000667_2013_美好集团_2013年年度报告_2014-04-14.txt

美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 4 月 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人刘道明先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人吴红英女 士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................... 1 第二节 公司简介 ............................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................. 7 第四节 董事会报告 ............................................................. 9 第五节 重要事项 .............................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况 .................................................... 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................... 49 第八节 公司治理 .............................................................. 57 第九节 内部控制 .............................................................. 63 第十节 财务报告 .............................................................. 66 第十一节 备查文件目录 ....................................................... 171 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、美好集团 指 美好置业集团股份有限公司 名流投资 指 名流投资集团有限公司 海南洋浦 指 海南洋浦众森科技投资有限公司 报告期 指 2013 年度 元 指 人民币元 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 4 重大风险提示 公司在本报告第四节“董事会报告”中“公司未来发展的展望”部分，详 细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 美好集团 股票代码 000667 变更前的股票简称 名流置业 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 美好置业集团股份有限公司 公司的中文简称 美好集团 公司的外文名称 Myhome Real Estate Development Group CO.,LTD. 公司的法定代表人 刘道明 注册地址 昆明市国防路 129 号恒安写字楼 5 楼 注册地址的邮政编码 650031 办公地址 武汉市武昌区东湖路 10 号水果湖广场 5 楼 办公地址的邮政编码 430071 公司网址 电子信箱 IR@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 冯娴 李瑞琦 联系地址 武汉市武昌区东湖路 10 号水 果湖广场 5 楼 云南省昆明市国防路 129 号恒 安写字楼 5 楼 电话 027-87838669 0871-63610134 传真 027-87836606 0871-63625615 电子信箱 IR@ IR@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（） 公司年度报告备置地点 董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代 码 首次注册 1996 年 10 月 17 日 云南省工商行 政管理局 29198600-8 国税滇字 530102490504151 号 云地税字 530102521404334 号 21665904-X 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 6 报告期末 注册 2013 年 10 月 16 日 云南省工商行 政管理局 530000000006503 53010221665904X 21665904-X 公司上市以来主营业务的 变化情况 1997 年 12 月 15 日，经营范围增加“实业投资，资产管理，股权、 产权的投资转让”； 2002 年 11 月 28 日，经营范围增加“房屋租赁业务”； 2005 年 3 月 17 日，取消经营范围中的“运输业、仓储业”事项； 2011 年 9 月 20 日，注销经营范围中的“国内贸易（除专项规定）” 项目。 历次控股股东的变更情况 1996 年至 2002 年，公司控股股东为昆明市五华区国有资产管理局； 2002 年 4 月 29 日至今，公司控股股东为名流投资集团有限公司。 公司名称变更情况： 经公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过，公司中文名称由原“名流置业集团股份 有限公司”变更为“美好置业集团股份有限公司”。2014 年 2 月 17 日，公司办理完成相关工 商变更登记手续，换领了新的企业法人营业执照。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 云南省昆明市白塔路 131 号汇都国际 C 栋 6 楼 签字会计师姓名 管云鸿、杨漫辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入（元） 3,465,257,603.79 1,772,371,705.46 95.52% 1,813,276,938.59 归属于上市公司股东的净利 润（元） 51,691,415.56 164,956,504.44 -68.66% 166,472,064.36 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 53,675,798.98 70,393,016.57 -23.75% 169,013,146.97 经营活动产生的现金流量净 额（元） -485,638,133.69 -1,884,601,175.61 74.23% -451,839,230.90 基本每股收益（元/股） 0.02 0.06 -66.67% 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.06 -66.67% 0.07 加权平均净资产收益率（%） 0.96% 3.11% 下降 2.15 个 百分点 3.24% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年 末增减(%) 2011 年末 总资产（元） 15,080,487,400.22 13,043,269,723.22 15.62% 10,889,571,352.78 归属于上市公司股东的净资 产（元） 5,376,530,106.97 5,403,153,599.71 -0.49% 5,220,282,817.90 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,130,873.49 102,088,802.59 156.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 154,700.00 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 8 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 297,333.33 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 5,608.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,301,339.06 -292,025.18 -3,977,505.18 其他符合非经常性损益定义的损益项目 23,643,630.92 减：所得税影响额 -367,965.02 31,031,620.46 -1,133,324.62 少数股东权益影响额（税后） -79,864.11 合计 -1,984,383.42 94,563,487.87 -2,541,082.61 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 1、报告期行业发展回顾 （1）政府调控方式向市场化、长效化转变 2013年，除2月20日国务院颁布了以抑制需求为核心的房地产调控“国五条”以外，政府 并未出台更为严厉的调控政策。 十八届三中全会以来，新一届政府确立了全面深化改革的工作重心，明确政府职能转变, 由市场在资源配置中起决定性作用的经济发展战略。房地产调控方式逐渐向市场化转变，着 重增加供应和保障。同时土地制度改革、不动产登记、房产税等长效机制的逐步推进，为今 后房地产行业的长期健康发展提供了保障。 （2）房地产市场整体运行平稳 报告期内，国内房地产市场总体平稳向好，主要指标增速均出现回升。据国家统计局数 据显示，2013年全国房地产开发投资8.6万亿元，比上年增长19.8%；房屋新开工面积20.12亿 平方米，增长13.5%；商品房销售面积13.06亿平方米，销售额8.14万亿元，比上年分别增长了 17.3%和26.3%。 （3）行业集中度进一步提高 根据CRIC研究中心的统计数据显示，2013年，行业销售前50名房企的销售金额占全国市 场的25.35%，较2012年提高0.79个百分点；销售金额前50名的门槛值为151亿元，较2012年的 门槛值102亿元提高48%，远高于行业平均增长速度。大型房企越走越快，中小型房企面临巨 大的生存和发展挑战。 2、报告期公司经营对策 管理层根据宏观政策和行业发展趋势及其对未来市场走向的判断，结合所开发项目和总 体经营的实际情况，坚持“以客户为导向”，从提升组织效率和运营体系效率出发，通过进 一步整合资源，聚焦重点城市或区域，推进产品、配套标准化研发，大力加强物业服务等管 理措施，快速有序推进经营管理工作，为公司长期可持续发展打下良好基础，在战略转型的 道路上迈出了坚实的一步。2013年，公司主要做了以下几个方面工作： （1）强化“区域聚焦、深耕发展”战略，增强行业竞争力 报告期内，公司集中优势资源聚焦武汉城市圈等重点城市或区域，加大城中村改造项目 推进力度，顺利完成武汉市“新湖村”城中村综合改造项目的摘牌工作。同时重点推进了武汉 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 10 市“长丰村”、“建和村”城中村项目的拆迁、改造方案审批、挂牌工作，保证了2014年3 月对武汉市“长丰村”项目地块的摘牌，进一步增加了公司在重点区域的土地储备。 （2）强化物业服务，提高客户满意度 报告期内公司投资成立了“武汉美好生活投资有限公司”，对物业体系进行重新梳理， 在团队建设和增值服务方面加大投入和支持力度，实现社区配套服务的升级，将基础服务、 生活配套服务、社区文化服务合为一体，推进业主生活“不出门”计划，提升物业管理及社 区商业配套服务水平，高效、优质地为客户服务，打造公司服务的核心竞争力。 （3）加速搭建产品标准化体系，提升产品品质 报告期内，公司研究和吸收以往项目的成功经验，以客户感受和市场需求为导向，结合 项目实际情况，全力推进包括户型、外观、配套、景观在内的产品标准化设计工作。以“好 用、便宜、好看”为产品研发的核心理念，从设计源头控制成本造价，提高产品的品质和性 价比 （4）完善管理体系，提高运营效率 报告期内，公司进一步明确集团职能定位，调整管控模式，由过程管控向结果考核转型， 从长链条审批向加大授权转型；继续加强团队建设，加大对中高管人员的培训、考核力度， 全面提升中高管人员的执行力、领导能力和管理能力；进一步加强信息化建设，优化管理与 业务流程，提升企业运营效率。 （5）开源节流，确保现金流良性循环 报告期内，公司继续完善企业内控体系建设，加强对资金的管理与监控，提高资金的使 用效率。同时进一步整合资源，优化资产结构，切实抓紧销售与回款进度，严格控制各项费 用支出，充分利用各种金融工具降低资金使用成本，深化与银行等金融机构合作，积极拓展 融资渠道，为公司战略发展提供有力的支撑。 二、主营业务分析 1、概述 2013年度，公司实现主营业务收入342,938.08万元,实现归属于公司股东的净利润 5,169.14万元。 项 目 本年数（万元） 上年同期数（万元） 同比增减 （％） 变动情况及原因 营业收入 346,525.76 177,237.17 95.52% 本期达到结算条件的项 目增加 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 11 营业成本 275,184.08 122,881.54 123.94% 本期营业收入增加以及 开发产品建造成本增加 期间费用 34,582.69 27,911.22 23.90% 随着业务规模扩大，人工 费用及财务费用增加 经营活动产生的 现金流量净额 -48,563.81 -188,460.12 74.23% 本期销售收入增加 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增 减(%) 金额（元） 占营业收 入比重（%） 金额（元） 占营业收 入比重（%） 房地产业 房地产业 3,402,139,156.53 98.18 1,730,815,781.13 97.66 96.56 物业服务 物业服务 27,241,617.13 0.79 19,068,202.23 1.08 42.86 其他业务 其他业务 35,876,830.13 1.03 22,487,722.10 1.26 59.54 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 44,157,920.00 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 1.27 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 自然人一 32,958,200.00 0.95 2 自然人二 2,976,654.00 0.09 3 自然人三 2,844,910.00 0.08 4 自然人四 2,697,968.00 0.08 5 自然人五 2,680,188.00 0.08 合计 -- 44,157,920.00 1.28 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 12 3、成本 单位：元 行业及产 品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增 减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产业 房地产业 2,700,699,734.08 98.14 1,188,785,910.50 96.74 127.18 物业服务 物业服务 16,849,313.03 0.61 18,421,080.51 1.5 -8.53 其他业务 其他业务 34,291,742.52 1.25 21,608,376.90 1.76 58.7 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 923,421,585.81 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 29.05 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商 1 376,045,428.11 11.83 2 供应商 2 336,129,984.17 10.57 3 供应商 3 87,416,388.13 2.75 4 供应商 4 67,687,367.00 2.13 5 供应商 5 56,142,418.40 1.77 合计 -- 923,421,585.81 29.05 4、费用 项目 2013 年 2012 年 增减变动比例(%) 销售费用（元） 110,726,096.38 80,042,133.21 38.33 管理费用（元） 186,509,070.21 159,274,242.78 17.10 财务费用（元） 48,591,710.89 39,795,867.82 22.10 销售费用本期较上期增加38.33%主要原因是本期销售收入上升，相应项目广告及推广等 费用增加。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 13 5、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 4,158,545,984.33 3,001,254,610.11 38.56 经营活动现金流出小计 4,644,184,118.02 4,885,855,785.72 -4.95 经营活动产生的现金流量净额 -485,638,133.69 -1,884,601,175.61 74.23 投资活动现金流入小计 2,686,496.55 358,642,833.35 -99.25 投资活动现金流出小计 28,894,138.79 114,921,854.69 -74.86 投资活动产生的现金流量净额 -26,207,642.24 243,720,978.66 -110.75 筹资活动现金流入小计 3,450,000,000.00 3,975,633,500.00 -13.22 筹资活动现金流出小计 2,993,209,388.70 3,061,508,254.28 -2.23 筹资活动产生的现金流量净额 456,790,611.30 914,125,245.72 -50.03 现金及现金等价物净增加额 -55,055,164.63 -726,754,951.23 92.42 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本期公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加139,896.3万元，主要系报告期内 销售收入增加所致； 本期公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少26,992.86万元，主要原因是上年 同期存在收到出售子公司股权产生的现金流量所致； 本期公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少45,733.46万元，主要是由于本期 公司新增借款流入较上年减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-48,563.81万元，实现归属于上市公司 股东的净利润为5,169.14万元，二项相差较大的原因是：主要是由于房地产开发在项目竣工 之前预收客户的房款计入经营活动流量，但当期并不同比结转净利润；同时竣工之前的借款 利息予以资本化计入存货，而现金流量表中列示为筹资活动。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 14 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上 年同期增减（%） 毛利率比上年同期 增减（%） 分行业 房地产 3,402,139,156.53 2,700,699,734.08 20.62 96.56 127.18 下降 10.7 个百分点 物业服务 27,241,617.13 16,849,313.03 38.15 42.86 -8.53 上升 34.76 个百分点 分产品 房地产 3,402,139,156.53 2,700,699,734.08 20.62 96.56 127.18 下降 10.7 个百分点 物业服务 27,241,617.13 16,849,313.03 38.15 42.86 -8.53 上升 34.76 个百分点 分地区 湖北 597,522,595.03 464,239,013.98 22.31 54.61 99.10 下降 17.35 个百分点 广东 757,797,004.10 543,379,928.99 28.29 96.10 120.04 下降 7.81 个百分点 西安 3,602,018.69 2,851,001.89 20.85 4.26 141.57 下降 44.99 个百分点 安徽 325,286,087.05 256,624,532.35 21.11 908.79 752.2 上升 14.5 个百分点 沈阳 1,525,491,897.92 1,298,167,064.57 14.90 190.62 226.10 下降 9.26 个百分点 重庆 219,681,170.87 152,287,505.33 30.68 -45.20 -48.10 上升 3.89 个百分点 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 1,484,589,824.36 9.84 1,491,045,503.99 11.43 -1.59 应收账款 175,973,810.38 1.17 140,850,862.40 1.08 0.09 存货 11,001,688,523.74 72.95 9,092,845,598.66 69.71 3.24 报告期内土地投入及 工程投入增加 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 15 投资性房地产 433,627,640.58 2.88 404,178,239.76 3.10 -0.22 长期股权投资 138,075,946.48 0.92 119,384,353.79 0.92 固定资产 400,504,258.85 2.66 410,584,154.19 3.15 -0.49 预付账款 1,043,654,480.14 6.92 957,409,960.20 7.34 -0.42 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 短期借款 150,000,000.00 0.99 809,800,000.00 6.21 -5.22 公司报告期内偿还短 期借款所致 长期借款 1,443,740,000.00 9.57 1,207,700,000.00 9.26 0.31 融资力度加大 一年内到期的 非流动负债 3,369,206,374.60 22.34 824,675,800.00 6.32 16.02 一年内到期长期借款 及应付债券转入 应付账款 1,522,369,733.20 10.09 837,241,392.33 6.42 3.68 应付工程款增加 预收账款 1,556,611,322.78 10.32 1,223,227,910.03 9.38 0.94 公司预售面积增加相 应预收房款增加 长期应付款 1,200,000,000.00 7.96 267,821,333.33 2.05 5.9 融资力度加大 应付债券 1,793,855,575.63 13.75 -13.75 转至一年内到期非流 动负债 3、以公允价值计量的资产和负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、积极向上的企业价值观 2013年12月31日，公司第六届董事会第五十二次会议决定全面推进企业改革和管理再造， 提出了与时俱进的企业价值观：”我们的目的：让生活更美好！我们的追求：健康、快乐、 友爱、创造！我们的行为：爱家人、帮同事、助伙伴、宠客户、促社会！” 公司倡导的“美好价值观”追求人性中的美好，追求产品品质，强调客户的感受，汇聚 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 16 人心，聚集能量，激发创造力。同时公司也提出了与“美好价值观”相适应的发展战略和管 理策略。未来公司将以“美好价值观”为指引，通过“健康、快乐、友爱”的观念，整合家 人、同事、伙伴、客户、社会资源， 围绕产品和服务打造公司的核心竞争力，让业主和员工 的生活更美好，为股东创造价值。 2、清晰的发展战略 公司明确了“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，以武汉为核心，在现有项目所在城市 深耕发展。同时，通过推进产品的标准化、集成化，加强物业服务等举措，围绕产品和服务 打造公司的核心竞争力。公司将强化产品和服务在生活、配套和社区文化方面的聚焦程度， 为业主实现美好生活。 3、高效的管理架构 公司制定了 “结果导向、源头管理、去过程化”的管理策略，从集团到施工方，减少中 间环节，整合职能，提高管理效能，将风险管控的重点放在事前和事中阶段。强调“一线决 策”，集团总部紧抓产品和服务，由“管理型总部”向“服务型总部”转变；以分子公司为 利润中心，项目运营管理权利下放。通过一系列的架构调整和精兵简政，公司已经完成了管 理策略的落地。 4、土地储备充足，布局合理 公司拥有充足的土地储备，且聚焦于市场发展具有较大潜力的武汉等重点城市，与公司 发展战略相符，将持续受益于中国城镇化发展进程。这些项目的市场需求主要面对刚需、首 置首改客户，契合了目前房地产市场需求特点，有较好的市场发展前景；同时，类似的项目 位置及特点，有利于产品标准化、快复制，缩短项目定位及规划时间，从而提高开发效率， 提升公司项目整体周转速度，为公司快速发展打下良好基础。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 华远地产股份有限公司 房地产开发与经营 3.24 （2）报告期内公司未持有非上市金融企业、拟上市公司股权 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 17 （3）证券投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 √ 适用 □ 不适用 单位：元 证券代码 证券 简称 初始投资金额 占该公 司股权 比例 期末账面值 报告期损益 报告期所 有者权益 变动 会计核 算科目 股份 来源 600743 华远 地产 63,449,153.92 3.24% 138,075,946.48 21,251,501.24 长期股 权投资 受让 合计 63,449,153.92 3.24% 138,075,946.48 21,251,501.24 2、公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 18 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 297,140.30 报告期投入募集资金总额 12,303.42 已累计投入募集资金总额 267,990.30 报告期内变更用途的募集资金总额 40,000 累计变更用途的募集资金总额 40,000 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 13.46% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]379 号）文核准，并经深圳证券交易所同 意，公司采用向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A 股)19,697.96 万股，每股面值为人民币 1 元，每股发行价格为人 民币 15.23 元，共募集资金总额为人民币 300,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 297,140.30 万元。� 截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资金累计投入 267,990.30 万元，尚未使用的金额为 29,150 万元。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 19 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 北京“名流广场”项目 是 是 芜湖“名流印象”项目一期 否 50,000 80,000 80,000 100% 2010 年起陆续竣工 -424.50 是 否 惠州“名流印象”项目 否 60,000 80,000 80,000 100% 2008年12月起陆续 竣工 4,939.83 是 否 惠州罗浮山“名流庄园”项 目一期 否 70,000 47,140.3 1,453.42 47,140.3 100% 2011 年起陆续竣工 尚未结算 否 武汉“名流•人和天地”项 目润和园、沁和园 否 80,000 50,000 50,000 100% 2010 年起陆续竣工 3,092.52 是 否 东莞“名流印象” 否 40,000 40,000 10,850 10,850 27.13% 2013 年起陆续竣工 4,466.83 是 否 承诺投资项目小计 -- 300,000 297,140.3 12,303.42 267,990.3 -- -- 12,074.68 -- -- 超募资金投向 无 归还银行贷款（如有） -- 0 0 0 0 0% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 0 0 0 0 0% -- -- -- -- 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 20 超募资金投向小计 -- 0 0 0 0 -- -- 0 -- -- 合计 -- 300,000 297,140.3 12,303.42 267,990.3 -- -- 12,074.68 -- -- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 1、惠州罗浮山“名流庄园”项目：已部分竣工，由于宏观调控影响，推迟开盘销售；�2、武汉“名流•人和天地”项目润和园、沁和 园项目：由于项目规划调整原因，导致开工延期，项目竣工时间较预计时间有所延期。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 北京“名流广场”项目由于北京市政府要求把六里桥交通枢纽建设成为综合的、与国际接轨的大型枢纽。北京市政府已召开专题会决 定将项目用地进行收储，导致公司不能按原计划进行房地产二级开发。项目运营模式将变更为一级开发，政府按核定一级开发成本给 予公司一定比例的一级开发收益。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 1、募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 79,772 万元。经公司第四届董事会第三十三次会议 批准，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。�2、惠州“名流印象”项目根据规划调整，增加了一幅土地，公 司以自筹资金预先投入该地块 12,817.52 万元。经公司第五届董事会第三十四次会议批准，公司以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 经 2013 年 9 月 30 日召开的第六届董事会第四十九次会议批准，公司使用 28,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不 超过批准之日起半年内，即使用期限不超过 2014 年 3 月 29 日。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 截至 2013 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的前次募集资金为人民币 29,150 万元，占所募集资金净额的 9.81%。上述尚未使用的募集 资金将随着项目的后续开发陆续投入于预定项目中。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 21 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=(2 )/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生 重大变化 东莞“名 流印象” 项目 北京“名 流广场” 项目 40,000 10,850 10,850 27.13% 2016 年 11 月 20 日 4,466.83 是 否 合计 -- 40,000 10,850 10,850 -- -- 4,466.83 -- -- 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明(分具体项目) 北京“名流广场”项目由于北京市政府要求把六里桥交通枢纽建设成为综合的、与国际接轨的大型枢纽。北京市政府已召 开专题会决定将项目用地进行收储，导致公司不能按原计划进行房地产二级开发。项目运营模式将变更为一级开发，政府 按核定一级开发成本给予公司一定比例的一级开发收益。为保证募集资金投资项目的盈利能力，公司拟对该募投项目进行 置换，变更为投资东莞“名流印象”项目。�上述事项已经本公司第六届董事会第四十六次会议及 2013 年度第一次临时股 东大会审议通过，项目变更详细说明已公告（编号 2013-43）。 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因(分具体项目) 无 变更后的项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 22 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或服 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 武汉名流地产 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 500,000,000.00 1,604,770,739.23 640,322,924.94 591,635,038.82 17,320,203.48 12,450,707.39 惠州名流置业 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 200,000,000.00 315,199,063.21 216,641,653.50 319,119,877.53 29,761,294.93 22,310,534.96 东莞名流置业 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 310,000,000.00 1,434,783,465.95 337,818,036.43 430,138,113.00 59,725,133.26 44,668,270.36 芜湖名流置业 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 400,000,000.00 1,838,977,767.88 445,871,362.12 335,391,736.30 16,699,694.65 9,509,449.89 沈阳印象名流 置业有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 226,288,561.02 1,842,915,101.42 259,955,595.43 1,219,527,008.00 115,376,656.15 87,188,304.32 沈阳幸福置业 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 418,023,587.72 820,344,409.43 441,837,222.32 307,246,078.00 8,526,552.05 6,381,205.26 重庆东方豪富 投资有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 400,000,000.00 582,943,284.74 458,542,129.39 211,597,387.70 23,054,255.63 17,252,586.75 名流置业武汉 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 1,205,000,000.00 2,381,298,346.92 1,164,181,761.31 -33,794,810.17 -24,157,820.79 安徽东磁投资 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 球类运动，运 动休闲服务 300,000,000.00 818,085,342.52 215,446,998.85 13,082,070.02 -34,787,917.87 -34,765,967.28 博罗名流实业 有限公司 子公司 房地产 房地产开发、 销售 310,000,000.00 865,904,760.11 273,529,501.25 -8,400,491.19 -12,784,692.43 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 23 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公 司目的 报告期内取得和 处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 西安富明置业有限公司 经营处置 注销 期初至处置日净利润为 0 万元。 西安名流置业有限公司 经营处置 注销 期初至处置日净利润为-2.24 万元。 武汉美好生活投资有限公司 业务拓展 设立 报告期内产生净利润-117.06 万元。 武汉润广华房地产有限公司 业务拓展 设立 报告期内产生净利润-0.72 万元。 武汉润城华房地产有限公司 业务拓展 设立 报告期内产生净利润-0.72 万元。 武汉润丰华房地产有限公司 业务拓展 设立 报告期内产生净利润-0.72 万元。 5、报告期内房地产项目投资情况 单位：万平米 序 号 项目 用地面积 目前规划建 筑面积 累计竣工面 积 累计结 算面积 2013 年结算 面积 2013 年 末已售 未结算 面积 开发 进度 一、2008 年增发募集资金项目情况 1 武汉“名流·人和天 地”润和园、沁和园 13.93 32.48 32.48 31.75 9.33 0.59 完工 2 惠州“名流印象” 12.88 34.56 24.93 24.34 5.59 完工 3 博罗“名流·幸福庄 园”一期 49.7 7.09 1.46 - 在建 4 芜湖“名流印象”一 期 3.48 19.59 19.61 13.61 完工 5 东莞“名流印象” 12.87 37.55 5.88 4.92 4.92 9.26 在建 小计 92.86 131.27 84.36 74.62 19.84 9.85 二、其他项目 6 北京“名流广场” 1.05 7.84 - - 拟建 7 武汉“名流·人和天 地”后期 17.87 36.18 7.24 3.46 2.91 2.04 在建 8 惠州“名流公馆” 0.37 1.42 1.42 1.31 0.06 - 完工 9 芜湖“名流印象”后 期 5.22 16.57 12.11 4.83 4.83 0.97 在建 10 重庆“名流公馆” 5.17 9.53 9.53 6.70 2.12 - 完工 11 沈阳“名流印象” 25.81 96.82 47.01 39.09 18.71 5.14 在建 12 沈阳“名流公馆” 7.07 14.05 13.84 5.59 3.53 0.03 完工 13 合肥“名流·高尔夫 庄园” 200 45.4 2.95 2.53 - - 在建 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 24 14 武汉“邓甲村项目” 20.42 75.05 - - - 7.26 在建 15 武汉“新湖村项目” 5.45 19.79 - - 在建 16 重庆“蔡家组团项目” 16.98 36.35 - - 在建 17 博罗“名流·幸福庄 园”后期 110.26 17.64 - - 拟建 18 西安“曲江项目” 5.29 18.52 - - 拟建 19 武汉“建和村项目” 25.59 108 - - 拟建 20 武汉“长丰村项目” 50.64 233.08 - - 拟建 小计 497.19 736.24 94.10 63.51 32.16 15.44 合计 590.05 867.51 178.46 138.13 52.00 25.29 - 七、2014 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的 警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 九、公司未来发展的展望 1、公司未来发展战略及2014年度经营策略 宏观经济方面，2014年经济工作的核心是坚持稳中求进，不再单纯重视经济增速，结构 优化成为关键点。房地产调控方面，新一届政府更多关注房地产回归居住属性所面临的民生 问题，由市场优化资源配置成为新的政策方向。随着不同区域市场表现分化进一步加剧，调 控政策取向将转为实施分类指导的差异化调控，并注重保障供应量的增长。随着土地、财税 制度改革和住房供应体系的稳步推进，以市场为决定作用的调控机制逐步形成，行业中长期 政策环境日趋明晰。《国家新型城镇化规划(2014-2020年)》已于2014年3月16日正式公布， 人口城镇化、户籍制度改革以及开放单独二胎等政策，都将给房地产市场带来大量新增需求， 有助于行业的长期健康发展。 结合公司实际情况，公司在2014年将继续全面推进与“美好价值观”相配套的发展战略 和管理策略，塑造管理层人格，打造精英团队；大力推进以项目为核心、以高周转为导向的 投资管理工作；以内部收益率为结果导向，盘活资产，推动营运；以一站式服务提高客户满 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 25 意度，提高公司品牌竞争力。 2、2014年度经营计划 （1）2013年度经营计划完成情况回顾 公司在2013年半年报中披露的2013年经营计划：“总施工面积约188万平米，其中开工面 积约74万平米，复工面积约114万平米；竣工面积约56万平米”。2013年公司实际完成总施工 面积184万平米，其中开工面积70万平米，复工面积114万平米；竣工面积69万平米，基本完 成计划。 （2）2014年度经营计划 根据公司发展规划和2014年度经营目标，总裁办公会制定了2014年度经营计划：力争全 年实现施工面积254万平米，其中：复工110万平米，开工144万平米；竣工32万平米。预计年 度投资总额约102亿元。具体如下： 序 号 项目名称 复工 面积 （万㎡） 开工 面积 （万㎡） 竣工 面积 （万㎡） 1 武汉“名流·人和天地” 27.54 7.21 2 武汉“邓甲村项目” 24.39 31.38 10.00 3 武汉“新湖村项目” 5.69 14.03 4 武汉“长丰村项目” 40.28 5 武汉“建和村项目” 18.00 6 东莞“凤岗项目” 27.12 4.37 4.99 7 沈阳“名流印象” 15.48 4.97 4.52 8 芜湖“名流印象” 5.93 5.93 9 合肥“名流·高尔夫庄园” 15.54 10 重庆“蔡家项目” 4.39 15.81 合计 110.54 144.38 32.65 3、经营中可能存在的风险及应对策略 （1）政策和市场风险 虽然新一届中央政府着力建立健全长效机制，但在热点城市房价仍然上涨的背景下，现 有的行政化调控手段很难在短期内退出，房地产市场发展仍将面临政策不确定性风险。同时， 在激烈的市场竞争环境下，也可能因项目所在区域市场的购房政策、供求情况、购房者购买 偏好、市场竞争程度等因素，导致公司楼盘去化量降低、价格被动调整等风险。 应对策略：持续进行市场、政策研究，对变化情况动态跟踪监测、预警，依据政策导向 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 26 和市场情况，及时调整投资策略和经营方针。 （2）城中村项目存在政策、拆迁等风险因素 公司目前有多个城中村项目，此部分项目可能受到政府城中村政策、规划调整，以及拆 迁进度等因素的影响，存在复杂性和不可控性。政策、规划的调整可能导致项目体量的调整， 政府审批环节复杂，开发计划延后、土地成本增加等风险。 应对策略：紧密跟踪政府最新政策，定期总结工作经验，制定合理的拆迁安置补偿方案， 加强与政府、合作方沟通协调力度，推进改造方案审批及拆迁推进工作，确保项目开发按经 营计划实施。 （3）管理风险 2013年底至2014年初，为推进与“美好价值观”相配套的管理策略，以适应日益激烈的 市场竞争，公司对管理架构、审批流程等进行了大幅度的调整，加大了对一线公司的授权。 在提高了运营灵活性和市场反应速度的同时，也可能会因为一线公司管理团队的项目管理能 力、经营决策能力不足而存在风险。 应对策略：加强运营数据、财务数据的监控与分析，推进全面预算管理，并加大对行业 和区域市场的研究力度，及时指导、协调和推动一线公司的运营工作。 （4）财务风险 在宏观调控和偏紧的货币政策影响下，房地产信贷政策收紧，融资成本上升，融资难度 加大。 应对策略：一方面加大营销力度加快资金回笼，同时积极盘活存量资产，增强自我造血 功能；另一方面，加强与金融机构及其它机构的合作，积极拓宽融资渠道和创新融资模式， 多方面筹措资金满足公司经营发展的资金需求。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 27 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、本期新纳入合并范围的子公司 单位：万元 名称 期末净资产 本期净利润 新增方式 武汉美好生活投资有限公司 2,882.94 -117.06 新设 武汉润广华房地产有限公司 999.28 -0.72 新设 武汉润城华房地产有限公司 999.28 -0.72 新设 武汉润丰华房地产有限公司 999.28 -0.72 新设 （1）根据公司战略部署，打造产品和服务的竞争力，提高物业管理及社区商业配套服务 水平，2013年9月10日，本公司投资3,000万元设立全资子公司“武汉美好生活投资有限公 司”，全面服务于公司项目社区，本期将其纳入合并范围。 （2）2013年12月13日，子公司名流置业武汉江北有限公司分别投入人民币1,000万元， 分别设立“武汉润广华房地产有限公司”、“武汉润城华房地产有限公司”、“武汉润丰华 房地产有限公司”三家全资子公司，本期将其纳入合并范围。 2、本期不再纳入合并范围的子公司 单位：万元 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 减少方式 西安富明置业有限公司 1,997.57 0 注销 西安名流置业有限公司 14,682.64 -2.24 注销 2012年8月21日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销西安名流置业 有限公司等三家全资子公司的议案》，本期完成西安名流置业有限公司及西安富明置业有限 公司注销手续。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 28 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（[2013]43 号）和云南证监 局《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》（云证监[2012]122 号）的相关文件要求， 制定了《利润分配管理制度》，修订了《股东大会网络投票管理办法》及《公司章程》，并经 公司股东大会审议通过。�� 报告期内，公司严格按照《公司章程》的相关规定及股东大会的决议要求执行现金分红 政策，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥 应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，切实维护了全体股东的合法权益。2013 年 7 月 4 日，公司实施了 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.25 元 （含税）。（具体内容，详见公司于 2013 年 6 月 26 日在指定媒体上披露的《2012 年度权益分 派实施公告》，公告编号：2013-29）� 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司2011年度未进行权益分配。 公司2012年度利润分配方案：公司按2012年12月31日股份总数2,579,882,332股为基数， 向全体股东按每10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发现金股利64,497,058.30元。 公司2013年度利润分配预案：不分配不转增。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 0.00 51,691,415.56 2012 年 64,497,058.30 164,956,504.44 39.10 2011 年 0.00 166,472,064.36 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 29 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现 金红利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司 2014 年新增项目、新开工及后续开发项目较多， 对于资金需求较大；公司最近三年（2011 年至 2013 年）以现金方式累计分配的利润，已达到最近三年实 现的年均可分配利润的 50.58%，符合公司利润分配 政策。 为促进公司更稳健、高效发展，着眼于股东长远利益， 公司决定 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本，将未分配利润滚存至下一年度。未 用于分红的现金利润将用于公司开发项目的建设投 入。 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 现金分红政策 （一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式分配利润。 公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素。 （二）现金分红的条件 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 （三）发放股票股利的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前 提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （四）利润分配的时间及比例 公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润， 应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （五）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红 利中扣减其占用的资金。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，将未分配利润滚存至下一年度。 十六、社会责任情况 公司已将社会责任渗透到企业发展战略中，针对不同利益方的关注点，推行一系列的措 施与方案，将履行社会责任落到实处。在追求经济效益稳步增长、保护投资者与债权人权益 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 30 的同时，持续关注员工权益，完善内部渠道，注重培养，给员工提供良好的晋升空间；关注 客户需求，提高产品质量，为客户提供更为人性化、更加优质的产品。继续开展第三方调查， 有效促进客户满意度。加强与供应商的沟通，规范各项制度，强化监督机制，完善履约评估 工作，有效保护供应商的合法权益。此外，加强安全文明建设，在项目建设中创文明工地， 争做城市名片，大力推进环境保护，采用新型环保技术，倡导资源节约与循环利用，积极参 与环境保护公益事业，树立有社会责任感的企业形象。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 31 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 1 月 9 日 公司会议室 实地调研 机构投资者 民生证券股份有限公司 公司的经营情况、发展战 略及对行业的判断 2013 年 1 月 16 日 公司会议室 实地调研 机构投资者 海通证券股份有限公司、国 信证券股份有限公司、东莞 证券有限责任公司、嘉实基 金管理有限公司、诺安基金 管理有限公司、国金通用基 金管理有限公司、华宝兴业 基金管理有限公司 公司的经营情况、发展战 略及对行业的判断、公司 城中村项目进展情况 2013 年 1 月 23 日 公司会议室 实地调研 机构投资者 第一创业证券股份有限公 司、泰康资产管理有限公司、 光大永明资产管理股份有限 公司 公司的经营情况、发展战 略及对行业的判断、公司 城中村项目进展情况 2013 年 3 月 8 日 公司会议室 实地调研 机构投资者 长江证券股份有限公司、兴 业证券股份有限公司、广西 弘信投资(集团)有限公司、 安邦资产管理有限责任公 司、北京道睿择投资有限责 任公司 公司的经营情况、发展战 略及对行业的判断、公司 城中村项目进展情况 2013 年 4 月 25 日 公司会议室 实地调研 机构投资者 中信建投证券股份有限公 司、易方达基金管理有限公 司、光大证券资产管理有限 公司、 公司的经营情况、发展战 略及对行业的判断、公司 2013 年度经营计划 2013 年 5 月 9 日 公司会议室 实地调研 机构投资者 海通证券股份有限公司 公司的经营情况、发展战 略及对行业的判断、公司 2013 年度经营计划 2013 年 6 月 18 日 公司会议室 实地调研 机构投资者 长城证券有限责任公司 公司的经营情况、发展战 略及对行业的判断、公司 2013 年度经营计划 2013 年 6 月 27 日 公司会议室 实地调研 机构投资者 招商证券股份有限公司 公司的经营情况、发展战 略及对行业的判断、公司 2013 年度经营计划、公司 城中村项目进展情况 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 32 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度控股股东及其他关联方资金 占用情况进行了专项审核，并出具专项报告，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非 经营性占用资金情况。 具体内容，详见公司同时在巨潮资讯网（）披露的公司《关 于公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。 三、破产重整相关事项 本报告期公司无破产重整相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 本报告期公司无收购资产相关事项。 2、出售资产情况 本报告期公司无出售资产相关事项。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 33 五、公司股权激励的实施情况及其影响 1、股权激励计划简述 公司2012年度第一次临时股东大会于2012年7月12日审议批准了《限制性股票激励计划 （修订稿）》。该激励计划为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票，实际 向54名激励对象授予限制性股票2,029万股，授予价格为1.15元/股，授予日为2012年7月13 日。激励计划的有效期为首次授予日起48个月，在首次授予日的12个月后分三期解锁，解锁 期为36个月。 2、股权激励计划终止实施情况 鉴于国内证券市场持续低迷，且公司2012年度实现业绩未达到激励计划第一期解锁条件， 继续实施激励计划已经无法达到预期的激励效果，2013年7月12日公司召开第六届董事会第四 十五次会议和第六届监事会第十六次会议，决定终止实施激励计划，以1.125元/股的价格回 购并注销54名激励对象被授予的限制性股票2,029万股。根据公司2012年度第一次临时股东大 会及2012年年度股东大会的相关授权，终止激励计划相关事项不需再次提交公司股东大会审 议。 2013年9月13日，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了全部限制性股 票回购并注销事宜，公司总股本由257,988.23万股减少至255,959.23万股。2013年10月16日， 公司办理完成相关工商变更登记手续，换领了新的企业法人营业执照。 3、终止实施股权激励计划对公司的影响 公司终止实施股权激励计划并回购注销已授予限制性股票，在2013年共需计提900.84万 元股份支付费用，减少2013年度利润总额900.84万元。激励计划终止实施后，公司将根据有 关法律、法规的规定，充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效的激励方式的可能性，并 在此期间通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性、创造性，促进公司 的持续、健康发展。 上述具体内容，详见公司分别于2013年7月16日、9月18日、10月18日在巨潮资讯网及其 他指定媒体上披露的相关公告。（公告编号：2013-30至2013-33、2013-46、2013-53） 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 34 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 可获得的 同类交易 市价 (万元) 披露日 期 披露索 引 中工建 设有限 公司 同一实 际控制 人 接受 劳务 建筑 工程 市场 价格 市场 价格 14,020.38 6.34% 按进度 付款 14,020.38 合计 -- -- 14,020.38 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无。 关联交易的必要性、持续性、选择 与关联方（而非市场其他交易方） 进行交易的原因 正常市场竞价选择。 关联交易对上市公司独立性的影 响 无。 公司对关联方的依赖程度，以及相 关解决措施（如有） 不存在依赖。 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 预计和工程进度正常进行。 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用。 注：上述关联交易金额系报告期内合同结算金额。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无。 3、共同对外投资的重大关联交易 无。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 35 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成 原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 中工建设有限 公司 同一控制人 其他应付款 经营 否 23,276.51 -22,925.65 350.86 中工建设有限 公司 同一控制人 应付账款 经营 否 26,582.49 -6,974.76 19,607.73 5、其他重大关联交易 （1）担保 担保方 被担保方 担保金额 (万元) 担保起始日 担保是否已 经履行完毕 名流投资集团有限公司 名流置业武汉有限公司 47,540 2012 年 10 月 31 日至 2014 年 4 月 30 日 否 本公司 名流投资集团有限公司 武汉名流地产有限公司 10,000 2010 年 8 月 18 日至 2013 年 8 月 18 日 是 名流投资集团有限公司 武汉名流地产有限公司 20,000 2011 年 6 月 22 日至 2014 年 7 月 6 日 否 本公司 武汉名流地产有限公司 50,000 2012 年 3 月 27 日至 2013 年 12 月 19 日 是 本公司 芜湖名流置业有限公司 50,000 2012 年 4 月 1 日至 2013 年 5 月 10 日 是 本公司 芜湖名流置业有限公司 20,000 2010 年 12 月 29 日至 2013 年 6 月 27 日 是 本公司 中工建设有限公司 20,000 2012 年 5 月 30 日至 2013 年 5 月 29 日 是 本公司 武汉名流地产有限公司 8,000 2013 年 1 月 17 日至 2015 年 1 月 16 日 否 北京浩达天地置业有限 公司 本公司 博罗名流实业有限公司 40,000 2012 年 11 月 21 日至 2013 年 11 月 20 日 是 本公司 东莞名流置业有限公司 本公司 安徽东磁投资有限公司 25,000 2012 年 7 月 20 日至 2014 年 2 月 2 日 否 本公司 安徽东磁投资有限公司 3,000 2012 年 9 月 25 日至 2014 年 9 月 24 日 否 本公司 东莞名流置业有限公司 27,000 2012 年 9 月 25 日至 2014 年 9 月 24 日 否 名流投资集团有限公司 武汉名流地产有限公司 18,000 2013 年 6 月 18 日至 2016 年 6 月 18 日 否 本公司 芜湖名流置业有限公司 41,734 2013 年 4 月 18 日至 2014 年 10 月 17 日 否 名流投资集团有限公司 本公司 武汉名流公馆置业有限 35,000 2013 年 6 月 26 日至 2016 年 6 月 24 日 否 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 36 担保方 被担保方 担保金额 (万元) 担保起始日 担保是否已 经履行完毕 公司 本公司 芜湖名流置业有限公司 20,000 2013 年 5 月 28 日至 2015 年 5 月 28 日 否 本公司 名流置业武汉有限公司 30,000 2013 年 2 月 28 日至 2015 年 2 月 28 日 否 本公司 名流置业武汉有限公司 80,000 2013 年 12 月 30 日至 2018 年 12 月 30 日 否 本公司 武汉名流时代置业有限 公司 90,000 2013 年 9 月 30 日至 2015 年 9 月 30 日 否 名流投资集团有限公司 本公司 安徽东磁投资有限公司 4,000 2012 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日 否 沈阳印象名流置业有限 公司 沈阳幸福置业有限公司 30,000 2012 年 7 月 31 日至 2014 年 7 月 24 日 是 本公司 沈阳印象名流置业有限 公司 50,000 2013 年 9 月 26 日至 2016 年 9 月 17 日 否 本公司 重庆名流置业有限公司 30,000 2013 年 7 月 21 日至 2015 年 7 月 20 日 否 本公司 东莞名流置业有限公司 32,000 2012 年 8 月 15 日至 2014 年 2 月 13 日 是 本公司 中工建设有限公司 15,000 2013 年 1 月 15 日至 2014 年 1 月 15 日 是 武汉名流地产有限公司 中工建设有限公司 2,220 2012 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30 日 是 注：本公司及子公司武汉名流地产有限公司为中工建设有限公司融资提供担保，中工建 设有限公司以应收本公司所属子公司的建筑工程款质押进行反担保。截止本期末，中工建设 有限公司已归还银行贷款，本公司担保义务解除，本公司支付中工建设有限公司提供反担保 的债权金额 22,925.65 万元。 （2）关联方资金拆借 本期子公司沈阳印象名流置业有限公司与北京国财创业投资有限公司签署借款协议，向本 公司第二大股东北京国财创业投资有限公司借款 30,000 万元，借款期限一年，借款年利率 7.8%，该笔借款已于 2013 年 10 月全部偿还。 （3）其他关联交易 ①2012 年 9 月 28 日，子公司武汉名流地产有限公司与关联方中工建设有限公司签署《房 屋租赁合同》，将名流人和天地营销中心三楼房屋 523 平方米租赁给中工建设有限公司，租期 2013 年 10 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日，年租金 28.87 万元，本期收取租金 19.77 万元。 ②本期共计收取中工建设有限公司电费 12.15 万元；收取工程施工罚款 40.76 万元。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 37 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于子公司向关联方北京国财创业投资 有限公司借款的关联交易公告 2013 年 1 月 11 日 巨潮资讯网 （） 关于控股股东名流投资集团有限公司为 公司提供担保暨关联交易的公告 2013 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 （） 关于为中工建设有限公司融资提供担保 暨关联交易的公告 2013 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 （） 关于公司 2013 年度预计日常关联交易 的公告 2013 年 4 月 16 日 巨潮资讯网 （） 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 无。 （2）承包情况 无。 （3）租赁情况 无。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 38 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联 方担保（是或 否） 武汉信用担保（集团）股份 有限公司 2013 年 4 月 16 日 7,000 2013 年 5 月 24 日 7,000 连带责任保证 自担保合同生效 之日起一年 否 否 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 7,000 报告期内对外担保实际发生额合计 （A2） 7,000 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 7,000 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 7,000 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联 方担保（是或 否） 名流置业武汉有限公司 2012 年 10 月 27 日 47,540 2012 年 10 月 31 日 32,616 连带责任保证 债务履行期限届满之 日起两年 否 是 武汉名流地产有限公司 2013 年 1 月 11 日 8,000 2013 年 1 月 17 日 8,000 连带责任保证 主协议项下债务履行 期限届满之日起二年 否 是 沈阳印象名流置业有限公 司 2013 年 9 月 24 日 50,000 2013 年 9 月 26 日 30,000 连带责任保证 债务人履行债务期限 届满之日起两年 否 是 安徽东磁投资有限公司 2012 年 7 月 20 日 25,000 2012 年 7 月 20 日 24,980 连带责任保证 自每批债务到期之次 日起两年 否 是 安徽东磁投资有限公司 2012 年 9 月 19 日 3,000 2012 年 9 月 25 日 2,100 连带责任保证 债务人履行债务期限 届满之日起两年 否 是 安徽东磁投资有限公司 2012 年 12 月 26 日 4,000 2012 年 12 月 28 日 2,500 连带责任保证 债务人履行债务期限 届满之日起二年 否 是 东莞名流置业有限公司 2012 年 9 月 19 日 27,000 2012 年 9 月 25 日 18,900 连带责任保证 债务人履行债务期限 届满之日起两年 否 是 芜湖名流置业有限公司 2013 年 5 月 28 日 20,000 2013 年 5 月 28 日 19,990 连带责任保证 债务人履行债务期限 届满之日起两年 否 是 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 39 芜湖名流置业有限公司 2013 年 4 月 18 日 41,734 2013 年 4 月 18 日 36,734 连带责任保证担 保 从债务到期之日起至 主合同项下重组宽限 期终止日后两年止 否 是 重庆名流置业有限公司 2013 年 7 月 20 日 30,000 2013 年 7 月 21 日 30,000 连带责任保证 主合同项下的借款期 限届满之次日起两年 否 是 武汉名流公馆置业有限公 司 2013 年 6 月 05 日 35,000 2013 年 6 月 26 日 34,860 连带责任保证 自借款合同项下的借 款期限届满之次日起 两年 否 是 武汉名流时代置业有限公 司 2013 年 9 月 25 日 90,000 2013 年 9 月 30 日 90,000 抵押 自合同生效之日起至 主合同项下的债务履 行期限届满之日后两 年止 否 是 名流置业武汉有限公司 2013 年 1 月 11 日 30,000 2013 年 2 月 28 日 30,000 连带责任保证 债务人债务履行期限 届满之日后两年 否 是 名流置业武汉有限公司 2013 年 12 月 28 日 80,000 2013 年 12 月 30 日 20,000 连带责任保证 自借款合同项下的借 款期限届满之次日起 两年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） 384,734 报告期内对子公司担保实际发生 额合计（B2） 299,584 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 （B3） 491,274 报告期末对子公司实际担保余额 合计（B4） 380,680 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 391,734 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 306,584 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3） 498,274 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 387,680 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 72.11% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 200,064 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 140,000 上述三项担保金额合计（C+D+E） 340,064 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无。 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 40 九、承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 无。 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬（万元） 130 境内会计师事务所审计服务的连续年限 18 境内会计师事务所注册会计师姓名 管云鸿、杨漫辉 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本报告期，公司继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度财 务报告及内部控制的审计机构，费用总额为130万元，其中财务报告审计费用为90万元，内部 控制审计费用为40万元。中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)原名为“中审亚太会计师事 务所有限公司”，根据国家有关规定于2014年1月完成转制和更名工作。 十一、处罚及整改情况 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东在报告期均未受到监管部门的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 41 十三、其他重大事项的说明 1、2013年3月12日，公司全资子公司武汉名流公馆置业有限公司以总价38,400万元通过 挂牌方式竞得新湖村编号为P(2013)022号地块（由K1、K2及K3共三个地块组成）的国有土地 使用权。项目地址：武汉市江岸区新湖村；规划用地性质为：居住用地；国有土地出让年限： 住宅70年；总用地面积：约5.45万平方米；容积率：3.52-4.16；建筑密度：25%—30%；建筑 面积：约20.20万平方米。鉴于城中村改造的特殊性，实际土地获取成本会高于挂牌价。（具 体内容，详见公司于2013年3月14日在指定媒体上披露的《关于公司获得新湖村“城中村”项 目土地储备的公告》，公告编号：2013-07） 2、公司第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会第十七次会议于2013年8月10日审 议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并提交公司股东大会审议。2013年8月29 日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过该议案，同意将公司募投项目原北京“名流广 场”项目置换为东莞“名流印象”项目。（具体内容，详见公司于2013年8月13日、8月23日、 8月30日在指定媒体上披露的相关公告，公告编号：2013-36至38、2013-40至41、2013-43） 3、公司第六届董事会第五十二次会议于2013年12月31日审议通过《关于变更公司名称的 议案》，并提交公司股东大会审议。2014年2月10日，公司2014年度第一次临时股东大会审议 通过了该议案，同意公司名称由原“名流置业集团股份有限公司”变更为“美好置业集团股 份有限公司”，原“名流置业集团”变更为“美好置业集团”。（具体内容，详见公司于2014 年1月2日、2月11日在指定媒体上披露的相关公告，公告编号：2013-63、2014-14） 十四、公司发行公司债券的情况 2009年本公司公开发行公司债券的总额为18亿元，期限5年，起息日为2009年11月3日。 其固定年利率7.05%，并附有本公司在本次债券存续期的第三年末上调本次债券后两年票面利 率的选择权，以及投资者在本公司公告是否行使利率调整选择权后将其持有的债券全部或部 分按面值回售给本公司的选择权。 2012年10月18日，公司公告将债券后两年票面利率上调95个基点至8.00%，投资者可选择 不回售、部分回售或全部回售，回售价格为100元/张（不含利息），回售登记日为2012年10 月24日。回售登记结束后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，“09 名流债”的回售数量为70张，回售金额为7,000元（不含利息）。具体内容，详见公司于2012 年10月18日和11月5日在指定媒体披露的相关公告，公告编号：2012-64、2012-82） 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 42 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 20,290,000 0.79 -20,290,000 20,290,000 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 20,290,000 0.79 -20,290,000 20,290,000 0 0 其中：境内法人持股 境内自然人持股 20,290,000 0.79 -20,290,000 20,290,000 0 0 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 2,559,592,332 99.21% 2,559,592,332 100% 1、人民币普通股 2,559,592,332 99.21% 2,559,592,332 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,579,882,332 100% -20,290,000 -20,290,000 2,559,592,332 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2013年7月12日，公司第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了 《关于终止股权激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》，鉴于继续实施《限制性 股票激励计划》已经无法达到预期的激励效果。经过审慎考虑，终止正在实施的限制性股票 激励计划，回购并注销54名激励对象被授予的限制性股票2,029万股。本次回购注销完成后， 公司总股本由257,988.23万股减少至255,959.23万股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2013年7月12日，公司第六届董事会第四十五次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 43 《关于终止股权激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》。根据公司2012年度第一 次临时股东大会及2012年年度股东大会的相关决议，股东大会授权董事会必要时可决议终止 实施股权激励计划，可根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和 股权结构等与股本相关条款进行相应修改，并办理工商变更登记等相关事宜。因此，本事项 不需再次提交公司股东大会审议。 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 本次回购并注销全部限制性股票完成后，公司 2013 年每股净资产、每股收益指标略有提 高。 项目 回购前 回购后 增减比例 基本每股收益（元/股） 0.02 0.0201 0.5% 每股净资产（元/股） 2.08 2.10 0.96% 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止 日期 股票类 股权激励计划限 制性股票 2012 年 7 月 13 日 1.15 元/股 20,290,000 2012 年 10 月 17 日 0 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 44 前三年历次证券发行情况的说明： 根据2012年度第一次临时股东大会审议批准的《限制性股票激励计划（修订稿）》相关规 定，公司于2012年度实施并完成了限制性股票的授予工作。2013年7月12日，公司召开第六届 董事会第四十五次会议和第六届监事会第十六次会议，决定终止实施激励计划。（有关内容 详见本报告第五节“重要事项”中“公司股权激励的实施情况及其影响”部分） 2、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 161,834 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东 总数 161,572 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份 状态 数量 名流投资集团有限公司 境内非国有法人 15.58 398,828,402 398,828,402 质押 377,800,000 北京国财创业投资有限 公司 境内非国有法人 11.73 300,298,572 300,298,572 质押 300,000,000 中信证券股份有限公司 约定购回专用账户 其他 4.96 127,000,000 127,000,000 海南洋浦众森科技投资 有限公司 境内非国有法人 3.25 83,236,653 83,236,653 质押 82,300,000 王浩 境内自然人 0.60 15,373,800 15,373,800 武汉摄氏壹佰广告有限 公司 境内非国有法人 0.55 14,132,989 14,132,989 鄂州市鼎好建材商贸经 营部（普通合伙） 境内非国有法人 0.47 11,922,200 11,922,200 徐志英 境内自然人 0.39 10,010,604 10,010,604 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 45 鄂州市君都建材贸易经 营部(普通合伙) 境内非国有法人 0.37 9,461,457 9,461,457 王信 境内自然人 0.28 7,229,314 7,229,314 上述股东关联关系或一致行动的说明 在前十名股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关系。中信证券 股份有限公司约定购回专用帐户系第四大股东海南洋浦与中信证券进行 约定购回式证券交易所致（详见公司于 2013 年 6 月 6 日在巨潮资讯网及 其他指定媒体上披露的相关公告，公告编号：2013-27）。公司未知其它股 东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份 数量 股份种类 股份种类 数量 名流投资集团有限公司 398,828,402 人民币普通股 398,828,402 北京国财创业投资有限公司 300,298,572 人民币普通股 300,298,572 中信证券股份有限公司约定购回专用账户 127,000,000 人民币普通股 127,000,000 海南洋浦众森科技投资有限公司 83,236,653 人民币普通股 83,236,653 王浩 15,373,800 人民币普通股 15,373,800 武汉摄氏壹佰广告有限公司 14,132,989 人民币普通股 14,132,989 鄂州市鼎好建材商贸经营部（普通合伙） 11,922,200 人民币普通股 11,922,200 徐志英 10,010,604 人民币普通股 10,010,604 鄂州市君都建材贸易经营部(普通合伙) 9,461,457 人民币普通股 9,461,457 王信 7,229,314 人民币普通股 7,229,314 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之 间关联关系或一致行动的说明 在前十名无限售条件股东中，第一大股东与其他股东之间不存在关联关 系。中信证券股份有限公司约定购回专用帐户系第四大股东海南洋浦与中 信证券进行约定购回式证券交易所致（详见公司于 2013 年 6 月 6 日在巨 潮资讯网及其他指定媒体上披露的相关公告，公告编号：2013-27）。公司 未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 报告期内公司持股5%以上股东海南洋浦与中信证券股份有限公司进行约定购回式证券交 易，交易标的为本公司股份12,700万股，占报告期末公司总股本的4.96%，购回期限为1年。 截止报告期末，海南洋浦持有83,236,653股，占公司总股本的3.25%。（具体内容，详见公司 于2013年6月6日在指定媒体上披露的相关公告，公告编号：2013-27） 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 46 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 名流投资集团有限公司 刘道明 1996 年 5 月 14 日 10001959-3 5000 万元 高科技产业的开发投 资、实业投资、投资 管理、信息咨询。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘道明 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 刘道明先生最近五年内一直担任本公司董事长 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 47 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代 码 注册资本 主要经营业务或管理活动 北京国财创业投资有限 公司 刘立浩 2002 年 8 月 27 日 74231042-X 12000 万元 项目投资；投资咨询；财务顾问； 销售汽车配件、建筑材料、金属材 料。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 48 四、前十名“09 名流债”持有人持债情况表（截至 2013 年 12 月 31 日） 序号 持有人名称 持债张数 持债比例（%） 1 广发证券股份有限公司 3,607,396 20.04 2 交通银行－工银瑞信纯债定期开放债券型证券投资基金 824,932 4.58 3 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 484,899 2.69 4 全国社保基金二零七组合 473,851 2.63 5 中国农业银行－富国目标收益一年期纯债债券型证券投资基金 460,362 2.56 6 兴业证券－工行－兴业证券金麒麟定享纯利集合资产管理计划 448,579 2.49 7 广发银行股份有限公司－中海惠丰纯债分级债券型证券投资基金 442,850 2.46 8 中国农业银行－富国汇利分级债券型证券投资基金 363,518 2.02 9 中信信托有限责任公司－中信证券安鑫 2 号信托金融投资项目资金 信托 352,143 1.96 10 国联证券－招行－国联汇富 1 号集合资产管理计划 334,510 1.86 五、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 49 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 刘道明 董事长 现任 男 57 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 肖新才 副董事长 现任 男 61 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 1,200,000 1,200,000 0 熊晟楼 董事、总裁 现任 男 53 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 1,160,000 1,160,000 0 吕卉 董事、副总裁 现任 女 42 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 960,000 960,000 赵汉忠 独立董事 现任 男 57 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 冯果 独立董事 现任 男 46 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 赵西萍 独立董事 现任 女 57 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 孙大敏 独立董事 现任 男 52 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 张龙平 独立董事 现任 男 48 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 彭少民 监事长 现任 男 75 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 戴英民 监事 现任 男 58 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 肖懿恩 监事 现任 女 31 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 冯娴 副总裁、董事 会秘书 现任 女 32 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 960,000 960,000 0 吴红英 财务负责人 现任 女 50 2011 年 7 月 20 日 2014 年 7 月 19 日 450,000 450,000 0 汤艺平 副总裁 离任 男 51 2011 年 7 月 20 日 2013 年 4 月 12 日 960,000 960,000 0 合计 -- -- -- -- -- -- 5,690,000 5,690,000 0 注：上述董事、监事和高级管理人员持股变动原因，系由于报告期内公司终止实施限制性股 票股权激励计划。（有关内容详见本报告第五节“重要事项”中“公司股权激励的实施情况 及其影响”部分） 二、任职情况 1、公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事 刘道明先生，1957年生，工学硕士，第十届、第十一届全国人大代表。曾任海南名流置 业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事。现 任公司董事长、名流投资集团有限公司董事长、湖北名流累托石科技股份有限公司董事长、 中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长、中国人民大学 董事。刘道明先生为北京温尔馨物业管理有限责任公司的控股股东，该公司为本公司第一大 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 50 股东名流投资集团有限公司的控股股东，刘道明先生为本公司的实际控制人。 肖新才先生，1952年生，大专学历，高级经济师。2006年2月至2011年7月历任公司总经 理、总裁、副董事长，2008年7月至2010年4月兼任财务负责人。现任公司副董事长、名流投 资集团有限公司副董事长、潜江市工商联副主席。 熊晟楼先生，1960年生，本科学历。2004年2月入职公司，历任西安名流置业有限公司总 经理，武汉名流地产有限公司总经理，公司副总经理、董事、常务副总裁，现任公司董事、 总裁、名流投资集团有限公司董事。 吕卉女士，1971年生，本科学历，中国注册会计师，高级会计师。2007年2月入职公司， 历任公司法务审计部副总监、总监、计划财务部总监、财务负责人，现任公司董事、副总裁。 独立董事 赵汉忠先生，1957年出生，复旦大学EMBA，高级工程师。历任金地集团股份有限公司企 业发展部经理、总经理助理兼总经理办公室主任、党总支副书记、监事会监事长、第四届董 事会董事、常务副总裁、第五届董事会董事、高级副总裁、金地（集团）上海公司董事长。 现任公司独立董事、上海星浩投资管理有限公司CEO。 冯果先生，1968年出生，武汉大学法学博士、中山大学历史学学士。历任武汉大学法学 院助教、讲师、副教授，现任公司独立董事、武汉大学法学院教授、博士生导师、副院长， 同时担任武汉三特索道集团股份有限公司、湖北鼎龙化学股份有限公司、广州卡奴迪路服饰 股份有限公司独立董事。 赵西萍女士，1956年出生，高级规划师。湖北大学文学硕士，湖北建筑工程学院学士。 历任武汉城建学院教务处师资科科长、研究生院副研究员、武汉科技专修学院院长。中国建 筑北京设计研究院武汉院院长。现任公司独立董事、中国中建设计集团武汉院院长、华中科 技大学副研究员。 孙大敏先生，1961年出生，武汉大学学士。历任湖北省委党校、湖北省行政学院讲师、 教务处教研科科长、行政管理学教研部副主任。现任公司独立董事、湖北省委党校、湖北省 行政学院公共管理教研部主任、教授，校（院）学术委员会委员、湖北省党校（院）系统教 材编审委员会委员，公共管理专业研究生导师、导师组组长，湖北行政学会副会长。 张龙平先生，1966年出生，会计学博士，中国注册会计师；历任原中南财经大学（现中 南财经政法大学）会计学院讲师、副教授、副院长、会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 51 任兼副院长。现任公司独立董事、中南财经政法大学教授、博士生导师、会计学院院长。中 国会计准则委员会和中国企业内部控制标准委员会咨询专家；审计署国家审计准则技术咨询 专家组成员；中国注册会计师审计准则委员会资深委员。同时担任武汉钢铁股份有限公司、 武汉三特索道集团股份有限公司、武汉凯迪电力股份有限公司独立董事。 监事 彭少民先生，1938年生，本科学历，土木与建筑教授，国家一级结构注册工程师，武汉 市第八届政协委员。历任武汉工业大学土木与建筑学院院长、教授、博士生导师，湖北名流 累托石科技股份有限公司监事，幸福实业监事会主席，公司总工程师，中国土木工程学会纤 维混凝土委员会委员，全国高校土木工程专业指导委员会委员，湖北省土建学会常务理事， 湖北省工程建设专家委员会副主任委员等职。现任公司监事长、专家委员会主任。 戴英民先生，1956年生，本科学历，高级经营师，中国民主建国会会员。历任香港昌惠 公司北京办事处销售经理，武汉道博股份有限公司集团总经理办公室主任、管理部经理，名 流投资集团有限公司办公室主任、行政与人力资源部部长。现任公司监事，名流投资集团有 限公司监事、行政与人力资源部部长。 肖懿恩女士，1983年3月生，四川内江人，大专学历。历任易初莲花购物中心人事/营运 部见习主管、营运主管、人事主管，湖北新长江物业管理有限公司行政人事部人事主管。现 任公司监事、物业商业中心培训副经理。 高级管理人员 熊晟楼先生（见董事简历）。 吕卉女士（见董事简历）。 冯娴女士，1981年生，本科学历。2000年就职于公司，2004年1月起任职于公司董事会办 公室，现任公司副总裁、董事会秘书，兼任武汉美好生活投资有限公司总经理；华远地产股 份有限公司（SH.600743）董事。 吴红英女士，1963 年生，大专学历。2000 年 10 月入职公司，历任公司子公司计划财务 部经理、公司总部计划财务部副总监、总监；现任公司财务负责人。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 52 2、在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 股东单位名称 在股东单 位担任的 职务 任期起始日期 任期终 止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 肖新才 名流投资集团有限公司 副董事长 否 熊晟楼 名流投资集团有限公司 董事 否 戴英民 名流投资集团有限公司 监事 是 3、在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单 位担任的 职务 任期起始日期 任期终 止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 冯娴 华远地产股份有限公司 董事 2008 年 10 月 9 日 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬经公司股东大会审议确定。2013 年度在本公司领取报酬 的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费 和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的税前实发报酬总额）均依据公司岗位职 责、绩效考核以及行业相关岗位的薪酬水平制定的有关薪酬管理和等级标准相关规定进行发 放。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的报酬已按月支付。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 53 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得 的报酬总额 从股东单位 获得的报酬 总额 报告期末实 际所得报酬 刘道明 董事长 男 57 现任 196.63 196.63 肖新才 副董事长 男 61 现任 138.85 138.85 熊晟楼 董事、总裁 男 53 现任 123.72 123.72 吕卉 董事、副总裁 女 42 现任 94.47 94.47 赵汉忠 独立董事 男 57 现任 12 12 冯果 独立董事 男 46 现任 12 12 赵西萍 独立董事 女 57 现任 12 12 孙大敏 独立董事 男 52 现任 12 12 张龙平 独立董事 男 48 现任 12 12 彭少民 监事长 男 75 现任 29.97 29.97 戴英民 监事 男 58 现任 15.15 15.15 肖懿恩 监事 女 31 现任 11.96 11.96 冯娴 副总裁、董事会秘书 女 32 现任 92.48 92.48 吴红英 财务负责人 女 50 现任 52.97 52.97 汤艺平 副总裁 男 51 离任 49.41 49.41 合 计 -- -- -- -- 850.46 15.15 865.61 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 汤艺平 副总裁 离任 2013 年 4 月 12 日 个人原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 54 六、公司员工情况 截至2013年12月31日，公司在册员工为1686人，无需承担费用的离退休职工。包括： 1、房地产开发系统共有员工650人，具体情况如下： 序 号 类 别 人数（人） 占员工总数的比例（%） 1 总人数 650 2 性别 男 375 57.69 3 女 275 42.31 4 专业分工 营销 154 23.69 5 产品 199 30.62 6 财务 130 20.00 行政管理 167 25.69 15 学历 硕士及以上 32 4.92 16 本科 300 46.15 17 大专 259 39.85 18 高中及以下 59 9.08 19 职称 高级 36 5.54 20 中级 116 17.85 21 初级 40 6.15 22 年龄 35 岁及以下 453 69.69 23 36-45 岁 151 23.23 24 46 岁及以上 46 7.08 25 司龄 1 年以下 133 20.46 26 1 年-5 年（含 5 年） 391 60.15 27 6 年及以上 126 19.38 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 55 2、物业系统共有员工723人，具体情况如下： 序 号 类别 人数（人） 占员工总数的比例（%） 1 总人数 723 2 性别 男 457 63.21 3 女 266 36.79 4 学历 本科 50 6.92 5 大专 140 19.36 6 高中及以下 533 73.72 7 年龄 35 岁及以下 426 58.92 8 36-45 岁 188 26.00 9 46 岁及以上 109 15.08 3、其他业务系统（球场、酒店）共有员工313人，具体情况如下： 序 号 类别 人数（人） 占员工总数的比例（%） 1 总人数 313 2 性别 男 150 47.92 3 女 163 52.08 4 学历 本科 16 5.11 5 大专 81 25.88 6 高中及以下 216 69.01 7 年龄 35 岁及以下 208 66.45 8 36-45 岁 49 15.65 9 46 岁及以上 56 17.89 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 56 4、房地产开发系统员工专业构成统计图 5、房地产开发系统员工教育程度统计图 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 57 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 1、公司股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，保证全体股 东，尤其是中小股东能按其所持股份享有平等权利，并能充分行使其相应的权利。同时，公 司严格执行《股东大会网络投票管理办法》，保证了全体股东对公司重大事项的知情权、参与 权及表决权。历次股东大会均有律师到场见证，并作有完整的会议记录，切实维护上市公司 和全体股东的合法权益。 2、公司控股股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使权利，通过股东大会正 常行使出资人权力，没有逾越股东大会直接或间接地干预公司的经营和决策活动，公司与控 股股东进行的所有关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等 方面做到五分开。报告期内控股股东及其附属企业等关联方不存在非经营性占用公司资金的 情况。 3、公司董事会严格执行《公司董事会议事规则》，会议的召集、召开及表决程序合法有 效；公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，并严格按照其 要求开展工作和履行职责，认真出席董事会和股东大会；公司董事通过自学及监管部门的培 训熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公司和全体股东的最大利益，忠 实、诚信、勤勉地履行职责。 4、公司监事会向股东大会负责，严格执行《公司监事会议事规则》；监事会的人数和人 员构成均符合法律法规的要求；监事能够认真履行职责，遵循程序，列席（参加）全部现场 董事会会议等公司重要会议和活动，并向股东大会汇报工作，提交监事会报告和有关议案； 监事会依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合法合规性等进行日常监督检查。 5、公司充分尊重和维护股东、职工、客户等其他利益相关者的合法权益，推动公司持续、 健康发展。 6、公司不断强化信息披露，提升经营管理透明度。（1）严格按照法律、法规和《公司章 程》、《公司信息披露管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并指定《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸 和网站，确保所有投资者能够公平获取公司信息；（2）加强内幕信息管理，认真做好内幕信 息知情人登记工作，确保内幕信息保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 58 权益；（3）通过电话、电子邮件等方式接待来访者，加强投资者关系管理。报告期内，公司 董事会按照监管部门的相关规定，严格执行了《内幕信息知情人登记制度》、《外部单位报送 信息管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《年报报告制度》。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司已于 2010 年 2 月 25 日经公司第五届董事会第二十八次会议审议批准了《内幕信息 知情人登记制度》。报告期内，公司重视内幕信息管理，严格按照有关制度控制内幕信息知情 人员范围，严格根据《公司内幕信息知情人登记制度》的规定及时登记备案知悉公司内幕信 息的人员名单及其个人信息，组织董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的关键岗 位工作人员参加防控内幕交易专题培训和案例学习。经核查，公司未发现有内幕信息知情人 在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在因违反 内幕信息及知情人管理制度涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日 期 披露索引 2012 年年度 股东大会 2013 年 5 月 10 日 1、公司 2012 年度董事会工作报告；2、公司 2012 年度监事会工作报告；3、公司 2012 年度 财务报告；4、公司 2012 年度利润分配及分红 派息预案；5、公司 2012 年年度报告及摘要； 6、公司独立董事年度述职报告；7、公司 2013 年度经营计划；8、关于续聘公司审计机构的 议案；9、关于公司为子公司融资提供担保的 议案；10、关于控股股东名流投资集团有限公 司为公司提供担保暨关联交易的议案；11、关 于公司为中工建设有限公司融资提供担保暨 关联交易的议案；12、关于公司 2013 年度预 计日常关联交易的议案；13、关于公司第六届 董事会增补董事暨董事薪酬的议案；14、关于 提请股东大会授权董事会办理公司限制性股 票回购、注销等相关事宜的议案；15、关于公 司为武汉信用担保（集团）股份有限公司提供 担保的议案。 全部通过 2013 年 5 月 11 日 详 见 巨 潮 资 讯 网 （info ） 《2012 年年 度股东大会决议公 告》，公告编号： 2013-23。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 59 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日 期 披露索引 2013年度第 一次临时股 东大会 2013 年 8 月 29 日 关于变更部分募集资金投资项目的议案 全部通过 2013年8 月 30 日 详 见 巨 潮 资 讯 网 （in ）《 2013 年度第一次临时股 东大会决议公告》 （ 公 告 编 号 ： 2013-43） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参 加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次 未亲自参加会 议 赵汉忠 14 3 11 0 0 否 冯 果 14 3 11 0 0 否 张龙平 14 3 11 0 0 否 孙大敏 14 3 11 0 0 否 赵西萍 14 3 11 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 报告期内公司各位独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，发挥了各自在法律、 财务和管理等方面的专业知识特长，促进了董事会决策的公平、公正、公允，切实维护了全 体股东的利益。公司独立董事按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见，对公 司的相关合理建议均被采纳。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 60 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内公司董事会各专门委员会充分发挥专业性作用，科学决策，审慎监管，切实履 行工作职责。 其中，董事会审计委员会分别于2013年2月28日、4月10日、4月20日、8月8日、8月10日、 10月18日、12月20日召开了7次会议，对于2012年报审计工作安排、续聘公司年报审计机构、 聘任公司审计负责人等事项，以及公司2012年年度报告、2013年第一季度报告、2013年半年 度报告和2013年第三季度报告进行了认真审议。审计委员会根据公司《董事会审计委员会年 度财务报告审计工作规程》及其他相关法规的规定，对公司年度报告的审计工作进行了全程 参与和监督，保证了年报审计工作的顺利进行。 董事会提名委员会分别于2013年3月13日、3月15日、8月10日召开了3次会议，对于公司 总裁办公会成员分工、提名增补公司董事等事项进行了认真审议，为公司2013年度的组织建 设和团队管理做了大量的工作。 董事会薪酬与考核委员会分别于2013年4月11日、7月11日召开了2次会议，对于公司董事 及高管薪酬的确定、终止实施限制性股票激励计划等事项进行审议，继续深化公司目标绩效 管理，调动管理层和核心骨干的工作积极性为股东创造更大价值，有效提升了公司管理水平。 董事会战略委员会分别于2013年3月15日、8月10日召开了2次会议，对于公司集团总部职 能部门及组织架构调整等重大事项认真进行了讨论研究，为公司的长期可持续发展奠定了坚 实的基础。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 61 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 1、人员分开情况 公司拥有独立的员工团队，全体员工均与公司签定了劳动合同，并在公司领取薪酬。公 司制定了劳动、人事、薪酬等管理制度，公司高级管理人员均在公司专职工作并领取薪酬， 且未在公司股东及其他关联单位领取报酬或兼任行政职务。公司自 2002 年 7 月实施重大资产 重组以来，建立了一整套完全独立于控股股东的劳动、人事、薪酬管理及经营管理制度。 2、资产分开情况 公司拥有开展主营业务所需的全部资产，与控股股东明确界定资产的权属关系，不存在 控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。 3、财务分开情况 公司拥有独立的财务部门，按照企业会计准则的要求建立了独立规范的会计核算体系和 财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；独立在银行开户，不存在与控股股 东共用银行账户的情况；公司独立纳税，在社会保障、薪酬管理等方面独立于控股股东。公 司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 4、机构分开情况 公司拥有完全独立于控股股东及其他关联单位的办公和经营场所，不存在混合经营、合 署办公等情况。公司机构设置独立、完整；股东大会、董事会、监事会等法人治理机构均独 立、有效运作；不存在控股股东干预公司机构设置或公司机构从属于控股股东相关职能部门 的现象。 5、业务分开情况 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系及自主经营能力。控股股东 已按照资产重组时的承诺退出了房地产开发等同业竞争领域，其控制的企业也未从事房地产 开发等同业竞争业务。公司在重大经营决策和重大投资事项均按程序由总裁办公会集体讨论 通过后，根据授权报董事长或董事会作出决策，对须由股东大会决定的事项报请股东大会审 议批准后执行。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 62 公司与控股股东及其他关联单位在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具 有独立完整的业务和自主经营能力。报告期内，公司未向控股股东、实际控制人提供未公开 信息。公司总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取薪酬，且未在股东单位担任除董事、 监事以外的职务。 七、同业竞争情况 公司不存在同业竞争的情况。 八、高级管理人员的考评及激励情况 目前，公司已经制定形成了比较完备的对高级管理人员的考评及激励的制度体系，并秉 承持续改进的理念，不断探索和完善考评与激励机制，进一步完善股东和管理团队之间的利 益共享和约束机制，实现公司与员工的共同发展。 报告期内，公司终止实施限制性股票股权激励计划。（有关内容详见本报告第五节“重 要事项”中“公司股权激励的实施情况及其影响”部分）。公司将根据有关法律法规的规定， 充分考虑市场情况，继续研究推出其他有效的激励方式的可能性，并在此期间通过优化绩效 考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性、创造性，促进公司的持续、健康发展。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 63 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司严格按照相关法律法规的要求，积极开展内部控制建设工作。公司董事会授权审计 监察办公室全面负责内部审计及内部监察工作，通过执行综合审计、专项审计或专项调查等 业务，评价内部控制设计和执行的效率与效果，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监 督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，依 据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告，并督促相关部门采取 积极措施予以改进和优化。公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控 制进行独立审计。 报告期内，公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有 效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 基于五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，本公司一直积 极致力于集团及下属子公司内部控制体系的建设。在 2012 年对公司的内部控制体系设计进行 优化和完善的基础上，2013 年本公司重点关注内控体系执行的有效性。 公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进实施发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对 实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 64 价指引》、《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合自身实际 情况，开展内部控制相关工作，在内部控制日常监督及专项监督的基础上，对公司截至2013 年12月31日的内部控制设计及运行有效性情况进行评价。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司已建立了比较健全的内部控制体系。公司现有的内部控制制度符合国家 有关法规和监管部门的要求，能够适应目前公司产业发展及日常经营管理的需要。现有内部 控制制度在公司关键管理环节、经营风险防范、业务流程优化等方面起到了良好的控制与防 范作用。 内部控制自我评价报告 全文披露日期 2014 年 4 月 15 日 内部控制自我评价报告 全文披露索引 《美好置业集团股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告》 详见巨潮资讯网（） 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 内部控制审计报告 中审亚太控[2014]020004 号 美好置业集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了美 好置业集团股份有限公司(以下简称“美好集团”)2013年12月31日的财务报告内部控制的 有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 65 引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是美好集团董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，美好集团于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：管云鸿 中国注册会计师：杨漫辉 中国·北京 二〇一四年四月十二日 内部控制审计报告全文披露 日期 2014 年 4 月 15 日 内部控制审计报告全文披露 索引 《美好置业集团股份有限公司 2013 年度内部控制审计报告》详 见巨潮资讯网（） 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于 2010 年 2 月 25 日经第五届董事会第二十八次会议审议批准，建立了《年报信息 披露重大差错责任追究制度》。报告期内公司未发生年报披露重大差错情况。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 66 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 4 月 12 日 审计机构名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 中审亚太审[2014]020048 号 审 计 报 告 中审亚太审[2014]020048 号 美好置业集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的美好置业集团股份有限公司(以下简称“美好集团”)财务报表，包括 2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是美好集团管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 67 当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，美好集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了美好集团2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果 和现金流量。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：管云鸿 中国注册会计师：杨漫辉 中国·北京 二〇一四年四月十二日 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 68 二、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：美好置业集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,484,589,824.36 1,491,045,503.99 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 175,973,810.38 140,850,862.40 预付款项 1,043,654,480.14 957,409,960.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 74,656,970.92 147,674,516.82 买入返售金融资产 存货 11,001,688,523.74 9,092,845,598.66 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 182,027,943.20 122,037,689.27 流动资产合计 13,962,591,552.74 11,951,864,131.34 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 73,382,973.19 73,388,023.19 长期股权投资 138,075,946.48 119,384,353.79 投资性房地产 433,627,640.58 404,178,239.76 固定资产 400,504,258.85 410,584,154.19 在建工程 1,062,010.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,272,142.18 4,511,023.33 开发支出 商誉 11,777,122.62 11,777,122.62 长期待摊费用 1,478,765.56 442,167.55 递延所得税资产 52,714,988.02 67,140,507.45 其他非流动资产 非流动资产合计 1,117,895,847.48 1,091,405,591.88 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 69 资产总计 15,080,487,400.22 13,043,269,723.22 流动负债： 短期借款 150,000,000.00 809,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 36,000,000.00 应付账款 1,522,369,733.20 837,241,392.33 预收款项 1,556,611,322.78 1,223,227,910.03 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 29,592,168.86 23,717,621.22 应交税费 60,501,963.92 109,968,187.41 应付利息 32,143,019.82 34,679,672.92 应付股利 其他应付款 99,255,476.96 304,705,278.24 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 3,369,206,374.60 824,675,800.00 其他流动负债 流动负债合计 6,855,680,060.14 4,168,015,862.15 非流动负债： 长期借款 1,443,740,000.00 1,207,700,000.00 应付债券 1,793,855,575.63 长期应付款 1,200,000,000.00 267,821,333.33 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 7,390,208.82 4,876,145.19 非流动负债合计 2,651,130,208.82 3,274,253,054.15 负债合计 9,506,810,268.96 7,442,268,916.30 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 2,559,592,332.00 2,579,882,332.00 资本公积 1,548,643,883.07 1,542,171,733.07 减：库存股 专项储备 盈余公积 249,691,844.29 216,746,501.08 一般风险准备 未分配利润 1,018,602,047.61 1,064,353,033.56 外币报表折算差额 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 70 归属于母公司所有者权益合计 5,376,530,106.97 5,403,153,599.71 少数股东权益 197,147,024.29 197,847,207.21 所有者权益（或股东权益）合计 5,573,677,131.26 5,601,000,806.92 负债和所有者权益（或股东权益）总计 15,080,487,400.22 13,043,269,723.22 法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英 2、母公司资产负债表 编制单位：美好置业集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 407,179,410.51 680,646,290.07 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 63,208,000.00 136,008,000.00 应收利息 应收股利 300,000,000.00 300,000,000.00 其他应收款 1,520,662,371.49 1,334,826,863.53 存货 一年内到期的非流动资产 2,231,242,874.11 其他流动资产 流动资产合计 4,522,292,656.11 2,451,481,153.60 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 2,225,129,241.56 长期股权投资 6,401,645,209.11 6,466,553,616.42 投资性房地产 30,446,866.57 31,632,809.05 固定资产 9,540,336.16 10,890,165.35 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,102,943.38 1,567,088.42 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 4,402,317.85 5,490,155.77 其他非流动资产 非流动资产合计 6,447,137,673.07 8,741,263,076.57 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 71 资产总计 10,969,430,329.18 11,192,744,230.17 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 610,049.45 633,315.45 预收款项 582,190.62 450,022.24 应付职工薪酬 1,086,902.50 925,670.53 应交税费 55,863.78 44,104.83 应付利息 23,599,908.23 23,599,908.23 应付股利 其他应付款 3,369,689,832.07 3,766,013,615.79 一年内到期的非流动负债 2,123,266,374.60 140,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 5,518,891,121.25 3,931,666,637.07 非流动负债： 长期借款 应付债券 1,793,855,575.63 长期应付款 267,821,333.33 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,061,676,908.96 负债合计 5,518,891,121.25 5,993,343,546.03 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 2,559,592,332.00 2,579,882,332.00 资本公积 1,576,209,019.10 1,569,736,869.10 减：库存股 专项储备 盈余公积 249,691,844.29 216,746,501.08 一般风险准备 未分配利润 1,065,046,012.54 833,034,981.96 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 5,450,539,207.93 5,199,400,684.14 负债和所有者权益（或股东权益）总计 10,969,430,329.18 11,192,744,230.17 法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 72 3、合并利润表 编制单位：美好置业集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,465,257,603.79 1,772,371,705.46 其中：营业收入 3,465,257,603.79 1,772,371,705.46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,354,662,513.46 1,668,236,008.04 其中：营业成本 2,751,840,789.63 1,228,815,367.91 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 255,970,234.06 143,159,199.89 销售费用 110,726,096.38 80,042,133.21 管理费用 186,509,070.21 159,274,242.78 财务费用 48,591,710.89 39,795,867.82 资产减值损失 1,024,612.29 17,149,196.43 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 21,251,501.24 143,837,140.83 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 21,251,501.24 17,537,643.08 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 131,846,591.57 247,972,838.25 加：营业外收入 5,244,033.45 2,090,295.31 减：营业外支出 7,676,246.00 2,794,310.15 其中：非流动资产处置损失 1,209,542.12 595,210.81 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 129,414,379.02 247,268,823.41 减：所得税费用 78,423,146.38 83,681,923.92 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 50,991,232.64 163,586,899.49 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 51,691,415.56 164,956,504.44 少数股东损益 -700,182.92 -1,369,604.95 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.02 0.06 （二）稀释每股收益 0.02 0.06 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 73 七、其他综合收益 -202,871.76 八、综合收益总额 50,991,232.64 163,384,027.73 归属于母公司所有者的综合收益总额 51,691,415.56 164,753,632.68 归属于少数股东的综合收益总额 -700,182.92 -1,369,604.95 法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英 4、母公司利润表 编制单位：美好置业集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,655,531.62 2,656,225.96 减：营业成本 1,185,942.48 1,185,942.48 营业税金及附加 143,522.80 161,856.12 销售费用 管理费用 15,960,520.27 10,748,339.93 财务费用 648,597.20 -1,141,871.13 资产减值损失 197,346.64 128,982.50 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 346,622,873.53 371,347,305.85 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 21,251,501.24 17,537,643.08 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 331,142,475.76 362,920,281.91 加：营业外收入 162,302.85 1,783.71 减：营业外支出 712,135.28 13,452.78 其中：非流动资产处置损失 712,135.28 13,452.78 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 330,592,643.33 362,908,612.84 减：所得税费用 1,139,211.24 3,492,604.20 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 329,453,432.09 359,416,008.64 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 -202,871.76 七、综合收益总额 329,453,432.09 359,213,136.88 法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 74 5、合并现金流量表 编制单位：美好置业集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 3,761,780,224.46 2,121,586,334.45 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 396,765,759.87 879,668,275.66 经营活动现金流入小计 4,158,545,984.33 3,001,254,610.11 购买商品、接受劳务支付的现金 3,178,755,756.58 3,587,926,574.30 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 161,202,449.24 151,309,820.28 支付的各项税费 501,291,920.47 293,317,741.11 支付其他与经营活动有关的现金 802,933,991.73 853,301,650.03 经营活动现金流出小计 4,644,184,118.02 4,885,855,785.72 经营活动产生的现金流量净额 -485,638,133.69 -1,884,601,175.61 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 27,044,578.21 取得投资收益所收到的现金 2,559,908.55 4,095,853.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 126,588.00 10,346,340.58 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 317,156,060.86 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,686,496.55 358,642,833.35 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 28,894,138.79 44,682,053.91 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 70,239,800.78 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 75 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 28,894,138.79 114,921,854.69 投资活动产生的现金流量净额 -26,207,642.24 243,720,978.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 23,333,500.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,450,000,000.00 3,952,300,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 3,450,000,000.00 3,975,633,500.00 偿还债务支付的现金 2,252,495,800.00 2,597,831,200.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 717,912,701.20 463,677,054.28 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 22,800,887.50 筹资活动现金流出小计 2,993,209,388.70 3,061,508,254.28 筹资活动产生的现金流量净额 456,790,611.30 914,125,245.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -55,055,164.63 -726,754,951.23 加：期初现金及现金等价物余额 1,373,135,503.99 2,099,890,455.22 六、期末现金及现金等价物余额 1,318,080,339.36 1,373,135,503.99 法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英 6、母公司现金流量表 编制单位：美好置业集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,608,023.14 2,720,544.17 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8,063,762,756.72 10,903,317,673.31 经营活动现金流入小计 8,066,370,779.86 10,906,038,217.48 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,169,407.58 3,017,285.58 支付的各项税费 467,006.29 745,687.38 支付其他与经营活动有关的现金 8,217,916,048.68 11,020,636,949.07 经营活动现金流出小计 8,220,552,462.55 11,024,399,922.03 经营活动产生的现金流量净额 -154,181,682.69 -118,361,704.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 27,044,578.21 取得投资收益所收到的现金 302,559,908.55 34,095,853.70 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 2,900.00 1,930.00 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 76 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 69,428.38 568,033.99 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 302,632,236.93 61,710,395.90 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 620,048.00 397,959.00 投资支付的现金 50,000,000.00 220,240,183.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 50,620,048.00 220,638,142.00 投资活动产生的现金流量净额 252,012,188.93 -158,927,746.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 23,333,500.00 取得借款收到的现金 400,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 423,333,500.00 偿还债务支付的现金 140,000,000.00 7,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 208,496,498.30 126,900,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 22,800,887.50 筹资活动现金流出小计 371,297,385.80 126,907,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -371,297,385.80 296,426,500.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -273,466,879.56 19,137,049.35 加：期初现金及现金等价物余额 680,646,290.07 661,509,240.72 六、期末现金及现金等价物余额 407,179,410.51 680,646,290.07 法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 77 7、合并所有者权益变动表 编制单位：美好置业集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 2,579,882,332.00 1,542,171,733.07 216,746,501.08 1,064,353,033.56 197,847,207.21 5,601,000,806.92 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2,579,882,332.00 1,542,171,733.07 216,746,501.08 1,064,353,033.56 197,847,207.21 5,601,000,806.92 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -20,290,000.00 6,472,150.00 32,945,343.21 -45,750,985.95 -700,182.92 -27,323,675.66 （一）净利润 51,691,415.56 -700,182.92 50,991,232.64 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 51,691,415.56 -700,182.92 50,991,232.64 （三）所有者投入和减少资本 -20,290,000.00 6,472,150.00 -13,817,850.00 1．所有者投入资本 -20,290,000.00 -2,536,250.00 -22,826,250.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 9,008,400.00 9,008,400.00 3．其他 （四）利润分配 32,945,343.21 -97,442,401.51 -64,497,058.30 1．提取盈余公积 32,945,343.21 -32,945,343.21 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -64,497,058.30 -64,497,058.30 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 78 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 2,559,592,332.00 1,548,643,883.07 249,691,844.29 1,018,602,047.61 197,147,024.29 5,573,677,131.26 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减： 库存 股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 一、上年年末余额 2,559,592,332.00 1,535,866,730.57 8,680,725.13 180,804,900.22 935,338,129.98 199,216,812.16 5,419,499,630.06 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2,559,592,332.00 1,535,866,730.57 8,680,725.13 180,804,900.22 935,338,129.98 199,216,812.16 5,419,499,630.06 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 20,290,000.00 6,305,002.50 -8,680,725.13 35,941,600.86 129,014,903.58 -1,369,604.95 181,501,176.86 （一）净利润 164,956,504.44 -1,369,604.95 163,586,899.49 （二）其他综合收益 -202,871.76 -202,871.76 上述（一）和（二）小计 -202,871.76 164,956,504.44 -1,369,604.95 163,384,027.73 （三）所有者投入和减少资本 20,290,000.00 5,996,300.00 26,286,300.00 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 79 1．所有者投入资本 20,290,000.00 3,043,500.00 23,333,500.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 2,952,800.00 2,952,800.00 3．其他 （四）利润分配 35,941,600.86 -35,941,600.86 1．提取盈余公积 35,941,600.86 -35,941,600.86 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 511,574.26 -8,680,725.13 -8,169,150.87 四、本期期末余额 2,579,882,332.00 1,542,171,733.07 216,746,501.08 1,064,353,033.5 6 197,847,207.21 5,601,000,806.92 法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 80 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：美好置业集团股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 2,579,882,332.00 1,569,736,869.10 216,746,501.08 833,034,981.96 5,199,400,684.14 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2,579,882,332.00 1,569,736,869.10 216,746,501.08 833,034,981.96 5,199,400,684.14 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） -20,290,000.00 6,472,150.00 32,945,343.21 232,011,030.58 251,138,523.79 （一）净利润 329,453,432.09 329,453,432.09 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 329,453,432.09 329,453,432.09 （三）所有者投入和减少资本 -20,290,000.00 6,472,150.00 -13,817,850.00 1．所有者投入资本 -20,290,000.00 -2,536,250.00 -22,826,250.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 9,008,400.00 9,008,400.00 3．其他 （四）利润分配 32,945,343.21 -97,442,401.51 -64,497,058.30 1．提取盈余公积 32,945,343.21 -32,945,343.21 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -64,497,058.30 -64,497,058.30 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 81 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 2,559,592,332.00 1,576,209,019.10 249,691,844.29 1,065,046,012.54 5,450,539,207.93 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 2,559,592,332.00 1,563,943,440.86 180,804,900.22 509,560,574.18 4,813,901,247.26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 2,559,592,332.00 1,563,943,440.86 180,804,900.22 509,560,574.18 4,813,901,247.26 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 20,290,000.00 5,793,428.24 35,941,600.86 323,474,407.78 385,499,436.88 （一）净利润 359,416,008.64 359,416,008.64 （二）其他综合收益 -202,871.76 -202,871.76 上述（一）和（二）小计 -202,871.76 359,416,008.64 359,213,136.88 （三）所有者投入和减少资本 20,290,000.00 5,996,300.00 26,286,300.00 1．所有者投入资本 20,290,000.00 3,043,500.00 23,333,500.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 2,952,800.00 2,952,800.00 3．其他 （四）利润分配 35,941,600.86 -35,941,600.86 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 82 1．提取盈余公积 35,941,600.86 -35,941,600.86 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 2,579,882,332.00 1,569,736,869.10 216,746,501.08 833,034,981.96 5,199,400,684.14 法定代表人：刘道明 主管会计工作负责人及会计机构负责人：吴红英 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 83 三、2013 年度财务报表附注 1、企业的基本情况 美好置业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名名流置业集团股份有限公司， 曾用名云南华一投资集团股份有限公司，1989年经云南省经济体制改革委员会云体改 [1989]6号文批准成立。本公司社会公众股于1996年12月5日在深圳证券交易所上市。上市 时公司总股本8751万股，其中国有股6480万股，社会公众股2271万股。1997年度公司对全 体股东实施了每10股送3股转增7股的分配方案，总股本由8751万股变为17502万股，其中 国有股12960万股，社会公众股4542万股。1998年度公司对全体股东实施了每10股送2股转 增2股的分配方案，总股本由17502万股变为24502.8万股，其中国有股18144万股，社会公 众股6358.8万股。2002年4月29日和6月14日公司国有股股东昆明市五华区国有资产管理办 公室将其持有的公司股份分别转让给名流投资集团有限公司7200万股、海南洋浦众森科技 投资有限公司5300万股，经批准，上述转让事项已于2003年5月办理股权变更及过户手续； 2002年12月24日，昆明市五华区国有资产管理办公室将其持有的公司5644万股国有股转让 给北京国财创业投资有限公司，并于2006年2月13日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成股权过户手续。 2006年1月24日召开的2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过公司股 权分置改革的相关议案，公司以流通股总股本63,588,000股为基数，以资本公积金向方案 实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增1.37股，以盈余公积金向方案 实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增2.50股，合计向全体流通股股 东每10股转增3.87股。 2006 年 6 月 5 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会审议通过 2006 年非公开发行股 票方案，并于 2006 年 9 月 27 日获得了中国证券监督管理委员会《关于核准名流置业集团 股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]86 号文)核准，公司于 2006 年 9 月 30 日以 4.60 元/股的价格向十名特定投资者定向发行了 11,300 万股股份，共募集资 金 51,980 万元，扣除 1,986.40 万元发行费用，募集资金净额为 49,993.60 万元。 2007 年 3 月 29 日召开的 2006 年度股东大会通过决议，公司以总股本 38,263.66 万股 为基数向全体股东按每10股送红股2股，以资本公积按每10股转增8股，共送转38,263.66 万股。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 84 2007 年 10 月 30 日中国证券监督管理委员会“证监发行字［2007］379 号文”核准公 司公开发行新股不超过 30,000 万股股份，公司于 2008 年 1 月 17 日以 15.23 元/股的价格 向不特定对象公开募集境内上市人民币普通股（A 股）19,697.96 万股 A 股。2008 年 1 月 28 日，上述公司增发的股票在深圳证券交易所上市交易。 2008 年 5 月 6 日召开的 2007 年度股东大会通过决议，公司以 2008 年 1 月 17 日公开 募集 A 股后的股份 96,225.28 万股为基数，每 10 股送转 4 股，共送转 38,490.11 万股。 经本次送转方案实施后，公司注册资本变更为人民币 134,715.39 万元。 2010 年 5 月 5 日召开的 2009 年度股东大会通过决议，以 2009 年 12 月 31 日股份总数 1,347,153,859 股为基数，用资本公积每 10 股转增 9 股，共计 1,212,438,473 元。经本 次转增后，公司注册资本变更为人民币 255,959.23 万元。 根据公司 2012 年度第一次临时股东大会决议通过的《名流置业集团股份有限公司限 制性股票激励计划（修订稿）》及 2012 年 7 月 13 日第六届董事会第二十一次会议通过的 《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议案》，本公司以定向发行新股 的方式，向 54 名激励对象授予限制性人民币普通股 2,029 万股，授予价格为 1.15 元/股。 经本次定向发行后，公司注册资本变更为人民币 257,988.23 万元。 根据公司 2013 年 7 月 12 日第六届董事会第四十五次会议审议通过的《关于终止股权 激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》，公司回购并注销了限制性股票 2,029 万股，总股数变更为 255,959.23 万股，注册资本减至人民币 255,959.23 万元。 经本公司 2014 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更公司名称的议案》，公 司名称由“名流置业集团股份有限公司”变更为“美好置业集团股份有限公司”，2014 年 2 月 17 日完成了工商变更登记手续。 本公司注册地址为昆明市国防路129号恒安写字楼5楼，法定代表人为刘道明。 本公司主要业务包括投资、房地产业务。经营范围是：资产管理、股权、产权的投资 转让，投资策划咨询服务、实业投资；房地产业、科研信息咨询服务业及市场建设的开发 投资和经营管理，房地产开发、经营，房屋租赁（凭许可证开展经营活动）。（以上经营范 围涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。 2、重要会计政策、会计估计和前期差错 2.1 财务报表的编制基础 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 85 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定确 认和计量，并在此基础上编制财务报表。 2.2 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务 状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2.3 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.4 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性 的，为同一控制下的企业合并。 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合 并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债 务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权 益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资 成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、 评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其 他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权 益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 合并方通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的， 判断多次交易是否属于“一揽子交易”，并按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 86 有关规定确定长期股权投资的初始投资成本；按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》 和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的规定编制合并财务报表。合并方在达到 合并之前持有的股权投资，在取得之日与合并日之间已确认有关损益或其他综合收益的， 予以冲回。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合 并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、 负债的账面价值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易， 作为内部交易，按合并财务报表有关原则进行抵销；合并利润表和现金流量表，包含合并 方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期 发生的交易及内部交易产生的净利润及现金流量，按照合并财务报表的有关原则进行抵 销。 2.5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 企业合并。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照下列规定确定其初始投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相 关会计处理：在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本；在合并财务报表中，对于购买日之前 持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益 的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。购买日之前所持被购买方的 股权在购买日的公允价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本。 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成 本。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 87 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本 （不包括应自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始 投资成本；非同一控制下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公 司在购买日按照公允价值确认为本企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被 购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账 面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中 确认为商誉；在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当期损益 （营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合 并情况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 2.6 合并财务报表的编制方法 按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关要求执行，即以合并期间本 公司及纳入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权 益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司进行编制。合并时将母、子公司之间的投 资、重大交易和往来及未实现利润相抵销，逐项合并，并计算少数所有者权益（损益）。 合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政 策对其进行调整后合并。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表 中股东权益项下单独列示。 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财 务报表，并调整合并财务报表的年初数或上年数；通过非同一控制下企业合并增加的子公 司，自购买日起纳入本公司合并财务报表。本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实 际控制权之日起不再纳入合并范围。 2.7 会计计量属性 2.7.1 计量属性 本公司以权责发生制为记账基础，初始价值以历史成本为计量原则。以公允价值计量 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 88 且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产和衍生金融工具等以公 允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值 计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与 现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 2.7.2 计量属性在本期发生变化的报表项目 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 2.8 现金及现金等价物的确定标准 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有 的同时具备期限短（一般指从购入日起不超过 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 2.9 外币业务 2.9.1 发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公 布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额。 2.9.2 在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准 则第 17 号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款 产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股 票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损 益。 2.9.3 外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和 费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 89 差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流 量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独 列报。 2.10 金融工具 2.10.1 金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合 同。本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的终止确认 条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。 2.20.2 金融资产和金融负债的分类 按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债；②其他金融负债。 2.10.3 金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值 进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 90 融资产终止确认时转出，计入当期损益。 （4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额。 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销 额后的余额。 2.10.4 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报 价按照以下原则确定： ①在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现 行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。 ②金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最 近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。 （2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 2.10.5 金融资产减值准备计提方法 （1）持有至到期投资 以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流 量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。计提减值准备时，对单项金额重大的持有至到期投资 单独进行减值测试；对单项金额不重大的持有至到期投资可以单独进行减值测试，或包括 在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合进行减值测试；单独测试未发生减值的 持有至到期投资，需要按照包括在具有类似信用风险特征的组合中，按照信用组合再进行 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 91 测试；已单项确认减值损失的持有至到期投资，不再包括在具有类似信用风险特征的组合 中，按照信用组合进行减值测试。本公司将单项金额大于或等于 500 万元的持有至到期投 资视为单项金额重大。 （2）应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注 2.11。 （3）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计 损失一并转出，计入减值损失。 （4）其他 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现 值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 2.10.6 金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方 （转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债； 未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产， 并相应确认有关负债。 2.11 应收款项 2.11.1 坏账的确认标准 凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗产 可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 92 务，经股东大会或董事会批准列作坏账的应收款项，以及其他发生减值的债权如果评估为 不可收回，则对其终止确认。 2.11.2 坏账损失核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。 2.11.3 坏账准备的计提方法及计提比例 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 500 万元以上（含 500 万元） 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。 (2)按组合计提坏账准备应收款项： ①确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据: 账龄组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 关联及其他组合：该组合为纳入本公司合并范围的主体之间的应收款项以及单项金额重大经单独测试 后未减值的且未纳入账龄组合的应收款项，该组合的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法: 账龄组合:账龄分析法 关联及其他组合：实际损失率为 0，不计提坏账准备 ②账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 一年以内 5 5 一到二年 10 10 二到三年 15 15 三到四年 20 20 四到五年 30 30 五年以上 40 40 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项 组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。 对应收票据、预付款项、长期应收款、应收利息等，根据未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，计提坏账准备。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 93 2.12 存货 2.12.1 存货的分类 本公司存货包括：原材料、库存商品、开发产品、开发成本及低值易耗品、周转房等。 2.12.2 发出存货的计价方法 开发产品发出时采用个别计价法计价；原材料、库存商品发出时采用先进先出法计价。 2.12.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。在对存货进行全面盘点 的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、 使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格、产品更新换代等原因，使存货成 本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。包装物及低值易耗品由于数量繁多、单 价较低，按照存货类别计提存货跌价准备。 可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 2.12.4 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 2.12.5 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品及包装物于领用时按一次摊销法摊销。 2.12.6 房地产开发中的存货核算方法 （1）开发用土地的核算方法：本公司开发用土地列入“存货－开发成本”科目核算。 （2）本公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工 之前，计入开发成本。开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。 （3）公共配套设施费用的核算方法：因建设开发产品而一并开发建设的配套设施， 包括道路、派出所、消防、水塔等非经营性的文教、卫生、行政管理设施以及将无偿交付 市政管理部门使用的各种市政公共配套设施，其所需建设费用通过开发成本科目核算。 （4）周转房的摊销方法：根据用于安置拆迁居民周转使用的房屋实际成本，按固定 资产—房屋建筑物的预计使用年限进行摊销，周转房用途改变时，作为商品房对外销售， 按周转房摊余价值结转销售成本。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 94 2.13 长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影 响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 2.13.1 长期股权投资的投资成本确定 （1）本公司合并形成的长期股权投资，按照附注 2.5 确定其初始投资成本： （2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照 下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号 ——债务重组》确定。 2.13.2 长期股权投资的后续计量及损益确认方法 （1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长 期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股 权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资 成本收回外，其余确认为当期投资收益。 （2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大 影响的长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 95 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利 润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复 确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件， 本公司以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： ①本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 ②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具 有重要性的。 ③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损 益进行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及 会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权 益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 2.13.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一 致同意的，认定为共同控制。 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 2.13.4 长期股权投资权益法与成本法核算的转换 因追加投资原因导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公司投资的， 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 96 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。除此之外， 因减少投资导致长期股权投资的核算由权益法转换为成本法的，以转换时长期股权投资的 账面价值作为按照成本法核算的基础。 原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，因追加投资导致持股比例上升，能够对被投资单 位施加重大影响或是实施共同控制的，在自成本法转为权益法时，区分原持有的长期股权 投资以及新增长期股权投资两部分分别处理：首先，原持有长期股权投资的账面余额与按 照原持股比例计算确定应享有原取得投资时被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间 的差额，前者大于后者的，不调整长期股权投资的账面价值；前者小于后者的，根据其差 额分别调整长期股权投资的账面价值和留存收益。其次，对于新取得的股权部分，比较追 加投资的成本与取得该部分投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，前者 大于后者的，不调整长期股权投资的成本；前者小于后者的，根据其差额分别调整增长期 股权投资的投资成本和当期的营业外收入。进行上述调整时，综合开考虑与原持有投资和 追加投资相关商誉或计入损益金额。对于原取得投资后至追加投资的交易日之间被投资单 位可辨认净资产公允价值的变动相对于原持股比例的部分，属于在此期间被投资单位实现 净损益中应享有份额的，一方面应调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时 至追加投资当期期初按照原持股比例应享有被投资单位实现的净损益，调整留存收益，对 于追加投资当期期初至追加投资交易日之间应享有被投资单位的净损益，计入当期损益； 属于其他原因导致的被投资单位可辨认净资产公允价值变动中应享有的份额，在调整长期 股权投资账面价值的同时，计入“资本公积——其他资本公积”。 因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资 方一起实施共同控制的情况下，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权 投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调 整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时，调整留存收益。对于原取得投资后至 因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调 整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现 的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益， 对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期 损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 97 面价值的同时，计入“资本公积——其他资本公积”。长期股权投资自成本法转为权益法 后，未来期间按照准则规定计算确认应享有被投资单位实现的净损益及所有者权益其他变 动的份额。 持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股 权全部或部分对外出售时，相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售 所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。采用权益法核算的 长期股权投资，原记入资本公积中的金额，在处置时进行结转，将与所出售股权相对应的 部分在处置时自资本公积转入当期损益。 2.13.5 分步处置对子公司投资至丧失控制权 ①判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原 则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时或者在考 虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的 发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并 考虑时是经济的。 ②对于是否属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表和合并财务报表中的会计处理 方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处 置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他 综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 根据“一揽子交易”的判断标准，判断多次交易是否属于“一揽子交易”。属于一揽 子交易的，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。不 属于“一揽子交易”的，视同各项有关交易在发生即比照上述规定处理进行调整。 2.14 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资 性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑 物。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 98 2.14.1 投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件时确认： （1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该投资性房地产的成本能够可靠计量。 2.14.2 投资性房地产初始计量 （1）外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的 其他支出。 （2）自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生 的必要支出构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，计入投资性 房地产成本；不满足确认条件的在发生时计入当期损益。 2.14.3 投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计 准则第 4 号——固定资产》和《企业会计准则第 6 号——无形资产》的有关规定，对投资 性房地产在预计可使用年限内按年限平均法计提折旧，预计使用年限和预计净残值率如 下： 资产类别 预计使用年限 净残值率（%） 年折旧率（%） 投资性房地产 30-40 5 2.38-3.17 2.14.4 投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将 其他资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 2.14.5 投资性房地产减值准备 本公司投资性房地产减值准备的确认标准和计提方法见本附注资产减值。 2.15 固定资产 2.15.1 固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 99 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.15.2 固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 （1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除 按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当 期损益。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 （3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 （4）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债 务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》、《企业会计准则第 21 号——租赁》的有 关规定确定。 2.15.3 固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子及办公设备等。 2.15.4 固定资产折旧 （1）折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定： 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值 率确定的年折旧率如下： 类别 折旧年限 预计净残值率% 年折旧率% 房屋、建筑物 30-40 5 2.38-3.17 机器设备 10 5 9.50 运输设备 8 5 11.88 电子及办公设备 5 5 19.00 已计提减值准备的固定资产折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 100 资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本， 并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已 计提的折旧额。 （2）对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法的复核：本公司至少于每年年 度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产 使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与 原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大 改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为 会计估计变更处理。 2.15.5 固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支 出、修理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足 固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满 足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用， 在满足固定资产确认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与 固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出予以资本化，作为长期待摊费用，合 理进行摊销。 2.16 在建工程 2.16.1 在建工程计价 本公司的在建工程按工程项目分别核算，在建工程按实际成本计价。 2.16.2 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进 行调整。 2.17 借款费用资本化 2.17.1 借款费用资本化的确认原则 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 101 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生。 （2）借款费用已经发生。 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2.17.2 借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂 停资本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损 益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条 件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费 用，在发生时计入当期损益。 2.17.3 借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照 下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实 际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价 金额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当 期相关借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使 用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 102 的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2.18 无形资产 2.18.1 无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满 足下列条件时才能确认无形资产： （1）符合无形资产的定义。 （2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司。 （3）该资产的成本能够可靠计量。 2.18.2 无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上 具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买 价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》可予以资本化的 以外，在信用期间内计入当期损益。 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 （3）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发 项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时 满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 103 用或出售该无形资产。 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发 生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本， 分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债 务重组》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》 的有关规定确定。 2.18.3 无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计 该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本 公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直 线法摊销。具体年限如下： 项目 摊销年限（年） 财务、办公等软件 5-10 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资 产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 2.19 长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上 （不含一年）的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 2.20 股份支付及权益工具 2.20.1 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2.20.2 以权益结算的股份支付的确认和计量 （1）对于换取职工服务的股份支付，本公司以股份支付所授予的权益工具的公允价 值计量。在等待期内的每个资产负债表日，以根据最新取得的可行权职工人数变动等后续 信息对可行权权益工具数量做出的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值， 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 104 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积； （2）对于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，在授予日 按照权益工具的公允价值，将取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公 积中的股本溢价。 权益工具的公允价值按《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定。 2.20.3 以现金结算的股份支付的确认和计量 （1）本公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计（如根据 最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出）为基础，按照公司承担负债的公允价值， 将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在 结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益； （2）对于授予后立即可行权的现金结算的股份支付，在授予日按照公司承担负债的 公允价值计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债（应付职工薪酬），并在结算前的 每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 2.21 资产减值 2.21.1 除存货及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资 性房地产、固定资产、在建工程、生物资产、无形资产、商誉及其他资产等主要类别资产 的资产减值准备确定方法： （1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹 象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将 资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在 未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值 （扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 （2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 105 期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2.21.2 有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收 回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基 础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金 流入为依据。同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按 照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式 等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。 2.21.3 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年都应当进行减值测试。 2.21.4 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 2.22 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等 社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳 动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 （1）辞退福利 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，当公司已经制定正式的解除劳动关系计划（或提出自愿裁减建 议）并即将实施，且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 106 职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期损益。 （2）其他方式的职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除辞退福利外， 根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本及资产成本。 2.23 预计负债 2.23.1 预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、 固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务。 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2.23.2 预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个 连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定； 在其他情况下，最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确 定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在 基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价 值。 2.24 质量保证金的核算方法 本公司按照施工单位工程总值的 5%预留质量保证金，通过“应付账款”科目核算。开 发产品出售后，在保修期内发生的维修费用，冲减质量保证金，不足冲减的部分，计入销 售费用。待工程验收合格后并在约定的保修期满后，如无质量问题，再支付给原施工单位。 2.25 收入确认 2.25.1 销售商品的收入确认 （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 107 （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施控制； （3）收入的金额能够可靠的计量； （4）与交易相关的经济利益能够流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2.25.2 提供劳务的收入确认 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。 （2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果 不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认 收入。 在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成 合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 （3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成 本的比例确定合同完工进度。 2.25.3 让渡资产使用权收入确认 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时， 本公司分别以下情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2.25.4 除以上收入确认原则，根据房地产行业特点，本公司按以下原则确认涉及房地 产行业的收入： ①销售开发产品须同时满足：a.开发产品已竣工验收合格并在相关主管部门备案且与 买方签订了销售合同；b.本公司已将开发产品的主要风险和报酬转移给买方；价款已经取 得或取得收款的凭据；c.相关收入和成本能够可靠计量。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 108 ②出售自用房屋：视同销售开发产品。 ③接受委托代建房屋和工程业务：在工程竣工验收合格并办妥交接手续，开具相关结 算账单并经委托单位签字认可后确认收入。 ④物业出租收入：视同让渡资产使用权。 ⑤物业管理收入：在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入 企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 2.26 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作 为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的 政府补助；与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助。本公司 收到的货币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助，按照公 允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 本公司收到的与资产相关的政府补助，在收到时确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 本公司收到的与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损 失，则确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期 损益。 2.27 所得税 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、 承担负债时，本公司按照国家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面 价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础，则将此差异作为应纳税暂时性 差异；如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 109 差异作为可抵扣暂时性差异。 2.27.1 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异 转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递 延所得税负债。 2.27.2 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认 由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，但不确认同时具有下列特征的交易中因资产 或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。若与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能 获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得 税资产。 2.27.3 资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税 金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿 该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行 重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得 税负债以外，本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 在每个资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 110 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 本公司将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和 递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 2.28 租赁 租赁是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括 经营性租赁与融资性租赁两种方式。 2.28.1 融资性租赁 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以 上）； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开 始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定经营租赁。 （2）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的 现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 2.28.2 经营性租赁 作为承租人支付的租金，公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当 期损益。公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用，直接计入当期损益。经营租赁协议 涉及的或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.29 持有待售资产 2.29.1 确认标准 同时满足下列条件的非流动资产应当划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 111 ②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让将在一年内完成。 2.29.2 会计处理 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的 预计净残值能够反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时 该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损 失计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条 件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归 为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 2.30 会计政策、会计估计变更和前期差错 2.30.1 会计政策变更 本公司 2013 年度未发生会计政策变更。 2.30.2 会计估计变更 本公司 2013 年度未发生会计估计变更。 2.30.3 前期差错更正 本公司 2013 年度未发生重大前期差错更正事项。 3、税项 3.1、流转税及其他 主要税（费）种 税（费）率 计税依据 （1）营业税 3%、5% 应税营业收入 （2）土地增值税 30%-60% 转让房地产所取得的增值额 （3）城市维护建设税 5%、7% 增值税、营业税的应纳税额 （4）教育费附加 3% 增值税、营业税的应纳税额 （5）地方教育费附加 2% 增值税、营业税的应纳税额 3.2、企业所得税 本公司及子公司执行 25%的法定税率。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 112 4、企业合并及合并财务报表 本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万元。 4.1 子公司情况 4.1.1 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 武汉名流地产有限公司 全资子公司 湖北·武 汉 房地产 50000 房地产开 发及销售 50000 100.00 100.00 是 北京浩达天地置业有限公司 全资子公司 中国·北 京 房地产 27202 房地产开 发及销售 29461.4 100.00 100.00 是 合肥名流置业有限公司 全资子公司 安徽·合 肥 房地产 20000 房地产开 发经营 20000 100.00 100.00 是 东莞名流置业有限公司 全资子公司 广东·东 莞 房地产 31000 房地产开 发经营 31000 100.00 100.00 是 名流置业武汉有限公司 全资子公司 湖北.武 汉 房地产 120500 房地产开 发与销售 90500 75.10 75.10 是 深圳名流置业有限公司 全资子公司 中国.深 圳 房地产 10000 房地产开 发经营 10000 100.00 100.00 是 武汉名流幸福物业服务有限 公司 全资子公司 湖北.武 汉 物业服 务 500 物业管理 服务 500 100.00 100.00 是 陕西名流置业有限公司 全资子公司 陕西·西 安 房地产 20000 房地产开 发与销售 20000 100.00 100.00 是 重庆名流置业有限公司 全资子公司 中国·重 庆 房地产 20000 房地产开 发经营 20000 100.00 100.00 是 武汉东部新城投资开发有限 公司 控股子公司 湖北.武 汉 房地产 100000 房地产开 发与销售 30000 60.00 60.00 是 19714.70 285.30 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 113 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 名流置业武汉江北有限公司 全资子公司 湖北.武 汉 房地产 50000 房地产开 发与销售 50000 100.00 100.00 是 武汉南部新城投资有限公司 全资子公司 湖北.武 汉 房地产 20000 房地产开 发与销售 20000 100.00 100.00 是 武汉名流公馆置业有限公司 全资子公司 湖北.武 汉 房地产 10000 房地产开 发与销售 10000 100.00 100.00 是 武汉名流时代置业有限公司 全资子公司 湖北.武 汉 房地产 10000 房地产开 发与销售 10000 50.00 50.00 是 武汉兴盛达置业有限公司 全资子公司 湖北.武 汉 房地产 5000 房地产开 发与销售 5000 100.00 100.00 是 武汉园博园置业有限公司 全资子公司 湖北.武 汉 房地产 5000 房地产开 发与销售 5000 100.00 100.00 是 武汉美好生活投资有限公司 全资子公司 湖北.武 汉 物业管 理 3000 商业投 资、投资 咨询 3000 100.00 100.00 是 4.1.2 同一控制下企业合并取得的子公司 无 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 114 4.1.3 非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范围 期末实 际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 惠州名流置业有限公司 全资子公司 广东·惠 州 房地产 20000 房地产开 发及销售 20075 100.00 100.00 是 惠州名流实业投资有限公司 全资子公司 广东·惠 州 房地产 30000 房地产开 发及销售 30801 100.00 100.00 是 博罗名流实业有限公司 全资子公司 广东·惠 州 房地产 31000 房地产开 发经营 33875 100.00 100.00 是 芜湖名流置业有限公司 全资子公司 安徽·芜 湖 房地产 40000 房地产开 发经营 44066 100.00 100.00 是 重庆东方豪富房地产开发有 限公司 全资子公司 中国·重 庆 房地产 40000 房地产开 发经营 62347 100.00 100.00 是 沈阳印象名流置业有限公司 全资子公司 辽宁·沈 阳 房地产 22629 房地产开 发经营 65000 100.00 100.00 是 安徽东磁投资有限公司 全资子公司 安徽·合 肥 房地产 30000 房地产开 发经营等 40359 100.00 100.00 是 博罗县罗浮山农业旅游开发 有限公司 全资子公司 广东·惠 州 农业及 旅游 824 水果园艺 植物培育 及开发建 设农业旅 游景点等 5829 100.00 100.00 是 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 115 4.2 纳入合并范围的孙公司情况 4.2.1 通过设立或投资等方式取得的孙公司 孙公司全称 孙公 司类 型 注册地 业务性质 注册 资本 经营范围 期末实 际出资 额 实质上构 成对孙公 司净投资 的其他项 目余额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数 股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 洪湖市名流工业贸易有限公司 全资 湖北·洪湖 贸易 1000 贸易及房屋租赁 1000 100.00 100.00 是 博罗名流置业有限公司 全资 广东·惠州 房地产 10000 房地产开发经营 10000 100.00 100.00 是 芜湖名流商业管理有限公司 全资 安徽·芜湖 商业管理 500 商业运营管理 500 100.00 100.00 是 沈阳幸福置业有限公司 全资 辽宁·沈阳 房地产 41802 房地产开发 41749 100.00 100.00 是 合肥名流紫蓬湾高尔夫俱乐部管 理有限公司 全资 安徽·合肥 体育管理 50 体育管理和咨询 50 100.00 100.00 是 西安名流幸福物业服务有限公司 全资 陕西·西安 物业服务 50 物业管理服务 50 100.00 100.00 是 合肥名流幸福物业服务有限公司 全资 安徽·合肥 物业服务 300 物业管理服务 300 100.00 100.00 是 重庆名流幸福物业服务有限公司 全资 中国·重庆 物业服务 300 物业管理服务 300 100.00 100.00 是 惠州名流幸福物业服务有限公司 全资 广东·惠州 物业服务 300 物业管理服务 300 100.00 100.00 是 东莞市名流幸福物业服务有限公 司 全资 广东·东莞 物业服务 500 物业管理服务 500 100.00 100.00 是 武汉润广华房地产有限公司 全资 湖北·武汉 房地产 1000 房地产开发经营 1000 100.00 100.00 是 武汉润城华房地产有限公司 全资 湖北·武汉 房地产 1000 房地产开发经营 1000 100.00 100.00 是 武汉润丰华房地产有限公司 全资 湖北·武汉 房地产 1000 房地产开发经营 1000 100.00 100.00 是 4.2.2 同一控制下企业合并取得的孙公司 无 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 116 4.2.3 非同一控制下企业合并取得的孙公司 孙公司全称 孙公司 类型 注册地 业务性 质 注册 资本 经营范围 期末 实际 出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 惠州市冠盈实业有限 公司 全资 广东·惠州 房地产 90 房地产开发经营 184 100.00 100.00 是 惠州市大田水乡投资 有限公司 全资 广东·惠州 房地产 1000 房地产开发经营 1166 100.00 100.00 是 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 117 4.3 合并范围发生变更的说明 4.3.1 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 4.3.1.1 本期新纳入合并范围的子公司 名称 期末净资产 本期净利润 新增方式 武汉美好生活投资有限公司 2,882.94 -117.06 新设 武汉润广华房地产有限公司 999.28 -0.72 新设 武汉润城华房地产有限公司 999.28 -0.72 新设 武汉润丰华房地产有限公司 999.28 -0.72 新设 （1）根据公司战略部署，打造产品和服务的竞争力，提高物业管理及社区商业配套 服务水平，2013 年 9 月 10 日，本公司投资 3,000 万元设立全资子公司“武汉美好生活投 资有限公司”，全面服务于公司项目社区，本期将其纳入合并范围。 （2）2013 年 12 月 13 日，子公司名流置业武汉江北有限公司分别投入人民币 1,000 万元，分别设立“武汉润广华房地产有限公司”、“武汉润城华房地产有限公司”、“武 汉润丰华房地产有限公司”三家全资子公司，本期将其纳入合并范围。 4.3.1.2 本期不再纳入合并范围的子公司 名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 减少方式 西安富明置业有限公司 1,997.57 0 注销 西安名流置业有限公司 14,682.64 -2.24 注销 2012 年 8 月 21 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销西安名 流置业有限公司等三家全资子公司的议案》，本期完成西安名流置业有限公司及西安富明 置业有限公司注销手续。 5、合并财务报表附注（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 以下注释“期末”是指 2013 年 12 月 31 日，“年初”是指 2012 年 12 月 31 日；“本 期”是指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，“上期”是指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 118 5.1 货币资金 项目 期末数 年初数 外币金 额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 2,263,789.94 1,640,615.96 人民币 2,263,789.94 1,640,615.96 银行存款： 1,247,616,549.42 1,481,494,888.03 人民币 1,247,616,549.42 1,481,494,888.03 其他货币资金： 234,709,485.00 7,910,000.00 人民币 234,709,485.00 7,910,000.00 合计 1,484,589,824.36 1,491,045,503.99 银行存款期末中有 635.34 万元用于为商品房承购人按揭贷款提供阶段性保证的保证 金金额。 其他货币资金中用于短期借款质押的定期存单 15,230 万元，银行借款保证金 3,220 万元，开具银行承兑汇票保证金 3,600 万元，商品房质量保证金 1,420.95 万元。 5.2 应收账款 5.2.1 分类： 种类 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 187,018,637.31 100.00 11,044,826.93 5.91 149,354,201.19 100.00 8,503,338.79 5.69 关联及其他组合 组合小计 187,018,637.31 100.00 11,044,826.93 5.91 149,354,201.19 100.00 8,503,338.79 5.69 单项金额虽不重 大但单项计提坏 账准备的应收账 款 合计 187,018,637.31 100.00 11,044,826.93 5.91 149,354,201.19 100.00 8,503,338.79 5.69 应收账款种类的说明：见附注 2.11.3。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 119 应收账款期末数比期初数增加 24.94%，主要是应收房款增加。 本公司无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 本公司无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 5.2.2 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结 构 期末数 年初数 余额 比例% 坏账准备 计提 比例% 余额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以 内 166,524,210.85 89.04 8,326,210.55 5 130,049,521.39 87.08 6,502,476.08 5 1 年至 2 年 8,344,356.45 4.46 834,435.65 10 18,765,468.34 12.56 1,876,546.83 10 2 年至 3 年 11,622,234.12 6.21 1,743,335.11 15 358,048.32 0.24 53,707.25 15 3 年以 上 527,835.89 0.29 140,845.62 20-40 181,163.14 0.12 70,608.63 20-40 合计 187,018,637.31 100.00 11,044,826.93 149,354,201.19 100.00 8,503,338.79 5.2.3 本报告期无核销的应收账款情况 5.2.4 本报告期应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上的股东单位欠款。 5.2.5 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 时间 占应收账款总额的 比例(%) 自然人一 商品房承购人 4,218,000.00 2012-2013 年 2.26 洪湖经济开发区管委会 房屋承租人 2,932,462.00 2011-2013 年 1.57 自然人二 商品房承购人 2,478,653.00 2011 年 1.33 自然人三 商品房承购人 1,805,660.00 2011 年 0.97 自然人四 商品房承购人 1,705,379.30 2011 年 0.91 合计 13,140,154.30 7.04 5.2.6 应收关联方账款情况 本报告期无应收关联方账款的情况。 5.3 预付款项 5.3.1 按账龄列示 账龄 期末数 年初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 335,263,874.06 32.12 409,290,165.52 42.75 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 120 1 至 2 年 400,768,778.96 38.4 477,918,686.17 49.92 2 至 3 年 302,294,479.10 28.96 68,576,834.25 7.16 3 年以上 5,327,348.02 0.52 1,624,274.26 0.17 合计 1,043,654,480.14 100.00 957,409,960.20 100.00 5.3.2 账龄超过 1 年且金额较大的预付账款明细如下： 单位名称 与本公司关 系 金额 时间 说明 武汉金尚佳实业有限公司 非关联方 171,096,500.00 2011-2012 年 预付地价款 武汉红骏马经贸有限公司 非关联方 126,598,434.85 2011-2012 年 预付地价款 武汉市硚口区长丰街长丰村村民委员会 非关联方 80,000,000.00 2012 年 预付地价款 建和村村委会 非关联方 80,000,000.00 2012 年 预付地价款 武汉住友投资有限公司 非关联方 51,040,000.00 2012 年 预付地价款 黄陂区财政局 非关联方 34,026,080.00 2011-2012 年 预付地价款 武汉市江岸区后湖人民政府新湖村民委员 会 非关联方 30,200,000.00 2012 年 土地保证金 武汉市青建建阳商贸集团有限公司 非关联方 30,000,000.00 2011 年 拆迁补偿款 武汉天地亿家置业有限公司 非关联方 13,800,000.00 2012 年 前期费用 武汉市土地储备中心 非关联方 26,405,100.00 2012 年 预付地价款 武汉市青山区白玉山街群力村民委员会 非关联方 11,946,127.19 2012 年 预付地价款 武汉天鸿世家房产经纪有限公司 非关联方 10,000,000.00 2011 年 拆迁补偿款 武汉朱家河实业有限公司 非关联方 10,000,000.00 2011 年 拆迁补偿款 武汉恒亚置业有限公司 非关联方 10,000,000.00 2011 年 拆迁补偿款 合计 685,112,242.04 5.3.3 预付账款期末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位预付款。 5.3.4 预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关 系 金额 时间 未结清原因 武汉金尚佳实业有限公司 非关联方 181,096,500.00 2011-2013 年 预付地价款 武汉红骏马经贸有限公司 非关联方 157,315,898.09 2011-2013 年 预付地价款 武汉市硚口区长丰街长丰村村民委员 会 非关联方 80,000,000.00 2012 年 预付地价款 建和村村委会 非关联方 80,000,000.00 2012 年 预付地价款 武汉市青山区武东街办事处 非关联方 79,602,695.17 2013 年 预付地价款 合计 578,015,093.26 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 121 5.4 其他应收款 5.4.1 分类： 种类 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 7,356,103.30 7.86 7,356,103.30 100.00 7,356,103.30 4.37 7,356,103.30 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 86,254,852.67 92.14 11,597,881.75 13.45 160,789,274.42 95.63 13,114,757.60 8.16 关联及其他组 合 组合小计 86,254,852.67 92.14 11,597,881.75 13.45 160,789,274.42 95.63 13,114,757.60 8.16 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 合计 93,610,955.97 100.00 18,953,985.05 20.25 168,145,377.72 100.00 20,470,860.90 12.17 其他应收款种类的说明：见附注 2.11.3。 其他应收款期末数比期初数减少 49.44%的主要原因是部分往来款收回。 5.4.2 本公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 博罗县粤富实业开发公司开发项目转让 款 7,356,103.30 7,356,103.30 100.00 注 1 合计 7,356,103.30 7,356,103.30 100.00 注 1：该债权账龄 5 年以上，预计该公司资产变现无法偿还上述欠款，全额计提坏账 准备。 5.4.3 本公司无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 5.4.4 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 期末数 年初数 余额 比例% 坏账准备 计提 比例% 余额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 28,583,561.85 33.14 1,429,178.11 5 100,850,312.27 62.72 5,042,515.61 5 1年至2年 18,708,320.71 21.69 1,870,832.07 10 37,321,886.58 23.21 3,732,188.66 10 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 122 2年至3年 20,611,998.87 23.90 3,091,799.83 15 7,289,779.60 4.53 1,093,466.94 15 3 年以上 18,350,971.24 21.28 5,206,071.74 20-40 15,327,295.97 9.53 3,246,586.39 20-40 合计 86,254,852.67 100.00 11,597,881.75 160,789,274.42 100.00 13,114,757.60 5.4.5 本报告期无实际核销的其他应收款情况 5.4.6 本期以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年 度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款。无 5.4.7 期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 5.4.8 其他应收款金额前五名单位情况： 单位名称 与本公司 关系 金额 时间 占其他应收款 总额的比例(%) 罗浮山风景区管理委员会 非关联方 17,150,000.00 2008-2012 年 18.32 沈阳市东陵区国库收付中心 非关联方 13,303,259.00 2011-2013 年 14.21 芜湖市房地产开发项目资本金监管专户 非关联方 10,000,000.00 2008-2009 年 10.68 博罗县粤富实业开发公司 非关联方 7,356,103.30 2008 以前 7.86 沈阳市工程质量监督站沈阳浑南新区分站 非关联方 6,887,174.86 2010-2012 年 7.36 合计 54,696,537.16 58.43 5.5 存货 5.5.1 存货明细 项目 期末数 年初数 账面余额 跌 价 准 备 账面价值 账面余额 跌 价 准 备 账面价值 原材料 2,245,716.41 2,245,716.41 2,269,337.37 2,269,337.37 开发成本 9,047,320,177.59 9,047,320,177.59 8,193,668,741.92 8,193,668,741.92 开发产品 1,951,902,461.41 1,951,902,461.41 896,774,135.21 896,774,135.21 库存商品 52,783.81 52,783.81 71,385.82 71,385.82 低值易耗品 167,384.52 167,384.52 61,998.34 61,998.34 合计 11,001,688,523.74 11,001,688,523.74 9,092,845,598.66 9,092,845,598.66 存货期末余额中土地使用权、在建项目用于抵押担保的情况见短期借款、长期借款、 应付债券的相关说明。 期末存货不存在需计提存货跌价准备的情况。 存货期末较期初增加 20.99%的主要原因是开发产品及在建项目增加。 期末资本化借款费用余额为 1,362,934,709.31 元。本期资本化率为 6.15%-15%。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 123 5.5.2 开发产品增减变动情况如下： 项目名称 竣工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末余额 武 汉 “ 名 流 · 人 和 天 地”太和园、广和园、怡 和园 2006 年起陆 续竣工 5,565,697.46 2,717,329.43 5,619,702.73 2,663,324.16 武 汉 “ 名 流 · 人 和 天 地”润和园 2010 年起陆 续竣工 4,006,852.26 3,558,435.46 6,836,337.60 728,950.12 武 汉 “ 名 流 · 人 和 天 地”沁和园 2012 年起陆 续竣工 20,611,486.15 391,443,991.09 348,974,710.59 63,080,766.65 武汉“名流城市商业广 场” 2010 年起陆 续竣工 11,076,156.32 218,053.21 135,981.86 11,158,227.67 武 汉 “ 名 流 · 人 和 天 地”风和园 2013 年起陆 续竣工 149,776,341.78 98,620,897.77 51,155,444.01 惠州“名流印象”一期 2008 年竣工 18,878,806.87 51,160.47 2,573,328.43 16,356,638.91 惠州“名流印象”二期 2010 年竣工 17,873,655.56 69,998.30 559,914.66 17,383,739.20 惠州“名流公馆” 2010 年竣工 17,103,640.12 -583,952.80 4,272,400.34 12,247,286.98 惠州“名流印象”三期 2012 年起陆 续竣工 57,884,126.09 275,504,197.05 254,173,160.06 79,215,163.08 东莞名流印象花园 2013 年起陆 续竣工 368,202,953.96 307,342,360.57 60,860,593.39 芜湖名流印象二期 2013 年起陆 续竣工 676,953,969.10 249,943,897.01 427,010,072.09 芜湖名流印象一期 2010 年起陆 续竣工 8,254,166.97 130,866,641.53 54,350,004.81 84,770,803.69 沈阳“名流印象” 2010 年起陆 续竣工 112,489,959.60 228,196.29 11,562,277.31 101,155,878.58 沈阳“左右城市” 2012 年竣工 4,701,590.19 1,287,341.28 3,414,248.91 名流印象“名流嘉园” 一期 2013 年起陆 续竣工 1,130,482,766.91 947,312,970.44 183,169,796.47 合 肥 “ 名 流 高 尔 夫 庄 园” 2011 年竣工 15,989,348.07 3,072,895.41 19,062,243.48 重庆“名流公馆” 2012 年竣工 345,926,513.04 1,615,463.95 140,748,378.99 206,793,598.00 沈阳“名流公馆” 2010 年起陆 续竣工 256,412,136.51 621,339,833.38 266,076,283.87 611,675,686.02 总计 896,774,135.21 3,755,518,274.52 2,700,389,948.32 1,951,902,461.41 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 124 5.5.3 开发成本情况如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时 间 预计总投 资（万元） 期初数 期末数 武汉“名流·人和天地” 润和园、沁和园 2007 年 12 月 2010 年起陆 续竣工 99,510 300,064,698.92 武汉“名流·人和天地” 风和园、会所、幼儿园 2009 年 3 月 2013 年起陆 续竣工 133,000 80,964,168.26 315,534,100.67 合肥“名流·高尔夫庄 园”一期 2010 年 3 月 2011 年竣工 135,610 331,664,130.75 合肥“名流·高尔夫庄 园”后期 2013 年 10 月 2015 年起陆 续竣工 150,390 126,196,252.00 463,216,847.68 芜湖“名流印象” 2008 年 11 月 2010 年起陆 续竣工 224,500 715,104,618.22 442,427,649.15 惠州·名流印象 2007 年 8 月 2008 年起陆 续竣工 110,238 235,240,942.03 罗浮山“名流·幸福庄 园”一期 2008 年 12 月 2011 年起陆 续竣工 117,436 713,795,909.86 804,470,428.22 罗浮山“名流·幸福庄 园”后期 2013 年 10 月 330,850 236,561,021.28 252,377,321.28 东莞“名流印象” 2011 年 12 月 2013 年起陆 续竣工 128,975 764,779,616.06 1,047,674,249.72 沈阳“名流印象” 2009 年 3 月 2010 年起陆 续竣工 385,724 1,724,155,054.56 1,261,047,309.73 “邓甲村”城中村改造项 目 2012 年 2 月 2014 年起陆 续竣工 349,401 881,610,128.67 1,480,608,723.51 沈阳“名流公馆” 2010 年 3 月 2012 年起陆 续竣工 91,841 423,334,114.97 北京“名流广场” 78,616 166,591,238.09 168,278,317.75 西安“曲江项目” 2013 年 5 月 2015 年起陆 续竣工 287,026 245,543,115.43 298,830,346.34 重庆蔡家项目 2013 年 4 月 2015 年起陆 续竣工 152,725 210,676,819.74 765,000,473.80 长丰村“城中村”改造项 目 2013 年 9 月 2016 年起陆 续竣工 1,564,00 0 954,447,626.01 1,493,666,112.14 建和村“城中村”改造 2013 年 9 月 2015 年起陆 续竣工 540,400 57,157,647.08 96,889,082.62 新湖村“城中村”改造 2013 年 9 月 2015 年竣工 141,466 129,492,183.34 其他项目 25,781,639.99 27,807,031.64 合计 8,193,668,741.92 9,047,320,177.59 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 125 5.6 其他流动资产 项目 期末数 年初数 预交土地增值税 55,334,674.51 33,728,727.65 预交营业税 58,786,128.98 51,268,597.36 预交城建税 3,620,703.25 3,581,904.67 预交教育费附加 1,870,997.53 1,522,325.26 预交地方教育费附加 1,163,654.71 1,133,962.59 预交水利基金 21,902.63 98,734.96 预交印花税 341,705.35 79,896.51 预交文化建设事业费 164,071.94 69,838.63 预交企业所得税 59,366,473.43 29,853,895.74 待抵扣房产税 43,395.83 39,963.51 预交堤围费 923,281.39 451,397.57 平抑基金 178,905.56 208,444.82 土地使用税 137,914.18 其他 74,133.91 合计 182,027,943.20 122,037,689.27 其他流动资产期末数较期初数增加 49.16%的主要原因是预交土地增值税、营业税、 企业所得税增加。 5.7 长期应收款 项目 期末数 年初数 融资租赁 其中：未实现融资收益 分期收款销售商品 分期收款提供劳务 其他 73,382,973.19 73,388,023.19 合计 73,382,973.19 73,388,023.19 其他项目是子公司博罗名流置业有限公司建设的 BT 项目余额。该公司于 2009 年 6 月 3 日与广东省惠州市博罗县人民政府签订《惠州市博罗县罗浮山风景区道路系统升级改造 工程项目投资建设转让与回购合同》，项目预计总投资 5408.30 万元，工期 10 个月，回购 日为全部工程合格地通过交工验收之日，回购款按工程总投资及投资回报率确定，并于回 购日起 4 年内平均支付。目前双方尚未确定该项目投资决算金额。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 126 5.8 合营企业和联营企业的投资 被投资单位名称 本企 业持 股比 例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 华远地产股份有限公 司 3.24 3.24 17,380,321,940.97 13,711,656,138.93 3,668,665,802.04 4,729,393,339.55 843,417,964.66 股权抵押担保情况详见应付债券的相关说明。 5.9 长期股权投资 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初数 增减变动 期末数 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期现金红利 华远地产股份有限公司 权益法 63,449,153.92 119,384,353.79 18,691,592.69 138,075,946.48 3.24 3.24 2,559,908.55 合计 63,449,153.92 119,384,353.79 18,691,592.69 138,075,946.48 2,559,908.55 本公司在华远地产股份有限公司的董事会中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权。根据《企业会计准则第 2 号 ——长期股权投资》的规定本公司对华远地产股份有限公司的投资划分为按权益法核算的长期股权投资。本期增减变动主要是 确认投资收益及现金分红。 期末长期股权投资不存在需计提减值准备的情况。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 127 5.10 投资性房地产 5.10.1 按成本计量的投资性房地产明细 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 429,235,749.39 43,390,513.00 472,626,262.39 房屋、建筑物 429,235,749.39 43,390,513.00 472,626,262.39 土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 25,057,509.63 13,941,112.18 38,998,621.81 房屋、建筑物 25,057,509.63 13,941,112.18 38,998,621.81 土地使用权 三、投资性房地产账面净值合计 404,178,239.76 433,627,640.58 房屋、建筑物 404,178,239.76 433,627,640.58 土地使用权 四、投资性房地产减值准备累计金 额合计 房屋、建筑物 土地使用权 五、投资性房地产账面价值合计 404,178,239.76 433,627,640.58 房屋、建筑物 404,178,239.76 433,627,640.58 土地使用权 本期折旧额为 13,941,112.18 元。 期末投资性房地产不存在需计提减值准备的情况。 投资性房地产作抵押担保情况详见长期借款的相关说明。 5.11 固定资产 5.11.1 固定资产情况 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 456,197,982.03 14,137,705.30 7,648,378.25 462,687,309.08 其中：房屋及建筑物 386,218,135.17 8,067,623.87 3,215,997.20 391,069,761.84 机器设备 5,889,974.26 411,004.67 6,300,978.93 运输工具 39,614,133.43 2,137,134.00 3,348,105.42 38,403,162.01 电子及办公设备 24,475,739.17 3,521,942.76 1,084,275.63 26,913,406.30 本期 新增 本期计提 二、累计折旧合计 45,613,827.84 18,957,719.00 2,388,496.61 62,183,050.23 其中：房屋及建筑物 20,808,934.28 9,577,150.38 30,386,084.66 机器设备 2,812,725.53 595,681.97 17,158.08 3,391,249.42 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 128 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 运输工具 14,266,710.65 4,740,330.64 1,607,491.41 17,399,549.88 电子及办公设备 7,725,457.38 4,044,556.01 763,847.12 11,006,166.27 三、固定资产账面净值 合计 410,584,154.19 400,504,258.85 其中：房屋及建筑物 365,409,200.89 360,683,677.18 机器设备 3,077,248.73 2,909,729.51 运输工具 25,347,422.78 21,003,612.13 电子及办公设备 16,750,281.79 15,907,240.03 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及办公设备 五、固定资产账面价值 合计 410,584,154.19 400,504,258.85 其中：房屋及建筑物 365,409,200.89 360,683,677.18 机器设备 3,077,248.73 2,909,729.51 运输工具 25,347,422.78 21,003,612.13 电子及办公设备 16,750,281.79 15,907,240.03 本期折旧额 18,957,719.00 元。 本期减少数主要是子公司清算处置固定资产导致。 固定资产作抵押担保情况详见长期借款的相关说明。 期末固定资产不存在需计提减值准备的情况。 5.12 在建工程 5.12.1 在建工程明细 项目 期末数 年初数 账面余额 减值准 备 账面净值 账面余额 减值准 备 账面净值 球场局部改造工程 1,062,010.00 1,062,010.00 合计 1,062,010.00 1,062,010.00 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 129 5.12.2 重大在建工程项目变动情况 项目名称 预算 数（万 元） 年初 数 本期增加 转入 固定 资产 其他 减少 工程投入 占预算比 例(%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息资 本化金额 本期利息 资本化率 (%) 资 金 来 源 期末数 一、原价合计 1,062,010.00 自 筹 1,062,010.00 球场局部改造工程 1,062,010.00 自 筹 1,062,010.00 二、减值准备 三、账面价值合计 1,062,010.00 1,062,010.00 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 130 5.13 无形资产 5.13.1 无形资产情况 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 6,132,867.56 1,754,380.00 7,887,247.56 软件 4,219,482.41 1,754,380.00 5,973,862.41 土地使用权 1,913,385.15 1,913,385.15 二、累计摊销合计 1,621,844.23 993,261.15 2,615,105.38 软件 1,596,268.32 933,989.45 2,530,257.77 土地使用权 25,575.91 59,271.70 84,847.61 三、无形资产账面净值合计 4,511,023.33 5,272,142.18 软件 2,623,214.09 3,443,604.64 土地使用权 1,887,809.24 1,828,537.54 四、减值准备合计 软件 土地使用权 五、无形资产账面价值合计 4,511,023.33 5,272,142.18 软件 2,623,214.09 3,443,604.64 土地使用权 1,887,809.24 1,828,537.54 本期摊销额为 993,261.15 元。 期末无形资产不存在需计提减值准备的情况。 5.14 商誉 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减 少 期末余额 期末减值准备 惠州名流置业有限公司 926,697.57 926,697.57 惠州名流实业投资有限公 司 8,055,843.31 8,055,843.31 博罗名流实业有限公司 2,794,581.74 2,794,581.74 合计 11,777,122.62 11,777,122.62 期末商誉不存在需计提减值准备的情况。 5.15 长期待摊费用 项目 年初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少 额 期末数 备注 装修 347,400.89 1,479,588.24 589,967.71 1,237,021.42 模型款 15,750.00 15,750.00 厨房设施 79,016.66 43,100.04 35,916.62 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 131 空调系统改造 411,655.00 205,827.48 205,827.52 合计 442,167.55 1,891,243.24 854,645.23 1,478,765.56 5.16 递延所得税资产 5.16.1 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 期末数 年初数 提取资产减值形成 4,406,137.08 6,996,809.44 可抵扣亏损形成 15,212,637.46 16,895,892.91 固定资产账面值小于计税基础 537,855.80 存货账面值小于计税基础 33,096,213.48 42,709,949.30 递延所得税资产合计 52,714,988.02 67,140,507.45 5.16.2 未确认递延所得税资产明细 项目 期末数 年初数 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣亏损 134,702,861.69 33,675,715.44 93,747,802.59 23,436,950.65 可抵扣暂时性差异 12,374,263.68 3,093,565.94 791,139.74 197,784.94 合计 147,077,125.37 36,769,281.38 94,538,942.33 23,634,735.59 5.16.3 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末数 年初数 备注 2013 139,164.44 2014 3,451,328.56 478,636.28 2015 7,127,571.18 11,737,124.72 2016 7,953,647.01 22,075,028.41 2017 53,649,574.58 59,317,848.74 2018 62,520,740.36 合计 134,702,861.69 93,747,802.59 5.16.4 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 提取资产减值形成 17,624,548.32 当期亏损形成递延所得税资产 60,850,549.84 存货账面值小于计税基础 132,384,853.92 合计 210,859,952.08 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 132 5.17 资产减值准备明细 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 1.坏账准备 28,974,199.69 1,024,612.29 29,998,811.98 2.存货跌价准备 3.可供出售金融资产减值准备 4.持有至到期投资减值准备 5.长期股权投资减值准备 6.投资性房地产减值准备 7.固定资产减值准备 8.工程物资减值准备 9.在建工程减值准备 10.生产性生物资产减值准备 11.油气资产减值准备 12.无形资产减值准备 13.商誉减值准备 14.其他 合计 28,974,199.69 1,024,612.29 29,998,811.98 5.18 所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 本公司以下述资产担保向债权人借款合计 533,218 万元，其中发行债券 180,000 万元。 （2）所有权受到限制的资产 所有权受到限制 的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 一、用于担保的资 产 3,386,164,409.94 2,568,705,748.31 1,641,295,338.00 4,313,574,820.25 1、货币资金 117,910,000.00 166,509,485.00 117,910,000.00 166,509,485.00 2、存货 2,679,420,846.91 1,993,834,012.79 1,158,364,816.42 3,514,890,043.28 3、长期股权投资 119,384,353.79 18,691,592.69 138,075,946.48 4、投资性房地产 348,060,499.11 370,282,196.79 355,041,574.33 363,301,121.57 5、固定资产 121,388,710.13 19,388,461.04 9,978,947.25 130,798,223.92 二、其他原因造成 所有权受到限制 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 133 的资产 合计 3,386,164,409.94 2,568,705,748.31 1,641,295,338.00 4,313,574,820.25 5.19 短期借款 项目 期末数 年初数 质押借款 150,000,000.00 110,000,000.00 抵押借款 499,800,000.00 保证借款 信托借款 200,000,000.00 合 计 150,000,000.00 809,800,000.00 期末质押借款是子公司以定期存单质押担保借款。 5.20 应付票据 票据类别 期末数 年初数 银行承兑汇票 36,000,000.00 商业承兑汇票 合计 36,000,000.00 上述银行承兑汇票以 100%保证金开具。 5.21 应付账款 5.21.1 应付账款按照账龄 项目 期末数 年初数 1 年以内 1,301,869,813.54 563,577,345.52 1 年以上 220,499,919.66 273,664,046.81 合计 1,522,369,733.20 837,241,392.33 期末数较期初数增加 81.83%的主要原因应付工程款增加。 5.21.2 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 5.21.3 本报告期应付账款中关联方的款项情况 单位名称 期末数 年初数 中工建设有限公司 196,077,349.48 265,824,920.85 合计 196,077,349.48 265,824,920.85 5.21.4 本报告期账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 与本公司关系 金额 时间 说明 中工建设有限公司 关联方 142,874,384.13 2010-2012 年 工程未结算 江汉油田视博昌海建设工程有限公司 工程承包商 6,783,886.82 2010-2012 年 工程未结算 中宏建设集团有限公司 工程承包商 4,513,350.00 2012 年 工程未结算 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 134 湖北帝益建筑装饰工程有限公司 工程承包商 3,233,995.09 2010-2012 年 工程未结算 湖北路桥集团有限公司 工程承包商 2,715,761.40 2011 年 工程未结算 合 计 160,121,377.44 5.22 预收款项 5.22.1 预收账款按照账龄 项目 期末数 年初数 1 年以内（含 1 年） 1,516,713,185.42 1,131,674,682.98 1 年以上 39,898,137.36 91,553,227.05 合计 1,556,611,322.78 1,223,227,910.03 期末数较期初数增加 27.25%的主要原因预售项目尚未达到结算条件。 5.22.2 期末预收款项中无预收持有公司 5%以上表决权股份的股东单位或关联方款 项。 5.22.3 其中预收房款明细如下： 项目名称 期末数 年初数 竣工时间 武汉“名流·人和天地”太和园、广和 园、怡和园 326,519.00 226,519.00 2006 年起陆续竣工 武汉“名流·人和天地”润和园 30,000.00 60,000.00 2010 年起陆续竣工 武汉“名流·人和天地”沁和园 16,747,913.00 284,038,325.00 2012 年起陆续竣工 武汉“名流·人和天地”风和园 215,153,717.00 2013 年起陆续竣工 惠州“名流印象” 20,000.00 203,090,295.00 2008 年起陆续竣工 惠州“名流公馆” 451,525.00 300,000.00 2010 年竣工 芜湖“名流印象” 47,626,764.21 160,063,851.00 2010 年起陆续竣工 沈阳“名流印象” 231,862,589.00 404,287,954.00 2010 年起陆续竣工 沈阳“名流公馆” 1,727,838.00 33,792,377.00 2010 年起陆续竣工 合肥“名流·高尔夫庄园” 5,108,365.05 4,000,000.00 2011 年起陆续竣工 重庆“名流公馆” 1,689,000.00 3,024,057.19 2012 年竣工 东莞“名流印象” 555,466,460.00 113,473,627.00 2013 年起陆续竣工 邓甲村城中村改造 459,478,139.00 2014 年起陆续竣工 合计 1,535,688,829.26 1,206,357,005.19 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 135 5.23 应付职工薪酬 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 17,292,976.42 136,832,411.36 131,904,933.75 22,220,454.03 二、职工福利费 -4,040.14 3,339,557.47 3,319,517.33 16,000.00 三、社会保险费 186,637.94 16,680,020.84 16,692,181.32 174,477.46 其中：1.医疗保险费 41,471.66 4,272,417.30 4,275,696.10 38,192.86 2.基本养老保险费 126,674.36 10,779,539.23 10,787,207.23 119,006.36 3.年金缴费（补充养老保险） 4.失业保险费 13,243.94 923,060.48 923,699.38 12,605.04 5.工伤保险费 3,117.41 432,052.35 432,322.94 2,846.82 6.生育保险费 2,130.57 272,951.48 273,255.67 1,826.38 四、住房公积金 224,054.95 4,942,710.93 4,966,949.28 199,816.60 五、工会经费和职工教育经费 5,942,613.48 3,077,206.74 2,160,283.56 6,859,536.66 六、非货币性福利 七、辞退福利及内退补偿 1,606,326.42 1,606,326.42 其中：（1）因解除劳动关系给 予的补偿 1,606,326.42 1,606,326.42 八、其他 75,378.57 916,072.43 869,566.89 121,884.11 合计 23,717,621.22 167,394,306.19 161,519,758.55 29,592,168.86 期末数中无属于拖欠性质的款项。 5.24 应交税费 项目 年初数 本期增加 本期减少 期末数 增值税 33,041.50 33,041.50 营业税 14,788,506.01 175,348,780.47 181,208,113.29 8,929,173.19 企业所得税 67,601,124.09 63,997,626.95 108,230,301.08 23,368,449.96 土地增值税 21,796,291.21 59,860,399.90 62,256,411.24 19,400,279.87 城建税 1,029,857.89 11,813,340.05 12,228,436.51 614,761.43 教育费附加 425,285.84 5,263,131.41 5,419,804.49 268,612.76 地方教育费附加 311,179.51 3,483,187.53 3,619,200.69 175,166.35 个人所得税 799,917.61 12,511,046.96 12,285,711.24 1,025,253.33 土地使用税 1,767,241.50 10,660,110.94 8,695,637.30 3,731,715.14 房产税 646,213.64 3,017,459.01 2,202,277.11 1,461,395.54 印花税 748,404.18 3,695,821.04 3,141,338.81 1,302,886.41 契税 43,073,201.34 43,073,201.34 车船使用税 6,060.00 6,060.00 水利基金 21,532.98 224,073.37 227,936.28 17,670.07 价格调节及平抑基金 93,769.46 1,612.70 92,156.76 文化事业建设费 100,692.20 100,692.20 堤防费 32,632.95 2,822,517.17 2,761,506.96 93,643.16 河道费 370,319.51 349,519.56 20,799.95 残疾人就业保障基金 50,862.12 50,862.12 耕地占用税 6,721,050.00 6,721,050.00 合计 109,968,187.41 403,146,490.93 452,612,714.42 60,501,963.92 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 136 期末较期初减少 44.98%的主要原因是应交企业所得税减少。 5.25 应付利息 项目 期末数 年初数 分期付息到期还本的长期借款利息 6,837,946.04 8,197,153.57 企业债券利息 23,599,908.23 23,599,908.23 短期借款应付利息 838,915.55 2,080,833.34 企业间借款利息 866,250.00 801,777.78 合计 32,143,019.82 34,679,672.92 5.26 其他应付款 5.26.1 其他应付款情况 项目 期末数 年初数 1 年以内 43,804,789.42 158,294,864.75 1 年至 2 年 52,940,671.32 39,539,739.36 2 年至 3 年 618,791.14 106,597,373.15 3 年以上 1,891,225.08 273,300.98 合计 99,255,476.96 304,705,278.24 期末数较期初数减少 67.43%，主要原因是本期偿还中工建设有限公司上期提供的反担 保款项（上期本公司对其提供借款担保）。 5.26.2 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位 5.26.3 本报告期其他应付款中关联方情况 单位名称 期末数 年初数 备注 中工建设有限公司 3,508,585.46 232,765,123.88 合计 3,508,585.46 232,765,123.88 5.26.4 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 说明 武汉新宇建设集团有限公司 施工方 6,936,982.76 1-3 年 保证金 中工建设有限公司 关联方 3,508,585.46 1-2 年 保证金 湖北省建工第二建设有限公司 施工方 1,200,500.00 2-3 年 保证金 湖北拓普源电力工程设备有限公司 施工方 1,070,000.00 1-3 年 保证金 中天建设集团有限公司 施工方 973,286.00 1-2 年 保证金 浙江中联建设集团有限公司 施工方 903,500.00 1-3 年 保证金 合计 14,592,854.22 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 137 5.26.5 金额较大的其他应付款 单位名称 与本公司关系 金额 时间 说明 武汉新宇建设集团有限公司 劳务供应商 14,308,068.46 2011-2013 年 保证金 长青建设集团有限公司 劳务供应商 8,103,760.00 2013 年 保证金 新七建设集团有限公司 劳务供应商 8,040,000.00 2013 年 保证金 武汉三星建工集团有限公司 劳务供应商 5,356,480.00 2013 年 保证金 重庆大极建设工程有限公司 劳务供应商 4,310,000.00 2013 年 保证金 中工建设有限公司 关联方 3,508,585.46 2012 年 保证金 山河建设集团有限公司 劳务供应商 3,000,500.00 2011-2013 年 保证金 湖北拓普源电力工程设备有限公司 劳务供应商 1,727,416.10 2011-2013 年 保证金 合计 48,354,810.02 5.27 一年内到期的非流动负债 5.27.1 分类 项目 期末账面余额 年初账面余额 1 年内到期的长期借款 1,245,940,000.00 684,675,800.00 1 年内到期的长期应付款 326,157,743.68 140,000,000.00 1 年内到期的应付债券 1,797,108,630.92 合计 3,369,206,374.60 824,675,800.00 5.27.2 1 年内到期的长期借款 5.27.2.1 1 年内到期的长期借款 项目 期末数 年初数 质押借款 559,340,000.00 195,000,000.00 抵押借款 356,000,000.00 474,675,800.00 保证借款 330,600,000.00 15,000,000.00 合计 1,245,940,000.00 684,675,800.00 （1）质押借款 子公司武汉名流地产有限公司向中国华融资产管理股份有限公司湖北分公司融资 8,000 万元，借款期限 2013 年 1 月 17 日至 2015 年 1 月 16 日，其中未来一年内到期的金 额为 3,200 万元。本公司提供连带责任担保并以武汉名流地产有限公司 60%的股权提供质 押担保，子公司北京浩达天地置业有限公司以其房屋提供抵押担保。 子公司武汉名流地产有限公司向湖北银行股份有限公司荆州银海支行借款 20,000 万 元。截至本期末上述借款余额为 16,000 万元，均在一年内到期。由本公司第一大股东名 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 138 流投资集团有限公司以其持有的本公司股份提供质押担保。 子公司芜湖名流置业有限公司向中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司融资 41,734 万元，借款期限 2013 年 4 月 18 日至 2014 年 10 月 17 日，截至本期末上述借款余 额为 36,734 万元。公司以持有的芜湖名流置业有限公司 100%股权提供质押担保，公司及 公司控股股东名流投资集团有限公司、公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证担 保。 （2）抵押借款 子公司武汉名流地产有限公司向华夏银行武汉分行借款 18,000 万元，截止本期末， 该合同项下借款余额为 16,070 万元，其中一年内到期的金额为 2,000 万元；武汉名流地 产有限公司以其部分在建项目及相应土地使用权抵押担保，公司控股股东名流投资集团有 限公司、公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证担保。 2011 年 6 月 15 日，子公司重庆东方豪富房地产开发有限公司与建设银行沙坪坝支行 及中德住房储蓄银行有限责任公司签订转让型银团贷款协议，合同约定贷款金额为 22,000 万元，借款期限 2011 年 6 月 15 日至 2014 年 6 月 15 日。截止本期末，在此合同项下贷款 余额为 3,900 万元。重庆东方豪富房地产开发有限公司以部分存货进行抵押担保。 2011 年 12 月 30 日，子公司重庆东方豪富房地产开发有限公司向建设银行沙坪坝支行 借款 7,300 万元，借款期限 2011 年 12 月 30 日至 2014 年 6 月 28 日。截止本期末，在此 合同项下贷款余额为 2,700 万元。重庆东方豪富房地产开发有限公司以部分存货进行抵押 担保。 大冶有色金属集团控股有限公司委托民生银行武汉分行向本公司的子公司东莞名流 置业有限公司、安徽东磁投资有限公司借款 30,000 万元，借款期限为 2012 年 9 月 25 日 至 2014 年 9 月 24 日，分期偿还，未来一年内到期的金额为 21,000 万元。公司以位于罗 浮山水果场名流幸福庄园 1-15 号房产及相应土地、固定资产中合肥市紫蓬山风景区合肥 名流高尔夫维景国际度假酒店以及配套设施提供抵押，公司和公司实际控制人刘道明先生 提供连带责任保证。 子公司沈阳印象名流置业有限公司向广发银行股份有限公司沈阳分行借款 30,000 万 元，借款期限为 2013 年 9 月 18 日至 2016 年 9 月 17 日，截止本期末，一年内到期的金额 为 6,000 万元。沈阳印象名流置业有限公司以其部分在建项目及相应土地使用权提供抵押 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 139 担保并由本公司提供保证担保。 （3）保证借款 由本公司提供保证担保，子公司安徽东磁投资有限公司向中铁信托有限责任公司借款 25,000 万元，已偿还 20 万元，截止本期末，该合同项下借款余额为 24,980 万元，将于 一年内到期；向合肥市科技农村商业银行股份有限公司经济开发区支行借款 4,000 万元， 截止本期末，该合同项下借款余额为 2,500 万元，将于一年内到期。 由本公司提供保证担保，子公司武汉名流公馆置业有限公司向工商银行武汉黄浦支行 借款 35,000 万元，截止本期末，该合同项下借款余额为 34,860 万元，其中 3080 万元将 于未来一年内到期。 由本公司提供保证担保，子公司名流置业武汉有限公司向中国工商银行股份有限公司 武汉黄浦支行借款 20,000 万元，借款期限为 2013 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日， 其中一年内到期的金额为 2,500 万元。 5.27.2.2 金额前五名的 1 年内到期的长期借款 贷款单位 借款起始 日 借款终止日 币种 利率 （%） 金额 中铁信托有限责任公司 2012.7.20 2014.2.2 人民币 12.50 249,800,000.00 中国信达资产管理股份有限公司 安徽省分公司 2013.4.18 2014.10.18 人民币 12.50 175,540,000.00 大冶有色金属集团控股有限公司 2012.9.25 2014.9.24 人民币 15.00 162,000,000.00 湖北银行荆州银海支行 2010.8.1 2014.6.8 人民币 6.15 160,000,000.00 中国信达资产管理股份有限公司 安徽省分公司 2013.4.27 2014.10.27 人民币 12.50 121,300,000.00 合计 868,640,000.00 5.27.3.1 年内到期的长期应付款 单位 期限 利率 （%） 期末余额 借款条件 中国信达资产管理股份 有限公司湖北省分公司 2012 年 10 月 31 日至 2014 年 4 月 30 日 12.57 326,157,743.68 股权质押 及保证 合 计 326,157,743.68 本公司以子公司名流置业武汉有限公司 100%股权质押担保，向中国信达资产管理股 份有限公司湖北省分公司融资 40,000 万元（借款 47540 万元，未确认融资费用 7540 万元）， 借款期限 18 个月，分期偿还。截止本期末借款余额 33,540 万元，未确认融资费用 924.23 万元。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 140 5.27.4.1 年内到期的应付债券 债券 名称 面值 发行日期 债券 期限 发行金额 期初应付利息 本期应计利息 本期已付利息 期末应付利息 期末余额 09 名 流债 1,800,000,000.00 2009.11.3 5 年 1,785,425,227.75 23,599,908.23 143,999,440.00 143,999,440.00 23,599,908.23 1,797,108,630.92 合计 1,800,000,000.00 1,785,425,227.75 23,599,908.23 143,999,440.00 126,900,000.00 23,599,908.23 1,797,108,630.92 2009 年本公司公开发行公司债券的总额为 18 亿元，期限 5 年，起息日为 2009 年 11 月 3 日。 本公司公开发行的抵押物担保的公司债券，其固定年利率 7.05%，并附有本公司在本次债券存续期的第三年末上调本次债 券后两年票面利率的选择权，以及投资者在本公司公告是否行使利率调整选择权后将其持有的债券全部或部分按面值回售给本 公司的选择权。2012 年 11 月公司选择上调票面利率 95 个基点到 8.00%，在“09 名流债”存续期后 2 年（2012 年 11 月 3 日至 2014 年 11 月 2 日）利率保持 8.00%。2012 年 10 月 24 日，“09 名流债”回售登记日登记的回售数量为 70 张，回售金额为 7000 元，此次回售后面值为 1,799,993,000.00 元。该债券于 2014 年 11 月 3 日到期。 根据本公司与债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司签署的《土地使用权抵押协议》，本公司用子公司所拥有的位于 博罗、沈阳、合肥 6 宗土地使用权 1,434,571.93 平方米、公司持有子公司北京浩达天地置业有限公司全部股权及持有华远地 产股份有限公司 5,886.56 万股股权作为 180,000 万元债券抵押物，抵押期限为债权存续期。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 141 5.28 长期借款 5.28.1 长期借款分类 项目 期末数 年初数 质押借款 48,000,000.00 50,000,000.00 抵押借款 902,940,000.00 882,800,000.00 保证借款 492,800,000.00 274,900,000.00 信用借款 合 计 1,443,740,000.00 1,207,700,000.00 （1）质押借款 子公司武汉名流地产有限公司向中国华融资产管理股份有限公司湖北分公司融资 8,000 万元，借款期限 2013 年 1 月 17 日至 2015 年 1 月 16 日，其中未来一年内到期的金 额为 3,200 万元。本公司提供连带责任担保并以武汉名流地产有限公司 60%的股权提供质 押担保，子公司北京浩达天地置业有限公司以其房屋提供抵押担保。 （2）抵押借款 子公司武汉名流地产有限公司向华夏银行武汉分行借款 18,000 万元，截止本期末， 该合同项下借款余额为 16,070 万元，其中一年内到期的金额为 2,000 万元；武汉名流地 产有限公司以其部分在建项目及相应土地使用权抵押担保，公司控股股东名流投资集团有 限公司、公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证担保。 2013 年 6 月，子公司名流置业武汉有限公司向平安银行武汉分行借款 14,000 万元， 借款期限为 2013 年 6 月 9 日至 2016 年 6 月 8 日，截止本期末，该合同项下借款余额为 2,234 万元。名流置业武汉有限公司以其持有的部分在建项目提供抵押担保。 子公司重庆名流置业有限公司与申银万国证券股份有限公司、中国工商银行重庆分行 较场口支行三方共同签订《委托贷款借款合同》，委托贷款总金额为 30,000 万元，贷款期 限 2013 年 7 月 21 日至 2015 年 7 月 20 日。重庆名流置业有限公司以其“蔡家”项目部分 土地使用权抵押担保，公司及公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证 子公司沈阳印象名流置业有限公司向广发银行股份有限公司沈阳分行借款 30,000 万 元，借款期限为 2013 年 9 月 18 日至 2016 年 9 月 17 日，截止本期末，一年内到期的金额 为 6,000 万元。沈阳印象名流置业有限公司以其部分在建项目及相应土地使用权提供抵押 担保并由本公司提供保证担保。 子公司芜湖名流置业有限公司向中铁信托有限公司借款 20,000 万元，截止本期末， 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 142 该合同项下借款余额为 19,990 万元，借款期限为 2013 年 5 月 28 日至 2015 年 5 月 28 日， 芜湖名流置业有限公司以其持有的部分在建项目提供抵押担保，本公司提供保证担保； （3）保证借款 由本公司提供保证担保，子公司武汉名流公馆置业有限公司向工商银行武汉黄浦支行 借款 35,000 万元，截止本期末，该合同项下借款余额为 34,860 万元，其中 3080 万元将 于未来一年内到期。 由本公司提供保证担保，子公司名流置业武汉有限公司向中国工商银行股份有限公司 武汉黄浦支行借款 20,000 万元，借款期限为 2013 年 12 月 30 日至 2018 年 12 月 30 日， 其中一年内到期的金额为 2,500 万元。 5.28.2 金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 （%） 期末数 年初数 外 币 金 额 本币金额 外 币 金 额 本币金额 申银万国证券股 份有限公司 2013.7.21 2015.7.20 12.98 300,000,000.00 广发银行股份有 限公司沈阳分行 2013.9.18 2016.9.17 8.30 240,000,000.00 中铁信托有限责 任公司 2013.5.28 2015.5.28 11.50 199,900,000.00 249,900,000.00 中国工商银行股 份有限公司武汉 黄浦支行 2013.6.26 2015.6.26 基准 利率 上浮 20% 317,800,000.00 中国工商银行股 份有限公司武汉 黄浦支行 2013.12.30 2018.12.30 7.68 175,000,000.00 合计 1,232,700,000.00 249,900,000.00 5.29 长期应付款 单位 期限 利率 （%） 期末余额 借款条 件 四川信托有限公司 2013 年 2 月 28 日至 2015 年 2 月 28 日 14.7 300,000,000.00 注 1 上海新东吴优胜资产管 理有限公司 2013 年 9 月 30 日至 2015 年 9 月 30 日 11.5 900,000,000.00 注 2 合 计 1,200,000,000.00 注 1：根据本公司与四川信托有限公司签署的《川信-名流置业武汉有限公司股权投资 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 143 集合资金信托计划信托合同》、《债权转让合同》、《增资协议》，四川信托有限公司设立信 托计划，将优先信托资金 30,000 万元向子公司名流置业武汉有限公司融资，融资期限 2013 年 2 月 28 日至 2015 年 2 月 28 日。本公司和实际控制人刘道明先生提供连带责任保证担 保，名流置业武汉有限公司以其持有的土地使用权提供抵押担保。 注 2：本公司与上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下简称“新东吴优胜”）签署 《增资协议》、《回购协议》及《资管计划受益权转让合同》等一系列协议，新东吴优胜设 立专项资产管理计划，将专项资金 90,000 万元向子公司武汉名流时代置业有限公司（以 下简称“名流时代”）融资，融资期限 2013 年 9 月 30 日至 2015 年 9 月 30 日。本公司以 持有的 50%名流时代股权对其提供质押担保，以子公司武汉名流地产有限公司、北京浩达 天地置业有限公司、博罗名流实业有限公司持有的部分房产及土地使用权对其提供抵押担 保，本公司控股股东名流投资集团有限公司、公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保 证担保。 5.30 其他非流动负债 项目 期末账面余额 年初账面余额 预收高尔夫会籍费 7,390,208.82 4,876,145.19 合计 7,390,208.82 4,876,145.19 高尔夫会籍费将随着服务的提供而结转。上述项目的流动部分已转入预收款项。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 144 5.31 股本 项目 年初数 本期变动增减（+、-） 期末数 金额 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 金额 比例 (%) 一、有限售条件股份 20,290,000.00 0.79 -20,290,000.00 -20,290,000.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 20,290,000.00 0.79 -20,290,000.00 -20,290,000.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 2,559,592,332.00 99.21 2,559,592,332.00 100.00 1、人民币普通股 2,559,592,332.00 99.21 2,559,592,332.00 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,579,882,332.00 100.00 -20,290,000.00 -20,290,000.00 2,559,592,332.00 100.00 根据公司 2013 年 7 月 12 日第六届董事会第四十五次会议审议通过的《关于终止股权激励计划暨回购并注销已授予限制性 股票的议案》，公司回购并注销了限制性股票 2,029 万股，总股数由 257,988.23 万股变更为 255,959.23 万股。本次注册资本 变更业经中审亚太会计师事务所审验，并出具了中审亚太验[2013]020007 号验资报告。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 145 5.32 资本公积 项目 年初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 1,537,568,198.40 2,536,250.00 1,535,031,948.40 其他资本公积 4,603,534.67 9,008,400.00 13,611,934.67 合计 1,542,171,733.07 9,008,400.00 2,536,250.00 1,548,643,883.07 根据公司 2013 年 7 月 12 日第六届董事会第四十五次会议审议通过的《关于终止股 权激励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》，公司回购并注销了限制性股票 2,029 万股，减少股本溢价 253.63 万元。对取消所授予的权益性工具作加速可行权处理，确认 原本应在剩余等待期内确认的费用，并增加资本公积 900.84 万元。 5.33 盈余公积 项目 年初账面余额 本期增加数 本期减少数 期末账面余额 法定盈余公积 216,092,178.16 32,945,343.21 249,037,521.37 任意盈余公积 654,322.92 654,322.92 合计 216,746,501.08 32,945,343.21 249,691,844.29 法定盈余公积增加数系按母公司本期净利润 10%计提法定盈余公积。 5.34 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年期末未分配利润 1,064,353,033.56 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 1,064,353,033.56 加：本期归属于母公司所有者的净利润 51,691,415.56 减：提取法定盈余公积 32,945,343.21 10% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 64,497,058.30 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 1,018,602,047.61 5.35 营业收入 5.35.1 营业收入明细表如下： 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 3,465,257,603.79 1,772,371,705.46 其中：主营业务收入 3,429,380,773.66 1,749,883,983.36 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 146 其他业务收入 35,876,830.13 22,487,722.10 营业成本 2,751,840,789.63 1,228,815,367.91 其中：主营业务成本 2,717,549,047.11 1,207,206,991.01 其他业务支出 34,291,742.52 21,608,376.90 营业收入本期较上期增加 95.52%的主要原因是本期达到结算条件的项目增加。营业 成本本期较上期增加 123.94%的主要原因是本期营业收入增加及开发产品建造成本增加。 主营业务毛利率较上期降低 10.26%的主要原因是本期结算项目开发成本较上期增加。 5.35.2 主营业务（分行业） 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产 3,402,139,156.53 2,700,699,734.08 1,730,815,781.13 1,188,785,910.50 物业服务 27,241,617.13 16,849,313.03 19,068,202.23 18,421,080.51 合计 3,429,380,773.66 2,717,549,047.11 1,749,883,983.36 1,207,206,991.01 5.35.3 主营业务（分地区） 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京 15,533,107.00 4,259,186.39 湖北 597,522,595.03 464,239,013.98 386,459,331.68 233,170,495.68 广东 757,797,004.10 543,379,928.99 386,432,629.26 246,940,517.91 西安 3,602,018.69 2,851,001.89 3,454,829.86 1,180,178.80 安徽 325,286,087.05 256,624,532.35 32,245,026.80 30,113,254.83 沈阳 1,525,491,897.92 1,298,167,064.57 524,904,668.76 398,093,952.43 重庆 219,681,170.87 152,287,505.33 400,854,390.00 293,449,404.97 合计 3,429,380,773.66 2,717,549,047.11 1,749,883,983.36 1,207,206,991.01 5.35.4 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 自然人一 32,958,200.00 0.95 自然人二 2,976,654.00 0.09 自然人三 2,844,910.00 0.08 自然人四 2,697,968.00 0.08 自然人五 2,680,188.00 0.08 合计 44,157,920.00 1.28 5.36 营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 174,949,824.82 97,246,538.37 按应税收入的 3%、5% 城建税 11,792,372.85 6,836,400.05 按流转税的 7% 教育费附加 7,800,084.92 2,941,775.33 按流转税的 3% 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 147 土地增值税 59,860,399.90 33,051,434.26 按增值额的 30%-60% 其他 1,567,551.57 3,083,051.88 合计 255,970,234.06 143,159,199.89 本期较上期增加 78.80%的主要原因是本期营业收入增加，相关税费相应增加。 5.37 销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 23,316,442.02 16,455,158.12 广告宣传费 60,626,168.10 40,797,588.69 营销推广费 19,790,134.65 5,266,710.90 其他费用 6,993,351.61 17,522,675.50 合计 110,726,096.38 80,042,133.21 本期较上期增加 38.33%的主要原因是销售项目增加，销售人员、项目广告及推广费 用增加。 5.38 管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 101,017,778.10 83,667,088.91 行政经费 41,539,610.90 40,864,743.88 税金及规费 13,924,100.27 7,617,147.42 折旧及摊销 16,174,210.78 8,909,462.37 其他费用 13,853,370.16 18,215,800.20 合计 186,509,070.21 159,274,242.78 5.39 财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 49,049,603.63 43,421,261.41 减：利息收入 6,101,162.52 6,840,252.45 加：汇兑损失 减：汇兑收益 手续费 5,643,269.78 3,214,858.86 合计 48,591,710.89 39,795,867.82 5.40 资产减值损失 类别 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,024,612.29 17,149,196.43 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 148 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 1,024,612.29 17,149,196.43 本期较上期减少 94.03%的主要原因是其他应收款减少，按账龄组合计提的坏账准备减 少。 5.41 投资收益 （1）投资收益明细情况 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 21,251,501.24 17,537,643.08 处置长期股权投资产生的投资收益 102,655,866.83 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 23,643,630.92 合 计 21,251,501.24 143,837,140.83 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 华远地产股份有限公司 21,251,501.24 17,537,643.08 公司盈利增加 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 149 5.42 营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置利得合计 78,668.63 28,146.57 其中：固定资产处置利得 78,668.63 28,146.57 2、政府补助 154,700.00 3、其他 5,165,364.82 1,907,448.74 合计 5,244,033.45 2,090,295.31 本期较上期增加 150.88%的主要原因是其他项目增加。其他项目主要是合约违约赔偿 325.20 万元、工程罚款 94.4 万元、纳税先进奖励 20 万元。 5.43 营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 1、非流动资产处置损失合计 1,209,542.12 595,210.81 其中：固定资产处置损失 1,209,542.12 595,210.81 2、对外捐赠支出 1,800,000.00 1,201,500.00 3、赔偿、违约、罚款支出 131,000.00 47,745.23 4、其他 4,535,703.88 949,854.11 合计 7,676,246.00 2,794,310.15 本期较上期增加 174.71%的主要原因是其他项目增加。其他项目主要是对出租商场商 户的撤场补助 396 万元。 5.44 所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 63,997,626.95 86,340,485.49 递延所得税费用 14,425,519.43 -2,658,561.57 合计 78,423,146.38 83,681,923.92 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 150 5.45 净资产收益率和每股收益的计算过程 5.45.1 加权平均净资产收益率 项目 序号 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润 a 51,691,415.56 164,956,504.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 b 53,675,798.98 70,393,016.57 归属于公司普通股股东的期初净资产 c 5,403,153,599.71 5,220,282,817.90 报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 股股东的净资产 d 23,333,500.00 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股 股东的净资产 e 64,497,058.30 报告期月份数 f 12 12 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 g 3 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 h 5 因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的 净资产增减变动 i 其中：回购并注销限制性股票 i.1 22,826,250.00 股份支付 i.2 9,008,400.00 2,952,800.00 出售华远地产股份有限公司股票对资本公积的影响 i.3 -202,871.76 处置中工建设有限公司股权对净资产的影响 i.4 -8,169,150.87 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计 月数 j 其中：回购并注销限制性股票 j.1 4 股份支付 j.2 4 3 出售华远地产股份有限公司股票对资本公积的影响 j.3 9 处置中工建设有限公司股权对净资产的影响 j.4 2 加权平均净资 产收益率 按归属于公司普通股股东的净利润 计算 l=a/(c+a÷ 2+d×g÷f –e×h÷f ±i×j÷f) 0.96% 3.11% 按扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润计算 m=b/(c+a÷ 2+d×g÷f –e×h÷f ±i×j÷f) 1.00% 1.33% 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 151 5.45.2 基本每股收益 项目 序号 本期发生额 上期发生额 期初股份总数 a 2,579,882,332 2,559,592,332 报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加的加权平均股份数 b 报告期因发行新股或债转股等增加股 份数 c 20,290,000 增加股份次月起至报告期期末的累计 月数 d 3 报告期月份数 e 12 12 报告期因回购等减少股份数 f 20,290,000 减少股份次月起至报告期期末的累计 月数 g 4 报告期缩股数 h 发行在外的普通股加权平均数 i=a+b+c×d÷e-f×g÷e-h 2,573,118,999 2,564,664,832 归属于公司普通股股东的净利润 j 51,691,415.56 164,956,504.44 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 k 53,675,798.98 70,393,016.57 基本每股收益 按归属于公司普 通股股东的净利 润计算 l=j÷i 0.02 0.06 按扣除非经常性 损益后归属于公 司普通股股东的 净利润计算 m=k÷i 0.02 0.03 5.45.3 稀释每股收益 2012 年、2013 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益 等于基本每股收益。 5.46 其他综合收益 项目 本期金额 上期金额 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 152 的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 202,871.76 小计 -202,871.76 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4．外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -202,871.76 5.47 现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金主要项目及金额如下： 主要项目 金额 往来款 156,850,000.00 保证金、押金 155,364,146.42 代收款项 63,394,326.77 利息收入 6,101,162.52 合计 381,709,635.71 （2）支付的其他与经营活动有关的现金主要项目及金额如下： 主要项目 金额 与其他单位的往来 402,359,973.37 保证金、押金 216,134,932.79 期间费用 169,958,112.17 合计 788,453,018.33 （3）支付其他与筹资活动有关的现金主要项目及金额如下： 主要项目 金额 限制性股票的回购款 22,800,887.50 合计 22,800,887.50 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 153 （4）现金流量表补充资料 补充资料： 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 50,991,232.64 163,586,899.49 加:计提的资产减值准备 1,024,612.29 17,149,196.43 固定资产折旧 32,898,831.18 23,982,502.12 无形资产的摊销 993,261.15 577,018.51 长期待摊费用的摊销 854,645.23 815,340.25 处置固定资产、无形资产及其他长期资产的损失（减：收益） 1,130,873.49 567,064.24 固定资产报废损失 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用 49,049,603.63 43,421,261.41 投资损失（减：收益） -21,251,501.24 -143,837,140.83 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 14,425,519.43 -2,658,561.57 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（减：增加） -1,191,984,668.9 1 -2,816,216,877.2 1 经营性应收项目的减少（减：增加） 271,938,299.81 391,197,541.11 经营性应付项目的增加（减：减少） 295,282,757.61 433,861,780.44 其他 9,008,400.00 2,952,800.00 经营活动产生的现金流量净额 -485,638,133.69 -1,884,601,175.6 1 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 1,318,080,339.36 1,373,135,503.99 减：货币资金的期初余额 1,373,135,503.99 2,099,890,455.22 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -55,055,164.63 -726,754,951.23 其他项目主要是因实施限制性股票激励计划本期分摊的费用。 （5）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 69,753,600.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 70,240,183.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 382.22 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 70,239,800.78 4．取得子公司的净资产 27,989,230.57 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 154 流动资产 460,629,152.96 非流动资产 流动负债 432,639,922.39 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 366,735,737.07 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 366,735,737.07 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 49,579,676.21 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 317,156,060.86 4．处置子公司的净资产 269,132,664.34 流动资产 1,176,840,870.90 非流动资产 6,136,722.83 流动负债 432,919,922.39 非流动负债 （6）披露现金和现金等价物 项目 本期余额 上期余额 一、现金 1,318,080,339.36 1,373,135,503.99 其中：库存现金 2,263,789.94 1,640,615.96 可随时用于支付的银行存款 1,247,616,549.42 1,371,494,888.03 可随时用于支付的其他货币资金 68,200,000.00 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,318,080,339.36 1,373,135,503.99 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 166,509,485.00 117,910,000.00 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 155 6、关联方关系及其交易 6.1 本企业的母公司情况 本公司的母公司为名流投资集团有限公司。 母公司对本公司的持股比例和表决权比例均为 15.58%。本公司的最终控制方为自然人刘道明先生，刘道明先生持有北京温 尔馨物业管理有限责任公司 66.67%股权，北京温尔馨物业管理有限责任公司持有名流投资集团有限公司 60%股权。 本企业的母公司情况的说明： 工商登记类型：有限公司 注册地址：深圳市福田区上步南路国企大厦永辉楼 14B 注册资本：5000 万元 法定代表人：刘道明 经营范围：高科技产业的开发投资、实业投资、投资管理、信息咨询（不含限制项目）。 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代 表 业务性质 注册资 本 母公司对本 企业的持股 比例(%) 母公司对本 企业的表决 权比例(%) 本企业 最终控 制方 组织机构代 码 刘道明 最终实际控 制人 是 北京温尔馨物业管 理有限责任公司 控股股东的 母公司 有限责任 中国·北 京 刘道明 物业管理 3,000 万元 否 10268349-8 名流投资集团有限 公司 控股股东 有限责任 中国·深 圳 刘道明 实业投资 5,000 万元 15.58 15.58 否 10001959-3 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 156 6.2 本企业的子公司情况 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人代 表 业务性质 注册资 本（万 元） 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 组织机构代 码 北京浩达天地置业有限公司 子公司 有限责任 中国·北京 熊晟楼 房地产开发及销售 27,202 100.00 100.00 74890551-2 武汉名流地产有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房地产开发及销售 50,000 100.00 100.00 74478692-3 名流置业武汉有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房地产开发及销售 120,500 75.10 75.10 55196178-0 武汉东部新城投资开发有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 肖典鳌 房地产开发与经营 100,000 60.00 60.00 57493239-2 名流置业武汉江北有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房地产开发、商品房销售 50,000 100.00 100.00 58182576-3 武汉南部新城投资有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房地产开发、商品房销售 20,000 100.00 100.00 58795352-0 武汉名流公馆置业有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房地产开发经营 10,000 100.00 100.00 58796492-4 武汉名流时代置业有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房地产开发及销售 10,000 50.00 50.00 05572604-4 武汉兴盛达置业有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房地产开发及销售 5,000 100.00 100.00 05572605-2 武汉园博园置业有限公司 子公司 有限责任 湖北·武汉 熊晟楼 房地产开发及销售 5,000 100.00 100.00 05572608-7 洪湖市名流工业贸易有限公司 孙公司 有限责任 湖北·洪湖 熊晟楼 贸易及房屋租赁 1,000 100.00 100.00 66620696-1 陕西名流置业有限公司 子公司 有限责任 陕西·西安 熊晟楼 房地产开发及销售 20,000 100.00 100.00 56147733-5 惠州名流置业有限公司 子公司 有限责任 广东·惠州 熊晟楼 房地产开发及销售 20,000 100.00 100.00 77834985-2 惠州名流实业投资有限公司 子公司 有限责任 广东·惠州 熊晟楼 房地产开发及销售 30,000 100.00 100.00 77834985-2 芜湖名流置业有限公司 子公司 有限责任 安徽·芜湖 熊晟楼 房地产开发经营 40,000 100.00 100.00 77283541-1 芜湖名流商业管理有限公司 孙公司 有限责任 安徽·芜湖 叶士贤 商业运营管理 500 100.00 100.00 79318688-7 合肥名流置业有限公司 子公司 有限责任 安徽·合肥 熊晟楼 房地产开发经营 20,000 100.00 100.00 66620696-1 安徽东磁投资有限公司 子公司 有限责任 安徽·合肥 熊晟楼 房地产开发经营 30,000 100.00 100.00 74890551-2 合肥名流紫蓬湾高尔夫俱乐部管理有 限公司 孙公司 有限责任 安徽·合肥 熊晟楼 体育管理 50 100.00 100.00 69249489-9 博罗名流实业有限公司 子公司 有限责任 广东·惠州 熊晟楼 房地产开发经营 31,000 100.00 100.00 78389004-5 博罗名流置业有限公司 孙公司 有限责任 广东·惠州 熊晟楼 房地产开发经营 10,000 100.00 100.00 78389004-5 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 157 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法人代 表 业务性质 注册资 本（万 元） 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 组织机构代 码 惠州市冠盈实业有限公司 孙公司 有限责任 广东·惠州 熊晟楼 房地产开发与经营 90 100.00 100.00 76731598-0 惠州市大田水乡投资有限公司 孙公司 有限责任 广东·惠州 熊晟楼 房地产开发与经营 1,000 100.00 100.00 79466318-X 博罗县罗浮山农业旅游开发有限公司 子公司 有限责任 广东·惠州 熊晟楼 农业及旅游 824 100.00 100.00 70816879-X 重庆东方豪富房地产开发有限公司 子公司 有限责任 中国·重庆 熊晟楼 普通住宅开发及销售 40,000 100.00 100.00 77818497-1 重庆名流置业有限公司 子公司 有限责任 中国·重庆 熊晟楼 房地产开发经营 20,000 100.00 100.00 56560865-4 沈阳印象名流置业有限公司 子公司 有限责任 辽宁·沈阳 熊晟楼 房地产开发经营 22,629 100.00 100.00 79318688-7 沈阳幸福置业有限公司 孙公司 有限责任 辽宁·沈阳 熊晟楼 房地产开发经营 41,802 100.00 100.00 77834985-2 东莞名流置业有限公司 子公司 有限责任 广东·东莞 熊晟楼 房地产开发经营 31,000 100.00 100.00 69249489-9 深圳名流置业有限公司 子公司 有限责任 中国.深圳 熊晟楼 房地产开发经营 10,000 100.00 100.00 55211503-3 武汉名流幸福物业服务有限公司 子公司 有限责任 湖北.武汉 肖新才 物业管理服务 500 100.00 100.00 55502837-3 重庆名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 中国·重庆 张青 物业管理服务 300 100.00 100.00 57211822-3 惠州名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 广东·惠州 吕卉 物业管理服务 300 100.00 100.00 57966453-4 合肥名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 安徽·合肥 张志高 物业管理服务 300 100.00 100.00 55921417-3 西安名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 陕西·西安 张志高 物业管理服务 50 100.00 100.00 55698904-5 东莞市名流幸福物业服务有限公司 孙公司 有限责任 广东·东莞 肖新才 物业管理服务 500 100.00 100.00 05246453-6 武汉美好生活投资有限公司 子公司 有限责任 湖北.武汉 冯娴 商业投资、投资咨询 3000 100.00 100.00 09466233-8 武汉润广华房地产有限公司 孙公司 有限责任 湖北.武汉 汤国强 房地产开发经营 1000 100.00 100.00 08660816-3 武汉润城华房地产有限公司 孙公司 有限责任 湖北.武汉 汤国强 房地产开发经营 1000 100.00 100.00 08660817-1 武汉润丰华房地产有限公司 孙公司 有限责任 湖北.武汉 汤国强 房地产开发经营 1000 100.00 100.00 08660813-9 6.3 本企业的合营和联营企业情况 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 （万元） 本企业持 股比例 (%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 华远地产股份有限公司 股份有限公司 湖北·潜江 任志强 房地产开发与经营 181,766.10 3.24 3.24 联营企业 18367213-2 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 158 6.4 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 北京国财创业投资有限公司 本公司第二大股东 74231042-X 中工建设有限公司 同一控股股东 73911756-5 沈阳中工建设有限公司 同一控股股东 55996032-8 芜湖中工建设有限公司 同一控股股东 56340523-9 6.5 关联交易情况 6.5.1 购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易 内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 中工建设有限公 司 接受劳 务 市场价 格 140,203,808.25 6.34% 122,722,592.15 4.58% 6.5.2 担保（人民币单位：万元） 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保是否已 经履行完毕 名流投资集团有限公司 名流置业武汉有限公司 47,540 2012 年 10 月 31 日至 2014 年 4 月 30 日 否 本公司 名流投资集团有限公司 武汉名流地产有限公司 10,000 2010 年 8 月 18 日至 2013 年 8 月 18 日 是 名流投资集团有限公司 武汉名流地产有限公司 20,000 2011 年 6 月 22 日至 2014 年 7 月 6 日 否 本公司 武汉名流地产有限公司 50,000 2012 年 3 月 27 日至 2013 年 12 月 19 日 是 本公司 芜湖名流置业有限公司 50,000 2012 年 4 月 1 日至 2013 年 5 月 10 日 是 本公司 芜湖名流置业有限公司 20,000 2010 年 12 月 29 日至 2013 年 6 月 27 日 是 本公司 中工建设有限公司 20,000 2012 年 5 月 30 日至 2013 年 5 月 29 日 是 本公司 武汉名流地产有限公司 8,000 2013 年 1 月 17 日至 2015 年 1 月 16 日 否 北京浩达天地置业有限 公司 本公司 博罗名流实业有限公司 40,000 2012 年 11 月 21 日至 2013 年 11 月 20 日 是 本公司 东莞名流置业有限公司 本公司 安徽东磁投资有限公司 25,000 2012 年 7 月 20 日至 2014 年 2 月 2 日 否 本公司 安徽东磁投资有限公司 3,000 2012 年 9 月 25 日至 2014 年 9 月 24 日 否（注 1） 本公司 东莞名流置业有限公司 27,000 2012 年 9 月 25 日至 2014 年 9 月 24 日 否（注 1） 名流投资集团有限公司 武汉名流地产有限公司 18,000 2013 年 6 月 18 日至 2016 年 6 月 18 日 否（注 1） 本公司 芜湖名流置业有限公司 41,734 2013 年 4 月 18 日至 2014 年 10 月 17 日 否（注 1） 名流投资集团有限公司 本公司 武汉名流公馆置业有限 35,000 2013 年 6 月 26 日至 2016 年 6 月 24 日 否 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 159 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保是否已 经履行完毕 公司 本公司 芜湖名流置业有限公司 20,000 2013 年 5 月 28 日至 2015 年 5 月 28 日 否 本公司 名流置业武汉有限公司 30,000 2013 年 2 月 28 日至 2015 年 2 月 28 日 否（注 1） 本公司 名流置业武汉有限公司 80,000 2013 年 12 月 30 日至 2018 年 12 月 30 日 否 本公司 武汉名流时代置业有限 公司 90,000 2013 年 9 月 30 日至 2015 年 9 月 30 日 否（注 1） 名流投资集团有限公司 本公司 安徽东磁投资有限公司 4,000 2012 年 12 月 28 日至 2014 年 12 月 27 日 否 沈阳印象名流置业有限 公司 沈阳幸福置业有限公司 30,000 2012 年 7 月 31 日至 2014 年 7 月 24 日 是 本公司 沈阳印象名流置业有限 公司 50,000 2013 年 9 月 26 日至 2016 年 9 月 17 日 否 本公司 重庆名流置业有限公司 30,000 2013 年 7 月 21 日至 2015 年 7 月 20 日 否（注 1） 本公司 东莞名流置业有限公司 32,000 2012 年 8 月 15 日至 2014 年 2 月 13 日 是 本公司 中工建设有限公司 15,000 2013 年 1 月 15 日至 2014 年 1 月 15 日 是（注 2） 武汉名流地产有限公司 中工建设有限公司 2,220 2012 年 8 月 31 日至 2013 年 8 月 30 日 是（注 2） 注 1：大冶有色金属集团控股有限公司委托民生银行武汉分行向本公司的子公司东莞 名流置业有限公司、安徽东磁投资有限公司借款 30,000 万元；子公司武汉名流地产有限 公司向华夏银行武汉分行营业部借款 18,000 万元；芜湖名流置业有限公司向信达资产安 徽省分公司借款 41,734 万元；名流置业武汉有限公司向四川信托有限公司融资 30,000 万 元；重庆名流置业有限公司向中国工商银行重庆分行较场口支行借款 30,000 万元；武汉 名流时代置业有限公司向上海新东吴优胜资产管理有限公司融资 90,000 万元，除上述担 保方提供担保外，本公司实际控制人刘道明先生同时提供连带责任保证担保。 注 2：本公司及子公司武汉名流地产有限公司为中工建设有限公司融资提供担保，中 工建设有限公司以应收本公司所属子公司的建筑工程款质押进行反担保。截止本期末，中 工建设有限公司已归还银行贷款，本公司担保义务解除，本公司支付中工建设有限公司提 供反担保的债权金额 22,925.65 万元。 6.5.3 关联方资金拆借 本期子公司沈阳印象名流置业有限公司与北京国财创业投资有限公司签署借款协议， 向本公司第二大股东北京国财创业投资有限公司借款 30,000 万元，借款期限一年，借款年 利率 7.8%，该笔借款已于 2013 年 10 月全部偿还。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 160 6.5.4 其他关联交易 ①2012 年 9 月 28 日，子公司武汉名流地产有限公司与关联方中工建设有限公司签署 《房屋租赁合同》，将名流人和天地营销中心三楼房屋 523 平方米租赁给中工建设有限公 司，租期 2013 年 10 月 1 日至 2014 年 9 月 30 日，年租金 28.87 万元，本期收取租金 19.77 万元。 ②本期共计收取中工建设有限公司电费 12.15 万元；收取工程施工罚款 40.76 万元。 6.5.5 关联方往来款项余额 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应付款 中工建设有限公司 3,508,585.46 232,765,123.88 应付账款 中工建设有限公司 196,077,349.48 265,824,920.85 7、股份支付 7.1 股份支付总体情况 7.1 股份支付总体情况 项目 金额 公司本期授予的各项权益工具总额 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期失效的各项权益工具总额 20,290,000 股 公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩余期限 公司年末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期 7.2 以权益结算的股份支付情况 项目 内容 授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日前一日的 A 股股票收盘价 对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法 公司激励计划中员工服务条件和非 市场条件能否满足的最佳估计 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 11,961,200.00 以权益结算的股份支付确认的费用总额 11,961,200.00 7.3 以股份支付服务情况 项目 金额 以股份支付换取的职工服务总额 11,961,200.00 以股份支付换取的其他服务总额 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 161 7.4 股份支付的修改、终止情况 根据公司 2012 年度第一次临时股东大会决议通过的《名流置业集团股份有限公司限 制性股票激励计划（修订稿）》及 2012 年 7 月 13 日第六届董事会第二十一次会议通过的 《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象的议案》，本公司以定向发行新股 的方式，向 54 名激励对象授予限制性人民币普通股 2,029 万股，授予价格为 1.15 元/股， 授予日为 2012 年 7 月 13 日。该计划有效期为自首次授予日起 48 个月，在授予日后的 12 个月后分三期解锁，解锁期为 36 个月，在解锁期内满足解锁条件的，激励对象可以申请 股票解除锁定并上市流通。自公司推出上述限制性股票激励计划以来，国内证券市场持续 低迷，公司股价在二级市场连续下跌。同时，受宏观调控政策的影响，房地产市场出现了 一定的调整，公司经营业绩增长亦不如预期，公司 2012 年度经营业绩未达到第一个解锁 期的解锁条件，第一期授予的限制性股票已失效。在上述情况下，继续实施《限制性股票 激励计划》已经无法达到预期的激励效果。 2013 年 7 月 12 日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于终止股权激 励计划暨回购并注销已授予限制性股票的议案》，决定终止实施该股权激励计划。公司此 次在等待期内终止实施及注销激励计划，根据《企业会计准则》的有关规定，对于已计提 确认的股份支付费用不予转回；对于原本应在剩余锁定期（2014 年、2015 年）内确认的 股份支付费用 448.55 万元需在 2013 年度确认,同时 2013 年公司应计提 452.29 万元的股 份支付费用。公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予限制性股票，在 2013 年共需计提 900.84 万元股份支付费用，累计共需确认 1,196.12 万元。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 162 8、或有事项 8.1 保证担保情况（人民币单位：万元） 截止 2013 年 12 月 31 日，本公司及子公司提供的尚未到期的保证担保情况如下： 担保单位 被担保单位 贷款金融机构 担保额 借款余 额 借款到期日 本公司 名流置业武汉有限公司 中国信达资产管理股份 有限公司湖北省分公司 47,540 32,616 2014.4.30 本公司 武汉名流地产有限公司 中国华融资产管理股份 有限公司湖北分公司 8,000 8,000 2015.1.16 北京浩达天地 置业有限公司 本公司 安徽东磁投资有限公司 中铁信托有限责任公司 25,000 24,980 2014.2.2 本公司 安徽东磁投资有限公司 大冶有色金属集团控股 有限公司 3,000 2,100 2014.9.24 本公司 东莞名流置业有限公司 大冶有色金属集团控股 有限公司 27,000 18,900 2014.9.24 本公司 芜湖名流置业有限公司 中国信达资产管理股份 有限公司安徽省分公司 41,734 36,734 2014.10.17 本公司 武汉名流公馆置业有限公司 工商银行武汉黄浦支行 35,000 34,860 2016.6.24 本公司 芜湖名流置业有限公司 中铁信托有限公司 20,000 19,990 2015.5.28 本公司 名流置业武汉有限公司 四川信托有限公司 30,000 30,000 2015.2.28 本公司 名流置业武汉有限公司 工商银行武汉黄浦支行 80,000 20,000 2018.12.30 本公司 武汉名流时代置业有限公司 上海新东吴优胜资产管 理有限公司 90,000 90,000 2015.9.30 本公司 安徽东磁投资有限公司 合肥市科技农商行经济 开发区支行 4,000 2,500 2014.12.27 本公司 沈阳印象名流置业有限公司 广发银行股份有限公司 沈阳分行 50,000 30,000 2016.9.17 本公司 重庆名流置业有限公司 申银万国证券股份有限 公司 30,000 30,000 2015.7.20 本公司 武汉信用担保（集团）股份 有限公司（注） 光大银行武汉分行 7,000 7,000 2014.3.30 合计 498,274 387,680 中宏建设集团有限公司（以下简称“中宏建设”）和武汉新宇建设集团沈阳建筑安装 有限公司（以下简称“新宇建设”）为公司工程劳务战略供应商，均为肖元良先生实际控 制。为工程建设需要，中宏建设向光大银行武汉分行申请综合授信 7,000 万元，期限一年， 由武汉信用担保（集团）股份有限公司（以下简称“武汉担保公司”）为其提供担保。公 司为武汉担保公司提供反担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。同时中宏建 设、新宇建设以其对本公司所属子公司博罗名流实业有限公司和沈阳幸福置业有限公司的 全部应收工程款为公司提供反担保。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 163 8.2 其他担保情况 按房地产经营惯例房地产开发企业为商品房承购人提供连带责任担保。截止 2013 年 12 月 31 日，本公司的房地产类子公司为商品房承购人提供阶段性保证的担保额合计为 256,213.95 万元，用于商品房承购人按揭贷款提供阶段性保证的保证金金额为 635.34 万 元。 9、承诺事项 截止 2013 年 12 月 31 日，本公司已签定获取土地的合同但尚未支付的资本项目支出 约 56,032.21 万元，需在合同他方履行合同约定义务的同时，在若干年内支付。 10、资产负债表日后事项中的非调整事项 项 目 内 容 对财务状况 和经营成果 的影响数 无法估计 影响数的 原因 获 取 土 地 2014 年 1 月 9 日，子公司陕西名流置业有限公司通过挂牌方式 竞得西安市曲江新区两宗地块的国有土地使用权，宗地竞买成交 价为 11,069 万元。目前正在办理获取土地使用权证的相关手续。 不适用 不适用 2014 年 3 月 6 日，名流置业武汉江北有限公司等本公司控制的 四家子公司通过挂牌方式竞得武汉市硚口区长丰村五宗地块的 国有土地使用权，宗地竞买成交价为 537,080 万元。目前正在办 理获取土地使用权证的相关手续。 不适用 不适用 融资 2014 年 2 月 18 日，长城嘉信资产管理有限公司将其设立“长城 嘉信合诚 2 号专项资产管理计划”取得的资金 100,000 万元，向 本公司子公司武汉园博园置业有限公司提供融资，其中以增资方 式提供 2,400 万元，到期回购股权，通过委托贷款提供 97,600 万元，融资期限三年，委托贷款利率 9.17%。资金用于武汉市长 丰村“城中村”综合改造项目建设。 不适用 不适用 11、其他重要事项 2009 年本公司公开发行公司债券的总额为 18 亿元，期限 5 年，利率 7.05%，并附有 本公司在本次债券存续期的第三年末上调本次债券后两年票面利率的选择权，以及投资者 在本公司公告是否行使利率调整选择权后将其持有的债券全部或部分按面值回售给本公 司的选择权。2012 年 11 月公司选择上调票面利率 95 个基点到 8.00%，在“09 名流债” 存续期后 2 年（2012 年 11 月 3 日至 2014 年 11 月 2 日）利率保持 8.00%。2012 年 10 月 24 日，“09 名流债”回售登记日登记的回售数量为 70 张，回售金额为 7000 元，此次回 售后面值为 1,799,993,000.00 元。该债券将于 2014 年 11 月 3 日到期兑付。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 164 2013 年 3 月 12 日，子公司武汉名流公馆置业有限公司通过挂牌方式竞得武汉市新湖 村地块的国有土地使用权，宗地竞买成交价为 38,400 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，土 地使用权证尚未办理完毕。 12、母公司财务报表主要项目注释 12.1 其他应收款 12.1.1 分类： 种类 期末数 年初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 2,431,525.20 0.16 640,725.42 26.35 2,526,471.73 0.19 442,037.07 17.5 关联及其他组 合 1,518,871,571.71 99.84 1,332,742,428.87 99.81 组合小计 1,521,303,096.91 100.00 640,725.42 0.04 1,335,268,900.60 100.00 442,037.07 0.03 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 合计 1,521,303,096.91 100.00 640,725.42 0.04 1,335,268,900.60 100.00 442,037.07 0.03 12.1.2 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄结构 期末数 年初数 余额 比例% 坏账准备 计提 比例% 余额 比例% 坏账准备 计提 比例% 1 年以内 259,094.72 10.66 7,954.74 5 378,629.41 14.99 18,931.47 5 1 年至 2 年 24,588.16 1.01 2,458.82 10 10 2 年至 3 年 15 144,125.32 5.70 21,618.80 15 3 年以上 2,147,842.32 88.33 630,311.86 20-40 2,003,717.00 79.31 401,486.80 20-40 合计 2,431,525.20 100.00 640,725.42 2,526,471.73 100.00 442,037.07 12.1.3 本报告期实际核销的其他应收款情况 本报告期无实际核销的其他应收款情况 12.1.4 本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 165 本报告期其他应收款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 12.1.5 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 博罗名流实业有限公司 本公司的子公司 531,114,990.28 2012-2013 年 34.91 芜湖名流置业有限公司 本公司的子公司 422,319,961.05 2013 年 27.76 安徽东磁投资有限公司 本公司的子公司 241,400,000.00 2013 年 15.87 博罗名流置业有限公司 本公司的子公司 159,167,966.20 2011-2013 年 10.46 沈阳幸福置业有限公司 本公司的子公司 95,700,000.00 2013 年 6.29 合计 1,449,702,917.53 95.29 12.1.6 其他应收关联方大额款项情况 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额 的比例(%) 博罗名流实业有限公司 本公司的子公司 531,114,990.28 34.91 芜湖名流置业有限公司 本公司的子公司 422,319,961.05 27.76 安徽东磁投资有限公司 本公司的子公司 241,400,000.00 15.87 博罗名流置业有限公司 本公司的子公司 159,167,966.20 10.46 沈阳幸福置业有限公司 本公司的子公司 95,700,000.00 6.29 东莞名流置业有限公司 本公司的子公司 60,688,654.18 3.99 惠州名流幸福物业服务有限公司 本公司的子公司 4,600,000.00 0.31 合肥名流置业有限公司 本公司的子公司 3,680,000.00 0.24 合计 1,518,671,571.71 99.83 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 166 12.2 长期股权投资 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 现金红利 惠州名流置业 有限公司 成本法 200,752,240.00 200,752,240.00 200,752,240.00 100.00 100.00 50,000,000.00 武汉名流地产 有限公司 成本法 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 100.00 100.00 西安名流置业 有限公司 成本法 113,600,000.00 113,600,000.00 -113,600,000.00 25,395,681.39 博罗名流实业 有限公司 成本法 338,750,000.00 328,750,000.00 10,000,000.00 338,750,000.00 100.00 100.00 芜湖名流置业 有限公司 成本法 440,664,000.00 440,664,000.00 440,664,000.00 100.00 100.00 合肥名流置业 有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 100.00 惠州名流实业 投资有限公司 成本法 308,009,458.00 308,009,458.00 308,009,458.00 100.00 100.00 重庆东方豪富 房地产开发有 限公司 成本法 623,474,582.32 427,489,082.32 427,489,082.32 100.00 100.00 沈阳印象名流 置业有限公司 成本法 650,000,000.00 650,000,000.00 650,000,000.00 100.00 100.00 250,000,000.00 东莞名流置业 有限公司 成本法 310,000,000.00 300,000,000.00 10,000,000.00 310,000,000.00 100.00 100.00 安徽东磁投资 有限公司 成本法 250,000,000.00 250,000,000.00 250,000,000.00 83.33 83.33 深圳名流置业 有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 100.00 名流置业武汉 有限公司 成本法 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 41.49 41.49 武汉名流幸福 物业服务有限 公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00 100.00 陕西名流置业 有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 100.00 重庆名流置业 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 100.00 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 167 被投资单位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 现金红利 有限公司 北京浩达天地 置业有限公司 成本法 294,614,000.00 294,614,000.00 294,614,000.00 100.00 100.00 武汉东部新城 投资开发有限 公司 成本法 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 60.00 60.00 名流置业武汉 江北有限公司 成本法 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 100.00 100.00 武汉南部新城 投资有限公司 成本法 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00 100.00 武汉名流公馆 置业有限公司 成本法 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100.00 100.00 博罗县罗浮山 农业旅游开发 有限公司 成本法 58,290,482.31 58,290,482.31 58,290,482.31 100.00 100.00 西安富明置业 有限公司 成本法 20,000,000.00 20,000,000.00 -20,000,000.00 100.00 100.00 武汉名流时代 置业有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50.00 50.00 武汉园博园置 业有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 武汉兴盛达置 业有限公司 成本法 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 武汉美好生活 投资有限公司 成本法 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 100.00 华远地产股份 有限公司 权益法 63,449,153.92 119,384,353.79 18,691,592.69 138,075,946.48 3.24 3.24 2,559,908.55 合计 6,656,603,916.55 6,466,553,616.42 -64,908,407.31 6,401,645,209.11 327,955,589.94 本期增减变化的主要原因详见本附注“4.3 合并范围发生变更的说明”。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 168 12.3 营业收入和营业成本 12.3.1 营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 2,655,531.62 2,656,225.96 其中：主营业务收入 其他业务收入 2,655,531.62 2,656,225.96 合计 2,655,531.62 2,656,225.96 营业成本 1,185,942.48 1,185,942.48 其中：主营业务成本 其他业务支出 1,185,942.48 1,185,942.48 合计 1,185,942.48 1,185,942.48 12.4 投资收益 12.4.1 投资收益明细 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 325,395,681.39 347,728,155.83 权益法核算的长期股权投资收益 21,251,501.24 17,537,643.08 处置长期股权投资产生的投资收益 -24,309.10 6,081,506.94 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合计 346,622,873.53 371,347,305.85 12.4.2 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 芜湖名流置业有限公司 200,000,000.00 北京名流未来置业有限公司 47,728,155.83 武汉名流地产有限公司 100,000,000.00 沈阳印象名流置业有限公司 250,000,000.00 惠州名流置业有限公司 50,000,000.00 西安名流置业有限公司 25,395,681.39 合计 325,395,681.39 347,728,155.83 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 169 12.4.3 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 华远地产股份有限公司 21,251,501.24 17,537,643.08 公司盈利增加 12.5 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 329,453,432.09 359,416,008.64 加:资产减值准备 197,346.64 128,982.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 2,087,570.79 2,136,871.61 无形资产摊销 527,145.04 399,690.55 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号 填列） 712,135.28 13,452.78 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 3,253,055.29 2,995,964.24 投资损失（收益以“-”号填列） -346,622,873.53 -371,347,305.85 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 1,087,837.92 3,441,891.95 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 242,258,044.59 68,772,524.67 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） -396,143,776.80 -187,272,585.64 其他 9,008,400.00 2,952,800.00 经营活动产生的现金流量净额 -154,181,682.69 -118,361,704.55 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 407,179,410.51 680,646,290.07 减：现金的期初余额 680,646,290.07 661,509,240.72 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -273,466,879.56 19,137,049.35 13、补充资料 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 170 13.1 本年度非经常性损益明细表 非经常性损益项目 金额 说明 1、非流动性资产处置损益； -1,130,873.49 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； 6、非货币性资产交换损益； 7、委托他人投资或管理资产的损益； 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； 9、债务重组损益； 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； 16、对外委托贷款取得的损益； 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益； 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对损 益的影响； 19、受托经营取得的托管费收入； 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -1,301,339.06 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目； 22、所得税影响额 367,965.02 23、归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） 79,864.11 合计 -1,984,383.42 14、财务报表的批准 本年度财务报表已于 2014 年 4 月 12 日经公司董事会批准。 美好置业集团股份有限公司 2013 年度报告全文 171 第十一节 备查文件目录 公司办公地点置备有齐全、完整的备查文件，以供国家有关部门及股东查询。备查文件 包括： 1、载有公司董事长亲笔签名的2013年年度报告文本； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 美好置业集团股份有限公司 董事长：刘 道 明 2014 年 4 月 15 日