000679_2003_＊ST友谊_大连友谊2003年年度报告_2004-03-25.txt

大连友谊(集团)股份有限公司 二 O O 三 年 年 度 报 告 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 1 目 录 重要提示 ...............................................2 第一节 公司基本情况简介 ...............................2 第二节 会计数据和业务数据摘要 .........................3 第三节 股本变动及股东情况 .............................5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............7 第五节 公司治理结构 ...................................9 第六节 股东大会情况简介 ...............................11 第七节 董事会报告......................................12 第八节 监事会报告 .....................................23 第九节 重要事项 .......................................25 第十节 财务会计报告 ....................................29 第十一节 备查文件目录 ..................................53 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 2 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司本年度报告已经大连华连会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的 审计报告。 本公司董事长宋传远先生、总经理杜善津先生、主管会计工作负责人副总经 理孙秋荣女士、会计机构负责人副总会计师兼财务部部长孙锡娟女士声明：保证 本年度报告中财务会计报告真实、完整。 第一节 公司基本情况简介 一.公司法定中文名称：大连友谊（集团）股份有限公司 公司英文名称：DALIAN FRIENDSHIP (GROUP) CO., LTD. 英文名称缩写：DFGC 二.公司法定代表人：宋传远 三.公司董事会秘书：孙秋荣 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82691471 传 真：0411-82650892 E-mail:dfsc@ 公司证券事务代表：王士民 联系地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 电 话：0411-82802712 传 真：0411-82650892 E-mail:dfsc@ 四.公司注册地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 公司办公地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号 邮政编码：１１６００１ E-mail:dfsc@ 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 3 五.信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 公司年度报告正文登载于中国证监会指定的国际互联网址： 公司年度报告备置地址：辽宁省大连市中山区七一街 1 号公司证券部 六.公司股票上市地：深圳证券交易所 公司股票简称：大连友谊 公司股票代码：０００６７９ 七.其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 10 日 地点：大连市人民路 91 号 公司变更注册登记日期: 2001 年 9 月 12 日 地点: 大连市中山区七一街 1 号 企业法人营业执照注册号:大工商企法字 6-17892102001100019 税务登记号码:大地税一字 21020211831278X 大国税中字 21020211831278X 公司聘请的会计师事务所为：大连华连会计师事务所 地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一.本年度主要经济指标: 单位：元 项 目 金 额 利润总额 -5,643,178.51 净利润 -9,231,889.15 扣除非经常性损益后的净利润 -8,942,655.17 主营业务利润 244,249,991.73 其他业务利润 8,262,494.83 营业利润 29,940,090.14 投资收益 -34,673,358.29 补贴收入 营业外收支净额 -909,910.36 经营活动产生的现金流量净额 -35,095,621.56 现金及现金等价物净增加额 67,563,204.90 非经常性损益总额为-289,233.98 元，其中处置在建工程固定资产损失 654， 259.74 元，短期股票投资收益 119,519.12 元，以前年度已计提各项减值准备的 转回 684,762.32 元，营业外收支净额-581,714.21 元，所得税影响数 142,458.53 元。 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 4 二.截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标: 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入(元): 830,099,120.27 660,656,994.43 666,317,093.11 净利润(元): -9,231,889.15 29,012,403.55 54,740,860.46 总资产(元): 2,038,015,205.09 1,480,793,434.20 1,302,945,552.51 股东权益(元):（不含少数股东权益） 597,490,671.43 630,832,002.89 627,521,210.78 每股收益(元/股)（摊薄）: -0.039 0.12 0.23 每股收益(元/股)（加权）: -0.039 0.12 0.23 扣除非经常性损益后的每股收益（摊薄） -0.038 0.119 0.191 扣除非经常性损益后的每股收益（加权） -0.038 0.119 0.191 每股净资产(元/股): 2.51 2.655 2.64 调整后的每股净资产(元/股): 2.24 2.494 2.52 每股经营活动产生的现金流量净额（元）： -0.148 0.03 0.56 净资产收益率（摊薄）（%） -1.545 4.599 8.72 净资产收益率（加权）（%） -1.474 4.519 8.75 扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄） -1.497 4.48 7.22 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权） -1.428 4.4 7.25 三．按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要 求计算的利润数据： 2003 年 2002 年 净资产收益率（%） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 40.88 39 1.028 1.028 37.34 36.69 0.99 0.99 营业利润 5.01 4.78 0.126 0.126 7.95 7.81 0.211 0.211 净利润 -1.545 -1.474 -0.039 -0.039 4.599 4.519 0.122 0.122 扣除非经常性损 益后的净利润 -1.497 -1.428 -0.038 -0.038 4.48 4.4 0.119 0.119 四．报告期内股东权益变动情况：(万元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 23,760 19,291 8,961 2,642 8,429 63,083 本期增加 -923 -923 本期减少 2,411 2,411 期末数 23,760 19,291 8,961 2,642 5,095 59,749 变动原因: 未分配利润减少的主要原因是本期发放 2002 年度现金股利 2376 万元 及本期净利润-923 万元转入所致。 第三节 股本变动及股东情况 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 5 一、股本变动情况 1.股份变动情况表: 单位:万股 本 次 变动前 本次变动增减(+、-) 本 次 变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一.未上市流通股份 1.发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其 他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 未上市流通股份合计 二.已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 已上市流通股份合计 12,960 12,960 12,960 10,800 10,800 12,960 12,960 12,960 10,800 10,800 三.股份总数 23,760 23,760 2.股票发行与上市情况: 到报告期末为止的前三年历次股票发行情况 1999 年 12 月 27 日公司内部职工股 18，000，000 股获准上市流通；经 2000 年 4 月 21 日股东大会决议通过，以 1999 年末公司总股本 13，200 万股为基数， 每 10 股送红股 2 股（不含税），共送股本 2，640 万股，同时以资本公积金每 10 股转增 6 股，共转增股本 7，920 万股，使公司总股本由 13，200 万股增至到现 在的 23，760 万股。 二.股东情况介绍 1.截止 2003 年 12 月 31 日,本公司股东总数为 48,734 户。 2.公司前十名股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日): 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 6 名次 股 东 名 称 期末持股数(股) 占总股本比例(%) 股份类别 1 大连友谊集团有限公司 129，600,000 54.55 国有法人股 2 娄可君 600,000 0.253 社会流通股 3 山红 576,700 0.243 社会流通股 4 陈水莲 245,000 0.103 社会流通股 5 卢钊全 216,040 0.091 社会流通股 6 董俊腾 195,000 0.082 社会流通股 7 刘文超 151,000 0.064 社会流通股 8 崔淳 150,000 0.063 社会流通股 9 马刚波 147,900 0.062 社会流通股 10 李红 145,900 0.061 社会流通股 3.公司前十名流通股东持股情况(截止 2003 年 12 月 31 日): 名次 股 东 名 称 期末持股数(股) 占总股本比例(%) 股份类别 1 娄可君 600,000 0.253 社会流通股 2 山红 576,700 0.243 社会流通股 3 陈水莲 245,000 0.103 社会流通股 4 卢钊全 216,040 0.091 社会流通股 5 董俊腾 195,000 0.082 社会流通股 6 刘文超 151,000 0.064 社会流通股 7 崔淳 150,000 0.063 社会流通股 8 马刚波 147,900 0.062 社会流通股 9 李红 145,900 0.061 社会流通股 10 金顺国 145,400 0.061 社会流通股 （1）报告期末持有公司股份达 5%以上的股东仅有大连友谊集团有限公司， 其持有的公司股份为国有法人股共 129,600,000 股，占公司总股本的 54.55%。 大连友谊集团有限公司与社会公众股股东之间不存在关联关系，社会公众股股东 之间未知是否存在关联关系。 （2）2003 年 7 月 15 日，我公司接第一大股东大连友谊集团有限公司通知， 大连友谊集团有限公司将其持有的我公司国有法人股共计 6,480 万股（占公司总 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 7 股本的 27.27%）向上海浦东发展银行大连分行办理质押，质押期限为 2003 年 7 月 15 日至由债权人提出申请解除质押为止，公告刊登于 2003 年 7 月 18 日《中 国证券报》、《证券时报》。 （3）报告期内控股股东其持有股份未发生增减变动，也无被冻结或托管的 情况。 4.公司控股股东情况介绍 控股股东名称：大连友谊集团有限公司 法定代表人：田益群 成立日期：1996 年 9 月 1 日 注册资本：8，000 万元 公司类别：有限责任公司（国有独资） 经营范围:商业贸易、酒店；免税商品、物资经销、服务业、为旅游项目开 发服务、提供劳务、经济信息咨询服务；车船出租、房屋开发、 仓储、保税（以上只限有许可证的下属企业经营）。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况： 1．基本情况： 持股数量 姓名 性 别 年龄 职 务 任 期 年初数 期末数 增减 宋传远 男 49 董事长 2000.9.11-至今 54000 54000 0 杜善津 男 48 副董事长、总经理 2000.9.11-至今 34560 34560 0 田益群 男 49 董事 2000.9.11-至今 0 0 0 丁正义 男 49 董事、副总经理 2000.9.11-至今 54000 54000 0 于 刚 男 44 董事 2000.9.11-至今 0 0 0 李润芳 女 51 董事 2000.9.11-至今 0 0 0 孙秋荣 女 50 董事、副总经理 2000.9.11-至今 0 0 0 李源山 男 65 独立董事 2002.5.10-至今 0 0 0 万寿义 男 48 独立董事 2002.5.10-至今 0 0 0 宋德礼 男 53 监事会主席 2000.9.11-至今 0 0 0 董瑞国 男 47 监事 2000.9.11-至今 0 0 0 赖春丽 女 46 监事 2000.9.11-至今 0 0 0 王永盛 男 48 监事 2000.9.11-至今 0 0 0 孔玉卉 女 40 监事 2002.5.10-至今 8640 8640 0 截止报告期末，本届董事、监事任期届满，公司将选举新一届董事会、监事 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 8 会的董事、监事。根据《上市公司治理准则》的要求，下届董事会中需要增加一 名独立董事，公司正在对有关部门推荐的多位独立董事人选进行全面的任职资格 和能力的考察，近期将确定独立董事的人选，预计四月份完成董事会、监事会的 换届准备工作。 董事、监事在股东单位任职情况： 田益群先生为大连友谊集团有限公司董事长(2002.7.16 至今)。 宋传远先生为大连友谊集团有限公司副董事长(2000.9.1 至今)、总经理 （1999.12.22 至今）。 杜善津先生为大连友谊集团有限公司副董事长（2002.7.16 至今）。 李润芳女士为大连友谊集团有限公司董事、副总经理（2000.9.1 至今）、党 委副书记（1998.8.12 至今）、纪委书记、工会主席（2002.8.22 至今）。 2．公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1） 公司对高管人员实行年薪制。其标准依据职务、工作目标完成情况、 绩效考核结果确定。 （2）报告期内，上述现任董事、监事和高级管理人员共 7 人在公司领取报酬， 报酬总额为 505，084 元。金额最高的前三名董事的报酬总额为 314，338 元；金 额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 331，642 元；独立董事的津贴依据 2001 年度股东大会通过的《关于独立董事津贴的议案》，报告期内独立董事在公 司领取 2.4 万元/人。 在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员中，年度报酬总额在 10 万元 以上的有 1 人，在 10 万—5 万元之间的有 3 人，5 万元以下的有 3 人。 （3）董事宋传远先生、李润芳女士、监事孔玉卉女士在公司股东单位领取薪 酬，董事田益群先生、于刚先生在公司控股公司大连富丽华大酒店领取薪酬。 3．报告期内公司董事、监事及高级管理人员聘任、离任情况。 经公司 2003 年 5 月 19 日召开的股东大会审议通过，增选田益群先生为公司 董事。 二、公司员工的数量、专业构成 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 9 截止 2003 年末，公司总人数（不含控股公司）为 1194 人，其中行政人员 131 人，财务人员 37 人，销售人员 703 人，技术人员 92 人，其他人员 231 人， 其中大学及以上学历 97 人，大专学历 325 人，高中、中专、技校学历 771 人。 退休人数 32 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》、 中国证监会有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作。建立了较完备的股东大会、董 事会、监事会及经营管理体系，修改了《公司章程》，确保了公司董事会、监事 会和股东大会的高效运行，公司当前的治理结构情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司建立了较为合理的治理结构，努力确保所有 股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权力，确保所有股东对有关 法律、法规和《公司章程》规定的公司重大事项的相关信息享有充分的知情权和 参与权；公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公平合理，未损 害到中小股东的利益；公司严格按照《股东大会议事规则》及《上市公司股东大 会规范意见》等相关法规的要求召集、召开股东大会，并按规定聘请律师出席会 议，保证让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的权利。 2、关于控股股东与上市公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预 上市公司的决策和经营活动；控股股东与上市公司在人员、资产、财务，机构和 业务方面做到独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《上市公司治理准则》及《公司章程》 规定的董事选聘程序选举董事。本届董事任期已满，公司将在下届董事换届选举 中按照《公司章程》和中国证监会有关规定聘任足额董事和独立董事，使董事会 中的人数和人员构成符合法律、法规的要求，并在建立和完善独立董事制度的基 础上，建立董事专门委员会。公司各位董事能够遵守有关法律、法规和《公司章 程》、《董事会议事规则》的规定，独立履行其相应的权利、义务和责任，维护公 司和全体股东的利益。 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 10 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求，公司各位监事能够遵守有关法律、法规和《监事会议事规则》充分了解公司 经营情况，认真履行职责，本着对全体股东负责的精神，有效地对公司董事和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性及公司财务实施监督和检查，以维护公司 及全体股东的权益。公司监事会遵照《公司章程》的规定定期召开会议，并有真 实完整的会议记录。 5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、 消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发 展。 6、关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司 设有证券部专门负责日常接待股东来访和咨询；公司能严格按照法律、法规和《公 司章程》的规定，真实、准确、及时、完整披露有关信息，确保投资者通过指定 报刊和网站及时清晰了解公司的实际经营情况和经营业绩。 二、公司独立董事履行职责情况。 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的规定要求，本公司修改了《公司章程》，并于2002 年5月10日召开2001 年度股东大会选举了两名独立董事，独立董事能充分履行职责，关注公司经营管 理、财务状况和法人治理结构，按时参加公司董事会和股东大会，积极征询和听 取公司董事、监事及高级管理人员的意见，对董事会审议的重大事项进行认真审 核并发表独立意见，为董事会的规范运作和科学决策起到了积极作用。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东大连友谊集团有限 公司能够做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营的能力。 1 、业务独立 公司在业务方面独立于控股股东，公司拥有完整的采购、销售和管理体系， 具有独立完整的自主经营和面向市场能力。 2 、人员独立 公司人员独立于控股股东。公司设有人力资源部专门负责劳动、人事和工资 管理，并制订了一系列规章制度对员工进行考核和奖惩。公司的经理人员、财务 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 11 负责人、营销负责人和董事会秘书均未在控股股东单位担任行政职务。公司总经 理及其他高管人员均在上市公司领取报酬。 3 、资产独立 本公司与控股股东产权关系明确，拥有完整的资产，有独立的经营场所。不 存在控股股东违规占用公司资金、资产及其它资源。 4 、机构独立 本公司机构完整，不存在与控股股东合署办公的情况，公司的相应部门与控 股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级行政关系，亦没有控股股东干预 本公司经营活动的情况发生。 5 、财务独立 公司独立核算、自负盈亏，具有独立的财务部门，依法独立纳税，建立了独 立的财务核算体系、财务会计制度和财务管理制度，开设独立银行账户，没有与 其股东或其他任何单位或人士共用银行账户的情况。财务负责人、财务人员均与 控股股东分设，完全独立于控股股东。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员的选择，由董事会在考核的基础上予以聘用。 公司根据《高管人员考核实施细则》和每年年初公司确立的总体发展战略 及年度工作目标分别确定高管人员的管理职责和考核指标，年末在高管人员述职 的基础上，由考评委员会进行综合考核。 第六节 股东大会情况简介 一、报告期内召开的股东大会情况 公司在报告期内共召开了一次股东大会一次临时股东大会，会议情况如下： 1、公司于 2003 年 4 月 9 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了召开 2002 年度股东大会的通知,并于 2003 年 5 月 19 日在公司会议室召开了股东大会, 出席会议股东 5 名，代表 129，751，200 股，占公司股本总额的 54.61%，符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，北京星河律师事务所律师为本次股东大 会出具了法律意见书。经大会审议表决，通过如下决议： （1）审议通过公司《2002 年度董事会工作报告》； 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 12 （2）审议通过公司《2002 年度监事会工作报告》； （3）审议通过公司《2002 年度公司财务决算报告》； （4）审议通过公司《2002 年度公司利润分配预案》； （5）审议通过公司《2002 年年度报告和年度报告摘要》； （6）审议通过增选田益群先生为公司董事； （7）审议通过公司《修改“ 公司章程” 预案》； （8）审议通过《聘用大连华连会计师事务所为公司 2003 年度审计单位议案》 该决议公告于 2003 年 5 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司于 2003 年 7 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告了召开 2003 年第一次临时股东大会的通知,并于 2003 年 8 月 21 日在公司会议室召开了 股东大会，出席会议股东和股东代表 3 名，代表 129,742,560 股，占公司股本总 额的 54.61%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，北京市昂道律师事 务所律师为本次股东大会出具了法律意见书。经大会审议表决，通过如下决议： （1）审议通过《关于转让公司持有的上海创富科技发展有限公司 45%股权 预案》； （2）审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让有关事 宜预案》。 该决议公告于 2003 年 8 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 经 2003 年 5 月 19 日公司股东大会审议，增选田益群先生为公司董事。 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况讨论与分析 2003 年是公司调整、改革、发展的关健性一年。公司坚持“ 调整与发展并 重的原则”，以调整促进发展，用发展解决调整中的问题。报告期内，公司紧紧 围绕公司发展战略和《新年度的经营计划》，坚持以调整为主，以做强主业为本， 以发展为第一要务，以提高公司核心竞争力为目标，取得了较好的效果。 （1）以调整为主。公司对外投资进行清理，坚决把投资从一些不熟悉、高 风险、低效益的项目中撤出。通过股权转让，公司退出了上海创富科技发展有限 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 13 公司；处置了在建工程“ 龙博大厦”，将闲置资产变现，集中资源发展主业和能 支撑上市公司业绩要求的项目。 （2）以做强主业为本。在保持经营精品百货业优势的基础上，加快了连锁 超市和区域型购物中心的发展。大连友嘉购物有限公司在大连、沈阳等地又选择 准备增加 7.4 万平方米营业面积，争取在激烈的市场竞争中取得先机，进一步扩 大市场份额。报告期内，大连友嘉购物有限公司甘井子店开门纳客。 （3）以发展为第一要务。报告期内，公司通过股权转让实施向房地产领域 发展的战略。使公司在主营业态上形成实质性突破。公司间接控股的大连发兴房 地产开发公司开发的“ 壹品星海” 项目一期于 2003 年 3 月开工建设，开工面积 为 17 万平方米，截止 2003 年末已投入开发成本 39,431 万元，该项目在报告期 内未产生利润，但 2004 年底部分楼盘竣工后，将对未来经营期盈利能力方面产 生影响。 （4）经过一年多的调整和发展，调整取得了阶段性成果，新业态的发展有 了良好的开端。以零售业、酒店业、房地产业为主营业务、以其它业态为补充的 业态格局已经形成，为公司新一轮的发展打下基础。 二、报告期内公司的经营情况 1、主营业务的范围及其经营状况。 公司是一家以百货零售、酒店服务为主业的综合性流通企业，经营范围为商 品零售、酒店、对船供应、旅游、进出口贸易、仓储、免税商品经营、美容美发； 农副产品收购；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务、房地产开发及销售、 典当业务等。 2003 年公司实现营业收入 83,010 万元，比同期增长 25.65%，实现利润-564 万元，比同期下降 111%，实现净利润-923 万元，比同期下降 131.82%，利润和 净利润下降的主要原因是(1)公司原投资的上海创富科技发展有限公司由于经营 等方面的原因亏损，公司处置在上海创富科技发展有限公司投资股权在 2003 年 度投资损失总计为 3,392 万元；（2）报告期内受“ 非典” 影响，公司酒店业受到 很大冲击，收入大幅下滑，直接形成酒店业主营业务利润比同期减少 1,837 万元， 净利润比同期减少 1,843 万元；（3）公司控股的发兴房地产公司的新建“ 壹品星 海” 一期工程项目前期投入较大，在本报告期形成亏损 802 万元。 报告期内公司主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润、毛利率的构成 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 14 情况。 单位：万元 行 业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率% 商品销售 58,514 47,508 10,624 18.81 其中：大连地区 52,468 42,461 9,677 19.07 沈阳地区 6,046 5,047 947 16.52 酒店 14,893 2,528 11,824 83.03 其他 9,603 7,476 1,977 22.15 合计 83,010 57,512 24,425 30.72 2、公司控股公司、参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 名 称 持股比 例 % 经 营 范 围 注册资本 资产规模 主营业务 收入 净利润 大 连 富 丽 华 大 酒店 60 酒店业 16,333 57,970 14,597 349 大 连 友 谊 合 升 房 地 产 开 发 有 限公司 90 房地产开发及销售 3,000 59,953 -756 大 连 信 谊 典 当 有限责任公司 90 质押典当业务，房地产抵押典当业 务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评 估及咨询服务、国家经贸委依法批准 的其它业务 2,000 4,556 893 327 沈 阳 友 谊 （ 铁 西）购物中心有 限公司 99 国内一般商品贸易（行业专营项目持 证经营），家电维修、摄影彩扩、场 地、柜台租赁，食品、豆制品、饮料、 服装、床上用品加工，农副产品收购、 销售，商品售后服务 1,000 2,141 6,046 -159 大 连 友 嘉 购 物 有限公司 80 日用百货、日用杂品、五交化商品、 家用电器、针织纺品、服装鞋帽、建 筑材料、化工材料、汽车配件、家具、 摄影器材、仪器仪表、通讯器材、工 艺品、皮革制品、农副产品、水产品 销售、烟酒零售 2,000 6,630 6,416 -91 上 海 信 安 技 术 发 展 股 份 有 限 公司 37.33 计算机软件开发及销售，信息网络设 备的生产及销售，系统集成的开发、 销售及服务，高新技术产业投资 6,000 6,662 225 0.4 交通银行 0.2458 本期分得红利:14.6 万元 大 连 市 内 免 税 店有限公司 20 进口免税商品经销、旅游纪念品（除 金银、文物）、百货、纺织品、服装、 皮具、家用电器、通讯器材(不含移 动电话)销售。 2,000 2，659 203 -510 大 连 发 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 70 房地产开发及销售 1000 54,918 -802 大 连 富 丽 华 物 业管理公司 90 物业管理 50 50 3、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 8,055 万元，占年度采购总 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 15 额的 24.3%；公司对前五名销售客户的销售收入总额为 1,428 万元，占公司销售 总额的 1.72%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案。 （1）上半年突发“ 非典” 疫情，使公司面临严峻的考验，零售店客流急剧 减少，营销活动取消，酒店客房空置率陡增，旅游团队锐减，出口定单取消等。 公司管理层及广大员工共同在特殊时期采取措施积极应对。富丽华大酒店进行了 酒店东楼的装修改造，圆满地完成了亚欧经济部长会议和各项高级别会议的接待 任务。富丽华大酒店利用管理品牌优势，实行跨区域输出管理，很快扭转了亏损 局面；各零售店积极强化后“ 非典” 时期的营销，开展多种形式的促销活动，商 品销售收入 58,514 万元，同比增长 51.64%,商品销售主营业务利润 10,624 万元， 同比增长 31.57%。 （2）报告期内，公司坚持“ 以调整为主”，致使调整中的矛盾与问题突显。 本着对全体股东负责的精神，公司适时处置了上海创富科技发展有限公司的股 权。年度内给公司造成亏损数额较大，但从长远看避免了更大的损失。同时公司 引以为戒，对对外投资、在建工程、应收款项进行了梳理和清理，完善了决策程 序，控制投资风险，在充分调动和发挥各经营单位积极性的同时，加大总部对人、 财、物的调整和管理力度。 （3）公司针对因“ 非典” 和对外投资带来的亏损，一方面通过扩大主营业 务规模、寻求新的盈利项目，提高盈利能力；一方面加强三项费用管理，降低费 用水平，使营业费用、管理费用得到了有效控制，财务费用大幅度降低，资金使 用效率进一步提高。 三、报告期内公司投资情况 1、募集资金使用情况 单位：万元 募集资金总额 32,900 本年度使用募集资金总额 0 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 16 已累计使用募集资金总额 21,106 承诺项目 拟投入金额 是否变更 项目 实际投入金额 本年产生 收益金额 是否符合计划 进度和预期收 益 投资友谊商城后续工程 14,000 否 14,000 2,348 是 投资友谊商店营业楼和免税供 应店装修工程 4,400 否 2,486 131 否 补充流动资金 1,050 否 1,050 是 投资开发区友谊大厦工程 6,450 是 0 投资建设大窑湾货物中转基地 和港口供应服务中心 7,000 是 0 投资设立沈阳友谊（铁 西）购物中心有限公司 是 990 -159 否 投资设立大连友嘉购物 有限公司 是 1,600 -91 否 投资参股大连友谊好美家装潢 建材有限公司 是 暂未投入 合 计 32,900 20,126 未达到计划进度和收益的说明 友谊商店营业楼和免税供应店装修工程因动迁原因未按计划足额 投入，也未产生预期效益。 变更原因及变更程序说明 开发区友谊大厦工程及大窑湾港货物中转基地和港口服务中心项 目因市场变化原因经 1997 年 6 月 13 日公司股东大会决定暂缓实 施。2002 年临时股东大会审议通过将募集资金中的 3570 万元改 投设立沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司、大连友嘉购物有限 公司、大连好美家装潢建材有限公司（已在《中国证券报》、《证 券时报》上披露）。尚未投入的募集资金全部存放在公司开立的银 行账户上。 2、非募集资金项目情况 项目名称 投资额 项目进度 投资设立大连友谊合升房地产 开发有限公司 2,700 万元 本期亏损 756 万元 投资设立大连信谊典当有限责 任公司 1,800 万元 本期收入 893 万元，净利润 327 万元 投资参股大连市内免税店有限 公司 400 万元 本期按股益法核算进入-102 万元 大连发兴房地产开发有限公司 700 万元 本期亏损 802 万元 大连富丽华物业管理公司 45 万元 四、报告期内公司的财务状况 报告期内总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润比上年增减 变动的主要原因。 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 17 项 目 单位 2003 年 2002 年 同比± % 总资产 万元 203,802 148,079 +37.63 长期负债 万元 股东权益 万元 59,749 63,083 -5.29 主营业务利润 万元 24,425 23,555 +3.69 净利润 万元 -923 2,901 -131.82 现金及现金等价物净增加额 6,756 11,406 -40.77 变动原因： 总资产增加的主要原因是（1）发兴房地产公司本期新增预收房款 32,062 万元；（2）短期借款增加 21,500 万元。 股东权益减少的主要原因是（1）本期发放 2002 年度现金股利 2,376 万元； （2）本期净利润-923 万元转入所致。 主营业务利润增加的主要原因是本期的商品销售收入增加所致。 净利润减少的主要原因(1)公司原投资的上海创富科技发展有限公司由于 经营方面的原因亏损，公司处置在上海创富科技发展有限公司投资股权在 2003 年度投资损失总计为 3,392 万元；（2）报告期内受“ 非典” 影响，公司酒店业受 到很大冲击，收入大幅下滑，直接形成酒店业主营业务利润比同期减少 1,837 万 元，净利润比同期减少 1,843 万元；（3）公司控股的发兴房地产公司的新建“ 壹 品星海” 一期工程项目前期投入较大，项目预计在 2004 年 11 月——2005 年 5 月方竣工，在本报告期形成亏损 802 万元。 现金及现金等价物净增加额减少的主要原因是本期新纳入合并报表范围的 大连发兴房地产有限公司支付“ 壹品星海” 项目工程款所致。 公司发生重大资产损失，应披露对相关人员的责任追究及处理情况。 公司投资上海创富科技发展有限公司报告期内发生重大投资损失，直接负 责上海创富科技发展有限公司的相关人员已调离公司。公司董事会认真汲取经验 教训，制订了《对外投资管理办法》，健全科学决策体系，严格控制对外投资风 险，避免出现对外投资损失。 五、生产经营环境及客观政策、法规发生变化对公司的影响 上半年受“ 非典” 影响，公司酒店业受到很大冲击，收入大幅下滑；公司控 股的子公司富丽华大酒店的一期东楼于 2002 年末开始停业进行装修改造，直接 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 18 形成酒店业主营业务利润比同期减少 1,837 万元，净利润比同期减少 1,843 万元。 六、大连华连会计师事务所对公司 2003 年度会计报表进行了审计，并出具 了华连内审字[2004]93 号标准无保留意见的审计报告。 七、新年度的经营计划 2004 年是公司经过去年战略调整后步入发展扩张的一年，因此，公司将把 企业发展为第一要务，抓住建设“ 振兴东北老基地” 的大好机遇，立足大连，实 施跨区域发展。围绕公司核心资产和核心竞争力，决定集中精力、集中资源发展 零售业、酒店业和房地产业等主业，并要做精、做强、做大、做好。 1、做大零售业 零售业以都市经典百货、购物中心、“ 大卖场” 为主要业态，优势互补，资 源共享。都市经典百货，以友谊商城为龙头做精、做强；购物中心。在目前沈阳 友谊（铁西）购物有限公司的基础上，今年发展桃源和车家村两个购物中心；“ 大 卖场” 以大连友嘉购物有限公司为依托发展，在目前已有瓦房店、沈阳等 4 家店 的基础上今年再发展 2 家。同时以沈阳、大连为基点，选取具有垄断优势和比较 优势的二、三级城市，进一步扩张，形成规模优势。 2、做精酒店业 酒店业以大连富丽华大酒店为龙头，充分发挥大连富丽华大酒店的品牌优势 和管理资源，以管理输出为主要拓展方式，扩大对外管理经营规模，促进无形资 产增值，增加总体效益。争取将大连富丽华大酒店做成全国著名品牌。 3、作强房地产业 大连友谊合升房地产开发有限公司开发建设的“ 壹品星海” 项目，成为 2003 年大连最成功楼盘之一，大连友谊合升房地产开发有限公司被建设部评为“ 中国 房地产建筑产品创新十强”。2004 年“ 壹品星海” 在坚持抓好品牌塑造、工程质 量、客户资源、物业管理的同时，确保一期计划交房楼盘，二期陆续开工。同时， 公司已在控制风险的前提下，进行土地储备。并准备以地产业的发展带动零售业、 酒店业的发展，实施产业互动、资源共享、优势互补，达到效益最大化，使房地 产业真正成为公司的利润增长点和主业之一。 4、做好船供、进出口贸易、典当等业务 船供业要抓住大连建设东北亚国际航运中心的历史机遇，紧跟港口建设和市 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 19 场变化，不断提高服务水平，扩大市场份额；进出口贸易要开发新的业务品种， 积极探索建设自己的海产品养殖加工基地的可行性，并做好出口代理业务；典当 公司要认真研究国家经济和行业政策、市场需求，加强营销工作，培育长期优质 客户，注重风险防范，不断提高资金运作效率和效益。 八、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。 本报告期内公司召开了五次董事会，具体情况如下： 1、公司于 2003 年 4 月 6 日在公司会议室召开了董事会会议，会议作出了以 下决议： （1）讨论并通过了 2002 年度董事会工作报告； （2）讨论并通过了公司 2002 年年度报告和年度报告摘要； （3）讨论并通过了 2002 年度公司财务决算报告； （4）讨论并通过了 2002 年度公司利润分配预案； （5）讨论并通过了增选田益群先生为公司董事候选人预案； （6）讨论并通过了修改《公司章程》的预案； （7）讨论并通过了继续聘用大连华连会计师事务所为公司 2003 年审计单位 的预案； （8）讨论并通过了 2002 年度总经理业务报告； （9）公司定于 2003 年 5 月 19 日召开股东大会。 该决议公告刊登于 2003 年 4 月 9 日《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司于 2003 年 4 月 22 日在公司会议室召开了董事会会议，会议讨论并 通过了公司 2003 年第一季度报告。 该决议公告刊登于 2003 年 4 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》。 3、公司于 2003 年 7 月 17 日在公司会议室召开了董事会会议，会议作出了 以下决议： （1）审议通过了《关于转让公司持有的上海创富科技发展有限公司 45%股 权的议案》； 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 20 （2）审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让有关事 宜的议案》； （3）审议通过了《关于召开 2003 年第一次临时股东大会的议案》。 该决议公告刊登于 2003 年 7 月 22 日《中国证券报》、《证券时报》。 4、公司于 2003 年 8 月 21 日上午在公司会议室召开了董事会会议，会议审 议并通过了公司 2003 年半年度报告及摘要。 该决议公告刊登于 2003 年 8 月 23 日《中国证券报》、《证券时报》。 5、大连友谊（集团）股份有限公司董事会会议于 2003 年 9 月 3 日上午在公 司会议室召开，会议作出了以下决议： （1）同意大连发兴房地产开发有限公司向上海浦东发展银行大连分行申请 贰亿元人民币贷款； （2）同意大连友谊（集团）股份有限公司为大连发兴房地产开发有限公司 在上海浦东发展银行大连分行 2 亿元贷款提供保证担保。 该决议公告刊登于 2003 年 9 月 6 日《中国证券报》、《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 （1）根据 2003 年 5 月 19 日召开的 2002 年度股东大会决定，董事会于 2003 年 6 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于 2002 年度利润分配实 施公告。即以 2002 年末总股本为基数，每 10 股派 1 元现金（含税）。该决议于 2003 年 6 月 30 日执行完毕。 （2）经公司 2003 年 8 月 21 日股东大会决议，审议通过了《关于转让公司 持有的上海创富科技发展有限公司 45%股权预案》的报告，并于 2003 年 9 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于上海创富科技科技有限公司股权 转让实施情况的公告：公司将持有的上海创富科技发展有限公司 45%的股权转让 给上海公建资产经营有限公司, 公司已于 7 月 18 日收到 600 万元、8 月 4 日收 到 1,300 万元，本次股权转让款已全部收回。我公司与上海公建资产经营有限公 司关于上海创富科技发展有限公司的产权交割过户手续已经过上海市产权交易 中心办理完毕，同时该公司的工商变更登记手续业已经过上海市工商行政管理局 办理完毕。 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 21 九、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案及200４年利润分配政策。 本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案： 经大连华连会计师事务所审计，公司 2003 年度实现净利润-9,231,889.15 元，根据《公司法》和《公司章程》规定，扣除控股子公司大连富丽华大酒店提 取的奖励及福利基金 349,442.31 元后，加上年度结转的未分配利润 84,287,036.53 元，减去报告期内发放的 2002 年度现金股利 23,760,000.00 元后，可供股东分配 的利润为 50,945,705.07 元。按年末公司股本 23,760 万股为基数，每 10 股派 0.5 元现金（含税）。公司本年度不进行资本公积金转增股本。 十、其他事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 大连华连会计师事务所有限公司专项审核报告 大连友谊（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据《中国注册会计师独立审计准则》、中国证监会《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）要求，对贵公司截止 2003 年 12 月 31 日与控股股东及其他关联方 资金占用情况进行了审核。现就贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金 情况报告如下： 截止 2003 年 12 月 31 日，贵公司与控股股东及其他关联方之间资金往来情 况如下： 1、贵公司与控股股东—大连友谊集团有限公司的资金往来情况： 大连友谊集团有限公司系贵公司的控股股东，截止 2002 年 12 月 31 日贵公 司应收为大连友谊集团有限公司垫付的转山仓库工程款及七八楼装修费 17,022,512.48 元，贵公司应付大连友谊集团有限公司往来借款 20,580,419.76 元， 贵公司期末应付大连友谊集团有限公司资金余额为 3,557,907.28 元。 应付控股股东资金的时点金额： 2003.12.31 2002.12.31 新增（减）余额 其他应付款 3,557,907.28 7,041,708.78 -3,483,801.50 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 22 与控股股东资金往来全年累计发生金额： 2003 年累计借方发生 2003 年累计贷方发生 其他应付款 3,683,801.50 200,000.00 2、贵公司与大连友谊外商俱乐部有限公司的资金往来情况： 与股份公司关系：同一母公司 资金占用的方式：欠付水电费 占用股份公司资金的原因：资金不足 是否签定了借款协议：否 资金占用的时点金额： 2003.12.31 2002.12.31 新增（减）余额 其他应收款 830,156.77 2,351,298.79 -1,521,142.02 全年累计占用金额： 2003 年累计借方发生 2003 年累计贷方发生 其他应收款 1,797,247.98 3,318,390.00 特此报告！ 大连华连会计师事务所 2004 年 3 月 23 日 2、独立董事对本公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立 意见： 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》要求，我们对大连友谊（集团）股份有限公司作了审慎调查，我们现基于 独立判断就公司担保事项发表意见如下： （1）报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股 50%以下及其他关联方、 任何非法人单位或个人担保提供担保。 （2）公司为控股子公司大连富丽华大酒店、大连发兴房地产开发有限公司 担保累计余额 18,827 万元，占公司最近一个会计年度净资产的 31.51%。 （3）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行了对 外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供了公司全部对外担保 事项。 （4）公司对外担保事项不存在损害公司和其他股东利益的情形。 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 23 独立董事：李源山、万寿义 2004 年 3 月 23 日 第八节 监事会报告 一、报告期内公司监事会的工作情况 2003 年度公司监事会依照《公司法》、《公司章程》、《证券法》等法律法规， 认真履行监督、检查职能，密切关注公司的经营运作情况，参加董事会会议，检 查公司财务状况，监督经营管理情况，维护了股东利益，发挥了监督、检查作用。 年度内，公司监事会共召开二次会议： 1、2003 年 4 月 6 日召开监事会会议，主要议题： （1）讨论并通过了 2002 年度监事会工作报告。 （2）审议了公司 2002 年年度报告和年度报告摘要。 （3）审议了公司 2002 年度财务决算报告。 （4）审议了公司 2002 年度利润分配预案。 （5）审议了修改《公司章程》的预案。 （6）审议了公司聘任会计师事务所预案； 2、2003 年 8 月 21 日召开监事会会议，主要议题： 讨论并通过了公司 2003 年半年度报告和半年度报告摘要。 以上决议分别刊登于 2003 年 4 月 9 日、2003 年 8 月 23 日《中国证券报》、 《证券时报》。 二、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规、公司章程的规定，对公 司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会的执行情况以 及公司高管人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。公司监事会认为公 司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司的内容控制制度基本健全，董事、 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 24 高级管理人员执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和侵犯股 东股益的行为。 三、检查公司财务的情况 监事会认为，报告期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进 行的。公司2003年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况与经营 成果。大连华连会计师事务所出具的无保留意见的财务审计报告是真实、客观的。 四、募集资金投入情况 公司 1997 年上市募集资金 32,900 万元，扣除按计划使用的 11,794 万元和 2002 年经股东大会批准改变募集资金投向 3570 万元，并已使用 2,590 万元，尚 余募集资金 12,774 万元，该资金在报告期内没有使用。2003 年度董事会工作报 告对公司募集资金使用情况所作的说明是真实、客观的。 五、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司控股公司大连友谊合升房地产开发有限公司以 700 万元收购 了大连发兴房地产开发公司 70%的股权公司，以 2,250 万元对“ 龙博大厦” 项目 进行了整体转让，以 1,900 万元转让了公司所持上海创富科技发展有限公司 45% 股权。 监事会认为上述资产收购行为，有利于增强公司房地产开发力度，为公司调 整主营业务结构，将房地产业纳入到主营业务打上坚实的基础；上述资产与股权 转让后，所得资金投入到公司主业发展，将保证公司取得更好的规模效益，进一 步扩大市场份额，有利于公司长远发展。因此我们认为，上述收购与资产、股权 转让是根据公司发展的实际要求进行的，其行为是公开、公平、合理的，符合上 市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 六、关联交易 监事会认为，公司的关联交易是公平合理的，未发现有内幕交易及损害部分 股东权益或公司利益的情况。 第九节 重要事项 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 25 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司重大收购及出售资产、吸收合并事项 1、公司控股公司大连友谊合升房地产开发有限公司收购大连发兴房地产开 发公司 70%的股权。 公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司为开发“ 壹品星海” 项目 出资 700 万元收购了大连一方地产有限公司、大连富丽华地产开发有限公司分别 持有的大连发兴房地产开发有限公司 20%、50%的股权，使大连友谊合升房地产 开发有限公司占大连发兴房地产开发公司 70%的股权（大连发兴房地产开发有限 公司注册资本金 1，000 万元，公司住所为大连市沙河口区联合路 68 号，经营范 围为房地产开发及销售）。2003 年 2 月 28 日完成工商局的企业变更登记手续。 2、公司“ 龙博大厦” 项目整体转让。 2002 年 11 月公司将“ 龙博大厦” 项目委托控股公司大连友谊合升房地产开 发有限公司续建、代理销售。大连友谊合升房地产开发有限公司因主力开发经营 “ 壹品星海” 项目，决定对外转让“ 龙博大厦”，经董事会授权大连友谊合升房 地产开发有限公司与大连丰盈房地产开发有限公司就“ 龙博大厦” 转让事宜签署 了转让协议，转让价格为 2,250 万元。大连丰盈房地产开发有限公司已预付转让 款 1,838 万元，现正在办理土地证、过户手续，待土地证办理完成后转让合同生 效。 3、公司出售所持上海创富科技发展有限公司 45%股权。 经公司 2003 年 8 月 21 日股东大会批准，公司将持有的上海创富科技发展有 限公司 45%的股权以 1,900 万元转让给上海公建资产经营有限公司,公司已于 7 月 18 日收到 600 万元、8 月 4 日收到 1,300 万元，本次股权转让款已全部收回。 本次股权权让完成后，公司对上海创富科技发展有限公司长期投资在 2003 年度 投资损失总计为 3,392 万元。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、报告期内公司无购销商品、提供劳务发生的关联交易。 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 26 2、报告期内公司无资产、股权转让发生的关联交易发生。 3、公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项的。 股份公司所属友谊商城与控股股东大连友谊集团有限公司于 2003 年 1 月 1 日签订《房屋租赁合同》，租用位于人民路 8 号 7、8、9 楼三层楼及其附属资产， 租用建筑面积 4806.84 平方米，租赁期限 5 年，年租金 237 万元，该房屋作为大 连友谊商城新增商场用地。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司租赁其他公司资产情况 （1）、公司控股公司大连友嘉购物有限公司与大连永贵商贸有限公司于2003 年 5 月 9 日签订《房屋租赁合同》，租用位于大连市甘井子区文体街 3 号公建地 下一层房屋，租用建筑面积约 3,900 平方米，租赁期限 10 年，年租金 130 万元， 该房屋作为大连友嘉购物有限公司甘井子店所属超市用地，该项目已于 2003 年 9 月 9 日开业。 （2）、公司控股公司大连友嘉购物有限公司与沈阳市双喜实业公司于 2003 年 1 月 16 日签订《房屋租赁合同》，租用位于沈阳市铁西区重工南街 88 号原“ 铁 西科贸城”，租用建筑面积约 18,526 平方米，租赁期限 20 年，年租金 230 万元， 该房屋作为大连友嘉购物有限公司铁西区所属超市用地，该项目已于 2004 年 1 月 6 日开业。 （3）、公司控股公司大连友嘉购物有限公司与辽宁邦杰房屋开发有限公司于 2003 年 5 月 19 日签订《房屋租赁合同》，租用位于沈阳市皇姑区华山路 418 号 公建房屋，租用建筑面积 19,000 平方米，租赁期限 20 年，年租金 512.4 万元， 该房屋作为大连友嘉购物有限公司皇姑区所属超市用地，该项目已于 2004 年 1 月 2 日开业。 （4）、公司控股公司大连友嘉购物有限公司与大连亨达房地产开发有限公司 于 2003 年 10 月 1 日签订《房屋租赁合同》，租用位于大连市中山区解放路与白 云街交汇处的桃源街原“ 桃源商城”，租用建筑面积 36,196 平方米，租赁期限 20 年，年租金 1,651 万元，该房屋作为大连友嘉购物有限公司区所属大型商业 项目用地，该项目处于筹建阶段，预计 2004 年下半年开业。 2、报告期内公司重大担保事项 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 27 对照中国证券监督管理委员会[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我公司没有发生违规担 保，报告期内公司对控股子公司提供担保如下： 3、报告期内，公司为控股子公司担保情况： 被担保单位 与本公司 关系 银行 金额 期限 起止日 是否 解除 富丽华大酒店 控股子公司 工行 3,000 半年 2003/8/18--2004/2/16 是 富丽华大酒店 控股子公司 工行 5,000 半年 2003/11/5--2004/5/1 否 富丽华大酒店 控股子公司 工行 4,000 半年 2003/11/5--2004/5/1 否 富丽华大酒店 控股子公司 招商银行友好 支行 3,000 半年 2003/10/22--2004/4/22 否 富丽华大酒店 控股子公司 工行 100 万美元 一年 2003/7/29--2004/7/29 否 大连发兴房地产 开发有限公司 控股子公司 上海浦东发展 银行大连分行 3,000 半年 2003/9/3—2004/3/3 是 合计 18,827 公司为控股子公司大连富丽华大酒店、大连发兴房地产开发有限公司担保累计余 额 18,827 万元，占公司最近一个会计年度净资产的 31.51%。 4、报告期内，公司与关联方的资金往来情况 占用资金单位 与本公司关系 期末余额（万元） 大连友谊合升房地产开发有限公司 控股子公司 6,400 大连信谊典当有限责任公司 控股子公司 2,146 大连友嘉购物有限公司 控股子公司 3,162 沈阳友谊（铁西）购物中心有限公司 控股子公司 651 大连发兴房地产开发有限公司 控股子公司 1,650 合计 14,009 公司于报告期内按中国证券监督管理委员会[2003]56 号文《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，将控股子公司 占用公司资金量下降 65%。 3、报告期内无委托他人进行现金资产管理事项发生。 4、其他重大合同 （1）大连发兴房地产开发有限公司于 2003 年 3 月 13 日与大连市规划和国 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 28 有土地管理局签订《国有土地使用权出让合同》，取得位于大连市沙河口区星海 广场西侧 B1、B2、C1 土地开发建设与使用权，该地块占地 10.8 万平方米，建筑 面积约 38 万平方米，开发性质为住宅、公建。住宅土地出让年限 70 年、公建土 地出让 40 年。项目定名为“ 壹品星海”。大连发兴房地产开发有限公司就“ 壹品 星海” 项目向大连市房地产开发管理办公室支付地价款 187,911,710 元。 （2）大连友谊合升房地产开发有限公司于 2002 年 10 月 25 日与大连广发房 地产开发有限公司签署了吉林项目的联建开发协议，由于 2003 年 4 月全国爆发 的“ 非典” 疫情使外地项目延期，为规避联建项目风险，大连友谊合升房地产开 发有限公司与吉林市开发办就建设地址签署了招商开发协议书，原预交款项 2,500 万元改为向吉林市开发办交纳的综合地价款项。 五、经 2003 年 5 月 19 日公司股东大会决定，聘任大连华连会计师事务所为 本年度公司审计单位。2003 年支付给会计师事务所的财务审计费为 35 万元，该 事务所已为公司提供审计服务的连续年限为 8 年。 六、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 七、期后事项 1、改变募集资金投向情况 公司于1996年12月26日发行股票3,500万股，扣除发行费用后募集可使用资 金32,900万元。募集资金已按计划投入17,536万元，占总筹资额的53.3%。而原 拟投资项目中，建设大窑湾货物仓储中转基地和港口供应服务中心以及建设大连 经济技术开发区友谊大厦两个项目（原计划投资额15,364万元），因故未能实施。 2002年8月16日经公司股东大会批准，变更募集资金投向3,570万元，占筹资额的 10.9%。投资项目为：1、出资990万元成立大连友谊沈阳（铁西）购物中心；2、 出资1,600万元成立大连友嘉购物有限公司；3、出资980万元参股成立大连友谊 好美家装潢建材有限公司。至此，公司尚余募集资金11,794万元。 经2004年3月24日董事会决议，变更全部剩余募集资金11,794万元投向，占 筹资额的35.85%。本次拟投资的新项目为：1、出资2,900万元用于大连友嘉购物 有限公司增资扩股；2、出资1,800万元成立大连友谊购物广场发展有限公司；3、 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 29 出资6,300万元用于大连友谊合升房地产开发有限公司增资扩股；4、出资794万 元补充公司流动资金。本次投资不构成关联交易。 2、大连友谊合升房地产开发有限公司购买地块情况 大连友谊（集团）股份有限公司控股公司大连友谊合升房地产开发有限公司 根据董事会授权，于日前参加的大连市国有土地使用权挂牌交易中以 20,291 万 元投得位于大连市甘井子区凌水镇大山村编号为“ 大连市[2003]-74 号” 地块， 该地块出让年限为居住 70 年，用地面积约 16.82 万平方米，用于商品住宅开发 及配套公建。大连友谊合升房地产开发有限公司于 2004 年 3 月 19 日向大连市国 有土地使用权交易中心支付土地出让金 4,260 万元。 第十节 财务会计报告 1、审计报告 大连华连会计师事务所对公司出具了无保留意见的审计报告。审计报告全文 如下： 审 计 报 告 内审字[2004] 93 号 大连友谊（集团）股份有限公司： 我们审计了后附的大连友谊（集团）股份有限公司2003年12月31日的 资产负债表以及2003年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是 大连友谊（集团）股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审 计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 独 立 审 计 准 则 计 划 和 实 施 审 计 工 作 ， 以 合 理 确 信 会 计 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 。审 计 工 作 包 括 在 抽 查 的 基 础 上 检 查 支 持 会 计 报 表 金 额 和 披 露 的 证 据 ，评 价 管 理 当 局 在 编 制 会 计 报 表 时 采 用 的 会 计 政 策 和 作 出 的 重 大 会 计 估 计 ，以 及 评 价 会 计 报 表 的 整 体 反 映 。我 们 相 信 ，我 们 的 审 计 工 作 为 发 表 意 见 提 供 了 合 理 的 基 础 。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了大连友谊（集团）股份有限公 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 30 司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成果和现金流量。 大连华连会计师事务所 中国注册会计师：臧德盛 中国 · 大连 中国注册会计师：张耀麟 二 OO 四年三月二十三日 2、会计报表（见附表） （1）比较式资产负债表 （2）比较式利润表 （3）比较式利润分配表 （4）现金流量表 （5）资产减值准备明细表 3、会计报表附注 一、公司情况简介 大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称公司）系于 1993 年经 大连市经济体制改革委员会大体改委发[1993]76 号 “ 关于设立大连友 谊（集团）股份有限公司的批复” 文件批准，以定向募集方式设立的 股份有限公司；1996 年 12 月 18 日经中国证券监督管理委员会证监发 字（1996）395 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 3,500 万 股，由定向募集公司转为社会募集公司，经过历年分配与转增，变动后， 现股本总额为 23,760 万股，其中已流通的人民币普通股 10,800 万股。 公司的经营范围为商品零售、酒店、对船供应、旅游、进出口贸易、 仓储、免税商品经营、美容美发；农副产品收购；客房写字间出租、企 业管理服务、广告业务、房地产开发及销售、典当业务等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方 法 1． 会计制度：执行财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计 制度》及其补充规定。 2． 会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 31 3． 记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。 4． 记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以实际成 本为计价原则。 5． 外币业务核算方法：发生外币经济业务时，以业务发生当日 中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记帐，期末对有关 外币帐户余额，按照期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额与 固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建 成本；与购建固定资产无关的，属于筹建期间的计入长期待摊费用，属 于生产经营期间的计入当期财务费用。 6． 现金等价物的确定标准：为公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7． 坏帐核算方法： 坏帐确认标准： （1） 对因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍 无法收回的应收款项； （2） 因 债 务 人 逾 期 未 履 行 偿 债 义 务 超 过 三 年 仍 无 法 收 回 的 应 收 款项；有确凿证据表明该项应收款项不能收回，或收回的可能性不大， 报 公 司 经 理 办 公 会 及 董 事 会 批 准 后 作 为 坏 帐 损 失 ， 冲 销 提 取 的 坏 帐 准 备。 本公司采用备抵法核算坏帐损失，坏帐准备按帐龄分析法计提。 对应收款项（包括应收帐款和其他应收款等），按不同帐龄分析后计提 坏帐准备，其比例如下：对帐龄在一年以内的款项余额提取 5%的坏帐 准备；对帐龄在一年至二年的款项余额提取 10%的坏帐准备；对帐龄在 二年至三年的款项余额提取 20%的坏帐准备；对帐龄在三年以上的款项 余额提取 30%的坏帐准备。而控股子公司大连信谊典当有限公司根据行 业特点采取如下比例计提坏帐准备 （1） 合同期内的融资(应收帐款)暂不计提坏账准备; 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 32 （2） 逾期一个月以内的融资(应收帐款)按 10%计提坏账准备; （3） 逾期一个月以上三个月以内的融资(应收帐款)按 30%计提 坏账准备; （4） 逾期三个月以上的融资(应收帐款)按 50%计提坏账准备; 8. 存货的核算方法 （1） 存货分类：存货包括材料物资、在途商品、低值易耗品、库 存商品、原材料、已完工开发产品、在建开发产品、出租开发产品、拟 开发土地和周转房等。 （2） 存货计价：零售库存商品按照实际成本计价，对船供应及酒 店库存商品实行进价核算，发出商品采用全月一次加权平均法；材料物 资、在途商品、低值易耗品均按实际成本计价，发出材料物资采用先进 先出法。已完工开发产品发出时采用个别确认法计价；对债务重组取得 债 务 人 用 以 抵 债 的 存 货 ， 以 应 收 债 权 的 帐 面 价 值 为 基 础 确 定 其 入 帐 价 值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐 价值。 （3） 开发用土地的核算方法：对于开发用土地,公司购入或以支付 土地出让金方式取得的土地使用权,在尚未投入开发前，作为无形资产 核算，并按其可使用年限平均摊销；土地投入开发时，将土地使用权的 帐面摊余价值转入开发成本。 （4） 公共配套设施费用的核算方法：因建设商品房住宅小区而一 并开发建设的配套设施，按实际成本计入开发成本。凡与小区住宅建设 不同步进行的，将尚未发生的公共配套设施费一般采取预提的方法，首 先确定预提数额，根据预算成本经批准后从开发成本科目预先提取，待 以后各期支付。完工时，摊销转入住宅或可售物业的成本，如具有经营 价值且开发商拥有收益权的配套设施，单独计入“ 出租开发产品” 或“ 已 完工开发产品” 。 （5） 出租开发产品及周转房的摊销方法：出租开发产品按用于出 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 33 租经营的土地和房屋的实际成本，按固定资产—房屋建筑物的预计使用 年限采用直线法计算出月摊销额，计入出租开发产品的经营成本费用。 对改变出租产品用途，将其作为商品房对外销售，按出租房的摊余价值 结转成本；周转房摊销，根据用于安置拆迁居民周转使用的房屋实际成 本，按固定资产—房屋建筑物的预计使用年限进行摊销，改变周转房用 途，作为商品房对外销售，按周转房摊余价值结转经营成本。 （6） 低值易耗品采用五五摊销法进行核算。 （7） 存货跌价准备的计提方法：存货跌价准备的计提方法：期末 存货成本按成本与可变现净值孰低计量，按期末单个存货项目的成本高 于其可变现净值的差额提取，预计的跌价损失计入当期损益。房地产开 发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日以估 计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。 9．短期投资的核算办法 短 期 投 资 指 本 公 司 购 入 的 能 够 随 时 变 现 并 且 持 有 时 间 不 准 备 超 过 一年（含一年）的投资包括股票投资、债券投资等。 （ 1）短 期 投 资 在 取 得 时 以 实 际 成 本 计 价 ，即 实 际 支 付 的 全 部 价 款（ 包 括 税 金 、手 续 费 和 相 关 费 用 ）扣 除 已 宣 告 发 放 但 尚 未 领 取 的 现 金 股 利 或 已 到 期 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 后 的 金 额 。 （ 2） 期 末 按 成 本 与 市 价 孰 低 法 计 价 ， 市 价 低 于 成 本 的 部 分 ， 按 单 项 投 资 计 提 短 期 投 资 跌 价 准 备 ， 并 进 入 当 期 损 益 。 （ 3）在 处 置 时 ，按 所 收 到 的 处 置 收 入 与 短 期 投 资 账 面 价 值 的 差 额 确 认 当 期 的 投 资 收 益 。 10.长期投资核算方法： （1） 长期股权投资：按投资时实际支付的价款或确定的公允 价值扣除已到期尚未领取的现金股利作为实际投资成本。对拥有被投资 单位有表决权资本总额 20％以下且不具有重大影响的，采用成本法核 算；对拥有被投资单位有表决权资本总额 20％（或 20%以上）至 50%或 虽投资不超过 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对拥有被投资 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 34 单位有表决权资本总额 50％（或 50%以上）以上或虽投资不超过 50%但 具有实际控制权的，按权益法核算并编制合并会计报表；公司长期股权 投 资 的 实 际 投 资 成 本 与 其 在 被 投 资 单 位 所 有 者 权 益 中 所 占 份 额 之 间 的 差额列作长期股权投资差额，并在合同或协议规定的期限内平均摊销； 合同或协议没有规定期限的，按 10 年平均摊销。 （2） 长期债权投资：按实际支付的款项扣除支付的税金和手 续 费 等 各 项 附 加 费 用 以 及 已 到 期 尚 未 领 取 的 利 息 后 的 余 额 作 为 实 际 成 本记账；实际成本与债券面值的差额，作为溢价或折价，在债券存续期 内采用直线法摊销；债券款项按期计算应计利息，应计利息减债券投资 溢价（或加折价）摊销额后的金额计入当期投资收益；处置债券投资时， 已实际取得的价款与帐面价值的差额确认为当期投资损益。 （3） 长 期 投 资 减 值 准 备 :公 司 对 被 投 资 单 位 由 于 市 价 持 续 下 跌 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 恶 化 等 原 因 导 致 其 可 收 回 的 金 额 低 于 帐 面 价 值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，将可收回 金额低于长期投资帐面价值的差额作为长期投资减值准备。预计的长期 投资减值损失计入当期损益。 11.固定资产及其折旧：固定资产为使用期限超过一年、单位价 值 2000 元以上的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备以及其 他与生产经营有关的设备、用具、工具等。固定资产按实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法。按原值的 5%计留残值，各类固定资产 折旧年限及年折旧率列示如下： 类 别 折旧年限 年折旧率（％） 房屋建筑物 35 年 2.71 机械设备 10 年 9.5 电子设备 5 年 19 运输设备 10 年 9.5 其他设备 5－10 年 9.5－19 经营租入固定资产改良：经营租入固定资产的改良支出按预计受益 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 35 年限以直线法计提折旧。 期末按单项固定资产帐面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金 额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备，计提的固定资产减值准 备计入当期损益。 12.在建工程核算方法：在建工程按实际发生的支出确定其工程成 本，工程完工交付使用且办理竣工手续时，按实际发生支出转入相关资 产。虽已交付使用但尚未办理竣工决算的工程，估价转入固定资产计提 折旧，待竣工决算后，再按决算数调整原价和已提折旧。工程借款的利 息，在固定资产尚未交付使用前发生的，计入在建工程成本；在交付使 用后发生的，计入当期损益。 期末对在建工程进行全面检查，当存在下列情况时，则计提在建 工程减值准备： （1） 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的； （2） 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且 给公司带来的经济利益具有很大的不确定性； （3） 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13.借款费用的核算方法：为购建固定资产而专门借入的款项所发 生的借款费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的，计入 所购建固定资产的成本；在所购建固定资产达到预定可使用状态后发生 的，计入财务费用；除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外， 其他借款费用于发生当期直接计入财务费用。为房地产开发项目而发生 的借款费用在开发产品完工之前，计入开发成本；在开发产品完工之后 而发生的利息等借款费用，计入财务费用。 14.无形资产计价和摊销方法：购入只有使用权的职工住房，从开 始使用之日起，按照十年平均摊销。 15.长期待摊费用的摊销方法：长期待摊费用包括大连富丽华大酒 店二期红线外工程费、商场租金、商场装修费等，按预计受益期平均摊 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 36 销。公司控股子公司大连富丽华大酒店二期红线外工程费用按公司剩余 合资期限平均摊销。所有筹建期间发生的费用,应先在长期待摊费用中 归集,待企业开始生产经营起一次计入开始生产经营当期的损益。 16．维修基金的核算方法：按大政发[1999]123 号、大政发[1998]51 号，文件规定提取维修基金计入开发成本，缴入大连市住房资金管理中 心单位维修基金专户。 17.质量保证金的核算方法：按土建、安装等工程合同中约定的质 量保证金 留成比例，支付期限在应支付的土建安装工程款中预留，转 入“ 其他应付款——质量保证金” 科目核算。在保修期内由于质量而发 生的维修费用，在此扣除列支；待工程验收合格并在约定的保质期内无 质量问题时，支付给施工单位。 18.收入确认原则： （1） 商品销售收入：当该商品所有权上的主要风险和报酬已转移给 买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的经济利 益能够流入，并且与销售该商品相关的成本能够可靠的计量时，确认销 售收入的实现。 （2）房地产销售收入：房地产销售在房产完工并验收合格，签订了 销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收 到销售合同金额 20%或以上之订金）确认销售收入的实现。 （3） 分期收款销售收入：按合同约定的收款日期分期确认收入。 （4） 经营租赁的租金收入：物业出租按与承租方签订的合同或协议 规定的承租方付租日期和金额，确认房屋出租收入的实现。 （5） 物业管理收入：物业管理服务已提供，与物业管理服务相关经 济利益能够可靠地计量时予以确认。 19.所得税的会计处理方法：本公司所得税采用应付税款法。 20.合并会计报表的编制方法：按照财政部制定的《合并会计报表 暂行规定》和财会二字（96）2 号“ 关于合并报表合并范围请示的复函” 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 37 等规定，对公司拥有 50％以上（包括 50％）权益性资本的被投资企业 合并会计报表。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均互相抵消。 在合并过程中，母、子公司采用的会计制度不同，由此产生的差异，根 据重要性原则决定是否调整。 21．会计政策、会计估计的影响： 根据财政部修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》的规 定，公司对于资产负债表日后至财务报告批准报出日之间由董事会所制 定利润分配预案中分配的现金股利，由在资产负债表“ 应付股利” 反映 改为在资产负债表的所有者权益中单独列示。上述事项的变更，公司进 行追溯调整，调减 2003 年初负债总额 2,376 万元，调增 2003 年初股东 权益 2,376 万元。 三、税项 1． 企业所得税：税率为 33%。 2． 流转税 税种 税目 税率 出口商品销售 0 增值税 内销商品销售 13%、17% 健身收入 3% 餐饮、客房、房地产、物 业、广告收入 5% 营业税 娱乐收入 10% 消费税 金银销售 5% 3.城市建设维护税及教育费附加：分别按 当期应缴纳增值税 、 营 业税和消费税的 7%和 4%缴纳。 4.费用性税金包括车船使用税、房产税、印花税等 ， 按 照 有 关 规 定上缴并计入当期费用。 四、控股子公司及合营公司 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 38 子公司名称 注册 地址 注册资本 原始投资额 所占 比例 是否 合并 经营范围 大连富丽华大 酒店 大连市 16,333 万元 9,799.80万元 60％ 是 餐饮、客房、娱乐 上海信安信息 技术发展股份 有限公司 上海市 6,000 万元 2,240.00万元 37.33% 否 软件开发及销售、信息 网络设备生产及销售、 高新技术产业投资等 大连友嘉购物 有限公司 大连市 2,000 万元 1,600.00万元 80% 是 日用百货、家用电器、 服装鞋帽、汽车配件、 家具、烟、酒零售 大连信谊典当 有限公司 大连市 2,000 万元 1,800.00万元 90% 是 质押典当业务、房地产 抵押典当业务、限额内 绝当物品的变卖、鉴定 评估及咨询业务等 大连友谊合升 房地产开发有 限公司 大连市 3,000 万元 2,700.00万元 90% 是 房地产开发及销售 沈阳友谊( 铁 西)购物中心有 限公司 沈阳市 1,000 万元 990.00 万元 99% 是 国内一般商品贸易、家 电维修、摄影彩扩、场 地、柜台租赁、食品、 服装、床上用品加工等 大连发兴房地 产开发有限公 司 大连市 1000 万元 700 万元 70% 是 房地产开发及销售 大连富丽华物 业管理有限公 司 大连市 50 万元 45 万元 90% 是 物业管理 市内免税店 大连市 2000 万元 400 万元 20% 否 注：本期与上期相比，新增纳入合并会计报表范围的有：大连发兴 房地产开发有限公司、大连富丽华物业管理有限公司。 五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 项 目 期 初 数 期 末 数 现 金 557,631.71 208,388.25 银行存款 523,408,754.52 591,321,202.88 其他货币资金 合 计 523,966,386.23 591,529,591.13 注:其中银行存款包括美元 1,301,487.13 元，按期末汇率 1：8.2767 折人民币 10,772,018.53 元；港币 149,034.20 元，按期末汇率 1：1.0657 折人民币 158,825.75 元。 2.短期投资 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 39 期初数 期末数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 390,503.20 债券投资 其他投资 25,000,000.00 合 计 25,390,503.20 注：本期短期投资减少主要原因系“ 吉林江城南苑” 联建项目改为 自营项目，此款转为预付地价款。 3.应收帐款 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 一年以内 13,722,496.88 76.61 686,124.84 55,580,784.90 97.65 735,027.40 一年到二年 1,000,891.02 5.59 100,089.11 18,340.31 0.04 1,834.03 二年到三年 120,800.15 0.67 24,160.03 三年以上 3,068,171.58 17.13 920,451.47 1,316,418.31 2.31 394,925.49 合 计 17,912,359.63 100 1,730,825.45 56,915,543.52 100 1,131,786.92 注：期末比期初增加 244.74%的主要原因系控股子公司大连信谊典 当 有 限 公 司 本 期 新 增 典 当 融 资 应 收 款 项 所 致 。 其 中 ： 当 期 内 应 收 帐 款 43,880,236.70 元,按规定不计提坏账准备。 期末无持有本公司 5％以上股份的股东欠款。 前五名债务人债务 欠款金额 占应收帐款总额的比例 合 计 25,065,000.00 44.04% 4.其他应收款 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 一年以内 29,910,867.00 70.17 1,495,543.35 21,132,015.65 48.97 1,056,600.78 一年到二年 814,110.12 1.91 81,411.03 13,975,160.11 32.38 1,397,516.01 二年到三年 2,015,977.60 4.73 403,195.52 78,062.84 0.18 15,612.57 三年以上 9,886,579.88 23.19 2,965,973.96 7,968,902.32 18.47 2,390,670.71 合 计 42,627,534.60 100 4,946,123.86 43,154,140.92 100 4,860,400.07 期末无持有本公司 5％以上股份的股东欠款。 前五名债务人债务 欠款金额 占其他应收款总额的比例 合 计 31,073,877.53 72% 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 40 5.预付帐款 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 一年以内 62,249,400.83 100 134,263,761.71 100 一年到二年 二年到三年 合 计 62,249,400.83 100 134,263,761.71 100 注：预付帐款中无持有本公司 5％以上股份的股东欠款。 期 末 比 期 初 增 加 的 主 要 原 因 系 大 连 发 兴 房 地 产 开 发 有 限 公 司 支 付 “ 壹品星海” 项目材料款、工程款所致。 6. 应收补贴款期末数 2,756,889.20 元，系本期发生的出口商品应 退的增值税进项税。 7.存货 期 初 数 期 末 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 库存商品 22,428,081.03 797,628.01 42,696,025.76 1,047,468.49 在途商品 501,277.16 28,069.97 材料物资 2,543,763.37 1,833,606.02 9,737.68 低值易耗品 676,858.36 1,432,279.01 60,370.44 物料用品 1,334,258.83 开发成本 394,310,068.29 合 计 26,149,979.92 797,628.01 441,634,307.88 1,117,576.61 注:本期开发成本增加的主要原因系开发“ 壹品星海” 项目一期的 各项投入。该项目分两期完成，预计总投资 18.3 亿元。“ 开发成本” 及 费用如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期初余额 期末余额 壹品星海项 目一期 2003年3月 2004.11-2005.5陆 续竣工 7.8亿元 394,310,068.29 截至 2003 年 12 月 31 日“ 开发成本” 中包含 16,096,116.89 元的 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 41 资本化利息,资本化率为 4.08%。 大连发兴房地产开发有限公司以在建项目抵押借款 11,500 万元。 8. 待摊费用 项 目 期 初 数 期 末 数 年末余额结存原因 房租 159,653.33 1,193,229.86 尚未摊销完毕 合升房地产广告费 174,000.00 发兴房地产预缴税金 35,267,725.08 预收房款计提应纳 营业税及附加、土地 增值税、所得税 其他 68,362.86 11,688.03 尚未摊销完毕 合 计 402,016.19 36,472,642.97 9. 长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他股权投资 84,113,270.83 1,400.38 53,940,574.29 30,174,096.92 具体明细如下： 被投资 单位名称 投资 期限 初始投资额 占投资单 位注册资 本比例 本期权益 增（减）额 分得的现金红 利额 累计权益增（减） 额 期末余额 中国交通银行大 连分行 93 年 始 4,350,000.00 0.25% 146,296.50 0 4,350,000.00 上海创富科技发 展有限公司 永久 45,000,000.00 45% -52,919,939.85 -45,000,000.00 0 上海信安信息技 术发展股份有限 公司 永久 22,400,000.00 37.33% 1,400.38 444,731.36 22,844,731.36 大连市内免税店 有限公司 10 年 4,000,000.00 20.00% -1,020,634.44 -1,020,634.44 2,979,365.56 合 计 75,750,000.00 -53,939,173.91 146,296.50 -45,575,903.08 30,174,096.92 10. 固定资产及累计折旧 (1)固定资产原值 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 632,436,032.74 26,193,827.52 32,179,221.17 626,450,639.09 机械设备 156,288,008.52 35,102,038.39 17,971,755.77 173,418,291.14 运输设备 18,639,902.99 1,672,162.00 335,512.17 19,976,552.82 电子设备 27,479,997.17 5,931,044.27 2,941,859.75 30,469,181.69 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 42 其他设备 97,750,717.28 42,290,969.31 140,041,686.59 经营租入固定资产 改良 5,607,697.41 5,607,697.41 合 计 932,594,658.70 116,797,738.90 53,428,348.86 995,964,048.74 (2)累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 135,437,048.04 22,541,273.48 7,591,047.19 150,387,274.33 机械设备 83,659,539.24 15,603,266.47 19,316,064.49 79,946,741.22 运输设备 10,526,810.03 1,896,978.21 237,149.69 12,186,638.55 电子设备 20,875,703.86 1,296,194.60 1,525,410.88 20,646,487.58 其他设备 54,459,136.34 15,030,895.85 69,490,032.19 经营租入固定资产 353,011.82 353,011.82 合 计 304,958,237.51 56,721,620.43 28,669,672.25 333,010,185.69 固定资产净值 627,636,421.19 662,953,863.05 固定资产减值准备 947,861.65 38,750.13 986,611.78 固定资产净额 626,688,559.54 661,967,251.27 注：截止 2003 年 12 月 31 日固定资产未对外抵押。 (3)固定资产减值准备: 项 目 期初数 年末数 运输设备 693,873.30 750,699.91 电子设备 213,905.60 196,000.12 其他设备 40,082.75 39,911.75 合 计 947,861.65 986,611.78 11. 在建工程 工程名称 资金 来源 期初余额 本期增加 本期转入固定资产 本期转出 期末余额 工程投 入预算 比例 预算数 龙博大厦 自筹 23,155,587.40 23,155,587.40 富 丽 华 一 自筹 22,830,326.55 58,392,769.04 71,935,613.52 9,287,482.0 99% 930 万元 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 43 期改造 7 友 嘉 新 店 装修 自筹 1,812,750.92 21,194,388.06 7,905,302.91 15,101,836. 07 45.74% 2,783 万元 合 计 47,798,664.87 79,587,157.10 79,840,916.43 23,155,587.4 24,389,318. 14 注：(1)上述在建工程无资本化利息支出。 (2)本 期 在 建 工 程 减 少 主 要 原 因 系 根 据 有 关 协 议 出 售 龙 博 大 厦所致。 12. 无形资产 种 类 取 得 方 式 原始发生额 期初余额 本 期 增 加 本期摊销 累计摊 销额 本期转出 期末余额 剩余 摊销 年限 富丽华 员工住 宅 外 购 3,084,221.40 565,437.11 308,422.20 2,827,206.49 257,014.91 1 合 计 3,084,221.40 565,437.11 308,422.20 2,827,206.49 257,014.91 13. 长期待摊费用 种 类 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销额 期末余额 剩余摊 销年限 友 谊 商 店 装修费 16,379,303.54 6,927,331.83 1,637,930.40 11,089,902.11 5,289,401.43 4 富 丽 华 红 线外工程 24,033,286.80 9,589,950.05 799,351.32 15,242,688.07 8,790,598.73 11 软件 605,552.96 90,882.67 514,202.96 124,849.64 125,316.97 480,235.99 4 新 建 企 业 开办费 4,578,401.20 2,134,766.90 2,384,602.00 2,134,766.90 2,193,799.20 2,384,602.00 沈购物租 金 5,600,000.00 5,600,000.00 -2,200,000.00 3,400,000.00 5,600,000.00 商 场 装 修 费 5,412,552.49 4,337,077.88 985,665.36 796,327.90 886,137.15 4,526,415.34 9 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 44 友嘉商标 注册费 153,200.00 153,200.00 14,043.37 14,043.37 139,156.63 合计 56,762,296.99 28,680,009.33 1,837,670.32 8,907,269.53 35,151,886.87 21,610,410.12 14. 短期借款 借款类别 期初数 期末数 备注 抵押借款 8,276,950.00 115,000,000.00 担保借款 395,000,000.00 553,276,800.00 信用借款 200,000,000.00 150,000,000.00 合 计 603,276,950.00 818,276,800.00 注:担保借款 365,000,000.00 元由公司控股股东大连友谊集团有 限公司提供担保； 15. 应 付 帐 款 期 初 数 52,391,533.14 元 ， 期 末 数 88,553,624.79 元。无应付持有本公司 5％以上股份的股东款项。 16. 预 收 帐 款 期 初 数 4,193,326.08 元 ， 期 末 数 324,470,247.86 元。期末比期初增加的主要原因系本期大连发兴房地 产开发有限公司预收房款结算所致。 其中：主要预售房款如下： 项目名称 期末余额 预计竣工时间 预售比例 壹品星海一期 320,615,682.60 元 2004.11-2005.5 47.3% 预 售 比 例 系 指 已 预 售 的建筑面积占当期可销售的总建筑面积的 比例。 注：（1）无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （2）大连发兴房地产开发有限公司的客户采取银行按揭（抵押 贷款）方式购买其开发的商品房时，根据银行发放个人购房按揭贷款的 要求，发兴房地产公司分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供连带 责任保证。该项担保责任在自购房客户与按揭银行签定《个人购房借款 合同》之日起至项目全部峻工，且借款人所购房产抵押登记手续办理完 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 45 毕，按揭银行取得他项权利证书之日止，连带保证责任解除。截止 2003 年 12 月 31 日止，公司为银行向购房客户发放的住房按揭贷款 6,317 万 元提供连带责任保证。 17. 应付工资期末数 2,171,154.83 元,为计提的 2003 年度 未发放的奖金数。 18. 应交税金 税 种 期 初 数 期 末 数 税率 企业所得税 5,377,693.73 16,901,833.30 33% 营业税 1,066,605.48 5,102,275.64 3%,5%,10% 消费税 30,063.84 90,830.49 5% 城建税 176,456.01 624,524.83 7% 增值税 953,332.52 -757,781.66 17%,13% 土地增值税 1,603,078.41 房产税 -4,305.65 其他 107,606.00 383,208.69 合 计 7,711,757.58 23,943,664.05 19. 其他应交款 项 目 期初数 期末数 计缴标准 教 育 费 附 加 及 地 方教育费附加 262,380.26 709,339.67 按应纳增值税及营业 税的4%计提并缴纳 20. 其 他 应 付 款 期 初 数 42,404,650.27 元 , 期 末 数 44,450,028.85 元,本期比上期增加 4.82%,主要原因系本期增加了暂收 款所致。 注 ： 其 他 应 付 款 中 应 付 大 连 友 谊 集 团 有 限 公 司 往 来 款 项 3,557,907.28 元 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 46 前五名债权人债权 其他应付金额 款项性质 合 计 6,899,711.69 往来款项 21. 少数股东权益 少数股东名称 期初数 期末数 合 计 133,066,782.02 134,014,852.53 22. 股本(单位:万股) 期初数 本次变动增减（＋，－） 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 12,960 12,960 其中： 国家拥有股份 12,960 12,960 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 12,960 12,960 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 10,800 10,800 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 10,800 10,800 三、股份总数 23,760 23,760 23. 资本公积 项 目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 股本溢价 192,856,595.00 192,856,595.00 股权投资准备 54,699.98 54,699.98 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 47 合 计 192,911,294.98 192,911,294.98 24. 盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 47,614,739.32 47,614,739.32 法定公益金 26,418,932.06 26,418,932.06 任意盈余公积 42,000,000.00 42,000,000.00 合 计 116,033,671.38 116,033,671.38 25. 未分配利润 项 目 本期数 上期数 年初未分配利润 84,287,036.53 85,036,863.24 加：本期净利润 -9,231,889.15 29,012,403.55 减：提取盈余公积 4,060,618.82 提取职工奖励及福利基金 （大连富丽华大酒店） 349,442.31 1,941,611.44 分配股利 23,760,000.00 23,760,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 50,945,705.07 84,287,036.53 根据修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》的规定，本 年对上年度拟分配的现金股利在本年进行了调整，金额为 2，376 万元。 本期净利润为-9,231,889.15 元，根据公司董事会 2003 年度利润分配 预案，本年度实现净利润扣除公司控股子公司大连富丽华大酒店提取职 工 奖 励 及 福 利 基 金 349,442.31 元 后 ， 加 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润 84,287,036.53 元 ， 减 报 告 期 内 发 放 的 2002 年 度 现 金 股 利 23,760,000.00 元后，可供股东分配的利润为 50,945,705.07 元，按年 末公司股本 23,760 万股为基数，每 10 股派 0.5 元现金（含税）。公司本年度不进 行资本公积金转增股本。年末未分配利润为 50,945,705.07 元。 26. 主营业务收入及成本 本期数 上期数 类 别 收 入 成 本 收 入 成 本 零售、服务业 681,166,423.14 549,842.000.80 477,577,312.89 375,301,802.76 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 48 酒店餐饮业 148,932,697.13 25,280,269.84 183,079,681.54 38,472,924.01 合 计 830,099,120.27 575,122,270.64 660,656,994.43 413,774,726.77 27. 主营业务税金及附加 项 目 本期数 上期数 主营业务税金及附加 10,726,857.90 11,335,416.80 28. 财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 备注 利息支出 22,075,521.39 31,172,493.29 减：利息收入 6,614,328.08 9,057,734.80 汇兑损失 414,346.33 438,756.89 减：汇兑收益 其 他 2,227,470.24 1,580,326.30 合 计 18,103,009.88 24,133,841.68 29. 投资收益本期发生-34,673,358.29 元。 (1) 收到的现金红利 146,296.50 元，系收取中国交通银行大连 分行股权投资收益。 (2) 处置短期投资股票出售收益 119,519.12 元。 (3)本期按权益法核算的投资收益-34,939,173.91 元。 其中：处置上海创富科技发展有限公司股权-33,919,939.85 元； 上海信安信息技术发展股份有限公司 1,400.38 元； 大连市内免税店有限公司 -1,020,634.44 元。 30. 营业外收入本期为 135,362.56 元，主要系保险公司赔 款等。 31. 营业外支出本期为 1,045,272.92 元，主要系计提固定资产 减值准备及处置在建工程、固定资产损失。 32. 收到的其他与经营活动有关的现金 55,326,938.34 元, 主要系收到的利息收入 6,614,328.08 元及收取的其它往来资金。 33. 支付的其他与经营活动有关的现金 136,036,693.63 元, 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 49 主要项目如下： 项 目 金 额 支付的预付款项 72,014,360.88 支付的水电费 18,144,609.48 支付的广告费 6,873,270.76 支付的修理费 8,656,378.05 支付的其它 30,348,074.46 合 计 136,036,693.63 六、母公司会计报表主要项目注释 1． 应收帐款 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 一年以内 6,465,019.60 66.96 323,250.98 8,389,628.96 86.27 419,481.45 一年到二年 891.02 0.01 89.10 18,340.31 0.22 1,834.03 二年到三年 120,800.15 1.25 24,160.04 三年以上 3,068,171.58 31.78 920,451.47 1,316,418.31 13.54 394,925.49 合 计 9,654,882.35 100 1,267,951.59 9,724,387.58 100 816,240.97 2． 其他应收款 期 初 数 期 末 数 帐 龄 金 额 比例% 坏帐准备 金 额 比例% 坏帐准备 一年以内 165,599,083.68 86.26 948,960.97 160,046,779.78 47.90 560,774.64 一年到二年 808,265.28 0.42 80,826.53 11,362,792.75 48.53 1,136,279.28 二年到三年 22,822,668.10 11.89 224,364.39 72,218.00 0.31 14,443.60 三年以上 2,753,956.62 1.43 826,186.99 22,463,047.35 3.26 228,660.36 合 计 191,983,973.68 100 2,080,338.88 193,944,837.88 100 1,940,157.88 3． 长期投资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 长期股权投资 342,366,010.18 58,211,370.79 284,154,639.39 被投资 单位名称 投资期 限 初始投资额 占投资单 位注册资 本比例 本期权益 增（减）额 分得的现金 红利额 累计权益增（减） 额 期末余额 中国交通银行 大连分行 93 年始 4,350,000.00 0.25% 146,296.50 4,350,000.00 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 50 大连富丽华大酒 店 30 年 97,998,146.49 60% 1,886,988.47 92,863,590.91 190,861,737.40 上海创富科技发 展 有限公司 20 年 45,000,000.00 45% -52,919,939.85 -45,000,000.00 上海信安信息技 术 发展股份有限公 司 永久 22,400,000.00 37.33% 1,400.38 444,731.36 22,844,731.36 大连友嘉购物 有限公司 10 年 16,000,000.00 80% -729,732.80 -729,732.80 15,270,267.20 大连信谊典当 有限公司 10 年 18,000,000.00 90% 2,943,615.14 2,916,608.77 20,916,608.77 大连友谊合升房 地产开发有限公 司 10 年 27,000,000.00 90% -6,797,332.01 -6,800,032.65 20,199,967.35 沈阳友谊（铁西) 购物中心有限公 司 10 年 9,900,000.00 99% -1,575,735.68 -3,168,038.25 6,731,961.75 大连市内免税店 有限公司 10 年 4,000,000.00 20% -1,020,634.44 -1,020,634.44 2,979,365.56 合 计 244,648,146.49 -58,211,370.79 146,296.50 39,506,492.90 284,154,639.39 4． 主营业务收入及成本 类 别 收 入 成 本 零售、服务业 547,620,530.31 444,291,706.55 酒店餐饮业 2,964,849.90 188,449.92 合 计 550,585,380.21 444,480,156.47 5． 投资收益-38,945,555.17 元。 （1） 收到的现金红利 146,296.50 元，系收取中国交通银行大连 分行股权投资收益。 (2)处置短期投资股票出售收益 119,519.12 元。 （3）本期按权益法核算的投资收益-39,211,370.79 元。 其中：大连富丽华大酒店 1,886,988.47 元； 大连信谊典当有限公司 2,943,615.14 元； 沈阳友谊(铁西)购物中心有限公司-1,575,735.68 元； 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 51 处置上海创富科技发展有限公司股权-33,919,939.85 元； 上海信安信息技术发展股份有限公司 1,400.38 元； 大连市内免税店有限公司 -1,020,634.44 元； 大连友嘉购物有限公司 -729,732.80 元； 大连友谊合升房地产有限公司 -6,797,332.01 元。 七、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1． 存在控制关系的关联方 名 称 注册地址 主营业务 与本企 业关系 经济性质 或类型 法定代 表人 大连友谊集团有限公司 大连市 商品零售、餐饮等 母公司 国有独 资 田益群 大连富丽华大酒店 大连市 餐饮、客房、娱乐 子公司 合资 田益群 大连友嘉购物有限公司 大连市 商品零售 子公司 有限责 任公司 杜善津 大连信谊典当有限公司 大连市 质押、抵押典当业务 子公司 有限责 任公司 刘晓辉 大连友谊合升房地产 开发有限公司 大连市 房地产开发 子公司 有限责 任公司 杜善津 沈阳友谊（铁西)购物 中心有限公司 沈阳市 商品零售 子公司 有限责 任公司 杜善津 大连发兴房地产开发有 限公司 大连市 房地产开发销售 子公司 有限责 任公司 杜善津 大连富丽华物业管理有 限公司 大连市 物业管理 子公司 有限责 任公司 王禹 2． 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 大连友谊集团有限公司 8,000 万元 8,000 万元 大连富丽华大酒店 16,333 万元 16,333 万元 大连友嘉购物有限公司 2,000 万元 2,000 万元 大连信谊典当有限公司 2,000 万元 2,000 万元 大连友谊合升房地产开发有限公司 3,000 万元 3,000 万元 沈阳友谊（铁西)购物中心有限公司 1,000 万元 1,000 万元 大连发兴房地产开发有限公司 1,000 万元 1,000 万元 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 52 大连富丽华物业管理有限公司 50 万元 50 万元 3． 存在控制关系的关联方所持股份权益及其变化 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 企业名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 大连友谊集 团有限公司 12,960.00万元 54.55 12,960.00万元 54.55 大连富丽华 大酒店 9,799.80万元 60 9,799.80万元 60 大连友嘉购物 有限公司 1,600.00万元 80 1,600.00万元 80 大连信谊典当 有限公司 1,800.00万元 90 1,800.00万元 90 大连友谊合升 房地产开发有 限公司 2,700.00万元 90 2,700.00万元 90 沈阳友谊（铁 西)购物中心 有限公司 990.00万元 99 990.00万元 99 大连发兴房地 产开发有限公 司 700.00万元 70 700.00万元 70 大连富丽华物 业管理有限公 司 45.00万元 90 45.00万元 90 4． 不存在控制关系的关联方 企 业 名 称 与本企业关系 大连友谊外商俱乐部有限公司 同一母公司 大连市内免税店有限公司 合营公司 上海信安信息技术发展股份有限公司 合营公司 (二) 关联交易 1． 担 保 ： 大 连 友 谊 集 团 有 限 公 司 为 本 公 司 短 期 借 款 365,000,000.00 元提供担保。 2． 应收、应付款项余额 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 53 余 额 项 目 2002.12.31 2003.12.31 与本公 司关系 其他应收款 大连友谊外商俱乐部有限公司 2,351,298.79 830,156.77 同一母公司 其他应付款 大连友谊集团有限公司 7,041,708.78 3,557,907.28 母公司 八、或有事项及承诺事项 截止 2003 年 12 月 31 日,本公司无重大需披露的或有事项及承诺事 项。 九、资产负债表日后的非调整事项 大连友谊合升房地产开发有限公司于 2004 年 3 月 19 日向大连市国 有土地使用权交易中心支付土地出让金 4,260 万元。系参加大连市国有 土地使用权挂牌交易，以 20,291 万元投得位于大连市甘井子区凌水镇 大山村编号为“ 大连市[2003]-74 号” 地块，该地块出让年限为居住 70 年，用地面积约 16.82 万平方米，用于商品住宅开发及配套公建。 十、非货币性交易、债务重组事项 截止 2003 年 12 月 31 日，公司无非货币性交易、债务重组事项。 十一、其他重要事项 公司无其他重要需披露的事项。 大连友谊(集团)股份有限公司 二〇〇四年三月二十三日 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 2、载有大连华连会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 54 大连友谊(集团)股份有限公司董事会 二 OO 四年三月二十四日 资 产 负 债 表 编制单位：大连友谊（集团）股份有限公司 2003 年 12 月 31 日 金额单位：人民币 元 期 末 数 期 初 数 期 末 数 期 初 数 合并数 母公司 合并数 母公司 负 债 和 股 东 权 益 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 资 产 附注 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 591,529,591.13 416,978,228.21 523,966,386.23 313,382,951.59 短期借款 14 818,276,800.00 495,000,000.00 603,276,950.00 445,000,000.00 短期投资 2 - - 25,390,503.20 390,503.20 应付票据 - - 应收票据 - - 应付帐款 15 88,553,624.79 55,655,868.36 52,391,533.14 39,318,370.81 应收股利 - - 预收帐款 16 324,470,247.86 - 4,193,326.08 应收利息 - - 应付工资 17 2,171,154.83 171,154.83 1,471,154.83 171,154.83 应收帐款 3 55,783,756.60 8,908,146.61 16,181,534.18 8,386,930.76 应付福利费 3,934,821.08 2,359,519.96 5,182,897.13 3,439,979.55 其他应收款 4 38,293,740.85 192,004,680.00 37,681,410.74 189,903,634.80 应付股利 - - 预付帐款 5 134,263,761.71 2,628,995.28 62,249,400.83 600,000.00 应交税金 18 23,943,664.05 -1,248,629.34 7,711,757.58 4,166,221.84 应收补贴款 6 2,756,889.20 2,756,889.20 1,723,889.24 1,723,889.24 其他应交款 19 709,339.67 392,634.06 262,380.26 196,111.82 存货 7 440,516,731.27 29,034,397.30 25,352,351.91 17,673,130.89 其他应付款 20 44,450,028.85 2,538,813.43 42,404,650.27 7,243,837.03 待摊费用 8 36,472,642.97 - 402,016.19 预提费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 预计负债 - - 其他流动资产 - - 一年内到期的长期负债 - - 流 动 资 产 合 计 1,299,617,113.73 652,311,336.60 692,947,492.52 532,061,040.48 其他流动负债 - - 长期投资： 流 动 负 债 合 计 1,306,509,681.13 554,869,361.30 716,894,649.29 499,535,675.88 长期股权投资 9 30,174,096.92 284,154,639.39 84,113,270.83 342,366,010.18 长期债权投资 - - 长期负债： 长期投资合计 30,174,096.92 284,154,639.39 84,113,270.83 342,366,010.18 长期借款 - - 固定资产： 应付债券 - - 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 1 固定资产原价 10-1 995,964,048.74 302,282,067.49 932,594,658.70 320,701,452.14 长期应付款 - - 减：累计折旧 10-2 333,010,185.69 90,732,410.43 304,958,237.51 93,895,881.61 专项应付款 - - 固定资产净值 10-3 662,953,863.05 211,549,657.06 627,636,421.19 226,805,570.53 其他长期负债 - - 减：固定资产减值准备 10-4 986,611.78 945,001.75 947,861.65 947,861.65 长 期 负 债 合 计 - - - - 固定资产净额 10-5 661,967,251.27 210,604,655.31 626,688,559.54 225,857,708.88 工程物资 - - 递延税项： 在建工程 11 24,389,318.14 - 47,798,664.87 23,155,587.40 递延税款贷项 固定资产清理 - - 负 债 合 计 1,306,509,681.13 554,869,361.30 716,894,649.29 499,535,675.88 固 定 资 产 合 计 686,356,569.41 210,604,655.31 674,487,224.41 249,013,296.28 少数股东权益 21 134,014,852.53 - 133,066,782.02 - 无形资产及其他资产： 无形资产 12 257,014.91 - 565,437.11 - 股东权益： 长期待摊费用 13 21,610,410.12 5,289,401.43 28,680,009.33 6,927,331.83 股本 22 237,600,000.00 237,600,000.00 237,600,000.00 237,600,000.00 其他长期资产 资本公积 23 192,911,294.98 192,911,294.98 192,911,294.98 192,911,294.98 无形及其他资产合计 21,867,425.03 5,289,401.43 29,245,446.44 6,927,331.83 盈余公积 24 116,033,671.38 116,033,671.38 116,033,671.38 116,033,671.38 其中：法定公益金 未分配利润 25 50,945,705.07 50,945,705.07 84,287,036.53 84,287,036.53 递延税项： 其中：拟分配的现金股利 11,880,000.00 11,880,000.00 23,760,000.00 23,760,000.00 递延税款借项 股东权益合计 597,490,671.43 597,490,671.43 630,832,002.89 630,832,002.89 资 产 合 计 2,038,015,205.09 1,152,360,032.73 1,480,793,434.20 1,130,367,678.77 负债和股东权益总计 2,038,015,205.09 1,152,360,032.73 1,480,793,434.20 1,130,367,678.77 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作的负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟 利 润 表 2003 年度 编制单位：大连友谊（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 本 年 实 际 上 年 实 际 项 目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 26 830,099,120.27 550,585,380.21 660,656,994.43 475,856,110.56 减：主营业务成本 26 575,122,270.64 444,480,156.47 413,774,726.77 369,029,914.61 主营业务税金及附加 27 10,726,857.90 4,198,406.94 11,335,416.80 3,572,428.53 二、主营业务利润 244,249,991.73 101,906,816.80 235,546,850.86 103,253,767.42 加：其他业务利润 8,262,494.83 1,653,744.25 2,572,854.83 2,214,222.93 减： 营业费用 94,598,228.16 25,605,933.91 69,241,651.82 26,251,659.08 管理费用 109,871,158.38 37,866,970.02 94,588,762.86 37,528,859.44 财务费用 28 18,103,009.88 8,298,378.79 24,133,841.68 14,917,985.67 三、营业利润 29,940,090.14 31,789,278.33 50,155,449.33 26,769,486.16 加：投资收益 29 -34,673,358.29 -38,945,555.17 667,453.09 9,530,145.27 补贴收入 - - 营业外收入 30 135,362.56 14,016.60 1,698,483.44 29,701.60 减：营业外支出 31 1,045,272.92 858,548.58 1,222,985.06 568,586.39 四、利润总额 -5,643,178.51 -8,000,808.82 51,298,400.80 35,760,746.64 减：所得税 5,690,640.13 1,580,522.64 15,312,580.00 8,689,954.53 少数股东损益 -2,101,929.49 - 6,973,417.25 五、净利润 -9,231,889.15 -9,581,331.46 29,012,403.55 27,070,792.11 补充资料： 项 目 本年累计数 上年实际数 1 出售、处置部门或被投资单位所得收益 2 自然灾害发生的损失 3 全计政策变更增加（或减少）利润总额 4 全计估计变更增加（或减少）利润总额 5 债务重组损失 6 其他 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 1 利 润 分 配 表 2003 年度 编制单位：大连友谊（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 本年实际 上年实际 项 目 附 注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、净利润 -9,231,889.15 -9,581,331.46 29,012,403.55 27,070,792.11 加：年初未分配利润 84,287,036.53 84,287,036.53 85,036,863.24 85,036,863.24 其他转入 二、可供分配的利润 75,055,147.38 74,705,705.07 114,049,266.79 112,107,655.35 减：提取法定盈余公积 - - 2,707,079.21 2,707,079.21 提取法定公益金 - - 1,353,539.61 1,353,539.61 减： 提取职工奖励及福利基金 349,442.31 - 1,941,611.44 提取储备基金 提取发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 74,705,705.07 74,705,705.07 108,047,036.53 108,047,036.53 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 23,760,000.00 23,760,000.00 23,760,000.00 23,760,000.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 50,945,705.07 50,945,705.07 84,287,036.53 84,287,036.53 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 2 利润表附表： 2003 年 2002 年 净资产收益率（%） 每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全面摊 薄 加 权 平 均 主营业务利润 40.88 39 1.028 1.028 37.34 36.69 0.99 0.99 营业利润 5.01 4.78 0.126 0.126 7.95 7.81 0.211 0.211 净利润 -1.545 -1.474 -0.039 -0.039 4.599 4.519 0.122 0.122 扣除非经常性损 益后的净利润 -1.497 -1.428 -0.038 -0.038 4.48 4.4 0.119 0.119 现 金 流 量 表 2003 年度 编制单位：大连友谊（集团）股份有限公司 金额单位：人民币元 金 额 金 额 项 目 附注 合并 母公司 补 充 资 料 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 1,255,457,196.56 634,841,074.89 净利润 -9,231,889.15 -9,581,331.46 收到的税费返还 3 7,718,671.74 7,718,671.74 加：计提的资产减值准备 -326,063.59 -274,802.90 收到的其他与经营活动有关的现金 5 32 55,326,938.34 110,543,134.57 少数股东损益 -2,101,929.49 现金流入小计 6 1,318,502,806.64 753,102,881.20 固定资产折旧 48,368,219.97 13,492,077.54 购买商品、接受劳务支付的现金 7 1,093,860,299.31 509,060,251.00 无形资产摊销 308,422.20 支付给职工以及为职工支付的现金 9 59,069,818.84 29,653,960.66 长期待摊费用摊销 8,907,269.53 1,637,930.40 支付的各项税费 1 2 64,631,616.42 34,940,932.63 待摊费用减少（减：增加） -36,070,626.78 支付的其他与经营活动有关的现金 1 3 33 136,036,693.63 91,454,103.39 预提费用增加（减：减少） 现金流出小计 1 4 1,353,598,428.20 665,109,247.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 654,259.74 654,259.74 经营活动产生的现金流量净额 1 5 -35,095,621.56 87,993,633.52 固定资产报废损失 174,443.58 31,627.50 二、投资活动产生的现金流量： 1 6 财务费用 22,075,521.39 29,511,545.96 收回投资所收到的现金 1 7 19,510,022.32 19,510,022.32 投资损失（减收益） 34,673,358.29 38,945,555.17 取得投资收益所收到的现金 1 8 146,296.50 146,296.50 递延税款贷项（减借项） 取得债券利息收入所收到的现金 1 9 存货的减少（减增加） -415,484,327.96 -11,681,215.01 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 2 0 18,410,000.00 30,000.00 经营性应收项目的减少（减增加） -112,577,150.55 -3,063,369.39 收到的其他与投资活动有关的现金 2 1 经营性应付项目的增加（减减少） 425,534,871.26 28,321,355.97 现金流入小计 2 2 38,066,318.82 19,686,318.82 其他 2003 年年度报告 大连友谊（集团）股份有限公司 2 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2 3 91,525,704.08 813,129.76 经营活动产生的现金流量净额 -35,095,621.56 87,993,633.52 投资所支付的现金 2 4 支付的其他与投资活动有关的现金 2 6 现金流出小计 2 7 91,525,704.08 813,129.76 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 投资活动产生的现金流量净额 2 8 -53,459,385.26 18,873,189.06 债务转为资本 三、筹资活动产生的现金流量： 2 9 一年内到期的可转换公司债券 吸收投资所收到的现金 3 0 3,050,000.00 融资租入固定资产 借款所收到的现金 3 2 539,999,850.00 375,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 3 3 现金流入小计 3 4 543,049,850.00 375,000,000.00 偿还债务所支付的现金 3 5 325,000,000.00 325,000,000.00 3、现金及现金等价物净增加情况 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 3 7 61,931,638.28 53,271,545.96 支付的其他与筹资活动有关的现金 4 1 现金的期末余额 591,529,591.13 416,978,228.21 现金流出小计 4 2 386,931,638.28 378,271,545.96 减：现金的期初余额 523,966,386.23 313,382,951.59 筹资活动产生的现金流量净额 4 3 156,118,211.72 -3,271,545.96 加：现金等价物的期末余额 四、汇率变动对现金的影响 4 4 减：现金等价物的期初余额 五、现金及现金等价物净增加额 4 5 67,563,204.90 103,595,276.62 现金及现金等价物净增加额 67,563,204.90 103,595,276.62 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟 资产减值准备明细表 编制单位：大连友谊(集团)股份有限公司 单位：（人民币）元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 6,676,949.31 684,762.32 5,992,186.99 其中：应收账款 1,730,825.45 599,038.53 1,131,786.92 其他应收款 4,946,123.86 85,723.79 4,860,400.07 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 797,628.01 319,948.60 1,117,576.61 其中：库存商品 797,628.01 319,948.60 1,117,576.61 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 947,861.65 38,750.13 986,611.78 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人：宋传远 主管会计工作的负责人：孙秋荣 会计机构负责人：孙锡娟