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白银铜城商厦（集团）股份有限公司 BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO LTD 2009 年度报告全文 二 O 一 O 年四月十三日 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 1 重 要 提 示 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年年度出具了带有强 调事项段的无保留意见的审计报告。 公司董事长陈亮先生、财务总监、会计机构负责人马俊德先生声明： 保证 2009 年年度报告中财务报告的真实、完整。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 董 事 会 二 O 一 O 年四月十三日 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对 2009 年年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 2 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………4 第三节 股本变动及股东情况…………………………5 第四节 董事、监事及高级管理人员和员工情况……8 第五节 公司治理情况…………………………………11 第六节 股东大会情况简介……………………………17 第七节 董事会报告……………………………………18 第八节 监事会报告……………………………………25 第九节 重要事项………………………………………26 第十节 财务报告………………………………………32 第十一节 备查文件目录…………………………………32 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 中文名称简称：铜城集团 英文名称：BAIYIN COPPER COMERCIAL BUILDING GROUP CO LTD 英文缩写：BCCCB 二、公司法定代表人：陈亮 三、公司总经理：丁成栋(代) 四、公司董事会秘书：姜琴（代） 董事会证券事务代表:姜琴 联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 电话：0943-8223409 传真：0943-8223409 电子信箱：jiangqi1415@ 五、公司注册地址：白银市白银区五一街 8 号 公司办公地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 公司联系地址：白银市白银区五一街 8 号铜城商厦四楼 邮政编码：730900 电子信箱：jiangqi1415@ 六、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司半年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：铜城集团 股票代码：000672 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993 年 11 月 1 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 9 月 19 日 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 4 公司注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：620000000000783 3、税务登记号码：地税登字:6204022224344347 国税登字:6204022224344347 4、组织机构代码：22434434-7 5、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 2009 年度 利润总额 3,573,315.30 归属于上市公司股东的净利润 3,573,315.30 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -8,879,460.69 经营活动产生的现金流量净额 -5,807,647.28 二、非经常性损益项目： 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 1,875.00 债务重组损益 5,118,711.44 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 7,536,230.54 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -204,040.99 合计 12,452,775.99 三、前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 5 2009 年 2008 年 本年比上年增 减（％） 2007 年 营业收入 13,575,667.88 9,636,921.86 40.87 9,345,526.98 利润总额 3,573,315.30 5,638,886.77 -36.63 30,428,442.37 归属于上市公司股东的净利润 3,573,315.30 5,638,886.77 -36.63 30,428,442.37 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -8,879,460.69 -11,931,441.52 -25.58 -31,526,277.88 经营活动产生的现金流量净额 -5,807,647.28 4,712,314.38 -223.24 9,159,513.05 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 2007 总资产 123,719,454.97 149,982,107.63 -17.51 138,358,553.02 所有者权益（或股东权益） 17,601,867.46 12,328,552.16 42.77 6,689,665.39 股本 215,471,747.00 215,471,747.00 0.00 215,471,747.00 2009 年 2008 年 本年比上年 增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） 0.016 0.0262 -36.64 0.1412 稀释每股收益（元/股） 0.016 0.0262 -36.64 0.1412 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.0412 -0.0553 -25.50 -0.1463 加权平均净资产收益率（%） 25.32 59.30 -33.98 - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -62.91 -125.47 62.56 - 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.0270 0.0219 -223.29 0.0425 2009 年末 2008 年末 本年末比上年 末增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.0817 0.0572 42.83 0.0310 注：因公司 2006 年净资产为负数，故未计算 2007 年加权平均净资产收益率和扣除非经常性损 益后的加权平均净资产收益率及本年度与上年度相比的增减值。 第三节 股本变动及股东持股情况 一、股本变动情况 1、本报告期股本变动表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 % 发行 新股 送股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 % 一、有限售条件股份 81,413,681 37.78 81,413,681 37.78 1、国家持股 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 6 2、国有法人持股 3、其他内资持股 81,413,681 37.78 81,413,681 37.78 其中：境内非国有法人持股 81,412,492 37.78 81,412,492 37.78 境内自然人持股 1,189 0.00 1,189 0.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 134,058,066 62.22 134,058,066 62.22 1、人民币普通股 134,058,066 62.22 134,058,066 62.22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 215,471,747 100.00 215,471,747 100.00 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 北京市兴业玉海投资有 限公司 0 0 37,000,000 37,000,000 受让北京大地花园酒店 股份，公司股票暂停上市 2010 年 4 月 19 日 甘肃金合投资有限公司 35,414,437 0 0 35,414,437 公司股票暂停上市 2010 年 4 月 19 日 深圳市亿祥投资发展有 限公司 4,780,373 0 0 4,780,373 公司股票暂停上市 2008 年 4 月 19 日 北京大地花园酒店 39,453,746 0 -37,000,000 2,453,746 转让给北京市兴业玉海 投资有限公司股份，公司 股票暂停上市 2010 年 4 月 19 日 张森 678,437 0 0 678,437 公司股票暂停上市 2008 年 4 月 19 日 深圳市莲花山花木园 542,750 0 0 542,750 公司股票暂停上市 2008 年 4 月 19 日 吴冠杰 542,749 0 0 542,749 公司股票暂停上市 2008 年 4 月 19 日 合计 81,412,492 0 0 81,412,492 － － 注：①2009 年 10 月 23 日，本公司第一大股东北京大地花园酒店与北京市兴业玉海投资有限公 司签订了《股权转让协议》，北京大地花园酒店将其持有的本公司限售流通股 37,000,000 股（占 本公司总股本的 17.17%）转让给了北京市兴业玉海投资有限公司。转让后,北京市兴业玉海投 资有限公司持有本公司限售流通股 37,000,000 股，持股比例 17.17%，为本公司第一大股东； 北京大地花园酒店仍持有本公司限售流通股 2,453,746 股，持股比例 1.14%。因此，在本报告 期末，北京市兴业玉海投资有限公司为我公司持有有限售条件股份 37,000,000 股的股东。 ②因公司股票处于暂停上市期间，根据深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除限售》（2008 年 12 月 17 日修订）的规定，公司有限售条件股份解除限售尚不满足 条件，因此，公司股权分置改革方案实施至今，限售股份未发生变化。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 7 3、股票发行与上市情况 近三年来，本公司无发行证券的情形。 （1）公司转增股本情况 报告期内，公司无转增股本的情况。 （2）公司无内部职工股。 二、 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 15,625 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例% 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 北京市兴业玉海投资有限公司 境内非国有法人 17.17 37,000,000 37,000,000 37,000,000 甘肃金合投资有限公司 境内非国有法人 16.44 35,414,437 35,414,437 35,414,437 深圳市亿祥投资发展有限公司 境内非国有法人 2.22 4,780,373 4,780,373 4,780,373 张世芬 境内自然人 1.46 3,137,090 0 0 顾鹤富 境内自然人 1.39 2,988,943 0 0 北京大地花园酒店 境内非国有法人 1.14 2,453,746 2,453,746 2,000,000 白中印 境内自然人 0.62 1,329,050 0 0 程远 境内自然人 0.59 1,269,198 0 0 刘裕龙 境内自然人 0.59 1,266,090 0 0 喻兵 境内自然人 0.51 1,098,200 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张世芬 3,137,090 人民币普通股 顾鹤富 2,988,943 人民币普通股 白中印 1,329,050 人民币普通股 程远 1,269,198 人民币普通股 刘裕龙 1,266,090 人民币普通股 喻兵 1,098,200 人民币普通股 范其凤 981,160 人民币普通股 上海天石投资有限公司 931,809 人民币普通股 夏永存 906,680 人民币普通股 周仁禹 893,660 人民币普通股 上述股东关联关系 或一致行动的说明 公司前１０名股东之间无关联关系，也不属于《上市公司持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在 关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人的情形。 三、公司控股股东情况 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 8 1、第一大股东情况 本公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司，成立于2009年10月20日，注册地址：北京市海 淀区阜石路69号4层A033号，法定代表人：于洋，注册资本：100,000,000元，实收资本：45,000,000 元，营业执照注册号码：110000012340934，经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；商务信 息咨询；技术开发、技术转让、技术服务；装饰设计；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不 含演出）；承办展览展示；销售建筑材料、装设材料。其3名股东分别为北京锦绣大地商业管理有 限公司，持股比例38%、北京玉海国际投资有限公司，持股比例35%、浙江金昌投资管理有限公司， 持股比例27%。 于洋先生为北京兴业玉海投资有限公司的法定代表人、实际控制人，生于 1947 年 12 月 5 日， 汉族，硕士研究生，高级经济师，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权； 1987 年 1 月至今任 北京市大地科技实业总公司法定代表人、总裁；1998 年至今同时任北京锦绣大地农业股份有限公司董 事长。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 于 洋 实质影响 北京市大地科技实业总公司 100% 28.65% 38% 35% 27% 17.17% 1.14% 北京大地花园酒店 北京锦绣大地商 业管理有限公司 北京玉海国际投 资有限公司 浙江金昌投资管理 有限公司 北京兴业玉海投资有限公司 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 9 2、其他持股 10%以上法人股东情况 甘肃金合投资有限公司，为本公司第二大股东，合法持有本公司股份 35,414,437 股，占本公 司总股本的 16.44%。该公司成立于 2000 年 10 月 7 日，注册资本：9000 万元人民币，营业执照： 6201001800114，经营范围：主要从事农林畜牧新技术产品的科技开发、育种育苗、草、沙产业的 投资开发等。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期内，公司第六届董事会董事、监事会监事和高级管理人员基本情况： 姓名 职务 性 别 年 龄 任职起始 日 期 任职终止 日 期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 陈 亮 董事长 男 40 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是 王泽霞 独立董事 女 45 2009-12-28 2010-04-11 0 0 - 0.00 否 李生校 独立董事 男 48 2009-12-28 2010-04-11 0 0 - 0.00 否 史建兵 独立董事 男 44 2009-12-28 2010-04-11 0 0 - 0.00 否 何大安 独立董事 男 53 2010-04-11 2012-12-29 0 0 - 0.00 否 黄董良 独立董事 男 55 2010-04-11 2012-12-29 0 0 - 0.00 否 胡华伟 独立董事 男 37 2010-04-11 2012-12-29 0 0 - 0.00 否 于 洋 董事 男 63 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是 张增顺 董事 男 56 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是 蒲京利 董事 女 39 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是 屈喜燕 董事 女 42 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 5.46 否 魏万栋 董事 男 38 2009-12-28 2010-04-11 1.70 否 刘城关 董事 男 43 2010-04-11 2012-12-29 0 0 - 0.18 否 吴玲英 监事会主 席 女 43 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.22 否 冯江玉 监事 女 50 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 是 饶 剑 监事 男 34 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.00 否 丁成栋 党委书记、 代总经理 男 48 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 1.98 否 马俊德 财务总监 男 42 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.22 否 姜 琴 证券事务 代表、 代董秘 女 43 2009-12-28 2012-12-29 0 0 - 0.22 否 合计 - - - - - 0 0 - 9.98 - 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 10 1、报告期内，公司独立董事会史建平先生提出辞职，该公告刊登在 2009 年 4 月 1 日的《中国 证券报》上。 2、报告期内，公司董事会聘任张爱萍先生为第五届董事会董事会秘书，该公告刊登在 2009 年 5 月 8 日的《中国证券报》上。 3、报告期内，公司董事、总经理赵京龙先生向董事会递交书面辞职报告，辞去公司董事、总 经理等职务，该公告刊登在 2009 年 9 月 26 日的《中国证券报》上。 4、报告期内，公司董事会召开了五届四十一次会议，审议通过了公司董事会换届选举的议案， 该议案经 2009 年 12 月 28 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过。2009 年 12 月 28 日，公 司第六届董事会成立。 5、2010 年 3 月 26 日，公司第六届董事会独立董事王泽霞女士、李生校先生、史建兵先生及 董事魏万栋先生向董事会递交了辞职报告，公司董事会召开了六届五次会议，审议通过了增补何大 安先生、黄董良先生、胡华伟先生为公司第六届董事会独立董事，增补刘城关先生为第六届董事会 董事的议案，该公告刊登在 2010 年 3 月 27 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上；2010 年 4 月 11 日，2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于增补何大安先生、黄董良先生、胡华伟先生为独立 董事的议案，该公告刊登在 2010 年 4 月 13 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 二、公司第六届董事会董事、监事会监事和高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 本公司职务 在股东或潜在股东单位任职情况 陈 亮 董事长 北京锦绣大地农产品有限责任公司董事长。 于 洋 董事 北京市大地科技实业总公司总裁、北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。 张增顺 董事 北京大地花园酒店董事长。 蒲京利 董事 北京锦绣大地农产品有限责任公司财务部经理。 冯江玉 监事 北京锦绣大地美食城董事长、北京锦绣大地商业管理有限公司监事。 三、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 姓名 本公司职务 主要工作经历除股东单位的其他单位任职或兼职情况 陈 亮 董事长 2003年至2007年1月10日在北京锦绣大地农业股份有限公司任副总 经理；2007年1月16日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事 长至今。2008年兼任北京锦绣大地农产品有限责任公司董事长。 何大安 独立董事 2004 年至今在浙江工商大学任院长；2010年4月兼任白银铜城商厦 （集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 11 黄董良 独立董事 2004年4月至今在浙江财经学院任院长助理；2010年4月兼任白银铜 城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。 胡华伟 独立董事 2004年12月—2005年3月在上海锦天城律师事务所杭州分所任律 师；2005年4月—2008年12月在北京市天元律师事务所任律师；2009 年1月—2010年2月在北京市大成律师事务所任律师； 2010年3月至 今在北京市天元律师事务所任律师；2010年4月兼任白银铜城商厦 （集团）股份有限公司第六届董事会独立董事。 于 洋 董事 1987年1月至今任北京市大地科技实业总公司法定代表人、总裁； 1998年至今任北京锦绣大地农业股份有限公司董事长。2008年4月 28日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事至今。 张增顺 董事 1992年北京大地花园酒店董事长，法定代表人；2005年10月兼任 白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事至今。 蒲京利 董事 2003年——2007年1月10日北京大地科技实业总公司财务部；2007 年1月16日兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司董事至今。 屈喜燕 董事 1997 年——2000 年北京华联律师事务所行政工作；2000 年至今北 京博景泓律师事务所律师。2008 年 2 月 22 日兼任白银铜城商厦（集 团）股份有限公司第五届董事会独立董事；2009 年 12 月 28 日任 白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事会董事。 刘城关 董事 1993年3月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司办公室副主 任；2010年4月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第六届董事 会董事。 吴玲英 监事会主席 1993.7 至今，在白银铜城商厦（集团）股份有限公司工作，曾任 铜城集团商场办公室主任、营销宣传科科长，现任铜城集团办公 室主任、党委委员、女工委主任；2009 年 12 月 28 日任白银铜城 商厦（集团）股份有限公司第六届监事会监事会主席。 冯江玉 监事 2000年——2007年1月10日在北京大地科技实业总公司工作；2005 年10月兼任白银铜城商厦（集团）股份有限公司监事至今。 饶 剑 监事 1997年—2008年三角洲系统公司；2008年—2009年浙江金昌投资 公司；2009年12月28日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司第 六届监事会监事。 丁成栋 党委书记、代总经理 2001 年 3 月任白银铜城商厦（集团）股份有限公司党委书记、副 总经理、2009 年 12 月 28 日任白银铜城商厦（集团）股份有限公 司副总经理、代总经理。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 12 马俊德 财务总监 1992年12月至今白银铜城商厦（集团）股份有限公司从事财务工 作；2007年8月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财务部 经理；2009年12月28日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司财 务总监。 姜 琴 证券事务代表 2004年11月至今任白银铜城商厦（集团）股份有限公司证券部经 理；2009年12月28日任白银铜城商厦（集团）股份有限公司证券 事务代表、代董秘。 四、公司员工情况 截止 2009 年 12 月 31 日，公司在职职工 544 人。其中在职职工构成情况： 1、专业构成分类:管理人员 48 人,占职工总人数的 8.81%；员工 496 人，占职工总人数的 91.19% 2、教育程度构成分类:研究生 3 人,本科 36 人,大专 260 人,中专以下 245 人。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司积极按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件 的要求，不断完善公司法人治理结构，增强公司治理意识，建立和完善公司各项管理的控制制度， 提高公司运作的规范性和透明度，使公司能够获得持续、稳定的发展。公司董事会认为公司治理的 实际情况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符。 二、公司治理专项活动情况 报告期内，公司按照中国证监会《关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知（上市部函[2009]42 号）》和甘肃证监局《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知（甘证监函字[2009]81 号）》 的要求和部署，以规范运作、提高公司治理水平为目标，认真梳理了公司在 2007 年、2008 年专项 治理中的自查、整改情况，对 2007 年加强上市公司治理专项活动中未完成整改事项进行了持续整 改；对 2009 年新发现公司治理中存在的问题进行了整改。 1、2007 年加强上市公司治理专项活动中，公司在治理方面“拥有的土地资产尚未办理过户手 续” 为未完成的整改事项。2009 年 12 月 29 日，公司已将该土地资产过户手续办理完毕，取得了 “白国用（2009）第 226 号土地使用证”。公司在治理方面存在的持续整改事项已全部整改完毕。 2、2009年新发现公司治理中存在的问题进行了整改。①完善了董事会建设。②强化公司管理 人员培训工作，积极参加了甘肃监管局组织的董事、监事及高级管理人员的培训。③加强投资者管 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 13 理工作，提高公司诚信意识和企业形象。 三、公司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能认真充分履行法律法规、《公司章程》及赋予的职责和义务，能 够恪尽诚信、勤勉义务，以认真负责的态度出席公司召开的董事会会议和股东大会，对公司生产经 营的重大决策，发表了独立的专业意见，对公司更换董事、聘任公司高级管理人员及其他重要事项 发表了独立意见，能够独立履行职责，对进一步完善公司法人治理起到了积极作用，对所审议的事 项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，体现了独立董事的决策顾问和监督制衡作用，切实 维护了公司广大股东和企业自身的利益。 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 史建平 9 1 0 0 屈喜燕 9 9 0 0 李 毅 9 9 0 0 王泽霞 1 1 0 0 李生校 1 1 0 0 史建兵 1 1 0 0 注：因史建平先生提出辞职原因，未参加董事会会议，亦未委托他人参加表决。 独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工 作细则》等法规文件的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益。能 够按时出席董事会，认真阅读会议文件，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，以正常合 理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达了明确意见。认真阅读公司的财务报告及公共传媒有关公 司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影 响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题。并向公司股东大会提交年度述职报告。 2、一年来对下列事项发表了独立意见： ⑴关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项发表独立意见； ⑵关于白银市城市信用社债务重组事项发表独立意见； ⑶2008 年年度报告的审核及关于 2008 年年度报告中对上市公司资金占用和对外担保的说明、 关于公司控股股东对公司提供不超过 1500 万元短期借款的关联交易事项发表的独立意见、关于聘 任 2009 年度会计师事务所的说明、关于公司内部控制自我评价的意见； ⑷关于公司董事会聘任董事会秘书发表的独立意见； 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 14 ⑸对公司累计对外担保、违规担保及执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》的独立意见； ⑹关于公司与中国农业银行股份有限公司白银西区支行债务重组事项发表的独立意见； ⑺关于公司第五届董事会换届选举的董事、独立董事候选人与公司、控股股东及实际控制人不 存在关联关系，不持有公司股份、未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，董 事和独立董事候选人具备担任上市公司担任董事和独立董事的任职资格及候选人提名和会议的表 决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定等事项发表的独立意见； ⑻关于公司向第一大股东北京兴业玉海投资有限公司出售债权和关于公司第一大股东北京兴 业玉海投资有限公司向公司提供财务资助等关联交易事项发表的独立意见； ⑼关于公司聘任高级管理人员的事项发表的独立意见。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况及其独立性 1、分开情况及其独立性 人员方面：公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股东在人员上完全独立， 公司高级管理人员不存在在股东单位双重任职的情况，均在上市公司领取薪酬；公司财务人员不存 在在关联公司兼职的情况。 资产方面：公司与控股股东产权明晰，手续健全，由公司独立管理，不存在控股股东占用、支 配资产或干预上市公司对资产的经营管理。 财务方面：公司财务部门、财务核算体系、财务管理制度、银行帐号独立，独立纳税。 机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全，运作独立。控股股东依法行使其权利， 并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。 业务方面： ⑴管理系统：公司酒店管理和商场租赁业务的管理系统完全独立。 ⑵采购系统：公司采购系统是完全独立的。 ⑶公司完全独立拥有无形资产权属。 ⑷公司水、电、气等辅助生产系统公司自行提供。 ⑸公司与控股股东及其下属子公司不存在生产经营相同产品的情况；在业务上不存在直接或间 接的竞争。 2、对公司产生的影响及改进措施 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，具有显著的独立 性，有利地促进和保障了公司的健康有序发展。公司将进一步完善内部控制制度，建立健全内部控 制体系，确保公司健康有序发展。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 15 五、公司内部控制制度的建立健全情况 1、综述 公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关的规定，建立符合《上市公司治理准 则》要求的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明，并依法行使各自的 决策权、执行权和监督权。公司内部的组织机构健全，财务部、证券部、办公室、审计部等部门各 司其职，相互配合、相互制约。公司设立了的独立的内部审计部门，配置专职人员，负责公司的内 部审计以及内部控制制度建立、完善及其实施。 报告期内，公司通过开展公司治理专项活动，制定或修订了《白银铜城商厦（集团）股份有限 公司董事会战略委员会工作细则》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司审计委员会工作细则》、《白 银铜城商厦（集团）股份有限公司提名委员会工作细则》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司薪 酬与考核委员会工作细则》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司审计委员会年报工作规程（2009 年修订）》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司信息披露管理制度（2009 年修订）》、《白银铜城商 厦（集团）股份有限公司敏感信息管理制度》、《白银铜城商厦（集团）科技股份有限公司防范控股 股东及关联方资金占用管理制度》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法》、 《白银铜城商厦（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《白银铜城商厦（集 团）股份有限公司内幕信息知情人登记制度》、《白银铜城商厦（集团）股份有限公司外部信息使 用人管理制度》。进一步完善了公司的内控制度。 2、重点控制活动 （1）关联交易内部控制 公司在《公司章程》中对股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、程序、回避事项等均作 了明确具体的规定。制订的《关联交易管理办法》对关联交易协议类别、判断标准、合同签订、信 息披露等内容进行了详细规定，股东大会、董事会严格执行关联交易内部控制制度中的相关规定， 并确保关联交易事项发生均为可控，内部控制制度符合相关规定。 公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司 资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格 按照相关规定履行了相应的决策程序。 （2）对外担保的内部控制 公司根据中国证监会下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关要求，结合公司 实际制订了《对外担保管理制度》，该制度的建立和运行，基本确保了公司对外担保事项的决策、 披露、执行等的合规性和有效性。在报告期内，公司未发生新的对外担保事项，截止报告期末，公 司担保余额为零。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 16 公司不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形。 （3）重大投资管理控制 公司的《公司章程》以及制定的《对外投资管理办法》对股东大会、董事会重大投资的审批权 限、程序作了明确规定。对重大投资事项，公司均严格按照信息披露规定履行了信息公告义务。 （4）募集资金使用的管理控制 公司按照《募集资金使用管理办法》，建立、完善了募集资金使用的管理机制，报告期内，能 够做到对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放、变更、募集资金使用情 况的报告和监督以及责任追究等进行有效的控制，公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定 进行募集资金管理。 （5）信息披露的内部控制 公司已进一步完善了《信息披露管理制度》，并建立了《敏感信息管理制度》，规范了重大信息 的范围，报告、审核程序和披露办法以及保密规定等管控要素。今后，公司将严格执行《深圳证券 交易所股票上市规则》、信息披露指引等规定的要求，实施信息披露工作。 3、 内部监督 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股 东大会负责。 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作， 确保董事会对经理层的有效监督。审计委员会下设审计部，负责对公司及下属各分支机构、各部门 的财务收支及经济活动进行审计、监督，包括经理任职目标和责任目标完成情况；经理人员、财务 人员的离任审计；协助公司进行财务清理和整顿，以便及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改 方案，并以适当方式及时报告董事会。 同时，公司的职能部门，包括财务部、人力资源部、证券 部等均有相应的职权监督和指导分支机构，并对权限范围内的职责具有一定的监督和管理的职能。 4、对公司内部控制情况的总体评价 公司认真吸取以前的教训，建立了一套较为健全的内部控制制度并得到了有效执行，从而保证 了公司各项经营活动的正常有序进行，基本达到了提高经营管理效率，保护公司资产安全完整，保 证信息质量真实可靠，促进公司经营目标得以实现的目的。总体而言，公司的内部控制制度符合中 国证监会、深交所的相关要求。随着公司业务的进一步发展，外部环境的变化和管理要求的提高， 公司内部控制还需不断加强和完善。 5、监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会认为，公司内部控制自我评价基本符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其 他相关文件要求；公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、公众评议及监管机构检查发 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 17 现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披露， 确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行，有效 地控制了经营风险。 6、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司全体独立董事认为，公司的内部控制体系和制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要 求。公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均 得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开 展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施；公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情 况。 六、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司初步建立了目标责任制绩效考核体系，加强对高级管理人员的管理和激励，根据实际经营 情况进行考核，实施奖惩措施。公司将在条件具备时，积极推行股权激励机制。 第六节 股东大会情况简介 2009 年度本公司共召开了 3 次股东大会： 一、2009 年第一次临时股东大会 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会通过现场投票和网络投票相 结合的方式于 2009 年 3 月 2 日召开，审议通过了：1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条 件的说明；2、关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产的议案，（1）发行股份的种类和面值， （2）发行方式，（3）发行股份购买资产，（4）购买资产的交易价格，（5）发行对象和认购方式， （6）发行价格和定价方式，（7）发行数量，（8）本次发行股份的限售期及上市安排，（9）目标 资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排，（10）本次发行前公司滚存未分配利润如何享有 的方案，（11）本次发行决议有效期，（12）购买资产业绩承诺；3、关于审议公司与大地农业、 大地商业、昆山合天和浙江德嘉签定附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》的议案；4、 关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案；5、关于提请股东大会同 意大地农业、大地商业和花园酒店免于以要约方式增持公司股份的议案；6、白银铜城商厦（集团） 股份有限公司《非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》。本次股东大会决议公告刊登在 2009 年 3 月 3 日的《中国证券报》和巨潮资讯网站上。 二、2008 年度股东大会 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2008 年度股东大会于 2009 年 6 月 29 日上午在公司四楼 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 18 会议室召开现场会议，本次股东大会审议通过了：1、公司 2008 年度董事会工作报告；2、公司 2008 年度监事会工作报告；3、公司 2008 年年度报告全文及其摘要；4、公司 2008 年度财务决算方案； 5、公司 2008 年度利润分配预案；6、关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为 2009 年度审计单 位的议案；7、公司章程修正案。本次股东大会决议公告刊登在 2009 年 6 月 30 日的《中国证券报》 和巨潮资讯网站上。 三、2009 年第二次临时股东大会 白银铜城商厦（集团）股份有限公司2009年第二次临时股东大会现场会议于2009年12月28日在 铜城商厦四楼会议室召开，会议审议通过了：1、关于公司第五届董事会换届选举的议案；2、关于 公司第五届监事会换届选举的议案。本次股东大会决议公告刊登在2009年12月30日的《中国证券报》 和巨潮资讯网站上。 第七节 董事会报告 一、对公司未来经营成果与财务状况可能产生影响的重大事项的讨论与分析 报告期内，公司董事会为化解退市风险，全力推进资产重组工作。 1、2009年2月11日公司召开了五届三十四次董事会会议及2009年3月2日召开了2009年第一次临 时股东大会，审议通过了公司非公开发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，并已上报 中国证券监督管理委员会，2009年7月16日获得中国证监会正式受理。由于客观条件等原因该重大 资产重组事项不能继续实施，加之审议本次资产重组的股东大会决议已于2010年3月2日到期，为保 护投资者特别是中小投资者的利益,我公司就终止原重组方案与启动新的资产重组方案积极同相关 部门、机构进行沟通和协调，积极推进公司股票恢复上市工作。 2、本公司第一大股东北京大地花园酒店与北京兴业玉海投资有限公司于 2009 年 10 月 23 日签 署了《股权转让协议》，将其持有的本公司限售流通股 37,000,000 股（占本公司总股本的 17.17%） 以每股 3.69 元的价格协议转让给兴业玉海。转让后,北京大地花园酒店仍持有本公司限售流通股 2,453,746 股，持股比例为 1.14%；北京兴业玉海投资有限公司持有本公司限售流通股 37,000,000 股，持股比例为 17.17%，为本公司第一大股东。 二、报告期内公司经营情况回顾 （一）报告期内公司总体经营情况 2009 年，公司经营仍从事商业经营和酒店服务业务。经中喜会计师事务所审计，公司 2009 年 完成主营业务收入 13,575,667.88 元，较上年同期增加了 40.87%%；净利润 3,573,315.30 元，较上 年同期下降了-36.63%，主要是非经常性损益减少所致，截止 2009 年 12 月 31 日，公司的债务问题 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 19 基本解决，公司的财务结构和经营环境有了很大改善。但由于公司目前所处行业竞争激烈，主营业 务仍为亏损。 （二）经营成果及财务状况的简要分析 1、主营业务范围及经营情况 报告期内公司主营业务范围未发生重大变化，主要从事商业零售及酒店服务。 2、主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为 0.00 万元。 3、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 甘肃省 1357.57 40.87 合计 1357.57 40.87 4、公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司主要从事的业务面向社会公众，公司向前 5 名供应商合计采购金额占年度采 购总额的 12%，前 5 名客户销售额占销售总额的 3.3%。 5、报告期内主营业务及其结构较前一报告期未发生变化。 6、公司控股子公司经营情况及业绩分析 报告期内，本公司无控股子公司。 报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情形。 三、公司投资情况 本报告期内, 公司未发生新的募集资金,也无以前期间发生但延续到报告期使用的募集资金。 四、公司财务状况 主营业务分行业情况 分行业或 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 （%） 营业收入比上 年同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 酒店业务 365.93 504.17 -37.78 19.67 19.60 0.09 商贸业务 768.47 726.61 5.45 71.41 75.85 -2.38 其他业务 223.16 60.89 266.50 6.46 0.10 21.92 合计 1357.57 1291.67 5.10 40.87 44.23 -2.51 主营业务分产品情况 酒店业务 365.93 504.17 -37.78 19.67 19.60 0.09 商贸业务 768.47 726.61 5.45 71.41 75.85 -2.38 其他业务 223.16 60.89 266.50 6.46 0.10 21.92 合计 1357.57 1291.67 5.10 40.87 44.23 -2.51 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 20 单位：元 项 目 报告期 上年同期 增减幅度（%） 主营业务收入 13,575,667.88 9,636,921.86 40.87 营业利润 -8,879,460.69 -10,931,441.52 -18.77 净利润 3,573,315.30 5,638,886.77 -36.63 现金及现金等价物净增加额 -1,971,319.77 1,916,382.58 -202.87 销售费用 692,496.56 672,509.20 2.97 管理费用 8,935,534.92 5,519,696.06 61.88 财务费用 905,088.30 1,118,268.33 -19.06 项 目 报告期期末 年初数 增减幅度（%） 总资产 123,719,454.97 149,982,107.63 -17.51 股东权益 17,601,867.46 12,328,552.16 42.77 货币资金 891,710.62 2,863,030.39 -68.85 短期借款 7,088,700.00 11,358,700.00 -37.59 原因分析: 1、报告期主营业务收入较上年同期增加了 40.87%，主要系公司商贸分公司商贸业务收入有所 增长所致； 2、报告期营业利润亏损 8,879,460.69 元，较上年度相比同向亏损有所减少； 3、报告期净利润较上年同期减少-36.63%,主要系公司上年非经常性损益产生的收益较大所致； 4、报告期现金及现金等价物净增加额比上年同期减少了-202.87%，主要系公司报告期支付与 经营活动有关的现金及偿还债务支付的现金增幅较大，致使现金流出量大幅增涨； 5、报告期管理费用较上年同期增涨 61.88%，主要系公司 09 年度养老保险有所增加所致； 6、报告期财务费用较上年同期相比分别为下降 19.06%，主要系公司债务重组的有效实施减少 了贷款利息所致； 7、报告期公司总资产减少了-17.51%，主要系公司 2009 年将经营长期停顿的参股公司甘肃中 科凯思软件有限责任公司予以核销所致； 8、报告期公司股东权益与期初数相比增加 42.77%，主要系公司 2009 年度实施债务重组所致； 9、报告期公司货币资金与上年相比减少了-68.85%，主要是因为本年度公司债务重组额较上年 有大幅下降，另一方面是由于公司资金严重紧缺； 10、报告期公司短期借款较上年相比下降了 37.59%，主要系本年度公司归还借款所致。 五、公司未来发展的展望 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 21 （一）2010 年公司面临的经营风险 由于2009年公司重大资产重组方案未能顺利实施，2010年公司仍面临恢复上市工作的有效进 行，公司的经营业务仍缺乏市场竞争力，持续经营能力有待提高；公司管理人才缺乏，企业管理水 平有待提高。 （二）2010 年公司工作目标和指导思想 2010 年公司经营管理工作的总体指导思想是:“保重组促发展,向管理要效益”。公司将强化 管理,加强队伍建设,深挖潜力，全面提升经营管理水平；进一步规范运行，确保企业健康发展。 （三）2010年经营工作主要措施 截止2009年底，公司通过实施持续有效地债务重组，公司财务结构有了很大改善，并实现了扭 亏为盈的经营目标。但公司累计亏损数额较大，且主营业务利润仍为亏损，公司经营和盈利能力的 连续性和稳定性存在不确定性。2010 年针对公司持续经营方面存在的问题，公司将采取以下措施： 1、加大存量资产的管理力度，向管理要效益。目前公司主要的经营业务为酒店经营和商业的 经营管理，公司将通过细化管理制度，强化成本控制，降低各项成本费用开支，堵塞漏洞，努力在 管理上实现低成本，争取利润最大化。同时制定有效地激励机制，最大限度调动全体员工的工作积 极性和主动性。 2、公司将积极推进公司的资产重组事宜，力争通过采取非公开发行股份购买资产在内的多种 方式尽快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营格局，重新确立公司新的 主营业务，从而使公司迈上可持续发展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益。 3、争取在股东单位的支持下，公司将继续推进债务重组，化解债务偿还风险。 综合上述情况，本公司在化解债务风险的同时通过实施资产重组，确立公司新的具有市场竞争 力的主营业务，改善公司的盈利能力。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况 报告期内，公司董事会共召开了十次会议。 1、2009年2月11日，公司董事会召开了五届三十四次会议，审议通过了：①关于公司符合上 市公司发行股份购买资产条件的说明；②关于向特定对象非公开发行股份购买资产的议案，发行股 份的种类和面值、发行方式、发行股份购买的资产、购买资产的交易价格、发行对象和认购方式、 发行价格和定价方式、发行数量、本次发行股份的限售期及上市安排、目标资产自评估基准日至交 割完成日的期间损益安排、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案、本次发行决议有效期、 购买资产业绩承诺；③公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的说明；④公司董事会关于本次重大资产重组是否构成关联交易的说明；⑤公司董事会 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 22 关于资产评估相关问题的说明；⑥公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明；⑦关于公司与大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉签定附生效条件的 《非公开发行股份购买资产的协议》的议案；⑧关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买 资产有关事宜的议案；⑨关于提请股东大会同意大地总公司、大地农业、大地商业和花园酒店免于 以要约方式增持公司股份的议案；⑩关于公司与大地农业、大地商业、昆山合天和浙江德嘉签署《非 公开发行股份购买资产的利润预测补偿协议》的议案；⑾白银铜城商厦（集团）股份有限公司非公 开发行股份购买资产暨关联交易报告书；⑿关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案。 该决议刊登在2009年2月13日的《中国证券报》上。 2、2009 年 3 月 31 日，公司董事会召开了五届三十五次会议，审议通过了公司关于白银市城市 信用社债务重组的议案。 该决议刊登在2009年4月2日的《中国证券报》上。 3、2009 年 4 月 28 日，公司董事会召开了五届三十六次会议，审议通过了公司 2008 年度董事 会工作报告、公司 2008 年年度报告全文及其摘要、公司 2008 年度财务决算方案、公司 2008 年度 利润分配预案、关于续聘中喜会计师事务所有限责任公司为 2009 年度审计单位的议案、公司内部 控制自我评价的报告、公司章程修正案、关于公司董事会调整董事会下设专门委员会成员的议案、 关于公司召开 2008 年度股东大会的议案、2009 年第一季度报告全文及其正文。 该决议刊登在2009年4月30日的《中国证券报》上。 4、2009 年 5 月 7 日，公司董事会召开了五届三十七次会议，审议通过了关于公司董事会聘任 董事会秘书的议案。 该决议刊登在2009年5月8日的《中国证券报》上。 5、2009 年 8 月 17 日，公司董事会召开了五届三十八次会议，审议通过了公司 2009 年半年度 报告全文及摘要。 该决议刊登在2009年8月19日的《中国证券报》上。 6、2009 年 10 月 22 日，公司董事会召开五届三十九次会议，审议通过了公司 2009 年第三季度 报告全文和正文。 2009年第三季度报告全文和正文刊登在2009年10月24日的《中国证券报》上。 7、2009 年 12 月 9 日，公司董事会召开五届四十次会议，审议通过了关于公司与中国农业银行 股份有限公司白银西区支行债务重组方案。 该决议刊登在2009年12月12日的《中国证券报》上。 8、2009 年 12 月 11 日，公司董事会召开五届四十一次会议，审议通过了关于公司第五届董事 会换届选举的议案、关于公司召开 2009 年度第二次临时股东大会的议案 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 23 该决议刊登在2009年12月12日的《中国证券报》上。 9、2009 年 12 月 15 日，公司董事会召开五届四十二次会议，审议通过了关于公司出售资产的 议案、关于公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司向公司提供财务资助的议案》。 该决议刊登在2009年12月18日的《中国证券报》上。 10、2009 年 12 月 28 日，公司董事会召开了六届一次会议，会议审议通过了选举陈亮先生为公 司第六届董事会董事长、聘任姜琴女士为证券事务代表，在董事会秘书聘任前，代行董事会秘书一 职，聘任丁成栋先生为公司副总经理，代行总经理职权，聘任马俊德先生为公司财务总监。 该决议刊登在2010年3月3日的《中国证券报》上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照《公司章程》及有关法律、法规履行职责，认真执行股东大会的各 项决议。但由于客观条件等原因，公司五届三十四次董事会会议和 2009 年第一次临时股东大会审 议通过的，已经中国证券监督管理委员会行政许可受理的本公司非公开发行股份购买资产暨关联交 易的重大资产重组方案不能继续实施，加之审议该次资产重组的股东大会决议已于 2010 年 3 月 2 日到期，公司董事会为化解退市风险，为保护投资者特别是中小投资者的利益，我公司就启动新的 资产重组方案积极同相关部门、机构进行沟通和协调，全力推进资产重组工作的进行。 （三）公司董事会审计委员会履职情况 1、报告期内，董事会审计委员会按照中国证监会公告（[2009]34号）和公司《董事会审计委 员会实施细则》的规定，认真履行职责：（1）积极参与并指导公司财务政策的制定，督促并检查日 常审计情况，审查公司2009年会计政策、财务制度、财务状况、财务报告程序以及内控制度的完善 与执行情况；（2）定期了解公司的财务状况和经营状况，审核公司的定期报告和财务报告，并将审 核意见提交董事会；（3）在公司编制年度报告过程中，与公司审计机构配合，顺利完成了进场前审 计计划的制定、初步财务报表预审和进场后的交流沟通等工作，直至形成书面审核意见，从而确保 公司年度报告和财务报告真实、完整、公允地反应公司的财务状况、经营成果和现金流量情况；（4） 对公司审计机构年度审计工作进行总结，就公司聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议，提 交公司董事会作为决策参考。 2、审计委员会对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审计意见 公司董事会：公司聘任的中喜会计师事务所有限公司负责 2009 年度财务报告的审计。根据年 报工作规程，我们已与审计机构协商确定了 2009 年年报审计时间安排。在注册会计师进场审计前， 我们审阅了公司财务部 2010 年 1 月 18 日提交的截止 2009 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表以及 2009 年度的合并及母公司利润表和现金流量表，并发表如下意见： 公司财务报告真实、准确、完整，能够充分反映公司截止 2009 年 12 月 31 日的财务状况和 2009 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 24 年度的经营成果和现金流量情况。同意以此为基础进行审计工作。 董事会审计委员会 二O一O年一月二十日 3、审计委员会审阅公司2009年财务报告的第一次书面意见 公司董事会：我们审阅了公司财务部 2010 年 2月 10 日提交的经年审注册会计师出具初步审 计意见后的财务报表，包括截至 2009 年 12 月 31 日的资产负债表、利润表、现金流量表、股东 权益变动表以及部分财务报表附注资料，并重点关注了公司经本次年审后财务报表的调整部分。通 过与年审注册会计师的沟通，以及对有关帐册及凭证补充审阅后，我们认为：保持原有的审计意见， 并认为公司财务报表已按照新会计准则及公司相关财务制度的规定编制，真实、准确的反映了公司 2009 年度的财务状况及经营成果等情况。公司管理层已按要求就收入确认、持续经营、资产负债 表日后事项、关联交易等重要事项在财务报表附注中予以披露。 董事会审计委员会 二O一O年二月十七日 4、审计委员会审阅公司2009年财务报告的第二次书面意见 公司董事会：董事会审计委员会审阅了公司财务部于2009年3月27日提交的、经负责公司年度 审计工作的注册会计师出具初步审计意见后、公司出具的财务报表，包括2009年12月31日的合并及 母公司资产负债表、2009年1－12月的合并及母公司利润表和现金流量表。认为：原有的审议意见 合理，公司的财务报告真实、准确、完整，在所有重大方面均能够公允的反映公司2009年12月31日 的财务状况、2009年度的经营成果和现金流量情况。 同意将中喜会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（初稿）提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二O一O年三月二十七日 5、董事会审计委员会关于会计师事务所审计工作的督促情况 审计委员会于 2009 年 4 月 5 日就公司目前选用及变更的会计政策是否合理、会计估计是否恰当、 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 25 对外担保情况和控股股东及其关联方占用资金等九个方面的问题与会计师事务所负责公司年度审 计的注册会计师进行了充分的沟通，达成一致意见。审计委员会同时督促会计师事务所严格按照确 定的审计工作安排完成审计报告。 董事会审计委员会 二O一O年四月五日 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议。 1、五届十次监事会会议 2009 年 4 月 28 日，本公司监事会以传真方式召开了五届十次监事会会议。会议审议通过了如 下议案：公司 2008 年度监事会工作报告、公司 2008 年年度报告及其摘要、公司 2008 年度财务决 算方案、公司 2008 年度利润分配方案、公司内部控制自我评价的报告、2009 年第一季度报告全文 及其正文。 该决议刊登在 2009 年 4 月 30 日的《中国证券报》上。 2、五届十一次监事会会议 2009 年 8 月 17 日，本公司监事会以传真方式召开了五届十一次监事会会议。会议审议并确认 了 2009 年半年度报告全文及其摘要。 3、白银铜城商厦（集团）股份有限公司于 2009 年 12 月 22 日，召开了第五届职工代表大会， 会议选举吴玲英女士为公司第六届监事会职工代表监事。 该公告刊登在 2010 年 3 月 3 日的《中国证券报》上。 4、2009 年 12 月 11 日，本公司监事会以传真方式召开了五届十二次监事会会议。会议审议通 过了公司第五届监事会换届选举的议案，会议选举冯江玉女士、饶剑先生为公司第六届监事会股东 代表监事候选人，并经公司 2009 年 12 月 28 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过。 以上决议分别刊登在 2009 年 12 月 12 日和 2009 年 12 月 30 日的《中国证券报》上。 5、2009 年 12 月 28 日，本公司监事会以传真方式召开了六届一次监事会会议。会议审议通过 了公司第六届监事会选举吴玲英女士为监事会主席的议案。 该决议刊登在 2010 年 3 月 3 日的《中国证券报》上。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 26 二、监事会对公司 2009 年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司认真开展进一步深入推进公司治理专项活动,监事会也积极参与其中，为公司 治理活动发挥了积极作用。监事会认为：公司内部控制制度完整有效，各项决策依法规范。公司 董事及高级管理人员履职过程中勤勉认真，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为，没有滥用职权、损害股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会继续切实履行检查公司财务状况的职责。中喜会计师事务所已对公司 2009 年一季度财务报告、2009 年中期财务报告、2009 年第三季度财务报告和 2009 年年度财务报告均 出具了客观的审计意见，监事会认为:公司定期财务报告符合公司实际，真实、客观、准确地反映 了公司的财务状况和经营成果。 3、收购、出售资产情况 报告期内，监事会对公司出售资产的事项进行了全面的监督。监事会认为:公司出售部分其他 应收款，使我公司盘活资产，整合产业结构，降低资产损失风险起到了积极的作用，完全保护了 公司及公司股东和公众投资者的利益。 4、关联交易情况 报告期内，①公司向第一大股东北京兴业玉海投资有限公司出售了本公司拥有的甘肃中财联 合投资有限公司的债权；②公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司为公司提供了流动资金借 款。公司监事会认为:上述关联交易对改善公司经营状况和维护公司股东权益起到了积极作用。 5、公司内部控制制度建立情况 监事会认为，公司内部控制自我评价基本符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其 他相关文件要求；公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、公众评议及监管机构检查发 现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整改并以书面形式向公众投资者进行全面披露， 确保了公司内部控制制度建立及执行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行，有效 地控制了经营风险。 第九节 重要事项 一、公司治理情况 报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 27 中国证监会《关于 2009 年上市公司治理相关工作的通知（上市部函[2009]42 号）》和甘肃证监局 《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知（甘证监函字[2009]81 号）》的要求和部署，进 一步加强公司内部控制制度的建立和完善工作，特别是根据中国证监会《关于上市公司做好 2009 年年报工作的公告》的要求，2010 年 4 月 13 日，公司董事会召开了六届六次会议，审议通过了《公 司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知情人登记制度》、《公司外部信息使 用人管理制度》、《公司董事会秘书工作细则》等相关内控制度。 二、公司 2009 年度不进行利润分配和公积金转增股本 1、2009 年度公司实际可供股东分配的利润仍为负数，因此，2009 年度公司不进行利润分配和 公积金转增股本。 2、公司最近三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红 金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 年度可分配 利润 2008 年 0.00 5,638,886.77 0.00% -11,931,441.52 2007 年 0.00 30,428,442.37 0.00% -31,526,277.88 2006 年 0.00 -56,279,277.80 0.00% -44,650,422.56 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比 例（%） 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 三、本报告期内公司无的重大诉讼、仲裁事项 四、本报告期内公司无重大资产、收购出售事项 五、本报告期内公司重大关联交易事项 1、2009 年 12 月 15 日，本公司与公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司签订了《债权转 让合同》，本公司以 1200 万元的价格向公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司出售了本公司拥 有的甘肃中财联合投资有限公司 2780 万元的债权，截止 2009 年 11 月 30 日，该债权原值 2780 万 元，账面净值 1047.50 万元。双方依据该债权的账面价值，经协商交易价格确定为人民币 1200 万 元。该事项经公司董事会五届四十二次会议审议通过，刊登在 2008 年 12 月 18 日的《中国证券报》 及巨潮资讯网站 上。 2、2009 年 12 月 15 日，本公司与公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司签订了《借款协 议》，协议约定北京兴业玉海投资有限公司向公司提供不超过 500 万元的财务资助，公司在上述资 助款额度内，视实际情况需要，由第一大股东及时提供资金支持。该事项经 2009 年 12 月 15 日召 开的公司第五届董事会第四十二次会议表决通过，并刊登在 2008 年 12 月 18 日的《中国证券报》 及巨潮资讯网站 上。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 28 六、重大合同及履行情况 1、报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公 司资产和其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内，公司未发生也无以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的 事项。 七、公司及持有公司股份 5%（含 5%）以上的股东在报告期内有没有发生或以前期间发生但持 续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 2007 年 12 月 25 日，本公司与中国建设银行股份有限公司白银分行（以下简称：建行白银分行） 正式签署了《执行和解协议》和《减免利息协议》。 根据协议约定，本公司以现金 2,300 万元和实 物资产 3,400.705 万元向建行白银分行归还贷款本金 5,700.705 万元后，建行白银分行即对贷款本 金项下的利息 20,019,749.90 元全部予以豁免。同时，本公司与建行白银分行签订了《抵债资产 回购协议》；北京大地花园酒店与建行白银分行签订了《抵债资产回购担保协议》，承诺于《执行和 解协议》和《减免利息协议》生效后的 1 年内，以现金 3,400.705 万元回购前述用于抵债的资产， 本公司第一大股东北京大地花园酒店为上述承诺事项提供担保。截止 2009 年 9 月 29 日，本公司向 建行白银市分行支付了全部剩余款项。资产回购款 3400.705 万元已全部支付，回购协议约定的义 务全部履行完毕。 八、报告期内公司无新发生或以前年度发生延续到本报告期内的委托理财事项。 九、报告期内公司未开展证券投资业务。 十、报告期公司无日常关联交易业务情况 十一、报告期公司接待调研、沟通及采访等相关情况 报告期内，公司无接待调研、书面沟通和采访活动等情形。 十二、截止报告期，本公司未持有其他上市公司股权。 十三、公司未有持股 5%以上股东 2009 年追加股份限售承诺的情形。 十四、其他重要事项 1、短期借款及对外担保事项债务重组事项 本报告期，本公司未发生新的对外担保事项，完成了对以前年度遗留对外担保事项的处置，截 止 2009 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为零。具体如下： （1）公司与债权方中国农业银行股份有限公司白银西区支行（以下简称“农行白银西区支行”） 于 2009 年 12 月 8 日签署了《减免利息协议》。根据协议约定，公司一次性以现金方式偿还农行白 银西支行贷款本金 840 万元后，农行白银西区支行即对贷款本金项下的全部利息予以减免。截止 2009 年 12 月 31 日，公司已按照协议约定，向农行白银西区支行偿付了贷款本金 840 万元，账面已计提 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 29 利息 4,418,177.68 元转入营业外收入。 （2）中国农业银行白银市分行营业部与白银鑫泰顺商贸有限公司(原白银利德五金交电化工有 限责任公司，以下简称“鑫泰顺公司”)、本公司于 2002 年 6 月 28 日分别签订借款合同和保证合 同，约定农行营业部向鑫泰顺公司提供借款 40 万元，用于借新还旧，期限为一年，年利率 6.903%， 由本公司承担连带保证责任。借款到期后农行营业部向借款方和担保方催收该款，两方均没有偿还。 根据甘肃省白银市中级人民法院（2004）白中民二初字 20 号民事判决书的判决，鑫泰顺公司拖欠 农行营业部本金及利息于判决生效后三十日内全部付清，之后利随本清，本公司承担连带清偿责任。 2009 年 5 月 18 日，本公司履行连带保证责任，偿付农行营业部 2 万元本金。 中国农业银行白银市西区支行与白银赛恩商贸有限公司（原白银迪福轻贸商场有限公司，以下 简称“赛恩商贸公司”）于 2003 年 9 月 26 日签订了借款金额为 220 万元的借款合同，同时与本公 司签订了保证合同，借款到期后，赛恩商贸公司一直未予偿还本金及利息，农业银行西区支行于 2008 年 1 月 15 日向本公司发来《担保人履行责任通知书》，由赛恩商贸公司偿还农业银行西区支行借款 220 万元，利息 1,140,764.60 元（利息计算至 2008 年 1 月 15 日）。 2009 年 12 月 31 日，本公司收到了农行白银西区支行《关于免除白银铜城（商厦）集团股份有 限公司担保责任的函》，鉴于债务方白银赛恩商贸有限公司（原白银迪福轻贸商场有限公司）和白 银鑫泰顺商贸有限公司(原白银利德五金交电化工有限责任公司)在农行白银西区支行的 220 万元、 38 万元债务已完结，农行白银西区支行无条件免除公司对上述债务提供的担保责任。截止 2009 年 12 月 31 日已计提的预计负债 4,260,942.46 元（担保本金 2,580,000.00 元，担保利息 1,680,942.46 元）转入营业外收入。 （3）白银市城市信用社与白银鑫泰顺商贸有限公司(原白银利德五金交电化工有限责任公司， 以下简称“鑫泰顺公司”)、本公司于1999年12月30日签订了借款合同和保证合同，借款金额200万 元，借款到期后一直未予偿还。根据甘肃省白银市中级人民法院（2003）白中民二初字第15号民事 调解书各方当事人自愿达成协议：鑫泰顺公司偿还白银市城市信用社借款200万元，利息618,948.28 元（利息计算至2003年6月21日），本公司承担连带清偿责任。截至2009年3月28日尚未执行。 白银市城市信用社与白银铜源房地产开发公司分别于 1999 年 12 月 30 日、1997 年 1 月 8 日、 1998 年 6 月 23 日签订了借款金额分别为 140 万元、50 万元、35 万元的借款合同，同时与本公司分 别签订了保证合同，借款到期后，白银铜源房地产开发公司偿还借款本金 47 万元，其余本金 178 万元及利息一直未予偿还。根据甘肃省白银市中级人民法院（2003）白中民二初字第 17 号民事调 解书各方当事人自愿达成协议：白银铜源房地产开发公司偿还白银市城市信用社借款 178 万元，利 息 377,552.18 元（利息计算至 2003 年 6 月 21 日），本公司承担连带清偿责任。截至 2009 年 3 月 28 日尚未执行。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 30 2009年3月28日，本公司与债权方白银市城市信用社签订了《清偿债务协议书》。根据协议约定， 本公司向白银市城市信用社借款本金267.87万元，本公司担保借款441万元（其中为白银鑫泰顺商 贸有限公司担保200万元、为白银铜源房地产开发公司担保241万元））及利息608.464859万元（其 中：本公司欠息金额220.94091万元，本公司担保方欠息金额387.523949万元）在本公司履行支付 利息200万元的义务后，本公司及本公司担保方欠付白银城市信用社截止2009年3月20日的其余借款 利息予以免除，借款本金708.87万元全部转为公司在城市信用社的正常贷款708.87万元。截止2009 年12月31日，公司已按照协议约定，向城市信用社偿付了借款利息200万元，其余利息209,409.10 元转入营业外收入。截止2009年3月20日已计提的预计负债387.523949万元（担保利息金额）转入 营业外收入。 2009年12月31日，公司追回为白银鑫泰顺商贸有限公司履行担保责任付款金额100万元。 （4）根据白银市区人民法院（2009）白民三初字第165号民事调解书，公司2009年12月31日之 前一次性偿还白银市中小企业投资担保有限责任公司（原白银市信托投资公司）借款本金18万元后， 剩余本金7万元及欠付的利息予以免除。截止2009年12月31日，公司已按照协议约定，向白银市中 小企业投资担保有限责任公司偿付了贷款本金18万元,豁免本金及利息共194,530.00元转入营业外 收入。 2、公司股票恢复上市进展情况 2007年5月9日，本公司接到深圳证券交易所“深证上[2007]059号”《关于白银铜城商厦（集团） 股份有限公司股票暂停上市的决定》。因本公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据中国 证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所 股票上市规则》14.1.1、14.1.5条的规定，深圳证券交易所决定本公司股票自2007年5月11日起暂 停上市。2008年5月8日根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.2.1的规定，董事会认为本公司已 经符合提出恢复上市申请的条件，故向深圳证券交易所递交了恢复上市的书面申请。并于2008年5 月15日收到深圳证券交易所公司部函[2008]第16号《关于同意受理白银铜城商厦（集团）股份有限 公司恢复上市申请的函》。深圳证券交易所已于2008年5月15日正式受理公司股票恢复上市申请。深 圳证券交易所出具函件，要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。 公司发行股份购买资产暨关联交易方案已经公司五届三十四次董事会会议和2009年第一次临 时股东大会审议通过，并上报中国证券监督管理委员会。2009年6月5日，本公司收到了《中国证监 会行政许可申请受理通知书》（090189号），中国证监会对本公司非公开发行股份购买资产的重大资 产重组申请材料已正式受理。2009年7月16日，本公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（090189号）。由于反馈意见涉及需核查的事项较多，公司向中国证监会申请延期回 复。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 31 2009年12月27日，公司接重组方北京锦绣大地农业股份公司（以下简称：“大地农业”）通知： 北京锦绣大地农产品有限责任公司（重组标的公司，以下简称“大地农产品”）绿色安全农副产品 的加工车间占用的土地为租赁土地，土地面积1800亩，为大地农业向北京市海淀区宝山农工商公司 租用的土地。经大地农业向政府相关部门咨询得知，为适应城市发展的需要，上述土地规划用途将 发生变化,必将对大地农产品的经营产生较大影响,该事项已成为本次资产重组顺利推进的实质性 障碍,且能否彻底有效化解土地使用权的权属瑕疵存在重大不确定性。因此,大地农业认为基于“政 府调整规划”的“不可抗力”提出终止《非公开发行股份购买资产的协议》,原协议不再履行。截 止财务报告报出日，公司就终止原重组方案和启动新的重组方案正在与相关部门和机构进行沟通和 商讨。 3、西部金融租赁有限公司股权转让进展情况 2007年12月14日，公司与北京中和顺通担保有限公司（以下简称：中和顺通）就公司持有的参 股公司西部金融租赁有限公司15.29%的股权转让事宜签订了《股权转让合同》，公司以协议价 2,823.62万元出售了租赁公司15.29%的股权，截止2009年9月29日，中和顺通陆续向本公司支付了 全部股权转让款，2010年1月18日，本公司接到中和顺通函件，中和顺通将其就受让的西部金融租 赁有限公司15.29%的股权已与受让方中国信达资产管理公司达成转让协议,为了简化程序及根据本 公司与中和顺通达成的《股权转让合同》的约定，请求本公司协助其将本公司名下的西部金融租赁 有限公司15.29%的股权直接过户给中国信达资产管理公司。2010年3月4日,本公司协助中和顺通将 本公司名下的西部金融租赁有限公司15.29%的股权过户给了中国信达资产管理公司（准予变更登记 通知书（<甘>登记内变字【2010】第1003000078号）。至此，本公司与中和顺通于2007年12月14日 签订的《股权转让合同》约定的权利和义务已全部履行完毕。 4、大股东股权质押 本公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司持有的本公司限售流通股37,000,000股(占公司 总股本的17.17%)已质押给浙江金昌投资管理有限公司。 本公司股东北京大地花园酒店持有的本公司限售流通股2,000,000股(占公司总股本的0.93%) 已质押给中国长城资产管理公司兰州办事处。 十六、期后事项 1、2010 年 1 月 11 日，公司第六届董事会召开了第二次会议，会议审议通过了《关于公司对 外投资的议案》。公司以现有的白银铜城商厦商贸分公司予以改制，设立了“白银铜城集团商业管 理有限责任公司”，公司注册资本 1000 万元，白银铜城商厦（集团）股份有限公司为其唯一股东， 持股比例为 100%。该事项刊登在 2010 年 1 月 12 日的《中国证券报》及巨潮资讯网站 上。 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 32 2、2010 年 1 月 15 日，公司董事会召开了六届三次董事会会议，审议通过了《关于部分固定资 产核销的报告》。公司位于永昌路德盛大厦、兰州市雁滩工业城工业厂房两幢、三亚市胜利路兴华 公寓 6—8 层、海口市龙昆南路景瑞大厦写字楼、兰州市南昌路 12 号写字楼 24 间等 5 处房产系我 公司于 2002 年 6 月从西部金融租赁有限公司购入，由于未能办理过户手续，权属不在我公司名下， 致使我公司长期不能实质控制和占有使用；就警兴 29909、桑塔纳 58311 两辆车辆已经报废，涉及 原值 51.85 万元、累计折旧 9.55 万元、计提提减值准备 42.30 万元，公司决定对以上固定资产核 销。该事项刊登在 2010 年 1 月 16 日的《中国证券报》及巨潮资讯网站 上。 3、2010 年 1 月 20 日，公司第六届董事会召开了第四次会议，会议审议通过了《关于公司对 外投资的议案》。公司以现有的白银铜城商厦（集团）股份有限公司大酒店予以改制，设立了“白 银铜城集团大酒店有限责任公司”，公司注册资本 1000 万元，白银铜城商厦（集团）股份有限公 司为其唯一股东，持股比例为 100%。该事项刊登在 2010 年 1 月 21 日的《中国证券报》及巨潮资 讯网站 上。 4、2010 年 3 月 26 日，公司第六届董事会独立董事王泽霞女士、李生校先生、史建兵先生及 董事魏万栋先生向董事会递交了辞职报告，公司董事会召开了六届五次会议，审议通过了增补何大 安先生、黄董良先生、胡华伟先生为公司第六届董事会独立董事，增补刘城关先生为第六届董事会 董事的议案，该公告刊登在 2010 年 3 月 27 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上；2010 年 4 月 11 日，2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于增补何大安先生、黄董良先生、胡华伟先生为独立 董事的议案，该公告刊登在 2010 年 4 月 13 日的《中国证券报》和巨潮资讯网上。 5、2010 年 4 月 13 日，公司第六届董事会召开了第六次会议，会议审议通过了《关于长期投资 核销的议案》，鉴于公司经营层向董事会上报了《关于长期投资核销的报告》。经核查，截止 2009 年 12 月 31 日，公司参股企业甘肃中科凯思软件有限责任公司经营已长期停顿，且已资不抵债，建 议对该长期资产予以核销。由于所核销资产帐面价值为零，因此此次资产核销对公司 2010 度损益 不会产生影响。 第十节 财务报告 一、公司 2009 年度审计报告（附后） 二、财务报表（附后） 三、财务报表附注（附后） 第十一节 备查文件目录 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 33 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的负负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 董事长：陈亮 二○一○年四月十三日 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 34 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 审 计 报 告 中喜审字（2010）第 01186 号 目 录 一、审计报告 二、财务报表 三、财务报表附注 四、会计师事务所企业法人营业执照及资质证书 中喜会计师事务所有限责任公司 电话：010-67085873 传真：010-67084147 地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 邮编：100062 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 35 审 计 报 告 中喜审字（2010）第 01186 号 白银铜城商厦（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称铜城集团）财务 报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、现金流量表和股东 权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是铜城集团管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错误风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 36 我们认为，铜城集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了铜城集团 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流 量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，铜城集团截止 2009 年 12 月 31 日累计亏损 27,344.24 万元，2009 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为-887.95 万元。铜城集 团已在财务报表附注 9.2 及 9.5 中充分披露了已经或拟采取的改善措施，但其持续经营 能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李力 中国 北京 中国注册会计师：陈翔 2010 年 4 月 13 日 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 37 资产负债表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 891,710.62 891,710.62 2,863,030.39 2,863,030.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1,590.61 1,590.61 2,045.07 2,045.07 预付款项 2,710,419.60 2,710,419.60 3,160,388.07 3,160,388.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 1,733,564.36 1,733,564.36 25,873,050.75 25,873,050.75 买入返售金融资产 存货 277,701.36 277,701.36 317,356.71 317,356.71 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 5,614,986.55 5,614,986.55 32,215,870.99 32,215,870.99 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 109,121,593.51 109,121,593.51 112,492,472.13 112,492,472.13 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,982,874.91 8,982,874.91 5,273,764.51 5,273,764.51 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 118,104,468.42 118,104,468.42 117,766,236.64 117,766,236.64 资产总计 123,719,454.97 123,719,454.97 149,982,107.63 149,982,107.63 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 38 资产负债表（续） 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 7,088,700.00 7,088,700.00 11,358,700.00 11,358,700.00 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6,763,360.13 6,763,360.13 7,951,091.53 7,951,091.53 预收款项 1,131,498.49 1,131,498.49 1,328,935.55 1,328,935.55 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 12,206,226.51 12,206,226.51 9,941,951.03 9,941,951.03 应交税费 16,489,260.96 16,489,260.96 15,447,079.05 15,447,079.05 应付利息 6,098,701.47 6,098,701.47 应付股利 1,161,423.46 1,161,423.46 1,161,423.46 1,161,423.46 其他应付款 61,277,117.96 61,277,117.96 73,399,442.84 73,399,442.84 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 106,117,587.51 106,117,587.51 126,687,324.93 126,687,324.93 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 10,966,230.54 10,966,230.54 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 10,966,230.54 10,966,230.54 负债合计 106,117,587.51 106,117,587.51 137,653,555.47 137,653,555.47 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 215,471,747.00 215,471,747.00 215,471,747.00 215,471,747.00 资本公积 63,967,831.70 63,967,831.70 62,267,831.70 62,267,831.70 盈余公积 11,604,666.09 11,604,666.09 11,604,666.09 11,604,666.09 一般风险准备 未分配利润 -273,442,377.33 -273,442,377.33 -277,015,692.63 -277,015,692.63 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 12,328,552.16 12,328,552.16 少数股东权益 所有者权益合计 17,601,867.46 17,601,867.46 12,328,552.16 12,328,552.16 负债和所有者权益总计 123,719,454.97 123,719,454.97 149,982,107.63 149,982,107.63 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 39 利 润 表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 13,575,667.88 13,575,667.88 9,636,921.86 9,636,921.86 其中：营业收入 13,575,667.88 13,575,667.88 9,636,921.86 9,636,921.86 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 22,455,128.57 22,455,128.57 21,568,363.38 21,568,363.38 其中：营业成本 12,916,704.96 12,916,704.96 8,955,621.42 8,955,621.42 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 275,071.52 275,071.52 250,612.37 250,612.37 销售费用 692,496.56 692,496.56 672,509.20 672,509.20 管理费用 8,935,534.92 8,935,534.92 5,519,696.06 5,519,696.06 财务费用 905,088.30 905,088.30 1,118,268.33 1,118,268.33 资产减值损失 -1,269,767.69 -1,269,767.69 5,051,656.00 5,051,656.00 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 1,000,000.00 1,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -8,879,460.69 -8,879,460.69 -10,931,441.52 -10,931,441.52 加：营业外收入 14,278,747.83 14,278,747.83 17,569,000.53 17,569,000.53 减：营业外支出 1,825,971.84 1,825,971.84 998,672.24 998,672.24 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 3,573,315.30 3,573,315.30 5,638,886.77 5,638,886.77 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 3,573,315.30 3,573,315.30 5,638,886.77 5,638,886.77 归属于母公司所有者的净利润 5,638,886.77 5,638,886.77 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0166 0.0166 0.0262 0.0262 （二）稀释每股收益 0.0166 0.0166 0.0262 0.0262 七、其他综合收益 八、综合收益总额 3,573,315.30 3,573,315.30 5,638,886.77 5,638,886.77 归属于母公司所有者的综合收益总额 3,573,315.30 3,573,315.30 5,638,886.77 5,638,886.77 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 40 合并现金流量表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项 目 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 13,355,544.79 9,014,510.04 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 41,151,241.35 17,792,389.66 经营活动现金流入小计 54,506,786.14 26,806,899.70 购买商品、接受劳务支付的现金 10,149,186.81 6,228,617.80 支付给职工以及为职工支付的现金 4,598,140.33 4,325,770.95 支付的各项税费 449,057.69 376,365.58 支付其他与经营活动有关的现金 45,118,048.59 11,163,830.99 经营活动现金流出小计 60,314,433.42 22,094,585.32 经营活动产生的现金流量净额 -5,807,647.28 4,712,314.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 14,116,200.00 1,000,000.00 其中：出售子公司所收到的现金 14,116,200.00 1,000,000.00 被购买子公司购买日的现金余额 取得投资收益所收到的现金 取得投资收益收入收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,550.94 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 14,120,750.94 1,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,015,576.56 3,795,931.80 投资所支付的现金 其中：购买子公司所支付的现金 被出售子公司出售日的现金余额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,015,576.56 3,795,931.80 投资活动产生的现金流量净额 10,105,174.38 -2,795,931.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 7,088,700.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 7,088,700.00 偿还债务支付的现金 11,108,700.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,248,846.87 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 13,357,546.87 筹资活动产生的现金流量净额 -6,268,846.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,971,319.77 1,916,382.58 加：期初现金及现金等价物余额 2,863,030.39 946,647.81 六、期末现金及现金等价物余额 891,710.62 2,863,030.39 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 41 母公司现金流量表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：（人民币）元 项 目 2009 年度 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 13,355,544.79 9,014,510.04 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 41,151,241.35 17,792,389.66 经营活动现金流入小计 54,506,786.14 26,806,899.70 购买商品、接受劳务支付的现金 10,149,186.81 6,228,617.80 支付给职工以及为职工支付的现金 4,598,140.33 4,325,770.95 支付的各项税费 449,057.69 376,365.58 支付其他与经营活动有关的现金 45,118,048.59 11,163,830.99 经营活动现金流出小计 60,314,433.42 22,094,585.32 经营活动产生的现金流量净额 -5,807,647.28 4,712,314.38 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 14,116,200.00 1,000,000.00 其中：出售子公司所收到的现金 14,116,200.00 1,000,000.00 被购买子公司购买日的现金余额 取得投资收益所收到的现金 取得投资收益收入收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,550.94 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 14,120,750.94 1,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,015,576.56 3,795,931.80 投资所支付的现金 其中：购买子公司所支付的现金 被出售子公司出售日的现金余额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 4,015,576.56 3,795,931.80 投资活动产生的现金流量净额 10,105,174.38 -2,795,931.80 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 7,088,700.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 7,088,700.00 偿还债务支付的现金 11,108,700.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,248,846.87 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 13,357,546.87 筹资活动产生的现金流量净额 -6,268,846.87 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,971,319.77 1,916,382.58 加：期初现金及现金等价物余额 2,863,030.39 946,647.81 六、期末现金及现金等价物余额 891,710.62 2,863,030.39 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 42 合并所有者权益变动表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 项 目 股本 资本公积 减: 库 存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 股本 资本公积 减: 库 存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -282,654,579.40 6,689,665.39 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -282,654,579.40 6,689,665.39 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,700,000.00 3,573,315.30 5,273,315.30 5,638,886.77 5,638,886.77 （一）净利润 3,573,315.30 3,573,315.30 5,638,886.77 5,638,886.77 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 4．其他 上述（一）和（二）小计 3,573,315.30 3,573,315.30 5,638,886.77 5,638,886.77 （三）所有者投入和减少资本 1,700,000.00 1,700,000.00 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 1,700,000.00 1,700,000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 母公司所有者权益变动表 编制单位：白银铜城商厦(集团)股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 项 目 股本 资本公积 减: 库 存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 股本 资本公积 减: 库 存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -282,654,579.40 6,689,665.39 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -282,654,579.40 6,689,665.39 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,700,000.00 3,573,315.30 5,273,315.30 5,638,886.77 5,638,886.77 （一）净利润 3,573,315.30 3,573,315.30 5,638,886.77 5,638,886.77 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 4．其他 上述（一）和（二）小计 3,573,315.30 3,573,315.30 5,638,886.77 5,638,886.77 （三）所有者投入和减少资本 1,700,000.00 1,700,000.00 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 1,700,000.00 1,700,000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 215,471,747.00 63,967,831.70 11,604,666.09 -273,442,377.33 17,601,867.46 215,471,747.00 62,267,831.70 11,604,666.09 -277,015,692.63 12,328,552.16 法定代表人：陈亮 主管会计工作负责人：马俊德 会计机构负责人：马俊德 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 1 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009年度财务报表附注 （除另有注明外，所有金额都以人民币元为单位） 附注1 公司基本情况 白银铜城商厦（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是一九九二年五月十四日 经白银市人民政府以市政发[1992]第 50 号文批准，由原白银市白银区五金交电化工公司进行股份制改 造,由白银市白银区国有资产管理局等 22 家发起人联合发起,一九九三年三月经甘肃省经济体制改革委 员会以体改委发[1992]54 号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。一九九六年十二月十八日公 司股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“铜城集团”，股票交易代码 000672。根据白银铜城商厦 （集团）股份有限公司 2001 年 3 月 6 日召开的三届十次董事会决议，并经 2001 年 4 月 10 日召开的 2000 年度股东大会表决通过，本公司以 2000 年 2 月 27 日的总股本 6500 万元为基数，向全体股东每 10 股配 3 股（大股东放弃配股权，实际配售 780 万股），配股后总股本共计 7280 万股；2001 年 5 月 11 日以本 公司配股后股本 7280 万股为基数，向全体股东每 10 股送 4.9 股红股，送股后总股本共计 10,854.99 万股； 2002 年 6 月 22 日，本公司以 10,854.99 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 4 进行分红，转增后总股 本共计 15,196.98 万股。2007 年 3 月 19 日，本公司第二次临时股东大会决议通过《关于白银铜城商厦（集 团）股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，以本公司现有 的流通股本 70,557,503 股为基数，以截止 2005 年 12 月 31 日经审计的资本公积金向本方案实施股权登 记日登记在册的公司流通股股东转增股本，每 10 股流通股股份获得转增 9 股，本次转增总股数是 63,501,752 股，转增后公司总股本由 151,969,995 股变更为 215,471,747 股。 2007 年 4 月 13 日，北京市海淀国有资产投资经营公司将其持有的本公司 39,453,746 股国有法人股 股份，占公司总股本的 25.96%转让给北京大地花园酒店，转让后，北京大地花园酒店成为本公司第一 大股东，股权分置改革完成后北京大地花园酒店持有本公司 18.31%股份，仍为公司第一大股东。 2009 年 10 月 23 日，本公司第一大股东北京大地花园酒店与北京兴业玉海投资有限公司签定了《股 权转让协议》，将其持有的本公司限售流通股 37,000,000 股，占本公司总股本的 17.17%转让给北京兴业 玉海投资有限公司。转让后，北京大地花园酒店仍持有本公司限售流通股 2,453,746 股，持股比例为 1.14%；北京兴业玉海投资有限公司持有本公司限售流通股 37,000,000 股，持股比例为 17.17%，成为本 公司第一大股东。 公司注册号：620000000000783（2-1），注册资本为 215,471,747.00 元，法定代表人：陈亮，公司住 所：白银市白银区五一街 8 号。公司的经营范围：建筑材料、金属材料、化工产品、汽车配件、机电 产品、普通机械、五金交电、百货、针纺织品、农副产品、糖、茶、副食、饮料、保健食品、办公用 品批发零售、酒类零售、餐饮服务、摄影。公司营业期限：1993 年 3 月 6 日至 2017 年 3 月 6 日。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 2 附注2 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 2.1 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认、计 量和编制财务报表。 2.2 遵循企业会计准则声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成 果股东权益变动和现金流量等有关信息。 2.3 会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年从1月1日起至12月31日止。 2.4 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 2.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 2.5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控 制下的企业合并。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并， 除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。 本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。同 一控制下的控股合并形成的长期股权投资，本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作 为形成长期股权投资的初始投资成本，相关会计处理见长期股权投资；同一控制下的吸收合并取得的 资产、负债，本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价 值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等，于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初 始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 同一控制下的控股合并形成母子关系的，母公司在合并日编制合并财务报表，包括合并资产负债 表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表，以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 3 并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，作为内部交易，按照“合并财务报 表”有关原则进行抵消；合并利润表和现金流量表，包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日 实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量，按照合并 财务报表的有关原则进行抵消。 2.5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 确定企业合并成本：企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或 承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括应 自被投资单位收取的现金股利和利润），作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同一控制 下的吸收合并取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允价值确认为本 企业的资产和负债。本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可辨认资产、负债的， 有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产的处置损益，计入合并当期的利 润表。 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认的商誉；在控股合 并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，本公司计入合并当 期损益（营业外收入）。在吸收合并情况下，该差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情 况下，该差额计入合并当期的合并利润表。 2.6 合并财务报表的编制方法 2.6.1 合并财务报表的合并范围 本公司以控制为基础确定财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表 的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为依据，根据其他有关 资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵销内部交易对合并财务报表的影响后编制。合并 时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项（包括母 公司和纳入合并范围的子公司与联营企业及合营企业之间的未实现内部交易损益）、内部债权债务进 行抵销。 2.6.2 母公司与子公司采用的会计政策和会计期间不一致的处理方法。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 4 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，即 按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。与购建固定资产有关的外币 专门借款产生的汇兑损益，按《企业会计准则—借款费用》的原则处理。 2.7 现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现 金等价物。 2.8 外币业务和外币报表折算 2.8.1 外币交易折算汇率的确定及其会计处理方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，将外币金额折算为记账本位 币金额；收到投资者以外币投入的资本，采用交易日即期汇率折算。在资产负债表日，视下列情况进 行处理： 外币货币性项目：采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入财务费用。 以历史成本计量的外币非货币性项目：按交易发生日的即期汇率折算，在资产负债表日不改变其 记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目：按公允价值确定日的即期汇率折算。折算后的记账本位币 金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。如属于可供出售外币 非货币性项目，形成的汇兑差额，计入资本公积。 2.8.2 资产负债表日外币项目的折算方法及外币报表折算的会计处理 资产负债表日外币项目的折算方法：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期 汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 外币报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为“外 币报表折算差额”项目列示。 2.9 金融工具 2.9.1 金融工具的分类、确认依据和计量方法 ①金融工具的分类：金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 5 工具的合同。包括：金额资产、金融负债和权益工具。 本公司金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四类。 ②金融工具的确认依据和计量方法 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 确认依据：此类金融资产或金融负债可进一步分为交易性金融资产或金融负债、直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产或金融负债，主要指企业 为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担 的金融负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指企业 基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。 计量方法：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，取得时以公允价值（扣 除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，资产负债表日将公允价值变动计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 B、持有至到期投资 确认依据：指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持 有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作 为初始确认金额。持有期间按照摊余成本计量，采用实际利率法（如实际利率与票面利率差别较小的， 按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用 的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 若本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资（较大金额是指相对该类投资出 售或重分类前的总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本 会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外： 出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投 资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金 后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以 合理预计的独立事项所引起。 C、应收款项 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 6 确认依据：公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，按从购货方应收的合同或协议 价款作为初始确认金额。 计量方法：持有期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 D、可供出售金融资产 确认依据：指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期 投资、应收款项的金融资产。 计量方法：取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债 券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。资产负债表日将公允价值变动计入资本公积 （其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 2.9.2 金融资产转移的确认依据和计量方法 ①金融资产转移的确认依据：本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 的或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的， 终止对该金融资产的确认。 ②金融资产转移的计量方法 A、整体转移满足终止确认条件时的计量：金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的 差额计入当期损益。 所转移金融资产的账面价值： 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 B、部分转移满足终止确认条件时的计量：金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融 资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益。 终止确认部分的账面价值： 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 7 C、金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融 负债。 D、对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项 金融资产，同时确认一项金融负债。 2.9.3 金融负债终止确认条件 本公司在金融负债的现实义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部分。 2.9.4 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 2.9.5 金融资产（不含应收款项）减值测试方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生 减值的，计提减值准备。 ①持有至到期投资：根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具 体比照应收款项减值损失计量方法处理。 ②可供出售金融资产：有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这 种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金 融资产发生减值的，在确认减值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原 减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资 发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指在该金融资产初始确认后实际发生的，对该金融资产的 预计未来现金流量有影响，且本公司能够对该影响进行可靠计量的事项。 2.10 应收款项 2.10.1 应收款项分类： 本公司应收款项分为单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该 组合的风险较大应收款项、其他不重大的应收款项三类。 2.10.2 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 8 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准： 单项金额重大的应收款项指期末余额（受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计 算）超过100万元（含100万元）的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计提坏账准备。 2.10.3 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依 据、计提方法： 单项金额不重大但按信用风险特征进行组合后该组合的风险较大指期末单项金额未达到单项金额 重大的应收款项标准的，账龄超过三年的应收款项，或依据公司收集的信息证明该债务人已经出现影 响该债务人正常履行信用义务的情形的，经减值测试后不存在减值的，按账龄分析法计提坏账准备， 存在减值的个别计提坏账准备。 2.10.4 本公司对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未发生减值的 应收款项，以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组 合的历史损失率为基础，结合现时情况确定类似信用风险特征组合采用下述账龄分析法计提坏账准备。 2.10.5 账龄分析法： 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 5 5 1—2 年 10 10 2—3 年 30 30 3—4 年 50 50 4—5 年 80 80 5 年以上 100 100 2.11 存货 2.11.1 存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品等。 2.11.2 取得和发出存货的计价方法 取得的存货一般按照实际成本计价，通过非货币性资产交换、债务重组和企业合并方式取得的存 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 9 货按照相关会计准则规定的方法计价相关存货，发出时按先进先出法计价。 2.11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价 准备。 库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正 常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货 的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合 同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计 算基础；用于出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照 存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或 目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金 额内转回，转回的金额计入当期损益。 2.11.4 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 2.12 长期股权投资 2.12.1 初始投资成本确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对同一控制下企业合并采用权益结合法确定企业合并成本。 本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之 间的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并发 生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时 计入当期损益。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 10 同一控制下企业合并形成的长期股权投资，如子公司按照改制时确定的资产、负债评估价值调整 账面价值的，本公司应当按照取得子公司经评估确认净资产的份额作为长期股权投资的成本，该成本 与支付对价账面价值的差额调整所有者权益。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资 本公司对非同一控制下的控股合并采用购买法确定企业合并成本，并按照确定的企业合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之 和。通过多次交易分步实现的企业合并，其企业合并成本为每一单项交易的成本之和。采用吸收合并 时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在个别财务报表中 确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的 差额，在编制合并财务报表时确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入合并当期损益。 ③其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资单 位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议 约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2.12.2 后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。按权益法核算长期股 权投资时： ①长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 11 调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ②取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取 得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消 与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未 实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照 持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。 2.12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据： 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。一般在合营企业设立时，合营各方在 投资合同或协议中约定在所设立合营企业的重要财务和生产经营决策制定过程中，必须由合营各方均 同意才能通过。在确定是否构成共同控制时，一般以以下三种情况作为确定基础： A、 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。 B、 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。 C、 各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理。 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 ② 重大影响的判断依据： 重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一 起共同控制这些政策的制定。在确定是否构成重大影响时，一般以以下五种情况作为判断依据： A、 在被投资单位的董事会或类似权利机构中派有代表。 B、 参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。 C、 与被投资单位之间发生重要交易，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 D、 向被投资单位派出管理人员。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 12 E、 向被投资单位提供关键技术。 2.12.4 减值测试方法及减值准备计提方法 ①本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股 权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。可收回金额按资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的较高者确定。对被投资单位不具有共同控制 或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，发生减值时将其账面 价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。 减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。 ②商誉减值准备 因企业合并形成的商誉，本公司于每年年度终了进行减值测试，并根据测试情况确定是否计提减 值准备。商誉减值准备一经确认，不再转回。 2.13 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：已出租的土 地使用权、已出租的建筑物和持有并准备增值后转让的土地使用权。 本公司对投资性房地产按照成本法进行计量。 对采用成本法计量的投资性房地产，按照后述“固定资产”、“无形资产”所述的方法计提折旧 或者摊销。期末投资性房地产按账面价值与可收回金额孰低计价，按单项投资性房地产可收回金额低 于账面价值的差额确认投资性房地产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准 备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 2.14 固定资产 2.14.1 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有 形资产。固定资产在满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固 定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 2.14.2 各类固定资产的折旧方法 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 13 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别，预计使用年限和预计净残值率确定 固定资产折旧率，在取得固定资产的次月按月计提折旧（已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计 价入账的土地除外）。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 45 5 2.11 机器设备 10 5 9.50 运输设备 8 5 11.88 其他设备 10 5 9.50 2.14.3 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，估计其可收回金额，若可收回 金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相 应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之 间的较高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会 计期间不予转回。 2.14.4 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 计价依据：符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租 人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 计价方法：融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内按上项“2.14.2 各类固定资产的折旧方法”计提折旧；无法合理确定租赁 期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内按上项 “2.14.2 各类固定资产的折旧方法”计提折旧。 2.14.5 其他说明 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 14 符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 2.15 在建工程 2.15.1 在建工程核算方法 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 2.15.2 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到 预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 上述“达到预定可使用状态”，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况 之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态： ①固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全部完成；已经过试生产或试 运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能 够正常运转或营业时； ②该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生； ③所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相符或基本相符，即使有极 个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。 2.15.3 在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程按单项工程进行减值测试，估计其可收回金额， 若可收回金额低于账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同 时计提相应的资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流 量现值之间的较高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。 2.16 借款费用 2.16.1 借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 15 相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的， 借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。 2.16.2 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状 态前发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款费 用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分 资产借款费用停止资本化。 2.16.3 借款费用资本化金额的确定方法 本公司按季度、半年度、年度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件 的资产成本。 2.17 无形资产 2.17.1 初始计量 本公司的无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术、商标使用权、软件等，无形资产按 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 16 照成本或公允价值（若通过非同一控制下的企业合并增加）进行初始计量。 2.17.2 后续计量 无形资产按照其估计收益年限确定的带来经济利益的期限等依次确定使用寿命分为有限或无限， 无法预见无形资产带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，无法可靠确定预期实现方 式的，采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要 时进行调整。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测 试。 2.17.3 无形资产的减值 有确凿证据表明无形资产存在减值迹象的，本公司在资产负债表日进行减值测试，估计其可收回 金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入 当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。对于使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年均进行减值测试。 2.17.4 使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： (1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； (2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； (3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； (4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动； (5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； (6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； (7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 2.17.5 内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的划分 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 17 (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； (4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2.18 长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长 期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期 限平均摊销。 融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租赁 期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 2.19 预计负债 2.19.1 预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃 置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： (1) 该义务是本公司承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 2.19.2 预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围， 且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下，最佳估 计数按如下方法确定： (1) 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； (2) 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。公司清偿预 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 18 计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资 产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 2.20 股份支付及权益工具 2.20.1 以权益结算的股份支付 (1) 以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的，以授予职工和其他方权益 工具的公允价值计量。 (2) 授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在授予日按权 益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 (3) 公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 (4) 在行权日，公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其 转入实收资本或股本。 2.20.2 以现金结算的股份支付 (1) 以现金结算的股份支付，以承担负债的公允价值计量。 (2) 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或 费用，相应增加负债。 (3) 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内 的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用和负债。 (4) 后续计量 A、在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，需要进行调整； 在可行权日，调整至实际可行权水平。 B、公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量、其 变动计入当期损益。 2.21 收入确认原则 2.21.1 销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认： (1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； (3) 与交易相关的经济利益能够流入公司； 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 19 (4) 相关的收入和成本能够可靠地计量。 2.21.2 提供劳务收入，按下列原则予以确认： (1) 在同一会计年度内开始并完成的劳务，则在劳务已完成，与提供劳务相关的经济利益能够流入 公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入。 (2) 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在下列情况均能满足时在资产负债表日按完工百 分比法确认相关的劳务收入： ① 劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ② 与交易相关的经济利益能够流入企业； ③ 劳务的完成程度能够可靠地确定； 上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿，按已发生预期可以补偿的成本金额确认 为劳务收入，已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。 2.21.3 让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时确认： (1) 与交易相关的经济利益能够流入企业； (2) 收入的金额能够可靠地计量。 2.22 政府补助 2.22.1 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2.22.2 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按 照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 2.22.3 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以 后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 2.23 递延所得税资产、递延所得税负债 根据资产和负债暂时性差异与其适用的所得税税率，计算确认递延所得税资产和递延所得税负债。 暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 (1) 确认递延所得税资产时，对于可抵扣的暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵 减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 20 限，确认由此产生的递延所得税资产。但以下交易产生的可抵扣暂时性差异不确认相关的递延所得税 资产： 该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，在可预见的未来很可能不会转 回。 (2) 在确认递延所得税负债时，对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，但以下交 易产生的应纳税暂时性差异不确认相关的递延所得税负债： ①商誉的初始确认； ②具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ③对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能 够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 递延所得税资产或递延所得税负债按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用所得税税率计 算。 (3) 递延所得税资产减值 本公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额 计入当期的所得税费用。原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有 者权益。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 2.24 经营租赁和融资租赁 2.24.1 租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 2.24.2 融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： (1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 (2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公 允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 (3) 即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指75%或75%以上）。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 21 (4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指90%或90%以上，下同）租 赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值。 (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。经营租赁指除融 资租赁以外的其他租赁。 2.24.3 融资租赁的主要会计处理 (1) 承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始 直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利 率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人 的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在 租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计 提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折 旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较 短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2) 出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款 的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之 和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收 入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.24.4 经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、 承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 2.25 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期内，本公司未发生重大会计政策变更。 本报告期内，本公司未发生重大会计估计变更。 2.26 前期会计差错更正 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 22 本报告期内，本公司未发生重大会计差错更正。 2.27 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 2.27.1 职工薪酬 职工薪酬包括公司在职工为公司提供服务的会计期间支付的工资、奖金以及为职工缴纳的医疗保 险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及为职工支 付的职工福利费和工会经费、职工教育经费。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者为 鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，并即将实施，企业不能单方面撤回解除劳动关系的计 划或裁减建议，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 2.27.2 利润分配 根据公司章程规定，当年实现的净利润按以下顺序及规定进行分配： ①弥补以前年度的亏损； ②提取法定盈余公积10%； ③提取任意盈余公积； ④支付股东股利。 附注3 主要税项 3.1 主要税种及税率 税 种 计税依据 税率 增值税 按照商品销售收入计算销项税额，并扣除当期允许抵扣的进项税额后的余额 17% 营业税 应税收入 5% 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 25% 附注4 财务报表项目注释 4.1 货币资金 项 目 2009.12.31 2008.12.31 库存现金 828,981.19 854,070.26 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 23 银行存款 62,729.43 2,008,960.13 合 计 891,710.62 2,863,030.39 期末无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 4.2 应收账款 4.2.1 应收账款按类别列示 2009.12.31 2008.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 别 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大的应收账款 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 171,920.77 98.70 171,920.77 100.00 173,749.78 98.71 173,749.78 100.00 其他不重大应收账款 2,272.30 1.30 681.69 30.00 2,272.30 1.29 227.23 10.00 合 计 174,193.07 100.00 172,602.46 99.09 176,022.08 100.00 173,977.01 98.84 4.2.2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 2009. 12.31 2008.12.31 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 四至五年 五年以上 171,920.77 98.70 171,920.77 173,749.78 98.71 173,749.78 合 计 171,920.77 98.70 171,920.77 173,749.78 98.71 173,749.78 4.2.3 应收账款账龄分析 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 24 2009.12.31 2008.12.31 账面余额 账面余额 类 别 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 一至二年 2,272.30 1.29 227.23 二至三年 2,272.30 1.30 681.69 三至四年 四至五年 五年以上 171,920.77 98.70 171,920.77 173,749.78 98.71 173,749.78 合 计 174,193.07 100.00 172,602.46 176,022.08 100.00 173,977.01 4.2.4 应收账款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 额的比例(%) 青岛海信电器兰州分公司 非关联方 42,190.00 五年以上 24.23 白银南靖装饰公司 非关联方 28,000.00 五年以上 16.07 河南新飞电器 非关联方 27,961.53 五年以上 16.05 兰州华信工贸有限公司 非关联方 20,000.00 五年以上 11.48 兰州侨兴茶叶食品公司 非关联方 16,160.40 五年以上 9.28 合 计 134,311.93 77.11 4.2.5 应收账款期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 4.2.6 应收账款期末余额中无应收关联公司款项。 4.3 预付款项 4.3.1 账龄分析 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 11,500.00 0.42 3,160,388.07 100.00 一至二年 2,698,919.60 99.58 二至三年 三年以上 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 25 合 计 2,710,419.60 100.00 3,160,388.07 100.00 4.3.2 预付款项金额前五名单位情况： 债务人名称 与本公司 关系 2009. 12.31 占 总 额 比例(%) 账 龄 未结算原因 白银鑫泰顺商贸有限公司 非关联方 2,678,910.00 98.83 一至二年 协议尚未履 行完毕 兰州富通电梯有限公司 非关联方 20,000.00 0.74 一至二年 尾款尚未 结算 河南省天地建筑防水兰州分公司 非关联方 8,000.00 0.30 一年以内 尾款尚未 结算 中国电信股份有限公司白银分公司 非关联方 3,500.00 0.13 一年以内 尾款尚未 结算 兰州明宇商贸有限公司 非关联方 9.00 一至二年 尾款尚未 结算 合 计 2,710,419.00 100.00 4.3.3 预付款项期末余额中无预付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 4.3.4 预付款项期末余额中无预付关联公司款项。 4.4 其他应收款 4.4.1 其他应收款按类别列示 2009.12.31 2008.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 类 别 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 的应收账款 32,661,935.44 88.85 32,661,935.44 100.00 76,030,138.44 95.43 51,646,155.58 67.93 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收账款 2,296,920.17 6.25 2,271,260.59 98.88 2,301,320.52 2.89 2,138,160.40 92.91 其他不重大应收 账款 1,800,782.45 4.90 92,877.67 5.16 1,336,058.63 1.68 10,150.86 0.76 合 计 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 95.28 79,667,517.59 100.00 53,794,466.84 67.52 4.4.2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 账 龄 2009. 12.31 2008.12.31 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 26 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 一年以内 一至二年 二至三年 三至四年 86.15 43.08 128,082.55 0.16 64,041.28 四至五年 128,082.55 0.35 102,466.04 495,594.25 0.62 396,475.40 五年以上 2,168,751.47 5.90 2,168,751.47 1,677,643.72 2.11 1,677,643.72 合 计 2,296,920.17 6.25 2,271,260.59 2,301,320.52 2.89 2,138,160.40 4.4.3 其他应收款账龄分析 2009.12.31 2008.12.31 账面余额 账面余额 类 别 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 1,771,017.88 4.82 88,550.90 2,530,548.70 3.18 80,029.99 一至二年 23,013.01 0.06 2,301.30 14,212,933.30 17.84 1,412,425.16 二至三年 6,751.56 0.02 2,025.47 100,779.63 0.13 1,915.85 三至四年 86.15 0.00 43.08 27,988,082.55 35.13 17,564,041.28 四至五年 128,082.55 0.35 102,466.04 495,594.25 0.62 396,475.40 五年以上 34,830,686.91 94.75 34,830,686.91 34,339,579.16 43.10 34,339,579.16 合 计 36,759,638.06 100.00 35,026,073.70 79,667,517.59 100.00 53,794,466.84 4.4.4 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 翠微大厦白银经营部 非关联方 10,318,358.44 五年以上 28.07 兰州工联科技股份有限公司 非关联方 9,644,600.00 五年以上 26.24 深圳铜城实业发展有限公司 非关联方 8,000,000.00 五年以上 21.76 甘工大工程建筑公司 非关联方 3,198,977.00 五年以上 8.70 甘肃工大焊接器材公司 非关联方 1,500,000.00 五年以上 4.08 合 计 32,661,935.44 88.85 4.4.5 其他应收款期末余额较期初余额减少53.86%，主要原因为出售甘肃中财联合投资有限公司债 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 27 权及收回北京中和顺通担保有限公司股权转让款所致，详见附注5.3.2、9.3。 4.4.6 其他应收款期末余额中无应收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 4.4.7 其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 4.5 存 货 4.5.1 存货的分类 2009.12.31 2008.12.31 类 别 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存商品 602,095.88 324,394.52 777,587.30 460,230.59 合 计 602,095.88 324,394.52 777,587.30 460,230.59 4.5.2 存货跌价准备 本期减少 存货种类 2008.12.31 本期计提 转回 转销 2009.12.31 库存商品 460,230.59 135,836.07 324,394.52 合 计 460,230.59 135,836.07 324,394.52 本期转销的存货跌价准备为已计提跌价准备的存货本期低价处理而相应转销。 4.5.3 存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价 准备的原因 本期转回金额占该项 存货期末余额的比例 库存商品 滞销 4.6 长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 2008.12.31 增减变动 2009.12.31 甘肃中科凯思软件有限责任公司 成本法 11,299,175.35 合 计 11,299,175.35 （接上表） 被投资单位 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 本期计 提减值 准备 本期 现金 红利 甘肃中科凯思软件 有限责任公司 19 19 11,299,175.35 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 28 合 计 19 19 11,299,175.35 4.7 固定资产及累计折旧 4.7.1 固定资产情况 项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 一、账面原值合计： 159,288,154.60 154,053.56 14,848,887.30 144,593,320.86 房屋建筑物 153,293,491.95 14,046,118.63 139,247,373.32 机器设备 4,878,715.98 154,053.56 43,202.00 4,989,567.54 运输设备 759,566.67 759,566.67 其他设备 356,380.00 356,380.00 二、累计折旧合计： 32,173,923.89 3,522,253.12 1,002,782.66 34,693,394.35 房屋建筑物 28,070,144.94 3,295,913.44 822,491.93 30,543,566.45 机器设备 3,609,232.45 226,321.54 40,522.94 3,795,031.05 运输设备 139,767.79 139,767.79 其他设备 354,778.71 18.14 354,796.85 三、固定资产账面净值合计 127,114,230.71 109,899,926.51 房屋建筑物 125,223,347.01 108,703,806.87 机器设备 1,269,483.53 1,194,536.49 运输设备 619,798.88 其他设备 1,601.29 1,583.15 四、减值准备合计 14,621,758.58 13,843,425.58 778,333.00 房屋建筑物 14,001,959.70 13,223,626.70 778,333.00 机器设备 运输设备 619,798.88 619,798.88 其他设备 五、固定资产账面价值合 计： 112,492,472.13 109,121,593.51 房屋建筑物 111,221,387.31 107,925,473.87 机器设备 1,269,483.53 1,194,536.49 运输设备 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 29 项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 其他设备 1,601.29 1,583.15 4.7.2 本期计提折旧额为3,522,253.12元。 4.7.3 本报告期实际核销的固定资产减值准备情况 项目 账面原值 累计折旧 已计提的减值准备 账面净值 房屋建筑物： 永昌路德盛大厦 3,656,118.63 235,067.36 3,421,051.27 兰州市雁滩工业城工业厂房两幢 2,400,000.00 202,800.00 2,197,200.00 三亚市胜利路兴华公寓 6—8 层 2,030,000.00 66,091.17 1,963,908.83 海口市龙昆南路景瑞大厦写字楼 4,000,000.00 164,506.92 3,835,493.08 兰州市南昌路 12 号写字楼 24 间 1,960,000.00 154,026.48 1,805,973.52 房屋建筑物小计 14,046,118.63 822,491.93 13,223,626.70 运输设备： 警兴 29909 318,500.00 62,709.98 255,790.02 桑塔纳 58311 200,000.00 32,752.69 167,247.31 运输设备小计 518,500.00 95,462.67 423,037.33 合 计 14,564,618.63 917,954.60 13,646,664.03 上述核销房产系本公司于2002年6月从西部金融租赁有限公司购入，但未办理产权过户手续，并一 直处于不可控状态，本公司未能占有使用。至2006年底，由于产权不清，铜城集团在海口龙昆南路、 三亚胜利路、兰州雁滩工业城、南昌路房产已无法使用。因西部金融租赁有限公司债务纠纷原因，本 公司在兰州德盛大厦的房产被四川省成都市中级人民法院于2005年10月14日查封冻结，2007年3月5日， 四川省成都市中级人民法院下达了（2006）成执裁字119号民事裁定书，驳回本公司对上述房产解除查 封的请求。2006年9月20日，中国银监会甘肃监管局下达了对西部金融租赁有限公司停业整顿决定。鉴 于上述情况，本公司已无法对上述房产控制、占有使用。本公司两部车辆已报废无法使用，经2010年1 月15日六届三次董事会会议决议，将上述已全额计提减值准备的固定资产核销。 4.8 无形资产 项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 30 项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 一、账面原值合计 6,096,503.80 3,861,523.00 9,958,026.80 土地使用权 6,096,503.80 3,861,523.00 9,958,026.80 二、累计摊销合计 822,739.29 152,412.60 975,151.89 土地使用权 822,739.29 152,412.60 975,151.89 三、无形资产账面净值合计 5,273,764.51 3,709,110.40 8,982,874.91 土地使用权 5,273,764.51 3,709,110.40 8,982,874.91 四、减值准备合计 土地使用权 五、无形资产账面价值合计 5,273,764.51 3,709,110.40 8,982,874.91 土地使用权 5,273,764.51 3,709,110.40 8,982,874.91 4.8.1 本期摊销额为 152,412.60 元。 4.8.2 本期新增土地使用权为铜城商厦主营业楼土地使用权，土地证号：白国用（2009）第 226 号， 座落地：白银区五一街 8 号，地类：商业用地，使用权类型：出让，使用权面积：6,448 平方米，权属 终止日期：2048 年 12 月 17 日。 4.8.3 截止 2009 年 12 月 31 日，未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提无形资产减值准备。 4.9 递延所得税资产 4.9.1 已确认的递延所得税资产 2009.12.31 2008.12.31 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 47,600,579.03 80,349,608.37 可抵扣亏损 23,306,142.67 14,504,252.93 合计 70,906,721.70 94,853,861.30 4.9.2 未确认递延所得税资产明细 项 目 2009.12.31 2008.12.31 可抵扣暂时性差异 47,600,579.03 80,349,608.37 可抵扣亏损 23,306,142.67 14,504,252.93 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 31 合计 70,906,721.70 94,853,861.30 由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此本公司没有确认可抵扣暂时性差异和 可抵扣亏损引起的递延所得税资产。 4.9.3 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2009.12.31 2008.12.31 2009 年 1,651,904.55 2010 年 1,583,466.56 1,583,466.56 2011 年 8,203,182.84 8,203,182.84 2012 年 1,517,861.91 1,517,861.91 2013 年 1,547,837.07 1,547,837.07 2014 年 10,453,794.29 合计 23,306,142.67 14,504,252.93 4.10 资产减值准备 资产减值准备期末余额较期初余额减少 40.76%，主要原因为本期核销固定资产减值准备及出售甘 肃中财联合投资有限公司债权相应的坏账准备转出所致，详见附注 4.7.3、5.3.2。 项 目 2008.12.31 本期增加 本期转回 本期转销 2009.12.31 一、坏账准备合计 53,968,443.85 1,269,767.69 17,500,000.00 35,198,676.16 其中：应收账款 173,977.01 1,374.55 172,602.46 其他应收账款 53,794,466.84 1,268,393.14 17,500,000.00 35,026,073.70 二、存货跌价准备 460,230.59 135,836.07 324,394.52 三、可供出售金融资产减值准备 四、可持有至到期投资减值准备 五、长期投资减值准备 11,299,175.35 11,299,175.35 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 14,621,758.58 13,843,425.58 778,333.00 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 32 4.11 短期借款 借款类别 2009.12.31 2008.12.31 抵押借款 8,430,000.00 保证借款 7,088,700.00 2,928,700.00 合 计 7,088,700.00 11,358,700.00 4.11.1 截止 2009 年 12 月 31 日短期借款明细如下： 贷款单位 借款合同编号 借款本金 年利率(%) 借款期限 担保方式 保证人 白 银 市 城 市 信 用社营业部 城信借字（2009） 第 15087 号 7,088,700.00 4.779 2009.4.1-2010.4.1 保证 北京大地 花园酒店 合 计 7,088,700.00 4.11.2 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无已到期未偿还的短期借款。 4.11.3 本公司以前年度逾期借款本期偿还中国农业银行股份有限公司白银区支行 3 万元，其余全 部进行债务重组，详见附注 9.1.1。 4.12 应付账款 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 17,631.35 0.26 569,854.64 7.17 一至二年 3,014.32 0.04 0.00 二至三年 3,567.78 0.04 三年以上 6,742,714.46 99.70 7,377,669.11 92.79 合 计 6,763,360.13 100.00 7,951,091.53 100.00 4.12.1 应付账款期末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 4.12.2 应付账款期末余额中无应付关联公司款项。 4.12.3 截止2009年12月31日，本公司逾期1年以上未偿还的款项为6,745,728.78元，主要为欠付兰州 恒业装饰公司等160家公司的工程款，未偿还的原因为资金紧张。 4.13 预收款项 账 龄 2009.12.31 2008.12.31 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 33 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 701,089.49 61.96 843,987.55 63.50 一至二年 195,439.00 17.27 203,822.00 15.34 二至三年 850.00 0.08 15,240.00 1.15 三年以上 234,120.00 20.69 265,886.00 20.01 合 计 1,131,498.49 100.00 1,328,935.55 100.00 4.13.1 预收款项期末余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。 4.13.2 预收款项期末余额中无预收关联公司款项。 4.13.2 账龄超过1年的大额预收款项主要为预收以后年度租金，尚未结转收入。 4.14 应付职工薪酬 项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 327,830.06 3,191,792.80 3,212,846.80 306,776.06 二、职工福利费 249,107.57 593,810.97 836,677.16 6,241.38 三、社会保险费 8,535,741.89 2,877,509.24 389,023.52 11,024,227.61 其中：1、基本养老保险费 6,961,839.28 2,535,670.70 312,722.30 9,184,787.68 2、医疗保险费 704,290.01 42,300.00 42,300.00 704,290.01 3、失业保险费 869,612.60 299,538.54 34,001.22 1,135,149.92 4、工伤保险费 5、生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 829,271.51 107,751.59 68,041.64 868,981.46 六、因解除劳动关系给予的补偿 七、其他 合 计 9,941,951.03 6,770,864.60 4,506,589.12 12,206,226.51 本公司于每月 10 日发放上月工资。 4.15 应交税费 税 种 2009.12.31 2008.12.31 增值税 1,050,640.57 993,375.20 营业税 3,718,472.57 3,726,195.89 消费税 19,350.62 19,182.80 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 34 税 种 2009.12.31 2008.12.31 城市维护建设税 328,814.99 330,336.50 教育附加费 162,552.89 163,530.12 企业所得税 4,941,426.19 4,941,426.19 个人所得税 2,005,829.48 2,005,628.14 房产税 4,234,842.44 3,265,865.00 土地使用税 11,295.48 -14,496.52 印花税 3,996.23 3,996.23 文化事业建设费 3,991.79 3,991.79 高消费调剂基金 8,047.71 8,047.71 合 计 16,489,260.96 15,447,079.05 4.16 应付利息 项 目 2009.12.31 2008.12.31 短期借款应付利息 6,098,701.47 合 计 6,098,701.47 本公司以前年度逾期借款利息本期全部进行债务重组，详见附注 9.1.1。 4.17 应付股利 单位名称 2009.12.31 2008.12.31 股 东 1,161,423.46 1,161,423.46 合 计 1,161,423.46 1,161,423.46 4.18 其他应付款 4.18.1 按账龄列示 2009.12.31 2008.12.31 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 25,827,052.63 42.15 22,144,897.48 30.17 一至二年 13,372,969.05 21.82 32,814,034.91 44.70 二至三年 3,742,404.55 6.11 8,586,331.00 11.70 三年以上 18,334,691.73 29.92 9,854,179.45 13.43 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 35 合 计 61,277,117.96 100.00 73,399,442.84 100.00 4.18.2 其他应付款期末余额中应付持有本公司17.17%表决权股份的股东单位北京兴业玉海投资有 限公司款项580,000.00元，占其他付收款期末余额的0.95%。 4.18.3 其他应付款期末余额中应付关联方款项34,128,769.17元，占其他付收款期末余额的55.70%， 详见附注5.4。 4.18.4 账龄超过一年的大额其他应付款： 单位名称 金 额 时间 未偿还原因 北京锦绣大地农产品有限责任公司 12,075,639.11 一至二年 资金紧张 北京华海讯通信设备销售公司 8,758,140.00 三年以上 资金紧张 白银区财政局借款 3,417,006.50 三年以上 资金紧张 140,000.00 一至二年 中国证券报 1,115,000.00 三年以上 资金紧张 110,000.00 一至二年 证券时报 938,000.00 三年以上 资金紧张 180,996.24 一至二年 深圳证券交易所 902,978.46 二至三年 资金紧张 合计 27,637,760.31 4.18.5 金额较大的其他应付款主要为应付北京锦绣大地农产品有限责任公司款项 32,095,139.11 元，根据 2008 年 12 月 17 日签订的借款协议及 2008 年 12 月 18 日签订的补充协议，本公司股东北京大 地花园酒店委托北京锦绣大地农产品有限责任公司向本公司提供借款，债权由北京锦绣大地农产品有 限责任公司直接享有。 4.19 预计负债 项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 对外提供担保 10,966,230.54 1,599,951.41 12,566,181.95 合 计 10,966,230.54 1,599,951.41 12,566,181.95 预计负债本期增加 1,599,951.41 元为计提的对外担保本金及利息，减少 12,566,181.95 元，其中履行 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 36 对外担保责任支付担保本金 4,430,000.00 元，担保方归还本金免除本公司担保责任 2,580,000.00 元，豁免 已计提的担保利息金额 5,556,181.95 元，详见附注 9.1.2。 4.20 股本 每股面值人民币 1 元。 2008.12.31 本期变动增减（+，-） 2009.12.31 项 目 金额 比例（%） 公积金 转股 其他 小计 金额 比例（%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78 境内法人持股 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78 境内自然人持股 4、外资持股 有限售条件股份合计 81,412,497.00 37.78 81,412,497.00 37.78 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 134,059,250.00 62.22 134,059,250.00 62.22 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件股份合计 134,059,250.00 62.22 134,059,250.00 62.22 三、股份总额 215,471,747.00 100.00 215,471,747.00 100.00 4.21 资本公积 项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 股本溢价 21,436,231.50 21,436,231.50 其他资本公积 40,831,600.20 1,700,000.00 42,531,600.20 合 计 62,267,831.70 1,700,000.00 63,967,831.70 其他资本公积变化原因详见附注 5.3.2。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 37 4.22 盈余公积 项 目 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 法定盈余公积金 11,604,666.09 11,604,666.09 合 计 11,604,666.09 11,604,666.09 4.23 未分配利润 项 目 2009.12.31 2008.12.31 调整前上年末未分配利润 -277,015,692.63 -282,654,579.40 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 -277,015,692.63 -282,654,579.40 加：本期归属于母公司所有者的净利润 3,573,315.30 5,638,886.77 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 其他 期末未分配利润 -273,442,377.33 -277,015,692.63 4.24 营业收入及营业成本 4.24.1 营业收入及营业成本 项目 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 11,344,055.38 7,540,808.43 其他业务收入 2,231,612.50 2,096,113.43 营业收入合计 13,575,667.88 9,636,921.86 主营业务成本 12,307,796.17 8,347,368.89 其他业务成本 608,908.79 608,252.53 营业成本合计 12,916,704.96 8,955,621.42 4.24.2 主营业务（分类别） 2009 年度 2008 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 38 2009 年度 2008 年度 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酒店业务 3,659,335.93 5,041,715.88 3,057,700.41 4,215,478.73 商贸业务 7,684,719.45 7,266,080.29 4,483,108.02 4,131,890.16 合 计 11,344,055.38 12,307,796.17 7,540,808.43 8,347,368.89 4.24.3 主营业务（分地区） 2009 年度 2008 年度 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 甘肃省 11,344,055.38 12,307,796.17 7,540,808.43 8,347,368.89 合 计 11,344,055.38 12,307,796.17 7,540,808.43 8,347,368.89 4.24.4 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%） 铜城洗浴 111,900.00 0.82 金顶餐厅 98,651.10 0.73 白银爱里食品有限公司 90,000.00 0.66 海王宫 85,000.00 0.63 白银顺达商贸有限责任公司 62,400.00 0.46 合 计 447,951.10 3.30 4.24.5 营业收入本期较上期增加 40.87%，营业成本本期较上期增加 44.23%，主要原因为本公司商 贸分公司本期新增与西太华超市的合作经营所致。 4.25 营业税金及附加 项 目 2009 年度 2008 年度 消费税 3,971.69 701.08 营业税 238,934.49 215,425.70 城建税 22,515.73 24,139.91 教育费附加 9,649.61 10,345.68 合 计 275,071.52 250,612.37 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 39 4.26 财务费用 项 目 2009 年度 2008 年度 利息支出 902,262.18 1,115,325.44 减：利息收入 1,154.06 596.16 手 续 费 3,980.18 3,539.05 汇兑损益 合 计 905,088.30 1,118,268.33 4.27 资产减值损失 项 目 2009 年度 2008 年度 坏账损失 -1,269,767.69 5,051,656.00 合 计 -1,269,767.69 5,051,656.00 资产减值损失本期较上期减少 125.14%，主要原因为收回甘肃中财联合投资有限公司及北京中和顺 通担保有限公司款项所致。 4.28 营业外收入 4.28.1 明细情况 项 目 2009 年度 2008 年度 债务重组利得 5,118,711.44 554,317.94 对外担保责任免除利得 8,136,181.95 债权转让收益 1,052,500.00 已实现对外担保本期追回 1,000,000.00 15,922,014.20 非流动资产处置利得合计 2,250.00 其中：固定资产处置利得 2,250.00 无形资产处置利得 其他 21,604.44 40,168.39 合 计 14,278,747.83 17,569,000.53 4.28.2 “债务重组利得”、“对外担保责任免除利得”、“已实现对外担保本期追回”明细情况详见 附注 9.1。 4.29 营业外支出 项 目 2009 年度 2008 年度 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 40 预计负债 1,599,951.41 950,445.80 非流动资产处置损失合计 375.00 其中：固定资产处置损失 375.00 无形资产处置损失 其他 225,645.43 48,226.44 合 计 1,825,971.84 998,672.24 预计负债为计提的对外担保本金及利息，详见附注 9.1.2。 4.30 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 4.30.1 基本每股收益的计算公式如下： 基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 计算过程： 项 目 2009 年度 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 3,573,315.30 5,638,886.77 期初股份总数 215,471,747.00 215,471,747.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 报告期月份数 12 12 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 发行在外的普通股加权平均数 215,471,747.00 215,471,747.00 基本每股收益 0.02 0.03 非经常性损益 12,452,775.99 17,570,328.29 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 -8,879,460.69 -11,931,441.52 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的每股收益 -0.04 -0.06 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 41 4.30.2 稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股，与基本每股收益相同。 4.31 其他综合收益 本公司在两期比较报表期间无其他综合收益项目。 4.32 现金流量表项目注释 4.32.1 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 收到资产转让款 13,452,003.00 收回对外担保 1,000,000.00 收到的往来款项 23,749,413.35 16,096,370.33 其他 2,949,825.00 1,696,019.33 合 计 41,151,241.35 17,792,389.66 4.32.2 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 2009 年度 2008 年度 支付往来款项 7,991,692.13 4,245,366.46 支付资产回购款 29,007,050.00 支付对外担保 4,410,000.00 支付费用性款项 3,001,629.12 1,858,665.59 其他 707,677.34 5,059,798.94 合计 45,118,048.59 11,163,830.99 4.33 现金流量表补充资料 4.33.1 现金流量表补充资料 项 目 2009 年度 2008 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 3,573,315.30 5,638,886.77 加：资产减值准备 -1,269,767.69 5,051,656.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,522,253.12 2,521,002.70 无形资产摊销 152,412.60 64,096.90 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -1,875.00 102,739.00 固定资产报废损失 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 42 项 目 2009 年度 2008 年度 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用 902,262.18 1,116,326.91 投资损失（减：收益） -1,000,000.00 递延所得税资产减少（减：增加） 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 39,655.35 10,325.21 经营性应收项目的减少（减：增加） 11,425,013.45 2,693,866.39 经营性应付项目的增加（减：减少） -13,184,686.05 5,091,800.84 其他 -10,966,230.54 -16,578,386.34 经营活动产生的现金流量净额 -5,807,647.28 4,712,314.38 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 891,710.62 2,863,030.39 减：现金的期初余额 2,863,030.39 946,647.81 现金及现金等价物净增加额 -1,971,319.77 1,916,382.58 4.33.2 现金和现金等价物的构成 项 目 2009 年度 2008 年度 一、现金 891,710.62 2,863,030.39 其中：库存现金 828,981.19 854,070.26 可随时用于支付的银行存款 62,729.43 2,008,960.13 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 43 三、期末现金及现金等价物余额 891,710.62 2,863,030.39 附注5 关联方关系及其交易 5.1 本公司的母公司情况 名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 北京兴业玉海投资有限公司 第一大股东 有限责任公司 北京市 于洋 项目投资、管理及咨询 （接上表） 名称 注册资本 持股比例 (%) 表 决 权 比 例(%) 本企业最终 控制方 组织机构代码 北京兴业玉海投资有限公司 1亿元 17.17 17.17 北京市大地科技 实业总公司 69230549-6 5.2 本公司的其他关联方情况 企业名称 与本企业关系 甘肃金合投资有限公司 本公司第二大股东 北京锦绣大地商业管理有限公司 同一实际控制人 甘肃中科凯思软件有限责任公司 参股公司 北京锦绣大地农业股份公司 同一实际控制人 北京锦绣大地农产品有限责任公司 同一实际控制人 北京大地花园酒店 本公司股东 5.3 关联交易情况 5.3.1 关联担保情况 本公司股东北京大地花园酒店为本公司贷款 7,088,700.00 元提供担保，详见附注 4.11.1。 5.3.2 债权转让情况 2009年12月15日，本公司与本公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司签订了《债权转让合同》， 合同约定以1200万元的价格向北京兴业玉海投资有限公司出售本公司对甘肃中财联合投资有限公司的 债权。甘肃中财联合投资有限公司债权账面原值2,780万元与转让价格1,200万元的差额1,580万元冲减已 计提的坏账准备1,750万元后的差额170万元计入公司资本公积。截止2009年12月31日，本公司已收到北 京兴业玉海投资有限公司支付的全部债权转让款1,200万元。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 44 5.3.3 费用承担情况： 根据2009年12月31日收到的确认函，本公司拟定向增发事宜相关中介费用90万元由本公司股东北京 大地花园酒店承担。 5.3.4 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 北京市大地科技实业总公司 200,000.00 2006.11.6 借款 北京锦绣大地农业股份公司 350,000.00 2007.3.25 借款 北京锦绣大地商业管理有限公司 762,837.00 2007.9.18 借款 北京锦绣大地农产品有限责任公司 32,095,139.11 2008.3.28 借款 北京兴业玉海投资有限公司 580,000.00 2009.12.26 2010.12.26 借款 5.3.5 高管薪酬 本公司2009年度向关键管理人员共支付报酬9.8万元。 5.4 关联方应收应付款项 项目名称 关联方 2009.12.31 2008.12.31 其他应付款 北京兴业玉海投资有限公司 580,000.00 其他应付款 北京锦绣大地商业管理有限公司 762,837.00 762,837.00 其他应付款 甘肃中科凯思软件有限责任公司 340,793.06 862,147.36 其他应付款 北京锦绣大地农业股份公司 350,000.00 350,000.00 其他应付款 北京锦绣大地农产品有限责任公司 32,095,139.11 18,459,913.00 附注6 或有事项 截至2009年12月31日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 附注7 承诺事项 7.1 截至2009年12月31日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 7.2 前期承诺履行情况 2005年4月8日，因债务纠纷原因，债权方中国建设银行股份有限公司白银分行（以下简称：建行 白银分行）申请白银市白银区人民法院向本公司下达了支付令，由区法院对本公司欠款强制执行。2007 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 45 年12月25日，经本公司与建行白银分行正式签署了《执行和解协议》和《减免利息协议》。 根据协议 约定，本公司以现金2,300万元和实物资产3,400.705万元向建行白银分行归还贷款本金5,700.705万元后， 建行白银分行即对贷款本金项下的利息 20,019,749.90 元全部予以豁免。同时，本公司承诺于本协议生 效后的1年内以现金3,400.705万元回购前述用于抵债的资产，本公司原第一大股东北京大地花园酒店为 上述承诺事项提供担保。本期公司共支付资产回购款29,007,050.00元，截止2009年12月31日，已支付全 部资产回购款。 附注8 资产负债表日后事项 8.1 为优化公司管理体制和资源配置结构，适应公司发展战略的需要，根据 2010 年 1 月 11 日召开 的董事会决议，将公司现有的铜城商厦商贸分公司予以改制，即以公司现有与商业业务直接相关的资 产（《白银铜城商厦（集团）股份有限公司商业性资产及相关负债评估项目评估报告书》甘正源评报字 [2010]第 1 号评估价值为准）作为投资，设立了“白银铜城集团商业管理有限责任公司”，注册资本为 人民币 1,000 万元，经营范围为商业及其相关业务。 8.2 为进一步优化公司管理体制和资源配置结构，适应公司发展战略的需要，根据 2010 年 1 月 20 日召开的董事会决议，将公司现有的白银铜城商厦(集团)股份有限公司大酒店予以改制，即公司以现有 与酒店等经营业务相关的资产（以《白银铜城商厦（集团）股份有限公司大酒店资产及相关负债评估 项目评估报告书》中科华评报字[2010]第 P002 号评估价值为准）作为投资，设立了“白银铜城集团大 酒店有限责任公司”，注册资本为人民币 1,000 万元，经营范围为客房服务、写字楼出租及冬季供暖等 相关业务。 8.3 长期股权投资核销情况： 本公司参股公司甘肃中科凯思软件有限责任公司长期处于停业状态，2008 年公司已全额计提减值 准备，根据 2010 年 4 月 13 日召开的董事会决议，将该长期股权投资予以核销。 附注9 其他重要事项 9.1 债务重组事项及对外担保情况 9.1.1 短期借款债务重组情况 贷款单位 尚欠贷款 本金 贷款 利率 贷款期限 担保 方式 抵押物 /担保人 截止重组日 欠息金额 豁免金额 中国农业银行 股份有限公司 白银区支行 2,660,000.00 6.90% 2003.7.24- 2004.6.24 抵押 本公司锅炉、锅炉房 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 白 银 西 区支行 4,100,000.00 6.90% 2003.09.26- 2004.06.29 抵押 白银赛恩商贸有限 公司（原白银迪福轻 贸商场有限公司）轻 贸商场大楼主楼 2-3 4,418,177.68 4,418,177.68 （注 1.1） 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 46 贷款单位 尚欠贷款 本金 贷款 利率 贷款期限 担保 方式 抵押物 /担保人 截止重组日 欠息金额 豁免金额 层、裙楼 2-6 层 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 白 银 西 区支行 1,640,000.00 6.90% 2003.12.31- 2004.12.31 抵押 本公司房产（铁道北 仓库 495 平方米） 小计 8,400,000.00 4,418,177.68 4,418,177.68 白 银 市 城 市 信用社 90,000.00 8.31% 2001.12.31- 2002.12.31 保证 白银鑫泰顺商贸有限 公司（原白银利德五金 交电化工有限责任公 司） 白 银 市 城 市 信用社 71,500.00 7.84% 2002.6.29- 2003.6.27 保证 原白银铜城集团大酒 店有限责任公司 白 银 市 城 市 信用社 2,517,200.00 8.54% 2000.6.28- 2001.6.29 保证 白银铜源房地产开发 有限公司 2,209,409.10 209,409.10 （注 2） 小计 2,678,700.00 2,209,409.10 209,409.10 白 银 市 中 小 企 业 投 资 担 保 有 限 责 任 公司 250,000.00 7.67% 1996.6.10- 1996.9.10 保证 白银区财政局 124,530.00 194,530.00 （注 3） 合 计 11,358,700.00 6,752,116.78 4,822,116.78 9.1.2 对外担保情况（单位：万元） 本期计提预计 负债金额 截止 2009 年 12 月 31 日计提预 计负债金额 担保方 贷款单位 贷款 本金 本金 利息 本金 利息 履行对外担 保责任支付 担保本金 担保方归 还本金免 除本公司 担保责任 豁免已计 提的担保 利息金额 履行担 保后追 回金额 白银鑫泰 顺商贸有 限公司 中国农业银 行白银市分 行营业部 40 40 2 38 白银赛恩 商贸有限 公司 中国农业银 行股份有限 公司白银西 区支行 220 11.979113 220 168.094246 220 168.094246 (注 1.2) 小计 260 11.979113 260 168.094246 2 258 168.094246 白银鑫泰 顺商贸有 限公司 白银市城市 信用社 200 200 200 100 白银铜源 房地产开 发公司 白银市城市 信用社 63 63 85.016028 63 387.523949 63 387.523949 （注 2） 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 47 本期计提预计 负债金额 截止 2009 年 12 月 31 日计提预 计负债金额 白银铜源 房地产开 发公司 白银市城市 信用社 225 178 178 小计 488 63 85.016028 441 387.523949 441 387.523949 100 合计 748 63 96.995141 701 555.618195 443 258 555.618195 100 注1.1：公司与债权方中国农业银行股份有限公司白银西区支行（以下简称“农行白银西区支行”） 于2009年12月8日签署了《减免利息协议》。根据协议约定，公司一次性以现金方式偿还农行白银西支 行贷款本金840万元后，农行白银西区支行即对贷款本金项下的全部利息予以减免。截止2009年12月31 日，公司已按照协议约定，向农行白银西区支行偿付了贷款本金840万元，账面已计提利息4,418,177.68 元转入营业外收入。 注 1.2：中国农业银行白银市分行营业部与白银鑫泰顺商贸有限公司(原白银利德五金交电化工有 限责任公司，以下简称“鑫泰顺公司”)、本公司于 2002 年 6 月 28 日分别签订借款合同和保证合同， 约定农行营业部向鑫泰顺公司提供借款 40 万元，用于借新还旧，期限为一年，年利率 6.903%，由本公 司承担连带保证责任。借款到期后农行营业部向借款方和担保方催收该款，两方均没有偿还。根据甘 肃省白银市中级人民法院（2004）白中民二初字 20 号民事判决书的判决，鑫泰顺公司拖欠农行营业部 本金及利息于判决生效后三十日内全部付清，之后利随本清，本公司承担连带清偿责任。2009 年 5 月 18 日，本公司履行连带保证责任，偿付农行营业部 2 万元本金。 中国农业银行白银市西区支行与白银赛恩商贸有限公司（原白银迪福轻贸商场有限公司，以下简 称“赛恩商贸公司”）于 2003 年 9 月 26 日签订了借款金额为 220 万元的借款合同，同时与本公司签订 了保证合同，借款到期后，赛恩商贸公司一直未予偿还本金及利息，农业银行西区支行于 2008 年 1 月 15 日向本公司发来《担保人履行责任通知书》，由赛恩商贸公司偿还农业银行西区支行借款 220 万元， 利息 1,140,764.60 元（利息计算至 2008 年 1 月 15 日）。截至 2009 年 12 月 31 日尚未执行。 2009年12月31日，本公司收到了农行白银西区支行《关于免除白银铜城（商厦）集团股份有限公 司担保责任的函》，鉴于债务方白银赛恩商贸有限公司（原白银迪福轻贸商场有限公司）和白银鑫泰顺 商贸有限公司(原白银利德五金交电化工有限责任公司)在农行白银西区支行的220 万元、38 万元债务 已完结，农行白银西区支行无条件免除公司对上述债务提供的担保责任。截止2009年12月31日已计提 的预计负债4,260,942.46元（担保本金2,580,000.00元，担保利息1,680,942.46元）转入营业外收入。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 48 注2： 白银市城市信用社与白银鑫泰顺商贸有限公司(原白银利德五金交电化工有限责任公司，以 下简称“鑫泰顺公司”)、本公司于1999年12月30日签订了借款合同和保证合同，借款金额200万元，借 款到期后一直未予偿还。根据甘肃省白银市中级人民法院（2003）白中民二初字第15号民事调解书各 方当事人自愿达成协议：鑫泰顺公司偿还白银市城市信用社借款200万元，利息618,948.28元（利息计算 至2003年6月21日），本公司承担连带清偿责任。截至2009年3月28日尚未执行。 白银市城市信用社与白银铜源房地产开发公司分别于 1999 年 12 月 30 日、1997 年 1 月 8 日、1998 年 6 月 23 日签订了借款金额分别为 140 万元、50 万元、35 万元的借款合同，同时与本公司分别签订了 保证合同，借款到期后，白银铜源房地产开发公司偿还借款本金 47 万元，其余本金 178 万元及利息一 直未予偿还。根据甘肃省白银市中级人民法院（2003）白中民二初字第 17 号民事调解书各方当事人自 愿达成协议：白银铜源房地产开发公司偿还白银市城市信用社借款 178 万元，利息 377,552.18 元（利息 计算至 2003 年 6 月 21 日），本公司承担连带清偿责任。截至 2009 年 3 月 28 日尚未执行。 2009年3月28日，本公司与债权方白银市城市信用社签订了《清偿债务协议书》。根据协议约定， 本公司向白银市城市信用社借款本金267.87万元，本公司担保借款441万元（其中为白银鑫泰顺商贸有 限公司担保200万元、为白银铜源房地产开发公司担保241万元））及利息608.464859 万元（其中：本公 司欠息金额220.94091万元，本公司担保方欠息金额387.523949万元）在本公司履行支付利息200 万元的 义务后，本公司及本公司担保方欠付白银城市信用社截止2009年3月20日的其余借款利息予以免除，借 款本金708.87 万元全部转为公司在城市信用社的正常贷款708.87 万元。截止2009年12月31日，公司已 按照协议约定，向城市信用社偿付了借款利息200万元，其余利息209,409.10元转入营业外收入。截止2009 年3月20日已计提的预计负债387.523949万元（担保利息金额）转入营业外收入。 2009年12月31日，公司追回为白银鑫泰顺商贸有限公司履行担保责任付款金额100万元。 注3：根据白银市区人民法院（2009）白民三初字第165号民事调解书，公司2009年12月31日之前一 次性偿还白银市中小企业投资担保有限责任公司（原白银市信托投资公司）借款本金18万元后，剩余 本金7万元及欠付的利息予以免除。截止2009年12月31日，公司已按照协议约定，向白银市中小企业投 资担保有限责任公司偿付了贷款本金18万元，豁免本金及利息共194,530.00元转入营业外收入。 9.1.3 其他债务重组情况 本公司应付兰州消防工程公司白银分公司、兰州澳基环境艺术设计装饰有限公司、兰州文教用品 批发公司款项本期进行债务重组，账面应付款余额721,594.66元，豁免金额296,594.66元。 9.2 恢复上市进展情况 2007年5月9日，本公司接到深圳证券交易所“深证上[2007]059号”《关于白银铜城商厦（集团）股 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 49 份有限公司股票暂停上市的决定》。因本公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据中国证监会 颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规 则》14.1.1、14.1.5条的规定，深圳证券交易所决定本公司股票自2007年5月11日起暂停上市。2008年5月8 日根据《深圳证券交易所股票上市规则》14.2.1的规定，董事会认为本公司已经符合提出恢复上市申请 的条件，故向深圳证券交易所递交了恢复上市的书面申请。并于2008年5月15日收到深圳证券交易所公 司部函[2008]第16号《关于同意受理白银铜城商厦（集团）股份有限公司恢复上市申请的函》。深圳证 券交易所已于2008年5月15日正式受理公司股票恢复上市申请。深圳证券交易所出具函件，要求公司补 充提交恢复上市申请的相关资料。 公司发行股份购买资产暨关联交易方案已经公司五届三十四次董事会会议和2009年第一次临时股 东大会审议通过，并上报中国证券监督管理委员会。2009年6月5日，本公司收到了《中国证监会行政 许可申请受理通知书》（090189号），中国证监会对本公司非公开发行股份购买资产的重大资产重组申 请材料已正式受理。2009年7月16日，本公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （090189号）。由于反馈意见涉及需核查的事项较多，公司向中国证监会申请延期回复。 2009年12月27日，公司接重组方北京锦绣大地农业股份公司（以下简称：“大地农业”）通知：北 京锦绣大地农产品有限责任公司（重组标的公司，以下简称“大地农产品”）绿色安全农副产品的加工 车间占用的土地为租赁土地，土地面积1800 亩，为大地农业向北京市海淀区宝山农工商公司租用的土 地。经大地农业向政府相关部门咨询得知，为适应城市发展的需要，上述土地规划用途将发生变化， 必将对大地农产品的经营产生较大影响，该事项已成为本次资产重组顺利推进的实质性障碍，且能否 彻底有效化解土地使用权的权属瑕疵存在重大不确定性。因此，大地农业认为基于“政府调整规划” 的“不可抗力”提出终止《非公开发行股份购买资产的协议》，原协议不再履行。截止财务报告报出日， 公司就终止原重组方案和启动新的重组方案正在与相关部门和机构进行沟通和商讨。 9.3 西部金融租赁有限公司股权转让进展情况 2007年12月14日，公司与北京中和顺通担保有限公司就持有的西部金融租赁有限公司15.29%的股权 转让事宜签订了《股权转让合同》，以协议价2,823.62万元出售了租赁公司15.29%的股权；截止2009年12 月31日，公司已收到全部股权转让款，2010年3月4日，西部金融租赁有限公司完成工商变更登记。 9.4 大股东股权质押 本公司第一大股东北京兴业玉海投资有限公司持有的本公司限售流通股37,000,000 股(占公司总股 本的17.17%)已质押给浙江金昌投资管理有限公司。 本公司股东北京大地花园酒店持有的本公司限售流通股2,000,000 股(占公司总股本的0.93%)已质押 给中国长城资产管理公司兰州办事处。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 50 9.5 持续经营对策 2007年，公司通过实施债务重组，实现了扭亏为盈的经营目标。2008年—2009年公司继续推进资产 重组及债务重组，进一步减少偿债压力，截止目前，银行债务大部分偿还（白银市城市信用社708.87 万元借款也转为正常），公司长期以来形成的债务负担基本得以解决。但由于公司主营业务利润仍然亏 损，公司经营和盈利能力的连续性和稳定性存在不确定性。 针对公司持续经营方面存在的问题，公司将采取以下措施： 1、加大存量资产的管理力度，向管理要效益。目前公司主要的经营业务为酒店经营和商业的经营 管理，公司将通过细化管理制度，强化成本控制，降低各项成本费用开支，堵塞漏洞，努力在管理上 实现低成本，争取利润最大化。同时制定有效地激励机制，最大限度调动全体员工的工作积极性和主 动性。 2、公司将积极推进公司的资产重组事宜，力争通过采取非公开发行股份购买资产在内的多种方式 尽快引进优质资产，改善公司的盈利能力，彻底改变公司目前的经营格局，从而使公司迈上可持续发 展的道路，最大限度维护公司及广大投资者的切身利益。 3、争取在股东单位的支持下，公司将继续推进债务重组，化解债务偿还风险。 综合上述情况，本公司在化解债务风险的同时通过实施资产重组，不断加强现有资产的管理和使 用效率，引进优质资产，改善公司的经营状况，提高公司的盈利能力。 附注10 补充资料 10.1 非经常性损益 明细项目 2009 年度 2008 年度 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 1,875.00 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 51 明细项目 2009 年度 2008 年度 （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （九）债务重组损益； 5,118,711.44 1,606,817.94 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 7,536,230.54 15,971,568.40 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -204,040.99 -8,058.05 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。 合计 12,452,775.99 17,570,328.29 减：非经常性损益相应的所得税 减：少数股东享有部分 非经常性损益影响的净利润 12,452,775.99 17,570,328.29 报表净利润 3,573,315.30 5,638,886.77 减：少数股东损益 归属于母公司股东的净利润 3,573,315.30 5,638,886.77 非经常性损益占同期归属于母公司股东净利润比例 348.49% 311.59% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 -8,879,460.69 -11,931,441.52 10.2 净资产收益率及每股收益 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2009 年年报报告 52 每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3,573,315.30 25.32 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -8,879,460.69 -62.91 -0.04 -0.04 附注11 本财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2010年4月13日决议批准。根据本公司章程，本财务报表将提交股 东大会审议。 白银铜城商厦（集团）股份有限公司 2010年4月13日