000673_2006_大同水泥_2006年年度报告_2007-04-03.txt

大同水泥股份有限公司 DATONG CEMENT CO.,LTD 大同水泥股份有限公司 二〇〇六年度报告正文 2007.04.02 1 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 董事焦尚福先生因公出差未能出席会议，全权授权董事刘刚先生出席会议并代为 行使表决权。 公司聘任的审计机构中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项 段无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者 注意阅读。 公司董事长王建辉先生、总经理刘 刚先生、总会计师帖立国先生、计财部部长 于东海先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2 第二节 会计数据和业务数据摘要⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3 第三节 股本变动及股东情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 第五节 公司治理结构 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11 第六节 股东大会情况简介 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12 第七节 董事会报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12 第八节 监事会报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯19 第九节 重要事项 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯21 第十节 财务报告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯26 第十一节备查文件目录 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯54 2 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：大同水泥股份有限公司 公司法定英文名称：DATONG CEMENT CO.,LTD 缩写： DCC 二、公司法定代表人：王建辉 三、公司董事会秘书：刘 刚 证券事务代表：陈雁峰 联系地址：山西省大同市口泉 电 话：0352-5332400 0352-5332416 传 真：0352-5332623 电子信箱：dtsnzqb@ 四、公司注册地址：山西省大同市口泉 公司办公地址：山西省大同市矿区五法路一号 邮 政 编 码 ：037001 公司国际互联网网址：http：∥ 电子信箱：dtsnzqb@ 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点：公司证券管理部 六、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：大同水泥 股票代码：000673 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 首次注册登记日期：1997年1月17日 地点：山西省工商行政管理局 最近一次变更注册日期：2006年12月29日 地点：山西省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：1400001005222 3 3、税务登记号码：晋国税字140214602168003 4、公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 利润总额： -43,485,267.80 净利润： -43,485,267.80 扣除非经常性损益后的净利润： -44,670,691.46 主营业务利润： -245.92 其他业务利润： 173,725.48 营业利润： -37,812,618.80 投资收益： 0 补贴收入： 0 营业外收支净额： -5,672,649.00 经营活动产生的现金流量净额： 6,252,024.42 现金及现金等价物净增减额： 1,033,245.93 注：扣除的非经常性损益项目及金额：以前年度已计提各项减值准备的转回 1,480,158.28元；赔偿金、滞纳金、违约金等42,846.16元；债务重组损失251,888.46元。 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2006年 2005年 2004年 主 营 业 务 收 入 143,262,618.80 154,294,300.04 169,315,915.33 净利润 -43,485,267.80 -137,341,980.75 972,740.11 总 资 产 380,290,873.49 388,122,934.59 490,903,501.92 股东权益(不含 少 数 股 东 权 益 ) 119,369,972.10 162,855,239.90 300,197,220.65 每股收益（注） -0.2090 -0.7921 0.006 每股净资产 0.688 0.939 1.731 调整后的每股净资产 0.431 0.797 1.551 每股经营活动产生的 现 金 流 量 净 额 0.036 0.045 -0.087 净资产收益率（% ） -36.429 -84.334 0.324 注：如果报告期末至报告披露日，公司股本发生变化的，按新股本计算。公司在报告期末至本报告披露日期间，采 取以资本公积金向流通股东转增股本方式实施了股权分置改革，公司总股本变为20808万股。 4 三、股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股本(万股) 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 17340 37,332,554.25 16,463,753.01 8,231,876.50 -72,572,943.86 162,855,239.90 本期增加 - - 8,231,876.50 - -43,485,267.80 -43,485,267.80 本期减少 - - - 8,231,876.50 - - 期末数 17340 37,332,554.25 24,695,629.51 0 -116,058,211.66 119,369,972.10 变动原因：未分配利润和股东权益的减少是由于本年度利润亏损所致。 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持有股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股（高管 人员持股） 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 122,411,720 122,400,000 11720 11,720 70.60% 70.59% 0.01% 0.01% 0 0 0 0 7,970 0 7,970 7,970 7970 0 7970 7,970 122,419,690 122,400,000 19,690 19,690 58.83% 58.82% 0.01% 0.01% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 50,988,280 50,988,280 29.4% 29.4% 0 0 0 0 34,672,030 34,672,030 34,672,030 34,672,030 85,660,310 85,660,310 41.17% 41.17% 三、股份总数 173,400,000 100% 0 0 34,680,000 34,680,000 208,080,000 100% 5 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说明 2008-02-15 10,404,000 112,015,690 96,064,310 有限售条件股份包括高管股份 19690股 2009-02-15 10,404,000 101,611,690 106,468,310 有限售条件股份包括高管股份 19690股 2010-02-15 101,592,000 19,690 208,060,310 有限售条件股份包括高管股份 19690股 (二)股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司没有任何形式的股票及衍生证券的发行。 2、报告期内公司没有因任何原因引起公司股份总数及结构发生变动。 3、公司现无内部职工股。 二、 股东情况介绍 (一)股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 23463 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 大同水泥集团有限公司 国有股东 58.82% 122,400,000 122,400,000 122,400,000 北京嘉利能源投资公司 其他 1.082% 1,875,700 0 0 江 隽 其他 0.257% 445,700 0 0 齐国民 其他 0.185% 320,200 0 0 宋兰祥 其他 0.178% 309,117 0 0 苗 进 其他 0.178% 309,000 0 0 林俊烨 其他 0.172% 298,550 0 0 徐 宁 其他 0.115% 200,000 0 0 蒋清秀 其他 0.107% 185,900 0 0 袁承圭 其他 0.107% 185,100 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京嘉利能源投资公司 1,875,700 人民币普通股 江 隽 445,700 人民币普通股 齐国民 320,200 人民币普通股 宋兰祥 309,117 人民币普通股 苗 进 309,000 人民币普通股 林俊烨 298,550 人民币普通股 徐 宁 200,000 人民币普通股 蒋清秀 185,900 人民币普通股 袁承圭 185,100 人民币普通股 6 曾国良 184,922 人民币普通股 上述股东关联关系 或 一致行动的说明 公司前十名股东中，其中第一大股东为国有法人股股东，其他九 名股东均为社会公众股股东。公司第一大股东与其他九名股东之间不 存在任何关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。其他九名社会公众股股东之间本公司未知 其是否存在关联关系，也不知道是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 (二)持股5%以上股东情况 截止本报告期末，持有本公司5%以上股份的股东只有一名，为大同水泥集团有限 公司。年度内其所持股份未发生变动，至期末持股数量为12240万股，占总股本的70.59%。 其所持股份的性质为国有法人股，该部分股票均为未上市流通股份。 但在报告期末至本报告披露日期间，本公司进行了股权分置改革，其持股数量仍为 12240万股（该股份可流通情况见第三节的有限售条件股份可上市交易时间表），按股权 分置改革后公司总股本计算，大同水泥集团有限公司持有本公司股份比例变为58.82%。 大同水泥集团有限公司因与建设银行山西大同南郊支行借款合同纠纷，该股份已被法院 依法冻结，期限至2007年5月20日止。 （三）控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东为大同水泥集团有限公司，该公司法定代表人为王建辉；成立日期 为1996年5月17日；注册资本为100,160,000元；主要业务为水泥及熟料、矿石、水泥包 装制品，水泥机械及电器、备品配件的生产销售。 大同水泥集团有限公司为国有独资企业，现归属于大同市国有资产监督管理委员会 管理。 相互间产权和控制关系如下所示： 100％ 70.59％ 大同水泥股份有限公司 大同水泥集团有限公司 大同市国有资产管理委员会 7 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职 务 性 别 年龄 任 期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 王建辉 董事长 男 44 2006.11-2009.02 0 0 麻向阳 副董事长 男 41 2006.11-2009.02 5100 8568 刘 刚 总经理 男 38 2006.02-2009.02 0 0 董事、董秘 陈 伟 董事 男 44 2006.02-2009.02 0 0 帖立国 董事 男 43 2006.02-2009.02 1360 2285 副总经理 总会计师 焦尚福 董事 男 42 2006.11-2009.02 0 0 田旺林 独立董事 男 50 2006.02-2008.05 0 0 石延年 独立董事 男 37 2006.02-2009.02 0 0 郝思文 独立董事 男 45 2006.02-2009.02 0 0 王立世 监事会主席 男 46 2006.11-2009.02 0 0 侯智高 监事会副主席 男 55 2006.02-2009.02 4760 7997 陈永生 监事 男 56 2006.02-2009.02 0 0 侯文杰 监事 男 39 2006.02-2009.02 0 0 陈建成 监事 男 52 2006.02-2009.02 0 0 宗月强 监事 男 54 2006.02-2009.02 0 0 杨胜利 监事 男 49 2006.02-2009.02 0 0 刁润华 副总经理 男 55 2006.02-2009.02 500 840 本年度内持有公司股份的公司董事、监事及高管人员其所持股份未发生变动。 本表持有公司股份的董、监事、高管人员持股数增加系按照公司于2007年2月15日 股权分置改革实施完毕的实际填列。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在股东单位或其他单位的任 职或兼职情况 王建辉：历任西安热工研究所技术员；大同市煤气公司技术科技术员，技术科科 长，大同市煤气公司煤气厂副厂长、总工程师；大同市煤气化有限责任公司董事、总工 8 程师，总经理。现任本公司董事长。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。 其在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司党委书记、董事长。 麻向阳：历任大同水泥厂烧成车间技术员、副主任、科研设计室副主任、工艺技 术处处长；山西云冈水泥集团有限公司副总工程师、化验室主任、总工程师、董事、副 总经理，山西云冈水泥集团有限公司总经理、副董事长；大同水泥股份有限公司董事、 董事长。现任本公司副董事长。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。其在 股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司总经理、副董事长。 焦尚福：历任大同水泥厂制成车间技术员、原料车间副主任；山西云冈水泥集团 有限公司制成车间主任、水泥二厂副厂长；大同水泥股份有限公司监事；大同水泥集团 有限公司新型干法项目筹备处项目副经理，技术部副部长、部长，总经理助理。现任本 公司董事。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。其在股东单位任职情况为： 现任公司控股股东大同水泥集团有限公司董事、副总经理、生产技术部部长。 陈 伟：历任大同水泥厂基建科干事，扩建指挥部副处长，4000 吨办公室副主任； 山西云冈水泥集团有限公司总经理办公室副主任，市场部副经理；山西云冈水泥集团有 限公司总经理办公室主任，大同水泥股份有限公司 2000 吨项目公司副经理，供应公司 经理，大同水泥集团有限公司经理助理；现任本公司董事。除在股东单位任职外没有在 其他单位任职或兼职。其在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限 公司董事、副总经理、销售公司经理。 帖立国：历任山西云冈水泥集团有限公司财务处会计，本公司计财部部长。现任本 公司董事、副总经理、总会计师。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。 刘 刚：历任山西云冈水泥集团有限公司股份制改造办公室干事，大同水泥股份有 限公司证券部干事、股证事务代表、董事会授权代表。现任本公司董事、总经理、董事 会秘书。没有在股东单位任职；兼职情况为：兼任山西大同云水建材股份有限公司副经 理。 田旺林：历任山西财经学院财务处会计，山西经济管理干部学院教师。现任山西经 济管理干部学院会计系主任，本公司独立董事。没有在股东单位任职，现兼任山西省杏 花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 郝思文：历任山西大同南郊区水利局打井队主管会计，大同市评估咨询公司部门经 理，大同市云诚会计师事务所副所长。现任大同市精诚会计师事务所所长，本公司独立 董事。没有在股东单位任职。 石延年：历任山西云冈水泥集团有限公司总经办干事、法律顾问室主任，北京京融 9 律师事务所律师，北京中银律师事务所律师，北京嘉源律师事务所律师。现任北京市天 伦怡达律师事务所律师，本公司独立董事。没有在股东单位任职。 王立世：历任大同水泥厂财务科会计；大同水泥厂劳动服务公司财务股长、副经理； 大同水泥集团有限公司财务部部长。现任本公司监事会主席。除在股东单位任职外没有 在其他单位任职或兼职。在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限 公司董事、工会主席、财务部部长。 侯智高：历任大同水泥厂基建科副科长、科长、支部书记，矿山车间支部书记，房 地产管理处处长，原料车间主任，大同水泥股份有限公司董事、党总支副书记、工会主 席。现任本公司监事会副主席。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。在股 东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司董事会秘书、党委工作部 部长。 陈永生：历任大同水泥厂纪委干事，山西云冈水泥集团有限公司公安处副书记、副 处长，纪委副书记、监察处处长。现任本公司监事。除在股东单位任职外没有在其他单 位任职或兼职。在股东单位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司纪检 委副书记、监察审计室主任。 侯文杰：历任大同水泥厂法律顾问处干事，山西云岗水泥集团有限公司法律事务室 副主任。现任本公司监事。除在股东单位任职外没有在其他单位任职或兼职。在股东单 位任职情况为：现任公司控股股东大同水泥集团有限公司法律事务室主任。 陈建成：历任大同水泥厂工会宣传干事、秘书、办公室主任；山西云岗水泥集团有 限公司党委办公室副主任、主任，工会副主席；山西云岗水泥集团有限公司石灰石矿党 总支副书记兼工会主席；大同水泥集团有限公司总经理办公室主任。现任本公司监事， 党总支副书记兼工会主席。没有在股东单位任职，也没有在其他单位任职或兼职。 宗月强：历任山西云冈水泥集团有限公司纪检委监察室主任，大同水泥股份有限公 司烧成车间支部书记。现任本公司监事，总经理助理兼包装车间主任。没有在股东单位 任职，也没有在其他单位任职或兼职。 杨胜利：现任本公司监事、烧成车间窑头工段工长。没有在股东单位任职，也没有 在其他单位任职或兼职。 刁润华：历任大同水泥厂机修车间调度员、副主任、山西云冈水泥集团有限公司石 灰石矿副矿长、机动处副总工程师。现任本公司副总经理。没有在股东单位任职，也没 有在其他单位任职或兼职。 （三）年度报酬情况 10 公司主要依据《内部经营目标责任制》，以产量、质量、成本为主，结合安全、环 保等各项指标的完成情况对高管人员进行考核并确定报酬。 现任董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况： 姓名 职务 领取报酬（元） 姓名 职务 领取报酬（元） 王建辉 董事长 不在本公司领取报酬 王立士 监事会主席 不在本公司领取报酬 麻向阳 副董事长 不在本公司领取报酬 侯智高 监事会副主席 不在本公司领取报酬 陈 伟 董事 不在本公司领取报酬 焦尚福 董事 不在本公司领取报酬 陈永生 监事 不在本公司领取报酬 侯文杰 监事 不在本公司领取报酬 刘 刚 董事、总经理 董事会秘书 24200 陈建成 监事 25574 帖立国 董事、、副总经理、 总会计师 24962 宗月强 监事 25766 田旺林 独立董事 20000元（扣税后） 杨胜利 监事 20808 郝思文 独立董事 20000元（扣税后） 石延年 独立董事 20000元（扣税后） 刁润华 副总经理 26054 在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员其年度报酬合计为207,364 元。不在本公司领取报酬的董事、监事全部在股东单位大同水泥集团有限公司领取报酬。 （四）报告期公司董、监事及高管人员变更情况 本报告期内，因公司第三届董事会、监事会任期届满，经公司于2006年2月16日召开 的公司2006年度第一次临时股东大会审议，通过了公司董事会和监事会的换届选举，选 举郑建成、林 寨、陈 伟、帖立国、刘 刚、田旺林（独立董事）、郝思文（独立董 事）、石延年（独立董事）八位先生组成公司第四届董事会；选举武德印、侯智高、陈 永生、侯文杰和由职工代表陈建成、宗月强、杨胜利七位先生组成公司第四届监事会。 并于同日召开公司四届董事会一次会议，选举郑建成先生为公司四届董事会董事 长；聘任郑建成先生为公司总经理，聘任刘 刚先生为公司董事会秘书、聘任帖立国先 生为公司副总经理兼计财部部长。同时召开四届监事会一次会议，选举武德印先生为公 司监事会主席、侯智高先生为副主席。 报告期内，经公司于 2006 年 10 月 23 日召开的四届董事会四次会议审议通过, 公司 董事会同意郑建成先生因工作变动申请辞去所任公司董事长、总经理职务的辞职申请， 同时聘任刘 刚先生为公司总经理，并提名王建辉、麻向阳、焦尚福三位先生为新任董 11 事候选人。经于 2006 年 11 月 8 日召开的公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过， 选举王建辉、麻向阳、焦尚福三位先生为公司第四届董事会董事，并经同日召开的四届 五次董事会审议通过，选举王建辉先生为董事长、选举麻向阳先生为副董事长。 报告期内，经公司于2006年10月23日召开的四届监事会四次会议审议通过, 公司监 事会同意武德印先生因工作变动辞去所任监事、监事会主席职务的辞职申请，同时提名 王立世先生为新任监事候选人。经于2006年11月8日召开的公司2006年度第二次临时股 东大会审议通过，选举王立世先生为公司第四届监事会监事，并经同日召开的四届五次 监事会审议通过，选举王立世先生为公司监事会主席。 二、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况 公司现有在职员工679人，其中生产人员608人，销售人员12人，技术人员29人，财 务人员10人，行政人员20人。其中大专以上学历107人，占公司员工总数的15.8%。公司 没有需承担费用的离退休职工。 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及相关规范性文件要求， 制定、完善了一系列内部管理和控制制度，力争努力完善公司法人治理结构。报告期， 公司按照《关于印发上市公司章程指引（2006年修订）的通知》要求，对《公司章程》 重新进行了全面修订的基础上，又按照相关规定对《公司章程》进行了修订，增加了防 止控股股东（实际控制人）及其他关联方侵占公司资产的具体措施，明确了公司及公司 董事、监事和高管人员须担负的维护公司资金安全的法定以及对相关人员维护公司资产 安全的问责、惩戒力度。同时，根据监管部门在专项检查中提出的要求，积极改进存在 的问题，公司治理状况逐步趋向完善。 二、独立董事履行职责情况 公司聘任的独立董事了解和熟悉上市公司的运作, 能够按照相关规定切实履行职责， 积极参加董事会及股东大会会议，能以公司和全体股东利益出发就相关事项发表独立意 见，并为公司董事会决策提供有关专业支持。报告期内公司聘任的独立董事没有提出异 议情况。 独立董事出席董事会会议情况： 12 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲 自 出 席（次） 委托出 席（次） 缺席 （次） 备注 田旺林 8 8 0 0 无 石延年 8 7 1 0 无 郝思文 8 8 0 0 无 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构等方面完全按规定要求实行了分开， 做到各自独立核算、独立承担责任和风险。 但由于受公司改制上市时资产规模设置约束，公司除主要生产系统独立完整外， 与生产经营相关的辅助生产设施、商标使用权等仍旧归属于控股股东，同时，由于公司 供销系统不健全，有相当部分物资供应、产品销售仍通过控股股东进行。在报告期内， 为规范和解决公司与控股股东存在的问题，结合控股股东占用公司资金情况，按照相关 政策要求，控股股东通过以资抵债方式将其拥有的与本公司经营密切相关的包括石灰石 矿（老线部分）、机电修造公司、技术部（中心化验室）、供销系统等固定资产、部分土 地使用权以及石灰石采矿权抵偿进入本公司。此次以资抵债的实施将大大促进公司在资 产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，改善公司法人治理结构，使公司运作更 加规范。 第六节 股东大会情况简介 本年度公司共召开四次股东大会，具体情况如下： 1、2006年2月16日召开了公司2006年度第一次临时股东大会，大会决议公告于2006 年2月17日刊登在《中国证券报》上。 2、2006年5月20日召开了公司2005年度股东大会，大会决议公告于2006年5月21日 刊登在《中国证券报》上。 3、2006年11月8日召开了公司2006年度第二次临时股东大会，大会决议公告于2006 年11月9日刊登在《中国证券报》上。 4、2006年12月4日召开了公司2006年度第三次临时股东大会，大会决议公告于2006 年12月5日刊登在《中国证券报》上。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 13 1、报告期总体经营情况 2006年，我国水泥市场整体呈现出需求转旺的运行态势，但是，由于各地区经济发 展和固定资产投资规模不一，市场也存在明显区域性差别，公司主要市场区域水泥需求 及价格涨幅就相对较低。同时，本期公司依然面对着周边企业扩张步伐加快导致市场竞 争更加激烈和煤电及其他原辅材料价格持续高位运行且继续走高的双重压力，加之公司 自身生产规模、生产工艺竞争优势不强，生产运营整体较为艰难。 特别是公司持续性的资金短缺未能缓解，制约了公司对老化、缺损设备的更新改造 以及无法满足日常生产、维护所需材料的供应，公司非正常停车现象时有发生，连续运 转率下降，影响了公司产量、质量的提升和生产环节成本的控制。 面对严峻的形势，一年来，公司上下团结一致，奋力拼搏，积极采取措施，通过对 日常管理，成本、质量控制，员工技能提高等方面进行有效的改造和优化，适时调整营 销策略，合理调度安排资金对生产系统部分主要设备进行了更新和技术改造，最大限度 地促进了公司生产经营平稳运行，也为今后的工作奠定了基础。 本年度，公司产、销量及主营业务收入未能实现计划目标，出现较大幅度下降，全 年共生产水泥687,056吨，同比下降6.08%； 销售水泥676,250.1吨，同比下降9.19%；实 现主营业务收入143,262,618.80元，同比下降7.15%；实现净利润-43,485,267.80元，同比 增加68.34％。 2、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务收入和主营业务利润由单一的其他非金属矿产品制造业（水泥产品） 构成，不存在行业分类。报告期内主营业务及其结构较前一报告期没有发生变化。占公 司主营业务收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品为水泥。 （1）主营业务收入分产品、分地区构成情况 分产品情况 单位：万元 产品 主营业务 收入 主营业务成 本 主营业 务利润 率(%) 主营业务收 入比上年增 减（％） 主营业务成 本比上年增 减（％） 主营业务 利润率比 上年增减 （％） 水泥 12,793.20 12,877.87 -0.66 -14.08 5.77 -103.78 熟料 1,533.06 1,352.83 11.76 183.66 165.82 131.95 合计 14,326.26 14,230.70 0.67 -7.15 12.20 -96.07 分地区情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 北京地区 123.92 -72.94 内蒙地区 3,897.10 -18.90 14 太原地区 82.21 133.48 大同地区 10,223.03 0.91 合计 14,326.26 -7.15 （2）报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为: 71.51 ％；公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为：39.96%。 3、报告期资产构成、期间费用变化情况分析 应收帐款年初数为 15786 万元，年末数为 20112 万元，增加 4326 万元。主要由于 工期结算期较长，形成应收账款增加。 其他应收款年初数为29309万元，年末数为7493万元,减少21816万元。主要原因为 控股股东及其他关联方以资产、现金等清偿非经营性占用减少所致。 存货年初数6062万元，年末数为4638万元。减少1424万元，年末数比年初数减少的 原因熟料减少608万元以及包装物及部分原材料盘亏712万元所致。 在建工程年初数为785万元，年末数为515万元，本期减少271万元的主要原因为完 工工程转入固定资产所致。 2006年共计发生管理费用2384万元，2005年共发生15272万元，减费增利12888万元。 主要为本年计提了应收款项坏帐454万元；去年同期计提了14030万元，同比减少13576 万元。 4、报告期现金流量变化情况分析 经营活动产生的现金流量本期为625万元，去年同期为788万元，减少的主要原因为： 今年支付给职工以及为职工支付的现金为1204万元，2005年为1089万元，多支付了115 万元。 筹资活动产生的现金流量本期为-320万元，去年同期为-690万元，增加的原因为： 有 较大部分银行利息未支付。 5、本公司目前无任何控股及参股公司。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势 自十五时期,为贯彻落实科学发展观，国家就针对包括水泥工业在内的多个行业发展 加大宏观调控力度。进入十一五以来，关于水泥工业发展结构调整力度进一步加大，国 家有关部门相继颁发了《关于加快水泥工业结构调整的若干意见》、《水泥工业产业发展 政策》、《水泥工业发展专项规划》、《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》 等一系列产业政策文件，明确了水泥工业发展基调及调整目标。故在今后一定时期内， 15 控制总量、淘汰落后生产能力，通过对技术先进、资本实力强的大企业集团给予重点支 持，提高产业集中度，推进结构调整是水泥行业总的发展趋势。在此背景下，当前，一 些大型优势水泥企业，有效地在通过新项目建设和并购重组，实现了产能规模化和市场 占有率的同步扩张。 2、公司面临的挑战和机遇 基于国家产业政策导向和当前市场运行态势，一些规模化程度不高，工艺技术装备 落后，品牌市场不突出的企业势必遭到淘汰，公司现有生产线因属于高能耗湿法生产， 将会日益受到产业政策和市场的限制，特别是公司自身发展相对薄弱，资金持续严重紧 缺，生产设备老化现象严重，产能相对较小，在煤、电、油、运、原燃材料价格走高的 态势下，生产经营成本难以控制，产品市场竞争力下降，销售市场萎缩，这都给公司生 产经营及发展带来很大的压力和挑战。 虽然公司面临着较为严重的挑战，但是，一方面公司作为一个具有50年发展历史的 企业，在长期的经营运作中，公司积淀了丰富的管理经验和较高的技术能力，特别是树 立起了良好的品牌形象，公司品牌在区域市场内具有较高的市场竞争力和信誉度。同时， 公司地处煤都山西大同，也是北方重要的交通枢纽，这使公司具有得天独厚的能源和运 输优势。国家产业政策的调整及市场化整合重组趋势都为公司提供了有利的发展机遇； 另一方面按照中央经济工作会议精神，国家将进一步落实促进中西部崛起政策，支持中 部地区承接东部地区和境外的产业转移，目前大同市已被列为享受老工业基地优惠政策 城市之一，中部地区崛起政策也将落实到位，加之地区城市改造及城市化、新农村建设 都蓬勃发展，公司所处环境也将会给公司发展带来较好的机遇。 3、公司新年度经营计划 面对机遇和挑战，2007年公司将结合自身实际，找准定位，顺应形势，努力解决好 困挠公司的各种因素，不断开拓企业发展新局面。主要经营计划为：一、通过加大对控 股股东抵债进入公司资产的整合及用先进适用技术改造传统工艺系统的力度，努力提高 企业竞争力，在做好企业自身强身健体的基础上，积极应对产业政策调整及市场竞争格 局的变化，着力推进战略重组取得实质性进展，以拓展公司长远发展空间。二、以加强 内部管理和改革为手段，促进产销量有效提高，成本费用有效降低，从管理中要效益， 通过改革争效益，力争2007年度实现较好的经营成果。 4、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和 经营成果的影响 （1）关于2007年1月1日新会计准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东权 16 益的差异分析 公司按照财政部第 33 号和财政部财会[2006]3 号文件的规定于 2007 年 1 月 1 日起 开始执行修订后的《企业会计准则》，根据中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁 布的证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》 的要求和《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定，分析、披露执行 修订后的《企业会计准则》对财务状况的影响，确认 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行 会计准则与新准则之间不会发生差异。 截止 2006 年 12 月 31 日，公司累计未弥补亏损 116,082,769.73 元，在可预见的期 间内预计所得税无法转回；公司因资产的账面价值与计税基础不同形成的差异小于上述 未弥补亏损，2006 年度应纳所得税额为零，资产的账面价值与计税基础之间的差异对 2007 年 1 月 1 日的股东权益无影响。 （2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况 和经营成果的影响 根据新《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》：职工福利费不再按工资的一定比例计 提，改按实际发生数列入相关期间费用，而根据公司的历史情况，职工福利费的实际发 生数一般低于计提数，因此执行此项准则可能会增加公司的净利润。 除以上情况外，执行新会计准则不会对公司的财务状况产生影响。 二、公司投资情况 本报告期内公司没有募集资金，也不存在前次募集资金使用情况。公司亦无重大非 募集资金投资项目。 三、公司董事会对会计师事务所出具的有强调事项的审计报告所涉及事项的说明 本年度，负责公司审计工作的中和正信会计师事务所为本公司出具了带强调事项段 无保留意见的审计报告，并对出具此审计报告亦作出了专项说明。董事会认为该审计意 见真实、客观、公允的反映了公司实际。 此次事务所出具的审计报告具体强调事项说明的内容为： 我们提醒财务报表使用者关注：1、如报表附注四、13、四、14 所述，截至 2006 年 12 月 31 日，大同水泥欠缴税费 55,557,501.26 元；如报表附注九、1 所述，大同水 泥短期借款93,950,000.00 元已逾期，应付利息 6,446,619.10 元尚未偿还，中国工商 银行大同市南郊区支行对有担保的逾期借款向大同水泥提起诉讼 ，要求其归还本息 57,286,439.52 元及结息日后后续产生的全部利息。 大同水泥针对上述事项在报表附注中已经披露了改善措施，我们仍认为上述事项的 17 进展将对其持续经营能力产生重大不确定性影响。 2、如会计报表附注九、2 所述，大同水泥应收海南金牛膜料开发有限公司股权转让 款纠纷一案，重新取证工作未取得实质性进展，上述款项的回收存在重大不确定性。 关于审计报告强调事项，公司董事会作出说明如下： 1、审计报告强调指出：截至2006年12月31日，公司欠缴税费55,557,501.26元。公 司存在欠缴税费事项，主要是由于公司资金一直较为紧缺而欠缴增值税。关于欠缴税费 问题，公司正在积极与银行等机构进行协商，以期取得资金偿付税款。 2、审计报告强调指出：公司短期借款93,950,000.00 元已逾期，应付利息 6,446,619.10 元尚未偿还事项。上述短期借款主要是 2004、2005 年度公司为保证日常 生产经营需要，向银行申请的流动资金贷款。同样因公司资金紧缺，未能期限内偿还。 本期，借款产生的相应利息 6,446,619.10 元公司已计入本年度损益。 针对上述事项，本公司正在积极与中国工商银行大同市南郊区支行及其他金融机构 进行沟通，与新的担保方正在进行磋商，以期取得新的担保获得贷款展期，同时拟以公 司土地使用权和部分固定资产向银行抵押取得借款，偿还公司到期债务。 3、审计报告强调指出：公司应收海南金牛膜料开发有限公司股权转让款纠纷一案， 重新取证工作未取得实质性进展，上述款项的回收存在重大不确定性。 关于海南金牛膜料开发有限公司未能按《股权转让协议》约定向本公司履行付款义 务事项，公司于 2003 年 8 月 22 日就已向北京市第一中级人民法院对上述两公司提起诉 讼。 但在海南金牛膜料开发有限公司诉讼案件的办理过程中，公司聘请的律师认为尚需 进一步收集补充证据，经研究，公司向北京市中级人民法院第一中院提出撤诉申请，法 院经审查认为，本公司申请撤诉符合法律的规定，并于 2004 年 12 月 20 日下达（2003） 一中民初字第 9597 号《民事裁定书》，准许本公司撤回起诉。鉴于其收回的不确定性， 截至 2004 年 12 月 31 日，根据本公司董事会决议已对其按应收股权款的 50%计提了坏账 准备。 在本公司经法院裁定撤回起诉后，公司一直在积极收集相关证据，以再行起诉。2006 年度，此案件仍处于再次取证阶段，同时由于人员变动等原因，尚未取得重大进展。对 此公司董事会将继续加大工作力度，力争早日结案。 四、董事会对本期会计差错更正事项的说明。 本报告期，公司对由于以前年度统计和结算的原因，未将 1997 年—2002 年大同云 冈水泥实业公司提供的劳务费用 3,832,863.64 元记入相应年度会计报表事项，采用追 18 溯调整法对会计报表相关项目的年初数和上年数进行了调整。本次对大同云冈水泥实业 公司提供劳务费用进行会计差错更正及追溯调整，调增年初应付账款 3,832,863.64 元， 调 减 年 初 未 分 配 利 润 3,832,863.64 元 ， 该 项 会 计 差 错 更 正 的 累 积 影 响 数 为 3,832,863.64 元，未导致相关年度会计利润形成亏损。 公司董事会在对该项会计差错进行更正时，经征询公司聘请的审计机构中和正信会计 师事务所意见，其同意公司做出此次会计差错更正，并出具了《关于大同水泥股份有限公 司 2005 年度会计估计变更的专项说明》，表示认可。董事会认为，本期对以前年度会计 差错进行更正可最大程度真实地反映公司财务状况和经营成果。 五、董事会日常工作情况 报告期内董事会的会议情况及决议内容：本年度根据公司生产经营的实际情况，依 照《公司章程》和股东大会赋予的权力，全年共召开董事会会议八次，具体内容如下： 1、2006年1月11日召开三届董事会第三十五次会议，会议决议公告于2006年1月12 日刊登在《中国证券报》上。 2、2006年2月16日召开四届董事会第一次会议，会议决议公告于2006年2月17日刊 登在《中国证券报》上。 3、2006年4月18日召开四届董事会第二次会议，会议决议公告于2006年4月19日刊 登在《中国证券报》上。 4、2006年8月16日召开四届董事会第三会议，会议决议公告于2006年8月17日刊登 在《中国证券报》上。 5、2006年10月23日召开四届董事会第四次会议，会议决议公告于2006年10月24日 刊登在《中国证券报》上。 6、2006年11月8日召开四届董事会第五次会议，会议决议公告于2006年11月9日刊 登在《中国证券报》上。 7、2006年11月13日召开四届董事会第六次会议，会议决议公告于2006年11月14日 刊登在《中国证券报》上。 8、2006年12月28日召开四届董事会第七`次会议，会议决议公告于2006年12月29日 刊登在《中国证券报》上。 六、公司2006年度利润分配和资本公积金转增股本预案 （一）利润分配预案 本 公 司 2006 年度实现净利润为－ 43,509,825.87 元，加年初未分配利润－ 72,572,943.86 元，实际可供股东分配利润为－116,082,769.73 元。根据公司本年度亏损、 19 可供股东分配利润为负的实际情况，董事会拟本年度不进行利润分配。 （二）公积金转增股本预案 截止2006年末公司资本公积金累计为37,332,554.25元。但在报告期结束至本报告披 露日期间，经于2007年2月9日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表 决通过，公司采用以资本公积金34,680,000元向流通股东转增股本方案,进行了股权分置 改革，故董事会拟不再进行公积金转增股本。 公司独立董事认为，公司董事会提出的利润分配预案符合公司实际，不进行利润分 配有利于公司长远发展。 公司本年度利润分配和资本公积金转增股本预案须经公司2006年度股东大会审议通 过。 第八节 监事会报告 二ОО六年在公司董事会、经营班子及广大股东的大力支持下，公司监事会严格依 据《公司法》及《公司章程》赋予的职责，围绕股东大会通过的各项决议，忠实履行监 督职能，勤勉尽职，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会一年来主 要工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 （一） 2006年1月11日，召开了三届监事会第九次会议，会议主要内容为： 审议通过了监事会换届选举的议案。 （二）2006年2月16日，召开了四届监事会第一次会议，会议主要内容为： 选举武德印先生为公司第四届监事会主席，侯智高先生为公司第四届监事会副主 席。 （三）2006年4月18日，召开了四届监事会第二次会议，会议主要内容为： 1、审议通过《2005年度监事会工作报告》。 2、审议通过《公司2005年度报告正文及摘要》。 3、审议通过《关于调整应收款项坏账准备会计估计变更及对利润影响的报告》。 4、审议通过《关于提取应收款项坏账准备及提取存货跌价准备的议案》。 5、审议通过《关于预计2006年度日常关联交易计划的议案》。 6、审议通过《关于对董事会就审计报告涉及强调事项所做专项说明的意见》。 7、审议通过《关于清理控股股东及关联方占用资金方案的议案》。 8、审议通过《公司 2006 年一季度报告》。 20 （四）2006年8月16日，召开了四届监事会第三次会议，会议主要内容为： 1、审议通过《2006年度中期报告全文及摘要》。 2、审议通过《关于提取应收款项坏账准备及提取存货跌价准备的议案》。 （五）2006年10月23日，召开了四届监事会第四次会议，会议主要内容为： 1、审议通过《2006年三季度报告全文及摘要》。 2、审议通过《关于改选公司监事的议案》。 （六）2006年11月8日，召开了四届监事会第五次会议，会议主要内容为： 选举王立世先生为公司监事会主席。 （七）2006年11月13日，召开了四届监事会第六次会议，会议主要内容为： 审议通过《关于控股股东大同水泥集团有限公司以非现金资产抵偿占用资金方案及 签订以资抵债协议的议案》。 （八）2006年12月28日，召开了四届监事会第七次会议，会议主要内容为： 审议通过《关于控股股东大同水泥集团有限公司以石灰石采矿权抵偿占用资金方案 及签订以采矿权抵债协议的议案》。 二、监事会独立意见 为进一步完善公司各项监督管理机制，一年来，监事会密切关注公司的经营状况， 深入了解生产、管理、市场、员工等多方面的情况，列席了报告期内历次董事会会议， 形成如下意见： （一）关于公司依法运作情况：公司决策程序合法，建立了完善的内控制度， 公 司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够做到勤勉工作，未发现有违反法律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）关于公司财务情况：中和正信会计师事务所为公司出具了带强调事项段无保 留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况 和经营情况。 （三）公司最近一次募集资金行为是1996年公司公开发行股票完成的，募集资金使 用和变更程序合法。具体情况已在相关年度报告中进行了披露。 （四）报告期公司没有收购、出售资产行为。 （五）报告期内，公司的关联交易主要为销售给集团公司产品或从集团公司购进原 材料、辅助材料、燃料、劳务和有偿使用集团公司土地使用权和商标使用权。在上述关 联交易中，公司能够严格按照与关联方大同水泥集团有限公司签订的协议执行，其经济 21 往来能够做到交易公允、付费合理，不存在损害上市公司利益情况。 （六）本年度，负责公司审计工作的中和正信会计师事务所为本公司出具了带强调 事项段无保留意见的审计报告，对审计报告涉及的强调事项，公司董事会作出了专项说 明。事务所出具的审计报告、专项说明、公司董事会作出的相关说明监事会都进行了审 阅，关于董事会就审计报告涉及强调事项所作的说明，公司监事会认为： 1、董事会说明中审计报告涉及的欠缴税费、公司短期借款逾期、公司应收海南金 牛膜料开发有限公司股权转让款回收存在重大不确定性这些强调事项其形成原因的说 明真实、客观、公正； 2、董事会说明中提出的解决措施符合公司实际，有利于解决存在的问题。 监事会同意董事会的说明，并将进一步督促董事会加大工作力度，以化解上述事项 对公司持续经营能力产生的影响。 第九节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 1、本报告期内公司未发生任何重大诉讼、仲裁事项。 2、在本报告期末至本报告披露日期间，因公司未能按期偿还中国工商银行大同市南 郊支行三笔合计 5340 万元借款，该行向大同市中级人民法院对本公司提起诉讼并获得 法院受理。 上述诉讼事项公司已于 2007 年 3 月 14 日在《中国证券报》、巨潮资讯网上进行了公 告。截止本报告披露日止，上述诉讼事项尚未公开开庭审理。公司将会依据审理判决情 况及时认真披露。 3、以前期间发生的重大诉讼事项说明：2003 年 8 月 22 日，因海南诚成企业集团有 限公司和海南金牛膜料开发有限公司未能按《股权转让协议》约定向本公司履行付款义 务，公司向北京市第一中级人民法院对上述两公司提起诉讼。 其中公司诉讼海南诚成企业集团有限公司一案，北京市第一中级人民法院已于 2004 年 3 月 8 日做出一审判决，判决本公司胜诉。在判决书下达并生效后，海南诚成企业集 团有限公司未在法定期限内向本公司履行判决书裁定的给付义务，为此本公司依照法定 程序向北京市第一中级人民法院提出执行申请，法院经审查，给本公司下达了（2005） 一中执字第 42 号《受理执行案件通知书》，认为本公司申请执行符合法定受理条件，决 定立案执行。但在法院执行中，查明被执行人海南诚成企业集团有限公司去向不明，亦 无财产可供执行，据此北京市第一中级人民法院于 2005 年 11 月 18 日下达了（2005） 一中执字第 42-1 号《民事裁定书》，裁定：本次执行程序终结；本次执行程序终结后， 22 如申请人（本公司）发现被执行人（海南诚成企业集团有限公司）具备了履行能力，可 以向法院再次申请执行。对此事件，公司将继续努力查找海南诚成企业集团有限公司的 下落及可供执行的财产线索，以期再次申请执行。 公司诉海南金牛膜料开发有限公司欠款纠纷一案，因在案件办理过程中，公司聘请 的律师认为尚需进一步收集补充证据，公司经研究向法院提出了撤诉申请，北京市第一 中级人民法院经审查，于 2004 年 12 月 20 日下达了（2003）一中民初字第 9597 号《民 事裁定书》，准许本公司撤诉（此事宜公司已于 2004 年 12 月 29 日在《中国证券报》上 进行了披露）。关于海南金牛膜料开发有限公司未能按《股权转让协议》约定向本公司 履行付款义务事宜，公司将继续保持诉讼权力，待相关证据收集充足后，再行起诉。 二、报告期内公司没有收购、出售资产，吸收合并事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 关 联 交易方 交易内容 交易金额 定价原则 占同类交易 金额的比例 销售货物 25,612,302.90 市场价 64.97% 购进货物 39,438,981.28 市场价 87.22% 提供后勤综合服务 1,143,908.28 评估价 100% 出租土地使用权 1,044,564.96 评估价 100% 大同水 泥集团 有 限 公 司 出租商标使用权 686,820.00 评估价 100% 报告期内，公司关联交易主要为从控股股东大同水泥集团有限公司购买水泥生产所 需主要原料石灰石以及从关联方大同水泥包装制品有限公司购进包装材料，由集团提供 机电设备维修等综合服务，向集团销售货物等。公司在进行关联交易时，严格按照与关 联方签署的关联交易协议执行。 本年度，集团公司已将“石灰石矿（老线部分）、技术部（中心化验室）、供销系统、 机电修造公司”等固定资产以“以资抵债方式”抵偿进入到了本公司。以后年度，本公 司与集团公司之间在石灰石供应、机电设备维修、向集团销售货物等日常关联交易将彻 底消除。但与集团下属子公司大同水泥包装制品有限公司购进包装材料的日常关联交易 事项仍具有持续性，该项关联交易仍按公司与其签订的《包装材料采购协议》执行。 （二）公司与关联方债权、债务往来事项 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 大同水泥集团有限公司 7,163.72 4,816.34 27,685.05 0 大同水泥集团有限公司 蒙冀销售部 3,500.16 770.95 2,729.22 0 23 大同水泥集团有限公司 太原销售部 0 492.18 0 0 大同水泥集团有限公司 北京销售部 56.98 1,297.31 1,427.13 0 大同云冈水泥开发公司 0 105.91 17.28 38.58 大同云冈水泥实业公司 533.77 782.80 1436.10 111.64 山西云冈水泥集团同华 有限责任公司 0 286.21 0 0 大同水泥包装制品有限 公司 655.88 0 725.06 330.63 大同大有水泥有限公司 507.41 507.41 1.16 0 合计 12,417.92 9059.11 34021 480.85 四、关联方非经营性资金占用的解决 报告期初，公司存在控股股东及其他关联企业非经营性占用资金情形，期初实际占 用金额为266,538,163.05元，其中其他关联企业非经营性占用本公司资金为：13,161,543.35 元；控股股东非经营性占用本公司资金为：253,376,619.70元。 本报告期，公司不存在新增占用情况。 至本报告期末，公司只存在大股东非经营性占用本公司资金情形，期末金额为： 48,163,385.05元。 2006年，公司按照相关政策要求，加大解决关联方占用本公司资金工作力度，在2006 年1-10月，控股股东附属企业通过现金偿还、以劳务费用、预付款项冲抵等方式全部解 决了占用本公司资金。 关于控股股东非经营性占用本公司资金，经公司于2006年11月13日召开的四届董事 会六次会议和于2006年12月14日召开的2006年度第三次临时股东大会审议通过，控股股 东以部分土地使用权及与本公司生产经营相关的辅助生产设施固定资产，按经评估的价 值总计178,900,370元抵偿了占用本公司的部分资金。另经公司于2006年12月28日召开的 四届董事会七次会议和于2007年3月2日召开的2007年度第二次临时股东大会审议通过， 控股股东以石灰石采矿权按经评估的价值6,915.31万元等额抵偿了占用本公司的全部剩 余资金。因此次抵债最终获得股东大会通过为2007年3月2日,属于期后事项,故年度财务 报表中仍体现控股股东存在资金占用。 由于控股股东用以抵债的土地使用权、采矿权等资产过户程序较为繁杂，目前该部 分抵债资产权属证明变更、过户手续还未完成，公司正积极协助、促进控股股东尽快实 施。 五、重大合同及其履行情况 24 （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁本公司资产的事项。 （二）报告期内公司担保、抵押事项。 1、担保事项 本报告期内公司没有提供对外担保。 至本期末存在的担保事项：2002年4月9日，公司为太原重工股份有限公司大同齿轮 分公司提供1950万元贷款担保，此笔贷款合同期限为2001年11月9日至2007年10月28日。 2005年度，该公司偿还650万元，公司为其实际担保额相应缩减为1300万元。 本公司无控股子公司，故不存在为控股子公司提供担保情况。公司没有为股东、实 际控制人及其关联方提供担保，也无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供债务担保行为。 截止到本报告期末，公司累计对外担保总额为1300万元。公司担保总额未超过净资 产的50%。 2、抵押事项 本报告期内公司没有抵押事项。 上一年度，公司以经评估后价值为8236.9万元的机器设备做抵押，向工行大同南郊 支行申请了9笔共计4055万元贷款。至本报告期，上述各笔贷款已分别到期，公司尚未 归还，抵押相应未解除。 （三）公司没有委托他人进行现金资产管理事项。 （四）公司没有其他重大合同。 六、股权分置改革情况 报告期内，公司未进行股权分置改革。但在报告期末至本报告披露日期间，经于2007 年2月9日召开的公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决，通过了公司董事 会制定的“以资本公积金向流通股东转增股本，转增比例为每10股转增6.8股”的股改方 案，公司股权分置改革于2007年2月15日完成。 故在编制本报告时，鉴于公司已完成股权分置改革的实际，本报告中关于股份变动 等事项以股改后数据填列。 七、公司或持有公司股份5%以上股东承诺事项。 公司控股股东大同水泥集团有限公司在股权分置改革中，依据相关法律、法规规定， 就出售原非流通股股份作出如下承诺： 25 1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； 2、 在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量 占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十。 同时集团公司承诺，保证若未履行或者未完全履行承诺的，将承担由此引发的一切 法律责任赔偿其他股东因此遭受的损失。 八、公司聘任会计师事务所情况及支付其报酬情况 2006年公司继续聘请中和正信会计师事务所有限公司作为公司审计机构。依据聘用 合同约定，公司支付给该会计师事务所的年度审计报酬为35万元。 九、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政 处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司始终坚持本着公开、公平、公正的原则，按照公司制定的《投资者 关系管理制度》，努力做好与投资者沟通工作，主要通过对外联系电话接受各类投资者 的咨询，交流过程中，公司严格按照《深交所上市公司公平信息批露指引》规定，未发 生私下、提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形。 十一、报告期内公司不存在实施股权激励方案情况，目前也没有实施股权激励计划。 十二、其他重大及期后事项： 截止本报告期末，公司在中国工商银行大同市南郊支行短期借款计 9395 万元全部逾 期。其中，5340 万元为担保借款，中国工商银行大同市南郊支行已向大同市中级人民法 院对本公司提起诉讼并获得法院受理（详见本节第一条重大诉讼事项）；4055 万元为抵 押借款，公司正在与银行方面协商解决。 26 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 中和正信审字(2007)第 3—017 号 大同水泥股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大同水泥股份有限公司（以下简称大同水泥）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日的资产负债表、2006 年度的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是大同水泥管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，大同水泥财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编 制，在所有重大方面公允反映了大同水泥 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度 的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注： 1、如报表附注四、13、四、14 所述，截至 2006 年 12 月 31 日，大同水泥欠缴税费 55,557,501.26 元；如报表附注九、1 所述，大同水泥短期借款93,950,000.00 元已逾期， 27 应付利息 6,446,619.10 元尚未偿还，中国工商银行大同市南郊区支行对有担保的逾期 借款向大同水泥提起诉讼 ，要求其归还本息 57,286,439.52 元及结息日后后续产生的 全部利息。大同水泥针对上述事项在报表附注中已经披露了改善措施，上述事项的进展 将对其持续经营能力产生重大不确定性影响。 2、如会计报表附注九、2 所述，大同水泥应收海南金牛膜料开发有限公司股权转让 款纠纷一案，重新取证工作未取得实质性进展，上述款项的回收存在重大不确定性。 本段内容不影响已发表的审计意见。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王玉才 中国·北京 中国注册会计师：肖晓燕 2007年4月2日 28 二、财务报表 资产负债表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 注释 2006.12.31 2005.12.31 流动资产： 货币资金 四.1 1,285,969.81 252,723.88 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 四.2 140,885,625.61 116,945,751.01 其他应收款 四.3 42,362,404.12 175,437,269.25 预付账款 四.4 20,614,004.73 10,305,345.52 应收补贴款 存货 四.5 46,294,810.31 58,860,983.10 待摊费用 四.6 2,171,881.62 1,099,349.77 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 253,614,696.20 362,901,422.53 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 固定资产： 固定资产原值 四.7 172,818,102.86 157,417,681.75 减：累计折旧 四.7 141,319,226.52 139,710,987.57 固定资产净值 31,498,876.34 17,706,694.18 减：固定资产减值准备 四.7 118,191.25 137,020.55 固定资产净额 31,380,685.09 17,569,673.63 工程物资 在建工程 四.8 85,549.59 7,651,838.43 固定资产清理 固定资产合计 31,466,234.68 25,221,512.06 无形资产及其他资产： 无形资产 四.9 95,209,942.61 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 95,209,942.61 递延税项： 递延税款借项 资产总计 380,290,873.49 388,122,934.59 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表人： 29 资产负债表（续） 编制单位：大同水泥股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2006.12.31 2005.12.31 流动负债： 短期借款 四.10 103,450,000.00 103,450,000.00 应付票据 应付账款 四.11 48,402,738.95 32,725,873.22 预收账款 四.12 24,636,221.40 24,410,688.89 应付工资 应付福利费 3,125,053.91 2,698,258.86 应付股利 应交税金 四.13 46,777,451.28 36,534,235.81 其他应交款 四.14 8,780,049.98 7,177,739.76 其他应付款 四.15 25,749,385.87 18,270,898.15 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 260,920,901.39 225,267,694.69 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 260,920,901.39 225,267,694.69 股东权益： 股本 四.16 173,400,000.00 173,400,000.00 资本公积 四.17 37,332,554.25 37,332,554.25 盈余公积 四.18 24,695,629.51 24,695,629.51 其中：法定公益金 8,231,876.50 未分配利润 四.19 -116,058,211.66 -72,572,943.86 股东权益合计 119,369,972.10 162,855,239.90 负债和股东权益合计 380,290,873.49 388,122,934.59 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表人： 30 利润及利润分配表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元 项 目 注释 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 四.20 143,262,618.80 154,294,300.04 减：主营业务成本 四.20 142,307,032.03 126,837,535.69 主营业务税金及附加 四.21 955,832.69 1,181,542.84 二、主营业务利润 -245.92 26,275,221.51 加：其他业务利润 四.22 173,725.48 59,026.76 减：营业费用 4,503,388.45 4,617,639.88 管理费用 23,843,176.44 152,719,632.82 财务费用 四.23 9,639,533.47 6,822,291.54 三、营业利润 -37,812,618.80 -137,825,315.97 加：投资收益 补贴收入 四.24 1,404,142.22 营业外收入 四.25 2,036.71 减：营业外支出 四.26 5,672,649.00 922,843.71 四、利润总额 -43,485,267.80 -137,341,980.75 减：所得税 五、净利润 -43,485,267.80 -137,341,980.75 加：年初未分配利润 -72,572,943.86 64,769,036.89 其他转入 六、可供分配的利润 -116,058,211.66 -72,572,943.86 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配利润 -116,058,211.66 -72,572,943.86 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 四.19 -116,058,211.66 -72,572,943.86 补充资料： 项 目 2006 年度 2005 年度 一、出售、处置部门或被投资单位所得收益 二、自然灾害发生的损失（损失以“+”填列） 三、会计政策变更影响利润总额数 四、会计估计变更影响利润总额数 -112,564,325.25 五、债务重组损失（损失以“+”填列） 251,888.46 六、其他非经常性损益（收益以“+”填列） 1,437,312.12 237,773.09 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表人： 31 利润表附表 编制单位：大同水泥股份有限公司 金额单位：人民币元 2006 年 2005 年 2004 年 净资产收益率% 每股收益（元） 净资产收益率% 每股收益（元） 净资产收益率% 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -0.00 -0.00 - - 16.13 11.35 0.15 0.15 15.78 15.81 0.27 0.27 营业利润 -31.68 -26.80 -0.22 -0.22 -84.63 -59.53 -0.79 -0.79 2.60 2.60 0.04 0.04 净利润 -36.43 -30.82 -0.25 -0.25 -84.33 -59.32 -0.79 -0.79 0.32 0.32 0.01 0.01 扣除非经常性损 益后的净利润 -37.42 -31.66 -0.26 -0.26 -84.48 -59.42 -0.79 -0.79 0.32 0.32 0.01 0.01 注：主要财务指标计算方法： 全面摊薄的净资产收益率=报告期利润/期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 加权平均净资产收益率=P/（E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或 现金分红等减少资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少资产下一月份起至报告期期 末的月份数。 加权平均每股收益=P/（S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0） 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股 或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期末的月份数。 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表人： - - 32 现 金 流 量 表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元 项 目 注释 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 99,350,817.33 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,291,859.21 现金流入小计 100,642,676.54 购买商品、接受劳务支付的现金 72,916,652.42 支付给职工以及为职工支付的现金 12,044,415.94 支付的各项税费 441,783.52 支付的其他与经营活动有关的现金 四.27 8,987,800.24 现金流出小计 94,390,652.12 经营活动产生的现金流量净额 6,252,024.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,016,979.76 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 2,016,979.76 投资活动产生的现金流量净额 -2,016,979.76 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 9,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 9,500,000.00 偿还债务所支付的现金 9,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,201,798.73 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 12,701,798.73 筹资活动产生的现金流量净额 -3,201,798.73 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,033,245.93 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表人： - - 33 现金流量表（续） 编制单位：大同水泥股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元 补 充 资 料 注释 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -43,485,267.80 加：计提的资产减值准备 9,384,624.40 固定资产折旧 1,608,238.95 无形资产摊销 172,813.34 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减：增加） -1,072,531.85 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 9,639,533.47 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 7,115,572.77 经营性应收项目的减少（减：增加） -9,238,826.46 经营性应付项目的增加（减：减少） 32,127,867.60 其他 经营活动产生的现金流量净额 6,252,024.42 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 1,285,969.81 减：现金的期初余额 252,723.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,033,245.93 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表人： - - 34 资产减值准备明细表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项 目 2005.12.31 本年增加 本年转回数 本年其他减少 数 2006.12.31 一、坏帐准备合计 158,566,710.1 3 5,795,014.68 71,560,211.96 92,801,512.85 其中：应收帐款 40,910,922.60 19,319,339.09 60,230,261.69 其他应收款 117,655,787.5 3 -13,524,324.4 1 71,560,211.96 32,571,251.16 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 1,758,112.35 209,729.06 1,461,328.98 416,727.94 89,784.49 其中：库存商品 242,217.38 70,542.40 312,759.78 自制半成品 1,148,569.20 3,937.58 1,148,569.20 3,937.58 原材料 135,249.08 49,402.17 85,846.91 包装物 367,325.77 367,325.77 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 137,020.55 18,829.30 118,191.25 其中：房屋、建筑物 机器设备 运输设备 118,098.90 14,940.00 103,158.90 电子设备 18,921.65 3,889.30 15,032.35 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 201,713.00 4,860,038.94 5,061,751.94 八、委托贷款减值准备 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表人： - - 35 股东权益增减变动表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元 项目 行次 本期数 上期数 一、实收资本（或股本）： 1 年初余额 2 173,400,000.00 173,400,000.00 本年增加数 3 其中：资本公积转入 4 盈余公积转入 5 利润分配转入 6 新增资本（或股本） 7 本年减少数 8 年末余额 9 173,400,000.00 173,400,000.00 二、资本公积： 10 年初余额 11 37,332,554.25 37,332,554.25 本年增加数 12 其中：资本（或股本）溢价 13 接受捐赠非现金资产准备 14 接受现金捐赠 15 股权投资准备 16 拨款转入 17 外币资本折算差额 18 其他资本公积 19 本年减少数 20 其中：转增资本（或股本） 21 年末余额 22 37,332,554.25 37,332,554.25 三、法定和任意盈余公积： 23 年初余额 24 16,463,753.01 16,463,753.01 本年增加数 25 8,231,876.50 其中：从净利润中提取数 26 其中：法定盈余公积 27 任意盈余公积 28 法定公益金转入数 31 8,231,876.50 本年减少数 32 其中：弥补亏损 33 转增资本（或股本） 34 分派现金股利或利润 35 分派股票股利 36 年末余额 37 24,695,629.51 16,463,753.01 其中：法定盈余公积 38 24,695,629.51 23,769,440.60 四、法定公益金： 41 年初余额 42 8,231,876.50 8,231,876.50 本年增加数 43 其中：从净利润中提取数 44 本年减少数 45 8,231,876.50 其中：集体福利支出 46 年末余额 47 8,231,876.50 五、未分配利润： 48 年初未分配利润 49 -72,572,943.86 64,769,036.89 本年净利润（净亏损以“—”号填列） 50 -43,485,267.80 -137,341,980.75 盈余公积补亏 51 本年利润分配 53 年末未分配利润（未弥补亏损以“—”号填列） 54 -116,058,211.66 -72,572,943.86 企业负责人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 制表人： - - 36 会 计 报 表 附 注 一、公司简介 大同水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于1996年11月7日经山西省人民政府晋政函 （1996）107、127号文批准，由大同水泥集团有限公司（原山西云岗水泥集团有限公司）独家发 起募集设立。本公司于1997年1月17日在山西省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号： 1400001005222，注册地：山西省大同市口泉镇，法定代表人：王建辉。注册资本：173,400,000.00 元，其中:国有法人股122,400,000.00元；社会公众股（A股）51,000,000.00元。本公司的股票于 1997年1月24日在深圳证券交易所挂牌交易。 本公司主要从事硅酸盐水泥及水泥熟料的生产和销售，生产的“云岗”牌高标号优质水泥销 售市场覆盖晋、冀、蒙、京、津地区，是山西省最大的高标号水泥生产企业。产品品种有：52.5R# 普通硅酸盐水泥（早强型）、42.5R#普通硅酸盐水泥（早强型）、32.5R#普通硅酸盐水泥（早强型）、 32.5R#低热硅酸盐水泥（早强型）、复合水泥、低碱水泥、道路水泥及水泥熟料。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、 会计制度 本公司执行中华人民共和国企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、 会计年度 本公司会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为基础，各项财产物质按照取得时的实际成本计价。其后，各项财 产如果发生减值，按财政部的有关规定计提相应的减值准备。 5、现金等价物确定标准 本公司将持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现 金等价物。 6、 坏账核算方法 本公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤消、破产、资不抵债、现 金流量严重不足等，根据本公司董事会的批准作为坏账损失。 坏账损失采取备抵法核算。决算日，本公司对各项应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据 以往的经验，债务单位的实际财务状况的现金流量以及其他相关情况，按账龄分析结合个别认定法， 合理地估计坏账准备并计入当年度损益类账项。 坏账准备计提的比例如下： 账龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 7% - - 37 二至三年 10% 三至四年 30% 四至五年 50% 五年以上 100% 根据四届二次董事会通过的决议，本公司对应收控股股东款项采用个别认定法，按照期末余额的 40%计提坏账准备。 7、存货核算方法 存货包括原材料、燃料、自制半成品、产成品、低值易耗品。 存货采用实际成本核算，领用与发出采用加权平均法计价。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 存货采用永续盘存制度。 决算日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净 值计量。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于其可变现 净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当年损益类账 项。 用于生产而持有的原材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料仍然按成 本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料应当按可变现净值计量。 8、长期投资核算方法 本公司的长期股权投资采用下列会计处理方法： 本公司拥有被投资公司权益性资本不足20%时，以成本法核算；拥有被投资公司20%至50%权益性资 本时，以权益法核算；直接或间接拥有被投资公司50%以上权益性资本，以及拥有被投资公司20%至50% 权益性资本，但本公司对其实质上拥有控制权时，采用权益法核算并对会计报表予以合并。 决算日，本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回 金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于 长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账 项。 9、固定资产核算方法 固定资产是指使用期限在一年以上的生产经营用实物资产以及使用期限在两年以上，单位价值在 2000.00元以上的非生产经营用主要设备的物品。 固定资产计价按实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限和估计残值（原 价的4%），确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限（年） 预计残值率 年折旧率 生产用房屋及建筑物 30 4% 3.20% 机械设备 11 4% 8.73% 工业炉窑 9 4% 10.67% 运输设备 10 4% 9.60% 电子通讯设备 5 4% 19.20% 决算日，固定资产按账面价值与可收回金额孰低法计价。固定资产减值准备系按单个固定资产由 于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致产生可收回金额低于账面价值的差额提 取，预计的固定资产减值准备计入当年度损益类账项。 10、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额，在该项资 产交付使用或完工之前，计入该项资产的成本。在建工程于实际交付使用时转作固定资产。 决算日，对存在下列一项或若干项情况的在建工程，计提在建工程减值准备： （1）因客观事实已经出现，经公司总经理办公会议批准的已停建、缓建2年以上的在建工程； - - 38 （2）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； （3）所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性； （4）其他证明在建工程已经发生减值的情形。 预计的在建工程损失计入当年度损益类账项。 11、借款费用的会计处理方法 为专门用于购建固定资产而发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的 予以资本化，计入所建造固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，直接 计入当年度损益类账项。 其他不属于为购建固定资产而专门借入的非专门借款费用，均于发生时直接计入当年度损益类账 项。 筹建期间发生的借款费用，先在长期待摊费用中归集，待开始生产经营当月起一次计入开始生产 经营当月的损益类账项。 12、收入确认原则 销售商品的收入，应在下列条件均能满足时予以确认： （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入企业； （4）相关的收入和成本能够可靠的计量。 13、企业所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 14、合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表根据财政部财会字（1995）11号文《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通 知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数 额予以编制。 本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额是根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计 算确定。少数股东损益是根据本公司所属各子公司于本年度实现的损益扣除母公司所拥有份额后的余 额计算确定。 15、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正 （1）本公司本年度重要会计政策、会计估计未发生变更。 （2）由于以前年度统计和结算的原因，本公司未将1997年—2002年大同市云冈水泥实业公司提供 的劳务费用3,832,863.64元计入相应年度会计报表，本年度采用追溯调整法对会计报表相关项目的年 初数及上年数进行了调整，调增年初应付账款3,832,863.64元，调减年初未分配利润3,832,863.64元， 该项会计差错更正的累积影响数为3,832,863.64元。 三、税项： 税种 计税依据 税率（%） 企业所得税 应纳税所得额 33 增值税﹡ 产品销售收入 17 增值税 其他业务收入 17 城建税 应纳增值税 7 车船使用税 客货车辆 乘人汽车按辆计缴，载货汽车按吨位计缴。 印花税 经济合同及账簿 购销及建筑安装合同按签约定额的 0.3‰， 账簿每本 5 元,资本金账簿按资本总额 0.5‰ 贴花。 - - 39 教育费附加 应纳增值税 3 价格调控基金﹡﹡ 应纳增值税 1.5 散装基金﹡﹡﹡ 按照袋装水泥每吨2元计缴 *根据财政部、国家税务总局联合发布的财税字[2001]198 号文件规定，对在生产原料中掺有不少 于 30%煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣（不包括高炉水渣）及其他废渣生产的水泥，给予税 收优惠。本公司复合水泥涉税优惠已经山西省经贸委、国税局和地税局等部门认定通过。经大同市国 家税务局直属税务分局批准，决定对本公司生产的 32.5#复合硅酸盐水泥从 2005 年 1 月至 2007 年 1 月免征水泥综合利用增值税，实行增值税即征即退优惠政策。经大同市地税局同地税税二发（2004） 25 号文批准，对 32.5#复合硅酸盐水泥实现的所得税给予 5 年的免征优惠照顾，免税期限从 2002 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日。 **“价格调控基金”系根据山西省人民政府晋政发(1995)71 号“关于进一步完善价格调控基金征 收管理工作的通知”规定“凡在本省境内从事生产、经营、服务等项活动，有销售营业收入的单位和 个人，均应缴纳价格调控基金，价格调控基金以消费税、增值税、营业税为计征依据。征集比例，按 税前‘三税’额的 1.5%计缴”。 ***“散装基金”系根据山西省人民政府办公厅文件晋政办发（1999）87 号“山西省人民政府办公 厅关于印发《山西省散装水泥专项资金管理实施细则》的通知”的规定计缴。 四、会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 2006.12.31 2005.12.31 现金 150,003.67 8,070.44 银行存款 1,135,966.14 244,653.44 合 计 1,285,969.81 252,723.88 2、应收账款 （1）账龄分析 账 龄 2006.12.31 2005.12.31 金 额 比例 （%） 坏账准备 计提比 例 金 额 比例 （%） 坏账准备 计提比 例 1 年以内 65,023,359.65 32.33 6,148,927.79 5% 5,095,093.14 3.23 485,659.81 5% 1—2 年 5,053,762.16 2.51 571,473.92 7% 66,261,212.45 41.98 11,702,831.95 7% 2—3 年 56,506,066.36 28.10 9,173,671.35 10% 46,649,965.48 29.55 6,047,137.84 10% 3—4 年 36,780,762.78 18.29 11,034,228.83 30% 3,900,370.47 2.47 1,175,121.99 30% 4—5 年 3,043,936.99 1.51 1,516,957.65 50% 27,925,389.71 17.69 13,475,528.65 50% 5 年以上 34,707,999.36 17.26 31,785,002.15 100% 8,024,642.36 5.08 8,024,642.36 100% 合 计 201,115,887.30 100.00 60,230,261.69 157,856,673.61 100.00 40,910,922.60 （2）应收账款前五名金额合计为61,329,986.58元，占应收账款全部金额的30.49%。 （3）截止2006年12月31日，按个别认定法计提坏账准备的单位如下： 单位名称 年末余额 坏账准备 大同水泥集团有限公司北京销售部 12,973,132.46 5,189,252.98 大同水泥集团有限公司太原销售部 4,921,770.53 1,968,708.21 大同水泥集团有限公司呼市销售部 7,709,459.34 3,083,783.74 合 计 25,604,362.33 10,241,744.93 根据四届二次董事会决议，本公司对应收控股股东款项采用个别认定法按照期末余额40%计提坏账 准备10,241,744.93元。 （4）本公司期末应收账款中应收本公司控股股东大同水泥集团有限公司款项为25,604,362.33元， - - 40 比年初的31,596,355.59元减少了5,991,993.26元。应收关联方款项及应收持本公司5%（含5%）以上股 份的股东单位款项详见附注五（二）。 3、其他应收款 （1）账龄分析 账 龄 2006.12.31 2005.12.31 金 额 比例 （%） 坏账准备 计提比 例 金 额 比例 （%） 坏账准备 计提比 例 1 年以内 48,719,519.50 65.02 19,293,160.74 5% 177,556,745.63 60.58 70,492,733.93 5% 1—2 年 784,312.00 1.05 54,901.84 7% 79,846,554.17 27.24 31,109,497.88 7% 2—3 年 16,647.00 0.02 1,664.70 10% 26,630,407.43 9.09 13,332,102.40 10% 3—4 年 25,404,493.28 33.90 13,212,840.38 30% 9,050,666.05 3.09 2,715,199.82 30% 4—5 年 50% 4,860.00 2,430.00 50% 5 年以上 8,683.50 0.01 8,683.50 100% 3,823.50 3,823.50 100% 合 计 74,933,655.28 100.00 32,571,251.16 293,093,056.78 100.00 117,655,787.53 （2）本公司其他应收款主要明细项目列示如下： 单位名称 2006.12.31 占其他应收款总额的比例 欠款时间 欠款原因 大同水泥集团有限公司 48,163,385.05 64.27% 1 年以内 往来款 应收股权转让款 25,387,846.28 33.88% 3—4 年 股权转让款 （3）其他应收款前五名金额合计为74,676,488.88元，占应收账款全部金额的99.66%。 （4）截止2006年12月31日，按个别认定法计提坏账准备的单位如下： 单位名称 年末余额 坏账准备 大同水泥集团有限公司* 48,163,385.05 19,265,354.02 应收股权转让款** 25,387,846.28 13,207,846.28 合 计 73,551,231.33 32,473,200.30 *根据四届二次董事会决议，本公司对应收控股股东款项采用个别认定法按照期末余额40%计提坏 账准备19,265,354.02元。 **鉴于股权转让款回收的不确定性，本公司以前年度已根据董事会决议对其采用个别认定法提取 坏账准备13,207,846.28元，有关股权转让的详细情况见本报表附注九、2。 （5）本公司期末其他应收款余额减少及坏账准备减少的原因是本期控股股东大同水泥集团股份有 限公司以非现金资产偿还占用资金。详细情况见本报表附注五。 （ 6 ） 应 收 本 公 司 控 股 股 东 大 同 水 泥 集 团 有 限 公 司 款 项 为 48,163,385.05 元 ， 比 年 初 的 253,376,619.72元减少了205,213,234.67元。应收关联方款项及应收持本公司5%（含5%）以上股份的 股东单位款项详见附注五（二）。 4、预付账款 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 18,428,571.51 89.40 9,130,140.80 88.60 1—2 年 1,240,228.50 6.02 1,175,204.72 11.40 2—3 年 945,204.72 4.58 3 年以上 合 计 20,614,004.73 100.00 10,305,345.52 100.00 （2）预付账款前五名金额合计为16,151,164.61元，占预付账款全部金额的78.35%。 （3）预付账款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 - - 41 5、存货 2006.12.31 2005.12.31 存货 类别 金额 存货跌价准备 存货净额 金额 存货跌价准备 存货净额 原材料 5,243,786.99 85,846.91 5,157,940.08 9,724,150.04 0.00 9,724,150.04 燃料 14,093,325.85 14,093,325.85 16,028,566.88 0.00 16,028,566.88 包装物 747,433.57 747,433.57 4,918,479.04 367,325.77 4,551,153.27 自制半成品 9,932,763.75 3,937.58 9,928,826.17 16,008,861.72 1,148,569.20 14,860,292.52 产成品 16,056,590.72 16,056,590.72 13,628,343.85 242,217.38 13,386,126.47 委托加工材料 310,693.92 310,693.92 310,693.92 0.00 310,693.92 合 计 46,384,594.80 89,784.49 46,294,810.31 60,619,095.45 1,758,112.35 58,860,983.10 存货跌价准备系按2006年12月31日存货账面成本高于可变现净值的差额提取。 6、待摊费用 项 目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31 采暖费 222,377.93 183,760.41 295,882.09 110,256.25 待抵进项税 469,503.59 11,536,501.98 10,085,001.49 1,921,004.08 耐火砖 407,468.25 3,329,504.34 3,596,351.30 140,621.29 合计 1,099,349.77 15,049,766.73 13,977,234.88 2,171,881.62 7、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价及累计折旧的增减变动： 项目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31 资产原值： 房屋及建筑物 35,276,037.47 5,612,419.92 40,888,457.39 机械设备 62,005,238.57 8,859,635.49 70,864,874.06 工业炉窑 57,981,825.71 30,665.70 58,012,491.41 运输设备 1,688,145.00 891,000.00 2,579,145.00 电子通讯设备 466,435.00 6,700.00 473,135.00 合 计 157,417,681.75 15,400,421.11 172,818,102.86 累计折旧： 房屋及建筑物 27,218,982.70 570,378.92 27,789,361.62 机械设备 57,394,883.34 576,011.61 57,970,894.95 工业炉窑 53,595,027.62 367,930.42 53,962,958.04 运输设备 1,097,650.50 74,700.00 1,172,350.50 电子通讯设备 404,443.41 19,218.00 423,661.41 合 计 139,710,987.57 1,608,238.95 141,319,226.52 净 值 17,706,694.18 31,498,876.34 本期固定资产增加额中2,295,700.11元系在建工程完工转入； 11,957,562.00元系公司控股股东 大同水泥集团有限公司以非现金资产偿还占用资金形成，有关控股股东以非现金资产偿还占用资金的 - - 42 情况详见本报表附注五。 （2）已提足折旧的继续使用的固定资产明细如下： 项 目 原值 累计折旧 净值 房屋及建筑物 18,062,181.02 17,349,874.83 712,306.19 机械设备 57,907,402.38 55,851,588.47 2,055,813.91 工业炉窑 53,801,785.00 51,558,707.57 2,243,077.43 运输设备 910,000.00 873,746.82 36,253.18 电子通讯设备 392,899.00 379,635.04 13,263.96 合 计 131,074,267.40 126,013,552.73 5,060,714.67 （3）固定资产减值准备明细如下： 项 目 固定资产净值 固定资产减值准备 固定资产净额 房屋及建筑物 13,099,095.77 13,099,095.77 机械设备 12,893,979.11 12,893,979.11 工业炉窑 4,049,533.37 4,049,533.37 运输设备 1,406,794.50 103,158.90 1,303,635.60 电子通讯设备 49,473.59 15,032.35 34,441.24 合 计 31,498,876.34 118,191.25 31,380,685.09 （4）截止2006年12月31日，本公司固定资产中，有原值为69,715,699.00元的设备用于大同市工 行南郊支行40,550,000.00元的流动资金贷款抵押，该抵押资产净值为5,241,773.43元。 8、在建工程 （1）在建工程明细项目如下： 工程名称 2005.12.31 本年增加 本年转入固定 资产 其他减少 2006.12.31 资金 来源 完工 程度 2000 吨项目 4,717,907.29 142,131.65 4,860,038.94 自筹 前期 抓斗起重机安装工程 814,946.12 814,946.12 自筹 制成 6#磨技改 437,427.67 437,427.67 自筹 铁路专用线 300,000.00 300,000.00 自筹 铁路大桥加固工程 270,000.00 270,000.00 自筹 股份公司汽车衡 230,048.00 230,048.00 自筹 制成 7#水泥烘干机改 造 201,713.00 201,713.00 自筹 前期 吊车库屋面大修 96,235.92 96,235.92 自筹 烧成煤磨输送工程 62,265.70 62,265.70 自筹 2#窑尾送灰系统改造 60,991.52 60,991.52 自筹 前期 5#窑大修 30,665.70 30,665.70 自筹 制成 3#烘干机大修 30,001.00 30,001.00 自筹 制成 3#磨喂料系统改 造 20,852.10 3,257.90 24,110.00 自筹 粉煤灰 G01 工程 325,219.13 146,604.12 471,823.25 自筹 原料磨旧磨(堵) 675.00 675.00 自筹 煤磨收尘器 24,558.07 24,558.07 自筹 前期 烧成 5#煤磨技改 47,503.90 47,503.90 自筹 烧成车间浴室屋面防 水工程 7,412.94 7,412.94 自筹 - - 43 粉煤灰应用工程 805,998.70 2,548.60 808,547.30 自筹 制成 3#磨下料溜子 3,147.90 110.00 3,257.90 自筹 1-5#磨技改 738.00 738.00 自筹 制成螺旋输送改造 560.00 560.00 自筹 2#烘干机 1,649.98 1,649.98 自筹 6#选粉机 3,017.80 3,017.80 自筹 合 计 7,853,551.43 934,636.28 2,295,700.11 1,345,186.07 5,147,301.53 本期增加额及年末余额中无资本化利息金额。 （2）2006年12月31日在建工程减值准备余额5,061,751.94元，其中：7#磨烘干机技改工程减值准 备201,713.00元，2000吨项目减值准备4,860,038.94元。 本公司对在建工程进行了检查，对长期停建且预计三年内不会重新开工的2000吨项目经总经理办 公会批准后全额计提了减值准备。 9、无形资产 项 目 原始发生额 2005.12.31 本期增加 本期摊销 2006.12.31 剩余摊销年限 土地使用权 95,382,755.95 95,382,755.95 172,813.34 95,209,942.61 40-47 年 合计 95,382,755.95 95,382,755.95 172,813.34 95,209,942.61 本期增加的无形资产为公司控股股东大同水泥集团有限公司以非现金资产偿还占用资金时转入的 土地使用权。控股股东以非现金资产偿还占用资金详见本报表附注八。 10、短期借款 借款类别 2006.12.31 2005.12.31 年利率% 抵押借款 40,550,000.00 40,550,000.00 6.696 担保借款 62,900,000.00 62,900,000.00 5.58-6.372 信用借款 合 计 103,450,000.00 103,450,000.00 本公司用固定资产抵押取得的借款为40,550,000.00元。 山西大同齿轮集团有限责任公司为本公司提供人民币37,900,000.00元的贷款担保，其中 9,500,000.00元是与大同水泥集团有限公司共同担保；16,000,000.00元是与山西合成橡胶集团有限责 任公司共同担保；山西合成橡胶集团有限责任公司为本公司提供人民币41,000,000.00元的贷款担保， 其中16,000,000.00元是与大同齿轮集团有限责任公司共同担保。 截止2006年12月31日，本公司下列短期借款已经逾期： 贷款机构 本金 期限 备注 中国工商银行大同市南郊区支行 3,500,000.00 2005.5.25-2006.5.23 抵押 中国工商银行大同市南郊区支行 3,600,000.00 2005.6.27-2006.5.26 抵押 中国工商银行大同市南郊区支行 2,500,000.00 2005.6.07-2006.6.06 抵押 中国工商银行大同市南郊区支行 2,400,000.00 2005.6.09-2006.6.08 抵押 中国工商银行大同市南郊区支行 13,500,000.00 2004.6.16-2005.6.15 担保 中国工商银行大同市南郊区支行 5,000,000.00 2004.6.17-2005.6.16 担保 中国工商银行大同市南郊区支行 6,000,000.00 2004.6.18-2005.6.17 担保 中国工商银行大同市南郊区支行 4,000,000.00 2004.6.22-2005.6.20 担保 中国工商银行大同市南郊区支行 4,000,000.00 2005.7.15-2006.7.13 抵押 中国工商银行大同市南郊区支行 8,000,000.00 2005.7.22-2006.7.20 抵押 - - 44 中国工商银行大同市南郊区支行 8,000,000.00 2005.7.26-2006.7.25 抵押 中国工商银行大同市南郊区支行 4,750,000.00 2005.8.22-2006.7.27 抵押 中国工商银行大同市南郊区支行 3,800,000.00 2005.8.25-2006.8.24 抵押 中国工商银行大同市南郊区支行 14,000,000.00 2004.9.03-2005.9.01 担保 中国工商银行大同市南郊区支行 2,000,000.00 2004.9.07-2005.9.01 担保 中国工商银行大同市南郊区支行 5,000,000.00 2004.12.16-2005.12.15 担保 中国工商银行大同市南郊区支行 3,900,000.00 2004.12.20-2005.12.15 担保 合 计 93,950,000.00 截止2007年4月1日，以上逾期借款仍未偿还，中国工商银行大同市南郊区支行因逾期借款对本公 司提起诉讼，详细情况见本报表附注九、1。 11、应付账款 （1）应付账款账龄分析列示如下： 2006.12.31 2005.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 45,665,955.18 94.35% 30,667,740.95 92.88% 1—2年 738,438.50 1.53% 937,237.44 3.24% 2—3年 881,483.03 1.82% 80,918.26 0.28% 3年以上 1,116,862.24 2.30% 1,039,976.57 3.60% 合 计 48,402,738.95 100.00% 32,725,873.22 100.00% （2）应付账款三年以上账龄明细项目列示如下： 单位名称 2006.12.31 欠款原因 宣钢集团有限责任公司 977,519.76 未清算 山西大宁县锅炉安装总公司二公司 47,040.00 未清算 左云杨家洼煤矿 30,728.00 未清算 大同云岗水泥开发公司加工厂 16,450.00 未清算 北京北开京电电气有限公司 16,340.00 未清算 河北省高碑店东兴风机厂 11,230.01 未清算 内蒙古隆丰物资建筑 13,367.41 未清算 河北建筑队大同办事处 3,000.00 未清算 丰南市耐磨铸钢厂 1,080.00 未清算 泊头市齿轮泵总厂工业泵制造厂 106.80 未清算 其他 0.26 未清算 （3）应付账款中前五名欠款单位款项合计13,620,169.80元，占全部应付账款余额的28.14%。 （4） 应付账款年末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。应付关 联方往来款项详见附注五（二）。 （5）本期应付账款增加的主要原因系购进燃料暂估入库尚未办理结算付款手续所致。 12、预收账款 （1）预收账款账龄分析列示如下： 2006.12.31 2005.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 4,155,739.18 16.87% 15,763,972.46 64.58% 1—2年 11,932,545.12 48.43% 8,646,716.43 35.42% 2—3年 8,547,937.10 34.70% 合 计 24,636,221.40 100.00% 24,410,688.89 100.00% （2）预收账款前五名明细项目列示如下： 单位名称 2006.12.31 - - 45 成都中铁建西南物资公司供销分公司 4,525,578.60 大同铁路物资供应公司 2,212,635.93 大同水泥包装制品公司 1,650,969.94 张市建材集团公司 1,497,791.50 北京五金矿进出口公司 1,352,065.22 （3） 预收账款年末余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。预收关联 方往来款项详见附注五（二）。 13、应交税金 税 种 2006.12.31 2005.12.31 应交增值税 25,925,099.52 16,411,007.46 营业税 174,210.21 174,209.91 城建税 809,411.87 248,809.96 房产税 250,390.80 83,463.60 企业所得税 19,593,433.38 19,593,433.38 个人所得税 24,905.50 23,311.50 合 计 46,777,451.28 36,534,235.81 上述各税项的法定税率及税务主管部门的批准文件在附注三中表述。 截止2006年12月31日应交税金增加主要原因系欠缴的增值税增加所致，年末应交税金余额全部为 欠缴税金，本公司正在积极与银行等机构进行协商，以期取得资金偿付税款。 14、其他应交款 项 目 2006.12.31 2005.12.31 教育费附加 3,732,936.08 3,445,836.85 价格调控基金 1,751,684.54 1,608,134.95 散装基金 3,295,429.36 2,123,767.96 合 计 8,780,049.98 7,177,739.76 上述各应交项目的计缴标准在附注三中表述。 年末其他应交款余额全部为欠缴税费。本公司正在积极与银行等机构进行协商，以期取得资金偿 付税费。 15、其他应付款 （1）其他应付款账龄分析列示如下： 2006.12.31 2005.12.31 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 8,774,077.72 34.07% 3,574,089.81 19.56% 1—2年 3,076,179.81 11.95% 3,199,482.90 17.51% 2—3年 3,199,482.90 12.43% 1,706,550.76 9.34% 3年以上 10,699,645.44 41.55% 9,790,774.68 53.59% 合 计 25,749,385.87 100.00% 18,270,898.15 100.00% （2）主要明细项目列示如下： 单位名称 篷布押金 9,319,438.32 利息 6,446,619.10 篷布使用费 4,944,090.98 工会经费 1,991,758.48 大同市保险公司南郊分公司 660,867.37 （3）年末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。应付关联方往来 款项详见附注五（二）。 - - 46 16、股本 数量单位：股 本次变动增减（+、-） 2005.12.31 配股 送股 公积金转 其他 小计 2006.12.31 一、尚未流通股份 1、 发起人股份 122,400,000.00 122,400,000.00 其中:国家拥有股份 境内法人持有股份 122,400,000.00 122,400,000.00 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 122,400,000.00 122,400,000.00 二、已流通股份 51,000,000.00 51,000,000.00 1、境内上市的人民币普通股 51,000,000.00 51,000,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 51,000,000.00 51,000,000.00 三、股份数 173,400,000.00 173,400,000.00 本公司控股股东大同水泥集团有限公司因与建设银行山西大同南郊支行发生借款合同纠纷，经山 西省高级人民法院裁定，将其持有的本公司全部国有法人股12240万股(占总股本的70.95%)自2003年4 月18日予以司法冻结，最近一期的冻结期限为自2006年11月22日至07年5月20日止(冻结期为每半年变 更一次)。 17、资本公积 项 目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.9.30 股本溢价 37,332,554.25 37,332,554.25 合 计 37,332,554.25 37,332,554.25 18、盈余公积 项 目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.12.31 法定公积金 16,463,753.01 8,231,876.50 24,695,629.51 法定公益金 8,231,876.50 8,231,876.50 合 计 24,695,629.51 8,231,876.50 8,231,876.50 24,695,629.51 19、未分配利润： 项目 2006.12.31 2005.12.31 年初未分配利润 -72,572,943.86 68,601,900.53 本年度净利润 -43,485,267.80 -137,341,980.75 加：本年度净利润调增（减）数 年初未分配利润调增（减）数 -3,832,863.64 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -116,058,211.66 -72,572,943.86 年初未分配利润调整原因见本报表附注二、15。 - - 47 20、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目名称 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 42.5 普袋 21,186,548.94 15,509,290.36 19,418,100.35 11,931,781.20 1,768,448.59 3,577,509.16 42.5 普散 7,752,479.66 14,585,986.68 7,031,081.42 9,700,443.31 721,398.24 4,885,543.37 32.5 普袋 37,529,050.65 67,869,726.28 35,640,884.47 56,261,595.19 1,888,166.18 11,608,131.09 32.5 普散 5,433,865.73 3,018,906.82 4,555,911.71 2,003,423.61 877,954.02 1,015,483.21 复合 32.5 袋 44,051,019.97 24,442,140.46 49,731,395.13 21,954,299.98 -5,680,375.16 2,487,840.48 复合 32.5 散 3,520,180.21 3,447,532.55 72,647.66 32.5P.SLH袋 (低热) 7,248,249.78 17,430,266.75 7,837,282.89 15,221,477.71 -589,033.11 2,208,789.04 32.5P.SLH散 (低热) 1,210,581.21 6,033,473.20 1,116,579.22 4,675,338.85 94,001.99 1,358,134.35 熟料 15,330,642.65 5,404,509.49 13,528,264.28 5,089,175.84 1,802,378.37 315,333.65 合计 143,262,618.80 154,294,300.04 142,307,032.03 126,837,535.69 955,586.77 27,456,764.35 （2）分地区销售情况如下： 地 区 2006 年度 2005 年度 北京地区 1,239,200.00 4,580,115.38 内蒙地区 38,971,028.96 48,054,380.30 太原地区 822,091.54 352,128.21 大同地区 102,230,298.30 101,307,676.15 合 计 143,262,618.80 154,294,300.04 本年度前五名客户本年度销售收入总额 57,250,781.79 元，占公司全部收入总额的 39.96%。 21、营业税金及附加 项 目 2006 年度 2005 年度 城市维护建设税 669,082.88 827,079.99 教育费附加 286,749.81 354,462.85 合 计 955,832.69 1,181,542.84 上述各税项的法定税率及税务主管部门的批准文件在附注三中表述。 22、其他业务利润 2006年度 2005年度 项 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 水泥装卸 592,225.10 418,499.62 173,725.48 201,247.35 142,220.59 59,026.76 合 计 592,225.10 418,499.62 173,725.48 201,247.35 142,220.59 59,026.76 23、财务费用 项 目 2006年度 2005年度 利息支出 9,648,417.83 6,840,822.35 减：利息收入 11,488.66 22,483.91 手续费 2,604.30 3,953.10 合 计 9,639,533.47 6,822,291.54 本年度利息支出较上年度增加额较大，主要原因为逾期借款的预期利息及罚息增加。 24、补贴收入 项 目 2006年度 2005年度 备注 - - 48 复合水泥退税收入 0.00 1,404,142.22 25、营业外收入 项 目 2006年度 2005年度 备注 保险公司赔款收入 0.00 2,036.17 26、营业外支出 项 目 2006年度 2005年度 备注 学校教育经费 393,063.36 393,063.36 价格调控基金 143,641.38 177,321.97 滞纳金及罚款支出 42,846.16 372,617.18 债务重组损失 251,888.46 0.00 固定资产减值准备 -18,829.30 -20,158.80 在建工程减值准备 4,860,038.94 合 计 5,672,649.00 922,843.71 27、支付的其他与经营活动有关的现金为8,987,800.24 元，其中主要有： 项 目 金额 装卸费 755,694.54 中介费 977,785.36 运输费 1,048,474.45 支付往来及其他 6,205,845.89 合 计 8,987,800.24 28、非经常性损益（收益＋，损失－） 非经常性损益项目列示如下： 项 目 2006年度 2005年度 赔偿金、罚款收入 2,036.71 以前年度已计提各项减值准备的转回 1,480,158.28 603,353.55 其他营业外收入 赔偿金、滞纳金、违约金等 -42,846.16 -372,617.18 债务重组损失 -251,888.46 其他营业外支出 合 计 1,185,423.66 232,773.08 五、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地点 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 大同水泥集团有限公司 大同市口泉镇 生产销售水泥、熟料 控股股东 国有独资 王建辉 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 大同水泥集团有限公司 100,160,000.00 100,160,000.00 3、存在控制关系的关联方所持权益及其变化 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 大同水泥集团有限公司 114,959,513.85 70.59 30,696,250.54 70.59 84,263,263.31 70.59 - - 49 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 山西大同云水建材股份有限公司 控股股东之子公司 大同云冈水泥实业公司 控股股东之子公司 大同云冈水泥开发公司 控股股东之子公司 大同水泥包装制品有限公司 控股股东之子公司 山西云冈水泥集团同华有限责任公司 控股股东之子公司 大同水泥集团有限公司蒙冀销售部 控股股东之附属企业 大同水泥集团有限公司太原销售部 控股股东之附属企业 大同水泥集团有限公司北京销售部 控股股东之附属企业 大同大有水泥有限公司 控股股东之实际控制公司 （二）关联方交易 1、本公司销售给关联方企业产品或从关联方企业购进原材料、辅助材料、燃料等均参照市场价， 通过董事会签订关联交易协议；本公司从关联方购进劳务，由双方签订协议，执行协议价；本公司使 用关联方土地、商标参照评估价支付使用费；本公司接受关联方后勤综合服务劳务，由双方签定协议， 执行协议价。 2．采购货物 企业名称 货物名称 2006年度 2005年度 原材料 24,680,351.56 26,376,957.00 辅助材料 12,770,941.28 17,671,794.00 机电配件 0.00 劳务 1,987,688.44 2,013,859.35 大 同 水 泥 集 团 有限公司 合 计 39,438,981.28 46,062,610.35 劳务 1,486,136.54 807,970.95 运输 853,221.42 2,512,429.66 材料 1,023,903.76 1,929,276.44 大 同 云 冈 水 泥 实业公司 合 计 3,363,261.72 5,249,677.05 劳务 17,888.89 运输 339,027.86 708,112.13 大 同 云 冈 水 泥 开发公司 合 计 356,916.75 708,112.13 大同水泥包装制品 有限公司 包装物 2,058,034.19 3．销售货物 2006年度 2005年度 企业名称 金额 占年度销货% 金额 占年度销货% 大同水泥集团有限公司蒙冀销售部 25,125,247.86 17.54 41,064,081.20 26.61 大同水泥集团有限公司北京销售部 487,055.04 0.34 563,870.94 0.36 大同水泥包装制品有限公司 5,516,666.67 3.85 10,364,088.00 6.72 大同云冈水泥实业公司 3,958,199.15 2.76 6,447,013.33 4.18 山西云冈水泥集团同华有限责任公司 314,246.15 0.20 大同云冈水泥开发公司 2,683.33 - - 50 大有水泥有限公司 4,336,856.41 3.03 4．其他交易事项 公司名称 交易事项 2006 年度 2005 年度 大同水泥集团有限公司 提供后勤综合服务 1,143,908.28 1,143,899.76 大同水泥集团有限公司 土地使用费 1,044,564.96 1,044,565.00 大同水泥集团有限公司 商标使用费 686,820.00 686,820.00 大同水泥集团有限公司 提供借款担保 9,500,000.00 9,500,000.00 5．关联方往来款项余额 年末余额 占全部应收（付）款项余额的 % 项目 2006年 2005年 2006年 2005年 应收账款 大同水泥集团有限公司蒙冀销售部 7,709,459.34 3.83 大同水泥集团有限公司太原销售部 4,921,770.53 4,921,770.53 2.45 3.12 大同水泥集团有限公司北京销售部 12,973,132.46 26,674,585.06 6.45 16.90 大同云冈水泥开发公司 1,059,165.62 1,059,165.62 0.53 0.67 大同云冈水泥实业公司 7,827,971.24 4,565,998.02 3.89 2.89 山西云冈水泥集团同华有限责任公司 2,862,081.98 2,862,081.98 1.42 1.81 大有水泥有限公司 5,074,122.00 2.52 其他应收款 大同水泥集团有限公司 48,163,385.05 253,376,619.72 64.27 86.45 大同云冈水泥实业公司 12,285,320.84 4.19 大同云冈水泥开发公司 172,781.99 0.06 大同水泥包装制品有限公司 691,886.00 0.24 大同大有水泥有限公司 11,554.50 0.004 应付账款 大同云冈水泥实业公司 1,116,441.53 3,844,133.64 2.31 11.75 大同云冈水泥开发公司 385,722.06 187,111.45 0.80 0.43 大同市水泥集团包装制品有限公司 975,000.00 2.01 预收账款 大同水泥包装制品有限公司 1,650,969.94 1,944,056.94 6.70 7.96 大同云冈水泥开发公司 62.65 62.65 大同云冈水泥实业公司 260,777.60 1.07 其他应付款 大同水泥包装制品有限公司 680,320.00 680,320.00 2.64 3.72 大同云冈水泥实业公司 30,000.00 0.16 本公司与控股股东大同水泥集团有限公司，于 2006 年 11 月 13 日签署《以非现金资产抵偿占用资 金协议书》，大同水泥集团有限公司以其出让方式获得的土地 1,636,479.2 ㎡评估作价 158,971,259.91 元，及其拥有的石灰石矿、机电修造公司、供应公司、销售公司、技术部之房屋建筑物、机器设备资 产共评估作价 19,929,270.00 元，两项总计 178,900,529.91 元抵偿占用本公司非经营性资金。上述偿 债土地经山西博瑞地产评估咨询有限公司评估并出具了晋博地［2006］（估）字第 035 号土地估价报告， 上述偿债固定资产经山西中新资产评估有限公司评估并出具晋资评报字（2006）第 65 号资产评估报告。 本项关联交易已经中国证券监督管理委员会审核通过。 经过上述偿还后，截至 2006 年 12 月 31 日 止，本公司第一大股东大同水泥集团有限公司占用本 公司的资金余额为 73,767,747.38 元，其中其他应收款余额 48,163,385.05 元；应收帐款余额 25,604,362.33 元。 六、 或有事项 - - 51 根据本公司于 2003 年 7 月 28 日与山西大同齿轮集团有限责任公司签订的《银行贷款担保互保协 议书》及 2004 年 5 月 12 日的担保、互保补充协议，双方互保最高额度为人民币 5000 万元，本公司于 2004 年 5 月 12 日与山西合成橡胶集团有限责任公司签订的《银行贷款担保互保协议书》双方互保最高 额度为人民币 6000 万元。互保范围为在银行金融机构贷款所提供担保，其他非银行金融机构贷款不在 此范围。截止 2006 年 12 月 31 日，山西大同齿轮集团有限责任公司为本公司提供人民币 3790 万元的 贷款担保，其中 950 万元是山西大同齿轮集团有限责任公司与大同水泥集团有限公司共同担保；1600 万元是由山西大同齿轮集团有限责任公司与山西合成橡胶集团有限责任公司共同担保。截止 2006 年 12 月 31 日，山西合成橡胶集团有限责任公司为本公司提供人民币 4100 万元的贷款担保。 截止 2006 年 12 月 31 日本公司为太重股份有限公司大同齿轮分公司提供 1300 万元的贷款担保。 七、承诺事项 本公司无需要特别说明的承诺事项。 八、资产负债表日后事项 1、2007 年 2 月 9 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过本公司股权分置改革方案，即 用资本公积金向方案实施股份变更登记日（2007 年 2 月 14 日）登记在册的全体流通股股东按每 10 股 转增 6.8 股的比例转增股份。股改后，股份总数变为 208,080,000 股，其中有限售条件的流通股 122,419,690 股（国有法人股 122,400,000 股，高管人员持股 19,690 股），占股份总数的 58.83%；无 限售条件的流通股（A 股）85,660,310 股。 2、2007 年本公司第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东大同水泥集团有限公司以石灰石采 矿权抵偿占用资金方案及签定以采矿权抵债协议的议案》。该采矿权经山西大地资产评估咨询有限公司 评估并出具晋大地矿评字[2006]第 075 号评估报告，评估基准日 2006 年 11 月 30 日，评估价值 6,915.31 万元。 3、根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计准则第 1 号-存货〉 等 38 项具体准则的通知》（以下简称“新准则”）的规定，本公司应于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新 准则。公司目前依据新准则规定已经辨别认定的 2007 年 1 月 1 日首次执行日现行会计准则与新准则的 可能存在差异的情况如下，下列事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。 截止 2006 年 12 月 31 日，公司累计未弥补亏损 116,082,769.73 元，在可预见的期间内预计无法 弥补，公司因资产的账面价值与计税基础不同形成的差异小于上述未弥补亏损， 2006 年度应纳所得税 额为零，资产的账面价值与计税基础之间的差异对 2007 年 1 月 1 日的股东权益无影响。 九、其他有必要披露的重要事项 1、如本报表附注四、10 所述，本公司短期借款中93,950,000.00 元已逾期，相应利息 6,446,619.10 元已计入本年度损益，尚未偿还。 中国工商银行大同市南郊区支行因本公司未按时履行还款义务，于 2007 年 3 月 11 日对本公司提 起诉讼。案件诉讼标的为本公司逾期的有担保借款本金 5340 万元、截止 2006 年 12 月 20 日结息日 利息 3,886,439.52 元，及结息日后后续产生的全部利息。 针对上述事项，本公司正在积极与中国工商银行大同市南郊区支行及其他金融机构进行沟通，与 新的担保方正在进行磋商，以期取得新的担保获得贷款展期，同时拟以公司土地使用权和部分固定资 产向银行抵押取得借款，偿还公司到期债务。 2、根据本公司 2002 年与海南诚成企业集团有限公司及海南金牛膜料开发有限公司签订的关于北 京东方诚成实业有限责任公司股权转让的《股权转让协议》，本公司应收海南诚成企业集团有限公司股 权受让剩余款 28,640,000 元,应收海南金牛膜料开发有限公司股权授让款 24,360,000 元,在协议履行 期限内，本公司未取得 50%以上的股权转让款，因此，根据财政部财会字（2002）18 号文之规定，本 公司无法确认投资收益，故将对北京东方诚成实业有限责任公司长期投资账面价值 25,387,846.28 元 转入其他应收款核算。 由于上述两公司未在合同约定的期限内支付股权转让款,本公司于 2003 年 8 月 22 日向北京市中级 人民法院第一中院提起诉讼,要求两公司归还本公司股权转让款。2004 年 2 月 9 日北京市中级人民法院 - - 52 第一中院一审判决，判令海南诚成企业集团有限公司无条件支付剩余股权转让款，海南诚成企业集团 有限公司并未在法定期限内向本公司履行判决书裁定的给付义务，本公司因此向北京市第一中级人民 法院提出执行申请，鉴于海南诚成企业集团有限公司经营状况欠佳，截至 2004 年 12 月 31 日，本公司 根据董事会决议已对海南诚成企业集团有限公司的应收股权款全额计提了坏账准备。2005 年，本公司 收到北京市第一中级人民法院（2005）一中执字第 42 号《受理执行案件通知书》，截止 2006 年 12 月 31 日，本公司未取得上述执行款项；海南金牛膜料开发有限公司的诉讼案件在办理过程中，公司聘请 的律师认为尚需进一步收集补充证据，经研究，公司向北京市中级人民法院第一中院提出撤诉申请， 法院经审查认为，本公司申请撤诉符合法律的规定，并于 2004 年 12 月 20 日下达（2003）一中民初字 第 9597 号《民事裁定书》，准许本公司撤回起诉，鉴于其收回的不确定性，截至 2004 年 12 月 31 日， 根据本公司董事会决议已对其按应收股权款的 50%计提了坏账准备。2006 年度，此案件仍处于再次取 证阶段，由于人员变动等原因，尚未取得实质性进展。 截止 2006 年 12 月 31 日，本公司按照个别认定法，分别对应收海南诚成企业集团有限公司及海南 金牛膜料开发有限公司股权转让款提取坏账准备，与其他应收款—应收股权转让款 25,378,846.28 相 应的坏账准备为 13,207,846.28 元。 补充资料： 关于大同水泥股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 中和正信阅字(2007)第 3-007 号 大同水泥股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的大同水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的新旧会计准则股东权益 差异调节表（以下简称“差异调节表”）。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的 有关规定编制差异调节表是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节 表出具审阅报告。 根据通知的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定 执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限 保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表 中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序， 审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中所 列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据可能存在 差异。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王玉才 中国·北京 中国注册会计师：肖晓燕 二○○七年四月一日 - - 53 重要提示: 本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称 “新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量 所产生的影响，在对其进行进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在 编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调 节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。 大同水泥股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表 编制单位：大同水泥股份有限公司 金额单位：人民币 元 项目 注释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则) 119,369,972.10 1 长期股权投资差额 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 附注 2 所得税 13 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 119,369,972.10 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币 元） 一、编制目的 - - 54 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状 况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信 息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差 异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和“通 知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性 原则编制。 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企 业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经中 和正信会计师事务所审计，并于 2007 年 4 月 1 日出具了中和正信审字（2007）第 3-017 号带强调事项 段无保留意见审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策见本公司 2006 年度财务报告。 2、所得税 截止 2006 年 12 月 31 日，公司累计未弥补亏损及因资产的帐面价值与计税基础不同形成的差异在 可预见的期间内预计无法转回，故公司未确认递延所得税资产。 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、年度报告正本。 大同水泥股份有限公司 董事会 2007 年 4 月 2 日 董事长：王建辉王建辉