000683_2007_远兴能源_2007年年度报告_2008-02-28.txt

内蒙古远兴能源股份有限公司 2007 年年度报告 二ＯＯ八年二月二十九日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 2 - 第一节 重要提示及目录 重要提示： 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事 会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 董事出席会议情况：应到董事 9 名，实到 8 名,秦志宏独立董事委托郭连恒独立董事出席会议并 代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了本次董事会会议。 公司负责人戴连荣、主管会计工作负责人杨永清、会计机构负责人郝占标声明：保 证年度报告中财务报告真实、完整。 目 录 第一节 重要提示及目录------------------------------------------2 第二节 公司基本情况简介----------------------------------------3 第三节 会计数据和业务数据摘要----------------------------------4 第四节 股本变动及股东情况--------------------------------------5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------------8 第六节 公司治理结构--------------------------------------------11 第七节 股东大会情况简介----------------------------------------19 第八节 董事会报告----------------------------------------------21 第九节 监事会报告----------------------------------------------32 第十节 重要事项-----------------------------------------------34 第十一节 财务报告----------------------------------------------40 第十二节 备查文件目录------------------------------------------40 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 3 - 第二节 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：内蒙古远兴能源股份有限公司 中文名称缩写：远兴能源 英文名称：Inner Mongolia Yuan Xing Energy Company Limited 二、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：远兴能源 股票代码：000683 三、公司法定代表人：戴连荣 四、公司董事会秘书：苗慧 公司证券事务代表：华阳 联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 6 号 联系电话：0477-8539874 联系传真：0477-8521747 电子信箱：yxtrj@yh- 五、公司注册地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 6 号 公司办公地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街 6 号 邮政编码：017000 互联网网址： 电子信箱：yxtrj@yh- 六、选定的中国证监会指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》 指定互联网网址： 年度报告置备地点：公司证券事务部 七、其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2007 年 8 月 17 日 公司注册登记地点：内蒙古鄂尔多斯市 公司法人营业执照注册号：1500001007073 税务登记号码：152701114124036 组织机构代码：11412403-6 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 4 - 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据和业务数据 单位：人民币元 项 目 2007 年 12 月 31 日 营业利润 127,038,632.85 利润总额 191,658,690.58 归属上市公司股东的净利润 114,502,071.65 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 52,626,129.93 经营活动产生的现金流量净额 575,746,982.66 二、扣除的非经常性损益项目及金额： 单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补贴 10,086,808.40 非流动资产处置损益 -5,382,739.59 债务重组损益 60,194,665.92 其他营业外收支净额 -229,347.00 少数股权影响 -1,302,436.93 所得税影响额 -1,491,009.08 合计 61,875,941.72 三、截止本报告期末公司近三年主要财务数据和财务指标 单位：人民币元 2006 年 本年比上年 增减（％） 2005 年 主要会计数据 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 1,378,663,465.27 1,108,955,929.84 1,108,955,929.84 24.32% 1,249,827,078.27 1,249,827,078.27 利润总额 191,658,690.58 178,256,297.27 178,487,055.23 7.38% 116,257,433.50 116,564,751.40 归属于上市公司股东的净利润 114,502,071.65 168,518,591.20 173,415,863.28 -33.97% 41,310,172.71 43,624,948.83 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 52,626,129.93 42,363,349.70 47,260,621.78 11.35% 40,534,381.81 42,849,157.93 经营活动产生的现金流量净额 575,746,982.66 191,594,109.26 191,594,109.26 200.50% 287,019,265.29 287,019,265.29 总资产 3,633,719,665.34 2,415,822,562.70 2,465,568,724.14 47.38% 1,952,777,901.32 1,956,325,101.36 所有者权益（或股东权益） 636,013,166.76 472,553,539.77 521,511,095.11 21.96% 304,017,235.72 306,332,011.84 每股经营活动产生的现金流量净额 1.23 0.41 0.41 200.00% 0.61 0.61 归属于上市公司股东的每股净资产 1.36 1.01 1.11 22.52% 0.65 0.65 全面摊薄净资产收益率 18.00% 35.66% 33.25% 减少 15.25 个 百分点 13.59% 14.24% 加权平均净资产收益率 19.78% 43.40% 41.90% 减少 22.12 个百分点 14.58% 15.34% 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 8.27% 8.96% 9.06% 减少0.79 个百 分点 13.33% 13.99% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 9.09% 10.91% 11.42% 减少2.33 个百 分点 14.31% 15.06% 基本每股收益 0.24 0.36 0.37 -35.14% 0.09 0.09 稀释每股收益 0.24 0.36 0.37 -35.14% 0.09 0.09 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.11 0.09 0.10 10.00% 0.09 0.09 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 5 - 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 469,000,000.00 0 0 469,000,000.00 资本公积 7,824,182.74 0 0 7,824,182.74 盈余公积 66,542,022.02 16,329,286.96 0 82,871,308.98 未分配利润 -21,855,109.65 114,502,071.65 16,329,286.96 76,317,675.04 股东权益合计 521,511,095.11 130,831,358.61 16,329,286.96 636,013,166.76 注：股东权益是指归属于上市公司股东的所有者权益。 变动的原因：1、盈余公积:增加的原因为本年度提取法定盈余公积； 2、未分配利润:增加的原因为本年度盈利。 第四节 股本变动及股东情况 一、 公司股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减 （＋，－） 本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 249,327,300 53.161% -13500 -13500 249,313,800 53.159% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 249,327,300 53.161% -13500 -13500 249,313,800 53.159% 其中： 境内法人持股 249,300,000 53.156% 249,300,000 53.156% 境内自然人持股 27,300 0.005% -13500 -13500 13,800 0.003% ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 219,672,700 46.839% 13500 13500 219,686,200 46.841% 1、人民币普通股 219,672,700 46.839% 13500 13500 219,686,200 46.841% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 469,000,000 100% 469,000,000 100% 注：股份变动是由于：1、本公司原总经理郭广伟先生持有本公司股票260 股、原监事许艾莉女士持有本公司股票 10140 股，为限售条件股份，自其离职半年后解除限售；2、本公司独立董事张银荣先生在报告期购入本公司股票 1500股，出售本公司股票375 股。3、本公司董事戴连荣先生、牛伊平先生报告期内解除限售股份（11830+5070） Ⅹ0.25=4225股。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 6 - （二）限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 张银荣 0 375 1500 1125 独立董事持股 2008 年 1 月 1 日 合计 0 375 1500 1125 2008 年 1 月 1 日 （三）股票发行与上市情况 1、到报告期末为止的前 3 年公司未发行股票及衍生证券；报告期内公司股权未发生变动； 2、报告期内，公司没有因任何原因引起股份总数发生变动的情况。 二、股东和实际控制人情况 （一）股东持股情况表 单位：股 股东总数 36,484 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 内蒙古博源投资集团有限公司 其他 22.04 103,368,303 103,368,303 103,364,900 上海证大投资发展有限公司 其他 21.26 99,720,000 99,720,000 55,000,000 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 其他 9.85 46,211,697 46,211,697 46,211,697 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 其他 1.08 7,860,907 0 未知 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 其他 0.79 6,428,647 0 未知 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 其他 0.35 5,873,588 0 未知 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 其他 0.34 4,101,876 0 未知 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 其他 0.25 4,000,904 0 未知 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 其他 0.21 3,661,901 0 未知 万联证券有限责任公司 其他 0.20 3,469,862 0 未知 前 10 名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 7,860,907 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 6,428,647 人民币普通股 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 5,873,588 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 4,101,876 人民币普通股 中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 4,000,904 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 3,661,901 人民币普通股 万联证券有限责任公司 3,469,862 人民币普通股 刘东辉 2,961,200 人民币普通股 谢勇 2,330,000 人民币普通股 翟佳羽 2,136,800 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上股东中,公司控股股东内蒙古博源投资集团有限公司与其 他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人；公司未知其他股东间是否 存在关联关系和是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 7 - （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1、内蒙古博源投资集团有限公司 注册地址及办公地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区大桥路西 注册资本：154,896,044 元 法定代表人：牛伊平 经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开 发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。 2、报告期内公司控股股东未发生变更： 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 牛伊平 21.02% 内蒙古博源投资集团有限公司 22.04% （三）其他持股在 10%（含 10%）以上的法人股东情况 1、上海证大投资发展有限公司 注册地址及办公地点：上海市浦东新区陆家嘴东路 161 号 11 层 法定代表人：戴志康 注册资本：15,000 万元 经营范围：实业投资、房地产投资、国内贸易（除专项审批）、船舶维修。 2、鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 注册资本：10,000 万元 法定代表人：杨红星 经营范围：化工产品（不含危险品）的生产与销售；物流仓储；工业用水的生产、 供应，供水设施的安装、维修；化工产品批发、零售；工程和技术研究，工程管理服务， 技术交流与推广服务。 内蒙古远兴能源股份有限公司 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 8 - （四）前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 2008 年 5 月 22 日 46,900,000 1 内蒙古博源投资集团有限公司 103,368,303 2009 年 5 月 22 日 56,468,303 2008 年 5 月 22 日 46,900,000 2 上海证大投资发展有限公司 99,720,000 2009 年 5 月 22 日 52,820,000 2008 年 5 月 22 日 46,211,697 3 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 46,211,697 2009 年 5 月 22 日 0 方案实施之日起二十四个月之内不 减持，期后，二十四个月之内若减 持，其价格将大于或等于7 元 4 戴连荣 11,830 2008 年 1 月 1 日 3,000 5 牛伊平 5,070 2008 年 1 月 1 日 1,300 6 张银荣 1,125 2008 年 1 月 1 日 300 公司董事、高管持股，其所持股份可 上市交易时间和数量按照监管机构相 关规定为：每年的第一个交易日，其 上年最后一个交易日登记在册股份数 的25%可上市流通。 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 戴连荣 董事长 男 48 2006.6.23-2009.6.23 11,830 11,830 42 否 牛伊平 董事 男 47 2006.6.23-2009.6.23 5,070 5,070 5 是 贺占海 董事、总经理 男 44 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 38 否 戴志康 董事 男 44 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 5 是 左兴平 董事 男 43 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 5 是 杨红星 董事 男 48 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 5 是 秦志宏 独立董事 男 43 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 5 否 郭连恒 独立董事 男 45 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 5 否 张银荣 独立董事 男 54 2006.6.23-2009.6.23 0 1125 二级市场买入 5 否 杨明亮 监事会主席 男 40 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 34 否 杨有清 监事 男 51 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 3 是 李良忍 监事 男 43 2007.3.2-2009.6.23 0 0 - 2.5 否 赵清亮 监事 男 44 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 3 是 李长虹 监事 男 37 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 3 否 黄江 副总经理 男 42 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 34 否 杨永清 财务总监,副总经理 男 42 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 34 否 马德飞 副总经理 男 43 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 34 否 苗慧 董事会秘书 女 42 2006.6.23-2009.6.23 0 0 - 17 否 合计 - - - - 16,900 18,025 - 279.5 - PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 9 - 二、现任董事、监事、高级管理人员近 5 年主要工作经历 戴连荣先生，曾任内蒙古伊化化学有限公司董事长，现任内蒙古远兴能源股份有限公司董事长。 牛伊平先生，曾任内蒙古远兴能源股份有限公司副总经理、鄂尔多斯棋盘井矿业有限公司总经 理。现任内蒙古博源投资集团有限公司董事长、本公司董事。 贺占海先生，曾任内蒙古远兴能源股份有限公司副总经理。现任内蒙古远兴能源股份有限公司 总经理、本公司董事。兼任内蒙古博源国际贸易有限公司董事长、内蒙古苏里格天然气化工有限公 司董事长、内蒙古博源联合化工有限公司董事长、内蒙古伊高化学有限公司董事长、锡林郭勒苏尼 特碱业有限责任公司董事长。 戴志康先生，曾任中信实业银行总行行长办公室秘书、联邦德国德累斯顿银行北京代表处代表、 海南省证券公司经理。现任上海证大投资发展有限公司董事长、本公司董事。兼任内蒙古蒙大新能 源化工基地开发有限公司董事长、上海证大投资管理有限公司董事长、上海证大置业有限公司董事 长。 左兴平先生，曾任中国工商银行信托投资公司处长、兴业证券有限责任公司副总裁、华安证券 有限责任公司副总裁。兼任上海证大投资发展有限公司常务副总裁。现任北京证大资源投资有限公 司董事长兼总经理、本公司董事。 杨红星先生，曾任内蒙古伊化化学有限公司副总经理。现任鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 董事长、本公司董事。兼任内蒙古博源煤化工有限公司董事长。 张银荣先生，内蒙古鄂尔多斯集团公司执行董事、内蒙古鄂尔多斯电力集团总裁。本公司独立董 事。 郭连恒先生，内蒙古财经学院法学系主任、法学教授，中国法学会法学教育研究会、比较法研 究会理事，内蒙古法学会副会长、内蒙古法学会法学教育研究会理事长，内蒙古宪法法理自治法研 究会副理事长，内蒙古企业法律顾问、企业家、企业管理协会理事。本公司独立董事。 秦志宏先生，内蒙古大学经济管理学院副院长兼金融系主任、教授、硕士研究生导师，内蒙古 金融学会理事、学术委员会副主任，内蒙古市场经济研究会理事、秘书长。本公司独立董事。 杨明亮先生, 曾任内蒙古伊化化学有限公司企管部经理、总经理助理、董事会秘书。现任本公 司监事会主席。 杨有清先生，曾任伊化集团吉兰泰碱厂党委副书记兼工会主席。现任内蒙古博源投资集团有限 公司法律事务部部长、本公司监事。 李良忍先生，曾任历任湖南证大予婕矿业有限公司副总经理、海南海峡实业投资有限公司总经 理、中国华诚财务公司海南办事处副主任等职务。现任内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司财 务总监，本公司监事。 赵清亮先生，曾任白彦淖化工厂副厂长、总会计师。现任鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公 司副总经理、本公司监事。 李长虹先生，曾任申银万国证券稽换总部项目经理、国通证券上海松花江路营业部财务经理等。 现任内蒙古博源煤化工有限责任公司财务总监、本公司监事。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 10 - 黄江先生， 曾任内蒙古远兴能源股份有限公司副总经理、董事会秘书。现任本公司副总经理。 杨永清先生，曾任鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司总经理。现任本公司财务总监、副总经理。 马德飞先生，曾任锡林郭勒苏尼特碱业有限公司副总经理。现任本公司副总经理。 苗慧女士, 曾任内蒙古远兴能源股份有限公司证券部经理。现任本公司董事会秘书。 三、在股东单位任职情况 董事牛伊平先生任内蒙古博源投资集团有限公司董事长。 董事戴志康先生任上海证大投资发展有限公司董事长。 董事左兴平先生任上海证大投资发展有限公司副总裁。 董事杨红星先生任鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司董事长。 监事杨有清先生任内蒙古博源投资集团有限公司法律事务部部长。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 (一)董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和确定依据： 董事、监事报酬依据股东会通过的《公司董事会、监事会成员报酬方案》考核发放，高管人员 报酬依据董事会通过的《公司经营者年薪实施方案》考核发放。公司建立相应经济责任考核奖惩制 度，根据经营指标完成情况进行分配。 （二）在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员 2007 年度报酬总额约为 279.5 万元。 （三）不在公司领取报酬的董事、监事姓名： 独立董事郭连恒在内蒙古财经学院领取报酬；独立董事秦志宏在内蒙古大学领取报酬；独立董 事张银荣在鄂尔多斯电力集团领取报酬；董事牛伊平先生在内蒙古博源投资集团有限公司领取报酬； 董事戴志康先生在上海证大投资发展有限公司领取报酬；董事左兴平先生在北京证大资源投资有限 公司领取报酬；董事杨红星先生在鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司领取报酬；监事杨有清先生在 内蒙古博源投资集团有限公司领取报酬；监事赵清亮先生在鄂尔多斯市伊化矿业资源有限公司责任 领取报酬；监事李良忍先生在内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司领取报酬；监事李长虹先生 在内蒙古博源煤化工有限公司领取报酬。 五、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2007 年 2 月 7 日公司四届五次监事会，2007 年 3 月 2 日公司 2006 年度股东大会，审议通过《关 于公司监事变动的议案》，王伯富先生辞去公司监事职务，李良忍先生当选为公司监事。 六、公司员工情况 截止 2007 年底，公司在册员工 2604 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： （一）专业构成情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 11 - 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2045 管理人员 372 销售人员 49 服务人员 123 其他人员 15 (二)教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 135 大专 489 中专、中技 581 高中以下 1399 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公司治 理规范性文件，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作,建立了以公司《章程》为基础，以董事 会议事规则、监事会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管 理层为主体结构的决策与经营管理体系。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所有关要求， 制订了《信息披露管理办法》、《董事、监事、高级管理人员持股管理办法》、《担保管理办法》、 《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《接待和推广工作制度》、《总经理工作细则》 等公司治理的制度性文件。目前公司法人治理结构的实际情况和中国证监会发布的有关上市公司治 理的规范性文件不存在差异。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了一次年度股东大会，七次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开 程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东尤其是中小股 东的合法权益。公司股东大会对关联交易严格按规定的程序审议，关联股东在表决时回避，保证关 联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格规范自己的行为，没有违反相关法律法规及公司章程的规定直接或间接干预 公司的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况。 （三）关于董事与董事会 报告期内，公司按照法律、法规和《公司章程》的规定召开了十次董事会。公司董事会的人数 及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职 务，对董事会和股东大会负责。公司董事会设有 3 名独立董事，以保证董事会决策的科学性和公正 性。公司董事会制定了规范的董事会议事规则，公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略发展委员会、提名委员会，确保董事会高效运作和科学决策。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 12 - （四）关于监事与监事会 报告期内，公司按照有关法律法规和《公司章程》规定召开了三次监事会，公司监事会的人数 和人员组成符合相关法律法规和《公司章程》的要求，公司监事列席历次董事会会议，公司监事能 够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行 职责的合规、合法性进行监督。 （五）关于信息披露与透明度 公司按照《公司法》、《证券法》及深交所关于信息披露的相关规定履行信息披露义务，没有 发生虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，公司已制定并完善了《信息披露管理制度》。公司通过接 待股东来访、回答咨询等其他方式来增强信息披露的透明度，并指定《中国证券报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 息。 （六）关于绩效评价与激励约束机制 公司已经建立了绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任 公开、透明，符合法律、法规及公司章程的规定。 （七）公司治理专项活动开展情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28号）和中国证监会内蒙古监管局《关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工 作的通知》（内证监发[2007]62号）等文件的要求，公司于2007年4月启动了治理专项活动， 2007 年4月16日成立了以公司董事长为组长的专项治理领导小组，下设负责治理专项活动办公室，公司主 要部门均参与到此次活动中。通过自查、公众和监管机构评议、整改等三个阶段的工作，取得了良 好成效。 通过自查及内蒙古证监局现场检查，发现公司治理存在以下问题： 1、自查中发现的问题 （1）投资者关系管理工作有待进一步加强； （2）内部控制工作需要进一步完善； （3）公司与大股东存在同业竞争风险。 2、内蒙古证监局现场检查指出的问题 （1）公司个别董事、监事及部分高管人员参会率不高，未能尽到勤勉义务。董事、监事委托他 人出席会议时，委托程序和委托事项还需进一步规范。 （2）公司曾出现过数量较大的关联方资金占用及违规担保问题，公司存在频繁的关联交易行为 等。 （3）监事会的监督作用需要进一步加强。 （4）董事会提名委员会中，独立董事未占多数。 针对上述问题，公司采取了以下整改措施： （1）关于“投资者关系管理工作有待进一步加强”； PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 13 - 2007年6月7日，公司四届十一次董事会审议通过了《投资者关系管理制度》，2007年6月25日， 公司四届十二次董事会审议通过了《接待和推广制度》，进一步将投资者关系管理工作制度化，用 以指导和规范公司今后的投资者关系管理工作。 （2）关于“内部控制工作需要进一步完善”； 公司在自查过程中发现，虽然公司建立了相对完备的内控制度体系，但与深圳证券交易所发布 的内控制度指引的规定相比，还有差距。2007 年6 月，公司在现有制度体系的基础上，建立了《公 司投资者关系管理制度》、《接待和推广制度》、《担保管理办法》、《公司高管人员持有本公司 股份的管理办法》等，重新修订了《公司总经理工作细则》、《公司信息披露制度》等。公司今后 将随着国家法律、法规及交易所相关规定的出台或修订，随时对公司内控制度进行修订和完善。 （3）关于“公司与大股东存在同业竞争风险”； 公司自查报告中认为公司与控股股东存在同业竞争，属理解上的不准确，经认真核查后，公司 认为本公司与控股股东及其所控制的关联企业之间不存在同业竞争。该事项详见2008年1月22日《中 国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网《内蒙古远兴能源股份有限公司关于与大股东不存在同 业竞争的说明》。 （4）关于“公司个别董事、监事及部分高管人员参会率不高，未能尽到勤勉义务。董事、监事 委托他人出席会议时，委托程序和委托事项还需进一步规范。”； 针对个别董事、监事及部分高管人员因工作原因参会率不高的情况，公司董事会在审议公司治 理专项活动整改报告的会议上明确表示，今后公司董事会将加强自身建设，要求董事、监事、高管 人员勤勉尽职。同时公司对授权委托书的格式也进行了规范，如董事、监事确实无法出席会议，必 须严格履行委托程序，明确委托事项。经过上述措施，董事、监事、高管人员规范运作意识得到有 效提高。 （5）关于“公司曾出现过数量较大的关联方资金占用及违规担保问题，公司存在频繁的关联交 易行为等”； 截止2006年底，公司关联方资金占用已全部清理完毕，公司不存在违规担保，对于与生产经营 高度关联，无法规避的关联交易，公司将根据相关法律、法规及公司内控制度，严格履行审议程序， 规范关联交易，及时信息披露，确保全体股东及公司利益不受损害。 （6）关于“监事会的监督作用需要进一步加强”； 规范运作方面。监事会督促监事认真学习上市公司治理方面的法律法规和政策文件，努力提高 监事的理论水平，增强责任感，提高勤勉尽责和规范运作的意识。 监督职能行使方面。一方面建立问责机制，监事会通过审计对公司的财务状况进行定期或不定 期的检查，发现问题要求限期整改；另一方面要求公司经营层及时将公司的经营状况、文件材料以 及其它重大事项及时通知监事会，以保证监事的知情权，充分发挥监事会的监督职能。 会议召开方面。在召开董事会期间，列席监事应该积极发言，就所关心事项提出质询或者建议。 监事列席了董事会和股东大会，适时掌握公司的生产经营动态及经营决策。 组织体系建设方面。公司不但要进一步完善公司治理组织结构，还将加强规范运作的能力。同 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 14 - 时，公司各控股子公司的监事会也要重新调整结构，各子公司监事会至少设一名专职监事处理日常 事务，从而提高组织工作效能。公司监事会要与各控股企业监事会协调一致，建立顺畅的沟通渠道， 从而形成结构完备的垂直的监管组织结构体系。 （7）关于“董事会提名委员会中，独立董事未占多数”； 2007年10月18日，公司四届十四次董事会对提名委员会委员进行了改选，提名委员会设5名委员， 其中独立董事占3名。 总体而言，公司以上市公司治理专项活动为契机，进一步提升了公司上下的法人治理意识，促 进了公司日常运作的规范化，监管部门、投资者对公司的治理状况的改善给予了肯定和认同。但公 司治理无止境，工作中仍会有不到位之处，公司将不定期地对自身治理状况进行全面审视和适时规 范，持续推动公司治理不断优化，确保公司又好又快发展。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司共召开10次董事会会议。独立董事郭连恒先生亲自出席9次，委托出席1次；独 立董事张银荣先生亲自出席8次，委托出席2次；独立董事秦志宏先生亲自出席8次，委托出席2次。 独立董事对公司日常关联交易、对外担保、非公开发行股票、增资内蒙古蒙大新能源化工基地 等事项发表了独立意见，报告期内，独立董事未对董事会议案及其他议案提出过异议。此外，独立 董事也按时出席了历次股东大会，并对会议决议签字确认。 2008年2月22日，独立董事与年审注册会计师举行了见面会，沟通了审计过程中关注的有关问题， 独立董事提出了各自的意见和建议。2月27日，独立董事审阅了利安达信隆会计师事务所有限公司出 具的公司2007年度财务报告。 按照《公司章程》规定，公司现设有三名独立董事，占公司规定董事人数的三分之一。根据相 关规范性文件要求，公司在《公司章程》中明确了独立董事的职责，建立了独立董事制度，从制度 上保证了独立董事独立履职，勤勉尽责。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 本公司与控股股东均能严格按照《上市公司治理准则》的规定，在公司业务、人员、资产、机 构、财务方面严格分开，本公司与控股股东均具有独立完整的业务及自主经营能力。 （1）业务方面：公司拥有完整的生产系统及有关采购和销售渠道，公司自主经营，业务结构完 整。 （2）人员方面：公司劳动、人事、工资管理完全独立。主要高级管理人员均在本公司领取报酬， 未在控股股东及其关联单位担任除董事、监事以外的行政职务。 （3）资产方面：公司拥有开展生产经营所需资产的所有权、使用权，商标等无形资产均由本公 司拥有。本公司与控股股东只存在股权投资关系，不存在隶属关系，双方资产均完全独立分开。 （4）机构方面：公司有健全的组织机构体系，董事会、监事会及公司内部机构，与控股股东完 全分开，无从属关系。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 15 - （5）财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计制度；公 司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。 四、公司内部控制制度的自我评价 （一）内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》的有关规定，结合“上市公司治理专项活动” 自查及整改活动，致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套 内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各 层面和各主要业务环节。 1、法人治理方面 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事、监事、高管人员持股办法》、《独立董事工作制度》、《投资者关 系管理制度》、董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会的 《工作细则》。这些制度对完善公司治理结构，规范公司决策和运作发挥着重要的作用。 2、经营管理方面 为规范经营管理，公司制定了《重大项目投资决策程序》、《关联交易管理办法》、《担保管 理办法》、《募集资金管理办法》、《公文管理规定》、《印章管理规定》、《信息管理制度》、 《信用管理手册》、《营销管理处罚条例》、《安全管理制度》等，保证各项业务有章可循，规范 操作。 3、财务管理方面 公司在严格执行国家会计制度、会计准则的前提下，根据公司实际情况制定了《财务管理制度》、 《全面预算管理》、《目标考核管理办法》，在具体业务方面，制定了货币资金、采购与付款、存 货、固定资产、筹资、成本费用、财务报告编制、各项资产减值及损失处理等制度。 4、信息披露方面 制定了《信息披露管理办法》、《接待和推广制度》等制度。 公司下设的审计部门，负责监督、检查公司内部控制的执行情况、并及时提出完善内部控制制 度的建议。 （二）公司建立和完善内部控制所进行的重要活动 1、对控股子公司的内部控制 根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理，职能部门对应子公司的对口部门 进行专业指导、监督及支持服务。公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员，督导各 控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序，要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审 议程序，定期取得并分析各控股子公司的月度报告，保证公司在经营管理上的管理控制。各控股子 公司发生的重大事项，达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应披露标准，公司均按规定履 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 16 - 行了相应的审批和信息披露义务。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子 公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司内部控制制度的情形发生。 2、公司关联交易的内部控制 公司制订了《关联交易管理办法》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的 决策程序、关联交易的信息披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易 管理办法》的规定执行。2007 年度公司发生的重大关联交易均得到独立董事事前认可后，方提交公 司董事会审议，董事会审议时关联董事回避表决，股东大会审议时，关联股东回避表决。对照深交 所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部 控制指引》、公司《关联交易管理办法》的情形发生。 3、公司对外担保的内部控制 公司制订了《担保管理办法》，明确规定了被担保人的条件、担保的审批权限和程序、担保合 同和反担保合同的订立、担保的日常管理和风险控制、信息披露等。报告期内，公司的担保事项严 格按照公司《担保管理办法》的规定执行，报告期公司除发生对控股子公司担保外，未发生对外担 保的情形。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外担保未有违反《内部控制指引》的 情形发生。 4、公司募集资金使用的内部控制 公司制订了《募集资金管理办法》，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、监督等方面 进行了规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续到本报告期的募集 资金。公司 2007 年非公开发行股票方案，预计于 2008 年实施，对募集资金的管理，公司将严格按 照中国证监会规定和本公司的《募集资金管理办法》执行。 5、公司重大投资的内部控制 公司制定了《重大项目投资决策程序》，对公司投资的项目的开发论证、审批决策、投资生效 和项目监管等，都作了明确的规定。报告期内，公司与浙江江山化工股份有限公司共同投资设立了 内蒙古远兴江山化工有限公司，该项投资依据公司《公司章程》，在股东大会的审批权限内履行审 批程序及信息披露义务。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对外投资未有违反《内部 控制指引》、《公司章程》、《重大项目投资决策程序》的情形发生。 6、公司信息披露的内部控制 公司建立健全了公司《信息披露制度》和《接待和推广制度》，对公司公开信息披露和重大内 部信息沟通进行全程、有效的控制。明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方 式、内容和时限等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保 信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。公司董事长是公司信息 披露的第一责任人，董事会秘书负责协调、组织和办理信息披露事宜，公司证券事务部为信息披露 日常工作部门。2007 年度，公司发生了与工商银行呼和浩特市锡林南路支行签署了《还款免息协议》 的重大事项而披露滞后的情形，并因此公司、公司董事及相关工作人员受到深圳证券交易所通报批 评的处罚，公司董事会对此事给予了高度重视，组织公司董事及相关人员认真学习中国证监会和交 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 17 - 易所的相关制度，进一步加强自身建设，提高公司信息披露的水平。 综上所述，报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 公司内控制度活动涵盖了经营管理各个环节，有效控制了公司的内外部风险，保证了公司的规范运 作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。公司今后将不断完善内控体系建设，确 保内控制度的有效执行。 (三)公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》、深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事 会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身 的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护 公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重 点活动的执行及监督充分有效。 （3）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部 控制的需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实 际情况。 （四）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 2007 年，公司董事会制订并审议通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内 部控制制度较为健全完善，上述各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公 司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募 集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进 行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、报告期对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司建立了对高管人员以《公司经营者年薪制办法》及公司的经营责任目标为主要依据和内容 的考评、激励机制，年终根据履行职责情况和工作业绩的考核情况，兑现奖惩。 考评机制：根据年度和任期经营责任目标以及重点工作，由公司董事会薪酬与考核委员会组织 人员对高管人员进行考评，每年评议两次。考评结果作为高管人员年薪核定、晋升、调动、辞退的 主要依据，由董事会最终审定，以实现对高管人员的激励与约束。 激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制，高管人员的年薪与公司经营业绩以及个人工作绩 效和考评结果挂钩，每月按档案工资预支薪金，年终统一核算发放。 约束机制：公司按照制定的预算管理规则、高管人员职权规则、经济责任制、财务、人事等内 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 18 - 部管理制度的规定，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等做出了相应的约束。 第七节 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了一次年度股东大会和七次临时股东大会： 一、二ＯＯ六年年度股东大会 2007 年 2 月 7 日公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2006 年度股 东大会的通知。2007 年 3 月 2 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的股东及股东授 权代表 4 人，持股总数 252,355,912 股，占公司总股本的 53.81%。会议对以下议案形成决议： 《2006 年度董事会工作报告》；《2006 年度监事会工作报告》；《2006 年年度报告正文及摘 要》；《2006 年度财务决算报告》；《2006 年度利润分配预案》；《关于公司监事变动的议案》； 《关于续聘会计师事务所的议案》。 决议公告于 2007 年 2 月 8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 二、二ＯＯ七年第一次临时股东大会： 2007 年 5 月 15 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2007 年第 一次临时股东大会的通知。2007 年 6 月 1 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的股 东及授权代表 3 人，持股总数 249,300,000 股，占公司总股本的 53.16%。会议对以下议案形成决议： 《关于为控股子公司提供贷款担保的议案》。 决议公告于 2007 年 6 月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 三、二ＯＯ七第二次临时股东大会： 2007 年 5 月 22 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2007 年第 二次临时股东大会的通知。2007 年 6 月 7 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的股 东及授权代表 88 人，持股总数 272,762,068 股，占公司总股本的 58.16%。会议对以下议案形成决 议： 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；《关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议 案》；《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性方案的议案》；《关于公司前次募集资金 使用情况专项说明的议案》；《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关 事宜的议案》。 决议公告于 2007 年 6 月 8 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 四、二ＯＯ七年第三次临时股东大会： 2007 年 6 月 7 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2007 年第 三次临时股东大会的通知。2007 年 6 月 25 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的 股东及授权代表 3 人，持股总数 249,300,000 股，占公司总股本的 53.16%。会议对以下议案形成决 议： 《关于公司对外投资的议案》；《关于为控股子公司贷款担保的议案》。 决议公告于 2007 年 6 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 19 - 五、二ＯＯ七年第四次临时股东大会： 2007 年 6 月 25 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2007 年第 四次临时股东大会的通知。2007 年 7 月 11 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的 股东及授权代表 3 人，持股总数 249,300,000 股，占公司总股本的 53.16%。会议对以下议案形成决 议： 《关于公司日常关联交易的议案》。 决议公告于 2007 年 7 月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 六、二ＯＯ七年第五次临时股东大会： 2007 年 7 月 18 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2007 年第 五次临时股东大会的通知。2007 年 8 月 8 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的股 东及授权代表 3 人，持股总数 249,300,000 股，占公司总股本的 53.16%。会议对以下议案形成决议： 《关于变更公司全称及证券简称的议案》；《关于修改公司章程的议案》；《关于公司核销坏 帐的议案》。 决议公告于 2007 年 8 月 9 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 七、二ＯＯ七年第六次临时股东大会： 2007 年 10 月 29 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2007 年 第六次临时股东大会的通知。2007 年 11 月 14 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会 的股东及授权代表 3 人，持股总数 249,300,000 股，占公司总股本的 53.16%。会议对以下议案形成 决议： 《关于为控股子公司贷款担保的议案》；《关于改选董事会提名委员会的议案》。 决议公告于 2007 年 11 月 15 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 八、二ＯＯ七年第七次临时股东大会： 2007 年 11 月 2 日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开 2007 年第 七次临时股东大会的通知。2007 年 11 月 20 日，会议在公司四楼会议室召开。出席本次股东大会的 股东及授权代表 3 人，持股总数 249,300,000 股，占公司总股本的 53.16%。会议对以下议案形成决 议： 《关于为控股子公司贷款担保的议案》。 决议公告于 2007 年 11 月 21 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）报告期总体经营情况 2007 年，公司生产经营与资本经营并重，在国家经济加强宏观调控、生产原材料价格一直在 高位徘徊的总体背景下，公司生产经营稳步发展。报告期，公司实现营业收入 137,866.35 万元，同 比增长 24.32%；实现利润总额 19,165.87 万元，同比增长 7.38%；实现净利润 11,450.21 万元，扣 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 20 - 除非经常性损益后净利润 5,262.62 万元，同比增长 11.35%。 2007 年公司主要工作如下： 1、报告期内，公司重点项目有序推进，置换入上市公司的优质资产凸显经济效益，产业转型完 成阶段性目标。 公司于 2004 年提出产业转型的发展战略，三年来，公司通过资产置换、合资合作、增资扩股、 新建项目等多种方式，在经济效益逐年提高的同时，实现了产业转型的阶段性目标，形成了以天然 碱化工为基础、天然气化工为主导、煤化工为发展方向的产业格局。 ——公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司 100 万吨/年甲醇项目于 2004 年 9 月 3 日开 工，一期 40 万吨/年装置于 2007 年 9 月投产，年底基本达产。二期 60 万吨/年装置于 11 月投产， 目前运行稳定。 ——公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司于 2005 年置换入公司后，经济效益显 著，成为公司主要利润来源之一，该公司 15 万吨/年甲醇扩产技改项目于 2007 年 3 月 24 日开工， 计划于 2008 年 5 月投产。 ——报告期内，公司与浙江江山化工股份有限公司共同投资设立了内蒙古远兴江山化工有限公 司 10 万吨/年 DMF 项目 2007 年 9 月 29 日开工，现已完成总投资的 20%，计划于 2008 年 10 月投产。 ——公司控股子公司内蒙古博源煤化工有限责任公司项目前期工作进展顺利，内蒙古蒙大新能 源化工基地开发有限公司园区项目报告期内有序推进。 博源联化 100 万吨/年甲醇项目的投产、苏天化 15 万吨/年甲醇扩产技改项目的实施，标志着乌 审召工业园甲醇产业平台构筑完成。远兴江山 DMF 项目的开工，成为公司开发甲醇下游系列产品的 新起点，具有典型的带动和示范作用。蒙大基地项目的开工，标志着公司对煤化工新能源产业的打 造迈出了实质步伐。2007 年，公司实现了产业转型的阶段性目标。 2、资本市场融资工作、债务整合取得突破性进展，历史遗留问题得以解决，财务指标明显优化 2007 年，公司非公开发行股票事宜取得了实质性进展。2007 年 6 月 7 日召开的 2007 年第二次 临时股东大会审议通过的公司 2007 年非公开发行股票的方案，于 2008 年 1 月 16 日经中国证券监 督管理委员会发行审核委员会审核获有条件通过，并于 2008 年 1 月 31 日获得中国证券监督管理委 员会证监许可[2008]196 号文核准，核准公司非公开发行新股不超过 7,000 万股，对公司的发展有 着积极的现实意义和深远的影响。 2007 年公司以非公开发行股票为契机，积极与债权银行沟通协商，签署《还款免息协议》，目 前已获得 5715.87 万元的利息减免，对公司业绩的提升起到了积极的作用，财务指标得到了明显的 优化。 2007 年 12 月 24 日，公司与中国东方资产管理公司北京办事处就本公司为关联方鄂尔多斯市化 学工业集团总公司 5,194.37 万元贷款担保事宜签署协议，解除了公司的连带担保责任，至此，困扰 公司多年的逾期担保问题得以彻底解决。 3、强化经营管理，加快信息化建设，深入推进流程再造。 （1）2005 年 3 月公司启动的“数字化远兴项目”是用友软件股份有限公司 NC 项目中实施较为 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 21 - 细致、应用较为广泛、效果较为明显的项目之一。经过三年的调试运行，实现了人财物产供销的全 面整合，信息化在企业管理中的应用效果越来越明显。 信息化在全面预算管理体系中的全程应用，提高了公司的管理效率和效益。资金管理平台，实 现了资金集中监管和统一调度，保证了重点项目和债务重组的资金需求，最大限度地发挥了资金的 使用效率。采购管理平台，使采购业务在流程上增加了透明度，提高了存货周转率,降低了采购成本, 减少了资金占用。信用管理平台，通过强化信用管理，优化了客户资源，通过对应收账款的监控， 使公司货款回收率连续三年达到 100%，没有形成一笔呆账、坏账。 （2）报告期内，公司流程再造成效显著。通过三年流程再造，横向压缩了管理幅度，纵向削减 了管理层次，理顺了以市场为导向的工作流程，优化了人力资源配置，执行力和工作效率得到明显 提升，整体管理水平取得明显进步。 报告期公司整体实力显著增强，综合竞争能力和抗风险能力得到有效提升。 (二)公司主营业务及其经营状况分析（单位：人民币元） 报告期内，公司除原有的纯碱、烧碱、小苏打等无机化工产品外，有机化工产品甲醇产量增加， 报告期，国内纯碱、小苏打市场运行平稳，售价较去年同期有所回升。 （1）报告期内，主营业务按行业、产品划分情况： 单位：元 分行业或 分产品 营业收入 （元） 营业成本 （元） 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 纯碱、小苏 打等 692,823,782.04 430,007,878.18 37.93 —3.95 —15.55 28.99 甲 醇 及 其 下 游产品 647,463,640.03 359,741,507.13 44.44 76.17 73.72 1.79 分产品 营业收入 （元） 营业成本 （元） 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 纯碱 424,629,498.37 241,666,381.88 43.09 0.49 —16.51 36.81 小苏打 136,245,627.23 76,508,320.38 43.85 —23.08 —27.29 8.00 甲醇 625,032,651.36 339,390,714.89 45.70 71.32 65.56 4.32 （2）主要客户及供应商情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 353,595,530.12 占采购总额比重% 33.10 前五名销售客户销售金额合计 251,237,488.69 占销售总额比重% 18.08 （3）报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位：元 2007 年末 2006 年末 项目 金额 占总资产的比例% 金额 占总资产的比例% 货币资金 265,741,072.66 7.31 49,490,810.86 2.01 应收账款 29,924,321.12 0.82 27,106,924.73 1.10 预付账款 352,428,948.83 9.70 45,369,899.61 1.84 存货 151,141,814.34 4.16 142,673,737.81 5.79 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 22 - 长期股权投资 29,362,742.53 0.81 33,247,267.00 1.35 固定资产 2,556,106,453.37 70.34 1,003,172,604.12 40.69 在建工程 131,060,668.47 3.61 954,508,905.35 38.71 短期借款 614,124,700.00 16.90 784,234,700.00 31.81 长期借款 770,000,000.00 21.19 324,970,000.00 13.18 资产总计 3,633,719,665.34 2,465,568,724.14 1、货币资金：增加的主要原因为银行借款及预收款增加。 2、预付账款：增加的主要原因为本年苏天化二期技改及蒙大新能源工程项目尚未决算。 3、固定资产：增加的主要原因为控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在建工程完工转入固定资产。 4、在建工程：减少的主要原因为控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司在建工程完工转入固定资产。 5、短期借款：减少的主要原因为母公司偿还部分工行贷款。 6、长期借款：增加的主要原因为控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司项目借款增加。 （4）期间费用和所得税同比变化情况 单位：元 项目 2007 年 2006 年 增减金额 增减% 营业费用 132,233,652.79 116,574,894.13 15,658,758.66 13.43% 管理费用 190,282,061.87 118,432,504.97 71,849,556.90 60.67% 财务费用 83,910,518.48 78,575,629.30 5,334,889.18 6.79% 所得税 55,135,939.53 -3,995,593.65 59,131,533.18 1479.92% 1、管理费用：增加的主要原因为执行新准则将固定资产修理费调整到本科目核算。 2、所得税：增加的主要原因为会计政策变更及控股子公司锡林郭勒苏尼特碱业公司免征企业所得税优惠期至 2006 年末终止。 （5）报告期公司现金流变动情况 单位：元 项目 2007 年 2006 年 增减金额 增减% 经营活动产生的现金流量净额 575,746,982.66 191,594,109.26 384,152,873.40 200.50% 投资活动产生的现金流量净额 -729,539,414.04 -32,612,732.74 -696,926,681.30 -2136.98% 筹资活动产生的现金流量净额 369,879,847.22 -171,589,093.46 541,468,940.68 315.56% 1、经营活动产生的现金流量净额：本期比上期增加的主要原因是销售产品收到的现金增加。 2、投资活动产生的现金流量净额：变化较大的主要原因是项目工程款投入增加。 3、筹资活动产生的现金流量净额：变化较大的主要原因为控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司项目借款增 加。 6、主要控股公司的经营情况及业绩 ——锡林郭勒苏尼特碱业有限公司：本公司控股 100%，经营范围：重质纯碱、烧碱、小苏打、 芒硝碱的生产与销售，注册资本 4 亿元。截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资产 686,059,814.15 元， 报告期实现营业收入 571,263,310.27 元，营业利润 43,091,937.48 元，净利润 26,521,182.53 元。 ——内蒙古苏里格天然气化工有限公司：本公司控股 88.76%。经营范围：甲醇及其下游产品的 生产、销售、硅胶系列产品的生产与销售等。注册资本 12,116 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，公 司总资产 664,085,947.98 元，报告期实现营业收入 463,525,027.55 元，营业利润 140,097,033.56 元，净利润 144,665,664.62 元。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 23 - ——内蒙古博源联合化工有限公司：本公司控股 51.2%。经营范围：甲醇及其下游产品的生产、 销售、硅胶系列产品的生产与销售等。注册资本 12,116 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，公司总资 产 1,946,974,990.89 元，报告期实现，营业收入 177,199 ,489.78 元，营业利润 19,477,633.99 元， 净利润 13,383,439.58 元。 二、对公司未来发展展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 公司所处行业为化工基础原料产业，产品主要有甲醇、纯碱、小苏打。 纯碱是重要的基础化工原材料，素有“化工之母”之称。目前，纯碱、小苏打市场仍处于景气 周期，加之受供求关系的影响，预计 2008 年纯碱、小苏打价格继续稳定运行。 甲醇是一种重要的化工原料，广泛应用于医药、农药、染料、塑料、合成纤维及溶剂和工业及 民用燃料等生产。2008 年随着甲醇下游产品用途不断扩展，甲醇市场空间会持续放大，国内甲醇产 量也将继续增长，如果醇醚燃料等下游行业对甲醇的需求没有大的突破，加之受到国际市场的影响， 2008 年甲醇价格仍将震荡运行。 （二）公司未来发展战略 依托当地丰富的天然气和煤炭资源，紧抓国内外重化工产业转移和呼包鄂重化工基地建设的历 史性机遇，重点建设以天然气化工、精细化工为主的乌审召生态工业园区和以醇醚新能源化工为发 展方向的蒙大新源化工基地，着力构建天然气化工、精细化工、煤化工循环经济产业链。 （三）业务发展规划 2008 年是本公司实施“十一五”发展规划的重要一年，公司的基本思路是：围绕公司发展战略 目标，以“资源节约、循环减排、科学发展”为方向，以经济效益为中心，以拉长产业链为目标， 以加快发展为主题，以资本运营为重点，通过资本运营与产业发展的良性互动，协调推进，推动公 司又好又快发展。 ——产业上 顺应国家建设和谐社会、转变经济发展方式的要求，紧紧把握发展循环经济、发展环境友好型 产业这条主线，实现“速度、效益、质量”的有机统一和持续发展，继续全面推进项目规划和建设， 立足于乌审召和蒙大两个工业园区，培育新利润增长点，实现可持续发展。 （1）乌审召工业园区，2007 年重点加强甲醇项目建设，博源联化 100 万吨/年甲醇装置一季度 要全面达产达标；苏天化 15 万吨/年扩产技改项目力争于 5 月建成投产；远兴江山 10 万吨/年 DMF 项目 10 月份建成投产；博源煤化工将继续抓紧项目的后续审批、办证工作，通过多种渠道筹集资金， 保证项目进度；碱湖试验站产业转型年内完成。 （2）蒙大新能源工业园区是公司“十一五”规划的重点项目，2008 年，公司将在 2007 年前期 工作的基础上，进一步加大投资力度，以园区为平台，以项目为依托，选择关联度高、配套性好、 带动性强、资金实力雄厚、拥有核心技术和市场资源的战略投资者开展合资、合作，通过多元主体 出资，推动园区产业快速发展。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 24 - （3）加强安全环保工作，加大安全环保监管和考核力度，大力推进节能减排措施的实施，完善 节能减排目标责任考核，确保公司“十一五”节能减排目标的实现。 ——在资本运作上： 抓住我国证券市场大发展的历史机遇，创造优良业绩，塑造良好企业形象，实现在资本市场上 的有序、持续融资。 （1）2008 年，公司将认真组织好公司非公开发行股票后续的路演、询价、认购、发行、披露 及募集资金使用等工作。完成好本次发行工作，不仅对公司财务状况的改善起到积极作用，也将成 为公司在资本市场重塑形象的新起点和加速发展的新机遇。虽然发行工作已完成了决定性的一步， 但其后续的一系列工作也尤为重要。 （2）抓住我国资本市场大发展的机遇，积极筛选、储备、培育符合国家产业政策、具有国家级 批准文件的募投项目，为公司的后续发展和再融资奠定基础。妥善解决好历史债务问题，建立互信、 共赢的新型银企关系，形成畅通的、多层次的信贷融资渠道。 （四）资金需求及资金来源 根据公司未来的发展战略，预计资金需求将有较大增幅，为此，公司将研究制定多种渠道的融 资计划，通过内部积累和适度银行贷款、吸收项目合作方投资、战略投资者投资、资本市场再融资 等方式筹资，保证公司未来发展战略的实现，确保公司的持续、稳定、健康发展。 （五）风险因素及对策 （1）天然气价格上涨的风险 根据国家发改委《关于调整工业用天然气价格的函》的规定，自2007 年11 月10 日起，工业 用天然气出厂价格每千立方米上浮400 元。公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司和内 蒙古博源联合化工有限公司的生产成本按其生产能力和吨产品消耗预计将分别增加约8,590万元和 30,000 万元左右，公司将面临生产成本增加的不利影响。 对策：公司将进一步加强能源协调及生产管理工作，确保生产装置安全、优质、高效、低耗、 长周期、高负荷运行；充分发挥规模、质量、管理、技术优势，降低成本，提高抗风险能力。同时， 公司还将积极进行技术改造，降低过度依赖单一资源的风险。 （2）产品价格变动的风险 随着行业的发展，总供应量的上升有可能导致公司主营业务产品的市场价格存在大幅变动的风 险，从而对公司经营业绩产生影响。 对策：公司主营业务产品通过提高产品质量，达到中高端市场的需求；提高产品附加值，延伸 产业链，加强公司的抗风险能力。同时努力降低单位产品能源消耗、固定费用及其他管理费用，以 抵御产品价格可能下跌带来的风险。 三、公司投资情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 25 - 被投资公司的名称 主要经营活动 占被投资公司 权益的比例% 内蒙古远兴江山化工有限公司 化工及能源产品的研发、生产和销售；对外供热、供电。 49% 内蒙古蒙大新能源化工基地开发 有限公司 新能源化工基地园区基础设施建设,配套公用设施建设, 土地开发及招商引资服务. 55% （一）募集资金使用情况 报告期，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （二）非募集资金项目情况 1、报告期内，公司出资9,800万元，与浙江江山化工股份有限公司共同投资设立了内蒙古远兴 江山化工有限公司。 2、公司以现金1000 万元受让乌审旗国有资产投资经营有限责任公司对内蒙古蒙大新能源化工 基地开发有限公司10%的出资额度，本次受让后，本公司持有内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公 司55%的股权。 四、董事会日常工作情况 1、本年度公司董事会共召开 10 次会议，各次会议情况如下： （1）四届七次董事会于2007年2月7日召开，审议通过《2006年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006年年度报告正文及摘要》、《2006年度财务决算报告》、《2006年 度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开2006年年度股东大会的议案》。 决议公告于2007年2月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （2）四届八次董事会于2007年4月23日召开，审议通过《公司2007年第一季度报告》、《关于 公司流动资金贷款的议案》、《关于变更公司主要会计政策及会计估计的议案》。决议公告于2007 年4月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （3）四届九次董事会于2007年5月15日召开，审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》、 《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。决议公告于2007年5月16日刊登在《中国证券报》、 《上海证券报》上。 （4）四届十次董事会于2007年5月22日召开，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的 议案》、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票的议案》、《关于本次非公开发行A股股票募集 资金运用可行性方案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项说明的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于召开2007年第二次 临时股东大会的议案》。决议公告于2007年6月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （5）四届十一次董事会于2007年6月7日召开，审议通过《关于对外投资的议案》、《关于为控 股子公司贷款担保的议案》、《关于公司部分内控制度的议案》、《关于召开2007年第三次临时股 东大会的议案》。决议公告于2007年6月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 26 - （6）四届十二次董事会于 2007 年 6 月 25 日召开，审议通过《关于日常关联交易的议案》、 《关于公司部分内控制度的议案》、《关于召开 2007 年第四次临时股东大会的议案》。决议公告于 2007 年 6 月 26 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （7）四届十三次董事会于2007年7月18日召开，审议通过《2007年半年度报告全文及半年度报 告摘要》、《关于变更公司全称及证券简称的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于核销 坏账的议案》、《关于增资内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司的议案》、《关于召开公司2007 年度第五次临时股东大会的议案》。决议公告于2007年7月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。 （8）四届十四次董事会于 2007 年 10 月 18 日召开，审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司 2007 年第三季度报告》、《内蒙古远兴能源股份有限公司巡检整改报告》、《关于改选董事会提名 委员会的议案》、《关于分、子公司资产抵押的议案》。决议公告于 2007 年 10 月 19 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上。 （9）四届十五次董事会于 2007 年 10 月 29 日召开，审议通过《关于为控股子公司贷款担保的 议案》、《关于召开公司 2007 年度第六次临时股东大会的议案》。决议公告于 2007 年 10 月 30 日 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 （10）四届十六次董事会于 2007 年 11 月 1 日召开，审议通过《关于为控股子公司贷款担保的 议案》、《关于公司申请流动资金贷款的议案》、《关于召开公司 2007 年度第七次临时股东大会的 议案》。决议公告于 2007 年 11 月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2、执行股东大会决议情况： 报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议，并按照股东大会的授权，及时组织实施了 对外投资、非公开发行股票方案的报批工作等事宜。 3、董事会审计委员会履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况：公司董事会审计委员会由 3 名独立董事和 2 名其他董事组 成，其中召集人由专业会计背景的独立董事张银荣先生担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事年报工作 制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，主要履行了 以下工作职责： ①认真审阅了公司 2007 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的利安达信 隆会计师事务所有限责任公司注册会计师协商确定了公司 2007 年度财务报告审计工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意 见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中关注的 问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2007 年度 财务会计报表，并形成书面审议意见； PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 27 - ⑤在利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具 2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召 开会议，对利安达信隆会计师事务所有限责任公司从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公 司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和披露 过程中履行监督、核查职能。在审阅了公司 2007 年度财务会计报表后，认为： 1、公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企 业会计准则、企业会计制度及财政部发布的有关规定要求； 2、公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报表内容完整，报表合并基础准确； 3、公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告及财务报表报出日尚有一段期间，提请公司财务部 重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债期后事项，以保证财务报表的公允性、真实性 及完整性。此财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审议。 审计委员会 二○○八年一月十五日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意见： 公司董事会： 按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》相关规定，审计委员会在公司年报编制和披露 过程中履行监督、核查职能。通过前期与年审注册会计师充分沟通，根据公司生产经营情况及重大 事项的进展情况，在年审会计师出具初步审计意见后，我们审阅了公司 2007 年度财务会计报表， 保持原有的审议意见，并认为： 公司严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务会计报表编制流程合理规范， 公允地反映了截止 2007 年 12 月 31 日公司资产、负债、权益和经营成果，内容真实、准确、完整。 经利安达信隆会计师事务所初步审定的 2007 年度财务会计报表可提交审计委员会进行表决。 审计委员会 二○○八年二月二十二日 ③审计委员会关于利安达信隆会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告 经内蒙古远兴能源股份有限公司董事会提议并股东大会通过，聘任利安达信隆会计师事务对公 司 2007 年年度财务会计报表进行审计。 2007 年 12 月 10 日，审计委员会与利安达信隆会计师事务所经协商确定公司 2007 年度财务报 告审计工作时间安排。审计工作安排是符合证监公司字[2007]235 号《关于做好上市公司 2007 年 年度报告及相关工作的通知》、深证上[2007]206 号《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的 通知》、《企业会计准则 2006》及其应用指南等要求。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 28 - 利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计人员共 14 人（含项目负责人）于 2007 年 12 月 15 日按照上述审计工作安排约定进场。审计人员在 2007 年 12 月 15 日至 12 月 26 日完成纳入合并报表 范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计 中发现的有待完善的会计工作等情况与公司管理层及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通， 以重要性原则为基础，遵循谨慎性原则，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计 准则的运用与实施等方面充分关注，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判 断，确保了财务会计信息披露的真实、准确和完整。在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委 员会各委员按照《公司审计委员会年度财务报告工作规程》履行监督、核查职能，关注审计过程中 发现的问题，督促会计事务所在规定时限内完成编制工作，确保年度报告真实、准确、完整。 年审注册会计师于 2008 年 2 月 27 日出具了标准无保留意见结论的审计报告。我们认为，年审注册 会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员 配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○○八年二月二十七日 ④审计委员会 2007 年度工作会议决议 内蒙古远兴能源股份有限公司董事会审计委员会于 2008 年 2 月 22 日在公司四楼会议室召开 会议。会议应到 5 人，实到 5 人，会议由主任委员张银荣先生主持。会议符合《公司法》、《公 司章程》有关规定。审计委员会全体委员以举手表决的方式通过了以下议案： 一、5 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《关于公司 2007 年度财务会计报告的议案》； 二、5 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《关于利安达信隆会计师事务所有限责任公司从事 2007 年度审计工作的总结》； 三、5 票同意、0 票反对，0 票弃权，通过《关于 2008 年度聘任会计师事务所议案》。 公司 2008 年拟续聘具有证券期货相关业务资格的利安达信隆会计师事务所有限责任公司进行 会计报表审计，聘期一年。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会委员会 二○○八年二月二十二日 4、薪酬委员会的履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中 2 名为独立董事，召集人由独立董事秦 志宏先生担任。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司 2007 年度主要财务指标和经营目标完成情况， 公司董事、监事及高管人员分管工作范围及主要职责，董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 29 - 统中涉及指标的完成情况，按照绩效评价标准和程序，对董事、监事及高管人员进行绩效评价。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬与考核委员 会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对 2007 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪 酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 2007 年度，公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况 符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 五、会计政策、会计估计变更等的影响 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。公司 2006 年度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制，根据中国证监会证监发 [2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露》的相关规定，以及财政部 2007 年 11 月 16 日颁布的财会[2007]14 号关于印发《企业会 计准则解释第 1 号》的通知，对 2007 年度资产负债表的期初数重新进行了确定，并以此为基础，分 析《企业会计准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比 期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为 2006 年度财务报表。 根据财政部和中国证监会最新发布的规定,对前期已披露的资产负债表期初数调整情况如下： 1、商誉： 按照财政部 2007 年 11 月 16 日颁布的财会[2007]14 号关于印发《企业会计准则解释第 1 号》 的有关规定，将对子公司锡林郭勒苏尼特碱业公司及内蒙古苏里格天然气化工有限公司初始投资产 生的股权投资借方差额进行追溯调整，增加合并商誉 2,230,429.67 元。 2、递延所得税资产： 公司对 2007 年 1 月 1 日 长期股权投资减值产生的可抵减时间性差异与应纳税时间性差异合并 抵减后确认了应纳税时间性差异，按《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对母公司长期股权投资 追溯调整后，不存在应纳税时间性差异，可抵减时间性差异单独列示后调整增加 2007 年 1 月 1 日递 延所得税资产 824,999.99 元。 3、递延所得税负债： 按照财政部 2007 年 11 月 16 日颁布的财会[2007]14 号关于印发《企业会计准则解释第 1 号》 的有关规定，母公司长期股权投资不会产生应纳税时间性差异，调整减少 2007 年 1 月 1 日递延所得 税负债 43,631,101.52 元。 4、未分配利润： 按照财政部 2007 年 11 月 16 日颁布的财会[2007]14 号关于印发《企业会计准则解释第 1 号》 的有关规定，对首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整，视同该子公司自 最初即采用成本法核算，按调整后资产的账面价值与计税基础的差异重新确认了递延所得税资产与 负债，影响未分配利润增加 44,456,101.52 元。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 30 - 同时对以前年度摊销的股权投资差额进行调整，影响未分配利润增加 2,230,429.67 元，上述 两项影响合计增加 2007 年期初未分配利润 46,686,531.19。 六、利润分配或资本公积金转增预案 经利安达信隆会计师事务所审计，公司 2007 年度母公司实现的净利润 64,969,974.28 元，弥 补上年亏损后未分配利润为-4,911,206.33 元，因母公司 2007 年度可供股东分配的利润为负值，因 此公司对 2007 年度不进行利润分配，也不用公积金转增股本。 第九节 监事会报告 报告期内，全体监事严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》，本着对 全体股东负责的精神，认真履行监督职责，对公司依法运作、财务管理、关联交易、定期报告等事 项行使了监督检查职能。组织审计部门对所属子公司、分公司及生产单位的财务核算、原材料采购、 产品销售、关联交易进行检查和监督。组织参与了对高层以上管理人员的考评。为公司的规范运作 和健康发展提供了有力的保障。 一、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开了三次会议，主要形成以下决议： 1、四届五次监事会，于 2007 年 2 月 7 日召开，审议通过《公司监事会 2006 年度工作报告》、 《公司 2006 年度财务决算报告》、《公司 2006 年度利润分配预案》、《公司 2006 年年度报告及摘 要》、《关于公司监事变动的议案》。 2、四届六次监事会，于 2007 年 7 月 18 日召开，审议通过《2007 年半年度报告全文及半年度 报告摘要》、《关于公司核销坏帐的议案》。 3、四届七次监事会，于2007年10月18日召开，审议通过《内蒙古远兴能源股份有限公司2007 年第三季度报告》。 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对公司管理层执行国家有关法律、法规的情况，执行股东大会、董事会 决议的情况实施了监督。监事会认为：公司董事会充分发挥了独立董事的作用，各项经营决策程序 科学、合法、有效，符合公司及全体股东的利益。未发现公司董事会、经理班子及高级管理人员在 执行公务时有违反国家法律、法规、公司章程及管理制度的情况。 根据中国证监会的要求，公司开展了为期半年的加强公司治理专项活动，监事会参与了该项活 动的全过程，审阅了公司的公司治理自查报告，参与了公众评议，对公司治理情况进行了系统梳理， 帮助公司找出规范运作中存在的一些问题，监督公司对存在的问题进行全面整改。 2007 年，监事会按照深圳证券交易所关于完善上市公司内控制度的要求，对公司内控制度进行 了总体评价，认为： PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 31 - （1）公司的内控制度遵循了中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，覆盖了公司经营的各个 环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。（2）公司内部控制组织机 构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制监督充分有效。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和状况进行了监督和检查，认为公司拥有较为健全的财务 内控制度，能够有效保证公司资产的高效运营和公司财产的安全，同时监事会责成公司审计督察部 按照年初的工作计划，在年内对公司的各分子公司进行了巡回审计，对公司及各分子公司财务部门 存在的一些问题提出了建设性的整改意见。 报告期内，监事会按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，认真审阅了季度报告、半年度报 告和年度报告，并出具了上述定期报告的书面审核意见。利安达信隆会计师事务所针对公司财务出 具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为：公司财务状况规范，财务报告真实、客观地反映了 公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金使用情况 公司最近一次募集资金是 1998 年配股募集资金，已于 1999 年底全部使用完毕，未延续到本报 告期，因此，报告期内，没有募集资金使用情况发生。 4、公司重大投资情况： 报告期内，公司对外投资主要有： 1、与浙江江山化工股份有限公司共同投资设立了“内蒙古远兴江山化工有限公司”，该公司将 建设 7 万吨合成氨、18 万吨甲胺、20 万吨 DMF 装置及煤矸石热电厂，建成后将就地转化 20 万吨甲 醇，成为公司开发甲醇下游系列产品的新起点。该公司注册资本 20000 万元，远兴公司出资 9800 万 元，占注册资本的 49%。 2、公司出资 1000 万元受让了乌审旗国有资产投资经营有限责任公司对内蒙古蒙大新能源基地 开发有限公司 10%的股权。 5、公司关联交易情况 2007 年公司发生的关联交易主要为日常关联交易，其中包括：控股子公司博源国贸公司向关联 公司安棚公司、海晶公司购买产品；公司控股子公司苏尼特公司向关联方伊化学公司支付矿产资源 使用费。 监事会对上述投资及关联交易行为进行了监督，认为：两次投资为本公司延伸产业链、进入新 能源领域起到了积极作用，符合公司的发展方向和战略目标，为远兴公司拓展了新的利润空间，有 利于提升远兴公司的核心竞争力。 日常关联交易行为，价格公允合理，没有损害公司以及其他股东特别是中小股东权益的情形发 生。 第十节 重大事项 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 32 - 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整事项。 三、报告期内，公司未持有过其他上市公司股权和参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。 四、公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、公司尚未制定和实施股权激励计划。 六、本年度公司重大关联交易事项 （一）日常关联交易 1、关联方关系 根据《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》等相关规定，截止 2007 年 12 月 31 日 本公司存在的关联交易的关联方及关联方关系如下： （1）桐柏海晶碱业有限责任公司（简称“海晶公司”） 法定代表人：王胜利； 经营范围：纯碱等化工产品的生产、销售； 关联关系：与本公司控股股东同为内蒙古博源投资集团有限公司。 （2）桐柏安棚碱矿有限责任公司（简称“安棚公司”） 法定代表人：牛伊平 经营范围：天然碱的开采和加工，碱类产品的经营； 关联关系：与本公司控股股东同为内蒙古博源投资集团有限公司。 （3）内蒙古伊化化学有限公司（简称“伊化化学”） 法定代表人：戴连荣 业务情况：主营：策划投资石化工程及相关项目，资金融通，化工类产品的生产销售；兼营： 公司产品与相关设备的进出口业务。 关联关系：本公司董事长戴连荣先生同为内蒙古伊化化学有限公司董事长。 2、关联交易详细情况 （1）采购商品 单位：万元 关联交易 方 交易内容 定价原则 交易价格 同类市场 交易价格 结算方式 交易金额 占同类交易 金额的比例 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 33 - 海晶公司 小苏打 参照市场价 格，协议定价 市场价格 与交易价格基 本一致 现金、银行承兑 568.82 30.27% 安棚公司 纯碱 参照市场价 格，协议定价 市场价格 与交易价格基 本一致 现金、银行承兑 1310.56 69.73% （2）资源使用费 单位：万元 关联交易方 交易内容 定价原则 交易价格 结算方式 交易金额 占同类交易金额的比例 伊化化学 支付矿产资源使用费 协议定价 市场价格 现金结算 690 100% 3、关联交易的必要性、连续性、选择与关联方进行交易的原因 公司向关联公司购买产品，利用公司控股子公司内蒙古博源国贸有限公司的产品出口渠道，在 销售本公司产品的同时销售购自关联公司产品等，有利于内蒙古博源国贸有限公司经营业绩的稳定 增长。交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不 可能对公司的独立性产生影响。 （二）与关联方共同投资的关联交易： 1、关联方：上海证大投资发展有限公司。2006 年 2 月 9 日，经公司第一次临时股东大会批准， 公司出资 4500 万元，与上海证大投资发展有限公司、乌审旗国有资产投资经营有限责任共同发起设 立内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司，本公司占注册资本的 45%。 2007年7月18日，经公司四届十三次董事会批准，公司以现金1000万元受让乌审旗国有资产投 资经营有限责任公司对内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司10%的出资额度，本次受让后，本公 司持有内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司55%的股权。 （三）对外担保： 关联方：河南桐柏安棚碱矿有限责任公司。经公司 2006 年第二次临时股东大会批准，公司控 股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司为河南桐柏安棚碱矿有限责任公司在中国农业银行桐柏 县支行人民币 1.5 亿元贷款提供担保。本次担保安棚公司控股股东内蒙古博源投资集团有限公司提 供反担保。 该笔担保在本报告期内尚未履行完毕。 （四）关联方往来余额 单位：元 企 业 名 称 年初余额 期末余额 应收账款 内蒙古博源职业培训学校 82,766.22 合 计 82,766.22 预付账款 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 34 - 内蒙古博源职业培训学校 200,000.00 桐柏安棚碱矿有限责任公司 422,270.00 合 计 622,270.00 应付账款： 内蒙古博源工程 818,000.00 桐柏海晶碱业有限责任公司 42,326.20 合 计 860,326.20 其他应付款： 上海证大投资发展有限公司 10,000,000.00 75,000,000.00 内蒙古博源投资集团有限公司 92,434.45 21,171,490.76 内蒙古远兴江山化工有限公司 5,000,000.00 内蒙古伊化化学有限公司 0.00 69,620,000.00 内蒙古博源工程有限公司 100,000.00 桐柏安棚碱矿有限责任公司 378,847.90 内蒙古博源职业培训学校 5,800.00 合 计 10,092,434.45 171,276,138.66 七、重大合同及其履行情况 （一）公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到本期的托管、承包、租赁其他公司资产 或其他公司托管、承包、租赁我公司资产的情况； （二）担保事项 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是 否 履 行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 河南桐柏安棚碱矿 有限责任公司 2006年6月5日 15,000.00连带责任担保 2006年6月29日至 2010年6月29日 否 是 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计(A) 13,314 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 61,000 报告期末对控股子公司担保余额合计(B) 61,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B) 74,314 担保总额占公司净资产的比例 116.84% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 13,314 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) 5,000 担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 42,513 上述三项担保金额合计*(C+D+E) 60,827 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 35 - （三）公司无在报告期内或以前报告期发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事 项。 （四）其他重大合同 1、2006 年 8 月 29 日，本公司与内蒙古长青煤炭经销有限公司（以下称“长青公司”）签署了 《股权转让协议》，本公司将持有的鄂尔多斯市中北煤化工有限公司 29%的股权转让给长青公司， 转让价格为人民币 11,890 万元，本次股权转让事项经公司四届三次董事会、2006 年第四次临时股 东大会（详见 2006 年 8 月 31 日、2006 年 12 月 8 日中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网）审议 批准。 本次股权转让收益为人民币 11,600 万元，截止 2006 年 12 月 31 日，公司共收到长青公司支付 的股权转让价款 6,000 万元，占购买价款的 50.46%，符合财政部有关股权转让收益确认的条件，该 笔收益已计入 2006 年公司收益。截止本报告期末，本公司已收到长青公司的剩余股权转让价款。 2、本公司于 2007 年 6 月 25 日与中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行（以下简称 “工行锡林南路支行”）签署了《还款免息协议》（详细内容见 2007 年 8 月 21 日中国证券报、上 海证券报、巨潮资讯网公司董事会公告）。 本公司在 2007 年 6 月 29 日至 2007 年 12 月 28 日分六笔将公司工行锡林南路支行的贷款 142,230,000.00 元归还，根据《还款免息协议》及与工行锡林南路支行的口头约定，本公司在 2007 年 12 月 31 日前偿还上述贷款，仍按《协议》约定，即对公司本笔贷款截止到 2007 年 12 月 20 日应 付利息共计 58,042,570.51 元全部给予减免。 3、本公司 2007 年 12 月 25 日与中国工商银行鄂尔多斯东胜支行（以下简称“工行东胜支行”） 正式签署了《还款免息协议》。 协议主要内容：如本公司在约定还款日 2008 年 3 月 31 日前将所欠工行东胜支行人民币贷款本 金 35590 万元以包括现金、支票、本票、汇票、和银行存款在内的货币资金方式一次性偿还，工行 东胜支行将对本笔贷款截止到还款日应付利息共计 3911 万元全部给予减免；如本公司未能在约定还 款日 2008 年 3 月 31 日前足额偿还全部贷款本金，工行东胜支行将取消上述利息减免，公司仍应按 本协议和原借款合同的约定继续履行偿债责任。 目前，该协议还未履行完毕。 4、公司于 2007 年 12 月 24 日就本公司为关联方鄂尔多斯市化学工业集团总公司 5,194.37 万元 贷款提供担保事宜与中国东方资产管理公司北京办事处签署《还款协议》，协议主要内容： 截止 2007 年 3 月 20 日鄂尔多斯市化学工业集团总公司所欠东方资产管理公司北京办事处人民 币贷款本金余额为 5,194.37 万元，利息 3277.42 万元，经双方协商一致，达成如下协议： 本公司在协议生效后五个工作日内代借款人偿还贷款本金 2000 万元，剩余贷款本金及利息给予 免除，同时免除本公司连带担保责任。 公司控股股东内蒙古博源投资集团有限公司于 2007 年 12 月 26 日代公司向东方资产管理公司北 京办事处归还了协议中的 2000 万元本金，东方资产管理公司北京办事处出具了确认函，该协议已履 行完毕。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 36 - 八、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内或延续到报告期内重 要承诺事项及履行情况。 （一）股改承诺 股东名称 特殊承诺 承诺履行情况 内蒙古博源投资集团有限公司 现处于限售期未上市流通 上海证大投资发展有限公司 现处于限售期未上市流通 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司 方案实施之日起二十四个月之内不减持，期 后，二十四个月之内若减持，其价格将大于 或等于 7 元 现处于限售期未上市流通 （二）内蒙古博源投资集团有限公司在收购公司124,390,256股国家股，成为公司控股股东时， 出具了《关于收购内蒙古远兴天然碱股份有限公司后不进行同业竞争的承诺函》，承诺将采取转让、 置换等必要措施，尽快消除内蒙古博源投资集团有限公司与公司存在的相同业务。根据收购时的承 诺和计划及公司的发展现状，内蒙古博源投资集团有限公司承诺：计划于2009年年底前将锡林郭勒 苏尼特碱业有限公司的股权置换出上市公司，彻底消除双方存在的相同业务。 （三）2007年8月27日，公司持股5%以上的股东—内蒙古博源投资集团有限公司、上海证大投资 发展有限公司、鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司就公司为关联方鄂尔多斯市化学工业集团总公司 5,194.37万元贷款提供担保事项出具承诺函，三方共同承诺：三家股东将按照所持内蒙古远兴能源 股份有限公司的股份比例在股份公司承担担保责任后无条件承担股份公司因此而发生的所有损失 （包括但不限于贷款本金、利息、为实现担保所发生的费用等）。 2007 年 12 月 24 日本公司与债权人东方资产管理公司北京办事处签署协议，即本公司代借款人 偿还贷款本金 2000 万元，剩余贷款本金及利息给予免除，同时免除本公司连带担保责任。2007 年 12 月 26 日，公司控股股东内蒙古博源投资集团有限公司代本公司向东方资产管理公司北京办事处 归还 2000 万元本金。 2008年1月10日，内蒙古博源投资集团有限公司又出具承诺函，承诺前述代本公司向债权人偿还 的2,000万元人民币事项，博源公司将不对本公司主张任何权利或行使任何追索权。 九、公司聘任、解聘会计师事务所及审计报酬支付情况 报告期公司续聘利安达信隆会计师事所有限公司为本公司年度审计单位。公司向利安达信隆会 计师事务所支付2007年审报酬65万元。以上报酬参考有关行业标准依双方签署的协议支付。截止上 一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了5年审计服务。 十、公司、董事会、董事受处罚及整改情况 公司于2007年6月25日与中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行签署《还款免息协 议》。2007年8月21日公司进行了公告，信息披露时间明显滞后。2007年10月8日，深圳证券交易所 以深证上[2007]162号《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》文件， 对公司及公司董事等相关人员给予通报批评的处分。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 37 - 接到交易所处分决定后，公司董事会组织公司董事及相关工作人员认真学习了中国证监会和深 圳证券交易所关于信息披露的规定，并表示：公司董事会今后将加强自身建设，全体董事将尽职尽 责履行董事义务，进一步提高公司信息披露水平，杜绝此类事件的再次发生。 十一、内蒙古证监局巡检整改情况 内蒙古证监局于2007年8月21日至8月25日，对公司进行了现场检查,并出具了《关于对内蒙古远 兴能源股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知》。就公司治理方面、财务核算方面、信息 披露方面提出了整改意见。按照内蒙证监局的整改意见，公司进行了积极整改并形成《内蒙古远兴 能源股份有限公司巡检整改报告》，具体内容见2007年10月22日《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网。 但整改报告中公司未就《通知》中第三项信息披露方面第1条第（1）款中关于“公司未就2005 年公司受让伊化化学中北煤10%股权交易进行披露”事项进行整改。公司于2007年12月29日向内蒙证 监局上报《公司关于内蒙古证监局巡检的补充整改报告》，就公司于2005年受让中北煤化工公司10% 股权，而未履行信息披露事宜补充整改如下： 公司于2005年12月31日以100万元的价格受让内蒙古伊化化学有限公司持有中北煤化工有限公 司10%的股权，按照实质重于形式和重要性原则，公司应在2005年年度报告关联交易事项中予以披露， 但公司未对此进行披露，属公司信息披露遗漏。 具体整改措施：组织公司相关人员认真学习中国证监会、深圳证券交易所关于信息披露的规定 及会计制度、会计准则的规定，对相关工作人员给予了相应的处罚，要求其进一步做好公司的信息 披露工作。 通过此次巡回检查，帮助公司发现了存在的问题和不足，进一步加强了公司相关人员对法律、 法规的理解和认识，强化了制度的执行力度，进一步了解和掌握了信息披露的要求。公司将严格按 照整改报告落实整改措施，继续加强学习和管理，进一步提升公司规范运作水平。 十二、公司接待调研及采访等相关情况 本着公开、公平、公正原则，报告期内，公司在接待证券公司调研的过程中，公司严格按照《深 圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生私下、提前或选择性向特定对象单 独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 报告期内接待调研沟通基本情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007 年 07 月 16 日 公司本部 实地调研 中国证券报 公司基本情况 2007 年 07 月 18 日 公司本部 实地调研 中国上市公司市值管理研究中心 公司生产经营情况 2007 年 07 月 20 日 公司本部 实地调研 上海证券报 公司基本情况 2007 年 08 月 27 日 公司本部 实地调研 华安基金、光大基金、华富基金、上海丹 源、泰达荷银、工银基金、巨田基金、第 一创业、新华保险 、国信证券、长信基金、 公司基本情况及生产经营情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 38 - 润辉投资、国泰基金、交银基金、华宝信 托、中金公司、南方基金、信诚基金 2007 年 11 月 6 日 公司本部 实地调研 中国国际金融有限公司、华宝兴业基金管 理有限公司、华夏基金管理有限公司 公司基本情况及主要企业生产 经营情况 第十一节：财务报告 审 计 报 告 利安达审字【2008】第 1023 号 内蒙古远兴能源股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 内 蒙 古 远 兴 能 源 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 远 兴 能 源 ）财 务 报 表 ， 包 括 2007 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 及 合 并 资 产 负 债 表 ， 2007 年 度 的 利 润 表 及 合 并 利 润 表 、股 东 权 益 变 动 表 及 合 并 股 东 权 益 变 动 表 和 现 金 流 量 表 及 合 并 现 金 流 量 表 以 及 合 并 财 务 报 表 附 注 。 一 、 管 理 层 对 财 务 报 表 的 责 任 按 照 企 业 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 是 远 兴 能 源 管 理 层 的 责 任 。 这 种 责 任 包 括 ： （ 1） 设 计 、 实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ， 以 使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ； （ 2） 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ；（ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。 二 、 注 册 会 计 师 的 责 任 我 们 的 责 任 是 在 实 施 审 计 工 作 的 基 础 上 对 财 务 报 表 发 表 审 计 意 见 。我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 。中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范 ，计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务 报 表 是 否 不 存 在 重 大 错 报 获 取 合 理 保 证 。 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序 ， 以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 。 选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断 ，包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 。在 进 行 风 险 评 估 时 ，我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 ，但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 。 审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政 策 的 恰 当 性 和 作 出 会 计 估 计 的 合 理 性 ，以 及 评 价 财 务 报 表 的 总 体 列 报 。 我 们 相 信 ，我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 、 适 当 的 ，为 发 表 审 计 意 见 提 供 了 基 础 。 三 、 审 计 意 见 我 们 认 为 ，远 兴 能 源 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 远 兴 能 源 2007 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2007 年 度 的 经 营 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 39 - 成 果 和 现 金 流 量 。 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 中 国 注 册 会 计 师 ： 韩 勇 有 限 责 任 公 司 中 国 注 册 会 计 师 ： 李 耀 堂 中 国 ·北 京 二〇〇八年二月二十七日 资产负债表 编制单位：内蒙古远兴能源股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 265,741,072.66 71,170,673.38 49,490,810.86 9,827,578.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 34,884,277.65 18,137,536.85 28,960,227.41 15,775,472.31 应收账款 29,924,321.12 3,285,514.01 27,106,924.73 21,106,111.57 预付款项 352,428,948.83 1,552,660.05 45,369,899.61 419,001.17 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 17,726,362.96 38,228,512.75 84,217,756.31 97,285,431.67 买入返售金融资产 存货 151,141,814.34 29,348,316.24 142,673,737.81 52,946,999.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 2,078,298.97 流动资产合计 853,925,096.53 161,723,213.28 377,819,356.73 197,360,594.94 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 29,362,742.53 1,023,512,581.42 33,247,267.00 969,223,907.81 投资性房地产 固定资产 2,556,106,453.37 113,195,611.27 1,003,172,604.12 122,651,432.28 在建工程 131,060,668.47 954,508,905.35 工程物资 4,611,639.28 1,129,856.53 6,316,797.32 1,141,960.53 固定资产清理 生产性生物资产 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 40 - 油气资产 无形资产 27,951,520.56 3,366,040.02 23,184,121.94 3,538,125.30 开发支出 商誉 4,060,618.42 4,060,618.42 长期待摊费用 14,336,422.30 14,440,740.33 递延所得税资产 12,304,503.88 10,464,796.98 48,818,312.93 43,023,237.04 其他非流动资产 非流动资产合计 2,779,794,568.81 1,151,668,886.22 2,087,749,367.41 1,139,578,662.96 资产总计 3,633,719,665.34 1,313,392,099.50 2,465,568,724.14 1,336,939,257.90 流动负债： 短期借款 614,124,700.00 356,354,700.00 784,234,700.00 620,964,700.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 161,828,822.00 9,752,743.96 应付账款 268,049,153.07 6,706,203.69 146,150,959.49 12,640,238.19 预收款项 144,970,574.22 4,706,118.10 34,694,598.35 14,640,578.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 30,053,880.20 12,503,833.90 32,959,168.12 17,539,655.35 应交税费 37,944,195.37 -2,516,959.65 8,364,705.06 578,748.22 应付利息 30,661,274.51 30,661,274.51 66,211,756.19 66,211,756.19 其他应付款 392,485,016.78 430,958,811.62 182,005,868.62 195,315,438.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 119,970,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,800,087,616.15 839,373,982.17 1,264,374,499.79 927,891,114.85 非流动负债： 长期借款 770,000,000.00 324,970,000.00 应付债券 长期应付款 5,645,930.00 专项应付款 140,000.00 预计负债 递延所得税负债 419,925.00 671,880.00 其他非流动负债 400,000.00 非流动负债合计 776,465,855.00 325,781,880.00 负债合计 2,576,553,471.15 839,373,982.17 1,590,156,379.79 927,891,114.85 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 469,000,000.00 469,000,000.00 469,000,000.00 469,000,000.00 资本公积 7,824,182.74 3,839,891.47 7,824,182.74 3,839,891.47 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 41 - 减：库存股 盈余公积 82,871,308.98 6,089,432.19 66,542,022.02 6,089,432.19 一般风险准备 未分配利润 76,317,675.04 -4,911,206.33 -21,855,109.65 -69,881,180.61 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 计 636,013,166.76 474,018,117.33 521,511,095.11 409,048,143.05 少数股东权益 421,153,027.43 353,901,249.24 所有者权益合计 1,057,166,194.19 474,018,117.33 875,412,344.35 409,048,143.05 负债和所有者权益总计 3,633,719,665.34 1,313,392,099.50 2,465,568,724.14 1,336,939,257.90 法定代表人:戴连荣 主管会计工作负责人:杨永清 会计机构负责人:郝占标 9.2.2 利润表 编制单位：内蒙古远兴能源股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,378,663,465.24 89,066,647.73 1,108,955,929. 84 120,613,625.43 其中：营业收入 1,378,663,465.24 89,066,647.73 1,108,955,929. 84 120,613,625.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,251,587,574.92 159,993,097.47 1,051,762,454. 00 185,285,900.05 其中：营业成本 824,845,041.44 70,459,652.63 735,722,062.12 80,256,933.42 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 11,358,059.15 1,003,875.72 10,675,458.31 1,105,964.45 销售费用 132,233,652.79 3,499,362.78 116,574,894.13 20,137,482.36 管理费用 190,282,061.87 36,322,882.01 115,970,058.29 43,972,706.28 财务费用 83,910,518.48 41,761,635.01 78,575,629.30 43,904,897.31 资产减值损失 8,958,241.19 6,945,689.32 -5,755,648.15 -4,092,083.77 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） -37,257.47 108,303,685.67 120,797,169.70 218,251,763.09 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 42 - 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 列） 127,038,632.85 37,377,235.93 177,990,645.54 153,579,488.47 加：营业外收入 91,179,488.21 80,365,084.01 3,338,164.59 127,682.15 减：营业外支出 26,559,430.48 20,213,905.60 2,841,754.90 665,203.33 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 191,658,690.58 97,528,414.34 178,487,055.23 153,041,967.29 减：所得税费用 55,135,939.53 32,558,440.06 -3,995,593.65 -3,624,905.22 五、净利润（净亏损以“-”号填 列） 136,522,751.05 64,969,974.28 182,482,648.88 156,666,872.51 归属于母公司所有者的净利 润 114,502,071.65 64,969,974.28 173,415,863.28 156,666,872.51 少数股东损益 22,020,679.40 9,066,785.60 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.24 0.14 0.37 0.33 （二）稀释每股收益 0.24 0.14 0.37 0.33 法定代表人:戴连荣 主管会计工作负责人:杨永清 会计机构负责人:郝占标 9.2.3 现金流量表 编制单位：内蒙古远兴能源股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,221,991,454.00 99,838,349.52 741,240,258.31 112,942,173.46 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 7,630,502.44 9,532,599.95 收到其他与经营活动有关的现金 589,584,410.16 336,911,625.25 82,382,762.06 150,609,332.52 经营活动现金流入小计 1,819,206,366.60 436,749,974.77 833,155,620.32 263,551,505.98 购买商品、接受劳务支付的现金 636,404,431.34 37,040,339.33 359,876,794.14 42,029,629.52 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 43 - 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 87,504,735.65 21,721,396.83 69,700,135.00 20,185,763.36 支付的各项税费 151,598,621.07 14,910,314.62 126,958,016.94 15,901,538.41 支付其他与经营活动有关的现金 367,951,595.88 86,805,543.32 85,026,564.98 59,113,630.35 经营活动现金流出小计 1,243,459,383.94 160,477,594.10 641,561,511.06 137,230,561.64 经营活动产生的现金流量净额 575,746,982.66 276,272,380.67 191,594,109.26 126,320,944.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 58,900,000.00 58,900,000.00 96,534,132.07 69,594,975.61 取得投资收益收到的现金 39,616.09 39,616.09 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,347,592.49 1,325,542.09 1,835,256.00 600,000.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 66,513,455.98 投资活动现金流入小计 127,761,048.47 60,225,542.09 98,409,004.16 70,234,591.70 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 804,810,410.86 10,873,202.44 22,414,958.54 10,549,645.66 投资支付的现金 29,412,081.08 43,412,081.08 108,606,778.36 68,155,813.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 23,077,970.57 投资活动现金流出小计 857,300,462.51 54,285,283.52 131,021,736.90 78,705,458.66 投资活动产生的现金流量净额 -729,539,414.04 5,940,258.57 -32,612,732.74 -8,470,866.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 7,495,075.14 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 866,220,000.00 21,950,000.00 277,418,500.00 85,852,500.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 873,715,075.14 21,950,000.00 277,418,500.00 85,852,500.00 偿还债务支付的现金 407,770,000.00 217,000,000.00 389,438,500.00 171,012,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 96,065,227.92 25,819,544.29 59,569,093.46 30,014,691.24 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 503,835,227.92 242,819,544.29 449,007,593.46 201,027,191.24 筹资活动产生的现金流量净 额 369,879,847.22 -220,869,544.29 -171,589,093.46 -115,174,691.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 162,845.96 -96,982.40 五、现金及现金等价物净增加额 216,250,261.80 61,343,094.95 -12,704,699.34 2,675,386.14 加：期初现金及现金等价物余额 49,490,810.86 9,827,578.43 62,195,510.20 7,152,192.29 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 44 - 六、期末现金及现金等价物余额 265,741,072.66 71,170,673.38 49,490,810.86 9,827,578.43 法定代表人:戴连荣 主管会计工作负责人:杨永清 会计机构负责人:郝占标 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 45 所有者权益变动表 编制单位：内蒙古远兴能源股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 少数股 东权益 所有者权 益合计 实收资本 （或股本） 资本公积 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利 润 少数股 东权益 所有者权 益合计 一、上年年末余额 469,000,000.00 7,824,182.74 6,089,432.19 -69,881,180.61 475,084,668.11 469,000,000.00 7,806,469.89 6,089,432.19 -180,991,428.98 301,904,473.10 加：会计政策变更 -3,984,291.27 -62,052,233.79 -66,036,525.06 -45,556,624.14 -49,540,915.41 前期差错更正 二、本年年初余额 469,000,000.00 3,839,891.47 6,089,432.19 -69,881,180.61 409,048,143.05 469,000,000.00 7,806,469.89 6,089,432.19 -226,548,053.12 252,363,557.69 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号填 列） 64,969,974.28 64,969,974.28 17,712.85 156,666,872.51 156,684,585.36 （一）净利润 64,969,974.28 64,969,974.28 156,666,872.51 156,666,872.51 （二）直接计入所 有者权益的利得和损 失 17,712.85 17,712.85 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 4．其他 17,712.85 17,712.85 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 46 上述（一）和（二） 小计 64,969,974.28 64,969,974.28 17,712.85 156,666,872.51 156,666,872.51 （三）所有者投入和 减少资本 1.所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 469,000,000.00 3,839,891.47 6,089,432.19 -4,911,206.33 474,018,117.33 469,000,000.00 7,824,182.74 6,089,432.19 -69,881,180.61 409,048,143.05 法定代表人:戴连荣 主管会计工作负责人:杨永清 会计机构负责人:郝占标 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 合并财务报表附注 2007 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 1、公司设立情况 内蒙古远兴天然碱股份有限公司（以下简称“本公司”）是 1996 年 11 月 25 日经内蒙古自治区 政府内政股批字（1996）16 号文批准，由伊克昭盟化学工业集团总公司独家发起，经募集方式设立 的股份有限公司。经中国证监会证监发字<1996>427 号文批准，本公司于 1997 年 1 月 13 日首次向 社会公开发行境内上市人民币 A 种股票，1997 年 1 月 31 日在深圳证券交易所上市。1997 年 5 月 2 日经股东大会特别决议，通过向全体股东每 10 股用资本公积金转增 10 股，本公司股本增至 43000 万股。1998 年 5 月 15 日经临时股东大会决议，通过以 1997 年底总股本 43000 万股为基数，按 10： 3 的比例向全体股东配股，国有法人股股东全额放弃此次配股，实际配股总额为 3900 万股，本公司 股本增至 46900 万股，并于 1998 年 9 月 19 日在内蒙古工商行政管理局办理变更登记，注册资本 46900 万元，营业执照号：1500001007073。法定代表人为戴连荣。住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多 斯西街 6 号。 根据内蒙古自治区伊克昭盟中级人民法院（2001）伊法执字第 42 号民事裁定书，2001 年 9 月， 内蒙古伊克昭盟化学工业（集团）总公司将持有的本公司国有法人股 55,609,744.32 股，以每股净 资产 1.953 元作价，转让给内蒙古蒙西联化工有限公司，本次转让完成后，内蒙古伊克昭盟化学工 业（集团）总公司仍持有本公司 52.11%的股份，为本公司的第一大股东，内蒙古蒙西联化工有限公 司持有本公司 11.86%的股份，为本公司的第二大股东。 经财政部财企[2002]213 号文批准，2002 年 8 月，本公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团 总公司（原内蒙古伊克昭盟化学工业（集团）总公司）将其持有的本公司 24,439.0256 万股国有法 人股无偿划转给鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司，股权划转后，鄂尔多斯市国有资产投 资经营有限责任公司为本公司第一大股东，持股比例为 52.11％。 经国务院国资委国资产权[2005]1600 号、国资委国资产权[2006]88 号文、中国证券监督管理 委员会证监公司字[2006]56 号文批准，2006 年 5 月，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司已 将其持有的本公司国家股 124,390,256.00 股和 120,000,000.00 股分别转让给内蒙古博源投资集团 有限公司和上海证大投资发展有限公司。内蒙古博源投资集团有限公司成为本公司第一大股东，上 海证大投资发展有限公司成为本公司第二大股东，内蒙古蒙西联化工有限公司成为本公司第三大股 东。 本公司于 2006 年 4 月 21 日经公司股东会议表决通过关于实施股权分置改革的决议，根据《内 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 49 - 蒙古远兴天然碱股权分置改革实施公告》，本公司流通股股东每持有 10 股流通股股份获得非流通股 股东支付的对价 3.0 股对价股份。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。本次股权分置 实施完成后，本公司的总股本仍为 469,000,000.00 股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流 通股为 249,327,300.00 股（含高管 27,300.00 股），占总股本的 53.16%,无限售条件的流通股 A 股 219,672,700.00 股,占总股本 46.84% 根据本公司于 2007 年 8 日 8 日召开 2007 年第五次临时股东大会,审议通过公司名称由“内蒙古 远兴天然碱股份有限公司”变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司”， 自 2007 年 9 月 6 日起，公 司证券简称由“天然碱”变更为“远兴能源”,证券代码“000683”不变。 2、所处行业：本公司所属行业为化工行业。 3、经营范围：化工产品及其原材料的生产、销售；经销化工机械设备及配件,出口本企业生产 的化工产品;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。 4、本公司主要产品：甲醇及其下游产品等天然气化工产品；纯碱、小苏打等天然碱系列化工产 品。 二、 财务报表的编制基础 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。公司 2006 年 度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制，根据中国证监会证监发 [2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露》的相关规定确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计 准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债 表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为 2006 年度财务报表。 附注补充资料中列示的比较期间的备考利润表系按照 2006 年 2 月财政颁发的《企业会计准则— 基本准则》和其他各项会计准则的规定并假设以 2006 年 1 月 1 日作为首次执行日进行确认和计量， 在此模拟假设的基础上编制的报告期利润表。 本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的事 项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 四、 公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 50 - （一） 会计年度 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （二） 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （三） 计量属性和计量属性在报告期发生变化的报表项目 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 1、本报告期采用的计量属性 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额，或者按照购置资产时 所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者资产的金额，或者 承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预期需要支付的现金或者现金等价物的 金额计量。 本年度公司报表项目均采用历史成本计量。 2、计量属性在报告期发生变化的报表项目 报告期内计量属性未发生变化。 （四） 现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不 作为现金等价物。 （五） 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 51 - 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。 （六） 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易 发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益 项目下单独列示。 （七） 金融资产和金融负债的核算方法 1、 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指 定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他 金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。 2、 金融资产和金融负债的确认和计量 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息） 作为初始确认金额。相关的交易费用在发生时计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确 认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确 认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 52 - 不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间差额计入投资收益 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的可供出售持有至到期投资（较大金额是指相对 于该类投资在出售或重分类前的总额金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售 金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投 资。但是，下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月 内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方 式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法 控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。 （3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常按从购货方应收的合同或协议价款作为 初始确认金额。 收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利） 和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资 本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 通常采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 53 - 则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金 融资产。公司在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重 于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部 分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 4、 金融资产、金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包 括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实 际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实上相同的 其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 5、 金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的 账面价值进行检查，以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减 值事项是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能 够对该影响进行可靠计量的事项。当发生减值迹象时，对金融资产计提减值准备。 （1） 应收款项 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 54 - 期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之 间的差额计算确认减值损失。 对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用 风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金 流量现值的金额。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组 合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例。 账 龄 比例% 1 年以下（含 1 年） 5 1-2 年（含 2 年） 15 2-3 年（含 3 年） 30 3-4 年（含 4 年） 50 4-5 年（含 5 年） 80 5 年以上 100 （2） 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3） 可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，则认定该其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下 降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （八） 存货核算方法 1、 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资、周转材料等 大类。 2、 存货的盘存制度 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 55 - 采用永续盘存制。 3、 取得和发出的计价方法 取得时按实际成本计价,存货发出采用加权平均法核算；存货日常核算以计划成本计价的,期末 结转材料成本差异,将计划成本调整为实际成本。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据 表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入存货的成本。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同 一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。 4、 周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 5、 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取 存货跌价准备。通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照 存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准 备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存 货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料 存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费 后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同 价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当 以一般销售价格为基础计算。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 56 - （九） 投资性房地产计量方法 投资性房地产指为赚取租金或为资本增值而持有的房地产,包括已出租或准备增值后转让的土 地使用权、已出租的建筑物。 本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本 公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策。存在减值迹象的，按照《企业会计准则—资产减 值》的规定进行处理。 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对投资性房地产采用公允价 值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件： 1．投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； 2．企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投 资性房地产的公允价值作出合理的估计。 采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以期末投资性房地产的公 允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 本公司对投资性房地产的计量模式一经确定，不会随意变更。成本模式转为公允价值模式的， 作为会计政策变更，按照《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》处理。 已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。 （十） 固定资产计价及折旧方法 1、 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他； 3、 固定资产计量 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 57 - 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值。 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币 性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入固定资产的成本。不确认损益。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时， 计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 4、 固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法 提取折旧。各类固定资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25-38 5 2.50%-3.80 机器设备 12-19 5 5.00%-7.92 运输设备 8-12 5 7.92%-11.88 办公设备及其他 5-8 5 11.88%-19.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，该项固定资产的 折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确 定折旧率和折旧额。已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 5、 融资租入的固定资产按租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入 账价值，当租赁资产占资产总额的比例不大（不超过资产总额的 30%）时，按最低租赁付款额作为 入账价值。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 58 - 融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相同的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时将 会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够 取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 6、 闲置固定资产：当固定资产不能为本公司生产商品、提供劳务、出租或经营管理服务时， 本公司将列入闲置固定资产管理，闲置固定资产按照在用固定资产计提折旧。 （十一） 在建工程核算方法 1、 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长期停建并计划在三年 内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值 准备。 在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 （十二） 无形资产核算方法 1、 无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同时满 足下列条件的，才能予以确认： （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、 无形资产的计价方法 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 59 - 无形资产应当按照成本进行初始计量。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以 购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值。 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币 性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入无形资产的成本。不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以 非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3、 无形资产使用寿命及摊销 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿 命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期 限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。使用寿命不确定的无形 资产不摊销。 本公司使用寿命有限的无形资产及预计使用寿命如下： 无形资产名称 预计使用寿命（年） 软件 5 年 土地使用权 50 年 4、 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，使用寿命和 摊销方法与前期估计不同时，改变摊销期限和摊销方法。对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命 进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产进行摊销。 5、 研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 60 - 调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否 会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发阶段 是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时 满足下列条件的，才确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十三） 长期待摊费用摊销方法 本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如以经营租赁 方式租入的固定资产发生的改良支出等。经营租入固定资产改良支出在租赁使用年限与租赁资产尚 可使用年限孰短的期限内平均摊销，其他长期待摊费用在受益期内平均摊销。 （十四） 长期非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资产， 公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行 减值测试。 每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，估计其可回收金额。可 回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 61 - 值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产 在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。同时，在认定资产组时，考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处 置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或 者其他产出）均供内部使用，也在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。 如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳 估计数来确定资产组的未来现金流量。 在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组 （或者资产组组合，下同）进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资 产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包 括商誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来 确认归属于母公司的商誉减值损失。 （十五） 长期股权投资核算方法 1、 初始计量 （1） 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方 式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价 值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相关费 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 62 - 用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企业合 并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。采用控股合并时，企业合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。 企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业 外收入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益工具的发行费 用除外）。 （2） 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资 产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换 出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资 成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、 后续计量 对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 （1）采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 63 - 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或 现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 （2）采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至 零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益 分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。 3、 长期股权投资减值准备 本公司在资产负债表日，检查长期股权投资是否存在减值迹象，当预计可收回金额低于账面价 值时，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。 对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进 行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账 面价值的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十六） 借款费用资本化 1、 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2） 借款费用已经发生； （3） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 64 - 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 暂停借款费用的资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 2、 借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达 到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态 后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 3、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状 态前予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调 整每期利息金额。 （十七） 股份支付 1、 股份支付的种类 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公 积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，按照每 个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 2、 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授 予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模 型至少考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4） 股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 65 - 3、 确认可行权权益工具最佳估计数量的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权 数量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本 费用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 （十八） 预计负债确认原则 1.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 本公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 2．预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果 所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确 认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作 为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （十九） 收入确认原则 1、 销售商品 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的 继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 66 - 很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： （1）已完工作的测量； （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例； （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 本公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收 的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本； （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3、 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十） 建造合同 1、当建造合同的结果可以可靠地估计时，则与其相关的合同收入和合同成本在资产负债表日按 合同完工程度予以确认。合同完工程度是按累计实际发生的合同成本占估计合同总成本的比例计量。 在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 67 - 为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的 金额，确认为当期合同费用。因合同工程变更而产生的收入、索偿及奖励会在与客户达成协议时记 入合同收入。 2、建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理： （1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发 生的当期确认为合同费用； （2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 3、如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。 （二十一） 所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税核算。 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的 递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏 损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 68 - 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下 列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （二十二） 合并财务报表的编制方法 1、 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合 并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，并抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的重大内 部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表的影响后，由母 公司进行合并编制。 2、 当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 五、 会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、会计政策变更 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 69 - 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》。公司 2006 年 度财务报表原按企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定编制，根据中国证监会证监发 [2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编 制和披露》的相关规定确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计 准则第 38 号―首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债 表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为 2006 年度财务报表。 上述会计政策变更的累积影响数见附注十七。 六、 税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、 增值税 本公司经税务机关认定为一般纳税人。国内产品的销售适用增值税率为 17%，以产品、原材料 销售收入为计税依据（计征时抵扣同期进项税额）；自营出口产品销售，适用增值税率为零税率。 2、 营业税 本公司本年度各项营业税应税收入的营业税率为：5%。 3、 城建税、教育费附加 按应缴流转税额计算缴纳，其中城镇 7%、5%，乡村 1%。 4、 所得税 本公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司根据内蒙古乌审旗地方税务局乌地税发 [2007]19 号文件《乌审旗地方税务局关于免征内蒙古苏里格天然气化工股份有限公司企业所得税的 批复》批复免征苏天化企业所得税，免征时间为 2007 年 1 月 1 日—2007 年 12 月 31 日。 本公司控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司根据鄂尔多斯市乌审旗国家税务局乌国税函 [2007]29 号文件《乌审旗国家税务局关于博源联化享受生产型外商投资企业所得税优惠政策的批复》 批复内蒙古博源联合化工有限公司享受“生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利 年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”的优惠政策。内 蒙古博源联合化工有限公司于本年经营尚不到半年，根据政策选择于 2008 年享受减免税政策，于 2007 年度纳税，税率为 30%。 经鄂尔多斯市国家税务局鄂国税所字【2007】414 号文件批准，同意免征本公司控股子公司内 蒙古博源水务有限责任公司 2007 至 2009 年度企业所得税。 本公司控股子公司锡林郭勒苏尼特碱业有限公司根据锡地税发[2004]117 号《关于对锡林郭勒 苏尼特碱业有限公司申请享受高新技术企业减免所得税的批复》，免征所得税三年，优惠期至 2006 年终止，于 2007 年已到期，于 2007 年开始按 33%的税率计算缴纳所得税。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 70 - 本年度本公司其余控股子公司所得税税率均为 33%。 5、 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、 子公司、合营及联营企业情况 （一） 控股子公司情况 1、 通过企业合并取得的子公司 （1）通过同一控制下企业合并取得的子公司 无 （2）通过非同一控制下企业合并取得的子公司（单位：万元） 被投资 单位名称 注 册 地 注册资本 业务性 质 经营范围 本公司期末 实际投资额 实质上构成 对子公司的 净投资的余 额 持股 比例 表决权 比例 是否纳 入合并 范围 内 蒙 古 苏 里 格 天 然 气 化 工 有 限公司 内 蒙 12,116.00 化工业 甲醇及其下游产品的生 产、销售、硅胶系列产品 的生产与销售等 10,754.00 17126.89 88.76% 88.76% 是 锡 林 郭 勒 苏 尼 特 碱 业 有 限 公 司 内 蒙 40,000.00 化工业 纯碱、烧碱、小苏打、元 明粉、芒硝碱的生产、销 售固碱等 39,800.00 40,381.11 100% 100% 是 内 蒙 古 博 源 煤 化 工 有 限 责 任 公司 内 蒙 5,000.00 煤碳业 煤化工产品的生产、销售 （不含危险品）；煤化工 机械设备经销及相关进 出口业务煤化工产品的 生产、销售（不含危险 品）；煤化工机械设备经 销及相关进出口业务 2,350.00 2,350.00 47% 60% 是 内蒙古博源 水务有限责 任公司 内 蒙 200.00 电力、燃 气 及 水 的 生 产 和供应 自来水的生产、供应（有 效期至 2010 年1 月 1 日）； 供水用水设施的安装、维 修及其零配件销售。 102.00 102.00 51% 51% 是 本期发生的非同一控制企业合并 a.参与合并企业的基本情况 根据相关协议，2007 年 7 月 1 日，本公司自股东鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司受让其持有 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 71 - 内蒙古博源水务有限责任公司 51%的股权，本公司成为内蒙古博源水务有限责任公司的第一大股东。 b.购买日或出售日的确定依据：以本公司管理层实际获得内蒙古博源水务有限责任公司控制权 为依据，根据本公司与出让方的协议、股东会决议及相关工商变更手续的完成日，确定 2007 年 7 月 1 日为购买日。 c.合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法。 被购买方名称 支付购买 对价类型 购买日本公司转 移资产账面价值 购买日本公司转 移资产公允价值 发行权益 性证券的 公允价值 本公司 承担的 或有负 债金额 购买成本合计 形成 商誉 金额 内蒙古博源水务 有限责任公司 现金 1,020,000.00 1,020,000.00 0.00 0.00 1,020,000.00 0.00 d.被购买方各项可辨认资产、负债在购买日的账面价值和公允价值。(单位：万元) 购买日账面价值 购买日公允价值 被购买方名称 购买日 资产总额 负债总额 净资产 资产总额 负债总额 净资产 内蒙古博源水务有限 责任公司 2007.6.30 4,669.19 4,469.19 200.00 4,669.19 4,469.19 200.00 e.被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润情况 购买日至 2007 年 12 月 31 日 被购买方名称 购买日 主营收入总额 净利润 内蒙古博源水务有限责任公司 2007.7.1 10,761,422.11 2,221,467.66 2、 通过其他方式取得的子公司（单位：万元） 被投资 单位名称 注 册 地 注册资本 业 务 性 质 经营范围 本公司期末实 际投资额 实质上构成 对子公司的 净投资的余 额 持股 比例 表决权 比例 是否 纳入 合并 范围 内蒙古博源 联合化工有 限公司 内 蒙 65,000.00 化 工 业 生产、销售甲醇及其 下游产品，其他天然 气化工产品，经营相 关的进出口业务。 33,280.00 33,280.00 51.20% 51.20% 是 内 蒙 古 伊 高 化 学 有 限 责 任 公 司 内 蒙 60 万美元 化 工 业 环保型新型粘接剂 及其他环保型化学 品跨国定单加工及 出口等 374.98 374.98 75% 75% 是 内 蒙 古 蒙 大 新 能 源 化 工 基 地 内 蒙 10,000.00 化 工 业 55,000.00 55,000.00 55% 55% 是 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 72 - 开 发 有 限 公司 内蒙古博源 国际贸易有 限责任公司 内 蒙 500.00 贸 易 经营和代理各类商 品及技术的进出口 业务 300.00 300.00 60% 60% 是 注：本公司拥有内蒙古博源煤化工有限责任公司 47%的股份，在其董事会中具有半数以上表决 权,实质上控制该公司。本报告期将该子公司纳入合并范围。 （二） 合营及联营企业 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比例 表决权比例 内蒙古远兴江山化工有限公司 内蒙 化工行业 49% 49% 合营及联营企业当期的主要财务信息 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 营业收入 费用总额 净利润 内蒙古远兴江山化工有限公司 91,116,363.08 5,691,898.73 0.00 75,535.65 -75,535.65 （三） 合并财务报表范围的变化情况 公司名称 变更 内容 变更原因 持股比例 合并日净资产 期末净资产 合并日至期末净利 润 内蒙古蒙大新能源化工 基地开发有限公司 新增 控股 55% 100,000,000.00 99,173,992.02 -1,326,007.98 内蒙古博源水务有限责 任公司 新增 控股 51% 2,000,000.00 4,229,554.40 2,229,554.40 （四） 子公司少数股东权益 公司名称 年初少数股东权益 期末少数股东权益 锡林郭勒盟苏尼特碱业有限公司 2,334,581.36 0.00 内蒙古博源国际贸易有限责任公司 1,639,472.59 1,744,790.39 内蒙古苏里格天然气化工有限公司 25,354,458.42 35,205,484.13 内蒙古博源联合化工有限责任公司 297,500,000.00 311,526,193.66 内蒙古伊高化学有限公司 572,736.87 298,424.52 内蒙古博源水务有限责任公司 0.00 2,072,481.66 内蒙古博源煤化工有限公司 26,500,000.00 25,406,510.56 内蒙古蒙大新能源化工基地开发有限公司 0.00 44,899,142.51 合计 353,901,249.24 421,153,027.43 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 73 - 八、 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 期末余额 年初余额 库存现金 2,007,486.07 1,873,048.40 银行存款 118,089,764.59 47,617,762.46 其他货币资金 145,643,822.00 0.00 合 计 265,741,072.66 49,490,810.86 （1）货币资金期末较期初增加 436.95%，主要原因为年末银行借款和预收款增加较大形成。 （2）期末其他货币资金 145,643,822.00 元，为保证金存款。 2、 应收票据 项 目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 34,884,277.65 28,960,227.41 合 计 34,884,277.65 28,960,227.41 3、 应收账款 （1） 应收账款构成 期末余额 年初余额 项 目 金额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 单项金额重大 9,571,996.00 24.48% 5% 478,599.80 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大 3,817,681.64 9.76% 100% 3,817,681.54 49,120,041.89 57.48% 100% 49,120,041.89 其他不重大 25,717,438.48 65.76% 5%-80% 4,886,513.66 36,335,844.27 42.52% 5%-80% 9,228,919.54 合 计 39,107,116.12 100% 5%-100% 9,182,795.00 85,455,886.16 100% 5%-100% 58,348,961.43 （2） 账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 26,821,944.07 68.59% 1,338,780.14 25,483,163.93 16,271,429.06 19.04% 1,174,824.60 15,096,604.46 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 74 - 1-2 年 625,382.41 1.60% 93,807.26 531,575.15 1,373,144.75 1.61% 205,971.71 1,167,173.04 2-3 年 120,510.20 0.31% 36,153.06 84,357.14 11,264,085.55 13.18% 3,379,225.66 7,884,859.89 3-4 年 7,603,017.80 19.44% 3,801,508.90 3,801,508.90 4,909,501.21 5.75% 2,454,750.61 2,454,750.60 4-5 年 118,580.00 0.30% 94,864.00 23,716.00 2,517,683.70 2.95% 2,014,146.96 503,536.74 5 年以上 3,817,681.64 9.76% 3,817,681.64 0.00 49,120,041.89 57.47% 49,120,041.89 0.00 合 计 39,107,116.12 100.00% 9,182,795.00 29,924,321.12 85,455,886.16 100.00% 58,348,961.43 27,106,924.73 （3） 2007 年度实际核销的应收账款 项目 核销金额 性质 原因 是否关联方 五年以上应收账款 47,865,602.09 货款 无法收回 否 （4） 截至 2007 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 应收账款前 5 名合计 19,039,793.73 元，占应收账款余额的 48.69%。 4、 其他应收款 （1） 其他应收款构成 期末余额 年初余额 项 目 金额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 计提比例 坏账准备 单 项 金 额 重 大 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 单 项 金 额 不 重 大 但 按 信 用 风 险 特 征 组 合 后 该 组 合 的 风 险 较 大 4,639,052.08 18.64% 100% 4,639,052.08 7,623,828.48 7.72% 100% 7,623,828.48 其他不重大 20,245,429.13 81.36% 5%-80% 2,519,066.17 91,185,760.57 92.28% 5%-100% 6,968,004.26 合 计 24,884,481.21 100.00% 5%-100% 7,158,118.25 98,809,589.05 100.00% 5%-100% 14,591,832.74 （2） 账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年 以 内 7,351,383.74 29.54% 741,816.25 6,609,567.49 82,511,530.39 83.51% 3,745,641.12 78,765,889.27 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 75 - 1-2 年 10,228,367.06 41.10% 141,652.56 10,086,714.50 3,836,059.83 3.88% 508,969.30 3,327,090.53 2-3 年 162,422.84 0.65% 48,726.86 113,695.98 1,612,148.60 1.63% 483,644.59 1,128,504.01 3-4 年 1,385,779.65 5.58% 692,889.83 692,889.82 1,170,227.21 1.18% 585,113.62 585,113.59 4-5 年 1,117,475.84 4.49% 893,980.67 223,495.17 2,055,794.54 2.08% 1,644,635.63 411,158.91 5 年 以 上 4,639,052.08 18.64% 4,639,052.08 0.00 7,623,828.48 7.72% 7,623,828.48 0.00 合 计 24,884,481.21 100.00% 7,158,118.25 17,726,362.96 98,809,589.05 100.00% 14,591,832.74 84,217,756.31 （3） 2007 年度实际核销的其他应收款 欠款人名称 核销金额 性质 原因 是否关联方 5 年以上应收款项 4,994,256.97 往来款 无法收回 否 合 计 4,994,256.97 （4） 截至 2007 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 其他应收账款前五名金额合计为 16,786,348.46 元，占其他应收款总额的 67.46%。 5、 预付账款 （1） 账龄分析 账 龄 期末余额 比例 年初余额 比例 1 年以内 342,951,000.18 97.32% 41,393,993.91 91.22% 1-2年 9,455,508.45 2.67% 3,625,956.89 8.01% 2-3年 22,440.20 0.01% 349,948.81 0.77% 合 计 352,428,948.83 100.00% 45,369,899.61 100.00% （2） 截至 2007 年 12 月 31 日止，无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （3） 预付账款期末比期初增加 676.79%，主要原因是本年苏天化二期技改及蒙大新能源工程项 目尚未结算。 （4） 年末账龄超过 1 年以上的预付账款为未结算的预付工程款项。 6、 存货 （1） 存货明细 期末余额 年初余额 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 76 - 原材料 131,751,783.51 41,638,384.60 90,113,398.91 118,356,853.36 40,535,445.60 77,821,407.76 在产品 4,896,528.00 4,896,528.00 3,740,760.30 3,740,760.30 库存商品 52,880,941.38 7,951,474.66 44,929,466.72 58,131,523.72 7,499,866.58 50,631,657.14 周转材料 4,990,615.92 4,990,615.92 3,386,192.74 3,386,192.74 发出商品 3,508,322.79 3,508,322.79 7,093,719.87 7,093,719.87 委托加工物资 2,703,482.00 2,703,482.00 0.00 0.00 合 计 200,731,673.63 49,589,859.26 151,141,814.34 190,709,049.99 48,035,312.18 142,673,737.81 （2） 存货跌价准备 项 目 年初余额 本期计提 本期转回 本期转销 期末余额 本期转回金额占 该项存货期末余 额的比例 原材料 40,535,445.60 1,102,939.00 41,638,384.60 库存商品 7,499,866.58 721,867.66 270,259.58 7,951,474.66 合 计 48,035,312.18 1,824,806.66 270,259.58 49,589,859.26 （3） 本年存货计提减值系由于该类存货已无法使用造成。 7、 长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 31,862,742.53 2,500,000.00 29,362,742.53 35,747,267.00 2,500,000.00 33,247,267.00 其中：对子公司投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 对合营企业投资 29,362,742.53 0.00 29,362,742.53 33,247,267.00 0.00 33,247,267.00 对联营企业投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 对其他企业投资 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 河南桐柏碱矿有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00 合 计 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00 （3） 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 现金红利 内蒙古蒙大新能源化 工基地开发有限公司 55,000,000.00 33,247,267.00 0.00 33,247,267.00 0.00 0.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 77 - 内蒙古远兴江山化工 有限公司 29,400,000.00 0.00 29,400,000.00 37,257.47 29,362,742.53 0.00 合 计 84,400,000.00 33,247,267.00 29,400,000.00 33,284,524.47 29,362,742.53 0.00 （4） 长期股权投资减值准备 投资项目 年初余额 本期计提 本期减少 期末余额 河南桐柏碱矿有限公司 2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00 合 计 2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00 8、 固定资产及累计折旧 （1） 分类情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、固定资产原价合计 1,597,427,234.35 1,676,222,670.55 14,442,764.47 3,259,207,140.43 房屋及建筑物 517,289,589.98 52,571,940.40 1,736,248.33 568,125,282.05 机器设备 990,611,506.97 1,616,332,400.38 10,385,593.50 2,596,558,313.85 运输设备 67,012,352.44 3,417,829.69 2,083,563.64 68,346,618.49 办公设备及其他 22,513,784.96 3,900,500.08 237,359.00 26,176,926.04 二、累计折旧合计 559,281,141.21 103,553,704.87 5,298,625.48 657,536,220.60 房屋及建筑物 158,999,434.28 19,447,485.50 264,811.62 178,182,108.16 机器设备 363,210,972.73 74,657,001.73 4,600,630.13 433,267,344.33 运输设备 26,781,363.72 5,399,064.34 253,382.48 31,927,045.58 办公设备及其他 10,289,370.48 4,050,153.30 179,801.25 14,159,722.53 三、固定资产减值准备累计 金额合计 34,973,489.02 10,873,456.40 282,478.96 45,564,466.46 房屋及建筑物 13,254,664.91 13,254,664.91 机器设备 20,034,507.73 10,873,456.40 282,478.96 30,625,485.17 运输设备 办公设备及其他 1,684,316.38 1,684,316.38 四、固定资产账面价值合计 1,003,172,604.12 2,556,106,453.37 房屋及建筑物 345,035,490.79 376,688,508.98 机器设备 607,366,026.51 2,132,665,484.35 运输设备 40,230,988.72 36,419,572.91 办公设备及其他 10,540,098.10 10,332,887.13 （2） 本期在建工程完工转入固定资产 1,645,290,879.60 元。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 78 - （3） 抵押情况见附注十一 2。 9、 在建工程 （1） 在建工程 期末余额 年初余额 工程名称 账面金额 减值 准备 净值 账面金额 减值准 备 净值 设备改造 77,230,795.84 0.00 77,230,795.84 15,846,929.02 0.00 15,846,929.02 脲醛胶项目 1,780,139.40 0.00 1,780,139.40 1,780,139.40 0.00 1,780,139.40 土地工程 24,722,226.55 0.00 24,722,226.55 1,766,483.95 0.00 1,766,483.95 天然气制甲醇项目工程 0.00 0.00 0.00 935,115,352.98 0.00 935,115,352.98 化工基地 22,327,506.68 0.00 22,327,506.68 0.00 0.00 0.00 矿区招待所装修工程 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00 0.00 0.00 0.00 合 计 131,060,668.47 0.00 131,060,668.47 954,508,905.35 0.00 954,508,905.35 （2） 明细情况 本期转入 其他 工程名称 预算数 年初余额 本期增加 固定资产 减少 期末余额 资金 来源 工程投入占 预算比例 井巷工程 16,327,900.00 0.00 13,000,000.00 0.00 0.00 13,000,000.00 自筹 79.62% 地建工程 10,342,900.00 0.00 63,736.00 0.00 0.00 63,736.00 自筹 0.62% 设备购置 277,020,200.00 0.00 648,000.00 0.00 0.00 648,000.00 自筹 0.23% 安装工程 65,253,000.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 自筹 0.00% 工程建设其他费用 18,337,500.00 1,766,483.95 9,244,006.60 0.00 0.00 11,010,490.55 自筹 59.12% 建筑工程 14,532,493.06 0.00 14,532,493.06 14,532,493.06 0.00 0.00 自筹 输变电线路 2,086,977.34 0.00 2,086,977.34 2,086,977.34 0.00 0.00 自筹 水源井 2,910,026.36 0.00 2,910,026.36 2,910,026.36 0.00 0.00 自筹 管输工程 13,949,060.64 0.00 13,949,060.64 13,949,060.64 0.00 0.00 自筹 间接工程费用 0.00 4,493,930.27 0.00 4,493,930.27 0.00 自筹 脲醛胶项目 494.94 万元 1,780,139.40 0.00 0.00 0.00 1,780,139.40 自筹 36% 天然气制甲醇项目工程 13.4 亿 935,115,352.98 653,217,966.38 1,588,333,319.36 0.00 0.00 贷款 电项目 61,790.00 0.00 0.00 61,790.00 自筹 二期技改项目 19775 万元 717,129.95 71,413,460.94 0.00 0.00 72,130,590.89 自筹 绿化工程 4,771,153.12 1,014,996.54 0.00 3,460,497.80 2,325,651.86 自筹 全收率双流洁净塔 800 万元 7,134,308.04 409,931.78 7,544,239.82 0.00 0.00 自筹 用友 NC 347,500.00 0.00 0.00 0.00 347,500.00 自筹 补碳新增压缩机 350 万元 2,365,263.09 0.00 0.00 0.00 2,365,263.09 自筹 化工基地 0.00 22,327,506.68 0.00 0.00 22,327,506.68 自筹 东苏煤矿探测项目 449,784.82 2,610.00 0.00 452,394.82 0.00 自筹 露天矿东区架杆修路工程 1,500,000.00 0.00 1,270,273.07 1,270,273.07 0.00 0.00 自筹 热电仪表技改项目 966,000 0.00 961,470.86 961,470.86 0.00 0.00 自筹 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 79 - 新建卤水池项目 1,880,000 0.00 1,505,338.88 1,505,338.88 0.00 0.00 自筹 余热锅炉项目 0.00 3,000.00 0.00 3,000.00 0.00 自筹 苏打循环水池改造项目 153,600.00 0.00 150,380.54 150,380.54 0.00 0.00 自筹 照明系统节能改造项目 624,400.00 0.00 174,588.80 174,588.80 0.00 0.00 自筹 东门房改造 294,000.00 0.00 286,200.00 286,200.00 0.00 0.00 自筹 5#炉技改项目 1,600,000.00 0.00 282,916.43 282,916.43 0.00 0.00 自筹 集装箱吨包装项目 288,000 0.00 262,000.00 262,000.00 0.00 0.00 自筹 北门房门口硬化改造工程 286,000 0.00 286,000.00 286,000.00 0.00 0.00 自筹 矿区招待所装修工程 5,560,000.00 0.00 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 12MW 凝汽式发电机组项目 0.00 7,757,031.68 7,757,031.68 0.00 0.00 滤碱机项目 0.00 2,998,562.76 2,998,562.76 0.00 0.00 合计 954,508,905.35 830,252,465.61 1,645,290,879.608,409,822.89 131,060,668.47 （3） 截至 2007 年 12 月 31 日在建工程项目中利息资本化金额 工程名称 年初余额 本期增加 本期转入 固定资产 其他 减少 期末余额 资本化率 天然气制甲醇项目工程 505,440.00 38,128,432.34 38,633,872.34 0.00 0.00 7.2765% 二期技改 0.00 6,923,455.25 0.00 0.00 6,923,455.25 8.510% 合 计 505,440.00 45,051,887.59 38,633,872.34 0.00 6,923,455.25 10、 工程物资 物资名称 期末余额 年初余额 专用材料 1,129,856.53 1,274,524.12 专用设备 3,481,782.75 5,042,273.20 合 计 4,611,639.28 6,316,797.32 11、 无形资产及累计摊销 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、原价合计 23,184,121.94 5,541,670.00 28,725,791.94 软件 357,836.88 1,041,670.00 1,399,506.88 土地使用权 3,681,455.06 4,500,000.00 8,181,455.06 地质勘探费 5,045,000.00 5,045,000.00 探矿权 14,099,830.00 14,099,830.00 二、累计摊销合计 774,271.38 774,271.38 软件 142,468.97 142,468.97 土地使用权 631,802.41 631,802.41 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 80 - 地质勘探费 探矿权 三、无形资产账面价值合计 23,184,121.94 27,951,520.56 软件 357,836.88 1,257,037.91 土地使用权 3,681,455.06 7,549,652.65 地质勘探费 5,045,000.00 5,045,000.00 探矿权 14,099,830.00 14,099,830.00 12、 商誉 被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成来源 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 3,657,959.81 3,657,959.81 合并 内蒙古苏里格天然气化工有限公司 402,658.61 402,658.61 合并 合 计 4,060,618.42 4,060,618.42 13、 长期待摊费用 项 目 期末余额 账面价值 年初余额 账面价值 开办费 8,841,740.33 电线路摊销 4,835,500.00 5,599,000.00 草场使用费 9,500,922.30 合 计 14,336,422.30 14,440,740.33 14、 递延所得税资产 项 目 期末余额 年初余额 一、递延所得税资产 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 12,304,503.88 48,818,312.93 合 计 12,304,503.88 48,818,312.93 15、 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转回 转销 期末余额 坏账准备 72,940,794.17 1,477,386.23 5,217,408.10 52,859,859.05 16,340,913.25 存货跌价准备 48,035,312.18 1,824,806.66 270,259.58 49,589,859.26 可供出售金融资产减值准备 持有至到期投资减值准备 长期股权投资减值准备 2,500,000.00 2,500,000.00 投资性房地产减值准备 固定资产减值准备 34,973,489.02 10,873,456.40 282,478.96 45,564,466.46 工程物资减值准备 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 81 - 在建工程减值准备 生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资 产减值准备 油气资产减值准备 无形资产减值准备 商誉减值准备 其他 合 计 158,449,595.37 14,175,649.29 5,217,408.10 53,412,597.59 113,995,238.97 16、 短期借款 （1） 短期借款类别 类 别 期末余额 年初余额 信用借款 6,454,700.00 5,224,700.00 抵押借款 507,670,000.00 562,220,000.00 保证借款 100,000,000.00 216,790,000.00 合 计 614,124,700.00 784,234,700.00 （2） 逾期借款 贷款单位 借款金额 借款利率 借款资金用途 未偿还原因 预计还款期 工行鄂尔多斯分行东胜支行 355,900,000.00 7.560% 资金紧张 2008 年 合 计 355,900,000.00 （3）抵押情况见附注十一 2。 17、 应付票据 项 目 期末余额 年初余额 下一会计期间 将到期的金额 银行承兑汇票 161,828,822.00 9,752,743.96 161,828,822.00 合 计 161,828,822.00 9,752,743.96 161,828,822.00 18、 应付账款 （1） 账龄 账 龄 期末余额 年初余额 1 年以内 248,549,881.89 137,591,336.30 1 年以上 19,499,271.18 8,559,623.19 合计 268,049,153.07 146,150,959.49 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 82 - （2） 截止 2007 年 12 月 31 日，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （3） 截止 2007 年 12 月 31 日，无应付关联单位款项。 19、 预收账款 （1） 账龄 账 龄 期末余额 年初余额 1 年以内 144,045,178.76 29,877,980.81 1 年以上 925,395.46 4,816,617.54 合计 144,970,574.22 34,694,598.35 （2） 截止 2007 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项 （3） 截止 2007 年 12 月 31 日，无预收关联方款项。 20、 应付职工薪酬 项 目 年初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 21,088,953.65 68,948,323.96 70,050,329.56 19,986,948.05 二、职工福利费 3,216,420.95 2,905,540.92 6,121,961.87 - 三、社会保险费 6,796,413.12 16,868,097.11 15,999,724.32 7,664,785.91 其中：1．医疗保险费 1,915,521.77 4,303,325.49 4,238,242.83 1,980,604.43 2．基本养老保险费 4,460,628.15 10,252,028.44 9,681,125.17 5,031,531.42 3．年金缴费 4．失业保险费 43,657.26 1,226,194.81 990,236.65 279,615.42 5．工伤保险费 277,463.39 821,550.04 797,218.52 301,794.91 6．生育保险费 99,142.55 264,998.33 292,901.15 71,239.73 四、住房公积金 1,046,400.21 632,083.80 592,074.00 1,086,410.01 五、工会经费和职工教育经费 810,980.19 2,202,278.39 1,697,522.35 1,315,736.23 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 32,959,168.12 91,556,324.18 94,461,612.10 30,053,880.20 21、 应交税费 税 种 期末余额 年初余额 增值税 23,489,640.99 8,591,671.36 营业税 34,101.57 城建税 412,098.60 1,171,018.76 企业所得税 10,927,412.99 -3,210,474.64 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 83 - 房产税 19,404.00 土地使用税 280,000.06 60,000.06 个人所得税 1,176,922.64 192,796.02 契税 土地增值税 印花税 124,623.09 193,618.95 教育费附加 239,717.45 478,726.49 资源税 315,753.46 86,097.70 地方教育费附加 78,776.95 108,248.08 水利建设基金 479,845.14 658,900.71 矿产资源补偿税 400,000.00 0.00 合 计 37,944,195.37 8,364,705.06 22、 应付利息 债权人 项 目 期末余额 年初余额 工行鄂尔多斯分行东胜支行 借款利息 30,661,274.51 66,211,756.19 合 计 30,661,274.51 66,211,756.19 23、 其他应付款 （1） 账龄 账 龄 期末余额 年初余额 1 年以内 355,120,661.35 167,620,237.46 1 年以上 37,364,355.43 14,385,631.16 合计 392,485,016.78 182,005,868.62 （2） 截止 2007 年 12 月 31 日，欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项 单位名称 所欠金额 欠款时间 占其他应付款 比例 欠款原因 内蒙古博源投资集团有限公司 20,971,490.76 2007 年 5.34% 往来款 上海证大投资发展有限公司 75,000,000.00 2007 年 19.11% 往来款 合 计 95,971,490.76 24.45% （3） 应付关联方的款项 关联方单位名称 所欠金额 占其他应付款比例 内蒙古伊化化学有限公司 69,620,000.00 17.61% 合 计 69,620,000.00 17.61% 24、 一年内到期的非流动负债 （1） 类别 项 目 期末余额 年初余额 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 84 - 一年内到期的长期借款 119,970,000.00 0.00 合 计 119,970,000.00 0.00 （2） 按贷款单位列示 期末余额 年利率 借款期限 借款条件 贷款单位 本金 中国农业银行鄂尔多斯市分 行营业部 119,970,000.00 8.0350% 2002/8/15-2008/8/9 抵押 25、 长期借款 （1） 长期借款类别 类 别 期末余额 年初余额 抵押借款 770,000,000.00 324,970,000.00 合 计 770,000,000.00 324,970,000.00 （2） 按贷款单位列示 期末余额 年利率 借款期限 借款条件 贷款单位 本金 银行借款 中国农业银行鄂尔多斯市 分行营业部 40,000,000.00 8.775% 2007/6/28-2010/6/28 抵押 农行鄂尔多斯分行天骄支行 10,000,000.00 7.7760% 2007.1.1-2010.11.30 担保/抵押/质押 农行鄂尔多斯分行天骄支行 180,000,000.00 7.7760% 2006.12.18-2010.12.15 担保/抵押/质押 农行鄂尔多斯分行天骄支行 200,000,000.00 7.7760% 2007.1.1--2010.12.10 担保/抵押/质押 深圳招商银行 340,000,000.00 7.2765% 2007.6.14--2011.6.14 抵押/担保 合计 770,000,000.00 26、 长期应付款 项 目 期末余额 年初余额 期限 安全生产费 5,645,930.00 合 计 5,645,930.00 27、 股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 年初余额 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 期末余额 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 85 - 尚未上市流通股份 249,300,000.00 249,300,000.00 ① 发起人股份 249,300,000.00 249,300,000.00 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 249,300,000.00 249,300,000.00 境外法人持有股份 其他 ② 募集法人股 ③ 内部职工股 ④ 优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 249,300,000.00 249,300,000.00 已流通股份 219,700,000.00 219,700,000.00 境内上市的人民币普通股 219,700,000.00 219,700,000.00 其中：高管股 已流通股份合计 219,700,000.00 219,700,000.00 股份总数 469,000,000.00 469,000,000.00 28、 资本公积 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 其他资本公积 7,824,182.74 7,824,182.74 合 计 7,824,182.74 7,824,182.74 29、 盈余公积 类 别 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 37,815,574.32 16,329,286.96 54,144,861.28 任意盈余公积 28,726,447.70 28,726,447.70 合 计 66,542,022.02 16,329,286.96 82,871,308.98 本期盈余公积增加系按税后利润计提形成。 30、 未分配利润 项 目 2007年度 2006年度 期初未分配利润 (21,855,109.65) (183,132,828.41) 加：本期利润转入 114,502,071.65 173,415,863.28 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 86 - 其他转入 减：提取法定盈余公积 16,329,286.96 12,138,144.52 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 76,317,675.04 (21,855,109.65) 31、 营业收入 （1） 项目列示 项 目 2007年度 2006年度 主营业务收入 1,322,028,722.23 1,088,856,964.55 其他业务收入 56,634,743.01 20,098,965.29 合 计 1,378,663,465.24 1,108,955,929.84 （2） 按产品或业务类别列示 2007年度 2006年度 产品或类 别 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 化工产品 1,340,287,422.07 789,749,385.31 550,538,036.76 1,088,856,964.55 716,271,584.23 372,585,380.32 材料销售 34,726,302.77 34,309,485.46 416,817.31 14,445,825.52 19,230,952.76 -4,785,127.24 其他 3,649,740.40 786,170.67 2,863,569.73 5,653,139.77 219,525.13 5,433,614.64 合 计 1,378,663,465.24 824,845,041.44 553,818,423.80 1,108,955,929.84 735,722,062.12 373,233,867.72 （3） 前五名客户销售收入 2007年度 2006年度 客户名称 销售金额 占全部销售总额% 销售金额 占全部销售总额% 前五名客户销售收入总额 251,237,488.69 18.08 261,991,309.05 24.06 32、 营业税金及附加 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 87 - 项 目 税率 2007年度 2006年度 城建税 7% 6,066,571.86 5,539,828.83 教育费附加 3% 3,613,989.56 3,316,621.37 地方教育费附加 1% 1,202,813.20 1,819,008.11 营业税 5% 201,022.26 0.00 水利建设建设基金 1% 273,662.27 合 计 11,358,059.15 10,675,458.31 33、 财务费用 项 目 2007年度 2006年度 利息支出 80,501,967.32 77,940,774.47 减：利息收入 520,839.44 651,570.392 汇兑损益 442,530.99 486,227.06 银行手续费 1,054,595.90 800,198.16 其他 2,432,263.71 合 计 83,910,518.48 78,575,629.30 34、 投资收益 产生投资收益的来源 2007年度 2006年度 合营公司权益法收益 -37,257.47 -144,853.23 股权转让收益 0.00 113,053,163.16 其他收益 0.00 7,888,859.77 合 计 -37,257.47 120,797,169.70 35、 资产减值损失 项 目 2007年度 2006年度 坏账损失 -3,740,021.87 -12,874,917.62 存货跌价损失 1,824,806.66 1,900,821.71 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 10,873,456.4 5,218,447.76 工程物资减值损失 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 88 - 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 商誉减值损失 其他 合 计 8,958,241.19 -5,755,648.15 36、 营业外收入 项 目 2007年度 2006年度 非流动资产处置利得合计 164,009.63 201,232.50 其中：固定资产处置利得 164,009.63 201,232.50 无形资产处置利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 60,194,665.92 政府补助 9,926,808.40 3,000,000.00 盘盈利得 捐赠利得 其他 20,894,004.26 136,932.09 合 计 91,179,488.21 3,338,164.59 37、 营业外支出 项 目 2007年度 2006年度 非流动资产处置损失合计 5,483,836.61 2,131,657.50 其中：固定资产处置损失 5,483,836.61 2,131,657.50 无形资产处置损失 非货币性资产交换损失 债务重组损失 公益性捐赠支出 201,000.00 416,400.00 非常损失 20,030,550.27 盘亏损失 428,216.10 其他 415,827.50 293,697.40 合 计 26,559,430.48 2,841,754.90 38、 所得税费用 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 89 - 项 目 2007年度 2006年度 当期所得税费用 20,176,666.64 772,111.14 递延所得税费用 34,959,272.89 -4,767,704.79 合 计 55,135,939.53 -3,995,593.65 39、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007年度 2006年度 往来款 584,199,937.23 71,071,287.49 利息收入 520,839.44 651,570.39 挖潜基金 7,990,000.00 财政补贴 3,000,000.00 其他 1,863,633.49 2,669,904.18 合 计 589,584,410.16 82,382,762.06 40、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007年度 2006年度 往来款 300,669,957.29 20,430,697.42 付现费用 67,281,638.59 64,595,867.56 合 计 367,951,595.88 85,026,564.98 41、 将净利润调节为经营活动现金流量 补 充 资 料 2007年度 2006年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 136,522,751.05 182,482,648.88 加：资产减值准备 8,958,241.19 -5,755,648.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 103,553,704.87 90,498,559.69 无形资产摊销 774,271.38 1,111,616.61 长期待摊费用摊销 9,707,058.41 763,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 517,262.04 2,296,223.56 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4,861,493.89 -8,000.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 76,950,199.89 77,940,774.47 投资损失（收益以“－”号填列） 37,257.47 -120,797,169.70 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -35,211,227.89 -4,767,704.79 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 90 - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -251,955.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,774,020.87 16,683,855.90 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -20,234,770.56 -46,668,025.85 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 342,947,335.97 -2,186,521.36 其他 -57,158,660.92 经营活动产生的现金流量净额 575,746,982.66 191,594,109.26 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 265,741,072.66 49,490,810.86 减：现金的期初余额 49,490,810.86 62,195,510.20 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 216,250,261.80 -12,704,699.34 42、 当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 2007年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1．取得子公司及其他营业单位的价格 11,020,000.00 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 11,020,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 4,883,792.92 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 6,136,207.08 4．取得子公司的净资产 102,000,000.00 流动资产 124,624,269.54 非流动资产 169,907,113.63 流动负债 192,531,433.17 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1．处置子公司及其他营业单位的价格 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 91 - 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 43、 现金和现金等价物 项 目 2007年度 2006年度 一、现金 265,741,072.66 49,490,810.86 其中：库存现金 2,007,486.07 1,873,048.40 可随时用于支付的银行存款 118,089,764.59 47,617,762.46 可随时用于支付的其他货币资金 145,643,822.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 265,741,072.66 49,490,810.86 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 九、 母公司财务报表有关项目附注 1、 应收账款 （1） 应收账款构成 期末余额 年初余额 项 目 金额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大 3,817,681.64 38.95% 100% 3,817,681.64 49,006,111.42 63.25% 100% 49,006,111.42 其他不重大 5,984,068.51 61.05% 5%-80% 2,698,554.50 28,474,715.36 36.75% 5%-80% 7,368,603.79 合 计 9,801,750.15 100.00% 5%-100% 6,516,236.14 77,480,826.78 100.00% 5%-100% 56,374,715.21 （2） 账龄分析 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 92 - 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以 内 245,046.00 2.50% 2,969.10 242,076.90 12,258,010.44 15.82% 612,900.52 11,645,109.92 1-2 年 535,645.01 5.46% 80,346.75 455,298.26 1,309,841.02 1.69% 196,476.15 1,113,364.87 2-3 年 110,120.00 1.12% 33,036.00 77,084.00 8,151,996.48 10.52% 2,445,598.94 5,706,397.54 3-4 年 4,974,677.50 50.76% 2,487,338.65 2,487,338.85 4,300,885.87 5.55% 2,150,442.94 2,150,442.93 4-5 年 118,580.00 1.21% 94,864.00 23,716.00 2,453,981.55 3.17% 1,963,185.24 490,796.31 5 年以 上 3,817,681.64 38.95% 3,817,681.64 0.00 49,006,111.42 63.25% 49,006,111.42 0.00 合 计 9,801,750.15 100.00% 6,516,236.14 3,285,514.01 77,480,826.78 100.00% 56,374,715.21 21,106,111.57 （3） 2007 年度实际核销的应收账款 项目 核销金额 性质 原因 是否关联方 五年以上应收账款 46,823,867.95 货款 无法收回 否 （4） 截至 2007 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； 2、 其他应收款 （1） 其他应收款构成 期末余额 年初余额 项 目 金额 占总额 比例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 金额 占总 额比 例 坏账准 备计提 比例 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大 2,595,939.54 6.11% 100% 2,595,939.54 1,660,483.24 1.59% 100% 1,660,483.24 其他不重大 39,924,017.88 93.89% 5%-80% 1,695,505.12 102,646,078.11 98.41% 5%-80% 5,360,646.44 合 计 42,519,957.42 100.00% 5%-100% 4,291,444.66 104,306,561.35 100.00% 5%-100% 7,021,129.68 （2） 账龄分析 期末余额 年初余额 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 37,463,798.64 88.11% 400,894.65 37,062,903.99 98,472,607.11 94.40% 3,418,279.25 95,054,327.86 1-2 年 396,850.18 0.93% 59,527.52 337,322.66 735,946.59 0.71% 110,391.99 625,554.60 2-3 年 142,422.84 0.33% 42,726.87 99,695.97 1,340,671.88 1.29% 402,201.57 938,470.31 3-4 年 1,148,002.93 2.70% 574,001.46 574,001.47 825,694.66 0.79% 412,847.34 412,847.32 4-5 年 772,943.29 1.82% 618,354.63 154,588.66 1,271,157.87 1.22% 1,016,926.29 254,231.58 5 年以上 2,595,939.54 6.11% 2,595,939.54 0.00 1,660,483.24 1.59% 1,660,483.24 0.00 合 计 42,519,957.42 100.00% 4,291,444.67 38,228,512.75 104,306,561.35 100.00% 7,021,129.68 97,285,431.67 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 93 - （3） 截至 2007 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （4） 其他应收账款前五名金额合计为 30,269,949.38 元，占其他应收款总额的 71.19%。 3、 长期股权投资 （1） 长期股权投资及减值准备 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 1,026,012,581.42 2,500,000.00 1,023,512,581.42 971,723,907.81 2,500,000.00 969,223,907.81 其中：对子公司投资 994,149,838.89 0.00 994,149,838.89 969,223,907.81 0.00 969,223,907.81 对合营企业投资 29,362,742.53 0.00 29,362,742.53 0.00 0.00 0.00 对联营企业投资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 对其他企业投资 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 （2） 成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 锡林郭勒盟苏尼特碱业有 限公司 401,657,959.81 401,657,959.81 2,153,198.08 0.00 403,811,157.89 内蒙古苏里格天然气化工 有限公司 171,268,868.50 171,268,868.50 0.00 0.00 171,268,868.50 内蒙古博源联合化工有限 责任公司 332,800,000.00 332,800,000.00 0.00 0.00 332,800,000.00 内蒙古博源煤化工有限公 司 23,500,000.00 23,500,000.00 0.00 0.00 23,500,000.00 内蒙古博源国际贸易有限 责任公司 3,000,000.00 3,000,000.00 0.00 0.00 3,000,000.00 内蒙古伊高化学有限公司 3,749,812.50 3,749,812.50 0.00 0.00 3,749,812.50 内蒙古蒙大新能源化工基 地开发有限公司 55,000,000.00 33,247,267.00 21,752,733.00 0.00 55,000,000.00 内蒙古博源水务有限责任 公司 1,020,000.00 0.00 1,020,000.00 0.00 1,020,000.00 河南桐柏碱矿有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00 合 计 991,996,640.81 971,723,907.81 24,925,931.08 0.00 996,649,838.89 （3） 权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 现金红利 内蒙古远兴江山化工 29,400,000.00 0.00 29,400,000.00 37,257.47 29,362,742.53 0.00 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 94 - 有限公司 合 计 29,400,000.00 0.00 29,400,000.00 37,257.47 29,362,742.53 0.00 （4） 长期股权投资减值准备 投资项目 年初余额 本期计提 本期转出 期末余额 河南桐柏碱矿有限公司 2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00 合 计 2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00 4、 主营业务收入及成本 （1） 项目列示 项 目 2007年度 2006年度 主营业务收入 59,052,301.80 110,323,373.27 其他业务收入 30,014,345.93 10,290,252.16 合 计 89,066,647.73 120,613,625.43 （2） 按产品或业务类别列示 2007年度 2006年度 产品或类别 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 化工产品 59,052,301.80 53,458,819.41 5,593,482.39 110,323,373.27 75,014,345.22 35,309,028.05 其他业务收入 30,014,345.93 17,000,833.22 13,013,512.71 10,290,252.16 5,242,588.20 5,047,663.96 合 计 89,066,647.73 70,459,652.63 18,606,995.1 120,613,625.43 80,256,933.42 40,356,692.01 （3） 前五名客户销售收入 2007年度 2006年度 客户名称 销售金额 占全部销售总额% 销售金额 占全部销售总额% 前五名客户销售收入总额 26,552,677.22 44.96 71,660,552.49 64.96 5、 主营业务税金及附加 项 目 税率 2007年度 2006年度 城建税 7% 423,768.56 614,424.69 教育费附加 3% 252,041.15 368,654.82 地方教育费附加 1% 82,163.71 122,884.94 营业税 5% 185,000.00 水利建设建设基金 1% 60,902.30 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 95 - 合 计 1,003,875.72 1,105,964.45 6、 投资收益 产生投资收益的来源 2007年度 2006年度 子公司分红 108,340,943.14 98,301,179.66 合营公司权益法收益 -37,257.47 -144,853.23 股权转让收益 0.00 120,095,436.66 合 计 108,303,685.67 218,251,763.09 十、 关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重 大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2、关联方关系 （1） 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 的关系 经济性质 法定代 表人 内蒙古博源投资集 团有限公司 内 蒙 古鄂 尔多 斯 东 胜区 大桥 路西 化工产品(不包含危险品)生产、销 售；建材产品经销；物流，新能源开 发；投资咨询；对外投资；企业资产 管理咨询。 现 公 司 第 一大股东 有限责任 公司 牛伊平 （2） 存在控制关系的关联方注册资本及其变化(单位：万元) 企业名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 内蒙古博源投资集团有限公司 11,050.00 4439.6044 0.00 15,489.6044 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化(单位：万元) 企业名称 年初余额 比例 本期增加 本期减少 期末余额 比例 内蒙古博源投资集团有限公司 10,336.83 22.04% 0.00 0.00 10,336.83 22.04% （4） 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 内蒙古伊化化学有限公司 关键管理人员兼职 上海证大投资发展有限公司 本公司第二大股东 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司（原蒙西联） 本公司第三大股东 安棚碱矿有限责任公司 同受控股股东控制 桐柏旭日碱业有限责任公司 同受控股股东控制 桐柏博源新型化工有限公司 同受控股股东控制 桐柏海晶碱业有限责任公司 同受控股股东控制 内蒙古远兴江山化工有限公司 联营公司 内蒙古博源工程有限公司 同受控股股东控制 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 96 - 内蒙古博源培训学校 同受控制股股东控制 3、 关联方交易 （1） 本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则： 参照市场价格确定。 （2） 关联方交易 ① 销售商品 关联方名称 2007 年度 2006 年度 桐柏安棚碱矿有限责任公司 0.00 4,620,000.00 内蒙古博源培训学校 88,633.70 0.00 合 计 88,633.70 4,620,000.00 ② 使用资产 a. 本公司本年度向桐柏旭日碱业有限责任公司收取销售平台使用费 150 万元； b. 本公司本年度向桐柏海晶碱业有限责任公司收取预算咨询费 150 万元； b.本公司控股子公司锡林郭勒苏尼特碱业有限责任公司向内蒙古伊化化学有限公司支付 2007 年度矿产资源补偿费 690 万元。 ③ 采购商品 关联方名称 2007 年度 2006 年度 桐柏海晶碱业有限责任公司 6,814,405.30 0.00 桐柏旭日碱业有限责任公司 0.00 34,053,628.57 桐柏安棚碱矿有限责任公司 13,105,581.20 143,589.74 合 计 18,793,761.20 34,197,218.31 ④ 受让资产 2007 年 6 月 20 日，鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司与本公司签署股权转让协议，将其持有 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司 0.5%的股权全部转让于本公司，交易价格 2,153,198.08 元。股权转 让完成后，本公司 100%控股锡林郭勒苏尼特碱业有限公司。 2007 年 7 月 1 日，鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司与本公司签署股权转让协议，将其持有的 内蒙古博源水务有限责任公司 51%的股权转让于本公司，交易价格以 1,020,000.00 元。股权转让完 成后，内蒙古博源水务有限责任公司为本公司控股子公司。 ⑤ 接受担保 a.鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司（原“蒙西联”）为本公司 10,517.00 万元贷款提供担保； 内蒙古伊化化学有限公司为本公司 17,757.00 万元贷款提供担保。 b.内蒙古博源投资集团有限公司将其持有的本公司 98,580,000 股质押给中国农业银行鄂尔多 斯分行天骄支行，为本公司子公司内蒙古博源联合化工有限公司在中国农业银行鄂尔多斯分行天骄 支行最高额 39,000 万元贷款提供担保。上述质押事宜已于 2006 年 12 月 15 日在中国证券登记结算 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 97 - 有限公司深圳分公司办理了质押手续。质押期为 2006 年 12 月 15 日至质权人申请解冻日。 c.内蒙古博源投资集团有限公司将其持有的内蒙古博源联合化工有限公司 15%的股权质押及其 在招商银行股份有限公司深圳市民中心银行 1,300.00 万元的定期存款质押给招商银行股份有限公 司深圳市民中心银行，为内蒙古博源联合化工有限公司在招商银行股份有限公司深圳市民中心银行 34,000 万元长期借款提供质押担保。 d.鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司已于 2007 年 6 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司办理了解除质押登记手续，将其原以所持本公司 46,211,697 股质押给中国农业银行鄂尔 多斯分行为本公司子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司在该分行 20,966 万元人民币贷款所提 供的质押担保予以解除。同时将其所持本公司 46,211,697 股质押给招商银行股份有限公司深圳市民 中心银行，为内蒙古博源联合化工有限公司在招商银行股份有限公司深圳市民中心银行 34,000 万元 长期借款提供担保，质押期为 2007 年 6 月 13 日至质权人申请解冻日，上述质押事宜已于 2007 年 6 月 13 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记手续。 e.上海证大投资发展有限公司以其持有的本公司 1,500 万股股票为内蒙古博源联合化工有限公 司流动资金贷款 1 亿元提供质押担保。 ⑥ 承担债务 本公司于 2007 年 12 月 24 日与中国东方资产管理公司北京办事处签署《还款协议》，关于本公 司为鄂尔多斯市化学工业集团总公司提供的担保事项达成协议，截止 2007 年 3 月 20 日鄂尔多斯市 化学工业集团总公司所欠东方资产管理公司北京办事处人民币贷款本金余额为 5,194.37 万元，利息 3277.42 万元，经双方协商一致，本公司一次性代借款人偿还人民币 2000 万元，中国东方资产管理 公司将剩余贷款本金及利息给予免除，同时免除本公司连带担保责任。 内蒙古博源投资集团有限公司于 2007 年 8 月 27 日出具承诺函，愿意承担本公司因该贷款担保 发生的一切损失，并于 2007 年 12 月 26 日向东方资产管理公司北京办事处归还协议中的 2000 万元 本金。 ⑦ 债务转移 本公司于 2007 年 8 月 25 日收到中国银行内蒙古自治区分行的通知，本公司欠付该行 6,962 万 元贷款的债权,已转给内蒙古伊化化学有限公司，债务划转完成后，本公司 6,962 万元欠款的债权人 为内蒙古伊化化学有限公司。 （3） 关联方应收应付款项余额 年初余额 期末余额 企 业 名 称 金额 金额 应收账款 内蒙古博源职业培训学校 82,766.22 合 计 82,766.22 预付账款 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 98 - 内蒙古博源职业培训学校 200,000.00 桐柏安棚碱矿有限责任公司 422,270.00 合 计 622,270.00 应付账款： 内蒙古博源工程 818,000.00 桐柏海晶碱业有限责任公司 42,326.20 合 计 860,326.20 其他应付款： 上海证大投资发展有限公司 10,000,000.00 75,000,000.00 内蒙古博源投资集团有限公司 92,434.45 21,171,490.76 内蒙古远兴江山化工有限公司 5,000,000.00 内蒙古伊化化学有限公司 0.00 69,620,000.00 内蒙古博源工程有限公司 100,000.00 桐柏安棚碱矿有限责任公司 378,847.90 内蒙古博源职业培训学校 5,800.00 合 计 10,092,434.45 171,276,138.66 2、 或有事项 1、 对外担保 担保方 被担保方 担保事项 担保金额 担保期限 内蒙古苏里格天然气 化工有限公司 安棚碱矿有限责任公司 借款 1.5 亿 2006 年 6 月至 2009 年 12 月 2、 抵押 （1） 本公司以分公司碱湖试验站土地使用权及机器设备(评估值 27,171 万元)，为本公司 在中国工商银行股份有限公司鄂尔多斯东胜支行 13,505 万元（壹亿叁仟伍佰零伍万元）贷款提供 抵押。 （2）本公司以子公司锡林郭勒苏尼特碱业有限公司的土地使用权、房屋建筑物、机器设备(评 估值 36,565 万元)为本公司在中国工商银行股份有限公司鄂尔多斯东胜支行 24,095 万元（贰亿肆 仟零玖拾伍万元）贷款提供抵押。 （3）本公司控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司 2006 年 8 月 31 日与中国农业银行 鄂尔多斯市分行营业部签定最高额抵押合同[鄂农银营]农银高抵字（2006）第 15906200600000208 号]。抵押合同规定内蒙古苏里格天然气化工有限公司自 2006 年 8 月 31 日起至 2008 年 8 月 30 日止， PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 99 - 在办理约定的各类业务所实际形成的债务的最高余额折算人民币 22550 万元。内蒙古苏里格天然气 化工有限公司以价值 35871 万元的房产、土地（国有划拨面积为 917,204.58 平方米）、机器设备、 自备罐车作为抵押物向中国农业银行鄂尔多斯市分行营业部短期借款 64,000,000.00 元，向中国农 业银行鄂尔多斯市分行营业部长期借款 159,970,000.00 元。 3、 承诺事项 本公司在报告期内无需披露的承诺事项。 4、 资产负债表日后非调整事项 经本公司 2007 年 6 月 7 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议通过的本公司 2007 年非公 开发行股票的方案，已于 2008 年 1 月 16 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核获有 条件通过，并于 2008 年 1 月 31 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2008]196 号文（《关于 核准内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股票的批复》）核准，核准本公司非公开发行新股不超 过 7,000 万股。 5、 其他重要事项 1、 债务重组事项 （1）本公司与中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行于 2007 年 6 月 25 日签署《还 款免息协议》。 协议约定：截止 2007 年 6 月 20 日，在原借款合同项下，公司积欠中国工商银行股份有限公司 呼和浩特锡林南路支行贷款本息合计 19,209.08 万元，其中本金 14,223 万元、利息 4,986.08 万元， 预计到 2007 年 12 月 20 日公司积欠中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行贷款利息 5,804.26 万元。 该协议还约定：在公司以包括现金、支票、本票、汇票和银行存款等在内的货币资金方式在 2007 年 12 月 25 日前偿还 14,223 万元贷款本金的前提下，减免公司贷款利息 5,804.26 万元。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已还清中国工商银行股份有限公司呼和浩特锡林南路支行贷款 本金 14,223 万元，实际减免利息 5,715.87 万元。 （2） 本公司 12 月 25 日与中国工商银行鄂尔多斯东胜支行正式签署《还款免息协议》, 如本 公司在 2008 年 3 月 31 日前将所欠贷款本金 35590 万元一次性偿还,将免除公司所积欠利息，如未能 在约定还款截止日偿还该笔借款，本公司将继续履行还款义务。截止 2007 年 12 月 31 日，本公司该 笔贷款已计提利息为 30,661,274.51 元。 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 100 - 2、其他重要事项 2007 年 12 月 19 日，本公司接到公司股东上海证大投资发展有限公司（持有本公司有限售条件 的流通股 9972 万股，占本公司总股本 21.26%）的通知，上海证大投资发展有限公司将所持有本公 司的 4000 万股远兴能源股票质押给上海国际信托有限公司，用于公司信托融资计划，该质押已于 2007 年 12 月 18 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了登记手续。质押期限自 2007 年 12 月 18 日至质权人申请解冻日。 2007 年 12 月 26 日，本公司接到公司股东内蒙古博源投资集团有限公司（持有本公司有限售条 件的流通股 10336.83 万股，占本公司总股本 22.04%）的通知，内蒙古博源投资集团有限公司将所 持有本公司的 478 万股远兴能源股票质押给西安国际信托投资有限公司，为其在该公司 3000 万元流 动资金贷款提供质押担保，该质押已于 2007 年 12 月 26 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 办理了登记手续。质押期限自 2007 年 12 月 26 日至质权人申请解冻日。 6、 扣除非经常性损益后的净利润 非经常性项目 金 额 净利润 114,502,071.65 减：非流动资产处置损益 -5,382,739.59 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助 10,086,808.40 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损 益 - 非货币性资产交换损益 - 委托投资损益 - 因不可抗力因素计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 60,194,665.92 企业重组费用 - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 - 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -229,347.00 中国证监会认3定的其他非经常性损益项目 - 小 计 64,669,387.73 加：少数股权影响 1,302,436.93 所得税的影响 1,491,009.08 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 101 - 扣除非经常性损益后的净利润 52,626,129.93 7、 净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 净利润 136,522,751.05 0.21 0.24 0.29 0.29 归属于公司普通股股东的净利润 114,502,071.65 0.18 0.20 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 52,626,129.93 0.08 0.09 0.11 0.11 净资产 1,057,166,194.19 归属于公司普通股股东的净资产 636,013,166.76 8、 补充资料 （一） 2006年度比较利润表的调整过程 项 目 调整前 调整后 投资收益 120,566,411.74 120,797,169.70 所得税 772,111.14 -3,995,593.65 净利润 177,484,186.13 182,482,648.88 （二） 2006年度模拟执行新会计准则的净利润和2006年年报披露的净利润的差异调节表 项目 金额 2006年度净利润（原会计准则） 177,484,186.13 追溯调整项目影响合计数 4,998,462.75 其中：投资收益 230,757.96 所得税 4,767,704.79 2006年度净利润（新会计准则） 182,482,648.88 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 -8,841,740.33 其中：开办费摊销 -8,841,740.33 2006年度模拟净利润 173,640,908.55 （三） 按原会计制度列报的所有者权益调整为按企业会计准则列报的所有者权益 1、2006年1月1日所有者权益调整情况 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 102 - 项 目 调整前 调整后 股本 469,000,000.00 469,000,000.00 资本公积 7,806,469.89 7,806,469.89 盈余公积 54,154,434.87 54,403,877.50 未分配利润 -226,943,669.04 -183,132,828.41 少数股东权益 83,484,515.43 83,500,233.45 合 计 387,501,751.15 431,577,752.43 2、2006年12月31日所有者权益调整情况 项 目 调整前 调整后 股本 469,000,000.00 469,000,000.00 资本公积 7,824,182.74 7,824,182.74 盈余公积 66,183,128.35 66,542,022.02 未分配利润 -70,453,771.32 -21,855,109.65 少数股东权益 353,784,523.14 353,901,249.24 合 计 826,338,062.91 875,412,344.35 2、新旧会计准则股东权益差异调节表披露对比情况 项目名称 上年披露数 本年调整 调整后金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 826,338,062.91 826,338,062.91 长期股权投资差额 0.00 2,230,429.67 2,230,429.67 其中：采用权益法核算的子公司长期股投资借方差额摊销调整 0.00 2,230,429.67 2,230,429.67 所得税 2,387,750.28 44,456,101.49 46,843,851.77 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 828,725,813.19 46,686,531.16 875,412,344.35 9、 财务报表的批准 本财务报表于 2008 年 2 月 27 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：内蒙古远兴能源股份有限公司 第[11]页至第[67]页的财务报表及附注由下列负责人签署： 法定代表人：戴连荣 主管会计工作负责人：杨永清 会计机构负责人：郝占标 日期：2008 年 2 月 27 日 日期：2008 年 2 月 27 日 日期：2008 年 2 月 27 日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建 - 103 - 第十二节 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、在其他证券市场公布的年报。 董事长：戴连荣 内蒙古远兴能源股份有限公司 二 OO 八年二月二十七日 PDF 文件使用 "pdfFactory Pro" 试用版本创建