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大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 - --- 大同水泥股份有限公司 DATONG CEMENT CO.,LTD 大同水泥股份有限公司 二〇〇八年度报告正文 2009.04.27 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 1 重要提示及目录 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示： ： ： ：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证 或存在异议。 本公司全体董事均亲自出席了本次董事会。 公司聘任的审计机构中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审 计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司原任董事长王建辉先生因工作变动已于2008年5月4日辞去董事长职务，目前公司尚 未选举产生出新任董事长，根据公司章程规定由副董事长代行职权，故公司在审议、披露本 年度报告期间，涉及董事长声明及签章部分均以公司副董事长麻向阳先生名义做出。 公司副董事长麻向阳先生、总经理刘刚先生、总会计师帖立国先生声明：保证本年度报 告中财务报告的真实、完整。 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 2 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………………………3 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………………………4 第三节 股本变动及股东情况………………………………………5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………9 第五节 公司治理结构…………………………………………… 13 第六节 股东大会情况简介……………………………………… 15 第七节 董事会报告……………………………………………… 15 第八节 监事会报告……………………………………………… 22 第九节 重要事项………………………………………………… 24 第十节 财务报告………………………………………………… 28 第十一节 备查文件目录 ………………………………………… 70 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 3 第一节 公司基本情况简介 一 一 一 一、 、 、 、公司法定中文名称：大同水泥股份有限公司 公司法定英文名称：DATONG CEMENT CO.,LTD 缩写：DCC 二 二 二 二、公司法定代表人：王建辉 三 三 三 三、公司董事会秘书：刘 刚 证券事务代表：陈雁峰 联系地址：山西省大同市口泉 电 话：0352-5332400 0352-5332623 传 真：0352-5332623 电子信箱：dtsnzqb@ 四 四 四 四、 、 、 、公司注册地址：山西省大同市口泉 公司办公地址：山西省大同市矿区五法路一号 邮 政 编 码 ：037001 公司国际互联网网址：http：∥ 电子信箱：dtsnzqb@ 五 五 五 五、 、 、 、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点：公司证券管理部 六 六 六 六、 、 、 、公司股票上市地：深圳证券交易所 股票简称： ST大水 股票代码：000673 七 七 七 七、 、 、 、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期、地点 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 4 首次注册登记日期：1997年1月17日 地点：山西省工商行政管理局 最近一次变更注册日期：2007年7月3日 地点：山西省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：140000100052221 3、税务登记号码：晋国税字140213602168003 组织机构代码：60216800-3 4、公司聘请的会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京市朝阳区东三环中路25号住总大厦E层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 项 项 项 项 目 目 目 目 金 金 金 金 额 额 额 额 营业利润 -87,617,301.88 利润总额 -89,703,154.85 归属于上市公司股东的净利润 -89,703,154.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -73,695,061.55 经营活动产生的现金流量净额 76,090,961.75 非经常性损益项目 金 额（元） 非流动资产处置损益 -1,983,499.80 债务重组损益 297,000.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -399.353.17 其他非经常性损益项目-存货盘亏 -21,211,571.52 计入当期损益的非金融企业收取的资金占用 费,但经国家有关部门批准设立的有经营资 格的金融机构对非金融企业收取的资金占用 7,289,331.19 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 5 费除外 合 计 -16,008,093.30 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1 . 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上 年增减（%） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 45,740,793.13 181,268,461.65 181,268,461.65 -74.77 143,854,843.90 143,854,843.90 利润总额 -89,703,154.85 4,751,734.10 9,407,207.82 -1,053.56 -43,485,267.80 -43,485,267.80 归属于上市公司 股东的净利润 -89,703,154.85 4,751,734.10 9,407,207.82 -1,053.56 -43,485,267.80 -43,485,267.80 归属于上市公司 股东的扣除非经 营性损益的净利 润 -73,695,061.55 -29,426,213.65 -24,770,739.93 -197.51 -44,670,691.46 -44,670,691.46 经营活动产生的 现金流量净额 76,090,961.75 4,442,620.71 4,442,620.71 -1,612.75 6,252,024.42 6,252,024.42 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（%） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 250,983,411.36 399,044,129.69 401,632,034.41 -37.51 380,290,873.49 380,290,873.49 所有者权益（或股 东权益） 38,309,345.08 125,424,595.21 128,012,499.93 -70.07 119,369,972.10 119,369,972.10 股本 208,080,000.00 208,080,000.00 208,080,000.00 - 208,080,000.00 208,080,000.00 2. 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上 年增减（%） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/ 股） -0.43 0.02 0.05 -960 -0.25 -0.25 稀释每股收益（元/ 股） -0.43 0.02 0.05 -960 -0.25 -0.25 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元/股） -0.35 -0.14 -0.12 191.67 -0.26 -0.26 全面摊薄净资产收 益率（%） -234.15 3.79 7.35 -241.5 -36.43 -36.43 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 6 加权平均净资产收 益率（%） -107.87 3.89 7.61 -115.48 -30.82 -30.82 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率（%） -192.37 -23.46 -19.35 -173.02 -37.42 -37.42 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（%） -88.62 -24.11 -20.03 -68.59 -31.66 -31.66 每股经营活动产生 的现金流量净额 （元/股） 0.3657 0.0214 0.0214 1608.88 0.03 0.03 2008 年末 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股 东的每股净资产 （元/股） 0.18 0.6 0.62 -70.97 0.57 0.57 第三节 股本变动及股东情况 一 一 一 一、 、 、 、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一 一 一 一、 、 、 、有限售条件 有限售条件 有限售条件 有限售条件股份 股份 股份 股份 1、国家持股 2、国有法人持有股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 高管人员持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 122,414,138 122,400,000 14,138 0 0 14,138 58.830% 58.823% 0.007% 0 0 0.007% ﹣20,000,000 ﹢20,000,000 ﹣20,000,000 ﹢20,000,000 122,412,102 102,400,000 20,014,138 20,000,000 12,102 58.830% 49.213% 9.617% 9.61% 0.007% 二 二 二 二、 、 、 、无限售条件股份 无限售条件股份 无限售条件股份 无限售条件股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 85,665,862 85,665,862 41.170% 41.170% 85,667,898 85,667,898 41.170% 41.170% 三 三 三 三、 、 、 、股份总数 股份总数 股份总数 股份总数 208,080,000 100% 0 0 0 208,080,000 100% 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 7 有限售条件股份可上市交易时间： 单位：股 时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说明 2008-02-15 10,404,000 112,010,138 96,069,862 有限售条件股份包括高管股份 14138股 2009-02-15 10,404,000 101,606,138 106,473,862 有限售条件股份包括高管股份 14138股 2010-02-15 101,592,000 14,138 208,065,862 有限售条件股份包括高管股份 14138股 至2009年2月15日，根据公司股改限售股份约定，公司原控股股东大同水泥集团有限公司 应有20,808,000股限售期满，可上市交易，但大同水泥集团所持股份于2007年12月31日被依法 进行公开拍卖，大同水泥集团已无股份所有权，故大同水泥集团未对到期的可上市交易的 20,808,000股提出解除限售申请。目前大同水泥集团被拍卖的所持有本公司全部12240万股股 权中，自然人储辉竞拍取得的2000万股股权（占公司总股本的9.61%）已于2008年10月13日办 理了股权过户变更登记，其余10240万股股权（占公司总股本的49.21%）目前仍尚未办理过户 手续，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司为本公司出具的相关股权资料，该股份仍 为限售股份。 (二)股票发行与上市情况 1、报告期末为止的前三年，公司没有任何形式的股票及衍生证券的发行。 2、公司现无内部职工股。 二 二 二 二、 、 、 、 股东情况介绍 (一)股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 股东总数 股东总数 股东总数 11016 前 前 前 前 10 名股东持股情况 名股东持股情况 名股东持股情况 名股东持股情况 股东名称 股东名称 股东名称 股东名称 股东性质 股东性质 股东性质 股东性质 持股比例 持股比例 持股比例 持股比例 持股总数 持股总数 持股总数 持股总数 持有 持有 持有 持有有限售条 有限售条 有限售条 有限售条 件 件 件 件股 股 股 股份 份 份 份数量 数量 数量 数量 质押或冻结 质押或冻结 质押或冻结 质押或冻结 的股份数量 的股份数量 的股份数量 的股份数量 大同水泥集团有限公司 国有法人 49.21% 102,400,000 102,400,000 102,400,000 储 辉 境内自然人 9.61% 20,000,000 20,000,000 20,000,000 彭福珍 境内自然人 0.692% 1,440,811 0 0 李贵义 境内自然人 0.577% 1,200,000 0 0 李 娟 境内自然人 0.513% 1,067,100 0 0 杨 妮 境内自然人 0.437% 910,000 0 0 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 8 张伟东 境内自然人 0.374% 777,860 0 0 叶东生 境内自然人 0.367% 764,125 0 0 刘玉瑜 境内自然人 0.279% 580,000 0 0 陈汉良 境内自然人 0.272 % 566,261 0 0 前 前 前 前 10 名 名 名 名无限售条件 无限售条件 无限售条件 无限售条件股东持股情况 股东持股情况 股东持股情况 股东持股情况 股东名称 股东名称 股东名称 股东名称 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 股份种类 股份种类 彭福珍 1,440,811 人民币普通股 李贵义 1,200,000 人民币普通股 李 娟 1,067,100 人民币普通股 杨 妮 910,000 人民币普通股 张伟东 777,860 人民币普通股 叶东升 764,125 人民币普通股 刘玉瑜 580,000 人民币普通股 陈汉良 566,261 人民币普通股 雷觐瑚 554,893 人民币普通股 朱真新 550,400 人民币普通股 上述股东关联关系 或 一致行动的说明 公司前十名股东中，其中第一大股东为国有法人股股东，其他九 名股东均为社会公众股股东。公司第一大股东与其他九名股东之间不 存在任何关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。其他九名社会公众股股东之间本公司未知 其是否存在关联关系，也不知道是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 (二)持股5%以上股东情况 截止本报告期末，按照中国登记结算公司深圳分公司出具的公司股东名册，登记在册的 持有本公司 5%以上股份的股东有两名，其中大同水泥集团有限公司持股数量为 10240 万股， 持股比例为 49.21%，所持股份的性质为国有法人股。自然人储辉持股为 2000 万股，持股比 例为 9.61%，所持股份的性质为境内自然人股，上述股份全部为有限售条件股份。 目前大同水泥集团有限公司所持股份全部处于冻结状态，冻结期限至 2010 年 5 月 14 日。 根据山西省高级人民法院 2009 年 3 月 20 日下发的民事裁定书（[2004]晋执字第 8—7 号）， 裁定对储辉所持有的 2000 万股票予以冻结，冻结期限自 2009 年 3 月 30 日到 2011 年 3 月 19 日。 （三）控股股东及实际控制人情况 1、按照中国登记结算公司深圳分公司出具的公司股东名册登记在册的公司控股股东情况 现大同水泥集团有限公司为本公司登记在册的控股股东，该公司法定代表人为麻向阳； 成立日期为1996年5月17日；注册资本为100,160,000元；主要业务为水泥及熟料、矿石、水泥 包装制品，水泥机械及电器、备品配件的生产销售。 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 9 2008年10月30日，大同水泥集团有限公司已宣告破产。现大同市国有资产管理委员会实 际行使对本公司的控制权。 大同水泥集团有限公司为国有独资企业，其归属于大同市国有资产监督管理委员会管理。 相互间产权和控制关系如下所示： 100％ 49.21％ 2、公司控股股东变动情况 2007 年 12 月 31 日，经山西省高级人民法院裁定，山西晋德拍卖有限公司对大同水泥集 团有限公司（下称大水集团）持有的本公司 12240 万股国有法人股依法进行了公开拍卖，经 过公开竞价，南京美强特钢有限公司（下称南京美强）竞得大水集团持有的本公司 10240 万 股股权，占总股本的 49.21%，自然人储辉竞得大水集团持有的本公司 2000 万股股权，占总 股本的 9.61% ，并在拍卖结束当日与拍卖公司签订了拍卖成交确认书。 2008 年 1 月 15 日， 上述两方已缴纳全部股权拍卖款。2008 年 4 月 3 日山西省高级人民法院下发了民事裁定书， 裁定将大水集团所持本公司 2000 万股变更登记至买受人储辉名下。2008 年 10 月 13 日中国 证券登记结算有限公司深圳分公司已为储辉办理了股权过户变更登记。 南京美强在取得股权并按与大同市国资委、大水集团签订的重组协议进行重组过程中， 因涉及大水集团职工安置及历史遗留问题，导致部分职工家属情绪波动，致使南京美强重组 本公司进程受阻并搁浅，鉴于上诉实际，大同市政府、国资委经与山西省高级人民法院沟通， 故未给南京美强下发拍卖裁定书，南京美强竞拍取得 10240 万股股权一直未过户。为此，在 大同市政府、国资委主导下，大同市国资委确定与山西省国信投资集团有限公司（下称国信 集团）合作，2008 年 9 月，双方签署了合作意向书，拟由国信集团通过买壳方式重组本公司。 大同水泥股份有限公司 大同水泥集团有限公司 大同市国有资产管理委员会 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 10 目前，山西省高级人民法院已将除拍卖佣金外的 1.06 亿元股权竞买款退还给南京美强，大同 市国资委、国信集团、南京美强就本公司国有法人股转让后续事宜正在进行协商，国信集团 收购重组本公司事宜也须逐级上报政府有关部门审批，截止本年度报告披露日，大同市国资 委与国信集团就收购重组本公司事宜仍在协商、筹划中，目前，公司重组工作仍未取得实质 性进展。 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一 一 一 一、 、 、 、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性 别 年龄 任 期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 王建辉 董事长 男 46 2006.11-2008.05 0 0 麻向阳 副董事长 男 43 2006.11-2009.02 6426 6426 刘 刚 总经理 男 40 2006.02-2009.02 0 0 董事、董秘 陈 伟 董事 男 46 2006.02-2008.12 0 0 帖立国 董事 男 45 2006.02-2009.02 1714 1714 副总经理 总会计师 焦尚福 董事 男 44 2006.11-2009.02 0 0 田旺林 独立董事 男 52 2006.02-2008.05 0 0 石延年 独立董事 男 39 2006.02-2009.02 0 0 郝思文 独立董事 男 47 2006.02-2009.02 0 0 王立世 监事会主席 男 48 2006.11-2009.02 0 0 侯智高 监事会副主席 男 57 2006.02-2009.02 7997 7997 陈永生 监事 男 58 2006.02-2009.02 0 0 侯文杰 监事 男 41 2006.02-2009.02 0 0 陈建成 监事 男 54 2006.02-2009.02 0 0 宗月强 监事 男 56 2006.02-2009.02 0 0 杨胜利 监事 男 51 2006.02-2009.02 0 0 刁润华 副总经理 男 57 2006.02-2009.02 840 840 崔 宝 副总经理 男 43 2007.08-2009.02 0 0 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 11 马 宝 副总经理 男 43 2007.08-2009.02 0 0 本表持有公司股份的董、监事人员持股数减少是由于出售部分解除限售股票所致。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及在股东单位或其他单位的任职或 兼职情况 王建辉：历任西安热工研究所技术员；大同市煤气公司技术科技术员，技术科科长，大 同市煤气公司煤气厂副厂长、总工程师；大同市煤气化有限责任公司董事、总工程师，总经 理；大同水泥集团有限公司党委书记、董事长。王建辉先生已于 2008 年 5 月 4 日辞去本公司 董事、董事长职务。现不在任何单位担任职务。 麻向阳：历任大同水泥厂烧成车间技术员、副主任、科研设计室副主任、工艺技术处处 长；山西云冈水泥集团有限公司副总工程师、化验室主任、总工程师、董事、副总经理，山 西云冈水泥集团有限公司总经理、副董事长；大同水泥股份有限公司董事、董事长。大同水 泥集团有限公司董事长、党委书记、总经理。现任本公司副董事长，兼任大同水泥集团有限 公司破产领导组副组长。 焦尚福：历任大同水泥厂制成车间技术员、原料车间副主任；山西云冈水泥集团有限公 司制成车间主任、水泥二厂副厂长；大同水泥股份有限公司监事；大同水泥集团有限公司新 型干法项目筹备处项目副经理，生产技术部部长、总经理助理、董事、副总经理；大同大有 水泥有限责任公司董事长。现任本公司董事。 陈 伟：历任大同水泥厂基建科干事，扩建指挥部副处长，4000 吨办公室副主任；山 西云冈水泥集团有限公司总经理办公室副主任，市场部副经理；山西云冈水泥集团有限公司 总经理办公室主任，大同水泥股份有限公司 2000 吨项目公司副经理，供应公司经理，大同水 泥集团有限公司经理助理、销售公司经理、董事、副总经理。陈伟先生已于 2008 年 12 月 19 日辞去本公司董事职务。 刘 刚：历任山西云冈水泥集团有限公司股份制改造办公室干事，大同水泥股份有限公 司证券部干事、股证事务代表、董事会授权代表、董事会秘书。现任本公司董事、总经理， 兼任关联公司山西大同云水建材股份有限公司董事长。 帖立国：历任山西云冈水泥集团有限公司财务处会计，本公司计财部部长。现任本公司 董事、副总经理、总会计师。 田旺林：历任山西财经学院财务处会计，山西经济管理干部学院教师。现任山西经济管 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 12 理干部学院会计系主任，本公司独立董事。兼任山西省杏花村汾酒厂股份有限公司独立董事。 郝思文：历任山西大同南郊区水利局打井队主管会计，大同市评估咨询公司部门经理， 大同市云诚会计师事务所副所长。现任大同市精诚会计师事务所所长，本公司独立董事。 石延年：历任山西云冈水泥集团有限公司总经办干事、法律顾问室主任，北京京融律师 事务所律师，北京中银律师事务所律师，北京嘉源律师事务所律师。现任北京市天伦怡达律 师事务所律师，本公司独立董事。 王立世：历任大同水泥厂财务科会计；大同水泥厂劳动服务公司财务股长、副经理；大 同水泥集团有限公司财务部部长、董事、工会主席。现任本公司监事会主席，兼任大同水泥 集团有限公司破产领导组成员。 侯智高：历任大同水泥厂基建科副科长、科长、支部书记，矿山车间支部书记，房地产 管理处处长，原料车间主任，大同水泥股份有限公司董事、党总支副书记、工会主席；大同 水泥集团有限公司董事会秘书、党委工作部部长。现任本公司监事会副主席。 陈永生：历任大同水泥厂纪委干事，山西云冈水泥集团有限公司公安处副书记、副处长， 纪委副书记、监察处处长；大同水泥集团有限公司纪检委副书记、监察审计室主任。现任本 公司监事。 侯文杰：历任大同水泥厂法律顾问处干事，山西云岗水泥集团有限公司法律事务室副主 任；大同水泥集团有限公司法律事务室主任。现任本公司监事。 陈建成：历任大同水泥厂工会宣传干事、秘书、办公室主任；山西云岗水泥集团有限公 司党委办公室副主任、主任，工会副主席；山西云岗水泥集团有限公司石灰石矿党总支副书 记兼工会主席；大同水泥集团有限公司总经理办公室主任；本公司党总支副书记兼工会主席。 现任本公司监事，大同云冈水泥实业公司党总支副书记。 宗月强：历任山西云冈水泥集团有限公司纪检委监察室主任，大同水泥股份有限公司烧 成车间支部书记，总经理助理兼包装车间主任。现任本公司监事。 杨胜利：历任本公司烧成车间窑头工段工长，烧成车间主任，现任本公司监事。 刁润华：历任大同水泥厂机修车间调度员、副主任、山西云冈水泥集团有限公司石灰石 矿副矿长、机动处副总工程师。现任本公司副总经理。 崔宝：历任大同水泥厂矿山车间采矿技术员、矿山车间生产主任；大同水泥集团有限公 司石灰石矿采石车间主任，石灰石矿生产矿长、矿长、副总工程师。现任本公司副总经理。 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 13 马宝：历任大同水泥厂调度室调度员、大同水泥厂二分厂制成车间副主任；大同水泥股 份有限公司制成车间主任；大同水泥制品有限公司经理；大同水泥集团有限公司石灰石矿党 总支副书记、副矿长。现任本公司副总经理。 （三）年度报酬情况 现任董事、监事和高级管理人员报告期内从公司获得报酬情况： 姓名 职务 领取报酬（元） 姓名 职务 领取报酬（元） 王建辉 董事长（已辞职） 不在本公司领取报酬 王立世 监事会主席 不在本公司领取报酬 麻向阳 副董事长 不在本公司领取报酬 侯智高 监事会副主席 不在本公司领取报酬 陈 伟 董事（已辞职） 不在本公司领取报酬 陈永生 监事 不在本公司领取报酬 侯文杰 监事 不在本公司领取报酬 刘 刚 董事、总经理 董事会秘书 22457 陈建成 监事 不在本公司领取报酬 宗月强 监事 15915 帖立国 董事、副总经理、 总会计师 18948 杨胜利 监事 14868 田旺林 独立董事（已到期 辞职，未生效） 20000元（扣税后） 刁润华 副总经理 16117 郝思文 独立董事 20000元（扣税后） 崔 宝 副总经理 15600 石延年 独立董事 20000元（扣税后） 马 宝 副总经理 13063 在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员其年度报酬合计为116,968 元。不在本 公司领取报酬的董事、监事全部在所任职关联公司领取报酬。 （四）报告期公司董、监事及高管人员变更情况 报告期内，公司董事、董事长王建辉先生因工作变动于2008年5月4日向董事会提 出书面辞职报告并已生效。公司独立董事田旺林先生因六年任期已满，向董事会递交 了辞职报告，但依照有关法律法规及本公司《公司章程》的规定，在公司新的独立 董事就任前，田旺林先生仍履行独立董事职务。公司董事陈伟先生因工作变动于2008 年12月19日向董事会提出书面辞职报告并已生效。（上述事项公司分别于2008年5月6 日、5月24日、12月23日在《中国证券报》、巨潮资讯网站上进行了公告）。公司未发 生监事、高级管理人员变更情况。 二 二 二 二、 、 、 、公司员工的数量、专业构成、教育程度情况 截止2008年12月31日，公司共有在册员工1210人，其中生产人员986人，技术、管理人员 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 14 224人，其中大专以上学历204人，占公司员工总数的16.9%。公司没有需承担费用的离退休职 工。 第五节 公司治理结构 一 一 一 一、 、 、 、公司治理情况 公司自成立以来，一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规要求，不断修订完善一系列内部 管理和控制制度，在努力做到依法规范运作的基础上，积极改进存在的问题，力争完善公司 法人治理结构。 本报告期，按照中国证监会《2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项公告》和 山西证监局《关于山西辖区2008年进一步深入推进公司治理专项活动有关工作的通知》的要 求，对照公司于2007年11月13日披露的公司治理整改报告中所列事项以及山西省证监局和深 交所提出的整改意见进行深入、认真的整改和落实，通过此次专项活动，对公司完善治理结 构、建立健全内控制度体系，加强规范运作都取得了良好的效果。 但是，自公司主营业务从2008年8月1日起全面停滞，公司原控股股东大同水泥集团公司 于2008年10月30日被法院裁定宣告破产后及实际控制权的转移，公司部分董事会、监事会组 成人员提前退休、或已到其他公司任职，在公司实际运行中表示不能或不愿履行应尽职责的 情况，有大部分董、监事表达了辞职意愿，给公司三会正常开展工作造成重大影响。公司相 关职能部门也因人员大幅变动使具体业务及工作难以有效进行。一段时间以来，公司相关工 作的开展主要是根据大同市国资委安排进行。 二 二 二 二、 、 、 、独立董事履行职责情况 公司聘任的独立董事了解和熟悉上市公司的运做, 能够按照相关规定切实履行职责，积极 参加董事会及股东大会会议，能以公司和全体股东利益出发就相关事项发表独立意见，并为公 司董事会决策提供有关专业支持。报告期内公司聘任的独立董事没有提出异议情况。 独立董事出席董事会会议情况： 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲 自 出 席（次） 委托出 席（次） 缺席 （次） 备注 田旺林 6 6 0 0 无 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 15 石延年 6 6 0 0 无 郝思文 6 6 0 0 无 三 三 三 三、 、 、 、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务分开情况 公司自改制上市以来，与设立本公司的控股股东大同水泥集团有限责任公司在人员、资 产、财务、机构等方面完全按规定要求实行了分开，做到各自独立核算、独立承担责任和风 险。但由于受改制上市时资产规模设置约束，本公司除主要生产系统独立完整外，与生产经 营相关的辅助生产设施、商标使用权等仍旧归属于大同水泥集团，同时，由于本公司供销系 统不健全，在实际运行过程中，有相当部分物资供应、产品销售仍通过大同水泥集团进行。 目前，大同水泥集团公司已于 10 月 30 日宣告破产，本报告期末大同市国资委与国信集 团就收购重组本公司事宜仍在协商、筹划中。新的控股股东确立之后，将进一步促进本公司 在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，改善公司法人治理结构。 四、公司对高级管理人员的考评 目前公司对高级管理人员的考评主要依据公司制定的《内部经营目标责任制》，以产量、 质量、成本为主，结合安全、环保等各项指标的完成情况对高管人员进行考核并确定报酬。 第六节 股东大会情况简介 本年度公司共召开二次股东大会，具体情况如下： 1、2008年5月9日召开了公司2007年度股东大会，大会决议公告于2008年5月10日刊登在 《中国证券报》上。 2、2008年7月25日召开了公司2008年度第一次临时股东大会，大会决议公告于2008年7 月26日刊登在《中国证券报》上。 第七节 董事会报告 一 一 一 一、 、 、 、管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期总体经营情况 本报告期，因本公司所属生产线均属高能耗、高污染落后湿法工艺，由于环保治理及公 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 16 司流动资金紧张，本年度公司主要生产线多次停产，2008年下半年，根据大同市政府关于第 29届奥运会空气质量保障措施要求，公司生产线于8月1日全面停产。全年公司共生产水泥 12.73万吨，同比下降了82.07%，销售水泥15万吨，同比下降77.78%； 面对公司因政策性因素导致的水泥主业生产全面停滞的状况，对此公司一直高度重视， 通过自身及多次上报大同市政府及国资委，积极寻求解决办法，并在大同市政府及国资委主 导下引入战略重组方，全力谋求公司未来走上健康稳定发展之路。 2、公司主营业务及其经营状况 公司主营业务收入和主营业务利润由单一的其他非金属矿产品制造业（水泥产品）构成， 不存在行业分类。报告期内主营业务及其结构较前一报告期没有发生变化。占公司主营业务 收入或主营业务利润总额10％以上的主要产品为水泥。本期公司实现主营业务收入 41,478,454.86元，同比减少74.96%；实现净利润-89,703,154.85元，同比减少1053.56％。 （1）主营业务收入分产品、分地区构成情况 分产品情况 单位：元 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率(%) 主营业务收 入比上年增 减（％） 主营业务成 本比上年增 减（％） 主营业务 利润率比 上年增减 （％） 水泥 41,378,377.94 48,957,813.12 -18.32 -75.02 -65.74 -233.4 熟料 100,076.92 121,045.87 -21 100 100 -100 合计 41,478,454.86 49,078,858.99 -18.32 -74.96 -65.65 -233.4 分地区情况 单位：元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％） 北京地区 0 -100 内蒙地区 2,694,952.99 -80.04 太原地区 1,163,994.36 2.64 大同地区 37,619,507.51 -74.57 合计 41,478,454.86 41,478,454.86 41,478,454.86 41,478,454.86 -74.96 （2）报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为：38.62%； 公司向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为：51.66％。 3、报告期资产构成与期间费用变动情况分析 (1) 资产构成变动情况 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 17 单位：元 项 目 2008年末 2007年末 同期增减幅度（%） 应收帐款 190,796,947.67 221,684,784.43 -13.93 其他应收款 98,807,427.06 145,561,538.88 -32.12 存货 8,924,866.89 27,955,139.23 -68.07 在建工程 5,061,751.94 5,165,300.10 -2.00 固定资产 160,327,085.08 172,469,078.21 -7.04 短期借款 30,950,000.00 100,450,000.00 -69.19 变动原因： 应收帐款年初数为 22168 万元，年末数为 19080 万元，减少 3088 万元。主要由于回收水 泥客户货款形成。 其他应收款年初数为 14556 万元，年末数为 9881 万元,减少 4675 万元。主要原因为按会 计差错调增年初数 12467 万元,本期归还工行及华夏银行 6950 万元本金及预付款项转入 1975 万元所致。 存货年初数 2796 万元，年末数为 892 万元，减少 1903 万元，主要原因为产成品库存减 少 261 万元以及部分原材料盘亏 1878 万元所致。 (2) 期间费用变动情况 单位：万元 项目 2008年 2007年 同期增减幅度（%） 销售费用 201 472 -57.42 管理费用 4564 3385 34.83 财务费用 533.5 1123 -52.49 变动原因: 销售费用 2008 年实际发生 201 万元，2007 年发生 472 万元，增加利润 271 万元，原 因为水泥产量大幅下降导致。 财务费用 2008 年实际发生 533.4 万元，2007 年发生 1123 万元，增加利润 589.5 万元， 原因为收取控股股东资金占用费 729 万元所致。 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 18 管理费用 2008 年共发生 4564 万元，2007 年共计发生 3385 万元，减少利润 1179 万元， 主要原因为存货盘亏 2139 万元及停产减少费用所致。 4、报告期现金流量变化情况分析 经营活动产生的现金流量本期为7609万元，去年同期为444万元，增加的主要原因为：本 期大水集团以现金偿还了占用资金所致，支付给职工以及为职工支付的现金为933万元，2007 年为1491万元，少支付了558万元，主要原因为：本期公司从8月1日停产至今相应降低工资费 用所致。 筹资活动产生的现金流量本期为-6987万元，去年同期为-439万元，减少的原因为： 支 付银行借款6950万元。 5、本公司目前无任何控股及参股公司，也无控制的特殊目的主体。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司未来经营发展中面临的挑战和机遇 根据国家有关水泥工业产业发展政策规定的淘汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后 工艺技术装备的要求，由于本公司现有熟料生产线均属高能耗、高污染落后湿法工艺，公司 所处地大同市政府给本公司下发了停产通知。公司全部生产线于8月1日根据大同市政府关于 第29届奥运会空气质量保障措施要求全面停产。故在未来经营发展中，充分应对并有效解决 政策因素给公司造成的影响，将是公司今后面临的最大挑战。但挑战中蕴含着机遇、压力与 动力并存，在政府支持下，公司已引入了战略重组方，积极抓住重组这一难得机遇，是促进 公司未来发展最有效的保障。 2、新年度计划 2009年公司主要工作计划是：积极依靠政府支持，解决好重组过程中遇到的各种困难， 推动公司重组进程，使公司重组工作尽快取得实质性进展，促进公司尽快走上健康稳定发展 的道路。 4、公司资金需求计划 鉴于目前公司重组工作尚未取得实质性进展，公司未来发展也未明确，故公司没有明确 的资金需求计划。 二 二 二 二、 、 、 、公司投资情况 公司投资情况 公司投资情况 公司投资情况 本报告期内公司没有募集资金，也不存在前次募集资金使用情况。公司亦无重大非募集 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 19 资金投资项目。 三 三 三 三、 、 、 、公司董事会对会计师事务所出具的 公司董事会对会计师事务所出具的 公司董事会对会计师事务所出具的 公司董事会对会计师事务所出具的无法表示意见的 无法表示意见的 无法表示意见的 无法表示意见的审计报告的说明 审计报告的说明 审计报告的说明 审计报告的说明 本年度，负责公司审计工作的中和正信会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审 计报告，并对出具此审计报告亦作出了专项说明。 审计报告无法表示意见的内容为： 根据大同水泥与中国工商银行股份有限公司大同分公司签署的《还款免息协议书》，大同 水泥在按协议书约定偿还所欠工商银行大同市南郊支行全部贷款本金的前提下，一次性减免 积欠贷款利息 32,860,905.53 元，截至审计报告日，大同水泥已按协议约定期限偿还前两期 共 70,000,000.00 元，剩余本金 20,950,000.00 元按协议约定应在 2009 年 6 月 20 日（含） 前偿还；截至 2008 年 12 月 31 日，大同水泥累计欠缴税费 83,564,095.72 元；大同水泥面临 的短期偿债压力较大，对其持续经营将产生影响； 大同水泥生产线自 2008 年 8 月起全面停产，从而导致大同水泥的持续经营能力存在重大 不确定性； 大同水泥控股股东大同水泥集团有限公司已被山西省大同市中级人民法院宣告破产清 算，截至 2008 年 12 月 31 日大同水泥集团有限公司蒙冀销售部经营性占用资金 759,402.29 元，大同水泥集团有限公司北京销售部经营性占用资金 10,712,839.46 元，大同水泥集团有 限公司太原销售部经营性占用资金 4,921,770.53 元；截至 2008 年 12 月 31 日，大同水泥应 收大同市人民政府国有资产监督管理委员会 49,312,590.00 元，上述款项如无法收回，将影 响大同水泥的持续经营能力； 大同水泥存货盘亏 21,393,891.43 元，固定资产毁损、报废原值 6,947,900.78 元，净 值 1,700,686.71 元，尚未履行相关审批程序。 关于审计报告涉及的无法表示意见的内容，公司董事会说明如下： 对于中和正信会计师事务所为本公司出具的无法表示意见的审计报告，董事会认为该审 计意见真实、客观、公允的反映了公司实际，表示认可。审计报告中所提无法表示意见的事 项确将会给公司造成重大影响，特别是公司全面停产直接关系到公司持续经营及发展。公司 全面停产系因公司所属生产线属高能耗、高污染湿法落后工艺，是国家产业政策明令规定予 以限制、淘汰项目，公司停产系政策性停产，对此公司一直高度重视，通过自身及多次上报 所属地大同市政府及国资委，积极寻求解决办法。故从 2007 年起，在大同市政府及国资委指 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 20 导下开展了重组工作，以期通过重组解决公司面临的问题。在 2008 年 9 月，大同市国资委确 定与山西省国信投资集团有限公司（下称国信集团）合作，并签署了合作意向书，拟由国信 集团通过买壳方式重组本公司。根据此重组意向，为了有效推进重组实施，在国资委主导下， 公司开展了相关资产、债务剥离的准备工作，与债权银行签署了免息还款协议，积极履行还 债义务，加大了资产清查力度，拟对以前生产经营过程中累积的存货、固定资产进行盘亏、 报废处理，并将履行向上级国资部门的报备及公司内部审批程序。欠税事项也已报大同市政 府办公会议进行了研究，将协调税务部门做出转让安排。关于公司与原控股股东大同水泥集 团有限公司所存在的问题将通过破产清算及在资产、债务的剥离过程中予以解决。目前，大 同市国资委与国信集团就本公司的重组工作仍在商谈、筹划中，本公司也仍在积极进行着重 组前期准备工作。 公司董事会相信在市政府、国资委的主导下，重组事宜将会成功实施，制约影响本公司 发展的相关问题将会通过重组一揽子解决，使公司得以正常持续发展，从而维护广大投资者 的切身利益。 四 四 四 四、 、 、 、董事会对前期重大会计差错 董事会对前期重大会计差错 董事会对前期重大会计差错 董事会对前期重大会计差错进行追溯调整的说明 进行追溯调整的说明 进行追溯调整的说明 进行追溯调整的说明 为了解决原控股股东大同水泥集团有限公司非经营性占用本公司资金问题，本公司与大 同水泥集团分别于 2006 年 11 月 12 日、2006 年 12 月 28 日签署了《以非现金资产抵偿占用 资金协议书》、《以采矿权抵偿占用资金的协议书》，协议约定大同水泥集团以七宗土地使用 权、与本公司生产经营相关的固定资产按评估值 178,900,529.91 元，及石灰石矿采矿权按评 估值 6,915.31 万元抵偿占用本公司非经营性资金。上述两宗以资抵债事宜在报中国证券监督 管理委员会核准，并经本公司股东大会审议通过后，本公司分别于 2006 年 12 月及 2007 年 3 进行了相应账务处理。 但在公司办理产权过户手续过程中，由于抵债涉及的同国用（2003）字第 000378 号，同 国用（2003）字第 000377 两宗土地办理产权过户手续存在重大不确定性，办理难度较大。石 灰石采矿权为大同水泥集团以划拨方式持有及山西省有关非煤矿产资源出让手续办理政策的 原因，导致石灰石采矿权在短期内无法办理出让和过户手续。为此，为尽快解决资金占用问 题，本公司与大同水泥集团于 2008 年 7 月 1 日签署了《以非现金资产抵偿占用资金协议书的 变更协议》，部分变更以资抵债方案，将原抵债资产--两宗土地使用权和石灰石采矿权变更为 以现金方式清偿非经营性占用资金，其余抵债资产按照原方案执行。2008 年 8 月 1 日大同水 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 21 泥集团按《变更协议》约定将 12467.06 万元资金以现金方式支付给本公司，另外其余抵债涉 及的五宗土地使用权也办理了过户手续。 鉴于上述原因，本报告期公司采用追溯重述法对前期相应账务处理进行了差错调整。公 司董事会认为，公司此次差错调整更加真实、客观的反应公司财务状况，符合《会计准则》 相关规定。 五 五 五 五、 、 、 、董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 (一) 报告期内董事会的会议情况及决议内容：本年度根据公司生产经营的实际情况，依 照《公司章程》和股东大会赋予的权力，全年共召开董事会会议七次，具体内容如下： 1、2008年3月14日召开四届董事会第十九次会议，会议决议公告于2008年3月15日刊登在 《中国证券报》上。 2、2008年4月18日召开四届董事会第二十次会议，会议决议公告于2008年4月19日刊登在 《中国证券报》上。 3、2008年7月1日召开四届董事会第十一次会议，会议决议公告于2008年7月2日刊登在《中 国证券报》上。 4、2008年7月29日召开四届董事会第二十二次会议，会议决议公告于2008年7月30日刊登 在《中国证券报》上。 5、2008年8月11日召开四届董事会第二十三次会议，会议决议公告于2008年8月12日刊登 在《中国证券报》上。 6、2008年10月28日召开四届董事会第二十四次会议，会议决议公告于2008年10月29日刊 登在《中国证券报》上。 (二) 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会根据2008年7月25日召开的公司2008年度第一次临时股东大会审议通过 的《关于大同水泥集团有限公司部分变更以非现金资产抵偿占用资金方案并签订变更协议的 议案》，实施了以变更非现金资产抵偿占用资金等相关事项。 (三) 董事会审计委员会的履职情况汇总报告 2008年3月14日公司董事会通过并成立了董事会审计委员会，审计委员会由3名董事组 成，其中2名为独立董事，主任委员由专业会计人士担任。报告期内，董事会审计委员会为贯 彻执行中国证监会、深圳证券交易有关做好上市公司2008年年度报告及相关工作的规定及公 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 22 司董事会审计委员会工作细则的职责，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，履行了 以下工作职责： 1、审计委员会认真审阅了公司2008年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审 计工作的中和正信会计师事务所（以下简称：中和正信）协商确定了公司2008年度财务报告 审计工作的时间安排，并由公司财务负责人向各位独立董事提交； 2、审计委员会认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见；认为 财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。 3、加强与年审注册会计师的沟通。公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公 司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流。 4、公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司2008 年度财务会计报表，形成书面审议意见；认为公司2008年度财务会计报表符合《企业会计准 则》的要求，各项收入、支出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果 和现金流量情况，同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司 如期披露2008年度报告。 5、在中和正信出具 2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会议，对中和正信从 事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计 师事务所的议案进行表决并形成决议提交公司董事会审阅。 （四）董事会的薪酬委员会的履职情况 2008年3月14日公司董事会通过并成立了董事会薪酬委员会。本报告期，董事会薪酬委员 会严格按照考评体系和制度，审查了2008年度在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员 的薪酬情况。认为：公司董事、监事和高级管理人员领取的薪酬符合公司考评制度的规定和 实际情况，公司所披露的薪酬与实际取得的薪酬一致。 六 六 六 六、 、 、 、公司 公司 公司 公司2008年度利润分配和资本公积金转增股本预案 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 （一）利润分配预案 根据中和正信会计师事务所出具的审计报告，本公司 2008 年度实现净利润为 -89,703,154.85 元 ，加年初未 分配 利润-106,651,003.84 元， 实际 可供股东分 配利 润为 -196,354,158.69 元。 根据本公司 2008 年度未分配利润为负的实际情况，公司董事会拟本年度不进行利润分 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 23 配。 （二）公积金转增股本预案 截止2008年末，公司资本公积金累计为1,887,874.26元，董事会拟本年度不进行公积金转 增股本。 公司前三年现金分红情况: 单位：元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 2007 年 0 9,407,207.82 0％ 2006 年 0 -43,485,267.80 0％ 2005 年 0 -137,341,980.75 0％ 公司独立董事认为，公司董事会提出的利润分配预案符合公司实际，不进行利润分配有 利于公司长远发展。 公司本年度利润分配和资本公积金转增股本预案须经公司2008年度股东大会审议通过。 七 七 七 七、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内， ， ， ，公司 公司 公司 公司选定的信息披露媒体没有变更 选定的信息披露媒体没有变更 选定的信息披露媒体没有变更 选定的信息披露媒体没有变更。 。 。 。 第八节 监事会报告 二ОО八年在公司董事会、经营班子及广大股东的大力支持下，公司监事会严格依据《公 司法》及《公司章程》赋予的职责，围绕股东大会通过的各项决议，忠实履行监督职能，勤 勉尽职，为公司规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会一年来主要工作情况报告 如下： 一 一 一 一、 、 、 、监事会会议召开情况 （一） 2008年4月18日，召开了四届监事会第十一次会议，会议主要内容为： 1、审议通过《2007年度监事会工作报告》。 2、审议通过《公司2007年度报告正文及摘要》。 3、审议通过《关于提取应收款项坏账准备、存货跌价准备及部分存货盘亏予以核销的议 案》。 4、审议通过《关于对董事会就审计报告涉及强调事项所做专项说明的意见》 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 24 5、审议通过《关于公司与关联方大同大有水泥有限公司签署有关关联交易协议进行关联 交易的议案》。 （二）2008年4月28日，召开了四届监事会第十二次会议，会议主要内容为： 审议通过《公司2008年一季度报告全文及正文》。 （三）2008年8月11日，召开了四届监事会第十三次会议，会议主要内容为： 1、审议通过《公司2008年半年度报告全文及摘要》。 2、审议通过《关于提取应收款项坏账准备及提取存货跌价准备的议案》。 （四）2008年10月28日，召开了四届监事会第十四次会议，会议主要内容为： 审议通过《公司2008年三季度报告全文及正文》。 二 二 二 二、 、 、 、监事会独立意见 为进一步完善公司各项监督管理机制，一年来，监事会密切关注公司的经营状况，深入 了解生产、管理、市场、员工等多方面的情况，列席了报告期内历次董事会会议，形成如下 意见： （一）关于公司依法运作情况：公司各项决策程序合法，建立了较为完善的内控制度， 公 司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够做到勤勉工作，未发现有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 （二）关于公司财务情况：本期公司监事会对中和正信会计师事务所为公司出具的2008 年度审计意见及涉及事项进行了认真审阅，认为该审计报告真实、客观、公允地反映了公司 的财务状况和经营情况。 （三）公司最近一次募集资金行为是1996年公司公开发行股票完成的，募集资金使用和 变更程序合法。具体情况已在相关年度报告中进行了披露。 （四）报告期公司没有收购、出售资产行为。 （五）报告期内，公司进行各项关联交易时，公司严格按照与关联方签订的关联交易协 议执行，公司监事会认为公司与关联方签订的各项关联交易协议遵循了“公开、公平、公正” 的原则，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司利益情况。 （六）本年度，负责公司审计工作的中和正信会计师事务所为本公司出具了无法表示意 见的审计报告，对审计报告涉及的事项，公司董事会作出了专项说明。事务所出具的审计报 告、专项说明、公司董事会作出的相关说明监事会都进行了审阅，关于董事会就审计报告涉 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 25 及的无法表示意见事项所作的说明，公司监事会认为： 董事会说明中审计报告涉及的无法表示意见事项其形成原因的说明真实、客观、公正， 监事会同意董事会所作出的说明，通过实施重组是解决审计报告所涉及事项切实有效的途径。 监事会将进一步督促董事会加大工作力度，积极配合大同市政府及国资委的工作，加快重组 进程，促进公司长远发展。 （七）公司监事会关于对公司前期重大会计差错追溯调整的意见 监事会经对董事会《关于对公司前期重大会计差错追溯调整的议案》进行审阅，形成意 见如下： 此次董事会对公司前期重大会计差错追溯调整符合公司实际情况，并得到审计机构认可， 没有违反相关会计政策和原则，进行差错调整后，相关财务指标更能真实地反映公司财务状 况，是对广大投资者负责任的行为。 （八）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及 有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，能够 保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，有效地保障公司资产的安全、 完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。公司内部控制自我评 价中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。 第九节 重要事项 一 一 一 一、 、 、 、公司重大诉讼、仲裁事项 （一）本报告期内公司发生的重大诉讼、仲裁事项。 本报告期内公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 以往年度，因公司未能按期偿还中国工商银行大同市南郊支行 9095 万元逾期贷款，该行 向大同市中级人民法院对本公司提起诉讼并获得法院受理。大同市中级人民法院对上述案件 进行开庭审理并作出判决，判定本公司依法偿还所欠原告借款本金、相应利息等，并承担案 件受理费、专递费。2008 年 12 月 15 日,大同市国资委、本公司与中国工商银行股份有限公 司大同分公司正式签署了《还款免息协议书》,决定对本公司所欠中国工商银行股份有限公司 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 26 大同南郊支行 9095 万元逾期贷款采取还本免息方式予以偿还。 截止本报告披露日止，公司正在按照协议履行还款义务。 公司无其他尚未披露的诉讼或仲裁事项。 二 二 二 二、 、 、 、报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 三、公司不存在持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公 司和期货公司等金融企业股权的情况。 四、报告期内，公司无收购、出售资产、企业合并事项。 五、报告期内公司不存在实施股权激励方案情况，目前也没有实施股权激励计划。 六、 、 、 、报告期内公司重大关联交易事项 （一）本报告期，公司发生的关联交易主要为向关联方大同大有水泥有限公司销售石灰 石，从大同水泥包装制品有限公司购进包装材料，从大同大有水泥有限公司购入辅助材料等 与日常经营相关的关联交易。具体分类情况如下： 关 联 交易方 交易 内容 交易金额（元） 定价原则 占同类交易金 额的比例 销售石灰石 4140733.76 市场价 100% 大 同 大 有 水 泥 有 限 公 司 购入辅助材料 4563258.13 市场价 100% 大同水泥包装 制品有限公司 购进包装袋 2322423.00 市场价 100% 提供后勤综合服务 857931.21 协议价 100% 大同水泥集团 有限公司 出租商标使用权 515115.00 评估价 100% 目前本公司已全面停产，大同水泥集团有限公司已宣告破产，预计该类关联交易日后将 不再发生。 （二）公司与关联方债权、债务往来事项 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 大同水泥集团有限公司 554.23 0 12292.36 0 大同水泥集团有限公司 蒙冀销售部 0 75.90 0 0 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 27 大同水泥集团有限公司 太原销售部 0 492.20 0 0 大同水泥集团有限公司 北京销售部 0 1071.30 0 0 大同云冈水泥开发公司 0 116.70 0 0 大同云冈水泥实业公司 17.17 698.78 50.12 0 山西云冈水泥集团同华 有限责任公司 0 286.09 0 0 大同水泥包装制品有限 公司 558.34 12.48 550 0 大同大有水泥有限公司 959.3 623.84 351.09 0 大同市国资委 12467 4931.26 7536 0 合计 14556.04 8308.55 20779.57 0 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额 14556.04 万元，余额 8308.55 万元。 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本 公司资产的事项。 （二）报告期内公司担保事项。 本报告期内公司没有提供对外担保。截止到本报告期末，公司累计对外担保总额为0。 本公司无控股子公司，故不存在为控股子公司提供担保情况。公司没有为股东、实际控 制人及其关联方提供担保，也无直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担 保行为。 （三）公司没有委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重要合同 1、本公司以往年度向中国工商银行大同市南郊支行借款 9095 万元，截止 2008 年 10 月 20 日，本公司积欠工行大同南支人民币贷款本息合计为 118099632.97 元，2008 年 12 月 15 日,大同市国资委、本公司与中国工商银行股份有限公司大同分公司签署了《还款免息协议书》, 决定对本公司所欠中国工商银行股份有限公司大同南郊支行 9095 万元逾期贷款采取还本免 息方式予以偿还。 2、本公司于 2007 年 12 月 29 日向华夏银行股份有限公司太原分行借款 950 万元，该贷 款于 2008 年 12 月 29 日到期，截止 2008 年 11 月 21 日欠息 29.7 万元。经协商华夏银行股份 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 28 有限公司太原分行同意对该笔贷款到期后采取还本免息方式予以偿还。2008 年 12 月 19 日, 本公司实际控制人大同市国资委、本公司与华夏银行股份有限公司太原分行正式签署了《还 款免息协议书》。 截止本报告披露日止，公司正在按照协议履行还款义务。 上述事项具体内容详见公司于 2008 年 12 月 17 日在《中国证券报》、巨潮资讯网上刊登 的有关公告。 八、公司或持有公司股份5%以上股东无特别承诺事项。 九、公司聘任会计师事务所情况及支付其报酬情况 2008年公司继续聘请中和正信会计师事务所有限公司作为公司审计机构。依据聘用合同 约定，公司支付给该会计师事务所的年度审计报酬为40万元，截止2008年，该事务所已连续 三年为本公司提供审计服务。 十、报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有受有权 机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交 易所公开谴责的情形。 十一、公司接待调研及采访等相关情况 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待 地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 2008年5月20日 公司 实地调研 上证报记者：阮小琴 公司重组事项 2008年7月24日 公司 实地调研 公司股东： 廖文各、何元月 公司未来发展 2008年8月6日 公司 电话沟通 社会公众股东 公司生产经营状况 2008年10月24日 公司 电话沟通 社会公众股东 公司重组事项 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 29 第十节 第十节 第十节 第十节 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 一 一 一 一、 、 、 、审计报告 中和正信审字 中和正信审字 中和正信审字 中和正信审字(2009) (2009) (2009) (2009)第 第 第 第 3333— — — —018 018 018 018 号 号 号 号 大同水泥股份有限公司全体股东 大同水泥股份有限公司全体股东 大同水泥股份有限公司全体股东 大同水泥股份有限公司全体股东： ： ： ： 我们审计了后附的大同水泥股份有限公司（以下简称“大同水泥”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报 表附注。 一 一 一 一、 、 、 、管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是大同水泥管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二 二 二 二、 、 、 、导致无法表示意见的事项 导致无法表示意见的事项 导致无法表示意见的事项 导致无法表示意见的事项 根据大同水泥与中国工商银行股份有限公司大同分公司签署的《还款免息协议书》，大同 水泥在按协议书约定偿还所欠工商银行大同市南郊支行全部贷款本金的前提下，一次性减免 积欠贷款利息 32,860,905.53 元，截至审计报告日，大同水泥已按协议约定期限偿还前两期 共 70,000,000.00 元，剩余本金 20,950,000.00 元按协议约定应在 2009 年 6 月 20 日（含） 前偿还；截至 2008 年 12 月 31 日，大同水泥累计欠缴税费 83,564,095.72 元；大同水泥面临 的短期偿债压力较大，对其持续经营将产生影响； 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 30 大同水泥生产线自 2008 年 8 月起全面停产，从而导致大同水泥的持续经营能力存在重大 不确定性； 大同水泥控股股东大同水泥集团有限公司已被山西省大同市中级人民法院宣告破产清 算，截至 2008 年 12 月 31 日大同水泥集团有限公司蒙冀销售部经营性占用资金 759,402.29 元，大同水泥集团有限公司北京销售部经营性占用资金 10,712,839.46 元，大同水泥集团有 限公司太原销售部经营性占用资金 4,921,770.53 元；截至 2008 年 12 月 31 日，大同水泥应 收大同市人民政府国有资产监督管理委员会 49,312,590.00 元，上述款项如无法收回，将影 响大同水泥的持续经营能力； 大同水泥存货盘亏 21,393,891.43 元，固定资产毁损、报废原值 6,947,900.78 元，净 值 1,700,686.71 元，尚未履行相关审批程序。 大同市人民政府国有资产监督管理委员会、山西省国信投资（集团）公司、南京美强特 钢有限公司正协商重组，与银行签订的还款免息协议已部分履行，大同水泥管理当局相信债 务重组、资产重组成功后将能够维持持续经营，因此上述报表仍然按照持续经营基准编制。 因大同水泥采取的资产重组尚未实施，债务重组仅部分实施，我们无法获取充分、恰当的审 计证据以确证其上述资产重组、债务重组能够成功并能够维持持续经营，因此无法判断其按 照持续经营假设编制 2008 年度财务报表是否适当。 三 三 三 三、 、 、 、审计意见 审计意见 审计意见 审计意见 基于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对大同水泥 2008 年度财务报表 发表意见。 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 31 中和正信会计师事务所有限公司 中和正信会计师事务所有限公司 中和正信会计师事务所有限公司 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国注册会计师 中国注册会计师 中国注册会计师： ： ： ： 王玉才 王玉才 王玉才 王玉才 中国 中国 中国 中国· · · ·北京 北京 北京 北京 中国注册会计师 中国注册会计师 中国注册会计师 中国注册会计师： ： ： ： 穆海蓉 穆海蓉 穆海蓉 穆海蓉 2009 2009 2009 2009 年 年 年 年 4444 月 月 月 月 22223333 日 日 日 日 资 资 资 资 产 产 产 产 负 负 负 负 债 债 债 债 表 表 表 表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 注释 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 六、1 576,941.54 301,541.84 交易性金融资产 应收票据 应收账款 六、2 81,783,029.91 147,654,788.12 预付款项 六、4 0.00 23,235,315.07 应收利息 应收股利 其他应收款 六、3 68,572,423.08 109,206,523.46 存货 六、5 6,469,426.30 25,582,959.82 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、6 2,051,579.98 流动资产合计 157,401,820.83 308,032,708.29 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 六、7 24,756,505.15 28,629,511.44 在建工程 六、8 103,548.16 工程物资 固定资产清理 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 32 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、9 68,825,085.38 64,866,266.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 93,581,590.53 93,599,326.12 资产总计 250,983,411.36 401,632,034.41 法定代表人： 财务负责人： 制表人： 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 33 资 资 资 资 产 产 产 产 负 负 负 负 债 债 债 债 表 表 表 表 （ （ （ （续 续 续 续） ） ） ） 编制单位：大同水泥股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债和所有者权益 注释 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 六、11 30,950,000.00 100,450,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 六、12 25,614,831.57 30,128,028.58 预收款项 六、13 19,025,665.67 10,901,626.51 应付职工薪酬 六、14 2,611,365.18 2,329,989.63 应交税费 六、15 83,564,095.72 75,064,925.78 应付利息 六、16 29,027,176.38 17,066,631.57 应付股利 其他应付款 六、17 21,880,931.76 37,678,332.41 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 212,674,066.28 273,619,534.48 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 212,674,066.28 273,619,534.48 所有者权益（或股东权益）： 实收资本 六、18 208,080,000.00 208,080,000.00 资本公积 六、19 1,887,874.26 1,887,874.26 减：库存股 盈余公积 六、20 24,695,629.51 24,695,629.51 未分配利润 六、21 -196,354,158.69 -106,651,003.84 所有者权益（或股东权益）合计 38,309,345.08 128,012,499.93 负债和所有者权益（或股东权益）总计 250,983,411.36 401,632,034.41 法定代表人： 财务负责人： 制表人： 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 34 利 利 利 利 润 润 润 润 表 表 表 表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2008 年度 单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、营业收入 六、22 45,740,793.13 181,268,461.65 减：营业成本 六、22 51,225,590.59 151,767,064.90 营业税金及附加 六、23 13,764.66 941,449.95 销售费用 2,015,147.94 4,715,617.66 管理费用 45,640,265.66 33,848,292.07 财务费用 六、24 5,333,835.06 11,226,430.42 资产减值损失 29,129,491.10 574,626.28 加：公允价值变动收益 投资收益 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 -87,617,301.88 -21,805,019.63 加：营业外收入 六、25 297,000.00 31,865,225.64 减：营业外支出 六、26 2,382,852.97 652,998.19 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 -89,703,154.85 9,407,207.82 减：所得税费用 四、净利润 -89,703,154.85 9,407,207.82 五、每股收益 （一）基本每股收益 -0.43 0.05 （二）稀释每股收益 -0.43 0.05 法定代表人： 财务负责人： 制表人： 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 34 现 现 现 现 金 金 金 金 流 流 流 流 量 量 量 量 表 表 表 表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 项 目 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 52,821,636.46 131,926,512.28 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 六、27 124,748,829.58 30,023,523.09 经营活动现金流入小计 177,570,466.04 161,950,035.37 购买商品、接受劳务支付的现金 62,871,118.94 127,327,506.70 支付给职工以及为职工支付的现金 9,329,391.10 14,907,055.95 支付的各项税费 4,226,276.96 支付的其他与经营活动有关的现金 六、28 29,278,994.25 11,046,575.05 经营活动现金流出小计 101,479,504.29 157,507,414.66 经营活动产生的现金流量净额 76,090,961.75 4,442,620.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,942,710.00 1,034,573.92 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,942,710.00 1,034,573.92 投资活动产生的现金流量净额 -5,942,710.00 -1,034,573.92 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 9,500,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 9,500,000.00 偿还债务支付的现金 69,500,000.00 12,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 372,852.05 627,794.77 支付其他与筹资活动有关的现金 764,679.99 筹资活动现金流出小计 69,872,852.05 13,892,474.76 筹资活动产生的现金流量净额 -69,872,852.05 -4,392,474.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 275,399.70 -984,427.97 加：期初现金及现金等价物余额 301,541.84 1,285,969.81 六、期末现金及现金等价物余额 576,941.54 301,541.84 法定代表人： 财务负责人： 制表人： 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 35 股东权益增减变动表 股东权益增减变动表 股东权益增减变动表 股东权益增减变动表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2008 年度 本年金额 项 目 实收资本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或 股东权益）合计 一、上年年末余额 208,080,000.00 3,955,443.26 24,695,629.51 -111,306,477.56 125,424,595.21 加：会计政策变更 前期差错更正 -2,067,569.00 4,655,473.72 2,587,904.72 二、本年年初余额 208,080,000.00 1,887,874.26 24,695,629.51 -106,651,003.84 128,012,499.93 三、本年增减变动金额 -89,703,154.85 -89,703,154.85 （一）净利润 -89,703,154.85 -89,703,154.85 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 上述（一）和（二）小计 -89,703,154.85 -89,703,154.85 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本（或股本） 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 208,080,000.00 1,887,874.26 24,695,629.51 -196,354,158.69 38,309,345.08 法定代表人： 财务负责人： 制表人： 大同水泥股份有限公司 2008 年度报告全文 36 股东权益增减变动表 股东权益增减变动表 股东权益增减变动表 股东权益增减变动表 编制单位：大同水泥股份有限公司 2008 年度 上年金额 项 目 实收资本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益（或 股东权益）合计 一、上年年末余额 173,400,000.00 37,332,554.25 24,695,629.51 -116,058,211.66 119,369,972.10 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 173,400,000.00 37,332,554.25 24,695,629.51 -116,058,211.66 119,369,972.10 三、本年增减变动金额 34,680,000.00 -35,444,679.99 9,407,207.82 8,642,527.83 （一）净利润 9,407,207.82 9,407,207.82 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -764,679.99 -764,679.99 1、可供出售金额资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4、其他 -764,679.99 -764,679.99 上述（一）和（二）小计 -764,679.99 9,407,207.82 8,642,527.83 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 34,680,000.00 -34,680,000.00 1、资本公积转增资本（或股本） 34,680,000.00 -34,680,000.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 208,080,000.00 1,887,874.26 24,695,629.51 -106,651,003.84 128,012,499.93 法定代表人： 财务负责人： 制表人: 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 1 大 大 大 大同水泥股份有限公司 同水泥股份有限公司 同水泥股份有限公司 同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 2008 年度 一 一 一 一、 、 、 、公司简介 公司简介 公司简介 公司简介 大同水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）于1996年11月7日经山西省人民政府晋 政函（1996）107、127号文批准，由大同水泥集团有限公司（原山西云岗水泥集团有限公 司）独家发起募集设立。本公司于1997年1月17日在山西省工商行政管理局登记注册，营业 执照注册号：1400001005222，注册地：山西省大同市口泉镇，法定代表人：王建辉（已辞 职）。注册资本：208,080,000.00元，其中:有限售条件的流通股122,412,102.00元；无限 售条件的流通股（A股）85,667,898.00元。本公司的股票于1997年1月24日在深圳证券交易 所挂牌交易。 公司原注册资本为173,400,000.00元。2007年2月9日，根据公司修改后章程的规定和 2007年第一次临时股东大会通过的“关于利用资本公积向流通股股东转增实收资本进行股 权分置改革的议案”，即用资本公积金向方案实施股份变更登记日（2007年2月14日）登记 在册的全体流通股股东按每10股转增6.8股的比例转增股份，公司2007年2月资本公积转增 实收资本34,680,000.00元。 本公司主要从事硅酸盐水泥及水泥熟料的生产和销售，生产的“云岗”牌高标号优质 水泥销售市场覆盖晋、冀、蒙、京、津地区，是山西省最大的高标号水泥生产企业。产品 品种有：52.5R#普通硅酸盐水泥（早强型）、42.5R#普通硅酸盐水泥（早强型）、32.5R#普 通硅酸盐水泥（早强型）、32.5R#低热硅酸盐水泥（早强型）、复合水泥、低碱水泥、道路 水泥及水泥熟料。 二 二 二 二、 、 、 、财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照企 业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三 三 三 三、 、 、 、遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的要 求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 2 四 四 四 四、 、 、 、主要会计政策 主要会计政策 主要会计政策 主要会计政策、 、 、 、会计估计和合并财务报表的编制方法 会计估计和合并财务报表的编制方法 会计估计和合并财务报表的编制方法 会计估计和合并财务报表的编制方法 1111、 、 、 、会计制度 会计制度 会计制度 会计制度 本公司执行《企业会计准则2006》和《企业会计准则-应用指南2006》及其补充规定。 2222、 、 、 、会计年度 会计年度 会计年度 会计年度 本公司会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3333、 、 、 、记账本位币 记账本位币 记账本位币 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4444、 、 、 、记账基础和计量属性 记账基础和计量属性 记账基础和计量属性 记账基础和计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。 除在附注中特别说明的计量属性外，均以历史成本为计量属性。在保证所确定的会计 要素金额能够取得并可靠计量的情况下，采用重置成本、可变现净值、现值或公允价值为 计量属性。 5555、 、 、 、现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 现金流量表之现金及现金等价物的确定标准 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现 金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6666、 、 、 、应收款项坏账损失核算方法 应收款项坏账损失核算方法 应收款项坏账损失核算方法 应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不 能收回的应收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不 能收回的应收款项。 （2）期末对于关联方的应收款项和单项金额重大超过500万元的非关联方应收款项（包 括应收账款和其他应收款）逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其 未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对于单项金额 非重大的以及经单独测试后未发现减值的非关联方应收款项，采用账龄分析法，按如下比 率计提坏账准备： 账 龄 计提比例 一年以内 5% 一至二年 7% 二至三年 10% 三至四年 30% 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 3 四至五年 50% 五年以上 100% 7777、 、 、 、存货核算方法 存货核算方法 存货核算方法 存货核算方法 存货包括原材料、燃料、自制半成品、产成品、包装物。 存货采用实际成本核算，领用与发出采用加权平均法计价。 存货采用永续盘存制度。 决算日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目的成本 与可变现净值计量。由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使 存货成本高于其可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备，预计 的存货跌价损失计入当年损益类账项。 用于生产而持有的原材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材 料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料应 当按可变现净值计量。 8888、 、 、 、固定资产核算方法 固定资产核算方法 固定资产核算方法 固定资产核算方法 1）固定资产的确认标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理 而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件时方确认固定资产： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2）固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中： 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产 达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议约 定价值不公允的按公允价值入账。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值 两者中较低者，作为入账价值。 通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账； 不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。 3）折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 4 金额计提折旧。 4）按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（4%）确定年折旧率如下： 资产类别 使用年限（年） 预计残值率 年折旧率 生产用房屋及建筑物 30 4% 3.20% 机械设备 11 4% 8.73% 工业炉窑 9 4% 10.67% 运输设备 10 4% 9.60% 电子通讯设备 5 4% 19.20% 5）固定资产减值准备的确认标准、计提方法 本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于 其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在 资产存续期内不予转回。 固定资产减值准备的确认标准： （1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下 跌，并且预计在近期内不可能恢复； （2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当 期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响； （3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的 折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低； （4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏； （5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属 的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； （6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； （7）其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。 9999、 、 、 、在建工程核 在建工程核 在建工程核 在建工程核算方法 算方法 算方法 算方法 1）在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括 机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 5 工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其 借款利息的资本化。 2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支 出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决 算手续后再作调整。 3）在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查， 当存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价 值的差额，提取在建工程减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予 转回。 （1）长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来 的经济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 10 10 10 10、 、 、 、无形资产核算方法 无形资产核算方法 无形资产核算方法 无形资产核算方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按照成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款 与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间计入当期损益。 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发 项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益： （1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3） 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在 市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 6 （4） 有足够的技术、财务资源和其他资源的支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； （5） 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿 命内采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。于每年年 度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 资产负债表日，无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。无形资产存在减值迹 象的，本公司估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。 11 11 11 11、 、 、 、资产减值 资产减值 资产减值 资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。企业应当在资产负债表日判断资 产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可 收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。商誉和使用寿命不确定的无 形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组 或者资产组组合进行减值测试。存货、金融资产以外资产减值准备确定方法： 本公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大 幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金 流入为依据。 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 7 进行减值测试时，资产或资产组可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定： （1）采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。 （2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处置费用后 的金额。其中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定。 （3）不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易价格或者结 果进行估计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预 计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持续 使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增量 借款利率或其他能够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整后作 为折现率对其进行折现。 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 12 12 12 12、 、 、 、借款费用的会计处理方法 借款费用的会计处理方法 借款费用的会计处理方法 借款费用的会计处理方法 1）借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款 而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于购建的固定资产所占用的专门借款或一 般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用， 计入当期损益。相关借款费用应当同时具备以下三个条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 2）借款费用资本化的期间： 为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使 用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 8 的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化， 之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 3）借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般 借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 13 13 13 13、 、 、 、预计负债的核算方法 预计负债的核算方法 预计负债的核算方法 预计负债的核算方法 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：（1）该义 务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行可能导致经济利益的流出；（3）该义务的 金额能够可靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确 定能收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价 值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当期最佳估计数对该账面价值进行调整。 14 14 14 14、 、 、 、职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出，包括职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；养老保险、失业保险、工伤保险等 社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳 动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 确认和计量 除辞退福利外,在职工为公司提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬(包括货币性薪 酬和非货币性福利)确认为负债,根据职工提供服务的受益对象,记入相关资产成本或当期损益。 15 15 15 15、 、 、 、收入确认原则 收入确认原则 收入确认原则 收入确认原则 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 9 有效控制； 3）收入的金额能够可靠计量； 4）与交易相关的经济利益很可能流入企业； 5）与销售该商品相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务：以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利 益能够流入本公司，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产 负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量 （或已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成 本的比例）确认。 让渡资产使用权：让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版 权等）以及其他资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的 收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入 的金额能够可靠计量的条件。 16 16 16 16、 、 、 、所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣 暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可 能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。本公司未来期间 很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的 递延所得税负债： （1）商誉的初始确认； 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 10 （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期 收回该资产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税 资产和递延所得税负债重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延 所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延所得税资产 的账面价值。 17 17 17 17、 、 、 、政府补助 政府补助 政府补助 政府补助 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别以下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 18 18 18 18、 、 、 、会计政策 会计政策 会计政策 会计政策、 、 、 、会计估计的变更 会计估计的变更 会计估计的变更 会计估计的变更、 、 、 、会计差错的更正 会计差错的更正 会计差错的更正 会计差错的更正 （1）本公司本期无会计政策变更。 （2）本公司本期无会计估计变更。 （3）重大会计差错更正事项： 根据本公司与大同水泥集团于 2006 年 11 月 13 日签署的《以非现金资产抵偿占用资 金协议书》以及 2007 年 3 月 2 日本公司第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东大同 水泥集团有限公司以石灰石采矿权抵偿占用资金方案及签定以采矿权抵债协议的议案》的 约定，大同水泥集团以其拥有的七块土地及石灰石采矿权抵偿非经营性占用本公司资金。 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 11 本公司分别于 2006 年 12 月及 2007 年 3 进行了相应账务处理。 2008 年办理了五块土地使用权的过户手续，根据本公司与大水集团于 2008 年 7 月 1 日 签署的《以非现金资产抵偿占用资金协议书的变更协议》，部分变更以资抵债方案将抵债资 产--两宗土地使用权（同国用[2003]字第 000378 号和同国用[2003]字第 000377 号）和石 灰石采矿权（许可证编号为 1400000341812 号）变更为以现金方式清偿非经营性占用资金， 其余抵债资产按照原方案执行。本公司采用追溯重述法对相关事项进行了处理。 该差错更正影响调增 2007 年期初其他应收款 28,936,901.29 元，调减 2007 年期初无 形资产 28,936,901.29 元；调增 2007 年末其他应收款 78,824,647.27 元，调减 2007 年末 无形资产 76,236,742.55 元，调减 2007 年末资本公积 2,067,569.00 元，调增 2007 年末未 分配利润 4,655,473.72 元。 该差错更正调增 2007 年净利润 4,655,473.72 元。 五 五 五 五、 、 、 、税项 税项 税项 税项： ： ： ： 税种 计税依据 税率（%） 企业所得税 应纳税所得额 25 增值税﹡ 产品销售收入 17 增值税、营业税 其他业务收入 13、5 城建税 应纳流转税 7 车船使用税 客货车辆 乘人汽车按辆计缴，载货汽车按吨位计缴。 印花税 经济合同及账簿 购销及建筑安装合同按签约定额的0.3‰， 账簿每本5元,资本金账簿按资本总额0.5‰ 贴花。 教育费附加 应纳增值税、营业税 3 价格调控基金﹡﹡ 应纳增值税、营业税 1.5 散装基金﹡﹡﹡ 按照袋装水泥每吨2元计缴 *根据财政部、国家税务总局联合发布的财税字[2001]198 号文件规定，对在生产原料 中掺有不少于 30%煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣（不包括高炉水渣）及其他 废渣生产的水泥，给予税收优惠。本公司复合水泥涉税优惠已经山西省经贸委、国税局和 地税局等部门认定通过。经大同市国家税务局直属税务分局同国税直发[2007]90 号关于大 同水泥股份有限公司减免增值税的批复，从 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，本公 司生产的 32.5#复合硅酸盐水泥享受即征即退增值税的优惠政策。 **“价格调控基金”系根据山西省人民政府晋政发(1995)71 号“关于进一步完善价格 调控基金征收管理工作的通知”规定“凡在本省境内从事生产、经营、服务等项活动，有 销售营业收入的单位和个人，均应缴纳价格调控基金，价格调控基金以消费税、增值税、 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 12 营业税为计征依据。征集比例，按税前‘三税’额的 1.5%计缴”。 ***“散装基金”系根据山西省人民政府办公厅文件晋政办发（1999）87 号“山西省 人民政府办公厅关于印发《山西省散装水泥专项资金管理实施细则》的通知”的规定计缴。 六 六 六 六、 、 、 、会计报表 会计报表 会计报表 会计报表主要 主要 主要 主要项目注释 项目注释 项目注释 项目注释（ （ （ （金额单位 金额单位 金额单位 金额单位： ： ： ：人民币元 人民币元 人民币元 人民币元） ） ） ） 1111、 、 、 、货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 项 项 项 项 目 目 目 目 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 现金 8,586.94 222.14 银行存款 568,354.60 301,319.70 合 计 576,941.54 301,541.84 2222、 、 、 、应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 2008 年 12 月 31 日的账面价值为 81,783,029.91 元,2007 年 12 月 31 日的账 面价值为 147,654,788.12 元。 (1)应收账款按客户类别披露如下： 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 项 项 项 项 目 目 目 目 金额 金额 金额 金额 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 金额 金额 金额 金额 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 单项金额重大应收款项 73,778,932.54 48,419,750.11 109,096,649.14 35,821,440.18 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 5,681,172.82 5,681,172.82 其他不重大应收款项 111,338,842.31 54,914,994.83 112,588,135.29 38,208,556.13 合 计 190,798,947.67 109,015,917.76 221,684,784.43 74,029,996.31 (2)应收账款账龄情况 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 账 账 账 账 龄 龄 龄 龄 金 金 金 金 额 额 额 额 比例 比例 比例 比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提 计提 计提 计提 比例 比例 比例 比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 金 金 金 金 额 额 额 额 比例 比例 比例 比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提 计提 计提 计提 比例 比例 比例 比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 1 年以内 19,757,679.41 10.35 987,783.97 5 76,213,085.59 34.37 3,810,655.83 5 1—2 年 28,536,291.95 14.96 1,997,540.44 7 17,200,647.57 7.76 1,204,045.33 7 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 13 2—3 年 15,432,964.40 8.09 1,543,296.44 10 3,942,607.71 1.78 394,260.77 10 3—4 年 3,942,606.96 2.07 1,182,782.09 30 39,649,781.26 17.89 11,894,934.38 30 4—5 年 39,649,780.25 20.78 19,824,890.12 50 36,232,309.87 16.34 18,116,154.94 50 5 年以上 67,085,612.42 35.16 67,085,612.42 100 32,052,340.15 14.46 32,052,340.15 100 逐项认定 16,394,012.28 8.59 16,394,012.28 100 16,394,012.28 7.40 6,557,604.91 40 合 计 190,798,947.67 100.00 109,015,917.76 221,684,784.43 100.00 74,029,996.31 因大同水泥集团有限公司被大同市中级人民法院宣告破产清算，根据四届二十五次董 事会决议，本公司对应收大同水泥集团有限公司蒙冀销售部、大同水泥集团有限公司北京 销售部、大同水泥集团有限公司太原销售部款项逐项认定，按照期末余额100%计提坏账准 备，本期计提9,836,407.37元。 （3）应收账款前五名欠款 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 项目 项目 项目 项目 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 前五名欠款单位合计 57,969,922.06 30.38% 61,820,131.21 27.89% (4) 主要欠款单位 单位名称 单位名称 单位名称 单位名称 与本公司关系 与本公司关系 与本公司关系 与本公司关系 欠款时间 欠款时间 欠款时间 欠款时间 欠款金额 欠款金额 欠款金额 欠款金额 占应收账款 占应收账款 占应收账款 占应收账款 总额比例 总额比例 总额比例 总额比例 包钢星原金属制品有限公司 销售商 1-3 年 13,268,611.98 6.95% 北京双桥物资公司 销售商 2 年以上 10,763,167.00 5.64% 大同水泥集团有限公司 销售商 2 年以上 16,394,012.28 8.59% 北京散装水泥公司 销售商 4-5 年 8,942,390.91 4.69% 太原市建材公司 销售商 4 年以上 8,601,739.89 4.51% 合 计 57,969,922.06 30.38% (5)本公司期末应收账款中应收关联方款项及应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股 东单位款项详见附注七（二）。 (6) 本公司期末应收账款减少的原因是停产导致的应收账款余额减少及账龄 5 年以上 款项增加、计提的坏账准备大量增加所致。 3333、 、 、 、其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 2008 年 12 月 31 日的账面价值为 68,572,423.08 元,2007 年 12 月 31 日的 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 14 账面价值为 109,206,523.46 元。 (1)其他应收款按客户类别披露如下： 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 项 项 项 项 目 目 目 目 金额 金额 金额 金额 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 金额 金额 金额 金额 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 单项金额重大应收款项 74,700,436.28 27,853,475.78 142,769,115.09 36,153,113.80 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项 其他不重大应收款项 24,104,990.78 2,379,528.20 2,792,423.79 201,901.62 合 计 98,805,427.06 30,233,003.98 145,561,538.8 36,355,015.42 (2)其他应收款账龄情况 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 账 账 账 账 龄 龄 龄 龄 金 金 金 金 额 额 额 额 比例 比例 比例 比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提 计提 计提 计提 比例 比例 比例 比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 金 金 金 金 额 额 额 额 比例 比例 比例 比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 坏账准备 坏账准备 坏账准备 坏账准备 计提 计提 计提 计提 比例 比例 比例 比例 （ （ （ （%%%%） ） ） ） 1 年以内 62,029,185.18 62.79 3,101,559.26 5 1,785,588.54 1.23 89,279.42 5 1—2 年 4,823,555.73 4.88 337,648.90 7 186,984.25 0.13 13,088.90 7 2—3 年 3,747,656.25 3.79 374,765.63 10 778,157.00 0.53 77,815.70 10 3—4 年 1,949,657.00 1.97 584,897.10 30 16,647.00 0.01 4,994.10 30 4—5 年 842,479.62 0.85 421,239.81 50 16,647.00 0.01 8,323.50 50 5 年以上 25,047.00 0.03 25,047.00 100 8,400.00 0.01 8,400.00 100 逐项认定 25,387,846.28 25.69 25,387,846.28 100 142,769,115.09 98.08 36,153,113.80 40 及 65 合 计 98,805,427.06 100.00 30,233,003.98 145,561,538.88 100.00 36,355,015.42 鉴于应收海南金牛膜料开发有限公司股权转让款回收的不确定性，本公司对其进行逐 项认定，本公司根据四届二十五次董事会决议对其全额计提坏账准备 24,360,000.00 元，其 中以前年度计提 15,834,000.00 元，本期计提 8,526,000.00 元。有关股权转让的详细情况见本 报表附注十一、4。 (3)其他应收款前五名欠款 项目 项目 项目 项目 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 15 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 前五名欠款单位合计比例 85,982,654.88 87.02% 26,924,180.31 18.50% (4)其他应收款主要欠款单位 单位名称 单位名称 单位名称 单位名称 欠款时间 欠款时间 欠款时间 欠款时间 欠款金额 欠款金额 欠款金额 欠款金额 欠款原因 欠款原因 欠款原因 欠款原因 占其他应收 占其他应收 占其他应收 占其他应收 款总额比例 款总额比例 款总额比例 款总额比例 大同市国资委 1 年以内 49,312,590.00 暂存放款 49.91% 北京东方诚成实业有限公司 5 年以上 25,387,846.28 股权转让款 25.69% 左云县水窑头乡葫芦峪煤矿 1 年以内 5,413,298.70 往来款 5.48% 大同市晋源实业有限公司 2-5 年 3,030,627.90 往来款 3.07% 凉城县同发物资公司 1-3 年 2,838,292.00 往来款 2.87% 合 计 85,982,654.88 87.02% (5) 本公司期末其他应收款余额中无应收持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位款 项。应收其他关联方金额3,282,332.68元详见附注七（二）。 (6) 本公司期末其他应收款余额大量减少的原因是前期差错更正的大股东占用资金的 现金偿还。 （7）本公司期末应收大同市人民政府国有资产监督管理委员会的款项为为保证本公司 资金安全，大同市国资委请示大同市人民政府设立专用账户暂存放本公司款。 4444、 、 、 、预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 （1）预付款项账龄情况 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 账 账 账 账 龄 龄 龄 龄 金 金 金 金 额 额 额 额 比例 比例 比例 比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 金 金 金 金 额 额 额 额 比例 比例 比例 比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 1 年以内 17,566,640.45 75.61 1—2 年 3,670,842.00 15.80 2—3 年 1,172,000.00 5.04 3—4 年 825,832.62 3.55 合 计 23,235,315.07 100.00 本期预付款项减少原因是不符合预付款项性质，转为其他应收款。 5555、 、 、 、存货 存货 存货 存货 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 存货类别 存货类别 存货类别 存货类别 金额 金额 金额 金额 存货跌价准 存货跌价准 存货跌价准 存货跌价准 存货净额 存货净额 存货净额 存货净额 金额 金额 金额 金额 存货跌价准 存货跌价准 存货跌价准 存货跌价准 存货净额 存货净额 存货净额 存货净额 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 16 原材料 1,296,949.24 99,805.41 1,197,143.83 4,368,675.40 307,908.50 4,060,766.90 燃料 14,638.37 14,638.37 2,565,649.68 2,565,649.68 包装物 901,075.88 901,075.88 自制半成品 777,594.96 623,994.96 153,600.00 2,049,490.30 3,937.58 2,045,552.72 产成品 6,835,684.32 1,731,640.22 5,104,044.10 18,070,247.97 2,060,333.33 16,009,914.64 委托加工材料 合 计 8,924,866.89 2,455,440.59 6,469,426.30 27,955,139.23 2,372,179.41 25,582,959.82 本期期末，公司组织人员盘点存货，盘亏导致存货大幅减少。 6666、 、 、 、其他流动资产 其他流动资产 其他流动资产 其他流动资产 项 项 项 项 目 目 目 目 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 本期增加 本期增加 本期增加 本期增加 本期减少 本期减少 本期减少 本期减少 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 待抵进项税 2,051,579.98 2,051,579.98 合 计 2,051,579.98 2,051,579.98 7777、 、 、 、固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧 项目 项目 项目 项目 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 本期增加 本期增加 本期增加 本期增加 本期减少 本期减少 本期减少 本期减少 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 一、资产原值合计 172,469,078.21 491,500.00 12,633,493.13 160,327,085.08 其中:房屋及建筑物 39,914,594.50 481,000.00 359,887.00 40,035,707.50 机械设备 71,480,052.30 8,820,068.81 62,659,983.49 工业炉窑 58,012,491.41 1,465,791.00 56,546,700.41 运输设备 2,579,145.00 1,663,745.00 915,400.00 电子通讯设备 482,795.00 10,500.00 324,001.32 169,293.68 二、累计折旧合计 143,721,375.52 2,353,814.50 10,515,942.22 135,559,247.80 其中:房屋及建筑物 28,478,482.62 593,575.90 379,747.71 28,692,310.81 机械设备 59,154,227.95 1,138,677.03 7,190,282.33 53,102,622.65 工业炉窑 54,330,566.04 449,142.02 1,386,538.62 53,393,169.44 运输设备 1,320,351.50 159,709.92 1,258,934.42 221,127.00 电子通讯设备 437,747.41 12,709.63 300,439.14 150,017.90 三、固定资产净值合计 28,747,702.69 24,767,837.28 其中:房屋及建筑物 11,436,111.88 11,343,396.69 机械设备 12,325,824.35 9,557,360.84 工业炉窑 3,681,925.37 3,153,530.97 运输设备 1,258,793.50 694,273.00 电子通讯设备 45,047.59 19,275.78 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 17 四、固定资产减值准备合计 118,191.25 106,859.12 11,332.13 其中:房屋及建筑物 机械设备 工业炉窑 运输设备 103,158.90 103,158.90 电子通讯设备 15,032.35 3,700.22 11,332.13 五、固定资产净额合计 28,629,511.44 24,756,505.15 其中:房屋及建筑物 11,436,111.88 11,343,396.69 机械设备 12,325,824.35 9,557,360.84 工业炉窑 3,681,925.37 3,153,530.97 运输设备 1,155,634.60 694,273.00 电子通讯设备 30,015.24 7,943.65 （1）截止2008年12月31日，本公司固定资产中原值为69,715,699.00元的设备用于抵 押取得的大同市工行南郊支行37,550,000.00元的流动资金贷款已全部还完。 （2）本期期末，公司组织人员盘点，发现存在毁损报废的固定资产，导致本期固定 资产大幅减少。 （3）已提足折旧的继续使用的固定资产明细如下： 项 项 项 项 目 目 目 目 原值 原值 原值 原值 累计折旧 累计折旧 累计折旧 累计折旧 净值 净值 净值 净值 房屋及建筑物 21,844,316.02 17,381,107.18 4,463,208.84 机械设备 58,656,505.21 56,379,670.82 2,276,834.39 工业炉窑 53,845,025.00 51,558,707.57 2,286,317.43 运输设备 910,000.00 883,711.62 26,288.38 电子通讯设备 427,749.00 382,903.84 44,845.16 合 计 135,683,595.23 126,586,101.03 9,097,494.20 8888、 、 、 、在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 （1）在建工程明细项目如下： 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 项 项 项 项 目 目 目 目 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 账面 账面 账面 账面 净额 净额 净额 净额 账面余额 账面余额 账面余额 账面余额 减值准备 减值准备 减值准备 减值准备 账面净额 账面净额 账面净额 账面净额 2#窑尾送灰系统改造 60,991.52 60,991.52 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 18 煤磨收尘器 24,558.07 24,558.07 制成 7#磨烘干机改造 201,713.00 201,713.00 201,713.00 201,713.00 0.00 6#磨制成粉体秤技改 17,998.57 17,998.57 2000T 项目 4,860,038.94 4,860,038.94 4,860,038.94 4,860,038.94 0.00 合 计 5,061,751.94 5,061,751.94 5,165,300.10 5,061,751.94 103,548.16 （2）在建工程项目变动情况 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 本期 本期 本期 本期 增加 增加 增加 增加 本期减少 本期减少 本期减少 本期减少 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 项目名称 项目名称 项目名称 项目名称 总额 总额 总额 总额 总额 总额 总额 总额 本期转入固 本期转入固 本期转入固 本期转入固 定资产总额 定资产总额 定资产总额 定资产总额 其他减少 其他减少 其他减少 其他减少 总额 总额 总额 总额 当年利息 当年利息 当年利息 当年利息 资本化 资本化 资本化 资本化 工程 工程 工程 工程 进度 进度 进度 进度 2#窑尾送灰系统改造 60,991.52 60,991.52 煤磨收尘器 24,558.07 24,558.07 制成 7#磨烘干机改造 201,713.00 0 201,713.00 前期 6#磨制成粉体秤技改 17,998.57 17,998.57 2000T 项目 4,860,038.94 0 4,860,038.94 前期 合 计 5,165,300.10 103,548.16 5,061,751.94 在建工程项目中无资本化利息金额。 （3）在建工程减值准备明细: 本期减少 本期减少 本期减少 本期减少 项目名称 项目名称 项目名称 项目名称 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 本期 本期 本期 本期 增加 增加 增加 增加 转回 转回 转回 转回 转出 转出 转出 转出 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 制成 7#磨烘干机改造 201,713.00 201,713.00 2000T 项目 4,860,038.94 4,860,038.94 合 计 5,061,751.94 5,061,751.94 9999、 、 、 、无形资产 无形资产 无形资产 无形资产 种 种 种 种 类 类 类 类 取 取 取 取 得 得 得 得 方 方 方 方 式 式 式 式 原始金额 原始金额 原始金额 原始金额 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 本期增加 本期增加 本期增加 本期增加 本 本 本 本 期 期 期 期 减 减 减 减 少 少 少 少 本期摊销 本期摊销 本期摊销 本期摊销 累计摊销 累计摊销 累计摊销 累计摊销 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 剩余 剩余 剩余 剩余 摊销 摊销 摊销 摊销 年限 年限 年限 年限 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 19 土 地 使 用 权 抵 债 66,445,854.66 64,866,266.52 5,451,210.00 1,492,391.14 3,071,979. 28 68,825,085.38 39- 46 年 合 计 66,445,854.66 64,866,266.52 5,451,210.00 1,492,391.14 3,071,979. 28 68,825,085.38 （1）本期增加的无形资产为支付的土地转让契税及土地登记费。 10 10 10 10、 、 、 、资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 本期减少数 本期减少数 本期减少数 本期减少数 项目 项目 项目 项目 期初数 期初数 期初数 期初数 本期计提数 本期计提数 本期计提数 本期计提数 转回 转回 转回 转回 转销 转销 转销 转销 期末数 期末数 期末数 期末数 一、坏账准备 110,385,011.73 28,863,910.01 139,248,921.74 其中：应收账款 74,029,996.31 34,985,921.45 109,015,917.76 其他应收款 36,355,015.42 -6,122,011.44 30,233,003.98 二、存货跌价准备 2,372,179.41 2,421,188.68 2,155,607.59 182,319.91 2,455,440.59 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、固定资产减值准备 118,191.25 106,859.12 11,332.13 七、工程物资减值准备 0 八、在建工程减值准备 5,061,751.94 5,061,751.94 九、无形资产减值准备 0 十、其他 0 合 计 117,937,134.33 31,285,098.69 2,155,607.59 289,179.03 146,777,446.40 11 11 11 11、 、 、 、短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 借款类别 借款类别 借款类别 借款类别 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 年利率 年利率 年利率 年利率%%%% 抵押借款 37,550,000.00 10.044 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 20 担保借款 30,950,000.00 62,900,000.00 6.903～11.205 合 计 30,950,000.00 100,450,000.00 本公司以自有固定资产抵押取得的借款37,550,000.00元本期已全部偿还。 期末未偿还借款中10,270,000.00元由山西大同齿轮集团有限责任公司提供贷款担保， 20,680,000.00元由山西合成橡胶集团有限责任公司提供贷款担保，截止2008年12月31日， 本公司下列短期借款已逾期： 贷款机构 贷款机构 贷款机构 贷款机构 本金 本金 本金 本金 利率 利率 利率 利率((((年 年 年 年)))) 期限 期限 期限 期限 性质 性质 性质 性质 资金用途 资金用途 资金用途 资金用途 中国工商银行大 同市南郊区支行 1,370,000.00 11.205% 2004.06.22-2005.06.20 担保 流动资金借款 中国工商银行大 同市南郊区支行 10,000,000.00 11.205% 2004.06.24-2005.05.26 担保 流动资金借款 中国工商银行大 同市南郊区支行 10,000,000.00 11.205% 2004.06.24-2005.05.25 担保 流动资金借款 中国工商银行大 同市南郊区支行 680,000.00 11.205% 2004.06.28-2005.05.27 担保 流动资金借款 中国工商银行大 同市南郊区支行 5,000,000.00 10.044% 2004.12.06-2005.12.15 担保 流动资金借款 中国工商银行大 同市南郊区支行 3,900,000.00 10.044% 2004.12.20-2005.12.15 担保 流动资金借款 合 计 30,950,000.00 根据 2008 年 12 月 15 日大同水泥与中国工商银行股份有限公司大同分公司签署的《还 款免息协议书》约定，本公司 2009 年 3 月 20 日已还 1000 万，剩余本金 2095 万元应于 2009 年 6 月 20 日前偿还。 12 12 12 12、 、 、 、应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 （1）应付账款账龄分析列示如下： 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 账 账 账 账 龄 龄 龄 龄 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 1 年以内 11,148,606.36 43.52 24,077,771.95 79.92 1—2 年 8,866,134.49 34.61 3,658,156.03 12.14 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 21 2—3 年 3,460,846.03 13.52 438,422.19 1.46 3 年以上 2,139,244.69 8.35 1,953,678.41 6.48 合 计 25,614,831.57 100.00 30,128,028.58 100.00 （2）应付账款前五名明细项目列示如下： 单位名称 单位名称 单位名称 单位名称 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 大同市海司煤矿 4,153,240.27 大同铁路口泉站兴鑫建材公司 3,752,502.53 左云马道头乡杜家沟煤矿 2,082,077.17 大同市城区东泰矿业有限公司 2,022,702.02 大同市南郊区禧成运输队 1,442,758.60 合 计 13,453,280.59 （3）应付账款中前五名欠款单位款项合计 13,453,280.59 元，占全部应付账款余额 的 52.52%。 （4）应付账款年末余额中无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款 项。应付其他关联方往来款1,591,610.94元详见附注七（二）。 （5）本期应付账款减少的主要原因系结算付款所致。 13 13 13 13、 、 、 、预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 （1）预收账款账龄分析列示如下： 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 账 账 账 账 龄 龄 龄 龄 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 1 年以内 8,173,121.30 42.96 1,010,304.52 9.26 1—2 年 979,689.12 5.15 1,084,318.31 9.95 2—3 年 1,084,318.31 5.70 1,978,323.01 18.15 3 年以上 8,788,536.94 46.19 6,828,680.67 62.64 合 计 19,025,665.67 100.00 10,901,626.51 100.00 （2）预收账款前五名明细项目列示如下： 单位名称 单位名称 单位名称 单位名称 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 22 大同市建委 5,415,984.10 大同水泥包装制品公司 2,438,096.94 北京五金矿进出口公司 1,352,065.22 山西电力公司阳泉二电公司 1,000,000.00 内蒙古岱海发电有限责任公司 584,335.85 合 计 10,790,482.11 (3)预收账款中前五名欠款单位款项合计10,790,482.11元，占全部预收账款余额的 56.72% (4)预收账款年末余额中无预收持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。 预收其他关联方往来款2,438,096.94元详见附注七（二）。 14 14 14 14、 、 、 、应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 项目 项目 项目 项目 期初余额 期初余额 期初余额 期初余额 本期借方发 本期借方发 本期借方发 本期借方发 生额 生额 生额 生额 本期贷方发生额 本期贷方发生额 本期贷方发生额 本期贷方发生额 期末余额 期末余额 期末余额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 11,860,231.60 11,860,231.60 - 二、职工福利费 505,498.32 505,498.32 三、社会保险费 2,344,165.67 2,344,165.67 - 其中：1、医疗保险费 0 0 - 2、基本养老费 2,131,059.75 2,131,059.75 - 4、失业保险费 213,105.92 213,105.92 - 5、工伤保险费 0 0 - 6、生育保险费 0 0 - 四、住房公积金 378,450.98 378,450.98 - 五、工会经费和职工教育经费 2,329,989.63 91,560.00 372,935.55 六、非货币性福利 - 0 0 0 七、因解除劳动关系给予的补偿 - 0 0 0 其中：以现金结算的股份支付 - 0 0 0 合 计 2,329,989.63 15,179,906.57 15,461,282.12 2,611,365.18 15 15 15 15、 、 、 、应交税费 应交税费 应交税费 应交税费 税 税 税 税 种 种 种 种 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 应交增值税 34,462,188.06 34,388,985.38 资源税 1,076,845.00 461,000.00 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 23 营业税 177,710.21 174,210.21 城建税 856,780.61 847,145.35 房产税 481,049.34 271,634.58 企业所得税 19,593,433.38 19,593,433.38 个人所得税 33,090.30 20,940.20 教育费附加 4,064,895.50 4,060,766.10 价格调控基金 1,917,664.23 1,915,599.54 散装基金 4,368,133.76 4,146,019.86 矿产资源补偿费 171,683.16 117,488.80 土地使用税 16,360,622.17 9,067,702.38 合 计 83,564,095.72 75,064,925.78 上述各税项的法定税率及税务主管部门的批准文件在附注五中表述。 年末应交税金余额全部为欠缴税金，本公司正在积极与银行等机构进行协商，以期取 得资金偿付税款。 16 16 16 16、 、 、 、应付利息 应付利息 应付利息 应付利息 贷款银行 贷款银行 贷款银行 贷款银行 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 中国工商银行大同市南郊区支行 29,027,176.38 17,066,631.57 合 计 29,027,176.38 17,066,631.57 17 17 17 17、 、 、 、其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 （1）其他应付款账龄分析列示如下： 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 账龄 账龄 账龄 账龄 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例（ （ （ （%%%%） ） ） ） 1 年以内 6,187,188.63 28.28 22,974,013.78 60.97 1—2 年 989,424.50 4.52 2,493,417.02 6.62 2—3 年 2,493,417.02 11.40 3,044,365.25 8.08 3 年以上 12,210,901.61 55.80 9,166,536.36 24.33 合 计 21,880,931.76 100.00 37,678,332.41 100.00 （2）其他应付款前五名欠款情况 项 项 项 项 目 目 目 目 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 24 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 前五名欠款单位合计 11,977,175.93 54.74% 27,300,676.58 72.46% (3)其他应付款主要欠款单位明细项目列示如下： (4)应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项2,933,244.63元及应 付其他关联方往来款8,717,808.98项详见附注七（二）。 18 18 18 18、 、 、 、股本 股本 股本 股本 (1)股本增减变动明细项目列示如下： 单位：人民币元 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 项目 项目 项目 项目 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 本期增加 本期增加 本期增加 本期增加 本期减少 本期减少 本期减少 本期减少 金额 金额 金额 金额 比例 比例 比例 比例 一、有限售条件股份* 122,414,138.00 58.83% 20,000,000.00 20,002,036.00 122,412,102.00 58.83% 1、国家持股 0.00 0.00 2、国有法人持股 122,400,000.00 58.823% 20,000,000.00 102,400,000.00 49.21% 3、其他内资持股 14,138.00 0.007% 20,000,000.00 2,036.00 20,012,102.00 9.62% 其中：境内法人持股 0.00 0.00 境内自然人持股 14,138.00 0.007% 20,000,000.00 2,036.00 20,012,102.00 9.62% 4、外资持股 0.00 0.00 其中：境外法人持股 0.00 0.00 境外自然人持股 0.00 0.00 二、无限售条件股份 85,665,862.00 41.17% 2,036.00 85,667,898.00 41.17% 1、人民币普通股 85,665,862.00 41.17% 2,036.00 85,667,898.00 41.17% 2、境内上市的外资股 0.00 0.00 3、境外上市的外资股 0.00 0.00 4、其他 0.00 0.00 单位名称 单位名称 单位名称 单位名称 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 大同云岗水泥实业公司 5,717,808.98 山西大同云水建材股份有限公司 3,000,000.00 大同水泥集团有限公司 2,933,244.63 憩园 277,538.00 保险公司南郊分公司 48,584.32 合 计 11,977,175.93 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 25 三、股份总数 208,080,000.00 100.00% 208,080,000.00 100.00% 股份变动原因：2007年12月31日山西晋德拍卖有限公司依法对大同水泥集团有限公司 持有的本公司122400000股国有法人股进行拍卖，储辉竞拍取得的2000万股股权已于2008 年10月13日办理了股权过户变更登记。大同市国资委根据2007年12月29日与南京美强特钢 有限公司签订的重组协议，向山西省高级人民法院提出对储辉所持有的2000万股权申请保 全，省高院裁定对储辉所持有的2000万有限售条件的流通股予以冻结，冻结期限自2009年3 月30日到2011年3月19日。 (2)有限售条件股份可上市交易时间: 时间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股 份数量余额 无限售条件股 份数量余额 说明 2008-02-15 10,404,000 112,010,138 96,069,862 有限售条件股份包 括高管股份14138股 2009-02-15 10,404,000 101,606,138 106,473,862 有限售条件股份包 括高管股份14138股 2010-02-15 101,592,000 14,138 208,065,862 有限售条件股份包 括高管股份14138股 2009年2月15日，根据公司股改限售股份约定，公司控股股东大同水泥集团有限公司应 有20,808,000股限售期满，可上市交易，但大同水泥集团股份有限公司所持股份于2007年12 月31日被依法进行公开拍卖，大同水泥集团股份有限公司已无股份所有权，故大同水泥集 团股份有限公司未对到期的可上市交易的20,808,000股提出解除限售申请。目前大同水泥集 团被拍卖的所持有本公司全部12240万股股权中，自然人储辉竞拍取得的2000万股股权（占 公司总股本的9.61%）已于2008年10月13日办理了股权过户变更登记，其余10240万股股权 （占公司总股本的49.21%）目前仍尚未办理过户手续，根据中国证券登记结算有限公司深 圳分公司为本公司出具的相关股权资料，该股份仍为限售股份。 19 19 19 19、 、 、 、资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 项 项 项 项 目 目 目 目 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 本期增加 本期增加 本期增加 本期增加 本期减少 本期减少 本期减少 本期减少 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 股本溢价 1,887,874.26 1,887,874.26 其他资本公积 合 计 1,887,874.26 1,887,874.26 20 20 20 20、 、 、 、盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 项 项 项 项 目 目 目 目 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 本期增加 本期增加 本期增加 本期增加 本期减少 本期减少 本期减少 本期减少 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 法定盈余公积 24,695,629.51 24,695,629.51 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 26 合 计 24,695,629.51 24,695,629.51 21 21 21 21、 、 、 、未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润： ： ： ： 项目 项目 项目 项目 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2008.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 2007.12.31 年初未分配利润 -106,651,003.84 -116,058,211.66 本年度净利润 -89,703,154.85 4,751,734.10 加：本年度净利润调增（减）数 4,655,473.72 年初未分配利润调增（减）数 减：提取法定盈余公积 提取专项储备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -196,354,158.69 -106,651,003.84 22 22 22 22、 、 、 、营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 （1）营业收入及成本的构成： 营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 项目 项目 项目 项目 2008 2008 2008 2008 年度 年度 年度 年度 2007 2007 2007 2007 年度 年度 年度 年度 2008 2008 2008 2008 年度 年度 年度 年度 2007 2007 2007 2007 年度 年度 年度 年度 主营业务 165,638,121.41 142,886,062.01 其他业务 15,630,340.24 2,146,731.60 8,881,002.89 合计 45,740,793.13 181,268,461.65 51,225,590.59 151,767,064.90 （2）主营业务明细项目列示如下： 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 主营业务收入 主营业务成本 主营业务成本 主营业务成本 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务毛利 主营业务毛利 主营业务毛利 项目名称 项目名称 项目名称 项目名称 2008 年度 年度 年度 年度 2007 年度 年度 年度 年度 2008 年度 年度 年度 年度 2007 年度 年度 年度 年度 2008 年度 年度 年度 年度 2007 年度 年度 年度 年度 42.5 普袋 13,276,764.53 36,388,841.33 14,033,359.64 30,184,338.97 -756,595.11 6,204,502.36 42.5 普散 2,607,855.47 53,027,375.04 1,796,057.46 37,455,911.75 811,798.01 15,571,463.29 32.5 普袋 7,114,506.20 26,404,290.18 10,303,478.59 25,662,298.75 -3,188,972.39 741,991.43 32.5 普散 83,991.80 7,953,266.31 77,236.68 6,537,662.94 6,755.12 1,415,603.37 复合 32.5 袋 5,197,235.47 25,532,316.23 6,495,812.23 27,648,859.18 -1,298,576.76 -2,116,542.95 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 27 复合 32.5 散 3,274,803.76 8,425,214.70 3,960,228.36 7,423,662.80 -685,424.60 1,001,551.90 32.5P.SLH 袋(低热) 3,355,093.36 4,223,728.29 4,412,182.84 4,228,617.60 -1,057,089.48 -4,889.31 32.5P.SLH 散(低热) 6,468,127.35 3,680,408.56 7,879,457.32 3,743,917.82 -1,411,329.97 -63,509.26 52.5 普袋 0 2,680.77 0 792.20 0.00 1,888.57 熟料 100,076.92 121,045.87 0.00 -20,968.95 0.00 合计 41,478,454.86 165,638,121.41 49,078,858.99 142,886,062.01 -7,600,404.13 22,752,059.40 （3）主营业务分地区销售情况如下： 地 地 地 地 区 区 区 区 2008 年度 年度 年度 年度 2007 年度 年度 年度 年度 北京地区 3,054,073.59 内蒙地区 2,694,952.99 13,502,888.03 太原地区 1,163,994.36 1,134,094.87 大同地区 37,619,507.51 147,947,064.92 合 计 41,478,454.86 165,638,121.41 （4）其他业务明细项目列示如下： 其他业务收入 其他业务收入 其他业务收入 其他业务收入 其他业务成本 其他业务成本 其他业务成本 其他业务成本 利润 利润 利润 利润 项 项 项 项 目 目 目 目 本期数 本期数 本期数 本期数 上期数 上期数 上期数 上期数 本期数 本期数 本期数 本期数 上期数 上期数 上期数 上期数 本期数 本期数 本期数 本期数 上期数 上期数 上期数 上期数 废油 51,604.51 57,411.97 39,187.71 15,624.00 12,416.80 41,787.97 石灰石碎石 4,140,733.76 13,160,600.00 2,104,043.89 8,865,378.89 2.036,689.87 4,295,221.11 代理费 0 1,640,328.27 0 0 1,640,328.27 石灰石质量 检验费 0 772,000.00 0 0 772,000.00 租赁费 70,000.00 3,500.00 66,500.00 0.00 合 计 4,262,338.27 15,630,340.24 2,146,731.60 8,881,002.89 2,115,606.67 6,749,337.35 (5)本年度前五名客户本年度销售收入总额 21,428,283.93 元，占公司全部收入总额 的 51.66%。 23 23 23 23、 、 、 、营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 项 项 项 项 目 目 目 目 2008 2008 2008 2008 年度 年度 年度 年度 2007 2007 2007 2007 年度 年度 年度 年度 城市维护建设税 9,635.26 659,014.97 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 28 教育费附加 4,129.40 282,434.98 合 计 13,764.66 941,449.95 上述各税项的法定税率及税务主管部门的批准文件在附注五中表述。 24 24 24 24、 、 、 、财务费 财务费 财务费 财务费用 用 用 用 项 项 项 项 目 目 目 目 2008 2008 2008 2008 年度 年度 年度 年度 2007 2007 2007 2007 年度 年度 年度 年度 利息支出 12,630,396.83 11,247,807.24 减：利息收入 7,297,560.77 23,523.09 手续费 999.00 2,146.27 合 计 5,333,835.06 11,226,430.42 本期利息收入系大同水泥集团部分变更以非现金资产偿债协议为支付现金偿还所支付 的2007年1月至2008.6月的资金占用费。 25 25 25 25、 、 、 、营 营 营 营业外收入 业外收入 业外收入 业外收入 项 项 项 项 目 目 目 目 2008 2008 2008 2008年度 年度 年度 年度 2007 2007 2007 2007年度 年度 年度 年度 备注 备注 备注 备注 环保补助 30,000,000.00 复合水泥退税收入 1,097,435.25 固定资产清理净收益 764,474.00 其他 297,000.00 3,316.39 合 计 297,000.00 31,865,225.64 (1)其他是根据本公司实际控制人大同市国资委、本公司与华夏银行股份有限公司太 原分行正式签署的《还款免息协议书》免除利息收入。 26 26 26 26、 、 、 、营业外支出 营业外支出 营业外支出 营业外支出 项 项 项 项 目 目 目 目 2008 2008 2008 2008 年度 年度 年度 年度 2007 2007 2007 2007 年度 年度 年度 年度 备注 备注 备注 备注 学校教育经费 294,797.52 393,063.36 价格调控基金 2,064.69 141,217.48 滞纳金及罚款支出 0 118,381.05 处置非流动资产损失 1,983,499,.80 0.00 其他 102,490.96 336.30 合 计 2,382,852.97 652,998.19 27 27 27 27、 、 、 、收到的其他与经营活动有关的现金为 收到的其他与经营活动有关的现金为 收到的其他与经营活动有关的现金为 收到的其他与经营活动有关的现金为 124,748,829.58 124,748,829.58 124,748,829.58 124,748,829.58 元 元 元 元， ， ， ，主要有 主要有 主要有 主要有： ： ： ： 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 29 项 项 项 项 目 目 目 目 2008 2008 2008 2008 年度 年度 年度 年度 2007 2007 2007 2007 年度 年度 年度 年度 备注 备注 备注 备注 环保补助 30,000,000.00 其他 124,748,829.58 23,523.09 合 计 124,748,829.58 30,023,523.09 28 28 28 28、 、 、 、支付的其他与经营活动有关的现金为 支付的其他与经营活动有关的现金为 支付的其他与经营活动有关的现金为 支付的其他与经营活动有关的现金为 29,278,994.25 29,278,994.25 29,278,994.25 29,278,994.25 元 元 元 元， ， ， ，主要有 主要有 主要有 主要有： ： ： ： 项 项 项 项 目 目 目 目 2008 2008 2008 2008 年度 年度 年度 年度 2007 2007 2007 2007 年度 年度 年度 年度 备注 备注 备注 备注 装卸费 397,126.94 843,229.26 中介费 1,294,579.14 916,875.48 运输费 730,689.12 1,317,061.64 业务招待费 344,870.91 298,591.07 办公费 68,283.40 90,149.50 差旅费 92,912.74 126,681.93 支付往来及其他 26,350,532.00 7,453,986.17 合 计 29,278,994.25 11,046,575.05 29 29 29 29、 、 、 、净利润调节为经营活 净利润调节为经营活 净利润调节为经营活 净利润调节为经营活动现金信息 动现金信息 动现金信息 动现金信息:::: 补 补 补 补 充 充 充 充 资 资 资 资 料 料 料 料 本期金额 本期金额 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 上期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -89,703,154.85 9,407,207.82 加：资产减值准备 29,129,491.10 574,626.28 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 2,353,814.50 2,445,853.00 无形资产摊销 1,492,391.14 1,621,104.90 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失 -764,474.00 固定资产报废损失 1,983,499.80 公允价值变动损失 财务费用 12,630,396.83 11,247,807.24 投资损失 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 2,363,619.09 20,711,850.49 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 30 经营性应收项目的减少 115,303,318.44 -45,879,975.54 经营性应付项目的增加 537,585.70 5,078,620.52 其他 经营活动产生的现金流量净额 76,090,961.75 4,442,620.71 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 576,941.54 301,541.84 减：现金的期初余额 301,541.84 1,285,969.81 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 275,399.70 -984,427.97 30 30 30 30、 、 、 、非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益（ （ （ （收益 收益 收益 收益＋， ＋， ＋， ＋，损失 损失 损失 损失－） －） －） －） 非经常性损益项目列示如下： 项 项 项 项 目 目 目 目 2008 2008 2008 2008 年 年 年 年 2007 2007 2007 2007 年 年 年 年 非流动资产处置损益 -1,983,499.80 764,474.00 无正式批准文件的税收返还、减免 1,097,435.25 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 30,000,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但 经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对 7,289,331.19 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位 可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 297,000.00 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 31 当期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -399.353.17 -115,400.96 其他非经常性损益项目 --坏帐准备转回 19,265,354.02 其他非经常性损益项目--所得税影响数 -16,833,914.56 其他非经常性损益项目-存货盘亏 -21,211,571.52 合 计 -16,008,093.30 34,177,947.75 七 七 七 七、 、 、 、关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）关联方关系 关联方关系 关联方关系 关联方关系 1111、 、 、 、存在 存在 存在 存在控制关系的关联方 控制关系的关联方 控制关系的关联方 控制关系的关联方 企业名称 企业名称 企业名称 企业名称 注册地点 注册地点 注册地点 注册地点 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 与本企业关系 与本企业关系 与本企业关系 与本企业关系 经济性质或类型 经济性质或类型 经济性质或类型 经济性质或类型 法定代表人 法定代表人 法定代表人 法定代表人 大同水泥集 团有限公司 大同市 口泉镇 生产销售水 泥、熟料 控股股东 国有独资 王建辉 2222、 、 、 、存在控制 存在控制 存在控制 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关系的关联方的注册资本及其变化 关系的关联方的注册资本及其变化 关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 企业名称 企业名称 企业名称 2007 2007 2007 2007年度 年度 年度 年度 本年增加数 本年增加数 本年增加数 本年增加数 本年减少数 本年减少数 本年减少数 本年减少数 2008 2008 2008 2008年度 年度 年度 年度 大同水泥集团 有限公司 100,160,000.00 100,160,000.00 3333、 、 、 、存在 存在 存在 存在控制关系的关联方所持权益及其变化 控制关系的关联方所持权益及其变化 控制关系的关联方所持权益及其变化 控制关系的关联方所持权益及其变化 2007 2007 2007 2007年度 年度 年度 年度 本年增加 本年增加 本年增加 本年增加 本年减少 本年减少 本年减少 本年减少 2008 2008 2008 2008年度 年度 年度 年度 企业名称 企业名称 企业名称 企业名称 金额 金额 金额 金额 %%%% 金额 金额 金额 金额 %%%% 金额 金额 金额 金额 %%%% 金额 金额 金额 金额 %%%% 大同水泥集 团有限公司 122,400,000.00 58.82 20,000,000.00 9.61% 102,400,000.00 49.21 存在控制关系的关联方所持权益因股权分置减少。 4444、 、 、 、不存 不存 不存 不存在控制关系的关联方关系的性质 在控制关系的关联方关系的性质 在控制关系的关联方关系的性质 在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 企业名称 企业名称 企业名称 与本企业的关系 与本企业的关系 与本企业的关系 与本企业的关系 山西大同云水建材股份有限公司 控股股东之子公司 大同云冈水泥实业公司 控股股东之子公司 大同云冈水泥开发公司 控股股东之子公司 大同水泥包装制品有限公司 控股股东之子公司 山西云冈水泥集团同华有限责任公司 控股股东之子公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 32 大同水泥集团有限公司蒙冀销售部 控股股东之附属企业 大同水泥集团有限公司太原销售部 控股股东之附属企业 大同水泥集团有限公司北京销售部 控股股东之附属企业 大同大有水泥有限公司 控股股东之实际控制公司 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）关联方交易 关联方交易 关联方交易 关联方交易 1、本公司销售给关联方企业产品或从关联方企业购进原材料、辅助材料、燃料等均参 照市场价，通过董事会签订关联交易协议；本公司从关联方购进劳务，由双方签订协议， 执行协议价；本公司使用关联方商标参照评估价支付使用费；本公司接受关联方后勤综合 服务劳务，由双方签定协议，执行协议价。 2222、 、 、 、采购货物 采购货物 采购货物 采购货物 企业名称 企业名称 企业名称 企业名称 货物名称 货物名称 货物名称 货物名称 2008 2008 2008 2008年度 年度 年度 年度 2007 2007 2007 2007年度 年度 年度 年度 原材料 850,258.50 7,892,499.05 劳务 14,130.00 192,421.15 大同水泥集团有限公司 合 计 864,388.50 8,084,920.20 劳务 1,152,943.58 1,290,857.21 运输 173,856.45 材料 150,098.55 1,385,939.69 大同云冈水泥实业公司 合 计 1,303,042.13 2,850,653.35 劳务 202,749.27 223,367.82 运输 353,277.57 材料 204,264.08 大同云冈水泥开发公司 合 计 202,749.27 780,909.47 大有水泥有限公司 产品 18,420,466.17 大有水泥有限公司 原材料 4,563,258.13 5,308,950.40 大同水泥包装制品有限公司 包装物 2,322,423.00 8,526,269.23 3333、 、 、 、销售货物 销售货物 销售货物 销售货物 2008 2008 2008 2008年度 年度 年度 年度 2007 2007 2007 2007年度 年度 年度 年度 企业名称 企业名称 企业名称 企业名称 金额 金额 金额 金额 占年度 占年度 占年度 占年度 销 销 销 销货 货 货 货%%%% 金额 金额 金额 金额 占年度 占年度 占年度 占年度 销 销 销 销货 货 货 货%%%% 大同水泥集团有限公司蒙冀销售部 6,216,285.04 3.43 大同水泥包装制品有限公司 3,196,136.75 6.99 9,010,936.75 4.97 大同云冈水泥实业公司 100,076.92 0.22 940.17 大同云冈水泥开发公司 1,246,397.05 0.69 大同水泥集团有限公司 2,008,779.91 4.39 大同大有水泥有限公司 4,140,733.76 9.05 13,316,934.03 7.35 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 33 2008 年关联销售货物减少原因为本公司形成自有销售系统,关联销售减少；采矿权的 转入形成与大同大有水泥有限公司新的石灰石供应交易。 4444． ． ． ．其他交易事项 其他交易事项 其他交易事项 其他交易事项 公司名称 公司名称 公司名称 公司名称 交易事项 交易事项 交易事项 交易事项 2008 2008 2008 2008 年度 年度 年度 年度 2007 2007 2007 2007 年度 年度 年度 年度 大同水泥集团有限公司 提供后勤综合服务 352,432.89 1,143,908.28 大同水泥集团有限公司 商标使用费 515,115.00 686,820.00 大同水泥集团有限公司 提供借款担保 9,500,000.00 大同水泥集团有限公司 资金占用费 7,289,331.19 大同大有水泥有限公司 提供检验\代理服务\辅助劳务 3,425,801.34 本期收到大同水泥集团有限公司的资金占用费系部分变更偿债协议-将抵债资产两宗 土地使用权和石灰石采矿权变更为以现金方式清偿非经营性占用资金所收到的资金占用费。 5555． ． ． ．关联方往来款项余额 关联方往来款项余额 关联方往来款项余额 关联方往来款项余额 年末余额 年末余额 年末余额 年末余额 占全部应收 占全部应收 占全部应收 占全部应收（ （ （ （付 付 付 付） ） ） ）款项余额的 款项余额的 款项余额的 款项余额的 % % % % 项目 项目 项目 项目 2008 2008 2008 2008 年 年 年 年 2007 2007 2007 2007 年 年 年 年 2008 2008 2008 2008 年 年 年 年 2007 2007 2007 2007 年 年 年 年 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 大同水泥集团有限公司蒙冀销售部 759,402.29 759,402.29 0.40% 0.34% 大同水泥集团有限公司太原销售部 4,921,770.53 4,921,770.53 2.58% 2.22% 大同水泥集团有限公司北京销售部 10,712,839.46 10,712,839.46 5.61% 4.83% 大同云冈水泥开发公司 1,167,040.17 1,167,040.17 0.61% 0.53% 大同云冈水泥实业公司 6,989,800.34 7,293,027.84 3.66% 3.29% 山西云冈水泥集团同华有限责任公司 2,860,912.13 2,860,912.13 1.50% 1.29% 大同大有水泥有限公司 4,486,156.50 2.35% 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 大同水泥集团有限公司 117,381,268.81 80.64% 大同云冈水泥实业公司 26,300.00 0.00% 0.02% 大同水泥包装制品有限公司 1,530,054.13 41,400.00 1.55% 0.03% 大同大有水泥有限公司 1,752,278.55 156,334.03 1.77% 0.11% 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 大同大有水泥有限公司 3,238,709.69 10.75% 大同云冈水泥实业公司 865,016.47 3,141,273.37 3.38% 10.43% 大同云冈水泥开发公司 726,594.47 772,978.38 2.84% 2.57% 大同市水泥集团包装制品有限公司 133,680.00 0.44% 预收账款 预收账款 预收账款 预收账款 大同水泥包装制品有限公司 2,438,096.94 677,576.94 12.81% 6.22% 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 34 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 大同水泥集团有限公司 2,933,244.63 21,357,189.28 13.41% 56.68% 山西大同云水建材股份有限公司 3,000,000.00 13.71% 大同云岗水泥实业公司 5,717,808.98 5,717,808.98 26.13% 15.18% 截至 2008 年 12 月 31 日 止，本公司大同水泥集团有限公司附属企业三个销售部占用 本公司的资金余额为 16,394,012.28 元，全部为经营性占用。 八 八 八 八、 、 、 、或有事项 或有事项 或有事项 或有事项 1、根据本公司于 2003 年 7 月 28 日与山西大同齿轮集团有限责任公司签订的《银行 贷款担保互保协议书》及 2004 年 5 月 12 日的担保、互保补充协议，双方互保最高额度为 人民币 5000 万元，本公司于 2004 年 5 月 12 日与山西合成橡胶集团有限责任公司签订的《银 行贷款担保互保协议书》双方互保最高额度为人民币 6000 万元。互保范围为在银行金融机 构贷款所提供担保，其他非银行金融机构贷款不在此范围。截止 2008 年 12 月 31 日，山西 大同齿轮集团有限责任公司为本公司提供人民币 1027 万元的贷款担保，山西合成橡胶集团 有限责任公司为本公司提供人民币 2068 万元的贷款担保。 截止 2008 年 12 月 31 日本公司无对外担保。 2、如本附注十一、1 所述，根据本公司与中国工商银行股份有限公司大同分公司签署 的《还款免息协议书》，本公司及本公司的还款连带责任人在按协议书约定偿还所欠中国 工商银行大同南郊支行全部贷款本金的前提下，一次性减免积欠贷款利息 32,860,905．53 元。若有一期未能按约定在还款截止日（含）前足额偿还贷款本金，则中国工商银行大同 南郊支行对贷款利息的减免额度将自动取消，本公司仍应按协议约定继续偿还贷款本息， 直至清偿完毕。 九 九 九 九、 、 、 、承诺事项 承诺事项 承诺事项 承诺事项 本公司无需要特别说明的承诺事项。 十 十 十 十、 、 、 、资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 资产负债表日后事项 根据 2008 年 12 月 15 日与中国工商银行股份有限公司大同分公司签署的《还款免息 协议书》约定，本公司已于 2009 年 3 月 20 日前偿还借款本金 1000 万元，该笔资金从存放 于大同市人民政府国资委专用账户上支取。 剩余本金 2095 万元应在 2009 年 6 月 20 日前偿还。 十一 十一 十一 十一、 、 、 、其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 其他重要事项 1、如本报表附注六、11所述，本公司短期借款中30,950,000.00元已逾期,相应利息已 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 35 计入本年度损益。2008 年12月 15 日， 本公司与中国工商银行股份有限公司大同分公司 正式签署了《还款免息协议书》，协议约定本公司及作为本公司还款连带责任人的大同市 国资委于2009年6月20日（含）前分三期以包括现金、支票、本票、汇票和银行存款等在内 的货币资金方式偿还工行大同南支90,950,000.00元本金；本公司在按协议书约定偿还所欠 工行大同南支全部贷款本金的前提下，一次性减免积欠贷款利息32,860,905．53元。本公 司已按协议约定于2008年12月20日前偿还贷款本金60,000,000.00元，于2009年3月20日前 偿还10,000,000.00元，截至报告日有逾期借款20,950,000.00元需在2009年6月20日（含） 前偿还。本公司在大同市人民政府国有资产监督管理委员会暂存款将优先用于借款偿还。 2、由于现有生产线为湿法生产工艺，且设备老化严重，除尘效果差，粉尘排放超标， 本公司经努力未实现全部达标治理，大同市政府根据《第29 届奥运会空气质量保障措施--- 大同市措施》文件精神，给本公司下发了同政字[2008]038 号的停产决定书，责令1-5 号 回转窑停止生产。 本公司生产线于8月1日全面停产。 3、本公司控股股东大同水泥集团已被山西省大同中级人民法院宣告破产清算。大水集 团原持有大同水泥12240 万股国有法人股（占本公司总股本的58.82%），2007年12月31日， 山西省高级人民法院司法技术鉴定中心委托山西晋德拍卖有限公司对大同水泥集团有限公 司持有的本公司122,400,000股国有法人股进行拍卖,经过公开竞价,据（2007）晋德拍成字 第205-1号《拍卖成交确认书》确认，南京美强特钢有限公司以106,248,366元的价格竞得 大同水泥集团有限公司持有的本公司10240万股股权,占总股本的49.21%； 据（2007）晋德 拍成字第205-2号《拍卖成交确认书》确认储辉以20,751,634元的价格竞得大同水泥集团有 限公司持有的本公司2000万股股权,占总股本的9.61%。2008年4月10日，公司收到山西省高 级人民法院送达民事裁定书，裁定将大同水泥集团有限公司所持大同水泥股份有限公司 2000 万股变更登记至买受人储辉名下，占总股本的9.61%，为公司第二大股东。 储辉竞拍 取得的2000万股股权已于2008年10月13日办理了股权过户变更登记，山西省高级人民法院 已将除拍卖佣金外的1.06亿元股权竞买款退还给南京美强。大同市国资委根据2007年12月 29日与南京美强特钢有限公司签订的重组协议，向山西省高级人民法院提出对储辉所持有 的2000万股权申请保全，省高院裁定对储辉所持有的2000万有限售条件的流通股予以冻结， 冻结期限自2009年3月30日到2011年3月19日。 4、根据本公司 2002 年与海南诚成企业集团有限公司及海南金牛膜料开发有限公司签 订的关于北京东方诚成实业有限责任公司股权转让的《股权转让协议》，本公司应收海南诚 成企业集团有限公司股权受让剩余款 28,640,000.00 元,应收海南金牛膜料开发有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 36 股权授让款 24,360,000.00 元,在协议履行期限内，本公司未取得 50%以上的股权转让款， 因此，根据财政部财会字（2002）18 号文之规定，本公司无法确认投资收益，故公司对北京东方 诚成实业有限责任公司长期投资账面价值 25,387,846.28 元于 2003 年转入其他应收款核算。 由于上述两公司未在合同约定的期限内支付股权转让款,本公司于 2003 年 8 月 22 日 向北京市中级人民法院第一中院提起诉讼,要求两公司归还本公司股权转让款。2004 年 2 月 9 日北京市中级人民法院第一中院一审判决，判令海南诚成企业集团有限公司无条件支 付剩余股权转让款，海南诚成企业集团有限公司并未在法定期限内向本公司履行判决书裁 定的给付义务，本公司因此向北京市第一中级人民法院提出执行申请，鉴于海南诚成企业 集团有限公司经营状况欠佳，截至 2004 年 12 月 31 日，本公司根据董事会决议已对海南诚 成企业集团有限公司的应收股权款全额计提了坏账准备。2005 年，本公司收到北京市第一 中级人民法院（2005）一中执字第 42 号《受理执行案件通知书》，2007 年内本公司未取得 上述执行款项。本公司于 2007 年 11 月 22 日向大同市中级人民法院提起诉讼，要求海南金 牛膜料开发有限公司支付股权受让款 2436 万元，大同市中级人民法院于 2007 年 12 月 6 日决定立案审理，并于 2007 年 12 月 6 日将（2007）将同民初字第 109 号受理案件通知书 送达本公司。在法院审理过程中，基于相关证据材料需进一步补充完善，经研究，公司向 大同市中级人民法院提出了撤诉申请，法院经审查认为，本公司撤诉申请复合法律规定， 给本公司下达了（2007）同民初字第 109 号《民事裁定书》，裁定，准许本公司撤回起诉。 关于海南金牛膜料开发有限公司未能按《股权转让协议》约定向本公司履行付款义务事宜， 公司将继续保持诉讼权利。 针对上述事项,本公司积极采取措施，改善公司经营状况。如上所述，现已与中国工商银 行股份有限公司大同分公司签署《还款免息协议书》并已部分履行；大同市人民政府国有 资产监督管理委员会、山西省国信投资（集团）公司、南京美强特钢有限公司正协商重组。 本公司相信债务重组、资产重组成功后将能够维持持续经营。 十二 十二 十二 十二、 、 、 、基本每股收益和稀释每股收益计算过程 基本每股收益和稀释每股收益计算过程 基本每股收益和稀释每股收益计算过程 基本每股收益和稀释每股收益计算过程 净资产收益率 净资产收益率 净资产收益率 净资产收益率（ （ （ （%%%%） ） ） ） 每股收益 每股收益 每股收益 每股收益（ （ （ （元 元 元 元） ） ） ） 2008 2008 2008 2008 年 年 年 年 全面摊薄 全面摊薄 全面摊薄 全面摊薄 加权平 加权平 加权平 加权平均 均 均 均 基本每股收益 基本每股收益 基本每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 稀释每股收益 稀释每股收益 稀释每股收益 归属母公司的普通股 股东的净利润 -234.15% -107.87% -0.43 -0.43 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 37 扣除非经营性损益后 归属于公司普通股股 -192.37% -88.62% -0.35 -0.35 净资产收益率 净资产收益率 净资产收益率 净资产收益率（ （ （ （%%%%） ） ） ） 每股收益 每股收益 每股收益 每股收益（ （ （ （元 元 元 元） ） ） ） 2007 2007 2007 2007 年 年 年 年 全面摊薄 全面摊薄 全面摊薄 全面摊薄 加权平均 加权平均 加权平均 加权平均 基本每股收益 基本每股收益 基本每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 稀释每股收益 稀释每股收益 稀释每股收益 归属母公司的普通股股东的 净利润 7.35% 7.61% 0.05 0.05 扣除非经营性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -19.35% -20.03% -0.12 -0.12 项目 项目 项目 项目 2008 2008 2008 2008 年度 年度 年度 年度 2007 2007 2007 2007 年度 年度 年度 年度 归属母公司的普通股股东的净利润 -89,703,154.85 9,407,207.82 非经常损益 -16,008,093.30 34,177,947.75 扣除非经营损益后归属于公司普通 股股东的净利润 -73,695,061.55 -24,770,739.93 项目 项目 项目 项目 2008 2008 2008 2008 年 年 年 年 2007 2007 2007 2007 年 年 年 年 期初净资产 128,012,499.93 119,369,972.10 本期净利润 -89,703,154.85 9,407,207.82 资本公积增加 -764,679.99 期末净资产 38,309,345.08 128,012,499.93 期初股本 208,080,000.00 173,400,000.00 期末股本 208,080,000.00 208,080,000.00 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 38 第十一节 第十一节 第十一节 第十一节 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 一 一 一 一、 、 、 、载有公司负责人、财务负责人签名并盖章的财务报表。 二 二 二 二、 、 、 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三 三 三 三、 、 、 、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 四、 、 、 、年度报告正本。 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 39 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 大同水泥股份有限公司 董事会 董事会 董事会 董事会 2009 2009 2009 2009 年 年 年 年 4444 月 月 月 月 22227777 日 日 日 日 副董事长：麻向阳