000687_2006_保定天鹅_2006年年度报告_2007-04-18.txt

保定天鹅股份有限公司 2006 年年度报告 二○ ○ 七年四 月 十七 日 1 目 录 第一节 重 要 提 示······················································2 第二节 公司基本情况简介···········································3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ······························4 第四节 股本变动及股东情况·······································6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况·· 12 第六节 公司治理结构 ················································· 16 第七节 股东大会情况简介········································ 18 第八节 董事会报告····················································· 19 第九节 监事会报告····················································· 29 第十节 重要事项 ························································· 31 第十一节 财务报告····················································· 35 附：会计报表···································································· 35 会计报表附注···································································· 51 第十二节 备查文件目录··············································· 73 2 第一节 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审 计意见的审计报告。 3、所有董事均出席董事会。 4、所有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准 确性、完整性均无异议。 5、本公司董事长王东兴先生、财务总监、计财处处长陈同乐先生 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司 公司法定英文名称：BAO DI NG SWAN CO. LTD. 2、公司法定代表人：王东兴 3、公司董事会秘书：钱利君 联系地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号 联系电话：0312- 3322326 联系传真：0312- 3131755 电子信箱：SWANZJ B@hei nf o. net 公司证券事务代表：张春岭 联系地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号 联系电话：0312- 3322262 联系传真：0312- 3131755 4、公司注册地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号 公司办公地址：保定市新市区盛兴西路 1369 号 邮政编码：071055 公司国际互联网网址：ht t p//www. bd- swan. com 电子信箱：swani nf o@hei nf o. net 5、信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 中国证监会指定国际互联网址：ht t p: //www. cni nf o. com. cn 公司年度报告备置地点：公司董秘处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 7、其它有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 2 月 1 日 公司首次注册登记地点：保定市金迪路 59 号 公司变更注册登记地点：保定市新市区盛兴西路 1369 号 公司变更注册登记日期：2006 年 6 月 12 日 企业法人营业执照注册号：1300001000488 税务登记号码：1306021436487- X 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西长安街88号 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况（单位：人民币元） 项 目 2006 年度 主营业务收入 812, 704, 238. 28 本期实现利润总额 27, 640, 852. 35 净利润 27, 620, 739. 20 扣除非经常性损益的净利润 5, 366, 104. 47 主营业务利润 104, 270, 098. 92 其他业务利润 1, 235, 782. 89 营业利润 11, 531, 528. 67 投资收益 15, 184, 955. 26 补贴收入 1, 068, 211. 67 营业外收入 486, 928. 76 营业外支出 630, 772. 01 经营活动产生的现金流量净额 131, 874, 959. 82 现金及现金等价物净增加额 36, 875, 169. 68 扣除非经常性损益涉及的项目及金额：（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业外收入 486, 928. 76 营业外支出 630, 772. 01 存货跌价准备转回 7, 213, 522. 72 投资收益 15, 184, 955. 26 合 计 22, 254, 634. 73 扣除项目对净利润的影响 22, 254, 634. 73 扣除非经常性损益后的净利润 5, 366, 104. 47 5 二、 主要会计数据及主要财务指标 主要会计数据 （单位：人民币元） 指标 2006 年 2005 年 本年比上年增 减（％） 2004 年 主营业务收入 812, 704, 238. 28 520, 972, 733. 08 56. 00 599, 065, 536. 31 利润总额 27, 640, 852. 35 - 148, 124, 830. 74 - - 6, 947, 317. 65 净利润 27, 620, 739. 20 - 148, 117, 621. 15 - - 9, 865, 328. 98 扣除非经常性损益 的净利润 5, 366, 104. 47 - 148, 315, 543. 48 - - 6, 349, 071. 91 指标 2006 年 2005 年 本年末比上年 末增减（％） 2004 年 总资产 1, 089, 116, 707. 16 1, 134, 409, 962. 64 - 3. 99 1, 321, 900, 186. 91 股东权益（不含少数 股东权益） 837, 692, 767. 80 809, 354, 359. 07 3. 50 1, 005, 591, 980. 22 经营活动产生的现 金流量净额 131, 874, 959. 82 10, 954, 720. 66 1103. 82 71, 575, 509. 03 主要财务指标 指标 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 每股收益( 元/股) 0. 086 - 0. 462 - - 0. 031 净资产收益率（％） 3. 297 - 18. 301 增加 21. 60 个百分点 0. 981 扣除非经常性损益的净利润为基 础计算的净资产收益率（％） 0. 641 - 18. 325 增加 18. 97 个百分点 0. 631 扣除非经常性损益的净利润为基 础计算的加权平均净资产收益率 （％） 0. 652 - 15. 923 增加 16. 58 个百分点 0. 618 每股经营活动产生的现金流量净 额( 元/股) 0. 411 0. 034 1108. 82 0. 22 指标 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 2004 年 每股净资产( 元/股) 2. 61 2. 52 3. 57 3. 13 调整后的每股净资产( 元/股) 2. 58 2. 48 4. 03 3. 09 6 三、本年度净资产收益率和每股收益情况 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄净资产 收益率（%） 加权平均净资 产收益率（%） 全面摊薄每股 收益（元/股） 加权平均每股 收益（元/股） 主营业务利润 12. 447 12. 667 0. 325 0. 325 营业利润 1. 377 1. 401 0. 036 0. 036 净利润 3. 297 3. 355 0. 086 0. 086 扣除非经常性损益后的净利 润 0. 641 0. 652 0. 017 0. 017 注：以上数据计算方法是按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性 损益》的要求确定和计算，和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》的规定计算 四、报告期内股东权益变动情况 ( 单位：人民币元) 项 目 股本（股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 预分股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 320800000 606456527. 18 10876481. 86 5438240. 93 - - - 134216890. 90 809354359. 07 本期增加 717669. 53 27620739. 20 28338408. 73 本期减少 期末数 320800000 607174196. 71 16314722. 79 - 106596151. 70 837692767. 80 变动原因说明： ①由于本年公司经营扭亏，净利润增加，使得本年股东权益增加。 ②本年资本公积增加是由于科研项目完成，相关拨款转入。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 7 单位：股 注：①有限售条件股份中境内自然人持股 36598 股为按规定暂予冻结的公司高管人员所持股 份。②国有法人持股减少的 16040000 股为大股东—保定天鹅化纤集团有限公司限售期满可 上市交易的股份 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 时 间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股份 数量余额 无限售条件股 份数量余额 说 明 2005年12月26日 0 186, 250, 000 134, 550, 000 保定天鹅化纤集团有限公司是唯一持有限售股 份的大股东，股改以每10股送3. 8股作为其所持 本次变动前 本次变动增减（+，- ） 本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 186, 292, 877 58. 07% - 16, 046, 279 - 16, 046, 279 170, 246, 598 53. 07% 1、国家持股 2、国有法人持股 186, 250, 000 58. 06% - 16, 040, 000 - 16, 040, 000 170, 210, 000 53. 06% 3、其他内资持股 42, 877 0. 01% - 6, 279 - 6, 279 36, 598 0. 01% 其中： 境内法人持股 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 境内自然人持股 42, 877 0. 01% - 6, 279 - 6, 279 36, 598 0. 01% 4、外资持股 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 其中： 境外法人持股 0 0. 00% 0 0 , 0 0. 00% 境外自然人持股 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 二、无限售条件股份 134, 507, 123 41. 93% 16, 046, 279 16, 046, 279 150，553，402 46. 93% 1、人民币普通股 134, 507, 123 41. 93% 16, 046, 279 16, 046, 279 150，553，402 46. 93% 2、境内上市的外资股 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 3、境外上市的外资股 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 4、其他 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 三、股份总数 320, 800, 000 100. 00% 0 0 320, 800, 000 100. 00% 8 非流通股股份获取流通权的对价之后持股数为 186250000股。 2006年12月25日 16, 040, 000 1, 702, 100, 000 150, 590, 000 根据限售条件，2005年12月26日上市之后12月 - 24月可出售总股本的5%，24月- 36月可出售总股 本的10%，36个月之后可全部上市流通。 2007年12月25日 32, 080, 000 138, 130, 000 182, 670, 000 根据限售条件，2005年12月26日上市之后12月 - 24月可出售总股本的5%，24月- 36月可出售总股 本的10%，36个月之后可全部上市流通。 2008年12月25日 138, 130, 000 0 320, 800, 000 根据限售条件，2005年12月26日上市之后12月 - 24月可出售总股本的5%，24月- 36月可出售总股 本的10%，36个月之后可全部上市流通。 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数 限售条件 2006. 12. 25 16040000 2007. 12. 25 32080000 保定天鹅 化纤集团 有限公司 170210000 2008. 12. 25 138130000 在其持有的股份获得上市流通 权之日起，至少在十二个月内不在深 圳证券交易所上市交易或者转让；在 前项规定期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售数 量占该公司股份总数的比例在十二 个月内不得超过百分之五，在二十四 个月内不得超过百分之十。控股股东 特别承诺” 不低于最近一期经审计 的每股净资产价格在二级市场减持 股份” 。 （二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末的前三年公司没有发行股票或衍生证券。 2、公司股份总数及结构的变动情况 9 报告期内，公司因股权分置改革方案实施，股本结构发生变化。2006 年12 月25 日， 距股权分置改革方案实施首个交易日已满十二个月，根据《上市公司股权分置改革管理办法》 第二十七条的有关规定和《保定天鹅股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》，公司限 售股份持有人——保定天鹅化纤集团有限公司所持有的部分限售流通股自2006年12 月26 日起解禁，开始上市流通。保定天鹅化纤集团有限公司所持有的此次上市流通的限售股份总 数为16, 040, 000 股，占公司限售股份总数的8. 266%，占公司股份总数的5%，从而使公司限 售股份和非限售股份数量和比例发生变化，限售股份比例减至53. 07%，非限售股份增至 46. 93%。公司股本总数未发生变化。 另外，由于管理层变动，部分高管人员离职已期满半年，所持限售股份解禁，使限售 个人股减少6279股。 3、现存的内部职工股情况 公司无现存内部职工股情况。 二、股东情况介绍 （一） 报告期末本公司股东共 36032 名（户）。 （二） 前 10 大股东持股情况 本公司前十大股东持股情况如下： 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 36032 名（户） 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 保定天鹅化纤集 团有限公司 国有法人持股 58. 06 186250000 1702100000 111640000 深圳市博睿财智 控股有限公司 其它 0. 71 2285990 0 0 郑素贞 其它 0. 38 1217141 0 0 朱崇恽 其它 0. 35 1117598 0 0 龚生达 其它 0. 31 1000004 0 0 周建军 其它 0. 25 800000 0 0 上海欣安管理咨 其它 0. 22 692000 10 询有限公司 0 0 岳桂珍 其它 0. 20 648728 0 0 韦麟 其它 0. 20 613300 0 0 曾维国 其它 0. 17 535000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 保定天鹅化纤集团有限公司 16040000 流通 A股 深圳市博睿财智控股有限公司 2285990 流通 A股 郑素贞 1217141 流通 A股 朱崇恽 1117598 流通 A股 龚生达 1000004 流通 A股 周建军 800000 流通 A股 上海欣安管理咨询有限公司 692000 流通 A股 岳桂珍 648728 流通 A股 韦麟 613300 流通 A股 曾维国 535000 流通 A股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，不 属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司前 10 名股 东中的第 2—10 位为流通股股东，本公司未知其之间关系。 本公司前十名股东中无作为战略投资者或一般法人参与配售新股而 成为前十名股东的。 流通股中第一大股东保定天鹅化纤集团有限公司是公司的控股股东，所 持股份为限售解禁部分。 注：（1）保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份 18625 万股，为公司第一大股东，占公 司股份总数的 58. 06%。是唯一一家持有本公司 5%以上股份的股东。年度内因股权分置改革 方案实施，5%国有非流通股限售解禁，持股比例发生变化，所持非流通股股份比例由期初 的 58. 06%下降为 53. 06%，所持流通股股份比例增至 5%。 （2）2005 年 3 月 14 日，保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司国家股 11164 万股（占当时该公司所持国家股的 59.996%，占公司总股本的 34.80%）向其中国建设银行股 份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供质押，质押自 2005 年 3 月 14 日开始，现有 关质押登记手续已办理完毕。于 2005 年 3 月 18 日在《证券时报》、《上海证券报》公开披露。 截至 2006 年 12 月 31 日，上述 11164 万国家股仍在质押中。 11 （三） 公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司名称：保定天鹅化纤集团有限公司 法人代表：王东兴 成立日期：1994 年 11 月 28 日 注册资本：18153 万元 主要经营业务或管理活动：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL 短纤维、NEWCELL 长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘涤纶长丝系列产品、本企业自产产 品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对 外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的化纤、原料、 化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。 2、 实际控制人 保定市人民政府国有资产监督管理委员会 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 保定市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 保定天鹅化纤集团有限公司 58.06% 保定天鹅股份有限公司 （四） 报告期内，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司管理层基本情况 （一）、报告期公司董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性别 出生年月 任期起止日期 年初持股 数（股） 年末持股 数（股） 报告期内从 公司 领取的报酬 总额(万元) 是否在股东单 位或其他关联 单位领取 王东兴 董事长 男 1971.10 2006.11-2009.11 0 0 5.06 否 王三元 董事 男 1962.3 2006.11-2009.11 1794 1794 4.37 否 高殿才 董事 男 1964.11 2006.11-2009.11 0 0 4.33 否 王力 董事 男 1948.6 2006.11-2009.11 6279 6279 4.47 是 陈同乐 董事、财务总监 男 1964.12 2006.11-2009.11 0 0 2.92 否 钱利君 董事、董事会秘 书 女 1962.6 2006.11-2009.11 0 0 2.92 否 彭雪峰 独立董事 男 1962.5 2006.11-2009.11 0 0 2（税后） 否 宋倩 独立董事 女 1964.1 2006.11-2009.11 0 0 2（税后） 否 郑植艺 独立董事 男 1946.5 2006.11-2009.11 0 0 2 (税后) 否 宋学明 总经理 男 1947.5 2006.11-2009.11 1256 1256 4.46 否 郑宗强 副总经理 男 1963.5 2006.11-2009.11 0 0 3.0 否 于志强 监事会主席 男 1956.8 2006.11-2009.11 2512 2512 4.33 否 刘淑云 监事 女 1959.2 2006.11-2009.11 0 0 2.65 是 王晓利 监事 男 1954.2 2006.11-2009.11 0 0 2.73 是 刘德娟 监事 女 1968.9 2006.11-2009.11 0 0 1.65 否 吕桂如 监事 女 1968.12 2006.11-2009.11 0 0 2.27 否 （二）、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （1）王东兴：董事长。曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理；新华通讯社河 北分社音像中心负责人；新华通讯社河北分社音像中心主任；上海证券报社河北办主任；保 13 定天鹅股份有限公司副总经理；保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、保定天鹅股份有限 公司总经理，现任中国化纤工业协会副理事长, 保定天鹅化纤集团有限公司董事长、总经理、 党委书记，保定天鹅股份有限公司董事长。 （2）王三元：董事。曾任保定化纤厂加工分厂技术员、加工分厂副厂长、分厂厂长； 保定化纤厂涤纶分厂车间副主任、涤纶分厂副厂长、涤纶分厂厂长；保定天鹅化纤集团有限 公司总经理助理，现任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理，保定天鹅股份有限公司董事。 （3）高殿才：董事。曾任保定化纤厂纺丝一分厂生产科科长，保定天鹅化纤集团纺丝 一分厂副厂长，保定天鹅化纤集团纺丝三分厂厂长，现任保定天鹅化纤集团有限公司副总经 理，保定天鹅股份有限公司董事。 （4）王力：董事。曾任保定化纤厂子弟学校教导处副主任，保定化纤厂工会主席，现 任保定天鹅化纤集团有限公司工会主席，保定天鹅股份有限公司董事。 （5）钱利君：董事、董秘。曾任保定天鹅化纤集团有限公司资金结算科科长，财务处 副处长，保定天鹅股份公司董事会秘书处副主任、主任，现任保定天鹅股份有限公司董事、 董事会秘书。 （6）陈同乐：董事、财务总监。曾任保定化纤厂财务处科员，保定天鹅化纤集团有限 公司财务处处长助理，副处长，保定天鹅股份有限公司财务处处长。现任保定天鹅股份有限 公司计财处处长、董事、财务总监。 （7）彭雪峰，独立董事。曾任河北省沧州地区中级人民法院助理审判员，北京市燕山 区律师事务所副主任，北京市第四律师事务所律师，现为北京大成律师事务所主任、合伙人、 保定天鹅股份有限公司独立董事。 （8）宋倩，独立董事。曾任河北企业管理培训中心助教，内丘县化肥厂科长，河北企 业管理培训中心讲师、副教授，现任河北企业管理培训中心主任、保定天鹅股份有限公司独 立董事。 （9）郑植艺，独立董事。曾分别在山东无棣县化工厂、惠民行署化工局、北镇制药厂、 省合成纤维研究所等单位从事化学工业技术研究工作，纺织工业部化纤工业司副处长、中国 化纤工业协会办公室主任、中国纺织总会化纤办副处长和处长及中国化纤工业协会副秘书 长，现任中国化纤工业协会理事长、保定天鹅股份有限公司独立董事。 （10）于志强：监事会主席。曾任唐山钢铁公司技术干部，保定化纤厂环保办公室技术 干部、保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护管理处副处长、保定天鹅化纤集 团有限公司环境保护管理处处长、保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、办公室主任，现 任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理，保定天鹅股份有限公司监事会主席。 （11）刘淑云：监事。曾任保定化纤厂加工车间团总支副书记、书记，保定化纤厂团委 副书记、团委书记，保定天鹅化纤集团有限公司中心化验室党支部书记，保定天鹅股份有限 14 公司质量检验管理中心党支部书记，现任保定天鹅化纤集团有限公司工会副主席，保定天鹅 股份有限公司监事。 （12）王晓利：监事。曾任保定天鹅化纤集团有限公司经济管理处处长，分厂厂长等职， 现任保定天鹅化纤集团有限公司纪委副书记、纪委办公室主任，保定天鹅股份有限公司监事。 （13）刘德娟：监事。曾任保定天鹅股份有限公司财务处科员，保定天鹅股份有限公司 财务处综合科科长，现任新疆浆粕有限公司副董事长、财务总监，保定天鹅股份有限公司监 事。 （14）吕桂如：曾任保定天鹅股份有限公司纺丝二分厂员工、整理车间副主任，现任保 定天鹅股份有限公司纺丝二分厂整理车间主任，保定天鹅股份有限公司监事 （15）宋学明：总经理。曾任保定化纤厂修机车间技术员，保定化纤厂机械分厂副厂长， 保定天鹅化纤集团有限公司化纤机械厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理兼化纤 机械厂厂长，现任保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、纪委书记，保定天鹅股份有限公 司总经理。 （16）郑宗强：副总经理。曾任公司技改指挥部处长、副总指挥，设计院院长，工艺设 备处处长，项目指挥部副总指挥。现任保定天鹅股份有限公司副总经理。 2、报告期内部分董事、监事、在控股股东保定天鹅化纤集团有限公司任职情况 姓名 任职的股东名称 在控股股东的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 王东兴 保定天鹅化纤集团 董事长、总经理 2002 年 3 月至今 否 王三元 保定天鹅化纤集团 副总经理 1997 年 7 月至今 否 高殿才 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998 年 9 月至今 否 王力 保定天鹅化纤集团 工会主席 1994 年 10 月至今 是 于志强 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998 年 9 月至今 否 刘淑云 保定天鹅化纤集团 工会副主席 1998 年 6 月至今 是 王晓利 保定天鹅化纤集团 纪检副书记 2006 年 4 月至今 是 15 3、报告期内部分董事、监事、高级管理人员在其它单位任职或兼职情况： 姓名 公司名称 职务 任职年限 保定天鹅经贸有限公司 董事长 2003 年至今 王东兴 保定里奇天鹅化工有限公司 董事长 2005 年至今 于志强 保定金泰纸业有限公司 董事长 1998 年至今 刘德娟 新疆天鹅浆粕有限公司 副董事长 2006 年至今 （三）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序、确定依据：公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行的是岗位 职级工资制。 2、报酬情况：2006 年度在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计 51.16 万元（含独立董事津贴） 3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事为王力、刘淑云、王晓利；他们在控股股东 单位领取报酬。 （四）、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况。 1、报告期内因工作变动，公司董事佟维力先生、于志强先生、马力克先生辞去董事职 务，增选王力先生、陈同乐先生、钱利君女士为董事。 2、因工作需要王力先生辞去监事会主席职务，监事会选举于志强先生为监事会主席， 赵冀女士、郑友连女士、于军先生辞去监事职务，增选王晓利先生、刘德娟女士、吕桂如女 士为监事。 上述事宜已通过临时股东大会。 3 因工作需要王鹏远先生辞去副总经理职务，聘郑宗强先生为副总经理； 4、因工作需要马力克先生辞去财务总监职务，聘陈同乐先生为财务总监。 二、公司员工情况 本报告期末，公司现有员工 6407 人， 1、按专业构成分类 专业构成的类别 人 数 占在职员工比例 生产人员 5299 82.70% 技术人员 279 4.35% 销售人员 45 0.70% 财务人员 15 0.23% 16 行政人员 240 3.75% 其他人员 529 8.26% 2、按教育程度分类 教育程度类别 人 数 占在职员工比例 大专及以上学历 696 10.86% 中专 1008 15.73% 中专以下 4703 73.41% 3、 公司现有离退休人数 575 人，公司承担相应的费用。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 上市以来，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《上市公司治理准 则》等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求，结合公司实际情况， 不断完善法人治理结构，加强公司规范化运作，履行信息披露义务，做好投资者关系管理工 作，维护股东权益方面做了大量工作。 报告期内，公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市规则》，在 2005 年年度股 东大会上对公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》等内部规章制度的部分条款进行了相应的修改， 股东与股东大会 公司的治理结构能够为确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使合法权利，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了《股东大会议事规则》。报 告期内公司共召开了 3 次股东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合 《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，召开股东大会均有律师现场见证 并出具法律意见书。 1、 控股股东与上市公司 公司控股股东—保定天鹅化纤集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。没 有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易 协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、 财务方面做到“ 五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 17 2、 董事与董事会 报告期内，公司董事能以认真负责，勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关 法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员符合法律、法规和 《公司章程》的要求。公司董事会按法律、法规和《公司章程》的规定及董事会的相关内控 制度运作，确保了决策的高效、科学性。董事会对股东大会负责，公平对待所有股东。 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》和《保定天鹅股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定， 制定了独立董事制度制度、投资者关系管理制度。 3、 监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事 能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理 及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 4、 信息披露的透明度 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作 的首位。董事会秘书处专职负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。相关人员加强对 证券市场有关法规的学习，强化信息披露工作的责任感，自觉、规范地履行信息披露义务， 保证披露信息的及时、真实、准确、完整，增强了公司的透明度。 2006年度公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基 本不存在差异，并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作。 寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司 董事会成员中设三名独立董事。报告期内独立董事彭雪峰、宋倩、郑植艺认真、勤勉、尽责 的履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，在对会议的各项议案进行了认真负 责的讨论与审议后进行表决，并多次深入公司了解生产经营情况，听取相关管理人员的情况 汇报，保证了公司决策的科学性和公正性。维护了公司整体发展利益和中小股东的合法权益。 报告期内没有发生对公司有关事项提出异议的情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 彭雪峰 6 6 0 0 宋倩 6 6 0 0 郑植艺 6 6 0 0 18 三、关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。 人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董 事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。 资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产。 财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核 算、独立纳税、拥有独立的银行帐户。 机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之 间无上下级关系。 业务方面：公司主营业务自成体系，独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不 存在同业竞争。 四、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法进行考核，并正在积极着手建立公正、透明 的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准及程序。 第七节 股东大会情况简介 股东大会的通知、召集、召开情况 一、2006 年4月28日，公司在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了召开2005年年 度股东大会的通知。2006 年5 月30 日上午，2005年度股东大会现场会议在保定天鹅公司会 议室举行。股东大会决议公告刊登在2006 年5月31日的《上海证券报》和《证券时报》以及 《巨潮资讯》网上。 二、2006 年6月1日，公司在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了召开2006 年 度第一次临时股东大会的通知。2006 年6 月16 日下午，2006年度第一次临时股东大会现场 会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议公告刊登在2006 年6月17日的《上海证券报》 和《证券时报》以及《巨潮资讯》网上。 三、2006 年10月23日，公司在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了召开2005 年 度第二次临时股东大会的通知。2006 年11 月7 日下午，2006年度第二次临时股东大会现场 会议在保定天鹅公司会议室举行。股东大会决议公告刊登在2006 年11月8日的《上海证券报》 和《证券时报》以及《巨潮资讯》网上。 19 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 本公司主营业务为粘胶长丝的生产及销售，是我国主要的粘胶长丝生产厂家之一，行业 分类为化学纤维制造业。产品品牌“ 天鹅” 牌粘胶长丝，经国家工商行政管理局认定为中国 弛名商标。 2006 年是公司能否扭亏为盈，生死存亡的一年。面对严峻的形势和挑战，公司董事会及 管理层带领广大干部职工在狠抓内部管理、强化市场销售、加速推进改革步伐、重视科研工 作、规划项目建设、加强党的建设和企业文化建设、维护职工切身利益等方面真抓实干，取 得显著成效，各方优势得到有效发挥，赢利能力大幅提升，发展后劲显著增强，一举实现了 公司扭亏为盈的年度经营指标，为公司谋求可持续发展奠定了坚实基础。 2006 年粘胶长丝市场走出了低谷，产品价格持续上涨，公司抓住市场机遇，创新经营理 念，优化库存比例，调整产品结构，准确把握市场需求信息，适时改纺适销对路品种，积极 开发新产品和新客户，不断提高服务质量，采取多种形式，努力拓宽国内、国外两个市场的 销售渠道，扩大市场占有率，不断提高驾驭市场的能力。2006 年公司产品产销率达到 118%， 货款回收率达到 100%，全年实现主营业务收入 81270 万元，比上年同期增长 56%，主营业务 利润 10427 万元，比上年同期增长 248%，实现净利润 2762 万元。 （二）报告期内主营业务范围及其经营状况 （1）、 分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务情况。 主营业务分行业、产品情况表 分行业 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 主营业 务利润 率( %) 主营业务收 入比上年增 减（％） 主营业务成 本比上年增 减（％） 主营业务利 润率比上年 增减（％） 纤维素纤 维制造业 812, 704, 238. 28 704, 193, 638. 00 13. 35 56. 00 43. 89 增加 7. 29 个 百分点 ⋯ ⋯ 其中：关联 交易 注 9 13, 527, 890. 15 11, 610, 503. 68 14. 17 220. 79 193. 08 增加 8. 11 个 百分点 分产品 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 毛利率 ( %) 主营业务收 入比上年增 主营业务成 本比上年增 毛利率比上 年增减（％） 20 减（％） 减（％） 粘胶长丝 694, 282, 598. 28 595, 877, 892. 36 14. 17 33. 27 21. 76 增加 8. 11 个 百分点 浆粕 118, 421, 639. 55 108, 315, 745. 64 8. 53 - - - - - - ⋯ . . 其中：关联 交易 13, 527, 890. 15 11, 610, 503. 68 14. 17 220. 79 193. 08 增加 8. 11 个 百分点 关联交易 的定价原 则 本报告期内，公司与关联方发生的关联交易本着公平交易的原则，按照同类商品市场价格进 行交易。 关联交易 必要性、持 续性的说 明 上述关联交易均为本公司生产经营中正常业务往来。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 13, 527, 890. 15 元。 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入( 元) 主营业务收入比上年增减（％） 华东地区 292, 814, 178. 21 21. 37 华南地区 78, 656, 721. 80 22. 58 华北地区 74, 761, 239. 51 147. 18 其他 200, 945, 704. 80 281. 54 出口 165, 526, 393. 96 24. 80 合计 812, 704, 238. 28 56. 00 其中：关联交易 13, 527, 890. 15 220. 79 （2）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 项目 2006 年 2005 年 本年比上年增减（％） 毛利率（％） 13. 35 6. 06 增加 7. 29 个百分点 （3）经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位：人民币元 21 2006 年 2005 年 项 目 金额（元） 占利润 总额比 例％ 金额（元） 占利润总 额比例％ 增减（％） 主营业务利润 104, 270, 098. 92 377. 23 29, 998, 881. 38 - 20. 25 增加 397. 48 个百分点 其他业务利润 1, 235, 782. 89 4. 47 788, 262. 29 - 0. 53 增加 5. 00 个百分点 期间费用 91, 029, 353. 14 339. 98 121, 077, 449. 96 - 81. 74 增加 421. 72 个百分点 投资收益 15, 184, 955. 26 54. 94 - - - - 增加 54. 94 个百分点 补贴收入 1, 068, 211. 67 3. 86 - - - - 增加 3. 86 个百分点 营业外收支净额 - 143, 843. 25 - 0. 52 - 57, 834, 524. 45 39. 04 下降 39. 56 个百分点 利润总额 30, 585, 852. 35 100. 00 - 148, 124, 830. 74 100. 00 - - 增减变动的主要的原因：①本期主营业务利润在利润总额中所占比例比上年增加 385. 01 个百分点，是由于公司主营业务盈利能力大幅回升所至；②本期期间费用在利润总额 中所占比例比上年增加 407. 18 个百分点，主要是本期公司扭亏为盈，本期期间费用在利润 总额中所占比例为正数，上年亏损数额较大，期间费用在利润总额中所占比例为负数所至； ③本期投资收益在利润总额中所占比例比上年增加 53. 12 个百分点，主要是本期公司处置股 票投资取得的投资收益。④本期营业外收支净额在利润总额中所占比例比上年下降 39. 54 个 百分点，主要是本期未计提固定资产减值准备，使本期营业外支出大幅减少所至。 （4）主要供应商、客户情况 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计（元） 104, 276, 711. 18 占采购总额比重 30. 58% 前五名销售客户销售金额合计（元） 313, 537, 594. 50 占销售总额比重 38. 58% 报告期内公司主导产品粘胶长丝销售市场运行态势趋暖，销售价格持续走高，销售量逐 渐放大, 销售价格比上年升高 4. 21％。因此，主营业务收入及主营业务利润无论是分行业、 产品和地区，都有较大幅度的提高。全部产品毛利率 13. 35％，比上年增加 7. 29 个百分点。 22 ( 三) 报告期公司财务状况 1、报告期公司资产构成情况 2006 年度 2005 年度 项目 金额 占总资产比重% 金额 占总资产比重% 同比变动% 应收帐款 23, 089, 888. 47 2. 12% 28, 630, 896. 16 2. 52% - 0. 40% 存货 166, 106, 968. 37 15. 25% 201, 957, 894. 23 17. 80% - 2. 55% 长期股权投资 68, 886, 061. 57 6. 32% 68, 682, 512. 05 6. 05% 0. 27% 固定资产 626, 747, 266. 38 57. 55% 678, 640, 087. 55 59. 82% - 2. 28% 在建工程 3, 214, 644. 14 0. 30% 6, 285, 313. 06 0. 55% - 0. 26% 短期借款 142, 000, 000. 00 13. 04% 197, 040, 000. 00 17. 37% - 4. 33% 长期借款 0. 00% 0. 00% 0. 00% 总资产 1, 089, 116, 707. 16 100. 00% 1, 134, 409, 962. 64 100. 00% 0. 00% 说明：报告期内公司应收帐款、存货、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款占公 司总资产的比重与去年同期相比均未发生重大变动。 2、报告期公司费用及所得税情况 项目 2006 年度 2005 年度 增减情况% 营业费用 4, 329, 798. 89 1, 500, 935. 43 188. 47% 管理费用 73, 162, 840. 84 103, 800, 306. 40 - 29. 52% 财务费用 13, 536, 713. 41 15, 776, 208. 13 - 14. 20% 所得税 0 0 说明：①营业费用增加的主要原因是新增子公司销售产品的运输费用。 ②管理费用减少的原因是公司加强内部管理，严格控制费用开支。 ③财务费用下降的原因是银行借款减少，支付的利息费用下降。 3、整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 项目 2006 年 2005 年 本年比上年增减额 （元） 本年比上年 增减（％） 总资产 1, 089, 116, 707. 16 1, 134, 409, 962. 64 - 45, 293, 255. 48 - 3. 99 股东权益 837, 692, 767. 80 809, 354, 359. 07 28, 338, 408. 73 3. 50 主营业务利润 104, 270, 098. 92 29, 998, 881. 38 74, 271, 217. 54 247. 58 净利润 27, 620, 739. 20 - 148, 117, 621. 15 175, 738, 360. 35 - - 现金及现金等价 物净增加额 36, 875, 169. 68 - 137, 827, 578. 01 174, 702, 747. 69 - - 23 分析说明： ①本期归还银行借款以及支付原材料款，使资产总额比上年减少。 ②本期公司扭亏，净利润增加，使股东权益金额比上年增加。 ③本期产品销售市场运行良好，销售数量增加，销售价格攀生，盈利能力增强，使主营 业务利润比上年大幅增加。 ④主营业务盈利能力增强，公司经营扭亏，使本期净利润比上年大幅增加。 ⑤本期产品销售收入大幅上升，货币资金增加，使本期现金及现金等价物净增加额比上 年大增。 （四）、公司现金流量构成情况 项目 2006 年度 2005 年度 增减情况% 经营活动产生的现金流量 131, 874, 959. 82 10, 954, 720. 66 1103. 82% 投资活动产生的现金流量 - 8, 396, 986. 36 - 87, 470, 817. 60 - 90. 40% 筹资活动产生的现金流量 - 86, 602, 803. 78 - 61, 311, 481. 07 41. 25% 说明：①经营活动产生的现金流量比上年大幅增加的原因是本年公司主导产品销售市场良好 产品销售数量放大，产品销售价格上升，产品销售收入增加，销售货款回笼及时，使 本年货币资金较为充裕。 ②投资活动产生的现金流量比上年大幅下降是因为上年对子公司新增投资额较大，本年 投资较少。 ③本年归还银行借款增加使筹资活动产生的现金流量减少 （五）与公司经营相关的重要信息 ①公司产品的订货方式绝大部分是合同订货，2006 年公司产品需求旺盛，产品供不应 求，库存产品无积压情况。2007 年公司产品订单充足。 公司的设备运行良好，设备利用率达到 95. 62%。 ③公司始终坚持“ 以人为本” 全面推行人才资源战略。大力引进人才竞争机制、建立 人才资源配置机制、建立人才资源激励机制。从而在公司内形成尊重人才、留住人才、 保护人才、发挥人才的良好氛围，不断强化企业内部的亲和力、凝聚力。 ④公司内拥有国家认定的技术开发中心，中心拥有国内唯一的德式中、小型粘胶长丝 试验设备，拥有各类专业技术人员，具备较强的研发能力。我们要发挥好国家级技术 研发中心的职能作用，用技术开发、技术创新去创造市场、影响市场、引导市场。向 科学技术要效益。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 24 （1）控股公司情况 新疆天鹅浆粕有限责任公司是公司控股子公司，其注册资本为5000万元人民币。本公司 出资49.5万元人民币，占注册资本的99%。乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司出资50万元人民 币，占注册资本的1%。经营范围为棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工；棉浆粕系列 产品原辅材料的收购、销售。注册地址：奎屯市阿克苏东路177号。2006年实现销售收入11842 万元，实现净利润85万元。 （2）参股公司情况 ①保定里奇天鹅化工有限公司是公司的参股公司，注册资本93万欧元。意大利里奇兄弟 公司控股，我公司占27%股权。本公司应认缴出资额251, 000欧元，即人民币2, 636, 524. 89 元。截止本报告期公司累计认缴出资额为1, 964, 204. 41元。注册地址盛行西路1369号，经营 范围生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司的产品。 该项目分三期建设，现一期已完成，开始试生产，其连续纺油剂已能达到使用标准。2006年 该公司亏损103万元。 ②本公司投资6720万元持有长江证券有限公司5700万股，2006年度没有取得投资收益。 现长江证券有限责任公司借壳石家庄炼油化工股份有限公司准备上市，公司以现持有长江证 券5700万股, 参与实施石家庄炼油化工股份有限公司以新增股份吸收合并长江证券有限责任 公司的方案。 S 石炼化第 2007- 016 号公告该方案已经石炼化公司 2007 年第一次临时股东大 会暨股权分置改期相关股东会议审议通过，尚需提交中国证监会及国家有关部门核准或批准 ( 公司股权经吸收合并及股权分置改革后共计持有石炼化股份 40, 254, 986 股) 。 ③本公司投资99. 24万元参股保定天威保变电气股份有限公司，本期将持有的828, 750股 股票出售，取得收入16, 455, 498. 10元，取得投资收益15, 463, 098. 10元。 二、对公司未来发展的展望 （一）2007年公司面临的市场竞争格局 2006年，公司生产经营与市场销售取得卓越成绩，主导产品价格上涨迅速，从总体情况 来看2007年前景是乐观的。这主要得益于行业自律和产品高质高价，同时，“ 天鹅” 品牌的 效应和良好的市场信誉赢得了一批固定客户，并逐步确立起了自身的市场优势。但我们注意 到，行业协会的提价未与下游产品价格形成正比，出口退税下调、人民币不断升值等因素， 一定程度上也会给2007年的市场销售带来不利影响。而原材料与能源价格上涨、资金紧张等 客观条件也会给公司的生产经营带来极大的困难和压力。我们将充分利用乌克兰、意大利和 匈牙利等粘胶生产厂家关闭的有利时机，积极抢占市场。同时利用里料、绣花线市场出口需 求量的不断增加的有利因素，来带动国内、外粘胶纤维的销售量增加。通过适时、合理调整 销售策略，拓宽销售渠道，努力扩大利润空间。 我们密切注意到公司生存危机虽然已经解决，但发展的压力仍十分巨大。对此我们已经 高度重视，将积极探索解决的途径和办法，在 2006 年已取得成绩的基础上，扎扎实实地继 25 续做好 2007 年的各项工作。 （二）2007 年公司的发展规划 2007 年公司要进一步加强企业科学管理，完善和强化目标明确、责权利清晰公平、措 施到位的考核体系，向管理要效益。 （1）生产、设备等各项基础管理工作要继续做好。按照 ISO9001：2000 质量体系标 准，加强全面质量管理，加强“ 双严” 管理，使各项管理工作进一步标准化、规范化、制度 化。要联合技术中心、生产分厂开展技术攻关、中小型技改，围绕如何提高粘胶丝内在质量 开展工作，强调全员全过程的质量管理，确保质、产量的稳定和提高。要进一步完善设备管 理及岗位责任制，重点做好关键设备分散检修和设备的定检、巡检工作，降低设备故障率。 要积极探讨如何利用科学高效的设备维修手段，以获取最佳经济效益的办法和途径。 大力推广节能技术与措施，通过深度挖潜，继续尽最大努力降低能源、材料的消耗。 对各生产分厂在保证工资总额不降低的前提下，将工资总额与成本考核挂钩，实行单位责任 制，节奖超罚，同时辅之以质量等指标，把责权利有效结合起来。成本责任单位要加强对公 司生产、管理过程的成本控制，考核督导组要强化检查与督导，确保低成本投入，高利润收 益，为公司的发展奠定基础。 加强设备和物资采购管理，坚持询质问价、货比三家，努力做到质优价廉，降低采购 成本。坚持招投标工作，认真开展效能监察工作，合理调剂各类原材料及机配件的购买、领 用工作，避免库存积压和浪费。 财务管理方面，严格内部控制，实行精细管理。严格控制招待费、差旅费、电话费等 办公费用支出，各项财务指标均要控制在计划之内。 （2）面对 2006 年来之不易的销售业绩，要继续狠抓销售，继续加强销售工作力度。 ①、大力推动行业协会的生产自律和价格自律，加强同行业厂家的价格协调；②、加强品牌 宣传，扩大“ 天鹅” 品牌的市场知名度，注重功能化、差别化纤维的开发，不断提高企业核 心竞争实力；③、要不断完善销售网络，继续执行分销商与直供厂相结合的销售策略；④、 积极、全面掌握市场信息，快速反应市场；⑤、稳固老市场老用户，扩大和培育新市场新用 户，努力提高市场占有率；⑥、增加深加工产品的出口力度；⑦、关注整个产业链，要进一 步强化销售服务，提高客户的满意度。 （3）加大科研开发、新技术的应用力度。按照国家“ 十一五” 规划提出的“ 发展循环 经济、实现增长方式的转变，推进国民经济和社会信息化，走新型工业化道路” 产业政策的 要求，公司提出了加大建设资源节约型、环境友好型企业这一战略举措，加快自主创新、联 26 合开发的步伐。科研要面向市场，通过把科技研究、技术开发同产品结构调整密切结合起来， 用技术开发、技术创新去创造市场、影响市场、引导市场。科技创新要为大生产解决实际问 题，要在新型纤维的开发研究工作上，做好与中国科学院化学研究所联合开发的“ 再生纤维 素纤维的清洁生产新工艺与工程示范” 项目、《热敏变色粘胶长丝的开发》、《高强粘胶长丝 的研制》，在项目研发的深度、广度、市场效应上，在新产品和新技术的推广应用上，发挥 好国家级技术研发中心的职能作用，加快为公司解决技术难题的服务步伐。 根据公司实际，充分利用已有的技术优势，抓好中小型、短平快项目，用高新技术改 造传统产业。要重点抓好 2006 年已经投入生产的新疆奎屯棉浆粕项目以及年产 7000 吨化学 纤维油剂项目。要充分利用厂区闲置的土地资源，抓住世界纺织产业向发展中国家梯度转移 的契机，以上下游的中高端品种为切入点，多渠道、多形式地发展中小型项目。要抓紧时间 解决、验证技术和设备问题，制定可行性方案，向下游迈出重要的第一步。 3、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响情况 （1）关于 2007 年 1 月 1 日新企业会计准则首次执行日现行会计准则和新会计准则股东 权益的差异分析 增加 2007 年 1 月 1 日公司股东权益金额 19,906,277.52 元。 ①所得税 本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏 账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、规定资产减值准备合计 66,698,136.67 元。根据 新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 19,412,206.77 元。其中归属于母公司的所有者权益 19,404,170.28 元。 ②少数股东权益 本公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并会计报表中子公司少数股东权益 的享有的权益为 494,070.75 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股 东权益 494,070.75 元。 （2）公司执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况、经营成果的影响情况 根据新《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》规定，公司职工福利费不再按工资总额的 一定比例计提，改按实际发生金额计入相关期间费用。根据公司以往的情况，职工福利费的 实际发生金额与计提金额基本相当，因此执行新会计准则对公司经营成果影响不大。 三、报告期内投资情况 27 （一）报告期内募集资金使用情况。 本报告期内公司无募集资金，也无延续到报告期内使用的前期募集资金 （二）报告期内非募集资金使用情况 1、报告期内公司对新疆天鹅浆粕有限责任公司追加投资1965万元人民币。 新疆天鹅浆粕有限责任公司，注册资本为3000万元人民币。本公司以现金认缴出资额 为：2985万元人民币，占注册资本的99.5%。乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司以现金认缴出 资额为：15万元人民币，占注册资本的0.5%。 本次追加投资后，新疆天鹅浆粕有限责任公司注册资本将变为5000万元人民币。本公 司出资4950万元人民币，占注册资本的99%。乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司追加投资35万 元人民币，共出资50万元人民币，占注册资本的1%。该议案经第三届董事会第十三次会议审 议并通过。 该项目 2006 年建成，现已步入正常生产，质量完成情况日趋平稳。2006 年生产棉浆 粕 23690 吨，实现工业总产值 14003 万元，实现销售收入 11842 万元，实现利润 85 万元。 2、7000 吨化学纤维油剂项目。 本期增加对合资企业保定里奇天鹅化工有限公司的认缴出资额1, 474, 092. 36元，该公司 注册资本930, 000欧元，本公司应认缴出资额251, 000欧元，即人民币2, 636, 524. 89元。截止 本报告期公司累计出资额为1, 964, 204. 41元 该项目为中意合资兴建，意大利里奇兄弟公司控股，我公司占27%股权。本项目采用意 大利里奇兄弟公司的生产技术和关键设备，分三期建设，现一期已完成，开始试生产，其连 续纺油剂已能达到使用标准。2006年该公司亏损103万元。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内会议情况及决议内容或披露情况 公司报告期内公司董事会共召开六次会议，对2006年生产经营等相关事项进行了审议， 具体如下： 1、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2006 年3月6 日以通讯方式召 开，出席会议董事应到9 人，实到9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份 有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰 先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 决议内容已披露于2006年3月7日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 2、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十四次会议于 2006 年 4 月 15 日以电话和传 真方式发出会议通知，并于 2005 年 4 月 25 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人， 实到 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。 28 公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生 参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于 2006 年 4 月 28 日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 3、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十五次会议于 2006 年 5 月 26 日以电话和传 真方式发出会议通知，并于 2006 年 5 月 28 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人， 实到 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。 公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生 参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于 2006 年 6 月 1 日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 4、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十六次会议于 2006 年 7 月 28 日以电话方式 发出会议通知，并于 2006 年 8 月 8 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董 事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了 本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 5、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十七次会议于 2006 年 10 月 17 日以电话方 式发出会议通知，并于 2006 年 10 月 20 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人， 实到 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。 公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生 参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于 2006 年 10 月 23 日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 6、保定天鹅股份有限公司第四届董事会第一次会议于 2006 年 11 月 6 日以电话方式发 出会议通知，2006 年 11 月 7 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人， 符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长 王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次 会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于 2006 年 11 月 8 日《上 海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 （二）董事会对股东大会执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要 求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。公司在搞好规范 运作的同时，认真抓好生产经营，使 2006 年公司经济效益较去年有大幅度上升。 五、公司 2006 年利润分配预案。 经中喜会计师事务所审计，本公司 2006 年度实现净利润 27,620，739.20 元，2005 年 29 结转未分配利润-134,216,890.90 元，本报告期可供股东分配的利润合计为-106,596,151.70 元。 经公司第四届董事会第四次会议研究，公司本年度不再进行利润分配亦不进行资本公积转增 股本。以上分配预案尚须经股东大会通过后方能实施。 本报告期公司虽然有盈利，但用于弥补去年亏损后，没有可供股东分配的利润，因此 公司本年度不进行利润分配。 六、其他事项 公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站 。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 2005 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真地履行职能，依法独立 行使职权，以保证公司规范运作及股东权利不受损害，公司监事按规定列席各次董事会会议 及股东大会。参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，行使监督职能。报 告期内共召开五次监事会会议， 1、 保定天鹅股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2006年4月25日在公司会议室召 开。会议应到监事五人，实到三人，监事于军先生因事未能出席，全权委托王力先生出席本 次会议并行使表决权，监事赵冀女士因事未能出席，全权委托刘淑云女士出席本次会议并行 使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有 关规定。决议内容已披露于2006年4月28日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯 网》上。 2、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2006年5月31日在公司会议室召 开。会议应到监事五人，实到二人，监事于军先生因事未能出席，全权委托王力先生出席本 次会议并行使表决权，监事赵冀女士、郑友莲女士因事未能出席，全权委托刘淑云女士出席 本次会议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公 司章程》的有关规定。决议内容已披露于2006年6月1日《上海证券报》和《证券时报》以及 《巨潮资讯网》上。 3、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第十三次会议于 2006 年 8 月 8 日在公司会议 30 室召开，会议应到监事五人，实到五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定 天鹅股份有限公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了如下议案：权审议通过保定天鹅股份有限公司 2006 年中期报告全文 及摘要。 4、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第十四次会议于2006 年10 月20 日在公司会议 室召开。会议应到监事五人，实到二人，监事于军先生、郑友莲女士因事未能出席，全权委 托王力先生出席本次会议并行使表决权，监事赵冀女士因事未能出席，全权委托刘淑云女士 出席本次会议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有 限公司章程》的有关规定。决议内容已披露于2006年10月23日《上海证券报》和《证券时报》 以及《巨潮资讯网》上。 5、保定天鹅股份有限公司第四届监事会第一次会议于2006 年11 月7 日在公司会议室 召开。会议应到监事五人，实到四人，监事王晓利先生因事未能出席，全权委托于志强先生 出席本次会议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有 限公司章程》的有关规定。决议内容已披露于2006年11月8日《上海证券报》和《证券时报》 以及《巨潮资讯网》上。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会以及调阅业务资料等途径，对公司的日 常生产经营活动实施监督检查，认为公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，有 完善的内部控制制度，公司董事会能够认真实施股东大会决议，总经理班子能够认真贯彻执 行董事会决议，公司董事及高管人员在执行公司职务时尽职尽责，勤奋务实，履行了诚信和 勤勉义务，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告已经中喜会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事 会认为该审计报告客观、公正、真实反映了公司的财务状况及经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会认为公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，不存在问题。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会对公司在本报告期内收购、出售资产情况进行了监督，认为公司收购、出售资 31 产行为交易价格合理公允没有损害股东的权益或造成公司资产流失。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为在本报告期内，公司与关联方发生的关联交易能够本着公平交易的原则， 按照同类商品市场价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 二、告期内公司收购及出售资产，吸收合并事项 报告期内公司通过上海证券交易所挂牌出售持有的保定天威保变电气股份有限公 司828, 750股股票，取得投资收益1546万元。 报告期内公司无收购及吸收合并事项发生 三、报告期内重大关联交易事项 报告期内公司无关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易事项。 1、 与日常经营相关的关联交易 ①.销售货物产生的关联交易： 交易金额（元） 占当期销货百分比 关联方 企业名 称 与本公司 关系 交易 类型 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 定 价 政 策 结 算 方 式 销售 电汽 7,418,162.66 4,744,958.05 71.90% 91.62% 市 场 价 同 城 结 算 保定天 鹅化纤 集团有 限公司 母公司 销售 零星 材料 222,151.65 848,305.16 22. 45% 84. 19% 市 场 价 同 城 结 算 吴江银 丽制线 有限公 司 同一母公 司 销售 粘胶 长丝 410,812.82 0. 08% 市 场 价 同 城 结 算 32 保定天 鹅化纤 集团经 贸有限 公司 同一母公 司 销售 粘胶 长丝 13,527,890.15 3,806,248.54 1.95% 0.73% 市 场 价 同 城 结 算 保定天 鹅氨纶 有限公 司 同一母公 司 销售 电汽 1,987,796.58 19.27% 市 场 价 同 城 结 算 ②购买商品产生的关联交易 交易金额（元） 占当期销货百分比 关联方 企业名 称 与本公司 关系 交易 类型 2006 年 2005 年 2006 年 2005 年 定 价 政 策 结 算 方 式 保定天 鹅化纤 集团有 限公司 母公司 购买 配件 3,676,009.28 6,163,000.00 1.63% 3.00% 市 场 价 同 城 结 算 保定天 鹅化纤 集团有 限公司 母公司 购买 设备 651,495.98 1,378,400.00 6.69% 1.86% 市 场 价 同 城 结 算 保定金 雁纸业 有限公 司 同一母公 司 购买 包装 材料 55,164.53 0. 03% 市 场 价 同 城 结 算 保定里 奇化工 有限公 司 联营公司 购买 材料 23,042.74 2. 33% 市 场 价 同 城 结 算 以上关联交易均为购销商品、提供劳务和接受劳务发生的关联交易，是 本公司生产经营中正常业务往来，未对公司的利润产生不利的影响。 2、报告期内无资产、股权转让发生的关联交易。 3、报告期内公司与关联方无共同对外投资事项。 4、公司与关联方正常债权债务往来情况 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 保定天鹅化纤集团有限公司 871. 18 495. 24 102. 97 保定天鹅化纤集团经贸有限公司 1, 582. 76 保定天鹅氨纶有限公司 198. 78 合 计 2652. 72 495. 24 102. 97 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2652. 72 万元，余额 0 33 元。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 2、 报告期内公司重大担保合同事项。 ①报告期内公司为保定天鹅化纤集团有限公司不超过 15000 万元的银行借款提供担保， 担保方式为连带责任保证担保，担保期限为一年。保定天鹅化纤集团有限公司提供互保。该 项议案已获第三届董事会第十五次会议审议通过和公司 2006 年第一次临时股东大会审议通 过。但报告期内该担保没有实际发生。 ②新疆天鹅浆粕有限责任公司为本公司控股子公司，本公司持有其 99%的股权。2005 年 度本公司为其提供的 5000 万元人民币担保于 2006 年 10 月 24 日到期，报告期内本公司为其 继续提供担保，额度为不超过人民币 5000 万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限 为一年，该议案获本公司第三届董事会第十七次会议审议通过。但报告期内该担保没有实际 发生。 截止 2006 年末公司没有担保合同事项。 3、报告期内公司发生委托他人进行贷款事项。 2005 年公司出资 2000 万元人民币，委托中国农业银行奎屯市支行，贷给新疆天鹅浆粕 有限责任公司用于年棉浆粕项目建设资金（期限一年，年利率 5. 81%）。本报告期内该合同到 期终止，不再续签。所以截止 2006 年末公司没有委托他人进行贷款事项。 4、其他重大合同签定及履行情况 根据本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议，本公司租赁母公司土地， 报告期内按规定计算应支付此项费用金额2，693, 002. 20元。 五、 报告期内公司或持股5％以上股东在指定报纸和网站上刊登的承诺事项。 报告期内公司或持股5％以上股东保定天鹅化纤集团有限公司没有在指定报纸和网站 上刊登承诺事项。。 六、报告期内公司续聘中喜会计师事务所为公司提供审计服务，目前该所已为公司提 供6年审计服务，本报告期公司支付给会计师事务所的报酬为29万元。 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批 评以及证券交易所公开谴责情形。公司董事、高级管理人员没有被采取司法强制的情况。 八、公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司的国家股18625万股（占 公司总股本的 58. 06%）中的 11164 万股（占该公司所持国家股的 49. 996%，占公司总股本的 34. 80%），为其向中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供质押，质 押自 2005 年 3 月 14 日开始，现有关质押登记手续已办理完毕。于 2005 年 3 月 18 日在《证 34 券时报》、《上海证券报》公开披露。股改完成之后质押部分的比例占该公司所持国家股的 59. 94%，占公司总股本的 34. 80%。目前继续质押。 九、接待特定对象的调研、沟通、采访等活动的总体情况。 报告期内接待特定对象的调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论内容及提供的资料 2006.12.16 公司会议室 来访 国泰君安证券 有限公司任静 了解公司生产经营情况及行业发展情 况 35 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中喜审字[ 2006] 第 01262 号 保定天鹅股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的保定天鹅股份有限公司（以下简称保定天鹅公司） 2006 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表以及 2006 年度的利润 及利润分配表与合并利润及利润分配表和现金流量表与合并现金流量表。 这些会计报表的编制是保定天鹅公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了保定天鹅公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师：高明来 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：魏娜 中国· 北京 2007 年 4 月 17 日 附：会计报表 36 资产负债表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 五.1 79,761,174.61 78,857,974.99 42,886,004.93 33,932,206.60 短期投资 0.00 0.00 0.00 20,000,000.00 应收票据 五.2 42,060,014.40 17,585,676.00 25,126,970.10 25,126,970.10 应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00 应收利息 40,061.11 40,061.11 0.00 32,277.78 应收账款 五 .3, 六.1 23,089,888.47 23,057,189.96 28,630,896.16 28,630,896.16 其他应收款 五 .3, 六.2 2,790,673.94 50,895,481.96 2,339,969.99 30,724,809.70 预付账款 五.4 5,914,577.27 4,468,120.44 8,534,554.80 1,308,037.12 应收补贴款 五.5 11,193,344.61 11,193,344.61 13,193,344.61 13,193,344.61 存货 五.6 166,106,968.37 142,836,882.56 201,957,894.23 200,377,716.91 待摊费用 一年内到期的长期债权投 资 流动资产合计 330,956,702.78 328,934,731.63 322,669,634.82 353,326,258.98 长期投资： 长期股权投资 五 .7, 六.3 68,886,061.57 117,799,066.12 68,682,512.05 97,097,803.54 长期债权投资 长期投资合计 68,886,061.57 117,799,066.12 68,682,512.05 97,097,803.54 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 五.8 1,420,567,020.74 1,332,126,488.31 1,404,680,184.80 1,329,863,257.17 减：累计折旧 五.8 739,949,380.09 735,583,660.28 676,202,335.19 676,202,335.19 固定资产净值 680,617,640.65 596,542,828.03 728,477,849.61 653,660,921.98 37 减：固定资产减值准备 五.8 58,032,446.78 58,032,446.78 58,032,446.78 58,032,446.78 固定资产净额 622,585,193.87 538,510,381.25 670,445,402.83 595,628,475.20 工程物资 947,428.57 425,955.13 1,909,370.76 447,129.69 在建工程 五.9 3,214,644.14 3,214,644.14 6,285,313.96 6,285,313.96 固定资产清理 固定资产合计 626,747,266.58 542,150,980.52 678,640,087.55 602,360,918.85 无形资产及其他资产： 无形资产 五.10 62,526,676.23 62,526,676.23 64,417,728.22 64,417,728.22 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 62,526,676.23 62,526,676.23 64,417,728.22 64,417,728.22 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 1,089,116,707.16 1,051,411,454.50 1,134,409,962.64 1,117,202,709.59 单位负责人: 王东兴 单位主管会计工作的负责人： 陈同乐 会计机构负责人：陈同乐 资产负债表（续） 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 年末数 年初数 负债及股东权益 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 五.11 142,000,000.00 142,000,000.00 197,040,000.00 197,040,000.00 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 应付账款 五.12 31,707,342.78 18,116,979.76 55,240,879.63 49,236,396.83 预收账款 五.13 15,264,151.40 4,031,920.01 6,148,690.94 6,148,690.94 应付工资 五.14 0.00 0.00 0.00 0.00 应付福利费 1,081,272.74 848,241.30 1,582,515.60 1,520,707.20 应付股利 - - - - 应交税金 五.15 4,802,671.84 4,614,769.66 10,615,748.90 10,754,015.17 其他应交款 五.16 2,098,681.83 2,060,616.53 571,556.36 571,556.36 其他应付款 五.17 53,681,792.02 44,576,839.42 53,458,750.73 43,977,878.24 38 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 250,635,912.61 216,249,366.68 324,658,142.16 309,249,244.74 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 五.18 293,956.00 293,956.00 254,671.00 254,671.00 其他长期负债 长期负债合计 293,956.00 293,956.00 254,671.00 254,671.00 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 250,929,868.61 216,543,322.68 324,912,813.16 309,503,915.74 少数股东权益 494,070.75 142,790.41 股东权益： 股本 五.19 320,800,000.00 320,800,000.00 320,800,000.00 320,800,000.00 资本公积 五.20 607,174,196.71 607,174,196.71 606,456,527.18 606,456,527.18 盈余公积 五.21 16,314,722.79 16,314,722.79 16,314,722.79 16,314,722.79 其中:法定公益金 5,438,240.93 5,438,240.93 5,438,240.93 5,438,240.93 未分配利润 五.22 -106,596,151.70 -109,420,787.68 -134,216,890.90 -135,872,456.12 股东权益合计 837,692,767.80 834,868,131.82 809,354,359.07 807,698,793.85 负债及股东权益合计 1,089,116,707.16 1,051,411,454.50 1,134,409,962.6 4 1,117,202,709.5 9 单位负责人：王东兴 单位主管会计工作的负责人：陈同乐 会计机构负责人：陈同乐 39 资产负债表附表 1：合并资产减值准备明细表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因 转回数 合计 期末余额 一、坏账准备合计 5,177,313.09 75,294.58 - 192,536.50 192,536.50 5,060,071.17 其中：应收账款 4,764,454.36 192,536.50 192,536.50 4,571,917.86 其他应收款 412,858.73 75,294.58 488,153.31 二、短期投资跌价准 备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合 计 10,819,141.44 - 7,213,522.72 - 7,213,522.72 3,605,618.72 其中：库存商品 7,436,185.99 7,213,522.72 7,213,522.72 222,663.27 原材料 3,382,955.45 - 3,382,955.45 四、长期投资减值准 备合计 - 其中：长期股权投资 - 长期债券投资 - 五、固定资产减值准 备合计 58,032,446.78 58,032,446.78 其中：房屋、建筑物 - 40 机器设备 58,032,446.78 58,032,446.78 六、无形资产减值准 备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准 备 八、委托贷款减值准 备 资产负债表附表 2：合并股东权益增减变动表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项目 本年数 上年数 一、股本： 期初余额 320,800,000.00 320,800,000.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 320,800,000.00 320,800,000.00 二、资本公积： 年初余额 606,456,527.18 606,456,527.18 本年增加数 717,669.53 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 18,832.81 41 拨款转入 674,671.00 外币资本折算差额 其他资本公积 24,165.72 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 607,174,196.71 606,456,527.18 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 10,876,481.86 10,876,481.86 本年增加数 5,438,240.93 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 5,438,240.93 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分配现金股利 分配股票股利 年末 余额 16,314,722.79 10,876,481.86 其中：法定盈余公积 16,314,722.79 10,876,481.86 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 5,438,240.93 5,438,240.93 本年增加数 其中：从净利润中提取 本年减少数 5,438,240.93 其中：集体福利支出 年末余额 - 5,438,240.93 五、未分配利润： 42 年初未分配利润 -134,216,890.90 13,900,730.25 本年净利润（净亏损以“ -”号填列） 27,620,739.20 -148,117,621.15 本年利润分配 年末未分配利润（未弥补亏损以“ -”号填列） -106,596,151.70 -134,216,890.90 资产负债表附表 1：资产减值准备明细表 编制单位：保定天鹅股份有限公 司（母公司）2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值回 升转回数 其他原因 转回数 合计 期末余额 一、坏帐准备合计 6,829,340.80 1,223,017.61 - 194,439.59 194,439.59 7,857,918.82 其中：应收帐款 4,764,454.36 194,439.59 194,439.59 4,570,014.77 其 他应收款 2,064,886.44 1,223,017.61 - 3,287,904.05 二、短期投资跌价 准备合计 其中：股票投资 债 券投资 三、存货跌价准备 合计 10,819,141.44 - 7,213,522.72 - 7,213,522.72 3,605,618.72 其中：库存商品 7,436,185.99 7,213,522.72 7,213,522.72 222，663.27 原材料 3,382,955.45 - 3,382,955.45 四、长期投资减值 准备合计 - 其中：长期股权投 资 - 长期债券投资 43 - 五、固定资产减值 准备合计 58,032,446.78 58,032,446.78 其中：房屋、建筑 物 - 机 器设备 58,032,446.78 58,032,446.78 六、无形资产减值 准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值 准备 八、委托贷款减值 准备 资产负债表附表 2：股东权益增减变动表 编制单位：保定天鹅股份有限公司(母公司) 2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项目 本年数 上年数 一、股本： 期初余额 320,800,000.00 320,800,000.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 320,800,000.00 320,800,000.00 二、资本公积： 年初余额 606,456,527.18 606,456,527.18 本年增加数 717,669.53 其中：股本溢价 44 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 18,832.81 拨款转入 674,671.00 外币资本折算差额 其他资本公积 24,165.72 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 607,174,196.71 606,456,527.18 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 10,876,481.86 10,876,481.86 本年增加数 5,438,240.93 其中：从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 5,438,240.93 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分配现金股利 分配股票股利 年末 余额 16,314,722.79 10,876,481.86 其中：法定盈余公积 16,314,722.79 10,876,481.86 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 45 年初余额 5,438,240.93 5,438,240.93 本年增加数 其中：从净利润中提取 本年减少数 5,438,240.93 其中：集体福利支出 年末余额 - 5,438,240.93 五、未分配利润： 年初未分配利润 -135,872,456.12 13,900,730.25 本年净利润（净亏损以“ -”号填列） 26,451,668.44 -149,773,186.37 本年利润分配 年末未分配利润（未弥补亏损以“ -”号填列） -109,420,787.68 -135,872,456.12 利润表及利润分配表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 五. 23, 六. 4 812, 704, 238. 28 694, 282, 598. 73 520, 972, 733. 08 520, 972, 733. 08 减：主营业务成本 五. 23, 六. 4 704, 193, 638. 00 595, 877, 892. 36 489, 402, 071. 71 489, 402, 071. 71 主营业务税金及附加 五. 24 4, 240, 501. 36 4, 094, 915. 44 1, 571, 779. 99 1, 571, 779. 99 二、主营业务利润 104, 270, 098. 92 94, 309, 790. 93 29, 998, 881. 38 29, 998, 881. 38 加：其他业务利润 1, 235, 782. 89 1, 226, 874. 89 788, 262. 29 788, 262. 29 减：营业费用 4, 329, 798. 89 1, 812, 783. 94 1, 500, 935. 43 1, 500, 935. 43 管理费用 76, 107, 840. 84 73, 253, 336. 65 103, 800, 306. 40 104, 046, 231. 30 财务费用 五. 25 13, 536, 713. 41 10, 017, 778. 21 15, 776, 208. 13 15, 776, 208. 13 46 三、营业利润 11, 531, 528. 67 10, 452, 767. 02 - 90, 290, 306. 29 - 90, 536, 231. 19 加：投资收益 五. 26, 六. 5 15, 184, 955. 26 16, 013, 835. 51 0. 00 - 1, 402, 430. 73 补贴收入 五. 27 1, 068, 211. 67 0. 00 0. 00 0. 00 营业外收入 486, 928. 76 483, 900. 61 231, 952. 33 231, 952. 33 减：营业外支出 五. 28 630, 772. 01 498, 834. 70 58, 066, 476. 78 58, 066, 476. 78 四、利润总额 27, 640, 852. 35 26, 451, 668. 44 - 148, 124, 830. 74 - 149, 773, 186. 37 减：所得税 - - - - 少数股东本期损益 20, 113. 15 - 7, 209. 59 五、净利润 27, 620, 739. 20 26, 451, 668. 44 - 148, 117, 621. 15 - 149, 773, 186. 37 加：年初未分配利润 - 134, 216, 890. 90 - 135, 872, 456. 12 13, 900, 730. 25 13, 900, 730. 25 盈余公积金转入数 六、可供分配的利润 - 106, 596, 151. 70 - 109, 420, 787. 68 - 134, 216, 890. 90 - 135, 872, 456. 12 减：提取法定公积金 提取法定公益金 职工福利及奖励金 七、可供股东分配的利润 - 106, 596, 151. 70 - 109, 420, 787. 68 - 134, 216, 890. 90 - 135, 872, 456. 12 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 转作资本的普通股股 利 八、未分配利润 - 106, 596, 151. 70 - 109, 420, 787. 68 - 134, 216, 890. 90 - 135, 872, 456. 12 补充资料: 项 目 1、出售、处置部门或被投资单位所得 收益 2、自然灾害发生的损失 47 3、会计政策变更增加利润总额( 减少以 “ - ” 表示) 4、会计估计变更增加利润总额( 减少以 “ - ” 表示) 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：王东兴 单位主管会计工作的负责人：陈同乐 会计机构负责人：陈同乐 合 并 利 润 表 附 表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2006 年度 报告期利润 全面摊薄净 资产收益率 （%） 加权平均净 资产收益率 （%） 全面摊薄每 股收益（元/ 股） 加权平均每股收 益（元/股） 主营业务利润 12.447 12.667 0.325 0.325 营业利润 1.377 1.401 0.036 0.036 净利润 3.297 3.355 0.086 0.086 扣除非经常性损益后的净利润 0.641 0.652 0.017 0.017 利 润 表 附 表 编制单位：保定天鹅股份有限公司（母公司） 2006 年度 报告期利润 全面摊薄净资 产收益率（%） 加权平均净资 产收益率（%） 全面摊薄每股收益 （元/股） 加权平均每股收 益（元/股） 主营业务利润 11.2964 11.4882 0.2940 0.2940 营业利润 1.2520 1.2733 0.0326 0.0355 净利润 3.1684 3.2222 0.0825 0.0854 扣除非经常性损益后的净利润 0.3880 0.3946 0.0101 0.0130 48 现金流量表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 金 额 报 表 项 目 注释 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 714, 716, 687. 96 594, 158, 069. 10 收到的税费返还 3, 367, 310. 93 2, 000, 000. 00 收到的其他与经营活动有关的现金 23, 762, 772. 31 1, 232, 685. 16 现金流入小计 741, 846, 771. 20 597, 390, 754. 26 购买商品、接受劳务支付的现金 429, 209, 736. 83 298, 734, 601. 55 支付给职工以及为职工支付的现金 110, 592, 786. 89 107, 647, 276. 41 支付各项税费 52, 430, 429. 73 47, 701, 240. 51 支付的其他与经营活动有关的现金 五. 28 17, 738, 857. 93 39, 070, 328. 43 现金流出小计 609, 971, 811. 38 493, 153, 446. 90 经营活动产生的现金流量净额 131, 874, 959. 82 104, 237, 307. 36 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 992, 400. 00 992, 400. 00 取得投资收益所收到的现金 15, 463, 098. 10 15, 845, 117. 20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额 186, 296. 00 186, 296. 00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 16, 641, 794. 10 17, 023, 813. 20 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所 支付的现金 23, 564, 688. 10 9, 845, 519. 14 投资所支付的现金 1, 474, 092. 36 1, 474, 092. 36 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 25, 038, 780. 46 11, 319, 611. 50 投资活动产生的现金流量净额 - 8, 396, 986. 36 5, 704, 201. 70 49 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 350, 000. 00 0. 00 取得借款所收到的现金 192, 000, 000. 00 172, 000, 000. 00 收到的其他与筹资活动有关的现金 2, 795, 441. 87 2, 795, 441. 87 现金流入小计 195, 145, 441. 87 174, 795, 441. 87 偿还债务所支付的现金 267, 040, 000. 00 227, 040, 000. 00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 14, 708, 245. 65 12, 771, 182. 54 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 281, 748, 245. 65 239, 811, 182. 54 筹资活动产生的现金流量净额 - 86, 602, 803. 78 - 65, 015, 740. 67 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 36, 875, 169. 68 44, 925, 768. 39 单位负责人：王东兴 单位主管会计工作的负责人：陈同乐 会计机构负责人：陈同乐 金 额 补 充 资 料 注释 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 27, 620, 739. 20 26, 451, 668. 44 加：少数股东本期收益 20, 113. 15 0. 00 计提的资产减值准备 - 7, 330, 764. 64 - 6, 184, 944. 70 固定资产折旧 64, 692, 967. 51 60, 327, 247. 70 无形资产摊销 6, 687, 613. 99 6, 687, 613. 99 长期待摊费用摊销 0. 00 0. 00 待摊费用的减少（减：增加） 0. 00 0. 00 预提费用的增加（减：减少） 0. 00 0. 00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（减：收益） 51, 508. 61 51, 508. 61 固定资产报废损失 0. 00 0. 00 50 财务费用 12, 336, 860. 42 10, 017, 778. 21 投资损失（减：收益） - 15, 184, 955. 26 - 16, 013, 835. 51 递延税款贷项（减：借项） 0. 00 0. 00 存货的减少（减：增加） 43, 064, 448. 58 64, 754, 357. 07 经营性应收项目的减少（减：增加） 3, 562, 999. 98 - 9, 244, 330. 91 经营性应付项目的增加（减：减少） - 3, 646, 571. 72 - 32, 609, 755. 54 其他 0. 00 0. 00 经营活动产生的现金流量净额 131, 874, 959. 82 104, 237, 307. 36 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 79, 761, 174. 61 78, 857, 974. 99 减：现金的期初余额 42, 886, 004. 93 33, 932, 206. 60 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 36, 875, 169. 68 44, 925, 768. 39 51 保定天鹅股份有限公司 会计报表附注 二○ ○ 六年十二月三十一日 一、公司概况 保定天鹅股份有限公司( 以下简称“ 本公司” 或“ 公司” ) ，是经河北省人民政府股份制 领导小组办公室冀股办( 1996) 39号文批准, 由保定天鹅化纤集团有限公司作为发起人，以社 会募集方式设立的股份有限公司。本公司于1997年2月1日在河北省工商局办理注册登记正式 成立，注册资本为29500万元。经中国证监会石家庄证券特派员办事处“ 证监石办字[ 1999] 10 号” 文同意，并经中国证监会“ 证监公司字[ 1999] 134号” 文核准，本公司以1998年末总股 本29500万元为基数，于2000年1月向全体股东配售股份，变更后注册资本为32080万元。 经河北省人民政府国有资产监督管理委员会下发的冀国资字[ 2005] 665号文批复，公司 已于2005年12月26日完成了股权分置改革工作。股权分置改革完成后，本公司的总股本仍为 32080万元，其中保定天鹅化纤集团有限公司持有国家及国有法人股18625万股，占总股本的 58. 06%。 本公司主要经营：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、 来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经 营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。 本公司注册地址：河北保定市新市区盛兴西路1369号。代表人: 王东兴。 二、主要会计政策和会计估计 1、 会计制度： 公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度： 本公司自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则，以后各项财产如果发生减值，则计 提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法： 公司发生的外币经济业务，按业务发生当月一日的市场汇率折合人民币记账，月末对外 币账户的余额按月末市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价 值，属于收益性支出的计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准： 本公司持有的期限短( 从购买日起，三个月到期) 、流动性强、易于转换为已知金额现金、 52 价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法： ( 1) 取得的计价方法：短期投资按取得投资时的实际成本计价； ( 2) 短期投资收益的确认：在持有期分得的利息和现金股利，冲减投资成本或相关应收 项目；在处置时，按实际取得的价款与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 ( 3) 短期投资跌价准备的计提：期末按成本与市价孰低计算并提取跌价准备。 8、坏账准备核算方法： ( 1) 本公司采用备抵法核算坏账损失。 ( 2) 坏账准备的计提范围包括应收账款和其他应收款。 ( 3) 坏账准备计提方法采用账龄分析法，除对控股子公司按5. 5%计提坏账准备外，其他 计提比例为： 账龄 比例 一年以内 5. 5% 1～2年 10% 2～3年 20% 3～4年 60% 4～5年 80% 5年以上 100% ( 4) 坏账损失的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后， 仍然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应 收款项。确实不能收回的款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲销提取 的坏账准备。 9、存货核算方法： ( 1) 存货分类为：原材料及主要材料、库存商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品等。 ( 2) 存货的取得、发出计价：入库采用实际成本计价, 发出采用加权平均法核算。 ( 3) 低值易耗品的摊销：采用一次摊销法核算。 ( 4) 存货跌价准备的核算方法：期末对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值的 差额计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法： ( 1) 长期股权投资的核算方法：长期股权投资按取得该项投资的实际成本作为初始投资 成本，公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽超过 20%但不具有重大影响，采 用成本法核算；公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%至 50%，或虽投资不足够 20%但有 重大影响，采用权益法核算；公司持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不足 50% 但拥有实际控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。采用成本法核算时，在按投资 单位宣告发放现金股利或分配利润时确认；采用权益法核算时，按当期应享有的被投资单位 实现的净利润的份额确认。长期股权投资所确认的股权投资借方差额，若合同规定投资期限 的按投资期限平均摊销，若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 53 ( 2) 长期债权的核算方法：长期债权取得时，按取得时的实际投资成本作为初始成本； 期末按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。 ( 3) 长期投资减值准备确认标准：市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化时提取减值 准备。 ( 4) 长期投资减值准备计提标准：期末由于被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期 投资可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取。公司采用 逐项计提长期投资减值准备的方法。 11、固定资产计价和折旧方法： ⑴固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过 一年，单位价值在2000元以上的房屋建筑物、设备等。 ( 2) 固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输工具等。 ( 3) 固定资产计价：按取得时的实际成本计价。资产置换换入的固定资产，按换出资产 的账面价值作为入账价值。 ( 4) 固定资产折旧：采用直线法，按分类折旧法计提折旧，残值率为3%，各类固定资产 折旧年限及折旧率如下： 类别 折旧年限 ( 年) 年折旧率( %) 房屋建筑物 8～35 12. 12～2. 77 机器设备 12～15 8. 08～6. 47 运输工具 8 12. 13 其 他 12 8. 08 ( 5) 固定资产减值准备：期末对固定资产进行逐项检查，如果可回收金额低于账面价值， 按其差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 12、在建工程核算方法： ( 1) 本公司在建工程按各项工程所发生的实际支出核算。在固定资产达到可使用状态前 发生的工程借款利息和有关费用计入工程成本。 ( 2) 结转固定资产的时点为工程实际完工并交付使用。 ( 3) 在建工程减值准备：期末对在建工程进行全面检查，有证据表明该工程确实发生了 减值，则对该项工程计提减值准备。 13、借款费用的核算方法： ( 1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则- - - - 借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生 的利息、折价或溢价的摊销费用、辅助费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化， 计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计 入发生当期的损益。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借 54 款费用于发生当期确认为费用。 ( 2) 借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和 资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生 的利息和折价或溢价的金额。 14、无形资产的计价及摊销 公司的无形资产以取得时的实际成本计价，采用直线法摊销。其中： ⑴公司购置的土地使用权包括购地费用、土地出让金和办理产权证的费用。股东投入的 土地使用权按评估确认价值入账。土地使用权在土地使用权出让年限 50 年内按直线法摊销。 ⑵商标使用权按实际成本计价，采用直线法 10 年内平均摊销。 ⑶110kv 变电站使用权按实际成本计价，采用直线法 10 年内平均摊销。 ⑷软件采用直线法 10 年内平均摊销。 无形资产减值准备：期末对各项无形资产进行检查，如果某项无形资产的预计可回收金 额低于账面价值，则对该项无形资产计提减值准备。 15、开办费摊销方法 自生产经营开始的当月起，一次性计入当期期间费用。 16、长期待摊费用的摊销方法和摊销期限： 长期待摊费用按受益期平均摊销。 17、收入确认原则 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ( 1) 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； ( 2) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制； ( 3) 与交易相关的经济利益能够流入企业； ( 4) 相关的收入和成本能够可靠地计量。 提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ( 1) 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认； ( 2) 如劳务的开始和完成分属不同年度的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 他人使用本企业的资产，在下列条件均能满足时予以确认收入： ( 1) 与交易相关的经济利益能够流入企业； ( 2) 收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税会计处理方法： 本公司所得税会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法： 合并会计报表以母公司拥有子公司半数以上权益性资本，以及未达到半数以上，但实际 拥有其控制权的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规 定》编制。公司间的重大关联交易及资金往来等，均在合并时抵消。 三、税项 1、增值税： 55 依据《增值税暂行条例》，分别按销售收入的17%和13%计算销项税，符合规定的进项税 从销项税中抵扣。公司从2002年1月1日起开始经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企 业所需的原辅材料、机器设备、零配件及技术的进口业务( 国家限定公司经营和禁止进出口 的商品及技术除外) 。出口退税率按照离岸价的13%计算, 自2006年9月出口退税率降为11%。 2、城建税和教育费附加： 城建税按应交流转税的7%计缴；教育费附加，母公司按应交流转税的4%计缴，控股子公 司新疆天鹅浆粕有限责任公司按3%计缴。 3、所得税： 企业所得税按33%计缴。 4、其他说明： 本公司的子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司享受新疆地方如下税收优惠政策： ⑴依据奎屯市人民政府奎政办函〔2003〕121 号文“ 关于重新认定奎屯经济技术开发 区优惠政策的批复” 规定：1、疆外投资占 25%以上，新办经营期 10 年以上的生产性企业， 自生产经营之日起，5 年内免征企业所得税、车船使用税和房产税，期满后至 2010 年减按 15％的税率征收企业所得税；5 年内缴纳的城市维护建设税给予全额财政补贴。建设期内免 征土地使用税。2、新办经营期在 10 年以上的生产性企业，实际出资额在 1000 万元（含 1000 万元）以上的或被认定为高新技术企业的，自生产经营之日起，第 1 年至第 3 年给予相当于 缴纳增值税开发区财政留用部分（25％）的 100％的财政补贴。上述企业扩大生产规模、新 上项目，形成新的生产能力，所缴纳的增值税，可根据投资额按比例享受 3 年开发区财政留 用部分的财政补贴。 ⑵本公司之子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司依据上述文件进行了减免税申请，奎屯市 地方税务局于 2007 年 1 月 12 日出具奎地税函〔2007〕13 号《关于免征天鹅浆粕有限责任公 司 2005 年 4 月至 2010 年 3 月房产税、车船使用税及建设期内土地使用税的批复》，同意免 征子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司 2005 年 4 月至 2010 年 3 月房产税、车船使用税及建设 期内土地使用税。奎屯市国家税务局于 2006 年 10 月 23 日出具奎国税减免字（2006）第 827 号《减、免税批准通知书》，批准自 2006 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日减征我公司企 业所得税，减征幅度为 100％。 ⑶奎屯市经济技术开发区财政局对本公司之子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司 2006 年 所缴纳的城建税、增值税已按上述有关规定进行了部分返还。 四、控股子公司 控制的所有子公司及本公司对其投资情况： 子公司名称 投资比例( %) 注册资本（万元） 实际投资额（万元） 开始合并时间 新疆天鹅浆粕 有限责任公司 99. 00 5000 4950 2005 年 控股子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司，是经奎屯经济技术开发区经济发展局奎开经发 [ 2005] 18 号文批准设立，享受开发区相关优惠政策。是由本公司及乌鲁木齐市诚泰隆工贸有 56 限公司共同出资设立的有限责任公司。于 2005 年 4 月 27 日在奎屯市工商局办理注册登记领 取企业法人营业执照，注册号：6540031000527，注册资本为 3000 万元。2006 年 3 月 6 日， 追加投资 2000 万元，其中本公司追加投资 1965 万元，乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司追加 投资 35 万元。注册资本变更为 5000 万元，追加投资后，本公司出资额占注册资本的 99％， 乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司占注册资本的 1％。 主要经营：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工；棉浆粕系列产品原辅材料的收 购、销售。注册地址：奎屯市阿克苏东路177号。法定代表人: 王秉哲。 五、合并会计报表主要项目注释( 单位：人民币元) ： 1. 货币资金： 项目 2006年12月31日 2005年12月31日 现金 52, 023. 57 13, 551. 54 银行存款 79, 607, 601. 78 42, 808, 172. 60 其他货币资金 101, 549. 26 64, 280. 79 合计 79, 761, 174. 61 42, 886, 004. 93 2. 应收票据：2006年12月31日应收票据余额42, 060, 014. 40元，全部是银行承兑汇票， 不存在质押现象。 3. 应收账款、其他应收款： ( 1) 应收账款：期末净额23, 089, 888. 47元；期初净额28, 630, 896. 16元。 账龄 2006年12月31日 金额 比例 ( %) 坏账准备 2005年12月31日 金额 比例 ( %) 坏账准备 1年以内 24, 315, 896. 07 87. 91 1, 337, 374. 30 30, 093, 971. 99 90. 11 1, 655, 168. 46 1～2年 44, 832. 00 0. 16 4, 483. 20 4, 107. 86 0. 01 410. 79 2～3年 3, 807. 60 0. 01 761. 52 169, 834. 71 0. 51 33, 966. 94 3～4年 169, 929. 54 0. 61 101, 957. 72 94. 84 0. 00 56. 90 4～5年 0. 00 0. 00 0. 00 262, 449. 26 0. 79 209, 959. 41 5年以上 3, 127, 341. 12 11. 31 3, 127, 341. 12 2, 864, 891. 86 8. 58 2, 864, 891. 86 合计 27, 661, 806. 33 100. 00 4, 571, 917. 86 33, 395, 350. 52 100. 00 4, 764, 454. 36 说明： ①无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 ②应收账款前五名欠款单位2006年12月31日余额合计11, 420, 663. 95元，占总额比例为41. 29%。 ( 2) 其他应收款：期末净额2, 790, 673. 94元；期初净额2, 339, 969. 99元。 账龄 2006年12月31日 金额 比例 ( %) 坏账准备 2005年12月31日 金额 比例 ( %) 坏账准备 1 年以内 1, 827, 009. 60 55. 72 100, 485. 53 1, 011, 426. 00 36. 74 55, 628. 43 1～2 年 217, 944. 30 6. 65 21, 794. 43 1, 505, 703. 27 54. 70 150, 570. 33 2～3 年 1, 085, 000. 00 33. 09 217, 000. 00 17, 049. 10 0. 62 3, 409. 82 3～4 年 0. 00 0. 00 0. 00 18, 339. 60 0. 67 11, 003. 76 4～5 年 0. 00 0. 00 0. 00 40, 321. 80 1. 46 32, 257. 44 57 5 年以上 148, 873. 35 4. 54 148, 873. 35 159, 988. 95 5. 81 159, 988. 95 合计 3, 278, 827. 25 100. 00 488, 153. 31 2, 752, 828. 72 100. 00 412, 858. 73 说明: ① 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 ②其他应收款前五名欠款单位2006年12月31日余额合计1, 868, 824. 27元，占总额比例为57. 00%。 4. 预付账款： 账龄 2006 年 12 月 31 日 占总额比例( %) 2005 年 12 月 31 日 占总额比例( %) 1 年以内 5, 914, 271. 52 99. 99 8, 534, 249. 05 99. 98 1—2 年 - - - - 2—3 年 3 年以上 305. 75 0. 01 305. 75 0. 02 合计 5, 914, 577. 27 100. 00 8, 534, 554. 80 100. 00 说明: ( 1) 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 ( 2) 预付账款前五名欠款单位2006年12月31日余额合计4, 540, 467. 16元，占总额比例为76. 77%。 5. 应收补贴款： 单位名称 2006年12月31日金额 2005年12月31日金额 内容 保定市财政局 11, 193, 344. 61 13, 193, 344. 61 应收1999年所得税返还 合计 11, 193, 344. 61 13, 193, 344. 61 说明：应收1999年所得税返还17, 638, 344. 61元为根据中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特派员 办事处证监石办函[ 2002] 36号文件从其他应收款调入。2003年2月20日已收到保定市财政局返还税款 4, 445, 000元。本期收到保定市财政局返还税款2, 000, 000元。 6. 存货： 期末净额166, 106, 968. 37元； 期初净额201, 957, 894. 23元。 2006年12月31日 2005年12月31日 项目 金额 存货跌价 金额 存货跌价 原材料 100, 152, 824. 53 3, 382, 955. 45 61, 914, 504. 66 3, 382, 955. 45 在产品 11, 960, 325. 18 - 13, 461, 753. 57 - 库存商品 53, 253, 307. 60 222, 663. 27 133, 005, 482. 82 7, 436, 185. 99 委托加工物资 4, 169, 097. 14 - 4, 395, 294. 62 - 包装物 177, 032. 64 合计 169, 712, 587. 09 3, 605, 618. 72 212, 777, 035. 67 10, 819, 141. 44 说明：本期库存商品存货跌价准备转回7, 213, 522. 72元，转回的原因主要为计提存货跌价准备的库存 商品本期已基本售出，另外未出售的库存商品本期售价回升。 7. 长期投资： 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 58 长期股权投资 68, 682, 512. 05 - 1, 195, 949. 52 992, 400. 00 68, 886, 061. 57 - 合 计 68, 682, 512. 05 1, 195, 949. 52 992, 400. 00 68, 886, 061. 57 其中： ( 1) 股票投资 本期将持有的保定天威保变电气股份有限公司828, 750股股票出售，取得收入16, 455, 498. 10元，投资 成本992, 400. 00元，取得投资收益15, 463, 098. 10元。 ( 2) 其他股权投资 被投资单位名称 投资金额 占被投资单位注册资本比例( %) 长江证券有限公司 67, 200, 000. 00 2. 85 保定里奇天鹅化工 1, 686, 061. 57 27. 00 合计 68, 886, 061. 57 说明：本期增加对合资企业保定里奇天鹅化工有限公司的认缴出资额1, 474, 092. 36元，该公司注册资本 930, 000欧元，本公司应认缴出资额251, 000欧元，折合人民币2, 636, 524. 89元。 8. 固定资产及累计折旧： 项目 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年12月31日 固定资产原值： 房屋、建筑物 283, 671, 739. 09 7, 770, 499. 23 - 291, 442, 238. 32 机器设备 1, 090, 941, 674. 17 9, 589, 682. 90 1, 087, 219. 19 1, 099, 444, 137. 88 运输设备 30, 066, 771. 54 155, 005. 00 541, 132. 00 29, 680, 644. 54 合计 1, 404, 680, 184. 80 17, 515, 187. 13 1, 628, 351. 19 1, 420, 567, 020. 74 累计折旧： 房屋、建筑物 32, 421, 282. 57 11, 148, 414. 19 - 43, 569, 696. 76 机器设备 623, 246, 436. 95 51, 026, 783. 87 701, 274. 22 673, 571, 946. 60 运输设备 20, 534, 615. 67 2, 519, 167. 11 246, 046. 05 22, 807, 736. 73 合计 676, 202, 335. 19 64, 694, 365. 17 947, 320. 27 739, 949, 380. 09 固定资产净值 728, 477, 849. 61 680, 617, 640. 65 固定资产减值准备 58, 032, 446. 78 58, 032, 446. 78 固定资产净额 670, 445, 402. 83 622, 585, 193. 87 说明： ( 1) 本公司部分房产用于抵押贷款担保，抵押担保房产原值159, 874, 523. 82元，累计折旧27, 294, 924. 89 元。 ( 2) 计提固定资产减值准备的连续纺一期生产线本期仍全线停产。 9. 在建工程： 工程名称 预 算 数 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他减 少数 期末数 资金 来源 项 目 进 度 污水处理 0. 00 190, 040. 60 - - 190, 040. 60 筹 建 59 建 短纤项目 2, 940, 250. 96 - 2, 940, 250. 96 筹 建 里奇厂房 1, 404, 823. 00 672, 596. 52 2, 077, 419. 52 0. 00 CS2库消防设 施改造 0. 00 84, 352. 58 84, 352. 58 筹 建 地下管桥 ( 七一路西 延) 1, 940, 240. 00 2, 726, 322. 00 4, 666, 562. 00 0. 00 水文工程 0. 00 296, 000. 00 296, 000. 00 0. 00 合计 6, 285, 313. 96 3, 969, 311. 70 2, 373, 419. 52 4, 666, 562. 00 3, 214, 644. 14 说明： ( 1) 本期无利息资本化金额。 ( 2) 地下管桥( 七一路西延) 工程，为保定市政府组织涉及使用的几家单位统一出资修建的，使用权归单 位，因此完工转入无形资产科目核算，按25年摊销。 10. 无形资产： 取得方 式 原始金额 2005年12月31 日余额 本期 增加 本期 摊销 累计摊销额 2006年12月31 日余额 剩余摊 销年限 商标使用权 股东投 入 27, 730, 000 2, 773, 000. 00 - 2, 773, 000. 00 27, 730, 000. 00 0. 00 110KV变电站 自建 26, 752, 000 16, 051, 228. 00 2, 675, 200. 00 13, 375, 972. 00 13, 376, 028. 00 5年 信息管理软件 购买 2, 188, 627 1, 294, 937. 62 - 218, 862. 70 1, 112, 552. 08 1, 076, 074. 92 4. 9年 土地使用权 购买 46, 144, 336 44, 298, 562. 60 922, 886. 72 2, 768, 660. 12 43, 375, 675. 88 47年 offi ce及操作 系统软件 购买 130, 000 0. 00 130, 000. 00 4, 333. 32 4, 333. 32 125, 666. 68 9. 6年 地下管桥 在建工 程转入 4, 666, 562 4, 666, 562. 00 93, 331. 25 93, 331. 25 4, 573, 230. 75 24. 5年 合计 107, 611, 525 64, 417, 728. 22 4, 796, 562. 00 6, 687, 613. 99 45, 084, 848. 77 62, 526, 676. 23 说明: ( 1) 地下管桥项目由在建工程转入，见附注五9（2）。 ( 2) 土地用于抵押贷款担保，担保土地原始金额46, 144, 336元，已摊销2, 768, 660. 12元。 11. 短期借款： 借款类别 2006年12月31日余额 2005年12月31日余额 担保借款 142, 000, 000. 00 197, 040, 000. 00 2006年12月31日借款余额明细: 贷款单位 金额 借款日 借款期限( 月) 保证方式 中国银行保定市裕华支行 20, 000, 000. 00 2006. 03. 09 12 最高额抵押、保证 中国银行保定市裕华支行 20, 000, 000. 00 2006. 03. 09 12 最高额抵押、保证 中国银行保定市裕华支行 30, 000, 000. 00 2006. 03. 30 12 最高额抵押、保证 60 中国银行保定市裕华支行 30, 000, 000. 00 2006. 04. 30 12 最高额抵押、保证 中国银行保定市裕华支行 20, 000, 000. 00 2006. 06. 27 12 最高额抵押、保证 中国银行保定市裕华支行 22, 000, 000. 00 2006. 07. 10 12 抵押、保证 合 计 142, 000, 000. 00 说明: ( 1) 上述前五项共计120, 000, 000. 00元为最高额抵押、保证贷款，最高贷款额度为 150, 000, 000. 00元。由保定天鹅化纤集团有限公司土地提供抵押提保，担保合同号2006年保 中银裕支抵字001号；由保定天鹅股份有限公司土地、房产提供抵押担保，担保合同号2006 年保中银裕支抵字002号、003号，并由保定天鹅化纤集团有限公司提供连带责任保证。 ( 2) 上述22, 000, 000. 00元为抵押、保证贷款。由保定天鹅化纤集团有限公司土地提供抵 押担保，担保合同号为2006年保中银裕支抵字006号、008号；由保定天鹅股份有限公司房产 提供抵押担保，担保合同号为2006年保中银裕支抵字007号，并由保定天鹅化纤集团有限公 司提供连带责任保证。 12. 应付账款： 2006年12月31日余额 2005年12月31日余额 31, 707, 342. 78 55, 240, 879. 63 说明: ( 1) 应付账款前五名单位2006年12月31日余额合计5, 087, 585. 05元，占总额比例16. 05%。 ( 2) 应付账款中账龄超过三年以上的共46户，计2, 400, 771. 50元，主要为应付意大利挪 意沃莱西那工程有限公司设备款1, 710, 119. 03元。公司2500T/Y粘胶长丝连续纺一期工程引 进意大利挪意沃莱西那工程有限公司连续纺生产线，该生产线设备虽整体设计先进，自控程 度高，但仍有局部缺陷，生产的产品某些技术指标未能达到合同要求，因此，公司未支付设 备尾款1, 710, 119. 03元。 ( 3) 应付持本公司5%以上股份股东的款项见注释七( 三) 。 （4）年末余额比年初余额减少23, 533, 536. 85元, 主要原因是: 本期公司偿还购货欠款。 13. 预收账款： 2006年2月31日余额 2005年2月31日余额 15, 264, 151. 40 6, 148, 690. 94 说明: ( 1) 预收账款前五名单位2006年12月31日余额合计12, 783, 565. 37元，占总额比例为 83. 75%。 ( 2) 年末余额比年初余额增加9, 115, 460. 46元, 主要原因是: 子公司新疆浆粕有限公司 本期新增预收浆粕货款11, 232, 231. 39元。 ( 3) 无欠持本公司5%以上股份的股东的款项。 14. 应付工资: 2006年12月31日余额 2005年12月31日余额 - - 61 说明：公司本年经保定市财政局和社会保障局批准，实行企业自主确定工资总额和使用 情况备案制度。 15. 应交税金： 税种 2006年12月31日余额 2005年12月31日余额 增值税 3, 495, 966. 71 2, 610, 149. 01 所得税 7, 530, 382. 49 城建税 452, 510. 50 203, 096. 17 个人所得税 14, 719. 71 272, 121. 23 土地使用税 62, 132. 50 房产税 777, 342. 42 合计 4, 802, 671. 84 10, 615, 748. 90 说明：本期利润总额不足以弥补上年亏损，不交所得税。 16. 其他应交款 项目 计缴标准 2006年12月31日余额 教育费附加 应交增值税的4%、3% 2, 098, 681. 83 17. 其他应付款： 2006年12月31日余额 2005年12月31日余额 53, 681, 792. 02 53, 458, 750. 73 说明：应付持本公司5%以上股份股东的款项见注释七( 三) 。 18. 专项应付款： 项 目 2006年12月31日余额 2005年12月31日余额 纳米银丝抗菌粘胶长丝试验 250, 000. 00 生产调度与质量管理信息化工程 4, 671. 00 ERP信息化二期工程 293, 956. 00 合 计 293, 956. 00 254, 671. 00 说明： （1）纳米银丝抗菌粘胶长丝拨款250, 000. 00元，该试验已完成，河北省科技厅于2005年 12月20日出具科学技术成果鉴定证书，款项转入资本公积。 （2）生产调度与质量管理信息化工程拨款4, 671. 00元，该项工程已完成，转入资本公积。 （3）ERP信息化二期工程拨款293, 956. 00元，为河北省信息产业厅2006年第二批省级信 息产业专项补助资金拨款。 19. 股本： 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年12月31日 一、有限售条件的流通股 186, 292, 877 16, 046, 279 170, 246, 598 （一）股权分置改革完成后 有限售条件的流通股 186, 250, 000 16, 040, 000 170, 210, 000 其中：国家及国有法人 股 186, 250, 000 16, 040, 000 170, 210, 000 62 （二）高管股份 42, 877 6, 279 36, 598 二、无限售条件的流通股 134, 507, 123 16, 046, 279 150, 553, 402 其中：普通股A股 134, 507, 123 16, 046, 279 150, 553, 402 三、股份总额 320, 800, 000 16, 046, 279 16, 046, 279 320, 800, 000 说明: 本期有16, 040, 000股限售股份于2006年12月26日可以上市流通。 20. 资本公积： 项目 2005年12月31日余额 本期增加 本期减少 2006年12月31日余额 股本溢价 602, 476, 527. 18 - - 602, 476, 527. 18 拨款转入 2, 580, 000. 00 674, 671. 00 - 3, 254, 671. 00 股权投资差额 0. 00 18, 832. 81 - 18, 832. 81 其他 1, 400, 000. 00 24, 165. 72 - 1, 424, 165. 72 合计 606, 456, 527. 18 717, 669. 53 - 607, 174, 196. 71 说明： ( 1) 本期拨款转入674, 671. 00元：其中扁长丝项目财政拨款20, 000. 00元，银系抗菌胶丝试验 拨款250, 000. 00元，生产调度与质量管理信息化工程拨款4, 671. 00元，河北省环保局废气治理项 目拨款400, 000. 00元，以上拨款实验及项目均已完成，转入资本公积—拨款转入。 （2）本期3月增加对子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司投资，产生股权投资贷方差额18, 832. 81 元。 （3）本期与永清县迪伦克化工有限公司签订以物抵债协议，将正在使用的一部汽车抵偿所欠 永清县迪伦克化工有限公司款项，产生债务重组收益24, 165. 72元。 21. 盈余公积： 项目 2005年12月31日 本期增加 本期减少 2006年12月31日 法定盈余公积 10, 876, 481. 86 5, 438, 240. 93 - 16, 314, 722. 79 法定公益金 5, 438, 240. 93 - 5, 438, 240. 93 - 合计 16, 314, 722. 79 5, 438, 240. 93 5, 438, 240. 93 16, 314, 722. 79 说明: 根据财会[ 2006] 67号文关于公益金余额处理的规定, 将法定公益金转入盈余公积。 22. 未分配利润： 期初未分配利润 - 134, 216, 890. 90 加: 本期净利润 27, 620, 739. 20 减: 提取法定盈余公积 提取法定公益金 按董事会预案分配现金股利 期末未分配利润 - 106, 596, 151. 70 23. 主营业务收入及主营业务成本 分项 主营业务收入金额 主营业务成本金额 出口 165, 526, 393. 96 144, 372, 507. 29 63 内销 647, 177, 844. 32 559, 821, 130. 71 合计 812, 704, 238. 28 704, 193, 638. 00 说明: 公司前五名客户2005年销售收入合计313, 532, 594. 50元, 占全部销售收入的38. 58%。 24. 主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2005年 城市建设维护税 应交增值税的7% 2, 917, 134. 90 教育费附加 应交增值税的4% 1, 622, 465. 72 返还城建税 - 299, 099. 26 合计 4, 240, 501. 36 说明：本公司之子公司新疆天鹅浆粕公司享受开发区税收优惠政策, 本年度收到财政返还的城建税共 计 299, 099. 26 元。 25. 财务费用： 类别 2006年 2005年 利息支出 12, 049, 325. 53 14, 697, 458. 27 减：利息收入 351, 892. 84 972, 293. 32 减：汇兑收益 - 1, 087, 935. 13 - 1, 420, 015. 30 金融机构手续费 24, 322. 08 17, 149. 89 出口业务结汇银行手续费 727, 023. 51 613, 877. 99 合计 13, 536, 713. 41 15, 776, 208. 13 26. 投资收益： 项目 2006年 2005年 处置短期投资收益 15, 463, 098. 10 长期股权投资 - 278, 142. 84 合计 15, 184, 955. 2 6 27. 补贴收入 项 目 2006年 2005年 增值税返还 1, 068, 211. 67 - 合 计 1, 068, 211. 67 - 说明：本公司之子公司新疆天鹅浆粕公司享受开发区税收优惠政策, 2006 年收到财政返还增值税共 计 1, 068, 211. 67 元。 28. 营业外支出： 项目 2006年 2005年 固定资产盘亏净损失 131, 937. 31 - 64 固定资产报废损失 244, 827. 03 - 计提固定资产减值准备 - 58, 032, 446. 78 罚款 254, 007. 67 34, 030. 00 其他 - - 合计 630, 772. 01 58, 066, 476. 78 29. 支付的其他与经营活动有关的现金：17, 738, 857. 93元。 其中金额较大的项目情况如下： 项目 金额 自营出口费用 880, 575. 71 支付的办公及差旅费 1, 934, 607. 36 支付的排污费 2, 050, 000. 00 支付运费 3, 512, 686. 35 支付集团土地租赁费 2, 693, 002. 20 支付保险费及咨询费 1, 464, 473. 91 六、母公司会计报表主要项目注释 1．应收账款：期末净额23, 057, 189. 96元；期初净额28, 630, 896. 16元。 账龄 2006年12月31日 金额 比例 ( %) 坏账准备 2005年12月31 日金额 比例 ( %) 坏账准备 1年以内 24, 281, 294. 47 87. 89 1, 335, 471. 21 30, 093, 971. 99 90. 11 1, 655, 168. 46 1～2年 44, 832. 00 0. 16 4, 483. 20 4, 107. 86 0. 01 410. 79 2～3年 3, 807. 60 0. 01 761. 52 169, 834. 71 0. 51 33, 966. 94 3～4年 169, 929. 54 0. 62 101, 957. 72 94. 84 0. 00 56. 90 4～5年 0. 00 0. 00 0. 00 262, 449. 26 0. 79 209, 959. 41 5年以上 3, 127, 341. 12 11. 32 3, 127, 341. 12 2, 864, 891. 86 8. 58 2, 864, 891. 86 合计 27, 627, 204. 73 100. 00 4, 570, 014. 77 33, 395, 350. 52 100. 00 4, 764, 454. 36 说明： ( 1) 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 ( 2) 应收账款前五名欠款单位2006年12月31日余额合计11, 420, 663. 95元，占总额比例为41. 34%。 2．其他应收款：期末净额50, 895, 481. 96元；期初净额30, 724, 809. 70元。 账龄 2006年12月31日 金额 比例 ( %) 坏账准备 2005年12月31 日 金额 比例 ( %) 坏账准备 1年以内 52, 731, 568. 36 97. 32 2, 900, 236. 27 31, 048, 293. 42 94. 69 1, 707, 656. 14 1～2 年 217, 944. 30 0. 40 21, 794. 43 1, 505, 703. 27 4. 59 150, 570. 33 2～3 年 1, 085, 000. 00 2. 00 217, 000. 00 17, 049. 10 0. 05 3, 409. 82 3～4 年 18, 339. 60 0. 06 11, 003. 76 4～5 年 40, 321. 80 0. 12 32, 257. 44 65 5年以上 148, 873. 35 0. 28 148, 873. 35 159, 988. 95 0. 49 159, 988. 95 合计 54, 183, 386. 01 100. 00 3, 287, 904. 05 32, 789, 696. 14 100. 00 2, 064, 886. 44 说明: ( 1) 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 ( 2) 其他应收款前五名欠款单位2005年12月31日余额合计52, 982, 017. 78元，占总额比例为97. 78%。 ( 3) 其他应收款期末比期初增加21, 393, 689. 87元，增加的主要原因为对控股子公司新疆天鹅应收款项 增加21, 255, 832元。期末其他应收款- 新疆天鹅余额为51, 357, 017. 78元。 3. 长期投资： 2005 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 97, 097, 803. 54 - 21, 693, 662. 58 992, 400. 00 117, 799, 066. 12 - 其中： ( 1) 股票投资 本期将持有的保定天威保变电气股份有限公司828, 750股股票出售，取得收入16, 455, 498. 10元，投资 金额992, 400. 00元，取得投资收益15, 463, 098. 10元。 ( 2) 其他股权投资 被投资单位名称 投资金额 占被投资单位注册资本比例 ( %) 长江证券有限公司 67, 200, 000. 00 2. 85 保定里奇天鹅化工 1, 686, 061. 57 27. 00 新疆天鹅浆粕公司 48, 913, 004. 55 99. 00 合计 117, 799, 066. 12 说明： ①本期增加对合资企业保定里奇天鹅化工有限公司的认缴出资额1, 474, 092. 36元， 该 公 司 注 册 资 本 930, 000欧 元 ， 本 公 司 应 认 缴 出 资 额251, 000欧 元 ， 即 人 民 币 2, 636, 524. 89元。 ②本期增加对子公司新疆天鹅浆粕有限公司出资金额19, 650, 000. 00元，增加出资 后新疆天鹅浆粕注册资本由3, 000万元增加至5, 000万元，本公司的投资比例由99. 5%变 为99%。 4. 主营业务收入及主营业务成本 分项 主营业务收入金额 主营业务成本金额 出口 165, 526, 393. 96 144, 372, 507. 29 内销 528, 756, 204. 77 451, 505, 385. 07 合计 694, 282, 598. 73 595, 877, 892. 36 说明: 公司前五名客户2006年销售收入合计241, 684, 816. 32元, 占全部销售收入的34. 81%。 5. 投资收益： 66 项目 2006年 2005年 处置短期投资收益 15, 463, 098. 10 长期股权投资 550, 737. 41 - 1, 042, 430. 73 合计 16, 013, 835. 51 - 1, 042, 430. 73 七、关联方关系及其交易 ( 一) 关联方关系 ( 1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 保定天鹅化纤 集团有限公司 保定市新市区盛兴 西路1369号 涤纶长丝生产销售及 粘胶长丝出口 母公司 国有 王东兴 ( 2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 保定天鹅化纤集团有限公司 181, 531, 245. 85 - - 181, 531, 245. 85 ( 3) 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司关系 保定金纶纺织有限责任公司 同一母公司 保定金雁纸业有限公司 同一母公司 吴江银丽制线有限公司 同一母公司 保定天鹅氨纶有限公司 同一母公司 保定天鹅化纤集团经贸有限公司 同一母公司 保定里奇化工有限公司 联营企业 ( 二) 关联交易 关联方企业名称 与本公司关系 交易类型 2006年交易金 额 2005年交易金额 定价政策 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 购买材料 3, 676, 009. 28 6, 163, 000. 00 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 购设备 651, 495. 98 739, 400. 00 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 衬里工程 639, 000. 00 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 销售电汽 7, 418, 162. 66 4, 744, 958. 05 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 销售材料 222, 151. 65 848, 305. 16 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 租赁土地 2, 693, 002. 20 2, 693, 002. 20 见注释 五( 四) 保定天鹅氨纶有限公司 同一公司 销售电汽等 1, 987, 796. 58 保定金雁纸业有限公司 同一母公司 购买材料 55, 164. 53 市场价 67 吴江银丽制线有限公司 同一母公司 销售产品 410, 812. 82 市场价 保定天鹅化纤集团经贸 有限公司 同一母公司 销售产品 13, 527, 890. 1 5 3, 806, 248. 54 市场价 保定里奇化工有限公司 联营企业 购买材料 23, 042. 74 市场价 ( 三) 期末往来款项余额： 项目 2006年12月31日 2005年12月31日 其他应收款： 保定里奇天鹅化工有限公司 9, 747. 00 - 应付账款： 保定金雁纸业有限公司 37, 537. 50 保定天鹅化纤集团有限公司 42, 742. 98 383, 580. 00 其他应付款： 保定天鹅化纤集团有限公司 984, 085. 36 1, 120, 578. 71 ( 四) 其他应说明事项: ( 1) 根据本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议，本公司租赁集团公司 的土地，报告期内公司按规定应支付此项费用为2, 693, 002. 20元。 ( 2) 根据本公司2001年11月与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的《资产置换协议 书》的备忘录，未纳入置换资产的准备拆除的老生产线房屋建筑物，继续由保定天鹅股份有 限公司使用，直至拆除为止。保定天鹅化纤集团有限公司不向保定天鹅股份公司收取租金。 在拆除前，房屋修缮费用由保定天鹅股份公司负责支付。 八、或有事项 无 九、承诺事项 无 十、期后事项 1．公司以现持有长江证券 5700 万股, 参与实施石家庄炼油化工股份有限公司以新增股 份吸收合并长江证券有限责任公司的方案。 S 石炼化第 2007- 016 号公告该方案已经石炼化 公司 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改期相关股东会议审议通过，尚需提交中国证 监会及国家有关部门核准或批准。 2．公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司( 以下简称“ 天鹅集团” ) 于 2007 年 3 月 26 日通过深圳证券交易所挂牌出售本公司股份 3, 710, 000 股，占本公司总股本 1. 16%。截至 2007 年 3 月 26 日收盘，天鹅集团尚持有本公司股份 182, 540, 000 股，占本公司总股本 56. 90%， 68 仍为本公司控股股东。 十一、其他重要事项 1．本公司于 2002 年 6 月 20 日收到国家经贸委( 国经贸投资[ 2002] 414 号) 文“ 印发<关 于审批保定天鹅股份有限公司新溶剂法纤维短纤维技术改造项目可行性研究报告的请示>的 通知” ，公司年产 30000 吨新溶剂法纤维素短纤维又称莱塞尔( Lyocel l ) 国债项目已经国家 批准。目前公司正在积极寻找合资合作伙伴。另外，为此项目购置的土地已办理土地使用权 证，土地使用权终止日为 2054 年 1 月 16 日。 2. 本公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司，于 2005 年 3 月 14 日，将其持有的本 公司的国家股 22330 万股( 占公司总股本的 69. 60%) 中的 11164 万股( 占该公司所持国家股的 49. 99%，占公司总股本的 34. 80%) ，向中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期 的贷款提供质押。股改完成之后质押部分的比例占该公司所持国家股的 59. 94%，占公司总股 本的 34. 80%。截至 2006 年 12 月 31 日，11164 万国家股仍在质押中。 十二、非经常性损益对净利润的影响 项目 2006 年度 2005 年度 营业外收入 486, 928. 76 231, 952. 33 减： 营业外支出 630, 772. 01 34, 030. 00 存货跌价坏帐准备转回 7, 213, 522. 72 投资收益 15, 184, 955. 26 合计 22, 254, 634. 73 197, 922. 33 减: 所得税 - - 非经常性损益对净利润的影响 22, 254, 634. 73 197, 922. 33 十三、补充资料 关于保定天鹅股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审 阅 报 告 中喜专审字[2007]第 01192 号 保定天鹅股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的保定天鹅股份有限公司（以下简称“ 保定天鹅” ） 新旧会计准则股 东权益差异调节表（以下简称“ 差异调节表” ）。按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企 69 业会计准则》和“ 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发 [ 2006] 136 号，以下简称“ 通知” ）的有关规定编制差异调节表是保定天鹅管理层的责任。 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“ 通知” 的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表 审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不 存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所 有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指 明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实 施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计 准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“ 通知” 的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调 节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相 应数据之间可能存在差异。 中国注册会计师：高明来 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：魏娜 中国 北京 二 OO七年四月十七日 70 金额单位：（人民币）元 项目名称 注释 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 837, 692, 767. 80 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其它采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的帐面价值 根据新会计准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融负债 金融工具分析增加的权益 衍生金融工具 所得税 19, 412, 206. 77 少数股东权益 三、2 494, 070. 75 其它 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 860, 544, 045. 32 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 单位负责人：王东兴 总会计师： 财务负责人：陈同乐 制表人：李新彦 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 一、 编制目的 保定天鹅股份有限公司（以下简称本公司）于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。 为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 71 年 11 月颁布了“ 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发 [ 2006] 136 号，以下简称“ 通知” ），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业 会计准则》和“ 通知” 的有关规定，在 2006 年度财务报告的“ 补充资料” 部分以差异调节 表的方式披露重大差异的调节过程。 二、 编制基础 差异调节表系本公司根据《企业会计准则第 38 号- 首次执行企业会计准则》和《通知》 的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据 重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号- - 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确 的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司按照《企业会计准则第 38 号- 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的 规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份 额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列 项目反映。 三、 主要项目附注 1、2006 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准 则和《企业会计制度》( 以下简称"现行会计准则") 编制的2006 年12 月31 日（合并）资产 负债表。该报表业经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并于2007年4月12日出具了标准 无保留意见的审计报告（中喜审字[ 2007] 第01191 号）。该报表相关的编制基础和主要会 计政策参见本公司2006年度财务报告。 2、所得税 本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款 72 项坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备合计66, 698, 136. 67元。 根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007年1月1日留存收益19, 412, 206. 77元。其中归属于母公司的所有者权益19, 404, 170. 28 元。 3、少数股东权益 本公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享 有的权益为 494, 070. 75 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东 权益 494, 070. 75 元。 73 第十二节 备查文件目录 一 、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三 、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原稿； 公司备查文件完整，存放于公司董事会秘书处。 董事长： 王东兴 保定天鹅股份有限公司 二〇〇七年四月十七日