000687_2005_华讯方舟_G天鹅2005年年度报告_2006-04-27.txt

保定天鹅股份有限公司 2005 年年度报告 二○ ○ 六年四月二十五日 1 目 录 第一节 重 要 提 示 ················································2 第二节 公司基本情况简介······································3 第三节 会计数据和业务数据摘要·························4 第四节 股本变动及股东情况 ·································5 第五节 董事、监事、管理层和员工情况··········10 第六节 公司治理结构·············································14 第七节 股东大会情况简介····································16 第八节 董事会报告·················································17 第九节 监事会工作报告········································24 第十节 重要事项·····················································26 第十一节 财务报告·················································31 保定天鹅股份有限公司··············································42 会计报表附注································································42 第十三节 备查文件目录··········································59 2 第一节 重 要 提 示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审 计意见的审计报告。 3、所有董事均出席董事会 4、所有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准 确性、完整性均无异议。 5、本公司董事长王东兴先生、财务总监马力克先生、财务处处长 陈同乐先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 第二节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司 公司法定英文名称：BAO DI NG SWAN CO. LTD. 2、公司法定代表人：王东兴 3、公司董事会秘书：钱利君 联系地址：河北省保定市纸厂路 1 号 联系电话：0312- 3322326 联系传真：0312- 3131755 电子信箱：SWANZJ B@hei nf o. net 公司证券事务代表：张春岭 联系地址：河北省保定市纸厂路 1 号 联系电话：0312- 3322262 联系传真：0312- 3131755 4、公司注册地址：河北省保定市高开区金迪路 59 号 公司办公地址：河北省保定市纸厂路 1 号 邮政编码：071055 公司国际互联网网址：ht t p//www. bd- swan. com 电子信箱：swani nf o@hei nf o. net 5、信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 中国证监会指定国际互联网址：ht t p: //www. cni nf o. com. cn 公司年度报告备置地点：公司董秘处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 7、其它有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 2 月 1 日 公司首次注册登记地点：保定市金迪路 59 号 企业法人营业执照注册号：1300001000488 税务登记号码：1306021436487- X 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西长安街88号 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况 项 目 2005 年度 主营业务收入 520, 972, 733. 08 本期实现利润总额 - 148, 124, 830. 74 净利润 - 148, 117, 621. 15 扣除非经常性损益的净利润 - 148, 315, 543. 48 主营业务利润 29, 998, 881. 38 其他业务利润 788, 262. 29 营业利润 - 90, 290, 306. 29 投资收益 - - 营业外收入 231, 952. 33 营业外支出 58, 066, 476. 78 经营活动产生的现金流量净额 10, 954, 720. 66 现金及现金等价物净增加额 - 137, 827, 578. 01 项 目 金 额 营业外收入 231, 952. 33 营业外支出 34, 030. 00 合 计 197, 922. 33 扣除项目对净利润的影响 197, 922. 33 扣除非经常性损益后的净利润 - 148, 315, 543. 48 二、 主要会计数据 指标 2005 年 2004 年 本年比上年增减（％） 2003 年 主营业务收入 520, 972, 733. 08 599, 065, 536. 31 - 13. 04 666, 573, 497. 44 利润总额 - 148, 124, 830. 74 6, 947, 317. 65 - 2232. 12 66, 506, 713. 24 净利润 - 148, 117, 621. 15 9, 865, 328. 98 - 1601. 40 45, 226, 125. 04 扣除非经常性损益 的净利润 - 148, 315, 543. 48 6, 349, 071. 91 - 2436. 02 45, 267, 983. 37 指标 2005 年 2004 年 本年末比上年末增减（％） 2003 年 总资产 1, 134, 409, 962. 64 1, 321, 900, 186. 91 - 14. 18 1, 338, 651, 189. 54 股东权益（不含少数 股东权益） 809, 354, 359. 07 1, 005, 591, 980. 22 - 19. 51 1, 059, 886, 651. 24 经营活动产生的现 金流量净额 10，954，720. 66 71, 575, 509. 03 - 84. 69 67, 744, 039. 35 主要财务指标 指标 2005 年 2004 年 本年比上年增 减（％） 2003 年 每股收益( 元/股) - 0. 462 0. 031 - 1590. 32 0. 141 净资产收益率（％） - 18. 301 0. 981 减少 19. 28 个 百分点 4. 267 扣除非经常性损益的净利润 - 18. 33 0. 631 减少 18. 96 个百 4. 271 5 为基础计算的净资产收益率 （％） 分点 扣除非经常性损益的净利润 为基础计算的加权平均净资 产收益率（％） - 15. 92 0. 618 减少 16. 55 个百 分点 4. 375 每股经营活动产生的现金流 量净额( 元/股) 0. 034 0. 22 - 84. 55 0. 21 指标 2005 年 2004 年 本年比上年增 减（％） 2003 年 每股净资产( 元/股) 2. 52 3. 13 - 19. 49 3. 30 调整后的每股净资产 ( 元/股) 2. 48 3. 09 - 19. 74 3. 25 三、利润表附表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005 年度 报告期利润 全面摊薄 净资产收益率 （%） 加权平均 净资产收益率 （%） 全面摊薄 每股收益 （元/股） 加权平均 每股收益 （元/股） 主营业务利润 3.707 3.335 0.094 0.094 营业利润 -11.156 -10.038 -0.281 -0.281 净利润 -18.301 -16.468 -0.462 -0.462 扣除非经常性损益后的净利润 -18.325 -16.490 -0.462 -0.462 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本（股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 预分股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 320800000 606456527. 18 9889948. 96 4944974. 48 64160000 53635200. 62 1059886651. 24 本期增加 986532. 90 493266. 45 48120000 9865328. 98 59465128. 33 本期减少 64160000 49599799. 35 113759799. 35 期末数 320800000 606456527. 18 10876481. 86 5438240. 93 48120000 13900730. 25 1005591980. 22 变动原因说明： （1）盈余公积、法定公益金增加，是从本期净利润中提取法定盈余公积和法定公益金所至； （2）本年分派现金股利方案使得未分配利润和本年股东权益减少； 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 6 单位：股 报告期末限售流通股份总数含按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份 42877 股。 有限售条件股份可上市交易时间 时 间 限售期满新增可上 市交易股份数量 有限售条件股份数 量余额 无限售条件股份数 量余额 说 明 2005年12月26日 0 186, 250, 000 134, 550, 000 保定天鹅化纤集团有限公司是唯一持 有限售股份的大股东，股改以每10股 送3. 8股作为其所持非流通股股份获 取流通权的对价之后持股数为 186250000股。 2006年12月25日 16, 040, 000 1, 702, 100, 000 150, 590, 000 根据限售条件，2005年12月26日上市 之后12月- 24月可出售总股本的5%，24 月- 36月可出售总股本的10%，36个月 之后可全部上市流通。 2007年12月25日 32, 080, 000 138, 130, 000 182, 670, 000 根据限售条件，2005年12月26日上市 之后12月- 24月可出售总股本的5%，24 月- 36月可出售总股本的10%，36个月 之后可全部上市流通。 2008年12月25日 138, 130, 000 0 320, 800, 000 根据限售条件，2005年12月26日上市 之后12月- 24月可出售总股本的5%，24 月- 36月可出售总股本的10%，36个月 之后可全部上市流通。 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，- ） 本次变动后 数量 比例 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 223, 331, 070 69. 62% - 37, 038, 193 - 37, 038, 193 186, 292, 877 58. 07% 1、国家持股 223, 300, 000 69. 61% - 37, 050, 000 - 37, 050, 000 186, 250, 000 58. 06% 2、国有法人持股 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 3、其他内资持股 31, 070 0. 01% 11, 807 11, 807 42, 877 0. 01% 其中： 境内法人持股 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 境内自然人持股 31, 070 0. 01% 11, 807 11, 807 42, 877 0. 01% 4、外资持股 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 其中： 境外法人持股 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 境外自然人持股 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 二、无限售条件股份 97, 468, 930 30. 38% 37, 038, 193 37, 038, 193 134, 507, 123 41. 93% 1、人民币普通股 97, 468, 930 30. 38% 37, 038, 193 37, 038, 193 134, 507, 123 41. 93% 2、境内上市的外资股 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 3、境外上市的外资股 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 4、其他 0 0. 00% 0 0 0 0. 00% 三、股份总数 320, 800, 000 100. 00% 0 0 320, 800, 000 100. 00% 7 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 2006. 12. 25 16040000 2007. 12. 25 32080000 保定天鹅 化纤集团 有限公司 186292877 2008. 12. 25 138130000 在其持有的股份获得上市流通 权之日起，至少在十二个月内不在深 圳证券交易所上市交易或者转让；在 前项规定期满后，通过证券交易所挂 牌交易出售原非流通股股份，出售数 量占该公司股份总数的比例在十二 个月内不得超过百分之五，在二十四 个月内不得超过百分之十。控股股东 特别承诺” 不低于最近一期经审计 的每股净资产价格在二级市场减持 股份” 。 （二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末的前三年公司没有发行股票或衍生证券。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司进行了股权分置改革，公司的唯一非流通股股东保定天鹅化纤集团有限公 司向流通股股东支付 3, 705 万股股票，即每 10 股送 3. 8 股作为其所持非流通股股份获取流 通权的对价。该方案已获得相关股东会议审议通过并于 2005 年 12 月 26 日进行了实施，因 此引起股份结构发生了变化，国家股由 22330 万股变为 18625 万股，减少了 3705 万股，持 有比例由期初的 69. 61%下降为 58. 06%；社会公众股由 9750 万股变为 13455 万股，增加了 3705 万股，持有比例由期初的 30. 39%上升为 41. 94%。但股本总数未发生变化。 3、现存的内部职工股情况 公司内无现存内部职工股情况 二、股东情况介绍 （一） 报告期末本公司股东共 47428 名（户）。 （二） 前 10 大股东股持股情况 本公司前十大股东持股情况如下： 股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 47428 名（户） 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 保定天鹅化纤集 团有限公司 国家及国有法人 股 58. 06 186250000 186250000 111640000 蔡国宁 流通 A股 0. 22 421176 0 0 8 承炎 流通 A股 0. 17 325680 0 0 刘荣富 流通 A股 0. 15 275000 0 0 舒展 流通 A股 0. 14 269620 0 0 黄雪娟 流通 A股 0. 13 250663 0 0 陈玉琦 流通 A股 0. 13 245459 0 0 吕国芬 流通 A股 0. 13 233830 0 0 马季刚 流通 A股 0. 12 220800 0 0 蔡国灵 流通 A股 0. 11 201481 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 蔡国宁 421176 流通 A股 承炎 325680 流通 A股 刘荣富 275000 流通 A股 舒展 269620 流通 A股 黄雪娟 250663 流通 A股 陈玉琦 245459 流通 A股 吕国芬 233830 流通 A股 马季刚 220800 流通 A股 蔡国灵 201481 流通 A股 陈素真 200624 流通 A股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 未知 注：（1）保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份 18625 万股，为公司第一大股东，占公 司股份总数的 58. 06%。是唯一一家持有本公司 5%以上股份的股东。年度内持股数量、持股 比例因股权分置改革发生变化，所持非流通股股份比例由期初的 69. 61%下降为 58. 06%。 2005 年 3 月 14 日，保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司国家股 11164 万股（占 该公司所持国家股的 58.06%，占公司总股本的 41.94%）向其中国建设银行股份有限公司保 定五四西路支行一年期的贷款提供质押，质押自 2005 年 3 月 14 日开始，现有关质押登记手 续已办理完毕。于 2005 年 3 月 18 日在《证券时报》、《上海证券报》公开披露。截至 2005 年 12 月 31 日，上述 11164 万国家股仍在质押中。股改完成之后质押部分的比例占该公司所 持国家股的 59.94%，占公司总股本的 34.80%。 （2）控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司前 10 名股东中的第 2—10 位为流通 股股东，本公司未知其之间关系。 （3）本公司前十名股东中无作为战略投资者或一般法人参与配售新股而成为前十名股 东的。 （三） 公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司名称：保定天鹅化纤集团有限公司 法人代表：佟维力 9 成立日期：1994 年 11 月 28 日 注册资本：18153 万元 主要经营业务或管理活动：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL 短纤维、NEWCELL 长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘涤纶长丝系列产品、本企业自产产 品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对 外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的化纤、原料、 化工原料、纸张及纸厂原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。 注： 根据中共保定市委 2006 年 2 月 23 日下发的保干字[2006]8 号文件，建议佟维 力同志不再担任保定天鹅化纤集团有限公司董事长职务，提名王东兴同志任保定天鹅化 纤集团有限公司董事长。 2、 实际控制人 保定市人民政府国有资产监督管理委员会 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 保定市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 保定天鹅化纤集团有限公司 58.06% 保定天鹅股份有限公司 （四） 报告期内，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 （五） 前十名流通股股东情况（均无限售条件） 单位：股 序号 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其他） 1 蔡国宁 421176 流通 A 股 2 承炎 325680 流通 A 股 3 刘荣富 275000 流通 A 股 4 舒展 269620 流通 A 股 5 黄雪娟 250663 流通 A 股 6 陈玉琦 245459 流通 A 股 10 7 吕国芬 233830 流通 A 股 8 马季刚 220800 流通 A 股 9 蔡国灵 201481 流通 A 股 10 陈素真 200624 流通 A 股 公司未知其他社会公众股之间是否存在关联关系，也未知其他社会公众股之间是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、管理层和员工情况 一、公司管理层基本情况 1、报告期公司董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性别 出生年月 任期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 股份增 减数 变动原因 王东兴 董事长 男 1971.1 2003.9-2006.9 0 0 0 佟维力 董事 男 1960.7 2003.9-2006.9 4550 6279 0 股改 王三元 董事 男 1962.3 2003.9-2006.9 1300 1794 0 股改 于志强 董事 男 1956.8 2003.9-2006.9 1820 2512 0 股改 马力克 董事、财务总监 男 1949.7 2003.9-2006.9 4550 6279 0 股改 高殿才 董事 男 1964.11 2003.9-2006.9 0 0 0 彭雪峰 独立董事 男 1962.5 2003.9-2006.9 0 0 0 宋倩 独立董事 女 1964.1 2003.9-2006.9 0 0 0 郑植艺 独立董事 男 1946.5 2003.9-2006.9 0 0 0 宋学明 总经理 男 1947.5 2003.9-2006.9 910 1256 0 股改 王鹏远 副总经理 男 1951.12 2003.9-2006.9 0 0 0 郑宗强 副总经理 男 1963.5 2005.3-2006.9 0 0 0 王力 监事会主席 男 1948.6 2003.9-2006.9 4550 6279 0 股改 刘淑云 监事 女 1959.2 2003.9-2006.9 0 0 0 于军 监事 男 1949.1 2003.9-2006.9 4550 6279 0 股改 郑友莲 监事 女 1960.6 2003.9-2006.9 3380 4664 0 股改 赵冀 监事 女 1958.5 2005.4-2006.9 910 1256 0 股改 钱利君 董事会秘书 女 1962.6 2003.9-2006.9 0 0 0 报告期内部分董事、监事、在控股股东保定天鹅化纤集团有限公司任职情况 姓名 任职的股东名称 在控股股东的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 王东兴 保定天鹅化纤集团 总经理 2002 年 3 月至今 否 佟维力 保定天鹅化纤集团 董事长、党委书记 2002 年 3 月至今 否 王三元 保定天鹅化纤集团 副总经理 1997 年 7 月至今 否 于志强 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998 年 9 月至今 否 高殿才 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998 年 9 月至今 否 11 王力 保定天鹅化纤集团 工会主席 1994 年 10 月至今 是 刘淑云 保定天鹅化纤集团 工会副主席 1998 年 6 月至今 是 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 （1）王东兴：董事长。曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理；新华通讯社河 北分社音像中心负责人；新华通讯社河北分社音像中心主任；上海证券报社河北办主任，2000 年 1 月任保定天鹅股份有限公司副总经理；2001 年 1 月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理 助理、保定天鹅股份有限公司副总经理，2001 年 11 月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理 助理、保定天鹅股份公司总经理，2002 年 3 月至今任保定天鹅化纤集团有限公司总经理、保 定天鹅股份公司董事长。 （2）佟维力：董事。1983 年进入保定化纤厂，历任保定化纤厂纺丝一分厂技术员、生 产科科长、分厂副厂长、分厂厂长；1994 年 10 月任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理； 1997 年 7 月任保定天鹅化纤集团有限公司第一副总经理；2002 年 3 月至今任保定天鹅化纤 集团有限公司党委书记、董事长。 （3）王三元：董事。1983 年进入保定化纤厂，历任保定化纤厂加工分厂技术员、加工 分厂副厂长、分厂厂长；保定化纤厂涤纶分厂车间副主任、涤纶分厂副厂长、涤纶分厂厂长； 1997 年 4 月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理，1998 年 9 月至今任保定天鹅化纤集 团有限公司副总经理。 （4）于志强：董事。1982 年任唐山钢铁公司技术干部，1984 年 12 月进入保定化纤厂， 曾任保定化纤厂环保办公室技术干部，保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护 管理处副处长，保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长，1998 年 1 月任保定天鹅化 纤集团有限公司总经理助理、办公室主任，1998 年 9 月至今任保定天鹅化纤集团有限公司副 总经理。 （5）高殿才：董事。1986 年 7 月进入保定化纤厂，历任保定化纤厂纺丝一分厂生产科 科长，保定天鹅化纤集团纺丝一分厂副厂长，保定天鹅化纤集团纺丝三分厂厂长，1998 年 9 月至今任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理。 （6）马力克，董事。1970 年 7 月进入保定化纤厂财务处，曾任保定化纤厂财务科长、 集团公司财务处处长、副总会计师，2001 年至今，任保定天鹅股份有限公司财务总监。 （7）彭雪峰，独立董事。1999 年 7 月毕业于北京大学，获法学硕士学位。曾任河北省 沧州地区中级人民法院助理审判员，北京市燕山区律师事务所副主任，北京市第四律师事务 所律师，现为北京大成律师事务所主任、合伙人、保定天鹅股份有限公司独立董事。 （8）宋倩，独立董事。1986 年毕业于河北工业大学，获管理工程学士学位。曾任河北 企业管理培训中心助教，内丘县化肥厂科长，河北企业管理培训中心讲师，现任河北企业管 理培训中心处长、保定天鹅股份有限公司独立董事。 12 （9）郑植艺，独立董事。毕业于天津大学化工系，曾分别在山东无棣县化工厂、惠民 行署化工局、北镇制药厂、省合成纤维研究所等单位从事化学工业技术研究工作，1992 年 1 月任纺织工业部化纤工业司任副处长，从事行业行政管理，1993 年 6 月任中国化纤工业协会 办公室主任，1994 年 7 月任中国纺织总会化纤办副处长和处长及中国化纤工业协会副秘书 长，现任中国化纤工业协会理事长、保定天鹅股份有限公司独立董事。 （10）王力：监事会主席。曾任保定化纤厂子弟学校教导处副主任，保定化纤厂工会主 席，1998 年 9 月至今任保定天鹅化纤集团有限公司工会主席。2003 年 2 月至今任保定天鹅 股份有限公司监事。 （11）于军：监事。曾任保定化纤厂打击经济犯罪办公室副主任，保定化纤厂纪委办公 室副主任，保定天鹅化纤集团有限公司纪委办公室副书记兼监察室、审计室主任，保定天鹅 股份有限公司劳人处处长，现任保定天鹅股份有限公司监事。 （12）刘淑云：监事。曾任保定化纤厂加工车间团总支副书记、书记，保定化纤厂团委 副书记、团委书记，保定天鹅化纤集团有限公司中心化验室党支部书记，保定天鹅股份有限 公司质量检验管理中心党支部书记，现任保定天鹅化纤集团有限公司工会副主席，保定天鹅 股份有限公司监事。 （13）郑友莲：监事。1977 年进入保定化纤厂一直在纺丝一分厂工作至今，河北省劳动 模范，全国五一劳动奖章获得者。 （14）赵冀女士，工程师，曾任保定化纤厂原液车间副主任，保定天鹅化纤集团有限公司 分厂副厂长、厂长，保定天鹅股份有限公司企划处处长。现任保定天鹅股份有限公司监事。 （15）宋学明：总经理。历任保定化纤厂修机车间技术员，保定化纤厂机械分厂副厂长， 保定天鹅化纤集团有限公司化纤机械厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理兼化纤 机械厂厂长，现任保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、纪委书记，保定天鹅股份有限公 司总经理。 （16）王鹏远：副总经理。历任保定化纤厂党委组织部干事，保定化纤厂人事科科员， 保定化纤厂劳动人事处科长，保定天鹅化纤集团有限公司劳动人事处副处长，保定天鹅化纤 集团有限公司党委组织部副部长，2002 年 4 月至今任保定天鹅股份有限公司副总经理。 （17）郑宗强：副总经理。曾任公司技改指挥部处长、副总指挥，设计院院长，工艺设备处 处长，项目指挥部副总指挥。现任项目指挥部总指挥。保定天鹅股份有限公司副总经理。 （18）钱利君：董秘。曾任保定天鹅化纤集团有限公司资金结算科科长，财务处副处长， 保定天鹅股份公司董事会秘书处副主任、主任，现任保定天鹅股份有限公司董秘。 报告期内部分董事、监事、高级管理人员在其它单位兼职情况： 姓名 公司名称 职务 任职年限 王东兴 保定天鹅经贸有限公司 董事长 2003 年至今 13 保定里奇天鹅化工有限公司 董事长 2005 年至今 保定高普新技术开发有限责任公司 董事长 1998 年至今 佟维力 吴江银丽制线有限公司、 董事长 1999 年至今 保定金纶纺织有限公司 董事长 1998 年至今 保定金泰纸业有限公司 董事长 1998 年至今 于志强 保定天鹅宾馆 董事长 2000 年至今 马力克 新疆天鹅浆粕有限责任公司 董事长 2005 年至今 注：表内所列示公司除保定里奇天鹅化工有限公司、新疆天鹅浆粕有限责任公司为股 份公司的控股子公司之外其余全部是保定天鹅化纤集团有限公司的控股子公司。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行的是岗位职级工资制。 姓名 职务 性别 出生 年月 任期 报告期内从公司 领取的报酬总额(元) 是否在股东单位或其 他关联单位领取 王东兴 董事长 男 1971.1 2003.9-2006.9 50586 否 佟维力 董事 男 1960.7 2003.9-2006.9 51702 否 王三元 董事 男 1962.3 2003.9-2006.9 44189 否 于志强 董事 男 1956.8 2003.9-2006.9 44198 否 马力克 董事、财务总监 男 1949.7 2003.9-2006.9 32735 否 高殿才 董事 男 1964.11 2003.9-2006.9 44193 否 彭雪峰 独立董事 男 1962.5 2003.9-2006.9 20000 (税后) 否 宋倩 独立董事 女 1964.1 2003.9-2006.9 20000（税后） 否 郑植艺 独立董事 男 1946.5 2003.9-2006.9 20000（税后） 否 宋学明 总经理 男 1947.5 2003.9-2006.9 45645 否 王鹏远 副总经理 男 1951.12 2003.9-2006.9 32724 否 郑宗强 副总经理 男 1963.5 2005.3-2006.9 31622 否 王力 监事会主席 男 1948.6 2003.9-2006.9 是 刘淑云 监事 女 1959.2 2003.9-2006.9 是 于军 监事 男 1949.1 2003.9-2006.9 是 郑友莲 监事 女 1960.6 2003.9-2006.9 16026 否 赵冀 监事 女 1959.5 2005.4-2006.9 26848 否 钱利君 董事会秘书 女 1962.6 2003.9-2006.9 26843 否 合计 507311 4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员离任、聘任或解聘情况。 报告期内公司监事会主席谭全力先生因病去世，监事会选举王力先生为监事会主席，增 选赵冀女士为监事。该议案已通过年度股东大会。因工作需要公司聘郑宗强先生为副总经理。 二、公司员工情况 本报告期末，公司现有员工 6320 人，离退人员为 467 人。 1、按专业构成分类 专业构成的类别 人 数 占在职员工比例 生产人员 5222 82.63% 14 技术人员 244 3.86% 销售人员 48 0.80% 财务人员 17 0.27% 行政人员 244 3.86% 其他人员 545 8.62% 2、按教育程度分类 教育程度类别 人 数 占在职员工比例 大专及以上学历 687 10.87% 中专 973 15.39% 中专以下 4660 73.73% 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 上市以来，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《上市公司治理准 则》等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求，结合公司实际情况， 不断完善法人治理结构，加强公司规范化运作，履行信息披露义务，做好投资者关系管理工 作，维护股东权益方面做了大量工作。 报告期内，公司根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[ 2003] 56 号）；《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》（证监发[ 2005] 120 号）精神要求，公司在 2004 年年度股东大会 上对《公司章程》的部分条款进行了修改，对公司的对外担保审批程序，对被担保对象的资 信标准作了相关规定。 1、 股东与股东大会 公司的治理结构能够为确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使合法权利，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了《股东大会议事规则》。报 告期内公司共召开了 1 次股东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合 《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，召开股东大会均有律师现场见证 并出具法律意见书。 2、 控股股东与上市公司 公司控股股东—保定天鹅化纤集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。没 有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易 协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、 财务方面做到“ 五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 15 3、 董事与董事会 报告期内，公司董事能以认真负责，勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关 法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员符合法律、法规和 《公司章程》的要求。公司董事会按法律、法规和《公司章程》的规定及董事会的相关内控 制度运作，确保了决策的高效、科学性。董事会对股东大会负责，公平对待所有股东。 根据中国证监会证监发[2004]118 号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》， 证监公司字[2004]96 号《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《深圳证券交易 所股票上市规则（2004 年修订本）》的有关规定，为把保护投资者特别是社会公众投资者的 合法权益落到实处，结合我公司实际情况，修改了公司章程。 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》和《保定天鹅股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定， 制定了独立董事制度制度、投资者关系管理制度 4、 监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事 能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理 及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、 信息披露的透明度 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作 的首位。报告期内公司制定了《投资者关系管理制度》，并指定了专人负责信息披露工作， 接待股东来访和咨询，加强与股东的交流。确保信息披露内容真实、准确、完整，并确保所 有股东有平等的权利和机会获取公司的信息。今年因此得到深交所通报表扬。 2005年度公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基 本不存在差异，并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作。 寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益。 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，独立 董事人数达到董事总人数的三分之一。公司三名独立董事按相关法律、法规出席董事会和股 东大会并履行职责，在对会议的各项议案进行了认真负责的讨论与审议后进行表决，并多次 深入公司了解生产经营情况，听取相关管理人员的情况汇报，保证了公司决策的科学性和公 正性。 独立董事出席董事会的情况 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席（次） 备注 16 姓名 董事会次数 （次） （次） 彭雪峰 7 7 0 0 宋倩 7 7 0 0 郑植艺 7 7 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 彭雪峰 无 宋倩 无 郑植艺 无 三、关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。 人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董 事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。 资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产。 财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核 算、独立纳税、拥有独立的银行帐户。 机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之 间无上下级关系。 业务方面：公司主营业务自成体系，独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不 存在同业竞争。 四、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法进行考核，并正在积极着手建立公正、透明 的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准及程序。 第七节 股东大会情况简介 股东大会的通知、召集、召开情况 一、2005 年3 月14 日，公司在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了召开2004 年 度股东大会的通知。2005 年4 月14 日上午，2004年度股东大会现场会议在保定天鹅公司会 议室举行。股东大会决议公告刊登在2005 年4 月15日的《上海证券报》和《证券时报》以 17 及《巨潮资讯》网上。 二、2005年11月15日，公司在《上海证券报》和《证券时报》上刊登了召开A股市场股 权分置改革相关股东会议的通知，并于11月26日和12月3日相继刊登了第一次和第二次提示 性公告。股权分置改革相关股东会议于12月16日下午在公司接待室举行，召开情况刊登于12 月17日的《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯》网上。 第八节 董事会报告 一、报告期内经营情况回顾 （一）报告期内总体经营情况 本公司主营业务为粘胶长丝的生产及销售，在国内外市场占有相当大的份额，年出口量 达到年产量的三分之一。2005 年是我国粘胶长丝企业经营形势最为严峻的一年。全年市场持 续呈现出口锐减、需求不旺、市场疲软、价格下跌，市场竞争加剧的格局。报告期内粘胶长 丝市场虽未出现大的波动，但因下游无特色产品开发上市，总体趋势仍表现为供大于求的矛 盾仍逐步加剧，价格及销量均有下滑。同时本报告期内原材料价格上涨幅度较大，出口市场 由于美国和欧盟对中国纺织品设限，人民币升值，影响了公司产品及下游产品的出口，对粘 胶长丝消化盈利造成不利影响。面对种种不利因素，我公司时刻以市场变化为焦点，深入市 场，时刻把握市场脉搏。根据市场组织生产，强化各种销售手段，充分整合资源。我们紧紧 抓住产品质量的优势和技术的优势，开拓产品的高端市场。并不断按照市场需求调整内部管 理，不但从管理降成本，出效益，提质量，而且使管理不断适应市场和产品需求，以最大程 度地满足客户需求。利用各种财务手段化解汇率调整带来的压力。但由于股份公司产品结构 单一，抗风险能力差。市场需求减小，销售不畅。能源及主要化工原料价格上涨，致使产品 成本增加。种种原因造成公司本年度严重亏损。 （二）报告期内主营业务范围及其经营状况 本公司主营业务为粘胶长丝的生产与销售，是我国主要的粘胶长丝生产厂家之一，行业 分类为化学纤维制造业。产品品牌“ 天鹅” 牌粘胶长丝，经国家工商行政管理局认定为中国 弛名商标。 1、 分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务情况。 主营业务分行业、产品情况表 分行业 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 毛利 率( %) 主营业 务收入 比上年 增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 毛利率比上 年增减（％） 纺织行 520, 972, 733. 08 489, 402, 071. 71 6. 06 - 13. 04 - 4. 41 减少 8. 48 个 18 业 百分点 ⋯ ⋯ 其中： 关联交 易 注 9 4, 217, 061. 36 3, 961, 509. 76 6. 06 70. 08 86. 95 减少 8. 48 个 百分点 分产品 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 毛利 率( %) 主营业 务收入 比上年 增减 （％） 主营业务 成本比上 年增减 （％） 毛利率比上 年增减（％） 粘胶长 丝 520, 972, 733. 08 489, 402, 071. 71 6. 06 - 13. 04 - 4. 41 减少 8. 48 个 百分点 ⋯ . . 其中： 关联交 易 4, 217, 061. 36 3, 961, 509. 76 6. 06 70. 08 86. 95 减少 8. 48 个 百分点 关联交 易的定 价原则 本报告期内，公司与关联方发生的关联交易本着公平交易的原则，按照同类商品市场价格进行交 易。 关联交 易必要 性、持 续性的 说明 上述关联交易均为本公司生产经营中正常业务往来。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 4, 217, 061. 36 元。 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入( 元) 主营业务收入比上年增减（％） 华东地区 241, 258, 813. 68 - 7. 20 华南地区 64, 169, 456. 09 - 26. 42 华北地区 30, 246, 218. 76 - 29. 58 其他 52, 666, 433. 30 - 8. 32 出口 132, 631, 811. 25 - 12. 45 合计 520, 972, 733. 08 - 13. 04 其中：关联交易 4, 217, 061. 36 70. 08 （2）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 单位：人民币元 项目 2005 年 2004 年 本年比上年增减（％） 毛利率（％） 6. 06 14. 54 减少 8. 48 个百分点 报告期粘胶长丝销售市场竞争激烈，销售价格持续走低，销售价格比上年下降 8. 67％，主要化工材料 及能源价格大幅上升，产品毛利率 6. 06％，比上年减少 8. 48 个百分点。 （3）经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位：人民币元 2005 年 2004 年 项 目 金额（元） 占利润总额比 例％ 金额（元） 占利润总额 比例％ 增减（％） 主营业务 利润 29, 998, 881. 38 - 20. 25 85, 044, 366. 89 1224. 13 下降 1224 个 百分点 19 利润 百分点 其他业务 利润 788, 262. 29 - 0. 53 899, 266. 53 12. 94 下降 13 个百 分点 期间费用 121, 077, 449. 96 - 81. 74 79, 689, 544. 76 1147. 05 下降 1229 个 百分点 投资收益 - - 600, 000. 00 8. 64 下降 9个百分 点 补贴收入 - - - - - - - - - - 营业外收 支净额 - 57, 834, 524. 45 39. 04 93, 228. 99 1. 34 增加 40 个百 分点 利润总额 - 148, 124, 830. 74 100. 00 6, 947, 317. 65 100. 00 - - 增减变动的主要的原因： 1、本期主营业务利润在利润总额中所占比例比上年降低 1224 个百分点，主要是由于公 司主营业务盈利能力下降，本期利润总额为负数且数额较大，上年利润总额为正数且数额较 小所至； 2、本期其他业务利润在利润总额中所占比例比上年下降 13 个百分点，主要是由于公司 其他业务利润下降所至； 3、本期期间费用在利润总额中所占比例比上年下降 1229 个百分点，主要是本期期间费 用增加，本期利润总额为负数且数额较大，上年利润总额为正数且数额较小所至； 4、本期营业外收支净额在利润总额中所占比例比上年增加 40 个百分点，主要是本期计 提固定资产减值准备，使本期营业外支出大幅增加所至。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 控股子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司年底工程完工达到预计可使用状态，本期摊销 开办费 1,441,918.1 元。 3、主要供应商、客户情况 采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额 合计（元） 67, 009, 970. 79 占采购总额比重 32. 62% 前五名销售客户销售金 额合计（元） 163, 130, 709. 01 占销售总额比重 31. 31% （四）、报告期内公司财务状况、经营成果分析 20 项目 2005 年 2004 年 本年比上年增减 额（元） 本年比上年 增减（％） 总资产 1, 134, 409, 962. 64 1, 321, 900, 186. 91 - 187, 490, 224. 27 - 14. 18 股东权益 809, 354, 359. 07 1, 005, 591, 980. 22 - 196, 237, 621. 15 - 19. 51 主营业务利润 29, 998, 881. 38 85, 044, 366. 89 - 55, 045, 485. 51 - 64. 73 净利润 - 148, 117, 621. 15 9, 865, 328. 98 - 157, 982, 950. 13 - 1601. 40 现金及现金等价 物净增加额 - 137, 827, 578. 01 24, 816, 405. 88 - 162, 643, 983. 89 - 655. 39 分析说明： 1、 本期出现了经营性亏损，使得本年总资产和股东权益金额比上年减少。 2、 销售价格下降，原材料、能源成本增加，使本期主营业务利润比上年大幅下降。 3、 主营业务盈利能力下降，利润总额为负数，使本期净利润比上年大幅下降。 4、 本期对外投资及归还银行借款增加，使本期现金及现金等价物净增加额比上年大幅减少。 二、对公司未来发展的展望 （一）2006年公司面临的市场竞争格局 2005 年行业过剩产能达到 4 万吨，经过一年的市场低走后，各粘胶企业均以高库存进入 2006 年，且美国和欧盟对纺织品的特保设限的影响还可能延续，市场有所缓和，需求虽有小 幅增长，但供大于求的局面不会根本改变，市场也不会有明显的起色，竞争依然非常激烈， 形势不容乐观。原材料、能源价格上涨、资金紧张等也给公司的生产经营带来极大的困难。 但我们也应看到：行业自律对稳定市场局面、缓解供求矛盾依然会起到一定的作用；“ 天鹅” 的品牌效应和良好的市场信誉赢得了一些固定的客户，已逐步确立起了自身的市场优势；乌 克兰的切尔卡西停产使我公司连续纺产品有机会填补其原有的客户；且从人造丝市场周期来 看，在经历了 2001 年市场低谷后，经过几年调整，由于下游市场需求发生变化而对市场起 到一定的带动作用，2006 年底有望回暖。 （二）2006 年公司的发展规划 1、 内部措施 2006 年要进一步加强企业科学管理，完善和强化目标明确、责权利清晰公平、措施到 位的考核体系，向管理要效益。 （1）在经营管理上，要尽最大努力降低成本，对各生产分厂在保证工资总额不降低的 前提下，将工资总额与成本考核挂钩，实行单位责任制，节奖超罚，同时辅之以质量等指标， 把责权利有效结合起来。采购、维修等制约生产分厂成本的部门，实行工资总额与生产分厂 的成本完成情况进行挂钩，上下浮动。不直接负担变动成本的单位，工资总额与公司总成本 完成情况挂钩考核。财务管理方面，严格内部控制，实行精细管理。严格控制招待费、差旅 21 费、电话费等办公费用支出，各项财务指标均要控制在计划之内。 （2）狠抓销售工作，内销部门一要抓紧深入市场，密切关注市场动向，及时掌握市场 变化；二要积极与粘胶行业协会沟通，加强行业自律，加强与同行业其他厂家的协调，维护 全行业的利益；三要进行市场细分，推行品牌战略，更好地应对市场需求；四要注重新产品 开发，增加小批量多品种生产，充分发挥我公司的技术优势，努力做到人无我有，人有我优， 提高产品附加值，回避单一产品带来的风险，打造天鹅品牌的核心竞争力；五要采取分销商 与直供厂相结合的销售策略，进一步完善销售网络。进出口部首先要在不断完善市场信息体 系，使销售决策快速反应市场变化的前提下巩固现有市场，积极采取灵活多样的营销策略开 拓新市场新用户。二要密切关注国际市场，及时利用切尔卡西停产之机填补其原有客户；三 要充分发挥窗口作用，利用发达国家纺织产业向发展中国家梯度转移的时机，及时为公司引 进欧洲发达国家的资金、技术提供信息；四要在做好人造丝产品出口工作的同时，增加人丝 绣线及人丝面料等深加工产品的出口力度，形成深加工产品出口销售链。2006 年公司将强化 对内、外销人员的考核工作，使销售业绩与个人收入直接挂钩，奖惩兑现。同时要加大宣传 力度，扩大天鹅品牌的市场知名度。进一步加强销售服务，完善自身的服务品牌形象，提高 客户的满意程度。 （3）加大科研开发、新技术的应用力度。2006 年公司将科研工作重点放在“ 为市场和 大生产服务” 上，充分发挥国家级技术中心的技术优势，面向市场、面向生产，为大生产解 决实际问题，确保研究一代、开发一代、储备一代，不断有新的产品问世，努力提高产品的 技术含量和附加值，使技术创新转化为生产力，使新产品产生经济效益。2006 年要着力进行 好“ 以离子液体为溶剂的再生纤维素纤维制备技术” 的研究、 “ 皮蛋白粘胶长丝的开发” 实验；同时做好“ 竹浆粘胶长丝”、“ 异型截面粘胶长丝” 、“ 抗菌粘胶长丝” 等产品的产业化 工作和“ 超粗旦粘胶长丝的开发” 研究工作。 2、项目规划 2006 年，公司要在做好“ 瘦身” 工作的同时，加快“ 转型” 。即根据公司的实际，量力 而行，充分利用已有的技术优势，抓好中小型、短平快的项目，用高新技术改造传统产业， 解决吃饭和积累的问题，分流富余人员，解决劳动生产率偏低的问题，从而加快公司的滚动 式积累发展。因此，要重点抓好 2005 年已上马的项目，2006 年争取出效益，也要充分利用 厂区闲置的土地资源，抓住世界纺织产业向发展中国家梯度转移的契机，以上下游的中高端 品种为切入点，多渠道、多形式地发展项目，力争尽快使公司走出困境。 22 （1）新疆奎屯年产 30000 吨棉浆粕项目 该项目已经投入试生产，新疆天鹅浆粕有限责任公司将按照 2006 年生产经营计划组织 生产经营，为公司增加效益。 （2）年产 7000 吨化学纤维油剂项目 该项目采用里奇公司的生产技术和关键设备，技术和市场风险较小。该项目分三期建 设，三期工程全面投产后，预计年销售收入 17799.9 万元，年利润总额 1436.87 万元，投资 利润率 62.67%。该项目预计 5 月份投产，将成为我公司一个新的利润增长点。 （3）向下游厂家延伸，形成产品链，开发经轴产品 我公司具有人造丝生产的技术优势，为巩固并扩大市场，公司正在谋划人造丝产品向 下游厂家延伸，形成产品链。目前正在与有关下游用户协商，准备强强联合共同开发经轴产 品，变销售粘胶长丝的丝筒为销售粘胶长丝经轴产品，既提升我公司的产品层次，又可提高 附加值。 三、报告期内投资情况 1、报告期内投资设立“ 新疆天鹅浆粕有限责任公司” ，该公司是由本公司及乌鲁木齐 市诚泰隆工贸有限公司共同出资设立的有限责任公司，我公司持股比例99. 5%。于2005年4月 27日在奎屯市工商局办理注册登记领取企业法人营业执照，注册号：6540031000527，注册 资本为3000万元。主要经营：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工；棉浆粕系列产品原 辅材料的收购、销售。注册地址：奎屯市阿克苏东路177号。法定代表人: 马力克。年产棉浆 粕3万吨，预计投资8000万元，已于2005年12月28日投产使用。 2、报告期内投资设立中外合资企业“ 保定里奇天鹅化工有限公司”，该公司是由意大利 里奇兄弟公司、保定天鹅股份有限公司、上海斯润纺织技术有限公司共同出资设立的，我公 司持股比例27%。于2005年8月在保定市工商局办理注册登记领取企业法人营业执照，注册号 130600101545：注册资本930, 000欧元，主要经营：生产纺织化纤用助剂、油剂、浆料、染 料、染整助剂、皮革助剂，销售本公司的产品。注册地址：保定市纸厂路1号。法定代表人： 王东兴，本公司报告期认缴出资额490, 112. 05元。至2005年12月31日止该公司处于筹建阶段。 四、董事会日常工作情况 （一）报告期内会议情况及决议内容或披露情况 公司报告期内公司董事会共召开七次会议，对2005年生产经营等相关事项进行了审议， 具体如下： 1、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第七次会议于2005 年2 月28 日以电话和传真 23 方式发出会议通知，并于2005 年3 月9 日在公司会议室召开，出席会议董事应到9 人，实 到9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公 司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参 加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。决议内容已披露于2005年3月14 日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 2、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第八次会议于 2005 年 4 月 4 日以电话和传真方 式发出会议通知，并于 2005 年 4 月 14 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司 董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加 了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 会议审议并通过了如下议案： 一、 审议通过保定天鹅股份有限公司 2005 年第一季度报告； 二、 审议通过关于设立新疆天鹅浆粕有限责任公司的议案； 3、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第九次会议于 2005 年 7 月 15 日以通讯方式召 开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份 有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰 先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 审议通过关于同意参加天威保变股权分置改革工作的议案： 4、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十次会议于 2005 年 8 月 1 日以电话和传真方 式发出会议通知，并于 2005 年 8 月 10 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司 董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加 了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 会议审议并通过了如下议案： 一、审议通过保定天鹅股份有限公司 2005 年半年度报告全文及摘要； 二、审议通过关于设立保定里奇天鹅化工有限公司的议案； 5、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十一次会议于 2005 年 10 月 14 日以电话和传 真方式发出会议通知，并于 2005 年 10 月 24 日在公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人， 实到 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。 公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪峰先生、宋倩女士、郑植艺先生 参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 会议审议并通过了如下议案： 一、审议通过保定天鹅股份有限公司 2005 年第三季度报告； 24 二、审议通过关于为新疆天鹅浆粕有限责任公司担保的议案； 6、应公司董事长王东兴先生提议，保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十二次会议 于 2005 年 11 月 23 日以通讯方式召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人，符合《中华人 民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。 审议并通过了保定天鹅股份有限公司出资 2000 万元人民币，委托中国农业银行奎屯市 支行，贷给新疆天鹅浆粕有限责任公司年产 30000 吨棉浆粕项目建设资金（期限一年，年利 率 5. 81%）的议案。 （二）董事会对股东大会执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要 求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。经中喜会计师事 务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 9, 865, 328. 98 元，按照有关规定提取法定盈余公积 金 986, 532. 90 元，提取法定公益金 493, 266. 45 元，本年净利润结余 8, 385, 529. 63 元。2003 年结转未分配利润 53, 635, 200. 62 元，本报告期末可供股东分配的利润合计 62, 020, 730. 25 元。经公司第三届董事会第七次会议研究，拟以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 32, 080 万股 为基数，按每 10 股派发现金红利 1. 5 元（含税）向全体股东进行分配，共需派发现金 48, 120, 000. 00 元，余额 13, 900, 730. 25 元结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积 转增股本或派发红股。以上分配预案经股东大会审议通过后已于 2005 年 4 月实施。 五、公司本年度不进行资本公积转增股本或派发红股。 经中喜会计师事务所审计，本公司 2005 年度实现净利润 -148,117,621.15 元，2004 年 结转未分配利润 13,900,730.25 元，本报告期可供股东分配的利润合计为 -134,216,890.90 元。 公司本年度不再进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或派发红股。 六、其他事项 公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，《上海证券报》。 第九节 监事会工作报告 一、监事会会议情况 2005 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真地履行职能，依法独立 行使职权，以保证公司规范运作及股东权利不受损害，公司监事按规定列席各次董事会会议 及股东大会。参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，行使监督职能。报 25 告期内共召开四次监事会会议， 1、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第七次会议于2005年3月9日在公司会议室召开。 会议应到监事五人，实到四人，监事谭全力先生因病去世。本次会议符合《中华人民共和国 公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。决议内容已披露于2005年3月14日 《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 2、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第八次会议于 2005 年 4 月 14 日在公司会议室 召开。会议应到监事五人，实到四人。于军先生因事未能出席，全权委托王力先生出席本次 会议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章 程》的有关规定。 经审议，本次会议通过如下决议： 一、议通过保定天鹅股份有限公司 2005 年第一季度报告； 二、审议通过关于设立新疆天鹅浆粕有限责任公司的议案。 三、审议通过关于中意合资建设 7000 吨纺织油剂项目的议案。 3、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第九次会议于 2005 年 8 月 10 日在公司会议室 召开。会议应到监事五人，实到五人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天 鹅股份有限公司章程》的有关规定。 会议审议并通过了如下议案： 一、审议通过保定天鹅股份有限公司 2005 年半年度报告全文及摘要； 二、审议通过关于设立保定里奇天鹅化工有限公司的议案。 4、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第十次会议于 2005 年 10 月 24 日在公司会议 室召开。会议应到监事五人，实到三人。监事刘淑云女士因事未能出席，全权委托王力先生 出席本次会议并行使表决权，监事郑友莲女士因事未能出席，全权委托于军先生出席本次会 议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》 的有关规定。 会议审议并通过了如下议案： 一、审议通过保定天鹅股份有限公司 2005 年第三季度报告； 二、审议通过关于为新疆天鹅浆粕有限责任公司担保的议案。 二、公司依法运作情况 监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会以及调阅业务资料等途径，对公司的日 常生产经营活动实施监督检查，认为公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，有 完善的内部控制制度，公司董事会能够认真实施股东大会决议，总经理班子能够认真贯彻执 26 行董事会决议，公司董事及高管人员在执行公司职务时尽职尽责，勤奋务实，履行了诚信和 勤勉义务，无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 三、公司财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，中喜会计师事务 所出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 五、公司在本报告期内无收购、出售资产事项。 六、在本报告期内，公司与关联方发生的关联交易能够本着公平交易的原则， 按照同类商品市场价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 二、 告期内公司收购及出售资产，吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产，吸收合并事项发生 三、报告期内重大关联交易事项 报告期内公司无关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易事项。 1、 购销商品、提供劳务和接受劳务发生的关联交易 均为本公司生产经营中正常业务往来，未对公司的利润产生不利的影响。 报告期内发生的重大关联交易事项： （1.）销售货物产生的关联交易： 交易金额（元） 占当期销货百分比 关联方 企业名 称 与本公司 关系 交易 类型 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 定 价 政 策 结 算 方 式 27 销售 电汽 4,744,958.05 6,909,609.27 91.62% 89.69% 市 场 价 同 城 结 算 销售 零星 材料 848,305.16 2,038,181.49 84. 19% 43.47％ 市 场 价 同 城 结 算 保定天 鹅化纤 集团有 限公司 母公司 销售 粘胶 长丝 -- 113,042.39 -- 0.02% 市 场 价 同 城 结 算 吴江银 丽制线 有限公 司 同一母公 司 销售 粘胶 长丝 410,812.82 1,400,041.58 0. 08% 0.23％ 市 场 价 同 城 结 算 销售 粘胶 长丝 3,806,248.54 966,332.69 0.73% 0.16% 市 场 价 同 城 结 算 保定天 鹅化纤 集团经 贸有限 公司 同一母公 司 销售 原料 -- 2，342，194.44 - - 49.95％ 市 场 价 同 城 结 算 （2.）购买商品产生的关联交易 交易金额（元） 占当期销货百分比 关联方 企业名 称 与本公司 关系 交易 类型 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 定 价 政 策 结 算 方 式 保定天 鹅化纤 集团有 限公司 母公司 购买 配件 6,163,000.00 6,872,262.71 3.00% 2.68% 市 场 价 同 城 结 算 保定天 鹅化纤 集团有 限公司 母公司 购买 设备 1,378,400.00 -- 1.86% -- 市 场 价 同 城 结 算 保定金 雁纸业 有限公 司 同一母公 司 购买 包装 材料 55,164.53 5,160,385.84 0. 03% 2.02％ 市 场 价 同 城 结 算 2、报告期内无资产、股权转让发生的关联交易。 3、报告期内公司与关联方无共同对外投资事项。 4、公司与关联方正常债权债务往来情况 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 保定天鹅化纤集团有限公司 6, 508, 810. 58 8, 589, 110. 01 1, 504, 158. 71 保定金雁纸业有限公司 64, 542. 5 37537. 50 吴江银丽制线有限公司 480, 651. 00 保定天鹅化纤集团经贸有限 公司 4, 453, 310. 79 28 合 计 11, 442, 772. 37 8, 653, 652. 51 1, 541, 696. 21 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 11, 442, 772. 37 元， 余额 0 元。 上述关联交易均为本公司生产经营中正常业务往来，未对公司的利润产生不利的影响。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 2、报告期内公司重大担保合同事项。 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 名称 发生日期（协 议签署日） 担保金额 担保 类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 （是或否） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2000 万元 报告期末对控股子公司担保余额合计 2000 万元 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 2000 万元 担保总额占公司净资产的比例 2.47% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的金额 无 直接或间接为资产负债率超过 70%的被 担保对象提供的债务担保金额 无 担保总额超过净资产 50%部分的金额 无 上述三项担保金额合计 2000 万元 本报告期内公司为控股子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司提供5000万元担保额 度，报告期内使用担保额度2000万元，其余额度根据需要陆续使用。此担保责任为连 带责任，担保期限一年。报告期内使用担保额度占本公司净资产的2. 47%。担保程序 已通过公司2005年10月24日召开的第三届董事会第十一次会议审议。 3、报告期内公司发生委托他人进行贷款事项。 报告期内公司出资 2000 万元人民币，委托中国农业银行奎屯市支行，贷给新疆天 鹅浆粕有限责任公司年产 30000 吨棉浆粕项目建设资金（期限一年，年利率 5. 81%）。该 事项已作为一项议案提交保定天鹅股份有限公司第三届董事会第十二次会议审议并通 29 过。 4、其他重大合同签定及履行情况 根据本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议，本公司租赁母公司 土地，报告期内按规定计算应支付此项费用金额2，693, 002. 20元。 五、 报告期内公司或持股5％以上股东保定天鹅化纤集团有限公司在指定报 纸和网站上刊登的承诺事项。 报告期内公司进行了股权分置改革，公司的唯一非流通股股东保定天鹅化纤集团有限公 司向流通股股东支付 3, 705 万股股票，即每 10 股送 3. 8 股作为其所持非流通股股份获取流 通权的对价。该方案已获得相关股东会议审议通过并于 2005 年 12 月 26 日进行了实施，因 此引起股份结构发生了变化，国家股由 22330 万股变为 18625 万股，减少了 3705 万股，持 有比例由期初的 69. 61%下降为 58. 06%；社会公众股由 9750 万股变为 13455 万股，增加了 3705 万股，持有比例由期初的 30. 39%上升为 41. 94%。但股本总数未发生变化。 非流通股股东保定天鹅化纤集团有限公司的承诺事项如下 1．集团公司承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2．集团公司承诺：“ 本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而 遭受的损失。” 3．集团公司承诺：“ 不低于最近一期经审计的每股净资产价格在二级市场减持股份。” 4．集团公司声明：“ 本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意 并有能力承担承诺责任，本公司将不转让所持有的股份。” 以上承诺刊登于 2005 年 11 月 26 日《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》 以及《巨潮资讯》网上。 报告期内保定天鹅化纤集团有限公司完全履行以上承诺。 六、报告期内公司续聘中喜会计师事务所为公司提供审计服务，目前该所已 为公司提供5年审计服务，本报告期公司支付给会计师事务所的报酬为29万元。 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评以及证券交易所公开谴责情形。公司董事、高级管理人员没有被采取司 法强制的情况。 八、公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司的国家股 22330 万股（占公司总股本的 69. 607%）中的 11164 万股（占该公司所持国家股 的 49. 996%，占公司总股本的 34. 80%），为其向中国建设银行股份有限公司保定 五四西路支行一年期的贷款提供质押，质押自 2005 年 3 月 14 日开始，现有关质 押登记手续已办理完毕。于 2005 年 3 月 18 日在《证券时报》、《上海证券报》公 30 开披露。股改完成之后质押部分的比例占该公司所持国家股的 59.94%，占公司 总股本的 34.80%。 31 第十一节 财务报告 审 计 报 告 中喜审字[ 2006] 第 01262 号 保定天鹅股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的保定天鹅股份有限公司（以下简称保定天鹅公司） 2005 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表以及 2005 年度的利润 及利润分配表与合并利润及利润分配表和现金流量表与合并现金流量表。 这些会计报表的编制是保定天鹅公司管理当局的责任，我们的责任是在实 施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理 确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支 持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会 计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计 制度》的规定，在所有重大方面公允反映了保定天鹅公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师： 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国· 北京 2006 年 3 月 13 日 附：会计报表 32 资产负债表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 五. 1 42, 886, 004. 93 33, 932, 206. 60 180, 713, 582. 94 180, 713, 582. 94 短期投资 六. 1 20, 000, 000. 00 应收票据 五. 2 25, 126, 970. 10 25, 126, 970. 10 44, 436, 932. 35 44, 436, 932. 35 应收股利 应收利息 32, 277. 78 应收账款 五. 3, 六. 2 28, 630, 896. 16 28, 630, 896. 16 27, 987, 702. 54 27, 987, 702. 54 其他应收款 五. 3, 六. 3 2, 339, 969. 99 30, 724, 809. 70 5, 274, 532. 02 5, 274, 532. 02 预付账款 五. 4 8, 534, 554. 80 1, 308, 037. 12 775, 587. 15 775, 587. 15 应收补贴款 五. 5 13, 193, 344. 61 13, 193, 344. 61 13, 193, 344. 61 13, 193, 344. 61 存货 五. 6 201, 957, 894. 23 200, 377, 716. 91 187, 341, 150. 89 187, 341, 150. 89 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 流动资产合计 322, 669, 634. 82 353, 326, 258. 98 459, 722, 832. 50 459, 722, 832. 50 长期投资： 长期股权投资 五. 7, 六. 4 68, 682, 512. 05 97, 097, 803. 54 68, 192, 400. 00 68, 192, 400. 00 长期债权投资 长期投资合计 68, 682, 512. 05 97, 097, 803. 54 68, 192, 400. 00 68, 192, 400. 00 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 五. 8 1, 404, 680, 184. 80 1, 329, 863, 257. 17 1, 306, 597, 951. 60 1, 306, 597, 951. 60 减：累计折旧 五. 8 676, 202, 335. 19 676, 202, 335. 19 608, 325, 817. 70 608, 325, 817. 70 固定资产净值 728, 477, 849. 61 653, 660, 921. 98 698, 272, 133. 90 698, 272, 133. 90 减：固定资产减值准备 五. 8 58, 032, 446. 78 58, 032, 446. 78 固定资产净额 670, 445, 402. 83 595, 628, 475. 20 698, 272, 133. 90 698, 272, 133. 90 工程物资 1, 909, 370. 76 447, 129. 69 492, 156. 87 492, 156. 87 在建工程 五. 9 6, 285, 313. 96 6, 285, 313. 96 25, 971, 976. 24 25, 971, 976. 24 固定资产清理 固定资产合计 678, 640, 087. 55 602, 360, 918. 85 724, 736, 267. 01 724, 736, 267. 01 无形资产及其他资产： 无形资产 五. 10 64, 417, 728. 22 64, 417, 728. 22 69, 248, 687. 40 69, 248, 687. 40 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 64, 417, 728. 22 64, 417, 728. 22 69, 248, 687. 40 69, 248, 687. 40 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 1, 134, 409, 962. 64 1, 117, 202, 709. 59 1, 321, 900, 186. 91 1, 321, 900, 186. 91 单位负责人: 王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐 33 资产负债表（续） 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 年末数 年初数 负债及股东权益 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 五. 1 1 197,040,000.00 197,040,000.00 202,140,000.00 202,140,000.00 应付票据 应付账款 五. 1 2 55,240,879.63 49,236,396.83 52,848,347.50 52,848,347.50 预收账款 五. 1 3 6,148,690.94 6,148,690.94 5,303,817.23 5,303,817.23 应付工资 五. 1 4 应付福利费 1,582,515.60 1,520,707.20 1,703,454.80 1,703,454.80 应付股利 应交税金 五. 1 5 10,615,748.90 10,754,015.17 11,442,302.06 11,442,302.06 其他应交款 五. 1 6 571,556.36 571,556.36 1,764,633.74 1,764,633.74 其他应付款 五. 1 7 53,458,750.73 43,977,878.24 35,825,651.36 35,825,651.36 预提费用 预计负债 一年内到期的长 期负债 4,900,000.00 4,900,000.00 其他流动负债 流动负债合计 324,658,142.16 309,249,244.74 315,928,206.69 315,928,206.69 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 五. 1 8 254,671.00 254,671.00 380,000.00 380,000.00 其他长期负债 长期负债合计 254,671.00 254,671.00 380,000.00 380,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 324,912,813.16 309,503,915.74 316,308,206.69 316,308,206.69 少数股东权益 142,790.41 股东权益： 股本 五. 1 9 320,800,000.00 320,800,000.00 320,800,000.00 320,800,000.00 资本公积 五. 2 0 606,456,527.18 606,456,527.18 606,456,527.18 606,456,527.18 盈余公积 五. 2 1 16,314,722.79 16,314,722.79 16,314,722.79 16,314,722.79 其中: 法定公益金 5,438,240.93 5,438,240.93 5,438,240.93 5,438,240.93 34 未分配利润 五. 2 2 -134,216,890.90 -135,872,456.12 13,900,730.25 13,900,730.25 现金股利 48,120,000.00 48,120,000.00 股东权益合计 809,354,359.07 807,698,793.85 1,005,591,980.22 1,005,591,980.22 负债及股东权益合 计 1,134,409,962.64 1,117,202,709.59 1,321,900,186.91 1,321,900,186.91 单位负责人: 王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐 利 润 表 及 利 润 分 配 表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005 年度 金额单位： 人民币元 本年数 上年数 项 目 注释 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 五.23,六.5 520,972,733.08 520,972,733.08 599,065,536.31 599,065,536.31 减：主营业务成本 五.23,六.5 489,402,071.71 489,402,071.71 511,985,205.18 511,985,205.18 主营业务税金及附加 五.24 1,571,779.99 1,571,779.99 2,035,964.24 2,035,964.24 二、主营业务利润 29,998,881.38 29,998,881.38 85,044,366.89 85,044,366.89 加：其他业务利润 788,262.29 788,262.29 899,266.53 899,266.53 减：营业费用 1,500,935.43 1,500,935.43 1,206,264.94 1,206,264.94 管理费用 103,800,306.40 104,046,231.30 68,273,222.12 68,273,222.12 财务费用 五.25 15,776,208.13 15,776,208.13 10,210,057.70 10,210,057.70 三、营业利润 -90,290,306.29 -90,536,231.19 6,254,088.66 6,254,088.66 加：投资收益 五.26,六.6 -1,402,430.73 600,000.00 600,000.00 补贴收入 营业外收入 231,952.33 231,952.33 101,190.34 101,190.34 减：营业外支出 五.27 58,066,476.78 58,066,476.78 7,961.35 7,961.35 四、利润总额 -148,124,830.74 -149,773,186.37 6,947,317.65 6,947,317.65 减：所得税 -2,918,011.33 -2,918,011.33 少数股东本期损益 -7,209.59 五、净利润 -148,117,621.15 -149,773,186.37 9,865,328.98 9,865,328.98 加：年初未分配利润 13,900,730.25 13,900,730.25 53,635,200.62 53,635,200.62 盈余公积金转入数 六、可供分配的利润 -134,216,890.90 -135,872,456.12 63,500,529.60 63,500,529.60 减：提取法定公积金 986,532.90 986,532.90 提取法定公益金 493,266.45 493,266.45 职工福利及奖励金 七、可供股东分配的利润 -134,216,890.90 -135,872,456.12 62,020,730.25 62,020,730.25 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积金 应付普通股股利 48,120,000.00 48,120,000.00 转作资本的普通股股 利 35 八、未分配利润 -134,216,890.90 -135,872,456.12 13,900,730.25 13,900,730.25 补充资料: 项 目 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加利润总额(减少以“-”表 示) 4、会计估计变更增加利润总额(减少以“-”表示) 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐 合并利 润 表 附 表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005 年度 报告期利润 全面摊薄净 资产收益率 （%） 加权平均净资 产收益率（%） 全面摊薄每 股收益（元/ 股） 加权平均每 股收益（元/ 股） 主营业务利润 3.707 3.335 0.094 0.094 营业利润 -11.156 -10.038 -0.281 -0.281 净利润 -18.301 -16.468 -0.462 -0.462 扣除非经常性损益后的净利润 -18.325 -16.490 -0.462 -0.462 利 润 表 附 表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005 年度 报告期利润 全面摊薄净 资产收益率 （%） 加权平均净资产 收益率（%） 全面摊薄每股 收益（元/股） 加权平均每股 收益（元/股） 主营业务利润 3.7141 3.3383 0.0935 0.0935 营业利润 -11.2092 -10.0750 -0.2822 -0.2822 净利润 -18.5432 -16.6669 -0.4669 -0.4669 扣除非经常性损益后的净利润 -18.5677 -16.6889 -0.4675 -0.4675 36 现金流量表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005 年度 金 额 报 表 项 目 注释 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 518,168,513.05 518,168,513.05 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 1,432,133.76 1,432,133.76 现金流入小计 519,600,646.81 519,600,646.81 购买商品、接受劳务支付的现金 346,742,639.05 338,333,890.07 支付给职工以及为职工支付的现金 108,135,302.01 107,882,298.71 支付各项税费 19,810,496.01 19,791,499.04 支付的其他与经营活动有关的现金 五.28 33,957,489.08 63,137,164.01 现金流出小计 508,645,926.15 529,144,851.83 经营活动产生的现金流量净额 10,954,720.66 -9,544,205.02 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 - - 购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 86,980,705.55 25,435,578.20 投资所支付的现金 490,112.05 30,340,112.05 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 87,470,817.60 55,775,690.25 投资活动产生的现金流量净额 -87,470,817.60 -55,775,690.25 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 150,000.00 取得借款所收到的现金 184,900,000.00 184,900,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,122,317.79 1,122,317.79 现金流入小计 186,172,317.79 186,022,317.79 偿还债务所支付的现金 194,900,000.00 214,900,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 52,583,798.86 52,583,798.86 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 247,483,798.86 267,483,798.86 筹资活动产生的现金流量净额 -61,311,481.07 -81,461,481.07 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -137,827,578.01 -146,781,376.34 单位负责人： 王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人： 陈同乐 金额单位：人民币元 金 额 补 充 资 料 注释 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -148,117,621.15 -149,773,186.37 加：少数股东本期收益 -7,209.59 计提的资产减值准备 65,214,043.00 66,866,070.71 37 固定资产折旧 68,517,062.37 68,517,062.37 无形资产摊销 6,625,847.18 6,625,847.18 长期待摊费用摊销 1,406,102.81 待摊费用的减少（减：增加） 预提费用的增加（减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减： 收益） -25,841.40 -25,841.40 固定资产报废损失 财务费用 15,776,208.13 15,776,208.13 投资损失（减：收益） 1,402,430.73 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -20,900,962.83 -19,320,785.51 经营性应收项目的减少（减：增加） 17,283,450.35 -5,526,899.39 经营性应付项目的增加（减：减少） 5,183,641.79 5,914,888.53 其他 经营活动产生的现金流量净额 10,954,720.66 -9,544,205.02 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 42,886,004.93 33,932,206.60 减：现金的期初余额 180,713,582.94 180,713,582.94 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -137,827,578.01 -146,781,376.34 单位负责人： 王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐 资产负债表附表 1：合并资产减值准备明细表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原 因转回数 合计 期末余额 一、坏帐准备合计 5,040,283.56 137,029.53 5,177,313.09 其中：应收帐款 4,547,133.80 217,320.56 4,764,454.36 其他应收款 493,149.76 -80,291.03 412,858.73 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 38 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,774,574.75 7,044,566.69 10,819,141.44 其中：库存商品 3,774,574.75 3,661,611.24 7,436,185.99 原材料 3,382,955.45 3,382,955.45 四、长期投资减值准备合计 - 其中：长期股权投资 - 长期债券投资 - 五、固定资产减值准备合计 58,032,446.78 58,032,446.78 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 58,032,446.78 58,032,446.78 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 资产负债表附表 1：资产减值准备明细表 编制单位：保定天鹅股份有限公司（母公司） 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原 因转回数 合计 期末余额 一、坏帐准备合计 5,040,283.56 1,789,057.24 6,829,340.80 其中：应收帐款 4,547,133.80 217,320.56 4,764,454.36 其他应收款 493,149.76 1,571,736.68 2,064,886.44 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 3,774,574.75 7,044,566.69 10,819,141.44 其中：库存商品 3,774,574.75 3,661,611.24 7,436,185.99 原材料 3,382,955.45 3,382,955.45 四、长期投资减值准备合计 - 其中：长期股权投资 - 39 长期债券投资 - 五、固定资产减值准备合计 58,032,446.78 58,032,446.78 其中：房屋、建筑物 - 机器设备 58,032,446.78 58,032,446.78 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 资产负债表附表 2：股东权益增减变动表 编制单位：保定天鹅股份有限公司(母公司) 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 本年数 上年数 一、股本： 期初余额 320,800,000.00 320,800,000.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 320,800,000.00 320,800,000.00 二、资本公积： 年初余额 606,456,527.18 606,456,527.18 本年增加数 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 606,456,527.18 606,456,527.18 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 10,876,481.86 9,889,948.96 本年增加数 986,532.90 其中：从净利润中提取数 986,532.90 其中：法定盈余公积 986,532.90 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 40 其中：弥补亏损 转增股本 分配现金股利 分配股票股利 年末 余额 10,876,481.86 10,876,481.86 其中：法定盈余公积 10,876,481.86 10,876,481.86 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 5,438,240.93 4,944,974.48 本年增加数 493,266.45 其中：从净利润中提取 493,266.45 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 5,438,240.93 5,438,240.93 五、未分配利润： 年初未分配利润 13,900,730.25 53,635,200.62 本年净利润（净亏损以“ -”号填列） -148,117,621.15 9,865,328.98 本年利润分配 49,599,799.35 年末未分配利润（未弥补亏损以“ -”号填列） -134,216,890.90 13,900,730.25 资产负债表附表 2：股东权益增减变动表 编制单位：保定天鹅股份有限公司(母公司) 2005 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 本年数 上年数 一、股本： 期初余额 320,800,000.00 320,800,000.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 320,800,000.00 320,800,000.00 二、资本公积： 年初余额 606,456,527.18 606,456,527.18 本年增加数 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 606,456,527.18 606,456,527.18 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 10,876,481.86 9,889,948.96 本年增加数 986,532.90 其中：从净利润中提取数 986,532.90 41 其中：法定盈余公积 986,532.90 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分配现金股利 分配股票股利 年末 余额 10,876,481.86 10,876,481.86 其中：法定盈余公积 10,876,481.86 10,876,481.86 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 5,438,240.93 4,944,974.48 本年增加数 493,266.45 其中：从净利润中提取 493,266.45 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 5,438,240.93 5,438,240.93 五、未分配利润： 年初未分配利润 13,900,730.25 53,635,200.62 本年净利润（净亏损以“ -”号填列） -149,773,186.37 9,865,328.98 本年利润分配 49,599,799.35 年末未分配利润（未弥补亏损以“ -”号填列） -135,872,456.12 13,900,730.25 42 保定天鹅股份有限公司 会计报表附注 二○ ○ 五年十二月三十一日 一、公司概况 保定天鹅股份有限公司( 以下简称“ 本公司” 或“ 公司” ) ，是经河北省人民政府股份制领导小组办公 室冀股办( 1996) 39号文批准, 由保定天鹅化纤集团有限公司作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限 公司。本公司于1997年2月1日在河北省工商局办理注册登记正式成立，注册资本为29500万元。经中国证监 会石家庄证券特派员办事处“ 证监石办字[ 1999] 10号” 文同意，并经中国证监会“ 证监公司字[ 1999] 134号” 文核准，本公司以1998年末总股本29500万元为基数，于2000年1月向全体股东配售股份，变更后注册资本 为32080万元。 河北省人民政府国有资产监督管理委员会于2005年12月24日下发冀国资字[ 2005] 665号文件, 对本公司 股权分置改革有关问题作了批复：股权分置改革完成后, 本公司总股本仍为32080万股, 其中保定天鹅化纤集 团有限公司持有国家股18625万股, 占总股本的58. 06%, 上述股份具有流通权。2005年12月26日本公司股权分 置改革完成，股票简称由“ 保定天鹅” 变更为“ G天鹅”。 本公司主要经营：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工，棉浆粕系列产品原辅材料的收购、销售。 粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、来料加工、来样加工；粘胶纤维的 深加工；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所 需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。 本公司注册地址：河北保定市金迪路59号。法定代表人: 王东兴。 二、主要会计政策和会计估计 1、 会计制度： 公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度： 本公司自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则，以后各项财产如果发生减值，则计提相应的减值 准备。 5、外币业务核算方法： 43 公司发生的外币经济业务，按业务发生当月一日的市场汇率折合人民币记账，月末对外币账户的余额 按月末市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价值，属于收益性支出的计入 当期损益。 6、现金等价物的确定标准： 本公司持有的期限短( 从购买日起，三个月到期) 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法： ( 1) 取得的计价方法：短期投资按取得投资时的实际成本计价； ( 2) 短期投资收益的确认：在持有期分得的利息和现金股利，冲减投资成本或相关应收项目；在处置 时，按实际取得的价款与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 ( 3) 短期投资跌价准备的计提：期末按成本与市价孰低计算并提取跌价准备。 8、坏账准备核算方法： ( 1) 本公司采用备抵法核算坏账损失。 ( 2) 坏账准备的计提范围包括应收账款和其他应收款。 ( 3) 坏账准备计提方法采用账龄分析法，计提比例为： 应收款项账龄 计提坏账准备比例 一年以内 5. 5% 1～2年 10% 2～3年 20% 3～4年 60% 4～5年 80% 5年以上 100% ( 4) 坏账损失的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应 收款项；因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。确实不能收回的款项， 报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 9、存货核算方法： ( 1) 存货分类为：原材料及主要材料、库存商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品等。 ( 2) 存货的取得、发出计价：入库采用实际成本计价, 发出采用加权平均法核算。 ( 3) 低值易耗品的摊销：采用一次摊销法核算。 ( 4) 存货跌价准备的核算方法：期末对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值的差额计提存货 跌价准备。 10、长期投资核算方法： ( 1) 长期股权投资的核算方法：长期股权投资按取得该项投资的实际成本作为初始投资成本，公司持有 被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽超过 20%但不具有重大影响，采用成本法核算；公司持有被投资 单位有表决权资本总额 20%至 50%，或虽投资不足够 20%但有重大影响，采用权益法核算；公司持有被投资 单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不足 50%但拥有实际控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。 采用成本法核算时，在按投资单位宣告发放现金股利或分配利润时确认；采用权益法核算时，按当期应享 有的被投资单位实现的净利润的份额确认。长期股权投资所确认的股权投资借方差额，若合同规定投资期 44 限的按投资期限平均摊销，若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 ( 2) 长期债权的核算方法：长期债权取得时，按取得时的实际投资成本作为初始成本；期末按合同规定 利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。 ( 3) 长期投资减值准备确认标准：市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化时提取减值准备。 ( 4) 长期投资减值准备计提标准：期末由于被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额 低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取。公司采用逐项计提长期投资减值准备的 方法。 11、固定资产计价和折旧方法： ⑴固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值在2000元以上的房屋建筑物、设备等。 ( 2) 固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输工具等。 ( 3) 固定资产计价：按取得时的实际成本计价。资产置换换入的固定资产，按换出资产的账面价值作为 入账价值。 ( 4) 固定资产折旧：采用直线法，按分类折旧法计提折旧，残值率为3%，各类固定资产折旧年限及折旧 率如下： 类别 折旧年限( 年) 年折旧率( %) 房屋建筑物 8～35 12. 12～2. 77 机器设备 12～15 8. 08～6. 47 运输工具 8 12. 13 其 他 12 8. 08 ( 5) 固定资产减值准备：期末对固定资产进行逐项检查，如果可回收金额低于账面价值，按其差额计 提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 （6）土地使用权规定使用年限高于相应的房屋、建筑物预计使用年限的影响金额，作为净残值预留。 12、在建工程核算方法： ( 1) 本公司在建工程按各项工程所发生的实际支出核算。在固定资产达到可使用状态前发生的工程借 款利息和有关费用计入工程成本。 ( 2) 结转固定资产的时点为工程实际完工并交付使用。 ( 3) 在建工程减值准备：期末对在建工程进行全面检查，有证据表明该工程确实发生了减值，则对该 项工程计提减值准备。 13、借款费用的核算方法： ( 1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则- - - - 借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价 或溢价的摊销费用、辅助费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化，计入该项资产的成本：① 资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入发生当期的损益。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生 当期确认为费用。 45 ( 2) 借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和资本化率计算确 定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的利息和折价或溢价的金额。 14、无形资产的计价及摊销 公司的无形资产以取得时的实际成本计价，采用直线法摊销。其中： ⑴公司购置的土地使用权包括购地费用、土地出让金和办理产权证的费用。股东投入的土地使用权按 评估确认价值入账。土地使用权在土地使用权出让年限 50 年内按直线法摊销。 ⑵商标使用权按实际成本计价，采用直线法 10 年内平均摊销。 ⑶110kv 变电站使用权按实际成本计价，采用直线法 10 年内平均摊销。 ⑷软件采用直线法 10 年内平均摊销。 无形资产减值准备：期末对各项无形资产进行检查，如果某项无形资产的预计可回收金额低于账面价 值，则对该项无形资产计提减值准备。 15、开办费摊销方法 自生产经营开始的当月起，一次性计入当期期间费用。 16、长期待摊费用的摊销方法和摊销期限： 长期待摊费用按受益期平均摊销。 17、收入确认原则 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ( 1) 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； ( 2) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制； ( 3) 与交易相关的经济利益能够流入企业； ( 4) 相关的收入和成本能够可靠地计量。 提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： ( 1) 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认； ( 2) 如劳务的开始和完成分属不同年度的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 他人使用本企业的资产，在下列条件均能满足时予以确认收入： ( 1) 与交易相关的经济利益能够流入企业； ( 2) 收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税会计处理方法： 本公司所得税会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法： 合并会计报表以母公司拥有子公司半数以上权益性资本，以及未达到半数以上，但实际拥有其控制权 的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规定》编制。公司间的重大关 联交易及资金往来等，均在合并时抵消。 三、税项 1、增值税： 依据《增值税暂行条例》，分别按销售收入的17%和13%计算销项税，符合规定的进项税从销项税中抵扣。 46 公司从2002年1月1日起开始经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机器设备、 零配件及技术的进口业务( 国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外) 。出口退税率按照离岸价的 13%计算。 2、城建税和教育费附加： 城建税按应交流转税的7%计缴；教育费附加，母公司按应交流转税的4%计缴，控股子公司新疆天鹅浆 粕有限责任公司按3%计缴。 3、所得税： 企业所得税按33%计缴。 4、其他说明： 依据2005年4月6日本公司与奎屯经济技术开发区管理委员会签订的保定天鹅股份有限公司棉浆粕项目 投资协议书，本公司2005年新投资设立的、拥有99. 5%股权比例的新疆天鹅浆粕有限责任公司，享受新疆西 部大开发“ 企业所得税五免三减半” 的优惠政策；享受奎屯经济技术开发区的优惠政策，即增值税留地方 的25%，五年内以开发区财政补贴的形式，全额返退企业。 四、控股子公司 控制的所有子公司及本公司对其投资情况： 子公司名称 投资比例( %) 注册资本（万元） 实际投资额（万元） 开始合并时间 新疆天鹅浆粕有限责任公司 99. 5 3000 2985 2005 年 控股子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司，是经奎屯经济技术开发区经济发展局奎开经发[ 2005] 18号文 批准设立，享受开发区相关优惠政策。是由本公司及乌鲁木齐市诚泰隆工贸有限公司共同出资设立的有限 责任公司。于 2005年4月27日在奎屯市工商局办理注册登记领取企业法人营业执照，注册号：6540031000527， 注册资本为3000万元。主要经营：棉浆粕系列产品的生产、销售及来料加工；棉浆粕系列产品原辅材料的 收购、销售。注册地址：奎屯市阿克苏东路177号。法定代表人: 马力克。新疆棉浆粕项目投资约8000万元， 已于2005年12月28日正式投产使用。 五、会计报表主要项目注释( 单位：人民币元) 1. 货币资金： 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 现金 13, 551. 54 24, 641. 30 银行存款 42, 808, 172. 60 180, 638, 300. 58 其他货币资金 64, 280. 79 50, 641. 06 合计 42, 886, 004. 93 180, 713, 582. 94 2. 应收票据：2005年12月31日应收票据余额25, 126, 970. 10元，全部是银行承兑汇票，不存在质押现象。 已贴现9, 189, 000. 00元。 3. 应收账款、其他应收款： ( 1) 应收账款：期末净额28, 630, 896. 16元；期初净额27, 987, 702. 54元。 账龄 2005年12月31日 比例( %) 坏账准备 2004年12月31日 比例( %) 坏账准备 1年以内 30, 093, 971. 99 90. 11 1, 655, 168. 46 29, 212, 076. 55 89. 79 1, 606, 664. 21 47 1～2年 4, 107. 86 0. 01 410. 79 195, 323. 83 0. 60 19, 532. 38 2～3年 169, 834. 71 0. 51 33, 966. 94 253, 702. 69 0. 78 50, 740. 52 3～4年 94. 84 0. 00 56. 90 8, 841. 41 0. 03 5, 304. 83 4～5年 262, 449. 26 0. 79 209, 959. 41 - - - 5年以上 2, 864, 891. 86 8. 58 2, 864, 891. 86 2, 864, 891. 86 8. 80 2, 864, 891. 86 合计 33, 395, 350. 52 100. 00 4, 764, 454. 36 32, 534, 836. 34 100. 00 4, 547, 133. 80 说明：①无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 ②应收账款前五名欠款单位2005年12月31日余额合计13, 793, 102. 41元，占总额比例为41. 30%。 ( 2) 其他应收款：期末净额2, 339, 969. 99元；期初净额5, 274, 532. 02元。 账龄 2005年12月31日 比例( %) 坏账准备 2004年12月31日 比例( %) 坏账准备 1 年以内 1, 011, 426. 00 36. 74 55, 628. 43 5, 491, 418. 13 95. 21 302, 028. 00 1～2 年 1, 505, 703. 27 54. 70 150, 570. 33 57, 613. 30 1. 00 5, 761. 33 2～3 年 17, 049. 10 0. 62 3, 409. 82 18, 339. 60 0. 32 3, 667. 92 3～4 年 18, 339. 60 0. 67 11, 003. 76 40, 321. 80 0. 70 24, 193. 08 4～5 年 40, 321. 80 1. 46 32, 257. 44 12, 447. 60 0. 21 9, 958. 08 5 年以上 159, 988. 95 5. 81 159, 988. 95 147, 541. 35 2. 56 147, 541. 35 合计 2, 752, 828. 72 100. 00 412, 858. 73 5, 767, 681. 78 100. 00 493, 149. 76 说明: 其他应收款前五名欠款单位2005年12月31日余额合计1, 859, 919. 91元，占总额比例为67. 56%。 4. 预付账款： 账龄 2005 年 12 月 31 日 比例( %) 2004 年 12 月 31 日 比例( %) 1 年以内 8, 534, 249. 05 99. 98 775, 281. 40 99. 96 1—2 年 - - - - 2—3 年 305. 75 0. 04 3 年以上 305. 75 0. 02 - - 合计 8, 534, 554. 80 100. 00 775, 587. 15 100. 00 说明: ( 1) 无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 ( 2) 预付账款前五名欠款单位2005年12月31日余额合计7, 943, 897. 88元，占总额比例为93. 08%。 ( 3) 年末比年初增加7, 758, 967. 65元, 主要原因是: 本年新成立的子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司纳 入合并范围，其年末余额7, 226, 517. 68元，主要是预付的原材料短绒款。 5. 应收补贴款： 单位名称 2005年12月31日 2004年12月31日 内容 保定市财政局 13, 193, 344. 61 13, 193, 344. 61 应收1999年所得税返还 合计 13, 193, 344. 61 13, 193, 344. 61 说明：应收1999年所得税返还款17, 638, 344. 61元，根据原中国证券监督管理委员会石家庄证券监管特 派员办事处证监石办函[ 2002] 36号文件从其他应收款调入，2003年2月20日已收到保定市财政局返还税款 4, 445, 000元，余额13, 193, 344. 61元至2005年年末尚未收到。 48 6. 存货： 期末净额201, 957, 894. 23元； 期初净额187, 341, 150. 89元。 2005年12月31日 2004年12月31日 项目 金额 存货跌价 金额 存货跌价 原材料 61, 914, 504. 66 3, 382, 955. 45 77, 468, 553. 89 - 在产品 13, 461, 753. 57 - 12, 643, 779. 88 - 库存商品 133, 005, 482. 82 7, 436, 185. 99 97, 935, 285. 49 3, 774, 574. 75 委托加工物资 4, 395, 294. 62 - 3, 068, 106. 38 - 合计 212, 777, 035. 67 10, 819, 141. 44 191, 115, 725. 64 3, 774, 574. 75 7. 长期投资： 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 68, 192, 400. 00 - 490, 112. 05 - 68, 682, 512. 05 - 其中： ( 1) 股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量 所占比例( %) 投资金额 期末市价 保定天威保变电 气股份有限公司 发起人股 828, 750 0. 25 992, 400. 00 12. 31 说明: 2005年8月19日保定天威保变电气股份有限公司完成股权分置改革，本公司作为发起人之一支付 对价146, 250股，股票数量由975, 000股减至828, 750股。 ( 2) 其他股权投资 被投资单位名称 投资成本 占被投资单位注册资本比例( %) 长江证券有限公司 67, 200, 000. 00 3. 00 保定里奇天鹅化工有限公司 490, 112. 05 27. 00 合计 67, 690, 112. 05 说明：本年增加对合资企业保定里奇天鹅化工有限公司的投资490, 112. 05元，该公司注册资本930, 000 欧元，本公司认缴出资额251, 100欧元，即人民币2, 636, 524. 89元。至2005年12月31日止该公司处于筹建阶 段。 8. 固定资产及累计折旧： 项目 2004年1月31日 本期增加 本期减少 2005年1月31日 固定资产原值： 房屋、建筑物 241, 910, 682. 02 41, 761, 057. 07 - 283, 671, 739. 09 机器设备 1, 034, 822, 498. 04 56, 891, 850. 61 772, 674. 48 1, 090, 941, 674. 17 运输设备 29, 864, 771. 54 202, 000. 00 - 30, 066, 771. 54 合计 1, 306, 597, 951. 60 98, 854, 907. 68 772, 674. 48 1, 404, 680, 184. 80 累计折旧： 49 房屋、建筑物 24, 255, 812. 27 8, 165, 470. 30 - 32, 421, 282. 57 机器设备 566, 085, 045. 42 57, 801, 936. 41 640, 544. 88 623, 246, 436. 95 运输设备 17, 984, 960. 01 2, 549, 655. 66 - 20, 534, 615. 67 合计 608, 325, 817. 70 68, 517, 062. 37 640, 544. 88 676, 202, 335. 19 固定资产净值 698, 272, 133. 90 728, 477, 849. 61 固定资产减值准备 - 58, 032, 446. 78 - 58, 032, 446. 78 固定资产净额 698, 272, 133. 90 670, 445, 402. 83 说明：( 1) 本公司固定资产截至2005年12月31日没有抵押、担保等情况。 ( 2) 本年由在建工程暂估转入固定资产95, 214, 667. 91元。 ( 3) 本年计提固定资产减值准备58, 032, 446. 78元，主要是连续纺一期生产线设备减值所致。一方面， 由于本行业受国内、外市场环境的影响，产品供大于求的矛盾更加激化，所属行业要求全行业限产保价， 公司决定该生产线停产；另一方面，由于该生产线设备已使用近8年，加之原设计工艺目前已落后，故障发 生频繁，需不断维护大修，单台设备单位产品消耗大于以前年度，优等品率降低，致使其未来获利能力明 显下降。因此公司判定本期该生产线设备减值，减值金额依据北京建和信资产评估有限责任公司出具的建 评报字[ 2006] 第A012号评估报告。 9. 在建工程： 工 程 预算数 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他减 少数 期末数 资 金 项 目 废 气 治 理 27, 630, 000 21, 226, 035 . 28 21, 512. 00 21, 247, 547. 28 - - 募 股 完 成 短 纤 项 目 2, 807, 940. 96 132, 310. 00 - - 2, 940, 250. 9 6 筹 建 地 下 管 桥 1, 938, 000. 00 2, 240. 00 - - 1, 940, 240. 0 0 自 筹 在 建 厂 房 - 1, 404, 823. 00 - - 1, 404, 823. 0 0 自 筹 在 建 浆 粕 公 司 80, 000, 000 - 73, 967, 120. 6 3 73, 967, 120. 63 - - 自 筹 完 成 合 计 107, 630, 00 0 25，971， 976．24 75, 528, 005. 6 3 95, 214, 667. 91 - 6, 285, 313. 9 6 说明：( 1) 本期无利息资本化金额。 50 （2）废气治理工程已达到可使用状态，本年暂估转入固定资产。 （3）浆粕公司工程是本公司子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司年产棉浆粕3万吨工程建设项目，已达 到可使用状态，本年暂估转入固定资产。 10. 无形资产： 种类 取 得 方 式 原始金额 2004年12月 31日 本期增加 本期摊销 累计摊销额 2005年12月 31日 剩 余 年 限 商标 使用 权 股 东 投 入 27, 730, 00 0 5, 546, 000. 00 - 2, 773, 000. 00 24, 957, 000. 00 2, 773, 000. 00 1年 110KV 变电 站 自 建 26, 752, 00 0 18, 726, 428. 0 0 - 2, 675, 200. 00 10, 700, 772. 00 16, 051, 228. 0 0 6年 软件 购 买 2, 188, 627 1, 513, 800. 32 - 218, 862. 70 893, 689. 38 1, 294, 937. 62 5. 9 年 土地 使用 权 购 买 46, 144, 33 6 43, 462, 459. 0 8 1, 794, 888. 00 958, 784. 48 1, 845, 773. 4 0 44, 298, 562. 6 0 48年 合计 102, 814, 9 63 69, 248, 687. 4 0 1, 794, 888. 00 6, 625, 847. 18 38, 397, 234. 78 64, 417, 728. 2 2 说明：本年增加土地使用权1, 794, 888. 00元为缴纳的契税。 11. 短期借款： 借款类别 2005年12月31日 2004年12月31日 担保借款 197, 040, 000. 00 202, 140, 000. 00 2005年12月31日借款余额明细: 贷款单位 金额 借款日 借款期限( 月) 中国银行保定市裕华支行 40, 000, 000. 00 2005. 01. 07 12 中国农业银行保定朝阳支行 30, 000, 000. 00 2005. 03. 04 12 中国农业银行保定朝阳支行 4, 900, 000. 00 2005. 07. 13 12 中国银行保定市裕华支行 30, 000, 000. 00 2005. 03. 29 12 中国银行保定市裕华支行 中国银行保定市裕华支行 30, 000, 000. 00 20, 000, 000. 00 2005. 04. 29 2005. 06. 29 12 12 中国建设银行保定西郊办事处 42, 140, 000. 00 2004. 12. 31 12 合 计 197, 040, 000. 00 51 说明: 公司短期借款全部由保定天鹅化纤集团有限公司提供担保。 12. 应付账款： 2005年12月31日 2004年12月31日 55, 240, 879. 63 52, 848, 347. 50 说明: ( 1) 应付账款前五名单位2005年12月31日余额合计12, 986, 637. 62元，占总额比例23. 51%。 ( 2) 应付账款中账龄超过三年以上的共36户，计2, 183, 552. 09元，主要为应付意大利挪意沃莱西那工程 有限公司设备款1, 710, 119. 03元。公司2500T/Y粘胶长丝连续纺一期工程引进意大利挪意沃莱西那工程有限 公司连续纺生产线，该生产线设备虽整体设计先进，自控程度高，但仍有局部缺陷，生产的产品某些技术 指标未能达到合同要求，因此，公司未支付设备尾款1, 710, 119. 03元。 ( 3) 应付持本公司5%以上股份股东的款项见注释七( 三) 。 13. 预收账款： 2005年12月31日 2004年12月31日 6, 148, 690. 94 5, 303, 817. 23 说明: ( 1) 预收账款前五名单位2005年12月31日余额合计3, 842, 058. 60元，占总额比例为62. 49%。 ( 2) 无欠持本公司5%以上股份的股东的款项。 14. 应付工资: 2005年12月31日 2004年12月31日 - - 说明：公司本年经保定市财政局和社会保障局批准，实行企业自主确定工资总额和使用情况备案制度。 15. 应交税金： 税种 2005年12月31日 2004年12月31日 增值税 2, 610, 149. 01 1, 557, 388. 04 所得税 7, 530, 382. 49 9, 393, 772. 60 城建税 203, 096. 17 314, 430. 00 个人所得税 272, 121. 23 176, 711. 42 合计 10, 615, 748. 90 11, 442, 302. 06 16. 其他应交款 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 教育费附加 571, 556. 36 1, 764, 633. 74 52 17. 其他应付款： 2005年12月31日 2004年12月31日 53, 458, 750. 73 35, 825, 651. 36 应付持本公司5%以上股份股东的款项见注释七( 三) 。 18. 专项应付款： 项 目 2005年12月31日 2004年12月31日 纳米银丝抗菌粘胶长丝试验 250, 000. 00 250, 000. 00 生产调度与质量管理信息化工程 4, 671. 00 130, 000. 00 合 计 254, 671. 00 380, 000. 00 19. 股本： 2004年12月31日 股权分置增减变动 2005年12月31日 一、有限售条件的流通股 223, 331, 070 - 37, 038, 193 186, 292, 877 ( 一) 股权分置改革完成后有 限售条件的流通股 223, 300, 000 - 37, 050, 000 186, 250, 000 其中: 国家及国有 法人股 223, 300, 000 - 37, 050, 000 186, 250, 000 ( 二) 高管股份 31, 070 11, 807 42, 877 二、无限售条件的流通股 97, 468，930 37, 038, 193 134, 507, 123 普通股A股 97, 468，930 37, 038, 193 134, 507, 123 三、股份总额 320, 800, 000 - 320, 800, 000 说明：本公司的唯一非流通股股东- - 保定天鹅化纤集团有限责任公司对2005年12月23日登记在册的全 体流通股股东支付3, 705万股股票作为其所持非流通股份获取流通权的对价，即公司非流通股股东向流通股 股东每10股送3. 8股。股权分置改革完成后，保定天鹅化纤有限责任公司所持国家股由223, 300, 000股( 占股 份总额比例69. 61%) 变更为有限售条件的流通股186, 250, 000股( 占股份总额比例58. 06%) 。 20. 资本公积： 项目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日 股本溢价 602, 476, 527. 18 - - 602, 476, 527. 18 拨款转入 2, 580, 000. 00 - - 2, 580, 000. 00 其他 1, 400, 000. 00 - - 1, 400, 000. 00 合计 606, 456, 527. 18 - - 606, 456, 527. 18 21. 盈余公积： 项目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日 法定盈余公积 10, 876, 481. 86 - - 10, 876, 481. 86 法定公益金 5, 438, 240. 93 - - 5, 438, 240. 93 53 合计 16, 314, 722. 79 - - 16, 314, 722. 79 22. 未分配利润： 期初未分配利润 13, 900, 730. 25 加: 本期净利润 - 148, 117, 621. 15 减: 提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 - 按董事会预案分配现金股利 - 期末未分配利润 - 134, 216, 890. 90 说明: 上年预分现金股利 48, 120, 000. 00 元, 已获 2004 年度股东大会决议批准。于 2005 年 4 月份支付。 23. 主营业务收入及主营业务成本 分项 主营业务收入 主营业务成本 出口 132, 631, 811. 25 120, 086, 108. 33 内销 388, 340, 921. 83 369, 315, 963. 38 合计 520, 972, 733. 08 489, 402, 071. 71 说明: 公司前五名客户2005年销售收入合计127, 857, 412. 15元，占全部销售收入的24. 54%。 24. 主营业务税金及附加： 项目 2005年度 2004年度 城市建设维护税 1, 000, 223. 63 1, 295, 613. 61 教育费附加 571, 556. 36 740, 350. 63 合计 1, 571, 779. 99 2, 035, 964. 24 25. 财务费用： 类别 2005年度 2004年度 利息支出 14, 697, 458. 27 10, 615, 738. 94 减：利息收入 972, 293. 32 1, 125, 830. 68 减：汇兑收益 - 1, 420, 015. 30 77, 963. 95 金融机构手续费 17, 149. 89 16, 350. 20 出口业务结汇银行手续费 613, 877. 99 781, 763. 19 合计 15, 776, 208. 13 10, 210, 057. 70 26. 投资收益： 项目 2005年度 2004年度 处置短期投资收益 - - 54 长期股权投资 - 600, 000. 00 合计 - 600, 000. 00 27. 营业外支出： 项目 2005年度 2004年度 固定资产盘亏净损失 - - 固定资产报废损失 - - 计提固定资产减值准备 58, 032, 446. 78 - 罚款 34, 030. 00 3, 225. 00 其他 - 4, 736. 35 合计 58, 066, 476. 78 7, 961. 35 28. 支付的其他与经营活动有关的现金：33, 957, 489. 08元。 其中金额较大的项目情况如下： 项目 金额 支付管理费、营业费 13, 674, 034. 13 支付保险费及排污费 4, 635, 146. 61 支付铁路运费 1, 300, 000. 00 支付集团土地租赁费 2, 693, 002. 20 六、母公司会计报表主要项目注释 1. 短期投资： 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 委托贷款 20, 000, 000. 00 - 说明: 2005年12月18日本公司与中国农业银行奎屯市支行签订( 奎) 农银委托字( 2005) 001号委托贷款委 托合同, 金额2000万元；2005年12月27日中国农业银行奎屯市支行与本公司控股子公司新疆天鹅浆粕有限责 任公司签订( 奎) 农银委借字( 2005)第001号委托贷款借款合同，借款金额2000万，利率5. 81%，期限自2005 年12月20日至2006年12月19日共12个月。 2. 应收账款：期末净额28, 630, 896. 16元；期初净额27, 987, 702. 54元。 账龄 2005年12月31日 比例 ( %) 坏账准备 2004年12月31日 比例 ( %) 坏账准备 1年以内 30, 093, 971. 99 90. 11 1, 655, 168. 46 29, 212, 076. 55 89. 79 1, 606, 664. 21 1～2年 4, 107. 86 0. 01 410. 79 195, 323. 83 0. 60 19, 532. 38 2～3年 169, 834. 71 0. 51 33, 966. 94 253, 702. 69 0. 78 50, 740. 52 3～4年 94. 84 0. 00 56. 90 8, 841. 41 0. 03 5, 304. 83 4～5年 262, 449. 26 0. 79 209, 959. 41 - - - 5年以上 2, 864, 891. 86 8. 58 2, 864, 891. 86 2, 864, 891. 86 8. 80 2, 864, 891. 86 合计 33, 395, 350. 52 100. 00 4, 764, 454. 36 32, 534, 836. 34 100. 00 4, 547, 133. 80 说明：①无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 55 ②应收账款前五名欠款单位2005年12月31日余额合计13, 793, 102. 41元，占总额比例为41. 30%。 3. 其他应收款：期末净额30, 724, 809. 70元；期初净额5, 274, 532. 02元。 账龄 2005年12月31日 比例( %) 坏账准备 2004年12月31日 比例( %) 坏账准备 1 年以内 31, 048, 293. 42 94. 86 1, 707, 656. 14 5, 491, 418. 13 95. 21 302, 028. 00 1～2 年 1, 505, 703. 27 4. 44 150, 570. 33 57, 613. 30 1. 00 5, 761. 33 2～3 年 17, 049. 10 0. 05 3, 409. 82 18, 339. 60 0. 32 3, 667. 92 3～4 年 18, 339. 60 0. 05 11, 003. 76 40, 321. 80 0. 70 24, 193. 08 4～5 年 40, 321. 80 0. 12 32, 257. 44 12, 447. 60 0. 21 9, 958. 08 5 年以上 159, 988. 95 0. 47 159, 988. 95 147, 541. 35 2. 56 147, 541. 35 合计 32, 789, 696. 14 100. 00 2, 064, 886. 44 5, 767, 681. 78 100. 00 493, 149. 76 说明: ( 1) 其他应收款前五名欠款单位2005年12月31日余额合计31, 881, 603. 88元，占总额比例为97. 23%。 ( 2) 期末比期初增加主要是增加新疆天鹅浆粕有限责任公司30, 101, 185. 78元。 4. 长期投资： 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长期股权投资 68, 192, 400 - 30, 340, 112. 05 1, 434, 708. 51 97, 097, 803. 54 - 其中： ( 1) 股票投资 被投资单位名称 股份性质 股票数量 所占比例( %) 投资金额 期末市价 保定天威保变电 气股份有限公司 发起人股 828, 750 0. 25 992, 400. 00 12. 31 ( 2) 其他股权投资 被投资单位名称 投资成本 占被投资单位注册资本比例( %) 长江证券有限公司 67, 200, 000. 00 3. 00 保定里奇天鹅化工有限公司 490, 112. 05 27. 00 新疆天鹅浆粕有限责任公司 29, 850, 000. 00 99. 50 合计 97, 540, 112. 05 按权益法确认投资收益 被投资单位名称 本期增加 累计增加 期末余额 保定里奇天鹅化工有限公司 490, 112. 05 新疆天鹅浆粕有限责任公司 - 1, 434, 708. 51 - 1, 434, 708. 51 28, 415, 291. 49 5. 主营业务收入及主营业务成本： 分项 主营业务收入 主营业务成本 出口 132, 631, 811. 25 120, 086, 108. 33 内销 388, 340, 921. 83 369, 315, 963. 38 合计 520, 972, 733. 08 489, 402, 071. 71 说明: 公司前五名客户2005年销售收入合计127, 857, 412. 15元, 占全部销售收入的24. 54%。 56 6. 投资收益： 项目 2005年度 2004年度 处置短期投资收益 - - 委托贷款利息 32, 277. 78 - 长期股权投资 - 1, 434, 708. 51 600, 000. 00 合计 - 1, 402, 430. 73 600, 000. 00 七、关联方关系及其交易 ( 一) 关联方关系 ( 1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 保定天鹅化纤集 团有限公司 保定市纸 厂路1号 涤纶长丝生产销售 及粘胶长丝出口 母公司 国有 佟维力 ( 2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 保定天鹅化纤集团有限公司 181, 531, 245. 85 - - 181, 531, 245. 85 ( 3) 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本公司关系 保定金纶纺织有限责任公司 同一母公司 保定金雁纸业有限公司 同一母公司 吴江银丽制线有限公司 同一母公司 保定天鹅氨纶有限公司 同一母公司 保定天鹅化纤集团经贸有限公司 同一母公司 ( 二) 关联交易 关联方企业名称 与本公司关系 交易类型 2005年交易金 额 2004年交易金 额 定价政策 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 销售产品 - 113, 042. 39 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 购买材料 6, 163, 000. 00 6, 872, 262. 71 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 销售电汽 4, 744, 958. 05 6, 909, 609. 27 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 销售材料 848, 305. 16 2, 038, 181. 49 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 租赁土地 2, 693, 002. 20 2, 693, 002. 20 见注释七 ( 四) 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 购买设备 1, 378, 400. 00 - 市场价 保定金雁纸业有限公司 同一母公司 购买材料 55, 164. 53 5, 160, 385. 84 市场价 吴江银丽制线有限公司 同一母公司 销售产品 410, 812. 82 1, 400, 041. 58 市场价 保定天鹅化纤集团经贸有 同一母公司 销售产品 3, 806, 248. 54 966, 332. 69 市场价 57 限公司 保定天鹅化纤集团经贸有 限公司 同一母公司 销售材料 - 2, 342, 194. 44 市场价 ( 三) 期末往来款项余额： 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 应付账款： 保定金雁纸业有限公司 37, 537. 50 268, 627. 41 吴江银丽制线有限公司 - 47, 796. 64 保定天鹅化纤集团有限公司 383, 580. 00 - 其他应付款： 保定天鹅化纤集团有限公司 1, 120, 578. 71 754, 150. 58 ( 四) 其他应说明事项: ⒈ 根据本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议，本公司租赁集团公司的土地，报告期 内公司按规定应支付此项费用为2, 693, 002. 20元。 2. 根据本公司2001年11月与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的《资产置换协议书》的备忘录， 未纳入置换资产的准备拆除的老生产线房屋建筑物，继续由保定天鹅股份有限公司使用，直至拆除为止。 保定天鹅化纤集团有限公司不向保定天鹅股份公司收取租金。在拆除前，房屋修缮费用由保定天鹅股份公 司负责支付。 八、或有事项 无 九、承诺事项 无 十、期后事项 2006年3月6日，本公司第三届董事会第十三次会议决议，对控股子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司新 追加投资1965万元。经过此次追加投资后，本公司出资额由2985万元增加为4950万元，占该子公司注册资 本的比例变更为99%，该子公司的注册资本将由3000万元变更为5000万元人民币。 十一、其他重要事项 1．本公司于 2002 年 6 月 20 日收到国家经贸委( 国经贸投资[ 2002] 414 号) 文“ 印发<关于审批保定天鹅 股份有限公司新溶剂法纤维短纤维技术改造项目可行性研究报告的请示>的通知” ，公司年产 30000 吨新溶 剂法纤维素短纤维又称莱塞尔( Lyocel l ) 国债项目已经国家批准。2003 年 3 月 28 日，保定天鹅股份有限公 司与德国吉玛公司在石家庄河北会堂，签订了“ 30000 吨/年溶剂法纤维素短纤维技改项目成套技术设备引 58 进合同。目前公司正在积极同有关金融机构接洽，争取项目贷款，并积极寻找合资合作伙伴，另一方面继 续同德国吉玛公司洽谈引进该公司先进的技术和设备，将该项目分期实施。另外，为此项目购置的土地已 办理土地使用权证，土地使用权终止日为 2054 年 1 月 16 日。 2. 本公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司，于 2005年 3月 14 日，将其持有的本公司的国家股 22330 万股( 占公司总股本的 69. 60%) 中的 11164 万股( 占该公司所持国家股的 49. 99%，占公司总股本的 34. 80%) ， 向中国建设银行股份有限公司保定五四西路支行一年期的贷款提供质押。截至 2005年 12月 31日，上述 11164 万国家股仍在质押中。股改完成之后质押部分的比例占该公司所持国家股的 59. 94%，占公司总股本的 34. 80%。 十一、非经常性损益对净利润的影响 项目 2005 年度 2004 年度 补贴收入 营业外收入 231, 952. 33 101, 190. 34 减： 营业外支出 34, 030. 00 7, 961. 35 应收账款坏账准备转回 3, 454, 857. 90 合计 197, 922. 33 3, 548, 086. 89 减: 所得税 31, 829. 82 非经常性损益对净利润的影响 197, 922. 33 3, 516, 257. 07 保定天鹅股份有限公司 59 第十三节 备查文件目录 一 、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三 、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原稿； 公司备查文件完整，存放于公司董事会秘书处。 董事长： 王东兴 保定天鹅股份有限公司 二〇〇六年四月二十五日