000688_2018_国城矿业_2018年年度报告_2019-04-17.txt

国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 04 月 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人吴城、主管会计工作负责人吴斌鸿先生及会计主管人员吴斌鸿 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中涉及的公司未来计划、经营目标不代表公司对 2019 年度的盈利预 测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，不构成 公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识， 并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 风险提示 1.经营风险 公司子公司东矿所从事的铅锌矿采选及销售系本公司目前主要利润来源之一，若产品市场 价格波动、回收率下降、政策风险等因素导致生产成本上升、收入下降，或开采过程中出现 技术问题、自然条件受限等问题，可能会对公司未来的经营业绩造成一定影响。 2.政策风险 根据相关规定，矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范 围里进行探矿或采矿活动（许可期满可以申请续期），若本公司在该等权利期满时未及时续期， 或本公司控制的矿产资源无法及时获得采矿权，可能对公司生产经营产生一定影响。 3.安全生产风险 作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患， 甚至可能对公司经营造成重大影响。 4.与环境保护有关的风险 公司主要从事铅、锌等基本金属采选业务及下游相关产品生产，公司在矿产资源开采、 选冶过程中伴有可能影响环境的废弃物，如废石、废水的排放，以及地表植被的破坏，随着 经济发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家对环境保护工作的日益重视，环保 标准不断提高，国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能导致公司经营成本上升。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 目 录 第一节 重要提示、目录和释义................................................................................................................................ 2 第二节 公司简介和主要财务指标............................................................................................................................6 第三节 公司业务概要.............................................................................................................................................. 10 第四节 经营情况讨论与分析.................................................................................................................................. 15 第五节 重要事项...................................................................................................................................................... 39 第六节 股份变动及股东情况.................................................................................................................................. 57 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................................................................................62 第八节 公司治理...................................................................................................................................................... 69 第九节 财务报告...................................................................................................................................................... 77 第十节 备查文件目录............................................................................................................................................ 162 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 释 义 释义项 指 释义内容 国城矿业、建新矿业、本公司、公司 指 国城矿业股份有限公司、建新矿业股份有限责任公司 建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司 国城控股 指 浙江国城控股有限公司（现已更名为浙江国城控股集团有限公司） 东升庙矿业、东矿 指 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 临河新海 指 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 金鹏矿业 指 凤阳县金鹏矿业有限公司 中都矿产 指 凤阳县中都矿产开发服务有限公司 建新嘉德 指 北京建新嘉德投资有限公司（现已更名为北京国城嘉德投资有限公司） 西藏建元 指 西藏建元大通投资有限公司 国城资源 指 内蒙古国城资源综合利用有限公司 国城嘉华 指 北京国城嘉华科技有限公司 朝阳银行 指 朝阳银行股份有限公司 万欣铸造 指 乌拉特后旗万欣铸造有限责任公司 瑞峰铅冶炼 指 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 华峰氧化锌 指 巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司 中西矿业 指 内蒙古中西矿业有限公司 金德成信 指 山西金德成信矿业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、万元 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 国城矿业 股票代码 000688 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 国城矿业股份有限公司 公司的中文简称 国城矿业 公司的外文名称（如有） GuoCheng Mining CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如有） GuoCheng Mining 注册地址 重庆市涪陵区江东群沱子路 31 号 注册地址的邮政编码 408003 办公地址 重庆市北部新区新南路 164 号水晶国际 808 室 办公地址的邮政编码 401147 公司网址 电子信箱 jxkyxz@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 商华军 方 燕 联系地址 重庆市北部新区新南路 164 号水晶国际 808 室 重庆市北部新区新南路 164 号水晶国际 808 室 电 话 023-63067270 023-63067268 传 真 023-63067269 023-63067269 电子信箱 536506315@ 463303432@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 htttp:// 公司年度报告备置地点 重庆市北部新区新南路 164 号水晶国际 808 室、深圳证券交易所 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 组织机构代码 91500102208551477X 公司上市以来主营业务 的变化情况 1997 年上市之初，公司主营业务为墙地砖、墙地砖生产线设备及其它建筑装饰材料的生产销 售；2000 年 7 月公司主营业务变更为软件开发销售、电子商务应用服务、普通陶瓷制品及工 业陶瓷制品制造、销售等；2001 年 6 月公司对建筑陶瓷的生产经营进行了整体剥离，主营业 务变更为电子计算机及电子网络服务器制造、销售，软件开发销售、电子网络应用服务，数 字广播电视服务、微晶玻璃板材销售等业务；2013 年 1 月公司完成重大资产重组，公司主营 业务变更为有色金属矿产品贸易，贵稀金属国内贸易，货物及技术进出口业务；有色金属、 黑色金属矿山开发，有色金属冶炼；报告期内，公司主营业务未发生变更。 历次控股股东的变更情 况 上市之初，公司控股股东为涪陵市国资委；1997 年 6 月，涪陵市国资局将其所持有的国有股 股份全部转让给上市公司深圳康达尔股份有限公司，康达尔公司为本公司控股股东；2000 年 8 月，深圳康达尔股份有限公司将其所持有的股份分别转让给四川立信投资有限责任公司、 深圳正东大实业有限公司和成都龙威实业有限责任公司，转让后，四川立信投资有限公司成 为本公司控股股东；2010 年 1 月，建新集团通过协议转让、司法拍卖以及司法和解等方式收 购本公司非流通股股东所持的 10,400 万股股份，成为本公司控股股东；2018 年 7 月，国城控 股因作为重整方参与建新集团破产重整，通过执行法院裁定及要约收购方式直接和间接持有 本公司 73.98%股份，本公司控股股东由建新集团变更为国城控股。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 8 层 签字会计师姓名 夏宏林、姜静 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 □ 是 √ 否 2018 年 2017 年 本年比上年增减 2016 年 营业收入（元） 1,225,836,990.61 1,240,451,486.26 -1.18% 1,114,312,808.36 归属于上市公司股东的净利润（元） 405,031,231.85 412,393,597.99 -1.79% 234,323,307.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 402,445,577.38 442,410,231.42 -9.03% 249,629,534.48 经营活动产生的现金流量净额（元） 477,038,390.54 508,659,900.05 -6.22% 413,259,926.73 基本每股收益（元/股） 0.3561 0.3626 -1.79% 0.2060 稀释每股收益（元/股） 0.3561 0.3626 -1.79% 0.2060 加权平均净资产收益率 17. 50% 21.04% -3.54% 14.47% 2018 年末 2017 年末 本年末比上年末增减 2016 年末 总资产（元） 2,623,890,941.64 2,376,861,805.03 10.39% 1,957,171,505.92 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,341,455,842.04 2,171,184,602.33 7.84% 1,749,389,485.02 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 312,192,313.75 375,224,420.86 208,161,537.97 330,258,718.03 归属于上市公司股东的净利润 110,568,345.14 145,584,601.76 51,082,952.80 97,795,332.15 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 110,581,358.70 148,341,082.37 60,098,591.23 83,424,545.08 经营活动产生的现金流量净额 111,030,286.01 299,341,199.23 -58,749,258.18 125,416,163.48 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项 目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） 18,205.86 -4,002,577.57 41,260.11 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 312,990.12 0 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 63,248.00 289,600.00 10,000.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 10,223,329.00 债务重组损益 -6,458.60 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,043,065.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,997,750.52 -30,160,682.01 -16,496,954.76 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 -2,235,556.33 -3,551,679.68 -1,139,549.77 少数股东权益影响额（税后） 1,185.05 82.47 合计 2,585,654.47 -30,016,633.43 -15,306,227.35 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用  不适用 报告期公司不存在根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益 项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的情形。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务及主要业绩驱动因素 报告期公司主营业务、主要产品、经营模式较 2017 年未发生重大变化，所从事的主要业务为有色金属采选业务及工业 硫酸业务，主要产品为铅精矿、锌精矿、铜精矿、硫精矿、工业硫酸、次铁精矿等，主要业绩来源于有色金属采选，报告期 有色金属采选业务收入占 2018 年度营业收入的 95.70%。 有色金属资源开发与国内外宏观经济状况息息相关。全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能状况、库 存等因素都将影响公司经营业绩。在公司有色金属采选业务成本相对稳定的情况下，公司业绩驱动主要因素为公司主要产品 的产销量和市场价格。 （二）公司所在行业的发展状况与公司所处行业地位情况 1、主要产品及用途 公司主要产品锌精矿、铅精矿、铜精矿均为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料，作为最终产品的金属锌、铅、铜的主 要用途为： （1）锌的用途 锌是自然界分布较广的金属元素，主要以硫化物、氧化物状态存在，锌具有良好的抗腐性和耐磨性，目前，在有色金 属的消费中仅次于铜和铝，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。 （2）铅的用途 目前最大的用处是制成铅蓄电池。在颜料和油漆中，铅白是一种普遍使用的白色染料。在玻璃中加入铅可制成铅玻璃， 同时由于铅有很好的光学性能，可以制造各种光学仪器。铅还被用作制造医用防护衣以及建设核动力发电站的防护设施。 （3）铜的用途 铜是与人类关系非常密切的有色金属，被广泛地应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国防工业等领域，铜在电气、 电子工业中应用最广。 （4）硫精矿及硫酸的用途 硫精矿主要用于制酸企业。工业硫酸的主要用途为：硫酸是基础化工原料，在国民经济各个领域中有着十分广泛的用处， 有“工业之母”之称，主要用于肥料、冶金、石油精炼、农药、炸药、纺织、染料、塑料、油漆、电池、制革、颜料、药品和 洗涤剂等行业。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 2、主要产品的工艺流程 (1)铅精矿、锌精矿工艺流程 铅精矿、锌精矿最关键的生产环节是磨矿和浮选过程，生产工艺采用目前有色金属矿选矿最有效的浮选法。选矿流程图 为： (2)工业硫酸工艺流程 临河新海的生产工艺为接触法，基本流程可分为六大工序，具体如下： 3、主要经营模式 （1）有色金属采选业务经营模式 采购模式：公司在物资采购时采用计划采购模式。首先，公司根据自身的生产经营计划制定相应的采购方案；然后，采 购人员通过执行公司制定的《采购员岗位职责》，针对采购方案对需采购物品实行 3 家或 3 家以上供应商的询价购买，对所 报价格进行比较筛选。另外，对能形成固定资产的重要设备则以招标或议标形式进行采购，在确保价格和质量的条件下，选 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 择最佳的一方签订购销合同后购货。 生产模式：本公司铅锌矿采选业务分为采矿和选矿两个环节，其中采矿业务对外承包给第三方；选矿业务由公司自行负 责。公司于每年初制定生产经营计划进行生产。采矿方面，公司在考虑采矿设备的运转情况和当地劳动力市场情况下，主要 依据勘探报告书和地质储量报告编制采掘计划；选矿方面，公司依据当年编制的采掘计划编制入选矿量，同时考虑原材料价 格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品种。 销售模式：以产定销，采用全产全销、公开报价、款到发货和货到付款等销售策略将主要产品铅锌矿销往长期合作的当 地冶炼公司及相关有色金属贸易企业；部分硫精矿则销往临河新海用于生产硫酸。 （2）工业硫酸业务经营模式 采购模式：临河新海主要采购产品为硫精矿，采购模式为计划采购，临河新海主要从东矿采购制酸所需的硫精矿。 生产模式：临河新海于每年初编制年度生产计划，由生产部门负责执行。在具体生产中，生产部门将实际生产情况随时 反馈于相关职能部门，并对生产计划做相应调整。 销售模式：临河新海主要采用以产定销的直销模式，利用产品优良品质，稳定两到三家主要客户，保证硫酸 70%以上 的销售量，然后将剩余部分产品销往周边区域，同时扩展多行业市场。 4、公司所属行业的发展阶段、周期性特点及在全行业或区域市场的市场地位情况 公司定位采选行业，掌握丰富铅锌矿产资源，长期来看，铅锌精矿市场需求旺盛，我国铅锌金属的消费量日趋扩大，大 部分铅锌冶炼企业原料自供率非常低，铅锌精矿的供应具有很高的对外依存度，市场价格受国内和国际市场综合影响，呈现 出较大的波动性。公司属于有色金属冶炼上游行业，旗下主要矿山东升庙多金属矿作为国内知名矿山，与全国范围内其它矿 山比较具有较低的采选成本以及较高的盈利能力，公司凭借丰富的资源优势和较强盈利能力在采选企业中处于领先地位。 5、公司在全行业或区域市场的市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比情况 2018 年全国铅精矿产量 133 万金属吨，公司产量 1.07 万金属吨，占比 0.805%，全国锌精矿产量 284 万金属吨，公司产 量 5.47 万金属吨，占比 1.926%。（数据来源：中国有色金属工业协会 ） （三）报告期内公司进行的矿产勘探活动以及相关的勘探支出情况 1、公司下属各矿山企业保有资源量情况（金属量统计含伴生资源量） 截至报告期末，公司下属各矿山企业剩余资源（矿石）总量合计 19965 万吨，铅金属量 21.7 万吨，锌金属量 179.7 万吨， 铜 3.3 万吨，金 21821 公斤，银 1179 吨。 （注：以上统计数据是根据公司下属各矿山企业备案资源储量，并结合之后进行的勘探活动所增加的资源储量，开采活 动所消耗的资源储量情况得出） 资源总量=基础储量+资源量。基础储量是地质勘探程度较高，可供企业近期或中期开采的资源量，基础储量=工业品位 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 总量+一级边界品位总量。资源量是地质工作程度较低，主要是预测和推断的资源量，包括矿区外围附近的边界品位。 上述资源总量统计数据中包括本报告期东升庙矿业 700 米以下标高备案新增储量和中都矿业江山矿区外围勘查项目备 案增加储量。 2、报告期内，公司下属各矿山企业的资源勘探情况及支出情况 (1)东矿探矿情况 报告期内，东矿地质勘探工作主要为 700 米以下勘查许可证保留工作，已于 2018 年底完成保留换证工作，2018 年已委 托评估单位做 700 米以下勘查许可证范围内资源储量出让收益金评估工作。 2018 年生产勘探工作主要是采矿许可证范围内生产各中段、分段的穿脉探矿、采矿巷道地质编录工作，共计 7364 米， 坑内钻 5481 米。 2018 年度未发生资源勘探支出。 (2)金鹏矿业探矿情况 报告期内，金鹏矿业生产探矿工作主要为巷道穿脉及沿脉工作，共掘进探矿巷道 1135m。其中沿脉 790m，穿脉 162m， 上山 183m。2018 年度资源勘探支出为 316,378.86 元。 (3)中都矿产证照办理情况 报告期内，中都矿产划定了采矿权范围，其主要工作为证件办理。2018 年度资源勘探支出费用为 4,965,105.00 元。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期公司认购朝阳银行增资扩股 8,000 万股，认购金额 17,360 万元。 固定资产 报告期公司固定资产同比增加 22.14%，主要系东矿公司新建采厂项目部分工程完工转入所致。 无形资产 报告期公司无形资产无重大变化。 在建工程 报告期公司在建工程同比下降 54.45%，主要系东矿公司新建采厂部分在建工程完工转入固定资产。 货币资金 报告期公司货币资金同比减少 58.24%，主要系报告期进行证券、股权投资和派发现金红利支付现金所致。 应收票据 报告期公司应收票据同比增加 66.86 %，主要系东矿公司硫铁粉和硫精矿销售大部分客户采用票据结算。 预付款项 报告期公司预付款项同比增加 137.09%，主要系报告期预付采矿工程款所致。 应收账款 报告期公司应收账款同比增加 58.82%，主要系期末销售货款跨期结算所致； 其他应收款 报告期公司其他应收款同比增加 4727.71%，主要系报告期新增期权投资保证金 1443.02 万元及筹划购买 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 额尔古纳诚诚矿业有限公司支付保证金 20,000.00 万元所致。 存 货 报告期公司存货同比下降 9.07%，主要系期末库存商品库存余量同比下降所致。 其他流动资产 报告期公司其他流动资产同比增加 133.90%，主要系增值税待抵扣进项税额较期初增加所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，其主要核心竞争力如下： 1、资源优势。矿产资源作为重要的非再生性自然资源，是人类社会赖以生存和发展不可缺少的物质基础，它既是生活 资料的重要来源，又是极其重要的社会生产资料，矿山企业是我国国民经济的基础产业，在国民经济中起着重要作用。内蒙 古地区为中国铅锌矿主要产地之一，锌资源储量全国占比排名第二，公司主要矿山东矿的铅锌矿石储量、品位在内蒙地区具 有优势，单一矿山铅、锌精矿产量均位居全国前列。 2、区位优势。公司主要矿山东矿位于内蒙古巴彦淖尔，该地区有色金属采选和冶炼均形成了完整的产业链，国家产业 政策和税收政策对该地区有一定倾斜。另公司下属各矿山企业及冶炼厂均邻近城镇，运输条件好，方便公司矿产品的销售。 3、生产规模优势。目前矿山企业向规模大型化、装备大型化、生产自动化、运输无轨化、管理信息化方向发展，公司 现已通过扩产形成年铅锌矿200万吨的生产规模，提升了公司在国内独立铅锌矿采选企业的行业地位，使本公司在与下游冶 炼企业合作中更加有利而主动。 4、工业技术优势。现代矿山企业的竞争体现的是企业资源配置的高效性，而这种高效率能否充分发挥，主要依靠专有 技术、核心技术和技术创新。公司下属企业东矿公司，“复杂空区灾害隐患环境下倾斜厚矿体安全高效连续回采关键技术” 荣获2016 年中国有色金属工业科学技术奖三等奖，采矿厂、尾矿库获得安全生产标准化二级企业证书，选矿厂获得安全生 产标准化三级企业证书，东矿生产设备先进，采用直径6.4*3.3m半自磨机，实现了选矿全流程自动化。公司下属企业临河新 海公司生产的工业硫酸2016年获“内蒙古名牌产品证书”。 5、管理、生产经验优势。公司具有一支优秀的管理团队，在生产经营管理方面具有比较优势；公司技术团队生产经验 丰富，主要技术人员具有十年以上的地质和矿山工作经验；公司重视矿产资源的综合开发利用，以降低损失率、贫化率、提 高选矿回收率为生产管理目标；公司具有科学的人才规划和薪酬体系，人力资源优势明显。 6、成本优势。公司的下属矿山生产企业矿区开采条件和赋存位置较好；所处地区人工和材料成本较低；公司通过国内 领先的技术优势、经验丰富的生产团队和专业的管理团队，实现较高的生产效率，具备成本优势。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 第四节 经营情况讨论与分析 一、2018 年经营情况概述 2018 年，受各种因素交织影响，公司生产经营局面较以往更加复杂。世界经济延续温和增长，但动能有所放缓；主要 经济体增长态势、通胀水平和货币政策分化明显。美国经济复苏，美联储加息缩表持续，保护主义和单边主义抬头，国际经 济规则酝酿调整。国内在去杠杆和中美贸易战等多重因素影响下经济下行压力较大，供给侧结构性改革持续进行但力度有所 减弱，行业景气度和 PPI 指数全年向下趋势明显，大宗商品消费压力显现。全年铅价震荡下行，锌价冲高回落、整体价格较 2017 年下滑。面对多变的市场环境，公司精准研判市场，以强化生产管控为突破口，围绕“对标先进、降本增效”，从制度 完善、指标分解、过程管控、现场服务、成果评价等方面多措并举，有力组织分子公司分级对标、突出重点、保优攻劣，将 技术创新作为突破口，不断破解发展难题，努力推进各项重点工作，同时，持续贯彻全员安全生产责任制，大力推进“双重 预防机制”建设，以中央环保督查“回头看”为契机，持续加大环保投资，报告期公司对标挖潜成效明显，安全意识和环境保 护意识持续提升，全年总体运营平稳目标任务顺利完成，并取得较好的经济效益，具体经营情况如下： （一）2018 年度生产经营指标的完成情况 报告期内，全年累计实现营业务收入 122,583.70 万元，比上年同期下降 1.18%；实现归属于上市公司股东的净利润 40,503.12 万元，比上年同期下降 1.79%；累计开采铅锌矿石 222.22 万吨，铜矿石 20.66 万吨；累计处理铅锌矿石 230.25 万 吨，铜矿石 23.62 万吨；生产锌精矿 53,725.12 金属吨、铅精矿 8,899.50 金属吨、铜精矿 2,840.13 金属吨、硫精矿 396,645.39 吨、硫精粉 241,646.86 吨、硫酸 117,978.00 吨、次铁精矿 117,907.00 吨。具体生产销售情况如下： 原矿开采和处理量(单位：吨、金属吨) 产品名称 报告期 上年同期 期初库存 生产量 处理量 期末库存 期初库存 生产量 处理量 期末库存 铅锌矿石 181,945.98 2,222,210.56 2,302,454.89 101,701.65 294,930.06 2,169,570.07 2,282,554.15 181,945.98 铜矿石 38,409.00 206,636.00 236,164.00 8,881.00 50,491.00 217,441.00 229,523.00 38,409.00 合 计 220,354.98 2,428,846.56 2,538,618.89 110,582.65 345,421.06 2,387,011.07 2,512,077.15 220,354.98 主要产品产销存情况(单位：吨、金属吨) 产品名称 报告期 上年同期 期初库存 生产量 销售量 期末库存 期初库存 生产量 销售量 期末库存 铅精矿 2,161.61 8,899.50 10,820.80 240.31 2,579.39 12,129.59 12,547.37 2,161.61 锌精矿 5,942.25 53,725.12 54,972.64 4,694.73 1,920.27 68,318.61 64,296.63 5,942.25 铜精矿 0.75 2,840.13 2,810.22 30.66 3.79 2,126.79 2,129.84 0.75 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 硫精矿 7,129.32 396,645.39 338,822.77 64,951.94 3,207.58 396,212.36 392,290.62 7,129.32 硫铁粉 0.00 241,646.86 234,816.10 6,830.76 0.00 0.00 0.00 0.00 硫 酸 491.56 117,978.00 117,978.16 491.40 336.86 105,029.00 104,874.30 491.56 次铁精矿 33.10 117,907.00 117,940.10 0.00 312.99 96,041.00 96,320.89 33.10 （二）税制改革对公司当期和未来发展的影响 1、2017年11月24日，财政部、税务总局、水利部颁布关于印发《扩大水资源税改革试点实施办法》（财税〔2017〕80 号）的通知，自2017年12月1日起在北京、天津、山西、内蒙古、山东、河南、四川、陕西、宁夏等9个省（自治区、直辖市） 扩大水资源税改革试点。从公司下属子公司的成本结构构成来分析，水费在公司生产成本构成中比重较小，实施水资源费改 税后，对公司生产经营成本和税费负担无重大影响。 2、《中华人民共和国环境保护税法》已由中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议于2016 年12月25日通过，自2018年1月1日起施行。从公司下属子公司的成本结构和税费负担的构成来分析，排污费在公司生产成本 构成中比重较小，实施环保税对公司生产经营成本和税费负担无重大影响。 环保税开征后，公司将进一步加大污染物防治力度，增加污染物自动监测设备等设施投资，污染减排设施的运行成本上 升，公司在污染治理方面的成本费用将增加。 3、依据《财政部 税务总局关于调整增值税税率的通知》【财税〔2018〕32 号】，自 2018 年 5 月 1 日起，本公司及子 公司增值税应税收入按 16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税。增值税改将降低 公司增值税实际税负，对公司经营活动现金流有一定的影响。 （三）项目建设情况 1、东矿项目建设情况 （1）180 万吨/年采矿工程扩能技改项目。该项目系公司重点工程项目，项目一期工程已完成，二期工程尚处攻坚阶段， 报告期积极推进井建工程，因主要开拓井筒岩石结构破碎，涌水量大，致使工程进度缓慢，但不影响公司全年采矿能力。目 前东矿正在和设计院研究变更开拓方式和井下帷幕注浆堵水方案。 （2）疏干水项目。疏干水项目系按照巴彦诺尔市政府“零入海”政策的要求落实推进的项目，2018 年 7 月东矿成立了 “疏干水治理项目领导小组”，2018 年 10 月 6 日开工建设。截止报告期末，土建工程及设备订货已完成，相关配套工作正有 序开展，环保、土地等手续尚在办理中。目前由于疏干水处理产生的浓盐水的排放方式发生政策性变化，东矿正在积极研究 论证更加经济可行的处理方案。 （3）采空区治理工程项目。采空区治理需建设充填系统和多通道微震监测系统，2018 年 8 月公司组织专家确定了采空 区充填治理方案和地压监测方案，截止报告期期末，充填系统项目用地申请正在编写，场平、工勘等工作已完成，多通道微 震监测系统的前期工作已作好准备并已开始施工。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 2、临河新海项目建设情况 （1）2×5000 吨酸罐项目。该项目于 2018 年 10 月 30 日完成并通过验收，酸罐已正式投入使用，为盘活硫酸销售，保 障公司利益奠定了基础。 （2）65 发烟酸项目。项目前期施工进度基本按计划逐步落实，截止报告期末已完成总工程量的 80%。 （3）后系统转化器改造工程项目。该项目于 2018 年 9 月 22 日完成施工并投入使用，改造后的转化器对生产效能的提 升作用明显，转化率从原先的 99.4%提升至 99.6%；系统阻力水柱从 2.2 米降至 1.7 米，尾气处理系统节能降耗作用明显， 实现每天增产 25-30 吨的目标。 （4）环保建设项目。①尾气系统升级改造项目，为保障尾气排放符合国家标准，临河新海对尾气系统进行了改造升级， 项目于 2018 年 10 月 25 日已完成施工并运行；②建设尾气在线监测项目，项目于 2018 年 10 月 25 日并管完成，已具备电雾 及在线监测系统带负荷调试；③纯水处理系统建设项目，项目于 2018 年 12 月 26 日完成安装并投入使用，满足了生产用水 需要并保障了高压锅炉及重要设备的正常运行。 3、金鹏矿业项目建设情况 报告期内，金鹏矿业加大矿区范围内边深部探矿和生产探矿工作寻找新的资源。 4、中都矿产项目建设情况 报告期内，中都矿产江山矿采选项目进展情况如下：①取得江山矿区地质汇交凭证；②编制完成江山矿矿产资源开发利 用方案，采选矿可行性研究报告、采矿初步设计、选矿工程初步设计、水土保持方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案等 项目报告；③2018 年 5 月取得安徽省国土资源厅出具的《关于<安徽省凤阳县江山——大王府整合区金铅锌矿资源储量核实 报告（2017 年）>矿产资源储量评审备案证明》（皖矿储备字【2018】023 号）和占用矿产资源储量登记书（登记号为 234116182.025）；④2018 年 7 月 30 日中都矿产向省国土资源厅递交了江山-大王府整合区采矿权划定矿区范围申请材料， 截止报告期期末，尚未取得划定矿区范围批复文件。 （四）安全生产情况 报告期，公司抓住安全验收时机，梳理完善各项安全制度、安全规程以及软件资料，组织各项目部对井下各领域进行了 无死角的优化和整改；以安全生产月为契机，开展了井下涌水逃生救援、尾矿库防汛应急等多项演练活动，切实提高应急实 战能力。2018 全年安全生产局面持续平稳，未发生重大安全事故。 （五）环保责任履行情况 报告期内，公司高度重视环境保护工作，通过实施有效的防治方案，减少废水、废气及粉尘的产污点；做好尾矿库在线 监测工作，抓好环保设备设施的正常运行，查堵现场“跑、冒、滴、漏”等现象，现场清洁文明生产有很大改观；对厂区空闲 地块进行绿化补植，进一步扩大了绿化面积。 （六）科技创新与技术发展情况 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 报告期内，东矿就矿石含碳、含杂比例过高的情况展开以流程优化为主攻方向的大革新小改造。5000t/d 选矿厂和第一 选矿厂利用停车空档期增加了脱碳技改流程，大大降低了碳对浮选作业的影响，第三选矿厂通过不断试验，使用 T-Cu 配合 新型药剂试选氧化矿，取得较大突破，通过流程再造、技术攻关，东矿全年主要产品的回收率一直保持较高水平，同比优于 往年；扩能增效方面，第二选矿厂扩能技改一次性成功，日处理量提升了 200 吨；5000t/d 选矿厂在资金投入不大的情况下， 日处理量提升近 700 吨； （七）内控建设情况 报告期公司控股股东和实际控制人发生变更，公司董事、监事、高级管理人员进行了调整和充实，加强公司文化机制建 设，确保公司治理有效、规范运作；及时修改公司内部控制制度和规章，加强上市公司合规培训，提升公司员工规范运作意 识；进一步强化内控制度的执行力度，完善全面预算计划，优化成本管控模式，加强采购招投标管理，提升公司智能化、自 动化管理水平，多举并措助推管理升级。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司按照稳中求进的基调，各项业务保持良好发展，资产增速保持平稳，生产经营能力稳步提升，在主要产 品销售价格下行的大背景下，营业收入同比基本持平。报告期收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目变动如下表： 项目 报告期 上年同期 同比增减（%） 变动原因 营业收入 1,225,836,990.61 1,240,451,486.26 -1.18 --- 营业成本 559,406,181.29 524,510,662.39 6.65 --- 销售费用 8,496,191.03 4,790,838.82 77.34 详见注 1 管理费用 96,533,961.93 83,478,613.10 15.64 详见注 2 财务费用 -21,905,570.19 -5,257,085.10 -316.69 详见注 3 所得税费用 79,656,837.34 90,619,336.99 -12.10 --- 研发投入 --- 经营活动产生的现金流量净额 477,038,390.54 508,659,900.05 -6.22 --- 投资活动产生的现金流量净额 -696,892,235.63 -98,179,570.66 -609.81 详见注 4 筹资活动产生的现金流量净额 -222,220,378.98 0.000000 详见注 5 现金及现金等价物净增加额 -442,067,812.27 410,472,468.79 -207.70 详见注 6 注：1、销售费用同比增长 77.34%，主要系报告期运费增加所致。 2、管理费用同比增加 15.64%，主要系报告期公司人员增加，以及加大对子公司安全生产检查和管控力度，导致人工费 用和差旅费同比增加；同时，报告期收购国城资源，支付的价款与合并日该公司净资产的合并差额计入当期管理费用。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 3、财务费用同比下降 316.69%，主要系（1）报告期东矿将暂时闲置的资金转为定期存款，银行存款利息收入同比增加； （2）根据《安徽省财政厅、安徽省国土资源厅、安徽省环境保护厅转发财政部、国土资源部、环境保护部关于取消矿山地 质环境治理恢复保证金、建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见的通知》（财建【2017】1773 号），原按照“企业所有、 政府监管、专户储存、专款专用”原则建立的矿山地质环境治理恢复保证金制度予以取消，矿山企业不再设立矿山地质环境 治理恢复保证金账户和缴存保证金，保证金缴存情况不再作为采矿权延续、变更、转让等必备报件。金鹏公司原开设矿山地 质环境治理恢复保证金专户并缴存的保证金，于 2018 年 12 月份由政府监管部门退还，并退还存款利息 921.04 万元。 4、投资活动产生的现金流量净额同比下降 609.81%，主要系告期进行金融资产投资、认购朝阳银行股份及筹划购买额 尔古纳诚诚矿业有限公司支付保证金所致； 5、筹资活动产生的现金流量净额报告期发生额-22,222.04 万元，主要系报告期分配现金红利支付现金 11,372.99 万元， 回购股票支付现金 10,846.09 万元。 6、现金及现金等价物净增加额同比下降 207.70%，主要系报告期投资支付的现金增加和分配股利所致。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,225,836,990.61 100% 1,240,451,486.26 100% -1.18% 分行业 有色金属采、选 1,173,239,946.73 95.71% 1,200,345,350.15 96.77% -2.26% 硫酸及其附属 56,776,854.28 4.63% 42,151,032.90 3.40% 34.70% 其他业务收入 3,802,116.11 0.31% 3,155,017.74 0.25% 20.51% 减：内部抵销数 -7,981,926.51 -0.65% -5,199,914.53 -0.42% -53.50% 分产品 铅精矿 191,935,788.53 15.66% 205,770,023.64 16.59% -6.72% 锌精矿 805,655,367.79 65.72% 874,807,985.69 70.52% -7.90% 铜精矿 136,612,568.50 11.14% 102,987,341.84 8.30% 32.65% 硫精矿 19,013,097.48 1.55% 16,779,998.98 1.35% 13.31% 硫铁粉 20,023,124.43 1.63% 0.00 0.00% 100% 硫酸 18,372,819.20 1.50% 12,389,100.21 1.00% 48.30% 次铁精矿 38,404,035.08 3.13% 29,761,932.69 2.40% 29.04% 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 其他业务收入 3,802,116.11 0.31% 3,155,017.74 0.25% 20.51% 减：内部抵销数 -7,981,926.51 -0.65% -5,199,914.53 -0.42% -53.50% 分地区 国内销售 1,225,836,990.61 100.00% 1,240,451,486.26 100.00% -1.18% 国际销售 0.00 0.00% 0.00 0.00% 注： 报告期，公司新增产品硫铁粉。公司下属子公司东矿公司副产品硫精砂中含铁量较高，为了提高资源综合利用效 率， 2018 年 4 月，该公司对选矿工艺进行技术改造，将硫精砂按含铁量和含硫量分离成两个产品，新增产品硫铁粉(含铁 量约 50%)。技改后，硫精矿和硫铁粉平均售价较硫精矿提高了 30%-50%，有效提高了企业经济效益。 （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 有色金属采、选 1,173,239,946.73 525,340,211.19 55.22% -2.26% 5.99% -3.49% 硫酸及其附属 56,776,854.28 36,191,196.64 36.26% 34.70% 27.54% 3.58% 小计 1,230,016,801.01 561,531,407.83 54.35% -1.00% 7.15% -3.47% 减：内部抵销数 7,981,926.51 8,275,311.23 -3.68% -- -- -- 合计 1,222,034,874.50 553,256,096.60 54.73% -1.23% 6.61% -3.33% 分产品 铅精矿 191,935,788.53 81,973,198.88 57.29% -6.72% 7.23% -5.56% 锌精矿 805,655,367.79 420,384,727.41 47.82% -7.90% 11.67% -9.15% 铜精矿 136,612,568.50 20,133,494.46 85.26% 32.65% -50.67% 24.89% 硫精矿 19,013,097.48 1,920,630.00 89.90% 13.31% -2.35% 1.62% 硫铁粉 20,023,124.43 928,160.44 95.36% -- -- -- 硫酸 18,372,819.20 23,731,008.86 -29.16% 48.30% 16.80% 34.84% 次铁精矿 38,404,035.08 12,460,187.78 67.56% 29.04% 54.64% -5.37% 小计 1,230,016,801.01 561,531,407.83 54.35% -1.00% 7.15% -3.47% 减：内部抵销数 7,981,926.51 8,275,311.23 -3.68% -- -- -- 合计 1,222,034,874.50 553,256,096.60 54.73% -1.23% 6.61% -3.33% 分地区 国内收入 1,222,034,874.50 553,256,096.60 54.73% -1.23% 6.61% -3.33% 国际收入 0.00 0.00 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减（%） 有色金属采、选 销售量 金属吨 649,397.38 471,264.46 37.80 生产量 金属吨 703,757.00 478,787.35 46.99 库存量 金属吨 77,175.50 15,233.92 406.60 硫酸及其附属 销售量 吨 235,918.26 201,195.19 17.26 生产量 吨 235,885.00 201,070.00 17.31 库存量 吨 491.40 524.66 -6.34 报告期有色金属采选行业销售量、生产量和库存量同比分别增加37.80%、46.99%和406.60%，主要系副产品硫精矿和硫 铁粉产销存量同比变动幅度较大，具体变动情况分析详见下表（产销量分析和库存量变动分析）： 按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求，公司对原矿开 采和处理量及主要产品产销量同比变动情况作如下披露： ①原矿开采和处理量同比变动分析（单位：吨） 产品名称 原矿生产量 原矿处理量 报告期 上年同期 同比增减（%） 报告期 上年同期 同比增减（%） 铅锌矿石 2,222,210.56 2,169,570.07 2.43 2,302,454.89 2,282,554.15 0.87 铜矿石 206,636.00 217,441.00 -4.97 236,164.00 229,523.00 2.89 合计 2,428,846.56 2,387,011.07 1.75 2,538,618.89 2,512,077.15 1.06 ②主要产品产销量同比变动分析（单位：金属吨） 产品名称 生产量 销售量 报告期 上年同期 同比增减（%） 报告期 上年同期 同比增减（%） 铅精矿 8,899.50 12,129.59 -26.63 10,820.80 12,547.37 -13.76 锌精矿 53,725.12 68,318.61 -21.36 54,972.64 64,296.63 -14.50 铜精矿 2,840.13 2,126.79 33.54 2,810.22 2,129.84 31.95 硫精矿 396,645.39 396,212.36 0.11 338,822.77 392,290.62 -13.63 硫铁粉 241,646.86 234,816.10 硫酸 117,978.00 105,029.00 12.33 117,978.16 104,874.30 12.49 次铁精矿 117,907.00 96,041.00 22.77 117,940.10 96,320.89 22.44 注：铜精矿产量和销量同比分别增加 33.54%和 31.95%，主要系报告期入选铅锌原矿中含铜较高，在铅锌原矿处理中作 为副产品综合回收，铜精矿产量增加，销量同步增加。 ③原矿库存量变动分析（单位：吨） 产品名称 报告期 上年同期 同比增减（%） 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 铅锌矿石 101,701.65 181,945.98 -44.10 铜矿石 8,881.00 38,409.00 -76.88 合计 110,582.65 220,354.98 -49.82 注：铅锌矿石和铜矿石期末库存同比分别下降 44.10%和 76.88%，主要系报告期原矿处理量与去年同期相比分别升高了 0.87%和 2.89%。 ④主要产品库存量变动分析表（单位：金属吨） 产品名称 报告期 上年同期 同比增减（%） 铅精矿 240.31 2,161.61 -88.88 锌精矿 4,694.73 5,942.25 -20.99 铜精矿 30.66 0.75 -- 硫精矿 64,951.94 7,129.32 811.05 硫铁粉 6,830.76 0.00 -- 注：1、铅精矿、锌精矿期末库存分别下降了 88.88%和 20.99%，主要系报告期销售期初库存所致。 2、硫精矿期末库存同比增加 811.05%，主要系报告期销售量同比下降 13.63%。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 ①营业成本按行业分类（单位：元） 行业分类 项目 报告期 上年同期 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 有色金属采、选 主营业务成本 525,340,211.19 93.55 495,666,095.19 94.59 5.99 硫酸及其附属 主营业务成本 36,191,196.64 6.45 28,375,334.50 5.41 27.54 小计 561,531,407.83 100.00 524,041,429.69 100.00 7.15 减：内部抵销数 8,275,311.23 -- 5,069,274.57 -- -- 合计 553,256,096.60 100.00 518,972,155.12 100.00 6.61 ②营业成本按产品分类（单位：元） 产品分类 项目 报告期 上年同期 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 有色金属采、选 主营业务成本 525,340,211.19 93.55 495,666,095.19 94.59 5.99 其中：铅精矿 主营业务成本 81,973,198.88 14.60 76,445,887.24 14.59 7.23 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 锌精矿 主营业务成本 420,384,727.41 74.86 376,442,846.02 71.83 11.67 铜精矿 主营业务成本 20,133,494.46 3.59 40,810,430.99 7.79 -50.67 硫精矿 主营业务成本 1,920,630.00 0.34 1,966,930.94 0.38 -2.35 硫铁粉 主营业务成本 928,160.44 0.17 0.00 0.00 硫酸及其附属 主营业务成本 36,191,196.64 6.45 28,375,334.50 5.41 27.54 其中：硫酸 主营业务成本 23,731,008.86 4.23 20,317,558.48 3.88 16.80 次铁精矿 主营业务成本 12,460,187.78 2.22 8,057,776.02 1.54 54.64 小计 561,531,407.83 100.00 524,041,429.69 100.00 7.15 减：内部抵销数 8,275,311.23 --- 5,069,274.57 --- -- 合计 553,256,096.60 --- 518,972,155.12 --- 6.61 注：1、铜精矿营业成本同比下降 50.67%，主要系报告期入选铅锌原矿中含铜较高，在铅锌原矿处理中作为副产品综合 回收，铜精矿产量增加，单位生产成本降低，营业成本下降。 2、次铁精矿营业成本同比增加 54.64%，主要系新海公司技改后产能扩大，产销量同比增加，致使营业总成本增加。 ③营业成本按费用项目分类（单位：元） 原矿生产成本按费用项目分类 成本项目 报告期 上年同期 同比增减 （%） 金额 占生产成本比重(%) 金额 占生产成本比重(%) 直接材料 7,248,557.54 2.30 2,795,740.07 0.86 159.27 直接人工 7,501,034.35 2.38 3,684,201.96 1.13 103.60 直接动力及燃料 5,544,380.46 1.76 2,857,018.59 0.88 94.06 其他直接费用 294,453,984.32 93.55 315,814,522.64 97.13 -6.76 制造费用 0.00 0.00 0.00 合计 314,747,956.67 100.00 325,151,483.26 100.00 -3.20 注：1、直接材料同比增加 159.27%，主要系： （1）东矿公司为了降低采矿成本，更换了矿山施工队，对施工队采矿劳务费进行了大幅下调，并对采矿工程劳务费项 目进行调整，部分原由施工队承担的费用转由东矿公司承担； （2）金鹏矿业按照安全生产管理部门要求，将矿山支护材料由原木支护变为钢支护，东矿公司报告期对矿山原电缆进 行更换，致使报告期材料成本增加； 2、直接人工同比增加 103.60%，主要系东矿公司更换施工队后，对矿山管理部门进行加强，人员成本增加； 3、直接动力及燃料同比增加 94.06%，主要系东矿公司更换施工队后，部分原施工队承担的费用转由东矿公司承担。 主要产品营业成本按费用项目分类（单位：元） 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 成本项目 报告期 上年同期 同比增减（%） 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 有色金属产品营业成本 525,340,211.19 100.00 495,666,095.19 100.00 5.99 其中：直接材料 60,781,862.43 11.57 55,266,769.61 11.15 9.98 直接人工 48,331,299.43 9.20 39,702,854.22 8.01 21.73 直接动力及燃料 41,291,740.60 7.86 40,396,786.76 8.15 2.22 矿石成本 323,504,502.05 61.58 312,963,572.50 63.14 3.37 制造费用 51,430,806.68 9.79 47,336,112.09 9.55 8.65 硫酸及其附属产品营业成本 36,191,196.64 100.00 28,375,334.50 100.00 27.54 其中：直接材料 12,370,151.02 34.18 8,035,894.73 28.32 53.94 直接人工 6,007,738.64 16.60 4,582,616.52 16.15 31.10 直接动力及燃料 3,032,822.28 8.38 3,674,605.82 12.95 -17.47 其他直接费用 2,656,433.83 7.34 2,533,917.37 8.93 4.84 制造费用 12,124,050.87 33.50 9,548,300.06 33.65 26.98 小计 561,531,407.83 100.00 524,041,429.69 100.00 7.15 减：内部抵销数 8,275,311.23 -- 5,069,274.57 -- -- 合计 553,256,096.60 -- 518,972,155.12 -- 6.61 注：硫酸及其附属产品营业成本中： 1、直接材料同比增加 53.94%，主要系主要原料硫铁粉采购成本同比升高。 2、直接人工同比增加 31.10%，主要系新海公司按基本工资+提成计算工资，该公司技改完成后产能扩大，产量同比增 加，工资费用同步增加。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 报告期内合并报表范围变动情况如下： 公司名称 变动原因 对整体生产经营和业绩的影响 建新嘉德 股权转让（注 1） 未对公司生产经营和业绩造成较大影响 西藏建元 注销（注 2） 未对公司生产经营和业绩造成较大影响 国城资源 股权收购（注 3）） 项目处于筹建期 国城国际发展有限公司 新设子公司（注 4） 尚未开展经营活动 国城嘉华 新设子公司（注 5） 未对公司生产经营和业绩造成较大影响 注 1：公司于 2018 年 6 月 1 日召开第十届董事会第十八次会议，审议通过《关于转让北京建新嘉德投资有限公司股权 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 的议案》公司以 21,394,212.10 元将所持有的建新嘉德 51%股权转让给国城控股。公司于 2018 年 6 月起失去对该公司的实质 控制权，不再将其纳入合并财务报表范围。 注 2：公司于 2018 年 6 月 29 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于注销全资子公司西藏建元大通投资有 限公司的议案》。2018 年 10 月 24 日西藏拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局出具《准予注销登记通知书》。由于该公司未 开展经营，公司未缴纳认缴出资款，其注销未对公司业绩产生影响。 注 3：公司于 2018 年 12 月 14 日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于收购内蒙古海钰硫钛产业发展有 限公司 100%股权的议案》。公司于 2018 年 12 月完成对该公司的实质控制权，并于 2018 年 12 月将其纳入合并范围。 注 4：公司于 2018 年 6 月 29 日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司拟在香港投资设立全资子公司的 议案》，2018 年 8 月 21 日香港子公司成立，名称为国城国际发展有限公司，2018 年 9 月 25 日，公司取得重庆市商务委员会 核准的《企业境外投资证书》。截止报告期末，香港子公司尚未开展经营业务。 注 5：公司于 2018 年 8 月 8 日召开的第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司拟设立北京国城嘉华科技有 限公司的议案》，2018 年 8 月 29 日，国城嘉华成立。 注 6：公司于 2018 年 11 月 1 日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过《关于投资设立上海全资子公司的议案》 和《关于投资设立新加坡全资子公司的议案》，2019 年 1 月 18 日上海子公司成立，公司名称为：城铭瑞祥（上海）贸易有 限公司。目前新加坡子公司尚未进行注册登记。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 978,526,173.92 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 80.07% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司 670,179,921.33 54.84 2 芜湖鼎鑫矿业销售有限公司 136,612,568.50 11.18 3 内蒙古嘉雍金属有限责任公司 82,174,386.53 6.72 4 陕西锌业有限公司 52,418,131.20 4.29 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 5 白银有色集团股份有限公司 37,141,166.36 3.04 合计 合计 978,526,173.92 80.07 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 23,907,940.89 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 22.75 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 4.41% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 鞍山新兴达矿物质有限公司 7,967,804.91 7.58 2 中实洛阳重型机械有限公司 4,903,604.31 4.67 3 乌拉特后旗万欣铸造有限责任公司 4,638,884.26 4.41 4 内蒙古畅诺商贸有限责任公司 3,346,818.09 3.18 5 石家庄泵联水泵科技有限公司 3,050,829.31 2.90 合计 -- 23,907,940.89 22.75 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减(%) 重大变动说明 销售费用 8,496,191.03 4,790,838.82 77.34 详见注 1 管理费用 96,533,961.93 83,478,613.10 15.64 详见注 2 财务费用 -21,905,570.19 -5,257,085.10 -316.69 详见注 3 研发费用 0.00 0.00 注：1、销售费用同比增加 77.34%，主要系子公司东矿适应市场变化改变销售模式，部分销售运费由公司承担所致。 2、管理费用同比增加 15.64%，主要系报告期公司人员增加，以及加大对子公司安全生产检查和管控力度，导致人工费 用和差旅费同比增加；同时，报告期收购国城资源，支付的价款与合并日该公司净资产的合并差额计入当期管理费用。 3、财务费用同比下降 316.69%，主要系（1）报告期东矿公司将暂时闲置的资金转为定期存款，银行存款利息收入同比 增加；（2）根据《安徽省财政厅、安徽省国土资源厅、安徽省环境保护厅转发财政部、国土资源部、环境保护部关于取消矿 山地质环境治理恢复保证金、建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见的通知》（财建【2017】1773 号），原按照“企业所 有、政府监管、专户储存、专款专用”原则建立的矿山地质环境治理恢复保证金制度予以取消，矿山企业不再设立矿山地质 环境治理恢复保证金账户和缴存保证金，保证金缴存情况不再作为采矿权延续、变更、转让等必备报件。金鹏公司原开设矿 山地质环境治理恢复保证金专户并缴存的保证金，于 2018 年 12 月份由政府监管部门退还，并退还存款利息 921.04 万元。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 4、研发投入 本报告期内公司研发费用未单独列支。 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,400,001,352.54 1,366,156,564.26 2.48 经营活动现金流出小计 922,962,962.00 857,496,664.21 7.63 经营活动产生的现金流量净额 477,038,390.54 508,659,900.05 -6.22 投资活动现金流入小计 55,207,859.51 770,328.80 7,066.79 投资活动现金流出小计 752,100,095.14 98,949,899.46 660.08 投资活动产生的现金流量净额 -696,892,235.63 -98,179,570.66 609.81 筹资活动现金流入小计 977,558.35 0.00 筹资活动现金流出小计 223,197,937.33 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 -222,220,378.98 0.00 现金及现金等价物净增加额 -442,067,812.27 410,472,468.79 -207.70 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明： 1、投资活动现金流入小计同比增加 7,066.79%，主要系上年同期未发生收到大额现金的投资活动所致。报告期进行股 票投资收回投资收到现金 11,925.53 万元、取得投资收益收到的现金 567.43 万元、处置子公司建新嘉德收到现金净额 21,394.21 万元、收到提解卖出期权释放保证金收到现金 14,711.10 万元； 2、投资活动现金流出小计同比增加 660.08%，主要系报告期新增金融资产（股票）投资业务支付现金 21,829.53 万元， 期权投资支付现金 4,763.55 万元，认购朝阳银行增资扩股支付现金 17,360.00 万元，筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司支 付保证金 20,000 万元； 3、投资活动产生的现金流量净额同比下降 609.81%，主要系告期进行金融资产投资、认购朝阳银行股份及筹划购买额 尔古纳诚诚矿业有限公司支付保证金所致； 4、筹资活动现金流出小计报告期发生额 22,319.79 万元，主要系报告期分配现金红利支付现金 11,372.99 万元，回购股 份支付现金 10,846.09 万元。 5、现金及现金等价物净增加额同比下降 207.70%，主要系报告期投资支付的现金增加和分配现金股利所致。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 三、非主营业务分析 单位：元 金额 占利润总额 比例（%） 形成原因说明 是否具有可 持续性 投资收益 7,127,394.21 1.48 主要系处置子公司建新嘉德确认的收益 188.66 万元及期权 投资和股票投资确认的投资收益 525.61 万元。 是 公允价值变动损益 -197,723.75 -0.04 主要系股票和期权投资产品在报告期末产生的持仓浮动损 益。 是 资产减值 2,292,086.27 0.47 主要系报告期计提的坏账损失及资产减值准备。 否 营业外收入 10,559,376.95 2.19 主要系 2018 年 12 月取得朝阳银行股权的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收 益 10,223,329.00 元。 否 营业外支出 17,525,332.20 3.63 主要系对外捐赠支出。 否 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 318,430,891.35 12.14 762,522,063.50 32.08 -19.94% 详见注 1 应收账款 137,976,723.56 5.26 86,876,062.98 3.66 1.60% 详见注 2 存货 83,855,430.66 3.20 92,220,483.74 3.88 -0.68% 详见注 3 投资性房地产 84,196,584.48 3.21 87,287,823.96 3.67 -0.46% 详见注 4 长期股权投资 183,823,329.00 7.01 0.00 0.00 7.01% 详见注 5 固定资产 948,759,808.22 36.16 776,757,729.79 32.68 3.48% 详见注 6 在建工程 143,624,397.35 5.47 315,277,831.00 13.26 -7.79% 详见注 6 短期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 注：1、报告期公司货币资金占总资产比例与上年同期相比减少 19.94 个百分点，主要系报告期进行证券、股权投资和派发 现金红利支付现金所致； 2、报告期公司应收账款占总资产比例与上年同期相比增加 1.60 个百分点，主要系期末销售货款跨期结算所致； 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 3、报告期公司存货占总资产比例与上年同期相比减少 0.68 个百分点，主要系期末库存商品库存余量同比增加所致； 4、报告期公司投资性房地产占总资产比例与上年同期相比无重大变化； 5、长期股权投资占总资产比例与上年同期相比增加 7.01 个百分点，主要系报告期投资参股朝阳银行所致。 6、报告期公司固定资产占总资产比例与上年同期相比增加 3.48 个百分点，在建工程占总资产比例与上年同期相比减少 7.79 个百分点，主要系东矿公司新建采厂项目部分在建工程完工转入固定资产所致。 运营能力及偿债能力的财务指标分析 指标名称 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 同比增减(%) 增减幅度（%） 运营能力指标 --- --- --- --- 总资产周转率(次) 0.49 0.57 -14.35 --- 应收账款周转天数(天) 33.02 30.92 6.79 --- 存货周转天数(天) 56.66 53.87 5.18 --- 盈利能力指标 --- --- --- --- 加权净资产收益率(%) 17.06 21.04 -3.98 -18.92 毛利率(%) 54.37 57.72 -3.35 -5.80 净利率(%) 32.89 33.09 -0.20 -0.60 财务风险指标 --- --- --- --- 资产负债率(%) 10.76 7.79 2.97 38.13 流动比率 4.24 6.45 -2.21 -34.26 速动比率 3.90 5.84 -1.94 -33.22 现金比率 1.28 5.03 -3.76 -74.58 现金流量比率 1.92 3.37 -1.45 -43.04 偿债保障比率 0.59 0.36 0.23 62.68 EBITDA 全部债务比 0.49 0.32 0.17 53.13 注：1、资产负债率报告期比上年同期增加 2.97 个百分点，增幅 38.13%，主要系报告期末尚未支付的工程款及劳务费 较期初增加和报告期末计提尚未支付的税费较期初增加所致； 2、流动比率报告期比上年同期减少 2.21 个百分点，减幅 34.26%，速动比率报告期比上年同期减少 1.94 个百分点，减 幅 33.22%，主要系报告期流动资产同比下降，流动负债同比大幅增加； 3、现金比率报告期比上年同期减少 3.76 个百分点，减幅 74.58%，主要系报告期进行金融资产（股票）投资、分配现 金股利、回购股票、认购朝阳银行股份、筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司支付保证金等业务支付现金导致报告期末现金 及现金等价物同比大幅下降，流动负债同比大幅增加； 4、现金流量比率报告期比上年同期减少 1.45 个百分点，减幅 43.04%，主要系经营活动产生的现金流量净额同比下降 （主要系报告期购买商品、接收劳务支付的现金增加），流动负债同比大幅增加； 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 5、偿债保障比率报告期比上年同期增加 0.23 个百分点，增幅 62.68%，主要系经营活动产生的现金流量净额同比下降， 负债总额同比大幅增加； 6、EBITDA 全部债务比报告期比上年同期增加 0.17 个百分点，增幅 53.13%，主要系息税折旧摊销前利润同比基本持平， 负债总额同比大幅增加。 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍 生金融资产） 0.00 -45,412.45 0.00 0.00 218,290,771.55 19,001,024.10 199,244,335.00 2.衍生金融资产 -1,112,117.50 20,135,220.00 13,734,720.00 5,288,382.50 3.可供出售金融资产 金融资产小计 0.00 -1,157,529.95 0.00 0.00 238,425,991.55 32,735,744.10 204,532,717.50 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 0.00 -1,157,529.95 0.00 0.00 238,425,991.55 32,735,744.10 204,532,717.50 金融负债 0.00 -959,806.20 7,582,095.00 4,341,470.00 2,280,818.80 3、截至报告期末的资产权利受限情况 报告期内，公司主要资产无被查封、扣押、冻结以及资产占有、使用、受益和处分权利受限的情形，存在存款使用范围 受限的情况具体为：截止 2018 年 12 月 31 日，本公司的所有权受到限制的货币资金为人民币 304,441.60 元，系本公司下属 子公司新海公司存储的安全生产风险抵押金，以用于因安全事故而直接发生的抢险、救灾费及处理安全事故善后事宜的支出。 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 469,233,795.05 59,128,582.40 不可比 注：报告期投资额 469,233,795.05 元，包括报告期内公司认购朝阳银行增资扩股股份而支付的投资金额 173,600,000.00 元，累计进行股票投资 218,290,771.55 元，累计期货和期权投资 27,717,315.00 元；子公司东矿公司采厂新增投资 19,523,759.41 元，临河新海硫酸系统安全环保技术改造工程投资 22,519,854.09 元。 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 被投资 公司名 称 主要 业务 投资 方式 投资 金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品 类型 截至资 产负债 表日进 展情况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否 涉诉 披露 日期 披露 索引 朝阳 银行 吸收存 款、发放 短中长期 贷款等 增资 17,360 3.25% 自有资 金 步长制 药、凌源 钢铁等 长期 股权投 资 支付认 购款，取 得股权 证 不适用 --- 否 2018.6.2/ 2018.11. 27/2018. 12.14 巨潮资讯网 上公告编号 2018-053、 117、124 国城 资源 开展硫铁 钛资源循 环综合利 用项目 股权收 购 580 100% 自有资 金 - 长期 股权投 资 已完成 不适用 --- 否 2018.12. 15/2018. 12.22 公告编号 2018-125、 128 合计 -- -- 17,940 - -- -- -- -- -- --- -- -- -- 注：①2018 年 6 月 1 日公司召开第十届董事会第十八次会议审议通过《关于公司以自有资金投资参股朝阳银行股份有 限公司的议案》，公司拟以 2.17 元/股认购朝阳银行增资扩股 8,000 万股，约占朝阳银行增资扩股后总股本的 3.25%，拟认购 总金额不超过 17,360 万元。截至本报告期期末，公司已支付增资认购款，并取得股权证。2019 年 1 月 3 日完成注册资本及 股东变更的工商登记手续。公司对该股权投资按权益法核算，2018 年 12 月取得朝阳银行股权的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 10,223,329.00 元。 ②公司于 2018 年 12 月 14 日召开第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司 100%股权的议案》，拟以自有资金 580 万元的价格收购自然人李国茂先生、赵丽琴女士合计持有内蒙古海钰硫钛产业发展有 限公司 100%股权。2018 年 12 月 21 日，股权收购工商变更登记手续完成，公司名称变更为“内蒙古国城资源综合利用有限 公司”。 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □不适用 单位：万元 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 项目名称 投资方 式 是否为固 定资产投 资 投资项目涉 及行业 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 资金来 源 项目进度 预计收益 截止报告 期末累计 实现的收 益 未达到计 划进度和 预计收益 的原因 披露日期 披露索引 铅锌硫新 建采厂 自有资 金 是 采选行业 1,952.38 48,831.87 自筹 一 期 工 程 完工，二期 工 程 进 行 中 不适用 不适用 不适用 2012.11.0 3 /2013.08. 19 巨潮网《发行股份购 买资产暨关联交易报 告书》及《中国证券 报》《证券时报》《上 海证券报》巨潮资讯 网刊登的《第八届董 事会第三十二次会议 决议公告》 硫酸系统 安全环保 技术改造 工程 自有资 金 是 硫酸及其附 属行业 2,251.98 4,307.62 自筹 A 系统技 改已完工， 65 酸项目 进行中 不适用 不适用 不适用 合计 -- -- -- 4,204.36 53,139.49 -- -- -- -- -- 注：①铅锌硫新建采厂项目为东矿新增 100 万吨/年采选项目，东矿原生产规模为 80 万吨/年采选（不含其下属金鹏矿业）， 2012 年公司实施重大资产重组期间，公司在重组报告中披露了东矿正在建设 50 万吨/年铅锌矿采选系统，预计达产后其采选 能力将达到 130 万吨/年；2013 年根据公司发展战略，并结合东矿所辖矿区具备铅锌地质储量丰富且易开采、交通运输便利 等有利条件，经公司 2013 年 8 月 16 日第八届董事会第三十二次会议审议通过后，公司决定在东矿 130 万吨/年矿石采选能 力的基础上，将生产规模进一步扩建到 180 万吨/年的采选能力。截止 2018 年 12 月 31 日，合计新增的 100 万吨采选能力的 工程项目中，新建选厂已完工，新建采厂一期工程完工，二期工程进行中。 ②硫酸系统安全环保技术改造工程计划投资金额 4,800 万元（含报告期内新增预算 1,600 万元），本年度实际投入金额为 2,251.98 万元，A 系统技改已达产，65 酸项目进行中。 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 ☑ 适用 □ 不适用 单位：万元 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资成 本 会计计 量模式 期初 账面 价值 本期公允价值 变动损益 计入权 益累计 公允价 值变动 本期购买金额 本期出售 金额 报告期损 益 期末账面 价值 会计核算 科目 资金 来源 境内外 股票 000702 正虹科技 9,244.52 公允价 值计量 0.00 -888.79 9,244.52 933.01 -83.52 7,339.20 交易性金 融资产 自有 资金 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 证券 品种 证券 代码 证券 简称 最初投资成 本 会计计 量模式 期初 账面 价值 本期公允价值 变动损益 计入权 益累计 公允价 值变动 本期购买金额 本期出售 金额 报告期损 益 期末账面 价值 会计核算 科目 资金 来源 境内外 股票 000813 德展健康 9,309.51 公允价 值计量 0.00 1,547.89 9,309.51 586.47 102.47 10,373.40 交易性金 融资产 自有 资金 境内外 股票 000995 ST 皇台 399.57 公允价 值计量 0.00 - 399.57 433.91 34.34 - 交易性金 融资产 自有 资金 境内外 股票 601216 君正集团 2,875.11 公允价 值计量 0.00 -664.36 2,875.11 - 126.99 2,210.76 交易性金 融资产 自有 资金 境内外 股票 002941 新疆交建 0.36 公允价 值计量 0.00 0.72 0.36 - - 1.08 交易性金 融资产 自有 资金 期末持有的其他证券投资 -- -- -- 合计 21,829.07 - 0.00 -4.54 0.00 21,829.07 1,953.39 180.28 19,924.44 -- -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 2018 年 06 月 02 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于使用自有闲置资金进行证券投 资的公告》公告编号：2018-055 证券投资审批股东会公告 披露日期 证券投资总额董事会授权范围内未达股东大会审议标准 （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品投资操 作方名称 关联关 系 是否 关联 交易 衍生品投 资类型 衍生品投 资初始投 资金额 起始日期 终止日期 期初 投资 金额 报告期内 购入金额 报告期内 售出金额 计提减值 准备金额 （如有） 期末投资 金额 期末投资 金额占公 司报告期 末净资产 比例 报告期 实际损 益金额 浙江南华资本 管理有限公司 非关联 关系 否 锌锭期权 2,013.52 2018/12/04 2018/12/31 2,013.52 1,523.49 640.05 0.27% 150.02 浙江南华资本 管理有限公司 非关联 关系 否 锌锭期权 729.82 2018/12/04 2018/12/31 729.82 627.93 295.67 0.13% 193.79 华泰长城资本 管理有限公司 非关联 关系 否 锌锭期权 28.39 2018/12/04 2018/12/31 28.39 28.39 0.01% 合 计 2,771.73 -- -- 2,771.73 2,151.42 964.11 0.41% 343.81 衍生品投资资金来源 自有资金 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 涉诉情况 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期 2018-12-04 衍生品投资审批股东会公告披露日期 未达股东会审议标准 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措 施说明 为规避衍生品交易中的价格波动、流动性风险、技术风险，公司采取的风险控制措施主要有：1.将套期保 值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲产品价格波动风险，控制衍生品交易的种类；2.严格控制套 期保值的资金规模，合理调度自有资金用于期货套期保值业务，按照公司套期保值业务管理制度等相关制 度规定审批权限下达操作指令进行套期保值操作；3.按照《国城矿业股份有限公司期货套期保值内部控制 制度》《国城矿业股份有限公司金融衍生品投资内部控制制度》《国城矿业股份有限公司套期保值业务会 计核算办法》等相关规定，对各个环节进行有效控制；4.聘任专业从事衍生品交易的人才，设立符合要求 的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品 公允价值变动的情况，对衍生品公允价值 的分析应披露具体使用的方法及相关假 设与参数的设定 报告期内，公司持仓的衍生品为锌、铜期货期权合约，其公允价值直接按市场价格计算，无需设置各类参 数。 报告期公司衍生品的会计政策及会计核 算具体原则与上一报告期相比是否发生 重大变化的说明 不适用。上一报告期公司未开展衍生品交易投资。 独立董事对公司衍生品投资及风险控制 情况的专项意见 报告期内，公司根据董事会的授权，开展了以风险防范为目的的衍生品交易业务，相关业务履行了相应的 决策程序和信息披露义务，程序合法合规。公司严格按照制定的《金融衍生品投资内部控制制度》等制度 规定执行，未出现违法违规操作情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 5、募集资金使用情况 □适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √ 不适用 报告期公司除转让子公司建新嘉德 51%股权资产外，不存在其他重大资产出售情形。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 交易 对方 被出售 股权 出售 日 交易 价格 （万元） 本期初起 至出售日 该股权为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股权出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 所涉及 的股权 是否已 全部过 户 是否 按计 划如 期实 施 披露日期 披露索引 国城 控股 建新嘉 德 51% 股权 2018 年 06 月 02 日 2,139.42 188.66 增加投 资收益 188.66 万元 以建新嘉 德上年末 经审计净 资产为基 础 是 现公 司控 股股 东 是 是 2018.6.2/ 2018.7.5 巨潮资讯网 上公告编号 2018-054、 2018-073 注：2018 年 6 月 1 日公司召开的第十届董事会第十八次会议审议通过，公司以 21,394,212.10 元将所持有的建新嘉德 51% 股权转让给关联方国城控股，2018 月 6 月 2 日双方办理了相应的财产权交接手续，2018 年 6 月 28 日公司收到该项股权转让 全部价款 21,394,212.10 元。自 2018 年 6 月起公司失去对该公司的实质控制权，故将该日确定为出售日，不再将其纳入合并 财务报表范围。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 公司名称 公司 类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 东矿公司 子公司 有色金属采选 360,000,000 1,788,910,491.92 1,299,254,835.24 1,097,062,498.83 490,398,414.88 403,323,889.65 临河新海 子公司 化学品生产 50,000,000 99,155,036.75 85,996,501.78 56,776,854.28 9,628,429.29 8,759,450.24 金鹏矿业 子公司 有色金属采选 200,000,000 286,812,278.65 238,608,290.41 81,608,136.46 34,222,273.69 25,105,672.28 中都矿产 子公司 有色金属采选 30,000,000 66,655,921.35 14,055,130.49 0 -4,165,581.09 -4,195,605.86 国城资源（注） 子公司 有色金属销售等 6,500,000 2,924,793.51 2,691,153.62 0 0 0 国城嘉华 子公司 咨询服务 600,000 977,756.20 393,292.71 943,396.23 -206,707.29 -206,707.29 注：公司于2018年12月14日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过《关于收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公 司100%股权的议案》。本公司于2018年12月起完成对该公司的实质控制权。 报告期内取得和处置子公司的情况 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 建新嘉德 股权转让 未对公司生产经营和业绩造成较大影响 国城资源 股权收购 未对公司生产经营和业绩造成较大影响 西藏建元 注销 未对公司生产经营和业绩造成较大影响 国城国际发展有限公司 新设 未开展经营活动 国城嘉华 新设 未对公司生产经营和业绩造成较大影响 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 2018 年有色商品价格整体下行，而且幅度较大，主因全球主要经济体复苏的动能减弱，贸易保护主义抬头，贸易争端抑 制消费需求；同时，美联储加快了加息的步伐，导致新兴市场国家资本外流，货币贬值，局势动荡，投资者风险偏好下降加 剧了市场的下滑力度。虽然期间，增值税税率调整，企业税负整体有所降低，一定程度抵消金属价格下跌对公司业绩的负面 影响，但受到宏观环境影响，公司整体经营业绩仍有所下滑。 展望 2019 年，随着中美贸易争端的和解，美联储加息步伐的放缓，国内经济和财政刺激政策的不断推出，金属价格将迎 来反弹的机会，税负降低将进一步增厚公司业绩，同时公司将不断通过强化内部管理和加速对外资源的扩张，做大做强主业 回报投资者。 （二）发展战略 我们的愿景是成为国内领先，国际知名的智能化、数字化、 绿色矿业企业，秉承“责任创造高效，激情谋求发展，专注 铸就卓越，创新构筑未来”企业文化，实现企业发展，成就员工价值，践行社会责任。公司发展战略致力于：坚持矿产资源 开发的主业定位和优先战略，通过加强勘探技术和能力推进现有矿山的探矿增储，通过开展优质矿业资源项目并购，确保资 源储量持续增长；坚持矿山资源纵向一体化经营发展战略，发掘利用资源优势，延伸产业链条，引领产业升级，发展循环经 济；坚持科技创新发展战略理念，探索矿业与科技、金融、贸易相结合路径，创新管理模式，扩大产业规模，提升公司核心 竞争力。 （三）2019 年生产经营计划 公司 2019 年度主要产品产量预算为： 计划开采铅锌铜原矿 250 万吨；计划生产铅、锌精矿 6.9 万金属吨，铜精矿 0.4 万金属吨，硫精矿 30 万吨，硫铁粉 22 万吨； 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 计划生产硫酸 13.93 万吨，生产次铁精矿 13.24 万吨。 以上预算是基于现有公司矿山资源、经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状 况、市场情况及公司管理团队的努力等诸多因素，存在不确定性，公司将根据市场状况及公司业务实际对上述产量预算指标 进行适时调整。 以上经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意识。 （四）具体工作安排 2019 年，公司在安全生产、生态治理领域将面临更多挑战，创新发展、稳产增收任务将更加艰巨，为完成目标任务， 经营管理层将重点做好以下工作： 1.抓好安全生产工作，以安全为前提做好各项工作； 2.加强生产和销售管理，确保 2019 年目标任务的完成； 3.持续推进在建重点项目，为公司的持续发展打下坚实的基础； 4.紧盯市场动态，对外部环境做出快速反应，实现销售利润最大化； 5.对国城资源进行增资，加快其位于内蒙古乌拉特后旗青山工业园区硫铁钛资源循环综合利用项目的建设进程，尽早将 东矿公司的资源优势转变为经济优势，培育公司新的利润增长点。 6.发挥自身资源、技术优势和上市公司平台优势，积极开展项目搜集、调研工作，择机实施并购计划，通过并购优质资 产，增强公司盈利能力和抗风险能力。 7.加强内部管理，进一步提高企业管理水平。 （五）可能面对的风险及解决方案 1、经营风险 公司子公司东矿所从事的铅锌矿采选及销售系本公司目前主要的利润来源之一，若产品的市场价格波动、回收率下降、 政策风险等因素导致生产成本上升、收入下降，或开采过程中出现技术问题、自然条件受限等问题，可能会对公司未来的 经营业绩造成一定影响。公司将积极跟踪市场变化，综合合理运用销售手段，建立完善的销售体系；通过持续的技术改造， 提升经营效益。 2、政策风险 根据相关规定，矿产经营企业必须获得探矿权及采矿权许可证才能在许可期内在规定范围里进行探矿或采矿活动（许可 期满可以申请续期）。若本公司在该等权利期满时未及时续期，或本公司控制的矿产资源无法及时获得采矿权，可能对公司 生产经营产生一定影响。截止本报告期期末，东矿技改项目尚有部分相关证照在办理过程中。公司将及时了解政策变化， 适时采取应对措施，保证公司合法合规经营。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 3、安全生产风险 作为有色金属采选企业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产造成安全隐患，甚至可能对公司经营造成重大 影响，对此公司将继续在安全生产方面加大资源投入，进一步建立健全安全生产管理制度、安全生产岗位责任制，对采选 矿各工程制定详尽明确、可操作性强的操作规程；加强对员工的法律法规、安全生产知识和技能教育，贯彻执行“安全第一， 预防为主”的安全生产方针，对井下通风防尘、提升系统安全保障、尾矿处理和尾矿坝的建设等多个重大危险源进行重点检 测、评估、监控，确保生产安全稳定运行。 4、与环境保护有关的风险 公司主要从事铅、锌等基本金属采选业务及下游相关产品的生产，公司在矿产资源开采、选冶过程中伴有可能影响环境 的废弃物，如废石、废水的排放，以及地表植被的破坏。随着经济的发展，人民生活水平的改善，环保意识的增强，国家 对环境保护工作的日益重视，环保标准不断提高，国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，可能会导致公司经营成本 上升，为避免该风险，公司将坚持废渣无害化、资源化，废水循环利用，并投入大量资金建设环保设施，建立完善的环保 管理与监督体系。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司未发生现场接待调研、沟通、采访等活动。公司按照投资者关系管理相关制度、规则、指引等要求，回答 投资者的电话咨询，回复“互动易”上投资者的提问。报告期内，公司参加了重庆上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联 合举办的 2018 年重庆辖区上市公司投资者网上集体接待日主题活动，公司部分董事及高管通过网络在线交流形式就公司治 理、经营状况、可持续发展、维护投资者权益等投资者所关心问题，与投资者进行“一对多”的在线沟通与交流； 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司实施了2017年度公司权益分派方案：以2017年度分红派息股权登记日收市后的总股本为基准，向全 体股东每10股派现金1.00元（含税），共计分配股利113,729,931.40元，不进行资本公积金转增股本。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到 了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 报告期内，公司现金分红政策未进行调整或变更。 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2016年公司经审计母公司报表实现净利润258,091,971.07元，母公司累计可供股东分配的利润为-641,004,305.94元；2016 年公司合并报表实现净利润234,323,307.13元，累计可供股东分配的利润为236,025,885.51元。鉴于2016年子公司的盈利需要 通过审计在2017年向母公司分红，在子公司未向母公司分配前，本公司2016年度母公司累计可供分配利润金额为负，同时考 虑到公司资本公积金额不大，故决定2016年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。 2017年度利润分配方案：以1,137,299,314股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税）， 不以资本公积金转增股本。 2018年度利润分配预案：计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式（如 回购股份）现金 分红的金额 以其他方式现金 分红金额占合并 报表中归属于上 市公司普通股股 东的净利润的比 例 现金分红总额 (含其他方式) 现金分红总额 (含其他方式) 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 2018 年 0.00 405,031,231.85 0.00% 108,447,393.70 26.78% 108,447,393.70 26.78% 2017 年 113,729,931.40 412,393,597.99 27.58% 0.00 0.00% 113,729,931.40 27.58% 2016 年 0.00 234,323,307.13 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红 利分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 一是公司 2018 年度已实施股份回购 108,447,393.70 元（占公司 2018 年度归属 于上市公司股东净利润的 26.78%）视同现金分红，且公司 2019 年将继续实施 股份回购，股份回购预计总金额 4-8 亿元； 二是为促进公司长远发展，增加资源储量，公司 2019 年将择机实施并购计划。 用于股份回购和对外并购资本开支 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 建新集团 股份限售 及减持承 诺 承诺其收购的10,400万股股权自公司股权分置改革方案实 施后首个交易日起 36 个月内不上市交易；在其后的 24 个 月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于 20 元。股 权分置改革期间，建新集团替股东上海可欣支付了股改对 价。2014 年 5 月，经双方协商，上海可欣将持有的 180 万 股公司股权过户给建新集团作为偿还股权分置改革期间建 新集团代为垫付的对价。建新集团做出承诺：因过户的 180 万股股权为上海可欣偿还股权分置改革期间建新集团代为 垫付的对价，该 180 万股股权视同为股权分置改革期间支 付对价所获得，故该 180 万股股权的限售情况与建新集团 股改期间关于股份限售的承诺一致，即自公司股票恢复上 市首个交易日起 36 个月内不上市交易；在其后的 24 个月 内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于 20 元。 2009 年 11 月 10 日 2013.4.26 -2018.4.2 6 该承诺事项建新集 团于 2018 年 4 月 26 日已全部履行 完毕。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 国城控股 及吴城 同业竞争 为避免未来可能出现的同业竞争，国城控股及吴城分别作 出承诺如下：“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实 质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公 司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东 利益的行为；2、除甘肃建新实业集团有限公司外，承诺人 未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对 任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行 控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立 的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从 事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无 论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和 其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业 竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机 会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述 业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺 人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督 管理委员会许可的其他方式加以解决。 2018 年 02 月 12 日 长期 履行中 国城控股 及吴城 关联交易 为规范要约收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交 易，国城控股及吴城分别作出承诺如下：“1、不利用自身 对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务 合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权 利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝承诺人及 其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情 况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何 形式的担保；3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制 的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控 制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督 促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上 市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义 务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；（2）遵 循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则， 以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从 事任何损害上市公司利益的行为。” 2018 年 02 月 12 日 长期 履行中 国城控股 及吴城 独立性 1、保证上市公司人员独立。（1）保证上市公司总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人担任经营性职务； （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间 完全独立。2、保证上市公司资产独立完整。（1）保证上市 公司具有独立完整的资产；（2）保证承诺人及关联方不违 2018 年 02 月 12 日 长期 履行中 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 规占用上市公司资产、资金及其他资源。3、保证上市公司 的财务独立。（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独 立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的 财务会计制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与 承诺人共用银行账户；（4）保证上市公司的财务人员不在 承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控 制的企业）兼职；（5）保证上市公司依法独立纳税；（6） 保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的 资金使用。4、保证上市公司机构独立。（1）保证上市公司 建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 权。5、保证上市公司业务独立。（1）保证上市公司拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市 场独立自主持续经营的能力；（2）保证承诺人除通过行使 股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3） 保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的 业务和经营；（4）保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来 成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）与上市公司的 关联交易；无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正 的原则依法进行。 国城控股 限售承诺 其要约收购股份 375,160,511 股在未来 12 个月内不减持 2018 年 02 月 12 日 2018.4.18 至 2019.4.17 履行中 资产重组 时所作承 诺 建新集团 及刘建民 同业竞争 巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该行业转暖且企业连续盈 利 2 年后，1 年内注入上市公司。 2014 年 04 月 25 日 待企业连 续盈利两 年后，一 年内注入 华峰氧化锌目前未 实际经营，存在承 诺无法履行风险 建新集团 及刘建民 同业竞争 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司待该行业转暖且连续盈利 2 年后，1 年内注入上市公司。 2014 年 04 月 25 日 待行业转 暖且连续 盈利两年 后，一年 内注入 法院已受理破产重 整申请，存在承诺 无法履行风险 建新集团 及刘建民 同业竞争 内蒙古中西矿业有限公司在 2020 年底之前将持有的该公 司 100%股权注入上市公司。 2016 年 12 月 29 日 2020 年底 前注入 法院已受理破产重 整申请，存在承诺 无法履行风险 建新集团 及刘建民 同业竞争 山西金德成信矿业有限公司在该公司建成投产后 2 年内注 入上市公司，承诺 2022 年底前注入上市公司。 2017 年 12 月 27 日 2022 年底 前注入 金德成信目前未实 际经营，存在承诺 无法履行风险 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 承诺事由 承诺方 承诺类 型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 承诺是否 按时履行 是 注：2012 年公司实施重大资产重组期间，原控股股东建新集团及实际控制人刘建民先生所做承诺至今尚未履行完毕事项（详 见上表），由现公司控股股东国城控股和实际控制人吴城先生承接并继续履行。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况，具体内容详见与本报告同日刊登在巨潮资 讯网上的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国城矿业股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专 项说明》。 五、董事会、监事会、独立董事对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 2017 年财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》 和《企业会计准则第 24 号——套期会计》等三项金融工具会计准则。公司于 2018 年 11 月 1 日召开第十届董事会第二十五 次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司自 2019 年 1 月 1 日起执行上述三项金融工具准则，其余未变更部分 仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公 告以及其他相关规定执行。本次会计政策变更未对公司 2018 年度和会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利 润产生任何影响。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 较上年度财务报告相比，本报告期合并报表范围减少子公司两户，新增三户，具体为：①报告期出售建新嘉德股权减少 子公司一户；②报告期注销西藏建元减少一户； ③报告期完成对国城资源的股权收购，发生非同一控制下企业合并增加子 公司一户；④报告期内新设投资成立全资子公司两家：国城嘉华、国城国际发展有限公司。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所审计服务的连续年限 四年 境内会计师事务所注册会计师姓名 夏宏林、姜静 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 夏宏林三年、姜静四年 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司聘请长城证券股份有限公司为独立财务顾问，就国城控股要约收购公司股份事宜发表意见，支付报酬50 万元；报告期内，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报和内部控制审计机构，支付报酬金额168万元（包 括内控审计和年报审计费用）。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 √ 适用 □ 不适用 公司2007年实施了破产重整，截止2018年12月31日，尚未支付偿债余额为5,733,838.94元（具体支付内容详见报告财务 附注“十二 承诺及或有事项”中“2、或有事项”）。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被有权机关调查，被司法机关或纪检部 门采取强制措施，被移送司法机关或追究刑事责任，被中国证监会立案调查或行政处罚、被市场禁入、被认定为不适当人选， 被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重大行政处罚情况。报告期内，公司下属子公司存在被环保、水务等相关部门 处罚的情况，具体为： 1、子公司临河新海被处罚情况：2018 年 4 月、5 月巴彦淖尔临河区环保局日常检查时发现临河新海生产中产生的钒触 媒未设置危险废物识别标志，不按规定申报登记危险废物，以及次铁精粉库顶棚破烂、无组织扬尘扩散等原因被处以责令改 正并罚款合计 11 万元。 2、子公司东矿公司被处罚情况：2018 年 5 月，乌拉特后旗草原监督管理局排查中发现东矿尾矿库随着库容增加存在未 经批准使用草原 653.64 亩情况，东矿被乌拉特后旗农牧业局处以每亩 400 元的罚款；乌拉特后旗环境保护局检查发现东矿 矿井涌水通过井下水仓沉淀后部分用于选矿生产，剩余部分排入蒙华支沟，东矿被其责令改正并罚款 30 万元，被巴彦淖尔 水务局处以罚款 5 万元；2018 年 12 月东矿铅锌多金属矿 180 万吨/年采矿扩能工程项目因建设项目未完成环境保护设施验收 即投入生产，被内蒙古自治区生态环境厅行政处罚：限期 2019 年 3 月 1 日前完成铅锌多金属矿 180 万吨/年采矿扩能工程项 目环境保护设施的验收工作，并处以人民币 20 万元罚款。 上述处罚事项公司已在 2018 年 7 月 21 日公告的《2018 年半年度报告》和 2018 年 12 月 29 日公告的《关于子公司收到 <行政处罚决定书>的公告》(公告编号：2018-131)中予以披露。 整改情况说明 √适用□不适用 1、临河新海整改情况说明：(1)已按要求建立了危险废物管理台账，并悬挂了危险废物警示牌，编制了《新海公司危险 废物事故防范措施及应急预案》，对不符合危险废物贮存场所进行了改造，且与呼和浩特市联合鼎盛固体废物处理有限公司 签订了《危险废物转移服务合同》；(2)修复破损的原料堆场防风抑尘网，并增加高度2-3米，降低原料堆放高度，同时加盖防 网；(3)加强管理，安排专人每天定时定点对次铁精粉库进行喷水，保持次铁精粉的湿度；(4)对破损的次铁精粉库屋顶进行 修缮、封闭。 2、东矿整改情况说明：(1) 针对尾矿库未经批准使用草原情况，东矿目前已办理尾矿库占用草原300亩土地证，剩余使 用面积的占用手续正在办理中；（2）成立疏干水治理项目专项整改小组，向政府报告整改计划，水处理工程项目已开工建设， 土建工程及设备订货已完成；（3）积极推进项目环境保护设施的验收工作，2019年2月22日巴彦淖尔环境保护局出具巴环验 （2019）1号文《关于内蒙古东升庙矿业有限责任公司铅锌金多属矿180万吨/年采矿扩能工程（固废）竣工环境保护验收意 见，项目通过竣工环境保护验收，准予投入正式运营。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交易内 容 关联交易 定价原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 转让价格 （万元） 关联 交易 结算 方式 交易损益 （万元） 披露 日期 披露索 引 国城控股 本公司控 股股东 股权出售 公司将建新 嘉德 51%股 权出售给国 城控股 以嘉德 2017 年度经审计 净资产额为 基础 1,950.76 1,950.76 2,139.42 现金支 付 188.66 2018 年 06 月 02 日 《中国证 券报》《证 券时报》 《上海证 券报》及巨 潮资讯网 转让价格与账面价值或评估价值差异较大的 原因 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况 未对公司经营成果与财务状况造成较大影响 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业 绩实现情况 不适用 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。 5、其他关联交易 □适用 √ 不适用 报告期内，公司除上述重大关联交易事项外，无其他重大关联交易，但存在未达信息披露标准的关联交易事项： 交易方 关联关系 交易类型 交易内容 定价原则 交易价格 发生额（元） 结算方式 审批情况 国城控股 现控股股东 租赁 房屋租赁 公允价 市场价 663,849.74 现金 总经理办公会 万欣铸造 原控股股东建新 集团的联营企业 采购商品 购买钢材 公允价 市场价 4,638,884.27 现金 总经理办公会 出售商品 出售废铁 公允价 市场价 248,776.00 现金 总经理办公会 合 计 5,551,510.01 关联交易金额超300万元，但未超过2017年度经审计净资产的0.5%，未达信息披露临时公告标准。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 报告期内不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 报告期内，公司以绿色矿山为宗旨，秉承绿色发展、循环发展的生态文明理念，持续开展节能减排、降本增效活动，公 司在积极提高公司绩效的同时，亦切实致力于为利益相关方创造经济价值、社会价值和环境的可持续发展，具体履行社会责 任情况如下： (1)生产经营过程中严格遵守国家的法律法规，维护市场经济秩序和社会稳定，诚信经营，照章纳税。 (2)项目建设上始终把技术创新工作放在首位，立足于高标准、高起点，安全环保、低碳，低能耗、高效益，为企业可 持续发展奠定了坚实基础。 (3)把安全生产、环境保护作为两条不可触动的红线，作为各项工作的重中之重，加强领导、健全组织、狠抓落实，确 保2018无重大安全事故和环保责任事故的发生。 (4)坚持以人为本，建立和谐的劳动关系和现代企业制度，强化人才体系建设、人才管理与评价体系。 (5)通过定期报告、临时公告、媒体、电话等方式，积极为投资者提供服务，重视与投资者的互动交流，公平对待每个 投资者，积极维护投资者合法权益。 (6)组织和开展内容丰富的职工群众性文化活动，积极维护职工权益保护，形成良好的企业文化氛围。 (7)为支持和促进业务所在地区的发展和履行社会责任，报告期内公司对外捐赠扶贫资金1400多万元。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 (8)本着诚信为本、互惠互利的合作精神，与合作伙伴、供应商等利益相关方保持良好的合作关系。 为贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，2019年公司将继续发挥环境保护、社会责任等方面的引领作用， 加大环境保护和安全生产投入，不断进行技术创新降低能源消耗，诚信经营积极营造良好的社会环境，以良好的业绩回报社 会。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 报告期，公司响应号召切实履行精准扶贫责任，通过开展生态保护、教育宣传、产业帮扶等活动，支持贫困地区发展。 （2）年度精准扶贫概要 ①2018年2月，根据《凤阳县民营企业2017年“百企帮百村”精准扶贫行动实施方案》（凤联发【2017】14号），中都矿 产向凤阳县官塘镇支付3万元精准扶贫款。 ②2018年9月，公司向集宁战役红色纪念园管理处捐赠300万元的文化教育宣传资金。 ③2018年10月，公司以采购物资方式对农户产业帮扶0.31万元。 ④2018年10月，公司向内蒙古乌拉物后旗人民政府捐赠1100万元人居环境整治资金。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 1,403.31 2.物资折款 万元 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 其中： 1.1 产业发展脱贫项目类型 —— 1.2 产业发展脱贫项目个数 个 1.3 产业发展脱贫项目投入金额 万元 1.4 帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 2.转移就业脱贫 —— —— 其中： 2.1 职业技能培训投入金额 万元 2.2 职业技能培训人数 人次 2.3 帮助建档立卡贫困户实现就业人数 人 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 3.易地搬迁脱贫 —— —— 其中： 3.1 帮助搬迁户就业人数 人 4.教育扶贫 —— —— 其中：4.1 资助贫困学生投入金额 万元 4.2 资助贫困学生人数 人 4.3 改善贫困地区教育资源投入金额 万元 5.健康扶贫 —— —— 其中：5.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 万元 6.生态保护扶贫 —— —— 其中： 6.1 项目类型 —— 开展生态保护与建设 6.2 投入金额 万元 1,100 7.兜底保障 —— —— 其中： 7.1“三留守”人员投入金额 万元 7.2 帮助“三留守”人员数 人 7.3 贫困残疾人投入金额 万元 7.4 帮助贫困残疾人数 人 8.社会扶贫 —— —— 其中： 8.1 东西部扶贫协作投入金额 万元 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 9.其他项目 —— —— 其中： 9.1.项目个数 个 3 9.2.投入金额 万元 303.31 9.3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 公司将继续发挥社会责任的引领作用，结合后续实际情况开展相关扶贫工作。 3、环境保护相关的情况 公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 ☑ 是 □ 否 公司子公司东矿、金鹏矿业属于环境保护部门公布的重点排污单位，相关环境保护情况分别如下： （1）东矿环境保护情况 ①排污信息 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 子公司 名称 主要污染物及 特征污染物的 排放方 式 排放口 数量 排放口分布情况 排放浓度 执行的污染物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放 情况 东矿 大气污染，颗 粒物 有组织 7 一选厂粗选 46.4mg/m3 《铅、锌工业污染物排放标准》 （GB25466-2010）表 5 中 80.0mg/m3 要求 0.79t/a 1.37t/a 无 一选厂中细碎 37.1mg/m3 3.33t/a 7.15t/a 无 一选厂筛分 31.7mg/m3 5.46t/a 13.78t/a 无 二选厂粗碎 39.4mg/m3 1.43t/a 2.89t/a 无 二选厂中细碎 21.1mg/m3 2.06t/a 7.81t/a 无 5000t/d 选厂筛分 28.3mg/m3 4.67t/a 13.21t/a 无 三选厂破碎筛分 36.3mg/m3 1.50t/a 3.32t/a 无 无组织 / 厂界北 0.157mg/m3 《铅、锌工业污染物排放标准》 （GB25466-2010）表 6 中 1.0mg/m3 要求 0.009t/a 0.054t/a 无 厂界西南 0.333mg/m3 0.018t/a 无 厂界南 0.490mg/m3 0.027t/a 无 厂界东南 0.353mg/m3 0.019t/a 无 锅炉烟气，颗 粒物 有组织 1 锅炉总排口 44.3mg/m3 《锅炉大气污染物排放标准》 （GB13271-2014）1 中 80.0mg/m3 1.9t/a 3.43t/a 无 锅炉烟气，二 氧化硫 43.9mg/m3 《锅炉大气污染物排放标准》 （GB13271-2014）1 中 mg/m3 1.86t/a 16.95t/a 无 锅炉烟气，氮 氧化物 53.3mg/m3 2.29t/a 17.19t/a 无 锅炉烟气，汞 及其化合物 / 《锅炉大气污染物排放标准》 （GB13271-2014）1 中 0.05mg/m3 / / 无 废水，悬浮物 / 1 疏干水总排口 32mg/l 《铅锌工业污染物排放标准》 （GB25466-2010）表 2 中的 50mg/l 0.037kg/a 0.058kg/a 无 废水，氨氮 3.3mg/l 《铅锌工业污染物排放标准》 （GB25466-2010）表 2 中的 8mg/l 0.004kg/a 0.009kg/a 无 废水，化学需 氧量 45mg/l 《铅锌工业污染物排放标准》 （GB25466-2010）表 2 中的 60mg/l 0.052kg/a 0.069kg/a 无 噪声 / / 厂界 昼间 54.6dB 夜间 46.1dB 《工业企业厂界环境噪声排放标 准》（GB12348-2008）表 1 三类标 准中的昼间 65dB,夜间 55dB / / 无 一般固体废 物，尾矿 / / 尾矿库 / / / / 无 一般固体废 物，锅炉残渣 / / 锅炉房 / / / / 无 一般固体废 物，生活垃圾 / / 厂区垃圾桶 / / / / 无 一般固体废 物，废石 / / 废石场 / / / / 无 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 ②防治污染设施的建设和运行情况 粉尘：破碎筛分车间全封闭，安装集尘罩+袋式除尘器，经高度不小于 15m 排气筒排放；集尘罩收尘效率 95%、除尘器 除尘率 99%，锅炉配备有多管除尘脱硫器[多管式旋风除尘器+水浴除尘脱硫（加 NaOH--片碱）]，除尘效率 95%，脱硫效率 68%，40m 高排气筒。 尾矿采用湿排方式排入尾矿库储存，尾矿库上部有尾矿浆的沉淀，上清液水封，水封固尘，几乎不起尘。选厂道路硬化 为水泥路面，对运输道路采取洒水车洒水、控制车速、外运车辆苫盖篷布及苫布等措施。 废水：精矿浓密压滤废水与尾矿浓密废水经回水泵站的水泵加压输送至选厂的高位水池，用于选矿用水系统，无废水外 排；尾矿库上清液经回水泵站沉淀池进行沉淀后由水泵加压输送至选厂的高位水池，用于选矿用水系统，无废水外排。生活 污经 WSZ—1 型地埋式污水处理设施（处理能力 2.0m3/h），处理后全部回用于选厂外运道路洒水抑尘与选矿用水，不外排。 噪声：选用低噪声设备，主厂房做隔声、吸声处理、设置隔声门窗、减振基础。 一般固体废物：尾矿排放至尾矿库内；锅炉灰渣暂存于炉渣场用于铺路或外售作建筑材料，炉渣场四周设有防风抑尘网。 生活垃圾设有垃圾箱，由市政环卫部门统一拉走处理。 ③建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 2000 年到 2004 年矿山通过技改扩建，生产规模由原 3.5 万吨采选能力扩大到年采选锌硫矿石 60 万吨，环境影响报告书 由巴彦淖尔盟环境科学研究所编制，2002 年 3 月现有巴彦淖尔盟环保局以巴环管发【2002】24 号文审批，2004 年 5 月通过 巴彦淖尔市环保局验收（巴环验【2004】12 号）；2005 年建设 20 万 t/a 铅锌铜硫多金属选矿厂，环境影响报告书由巴彦淖尔 市环境科学研究所编制，2005 年 10 月现有巴彦淖尔盟环保局以巴环审发【2005】39 号文审批，2006 年 11 月通过巴彦淖尔 市环保局验收（巴环验【2006】13 号）；2014 年建设的铅锌硫多金属矿 180 万 t/a 选矿扩能工程环境影响评价报告书由内蒙 古绿洁环保有限公司编制，2014 年 12 月取得巴彦淖尔市环保局以巴环审发【2014】048 号文批复，2016 年 10 月通过巴彦 淖尔市环保局验收（巴环验【2016】63 号）；2014 年建设的铅锌硫多金属矿 180 万 t/a 采矿扩能工程于 2014 年 10 月取得内 蒙古自治区环保厅的批复（内环审【2014】74 号），2019 年 2 月通过巴彦淖尔市环境保护局验收（巴环验【2019】1 号）。 ④突发环境事件应急预案 按照相关要求，编制了《尾矿库突发环境应急预案》，并于 2017 年重新核定，在乌拉特后旗备案。 ⑤环境自行监测方案 按照环保局要求，对尾矿水和选矿废水开展重金属日监测，每月月底汇总上报乌拉特后旗环保局。并每季度委托第三方 对有组织废气、无组织废气、废水、地表水、锅炉、噪声等进行检测。 ⑥其他应当公开的环境信息 报告期公司更换一选厂除尘机一台，新增自动洗车设施三台，有效杜绝了调运车辆外带货场产品产生的粉尘。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 ⑦其他有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息 2012 年 7 月建设尾矿库含重金属选矿废水回收利用处理工程，对尾矿库进行有效的环境综合治理，对含重金属度选矿 废水进行综合防治，避免尾矿库渗水对周边生态环境造成污染。项目位于东升庙村北善代沟的尾矿库回水泵房下游 110m 处， 主要由截渗墙、监测井、回水工程及相应的配套项目组成，总投资 406.05 万元，于 2012 年 9 月底建设完工，报告期内运行 效果良好。 ⑧报告期不存在环境核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对环境信息核查、鉴定、评价的情形。 （2）金鹏环境保护情况 ①金鹏矿业排污信息 公司或 子公司 名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放 口数 量 排放口分 布情况 排放浓度 执行的污染物排放 标准 排放总 量 核定的排 放总量 超标排放情 况 金鹏矿 业 粉尘 达标 直排 2 破碎、 筛分、 车间 0.0035 0.010 （mg/m3） GB16297—1996 二级标准限值 3.63 吨 15 吨/年 未超标 排放 尾矿废水 不外排 1 尾矿库 31mg/L GB8978—1996 二级标准限值 0.24 吨 0.4 吨/年 未超标 排放 ②金鹏矿业防治污染设施的建设和运行情况 在选矿厂安装两台 DMCA—80 电子脉冲布袋除尘器，除尘器运行正常，达到除尘效果。 ③金鹏矿业建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 2007 年 2 月 8 日，滁州市环保局对选矿项目《环境影响报告书》批复（环管【2007】38 号）；2007 年 3 月 2 日，凤阳 县环保局对采矿项目《环境影响报告书》批复（环管【2007】12 号）。 ④金鹏矿业突发环境事件应急预案 2016 年 8 月 11 日，编制了中家山矿和尾矿库《突发环境事件应急预案》，8 月 12 日凤阳县环保局予以备案，文号： 341126—2016—012—L。 ⑤金鹏矿业环境自行监测方案 监测内容 监测点位 监测因子 监测频次 废 水 尾矿库废水 PH、悬浮物、化学需氧量、生化需氧量、硫化物、铜、铅、 锌、镉、六价铬、砷、汞 每年一次 生活废水 PH、悬浮物、化学需氧量、生化需氧量、磷酸盐 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 地 下 水 厂区水井 PH、化学需氧量、总硬度、溶解性、总固体、铜、铅、锌、 镉、六价铬、砷、汞 每年一次 下李村水井 矿井涌水 马山采区矿井 PH、化学需氧量、生化需氧量、悬浮物、硫化物、总贡、总 镉、总砷、六价铬、铜、铅、锌 每季度一次 中家山采区矿井 有组织废气 破碎、筛分除尘器出口 铅 尘 每年度一次 土 壤 厂址主导风向向上风向 10M PH、铜、铅、锌、镉、砷、汞 每年一次 厂址主导风向向下风向 10M 尾矿库务农田 固体废物 厂区内原矿石 浸出毒性检测铜、锌、铅、镉、汞、砷 每年两次 厂区内废矿石 尾 矿 砂 噪 声 厂界四周 4 个监测点 等效 A 声级 每年一次昼、夜间各一次 辐 射 原矿石堆放场（7 个点） x-r 辐射剂量率 每年一次 废矿石堆放场（7 个点） 铅、锌精矿堆场（10 个点） 尾矿库农田土壤（7 个点） ⑥其他应当公开的环境信息 根据要求，金鹏矿业向安徽省环保厅信息平台上报环保有关信息动态。 ⑦其他有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。 金鹏矿业积极参与绿色矿山建设，对污染物进行综合治理，按照环境检测计划，委托检测单位对环境因素进行检测，并 将检测结果及时上报环保部门。按照环保部门相关要求，落实环境保护有关工作。公司加强环保宣传教育工作，对环保进行 不定期检查，将发现的问题组织整改，落实到位。 ⑧报告期金鹏矿业不存在环境核查机构、鉴证机构、评价机构、指数公司等第三方机构对环境信息进行核查、鉴定、评价 的情形。 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、关于公司终止筹划发行股份购买资产事项的说明 2017年9月公司筹划以发行股份购买资产方式收购交易对方甘肃宝海实业集团有限公司持有的甘肃金润玉石业有 限公司（以下简称“标的资产”）51%股权，事项启动后，公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构 开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作，对发行股份购买资产方案进行审慎论证，并就方案的各项事宜与交易 对方反复进行沟通和协商，最终因交易双方对标的资产的交易价格无法达成一致意见，基于审慎原则，公司依照双方签 署的《收购意向书》的终止条款，决定终止本次对标的资产51%股权的收购（具体情况详见公司于2018年1月22日刊登 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于终止发行股份购买资产事项的公告》公告编号： 2018-009号）。 2、关于公司筹划与湘潭产业投资发展集团有限公司合作开发海泡石资源项目的进展情况 2018年1月24日，公司发布公告筹划与湘潭产业投资发展集团有限公司合作开发海泡石资源全产业链重大事项；2018 年3月31日，公司与湘潭产业投资发展集团有限公司签署《合作意向框架协议》，双方就合作方式、合作内容及合作步骤等 事项达成一致（具体内容详见公司分别于2018年4月2日、2018年4月3日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯上的《关于筹划参与海泡石资源开发重大事项的进展公告》和《关于与湘潭产业投资发展集团有限公司签署合作 意向框架性协议公告》）；截至本报告披露日，项目正开展相关的法律尽调、审计、评估工作，该筹划项目能否有效推进尚存 在不确定性，公司将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。 3、建新集团重组进展及公司控股股东、实际控制人变更和公司名称变更 公司原控股股东建新集团于2016年10月27日向甘肃省陇南市中级人民法院（以下简称“陇南中院”）申请破产重整；2017 年12月25日陇南中院出具《民事裁定书》，裁定批准债务人建新集团的重整计划及修正案，重整计划草案确定国城控股作为 重整方对建新集团进行重整；2018年7月12日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局办理了建新集团股东变更等工商登记手续， 该变更事项完成后，国城控股通过全资控股建新集团间接持有公司466,139,241股股份（占本公司总股份的40.99%），加上 其直接持有本公司375,160,511股股份（占本公司总股份的32.99%），国城控股两者合计持有本公司73.98%的股份（具体内 容详见2018年7月13日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于控股股东完成工商变更登 记过户暨控股股东和实际控制人发生变更的公告》，公告编号：2018-074号），成为本公司控股股东。 经公司2018年第一次临时股东大会审议批准并经深交所核准，公司名称由“建新矿业股份有限责任公司”变更为“国城矿 业股份有限公司”，证券简称由“建新矿业”变更为“国城矿业”（具体变更情况详见2018年8月3日刊登在《中国证券报》《证券 时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于变更公司名称及证券简称的公告》公告编号：2018-083）。 4、全面要约收购事项说明 2018年2月13日国城控股刊登《建新矿业股份有限责任公司要约收购报告书》，作为建新集团的重整方参与建新集团破 产重整，拟通过执行法院裁定的重整计划及修正案取得建新集团多数股权，进而间接持有本公司466,139,241股的股份（占 本公司总股本的40.99%），根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，国城控股向除建新集团外的建新矿业 所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约，自2018年2月14日起要约收购公司流通股股份，要约价格9.77元/ 股，收购期限2018年2月14日至2018年4月10日；公司原第二大股东北京赛德万方投资有限责任公司及第三大股东北京智尚 劢合投资有限公司全部接受要约；2018年4月17日国城控股全面履行完要约收购义务，直接持有公司375,160,511股股份， 占公司总股份的32.99%。 5、关于控股股东承诺注入中西矿业、瑞峰铅冶炼资产情况的进展说明 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 中西矿业系原控股股东建新集团承诺于2020年底前注入上市公司资产，2018年2月公司收到建新集团转来的内蒙古自治 区卓资县人民法院出具的《民事裁定书》，裁定受理中西矿业重整申请。瑞峰铅冶炼系原控股股东建新集团承诺待行业转暖 且在瑞峰公司连续盈利2年后的1年内注入上市公司资产，2019年1月内蒙古自治区乌拉特后旗人民法院出具《民事裁定书》， 裁定受理瑞峰铅冶炼破产重整申请。中西矿业、瑞峰铅冶炼重整事项不会对本公司生产经营不会造成任何影响，但该事项是 否影响承诺的履行具有不确定性，公司将密切关注重整进展情况，按照相关规定及时履行承诺事项进展的公告义务。 6、关于向建新集团破产重整管理人追偿甘肃新洲矿业有限公司不能按期履约的2000万元赔偿金的进展情况说明 2017年建新集团未在规定时间内完成将新洲矿业资产注入上市公司，根据其承诺，建新集团需赔偿本公司2000万元人 民币并撤销对该项资产注入的承诺，鉴于建新集团实施破产重整，公司于2018年3月20日向甘肃省陇南市中级人民法院申报 了2000万元赔偿金债权。2019年4月15日，公司收到建新集团破产管理人出具的《债权审核意见书》，明确对本公司申报的 2000万违约金作为债权申报不予认可。 7、关于筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权进展情况 2018年12月25日公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于筹划购买额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股 权的议案》，同日公司与宝金矿业集团有限公司、台州华天工业有限公司、自然人杨天瑶先生、郑华清女士、杨涵中先生签 署《股权收购意向书》，公司拟收购宝金矿业集团有限公司持有的额尔古纳诚诚矿业有限公司51%的股权，最终交易价格将 根据具有证券业务资格、矿业权评估资格以及其他应有之合法资质的评估机构对目标公司进行评估确认，并经交易各方协商 后确定。（具体详见2018年12月27日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权收 购意向书的提示性公告》公告编号：2018-130） 2018年12月25日，额尔古纳诚诚矿业有限公司已将编号为“T15120080202002447”探矿权证原件交由公司保管；2018 年12月27日，公司按意向书约定已支付保证金20,000万元；2018年12月28日，台州华天工业有限公司持有的宝金矿业集团 有限公司20%股权已在额尔古纳市市场监督管理局办理股权质押登记手续；2019年1月公司聘请法律、审计、评估、地质勘 查等中介机构进场开始尽职调查，2019年3月额尔古纳诚诚矿业有限公司取得了采矿权证。经双方初步沟通，本次交易拟以 标的公司截止2019年3月31日财务报表为本次收购的审计、评估基准日。截止本报告披露日，审计、评估工作尚在进行中， 公司尚未签署正式股权收购协议，收购能否顺利实施仍存在不确定性。 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小 计 数量 比例 一、有限售条件股份 4,320 0.00% 4,320 0.00% 其他内资持股 4,320 4,320 二、无限售条件股份 1,137,294,994 100.00% 1,137,294,994 100.00% 人民币普通股 1,137,294,994 100.00% 1,137,294,994 100.00% 三、股份总数 1,137,299,314 100.00% 1,137,299,314 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份回购的实施进展情况 √ 适用 □ 不适用 公司于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份 的议案》，拟使用自有或自筹资金4-8亿元，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份。2018年12月6日公司首次以 集中竞价方式实施股份回购，详见公司于2018年12月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 上的《国城矿业股份有限公司首次回购股份公告》（公告编号：2018-122）。 截至2018年12月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份9,335,794股，占公司总股本比例的 0.8209%，最高成交价为人民币11.76元/股，最低成交价为人民币11.31元/股，成交总金额为人民币108,447,394元（不含交易 费用）。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股 股东总数 21,088 年度报告披露日前上 月末普通股股东总数 20,327 报告期末表决权恢 复优先股股东总数 不适用 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数 不适用 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 报告期末持股 数量 增减变 动情况 有限售条 件数量 持有无限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 甘肃建新实业集团有限 公司 境内非国有法人 40.99% 466,139,241 466,139,241 质押 366,000,000 浙江国城控股有限公司 境内非国有法人 32.99% 375,160,511 375,160,511 质押 375,046,900 重庆市涪陵国有资产投 资经营集团有限公司 国有法人 0.88% 10,000,000 10,000,000 龙薇 境内自然人 0.69% 7,810,077 7,810,077 林秋蓉 境内自然人 0.43% 4,885,149 4,885,149 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 北京融亨基金管理有限 公司－融亨合壹稳健三 号证券私募投资基金 其他 0.36% 4,094,200 4,094,200 李娜 境内自然人 0.36% 4,060,832 4,060,832 龙燕 境内自然人 0.35% 4,028,600 4,028,600 粟炼 境内自然人 0.34% 3,899,888 3,899,888 张烺杰 境内自然人 0.34% 3,839,600 3,839,600 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说明 除第一大股东和第二大股东系同一实际控制人外，公司未知上述股东是否存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 甘肃建新实业集团有限公司 466,139,241 人民币普通股 466,139,241 浙江国城控股有限公司 375,160,511 人民币普通股 375,160,511 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 龙薇 7,810,077 人民币普通股 7,810,077 林秋蓉 4,885,149 人民币普通股 4,885,149 北京融亨基金管理有限公司－融亨合壹稳健三 号证券私募投资基金 4,094,200 人民币普通股 4,094,200 李娜 4,060,832 人民币普通股 4,060,832 龙燕 4,028,600 人民币普通股 4,028,600 粟炼 3,899,888 人民币普通股 3,899,888 张烺杰 3,839,600 人民币普通股 3,839,600 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名 无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系 或一致行动的说明 除第一大股东和第二大股东系同一实际控制人外，公司未知上述股东是否存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 （如有）（参见注 4） 前 10 名普通股股东中自然人龙薇、林秋蓉、李娜、龙燕、粟炼、张烺杰及北京融亨基金管理 有限公司－融亨合壹稳健三号证券私募投资基金均为信用账户持股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 国城控股 吴城 2017 年 09 月 26 日 91331100MA2A0 QRN01 股权投资，实业投资，矿业 投资，房地产投资，矿产品 及金属国内贸易，国家准许 的进出口业务。 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 截至本报告期期末，国城控股除持有本公司股权外，国城控股及实际控制人吴城均未控股和 参股其他境内外上市公司的股权。 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 国城控股 变更日期 2018 年 07 月 12 日 指定网站查询索引 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 指定网站披露日期 2018 年 07 月 13 日 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴城 本人 中国 否 主要职业及职务 清华大学五道口金融学院全球金融 GFD 金博课程在读。吴城先生现任浙江国城控股有 限公司董事长，甘肃建新实业集团有限公司董事长、总经理，粤港澳大湾区产融投资有 限公司董事。2018 年 5 月至今任国城矿业董事长 过去 10 年曾控股的境内外上 市公司情况 实际控制人吴城除控股本公司外，过去 10 年未控股境内外其他任何上市公司的情况。 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 吴城 变更日期 2018 年 07 月 12 日 指定网站查询索引 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 指定网站披露日期 2018 年 07 月 13 日 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 √ 适用 □ 不适用 国城控股在2018年2月12日承诺：2018年要约收购股份375,160,511股在未来12个月内不减持，承诺期限为2018年4月18 至2019年4月17日。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持 股数 （股） 本期增 持数量 （股） 本期减 持数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 吴 城 董事长 现任 男 33 2018-05-11 2019-09-28 0 0 0 0 0 熊为民 副董事长 现任 男 55 2018-05-11 2019-09-28 0 0 0 0 0 赵 威 董事、总经理 离任 男 52 2012-08-22 2019-03-25 0 0 0 0 0 郝国政 董事 现任 男 38 2018-05-11 2019-09-28 0 0 0 0 0 王志强 独立董事 现任 男 42 2016-09-28 2019-09-28 0 0 0 0 0 刘 云 独立董事 现任 男 49 2018-05-11 2019-09-28 0 0 0 0 0 冀志斌 独立董事 现任 男 39 2018-05-11 2019-09-28 0 0 0 0 0 杨世良 监事会主席 现任 男 33 2018-07-30 2019-09-28 0 0 0 0 0 李 喆 监事 现任 男 52 2018-11-19 2019-09-28 0 0 0 0 0 宋清波 监事 现任 男 32 2018-11-02 2019-09-28 0 0 0 0 0 商华军 副总、董秘 现任 男 42 2018-05-11 2019-09-28 0 0 0 0 0 吴斌鸿 财务总监 现任 男 49 2013-09-23 2019-09-28 0 0 0 0 0 张世强 副总 现任 男 54 2018-11-19 2019-09-28 0 0 0 0 0 刘 榕 副总 离任 女 32 2012-05-18 2019-03-01 0 0 0 0 0 赵云翔 副总 离任 男 50 2017-03-20 2019-03-25 0 0 0 0 0 菅玉荣 副总 离任 男 53 2017-12-11 2019-03-25 0 0 0 0 0 崔维刚 副总 离任 男 49 2018-07-20 2018-10-10 0 0 0 0 0 刘伟雄 副总 离任 男 44 2018-06-29 2018-10-10 0 0 0 0 0 董剑平 副总 离任 男 50 2016-03-09 2018-07-24 0 0 0 0 0 杜俊魁 董 事 离任 男 62 2008-01-18 2018-04-18 0 0 0 0 0 夏 勇 董 事 离任 男 51 2014-09-19 2018-04-18 0 0 0 0 0 张广龙 董 事 离任 男 50 2012-08-22 2018-04-18 0 0 0 0 0 张 健 董 事 离任 男 41 2016-02-03 2018-04-18 0 0 0 0 0 冉来明 独立董事 离任 男 56 2012-07-19 2018-04-18 0 0 0 0 0 黄 宾 独立董事 离任 男 49 2016-09-28 2018-04-18 0 0 0 0 0 陈 洁 监 事 离任 男 54 2013-09-23 2018-04-18 0 0 0 0 0 杜寒阳 监 事 离任 男 33 2016-02-03 2018-04-18 0 0 0 0 0 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 王世鹏 监 事 离任 男 37 2008-05-19 2018-11-01 0 0 0 0 0 张如敏 监 事 离任 女 25 2018-05-11 2018-11-01 0 0 0 0 0 李 杰 监 事 离任 男 38 2018-05-11 2018-06-29 0 0 0 0 0 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 崔维刚 副总经理 离任 2018-10-10 个人身体原因 刘伟雄 副总经理 离任 2018-10-10 工作变动原因 董剑平 副总经理 离任 2018-07-24 工作变动原因 杜俊魁 董事 离任 2018-04-18 个人原因 夏 勇 董事 离任 2018-04-18 个人原因 张广龙 董事 离任 2018-04-18 个人原因 刘 榕 董事 离任 2018-04-18 个人原因 张 健 董事 离任 2018-04-18 个人原因 冉来明 独立董事 离任 2018-04-18 个人原因 黄 宾 独立董事 离任 2018-04-18 个人原因 陈 洁 监事 离任 2018-04-18 个人原因 杜寒阳 监事 离任 2018-04-18 个人原因 王世鹏 监事 离任 2018-11-01 个人原因 张如敏 监事 离任 2018-11-01 工作变动原因 李 杰 监事 离任 2018-06-29 工作变动原因 三、公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、工作经历以及目前在公司的主要职责 吴 城 男 33岁，清华大学五道口金融学院全球金融GFD金博课程在读。吴城先生现任浙江国城控股有限公司董事长，甘 肃建新实业集团有限公司董事长、总经理，粤港澳大湾区产融投资有限公司董事。2018年5月至今任国城矿业董事长。 熊为民 男 55岁，工学硕士。历任建新矿业股份有限责任公司总经理助理、副总经理、总经理、董事、董事会秘书等职。 2018年5月至今任国城矿业董事长。 赵 威 男，52岁，毕业于北京大学，理学学士，高级工程师。历任北大方正集团公司副总裁兼党总支书记、方正控股（香 港）有限公司执行董事、方正电脑公司总经理，大唐电信科技股份有限公司董事、首席运营官、高级副总裁、党委副书记， 北京赛德万方投资有限责任公司董事长，2012年8月至2019年3月先后任国城矿业董事、董事长、总经理等职。 郝国政 男 38岁，经济学硕士，历任安永华明会计师事务所高级审计师，民生证券股份有限公司投资银行事业部业务董事， 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 中德证券有限责任公司投资银行部经理、副总裁、注册保荐代表人，浙江国城控股有限公司副总裁，现行国城控股下属子公 司宁波国城投资管理有限公司执行董事、总经理，北京国城嘉德投资有限公司董事长。2018年5月至今任国城矿业董事。 刘 云 男 49岁，研究生、注册会计师、税务师、注册资产评估师、国家注册心理咨询师。历任重庆天键会计师事务所合 伙人、政协重庆市第三届委员，现任北京中税税务咨询股份有限公司监事会主席，重庆太极实业（集团）股份有限公司独立 董事。2018年5月任国城矿业独立董事。 冀志斌 男 39岁，经济学博士。现任中南财经政法大学金融学院教授、硕士生导师、金融学系副主任、金融学硕士生导师 组副组长，中国社会科学院博士后，加拿大卡尔顿大学访问学者，深圳市金新农科技股份有限公司独立董事。2018年5月任 国城矿业独立董事。 王志强 男，42岁，硕士，毕业于吉林大学法学院、北京大学法学院。历任深圳市光汇石油集团股份有限公司律师、总裁行 政秘书、总经理助理、董事；上海众华律师事务所律师；北京天江律师事务所律师；现任北京市时代九和律师事务所律师， 北京楠梧投资管理有限公司执行董事。2016年9月至今任国城矿业独立董事。 杨世良 男，33岁，机械电子工程硕士研究生，工程师职称，历任上海日立电器有限公司压缩机设计部设计主管，海立电器 （印度）有限公司技术质量部设计经理，延锋安道拓座椅机械部件有限公司技术中心高级工程师，浙江国城控股有限公司商 贸中心总经理；2018年7月30日至今任国城矿业监事会主席。 宋清波 男，32岁，大学本科学历，毕业于宁夏大学电子政务专业， 2009年至2015年任职于北京衡达投资有限公司，2015 年7月任职于国城矿业；2018年11月2日至今任国城矿业监事。 李 喆 男，53岁，大学本科学历，毕业于兰州财经大学财会学专业，2008年至2013年任职于北京大都阳光影视文化有限公 司，2013年7月任职于国城矿业；2018年11月19日至今任国城矿业监事。 刘 榕 女，32岁，毕业于英国拉夫堡大学，学士学位。曾就职于奥地利中央合作银行股份有限公司北京分行市场部，历任 建新矿业股份有限责任公司总经理助理、副总经理。2012年5月至2019年3月任国城矿业副总经理。 菅玉荣 男，53岁，本科，采矿高级工程师。历任碳窑口硫铁采矿厂副厂长，东升庙硫铁矿采矿厂书记兼副厂长，内蒙古东 升庙矿业有限责任公司工程师、总经理助理、副董事长，乌拉特前旗蒙源矿业有限责任公司和乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限 责任公司董事长，建新矿业股份有限责任公司副总经理，内蒙古中西矿业有限公司董事长兼总经理，2017年12月至2019年3 月任国城矿业副总经理，现任乌拉特前旗蒙源矿业有限责任公司执行董事、东矿执行董事。 赵云翔 男，50岁，历任内蒙古东升庙矿业有限责任公司选矿厂厂长、总经理助理兼选矿厂厂长、副总经理、总经理，2017 年3月20日至2019年3月任国城矿业副总经理。 张世强 男，54岁，大学本科，高级职业经理人。历任原中国有色金属工业总公司锡铁山矿务局销售科长、供销处副处长、 进出口公司总经理，西部矿业股份有限公司营销分公司总经理、营销管理中心负责人，西部矿业集团有限公司总裁助理，西 部矿业（上海）有限公司执行董事；西部矿业股份有限公司副总裁，2018年11月至今任国城矿业副总经理。 商华军 男，42岁，经济学硕士，中国注册会计师、法律职业资格，历任重庆天健会计师事务所高级项目经理，中国证监会 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 重庆监管局上市监管处副处长、机构监管处副处长，神州能源集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，2018年5月 至今任国城矿业副总经理、董事会秘书。 吴斌鸿 男，49岁，曾任甘肃宝徽实业集团有限公司总经理助理兼财务核算中心主任、甘肃宝徽实业集团植物生化有限公司 法定代表人，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理兼财务总监，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理，甘肃宝徽实业集团植 物有限责任公司董事长，徽县星源投资有限公司董事长。现任国城矿业财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职 务 任期起始 日期 任期终止日 期 在股东单位是否领取报 酬津贴 吴 城 国城控股、建新集团 董事长 - - 在国城控股领取薪酬 杨世良 国城控股 商贸中心总经理 2018-4-19 2019-3-30 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓 名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 在其他单位 是否领取报 酬津贴 吴 城 粤港澳大湾区产融投资有限公司 董事 ＿ ＿ 否 王志强 北京市时代九和律师事务所 律师 ＿ ＿ 是 王志强 北京楠梧投资管理有限公司 执行董事 ＿ ＿ 否 刘 云 北京中税税务咨询股份有限公司 监事会主席 ＿ ＿ 是 刘 云 重庆太极实业(集团)股份有限公司 独立董事 ＿ ＿ 是 冀志斌 中南财经政法大学金融学院 副教授、硕士生导师 ＿ ＿ 是 冀志斌 深圳市金新农科技股份有限公司 独立董事 ＿ ＿ 是 郝国政 宁波国城投资管理有限公司 执行董事、总经理 ＿ ＿ 否 郝国政 北京国城嘉德投资有限公司 董事长 ＿ ＿ 是 李 喆 北京蓝天建新投资有限公司 董事 ＿ ＿ 否 李 喆 新疆宝盛矿业开发有限责任公司 董事 ＿ ＿ 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事及高级管理人员报酬决策程序 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 公司董、监、高薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟定发放标准，并提请董事会或股东大会审议批准后，结合任职人 的考核结果进行发放。 2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据责、权、利相结合及年度绩效考核相结合的原则，2018 年公司内部董事及高级管理人员薪酬执行年薪制，分为基 本年薪和绩效薪酬两部分，基本年薪每月平均发放，绩效薪酬于年终由薪酬与考核委员会根据年度绩效考核标准考核。 3.公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联方获 取报酬 吴 城 董事长 男 33 现任 0 是 熊为民 副董事长 男 55 现任 116.51 否 赵 威 董事、总经理 男 52 现任 129.33 否 郝国政 董事 男 38 现任 3.50 是 王志强 独立董事 男 42 现任 9.35 否 刘 云 独立董事 男 49 现任 5.95 否 冀志斌 独立董事 男 38 现任 5.95 否 杨世良 监事会主席 男 33 现任 2.50 是 李 喆 监事 男 52 现任 34.06 否 宋清波 监事 男 32 现任 9.15 否 刘 榕 副总 女 32 现任 42.88 否 赵云翔 副总 男 50 现任 80.96 否 菅玉荣 副总 男 53 现任 30.56 否 商华军 副总、董秘 男 42 现任 59.32 否 吴斌鸿 财务总监 男 49 现任 72.44 否 张世强 副总 男 54 现任 10.34 否 崔维刚 副总 男 49 离任 21.67 否 刘伟雄 副总 男 44 离任 29.03 是 董剑平 副总 男 50 离任 35.49 否 杜俊魁 董事 男 62 离任 18.68 否 夏 勇 董事 男 51 离任 0.40 否 张广龙 董事 男 50 离任 2.50 是 张 健 董事 男 41 离任 2.50 是 冉来明 董事 男 56 离任 4.25 否 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联方获 取报酬 黄 宾 董事 男 49 离任 4.25 否 陈 洁 监事 男 54 离任 29.83 否 杜寒阳 监事 男 33 离任 1.25 是 王世鹏 监事 男 37 离任 24.05 否 张如敏 监事 女 25 离任 1.25 是 李 杰 监事 男 38 离任 37.47 是 合 计 825.42 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 52 主要子公司在职员工的数量（人） 987 在职员工的数量合计（人） 1039 当期领取薪酬员工总人数（人） 1039 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 6 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 425 销售人员 14 技术人员 246 财务人员 21 行政人员 333 合 计 1039 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及硕士以上 6 本科 110 专科 163 中专 129 高中及以下 631 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 合 计 1039 2、薪酬政策 公司本部的薪酬政策继续延用 2017 年度的薪酬结构和发放方式：高管及中层管理人员采用年薪制，一般管理人员采用 岗薪制，年底根据公司经营业绩和个人年度绩效考核成绩发放年度奖金。 因各子公司均为生产型企业，按照行业生产特点及职能管理要求，各子公司均根据不同岗位职责采用不同薪酬结构：如 管理员人员、业务技术人员、行政人员采用岗位工资制， 生产作业人员采用计件、计时、含量工资等多种形式的工资分配 制度等，同时结合员工司龄情况、绩效考核情况以及加班情况，客观、公正、合理的执行薪酬政策，支付员工薪酬。 3、培训计划 公司采用内部培训与外部培训相结合的方式，强化员工对公司企业文化的认知和专业水平的提升。安全培训是公司安全 生产的重要基础，公司继续认真贯彻国家对安全生产的有关规定，加强对从业人员的安全培训，把安全生产意识、安全知识、 安全技能、安全管理水平作为安全培训的主要内容，继续落实安全生产责任制度，以提高员工的安全责任意识。 4、劳务外包情况 劳务外包的工时总数（小时） 不适用 劳务外包支付的报酬总额（元） 222,009,255.10 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，不断完善公司治理结构， 经自查，公司认为其公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。2018 年治 理工作开展情况如下： 1、根据中国证监会新修订的《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29 号）并结合公司实际，公司就治理结构、 三会运作、内控制度、董监高职责等内容对相关人员进行了培训，以提高相关人员的合规意识，有效促进公司治理水平的提 升； 2、报告期内，公司以实施现金分红、股份回购、股东大会网络投票、董监事选举实施累积投票制度等多种方式，有效 保障股东的合法权利并确保公平对待； 3、为促进公司持续稳定发展，结合监管要求和公司实际，报告期公司制订、修订和完善了董事会相关制度，具体如下： 序号 制度名称 修订时间 1 公司章程 2018-11-19 2 证券投资内控制度 2018-06-01 3 信息披露管理制度 2018-06-29 4 股东大会议事规则 2018-07-30 5 关联交易决策制度 2018-07-30 6 对外提供财务资助管理制度 2018-09-06 7 金融衍生品投资内部控制制度 2018-12-03 8 套期保值内部控制制度 2018-12-03 9 内幕知情人管理制度 2018-12-14 10 投资者关系管理制度 2018-12-14 11 外部信息人使用管理制度 2018-12-14 12 重大信息内部报告制度 2018-12-14 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1.业务方面：报告期内公司业务独立于控股股东。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 2.人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级管理人员均未在股东单位担任除董事、 监事以外的任何职务。 3.资产方面：公司资产独立于控股股东。 4.机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及其他内部机构等均依法设立，独 立运作。公司办公机构与控股股东分开。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的 独立性不受控股股东及其下属机构的任何影响。 5.财务方面：公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司开设独立的银行开户，独 立核算、独立纳税。控股股东不存在干预公司财务活动的情况。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年度股东大会 年度股东大会 33.13% 2018-05-11 2018-05-12 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网 公告编号：2018-043 2018 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 33.23% 2018-07-30 2018-07-31 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网 公告编号：2018-081 2018 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 74.22% 2018-11-19 2018-11-20 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网 公告编号：2018-112 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 出席股东 大会次数 冉来明 3 1 2 0 0 否 0 黄 宾 3 1 2 0 0 否 2 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 王志强 16 7 9 0 0 否 1 刘 云 13 6 7 0 0 否 1 冀志斌 13 5 7 1 0 否 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，制定了《董事会议事规则》 及《独立董事工作制度》。所选定的三名独立董事自上任以来严格按照《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定 参与公司的经营管理，对公司需董事会所决定的事项均独立的发表了自己的意见，忠实、认真地履行了自己的职责，维护公 司整体利益，特别是中小股东的合法权益。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1.审计委员会履职情况 报告期内，董事会审计委员会共召开六次会议。按照《公司审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工作制度》的有 关规定，勤勉履职，其主要工作为：审查公司财务信息及其披露情况；与年审机构沟通协商审计事项，督促年审机构在 约定时限内提交审计报告；对照选聘要求，对审计机构年审工作进行总结、评价并发表意见；④向董事会提议聘请瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。⑤审查公司内控制度的执行情况。 2.提名委员会履职情况 根据《提名委员会工作细则》要求，报告期内，提名委员会广泛搜寻董事、高管人选，并对董事候选人和高管人员进 行了资格审查并提出建议，全年共召开五次会议，具体为：提名增补吴城先生、熊为民先生、郝国政先生为公司第十届董 事会非独立董事候选人，提名增补刘云先生、冀志斌为公司第十届董事会独立董事候选人；提名赵威先生为公司总经理； 提名商华军先生、刘伟雄先生、崔维刚先生、张世强先生为公司副总经理；④提名商华军先生为公司董事会秘书。以上提 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 名获得公司董事会或股东大会审议通过。 3.战略委员会履职情况 报告期内，战略委员会就公司长期发展规划、重大投资等事项进行研究并提出建议，全年共召开两次会议，就公司参 股朝阳银行、转让子公司建新嘉德股权、拟用闲置资金进行证券投资和筹划购买内蒙古额尔古纳诚诚矿业有限公司51%股权 事项发表了意见，有效提高了公司重大投资决策效益和决策质量。 4.薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，为有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《薪 酬与考核委员会工作细则》规定，薪酬与考核委员会向公司提议对部分董事、监事及高级管理人员的薪酬进行调整，获董事 会或股东大会批准并实施。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 报告期内，监事会在监督活动中未发现公司存在风险的情形，对各项监督事项亦无异议。 1、监事会会议召开及审议情况 报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，会议情况如下： 会议届次 召开时间 审议议案 披露日期 披露索引 九届九次会议 2018-01-19 1、审议《关于终止发行股份购买资产事项的议案》 2018-01-22 《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》及巨潮资讯网上公告编 号：2018-008号 九届十次会议 2018-04-18 1、审议《公司2017年年度报告全文及摘要》； 2、审议《2018年第一季度报告全文及正文》； 3、审议《2017年度监事会工作报告》； 4、审议《2017年度财务决算报告》； 5、审议《2017年度利润分配方案》； 6、审议《2017年度内部控制自我评价报告》； 7、审议《修改公司章程部分条款》； 8、审议《提名股东代表监事候选人》； 2018-04-20 《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》及巨潮资讯网上公告编 号：2018-032号 九届十一次 2018-05-11 选举李杰为监事会主席 2018-05-12 《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》及巨潮资讯网上 公告编 号：2018-047号 九届十二次 2018-06-01 1、审议《关于公司以自有资金投资参股朝阳银行股份有限 公司的议案》； 2、审议《关于转让北京建新嘉德投资有限公司股权的议案》； 2018-06-02 《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》及巨潮资讯网上公告编 号：2018-056号 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 3、.审议《关于使用自有闲置资金进行证券投资的议案》； 九届十三次 2018-06-29 1、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》； 2、审议《关于核销应收款项坏账的议案》； 3、审议《关于增补杨世良先生为公司股东代表监事的议案 2018-06-30 《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》及巨潮资讯网上公告编 号：2018-072号 九届十四次 2018-07-20 审议通过《建新矿业股份有限责任公司2018年半年度报告》 全文及摘要 2018-07-21 《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》及巨潮资讯网上 公告编 号：2018-078号 九届十五次 2018-07-30 审议《选举杨世良先生为公司第九届监事会主席》 2018-07-31 《中国证券报》《证券时报》《上海 证券报》及巨潮资讯网上公告编 号：2018-082号 九届十六次 2018-10-24 审议《公司2018年第三季度报告全文及正文》 2018-10-25 刊登在《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》及巨潮资讯网上公 告编号：2018-096号 九届十七次 2018-11-01 1、审议《增补李喆先生为公司股东代表监事》；2、审议《公 司会计政策变更议案》 2018-11-02 刊登在《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》及巨潮资讯网上公 告编号：2018-107号 九届十八次 2018-12-14 1、审议《关于收购内蒙古海钰硫钛产业发展有限公司100% 股权议案》； 2、审议《关于子公司部分固定资产报废的议案》 2018-12-15 刊登在《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》及巨潮资讯网上公 告编号：2018-127号 2、监事会就有关监督事项履行职责情况 （1）对董事会、高管层及其成员进行的监督。报告期内，公司董事会、高管层及相关成员认真遵守法律、法规，规章 以及其他规范性文件规定，日常运作决策程序合法，无违反法律、法规、《公司章程》和利用职权损害公司利益的行为。 （2）对公司财务的检查监督。报告期内，监事会对公司财务的合法合规性进行了检查，对年审机构的聘用进行了监督， 监事会认为公司会计核算与财务管理遵守了《企业会计准则》和公司财务会计管理制度，不存在不当行为和违规行为。 （3）对公司内部控制、风险管理事项的监督。报告期内，公司进一步制订完善相关制度，监事会对公司内部控制的合 规性、对相关岗位和各项业务的实施情况进行了监督，未发现公司内部控制和风险控制存在重大风险。 （4）对公司信息披露的监督。报告期内，监事会关注公司信息披露，并督促公司董事会、高级管理人员重视并按照相 关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公开；在定期报告及重大事项披露前公司对内幕信息知情 人进行登记，报告期内公司未发生内幕信息知情人买卖公司股票行为。 （5）对公司重大事项的审议监督。经核查，报告期内，公司发生的关联交易事项均履行了相关审议决策及信息披露程 序，交易事项合法合规，公司及非关联股东的利益未受侵害；报告期内，依照相关规定，监事会对公司实施的利润分配、对 外投资、资产购买、证券投资、会计政策变更等重要事项进行了监督，未发现公司违反相关规定的情形，也不存在损害公司 和中小股东的合法权益的情况。 （6）对公司执行股东大会决议的监督。报告期内，监事会列席了公司召开的三次股东大会，对董事会提交股东大会审 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 议的各项报告和提案内容，监事会均无异议，并对股东大会决议的执行情况进行了监督，董事会认真执行了股东大会的有关 决议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期，公司依据《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》对公司高级管理人员薪酬实行年薪制，其年 薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩挂钩，绩效薪酬将根据绩效完成情况、岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 04 月 18 日 内部控制评价报告全文披露索引 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮瓷讯网 纳入评价范围单位资产总额占公 司合并财务报表资产总额的比例 99.98% 纳入评价范围单位营业收入占公 司合并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺 陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于该内 部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程 度。这种重要程度主要取决于两个方面因素： ①该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控 制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。合理可能 性是指大于微小可能性（几乎不可能发生）的可能性， 确定是否具备合理可能性涉及评价人员的职业判断。 ②该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错 报金额的大小。 另外，一些迹象通常表明财务报告内部控制可能存 在重大缺陷：董事、监事和高级管理人员舞弊；公司更 正已公布的财务报告；内审人员发现当期财务报告存在 重大缺陷：①缺乏内部控制，导致经营行为 严重违反国家法律、法规的禁止性规定，出现重 大失泄密案件、受到重大经济处罚或产生重大财 产损失；②缺乏发展战略，或战略实施不到位导 致发展方向严重偏离发展战略；③缺乏人力资源 体系保障，导致关键人才大量流失；④社会责任 履行不当，导致发生负面事件并持续引起国家主 流媒体关注；⑤重要业务缺乏制度控制或制度系 统性失效；⑥重要金融业务运行严重不规范，导 致控制缺失；⑦未建立风险评估机制或未对重大 风险采取控制措施，产生重大财产损失或重大负 面影响；⑧内部控制评价确定的“重大缺陷”未得到 整改；⑨内部控制监督机构对内部控制监督无效。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 公司和内部审计机构对内部控制的监督无效。 一般而言，如果一项内部控制缺陷单独或连同其他 缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正 财务报告中的重大错报，就应将该缺陷认定为重大缺 陷。如果企业的财务报告内部控制存在一项或多项重大 缺陷，就不能得出该企业的财务报告内部控制有效的结 论。 一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理 可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽 然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理 层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认 定为一般缺陷。 重要缺陷：①缺乏内部控制，导致经营行为 违反国家法律、法规的禁止性规定，出现较大失 泄密案件、受到较大经济处罚或产生较大财产损 失；②发展战略未适时调整，或战略实施不到位 导致发展方向与发展战略偏离较大；③人力资源 体系保障不足，导致关键人才部分流失；④社会 责任履行不当，导致发生负面事件并持续引起当 地主流媒体关注；⑤缺乏明确的企业文化，导致 集团公司严重缺乏凝聚力和竞争力；⑥主要业务 缺乏制度控制或重要制度失效；⑦风险评估机制 不健全，未对重要风险采取控制措施，产生较大 财产损失或一定负面影响；⑧内部控制评价确定 的“重要缺陷”未得到整改；⑨内部控制监督机构对 内部控制监督明显不足。 一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控 制缺陷。 定量标准 如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备 合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告 中的重大错报，将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中 的“重大”，涉及当年公司合并财务报告的重要性水平。 重要性水平的选择标准：不低于资产总额的 1.5%，或利 润总额的 5%。 一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理 可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽 然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理 层重视的错报，将该缺陷认定为重要缺陷。董事会和管 理层重视的错报中的“重视”的选择标准：超过公司资产 总额的 1%且未达到公司资产总额的 1.5%；或超过公司 利润总额 3%且未达到公司利润总额 5%。 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，认定 为一般缺陷。 重大缺陷：①评价期内因内部控制设计不健 全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额 大于或等于最近一期年度审计报告资产总额的 1%;②或已经正式对外披露并对公司造成重大负 面影响。 重要缺陷：①评价期内因内部控制设计不健 全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额 大于或等于最近一期年度审计报告资产总额的 0.5%，小于最近一期年度审计报告资产总额的 1%；②受到国家政府部门或监管机构处罚，但未 对公司造成重大负面影响。 一般缺陷：①评价期内因内部控制设计不健 全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额 小于最近一期年度审计报告资产总额 0.5%；②受 到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司 造成重大负面影响。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，国城矿业股份有限公司于 2018 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2019 年 04 月 18 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 第九节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 04 月 16 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字[2019]01610320 号 注册会计师姓名 夏宏林，姜静 审 计 报 告 瑞华审字[2019]01610320 号 国城矿业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了国城矿业股份有限公司（以下简称“国城矿业公司”）财务报表，包括 2018 年 12 月 31 日 的合并及公司资产负债表，2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益 变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国城矿业公司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国 城矿业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需 要在审计报告中沟通的关键审计事项。 （一）收入确认 1、事项描述 如财务报表附注四、22 及附注六、31 所示，国城矿业公司 2018 年度营业收入 122,583.70 万元，营业 收入主要来源于铅锌等矿产品销售，矿产品销售数量暂按国城矿业公司的化验数据确认，管理层在收入确 认的准确性方面可能存在重大错报，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2、审计应对 针对收入确认，我们执行的主要审计程序如下： （1）评价、测试与收入确认相关的内部控制设计和执行的有效性。 （2）对销售收入执行分析性复核程序，分析异常现象和重大波动。 （3）对本年记录的产品销售收入选取样本，核对发票、销售合同、过磅单、化验单及结算单等，以评 价收入计量是否真实、准确。 （4）获取期后客户正式结算数据，与账面记录进行核对。 （5）对重要客户的销售执行交易函证程序。 （6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否在恰当的期间确认。 （二）固定资产减值准备 1、事项描述 如财务报表附注四、14、19、27、（4）及附注六、11 所示， 2018 年 12 月 31 日，国城矿业公司的固 定资产为人民币 94,875.98 万元，占年末资产总额的 36.16%。公司管理层在对固定资产进行减值测试而计 算资产或资产组预计未来现金流量现值时，需要对排产计划、销售价格、运营成本及折现率等关键假设作 出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设，对固定资产可收回金额产生很大的影响，因此，我们将固 定资产减值准备确定为关键审计事项。 2、审计应对 针对固定资产减值准备，我们执行的主要审计程序如下： （1）评价、测试公司固定资产减值测试相关的内控制度设计和执行的有效性。 （2）对主要固定资产进行监盘，检查其使用状态及闲置情况，了解后续使用计划。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 （3）与管理层讨论并复核固定资产是否存在减值迹象，评估管理层是否充分识别已发生减值的资产。 （4）对于存在减值迹象的资产或相关资产组，与公司管理层讨论并复核减值测试过程中所使用的方法、 关键假设、参数选择等的合理性。 （5）检查固定资产减值准备在财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。 四、其他信息 国城矿业公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务 报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 国城矿业公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允 反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估国城矿业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国城矿业公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督国城矿业公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 （三） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国 城矿业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致国城矿业公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和 事项。 （六）就国城矿业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表 意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影 响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 （项目合伙人）： 夏宏林 中国·北京 中国注册会计师： 姜静 2019 年 4 月 16 日 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 国城矿业股份有限公司 2018 年度财务报表附注 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 国城矿业股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”）原名为重庆朝华科技股份有限公司。2001 年 10 月 23 日经公司 2001 年临时股东大会决议更名为朝华科技（集团）股份有限公司，2013 年 5 月 23 日经公司 2012 年度股东 大会决议更名为建新矿业股份有限责任公司，于 2013 年 5 月 27 日在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。2018 年 7 月 30 日经 2018 年临时股东大会决议更名为现名。公司前身涪陵建筑陶瓷股份有限公司是 1988 年 10 月经原四 川省涪陵地区行署[涪署函（1988）151 号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1993 年 12 月原国家体 改委[体改生（1993）244 号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。1996 年 12 月 10 日，经 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）[证监发审字（1996）383 号]批准向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股（含内部职工股 200 万股）。1997 年 1 月 20 日，公司社会公众股经中国证监会[证监发字（1996）383 号]批准在 深圳证券交易所上市流通，股票代码“000688”。 1997 年 8 月 8 日，公司经第 3 届董事会第 10 次会议并经 1997 年度第 1 次临时股东大会审议通过，用资本公积 金按 10:5 的比例向全体股东转增股本，共计转增 35,765,322 股，转增后总股本增至 107,295,967 股。1998 年 4 月公 司按 1997 年度股东大会决议以 1997 年末总股本 107,295,967 股为基数向全体股东按 10:2 比例配股（其中中科创业放 弃法人股配股 4,531,063 股），配股方案经中国证监会[证监上字（1998）114 号]批准实施，股本增至 124,224,097.00 元。1999 年 5 月 5 日，公司第 4 届董事会第 6 次会议决议并经 1998 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以 1998 年末总股本 124,224,097 股为基数向全体股东每 10 股送 4 股转增 2 股，共计增加股本 74,534,458 股，送转后总股本 增至 198,758,555 股。2000 年 8 月 18 日，公司 2000 年度临时股东大会审议通过 2000 年度增资配股方案：以 1999 年 末总股本 198,758,555 股为基数，按 10:3 比例向全体股东配售股份，共计增加股本 30,177,014 股（四川立信投资有限 责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次 应配 29,450,552 股并不予转让），配股方案经中国证监会[证监公司字（2000）243 号]批准于 2001 年 2 月 27 日实施 完毕，配股后总股本增至 228,935,569 股，其中法人股 98,168,507 股，社会公众股 130,767,062 股。至此，四川立信 投资有限责任公司持有公司 20.12%股份，为公司第一大股东。2001 年 5 月 27 日，公司召开的 2000 年度股东大会审 议通过 2000 年度利润分配及公积金转增股本方案（即以总股本 228,935,569 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.473 股、公积金转增 1.737 股），2001 年 6 月 7 日实施完毕，至此公司总股本增至 348,210,999 股，其中法人股 149,314,299 股，社会公众股 198,896,700 股。 2009 年末，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团公司）通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式 合计收购本公司非流通股股东所持的 10,400 万股股份，占公司股本总额的 28.97%，建新集团公司成为本公司第一大 股东，为公司实际控制人。上述股权于 2010 年 1 月 6 日过户完毕。 2009 年公司启动股权分置改革并在 2009 年 11 月 10 日公告了股权分置改革的相关方案，详见公司公告（2009-063 号）；2009 年 11 月 19 日公告了调整后的股权分置改革方案，详见公司公告（2009-066 号）。调整后的股权分置改革 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 方案获得重庆市国有资产监督管理委员会〔渝国资（2009）728 号〕批准、以及公司 2009 年度第一次临时股东大会 审议通过。2010 年 3 月 25 日，公司公告实施股权分置改革方案，以资本公积定向转增股本：公司以 2010 年 3 月 29 日为实施股权分置改革的股份变更登记日，社会公众股 198,896,700 为基数，以资本公积金向 2010 年 3 月 29 日登记 在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 2.7 股，非流通股股东持股数量不变，至 2010 年 3 月 30 日（资本公积金定 向转增股份到账日）公司总股本增至 401,913,108 股，其中法人股 149,314,299 股，社会公众股 252,598,809 股，详见 公司公告（2010-012 号）。上述变更经信永中和会计师事务所 2010 年 10 月 28 日出具 XYZH/2009CDA3088 号验资报 告验证。 根据公司第八届董事会二十二次会议决议、2012 年 11 月 19 日召开的 2012 年第三次临时股东大会决议和 2013 年 1 月 24 日中国证券监督管理委员会《关于核准朝华科技（集团）股份有限公司向甘肃建新实业集团有限公司等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]60 号），公司分别向甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限 责任公司、北京智尚劢合投资有限公司发行股份 360,339,241 股、301,508,345 股、73,538,620 股合计 735,386,206 股， 每股发行价为人民币 2.95 元，以购买甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚劢合 投资有限公司持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司 100%的股权，公司累计注册资本变更为人民币 1,137,299,314 元。上述变更已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年 1 月 29 日出具的“中瑞岳华验字[2013]第 0027 号” 验资报告验证。 2018 年浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）通过参与建新集团破产重整，及因参与破产重整而触发 的要约收购，直接和间接合计持有本公司 73.98%的股份，公司已于 2018 年 8 月 1 日取得重庆市工商行政管理局涪陵 区分局核发的变更后的营业执照。 截止 2018 年 12 月 31 日，公司股本总额为人民币 1,137,299,314 元；公司注册地址：重庆涪陵江东群沱子路 31 号；法定代表人：吴城。公司经营范围：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、 销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务；数字广 播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关技术服务； 轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技 术进出口业务（国家限定限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规定应经审批 的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属 子公司经营）；有色金属冶炼。 本公司 2018 年度纳入合并范围的二级子公司共 4 户、三级子公司 3 户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。 公司及子公司主要从事有色金属的采、选及矿产品购销业务。 本公司财务报表于 2019 年 4 月 16 日已经公司董事会批准报出。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—— 基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规 定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历 史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月 31 日的财务状况及 2018 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员 会 2014 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注 的披露要求。 四、重要会计政策和会计估计 本公司及各子公司从事铅、锌矿采选及矿产品贸易经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关 企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、17“无形资 产”、22“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、27“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公 历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个 营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。 本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下 企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业 合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为 被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并 对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的， 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下 的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日， 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证 券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出 现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及 在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对 取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买 日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性 差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认 为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》（财 会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本 附注四、5（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注 四、12“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项 投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其 他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购 买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相 关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核 算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投 资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方 的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公 司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制 权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和 合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司， 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期 初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地 包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计 期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财 务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润 项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有 的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的 公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关 的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在 该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部 分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等 相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种 或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响 的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发 生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项 交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司 股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行 会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财 务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担 的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债 的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注四、12（2）② “权益法核算的长期股权投资”中所述的会 计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同 持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经 营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在 该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发 生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产 的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日 起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间 价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率 折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购 建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；以及②可供出售的 外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值 计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的 差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 9、金融工具 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允 价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对 于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的 价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期 从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方 最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于 进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情 况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负 债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损 失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利 息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量， 折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、 交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资 产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损 失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用 实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的 金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金 融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当 期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面 价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包 括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计 入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具 投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期 损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减 值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关， 原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减 值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该金融资产 已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移 也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度， 是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综 合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其 相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变 动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金 融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进 行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金 融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期 损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类 为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或 损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负 债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利 得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认， 在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权 人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同 的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的 新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动 计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符 合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的 资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净 额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。 除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、 出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用 从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 动额。 10、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减 值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务 人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将单项金额超过人民币 500 万元以上的应收账款、单项金额超过 100 万元以上的其他应收款项确认为单 项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特 征的应收款项组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性 对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被 检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 1、账龄组合 除 2、3 之外的账龄 2、母公司合并范围内关联方组合 母公司的合并报表范围内的关联方 3、备用金组合 备用金余额 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条 款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 1、账龄组合 账龄分析法 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 项 目 计提方法 2、母公司合并范围内关联方组合 单独分析 3、备用金组合 单独分析 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年，下同） 0～0.6 0～0.6 1-2 年 15 15 2-3 年 30 30 3-5 年 50 50 5 年以上 50～100 50～100 账龄 1 年以内（含 1 年）应收款坏账准备计提比例：本公司为 0.6%，各子公司为 0%。账龄 5 年以上应收款坏 账准备计提比例：本公司为 50%，各子公司为 100%。 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及 诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的 摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费 后的差额计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、库存商品、低值易耗品、发出商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计 价 （3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 日后事项的影响。 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存 货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的， 在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的 参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表 中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金 资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权， 最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一 项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合 并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长 期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收 益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本， 合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得 被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易” 的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资 账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之 间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计 入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的 不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价 值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公 司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投 资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单 位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收 益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的 其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会 计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据 以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业 务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公 司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营 企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长 期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或 联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合 营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相 关的利得或损失。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计 负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 对于本公司 2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存 在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日 （或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期 股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公 司控制权的，按本附注四、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他 综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净 损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负 债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、 其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对 被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进 行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有 关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投 资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单 位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当 期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余 股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确 认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投 资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所 有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交 易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的 股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的 当期损益。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准 备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会作 出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流 入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或 摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后 的入账价值。 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地 产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时， 转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式 计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地 产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固 定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考 虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。根据相关资产及项目情况 各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 8-30 5 11.88～3.17 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 年限平均法 5-14 5 19.00～6.78 运输设备 年限平均法 5-10 5 19.00～9.50 办公设备 年限平均法 5-10 5 19.00～9.50 其他 年限平均法 3-20 0 33.33～5.00 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处 置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。 （4）融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。 以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取 得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在 租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固 定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、 转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计 变更处理。 15、在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到 预定可使用状态后结转为固定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。 16、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符 合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可 使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款 费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 17、无形资产 （1）无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可 靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造 成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进 行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 除采矿权外，使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊 销。采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此 外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限 是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （2）研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 （3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“长期资产减值”。 18、长期待摊费用 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预 计受益期间按直线法摊销。 19、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、 联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的， 则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论 是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额 为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据 公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不 存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有 关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值， 按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加 以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受 益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产 组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积 金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职 工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相 应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公 司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组 相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束 后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间 拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按 照设定受益计划进行会计处理。 21、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履 行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需 支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独 确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 22、收入 （1）商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对 已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 本公司及下属子公司的矿产品销售根据合同约定分两种情况：①于发货并由购销双方在本公司磅单（出库单） 上签字时确认收入实现，数量暂按本公司化验数据为基础计算确定，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收 入金额；②于收货并由购销双方在对方公司磅单（入库单）上签字时确认收入实现，数量暂按本公司化验数据为基 础计算确定，待双方正式结算后再将差异调整结算期间的收入金额。除矿产品外的其他产品销售，按货物发出并由 双方办理交接手续时确认收入的实现。 （2）提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务 交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流 入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务 收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并 单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分 但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4）利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 23、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者 权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本公司将所取得的用于购建或 以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。 若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助： （1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出 金额的相对比例进行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用 途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应 收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表明能够符合 财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收金额计量的政府补助应 同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者可根据正式发布的财政资金管理办 法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政 府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任 何符合规定条件的企业均可申请），而不是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期 限，且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到；（4）根据本公司和 该补助事项的具体情况，应满足的其他相关条件（如有）。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损 益或冲减相关资产的账面价值与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本费用；用于补偿已经发生的相关成本费用或 损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本费用。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，将其 整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无 关的政府补助，计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损 益或（对初始确认时冲减相关资产账面价值的与资产相关的政府补助）调整资产账面价值；属于其他情况的，直接 计入当期损益。 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或 返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确 定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税 资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损） 的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子 公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂 时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他 所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的 初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投 资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税 所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负 债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以 抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额予以转回。 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或 股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入 当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产 及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同 一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延 所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 25、租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。 融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损 益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予 以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于 发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁 合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用 后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记 录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 26、重要会计政策、会计估计的变更 本年度未发生需要披露的重要会计政策、会计估计变更。 27、重大会计判断和估计 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面 价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素 的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的 披露。然而，这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受 影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影 响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 （1）租赁的归类 本公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租赁和融资租赁，在进行归类时，管 理层需要对是否已将与租出资产所有权有关的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者本公司是否已经实质上承 担与租入资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断 （2）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。 鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收款项的 账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 （3）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计 提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取 得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果 与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。 （4）长期资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定 的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资 产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中 的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直 接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的 折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假 设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值 进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时 选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （5）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产（除采矿权外）在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折 旧和摊销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对 同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销， 保有经济储量是本公司基于有关知识、经验和行业惯例所做出的估计判断。如果以前的估计发生重大变化，则会在 未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 （6）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。 这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认 的递延所得税资产的金额。 （7）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在 税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对 其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 （8）预计负债 本公司根据矿山所在地相关政府部门的要求，基于矿山可开采年限、闭坑时间及闭坑时需要发生的环境恢复成 本等计提矿山环境恢复准备金。在该等或有事项已经形成一项现时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益 流出本公司的情况下，本公司对或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负债的 确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中本公司需评估该等或有事项相关的风险、不确定 性及货币时间价值等因素。 （9）公允价值计量 本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本公司 采用可获得的可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本公司会聘用第三方有资质的评估师来执行估价。 以确定适当的估值技术和相关模型的输入值。在确定各类资产和负债的公允价值的过程中所采用的估值技术和输入 值的相关信息在附注十中披露。 五、税项 1、主要税种及税率 税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%/16%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税 额后的差额计缴增值税。 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。 地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。 企业所得税 按应纳税所得额的15%、25%计缴。详见注3。 资源税 详见注4。 注 1：本公司发生增值税应税销售行为原适用 17%税率。根据《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通 知》（财税[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，适用税率调整为 16%。 注 2：公司销售的铅含金产品免征增值税。 注 3：本公司及子公司凤阳县金鹏矿业有限公司、凤阳县中都矿产开发服务有限公司、内蒙古国城资源综合利用 有限公司、北京国城嘉华科技有限公司所得税税率为 25%；子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司及内蒙古临河新 海有色金属冶炼有限公司所得税率为 15%（优惠情况见本附注五、2 项）。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 注 4：依据《财政部、国家税务总局关于全面推进资源税改革的通知》（财税【2016】53 号）自 2016 年 7 月 1 日起子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司铅精矿、锌精矿的资源税按其销售收入的 6%计缴，铜精矿的资源税按其 销售收入的 7%计缴；凤阳县金鹏矿业有限公司的铅精矿、锌精矿、铅精矿含金的资源税按其销售收入的 3%计缴， 铅精矿含银、锌精矿含银的资源税按其销售收入的 2%计缴。 2、税收优惠及批文 依据《国家税务总局关于执行“西部地区鼓励类产业目录”有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）、《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展改革委令 2014 年第 15 号）等相关规定，子公司内蒙古东升 庙矿业有限责任公司、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日可以享受 15% 的企业所得税优惠税率。根据《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第 23 号）企业所 得税优惠事项全部采用“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式。根据目前实际情况判断，上述公 司 2018 年度能够继续享受 15%的优惠税率，2018 年度按照 15%的税率计算当期应纳所得税额。 六、合并财务报表项目注释 以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“年初”指 2018 年 1 月 1 日，“年末”指 2018 年 12 月 31 日；“本年”指 2018 年度，“上年”指 2017 年度。 1、货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 18,427.88 28,068.37 银行存款 288,187,409.18 760,165,395.15 其他货币资金 30,225,054.29 2,328,599.98 合 计 318,430,891.35 762,522,063.50 注：（1）年末其他货币资金主要系本公司存出投资款与用于安全事故而存储的安全生产风险抵押金。 （2）所有权受到限制的货币资金情况详见附注六、46 所有权和使用权受到限制的资产。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 项 目 年末余额 年初余额 交易性金融资产 204,532,717.50 其中：权益工具投资 199,244,335.00 衍生金融资产 5,288,382.50 合 计 204,532,717.50 3、应收票据及应收账款 项 目 年末余额 年初余额 应收票据 28,400,000.00 17,019,943.58 应收账款 137,976,723.56 86,876,062.99 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 项 目 年末余额 年初余额 合 计 166,376,723.56 103,896,006.57 （1）应收票据 ①应收票据分类 项 目 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 28,400,000.00 17,019,943.58 合 计 28,400,000.00 17,019,943.58 ②年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项 目 年末终止确认金额 年末未终止确认金额 银行承兑汇票 27,748,123.65 合 计 27,748,123.65 （2）应收账款 ①应收账款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收账款 139,813,185.38 100.00 1,836,461.82 1.31 137,976,723.56 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收账款 合 计 139,813,185.38 — 1,836,461.82 — 137,976,723.56 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 单项金额重大并单独计提坏账准备 的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备 的应收账款 87,817,076.09 98.83 941,013.10 1.07 86,876,062.99 单项金额不重大但单独计提坏账准 备的应收账款 1,041,071.15 1.17 1,041,071.15 100.00 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比例 （%） 合 计 88,858,147.24 — 1,982,084.25 — 86,876,062.99 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 133,976,306.70 1 至 2 年 1,339,160.10 200,874.02 15.00 2 至 3 年 3,191,612.44 957,483.73 30.00 3 至 5 年 1,256,004.14 628,002.07 50.00 5 年以上 50,102.00 50,102.00 100.00 合 计 139,813,185.38 1,836,461.82 — ②本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 930,816.71 元；本年收回或转回坏账准备金额 35,367.99 元。 其中：本年坏账准备收回或转回金额重要的 单位名称 转回或收回金额 收回方式 神华巴彦淖尔市能源有限公司 25,487.37 收回款项 北京成龙远东投资有限公司 7,680.00 收回款项 浙江国城控股有限公司 2,200.62 收回款项 合 计 35,367.99 —— ③本年实际核销的应收账款情况 项 目 核销金额 实际核销的应收账款 1,041,071.15 其中：重要的应收账款核销情况 单位名称 应收账款性 质 核销金额 核销原因 履行的核销 程序 是否因关联 交易产生 内蒙古黄河铬盐股份有限 公司 货款 1,041,071.15 债务人破产，法院裁定无可 强制执行资产 董事会决议 否 合 计 —— 1,041,071.15 —— —— —— ④按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 本公司本年按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 128,854,699.37 元，占应收账款年末余额合 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 计数的比例为 92.16%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 895,506.40 元。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 13,987,474.91 99.73 5,743,968.84 97.10 1 至 2 年 12,819.72 0.09 115,800.00 1.96 2 至 3 年 3,800.00 0.03 54,500.00 0.92 3 年以上 20,730.00 0.15 1,230.00 0.02 合 计 14,024,824.63 — 5,915,498.84 — （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 本公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为 8,901,404.39 元，占预付账款年末余额合计数 的比例为 63.47%。 5、其他应收款 项 目 年末余额 年初余额 应收利息 1,821,667.87 其他应收款 256,901,743.73 3,499,732.24 合 计 256,901,743.73 5,321,400.11 （1）应收利息 项 目 年末余额 年初余额 定期存款 1,821,667.87 合 计 1,821,667.87 （2）其他应收款 ①其他应收款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 259,877,594.47 100.00 2,975,850.74 1.15 256,901,743.73 其中：账龄组合 258,480,439.60 99.46 2,975,850.74 1.15 255,504,588.86 备用金组合 1,397,154.87 0.54 1,397,154.87 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 合 计 259,877,594.47 — 2,975,850.74 — 256,901,743.73 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账 准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账 准备的其他应收款 5,466,976.32 99.73 1,967,244.08 35.98 3,499,732.24 其中：账龄组合 3,786,764.10 69.08 1,967,244.08 51.95 1,819,520.02 备用金组合 1,680,212.22 30.65 1,680,212.22 单项金额不重大但单独计提坏 账准备的其他应收款 14,969.00 0.27 14,969.00 100.00 合 计 5,481,945.32 — 1,982,213.08 — 3,499,732.24 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 255,875,154.24 1,294,591.71 0.51 1 至 2 年 342,099.00 51,314.85 15.00 2 至 3 年 15,000.00 4,500.00 30.00 3 至 5 年 51,500.00 25,750.00 50.00 5 年以上 2,196,686.36 1,599,694.18 72.82 合 计 258,480,439.60 2,975,850.74 — B、组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 备用金组合 1,397,154.87 合 计 1,397,154.87 — 注：“备用金组合”经单独分析不存在减值情况，未计提坏账准备。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 ②其他应收款按款项性质分类披露 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 投资意向保证金 200,000,000.00 代垫款 38,772,000.00 衍生工具保证金及权利金 14,430,185.72 预付材料款 1,193,984.36 1,193,984.36 备用金 1,397,154.87 1,681,012.22 预缴费用 1,083,457.36 785,762.13 保证金 616,500.00 616,500.00 其他 2,384,312.16 1,204,686.61 合 计 259,877,594.47 5,481,945.32 注：2018 年 12 月 26 日，公司与宝金矿业集团有限公司（以下简称“宝金矿业”）、台州华天工业有限公司 （以下简称“台州华天”）和自然人杨天瑶、郑华清、杨涵中签署《股权收购意向书》，拟收购宝金矿业持有额尔古 纳诚诚矿业有限公司（以下简称“诚诚矿业”）51%的股权，根据《股权收购意向书》约定向宝金矿业支付投资意向 保证金 2 亿元。该意向保证金由诚诚矿业的探矿权、宝金矿业 20%的股权提供质押，并由台州华天、诚诚矿业、宝 金矿业、杨天瑶（诚诚矿业实际控制人）、杨涵中及郑华清提供连带责任担保。 ③本年计提、收回或转回的其他应收款坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 1,372,363.76 元；本年收回或转回坏账准备金额 134,571.30 元。 其中：本年坏账准备转回或收回金额重要的 单位名称 转回或收回金额 收回方式 凤阳县天龙水利建筑工程有限公司 117,411.30 三方抵账 余剑锋 17,160.00 收回款项 合 计 134,571.30 — ④本年实际核销的其他应收款情况 项 目 核销金额 实际核销的其他应收款 252,049.14 其中：重要的其他应收款核销情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销 程序 是否因关联 交易产生 安徽省盛大爆破工程技 术有限公司 货款 107,500.00 长期挂账无法收回 董事会决议 否 凤阳县国土资源和房产 土地征用补偿款 59,796.00 长期挂账无法收回 董事会决议 否 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销 程序 是否因关联 交易产生 管理局 拆迁户 代缴农民社保 53,689.80 长期挂账无法收回 董事会决议 否 内蒙古黄河铬盐股份有 限公司 代付诉讼费 14,169.00 债务人破产无可执行 财产 董事会决议 否 合 计 — 235,154.80 — — — ⑤按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年 末余额合计数的 比例（%） 坏账准备 年末余额 宝金矿业集团有限公司 投资意向金 200,000,000.00 1 年以内 76.96 1,200,000.00 陕西小山川矿产资源建设有限公 司乌拉特后旗分公司 代垫款 25,632,000.00 1 年以内 9.86 温州盛达矿山建设有限公司乌拉 特后旗分公司 代垫款 13,140,000.00 1 年以内 5.06 浙江南华资本管理有限公司 期权保证金、权利 金 11,832,788.40 1 年以内 4.55 70,996.73 华泰长城资本管理有限公司 期权权利金 2,597,397.32 1 年以内 1.00 15,584.38 合 计 — 253,202,185.72 — 97.43 1,286,581.11 6、存货 （1）存货分类 项 目 年末余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 28,249,383.44 28,249,383.44 发出商品 6,647,331.32 6,647,331.32 库存商品 48,638,961.76 78,266.04 48,560,695.72 低值易耗品 398,020.18 398,020.18 合 计 83,933,696.70 78,266.04 83,855,430.66 （续） 项 目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 20,060,866.13 20,060,866.13 发出商品 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 项 目 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 72,041,998.65 72,041,998.65 低值易耗品 117,618.96 117,618.96 合 计 92,220,483.74 92,220,483.74 （2）存货跌价准备 项 目 年初余额 本年增加金额 本年减少金额 年末余额 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 78,266.04 78,266.04 合 计 78,266.04 78,266.04 （3）存货跌价准备计提依据及本年转回或转销原因 项 目 计提存货跌价准备的具体依据 本年转回存货跌价准 备的原因 本年转销存货跌价 准备的原因 库存商品 硫酸市场价格下跌，导致可变现净值低于账 面成本 7、其他流动资产 项 目 年末余额 年初余额 待抵扣、待认证的进项税 9,126,151.72 3,260,913.13 预缴税费 640,748.09 合 计 9,126,151.72 3,901,661.22 8、长期应收款 项 目 年末余额 年初余额 折现率 区间 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 矿山环境保护 治理保证金 31,601,830.00 31,601,830.00 合 计 31,601,830.00 31,601,830.00 —— 9、长期股权投资 被投资单位 年初余额 本年增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认的 投资损益 其他综合收 益调整 其他权益 变动 联营企业 朝阳银行 173,600,000.00 合 计 173,600,000.00 （续） 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 被投资单位 本年增减变动 年末余额 减值准备年末 余额 宣告发放现金股 利或利润 计提减值 准备 其他 联营企业 朝阳银行 10,223,329.00 183,823,329.00 合 计 10,223,329.00 183,823,329.00 注：其他系公司取得联营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益。 10、投资性房地产 项 目 房屋、建筑物 合 计 一、账面原值 1、年初余额 97,515,813.28 97,515,813.28 2、本年增加金额 3、本年减少金额 4、年末余额 97,515,813.28 97,515,813.28 二、累计折旧和累计摊销 1、年初余额 10,227,989.32 10,227,989.32 2、本年增加金额 3,091,239.48 3,091,239.48 其中：计提或摊销 3,091,239.48 3,091,239.48 3、本年减少金额 4、年末余额 13,319,228.80 13,319,228.80 三、减值准备 四、账面价值 1、年末账面价值 84,196,584.48 84,196,584.48 2、年初账面价值 87,287,823.96 87,287,823.96 11、固定资产 项 目 年末余额 年初余额 固定资产 948,759,808.22 776,757,729.79 固定资产清理 合 计 948,759,808.22 776,757,729.79 （1）固定资产情况 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他 合 计 一、账面原值 1、年初余额 909,595,508.67 255,978,977.06 14,604,470.09 4,790,224.21 23,521,086.39 1,208,490,266.42 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他 合 计 2、本年增加金额 221,240,360.47 36,237,742.52 5,832,823.30 790,002.11 264,100,928.40 （1）购置 19,193,881.70 15,114,362.43 5,832,823.30 772,589.18 40,913,656.61 （2）在建工程转入 202,046,478.77 21,123,380.09 223,169,858.86 （3）企业合并增加 17,412.93 17,412.93 3、本年减少金额 10,749,126.16 9,312,048.18 4,621,059.85 169,314.44 2,449,108.91 27,300,657.54 （1）处置或报废 10,749,126.16 9,312,048.18 4,621,059.85 169,314.44 2,449,108.91 27,300,657.54 4、年末余额 1,120,086,742.9 8 282,904,671.40 15,816,233.54 5,410,911.88 21,071,977.48 1,445,290,537.28 二、累计折旧 1、年初余额 274,866,342.11 123,437,953.95 9,954,076.56 3,387,464.96 19,792,983.04 431,438,820.62 2、本年增加金额 64,901,982.72 19,601,522.08 1,662,446.92 714,526.91 1,847,179.81 88,727,658.44 （1）计提 64,901,982.72 19,601,522.08 1,662,446.92 714,067.40 1,847,179.81 88,727,198.93 （2）企业合并增加 459.51 459.51 3、本年减少金额 9,413,990.91 7,967,610.74 3,847,654.17 160,752.27 2,326,320.96 23,716,329.05 其中：处置或报 废 9,413,990.91 7,967,610.74 3,847,654.17 160,752.27 2,326,320.96 23,716,329.05 4、年末余额 330,354,333.92 135,071,865.29 7,768,869.31 3,941,239.60 19,313,841.89 496,450,150.01 三、减值准备 1、年初余额 190,923.08 102,792.93 293,716.01 2、本年增加金额 80,579.05 80,579.05 其中：计提 80,579.05 80,579.05 3、本年减少金额 190,923.08 102,792.93 293,716.01 其中：处置或报 废 190,923.08 102,792.93 293,716.01 4、年末余额 80,579.05 80,579.05 四、账面价值 1、年末账面价值 789,732,409.06 147,752,227.06 8,047,364.23 1,469,672.28 1,758,135.59 948,759,808.22 2、年初账面价值 634,538,243.48 132,438,230.18 4,650,393.53 1,402,759.25 3,728,103.35 776,757,729.79 （2）暂时闲置的固定资产情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 30,559,266.15 22,116,541.03 8,442,725.12 机器设备 12,114,075.36 8,121,683.17 80,579.05 3,911,813.14 合计 42,673,341.51 30,238,224.20 80,579.05 12,354,538.26 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 （3）未办妥产权证书的固定资产情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书的原因 新选厂 85,599,272.28 流程办理中 职工公寓及活动室 8,240,612.45 流程办理中 采矿办公楼 4,856,544.35 流程办理中 雷管库 314,533.52 流程办理中 合 计 99,010,962.60 （4）固定资产减值准备 本年度子公司凤阳县中都矿产开发服务有限公司对不再适用采选条件的厂房、设备进行了处置或报废，同时对 原计提的减值准备进行转销；子公司内蒙古东升庙矿业有限公司对闲置机器设备进行评估，本年度计提减值准备 80,579.05 元。 12、在建工程 项目 年末余额 年初余额 在建工程 142,471,465.11 314,158,442.50 工程物资 1,152,932.24 1,119,388.50 合计 143,624,397.35 315,277,831.00 （1）在建工程 ①在建工程情况 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 新建采厂 128,973,030.73 128,973,030.7 3 309,957,130.2 9 309,957,130.2 9 硫酸系统安全环保技术改造工程 8,680,535.70 8,680,535.70 4,194,188.50 4,194,188.50 选厂安装工程 3,250,514.32 3,250,514.32 生态环境治理及入河排口整治项 目 1,278,705.11 1,278,705.11 其他 288,679.25 288,679.25 7,123.71 7,123.71 合计 142,471,465.11 142,471,465.1 1 314,158,442.5 0 314,158,442.5 0 ②重要在建工程项目本年变动情况 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 金额 本年转入固 定资产金额 本年其他 减少金额 年末余额 新建采厂 612,900,729.1 309,957,130.2 19,523,759.41 200,507,858.9 128,973,030.7 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 金额 本年转入固 定资产金额 本年其他 减少金额 年末余额 7 9 7 3 硫酸系统安全环保技术改造工 程 51,411,800.00 4,194,188.50 22,519,854.09 18,033,506.89 8,680,535.70 合计 —— 314,151,318.7 9 42,043,613.50 218,541,365.8 6 137,653,566.4 3 （续） 工程名称 工程累计投入占 预算比例（%） 工程进度 （%） 利息资本化 累计金额 其中：本年利息 资本化金额 本年利息资 本化率（%） 资金来源 新建采厂 79.92 79.92 自筹 硫酸系统安全环保技术改造工 程 83.79 83.79 自筹 合计 — — — — （2）工程物资 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用材料 1,152,932.24 1,152,932.24 1,119,388.50 1,119,388.50 合计 1,152,932.24 1,152,932.24 1,119,388.50 1,119,388.50 13、无形资产 （1）无形资产情况 项目 土地使用权 采矿权 数字采矿软件 用友软件 非专利技术 合计 一、账面原值 1、年初余额 55,426,191.62 78,180,691.00 245,000.00 439,017.85 500,000.00 134,790,900.4 7 2、本年增加金额 10,689,094.61 1,049,382.84 11,738,477.45 其中：购置 10,689,094.61 1,049,382.84 11,738,477.45 3、本年减少金额 4、年末余额 66,115,286.23 78,180,691.00 245,000.00 1,488,400.69 500,000.00 146,529,377.9 2 二、累计摊销 1、年初余额 7,208,502.55 40,104,402.19 178,291.87 331,801.36 478,750.00 48,301,747.97 2、本年增加金额 1,814,923.22 3,307,363.17 24,499.92 439,338.42 15,000.00 5,601,124.73 其中：计提 1,814,923.22 3,307,363.17 24,499.92 439,338.42 15,000.00 5,601,124.73 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 项目 土地使用权 采矿权 数字采矿软件 用友软件 非专利技术 合计 3、本年减少金额 4、年末余额 9,023,425.77 43,411,765.36 202,791.79 771,139.78 493,750.00 53,902,872.70 三、减值准备 四、账面价值 1、年末账面价值 57,091,860.46 34,768,925.64 42,208.21 717,260.91 6,250.00 92,626,505.22 2、年初账面价值 48,217,689.07 38,076,288.81 66,708.13 107,216.49 21,250.00 86,489,152.50 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 新选厂占地 16,149,196.61 尚未办理完手续 疏干水污水处理用地 2,671,928.46 尚未办理完手续 （3）重要的无形资产情况 项目 年末账面价值 剩余摊销期限/剩余摊销产量 新选厂占地 16,149,196.61 552 个月 西尾矿库用地 13,710,623.45 149 个月 中家山铅锌（金银）矿采矿权 34,768,925.64 87.59 万吨 14、长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加金额 本年摊销金额 其他减少金额 年末余额 厂区外道路建设费 2,642,357.08 306,849.72 2,335,507.36 草牧场补偿款 1,594,104.04 144,918.48 1,449,185.56 征地、租地款 1,382,542.39 166,814.87 1,215,727.52 窗帘款 30,000.00 30,000.00 0.00 餐厅装修费 211,198.17 43,696.20 167,501.97 外墙涂料 114,527.76 114,527.76 0.00 合计 5,974,729.44 806,807.03 5,167,922.41 15、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产明细 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 资产减值准备 3,070,753.76 711,345.00 3,337,811.73 690,344.98 固定资产折旧 15,440,380.39 3,366,726.43 12,369,002.48 2,630,300.47 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性 差异 递延所得税资产 内部交易未实现利润 3,737,449.96 654,957.12 3,087,438.46 463,115.77 预计负债 23,325,087.50 5,517,763.13 23,039,526.77 5,450,335.14 预提费用 21,291,474.33 3,193,721.15 4,376,010.47 656,401.57 合计 66,865,145.94 13,444,512.83 46,209,789.91 9,890,497.93 （2）未经抵销的递延所得税负债明细 项目 年末余额 年初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 固定资产弃置费 1,380,329.40 207,049.41 3,296,229.35 672,221.11 无形资产摊销 31,045,267.96 7,761,316.99 31,521,532.69 7,880,383.17 合计 32,425,597.36 7,968,366.40 34,817,762.04 8,552,604.28 （3）未确认递延所得税资产明细 项目 年末余额 年初余额 可抵扣暂时性差异 2,138,127.64 920,201.61 可抵扣亏损 164,109,981.12 161,415,097.50 合计 166,248,108.76 162,335,299.11 （4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 年末余额 年初余额 备注 2018 年 9,994,189.24 2019 年 17,265,871.03 19,852,387.53 2020 年 41,745,285.31 45,594,250.28 2021 年 44,799,163.73 46,729,064.20 2022 年 35,750,251.54 39,245,206.25 2023 年 24,549,409.51 合计 164,109,981.12 161,415,097.50 16、其他非流动资产 项目 年末余额 年初余额 钻井勘探支出 91,123,972.48 86,158,867.48 预付工程、设备款 7,875,426.50 3,147,065.10 预付财务软件款 499,163.85 合计 98,999,398.98 89,805,096.43 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 注：钻井勘探支出主要系子公司内蒙古东升庙矿业有限公司、凤阳县中都矿产开发服务有限公司为探明矿山资 源储量而发生的支出，截止 2018 年 12 月 31 日已取得探矿权，采矿权尚在申请中，根据目前的状况判断勘探工作很 可能形成地质成果，相关勘探支出暂时予以资本化处理。 17、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 种 类 年末余额 年初余额 交易性金融负债 2,280,818.80 其中：衍生金融负债 2,280,818.80 合 计 2,280,818.80 18、应付票据及应付账款 种 类 年末余额 年初余额 应付票据 3,950,000.00 应付账款 114,418,705.17 86,636,560.46 合 计 114,418,705.17 90,586,560.46 （1）应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 3,950,000.00 合 计 3,950,000.00 （2）应付账款 项 目 年末余额 年初余额 材料款 19,354,185.29 14,310,145.66 工程款 20,890,570.37 17,252,939.04 劳务款 47,309,636.45 47,883,109.32 设备款 3,816,702.76 1,951,401.04 预提费用 23,047,610.30 5,238,965.40 合 计 114,418,705.17 86,636,560.46 账龄超过 1 年的重要应付账款 项 目 年末余额 未偿还或结转的原因 安徽省地质矿产勘查局三一二地质队 3,943,600.00 对方未催款 温州通业建设工程有限公司凤阳分公司 2,151,610.76 对方未催款 上海翰亿投资管理有限公司 883,822.44 对方未催款 内蒙古正弘建筑安装工程有限责任公司 477,965.98 质保金 贵阳高原矿山机械股份有限公司 262,400.00 对方未催款 合 计 7,719,399.18 — 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 19、预收款项 （1）预收款项列示 项 目 年末余额 年初余额 货款 5,510,390.04 7,753,056.13 合 计 5,510,390.04 7,753,056.13 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 项 目 年末余额 未偿还或结转的原因 宁夏美盛资源贸易有限公司 1,314,076.21 对方一直未要求发货 宁夏贺兰磷肥有限责任公司 30,362.95 采购硫精砂尾款 合 计 1,344,439.16 — 20、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 9,299,864.70 105,224,651.28 95,549,693.23 18,974,822.75 二、离职后福利-设定提存计划 1,565,527.18 11,608,004.97 12,976,821.66 196,710.49 三、辞退福利 659,887.47 659,887.47 合 计 10,865,391.88 117,492,543.72 109,186,402.36 19,171,533.24 （2）短期薪酬列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 2,794,666.92 86,728,754.00 78,349,860.35 11,173,560.57 2、职工福利费 8,223,677.67 8,075,117.67 148,560.00 3、社会保险费 43,639.25 4,618,823.55 4,571,854.13 90,608.67 其中：医疗保险费 37,360.82 3,555,650.77 3,514,468.99 78,542.60 工伤保险费 3,204.91 774,268.63 769,947.03 7,526.51 生育保险费 3,073.52 288,904.15 287,438.11 4,539.56 4、住房公积金 740.00 2,953,640.00 2,945,603.00 8,777.00 5、工会经费和职工教育经费 6,460,818.53 2,699,756.06 1,607,258.08 7,553,316.51 合 计 9,299,864.70 105,224,651.28 95,549,693.23 18,974,822.75 （3）设定提存计划列示 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 1,555,777.82 11,313,716.72 12,684,166.33 185,328.21 2、失业保险费 9,749.36 57,294.22 55,661.30 11,382.28 3、企业年金缴费 236,994.03 236,994.03 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 合 计 1,565,527.18 11,608,004.97 12,976,821.66 196,710.49 注：本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司按一定标准每月向 该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益 或相关资产的成本。 21、应交税费 项 目 年末余额 年初余额 增值税 27,075,984.15 15,285,849.24 城市维护建设税 1,016,734.46 732,790.28 资源税 14,033,791.14 5,537,555.31 企业所得税 18,017,615.19 2,441,567.74 个人所得税 1,041,057.93 2,307,209.22 教育费附加 608,489.78 439,674.17 地方教育费附加 403,075.04 293,116.11 房产税 36,128.70 26,376.77 土地使用税 154,249.38 209,183.47 水利建设基金 162,137.12 99,125.57 印花税 73,363.09 56,149.10 环境保护税 36,439.94 合 计 62,659,065.92 27,428,596.98 22、其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 应付利息 应付股利 其他应付款 44,442,110.05 14,352,242.81 合 计 44,442,110.05 14,352,242.81 （1）按款项性质列示 项 目 年末余额 年初余额 保证金 33,613,595.74 1,838,619.58 重整债务 5,997,825.24 5,997,825.24 复垦费 902,000.00 902,000.00 其他 3,928,689.07 5,613,797.99 合 计 44,442,110.05 14,352,242.81 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 项 目 年末余额 未偿还或结转的原因 广州浦发银行 2,000,000.00 重整债务 兴业银行南岸支行 1,800,000.00 重整债务 复垦费 902,000.00 复垦费 成都中信银行 800,000.00 重整债务 重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司金鹤宾馆 786,088.00 重整债务 合 计 6,288,088.00 — 23、其他流动负债 项 目 年末余额 年初余额 待转销项税额 115,022.48 合 计 115,022.48 24、预计负债 项 目 年初余额 年末余额 形成原因 矿山环境综合治理费 25,583,526.77 25,869,087.50 固定资产和矿区权益弃置义务 合 计 25,583,526.77 25,869,087.50 — 注：矿山环境综合治理费按（巴国土资发［2008］150 号）《内蒙古自治区矿山地质环境治理保证金管理办 法》及（安徽省人民政府令第 206 号）《安徽省矿山地质环境治理恢复保证金管理办法》通知，要求采矿权人依 据该办法提交矿山环境保护与综合治理方案，同时与辖区盟市国土资源行政主管部门签定矿山地质环境治理责任 书并缴纳保证金。企业承担的环境保护和生态恢复等义务支出属弃置费用，根据《企业会计准则第 13 号-或有事 项》，按照现值计算确定应计固定资产成本的金额和相应的预计负债，在固定资产的使用寿命内按照预计负债的 摊余成本和实际利率计算确定的利息费用计入财务费用。 25、股本 项目 年初余额 本年增减变动（+ 、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 1,137,299,314.00 1,137,299,314.00 26、资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 28,786,884.98 28,786,884.98 其他资本公积 160,044,839.38 160,044,839.38 合 计 188,831,724.36 188,831,724.36 27、库存股 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股份回购 108,447,393.70 108,447,393.70 合 计 108,447,393.70 108,447,393.70 注：公司拟使用资金总额不低于人民币 4 亿元（含）且不超过人民币 8 亿元（含）回购本公司股份，用于员工 持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，截至 2018 年 12 月 31 日，详细使用计划尚未确 定。 28、专项储备 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 安全生产费 42,524,504.13 1,876,186.28 14,458,853.32 29,941,837.09 合计 42,524,504.13 1,876,186.28 14,458,853.32 29,941,837.09 注：（1）子公司内蒙古东升庙矿业有限公司根据财企[2012]16 号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的 相关规定，依据开采的原矿量，按照每吨 10 元的标准提取专项储备，依据尾矿库入库尾矿量，按照每吨 1.5 元的标 准提取专项储备。本年度根据乌拉特后旗安全生产监督管理局、乌拉特后旗财政局下发的乌安财字【2018】1 号文件， 暂缓计提 2018 年度安全生产费。 （2）子公司凤阳县金鹏矿业有限公司根据财企[2012]16 号《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的相关规 定，依据开采的原矿量，按照每吨 10 元的标准提取专项储备。 （3）子公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司根据财企[2012]16 号《企业安全生产费用提取和使用管理办 法》的相关规定，以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照 0.2%-4%的标准平均逐月提取专项储 备。 29、盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 170,805,259.21 7,345,775.63 178,151,034.84 任意盈余公积 751,422.53 15,702,394.86 16,453,817.39 合 计 171,556,681.74 23,048,170.49 194,604,852.23 注：根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本 公司注册资本 50%以上的，不再提取。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损 或增加股本。 30、未分配利润 项 目 本 年 上 年 调整前上年末未分配利润 630,972,378.10 236,025,885.51 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后年初未分配利润 630,972,378.10 236,025,885.51 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 项 目 本 年 上 年 加：本年归属于母公司股东的净利润 405,031,231.85 412,393,597.99 减：提取法定盈余公积 7,345,775.63 17,447,105.40 提取任意盈余公积 15,702,394.86 提取一般风险准备 应付普通股股利 113,729,931.40 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 899,225,508.06 630,972,378.10 31、营业收入和营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,222,034,874.50 553,256,096.60 1,237,296,468.52 518,972,155.12 其他业务 3,802,116.11 6,150,084.69 3,155,017.74 5,538,507.27 合 计 1,225,836,990.61 559,406,181.29 1,240,451,486.26 524,510,662.39 32、税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 城市维护建设税 7,854,246.46 8,654,651.94 资源税 70,084,674.65 66,643,117.62 教育费附加 4,674,597.24 5,173,484.83 地方教育费附加 3,054,269.60 3,416,812.67 水利建设专项资金 1,150,737.95 1,184,274.92 印花税 556,104.02 587,341.03 房产税 5,218,730.35 5,085,643.20 土地使用税 5,707,069.89 5,685,741.41 车船税 36,603.74 45,565.38 环境保护税 151,755.49 合 计 98,488,789.39 96,476,633.00 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注五、税项。 33、销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 运费 4,521,116.14 1,997,817.58 工资 1,337,428.53 1,501,098.53 业务宣传费 1,013,592.24 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 项 目 本年发生额 上年发生额 折旧费 514,395.75 513,115.83 仓储费 203,350.00 物料消耗 195,605.76 60,365.63 社会保险费 172,463.01 192,448.95 化验费 155,873.17 134,600.44 职工福利费 153,709.25 109,175.58 业务招待费 37,288.92 103,929.00 其他 191,368.26 178,287.28 合 计 8,496,191.03 4,790,838.82 注：本年销售费用比上年增加较大，主要系子公司东升庙矿业适应市场变化改变销售模式，本年运费、业务宣 传费增加所致。 34、管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资、奖金 29,657,994.00 26,072,152.83 折旧 13,561,155.93 16,615,863.22 业务招待费 9,713,813.21 6,361,774.04 差旅费 5,767,917.53 2,510,408.47 聘请中介机构费 4,294,908.69 4,273,982.44 社会保险费 3,027,546.13 2,543,803.62 累计摊销 1,966,476.23 1,477,273.20 职工福利费 1,729,443.49 1,690,647.66 广告费 1,145,998.55 23,076.92 车辆使用费 2,211,592.80 2,372,051.97 其他 23,457,115.37 19,537,578.73 合 计 96,533,961.93 83,478,613.10 35、财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 314,310.42 269,822.64 减：利息收入 22,552,113.41 6,074,630.73 汇兑损失 203,665.06 减：汇兑收益 6,411.80 手续费 53,083.87 52,827.87 其他 285,560.73 291,230.06 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 项 目 本年发生额 上年发生额 合 计 -21,905,570.19 -5,257,085.10 注：本年较上年变动较大主要系（1）本年度银行存款增加，导致利息收入增加；（2）国土局将收取的安全保证 金本金及利息退回导致本年利息收入增加。 36、资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 2,133,241.18 1,199,259.31 存货跌价损失 78,266.04 固定资产减值损失 80,579.05 293,716.01 合 计 2,292,086.27 1,492,975.32 37、其他收益 项 目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损 益的金额 重庆市涪陵区贸易补助 60,000.00 合 计 60,000.00 38、投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 1,886,604.66 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的 投资收益 1,241,300.67 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投 资收益 3,999,488.88 合 计 7,127,394.21 39、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -1,157,529.95 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 -1,112,117.50 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 959,806.20 合 计 -197,723.75 40、资产处置收益 项 目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损 益的金额 非流动资产处置利得 386,382.93 67,762.58 386,382.93 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 项 目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损 益的金额 合 计 386,382.93 67,762.58 386,382.93 41、营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损 益的金额 个税返还 100,909.38 33,074.31 100,909.38 罚没利得 91,992.00 15,410.00 91,992.00 政府补助 63,248.00 229,600.00 63,248.00 保险赔偿收入 41,135.00 41,135.00 售标书收入 17,200.00 17,200.00 违约金收入 14,616.00 14,616.00 培训费收入 338,679.25 扣质保金 64,800.00 其他 10,230,276.57 4,202.89 10,230,276.57 合 计 10,559,376.95 685,766.45 10,559,376.95 注：其他主要系公司取得联营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的 收益。 计入当期损益的政府补助： 补助项目 本年发生额 上年发生额 与资产/收益 相关 计入营业外 收入 计入其他 收益 冲减成本费 用 计入营业外 收入 计入其他 收益 冲减成本 费用 党建活动经费 63,248.00 与收益相关 凤阳县财政奖励 229,600.00 与收益相关 重庆市涪陵区贸易补助 60,000.00 与收益相关 合 计 63,248.00 229,600.00 60,000.00 — 42、营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损益 的金额 非流动资产毁损报废损失 2,254,781.73 4,070,340.15 2,254,781.73 其中：固定资产毁损报废损失 2,254,781.73 4,070,340.15 2,254,781.73 公益性捐赠支出 14,258,000.00 30,014,000.00 14,258,000.00 罚没支出 922,156.13 360,868.45 922,156.13 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 项 目 本年发生额 上年发生额 计入本年非经常性损益 的金额 赞助支出 30,000.00 87,680.00 30,000.00 赔偿支出 52,500.00 92,000.00 52,500.00 核销债权 7,894.34 7,894.34 原材料处置损失 62,300.01 债务重组损失 6,458.60 合 计 17,525,332.20 34,693,647.21 17,525,332.20 43、所得税费用 （1）所得税费用表 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 83,795,090.12 91,823,892.24 递延所得税费用 -4,138,252.78 -1,204,555.25 合 计 79,656,837.34 90,619,336.99 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本年发生额 利润总额 482,875,449.03 按法定/适用税率计算的所得税费用 120,718,862.26 子公司适用不同税率的影响 -47,854,762.02 调整以前期间所得税的影响 276,812.96 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,551,343.01 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -2,395,941.58 本年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 6,515,262.88 税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化 其他 -154,740.17 所得税费用 79,656,837.34 注：其他系购买的可直接在所得税前抵扣的安全生产设备。 44、现金流量表项目 （1）收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 利息收入 24,373,781.28 4,253,914.88 保证金 64,230,791.00 2,317,910.10 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 项 目 本年发生额 上年发生额 单位往来 13,332,199.56 1,305,037.73 个人往来 1,034,031.19 683,129.39 保险赔偿 986,393.69 37,635.00 其他 266,552.64 407,915.10 合 计 104,223,749.36 9,005,542.20 （2）支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 捐赠、罚款支出 14,780,156.13 24,664,548.45 往来款 16,060,914.34 19,865,263.45 办公费、差旅费等 11,419,682.71 3,174,237.36 业务招待费、小车经费、修理费及通讯费等 12,773,883.79 10,346,187.50 聘请中介机构费 3,772,483.49 4,423,270.72 保证金 1,182,376.94 4,547,694.00 停工期费用 778,201.75 2,898,595.57 残疾人就业保障基金 570,715.26 305,305.50 水电费、物料消耗、银行手续费等 828,739.17 858,291.57 其他 7,400,653.72 11,270,435.37 合 计 69,567,807.30 82,353,829.49 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 提解卖出期权释放保证金 14,711,096.90 合 计 14,711,096.90 （4）支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 卖出期权支付保证金 26,496,827.62 风险逆转组合下提解卖出期权支付的权利金 365,325.00 股权保证金 200,000,000.00 处置子公司支出的现金净额 17,192,655.28 合 计 244,054,807.90 （5）收到其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 收中国证券登记结算有限责任公司退回代扣个税款 977,558.35 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 项 目 本年发生额 上年发生额 合 计 977,558.35 （6）支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 中国证券登记结算公司分红手续费 29,574.95 股票回购交易费用 13,478.93 股票回购款 108,447,393.70 代缴股东分红个税 977,558.35 合 计 109,468,005.93 45、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 403,218,611.69 410,459,393.56 加：资产减值准备 2,292,086.27 1,492,975.32 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 87,920,516.03 77,874,912.34 无形资产摊销 5,601,124.73 4,149,564.73 长期待摊费用摊销 806,807.03 752,056.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -386,382.93 -67,762.58 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 2,254,781.73 4,070,340.15 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 197,723.75 财务费用（收益以“－”号填列） 285,560.73 553,024.28 投资损失（收益以“－”号填列） -7,127,394.21 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,554,014.90 -1,652,635.44 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -584,237.88 448,080.19 存货的减少（增加以“－”号填列） 8,883,033.73 -19,699,240.61 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -147,536,328.53 -102,287,342.06 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 142,963,652.96 123,165,014.52 其他 -18,197,149.66 9,401,519.32 经营活动产生的现金流量净额 477,038,390.54 508,659,900.05 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 补充资料 本年金额 上年金额 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 318,125,651.25 760,193,463.52 减：现金的年初余额 760,193,463.52 349,720,994.73 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -442,067,812.27 410,472,468.79 （2）本年支付的取得子公司的现金净额 项 目 金 额 本年发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物 5,640,000.00 其中：内蒙古国城资源综合利用有限公司 5,640,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 1,144,669.81 其中：内蒙古国城资源综合利用有限公司 1,144,669.81 加：以前期间发生的企业合并于本年支付的现金或现金等价物 取得子公司支付的现金净额 4,495,330.19 （3）本年收到的处置子公司的现金净额 项 目 金 额 本年处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 21,394,212.10 其中：北京国城嘉德投资有限公司 21,394,212.10 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 38,586,867.38 其中：北京国城嘉德投资有限公司 38,586,867.38 加：以前期间处置子公司于本年收到的现金或现金等价物 处置子公司收到的现金净额 -17,192,655.28 （4）现金及现金等价物的构成 项 目 年末余额 年初余额 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 项 目 年末余额 年初余额 一、现金 318,125,651.25 760,193,463.52 其中：库存现金 18,427.88 28,068.37 可随时用于支付的银行存款 288,187,409.18 760,165,395.15 可随时用于支付的其他货币资金 29,919,814.19 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 318,125,651.25 760,193,463.52 46、所有权或使用权受限制的资产 项 目 年末账面价值 受限原因 货币资金 305,240.10 安全生产风险抵押金及保证金 合 计 305,240.10 — 47、外币货币性项目 项 目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额 货币资金： 其中：美元 19,444.38 6.8632 133,450.67 48、政府补助 种 类 金 额 列报项目 计入当期损益的金额 党建活动经费 63,248.00 营业外收入 63,248.00 七、合并范围的变更 1、处置子公司 子公司名称 股权处置价款 股权处置比 例（%） 股权处置方 式 丧失控制权 的时点 丧失控制 权时点的 确定依据 处置价款与处置投资对 应的合并报表层面享有 该子公司净资产份额的 差额 北京国城嘉德投资有限 公司 21,394,212.10 51.00 出售 2018.6. 股权交割 1,886,604.66 （续） 子公司名称 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 （%） 丧失控制权 之日剩余股 权的账面价 值 丧失控制权 之日剩余股 权的公允价 值 按照公允价 值重新计量 剩余股权产 生的利得或 损失 丧失控制权之日剩余 股权公允价值的确定 方法及主要假设 与原子公司股权投 资相关的其他综合 收益转入投资损益 的金额 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 子公司名称 丧失控制权 之日剩余股 权的比例 （%） 丧失控制权 之日剩余股 权的账面价 值 丧失控制权 之日剩余股 权的公允价 值 按照公允价 值重新计量 剩余股权产 生的利得或 损失 丧失控制权之日剩余 股权公允价值的确定 方法及主要假设 与原子公司股权投 资相关的其他综合 收益转入投资损益 的金额 北京国城嘉德投资有 限公司 0.00 2、其他原因的合并范围变动 （1）2018 年 6 月 29 日，董事会通过了《关于注销全资子公司西藏建元大通投资有限公司的议案》，并于 2018 年 10 月 24 日完成了工商注销登记。 （2）本公司 2018 年度投资设立北京国城嘉华科技有限公司、国城国际发展有限公司两家全资子公司。 （3）2018 年 12 月 14 日，经董事会审议通过，本公司收购了内蒙古国城资源综合利用有限公司（原名内蒙古海 钰硫钛产业发展有限公司）100%的股权，并于 2018 年 12 月 21 日完成工商变更。因该公司运作之硫铁钛资源循环综 合利用项目尚处于筹建阶段，无法形成具体业务，本次收购不构成非同一控制下企业合并。 八、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 内蒙古东升庙矿业有限责 任公司 内蒙古 内蒙古 有色金属采选 100.00 同一控制下合并 凤阳县金鹏矿业有限公司 安徽 安徽 有色金属采选 100.00 同一控制下合并 凤阳县中都矿产开发服务 有限公司 安徽 安徽 有色金属采选 100.00 同一控制下合并 内蒙古临河新海有色金属 冶炼有限公司 内蒙古 内蒙古 化学品生产 100.00 同一控制下合并 内蒙古国城资源综合利用 有限公司 内蒙古 内蒙古 化学品生产 100.00 非同一控制下合并 北京国城嘉华科技有限公 司 北京 北京 咨询、管理 100.00 投资设立 国城国际发展有限公司 香港 香港 项目投资 100.00 投资设立 2、在联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 合营企业或联营企业 名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例（%） 对合营企业或联营 企业投资的会计处 理方法 直接 间接 朝阳银行 辽宁省 朝阳市 吸收公众存款；发放短 期、中期和长期贷款等 3.25 权益法 （3）重要联营企业的主要财务信息 项 目 朝阳银行年末余额/本年发生额 流动资产 56,734,423,791.25 非流动资产 29,310,214,044.49 资产合计 86,044,637,835.74 流动负债 78,421,153,442.75 非流动负债 1,967,381,962.11 负债合计 80,388,535,404.86 少数股东权益 归属于母公司股东权益 5,656,102,430.88 按持股比例计算的净资产份额 183,823,329.00 调整事项 —商誉 —内部交易未实现利润 —其他 对联营企业权益投资的账面价值 183,823,329.00 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 营业收入 1,483,402,900.57 净利润 317,922,153.41 终止经营的净利润 其他综合收益 17,634,280.89 综合收益总额 335,556,434.30 注：经董事会审议通过，本公司以 17,360 万元认购了朝阳银行 3.25%的股权，并于 2018 年 12 月 18 日取得了股 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 权登记证。 九、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括股权投资、应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注六相关 项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对 这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何 风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用， 因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。 （一）风险管理目标和政策 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到 最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和 分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将 风险控制在限定的范围之内。 1、市场风险 （1）外汇风险 外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元有关,于 2018 年 12 月 31 日，除下表所 述资产或负债为美元余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可 能对本公司的经营业绩产生影响。 项 目 年末数 年初数 现金及现金等价物 133,450.67 127,552.75 本公司密切关注汇率变动对本公司外汇风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避外汇风险。 外汇风险敏感性分析： 外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础上，在其 他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下： 项目 汇率变动 本年度 上年度 对利润的影 响 对股东权益 的影响 对利润的影 响 对股东权益 的影响 现金及现金等价物 对人民币升值 5% 6,672.53 6,672.53 6,377.64 6,377.64 现金及现金等价物 对人民币贬值 5% -6,672.53 -6,672.53 -6,377.64 -6,377.64 （2）利率风险－现金流量变动风险 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 本公司目前无银行借款，暂不涉及因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险。 （3）其他价格风险 本公司持有的分类为可供出售金融资产和交易性金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本公 司承担着证券市场变动的风险。本公司采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。 2、信用风险 2018 年 12 月 31 日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致 本公司金融资产产生的损失以及本公司承担的财务担保，具体包括：合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金 额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将 随着未来公允价值的变化而改变。 为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以确保采取 必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收 的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大为降低。 本公司的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。 3、流动风险 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要， 并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 本公司将银行借款作为资金来源之一，但并非主要来源，故流动风险相对较低。 十、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的年末公允价值 项 目 年末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允 价值计量 第三层次公允 价值计量 合计 持续的公允价值计量： 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产 204,532,717.50 204,532,717.50 交易性金融资产 204,532,717.50 204,532,717.50 （1）权益工具投资 199,244,335.00 199,244,335.00 （2）衍生金融资产 5,288,382.50 5,288,382.50 持续以公允价值计量的资产总 额 204,532,717.50 204,532,717.50 交易性金融负债 2,280,818.80 2,280,818.80 其中：衍生金融负债 2,280,818.80 2,280,818.80 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 项 目 年末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允 价值计量 第三层次公允 价值计量 合计 持续以公允价值计量的负债总 额 2,280,818.80 2,280,818.80 2、持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 对于持续第一层次公允价值计量，相关的市价依据为计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活 跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。 本公司与多个交易对手订立了衍生金融工具合约。衍生金融工具，主要包括远期合约，采用类似于远期定价的 估值技术进行计量，远期合约的账面价值与公允价值估值相同。 十一、关联方及关联交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本 公司的持股 比例（%） 母公司对本 公司的表决 权比例（%） 甘肃建新实业集 团有限公司 甘肃省徽县 自营和代理各类商品和技术的进出 口；建筑材料、五金交电、仪器仪 表、橡胶及塑料制品、矿产品销售 550,000,000.00 40.99 40.99 注：公司的最终控制人为吴城先生。吴城先生持有浙江国城控股有限公司的股权比例为 57.65%，国城控股持有 建新集团的股权比例为 100%、持有本公司的股权比例为 32.99%，国城控股直接加间接合计持有本公司股权比例为 73.98%。 2、本公司的子公司情况 详见附注八、1、在子公司中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 同一母公司 内蒙古中西矿业有限公司 同一实际控制人 乌拉特后旗万欣铸造有限责任公司 联营企业 乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司 联营企业，见注① 北京大都阳光网络科技有限公司 原实际控制人家庭成员控制的公司，见注② 注：①巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司系母公司甘肃建新实业集团有限公司的控股子公司，巴彦淖尔华澳 矿业化工集团有限公司持有乌后旗金浩特公司 40%的股权；2016 年 10 月，巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司将其 持有的股权转让给第三方，自 2017 年 10 月起乌后旗金浩特公司不再属于本公司关联方。因历史关联关系，将 2017 年度的交易纳入关联交易予以披露。 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 ②本公司原实际控制人刘建民先生之配偶王爱琴女士于 2016 年 5 月将其持有北京大都阳光网络科技有限公司的 股权全部转让给了第三方，自 2017 年 5 月起北京大都阳光网络科技有限公司不再属于本公司关联方，因历史关联关 系，将 2017 年度的交易纳入关联交易予以披露。 4、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 ①采购商品情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 乌拉特后旗万欣铸造有限责任公司 购买钢材 4,638,884.27 ②出售商品/提供劳务情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 销售矿产品 16,263,374.55 乌后旗金浩特新能源材料发展有限公司 销售尾矿 256,410.25 乌拉特后旗万欣铸造有限责任公司 出售废铁 248,776.00 （2）关联租赁情况 ①本公司作为出租人 承租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁收入 上年确认的租赁收入 浙江国城控股集团有限公司 办公楼 663,849.74 ②本公司作为承租人 出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费 北京大都阳光网络科技有限公司 车辆租赁 246,153.85 （3）关联方资产转让情况 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 浙江国城控股集团有限公司 股权转让 21,394,212.10 （4）关键管理人员报酬 金额单位：人民币万元 项 目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 825.42 782.05 5、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 年末余额 年初余额 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项： 北京大都阳光网络科技有限公司 20,512.71 合 计 20,512.71 （2）应付项目 项目名称 年末余额 年初余额 应付账款： 内蒙古中西矿业有限公司 58,565.00 合 计 58,565.00 十二、承诺及或有事项 1、重大承诺事项 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 （1）2008 年 3 月 31 日，重庆三中院在收到公司管理人执行完毕后报送的《关于本公司重整计划执行情况的监 督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆三中院批准的重整计划，对按重整计划已获得清 偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权利。根据《企业破产法》第九十二条第二款“债权人未依照本 法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债 权的清偿条件行使权利”的规定，公司在 2007 年度已对原账面所有未申报和未到期债权按账面债权本金的 10%预计 了 15,333,838.94 元的待支付款项，剩余 90%的债权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公司，2008 年内公司支 付上述欠款中的 2,000,000.00 元、2009 年内公司支付上述欠款中的 7,600,000.00 元，2010 年度至 2018 年度未支付上 述欠款，截止 2018 年 12 月 31 日，该部分债务的余额为 5,733,838.94 元。 （2）本公司之子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司现有采矿权系于 2002 年、2003 年取得，当时根据国土资 源部对矿区内铅锌品位大于 4%（铅锌品位低于 4%无开采价值）的资源量进行估价后交纳出让价款。公司在实际开 采过程中，对铅锌品味低于 4%的资源量有所动用。根据 2017 年 4 月 13 日国务院发布的《关于印发矿产资源权益金 制度改革方案的通知》(国发〔2017〕29 号)文件，本公司需对动用的品位低于 4%的资源量补交矿业权出让收益。2018 年度本公司将已开采的平均品位低于 4%的资源暂估出让价款 2,304.76 万元，并按销售比例计入当期损益。公司认为 基于可获取资料，目前的计提数据是合理的，但因确定矿业权出让收益涉及因素较多计算复杂，未来可能会进行调 整。 除上述外本公司无需要披露的重大或有事项。 十三、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后的重要投资 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 本公司之子公司内蒙古东升庙矿业有限公司（以下简称“东矿公司”）于 2018 年 12 月收购了内蒙古国城资源综 合利用有限公司（以下简称“国城资源”）100%的股权，该公司注册资金 2,000.00 万元，主要负责在内蒙古乌拉特后 旗青山工业园区投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目。为加快项目建设，东矿公司拟以现金方式对国城资源进行 增资，增资金额为 58,000.00 万元，增资款主要用于其投资建设的铁钛资源综合开发利用项目。 2、2019 年 1 月 1 日起执行新会计准则的影响 财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会 〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号——金 融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。经本公司第十届董事会第二十五次会议于 2018 年 11 月 1 日决议通过，本公司将于 2019 年 1 月 1 日起执行上述新金融工具准则，并将依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。 以下为所涉及的会计政策变更的主要内容： 在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。 在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初 始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按 公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其 他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。 在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 项 目 年末余额 年初余额 应收票据 应收账款 1,636,888.88 合 计 1,636,888.88 （1）应收账款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应 收账款 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 按信用风险特征组合计提坏账准备的应 收账款 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 应收账款 合 计 — — （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 应收账款 1,646,769.50 100.00 9,880.62 0.60 1,636,888.88 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的应收账款 合 计 1,646,769.50 — 9,880.62 — 1,636,888.88 （2）本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年收回或转回坏账准备金额 9,880.62 元。 其中：本年坏账准备收回或转回金额重要的 单位名称 转回或收回金额 收回方式 北京成龙远东投资有限公司 7,680.00 收回款项 浙江国城控股有限公司 2,200.62 收回款项 合 计 9,880.62 —— 2、其他应收款 项 目 年末余额 年初余额 应收股利 285,419,271.98 994,399,271.98 应收利息 其他应收款 256,820,974.77 33,274,755.69 合 计 542,240,246.75 1,027,674,027.67 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 （1）应收股利 被投资单位 年末余额 年初余额 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 285,419,271.98 994,399,271.98 合 计 285,419,271.98 994,399,271.98 重要的账龄超过 1 年的应收股利 或被投资单位 年末余额 账龄 未收回原因 是否发生减值及其判断依据 内蒙古东升庙矿业有限责任 公司 185,419,271.98 1-2 年 未要求支付 子公司盈利情况较好，未发现 减值迹象 合 计 185,419,271.98 — — — （2）其他应收款 ①其他应收款分类披露 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的 其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的 其他应收款 258,721,378.66 100.00 1,900,403.89 0.73 256,820,974.77 其中：账龄组合 217,004,570.08 83.88 1,900,403.89 0.88 215,104,166.19 母公司合并范围内关联方 41,708,047.78 16.12 41,708,047.78 备用金组合 8,760.80 0.00 8,760.80 单项金额不重大但单独计提坏账准备 的其他应收款 合 计 258,721,378.66 — 1,900,403.89 — 256,820,974.77 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其 他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其 他应收款 33,891,360.67 100.00 616,604.98 1.82 33,274,755.69 其中：账龄组合 1,273,604.36 3.76 616,604.98 48.41 656,999.38 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 比例（%） 母公司合并范围内关联方 32,617,456.31 96.24 32,617,456.31 备用金组合 300.00 0.00 300.00 单项金额不重大但单独计提坏账准备的 其他应收款 合 计 33,891,360.67 — 616,604.98 — 33,274,755.69 A、组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 215,765,285.72 1,294,591.71 0.60 1 至 2 年 33,800.00 5,070.00 15.00 2 至 3 年 10,000.00 3,000.00 30.00 3 至 5 年 1,500.00 750.00 50.00 5 年以上 1,193,984.36 596,992.18 50.00 合 计 217,004,570.08 1,900,403.89 — B、组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 合并范围内关联方 41,708,047.78 备用金组合 8,760.80 合 计 41,716,808.58 — ②其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 投资意向金 200,000,000.00 内部借款 41,591,848.78 32,617,456.31 保证金、权利金 14,430,185.72 预付材料款 1,193,984.36 1,193,984.36 房租 1,280,000.00 其他 225,359.80 79,920.00 合 计 258,721,378.66 33,891,360.67 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 注：2018 年 12 月 26 日，公司与宝金矿业集团有限公司、台州华天工业有限公司和自然人杨天瑶、郑华清、杨 涵中签署《股权收购意向书》，拟收购宝金矿业集团有限公司持有额尔古纳诚诚矿业有限公司 51%的股权，根据《股 权收购意向书》约定向宝金矿业集团有限公司支付投资意向保证金 2 亿元。该意向保证金由额尔古纳诚诚矿业有限 公司的探矿权、宝金矿业集团有限公司 20%的股权提供质押，并由台州华天工业有限公司、额尔古纳诚诚矿业有限 公司、宝金矿业集团有限公司、杨天瑶（目标公司实际控制人）、杨涵中及郑华清提供连带责任担保。 ③本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 1,300,958.91 元；本年收回或转回坏账准备金额 17,160.00 元。 其中：本年坏账准备转回或收回金额重要的 单位名称 转回或收回金额 收回方式 余剑锋 17,160.00 款项收回 合 计 17,160.00 ④本年实际核销的其他应收款情况 项 目 核销金额 实际核销的其他应收款 40,000.00 其中重要的其他应收款核销情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销 程序 是否因关联 交易产生 西藏建元大通投资有限公司 子公司借款 40,000.00 公司注销 内部审批 是 合 计 40,000.00 — — — ⑤按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年 末余额合计数的 比例（%） 坏账准备 年末余额 宝金矿业集团有限公司 投资意向金 200,000,000.00 一年以内 77.30 1,200,000.00 凤阳县中都矿产开发服务有 限公司 内部借款 41,591,848.78 一年以内 16.08 浙江南华资本管理有限公司 保证金、权利金 11,832,788.40 一年以内 4.57 70,996.73 华泰长城资本管理有限公司 权利金 2,597,397.32 一年以内 1.00 15,584.38 北京成龙远东投资有限公司 房租 1,280,000.00 一年以内 0.49 7,680.00 合 计 257,302,034.50 — 99.45 1,294,261.11 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 对子公司投资 828,967,746.72 828,967,746.72 853,867,746.72 853,867,746.72 对联营、合营企业 投资 183,823,329.00 183,823,329.00 合 计 1,012,791,075.72 1,012,791,075.72 853,867,746.72 853,867,746.72 （2）对子公司投资 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计 提减值 准备 减值准备 年末余额 内蒙古东升庙矿业有 限责任公司 801,606,285.30 801,606,285.30 凤阳县中都矿产开发 服务有限公司 26,761,461.42 26,761,461.42 北京建新嘉德投资有 限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 北京国城嘉华科技有 限公司 600,000.00 600,000.00 西藏建元大通投资有 限公司 国城国际发展有限公 司 合 计 853,867,746.72 600,000.00 25,500,000.00 828,967,746.72 （3）对联营企业投资 被投资单位 年初余额 本年增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认 的投资损益 其他综合收益 调整 其他权益变动 朝阳银行 173,600,000.00 合 计 173,600,000.00 （续） 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 被投资单位 本年增减变动 年末余额 减值准备年末余 额 宣告发放现金股 利或利润 计提减值准备 其他 朝阳银行 10,223,329.00 183,823,329.00 合 计 10,223,329.00 183,823,329.00 注：其他系公司取得联营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益。 4、营业收入、营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 其他业务 3,985,663.72 2,844,199.43 2,842,269.74 2,447,267.79 合 计 3,985,663.72 2,844,199.43 2,842,269.74 2,447,267.79 5、投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 100,000,000.00 850,000,000.00 处置长期股权投资产生的投资收益 -4,105,787.90 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在 持有期间的投资收益 1,241,300.67 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产取得的投资收益 3,999,488.88 合 计 101,135,001.65 850,000,000.00 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 十五、补充资料 1、本年非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 18,205.86 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 63,248.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 10,223,329.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,043,065.80 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -14,997,750.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 350,098.14 所得税影响额 -2,235,556.33 少数股东权益影响额（税后） 合 计 2,585,654.47 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监 会公告[2008]43号）的规定执行。 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 17.50 0.3561 0.3561 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 17.39 0.3539 0.3539 国城矿业股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 第十节 备查文件目录 一、载有法定代表人吴城、财务总监吴斌鸿、财务主管吴斌鸿签名并盖章的财务报表； 二、载有瑞华会计师事务所盖章、注册会计师夏宏林、姜静签名盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 四、本年度报告原件或具有法律效力的复印件公司将置备于公司办公场所、深圳交易所，以供社会公众查阅。 国城矿业股份有限公司 法定代表人：吴城 2019年4月16日