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朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 朝华科技(集团)股份有限公司 2009 年年度报告 朝华科技（集团）股份有限公司 二 O 一 O 年三月三日 1 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 重要提示及目录 重要提示：朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“朝华集团”） 董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 2009 年度报告已经本公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，公司独立董 事刘云先生因公出差在外未出席本次董事会，授权独立董事王勇先生代为行使议案 的表决权，其余董事均出席了本次董事会。 公司负责人史建华先生、主管会计工作负责人王效梅女士及会计机构负责人雷 雪松先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介………………………………………………………….4 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………………………….5 第三章 股本变动及股东情况……… ………………………………………………8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………..11 第五章 公司治理结构…………………………………………………………..…13 第六章 股东大会情况简介………………………………………………………..17 第七章 董事会报告………………………………………………………………..18 第八章 监事会报告………………………………………………………………..25 第九章 重要事项…………………………………………………………………..26 第十章 财务报告………………………………………………………………..…33. 十一章 备查文件目录………………………………………………………. ……72 3 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：朝华科技(集团)股份有限公司 公司法定英文名称：Zarva Technology (Group) CO., LTD 公司英文名称缩写：Zarva Group 二、公司法定代表人：史建华 三、公司董事会秘书：熊为民 公司证券事务代表：方燕 办公地址：重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼 联系电话：（023）67316603、67316388 联系传真：（023）67316388 电子信箱：weimingxiong1999@ fangyan0105@ 四、公司注册地址：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号 邮政编码：408003 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：zhengquan@ 五、公司信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 公司刊登年报网址： 公司年度报告备置地点：朝华科技(集团)股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：朝华集团 股票代码：000688 七、公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 18 日 地点：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号 公司法人营业执照注册号：5001021800280 税务登记号：500102208551477 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 4 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、2009 年度主要会计数据 （一） 主要会计数据 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 0.00 0.00 -- 14,720,424.54 利润总额 -5,716,484.94 -10,348,894.95 44.76% 1,198,820,287.41 归属于上市公司股东 的净利润 -5,716,484.94 -10,348,894.95 44.76% 1,069,107,246.82 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -9,995,356.40 -10,220,477.56 2.20% -114,454,508.16 经营活动产生的现金 流量净额 -7,852,005.81 -11,739,510.71 33.11% -3,543,397.25 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 2007 年末 总资产 16,012,540.33 10,032,805.75 59.60% 1,408,532.03 归属于上市公司股东 的所有者权益 -181,346,233.70 -175,629,748.76 -3.25% -173,280,853.81 股本 348,210,999.00 348,210,999.00 0.00 348,210,999.00 （二） 主要财务指标 单位：元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） -0.016 -0.030 46.67% 3.07 稀释每股收益（元/股） -0.016 -0.030 46.67% 3.07 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） -0.0287 -0.0294 2.38% -0.3287 加权平均净资产收益率（%） -- -- -- 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -- -- -- 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.0225 -0.0337 33.23% -0.0102 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） -0.5208 -0.5044 -3.25% -0.4976 （三）2009 年度非经常性损益的扣除项目 单位：元 项 目 本年金额 非流动资产处置损益 5 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 4,278,871.46 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 4,278,871.46 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合 计 4,278,871.46 注：在破产重整中，公司列支了招商银行重庆分行涪陵支行、招商银行成都清江支行 10% 的偿债资金 927.8871 万元，期间西昌锌业由于债务担保连带责任其资产被法院委托拍卖，偿还 了本公司在招商银行重庆分行涪陵支行的贷款本息。2009 年 8 月 5 日，西昌锌业破产清算小组 与本公司签订协议，约定本公司支付人民币 500 万元给西昌锌业破产清算小组，进而原存在于 本公司、西昌锌业破产清算小组双方之间的所有债权、债务消灭，据此公司确认债务重组收益 4,278,871.46 元。 6 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 三、公司近三年的主要财务指标及摘要 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 基本每股收益（元/股） -0.016 -0.030 46.67% 3.07 稀释每股收益（元/股） -0.016 -0.030 46.67% 3.07 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） -0.0287 -0.0294 2.38% -0.3287 全面摊薄净资产收益率（%） -- -- -- 加权平均净资产收益率（%） -- -- -- 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） -- -- -- 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -- -- -- 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.0225 -0.0337 33.23% -0.0102 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减（％） 2007 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） -0.5208 -0.5044 -3.25% -0.4976 四、利润表附表（按全面摊薄法和加权平均法的净资产收益及每股收益） 每股收益 项 目 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 -5,716,484.94 -- -0.0164 -0.0164 扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润 -9,995,356.40 -- -0.0287 -0.0287 五、报告期内股东权益变动的情况（单位：元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 348,210,999.00 556,412,659.36 40,294,048.27 - -1,120,547,455.39 -175,629,748.76 本期增加 -- - - - -5,716,484.94 -5,716,484.94 本期减少 -- - - - - - 期末数 348,210,999.00 556,412,659.36 40,294,048.27 - -1,126,263,940.33 -181,346,233.70 7 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股本变动情况表（截止 2009 年 12 月 31 日） 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 本次变动前 配股 送股 公积金转股 小计 一、未上市流通股份 募集法人股份 149,314,299 149,314,299 未上市流通股合计 149,314,299 149,314,299 二、已上市流通股份 人民币普通股 198,896,700 198,896,700 已上市流通股份合计 198,896,700 198,896,700 三、股份总数 348,210,999 348,210,999 (二)股票发行与上市情况 （1）截止报告期末为止的前三年，本公司无股票发行的情况。 （2）报告期内，公司启动股改程序且股改方案已获 2009 年 12 月 9 日召开的临时股东大会 暨相关股东会审议通过，但方案中涉及的资本公积金转增股本事项截止报告期期末尚未实施完 毕，此外公司亦无送股、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工 股上市或其他原因引起股份总数及结构变动的情况。 二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2009 年 12 月 31 日，公司共有股东 46,288 户。 2、公司前 10 名股东持股情况及前 10 名流通股股东持股情况（截止 2009 年 12 月 31 日） 股东总数 46,288 户 前十名股东持股情况 股东名称 报告期末持股数 持股比例 股份 类别 质押冻结 股份性质 甘肃建新实业集团有限公司 64,370,000 18.49% 未流通 4,000,000 定向法人境内法人股 四川立信投资有限责任公司＊ 22,950,000 6.59% 未流通 22,950,000 定向法人境内法人股 浙江天声科技有限公司＊ 21,880,000 6.28% 未流通 21,880,000 定向法人境内法人股 上海和贝实业有限公司 20,109,979 5.78% 未流通 0 定向法人境内法人股 8 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 重庆市涪陵国有资产投资经有 限公司 10,000,000 2.87% 未流通 0 定向法人境内法人股 上海可欣贸易有限公司 5,000,000 1.44% 未流通 0 定向法人境内法人股 重庆麦登资产管理有限公司 5,000,000 1.44% 未流通 0 定向法人境内法人股 张春丽 1,190,195 0.34% 已流通 未知 流通股 郑惠华 1,099,900 0.32% 已流通 未知 流通股 吴维佳 926,608 0.27% 已流通 未知 流通股 前十名流通股东股东持股情况 股东名称 持股数量 股份种类 张春丽 1,190,195 A 郑惠华 1,099,900 A 吴维佳 926,608 A 谢定平 900,000 A 孙兆艳 812,000 A 何建华 700,000 A 刘会萍 696,669 A 李才雄 691,800 A 许 勇 684,700 A 孙国宝 605,500 A 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知前 10 名股东是否存在关联关系，也未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系。 注：2010 年 1 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确 认书》，确认以司法裁决方式将四川立信投资有限责任公司持有的 2295 万股法人股股权过户给 甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)；2010 年 1 月 15 日，中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，确认以一般协议转让方式将天声科技有 限公司持有的 1668 万股法人股股权过户给建新集团，故截止 2010 年 1 月 15 日，建新集团累计 持有本公司 10400 万股股权，占本公司总股份的 28.97%，为本公司的第一大股东。 3、本公司控股股东介绍 公司控股股东为：甘肃建新实业集团有限公司 法定代表人：刘建民 注册资本：人民币 55,000 万元(伍亿伍仟万元整) 成立日期：1992 年 12 月 18 日 经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口商品和 技术除外，机械设备，化工产品（不含化学危险品）。机电产品，农副产品（不含粮食）。建筑 9 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 材料，五金交电，仪器仪表，橡胶及塑料制品，矿产品（不含特种矿产品）销售。 公司实际控制人为自然人刘建民先生。 4、公司与控制人之间的产权和控制关系 81.30% 刘建民 甘肃建新实业集团有限公司 王爱琴 18.70% 朝华科技（集团）股份有限公司 18.49% 注：2007年12月18日，建新集团与浙江天声科技有限公司签订《股权转让协议》，浙江天 声科技有限公司将其所持本公司2,188万股非流通社会法人股中的1,668万股以人民币1元之对 价转让给建新集团；2007年12月17日，光大银行成都彩虹桥支行和四川立信投资有限责任公司、 建新集团、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实 业有限公司签订《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，四川立信公司将其持有的3,536 万股转让给建新集团，500万股转让给重庆市麦登资产管理有限公司，1,000万股转让给重庆市 涪陵国有资产投资经营有限公司，20,109,979股转让给上海和贝实业有限公司；重庆市涪陵金 昌经贸公司和深圳正东大实业有限公司以各自持有本公司的1752万股和3044万股为第三方向工 行重庆涪陵分行枳城支行借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日，重 庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》[（2008）渝三中公执字第14 号]，裁定拍卖上述股 权。2007年12月28日，重庆市第三中级人民法院出具的民事裁定书[（2008）渝三中公执字第14-1 号]确认建新集团以人民币719.4万元成交价拍得涪陵金昌经贸公司持有的本公司1752万股社会 法人股、深圳正东大实业有限公司持有的本公司3044万股社会法人股。 2009年11月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《过户登记确认书》，确 认以司法裁决方式将原四川立信投资有限责任公司所持有的16,410,000万股、5,000,000股、 10,000,000股、20,109,979股股份分别过户给建新集团、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市 涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司,以及将原深圳市正东大实业有限公司 所持有的公司3044万股法人股股份过户给建新集团，将原重庆市金昌经贸公司所持有的公司 1752万股股份过户给建新集团，截止2009年12月31日，累计过户到建新集团名下的公司股份为 6437万股，成为本公司第一大股东。 王爱琴女士与本公司实际控制人刘建民先生系夫妻关系. 10 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 (一)基本情况 姓 名 性别 职 务 年 龄 任期起止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 在股东单位 所任职务 史建华 男 董事长、总经理 50 2008.1---2010.5 0 0 刘建民 男 董事 57 2008.1---2010.5 0 0 建新集团法人，本公司实际 控制人 杜俊魁 男 董事、副董事长 54 2008.1---2010.5 0 0 王效梅 女 财务总监 53 2008.8---2010.5 0 0 熊为民 男 董事、董秘 46 2007.5---2010.5 0 0 陈 锐 男 董事 46 2007.5---2010.5 0 0 史 炯 男 董事 34 2007.5---2010.5 0 0 唐学锋 男 独立董事 46 2007.5---2010.5 0 0 王 勇 男 独立董事 50 2007.5---2010.5 0 0 刘 云 男 独立董事 40 2007.5---2010.5 0 0 杜小新 男 监事会主席 51 2008.5---2010.5 0 0 上海和贝实业公司法人 马永军 男 监事 53 2008.5---2010.5 0 0 内蒙古临河新海有色金属 冶炼有限公司总经理 王世鹏 男 监事 29 2008.5---2010.5 0 0 （二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 史建华 男，历任中国政法大学进修生院、中央政法管理干部学院担任法律系副主任、方圆律 师事务所北京分所主任、北京市尚格律师事务所主任、建新集团法律事务部主任和董 事会秘书职务。 刘建民 男，大学文化，工程师，第十届全国工商联常委；1969-1991 年历任甘肃徽县二轻工 业局干部、徽县电器厂副厂长、厂长等职；1992 年至今，任甘肃建新实业集团有限公 司董事长、总经理。 杜俊魁 男，大专学历，历任甘肃省军区207 指挥部任车间主任、核工业207 指挥部科长、办 公室主任、经理职务，甘肃建新实业有限公司副总经理、内蒙古东升庙矿业有限公司 任董事长、总经理职务。 王效梅 女，研究生，会计师。历任新疆专用汽车厂成本会计、材料会计、主办会计和财务经 理、新疆啤酒花股份有限公司会计、财务部副部长、部长、总会计师、新疆汇嘉百货(集 团)有限公司财务总监职务，2008年8月至今任朝华科技(集团)股份有限公司财务总监 11 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 职务。 熊为民 男，硕士。历任重庆德鸿实业有限公司董事长、朝华科技（集团）股份有限公司总经 理助理、副总经理、总经理及董事会秘书等职。 陈 锐 男，工学及经济学双学士。历任成都水文中心主任助理、重庆德鸿实业有限公司总经 理助理、副总经理、常务副总经理，朝华科技（集团）股份有限公司人事行政总部副 总、总经理助理、副总经理等职。 史 炯 男，注册会计师。历任朝华科技（集团）股份有限公司财务部会计、财务主管、财务 部部长，2006 年 3 月至 2008 年 8 月任朝华科技(集团)股份有限公司财务总监。 唐学锋 男，经济学博士，历任重庆国际实业投资有限公司总经理，重庆西源凸轮轴有限公司 董事长，商丘市天祥商贸有限公司副总经理，冰熊集团股份有限公司董事等职。 王 勇 男，律师。1979 年至 1992 年就职于重庆市涪陵区检察院任检察官，1993 年至 1995 年在涪陵地区经济律师事务所任律师，1998 年至今任重庆元同律师事务所主任、律师。 刘 云 男，注册会计师、高级会计师、注册资产评估师、房地产估师、注册税务师。历任西 南铝加工厂会计，重庆瑞达铝门窗公司副总经理、重庆天健会计师事务所项目经理、 审计部副经理、审计部经理、重庆金点财务咨询有限公司总经理、重庆中亚会计师事 务所所长等职。 杜小新 男，就职于中国物资储运上海公司（中储股份）、上海宝亿实业有限公司,2003 年4 月 至今任上海和贝实业有限公司法定代表人。 马永军 男，经济师。历任天水市秦城联营公司经理，天水土特产公司矿产经营科科长，天水 亚太大酒店总经理，内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司总经理。 王世鹏 男，大学本科。就职于北京市国信律师事务所、北京尚格律师事务所、朝华科技（集 团）股份有限公司证券部。 (三)年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 公司根据高管各自所在的岗位、所承担的责任风险和所做贡献等因素，核定其薪酬。 本公司对独立董事实施独立董事津贴制度，标准为每人 4 万/年（含税）。 2、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬总额(含税) 史建华 董事长、总经理 120,000.00 元 王效梅 财务总监 120,000.00 元 熊为民 董秘 60,000.00 元 唐学锋 独立董事 40,000.00 元 王 勇 独立董事 40,000.00 元 12 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 刘 云 独立董事 40,000.00 元 王世鹏 监事 48,000.00 元 3、未在公司领取报酬的董事、监事名单 姓 名 职 务 在其他单位领取报酬情况 刘建民 董事 建新集团领取 杜俊魁 董事 内蒙古东升庙矿业有限公司领取 陈 锐 董事 史 炯 董事 杜小新 监事会主席 上海和贝实业有限公司领取 马永军 监事 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司领取 (四)报告期内董事、监事、高管人员变动情况 报告期内公司无董事、监事、高管人员变动的情形。 二、公司员工情况简介 截止 2009 年 12 月 31 日，公司共有在册人员 21 人。 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 (一)公司治理情况 报告期内，公司按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定组织召开相关会议， 严格履行内部审议程序并及时进行了信息披露；按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关 法律法规的要求，修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》并进一步 完善了公司治理结构，促进了公司的规范化运作。其治理的情况如下： 1、股东与股东大会：公司根据中国证监会《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规 则》的要求召集、召开股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证，建立了与股东沟通的有效 渠道，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。 2、控股股东与上市公司的关系：报告期内，建新集团为公司的潜在控股股东，没有超越其 权限干预公司经营活动，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东做到了“五分 开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 13 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，根据中国证监会的有关规 定，公司董事会在报告期内修改了《董事会议事规则》，董事会会议严格按照规定的程序进行， 并有完整、真实的会议记录。董事为了维护公司和股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉尽责的 履行职责，独立董事能够遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺， 认真履行职责，维护公司整体利益及中小股东的权益。 4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立 了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，有完整、真实的会议记录，公司 监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司无经营业务，故未实施绩效评价与激励约束 机制，但公司正着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、信息披露与透明度：公司按照《深圳证券交易所上市规则》及公司《信息披露管理办法》 的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保了所有股东有平等的机会获得信 息。 （二）报告期公司专项治理活动的开展情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深交所《关于做 好加强上市公司治理专项整治活动有关工作的通知》以及重庆证监局《关于做好重庆上市公司 治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，公司持续开展专项治理活动，解决了公司部分 治理整改的问题，主要有： （1）解决了实际控制人缺位的问题。自遭遇债务危机以来，实际控制人缺位的问题一直制 约着公司的发展，截至 2010 年 1 月 15 日，股权过户手续已全部办理完毕，公司实际控制人缺 位的问题得予彻底解决。实际控制人能够真正行使其股东权力和履行其股东义务，对完善公司 法人治理结构起到了积极的作用。 （2）启动股改程序。报告期内，非流通股股东授权董事会，公司正式启动了股改程序，经 营管理层配合董事会细化各项工作为顺利推进股改工作奠定了坚实的基础，截止报告期期末， 股改方案尚未实施完毕，但可乐观预计股改工作能顺利完成。 （3）重大资产重组工作取得进展。报告期内，董事会根据相关规定，积极协调相关单位做 好各项实施重大资产重组的前期准备工作。目前重大资产重组方案已获得公司召开的第二次临 时股东大会批准，现公司已着手方案上报、补正等相关工作，争取尽快通过相关部门审批，完 成重大资产重组工作，使公司早日恢复持续经营能力，达到恢复上市的目标。 14 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 虽然2009年公司在治理工作中取得了一定成效，但仍存在缺陷（如财务报告被会计机构出 具非标意见、持续经营能力面临不确定性等问题未得到解决），公司将通过下一步实施的重大 资产重组将其余问题全部解决。 二、独立董事相关工作制度的建立健全情况及履行职责情况 1、独立董事相关工作制度的建立健全情况。 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 和《公司章程》等相关规定，公司在2005年建立了《独立董事工作制度》，独立董事按照工作 制度严格履行其职责，促进了公司规范化运作，保护了投资者的合法权益。报告期内，根据证 监会《关于做好上市公司2008年年度财务报告及相关工作的公告》(中国证监会公告[2008]48号) 和重庆证监局《关于进一步做好重庆辖区上市公司2008年年报工作的通知》(渝证监发[2009]21 号)文件精神，为进一步提高公司信息披露质量，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，结 合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司制定了《公司独立董事年报工作制度》，并 经公司第七届董事会第十五次会议审议通过实施。 2、独立董事履职情况 （1）独立董事出席董事会的情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 唐学锋 9 9 无 无 刘 云 9 9 无 无 王 勇 9 9 无 无 2009年公司三名独立董事，严格依照有关法律法规履行职责：一方面，主动了解公司的生 产经营和运作情况，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和股东的合法权益，促进 公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的重 大资产重组、关联交易、审计工作及内控等工作提出了我们的意见和建议；为健全和完善上市 公司法人治理结构和公司稳健、长远发展建言献策，发挥了独立董事的作用，履行了独立董事 忠实诚信勤勉尽责的义务,维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。 （2）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议的其他事项没有提出 异议。 三、公司对高级管理人员考评及激励机制的实施情况 报告期内，公司无任何经营业务，故未对公司高级管理人员实施激励机制。 四、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 15 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1、业务方面：报告期内公司重大资产重组尚未完成，资产未注入，无任何主营业务。 2、资产方面：公司产权等资产完全独立于控股股东。 3、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级管理人 员均未在股东单位担任除董事以外的任何职务。 4、机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及其 他内部机构等均依法设立，独立运作。公司办公机构与控股股东分开。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及其下属机构 的任何影响。 5、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 公司开设独立的银行开户，独立核算、独立纳税。潜在控股股东不存在干预公司财务、会计活 动的情况。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司 章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会 责任指引》等法律、法规，基本建立内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，并按照 规定规范运作。但由于在报告期内，公司重大资产重组尚未实施完毕，公司无经营业务，无法 体现其内控制度的有效性，故公司将在重大资产重组工作完成后，进一步建立和完善内控制度， 以保证公司正常运营。 六、董事会对公司内部控制的自我评价 公司现有内部控制制度已基本建立，能够适应现有的管理要求，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，但鉴于报告期内公司正处于特殊时期，无生产经营活动，主要工作 为股改、重组及恢复上市等事务，其内部控制的有效性无法按正常经营的公司标准要求和运行， 为此，公司将以股改和重组为契机，结合公司重组后的业务内容，进一步完善各关键环节的内 控制度贯彻实施，以保证公司经营管理的合法、合规，公司资产的安全和完整，财务报告及相 关信息的真实完整，实现公司未来健康、稳定的发展。具体请参阅与公司2009年年度报告同时 披露的公司《内部控制的自我评价报告》。 七、独立董事对公司内部控制自我评价意见 2009年度，公司根据实际修订了公司部分内控制度，因公司在报告期内未恢复其持续经营 能力，故相关制度的合理性、完整性及有效性暂并未得到全面的检验，建议公司在资产重组工 作完成后，进一步建立和完善公司内控制度，以符合国家有关法律、法规和监管部门的要求并 16 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 保障公司的运营和更好地维护投资者的利益。 八、监事会对公司内部控制自我评价意见 报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立了内部控制制度，保证了报告期内公司业务活动的正常进行。鉴于 公司目前所处的特殊状态，可在资产注入后进一步制定和完善内部体系，以保证公司内部控制 重点活动的有效执行。监事会认为公司2009年内部控制自我评价客观地反映了公司内部控制的 实际情况。 九、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》（[2009]34 号） 和重庆监管局《关于做好重庆辖区上市公司2009年年报工作的通知》（渝证监发（2010）36号） 要求，为增强公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人 的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司制定了《公司年报信息披露重大差错责 任追究制度》，并经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《股 东大会规范意见》等有关规定，公司聘请了有证券从业资格的律师做现场见证。股东大会审议 的每项议案，均获得通过，充分表达了广大股东对公司决策的认同和支持，同时，也表明股东 大会决定符合广大股东的根本利益。召开会议的具体情况如下： (1)公司于 2009 年 3 月 19 日召开了 2008 年年度股东大会，审议通过 2008 年年度报告等 相关议案，会议决议公告刊登在 2009 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网上。 (2)公司于 2009 年 12 月 9 日召开了 2009 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东 会，相关会议决议公告刊登在 2009 年 12 月 10 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上。 (3)公司于 2009 年 12 月 14 日召开了 2009 年第二次临时股东大会，审议通过公司实施重大 资产重组的相关议案，会议决议公告刊登在 2009 年 12 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》和 巨潮资讯网上。 17 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第七章 董事会报告 一、 经营层讨论与分析 (一)报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 报告期内，在各级部门的支持协助下和董事会的努力下，公司积极推进股改和重组进程，在 2009年12月31日前，股改和重大资产重组工作都取得了阶段性成果。但截止报告期期末，因重 组尚未实施完毕，公司无经营业务，也无主营业务收入，经信永中和会计师事务所审计，公司 2009年度资产总额为人民币16,012,540.33元，负债总额197,358,774.03元，净资产为人民币 -181,346,233.70元，其中未分配利润为人民币-1,126,263,940.33元，营业收入0元。 2、报告期内公司主营业务及其经营情况讨论与分析 （1）公司主营业务 公司原主营电子计算机及网络服务器、计算机信息系统集成、软件开发销售、电子商务及 网络应用服务等，因债务危机，经营全部停滞。现公司正在实施重大资产重组，报告期内因资 产注入尚未完成，故无主营业务。 （2）报告期内公司经营情况 报告期内，由于公司实施的资产重组尚未完成，相关资产未注入公司，故截止报告期期末， 公司无主营业务，也无主营业务收入，故未对主营业务收入、主营业务成本等财务状况作出分 析。 3、报告期公司财务指标发生重大变化分析 公司资产构成重大变化情况： 金额(元) 财务指标 2009 年 12 月末 2008 年 12 月末 增减金额(元) 变化比例 其他应收款 12,688,280.26 5,293,013.10 7,395,267.16 139.72% 预付账款 204,871.00 73,637.55 131,233.45 178.22% 以上资产构成项目增减幅度变动的主要因素如下： 1、其他应收款增加 139.72％，原因是将已支付给重组和发行相关的中介机构费用（包括 重组资产评估、审计费、律师费等）共 7,528,620.00 元，暂列其他应收款，待本公司重组发行 完成后，作为企业合并成本以及权益性证券溢价收入的抵减部分进行账务处理。 2、预付账款增加 178.22%,原因主要是由于预付用友财务软件款 200,000.00 元。 4、报告期内公司经营、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况(单位：元) 18 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 项 目 2009 年度 2008 年度 增减金额 变化比例 经营活动产生的现金流量净额 -7,852,005.81 -11,739,510.71 3,887,504.90 33.11% 投资活动产生的现金流量净额 -189,720.34 -2,480,322.59 2,290,602.25 92.35% 筹资活动产生的现金流量净额 6,902,380.00 16,390,952.92 -9,488,572.92 -57.89% 现金及现金等价物流量净增加额 -1,139,346.15 2,171,119.62 -3,310,465.77 -152.48% 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为-1,139,346.15 元，与去年同期相比，公司现金 及现金等价物增加净流出-3,310,465.77 元。 (二)对公司未来发展的展望 1、2010 年公司经营计划和目标 （1）实施股权分置改革方案，实现全体股东统一的利益基础。 2010 年公司董事会将做好股改方案的实施工作，维护广大投资者的利益。通过实施股权分 置改革，将使公司全体股东形成统一的利益基础，有利于公司进一步完善治理结构，形成对公 司更为有效的监督和约束机制，保证公司的长远发展。 （2）完成重大资产重组工作，恢复公司持续经营能力，实现恢复上市的目标。 2010年，公司董事会将积极配合监管部门，认真做好重组环节的各项准备工作，排除干扰， 力争早日实施重大资产重组，以恢复公司持营经营能力，使公司真正实现“脱胎换骨，更名改 姓”，并最终实现恢复上市的目标。 （3）进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范化运作水平。 根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通 知》精神，2010年将结合公司实际，完善法人治理结构，细化董事会各专业委员会操作规程， 发挥各董事会专业委员会的专业指导作用，为董事会科学决策和规范运作提供保障；严格执行 信息披露制度，规范信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整，及时、公平。 （4）加强内部控制体系建设，提高公司风险防范能力。 配合《企业内部控制基本规范》在上市公司范围内施行，保证公司内控的有效性并符合基 本规范要求，2010年公司将结合重组工作的实施，根据公司的实际情况，全面加强和实施内部 控制体系的建设，以保证公司经营管理合法、合规，保证公司资产安全、财务报告及相关信息 真实、完整，提高经营效率和促进公司实现发展战略。 2、公司面临的主要困难。 （1）公司持续经营能力存在不确定性。受债务危机影响，公司财务状况严重恶化，经营停 滞，因无法偿还到期债务，被债权人向重庆第三中级人民法院申请破产重整，根据2007年12月 19 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 21日债权人会议通过和重庆第三中级人民法院2007年12月24日批准的《重整计划草案》，公司实 施了破产重整，成功引入重组方建新集团，建新集团承诺，在公司重整成功后，注入优良资产， 通过重大资产重组使公司恢复持续经营能力，截止2009年12月31日，重大资产重组未实施完毕， 持续经营能力存在不确定性。 （2）公司重大资产重组方案能否获得相关部门的通过。报告期内公司召开临时股东大会 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购 买资产的议案》、《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与建新集团、 建银国际、港钟科技签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《朝华科技（集团） 股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）、《关于提请股东大会批准建新 集团免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购 买资产相关事宜的议案》但最终能否获得相关部门的通过，其最终结果存在不确定。， （2）公司恢复上市申请能否获得深圳交易所的核准。因公司2004 年、2005 年、2006年连 续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2007 年5 月23 日起被实施暂停上市。2008 年4 月25 日公司公布了《2007 年年度报告》，经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利， 故按照有关规定，公司在2008 年5 月5 日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材 料，深圳证券交易所已于2008 年5 月7 日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，并要求公 司补充提交恢复上市申请的相关资料，现公司正按要求补充资料，若公司恢复上市申请最终未 能获得深圳证券交易所的核准，公司的股票将面临被终止上市的风险。 二、报告期内的投资情况 1、报告期内公司无募集资金延续到报告期内的使用情况。 2、报告期内公司无非募集资金投入情况。 三、审计报告说明 信永中和会计师事务所对公司 2009 年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计 意见。 四、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开了九次董事会会议。董事会的召集、议程设定和决议的形成均符合《公 司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。其会议情况及决议内容如下： (1)2009 年 2 月 17 日召开了第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修正 2008 年度业绩预告的议案》，其会议决议公告刊登在 2009 年 2 月 19 日的《中国证券报》、《证券 20 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 时报》及巨潮资讯网上。 (2）2009年2月25日召开了第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了《2008年年度报告》 等议案，其会议决议公告刊登于2009年2月27日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上。 (3）2009年4月14日召开了第七届董事会第十六次会议，会议审议通过了《2009年第一季度 报告》，其会议决议公告刊登于2009 年4 月16 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上。 (4）2009年5月3日召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向甘肃建新 实业集团有限公司借款的议案》，其会议决议公告刊登于2009年5月5日的《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网上。 (5）2009年7月6日召开了第七届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于聘请信永中 和会计师事务所有限责任公司为本公司2009年度审计机构的议案》，其会议决议公告刊登于2009 年7月8日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 (6）2009年8月21日召开了第七届董事会第十九次会议，会议审议通过了《公司2009年半年 度报告》，其会议决议公告刊登于2009年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网上。 (7）2009年10月29日召开了第七届董事会第二十次会议，会议审议通过了《2009年第三季 度报告》，其会议决议公告刊登于2009年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上。 (8）2009年11月9日召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司发行 股份购买资产》等重大资产重组议案，其会议决议公告刊登于2009 年11月10日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上。 (9）2009年11月18日召开了第五届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《股权分置改 革方案中涉及的资本公积金转增股本的议案》，其会议决议公告刊登于2009 年11 月19 日的《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会通过的各项决议。 3、公司审计委员会的履职情况 （1）2009年年报工作履职情况 为进一步提高公司年报信息披露质量，充分发挥审计委员会的监督作用，报告期内审计委 21 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 22 员严格按照《审计委员会年报工作规程》，在会计师进场年审前与年审会计师就审计时间安排 等事项进行了沟通；在审计机构初审意见形成后就有关重大事项与年审会计师进行了沟通；在 会计师事务所出具审计报告后，对审计报告进行了审议，对会计师事务所的审计工作进行评价 并提出聘任该事务所为2009年度财务审计机构的意见。 （2）提议聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2009年度审计机构。 2009年6月，本公司原聘审计机构四川君和会计师事务所有限责任公司与信永中和会计师事 务所有限责任公司签署了正式的吸收合并协议，由信永中和会计师事务所有限责任公司吸收合 并四川君和会计师事务所有限责任公司，合并后会计师事务所名称为：信永中和会计师事务所 有限责任公司。为保证公司审计业务的连续性，董事会审计委员会提议聘请信永中和会计师事 务所有限责任公司为公司2009年度审计机构。 五、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 1、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司 所有者的净利润的比率 2008 年 0.00 -10,348,894.95 0.00% 2007 年 0.00 1,069,107,246.82 0.00% 2006 年 0.00 -476,921,714.08 0.00% 2、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 由于公司 2009 年度未分配利润为负数，故 2009 年度公司拟不进行利润分配，也不用资本 公积金转增股本。 六、其它披露事项 1、 会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，朝华集 团编制了本专项说明所附的朝华集团 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以 下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是朝华科技公司的责任。我们 对汇总表所载资料与我们审计朝华科技公司 2009 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计 的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对朝华科技公司实 施于 2009 年度会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外，我们并未对汇总表所 载资料执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解朝华科技公司 2009 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 23 别 称 公 系 算 目 占 额 累 额 发 额 末 余 额 成 因 性 质 2009 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位名称：朝华科技（集团）股份有限公司 单位：万元 资金占用方类 资金占用方名 占用方与上市 司的关联关 上市公司核 的会计科 2009 年期初 用资金余 2009 年占用 计发生金 2009 年偿还累计 生金 2009 年期 占用资金 占用形 原 占用 金 金 现 非现 甘肃建新实业 团有限公 集 司 人 款 0 0 0 偿 等 营 用 实际控制 其他应付 -15,713.6 -1,076.0 -16,789.6 本公司 债 非经 性占 控股股东、实际 制人及其附属企 控 业 口 司 人 款 00 0 0 日 支 营 用 甘肃建新进出 贸易有限公 同一实际控制 其他应付 -500. -1,390.0 -1,890.0 本公司 常开 非经 性占 小计 0 0 - - 0 -16,213.6 -2,466.0 -18,679.6 上市公司的子公 及其附属企 司 业 - - - - - 小计 关联自然人及其 制的法 控 人 - - - - - 小计 - - - - - 其他关联人及其 属企 附 业 - - - - - 小计 - - - - - 总计 0 0 - - 0 -16,213.6 -2,466.0 -18,679.6 - 企业负责人：史建华 主管会计工作的负责人：王效梅 会计机构负责人：雷雪松 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 2、独立董事对公司累计对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)规定情况的专项说明及独立意见。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为朝华科技（集团）股份有限公司的独立董事，本着实 事求是的态度，我们对公司2009 年度对外担保和关联方占用资金情况进行了认真的了解和查 验，发表独立意见如下： 经核查，公司报告期内严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，未发 生对外担保情况和关联方占用上市公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2009 年12 月31日的对外担保情形和关联方占用上市公司资金情形。 3、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 信永中和会计师事务所因公司2009年无生产经营活动，其持续经营能力仍然存在不确定性， 对公司2009 年财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计意见。公司董事会认为，该审计 意见客观地反映了公司的实际状况。 由于公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定，于2007年4月27日暂停上市。截止2009年12月31日，公司资产总额为人民币16,012,540.33 元，负债总额197,358,774.03元，净资产为人民币-181,346,233.70元，其中未分配利润为人民币 -1,126,263,940.33元，由于重组方建新集团根据重整计划中承诺的资产注入尚在执行中，未实施 完毕，公司无主营业务收入，其持续经营能力存在不确定性。但根据重整计划，重组方建新集 团承诺在公司重整成功完成后注入优良资产，通过重大资产重组使公司恢复持续经营能力，满 足上市条件，并最终实现恢复上市，在2009年12月14日公司召开的第二次临时股东大会上，审 议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资 产的议案》、《关于公司本次交易涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与建新集团、建银国际、 港钟科技签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《朝华科技（集团）股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）等议案，为重组工作的顺利实施创造了条件， 虽然最终结果尚存在不确定性，但根据目前的进程，董事会仍认为原定资产重组方案没有实质 性的障碍，能够实施完成，且预计实施结果能够有效地解决本公司的持续经营能力不确定性问 题，故董事会认为，公司在权衡以持续经营和非持续经营两种方式编制报告可能给报告使用者 带来的影响后，认为选择持续经营假设为基础进行编制对报告使用者误导的可能性相对较小， 所以选择了持续经营假设编制基础。 4、报告期内，公司未发生会计政策变更的事项。 24 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 第八章 监事会报告 本报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的有关规定，依法召开五次监事会，参加了公司 2008 年度股东大会，列席了董事 会会议，认真履行了监事声明及承诺的有关规定，行使了对公司董事及高级管理人员的监督职 能，维护了股东权益。 一、监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议情况如下： 会议时间及届次 审议内容 信息披露报纸及日期 2009 年 2 月 25 日召开 第六届第八次会议 公司 2008 年度报告及摘要； 2008 年度监事会工 作报告；公司内部控制自我评价报告；关于核销重 庆市涪陵区好江贸易有限公司债权及相关资产损 失的议案；董事会关于 2008 年度审计报告被出具 非标意见所涉及事项说明的议案。 2009 年 2 月 27 日刊登在《中国 证券报》和《证券时报》上 2009 年 4 月 14 日召开 第六届第九次会议 审议公司 2009 年第一季度报告 2009 年 8 月 21 日召开 第六届第十次会议 审议公司 2009 年半年度报告 2009 年 10 月 29 日召开 第六届第十一次会议 审议公司 2009 年第三季度报告 2009 年 11 月 10 日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》上 2009 年 11 月 9 日召开 第六届第十二次会议 审议公司发行股份购买资产暨重大资产重组；审议 交易涉及资产评估相关问题发表意见的议案；审议 公司发行股份购买资产各项议案。 二、监事会对报告期内有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会会议的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况及公司管理制度 的执行情况等进行了监督，监事会认为报告期内不存在违法违规的现象。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司财务进行了监督和检查，公司建立了内部控制、监督、审计、审查制度，但 仍需不断地修改和完善相关制度并加大执行力。监事会认为由信永中和会计师事务所出具的审 计报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内本公司没有新增募股资金，也没有报告期之前延续到报告期内的募集资金使 用情况。 25 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 4、报告期内，公司没有发生重大收购(出售)资产行为。 5、报告期内，公司发生的关联交易。 报告期内，公司控股股东为公司提供借款事项及公司实施重大资产重组发行股份购买资产 事项构成关联交易，经我们核查，上述事项履行了相关的审议和决策程序，完善了相关手续， 并及时予以了公告，因此，上述关联交易不存在内幕交易和损害股东利益的行为，符合公司实 际。 6、监事会对信永中和会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告的说明。 信永中和会计师事务所对公司 2009 年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计 意见，监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：董事会对信永中和会计师事务所出具 的审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭 示了公司的财务风险，故监事会对信永中和会计师事务所出具带强调事项的无保留意见的审计 报告和对董事会所作的专项说明均无异议。 第九章 重要事项 一、报告期内的诉讼事项。 1、成都名谷实业有限公司诉本公司事项（详见公司于 2009 年 4 月 10 日、2009 年 8 月 25 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《诉讼公告》及《诉讼进展公告》） 2005 年 4 月 19 日，西昌锌业有限责任公司（以下简称西昌锌业）因急需周转资金，通过 上海浦东发展银行成都分行与成都名谷实业有限公司(以下简称名谷实业)签定《委托贷款合 同》，西昌锌业通过浦发银行成都分行向名谷实业借款 9300 万，借款期限从 2005 年 4 月 19 日 起至 2006 年 10 月 18 日止，重庆朝华实业有限责任公司、重庆市华祥房地产有限责任公司、四 川诚信投资开发有限责任公司、康定富强有限责任公司以及本公司分别出质对该笔贷款本息等 相关费用向名谷实业承担连带清偿责任。 根据 2005 年 4 月 20 日，公司与名谷实业就上述事项签订《房地产抵押合同》，为保障名谷 实业在主合同项下享有的债权得以实现，公司以其有权处分的成都市青羊区上池正街 65 号综合 楼房地产为债务人履行主合同向名谷实业作抵押担保，其抵押房地产的价值为 1,500 万元，该 合同中明确抵押担保范围为名谷实业主债权 1,500 万元，占主债权 9300 万元的 16.12%，及由 此产生的附债权，同日，双方在成都市房产管理局办理了房地产抵押登记手续。 2009 年 4 月，因借款纠纷，名谷实业向四川省高级人民法院提出诉讼，请求判令公司对西 昌锌业拖欠名谷实业公司的全部债务承担连带清偿责任，并判决名谷实业对处置位于成都市青 羊区上池正街 65 号综合楼所得价款享有优先受偿权。作为上述担保债权的抵押物成都市青羊区 上池正街 65 号综合楼已于 2007 年 10 月被司法处置，处置后公司履行了对名谷实业公司相应的 26 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 抵押担保责任，故重整过程中未列报上述债务，且经查询破产重整相关材料并电话咨询当时的 公司破产管理人，公司确认破产重整期间，名谷实业公司也未对该笔债权予以申报。若本公司 被判令承担西昌锌业对名谷实业公司连带清偿责任，依据公司执行的破产重整程序，名谷实业 公司还应当按照法律规定向重庆市第三中级人民法院（以下简称重庆三中院）提出申请，经重 庆三中院裁定确认属于法定可以行使权利的债权人资格及扣除（破产重整前）债权人已实现的 债权后剩余的本金作为确认债权金额后，方可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权 利，公司将承担已实现债权后剩余本金 10%的清偿责任。 2009 年 7 月 21 日，名谷实业就该事项重新向四川省高级人民法院起诉，被告方为浦发成 都分行、朝华实业、朝华科技、诚信公司、富强公司、西昌锌业六方。其诉讼请求为：（1）请 求判令被告浦发成都分行和第三人西昌锌业共同归还名谷实业委托贷款本金人民币 9300 万元 及相应利息；（2）请求判令被告朝华实业、朝华科技、诚信公司对上述债务承担连带保证责任； （3）请求判令名谷实业对朝华实业持有的北京北大正元科技有限公司 1400 万股股权享有质权， 并对该股权被处置后所得价款在被告浦发银行所欠原告债务范围内享有优先受偿权；（4）请求 判令名谷实业对诚信公司持有的四川德昌铁合金(集团)有限责任公司 1983.6 万股股权，并对该 股权被处置后所得价款在被告浦发银行所欠原告债务范围内享有优先受偿权；（5）请求判令名 谷实业享有被告富强公司探矿权证号 5100000310231、采矿权证号 5100000230356 项下的全部 权利，同时判令被告富强公司协助名谷实业办理上述探矿权和采矿权的过户变更事宜。（6）判 令本案的诉讼费、保全费用由六被告承担。2009 年 8 月，朝华科技收到四川省高级人民法院就 该诉讼事项出具的【（2009）川民初字第 16 号】《应诉通知书》，就本案有关应诉事项作出通知。 2009 年 11 月 17 日，四川省高院民三庭开庭对此案件进行审理，当庭未宣布审判结果。 2、西昌电力股份有限公司诉公司事项（详见公司于 2009 年 11 月 5 日刊登在《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《诉讼公告》） 2009 年 10 月，公司收到四川省高级人民法院【(2009)川民初字第 17 号】《应诉通知书》、 《举证通知书》，就有关西昌电力股份有限公司诉四川立信投资有限责任公司担保追偿权纠纷一 案，追加公司作为被告事项通知本公司应诉及举证。 （1）有关本案的基本情况 原告方：西昌电力股份有限公司（以下简称“西昌电力”） 被告方：四川立信投资有限责任公司（以下简称“四川立信”） 追加被告：本公司 重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极实业”）诉本公司、西昌电力、四川 立信、重庆朝华晶化石有限公司（以下简称“朝华晶化石”）、涪陵大华陶瓷有限公司（以下简称 “大华陶瓷”）、重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司（以下简称“涪陵建陶”）贷款担保合同纠纷案 (公司于 2005 年 5 月 10 日、2005 年 5 月 25 日、2006 年 1 月 11 日、2007 年 10 月 18 日、2007 27 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 年 11 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了该诉讼事项的《诉讼公告》及《诉讼进展 公告》)，经重庆高级人民法院一审【（2005）渝高法民初字第 22 号】、最高人民法院二审【（2006） 民二终字第 29 号】后，最高人民法院判决：西昌电力就本公司对太极实业的债务在四川立信质 押的西昌锌业有限责任公司 43.98%股权拍卖、变卖的价款清偿后不足 2.8305 亿元的部分承担 连带清偿责任。后该案进入强制执行程序。2009 年 7 月 6 日，西昌电力经与太极实业协商，达 成执行和解协议，西昌电力履行支付人民币两亿元担保债务，太极实业放弃其余权利。2009 年 7 月 27 日，西昌电力向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判决四川立信向西昌电力支付代偿 担保债务两亿元及相应利息。2009 年 9 月 3 日，西昌电力向法院申请追加本公司为【(2009)川 民初字第 17 号】案的被告，并判令本公司与四川立信连带清偿原告西昌电力两亿元的代偿款。 上述两诉讼事项尚处审理过程中，公司无法判断该案件对期后利润的具体影响。公司将根 据上述诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 二、破产重整事项 1、破产重整 因面临债务危机，公司被债权人向法院申请破产重整。2007 年 11 月 16 日，重庆三中院 （2007）渝三中法破字第 2 号民事裁定书裁定进入破产重整程序。2007 年 12 月 21 日债权人会 议表决通过了《重整计划草案》，2007 年 12 月 24 日，经重庆三中院（2007）渝三中民破字第 2-4 号民事裁定书批准执行。2008 年 3 月 31 日，重庆三中院在收到公司管理人报送的《关于本 公司重整计划执行情况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆 三中院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公 司主张权利。同时，根据《企业破产法》第九十二条 “根据经人民法院裁定批准的重整计划， 对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间 不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权 利”的规定，公司在 2007 年度已对原账面所有未申报债权按账面债权本金的 10%作为预计偿债 户，剩余 90%的债权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用 等债权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公司。至此,公司债务已得到全部解除，债务危 机成功化解。 2、债务清偿情况 根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》，由重组方建新集团垫付，管理人对 经法院确认的公司债务按《重整计划草案》进行了清偿。应清偿金额为 153,025,908.21 元，已 支付的清偿金额为152,761,921.91元（其中：①2007年12月31日之前实际支付现金99,168,063.05 元；②2008 年 1 月支付现金 44,314,987.40 元；③债务连带责任方西昌锌业有限责任公司被法院 28 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 强制执行偿付 9,278,871.46 元），债权人尚未领取的清偿金额为 263,986.30 元。 三、重大关联交易事项 报告期内，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议公司向甘肃建新实业集团有限公 司、建银国际投资咨询有限公司、深圳市港钟科技有限公司三家资产出售方以非公开发行股份 为对价购买其在内蒙古东升庙矿业有限责任公司 80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有 限公司 100%的股权、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司 100%的股权以及在甘肃建新进出口贸易有限 公司合计 100%的股权等资产重组关联交易事项，公司严格履行了相应的审批程序和决策程序， 表决时关联股东、关联董事和监事均依法予以回避，保证了关联交易事项的公平、公正、公开。 其方案的主要内容如下： 1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 2、发行股票的种类和面值：本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为壹元。 3、发行股份购买的资产：公司拟向建新集团等三家资产出售方以非公开发行股份为对价， 购买其在内蒙古东升庙矿业有限责任公司合计 80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限 公司合计 100%的股权、凤阳县金鹏矿业有限公司合计 100%的股权以及在甘肃建新进出口贸易 有限公司合计 100%的股权。公司本次购买上述目标公司的股权的价款以截止 2009 年 5 月 31 日四家目标公司的净资产评估价值为依据确定。 4、发行对象和认购方式：本次公司非公开发行股份的发行对象为建新集团、建银国际和港 钟科技三家资产出售方，所发行股份由三家资产出售方以其拥有的上述四家目标公司股权为对 价全额认购。 5、发行价格和定价方式：公司须支付的股权转让价款由公司以非公开发行的股票向上述建 新集团等三家资产出售方支付，经各方协商后的价格确定为 2.56 元/股。 6、发行数量：公司拟向建新集团等三家资产出售方发行股份不超过 541,698,351 股。本次 非公开发行股票数量按照购买资产的价款除以发行价格确定。 7、定价基准日至发行日期间若发生除权除息，发行数量和发行价格的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 8、本次发行股份的限售期及上市安排 公司本次向建新集团等三家资产出售方发行的股份，建新集团承诺及保证，对于本次朝华 集团向其非公开发行的股票，在本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结 束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团回购其所持有的朝华集 团本次向其非公开发行的股票。港钟科技承诺及保证，对于本次朝华集团向其非公开发行的股 票，在本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会 转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团回购其所持有的朝华集团本次向其非公开发行的股 29 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 票。建银国际承诺及保证，对于本次朝华集团向其非公开发行的股票，若取得该等股份时，用 于认购股份的三家公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则建银国际在朝华集团本次非 公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托 他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向公司非公开发行的股票； 若取得该等股份时，用于认购股份的三家公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月，则建银 国际在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个 月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公 司非公开发行的股票。 9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 评估和审计基准日至交割日的过渡期内，纳入标的股权范围内的所有相关子公司不得通过 分红派息决议并实施股息派发；所有相关子公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利均由朝 华集团享有，亏损由建新集团承担。 10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理：本次发行完成后，由公司新老股东共同享有 本次发行前的滚存未分配利润。 11、本次发行决议有效期：本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议 通过之日起 12 个月。 四、报告期内，本公司没有买卖其他上市股权、也没有参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况发生。 五、报告期内，公司与关联方发生的债权、债务往来。（单位：万元） 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 甘肃建新实业集团有限公司 － － 1,076.00 16,789.60 甘肃建新进出口贸易有限公司 － － 1,390.00 1,890.00 合计 － － 2,466.00 18,679.60 六、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司未发生托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产情况。 2、本公司不存在为外单位和关联方提供担保及质押担保的情况 3、报告期内，本公司不存在委托理财的事项。 七、公司无持股 5%以上的股东承诺事项（除股改承诺外） 八、报告期内公司未改聘会计师事务所。 公司 2009 年度应支付信永中和会计师事务所（原名四川君和会计师事务所 2009 年 6 月该 30 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 事务所被信永中和会计师事务所吸收合并）报酬为人民币 31 万元。 九、公司接待调研及采访等相关情况。 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定和要求， 没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形，保证了 公司信息披露的公平性。报告期内，公司未接待调研及采访。 十、股权分置改革事项 报告期内，公司董事会按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改 革业务操作指引》等有关规定，积极推进股改进程，潜在控股股东建新集团、上海和贝实业有 限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营公司、浙江天声科技有限公司、重庆麦登资产管理有限 公司共同提出股改动议，并委托公司董事会办理股权分置改革相关事宜以及履行相关部门的报 批手续，公司与中信建投证券有限责任公司签署《关于朝华科技（集团）股份有限公司股权分 置改革之财务顾问及保荐协议》，聘请中信建投证券有限责任公司作为本公司股改保荐机构， 协助公司制订股权分置改革方案并出具保荐意见书。2009 年 11 月 9 日，公司在《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《股权分置改革说明书》，随后在公司董事会和保荐机构 的协助下，通过热线电话、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通，根据其沟通结果， 公司非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行了调整，调整后的方案经重庆市国 有资产监督管理委员会〔渝国资（2009）728 号〕批准且经公司于 2009 年 12 月 9 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。其方案的主要内容为： 1、关于股权分置改革方案对价安排 （1）债务豁免。公司控股股东建新集团以豁免上市公司142,000,000元债务作为本次股权分 置改革中向流通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使公司每股净资产增加0.41元， 按目前流通股比例测算，相当于流通股股东获得81,109,656.33元，按照上市公司停牌前60个交 易日加权平均均价2.72元/股折算为29,863,644股，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价安排。 （2）业绩承诺。建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股 份，对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后，朝华集团2011年归 属于母公司所有者的净利润不低于28,000万元，2012年归属于母公司所有者的净利润不低于 32,000万元。 （3）资本公积定向转增股本。为了体现对流通股股东利益的保护，公司以现有流通股股份 198,896,700 股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转 增 2.7 股，相当于每 10 股流通股获得 1 股的对价，非流通股股东持股数量不变。 2、非流通股股东的承诺事项 31 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 （1）法定承诺事项 建新集团等非流通股股东承诺将遵守国家法律、法规关于股权分置改革的规定，履行法定 承诺义务。 （2）特别承诺事项 公司潜在控股股东建新集团承诺如下： ①除履行法定承诺外，建新集团承诺所持股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上 市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。 ②关于朝华集团2011年及2012年的盈利承诺 本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后，公司2011年归属于母公司所有者 的净利润不低于28,000万元，2012年归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。 ③追加支付承诺 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的公司业绩做出承诺，如果公司出现下述 三种情况之一时，建新集团将对公司无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的 股份总数为 2,000 万股。 ⅰ追加对价的触发条件 第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后，公司2011年归属于 母公司所有者的净利润低于28,000万元，或2012年归属于母公司所有者的净利润低于32,000万 元；出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。 第二种情况：公司2011年或2012年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见； 第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。 ⅱ追加对价对象 触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布追送实施公告，并确定追送 股份的股权登记日，该股权登记日不晚于该年度年报法定信息披露日后的10个交易日。于该日 收市后登记在册的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。 如果公司未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告的，则以法定披露期限（即上 述会计年度结束之日起4个月内）后的5个交易日内发布追送公告，并确定追送股份的股权登记 日，该股权登记日不晚于该年度年报法定信息披露日后的10个交易日，于该日收市后登记在册 的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。 ⅲ追加对价的数量： A、追加对价股份总数为2,000万股。 B、在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股 本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相应调整。 C、在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权 比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。 32 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 ⅳ追加对价实施时间：上市公司董事会将在2011年或2012年上市公司年度报告公告后10个 交易日内执行建新集团的追加对价承诺。 ⅴ追加对价承诺的执行保障：建新集团将在收购的公司股权过户及本次股权分置改革方案 实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计2,000万 股，直至追加对价承诺期满。 在上市公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响建新集团 和其他股东之间股权比例的事项后，建新集团将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时 的追加对价股份总数进行相应调整。 在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权比例 的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。 ⅵ履约保证安排：在追加对价承诺期内不得上市交易或者转让 a、2,000万股追加对价股 份，及b、由于公司实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此2,000万股股份孳生的股 份，建新集团所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时 保管，并予以锁定。 十一、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受有权机关调查、 司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、证券市场禁入、认定不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的 情形。 第十章 财务报告 审计报告 XYZH/2009CDA3048 朝华科技（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华集团公司）财务报 表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、股东权益变动表和现金 流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是朝华集团公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 33 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，朝华集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了朝华集团公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现 金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如朝华集团公司财务报表附注二“财务报表的编制基 础”所述，朝华集团公司目前尚无生产经营活动。朝华集团公司已在财务报表附注十二“其 他重要事项”（四）“关于持续经营能力的说明”中披露了拟采取的改善措施，但其持续经 营能力仍然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：罗建平 中国注册会计师：晏海国 中国 成都 二〇一〇年三月三日 34 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 朝华科技（集团）股份有限公司财务报表附注 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日 一、公司的基本情况 1、基本情况 朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称本公司或公司）原名为重庆朝华科技股份有限 公司。2001 年 10 月 23 日，经公司 2001 年临时股东大会决议更名为现名称，同年 12 月 28 日 在重庆市工商行政管理局办理了变更登记。公司前身涪陵建筑陶瓷股份有限公司是 1988 年 10 月经原四川省涪陵地区行署[涪署函（1988）151 号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限 公司。1993 年 12 月原国家体改委[体改生（1993）244 号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行 规范化的股份制企业试点。1996 年 12 月 10 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证 监会） [证监发审字（1996）383 号]批准向社会公开发行人民币普通股 2,000 万股（含内部职 工股 200 万股）。1997 年 1 月 20 日，公司社会公众股经中国证监会[证监发字（1996）383 号] 批准在深圳证券交易所上市流通。 1997 年 8 月 8 日，公司第 3 届董事会第 10 次会议提议并经 1997 年度第 1 次临时股东大会 审议通过，用资本公积金按 10:5 的比例向全体股东转增股本，共计转增 35,765,322 股，转增后 总股本增至 107,295,967 股。1998 年 4 月，公司 1997 年度股东大会决议以 1997 年末总股本 107,295,967股为基数向全体股东按10:2 比例配股（其中中科创业放弃法人股配股4,531,063 股）， 配股方案经中国证监会[证监上字（1998）114 号]批准实施，股本增至 124,224,097.00 元，其中 法人股 61,355,317.00 元，社会公众股 62,868,780.00 元。1999 年 5 月 5 日，公司第 4 届董事会 第 6 次会议决议并经 1998 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以 1998 年末总股本 124,224,097 股为基数向全体股东每 10 股送 4 股转增 2 股，共计增加股本 74,534,458 股，送转 后总股本增至 198,758,555 股，其中法人股 98,168,507 股，社会公众股 100,590,048 股。2000 年 8 月 18 日，公司召开的 2000 年度临时股东大会审议通过 2000 年度增资配股方案：以 1999 年 末总股本 198,758,555 股为基数，按 10:3 比例向全体股东配售股份，共计增加股本 30,177,014 股（四川立信投资有限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、 重庆市涪陵金昌经贸公司承诺全部放弃本次应配 29,450,552 股并不予转让），配股方案经中国证 监会[证监公司字（2000）243 号]批准于 2001 年 2 月 27 日实施完毕，配股后总股本增至 228,935,569 股，其中法人股 98,168,507 股，社会公众股 130,767,062 股。2001 年 5 月 27 日，公 司召开的 2000 年度股东大会审议通过 2000 年度利润分配及公积金转增股本方案（即以总股本 228,935,569 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.473 股、公积金转增 1.737 股），2001 年 6 月 7 日实施完毕，至此公司总股本增至 348,210,999 股，其中法人股 149,314,299 股，社会公众 35 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 股 198,896,700 股。 原第一大股东深圳中科创业（集团）股份有限公司（以下简称中科创业）1999 年 12 月 7 日、18 日分别与深圳市正东大实业有限公司（以下简称深圳正东大）、四川立信投资有限责任 公司（以下简称四川立信）、成都龙威实业有限责任公司（以下简称成都龙威）签订《涪陵建筑 陶瓷股份有限公司部份法人股股权转让协议》，中科创业将其持有的公司法人股 36,248,507 股分 别转让给深圳正东大 2,000 万股、四川立信 400 万股、成都龙威 12,248,507 股。2001 年 6 月 28 日，深圳正东大与浙江天声信息产业投资有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的公司法人 股 52,322,400 股中的 21,880,000 股转让给浙江天声信息产业投资有限公司。2001 年 7 月 25 日， 成都龙威与四川立信签订《股权转让协议》，将其持有的本公司 18,629,979 股法人股全部转让给 四川立信。2002 年 8 月，为了激励和约束公司主要管理人员，四川立信与上海可欣贸易有限公 司签订《股权转让协议书》，将其持有公司 500 万股法人股转让给上海可欣贸易有限公司。转让 后，四川立信为第 1 大股东，持有公司 21.39%的股份。 2005年5月20日，张良宾与赵晓轮签订《股权转让协议书》将其持有的四川立信70%的股权 转让给赵晓轮，股权转让完成后，赵晓轮间接持有公司7,446.9979万股，占总股本的21.38%。 2007年12月18日，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团）与浙江天声科技有限 公司签订《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持公司2,188万股非流通社会法人股 中的1,668 万股以人民币1元之对价转让给建新集团，占公司股本总额的4.79%。协议约定，股 权转让协议自双方签字盖章之日生效。如果由于建新集团对公司重组失败（包括退市、破产清 算、股权分置改革无法实施或建新集团退出等情形），则股权转让协议终止；对于所转让股份的 过户，协议约定在该等股份解除质押、查封后由双方共同负责完成；协议规定，自协议生效后， 在公司股权分置改革阶段可能产生的向流通股股东支付对价的义务由建新集团承担。 四川立信向光大银行成都彩虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持公司股份提 供了股份质押担保，该等借款到期不能偿债，经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁定 书》，冻结了其所持有的公司非流通社会法人股74,469,979股（占本公司股本总额的21.39%）及 红股、配股。2007年12月17日，在法院主持下，光大银行成都彩虹桥支行和四川立信、建新集 团、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限 公司签订《债务代偿和解协议书》及《股份转让协议》，约定由建新集团、重庆麦登资产管理有 限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司（以下合称“受让人”） 为四川立信代为偿付所欠光大银行成都彩虹桥支行1600万的债务后，四川立信将其所持公司 74,469,979股社会法人股中的70,469,979股作价1,515.00万元分别转让给上述受让人，上述代偿款 1,600.00万元作为受让方支付给四川立信的股权转让款。其中3,536万股转让给建新集团，500万 股转让给重庆市麦登资产管理有限公司，1,000万股转让给重庆市涪陵国有资产投资经营有限公 司，20,109,979股转让给上海和贝实业有限公司，本次代偿债务总额为8,600.00万元，剩余的 7,000.00万元有条件清偿。 此外，以《债务代偿和解协议书》为基础，建新集团和四川立信于2007年12月17日签署《股 权转让协议书》，约定建新集团以85.00万元受让四川立信剩余持有的本公司400万股股份，鉴于 该股份质押给浦发银行，且仍处于冻结状态，该等股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结 法院的认可后生效。 2007年12月26日，四川省九寨沟县人民法院（2007）九法执字第054号《民事裁定书》，确 36 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 认了上述受让人向光大银行成都彩虹桥支行代为偿付债务1,600.00万元取得四川立信持有的 70,469,979股本公司股权，并裁定“附条件”清偿剩余的7,000.00万元。2007年12月30日，建新集 团与重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限 公司签定了《补充协议》，约定有条件清偿的7,000.00万元债务，在条件成熟时由建新集团、重 庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司分 别承担18,799,711.00元、9,926,500.00元、9,400,000.00元、31,873,789.00元。 重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳正东大以各自持有公司的1752万股和3044万股为第三方向 工行重庆涪陵分行枳城支行借款提供质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日，重 庆市第三中级人民法院出具（2008）渝三中公执字第14号《民事裁定书》裁定拍卖上述股权。 2007年12月28日，建新集团收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书（2008）渝三中公执字第 14-1 号，确认建新集团以人民币719.40万元成交价成功竞买上述4,796万股股份。 截止 2007 年 12 月 31 日，建新集团通过协议转让及司法裁定等方式合计取得公司非流通社 会法人股 10,000 万股（不含尚未解冻的四川立信所剩余 400 万股），占公司股本总额的 28.72%， 这些股份尚未办理过户手续，但建新集团从 2008 年 3 月 24 日起已对公司构成实际控制。 2008 年 7 月 3 日，公司潜在控股股东建新集团（持有公司非流通股 10,000 万股，占公司总 股份的 28.72%，占非流通股股份的 66.97%）向公司出具《授权委托书》委托公司董事会进行 股权分置改革。公司董事会已与其他非流通股股东沟通并聘请了股改保荐机构，确定了股改方 案等相关工作。 由于受让人已经按照《债务代偿和解协议书》实际代为偿付债务 1600 万元和代为偿付西昌 电力在上海浦东发展银行重庆分行涪陵支行的借款，2009 年 11 月 16 日，经四川省九寨沟县人 民法院（2009）九法执字第 089 号裁定，解除原冻结的四川立信持有公司的股份 51,519,979 股， 并将该股份中的 16,410,000 股过户到建新集团、5,000,000 股过户到重庆麦登资产管理有限公司， 10,000,000 股过户到重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、20,109,979 股过户到上海和贝实业 有限公司。2009 年 11 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认， 通过司法裁决方式将深圳市正东大实业有限公司所持有的公司 3044 万股法人股股份过户给建 新集团，确认以司法裁决方式将重庆市金昌经贸公司所持有的公司 1752 万股股份过户给建新集 团；2009 年 11 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》确认，以司 法裁决方式分别将四川立信投资有限责任公司所持有的公司 16,410,000 万股、5,000,000 股、 10,000,000 股、20,109,979 股股份过户给建新集团、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国 有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司，截至到 2009 年 12 月 31 日，累计过户到建 新集团名下的公司股份为 6437 万股，建新集团成为公司的第一大股东。 2009 年度公司启动股权分置改革，并在 2009 年 11 月 10 日公告了股权分置改革的相关方 案，详见公司公告（2009-063 号）；2009 年 11 月 19 日公告了调整后的股权分置改革方案，详 见公司公告（2009-066 号）。调整后的股权分置改革方案获得重庆市国有资产监督管理委员会 〔渝国资（2009）728 号〕批准、以及公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过。有关具体 内容详见十二“其他重要事项”（一）“股权分置改革事项”。 2、公司注册地、组织形式和总部地址 公司注册地 组织形式 总部地址 37 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 重庆涪陵江东群沱子路 31 号 股份公司（上市公司） 重庆涪陵江东群沱子路 31 号 3、公司的业务性质和经营范围： 公司营业执照经营范围：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器 的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品研发、制造和销售；电子 商务及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备， 仪器仪表，零配件的进口业务及相关技术服务；轻工业品的出口业务；以下经营范围中法律法 规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设。注册资本为人民 币 348,210,999.00 元。 由于公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定，于 2007 年 4 月 27 日暂停上市。根据 2007 年 12 月 21 日债权人会议通过和重庆三中院 2007 年 12 月 24 日批准的《重整计划草案》，公司实施了破产重整。目前公司生产经营仍处于 停顿状态，持续经营能力存在不确定性。2009 年 12 月 14 日，公司 2009 年度第二次临时股东 大会审议通过发行股份购买资产的议案，建新集团等三家法人拟将其持有的内蒙古东升庙矿业 有限责任公司 80%的股权、凤阳县金鹏矿业有限公司 100%的股权、内蒙古临河新海有色金属 冶炼有限公司 100%的股权及甘肃建新进出口贸易有限公司 100%的股权注入公司，股东会授权 董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜。详见十二“其他重要事项”（三）“债务重组事宜”。 二、财务报表的编制基础 公司财务报告是以本附注十二（三）所述的资产重组顺利实施使公司得以持续经营为前提 条件编制的。公司自 2007 年 11 月被债权人向法院申请破产重整后进入破产重整状态，目前尚 无实际生产经营活动。2008 年 3 月 31 日，重庆市第三中级人民法院在收到公司管理人执行重 整计划完毕后报送的《关于本公司重整计划执行情况的监督报告》后出具了《重庆市第三中级 人民法院函》，公司债务危机问题得以解决。根据重整计划，重组方建新集团承诺在公司重整 完成后注入资产，通过重大资产重组使公司恢复持续经营能力，并最终实现恢复上市。目前资 产重组方案已经过公司 2009 年 12 月 14 日第二次临时股东大会审议通过，相关工作正在实施中， 最终结果存在不确定性。公司在权衡以持续经营和非持续经营两种方式编制财务报告可能给报 告使用者带来的影响后，认为选择持续经营假设为基础进行编制对报告使用者误导的可能性相 对较小，故选择了持续经营假设编制基础。 公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业 会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方 法”所述会计政策和估计编制。 三、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 38 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 1、会计期间 采用公历年度，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日。 2、记账本位币 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 记账基础为权责发生制，除特别声明外，计价方法为历史成本法。 4、现金及现金等价物 现金等价物是指公司及其子公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务的核算方法 外币交易发生时，以交易发生当月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币 记账。资产负债表日，外币货币性项目和以公允价值计量的外币非货币性项目，以资产负债表 日即期汇率折算。与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，其中， 属筹建期间发生的汇兑损益列入长期待摊费用（在开始经营的当月计入当期损益）；属与符合资 本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及长期存货）资本化期间有关的汇兑损益，计入符 合资本化条件的资产成本；属于公允价值计量的非货币性项目发生的汇兑损益作为公允价值变 动计入当期损益；其他汇兑损益，计入当期财务费用。以历史成本计量的外币非货币性项目， 以交易发生日的即期汇率折算，不改变原记账本位币金额。 6、金融资产和金融负债 （1）金融资产 公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的 金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 3）贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为 其他类的金融资产。 金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金 额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行 后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 39 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损 益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始 入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计 入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益； 处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额， 计入投资损益。 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对其他金融 资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如 果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允 价值下降形成的累计损失计入减值损失。 （2）金融负债 公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上， 本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本 公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融 资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用 最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。 2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情 况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当 前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 7、应收款项坏账准备 公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金 流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿 证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账 准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批 准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 公司应收款项（应收账款和其他应收款）分为三大类，第一类是单项金额重大的应收款项， 这一类又分为已计提坏账准备的应收款项和未计提坏账准备的应收款项；第二类是单项金额不 重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项，这一类又分账龄在 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上四类；第三类是其他不重大应收款项。 40 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 坏账准备的确认标准、计提方法：应收款项的账面价值低于其预计未来现金流量的现值的， 对低于部分计提坏账准备，计入当期损益。对单项金额重大和单项金额不重大但按信用风险特 征组合后风险较大的应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备；发生了减值的，单独计提坏 账准备，不再划入到具有类似信用风险特征的组合中。对 1、2 类中未单独计提坏账准备的款项， 再划入到具有类似信用风险特征的组合中，按照同类信用风险特征的应收账款按照同一比例估 计计提坏账准备。根据公司特点，一般以账龄作为划分类似信用风险特征的标准，具体如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 信用风险特征组合 0.6% 15% 30% 50% 由于正处于重组期间，公司将已支付给重组和发行相关的中介机构费用（包括重组资产评 估、审计费、律师费、根据重组协议应由公司支付的差费旅等），暂列其他应收款，待公司重 组发行完成后，作为合并成本以及权益性证券溢价收入的抵减部分进行账务处理。如重组不能 实施，上述相关费用将在确定不能实施重组时计入当期损益。公司判断重组成功可能性较大， 对这部分款项未计提坏账准备。 8、存货核算方法 存货包括为生产、销售、耗用而储备的原材料、包装物、产成品、在产品、低值易耗品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定 其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大 宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、 单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可 变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和 相关税费后的金额确定。 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权 益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何 一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要 各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他 方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能 参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期 41 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际 支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性 证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的 价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关 会计准则的规定确定初始投资成本。 公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业 及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或 重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金 融资产核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权 投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础，按照公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之 间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行 调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在 与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确 认投资损益。 公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能 够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被 投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具 有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法 核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的， 处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 10、投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的 房屋建筑物。 公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关 税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到 预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均 年限法计提折旧或摊销，折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资 产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起将固定资产 或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 42 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止 确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。 11、固定资产 公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有 的，使用年限超过一年的有形资产。固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公 设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口 关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其 他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约 定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值 与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的， 计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的， 于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司对所有固定资产计提 折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。公司固 定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 固定资产类别 使用年限 年折旧率（%） 残值率（%） 1 运输工具 6 年 15.83% 5% 2 办公设备 5 年 19.00% 5% 公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如 发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损 益。 12、在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计 量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇 兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计 的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异 进行调整。 13、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、 43 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始 时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止 资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 14、无形资产 无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中， 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产， 按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确 定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形 资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。 摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿 命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿 命内摊销。 15、非金融长期资产减值 公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资 产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。 对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以 对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产 的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； 44 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 16、商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投 资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包 含在长期股权投资的账面价值中。 17、长期待摊费用 公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以上(不 含 1 年)的各种费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期 间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18、职工薪酬 公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的 受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工 会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。 如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提 出给予补偿的建议，如果公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将 实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关 系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 19、股份支付 股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价 值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在 等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相 应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公 允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相 应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资 产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期 取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动 计入当期损益。 20、预计负债 45 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业 务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的 履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核， 如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 21、债务重组 （1）作为债务人，以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额， 确认为债务重组利得，计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，将重组债务的账面价值与转 让的非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，转让的非现金资 产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让损益，计入当期损益；将债务转为资本 的，将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总 额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积，重组债务的账面价值与股份的公允价 值总额之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益；修改其他债务条件的，将修改其他 债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与将来应付金额 的现值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，涉及或有支出的，将或有支出包括 在将来应付金额予以折现，确定债务重组收益；以混合方式重组债务的，处理顺序依次以资产、 资产抵偿债务、修改债务条件的方式进行处理。 （2）作为债权人，重组债权的账面余额与收到现金、受让非现金资产的公允价值、享有股 权公允价值、将来应收金额现值的差额（已计提减值准备的，先冲减减值准备），确认为债务重 组损失计入当期损益。收到存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等抵债资产的，以其公 允价值入账。涉及或有收益的，不包括在将来应收金额中确认重组损失，或有收益实际发生时 计入当期损益。 22、收入确认原则 （1）公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计 量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认 销售商品收入的实现。 （2）公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公 司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交 易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测 量确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已 经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供 劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡 资产使用权收入的实现。 46 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 23、政府补助 政府补助在公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产 的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量； 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相 关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 24、递延所得税资产和递延所得税负债 公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和 税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和 递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 25、所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除 将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业 合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计 入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部 门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产 和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 26、企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。公司在 合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被 购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在 被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于非同一控制下企业合并，合并成本为公司 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计 入当期损益。 27、合并财务报表的编制方法 47 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 （1）合并范围的确定原则：公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务 报表范围。 （2）合并财务报表所采用的会计方法：公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号 －合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已 抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中 股东权益项下单独列示。子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务 报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础 对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期 的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值 纳入合并财务报表。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更的性质、内容及原因：报告期未发生会政策变更的事项。 2、会计估计变更的内容和原因：报告期未发生会计估计变更的事项。 3、会计差错的性质：报告期未发生重大会计差错的事项。 六、税项 本公司应纳税项及其税率如下： 1、增值税：按销售收入的 17%计算销项税，抵扣进项税额后缴纳。 2、城建税及教育费附加：分别按应交营业税和增值税额的 5-7%和 3%计缴。 3、企业所得税：按 15%的所得税税率计缴。 4、其他税项：按国家规定执行。 七、财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指 2009 年 1 月 1 日，“年末”系指 2009 年 12 月 31 日，“本年”系指 2009 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，“上年” 系指 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，货币单位为人民币元。 1、货币资金 项目 年末余额 年初余额 库存现金 2,815.15 37,351.57 银行存款 1,269,733.79 2,374,543.52 其他货币资金 - - 合计 1,272,548.94 2,411,895.09 货币资金本年末账面余额较上年末余额减少 1,139,346.15 元，下降 47.24%。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司尚处于资产重组工作实施进程之中，相关经营资产尚未注入公司，公司日 48 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 常费用开支和负债偿还所需资金来源为重组方建新集团及其关联方甘肃建新进出口贸易有限公 司。 2、预付款项 年末余额 年初余额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 204,871.00 100.00 73,637.55 100.00 1-2 年 - - - - 2-3 年 - - - - 合计 204,871.00 100.00 73,637.55 100.00 （1）年末主要余额明细： 单位名称 金额 账龄 所占比例(%) 北京新龙时代科技有限公司* 200,000.00 1 年以内 97.62 中国联通重庆市北部新区分公司 1,700.00 1 年以内 0.83 黄洪淑 3,171.00 1 年以内 1.55 合计 204,871.00 100.00 *按合同约定预付的第一笔“用友 NC5.02 集团财务软件”使用许可费，总金额为 51 万元。 （2）年末预付款项余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3、其他应收款 （1） 其他应收款按账龄分类 年末余额 年初余额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 7,539,848.80 59.37 67.37 5,294,262.68 100.00 1,249.58 1-2 年 5,159,528.04 40.63 11,029.21 - - - 2-3 年 - - - - - - 3 年以上 - - - - - - 合计 12,699,376.84 100.00 11,096.58 5,294,262.68 100.00 1,249.58 其他应收款本年末余额较年初余额增加 7,405,114.16 元，增加幅度为 139.87%，主要是本 年支付的为重组而聘用的中介机构费用增加 7,528,620.00 元。 （2）其他应收款按风险分类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 项目 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大的其 他应收款 12,614,620.00 99.33 - - 5,086,000.00 96.07 - 单项金额不重大但 - - - - 49 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 按信用风险特征组 合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他单项金额不重 大的其他应收款 84,756.84 0.67 11,096.58 100.00 208,262.68 3.93 1,249.58 100.00 合计 12,699,376.84 100.00 11,096.58 100.00 5,294,262.68 100.00 1,249.58 100.00 单项金额重大的其他应收款为重组费用：公司将已支付给重组和发行相关的中介机构费用 （包括重组资产评估、审计费、律师费、根据重组协议应由公司支付的差费旅等）共 12,614,620.00 元，暂列其他应收款，待重大资产重组完成后，作为企业合并成本以及权益性证券溢价收入的 抵减部分进行账务处理。如重组不能实施，上述相关费用将在确定不能实施重组时计入当期损 益。公司判断重组成功可能性较大，对这部分款项不计提坏账准备。 （3）年末其他应收款余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）年末余额中前五名欠款合计 12,680,508.04 元，占其他应收款年末余额的 99.85%。其 中大额的欠款情况如下： 单位名称 欠款金额 欠款年限 占总额（%） 重组中介机构费用 12,614,620.00 5,086,000.00 元为 1-2 年， 其他 1 年以内 99.33 4、固定资产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原价 2,521,909.00 - - 2,521,909.00 办公设备 154,905.00 - - 154,905.00 运输工具 2,367,004.00 - - 2,367,004.00 累计折旧 277,898.99 404,959.88 - 682,858.87 办公设备 18,038.12 29,424.32 - 47,462.44 运输工具 259,860.87 375,535.56 - 635,396.43 减值准备 办公设备 - - - - 运输工具 - - - - 1,839,050.13 账面价值 2,244,010.01 办公设备 136,866.88 - - 107,442.56 运输工具 2,107,143.13 - - 1,731,607.57 本年末不存在抵押和查封等所有权受限制的固定资产。 5、无形资产 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 50 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 原价 12,300.00 - - 12,300.00 财务软件 12,300.00 - - 12,300.00 累计摊销 2,050.00 2,460.00 - 4,510.00 财务软件 2,050.00 2,460.00 - 4,510.00 减值准备 - - - - 财务软件 - - - - 账面价值 10,250.00 7,790.00 财务软件 10,250.00 - 7,790.00 6、递延所得税资产 （1）递延所得税资产和递延所得税负债：无。 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损的说明 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》第十五条的规定，确认递延所得税资产需要对未来 的应纳税所得额作出判断。公司在目前的情形下，是否有足够的未来应纳税所得额用以抵扣这 些亏损，不确定性很大。因此，未确认递延所得税资产。 7、资产减值准备 本年减少 项目 年初余额 本年计提 转回 其他转出 年末余额 坏账减值准备 1,249.58 9,847.00 - - 11,096.58 存货减值准备 - - - - - 长期股权投资减值准备 - - - - - 固定资产减值准备 - - - - - 其他非流动资产减值准备 - - - - - 合计 1,249.58 9,847.00 - - 11,096.58 8、所有权受到限制的资产 无。 9、应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资(含奖金、津贴和补贴) - 1,159,382.02 1,159,382.02 - 职工福利费 - 207,498.59 207,498.59 - 社会保险费 47,659.48 199,951.48 98,758.34 148,852.62 其中：医疗保险费 11,197.00 45,217.81 25,155.81 31,259.00 基本养老保险费 32,400.00 134,020.00 61,695.00 104,725.00 失业保险费 2,484.00 12,904.25 7,470.00 7,918.25 工伤保险费 667.04 3,288.12 1,851.00 2,104.16 生育保险费 911.44 4,521.30 2,586.53 2,846.21 住房公积金 9,086.00 47,474.00 30,016.00 26,544.00 51 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工会经费和职工教育经费 26,714.38 46,718.19 21,588.00 51,844.57 非货币性福利 - - - - 因解除劳动关系给予的补偿 - 10,000.00 10,000.00 - 其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - 合计 83,459.86 1,671,024.28 1,527,242.95 227,241.19 10、应交税费 项目 适用税率 年末余额 年初余额 个人所得税 5%-45% 5,516.73 8,354.04 合计 5,516.73 8,354.04 11、其他应付款 项目 年末余额 年初余额 合计 197,126,016.11 185,570,740.61 其中：1 年以上 171,206,638.29 - （1）其他应付款年末余额比年初增加 11,555,275.50 元，主要是以下明细账户变化影响： 明细项目 年末余额 年初余额 增加 备注 甘肃建新进出口贸易有限公司* 18,900,000.00 5,000,000.00 13,900,000.00 借款 预计偿债款户** 5,997,825.24 22,876,696.70 -16,878,871.46 支付债务 西昌锌业有限责任公司清算小组*** 3,000,000.00 - 3,000,000.00 债务 甘肃建新实业集团有限公司**** 167,896,000.00 157,136,000.00 10,760,000.00 借款 合计 195,793,825.24 185,012,696.70 10,781,128.54 *：甘肃建新进出口贸易有限公司为借款，期限分别为： 借款本金 期限 备注 3,000,000.00 2009.5.4—2010.5.3 无息借款，到期一次性还款 5,600,000.00 2009.7.6—2010.7.5 无息借款，到期一次性还款 5,000,000.00 2008.7.9—2009.7.8（已到期） 无息借款，到期一次性还款 2,500,000.00 2009.8.3—2010.8.2 无息借款，到期一次性还款 800,000.00 2009.10.20—2010.10.19 无息借款，到期一次性还款 2,000,000.00 2009.11.17—2010.11.16 无息借款，到期一次性还款 18,900,000.00 合计金额 - 截止 2009 年 12 月 31 日，上述借款尚未归还。 **：预计偿债款户情况： 1）本年末，公司“其他应付款—预计偿债款户”余额为 5,997,825.24 元，其中：①经法院 认可的尚未支付债务额为 263,986.30 元，详见附注十二（二）2（1）；②对债权人未申报和债 52 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 务未到期部分预计的债务额为 5,733,838.94 元，详见附注八（三）。 2）2009 年度预计偿债款户减少 16,878,871.46 元，其中： A、2009 年度支付破产重整时预计的债权人未申报和债务未到期部分 7,600,000.00 元，详 见附注八（三）。 B、2009 年 8 月 5 日，西昌锌业破产清算小组与本公司签订《协议书》，约定：鉴于本公司 破产重整已成法律事实，为尽快解决西昌锌业破产职工安置问题，西昌锌业破产清算小组与本 公司达成和解，本公司同意支付人民币 500 万元给西昌锌业破产清算小组，进而原存在于本公 司、西昌锌业破产清算小组双方之间的所有债权、债务消灭。据此协议，本公司确认债务重组 收益 4,278,871.46 元。2009 年度已支付 200 万元，余额转出单列为西昌锌业有限责任公司清算 小组 300 万元，合计减少 9,278,871.46 元。 ***应付西昌锌业有限责任公司清算小组 3,000,000.00 元，由预计偿债款户转入。 ****：甘肃建新实业集团有限公司为借款 借款本金 期限 备注 157,136,000.00 为 2009.1.1 前借款 760,000.00 2009.11.23—2010.11.22 无息借款，到期一次性还款 3,000,000.00 2009.12.11—2010.12.10 无息借款，到期一次性还款 7,000,000.00 2009.12.29—2010.12.28 无息借款，到期一次性还款 167,896,000.00 合计金额 截止 2009 年 12 月 31 日，上述借款尚未归还。 （2）年末主要余额明细： 单位名称 金额 账龄 款项性质 所占比例(%) 甘肃建新实业集团有限公司* 167,896,000.00 157,13.60 万 1-2 年，其 他 1 年以内 借款 85.17 甘肃建新进出口贸易有限公司 18,900,000.00 500 万 1-2 年，其他 1 年以内 借款 9.59 3.04 预计偿债款户 5,997,825.24 1-2 年 重整债务 1.52 西昌锌业有限责任公司 3,000,000.00 1-2 年 重整债务 合计 195,793,825.24 99.32 *从 2008 年 3 月 24 日起已对本公司构成实际控制，详见附注九（一）1。 12、股本 （1）明细情况 本年变动增减（+、-） 项目 年初账面余额 配股 送股 公积金 转股 其他 小计 年末账面余额 一、未上市流通股份 1、发起人股份 - - - - - - - 其中：国家持有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 - - - - - - - 53 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 境外法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股 149,314,299.00 - - - - - 149,314,299.00 3、内部职工股 - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - 未上市流通股份合计 149,314,299.00 - - - - - 149,314,299.00 二、已上市流通股份 - - - - - 1、人民币普通股 198,896,700.00 - - - - - 198,896,700.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 已上市流通股份合计 198,896,700.00 - - - - - 198,896,700.00 三、股份总数 348,210,999.00 - - - - - 348,210,999.00 （2）股份变动情况 2007年12月18日，浙江天声科技有限公司与建新集团签订《股权转让协议》，将其所持公司 2,188万股非流通社会法人股中的1,668万股以人民币1元之对价转让给建新集团。2008年7月22 日，浙江天声科技有限公司将上述1,668万股股权质押给了建新集团，并在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司进行了质押登记。 2007年12月17日，光大银行成都彩虹桥支行和四川立信、建新集团、重庆麦登资产管理有 限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司签订《债务代偿和解 协议书》及《股份转让协议》，四川立信将3,536万股转让给建新集团，500万股让给重庆市麦登 资产管理有限公司，1,000万股转让给重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司，20,109,979股转 让给上海和贝实业有限公司。 此外，以《债务代偿和解协议书》为基础，建新集团和四川立信于2007年12月17日签署了 《股权转让协议书》，约定建新集团以85万元受让四川立信剩余持有的本公司400万股份，鉴于 该股份质押给浦发银行，且仍处于冻结状态，该等股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结 法院的认可后生效。 重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳正东大以各自持有公司的1752万股和3044万股为第三方向 工行重庆涪陵分行枳城支行借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日， 重庆市第三中级人民法院出具（2008）渝三中公执字第14 号《民事裁定书》，裁定拍卖上述股 权。2007年12月28日，建新集团收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书（2008）渝三中公执 字第14-1号，确认建新实业公以人民币719.40万元成交价成功竞买上述4796万股股权。 上述股权转让的详细情况见附注一。截止2009年12月31日，中国证券登记结算有限责任公 司出具《过户登记确认书》确认，分别将四川立信投资有限责任公司所持有的公司16,410,000 万股、5,000,000股、10,000,000股、20,109,979股股份过户给建新集团、重庆麦登资产管理有限 公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司,以及将深圳市正东大实 业有限公司所持有的公司3044万股法人股股份过户给建新集团，将重庆市金昌经贸公司所持有 的公司1752万股股份过户给建新集团，截至到2009年12月31日，累计过户到建新集团名下的公 54 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 司股份为6437万股。 （3）截至2009年12月31日，公司股份质押冻结（简称质押）情况： 股东名称 质押期限 质押股数 （万股） 质权人 备注 2008.7.22-- 1,668 甘肃建新实业集团有限公司 质押冻结 浙江天声科技有限公司（持有 21,880,000 股，占 6.28%） 2005.10.31-- 520 中国建设银行股份有限公司金 华分行 司法冻结 甘肃建新实业集团有限公司（持有 4,000,000 股，占 1.15%） 2009.12.16-- 400 中国工商银行重庆枳城支行 质押冻结 2009 年 12 月 16 日，建新集团自愿承担重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司未清偿中国工商 银行重庆枳城支行借款 5600 万元，并以其持有朝华科技 400 万股用于该借款的质押。 2010 年 1 月 15 日中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》确认浙江 天声科技有限公司以一般协议转让方式将其持有的公司 1668 万股定向法人境内法人股股份已 过户至建新集团名下。 13、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 538,367,819.98 - - 538,367,819.98 其他资本公积 18,044,839.38 - - 18,044,839.38 合计 556,412,659.36 - - 556,412,659.36 14、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 40,294,048.27 - - 40,294,048.27 合计 40,294,048.27 - - 40,294,048.27 15、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例% 上年年末金额 -1,120,547,455.39 加：年初未分配利润调整数 - 其中：会计政策变更 - 重要前期差错更正 - 同一控制合并范围变更 - 其他调整因素 - 本年年初余额 -1,120,547,455.39 加：本年净利润 -5,716,484.94 减：提取法定盈余公积 - 本年年末余额 -1,126,263,940.33 其中：拟分配现金股利 - 16、管理费用 55 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 项目 本年发生额 上年发生额 办公费 371,264.74 646,342.50 差旅费 1,055,736.85 2,105,099.45 业务招待费 608,105.60 1,891,566.32 交通车辆费用 247,505.39 493,275.17 通讯费 78,541.38 97,564.60 折旧费 404,959.88 277,898.99 董事会费 145,727.00 10,000.00 税金 8,275.00 2,480.00 中介费用 655,000.00 1,160,000.00 无形资产摊销 2,460.00 2,050.00 保险费 38,189.43 6,128.57 职工薪酬 1,550,346.68 1,871,742.04 重整费用 - 251,861.24 房屋租赁费 720,252.00 677,812.01 信息披露费 1,520,000.00 243,730.00 证券登记费 6,000.00 - 广告费 444,000.00 咨询费 700,000.00 会议费 658,703.39 股东服务月费 763,068.45 其他 12,784.50 341,911.51 合计 9,990,920.29 10,079,462.40 17、财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 利息支出 - - 减：利息收入 10,279.66 72,555.52 加：汇兑损失 - - 加：其他支出 4,868.77 6,572.01 合计 -5,410.89 -65,983.51 18、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 9,847.00 206,998.67 存货跌价损失 - - 长期股权投资减值损失 - - 投资性房地产减值损失 - - 56 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 固定资产减值损失 - - 无形资产减值损失 - - 合计 9,847.00 206,998.67 19、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 债务重组收益 4,278,871.46 - 合计 4,278,871.46 - 2009 年 8 月公司确认了西昌锌业已代为偿还的债务 927.8871 万元［详见附注十二（二）2 （1）］。 2009 年 8 月 5 日，西昌锌业破产清算小组与公司签订《协议书》，约定：鉴于公司破产重 整已成法律事实，为尽快解决西昌锌业破产职工安置问题，西昌锌业破产清算小组与公司达成 和解，公司同意支付人民币 500 万元给西昌锌业破产清算小组，进而原存在于公司、西昌锌业 破产清算小组双方之间的所有债权、债务消灭。据此协议，公司确认债务重组收益 427.887146 万元。 20、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 处置固定资产损失 - - 预计负债（担保损失） - - 债务重组损失 - - 捐赠支出 - 20,000.00 其他* - 108,417.39 合计 - 128,417.39 *其他 108,417.39 元中元包括管理人支付的原未申报的债权的偿付额 108,173.42 元，详见 2008 年度本公司会计报表附注八、注 11（2）①。 21、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 -5,716,484.94 -10,348,894.95 归属于母公司的非经常性损益 2 4,278,871.46 -128,417.39 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 -9,995,356.40 -10,220,477.56 年初股份总数 4 348,210,999.00 348,210,999.00 公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数（Ⅰ） 5 -- -- 发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ） 6 -- -- 增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累 计月数 7 -- -- 因回购等减少股份数 8 -- -- 57 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 项目 序号 本年金额 上年金额 减少股份下一月份起至年末的累计月 数 9 -- -- 缩股减少股份数 10 -- -- 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 348,210,999.00 348,210,999.00 基本每股收益（Ⅰ） 13=1÷12 -0.0164 -0.0297 基本每股收益（Ⅱ） 14=3÷12 -0.0287 -0.0294 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息 15 -- -- 转换费用 16 -- -- 所得税率 17 -- -- 认股权证、期权行权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数 18 -- -- 稀释每股收益（Ⅰ） 19=[1+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) -0.0164 -0.0297 稀释每股收益（Ⅱ） 19=[3+(15-16)×(1-17)]÷(12+18) -0.0287 -0.0294 22、现金流量表项目 （1）列示于现金流量表的现金和现金等价物包括： 项目 本年金额 上年金额 现金 1,272,548.94 2,411,895.09 其中：库存现金 2,815.15 37,351.57 可随时用于支付的银行存款 1,269,733.79 2,374,543.52 可随时用于支付的其他货币资金 - 可用于支付的存放中央银行款项 - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债权投资 - - 年末现金和现金等价物余额 1,272,548.94 2,411,895.09 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 - - （2）收到/支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 1）支付的其他与经营活动有关的现金：本年发生额为 6,339,810.85 元、上年发生额为 8,433,008.19 元，其主要项目如下： 项目 本年金额 上年金额 办公费 371,264.74 646,342.50 差旅费 1,055,736.85 2,105,099.45 业务招待费 608,105.60 1,532,334.13 58 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 邮电通讯费 78,541.38 97,564.60 车辆使用费 247,505.39 493,275.17 租赁费 720,252.00 701,449.56 保险费 38,189.43 6,128.57 会议费 658,703.39 869,454.76 董事会费 145,727.00 - 聘请中介机构费 455,000.00 80,000.00 重组费用 763,068.45 1,400,000.00 信息披露费 - 322,497.24 广告费 444,000.00 50,000.00 咨询费 700,000.00 其他 53,716.62 65,611.21 合计 6,339,810.85 8,369,757.19 2）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 银行存款利息收入 10,279.66 53,886.41 合计 10,279.66 53,886.41 3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 其他应付款-甘肃建新进出口贸易有限公司 8,300,000.00 5,000,000.00 其他应付款-甘肃建新实业集团有限公司 3,000,000.00 7,700,000.00 债务重整完毕本公司管理人账户余额转入 本公司一般账户 - 9,328,778.92 合计 11,300,000.00 22,028,778.92 4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 根据重整计划和承债式收购协议，银行存款 转好江贸易公司 - 327,826.00 支付资产重整中介机构服务费 397,620.00 3,310,000.00 合计 397,620.00 3,637,826.00 （3）现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -5,716,484.94 -10,348,894.95 59 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 项目 本年金额 上年金额 加：资产减值准备 9,847.00 206,998.67 固定资产折旧 404,959.88 277,898.99 无形资产摊销 2,460.00 2,050.00 长期待摊费用摊销 - - 预提费用增加 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列） - - 固定资产报废损失（收益以“-”填列） - - 公允价值变动损益（收益以“-”填列） - - 财务费用（收益以“-”填列） -10,279.66 -72,555.52 投资损失（收益以“-”填列） - - 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） - - 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） - - 存货的减少（增加以“-”填列） - 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -7,386,267.16 -281,900.23 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 4,843,759.07 -1,774,968.91 其他* - 251,861.24 经营活动产生的现金流量净额 -7,852,005.81 -11,739,510.71 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 1,272,548.94 2,411,895.09 减：现金的期初余额 2,411,895.09 240,775.47 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,139,346.15 2,171,119.62 *2008 年度其他情况如下： 项目 本年发生额 支付超出上年预计的债务重整费用（计入本年管理费用） 251,861.24 八、或有事项 （一）对外担保：无。 （二）重大未决诉讼事项 1、成都名谷实业有限公司诉本公司事项 2005 年 4 月 19 日，西昌锌业有限责任公司（以下简称西昌锌业）因急需周转资金，通过 上海浦东发展银行成都分行与成都名谷实业有限公司(以下简称名谷实业)签定《委托贷款合 60 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 同》，西昌锌业通过浦发银行成都分行向名谷实业借款 9300 万，借款期限从 2005 年 4 月 19 日 起至 2006 年 10 月 18 日止，重庆朝华实业有限责任公司、重庆市华祥房地产有限责任公司、四 川诚信投资开发有限责任公司、康定富强有限责任公司以及本公司分别出质对该笔贷款本息等 相关费用向名谷实业承担连带清偿责任。 根据 2005 年 4 月 20 日，公司与名谷实业就上述事项签订《房地产抵押合同》，为保障名谷 实业在主合同项下享有的债权得以实现，公司以其有权处分的成都市青羊区上池正街 65 号综合 楼房地产为债务人履行主合同向名谷实业作抵押担保，其抵押房地产的价值为 1,500 万元，合 同抵押担保范围为名谷实业主债权 1,500 万元，占主债权的 16.12%，及由此产生的附债权，同 日，双方在成都市房产管理局办理了房地产抵押登记手续。 2009 年 4 月，因借款纠纷，名谷实业向四川省高级人民法院提出诉讼，请求判令公司对西 昌锌业拖欠名谷实业公司的全部债务承担连带清偿责任，并判决名谷实业对处置位于成都市青 羊区上池正街 65 号综合楼所得价款享有优先受偿权。作为上述担保债权的抵押物成都市青羊区 上池正街 65 号综合楼已于 2007 年 10 月被司法处置，处置后公司履行了对名谷实业公司相应的 抵押担保责任，故重整过程中未列报上述债务，且经查询破产重整相关材料并电话咨询当时的 公司破产管理人，公司确认破产重整期间，名谷实业公司也未对该笔债权予以申报。若本公司 被判令承担西昌锌业对名谷实业公司连带清偿责任，依据公司执行的破产重整程序，名谷实业 公司还应当按照法律规定向重庆市第三中级人民法院（以下简称重庆三中院）提出申请，经重 庆三中院裁定确认属于法定可以行使权利的债权人资格及扣除（破产重整前）债权人已实现的 债权后剩余的本金作为确认债权金额后，方可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权 利，公司将承担已实现债权后剩余本金 10%的清偿责任。有关本案的详细情况见公司公告 （2009-025 号）。 2009 年 7 月 21 日，名谷实业就该事项重新向四川省高级人民法院起诉，被告方为浦发成 都分行、朝华实业、朝华科技、诚信公司、富强公司、西昌锌业六方。其诉讼请求为：（1）请 求判令被告浦发成都分行和第三人西昌锌业共同归还名谷实业委托贷款本金人民币 9300 万元 及相应利息；（2）请求判令被告朝华实业、朝华科技、诚信公司对上述债务承担连带保证责任； （3）请求判令名谷实业对朝华实业持有的北京北大正元科技有限公司 1400 万股股权享有质权， 并对该股权被处置后所得价款在被告浦发银行所欠原告债务范围内享有优先受偿权；（4）请求 判令名谷实业对诚信公司持有的四川德昌铁合金(集团)有限责任公司 1983.6 万股股权，并对该 股权被处置后所得价款在被告浦发银行所欠原告债务范围内享有优先受偿权；（5）请求判令名 谷实业享有被告富强公司探矿权证号 5100000310231、采矿权证号 5100000230356 项下的全部 权利，同时判令被告富强公司协助名谷实业办理上述探矿权和采矿权的过户变更事宜。（6）判 令本案的诉讼费、保全费用由六被告承担。2009 年 8 月，朝华科技收到四川省高级人民法院就 该诉讼事项出具的【（2009）川民初字第 16 号】《应诉通知书》，就本案有关应诉事项作出通知。 2009 年 11 月 17 日，四川省高院民三庭开庭对此案件进行审理，当庭未宣布审判结果。 如胜诉，公司无需承担任何支出，如败诉，公司将承担不超过 780 万元的担保支出。由于 暂时无法判断该案件胜败诉的可能性，公司无法确认相应的预计负债。 2、西昌电力股份有限公司诉公司事项 2009 年 10 月，公司收到四川省高级人民法院【(2009)川民初字第 17 号】《应诉通知书》、 《举证通知书》，就有关西昌电力股份有限公司诉四川立信投资有限责任公司担保追偿权纠纷一 61 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 案，追加公司作为被告事项通知本公司应诉及举证。 （1）有关本案的基本情况 原告方：西昌电力股份有限公司（以下简称“西昌电力”） 被告方：四川立信投资有限责任公司（以下简称“四川立信”） 追加被告：本公司 重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极实业”）诉本公司、西昌电力、四川 立信、重庆朝华晶化石有限公司（以下简称“朝华晶化石”）、涪陵大华陶瓷有限公司（以下简称 “大华陶瓷”）、重庆市涪陵建筑陶瓷集团有限公司（以下简称“涪陵建陶”）贷款担保合同纠纷案 (公司于 2005 年 5 月 10 日、2005 年 5 月 25 日、2006 年 1 月 11 日、2007 年 10 月 18 日、2007 年 11 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了该诉讼事项的《诉讼公告》及《诉讼进展 公告》)，经重庆高级人民法院一审【（2005）渝高法民初字第 22 号】、最高人民法院二审【（2006） 民二终字第 29 号】后，最高人民法院判决：西昌电力就本公司对太极实业的债务在四川立信质 押的西昌锌业有限责任公司 43.98%股权拍卖、变卖的价款清偿后不足 2.8305 亿元的部分承担 连带清偿责任。后该案进入强制执行程序。2009 年 7 月 6 日，西昌电力经与太极实业协商，达 成执行和解协议，西昌电力履行支付人民币两亿元担保债务，太极实业放弃其余权利。2009 年 7 月 27 日，西昌电力向四川省高级人民法院提起诉讼，请求判决四川立信向西昌电力支付代偿 担保债务两亿元及相应利息。2009 年 9 月 3 日，西昌电力向法院申请追加本公司为【(2009)川 民初字第 17 号】案的被告，并判令本公司与四川立信连带清偿原告西昌电力两亿元的代偿款。 （2）有关本案的其他相关情况 2007 年 11 月，公司因严重资不抵债，被债权人向法院申请对公司进行破产重整，2007 年 12 月，重庆市第三中级人民法院裁定批准重整计划并同时裁定终结公司破产重整程序。其《重 整计划》的主要内容：（1）对公司自身的特定财产享有担保权的债权，将特定财产抵偿给该类 债权人，以保证其在担保物范围内获得全额清偿，同时按照本金的 10%一次性现金支付给债权 人，作为对该类债权人延迟变现担保财产的补偿；(2）职工债权不做调整，按经确认的债权数 额全额清偿，即清偿率为 100%；（3）税款债权不做调整，按经确认的债权数额全额清偿，即 清偿率为 100%；（4）普通债权（含直接债权和担保债权），一律按照经法院裁定确认的该债权 本金数额的 10%予以清偿，即所有普通债权本金现金清偿率为 10%。普通债权人获得上述清偿 后，与本公司的债权债务关系终止。剩余 90%债权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、 迟延履行金及实现债权的费用等债权，与公司现有的资产（除已设定担保权的资产）按照账面 值由重庆市涪陵区好江贸易有限公司承债式收购。 依照相关法律法规和重整计划的有关规定，在规定的时间内，管理人监督本公司执行了重 整计划所规定的各项内容（包括前述太极实业诉讼案中公司对太极实业履行的 10%的清偿责 任），并请求法院对本公司重整计划执行予以终结，2008 年 3 月 31 日重庆市第三中级人民法院 向管理人出具回函，根据《破产法》第九十一条第一款之规定，管理人的监督职责自管理人向 人民法院提交监督报告之日起终止，根据重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余 债权部分，债权人不得再向本公司主张权利。 另，公司就该事项咨询了原参与破产重整相关单位（机构）及相关法律专家后认为，西昌 电力向太极实业履行追加担保责任的行为发生在本公司破产重整之后，公司自破产重整计划执 行完毕之日起，按照重整计划调整的债务不再清偿，即本公司已经按照破产重整程序向太极实 62 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 业履行了全部债务，与此笔债务有关的所有责任与破产重整后的本公司无关；西昌电力与太极 实业的执行和解行为，仅对四川立信、涪陵建陶、大华陶瓷、朝华晶化石等四个公司产生相应 的法律后果，因此，本公司不应被追加为西昌电力诉四川立信担保追偿权纠纷一案的被告，也 不应对此承担任何法律责任。 （3）本次公告的诉讼、仲裁对公司本年利润或期后利润的可能影响 该案件尚处审理过程中，公司无法判断该案件对本年利润或期后利润的具体影响。公司将 根据上述诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务。 （三）其他或有事项 1、2008 年 3 月 31 日，重庆三中院在收到公司管理人执行完毕后报送的《关于本公司重整 计划执行情况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆三中院批 准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权 利。根据《企业破产法》第九十二条第二款“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执 行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件 行使权利”的规定，公司在 2007 年度已对原账面所有未申报和未到期债权按账面债权本金的 10%预计了 15,333,838.94 元的待支付款项，剩余 90%的债权按《重整计划草案》全部转入了好 江贸易公司，2008 年内公司支付上述欠款中的 2,000,000.00 元、2009 年 1-12 公司支付上述欠 款中的 7,600,000.00 元，截止 2009 年 12 月 31 日该部分债务的余额为 5,733,838.94 元。 2、公司在 2008 年 5 月 5 日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证 券交易所已于 2008 年 5 月 7 日正式受理公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢 复上市申请的相关资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订本）14.2.13 条规 定，深圳证券交易所将在同意受理本公司恢复上市申请后的三十个交易日内将作出是否核准本 公司恢复上市申请的决定（补充提供材料期间不计入上述期限内）。公司于 2008 年 5 月 9 日收 到深圳证券交易所要求公司补充提交材料的函。目前，公司正按照深圳证券交易所的要求补充 提交申请恢复上市的资料，若公司恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司的 股票将被终止上市。 3、在公司进行债务重整时，重组方建新集团承诺在公司重整成功完成后注入优良资产，通 过重大资产重组使本公司恢复持续经营能力，满足上市条件并最终实现恢复上市。根据具体方 案，公司将以向建新集团及其关联方定向发行权益性证券的方式收购建新集团目前控制的部分 子公司。公司将发生的企业合并直接相关费用（包括审计费用、资产评估费用以及有关的法律 咨询费用等增量费用）和与发行相关的费用等共计 12,614,620.00 元暂记入其他应收款，留待重 组发行成功后，分别进入企业合并成本和冲减发行权益性证券的溢价收人。如果最终重组不能 实施，上述企业合并直接相关费用和发行相关费用将在确定不能实施重组时计入当期损益。从 目前情况看，重组不能实施的可能性较小。 九、关联方关系及关联交易 （一）关联方关系 1、公司的母公司及控制关系 2008 年 3 月 24 日，管理人向重庆三中院出具了朝管发（2008）5 号《朝华（集团）股份有 限公司管理人关于本公司重振计划执行情况的监督报告》。重庆三中院于 2008 年 3 月 31 日向 63 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 管理人出具了《重庆市第三中级人民法院函》，其中列明，根据《中华人民共和国企业破产法》 第九十一条一款之规定，管理人监督职责自管理人向人民法院提交监督报告之日起终止。 截止 2009 年 12 月 31 日，建新集团通过协议转让及司法裁定等方式合计取得公司非流通社 会法人股 10,400 万股，占公司股本总额的 29.87%，这些股份中尚有 3963 万股未办理过户手续， 但建新集团从 2008 年 3 月 24 日起已对公司构成实际控制。 2、子公司情况 子公司 2007 年 12 月 24 日，经法院裁定批准的重整计划草案，普通债权（含直接债权和担 保债权）一律按照经法院裁定确认的该债权本金数额的 10%以现金予以清偿，与公司的债权债 务关系终止。剩余 90%债权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权 的费用等债权，与公司现有的资产按照账面值由好江贸易公司承债式收购，详见附注十二、其 他重要事项（一）。因此，根据上述债务重整计划草案，公司的所有子公司股权在 2007 年 12 月 31 日之前已全部转入好江贸易公司，本年末无长期股权投资及子公司。 3、其他关联方 关 关 与 联关系类型 联方名称 公司的关系 其 方 甘 公 公 得 公 手 司的重组方，通过协议转让及司法裁定等取 本公司非流通社会法人股 10,400 万股，占本 司股本总额 29.87%，这些股份尚未办理过户 续，但已对本公司构成实际控制 他 关 联 关 系 肃建新实业集团有限 司 其 他 关 联 关 系 方 甘肃建新进出口贸易有 限公司 公司重组方甘肃建新实业集团有限公司的子公 司。 （二）关联交易 1、本年关联方向本公司提供资金往来发生额 关联方名称 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 甘肃建新实业集团有限公司* 157,136,000.00 10,760,000.00 - 167,896,000.00 甘肃建新进出口贸易有限公司* 5,000,000.00 13,900,000.00 - 18,900,000.00 合计 162,136,000.00 24,660,000.00 - 186,796,000.00 *本年增加额为：本公司分别从甘肃建新进出口贸易有限公司和甘肃建新实业集团有限公司 借款13,900,000.00元和10,760,000.00元。 2、关联方应收应付款项发生额及余额 关联方名称 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 甘肃建新实业集团有限公司 157,136,000.00 10,760,000.00 - 167,896,000.00 甘肃建新进出口贸易有限公司 5,000,000.00 13,900,000.00 - 18,900,000.00 合计 162,136,000.00 24,660,000.00 - 186,796,000.00 十、承诺事项 64 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 无。 十一、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后事项中的非调整事项 四川立信以其持有朝华科技 2295 万股股权在上海浦东发展银行成都分行贷款 4500 万提供 质押，该质押权项下贷款已已全部结清，2010 年 1 月 4 日，经四川省九寨沟县人民法院（2010） 九法执字第 02 号裁定，解除原冻结的四川立信持有本公司的股份 2295 万股。2010 年 1 月 5 号 中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》确认，以司法裁决方式将四川立 信投资有限责任公司所持有的公司 2295 万股定向法人境内法人股股份已过户给建新集团，2010 年 1 月 15 日中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》确认浙江天声科技有 限公司以一般协议转让方式将其持有的公司 1668 万股定向法人境内法人股股份已过户至建新 集团名下，累计过户至建新集团名下的公司股份为 10,400 万股，占公司总股份的 29.87%，建 新集团成为公司第一大股东。 （二）资产负债表日后事项中的调整事项 无。 十二、其他重要事项 （一）股权分置改革事项 经重庆市国有资产监督管理委员会〔渝国资（2009）728 号〕批准和本公司 2009 年第一次 临时股东大会审议通过的股权分置改革方案，详见公司公告（2009-076 号）。股权分置改革方 案的主要内容为： （1）关于股权分置改革方案对价安排 1）债务豁免。公司潜在控股股东建新集团以豁免上市公司142,000,000元债务作为本次股权 分置改革中向流通股股东做出的对价安排。建新集团豁免债务相应使公司每股净资产增加0.41 元，按目前流通股比例测算，相当于流通股股东获得81,109,656.33元，按照上市公司停牌前60 个交易日加权平均均价2.72元/股折算为29,863,644股，相当于流通股股东每10股获得1.5股对价 安排。 2）业绩承诺。建新集团将以优质的铅锌矿采选业务相关资产认购上市公司定向发行的股份， 对公司实施重大资产重组，建新集团承诺，本次重大资产重组完成后，朝华集团2011年归属于 母公司所有者的净利润不低于28,000万元，且2012年归属于母公司所有者的净利润不低于32,000 万元。 3）资本公积定向转增股本。为了体现对流通股股东利益的保护，公司以现有流通股股份 198896700 股为基数，以资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 2.7 股，相当于每 10 股流通股获得 1 股的对价，非流通股股东持股数量不变。 （2）非流通股股东的承诺事项 1）法定承诺事项 建新集团等非流通股股东承诺将遵守国家法律、法规关于股权分置改革的规定，履行法定 65 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 承诺义务。 2）特别承诺事项 公司潜在控股股东建新集团承诺如下： ①除履行法定承诺外，建新集团承诺所持股份自获得上市流通权之日起，在36个月内不上 市交易；在其后的24个月内，通过二级市场减持股份的每股价格不低于20元。 ②关于朝华集团2011年及2012年的盈利承诺 本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后，公司2011年归属于母公司所有者 的净利润不低于28,000万元，2012年归属于母公司所有者的净利润不低于32,000万元。 ③追加支付承诺 建新集团对股权分置改革并实施重大资产重组后的公司业绩做出承诺，如果公司出现下述 三种情况之一时，建新集团将对公司无限售条件的所有流通股股东追加对价一次，追加对价的 股份总数为 2,000 万股。 ⅰ追加对价的触发条件 第一种情况：本次股权分置改革方案实施及后续重大资产重组完成后，公司2011年归属于 母公司所有者的净利润低于28,000万元，或2012年归属于母公司所有者的净利润低于32,000万 元；出现以上任一情形均视为触发追加对价条件。 第二种情况：公司2011年或2012年年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见； 第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告。 追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。 ⅱ追加对价对象 触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布追送实施公告，并确定追送 股份的股权登记日，该股权登记日不晚于该年度年报法定信息披露日后的10个交易日。于该日 收市后登记在册的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。 如果公司未能按法定披露时间披露2011年或2012年年度报告的，则以法定披露期限（即上 述会计年度结束之日起4个月内）后的5个交易日内发布追送公告，并确定追送股份的股权登记 日，该股权登记日不晚于该年度年报法定信息披露日后的10个交易日，于该日收市后登记在册 的除建新集团之外的所有无限售条件的流通股股东将作为追加对价对象。 ⅲ追加对价的数量： A、追加对价股份总数为2,000万股。 B、在公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股 本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相应调整。 C、在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权 比例的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。 ⅳ追加对价实施时间：上市公司董事会将在2011年或2012年上市公司年度报告公告后10个 交易日内执行建新集团的追加对价承诺。 ⅴ追加对价承诺的执行保障：建新集团将在收购的公司股权过户及本次股权分置改革方案 实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计2,000万 股，直至追加对价承诺期满。 在上市公司实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响建新集团 66 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 和其他股东之间股权比例的事项后，建新集团将按照上述事项造成的总股本变动比例，对当时 的追加对价股份总数进行相应调整。 在公司实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响建新集团和其他股东之间股权比例 的事项后，当时的追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。 ⅵ履约保证安排：在追加对价承诺期内不得上市交易或者转让a)、2,000万股追加对价股份， 及b)、由于公司实施资本公积金转增股本或送股等分配方式而由此2,000万股股份孳生的股份， 建新集团所持上述追加对价股份及其孳生股份在追加对价承诺期内委托登记公司实行临时保 管，并予以锁定。 （二）与破产重整相关事项 以前年度，公司因关联方占用巨额资金和对外担保而陷入债务危机，主要资产均已抵押给 债权人，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，无法偿还到期债务，导致债权人通过司法途 径催收债务，查封、冻结甚至轮流查封、冻结公司及主要子公司资产和银行账户，公司及主要 子公司主要资产被债权人通过法院拍卖。公司已基本停止生产经营，除子公司重庆朝华晶化石 有限公司尚在维持经营之外，其他公司均已处于停业状态，使得公司丧失对外融资能力，无法 偿还到期债务和承担担保连带责任，经公司董事会、股东大会决议通过计提了巨额减值准备和 预计负债，导致资不抵债，持续经营能力存在重大不确定性。 1、破产重整 因面临债务危机，公司被债权人向法院申请破产重整。2007 年 11 月 16 日，重庆三中院 （2007）渝三中法破字第 2 号民事裁定书裁定进入破产重整程序。2007 年 12 月 21 日债权人会 议表决通过了《重整计划草案》，2007 年 12 月 24 日，经重庆三中院（2007）渝三中民破字第 2-4 号民事裁定书批准执行。2008 年 3 月 31 日，重庆三中院在收到公司管理人报送的《关于本 公司重整计划执行情况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆 三中院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公 司主张权利。同时，根据《企业破产法》第九十二条 “根据经人民法院裁定批准的重整计划， 对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间 不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权 利”的规定，公司在 2007 年度已对原账面所有未申报债权按账面债权本金的 10%作为预计偿债 户，剩余 90%的债权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用 等债权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公司。综上所述，公司债务已得到解除，债务 危机已化解。详见 2007 年公司年度会计报告注十四（一）1。 2、债务清偿情况 （1）已申报债权的清偿情况 根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》，由重组方建新集团垫付，管理人对 经法院确认的公司债务按《重整计划草案》进行了清偿。应清偿金额为 153,025,908.21 元，已 清偿金额为 152,761,921.91 元（其中：1）2007 年 12 月 31 日之前实际支付现金 99,168,063.05 元，2）2008 年 1 月支付现金 44,314,987.40 元，3）债务连带责任方西昌锌业有限责任公司被法 院强制执行偿付 9,278,871.46 元，详细情况见下段*处表述，债权人尚未领取的金额为 263,986.30 元。详细情况见 2007 年公司年度会计报告注十四（一）2。 67 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 债权人尚未领取的债务明细项目如下： 债权人 法院确认债 权本金 应清偿 比例 应清偿金额 已清偿金额 尚未领取 金额 债权类型 担保债权 垫江县农村信用合作联社 5,500,000.00 10% 550,000.00 286,013.70 263,986.30 *西昌锌业代为偿债情况：西昌锌业由于债务担保连带责任（以其所持有的华西证券 2500 万股股权为西昌电力向招商银行成都清江支行贷款 3160 万元提供连带保证担保、为本公司向招 商银行重庆涪陵支行贷款本金 6200 万元提供连带保证担保），在本公司破产重整期间，其所持 有的华西证券 2500 万股股权于 2007 年 12 月 7 日被重庆市高级人民法院委托拍卖，成交价为 1.385 亿元，该款项偿还了本公司在招商银行重庆分行涪陵支行的贷款本息 8438.274049 万元， 偿还了西昌电力向招商银行成都清江支行贷款本息 3761.170751 万元。西昌锌业认为本公司未 按 2007 年 12 月 21 日债权人会议表决通过的《重整计划草案》（在 2007 年度对原账面所有未申 报债权按账面债权本金的 10%作为预计偿债户，剩余 90%的债权本金及全部利息、罚息、违约 金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等全部转入好江贸易公司）支付招商银行重庆分行 涪陵支行、招商银行成都清江支行申报本金 10%的偿还资金总额 927.8871 万元应向西昌锌业偿 付。 2009 年 8 月 5 日，西昌锌业破产清算小组与本公司签订《协议书》，约定： ①鉴于本公司破产重整已成法律事实，为尽快解决西昌锌业破产职工安置问题，西昌锌业 破产清算小组与本公司达成和解，本公司同意支付人民币 500 万元给西昌锌业破产清算小组， 进而原存在于本公司、西昌锌业破产清算小组双方之间的所有债权、债务消灭。 ②本协议生效当日，本公司向西昌锌业指定账户电汇人民币 200 万元，剩余款项本公司须 于 2010 年 3 月 31 日前一次性支付。 公司已于 2009 年 8 月 5 日偿还西昌锌业 200 万元，截止 2009 年 12 月 31 日尚欠西昌锌业 300 万元。 （2）未申报债权的清偿情况。详见附注八（三）1。 （三）债务重组事宜 2008 年 4 月 10 日，公司第七届董事会第九次会议决议，为保证公司的持续发展，恢复持 续经营能力和提高公司的盈利能力，同意公司拟就重组的相关事项与建新集团签署《朝华科技 （集团）股份有限公司重大重组相关事宜之意向性协议书》，该协议书已于 2008 年 4 月 15 日签 署， 2009 年 12 月 14 号第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合上市公司发行股份 购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司本次交易涉及重大关 联交易的议案》、《关于公司与建新集团、建银国际、港钟科技签订附生效条件的<发行股份购 买资产协议>的议案》、《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 （草案）、《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，为重组工作的顺利实施创造了条 件。其主要内容如下： 1、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 2、发行股票的种类和面值：本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。 68 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3、发行股份购买的资产：公司拟向建新集团等三家资产出售方以非公开发行股份为对价， 购买其在内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东升庙矿业”）合计 80%的股权、内蒙古 临河新海有色金属冶炼有限公司（以下简称“临河新海”）合计 100%的股权、凤阳县金鹏矿业有 限公司（以下简称“金鹏矿业”） 合计 100%的股权以及在甘肃建新进出口贸易有限公司（以下 简称“进出口公司”） 合计 100%的股权。公司本次购买上述目标公司的股权的价款以截止 2009 年 5 月 31 日四家目标公司的净资产评估价值为依据确定。 4、发行对象和认购方式：本次公司非公开发行股份的发行对象为建新集团、建银国际和港 钟科技三家资产出售方，所发行股份由三家资产出售方以其拥有的上述四家目标公司股权为对 价全额认购。 5、发行价格和定价方式：公司须支付的股权转让价款由公司以非公开发行的股票向上述建 新集团等三家资产出售方支付，非公开发行股份的定价依据公司股票停牌前最后 20 个交易日收 盘价 3.41 元的 75%确定，即 2.56 元/股，最终发行价格以经股东大会批准的为准。 6、发行数量：公司拟向建新集团等三家资产出售方发行股份不超过 541,698,351 股。本次 非公开发行股票数量按照购买资产的价款除以发行价格确定。本次非公开发行股份的最终数量 需经公司股东大会和中国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国 证监会核准的实际情况确定发行数量。 7、定价基准日至发行日期间若发生除权除息，发行数量和发行价格的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 8、本次发行股份的限售期及上市安排 公司本次向建新集团等三家资产出售方发行的股份，建新集团承诺及保证，对于本次朝华 集团向其非公开发行的股票，在本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结 束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团回购其所持有的朝华集 团本次向其非公开发行的股票。港钟科技承诺及保证，对于本次朝华集团向其非公开发行的股 票，在本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个月内不会 转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团回购其所持有的朝华集团本次向其非公开发行的股 票。建银国际承诺及保证，对于本次朝华集团向其非公开发行的股票，若取得该等股份时，用 于认购股份的三家公司股权持续拥有权益的时间不足十二个月，则建银国际在朝华集团本次非 公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托 他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向公司非公开发行的股票； 若取得该等股份时，用于认购股份的三家公司股权持续拥有权益的时间已满十二个月，则建银 国际在朝华集团本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准且发行结束之日起十二个 月内不会转让或委托他人管理，也不会要求朝华集团收购本公司所持有的朝华科技本次向本公 司非公开发行的股票。 9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排 评估和审计基准日至交割日的过渡期内，纳入标的股权范围内的所有相关子公司不得通过 分红派息决议并实施股息派发；所有相关子公司在过渡期内正常生产经营所产生的盈利均由朝 华集团享有，亏损均由资产出售方承担。 10、本次发行前公司滚存未分配利润的处理：本次发行完成后，由公司新老股东共同享有 69 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 本次发行前的滚存未分配利润。 11、本次发行决议有效期：本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议 通过之日起 12 个月。 （四）关于持续经营能力的说明 由于公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定，于2007年4月27日暂停上市。根据2007年12月21日债权人会议通过和重庆三中院2007年12 月24日批准的《重整计划草案》，公司实施了破产重整。公司管理人出具《关于本公司重整计划 执行情况的监督报告》，截止2008年3月24日重整计划已基本执行完毕。2008年3月31日，重庆三 中院在收到公司管理人执行完毕后报送的《关于本公司重整计划执行情况的监督报告》后出具 《重庆市第三中级人民法院函》，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不 得向公司主张权利。同时，根据《企业破产法》第九十二条规定，公司在2007年度已对原账面 所有未申报债权按账面债权本金的10%作为预计偿债户，剩余90%的债权本金及全部利息、罚 息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权按重整计划全部转入好江贸易公司， 相关债务已全部解除。截止2009年12月31日，公司资产总额为人民币16,012,540.33元，负债总 额 197,358,774.03 元 ， 净 资 产 为 人 民 币 -181,346,233.70 元 ， 其 中 未 分 配 利 润 为 人 民 币 -1,126,263,940.33元。目前公司生产经营仍处于停顿状态，持续经营能力存在不确定性。 根据重整计划，重组方建新集团承诺在公司重整成功完成后注入优良资产，通过重大资产 重组使公司恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实现恢复上市。2008 年 4 月 10 日，公 司第七届董事会第九次会议决议，为保证公司的持续发展，恢复持续经营能力和提高公司的盈 利能力，同意公司拟就重组的相关事项与建新集团签署《本公司（集团）股份有限公司重大重 组相关事宜之意向性协议书》，该协议书已于 2008 年 4 月 15 日签署，为重组工作的顺利实施 创造了条件。2009 年 12 月 14 号第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合上市公司发 行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司本次交易 涉及重大关联交易的议案》、《关于公司与建新集团、建银国际、港钟科技签订附生效条件的 <发行股份购买资产协议>的议案》、《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书》（草案）、《关于提请股东大会批准建新集团免于以要约方式增持股份的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》，建新集团等三 家法人拟将其持有的东升庙矿业 80%的股权、金鹏矿业 100%的股权、临河新海 100%的股权及 进出口公司 100%的股权注入公司，具体内容详见本附注十二（三）“债务重组事宜”，为重 组工作的顺利实施创造了条件。 截止本报告日，公司股改方案已经获得 2009 年第一次临时股东大会和重庆市国有资产监督 管理委员会通过，由于尚未完成股改等原因，虽然公司正积极准备将正式重大资产重组资料上 报中国证监会重组委和发审委，最终结果亦存在不确定性，公司在权衡以持续经营和非持续经 营两种方式编制报告可能给报告使用者带来的影响后，认为选择持续经营假设为基础进行编制 对报告使用者误导的可能性相对较小，故选择了持续经营假设编制基础。 （五）租赁 1、本年内未发生融资租赁事项。 2、作为经营租赁出租人租出资产情况：无。 70 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 3、作为经营租赁承租人参与的重大经营租赁的情况：公司租赁重庆市消防培训中心标准间 9间为办公用房，租赁期限至2010年8月1日止，租赁费用为60,021元/月，2009年1-12月本公司共 确认租赁费720,252.00元。 十三、补充资料 1. 本年非经营性损益表 项目 本年金额 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 4,278,871.46 附注七、19 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 4,278,871.46 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 4,278,871.46 2. 净资产收益率及每股收益 每股收益 项目 报告期利润 加权平均净 资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 71 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 每股收益 项目 报告期利润 加权平均净 资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司股东的净利润 -5,716,484.94 -- -0.0164 -0.0164 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 -9,995,356.40 -- -0.0287 -0.0287 由于本公司 2009 年 12 月 31 日净资产为负数，故未计算净资产收益率。 十四、财务报告批准 本财务报告于2010年3月3日由本公司董事会批准报出。 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有信永中和会计师事务所盖章、注册会计师签名盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 朝华科技（集团）股份有限公司 法定代表人：史建华 二 O 一 O 年三月三日 72 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 会企01表 单位：元 资产 注释 期末余额 年初余额 负债和所有者权益 注释 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 七1 1,272,548.94 2,411,895.09 短期借款 - - 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 - - 应付票据 - - 应收账款 - - 应付账款 - - 预付款项 七2 204,871.00 73,637.55 预收款项 - - 应收利息 - - 应付职工薪酬 七9 227,241.19 83,459.86 应收股利 - - 应交税费 七10 5,516.73 8,354.04 其他应收款 七3 12,688,280.26 5,293,013.10 应付利息 - - 存货 - - 应付股利 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他应付款 七11 197,126,016.11 185,570,740.61 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负债 - - 流动资产合计 14,165,700.20 7,778,545.74 其他流动负债 - - 非流动资产： 流动负债合计 197,358,774.03 185,662,554.51 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 - - 长期应收款 - - 应付债券 - - 长期股权投资 - - 长期应付款 - - 投资性房地产 - - 专项应付款 - - 固定资产 七4 1,839,050.13 2,244,010.01 预计负债 - - 在建工程 - - 递延所得税负债 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 - - 固定资产清理 - - 非流动负债合计 - - 生产性生物资产 - - 负债合计 197,358,774.03 185,662,554.51 油气资产 - - 所有者权益： 无形资产 七5 7,790.00 10,250.00 股本 七12 348,210,999.00 348,210,999.00 开发支出 - - 资本公积 七13 556,412,659.36 556,412,659.36 商誉 - - 减：库存股 - - 长期待摊费用 - - 盈余公积 七14 40,294,048.27 40,294,048.27 递延所得税资产 七6 - - 未分配利润 七15 -1,126,263,940.33 -1,120,547,455.39 其他非流动资产 - - 所有者权益合计 -181,346,233.70 -175,629,748.76 非流动资产合计 1,846,840.13 2,254,260.01 资产总计 16,012,540.33 10,032,805.75 负债和所有者权益总计 16,012,540.33 10,032,805.75 资产负债表 编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2009年12月31日 法定代表人：史建华 　　 主管会计工作负责人：王效梅 会计机构负责人：雷雪松 73 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 会企02表 单位：元 项 目 注释 本年金额 上年金额 一、营业收入 - - 减：营业成本 - - 营业税金及附加 - - 销售费用 - - 管理费用 七16 9,990,920.29 10,079,462.40 财务费用 七17 -5,410.89 -65,983.51 资产减值损失 七18 9,847.00 206,998.67 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -9,995,356.40 -10,220,477.56 加：营业外收入 七19 4,278,871.46 - 减：营业外支出 七20 - 128,417.39 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -5,716,484.94 -10,348,894.95 减：所得税费用 - - 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -5,716,484.94 -10,348,894.95 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.016 -0.030 （二）稀释每股收益 -0.016 -0.030 六、其它综合收益 - - 七、综合收益总额 -5,716,484.94 -10,348,894.95 利 润 表 法定代表人：史建华 主管会计工作负责人：王效梅 会计机构负责人：雷雪松 编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2009年1-12月 74 75 会企03表 单位：元 项目 注释 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 - - 经营活动现金流入小计 - - 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 1,502,699.96 3,304,022.52 支付的各项税费 9,495.00 2,480.00 支付其他与经营活动有关的现金 七22 6,339,810.85 8,433,008.19 经营活动现金流出小计 7,852,005.81 11,739,510.71 经营活动产生的现金流量净额 -7,852,005.81 -11,739,510.71 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 现金流量表 编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2009年1-12月 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 七22 10,279.66 53,886.41 投资活动现金流入小计 10,279.66 53,886.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 200,000.00 2,534,209.00 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 200,000.00 2,534,209.00 投资活动产生的现金流量净额 -189,720.34 -2,480,322.59 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 七22 11,300,000.00 22,028,778.92 筹资活动现金流入小计 11,300,000.00 22,028,778.92 偿还债务支付的现金 4,000,000.00 2,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 七22 397,620.00 3,637,826.00 筹资活动现金流出小计 4,397,620.00 5,637,826.00 筹资活动产生的现金流量净额 6,902,380.00 16,390,952.92 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -1,139,346.15 2,171,119.62 加：期初现金及现金等价物余额 2,411,895.09 240,775.47 六、期末现金及现金等价物余额 1,272,548.94 2,411,895.09 法定代表人：史建华 主管会计工作负责人：王效梅 会计机构负责人：雷雪松 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 朝华科技（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 会企04表 单位：元 实收资本 资本公积 减： 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 实收资本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 348,210,999.00 556,412,659.36 - 40,294,048.27 -1,120,547,455.39 -175,629,748.76 348,210,999.00 548,412,659.36 - 40,294,048.27 -1,110,198,560.44 -173,280,853.81 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 348,210,999.00 556,412,659.36 - 40,294,048.27 -1,120,547,455.39 -175,629,748.76 348,210,999.00 548,412,659.36 - 40,294,048.27 -1,110,198,560.44 -173,280,853.81 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列） - - - - -5,716,484.94 -5,716,484.94 - 8,000,000.00 - - -10,348,894.95 -2,348,894.95 （一）净利润 -5,716,484.94 -5,716,484.94 - - - - -10,348,894.95 -10,348,894.95 （二）其他综合收益 - - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - -5,716,484.94 -5,716,484.94 - - - - -10,348,894.95 -10,348,894.95 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 8,000,000.00 - - - 8,000,000.00 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - 3．其他 - - 8,000,000.00 - - - 8,000,000.00 （四）利润分配 - - - - - - - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - 3.对股东的分配 - - - - - - - - - - - - 4.其他 - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本 - - - - - - - 2．盈余公积转增资本 - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - - - 1.本年提取 - - - - - - - - - - - - 2.本年使用 - - - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 348,210,999.00 556,412,659.36 - 40,294,048.27 -1,126,263,940.33 -181,346,233.70 348,210,999.00 556,412,659.36 - 40,294,048.27 -1,120,547,455.39 -175,629,748.76 法定代表人： 史建华 主管会计工作负责人：王效梅 会计机构负责人：雷雪松 股东权益变动表 编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2009年度 项 目 本年金额 上年金额 76