000687_2004_华讯方舟_保定天鹅2004年年度报告_2005-03-13.txt

保定天鹅股份有限公司 2004 年年度报告 二○ ○ 五年三月九日 1 重 要 提 示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的 审计报告。 3、所有董事均出席董事会。 4、所有董事均无异议。 5、本公司董事长王东兴先生、财务总监马力克先生、财务处处长陈同乐先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 目 录 第一节 公司基本情况简介........................................... 3 第二节 会计数据和业务数据摘要............................... 4 第三节 股本变动及股东情况....................................... 6 第四节 董事、监事、管理层和员工情况................... 9 第五节 公司治理结构 ................................................. 13 第六节 股东大会情况简介......................................... 15 第七节 董事会报告..................................................... 16 第八节 监事会工作报告............................................. 25 第九节 重要事项......................................................... 27 第十节 财务报告......................................................... 30 会计报表附注................................................................... 38 第十一节 备查文件目录............................................... 53 3 第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：保定天鹅股份有限公司 公司法定英文名称：BAO DING SWAN CO. LTD. 2、公司法定代表人：王东兴 3、公司董事会秘书：钱利君 联系地址：河北省保定市纸厂路 1 号 联系电话：0312-3322326 联系传真：0312-3131755 电子信箱：SWANZJB@ 公司证券事务代表：张春岭 联系地址：河北省保定市纸厂路 1 号 联系电话：0312-3322262 联系传真：0312-3131755 4、公司注册地址：河北省保定市高开区金迪路 59 号 公司办公地址：河北省保定市纸厂路 1 号 邮政编码：071055 公司国际互联网网址：http//www.bd- 电子信箱：swaninfo@ 5、信息披露报纸名称：证券时报、上海证券报 中国证监会指定国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司董秘处 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：保定天鹅 股票代码：000687 7、其它有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 2 月 1 日 公司首次注册登记地点：保定市金迪路 59 号 企业法人营业执照注册号：1300001000488 税务登记号码：1306021436487-X 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西长安街88号 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现利润情况 单位：人民币元 项 目 2004 年度 主营业务收入 599,065,536.31 本期实现利润总额 6,947,317.65 净利润 9,865,328.98 扣除非经常性损益的净利润 6,349,071.91 主营业务利润 85,044,366.89 其他业务利润 899,266.53 营业利润 6,254,088.66 投资收益 600,000.00 营业外收支净额 93,228.99 经营活动产生的现金流量净额 71,575,509.03 现金及现金等价物净增加额 24,816,405.88 注：扣除非经常性损益涉及的项目及金额（单位：人民币元） 项 目 金 额 应收帐款坏帐准备转回 3,454,857.90 营业外收入 101,190.34 营业外支出 7,961.35 合 计 3,548,086.89 扣除项目所得税 31,829.82 扣除项目减少净利润 3,516,257.07 扣除非经常性损益后的净利润 6,349,071.91 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据 1、主要会计数据 单位：元 2004 年 2003 年 本年比上年增 减（％） 2002 年 主营业务收入 599,065,536.31 666,573,497.44 -10.13 558,331,063.09 利润总额 6,947,317.65 66,506,713.24 -89.55 39,406,114.00 净利润 9,865,328.98 45,226,125.04 -78.19 29,561,295.07 扣除非经常性损益 的净利润 6349071.91 45,267,983.37 -85.97 30,718,043.41 2004 年 2003 年 本年末比上年 末增减（％） 2002 年 总资产 1,321,900,186.91 1,338,651,189.54 -1.25 1,329,848,455.11 股东权益（不含少数 股东权益） 1,005,591,980.22 1,059,886,651.24 -5.12 1,012,080,526.20 经营活动产生的现 金流量净额 71,575,509.03 67,744,039.35 5.66 102,223,660.69 5 2、主要财务指标 2004 年 2003 年 本年比上年增减（％） 2002 年 每股收益(元/股) 0.031 0.141 -78.01 0.092 净资产收益率（％） 0.981 4.267 减少 3.286 个百分点 2.921 扣除非经常性损益的净利润 为基础计算的净资产收益率 （％） 0.631 4.271 减少 3.64 个百分点 3.035 扣除非经常性损益的净利润 为基础计算的加权平均净资 产收益率（％） 0.618 4.375 减少 3.737 个百分点 3.081 每股经营活动产生的现金流 量净额(元/股) 0.22 0.21 4.76 0.32 2004 年 2003 年 本年比上年增减（％） 2002 年 每股净资产(元/股) 3.13 3.30 -5.15 3.16 调整后的每股净资产 (元/股) 3.09 3.25 -4.92 3.08 上表数据按照《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益》的要求 确定和计算非经常性损益，和《公开发行证券公司的信息披露编报规则第 9 号》的规定计算。 三、利润表附表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2004 年度 报告期利润 全面摊薄净资产 收益率（%） 加权平均净资产 收益率（%） 全面摊薄每股收益 （元/股） 加权平均每股收益 （元/股） 主营业务利润 8.457 8.278 0.265 0.265 营业利润 0.622 0.609 0.019 0.019 净利润 0.981 0.960 0.031 0.031 扣除非经常性损益后的净利润 0.631 0.618 0.020 0.020 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本（股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 预分股利 未分配利润 股东权益合计 期初数 320800000 606456527.18 9889948.96 4944974.48 64160000 53635200.62 1059886651.24 本期增 加 986532.90 493266.45 48120000 9865328.98 59465128.33 本期减 少 64160000 49599799.35 113759799.35 期末数 320800000 606456527.18 10876481.86 5438240.93 48120000 13900730.25 1005591980.22 变动原因说明： （1）盈余公积、法定公益金增加，是从本期净利润中提取法定盈余公积和法定公益金所至； （2）本年分派现金股利方案使得未分配利润和本年股东权益减少； 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本期变动增减（+、-） 本次变动 前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变动 后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 223300000 223300000 其中： 国家持有股份 223300000 223300000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 223300000 223300000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 97500000 97500000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 97500000 97500000 三、股份总数 320800000 320800000 注：报告期末已上市流通股份总数含按规定暂予冻结的公司高管人员所持股份 31070 股。 （二）股票发行与上市情况 1、截止本报告期末的前三年公司没有发行股票或衍生证券。 2、报告期内公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债 券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市而引起股份总数及结构发生变动的请况。 3、现存的内部职工股情况 公司内无现存内部职工股情况 二、股东情况介绍 （一） 报告期末本公司股东共 50683 名（户） （二） 前 10 大股东股持股情况 本公司前十大股东持股情况如下： 7 序号 股东名称或姓名 年度内增减 （股） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 所持股份类别 1 保定天鹅化纤集团有限公司 0 223300000 69.61 国家股 2 刘荣富 未知 222500 0.069 流通 A 股 3 蔡国宁 50100 216100 0.067 流通 A 股 4 陈玉琦 未知 177869 0.055 流通 A 股 5 张小妹 未知 176663 0.055 流通 A 股 6 马季刚 0 165000 0.051 流通 A 股 7 邓穗芬 未知 145612 0.045 流通 A 股 8 张伟 未知 141400 0.044 流通 A 股 9 蔡国灵 5000 132000 0.041 流通 A 股 10 辜志忠 0 120007 0.037 流通 A 股 注： （1）持有本公司 5%以上股份的股东只有保定天鹅化纤集团有限公司一家，年度内持 股数量、持股比例没有发生变化。2004 年 4 月 26 日，保定天鹅化纤集团有限公司将其持有 的本公司国家股 11164 万股（占该公司所持国家股的 49.99%，占公司总股本的 34.80%）向 中国建设银行保定西郊办事处办理贷款质押，质押期为一年，于 2004 年 4 月 29 日在《证券 时报》、《上海证券报》公开披露。 保定天鹅化纤集团有限公司持有本公司股份 22330 万股，为公司第一大股东，占公司 股份总数的 69.61%。 （2）控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司前 10 名股东中的第 2—10 位为流通 股股东，本公司未知其之间关系。 （3）本公司前十名股东中无作为战略投资者或一般法人参与配售新股而成为前十名股 东的。 （三） 公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 公司名称：保定天鹅化纤集团有限公司 法人代表：佟维力 成立日期：1994 年 11 月 28 日 注册资本：18153 万元 主要经营业务或管理活动：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL 短 纤维、NEWCELL 长丝、铜氨丝聚乙稀醇制造。粘涤纶长丝 系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生 产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务、对外合作 生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企 8 业自产的化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂原料、布、服 装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。 2、 实际控制人 保定市人民政府国有资产监督管理委员会 3、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 保定市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 保定天鹅化纤集团有限公司 69.61% 保定天鹅股份有限公司 （四） 报告期内，公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 （五） 前十名流通股股东情况 单位：股 序号 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其他） 1 刘荣富 222500 流通 A 股 2 蔡国宁 216100 流通 A 股 3 陈玉琦 177869 流通 A 股 4 张小妹 176663 流通 A 股 5 马季刚 165000 流通 A 股 6 邓穗芬 145612 流通 A 股 7 张伟 141400 流通 A 股 8 蔡国灵 132000 流通 A 股 9 辜志忠 120007 流通 A 股 10 宋卫平 115726 流通 A 股 公司未知其他社会公众股之间是否存在关联关系，也未知其他社会公众股之间是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在存在关联关系。 9 第四节 董事、监事、管理层和员工情况 一、公司管理层基本情况 1、报告期公司董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性别 出生年月 任期 年初持股数 （股） 年末持股数 （股） 股份增 减数 变动原因 王东兴 董事长 男 1971.1 2003.9-2006.9 0 0 0 无 佟维力 董事 男 1960.7 2003.9-2006.9 4550 4550 0 无 王三元 董事 男 1962.3 2003.9-2006.9 1300 1300 0 无 于志强 董事 男 1956.8 2003.9-2006.9 1820 1820 0 无 马力克 董事、财务总监 男 1949.7 2003.9-2006.9 4550 4550 0 无 高殿才 董事 男 1964.11 2003.9-2006.9 0 0 0 无 彭雪峰 独立董事 男 1962.5 2003.9-2006.9 0 0 0 无 宋倩 独立董事 女 1964.1 2003.9-2006.9 0 0 0 无 郑植艺 独立董事 男 1946.5 2003.9-2006.9 0 0 0 无 宋学明 总经理 男 1947.5 2003.9-2006.9 910 910 0 无 王鹏远 副总经理 男 1951.12 2003.9-2006.9 0 0 0 无 谭全力 监事会主席 男 1946.3 2003.9-2006.9 4550 4550 0 无 王力 监事 男 1948.6 2003.9-2006.9 4550 4550 0 无 刘淑云 监事 女 1959.2 2003.9-2006.9 0 0 0 无 于军 监事 男 1949.1 2003.9-2006.9 4550 4550 0 无 郑友莲 监事 女 1960.6 2003.9-2006.9 3380 3380 0 无 钱利君 董事会秘书 女 1962.6 2003.9-2006.9 0 0 0 无 报告期内部分董事、监事、在控股股东保定天鹅化纤集团有限公司任职情况 姓名 任职的股东名称 在控股股东的职务 任职期间 是否领取报酬、津贴 王东兴 保定天鹅化纤集团 总经理 2002 年 3 月至今 否 佟维力 保定天鹅化纤集团 董事长、党委书记 2002 年 3 月至今 否 王三元 保定天鹅化纤集团 副总经理 1997 年 7 月至今 否 于志强 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998 年 9 月至今 否 高殿才 保定天鹅化纤集团 副总经理 1998 年 9 月至今 否 王力 保定天鹅化纤集团 工会主席 1994 年 10 月至今 是 谭全力 保定天鹅化纤集团 调研员 2002 年 2 月至今 是 刘淑云 保定天鹅化纤集团 工会副主席 1998 年 6 月至今 是 2、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 （1）王东兴：董事长。曾任中央人民广播电台河北办事处信息部经理；新华通讯社河 北分社音像中心负责人；新华通讯社河北分社音像中心主任；上海证券报社河北办主任，2000 年 1 月任保定天鹅股份有限公司副总经理；2001 年 1 月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理 助理、保定天鹅股份公司副总经理，2001 年 11 月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理、 保定天鹅股份公司总经理，2002 年 3 月至今任保定天鹅化纤集团有限公司总经理、保定天鹅 10 股份公司董事长。 （2）佟维力：董事。1983 年进入保定化纤厂，历任保定化纤厂纺丝一分厂技术员、生 产科科长、分厂副厂长、分厂厂长；1994 年 10 月任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理； 1997 年 7 月任保定天鹅化纤集团有限公司第一副总经理；2002 年 3 月至今任保定天鹅化纤 集团有限公司党委书记、董事长。 （3）王三元：董事。1983 年进入保定化纤厂，历任保定化纤厂加工分厂技术员、加工 分厂副厂长、分厂厂长；保定化纤厂涤纶分厂车间副主任、涤纶分厂副厂长、涤纶分厂厂长； 1997 年 4 月任保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理，1998 年 9 月至今任保定天鹅化纤集 团有限公司副总经理。 （4）于志强：董事。1982 年任唐山钢铁公司技术干部，1984 年 12 月进入保定化纤厂， 曾任保定化纤厂环保办公室技术干部，保定化纤厂废水处理场副主任，保定化纤厂环境保护 管理处副处长，保定天鹅化纤集团有限公司环境保护管理处处长，1998 年 1 月任保定天鹅化 纤集团有限公司总经理助理、办公室主任，1998 年 9 月至今任保定天鹅化纤集团有限公司副 总经理。 （5）高殿才：董事。1986 年 7 月进入保定化纤厂，历任保定化纤厂纺丝一分厂生产科 科长，保定天鹅化纤集团纺丝一分厂副厂长，保定天鹅化纤集团纺丝三分厂厂长，1998 年 9 月至今任保定天鹅化纤集团有限公司副总经理。 （6）马力克，董事。1970 年 7 月进入保定化纤厂财务处，曾任保定化纤厂财务科长、 集团公司财务处处长、副总会计师，2001 年至今，任保定天鹅股份有限公司财务总监。 （7）彭雪峰，独立董事。1999 年 7 月毕业于北京大学，获法学硕士学位。曾任河北省 沧州地区中级人民法院助理审判员，北京市燕山区律师事务所副主任，北京市第四律师事务 所律师，现为北京大成律师事务所主任、合伙人、保定天鹅股份有限公司独立董事。 （8）宋倩，独立董事。1986 年毕业于河北工业大学，获管理工程学士学位。曾任河北 企业管理培训中心助教，内丘县化肥厂科长，河北企业管理培训中心讲师，现任河北企业管 理培训中心处长、保定天鹅股份有限公司独立董事。 （9）郑植艺，独立董事。毕业于天津大学化工系完成大学本科学业，曾分别在山东无 棣县化工厂、惠民行署化工局、北镇制药厂、省合成纤维研究所等单位从事化学工业技术研 究工作，1992 年 1 月任纺织工业部化纤工业司任副处长，从事行业行政管理，1993 年 6 月 任中国化纤工业协会办公室主任，1994 年 7 月任中国纺织总会化纤办副处长和处长及中国化 纤工业协会副秘书长，现任中国化纤工业协会理事长、保定天鹅股份有限公司独立董事。 （10）谭全力：监事会主席。1983 年 6 月曾任北京军区 51242 部队政委；1986 年 3 月 进入保定化纤厂，历任保定化纤厂纺丝二分厂党总支副书记、党总支书记；保定化纤厂党委 副书记；保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、监事会监事、主席；现任保定天鹅化纤集 11 团有限公司调研员。曾任保定天鹅股份有限公司董事，现任保定天鹅股份有限公司监事会主 席。 （11）王力：监事。1968 年 9 月曾是内蒙古四子王旗白乃庙乡依克吾苏大队知青，1977 年 9 月进入保定化纤厂，曾在保定化纤厂子弟学校任教，曾任保定化纤厂子弟学校教导处副 主任，保定化纤厂工会主席，1998 年 9 月至今任保定天鹅化纤集团有限公司工会主席。1997 年至 2003 年 2 月任保定天鹅股份有限公司董事，2003 年 2 月至今任保定天鹅股份有限公司 监事。 （12）于军：监事。曾任保定化纤厂党办室干事，保定化纤厂纪委干事，保定化纤厂打 击经济犯罪办公室副主任，保定化纤厂纪委办公室副主任，保定天鹅化纤集团有限公司纪委 办公室副书记兼监察室、审计室主任，现任保定天鹅股份有限公司劳动人事处处长保定天鹅 股份有限公司监事。 （13）刘淑云：监事。1977 年 12 月进入保定化纤厂，曾任保定化纤厂加工车间团总支 副书记、书记，保定化纤厂团委副书记、团委书记，保定天鹅化纤集团有限公司中心化验室 党支部书记，保定天鹅股份有限公司质量检验管理中心党支部书记，现任保定天鹅化纤集团 有限公司工会副主席，保定天鹅股份有限公司监事。 （14）郑友莲：监事。1977 年进入保定化纤厂一直在纺丝一分厂工作至今，全国劳动模 范。 （15）宋学明：总经理。1968 年 7 月曾在四川涪陵海陵第二配件厂工作，1974 年 2 月 进入保定化纤厂，历任保定化纤厂修机车间技术员，保定化纤厂机械分厂副厂长，保定天鹅 化纤集团有限公司化纤机械厂厂长，保定天鹅化纤集团有限公司总经理助理兼化纤机械厂厂 长，现任保定天鹅化纤集团有限公司党委副书记、纪委书记，保定天鹅股份有限公司总经理。 （16）王鹏远：副总经理。曾任内蒙兵团三师二十二团一连文书、排长、政治处干事， 内蒙兵团三师二十二团三连政治指导员，内蒙巴盟狼山农场三分场、九分场党支部书记，内 蒙巴盟狼山农场政治处干事，1978 年 10 月进入保定化纤厂，历任保定化纤厂党委组织部干 事，保定化纤厂人事科科员，保定化纤厂劳动人事处科长，保定天鹅化纤集团有限公司劳动 人事处副处长，保定天鹅化纤集团有限公司党委组织部副部长，2002 年 4 月至今任保定天鹅 股份有限公司副总经理。 （17）钱利君：董秘。1980 年进入保定化纤厂，曾任保定天鹅化纤集团有限公司资金 结算科科长，财务处副处长，保定天鹅股份公司董事会秘书处副主任、主任，现任保定天鹅 股份有限公司董秘。 12 报告期内部分董事、监事、高级管理人员在其它单位兼职情况： 姓名 公司名称 职务 任职年限 王东兴 保定天鹅经贸有限公司 董事长 2003 年至今 保定高普新技术开发有限责任公司 董事长 1998 年至今 佟维力 吴江银丽制线有限公司、 董事长 1999 年至今 保定金纶纺织有限公司 董事长 1998 年至今 保定金泰纸业有限公司、 董事长 1998 年至今 于志强 保定天鹅宾馆 董事长 2000 年至今 注：表内所列示公司全部是保定天鹅化纤集团有限公司的控股子公司。 3、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事、高级管理人员的报酬实行的是岗位职级工资制，年度有部分报酬在完 成绩效考核后，按市政府的有关奖励办法获得。 年度报酬总额 53.30万元 金额最高的前三名董事的报酬总 额 14.61万元 金额最高的前三名高级管理人员 的报酬总额 10.51万元 独立董事津贴 2.00 万元/人.年 独立董事其他待遇 来公司参会，履行职务等发生的费用由公司报销。 不在公司领取报酬、津贴的董事、 监事姓名 监事谭全力、王力、刘淑云未在公司领取报酬，在公司股东单位领取报酬。 报酬区间 人数 年度报酬数额5万元以上 2 年度报酬数额3 - 5万元 6 年度报酬数额3万元以下 3 4、报告期内公司董事、监事、高级管理人员无离任、聘任或解聘情况。 二、公司员工情况 本报告期末，公司现有员工 6333 人，公司承担费用的内退人员为 390 人。 1、按专业构成分类 专业构成的类别 人 数 占在职员工比例 生产人员 5492 86.72% 技术人员 240 3.79% 销售人员 53 0.84% 财务人员 20 0.32% 行政人员 142 2.24% 其他人员 386 6.10% 2、按教育程度分类 教育程度类别 人 数 占在职员工比例 大专及以上学历 692 10.93% 中专 975 15.40% 中专以下 4666 73.68% 13 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 上市以来，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《上市公司治理准 则》等法律、法规以及中国证监会和深交所各种相关规定和通知的要求，结合公司实际情况， 不断完善法人治理结构，加强公司规范化运作，履行信息披露义务，做好投资者关系管理工 作，维护股东权益方面做了大量工作。 报告期内，公司根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）精神，公司在 2003 年年度股东大会上对《公司章程》的部分条款进行了修改，对公司的对外担保审批程序，对 被担保对象的资信标准作了相关规定。 1、 股东与股东大会 公司的治理结构能够为确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 充分行使合法权利，并能够与股东保持良好的沟通，公司制订了《股东大会议事规则》。报 告期内公司共召开了 1 次股东大会，其召集、召开程序及出席人员的资格和表决程序都符合 《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，召开股东大会均有律师现场见证 并出具法律意见书。 2、 控股股东与上市公司 公司控股股东—保定天鹅化纤集团有限公司依法行使其权利并能够承担相应的义务。没 有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动，关联交易公平合理，能够严格执行关联交易 协议，没有损害公司和股东利益。本公司独立运作与控股股东在人员、业务、资产、机构、 财务方面做到“ 五分开”。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作 3、 董事与董事会 报告期内，公司董事能以认真负责，勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关 法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。公司董事会的人数和人员符合法律、法规和 《公司章程》的要求。公司董事会按法律、法规和《公司章程》的规定及董事会的相关内控 制度运作，确保了决策的高效、科学性。董事会对股东大会负责，公平对待所有股东， 4、 监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数和人员符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事 能认真履行职责，能够本着对股东负责的精神，依法独立地对公司财务以及公司董事、经理 14 及其他高管人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 5、 信息披露的透明度 公司牢固树立诚信意识，始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作 的首位。报告期内公司制定了《投资者关系管理制度》，并指定了专人负责信息披露工作， 接待股东来访和咨询，加强与股东的交流。确保信息披露内容真实、准确、完整，并确保所 有股东有平等的权利和机会获取公司的信息。 2004年度公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基 本不存在差异，并将一如既往地按照有关法律、法规要求规范运作，不断推进公司治理工作。 寻求企业价值最大化，切实维护中小股东的利益 二、独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，独立 董事人数达到董事总人数的三分之一。公司三名独立董事按相关法律、法规出席董事会和股 东大会并履行职责，在对会议的各项议案进行了认真负责的讨论与审议后进行表决，并多次 深入公司了解生产经营情况，听取相关管理人员的情况汇报，保证了公司决策的科学性和公 正性。 独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 彭雪峰 4 2 2 0 委托宋倩 宋倩 4 2 2 0 委托彭雪峰 郑植艺 4 2 2 0 委托宋倩、彭雪峰 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 彭雪峰 无 宋倩 无 郑植艺 无 三、关于公司独立性情况 公司与控股股东实行了人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自承担责任风险。 15 人员方面：公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、董 事会秘书及财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在股东单位兼任职务。 资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，具有完整独立的法人财产。 财务方面：公司有独立的财务管理部门，建立了财务会计管理制度和核算体系，独立核 算、独立纳税、拥有独立的银行帐户。 机构方面：公司法人治理机构和管理机构独立设置，独立办公，与控股股东职能部门之 间无上下级关系。 业务方面：公司主营业务自成体系，独立经营，控股股东未从事与公司相同的业务，不 存在同业竞争。 四、报告期内公司高级管理人员考评及激励机制 报告期内公司严格按照制定的绩效考核办法进行考核，并正在积极着手建立公正、透明 的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准及程序。 第六节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 3 月 31 日，公司在《证券时报》、《上海证券报》上刊登了关于召开了 2003 年年 度股东大会的公告，本次股东大会于 2004 年 5 月 8 日在公司会议室如期召开。出席本次会 议股东及股东代理人共 8 人，代表股份 223329250 股，占公司股份总数的 69.62 %。公司董 事、监事及高管人员出席了会议，公司独立董事宋倩女士参加了本次会议，独立董事彭雪峰 先生、郑植艺先生因出差未能参加会议，委托独立董事宋倩女士代为出席会议。董事长王东 兴先生主持了会议。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。 公司律师北京金诚律师事务所史克通律师出席会议并对大会见证。 二、股东大会通过的决议及披露情况 1、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 年度董事会工作报告； 2、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 年度财务决算预案； 3、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 年年报及摘要； 4、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 利润分配预案： 经中喜会计师事务所审计，本公司 2003 年度实现净利润 45,226,125.04 元，按有关规 定提取法定盈余公积金 4,522,612.5 元，提取法定公益金 2,261,306.25 元，加上 2002 年结 转未分配利润 79,352,994.33 元，本报告期末可供股东分配利润合计 117,795,200.62 元。 经公司第三届董事会第三次会议研究，拟以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 32080 万股为基 16 数，按每 10 股派发现金红利 2 元（含税）向全体股东进行分配，共需派发现金 64,160,000 元，余额 53,635,200.62 元结转下一会计年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本或派 发红股。以上分配预案尚须经股东大会审议通过后方能实施。 5、审议通过关于修改《保定天鹅股份有限公司章程》的议案； 6、审议通过关于修改《保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法》的议案； 7、审议通过《保定天鹅股份有限公司投资者关系管理办法》的议案； 8、审议通过关于续聘中喜会计师事务所的议案； 公司年度股东大会决议公告已于2004年5月9日刊登在《证券时报》、《上海证券报》上。 三、选举、更换公司董事、监事情况 本报告期内公司董事、监事无选举、更换情况。 第七节 董事会报告 一、报告期内经营情况讨论与分析 本公司主营业务为粘胶长丝的生产及销售，行业分类为化学纤维制造业。产品品牌“ 天 鹅” 牌粘胶长丝，经国家工商行政管理局认定为中国驰名商标。“ 天鹅” 牌粘胶长丝作为纺 织织造业的重要原料，凭籍内在的优良品质和品牌效应，在国内外市场占有相当的份额，年 出口量达到年产量的三分之一。 2004 年是我国粘胶长丝企业经营形势较为严峻的一年。全年市场呈现出口锐减、需求 不旺、市场疲软、价格阴跌、产能增长过快，市场竞争加剧的格局。报告期内粘胶长丝市场 未出现大的波动，但总体趋势仍表现为供大于求的矛盾仍逐步加剧，价格及销量均有下滑。 同时本报告期内原材料价格上涨幅度较大。出口市场由于美国对中国三种纺织品采取配额限 制，影响了下游产品的出口，对粘胶长丝消化造成不利影响。面对种种不利因素，我公司时 刻以市场变化为焦点，深入市场，时刻把握市场脉搏。根据市场组织生产，强化各种销售手 段，充分整合资源。我们紧紧抓住产品质量的优势和技术的优势，开拓产品的高端市场，有 效化解了无序竞争所带来的巨大风险。并不断按照市场需求调整内部管理，不但从管理降成 本，出效益，提质量，而且使管理不断适应市场和产品需求，以最大程度地满足客户需求， 从而使本报告期末我公司业绩仍保持赢利状况。本报告期内实现主营业务收入 59907 万元， 净利润 987 万元，毛利率 14.54%。 二、报告期内的经营情况 （一）报告期内主营业务范围及其经营状况 本公司主营业务为粘胶长丝的生产与销售，是我国主要的粘胶长丝生产厂家之一，行业 17 分类为化学纤维制造业。产品品牌“ 天鹅” 牌粘胶长丝，经国家工商行政管理局认定为中国 弛名商标。 1、分别按行业、产品、地区说明报告期内公司主营业务情况。 分行业 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 毛利率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业 务成本 比上年 增减 （％） 毛利率比上年增减 （％） 纺织行业 599065536.31 511985205.18 14.54 -10.13 -0.52 减少 8.25 个百分点 其中：关联交易 注 9 2479416.66 2119007.97 14.54 -63.92 -60.06 减少 8.25 个百分点 分产品 主营业务收入 （元） 主营业务成本 （元） 毛利率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 （％） 主营业 务成本 比上年 增减 （％） 毛利率比上年增减 （％） 粘胶长丝 599065536.31 511985205.18 14.54 -10.13 -0.52 减少 8.25 个百分点 其中：关联交易 2479416.66 2119007.97 14.54 -63.92 -60.06 减少 8.25 个百分点 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入(元) 主营业务收入比上年增减（％） 华东地区 259,989,982.32 -10.32 华南地区 87,215,446.56 7.29 华北地区 42,950,216.22 -2.97 其他 57,415,351.20 3.54 出口 151,494,540.01 -22.57 合计 599,065,536.31 -10.13 其中：关联交易 2,479,416.66 -63.92 注：（1）关联交易的定价原则：本报告期内，公司与关联方发生的关联交易本着公平交易的 原则，按照同类商品市场价格进行交易。 （2）关联交易必要性、持续性的说明：上述关联交易均为本公司生产经营中正常业务 2、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 项目 2004 年 2003 年 本年比上年增减（％） 毛利率（％） 14.54 22.79 减少 8.25 个百分点 报告期粘胶长丝销售市场竞争激烈，销售价格持续走低，销售数量比上年下降 7.69％， 主要原材料棉短绒采购价格大幅上升，比上年升高 45.4％，产品毛利率 14.54％，比上年减 少 8.25 个百分点。 3、经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 18 2004 年 2003 年 项 目 金额（元） 占利润总额 比例％ 金额（元） 占利润总额 比例％ 增减（％） 主营业务利润 85,044,366.89 1224.13 148,825,764.11 223.78 增长1000 个百分点 其他业务利润 899,266.53 12.94 1,343,097.64 2.02 增长 11 个百分点 期间费用 79,689,544.76 1147.05 84,200,871.66 126.61 增长 1020 个百分点 投资收益 600,000.00 8.64 600,000.00 0.90 增长 8 个百分点 补贴收入 -- -- 1,031,317.00 1.55 下降 2 个百分点 营业外收支净额 93,228.99 1.34 -1,092,593.85 -1.64 增长 3 个百分点 利润总额 6,947,317.65 100.00 66,506,713.24 100.00 -- 增减变动的主要的原因： 1）、公司主营业务盈利能力下降，导致本期利润总额下降，使主营业务利润在利润总额中所 占比例比上年增长 1000 个百分点； 2）、本期利润总额下降，使其他业务利润在利润总额中所占比例比上年增长 11 个百分点； 3）、本期利润总额下降，使期间费用在利润总额中所占比例比上年增长 1020 个百分点； 4）、本期利润总额下降，使投资收益在利润总额中所占比例比上年增长 8 个百分点； 5）、本期没有取得补贴收入，使补贴收入在利润总额中所占比例比上年下降 2 个百分点； 6）、本期营业外收支净额比上年减少，使营业外收支净额在利润总额中所占比例比上年 增长 3 个百分点。 （二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 参股公司名称 本期贡献的投资收益 占公司净利润的比重 长江证券有限责任公司 60 万元 6.08% 保定天威保变电气股份有限公司 无 （三）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额 合计（元） 101,621,325.64 占采购总额比重 39.69% 前五名销售客户销售金 额合计（元） 215,395,696.55 占销售总额比重 35.96% 19 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）公司的主要原材料是棉短绒，2003 年全国棉花主产区大面积受灾、减产，短绒资源 紧缺，棉短绒价格大幅度上升，对 2004 年公司生产成本影响较大。公司就此加强采购的科 学化管理，加大成本考核力度，降低产品消耗，从而抵消部分不利影响。 （2）由于华北是贫水区，水、电、汽能源价格不断上涨也加大了公司成本，公司在现有 基础上不断加强管理，节能降耗以最大限度的降低成本。 （3）粘胶行业市场竞争不断加剧，各厂家新扩产的产能逐渐投入市场，销售压力仍然很 大。公司一方面强化销售工作，稳定销售渠道，建立快速反应的销售网络，提高售后服务水 平。另一方面公司一直在积极开发高端产品，提升产品档次，走精品路线，开拓新的内外销 市场，以避免恶性竞争。 （4）为了避开低端产品的竞争，公司充分利用国家级技术中心的优势开拓进取、优化创 新，报告期内完成四个省级新项目的研究，面向生产，面向市场，为规模化生产奠定了基础。 （5）中美贸易争端导致美国对中国出口三种纺织品采取配额限制，势必影响公司下游产 品出口。而且出口退税率下调 2 个百分点，相当于出口成本增加约 2 个百分点，对出口造成 了一定的间接负面影响。针对这些问题，我们建立了一套完善的信息收集反馈体系，积极利 用各种信息获取渠道，快速获得市场反馈。调整产品结构，加强科研开发及推广利用的工作， 以高附加值产品化解风险，增加深加工产品的出口力度。 （五）公司未曾公开披露过本年度盈利预测。也未曾公开披露过本年度经营 计划。 三、报告期内投资情况 1、配股募集资金项目 20 本年度已使用募集资 金总额（万元） 2928 配股募集资金总额 （万元） 16,356 已累计使用募集资金 总额（万元） 15112 承诺项目 拟投入金额 （万元） 是否变更 项目 实际投入金额 （万元） 累计产生收益金额 （万元） 是否符合计划 进度和预计收 益 半连续式纺丝机加 长技术改造项目 2,739 否 2,507 1,646 是 新型节能电锭改造 项目 2,728 否 2358 — 是 粘胶长丝老生产线 废气治理加工项目 变更为30000吨/年 溶剂法纤维素短纤 维技改项目 2,931 是 2931 — 是 粘胶长丝新生产线 废气治理加工项目 2,763 否 2,121 — 是 补充流动资金 5,195 否 5,195 — 是 合计 16,356 — 15112 1,646 — 配股募集资金，已按承诺、变更项目进行了投入并已达到计划进度。 2、非募集资金项目 1）、投资长江证券有限责任公司项目。本公司持有长江证券有限责任公司股权 6,000 万 股，投资额 6,720 万元，占该公司股份总数的 3％，报告期内获得 2003 年度投资收益为 60 万元。 2）、投资参股保定天威变压器股份有限公司。本公司持有该公司股权97.5万股，投资额 99.24万元，占该公司股份总数的0.3％。 3）、30000吨/年溶剂法纤维素短纤维技改项目。合同签定后由于人民币对欧元汇率高 居不下，特别是2003年11月以来持续上升，使项目投资大幅度增加，审慎权衡额外投资所产 生的风险给项目预期收益造成的影响，合同目前难以履行。前期投入Lyocell项目的资金为 4094万元，主要用于征地。 21 四、报告期内公司财务状况、经营成果分析 项目 2004 年 2003 年 本年比上年增减额 （元） 本年比上年增 减（％） 总资产 1,321,900,186.91 1,338,651,189.54 -16,751,002.63 -1.25 股东权益 1,005,591,980.22 1,059,886,651.24 -54,297,971.02 -5.12 主营业务利润 85,044,366.89 148,825,764.11 -63,781,397.22 -42.86 净利润 9,865,328.98 45,226,125.04 -35,360,796.06 -78.19 现金及现金等价 物净增加额 24,816,405.88 10,415,593.53 14,400,812.35 138.26 分析说明： 1、本期实施了现金股利分配，使得本年总资产和股东权益金额比上年减少。 2、销售价格下降，原材料成本增加，使本期主营业务利润比上年下降。 3、主营业务盈利能力下降，使本期净利润比上年大幅下降。 4、销售收入及时收回及银行借款增加，使本期现金及现金等价物净增加额比上年增加。 五、对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对 公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 从目前市场情况看，2005 年公司将面临非常严峻的经营形势，能源、原材料持续涨价 和人造丝售价不断下滑，使公司的利润空间进一步降低。 六、中喜会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 七、2005年公司面临的经济形势 2005年，人造丝下滑的趋势仍在持续，能源、化工原料涨价，国家对部分纺织品征收出 口税和环保排污费用增加给公司带来的困难是显而易见的。但同时有利因素是2004年棉短绒 价格较上一年度有所下降；“ 天鹅” 牌人造丝拥有良好的市场信誉，尤其是75D有光丝、无 光丝已逐步确立了市场优势；连续纺二期产品初步得到市场认可，成为新的效益增长点；经 过2004年停产检修，生产过程和设备运行处于相对稳定状态；全球取消纺织品配额给人造丝 及下游产品带来机遇。 针对2005年的形势公司管理层将采取以下措施 1、 进一步准确把握市场脉搏，努力拓宽销售渠道。 2、 加强基础管理，提高产品质量。 3、 严格考核，降耗增效。 22 4、 抓好项目建设，提高企业经济实力。 5、 加快推进改革步伐，积极做好各项改革工作。 6、 实施品牌战略，抓好技术创新。 八、董事会日常工作情况 （一）报告期内会议情况及决议内容报告 公司报告期内公司董事会共召开四次会议，对2003年生产经营等相关事项进行了审议并 形成了一系列决议，具体如下： 1、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第三次会议于 2004 年 3 月 28 日在公司会议室 召开，出席会议董事应到 9 人，实到 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股 份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事彭雪 峰先生、宋倩女士、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 会议审议并通过了如下议案： （1）、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 年度董事会工作报告； （2）、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 年度财务决算预案； （3）、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 年年报及摘要； （4）、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 利润分配预案： 经中喜会计师事务所审计，本公司 2003 年度实现净利润 45,226,125.04 元，按有 关规定提取法定盈余公积金 4,522,612.5 元，提取法定公益金 2,261,306.25 元，加上 2002 年结转未分配利润 79,352,994.33 元，本报告期末可供股东分配利润合计 117,795,200.62 元。经公司第三届董事会第三次会议研究，拟以 2003 年 12 月 31 日公 司总股本 32080 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 2 元（含税）向全体股东进行分 配，共需派发现金 64,160,000 元，余额 53,635,200.62 元结转下一会计年度。公司本 年度不进行资本公积金转增股本或派发红股。以上分配预案尚须经股东大会审议通过后 方能实施。 （5）、审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司章程的议案； （6）、审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法的议案； （7）、审议通过保定天鹅股份有限公司投资者关系管理办法； （8）、审议通过关于续聘中喜会计师事务所的议案； （9）、 审议通过关于召开 2003 年度股东大会的议案。 2、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第四次会议于 2004 年 4 月 19 日在公司会议室 23 召开，出席会议董事应到 9 人，实到 6 人，董事高殿才先生因出差未能参加会议，委托董事 于志强先生代为出席会议并行使表决权，独立董事彭雪峰先生、郑植艺先生因出差未能参加 会议，委托独立董事宋倩女士代为出席会议并行使表决权，会议符合《中华人民共和国公司 法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。 公司独立董事宋倩女士参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 会议审议并通过保定天鹅股份有限公司 2004 年第一季度报告。 3、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第五次会议于 2004 年 8 月 4 日在公司会议室召 开，出席会议董事应到 9 人，实到 7 人，独立董事宋倩女士、郑植艺先生因出差未能参加会 议，委托独立董事彭雪峰先生代为出席会议并行使表决权，会议符合《中华人民共和国公司 法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。 公司独立董事彭雪峰先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 会议审议并通过保定天鹅股份有限公司 2004 年半年度报告全文及摘要。 4、保定天鹅股份有限公司第三届董事会第六次会议于 2004 年 10 月 20 日下午 3:00 在 公司会议室召开，出席会议董事应到 9 人，实到 7 人，董事高殿才先生因出差未能参加会议， 委托董事王三元先生代为出席会议并行使表决权，独立董事宋倩女士因事未能参加会议，委 托独立董事彭雪峰先生代为出席会议并行使表决权，会议符合《中华人民共和国公司法》和 《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司 独立董事彭雪峰先生、郑植艺先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会 议。本次会议审议通过了如下议案： （1）、审议并通过保定天鹅股份有限公司 2004 年第三季度报告。 （2）、审议并通过关于设立新疆天鹅浆粕有限责任公司的议案。 （二）董事会对股东大会执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要 求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。经中喜会计师事 务所审计，本公司 2003 年度实现净利润 45,226,125.04 元，按有关规定提取法定盈余公积金 4,522,612.5 元，提取法定公益金 2,261,306.25 元，加上 2002 年结转未分配利润 79,352,994.33 元，本报告期末可供股东分配利润合计 117,795,200.62 元。经公司第三届董事会第三次会议 研究，以 2003 年 12 月 31 日公司总股本 32080 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 2 元（含 税）向全体股东进行分配，共需派发现金 64,160,000 元，余额 53,635,200.62 元结转下一会计 24 年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本或派发红股。以上分配预案经股东大会审议通 过后已于 2004 年 5 月实施。 九、本次利润分配预案 经中喜会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现净利润 9,865,328.98 元，按照有关规 定提取法定盈余公积金 986,532.90 元，提取法定公益金 493,266.45 元，本年净利润结余 8,385,529.63 元。2003 年结转未分配利润 53,635,200.62 元，本报告期末可供股东分配的 利润合计为 62,020,730.25 元。经公司第三届董事会第七次会议研究，，拟以 2004 年 12 月 31 日公司总股本 32,080 万股为基数，按每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）向全体股东进 行分配，共需派发现金 48,120,000.00 元，余额 13,900,730.25 元结转下一会计年度。公司 本年度不进行资本公积转增股本或派发红股。以上分配预案尚须经股东大会审议通过后方能 实施。 十、其他事项 1、公司选定的信息披露报纸为《证券时报》，2004 年新增《上海证券报》为公司选定的 信息披露报刊。 2、注册会计师对控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 保定天鹅股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在对保定天鹅股份有限公司（以下简称保定天鹅公司）2004 年度会计 报表审计的同时，就保定天鹅公司报告期内大股东及关联方资金占用问题和有关违规担保问 题进行了专项审计。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管 理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》要求进行的。在审计过程中，我们结合保定天鹅公司的实际情况，实施了包 括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 经审计，我们认为截止 2004 年 12 月 31 日，保定天鹅公司的大股东及其他关联方没 有占用该公司的资金；该公司没有对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。 附表：大股东及关联方资金占用情况明细表 中喜会计师事务所有限责任公司 二零零五年三月八日 25 附表： 大股东及关联方资金占用情况明细表 上市公司名称：保定天鹅股份有限公司 金额单位：人民币元 2004 年累计发生额 (含税） 占用资金余额 关联方名称 关联关系 应收款项 应付款项 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 还款 方式 占用 原因 2004 年新增 占用资金 保 定 天 鹅 化 纤 集团有限公司 母公司 10,436,512.52 8,040,547.37 -302,688.60 -754,150.58 货币 资金 购销 业务 -451,461.98 保 定 金 雁 纸 业 有限公司 同一母公司 - 6,037,651.43 -2,325,407.85 -268,627.41 货币 资金 购买 材料 2,056,780.44 吴 江 银 丽 制 线 有 限 公 司 同一母公司 1,638,048.65 - -48,225.29 -47,796.64 货币 资金 销售 产品 428.65 保 定 天 鹅 经 贸 有限公司 同一母公司 3,870,976.75 - - - - 合计 15,945,537.92 14,078,198.80 -2,676,321.74 -1,070,574.63 1,605,747.11 3、独立董事对公司累计和当期发生的对外担保情况所发表的独立意见 根据中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）精神，我们本着实事求是的态度， 对保定天鹅股份有限公司对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验，我们认为，公司一 直严格控制对外担保事项，至今，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担 保。截至2004年12月31日，公司不存在任何对外担保情形。 第八节 监事会工作报告 一、监事会会议情况 2004 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真地履行职能，依法独立 行使职权，以保证公司规范运作及股东权利不受损害，公司监事按规定列席各次董事会会议 及股东大会。参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，行使监督职能。报 告期内共召开四次监事会会议， 1、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第三次会议于 2004 年 3 月 28 日在公司会议室 26 召开。会议应到监事五人，实到四人，监事郑友莲女士因事未能出席，委托谭全力先生出席 会议并行使表决权。符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有 关规定。 经审议，本次会议通过如下决议： （1）、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 年度监事会工作报告； （2）、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 年度财务决算预案； （3）、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 年年报及摘要； （4）、审议通过保定天鹅股份有限公司 2003 利润分配预案： （5）、审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司章程的议案（见附件 1）； （6）、审议通过关于修改保定天鹅股份有限公司关联交易管理办法的议案（见附件 2）； （7）、审议通过保定天鹅股份有限公司投资者关系管理办法（见附件 3）； （8）、审议通过关于续聘中喜会计师事务所的议案； 会议认为：一、公司董事会认真履行职责，审慎经营，其决策程序符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。二、公司各位董事、经理在报告期间未有滥用职权侵犯股东、公司及 公司员工合法权益的行为；没有违反法律、法规和公司章程及股东大会、董事会会议决议的 行为。 2、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第四次会议于 2004 年 4 月 19 日在公司会议室 召开。会议应到监事五人，实到三人，监事会主席谭全力先生因事未能出席，委托王力先生 出席会议并行使表决权，监事郑友莲女士因事未能出席，委托刘淑云女士出席会议并行使表 决权。会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。 会议审议并通过保定天鹅股份有限公司 2004 年第一季度报告 3、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第五次会议于 2004 年 8 月 4 日在公司会议室 召开。会议应到监事五人，实到五人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股 份有限公司章程》的有关规定。 会议审议并通过保定天鹅股份有限公司 2004 年半年度报告全文及摘要。 4、保定天鹅股份有限公司第三届监事会第六次会议于 2004 年 10 月 20 日下午在公司会 议室召开，出席会议监事应到 5 人，实到 4 人，监事谭全力先生因病未能参加会议，委托监 事王力先生代为出席会议并行使表决权，会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅 股份有限公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案： （1）、审议并通过保定天鹅股份有限公司 2004 年第三季度报告。 （2）、审议并通过关于设立新疆天鹅浆粕有限责任公司的议案。 27 二、公司依法运作情况 监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会以及调阅业务资料等途径， 对公司的日常生产经营活动实施监督检查，认为公司决策程序符合《公司法》、 《公司章程》等规定，有完善的内部控制制度，公司董事会能够认真实施股东大 会决议，总经理班子能够认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高管人员在执行 公司职务时尽职尽责，勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务，无违反法律、法规、 公司章程及损害公司利益的行为。 三、公司财务报告真实反映了公司的财务状况及经营成果，中喜会计师事务 所出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。 五、公司在本报告期内无收购、出售资产事项。 六、在本报告期内，公司与关联方发生的关联交易能够本着公平交易的原则， 按照同类商品市场价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 二、告期内公司收购及出售资产，吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产，吸收合并事项发生 三、报告期内重大关联交易事项 报告期内公司无关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易事项。 1、购销商品、提供劳务和接受劳务发生的关联交易均为本公司生产经营中正常业务往 来，未对公司的利润产生不利的影响。 1.）销售货物产生的关联交易： 28 交易金额（元） 占当期销货百分比 关联方 企业名 称 与本公司 关系 交易 类型 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 定 价 政 策 结 算 方 式 销售 电汽 6,909,609.27 6,203,764.98 89.69% 91.95% 市 场 价 同 城 结 算 销售 零星 材料 2,038,181.49 826,082.06 43.47％ 47.47% 市 场 价 同 城 结 算 保定天 鹅化纤 集团有 限公司 母公司 销售 粘胶 长丝 113,042.39 30,907.08 0.02% 0.01% 市 场 价 同 城 结 算 吴江银 丽制线 有限公 司 同一母公 司 销售 粘胶 长丝 1,400,041.58 4,651,340.74 0.23％ 0.70% 市 场 价 同 城 结 算 销售 粘胶 长丝 966,332.69 2,189,231.79 0.16% 0.33% 市 场 价 同 城 结 算 保定天 鹅化纤 集团经 贸有限 公司 同一母公 司 销售 原料 2，342，194.44 --- 49.95％ -- 市 场 价 同 城 结 算 2.）购买商品产生的关联交易 交易金额（元） 占当期销货百分比 关联方 企业名 称 与本公司 关系 交易 类型 2004 年 2003 年 2004 年 2003 年 定 价 政 策 结 算 方 式 保定天 鹅化纤 集团有 限公司 母公司 购买 配件 6,872,262.71 9,254,627.99 2.68% 4.01% 市 场 价 同 城 结 算 保定金 雁纸业 有限公 司 同一母公 司 购买 包装 材料 5,160,385.84 8,364,749.61 2.02％ 3.63 市 场 价 同 城 结 算 2、报告期内无资产、股权转让发生的关联交易。 3、报告期内公司与关联方无共同对外投资事项。 4、公司与关联方正常债权债务往来情况 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 保定天鹅化纤集团有限公司 10,436,512.52 8,040,547.37 754,150.58 保定金雁纸业有限公司 6,037,651.43 268,627.41 吴江银丽制线有限公司 1,638,048.65 47,796.64 保定天鹅化纤集团经贸有限公司 3,870,976.75 合 计 15,945,537.92 14,078,198.80 1,070,574.63 上述关联交易均为本公司生产经营中正常业务往来，未对公司的利润产生不利的影响。 29 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项。 2、报告期内公司没有发生重大担保合同及可能承担的连带责任。 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同签定及履行情况 根据本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议，本公司租赁母公司 土地，报告期内按规定计算应支付此项费用金额2，693,002.20元。 五、 报告期内公司或持股5％以上股东没有在指定报纸和网站上刊登任何对 经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、报告期内公司续聘中喜会计师事务所为公司提供审计服务，目前该所已 为公司提供4年审计服务，本报告期公司支付给会计师事务所的报酬为29万元。 七、报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、行政处罚、 通报批评以及证券交易所公开谴责情形。公司董事、高级管理人员没有被采取司 法强制的情况。 八、公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司于 2004 年 4 月 26 日将其持有 的本公司国家股 11164 万股（占该公司所持国家股的 49.99%，占公司总股本的 34.80%）向中国建设银行保定西郊办事处办理贷款质押，质押期为一年，于 2004 年 4 月 29 日在《证券时报》、《上海证券报》披露。 30 第十节 财务报告 审 计 报 告 中喜审字[2005]第 01156 号 保定天鹅股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的保定天鹅股份有限公司（以下简称保定天鹅公司）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是保定 天鹅公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了保定天鹅公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经 营成果和现金流量。 中国注册会计师：张增刚 中国注册会计师：高明来 中喜会计师事务所有限责任公司 中国· 北京 2005 年 3 月 9 日 附：会计报表 31 资 产 负 债 表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 负债和股东权益 注释 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 180,713,582.94 155,897,177.06 短期借款 12 202,140,000.00 132,140,000.00 短期投资 应付票据 应收票据 2 44,436,932.35 59,604,898.18 应付帐款 13 52,848,347.50 43,402,066.65 应收股利 预收帐款 14 5,303,817.23 17,171,797.46 应收利息 应付工资 15 8,942,965.32 应收帐款 3 27,987,702.54 33,807,143.98 应付福利费 1,703,454.80 2,295,402.10 其他应收款 3 5,274,532.02 1,500,961.36 应付股利 预付帐款 4 775,587.15 4,306,125.38 应交税金 16 11,442,302.06 15,329,728.00 应收补贴款 5 13,193,344.61 13,193,344.61 其他应交款 17 1,764,633.74 1,024,283.11 存货 6 187,341,150.89 152,040,856.51 其他应付款 18 35,825,651.36 23,558,295.66 待摊费用 预提费用 一年内到期的长期债权投资 预计负债 其他流动资产 一年内到期的长期负债 19 4,900,000.00 30,000,000.00 流动资产合计 459,722,832.50 420,350,507.08 其他流动负债 长期投资： 流动负债合计 315,928,206.69 273,864,538.30 长期股权投资 7 68,192,400.00 68,192,400.00 长期负债： 长期债权投资 长期借款 20 4,900,000.00 长期投资合计 68,192,400.00 68,192,400.00 应付债券 固定资产： 长期应付款 固定资产原价 8 1,306,597,951.60 1301549020.62 专项应付款 21 380,000.00 减：累计折旧 8 608,325,817.70 542732517.47 其他长期负债 固定资产净值 698,272,133.90 758,816,503.15 长期负债合计 380,000.00 4,900,000.00 减：固定资产减值准备 递延税项： 固定资产净额 698,272,133.90 758,816,503.15 递延税款贷项 工程物资 492,156.87 680,995.53 负债合计 316,308,206.69 278,764,538.30 在建工程 9 25,971,976.24 60,788,869.24 股东权益： 固定资产清理 股本 22 320,800,000.00 320,800,000.00 固定资产合计 724,736,267.01 820,286,367.92 减：已归还投资 无形资产及其他资产： 股本净额 320,800,000.00 320,800,000.00 无形资产 10 69,248,687.40 29,373,263.04 资本公积 23 606,456,527.18 606,456,527.18 长期待摊费用 11 448,651.50 盈余公积 24 16,314,722.79 14,834,923.44 其他长期资产 其中：法定公益金 5,438,240.93 4,944,974.48 无形资产及其他资产合计 69,248,687.40 29,821,914.54 未分配利润 25 13,900,730.25 53,635,200.62 递延税项： 现金股利 25 48,120,000.00 64,160,000.00 递延税款借项 股东权益合计 1,005,591,980.22 1,059,886,651.24 资产总计 1,321,900,186.91 1,338,651,189.54 负债和股东权益总计 1,321,900,186.91 1,338,651,189.54 单位负责人：王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐 资产负债表附表 1：资产减值准备明细表 32 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本期减少数 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转 回数 合计 期末余额 一、坏帐准备合计 8,456,188.99 38,952.47 3,454,857.90 5,040,283.56 其中：应收帐款 8,001,991.70 3,454,857.90 4,547,133.80 其他应收款 454,197.29 38,952.47 493,149.76 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 384,286.36 3,390,288.39 3,774,574.75 其中：库存商品 384,286.36 3,390,288.39 3,774,574.75 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债券投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 8,840,475.35 3,429,240.86 3,454,857.90 8,814,858.31 资产负债表附表 2：股东权益增减变动表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项目 本年数 上年数 一、股本： 期初余额 320,800,000.00 320,800,000.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 320,800,000.00 320,800,000.00 二、资本公积： 年初余额 606,456,527.18 603,876,527.18 本年增加数 2,580,000.00 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 33 股权投资准备 拨款转入 2,580,000.00 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：转增股本 年末余额 606,456,527.18 606,456,527.18 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 9,889,948.96 5,367,336.46 本年增加数 986,532.90 4,522,612.50 其中：从净利润中提取数 986,532.90 4,522,612.50 其中：法定盈余公积 986,532.90 4,522,612.50 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分配现金股利 分配股票股利 年末 余额 10,876,481.86 9,889,948.96 其中：法定盈余公积 10,876,481.86 9,889,948.96 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金： 年初余额 4,944,974.48 2,683,668.23 本年增加数 493,266.45 2,261,306.25 其中：从净利润中提取 493,266.45 2,261,306.25 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 5,438,240.93 4,944,974.48 五、未分配利润： 年初未分配利润 53,635,200.62 79,352,994.33 本年净利润（净亏损以“ -”号填列） 9,865,328.98 45,226,125.04 本年利润分配 49,599,799.35 70,943,918.75 年末未分配利润（未弥补亏损以“ -”号填列） 13,900,730.25 53,635,200.62 34 利润及利润分配表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2004 年 1～12 月 2003 年 1～12 月 一、主营业务收入 26 599,065,536.31 666,573,497.44 减：主营业务成本 26 511,985,205.18 514,679,326.78 主营业务税金及附加 27 2,035,964.24 3,068,406.55 二、主营业务利润（亏损以“ -” 号填列） 85,044,366.89 148,825,764.11 加：其他业务利润（亏损以“ -”号填列） 899,266.53 1,343,097.64 减：营业费用 1,206,264.94 1,318,072.60 管理费用 68,273,222.12 73,482,947.70 财务费用 28 10,210,057.70 9,399,851.36 三、营业利润（亏损以“ -”号填列） 6,254,088.66 65,967,990.09 加：投资收益（损失以“-”号填列） 29 600,000.00 600,000.00 补贴收入 1,031,317.00 营业外收入 101,190.34 84,176.98 减：营业外支出 30 7,961.35 1,176,770.83 四、利润总额（亏损总额以“ -”号填列） 6,947,317.65 66,506,713.24 减：所得税 -2,918,011.33 21,280,588.20 加：所得税返还 五、净利润（净亏损以“ -”号填列） 9,865,328.98 45,226,125.04 加：年初未分配利润 53,635,200.62 79,352,994.33 其他转入 六、可供分配的利润 63,500,529.60 124,579,119.37 减：提取法定盈余公积 986,532.90 4,522,612.50 提取法定公益金 493,266.45 2,261,306.25 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 62,020,730.25 117,795,200.62 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 48,120,000.00 64,160,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 13,900,730.25 53,635,200.62 补充资料： 项目 本年数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加利润总额（减少以“ -”表示） - - 4、会计估计变更增加利润总额（减少以“ -” 表示） - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 单位负责人：王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐 35 利 润 表 附 表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2004 年度 报告期利润 全面摊薄净 资产收益率 （%） 加权平均净资产 收益率（%） 全面摊薄每 股收益（元/ 股） 加权平均每 股收益（元/ 股） 主营业务利润 8.457 8.278 0.265 0.265 营业利润 0.622 0.609 0.019 0.019 净利润 0.981 0.960 0.031 0.031 扣除非经常性损益后的净利润 0.631 0.618 0.020 0.020 现 金 流 量 表 36 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项目 注释 金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 578,301,477.37 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2,505,513.10 现金流入小计 580,806,990.47 购买商品、接受劳务支付的现金 360,361,646.77 支付给职工以及为职工支付的现金 100,919,870.17 支付的各项税费 22,893,171.12 支付的其他与经营活动有关的现金 31 25,056,793.38 现金流出小计 509,231,481.44 经营活动产生的现金流量净额 71,575,509.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 600,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 600,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 13,325,453.98 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 13,325,453.98 投资活动产生的现金流量净额 -12,725,453.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 202,140,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,459,151.93 现金流入小计 203,599,151.93 偿还债务所支付的现金 162,140,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 75,492,801.10 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 237,632,801.10 筹资活动产生的现金流量净额 -34,033,649.17 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 24,816,405.88 单位负责人：王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐 现 金 流 量 表 (续表) 37 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2003 年度 单位:人民币元 2004 年度 单位：人民币元 补充资料 注释 金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 9,865,328.98 加：计提的资产减值准备 -25,617.04 固定资产折旧 65,593,300.23 无形资产摊销 7,074,023.64 长期待摊费用摊销 448,651.50 待摊费用减少(减：增加) 预提费用增加(减：减少） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （减：收益） 固定资产报废损失 财务费用 10,210,057.70 投资损失（减：收益） -600,000.00 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -38,690,582.77 经营性应收项目的减少（减：增加） 24,160,280.27 经营性应付项目的增加（减：减少） -6,459,933.48 其他 经营活动产生的现金流量净额 71,575,509.03 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 180,713,582.94 减：现金的期初余额 155,897,177.06 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 24,816,405.88 单位负责人：王东兴 单位主管会计工作的负责人：马力克 会计机构负责人：陈同乐 保定天鹅股份有限公司 38 会计报表附注 二○ ○ 四年十二月三十一日 一、公司概况 保定天鹅股份有限公司(以下简称“ 本公司” 或“ 公司” )，是经河北省人民政府股份制 领导小组办公室冀股办(1996)39号文批准, 由保定天鹅化纤集团有限公司作为发起人，以社 会募集方式设立的股份有限公司。本公司于1997年2月1日在河北省工商局办理注册登记正式 成立，注册资本为29500万元。经中国证监会石家庄证券特派员办事处“ 证监石办字[1999]10 号” 文同意，并经中国证监会“ 证监公司字[1999]134号” 文核准，本公司以1998年末总股 本29500万元为基数，于2000年1月向全体股东配售股份，变更后注册资本为32080万元。 本公司主要经营：粘胶纤维制造、销售；粘胶纤维的原辅材料的加工、销售；合作生产、 来料加工、来样加工；粘胶纤维的深加工；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；经 营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的 进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。 本公司注册地址：河北保定市金迪路59号。法定代表人:王东兴。 二、主要会计政策和会计估计 1、 会计制度： 公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定。 2、会计年度： 本公司自每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则，以后各项财产如果发生减值，则计 提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法： 公司发生的外币经济业务，按业务发生当月一日的市场汇率折合人民币记账，月末对外 币账户的余额按月末市场汇率进行调整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价 值，属于收益性支出的计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准： 本公司持有的期限短(从购买日起，三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资核算方法： (1) 取得的计价方法：短期投资按取得投资时的实际成本计价； (2) 短期投资收益的确认：在持有期分得的利息和现金股利，冲减投资成本或相关应收 项目；在处置时，按实际取得的价款与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 (3) 短期投资跌价准备的计提：期末按成本与市价孰低计算并提取跌价准备。 39 8、坏账准备核算方法： (1)本公司采用备抵法核算坏账损失。 (2)坏账准备的计提范围包括应收账款和其他应收款。 (3)坏账准备计提方法采用账龄分析法，计提比例为： 账龄 比例 一年以内 5.5% 1～2年 10% 2～3年 20% 3～4年 60% 4～5年 80% 5年以上 100% (4)坏账损失的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍 然不能收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收 款项。确实不能收回的款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏账损失，并冲销提取的 坏账准备。 9、存货核算方法： (1)存货分类为：原材料及主要材料、库存商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品等。 (2)存货的取得、发出计价：入库采用实际成本计价, 发出采用加权平均法核算。 (3)低值易耗品的摊销：采用一次摊销法核算。 (4)存货跌价准备的核算方法：期末对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值的 差额计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法： (1)长期股权投资的核算方法：长期股权投资按取得该项投资的实际成本作为初始投资 成本，公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽超过 20%但不具有重大影响，采 用成本法核算；公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%至 50%，或虽投资不足够 20%但有 重大影响，采用权益法核算；公司持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不足 50% 但拥有实际控制权的，采用权益法核算并编制合并会计报表。采用成本法核算时，在按投资 单位宣告发放现金股利或分配利润时确认；采用权益法核算时，按当期应享有的被投资单位 实现的净利润的份额确认。长期股权投资所确认的股权投资借方差额，若合同规定投资期限 的按投资期限平均摊销，若合同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。 (2)长期债权的核算方法：长期债权取得时，按取得时的实际投资成本作为初始成本； 期末按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。 (3)长期投资减值准备确认标准：市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化时提取减值 准备。 (4)长期投资减值准备计提标准：期末由于被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期 投资可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取。公司采用 逐项计提长期投资减值准备的方法。 40 11、固定资产计价和折旧方法： ⑴固定资产标准为：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过 一年，单位价值在2000元以上的房屋建筑物、设备等。 (2)固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输工具等。 (3)固定资产计价：按取得时的实际成本计价。资产置换换入的固定资产，按换出资产 的账面价值作为入账价值。 (4)固定资产折旧：采用直线法，按分类折旧法计提折旧，残值率为3%，各类固定资产 折旧年限及折旧率如下： 类别 折旧年限(年) 年折旧率(%) 房屋建筑物 8～35 12.12～2.77 机器设备 12～15 8.08～6.47 运输工具 8 12.13 其 他 12 8.08 (5)固定资产减值准备：期末对固定资产进行逐项检查，如果可回收金额低于账面价值， 按其差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 12、在建工程核算方法： (1) 本公司在建工程按各项工程所发生的实际支出核算。在固定资产达到可使用状态前 发生的工程借款利息和有关费用计入工程成本。 (2) 结转固定资产的时点为工程实际完工并交付使用。 (3) 在建工程减值准备：期末对在建工程进行全面检查，有证据表明该工程确实发生了 减值，则对该项工程计提减值准备。 13、借款费用的核算方法： (1) 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 依照《企业会计准则----借款费用》的规定，为购建固定资产所借入的专门借款，发生 的利息、折价或溢价的摊销费用、辅助费用和汇兑差额，在同时符合以下条件时予以资本化， 计入该项资产的成本：①资产支出已经发生；②借款费用已经发生；③为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始。其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计 入发生当期的损益。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借 款费用于发生当期确认为费用。 (2) 借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间的利息资本化金额根据至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数和 资本化率计算确定。但是利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生 的利息和折价或溢价的金额。 14、无形资产的计价及摊销 公司的无形资产以取得时的实际成本计价，采用直线法摊销。其中： ⑴公司购置的土地使用权包括购地费用、土地出让金和办理产权证的费用。股东投入的 41 土地使用权按评估确认价值入账。土地使用权在土地使用权出让年限 50 年内按直线法摊销。 ⑵商标使用权按实际成本计价，采用直线法 10 年内平均摊销。 ⑶110kv 变电站使用权按实际成本计价，采用直线法 10 年内平均摊销。 ⑷软件采用直线法 10 年内平均摊销。 无形资产减值准备：期末对各项无形资产进行检查，如果某项无形资产的预计可回收金 额低于账面价值，则对该项无形资产计提减值准备。 15、开办费摊销方法： 自生产经营开始的当月起，一次性计入当期期间费用。 16、长期待摊费用的摊销方法和摊销期限： 长期待摊费用按受益期平均摊销。 17、收入确认原则 销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认： (1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； (2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制； (3)与交易相关的经济利益能够流入企业； (4)相关的收入和成本能够可靠地计量。 提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认： (1) 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认； (2) 如劳务的开始和完成分属不同年度的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 他人使用本企业的资产，在下列条件均能满足时予以确认收入： (1) 与交易相关的经济利益能够流入企业； (2) 收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税会计处理方法： 本公司所得税会计处理采用应付税款法。 19、合并会计报表编制方法： 合并会计报表以母公司拥有子公司半数以上权益性资本，以及未达到半数以上，但实际 拥有其控制权的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，按照《合并会计报表暂行规 定》编制。公司间的重大关联交易及资金往来等，均在合并时抵消。 三、税项 1、增值税： 依据《增值税暂行条例》，分别按销售收入的17%和13%计算销项税, 符合规定的进项税 从销项税中抵扣。公司从2002年1月1日起开始经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企 业所需的原辅材料、机器设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和禁止进出口 的商品及技术除外)。出口退税率按照离岸价的13%计算。 2、城建税和教育费附加： 城建税按应交流转税的7%计缴；教育费附加按应交流转税的4%计缴。 3、所得税： 企业所得税按33%征收。 四、会计报表主要项目注释(单位：人民币元)： 42 1.货币资金： 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 现金 24,641.30 42,795.25 银行存款 180,638,300.58 155,733,999.36 其他货币资金 50,641.06 120,382.45 合计 180,713,582.94 155,897,177.06 2.应收票据：2004年12月31日应收票据余额44,436,932.35元，全部是银行承兑汇票， 不存在质押现象。 3.应收账款、其他应收款： (1) 应收账款：期末净额27,987,702.54元；期初净额33,807,143.98元。 账龄 2004年12月31日 金额 比例 (%) 坏账准备 2003年12月31日 金额 比例 (%) 坏账准备 1年以内 29,212,076.55 89.79 1,606,664.21 33,113,036.51 79.20 1,821,217.01 1～2年 195,323.83 0.60 19,532.38 255,333.55 0.61 25,533.36 2～3年 253,702.69 0.78 50,740.52 7,210.96 0.02 1,442.19 3～4年 8,841.41 0.03 5,304.83 3,952,608.34 9.45 2,371,565.00 4～5年 - - - 3,493,560.90 8.36 2,794,848.72 5年以上 2,864,891.86 8.80 2,864,891.86 987,385.42 2.36 987,385.42 合计 32,534,836.34 100.00 4,547,133.80 41,809,135.68 100.00 8,001,991.70 说明：①无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 ②应收账款前五名欠款单位2004年12月31日余额合计18,820,276.93元，占总额比例为 57.85%。 (2)其他应收款：期末净额5,274,532.02元；期初净额1,500,961.36元。 账龄 2004年12月31日 金额 比例 (%) 坏账准备 2003年12月31日 金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 5,491,418.13 95.21 302,028.00 564,172.70 28.86 31,029.50 1～2年 57,613.30 1.00 5,761.33 43,055.20 2.20 4,305.52 2～3年 18,339.60 0.32 3,667.92 1,126,501.80 57.62 225,300.36 3～4年 40,321.80 0.70 24,193.08 65,447.60 3.35 39,268.56 4～5年 12,447.60 0.21 9,958.08 8,440.00 0.43 6,752.00 5年以上 147,541.35 2.56 147,541.35 147,541.35 7.54 147,541.35 合计 5,767,681.78 100.00 493,149.76 1,955,158.65 100.00 454,197.29 说明: (1)无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 (2)其他应收款前五名欠款单位2004年12月31日余额合计4,788,824.67元，占总额比例 为83.03%。 (3)期末比期初增加主要是预交保定市人民政府水资源办公室2005年水资源费 2,600,000.00元。 4.预付账款： 账龄 2004年12月31日 占总额比例(%) 2003年12月31日 占总额比例(%) 43 1年以内 775,281.40 99.96 4,305,789.38 99.99 1—2年 - - 336.00 0.01 2—3年 305.75 0.04 - - 3年以上 - - - - 合计 775,587.15 100.00 4,306,125.38 100.00 说明: (1)无持有本公司5%以上股份的股东欠款。 (2)预付账款前五名欠款单位2004年12月31日余额合计689,091.93元，占总额比例为 88.85%。 5. 应收补贴款： 单位名称 2004年12月31日金额 2003年12月31日金额 内容 保定市财政局 13,193,344.61 13,193,344.61 应收1999年所得税返还 合计 13,193,344.61 13,193,344.61 说明：应收1999年所得税返还17,638,344.61元为根据中国证券监督管理委员会石家庄 证券监管特派员办事处证监石办函[2002]36号文件从其他应收款调入。2003年2月20日已收 到保定市财政局返还税款4,445,000元。 6.存货： 期末净额187,341,150.89元； 期初净额152,040,856.51元。 2004年12月31日 2003年12月31日 项目 金额 存货跌价 金额 存货跌价 原材料 77,468,553.89 - 74,829,207.95 - 在产品 12,643,779.88 - 12,432,750.19 - 库存商品 97,935,285.49 3,774,574.75 63,213,614.43 384,286.36 委托加工物资 3,068,106.38 - 1,949,570.30 - 合计 191,115,725.64 3,774,574.75 152,425,142.87 384,286.36 说明： (1)库存商品比年初数增加，是由于市场需求变化影响所致。 (2)期末主要原材料市价高于成本，故未计提跌价准备。 7.长期投资： 2003年12月31日 2004年12月31日 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备 长 期 股 权 投 资 68,192,400 - - - 68,192,400 - 其中： (1) 股票投资 被投资公司名称 股份性质 股票数量 所占比例(%) 投资金额 期末市价 44 保定天威保变电 气股份有限公司 发起人股 975,000 0.3 992,400.00 6.26 (2) 其他股权投资 被投资单位名称 投资金额 占被投资单位注册资本比例(%) 长江证券有限公司 67,200,000.00 3 8.固定资产及累计折旧： 项目 2003.12.31金额 本期增加 本期减少 2004.12.31金额 固定资产原值： 房屋、建筑物 241,910,682.02 - - 241,910,682.02 机器设备 1,029,773,567.06 5,048,930.98 - 1,034,822,498.04 运输设备 29,864,771.54 - - 29,864,771.54 合计 1,301,549,020.62 5,048,930.98 - 1,306,597,951.60 累计折旧： 房屋、建筑物 16,021,249.72 8,405,251.57 - 24,426,501.29 机器设备 511,310,689.45 54,603,666.95 - 565,914,356.40 运输设备 15,400,578.30 2,584,381.71 - 17,984,960.01 合计 542,732,517.47 65,593,300.23 - 608,325,817.70 固定资产净值 758,816,503.15 698,272,133.90 固定资产减值准备 0.00 0.00 固定资产净额 758,816,503.15 698,272,133.90 说明： (1)本公司固定资产没有抵押、担保等情况。 (2)本期期初固定资产原值及累计折旧较上期期末减少42,970,656.63元,是对半连续纺 丝机加长技术改造项目技改前资产价值追溯调整所致。 9.在建工程： 工程 名称 预算数 期初数 本期增加 本期 转入 固定 其他减少数 期末数 资 金 项目 进度 废气 治理 27,630,000 21,229,514.28 -3,479.00 - - 21,226,035.28 募 股 基本 完 成 短纤 项目 - 39,559,354.96 1,383,864.00 - 38,135,278.00 2,807,940.96 筹建 地下 管桥 - - 1,938,000.00 - - 1,938,000.00 合计 27,630,000 60,788,869.24 3，318，385．00 38,135,278.00 25，971，976．24 说明： (1) 本期无利息资本化金额。 (2)废气治理项目基本完成,待试运行验收后转入固定资产 。 (3)短纤项目减少38,135,278.00元，因工程尚未开工，根据2003年12月25日公司与保定市 国土资源局签订“ 国有土地使用权出让合同” 将支付的购置土地使用权款项转入无形资产。 45 10.无形资产： 种类 取得方式 原始金额 2003年12月 31日余额 本期 增加 本期 摊销 累计摊销额 2004年12月 31日余额 剩余摊 销年限 商 标 使 用权 股东投入 27,730,000 8,319,000.00 - 2,773,000.00 22,184,000.00 5,546,000.00 2年 110KV 变 电站 自建 26,752,000 19,321,600.00 2,600,000.00 3,195,172.00 8,025,572.00 18,726,428.00 7年 信 息 管 理 软 件 购买 2,188,627 1,732,663.04 - 218,862.72 674,826.68 1,513,800.32 6.9年 土 地 出 让金 购买 44,349,448 - 44,349,448.00 886,988.92 886,988.92 43,462,459.08 49年 合计 101,020,075 29,373,263.04 46,949,448.00 7,074,023.64 31,771,387.60 69,248,687.40 说明：（1）本年新增110KV变电站2,600,000.00元，原误入固定资产，2004年将该部分 调整转入无形资产。 (2)2003年12月25日公司与保定市国土资源局签订“ 国有土地使用权出让合同” ，出让 年限为50年自合同签订之日起计算，并取得临时土地证(有效期为2004年1月至2006年1月)。 公司自2004年1月1日按50年期限开始摊销。 11.长期待摊费用： 类别 原始发生 金额 2003.12.31 余额 本期 增加 本期 摊销 累计摊销 金额 2004.12.31 余额 剩余摊销 年限 纺丝机更 换电锭 7,737,590.45 448,651.50 - 448,651.50 7,737,590.45 - 0年 合计 7,737,590.45 448,651.50 - 448,651.50 7,737,590.45 - 0年 12.短期借款： 借款类别 2004年12月31日余额 2003年12月31日余额 担保借款 202,140,000.00 132,140,000.00 2004年12月31日借款余额明细: 贷款单位 金额 借款日 借款期限(月) 中国银行保定市裕华支行 20,000,000.00 2004.06.29 12 中国农业银行保定农行营业部 30,000,000.00 2004.2.27 12 中信实业银行石家庄分行 50,000,000.00 2004.11.11 12 中国银行保定市裕华支行 30,000,000.00 2004.4.27 12 中国银行保定市裕华支行 30,000,000.00 2004.3.25 12 中国建设银行保定西郊办事处 42,140,000.00 2004.12.31 12 合 计 202,140,000.00 说明:公司短期借款全部由保定天鹅化纤集团有限公司提供担保。 13.应付账款： 2004年12月31日余额 2003年12月31日余额 46 52,848,347.50 43,402,066.65 说明: (1)应付账款前五名单位2004年12月31日余额合计8,636,384.84元,占总额比例16.34% (2)应付账款中账龄超过三年以上的，主要为应付意大利挪意沃莱西那工程有限公司的 设备款1,710,119.03元。公司2500T/Y粘胶长丝连续纺一期工程引进意大利挪意沃莱西那工 程有限公司连续纺生产线，该生产线设备虽整体设计先进，自控程度高，但仍有局部缺陷， 生产的产品某些技术指标未能达到合同要求，因此，公司未支付设备尾款1,710,119.03元。 (3)无欠持本公司5%以上股份的股东的款项。 14.预收账款： 2004年12月31日余额 2003年12月31日余额 5,303,817.23 17,171,797.46 说明: (1)预收账款前五名单位2004年12月31日余额合计3,928,928.54元,占总额比例为 74.08% (2)无欠持本公司5%以上股份的股东的款项。 15.应付工资: 2004年12月31日余额 2003年12月31日余额 - 8,942,965.32 说明：公司本年经保定市财政局和社会保障局批示，执行工资与实现税利挂钩的工资核 算办法，本年发放工资使用上年结余8,942,965.32元。 16.应交税金： 税种 2004年12月31日余额 2003年12月31日余额 增值税 1,557,388.04 172,571.53 所得税 9,393,772.60 13,912,571.16 城建税 314,430.00 297,750.53 个人所得税 176,711.42 169,492.36 房产税 - 777,342.42 合计 11,442,302.06 15,329,728.00 17.其他应交款 项目 计缴标准 2004年12月31日余额 教育费附加 按应交增值税的4% 1,764,633.74 18.其他应付款： 2004年12月31日余额 2003年12月31日余额 35,825,651.36 23,558,295.66 说明:本年新增应付保定市国土资源局土地出让金6,214,170元。 19.一年内到期的长期负债 借款类别 2004年12月31日余额 2003年12月31日余额 担保借款 4,900,000.00 30,000,000.00 47 2004年12月31日借款余额: 贷款单位 金额 借款期限 中国农业银行保定分行营业部 4,900,000.00 2002.5.23—2005.5.23 说明: 公司长期借款全部由保定天鹅化纤集团有限公司提供担保。 20.长期借款： 借款类别 2004年12月31日余额 2003年12月31日余额 担保借款 - 4,900,000.00 21.专项应付款： 项 目 2004年12月31日余额 2003年12月31日余额 纳米银丝抗菌粘胶长丝试验 250,000.00 - 数字化示范企业 100,000.00 - 生产质量管理信息系统（ERP） 30,000.00 - 合 计 380,000.00 - 说明： (1)2004年9月由保定市财政局拨纳米银丝抗菌粘胶长丝试验经费250,000.00元。 (2)2004年12月由河北省科学技术厅拨项目设备购置费100,000.00元。 (3)2004年12月由保定市财政局拨项目研究人员费30,000.00元。 22. 股本： 本次增减变动(+、－) 2003年12月31日 配股 送股 小计 2004年12月31日 (一)尚未流通股 份 发起人股份 223,300,000 223,300,000 其中: 国家股 223,300,000 223,300,000 小计 223,300,000 223,300,000 (二)已流通股份 普通股A股 97,500,000 97,500,000 (三)股份总额 320,800,000 320,800,000 23. 资本公积： 项目 2003年12月31日余额 本期增加 本期减少 2004年12月31日余额 股本溢价 602,476,527.18 - - 602,476,527.18 拨款转入 2,580,000.00 - - 2,580,000.00 其他 1,400,000.00 - - 1,400,000.00 合计 606,456,527.18 - - 606,456,527.18 24. 盈余公积： 项目 2003.12.31余额 本期增加 本期减少 2004.12.31余额 法定盈余公积 9,889,948.96 986,532.90 - 10,876,481.86 48 法定公益金 4,944,974.48 493,266.45 - 5,438,240.93 合计 14,834,923.44 1,479,799.35 - 16,314,722.79 25. 未分配利润： 期初未分配利润 53,635,200.62 加: 本期净利润 9,865,328.98 减: 提取法定盈余公积 986,532.90 提取法定公益金 493,266.45 按董事会预案分配现金股利 48,120,000.00 期末未分配利润 13,900,730.25 说明：(1)根据公司章程规定，按当年度的税后利润10%、5%分别提取法定盈余公积和公 益金；根据第三届董事会第七次会议有关利润分配预案决议，2004年向全体股东每10股派发 红利1.5元(含税),该预分方案尚待股东大会决议批准。 (2)上年预分现金股利64,160,000.00元,已获2003年度股东大会决议批准。于2004年5月 份支付。 26.主营业务收入及主营业务成本 分项 主营业务收入金额 主营业务成本金额 出口 151,494,540.01 130,054,320.84 内销 447,570,996.30 381,930,884.34 合计 599,065,536.31 511,985,205.18 说明:公司前五名客户2004年销售收入合计206,308,215.38元, 占全部销售收入的34.44%。 27.主营业务税金及附加 项目 计缴标准 2004年 城市建设维护税 应交增值税的7% 1,295,613.61 教育费附加 应交增值税的4% 740,350.63 合计 2,035,964.24 28.财务费用： 类别 2004年 2003年 利息支出 10,615,738.94 9,798,950.70 减：利息收入 1,125,830.68 951,960.07 汇兑收益 77,963.95 385,114.21 金融机构手续费 16,350.20 61,687.16 出口业务结汇银行手续费 781,763.19 876,287.78 合计 10,210,057.70 9,399,851.36 29.投资收益： 项目 2004年 2003年 49 处置短期投资收益 - - 长期股权投资 600,000.00 600,000.00 合计 600,000.00 600,000.00 说明: 2004年收到长江证券有限公司的分红600,000.00元。 30.营业外支出： 项目 2004年 2003年 固定资产盘亏净损失 - - 固定资产报废损失 - 1,074,337.99 计提固定资产减值准备 - - 罚款 3,225.00 2,432.84 其他 4,736.35 100,000.00 合计 7,961.35 1,176,770.83 31.所得税: 本年获保定市地方税务局批准，对技术改造国产设备投资抵免企业所得税4,781,401.44 元。 32.支付的其他与经营活动有关的现金：25,056,793.38元。 其中金额较大的项目情况如下： 项目 金额 支付管理费、营业费 9,329,151.25 支付水资源费 2,600,000.00 支付保险费及排污费 1,644,330.45 支付铁路运费 1,350,000.00 支付集团土地租赁费、修理费 1,335,378.54 五、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 保定天鹅化纤 集团有限公司 保定市纸厂路1号 涤纶长丝生产销售 及粘胶长丝出口 母公司 国有 佟维力 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 保定天鹅化纤集团有限公司 181,531,245.85 - - 181,531,245.85 (3)不存在控制关系的关联方关系的性质 50 企业名称 与本公司关系 保定金纶纺织有限责任公司 同一母公司 保定金雁纸业有限公司 同一母公司 吴江银丽制线有限公司 同一母公司 保定天鹅氨纶有限公司 同一母公司 保定天鹅化纤集团经贸有限公司 同一母公司 (二)关联交易 关联方企业名称 与本公司关系 交易类型 2004年交易金 额 2003年交易金 额 定价政策 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 销售产品 113,042.39 30,907.08 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 购买材料 6,872,262.71 9,254,627.99 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 销售电汽 6,909,609.27 6,203,764.98 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 销售材料 2,038,181.49 826,082.06 市场价 保定天鹅化纤集团有限公司 母公司 租赁土地 2,693,002.20 2,693,002.20 见注释五(四) 保定金雁纸业有限公司 同一母公司 购买材料 5,160,385.84 8,364,749.61 市场价 吴江银丽制线有限公司 同一母公司 销售产品 1,400,041.58 4,651,340.74 市场价 保定天鹅化纤集团经贸有 限公司 同一母公司 销售产品 966,332.69 2,189,231.79 市场价 保定天鹅化纤集团经贸有 限公司 同一母公司 销售材料 2,342,194.44 - 市场价 (三)期末往来款项余额： 项目 2004年12月31日 2003年12月31日 预收账款： 吴江银丽制线有限公司 - 48,225.29 应付账款： 保定金雁纸业有限公司 268,627.41 2,325,407.85 吴江银丽制线有限公司 47,796.64 - 其他应付款： 保定天鹅化纤集团有限公司 754,150.58 302,688.60 (四)其他应说明事项: ⒈ 根据本公司与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的协议,本公司租赁集团公司 51 的土地，报告期内公司按规定应支付此项费用为2,693,002.20元。 2.根据本公司2001年11月与母公司保定天鹅化纤集团有限公司签署的《资产置换协议 书》的备忘录，未纳入置换资产的准备拆除的老生产线房屋建筑物，继续由保定天鹅股份有 限公司使用，直至拆除为止。保定天鹅化纤集团有限公司不向保定天鹅股份公司收取租金。 在拆除前，房屋修缮费用由保定天鹅股份公司负责支付。 六、或有事项 无 七、承诺事项 无 八、期后事项 无 九、其他重要事项 1．本公司于 2002 年 6 月 20 日收到国家经贸委(国经贸投资[2002]414 号)文“ 印发<关 于审批保定天鹅股份有限公司新溶剂法纤维短纤维技术改造项目可行性研究报告的请示>的 通知” ，公司年产 30000 吨新溶剂法纤维素短纤维又称莱塞尔(Lyocell)国债项目已经国家 批准。2003 年 3 月 28 日，保定天鹅股份有限公司与德国吉玛公司在石家庄河北会堂，签订 了“ 30000 吨/年溶剂法纤维素短纤维技改项目成套技术设备引进合同。由于欧元汇率变化较 大，致使投资预算大幅增加。公司正在努力压缩投资，适时开工。另外，为此项目购置的土 地已办理临时土地证（有效期 2004 年 1 月至 2006 年 1 月）。 2.应收账款中应收保定市金币丝制品股份有限公司 348,915.85 元，因债务起纠纷，经 保定市南市区人民法院(2000)南初字第 632 号民事调解书调解，双方达成协议，2002 年 3 月 1 日前付清款项，但至今未履行。 3. 本公司控股股东保定天鹅化纤集团有限公司将其持有的本公司的国家股 22330 万股 (占公司总股本的 69.60%)中的 11164 万股(占该公司所持国家股的 49.99%，占公司总股本的 34.80%)，向中国建设银行保定西郊办事处办理贷款质押，质押自 2004 年 4 月 26 日开始,期 限一年。至 2004 年 4 月 29 日有关质押登记手续已办理完毕。 52 十、非经常性损益对净利润的影响 2004年 2003 年 补贴收入 - 1,031,317.00 营业外收入 101,190.34 84,176.98 减： 营业外支出 7,961.35 1,176,770.83 应收账款坏帐准备转回 3,454,857.90 - 合计 3,548,086.89 - 61,276.85 减: 所得税 31,829.82 -19,418.52 非经常性损益对净利润的影响 3,516,257.07 - 41,858.33 53 第十一节 备查文件目录 一 、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二 、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三 、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原稿； 公司备查文件完整，存放于公司董事会秘书处。 董事长： 王东兴 保定天鹅股份有限公司 二〇〇五年三月九日