000688_2008_S＊ST朝华_2008年年度报告_2009-02-26.txt

朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 朝华科技(集团)股份有限公司 2008 年年度报告 朝华科技（集团）股份有限公司 二 OO 九年二月二十七日 1 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示及目录 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 2008 年年度报告已经本公司第七届董事会第十五次会议审议通过，公司董事杜 俊魁先生因公未出席本次董事会，授权董事史建华先生代为行使全部议案的表决 权；其余董事均出席了本次董事会。 公司负责人史建华先生、主管会计工作负责人王效梅女士及会计机构负责人雷 雪松先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介………………………………………………………….4 第二章 会计数据和业务数据摘要………………………………………………….5 第三章 股本变动及股东情况……… ………………………………………………7 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………..10 第五章 公司治理结构…………………………………………………………..…14 第六章 股东大会情况简介………………………………………………………..17 第七章 董事会报告………………………………………………………………..17 第八章 监事会报告………………………………………………………………..24 第九章 重要事项…………………………………………………………………..25 第十章 财务报告………………………………………………………………..…27. 十一章 备查文件目录………………………………………………………. ……59 3 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：朝华科技(集团)股份有限公司 公司法定英文名称：Zarva Technology (Group) CO., LTD 公司英文名称缩写：Zarva Group 二、公司法定代表人：史建华 三、公司董事会秘书：熊为民 公司证券事务代表：方燕 办公地址：重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼 联系电话：（023）67316603、67316388 联系传真：（023）67316388 电子信箱：weimingxiong1999@ fangyan0105@ 四、公司注册地址：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号 邮政编码：408003 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：zhengquan@ 五、公司信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 公司刊登年报网址： 公司年度报告备置地点：朝华科技(集团)股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：朝华集团 股票代码：000688 七、公司变更注册登记日期：2008 年 1 月 18 日 地点：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号 公司法人营业执照注册号：5001021800280 税务登记号：500102208551477 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所 办公地址：成都市八宝街 88 号国信广场 22、23 楼 4 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、2008 年度主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 0.00 14,720,424.54 -100.00% 22,520,569.81 利润总额 -10,348,894.95 1,198,820,287.41 -100.86% -521,829,314.10 归属于上市公司股东 的净利润 -10,348,894.95 1,069,107,246.82 -100.97% -476,921,714.08 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -10,220,477.56 -114,454,508.16 91.07% -476,921,714.08 经营活动产生的现金 流量净额 -11,739,510.71 -3,543,397.25 -231.31% -1,851,281.12 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 总资产 10,032,805.75 1,408,532.03 612.29% 328,601,281.76 所有者权益（或股东 权益） -175,629,748.76 -173,280,853.81 -1.36% -1,241,738,688.16 股本 348,210,999.00 348,210,999.00 0.00% 348,210,999.00 二、2008 年度非经常性损益的扣除项目 非经常性损益项目（损失－，收益＋） 2008 年度 2007 年度 1、非流动性资产处置损益 -- 313,205.25 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 -- -- 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 -- -- 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- -- 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -- -- 6、非货币性资产交换损益； -- -- 5 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 7、委托他人投资或管理资产的损益； -- -- 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； -- -- 9、债务重组损益； -- 992,800,583.93 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； -- -11,390,503.33 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -- -- 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -- -- 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -- 331,798,650.24 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -- -- 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- -- 16、对外委托贷款取得的损益 -- -- 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -- -- 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 -- -- 19、受托经营取得的托管费收入 -- -- 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -128,417.39 153,100.64 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目* -- -- 小计 -128,417.39 1,313,675,036.73 所得税影响金额 -- 130,113,281.75 扣除少数股东所占的份额 -- -- 扣除所得税影响及少数股东所占份额后的非经常性损益 -128,417.39 1,183,561,754.98 三、公司前三年的主要财务指标及摘要 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.0297 3.0703 -100.97% -1.3696 稀释每股收益（元/股） -0.0297 3.0703 -100.97% -1.3696 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） -0.0294 -0.3287 91.06% -0.3131 6 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益率（%） -- -- -- 加权平均净资产收益率（%） -- -- -- 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率（%） -- -- -- 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） -- -- -- 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.0337 -0.0102 -230.39% -0.0053 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 （％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） -0.5044 -0.4976 -1.37% 四、利润表附表（按全面摊薄法和加权平均法的净资产收益及每股收益） 每股收益 项目 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司所有者的净利润 -10,348,894.95 -0.0297 -0.0297 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润 -10,220,477.56 -0.0294 -0.0294 五、报告期内股东权益变动的情况（单位：元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 348,210,999.00 548,412,659.36 40,294,048.27 -1,110,198,560.44 -173,280,853.81 本期增加 -- 8,000,000.00 -10,348,894.95 -2,348,894.95 本期减少 -- 期末数 348,210,999.00 556,412,659.36 40,294,048.27 -1,120,547,455.39 -175,629,748.76 变动原因：资本公积金本期增加，系甘肃建新集团对公司豁免 800 万元债务所致。 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一)股本变动情况表（截止 2008 年 12 月 31 日） 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 7 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 配股 送股 公积金转股 小计 一、未上市流通股份 募集法人股份 149,314,299 149,314,299 未上市流通股合计 149,314,299 149,314,299 二、已上市流通股份 人民币普通股 198,896,700 198,896,700 已上市流通股份合计 198,896,700 198,896,700 三、股份总数 348,210,999 348,210,999 (二)股票发行与上市情况 （1）截止报告期末为止的前三年，本公司无股票发行的情况。 （2）报告期内，本公司没有因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合 并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起股份总数及结构变动的情况。 二、股东情况介绍 1、报告期末股东总数 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有股东 46,288 户。 2、公司前 10 名股东持股情况及前 10 名流通股股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 股东总数 46,288 户 前十名股东持股情况 股东名称 报告期末持股数 持股比例 股份 类别 质押冻结 股东性质 四川立信投资有限责任公司 74,469,979 21.386 未流通 74,469,979 境内法人股 深圳市正东大实业有限公司 30,442,400 8.743 未流通 30,440,000 境内法人股 浙江天声科技有限公司 21,880,000 6.284 未流通 21,880,000 境内法人股 重庆市涪陵金昌经贸公司 17,521,920 5.032 未流通 17,520,000 境内法人股 上海可欣贸易有限公司 5,000,000 1.436 未流通 0 境内法人股 张春丽 1,190,195 0.342 已流通 未知 社会公众股 郑惠华 1,099,900 0.316 已流通 未知 社会公众股 吴维佳 926,608 0.266 已流通 未知 社会公众股 谢定平 900,000 0.258 已流通 未知 社会公众股 孙兆艳 812,000 0.233 已流通 未知 社会公众股 前十名流通股东股东持股情况 股东名称 持股数量 股份种类 张春丽 1,190,195 A 郑惠华 1,099,900 A 吴维佳 926,608 A 谢定平 900,000 A 8 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 孙兆艳 812,000 A 何建华 700,000 A 刘会萍 696,669 A 李才雄 691,800 A 许 勇 684,700 A 孙国宝 605,500 A 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中，四川立信投资有限责任公司为涪 陵金昌经贸公司的控股股东。未知前 10 名流通股 股东是否存在关联关系 3、本公司控股股东介绍 公司控股股东为四川立信投资有限责任公司。 法定代表人：张宏飞 注册资本：人民币 18,000 万元(壹亿捌仟万元) 成立日期：1995 年 6 月 23 日 经营范围：开展投资、资产经营方面资询；项目投资；销售计算机、化工原料、建筑材料、 金属材料(不含贵稀金属)、五金、交电、普通机械、针纺织品、百货、日用杂品、电器机械及 器材、汽车零部件、农副产品(不含棉花、蚕茧、烟叶、粮油等)。 控制人为赵晓轮。 4、公司与控制人之间的产权和控制关系 赵晓轮 70% 四川立信投资有限责任公司 95% 重庆市涪陵金昌经贸公司 21.38% 5.03% 朝华科技（集团）股份有限公司 注：2007年12月18日，甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)与浙江天声科 技有限公司签订《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持本公司2,188万股非流通社 9 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 会法人股中的1,668万股以人民币1元之对价转让给建新集团；2007年12月17日，光大银行成都 彩虹桥支行和四川立信投资有限责任公司、建新集团、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪 陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司签订《债务代偿和解协议书》及《股份 转让协议》，四川立信公司将其持有的3,536万股转让给建新集团，500万股让给重庆市麦登资 产管理有限公司，1,000万股转让给重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司，20,109,979股转让 给上海和贝实业有限公司；重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳正东大实业有限公司以各自持有本 公司的1752万股和3044万股为第三方向工行重庆涪陵分行枳城支行借款提供了质押担保，该等 借款到期不能偿债。2007年12月10日，重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》[（2008） 渝三中公执字第14 号]，裁定拍卖上述股权。2007年12月28日，重庆市第三中级人民法院出具 的民事裁定书[（2008）渝三中公执字第14-1号]确认建新集团以人民币719.4万元成交价拍得涪 陵金昌经贸公司持有的本公司1752万股社会法人股、深圳正东大实业有限公司持有的本公司 3044万股社会法人股。 建新集团成立于 1992 年，注册地甘肃省徽县，注册资本 5.5 亿元，其中刘建民出资 44,715 万元，占 81.30%，王爱琴出资 10,285 万元，占 18.70 %，法定代表人；刘建民，主营有色金属、 黑色金属、稀有金属及其煤碳等矿产资源勘探开采、浮选和冶炼。主要产品锌精矿、铅精矿、 铜精矿、锌锭、铅锭、硫酸和煤炭等。截止 2007 年 12 月 31 日，建新集团通过协议转让、司法 裁定方式共获得朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）10，000 万股社会法人股， 占本公司总股本的 28.72%，已对本公司实际控制，刘建民先生则透过建新集团成为本公司的实 际控制人。 截止 2008 年 12 月 31 日，上述股权变更的过户手续尚未办理完毕。 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 (一)基本情况 姓 名 性别 职 务 年龄 任期起止日期 年 初 持股数 年 末 持股数 在股东单位 所任职务 史建华 男 董事长、总经理 49 2008.1---2010.5 0 0 刘建民 男 董事 56 2008.1---2010.5 0 0 建新集团董事长 杜俊魁 男 董事、副董事长 53 2008.1---2010.5 0 0 王效梅 女 财务总监 52 2008.8---2010.5 0 0 熊为民 男 董事、董秘 46 2007.5---2010.5 0 0 陈 锐 男 董事 45 2007.5----2010.5 0 0 史 炯 男 董事 33 2007.5---2010.5 0 0 唐学锋 男 独立董事 45 2007.5---2010.5 0 0 10 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 王 勇 男 独立董事 49 2007.5---2010.5 0 0 刘 云 男 独立董事 39 2007.5---2010.5 0 0 杜小新 男 监事会主席 50 2008.5---2010.5 0 0 上海和贝实业公司法人 马永军 男 监事 52 2008.5---2010.5 0 0 内蒙古临河新海有色金属 冶炼有限公司总经理 王世鹏 男 监事 28 2008.5---2010.5 0 0 （二）公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 史建华 男，历任中国政法大学进修生院、中央政法管理干部学院担任法律系副主任、方圆律 师事务所北京分所主任、北京市尚格律师事务所主任、建新集团法律事务部主任和董 事会秘书职务。 刘建民 男，大学文化，工程师，第十届全国工商联常委；1969-1991 年历任甘肃徽县二轻工 业局干部、徽县电器厂副厂长、厂长等职；1992 年至今，任甘肃建新实业集团有限公 司董事长、总经理。 杜俊魁 男，大专学历，历任甘肃省军区207 指挥部任车间主任、核工业207 指挥部科长、办 公室主任、经理职务，甘肃建新实业有限公司副总经理、内蒙古东升庙矿业有限公司 任董事长、总经理职务。 王效梅 女，研究生，会计师。历任新疆专用汽车厂成本会计、材料会计、主办会计和财务经 理、新疆啤酒花股份有限公司会计、财务部副部长、部长、总会计师、新疆汇嘉百货(集 团)有限公司财务总监职务，2008年8月至今任朝华科技(集团)股份有限公司财务总监 职务。 熊为民 男，硕士。历任重庆德鸿实业有限公司董事长、朝华科技（集团）股份有限公司总经 理助理、副总经理、总经理及董事会秘书等职。 陈 锐 男，工学及经济学双学士。历任成都水文中心主任助理、重庆德鸿实业有限公司总经 理助理、副总经理、常务副总经理，朝华科技（集团）股份有限公司人事行政总部副 总、总经理助理、副总经理等职。 史 炯 男，注册会计师。历任朝华科技（集团）股份有限公司财务部会计、财务主管、财务 部部长，2006 年 3 月至 2008 年 8 月任朝华科技(集团)股份有限公司财务总监。 唐学锋 男，经济学博士，历任重庆国际实业投资有限公司总经理，重庆西源凸轮轴有限公司 董事长，商丘市天祥商贸有限公司副总经理，冰熊集团股份有限公司董事等职。 王 勇 男，律师。1979 年至 1992 年就职于重庆市涪陵区检察院任检察官，1993 年至 1995 年在涪陵地区经济律师事务所任律师，1998 年至今任重庆元同律师事务所主任、律师。 刘 云 男，注册会计师、高级会计师、注册资产评估师、房地产估师、注册税务师。历任西 南铝加工厂会计，重庆瑞达铝门窗公司副总经理、重庆天健会计师事务所项目经理、 审计部副经理、审计部经理、重庆金点财务咨询有限公司总经理、重庆中亚会计师事 11 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 务所所长等职。 杜小新 男，就职于中国物资储运上海公司（中储股份）、上海宝亿实业有限公司,2003 年4 月 至今任上海和贝实业有限公司法定代表人。 马永军 男，经济师。历任天水市秦城联营公司经理，天水土特产公司矿产经营科科长，天水 亚太大酒店总经理，内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司总经理。 王世鹏 男，大学本科。就职于北京市国信律师事务所、北京尚格律师事务所、朝华科技（集 团）股份有限公司证券部。 (三)年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。 公司根据高管各自所在的岗位、所承担的责任风险和所做贡献等因素，核定其薪酬。 本公司对独立董事实施独立董事津贴制度，标准为每人 4 万/年（含税）。 2、公司董事、监事、高级管理人员的年度报酬情况 单位：元 姓 名 职 务 报告期内从公司领取的报酬总额(含税) 史建华 董事长、总经理 120,000.00 王效梅 财务总监 70,000.00 熊为民 董秘 60,000.00 史 炯 原财务总监 40,000.00 唐学锋 独立董事 40,000.00 王 勇 独立董事 40,000.00 刘 云 独立董事 40,000.00 王世鹏 监事 48,000.00 3、未在公司领取报酬的董事、监事名单 姓 名 职 务 在其他单位领取报酬情况 刘建民 董事 建新集团领取 杜俊魁 董事 内蒙古东升庙矿业有限公司领取 陈 锐 董事 杜小新 监事会主席 上海和贝实业有限公司领取 马永军 监事 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司领取 (四)报告期内董事、监事、高管人员变动情况 1、2007年12月29日，公司召开第七届董事会第六次会议，同意公司董事郝江波先生、 李众江先生、张必果先生辞去公司董事职务，同意熊为民先生提出辞去公司总经理职务，同 12 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 意陈锐先生提出辞去公司副总经理职务；经会议审议，董事会选举熊为民先生为代理董事长， 同意聘任史建华先生担任公司总经理职务。因公司部分董事辞职，导致公司董事会成员人数 出现空缺，经会议审议，董事会提名刘建民先生、史建华先生、杜俊魁先生为董事候选人并 提交2008年第一次临时股东大会审议。该董事会决议公告于2008年1月3日刊登在《中国证券 报》和《证券时报》上。 2、2008年1月18日，公司召开2008年第一次临时股东大会，会议通过《关于选举刘建民 先生为公司董事的议案》、《关于选举史建华先生为公司董事的议案》、《关于选举杜俊魁 先生为公司董事的议案》，该股东大会决议公告于2008年1月21日刊登在《中国证券报》和 《证券时报》上。 3、2008年1月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，与会董事选举史建华先生为公司 董事长、杜俊魁先生为公司副董事长，该董事会决议公告于2008年1月22日刊登在《中国证 券报》和《证券时报》上。 4、2008年4月12日，公司召开第六届监事会第四次会议，监事郭伯中先生(职工代表)、 王洪先生、唐启兵先生向公司递交了辞职报告，监事会提名杜小新先生、马永军先生为股东 代表监事候选人并提交2007 年年度股东大会审议。该监事会决议公告于2008年4月25日刊登 在《中国证券报》和《证券时报》上。 5、公司于2008 年5 月15 日召开职代会，民主选举王世鹏先生为公司职工代表监事。 该公告于2008年5月16日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 6、2008 年5 月19 日，公司召开2007年年度股东大会，会议审议《公司监事会成员改 选议案》，杜小新先生、马永军先生当选为公司监事。该公告于2008年5月20日刊登在《中 国证券报》和《证券时报》上。 7、2008 年5 月19 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过《选举杜小新先生为 公司监事会主席的议案》，该监事会决议公告于2008年5月20日刊登在《中国证券报》和《证券 时报》上。 8、2008 年8 月20 日，公司第七届董事会第十二次会议召开，会议审议通过《关于聘任王 效梅女士为公司财务总监的议案》，同意史炯先生辞去财务总监职务，并聘任王效梅女士为公 司财务总监。该董事会决议公告于2008年8月21日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 二、公司员工情况简介 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有在册人员 24 人。 13 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 (一)公司治理情况 按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，公司不断地修改和完善法 人治理结构，以提高公司规范化运作水平。 1、股东与股东大会：按照《公司章程》的规定,股东按其所持有的股份享有其权利和承担 相应的义务。公司根据中国证监会《股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的要求 召集、召开股东大会，按规定聘请律师出席会议并见证，建立了与股东沟通的有效渠道，保证 了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权，更好的完善了公司的规章制度。 2、控股股东与上市公司的关系：报告期内，建新集团为公司的潜在控股股东，没有超越其 权限干预公司经营活动，公司在人员、资产、财务、机构和业务方面与控股股东基本上做到了 “五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，根据中国证监会的有关规 定，公司董事会建立了《董事会议事规则》，董事会会议严格按照规定的程序进行，并有完整、 真实的会议记录。董事为了维护公司和股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉尽责的履行职责， 独立董事能够遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺，认真履行 职责，维护公司整体利益及中小股东的权益。 4、监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立 了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行，有完整、真实的会议记录，公司 监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制：报告期内，公司无经营业务，故未实施绩效评价与激励约束 机制，但公司正着手建立公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。 6、信息披露与透明度：公司按照《深圳证券交易所上市规则》及公司《信息披露管理办法》 的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保了所有股东有平等的机会获得信 息。 （二）公司专项治理活动的开展情况 1、根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 (证监公司字[2007]28号)、中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工 作的通知》(渝证监发[2007]103号)的有关精神和布署，公司自2007年5月起有步骤地开展治理专 14 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项活动，成立了专项治理活动领导小组，制定了公司治理专项活动分阶段的工作方案，活动期 间，公司完成了公司自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。经公司全面自查，形成 了《公司治理自查报告和整改计划公告》（该公告经第七届董事会第四次会议审议通过），针对 自查中发现的问题，公司进行了整改，形成了《公司治理情况的整改报告》（该报告经第七届董 事会第五次会议审议通过）。通过专项治理活动的开展，公司逐项落实整改措施,对于公司原存 在的问题，如实际控制人缺位、严重资不抵债、财务状况恶化、面临多起涉讼案件，连续亏损、 资金占用等，都得到了有效地解决或取得了重大进展，遗留的尚未解决的问题将在公司重组完 成后最终得予全部解决。今后，公司将继续按照活动要求，结合实际情况，积极探索治理创新， 不断完善公司治理结构和内部控制制度建设，从而保证公司健康发展。 2、公司根据中国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监 督管理委员会公告[2008]27 号）的有关要求，公司对公司治理整改报告中所列事项展开了自查 自纠，并对 2007 年开展公司治理专项活动以来的情况进行了回顾和反思，并形成《公司治理 专项活动整改情况说明》（该说明经公司第七届董事会第十一次会议审议通过）。通过此次活 动，公司专项治理及整改工作断续深入，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提 升。 二、独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会的情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 唐学锋 7 7 无 无 王 勇 7 7 无 无 刘 云 7 7 无 无 2008 年度公司三名独立董事按时出席董事会，积极关注公司经营情况、财务状况、法人治 理情况，参与公司重大事项的决策，并按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》等文件的规定对有关事项发表了独立意见，发挥了独立董事的独立作用，维护了广大中 小投资者和公司的利益，保证了公司董事会决策的公正性、客观性和科学性，对公司的经营发 展起到了积极作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议的其他事项没有提出 异议。 三、公司对高级管理人员考评及激励机制的实施情况 15 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司无任何经营业务，故未对公司高级管理人员实施激励机制。 四、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开情况 1、业务方面：鉴于公司目前正值资产重组阶段，资产尚未注入，无任何主营业务。 2、资产方面：公司产权、技术等资产完全独立于控股股东。 3、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级管理人 员均未在股东单位担任任何职务。 4、机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及其 他内部机构等均依法设立，独立运作。公司的生产经营和办公机构与控股股东分开。控股股东 及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东 及其下属机构的任何影响。 5、财务方面：公司设立独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 公司开设独立的银行开户，独立核算、独立纳税。潜在控股股东不存在干预公司财务、会计活 动的情况。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司 章程指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司社会 责任指引》等法律、法规，基本建立内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构，并按照 规定规范运作。但由于在报告期内，公司执行了法院裁定的重整计划，根据重整计划重组方建 新集团承诺在公司重整成功完成后注入优良资产，截止 2008 年 12 月 31 日，资产注入尚未实施 完毕，故公司内控制度的有效性并未得予全部体现，公司将在今后的工作中进一步健全和完善 内部控制制度，并予以有效执行。 六、董事会对公司内部控制的自我评价 公司现有内部控制制度已健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制 真实、公允的财务报表提供合理的保证，但鉴于报告期内公司正处于特殊时期，无生产经营活 动，主要工作为重组、股改及恢复上市等事务，导致公司内部控制的有效性无法按正常经营的 公司标准要求和运行，公司将通过下一步实施的重大资产重组行为，使公司内部控制全部得予 有效实施。随着公司恢复持续能力以后，公司将按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业 内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步完善公司内 部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求，以促进公司的发展。 16 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开临时股东大会三次。会议情况如下：公司于 2008 年 1 月 18 日召开 了 2008 年第一次临时股东大会，相关会议决议公告刊登在 2008 年 1 月 21 日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网()上；公司于 2008 年 4 月 18 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，相关会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 21 日的《中国证券报》、 《证 券时报》及巨潮资讯网()上；公司于 2008 年 5 月 19 日召开了 2007 年年度股东大会，相关会议决议公告于刊登在 2008 年 5 月 20 日《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网()上。 第七章 董事会报告 一、 经营层讨论与分析 (一)报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 根据重庆市第三中级人民法院2007年12月24日批准的《重整计划草案》，建新集团作为破产 重整的重组方，依法参与了公司破产重整程序，为公司代垫偿债资金，化解了债务危机，使公 司重获新生。依照执行的重整计划，建新集团承诺，在公司重整成功后，注入优良资产，并通 过实施重大资产重组使公司恢复持续经营能力，但截止本报告日，由于建新集团承诺注入的资 产尚在执行中，未实施完毕，公司无主营业务，持续经营能力存在不确定性。截止2008年12月 31日，公司资产总额为人民币10,032,805.75元，负债总额185,662,554.51元，净资产为人民币 -175,629,748.76元，主营业务收入0元，净利润-10,348,894.95元。公司拟通过实施资产重组， 恢复公司持续经营能力和盈利能力，实现股票恢复上市的目标。根据四川君和会计师事务所审 计，2008年度公司经营情况如下：(单位：元) 项目 2008年度 2007年度 增长额 增长比例 营业收入 0.00 14,720,424.54 -14,720,424.54 -100.00% 营业利润 -10,220,477.56 -127,547,221.22 117,326,743.66 91.99% 归属上市公司股东 净利润 -10,348,894.95 1,069,107,246.82 -1,079,456,141.77 -100.97% 扣除非经营性损益 -10,220,477.56 -114,454,508.16 104,234,030.60 91.07% 17 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 后归属于上市公司 股东的净利润 2、报告期内公司经营情况讨论与分析 （1）公司主营业务范围 公司原主营电子计算机及网络服务器、计算机信息系统集成、软件开发销售、电子商务及 网络应用服务等，因债务危机，经营全部停滞。根据2007 年12 月24 日法院裁定的重整计划， 公司资产在2007 年12 月31 日之前已全部转入重庆市涪陵区好江贸易有限公司。 （2）报告期内公司经营情况 报告期内，由于公司实施的资产重组尚未完成，相关资产未注入公司，故截止报告期期末， 公司无主营业务，也无主营业务收入，故未对主营业务收入、主营业务成本等财务状况作出分 析。 3、报告期公司财务指标发生重大变化分析 （1） 资产构成发生重大变化情况： 金额(元) 财务指标 2008 年 12 月末 2007 年 12 月末 增减金额(元) 变化比例 应收帐款 -- -- -- 其他应收款 5,293,013.10 1,167,756.56 4,125,256.54 353.26% 预付帐款 73,637.55 -- 73,637.55 存货 -- -- -- 长期股权投资 -- -- -- 固定资产净额 2,244,010.01 -- 2,244,010.01 在建工程 -- -- -- 无形资产 10,250.00 -- 10,250.00 短期借款 -- -- -- 应付帐款 -- -- -- 以上资产构成项目增减幅度变动的主要因素如下： 1、其他应收款增加 353.26％，原因是将已支付给重组和发行相关的中介机构费用（包括 重组资产评估、审计费、律师费等）共 5,086,000.00 元，暂列其他应收款，待本公司重组发行 完成后，作为企业合并成本以及权益性证券溢价收入的抵减部分进行账务处理。 2、固定资产增加主要系购买的办公用小车，以及购买的办公设施等。 （2） 费用发生重大变化情况（单位：万元） 项 目 2008 年度 2007 年度 增减金额 变化率(%) 销售费用 0.00 318.58 -318.58 -100.00 18 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 管理费用 1,007.95 3,883.59 -2,875.64 -74.05 财务费用 -6.60 7,132.31 -7,138.91 -100.09 所得税 0.00 13,011.33 -13,011.33 -100.00 变动原因：上述各项费用大幅减少系公司 2008 年没有任何业务及营业收入，主要工作是为 恢复上市和资产重组提供服务。 4、报告期内公司经营、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况(单位：万元) 项 目 2008 年度 2007 年度 增减金额 变化比例 经营活动产生的现金流量净额 -1,173.95 -354.34 -819.61 -231.31% 投资活动产生的现金流量净额 -248.03 -19.67 -228.36 -1160.96% 筹资活动产生的现金流量净额 1,639.10 353.05 1286.05 364.27% 现金及现金等价物流量净增加额 217.11 -20.96 238.07 1135.83% 本报告期，公司现金及现金等价物净增加额为 217.11 万元，与去年同期相比，公司现金及 现金等价物增加净流出 238.07 万元。 (二)对公司未来发展的展望 1、2009 年公司经营计划和目标 （1）公司通过实施破产重整，已对原有的资产和债务进行全面的剥离，并成功引入了潜在 重组方建新集团，建新集团承诺在公司重整成功完成后，注入优良资产，并通过重大资产重组 使公司恢复持续经营能力，满足上市条件。该重组事项如能在2009年实施完毕，公司基本面将 会发生实质性的改变，公司也将会更好地维护广大投资者的根本利益。 （2）资产注入后，公司将不断地加强和完善内控体系，以保证公司经营管理合法合规和资 产安全。 （3）报告期内公司已向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易 所予以受理，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。2009年公司将按照深圳证券交易 所的要求补充提交申请恢复上市的资料，力争公司股票恢复上市。 （4）为实现股票恢复上市的目标，2009年公司将积极推动重组进程，尽早使公司恢复持续 经营能力和盈利能力，同时，积极协调相关各方，尽快启动股改程序，为公司股票恢复上市创 造积极有利的条件。 2、公司面临的主要困难。 （1）公司持续经营能力存在不确定性。受债务危机影响，公司财务状况严重恶化，经营停 滞，其持续经营能力面临重大不确定性。2007年末，公司依法实施破产重整，成功引入重组方 建新集团，为公司化解了债务危机，建新集团承诺，在公司重整成功后，注入优良资产，通过 重大资产重组使公司恢复持续经营能力，截止本报告期期末，公司重大资产重组尚未实施完毕， 19 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司无主营业务收入，其持续经营能力存在不确定性。 （2）公司恢复上市申请能否获得深圳交易所的核准。因公司2004 年、2005 年、2006年连 续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2007 年5 月23 日起被实施暂停上市。2008 年4 月25 日公司公布了《2007 年年度报告》，经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利， 故按照有关规定，公司在2008 年5 月5 日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材 料，深圳证券交易所已于2008 年5 月7 日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，并要求公 司补充提交恢复上市申请的相关资料，若公司恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核 准，公司的股票将面临被终止上市的风险。 （3）公司实施股改能否获得通过。报告期内，公司潜在控股股东建新集团(持有本公司非 流通股10,000万股，占本公司总股份的28.72%,占非流通股股份的66.97%)已向公司出具《授权委 托书》，书面委托本公司董事会进行股权分置改革。截止报告期期末，公司董事会正与其他非流 通股股东沟通，商定聘请股改保荐机构，确定股改方案等相关工作。股改方案需经相关股东会 议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过。因此公司股改能否顺利实施尚需临时股东大会暨相关股东会议的审议。 二、报告期内的投资情况 1、报告期内公司无募集资金延续到报告期内的使用情况。 2、报告期内公司无非募集资金投入情况。 三、审计报告说明 四川君和会计师事务所对本公司 2008 年年度财务报告出具了带强调事项的无保留意见的 审计意见。 四、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会共召开了 7 次董事会会议。情况如下： （1）公司第七届董事会第七次会议于 2008 年 1 月 18 日在公司会议室召开，相关公告刊登 在 2008 年 1 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）公司第七届董事会第八次会议于 2008 年 4 月 2 日以通讯表决方式召开，相关公告刊 登在 2008 年 4 月 3 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）公司第七届董事会第九次会议于 2008 年 4 月 10 日以通讯表决方式召开，相关公告刊 登在 2008 年 4 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 20 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （4）公司第七届董事会第十次会议于 2008 年 4 月 22 日在公司会议室召开，相关公告刊登 在 2008 年 4 月 25 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （5）公司第七届董事会第十一次会议于 2008 年 7 月 16 日以通讯表决方式召开，相关公告 刊登在 2008 年 7 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （6）公司第七届董事会第十二次会议于 2008 年 8 月 20 日以通讯表决方式召开，相关公 告刊登在 2008 年 8 月 21 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （7）公司第七届董事会第十三次会议于 2008 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事会认真执行了股东大会通过的各项决议。 五、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案。 1、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有 者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者 的净利润的比率 2007 年 0.00 1,069,107,246.82 0.00% 2006 年 0.00 -476,921,714.08 0.00% 2005 年 0.00 -1,415,835,683.62 0.00% 2、本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 由于公司 2008 年度未分配利润为负数，故 2008 年度公司拟不进行利润分配，也不用资本 公积金转增股本。 六、其它披露事项 1、 会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求及参照深 圳证券交易所《信息披露工作备忘录2006 年第2 号》规定的资金占用情况汇总格式，朝华科技 （集团）股份有限公司（以下简称“朝华集团公司”）编制了列示于本说明附件所附的截至2008 年12 月31 日止年度朝华集团公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称情况表)。 我们对情况表所载资料与我所审计贵公司2008 年度财务报表时所复核的会计资料和经审 计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对朝华集团 公司实施2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况 表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解朝华集团公司的控股股东及其他关联方占用 资金情况，后附情况表应当与已审计的合并财务报表一并阅读。 21 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 上市公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位:朝华科技（集团）股份有限公司 单位：万元 资金占用方 类别 资金占用方 名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司 核算的会 计科目 2008 年期 初占用资 金余额 2008 年度占 用累计发生 金额（不含占 用资金利息） 2008 年 度占用资 金的利息 2008 年 度偿还累 计发生金 额 2008 年期 末占用资 金余额 占用形 成原因 占用性 质 甘肃建新实 业集团有限 公司 实际控制人 其他应付 款 -10,400.00 -6,358.60 - -1,045.00 -15,713.60 本公司 偿债等 非经营 性占用 甘肃建新进 出口贸易有 限公司 同一实际控 制人 其他应付 款 - -500.00 - - -500.00 本公司 日常开 支 非经营 性占用 控股股东、实 际 控 制 人 及 其附属企业 小计 -10,400.00 -6,858.60 - -1,045.00 -16,213.60 - - 上 市 公 司 的 子 公 司 及 其 附属企业 小计 关 联 自 然 人 及 其 控 制 的 法人 小计 其 他 关 联 人 及 其 附 属 企 业 小计 总计 -10,400.00 -6,858.60 - -1,045.00 -16,213.60 22 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事对公司累计对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)规定情况的专项说明及独立意见。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为朝华科技（集团）股份有限公司的独立董事，本着实 事求是的态度，对公司2008 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见 如下： 公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。 经核查，2008 年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2008 年12 月 31日的对外担保情形。 3、董事会关于2008年度审计报告被出具带强调事项段的无保留意见所涉及事项的说明。 公司2008 年年度财务报告被四川君和会计师事务所出具了带强调事项段无保留意见的审 计意见。公司董事会认为，该审计意见客观地反映了公司经营状况等有关信息。 由于本公司2004年、2005年、2006年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 规定，公司股票于2007年5月23日被交易所实施了暂停上市。截止2008年12月31日，公司资产总 额为人民币 10,032,805.75元，负债总额185,662,554.51元，净资产为人民币-175,629,748.76 元，未分配利润为人民币-1,120,547,455.39元。由于重组方建新集团根据重整计划中承诺的资 产注入尚在执行中，未实施完毕，公司无主营业务收入，其持续经营能力仍存在不确定性。 根据2007年12月21日债权人会议通过和重庆市第三中级人民法院2007年12月24日批准的 《重整计划草案》，本公司实施了破产重整，该重整事项在2008年3月24日全部执行完毕，公司 债务危机予以化解。根据重整计划，重组方建新集团承诺在公司重整成功完成后注入优良资产， 使本公司恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实现恢复上市，2008年4月15日，公司与建 新集团签订了《重大重组相关事宜之意向性协议书》，为重组工作的顺利实施创造了有利的条件， 目前公司重大资产重组等相关申请文件尚未正式上报中国证监会，虽然资产重组工作目前未最 终完成，最终结果亦存在不确定性，但根据目前的重组进程，董事会仍认为原定资产重组方案 没有实质性的障碍，能够实施完成，且预计实施结果能够有效地解决本公司的持续经营能力不 确定性问题。董事会认为：公司在权衡以持续经营和非持续经营两种方式编制报告可能给报告 使用者带来的影响后，认为选择持续经营假设为基础进行编制对报告使用者误导的可能性相对 较小，故选择持续经营假设为基础进行编制2008年年度财务报表是合理的。 4、报告期内，公司未发生会计政策变更的事项。 23 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第八章 监事会报告 本报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》的有关规定，依法召开四次监事会，参加了公司 2007 年年度股东大会，列席了董 事会会议，认真履行了监事声明及承诺的有关规定，行使了对公司董事及高级管理人员的监督 职能，维护了股东权益。 一、监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开了四次会议，召开情况如下： 会议时间及届 次 审议内容 信息披露报纸及日期 第六届第四次会 议 公司 2007 年度报告及摘要；2008 年第一季度报告； 2007 年度监事会工作报告；关于预计负债转回的议 案；监事会成员改选的议案；董事会关于 2007 年度 审计报告被出具非标意见所涉及事项说明的议案。 2008 年 4 月 25 日刊登在《中国 证券报》和《证券时报》上 第六届第五次会 议 选举杜小新先生为公司监事会主席的议案. 2008 年 5 月 20 日刊登在《中国 证券报》和《证券时报》上 第六届第六次会 议 公司 2008 年半年度报告 2008 年 7 月 19 日刊登在《中国 证券报》和《证券时报》上 第六届第七次会 议 公司 2008 年第三季度报告 二、监事会对报告期内有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会会议的召开程序、 决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的履职情况及公司管理制度 的执行情况等进行了监督，监事会认为报告期内不存在违法违规的现象。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司财务进行了监督和检查，公司建立了内部控制、监督、审计、审查制度，但 仍需不断地修改和完善相关制度并加大执行力。监事会认为由四川君和会计师事务所出具的审 计报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内本公司没有新增募股资金，也没有报告期之前延续到报告期内的募集资金使 用情况。 4、报告期内，公司没有发生重大收购(出售)资产行为。 5、报告期内，公司发生的关联交易。 报告期内，鉴于公司被法院实施了破产重整，无任何经营业务，为支持公司资产重组工作 和恢复上市工作的顺利进行，潜在控股股东建新集团为公司提供了借款，作为公司办公费用及 24 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 恢复上市等相关费用的开支；为维护中小投资者的利益，建新集团豁免了公司部分债务。上述 事项均构成关联交易，经我们核查，上述事项履行了相关的审议和决策程序，完善了相关手续， 并予以了公告，因此上述关联交易不存在内幕交易和损害股东利益的行为，符合公司实际。 6、监事会对四川君和会计师事务所出具的带强调事项的无保留意见的审计报告的说明。 四川君和会计师事务所对公司 2008 年年度财务报告出具的带强调事项段的无保留意见审 计，监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：董事会对四川君和会计师事务所出具的 审计意见所作的专项说明符合公司实际，该审计报告客观地反映了公司的财务状况、充分揭示 了公司的财务风险，故监事会对四川君和会计师事务所出具带强调事项的无保留意见的审计报 告和对董事会所作的专项说明均无异议。 第九章 重要事项 一、破产重整事项 2007 年 12 月 24 日重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》[（2007）渝三中民破字 第 2-3 号]，裁定批准经债权人大会通过的破产重整计划，该计划核心内容为（1）对于公司 10% 的债权本金由重组方甘肃建新实业集团有限公司垫付，以现金一次性清偿，债权人获得上述清 偿后，与公司的债权债务关系终止；(2)剩余 90％本金债权及全部利息、罚息、违约金、赔偿 金、迟延履行金及实现债权的费用等债权，与公司现有的资产由第三方重庆好江贸易有限公司 承债式收购(该公告于 2007 年 11 月 27 日刊登在《中国证券报》和《证券时报》上)；根据重整 计划，2007 年 12 月 30 日，公司与重庆好江贸易有限公司签定《承债式收购协议书》，履行了 资产转移职责。 因公司重整计划在重整计划期内执行完毕，2008 年 3 月 31 日，重庆市第三中级人民法院 在收到本公司管理人报送的“关于朝华科技重整计划执行情况的监督报告”后，向管理人出具 《函》，根据重庆市第三中级人民法院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的 剩余债权部分，债权人不得向本公司主张权利。同时，根据《中华人民共和国企业破产法》第 九十二条 “根据经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人 未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可 以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定，本公司在 2007 年度已对原账面 所有未申报债权按账面债权本金的 10%作为预计偿债户，剩余 90%的债权本金及全部利息、罚 息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权按《重整计划草案》全部转给了重 25 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 庆市涪陵区好江贸易有限公司。至此,公司债务已得到全部解除，债务危机成功化解。 二、重大关联交易事项 报告期内，公司与关联方无重大关联交易事项。 三、报告期内，本公司没有买卖其他上市股权、也没有参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况发生。 四、报告期内，公司与关联方发生的债权、债务往来。 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 发生额 余额 发生额 余额 甘肃建新实业集团有限公司 53,136,000.00 157,136,000.00 甘肃建新进出口贸易有限公司 5,000,000 5,000,000 合计 58,136,000.00 162,136,000.00 五、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司未发生托管、承包其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产情况。 2、本公司不存在为外单位和关联方提供担保及质押担保的情况 3、报告期内，本公司不存在委托理财的事项。 六、公司无持股 5%以上的股东承诺事项 七、报告期内公司未改聘会计师事务所。 公司 2008 年度应支付四川君和会计师事务所报酬为人民币 35 万元。该事务所已连续为公 司提供审计服务 11 年。 八、公司接待调研及采访等相关情况。 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定和要求， 没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露重大信息的情形，保证了 公司信息披露的公平性。报告期内，公司未接待调研及采访。 九、股权分置改革事项 报告期内，公司潜在控股股东建新集团(持有本公司非流通股 10,000 万股，占本公司总股 份的 28.72%,占非流通股股份的 66.97%)已向公司出具《授权委托书》，书面委托本公司董事会 进行股权分置改革。截止报告期期末，公司董事会正与其他非流通股股东沟通，商定聘请股改 保荐机构，确定股改方案等相关工作，以尽快启动股权分置改革。公司董事会将在职责范围内 继续推进股改相关工作，争取在 2009 年按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司 股权分置改革业务操作指引》等有关规定，向深圳证券交易所提交股权分置改革方案及相关信 26 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 息披露文件，并完成股权分置改革工作。 十、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受有权机关调查、 司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、证券市场禁入、认定不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的 情形。 第十章 财务报告 审 计 报 告 君和审字（2009）第1059号 朝华科技（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华集团公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以 及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是朝华集团公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 27 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，朝华集团公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了朝华集团公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如朝华集团公司财务报表附注二“财务报表的编制基础” 所述，朝华集团公司目前尚无生产经营活动。朝华集团公司已在财务报表附注十三“其他重要 事项”（二）“关于持续经营能力的说明”中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍 然存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺军 中国、成都市 中国注册会计师：何志良 二○○九年二月二十五日 28 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 朝华科技（集团）股份有限公司会计报表附注 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 一、本公司简介 朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称本公司）原名为重庆朝华科技股份有限公司。2001 年 10 月 23 日，重庆朝华科技股份有限公司 2001 年临时股东大会通过决议，更名为现名称，同年 12 月 28 日在 重庆市工商行政管理局办理了变更登记。本公司前身涪陵建筑陶瓷股份有限公司是 1988 年 10 月经原四川 省涪陵地区行署[涪署函（1988）151 号]批准由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1993 年 12 月， 原国家体改委[体改生（1993）244 号]批准涪陵建筑陶瓷股份有限公司进行规范化的股份制企业试点。1996 年 12 月 10 日，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） [证监发审字（1996）383 号]批准向 社会公开发行人民币普通股 2,000 万股（含内部职工股 200 万股）。1997 年 1 月 20 日，本公司社会公众股 经中国证监会[证监发字（1996）383 号]批准在深圳证券交易所上市流通。 1997 年 8 月 8 日，本公司第 3 届董事会第 10 次会议提议并经 1997 年度第 1 次临时股东大会审议通过， 用资本公积金按 10:5 的比例向全体股东转增股本，共计转增 35,765,322 股，转增后总股本增至 107,295,967 股。1998 年 4 月，本公司 1997 年度股东大会决议以 1997 年末总股本 107,295,967 股为基数向全体股东按 10:2 比例配股（其中中科创业放弃法人股配股 4,531,063 股），配股方案经中国证监会[证监上字（1998）114 号]批准实施，股本增至 124,224,097.00 元，其中法人股 61,355,317.00 元，社会公众股 62,868,780.00 元。 1999 年 5 月 5 日，本公司第 4 届董事会第 6 次会议决议并经 1998 年度股东大会审议通过的利润分配方案， 以 1998 年末总股本 124,224,097 股为基数向全体股东每 10 股送 4 股转增 2 股，共计增加股本 74,534,458 股，送转后总股本增至 198,758,555 股，其中法人股 98,168,507 股，社会公众股 100,590,048 股。2000 年 8 月 18 日，本公司召开的 2000 年度临时股东大会审议通过 2000 年度增资配股方案：以 1999 年末总股本 198,758,555 股为基数，按 10:3 比例向全体股东配售股份，共计增加股本 30,177,014 股（四川立信投资有 限责任公司、成都龙威实业有限责任公司、深圳市正东大实业有限公司、重庆市涪陵金昌经贸公司承诺全 部放弃本次应配 29,450,552 股并不予转让），配股方案经中国证监会[证监公司字（2000）243 号]批准于 2001 年 2 月 27 日实施完毕，配股后总股本增至 228,935,569 股，其中法人股 98,168,507 股，社会公众股 130,767,062 股。2001 年 5 月 27 日本公司召开的 2000 年度股东大会审议通过 2000 年度利润分配及公积金转增股本方 案（即以总股本 228,935,569 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3.473 股、公积金转增 1.737 股），2001 年 6 月 7 日实施完毕，至此本公司总股本增至 348,210,999 股，其中法人股 149,314,299 股，社会公众股 198,896,700 股。 原第一大股东深圳中科创业（集团）股份有限公司（以下简称中科创业）1999 年 12 月 7 日、18 日分 别与深圳市正东大实业有限公司（以下简称深圳正东大）、四川立信投资有限责任公司（以下简称四川立 信）、成都龙威实业有限责任公司（以下简称成都龙威）签订《涪陵建筑陶瓷股份有限公司部份法人股股 权转让协议》，中科创业将其持有的本公司法人股 36,248,507 股分别转让给深圳正东大 2,000 万股、四川立 29 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 信 400 万股、成都龙威 12,248,507 股。2001 年 6 月 28 日，深圳正东大与浙江天声信息产业投资有限公司 签订《股权转让协议》，将其持有的本公司法人股 52,322,400 股中的 21,880,000 股转让给浙江天声信息产 业投资有限公司。2001 年 7 月 25 日，成都龙威与四川立信签订《股权转让协议》，将其持有的本公司 18,629,979 股法人股全部转让给四川立信。2002 年 8 月，为了激励和约束本公司主要管理人员，四川立信 与上海可欣贸易有限公司签订《股权转让协议书》，将其持有的本公司 500 万股法人股转让给上海可欣贸 易有限公司。股权转让后，四川立信为第 1 大股东，持有本公司 21.39%的股份。 本公司目前经营范围是：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销 售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品研发、制造和销售；电子商务及网络应用服务； 数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及 相关技术服务；轻工业品的出口业务；以下经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营： 水力发供电、市政基础设施建设。注册资本为人民币 348,210,999.00 元，注册地址为重庆涪陵江东群沱子 路 31 号。 2005年5月20日，赵晓轮与张良宾签订《股权转让协议书》，张良宾将其持有的四川立信投资公司70% 的股权转让给赵晓轮，股权转让完成后，赵晓轮间接持有本公司7,446.9979万股，占总股本的21.38%。 2007 年12 月18 日，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新实业公司）与浙江天声科技有限公 司签订《股权转让协议》，浙江天声科技有限公司将其所持本公司2,188万股非流通社会法人股中的1,668 万 股以人民币1元之对价转让给建新实业公司，占本公司股本总额的4.79%。协议约定，股权转让协议自双方 签字盖章之日生效。如果由于建新实业公司对本公司重组失败（包括退市、破产清算、股权分置改革无法 实施或建新实业公司退出等情形），则股权转让协议终止；对于所转让股份的过户，协议约定在该等股份 解除质押、查封后由双方共同负责完成；协议规定，自协议生效后，在本公司股权分置改革阶段可能产生 的向流通股股东支付对价的义务由建新实业公司承担。 四川立信向光大银行成都彩虹桥支行借款和为第三方向债权银行借款以其所持本公司股份提供了股 份质押担保，该等借款到期不能偿债，经四川省高级人民法院判决及出具的《民事裁定书》，冻结了其所 持有的本公司非流通社会法人股74,469,979股（占本公司股本总额的21.39%）及红股、配股。2007年12月 17日，在法院主持下，光大银行成都彩虹桥支行和四川立信、建新实业公司、重庆麦登资产管理有限公司、 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司签订《债务代偿和解协议书》及《股份转 让协议》，约定由建新实业公司、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、 上海和贝实业有限公司（以下合称“受让人”）为四川立信代为偿付所欠光大银行成都彩虹桥支行1600万的 债务后，四川立信将其所持本公司74,469,979股社会法人股中的70,469,979股作价1,515.00万元分别转让给 上述受让人，上述代偿款1,600.00万元作为受让方支付给四川立信的股权转让款。其中3,536万股转让给建 新实业公司，500万股转让给重庆市麦登资产管理有限公司，1,000万股转让给重庆市涪陵国有资产投资经 营有限公司，20,109,979股转让给上海和贝实业有限公司，本次代偿债务总额为8,600.00万元，剩余的 7,000.00万元有条件清偿。 此外，以《债务代偿和解协议书》为基础，建新实业公司和四川立信于2007年12月17日签署《股权转 30 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 让协议书》，约定建新实业公司以85.00万元受让四川立信剩余持有的本公司400万股股份，鉴于该股份质 押给浦发银行，且仍处于冻结状态，该等股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。 2007年12月26日，四川省九寨沟县人民法院（2007）九法执字第054号《民事裁定书》，确认了上述 受让人向光大银行成都彩虹桥支行代为偿付债务1,600.00万元取得四川立信持有的70,469,979股本公司股 权，并裁定“附条件”清偿剩余的7,000.00万元。2007年12月30日，建新实业公司与重庆麦登资产管理有限公 司、重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司签定了《补充协议》，约定有条件清 偿的7,000.00万元债务，在条件成熟时由建新实业公司、重庆麦登资产管理有限公司、重庆市涪陵国有资 产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司分别承担18,799,711.00元、9,926,500.00元、9,400,000.00元、 31,873,789.00元。 重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳正东大以各自持有本公司的1752万股和3044万股为第三方向工行重 庆涪陵分行枳城支行借款提供质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日，重庆市第三中级人民 法院出具（2008）渝三中公执字第14号《民事裁定书》，裁定拍卖上述股权。2007年12月28日，建新实业 公司收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书（2008）渝三中公执字第14-1 号，确认建新实业公司以人民 币719.40万元成交价成功竞买上述4,796万股股权。 截止2008年12月31日，建新实业公司通过上述协议转让及司法裁定等方式合计取得本公司非流通社会 法人股10,000万股（不含尚未解冻的四川立信所剩余400万股），占股本总额的28.72%，建新实业公司已对 本公司构成实际控制。 2008年7月3日，本公司潜在控股股东建新实业公司（持有本公司非流通股10,000万股，占本公司总股 份的28.72%，占非流通股股份的66.97%）已向本公司出具《授权委托书》，书面委托本公司董事会进行股 权分置改革。本公司董事会正与其他非流通股股东沟通，商定聘请股改保荐机构，确定股改方案等相关工 作，以尽快启动股权分置改革。截止2008年12月31日，本公司正选择股改保荐机构，但尚未聘请股改保荐 机构。本公司未来一定时间是否能披露股改方案存在不确定性，详见本公司公告（2008-091号和2009-001 号）。 二、财务报表的编制基础 本公司财务报告是以附注十四.1 所述的资产重组顺利实施使本公司得以持续经营为前提条件编制的。 本公司自 2007 年 11 月被债权人向法院申请破产重整后进入破产重整状态，目前尚无实际生产经营活动。 2008 年 3 月 31 日，重庆市第三中级人民法院在收本公司管理人执行重整计划完毕后报送的《关于朝华科 技重整计划执行情况的监督报告》后出具了《重庆市第三中级人民法院函》，本公司债务危机问题得以解 决。根据重整计划，重组方建新实业公司承诺在本公司重整完成后注入资产，通过重大资产重组使本公司 恢复持续经营能力，并最终实现恢复上市。目前资产重组工作正在实施中，最终结果存在不确定性。本公 司在权衡以持续经营和非持续经营两种方式编制财务报告可能给报告使用者带来的影响后，认为选择持续 经营假设为基础进行编制对报告使用者误导的可能性相对较小，故选择了持续经营假设编制基础。 31 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁布的企业会计准则，即本报告所载截止 2008 年 12 月 31 日 之财务信息按本财务报表附注四“主要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。根据中 国证监会（证监会计字〔2007〕10 号）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，本报告所载比较数据按照中国证监会[证监发〔2006〕136 号]规 定的原则确定 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号—首次 执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》，按照追溯调整的原则，编制可比 资产负债表和可比利润表。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 四、主要会计政策和会计估计 1、会计年度 采用公历年度，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账基础和计价原则 记账基础为权责发生制，除特别声明外，计价方法为历史成本法。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、外币业务的核算方法 外币交易发生时，以交易发生当月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。资产 负债表日，外币货币性项目和以公允价值计量的外币非货币性项目，以资产负债表日即期汇率折算。与初 始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，其中，属筹建期间发生的汇兑损益列入 长期待摊费用（在开始经营的当月计入当期损益）；属与符合资本化条件的资产（固定资产、投资性房地 产及长期存货）资本化期间有关的汇兑损益，计入符合资本化条件的资产成本；属于公允价值计量的非货 币性项目发生的汇兑损益作为公允价值变动计入当期损益；其他汇兑损益，计入当期财务费用。以历史成 本计量的外币非货币性项目，以交易发生日的即期汇率折算，不改变原记账本位币金额。 5、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、存货核算方法 存货包括在生产经营过程中为生产、销售、耗用而储备的原材料、包装物、产成品、在产品、低值易 耗品等。存货按其采购、加工和其他符合 1 号准则规定的成本之和进行初始计量；发出按加权平均法计价； 低值易耗品一次性结转或摊销。存货采用永续盘存制度。报告期末，对存货进行盘点或抽盘，对盘盈盘亏 按照具体情况根据管理权限进行处理。 32 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目成本高于其可变 现净值的差额提取，计提的存货跌价损失计入当期损益。 7、金融工具的确认和计量 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；② 在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 本公司使用衍生金融工具（主要系商品期货和约）来对部分预期交易的价格风险进行套期。衍生金融 工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数 的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。本公司并无利用金融衍生工具进行 投机活动，但部份衍生金融工具不被指定为套期工具或不符合套期会计准则。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：① 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移 金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：① 所转移金融资产 的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面 价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 33 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对 单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融 资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 8、应收款项的后续计量 应收款项采用摊余成本进行后续计量，摊余成本为初始确认的金额扣除已收到的金额及相应的坏账准 备后的余额，有明确的收款期限或存续期占用利率的，还需要按实际利率法对余额进行调整，以调整后的 余额作为报告金额。 本公司应收款项（应收账款和其他应收款）分为三大类，第一类是单项金额重大的应收款项，这一类 又分为已计提坏账准备的应收款项和未计提坏账准备的应收款项；第二类是单项金额不重大但按信用风险 特征组合后风险较大的应收款项，这一类又分账龄在 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年以上四类；第三类是 其他不重大应收款项。 坏账准备的确认标准、计提方法： 应收款项的账面价值低于其预计未来现金流量的现值的，对低于部分计提坏账准备，计入当期损益。 对单项金额重大和单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的应收款项单独进行减值测试，计提 坏账准备；发生了减值的，单独计提坏账准备，不再划入到具有类似信用风险特征的组合中。对 1、2 类 中未单独计提坏账准备的款项，再划入到具有类似信用风险特征的组合中，按照同类信用风险特征的应收 账款按照同一比例估计计提坏账准备。根据本公司特点，一般以账龄作为划分类似信用风险特征的标准， 具体如下： 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 信用风险特征组合 0.6% 15% 30% 50% 对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项（如债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流量严重不 足等），根据本公司管理权限，经股东会或董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 9、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 A、企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的控股合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 投资成本。初始投资成本与其支付合并对价账面价值的差额调整资本公积；资本公积不足冲减时，调整留 存收益。非同一控制下的控股合并，以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 34 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的投资成本。其中作为合并对价付出净资 产的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期损益。 B、其他方式形成的长期股权投资。 以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括与取得长期股权投 资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本；投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的、公允的价值作为初始投资 成本；通过非货币资产交换取得的长期股权投资，按非货币资产的公允价值和应支付的税费确认为投资成 本；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 12 号—债务重组》 确定。 取得长期股权投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利润，不构成取 得长期股权投资的成本。 （2）长期股权投资的后续计量 A、对子公司（实施控制）的长期投资和不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法计量。对子公司的成本法在编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 B、对合营企业、联营企业及其他具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法进行核算。应 享有被投资单位的投资收益，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单 位净利润进行调整后加以确定；被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照本公司 会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益；确认被投资单位发生的净 亏损，除负有承担额外损失义务的外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，被投资单位以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后， 恢复确认收益分享额。 （3）长期股权投资减值准备 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，资产负债表日 按个别投资项目的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额确认长期股权投资减值；其他长期股权投资，资产负债表日以可收回金额低于其账面价值的差额确认 减值，其中可收回金额以公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者 确定。 10、投资性房地产核算方法 （1）投资性房地产的范围：指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的 土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物； （2）投资性房地产的初始计量：按照取得时的成本进行初始计量； （3）投资性房地产的后续计量：本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量；与投资性房地 产有关的后续支出，如果其有关的的经济利益可能流入企业并能够可靠计量，则计入投资性房地产成本， 35 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 除此之外的后续支出确认为当期损益； （4）投资性房地产的分类、折旧及摊销政策与固定资产、无形资产的折旧、摊销政策一致。 （5）投资性房地产减值准备：期末投资性房地产按账面价值与可收回金额孰低计价，并对可收回金 额低于账面价值的投资性房地产计提资产减值准备。提取时按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价 值的差额确定。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）标准：固定资产是指使用期限超过 1 年的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房 屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他设备、器具、工具等。 （2）初始计量：固定资产在取得时按实际成本计价。 （3）后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计， 如延长了固定资产的使用寿命，或者使产品质量实质性提高，或者使产品成本实质性降低，则计入固定资 产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出，应当确认为当期费 用。 （4）固定资产的分类及折旧： 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值，制定其折 旧率。已计提减值准备的固定资产计提折旧时，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面 净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。固 定资产分类及各类折旧率如下： 序号 固定资产类别 使用年限 年折旧率（%） 残值率（%） 1 运输工具 6 年 15.83% 5% 2 办公设备 5 年 19.00% 5% （5）减值准备：资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提固定资产减值准备。固定资产减值准备不转回。对存在下列情况之一的固 定资产，全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。 ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 ⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达 到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。在建工程中的借款费用资本化金额按《企业会计准则第 17 号—借款费用》的规定计算计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 36 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理 竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整 原已计提的折旧。 资产负债表日，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程因长期停建并且预计在未来 3 年 内不会重新开工、或者在技术及性能上已经落后并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情况已 经发生了减值，计提在建工程减值准备。提取时按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额确定。 13、借款费用的计算方法 （1）本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，确认为财务费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开 始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产按取得时的实际成本计价。其中，自行开发的无形资产的成本，按《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定计价。 （2）使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，年终对其使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用 寿命有限的，估计其寿命，并转入使用寿命有限的无形资产处理。 使用寿命有限的无形资产按直线法摊销，其中土地使用权自接受投资或征用日起按使用权证规定的期 限平均摊销，转入的土地使用权按剩余使用年限摊销，其他无形资产按受益期、受益量或法律保护期摊销。 资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前 估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 （3）资产负债表日，对所有无形资产进行减值测试，并按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收 回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。减值准备不转回。 15、长期待摊费用摊销方法、摊销年限 （1）长期待摊费用指应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用； （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计量； （3）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在公司开始生产经营当月起一次计入当期损 益；其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待 摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 37 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 16、职工薪酬核算方法 在职工提供服务期间，应付职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的 受益对象，分别下列情况处理： （1）由生产产品、提供劳务负担的，计入存货成本或劳务成本。 （2）由在建工程、无形资产负担的，计入建造固定资产或无形资产成本。 （3）其他的职工薪酬，确认为当期费用。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建 议，同时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施及公司不能单方面 撤回解除劳动关系计划或裁减建议条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同 时计入当期费用。 17、股份支付 （1）不存在等待期授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付， 在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予后立即可行权的以现金结 算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 （2）存在等待期的股份支付，等待期内每个资产负债表日，将取得的职工或其他方提供的服务计入 成本费用，其中，以权益结算涉及职工的，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按授予日权益工具 的公允价值计量，相应增加资本公积；以现金结算的，在资产负债表日按承担负债的公允价值重新计量， 确认相应增加负债；以权益结算涉及换取其他方服务的按其他方服务在取得日的公允价值（不能可靠计量 时，按权益工具在服务取得日的公允价值）计量，相应增加资本公积。 （3）对于权益结算的股份支付，在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价，同时结转等待期内 确认的其他资本公积。未被行权而失效或作废的全部或部分权益工具，在行权有效期截止日将其从其他资 本公积转入未分配利润，不冲减成本费用。 （4）对于现金结算的股份支付，在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变动计入当期 损益（公允价值变动损益）。 18、预计负债的核算方法 （1）若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承 担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账 面金额。 19、债务重组 （1）作为债务人，以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，确认为 债务重组利得，计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公 允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间 38 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的差额，确认为资产转让损益，计入当期损益；将债务转为资本的，将债权人放弃债权而享有股份的面值 总额确认为股本（或者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本 公积，重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益；修 改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面 价值与将来应付金额的现值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，涉及或有支出的，将或有 支出包括在将来应付金额予以折现，确定债务重组收益；以混合方式重组债务的，处理顺序依次以资产、 资产抵偿债务、修改债务条件的方式进行处理。 （2）作为债权人，重组债权的账面余额与收到现金、受让非现金资产的公允价值、享有股权公允价 值、将来应收金额现值的差额（已计提减值准备的，先冲减减值准备），确认为债务重组损失计入当期损 益。收到存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等抵债资产的，以其公允价值入账。涉及或有收益的， 不包括在将来应收金额中确认重组损失，或有收益实际发生时计入当期损益。 20、收入确认原则 （1）销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交 易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳 务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、所得税的会计处理方法 采用资产负债表债务法。 资产负债表日，除《企业会计准则第 18 号—所得税》规定不确认为递延所得税资产和递延所得税负 债的情况外，按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产及相 应的递延所得税费用（或收益）。以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 39 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 22、合并会计报表的编制方法 合并范围以控制为基础予以确定。以本公司和纳入合并范围各子公司的会计报表以及其他有关资料为 依据，按企业会计准则及其应用指南合并各项目数额编制。相互间的重大业务和资金往来均在会计报表合 并时抵销。如子公司执行会计制度与本公司不一致则以本公司会计政策为准，对子公司会计报表项目进行 调整后予以合并。 在报告期内出售（包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售）或购买子公司使合并范围发生变化 的，按财政部相关规定进行会计处理。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更的性质、内容及原因 报告期未发生会政策变更的事项。 2、会计估计变更的内容和原因 报告期未发生会计估计变更的事项。 3、会计差错的性质 报告期未发生重大会计差错的事项。 六、税项 本公司应纳税项及其税率如下： 1、增值税：按销售收入的 17%计算销项税，抵扣进项税额后缴纳。 2、城建税及教育费附加：分别按应交营业税和增值税额的 5-7%和 3%计缴。 3、企业所得税：按 15%的所得税税率计缴。 4、其他税项：按国家规定执行。 七、企业合并及合并财务报表 2007 年 12 月 24 日，经法院裁定批准的重整计划草案，普通债权（含直接债权和担保债权），一律按 照经法院裁定确认的该债权本金数额的 10%以现金予以清偿，与本公司的债权债务关系终止。剩余 90%债 权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权，与本公司现有的资产 （除已设定担保权的资产）按照账面值由重庆市涪陵区好江贸易有限公司承债式收购（以下简称好江贸易 公司），详见本公司 2007 年度会计报告附注十四、其他重要事项（一）。因此，根据上述债务重整计划草 案，本公司持有的所有子公司的股权在 2007 年 12 月 31 日之前已全部转入重庆市涪陵区好江贸易有限公 司。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司资产重组（详见附注十三）尚未完成，相关股权尚未被注入本公司， 因此，本公司 2008 年度会计报表为母公司报表；利润表、现金流量表上年数同时提供母公司数和合并报 表数。 合并范围变动情况如下： 40 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 是否纳入合并范围 序 号 单位名称 上年度 本报告期 未纳入合并范围 的原因 1 重庆朝华晶化石有限公司 合并利润表和现金流量表 否 见上 八、会计报表主要项目注释 注 1、货币资金 项目 年末账面余额 年初账面余额 现金 37,351.57 - 银行存款 2,374,543.52 233,036.09 其他货币资金 - 7,739.38 合计 2,411,895.09 240,775.47 货币资金本年末账面余额较上年末余额增加 2,171,119.62 元，上升 901.72%。截止 2008 年 12 月 31 日， 本公司尚处于资产重组工作实施进程之中，相关营业资产尚未注入本公司，本公司日常费用开支和负债偿 还所需资金由重组方建新实业公司以借款形式汇入本公司。 根据重整计划及《承债式资产收购协议书》，本公司应转移给好江贸易公司货币资金 502,530.88 元（包 括房改资金 205,709.09 元），2007 年已支付 174,704.88 元，2008 年 3 月 24 日支付 327,826.00 元。 注 2、预付款项 年末账面余额 年初账面余额 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 73,637.55 100.00 - - 1-2 年 - - - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合计 73,637.55 100.00 - - 预付款项前五名欠款情况： 年末账面余额 年初账面余额 欠款单位名称 金额 比例% 金额 比例% 前五名欠款单位合计及比例 73,637.55 100.00 - - 本公司预付款项年末账面余额为预付租金和广告制作费等。 注 3、其他应收款 （1）按账龄列报 年末账面余额 年初账面余额 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 5,294,262.68 100.00 1,167,756.56 100.00 1-2 年 - - - - 41 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合计 5,294,262.68 100.00 1,167,756.56 100.00 （2）按三类分类法列报 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 第一类 5,086,000.00 96.07 - - - - 第二类 - - - - - - 第三类 208,262.68 3.93 1,249.58 1,167,756.56 100.00 - 合计 5,294,262.68 100.00 1,249.58 1,167,756.56 100.00 - 账面价值 5,293,013.10 1,167,756.56 第一类为单项金额重大的其他应收款。 第二类为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款。 第三类为其他不重大的其他应收款。 其他应收款本年末较年初增加 4,126,506.12 元，主要是将已支付的重组发行费用确认为其他应收款， 留待重组发行成功后冲减权益性证券溢价收入。 （3）第三类其他应收款本年末余额为本公司员工临时借款和支付的房租押金等，账龄均为 1 年以内； （4）本年度核销的其他应收款 本公司 2008 年内核销了对好江贸易公司的其他应收款 205,749.09 元。根据本公司与好江贸易公司签 定的《承债式资产收购协议》，本公司应将期初货币资金中的房改资金 205,749.09 元采取直接更改名称的 形式移交转让给好江贸易公司。2008 年 3 月 24 日本公司直接用其他账户上的资金向好江贸易公司支付了 327,826.00 元，其中 205,749.09 元作为对房改资金转让给好江贸易公司的保证，本公司记入其他应收款。 2008 年 11 月 25 日，重庆市第三中级人民法院[(2008)渝三中院民破字第 2-5 号]民事裁定书，裁定终结好江 贸易公司破产程序；该裁定书于 2008 年 12 月 23 日《人民法院报》第六版予以了公告，未得到清偿的债 权不再清偿。基于上述情况，经本公司 2009 年 2 月 25 日召开的第七届十五次董事会决议通过，将上述已 全额计提坏账准备的其他应收款项予以核销； （5）其他应收款本年末账面余额中无欠持本公司 5%（含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款； （6）单项重大的其他应收款。 重组费用：本公司将已支付给重组和发行相关的中介机构费用（包括重组资产评估、审计费、律师费 等）共 5,086,000.00 元，暂列其他应收款，待本公司重组发行完成后，作为企业合并成本以及权益性证券 溢价收入的抵减部分进行账务处理。如重组不能实施，上述相关费用将在确定不能实施重组时计入当期损 益。 （7）其他应收款本年末账面余额前五名欠款情况： 欠款单位名称 年末账面余额 备注 42 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 金额 比例% 前五名欠款单位合计及比例 5,244,500.00 99.06 账龄全为 1 年以内 注 4、固定资产 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、原价合计 - 2,521,909.00 - 2,521,909.00 其中：办公设备 - 154,905.00 - 154,905.00 运输工具 - 2,367,004.00 - 2,367,004.00 二、累计折旧合计 - 277,898.99 - 277,898.99 其中：办公设备 - 18,038.12 - 18,038.12 运输工具 - 259,860.87 - 259,860.87 三、固定资产减值准备合计 - - - - 其中：办公设备 - - - - 运输工具 - - - - 四、固定资产账面价值合计 - - - 2,244,010.01 其中：办公设备 - - - 136,866.88 运输工具 - - - 2,107,143.13 固定资产本年外购增加 2,521,909.00 元。本年末不存在抵押和查封等所有权受限制的固定资产。 注 5、无形资产 项目类别 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 剩余摊销年限 一、原价合计 - 12,300.00 - 12,300.00 - 财务软件 - 12,300.00 - 12,300.00 - 二、累计摊销额合计 - 2,050.00 - 2,050.00 - 财务软件 - 2,050.00 - 2,050.00 - 三、减值准备累计金额合计 - - - - - 财务软件 - - - - - 四、账面价值合计 - - - - - 财务软件 - - - 10,250.00 4 年 6 个月 注 6、递延所得税资产 （1）递延所得税资产和递延所得税负债：无。 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损的说明 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》第十五条的规定，确认递延所得税资产需要对未来的应纳税 所得额作出判断。本公司在目前的情形下，是否有足够的未来应纳税所得额用以抵扣这些亏损，不确定性 很大。因此，本公司未确认递延所得税资产。 注 7、资产减值准备 项目 年初 本年增加额 本年减少额 年末 43 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 账面余额 其他减少 转销* 账面余额 一、坏账准备合计 - 206,998.67 - 205,749.09 1,249.58 其中：应收账款 - - - - - 其他应收款 - 206,998.67 - 205,749.09 1,249.58 二、存货跌价准备合计 - - - - - 其中：库存商品 - - - - - 三、可供出售金融资产减值准备 - - - - - 四、持有至到期投资减值准备 - - - - - 五、长期投资减值准备合计 - - - - - 六、投资性房地产减值准备 - - - - - 七、固定资产减值准备合计 - - - - - 八、工程物资减值准备 - - - - - 九、在建工程减值准备 - - - - - 十、生产性生物资产减值准备 - - - - - 十一、油气资产减值准备 - - - - - 十二、无形资产减值准备 - - - - - 十三、商誉减值准备 - - - - - 十四、其他 - - - - - 合计 - 206,998.67 - 205,749.09 1,249.58 *本年转销的其他应收款坏账准备详见注 3（4）。 注 8、所有权受到限制的资产 无。 注 9、应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,201,001.43 1,176,245.24 2,377,246.67 - 二、职工福利费 - 177,903.08 177,903.08 - 三、社会保险费 - - - - 其中：1、医疗保险费 - 76,310.49 65,113.49 11,197.00 2、基本养老保险费 249,325.88 171,697.81 388,623.69 32,400.00 3、年金缴费 - - - - 4、失业保险费 - 17,008.72 14,524.72 2,484.00 5、工伤保险费 - 4,495.70 3,828.66 667.04 6、生育保险费 - 6,123.96 5,212.52 911.44 四、住房公积金 79,387.07 58,850.75 129,151.82 9,086.00 五、工会经费和职工教育经费 - 41,168.58 14,454.20 26,714.38 六、非货币性福利 - 139,767.50 139,767.50 - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 44 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 八、其他 - 3,574.98 3,574.98 - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合计 1,529,714.38 1,873,146.81 3,319,401.33 83,459.86 注 10、应交税费 项目 年末账面余额 年初账面余额 个人所得税 8,354.04 - 注 11、其他应付款 年末账面余额 年初账面余额 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 185,570,740.61 100.00 173,159,671.46 100.00 1-2 年 - - - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合计 185,570,740.61 100.00 173,159,671.46 100.00 其他应付款本年末余额比上年末增加 12,411,069.15 元，主要是以下明细账户变化影响： 单位 年末金额 年初金额 差额 备注 甘肃建新实业集团有限公司 157,136,000.00 104,000,000.00 53,136,000.00 重整代垫款及借款 甘肃建新进出口贸易有限公司 5,000,000.00 - 5,000,000.00 借款 预计偿债款户* 22,876,696.70 59,862,905.18 -36,986,208.48 支付债务 预计债务重整费用 - 7,810,000.00 -7,810,000.00 支付债务重整费用 合计 185,012,696.70 171,672,905.18 13,339,791.52 *预计偿债款户情况： （1）截止 2008 年末，本公司“其他应付款—预计偿债款户”余额为 22,876,696.70 元，其中：①经法 院认可的尚未支付债务额为 9,542,857.76 元，详见注十三（一）2（1）；②对债权人未申报和债务未到期 部分预计的债务额为 13,333,838.94 元，详见附注九（三）。 （2）2008 年内共支付预计偿债款 37,094,381.90 元，其中： ①本公司管理人支付预计偿债款 35,094,381.90 元（包括 2008 年 1 月 28 日，重庆群州实业有限公司因 未在债权人大会前提出债权申请，经管理人审核，予以补报债权申请，且其补报债权按普通债权依法予以 确认债权本金 1,081,734.20 元，并按普通债权予以清偿，管理人于 2008 年 2 月 2 日向其支付偿债资金 108,173.42 元）； ②本公司支付预计偿债款 2,000,000.00 元。 建新实业公司和甘肃建新进出口贸易有限公司的情况详见注十（二）。 注 12、股本 （1）明细情况 45 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本次变动增减（+、-） 项目 年初账面余额 配股 送股 公积金 转股 其他 小计 年末账面余额 一、未上市流通股份 1、发起人股份 - - - - - - - 其中：国家持有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2、募集法人股 149,314,299.00 - - - - - 149,314,299.00 3、内部职工股 - - - - - - - 4、优先股或其他 - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - 未上市流通股份合计 149,314,299.00 - - - - - 149,314,299.00 二、已上市流通股份 - - - - - 1、人民币普通股 198,896,700.00 - - - - - 198,896,700.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - 已上市流通股份合计 198,896,700.00 - - - - - 198,896,700.00 三、股份总数 348,210,999.00 - - - - - 348,210,999.00 （2）股份变动情况 2007年12月18日，建新实业公司与浙江天声科技有限公司签订《股权转让协议》，浙江天声科技有限 公司将其所持本公司2,188万股非流通社会法人股中的1,668万股以人民币1元之对价转让给建新实业公司。 2008年7月22日，浙江天声科技有限公司将上述1,668万股股权质押给了建新实业公司，并在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司进行了质押登记。 2007年12月17日，光大银行成都彩虹桥支行和四川立信、建新实业公司、重庆麦登资产管理有限公司、 重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司、上海和贝实业有限公司签订《债务代偿和解协议书》及《股份转 让协议》，四川立信将3,536万股转让给建新实业公司，500万股让给重庆市麦登资产管理有限公司，1,000 万股转让给重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司，20,109,979股转让给上海和贝实业有限公司。 此外，以《债务代偿和解协议书》为基础，建新实业公司和四川立信于2007年12月17日签署了《股权 转让协议书》，约定建新实业公司以85万元受让四川立信剩余持有的本公司400万股份，鉴于该股份质押 给浦发银行，且仍处于冻结状态，该等股权转让协议尚需在获得有关质权人和冻结法院的认可后生效。 重庆市涪陵金昌经贸公司和深圳正东大以各自持有本公司的1752万股和3044万股为第三方向工行重 庆涪陵分行枳城支行借款提供了质押担保，该等借款到期不能偿债。2007年12月10日，重庆市第三中级人 民法院出具（2008）渝三中公执字第14 号《民事裁定书》，裁定拍卖上述股权。2007年12月28日，建新 46 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 实业公司收到重庆市第三中级人民法院民事裁定书（2008）渝三中公执字第14-1号，确认建新实业公以人 民币719.40万元成交价成功竞买上述4796万股股权。 上述股权转让的详细情况见附注一。截止2008年12月31日，上述股权转让的过户手续尚未办妥。 （3） 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司股份质押冻结（简称质押）情况： 股东名称 质押期限 质押股数 （万股） 质权人 备注 2002.4.18-2005.4.18 2,100 光大银行成都彩虹桥分行 2002.4.18-2004.10.18 2,650 光大银行成都彩虹桥分行 2003.8.28-2004.8.28 765 上海浦东发展银行成都分 行 2003.8.28-2004.8.28 1,530 上海浦东发展银行成都分 行 四川立信投资有限责任公司 （ 持 有 74,469,979 股 ， 占 21.38%） 2005.3.8- 400 上海浦东发展银行重庆分 行涪陵支行 司法冻结，已签订《债 务代偿和解协议书》 及《股份转让协议》 深圳正东大实业有限公司（持 有 30,442,400 股，占 8.74%） 2002.7.11-2005.7.11 3,044 工商银行重庆枳城支行 重庆市涪陵金昌经贸公司（持 有 17,521,920 股，占 5.03%） 2002.7.11-2005.7.11 1,752 工商银行重庆枳城支行 已被司法拍卖给甘肃 建新实业集团有限公 司 2008.7.22-- 1,668 甘肃建新实业集团有限公 司 质押冻结 浙江天声科技有限公司（持有 21,880,000 股，占 6.28%） 2005.10.31-- 520 中国建设银行股份有限公 司金华分行 司法冻结 注 13、资本公积 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股本溢价 538,367,819.98 - - 538,367,819.98 其他资本公积 10,044,839.38 8,000,000.00 - 18,044,839.38 合计 548,412,659.36 8,000,000.00 - 556,412,659.36 资本公积本年增加 8,000,000.00 元，是本公司潜在大股东建新实业公司给予本公司的债务豁免，根据 财政部[财会函（2008）60 号]的规定，计入资本公积。详见注十（二）2。 注 14、盈余公积 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 40,294,048.27 - - 40,294,048.27 注 15、管理费用 管理费用本年发生数与上年数不具有可比性；一是因为合并范围改变；二是因为本公司本年与上年均 不是处于正常的生产经营状态。 项目 本年发生额 上年发生额（合并数） 办公费 646,342.50 681,139.24 差旅费 2,105,099.45 65,273.82 业务招待费 1,891,566.32 538,122.41 交通车辆费用 493,275.17 786,840.69 47 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 通讯费 97,564.60 88,068.00 折旧费 277,898.99 1,606,069.78 董事会费 10,000.00 4,616.00 税金 2,480.00 1,753,397.22 中介费用 1,160,000.00 215,970.40 无形资产摊销 2,050.00 1,811,333.20 保险费 6,128.57 308,954.40 工资福利费 1,871,742.04 5,092,203.38 重整费用 251,861.24 11,390,503.33 房屋租赁费 677,812.01 - 诉讼费 - 12,340,519.33 登记费 - 1,288,244.79 水电气费 - 136,873.10 其他 585,641.51 727,792.06 合计 10,079,462.40 38,835,921.15 注 16、财务费用 类别 本年发生额 上年发生额（合并数） 利息支出 - 71,324,795.88 减：利息收入 -72,555.52 7,887.38 其他 6,572.01 6,212.49 合计 -65,983.51 71,323,120.99 截止 2008 年 3 月 24 日，本公司重整计划已执行完毕，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权 部分，债权人不得向本公司主张权利，剩余债权按照账面值由好江贸易公司承债式收购，本公司在 2007 年已根据重整计划将对银行的贷款转入好江贸易公司，故 2008 年度未有银行借款利息费用。 注 17、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额（合并） 一、坏账准备 206,998.67 16,229,806.83 二、存货跌价准备 - - 三、可供出售金融资产减值准备 - - 四、持有至到期投资减值准备 - - 五、长期股权投资减值准备 - - 六、投资性房地产减值准备 - - 七、固定资产减值准备 - - 八、工程物资减值准备 - - 九、在建工程减值准备 - - 十、生产性生物资产减值准备 - - 48 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、油气资产减值准备 - - 十二、无形资产减值准备 - - 十三、商誉减值准备 - - 十四、其他 - - 合计 206,998.67 16,229,806.83 注 18、投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额（合并数） 交易性金融资产出售收益 - - 按权益法享有被投资单位净损益的份额 - - 股权转让收益 - -1,301,968.57 股权投资差额摊销 - - 成本法核算单位分回利润 - - 合计 - -1,301,968.57 股权投资转让收益上年发生额-1,301,968.57 元，包括：（1）法院裁定将本公司持有的重庆市涪陵顺华 包装品有限公司 90%的股权以 151 万元抵偿给重庆银行股份有限公司涪陵支行取得投资收益 1,107,425.13 元；（2）根据法院批准的重整计划约定将长期股权投资转移至好江贸易公司产生投资损失 2,409,393.70 元。 注 19、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额（合并数） 1、处置非流动资产利得小计 - 6,263,199.64 其中：处置固定资产利得 - 6,263,199.64 处置无形资产利得 - - 2、非货币性资产交换利得 - - 3、债务重组利得⑴ - 992,800,583.93 4、政府补助 - - 5、盘盈利得 - - 6、捐赠利得 - - 7、其他⑵ - 54,012,432.01 合计 - 1,053,076,215.58 （1）债务重组利得 ①上年发生的债务重组利得992,800,583.93元，详见2007年年报附注十四、（一）5。②上年发生的其他 54,012,432.01元，主要是本公司账面应付款项与法院确定认可的应付款项的差异，本公司按会计准则的规 定结转至营业外收入的其他项目。 注 20、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额（合并数） 处置固定资产损失 4,648,025.82 49 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 预计负债（担保损失）* -331,798,650.24 债务重组损失 - 17,752,005.90 捐赠支出 20,000.00 - 其他** 108,417.39 36,107,325.47 合计 128,417.39 -273,291,293.05 *详见 2007 年本公司年度会计报告附注十四（一）。 **其他 108,417.39 中元包括管理人支付的原未申报的债权的偿付额 108,173.42 元，详见附注八、注 11 （2）①。 注 21、政府补助：无。 注 22、非货币性资产交换：无。 注 23、股份支付：无。 注 24、债务重组：详见附注十、（二）2。 注 25、借款费用：无。 注 26、外币折算：无。 注 27、企业合并：无。 注 28、租赁 （1）本年内未发生融资租赁事项。 （2）作为经营租赁出租人租出资产情况：无。 （3）作为经营租赁承租人参与的重大经营租赁的情况：无。 注 29、终止经营：无。 注 30、收到的其他与经营活动有关的现金：无。 注 31、支付的其他与经营活动有关的现金 本公司 2008 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 8,433,008.19 元，明细如下： 项目 本年发生额 差旅费 2,105,099.45 业务招待费 1,532,334.13 重整费用 1,400,000.00 会议费 869,454.76 房屋租赁费 701,449.56 办公费 646,342.50 交通车辆费用 493,275.17 交易所费及信息披露费等 322,497.24 通讯费 97,564.60 法律咨询费 80,000.00 押金等 63,251.00 50 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 广告费 50,000.00 备用金 49,829.68 保险费 6,128.57 其他 15,781.53 小计 8,433,008.19 注 32、收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生额 利息收入 53,886.41 注 33、收到的其他与筹资活动有关的现金 本公司 2008 年度收到的其他与筹资活动有关的现金为 22,028,778.92 元，明细如下： 项目 本年发生额 甘肃建新实业集团有限公司借款 7,700,000.00 甘肃建新进出口贸易有限公司 5,000,000.00 债务重整完毕本公司管理人账户余额转入本公司一般账户* 9,328,778.92 小计 22,028,778.92 *本公司应收管理人账户期初余额 1,167,756.56 元。建新实业公司本年划入管理人账户金额为 50,500,000.00 元，直接从管理人账户支取款项用于偿还偿债户欠款 35,094,381.90 元，支付重整费用 6,609,733.36 元，支付本公司其他零星费用 633,777.68 元。2008 年 1 月在本公司支付上海朝华科技有限责 任公司和重庆市华祥房地产开发有限责任公司担保债权本金 10%的前提下，本公司管理人根据重整计划， 将应付上述两公司普通债权本金的 10%计 4,996,978.92 元和 4,331,800.00 元直接支付给本公司，合计金额 为 9,328,778.92 元。详见本公司 2007 年度财务会计报表附注十四（一）2（1）③。 注 34、偿还债务支付的现金 本公司 2008 年度偿还债务支付的现金为 2,000,000.00 元，是本公司支付预计偿债款户中工行凉山分行 已到期的款项。 注 35、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 根据重整计划和承债式收购协议，银行存款转好江贸易公司 327,826.00 支付资产重整中介机构服务费 3,310,000.00 小计 3,637,826.00 注 36、现金流量表补充资料 补充资料 本年发生额 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -10,348,894.95 加：资产减值准备 206,998.67 51 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 277,898.99 无形资产摊销 2,050.00 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 固定资产报废损失 - 公允价值变动损失 - 财务费用 -72,555.52 投资损失（减：收益） - 递延所得税资产减少 - 递延所得税负债增加 - 存货的减少 - 经营性应收项目的减少 -281,900.23 经营性应付项目的增加 -1,774,968.91 其他* 251,861.24 经营活动产生的现金流量净额 -11,739,510.71 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,411,895.09 减：现金的期初余额 240,775.47 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 2,171,119.62 *其他情况如下： 项目 本年发生额 支付超出上年预计的债务重整费用（计入本年管理费用） 251,861.24 注 37、现金和现金等价物 一、现金 本年末余额 其中：库存现金 37,351.57 可随时用于支付的银行存款 2,374,543.52 可随时用于支付的其他货币资金 - 二、现金等价物 - 其中：三个月内到期的债券投资 - 三、期末现金及现金等价物余额 2,411,895.09 52 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 九、或有事项 （一）对外担保：无。 （二）重大未决诉讼事项：无。 （三）其他或有事项 1、2008 年 3 月 31 日，重庆市第三中级人民法院在收到本公司管理人执行完毕后报送的《关于朝华科 技重整计划执行情况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆市第三中级 人民法院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向本公司主张 权利。根据《企业破产法》第九十二条第二款“债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间 不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定， 本公司在 2007 年度已对原账面所有未申报和未到期债权按账面债权本金的 10%预计了 15,333,838.94 元的 待支付款项，剩余 90%的债权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公司，2008 年内本公司支付了上述 欠款中的 2,000,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日该部分债务的余额为 13,333,838.94 元。 2008 年 1 月 28 日，重庆群州实业有限公司因未在债权人大会前提出债权申请，予以补报债权申请， 经管理人审核，其补报债权应按普通债权依法予以确认债权本金 1,081,734.20 元，并按普通债权予以清偿， 管理人于 2008 年 2 月 2 日向其支付偿债资金 108,173.42 元，本公司已计入营业外支出。 2、本公司在 2008 年 5 月 5 日向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所 已于 2008 年 5 月 7 日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，并要求本公司补充提交恢复上市申请的 相关资料。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006 年修订本）14.2.13 条规定，深圳证券交易所将 在同意受理本公司恢复上市申请后的三十个交易日内将作出是否核准本公司恢复上市申请的决定（补充提 供材料期间不计入上述期限内）。本公司于 2008 年 5 月 9 日收到深圳证券交易所要求公司补充提交材料 的函。目前，本公司正按照深圳证券交易所的要求补充提交申请恢复上市的资料，若本公司恢复上市申请 最终未能获得深圳证券交易所的核准，本公司的股票将被终止上市。 3、在本公司进行债务重整时，重组方建新实业公司承诺在本公司重整成功完成后注入优良资产，通 过重大资产重组使本公司恢复持续经营能力，满足上市条件并最终实现恢复上市。根据具体方案，本公司 将以向建新实业公司及其关联方定向发行权益性证券的方式收购建新实业公司目前控制的部分子公司。本 公司将发生的企业合并直接相关费用（包括审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等增量费用） 和与发行相关的费用等共计 5,086,000.00 元暂记入其他应收款，留待重组发行成功后，分别进入企业合并 成本和冲减发行权益性证券的溢价收人。如果最终重组不能实施，上述企业合并直接相关费用和发行相关 费用将在确定不能实施重组时计入当期损益。从目前情况看，重组不能实施的可能性较小。 十、关联方关系及关联交易 （一）关联方关系 1、本公司的母公司及控制关系 2008 年 3 月 24 日，管理人向重庆市第三中级人民法院出具了朝管发（2008）5 号《朝华科技（集团） 53 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 股份有限公司管理人关于朝华科技重振计划执行情况的监督报告》。重庆市第三中级人民法院于 2008 年 3 月 31 日向管理人出具了《重庆市第三中级人民法院函》，其中列明，根据《中华人民共和国企业破产法》 第九十一条一款之规定，管理人的监督职责自管理人向人民法院提交监督报告之日起终止。 截止 2007 年 12 月 31 日，建新实业公司通过协议转让及司法裁定等方式合计取得本公司非流通社会 法人股 10,000 万股，占本公司股本总额的 28.72%，这些股份目前尚未办理过户手续，但建新实业公司从 2008 年 3 月 24 日起已对本公司构成实际控制。 2、本公司子公司 2007 年 12 月 24 日，经法院裁定批准的重整计划草案，普通债权（含直接债权和担保债权）一律按照 经法院裁定确认的该债权本金数额的 10%以现金予以清偿，与本公司的债权债务关系终止。剩余 90%债权 本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权，与本公司现有的资产按 照账面值由好江贸易公司承债式收购，详见附注十三、其他重要事项（一）。因此，根据上述债务重整计 划草案，本公司的所有子公司股权在 2007 年 12 月 31 日之前已全部转入好江贸易公司，本年末无长期股 权投资及子公司。 3、其他关联方 单位名称 与本公司关系 甘肃建新实业集团有限公司 本公司的重组方，通过协议转让及司法裁定等取得本 公司非流通社会法人股 10,000 万股，占本公司股本总 额 28.72%，这些股份尚未办理过户手续，但已对本公 司构成实际控制。 甘肃建新进出口贸易有限公司 本公司重组方甘肃建新实业集团有限公司的子公司。 （二）关联方交易 1、借款及代垫款项： （1）2008 年内建新实业公司与本公司之间的交易往来事项如下： 项目 金额 本年增加 本件减少 年末余额 年初余额 104,000,000.00 支付给管理人* 50,500,000.00 - 直接划款给本公司及还款 8,700,000.00 1,000,000.00 为本公司代垫款项 2,936,000.00 - 代购汽车款 1,450,000.00 1,450,000.00 债务豁免 - 8,000,000.00 小计 104,000,000.00 63,586,000.00 10,450,000.00 157,136,000.00 *划入本公司管理人账户的 50,500,000.00 元，用于支付预计偿债户和预计重整费用等。重整计划执行 完毕，本公司管理人账户余款 9,328,778.92 直接转入本公司，详见附注八注 33。 2008 年内本公司累计归还建新实业公司 2,450,000.00 元，其中 1,450,000.00 元为代购汽车款。 债务豁免情况见下段 2、债务豁免。 54 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）2008 年 7 月 1 日，本公司与甘肃建新进出口贸易有限公司签订《借款合同》，甘肃建新进出口贸 易有限公司借款 5,000,000.00 元人民币给本公司，借款期限为 2008 年 7 月 9 日到 2009 年 7 月 8 日，属无 息借款，到期一次性还款。 2、债务确认及豁免 本公司与建新实业公司之间核对账目之后，双方于 2008 年 11 月 27 日签署《确认函》，确认建新实业 公司已按重庆市第三中级人民法院裁定批准并经债权人大会通过的《重整计划草案》代本公司支付偿债费 用、相关中介费用及其他费用共计人民币 148,709,935.46 元，建新实业公司应根据重庆市第三中级人民法 院裁定批准并经债权人大会通过的《重整计划草案》支付的未到期债权及未申报的债权金额为22,876,696.70 元；同日，签署了另一份《确认函》，确认截至 2008 年 11 月 27 日，建新实业公司已向本公司提供借款金 额为 16,426,064.54 元。 2008 年 12 月 29 日，建新实业公司与本公司签订《债务豁免协议》，约定建新实业公司豁免本公司向 其借款中的 8,000,000.00 元，并约定将其余借款还款期延至 2009 年 12 月底前。按照财政部[财会函（2008） 60 号]《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》第一条第（三）.8 款和中国证监会公告[2008]48 号第三条第（四）款规定，本公司将上述债务豁免计入了资本公积。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司欠建新实业公司款项账面余额为 157,136,000.00 元。 3、关联方应收应付款项余额 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 比例 金额 比例 其他应付款： 甘肃建新实业集团有限公司 157,136,000.00 85.46% 104,000,000.00 60.06% 甘肃建新进出口贸易有限公司 5,000,000.00 2.59% - - 十一、承诺事项 无。 十二、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后事项中的非调整事项 2009 年 2 月 25 日，本公司第七届董事会第十五次会议审议通过了 2008 年度财务报告。 （二）资产负债表日后事项中的调整事项 无。 十三、其他重要事项 （一）与破产重整相关事项 以前年度，本公司因关联方占用巨额资金和对外担保而陷入债务危机，主要资产均已抵押给债权人， 可供经营活动支出的货币资金严重短缺，无法偿还到期债务，导致债权人通过司法途径催收债务，查封、 冻结甚至轮流查封、冻结本公司及主要子公司资产和银行账户，本公司及主要子公司主要资产被债权人通 55 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 过法院拍卖。本公司已基本停止生产经营，除子公司重庆朝华晶化石有限公司尚在维持经营之外，其他公 司均已处于停业状态，使得本公司丧失对外融资能力，无法偿还到期债务和承担担保连带责任，经本公司 董事会、股东大会决议通过计提了巨额减值准备和预计负债，导致资不抵债，持续经营能力存在重大不确 定性。 1、破产重整 因面临债务危机，本公司被债权人向法院申请破产重整。2007 年 11 月 16 日，重庆市第三中级人民法 院（2007）渝三中法破字第 2 号民事裁定书裁定进入破产重整程序。2007 年 12 月 21 日债权人会议表决通 过了《重整计划草案》，2007 年 12 月 24 日，经重庆市第三中级人民法院（2007）渝三中民破字第 2-4 号 民事裁定书批准执行。2008 年 3 月 31 日，重庆市第三中级人民法院在收到本公司管理人报送的《关于朝 华科技重整计划执行情况的监督报告》后向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆市第三 中级人民法院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向本公司 主张权利。同时，根据《企业破产法》第九十二条 “根据经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和 全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整 计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定，本公司在 2007 年度 已对原账面所有未申报债权按账面债权本金的 10%作为预计偿债户，剩余 90%的债权本金及全部利息、罚 息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公司。 综上所述，本公司债务已得到解除，债务危机已化解。详见 2007 年本公司年度会计报告注十四（一）1。 2、债务清偿情况 （1）已申报债权的清偿情况 根据债权人会议通过并经法院批准的《重整计划草案》，由重组方建新实业公司垫付，管理人对经法 院确认的本公司债务按《重整计划草案》进行了清偿，应清偿金额为 153,025,908.21 元，已清偿金额为 143,483,050.45 元，其中 2007 年 12 月 31 日之前实际支付现金 99,168,063.05 元，2008 年 1 月支付现金 44,314,987.40 元，尚未清偿的金额为 9,542,857.76 元。详细情况见 2007 年本公司年度会计报告注十四（一） 2。 尚未清偿的债务明细项目如下： 债权人 法院确认债 权本金 应清偿 比例 应清偿金额 已清偿金 额 未清偿 金额 债权类型 招商银行股份有限公司成都 清江支行 30,788,714.58 10% 3,078,871.46 - 3,078,871.46 担保债权 垫江县农村信用合作联社 5,500,000.00 10% 550,000.00 286,013.70 263,986.30 担保债权 招商银行重庆分行涪陵支行 62,000,000.00 10% 6,200,000.00 - 6,200,000.00 普通债权 总计 98,288,714.58 9,828,871.46 286,013.70 9,542,857.76 （2）未申报债权的清偿情况 详见注九（三）1。 （二）关于持续经营能力的说明 由于本公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定， 56 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 于 2007 年 4 月 27 日暂停上市。根据 2007 年 12 月 21 日债权人会议通过和重庆市第三中级人民法院 2007 年 12 月 24 日批准的《重整计划草案》，本公司实施了破产重整。本公司管理人出具《关于朝华科技重整 计划执行情况的监督报告》，截止 2008 年 3 月 24 日重整计划已基本执行完毕。2008 年 3 月 31 日，重庆 市第三中级人民法院在收到本公司管理人执行完毕后报送的《关于朝华科技重整计划执行情况的监督报 告》后出具《重庆市第三中级人民法院函》，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人 不得向本公司主张权利。同时，根据《企业破产法》第九十二条规定，本公司在 2007 年度已对原账面所 有未申报债权按账面债权本金的 10%作为预计偿债户，剩余 90%的债权本金及全部利息、罚息、违约金、 赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权按重整计划全部转入好江贸易公司，相关债务已全部解除。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司资产总额为人民币 10,032,805.75 元，负债总额 185,662,554.51 元，净资 产为人民币-175,629,748.76 元，其中未分配利润为人民币-1,120,547,455.39 元。目前公司生产经营仍处于 停顿状态，持续经营能力存在不确定性。 根据重整计划，重组方建新实业公司承诺在本公司重整成功完成后注入优良资产，通过重大资产重组 使本公司恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实现恢复上市。2008年4月10日，本公司第七届董事 会第九次会议决议，为保证本公司的持续发展，恢复持续经营能力和提高本公司的盈利能力，同意本公司 拟就重组的相关事项与建新实业公司签署《朝华科技（集团）股份有限公司重大重组相关事宜之意向性协 议书》，该协议书已于2008年4月15日签署，为重组工作的顺利实施创造了条件。目前本公司重大资产重 组和定向发行新股等相关申请文件尚未上报中国证监会。预计实施结果能够有效地解决本公司持续经营能 力不确定性问题。 虽然资产重组工作目前未最终完成，最终结果亦存在不确定性，本公司在权衡以持续经营和非持续经 营两种方式编制报告可能给报告使用者带来的影响后，认为选择持续经营假设为基础进行编制对报告使用 者误导的可能性相对较小，故选择了持续经营假设编制基础。 十四、补充资料 （一）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计 算及披露（2007 年修订）》的要求，计算的净资产收益率和每股收益如下： 每股收益 项目 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司所有者的净利润 -10,348,894.95 -0.0297 -0.0297 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 -10,220,477.56 -0.0294 -0.0294 由于本公司 2008 年 12 月 31 日净资产为负数，故未计算净资产收益率。 （二）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》 的规定，在计算扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益时，2008 年度、 2007 年度所扣除的非经常性损益项目列示如下： 57 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益项目（损失－，收益＋） 2008 年度 2007 年度 1、非流动性资产处置损益 -- 313,205.25 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 -- -- 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 -- -- 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -- -- 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 -- -- 6、非货币性资产交换损益； -- -- 7、委托他人投资或管理资产的损益； -- -- 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； -- -- 9、债务重组损益； -- 992,800,583.93 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； -- -11,390,503.33 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 -- -- 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -- -- 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -- 331,798,650.24 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -- -- 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 -- -- 16、对外委托贷款取得的损益 -- -- 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 -- -- 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 -- -- 19、受托经营取得的托管费收入 -- -- 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -128,417.39 153,100.64 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目* -- -- 小计 -128,417.39 1,313,675,036.73 所得税影响金额 -- 130,113,281.75 扣除少数股东所占的份额 -- -- 扣除所得税影响及少数股东所占份额后的非经常性损益 -128,417.39 1,183,561,754.98 58 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有四川君和会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 朝华科技（集团）股份有限公司 公司法定代表人：史建华 二 OO 九年二月二十五日 59 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 会企 01 表 编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 资产 注释 年末余额 年初余额 负债和股东权益 注释 年末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 八.1 2,411,895.09 240,775.47 短期借款 - - 交易性金融资产 - - 交易性金融负债 - - 应收票据 - - 应付票据 - - 应收账款 - - 应付账款 - - 预付款项 八.2 73,637.55 - 预收款项 - - 应收利息 - - 应付职工薪酬 八.9 83,459.86 1,529,714.38 应收股利 - - 应交税费 八.10 8,354.04 - 其他应收款 八.3 5,293,013.10 1,167,756.56 应付利息 - - 存货 - - 应付股利 - - 一年内到期的非流 动资产 - - 其他应付款 八.11 185,570,740.61 173,159,671.46 其他流动资产 - - 一年内到期的非流动负 债 - - 流动资产合计 7,778,545.74 1,408,532.03 其他流动负债 - - 非流动资产： 流动负债合计 185,662,554.51 174,689,385.84 可供出售金融资产 - - 非流动负债： 持有至到期投资 - - 长期借款 - - 长期应收款 - - 应付债券 - - 长期股权投资 - - 长期应付款 - - 投资性房地产 - - 专项应付款 - - 固定资产 八.4 2,244,010.01 - 预计负债 - - 在建工程 - - 递延所得税负债 - - 工程物资 - - 其他非流动负债 - - 固定资产清理 - - 非流动负债合计 - - 生产性生物资产 - - 负债合计 185,662,554.51 174,689,385.84 油气资产 - - 股东权益： 无形资产 八.5 10,250.00 - 股本 八.12 348,210,999.00 348,210,999.00 开发支出 - - 资本公积 八.13 556,412,659.36 548,412,659.36 商誉 - - 减：库存股 - - 长期待摊费用 - - 盈余公积 八.14 40,294,048.27 40,294,048.27 递延所得税资产 八.6 - - 未分配利润 -1,120,547,455.39 -1,110,198,560.44 其他非流动资产 - - 股东权益合计 -175,629,748.76 -173,280,853.81 非流动资产合计 2,254,260.01 - 资产总计 10,032,805.75 1,408,532.03 负债和股东权益总计 10,032,805.75 1,408,532.03 法定代表人： 史建华 主管会计工作负责人：王效梅 会计机构负责人： 雷雪松 60 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 会合 02 表 编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年度 单位：元 本年金额 上年金额 项目 注释 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 - 14,720,424.54 186,122.88 其中：营业收入 29 - 14,720,424.54 186,122.88 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 10,220,477.56 140,965,677.19 101,682,288.05 其中：营业成本 30 - 11,272,249.17 - 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 营业税金及附加 31 - 118,737.43 10,236.76 销售费用 32 - 3,185,841.62 - 管理费用 33 10,079,462.40 38,835,921.15 30,350,399.32 财务费用 34 -65,983.51 71,323,120.99 71,321,651.97 资产减值损失 35 206,998.67 16,229,806.83 - 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - - 投资收益（损失以“-”号填列） 36 - -1,301,968.57 -20,913,785.34 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -10,220,477.56 -127,547,221.22 -122,409,950.51 加：营业外收入 37 - 1,053,076,215.58 1,048,326,578.07 减：营业外支出 38 128,417.39 -273,291,293.05 -273,303,901.01 其中：非流动资产处置损失 - 4,648,025.82 4,635,417.86 四、利润总额（亏损以“-”号填列） -10,348,894.95 1,198,820,287.41 1,199,220,528.57 减：所得税费用 39 - 130,113,281.75 130,113,281.75 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -10,348,894.95 1,068,707,005.66 1,069,107,246.82 归属于母公司所有者的净利润 -10,348,894.95 1,069,107,246.82 1,069,107,246.82 少数股东损益 - -400,241.16 - 六、每股收益 （一）基本每股收益 -0.0297 3.0703 3.0703 （二）稀释每股收益 -0.0297 3.0703 3.0703 法定代表人：史建华 主管会计工作负责人： 王效梅 会计机构负责人：雷雪松 61 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 62 会合 03 表 编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年度 单位：元 上年金额 项目 注释 本年金额 母公司数 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - 96,161.28 21,089,550.46 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其它金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置交易性金融资产净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - - - 收到的其他与经营活动有关的现金 - - 30,000.00 经营活动现金流入小计 - 96,161.28 21,119,550.46 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 13,701,155.63 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 3,304,022.52 786,646.36 5,677,261.43 支付的各项税费 2,480.00 1,300.00 1,115,870.75 支付的其他与经营活动有关的现金 8,433,008.19 1,045,889.52 4,168,659.90 经营活动现金流出小计 11,739,510.71 1,833,835.88 24,662,947.71 经营活动产生的现金流量净额 -11,739,510.71 -1,737,674.60 -3,543,397.25 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资所收到的现金 - - - 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 - 24,500.00 24,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到的其他与投资活动有关的现金 53,886.41 1,722.84 3,781.87 投资活动现金流入小计 53,886.41 26,222.84 28,281.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,534,209.00 12,210.00 48,950.00 投资所支付的现金 - - - 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 176,058.33 176,058.33 投资活动现金流出小计 2,534,209.00 188,268.33 225,008.33 投资活动产生的现金流量净额 -2,480,322.59 -162,045.49 -196,726.46 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资所收到的现金 - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 22,028,778.92 1,642,334.00 4,002,710.05 筹资活动现金流入小计 22,028,778.92 1,642,334.00 4,002,710.05 偿还债务所支付的现金 2,000,000.00 - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - - - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,637,826.00 - 472,180.00 筹资活动现金流出小计 5,637,826.00 - 472,180.00 筹资活动产生的现金流量净额 16,390,952.92 1,642,334.00 3,530,530.05 四、汇率变动对现金的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 2,171,119.62 -257,386.09 -209,593.66 加：期初现金及现金等价物余额 498,161.56 640,817.11 六、期末现金及现金等价物余额 2,171,119.62 240,775.47 431,223.45 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 上年金额 补 充 资 料 本年金额 母公司数 合并数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -10,348,894.95 1,069,107,246.82 1,068,707,005.66 加： 资产减值准备 206,998.67 - 16,229,806.83 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 277,898.99 676,983.92 1,636,866.70 无形资产摊销 2,050.00 - 1,811,333.20 长期待摊费用摊销 - - 19,189.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 - 3,086,278.73 -8,322,065.53 固定资产报废损失 - - - 公允价值变动损失 - - - 财务费用 -72,555.52 74,416,872.61 74,420,400.66 投资损失(减：收益) - 20,913,785.34 1,301,968.57 递延所得税资产减少 - 130,113,281.75 130,113,281.75 递延所得税负债增加 - - - 存货的减少 - - -2,166,082.23 经营性应收项目的减少 -281,900.23 1,584,187.55 7,086,231.20 经营性应付项目的增加 -1,774,968.91 5,210,916.95 12,465,894.81 其他 251,861.24 -1,306,847,228.27 -1,306,847,228.27 经营活动产生的现金流量净额 -11,739,510.71 -1,737,674.60 -3,543,397.25 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 2,411,895.09 240,775.47 431,223.45 减:现金的期初余额 240,775.47 498,161.56 640,817.11 加：现金等价物的期末余额 - - - 减：现金等价物的期初余额 - - - 现金及现金等价物净增加额 2,171,119.62 -257,386.09 -209,593.66 企业负责人：史建华 会计机构负责人： 王效梅 主管会计工作的负责人：雷雪松 合并现金流量表 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 63 合并所有者权益变动表 会合 04 表 编制单位：朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年度 单位：元 本年金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 注 释 股本 资本公积 减： 库存 股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 减 ： 库 存 股 盈余公积 一般 风险 准备 金 未分配利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 348,210,999.00 548,412,659.36 - 40,294,048.27 -1,110,198,560.44 -173,280,853.81 348,210,999.00 548,608,659.36 - 40,294,048.27 - -2,179,305,807.26 - 453,412.47 -1,241,738,688.16 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 348,210,999.00 548,412,659.36 - 40,294,048.27 -1,110,198,560.44 -173,280,853.81 348,210,999.00 548,608,659.36 - 40,294,048.27 - -2,179,305,807.26 - 453,412.47 -1,241,738,688.16 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 号填列） - - - - -10,348,894.95 -10,348,894.95 - -196,000.00 - - - 1,069,107,246.82 - -453,412.47 1,068,457,834.35 （一）净利润 - - - - -10,348,894.95 -10,348,894.95 - - - - - 1,069,107,246.82 - - 1,069,107,246.82 （二）直接计入所 有者权益的利得和 损失 - - - - - - - -196,000.00 - - - - - -453,412.47 -649,412.47 1、可供出售金融 资产公允价值变动 净额 - - - - - - - - - - - - - - - 2、权益法下被投 资单位其他所有者 权益变动的影响 - - - - - - - - - - - - - - - 3、与计入所有者 权益项目相关的所 得税影响 - - - - - - - - - - - - - - - 4、其他（合并范 围变化） - - -196,000.00 - - - - - -453,412.47 -649,412.47 上述（一）和（二） 小计 - - - - -10,348,894.95 -10,348,894.95 - -196,000.00 - - - 1,069,107,246.82 - -453,412.47 1,068,457,834.35 （三）所有者投入 和减少资本 - - - - - - - - - - - - - - - 1、所有者投入资 本 - - - - - - - - - - - - - - 2、股份支付计入 所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - - - - 3、其他 - - - - - - - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - - - - - - - - - 1、提取盈余公积 - - - - - - - - - - - - - - - 2、提取一般风险 准备 - - - - - - - - - - - - - - - 3、对所有者（或 股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - - - - （五）所有者权益 内部结转 - - - - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资 本（或股本） - - - - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资 本（或股本） - - - - - - - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏 损 - - - - - - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - - - - -173,280,853.81 四、本年年末余额 348,210,999.00 548,412,659.36 - 40,294,048.27 -1,120,547,455.39 -183,629,748.76 348,210,999.00 548,412,659.36 - 40,294,048.27 - -1,110,198,560.44 - - 法定代表人： 史建华 主管会计工作负责人： 王效梅 会计机构负责人:雷雪松 朝华科技（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 64