000690_2005_宝新能源_G宝丽华2005年年度报告_2006-01-23.txt

广 广东 东宝 宝丽 丽华 华实 实业 业股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22000055 年 年年 年度 度报 报告 告 【 【重 重要 要提 提示 示】 】 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理 人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 2、本公司董事长宁远喜先生、总经理林锦平先生、主管会 计工作负责人叶碧玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的 真实、完整。 33、 、公 公司 司年 年度 度报 报告 告经 经北京兴华会计师事务所有限责任公司出 具了标准无保留意见的审计报告。 目 目 录 录 一 一、 、公 公司 司基 基本 本情 情况 况简 简介 介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ [[11]] 二 二、 、会 会计 计数 数据 据和 和业 业务 务数 数据 据摘 摘要 要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ [[22]] 三 三、 、股 股本 本变 变动 动及 及股 股东 东情 情况 况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ [[33]] 四 四、 、董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员和 和员 员工 工情 情况 况⋯ ⋯ [[88]] 五 五、 、公 公司 司治 治理 理结 结构 构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ [[1111]] 六 六、 、股 股东 东大 大会 会情 情况 况简 简介 介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ [[1144]] 七 七、 、董 董事 事会 会报 报告 告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ [[1155]] 八 八、 、监 监事 事会 会报 报告 告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ [[2255]] 九 九、 、重 重要 要事 事项 项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ [[2266]] 十 十、 、财 财务 务报 报告 告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ [[2288]] 十 十一 一、 、备 备查 查文 文件 件目 目录 录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ [[6688]] 一 一、 、公 公司 司基 基本 本情 情况 况简 简介 介 （一）公司法定中文名称：广东宝丽华实业股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG BAOLIHUA INDUSTRY STOCK CO.,LTD. （二）公司法定代表人：宁远喜 （三）公司董事会秘书：熊定鑫 联系地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 电 话：0753-2511298 传 真：0753-2511398 E-mail：blh@ （四）公司注册：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 办公地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 邮政编码：514788 E-mail：blh@ （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：广东省梅州市梅县华侨城本公司办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 宝丽华 股票代码：000690 （七）其他有关资料： 1、公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 4 日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：4400001006006 3、公司税务登记号码：441421617930988 4、公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区阜城门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 706 室 - 1 - 二 二、 、会 会计 计数 数据 据和 和业 业务 务数 数据 据摘 摘要 要 （一）本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 指标项目 金额 利润总额 83,965,286.04 净利润 84,320,839.67 扣除非经常性损益后的净利润 85,407,391.21 主营业务利润 176,437,619.89 其他业务利润 -444,247.03 营业利润 86,184,238.50 投资收益 7,604.06 补贴收入 1,501,794.87 营业外收支净额 -3,728,351.39 经营活动产生的现金流量净额 136,563,772.14 现金及现金等价物净增加额 67,141,290.34 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下： 项目 金额（元） 收取的资金占有费 60,000.00 补贴收入 1,501,794.87 扣除日常计提的各项资产减值准备后的营业外收支净额 -1,929,732.80 以前年度计提的各项资产减值准备本年转回数 325,000.00 股权投资差额摊销 -3,447,991.54 小 计 -3,490,929.47 减：企业所得税对净利润的影响数 -1,171,515.74 少数股东损益影响数 14,383.49 加：企业所得税优惠 1,247,245.68 合 计 -1,086,551.54 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 指标项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入（元） 586,764,935.84 276,468,346.47 267,945,299.06 净利润（元） 84,320,839.67 47,861,567.66 43,800,367.43 总资产（元） 2,030,093,203.10 1,325,814,020.33 782,137,363.72 股东权益（元） （不含少数股东权益） 523,497,997.58 481,387,157.91 458,851,590.25 - 2 - 每股收益（元） 0.40 0.23 0.21 每股净资产（元） 2.48 2.28 2.17 调整后的每股净资产（元） 2.47 2.25 2.17 每股经营活动产生的现金 流量净额（元） 0.65 0.10 0.03 净资产收益率（％） 16.11 9.94 9.55 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 （％）(以扣除非经常性损 益后的净利润为计算基础) 17.36 6.87 7.68 利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》要求计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 33.70 35.87 0.84 0.84 营业利润 16.46 17.52 0.41 0.41 净利润 16.11 17.14 0.40 0.40 扣除非经常性损益后的净利润 16.31 17.36 0.40 0.40 （三）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 211,050,000.00 164,385,604.47 48,302,204.28 16,100,734.75 57,649,349.16 481,387,157.91 本期增加 12,648,125.95 4,216,041.98 84,320,839.67 96,968,965.62 本期减少 54,858,125.95 54,858,125.95 期末数 211,050,000.00 164,385,604.47 60,950,330.23 20,316,776.73 87,112,062.88 523,497,997.58 变动原因 提取法定公积 金和公益金 提取法定公益 金 经营产生利润 及利润分配 经营产生利润及 利润分配 三 三、 、股 股本 本变 变动 动及 及股 股东 东情 情况 况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 - 3 - 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量(股) 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量(股) 比例 (%) 一、有限售条件股份 135,146,016 64.04 -22,771,195 -22,771,195 112,374,821 53.25 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 135,146,016 64.04 -22,771,195 -22,771,195 112,374,821 53.25 其中：境内法人持股 135,000,000 63.97 -22,815,000 -22,815,000 112,185,000 53.16 境内自然人持股 146,016 0.07 + 43,805 + 43,805 189,821 0.09 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 75,903,984 35.96 +22,771,195 +22,771,195 98,675,179 46.75 1、人民币普通股 75,903,984 35.96 +22,771,195 +22,771,195 98,675,179 46.75 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 211,050,000 100 211,050,000 100 2、股票发行与上市情况 （1）2003 年 10 月，公司实施了 2002 年度配股方案。以 2001 年末总股本 193,500,000 股为基数，向本次配股股权登记日登记在册的全体股东每 10 股配售 3 股，可配售股份总额为 58,050,000 股。其中向法人股股东配售 40,500,000 股，法 人股股东全部放弃配股权；向社会公众股东配售 17,550,000 股。本次配股实际配 售 17,550,000 股，配售价格为 5.19 元/股。经本公司申请，深圳证券交易所安排， 本次配股新增可流通股 17,516,304 股于 2003 年 11 月 7 日上市交易；董事、监事 及高管人员获配股份 33,696 股按规定暂时在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司冻结。除此以外，到报告期末为止，公司前三年未有其他股票发行情况。 （2）2005 年 12 月 15 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过《公司股 权分置改革方案》，2005 年 12 月 27 日，公司股权分置改革方案实施股份变更登记 日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3 股 - 4 - 对价股份。本次股改方案实施前,公司非流通股股份为 135,000,000 股,占公司总 股本的 63.97%；流通股股份为 76,050,000 股,占公司总股本的 36.03%。本次股权 分置改革方案实施后,所有股份均为流通股。其中,无限售条件的流通股为 98,675,179 股,占公司总股本的 46.75%；有限售条件的流通股为 112,374,821 股, 占公司总股本的 53.25%。本次股权分置改革方案实施后,公司股份总数不变。 （3）公司于 1997 年 1 月 7 日至 9 日，向公司职工配售人民币普通股 1,250,000 股，面值为人民币 1 元，发行价为每股 7.08 元，并于 1997 年 1 月 28 日委托深圳 证券登记公司托管，除公司高级管理人员所持股份 30,000 股暂时冻结外，其余 1,220,000 股按规定获准于 1997 年 7 月 30 日在深圳证券交易所上市流通。公司实 施了 1997 年中期送股及转增股本方案、1999 年配股方案、2000 年中期送股及转 增股本方案、2002 年配股方案后，公司董事、监事及高级管理人员所持股份相应 增加至 146,016 股；2005 年 12 月 27 日，公司股权分置改革方案实施后，公司董 事、监事及高级管理人员所持股份增加至 189,821 股，继续冻结，暂不上市流通。 （二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 股东总数（户） 20,043 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例（%） 持股总数 （股） 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 广东宝丽华集团有限公司 其他 50.89 107,398,440 107,398,440 7,605,000 巨田基础行业证券投资基金 国有 3.58 7,542,787 梅县新新贸易有限公司 其他 1.29 2,725,680 2,725,680 兴业可转债混合型证券投资基金 国有 0.72 1,522,780 广东华银集团工程有限公司 其他 0.57 1,196,640 1,196,640 上海达君贸易有限公司 其他 0.41 864,240 864,240 钟五妹 其他 0.38 796,099 张振亮 其他 0.37 786,786 张振荣 其他 0.34 719,986 周巧霞 其他 0.30 634,700 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 巨田基础行业证券投资基金 7,542,787 人民币普通股 兴业可转债混合型证券投资基金 1,522,780 人民币普通股 钟五妹 796,099 人民币普通股 张振亮 786,786 人民币普通股 - 5 - 张振荣 719,986 人民币普通股 周巧霞 634,700 人民币普通股 林绮玉 578,590 人民币普通股 姚大妹 540,000 人民币普通股 谢兆星 530,000 人民币普通股 巨田资源优选混合型证券投资基金 509,507 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东广东宝丽华集团有限公司与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 未知以上无限售条件股东之间是否存在关联关系，未知以上 无限售条件股东与上述前十名股东之间是否存在关联关系， 也未知以上无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为广东宝丽华集团有限公司，报告期 内，因实施股权分置改革方案向流通股股东支付获权对价，持有公司股份的数量 由 129,240,000 股，减少为 107,398,440 股；根据广东宝丽华集团有限公司的特别 承诺，实施追加送股安排的股份 7,605,000 股在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理了冻结手续，冻结期限至 2007 年 4 月 1 日。 2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有 限售条件 股份数量 可上市交易时间 新增可上 市交易股 份数量 限售条件 2006 年 12 月 27 日 5,369,922 2007 年 12 月 27 日 10,739,844 1 广东宝丽华集团有限公司 107,398,440 2008 年 12 月 27 日 91,288,674 获 得 上 市 流 通 权 之日起 12 个月内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 ， 上 述 期 满 后，通过证券交易 所 出 售 的 股 份 占 宝 丽 华 股 份 总 数 的比例在 12 个月 内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2 梅县新新贸易有限公司 2,725,680 2006 年 12 月 27 日 2,725,680 3 广东华银集团工程有限公司 1,196,640 2006 年 12 月 27 日 1,196,640 4 上海达君贸易有限公司 864,240 2006 年 12 月 27 日 864,240 获 得 上 市 流 通 权 之日起 12 个月内 不 上 市 交 易 或 者 转让。 - 6 - 3、公司控股股东情况 公司控股股东原为广东宝丽华集团公司，持有公司发起人法人股 129,240,000 股，占公司股份总数的 61.24%，其法定代表人为叶华能先生；广东宝丽华集团公 司成立于 1993 年 6 月 12 日，注册资本 12,800 万元，经济性质为集体所有制企业， 经营范围：工业、商业、旅游业、运输业、饮食业。 2005 年 7 月，广东宝丽华集团公司整体改制为有限责任公司，公司名称由“ 广 东宝丽华集团公司” 变更为“ 广东宝丽华集团有限公司”，公司法定代表人：叶华 能；企业类型：有限责任公司；注册资本：人民币 1.28 亿元；股东持股比例：叶 华能先生持股 90%，叶耀荣先生持股 10%；公司注册地：梅县华侨城（梅瑶路）； 经营范围：茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；精 制茶加工；茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。 本次改制后，广东宝丽华集团有限公司承继了广东宝丽华集团公司的所有资 产、人员和债权债务，公司的实际控制人仍为叶华能先生，公司的实际控制人未 发生变化（详见公司 2005 年 8 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》刊登的“ 关 于控股股东改制的公告”）。 2005 年 12 月，公司股权分置改革方案实施后，公司控股股东广东宝丽华集团 有限公司持有的公司股份由 129,240,000 股变更为 107,398,440 股，占公司股份总 数的比例由 61.24%变更为 50.89%，股份性质变更为有限售条件的流通股。 4、公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图 90% 50.89% 广东宝丽华集团有限公司 广东宝丽华实业股份有限公司 叶华能 - 7 - 四 四、 、 董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员和 和员 员工 工情 情况 况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 现任 职务 任期起止日期 年初持股 数(股) 年末持股 数(股) 股份 变动量 年度报酬总 额（万元） 宁远喜 男 36 董事长 2003. 5.30-2006.5.30 0 0 0 7 林锦平 男 48 副董事长 总经理 2003. 5.30-2006.5.30 18,252 23,727 +5475 6 叶华元 男 55 董事 2003. 5.30-2006.5.30 18,252 23,727 +5475 杨清文 男 54 董事 2003. 5.30-2006.5.30 18,252 23,728 +5476 6 叶碧玲 女 40 董事 财务总监 2003. 5.30-2006.5.30 18,252 23,727 +5475 5.5 朱慈荣 女 44 董事 2003. 5.30-2006.5.30 18,252 23,728 +5476 赖利珍 女 52 董事 2003. 5.30-2006.5.30 0 0 0 孔维民 男 50 独立董事 2003. 5.30-2006.5.30 0 0 0 张少华 男 39 独立董事 2003. 5.30-2006.5.30 0 0 0 冀延松 男 38 独立董事 2003. 5.30-2006.5.30 0 0 0 胡春元 男 37 独立董事 2003. 5.30-2006.5.30 0 0 0 丘善中 男 60 监事会 主席 2003. 5.30-2006.5.30 18,252 23,728 +5476 叶富中 男 44 监事 2003. 5.30-2006.5.30 18,252 23,728 +5476 饶谦和 男 56 监事 2003. 5.30-2006.5.30 18,252 23,728 +5476 5.5 张剑峰 男 40 副总经理 2003. 5.30-2006.5.30 0 0 0 5.5 熊定鑫 男 44 董事会 秘书 2005. 1.21-2006.5.30 0 0 0 4.21 注：1、公司董事、监事及高级管理人员持股变化的原因是公司实施股权分置 改革方案获付对价所致。2、叶华元先生现任广东宝丽华集团有限公司监事会主席； 朱慈荣女士现任广东宝丽华服装有限公司经理。 - 8 - 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 宁远喜， 1995 年加入广东宝丽华集团公司，曾任广东宝丽华集团广告部经理。 1997 年 1 月调入广东宝丽华实业股份有限公司，历任第一届、第二届董事会秘书， 第二届董事会董事、董事长。现任公司董事长，兼任广东宝丽华电力有限公司董 事长。 林锦平， 1974 年参加工作，先后在农业银行梅县支行、梅县雁洋镇政府工作， 曾任深圳宝声电视机厂厂长。1997 年起，在广东宝丽华实业股份有限公司工作， 历任第一、二届董事会副董事长、总经理。现任公司副董事长、总经理，兼任广 东宝丽华建设工程公司总经理、梅县宝丽华房地产开发有限公司董事长。 叶华元， 1979 年参加工作，先后在梅县房管局及梅县雁洋镇政府工作，曾任 深圳宝声企业发展有限公司经理。历任公司第一、二届董事会董事。现任广东宝 丽华集团有限公司监事会主席、公司董事。 杨清文，1974 年参加工作，曾任梅县五洲城商场业务经理、深圳宝声企业发 展有限公司经理、广东宝丽华服装有限公司总经理等职务。历任公司第一、二届 董事会董事。现任梅县宝丽华房地产开有限公司总经理、公司董事。 叶碧玲， 1987 年参加工作，曾任深圳宝声电视机厂会计、广东宝丽华集团公 司财务负责人。1997 年起，在广东宝丽华实业股份有限公司工作，历任公司第一、 二届董事会董事、财务总监。现任公司董事、财务总监。 朱慈荣， 1979 年参加工作，先后在梅县雁洋镇办企业及梅县五洲城商场工作。 历任公司第一、二届董事会董事。现任广东宝丽华服装有限公司经理、公司董事。 赖利珍，1986 年参加工作，曾任阴那山旅游公司经理。历任公司第一、二届 董事会董事。现任公司董事。 孔维民，曾任深圳大学出版中心编辑部主任、深圳大学管理系兼职副教授、 广东省侨联《华夏》杂志副主编、澳门铁城投资有限公司董事中国事务代表。现 任公司独立董事。 张少华，曾任君安证券研究所高级研究员、君安证券收购兼并部总经理助理、 国泰君安证券收购兼并部常务董事、深圳市高特佳创业投资有限责任公司副总经 理。现任中国华闻投资控股有限公司投资银行部总经理、公司独立董事。 - 9 - 冀延松，曾任君安证券研究所高级研究员、君安证券有限公司资产管理部基 金经理、安徽证券公司资产管理总部副总经理、华安证券有限公司研究所所长、 百瑞信托投资有限公司投资总监。现任招商基金机构理财部副总监、公司独立董 事。 胡春元，曾就职于厦门大学会计师事务所、厦门会计师事务所。现任深圳大 华天诚会计师事务所执行合伙人，中国注册会计师协会教育委员会委员、广东省 注册会计师协会教育委员会委员、深圳注册会计师协会理事、深圳无党派知识分 子联谊会理事、公司独立董事。 丘善中，曾任雁洋镇长教瓷厂副厂长、五洲城商场丙村分场经理、五洲城商 场经理、华侨城商场经理。历任公司第一、二届监事会主席。现任公司监事会主 席。 叶富中，曾在梅县家具总厂、梅县客运站、南源永芳公司、恒丰金属皮具厂 等单位工作。历任公司第一、二届监事会监事。现任公司监事。 饶谦和，曾在梅县汽车修配厂工作。历任公司第一、二届监事会监事。现任 广东宝丽华建设工程公司经理、公司监事。 张剑峰，注册证券分析师，曾任深圳怀新企业投资顾问有限公司经理、深圳 怀新财经电视节目制作有限公司制片人、副总经理。现任公司副总经理。 熊定鑫，曾任湖北鄂城通用机器集团公司政治处主任，证券时报专版记者、 主编，深圳市怀远广告有限公司策划师、记者，2005 年 1 月起，任公司董事会秘 书。 以上人员除独立董事外，均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 3、年度报酬情况 （1）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬 管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 （2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 39.71 万元。 （3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 2 万元。 （4）不在公司受薪的董事、监事领取报酬情况 - 10 - 姓名 领取报酬情况 叶华元 在广东宝丽华集团有限公司领取报酬 朱慈荣 在广东宝丽华服装有限公司领取报酬 赖利珍 在广东华银集团工程有限公司领取报酬 丘善中 在广东宝丽华集团有限公司领取报酬 叶富中 在广东宝丽华集团有限公司领取报酬 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司董事会秘书王小荣先生因工作调动请求辞去董事会秘书职务， 公司三届十三次董事会会议同意王小荣先生的请求，同时决定聘任熊定鑫先生为 公司董事会秘书。报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。 （二）员工情况 报告期内，本公司共有员工 998 人，员工结构如下： 1）专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 445 20 456 14 65 所占比例（%） 44.59 2.00 45.69 1.40 6.51 2）教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 5 15 235 540 203 所占比例（%） 0.50 1.50 23.55 54.11 20.34 3）年龄划分 30 岁以下 30-39 岁 40-49 岁 50-60 岁 60 岁以上 人数 385 365 213 35 0 所占比例（%） 38.58 36.57 21.34 3.51 0 五 五、 、公 公司 司治 治理 理结 结构 构 （一）公司治理情况介绍 公司自发行上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根 据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范的要求，建立了以公司《章程》为基 础，以董事会议事规则、监事会议事规则、董事及高级管理人员行为准则、监事 行为准则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等为主要架构的规章体系，形 成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。 比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构： - 11 - 1、公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确 保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；在保证股东大会合法有效的前提下， 公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，能够做到让尽可能多的股东 参加会议；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及 时进行披露； 2、公司进一步完善了公司《章程》中关于董事的选聘程序；公司董事能够积 极参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握 董事应具备的相关知识；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要 求，公司在公司《章程》中规定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作 和科学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证 董事会决策的科学性和公正性； 3、公司监事会能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司 财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护公司及股东的权益；公司《章程》中规定了规范的监事会议事规则，保证了监 事会有效行使监督和检查职责； 4、公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相 关者的合法权利，重视与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展； 5、公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》对于公司 信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过制订公司 《信息披露管理办法》及董事会秘书工作细则，规定了有关信息披露、信息保密、 接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等制度。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不 存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，公司建立起较为规范的独立董事制度。2003 年 5 月，经公司 2002 年度股东 年会审议，孔维民先生、胡春元先生、冀延松先生及张少华先生被聘为公司独立 董事，任期至 2006 年 5 月。 公司独立董事参加了报告期内第三届董事会的历次会议，对会议的各项议题 - 12 - 进行了认真审议，并按相关法规和公司《章程》规定对相应事项提交议案及发表 意见，保证了公司决策的科学性和公正性。 此外，公司独立董事还以其丰富的专业经验，对公司的发展战略及规范运作 等方面提出了许多参考意见与合理化建议。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 孔维民 4 4 0 0 张少华 4 4 0 0 冀延松 4 4 0 0 胡春元 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司四位独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案 的公司其他事项没有提出异议。 （三）公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独 立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营 能力。 1、在人员方面，公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、 财务负责人、营销负责人和董事会秘书未在公司控股股东单位担任职务； 2、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司 独立拥有生产经营所需的相关工业产权及非专利技术；公司独立拥有采购和销售 系统； 3、在财务方面，公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系 和财务管理制度；公司在银行开立独立账户； 4、在机构方面，公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行 使职能； 5、在业务方面，公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织， 自主决策、自主管理公司业务。 （四）公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序 - 13 - 和相关激励与约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》 和公司董事会《专门委员会实施细则》的规定进行，同时将通过建立健全薪酬与 考核制度，使公司董事、监事及高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序 化、制度化。 六 六、 、股 股东 东大 大会 会情 情况 况简 简介 介 （一）报告期内，公司召开了 2004 年度股东年会，具体内容如下： 2005 年 1 月 22 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了召开 2004 年度股东年会的公告；2005 年 2 月 22 日，公司 2004 年度股东年会在公司会议厅 准时召开。出席会议的股东及股东代表共 131 名，代表股份 134,933,661 股，占 总股本的 63.93%。其中社会公众股股东及代表 127 名，代表股份 973,661 股，占 公司总股本的 0.46%；法人股股东及代表 4 名，代表股份 133,960,000 股，占公司 总股本的 63.47%。本次会议审议通过了如下决议： 1、审议公司 2004 年度董事会工作报告； 2、审议公司 2004 年度监事会工作报告； 3、审议公司 2004 年年度报告及年度报告摘要； 4、审议公司 2004 年度财务决算及利润分配预案； 5、审议公司 2005 年度工作计划； 6、审议关于续聘公司 2005 年度审计单位的议案； 7、审议公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明； 8、审议《广东宝丽华实业股份有限公司关联交易准则》； 9、审议关于修改《公司章程》的议案。 本次股东年会经广东法制盛邦律师事务所张锡海、刘立华律师现场见证并出 具了法律意见书。认为本次股东年会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章 程》的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和 公司《章程》的规定；本次股东年会通过的有关决议合法有效。 - 14 - 公司 2004 年度股东年会决议公告刊登于 2005 年 2 月 23 日《中国证券报》、 《证 券时报》。 （二）更换公司董事、监事情况 公司第三届董事会、监事会成员未发生变化。 七 七、 、董 董事 事会 会报 报告 告 （一）公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，公司董事会与管理层在一贯坚持的“ 立足主业求规模，稳健经营 求效益” 的经营方针指引下，积极实施“ 携手新能源，分享高成长” 的发展战略， 经营业绩大幅增长，取得了显著的成效。2005 年，公司全年实现主营业务收入 586,764,935.84 元，比去年同期增长 112.23%；实现主营业务利润 176,437,619.89 元，比去年同期增长 129.78%；实现净利润 84,320,839.67 元，比去年同期增长了 76.18%。 报告期内，公司利润构成发生重大变化，主要原因是公司投资建设的“ 资源 综合利用技术改造项目—2× 135MW 煤矸石劣质煤发电机组（梅县荷树园电厂一 期工程）” 两台机组分别于 2005 年 5 月、9 月顺利投产发电，成为公司主要的利润 来源，这标志着公司主业成功转型，正式确立新能源电力作为公司核心主业的地 位。截至 2005 年 12 月 31 日，公司火力发电业务实现主营业务收入 430,083,827.53 元，实现主营业务利润 152,666,345.10 元，实现净利润 98,048,778.97 元，分别占 公司当期主营业务收入的 73.30%、主营业务利润的 86.53%、净利润的 116.28%。 报告期公司利润构成情况： 单位金额：人民币元 项目 主营业务收入 占比 （%） 主营业务利润 占比 （%） 净利润 占比 （%） 火力发电 430,083,827.53 73.30 152,666,345.10 86.53 98,048,778.97 116.28 房地产开发 88,165,607.00 15.03 11,373,156.94 6.45 1,246,007.27 1.48 建筑施工 66,621,024.08 11.35 12,425,824.35 7.04 1,746,262.09 2.07 联融科技 1,894,477.23 0.32 -27,706.50 -0.02 -5,733,354.00 -19.83 合计 586,764,935.84 100 176,437,619.89 100 84,320,839.67 100 - 15 - 报告期内，公司全面完成了 2005 年度工作计划：公司运作规范、经营稳健； 房地产开发和建筑施工业务基本保持稳定；“ 资源综合利用技术改造项目—2× 135MW 煤矸石劣质煤发电机组（梅县荷树园电厂一期工程）” 按计划投产发电， 成为公司可持续发展的重要的利润来源。公司形成了以新能源火力发电为核心， 房地产开发、工程建设为基础的新的主业架构。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 类别 占主营业务收入比例（％） 占主营业务利润比例（％） 火力发电 73.30 86.53 建筑施工 11.35 7.04 房地产开发 15.03 6.45 行业 计算机软件开发 0.32 -0.02 广东省 99.68 100.02 地区 广东省外 0.32 -0.02 （2）公司分行业生产经营情况 火力发电：公司投资建设的“ 资源综合利用技术改造项目—2× 135MW 煤矸 石劣质煤发电机组（梅县荷树园电厂一期工程）” 两台机组分别于 2005 年 5 月、9 月顺利投产发电。截至 2005 年 12 月 31 日，公司火力发电业务实现营业收 入 430,083,827.53 元，营业毛利 153,973,761.16 元。 建筑施工：公司拥有雄厚的技术力量和先进的施工设备，具有国家房屋建筑 工程施工总承包、公路路面工程专业承包一级资质，市政公用工程施工总承包、 公路路基、装饰、玻璃幕墙、消防、园林古建筑工程专业承包二级资质，及公路 工程施工总承包、预拌商品混凝土三级资质，是梅州建筑企业获得资质等级最高 及种类最多的龙头企业，在梅州当地有较强的市场竞争力。报告期内，公司在建 的工程有蕉岭县西外环公路工程、揭阳市市区黄岐山大道及临江北路市政改造工 程等。报告期内，建筑施工业务共实现营业收入 66,621,024.08 元，营业毛利 14,597,031.41 元。 房地产开发：经过多年的开发经营，公司的房地产业务已在梅州树立了良好 的品牌形象。报告期内，公司房地产业务共实现营业收入 88,165,607.00 元，营业 毛利 16,955,816.45 元。 计 算 机 软 件 开 发 ： 报 告 期 内 ， 北 京 联 融 科 技 有 限 公 司 实 现 营 业 收 入 - 16 - 1,894,477.23 元，营业毛利-5,384.82 元。 （3）报告期内占公司主营业务收入及主营业务利润总额 10％以上的主要产品 的主要经营指标如下： 项 目 产品销售收入（元） 产品销售成本（元） 毛利率（％） 火力发电 430,083,827.53 276,110,066.37 35.80 （4）公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 52.50％； 前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 83.99%。 3、报告期内资产构成变化及其原因 报告期末公司资产总额 203,009 万元，比期初增加 70,428 万元。 （1）货币资金年末余额较上年末增长 67,141,290.34 元,增加的比例为 77.75%。 增加的主要原因是由于本年公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的梅 县荷树园电厂一期工程的两台机组投入生产，致使公司本年度增加电费收入所致。 （2）应收账款年末余额较上年末增加 91,946,463.72 元，增加的比例为 137.97%。增加的主要原因是由于本年公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司 新建的梅县荷树园电厂一期工程的两台机组投入生产，致使公司年末尚未收到广 东电网公司的电费增加所致。 （3）预付账款年末余额较上年末减少 21,460,442.52 元,减少的比例为 48.81%，其主要原因系公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷 树园电厂一期工程的两台机组本年投入运营，上年末支付给梅县华银矿业有限公 司购煤定金余额20,241,315.11元，该余额抵减供煤款减少所致。 （4）存货年末余额较上年末增加 173,438,363.35 元，增加的比例为 150.80%，增加的主要原因系公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的 梅县荷树园电厂一期工程的两台机组本年投入运营，生产过程中大量采购原材料、 辅助材料及低值易耗品等以及所属的梅县宝丽华房地产开发有限公司开发的大新 城一期工程竣工转入开发产品，致使公司存货大幅增加。 （5）公司固定资产本年增加 1,095,628,118.12 元，增加的主要原因系本公 司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷树园电厂一期工程的两 台机组竣工并投入运行，公司将在建工程竣工项目转入固定资产增加所致。 （6）公司无形资产本年增加 69,557,407.60 元，主要原因系公司所属的子 - 17 - 公司-广东宝丽华电力有限公司将在建工程中的土地成本转入无形资产增加所致。 （7）短期借款年末余额较上年末增加10,700万元，增加的比例为 97.27%， 主要原因系公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷树园电厂 一期工程的2台机组本年投入运营，致使生产中占用的流动资金大幅增加所致。 （8）应付票据年末余额较上年末增加89,340,014.27元，增加的比例为 100%， 主要原因系公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷树园电厂 一期工程的2台机组本年投入运营，生产中采购的原材料、辅助材料等大量增加， 致使尚未支付的货款相应增加所致。 （9）应付账款年末余额较上年末增加110,638,881.78 元，增加的比例为 137.79%，主要原因系公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷 树园电厂一期工程的2台机组本年投入运营，生产中采购的原材料、辅助材料等大 量增加，致使尚未支付的货款相应增加所致。 （10）应交税金年末余额较上年末增加9,946,422.08元，增加的比例为108%， 主要原因系公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷树园电厂 一期工程的2台机组本年投入运营，致使年末增加应交未交增值税所致。 （11）公司其他应付款年末余额较上年末增加100,902,123.83 元，增加的比 例为 474.28%，主要原因系本年公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公司收取 广东省电力工业局第一工程局的工程质保金以及梅县荷树园电厂一期工程竣工投 产，尚未支付的设备质保金增加所致。 （12）长期借款年末余额较上年末增加25,800万元，增加的比例为39.69%， 主要原因系公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷树园电厂 增加项目贷款所致。 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 （1）公司本年度的营业费用为 2,337,630.09 元，较上年增加 1,486,018.10 元，增加的比例为 174.49%，增加的主要原因系本年公司下属子公司-梅县宝丽华 房地产开发有限公司销售大新城房地产项目增加费用所致。 （2）公司本年度的管理费用为 39,653,698.14元，较上年度的 15,653,642.86 元增加 24,000,055.28元，增加的比例为 153.32%,增加的主要原因系本年公司下属 的子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的一期工程的2台机组建成投产,致使管理 费用亦相应增加所致。 - 18 - （3）公司本年度的财务费用较上年同期增加 43,372,658.36 元，增加的比 例为975.73%，增加的主要原因系本年公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公 司新建的梅县荷树园电厂一期工程的两台机组建成投产，公司将上年末在长期待 摊费用账户未予资本化的借款利息一次性转入财务费用，以及随着其在建工程一 期工程投产后，一次性记入当期损益的借款利息增加和流动资金借款增加所致。 （4）公司本年度的补贴收入为收到梅州市财政局拨付的再就业员工培训经费 150万元。 （5）公司本年度的所得税减少7,995,625.89元,减少的主要原因是广东宝丽 华电力有限公司根据广东省国家税务局于2006年1月13号以“ 粤国税函[2006]29 号” 文审核并经过梅州市国家税务局确认，本年度可全额抵免企业所得税。 5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为605,372,054.62元，与上年同 期发生较大变动，主要原因是广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷树园电厂一 期 工 程 2 台 机 组 竣 工 投 产 ， 大 幅 增 加 收 入 收 回 现 金 所 致 ； 现 金 流 出 量 为 468,808,282.48元，为正常的生产经营活动产生。公司投资活动产生的现金流出 量为326,740,996.53元，主要是广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷树园电厂 一期工程购建固定资产、无形资产所支付的现金。公司筹资活动产生的现金流入 量为518,000,000.00元，全部是银行借款；现金流出量为260,851,955.27元，主 要是偿还债务、分配股利及支付利息所支付的现金。公司投资活动和筹资活动与 上年同期相比没有发生重大变动。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 广东宝丽华电力有限公司，系本公司的控股子公司。经营范围：火力发电生 产销售、销售；电力生产技术咨询、服务。公司注册资本 32,426 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，总资产 1,796,555,474.50 元。本报告期内，实现主营业务收入 430,083,827.53 元，毛利 153,973,761.16 元。 广东宝丽华建设工程公司，系本公司的全资子公司。经营范围：公路、市政、 土石方工程施工、建筑工程施工及房地产开发等。注册资本 6,000 万元，截止 2005 年 12 月 31 日，公司总资产 253,252,024.00 元。本报告期内，实现主营业务收入 66,621,024.08 元，毛利 14,597,031.41 元。 梅县宝丽华房地产开发有限公司，系本公司的控股子公司。经营范围：房地 - 19 - 产开发与经营（凭许可证经营）；房地产管理；房地产开发与代理。注册资本 3,000 万元。截止 2005 年 12 月 31 日，公司总资产 281,622,409.66 元。本报告期内，实 现主营业务收入 88,165,607.00 元，毛利 16,955,816.45 元。 北京联融科技有限公司，系本公司的控股子公司。经营范围：技术开发、服 务、咨询，销售开发后的产品等。注册资本 3,000 万元，截止 2005 年 12 月 31 日， 公司总资产 3,910,915.29 元。本报告期内，实现主营业务收入 1,894,477.23 元， 毛利-5,384.82 元。 （二）公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 电力行业： 目前我国电力行业仍处于成长期。未来几年内，广东省仍将电力 紧张，公司所处的梅州地区用电需求也将继续保持迅猛增长态势。公司投资建设 的梅县荷树园电厂一期工程—资源综合利用技术改造项目 2× 135MW 煤矸石劣质 煤发电机组，是广东省第一家利用循环流化床先进技术、单机容量最大的资源综 合利用发电机组，也是广东省以大代小，将传统的小机组发电改造成为资源综合 利用、节能环保的新能源模式电厂，符合国家重点鼓励的产业发展政策，同时符 合国家鼓励发展的循环流化床锅炉清洁煤燃烧技术的环保技术政策。技术上，该 机组是目前国内单机容量最大、技术成熟、运行稳定的环保机组，采用国家鼓励 的清洁煤燃烧技术，可充分利用低质无烟煤和煤矸石发电，具有利用石灰石炉内 直接脱硫达标，氮氧化物排放量低，煤种适应性强，负荷调节范围大等优点，经 济性能优越，既有经济效益，又有社会效益。公司在电力紧缺的市场环境下，以 新能源火力发电适时进入电力行业，符合国家大力倡导的循环经济、环保节能的 新型增长模式，占据了市场先机，具有较强的市场竞争力。 公司目前正在筹划的 2× 300 MW 循环流化床机组已列入了国家和广东省 2006 年开工计划备选项目，公司正积极推进上述项目的前期核准工作，争取早日 开工建设，以实现公司核心主业新能源火力发电的规模效益和快速持续成长。 房地产行业：公司所处的梅州房地产行业总体运行较为健康，具有良好的发 展基础和成长空间。经过多年发展，公司培育的“ 宝丽华地产” 树立了良好的市 场品牌形象，公司自主开发、整体开发、成片开发、实施精品战略的开发模式较 好切合了梅州市房地产行业整体发展趋势，并已建立了区域竞争优势及品牌优势、 - 20 - 产品设计及营销优势、土地储备优势、大新城项目优势，有利于公司房地产开发 业务的健康稳定发展。 建筑施工业：公司是梅州地区唯一同时拥有房屋建筑工程施工总承包和公路 路面工程专业承包一级资质的企业，同时也是梅州获得建筑资质等级最高及种类 最多的龙头企业。公司凭借雄厚的技术及质量优势、先进的施工设备、较强的技 术队伍及所承建项目获得的多项国家、省、市级优质工程奖项，成功地塑造了“ 宝 丽华建设” 品牌，为公司建筑施工业务的稳定发展打下了良好的基础。 2、公司发展战略及 2006 年经营计划 公司的发展战略：以新能源火力发电为核心，围绕电力产业做大做强，逐步 发展成为广东省新型骨干电源之一；以建筑施工和房地产开发为基础，立足本地 市场，充分发挥区域品牌优势，在现有资源和规模的基础上做精做优，确保收入 和效益稳步提升。 公司 2006 年度经营计划 （1）继续严格按照中国证监会及国家有关法律规定，全面完善公司的经营管 理体制，确保公司持续规范运作、合法经营； （2）完成公司梅县荷树园电厂二期工程 2× 300MW 发电机组项目立项核准工 作，争取工程早日开工建设，确保公司新能源发展战略的顺利实施； （3）加大广东宝丽华建设工程公司业务开拓力度，在保证现有在建工程项目 顺利施工的同时，积极承揽新的工程项目，实现业绩的稳定增长； （4）积极推进公司房地产开发项目 “ 大新城智能化商住小区二期工程” 的 建设工作，确保房地产开发业务实现持续稳定增长； （5）充分发挥公司作为广东省技术创新优势企业和广东省企业技术中心的优 势，增强技术创新能力和核心竞争力； （6）制定积极、稳妥的资金筹措及使用计划，保证公司各项业务的正常开展。 3、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划 公司实施以新能源火力发电为核心主业的发展战略，资金需求量较大，公司 将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定股权、债权融资及引进战略投资资 金等多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，保证公司健康、稳定发展。 4、公司未来发展战略的风险、对策及措施 - 21 - 公司地处粤东北山区，总体资产规模不大，核心主业新能源发电机组装机容 量较小，尚未形成规模效应；房地产开发及建筑施工业务主要在梅州，有一定的 区域性，综合竞争力有待加强。 公司将在严格遵守中国证监会及国家有关法律规定，全面完善公司的经营管 理机制，确保公司持续规范运作、合法经营的基础上，继续坚持“ 立足主业求规 模，稳健经营求效益” 的经营方针，发挥政策优势、资源优势、技术优势和区域 品牌优势，围绕核心主业进一步做大做强、做精做优，不断提升公司的核心竞争 力。 （三）公司投资情况 1、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金投资使用情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司投资建设的“ 资源综合利用技术改造项目—2× 135MW 煤矸石 劣质煤发电机组（梅县荷树园电厂一期工程）” 项目全部建设完成。该项目计划投 资 12.97 亿元，实际投资 133,277 万元。2005 年 5 月 12 日、2005 年 9 月 13 日， 该项目一期工程两台机组按计划通过整套启动试运行并正式进入商业运营，标志 着公司主业成功转型，新能源火力发电成为公司核心产业和主要的利润来源。2005 年，公司火力发电业务实现主营业务收入 430,083,827.53 元，实现净利润 98,048,778.97 元，分别占公司主营业务收入和净利润的 73.30%、116.28%。 3、报告期内，公司无其他重大项目投资和对外投资行为。 （四）会计估计变更的原因及影响 1、变更原因 由于公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂一期工程中 的 1 号机组于 2005 年 5 月 12 日建成投产，公司的主营业务利润构成、资产结构 等发生了很大的变化。为适应电力行业的业务特点，满足公司新增业务会计核算 的需要，准确反映公司的财务状况和经营成果。根据《企业会计制度》和《企业 会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，公司第三届董 事会第十五次会议审议通过决议，对公司执行的部分会计估计进行了变更。 2、会计估计变更内容 - 22 - （1）公司坏账准备的计提比例修改前如下： 账 龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100% 公司修改后的坏账准备的计提比例如下：计提的比例为： 账 龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3－4 年 4－5 年 5 年以上 计提比例 1%、5% 10% 30% 50% 80% 100% 其中，本公司从事电力生产的子公司-广东宝丽华电力有限公司取得的发电收 入系于每月末以供电局确定的售电量和经批准的电价结算，并于下月收回的款项， 由于债务方广东电网公司信誉良好，回收的风险较低，故本公司对一年以内的应 收电费计提 1%的坏账准备。 （2）公司固定资产的折旧年限及折旧率修改前如下： 项 目 折旧年限 预计净残值率 折旧率 房屋及建筑物 30年 5.00% 3.16% 机器设备 10年 5.00% 9.50% 运输工具 5年-10年 5.00% 9.50%-19.00% 电子设备及其他设备 3年-5年 5.00% 31.67%-19.00% 公司修改后的固定资产折旧年限及折旧率如下： 项 目 折旧年限 预计净残值率 折旧率 房屋及建筑物 10-30年 5.00% 3.16%-9.50% 机器设备 10年 5.00% 9.50% 发电专用设备 20年 5.00% 4.75% 运输工具 5年-10年 5.00% 9.50%-19.00% 电子设备及其他设备 3年-5年 5.00% 19.00%-31.67% 3、会计估计变更对公司会计报表的影响 （1）会计估计变更的处理方式 根据《企业会计制度》和《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差 错更正》的相关规定，公司本期对坏账准备的计提比例和固定资产的折旧年限及 折旧率变更属于会计估计变更的事项，应采用未来适用法进行相应的会计处理。 所以，公司只需对本期和未来期间发生的交易或事项采用新的会计估计进行 会计处理即可，不需要采取追溯调整法进行处理。 （2）会计估计变更对公司会计报表的影响 公司由于采用了新的会计估计进行处理，新的会计估计对其会计报表的影响 - 23 - 如下： ①按照上述变更后的坏账准备计提比例计提坏账准备，公司 2005 年度少计提 坏账准备 4,828,604.50 元，使公司本期合计增加净利润 4,828,604.50 元； ②由于新的固定资产折旧年限及折旧率与变更前相比，增加或变更部分系根 据公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷树园电厂一期工程中 两台机组投入生产而适用，该项变更不存在可比性，无法计算对公司本期会计报 表的影响。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2005 年度，公司董事会召开了第三届董事会第十三次、第十四次、第十五次、 第十六次会议共四次会议。 会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期如下： 序号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 1 三届十三次 2005、1、21 《中国证券报》、 《证券时报》 2005、1、22 2 三届十四次 2005、4、25 《中国证券报》、 《证券时报》 2005、4、26 3 三届十五次 2005、8、12 《中国证券报》、 《证券时报》 2005、8、13 4 三届十六次 2005、10、28 《中国证券报》、 《证券时报》 2005、10、29 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司利润分配方案执行情况 2005 年 2 月 22 日，公司 2004 年度股东年会通过了公司 2004 年度财务决算及 利润分配方案： 公司 2004 年度实现净利润 47,861,567.66 元，提取 10%法定公积金 4,786,156.77 元，提取 5%法定公益金 2,393,078.39 元，加年初未分配利润 42,293,016.66 元，减 去已发放现金股利 25,326,000.00 元，可供股东分配的利润为 57,649,349.16 元。 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以 2004 年末总股本 21,105 万股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 2.00 元（含税），共计 42,210,000.00 元，剩余利润 15,439,349.16 元结转以后年度分配。本次不进行利润转送红股也 不进行公积金转增股本。 此次分红派息公告于 2005 年 3 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》上刊 - 24 - 登，股权登记日为 2005 年 3 月 18 日，除息日和派息日为 2005 年 3 月 21 日。 （六）本次利润分配及资本公积金转增股本预案 公司 2005 年度实现净利润 84,320,839.67 元，提取 10%法定公积金 8,432,083.97 元，提取 5%法定公益金 4,216,041.98 元，加年初未分配利润 57,649,349.16 元，减去已发放现金股利 42,210,000.00 元，可供股东分配的利润为 87,112,062.88 元。 2005年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以2005年末股本总额21,105 万股为基数，按10:3的比例向全体股东派送红股，同时按10:0.4的比例派发现金红 利（含税），预计共分配股利 71,757,000.00元。 以上预案须提交 2005 年度股东年会审议。 八 八、 、监 监事 事会 会报 报告 告 监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及公司《章 程》的规定，本着“ 法制、监管、自律、规范” 的方针，以向全体股东负责的态 度，忠实履行监事会职责。 （一）本报告期内，公司监事会召开了第三届监事会第四次会议。 1、2005 年 1 月 21 日，第三届监事会第四次会议在公司会议厅召开，监事会 主席丘善中主持会议，全体监事会成员出席了会议，符合《公司法》和公司《章 程》的有关规定。会议一致通过以下决议： （1）公司 2004 年度监事会工作报告； （2）公司 2004 年度财务决算及利润分配预案； （3）公司 2004 年年度报告及年度报告摘要。 （二）监事会全体成员列席或出席了 2005 年度公司历次董事会会议和 2004 年股东年会，参与了公司重大决策的讨论。本公司监事会对 2005 年度有关事项发 表以下独立意见： 1、公司的决策程序是合法的，公司建立、健全了相关的内部控制制度，未发 现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利 - 25 - 益的行为。 2、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计意见与所涉及事项是真实 的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司无收购或出售资产的行为。 4、报告期内，公司无重大关联交易事项。 5、本年度北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司 2005 年半年度报告、 2005 年年度报告的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 九 九、 、重 重要 要事 事项 项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无收购或出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内，公司无重大关联交易事项。 （四）报告期内，公司无对外担保、委托他人进行现金资产管理等事项。 （五）报告期内，公司不存在大股东及附属企业非经营性占用公司资产的情 况。 （六）报告期内，公司完成股权分置改革，公司控股股东广东宝丽华集团有 限公司承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 同时，宝丽华集团还作出如下特别承诺： 1、若股份公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：①公司 2005 年 度实现的净利润较 2004 年增长低于 75%；②公司 2006 年度实现的净利润较 2005 年增长低于 100%；③公司 2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准无保留 审计意见。 当上述追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团将向追加送股股权登记日 在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为 760.5 万股 （以本次股权分置改革前公司流通股股份总数 7605 万股为基数按照每 10 股流通 股送 1 股的比例计算得出）。 追加送股安排仅限一次，当追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团即执 行追加送股安排。执行后，宝丽华集团的追加送股安排承诺自动解除。 - 26 - 上述追加送股安排条件一旦首次触发，则在股份公司相应的2005 年度或2006 年度股东大会决议公告日后的 15 个工作日内，宝丽华集团将按照深圳证券交易所 及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序执行追加送股安 排，追加送股股权登记日暂定为股份公司相应的 2005 年度或 2006 年度股东大会 决议公告日后的第 10 个工作日。该日期如作调整，将由股份公司董事会最终确定 并公告。 在股份公司因实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比 例缩股时，则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排 总数进行相应调整。 在股份公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流 通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加安排对价总数 760.5 万股不 变，但追加送股比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。 2、将提出股份公司 2005 年度利润分配比例不低于当年可供股东分配利润的 50%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 根据上述承诺，追加送股的股份 7,605,000 股已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理冻结手续,冻结期限至 2007 年 4 月 1 日。 （七）2005 年 2 月 22 日，公司 2004 年度股东年会通过决议，继续聘请北京 兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2005 年度审计单位，该机构从 1997 年至 2005 年连续 9 年为公司提供审计服务。2005 年度公司支付给北京兴华会计师事务 所有限责任公司的财务审计费用共 38 万元（差旅费用自担，向其支付的报酬中无 应付未付款项），比 2004 年度审计费用 55 万元减少 17 万元。 （八）报告期内，公司经营范围无重大变化。 - 27 - 十 十、 、财 财务 务报 报告 告 审计报告 审 计 报 告 （2006）京会兴审字第 1-18 号 广东宝丽华实业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东宝丽华实业股份有限公司2005年12月31日的资产负债 表及合并资产负债表、2005年度的利润表及合并利润表和现金流量表及合并现金 流量表。这些会计报表由广东宝丽华实业股份有限公司管理当局负责，我们的责 任是在审计的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确 信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的 重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们确信，我们的审计工作为我 们发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允地反映了广东宝丽华实业股份有限公司2005年12月 31日的财务状况、2005年度的经营成果和现金流量情况。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 胡 毅 地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号 中国注册会计师 陈善武 万通新世界广场 B 座 706 室 报告日期： 二○ ○ 六年元月二十日 - 28 - 会计报表 资产负债表 编制单位：广东宝丽华实业股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 资 产 附注 2005.12.31 2004.12.31 附注 2005.12.31 2004.12.31 流动资产： 货币资金 五〔1〕 153,495,143.19 86,353,852.85 33,044,726.43 6,612,798.42 短期投资 应收票据 应收股利 六〔1〕 108,225,227.43 应收利息 应收账款 五〔2〕 148,766,442.01 59,729,134.87 其他应收款 五〔3〕 3,483,976.79 3,923,425.69 六〔2〕 102,976,732.17 60,000.00 预付账款 五〔4〕 22,507,849.81 43,968,292.33 应收补贴款 存货 五〔5〕 288,448,207.08 115,009,843.73 待摊费用 五〔6〕 602,705.23 5,600.00 一年内到期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 617,304,324.11 308,990,149.47 244,246,686.03 6,672,798.42 长期投资： 长期股权投资 五〔7〕 1,007,604.06 3,447,991.54 六〔3〕 540,402,183.46 615,039,951.58 长期债权投资 六〔4〕 458,000,000.00 260,000,000.00 长期投资合计 1,007,604.06 3,447,991.54 998,402,183.46 875,039,951.58 其中：合并价差 3,447,991.54 固定资产： 固定资产原价 五〔8〕 1,183,705,049.76 116,562,220.66 2,071,408.00 2,038,418.00 减：累计折旧 五〔8〕 48,821,135.37 14,889,149.99 1,264,342.82 868,340.85 固定资产净值 1,134,883,914.39 101,673,070.67 807,065.18 1,170,077.15 减：固定资产减值准备 固定资产净额 1,134,883,914.39 101,673,070.67 807,065.18 1,170,077.15 工程物资 在建工程 五〔9〕 58,667,819.52 742,402,113.85 固定资产清理 固定资产合计 1,193,551,733.91 844,075,184.52 807,065.18 1,170,077.15 无形资产及其他资产： 无形资产 五〔10〕 218,229,541.02 164,605,619.35 长期待摊费用 五〔11〕 4,695,075.45 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 218,229,541.02 169,300,694.80 递延税款： 递延税款借项 资产总计 2,030,093,203.10 1,325,814,020.33 1,243,455,934.67 882,882,827.15 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：郭小燕 - 29 - 资产负债表（续） 编制单位：广东宝丽华实业股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 负债及股东权益 附注 2005.12.31 2004.12.31 附注 2005.12.31 2004.12.31 流动负债: 短期借款 五〔12〕 217,000,000.00 110,000,000.00 207,000,000.00 110,000,000.00 应付票据 五〔13〕 89,340,014.27 34,192,540.77 应付账款 五〔14〕 118,668,414.52 8,029,532.74 预收账款 五〔15〕 26,951,123.31 41,181,696.58 应付工资 83,211.91 105,650.37 应付福利费 1,724,345.99 1,069,747.91 78,980.48 39,305.00 应付股利 应交税金 五〔16〕 19,156,290.02 9,209,867.94 3,279.75 4,744,817.50 其他应交款 350,607.96 154,570.10 其他应付款 五〔17〕 122,176,695.58 21,274,571.75 19,035,669.69 25,995,689.34 预提费用 五〔18〕 895,407.40 304,017.40 876,652.40 304,017.40 预计负债 一年内到期长期负债 其他流动负债 流动负债合计 596,346,110.96 191,329,654.79 261,187,123.09 141,083,829.24 长期负债: 长期借款 五〔19〕 909,614,511.96 651,067,700.00 458,770,814.00 260,411,840.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 909,614,511.96 651,067,700.00 458,770,814.00 260,411,840.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,505,960,622.92 842,397,354.79 719,957,937.09 401,495,669.24 少数股东权益 634,582.60 2,029,507.63 股东权益: 股本 五〔20〕 211,050,000.00 211,050,000.00 211,050,000.00 211,050,000.00 减：已归还投资 股本净额 211,050,000.00 211,050,000.00 211,050,000.00 211,050,000.00 资本公积 五〔21〕 164,385,604.47 164,385,604.47 164,385,604.47 164,385,604.47 盈余公积 五〔22〕 60,950,330.23 48,302,204.28 60,950,330.23 48,302,204.28 其中：公益金 20,316,776.73 16,100,734.75 20,316,776.73 16,100,734.75 未分配利润 五〔23〕 87,112,062.88 57,649,349.16 87,112,062.88 57,649,349.16 其中：现金股利 8,442,000.00 42,210,000.00 8,442,000.00 42,210,000.00 股东权益合计 523,497,997.58 481,387,157.91 523,497,997.58 481,387,157.91 负债及股东权益总计 2,030,093,203.10 1,325,814,020.33 1,243,455,934.67 882,882,827.15 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：郭小燕 - 30 - 利润及利润分配表 编制单位：广东宝丽华实业股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 附注 2005 年度 2004 年度 附注 2005 年度 2004 年度 一、主营业务收入 五〔24〕 586,764,935.84 276,468,346.47 减：主营业务成本 五〔24〕 401,243,711.64 188,943,465.36 营业税金及附加 五〔25〕 9,083,604.31 10,738,459.72 二、主营业务利润 176,437,619.89 76,786,421.39 加：其他业务利润 五〔26〕 -444,247.03 486,686.00 加：营业费用 五〔27〕 2,337,630.09 851,611.99 管理费用 五〔28〕 39,653,698.14 15,653,642.86 6,419,462.80 3,101,259.68 财务费用 五〔29〕 47,817,806.13 4,445,147.77 六〔5〕 2,806,562.01 4,612,203.25 二、营业利润 86,184,238.50 56,322,704.77 -9,226,024.81 -7,713,462.93 加：投资收益 7,604.06 六〔6〕 93,262,231.88 64,610,066.28 补贴收入 五〔30〕 1,501,794.87 4,666.66 1,500,000.00 营业外收入 11,200.00 减：营业外支出 五〔31〕 3,728,351.39 564.60 1,215,367.40 38.40 四、利润总额 83,965,286.04 56,338,006.83 84,320,839.67 56,896,564.95 减：所得税 1,039,371.40 9,034,997.29 9,034,997.29 少数股东损益 -1,394,925.03 -558,558.12 五、净利润 84,320,839.67 47,861,567.66 84,320,839.67 47,861,567.66 加：年初未分配利润 57,649,349.16 42,293,016.66 57,649,349.16 42,293,016.66 其他转入 六、可分配利润 141,970,188.83 90,154,584.32 141,970,188.83 90,154,584.32 减：提取法定盈余公积金 8,432,083.97 4,786,156.77 8,432,083.97 4,786,156.77 提取法定公益金 4,216,041.98 2,393,078.39 4,216,041.98 2,393,078.39 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 129,322,062.88 82,975,349.16 129,322,062.88 82,975,349.16 减：应付优先股股利 提取任意公积金 应分配普通股股利 42,210,000.00 25,326,000.00 42,210,000.00 25,326,000.00 应转增股本普通股股利 八、未分配利润 87,112,062.88 57,649,349.16 87,112,062.88 57,649,349.16 补充资料： 1、出售、处理部门或投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或）减少利润总额 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 4,828,604.50 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：郭小燕 - 31 - 现金流量表 2005 年度 编制单位：广东宝丽华实业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 555,331,840.74 收到的税费返还 3,849.50 收到的其他与经营活动有关的现金 313,514,500.67 50,036,364.38 现金流入小计 313,514,500.67 605,372,054.62 购买商品、接受劳务支付的现金 353,997,304.32 支付给职工及为职工支付的现金 381,106.51 12,177,882.07 支付的各项税费 8,292,737.99 36,985,824.39 支付的其他与经营活动有关的现金 323,532,922.56 65,647,271.70 现金流出小计 332,206,767.06 468,808,282.48 经营活动产生的现金流量净额 -18,692,266.39 136,563,772.14 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产等而收回的现金净额 170,470.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 170,470.00 购建固定资产、无形资产等所支付的现金 32,990.00 325,740,996.53 投资所支付的现金 198,100,000.00 1,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 198,132,990.00 326,740,996.53 投资活动产生的现金流量净额 -198,132,990.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 448,000,000.00 518,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 448,000,000.00 518,000,000.00 偿还债务所支付的现金 153,000,000.00 153,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 51,742,815.60 107,851,955.27 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 204,742,815.60 260,851,955.27 筹资活动产生的现金流量净额 243,257,184.40 257,148,044.73 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物金净增加额 26,431,928.01 67,141,290.34 -326,570,526.53 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：郭小燕 - 32 - 现金流量表(续) 2005 年度 编制单位：广东宝丽华实业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 母公司 合并 附 注： 1.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行长期投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 2.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 84,320,839.67 84,320,839.67 加：少数股东损益 -1,394,925.03 资产损失准备 -6,000.00 5,895,644.02 固定资产折旧 396,001.97 36,338,506.85 无形资产摊销 4,168,582.32 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减增加） -597,105.23 预提费用的增加（减减少） 572,635.00 591,390.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 2,676.55 固定资产报废损失 财务费用 3,056,108.75 47,902,781.71 投资损失（减收益） -93,262,231.88 -7,604.06 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） -173,438,363.35 经营性应收项目的减少（减增加） -80,898,171.62 -112,744,540.05 经营性应付项目的增加（减减少） 67,128,551.72 235,559,603.82 其他 9,966,284.92 经营活动产生的现金流量净额 -18,692,266.39 136,563,772.14 3.现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 33,044,726.43 153,495,143.19 减：货币资金的期初余额 6,612,798.42 86,353,852.85 不能随时支取的定期存款 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 26,431,928.01 67,141,290.34 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：郭小燕 - 33 - 所有者权益（或股东权益）增减变动表 编制单位：广东宝丽华实业股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 2005 年度 2004 年度 一、实收资本（或股本）: 年初余额 211,050,000.00 211,050,000.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本年减少数 年末余额 211,050,000.00 211,050,000.00 二、资本公积： 年初余额 164,385,604.47 164,385,604.47 本年增加数 其中：资本（或股本溢价） 接受非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 本年减少数 其中：转增资本（或股本） 年末余额 164,385,604.47 164,385,604.47 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 32,201,469.53 27,415,312.76 本年增加数 8,432,083.97 4,786,156.77 其中：从净利润中提取数 8,432,083.97 4,786,156.77 其中：法定盈余公积 8,432,083.97 4,786,156.77 任意盈余公积 储备资金 企业发展基金 法定公益金转入 本年减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分配现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 40,633,553.50 32,201,469.53 其中：法定盈余公积 40,633,553.50 32,201,469.53 储备资金 企业发展基金 四、法定公益积： 年初余额 16,100,734.75 13,707,656.36 本年增加数 4,216,041.98 2,393,078.39 其中：从净利润中提取数 4,216,041.98 2,393,078.39 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 20,316,776.73 16,100,734.75 - 34 - 五、未分配利润 年初未分配利润 57,649,349.16 42,293,016.66 本年净利润（净亏损以“ -”号填列） 84,320,839.67 47,861,567.66 本年利润分配 54,858,125.95 32,505,235.16 年末未分配利润（未弥补亏损以“ -”号填列） 87,112,062.88 57,649,349.16 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：郭小燕 - 35 - 资产减值准备明细表（合并） 编制单位：广东宝丽华实业股份有限公司 金额单位：人民币元 本 年 减 少 数 项目 2004.12.31 本年增加额 因资产价值 回升转回数 其他原因转 出数 合 计 2005.12.31 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥= + ④ ⑤ ⑦ 一、坏帐准备合计 8,370,293.64 4,422,025.33 325,000.00 325,000.00 12,467,318.97 其中：应收帐款 6,911,980.73 3,228,156.58 319,000.00 319,000.00 9,821,137.31 其他应收款 1,458,312.91 1,193,868.75 6,000.00 6,000.00 2,646,181.66 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 1,798,618.69 1,798,618.69 其中：专利权 商标权 非专有技术 1,798,618.69 1,798,618.69 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：郭小燕 - 36 - 资产减值准备明细表（母公司） 编制单位：广东宝丽华实业股份有限公司 金额单位：人民币元 本 年 减 少 数 项目 2004.12.31 本年增加额 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合 计 2005.12.31 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥=④+⑤ ⑦ 一、坏帐准备合计 60,000.00 0.00 6,000.00 6,000.00 54,000.00 其中：应收帐款 0.00 其他应收款 60,000.00 6,000.00 6,000.00 54,000.00 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧岭 编制人：郭小燕 - 37 - 应交增值税明细表 2005 年度 编制单位：广东宝丽华实业股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 附注 母公司 合并 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数(以“—”号填列） -1,446,296.27 2、销项税额 75,168,925.48 出口退税 进项税转出 转出多交增值税 3、进项税额 45,729,514.40 已交税金 5,091,921.15 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 22,901,193.66 4、期末未抵扣数(以“—”号填列） 0.00 二、未交增值税： 1、年初未交数（多交数以“—”号填列） 327,882.52 2、本期转入数（多交数以“—”号填列） 27,993,114.81 3、本期已交数 5,906,448.05 4、期末未交数（多交数以“—”号填列） 22,414,549.28 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：郭小燕 - 38 - 会计报表附注 一、公司简介 广东宝丽华实业股份有限公司（以下简称“ 本公司” 或“ 公司”）是1996年经广东省人民 政府“ 粤办函[1996]654号” 文批准，由广东宝丽华集团公司作为主要发起人，联合梅县金穗 实业发展有限公司、梅县东风企业集团公司、梅州市对外加工装配服务公司、广东华银集团 工程有限公司等共同发起设立的股份有限公司，公司注册资本为人民币21,105万股（每股面 值人民币1.00元，下同），注册地址位于广东省梅县华侨城香港花园宝丽华综合大楼，企业法 人营业执照为“ 4400001006006号”。 公司主营业务为：投资建设火力发电项目、电力技术咨询服务，公路、桥梁、市政等基 础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），房地产开发经营。投资高新技术产业， 计算机软件业，电子商务技术开发及相关的技术咨询、技术培训和技术转让，承接电子计算 机网络系统工程，销售电子计算机及其外部设备，电子元器件，通讯设备（不含无线电发射 设备）、机械电器设备。 公司设立时，发起人投资入股3,750万股；1997年1月，经中国证券监督管理委员会“ 证 监发字[1996]414号” 文和“ 证监发字[1996]415号” 文批准，公司向社会公开发行人民币普 通股1,250万股；1997年7月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准，按每10股 转增7.5股和每10股送2.5股的方案向全体股东转、送股本5,000万股；1999年7月，经中国证 券监督管理委员会“ 证监公司字[1999]33号” 文批准，公司按10：3的比例向社会公众股东配 售750万股；2000年8月，公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准按每10股转增5股 和每10股送3股的方案向全体股东转、送股本8,600万股；2003年10月，经中国证券监督管理 委员会“ 证监发行[2003]99号” 核准，公司按10：3的比例向社会公众股股东配售股份1,755 万股，配股单价为5.19元/股。经过上述股份变更事项后，公司股本为21,105万股。 2000年12月，公司的股东之一梅州市对外加工装配服务公司将其所持有的本公司股份104 万股转让给梅州梅林蔬菜种植有限公司；2001年4月16日，梅州梅林蔬菜种植有限公司又将该 股份转让给上海翥云工贸有限公司；2001年4月27日上海翥云工贸有限公司将104万股转让给 上海达君贸易有限公司。2001年3月，公司的股东广东梅县东风企业集团公司及梅州市对外加 工装配服务公司将分别持有的本公司的144万股和40万股转让给梅县新新贸易有限公司。2005 年12月21日，梅县金穗实业发展有限公司将其所持有的本公司股份144万股转让给梅县新新贸 易有限公司。 根据公司2005年12月15日召开股东大会审议通过的《广东宝丽华实业股份有限公司股权 分置改革方案》的规定，公司原来的非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股 股份总额76,050,000股为基数、按照10:3的比例向流通股股东送股。该送股方案实施后，公 司尚未流通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额为112,185,000股，无限售条件的 流通股股份总额增加为 98,865,000 股，该股东持股数额和比例变化不影响公司股本总额。 - 39 - 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 公司以公历1月1日至12月31日作为一个会计年度。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础及计价原则 公司以权责发生制为计价基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务时，将外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用外币业务 发生时的市场汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价折合为记账本位 币金额。期末市场汇价折合的记账本位币金额与原账面记账本位币金额之间的差额，作为汇 兑损益列入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指企业持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、坏账核算方法 公司坏账确认标准为：(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回； (2)债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 坏账损失的核算方法：备抵法。 坏账准备的计提方法、计提比例：公司坏账准备的计提方法为：根据以往的经验及债务 单位的实际财务状况和现金流量的情况以及其他相关信息，对应收款项（包括应收账款、其 他应收款）采用账龄分析估计法计提坏账准备，计提的比例为： 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 计提比例 1%、5% 10% 30% 50% 80% 100% 其中，本公司从事电力生产的子公司-广东宝丽华电力有限公司取得的发电收入系于每月 末以供电局确定的售电量和经批准的电价结算，并于下月收回的款项，由于债务方广东电网 公司信誉良好，回收的风险较低，故本公司对一年以内的应收电费计提1%的坏账准备。 公司与合并会计报表子公司之间及合并会计报表子公司相互之间发生的应收款项，因合 并会计报表时予以抵销，不计提坏账准备。 8、存货核算方法 - 40 - 公司存货分为原材料、在产品、库存商品、开发产品、分期收款发出商品和低值易耗品 等。在产品包括建造合同成本。 公司取得的原材料、库存商品采用实际成本计价入库，发出时采用移动加权平均法计算 结转；开发产品按实际发生的开发费用核算开发成本，销售后按个别开发成本结转；低值易 耗品在领用时一次性摊销。开发成本具体的核算原则和方法如下： 房屋开发成本包括土地成本、建筑安装成本、公共设施分摊费用及其他间接费用等，按 照实际发生的成本费用核算； 开发用土地成本包括土地出让金以及拆迁、补偿、安置、土地整理、“ 七通一平” 等项费 用，按照实际发生的费用进行归集核算； 公共配套设施包括道路、围墙、公用设施等，按实际发生的开发成本核算。公共设施单 独出售的，在项目竣工并出售时结转相应的开发成本，不单独出售的则将其开发成本分摊到 受益的开发产品成本之中。 如为房地产开发项目单独借入资金产生的利息在房地产项目建设期间计入相应的开发成 本，开发项目竣工后，相应的资金利息则直接计入当期损益。 公司存货除建造合同成本及分期收款发出商品外实行永续盘存制，每年至少盘点一次， 盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售 价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 9、建造合同 公司有关建造合同收入的确认请参见第21项“ 收入确认原则”。当一系统集成或应用系统 开发、建筑工程施工项目之合约的最终结果能可靠地衡量时，合约成本参照该项合约于资产 负债表日之完工比例认列为费用。当合约总成本预期将超过合约总收入时所预期将发生的损 失立即确认为费用。当合约的成本最终无法可靠地计量时，合约成本于发生时认列为费用。 公司在建合同成本主要指在建项目所发生的成本。成本包括系统硬件已运送至客户指定 之特定场所且其安装或系统整合之工作或其他合约之义务尚未完成所发生的成本，建筑工程 施工项目发生的直接费用、间接费用和机械使用费等。另外，成本亦包括尚未送达客户或经 客户验收但已发生的合同直接人工及间接费用。 公司在建合同成本于资产负债表日之金额包括已发生之合约成本及依完工百分比认列之 合同损益扣除工程结算款后之净额于资产或负债列示。 10、长期股权投资的核算方法 投资成本的确认：公司以货币资金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括 支付的税金、手续费等相关费用）计入成本，实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利， 则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本；以放弃非现金资产所有 权而取得的长期股权投资，其投资成本以所放弃非现金资产的公允价值确定；以非货币交易 - 41 - 方式换入的长期股权投资（包括以股权投资换股权投资），按换出资产的账面价值加上相关税 费作为初始投资成本；涉及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的 余额作为初始投资成本。 股权投资的核算方法：公司对持有被投资单位有表决权资本总额低于20%，或虽占20%或 以上，但不具有重大影响的,按成本法核算；持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上， 或虽不足20%但具有重大影响的，按权益法核算；对持有50%以上股权的股权投资或持有股权 低于50%但对被投资单位具有实质性控制的股权投资，在按权益法核算的同时还要编制合并会 计报表。 投资收益的确认方法：公司对采用成本法核算的股权投资，在被投资单位宣告发放现金 股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净 利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投 资成本的收回，冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，在每个会计期末按分享或分担的 被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益或损失，并调整相应的长期 股权投资的账面价值. 股权投资差额的计算及摊销：公司对采用权益法核算的股权投资，其在取得时的成本若 与在被投资公司所有者权益中所占的份额有差额，以及长期股权投资由成本法改为权益法时、 投资成本与享有被投资公司所有者权益份额存在差额，差额部分则确认股权投资差额；对于 产生的股权投资差额，按合同规定的投资期限摊销，若合同未规定投资期限，则按10年的期 限平均摊销。 11、长期投资减值准备的核算方法 公司对长期投资提取长期投资减值准备。期末，公司对长期投资逐项进行检查，如由于 市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值， 则将可收回金额低于长期投资账面价值的差额部分作为当期投资损失，计提长期投资减值准 备；对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 12、固定资产及折旧 公司固定资产的标准为：单位价值在2,000元以上，使用期限在一年以上的房屋、建筑物、 机器、设备、器具、工具等；对不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上并 且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、发电专用设备、运输工具、电子设备及其 他设备等。 固定资产按取得时的实际成本计价。 固定资产折旧方法、折旧率：公司的固定资产折旧采用平均年限法计算；公司根据固定 资产类别、原始价值、估计经济使用年限及预计净残值率等确定其折旧率如下： - 42 - 项 目 折旧年限 预计净残值率 折旧率 房屋及建筑物 10-30年 5.00% 3.16%-9.50% 机器设备 10年 5.00% 9.50% 发电专用设备 20年 5.00% 4.75% 运输工具 5年-10年 5.00% 9.50%-19.00% 电子设备及其他设备 3年-5年 5.00% 19.00%-31.67% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 13、固定资产减值准备 期末或者在年度终了，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产 减值准备。当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 14、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的成本计价。在建设期或安装期内为该工程所发生的借款 利息支出计入该工程成本。 在建工程达到预计可使用状态时，转为固定资产。 15、 在建工程减值准备 在期末或者年度终了，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工 程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后， 并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16、无形资产计价和摊销方法 公司对于购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；对于投资者投入的无形资 产，按照投资各方确认的价值作为实际成本；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或 以应收债权方式换入的无形资产，按照应收债权账面价值加上应支付的相关税费作为实际成 本；以非货币交易方式换入的无形资产，按照换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作 为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘 请律师费等费用作为无形资产的实际成本。 公司无形资产在预计使用年限、合同规定的受益年限、法律规定的有效年限三者之中的 - 43 - 较短年限内，自取得当月起平均摊销。如合同没有规定收益年限，法律也没有规定有效年限 的，自取得当月起在10年内平均摊销。 公司以商品房开发为目的购入或以支付土地出让金方式取得之土地使用权，在商品房尚 未开发前作为无形资产核算，并按照规定的期限分期摊销。在实际转入商品房开发时，将土 地使用权的账面价值全部转入开发成本。 17、无形资产减值准备的核算方法 公司在期末或者在年度终了，按无形资产的账面价值超过可收回金额的部分计提无形资 产减值准备。如无形资产发生的减值的迹象全部或部分消失时，将以前年度已确认的减值损 失全部或部分转回。 18、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，其中开办费在开始生产经营的当月起一次计入开始生 产经营当月的损益。 19、借款费用核算方法 公司专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款发生的汇兑 差额，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产的原始价值；在购建 固定资产达到预定可使用状态之后，计入当期损益。其他借款费用均于发生当期确认为费用， 计入当期财务费用。 20、预计负债 公司将与或有事项相关的义务在同时符合下列条件时列为负债： （1）该义务是企业承担的现实义务； （2）该义务履行时很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务能够可靠地计量时。 21、收入确认原则 公司主营收入主要包括商品销售收入、建筑工程合同收入、软件及系统集成合同收入、 嵌入式系统销售收入、分期收款销售收入、房地产开发收入、租金收入和其他劳务收入等。 主营业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认： （1）公司已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控 制； （3）与交易相关的经济利益能够流入公司； （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 建筑工程合同收入和软件及系统集成合同收入：公司对于合同项目以完工百分比法认列 收入。对于固定价格之合同所采用的完工百分比法系依据已完工的合同工作量占预计总工作 - 44 - 量的比例衡量。当合同的结果不能可靠地计量时，合同收入仅按可能收回的已发生的合同成 本确认，而合同成本则于发生期间确认为费用。当合同总成本可能超过合同总收入时，预期 的亏损则应即时被确认为费用。 嵌入式系统销售收入：嵌入式系统及相关的产品的销售收入乃于系统及产品的工作完成 并将主要的风险及报酬移交给客户后予以确认。 分期收款销售收入：对于价值较大且收款期较长的工程设备等，采用分期收款销售方式， 按照合同约定的收款日期分期确认收入，对于已发生但尚未结转的成本，计入“ 分期收款发 出商品”。 房地产开发收入：在房地产开发项目完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方付 款证明并开出发票时确认销售收入的实现。 租金收入：租金收入是将合同金额在合同期内以直线法分期认列为收入。 劳务收入：包括维修、培训、网页制作等劳务收入，于劳务提供完成时确认。 22、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 23、合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围：公司对持有50%以上股权的股权投资或持有股权比例低于50%但对 被投资单位具有实质性控制的股权投资编制合并会计报表。 编制方法：根据财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并报表暂行规定> 的通知》和 财会二字（96）二号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳 入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并 时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。本公司控股子公司执行的会计政策与母公 司的会计政策一致。 24、会计政策、会计估计变更 （1）会计政策、会计估计变更情况 由于公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂一期工程的2台机组于 本年建成投产，为适应电力行业的业务特点，准确反映公司的财务状况和经营成果，公司本 年对坏账准备的计提比例和固定资产的折旧年限及折旧率等进行了修改，具体的修改内容如 下： A、公司坏账准备的计提比例修改前如下： 账 龄 1年以内 1－2年 2－3年 3－4年 4－5年 5年以上 计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100% 公司修改后的坏账准备的计提比例如下： 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 计提比例 1%、5% 10% 30% 50% 80% 100% 其中，本公司从事电力生产的子公司-广东宝丽华电力有限公司取得的发电收入系于每月 - 45 - 末以供电局确定的售电量和经批准的电价结算，并于下月收回的款项，由于债务方广东电网 公司信誉良好，回收的风险较低，故本公司对一年以内的应收电费计提1%的坏账准备。 B、公司固定资产的折旧年限及折旧率修改前如下： 项 目 折旧年限 预计净残值率 折旧率 房屋及建筑物 30年 5.00% 3.16% 机器设备 10年 5.00% 9.50% 运输工具 5年-10年 5.00% 9.50%-19.00% 电子设备及其他设备 3年-5年 5.00% 31.67%-19.00% 公司修改后的固定资产折旧年限及折旧率如下： 项 目 折旧年限 预计净残值率 折旧率 房屋及建筑物 10-30年 5.00% 3.16%-9.50% 机器设备 10年 5.00% 9.50% 发电专用设备 20年 5.00% 4.75% 运输工具 5年-10年 5.00% 9.50%-19.00% 电子设备及其他设备 3年-5年 5.00% 19.00%-31.67% （2）会计政策、会计估计变更的影响说明 根据企业会计制度和企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正的相关规 定，公司本期对公司坏账准备的计提比例和固定资产的折旧年限及折旧率变更属于会计估计 变更的事项，应采用未来适用法进行相应的会计处理。所以，公司对本年的交易或事项已按 照新的坏账准备的计提比例和固定资产的折旧年限及折旧率进行会计处理。 由于本年公司采用新的会计估计进行会计处理，按照新的坏账准备计提比例使2005年度 少计提坏账准备 4,828,604.50 元、使公司本年合计增加净利润 4,828,604.50 元；由于新 的固定资产折旧年限及折旧率与变更前相比的增加或变更部分系根据公司所属子公司---广 东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷树园电厂一期工程2台机组投入生产而适用，该项变更不 存在可比性，无法计算对公司本年的影响。 三、税项 1、主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入、软件销售收入等 17%、6% 营业税 施工收入 3% 营业税 租赁收入、商品房销售收入、利息收入、技术服务收入 5% 房产税 房产原值、房屋租赁收入 1.2%、12% 城市维护建设税 增值税、营业税 5%、7% 教育费附加 增值税、营业税 3% 资源税 施工收入 0.1%、0.2％、0.26% 企业所得税 联融公司应纳税所得额 33% 企业所得税 母公司及工程公司、房地产公司应纳税所得额 15% 企业所得税 电力公司应纳税所得额 15% - 46 - 2、优惠税率及批文 （1）2004年3月2日，广东省经济贸易委员会下发《关于确认广东宝丽华实业股份有限公 司为广东省技术创新优势企业的批复》文（文号为“ 粤经贸[2004]146号”）确认，本公司仍 为广东省技术创新优势企业，有效期限为2004年1月1日至2006年12月31日。根据广东省经委、 财政厅、国税局、地税局及国土厅联合下发的《关于广东省技术创新优势企业享受税收优惠 政策的通知》文（文号为“ 粤经科[1999]234号”）的精神，并于2005年1月20日经梅州市地方 税务局下发的“ 梅地税函[2005]11号” 文和2005年5月30日广东省梅县国家税务局下发的“ 梅 县国税函[2005]27号文” 同意，本公司及所属的全资子公司2005年度应交企业所得税减按15% 的税率征收。 （2）根据财税[2000]25号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电 路产业发展有关税收政策问题的通知》和“ 京国税[2000]187号” 文件的规定，经北京市东城 区国家税务局2005年1月20日下发的《关于对北京联融科技有限公司销售软件产品即征即退增 值税的批复》（东国税批复(2005)18003号）同意，北京联融科技有限公司2005年度自行开发 并销售的软件产品缴纳的增值税，实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。 （3）2005年10月28日，国家发展和改革委员会以“ 发改规划准字[2005]029号” 文确认 本公司所属的子公司--广东宝丽华电力有限公司的梅县荷树园电厂一期工程技术改造项目符 合技术改造国产设备投资抵免企业所得税的条件。 根据财政部、国家税务总局（财税字[1999]290号《关于技术改造国产设备投资抵免所得 税暂行办法的通知》）和国家税务总局《关于印发<技术改造国产设备投资抵免企业所得税审 核管理办法>的通知》（国税发[2000]13号）文的规定，广东省国家税务局于2006年1月13号以 “ 粤国税函[2006]29号” 文审核并经过梅州市国家税务局确认，广东宝丽华电力有限公司本 年度可全额抵免企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 1、截止至2005年12月31日，公司所控制的子公司及合营企业基本情况： 公司名称 注册资本 所占比例 与本公司关系 实际投资额 是否并表 广东宝丽华电力有限公司 RMB32,426.00万元 90.00% 控股子公司 29,183.40万元 是 广东宝丽华建设工程公司 RMB6,000.00万元 100.00% 全资子公司 6,000.00万元 是 梅县宝丽华房地产开发有限公司 RMB3,000.00万元 90.00% 控股子公司 2,700.00万元 是 北京联融科技有限公司 RMB3,000.00万元 75.67% 控股子公司 2,270.10万元 是 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 RMB100.00万元 10.00% 控股子公司 10.00万元 否 注：揭阳市宝丽华建设发展有限公司系本公司（持股比例为10%）与本公司所属的子公司 -广东宝丽华建设工程公司（持股比例为90%）共同出资组建的有限责任公司。 - 47 - 2、其他相关资料 控制的子公司名称 注册地址 经营范围 企业性质 法人代表 广东宝丽华电力有限公司 广东梅县 火力发电生产、销售；电力生产技术咨询、服务 有限责任 宁远喜 广东宝丽华建设工程公司 广东梅县 公路、桥梁、工业与民用建筑等 集体所有制 林锦平 梅县宝丽华房地产开发有限公司 广东梅县 房地产开发与经营、房地产管理等 有限责任 林锦平 北京联融科技有限公司 北京市 技术开发、服务、咨询，销售开发后的产品 有限责任 于 明 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 广东揭阳 房屋、园林、市政工程的开发、设计、建设等 有限责任 林锦平 本年公司合并会计报表的编制范围与上年度一致，合并的范围包括公司本部以及广东宝 丽华电力有限公司、广东宝丽华建设工程公司、梅县宝丽华房地产开发有限公司和北京联融 科技有限公司等4家子公司。本年新增加的子公司-揭阳市宝丽华建设发展有限公司由于成立 的时间不足一年、且其资产总额、营业收入及利润总额均不足公司的10%，故本年未将其纳入 公司合并会计报表的编制范围。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 （1）组成情况如下： 项 目 2005.12.31 2004.12.31 现 金 528,392.38 389,926.31 银行存款 152,966,750.81 84,963,926.54 其他货币资金 1,000,000.00 合 计 153,495,143.19 86,353,852.85 （2）公司货币资金年末余额中，无抵押、冻结及存放在境外的款项。本年末公司银行存 款中包括大额的银行存单共计 3 张，金额为 7,800,000.00 元。该存单系公司在中国工商银 行梅州分行的定期存单，期限为6个月，已全部质押给中国工商银行梅州分行。 2、应收账款 （1）账龄分析如下： 2005.12.31 2004.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 125,575,780.76 79.18% 1,450,184.53 124,125,596.23 34,521,819.34 51.80% 1,726,090.97 32,795,728.37 一年至二年 13,521,386.96 8.53% 1,950,986.30 11,570,400.66 22,441,610.61 33.68% 2,244,161.06 20,197,449.55 二年至三年 16,763,421.60 10.57% 5,029,026.48 11,734,395.12 9,635,685.65 14.46% 2,899,728.70 6,735,956.95 三年以上 2,726,990.00 1.72% 1,390,940.00 1,336,050.00 42,000.00 0.06% 42,000.00 0.00 合 计 158,587,579.32 100.00% 9,821,137.31 148,766,442.01 66,641,115.60 100.00% 6,911,980.73 59,729,134.87 注：坏账准备的计提比例见本会计报表附注第二项“ 公司主要会计政策、会计估计和合 并会计报表的编制方法” 的第7款。 （2）公司应收账款年末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往来 款项。 - 48 - （3）公司应收账款年末余额较上年末增加 91,946,463.72 元，增加的比例为 137.97%， 增加的主要原因是由于本年公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷树园电 厂一期工程的2台机组投入生产，致使该公司年末尚未收到广东电网公司的电费增加所致。 （4）公司应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如下： 2005.12.31 2004.12.31 金额 比例 金额 比例 153,456,859.09 96.76% 44,810,863.08 67.24% 3、其他应收款 （1）账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 2,091,366.62 34.12% 104,568.33 1,986,798.29 2,011,431.10 37.38% 100,571.56 1,910,859.54 一年至二年 580,768.93 9.47% 161,081.01 419,687.92 60,981.00 1.13% 6,098.10 54,882.90 二年至三年 216,485.40 3.53% 64,945.62 151,539.78 1,515,100.00 28.15% 454,530.00 1,060,570.00 三年以上 3,241,537.50 52.88% 2,315,586.70 925,950.80 1,794,226.50 33.34% 897,113.25 897,113.25 合 计 6,130,158.45 100.00% 2,646,181.66 3,483,976.79 5,381,738.60 100.00% 1,458,312.91 3,923,425.69 注：坏账准备的计提比例见本会计报表附注第二项“ 公司主要会计政策、会计估计和合 并会计报表的编制方法” 的第7款。 （2）公司其他应收款年末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往 来款项。 （3）公司其他应收款欠款金额较大的明细单位列示如下： 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 梅县程江镇西山村委会 1,674,226.50 3 年以上 预留土地指标款 员工借款 1,060,200.00 3 年以上 个人借款 广电一局梅县荷树园项目部 855,281.82 1 年以内 代垫款 梁旭光 431,017.70 1 年以内 代垫款 广东电网公司梅州供电局 332,000.00 1 年以内 押金 4、预付账款 （1）账龄分析如下： 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 分 析 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 8,346,360.04 37.08% 23,438,955.82 53.31% 一年至二年 14,161,489.77 92.92% 20,407,325.51 46.41% 二年至三年 122,011.00 0.28% 三年以上 合 计 22,507,849.81 100.00% 43,968,292.33 100.00% （2）公司预付账款年末余额中，无预付持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往来 款项。 - 49 - （3）公司预付账款年末余额中，期限超过一年的款项为14,161,489.77 元，无大额及异 常的预付款项。本年末的余额较上年末减少 21,460,442.52 元,减少的比例为 48.81%，其主 要原因系公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂一期工程的2台机组本 年投入运营，上年末支付给梅县华银矿业有限公司购煤定金余额20,241,315.11元，该余额抵 减供煤款减少所致。 （4）公司预付账款欠款金额较大的明细单位列示如下： 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 梅县国土资源局 17,628,057.70 1－2 年 征地款 利汉文 2,313,904.00 1 年以内 工程款 佛山鼎盛琉璃瓦有限公司 1,500,000.00 1 年以内 材料款 王纪庭 750,000.00 1 年以内 工程款 柳州市奋进建筑材料有限责任公司 607,092.40 1 年以内 材料款 5、存货及存货跌价准备 （1）存货组成情况 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 146,182,175.61 146,182,175.61 25,204,602.79 25,204,602.79 工程施工 15,372,458.09 15,372,458.09 13,856,434.30 13,856,434.30 开发成本 76,811,104.52 76,811,104.52 74,195,806.02 74,195,806.02 开发产品 45,325,797.65 45,325,797.65 1,142,237.89 1,142,237.89 库存商品 369,404.26 369,404.26 610,762.73 610,762.73 低值易耗品 4,387,266.95 4,387,266.95 合 计 288,448,207.08 0.00 288,448,207.08 115,009,843.73 0.00 115,009,843.73 存货年末余额较上年末增加 173,438,363.35 元，增加的比例为 150.80%，增加的主要 原因系公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂一期工程的2台机组本年 投入运营，生产过程中大量采购原材料、辅助材料及低值易耗品等以及所属的梅县宝丽华房 地产开发有限公司开发的大新城一期工程竣工转入开发产品，致使公司存货大幅增加。 （2）存货项目期末余额中，开发成本的相关情况如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2004.12.31 2005.12.31 大新城智能化商住小区一期工程 2003年11月 2005年12月 2.421亿元 74,195,806.02 30,824,784.35 大新城半步行街、园园居 2005年8月 2006年5月 6,000万元 0.00 45,986,320.17 合 计 74,195,806.02 76,811,104.52 （3）存货项目期末余额中，开发产品的相关情况如下： 项目名称 竣工时间 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 沿江金岸四期商住楼 2001年9月 1,142,237.89 285,984.60 856,253.29 大新城智能化商住楼 107,426,981.97 62,957,437.61 44,469,544.36 合 计 1,142,237.89 107,426,981.97 63,243,422.21 45,325,797.65 （4）截止本报告日，公司的存货年末余额中未发现有跌价情况，故未计提存货跌价准备。 - 50 - 6、待摊费用 种 类 原始金额 2004.12.31 本年增加 本年摊销 2005.12.31 房屋租金 16,200.00 5,600.00 5,600.00 0.00 财产保险费 738,325.00 1,214,570.00 611,864.77 602,705.23 合计 754,525.00 5,600.00 1,214,570.00 617,464.77 602,705.23 7、长期股权投资 （1）长期股权投资组成情况 2005.12.31 2004.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 投资净额 投资金额 跌价准备 投资净额 其他股权投资 1,007,604.06 1,007,604.06 3,447,991.54 3,447,991.54 其中：股权投资差额 3,447,991.54 3,447,991.54 小 计 1,007,604.06 1,007,604.06 3,447,991.54 0.00 3,447,991.54 （2）长期股权投资明细如下： 被投资单位名称 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 1,007,604.06 1,007,604.06 合 计 1,007,604.06 1,007,604.06 （3）长期股权投资的其他相关资料 被投资单位名称 年限 投资比例 初始投资金额 累计权益增加 2005.12.31 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 100.00% 1,000,000.00 7,604.06 1,007,604.06 合 计 1,000,000.00 7.604.06 1,007,604.06 （4）股权投资差额 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 2004.12.31 本年摊销 2005.12.31 形成原因 北京联融科技有限公司 10年 5,910,842.98 3,447,991.54 3,447,991.54 0.00 购买股权溢价 合 计 5,910,842.98 3,447,991.54 3,447,991.54 0.00 8、固定资产及累计折旧 （1）本年增减变动情况 固定资产原值 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 房屋及建筑物 64,771,377.78 261,689,542.89 326,460,920.67 机器设备 21,565,785.89 822,670,257.93 2,752,711.95 841,483,331.87 运输工具 5,934,523.35 1,170,282.00 7,104,805.35 电子设备 2,850,858.00 1,556,591.84 76,331.00 4,331,118.84 其他 21,439,675.64 8,541,443.46 25,656,246.07 4,324,873.03 合 计 116,562,220.66 1,095,628,118.12 28,485,289.02 1,183,705,049.76 累计折旧 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 房屋及建筑物 5,465,424.71 9,465,886.86 14,931,311.57 机器设备 5,497,254.22 21,901,837.94 11,115.00 27,387,977.16 运输工具 1,051,952.90 1,483,530.04 2,535,482.94 电子设备 1,991,747.69 439,130.51 72,514.45 2,358,363.75 其他 882,770.47 3,048,121.50 2,322,892.02 1,607,999.95 合 计 14,889,149.99 36,338,506.85 2,406,521.47 48,821,135.37 净 值 101,673,070.67 1,134,883,914.39 公司固定资产本年增加 1,095,628,118.12 元，增加的主要原因系本公司所属的子公司- 广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷树园电厂一期工程的2台机组竣工并投入运行，该公司 - 51 - 将在建工程竣工项目转入固定资产增加所致。 （2）根据公司所属子公司-广东宝丽华建设工程公司于2005年6月21日与中国工商银行梅 州分行签订的《最高额抵押合同》的规定，该公司将位于梅县华侨城香港花园六座A栋、B栋 的土地使用权（权证号为“ 梅府国用[2001]字第001195号” 和“ 梅府国用[1999]子弟000066 号”）和位于梅县华侨城香港花园商业广场东面二层、西面二层的房地产权（权证号为“ 粤房 地产证字第C0326355号、C0326356号”）分别作价1014.70万元、1391.20万元质押给中国工商 银行梅州分行，作为本公司在该行最高额为1,500万元余额内的债权的抵押担保，抵押期限为 2005年6月21日至2008年6月20日。 公司固定资产年末余额中，无被查封的固定资产。 （3）截止本报告日，公司固定资产项目中未发现有减值之事项，故未计提固定资产减值 准备。 9、在建工程 （1）工程增减变动情况 工程名称 2004.12.31 本年增加 本年转入固定资产数 本年其他减少数 2005.12.31 2× 135MW 发电项目（一期） 742,402,113.85 490,155,641.53 1,058,614,859.48 119,192,719.38 54,750,176.52 其中：利息本金化金额 23,220,444.55 16,784,437.49 40,004,882.04 0.00 荷树园电厂二期工程 3,917,643.00 3,917,643.00 合计 742,402,113.85 494,073,284.53 1,058,614,859.48 119,192,719.38 58,667,819.52 公司计入在建工程的利息资本化金额的资本化率按照实际取得的资金的贷款利率计算， 即：从中国光大银行广州东环支行获得的贷款按照该贷款利率6.12%计算，从中国银行梅州分 行获得的贷款按照该贷款利率5.508%计算。如贷款银行根据国家宏观经济政策需要调升或降 低银行贷款利率，则公司在建工程的利息本金化金额的资本化率将随之进行调整。 （2）工程其他资料如下： 工程名称 预算数 资金来源 实际投入数 2× 135MW 发电项目（一期） 129,704万元 自筹资金 133,277万元 公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司建设的梅县荷树园电厂一期工程2× 135MW 发电项目，系于2003年3月14日经原国家经济贸易委员会“ 国经贸投资[2003]251号” 文《关 于广东宝丽华实业股份有限公司资源综合利用技术改造项目建议书的批复》、于2005年7月21 日经国家发展和改革委员会“ 发改能源[2005]1323号” 文《关于广东宝丽华实业股份有限公 司梅县荷树园电厂一期工程核准的批复》同意，投资建设2× 135MW煤矸石低质煤资源综合利 用发电项目，项目总投资为129,704万元。 （3）截止本报告日，公司在建工程项目中未发现有减值事项发生，故未计提在建工程减 值准备。 10、无形资产 - 52 - （1）本年增减变动情况 种 类 2004.12.31 本年增加 本年摊销 本年其他减少 2005.12.31 香港花园 A B 栋土地 7,858,125.00 247,500.00 7,610,625.00 大新城土地 5,607,639.04 84,219.86 5,523,419.18 大新城土地 56,431,390.94 615,471.26 9,872,837.77 45,943,081.91 大新城土地 68,853,065.84 1,013,882.08 93,447.15 67,745,736.61 沿江金岸土地 23,157,469.48 355,357.56 22,802,111.92 土地使用权（电厂） 69,557,407.60 952,841.20 68,604,566.40 专有技术 2,697,929.05 899,310.36 1,798,618.69 0.00 合 计 164,605,619.35 69,557,407.60 4,168,582.32 11,764,903.61 218,229,541.02 公司无形资产本年增加 69,557,407.60 元，主要原因系公司所属的子公司-广东宝丽华 电力有限公司将在建工程中的土地成本转入无形资产增加所致。 （2）其他相关资料 种 类 取得方式 摊销期限 原值 累计摊销金额 摊余金额 剩余摊销期限 香港花园 A B 栋土地 购买 40年 9,900,000.00 2,289,375.00 7,610,625.00 30年9个月 大新城土地 购买 70年 5,881,271.43 357,852.25 5,523,419.18 65年7个月 大新城土地 投入 69年7个月 50,743,598.40 4,800,516.49 45,943,081.91 65年3个月 大新城土地 购买 68年5个月 69,351,721.25 1,605,984.64 67,745,736.61 66年10个月 沿江金岸土地 交换 70年 24,875,031.02 2,072,919.10 22,802,111.92 64年2个月 土地使用权（电厂） 购买 48年8个月 69,557,407.60 952,841.20 68,604,566.40 47年11个月 专有技术 投资 87个月 6,520,000.00 4,721,381.31 1,798,618.69 2年 合 计 236,829,029.70 16,800,869.99 220,028,159.71 （3）公司无形资产项目中，计提的无形资产减值准备情况如下： 种 类 提取原因 2004.12.31 本年提取 本年转销 2005.12.31 专有技术 不能产生预期的经济效益 0.00 1,798,618.69 0.00 1,798,618.69 合 计 0.00 1,798,618.69 0.00 1,798,618.69 11、长期待摊费用 公司长期待摊费用本年末无余额。上年末的余额为 4,695,075.45 元，其明细项目为利 息支出，系公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷树园电厂一期工程2× 135MW煤矸石低质煤资源综合利用发电项目借款发生的未予资本化的借款费用。该余额在本年 全部减少，是由于一期工程的2台机组已投入生产，根据现行《企业会计制度》的相关规定， 已将该利息支出一次性计入生产经营当月的损益。 12、短期借款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 信用借款 62,000,000.00 110,000,000.00 担保借款 10,000,000.00 抵押借款 145,000,000.00 合 计 217,000,000.00 110,000,000.00 上表所列抵押借款中，在中国工商银行梅州分行的抵押借款为2,000万元，该借款系公司 以所属子公司-梅县宝丽华房地产开发有限公司位于梅县程江镇古塘村的40,428平方米土地 - 53 - 使用权作为抵押物（土地使用权证号为“ 梅府国用[2004]字第943号”）；在中国农业银行梅州 分行的抵押借款为6,000万元，其中的2,000万元借款系公司以所属子公司-梅县宝丽华房地产 开发有限公司位于梅县大新城的36,750.59平方米土地使用权作为抵押物（土地使用权证号分 别为“ 梅府国用[2001]字第002923号、第002931号”），另外4,000万元借款系以本公司的控股 股东广东宝丽华集团有限公司的子公司-梅县雁南飞茶田有限公司拥有的“ 雁南飞” 商标作质 押；在中国银行梅州分行的抵押借款为6,500万元，该借款系公司以所属子公司-梅县宝丽华 房地产开发有限公司位于梅县新县城大新城的120,825.33平方米土地使用权作为抵押物（土 地使用权证号分为“ 梅府国用[2005]字第1187号、1188号、1190号、1196号、1197号、1199 号、1200号、1201号和第1202号”）。 上表所列担保借款为 1,000万元，该借款系本公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公 司在中国民生银行深圳分行的借款，由本公司提供连带责任担保。 13、应付票据 （1）截至本报告期末，公司应付票据的明细单位列示如下： 单位名称 票据种类 汇票金额 出票日期 到期日期 备注 兴宁市黄槐煤炭开发总公司 银行承兑汇票 3,657,061.78 2005.07.20 2006.01.20 梅县州路贸易有限公司 银行承兑汇票 1,569,598.79 2005.07.20 2006.01.20 梅县梅西煤炭实业有限公司 银行承兑汇票 4,167,235.50 2005.07.20 2006.01.20 广州市四矿实业有限公司 银行承兑汇票 4,038,319.70 2005.11.02 2006.05.02 龙岩市旭日经济贸易有限公司 银行承兑汇票 8,493,205.20 2005.11.02 2006.05.02 梅州市经济开发有限公司 银行承兑汇票 2,457,080.10 2005.11.02 2006.05.02 广东宏长进出口贸易有限公司 银行承兑汇票 4,100,590.10 2005.11.02 2006.05.02 梅州市嘉龙电力投资有限公司 银行承兑汇票 673,857.80 2005.11.02 2006.05.02 揭阳市鸿盛贸易有限公司 银行承兑汇票 1,587,015.30 2005.11.02 2006.05.02 梅州市经济开发有限公司 银行承兑汇票 3,106,394.50 2005.12.07 2006.06.07 广东省梅州市燃料公司 银行承兑汇票 1,152,073.80 2005.12.07 2006.06.07 大同煤矿集团汕头有限公司 银行承兑汇票 2,338,214.10 2005.12.07 2006.06.07 龙岩市旭日经济贸易有限公司 银行承兑汇票 3,503,107.20 2005.12.07 2006.06.07 梅州市嘉龙电力投资有限公司 银行承兑汇票 4,064,061.80 2005.12.07 2006.06.07 永定县鹭龙燃料贸易有限公司 银行承兑汇票 4,372,832.00 2005.12.07 2006.06.07 广东宏长进出口贸易有限公司 银行承兑汇票 4,118,534.10 2005.12.07 2006.06.07 揭阳市鸿盛贸易有限公司 银行承兑汇票 1,245,897.60 2005.12.07 2006.06.07 广州市四矿实业有限公司 银行承兑汇票 7,031,119.20 2005.12.07 2006.06.07 龙岩市联兴煤炭有限公司 银行承兑汇票 2,865,171.00 2005.12.07 2006.06.07 广东立基物资贸易有限公司 银行承兑汇票 7,298,644.70 2005.12.15 2006.06.14 广东立基物资贸易有限公司 银行承兑汇票 7,500,000.00 2005.12.15 2006.06.14 深圳市陆海商贸有限公司 银行承兑汇票 5,000,000.00 2005.12.15 2006.06.14 潮州市亚太能源有限公司 银行承兑汇票 5,000,000.00 2005.12.15 2006.06.14 合 计 89,340,014.27 （2）公司应付票据年末余额中，无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的票 - 54 - 据。 14、应付账款 （1）账龄分析 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 分 析 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 116,849,105.29 98.47% 5,902,355.97 73.51% 一年至二年 1,492,578.21 1.26% 1,627,543.77 20.27% 二年至三年 132,851.02 0.11% 499,633.00 6.22% 三年以上 193,880.00 0.16% 合 计 118,668,414.52 100.00% 8,029,532.74 100.00% （2）公司应付账款年末余额中，无应付持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往来 款项。 （3）公司应付账款年末余额较上年末余额增加110,638,881.78 元，增加的比例为 137.79%，主要原因系本年公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公司在建的梅县荷树园电 厂一期工程2台机组建成投产，生产中采购的原材料、辅助材料等大量增加，致使尚未支付的 货款相应增加所致。 （4）公司应付账款欠款金额较大的明细单位列示如下： 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 龙岩市旭日经济贸易有限公司 24,599,152.90 1年以内 材料款 梅州市嘉龙电力投资有限公司 18,466,392.27 1年以内 材料款 潮州市亚太能源有限公司 15,174,343.10 1年以内 材料款 广州市四矿实业有限公司 14,790,920.60 1年以内 材料款 广东宏长进出口贸易有限公司 7,381,256.01 1年以内 材料款 15、预收账款 （1）账龄分析 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 分 析 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 26,692,457.73 99.04% 41,181,696.58 100.00% 一年至二年 258,665.58 0.96% 二年至三年 三年以上 合 计 26,951,123.31 100.00% 41,181,696.58 100.00% （2）公司预收账款年末余额中，无预收持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的往来 款项。 （3）公司预收账款年末余额较上年末余额减少 14,230,573.27 元，减少的比例为 34.55%，主要原因系本年公司下属的子公司-梅县宝丽华房地产开发有限公司将收到的预售房 款结转收入减少所致。 （4）公司预收账款金额较大的明细单位列示如下： - 55 - 单位名称 欠款金额 账龄 预收原因 个人购房款 22,709,352.08 1年以内 预收期房款 揭阳市建设局 1,090,000.00 1年以内 工程款 广东卷烟总厂梅州卷烟厂 1,047,777.61 1年以内 工程款 梅县山歌剧团 900,000.00 1年以内 工程款 广东省烟草公司清新金叶温泉山庄 515,328.04 1年以内 工程款 16、应交税金 税 种 适用税率 2005.12.31 2004.12.31 增值税 6.00%、17.00% 22,414,549.28 -1,118,413.75 营业税 3.00%、5.00% 701,529.19 5,174,563.42 城市建设维护税 5.00%、7.00% 630,462.40 396,370.41 企业所得税 15.00% -4,737,955.68 4,743,636.59 个人所得税 144,928.10 12,823.27 房产税 1.20%、12.00% -14,068.56 9,600.00 土地使用税 0.00 -8,712.00 资源税 0.1%、0.2%、0.26% 16,845.29 0.00 合 计 19,156,290.02 9,209,867.94 应交税金中企业所得税年末余额为-4,737,955.68元，其中本公司所属子公司－广东宝丽 华电力有限公司2005年度已预缴企业所得税2,415,724.40元，根据技术改造购买国产设备抵 免企业所得税政策(详见附注三<3>税项说明），此项税款将于2006年度退回给本公司，梅县宝 丽华房地产开发有限公司2005年度已预缴企业所得税2,000,518.76元，此项税款将递延到 2006年度抵扣。 17、其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 分 析 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 104,064,532.10 85.18% 20,033,533.25 94.17% 一年至二年 17,526,168.62 14.34% 1,135,374.92 5.34% 二年至三年 530,331.28 0.43% 50,000.00 0.24% 三年以上 55,663.58 0.05% 55,663.58 0.25% 合 计 122,176,695.58 100.00% 21,274,571.75 100.00% （2）公司其他应付款年末余额中，无应付持有本公司5.00%以上（含5.00%）股份的股东 单位的往来款项。 （3）公司其他应付款年末余额较上年末余额增加100,902,123.83 元，增加的比例为 474.28%，主要原因系本年公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公司收取广东省电力工业 局第一工程局的工程质保金以及梅县荷树园电厂一期工程竣工投产，尚未支付的设备质保金 增加所致。 - 56 - （4）公司其他应付款欠款金额较大的明细单位列示如下： 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 广东省电力工业局第一工程局 28,602,284.14 1－2年 工程质保金 东方锅炉（集团）股份有限公司 18,635,210.22 1年以内 设备款 上海气轮机有限公司 10,920,000.00 1年以内 设备款 广东省电力设计研究院 7,900,000.00 1年以内 设计费 山东济南发电设备厂 5,250,000.00 1年以内 设备款 18、预提费用 项 目 2004.12.31 本年预提 本年转销 2005.12.31 结存余额原 因 借款利息 178,475.00 1,332,714.50 1,113,924.50 397,265.00 尚未支付 房屋租金 372,958.92 358.92 372,600.00 尚未支付 独立董事津贴 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 尚未支付 结算中心深圳分公司服务费 45,542.40 182,169.60 197,169.60 45,542.40 尚未支付 合计 304,017.40 1,967,843.02 1,391,453.02 895,407.40 19、长期借款 借款单位 2005.12.31 借款期限 年利率 借款条件 中国光大银行广州东环支行 70,000,000.00 2003.11.13-2011.11.13 6.120% 担保、质押 中国光大银行广州东环支行 50,000,000.00 2003.11.28-2011.11.28 6.120% 担保、质押 中国光大银行广州东环支行 20,000,000.00 2003.12.08-2010.12.08 6.120% 担保、质押 中国光大银行广州东环支行 30,000,000.00 2003.12.19-2011.12.19 6.120% 担保、质押 中国光大银行广州东环支行 160,000,000.00 2004.01.09-2011.12.26 6.120% 担保、质押 中国光大银行广州东环支行 60,000,000.00 2004.02.09-2011.12.26 6.120% 担保、质押 中国光大银行广州东环支行 60,000,000.00 2005.02.04-2011.12.26 6.120% 担保、质押 中国银行梅州分行 50,000,000.00 2004.06.04-2013.12.19 5.508% 质押 中国银行梅州分行 80,000,000.00 2004.08.25-2013.12.19 5.508% 质押 中国银行梅州分行 80,000,000.00 2004.09.14-2013.12.19 5.508% 质押 中国银行梅州分行 50,000,000.00 2004.11.26-2013.12.19 5.508% 质押 中国银行梅州分行 80,000,000.00 2005.01.05-2013.12.19 5.508% 质押 中国银行梅州分行 50,000,000.00 2005.02.25-2013.12.19 5.508% 质押 中国银行梅州分行 50,000,000.00 2005.04.19-2013.12.19 5.508% 质押 中国银行梅州分行 18,000,000.00 2005.06.14-2013.12.19 5.508% 质押 应付利息 1,614,511.96 合 计 909,614,511.96 公司上表所列中国光大银行广州东环支行长期借款均是由控股股东-广东宝丽华集团有 限公司提供担保，担保期间为本公司的控股子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的2×135MW 发电项目（一期）的建设期间，以及以广东宝丽华电力有限公司新建的2×135MW发电项目未来 的电费收益权作质押担保； - 57 - 公司从中国银行梅州分行借入的长期借款系以广东宝丽华电力有限公司新建的2×135MW 发电项目未来的电费收益权作质押担保。 20、股本（单位：股） 公司本年度股东之间所持股份发生变化的原因是：根据公司2005年12月15日召开股东大 会审议通过的《广东宝丽华实业股份有限公司股权分置改革方案》的规定，公司原来的非流 通股股东为获得所持股份的上市流通权，以流通股股份总额76,050,000股为基数按照10:3的 比例向流通股股东送股。 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量(股) 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量(股) 比例 (%) 一、有限售条件股份 135,146,016 64.04 -22,771,195 -22,771,195 112,374,821 53.25 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 135,146,016 64.04 -22,771,195 -22,771,195 112,374,821 53.25 其中：境内法人持股 135,000,000 63.97 -22,815,000 -22,815,000 112,185,000 53.16 境内自然人持股 146,016 0.07 +43,805 +43,805 189,821 0.09 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 75,903,984 35.96 +22,771,195 +22,771,195 98,675,179 46.75 1、人民币普通股 75,903,984 35.96 +22,771,195 +22,771,195 98,675,179 46.75 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 211,050,000 100 211,050,000 100 公司股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司于2003年11月3日出具的“ （2003）京 会兴验字第26号” 验资报告验证确认。 21、资本公积 项 目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 股本溢价 161,585,604.47 161,585,604.47 专项拨款 2,800,000.00 2,800,000.00 合 计 164,385,604.47 0.00 0.00 164,385,604.47 22、盈余公积 - 58 - 项 目 计提比例 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 法定盈余公积 税后利润的10% 32,201,469.53 8,432,083.97 40,633,553.50 法定公益金 税后利润的5% 16,100,734.75 4,216,041.98 20,316,776.73 合 计 48,302,204.28 12,648,125.95 0.00 60,950,330.23 23、未分配利润 本年度未分配利润变动情况 2005年度 2004年度 年初未分配利润 57,649,349.16 42,293,016.66 加：本年度净利润 84,320,839.67 47,861,567.66 减：提取10%法定盈余公积金 8,432,083.97 4,786,156.77 提取5%法定公益金 4,216,041.98 2,393,078.39 提取任意盈余公积金 减：分配的普通股股利 42,210,000.00 25,326,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 87,112,062.88 57,649,349.16 24、现金股利 项 目 2005.12.31 2004.12.31 拟分配现金股利 8,442,000.00 42,210,000.00 合 计 8,442,000.00 42,210,000.00 根据公司董事会2005年度的股利分配建议，公司拟以2005年12月31日的股本总额 211,050,000 股为基数，按10:3的比例向全体股东派送红股，同时再按10:0.4的比例派发现 金红利（含税），预计该分配方案共分配股利 71,757,000.00 元。该股利分配政策尚需公司 股东大会审议通过。 24、主营业务收入、主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 火力发电 430,083,827.53 276,110,066.37 153,973,761.16 建筑施工 66,621,024.08 173,906,599.58 52,023,992.67 130,168,157.50 14,597,031.41 43,738,442.08 房地产开发 88,165,607.00 94,148,138.20 71,209,790.55 51,978,000.51 16,955,816.45 42,170,137.69 计算机软件开发 1,894,477.23 8,413,608.69 1,899,862.05 6,797,307.35 -5,384.82 1,616,301.34 小 计 586,764,935.84 276,468,346.47 401,243,711.64 188,943,465.36 185,521,224.20 87,524,881.11 本公司向前5名客户销售的收入及所占比例： 2005年度 2004年度 金额 比例 金额 比例 492,810,146.53 83.99% 130,266,250.11 47.12% 公司房地产开发销售收入按项目分类组成如下： 房地产项目名称 2005年度 2004年度 沿江金岸四期商住楼 519,972.00 1,763,386.00 大新城房地产开发 87,645,635.00 92,384,752.20 合 计 88,165,607.00 94,148,138.20 - 59 - 25、营业税金及附加 项 目 法定税率 2005年 2004年 营业税 应税收入的3%、5% 6,314,565.29 9,703,401.68 城市建设维护税 应交流转税额的5%、7% 1,254,758.41 723,370.64 教育费附加 应交流转税额的3% 685,061.44 311,687.40 资源税 应税收入的0.1%、0.2%、0.26% 102,124.04 土地增值税 应税收入的1% 528,162.19 个人所得税 198,932.94 合 计 9,083,604.31 10,738,459.72 26、其他业务利润 2005 年 2004 年 行 业 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 租赁收入 602,762.00 768,494.63 -165,732.63 960,000.00 831,011.28 128,988.72 销售材料 8,500,458.63 8,778,973.03 -278,514.40 运输及其他劳务 369,904.15 12,206.87 357,697.28 小 计 9,103,220.63 9,547,467.66 -444,247.03 1,329,904.15 843,218.15 486,686.00 27、营业费用 公司本年度的营业费用为 2,337,630.09 元，较上年增加 1,486,018.10 元，增加的比 例为 174.49%，增加的主要原因系本年公司下属子公司-梅县宝丽华房地产开发有限公司销售 大新城房地产项目增加费用所致。 28、管理费用 公司本年度的管理费用为 39,653,698.14 元，较上年度的 15,653,642.86 元增加 24,000,055.28元，增加的比例为 153.32%,增加的主要原因系本年公司下属的子公司-广东宝 丽华电力有限公司新建的一期工程的2台机组建成投产,致使管理费用亦相应增加所致。 29、财务费用 项 目 2005年 2004年 利息支出 47,902,781.71 6,099,418.31 减：利息收入 672,191.40 890,575.48 财政贴息收入 800,000.00 其他 587,215.82 36,304.94 合 计 47,817,806.13 4,445,147.77 公司本年度的财务费用较上年同期增加 43,372,658.36 元,增加的比例为975.73%，增加 的主要原因系本年公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公司新建的梅县荷树园电厂一期 工程的2台机组建成投产,该公司将上年末在长期待摊费用账户未予资本化的借款利息一次性 转入财务费用，以及随着其在建工程一期工程投产后，一次性记入当期损益的借款利息增加 和流动资金借款增加所致。 30、补贴收入 - 60 - 项 目 2005年 2004年 财政补贴收入 *1 1,500,000.00 增值税返还 *2 1,794.87 4,666.66 合 计 1,501,794.87 4,666.66 *1 公司本年度产生的财政补贴收入根据梅州市财政局“ 梅市财预字[2005]20号” 收到的 梅州市财政局拨付的再就业员工培训经费。 *2 系公司控股的北京联融科技有限公司根据国家的有关规定并经北京市国家税务局批 复，自2005年1月至2005年12月销售相关软件产品取得的经营收入所交纳的增值税中，实际税 负超过3%的部分享受即征即退的税收返还。 31、营业外支出 项 目 2005年 2004年 捐赠支出 50,000.00 处理固定资产净损失 2,676.55 564.60 无形资产减值准备 1,798,618.69 其他 1,877,056.15 合 计 3,728,351.39 564.60 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收股利 单位名称 2005.12.31 2004.12.31 广东宝丽华建设工程公司 108,225,227.43 合 计 108,325,227.43 母公司应收股利系指根据所属子公司-广东宝丽华建设工程公司2004年度的股利分配方 案计算应收尚未收取的股利。 2、其他应收款 （1）账龄分析 2005.12.31 2004.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 102,922,732.17 99.90% 102,922,732.17 一年至二年 二年至三年 108,000.00 0.10% 54,000.00 54,000.00 120,000.00 100.00% 60,000.00 合 计 103,030,732.17 100.00% 54,000.00 102,976,732.17 120,000.00 100.00% 60,000.00 60,000.00 三年以上 60,000.00 注：坏账准备的计提比例见本会计报表附注第二项“ 公司主要会计政策、会计估计和合 并会计报表的编制方法” 的第7款。 （2）母公司其他应收款年末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东单位的 往来款项。 （3）母公司其他应收款年末余额较上年末增加 102,910,732.17 元，增加的比例为 857.59%，其主要原因系母公司代所属子公司-广东宝丽华电力有限公司支付部分款项增加所 - 61 - 致。 （4）母公司其他应收款金额较大的明细单位列示如下： 单位名称 欠款金额 账龄 欠款原因 广东宝丽华电力有限公司 101,158,585.87 一年以内 代垫款项 广东宝丽华建设工程公司 1,764,146.30 一年以内 代垫款项 员工借款 108,000.00 三年以上 暂借款 3、长期股权投资 （1）长期股权投资组成情况 2005.12.31 2004.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 投资净额 投资金额 跌价准备 投资净额 其他股权投资 540,402,183.46 540,402,183.46 615,039,951.58 615,039,951.58 其中：股权投资差额 3,447,991.54 3,447,991.54 小 计 540,402,183.46 540,402,183.46 615,039,951.58 0.00 615,039,951.58 （2）其他股权投资明细如下： 被投资单位名称 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 广东宝丽华建设工程公司 264,549,440.15 11,682,584.37 150,000,000.00 126,232,024.52 广东宝丽华电力有限公司 291,834,000.00 88,243,901.07 380,077,901.07 梅县宝丽华房地产开发有限公司 48,896,442.56 1,121,406.55 18,000,000.00 32,017,849.11 北京联融科技有限公司 9,760,068.87 7,786,420.51 1,973,648.36 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 0.00 100,760.40 100,760.40 合 计 615,039,951.58 101,148,652.39 175,786,420.51 540,402,183.46 （3）其他相关资料 被投资单位名称 年限 投资比例 初始投资金额 累计权益增加 2005.12.31 广东宝丽华建设工程公司 30 100.00% 62,497,590.15 63,734,434.37 126,232,024.52 广东宝丽华电力有限公司 30 90.00% 291,834,000.00 88,243,901.07 380,077,901.07 梅县宝丽华房地产开发有限公司 90.00% 27,000,000.00 5,017,849.11 32,017,849.11 北京联融科技有限公司 75.67% 27,833,277.97 -25,859,629.61 1,973,648.36 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 10.00% 100,000.00 760.40 100,760.40 合 计 409,264,868.12 131,137,315.34 540,402,183.46 （4）股权投资差额 被投资单位名称 摊销期限 初始金额 2004.12.31 本年摊销 2005.12.31 形成原因 北京联融科技有限公司 10年 5,910,842.98 3,447,991.54 3,447,991.54 0.00 购买股权溢价 合 计 5,910,842.98 3,447,991.54 3,447,991.54 0.00 公司本年度一次性将对北京联融科技有限公司产生的股权投资差额摊销完毕，其原因系 该公司业务发展无法达到预期目标，所以，根据稳健原则在本年将其一次性计入损益。 4、长期债权投资 （1）长期债权投资组成情况 项 目 2005.12.31 2004.12.31 - 62 - 投资金额 跌价准备 投资净值 投资金额 跌价准备 投资净值 其他债权投资 458,000,000.00 458,000,000.00 260,000,000.00 260,000,000.00 合 计 458,000,000.00 0.00 458,000,000.00 260,000,000.00 0.00 260,000,000.00 （2）债权投资本期增减变动 2005.12.31 2004.12.31 被投资单位名称 本金 应收 利息 合计 本金 应收利息 合计 广东宝丽华电力有限公司 458,000,000.00 458,000,000.00 260,000,000.00 411,840.00 260,411,840.00 合计 458,000,000.00 0.00 458,000,000.00 260,000,000.00 411,840.00 260,411,840.00 公司年末发生的对广东宝丽华电力有限公司的债权投资系根据公司于2004年6月1日签订 的《转贷借款协议书》的规定，将母公司在中国银行梅州分行的长期借款转借给公司所属的 子公司-广东宝丽华电力有限公司用于其新建的梅县荷树园电厂一期工程2×135MW发电项目， 借款期限为10年，至2013年12月19日止。 5、财务费用 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 3,056,108.75 6,099,418.31 减：利息收入 286,022.73 689,302.06 财政贴息收入 800,000.00 其他 36,475.99 2,087.00 合 计 2,806,562.01 4,612,203.25 母公司2005年度的财务费用较上年同期减少1,805,641.24元，其主要原因系本年母公司 以其名誉为所属的子公司-广东宝丽华建设工程公司及广东宝丽华电力有限公司向银行借款， 而将财务费用转由子公司承担所致。 6、投资收益 （1）组成情况如下: 项 目 2005年度 2004年度 其他股权投资收益 96,710,223.42 65,201,150.64 股权投资差额摊销 -3,447,991.54 -591,084.36 合 计 93,262,231.88 64,610,066.28 （2）股权投资收益明细如下： 被投资单位名称 投资比例 2005年度 2004年度 广东宝丽华电力有限公司 90.00% 88,243,901.07 广东宝丽华建设工程公司 100.00% 11,682,584.37 35,042,122.17 梅县宝丽华房地产开发有限公司 90.00% 1,121,406.55 31,896,229.21 北京联融科技有限公司 75.67% -4,338,428.97 -1,737,200.74 - 63 - 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 10.00% 760.40 合 计 96,710,223.42 65,201,150.64 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法人代表 广东宝丽华集团有限公司 梅县 工业、商业、旅游 母公司 有限责任 叶华能 广东宝丽华电力有限公司 梅县 火力发电生产、销售；电力生产技术咨询、服务 控股子公司 有限责任 宁远喜 广东宝丽华建设工程公司 梅县 公路、桥梁、工业与民用建筑、房地产开发等 全资子公司 集体企业 林锦平 梅县宝丽华房地产开发有限公司 梅县 房地产开发与经营、房地产管理等 控股子公司 有限责任 林锦平 北京联融科技有限公司 北京 技术开发、服务、咨询，销售开发后的产品 控股子公司 有限责任 于 明 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 揭阳 房屋、园林、市政工程的开发、设计、建设等 控股子公司 有限责任 林锦平 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：人民币万元） 企业名称 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 12,800.00 32,426.00 6,000.00 梅县宝丽华房地产开发有限公司 3,000.00 3,000.00 3,000.00 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 100.00 100.00 广东宝丽华集团有限公司 12,800.00 广东宝丽华电力有限公司 32,426.00 广东宝丽华建设工程公司 6,000.00 北京联融科技有限公司 3,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位：人民币万元) 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 广东宝丽华集团有限公司 12,924.00 61.24% 2,184.16 10.35% 10,739.84 50.89% 广东宝丽华电力有限公司 29,183.40 90.00% 29,183.40 90.00% 广东宝丽华建设工程公司 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00% 梅县宝丽华房地产开发有限公司 2,700.00 90.00% 2,700.00 90.00% 北京联融科技有限公司 2,270.10 75.67% 2,270.10 75.67% 10.00 10.00% 10.00 10.00% 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 4、不存在控制关系的关联方及与本公司关系 企业名称 与本公司关系 梅县华侨城商场 受同一母公司控制 广东宝丽华服装有限公司 受同一母公司控制 梅县雁南飞茶田有限公司 受同一母公司控制 5、关联交易 关联方名称 交易项目 2005 年度 2004 年度 广东宝丽华集团有限公司*1 保证担保 450,000,000.00 450,000,000.00 梅县雁南飞茶田有限公司*2 质押担保 40,000,000.00 0.00 梅县华侨城商场 房屋租赁收入 590,262.00 960,000.00 广东宝丽华服装有限公司 房屋租赁费 372,600.00 372,400.00 - 64 - *1详见附注五（19）项长期借款；*2详见附注八（5）项或有事项和承诺事项说明。 八、或有事项和承诺事项 1、2003年11月6日，公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国光大银行广州分 行东环支行签订了《综合授信协议》，该协议约定的最高授信额度为人民币45,000万元，最高 授信额度的有效期限从2003年11月6日至2011年12月26日止。 2、2003年12月19日，公司与中国银行梅江支行签订《中长期借款合同》，该行为本公司 提供广东宝丽华电力有限公司新建的2×135MW发电项目的建设资金贷款，借款金额人民币 45,800万元，借款的有效期限从2003年12月19日至2013年12月19日止。 根据中国银行梅江支行与中国银行梅州分行2005年1月1日签订的债权转让协议，中国银 行梅江支行已将与本公司2003年12月19日所签订的编号为GDK475610120030007的借款合同项 下的全部权利依法转让给中国银行梅州分行，原合同内容不变。截至2005年12月31日公司从 中国银行梅州分行共借入长期借款人民币45,800万元。 3、2003年12月25日，公司与广东宝丽华服装有限公司签订《办公场所租赁合同》，根据 该合同规定：本公司租赁广东宝丽华服装有限公司位于梅县华侨城香港大道宝丽华综合大楼 第二层部分房屋作为办公场所，租金为31,050元/月，租赁期间为2003年12月15日至2008年12 月15日。 4、2004年5月17日，公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国光大银行广州分 行东环支行、中国银行梅江支行共同签订《最高额权利质押合同》，根据该合同规定：广东宝 丽华电力有限公司将以新建的梅县荷树园电厂一期工程2×135MW发电项目发电后的电费收益 权作质押，为公司于2003年12月19日与中国银行梅江支行签订的编号为GDK475610120030007 号《中长期人民币借款合同》和其于2003年11月6日与中国光大银行广州分行东环支行签订的 编号为A300803011号《综合授信合同》提供质押担保。 2005年02月23日，公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国银行梅江支行、中 国银行梅州分行、中国光大银行广州分行东环支行共同签订《最高额权利质押合同》补充协 议（编号：GZY475230120050001号），四方一致同意将广东宝丽华电力有限公司与中国光大银 行广州分行东环支行、中国银行梅江支行三方于2004年5月17日共同签订的《最高额权利质押 合同》（编号：GZY475610120030007号）中的有关中国银行梅江支行的质权人权利义务完全转 让给中国银行梅州分行，出质人广东宝丽华电力有限公司继续为转让后的债权出质，受让人 中国银行梅州分行成为新的质权人。 5、截至2005年12月31日，公司在中国工商银行梅州分行的抵押借款为2,000万元，该借 款系公司以所属子公司-梅县宝丽华房地产开发有限公司位于梅县程江镇古塘村的40,428平 方米土地使用权作为抵押物（土地使用权证号为“ 梅府国用[2004]字第943号”）；在中国农业 银行梅州分行的抵押借款为6,000万元，其中的2,000万元借款系公司以所属子公司-梅县宝丽 华房地产开发有限公司位于梅县大新城的36,750.59平方米土地使用权作为抵押物（土地使用 权证号分别为“ 梅府国用[2001]字第002923号、第002931号”），另外4,000万元借款系以本公 - 65 - 司的控股股东广东宝丽华集团有限公司的子公司-梅县雁南飞茶田有限公司拥有的“ 雁南飞” 商标作质押；在中国银行梅州分行的抵押借款为6,500万元，该借款系公司以所属子公司-梅 县宝丽华房地产开发有限公司位于梅县新县城大新城的120,825.33平方米土地使用权作为抵 押物（土地使用权证号分为“ 梅府国用[2005]字第1187号、1188号、1190号、1196号、1197 号、1199号、1200号、1201号和第1202号”）。 6、根据公司于2005年9月15日与中国民生银行深圳分行签订的《保证合同》规定，本公 司为所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司在该行的1,000万元流动资金借款提供连带责任 担保。 7、根据公司2005年12月15日与中国工商银行梅州分行签订的相关《权利质押合同》规定， 公司将存放于该行的大额存单共计3张、金额为780万元质押给中国工商银行梅州分行，用于 公司在该行办理相关的银行承兑汇票业务。 （1）根据公司所属子公司-梅县宝丽华房地产开发有限公司于2005年5月22日与中国工商 银行梅州分行签订的《最高额抵押合同》的规定，该公司将位于梅县新县城大新城25,039.36 平方米的土地使用权（权证号为“ 梅府国用[2001]字第002932、002933、002934、002935号”） 作价2,008万元质押给中国工商银行梅州分行，作为本公司在该行最高额为1,100万元余额内 的债权的抵押担保，抵押期限为2005年5月22日至2008年5月21日。 （2）根据公司所属子公司-广东宝丽华建设工程公司于2005年6月21日与中国工商银行梅 州分行签订的《最高额抵押合同》的规定，该公司将位于梅县华侨城香港花园六座A栋、B栋 的土地使用权（权证号为“ 梅府国用[2001]字第001195号” 和“ 梅府国用[1999]字第000066 号”）和位于梅县华侨城香港花园商业广场东面二层、西面二层的房地产（权证号为“ 粤房地 产证字第C0326355号、C0326356号”）分别作价1014.70万元、1391.20万元质押给中国工商银 行梅州分行，作为本公司在该行最高额为1,500万元余额内的债权的抵押担保，抵押期限为 2005年6月21日至2008年6月20日。 8、根据本公司所属子公司-梅县宝丽华房地产开发有限公司于2005年7月20日与中国农业 银行梅州分行签订的《抵押合同》规定，该公司将位于梅县新县城大新城12,551.03平方米的 土地使用权（权证号为“ 梅府国用[2005]字第1189号）作价13,555,100元抵押给中国农业银 行梅州分行，作为本公司在该行办理相关的银行承兑汇票的抵押担保。 9、2005年10月18日，公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国银行梅州分行 签订了《授信额度协议》，该协议约定的银行承兑汇票授信额度为人民币4,000万元，并由本 公司对该授信提供全额连带责任保证担保，授信额度的有效期限从2005年10月18日至2006年 09月07日止。 10、截至本报告日，公司没有需要披露的重大的或有事项，亦没有需要说明的其他重大 的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 1、根据公司董事会2005年度的股利分配建议，公司拟以2005年12月31日的股本总额 - 66 - 211,050,000 股为基数，按10:3的比例向全体股东派送红股，同时再按10:0.4的比例派发现 金红利（含税），预计该分配方案共分配股利 71,757,000.00元。该股利分配政策尚需公司股 东大会审议通过。 2、2006年1月13日，广东省国家税务局以“ 粤国税函[2006]29号” 文审核确认本公司所 属的子公司--广东宝丽华电力有限公司的《梅县荷树园电厂一期工程》技术改造项目符合技 术改造国产设备投资抵免企业所得税条件。 3、公司没有其他需要披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、2004年3月2日，广东省经济贸易委员会下发《关于确认广东宝丽华实业股份有限公司 为广东省技术创新优势企业的批复》文（文号为“ 粤经贸[2004]146号”）确认，本公司仍为 广东省技术创新优势企业，有效期限为2004年1月1日至2006年12月31日。 根据广东省经委、财政厅、国税局、地税局及国土厅联合下发的《关于广东省技术创新 优势企业享受税收优惠政策的通知》文（文号为“ 粤经科[1999]234号”）的精神，并于2005 年1月20日经梅州市地方税务局下发的“ 梅地税函[2005]11号” 文和2005年5月30日广东省梅 县国家税务局下发的“ 梅县国税函[2005]27号文” 同意，本公司及所属的全资子公司2005年 度应交企业所得税减按15%的税率征收。 2、2005年7月26日，梅州市国家税务局下发的《关于广东宝丽华实业股份有限公司提取 总机构管理费的复函》（文号为“ 梅国税函[2005]97号）” 同意以及于2005年7月8日报经梅州 市地方税务局批准，公司2005年度按主营业务收入2%的比例向所属的广东宝丽华电力有限公 司、广东宝丽华建设工程公司和梅县宝丽华房地产开发有限公司收取总机构管理费，收取的 总金额为498万元。 3、2005年10月28日，国家改革和发展委员会以“ 发改规划准字[2005]029号” 文确认， 本公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司的《梅县荷树园电厂一期工程》技术改造项目 符合技术改造国产设备投资抵免企业所得税条件。 4、非经常性损益明细表 明细项目 2005 年度 2004 年度 收取的资金占有费（支出用“ -” 号表示） 60,000.00 补贴收入 1,501,794.87 4,666.66 扣除日常计提的各项资产减值准备后的营业外收支净额 -1,929,732.80 10,635.40 财政贴息收入 0.00 800,000.00 以前年度计提的资产减值准备本年转回数 325,000.00 1,990,672.47 股权投资差额摊销 -3,447,991.54 -591,084.36 小 计 -3,490,929.47 2,214,890.17 减：企业所得税对净利润的影响数 -1,171,515.74 729,547.40 少数股东损益影响数 14,383.49 1,007.37 企业所得税优惠 1,247,245.68 14,080,625.55 - 67 - 合 计 -1,086,551.54 15,564,960.95 5、本公司没有需说明的其他重要事项。 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计 报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公告 文件的正本及公告原稿。 广东宝丽华实业股份有限公司 董事长：宁远喜 二○ ○ 六年一月二十一日 - 68 -