000695_2004_滨海能源_ST滨能2004年年度报告_2005-03-29.txt

天津滨海能源发展股份有限公司 二 00 四年年度报告 2005 年 3 月 30 日 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 2 重 要 提 示 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司董事张舰先生因公出差，未能亲自出席会议，书 面委托董事沈志刚先生代其行使表决权。 三、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 四、公司董事长张继光先生、主管会计工作负责人范勇先 生、会计机构负责人张忠东先生声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 3 目 录 一、公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 二、会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 三、股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 五、公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 六、股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 15 七、董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 八、监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 31 九、重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 33 十、财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 38 十一、备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 79 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 4 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中、英文名称及缩写： （中文名称）天津滨海能源发展股份有限公司 （英文名称）TIANJIN BINHAI ENERGY & DEVELOPMENT CO.，LTD （二）公司法定代表人：张继光 （三）公司董事会秘书：郭健 联系地址：天津开发区第十一大街 27 号 电 话：022—66202230 传 真：022—66202232 电子信箱：E-mail:st695@ （四）公司注册及办公地址：天津开发区十一大街 27 号 邮政编码：300457 公司国际互联网网址： 电子信箱：E-mail:st695@ （五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址: 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 滨能 股票代码：000695 （七）其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 16 日 公司法人营业执照注册号：1200001001285 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 5 税务登记号码：1201015103064074 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 12 层 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据（单位：人民币元） 项目 金额 利润总额 16,090,506.02 净利润 14,017,361.01 扣除非经常性损益后的净利润 13,995,951.28 主营业务利润 45,080,172.51 其他业务利润 121,977.96 营业利润 16,555,155.08 投资收益 -456,764.06 补贴收入 0 营业外收支净额 -7,885.00 经营活动产生的现金流量净额 38,202,424.46 现金及现金等价物净增减额 -23,930,817.01 *注:扣除非经常性损益的项目及金额如下(扣除所得税影响): 项目 金额 处置固定资产、无形资产、在建工程、其他长期资产损益 7,885.00 以前年度已计提各项资产减值准备转回 -26,502.16 非经营性损益对所得税的影响 -2,792.57 合 计 -21,409.73 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 6 2、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标： 项目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营业务收入 229,487,658.13 151,445,022.39 167,149,942.98 净利润 14,017,361.01 -23,760,292.65 -74,272,947.71 总资产 662,476,266.41 741,002,142.81 784,724,764.96 股东权益（不含少数股东权益） 307,044,041.11 270,317,353.34 294,077,645.99 每股收益 0.06 -0.11 -0.33 每股净资产 1.38 1.22 1.32 调整后每股净资产 1.38 0.51 0.96 每股经营活动产生的现金流量净额 0.17 -0.05 -0.20 净资产收益率（%） 4.57 -8.79 -25.26 3、利润表附表 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.68% 15.62% 0.20 0.20 营业利润 5.39% 5.73% 0.07 0.07 净利润 4.57% 4.86% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润 4.56% 4.85% 0.06 0.06 4、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 222,147,539.00 134,611,548.90 22,790,907.70 -109,232,642.26 270,317,353.34 本期增加 22,739,937.06 122,441.22 14,017,361.01 36,879,739.29 本期减少 153,051.52 153,051.52 期末数 222,147,539.00 157,351,485.96 22,913,348.92 -95,368,332.77 307,044,041.11 变动原因 关联方代垫利息及 关联交易差价 子公司计提 本期实现净利润 及子公司分配 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 报告期内公司股份未发生变动。 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 7 一、 未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 三、股份总数 113,293,339 31,604,300 144,897,639 77,249,900 77,249,900 222,147,539 113,293,339 31,604,300 144,897,639 77,249,900 77,249,900 222,147,539 （二）股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司无股票发行情况，报告期内无送股、转增股本、配股等以 及其他原因引起公司股份总数及结构的变动情况。 （三）公司股东情况 1、报告期末公司股东总数为 13，218 户。 2、公司前十名股东及前十名流通股股东的持股情况 报告期末股东总数 13218 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 报告 期内 增减 期末持股 数量（股） 比 例 （%） 股份类别 （已流通 或未流通） 质押或冻 结的股份 数量 股东性质（国 有股东或外 资股东） 天津灯塔涂料有限公司 — 113293339 51 未流通 无 国家持有股 沈阳铁路局经济发展总公司 — 1820000 0.82 未流通 未知 国有法人股 深圳市兆科投资发展有限公 司 — 1638000 0.74 未流通 未知 国有法人股 天津市经济建设投资公司 — 1092000 0.5 未流通 未知 国有法人股 中国工商银行黑龙江省分行 直属支行 — 1092000 0.5 未流通 未知 国有法人股 信达投资有限公司 — 1092000 0.5 未流通 未知 国有法人股 北方国际信托投资股份有限 公司 — 1090000 0.49 其中 910000 股 未流通; 180000 股 未知 其中 910000 股为国有法 人股; 180000 股为社会公 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 8 已流通 众股 中国工商银行贵阳信托投资 公司 — 910000 0.41 未流通 未知 国有法人股 华夏证券有限公司重庆分公 司 — 910000 0.41 未流通 未知 国有法人股 江苏证券公司 — 910000 0.41 未流通 未知 国有法人股 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 胡子罗 780000 A 股 金绮绮 723480 A 股 杨菊香 673000 A 股 刘文斗 650050 A 股 韩瑞华 631424 A 股 陈平 608322 A 股 蔡丽丽 526800 A 股 天津滨海新兴产业投资股份有限公司 461150 A 股 杨威 445239 A 股 马文健 400000 A 股 上述股东关联或一致行动的说明 在前十名大股东中, 天津灯塔涂料有限公司代表国家持有股份， 其余 9 名股东为公司法人股股东，持有的是未上市流通股份， 天津灯塔涂料有限公司与天津北方国际信托投资公司存在关联 关系，与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，未知其他 股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东之间是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 在前十名流通股股东中，未知其股东之间是否存在关联关系， 也未知其股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理 办法》中规定的一致行动人。 3、公司的控股股东及实际控制人情况： （1）公司的控股股东：天津灯塔涂料有限公司 天津灯塔涂料有限公司原名为天津津联投资贸易有限公司，因公司自身发展的需要，于 2004 年 1 月底更名为天津灯塔涂料有限公司并在天津工商局办理了更名手续。法定代表人： 张继光，公司成立日期：1998 年 9 月 25 日，注册资本：16，974 万元；主要业务：油漆、树 脂、稀释剂、颜料（颜料涉及危险化学品的除外）制造；化工设备的制造、销售；新能源、 新材料、电源、电子、通讯产品及设备的制造、销售；涂料、颜料相关的化工原料的生产、 销售（以上涉及危险化学品生产的以批准证书为准）；装卸搬运；本企业自产产品及相关技术 的出口业务；本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的 进口业务；本企业的进料加工和“ 三来一补” 业务；普通货运；危险货物运输（以上范围内 国家有专营专项规定的按规定办理）。天津灯塔涂料有限公司系国有独资公司。 （2）公司的实际控制人：天津泰达投资控股有限公司 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 9 天津泰达投资控股有限公司为天津灯塔涂料有限公司的控股股东，为公司的实际控制人。 法定代表人：刘惠文；成立日期：1985 年 5 月 28 日，注册资本：600,000 万元；经营范围： 以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、保险、证券业、房地产业、交通运输 业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮 业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租赁服务业、食品加工及制造、教育、文 化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、咨询、服务、转让；各类商品、物资供 销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子通讯设备、文教体育用品加工制造；组织 所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 （3）公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图 100% 51% 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1．基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期日期 年初持股数 年末持股数 增减变动量 变动原因 张继光 男 50 董事长 2002.6-2005.6 0 0 — — 张 舰 男 46 董 事 2002.6-2005.6 0 0 — — 尹向冰 男 48 董 事 2002.6-2005.6 0 0 — — 刘振宇 男 33 董 事 2004.6-2005.6 0 0 — — 天津泰达投资控股有限公司 天津灯塔涂料有限公司 天津滨海能源发展股份有限公司 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 10 范 勇 男 39 董 事 总经理 2004.6-2005.6 2004.1-2005.6 0 0 — — 沈志刚 男 36 董 事 副总经理 2002.6-2005.6 0 0 — — 王 靖 男 57 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 — — 杨蔚东 男 45 独立董事 2002.6-2005.6 0 0 — — 王爱俭 男 50 独立董事 2003.6-2005.6 0 0 — — 邢吉海 男 50 监事会主席 2002.6-2005.6 0 0 — — 刘学党 男 35 监 事 2004.6-2005.6 0 0 — — 鹿珊珊 女 31 监 事 2004.4-2005.6 0 0 — — 郭 健 男 38 董 秘 2002.6-2005.6 0 0 — — 崔 亮 男 51 副总经理 2004.11-2005.6 0 5100 5100 任职前 购买 段 彬 男 35 副总经理 2004.3-2005.6 0 0 — — 张忠东 男 37 财务总监 2004.11-2005.6 0 0 — — 2．在股东单位任职的董事、监事职务及任职期间： 姓 名 股东单位职务 任 职 期 间 张继光 天津泰达投资控股有限公司董事、常务副总经理 天津灯塔涂料有限公司董事长 2001 年 12 月—至今 2004 年 1 月-至今 张 舰 天津泰达投资控股有限公司投资管理部经理 2001 年 12 月—至今 尹向冰 天津泰达投资控股有限公司独立董事 2001 年 12 月—至今 刘振宇 天津泰达投资控股有限公司资产管理部经理 2001 年 12 月—至今 邢吉海 天津泰达投资控股公司财务中心主任 2001 年 12 月—至今 刘学党 天津泰达控股有限公司投资管理部干部 2001 年 12 月—至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的 任职或兼职职情况 1．董事 张继光先生 历任天津经济技术开发区能源部长，天津经济技术开发区总公司总经理室 副主任、经营处处长，天津经济技术开发区热电公司经理，天津经济技术开发区总公司副总 经理。现任天津泰达投资控股有限公司董事、常务副总经理、天津灯塔涂料有限公司董事长、 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 11 天津滨海能源发展股份有限公司董事长。 张舰先生 历任天津经济技术开发区办公室干部，天津经济技术开发区热电公司副经理， 泰达国际仓储有限公司董事长、天津北方国际信托投资公司副董事长，天津津滨发展股份有 限公司监事会主席。现任天津泰达投资控股有限公司投资管理部经理，天津滨海能源发展股 份有限公司董事。 尹向冰先生 历任天津泰达律师事务所律师、主任。现任律师，天津泰达投资控股有限 公司独立董事，天津滨海能源发展股份有限公司董事。 刘振宇先生 历任天津开发区工业投资公司法律顾问、项目经理，天津泰达集团有限公 司投资发展部项目经理、副部长，天津泰达投资控股有限公司资产管理部副经理。现任天津 泰达投资控股有限公司资产管理部经理，天津滨海能源发展股份有限公司董事。 范勇先生 历任天津开发区总公司热电公司、经营处干部，泰丰工业园投资集团有限公 司副总经理，泰达大厦房地产有限公司总经理，滨海新兴产业投资有限公司副总经理、北方 国际信托投资有限公司总经理助理。现任天津滨海能源发展股份有限公司董事、总经理。 沈志刚先生 历任天津经济技术开发区自备电厂筹建处、热电公司会计、主管会计，开 发区总公司人事监察处干部，劳动人事处科长，开发区总公司人力资源部经理助理。现任天 津滨海能源发展股份有限公司董事、副总经理。 2．独立董事 王靖先生 历任津投集团总经理。现任中国民生银行首席经济学家，天津滨海能源发展 股份有限公司独立董事。 杨蔚东先生 历任天津市兴业信托投资公司干部，天津证券有限责任公司副总经理。现 任天津证券业协会理事长，天津滨海能源发展股份有限公司独立董事。 王爱俭女士 历任天津财经学院经济研究所讲师、副教授，天津财经学院学报编辑部副 主编、副教授、教授，天津财经学院金融系教授、系主任、博导。现任天津财经大学经济学 院副院长，金融系主任，教授，博士生导师，天津滨海能源发展股份有限公司独立董事，中 国金融学会常务理事。 3．监事 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 12 邢吉海先生 历任天津泰达投资控股公司财务中心副主任、天津北洋集装箱有限公司监 事会主席，现任天津泰达投资控股公司财务中心主任，天津滨海能源发展股份有限公司监事、 监事会主席。 刘学党先生 历任天津市规划局信息中心、天津市人民政府城市基础设施配套办公室、 天津市经济技术开发区微电子工业区管理局规划部干部。现任天津泰达控股有限公司投资管 理部干部，天津滨海能源发展股份有限公司监事。 鹿珊珊女士 历任天津泰达热电公司技术员、统计核算、人力资源管理、办公室副主任。 现任天津滨海能源发展股份有限公司人力资源部部长，天津滨海能源发展股份有限公司监事。 4．高管人员 范勇先生 总经理（简历见前述董事介绍） 崔亮先生 历任开发区建设公司工程部施工管理，开发区修建服务公司副经理，开发区 热电公司工程部部长/办公室主任，泰达热电公司副经理。现任天津滨海能源发展股份有限公 司副总经理，国华能源发展（天津）有限公司总经理。 沈志刚先生 副总经理（简历见前述董事介绍） 段彬先生 历任开发区总公司四号热源厂工程筹建部技术员，开发区热电公司热源二厂 工程师、化水工段段长、厂长助理，开发区热电公司经理办公室副主任，开发区热电公司投 资部部长，开发区热电公司副经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司副总经理。 张忠东先生 历任西安航空发动机公司工艺员/技术员、天津开发区管委会政研室研究员、 天津开发区热电公司计财部副部长、北京新生代资产管理公司高级经理、天津开发区总公司 办公室主任助理、天津市委商务工委研究室副主任、泰达投资控股有限公司监事会秘书。现 任天津滨海能源发展股份有限公司财务总监。 郭健先生 历任天津开发区工委办公室副主任科员，主任科员，科长，天津开发区保税 区工委办公室副处级调研员。现任天津滨海能源发展股份有限公司董事会秘书。 （三）年度报酬情况： 报告期内在公司领取报酬的董事、监事及高管人员，报酬标准依据公司制订的《薪资管 理制度》的规定执行。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 13 年度报酬总额 54.45 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 23.8 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 34.85 万元 独立董事津贴（人） 2．4 万元 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 张继光、张舰、尹向冰、刘振宇、邢吉海、 刘学党 报酬区间 人数 15万以上 0 10-15万元 4 5-10万元 1 5万元以下 2 （四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： 2004 年 1 月 16 日召开公司四届十七次董事会，审议通过因公司资产重组、根据工作需 要，同意免去王培明先生公司总经理职务，同意免去沈志刚先生、黄继伟先生、郭立村先生、 井家明先生公司副总经理职务，聘任范勇先生为公司总经理。 2004 年 3 月 9 日召开公司四届十九次董事会，审议通过因公司资产重组，经公司总经理 范勇先生提名，聘任沈志刚先生、段彬先生为公司副总经理。 2004 年 6 月 18 日召开公司 2003 年度股东大会，审议通过： （1）因工作需要，经本人提出，同意王培明先生、卢兴泉先生辞去公司董事职务，同时， 经董事会提名，采取累积投票制选举范勇先生、刘振宇先生为公司董事； （2）因工作需要，经本人提出，同意石冰先生辞去监事职务，同时，经监事会提名，选 举刘学党先生为公司监事。 2004 年 11 月 18 日召开公司四届三十次董事会，审议通过因公司生产经营需要，经公司 总经理范勇先生提名，聘任崔亮先生为公司副总经理、张忠东先生为公司财务总监。 （五）报告期末公司员工总数 156 人，其中：生产人员：104 人；技术人员：24 人；销 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 14 售人员：6 人；财务人员：7 人；行政人员：15 人；教育程度：全体员工在大专文化程度以 下占 80%，在大专文化程度以上占 20%，其中大本文化程度以上占 17%。无离退休人员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律、法规的要求，公司制订和修订了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会工作条例》等公司内部制度，完善了公司法人治理结构，规范了公司行为。 目前公司基本达到了中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 （二）独立董事履行职责情况 独立董事能够出席公司股东大会和董事会会议，充分发表独立董事的独立意见，能够履 行独立董事职责。 1.报告期内独立董事出席董事会议的的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 王靖 17 13 3 1 因公出差 王爱俭 17 14 2 1 因公出差 杨蔚东 17 17 0 0 2．报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。 （三）公司与控股股东的关系 公司具有完整独立的业务及自主经营能力，有完善的生产经营管理体系和财务核算体 系，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面各自独立，完全分开： 1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司总经理、副总经 理等高级管理人员在公司领取报酬，均不在控股股东单位担任重要职务。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 15 2、 资产分开方面：本公司有独立的供应、生产、销售系统，资产完全独立于控股股东。 3、财务分开方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管 理制度，在银行单独开户。 4、机构分开方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办公或交 叉设立机构的情况。 5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系。 六、股东大会简介 在报告期内共召开了 2003 年年度股东大会和二次临时股东大会，即 2004 年 6 月 18 日在 本公司召开的 2003 年年度股东大会，2004 年 1 月 16 日在本公司召开的第一次临时股东大会， 2004 年 3 月 12 日在本公司召开的第二次临时股东大会。 （一）年度股东大会情况 2004 年 5 月 18 日公司在《证券时报》上刊登了关于召开 2003 年度股东大会通知的公告， 公告了会议召开时间、地点、会议议程等事项。 天津滨海能源发展股份有限公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 18 日上午在本公司召 开。出席会议股东及股东代表共 5 人，代表股份 113,385,834 股，占公司总股本 51.04%，符 合《公司法》和《公司章程》规定。经参加股东大会股东投票表决，通过了以下决议： 1、审议通过了公司董事会 2003 年度工作报告； 2、审议通过了公司监事会 2003 年度工作报告； 3、审议通过了公司 2003 年度分配方案； 4、审议通过了公司暂停上市，公司股票管理安排的议案； 5、审议通过了公司董事会成员变动的议案； 6、审议通过了公司监事会成员变动的议案； 7、审议通过了公司建设五号热源厂二期工程项目的议案； 8、审议通过了公司变更配股募集资金用途的议案； 9、审议通过了公司聘请信永中和会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 16 本次股东大会经天津泰达律师事务所李清律师现场见证并出具了法律意见书。认为本次 股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均合法有效。 本次股东大会的决议于 2004 年 6 月 19 日在《证券时报》上刊登。 （二）临时股东大会情况 1、2004 年第一次临时股东大会情况 公司于 2003 年 12 月 16 日在《证券时报》刊登了关于召开 2004 年第一次临时股东大会 通知的公告，公告了会议召开时间、地点、会议议程等事项。 此次股东大会于 2004 年 1 月 16 日上午在本公司召开。出席本次股东大会到会股东及股 东代表共 6 人，代表股份 122，134，553 股，占公司总股本 54.98%，符合《公司法》和《公 司章程》规定。经参加股东大会股东投票表决，通过了以下决议： （1）审议通过了关于公司重大资产置换议案； （2）审议通过了关于变更配股募集资金投向购买资产议案； （3）审议通过了关于股东大会授权董事会办理公司重大资产置换、购买资产相关事项议 案； （4）审议通过了关于天津泰达津联热电有限公司与本公司《 资产租赁合同》议案； （5）审议通过了关于天津泰达津联热电有限公司与本公司《蒸汽购销合同》议案; （6）审议通过了关于公司名称变更为天津滨海能源发展股份有限公司、公司注册地迁至 天津开发区议案； （7）审议通过了关于修改公司章程部分条款议案。 本次股东大会经天津泰达律师事务所李清律师现场见证并出具了法律意见书。认为本次 股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均合法有效。 本次临时股东大会的决议于 2004 年 1 月 29 日在《证券时报》上刊登。 2、2004 年第二次临时股东大会情况 公司于 2004 年 2 月 11 日在《证券时报》刊登了关于召开 2004 年第二次临时股东大会通 知的公告，公告了会议召开时间、地点、会议议程等事项。 此次股东大会于 2004 年 3 月 12 日上午在本公司召开。出席本次股东大会到会股东及股 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 17 东代表共 5 人，代表股份 114，396，989 股，占公司总股本 51.5%，符合《公司法》和《公 司章程》规定。经参加股东大会股东投票表决，通过了以下决议： （1）审议通过了关于国华能源发展（天津）有限公司与天津泰达津联热电有限公司签署 的《蒸汽购销合同》议案。 （2）审议通过了关于本公司与天津津联投资贸易有限公司、天津泰达津联热电有限公司 签署的《蒸汽购销合同合同主体变更协议》和天津津联投资贸易有限公司与天津泰达津联热 电有限公司签署的《蒸汽购销合同》议案。 （3）审议通过了关于因资产置换将 5 号热源厂在建设过程中产生的天津津联投资贸易有 限公司向天津泰达投资控股有限公司 2 亿元借款的负债由本公司承接的议案。 本次股东大会经天津泰达律师事务所李清律师现场见证并出具了法律意见书。认为本次 股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均合法有效。 本次临时股东大会的决议于 2004 年 3 月 13 日在《证券时报》上刊登。 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的讨论与分析 报告期内，公司在董事会领导下，完成了重大资产置换，资产置换以后，公司主要经营 范围由原来的涂料及颜料产品的生产销售变更为电力生产、热力生产及相关的生产技术咨询 服务等，公司经过资产重组，一举实现扭亏为盈，并呈稳定、快速的发展态势。 在本报告期内，共实现销售收入22,948.77万元，比上年同比增长51.53％，净利润 1,401.74万元，公司经营和财务状况良好，公司已步入快速发展的轨道。 （二）报告期经营情况 1、公司主营业务范围： 电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配件生产、维修；工程维修；工程技 术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 2、报告期主营业务收入、主营业务利润构成（金额单位：万元） 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 18 1、）按行业、产品、地区说明报告期主营业务收入、主营业务利润的构成 主营业务收入、利润按行业列示（单位：人民币元） 行业 主营业务收入 主营业务利润 涂料 3,854,177.13 1,683,125.48 热电 225,633,481.00 43,397,047.03 主营业务收入、利润按地区列示（单位：人民币元） 地区 主营业务收入 主营业务利润 开发区 225,633,481.00 43,397,047.03 其他 3,854,177.13 1,683,125.48 主营业务收入、利润按产品列示（单位：人民币元） 产品 主营业务收入 主营业务利润 油漆 3,854,177.13 1,683,125.48 蒸汽 197,222,031.00 52,042,345.03 电 28,411,450.00 -8,645,298.00 2）、占公司主营业务收入 10%以上的主要产品列示 产品 销售收入 销售成本 毛利率 蒸汽 197,222,031.00 144,060,596.00 26.96% 电 28,411,450.00 37,056,748.00 -30.43% 3、报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化的说明 2003 年8 月4 日，公司与控股股东天津灯塔涂料有限公司（原天津津联投资贸易有限公 司，以下简称灯塔有限）签订《资产置换协议》，约定本公司以除前次配股募集资金余额以外 的全部资产和负债，与灯塔有限所拥有的五号热源厂、国华能源扩建工程和五号热源厂土地 使用权等资产及相关负债进行置换；2003 年8 月4 日,本公司与天津津滨发展股份有限公司 （以下简称津滨发展）签订《股权转让协议》，本公司以部分前次配股募集资金收购津滨发展 所持有的国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源）75%的股权。上述资产重组方 案已于2003 年12 月8 日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]53 号文件批准，并于 2004 年1 月16 日经本公司2004 年第一次临时股东大审议通过。本次资产重组于2004 年1 月 16 日以当日的资产账面值进行了资产交割。因此，公司自2004 年1 月16 日以后经营的是热 电类资产，本报告期内主营业务及结构、利润构成、主营业务盈利能力发生了重大变化。 （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 国华能源发展（天津）有限公司为公司的控股子公司，设立于 1993 年 2 月 22 日，设立 时的注册资本为 4,000 万元人民币，设立时的合资双方分别为天津开发区热电公司和香港景 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 19 泽国际有限公司，持股比例各占 50%。历经数次股东变更及增资扩股后，至 2004 年 1 月 16 日前国华能源的注册资本为 9,200 万元人民币，股东变更为天津津滨发展股份有限公司（以 下简称津滨发展）和香港长益投资有限公司，持股比例分别为 75%和 25%。2003 年 8 月 4 日， 津滨发展与本公司签署《股权转让协议》，将其所持有的国华能源 75%的股权转让给本公司。 其主营业务为生产、销售热力、发电系统设备及零配件。本报告期，国华能源主营业务收入 6224.75 万元，实现净利润 462.75 万元。 （四）主要供应商及客户情况 公司前五名供应商采购金额合计为 13,300.17 万元，占的比例为 92.88%。公司前五名客 户产品销售的收入总额为 22,563.35 万元，占本期主营业务收入的比例为 98.32%。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）由于涂料生产竞争激烈，同时国外一些涂料类企业进入我国市场加剧了我国涂料市 场的竞争态势，同时仿冒“ 灯塔” 公司产品猖獗，使公司涂料类业务经营处于艰难境地，公 司通过进行资产重组，公司已从涂料化工类产业转变为热电联产能源类产业，使公司彻底摆 脱了连续亏损的不利局面，恢复了公司可持续性发展。 （2）资产置换后的公司主营业务变更为电力生产（不含电力供应）、热力生产、工程设 备、配件生产维修、工程维修、工程技术咨询。由于燃煤市场价格持续大幅度上涨，使公司 本报告期内以燃煤为主要原材料的主营产品电力、蒸汽的生产成本与以往历史成本相比大幅 度上升。公司就燃煤蒸汽销售价格的调整事宜与销售客户天津泰达津联热电有限公司进行了 有效的协商和沟通，并于 2004 年 7 月 20 日签署了燃煤蒸汽价格调整的补充协议。协议约定 公司燃煤蒸汽的销售价格由原 98 元/吨（不含税）调整为 114.20 元/吨（不含税），从 2004 年 1 月 1 日开始执行，天津经济技术开发区物价局出具津开价备字[2004]24 号《关于天津滨 海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电有限公司蒸汽购销价格调整备案的回执》，同意 “ 对燃煤蒸汽补充协议中的燃煤蒸汽结算价格调整为 114.2 元/吨（不含税）准予备案”。燃 煤蒸汽价格调整以后，使公司盈利能力恢复到正常合理的水平，保障了本公司可持续性发展。 （六）公司投资情况： 公司报告期投资情况 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 20 1．关于在报告期募集资金的使用情况 配股募集资金运用 单位：万元 承诺投资项目 计划投资额 是否变更项目 产生收益金额 实际投资额 余 额 涂料项目 12629 否 573 0 购买国华能源 75%股 权 7371 是 462.75 7371 0 五厂二期扩建工程 4685 是 4685 合 计 24685 462.75 7944 4685 2000 年公司通过配股募集资金 12629 万元（扣除发行费用），天津五洲联合合伙会计师 事务所出具了验资报告。除按原配股募集资金计划，投入涂料项目 573 万元以外，报告期内 配股募集资余额为 12056 万元。因涂料行业竞争激烈，原计划的投资项目无法实施。公司 2004 年第一次临时股东大会批准了变更配股募集资金议案。公司以配股募集资金余额 12056 万元 中的 7371 万元购买了天津津滨发展股份有限公司持有的国华能源发展（天津）有限公司 75% 股权，天津外经贸委于 2004 年 1 月 18 日批准同意了本次股权购买，并向国华能源发展（天 津）有限公司新颁发了批准证书，国华能源发展（天津）有限公司在天津开发区工商局办理 完毕工商变更登记手续。本次变更配股募集资金投向将为本公司持续健康发展提供较大空间， 符合全体股东利益。详情请参阅公司于 2003 年 8 月 7 日在《证券时报》刊登的《变更配股募 集资金公告》。报告期内国华能源发展（天津）有限公司主营业务收入 6,224.75 万元，净利 润 462.75 万元。 公司 2003 年度股东大会审议批准了变更配股募集资金议案。公司以剩余配股募集资金余 额的 4685 万元用于五号热源厂二期工程建设，本次变更配股募集资金投向的金额占募股资金 总额的 37.09%,占该项目投资总额的 14.78%,本次变更配股募集资金投向将使公司获得可持 续性发展,符合全体股东权益,报告期内该项目配股募集资金尚未使用,详情请参阅公司于 2004 年 5 月 18 日在证券时报刊登的《变更配股募集资金用途的公告》。 2．报告期内公司重大非募集资金投资项目 公司 2003 年度股东大会审议批准了建设五号热源厂二期工程的议案。为适应天津开发区 快速发展，满足对能源供应需要，公司将进行五号热源厂二期工程项目建设。详情参阅公司 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 21 于 2004 年 5 月 18 日在《证券时报》刊登的《关于建设五号热源厂二期工程项目的公告》。 报告期内，该项目已由设计单位完成可行性研究和初步设计的编制工作，主要设备采用循环 流化床锅炉，同时配备相应附属设备。目前正在进行主要设备的招标采购和施工、监理的招 标工作。截至报告期末，五号热源厂二期工程项目已付设计费等款项合计为 99.56 万元。预 计 2005 年 12 月份五号热源厂二期工程的一台锅炉具备供热条件。 （七）报告期内的财务状况： 单位：人民币元 项目 2004 年 2003 年 同比增减% 总资产 662,476,266.41 741,002,142.81 -10.60 总负债 331,103,999.15 467,243,019.10 -29.14 股东权益 307,044,041.11 270,317,353.34 13.59 主营业务收入 229,487,658.13 151,445,022.39 51.53 主营业务利润 45,080,172.51 32,485,570.06 38.77 净利润 14,017,361.01 -23,760,292.65 158.99 现金及现金等价物净减少 额 -23,930,817.01 -35,660,669.35 -32.89 1、增减变动原因： 公司现在拥有的是盈利能力良好的热电类资产，主营业务同上一报告期相比已发生重大 变化，因此公司报告期财务指标同上年同期相比有大幅度变动。 （1）、本年度公司总资产比年初降低了 10.60%，主要是因为 2004 年 1 月 16 日公司与控 股股东灯塔有限进行了资产置换，公司以除前次配股募集资金余额以外的全部资产和负债， 与灯塔有限所拥有的五号热源厂、国华能源扩建工程和五号热源厂土地使用权等资产及相关 负债进行置换；同时公司以部分前次配股募集资金收购津滨发展所持有的国华能源发展（天 津）有限公司（以下简称国华能源）75%的股权。 （2）、本年度公司总负债比年初降低了 29.14%，主要是因为资产置换以后，公司负债额 度相对较低。 （3）、本年度公司股东权益比年初增加了 13.59%，主要是因为资产置换引起的关联交易 差价使公司资本公积增加，本年实现净利润使累计亏损额降低。 （4）、本年度公司主营业务收入比上年度增加了 51.53%，主要是因为资产置换以后，主 营业务发生了变化。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 22 （5）、本年度公司主营业务利润比上年度增加了 38.77%，主要是因为资产置换以后，公 司主营业务发生了变化，销售收入增加。同时强化管理，控制成本，充分发挥热电类资产的 特点，使公司主营业务业务利润比上年有所增加。 （6）、本年度公司净利润比上年增加了 158.99%，主要是因为资产置换以后，收入增加 幅度大于支出增加幅度。 （7）、本年度现金及现金等价物净减少 2393 万元，主要原因是动用配股资金 7371 万元 购买国华能源 75%股权，造成现金减少。 2、公司的生产经营环境以及宏观政策、法规未发生重大变化，为对公司的财务状况和经 营成果产生重大影响。 3、信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （八）公司董事会日常工作情况： 1.报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开 17 次会议，具体事项如下： （1）2004 年 1 月 16 日董事会召开四届十七次会议。会议通过如下决议： 1）因公司资产重组，根据工作需要，同意免去王培明先生公司总经理职务，同意免去沈 志刚先生、黄继伟先生、郭立村先生、井家明先生公司副总经理职务。 2）根据工作需要，经董事长张继光先生提名，同意聘任范勇先生任公司总经理。 （2）2004 年 1 月 18 日董事会召开四届十八次会议。会议通过如下决议： 1）同意本公司与天津泰达津联热电有限公司（下称：津联热电）、天津津联投资贸易有 限公司（下称：津联投资）签署的《蒸汽购销合同合同主体变更协议》和津联投资与津联热 电签署的《蒸汽购销合同》议案。该项议案为关联交易，关联董事张继光先生、张舰先生、 卢兴泉先生、尹向冰先生回避表决，该项议案需提交公司 2004 年第二次临时股东大会审议。 2）同意国华能源发展（天津）有限公司（下称：国华能源）与津联热电签署的《蒸汽购 销合同》议案，该项议案属关联交易，关联董事张继光先生、张舰先生、卢兴泉先生、尹向 冰先生回避表决，该项议案需提交公司 2004 年第二次临时股东大会审议。 3）因资产置换，同意将原由津联投资与国华能源之间的资产租赁合同变更为本公司与国 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 23 华能源的资产租赁合同。本公司与津联投资、国华能源签署了《资产租赁合同合同主体变更 协议》。 4）同意本公司与天津泰达津联电力公司签署的《购售电合同》议案。 5）同意国华能源与天津泰达津联电力公司签署的《购售电合同》议案。 6）同意因资产置换置入向天津泰达投资控股有限公司借款的议案。该项议案为关联交易， 关联董事张继光先生、张舰先生、卢兴泉先生、尹向冰先生回避表决，该项议案需提交公司 2004 年第二次临时股东大会审议。 （3）2004 年 3 月 9 日董事会以通讯表决方式召开四届十九次会议。会议通过如下决议： 因公司资产重组，经公司总经理范勇先生提名，同意聘任沈志刚先生、段彬先生为公司 副总经理。 （4）2004 年 4 月 16 日董事会召开四届二十次会议。会议通过如下决议： 1）审议通过了公司 2003 年度报告及摘要。 2）审议通过了公司 2003 年度分配方案。 经天津五洲联合合伙会计师事务所对公司 2003 年会计报表的审核，2003 年度公司实现 净利润为-23,760,292.65 元，加上上年未分配利润-85,470,942.75 元，本年可供分配的利润 -109,231,984.78 元，提取法定盈余公积 438.32 元，提取法定公益金 219.16 元，2003 年可 供股东分配的利润为-109,232,642.26 元。由于 2003 年公司经营亏损，现金流量严重不足， 董事会决定对 2003 年利润不分配，公积金不转增股本。此分配预案需提交股东大会审议。 3）(一)如果公司股票暂停上市，公司将与一家具有资格的证券公司签订协议，协议约定 （包括但不限于）：公司聘请该证券公司作为股票恢复上市的推荐人；如果股票终止上市，则 委托该证券公司提供代办股份转让业务服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股 份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。具有资格的证券 公司是指具有"代办股份转让服务业务"资格和具有"上市推荐人"资格的证券公司。 (二)如果公司股票暂停上市，公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协 议约定（包括但不限于）：如果股票终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作 为全部股份的托管、登记和结算机构。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 24 (三)如果公司股票终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东 大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。该项议案提 请股东大会审议批准。 4）审议通过了公司有关人事变动的议案 因工作需要，经本人提出，王培明先生、卢兴泉先生辞去公司董事职务。董事会提名范 勇先生、刘振宇先生为董事候选人。提请股东大会审议批准。 （5）2004 年 5 月 17 日董事会以通讯表决方式召开四届二十一次会议。会议通过如下决 议： 1）审议通过了本公司建设五号热源厂二期工程项目的议案。该项议案须提交公司 2003 年度股东大会审议批准。 2）审议通过了变更配股募集资金投向议案。 由于涂料类生产形势严竣，市场竞争激烈，原计划配股募集资金投向无法实施，因此决 定变更配股募集资金投向。2000 年公司通过配股募集资金 12629 万元，已使用 7945 万元， 其中涂料项目为 573 万元，购买国华能源发展（天津）有限公司 75%股权为 7371 万元，配股 募集资金余额为 4684 万元。公司将用配股募集资金余额 4684 万元建设公司五号热源厂二期 工程项目，为公司的长远、健康发展提供更大的发展空间，使公司获得可持续性发展，为广 大股东创造良好的回报。该项议案须提交公司 2003 年度股东大会审议批准。 3）审议通过了聘任公司 2004 年度会计师事务所的议案。 鉴于公司与五洲联合会计师事务所签定的审计合同已经到期，同时公司资产置换以后， 公司主营业务由涂料生产变为热电能源生产。为适应公司新业务的发展，公司董事会拟聘任 信永中和会计师事务所负责公司 2004 年度审计工作。 该项议案须提交公司 2003 年度股东大 会审议批准。 4）审议通过了董事会 2003 年工作报告，该项议案须提交公司 2003 年度股东大会审议 批准。 5）审议通过了公司 2004 年工作计划。 （6）2004 年 5 月 20 日董事会以通讯表决方式召开临时会议。会议通过如下决议： 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 25 根据公司生产经营的需要，公司向招商银行开发区支行贷款人民币 4000 万元，借款期限 为 12 个月，由天津灯塔涂料有限公司提供担保。 （7）2004 年 6 月 14 日董事会以通讯表决方式召开四届二十二次会议，会议通过如下决 议： 为适应公司发展需要，同意在原有经营范围中增加自有房屋租赁、机械设备租赁，利用 灰渣制作灰砖等三项经营内容。同时对公司章程相应的经营范围进行增加。 公司章程修改议 案提请公司临时股东大会审议批准。 （8）2004 年 6 月 18 日董事会召开四届二十三次会议。会议通过如下决议： 1）审议通过了公司与关联企业天津泰达热电公司签订劳动雇佣合同的议案，关联董事张 继光先生、刘振宇先生、尹向冰先生回避表决，其它非关联董事一致表决通过。该项议案为 关联交易。 2）审议通过了公司 2004 年度工作目标责任书的议案。 （9）2004 年 6 月 28 日董事会以通讯表决方式召开四届二十四次会议。会议通过如下决 议： 为使公司在资金使用方面更加规范，减少关联交易，同意向工商银行天津市分行借款人 民币 1.75 亿元，期限 12 个月，由天津泰达投资控股有限公司提供连带担保，用于偿还公司 因建设五号热源厂形成的对天津泰达投资控股有限公司的债务。 （10）2004 年 6 月 30 日董事会以通讯表决方式召开四届二十五次会议。会议通过如下决 议： 公司资产重组后，主营业务由涂料行业转为热电行业，为使公司的会计估计和会计政策 适应新的业务特点，对公司固定资产折旧年限和残值率以及坏账准备的计提方法做以下调整： a．折旧年限和残值率调整： 公司原固定资产折旧年限、残值率如下： 固定资产类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 40 年 4% 2.4% 机器设备 8-15 年 4% 12.0%-6.4% 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 26 运输设备 6-12 年 4% 16.0%-8.0% 管道沟槽 15 年 4% 6.4% 根据热电类资产的特点，资产重组后折旧年限、残值率如下： 固定资产类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 年 5% 3.17% 机器设备 15-20 年 5% 6.33%-4.75% 运输设备 5 年 5% 19.00% 其他设备 5-10 年 5% 19.00%-9.50% b．坏账准备议案调整： 坏账损失核算采用备抵法。原按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的 10%计提坏账准备。资产重组后采用账龄分析法，对账龄在三个月以内的不计提坏账准备， 对账龄在四个月至一年内的账款余额提取 5‰的坏账；对账龄一年以上至两年以内账款余 额提取 8%的坏账准备；对账龄在两年以上三年以内的账款余额提取 50%的坏账准备；对账 龄在三年以上的账款余额提取 80%的坏账准备。 （11）2004 年 8 月 6 日董事会以通讯表决方式召开四届二十六次会议。会议通过如下决 议： 1）因煤炭价格上涨,审议通过了本公司与天津泰达津联热电有限公司签署《蒸汽购销合 同》的《蒸汽购销补充协议》的议案。 2）因煤炭价格上涨,审议通过了天津津联投资贸易有限公司与天津泰达津联热电有限公 司签署《蒸汽购销合同》和本公司、天津泰达津联热电有限公司、天津津联投资贸易有限公 司签署《蒸汽购销合同合同主体变更协议》的《蒸汽购销补充协议》的议案。 3) 因煤炭价格上涨，审议通过了国华能源发展（天津）有限公司与天津泰达津联热电有 限公司签署《蒸汽购销合同》的《蒸汽购销补充协议》的议案。 （12）2004 年 8 月 17 日董事会以通讯表决方式召开临时会议。会议通过如下决议： 审议通过了本公司控股子公司国华能源发展(天津)有限公司购买天津津滨发展股份有限 公司持有的天津滨海新兴产业投资股份有限公司股权的议案。同意按照天津中企华有限责任 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 27 会计师事务所出具的津中企华审专字（2004）005 号标准无保留意见审计报告的审计值作为 定价参考，签署股份转让协议。 （13）2004 年 8 月 18 日董事会召开四届二十七次会议。会议通过如下决议： 1）审议通过了《公司 2004 年半年度报告及摘要》。 2）审议通过了公司《关于申请恢复上市的议案》。 因公司暂停上市后第一个半年度财务报告经审计已实现盈利，并在法定的披露期限内披 露，符合申请恢复上市的条件，公司决定聘请国信证券有限责任公司作为公司恢复上市推荐 人，北京尚公律师事务所作为出具法律意见书的法律顾问，在披露公司 2004 年半年度报告后 五个工作日内向深圳证券交易所提交恢复上市的申请。 （14）2004 年 9 月 30 日董事会以通讯表决方式召开四届二十八次会议。会议通过如下 决议： 审议通过了本公司及本公司控股子公司国华能源发展（天津）有限公司与天津泰达津联 电力有限公司签署的《购售电合同》的议案。由于燃煤价格上涨及市电力上网价格的调整， 为保证本公司正常的生产运营，本公司及本公司控股子公司国华能源发展（天津）有限公司 与天津泰达津联电力有限公司重新签署了《购售电合同》，将合同中售出上网电量的电价由原 来的 0.42 元调整为 0.45 元,合同执行期为 2004 年 9 月 1 日至 2005 年 9 月 1 日，原《购售电 合同》自行解除。 （15）2004 年 10 月 22 日董事会以通讯表决方式召开四届二十九次会议。会议通过如下 决议： 审议通过了公司 2004 年第三季度报告的议案。 （16）2004 年 11 月 18 日董事会以通讯表决方式召开四届三十次会议。会议通过如下决 议： 因公司生产经营的需要，经公司总经理范勇先生提名，同意聘任崔亮先生为公司副总经 理、张忠东先生为公司财务总监。独立董事发表了同意聘任崔亮先生为公司副总经理、张忠 东先生为公司财务总监的独立意见。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 28 （17）2004 年 12 月 21 日董事会以通讯表决方式召开四届三十一次会议。会议通过如下 决议： 1）根据公司生产经营的需要，同意公司向建设银行开发区分行以信用贷款方式贷款人民 币 5，000 万元，借款期限为 12 个月。 2）五号热源厂二期工程项目已于 2004 年 6 月 18 日经公司的 2003 年度股东大会审议通 过，根据工程进度和项目需要，同意公司向建设银行开发区分行以信用贷款方式贷款人民币 20，000 万元，借款期限为 8 年。 2.董事会对股东大会决议的执行情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关的法规，认真准确 地执行股东大会决议和股东大会授权事项，及时详细地履行信息披露义务。 （九）本年利润分配预案： 经信永中和会计师事务所对公司 2004 年度会计报表的审计：2004 年度公司实现净利润 为 14，017，361.01 元，加上上年未分配利润－109，232，642.26 元，本年可供分配的利润 －95，215，281.25 元， 2004 年可供股东分配的利润为－95，337，722.47 元，公司累计未 分配利润为－95，368，332.77 元；公司盈余公积为 22，913，348.92 元，其中，法定盈余 公积为 17，646，758.74 元；资本公积 157，351，485.96 元，其中，股本溢价 125，448， 997.91 元。由于公司累计亏损尚未全部弥补，可供分配利润仍为负利润，公司董事会决定本 年度利润用于弥补亏损，不进行利润分配，同时为了公司未来发展，拟用公司法定盈余公积 17，514，444.75 元和资本公积（股本溢价）77，853，888.02 元弥补累计未分配利润项下的 全部亏损。此分配方案须提交公司 2004 年度股东大会审议、批准。 公司独立董事认为公司 2004 年利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不 存在损害公司及股东利益的情况。 （十）公司选定的信息披露报纸仍为《证券时报》。 （十一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于天津滨海能源发展股份有限公司 大股东及其他关联方资金占用及提供担保事项专项审核报告 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 29 天津滨海能源发展股份有限公司全体股东： 我们接受天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“ 贵公司”）委托，根据中国证券监 督管理委员会“ 关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知” 及其补 充通知（以下简称“ 证监会通知”）的要求，对贵公司董事会根据证监会通知出具的“ 天津滨 海能源发展股份有限公司大股东及其他关联方资金占用及提供担保事项的说明” （以下简称 “ 说明文件”）进行了审核。贵公司董事会的责任是依据证监会通知要求准备说明文件并对说 明文件负责，同时提供大股东及其他关联方资金占用情况和贵公司及其控股子公司为控股股 东及其他关联方提供担保有关情况的真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材 料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，我们的责任是就贵公司董事会提供的上述说明 文件出具审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管 理委员会颁布的相关规定进行的，在审核过程中，我们实施了包括了解、询问以及检查有关 书面证据等我们认为必要的审核程序。 经复核，我们未发现贵公司董事会出具的“ 天津滨海能源发展股份有限公司大股东及其 他关联方资金占用及提供担保事项的说明” 在相关重大方面与贵公司实际情况不一致情形。 本专项审核报告是我们进行审慎调查并在实施必要的审核程序的基础上，根据审核过程 中所取得的材料所做出的职业判断。该专项审核报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会 及其派出机构报送贵公司年度报告使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他用途。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 郎 争 中国 北京 中国注册会计师 肖冬梅 2005 年 3 月 22 日 上市公司资金占用情况表 上市公司名称：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：万元 类别 占用 方名 称 与上 市公 司关 2003 年 12 月 31 日时点 2004 年 12 月 31 日时点占 用金额 2004 年新增 资金占用金 额 2004 年累计占 用资金金额 占用方式及余额 占用 原因 2004 年偿还金额及 形式 备 注 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 30 系 占用金 额 经营性 非经 营性 现金 非 现 金 上市公 司大股 东占用 资金情 况 天津 泰达 津联 热电 公司 同一 实际 控制 人控 制的 法人 0.00 37,941,827.93 37,941,827.93 277,353,281.10 37,941,827.93 0.00 尚未 到期 结算 的售 热款 239,411,453.17 天津 泰达 津联 热电 公司 同一 实际 控制 人控 制的 法人 0.00 -2,964,254.02 -2,964,254.02 -14,879,380.96 -2,964,254.02 0.00 租赁 人员 劳务 费等 -11,915,126.94 小计 0.00 34,977,573.91 34,977,573.91 262,473,900.14 34,977,573.91 0.00 227,496,326.23 天津 津滨 发展 股份 有限 公司 同一 实际 控制 人 0.00 0.00 10,000,000.00 10,000,000.00 0.00 0.00 预付 的股 权购 置款 10,000,000.00 其他关 联方占 用资金 情况 合计 0.00 34,977,573.91 44,977,573.91 272,473,900.14 34,977,573.91 0.00 237,496,326.23 注： 本公司 2004 年 1 月 16 日进行了整体资产置换，大股东及关联单位发生重大变化，故本表未列示已置出的原股东及原关联 单位的资金占用情况。 上市公司对外担保情况表 上市公司名称：天津滨 海能源发展股份有限 公司 单位：元 类别 担保 对象 名称 与上 市公 司关 系 担保事 项 担保金额 （2004 年 12 月 31 日 余额） 担保方式 担保期限 担保到期 日 披露 情况 备注 无。 上市 公司 对控 股股 东及 所属 企业 担保 情况 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 31 无。 上市 公司 控股 子公 司对 控股 股东 及所 属企 业担 保情 况 （十二）独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56 号文件的通知规定，公司独立董事查阅了相关资料， 截止报告期末公司累计对外担保总额为10000万元人民币，占公司报告期末净资产的32.57 %， 不存在为关联方担保的情况。 该项担保是滨海能源为天津南开戈德股份有限公司向中国银行天津市分行提供的担保， 中行天津市分行已于 2003 年 4 月 10 日和 2004 年 6 月 24 日出具书面文件同意将担保人由滨 海能源变更为天津灯塔有限公司和天津泰达投资控股有限公司。为保障滨海能源和债权人的 利益，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔有限公司已分别出具《承诺函》，同意自《承诺 函》出具之日起，若债权人依法向滨海能源追索相关的担保责任，天津泰达投资控股有限公 司和天津灯塔有限公司同意在本公司应承担的保证责任范围内承担担保责任；如滨海能源已 先行偿还上述债务，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔有限公司保证无条件将滨海能源 已偿还部分及时支付给滨海能源。根据中行天津市分行的书面确认及天津泰达投资控股有限 公司和天津灯塔出具的书面承诺，独立董事认为滨海能源的担保责任已有了明确承担方，不 会对公司产生不利影响。 独立董事建议公司管理层今后要严格执行证监发（2003）56 号文件的通知精神，规范公 司对外担保行为，注意防范公司或有风险。 八、监事会报告 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 32 2004 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定和要求， 认真履行监事职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司及投资者的双方利 益。 监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况以及公司董事、 高级管理人员的履职情况进行监督，以促进公司规范及健康发展。本报告期内，公司监事会 共召开了三次会议，现将监事会一年来的主要工作内容报告如下： （一）监事会会议情况及决议内容 本年度监事会共召开三次会议，会议内容如下： 1.本公司的四届监事会第六次会议于 2004 年 4 月 16 日在公司召开，会议由监事会主席 邢吉海先生主持，应到监事 3 名，出席会议监事 3 名，符合《公司法》和公司章程的规定。 会议内容如下： （1）审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告； （2）审议通过了公司 2003 年度报告及摘要； （3）审议通过了监事会成员变动议案。 2.本公司的四届监事会第七次会议于 2004 年 5 月 17 日以通讯表决方式召开，公司共有 监事 3 名，实际参加表决监事 2 名，符合《公司法》和公司章程的规定。会议内容如下： （1）审议通过了公司建设五号热源厂二期工程项目的议案； （2）审议通过了变更配股募集资金用途的议案。 3.本公司的四届监事会第八次会议于 2004 年 8 月 18 日在公司召开，会议由监事会主席 邢吉海先生主持，应到监事 3 名，出席会议监事 3 名，符合《公司法》和公司章程的规定。 会议审议通过了公司 2004 年半年度报告及摘要。 （二）监事会对以下事项发表的独立意见 1.公司依法运作情况 2004 年度公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东会，根据有关法律、法规对董 事会及股东会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的执行情况、公司董事、 经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》《证券法》 《公司章程》及其它法律法规进行规范运作、严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程 序科学、合法，信息披露及时、准确、完整，建立并逐步完善各项内部控制制度。在执行公 司任务及履行职责过程中，公司董事及高层管理人员没有违反相关法律、法规及公司章程或 有损于公司利益的行为。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 33 2.检查公司财务情况 监事会对公司财务状况进行了认真检查，检查认为，公司 2004 年度财务工作在执行《会 计法》、《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》等法律、法规情况良好，年度财务报告 真实、完整反映了公司财务状况和经营成果。 3.募集资金的使用情况 公司募集资金变更投向通过了股东大会审议，符合法律程序。 4.收购、出售资产情况 报告期内公司收购或出售资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东权益也没有造 成公司资产流失。 5.关联交易情况 公司关联交易价格公平合理，未损害公司利益。 6.股东大会决议执行情况 通过对股东大会各项决议执行情况的监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有 关决议。 7．本年度信永中和会计师事务所为本公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。 九、重要事项 （一）报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项： 1、公司董事会于 2003 年 4 月 30 日在《证券时报》披露了原未上市天津灯塔涂料股份有 限公司于 1993 年 10 月 20 日为天津农药股份有限公司向建行天津河东支行贷款 800 万元人民 币提供担保的诉讼事项。2003 年 1 月 21 日天津市第一中级人民法院下达了判决书，判定公 司承担一般担保责任。为维护公司的权益，公司已向法院提出再审申请，请求免除本公司的 担保责任。 2、公司董事会于 2003 年 8 月 7 日在《证券时报》披露了原未上市天津灯塔涂料股份有 限公司于 1993 年 4 月 23 日为天津硫酸厂向中行天津市分行借款 63 万美元提供担保的诉讼事 项。2004 年 3 月 18 日公司收到法院判决书并于 2004 年 3 月 24 日在《证券时报》披露了诉 讼进展情况。天津市第二中级人民法院判决公司对天津市硫酸厂借款的债务承担一般保证责 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 34 任。为维护公司的权益，对上述判决公司已提出上诉，请求免除本公司的担保责任。 公司涉及的上述担保事项均发生于 1993 年，且当时公司还没有上市，在公司上市时所有 法律文件中均没有以上诉讼的担保事项。在公司档案文件中也没有任何相关记载，因此本公 司资产和负债（包括或有负债）中从未体现上述担保事项，也未列入债务管理。虽然当时在 担保书上名称使用了“ 天津灯塔涂料股份有限公司”，本公司认为以上或有事项没有进入上市 公司主体，上市后的本公司不应为上述诉讼承担担保责任，同时依据天津市政府津政纪 [2003]45 号《关于解决“ 灯塔油漆” 涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》，公司因上述 诉讼可能承担的或有负债将由天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司承担。同 时天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司共同出具承诺函，承诺如果法院最终 判决本公司承担担保责任，天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司同意在法院 判决本公司应承担的责任范围内共同承担全部偿付责任。如果本公司已先行偿还上述债务， 天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团有限公司保证无条件将本公司已偿还部分及 时支付给本公司。天津市政府的上述安排以及天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集 团公司出具的承诺函，使上述诉讼不会影响公司的经营业绩。 （二）报告期内公司收购及出售资产情况 公司于 2003 年 8 月 4 日召开的第四届董事会第十一次会议通过了公司重大资产置换议案 和变更配股募集资金投向购买资产的议案。公司于 2003 年 8 月 7 日在《证券时报》披露了《关 于重大资产置换、购买资产暨关联交易公告》和《变更配股募集资金用途》的公告。公司以 2000 年配股募集资金余额以外的涂料类全部资产和负债（包括或有负债）与控股股东所拥有 的用于热电联产 5 号热源厂、国华扩建工程和 5 号热源厂的土地使用权等资产及相关负债进 行置换。公司以现金 7371 万元（2000 年配股募集资金余额的一部分）购买天津津滨发展股 份有限公司持有的中外合资的国华能源发展（天津）有限公司（下称国华能源公司）75%的股 权。 本次资产重组事项于 2003 年 12 月 8 日经中国证监会审核通过。公司于 2004 年 1 月 16 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产置换议案和变更配股募集资 金投向购买资产议案。公司与控股股东天津津联投资贸易有限公司（现已变更为“ 天津灯塔 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 35 涂料有限公司”，下简称“ 天津灯塔”）签署的《资产置换协议》以及本公司与天津津滨发展 股份有限公司（下简称“ 津滨发展” ）签署的《股权转让合同》自该批准之日起生效，并于 2004 年 1 月 16 日进行了资产交割。 经审计本次置入公司的资产总额为 4.09 亿元人民币，置入资产包括：5 号热源厂、国华 扩建工程以及 5 号热源厂的土地使用权，本次置入的负债总额为 2.74 亿元人民币，债权人分 别为天津泰达投资控股有限公司和天津泰达热电公司。由公司置换到天津灯塔的资产总额为 6.13 亿元人民币，资产范围为本公司扣除前次配股募集资金余额后的全部资产，本公司已于 2004 年 1 月 16 日将上述全部资产交付给天津灯塔。本公司置出的负债主要包括短期借款、 应付票据、应付帐款、预收帐款、其它应付款、长期应付款等，负债总额为 4.66 亿元。天津 灯塔已经向本公司支付了资产置换差价 3513 万元。 公司本次购买的股权系津滨发展所持的 75%的国华能源发展（天津）有限公司的股权， 在公司 2004 年 1 月 16 日召开的 2004 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更配股募集资 金投向购买资产议案》后，本公司即按照与津滨发展签署的《股权转让合同》的约定向津滨 发展支付了 7371 万元人民币的股权转让款。天津市外经贸委于 2004 年 1 月 18 日批复同意了 本次股权购买并向国华能源发展（天津）有限公司新颁发了批准证书，国华能源发展（天津） 有限公司已在天津市开发区工商局办理完毕工商变更登记手续。 公司于 2004 年 7 月 2 日在《证券时报》刊登了公司《关于重大置换、购买资产实施结果 的公告》，北京市尚公律师事务所为公司本次重大置换、购买资产实施结果出具了法律意见书。 该意见书认为： 本公司本次资产重组行为符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《通知》等法律、 法规和规范性文件的规定，除本公司置出资产中所涉及的渤海证券的股权和有关注册商标过 户登记手续等正在办理之中外，本公司本次重大资产重组中所涉及的资产交付、相关过户登 记手续以及本公司购买股权中所涉及的工商变更登记的手续已实施完毕。 有关本次公司重大资产重组情况请参阅公司于 2003 年 8 月 7 日在《证券时报》刊登的《关 于重大资产置换、购买资产暨关联交易公告》、2003 年 12 月 16 日在《证券时报》刊登的公 司《重大置换、购买资产报告书》、2004 年 7 月 2 日在《证券时报》刊登的《天津滨海能源 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 36 发展股份有限公司关于重大置换、购买资产实施结果的公告》和 2004 年 7 月 2 日在《证券时 报》刊登的《北京市尚公律师事务所关于天津滨海能源发展股份有限公司重大置换、购买资 产实施结果的法律意见书》。 本次资产置换和购买资产完成后，公司的主营业务实现了从化工涂料行业向公用事业的 转型。经信永中和会计师事务所审计在报告期内实现主营业务收入 22,948.77 万元，实现净 利润 1,401.74 万元，使公司扭亏为盈。随着我国经济的高速发展，居民生活水平的提高，以 及生产技术的迅速发展，该产业将保持稳定增长，有广阔的发展前景，从而使资产置换和购 买资产将为本公司的长远、健康发展提供较大的空间，恢复了本公司的可持续发展能力，符 合全体股东利益最大化的要求。 （三）重大关联交易事项： 1、销售和采购商品： 1）本报告期公司向关联方天津灯塔油漆销售有限公司销售油漆金额为 1,457,510 元，占 本期销售收入的 0.64%。公司出售给该公司的油漆价格是按照市场价格定价，对公司经营成果 与财务状况无不利影响。 2）本报告期公司向关联方天津泰达津联热电有限公司销售蒸汽 197,222,031 元，占本期 销售收入的 85.94%，售给该公司的蒸汽是按照市场价格定价，对公司经营成果与财务状况无 不利影响。 3）公司本报告期 1－5 月内采购所需原材料等主要延续天津泰达津联热电有限公司之前 所签订的采购合同。由于合同的连续性，以及因进行资产置换,本公司税务变更登记之前无法 直接采购，本报告期 1-5 月的物资由天津泰达津联热电有限公司代为采购。定价依据天津泰 达津联热电有限公司原执行的合同价格，本公司从天津津联热电有限公司原价购进，采购金 额为 60,725,722 元。2004 年 6 月开始，公司已经不再通过天津泰达津联热电有限公司而是直 接从供应商购进原材料、备品配件等。 2、关联方资金往来 公司资产置换后转入对天津泰达投资控股有限公司借款 206,561,687.54 元，本报告期上 述借款利息 4,877,934.37 元，共计 211,439,621.91 元。本报告期先后偿还 35,134,027.92 元和 175,000,000.00 元，报告期末该笔借款期末余额 1,305,593.99 元。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 37 3、资产租入： 根据公司 2003 年 3 月 10 日与天津泰达津联热电有限公司签订的《资产租赁合同》，公司 本报告期内支付天津泰达津联热电有限公司资产租赁费 660 万元，人工费 618 万元。 4、劳动雇佣： 根据 2004 年 6 月 18 日公司与天津泰达热电公司签订的《劳动雇佣合同》，公司本期支付 泰达热电人工费 397 万元，支付泰达热电管理费 28.50 万元。 5、接受担保： 1）本报告期公司短期借款 1.75 亿元，担保人为天津泰达投资控股有限公司，借款期限 为 2004.6.28—2005.6.27，年利率 5.31%。 2）本报告期国华能源短期借款 1500 万元，担保人为天津泰达投资控股有限公司，借款 期限为 2004.9.24—2005.9.23，年利率 5.841%。 3）本报告期公司短期借款 2000 万元，担保人天津灯塔涂料有限公司，其中 1000 万元借 款 期 限 为 2004.5.19—2005.5.8 ， 年 利 率 5.31% ， 另 1000 万 元 借 款 期 限 为 2004.5.19—2005.4.20，年利率 5.31%。 6、资产收购的关联交易事项 1）公司重大置换、购买资产事项请[参阅九、重要事项（二）]。 2）报告期内，国华能源购买关联企业天津津滨发展股份有限公司持有的天津滨海新兴产 业投资股份有限公司 1000 万股股权。该项关联交易事项详细内容请参阅公司于 2004 年 8 月 19 日在《证券时报》刊登的关联交易公告。 （四）重大合同及其履行情况： 重大担保事项： 公司为天津南开戈德股份有限公司 1 亿元人民币流动资金贷款提供担保，担保期限至 2006 年 7 月 31 日。 中行天津市分行已于 2003 年 4 月 10 日和 2004 年 6 月 24 日出具书面文件同意将担保人 由本公司变更为天津灯塔和天津泰达投资控股有限公司。根据中行天津市分行 2004 年 6 月 24 日出具的书面说明，由于中国银行目前正在进行股份制改造，中行天津市分行已将上述贷 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 38 款资料全部移交中国银行总行，并且总行根据国务院对中国银行股份制改造进程的总体部署， 已将此笔贷款划转人民银行，中行天津分行同意在人民银行将上述贷款交于新的债权人后将 尽速协调各方完成变更保证人的所有手续。为保障本公司和债权人的利益，天津泰达投资控 股有限公司和天津灯塔已分别出具《承诺函》，同意自《承诺函》出具之日起，若债权人依法 向本公司追索相关的担保责任，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔同意在本公司应承担 的保证责任范围内承担担保责任；如本公司已先行偿还上述债务，天津泰达投资控股有限公 司和天津灯塔保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。 （五）委托他人进行现金资产管理事项 公司没有委托他人进行现金资产管理事项，公司也不存在委托贷款情况。 （六）聘任或解聘会计师事务所的情况 鉴于公司与五洲联合会计师事务所签定的审计合同已经到期，同时公司资产置换以后， 公司主营业务由涂料生产变为热电能源生产。为适应公司新业务的发展，由四届二十一次公 司董事会提议，2003 年度股东大会审议通过，公司聘任了信永中和会计师事务所作为负责公 司 2004 年度审计工作的审计机构。 2004 年度本公司支付给信永中和会计师事务所的审计费用为 72 万元。2004 年度为公司 审计业务签字的注册会计师为郎争和肖冬梅。 （七）报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评，被其他行政管理部门处罚及证券交易所谴责的情况。 （八）其他重大事项 公司没有其它应披露而未披露的重大事项。 十、财务会计报告 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 39 审 计 报 告 XYZH/A0105073 天津滨海能源发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的母公 司及合并资产负债表以及 2004 年度的母公司及合并利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表 及其编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量情况。 信永中和会计师事务所 中国注册会计师 郎 争 中国 北京 中国注册会计师 肖冬梅 2005 年 3 月 22 日 北京市东城区朝阳门北大街 8 号 富华大厦 A 座 9 层 联系电话: +86(010)65542288 telephone: +86(010)65542288 ShineWing certified public accountants 12th Floor, Block C, Fu Hua Mansion No.8, Chao Yang Men Bei Da Jie, Dong Cheng District, Beijing, 100027, P.R.China 传真: +86(010)6554 7190 facsimile: +86(010)6554 7190 贵方函件编号 your reference 本所函件编号 our reference 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 40 天津滨海能源发展股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 附注 合并数 母公司 流动资产： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 货币资金 五、1 112,078,997.12 136,009,814.13 98,835,505.75 134,496,175.10 短期投资 40,000.00 应收票据 5,143,271.00 5,023,271.00 应收股利 3,416,726.00 3,416,726.00 应收利息 应收账款 五、2 39,083,084.81 265,035,495.85 9,416,510.07 262,464,785.80 其他应收款 五、3 1,356,219.14 90,979,531.13 1,676,829.71 90,500,575.22 预付账款 五、4 5,001,900.00 27,606,408.62 5,000,000.00 27,587,925.63 应收补贴款 存货 五、5 17,318,353.09 39,148,701.33 12,515,362.50 32,702,961.00 待摊费用 521,305.73 1,645.67 473,758.28 一年内到期的长债 权投资 其他流动资产 流动资产合计 175,359,859.89 567,381,593.73 127,917,966.31 556,192,419.75 长期投资： 长期股权投资 五、6 14,309,469.60 27,112,084.07 77,294,148.05 34,244,755.79 长期债权投资 长期投资合计 14,309,469.60 27,112,084.07 77,294,148.05 34,244,755.79 其中：合并价差 4,309,469.60 固定资产： 固定资产原价 五、7 500,512,565.75 263,454,260.28 388,467,961.80 252,895,882.11 减：累计折旧 五、7 65,040,730.18 131,435,503.75 26,956,829.98 127,509,356.16 固定资产净值 435,471,835.57 132,018,756.53 361,511,131.82 125,386,525.95 减：固定资产减值 准备 五、7 419,520.00 419,520.00 固定资产净额 435,471,835.57 131,599,236.53 361,511,131.82 124,967,005.95 工程物资 在建工程 五、8 995,611.09 995,611.09 固定资产清理 固定资产合计 436,467,446.66 131,599,236.53 362,506,742.91 124,967,005.95 无形资产及其他资 产： 无形资产 五、9 35,150,942.11 14,909,228.48 33,830,653.91 13,023,547.24 长期待摊费用 五、 10 1,188,548.15 其他长期资产 无形资产及其他资 产合计 36,339,490.26 14,909,228.48 33,830,653.91 13,023,547.24 递延税项： 递延税款借项 资产总计 662,476,266.41 741,002,142.81 601,549,511.18 728,427,728.73 公司法定代表人： 张继光 主管会计工作负责人： 范 勇 会计机构负责人：张忠东 天津滨海能源发展股份有限公司 资产负债表（续） 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 41 单位：人民币元 负债和股东权益 附 注 合并数 母公司 流动负债： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 短期借款 五、 11 230,000,000.00 407,500,000.00 215,000,000.00 403,600,000.00 应付票据 五、 12 4,600,000.00 4,600,000.00 应付账款 五、 13 11,554,447.04 21,078,290.46 2,039,716.56 19,051,110.18 预收账款 五、 13 13,871,980.72 13,746,264.09 应付工资 应付福利费 1,095,313.69 1,967,438.71 285,104.31 1,688,896.22 应付股利 五、 14 2,923,496.56 应交税金 五、 15 4,041,757.89 642,807.55 3,585,492.49 275,289.31 其他应交款 五、 16 129,776.85 15,396.37 129,776.85 13,457.14 其他应付款 五、 17 8,461,034.09 13,487,975.35 740,080.60 11,056,228.51 预提费用 五、 18 3,168,909.62 1,888,412.00 2,629,381.60 1,888,412.00 预计负债 一年内到期的长 期负债 其他流动负债 应付工程款 五、 19 68,423,669.42 68,423,669.42 流动负债合计 329,798,405.16 465,052,301.16 292,833,221.83 455,919,657.45 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 五、 20 1,305,593.99 1,379,889.16 1,305,593.99 1,379,889.16 专项应付款 其他长期负债 810,828.78 810,828.78 长期负债合计 1,305,593.99 2,190,717.94 1,305,593.99 2,190,717.94 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 331,103,999.15 467,243,019.10 294,138,815.82 458,110,375.39 少数股东权益： 少数股东权益 五、 21 24,328,226.15 3,441,770.37 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 42 股东权益： 股本 五、 22 222,147,539.00 222,147,539.00 222,147,539.00 222,147,539.00 资本公积 五、 23 157,351,485.96 134,611,548.90 157,351,485.96 134,611,548.90 盈余公积 五、 24 22,913,348.92 22,790,907.70 22,592,436.30 22,592,436.30 其中：法定公 益金 5,144,148.96 5,144,148.96 5,077,991.55 5,077,991.55 未分配利润 五、 25 -95,368,332.77 -109,232,642.26 -94,680,765.90 -109,034,170.86 其中：拟分配 现金股利 股东权益合计 307,044,041.11 270,317,353.34 307,410,695.36 270,317,353.34 负债和股东权益 总计 662,476,266.41 741,002,142.81 601,549,511.18 728,427,728.73 公司法定代表人： 张继光 主管会计工作负责人： 范勇 会计机构负责人：张忠东 天津滨海能源发展股份有限公司 利润及利润分配表 单位：人民币元 合并数 母公司 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 五、26 229,487,658.13 151,445,022.39 167,240,113.87 141,878,718.32 减：主营业务成本 五、26 183,287,326.55 117,954,083.10 130,031,733.12 110,820,205.51 主营业务税金及附加 1,120,159.07 1,005,369.23 960,596.57 963,933.47 二、主营业务利润 45,080,172.51 32,485,570.06 36,247,784.18 30,094,579.34 加：其他业务利润 121,977.96 2,819,869.14 984,798.48 2,790,614.41 减：营业费用 269,335.41 4,216,923.62 269,335.41 3,998,102.31 管理费用 16,725,345.64 37,621,281.95 14,698,093.20 35,224,602.84 财务费用 五、27 11,652,314.34 21,557,600.90 10,902,677.40 21,285,593.24 三、营业利润 16,555,155.08 -28,090,367.27 11,362,476.65 -27,623,104.64 加：投资收益 -456,764.06 3,478,237.91 2,990,928.31 3,187,115.04 补贴收入 营业外收入 五、28 956,359.41 946,891.41 减：营业外支出 五、29 7,885.00 278,935.74 271,194.46 四、利润总额 16,090,506.02 -23,934,705.69 14,353,404.96 -23,760,292.65 减：所得税 832,567.77 22,510.98 少数股东损益 1,240,577.24 -196,924.02 五、净利润 14,017,361.01 -23,760,292.65 14,353,404.96 -23,760,292.65 加：年初未分配利润 -109,232,642.26 -85,471,692.13 -109,034,170.86 -85,273,878.21 其他转入 六、可供分配的利润 -95,215,281.25 -109,231,984.78 -94,680,765.90 -109,034,170.86 减：提取法定盈余公积 438.32 提取法定公益金 219.16 提取储备基金 61,220.61 提取企业发展基金 61,220.61 七、可供股东分配的利润 -95,337,722.47 -109,232,642.26 -94,680,765.90 -109,034,170.86 减：应付优先股股利 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 43 提取职工奖励及福利基金 30,610.30 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -95,368,332.77 -109,232,642.26 -94,680,765.90 -109,034,170.86 补充资料： 合并数 母公司 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 3,605,244.40 3,605,244.40 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人： 张继光 主管会计工作负责人： 范勇 会计机构负责人：张忠东 天津滨海能源股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 255,428,526.58 181,714,189.16 收到的税费返回 收到的其他与经营活动有关的现金 五、30 5,117,885.72 1,206,413.60 现金流入小计 260,546,412.30 182,920,602.76 购买商品、接受劳务支付的现金 177,808,189.31 129,244,587.80 支付给职工以及为职工支付的现金 18,806,536.39 14,716,696.77 支付的各项税费 4,752,039.02 1,239,732.43 支付的其他与经营活动有关的现金 五、31 20,977,223.12 19,871,328.88 现金流出小计 222,343,987.84 165,072,345.88 经营活动产生的现金流量净额 38,202,424.46 17,848,256.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额 -1,510,639.03 收到的其他与投资活动有关的现金 五、32 35,134,027.92 35,134,027.92 现金流入小计 33,623,388.89 35,134,027.92 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 3,243,415.50 2,625,406.50 投资所支付的现金 五、33 80,211,467.21 73,715,800.00 支付的其他与投资活动有关的现金 五、34 12,070,216.97 12,070,216.97 现金流出小计 95,525,099.68 88,411,423.47 投资活动产生的现金流量净额 -61,901,710.79 -53,277,395.55 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 230,000,000.00 215,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 230,000,000.00 215,000,000.00 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 44 偿还债务所支付的现金 221,561,688.00 206,561,688.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 8,669,842.68 8,669,842.68 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 230,231,530.68 215,231,530.68 筹资活动产生的现金流量净额 -231,530.68 -231,530.68 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -23,930,817.01 -35,660,669.35 公司法定代表人： 张继光 主管会计工作负责人： 范勇 会计机构负责人：张忠东 天津滨海能源股份有限公司 现金流量表补充资料 单位：人民币元 2004 年度 项 目 附注 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 14,017,361.01 14,353,404.96 加：少数股东损益 1,240,577.24 计提的资产减值准备 -58,349.73 固定资产折旧 20,655,586.00 16,820,379.26 无形资产摊销 803,495.00 长期待摊费用摊销 239,814.93 787,101.23 待摊费用减少（减：增加） -92,003.21 -97,262.34 预提费用增加（减：减少） 2,877,671.34 2,681,307.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（减：收益） 7,885.00 固定资产报废损失 财务费用 11,989,172.00 10,275,902.34 投资损失（减：收益） 456,764.06 -2,990,928.31 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -29,351,382.02 -24,945,574.85 经营性应收项目的减少（减：增加） 3,231,256.71 -4,999,936.89 经营性应付项目的增加（减：减少） 12,184,576.13 5,963,863.62 其他 经营活动产生的现金流量净额 38,202,424.46 17,848,256.88 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 112,078,997.12 98,835,505.75 减：现金的期初余额 136,009,814.13 134,496,175.10 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -23,930,817.01 -35,660,669.35 公司法定代表人： 张继光 主管会计工作负责人： 范勇 会计机构负责人：张忠东 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 45 天津滨海能源发展股份有限公司 资产减值准备明细表（合并） 单位：人民币元 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期置出 本期置入 本期增加数 本期转回数 2004 年 12 月 31 日 一、坏账准备合计 39,557,225.23 39,557,225.23 122,283.80 63,934.07 其中：应收账款 29,448,388.43 29,448,388.43 38,519.66 38,519.66 其他应收款 10,108,836.80 10,108,836.80 122,283.80 96,869.39 25,414.41 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 10,257,940.90 10,257,940.90 其中：库存商品 3,766,520.76 3,766,520.76 原材料 3,635,577.60 3,635,577.60 四、长期投资减值准备 合计 其中：长期股权投 资 长期债权 投资 五、固定资产减值准备 合计 419,520.00 419,520.00 其中：房屋、建筑物 机器设备 419,520.00 419,520.00 六、无形资产减值准备 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 资产减值准备明细表（母公司） 项 目 2003 年 12 月 31 日 本期置出 本期置入 本期增加数 本期转回数 2004 年 12 月 31 日 一、坏账准备合计 39,218,373.45 39,218,373.45 其中：应收账款 29,162,753.98 29,162,753.98 其他应收款 10,055,619.47 10,055,619.47 二、短期投资跌价准备 合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 10,257,940.90 10,257,940.90 其中：库存商品 3,766,520.76 3,766,520.76 原材料 3,635,577.60 3,635,577.60 四、长期投资减值准备 合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备 合计 419,520.00 419,520.00 其中：房屋、建筑物 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 46 机器设备 419,520.00 419,520.00 六、无形资产减值准备 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司法定代表人： 张继光 主管会计工作负责人： 范勇 会计机构负责人：张忠东 后附会计报表附注为本会计报表的组成部分 会 计 报 表 注 释 一、公司的基本概况 天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称本公司）成立于 1992 年 10 月，原名天津灯塔涂料股 份有限公司，是经天津市经济体制改革委员会以“ 津体改委字（1992）44 号” 文批准，由原天津油漆 厂作为发起人改组设立的股份有限公司，原主要从事涂料及颜料产品的生产和销售。1997 年 2 月 18 日，经中国证券监督管理委员会“ 证监发字（1997）40 号” 文审核通过，深圳证券交易所“ 深证发（1997） 第 52 号” 文审核批准，本公司内部职工股在深圳证券交易所挂牌交易，注册资本 222,147,539 元。 2003 年 8 月 4 日，本公司与控股股东天津灯塔涂料有限公司（原天津津联投资贸易有限公司，以 下简称灯塔有限）签订《资产置换协议》，约定本公司以除前次配股募集资金余额以外的全部资产和 负债，与灯塔有限所拥有的五号热源厂、国华能源扩建工程和五号热源厂土地使用权等资产及相关负 债进行置换；同时本公司与天津津滨发展股份有限公司（以下简称津滨发展）签订《股权转让协议》， 本公司以部分前次配股募集资金收购津滨发展所持有的国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国 华能源）75%的股权。 2003 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2003]53 号《关于天津灯塔涂料股份 有限公司重大资产重组方案的意见》文件，批准本公司上述资产重组方案。 2004 年 1 月 16 日，本公司 2004 年第一次临时股东大会通过上述资产重组方案，确定以 2004 年 1 月 16 日为资产置换交割日，并办理了工商变更登记，名称变更为：天津滨海能源发展股份有限公司， 注册地址变更为：天津市经济技术开发区第十一大街 27 号。 资产置换完成后，本公司的主营业务由原来的涂料及颜料产品的生产销售变更为电力、蒸汽、热 水的生产及相关的生产技术咨询服务。 本公司 2003 年会计报表业经天津五洲联合会计师事务所审计，并出具了五洲会字（2004）1—0328 号标准无保留意见审计报告；鉴于置换前后本公司主营业务由涂料及颜料产品的生产销售变更为电 力、蒸汽、热水的生产及相关的生产技术咨询服务，致使本期数据与上期数据无可比性；同时由于本 次资产置换系整体置换，因此 2003 年度的会计报表对本期数据亦不存在连续性的影响。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 47 本公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计报表以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 本公司的外币交易按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币记账，资产 负债表日的外币货币性资产和负债按期末中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，由此产生的汇兑 损益属于筹建期间的计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的，按借款费用资本化的原则处理；其 余计入当期财务费用。 6、外币会计报表的折算方法 资产负债项目按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价中间价折算为人民币，除未分配利润 外的股东权益类项目按历史汇率折算，损益表项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按业务发生 时中国人民银行公布的市场汇价中间价折算，由此产生的差异作为外币会计报表折算差额处理。 7、现金等价物的确定标准 本公司以持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 8、短期投资核算方法 （1）短期投资计价方法：短期投资在取得时按投资成本计量，其中，以现金购入的短期投资，按实 际支付的全部价款扣除尚未领取的现金股利或债券利息作为投资成本；投资者投入的短期投资，按投 资各方确认的价值作为投资成本。 （2）短期投资收益确认方法：短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益，不确认为投资收益， 作为冲减投资成本处理。出售短期投资所获得的价款，减去短期投资账面价值以及尚未收到的已计入 应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。 （3）短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：本公司期末对短期投资按成本与市价孰低的原则计 量，当期末短期投资成本高于市价时，计提短期投资跌价准备。具体计提时，一般按单项投资计提跌 价准备。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 48 9、应收款项坏账损失核算方法 （1）坏账的确认标准：a.债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害 等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；b.债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；c.其他 确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 （2）坏账损失的核算方法：坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法计提坏账准备（包括应收 账款和其他应收款），计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会 或股东大会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 由于本公司在 2004 年 1 月 16 日进行了整体资产置换，置换前后的资产状况和经营业务已发生重 大变化，故 2004 年 1 月 16 日资产置换前后本公司采用的坏账准备计提比例不同：资产置换前本公司 按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的 10%计提坏账准备；资产置换后本公司坏账准备 计提比例如下： 账龄 比例 3 个月以内 3 个月-1 年 0% 0.5% 1-2 年 8% 2-3 年 50% 3 年以上 80% 10、存货核算方法 （1）存货的分类：2004 年 1 月 16 日资产置换前后本公司存货核算的内容发生重大变化：资产置 换前本公司存货主要分为原材料、在途物资、委托加工材料、在产品、库存商品和低值易耗品等；资 产置换后本公司存货主要分为原材料和低值易耗品等。 （2）存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，发出时采 用加权平均法核算。 （3）低值易耗品于领用时一次摊销入相关成本、费用。 （4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低 原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货 项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税 金后确定。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a 长期股权投资的计价及收益确认方法：长期股权投资在取得时按实际支付的价款或确定的价 值作为初始成本。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 49 不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额 20%或 20%以上， 或虽不足 20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算。 b 长期股权投资差额的核算方法：初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之 间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者 权益份额的差额，按一定的期限摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同 没有规定投资期限的，股权投资差额按 10 年平均摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权 益份额的差额，计入资本公积。 （2）长期债权投资 a 长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本， 以支付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息，作为初始投资成 本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。 b 债券投资溢价和折价的摊销方法：本公司将债券投资初始投资成本减去相关费用及已到付息 期但尚未领取的债券利息和未到期的债券利息后，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价，在 债券存续期内于确认相关利息收入时，按直线法分期摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对由于市价持续下跌或被投资企业 经营状况恶化等原因，导致可收回金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内 难以恢复的长期投资，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 12、委托贷款核算方法 （1）委托贷款的计价和利息确认方法：委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末按委托贷款规 定的利率计提应收利息，计入投资收益。如计提的利息到期不能收回，则停止计提利息并冲回已计提 利息。 （2）委托贷款减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对委托贷款进行全面检查，如有迹象 表明委托贷款本金高于可收回金额的，按其差额计提减值准备。 13、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳 务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值较高。 （2）固定资产的分类：资产置换前固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具和管道沟槽； 资产置换后固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 （3）固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买 价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于 该资产的其他支出；投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。 （4）固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折 旧,计提折旧时采用直线法计算。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 50 由于本公司在 2004 年 1 月 16 日进行了整体资产置换，置换前后的资产状况和经营业务已发生重 大变化，故 2004 年 1 月 16 日资产置换前后本公司的固定资产分类、折旧年限、预计净残值率及年折 旧率有所不同： 1）资产置换前固定资产分类、折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 40 年 4% 2.40% 机器设备 8-15 年 4% 12.0%—6.4% 运输设备 6-12 年 4% 16.0%—8.0% 管道沟槽 15 年 4% 6.40% 2）资产置换后固定资产分类、折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 预计残值率 年折旧率 房屋建筑物 30 年 5% 3.17% 机器设备 15-20 年 5% 6.33%—4.75% 运输设备 5 年 5% 19.00% 其他设备 5-10 年 5% 19%—9.5% （5）融资租入固定资产的计价方法：按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者作为入账价值。 （6）固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支 出等内容，其会计处理方法为： 1）固定资产修理费用（含大修），直接计入当期费用； 2）固定资产改良支出，以增计后不超过该固定资产的可收回金额的部分计入固定资产账面价值， 其余金额计入当期费用； 3）如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一 起，则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用； 4）固定资产装修费用，符合上述原则可予资本化的，在“ 固定资产” 内单设明细科目核算，并 在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线方法单独计提折旧。 （7）固定资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在 下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账 面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按单项资产计 提。 1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近 期内不可能恢复； 2）固定资产陈旧过时或发生实体损坏等； 3）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、 提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响； 4）企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 51 期发生重大变化，并对企业产生负面影响； 5）同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导 致固定资产可收回金额大幅度降低； 6）其他有可能表明资产已发生减值的情况。 14、在建工程核算方法 （1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接 施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、 工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。 （2）在建工程结转固定资产的时点：本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据 工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣 工决算手续后再作调整。 （3）在建工程减值准备的确认标准和计提方法：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在 下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工 程项目分别计提。 1）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； 2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的 不确定性； 3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助 费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他 借款费用均于发生当期计入当期财务费用。当以下三个条件同时具备时，为购建固定资产而借入的专 门借款所发生的借款费用开始资本化： 1）资产支出已经发生； 2）借款费用已经发生； 3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该 固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入所购建固定资产成本，在达到预定可使用状态后所发 生的，于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法：每一会计期间的利息资本化金额根据截止当期末购建固定 资产累计支出按月计算的加权平均数，乘以资本化率计算得出。资本化率为专门借款按月计算的加权 平均利率（或专门借款的利率）。 16、无形资产计价及摊销方法 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 52 （1）无形资产的计价方法：无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付 的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本；自行开发并按 法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际 成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。 （2）无形资产摊销方法和期限：无形资产自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限和 法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销，计入当期损益。合同、法律均未规定年限的，摊销 年限不超过 10 年。 1）资产置换前本公司无形资产摊销年限如下： 土地使用权 50 年 商标使用权 10 年 房屋使用权 10 年 技术转让费 5 年 2）资产置换后本公司的无形资产摊销年限如下： 土地使用权 50 年 财务软件 5 年 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法：本公司期末对无形资产逐项进行检查，对存在下 列一项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 1）已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 2）市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 3）已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 4）其他足以证明实际上已经发生减值的情形。 17、长期待摊费用摊销方法 本公司长期待摊费用指已经支出、但受益期限在 1 年以上的各项费用，以实际成本入账,并在受 益期内平均摊销。 18、应付债券的核算方法 （1）应付债券的计价和溢、折价的摊销：应付债券按照实际的发行价格计价；发行价格总额与债 券面值总额的差额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款 费用的处理原则处理。 （2）应付债券的应计利息：根据应付债券的债券面值和规定的利率按期计提应计利息，并按借款 费用资本化的处理原则，分别计入工程成本或当期财务费用。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 53 19、预计负债的核算方法 （1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项 相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： 1）该义务是本公司承担的现时义务； 2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 20、收入确认方法 （1）销售商品：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施 与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本 能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分 属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法 确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权：在与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠计量的情况 下，按有关合同、协议规定的时间和方法确认收入的实现。 21、所得税会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法核算。 22、报告期会计政策、会计估计变更的影响 根据本公司董事会 2004 年四届二十五次会议决议：本公司资产重组后，主营业务由涂料行业转为 热电行业，为使本公司的会计政策和会计估计适应新的业务特点，对本公司固定资产折旧年限和净残 值率、以及坏账准备的计提方法做出调整，调整前后的具体情况详见注释二.9（2）和注释二.13（4）。 上述会计估计变更采用未来适用法，不涉及对期初留存收益的调整。 23、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则：本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上，或虽不足 50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围；虽拥有实际控制权但对合并会计报表无 重大影响的，不纳入合并会计报表范围。 （2）合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规 定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 54 （3）本期合并范围的变动：本公司与灯塔有限进行资产置换的交割日为 2004 年 1 月 16 日，双方 以相关资产 2004 年 1 月 16 日的账面价值进行交割，故本合并会计报表中本期合并范围按置入资产重 新确定，本期与上期数据不具有可比性，详见注释四。 三、税项 本公司适用的主要税种及税率如下： 1、企业所得税 本公司适用的企业所得税税率为 33%；子公司国华能源适用的企业所得税税率为 15%。 2、增值税 本公司及子公司国华能源为增值税一般纳税人，商品销售收入适用增值税。其中：蒸汽收入的销 项税率为 13%，电力收入的销项税率为 17%。本公司购买原材料支付的增值税进项税额可以抵扣销项税， 增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期进项税及上期留抵进项税后的余额。 3、营业税 本公司出租设备、厂房等的租金收入适用营业税，营业税的适用税率为 5%。 4、城建税 本公司城建税以应纳增值税和营业税为计税依据，适用税率为 7%；子公司国华能源为中外合资企 业，不缴纳城建税。 5、教育费附加 本公司教育费附加以应纳增值税和营业税为计税依据，适用税率为 3%；子公司国华能源为中外合 资企业，不缴纳教育费附加。 6、防洪工程维护费 根据天津市人民政府“ 关于发布天津市防洪工程维护费征收办法的通知”（津政发（1994）70 号）， 自 1995 年 1 月 1 日起，本公司按应纳增值税和营业税的 1%计缴防洪工程维护费。 7、其他税费 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 55 按国家有关规定计算缴纳。 四、控股子公司 1、 资产置换前本公司的控股子公司情况如下： 公司名称 注册资本 投资金额 持股比例 主营业务 是否合并 天津市灯塔油 漆新技术公司 130 万元 130 万元 100% 技术开发、咨询 是 天津市天津油漆 厂武清分厂 259 万元 155.4 万元 60% 油漆制造、销售 是 天津灯塔摩力达 涂料有限公司 300 万元 252 万元 84% 装饰涂料等制造 否 新疆灯塔屯河涂 料有限公司 450 万元 247.75 万元 55% 建筑涂料制造 否 天津灯塔颜料有 限责任公司 50 万元 35 万元 70% 颜料制造 否 天津灯塔永富建 筑涂料有限公司 50 万美元 240.37 万元 86.68% 建筑涂料制造 否 注：根据财政部会计司《关于合并会计报表合并范围请示的复函》（财会二字[1996]2 号），由于 以上未纳入合并报表范围的子公司的上年末资产总额、上年销售收入及净利润中母公司所拥有的数额 分别占母公司和所有子公司上述项目合计金额的 10%以下，按照重要性原则，不纳入合并报表范围。 2、资产置换后本公司的控股子公司情况如下： 公司名称 注册资本 投资金额 持股比例 主营业务 国华能源发展（天 津）有限公司 9,200 万元 7,371 万元 75% 生产、销售热力、发电 系统设备及零配件 注：国华能源设立于 1993 年 2 月 22 日，设立时的注册资本为 4,000 万元人民币，设立时的合资 双方分别为天津开发区热电公司和香港景泽国际有限公司，持股比例各占 50%。历经数次股东变更及 增资扩股后，至本次资产置换前国华能源的注册资本为 9,200 万元人民币，股东变更为天津津滨发展 股份有限公司（以下简称津滨发展）和香港长益投资有限公司，持股比例分别为 75%和 25%。2003 年 8 月 4 日，津滨发展与本公司签署《股权转让协议》，将其所持有的国华能源 75%的股权转让给本公司， 详见注释八。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 56 五、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 现金 9,892 5,340 银行存款 112,069,105 136,004,474 合 计 112,078,997 136,009,814 2、 应收账款 （1）应收账款账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3 个月以内 31,417,673 80% 0 0 0 0 3 个月-1 年 7,703,932 20% 38,520 69,746,856 24% 6,974,686 1-2 年 0 0 0 40,117,684 13% 4,011,768 2-3 年 0 0 0 49,498,032 17% 4,949,803 3 年以上 0 0 0 135,121,312 46% 13,512,131 合 计 39,121,605 100% 38,520 294,483,884 100% 29,448,388 坏账准备的计提比例参见注释二、9。 （2）期末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 39,121,605 元，占应收账款总额的 100%。 3、 其他应收款 （1）其他应收款账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3 个月以内 446,380 32% 0 0 0 0 3 个月-1 年 814,390 59% 806 14,405,008 14% 1,440,501 1-2 年 100,114 7% 8,009 21,782,646 22% 2,178,264 2-3 年 0 0 0 29,238,266 29% 2,923,827 3 年以上 20,750 2% 16,600 35,662,448 35% 3,566,245 合 计 1,381,634 100% 25,415 101,088,368 100% 10,108,837 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 57 坏账准备的计提比例参见注释二、9。 （2）期末其他应收款不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 1,036,137 元，占其他应收款总额的 74.99%。 4、 预付账款 （1）预付账款账龄分析： 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 比例 金额 比例 1 年以内 5,001,900 100% 23,251,358 84% 1－2 年 0 0 2,391,688 9% 2－3 年 0 0 1,003,846 4% 3 年以上 00 0 959,517 3% 合 计 5,001,900 100% 27,606,409 100% （2）预付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、 存货 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 16,877,988 0 16,877,988 16,910,091 3,635,578 13,274,513 库存商品 0 0 0 20,390,258 3,766,521 16,623,737 在产品 0 0 0 5,199,449 213,512 4,985,937 委托加工材料 0 0 0 6,906,844 2,642,330 4,264,514 备品备件 434,674 0 434,674 0 0 0 办公用品 5,691 0 5,691 0 0 0 合 计 17,318,353 0 17,318,353 49,406,642 10,257,941 39,148,701 存货跌价准备本期变动情况如下： 项目 2003.12.31 本期置出 本期置入 本期增加 本期转回 2004.12.31 原材料 3,635,578 3,635,578 0 0 0 0 库存商品 3,766,521 3,766,521 0 0 0 0 在产品 213,512 213,512 0 0 0 0 委托加工 材料 2,642,330 2,642,330 0 0 0 0 合计 10,257,941 10,257,941 0 0 0 0 6、 长期股权投资 （1） 长期股权投资列示如下： 项目 2003.12.31 本期置出 本期增加 本期减少 2004.12.31 股票投资 1,370,000 1,370,000 0 0 0 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 58 其他股权投资 25,742,084 25,742,084 10,000,000 0 10,000,000 合并价差 0 0 4,766,233 456,763 4,309,470 合计 27,112,084 27,112,084 14,766,233 456,763 14,309,470 投资减值准备 0 0 0 0 0 股权投资净额 27,112,084 27,112,084 14,766,233 456,763 14,309,470 （2） 股票投资 被投资单位名称 2003.12.31 本期置出 本期增减 2004.12.31 天津华联商厦股份有限公司 360,000 360,000 0 0 天津轮船实业开发股份有限公司 80,000 80,000 0 0 天津劝业场股份有限公司 30,000 30,000 0 0 天津万华股份有限公司 900,000 900,000 0 0 合计 1,370,000 1,370,000 0 0 （3）其他股权投资 投资金额 被投资单位 名称 投资 期限 投资 比例 初始投资 金额 本期置出 本期增加 投资额 本期 损益 调整 期末余额 天津开发区莱 特赫斯涂料联 合公司 1990— 2005 35% 1,260,000 1,130,688 0 0 0 天津灯塔摩力 达建筑涂料有 限公司 1997— 2012 84% 2,520,000 3,057,150 0 0 0 新疆灯塔屯河 涂料有限公司 1998— 2007 55% 1,650,000 3,243,585 0 0 0 北京华凌涂料 股份有限公司 1994 年起 2% 250,000 250,000 0 0 0 天津灯塔印铁 制罐有限公司 1995— 2010 40% 2,180,000 4,246,774 0 0 0 投资金额 被投资单位 名称 投资 期限 投资 比例 初始投资 金额 本期置出 本期增加 投资额 本期 损益 调整 期末余额 天津证券培训 研究中心 1999 年起 2% 30,000 30,000 0 0 0 内蒙灯塔涂料 有限责任公司 2000 年起 18% 360,000 360,000 0 0 0 武邑灯塔防腐 涂料有限公司 2000 年起 50% 1,500,000 2,138,731 0 0 0 渤海证券有限 责任公司 2001 年起 0% 10,000,000 10,000,000 0 0 0 天津灯塔永富 建筑涂料有限 公司 2001— 2026 87% 1,280,000 1,285,156 0 0 0 天津灯塔颜料 有限责任公司 2000— 2005 70% 350,000 0 0 0 0 天津滨海新兴 产业投资股份 有限公司 2004 年起 10% 0 0 10,000,000 0 10,000,000 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 59 合计 21,380,000 25,742,084 10,000,000 0 10,000,000 （4）合并价差 本期 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销额 摊余价值 国华能源发展（天 津）有限公司 4,766,233 购买 10 年 456,763 4,309,470 7、 固定资产原价、累计折旧及减值准备 (1)固定资产原价及累计折旧 房屋 建筑物 机器设备 运输设备 其他设备 合计 原值 2003.12.31 141,224,584 102,456,898 13,163,651 6,609,127 263,454,260 本期增加 (1.1—1.16) 0 0 0 0 0 本期置出* 141,224,584 102,456,898 13,163,651 6,609,127 263,454,260 本期置入 178,724,173 256,609,907 3,410,269 9,242,473 447,986,822 本期增加 (1.17—12.31) 17,634,475 51,338,655 4,855,316 926,036 74,754,482 其中:在建工程 转入 6,860,812 16,256,472 0 0 23,117,284 本期减少 7,993,635 14,126,253 108,850 0 22,228,738 2004.12.31 188,365,013 293,822,309 8,156,735 10,168,509 500,512,566 累计折旧 2003.12.31 54,856,290 65,890,988 6,400,232 4,287,994 131,435,504 本期增加 (1.1—1.16) 135,336 111,404 38,913 17,173 302,826 本期置出 54,991,626 66,002,392 6,439,145 4,305,167 131,738,330 本期置入 16,006,643 24,312,016 2,266,836 1,897,614 44,483,109 本期增加(1.17 —12.31) 5,718,766 13,447,512 694,768 794,540 20,655,586 本期减少 0 0 97,965 0 97,965 2004.12.31 21,725,409 37,759,528 2,863,639 2,692,154 65,040,730 净值 2003.12.31 86,368,294 36,565,910 6,763,419 2,321,133 132,018,756 2004.12.31 166,639,604 256,062,781 5,293,096 7,476,355 435,471,836 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 60 *本公司置入的五号热源厂和国华扩建工程因未办理竣工决算手续，按照暂估价值转入固定资产， 暂估原值共计 433,242,648 元，待办理竣工决算手续后再做相应的调整。 本公司固定资产中不存在抵押或担保等情况。 (2) 固定资产减值准备 项目 2003.12.31 本期置出 本期置入 本期增加 本期转回 2004.12.31 机器设备 419,520 419,520 0 0 0 0 8、 在建工程 工程 本期 本期 本期 本期 其他 资金 工程名称 预算 2003. 12.31 置出 置入 增加 转固 减少 2004.12.31 来源 完工 程度 五号热源厂 2331 万元 0 0 23,309,284 0 23,117,284 192,000 0 自筹 五 号 热 源 厂二期 29,929 万元 0 0 0 995,611 0 0 995,611 募股资 金、自筹 合 计 32,260 万元 0 0 23,309,284 995,611 23,117,284 192,000 995,611 在建工程中不包括资本化利息；期末在建工程无减值情况，未计提减值准备。 9、 无形资产 本期 本期 本期 本期 剩余摊 项 目 2003.12.31 置出 置入 增加 摊销 2004.12.31 销月数 土地使 用权 13,476,264 13,476,264 35,902,453 0 795,740 35,106,713 160-578.5 房屋使 用权 983,719 983,719 0 0 0 0 技术使 用费 404,245 404,245 0 0 0 0 土地转 让费 45,000 45,000 0 0 0 0 软件 0 0 51,984 0 7,755 44,229 51-52 合 计 14,909,228 14,909,228 35,954,437 0 803,495 35,150,942 期末无形资产无减值情况，未计提减值准备。 10、 长期待摊费用 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 61 原始 本期 本期 本期 本期 累计 项 目 发生额 2003. 12.31 置出 置入 增加 摊销 摊销 2004.12.31 剩余摊 销年限 装修工程 1,825,134 0 0 1,392,972 35,391 239,815 636,586 1,188,548 3-7 11、 短期借款 借款类别 2004.12.31 2003.12.31 年利率 抵押借款 0 3,500,000 担保借款 210,000,000 404,000,000 5.31%、5.85% 信用借款 20,000,000 0 5.85% 合 计 230,000,000 407,500,000 本公司期末无逾期借款。 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司担保借款情况如下: 担保单位 担保金额 天津灯塔涂料有限公司 20,000,000 天津泰达投资控股有限公司 190,000,000 合 计 210,000,000 12、 应付票据 项 目 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 0 4,600,000 13、 应付账款及预收账款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 应付账款 11,554,447 21,078,290 预收账款 0 13,871,981 3 年以上未支付的应付款项为 782,273 元，主要是尚未支付的工程尾款。 期末应付账款中不包含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的应付款。 14、 应付股利 项 目 2004.12.31 2003.12.31 香港长益投资有限公司 2,923,497 0 期末余额为子公司国华能源尚未支付的股利。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 62 15、 应交税金 税 种 适用税率 2004.12.31 2003.12.31 增值税 13%、17% 3,570,169 405,693 营业税 5% 12,500 1,673 所得税 15%、33% 231,979* 209,679 城建税 7% 227,110 25,763 合 计 4,041,758 642,808 * 为国华能源 2004 年尚未交纳的企业所得税。 本公司自 2001 年至 2003 年连续三年亏损，根据中国人民共和国企业所得税暂行条例第十一条规定： “ 纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以 逐年延续弥补，但是延续弥补期最长不得超过五年” ，本期盈利可以弥补以前年度的累计亏损，故本 公司本期不需要交纳所得税。 16、 其他应交款 项 目 2004.12.31 性质 计缴标准 教育费附加 97,333 税费 按增值税和营业税 应纳税额的 3% 防洪工程维护费 32,444 税费 按增值税和营业税 应纳税额的 1% 合 计 129,777 17、 其他应付款 （1）期末其他应付款余额为 8,461,034 元，其中包含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位的 应付款 5,924,021 元。 （2）期末大额其他应付款明细情况如下: 单位名称 欠款金额 账龄 性质或内容 天津泰达投资控股有限公司 3,293,158 3 年以上 投资结余款等 天津灯塔涂料有限公司 2,630,863 1 年以内、1-2 年 租赁费等 天津泰达津联热电有限公司 1,250,000 1 年以内、1-2 年 管理费 年终奖 400,000 1 年以内 预提年终奖 天津泰达热电公司 288,413 1 年以内 代垫工程款等 风险抵押金 198,140 1 年以内 职工风险金 合 计 8,060,574 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 63 （3）三年以上大额其他应付款： 单位名称 2004.12.31 天津泰达投资控股有限公司* 3,293,158 * 为国华能源设立时中方投资额超出应出资额的部分，目前由实际控制人泰达控股享有。 18、 预提费用 费用类别 2004.12.31 2003.12.31 水电费 2,311,208 46,089 燃气费 504,721 243,423 借款利息 227,831 1,300,000 其他 125,150 298,900 合 计 3,168,910 1,888,412 期末预提费用结存的主要原因系尚未结算所致。 19、 应付工程款 项 目 2004.12.31 2003.12.31 性质或内容 天津泰达热电公司 68,423,669 0 应付五号热源厂、 国华二期工程款 20、 长期应付款 项 目 性质或内容 期限 初始金额 应计利息 已还本息 2004.12.31 天津泰达投资控股 有限公司 * 拆借款项 5 年 206,561,688 4,877,934 210,134,028 1,305,594 � 系资产置换时置入的负债，按照年利率 5.76%计算支付利息。 � 21、 少数股东权益 少数股东名称 少数股权比例 2004.12.31 香港长益投资有限公司 25% 24,328,226 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 64 22、 股本 （1）本公司股份均为普通股，每股面值人民币 1 元，股本结构如下（单位：股）： 本期变动增减（+,-） 项目 2003.12.31 发行新股 配股 送股 转股 小计 2004.12.31 一、尚未流通股份 1、发起人股份 113,293,339 0 0 0 0 0 113,293,339 其中：国家拥有股份 113,293,339 0 0 0 0 0 113,293,339 境内法人持有股份 0 0 0 0 0 0 外资法人持有股份 0 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 0 2、募集法人股 31,604,300 0 0 0 0 0 31,604,300 3、内部职工股 0 0 0 0 0 0 4、优先股或其他 0 0 0 0 0 0 尚未流通股份合计 144,897,639 0 0 0 0 0 144,897,639 二、已流通股份 1、境内上市人民币普通股 77,249,900 0 0 0 0 0 77,249,900 2、境内上市外资股 0 0 0 0 0 0 3、境外上市外资股 0 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 0 已流通股份合计 77,249,900 0 0 0 0 0 77,249,900 三、股份总额 222,147,539 0 0 0 0 0 222,147,539 （2）本公司股东名称、股份性质、持股数量及其变动情况如下（单位：股）： 股东名称或股份类别 股份性质 2004.12.31 2003.12.31 天津灯塔涂料有限公司（原天津津 联投资有限公司） 国家股 113,293,339 113,293,339 沈阳铁路局经济发展总公司 募集法人股 1,820,000 1,820,000 深圳市兆科投资发展有限公司 募集法人股 1,638,000 1,638,000 天津市经济建设投资公司 募集法人股 1,092,000 1,092,000 中国工商银行黑龙江省分行直属 支行 募集法人股 1,092,000 1,092,000 信达投资有限公司 募集法人股 1,092,000 1,092,000 中国工商银行贵阳信托投资公司 募集法人股 910,000 910,000 华夏证券有限公司重庆分公司 募集法人股 910,000 910,000 江苏证券公司 募集法人股 910,000 910,000 天津市药材集团公司 募集法人股 910,000 910,000 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 65 其他法人股 募集法人股 21,230,300 21,230,300 境内上市人民币普通股 A 股 77,249,900 77,249,900 合 计 222,147,539 222,147,539 23、 资本公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价 125,448,998 - - 125,448,998 接受捐赠非现金资产准备 40,893 - - 40,893 股权投资准备*1 583,522 587,419 - 1,170,941 拨款转入 397,526 - - 397,526 关联交易差价*2 - 22,152,518 - 22,152,518 其他资本公积 8,140,610 - - 8,140,610 合 计 134,611,549 22,739,937 - 157,351,486 *1、本期股权投资准备增加的原因是泰达控股为子公司国华能源承担借款利息导致国华能源资本公 积增加。 *2 本期关联交易差价增加的原因是本公司置换资产在审计基准日至资产交割日期间发生的净资产变 动值，按照 2003 年 8 月 4 日资产置换双方签订的协议约定审计基准日至资产交割日期间，用于置换 的资产所发生的亏损、盈利或资产变动，不影响资产置换价格，故将该期间净资产的变动值计入资 本公积。 24、 盈余公积 项 目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 法定盈余公积金 17,646,759 - - 17,646,759 公益金 5,144,149 - - 5,144,149 储备基金* - 61,220 - 61,220 企业发展基金* - 61,221 - 61,221 合 计 22,790,908 122,441 - 22,913,349 *为子公司国华能源提取的盈余公积，参见注释五、28。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 66 25、 未分配利润 项 目 2004.12.31 2003.12.31 期初未分配利润 -109,232,642 -85,471,692 加：本期净利润 14,017,361 -23,760,293 减：提取法定盈余公积金 0 438 提取法定公益金 0 219 提取储备基金金 61,221 0 提取企业发展基金* 61,221 0 提取职工奖励及福利基金* 30,610 0 分配股利 0 0 转作股本的普通股股利 0 0 期末未分配利润 -95,368,333 -109,232,642 *子公司国华能源为中外合资企业，按本期可供分配的利润提取 10%的储备基金、10%的企业发展基金 和 5%的职工奖励及福利基金。 26、 主营业务收入及成本 2004 年度 2003 年度 收入 成本 收入 成本 229,487,658 183,287,327 151,445,022 117,954,083 （1）本公司前五名客户产品销售的收入总额为 225,633,481 元，占本期主营业务收入的比例为 98.32%。 （2）本公司主营业务收入中包括：燃煤蒸汽 176,328,267 元、燃气蒸汽 20,893,764 元、电 28,411,450 元。 （3）本公司主营业务成本中包括：燃煤蒸汽 131,944,051 元、燃气蒸汽 12,116,545 元、电 37,056,748 元。 27、 财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 11,989,172 22,587,418 减：利息收入 341,275 1,193,510 汇兑损失 0 1,156 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 67 金融机构手续费 4,417 0 其他 0 162,537 合 计 11,652,314 21,557,601 28、 营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 技术转让费收入 0 460,841 商标使用费 0 280,000 处理固定资产净收益 0 41,400 其他 0 174,118 合 计 0 956,359 29、 营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处理固定资产净损失 7,885 206,159 其他 0 72,777 合 计 7,885 278,936 30、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 收到往来款 3,111,172 环保专项款 150,300 押金、还款等 150,000 其他 1,706,414 合 计 5,117,886 31、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 预付煤款 13,520,000 代垫款 3,850,000 职工借款 1,060,000 支付大修费 190,600 支付购配件款 179,620 其他 2,177,003 合 计 20,977,223 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 68 32、 收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2004 年度 资产置换差价 35,134,028 33、 投资所支付的现金 项 目 2004 年度 购买子公司支付的现金 70,211,467 购买参股公司支付的现金 10,000,000 合 计 80,211,467 购买子公司的基本情况详见注释八： 购买价格 73,715,800.00 购买价格中以现金支付的部分 73,715,800.00 购买子公司所取得的现金 3,504,333.00 资产负债状况： 2004.12.31 非现金资产： 应收款项 29,666,575.00 存货 4,802,991.00 固定资产原价 112,044,604.00 减：累计折旧 37,717,246.00 无形资产 1,320,288.00 其他资产 1,188,548.00 负债： 短期借款 15,000,000.00 应付账款 9,514,730.00 应交税金 456,265.00 其他应付款 8,345,953.00 其他负债 539,528.00 34、 支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2004 年度 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 69 资产置换置出现金 11,756,595 其他 313,622 合 计 12,070,217 六、母公司会计报表主要项目注释 1、 应收账款 （1）应收账款账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3 个月以内 9,416,510 100% 0 0 0 0 3 个月-1 年 0 0 0 67,654,683 23% 6,765,468 1-2 年 0 0 0 40,066,833 14% 4,006,683 2-3 年 0 0 0 49,321,405 17% 4,932,141 3 年以上 0 0 0 134,584,618 46% 13,458,462 合 计 9,416,510 100% 0 291,627,539 100% 29,162,754 坏账准备的计提比例参见注释二、9。 （2）期末应收账款中不含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）期末欠款金额前五位的应收账款合计数为 9,416,510 元，占应收账款总额的 100%。 2、 其他应收款 （1）其他应收款账龄分析 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3 个月以内 1,023,500 61% 0 0 0 0 3 个月-1 年 653,330 39% 0 14,376,640 14% 1,437,664 1-2 年 0 0 0 21,752,646 22% 2,175,265 2-3 年 0 0 0 29,240,265 29% 2,924,027 3 年以上 0 0 0 35,186,644 35% 3,518,664 合 计 1,676,830 100% 0 100,556,195 100% 10,055,620 坏账准备的计提比例参见注释二、9。 （2）期末其他应收款中不包含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 （3）期末欠款金额前五位的其他应收款合计数为 1,357,083 元，占其他应收款总额的 80.9%。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 70 3、 长期股权投资 （1）长期股权投资列示如下： 项目 2003.12.31 本期置出 本期增加 本期减少 2004.12.31 股票投资 1,370,000 1,370,000 0 0 0 其他股权投资 32,874,756 32,874,756 72,984,678 0 72,984,678 股权投资差额 0 0 4,766,233 456,763 4,309,470 合计 34,244,756 34,244,756 77,750,911 456,763 77,294,148 投资减值准备 0 0 0 0 0 股权投资净额 34,244,756 34,244,756 77,750,911 456,763 77,294,148 （2） 股票投资 被投资单位名称 2003.12.31 本期置出 本期增减 2004.12.31 天津华联商厦股份有限公司 360,000 360,000 0 0 天津轮船实业开发股份有限公司 80,000 80,000 0 0 天津劝业场股份有限公司 30,000 30,000 0 0 天津万华股份有限公司 900,000 900,000 0 0 合计 1,370,000 1,370,000 0 0 （3）其他股权投资 投资金额 被投资单位 名称 投资 期限 投资 比例 初始投资额 本期置出 本期增(减) 期末余额 天 津 灯 塔 油 漆 新 技 术 公 司 1992 — 2002 100% 550,000 1,970,016 0 0 天 津 油 漆 厂 武清分厂 1996 — 2000 60% 1,250,606 5,162,655 0 0 天 津 开 发 区 莱 特 赫 斯 涂 料联合公司 1990 — 2005 35% 1,260,000 1,130,688 0 0 天 津 灯 塔 摩 力 达 建 筑 涂 料有限公司 1997 — 2012 84% 2,520,000 3,057,150 0 0 新 疆 灯 塔 屯 河 涂 料 有 限 公司 1998 — 2007 55% 1,650,000 3,243,585 0 0 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 71 北 京 华 凌 涂 料 股 份 有 限 公司 1994 年起 2% 250,000 250,000 0 0 天 津 灯 塔 印 铁 制 罐 有 限 公司 1995 — 2010 40% 2,180,000 4,246,774 0 0 天 津 证 券 培 训研究中心 1999 年起 2% 30,000 30,000 0 0 投资金额 被投资单位 名称 投资 期限 投资 比例 初始投资额 本期置出 本期增(减) 期末余额 内 蒙 灯 塔 涂 料 有 限 责 任 公司 2000 年起 18% 360,000 360,000 0 0 武 邑 灯 塔 防 腐 涂 料 有 限 公司 2000 年起 50% 1,500,000 2,138,731 0 0 渤 海 证 券 有 限责任公司 2001 年起 0.42% 10,000,000 10,000,000 0 0 天 津 灯 塔 永 富 建 筑 涂 料 有限公司 2001 — 2026 87% 1,280,000 1,285,157 0 0 天 津 灯 塔 颜 料 有 限 责 任 公司 2000 —— 2005 70% 350,000 0 0 0 国华能源发 展（天津）有 限公司* 2004 年起 75% 0 0 72,984,678 72,984,678 合计 23,180,606 32,874,756 72,984,678 72,984,678 *其中初始投资金额为 68,949,567 元，股权投资准备 587,419 元，本期损益调整 3,447,692 元。 （4）股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成 原因 摊销期限 本期摊 销额 摊余价值 国华能源发展（天津）有限公司 4,766,233 购买 10 年 456,763 4,309,470 4、 主营业务收入、成本 2004 年度 2003 年度 收入 成本 收入 成本 167,240,114 130,031,733 141,878,718 110,820,206 （1）本公司本期前五名客户产品销售收入总额为人民币 163,385,937 元，占本期主营业务收入总额 的 97.7%。 （2）本公司主营业务收入中包括：燃煤蒸汽 121,360,112 元、燃气蒸汽 20,893,764 元、电 21,132,060 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 72 元。 （3）本公司主营业务成本中包括：燃煤蒸汽 88,097,445 元、燃气蒸汽 12,116,545 元、电 26,779,486 元。 七、关联方关系及其交易 （一）、关联方关系 1、 存在控制关系的关联方明细如下： 与本公司 法定 企业名称 注册地址 主要业务 关系 经济性质 代表人 天津泰达投资控股有限公司 天津 投资 实际控制人 国有 刘惠文 天津灯塔涂料有限公司 天津 油漆产销 控股股东 有限责任 张继光 国华能源发展（天津）有限 公司 天津 热电产销 控股子公司 有限责任 卢兴泉 2、 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 天津泰达投资控股有限公司 6,000,000,000 0 0 6,000,000,000 天津灯塔涂料有限公司 169,744,028 0 0 169,744,028 国华能源发展（天津）有限 公司 92,000,000 0 0 92,000,000 3、 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 关联方名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 天津泰达投资 控股有限公司 113,293,339 51% 0 0 0 0 113,293,339 51% 天津灯塔涂料 有限公司 113,293,339 51% 0 0 0 0 113,293,339 51% 国华能源发展 （天津）有限 公司 0 0 69,000,000 75% 0 0 69,000,000 75% 4、 不存在控制关系的关联方 与本公司 法定 企业名称 注册 地址 主要业务 关系 经济性质 代表人 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 73 天津泰达热电公司 天津 能源等类资产建 设管理 同一实际控制人 国有企业 卢兴泉 天津泰达津联热电有限公司 天津 管网运营 同一实际控制人控制 的法人 中外合资 卢兴泉 股份有限 天津津滨发展股份有限公司 天津 房地产开发 同一实际控制人 公司 唐建宇 天津市涂料包装器材厂 天津 桶、罐制造销售 原同一母公司 国有 刘宪章 天津灯塔油漆销售有限公司 天津 油漆销售 原受同一母公司 控制 国有 王志刚 天津灯塔印铁制罐有限公司 天津 桶、罐制造销售 原参股公司 中港合资 曲 正 天津灯塔颜料有限责任公司 天津 颜料制造 原控股子公司 有限责任 周三元 天津灯塔永富建筑涂料有限 公司 天津 油漆制造、销售 原控股子公司 有限责任 熊必琪 （二）、关联交易 1、定价政策 本公司与关联方交易的价格采用市场价格进行确定。 2、 销售商品 2004 年度 2003 年度 关联方名称 金额 比例 金额 天津灯塔油漆销售有限公司 1,457,510 0.64% 43,752,494 天津泰达津联热电有限公司* 197,222,031 85.94% 0 合 计 198,679,541 86.58% 43,752,494 *根据本公司、国华能源分别与津联热电签订的蒸汽购销协议：本公司和国华能源将生产的热力产品 销售给津联热电，销售价格为 114.2 元/吨（不含税），折合 129 元/吨（含税），津联热电销售给最 终用户的蒸汽价格受天津开发区政府的控制，销售价格执行天津开发区能源公告价格，蒸汽价格为 99 元/吨（含税）；根据《关于给予泰达津联水、电、热电企业财政补贴的函》(津开财[2003]17 号)， 天津开发区财政对津联热电销售的蒸汽每吨补贴 50 元（含税）。 3、 采购物资 2004 年度 2003 年度 关联方名称 金额 比例 金额 天津市涂料包装器材厂 0 0 16,113,461 天津泰达津联热电公司* 60,725,722 44.44% 0 合 计 60,725,722 44.44% 16,113,461 *本公司采购所需原材料等，大部分延续津联热电之前所签订的合同；由于合同的延续性及本公司税 务变更登记需要时间，本期本公司物资部分由津联热电代为采购，定价依据为津联热电采购价。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 74 4、 关联方资金往来 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 本期置入 本期发生额 期末余额 本期置入 本期发生额 期末余额 天津泰达津联热 电有限公司*1 0 14,225,243 0 0 2,784,500 1,250,000 天津泰达投资控 股有限公司 0 0 0 206,561,688 -205,256,094 1,305,594 天津灯塔涂料有 限公司*2 0 1,140,322 0 0 0 0 合 计 15,365,565 0 206,561,688 -202，471，594 2,555,594 *1、2004 年 8 月 12 日，津联热电以银行存款归还国华能源拆借款项，金额 14,225,243 元，其余款项 于 2004 年年底前陆续偿付完毕。 *2、系本公司资产置换过程中，银行借款置出日与资产置换生效日存在时间差，导致本公司为灯塔有 限代垫贷款利息 1,140,322 元，灯塔有限已于 2004 年 8 月 12 日将上述实际应由其支付的利息全部归 还本公司。 5、资产租入 （1）根据 2003 年 3 月 10 日本公司与津联热电签订的《资产租赁合同》，津联热电将其所拥有的二 号热源厂、三号热源厂出租给本公司经营，租赁期为 2003 年 4 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，年租 赁费 660 万元，租赁合同已经本公司 2004 年第一次临时股东大会表决通过后自 2004 年 1 月 16 日生 效；2004 年 1 月 22 日，本公司与津联热电签订补充协议，津联热电向本公司提供 150 人从事二号热 源厂、三号热源厂的生产经营工作，以上员工的年人均劳务费为 43,000 元由本公司承担；该合同自 签定日开始执行。 （2）根据 2004 年 1 月 16 日本公司与天津泰达热电公司签订的《劳动雇佣合同》，天津泰达热电公司 向本公司提供不超过 120 名员工从事五号热源厂的生产经营工作，以上员工的年人均劳务费为 43,200 元由本公司承担，同时本公司每年向天津泰达热电公司支付 36 万元的管理费；该合同自签订 日开始执行。2004 年 11 月,本公司与五号热源厂的现有 115 名员工签订劳动合同，将 115 名员工聘 为本公司的正式员工；同时，本公司与天津泰达热电公司签定了《终止劳动雇佣合同协议书》,双方 同意自 2004 年 11 月 1 日起原签定的《劳动雇佣合同》终止，本公司不再向天津泰达热电公司支付 雇佣人员的劳务费和管理费。 6、购入股权 （1）详见注释八。 （2）2004 年 8 月 17 日，国华能源与津滨发展签定了《股权转让协议》，双方约定：津滨发展将其持 有的天津滨海新兴产业投资股份有限公司（以下简称滨海产业）1000 万股股权（占滨海产业的 10%股 权）转让给国华能源；转让价格参考经天津中企华有限责任会计师事务所审计的滨海产业 2004 年 6 月 30 日的净资产值，确定为人民币 1000 万元。该股权转让已经滨海产业 2004 年 8 月 16 日第二次临 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 75 时股东大会决议通过。 7、接受担保 截止 2004 年 12 月 31 日，关联公司为本公司借款提供的担保情况如下： 担保单位 借款金额 借款期限 年利率 天津泰达投资控股有限公司 15,000,000 2004.9.24—2005.9.23 5.841% 天津泰达投资控股有限公司 175,000,000 2004.6.28—2005.6.27 5.31% 天津灯塔涂料有限公司 10,000,000 2004.5.19—2005.5.8 5.31% 天津灯塔涂料有限公司 10,000,000 2004.5.19-2005.4.20 5.31% 合计 210,000,000 8、提供担保 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司无为关联公司提供担保的情况。 9、资产置换 详见注释八。 （三）、关联方往来余额 往来科目及关联方名称 2004.12.31 2003.12.31 应收股利 其中： 天津市涂料包装器材厂 0 3,248,726 应收账款 其中： 天津灯塔油漆销售有限公司 0 70,055,401 天津泰达津联热电有限公司 37,941,828 0 应付账款 其中： 天津市涂料包装器材厂助剂分厂 0 2,898,717 天津灯塔永富建筑涂料有限公司 0 1,556,641 天津灯塔印铁制罐有限公司 0 845,409 天津泰达津联热电有限公司 1,714,254 0 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 76 其他应收款 其中： 天津市涂料包装器材厂及所属造漆厂 0 34,492,163 天津灯塔涂料有限公司 0 5,711,631 天津灯塔印铁制罐有限公司 0 872,085 天津灯塔油漆销售有限公司 0 1,727,809 天津灯塔颜料有限责任公司 0 1,721,496 天津市涂料包装器材厂助剂分厂 0 3,638,629 其他应付款 其中： 天津灯塔永富建筑涂料有限公司 0 500,000 天津泰达热电公司 288,413 0 天津泰达津联热电有限公司 1,250,000 0 天津灯塔涂料有限公司 2,630,863 0 天津泰达投资控股有限公司 3,293,158 0 预付账款 其中： 天津市涂料包装器材厂及所属造漆厂 0 11,307,074 天津灯塔印铁制罐有限公司 0 100,000 长期应付款 其中： 天津泰达投资控股有限公司 1,305,594 0 应付工程款 其中： 天津泰达热电公司* 68,423,669 0 *系置入的应付五号热源厂、国华扩建工程的工程款。 八、资产置换 2003 年 8 月 4 日，本公司与控股股东灯塔有限签订了《资产置换协议》，规定资产置换的定价方 式为：以置出资产和置入资产在审计基准日（2002 年 12 月 31 日）的净资产为作价依据，差额部分以 现金补足，在审计基准日至资产置换基准日期间，双方的经营损益仍属各自公司所有，对置换的资产 在该期间所发生的净资产的变化，双方承诺对此不再做任何补偿；上述资产置换协议已于 2003 年 12 月经中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]53 号文件批准，并于 2004 年 1 月 16 日经本公司 2004 年第一次临时股东大会决议通过生效。 2003 年 8 月 4 日,本公司与津滨发展签订了《股权转让协议》，以部分前次配股募集资金 7,372 万元收购津滨发展所持有的国华能源 75%的股权。本次购入股权的价格，是以审计基准日（2002 年 12 月 31 日）的审计后净资产为依据；上述《股权转让协议》已分别于 2003 年 8 月 2 日和 2004 年 1 月 16 日经津滨发展 2003 年第一次临时股东大会、本公司 2004 年第一次临时股东大会决议通过。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 77 根据 2004 年 6 月 30 日北京尚公律师事务所《关于天津滨海能源发展股份有限公司出具的重大置 换、购买资产实施结果的法律意见书》的确认意见，本公司本次资产重组行为符合《公司法》、《证券 法》、《上市规则》和《通知》等法律、法规和规范性文件的规定，除本公司置出资产中所涉及的渤海 证券的股权和有关注册商标过户登记等手续正在办理之中外，本公司本次重大资产重组中所涉及的资 产交付、相关过户登记手续以及本公司购买股权中所涉及的工商变更登记的手续已实施完毕。 九、或有事项 1、对外担保事项： 2003 年 8 月 20 日，本公司为天津南开戈德股份有限公司向中国银行天津市分行的 10,000 万元借款 提供了连带担保责任，担保期从 2003 年 8 月 20 日至 2004 年 8 月 18 日。根据中国银行天津市分行 2004 年 6 月 24 日出具的书面说明：由于中国银行正在进行股份制改造，已经将此笔贷款划转人民银行；中国 银行天津市分行同意在人民银行将上述贷款交于新的债权人后将尽速协调各方完成变更保证人的手续；同 时泰达控股和灯塔有限已分别在 6 月 25 日和 6 月 26 日出具《承诺函》，同意自《承诺函》出具之日起， 若债权人依法向本公司追索相关的担保责任，泰达控股和灯塔有限同意在本公司应承担的保证责任范围内 承担保证责任。 2、未决诉讼事项： （1）与中国信达资产管理公司天津办事处（以下简称“ 信达天津办事处”）担保合同纠纷案。 本公司于 1993 年 10 月为天津农药股份有限公司（以下简称“ 农药公司”）向建行天津市河东支行（以 下简称“ 河东建行”）的 800 万元人民币借款提供一般保证责任。后河东建行将上述借款合同债权转移给 了信达天津办事处。借款到期后，农药公司未按规定履行还本付息的义务，信达天津办事处遂于 2001 年 11 月 6 日以借款合同纠纷为由，将农药公司和本公司作为共同被告起诉至天津市第一中级人民法院，天津 市第一中级人民法院于 2003 年 1 月 21 日下达了（2001）一中经初字第 477 号《民事判决书》，判决农药 公司偿付信达天津办事处借款本金人民币 800 万元、截至 2001 年 9 月 20 日的利息人民币 10,722,369 元及 自 2001 年 9 月 21 日起至 2003 年 1 月 16 日判决生效日按中国人民银行有关规定应计利息，判决本公司承 担一般保证责任。本公司不服上述判决，已于 2004 年 6 月 24 日向天津市第一中级人民法院提出再审申请， 此后，本公司又根据《中华人民共和国民事诉讼法》第 157 条、第 158 条的规定，于 2005 年 3 月 17 日向 天津市高级人民法院提出再审申请，目前此案仍在再审程序中。 （2）与中国银行天津市分行担保纠纷案。 本公司于 1993 年 4 月 23 日为天津市硫酸厂（以下简称：硫酸厂）向中国银行天津市分行（以下 简称：中行）借款 63 万美元提供担保，借款到期后，因硫酸厂到期未履行还本付息的义务，中行遂 以借款合同纠纷为由将硫酸厂和本公司起诉至天津市第二中级人民法院。天津市第二中级人民法院于 2004 年 3 月 17 日下达了（2003）二中民二初字第 42 号《民事判决书》，判决硫酸厂偿还原告中行借 款本金 63 万美元及相应利息，判决本公司对上述债务承担一般保证责任。本公司不服一审判决，已 向天津市高级人民法院提起上诉，该案件已于 2004 年 12 月 13 日正式开庭审理，目前尚未判决。 2003 年 9 月，针对上述诉讼事项，由天津市政府有关领导主持召开了关于解决上述诉讼问题的协 调会并形成了津政纪[2003]45 号《关于解决“ 灯塔油漆” 涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》。 该会议纪要议定事项如下：①在信达天津办事处诉农药公司本金 800 万元人民币借款、农行市分行诉 农药公司本金 300 万元借款（注：根据天津市第一中级人民法院（2003）一中民二初字第 145 号《民 事判决书》，本公司对农药公司借款本金 300 万元及利息免除担保责任）和中行市分行诉硫酸厂本金 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 78 63 万美元借款三起合同纠纷案中，本公司因向上述借款单位提供担保，被列为共同被告。②考虑到本 公司上述三项借款担保形成的历史情况，为依法保护债权人、债务人的合法权益，在上述案件经过司 法程序审理过程中，如果司法判决本公司不能免除担保责任，其损失由泰达控股和天津渤海化工集团 公司（以下简称渤海化工）共同承担。 2004 年 8 月 12 日，泰达控股和渤海化工出具《承诺函》，确认如果法院最终判决本公司承担担 保责任，泰达控股和渤海化工同意在法院判决本公司应承担的责任范围内共同承担全部偿付责任；如 果本公司已先行偿还上述债务，泰达控股和渤海化工保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公 司。 根据天津市政府津政纪[2003]45 号《关于解决“ 灯塔油漆” 涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪 要》、泰达控股和渤海化工出具的《承诺函》以及北京尚公律师事务所出具的法律意见书，本公司因 上述诉讼可能承担的或有负债最终将由泰达控股和渤海化工承担。 十、承诺事项 约定租赁合同支出：详见注释七、5、资产租入。 十一、资产负债表日后事项 无。 十二、其他重要事项 2004 年 5 月 17 日，本公司第四届二十一次董事会审议通过了本公司建设五号热源厂二期工程项 目的议案，该议案已经本公司 2004 年 6 月 18 日召开的 2003 年度股东大会审议通过。2004 年 10 月 11 日，天津经济技术开发区发展计划局下发了津开计项批（2004）79 号《关于五号热源厂二期工程 立项的批复》，同意五号热源厂二期工程立项。五号热源厂二期工程的预算总额为 29929 万元，截止 2004 年 12 月 31 日，实际支出 99.56 万元。 补充资料 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号―净资产收益率和每股收益的计 算及披露》的要求，本公司 2004 年度全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 14.68% 15.62% 0.20 0.20 营业利润 5.39% 5.73% 0.07 0.07 净利润 4.57% 4.86% 0.06 0.06 扣除非经常性损益后的净利润* 4.56% 4.85% 0.06 0.06 � 扣除非经常性损益项目共计-21,409.73 元，其中主要包括营业外支出 7,885 元，坏账准备转 回-26,502.16 元，非经营性项目对所得税的影响-2,792.57 元。 天津滨海能源发展股份有限公司 2004 年年度报告 79 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人、签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）在《证券时报》披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。