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海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 二〇〇九年四月 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 2 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 【重要提示】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 所有董事均已出席审议本年度报告的董事会会议。 中喜会计师事务所为本公司出具无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项出 具了专项说明，本公司监事会对董事会的专项说明表示了明确意见，请投资者注意阅读。 本公司董事长安双荣先生、财务总监王金玉女士及财务部经理杨冰女士声明：保证本年 度报告中财务会计报告的真实、完整。 【目 录】 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………………………03 第二节 会计数据及业务数据摘要………………………………………………………………04 第三节 股本变动和股东情况……………………………………………………………………06 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………………………………11 第五节 公司治理结构……………………………………………………………………………15 第六节 股东大会情况简介………………………………………………………………………17 第七节 董事会报告………………………………………………………………………………18 第八节 监事会报告………………………………………………………………………………33 第九节 重要事项…………………………………………………………………………………35 第十节 财务报告…………………………………………………………………………………47 第十一节 备查文件目录…………………………………………………………………………97 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 3 第一节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：海南联合油脂科技发展股份有限公司 公司的法定英文名称：HAINAN HUANDAO INDUSTRY CO.,LTD. 二、公司法定代表人：安双荣 三、公司董事会秘书：王艳 联系地址：海南省海口市金贸中路一号半山花园 1768 室 电话：0898-68528293 传真：0898-68528695 电子信箱：lhyz000691@ 四、公司注册地址：海南省海口市人民大道 25 号 公司办公地址：海南省海口市金贸中路一号半山花园 1768 室 邮政编码：570125 公司电子信箱：lhyz000691@ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 联油 股票代码：000691 七、其它相关资料 公司变更注册登记日期：2008 年 7 月 1 日 公司变更注册登记地点：海南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：460000000140586 税务登记号码：460100201263595 组织机构代码：20126359-5 公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京西长安街 88 号首都时代广场 422 室 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 4 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度利润构成 项 目 金额（人民币元） 营业利润 -42,230,246.04 利润总额 -48,582,780.28 归属于上市公司股东的净利润 -24,274,756.24 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -29,738,975.57 经营活动产生的现金流量净额 495,341.17 注：本期扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额（人民币元） 收取的资金占用费 6,240,519.85 其他各项营业外收入、支出净额 -776,300.52 合 计 5,464,219.33 二、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 本年比上 年增减 （％） 2006 年 指标名称 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 70,629,853.88 160,042,390.57 160,042,390.57 -55.87% 204,319,963.12 207,983,175.44 利润总额 -48,582,780.28 -27,858,733.57 -27,858,733.57 74.39% -89,802,725.53 -89,802,725.53 归属于上市公 司股东的净利 润 -24,274,756.24 -13,654,988.52 -13,654,988.52 77.77% -84,119,908.43 -83,145,807.06 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润 -29,738,975.57 -20,176,597.04 -20,176,597.04 -11.17% -85,079,120.53 -85,079,120.53 经营活动产生 的现金流量净 额 495,341.17 211,284,608.71 211,284,608.71 -99.77% -50,133,506.02 -50,133,506.02 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 629,502,873.62 663,567,310.36 663,567,310.36 -5.13% 589,190,624.67 594,162,154.41 所有者权益（或 股东权益） 327,641,204.88 351,915,961.12 351,915,961.12 -6.90% 365,508,848.27 366,482,949.64 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 5 （二）主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 本年比上 年增减 （％） 2006 年 指标名称 2008 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 -0.0751 -0.0422 -0.0422 77.96% -0.2602 -0.2572 稀释每股收益 -0.0751 -0.0422 -0.0422 77.96% -0.2893 -0.2572 扣除非经常性 损益后的基本 每股收益 -0.0554 -0.0624 -0.0624 -11.22% -0.2632 -0.2632 全面摊薄净资 产收益率 -7.41% -3.88% -3.88% -3.53% -23.01% -22.69% 加权平均净资 产收益率 -5.58% -3.80% -3.80% 7.89% -20.64% -20.64% 扣除非经常性 损益后全面摊 薄净资产收益 率 -5.47% -5.73% -5.73% 0.26% -23.28% -23.22% 扣除非经常性 损益后的加权 平均净资产收 益率 -9.08% -5.62% -5.62% -3.35% -20.87% -20.87% 每股经营活动 产生的现金流 量净额 0.0015 0.6536 0.6536 -99.77% -0.1551 -0.1551 2007 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2006 年末 2008 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公 司股东的每股 净资产 1.0135 1.0886 1.0886 -6.90% 1.1307 1.1337 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 6 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 项目 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 54,942,100 17.00% -150,300 -150,300 54,791,800 16.95% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54,783,700 16.95% 0 0 54,783,700 16.95% 其中：境内法人持股 54,783,700 16.95% 0 0 54,783,700 16.95% 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 158,400 0.05% -150,300 -150,300 8,100 0.00003% 二、无限售条件股份 268,327,900 83.00% +150,300 +150,300 268,478,200 83.05% 1、人民币普通股 268,327,900 83.00% +150,300 +150,300 268,478,200 83.05% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 323,270,000 100.00% 0 0 323,270,000 100.00% 注：公司离任高管人员肖玲女士通过二级市场买入公司股票 150,300 股，于 2008 年 3 月 17 日已按有关规 定予以解除锁定。 （二）证券发行与上市情况 1、截止报告期末前三年公司无证券发行情况。 2、2008 年 3 月 17 日，因原高管人员所持公司股票 150,300 股已按有关规定予以解除锁 定，公司股份总数未变化，但股份结构发生变动，无限售条件流通股数为 268,478,200 股，占 公司总股本的 83.05%，有限售条件的股份为 54,791,800 股，占公司总股本的 16.95%。 3、本公司现已无内部职工股。 （三）限售股份变动情况表 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 7 北京大市投资有限公司 32,220,200 0 0 32,220,200 因关联企业资金占 用在解除限售日未 清偿完毕，其他依据 股改方案及特别承 诺期限未满 2008 年 10 月 18 日 天津燕宇置业有限公司 22,563,500 0 0 22,563,500 依据股改方案及特 别承诺期限未满 2008 年 10 月 18 日 黄林（监事） 8,100 0 0 8,100 监事持股依规锁定 － 合计 54,791,800 0 0 54,791,800 － － 二、股东情况与实际控制人情况 （一）股东数量及股东持股情况 截止报告期末，公司股东数量、前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东持股情况表： 单位：股 股东总数 38,294 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 北京大市投资有限公司 境内非国有法人 9.97% 32,220,200 32,220,200 32,220,200 天津燕宇置业有限公司 境内非国有法人 6.98% 22,577,000 22,563,500 22,577,000 中国银行海口信托咨询公司 国有法人 3.20% 10,352,000 0 0 交通银行海南分行 境内非国有法人 2.30% 7,450,000 0 0 盛春林 境内自然人 1.61% 5,194,514 0 0 吉林龙谷生物科技有限公司 境内非国有法人 0.91% 2,956,730 0 0 王秀金 境内自然人 0.65% 2,095,850 0 0 吕少强 境内自然人 0.64% 2,052,946 0 0 毕照宇 境内自然人 0.62% 2,000,000 0 0 吴春芳 境内自然人 0.62% 2,000,000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国银行海口信托咨询公司 10,352,000 人民币普通股 交通银行海南分行 7,450,000 人民币普通股 盛春林 5,194,514 人民币普通股 吉林龙谷生物科技有限公司 2,956,730 人民币普通股 王秀金 2,095,850 人民币普通股 吕少强 2,052,946 人民币普通股 毕照宇 2,000,000 人民币普通股 吴春芳 2,000,000 人民币普通股 高述宝 1,980,000 人民币普通股 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 8 沈阳市新海达机电化工有限公司 1,920,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 公司第一大股东北京大市投资有限公司与上述其他股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人； 未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）持有本公司 5％以上股份的股东情况 报告期内，持有本公司 5％以上股份的股东为北京大市投资有限公司（以下简称“大市投 资”）和天津燕宇置业有限公司（以下简称“天津燕宇”）。 1、大市投资报告期内持有本公司股份 32,220,200 股，占本公司总股本的 9.97％，其所持 股份为有限售条件流通股，其所持股份在报告期内没有增减变动，为公司第一大股东。大市 投资所持本公司股份 32,220,200 股已于 2007 年 6 月 29 日办理了质押，并于 2008 年 5 月 29 日被北京市第一中级人民法院司法冻结，2008 年 12 月 1 日被北京市高级人民法院司法轮 候冻结（详见刊登于 2008 年 6 月 20 日和 12 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。 2、天津燕宇报告期内持有本公司股份 22,577,000 股，占本公司总股本的 6.98％，其中： 有限售条件流通股 22,563,500 股和无限售条件流通股 13,500 股，其所持股份在报告期内没有 增减变动，为本公司第二大股东。天津燕宇持有本公司股份 22,577,000 股，其中：一、限售 流通股 22,563,500 股已于 2007 年 6 月 18 日办理了质押；限售流通股 22,563,500 股中的 22,000,000 股于 2008 年 1 月 15 日被司法冻结；限售流通股 22,563,500 股于 2008 年 6 月 11 日被司法再冻结；限售流通股 22,563,500 股于 2008 年 12 月 1 日被北京市高级人民法院司法 轮候冻结；二、13,500 股社会公众股于 2008 年 1 月 15 日被司法冻结。（详见刊登于 2008 年 1 月 24 日、6 月 20 日和 12 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资 讯网上的相关公告）。 （三）公司控股股东情况 截至报告期末，公司控股股东为北京大市投资有限公司，成立日期：2006 年 1 月 18 日， 注册资本：人民币伍仟万元，注册地：北京市海淀区中关村南大街 18 号北京国际大厦 B 座 0611 室，法定代表人：赵伟，经营范围：投资管理；企业管理；投资咨询。 （四）公司实际控制人情况 截至本报告披露日，北京大市投资有限公司控股股东为兰州亚太工贸集团有限公司（以 下简称“亚太工贸”）。成立日期：2001年3月26日。注册资本：伍仟万元人民币。注册地：兰 州市城关区佛慈大街253号。法定代表人：梁德根。经营范围：机械加工、铸造；建筑材料、 家用电器、音响、汽车配件、农机配件、化工产品（不含危险品）、服装批发、零售；商务 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 9 代表；电梯安装、维修。亚太工贸的第一大股东为兰州万通投资控股有限公司（以下简称“万 通投资”），自然人朱全祖先生持有万通投资80%股权，亚太工贸的实际控制人朱全祖先生为 本公司的实际控制人。 朱全祖先生中国国籍，未取得其他国家或地区居留权。朱全祖，男，1960 年8 月出生， 本科学历，高级经济师，曾在甘肃省民航局任科员、处长，现任兰州亚太实业集团有限公司 党委书记、董事长。 北京大市投资有限公司的原股东魏军先生、赵伟先生与亚太工贸于2009年4月2日签订了 《北京大市投资有限公司股权转让协议》。根据该协议相关约定：经三方友好协商，魏军先 生将其持有的北京大市52%股权和赵伟先生将其持有的北京大市48%股权转让给亚太工贸，亚 太工贸同意受让上述股权，转让金额为人民币壹元整；股权转让款在股权转让协议签署后即 支付；且该协议特别约定：亚太工贸不承担股权过户前北京大市所有债权和债务及一切经济 纠纷；待上述股权过户手续办理完毕后，亚太工贸将持有北京大市100%的股权，成为公司第 一大股东的实际控制人（详见刊登于2009年4月7日和2009年4月17日的《中国证券报》、《证 券时报》及巨潮资讯网上的相关公告）。 本公司与实际控制人的产权和控制关系方框图： （五）公司无持股在10%以上（含10%）的法人股东。 （六）公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 序 号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 22,577,000 2007 年 10 月 09 日后 16,163,500 见注 1、2 9.97% 100% 80% 朱全祖 兰州万通投资控股有限公司 北京大市投资有限公司 海南联合油脂科技发展股份有限公司 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 10 2008 年 10 月 09 日后 16,163,500 天津燕宇置业有 限公司 2009 年 10 月 09 日后 6,400,000 2007 年 10 月 09 日后 16,163,500 2 北京大市投资有 限公司 32,220,200 2008 年 10 月 09 日后 16,056,700 见注 1、2、3 注 1：获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或者转让。上述期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售的股份，十二个月内不超过本公司股份总数的 5%，二十四个月内不得超过 10%。 注 2：截止目前，北京大市所持本公司有限售条件的流通股和天津燕宇所持本公司有限 售条件的流通股存在质押、冻结、轮候冻结情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定， 不满足解除限售的条件。 注 3、截止目前，北京安捷联应偿还我公司货款人民币 13175.807 万元债务（含张家港 比尔应归还的货款 3000 万元），形成了经营性资金占用。北京安捷联为北京大市的关联企业， 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，北京大市所持本公司有限售条件的流通股不满足 解除限售的条件。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 11 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任职起止日期 年初 持股数 年末 持股数 股份增减 安双荣 董事长 男 48 2009.04-2009.11 0 0 0 胡志军 董事 男 52 2009.04-2009.11 0 0 0 冼乃斌 董事 男 35 2009.04-2009.11 0 0 0 蒋 毅 董事 男 37 2009.04-2009.11 0 0 0 王 建 董事 男 36 2009.04-2009.11 0 0 0 陈 勇 董事 男 51 2007.04-2009.11 0 0 0 周 宏 董事 男 47 2006.11-2009.11 0 0 0 阎世春 独立董事 男 61 2007.04-2009.11 0 0 0 任渭生 独立董事 男 54 2007.04-2009.11 0 0 0 明云成 独立董事 男 69 2007.04-2009.11 0 0 0 席海波 独立董事 男 46 2007.04-2009.11 0 0 0 潘荔青 监事 男 57 2007.04-2009.11 0 0 0 黄 林 监事 男 52 2006.11-2009.11 10,800 股 10,800 股 0 杨 冰 监事 女 41 2007.04-2009.11 0 0 0 梁德根 总经理 男 45 2009.04-2009.11 0 0 0 王金玉 财务总监 女 56 2009.04-2009.11 0 0 0 潘 林 副总经理 男 63 2007.09-2009.11 0 0 0 王 艳 董事会秘书 女 29 2008.04-2009.11 0 0 0 说明：年度内现任董事、监事和高级管理人员持股无变动，也无股票期权、被授予限制 性股票的情况。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位以外的 其他单位任职及兼职情况 1、董事会成员 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 12 （1）董事长：安双荣先生，1999 年 1 月至 2009 年 1 月在上海新专工贸有限公司兼任经 理；2009 年 1 月至今在上海安子光电科技有限公司担任法人代表兼总经理。 （2）董事：胡志军先生，2003 年 3 月至今在北京韦侨顺科贸有限公司担任法人代表人 兼总经理。 （3）董事：冼乃斌先生，2000 年至今在中国东方资产管理公司海口办事处资产经营部 工作，历任职员、主任、高级主任、助理经理、负责人职务，具有丰富的金融、企业管理经 验。2000 年至今在中国东方资产管理公司海口办事处资产经营部工作，历任职员、主任、高 级主任、助理经理、负责人职务，具有丰富的金融、企业管理经验。 （4）董事：蒋毅先生，2002 年 5 月至今在北京京贸运通物流有限公司担任物流部经理。 （5）董事：王建先生，2004 年至今在美国金鹰旭日能源有限公司担任项目经理、软件 工程师。 （6）董事：陈勇先生，大专学历，工程师。曾任山东省电子器材厂高级工程师、技术科 科长、厂长；现任济南固锝电子器件有限公司销售经理，山东同欣电子有限公司董事。 （7）董事：周宏先生，大专学历，经济师，中共党员。曾任交通银行海南分行计划处科 长、府城办事处、海甸办事处副主任、公司业务处副处长兼营业部副主任；现任交通银行海 南分行风险监控部高级经理。 （8）独立董事：阎世春先生，大学本科学历，经济师，注册评估师，中共党员。曾任山 东泰山电器集团董事长、党委书记，山东松下映像公司董事长，济南经济委员会正局级副主 任、党委委员；现任济南城市经济研究会会长、济南企业信誉评价委员会主任、中共济南市 委党校及济南大学客座教授等职务。 （9）独立董事：任渭生先生，硕士研究生学历，律师，中共党员。曾任海南省劳动教养 管理所所长、党委书记、政治委员，海南省司法厅公证律师管理处处长，省律师协会副会长； 现任海南新概念律师事务所主任、法人代表，海南大学名誉副教授。 （10）独立董事：明云成先生，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任中国人民银行 武汉市分行副行长、党委副书记，湖北证券有限责任公司董事长、党委书记，长江证券有限 责任公司董事长、党委书记。 （11）独立董事：席海波先生，大学本科学历，高级会计师，注册会计师。现任海南立 信长江会计师事务所主任会计师。 2、监事会成员 （1）监事会主席：潘荔青先生，大专学历，工程师。曾任济南半导体一厂工程师、车间 主任、副厂长；现任济南固锝电子器件有限公司副总经理，济南泉港科技开发有限公司董事。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 13 （2）监事：黄林先生，大学本科学历，中共党员。曾任海南景和实业发展联合公司副总 经理；现任海南富南房地产开发公司总经理，海南富南物业有限公司总经理。 （3）职工代表监事：杨冰女士，大专学历。曾任海南万恒投资有限公司财务主管。 3、高级管理人员 （1）总经理：梁德根先生，2002 年 6 月－2006 年 12 月在瑞东百货担任总经理，2007 年 3 月－2008 年 10 月在兰州亚太集团担任副总经理，2008 年 10 月至今在兰州亚太工贸集团 担任法定代表人兼总经理。 （2）财务总监：王金玉女士，2000 年 12 月—2007 年 12 月在兰州亚太实业集团有限公 司担任总会计师。 （3）副总经理：潘林先生，大专学历，经济师，中共党员。曾任奥斯罗克酒店总经理， 中国（海南）改革发展研究院副院长，海南新鑫发展有限公司总经理，海南联合油脂科技发展 股份有限公司董事。 （4）董事会秘书：王艳女士，大专学历，曾任玉源控股股份有限公司董事会秘书助理、 证券事务代表、董事会秘书兼投资部经理、行政副总监；2007 年 6 月 30 日至今任玉源控股 股份有限公司监事。 （三）年度报酬情况 根据《公司章程》的有关规定，公司董、监事的薪酬由股东大会批准，高管人员实行岗 位工资制，标准由董事会制订。根据 2002 年度股东大会决议，公司支付每位独立董事每年人 民币 3.6 万元（含税）的津贴，独立董事出席公司的董事会和股东大会会议的差旅费以及按 公司章程行使职权所需费用在公司据实报销。 姓 名 职 务 2008 年度报酬总额（万元） 阎世春 独立董事 3.6 任渭生 独立董事 3.6 明云成 独立董事 3.6 席海波 独立董事 3.6 杨 冰 监事 3.12 潘 林 副总经理 6 王 艳 董事会秘书 3.6 合计 27.12 注: 报告期内，陈勇董事、周宏董事及潘荔青监事、黄林监事均未在本公司领取薪酬、 津贴，分别在其所在股东单位或其他单位领取薪酬、津贴。 （四）报告期内及报告期后被选举或离任的董事、监事以及聘任或解聘的高级管理人员 情况 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 14 1、董事会秘书林涛先生因个人原因于 2008 年 1 月 11 日向董事会递交了辞去公司董事会 秘书职务的申请，依据相关规定，林涛先生于辞职当日不再担任公司董事会秘书职务，公司 董事会指定公司财务总监康婷女士代行董事会秘书职责。经 2008 年 4 月 19 日第五届董事会 第五次会议审议通过，同意聘请王艳女士担任公司董事会秘书。 2、经公司于 2008 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，同意于振涛先 生辞去总经理职务，聘请赵伟先生担任公司总经理。 3、董事吴桥先生、潘林先生于 2008 年 4 月 19 日分别向董事会递交了辞呈，辞去董事 职务。 4、经公司于 2008 年 5 月 12 日召开的第五届董事会 2008 年第二次临时会议审议通过， 同意康婷女士辞去公司财务总监职务，聘请张大放先生担任公司财务总监。 5、经公司于 2008 年 5 月 23 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过，同意选举 赵伟先生、杨承明先生、张大放先生担任董事。 6、公司董事邢骁先生于 2008 年 7 月 25 日辞去董事职务。 7、公司董事兼总经理赵伟先生于 2009 年 2 月 2 日辞去董事兼总经理职务。 8、公司董事兼财务总监张大放先生于 2009 年 2 月 2 日辞去董事兼财务总监张大放职务。 9、公司董事杨承明先生于 2009 年 2 月 2 日辞去董事职务。 10、公司董事长陈勇先生 2009 年 2 月 3 日向公司辞去董事长及法定代表人职务，保留董 事职务。经 2009 年 2 月 26 日召开的第五届董事会 2009 年第二次临时会议审议通过，因公 司董事长职务空缺，经公司现任董事讨论，同意推举董事陈勇先生担任公司董事会临时召集 人。 11、公司董事董志强先生于 2009 年 2 月 13 日辞去董事职务。 12、经公司于 2009 年 4 月 18 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过，同意选举 安双荣先生、胡志军先生、冼乃斌先生、蒋毅先生、王建先生担任董事。 13、经公司于 2009 年 4 月 24 日召开的第五届董事会 2009 年第六次临时会议审议通过， 同意选举安双荣先生担任公司董事长、法定代表人；聘请梁德根先生担任公司总经理；聘请 王金玉女士担任公司财务总监。 二、公司员工的数量、专业构成 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 235 人，其中，技术人员 65 人，生产人 员 132 人，销售人员 15 人，财务人员 9 人，行政人员 24 人；具有硕士研究生学历的有 3 人， 具有大学本科学历的有 40 人，具有中专学历的有 80 人。本公司没有离退休职工。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 15 第五节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性 文件，不断完善公司法人治理结构，加强公司内控治理。 1、报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号文）的要求，按照海南证监局和深圳证券交易所关于加强上市公司 治理专项活动的统一部署，认真开展了公司治理专项活动，形成了《关于公司治理专项活动 整改情况的报告》，经公司第五届董事会 2008 年第三次临时会议审议通过后于 2008 年 7 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海上海报》和巨潮资讯网公告披露。 2、报告期内，修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》，制定了 《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报审计工作规程》、《防止控股股东及关联 方占用公司资金专项制度》、《财务内部控制制度》等内控制度； 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司有独立董事四名，达到《公司章程》规定董事人数的三分之一以上。报 告期内，公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和 《公司章程》的要求，积极履行独立董事职责，对公司关联交易、高级管理人员的任免等重 大事项发表了独立董事意见，在维护公司整体利益以及广大中小股东利益方面发挥了重要作 用。2009 年 3 月 18 日，因公司信息披露不及时和关联交易关联董事未回避表决，公司及相 关当事人违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其中：独立董事阎世春、明 云成、席海波、任渭生被深圳证券交易所给予公开谴责的处分。 （一）报告期内，独立董事出席董事会会议情况 独立董事 姓 名 本年应参加董 事会会议次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 备注 任渭生 9 8 0 1 明云成 9 0 0 0 阎世春 9 0 0 0 席海波 9 0 0 0 含以通讯表决 方式参加会议 （二）报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议 2008 年 12 月 12 日第五届董事会第七次会议的《关于拟签订<债务转让协议>暨关联交 易的议案》，独立董事阎世春投反对票，其认为拟签订的《债务转让协议》存在一些不确定因 素，有可能损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的利益，张家港保税区比尔国际贸易 有限公司（以下简称：张家港比尔）3000 万元货款直接支付给公司，不应通过北京安捷联转 付。 2008 年 12 月 12 日第五届董事会第七次会议的《关于陈勇先生辞去董事长职务的议 案》，独立董事明云成先生投反对票，其认为关于陈勇先生辞职应有时间上的考虑，不能临时 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 16 动议。独立董事席海波先生投弃权票，其认为建议给大股东、控制人和董事一定的考虑时间。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了明确的分开，具有 独立完整的业务及自主经营能力 （一）业务独立 本公司业务独立于控股股东，自主经营，没有和控股股东及其下属单位存在同业竞争的 情况。 （二）人员独立 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。副总经理、董事会秘书等高级管理人员 均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬或担任重要职务。 （三）资产完整 本公司与大股东之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权。 （四）机构独立 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，不存 在与控股股东职能部门之间的从属关系。 （五）财务独立 本公司设立独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司 开设独立的银行帐户，不存在与控制人共用银行帐户的情况，并依法独立纳税。 四、报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建 立和实施情况 公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面的薪酬办法需进一步完善，在激励的方式和奖 惩的力度上还不够，仅靠目前的薪酬办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积 极性。目前公司暂时未能实施股权激励方案。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 具体情况详见公司发布的《内部控制自我评价报告》。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 17 第六节 股东大会简介 报告期内，本公司共召开了两次股东大会，分别是 2007 年度股东大会和 2008 年第一次 临时股东大会，会议情况如下： 一、公司于 2008 年 5 月 23 日上午在海南寰岛泰得大酒店召开 2007 年度股东大会，本次 股东大会决议公告刊登于 2008 年 5 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网； 二、公司于 2008 年 5 月 23 日下午在海南寰岛泰得大酒店召开 2008 年第一次临时股东大 会，本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 5 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮 资讯网。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 18 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年是艰难的一年，国家遭遇冰灾、汶川大地震等重大灾难的考验，下半年美国的金 融危机逐步漫延到全球，国内实体经济迅速衰退，棕榈油价格急剧下跌，公司经营面临重大 考验，力争如何在困境中谋求生存、发展。 2008 年年初，控股子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简称“天津绿源”）受原 材料玉米价格上涨因素影响，也呈现出亏损幅度加大的趋势，且经营状况在短期内难以好转。 面对极其不利的经营局面，公司董事会和管理层从两方面入手，一方面梳理公司资产，另一 方面积极争取主营业务转型，取得一定成效，但也存在不少问题。 （1）经 2008 年 4 月 19 日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于拟增加 棕榈油贸易业务的议案》。因主营持续亏损，为了改善公司的经营状况，提升公司盈利能力， 拟将公司主营业务逐步转向棕榈油业务，计划利用实际控制人的关联企业北京安捷联长期以 来积累的丰富的优质客户资源，提升本公司经营业绩，拓宽公司经营领域及销售渠道，为公 司创造新的利润增长点。本公司从事棕榈油贸易业务将与公司实际控制人魏军先生实际控制 的北京安捷联发生业务往来，因此构成与北京安捷联的关联交易。 （2）经 2008 年 5 月 23 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过，同意了《关于 解除收购沈阳力源电缆有限责任公司 45%股权之<股权转让协议>关联交易的议案》、《关于解 除<天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议>暨关联交易的议案》、 《关于解除<北京安捷联 科技发展有限公司增资扩股协议>暨关联交易的议案》、《关于公司日常关联交易的议案》； （3）为了开展棕榈油贸易，公司于 2008 年 5 月 20 日与张家港比尔签署了《购销合同》， 购买棕榈油 3000 吨，单价每吨 10000 元，已全部付清货款 3000 万元；公司于 2008 年 6 月 26 日与北京安捷联签署了《产品购销合同》，购买棕榈油 8000 吨，单价每吨 10300 元，已全 部付清货款 8240 万元；公司于 2008 年 9 月 2 日与北京安捷联签署了《产品购销合同》，购买 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 19 棕榈油 6800 吨，单价每吨 7350 元，合计货款金额 4998 万元，截止目前已支付货款 1935.8 万元。因公司一直未申领过增值税专用发票，公司自 2008 年 7 月份至 2008 年 8 月份都在办 理此项业务，延误了棕榈油业务的正常交易，故与张家港比尔及北京安捷联的棕榈油合同未 履行完毕。且因棕榈油价一直走低，棕榈油单价从本公司购买时的每吨 1 万元左右降至每吨 0.5 万元左右。考虑到公司实际情况，为保证公司不受损失，维护广大中小股东的利益，经 公司经营团队研究，拟与张家港比尔及北京安捷联解除棕榈油业务，暂停开展棕榈油业务。 因北京安捷联为公司实际控制人魏军先生的关联企业，魏军先生为北京大市的股东,故与本公 司构成关联关系。截止目前，北京安捷联应偿还我公司货款人民币 13175.807 万元债务（含 张家港比尔应归还的货款 3000 万元），形成了经营性资金占用。 公司现有资产的相关情况：2008 年，控股子公司天津绿源因官司诉讼、银行帐户被冻结 已停产，给公司造成亏损 2,797.77 万元，参股公司济南固锝电子器件有限公司（简称：济南 固锝）实现业务收入 13,699.22 万元，实现净利润 41.73 万元，为本公司贡献利润 20.03 万 元。经公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于对北京蓝景丽家明光家具建材有限公 司股权处置的议案》，因蓝景丽家无主营收益，其拟收购的北京大钟寺明光精品家具建材家装 市场有限公司的股权投资及北京蓝景丽家丽泽家居建材中心项目收益权尚未完成，故 2008 年 度公司给公司造成亏损 10.04 万元。 股改实施情况：报告期内，持有公司限售流通股份的股东为北京大市和天津燕宇，其所 持公司股份均因存在质押、冻结、轮候冻结等多种原因，不能申请办理相关解除限售手续。 本报告期，公司实现营业收入 7,062.99 万元，比上年同期减少 54.70%；实现营业利润 -528.97 万元，比上年同期增加 3,956.52％。由于公司控股子公司天津绿源受原材料玉米价格 上涨,官司诉讼、银行帐户被冻结已停产，报告期内亏损幅度加大、大额计担，成为公司 2008 年亏损的主要来源。 2、主营业务及其经营情况 (1) 主营业务范围 报告期内，本公司主营业务为乙醇及其副产品的生产、销售业务。 (2) 主营业务分行业、产品、地区经营情况 1）按行业及产品划分，本公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况： 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 20 率(%) 年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 化工业 7,062.99 7,591.96 -7.49 -54.70 51.57 -6.94 主营业务分产品情况 乙醇及副产品 7,062.99 7,591.96 -7.49 -54.70 51.57 -6.94 2）分地区经营情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华北地区 7,062.99 -54.70 3）报告期内，公司利润构成及变动情况 单位：（人民币）万元 2008 年度 2007 年度 项 目 金 额 占利润总额比例(％) 金 额 占利润总额比例(％) 主营业务利润 -4,223.02 86.92 -3,438.03 123.41 期间费用 -4,327.71 89.08 -2,811.94 100.94 投资收益 9.99 -0.21 226.62 -8.13 营业外收支净额 -635.26 13.08 652.16 -23.41 利润总额 -4,858.28 -2,785.87 4）主营业务及其结构发生重大变化的原因 报告期内，本公司唯一主业停产。 5）主营业务盈利能力发生重大变化的原因 报告期内，天津绿源停产；营业成本高于营业收入主要原因是由于天津绿源固定资产折 旧所致。由于母公司为天津绿源银行逾期贷款承担连带责任，已被诉讼，故报告期内对该事 项计提了 2000 万元的或有负债。 3、公司资产构成和费用变动的情况 （1）资产构成及变动情况 单位：（人民币）万元 财务指标 期末数 占总资产的比例（％） 比上年增减（％） 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 21 货币资金 120.04 0.19% -90.17% 应收款项 22,063.42 33.25% 11.98% 存货 2.13 0.00% -99.92% 长期股权投资 12,613.78 20.04% 0.08% 固定资产 8,729.72 13.87% -10.78% 在建工程 1,218.89 1.94% 0.25% 无形资产 18,026.70 28.64% -2.27% 递延所得税资产 171.89 0.27% -60.06% 流动负债 30,186.16 47.95% -6.01% 股东权益 - 0.00% 100.00% 总资产 32,764.12 52.05% 6.90% 变动情况说明： ㈠总资产较上年减少 3,406.45 万元，减幅为 5.13%，主要原因为： 1、货币资金年末数比年初数减少了1,101.36万元的主要原因是天津绿源停产所致。 2、应收账款，存货的大幅减少的主要原因是天津绿源停产所致。 3、其他应收款的大幅减少，减少了13,140.08万元主要原因为上年度对安捷联的增资款收 回后用于购买了棕榈油贸易的经营性资金占用，故预付账款年末数比年初数增加了15,947.89 万元。 ㈡公司负债总额较上年增加了 6,094.14 万元，增长率为 32.80%，主要原因为： 1、应付账款年末数比年初数增加 614.13 万元的主要原因是为天津绿源应付的采购款，其 中有大部分涉及多项诉讼。 2、其他应付款年末数比年初数增加 1066.78 万元。母公司年末数比年初数减少 199.27 万 元主要原因是北京万恒置业房地产开发有限公司收购天津绿源股权的定金 100 万元尚未归 还；归还天地控股公司重组押金 670 万元，差额部分为其他单位资金往来。 （2）费用构成及变动情况 单位：（人民币）万元 财务指标 本年数 上年数 比上年增减（％） 营业费用 20.03 77.64 -74.20% 管理费用 2,924.73 1,440.75 103.00% 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 22 财务费用 1,383.96 1,293.55 6.99% 所 得 税 258.51 66.76 287.22% 变动情况说明： ①营业费用比上年度减少 57.61 万元的主要原因是由于天津绿源停产造成营业收入大幅 下降的原因所致。 ②管理费用比上年度增加 1,483.98 万元的主要原因是天津绿源存货盘亏 1181.68 万元。 ③财务费用比上年度增加 90.40 万元的主要原因是天津绿源银行借款利息及逾期罚息增 加所致。 ④投资收益比上年度减少 216.63 万元的主要原因是蓝景丽家为公司造成亏损 10.04 万 元；济南固锝电子器件有限公司上年度为公司贡献了 203.8 万元的利润，本年度为公司贡献 了 20.03 万元，比上年度减少了 183.77 万元。 4、公司现金流量变化情况 单位：（人民币）万元 财务指标 本年数 上年数 增减比例（％） 经营活动产生的现金流量净额 49.53 21,128.46 -99.77 投资活动产生的现金流量净额 -33.69 -18,981.42 -99.82 筹资活动产生的现金流量净额 -1,442.96 -100.00 变动情况说明： 本经营活动产生的现金流量净额较上年度减少 21,078.93 万元的主要原因是本年度天津 绿源 10 月份停产所致。 投资活动产生的现金流量净额较上年度增加 18,947.73 万元的主要原因是本年度公司对 外投资较上年度大幅减少所致。 5、公司主要控股子公司和参股公司的经营情况和业绩分析 报告期末，公司主要控股子公司为天津市绿源生态能源有限公司（公司持有其 51％的股 份）,参股公司为济南固锝电子器件有限公司（公司持有其 48%的股份）。 （1）天津市绿源生态能源有限公司：该公司主要从事燃料乙醇，酒精，二氧化碳，饲料 的生产及销售，注册资本 23,179 万元人民币，2008 年末总资产为 25，101.57 元，净资产-413.31 万元。报告期内，实现主营业务收入 7,062.99 万元，主营业务利润-528.97 万元，净利润-5,485.78 万元。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 23 （2）济南固锝电子器件有限公司：该公司主要从事二极管、整流桥等电子元器件及半导 体芯片等电子元器件的生产及销售，注册资本 300 万美元，2008 年末总资产为 7,664.71 万元， 净资产 4310.96 万元。报告期内，实现主营业务收入 13,699.22 万元，主营业务利润 668.56 万 元，净利润 41.73 万元，为本公司本报告期内贡献了 20.03 万元的利润。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009 年是公司面临重大考验的一年，公司发展的诸多不确定性及经济环境严重衰退将严 重困扰公司。公司目前唯一的主营业务控股子公司天津绿源因多起诉讼案件，银行帐户被冻 结，公司资产被多家法院查封，目前已处于停产状态。公司 2008 年度争取向棕榈油业务转型 的目标受国际棕榈油价格持续下滑影响已被暂停，如何寻找新的、可持续发展的主营业务已 成公司经营的重中之重，已迫在眉睫、不容乐观。 公司参股占 48%股权的济南固锝电子器件有限公司是国内半导体分立器件行业最大的二 极管制造商之一，具备年产 25 亿支整流器件产品的生产能力。半导体分立器件行业产品应 用广泛，尤其随着电子信息制造业的高速发展，半导体分立器件行业的发展潜力十分巨大。 2、公司发展战略和经营计划 2009年将公司极为艰苦的一年，公司面临空前困难，需进行资产重组、寻求新主营业务。 近期，公司董事会及公司经营班子发生了较大的变动，公司刚形成新的董事会及经营班子， 力争确保公司经营及各项工作的顺利开展。新的一年里，公司将围绕形成新主业这一核心， 完成拟置出资产和置入资产的交接和过渡，实现公司资产优化配置，解决公司生存、发展问 题。 3、公司资金需求和使用计划 2009 年，公司资金需求主要是日常经营管理活动产生的资金需求和资产重组方面的资金 需求，公司将通过公司的经营收入、自筹及回收应收款项等方式解决。 4、公司存在的风险因素 （1）公司目前唯一的主营业务控股子公司天津绿源因多起诉讼案件，银行帐户被冻结， 公司资产被多家法院查封，目前已处于停产状态。 （2）北京安捷联科技发展有限公司所欠货款人民币 13175.807 万元（含张家港比尔应 归还的货款 3000 万元）形成经营性资金占用情况；2008 年 12 月 23 日北京安捷联科技发 展有限公司向本公司出具了《承诺函》，其内容为 “根据贵我双方签署的相关协议及经过双 方财务机构的确认，至本函出具日，我公司应偿还贵司货款人民币 13175.807 万元债务（含 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 24 张家港比尔应归还的货款 3000 万元）。经与贵司沟通，我司拟订以下还偿计划：我司将于 2009 年 6 月 30 日之前以现金或以经贵司同意的并经审计、评估的等值的资产偿还上述债务与债 务清偿前所产生的资金占用费。我司承诺，将严格按照上述期限偿还贵公司的债务，并保证 贵司的此项应收账款不发生贬值。”。 （3）中国农业银行天津分行金信支行向天津市第一中级人民法院提出了诉讼请求，诉天 津市绿源生态能源有限公司、天津中敖畜牧集团有限公司、本公司、天津燕宇置业有限公司 （简称：天津燕宇）借款合同纠纷一案。 交通银行股份有限公司天津分行向天津市第二中级人民法院提出了诉讼请求，诉天津绿 源、本公司、天津燕宇借款合同纠纷一案。 （4）公司参股北京蓝景丽家明光家具建材有限公司 50%股权已被天津市第一中级人民法 院查封。 二、公司投资情况 （一）募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期的情况。 （二）非募集资金投资情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 三、董事会对会计师事务所无法表示意见涉及事项的专项说明的意见 中喜会计师事务所对海南联合油脂科技发展股份有限公司（简称：海南联油或本公司） 2008 年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告（中喜专审字[2009]第 01141 号）。该所根据中国证券监督管理委员会证监会《关于发布〈公开发行证券的公司信息 披露编报规则〉第 14 号的通知》的要求就海南联油无法表示意见的理由及相关事项对海南联 油财务状况和经营成果的影响说明如下： 一、无法表示意见的内容： 由于 2008 年度海南联油主要子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简称：天津绿源） 已经停产，职工基本上都已经离岗，不能配合正常的审计工作，我们无法对天津绿源的财务 报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 由于天津绿源逾期债务较多，存在大额诉讼，主要资产已经被查封和冻结，截止 2008 年 12 月 31 日净资产为负数，已经严重影响到天津绿源的持续经营能力。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 25 如附注 10 所述，海南联油为天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行及交通银行天津 分行贷款提供连带责任担保，由于逾期未归还上述贷款，农行金信支行于 2008 年 6 月 5 日向 天津市第一中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、海南联油、天津燕宇置业有限公司、天 津中敖畜牧集团有限公司偿还本金 27,589,495.37 元及利息 935,019.30 元（截止 2008 年 3 月 20 日）；交行天津分行于 2008 年 10 月 21 日向天津市第二中级人民法院提出诉讼，要求天 津绿源、海南联油、天津燕宇置业有限公司偿还本金 7,700,000.00 元，利息 3,594,162.60 元 （截止到 2008 年 6 月 21 日），海南联油对上述担保计提预计负债 20,000,000.00 元。由于 我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断天津绿源及其他连带责任担保方的偿债能力， 从而无法合理判断该等诉讼事项对海南联油预计负债计提的充分性、适当性以及对海南联油 财务报表的影响。 如附注 9.6.1 及 13.4 所述，海南联油的关联方北京安捷联科技发展有限公司截止 2008 年 12 月 31 日累计占用海南联油的资金为 131,758,070.00 元，截止审计报告日仍未收回。我 们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断该等款项的可收回性，以确定其对海南联油财 务报表的影响。 如附注 13.5 所述，海南联油的合营公司北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下简称： 蓝景丽家）注册资本人民币 2 亿元，实收资本人民币 1.3 亿元，海南联油实际出资人民币 1 亿元，其余投资者出资尚未到位。 2007 年 10 月 24 日，蓝景丽家出资 7,000 万元收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市 场有限公司，该出资款已全部付清，截止审计报告日，北京大钟寺明光精品家具建材家装市 场有限公司尚未办理工商变更登记。 2008 年 8 月 28 日蓝景丽家预付 5,500 万元用于购买北京万佳房地产开发有限公司开发 的“北京通州区新华大街 171 号底商 8-1-3、8-1-11 号”商品房，我们无法实施函证以及其 他审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 由于上述资产合计 1.25 亿元，占蓝景丽家资产总额的 96%，导致我们无法合理判断蓝景 丽家的资产状况，从而无法对海南联油长期股权投资的价值作出合理判断。 海南联油唯一主营业务的子公司天津绿源已经停产，无法偿还到期债务，涉及多项诉讼， 天津绿源主要资产被查封、冻结，并导致海南联油的银行存款和所持有的蓝景丽家股权等资 产被查封、冻结；关联方北京安捷联科技发展有限公司占用巨额资金；海南联油实际控制人 拟采取重组措施，置换相关资产，以恢复公司的持续经营能力，但该等措施尚未实施。我们 无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善海南联油的持续经营能力，因此我们 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 26 对海南联油按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表基础的合理性无法判断。 二、无法表示意见的依据及理由： 1、天津绿源自 2008 年 6 月起就停止生产，截止 2008 年 12 月 31 日，职工已基本全部离 岗，仅留少数留守人员，包括关键管理人员、财务人员和生产、采购、销售等职工已离职。 （1）根据中国农业银行天津分行金信支行回函，截止 2008 年 12 月 31 日天津绿源在该 行的短期借款本金余额为 24,534,050.63 元， 截止 2008 年 12 月 31 日企业账面短期借款余 额记载中国农业银行天津分行金信支行的贷款本金余额为 27,589,495.37 元，企业账面与银 行记载相差 3,055,444.74 元，企业 2008 年度账面无还款记录且未提供任何银行还款单据。 （2）由于天津绿源长期处于停产状态，公司职工除个别留守人员外大部分职工已处于离 岗状态，我们无法取得往来款项余额相关供应商及客户的详细联系方式，无法发出有关函证， 我们拟对往来款项余额实施替代程序，但是由于企业无法提供相关的销售及采购合同，故无 法对企业财务账面的发生额及余额进行合理的判断。 （3）由于银行诉讼导致企业停产，2008 年企业的部分供应商陆续向相关法院提起诉讼， 截止 2008 年 12 月 31 日，根据企业提供的诉讼资料统计，天津绿源除银行诉讼外其他诉讼共 19 起，截止 2009 年 4 月 23 日已全部判决，法院的判决结果与企业账面数据存在较大差异（企 业账面记载应付已起诉的供应商款项余额为 -8,820,605.70 元，法院判决应付已起诉的供 应商款项余额为 14,955,110.17 元，差异为 23,775,715.87 元），根据审计准则的要求企业 财务报表信息与其他信息存在重大不一致时应当对相关信息进行修改，由于企业停产，财务 人员、采购人员已经基本离岗等原因，无法提供准确的供应商名称及余额明细资料，由于上 述原因我们无法判断企业账面应付账款余额的准确性、合理性及完整性。 基于以上原因，影响我们对企业整体财务报表数据真实、准确、完整的做出合理判断。 截止 2008 年 12 月 31 日，天津绿源涉及银行诉讼两起，金额 39,818,676.60 元；供应商 诉讼 19 起，涉及金额 14,955,110.17 元；与职工的劳务纠纷 9 起，金额 152,071.60 元。几 乎所有房产被抵押、查封、冻结；主要生产设备包括酒精蒸馏塔机、离心机、粉碎机、酒精 储存罐、发酵罐、制冷设备、输电电缆、GMP 酒精生产线、液化糖化搅拌罐、锅炉、汽车等 等都被查封；8 个银行账户被冻结。截止 2008 年 12 月 31 日，天津绿源净资产为-4,133,131.15 元，我们没有看到天津绿源目前状况有改变的迹象。因此我们认为严重影响了其的持续经营 能力。 2、海南联油为对天津绿源的借款担保计提预计负债 20,000,000.00 元。由于我们对天津 绿源的审计受到限制，也无从了解天津燕宇置业有限公司、天津中敖畜牧集团有限公司的资 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 27 产和经营状况及偿债能力，因此我们无法对海南联油计提上述预计负债的充分性和适当性发 表审计意见。 3、北京安捷联科技发展有限公司(以下简称：安捷联)截止 2008 年 12 月 31 日累计占用 海 南 联 油 的 资 金 为 131,758,070.00 元 （ 含 张 家 港 保 税 区 比 尔 国 际 贸 易 有 限 公 司 30,000,000.00 元），截止审计报告日仍未收回。虽然我们取得了安捷联函证回函，并且安捷 联以及海南联油实际控制人—兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称：亚太工贸）承诺在 2009 年 6 月前还款（2009 年 3 月 31 日兰州工贸同大市投资、北京安捷联科技发展有限公司三方 共同签订了《债务偿还协议》，约定兰州工贸代替北京安捷联科技发展有限公司向上市公司偿 还占用资金及资金占用费），2009 年 4 月 1 日海南联油第五届董事会 2009 年第五次临时会 议未审议通过上述《债务偿还协议》。我们无法实施适当的审计程序以获取安捷联的债务清偿 能力。因此我们无法判断上述款项的可收回性以及由此带来的对海南联油的影响。 4、导致我们无法合理判断北京蓝景丽家明光家具建材有限公司的资产状况，从而无法对 海南联油长期股权投资的价值作出合理判断的主要证据有： （1）2007 年 10 月 24 日，海南联油与满志通、中益天顺投资有限责任公司签订协议， 海南联油支付 7,000 万元收购满志通持有的 39%、中益天顺投资有限责任公司持有的 60%北京 大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司，海南联油依据满志通、中益天顺投资有限责任 公司的要求将股权收购款支付给北京小井顺达商贸有限公司；上述股权款已支付 18 个月，但 股权至今仍未过户，该项股权能否过户，我们无法做出判断。 （2）2007 年 8 月 28 日蓝景丽家与北京万佳房地产开发有限公司签订商品房现房买卖合 同，蓝景丽家向北京万佳房地产开发有限公司购买通州区新华大街 171 号底商 8-1-3、8-1-11 号，建筑面积 11,151.17 平方米，总价款 125,009,225.00 元，蓝景丽家预付购房款 55,000,000.00 元，款项按照北京万佳房地产开发有限公司的要求支付给了北京中际巨源国 际投资顾问有限公司。我们就上述事项向北京万佳房地产开发有限公司、北京中际巨源国际 投资顾问有限公司进行了函证，未获得回函，我们也无法执行其他如查询购房合同备案号等 替代审计程序。 由于上述资产合计 1.25 亿元，占蓝景丽家资产总额的 96%，导致我们无法合理判断蓝景 丽家的资产状况，从而无法对海南联油长期股权投资的价值作出合理判断 5、鉴于海南联油由于关联方长期占用巨额资金无法归还，主营业务严重萎缩，连续三年 发生大额亏损，累计亏损数额巨大，且存在大额担保；海南联油的主要子公司天津绿源已停 产，银行借款基本全部逾期，主要资产被法院查封，无法偿还到期债务，涉及多项大额诉讼； 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 28 我们对海南联油的持续经营能力存在重大疑虑。虽然海南联油实际控制人拟对海南联油进行 资产重组，将兰州亚太网络科技有限公司、兰州同创嘉业房地产开发有限公司或兰州亚太矿 业有限公司资产与上市公司和其控股子公司部分资产进行置换，解决上市公司历史遗留的问 题，解除上市公司对外担保，在理顺股权结构、明晰公司资产权属情况下，向上市公司注入 重组方实际控制人名下矿产或房地产的优质资产，从而转变上市公司的主营业务，实现上市 公司可持续发展。但该等措施尚未实施，多项可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项 或情况存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善海南 联油的持续经营能力，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—非标准审计报告》及《中 国注册会计师审计准则 1324 号—持续经营》的规定，我们对海南联油按照持续经营假设编 制 2008 年度财务报表基础的合理性无法判断。 三、由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—非标准审计报告》的规定，我们无法对海南联油 2008 年度财务报表发表意见。 四、无法表示意见涉及事项没有违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。 五、董事会的相关意见 对于中喜会计师事务所就公司 2008 年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告，公司 董事会予以理解和认可。由于导致无法表示意见的事项涉及问题解决难度较大，公司、董事 会及重组方已采取相关措施： 1、公司向关联企业北京安捷联科技发展有限公司（简称：北京安捷联）购买棕榈油产品 开展棕榈油业务已支付货款 13175.807 万元（含支付张家港比尔货款 3000 万元）。由于市场 原因，公司目前已暂停此项业务的开展，形成了北京安捷联对我公司的经营性资金占用。2008 年 12 月 23 日北京安捷联向本公司出具了《承诺函》，其内容为 “根据贵我双方签署的相关 协议及经过双方财务机构的确认，至本函出具日，我公司应偿还贵司货款人民币 13175.807 万元债务（含张家港比尔应归还的货款 3000 万元）。经与贵司沟通，我司拟订以下还偿计划： 我司将于 2009 年 6 月 30 日之前以现金或以经贵司同意的并经审计、评估的等值的资产偿还 上述债务与债务清偿前所产生的资金占用费。我司承诺，将严格按照上述期限偿还贵公司的 债务，并保证贵司的此项应收账款不发生贬值。”。 北京大市、亚太工贸、北京安捷联拟通过签署《债务偿还协议》解决上述问题，公司 2009 年 4 月 1 日第五届董事会 2009 年第五次临时会议未审议通过《关于<债务偿还协议>暨关联交 易的议案》。 2009 年 4 月 3 日亚太工贸出具了《承诺函》，其内容为“我公司已于 2009 年 3 月 31 日 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 29 与贵公司大股东北京大市投资有限公司、北京安捷联科技发展有限公司就北京安捷联科技发 展有限公司占用贵司资金问题签署了债务偿还协议。我公司郑重承诺，在未来三个月时间内， 我公司将以现金或资产的方式，代北京安捷联科技发展有限公司归还其对贵公司的占用资 金。” 对上述资金占用情况，公司董事会表示上述各方如未按期履行所作出的承诺事项，将通 过司法途径追讨，并追究相关各方的法律责任。同时，公司董事会将采取“占用即冻结”措 施，对控股股东亚太工贸持有公司的股票进行冻结。 2、控股股东亚太工贸于 2009 年 4 月 17 日披露了《详式权益变动报告书》，该报告书中， 亚太工贸表示将对本公司进行资产重组，将其相关资产与上市公司和其控股子公司部分资产 进行置换，解决本公司历史遗留的问题，解除上市公司对外担保，在理顺股权结构、明晰公 司资产权属情况下，向本公司注入重组方实际控制人名下矿产或房地产的优质资产，从而转 变上市公司的主营业务，实现本公司可持续发展。公司董事会及经营班子尽最大努力督促亚 太工贸兑现上述承诺情况。 公司董事会将督促大股东及相关方加快重组步伐，通过对公司的重组一揽子解决公司目 前存在的诸多问题，使公司得以持续发展，从而维护广大投资者的切身利益。 四、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内，第五届董事会召开了 9 次会议，董事会决议公告均在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮信息网（）上进行了公告披露，具 体情况见下表： 序号 会议届次 召开日期 披露日期 1 第五届董事会 2008 年第一次临时会议 2008 年 2 月 3 日 2008 年 2 月 5 日 2 第五届董事会第五次会议 2008 年 4 月 19 日 2008 年 4 月 22 日 3 第五届董事会第六次会议 2008 年 4 月 28 日 2008 年 4 月 30 日 4 第五届董事会 2008 年第二次临时会议 2008 年 5 月 12 日 2008 年 5 月 13 日 5 第五届董事会 2008 年第三次临时会议 2008 年 7 月 25 日 2008 年 7 月 26 日 6 第五届董事会 2008 年第四次临时会议 2008 年 10 月 23 日 —— 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 30 7 第五届董事会 2008 年第五次临时会议 2008 年 11 月 26 日 2008 年 11 月 28 日 8 第五届董事会第七次会议 2008 年 12 月 12 日 2008 年 12 月 24 日 9 第五届董事会 2008 年第六次临时会议 2008 年 12 月 25 日 2008 年 12 月 26 日 公司第五届董事会 2008 年第四次临时会议于 2008 年 10 月 23 日以通讯表决方式召开， 10 名董事参加了本次会议，会议审议通过了《关于通过公司 2008 年第三季度报告的决议》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要 求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （三）董事会审计委员会工作情况暨关于中喜会计师事务所2008年度的审计工作总结报 告 按照中国证监会《关于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）的有 关要求，现对公司 2008 年度审计工作总结如下： 1、审计委员会工作情况 在中喜会计师事务所有限责任公司（以下简称“会计师事务所”）正式进场审计前，审计 委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2008 年审计工作安排，并向公司董事提交了 2008 年审计工作安排的相关资料； 2009 年 1 月 6 日，审计委员会委员与会计师事务所进行现场见面沟通，并就对公司 2008 年公司财务中存在的问题和情况进行沟通，审计委员会委员要求会计师事务所针对上市公司 会计事项的合理性要很好地把握，对原则性的问题一定要坚持自己的观点，要依据准则审计， 要真实反映公司情况等。 2009 年 2 月 3 日，审计委员会委员与会计师事务所再次进行现场见面沟通，并就对公司 2008 年公司财务中存在的问题和情况进行进一步的沟通。 2009 年 4 月 7 日，公司董事及审计委员会委员经与会计师事务所进行现场见面沟通，并 对公司 2008 年年度报告发表意见，其中要求公司应依据会计准则及相关法律、法规、规定的 要求，按时编制披露公司 2008 年年报，严肃认真地处理蓝景丽家、北京安捷联、汉鼎光电等 重大敏感问题，完整、准确、合规地反映公司的财务状况及经营情况；审计机构应严格按照 独立审计准则及相关法规实施审计工作，保证审计报告及其附件的合规性、完整性和恰当性。 董事会不干预审计工作，并支持审计机构独立、公正地执业。审计机构应帮助公司把好年报 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 31 关，并承担相应的审计责任等。 2009 年 4 月 27 日，公司董事及审计委员会委员经与会计师事务所进行现场见面沟通， 就 2008 年度财务报告和审计报告定稿等情况进行充分沟通，要求会计师事务所按期将审计报 告提交公司。 2、关于会计师事务所从事年度审计工作的情况总结 审计委员会认为，公司聘请的会计师事务所为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵 循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司 2008 年年度报告审计的各项工作。 3、审计委员会对相关议案的审议情况 审计委员会于 2009 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开了审计委员会 2009 年第一次会议， 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过了如下议案：1、审议通过了《2008 年度财务 决算报告》；2、审议通过了《审计委员会工作情况暨关于中喜会计师事务所 2008 年度的审计 工作总结报告》。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会对公司 2008 年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪 酬情况进行了审核，发表审核意见如下： 1、关于 2008 年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见 薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的 2008 年度薪酬情况进行了审核， 认为公司对上述人员的薪酬发放履行了决策程序、薪酬标准均按相应的股东大会决议、董事 会决议及公司文件执行，薪酬与考核委员会认为公司 2008 年度董事、监事、高级管理人员披 露的薪酬真实、准确、无虚假。 2、对公司股权激励计划实施情况的核实意见 目前，公司尚未实施股权激励计划。 五、本年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案 经 中 喜 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2008 年 度 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 -2,4274,756.24 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -163,050,084.69 元 ， 未 分 配 利 润 为 -163,050,084.69 元。 根据相关规定，本年度实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，拟定 2008 年度利润分配 预案为：2008 年度利润不分配，也不进行公积金转增股本。 本预案尚需公司 2008 年度股东大会审议批准。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 32 六、公司近三年利润分配情况 2006 年至 2008 年，公司未进行利润分配。 七、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -13,654,988.52 0.00% 2006 年 0.00 -83,145,807.06 0.00% 2005 年 0.00 12,221,500.68 0.00% 八、其它报告事项 2009 年公司选定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为公司信息披露的报 刊。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 33 第八节 监事会报告 报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规赋予的 职权，忠实履行监督职能，认真维护股东和公司的利益。 一、监事会会议情况 报告期内，监事会召开了三次会议即第五届监事会第五次会议、第五届监事会 2008 年第 一次临时会议和第五届监事会 2008 年第二次临时会议，会议情况如下： （一）本公司第五届监事会第五次会议于 2008 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开，会议 审议通过了《2007 年度监事会工作报告》、公司 2007 年年度报告及摘要。 本次会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网。 （二）本公司第五届监事会 2008 年第一次临时会议于 2008 年 7 月 25 日以通讯表决方式 召开，会议审议通过了公司 2008 年半年度报告及摘要。 （三）本公司第五届监事会 2008 年第二次临时会议于 2008 年 10 月 23 日以通讯表决方 式召开，监事潘荔青先生因公务未能参加本次也未委托其他监事代使表决权，会议审议通过 了公司 2008 年第三季度报告。 二、监事会对公司 2008 年有关事项的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，公司在2008年依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》和 《公司章程》的有关规定规范运作，内部管理和内部控制制度基本合规，公司决策程序合法， 董事、高级管理人员在履行职务时基本能够遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及 其他有关法律、法规的规定。但因公司信息披露不及时和关联交易关联董事未回避表决，公 司及相关当事人违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。深圳证券交易所于2009 年3月18日对公司及董事陈勇，原董事赵伟（原总经理）、张大放（原财务总监）、杨承明、董 志强，独立董事阎世春、明云成、席海波、任渭生，董事会秘书王艳给予公开谴责的处分。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2008 年度 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 34 财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所对有关事项作出的评 价是客观公正的。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未存在募集资金投入情况。 （四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见： 公司2008 年度无收购、出售资产的情形，没有发现内幕交易和损害公司及公司全体股东 的利益。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易均体现了市场公平原则，审批、决策程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。但因第五届董事会第七次会议中，关联交易关联董事未回避表 决，公司及相关当事人违反了《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易 所作出相关处分决定。除上述情况外未发现损害公司及广大股东的利益。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自 身的实际情况，不断建立健全公司内部控制制度；公司内部控制自我评价比较真实、完整地 反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价比较客观、准确。 （七）就董事会关于对会计师事务所无法表示意见涉及事项的专项说明的意见 中喜会计师事务所在2008年度出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对该报告中 所涉及的事项做出了专项说明。公司监事会认为，中喜会计师事务所出具的审计报告真实反 映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计意见涉及事项的说明是符合公司实际情 况的，监事会将积极配合公司董事会的各项工作，督促董事会加大资产重组力度，争取改善 持续经营能力。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 35 第九节 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 （一）2005 年 6 月 24 日，本公司控股子公司天津绿源与中国农业银行天津分行金信支 行签订了借款合同，借款金额为人民币 4480 万元。天津中敖畜牧集团有限公司、本公司、天 津燕宇为上述借款合同提供连带责任担保。截止 2008 年 7 月 15 日，该借款余额为人民币 27,289,495.37 元，该借款已逾期、未支付贷款利息。 2008年6月6日，中国农业银行天津分行金信支行向天津市第一中级人民法院提出诉天津 绿源、天津中敖畜牧集团有限公司、本公司、天津燕宇一般借款合同纠纷一案，并提出财产 保全申请。此诉讼已造成天津燕宇银行帐户已被冻结，并轮侯冻结天津燕宇所持本公司有限 售条件流通股2,200 万股、冻结质押有限售条件流通股56,350 股；法院已冻结本公司银行存 款233,563.27 元，并查封寰岛大厦A3 区HK114312号，查封寰岛花园D2 HK018832、D3 HK018828、D5 HK018824、D6HK018830，寰岛广场霞飞阁16A HK066792。[附注说明：寰岛大 厦A3 区HK114312 号，寰岛花园D2 HK018832、D3 HK018828、D5 HK018824、D6HK018830，寰 岛广场霞飞阁16A HK066792，上述房产已于1996 年8 月由本公司（当时本公司未上市公开发 行股票）转让给中国寰岛(集团)公司下属的海口海甸岛房地产开发总公司，因当时上述房产 未施工完成无法办法转让过户手续，海口海甸岛房地产开发公司于2005 年底施工完成并办理 相关房产证，中国寰岛(集团)公司因自身原将相关房产证办理抵押，至今抵押尚未解除。故 上述房产至今未过户到海口海甸岛房地产开发总公司名下，但实际上其所有权属海口海甸岛 房地产开发总公司所有。中国寰岛(集团)公司电话通知本公司，将对上述房产被查封事项提 出异议。] 。本公司所持北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（简称：北京蓝景明光）50% 股权已被天津一中院查封。（详见公司于2008 年6 月17 日、6 月20 日、6 月28 日和7 月 17 日披露的相关公告） （二）2003 年 10 月 29 日，交通银行股份有限公司天津分行（以下简称：交行天津分 行）与被告本公司控股子公司天津绿源签订了借款合同，借款金额为 1980 万元。本公司和 天津燕宇为上述借款提供连带担保。合同约定后，被告天津绿源未能按期全部履行偿还贷款。 截止到 2008 年 6 月 21 日，天津绿源拖欠原告交行天津分行本金 770 万元，利息罚 3,594,162.6 元；借款已逾期，本公司、天津燕宇也未履行保证责任。 2008 年 10 月日，交行天津分行向天津市第二中级人民法院（简称：天津二中院）提出 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 36 诉天津绿源、本公司、天津燕宇合同纠纷一案，并提出财产保全申请。2008 年 12 月 18 日， 本公司收到天津二中院《民事调解书》（[2008]二中民二初字第 97 号），经天津二中院主持 调解，交行天津分行与天津绿源、本公司、天津燕宇四方当事人自愿达成调解。2009 年 2 月 24 日，本公司收到天津二中院《民事裁定书》（[2009]二中执字第 0048 号），具体内容为： 申请执行人交行天津分行与被执行人天津绿源、本公司、天津燕宇借款合同纠纷一案，本院 作出的（2008）二中民二初字第 97 号民事调解书，现已发生法律效力。因三被执行人未按 规定履行生效的民事调解书确定的给付义务，申请执行人交行天津分行于 2009 年 2 月 16 日 向本院提出强制执行的申请，请求冻结、扣划三被执行人银行存款人民币 11422689.10 元（含 执行费 78744 元）及利息或查封、扣押其相应的等值资产。依照《中华人民共和国民事诉讼 法》第二百一十七条、第二百一十八条、第二百二十条、第二百二十九条之规定，裁定如下： 冻结、扣划被执行人天津绿源、本公司、天津燕宇存款人民币 11422689.10 元（含执行费 78744 元）及利息或查封、扣押其相应的等值资产。（详见公司于 2008 年 10 月 24 日、12 月 19 日 和 2009 年 2 月 26 日披露的相关公告。） （三）2009 年 3 月 18 日，海口海甸房地产开发总公司于向海口市中级人民法院递交了 《民事起诉状》及相关资料，诉本公司商品预售合同纠纷一案。其诉讼请求：1、依法请求位 于海口市美兰区海甸四东路 1 号的寰岛大厦 A3 区写字楼，位于海口市美兰区海甸四东路的 寰岛花园四栋别墅 D2、D3、D5、D6 的房产归原告所有。2、本案全部诉讼费由被告负担。事 实和理由：1996 年 8 月 15 日，原告和被告签订了《商品房转让合同》，被告将其名下的寰 金大厦（现为寰岛大厦）全部 53905.804 平方米（含 A3 区写字楼）的房产及 11458.4 平方 米的土地使用权，以总价款￥214,510,613.20 元转让给原告。同日，双方又同时签订了《商 品房转让合同》及《土地使用权转让合同》，约定被告将其所有的寰岛花园别墅 24295.79 平 方米的房产（含 D2、D3、D5、D6）以总价款￥94,847,650.00 元转让给原告。以上两项交易 价款共计￥309,358,263.20 元。2000 年 2 月 21 日，原告、被告与中国寰岛集团公司三方 签 订 《 协 议 书 》， 约 定 原 告 以 债 权 转 让 的 方 式 将 原 告 对 中 国 寰 岛 集 团 公 司 享 有 的 ￥309,358,263.20 元债权转让给被告，并以此项债权抵充原告购买被告所有的寰金大厦、寰 岛花园别墅全部房产及土地使用权应支付的转让价款，视为原告已经全部付清了寰金大厦、 寰岛花园别墅全部房产及土地使用权应支付的转让价款。2000 年 2 月 29 日，三方在资金调 拨确认单上盖章，对以债权抵充购买寰金大厦、寰岛花园别墅全部房产及土地使用权应支付 的转让价款再次予以确认。2000 年 12 月 22 日，海口市地方税务局审核通过了原、被告双 方之间的关于寰金大厦、寰岛花园别墅全部房产及土地使用权应转让的税务核定。2001 年 5 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 37 月 8 日，被告向原告出具了 10 张总额共计￥94,847,650.00 元的销售不动产专用发票。在 上述合同及协议签订之时，寰岛大厦及寰岛花园工程尚在建设中，双方无法办理过户手续。 在上述合同及协议签订后，被告将寰岛大厦已完工部分和土地均交付给了原告，双方约定未 完工部分待完工后交付。此后，由于被告无力继续完成工程的施工建设，工程曾被海口市城 市规划局列为代为处置停缓建工程项目。此后，原、被告双方协商由原告负责出资继续对寰 岛大厦和寰岛花园未完工部分进行施工。2003 年 12 月 1 日，原告与海南荣基建筑工程有限 公司签订了《建筑工程施工合同》，由原告将寰岛大厦 A3 写字楼的后续建设施工及装修工程 承包给了海南荣基建筑工程有限公司，并支付了全部的工程款￥15,459,667.55 元。工程竣 工后，双方于 1996 年 8 月 15 日签订的两份《商品房转让合同》中约定转让的寰岛大厦、 寰岛花园中的大部分房产均已办理了相关过户手续。目前，因为被告自身的诸多原因，还有 寰岛大厦 A3 区写字楼，寰岛花园四栋别墅 D2、D3、D5 和 D6 的房产均未过户到原告名下， 但上述没有过户的房产至今均一直在由原告实际占有、使用，并负责缴纳物业管理费、办理 相关行政许可等日常经营管理事宜。2008 年 7 月 15 日，被告在《上海证券报》上刊登诉讼 公告，在披露的信息中承认：被告 1996 年已将上诉房产转让给原告，但因房产建设施工未 完成，后因原告出资完成施工建设并协助其办理了房产证，因被告自身原因导致上述房产一 直未能过户给原告，上述没有过户的房产实际所有权属原告的事实。综上，原告认为，原告 1996 年与被告签订房产及土地使用权转让合同主体适格，内容合法，应属有效合同；原告从 被告处购买了寰岛大厦和寰岛花园的全部房产及土地使用权，并已经付清全部价款，应为上 述财产的合法权利人。虽然寰岛大厦 A3 区写字楼、寰岛花园四栋别墅 D2、D3、D5、D6 的产 权一直未过户到原告名下，但系当时因项目未竣工，无法办理过户手续。项目竣工后，又因 为被告自身的诸多原因，上述房屋一直不能过户给原告。原告从 1996 年起至今一直都对寰 岛大厦和寰岛花园实际占用、使用，并负责日常经营管理，因此上述没有过户的房产应归原 告所有。根据《民法通则》第七十二条第二款之规定及《合同法》第一百三十三条之规定， 原告应为上述房产的所有人。为保护原告的合法权利，特根据《物权法》第三十三条及我国 民事诉讼法之相关规定向法院提起诉讼，请求人民法院支持原告的所有诉讼请求，依法确认 寰岛大厦 A3 区写字楼，寰岛花园四栋别墅 D2、D3、D5、D6 的房产归原告所有。 本次诉讼尚未开庭审理和判决；经向公司常年法律顾问咨询，根据《民事起诉状》中的 诉讼请求，本次诉讼对公司的业绩不构成重大影响。 （详见公司于 2008 年 10 月 24 日、12 月 19 日和 2009 年 3 月 27 日披露的相关公告。） （四）本公司收到海口市中级人民法院（简称：海口中院）于 2009 年 3 月 30 日出具 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 38 的《合议庭通知书》和《传票》（[2009]海中法民一初字第 11 号）。海口海甸房地产开发总 公司于 2009 年 3 月 26 日向海口中院递交了《增加诉讼请求申请书》。（详见 2009 年 4 月 1 日披露的相关公告。） （五）本公司收到天津市第一中级人民法院《民事裁定书》（[2009]一中执裁字 77 号）， 其裁定如下：解除对被执行人海南寰岛实业股份有限公司银行存款的冻结，将存款余额 241867 元扣划至天津市第一中级人民法院。本裁定送达后立即生效。经询问银行工作人员获悉，公 司在建行海口市龙珠支行（公司基本帐户）、中行海口市海甸支行的银行存款共计人民币 241867 元已被扣划至天津市第一中级人民法院，同时解除了对公司在建行海口市龙珠支行 （公司基本帐户）、中行海口市海甸支行的银行帐户冻结。（详见公司于 2009 年 4 月 18 日披 露的相关公告。） 二、本年度公司无破产重整相关事项。 三、本报告期，公司未持有其他上市公司股权，无参股商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权，也无参股拟上市公司等的投资情况。 四、报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项 五、报告期内，公司未实施股权激励计划。 六、公司重大关联交易事项 （一）报告期内，公司因购销商品、提供劳务形成的日常关联交易。 经公司 2008 年 5 月 9 日召开的第五届董事会 2008 年第二次临时会议和 2008 年 5 月 23 日召开的 2008 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司与实际控制人的关联企业北京安捷 联科技发展有限公司因采购原材料——食用棕榈油业务而发生关联交易，预计全年关联交易 总金额为人民币 1.2-1.5 亿元。2008 年 5 月 13 日，公司对此事项披露了公司日常关联交易 公告。 公司于 2008 年 6 月 26 日与北京安捷联签署了《产品购销合同》，购买棕榈油 8000 吨， 单价每吨 10300 元，已全部付清货款 8240 万元；公司于 2008 年 9 月 2 日与北京安捷联签署 了《产品购销合同》，购买棕榈油 6800 吨，单价每吨 7350 元，合计货款金额 4998 万元，截 止目前已支付货款 1935.8 万元。因公司一直未申领过增值税专用发票，公司自 2008 年 7 月 份至 2008 年 8 月份都在办理此项业务，延误了棕榈油业务的正常交易，故与张家港比尔及北 京安捷联的棕榈油合同未履行完毕。且因棕榈油价一直走低，棕榈油单价从本公司购买时的 每吨 1 万元左右降至每吨 0.5 万元左右。考虑到公司实际情况，为保证公司不受损失，维护 广大中小股东的利益，经公司经营团队研究，拟与张家港比尔及北京安捷联解除棕榈油业务， 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 39 暂停开展棕榈油业务。因为北京安捷联为公司实际控制人魏军先生的关联企业，魏军先生为 北京大市的股东,故与本公司构成关联关系。截止目前，北京安捷联应偿还我公司货款人民币 13175.807 万元债务（含张家港比尔应归还的货款 3000 万元），形成了经营性资金占用。 2008 年 12 月 23 日,北京安捷联向本公司出具了《承诺函》，其内容为 “根据贵我双方 签署的相关协议及经过双方财务机构的确认，至本函出具日，我公司应偿还贵司我公司应偿 还贵司货款人民币 13175.807 万元债务（含张家港比尔应归还的货款 3000 万元）。经与贵司 沟通，我司拟订以下还偿计划：我司将于 2009 年 6 月 30 日之前以现金或以经贵司同意的并 经审计、评估的等值的资产偿还上述债务与债务清偿前所产生的资金占用费。我司承诺，将 严格按照上述期限偿还贵公司的债务，并保证贵司的此项应收账款不发生贬值。”（详见公司 于 2008 年 5 月 13 日、5 月 26 日、11 月 8 日和 12 月 24 日披露的相关公告） （二）报告期内，公司未发生因资产收购、出售形成的重大关联交易。 （三）报告期内，公司未发生因债权、债务往来及担保发生的重大关联交易 （四）公司与关联方存在债权、债务往来及担保事项 1、关联方债权、债务往来 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 北京安捷联科技发展有 限公司 1,225.00 1,225.00 0.00 0.00 天津燕宇置业有限公司 0.00 0.00 0.00 27.29 北京大市投资有限公司 0.00 0.00 0.00 7.41 合计 1,225.00 1,225.00 0.00 34.70 2、公司与关联方无重大债权债务往来和担保等事项。 （五）报告期内，发生的其他重大关联交易 1、关于解除收购沈阳力源电缆有限责任公司（以下简称“沈阳力源”）45％股权暨关联交 易的事项 经公司2008年2月3日召开的第五届董事会2008年第一次临时会议和2008年5月23日召开 的2008年第一次临时股东大会审议通过，同意解除公司与万恒置业签订的关于收购沈阳力源 45%股权的《股权转让协议》。根据董事会的相关决议和授权，公司于2008年5月23日与万恒 置业签署《关于沈阳力源电缆有限责任公司45%股权的<股权转让协议>之解除协议》。（详 见公司于2008年2月5日和5月26日披露的相关公告） 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 40 2、关于解除济南固锝电子器件有限公司（简称：济南固锝）52%股权托管及收益权暨关 联交易的事项（详见本节之五“重大关联交易事项”） 因公司与海南光华资产管理有限公司（简称：海南光华）及GLADFUL INTERNATIONAL LIMITED（简称：GLADFUL 公司）进行了多次谈判和沟通，三方对济南固锝58%股权托管 及收益权的价格未能达成一致意见，故公司与海南光华及GLADFUL 公司经协商提议解除《济 南固得电子器件有限公司股权托管及收益权转让协议》。 经公司2008年2月3日召开的第五届董事会2008年第一次临时会议审议通过，《关于解除< 济南固锝电子器件有限公司股权托管及收益权转让协议>关联交易的议案》，并于2008年4月22 日披露了相关专项公告。根据董事会的决议和授权，公司于2008 年4 月19 日与海南光华、 GLADFUL 公司三方共同签署了《关于解除<济南固锝电子器件有限公司股权托管及收益权 转让协议>之协议》。（详见公司于2008年2月5日、4月22日披露的相关公告） 3、关于解除《天津市绿源生态能源有限公司股权转让协议》暨关联交易的事项 因天津绿源 51%股权转让事项属于重大资产出售事项，而公司实际控制人发生变化，且 本公司为天津绿源提供的银行担保尚未解除，公司主营业务尚不明确，转让公司所持天津绿 源 51%股权事项存在不确定性。因此，此事项需重新提交公司董事会审议，履行相关审批程 序。公司董事会于 2008 年 4 月 3 日在指定信息披露媒体上对本次重大资产出售事项的进展进 行了公告。公司经营团队考虑到目前向万恒置业转让天津绿源股权存在较大的不确定性，经 公司 2008 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第五次会议和 2008 年 5 月 23 日召开的 2008 年 第一次临时股东大会审议通过，同意公司与万恒置业解除《天津市绿源生态能源有限公司股 权转让协议》的事项，并于 2008 年 4 月 22 日披露了相关专项公告。根据董事会和股东会的 相关决议和授权，公司于 2008 年 4 月 20 日与万恒置业签署《关于解除<天津市绿源生态能源 有限公司股权转让协议>之协议》。（详见公司于 2008 年 3 月 27 日、4 月 3 日、4 月 22 日和 5 月 26 日披露的相关公告） 4、关于解除《北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协议》暨关联交易的事项 因公司实际控制人发生变化，为了理清本公司拟参股公司北京安捷联及实际控制人之间 的关系，经公司 2008 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第五次会议和 2008 年 5 月 23 日召开 的 2008 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司解除对北京安捷联的增资事项。由于公司 解除增资的主体北京安捷联为公司实际控制人魏军先生的关联企业，故本次交易属于关联交 易。公司四名独立董事对此议案进行了事前审核并发表了同意的独立董事意见和同意提交股 东大会审议的独立董事意见。根据董事会和股东会的相关决议和授权，公司于 2008 年 4 月 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 41 20 日与北京君盛投资管理有限公司、魏军、刘茂欣、北京恒明华鑫商贸有限公司（以下简称： “恒明华鑫”）、北京安捷联共同签署《关于解除<北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协 议>之协议》。 截止 2008 年 9 月 3 日，北京安捷联根据上述解除协议已向本公司依约履行归还增资款 本金人民币 11,450 万元和资金占用费人民币 624.051985 万元，并已退还本公司支付的履约 保证金人民币 800 万元。因北京安捷联延迟两日归还增资款本金，故 9 月 1 日、2 日资金占 用费按银行同期贷款利率两倍支付。至此，北京安捷联已将本公司支付的增资款全部归还， 并按相关解除协议支付了全部的资金占用费。（详见公司于 2008 年 3 月 27 日、4 月 3 日、4 月 22 日 5 月 26 日和 9 月 4 日披露的相关公告） 七、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项 报告期内，公司没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公 司资产或其他公司托管、承包的事项。 （二）重大担保 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 名称 发生日期 （协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担 保（是或否） — — — — — — — 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 3,528.95 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 3,528.95 担保总额占公司净资产的比例 10.77％ 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过70％的被担 保对象提供的债务担保金额 0.00 担保总额超过净资产50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 （三）本公司未在报告期内或报告期中委托他人进行现金资产管理事项。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 42 八、公司或持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内未发生也无以 前期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的 承诺事项。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司根据股东大会决议，继续聘任中喜会计师事务所担任本公司 2008 年度财 务报告的审计机构。根据董事会、股东大会决议及《审计事务约定书》的规定，公司支付给 中喜会计师事务所 2008 年度审计费 55 万元人民币（不含差旅费及其他费用）。自 2004 年度 以来，该所已连续第五年为本公司提供审计服务。 十、公司、公司董事会及董事受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 通报批评、证券交易所公开谴责等情况 （一）因涉嫌信息披露违法违规行为，中国证券监督管理委员会于 2005 年 10 月 27 日对 本公司进行立案调查，截至目前此案调查工作尚未结束。 （二）因涉嫌信息披露违法违规行为，中国证券监督管理委员会于 2007 年 3 月 8 日决定 对本公司进行立案调查，目前此案的调查工作尚未结束。 （三）2009 年 3 月 18 日，公司收到深圳证券交易所《关于对海南联合油脂科技发展股 份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上〔2009〕17 号）。因公司信息披露不及时 和关联交易关联董事未回避表决，公司及相关当事人违反了《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定。鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，深圳证券交易所作出如下处分 决定：1、对海南联合油脂科技发展股份有限公司给予公开谴责的处分。2、对公司董事陈勇， 原董事赵伟（原总经理）、张大放（原财务总监）、杨承明、董志强，独立董事阎世春、明云 成、席海波、任渭生给予公开谴责的处分。3、对公司董事会秘书王艳给予公开谴责的处分。 十一、公司接待调研及采访相关情况 公司严格遵守深交所《上市公司公平信息披露指引》，本着公开、公平和公正的原则认真 开展投资者关系管理工作。公司严格遵循公平信息披露的原则，未实行差别对待政策，没有 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 43 选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，未出现违反《上市公司公 平信息披露指引》要求的情形发生。报告期内，公司未接待调研及采访。 十二、报告期内对公司产生重大影响的其他重要事项 （一）公司股东实际控制人变更 2008 年 3 月 26 日，本公司大股东——北京大市投资有限公司（该公司持有本公司 3222.02 万股股份，占本公司总股本的 9.97％）的实际控制人北京万恒置业房地产开发有限公司与魏 军先生签订了《北京大市投资有限公司股权转让协议》，北京万恒置业房地产开发有限公司将 其所持有的北京大市投资有限公司 51％的股权转让给魏军先生，魏军先生成为本公司大股东 ——北京大市的实际控制人。（详见公司于 2008 年 3 月 27 日和 4 月 17 日披露的相关公告） （二）变更公司名称和证券简称及修改《公司章程》相应条款 经公司第五届董事会 2008 年第二次临时会议和 2008 年第二次临时股东大会审议同意公 司名称变更及修改《公司章程》相应条款，并经海南省工商行政管理局核准，公司名称由“海 南寰岛实业股份有限公司”变更为“海南联合油脂科技发展股份有限公司”，英文名称由 “HAINAN HUANDAO INDUSTRY CO., LTD.”变更为“HAINAN UNITED OILS & TECHNOLOGIES DEVELOPMENT CO., LTD.”，英文简称由“HAINAN HUANDAO”变更为“UNITED OILS”；经深 圳证券交易所批准，公司挂牌股票简称“ST 寰岛”从 2008 年 7 月 8 日起变更为“ST 联 油”，证券代码仍为 000691。（详见公司于 2008 年 5 月 13 日、5 月 26 日和 7 月 8 日披露的 相关公告） （三）经 2008 年 7 月 25 日召开的第五届董事会 2008 年第三次临时会审议通过了《关于 公司治理专项活动整改情况的报告》。（详见公司于 2008 年 7 月 26 日披露的相关公告） （四）公司银行帐户已被冻结 因中国农业银行天津分行金信支行向天津市第一中级人民法院提出诉天津绿源、天津中 敖畜牧集团有限公司、本公司、天津燕宇一般借款合同纠纷一案，公司在建行海口市龙珠支 行（公司基本帐户）、中行海口市海甸支行的银行帐户已被冻结，共计被冻结资金为人民币 233,563.27 元。（详见公司于 2008 年 6 月 17 日披露的相关公告） （五）公司控股子公司天津绿源因多起诉讼案件，银行帐户被冻结，公司资产被多家法 院查封，目前已处于停产状态。（详见公司于 2008 年 6 月 19 日、6 月 20 日、6 月 28 日、 10 月 24 日、11 月 22 日和 12 月 16 日披露的相关公告） （六）北京蓝景丽家明光家具建材有限公司股权相关情况 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 44 公司持有北京蓝景丽家 50%的股权，现天津一中院冻结。 公司于 2008 年 5 月 12 日上午收到北京蓝景丽家明光于 2008 年 5 月 5 日发出的通知 函传真件，函件内容为“你公司于 2007 年 10 月份完成对我公司增资工作，随后将一亿元注 册资金转走。现通告贵公司五日内速将注册资金转回我公司，否则我公司将向证券监管部门 汇报此事并通过法律手续追缴贵公司抽逃的一亿元注册资本金。”涉及公司对北京蓝景丽家增 资一亿元资金款项问题。于 2008 年 5 月 12 日下午收到北京蓝景丽家的传真函件，函件内 容为“我公司于 2008 年 5 月 5 日以传真方式通知贵公司一事，现北京万恒置业房地产开发 有限公司就此事正与我公司洽谈协商。”自本公司收到上述函件至 2008 年 6 月 6 日，公司 经营班子就上述事项积极与各方核实协商，并检查公司有关财务凭证，调阅与上述事项有关 的所以协议、文件，并进行认真核查。经公司认真核查，公司已于 2007 年 8 月 31 日和 2007 年 10 月 22 日将人民币 3000 万元及人民币 7000 万元电汇至蓝景明光指定的验资账户，并 已完成相关工商变更手续。因公司就此事项进行调查核实延误了信息披露时间，公司董事会 特向广大投资者致歉。 2008 年 6 月 11 日我公司收到了北京蓝景丽家于 2008 年 6 月 9 日出具的有关函件原 件，北京蓝景丽家函件内容为“据我司了解，我司 2008 年 5 月 5 日及其后向海南寰岛实业 股份有限公司（下称“寰岛实业”）出具的二份关于寰岛实业向我司增资款事项的函，已对寰 岛实业造成影响，为澄清事实，我司作如下说明：因本司收购北京大钟寺明光精品家具建材 家装有限公司 99%与收购北京蓝景丽家丽泽家居建材中心项目自 2007 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 30 日的 70%收益权事项一直没有得到解决，各股东的意见也不统一，监管部门针对 本司此两项投资向寰岛实业提出了质疑。同时，本司另一股东北京小井顺达商贸有限公司向 寰岛实业提出质疑，我司股东之间发生了矛盾。鉴于万恒置业将北京大市投资有限公司股权 以及寰岛实业的实际控制权转让给魏军和赵伟，寰岛实业和新实际控制人针对蓝景明光今后 的经营发展没有达成共识，产生了分歧，蓝景丽家就收到的收购资金款项不知该如何处置。 为尽快解决上述事宜暨为引起寰岛实业董事会的重视，我司以此方式致函寰岛实业，而与寰 岛实业对我司的增资事项无关，我司与寰岛实业未发生债权债务关系。经寰岛实业与万恒置 业协商，及经我司其他股东同意，万恒置业拟受让寰岛实业持有我司的 50%的股权，并尽快 签订书面协议。以避免对寰岛实业及其股东造成损失。特此说明。” 此后公司于 2008 年 6 月 6 日刊登了《关于对参股公司北京蓝景明光家具建材有限公司 重大风险提示性公告》，公告中称：“因蓝景明光存在资产不明晰、不能主导参股公司蓝景明 光的经营等问题，公司董事会结合公司新的经营团队对公司主营业务发展应突出的考虑，经 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 45 公司与北京万恒置业房地产开发有限公司（简称：万恒置业）初步协商，拟签署《股权转让 协议》，拟将公司所持有的蓝景丽家 50%股权转让给万恒置业，拟转让的价格为人民币壹亿零 伍佰万元整。该协议内容涉及以下条款：在本协议签署的同时，万恒置业将 2000 万元人民 币支付至公司指定的帐户，作为定金。其余 8500 万元股权转让款自本协议生效后四个月内 付清，前三个月每月支付 2000 万元，第四个月最后支付 2500 万元，定金自动转为股权转让 款。公司应就本次股权出让，取得公司董事会或公司有权决策机构的合法批准。”上述董事会 审议及公告披露后，经公司经营团队多次讨论，并进行了进一步的调研，认为上述方案的执 行存在不确定性，不能有效保护上市公司和广大投资者的权益。（详见公司于 2008 年 4 月 22 日、6 月 6 日、11 月 8 日和 2009 年 2 月 26 日、3 月 18 日的披露的相关公告） （七）关于《限期整改通知》涉及问题的整改报告及更正后的 2007 年度财务报告 2008 年 12 月 18 日收到中国证监会海南监管局《关于要求海南联合油脂科技发展股份 有限公司限期整改的通知》（琼证监发[2008]293 号，简称：《限期整改通知》），上述事项详 见刊登于 2008 年 12 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。公司 股票停牌期间，公司董事、监事及高管人员按《限期整改通知》进行了整改，中喜会计师事 务所有限责任公司于 2009 年 3 月 2 日出具了更正后的 2007 年度审计报告。公司于 2009 年 3 月 3 日召开第五届董事会 2009 年第四次临时会议，审议通过了《关于更正后公司 2007 年 度审计报告的议案》和《关于<公司整改报告>的议案》。公司于 2009 年 3 月 10 正式向海南 证监局递交了《公司整改报告》及相关资料。此次限期整改对本公司更正后的 2007 年度财 务报告产生重大影响。目前，公司已结束了整改工作，根据《股票上市规则》第 13.2.1 条的 第三项规定，因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，被中国证监会责令改正但未在 规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；因此款规定导致公司股票被实施退市风险警示 的风险已消除。但由于《股票上市规则》第 13.2.1 条的第二项规定，因财务会计报告存在 重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报 告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损；因公司整改完成对 2007 年度财务报告进行追溯 调整，导致连续两年亏损公司股票仍被实施退市风险警示。目前根据《股票上市规则》第 14.1.1 条的第二项规定，因 13.2.1 条第（三）项情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月 内仍未按要求改正其财务会计报告；导致公司股票暂停上市的风险已解除。（详见公司于 2008 年 12 月 19 日、12 月 26 日和 2009 年 3 月 18 日的披露的相关公告） 十二、其他 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 46 更正后的 2007 年度财务报表重述前后主要的会计数据对照情况及对公司财务状况和经 营成果的影响： 2007 年 项 目 调整前 调整后 资产总额 663,567,310.36 663,567,310.36 负债总额 246,758,248.29 284,758,248.29 其中：预收账款 2,667,004.51 40,667,004.51 归属于公司普通股股东权益合计 389,915,961.12 351,915,961.12 未分配利润 -100,775,328.45 -138,775,328.45 利润总额 10,141,266.43 -27,858,733.57 净利润 9,473,711.14 -28,526,288.86 归属于公司普通股股东的净利润 24,345,011.48 -13,654,988.52 2007 年度归属于公司普通股股东的净利润 24,345,011.48 元，追溯调整后归属于公司普 通股股东的净利润为-13,654,988.52 元，调减归属于公司普通股股东权益 38,000,000 元（未 分配利润）。2007 年度母公司普通股股东的净利润 40,450,676.13 元，追溯调整后母公司普 通股股东的净利润为 2,450,676.13 元，调减母公司股东权益 38,000,000 元（未分配利润）。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 47 第十节 财务报告 审 计 报 告 中喜审字[2009]第 01371 号 海南联合油脂科技发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的海南联合油脂科技发展股份有限公司（以下简称：海南联油）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润 表、股东权益变动表及合并股东权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 1、 由于 2008 年度海南联油主要子公司天津市绿源生态能源有限公司（以下简称：天津 绿源）已经停产，职工基本上都已经离岗，不能配合正常的审计工作，我们无法对天津绿源 的财务报表实施必要的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。 由于天津绿源逾期债务较多，存在大额诉讼，主要资产已经被查封和冻结，截止2008年 12月31日净资产为负数，已经严重影响到天津绿源的持续经营能力。 2、 如附注 10 所述，海南联油为天津绿源向中国农业银行天津分行金信支行及交通银行 天津分行贷款提供连带责任担保，由于逾期未归还上述贷款，农行金信支行于 2008 年 6 月 5 日向天津市第一中级人民法院提出诉讼，要求天津绿源、海南联油、天津燕宇置业有限公司、 天津中敖畜牧集团有限公司偿还本金 27,589,495.37 元及利息 935,019.30 元（截止 2008 年 3 月 20 日）；交行天津分行于 2008 年 10 月 21 日向天津市第二中级人民法院提出诉讼，要求天津 绿源、海南联油、天津燕宇置业有限公司偿还本金 7,700,000.00 元，利息 3,594,162.60 元（截 止到 2008 年 6 月 21 日），海南联油对上述担保计提预计负债 20,000,000.00 元。由于我们无 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 48 法获取充分、适当的审计证据以合理判断天津绿源及其他连带责任担保方的偿债能力，从而 无法合理判断该等诉讼事项对海南联油预计负债计提的充分性、适当性以及对海南联油财务 报表的影响。 3、 如附注 9.6.1 及 13.4 所述，海南联油的关联方北京安捷联科技发展有限公司截止 2008 年 12 月 31 日累计占用海南联油的资金为 131,758,070.00 元，截止审计报告日仍未收回。我们 无法获取充分、适当的审计证据以合理判断该等款项的可收回性，以确定其对海南联油财务 报表的影响。 4、 如附注 13.5 所述，海南联油的合营公司北京蓝景丽家明光家具建材有限公司（以下 简称：蓝景丽家）注册资本人民币 2 亿元，实收资本人民币 1.3 亿元，海南联油实际出资人民 币 1 亿元，其余投资者出资尚未到位。 2007 年 10 月 24 日，蓝景丽家出资 7,000 万元收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市 场有限公司，该出资款已全部付清，截止审计报告日，北京大钟寺明光精品家具建材家装市 场有限公司尚未办理工商变更登记。 2008 年 8 月 28 日蓝景丽家预付 5,500 万元用于购买北京万佳房地产开发有限公司开发的 “北京通州区新华大街 171 号底商 8-1-3、8-1-11 号”商品房，我们无法实施函证以及其他审计 程序，以获取充分、适当的审计证据。 由于上述资产合计 1.25 亿元，占蓝景丽家资产总额的 96%，导致我们无法合理判断蓝景 丽家的资产状况，从而无法对海南联油长期股权投资的价值作出合理判断。 5、 海南联油唯一主营业务的子公司天津绿源已经停产，无法偿还到期债务，涉及多项 诉讼，天津绿源主要资产被查封、冻结，并导致海南联油的银行存款和所持有的蓝景丽家股 权等资产被查封、冻结；关联方北京安捷联科技发展有限公司占用巨额资金；海南联油实际 控制人拟采取重组措施，置换相关资产，以恢复公司的持续经营能力，但该等措施尚未实施。 我们无法获取充分、适当的审计证据以确证其能否有效改善海南联油的持续经营能力，因此 我们对海南联油按照持续经营假设编制 2008 年度财务报表基础的合理性无法判断。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对海南联油 2008 年度财务报表 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 49 发表意见。 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李力 中国注册会计师：陈翔 中国 北京 2009 年 4 月 28 日 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 50 二、会计报表 资产负债表 编制单位：海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,200,430.65 462,256.69 12,214,039.25 10,789,937.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 1,158,020.00 应收账款 4,444,784.90 8,915,215.30 预付款项 195,716,086.27 131,758,070.00 36,237,190.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 647,621.12 647,621.12 647,621.12 647,621.12 应收股利 其他应收款 19,825,677.23 6,404,486.93 151,226,438.18 127,795,865.24 买入返售金融资产 存货 21,288.05 28,278,794.94 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 37,094.10 98,382.95 流动资产合计 221,892,982.32 139,272,434.74 238,775,701.81 139,233,424.02 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 126,137,833.97 126,137,833.97 126,037,969.62 165,448,451.64 投资性房地产 固定资产 87,297,180.34 140,603.55 97,840,344.64 176,438.12 在建工程 12,188,963.15 12,158,683.94 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 180,267,016.30 113,099,911.72 184,450,635.90 115,792,766.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,718,897.54 1,718,897.54 4,303,974.45 227,563.42 其他非流动资产 非流动资产合计 407,609,891.30 241,097,246.78 424,791,608.55 281,645,219.94 资产总计 629,502,873.62 380,369,681.52 663,567,310.36 420,878,643.96 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 51 流动负债： 短期借款 146,289,495.37 146,289,495.37 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 50,852,026.83 44,710,732.08 预收款项 42,020,154.48 38,000,000.00 40,667,004.51 38,000,000.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 416,998.14 191,308.14 203,705.94 203,705.94 应交税费 4,101,410.49 1,270,018.56 3,625,904.17 3,851,783.50 应付利息 1,747,670.26 应付股利 其他应付款 58,181,583.43 9,335,592.59 47,513,735.96 11,328,268.95 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 301,861,668.74 48,796,919.29 284,758,248.29 53,383,758.39 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 20,000,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 20,000,000.00 负债合计 301,861,668.74 68,796,919.29 284,758,248.29 53,383,758.39 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 323,270,000.00 323,270,000.00 323,270,000.00 323,270,000.00 资本公积 152,204,988.12 152,204,988.12 152,204,988.12 152,204,988.12 减：库存股 盈余公积 15,216,301.45 15,216,301.45 15,216,301.45 15,216,301.45 一般风险准备 未分配利润 -163,050,084.69 -179,118,527.34 -138,775,328.45 -123,196,404.00 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 327,641,204.88 311,572,762.23 351,915,961.12 367,494,885.57 少数股东权益 26,893,100.95 所有者权益合计 327,641,204.88 311,572,762.23 378,809,062.07 367,494,885.57 负债和所有者权益总计 629,502,873.62 380,369,681.52 663,567,310.36 420,878,643.96 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 52 利润表 编制单位：海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 70,629,853.88 160,042,390.57 3,450,000.00 其中：营业收入 70,629,853.88 160,042,390.57 3,450,000.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 124,776,717.84 43,703,416.32 196,688,942.29 9,041,346.51 其中：营业成本 75,919,555.09 160,173,123.76 2,692,855.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,232,016.64 7,173,708.45 189,750.00 销售费用 200,255.86 776,402.43 管理费用 29,247,331.54 5,418,254.31 14,407,466.94 6,629,154.80 财务费用 13,839,551.86 -23,496.72 12,935,515.10 -12,612.95 资产减值损失 2,338,006.85 38,308,658.73 1,222,725.61 -457,800.38 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 99,864.35 99,864.35 2,266,209.63 2,266,209.63 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -54,046,999.61 -43,603,551.97 -34,380,342.09 -3,325,136.88 加：营业外收入 6,343,349.85 6,240,519.85 6,530,165.96 6,522,468.67 减：营业外支出 879,130.52 20,050,425.34 8,557.44 117.71 其中：非流动资产处置 损失 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） -48,582,780.28 -57,413,457.46 -27,858,733.57 3,197,214.08 减：所得税费用 2,585,076.91 -1,491,334.12 667,555.29 746,537.95 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） -51,167,857.19 -55,922,123.34 -28,526,288.86 2,450,676.13 归属于母公司所有者 的净利润 -24,274,756.24 -13,654,988.52 少数股东损益 -26,893,100.95 -14,871,300.34 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0751 -0.1730 -0.0422 0.0076 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 53 （二）稀释每股收益 -0.0751 -0.1730 -0.0422 0.0076 现金流量表 编制单位：海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 85,507,064.48 156,736,198.18 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 256,785,635.84 129,467,357.72 445,919,332.22 217,584,963.38 经营活动现金流入 小计 342,292,700.32 129,467,357.72 602,655,530.40 217,584,963.38 购买商品、接受劳务支 付的现金 219,463,964.31 131,758,070.00 131,753,543.52 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 3,359,077.12 479,044.00 4,490,984.51 305,224.97 支付的各项税费 5,182,855.71 2,604,746.87 7,384,015.99 5,836.57 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 54 支付其他与经营活动 有关的现金 113,791,462.01 4,939,210.31 247,742,377.67 18,690,631.59 经营活动现金流出 小计 341,797,359.15 139,781,071.18 391,370,921.69 19,001,693.13 经营活动产生的 现金流量净额 495,341.17 -10,313,713.46 211,284,608.71 198,583,270.25 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 50,669,164.27 50,669,164.27 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 50,669,164.27 50,669,164.27 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 94,646.72 13,967.51 1,983,368.38 投资支付的现金 238,500,000.00 238,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 94,646.72 13,967.51 240,483,368.38 238,500,000.00 投资活动产生的 现金流量净额 -94,646.72 -13,967.51 -189,814,204.11 -187,830,835.73 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 66,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 30,000,000.00 66,000,000.00 0.00 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 68,211,309.13 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 11,414,303.05 9,253,583.75 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 2,964,701.23 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 55 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 41,414,303.05 80,429,594.11 0.00 筹资活动产生的 现金流量净额 -11,414,303.05 -14,429,594.11 0.00 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -11,013,608.60 -10,327,680.97 7,040,810.49 10,752,434.52 加：期初现金及现金等 价物余额 12,214,039.25 10,789,937.66 5,173,228.76 37,503.14 冻结现金 六、期末现金及现金等价物 余额 1,200,430.65 462,256.69 12,214,039.25 10,789,937.66 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 56 所有者权益变动表 编制单位：海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益 项目 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 少数股 东权益 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 323,27 0,000.0 0 152,20 4,988.1 2 15,216, 301.45 -138,7 75,328. 45 26,893, 100.95 378,80 9,062.0 7 323,27 0,000.0 0 153,01 4,988.1 2 15,216, 301.45 -125,9 92,441. 30 37,864, 972.92 403,37 3,821.1 9 加：会计政策变更 974,10 1.37 3,997,4 28.37 4,971,5 29.74 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 323,27 0,000.0 0 152,20 4,988.1 2 15,216, 301.45 -138,7 75,328. 45 26,893, 100.95 378,80 9,062.0 7 323,27 0,000.0 0 153,01 4,988.1 2 15,216, 301.45 -125,0 18,339. 93 41,862, 401.29 408,34 5,350.9 3 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） -24,27 4,756.2 4 -26,89 3,100.9 5 -51,16 7,857.1 9 -810,0 00.00 -13,75 6,988.5 2 -14,96 9,300.3 4 -29,53 6,288.8 6 （一）净利润 -24,27 4,756.2 4 -26,89 3,100.9 5 -51,16 7,857.1 9 -13,65 4,988.5 2 -14,87 1,300.3 4 -28,52 6,288.8 6 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 -810,0 00.00 -810,0 00.00 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 57 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 -810,0 00.00 -810,0 00.00 上述（一）和（二）小 计 -24,27 4,756.2 4 -26,89 3,100.9 5 -51,16 7,857.1 9 -810,0 00.00 -13,65 4,988.5 2 -14,87 1,300.3 4 -29,33 6,288.8 6 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 -102,0 00.00 -98,00 0.00 -200,0 00.00 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 58 损 4．其他 -102,0 00.00 -98,00 0.00 -200,0 00.00 四、本期期末余额 323,27 0,000.0 0 152,20 4,988.1 2 15,216, 301.45 -163,0 50,084. 69 327,64 1,204.8 8 323,27 0,000.0 0 152,20 4,988.1 2 15,216, 301.45 -138,7 75,328. 45 26,893, 100.95 378,80 9,062.0 7 股东权益变动表(1) 编制单位 ：海南联合油脂科技发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币 元 本年金额 项目 附注 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 323,270,000.00 152,204,988.12 15,216,301.45 -123,196,404.00 367,494,885.57 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 323,270,000.00 152,204,988.12 15,216,301.45 -123,196,404.00 367,494,885.57 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -55,922,123.34 -55,922,123.34 （一）净利润 -55,922,123.34 -55,922,123.34 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 59 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -55,922,123.34 -55,922,123.34 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 323,270,000.00 152,204,988.12 15,216,301.45 -179,118,527.34 311,572,762.23 股东权益变动表(2) 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 60 编制单位 ：海南联合油脂科技发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 上年金额 项目 附注 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 323,270,000.00 153,014,988.12 15,216,301.45 -126,847,286.19 364,654,003.38 加：会计政策变更 1,200,206.06 1,200,206.06 前期差错更正 二、本年年初余额 323,270,000.00 153,014,988.12 15,216,301.45 -125,647,080.13 365,854,209.44 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） -810,000.00 2,450,676.13 1,640,676.13 （一）净利润 2,450,676.13 2,450,676.13 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小计 2,450,676.13 1,640,676.13 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 61 2.对所有者（或股东）的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 -810,000.00 -810,000.00 1．资本公积转增资本(或股本) 2．盈余公积转增资本(或股本) 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -810,000.00 -810,000.00 四、本期期末余额 323,270,000.00 152,204,988.12 15,216,301.45 -123,196,404.00 367,494,885.57 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 62 三、会计报表附注 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008年财务报表附注 （除另有注明外，所有金额都以人民币元为单位） 附注1 公司简介 海南联合油脂科技发展股份有限公司（以下简称本公司）原系由中国寰岛（集团）公司、中国银行 海口信托咨询公司和交通银行海南分行等单位共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1997 年 1 月，经中国证监会批准发行社会公众股 3,100 万股。经历次送、配股后，2006 年 10 月 9 日前股本总额 为 25,818 万元。2001 年 5 月 21 日，中国寰岛（集团）公司将其持有本公司 7,094.72 万股法人股转让给天 津燕宇置业有限公司后，天津燕宇置业有限公司持有本公司 27.48%股份并成为本公司第一大股东，中国 寰岛（集团）公司持有本公司 3.10%的股份，2006 年 9 月 22 日，天津燕宇置业有限公司持有本公司 12.48% 股份计 3,222.02 万股转让给北京大市投资有限公司。2006 年 10 月 9 日，根据本公司 2006 年第一次临时股 东大会暨相关股东会议决议，本公司用资本公积转增股本 6,509 万股，变更后的股本总额为 32,327 万股。 2007 年 10 月 18 日，天津燕宇通过二级市场减持本公司的无限售条件流通股 1,615 万股，减持后天津燕宇 持有本公司 2,257.7 万股份，占股本总额的 6.98%，为本公司第二大股东。北京大市投资有限公司持有本 公司 3,222.02 万股，占股份总额的 9.97%，为公司第一大股东。 本公司于2007年5月21日由海南省工商行政管理局变更注册登记，注册号：（琼企）460000000140586， 法定代表人：陈勇，地址：海口市人民大道25号，经营范围：旅游业的开发、经营，高科技开发，娱乐及 餐饮业，食品饮料的开发、生产及销售，商业贸易，建材、旅游工艺品、普通机械的批发、零售、代购代 销、技术服务；农业种植；水产、畜牧养殖；农副畜产品生产、加工及销售；农牧业的技术服务、咨询及 生产基地建设等。 附注2 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年颁布的企业会计准则、应用指南和其他相关规定编制。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 63 本公司以持续经营为基础编制财务报表。 附注3 遵循企业会计准则声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营 成果和现金流量等财务信息。 附注4 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 4.1 会计年度 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 4.2 记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.3 记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 4.4 外币业务核算方法 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。资产负债表日， 对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一 资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，属于筹建期间发生的计入长期待摊费用；属于与购建固 定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；以及可供出售权益 性工具的汇兑差额计入所有者权益外，其他汇兑损益均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，按《企业会计准则—借款费用》的原则处理。 4.5 现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 64 4.6 金融资产和金融负债的分类、确认及计量方法 4.6.1 交易性金融资产或金融负债 本公司将为了在近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债确认为交易性金融资 产或金融负债，采用公允价值计量，公允价值的变动计入当期损益。 4.6.2 持有至到期投资 本公司将到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产确 认为持有至到期投资。持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本计量。若因持有意图或能力发生改变， 使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后 续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发 生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 4.6.3 可供出售金融资产 本公司将没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、持有至到期投资 的其他金融资产，作为可供出售金融资产核算，可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，计入 投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积(其他资本公 积)。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时， 将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 4.6.4 金融资产或金融负债公允价值的确定方法 (1)存在活跃市场的金融资产或金融负债，按活跃市场的报价确定金融资产或金融负债的公允价 值； (2)没有活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 4.6.5 主要金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 本公司于资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面 价值逐项进行检查，若有客观证据表明该金融资产发生减值的，则计提减值准备。 4.7 坏账核算方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货 方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 65 准备后的净额列示。 对于单项金额重大应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所有款项 时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干 组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 本公司坏账确认标准为： 账 龄 比例（％） 1 年以内 1 1—2 年 5 2—3 年 10 3 年以上 100 4.8 存货核算方法 本公司存货包括库存商品、原材料、低值易耗品等。其中： 存货购入按实际成本计价，发出存货按加权平均法计价；存货的盘存制度采用永续盘存制；低值易耗 品及包装物在领用时一次摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，若期末存货可变现净值低于存货成本，则按其 差额计提存货跌价准备。 4.9 长期投资核算方法 4.9.1 长期股权投资 (1) 通过在同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日，按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为初始投资成本；通过在非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日，按照 取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公允价值中所占份额的部分作为初始投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本还包括 与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性的证券而取得的长期股权投资， 按照发行权益性的证券公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 66 定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。通过非货币性资产交换、债务重组取 得的长期股权投资，其初始投资成本分别按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》、《企业会计准则 第12号—债务重组》确定。 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 (2) 采用成本法核算的长期股权投资应当按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅 限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作 为初始投资成本的收回。 (3) 采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按 照应享有或应分担的被投资单位实现的以各项可辨认资产等公允价值为基础调整后的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减 少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单 位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。 4.9.2 长期债权投资 (1) 按取得时的实际成本作为初始投资成本。 (2) 长期债权投资按期计算应收利息，扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。 (3) 长期债权投资的溢价或折价在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时采用直线 法摊销。 4.9.3 长期投资减值准备计提方法 在期末，按照长期投资的账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于帐面价值的差额，计提 长期投资减值准备。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 67 4.10 投资性房地产核算方法 4.10.1 投资性房地产的种类和计量模式以及减值准备的计提依据 本公司将已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物等作为投 资性房地产。 本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按《企业会计准则第4 号－固定资产》或《企 业会计准则第5 号－无形资产》的有关规定，按期（月）计提折旧或摊销。 4.10.2 投资性房地产减值准备的计提依据及处置 期末根据《企业会计准则第8 号－资产减值》的规定,对投资性房地产进行减值测试,对可收回金额低 于账面价值的差额计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 4.11 固定资产计价和折旧方法 4.11.1 固定资产标准为：使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器、运输工具以及其他与生产、经营 有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品，若单位价值在2000元以上，并且使用年 限超过2年的，也作为固定资产。 4.11.2 固定资产计价：固定资产按实际购建成本入账。 4.11.3 固定资产折旧：采用直线法计提。 各类固定资产预计使用年限、预计残值率及折旧率如下： 类 别 预计残值率（%） 使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 4 10-40 2.4-9.6 交通工具 4 5-9 10.70-19.20 机器设备 4 5-15 6.40-19.20 办公设备 4 5-8 12.00-19.20 其他设备 4 5-8 12.00-19.20 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 68 4.12 在建工程核算方法 在建工程系指各项固定资产购建、扩建、安装工程所发生的实际支出；在建工程自达到预定可使用 状态时转入固定资产，并按规定计提折旧。 4.13 借款费用资本化的确认原则 因专门借款而发生的借款费用在同时具备资产支出已经发生、借款费用已经发生和为使资产达到预定 可使用状态所必要的购建活动已经开始等三个条件下，于发生时予以资本化。其他借款费用于发生当期确 认为费用。 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂停其借款费用资本化， 将其确认为当期费用，直至购建活动重新开始。当购建固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用 资本化，以后发生的借款费用于发生时确认为费用。 4.14 无形资产计价和摊销方法 4.14.1 无形资产的计价 购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资各方确认的价值 作为实际成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为实际成本；自行开发的无形资产并按法律程序申请取 得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、律师费等费用，作为实际成本。 4.14.2 无形资产摊销 无形资产自取得当月起按受益年限采用直线法摊销，列入当期损益。 无形资产摊销期限：合同规定了受益年限但法律没有规定有效期限，在受益年限内分期平均摊销；合 同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，在法律规定的有效年限内分期平均摊销；合同规定了受益年 限，法律也规定了有效年限的，按受益期限和有效年限两者之中较短者，分期平均摊销；若合同没有规定 受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过10年分期平均摊销。 4.15 主要类别资产减值准备确定方法 4.15.1 长期股权投资减值准备 资产负债表日，对长期股权投资逐项检查，若因被投资单位财务状况恶化等原因导致其可收回金额 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 69 低于账面价值的，按被投资单位分项计提长期股权投资减值准备。 4.15.2 固定资产减值准备 本公司期末对固定资产逐项进行检查，如果存在下列表明固定资产发生了减值迹象、导致可收回金 额低于账面价值，则按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。对难以估 计可收回金额的单项资产，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (1)市价当期大幅下跌、其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； (2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生不利于 本公司的重大变化； (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； (4)有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、已经或者将被闲置、终止使用或者计划提 前处置； (5)其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。 4.15.3 在建工程减值准备 本公司期末对在建工程逐项进行检查，如果存在某项在建工程项目长期停建并且预计在未来三年内 不会重新开工及所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大不 确定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对可收回金额低于账面价值的差额，按单 项计提在建工程减值准备。 4.15.4 无形资产减值准备 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命，使用寿命有限的无形资产，在使用寿命 内按直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试，并计提无形 资产减值准备。 本公司期末对无形资产逐项进行检查，如果存在某项无形资产已被其他新技术等所取代，使其为公 司创造经济利益的能力受到重大不利影响，或某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内 预期不会恢复，或某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值以及其他足以证明某项 无形资产实质上已经发生减值的情形，则对可收回金额低于账面价值的差额，按单项计提无形资产减值 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 70 准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4.16 收入确认原则 4.16.1 销售商品收入，在下列条件均能满足时予以确认： A、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； C、与交易相关的经济利益能够流入公司； D、相关的收入和成本能够可靠地计量。 4.16.2 提供劳务收入，按下列原则予以确认： A、在同一会计年度内开始并完成的劳务，则在劳务已完成，与提供劳务相关的经济利益能够流入公 司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认收入。 B、如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在下列情况均能满足时在资产负债表日按完工百分 比法确认相关的劳务收入： ①劳务总收入和总成本能够可靠地计量； ②与交易相关的经济利益能够流入企业； ③劳务的完成程度能够可靠地确定； 上述条件不能同时满足时，已发生的成本预期可以补偿，按已发生预期可以补偿的成本金额确认为劳 务收入，已发生成本不能得到补偿，则不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。 4.16.3 资产（资金）使用费收入 资产（资金）使用费收入在下列条件均能满足时确认： ①与交易相关的经济利益能够流入企业； ②收入的金额能够可靠地计量。 4.17 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理方法采用资产负债表债务法。 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 71 确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，采用与收回资产和清偿债务预期方式相一致 的税率和计税基础计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。但能够 控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 4.18 合并会计报表编制方法 4.18.1 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经 营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有 表决权资本总额 50%（不含 50%）以上，或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。 4.18.2 合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，以母公司和纳入合并范围的 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后编制而成。 子公司所采用的会计政策和会计处理方法与母公司一致，合并范围内各公司间的交易和资金往来等， 在合并时已予抵销。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司 购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期 初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 附注5 主要税项 税 种 税 率 计税依据 增值税 17% 应纳税收入额 消费税 5% 应纳税收入额 营业税 5% 应纳税收入额 城市维护建设税 7% 实际缴纳增值税、消费税、营业税税额 教育费附加 3% 实际缴纳增值税、消费税、营业税税额 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 72 税 种 税 率 计税依据 企业所得税 18%、25% 应纳税所得额 附注6 控股子公司及合营企业 6.1 控股子公司及合营企业基本情况 公司名称 注册地址 经营范围 注册资本 本公司 投资额 直接 持股 比例 (%) 间接 持股 比例 (%) 持股 合计 (%) 是否 合并 天津市绿源生态 能源有限公司 天津市西青区新 口镇工业园区 燃料乙醇等的 生产 23,179万元 11,821.29万元 51 51 合并 济南固锝电子器 件有限公司 济南市历城区临 港经济开发区（南 区）三号路6号 生产和销售二 极管、整流桥 等电子元器件 及半导体芯片 300万美元 2,400.00万元 48 48 否 北京蓝景丽家明 光家具建材有限 公司 北京海淀区明光 村44号 在法律允许范 围内自主开展 经营活动 20,000.00万元 10,000.00万元 50 50 否 6.2 会计报表合并范围的变更 本报告期内合并范围未发生改变，纳入合并会计报表的子公司：天津市绿源生态能源有限公司。 6.3 重大会计政策、会计估计和会计差错调整事项 6.3.1 公司本年度未发生会计政策变更。 6.3.2 本年会计估计变更及会计差错更正事项 本公司2009年2月27日董事会通过决议：根据中国证券监督管理委员会海南监管局琼证监发〔2008〕293 号文件要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号-财务信息的更正及相关披露》要求，本公 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 73 司按照《企业会计准则——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定对2007年度已确认的股权转让收 入3,800万元进行追溯调整，调减股权转让收益3,800万元。 详见本公司2009年3月18日第五届董事会2009年第四次临时会议决议公告（2009-018）。 附注7 合并会计报表主要项目注释 7.1 货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现 金 223,927.05 342,812.88 银行存款 976,503.60 11,871,226.37 合 计 1,200,430.65 12,214,039.25 注：由于逾期未偿还贷款，子公司天津绿源在农行天津金信支行和交通银行天津分行贷款被银行诉 讼，公司银行存款 233,563.27 及天津绿源银行存款 748,492.62 元计 982,055.89 元已被冻结。 2009 年 4 月 16 日到天津市第一中级人民法院《民事裁定书》（[2009]一中执裁字 77 号），其裁定如下： 解除对被执行人海南寰岛实业股份有限公司银行存款的冻结，将存款余额 241,867.00 元扣划至天津市第 一中级人民法院。本裁定送达后立即生效。公司在建行海口市龙珠支行（公司基本帐户）、中行海口市海 甸支行的银行存款共计人民币 241,867.00 元已被扣划至天津市第一中级人民法院，同时解除了对公司在 建行海口市龙珠支行（公司基本帐户）、中行海口市海甸支行的银行帐户冻结。 7.2 应收票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 1,158,020.00 合 计 1,158,020.00 7.3 应收账款 7.3.1 按信用风险分类 类别 2008.12.31 2007.12.31 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 74 账面余额 占 总 额 比例（%） 坏 账 准 备 金额 账面余额 占 总 额 比例（%） 坏账准备 金额 单项金额重大的应收款 3,529,380.00 54.10 35,293.80 4,561,380.00 48.52 45,613.80 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该项组合 风险较大的应收款 352,021.45 5.40 352,021.45 210,196.91 2.24 210,196.91 其他不重大应收款 2,642,476.86 40.50 1,691,778.16 4,628,430.13 49.24 228,981.03 合 计 6,523,878.31 100.00 2,079,093.41 9,400,007.04 100.00 484,791.74 本公司单项金额重大的应收账款是指在资产负债表日余额100万元以上的款项。 账龄3年以上（扣除单项金额重大部分）的应收款项的属于单项金额不重大但按信用风险特征组合后 风险较大的款项。 7.3.2 按账龄分类： 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 3,652,994.06 56.00 36,529.94 6,856,078.49 72.93 68,560.78 一至二年 428,861.20 6.57 21,443.06 546,782.30 5.82 27,339.12 二至三年 467,669.60 7.17 46,766.96 1,786,949.34 19.01 178,694.93 三年以上 1,974,353.45 30.26 1,974,353.45 210,196.91 2.24 210,196.91 合 计 6,523,878.31 100.00 2,079,093.41 9,400,007.04 100.00 484,791.74 7.3.3 期末欠款前五名金额合计 4,982,176.98 元，占期末应收账款总额的 76.37%。具体如下： 债务人名称 年末余额 比例(%) 帐龄 天津市恒久质检技术开发有限公司 1,907,048.00 29.23 1 年以内 双庆合 1,622,332.00 24.87 3 年以上 大港恒发饲料销售有限公司 643,029.30 9.86 1 年以内 石家庄酒精蛋白饲料有限公司 421,013.00 6.45 1 至 2 年 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 75 债务人名称 年末余额 比例(%) 帐龄 河南南阳天冠供销公司 388,754.68 5.96 1 年以内 合计 4,982,176.98 76.37 7.3.4 应收账款中无应收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。 7.4 预付款项 2008.12.31 2007.12.31 账龄分析 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 一年以内 159,949,011.32 81.73 11,066,402.77 30.53 一至二年 11,837,979.82 6.05 21,643,281.57 59.73 二至三年 21,244,608.08 10.85 3,524,967.73 9.73 三年以上 2,684,487.05 1.37 2,538.00 0.01 合 计 195,716,086.27 100.00 36,237,190.07 100.00 7.4.1 预付款项中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。 7.4.2 期末，预付账款中有预付关联方北京安捷联科技发展有限公司101,758,070.00元，张家港保税区比 尔国际贸易有限公司30,000,000.00元（详见附注9.6.1及附注13.4）。 7.5 其他应收款 7.5.1 按信用类别分类： 2008.12.31 2007.12.31 类别 账面余额 占总额 比例（%） 坏账准备金 额 账面余额 占总额 比例（%） 坏账准备金 额 单项金额重大的 其他应收款 9,318,969.85 37.34 465,948.49 133,822,287.13 86.29 18,121.89 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该项组 合风险较大的其 他应收款 6,453,452.92 25.86 3,950,293.04 1,320,100.98 0.85 1,320,100.98 其他不重大其他 应收款 9,184,737.39 36.80 715,241.40 19,951,164.59 12.86 2,528,891.65 合 计 24,957,160.16 100.00 5,131,482.93 155,093,552.70 100.00 3,867,114.52 本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日余额500万元以上的款项。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 76 账龄3年以上（扣除单项金额重大部分）的应收款项的属于单项金额不重大但按信用风险特征组合后 风险较大的款项。 7.5.2 按账龄分类： 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 578,732.30 2.32 5,787.32 138,286,708.99 89.16 1,382,867.09 一至二年 12,341,898.28 49.45 617,094.91 7,690,556.39 4.96 384,527.82 二至三年 5,439,996.48 21.80 558,307.66 7,796,186.34 5.02 779,618.63 三年以上 6,596,533.10 26.43 3,950,293.04 1,320,100.98 0.86 1,320,100.98 合 计 24,957,160.16 100.00 5,131,482.93 155,093,552.70 100.00 3,867,114.52 7.5.3 期末欠款前五名金额合计 16,762,322.98 元，占期末其他应收款总额 67.16%。具体如下： 债务人名称 期末余额 比例(%) 帐龄 天津中敖生物科技有限公司 9,318,969.85 37.34 1-2 年 天津市中敖饲料有限公司 3,235,598.15 12.96 2-3 年 天津港保税区德宇制冷电子有限公司 1,840,000.00 7.37 3 年以上 天津市唐华酒业销售有限公司 1,217,754.98 4.88 3 年以上 天津吉盛畜牧业有限公司 1,150,000.00 4.61 1-2 年 合 计 16,762,322.98 67.16 7.5.4 其他应收款中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 7.6 存 货 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 21,288.05 15,514,947.66 库存商品 13,284,510.51 520,663.23 合 计 21,288.05 28,799,458.17 520,663.23 7.7 长期股权投资 7.7.1长期股权投资 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 77 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 成本法核算 12,600.00 12,600.00 权益法核算： 126,037,969.62 200,299.45 100,435.10 126,137,833.97 其中：投资成本 186,080,199.61 186,080,199.61 损益调整 -60,042,229.99 200,299.45 100,435.10 -59,942,365.64 长期股权投资合计 126,050,569.62 200,299.45 100,435.10 126,150,433.97 长期投资减值准备 12,600.00 12,600.00 长期股权投资 126,037,969.62 200,299.45 100,435.10 126,137,833.97 7.7.2 按成本法核算的联营投资列示如下： 单 位 名 称 投资期限 2008.12.31 2007.12.31 期初减值准备 净值 三亚地产 12,600.00 12,600.00 12,600.00 合 计 12,600.00 12,600.00 12,600.00 7.7.3 按权益法核算的联营投资列示如下： (1) 投资成本 投 资 成 本 被投资单位 2007.12.31 比例 本期增加 本期减少 2008.12.31 比例 汉鼎光电(内蒙古)有 限公司 62,080,199.61 62,080,199.61 33.92% 济南固锝电子器件 有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 48.00% 北京蓝景丽家明光 家具建材有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 50.00% 合 计 62,080,199.61 124,000,000.00 186,080,199.61 注：因天津绿源逾期未归还借款被农行天津金信支行起诉，本公司承担连带担保责任，公司所持北京 蓝景丽家明光家具建材有限公司50%股权已被天津一中院查封（详见附注10.1、10.2）。 (2) 损益调整 被投资单位名 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 78 称 本年投资 收益 已宣告 股利 小计 本年投资 损失 其他 转出 小计 汉鼎光电(内蒙 古)有限公司 -62,080,199.61 -62,080,199.61 北京蓝景丽家 明光家具建材 有限公司 100,435.10 100435.10 -100,435.1 济南固锝电子 器件有限公司 2,037,969.62 200,299.45 200,299.45 2,238,269.07 合 计 -60,042,229.99 200,299.45 200,299.45 100,435.10 100,435.10 -59,942,365.64 7.8 固定资产及累计折旧 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 固定资产原值 房屋及建筑物 56,375,642.10 56,375,642.10 交通工具 1,177,488.67 1,177,488.67 机器设备 91,768,972.03 55,000.00 91,823,972.03 办公设备 608,370.21 13,967.51 4,600.00 617,737.72 其他设备 合 计 149,930,473.01 68,967.51 4,600.00 149,994,840.52 累计折旧 房屋及建筑物 7,371,120.35 1,868,981.28 9,240,101.63 交通工具 641,934.90 100,193.52 742,128.42 机器设备 37,152,903.18 8,528,035.77 45,680,938.95 办公设备 314,724.59 113,219.24 2,898.00 425,045.83 其他设备 合 计 45,480,683.02 10,610,429.81 2,898.00 56,088,214.83 固定资产净值 104,449,789.99 93,906,625.69 固定资产减值准备 6,609,445.35 6,609,445.35 固定资产净额 97,840,344.64 87,297,180.34 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 79 注：(1) 房屋建筑物中子公司天津市绿源生态能源有限公司的房产证号为天津市西青字第 110019471 号面积为 22,408.69 平方米之房产已抵押给天津银行营业部。 （2）由于天津绿源已经停产且逾期债务较多，存在大额诉讼，厂区和设备已停止使用，主要资 产已经被查封冻结。 7.9 在建工程 项 目 2007.12.31 本年增加 本年转入固定资产数 其他减少 2008.12.31 零星工程 1,116,064.50 1,116,064.50 GMP 工程 4,885,883.74 10,025.95 4,895,909.69 污水工程 3,946,735.70 3,946,735.70 排水工程 2,210,000.00 20,253.26 2,230,253.26 合 计 12,158,683.94 30,279.21 12,188,963.15 注：在建工程为天津绿源发生，由于天津绿源已停产，上述工程已停工。 7.10 无形资产 项 目 原始金额 2007.12.31 本年 增加 本年 转出 本年摊销 累计摊销 2008.12.31 剩余摊销 年限 土 地 使 用 权 219,487,731.99 196,135,780.65 4,183,619.60 27,535,570.94 191,952,161.05 44—47.5 年 无 形 资 产 减值准备 11,767,843.01 11,767,843.01 小 计 219,487,731.99 184,367,937.64 4,183,619.60 27,535,570.94 180,184,318.04 其 他 99,927.50 82,698.26 17,229.24 82,698.26 合 计 219,587,659.49 184,450,635.90 4,183,619.60 27,552,800.18 180,267,016.30 注：土地使用权中土地证号为西青单国用（2002 更）字第 058 号土地使用权 112,157.90 平方米已抵押给天 津银行营业部； 7.11 递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 1、坏帐准备 1,621,363.52 655,333.50 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 80 项 目 2008.12.31 2007.12.31 2、存货跌价准备 130,165.81 3、固定资产减值准备 3,150.00 1,206,166.64 4、无形资产减值准备 94,384.02 2,312,308.50 合 计 1,718,897.54 4,303,974.45 注：根据天津绿源的经营状况，预计未来年度可抵扣暂时性差异无法转回，故不再确认递延所得税 资产。 7.12 资产减值准备 项 目 2007.12.31 本年增加 本年转回 本年转销 2008.12.31 一、坏账准备合计 4,351,906.26 2,858,670.08 7,210,576.34 其中：应收账款 484,791.74 1,594,301.67 2,079,093.41 其他应收账款 3,867,114.52 1,264,368.41 5,131,482.93 二、存货跌价准备 520,663.23 520,663.23 三、可供出售金融资产减值准备 四、可持有至到期投资减值准备 五、长期投资减值准备 12,600.00 12,600.00 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 6,609,445.35 6,609,445.35 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 11,767,843.01 11,767,843.01 7.13 短期借款 7.13.1 分类 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 保证借款 65,289,495.37 65,289,495.37 抵押借款 45,000,000.00 45,000,000.00 保证和抵押借款 36,000,000.00 36,000,000.00 合 计 146,289,495.37 146,289,495.37 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 81 7.13.2 逾期借款明细 贷款单位 贷款金额 月利率 到期日 贷款资金用途 逾期未偿还原因 农业银行天津市分 行金信支行 27,589,495.37 5.58‰ 2006 年 6 月 11 日 流动资金 资金困难 交通银行天津分行 7,700,000.00 4.8675‰ 2004 年 9 月 22 日 流动资金 资金困难 天津银行营业部 45,000,000.00 6.581‰ 2008 年 8 月 28 日 流动资金 资金困难 天津银行营业部 36,000,000.00 6.63‰ 2007 年 12 月 11 日 流动资金 资金困难 合计 116,289,495.37 注： 1、保证借款中，由本公司及天津燕宇置业有限公司为本公司的子公司天津市绿源生态能源有限 公司提供的保证借款为35,289,495.37元，已逾期且已被起诉，本公司承担连带责任，也同时被诉；详见附注 10。 2、天津燕宇置业有限公司单独为本公司的子公司天津市绿源生态能源有限公司提供的保证借款 为30,000,000.00元。 3、抵押借款系子公司天津市绿源生态能源有限公司贷款4,500万元，由天津市绿源生态能源有限公 司以房产和土地提供抵押担保，已逾期。 4、保证和抵押借款3,600万元系天津燕宇置业有限公司为子公司天津市绿源生态能源有限公司提 供连带责任担保及天津市中敖食品有限公司以其房产和土地使用权抵押担保，已逾期。 7.14 应付账款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 应付账款 50,852,026.83 44,710,732.08 7.14.1 主要为天津绿源应付的采购款等，其中涉及多项诉讼，详见附注 13.6。 7.14.2 期末余额无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 82 7.15 预收款项 项 目 2008.12.31 2007.12.31 预收款项 42,020,154.48 40,667,004.51 合 计 42,020,154.48 40,667,004.51 7.15.1 预收账款中有预收北京和谐源生物技术有限公司股权转让款款3800万元。 7.15.2 期末余额无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 7.16 应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期支付 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 45,655.37 3,088,614.70 2,862,924.70 271,345.37 二、职工福利费 158,050.57 12,397.80 145,652.77 合 计 203,705.94 3,088,614.70 2,875,322.50 416,998.14 7.17 应交税费 项 目 2008.12.31 2007.12.31 增值税 1,895,533.85 -422,765.24 消费税 1,159,345.25 688,437.56 营业税 849,500.00 866,750.00 城市维护建设税 277,337.54 95,559.63 企业所得税 -330,420.89 2,245,371.43 个人所得税 135.00 4,719.13 教育附加费 118,858.94 40,954.13 副食品价格调节基金 99,996.15 99,996.15 防洪税 31,124.65 6,881.38 合 计 4,101,410.49 3,625,904.17 7.18 其他应付款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 其他应付款 58,181,583.43 47,513,735.96 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 83 前五名明细： 债权人名称 期末余额 比例(%) 天津市中博畜牧业有限公司 20,000,000.00 34.38 天津德弗尔商贸有限公司 4,876,434.25 8.38 天津燕宇置业有限公司 4,788,115.13 8.23 寰岛南方实业有限公司 3,389,877.94 5.83 天地控股有限公司 3,300,000.00 5.67 合计 36,354,427.32 62.49 期末余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东北京大市投资有限公司 74,090.00 元， 应付股东天津燕宇置业有限公司 4,788,115.13 元。 7.19 股 本 本次变动增减（+，-） 项 目 2007.12.31 发行 配股 转增 其他 小计 2008.12.31 一、有限售条件股份 54,942,100.00 54,942,100.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54,942,100.00 54,942,100.00 其中：境内法人持股 54,783,700.00 54,783,700.00 境内自然人持股 158,400.00 158,400.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 268,327,900.00 268,327,900.00 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 84 本次变动增减（+，-） 项 目 2007.12.31 发行 配股 转增 其他 小计 2008.12.31 1、人民币普通股 268,327,900.00 268,327,900.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 323,270,000.00 323,270,000.00 7.20 资本公积 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 股本溢价 138,253,311.10 138,253,311.10 其他资本公积 13,951,677.02 13,951,677.02 合 计 152,204,988.12 152,204,988.12 7.21 盈余公积 项 目 2007.12.31 本年增加 本年减少 2008.12.31 法定盈余公积金 15,216,301.45 15,216,301.45 合 计 15,216,301.45 15,216,301.45 7.22 未分配利润 项 目 2008.12.31 2007.12.31 净利润 -24,274,756.24 -13,654,988.52 加：年初未分配利润 -138,775,328.45 -125,018,339.93 减：提取法定盈余公积金 其他 102,000.00 年末未分配利润 -163,050,084.69 -138,775,328.45 7.23 营业收入及营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 85 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 70,629,853.88 75,919,555.09 155,911,558.25 156,772,047.36 化工(酒精类产品） 70,629,853.88 75,919,555.09 155,911,558.25 156,772,047.36 其他业务收入 4,130,832.32 3,401,076.40 其中：租赁 3,450,000.00 2,692,855.04 其他 680,832.32 708,221.36 合 计 70,629,853.88 75,919,555.09 160,042,390.57 160,173,123.76 7.24 营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 消费税 2,760,613.35 6,309,643.35 其 他 471,403.29 864,065.10 合 计 3,232,016.64 7,173,708.45 计缴标准见附注5 7.25 财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 13,864,127.64 12,955,427.35 减：利息收入 31,774.64 32,949.06 手 续 费 7,198.86 13,036.81 合 计 13,839,551.86 12,935,515.10 7.26 资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 2,338,006.85 1,222,725.61 合 计 2,338,006.85 2,338,006.85 7.27 投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 股权投资收益 99,864.35 2,037,969.62 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 86 项 目 2008 年度 2007 年度 债权投资收益 228,240.01 合 计 99,864.35 2,266,209.63 7.28 营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 补偿收入 6,522,468.67 赔偿收入 101,300.00 罚款收入 1,300.00 资金占用费 6,240,519.85 其 他 230.00 7,697.29 合 计 6,343,349.85 6,530,165.96 注：资金占用费主要为收到的安捷联资金占用收入 5,000,000.00 元。（详见附注 9.6.3）。 7.29 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 诉讼费 828,705.18 预计负债 其他 50,425.34 8,557.44 合 计 879,130.52 8,557.44 7.30 所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 当期所得税费用 递延所得税费用 2,585,076.91 667,555.29 合 计 2,585,076.91 667,555.29 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 87 7.31 收到的其他与经营活动有关的现金 256,785,635.84 元主要为往来款。 7.32 支付的其他与经营活动有关的现金 113,791,462.01 元主要为往来款。 7.33 将净利润调节为经营活动的现金流量 项 目 2008 年度 2007 年度 净利润 -24,274,756.24 -13,654,988.52 加：少数股东损益 -26,893,100.95 -14,871,300.34 加：资产减值准备 2,338,006.85 1,222,725.61 固定资产折旧 10,610,429.81 10,769,752.20 无形资产摊销 4,183,619.60 4,183,619.60 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失 (减收益) 1,702.00 固定资产报废损失 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用 投资损失 (减：收益) -99,864.35 -2,266,209.63 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 2,585,076.91 667,555.29 递延所得税负债增加 (减少以“-”号填列) 存货的减少 (减：增加) 28,778,170.12 -6,626,011.37 经营性应收项目的减少(减：增加) -19,591,014.77 158,335,310.98 经营性应付项目的增加(减：减少) 18,723,941.04 73,524,154.89 其他 4,133,131.15 经营活动产生的现金流量净额 495,341.17 211,284,608.71 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 189,691.37 12,214,039.25 减：货币资金的期初余额 12,214,039.25 5,173,228.76 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 88 项 目 2008 年度 2007 年度 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -12,024,347.88 7,040,810.49 注：货币资金期末余额比报表数少 1,010,739.28 元，为司法冻结的银行存款。 附注8 母公司会计报表主要项目注释 8.1 其他应收款 8.1.1 按信用风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类别 账面余额 占总额比 例（%） 坏账准备 金额 账面余额 占总额比 例（%） 坏账准备 金额 单项金额重大的 其他应收款 122,500,000.00 94.72 1,225,000.00 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该项组 合风险较大的其 他应收款 2,558,300.60 37.45 55,140.72 5,000.00 5,000.00 其他不重大其他 应收款 4,273,063.38 62.55 371,736.33 6,819,565.58 5.28 298,700.34 合 计 6,831,363.98 100.00 426,877.05 129,324,565.58 100.00 1,528,700.34 本公司单项金额重大的其他应收款是指在资产负债表日余额500万元以上的款项。 8.1.2 账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一年以内 23,000.00 0.34 230.00 125,083,367.20 96.72 1,250,833.67 一至二年 1,160,000.00 16.98 58,000.00 3,015,063.38 2.34 150,753.17 二至三年 3,085,063.38 45.16 308,506.33 1,221,135.00 0.94 122,113.50 三年以上 2,563,300.60 60,140.72 5,000.00 5,000.00 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 89 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 37.52 合 计 6,831,363.98 100.00 426,877.05 129,324,565.58 100.00 1,528,700.34 8.1.3 期末欠款前五名金额合计 4,268,063.38 元，占期末其他应收款总额 62.48%。 8.1.4 无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东款项。 8.2 长期投资 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 成本法核算 39,423,082.02 39,423,082.02 权益法核算： 126,037,969.62 200,299.45 100,435.10 126,137,833.97 其中：投资成本 124,000,000.00 124,000,000.00 损益调整 2,037,969.62 200,299.45 100,435.10 2,137,833.97 长期股权投资合计 165,461,051.64 165,560,915.99 长期投资减值准备 12,600.00 39,410,482.02 39,423,082.02 长期股权投资净值 165,448,451.64 126,137,833.97 (1) 按成本法核算的投资列示如下： 单 位 名 称 投资期限 2008.12.31 2007.12.31 减值准备 净值 三亚地产 12,600.00 12,600.00 12,600.00 天津市绿源生态能源有限公司 39,410,482.02 39,410,482.02 39,410,482.02 合 计 39,423,082.02 39,423,082.02 39,423,082.02 注：因天津绿源期末净资产为负数，本公司对其期末长期股权投资余额全额计提减值准备。 (2) 按权益法核算的投资列示如下： (A) 投资成本 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 90 投 资 成 本 被投资单位 2007.12.31 比例 本期增加 本期减少 2008.12.31 比例 汉鼎光电(内蒙古)有限公司 62,080,199.61 62,080,199.61 33.92% 济南固锝电子器件有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 48.00% 北京蓝景丽家明光家具建材 有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 50.00% 合 计 186,080,199.61 186,080,199.61 注：因天津绿源逾期未归还借款被农行天津金信支行起诉，本公司承担连带担保责任，公司所持北京 蓝景丽家明光家具建材有限公司50%股权已被天津一中院查封（详见附注10.1、10.2）。 (B) 损益调整 本期增加 本期减少 被投资单位名称 2007.12.31 本期投资 收益 已宣 告股 利 小计 本期投资 损失 其他 转出 小计 2008.12.31 汉鼎光电(内蒙古) 有限公司 -62,080,199.61 -62,080,199.61 北京蓝景丽家明光 家具建材有限公司 100,435.10 100,435.10 -100,435.10 济南固锝电子器件 有限公司 2,037,969.62 200,299.45 200,299.45 2,238,269.07 合 计 -60,042,229.99 200,299.45 200,299.45 100,435.10 100,435.10 -59,942,365.64 8.3 预计负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 预计负债 20,000,000.00 天津绿源逾期中国农业银行天津分行金信支行本金及利息28,524,514 元、交通银行天津分行贷款本金 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 91 770 万元，利息3,594,162.60 元（截止到2008年6月21日），本公司对以上银行贷款本金及利息、罚息所承担 的连带责任已经进入司法程序，故计提预计负债2000万元（详见附注10）。 附注9 关联方关系及其交易 9.1 存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 或类型 法定代 表人 北京大市投资有限公司 北京市 投资 本公司第一大股东 有限责任公司 赵伟 天津市绿源生态能源有限公司 天津市 燃料乙醇生产 子公司 有限责任公司 孟 晖 9.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2007.12.31 本年增加数 本年减少数 2008.12.31 北京大市投资有限公司 5,000.00 万元 5,000.00 万元 天津市绿源生态能源有限公司 23,179.00 万元 23,179.00 万元 9.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2007.12.31 本 年 增 加 本 年 减 少 2008.12.31 企业名称 金 额 比例 (%) 金 额 比例 (%) 金 额 比例 (%) 金 额 比例 (%) 北京大市投资有限公司 32,220,200.00 9.97 32,220,200.00 9.97 天津市绿源生态能源有限公司 118,212,900.00 51.00 118,212,900.00 51.00 9.4 不存在控制关系的关联方关系 企业名称 与本企业关系 济南固锝电子器件有限公司 本公司的联营企业 天津燕宇置业有限公司 本公司第二大股东 北京蓝景丽家明光家具建材有限公司 本公司的合营企业 北京安捷联科技发展有限公司 关键管理人员控制企业 汉鼎光电(内蒙古)有限公司 参股公司 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 92 9.5 关联交易 9.5.1 本公司、天津燕宇置业有限公司为子公司天津市绿源生态能源有限公司保证借款7,700,000.00元 (期限为2003年10月29日至2004年9月22日，已逾期且涉及司法诉讼，详见附注10.3)提供保证担保。 9.5.2 本公司、天津燕宇置业有限公司为子公司天津市绿源生态能源有限公司保证借款27,589,495.37元 (期限为2005年6月24日至2006年6月11日，已逾期且涉及司法诉讼，详见附注10.1，10.2)提供保证担保。 9.5.3 天津燕宇置业有限公司为子公司天津市绿源生态能源有限公司银行借款36,000,000.00元(期限为 2007年12月14日至2008年12月11日)提供抵押担保（同时天津市中敖食品有限公司以土地使用权和房产担 保）。 9.5.4 2007年3月13日，天津燕宇置业有限公司为本公司之子公司天津市绿源生态能源有限公司银行借 款30,000,000.00元(期限为2007年3月13日至2008年8月28日)提供保证担保。 9.6 关联方往来款项 9.6.1 预付账款 企业名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 北京安捷联科技发展有限公司 101,758,070.00 101,758,070.00 张家港比尔国际贸易有限公司（北 京安捷联科技发展有限公司代偿） 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 131,758,070.00 131,758,070.00 本公司用北京安捷联科技发展有限公司（以下简称：安捷联）归还的增资款本金人民币11,450万元和 资金占用费人民币6,240,519.85元，以及退还本公司支付的履约保证金人民币800万元于2008年5月20日与张家 港保税区比尔国际贸易有限公司（下称：张家港比尔）签署了《购销合同》，购买棕榈油3,000吨，单价每 吨10,000元，合计货款金额3,000万元，已全部付清；本公司于2008年6月26日与安捷联签署了《产品购销合 同》，购买棕榈油8,000吨，单价每吨10,300元，合计货款金额8,240万元，已全部付清；本公司于2008年9月2 日与安捷联签署了《产品购销合同》，购买棕榈油6,800吨，单价每吨7,350元，合计货款金额4,998万元，已 支付货款1,935.8万元。 因本公司一直未申领过增值税专用发票，本公司自2008年7月份至2008年8月份都在办理此项业务，延 误了棕榈油业务的正常交易，故与张家港比尔及安捷联的棕榈油合同未履行完毕。且因棕榈油价格一直走 低，棕榈油单价大幅度下降。因此，本公司与张家港比尔及北京安捷联解除棕榈油业务。公司将暂时停止 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 93 棕榈油业务的开展，并要求北京安捷联将本公司支付给其的所有货款及支付给张家港比尔的货款全部归还 本公司，或按本公司意向进行其他贸易合作，并保证本公司资金安全。截止2008年12月31日，北京安捷联 科技发展有限公司应偿还本公司货款人民币13,175.807万元债务（含张家港比尔应归还的货款3,000万元）。 9.6.2 其他应付款 企业名称 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 天津燕宇置业有限公司 272,919.82 4,515,195.31 4,788,115.13 北京大市投资有限公司 74,090.00 74,090.00 合 计 347,009.82 4,515,195.31 4,862,205.13 9.6.3 收到资金占用费 本公司与关联方北京安捷联科技发展有限公司经协商解除《北京安捷联科技发展有限公司增资扩股协 议》。北京安捷联将在合同生效后的3个月内，将本公司已经支付的增资款11,450万元人民币退还本公司， 并按照银行同期贷款利率向本公司支付资金占用费，具体的资金占用费数额根据本公司向北京安捷联提供 资金的日期及还款日分别来计算。截至本报告披露日止，北京安捷联归还增资款本金6,400万元人民币，资 金占用费500万元人民币。 附注10 或有事项 10.1 本公司控股子公司天津绿源与中国农业银行天津分行金信支行（以下简称金信支行）于2005年6 月24日签订了借款合同，借款金额为人民币4,480万元，本公司、本公司第二大股东天津燕宇及原控股子公 司天津市中敖食品有限公司为该笔借款提供了连带责任担保。由于本公司控股子公司天津绿源未支付贷款 利息，且在农行金信支行的借款也已经逾期，截止本报告期内，该借款余额为人民币27,289,495.37 元。金 信支行于2008 年6 月6 日向天津市第一中级人民法院（简称：天津一中院）提出了诉讼请求。金信支行诉 天津绿源、天津中敖畜牧集团有限公司、本公司、天津燕宇置业有限公司（简称：天津燕宇）借款合同纠 纷一案，天津一中院于2008年6月10日出具民事裁定书（[2008]一中民二初字第93号）。天津一中院已冻结本 公司银行存款233,563.27元，并查封寰岛大厦A3区HK114312 号，查封寰岛花园D2 HK018832、D3 HK018828、 D5 HK018824、D6HK018830，寰岛广场霞飞阁16A HK066792。公司所持北京蓝景丽家明光家具建材有限公司 50%股权已被天津一中院查封。 2009年4月16日，本公司收到天津市第一中级人民法院《民事裁定书》（[2009]一中执裁字77 号），其 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 94 裁定如下：解除对被执行人海南寰岛实业股份有限公司银行存款的冻结，将存款余额241867 元扣划至天津 市第一中级人民法院。本裁定送达后立即生效。经询问银行工作人员获悉，公司在建行海口市龙珠支行（公 司基本帐户）、中行海口市海甸支行的银行存款共计人民币241,867.00元已被扣划至天津市第一中级人民法 院，同时解除了对公司在建行海口市龙珠支行（公司基本帐户）、中行海口市海甸支行的银行帐户冻结。 10.2 天津绿源与农行金信支行于2005年6月24日签订了关于以上借款的《抵押合同》，抵押合同约定天 津绿源用其名下的房产和土地使用作为抵押物，抵押物暂作价人民币8,075.9万元，其最终价值以抵押权实 现时实际处理抵押物的净收入为准。 10.3 交行天津分行于2003年10月29日在天津市和平区滨江道32 号签订编号贷字A101F03006 号借款合 同。天津绿源向交行天津分行借款1,980万元，同时，本公司、天津燕宇为天津绿源提供担保。由于天津绿 源按期全部履行偿还贷款。截止到2008年6月21日，尚欠贷款本金770万元，利息3,594,162.6元，本公司、天 津燕宇也未履行保证责任。交行天津分行依法向天津市第二中级人民法院（以下简称：天津二中院）提出 诉讼，请求依法维护其合法权利，追偿天津绿源、本公司、天津燕宇偿还贷款权利至全部清偿贷款本息时 止。 2008年12月18日，交行天津分行与天津绿源、本公司、天津燕宇四方达成调解意愿。 因天津绿源、本公司、天津燕宇未按规定履行生效的民事调解书确定的给付义务，交行天津分行于2009 年2月16日向天津二中院提出强制执行的申请。天津二中院裁定：冻结、扣划天津绿源、本公司、天津燕宇 存款人民币11,422,689.10元（含执行费78,744元）及利息或查封、扣押其相应的等值资产。即日起内自动履 行，逾期不履行，依法强制执行。 本公司为上述或有事项计提预计负债2,000万元。 附注11 承诺事项 截止2009年4月28日，本公司无应披露而未披露的承诺事项。 附注12 资产负债表日后事项 12.1 截止2009年4月28日，短期借款中有子公司天津市绿源生态能源有限公司向交通银行天津分行贷 款770万元逾期尚未归还(详见附注10.3)。 12.2 截止2009年4月28日，短期借款中有子公司天津市绿源生态能源有限公司向农业银行天津市分行 金信支行贷款27,589,495.37元逾期尚未归还（详见附注10.1，10.2）。 2009年4月17日，本公司收到天津市第一中级人民法院《民事裁定书》，裁定解除对本公司银行存款的 冻结，将存款余额241,867.00元扣划至天津市第一中级人民法院。公司在建行海口市龙珠支行（公司基本帐 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 95 户）、中行海口市海甸支行的银行存款共计人民币241,867.00元已被扣划至天津市第一中级人民法院。 12.3 本公司于2007年6月27日将所持有的参股公司——汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权以人 民币3,800万元的价格转让给北京和谐源生物技术有限公司，截至报告期内已经全额收到转让款人民币3,800 万元。截至年报披露日本公司所持汉鼎光电（内蒙古）有限公司33.92%的股权尚未办理完过户手续（详见 附注6.3.2）。 12.4 2009年4月3日，本公司收到公司第一大股东北京大市投资有限公司（简称：北京大市，其持有公 司有限售条件股份32,220,200股，占公司总股本的9.97%）以传真形式发出的《北京大市投资有限公司股权 转让协议》，北京大市的股东魏军先生、赵伟先生与兰州亚太工贸集团有限公司（简称：亚太工贸）于2009 年4月2日签订了《北京大市投资有限公司股权转让协议》。根据该协议相关约定：经三方友好协商，魏军 先生将其持有的北京大市52%股权和赵伟先生将其持有的北京大市48%股权转让给亚太工贸，亚太工贸同意 受让上述股权，转让金额为人民币壹元整；股权转让款在股权转让协议签署后即支付；且该协议特别约定： 亚太工贸不承担股权过户前北京大市所有债权和债务及一切经济纠纷；待上述股权过户手续办理完毕后， 亚太工贸将持有北京大市100%的股权，成为公司第一大股东的实际控制人。 12.5 2009 年4 月24 日，本公司第三大股东海南省中行（原名中国银行海口信托咨询公司）将其持有 的本公司股票10,352,000 股（占本公司总股本3.20%）通过大宗交易转让给了兰州亚太工贸集团有限公司。 附注13 其他重要事项 13.1 公司第一大股东北京大市投资有限公司（以下简称：大市投资）所持我公司32,220,200 股，大市 投资已将所持本公司股份32,220,200股质押给浙江绍兴昕欣纺织有限公司，截止2008年6月18日，大市投资持 有本公司股份32,220,200股限售流通股，占本公司总股本的9.97%。该限售流通股32,220,200股已于2007年6月 29日办理了质押，并于200年5月29日被司法冻结。 13.2 截止2008年6月18日，天津燕宇持有本公司股份22,577,000股，占本公司总股本的6.984%。其中： 一、限售流通股22,563,500股已于2007年6月18日质押给北京益明投资管理有限公司，占本公司总股本的 6.980%；限售流通股22,563,500股中的22,000,000股于2008年1月15日被司法再冻结，占本公司总股本的6.806%； 限售流通股22,563,500股中的563,500股于2008年6月11日被司法再冻结，占本公司总股本的0. 174%；二、13,500 股社会公众股于2008年1月15日被司法冻结，占本公司总股本的0.004%。 13.3 公司控股子公司天津市绿源生态能源有限公司（简称：天津绿源）因多起诉讼案件，银行帐户被 冻结，公司资产被多家法院查封，目前已处于停产状态。 因天津绿源银行账户自2008年6月被冻结后，该公司正常生产和经营受到巨大影响，导致业务无法正常 开展，并被部分供应商起诉，本公司2008年12月25日所述12起诉讼也已全部判决，涉及案值14,955,110.17元， 判决结果全部为天津绿源应支付供应商款项。（具体诉讼内容详见本公司2008年12月25日2008-070号公告）。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 96 由于天津绿源自2008年6月开始停产并不再发放职工工资，自2008年6月开始陆续有职工开始向法院起 诉或者向劳动争议仲裁部门提出劳动仲裁，该部分诉讼已经在2008年底及2009年初全部判决，涉及金额为 152,071.60元。判决结果全部为天津绿源应当支付其所拖欠的职工工资及福利费，由于天津绿源目前仍处于 停产状态并且无恢复生产的迹象，与劳资有关的诉讼很有可能继续产生。 13.4 截止2008年12月31日，北京安捷联科技发展有限公司应偿还本公司货款人民币13,175.807万元债务 （含张家港比尔应归还的货款3,000万元）。北京安捷联科技发展有限公司2008年12月23日向本公司承诺， 于2009年6月30日之前以现金或以经本司同意的并经审计、评估的等值的资产偿还上述债务与债务清偿前所 产生的资金占用费。并保证公司的此项应收账款不发生贬值。 13.5 本公司的合营公司北京蓝景丽家明光家具建材有限公司注册资本人民币2亿元，实收资本人民币 1.3亿元，海南联油实际出资人民币1亿元，其余投资者出资尚未到位。 2007年10月24日，蓝景丽家出资 7,000万元收购北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司，该出 资款已全部付清，截止报告日，北京大钟寺明光精品家具建材家装市场有限公司尚未办理工商变更登记。 2008年8月28日蓝景丽家预付5,500万元用于购买北京万佳房地产开发有限公司开发的“北京通州区新华 大街171号底商8-1-3、8-1-11号”商品房。 附注14 其他财务指标 14.1 根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号的要求，本 公司净资产收益率和每股收益如下： 报告期利润 全面摊薄净资 产收益率(%) 加权平均净资 产收益率(%) 基本每股收 益(元/股) 稀释每股收 益(元/股) 归属于公司普通股股东的净 利润 -7.41 -6.67 -0.08 -0.08 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 -6.95 -6.69 -0.07 -0.07 14.2 非经常性损益 项 目 金 额 收取的资金占用费 5,000,000.00 停工损失 -6,953,259.32 其他各项营业外收入、支出净额 464,219.33 合 计 -1,489,039.99 海南联合油脂科技发展股份有限公司 2008 年年度报告 97 第十一节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 海南联合油脂科技发展股份有限公司 董事长：安双荣 二〇〇九年四月二十八日