000693_2011_S＊ST聚友_2011年年度报告（更新后）_2012-03-18.txt

Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD. 成都聚友网络股份有限公司 2011 年年度报告 二 O 一二年三月 1 目 录 第一节 重要提示 ··············································································································· 2 第二节 公司基本情况简介 ··························································································· 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ············································································ 4 第四节 股本变动及股东情况 ······················································································ 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ··········································· 10 第六节 公司治理结构 ·································································································· 13 第七节 股东大会情况简介 ························································································ 20 第八节 董事会报告 ······································································································· 21 第九节 监事会报告 ······································································································· 39 第十节 重要事项 ············································································································ 42 第十一节 财务报告 ······································································································· 48 第十二节 备查文件目录 ····························································································· 49 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本公司董事会 6 名董事出席会议，没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容 的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长兼总经理夏清海和财务总监尤莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：成都聚友网络股份有限公司 英文名称：Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD. 英文缩写：UnionNet 二、公司法定代表人：夏清海 三、公司董事会秘书：吴锋 联系地址：成都市上升街 72 号 8 楼 电话：028-86758751 传真：028-86758331 电子信箱：wufeng@ 四、公司注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心 办公地址：成都市上升街 72 号 8 楼 邮政编码：610015 互联网网址： 电子信箱：wufeng@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 聚友 股票代码：000693 七、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 5 月 18 日 变更注册登记地点：成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：510100000078391 税务登记号码：510123202452208 组织机构代码：20245220-8 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 会计师事务所办公地址：中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 36,809,986.61 51,513,353.45 -28.54% 28,064,688.26 营业利润（元） -62,315,034.21 -70,727,208.42 -11.89% -68,353,375.77 利润总额（元） -62,769,516.07 4,919,414.15 -1,375.96% -68,790,476.73 归属于上市公司 股东的净利润 （元） -60,658,460.18 6,644,224.01 -1,012.95% -66,199,520.49 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） -60,203,975.32 -69,002,398.56 -12.75% -66,819,817.13 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -12,187,110.62 -5,567,026.18 -118.91% 1,716,510.00 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 资产总额（元） 191,844,890.46 244,767,812.16 -21.62% 290,757,339.23 负债总额（元） 317,781,985.21 307,935,390.84 3.20% 359,344,332.06 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） -128,090,827.88 -67,432,367.70 -89.95% -74,576,591.71 总股本（股） 192,693,908.00 192,693,908.00 0.00% 192,693,908.00 二、 主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 （％） 2009 年 基本每股收益（元/股） -0.31 0.03 -1,133.33% -0.34 稀释每股收益（元/股） -0.31 0.03 -1,133.33% -0.34 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -0.34 -0.36 -5.55% -0.52 加权平均净资产收益率 （％） — — — — 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （％） — — — — 每股经营活动产生的现 -0.06 -0.03 -100.00% 0.01 5 金流量净额（元/股） 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（％） 2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） -0.66 -0.35 -88.57% -0.39 资产负债率（％） 165.65% 125.81% 39.84% 123.59% 三、 非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 2011 年金额 附注（如适用） 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 0.00 29,097,924.24 0.00 债务重组损益 0.00 46,691,668.91 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -454,484.86 -142,970.58 620,296.64 合计 -454,484.86 - 75,646,622.57 620,296.64 6 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 （一）股份变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量(股) 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量(股) 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 134,135,409 9,853,284 9,853,284 124,282,125 58,558,499 58,558,499 69.61% 5.11% 5.11% 64.50% 30.39% 30.39% 134,135,409 9,853,284 9,853,284 124,282,125 58,558,499 58,558,499 69.61% 5.11% 5.11% 64.50% 30.39% 30.39% 三、股份总数 192,693,908 100% 192,693,908 100% 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 李永乐 4290 4290 2011 年 3 月 1 日 （二）股票发行与上市情况 （1）到报告期末为止的前三年，公司未有股票及衍生证券发行情况。 （2）报告期内，公司的股份总数及其结构未发生变动。 （3）公司无内部职工股。 7 二、公司股东情况 股东总数 12,641 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持 股比 例(%) 持股总 数(股) 持有非流通 股数量(股) 质押或冻结的 股份数量(股) 深圳市聚友网络投资有限公司 境内非国有法人 19.49 37,558,125 37,558,125 37,558,125 深圳发展银行股份有限公司 境内非国有法人 14.13 27,225,000 27,225,000 0 上海钜爱企业发展有限公司 境内非国有法人 5.11 9,853,284 9,853,284 0 成都中益实业投资发展有限公司 境内非国有法人 4.79 9,225,000 9,225,000 0 海南合旺实业投资有限公司 境内非国有法人 3.63 7,000,000 7,000,000 0 中行四川分行国际信托投资公司 境内非国有法人 2.57 4,950,000 4,950,000 0 航天科技财务有限责任公司 国有法人 2.57 4,950,000 4,950,000 0 深圳市金海博实业有限公司 境内非国有法人 1.71 3,300,000 3,300,000 3,300,000 上海申攀商贸有限公司 境内非国有法人 1.56 3,000,000 3,000,000 0 成都鑫铁实业有限责任公司 境内非国有法人 1.53 2,940,000 2,940,000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量(股) 股份种类 朱 珍 928,100 人民币普通股 刘凤琴 660,000 人民币普通股 赖锦文 577,460 人民币普通股 唐志奇 507,100 人民币普通股 杨箭飞 498,587 人民币普通股 曾文明 403,800 人民币普通股 孙怀建 400,000 人民币普通股 赵金蝉 396,900 人民币普通股 梁 辰 361,200 人民币普通股 朱 嘉 328,250 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系和属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情 形；公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 8 备注： 1、本公司的发起人国家股 9,853,284 股（占本公司总股本的 5.11%）原持有人为成都市国有资产投资经营 公司。根据四川省成都市中级人民法院的（1997）成执字第 421—8 号《民事裁定书》依法作出的裁定， 成都市国有资产投资经营公司持有本公司的发起人国家股 9,853,284 股（占本公司总股本的 5.11%）已被 拍卖给上海银茂投资发展有限公司，并于 2003 年 9 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办妥相关过户手续，但股份性质未作改变，仍为发起人国家股。公司已分别于 2003 年 9 月 23 日和 10 月 11 日披露了《股权过户提示性公告》、《股权过户公告》，详见 2003 年 9 月 23 日和 10 月 11 日的《中国证 券报》、《证券时报》。2006 年 2 月 22 日上海钜爱企业发展有限公司又通过司法拍卖方式取得上述股份，并 依据上海市第一中级人民法院(2004)沪一中执字第 868 号《民事裁定书》于 2006 年 11 月在中国登记结算 公司深圳分公司办理完股份过户，股份性质也未作改变。公司已于 2006 年 11 月 8 日披露了《关于股东变 更的提示性公告》，详见 2006 年 11 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、中行四川分行国际信托投资公司所持 4,950,000 股股份，已于 2004 年 6 月 25 日转让给万行实业投资 有限公司，并由万行实业投资有限公司于 2008 年 7 月 30 日转让给深圳市拓广实业有限公司。目前尚未完 成在登记结算公司的过户更名手续。 3、成都鑫铁实业有限责任公司所持 2,940,000 股股份，已于 2008 年 2 月 20 日协议转让给王晋。但尚未 完成在登记结算公司的过户更名手续。 4、依据公司收到的《关于成都聚友网络股份有限公司法人股转让相关事宜的函》，深圳发展银行股份 有限公司所持 27,225,000 股股份已通过协议转让方式转让给深圳市蜀荆置业有限公司。目前尚未完成在登 记结算公司的过户更名手续。公司已于 2010 年 3 月 2 日披露了《关于第二大股东拟变更的提示性公告》， 详见 2010 年 3 月 2 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、控股股东情况 （1）深圳市聚友网络投资有限公司，法定代表人为陈健，成立于 1992 年 11 月 17 日，注册 资本为 25,000 万元，主要经营业务范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨 询服务（不含限制项目）；计算机元件、软件的开发；计算机网络技术开发；网络相关产品、 系统集成器材的购销及其它国内、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 （2）公司控股股东的实际控制人为自然人，其有关情况如下： 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业及职务 陈健 中国 香港居民 最近五年一直任聚友集团董事长兼总裁，2010 年 3 月 17 日前同时任公司董事长；2007 年 8 月至 2010 年 1 月兼任公司代理总经理。 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 9 4、其他持股在 10%以上的法人股东情况 深圳发展银行股份有限公司，法定代表人肖遂宁，成立于 1987 年 12 月 22 日，主要经营 业务范围包括：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业 务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内 境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款； 代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理 业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。注册资本 348,501.38 万元。 深圳市蜀荆置业有限公司，法定代表人张旅，成立于 2006 年 11 月 9 日，主营业务包括： 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营， （取得国土行政主管部门颁发的资质证书后 方经营）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖 商品）。注册资本 500 万元。 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起 止日期 年初持股 数量(股) 年度内股份 变动量(股) 年末持股数 量(股) 持股变 动原因 夏清海 董事 董事长 总经理 男 46 2010.2.21-2011.11.24 2010.5.31-2011.11.24 2010.1.28-2011.11.24 0 0 0 - 潘家宝 董事 男 51 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 顾 桥 独立董事 男 52 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 王文清 独立董事 男 49 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 何光明 独立董事 男 55 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 尤莉 董事 财务总监 女 38 2011.4.22-2011.11.24 2011.3.30-2011.11.24 0 0 0 - 周心敏 监事会主席 男 56 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 阳云富 职工代表监事 男 48 2010.09.25-2011.11.24 0 0 0 - 史 劲 监事 男 47 2008.11.25-2011.11.24 0 0 0 - 吴锋 副总经理 董事会秘书 男 37 2010.1.28-2011.11.24 0 0 0 - 段秀怀 董事 财务总监 男 48 2010.10.8-2011.4.22 2010.9.20-2011.1.25 0 0 0 - （二）最近五年的主要工作经历及在股东单位任职情况 夏清海：公司董事长、总经理及代理财务负责人，最近五年先后任聚友集团行政人事部 经理、总裁助理、资金总监、集团副总裁。 潘家宝：公司董事。最近五年曾任成都信息港有限责任公司规划建设部部长, 现任成都 11 信息港有限责任公司公司总经理。 顾桥：公司独立董事，最近五年先后任中国地质大学（武汉）管理学院副院长、教授， 现任武汉工业学院经济管理学院教授、硕士生导师。 王文清：公司独立董事，最近五年曾任华中理工大学汉口分校副教授，现任江汉大学（武 汉制造业战略与发展研究所）教授（常务副所长）。 何光明：公司独立董事，最近五年先后任成都市发改委政策法规处处长、调研员。2008 年 3 月退休。 尤莉：公司董事，公司财务总监，最近五年历任聚友集团财务经理及公司宽带事业部财 务经理。 周心敏：监事会主席，最近五年一直任成都信息港有限责任公司总经理助理兼综合部部 长。 阳云富：职工代表监事，最近五年一直任公司财务部主办。 史劲：公司监事，最近五年曾任成都泰康化纤有限责任公司行政部经理，现任公司行政 部经理。 吴锋：公司副总经理、董事会秘书，最近五年历任公司财务副总监及董事会办公室主任。 （三）年度报酬情况 1、公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬，高级管理人员的报酬由董事会根据 其职务和工作业绩确定。 2、公司独立董事的津贴及其他待遇为：公司向每位独立董事支付津贴 5 万元/年（含税）， 其出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。 该标准是根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神，在充分 考虑公司实际情况和参考同类公司相关标准的基础上，由董事会制订的，并经公司 2001 年度 股东大会审议通过。 3、具体情况 姓 名 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取 潘家宝 0 是 顾 桥 5 否 12 王文清 5 否 何光明 5 否 尤莉 9.9 否 夏清海 14.4 否 阳云富 5.268 否 史 劲 6.864 否 周心敏 0 是 吴锋 10.8 否 段秀怀 1.75 否 合 计 63.982 - （四）选举、离任及聘任、解聘情况 1、报告期内，经董事会及临时股东大会同意，选举尤莉为公司董事；聘任尤莉为公司财 务总监。相关披露信息详见 2011 年 3 月 31 日和 2011 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《证券时 报》。 2、2011 年 1 月 25 日，公司原董事、财务总监段秀怀先生因个人原因离职。相关披露信 息详见 2011 年 1 月 26 日的《中国证券报》、《证券时报》。由于公司章程规定的董事人数为 9 人，时任董事只有 6 人，董事段秀怀先生的辞职导致公司留任董事人数为 5 人，低于法定人 数。根据公司章程的规定，段秀怀先生的辞职于 2011 年 4 月 22 日，在公司临时股东大会选举 增补尤莉为公司董事后正式生效。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司总部员工人数为 16 人，退养人员 8 人，退休人员 206 人（其中需支 付退休补贴的退休人员 128 人）。总部员工中本科学历 5 人，大专学历 6 人，中专学历 4 人， 高中学历 1 人。 13 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和中国证监会有关法律、法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的 法人治理结构，通过上市公司治理专项活动，不断地提高、改善公司治理模式与水平、规范 公司运作，确保公司持续健康稳定的发展。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的 有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《股东大 会议事规则》的要求，不断规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是 中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。公司的重大决策均由股东大会依法作出决议。 公司召开股东大会均有律师出席见证，并出具法律意见书。公司不断按照《深圳证券交易所 上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》的规定，规 范投资者关系活动。公司通过设立专门的 投资者咨询电话、接待投资者来访等多种方式，实 现了与投资者的持续、有效沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。 2、关于控股股东和公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人的权利。公司与控股股东在人员、资产、财务上 分开，在机构和业务上独立，各自独立核算，独立承担责任。根据公司大股东及其关联方曾 经占用公司资金的情况，公司组织董事、监事、高管人员和相关部门、相关工作人员认真学 习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、 《信息披露管理制度》和《子公司重大事项通报制度》等规定，加强决策管理，完善决策程 序、确保运作规范。同时，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，规范了公司财务管 理和资金管理，明确了责任追究机制，严格控制与大股东及其关联方之间的资金往来。报告 期内不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和各项生产经营活动的行为，不存在新增 占用公司资金及新增违规担保行为，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。下一步， 公司将通过推进资产、债务重组，彻底解决遗留的违规担保、与控股股东在社区宽频业务上 还存在一定程度的同业竞争问题。 3、关于董事和董事会 14 报告期内，董事会能严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》的规定履行职权，执行股东大会决议。董事会各专门委员会按照实施细则 行使职权、履行职责，针对关联交易、提名董事候选人、聘任高级管理人员、年报审计、聘 任外部审计机构等事项出具专项意见。董事会成员谨慎、忠实、勤勉地行使权利，对公司的 定期报告签署了书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确和完整。 4、关于监事和监事会 报告期内， 监事会继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定， 本着 对全体股东负责的态度履行职责。监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监 事会决议的形式出具审核意见，对公司财务和董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 高级管理人员能严格按照《公司章程》的规定履行忠实和勤勉义务，积极组织实施董事 会决议，接受董事会和监事会的监督。董事、监事、高管人员的薪酬董事会薪酬与考核委员 会进行了审核，公司独立董事实行年薪制，公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬， 高级管理人员的报酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。公司将积极推进债务重组、资产 重组，逐步形成稳定的产业投向，进而形成更加科学的绩效评价与激励约束机制。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重银行、供应商及其他债权人等利益相关者的合法权益，共同推动公司 持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、 行政法规、深圳证券交易所发布的办法和通知、公司信息披露管理制度等相关规定，本着公 平、公正、公开的原则，履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东 来访与咨询，加强与股东的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有 股东有平等的机会获得公司的相关信息。不断加强投资者关系管理工作，切实维护中小股东 的利益。公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的 相关要求修订了《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》，制定了《成 都聚友网络股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，确保公司各项工作有章可 15 循。 8、公司治理专项活动的情况 截止报告期末，公司尚未完成整改的问题主要为：关联方担保问题，截止报告期末，公 司对外担保余额 29,224 万元，其中公司为大股东及关联方对外提供担保 28,574.万元。 公司将通过债务重组、资产重组，逐步解除公司对大股东及关联方的担保额，消除公司 或有债务风险消除公司的或有负债、减少债务负担，通过剥离公司的不良资产和绩差资产， 将社区宽频业务置换出公司，注入质地优良、盈利能力强的资产，形成稳定的产业投向。报 告期内公司与成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“鹏博士”）签订合作托管协 议，将公司除了在成都地区以外的全部的宽带资产托管给鹏博士，同时公司控股股东也已将 其全部的宽带资产托管给鹏博士。公司的社区宽频业务与控股股东同业竞争情况已基本消除。 本公司在聚友企业银行业金融机构债权人委员会见证下，于 2010 年 11 月 30 日首控聚友集团 有限公司及陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人王应虎先生签订了《成都聚友网络股份有 限公司重大资产重组之框架协议》，目前，公司的重组方案已制作完成，并已同股改方案一 并报送有关部门进行沟通。国家环保部于 2011 年 11 月 15 日以（环函[2011]303 号）《关于 成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》，原则同意了本公司通过上市环保核查。 上述尚未完成的整改事项将随重组方案得到公司股东大会及中国证监会批准和核准后实施得 以解决。 通过公司治理专项活动，公司进一步规范了法人治理结构，形成了以股东大会、董事会、 监事会及经营层为主体结构的决策与经营管理体系。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董 事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律法规的规定和要求，在 2011 年度工作 中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司对外担保、年度 报告的审计意见、公司会计政策变更、董事会未提出现金利润分配预案、半年度报告的审计 意见、聘请会计师事务所、董事及高级管理人员变动以及报相关有权部门审核的相关议案等 相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。 报告期内，独立董事出席董事会会议情况如下 16 独立董 事姓名 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 现场召 开次数 通讯召 开次数 现场召 开次数 通讯召 开次数 现场召 开次数 通讯召 开次数 现场召 开次数 通讯召 开次数 顾 桥 3 8 3 8 0 0 0 0 王文清 3 8 3 8 0 0 0 0 何光明 3 8 3 8 0 0 0 0 现任的独立董事均能按时出席公司董事会，列席股东大会，没有缺席或连续两次未亲自 出席会议的情况。独立董事对提交董事会、股东大会的议案均认真审议，确认了公司两会的 召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关程序，合法有效，对 2011 年度公司董事 会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 报告期内，未有独立董事提议召开董事会情况发生，亦未有独立聘请外部审计机构和咨 询机构的情况发生。 三、与控股股东“五分开”情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面已 经与控股股东实现分开，独立运作。 1、业务独立：公司拥有自己独立的业务和产业结构体系，独立决策、自主经营、自负盈 亏，并独立承担与之相应的责任和风险。 2、人员独立：公司设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了劳动、人 事、工资、福利等管理制度。公司高级管理人员均在公司领取报酬，均未在控股股东单位担 任职务。 3、资产独立：公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立了由公司独立拥有的 采购、销售和服务系统，非专利技术、商标、商誉等无形资产也由公司独立拥有。 4、机构独立：公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人事及工资关系等行 政管理上与控股股东完全分开，不存在混合经营及合署办公情形；董事会、监事会等机构独 立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务独立：公司设立了独立的财会部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理制度和 银行账户，并与控股股东严格分开运作。 17 四、内控制度建立健全情况 根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》的相关要 求，公司已建立了相应的生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内控制度，但尚未 专设内部审计部门。公司的内控制度涵盖了公司章程及董事会相关制度、人力资源管理制度、 会计核算内控制度、行政服务管理制度、职能部门职责范围、物资管理制度、投资工程技术 生产经营管理制度等方面，构成了一套较为完整的内部控制体系。随着外部环境的变化及公 司发展的需要，公司将持续完善内部控制制度建设、优化内部控制流程，进一步加强内部控 制执行力度和内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 1、已建立的各项制度的公开信息披露情况 序号 制度名称 最近一次审议通过该制度的 会议届次 披露媒体 披露时间 公司章程 2011 年第一次临时股东大会 巨潮资讯 2011.4.25 股东大会议事规则 2005 年度股东大会 巨潮资讯 2006.6.16 董事会议事规则 2005 年度股东大会 巨潮资讯 2006.6.16 监事会议事规则 2005 年度股东大会 巨潮资讯 2006.6.16 总经理工作细则 四届十三次董事会 巨潮资讯 2001.5.30 独立董事制度 2005 年度股东大会 巨潮资讯 2006.6.16 董事会审计委员会实施细则 2011 年第一次临时股东大会 巨潮资讯 2011.4.25 董事会薪酬与考核委员会实施细则 2011 年第一次临时股东大会 巨潮资讯 2011.4.25 董事会战略委员会实施细则 2011 年第一次临时股东大会 巨潮资讯 2011.4.25 董事会提名委员会实施细则 2011 年第一次临时股东大会 巨潮资讯 2011.4.25 信息披露管理制度 六届十二次董事会 巨潮资讯 2006.8.30 投资者关系管理制度 五届三十一次董事会 巨潮资讯 2005.4.30. 审计委员会年报工作规程 六届二十三次董事会 巨潮资讯 2008.2.4 独立董事年报工作制度 六届二十三次董事会 巨潮资讯 2008.2.4 应对突发事件管理办法暨应急预案 六届三十三次董事会 巨潮资讯 2008.11.8 内幕信息知情人登记管理制度 七届三十五次董事会 巨潮资讯 2012..2.8 外部信息使用人管理制度 七届三十五次董事会 巨潮资讯 2012..2.8 年报信息披露重大差错责任追究制度 七届三十五次董事会 巨潮资讯 2012..2.8 18 2、公司内部控制自我评价意见 董事会就公司内部控制情况出具了《成都聚友网络股份有限公司 2011 年度内部控制自我 评价报告》，结论如下： 公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求及当前公司生产 经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥 了较好的控制与防范作用。公司在持续完善内部控制制度建设、优化内部控制流程的同时， 还要进一步加强内部控制执行力度和内部监督机制，严格履行信息披露公告义务，以促进公 司健康、稳定、快速地发展。 与此同时，由于公司正在积极进行资产和债务重组各项工作，公司内部、外部环境都将 发生较大的变化，对内部控制提出了新的要求。公司将按照监管部门的要求和公司发展的实 际需要，继续推进内部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。（报告全 文详见详见 2012 年 3 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网） 独立董事和监事会对该报告出具了意见（详见 2012 年 3 月 7 日《中国证券报》、《证券时 报》及巨潮资讯网）。 3、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的建立及执行情况 公司根据《公司法》、《会计法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性 文件，已建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了年报信息披露重大差错的责任 认定及追究，并规定一旦发生重大会计差错、遗漏等情况，将按照该制度规定对责任人进行 严肃处理。 公司严格按照该制度执行，报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补 充以及业绩预告修正等情况。 4、公司建立财务报告内部控制的依据及本年内发现的财务报告内部控制重大缺陷的具体 情况 为规范公司财务报告的管理，公司根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公 司法》、《企业财务通则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》以及《公 司会计核算内部控制制度》的有关规定，并结合公司的生产经营特点和管理要求制定了《财 务管理制度》，并严格执行。随着内部控制规范的全面实施，公司将按照《企业内部控制基本 规范》及配套指引的有关规定，对相关制度进行修订，对财务报告的编制方案、编制过程、 19 个别财务报表编制、关联交易、合并财务报表编制、编写财务报告、财务报表说明书及部门 岗位职责、权限作出明确的规定。 本年内未发现财务报告内部控制重大缺陷。 5、董事会对内部控制责任的声明：公司自实施内控制度以来，公司内控制度框架更趋完 善，内部控制体系更趋合理，符合企业经营发展变化的需要，内控制度运行情况良好，经营 风险得到合理控制。 五、对高级管理人员的考评、激励情况 公司对高级管理人员的考评制度为：每年年底对其本年度计划、组织和决策等多项能力 进行综合评价，并依据评价结果进行相应的奖惩激励。目前公司尚未建立股权激励机制。 20 第七节 股东大会情况简介 一、2011 年第一次临时股东大会 公司 2011 年第一次临时股东大会于 2011 年 4 月 22 日在成都市人民中路一段十一号成都 聚友商务会所会议室召开，会议决议刊登在 2011 年 4 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》。 二、2011 年第二次临时股东大会 公司 2009 年年度股东大会于 2011 年 6 月 8 日在成都市人民中路一段十一号成都聚友商务 会所会议室召开，会议决议刊登在 2011 年 6 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》。 三、2010 年年度股东大会 公司 2010 年第二次临时股东大会于 2011 年 6 月 30 日在成都市人民中路一段十一号成都 聚友商务会所会议室召开，会议决议刊登在 2011 年 7 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》。 21 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）经营情况回顾 1、总体经营情况概述 报告期内，公司实现营业收入 36,809,986.61 元，实现营业利润-62,315,034.21 元,实现净利 润-62,769,516.07 元，归属于母公司净利润为-60,658,460.18 元。 公司报告期亏损的主要原因为: 公司主营业务一直在做调整，继酒店视讯资产全部出售后，2011 年 5 月公司又将除成都 地区的宽频业务委托给成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司经营。经过调整，公司主 业虽然亏损减少，但因债务重组尚未完成，巨额负债形成的利息、逾期利息及罚息一直是公 司沉重的负担。 2、主营业务及其经营状况 公司所处的行业为信息传播服务业，主营业务范围包括：开发、设计、生产、安装经营 各类网络及设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设 备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发零售纺织原辅材料、纺织器材、 化工原料（不含危险品）、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加工、花木种植 经营，研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；宽带 用户驻地网业务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；自营和代理 各类商品和技术的进出口业务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或 限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。 公司报告期内主要业务的经营情况如下： （1）城市社区宽频网络业务 尽管公司希望通过加大资产运营规模降低运营成本，但相对于分散的经营格局来说，新 投资的规模效益并不突出，同时老小区收入因设备老化、竞争激烈等原因还在下滑，所以宽 带业务从整体看，收入增长及成本下降并不明显。公司认为聚友的宽带业务因受限于规模散、 小、资金紧张等原因，仅靠自身力量很难在竞争激烈的宽带行业中实现良好发展。基于上述 22 情况，2011 年 4 月 18 日，本公司及公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司（以下简 称“上海宽频”，公司持股比例 96.67%）与鹏博士分别签署《合作托管协议（资产托管）》及《合 作托管协议补充协议》，将本公司在重庆、武汉、广州地区以及公司控股子公司上海宽频在上 海、西安地区拥有的驻地网资产委托鹏博士经营管理；公司控股子公司南京聚友宽带网络技 术有限公司（以下简称“南京聚友” “被托管公司”，公司直接间接持股比例 95.34%）全体股东 与鹏博士签署《合作托管协议（公司托管）》及《合作托管协议补充协议》，将被托管公司（包 括被托管公司拥有的在南京、西安、郑州地区的驻地网资产）委托鹏博士经营管理。公司分 别于 2011 年 5 月 18 日和 2011 年 6 月 8 日召开第七届董事会第二十九次会议及 2011 年第 二次临时股东大会，审议通过了上述资产委托管理事项。公司通过托管合作，减少同业竞争 的浪费，使双方的资源效益最大化。 （2）成都信息港 报告期内，公司控股子公司成都信息港有限责任公司深入认真分析各种不利因素,不断增 强危机意识,探索公司脱困办法,带领全体员工,努力解决实际问题,。通过实行严格的绩效考核 方案，狠抓员工队伍的稳定，有力地支撑了各项工作管理工作张弛有度，营造了良好的工作 氛围市场、营销工作大有起色，客户满意度、依赖度不断提高，夯实了公司主营业务收入。 同时做好预案、杜绝肓目投资，把有限的资金用在刀刃上。较好地完成了公司确定的各项年 度经营工作指标。 （3）网络器材销售业务 考虑到广电设备行业竞争激烈、货款回收周期过长，2011 年公司主业仍在调整中，未开 展新业务，仍以销售现有 MOTOROLA 库存及回收前期应收帐款为主。 因近几年各地广电设备改造更新较快，公司原库存产品型号较陈旧很多不难与更新设备 兼容，原有设备又不配套，所以销售难度较大。应收帐款因帐龄较长且大多涉及前期设备质 量问题而多有争议，所以清欠工作也未取得明显效果。 （4）按行业分类的营业收入、营业利润构成情况 单位(万元) 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(％) 营业收入 比上年增减 (％) 营业成本 比上年增减 (％) 营业利润率比 上年增减(％) 信息及网络工程 3,680.99 5,839.29 -58.63% -36.96% -27.21% -21.24% 23 （5）按业务分类的营业收入、营业利润构成情况 单位：（万元） 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 信息及网络工程 3,680.99 5,839.29 -58.63% -36.96% -27.21% -21.24% （6）按地区分类的营业收入、营业利润构成情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 西南地区 1,899.49 4.10% 华南地区 680.70 -20.15% 华东地区 650.20 -15.35% 华中地区 450.60 -20.60% （7）占公司营业收入或营业利润总额 10%以上的业务为酒店视讯服务、信息及网络工程 和网络器材销售，其相关情况详见本节经营情况之（一）2。 3、资产构成同比发生重大变动的说明 项目 期末数 期初数 增减变动% 增减变动原因 货币资金 71,478,322.97 34,598,760.13 106.59% 收到出售资产款 应收账款净额 3,542,537.62 28,827,169.25 -87.71% 收到出售资产款 其他应收款净额 22,812,872.28 36,627,978.19 -37.72% 往来转回 预付款项 14,938.00 1,261,556.62 -98.82% 预付转回 存货净额 4,762,124.24 8,597,345.44 -44.61% 转让及计提跌价准 备 固定资产净额 81,389,541.79 111,134,808.42 -26.77% 计提折旧 工程物资 1,247,537.72 16,330,644.69 -92.36% 转让资产 长期待摊费用 12,500.00 129,073.80 -90.32% 摊销 短期借款 163,741,018.56 194,353,700.06 -15.75% 偿还借款 预收款项 3,179,264.08 1,469,709.48 116.32% 预收服务费调账 应付职工薪酬 782,538.59 426,424.76 83.51% 应付增加 其他应付款 54,545,900.93 22,986,447.83 137.30% 代偿还借款及托管 业务往来增加 其他流动负债 10,327,895.02 18,364,901.03 -43.76% 调账 24 4、营业费用、管理费用、财务费用、所得税同比发生重大变动的说明 项目 2011 年度（元） 2010 年度（元） 增减变动% 增减变动原因 主营业务收入 36,809,986.61 51,513,353.45 -28.54% 经营业务减少 主营业务成本 58,392,992.23 75,206,223.91 -22.36% 业务减少、节约开支 营业税金及附加 1,284,252.22 1,868,492.38 -31.27% 业务减少 销售费用 6,547,494.03 13,603,799.29 -51.87% 节约开支 管理费用 12,351,795.83 9,919,980.65 24.51% 重组费用增加 资产减值损失 6,484,179.07 9,584,477.63 -32.35% 计提减少 营业外收入 20,119.17 78,878,266.29 -99.97% 上年豁免及出售资 产 营业外支出 474,601.03 3,231,643.72 -85.31% 上年处置一批资产 5、现金流量同比变动的说明 项 目 2011年度（元） 2010年度（元） 增减变动 增减变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -12,187,110.62 -5,567,026.18 不适用 收入减少 投资活动产生的现金流量净额 37,119,901.86 34,079,041.01 8.92% 出售资产 6、主要控股及参股公司的经营情况及业绩 （1）成都信息港有限责任公司，公司持有其 95%的股权。该公司注册资本 10,000 万元， 主营业务包括各类信息网络系统的设计、集成；工程实施及经营管理；社会化多媒体信息服 务；电子信息资源开发与服务；电子信息产品的开发、软硬件产品的开发、生产与销售；电 子计算机软硬件产品的开发、生产与销售；电子设备、家用电器、通讯器材、光缆等生产销 售；安全技术防范工程设计、施工、安防器材的销售维护。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司 的资产总额为 59,591,306.41 元、净资产为-22,530,998.73 元，报告期实现净利润 -9,444,247.61 元。 （2）上海聚友宽频网络投资有限公司，公司持有其 96.67%的股权。该公司注册资本 15,000 万元，主营业务包括计算机软、硬件、系统集成、网络技术领域内的技术开发，转让，咨询， 服务，销售自身开发产品。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 102,012,824.73 元、净 资产为 18,273,836.85 元，报告期实现净利润-10,747,236.19 元。 25 （3）南京聚友宽带网络技术有限公司，公司合并持有其 95.34%的股权。该公司注册资本 5,000 万元，主营业务包括计算机软、硬件技术开发、系统集成；数据库及计算机网络技术服 务；计算机及配套器材销售。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 13,152,238.72 元、 净资产为-34,229,627.63 元，报告期实现净利润-10,014,837.67 元。 （4）北京大众聚友网络信息服务有限公司，公司持有其 80%的股权。该公司注册资本 3,000 万元，主营业务包括网络技术、计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服 务；销售本公司开发的产品、计算机软、硬件。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 25,507,308.55 元、净资产为 23,294,588.80 元，报告期实现净利润-1,102,755.76 元。 （5）北京聚友西恩西网络技术有限责任公司，公司合并持有其 97.67%的股权。该公司注 册资本 3,000 万元，主营业务包括技术开发、咨询、转让；设计、安装、计算机信息系统集成； 销售宽带网络设备、广播电视系统器材、计算机和通讯设备。截止 2011 年 12 月 31 日，该公 司的资产总额为 21,038,422.89 元、净资产为 16,841,912.50 元，报告期实现净利润-996,613.06 元。 （6）额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司，公司持有 70%的股权。该公司注册资本 为 1,000 万元，主营业务包括房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装饰材料、钢材、木 材；口岸贸易、旅游（法律法规规定，应前置审批的，未经前置审批，不得生产经营）。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 5,966,843.43 元、净资产为-2,614,897.90 元，报告期实 现利润-2,176,090.54 元。 （二）对未来发展的展望 公司所处的行业为信息传播服务业，随着行业壁垒的逐步放开，三网融合的渐行渐近， 市场的竞争也越来越激烈，对公司现有业务的发展空间也形成挤压。此外，国家政策的不确 定性、地域经济和政策以及全球金融危机对公司现有业务的影响也比较大。在财务状况尚未 得到明显改善的情况下，随着国家宏观经济调控和行业技术的发展，公司面临的市场形势不 容乐观。 有鉴于此，公司一直在积极推进债务重组、资产重组，努力引入优质资产，彻底消除公 司的或有负债，减少巨额债务负担，以从根本上解决公司的持续经营能力和稳定盈利能力， 具体措施如下： 1、恢复上市 26 公司已经按规定程序于 2008 年 5 月 9 日向深圳证券交易所提出恢复股票上市的书面申请， 深圳证券交易所于 2008 年 5 月 16 日正式受理了本公司关于恢复股票上市的申请，同时要求 公司补充提交恢复上市申请的相关资料。公司正进行相关工作，积极推进债务重组、资产重 组，以加快重组和股改进程，促使公司股票尽快恢复上市。 2、结合股权分置改革，积极推进债务重组、资产重组 为彻底解决公司的巨额债务负担，改善公司资产质量，实现公司未来的可持续发展，在 经过与非流通股股东、重组方、相关债权人反复协商沟通后，相关各方现已基本达成一致， 拟将公司的债务重组、资产重组和股权分置改革相结合，通过债务重组和资产重组消除公司 的或有负债、减少债务负担；同时，剥离公司的不良资产和绩差资产，注入质地优良、盈利 能力强的资产，从而改变公司主营业务，使公司在尽量短的时间内形成稳定盈利能力及持续 发展能力。 截止目前，公司的上述工作正在有序推进中。为引进有实力的投资方对公司实施重大资 产重组，在聚友金融债权人委员会的大力支持和帮助下，公司于 2010 年 11 月 30 日首控聚友 集团有限公司及陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人王应虎先生签订了《成都聚友网络股 份有限公司重大资产重组之框架协议》。目前，公司的重组方案已制作完成，并已同股改方 案一并报送有关部门进行沟通。国家环保部于 2011 年 11 月 15 日以（环函[2011]303 号）《关 于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》，原则同意了本公司通过上市环保核 查。 由于本公司资产重组、债务重组方案尚需经公司股东大会和中国证监会的批准，因此公 司得资产重组和债务重组存在一定不确定性，且因处置资产及注入资产的时间难以准确估计， 故公司无法对新年度的收入、费用成本、资金需求及使用计划作出预测。 二、公司投资情况 （一）报告期内公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内。 （二）报告期内公司无非募集资金投资的重大项目。 三、审计报告意见、会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的情况 （一）审计报告意见 1、董事会对深圳市鹏城会计师事务所出具的审计意见的说明。 27 深圳鹏城会计师事务所对公司 2011 年度的会计报表进行了审计，并出具了带强 制说明段的无保留意见审计报告，对公司债务重组和资产重组方案能否获得批准及成 功实施的不确定性，以及聚友网络应承担的担保连带责任和持续经营能力存在不确定 性提出了强制说明，我们认为，会计师基于已有资料出具的审计意见公允地反映了公 司的财务状况，并充分提示了公司的财务风险及经营风险。现就有关情况作如下说明： 1、关于公司主业持续亏损，虽经多次债务重组，公司仍然存在巨额债务及对外 担保连带责任问题 针对公司主业经营不佳持续亏损问题，公司已经采取了资产处置措施，继酒店资 产全部转让后，2011 年 5 月起公司将除成都地区外的宽频资产委托给成都鹏博士电 信传媒集团股份有限公司，利用双方资源互补减少公司亏损。公司集中资源和精力做 好股改及资产重组、债务重组工作，引入更有竞争力的优质资产，才能彻底扭转公司 亏损的局面。 2、关于公司债务重组和资产重组方案能否获得批准及成功实施的不确定性对公 司的影响问题 2010 年 11 月 30 日与首控聚友集团有限公司及陕西华泽镍钴金属有限公司实际控 制人王应虎先生签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，本 次资产重组拟注入资产为陕西华泽镍钴金属有限公司 100%股权。目前，公司董事会 与保荐机构已制订了公司的股权分置改革方案，公司的重组方案也已制作完成，股改 方案和重组方案已提交有关部门进行沟通。以尽快启动股改程序。公司的重组方案已 制作完成，并已同股改方案一并报送有关部门进行沟通。国家环保部于 2011 年 11 月 15 日以（环函[2011]303 号）《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的 函》，原则同意了本公司通过上市环保核查。公司将加快与有关部门的沟通工作，促 进债务重组、资产重组和股改工作的顺利完成。 2、独立董事对 2011 年度财务报告审计意见涉及事项的意见（详见 2012 年 3 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网）。 独立董事认为： 28 （1）深圳市鹏城会计师事务所出具的审计报告真实客观地反映了公司 2011 年度 的财务状况和经营成果。审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分 揭示了公司的财务风险及经营风险，体现公开、公平、公正原则。 （2）董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明反映了公司的实际情 况，董事会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力措施是具体的。 （3）希望公司董事会抓紧与有关各方的沟通工作，加快资产和债务重组工作进程，积 极化解公司资产和债务风险，顺利完成公司股权分置改革工作，进而实现公司股票恢复上市。 3、监事会对 2011 年度财务报告审计意见涉及事项的意见（详见监事会报告及 2012 年 3 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网）。 （二）报告期内公司无会计政策变更情况 （三）报告期公司无会计估计变更及重大会计差错情况 四、董事会日常工作情况 （一）会议情况及决议内容 报告期内，董事会召开了 11 次会议。会议情况及决议内容如下： 1、七届二十四次董事会于2011年3月30日以传真方式召开，会议决议刊登在2011年4月6日 的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、七届二十五次董事会于2011年4月11日以传真方式召开。会议审议通过《公司2010年度 财务报告》。 3、七届二十六次董事会于2011年4月15日以传真方式召开，会议决议刊登在2011年4月18 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 4、七届二十七次董事会于2011年4月25日在公司会议室召开。会议审核的相关议案正报相 关有权部门审核。 5、七届二十八次董事会于2011年4月28日以传真方式召开，会议审议通过的《公司2011年 第一季度报告》刊登在2011年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》上。 6、七届二十九次董事会于2011年5月18日以传真方式召开，会议决议刊登在2011年5月19 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 7、七届三十次董事会于2011年6月8日在成都聚友商务会所会议室召开，会议决议刊登在 29 2011年6月9日的《中国证券报》、《证券时报》上。 8、七届三十一次董事会于2011年7月25日以传真方式召开，会议审议通过《将公司2011年 半年度财务报告提交给会计师事务所审计的议案》。 9、七届三十二次董事会于2011年8月12日以传真方式召开，会议决议刊登在2011年8月15 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 10、七届三十三次董事会于2011年10月19日以传真方式召开，会议审议通过的《公司2011 年第一季度报告》刊登在2011年10月20日的《中国证券报》、《证券时报》上。 11、七届三十四次董事会于2011年12月25日在公司会议室召开。会议审核的相关议案正报 相关有权部门审核。 （二）对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，聘请了会计师事务所，增补了董 事，并完成了相应的备案工作。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、董事会审计委员会工作情况 2011年度，公司董事会审计委员会由顾桥、王文清、尤莉三位委员组成，其中顾桥、王 文清二位委员为独立董事，主任委员由专业会计人士独立董事顾桥担任。 报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，根据中国证监会、深圳证券交 易所规定及公司《董事会审计委员会实施细则》、公司《独立董事年度报告工作制度》及《董 事会审计委员会年度报告工作规程》，履行了以下工作职责： （1）在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会认真听取了公司财务总监对公司 2011 年度财务状况和经营成果的汇报，与负责公司年度审计工作的深圳市鹏城会计师事务所注册 会计师协商确定了公司 2011 年度财务报告审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议 意见。 （3）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 2011 年度财务会计报表，并形成书面审议意见。 30 （4）在深圳市鹏城会计师事务所出具 2011 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会 议，对其从事本年度公司的审计工作进行了总结。并就公司年度财务会计报表以及关于下年 度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议 2、董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议： （1）审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 我们审阅了公司财务总监于 2012 年 1 月 4 日提交的公司财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、2011 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表及部分财务报表附注资 料。 我们按照新《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整 性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、董事会、监事会及相关委员会会 议纪要、公司相关账册及凭证以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为： 公司所有交易 均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错 报、漏报情况；未发现有新增大股东占用公司资金情况；未发现公司有新增对外违规担保情 况及异常关联交易情况，同意交付深圳市鹏城会计师事务所审计。 （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议意 见 我们审阅了公司财务部 2012 年 2 月 24 日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见 后公司出具的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、2011 年度的利润表、股东权 益变动表、现金流量表及财务报表附注。 我们按照新《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整 性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们认为：公司财务报表已经按照新企业 会计准则及公司有关财务制度的规定编制，同意提交董事会审议。 （3）审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 我们审阅了公司财务总监 2012 年 1 月 4 日提交的《成都聚友网络股份有限公司具体审计 计划》后，于 2012 年 1 月 5 日就上述审计工作计划与深圳市鹏城会计师事务所项目负责人作 31 了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细，责任到人，可有力保障 2011 年度审计 工作的顺利完成。 深圳市鹏城会计师事务所审计人员共 6 人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定， 于 2012 年 1 月 10 日开始陆续进场。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、 以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业财务部门及我们审计委员会各委员作了 持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与 实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟 的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，深圳鹏城会计师事务所按审计计划要求基本结束年报 审计的外勤工作。审计报告初稿计划应于 2 月 20 日形成，但由于公司将公司宽带资产托管给 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司后应取得的托管资产利润分成资料尚未取得，审计工 作暂时处于停滞状态。审计委员会各委员、独立董事分别以电话会、现场会形式，于 2 月 20 日、2 月 24 日与年审注册会计师就审计进度及审计过程中发现的问题进行了沟通。经过双方 的共同努力， 2012 年 2 月 29 日年审注册会计师为公司出具了正式审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计 工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公 司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量，并充分提示了公司的 财务风险及经营风险，出具的审计结论符合公司的实际情况，同意将审计后的报告提交公司 董事会审议。 （4）审计委员会关于续聘 2011 年度财务审计机构的决议 公司董事会审计委员会于 2012 年 2 月 24 日召开会议。审计委员会全体委员一致同意通 过了以下议案： 1）公司 2011 年度财务会计报告； 2）审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告； 3）续聘 2012 年度财务审计机构的议案 鉴于深圳市鹏城会计师事务所已连续 9 年为公司审计机构，且该事务所在公司 2011 年度 审计工作中表现出了执业能力及勤勉尽责的工作精神，提议继续聘请其公司 2012 年度财务审 计机构。 32 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 1、董事会薪酬与考核委员会工作情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制订公司董事、监事及高 管人员的考核标准，制订、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照上述 考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 公司董事会薪酬与考核委员会成员原由田洪雷、王文清、毛恩 3 名委员组成，其中王文 清委员为独立董事，主任委员由独立董事王文清担任。因公司董事田洪雷、毛恩先生由于工 作原因，辞去了公司董事的职务。由于公司目前正处于资产重组过程中，公司将根据资产重 组进程及时增补董事，并对薪酬与考核委员会成员进行相应的调整。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高管人员的薪酬进行了审核，公司 独立董事实行年薪制，公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬，高级管理人员的报 酬由董事会根据其职务和工作业绩确定。董事会薪酬与考核委员会认为公司的薪酬制度和绩 效考核机制及执行情况符合公司的实际情况。 2、薪酬与考核委员会对 2011 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况的审核 意见 根据中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司薪酬考核 方案的有关规定，薪酬与考核委员会对 2011 年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情 况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重 要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制订、审查公司薪酬计划与方案。公司董事会根据公 司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受 薪的高级管理人员报酬标准。2011 年度，公司高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制 度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 五、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、分配预案 根据公司章程的规定，由于 2011 年度亏损，未分配利润累计仍是亏损，董事会决定公司 2011 年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。 33 以上预案尚须公司股东大会审议通过。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2010 年 0.00 6,644,224.01 0.00% 0.00 2009 年 0.00 -66,916,297.11 0.00% 0.00 2008 年 0.00 3,532,534.47 0.00% 0.00 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 3、现金分红政策的制定及执行情况 根据中国证券监督管理委员会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决 定》以及公司的实际情况，公司于 2008 年年度股东大会对公司章程第 155 条进行了补充和修 改，确定公司利润分配政策为：公司可以采取现金派发、送股或者公积金转增股本等方式分 配股利。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司年度利润分配时，最近三年以现 金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司现金分红政策的执行符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，相关的决策程 序和机制完备，独立董事尽职履责并发表了独董意见，中小股东拥有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 六、内幕信息知情人登记管理制度的建立及执行情况： 为进一步完善公司治理、加强内控，维护公司的独立性和信息披露的公平性原则，2010 年 11 月 5 日，经公司七届二十次董事会审议通过，公司制定了《公司内幕信息知情人登记和 报备制度》。按照证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及深交 所《信息披露业务备忘录第 34 号内幕信息知情人员登记管理事项》的相关要求，2012 年 2 月 7 日，公司七届三十五次董事会对《公司内幕信息知情人登记和报备制度》进行了修订，并 更名为《公司内幕信息知情人登记管理制度》。公司对未公开信息的传递、审核、披露过程 进行了有效的监督控制。在重大事项公开披露前，公司向深圳证券交易所和四川证监局整理 报备了与信息披露各个环节有关的内幕信息知情人名单以及知情人知悉内幕信息时间的相关 资料。 34 在本报告期内，因公司股票暂停上市，不存在内幕信息知情人在公司重大事项披露前利 用内幕信息买卖公司股份的情形。 七、内部控制规范实施工作方案 为进一步加强公司内部控制规范体系建设工作，建立健全公司内部控制体系，认真贯彻 实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会联合发布的 《企业内部控制基 本规范》（财会 [2008]7 号文）以及《企业内部控制配套指引》（财会 [2010]11 号文），保证 公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司的经营管理水 平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，经 2012 年 3 月 5 日公司第七 届董事会第三十七次会议审议通过，公司制定了《内部控制规范实施工作方案》，对建立内控 体系工作作出了具体安排： 一、公司基本情况介绍 1、公司概况 公司名称：成都聚友网络股份有限公司 公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 聚友 股票代码：000693 2、公司组织架构 公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立健全了高效的 法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，建立股东大会、董事 会、监事会及相关的规章制度和议事规则，以保证其行使决策权和监督权；公司董事会还建 立了审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并且制定了相应的工作条例。公司设有 董事会办公室、监事会办公室、证券管理部、行政人事部、财务部、资产投资部、宽频视讯 事业部等部门，并制定和逐步完善了各部门的岗位职责，形成权力机构、决策机构、监督机 构与经营层之间的权责分明、各司其职、相互制衡的运行机制，为公司内部控制制度的制定 与运行提供了一个较为良好的内部环境。由于公司目前处于资产重组过程中，尚未单独设立 内部审计部门，相关职责由财务部代行。 3、内部控制建设组织保障 为加强公司内部控制的建立健全和有效实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力， 35 进一步促进公司规范运作和健康发展，最终确保公司战略 目标的实现，公司董事会成立了“内 部控制规范体系建设委员会”，其人员构成如下： 主任：夏清海 职责：对公司内控规范体系建设与日常运行负责。 副主任：吴锋 职责：受主任委托负责委员会日常管理。 委员：顾桥、王文清、何光明、尤莉 、潘家宝 职责：各委员作为董事会内控规范体系建设成员，参与制定公司内部控制规范体系建设 过程中重大问题的研究并制定相应政策。 董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评 价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。董事会办公室负责公司与证券监管部门、公司 内部相关部门的沟通协调，内控体系建设的督办事宜以及信息披露。 为确保内部控制方案按计划实施，公司成立“内控规范体系建设工作领导小组”，直接对 董事会负责并接受董事会监督。领导小组总体负责内部控制目标的方案制定与决策；开展内 控制度的研究、拟订和修订工作；协调组织内外资源，保证项目顺利实施；任命内控体系工 作小组负责人及内控体系建设有关项目全局性、方向性工作事宜。 内控规范体系建设工作领导小组构成如下： 组长：吴锋 副组长：尤莉 、潘家宝 组员：史劲、康琼、阳云富、刘斌、胡涛 4、公司内部控制建设的目标 （1）确保公司财务报告及相关信息披露真实、准确、完整，及时和公平； （2）最大限度地减少或规避风险，保证公司协调、持续、快速发展，促进公司实现发展 战略； （3）保证公司资产的安全，提高公司的经营管理水平； （4）建立统一、规范、有效运行的内部控制体系，进一步完善和优化公司的内部控制， 增强公司的风险防范能力。 4、公司目前尚未聘请咨询机构和编制实施内部控制工作预算。 36 二、内部控制建设的工作计划 1、内控建设准备阶段 时间： 1 月 1 日至 4 月 30 日 下发《五部委内控规范及其配套指引》，聘请咨询机构、编制培训教材，在全公司范围内 进行内控基础知识学习和培训，提出完善内控建设具体实施计划。同时，编制实施内部控制 工作预算。 2、开展内部控制体系建设工作 时间： 5 月 1 日至 9 月 30 日 (1)确定内控实施范围为公司及与财务报告相关的控股子公司，完成子公司管理、投资管 理、信息披露、关联交易、采购与付款、销售与收款、人力资源、固定资产、财务报告、货 币资金、成本费用等各重要业务管理流程的建设工作，梳理风险、编制风险清单，形成《内 控手册》（试行版）。 责任人：各部门及子公司负责人 （2）根据发布的《内控手册》（试行版）开展为期三个月的试运行，将现有政策、制度 与风险清单对比，查找内控缺陷。 责任人：各部门及子公司负责人 （3）汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制定相应的内控缺陷整 改方案，并上报管理层审核修订，发布《内控手册》（正式版/2012 版）。 责任人：吴锋 （4）各部门及子公司根据经批准的整改方案，落实内部控制制度的修订、机构、人员和 岗位的调整等； 责任人：史劲 （5）由董事办牵头组织各部门及子公司负责人等，检查内部控制缺陷的整改情况和效果， 对非客观原因未落实或落实不到位的单位进行通报，并督促整改。 责任人：吴锋 （6）按照要求披露披露内控实施工作情况。 责任人：吴锋 3、进行全面内控体系建设 37 时间： 5 月 1 日至 10 月 31 日 在内控体系建设过程中，内控工作小组将与各职能部门、经营主体密切合作、相互配合 和充分沟通，并通过制度化的安排向管理层及内控工作领导小组定期汇报阶段性工作，完成 非财务报告内部控制体系建设与实施工作，形成健全有效的内控规范体系，确保公司可持续 发展。 责任人：吴锋 三、内部控制自我评价工作计划 时间： 11 月 1 日至 12 月 31 日 主要工作内容： （1）制定内控自我评价评价工作计划，确定纳入自我评价的子公司范围和业务流程，确 定评价工作的具体时间表和人员分工； 责任人：吴锋 （2）确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重 要缺陷、重大缺陷。 责任人：各部门及子公司负责人 （3）组织实施自我评价工作，编制内控评价工作底稿； 责任人：各部门及子公司负责人 （4）对自评中发现的内控缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改方案、编制整 改任务单，并督促整改落实； （5）检查整改效果，编制内控自我评价报告。 责任人：吴锋 （6）经董事会审计委员会审核并报董事会审议批准后，在披露 2012 年年报的同时披露 内控自我评价报告按照要求披露内控自我评价报告。 责任人：吴锋 四、内部控制审计工作计划 时间：2013 年 1 月 1 日至 2012 年年报披露时止 1、在公司 2012 年年报披露前完成内控审计工作。 责任人：尤莉 38 工作内容： （1）聘请内控审计会计师事务所，对以 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与 运行有效性发表审计意见，出具内部控制审计报告； （2）配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作； 2、在披露 2012 年年报的同时披露内控自我评价报告和内控审计报告。 责任人：吴锋 八、公司其他需披露的事项 公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》，报告期内未有变更。 39 第九节 监事会报告 报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和《公司章程》的要求，认真履行了监督职能。 一、会议情况 报告期内，监事会共召开了六次会议，并分别出席和列席了各次股东大会和董事会会议： 1、七届监事会2011年第一次会议于2011年4月5日以传真方式召开，会议审议通过如下决 议： （1）审议通过《监事会 2010 年度工作报告》 （2）审议通过《对〈2010 年度内部控制自我评价报告〉的意见》 （3）审议通过《对董事会〈关于对 2010 年度财务报告审计意见的说明〉的意见》 （4）审议通过《2010 年年度报告（正文及摘要）》 相关披露信息详见2011年4月18日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、七届监事会2011年第二次会议于2011年4月20日在公司会议室召开。会议审核的相关议 案正报相关有权部门审核。 3、七届监事会2011年第三次会议于2011年4月28日以传真方式召开。会议审议通过了《2011 年第一季度报告报告》。 4、七届监事会2011年第四次会议于2011年8月12日以传真方式召开。会议审议通过《公司 2011年半年度报告及其摘要》 5、七届监事会2011年第五次会议于2011年10月19日以传真方式召开，会议审议通过《2011 年第三季度报告》 6、七届监事会2011年第六次会议于2011年12月21日以传真方式召开，会议审核的相关议 案正报相关有权部门审核。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予 40 的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司股东大会、董事会的召集、召 开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务 情况及公司管理制度的执行情况进行了监督。 监事会认为：公司召开的董事会和股东大会程序、决策程序合法，董事会运作规 范、决策合理，认真执行股东大会的各项决议，履行了诚信义务，未发现董事和高管 人员存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会监督并检查了公司的财务状况，核查了有关会计资料，审 核了报告期内的各期财务报表。 监事会认为：公司严格执行了国家相关会计法规、会计准则和会计制度和相关准 则，财务部门均依照国家有关企业会计制度及相关准则制订并执行企业相关财务制度 并规范运作，深圳鹏城会计师事务所对公司2011年度会计报表进行了审计并出具的审 计报告，公允地反映了公司的财务状况，并充分提示了公司的财务风险及经营风险。 3、公司募集资金的使用情况 本年度公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用 的情况。 4、本年度公司无资产收购、出售情况。 5、对董事会《关于对2011年度财务报告审计意见的说明》的意见 深圳鹏城会计师事务所对公司2011年度会计报表进行了审计并出具的审计报告。 监事会认为：该报告公允地反映了公司的财务状况，并充分提示了公司的财务风险及 经营风险。董事会就该会计师事务所出具的审计意见做出的说明真实、准确、完整的 反映了公司的情况，董事会制定的化解公司风险，提高公司持续经营能力措施是具体 的，希望公司董事会加快资产和债务重组工作进程，积极化解公司资产和债务风险， 进而实现公司股票恢复上市。 6、监事会对对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情 人登记管理情况的审核意见 监事会对公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》和执行内幕信息知情人登记 管理情况认真审核后，认为：公司已按照证券监管机构的相关规定制定了并修订了《内 41 幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时 登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息 披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。 42 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司诉讼事项详见附录三会计报表附注“九、或有事项 1、未决诉讼仲裁形成的 负债及其财务影响 ”。 二、公司无在报告期内发生的破产重整相关事项。 三、公司没有持有其他上市公司及金融企业的股权。报告期内，公司不存 在买卖其他上市公司股份的情形。 四、公司无在报告期内发生，以及以前期间发生但持续到报告期的重大资 产收购、出售及资产重组事项。 五、公司没有在报告期内实施股权激励计划。 六、报告期内公司关联交易事项 报告期内公司的其他关联交易事项详见附录三会计报表附注“七、关联方及关联交易”。 七、报告期内无大股东及其关联方占用公司资金情况 独立董事就控股股东占用公司资金情况出具了如下独立意见：截至 2011 年 12 月 31 日， 公司大股东及其关联方没有占用公司资金（详见 2012 年 3 月 7 日《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网）。 八、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、租赁和承包事项。 2011 年 4 月 18 日，本公司及公司控股子公司上海宽频与鹏博士分别签署《合作托管协议 （资产托管）》及《合作托管协议补充协议》，将本公司在重庆、武汉、广州地区以及公司控 股子公司上海宽频在上海、西安地区拥有的驻地网资产委托鹏博士经营管理；公司控股子公 43 司南京聚友全体股东与鹏博士签署《合作托管协议（公司托管）》及《合作托管协议补充协议》， 将被托管公司（包括被托管公司拥有的在南京、西安、郑州地区的驻地网资产）委托鹏博士 经营管理。托管期为二年，自 2011 年 4 月 1 日 起至 2013 年 3 月 31 日止。经双方协商一致， 可以延长或缩短托管期。公司及上海宽频、南京聚友享有托管期间托管标的营运产生可分配 利润中的 15%的利润分成。公司分别于 2011 年 5 月 18 日和 2011 年 6 月 8 日召开第七届董 事会第二十九次会议及 2011 年第二次临时股东大会，审议通过了上述资产委托管理事项，相 关披露信息详见 2011 年 5 月 19 日及 2011 年 6 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》。公司通 过托管合作，减少同业竞争的浪费，使双方的资源效益最大化。 2、报告期内公司的重大担保情况如下： 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 深圳东煜鞋 业有限公司 2006年4月 28 日 3,236.00 2004 年 12 月 31 日 3,236.00 连带责任 担保 2004.12.31- 2005.07.31 否 是 深圳聚友制 罐有限公司 2006年4月 28 日 512.00 2004 年 07 月 29 日 512.00 连带责任 担保 2004.07.29- 2005.04.22 否 是 2006年4月 28 日 1,050. 00 2004 年 09 月 30 日 1,050.00 连带责任 担保 2004.09.30- 2005.09.30 否 是 深圳市聚友 网络投资有 限公司 2006年4月 28 日 15,000.00 2005 年 03 月 31 日 15,000.00 连带责任 担保 2005.03.31- 2005.07.30 否 是 成都聚友网 络发展有限 公司 2006年4月 28 日 3,800.00 2005 年 05 月 20 日 3,800.00 连带责任 担保 2005.05.20- 2006.05.19 否 是 凯聚传媒投 资有限责任 公司 2006年4月 28 日 4,976.00 2005 年 06 月 30 日 4,976.00 连带责任 担保 2005.06.30- 2006.01.29 否 是 北京盈科伟 业投资有限 责任公司 2008 年 04 月 29 650.00 2007 年 12 月 29 日 650.00 连带责任 担保 长期 否 否 报告期内审批的对外担保 额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发 生额合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担 保额度合计（A3） 0.00 报告期末实际对外担保余 额合计（A4） 29,224.00 公司对子公司的担保情况 担保对象名 称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日 期（协议签 署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 44 上海聚友宽 频网络投资 有限公司 2004.09.15 2,500.00 2004 年 09 月 15 日 1,400.00 连带责任 担保 2004.09.15 － 2005.01.25 否 否 上海聚友宽 频网络投资 有限公司 2004.08.29 3,000.00 2004 年 08 月 29 日 3,000.00 连带责任 担保 2004.08.29 － 2005.02.27 否 否 报告期内审批对子公司担 保额度合计（B1） 0.00 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0.00 报告期末已审批的对子公 司担保额度合计（B3） 0.00 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 4,400.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合 计（A1+B1） 0.00 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 0.00 报告期末已审批的担保额 度合计（A3+B3） 0.00 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 33,624.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 -262.50% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 28,574.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 33,624.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 33,624.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 33,624.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 根据担保合同所载承担应承担的责任。 独立董事对公司对外担保情况出具了独立意见（详见 2012 年 3 月 7 日《中国证券报》、 《证 券时报》及巨潮资讯网）。 独立董事认为： （1）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，直接或间接为资产负债率超过70% 的被担保对象提供担保，对外担保总额已超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50% 等行为，不符合中国证监会及《公司章程》的有关规定。 （2）公司对外担保中除为北京盈科伟业投资有限责任公司提供的长期抵押担保外其余的 担保（金额万元）均已逾期且已涉诉，公司必须采取可行、有效的措施，控制直至消除或有 负债风险。 （3）据了解，公司在经过与非流通股股东、重组方、相关债权人反复协商沟通后，相关 各方现已基本达成一致，拟将公司的债务重组、资产重组和股权分置改革相结合，通过债务 重组和资产重组消除公司的或有负债、减少债务负担。为引进有实力的投资方对公司实施重 大资产重组，在聚友债权银行的大力支持和帮助下，公司于2010年11月30日首控聚友集团有限 45 公司及陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人王应虎先生签订了《成都聚友网络股份有限公 司重大资产重组之框架协议》，目前，公司的重组方案已制作完成，并已同股改方案一并报 送有关部门进行沟通。国家环保部于2011年11月15 日以（环函[2011]303号）《关于成都聚 友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》，原则同意了本公司通过上市环保核查。为此， 希望公司及董事会加快相关工作进程，积极化解或有负债风险。 3、报告期内公司无委托理财事项。 4、报告期内公司无其他重大合同。 九、承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 聚友集团 报告期内启动股权分置 改革程序 已聘请国都证券作为保 荐机构，正与各方研究 制订方案。 十、公司聘任、解聘会计师事务所情况 经 2010 年年度股东大会批准，公司续聘深圳鹏城会计师事务所为审计机构，聘期一年。 相关披露信息详见 2011 年 7 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》。 该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为 10 年，报告期内公司支付给其年度报 告审计报酬 40 万元。 十一、报告期内，公司、公司董事会及董事、监事会及监事、公司高级管 理人员未受到监管部门处罚。 十二、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 公司遵循《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》，在报告期内公司在接待采访 及投资者问询时，未发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非 公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性，具体情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011 年 01 月 04 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司何时恢复上市 2011 年 02 月 10 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司资产重组进展情况 46 2011 年 03 月 08 日 公司 电话沟通 流通股东 询问年报披露时间及重组进展情况 2011 年 04 月 12 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司退市风险、公司恢复上市情况 2011 年 05 月 08 日 公司 电话沟通 流通股东 询问股改进展情况及环评审批情况 2011 年 06 月 10 日 公司 电话沟通 记者 询问资产重组事宜进展情况及公司恢复上市的情况 2011 年 07 月 13 日 公司 电话沟通 非流通股东 询问公司恢复上市及公司经营等情况 2011 年 08 月 10 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司债权人拍卖债权对公司重组影响情况 2011 年 09 月 14 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司股票何时恢复上市，是否存在退市风险 2011 年 10 月 20 日 公司 电话沟通 流通股东 询问环保核查情况 2011 年 11 月 11 日 公司 电话沟通 非流通股东 询问公司重组及股改进展情况 2011 年 12 月 28 日 公司 电话沟通 流通股东 询问公司重组及股改方案预审进展情况 十三、其他重大事项 （一）股权分置改革 公司非流通股股东共计 55 家，报告期内已有 49 家提出股改动议，其持股数量占公司非 流通股总数的 99.01％，其余 6 家非流通股股东因尚在办理、无法联系等原因未明确提出股改 动议。 为彻底解决公司的巨额债务负担，改善公司资产质量，实现公司未来的可持续发展，公 司的股权分置改革将与拟实施的资产重组和债务重组相结合。在经过与非流通股股东、重组 方、相关债权人进行数次协商沟通后，公司董事会与保荐机构已制订公司的股权分置改革初 步方案，目前股改方案正提交有关部门进行沟通。公司将加快与有关部门的沟通工作，以尽 快启动股改程序。 （二）报告期内已披露的其它重要信息索引（所有信息披露指定报刊为《中国证券报》 《证券时报》，刊载网站网址：）： 序号 事 项 刊载日期 1 出售资产公告 1月5日 2 董事会决议公告 1月5日/4月6日/4月18日/5月 19日/6月9日/8月15日 3 高级管理人员变动公告 1月26日 47 4 关于召开2011年第一次临时股东大会通知 4月6日 5 关于资产出售回款进程公告 4月6日 6 2010年度报告及摘要 4月18日 7 关于股票可能中止上市的风险提示性公告 4月18日 8 监事会决议公告 4月18日 9 关于股票可能中止上市的风险提示性公告更正公告 4月19日 10 2011年第一次临时股东大会决议公告 4月25日 11 2010年度第一季度报告 4月29日 12 业绩预告公告 4月29日/8月15日/10月25日 13 资产委托管理公告 5月19日 14 关于召开2011年第二次临时股东大会通知 5月19日 15 2011年第二次临时股东大会决议公告 6月9日 16 关于召开2010年度股东大会通知 6月9日 17 2010年度股东大会决议公告 7月1日 18 半年度报告 8月15日 19 2010年度第三季度报告 10月25日 20 股改进展的风险提示公告 每周一 21 关于为恢复上市所采取的措施的公告 每月前5个工作日内 48 第十一节 财务报告 一、审计报告（详见附录一）。 二、财务会计报表（详见附录二）。 三、会计报表附注（详见附录三）。 49 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 董事长（签名）：夏清海 成都聚友网络股份有限公司 董 事 会 二 O 一二年三月七日 50 附录一： 审计报告 深鹏所股审字[2012]0025 号 成都聚友网络股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的成都聚友网络股份有限公司（以下简称成都聚友公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2011 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司 所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报 表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披 露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 51 三、审计意见 我们认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成都聚友公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 聚友网络主营业务持续亏损，虽然于 2007 年度、2008 年度、2010 年度实施了债务重组，但仍然存在 巨额债务及对外担保连带责任。2010 年由于国家宏观政策变化，聚友网络原定与中锐控股集团有限公司计 划实施的资产重组无法继续进行，2010 年 7 月经协商双方解除了合作关系。2010 年 11 月，在聚友企业银 行业金融机构债权人委员会的见证下，聚友网络与陕西华泽镍钴金属有限公司的实际控制人王应虎先生签 订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。目前，聚友网络的债务重组和资产重组工 作正在进行之中，但由于债务重组和资产重组方案能否最终获得批准及成功实施尚不确定，聚友网络应承 担的担保连带责任及持续经营能力仍存在一定的不确定性。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国深圳 2012 年 2 月 29 日 李泽浩 中国注册会计师 廖福澍 52 附录二： 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：成都聚友网络股份有限公司单位：元币种：人民币 资产类 附注五 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 1 71,478,322.97 34,598,760.13 交易性金融资产 2 - - 应收票据 3 - - 应收股利 4 - - 应收利息 5 - - 应收账款净额 6 3,542,537.62 28,827,169.25 其他应收款净额 7 22,812,872.28 36,627,978.19 预付款项 8 14,938.00 1,261,556.62 存货净额 9 4,762,124.24 8,597,345.44 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 10 718,880.84 753,870.37 流动资产合计 103,329,675.95 110,666,680.00 非流动资产 可供出售金融资产 11 - - 持有至到期投资 12 - - 长期应收款 13 - - 长期股权投资 14 - - 投资性房地产 15 5,865,635.00 6,024,769.00 固定资产净额 16 81,389,541.79 111,134,808.42 在建工程 17 - 319,503.00 工程物资 18 1,247,537.72 16,330,644.69 固定资产清理 - - 生产性生物资产 19 - - 油气资产 20 - - 无形资产 21 - 162,333.25 开发支出 - - 商誉 22 - - 长期待摊费用 23 12,500.00 129,073.80 递延所得税资产 24 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 88,515,214.51 134,101,132.16 资产总计 191,844,890.46 244,767,812.16 法定代表人： 夏清海 主管会计工作负责人：____尤莉___ 会计机构负责人：_____尤莉___ 53 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：成都聚友网络股份有限公司 单位：元币种：人民币 负债及所有者权益类 附注五 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 27 163,741,018.56 194,353,700.06 交易性金融负债 28 - - 应付票据 29 - - 应付账款 30 16,942,930.59 17,855,241.02 预收款项 31 3,179,264.08 1,469,709.48 应付职工薪酬 32 782,538.59 426,424.76 应交税费 33 2,350,954.96 2,375,756.42 应付利息 34 15,808,272.24 - 应付股利 35 1,101,133.24 1,101,133.24 其他应付款 36 54,545,900.93 22,986,447.83 一年内到期的非流动负债 38 42,499,906.00 42,499,906.00 其他流动负债 39 10,327,895.02 18,364,901.03 流动负债合计 311,279,814.21 301,433,219.84 非流动负债： 长期借款 40 - - 应付债券 41 - - 长期应付款 42 - - 专项应付款 43 - - 预计负债 37 6,502,171.00 6,502,171.00 递延所得税负债 25 - - 其他非流动负债 44 - - 非流动负债合计 6,502,171.00 6,502,171.00 负债合计 317,781,985.21 307,935,390.84 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 45 192,693,908.00 192,693,908.00 减：库存股 46 - - 资本公积 48 231,870,636.26 231,870,636.26 盈余公积 49 - - 一般风险准备 50 - - 未分配利润 51 -552,655,372.14 -491,996,911.96 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 -128,090,827.88 -67,432,367.70 少数股东权益 2,153,733.13 4,264,789.02 所有者权益合计 -125,937,094.75 -63,167,578.68 负债和所有者权益总计 191,844,890.46 244,767,812.16 法定代表人： 夏清海 主管会计工作负责人：____尤莉___ 会计机构负责人：_____尤莉___ 54 公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：成都聚友网络股份有限公司 单位：元币种：人民币 资产类 附注十三 期末数 期初数 流动资产 货币资金 69,185,046.26 29,135,521.67 交易性金融资产 - - 应收票据 - - 应收账款净额 1 3,121,358.70 27,998,441.49 预付款项 - 476,030.00 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款净额 2 100,068,637.57 143,726,044.83 存货净额 - 1,196,168.49 待摊费用 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 5,600.00 12,400.00 流动资产合计 172,380,642.53 202,544,606.48 非流动资产 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 3 24,347,760.32 41,716,938.15 投资性房地产 5,865,635.00 6,024,769.00 固定资产净额 12,173,980.07 18,070,789.84 在建工程 - - 工程物资 19,064.40 14,945,642.37 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 - 162,333.25 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 42,406,439.79 80,920,472.61 资产总计 214,787,082.32 283,465,079.09 法定代表人： 夏清海 主管会计工作负责人：____尤莉___ 会计机构负责人：_____尤莉___ 55 公司资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 编制单位：成都聚友网络股份有限公司 单位：元币种：人民币 负债及所有者权益类 附注十三 期末数 期初数 流动负债： 短期借款 119,741,018.56 139,353,700.06 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 1,148,186.00 1,201,992.50 预收款项 1,012,610.99 675,938.48 应付职工薪酬 1,540.69 1,275.27 应交税费 2,472,714.93 2,288,168.54 应付利息 12,994,564.74 - 应付股利 1,101,133.24 1,101,133.24 其他应付款 112,712,541.31 127,103,805.35 一年内到期的非流动负债 42,499,906.00 42,499,906.00 其他流动负债 2,490,844.72 3,878,240.42 流动负债合计 296,175,061.18 318,104,159.86 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 6,502,171.00 6,502,171.00 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 6,502,171.00 6,502,171.00 负债合计 302,677,232.18 324,606,330.86 所有者权益（或股东权益）： - - 实收资本（或股本） 192,693,908.00 192,693,908.00 资本公积 199,021,556.41 199,021,556.41 减：库存股 - - 盈余公积 - - 未分配利润 -479,605,614.27 -432,856,716.18 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 - - 少数股东权益 - - 所有者权益合计 -87,890,149.86 -41,141,251.77 负债和所有者权益总计 214,787,082.32 283,465,079.09 法定代表人： 夏清海 主管会计工作负责人：____尤莉___ 会计机构负责人：_____尤莉___ 56 合并利润表 2011 年度 编制单位：成都聚友网络股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 附注五 期末数 期初数 一、营业收入 36,809,986.61 51,513,353.45 其中：主营业务收入 52 36,809,986.61 51,513,353.45 其他业务收入 52 - - 二、营业成本 101,040,281.32 126,914,305.77 其中：主营业务成本 52 58,392,992.23 75,206,223.91 其他业务成本 52 159,134.00 159,134.00 营业税金及附加 54 1,284,252.22 1,868,492.38 销售费用 55 6,547,494.03 13,603,799.29 管理费用 56 12,351,795.83 9,919,980.65 财务费用 57 15,820,433.94 16,572,197.91 资产减值损失 58 6,484,179.07 9,584,477.63 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 59 - - 投资收益（损失以“-”号填列） 60 1,915,260.50 4,673,743.90 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -62,315,034.21 -70,727,208.42 加：营业外收入 61 20,119.17 78,878,266.29 减：营业外支出 62 474,601.03 3,231,643.72 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -62,769,516.07 4,919,414.15 减：所得税费用 63 - - 其中：递延所得税 - - 应交所得税 - - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -62,769,516.07 4,919,414.15 归属母公司净利润 -60,658,460.18 6,644,224.01 少数股东损益 -2,111,055.89 -1,724,809.86 六、每股收益 - （一）基本每股收益 64 -0.31 0.03 （二）稀释每股收益 64 -0.31 0.03 七、其他综合收益 65 - 500,000.00 八、综合收益总额 -62,769,516.07 5,419,414.15 归属于母公司所有者的综合收益 -60,658,460.18 7,144,224.01 归属于少数股东的综合收益 -2,111,055.89 -1,724,809.86 法定代表人： 夏清海 主管会计工作负责人：____尤莉___ 会计机构负责人：_____尤莉___ 57 公司利润表 2011 年度 编制单位：成都聚友网络股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 附注十三 本期数 上期数 一、营业收入 7,571,049.07 15,110,179.33 其中：主营业务收入 4 7,571,049.07 15,110,179.33 其他业务收入 4 - - 二、营业成本 55,781,120.48 69,123,587.67 其中：主营业务成本 4 12,801,709.62 32,442,274.37 其他业务成本 4 159,134.00 159,134.00 营业税金及附加 363,454.05 656,771.12 销售费用 407,747.26 4,334,659.06 管理费用 8,145,218.28 6,108,001.04 财务费用 12,996,833.63 13,600,418.45 资产减值损失 20,907,023.64 11,822,329.63 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） 1,915,260.50 4,673,743.90 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -46,294,810.91 -49,339,664.44 加：营业外收入 - 71,050,254.02 减：营业外支出 454,087.18 2,679,763.80 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -46,748,898.09 19,030,825.78 减：所得税费用 - - 其中：递延所得税 - - 应交所得税 - - 五、净利润（净亏损以“-”号填列） -46,748,898.09 19,030,825.78 归属母公司净利润 - - 少数股东损益 - - 六、每股收益 - （一）基本每股收益 - - （二）稀释每股收益 - - 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 -46,748,898.09 19,030,825.78 法定代表人： 夏清海 主管会计工作负责人：____尤莉___ 会计机构负责人：_____尤莉___ 58 合并现金流量表 2011 年度 编制单位：成都聚友网络股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 附注五 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 31,362,751.66 51,113,443.78 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 66 - - 经营活动现金流入小计 31,362,751.66 51,113,443.78 购买商品、接受劳务支付的现金 27,123,693.28 20,046,202.05 支付给职工以及为职工支付的现金 6,551,617.13 18,077,953.56 支付的各项税费 1,616,745.99 2,799,011.06 支付其他与经营活动有关的现金 66 8,257,805.88 15,757,303.29 经营活动现金流出小计 43,549,862.28 56,680,469.96 经营活动产生的现金流量净额 -12,187,110.62 -5,567,026.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 40,732,130.54 29,010,087.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 66 152,955,489.19 - 投资活动现金流入小计 193,687,619.73 39,010,087.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,583,717.87 4,931,045.99 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 66 153,984,000.00 - 投资活动现金流出小计 156,567,717.87 4,931,045.99 投资活动产生的现金流量净额 37,119,901.86 34,079,041.01 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 66 11,946,771.60 - 筹资活动现金流入小计 11,946,771.60 - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 66 - - 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 11,946,771.60 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 36,879,562.84 28,512,014.83 加：期初现金及现金等价物余额 34,598,760.13 6,086,745.30 六、期末现金及现金等价物余额 71,478,322.97 34,598,760.13 法定代表人： 夏清海 主管会计工作负责人：____尤莉___ 会计机构负责人：_____尤莉___ 59 公司现金流量表 2011 年度 编制单位：成都聚友网络股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 附注 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,037,615.63 15,878,848.21 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 - - 经营活动现金流入小计 7,037,615.63 15,878,848.21 购买商品、接受劳务支付的现金 4,777,281.90 8,534,133.11 支付给职工以及为职工支付的现金 3,309,502.01 12,079,043.10 支付的各项税费 486,599.97 651,511.38 支付其他与经营活动有关的现金 4,463,098.69 4,577,156.31 经营活动现金流出小计 13,036,482.57 25,841,843.90 经营活动产生的现金流量净额 -5,998,866.94 -9,962,995.69 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 10,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 40,732,130.54 29,000,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 158,404,800.60 - 投资活动现金流入小计 199,136,931.14 39,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 212,013.40 966,614.00 投资支付的现金 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 153,984,000.00 - 投资活动现金流出小计 154,196,013.40 966,614.00 投资活动产生的现金流量净额 44,940,917.74 38,033,386.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 1,107,473.79 - 筹资活动现金流入小计 1,107,473.79 - 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 - - 筹资活动产生的现金流量净额 1,107,473.79 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 40,049,524.59 28,070,390.31 加：期初现金及现金等价物余额 29,135,521.67 1,065,131.36 六、期末现金及现金等价物余额 69,185,046.26 29,135,521.67 法定代表人： 夏清海 主管会计工作负责人：____尤莉___ 会计机构负责人：_____尤莉___ 60 合并所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：成都聚友网络股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 本期数 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 192,693,908.00 231,870,636.26 - - -491,996,911.96 4,264,789.02 -63,167,578.68 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 192,693,908.00 231,870,636.26 - - -491,996,911.96 4,264,789.02 -63,167,578.68 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - -60,658,460.18 -2,111,055.89 -62,769,516.07 （一）净利润 - - - - -60,658,460.18 -2,111,055.89 -62,769,516.07 （二）其他综合收益 - - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - -60,658,460.18 -2,111,055.89 -62,769,516.07 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - 3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 192,693,908.00 231,870,636.26 - - -552,655,372.14 2,153,733.13 -125,937,094.75 法定代表人：____夏清海______ 主管会计工作负责人：______尤莉 _____ 会计机构负责人：______尤莉______ 61 合并所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：成都聚友网络股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 上期数 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 192,693,908.00 231,370,636.26 - - -499,846,048.11 7,194,511.02 -68,586,992.83 加：会计政策变更 - - - - 1,204,912.14 -1,204,912.14 - 前期差错更正 - - - - - - - 二、本年年初余额 192,693,908.00 231,370,636.26 - - -498,641,135.97 5,989,598.88 -68,586,992.83 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 500,000.00 - - 6,644,224.01 -1,724,809.86 5,419,414.15 （一）净利润 - - - - 6,644,224.01 -1,724,809.86 4,919,414.15 （二）其他综合收益 - 500,000.00 - - - - 500,000.00 上述（一）和（二）小计 - 500,000.00 - - 6,644,224.01 -1,724,809.86 5,419,414.15 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - - 1.提取盈余公积 - - - - - - - 2.提取一般风险准备 - - - - - - - 3.对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 192,693,908.00 231,870,636.26 - - -491,996,911.96 4,264,789.02 -63,167,578.68 法定代表人：____夏清海______ 主管会计工作负责人：______尤莉 _____ 会计机构负责人：______尤莉______ 62 公司所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：成都聚友网络股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 本期数 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 192,693,908.00 199,021,556.41 - - -432,856,716.18 -41,141,251.77 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 192,693,908.00 199,021,556.41 - - -432,856,716.18 -41,141,251.77 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - - - -46,748,898.09 -46,748,898.09 （一）净利润 - - - - -46,748,898.09 -46,748,898.09 （二）其他综合收益 - - - - - - 上述（一）和（二）小计 - - - - -46,748,898.09 -46,748,898.09 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3.其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - 4．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 四、本期期末余额 192,693,908.00 199,021,556.41 - - -479,605,614.27 -87,890,149.86 法定代表人：____夏清海______ 主管会计工作负责人：______尤莉 _____ 会计机构负责人：______尤莉______ 63 公司所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：成都聚友网络股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目 上期数 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 192,693,908.00 198,521,556.41 - - -451,887,541.96 -60,672,077.55 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 其他 - - - - - - 二、本年年初余额 192,693,908.00 198,521,556.41 - - -451,887,541.96 -60,672,077.55 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - 500,000.00 - - 19,030,825.78 19,530,825.78 （一）净利润 - - - - 19,030,825.78 19,030,825.78 （二）其他综合收益 - 500,000.00 - - - 500,000.00 上述（一）和（二）小计 - 500,000.00 - - 19,030,825.78 19,530,825.78 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - - 1.所有者投入资本 - - - - - - 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - 3.其他 - - - - - - （四）利润分配 - - - - - - 1．提取盈余公积 - - - - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - 3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - 4．其他 - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - 2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - 4.其他 - - - - - - 四、本期期末余额 192,693,908.00 199,021,556.41 - - -432,856,716.18 -41,141,251.77 法定代表人：____夏清海______ 主管会计工作负责人：______尤莉 _____ 会计机构负责人：______尤莉______ 64 附录三 成都聚友网络股份有限公司财务报表附注 2011 年度 一、公司基本情况 （一）公司概况 公司名称：成都聚友网络股份有限公司 英文名称：CHENGDUUNIONFRIENDNETWORKCO.，LTD. 英文缩写：UNIONNET 注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心 办公地址：成都市上升街 72 号 8 楼 注册资本：192,693,908.00 元 企业法人营业执照注册号：510100000078391 组织机构代码：20245220-8 法定代表人：夏清海 （二）经营范围及主营业务 开发、设计、生产、安装经营各类网络及设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设 备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发零售纺织原辅材料、 纺织器材、化工原料（不含危险品）、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加工、花木种植 经营，研究、开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；用户驻地网业务（凭 许可证经营，有效期至 2014 年 8 月 26 日）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或 限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。 （三）公司历史沿革及设立情况 成都聚友网络股份有限公司原名成都泰康化纤股份有限公司。成都泰康化纤股份有限公司系 1990 年 1 65 月 20 日经成都市体制改革委员会成体改(1990)010 号文批准，由成都涤纶厂改组为股份有限公司。1993 年 12 月 31 日经国家体制改革委员会体改生（1993）270 号文批准为规范化股份制试点企业。1997 年 1 月成 都泰康化纤股份有限公司的 2730 万社会公众股经中国证券监督管理委员会批准于 1997 年 2 月在深圳证券 交易所挂牌交易。1999 年 5 月 24 日，成都泰康化纤股份有限公司更名为成都聚友泰康网络股份有限公司。 （四）控股股东以及实际控制人 （1）控股股东情况 深圳市聚友网络投资有限公司，成立于 1992 年 11 月 17 日，注册资本为 25,000 万元，法定代表人为 陈健，主要经营业务范围包括投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询服务（不含限制项目）； 计算机原件、软件的开发；计算机网络技术开发；网络相关产品、系统集成器材的购销及其它国内、物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 （2）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 陈健 56.9647%——首控聚友集团有限公司 95%——深圳市聚友网络投资有限公司 19.49%——成都聚 友网络股份有限公司。 （五）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司 2012 年 2 月 29 日第 7 届董事会第 36 次会议批准对外报出。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2011 年度经营成果和现金流量等有关信息。 66 3、会计期间 采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积； 资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的， 母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项 资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整 的，以调整后的账面价值计量。合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费 用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合 并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 （2）非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价 付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额时，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有 负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资 产负债表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 A、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范 围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公 司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数 股东权益后合并编制而成。 67 B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调 整后合并。 C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发生，从合并当期 的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 D、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报 表中单独列示。 E、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或 前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期初起编 制备考利润表。 F、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认净资产公允价 值为基础对个别财务报表进行调整。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金且价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当 月月初的汇率。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： A、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前 一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 B、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。 C、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 68 （2）外币财务报表的折算方法 公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： A、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 B、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 （1）金融资产的分类： 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产 等四类。 （2）金融资产的计量： A、初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用。但是，下列情况除外： a、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产公允价值的确定： A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值 日在公平交易中可能采用的交易价格。 （4）金融资产转移： 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时， 终止确认该金融资产。 （5）金融资产减值： 在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 69 行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下 列各项： A、发行方或债务人发生严重财务困难； B、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步； D、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投 资成本； G、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体 评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； H、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I、其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （6）金融资产减值损失的计量： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试； B、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准 备； C、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大，经测试未减值的应 收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备；单项金额 不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备。经单 独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。 D、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时 性的，则可认定该项金融资产发生了减值。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司确定单项金额重大的应收账款标准为 40 万 元应收款项。 70 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 经减值测试后不存在减值的，按账龄计提坏账准 备，存在减值的个别计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据：以账龄为风险组合划分依据 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 50% 50% 5 年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 对于明显存在减值迹象的应收款项单独计提坏账准备 坏账准备的计提方法 按照预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提 11、存货 （1）存货的分类 存货分为库存商品、原材料、发出商品、低值易耗品、委托加工物资、开发成本等大类。 （2）发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计 费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭 71 受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个 存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可 变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 于其领用时采用一次性摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资 成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的投资成本。按④照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份 面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 ③购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能 发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。 B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资 成本： 72 a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得 长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股 权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期 股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。 （2）后续计量及损益确认方法 A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被 投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股 权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以 后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为 基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致 73 的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。 C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和 经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果 存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股 权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以 后会计期间不再转回。 13、投资性房地产 本公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用与 公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹象的，估 计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资 产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产 资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。 （2）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 74 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋建筑物 30-50 3 1.94%-3.23% 通用设备 6 3 16.17% 专用设备 5-14 3 1.94%-6.93% 专用设备—通讯管线 25 3 3.84% 运输设备 12 3 8.08% 电子设备 6 3 16.17% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金 额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入 固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于 租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。融资租入固定资产采用与自 有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的核算方法 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在 建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有 关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工 程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。 75 （2）在建工程减值准备 资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1） 在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所 带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明， 在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满 足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额 确认为费用，计入当期损益。 17、生物资产 无 18、油气资产 无 19、无形资产 （1）无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用 权等。 76 （2）无形资产在取得时按照实际成本计价。 （3）对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入 当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行 复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。 （4）无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无 形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产 的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍 然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收 回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值 准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。 20、长期待摊费用 （1）长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （2）长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资 产的装修费用在可使用年限和租赁期两者较低年限进行平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均 摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全 部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 无 22、预计负债 （1）与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：该义务是本公司承担 的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量； （2）本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账 面金额。 77 23、股份支付及权益工具 无 24、回购本公司股份 无 25、收入 （1）销售商品收入 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务收入 对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 26、政府补助 包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确 认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产 在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。 收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费 用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）递延所得税资产的确认 A、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 78 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资 产不予确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回； b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债： A、商誉的初始确认； B、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a、该项交易不是企业合并； b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件 的： a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； b、暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 28、经营租赁、融资租赁 （1）租赁的分类 承租业务和出租业务应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。满足下列标准之一的，即应 认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁。 A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允 价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。 C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般为使用寿命的 75%及以 上）。 79 D、承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于（一般为 90%以上，下同）租赁开始日 租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）承租业务的会计处理 A、融资租赁： a、在租赁期开始日，承租人将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。本 公司在计算最低租赁付款额的现值时，如果知悉出租人的租赁内含利率，采用出租人的租赁内含利率作为 折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。如果出租人的租赁内含利率和租赁合同规定的利率 均无法知悉，本公司一般采用同期商业银行一年期贷款利率作为折现率。 b、租赁期内，本公司采用实际利率法分摊未确认的融资费用并计入财务费用，各期向出租人支付的 租金及利息在扣减当期分摊的未确认融资费用后，冲减租赁负债。 c、对于融资租入资产，计提租赁资产折旧时，本公司采用与自有资产相一致的平均年限法计提折旧。 如果能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权，则以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧年 限；如果无法合理确定租赁期届满后是否能够取得租赁资产的所有权，则以租赁期与租赁资产寿命两者中 较短者作为折旧年限。 d、租赁期内为租赁资产支付的各种使用费用计入当期损益。 e、在租赁期届满时，未确认融资费用全部摊销完毕，租赁负债减少至担保余值（如有第三方对租赁 资产提供担保）或优惠购买金额（如有优惠购买选择权）。租赁资产的处置，按退租、续租、留购等分别 参照同类业务进行处理。 B、经营租赁：本公司采用直线法对经营租赁费用进行分摊。 （3）出租业务的会计处理 A、融资租赁： a、在租赁期开始日，本公司将应收融资租赁款、未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资 收益，在将来收到租金的各期内确认为租赁收入。 b、租赁期内，本公司采用实际利率法分摊未确认的融资收益并计入财务费用，各期向承租人计收的 租金及利息在扣减当期分摊的未确认融资收益后，冲减租赁债权。 c、决算日，对出租的租赁资产未担保余值的预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提未担保余 值减值准备，并计入当期损益；如果原已确认损失的未担保余值得以恢复的，在原已确认的损失金额内转 回未担保余值减值准备，并计入当期损益。 d、租赁期满时，向承租人续租、出售、收回租赁资产分别参照同类业务进行处理。其中对租赁资产 80 的余值全部或部分取得担保的，如果收回租赁资产的价值低于担保余值，则向承租人收取价值损失补偿金 计入当期损益。 B、经营租赁：本公司采用直线法对收到的租金在租赁期限内进行分摊，租出的资产作为自有资产， 各期采用直线法计提的折旧计入当期损益，并与获取的租金收入相配比。 29、持有待售资产 无 30、资产证券化业务 无 31、套期会计 无 32、主要会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 报告期内无会计政策变更。 （2）会计估计变更 报告期内无会计估计变更。 33、前期会计差错更正 报告期内无会计差错更正。 三、税项 1、 主要税种及税率 税项 计税依据 税率 增值税 销售收入金额 17% 营业税 应税劳务收入、销售不动产收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%、7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 81 企业所得税 应纳税所得额 25% 2、税收优惠及批文 公司未享受税收优惠。 82 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位：万元币种：人民币 子公司全称 子公司 类型 注册 地 业务 性质 注册资 本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 持股 比例 (%) 表决权 比例 (%) 是否 合并 少数股 东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 成都信 息港有 限责任公司 控股 成都 服务 10,000 城市信息港建设；各类信息网络系统的设计、 集成工程实施及经营管理；社会化多媒体信息 服务；电子信息资源开发与服务；电子信息产 品的开发、生产与销售；兼营电子设备、家用 设备、电讯器材、光缆等产销 9,500 - 95 95 是 -112.65 612.65 上海聚 友宽频 网络投 资有限 公司 控股 上海 服务 15,000 计算机软、硬件、系统集成、网络技术领域内 的技术开发，转让，咨询，服务，销售自身开 发产品(涉及许可经营的凭许可证经营) 14,500 - 96.67 96.67 是 60.85 439.15 北京大 众聚友 网络信 息服务 有限公司 控股 北京 服务 3,000 网络技术、计算机软、硬件的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；销售本公司开发 后的产品、计算机软、硬件、有线电视网络设 备；从事计算机信息网络国际联网业务。 2,400 - 80 80 是 465.89 134.11 南京聚 友宽带 网络技 术有限 公司 控股 南京 服务 5,000 计算机软、硬件技术开发、系统集成；数据库 及计算机网络技术服务；计算机及配套器材销 售。 900 3,866.80 95.34 95.34 是 -159.51 392.71 北京聚 友西恩 西网络 技术有 限责任公司 控股 北京 贸易 3,000 技术开发、技术咨询、技术转让；设计、安装、 计算机信息系统集成；销售宽带网络设备、广 播电视系统器材、计算机和通讯系统（无线电 发射设备除外） 900 2030.07 97.67 97.67 是 39.24 30.69 额济纳 旗策克 口岸中 亚建设 发展有限公司 控股 额济 纳旗 达镇 服务 1000 房地产开发及商品销售；销售建筑材料、装饰 材料、钢材、木材；口岸贸易、旅游。 700 - 70 70 是 -78.45 378.45 大连大 众聚友 网络科 技有限 公司 全资 大连 服务 110 计算机软硬件开发，销售，计算机系统集成及 综合布线：国内一般贸易（法律、法规禁止的 项目出外；法律、法规限制的项目取得许可证 后方可经营—）经济信息咨询 110 - 100 100 是 - - 全资子公司大连大众聚友网络科技有限公司已办理工商注销手续，清算尚未完成。 83 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 无 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 无 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 3、合并范围发生变更的说明 无 4、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 无 5、本期发生的同一控制下企业合并 无 6、本期发生的非同一控制下企业合并 无 7、本期出售丧失控制权的股权而减少子公司 无 8、本期发生的反向购买 无 9、本期发生的吸收合并 无 84 五、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元币种：人民币 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 - - 78,310.93 - - 312,870.58 银行存款 - - 71,400,012.04 - - 34,285,889.55 其他货币资金 - - - - - - 合计 - - 71,478,322.97 - - 34,598,760.13 本期货币资金增加系收到转让酒店视讯点播业务资产尾款及转让相关工程物资款。 2、交易性金融资产 无 3、应收票据 无 4、应收股利 无 5、应收利息 无 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 5,235,838.80 44.16% 4,499,015.83 85.93% 85 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 5,689,268.32 47.99% 2,883,553.67 50.68% 组合小计 5,689,268.32 47.99% 2,883,553.67 50.68% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 930,147.68 7.85% 930,147.68 100.00% 合计 11,855,254.80 100.00% 8,312,717.18 70.12% 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 30,387,969.34 81.10% 5,715,687.75 18.81% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 6,459,000.05 17.24% 2,304,112.39 35.67% 组合小计 6,459,000.05 17.24% 2,304,112.39 35.67% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 620,632.41 1.66% 620,632.41 100.00% 合计 37,467,601.80 100.00% 8,640,432.55 23.06% 本公司应收账款划分为三类： 第一类：单项金额重大的应收账款，划分标准为金额 40 万以上，坏账准备经减值测试后不存在减值 的，按账龄计提，存在减值的个别计提坏账准备； 第二类：单项金额不重大但组合后风险较大的应收账款，按账龄划分，坏账准备按账龄分析计提； 第三类：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 单项金额重大的应收账款： 单位：元币种：人民币 单位名称 账面余额 占应收账 款的比例 账龄 坏账金额 计提比例 计提理由 湖北凯乐新材料科技公司 1,257,224.40 10.60% 5 年以上 1,257,224.40 100% 账龄分析 86 单位名称 账面余额 占应收账 款的比例 账龄 坏账金额 计提比例 计提理由 成都网通计算机系统有限公司 1,149,413.00 9.70% 5 年以上 1,149,413.00 100% 账龄分析 北京北大方正宽带网络科技有限公司 818,692.19 6.91% 1-2 年 81,869.22 10% 账龄分析 大连桥港技术有限公司 678,683.99 5.72% 5 年以上 678,683.99 100% 账龄分析 深圳市天威视讯股份有限公司 523,824.30 4.42% 5 年以上 523,824.30 100% 账龄分析 成都华宇信息产业股份有限公司 404,856.88 3.41% 4-5 年 404,856.88 100% 个别测试 吉林今创宽带网络系统有限公司 403,144.04 3.40% 4-5 年 403,144.04 100% 个别测试 合计 5,235,838.80 4,499,015.83 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,803,652.16 15.21% 90,182.61 3,005,114.71 8.02% 150,255.74 1 至 2 年 867,544.30 7.32% 86,754.43 417,938.88 1.12% 41,793.89 2 至 3 年 386,987.10 3.26% 116,096.13 662,069.14 1.77% 198,620.74 3 至 4 年 71,850.00 0.61% 35,925.00 312,553.28 0.83% 156,276.64 4 至 5 年 64,700.00 0.55% 60,060.74 840,060.57 2.24% 535,901.92 5 年以上 2,494,534.76 21.04% 2,494,534.76 1,221,263.47 3.26% 1,221,263.47 合计 5,689,268.32 47.99% 2,883,553.67 6,459,000.05 17.24% 2,304,112.39 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单位：元币种：人民币 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 南通广播电视网络有限公司 200,000.00 200,000.00 100% 预计无法收回 顺德乐从广播电视站 12,000.00 12,000.00 100% 预计无法收回 其他酒店小计 718,147.68 718,147.68 100% 预计无法收回 合计 930,147.68 930,147.68 87 （2）本期转回或收回情况 本期收回应收酒店视讯点播业务资产余款21,800,000.00元、收回宽带业务资产部分转让款2,932,130.54 元。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）应收账款金额前五名单位情况 单位：元币种：人民币 单位名称 金额 与本公司 关系 年限 占应收账款 总额的比例 湖北凯乐新材料科技公司 1,257,224.40 客户 5 年以上 10.60% 成都网通计算机系统有限公司 1,149,413.00 客户 5 年以上 9.70% 北京北大方正宽带网络科技有限公司 818,692.19 客户 1-2 年 6.91% 大连桥港技术有限公司 678,683.99 客户 5 年以上 5.72% 深圳市天威视讯股份有限公司 523,824.30 客户 5 年以上 4.42% 合计 4,427,837.88 37.35% （6）应收关联方账款情况 无 （7）终止确认的应收款项情况 无 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 88 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 30,476,791.59 86.23% 10,693,848.16 35.09% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 4,192,948.24 11.86% 1,163,019.39 27.74% 组合小计 4,192,948.24 11.86% 1,163,019.39 27.74% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 674,848.41 1.91% 674,848.41 100.00% 合计 35,344,588.24 100.00% 12,531,715.96 35.46% 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 41,997,827.79 93.36% 7,202,404.77 17.15% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 2,765,904.80 6.15% 933,349.63 33.74% 组合小计 2,765,904.80 6.15% 933,349.63 33.74% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 221,708.38 0.49% 221,708.38 100.00% 合计 44,985,440.97 100.00% 8,357,462.78 18.58% 本公司其他应收款划分为三类： 第一类：单项金额重大的其他应收款，划分标准为金额 40 万以上，坏账准备经减值测试后不存在减 值的，按账龄计提，存在减值的个别计提坏账准备； 第二类：单项金额不重大但组合后风险较大的其他应收款，按账龄划分，坏账准备按账龄分析计提； 第三类：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 89 单项金额重大的其他应收款： 单位：元币种：人民币 单位名称 账面余额 占应收账 款的比例 账龄 坏账金额 计提 比例 计提理由 聚友企业银行业金融机构债权人委员会 20,337,476.00 57.54% 2-3 年 6,101,242.80 30% 账龄分析 额济纳旗首控矿业发展有限公司 7,587,185.82 21.47% 4-5 年 3,793,592.91 50% 账龄分析 福州建都文化传播有限公司 1,492,013.25 4.22% 4-5 年 746,006.63 50% 账龄分析 南京雷鸿网络技术有限公司 624,299.66 1.77% 1 年以内 31,214.98 5% 账龄分析 南京佩宝智能科技有限公司 435,816.86 1.23% 1 年以内 21,790.84 5% 账龄分析 合计 30,476,791.59 86.23% 10,693,848.16 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 2,127,922.47 6.03% 106,396.12 1,237,535.55 3.64% 61,876.78 1 至 2 年 1,053,651.09 2.98% 105,365.11 154,149.36 0.45% 15,414.94 2 至 3 年 121,172.14 0.34% 36,351.64 362,326.86 1.07% 108,698.06 3 至 4 年 136,020.60 0.38% 68,010.30 244,401.79 0.72% 165,349.34 4 至 5 年 - - 92,714.27 570,961.44 1.68% 385,480.72 5 年以上 754,181.94 2.13% 754,181.94 196,529.80 0.58% 196,529.80 合计 4,192,948.24 11.86% 1,163,019.39 2,765,904.80 8.14% 933,349.63 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 单位：元币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 个人借款 391,522.56 391,522.56 100% 金额较小，联系不到债务人，预计无法收回 90 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 上海亨通公司 185,538.00 185,538.00 100% 无法找到该单位 IBU 备用金 46,162.56 46,162.56 100% 金额较小，联系不到债务人，预计无法收回 各分公司零星款项 51,625.29 51,625.29 100% 金额较小，联系不到债务人，预计无法收回 合计 674,848.41 674,848.41 （2）本期转回或收回情况 本期上海第一中级人民法院将 2010 年转让绵阳有线股权尾款 11,000,000.00 元划款至交通银行上海长 宁支行，用于偿还本控股子公司上海宽频网络投资有限责任公司在该行的贷款。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）应收关联方款项 无 （6）终止确认的其他应收款项情况 无 （7）以其他应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 91 单位：元币种：人民币 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 14,938.00 100% 890,316.62 70.57% 1 至 2 年 - - 371,240.00 29.43% 合计 14,938.00 100% 1,261,556.62 100% （2）本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 无 9、存货 （1）存货分类 单位：元币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 4,005,943.50 1,531,277.81 2,474,665.69 5,202,111.99 1,031,277.81 4,170,834.18 发出商品 2,621,642.63 2,621,642.63 - 2,621,642.63 2,621,642.63 - 低值易耗品 149,817.28 - 149,817.28 151,228.73 - 151,228.73 开发成本 7,125,470.89 4,987,829.62 2,137,641.27 7,125,470.89 2,850,188.36 4,275,282.53 合计 13,902,874.30 9,140,750.06 4,762,124.24 15,100,454.24 6,503,108.80 8,597,345.44 本期存货净额减少系酒店视讯点播业务维护物资转让给成都贝加尔酒店管理有限责任公司及计提跌 价准备增加。 （2）存货跌价准备 单位：元币种：人民币 存货种类 期初数 本期计提额 本期减少 期末数 转回 转销 库存商品 1,031,277.81 500,000.00 - - 1,531,277.81 92 存货种类 期初数 本期计提额 本期减少 期末数 转回 转销 发出商品 2,621,642.63 - - - 2,621,642.63 开发成本 2,850,188.36 2,137,641.26 - - 4,987,829.62 合计 6,503,108.80 2,637,641.26 - - 9,140,750.06 10、其他流动资产 单位：元币种：人民币 项目 期末数 期初数 租赁费 71,273.50 213,344.00 设备维护费 588,067.18 540,526.37 其他 59,540.16 - 合计 718,880.84 753,870.37 11、可供出售金融资产 无 12、持有至到期投资 无 13、长期应收款 无 14、长期股权投资 无 15、投资性房地产 单位：元币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计 土地使用权 7,956,700.00 - - 7,956,700.00 93 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 二、累计折旧和累计摊销合计 土地使用权 1,931,931.00 159,134.00 - 2,091,065.00 三、投资性房地产账面净值合计 土地使用权 6,024,769.00 5,865,635.00 四、投资性房地产减值准备累计金额合计 土地使用权 - - 五、投资性房地产账面价值合计 土地使用权 6,024,769.00 159,134.00 5,865,635.00 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。该土地使用权已办抵押。 16、固定资产 （1）固定资产情况 单位：元币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、固定资产原值 房屋装修费 1,656,068.94 - - 1,656,068.94 通用设备 356,083.22 - - 356,083.22 专用设备 378,876,501.97 2,758,836.87 - 381,635,338.84 运输设备 3,287,871.46 14,300.00 - 3,302,171.46 电子设备 17,005,612.69 129,734.00 - 17,135,346.69 办公设备 579,236.08 350.00 - 579,586.08 固定资产原值合计 401,761,374.36 2,903,220.87 - 404,664,595.23 二、累计折旧 本期新增 本期计提 房屋装修费 1,150,092.32 - 157,246.47 - 1,307,338.79 通用设备 4,092,688.20 - - - 4,092,688.20 专用设备 244,100,560.59 - 25,086,341.73 - 269,186,902.32 运输设备 1,760,094.01 - 147,658.91 - 1,907,752.92 94 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 电子设备 13,177,321.34 - 7,244,027.60 - 20,421,348.94 办公设备 492,109.13 - 13,212.79 - 505,321.92 累计折旧合计 264,772,865.59 - 32,648,487.50 - 297,421,353.09 三、减值准备 25,853,700.35 - 25,853,700.35 四、固定资产账面价值 111,134,808.42 81,389,541.79 本期折旧额 32,648,487.50 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 2,228,252.90 元。 17、在建工程 单位：元币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 小区宽频接入布线工程 830,819.05 830,819.05 - 1,150,322.05 830,819.05 319,503.00 管线工程 - - - - - - 合计 830,819.05 830,819.05 - 1,150,322.05 830,819.05 319,503.00 18、工程物资 单位：元币种：人民币 类别 期末数 期初数 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 网络设备 1,260,247.32 12,709.60 1,247,537.72 1,416,776.32 12,709.60 1,404,066.72 VOD 点播系统器材 - - - 30,670,781.31 15,744,203.34 14,926,577.97 合计 1,260,247.32 12,709.60 1,247,537.72 32,087,557.63 15,756,912.94 16,330,644.69 本期工程物资减少系将 VOD 点播系统器材转让给成都贝加尔酒店管理有限责任公司。 19、生产性生物资产 无 95 20、油气资产 无 21、无形资产 （1）无形资产情况 单位：元币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值 版权使用许可费 215,000.00 694,400.00 - 909,400.00 合计 215,000.00 694,400.00 - 909,400.00 二、累计摊销 版权使用许可费 52,666.75 856,733.25 - 909,400.00 合计 52,666.75 856,733.25 - 909,400.00 三、减值准备 - - 四、无形资产账面价值 162,333.25 - 本期无形资产全部摊销系因为考虑到酒店视讯点播业务已转让，相关视讯版权已不能带来收益，故本期将 其全部摊销。 22、商誉 单位：元币种：人民币 被投资单位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 期末减值准备 成都信息港有限公司 5,374,960.21 - - 5,374,960.21 5,374,960.21 南京聚友宽带网络技术有限公司 9,148,313.74 - - 9,148,313.74 9,148,313.74 合计 14,523,273.95 - - 14,523,273.95 14,523,273.95 上述子公司净资产已为负数，相关商誉全额计提减值准备。 96 23、长期待摊费用 单位：元币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 其他减少的原因 房屋装修费 129,073.80 15,000.00 131,573.80 - 12,500.00 - 合计 129,073.80 15,000.00 131,573.80 - 12,500.00 24、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 无 （2）未确认递延所得税资产明细 单位：元币种：人民币 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 71,205,686.15 80,465,710.42 可抵扣亏损 248,474,933.24 340,276,521.52 小计 319,680,619.39 420,742,231.94 税率 25% 25% 合计 79,920,154.85 105,185,557.99 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元币种：人民币 年份 期末数 期初数 备注 2011 179,684,456.51 91,801,588.28 - 2012 - 179,684,456.51 - 2013 68,790,476.73 - - 2014 - 68,790,476.73 - 2015 - - - 合计 248,474,933.24 340,276,521.52 97 （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 单位：元币种：人民币 项目 金额 坏账准备： 20,844,433.14 其中：应收账款 8,312,717.18 其他应收款 12,531,715.96 存货跌价准备： 9,140,750.06 固定资产减值准备 25,853,700.35 在建工程减值准备 830,819.05 工程物资减值准备 12,709.60 商誉减值准备 14,523,273.95 合计 71,205,686.15 25、资产减值准备明细 单位：元币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 转回 转销 一、坏账准备： 16,997,895.33 4,174,253.18 - 327,715.37 20,844,433.14 其中：应收账款 8,640,432.55 - - 327,715.37 8,312,717.18 其他应收款 8,357,462.78 4,174,253.18 - - 12,531,715.96 二、存货跌价准备： 6,503,108.80 2,637,641.26 - - 9,140,750.06 三、固定资产减值准备 25,853,700.35 - - - 25,853,700.35 四、在建工程减值准备 830,819.05 - - - 830,819.05 五、工程物资减值准备 15,756,912.94 - - 15,744,203.34 12,709.60 六、商誉减值准备 14,523,273.95 - - - 14,523,273.95 合计 80,465,710.42 6,811,894.44 - 16,071,918.71 71,205,686.15 26、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 本公司以部分设备、土地用于贷款抵押。 98 （2）所有权受到限制的资产 单位：元币种：人民币 所有权受到限制的资产类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 银行存款 53,043.13 657.42 1,102.71 52,597.84 土地使用权 6,024,769.00 - 159,134.00 5,865,635.00 管线设备 60,667,570.27 - 11,713,917.46 48,953,652.81 合计 66,745,382.40 657.42 11,874,154.17 54,871,885.65 本期减少系资产折旧、摊销。 27、短期借款 单位：元币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵（质）押担保 49,781,018.56 69,393,700.06 保证担保 113,960,000.00 124,960,000.00 合计 163,741,018.56 194,353,700.06 本期借款减少系偿还控股子公司上海宽频网络投资有限责任公司在交通银行上海长宁支行贷款 11,000,000.00 元，偿还本公司在长城资产管理公司成都办事处贷款 19,612,681.50 元。 本公司借款均为逾期借款。抵押、担保情况如下： 本公司农行成都武侯支行 50,000,000.00 元借款是由首控聚友实业集团有限公司、深圳东煜鞋业有限公 司，深圳国际贸易有限公司、深圳聚友视讯网络有限公司、深圳聚友网络投资有限公司、陈健、成都高新 发展股份有限公司提供担保。 本公司农行成都武侯支行 10,000,000.00 元借款是首控聚友实业集团有限公司、深圳东煜鞋业有限公 司，深圳国际贸易有限公司、深圳聚友视讯网络有限公司、深圳聚友网络投资有限公司、陈健提供担保， 抵押物为成都信息港有限责任公司机器设备和管线。 本公司长城资产管理公司 6,100,000.00 元借款是成都高新发展股份有限公司提供担保。 本公司长城资产管理公司 9,587,318.50 元借款是成都高新发展股份有限公司、成都聚友网络发展有限 公司、深圳聚友网络投资有限公司提供担保。 本公司交通银行成都分行 15,500,000.00 元借款是深圳和光现代商务股份有限公司、深圳聚友网络投资 有限公司、成都聚友网络发展有限公司提供担保，质押本公司持有成都信息港有限责任公司股权。 99 本公司招行成都高新支行 14,693,700.06 元借款是成都聚友网络发展有限公司、首控聚友实业集团有限 公司、深圳聚友网络投资有限公司、陈健提供担保,质押深圳聚友网络投资有限公司持有本公司股票。 本公司招行成都高新支行 13,860,000.00 元借款是成都高新发展股份有限公司、首控聚友实业集团有限 公司、陈健提供担保。 本公司控股子公司上海宽频网络投资有限责任公司交行上海长宁支行 14,000,000.00 元、广东粤财投资 控股有限公司 30,000,000.00 元借款，是由首控聚友实业集团有限公司与本公司提供担保。 28、交易性金融负债 无 29、应付票据 无 30、应付账款 单位：元币种：人民币 项目 期末数 期初数 应付货款 16,942,930.59 17,855,241.02 本公司应付账款账龄多为 3 至 4 年，欠款原因系公司业务下滑支付能力出现困难。 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 31、预收款项 单位：元币种：人民币 项目 期末数 期初数 预收服务费 3,179,264.08 723,946.48 预收货款 - 745,763.00 合计 3,179,264.08 1,469,709.48 本公司预收服务费账龄 1 年以内，预收货款减少系因长期挂账，本期将其调整到其他应付款科目。 预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 100 32、应付职工薪酬 单位：元币种：人民币 项目 期末数 期初数 工资、奖金、津贴和补贴 335,906.36 102,378.99 社会保险费 17,374.24 19,587.78 住房公积金 1,120.00 1,120.00 工会经费和职工教育经费 428,137.99 303,337.99 合计 782,538.59 426,424.76 33、应交税费 单位：元币种：人民币 税费项目 期末数 期初数 企业所得税 572,050.19 572,050.19 增值税 1,254,783.85 1,148,438.31 营业税 353,912.27 508,709.82 城建税 60,506.50 63,532.30 教育费附加 30,904.40 32,379.52 个人所得税 2,101.15 30,404.68 地方教育费附加 24,059.89 -331.05 其他税费 52,636.71 20,572.65 合计 2,350,954.96 2,375,756.42 34、应付利息 单位：元币种：人民币 项目 期末数 期初数 借款利息 15,808,272.24 - 101 35、应付股利 单位：元币种：人民币 投资人 期末数 期初数 中行四川分行国际信托投资公司 412,500.00 412,500.00 四川金城房地产开发有限公司 59,950.00 59,950.00 铁道部第二工程局成都物资供应部 33,000.00 33,000.00 铁二局第二工程处成都采购经营部 46,750.00 46,750.00 成都市科联城市信用合作社 20,625.00 20,625.00 四川省信誉评级事务所 46,750.00 46,750.00 四川省农村信托投资公司遂宁办 137,500.00 137,500.00 四川农业银行劳动服务总部 27,500.00 27,500.00 成都市锦江区虹兴日用百货经营部 13,750.00 13,750.00 四川省燃料公司 41,250.00 41,250.00 广汉市经济文化发展总公司 13,750.00 13,750.00 成都市双流县经济开发公司 13,750.00 13,750.00 四川都江机械有限责任公司都机宾馆 27,500.00 27,500.00 四川省党建印刷所 13,750.00 13,750.00 德阳市劳动城市信用社 41,250.00 41,250.00 四川省建设信托投资公司 137,500.00 137,500.00 普通股股利 14,058.24 14,058.24 合计 1,101,133.24 1,101,133.24 36、其他应付款 单位：元币种：人民币 项目 期末数 期初数 其他应付款 54,545,900.93 22,986,447.83 本期其他应付款增加主要系处置北京盈科伟业持有的大连天途股权代本公司偿还长城资产管理公司 成都办事处贷款 19,612,681.50 元、鹏博士托管业务往来款 10,117,567.93 元。 102 （1）本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 单位：元币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 首控聚友集团有限公司 2,694,990.12 2,817,957.85 （2）账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位：元币种：人民币 单位名称 业务内容 期末数 账龄 西昌市楠华房地产有限责任公司 受让银行欠款 15,000,000.00 1-2 年 深圳市鹏举实业有限公司 承担债务 1,396,108.79 4-5 年 （3）金额较大的其他应付款 单位：元币种：人民币 单位名称 业务内容 期末数 账龄 北京盈科伟业投资有限公司 承担债务 19,842,025.78 1 年以内 西昌市楠华房地产有限责任公司 受让银行欠款 15,000,000.00 1-2 年 '鹏博士电信传媒集团股份有限公司 托管往来款 10,117,567.93 1 年以内 首控聚友集团有限公司 代垫款 2,694,990.12 1 年以内 深圳市鹏举实业有限公司 承担债务 1,396,108.79 4-5 年 小计 49,050,692.62 37、预计负债 单位：元币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对外提供担保 6,502,171.00 - - 6,502,171.00 本公司将欠中国长城资产管理公司成都办事处 184,736,600.00 元债务（原中国工商银行温江区支行贷 款）转让给北京盈科伟业投资有限责任公司，并用公司温江土地（155 亩工业用地）使用权进行抵押担保。 本公司对该项担保按担保物土地使用权的账面价值 6,502,171.00 元确定预计负责。 103 38、1 年内到期的非流动负债 单位：元币种：人民币 项目 期末数 期初数 逾期长期借款 42,499,906.00 42,499,906.00 39、其他流动负债 单位：元币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延损益： 开户费 3,109,636.75 3,332,574.18 月资费 6,335,222.22 14,797,409.61 税费 -237,132.66 -454,007.78 预提费用： 管线维护费 919,685.56 600,000.00 水电管理费等 18,892.82 24,392.82 租赁费 181,590.33 64,532.20 合计 10,327,895.02 18,364,901.03 递延收益系收取的宽带服务费，按服务时间递延核算。 40、长期借款 无 41、应付债券 无 42、长期应付款 无 104 43、专项应付款 无 44、其他非流动负债 无 45、股本 单位：元币种：人民币 期初数 本次变动增减（+、一） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 9,853,284.00 - - - - - 9,853,284.00 2、非发起人持有股份 124,282,125.00 - - - - - 124,282,125.00 二、已流通股份 58,558,499.00 - - - - - 58,558,499.00 股本总额 192,693,908.00 - - - - - 192,693,908.00 46、库存股 无 47、专项储备 无 48、资本公积 单位：元币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 160,624,470.70 - - 160,624,470.70 其他资本公积 71,246,165.56 - - 71,246,165.56 合计 231,870,636.26 - - 231,870,636.26 105 49、盈余公积 无 50、一般风险准备 无 51、未分配利润 单位：元币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -491,996,911.96 - 调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-） - - 调整后年初未分配利润 -491,996,911.96 - 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -60,658,460.18 - 减：提取法定盈余公积 - - 提取任意盈余公积 - - 提取一般风险准备 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 期末未分配利润 -552,655,372.14 52、营业收入、营业成本 （1）主营业务 单位：元币种：人民币 项目 收入 成本 毛利 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 酒店视讯服务 - 6,792,049.55 - 12,483,511.16 - -5,691,461.61 信息及网络工程 36,809,986.61 45,595,545.90 58,392,992.23 62,644,442.75 -21,583,005.62 -17,048,896.85 影视剧 - -874,242.00 - 78,270.00 - -952,512.00 合计 36,809,986.61 51,513,353.45 58,392,992.23 75,206,223.91 -21,583,005.62 -23,692,870.46 106 （2）其他业务 单位：元币种：人民币 项目 收入 成本 毛利 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 土地出租 - - 159,134.00 159,134.00 -159,134.00 -159,134.00 合计 - - 159,134.00 159,134.00 -159,134.00 -159,134.00 本期收入减少系业务萎缩转让酒店视讯点播业务；成本减少主要系压缩支出、固定资产到达年限折旧 减少及酒店视讯点播业务资产转让不再产生折旧。 53、合同项目收入 无 54、营业税金及附加 单位：元币种：人民币 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 1,104,299.60 1,545,400.60 收入 3% 城市维护建设税 77,300.97 188,568.72 流转税 7% 教育费附加 33,128.99 80,815.17 流转税 3% 地方杂费 69,522.66 53,707.89 - 合计 1,284,252.22 1,868,492.38 55、销售费用 单位：元币种：人民币 项目 本期数 上期数 工资 2,739,508.38 5,644,015.65 佣金分成 1,665,440.56 2,562,759.65 租金 305,200.00 730,763.78 宣传费 321,899.80 540,535.00 办公费 1,515,445.29 4,125,725.21 合计 6,547,494.03 13,603,799.29 107 56、管理费用 单位：元币种：人民币 项目 本期数 上期数 工资 2,823,486.97 3,342,051.89 保险费 988,621.78 744,804.04 审计、评估费 2,087,975.65 644,458.95 咨询费 - 545,000.00 租金 64,208.94 758,990.25 办公费 6,387,502.49 3,884,675.52 合计 12,351,795.83 9,919,980.65 57、财务费用 单位：元币种：人民币 项目 本期数 上期数 利息支出 15,808,272.24 16,523,992.01 减：利息收入 13,642.51 13,607.97 金融机构手续费 25,804.21 61,813.87 合计 15,820,433.94 16,572,197.91 58、资产减值损失 单位：元币种：人民币 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 3,846,537.81 7,896,980.56 二、存货跌价损失 2,637,641.26 1,687,497.07 三、持有至到期投资减值损失 - - 四、工程物资减值损失 - - 合计 6,484,179.07 9,584,477.63 本期计提减值损失减少系收回应收款，相应坏账准备转销。 108 59、公允价值变动收益 无 60、投资收益 单位：元币种：人民币 项目 本期数 上期数 持有至到期投资确认收益 - 1,600,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 - 3,073,743.90 其他 1,915,260.50 - 合计 1,915,260.50 4,673,743.90 其他项目系本期将子公司南京宽带公司交鹏博士集团托管，本期亏损，鹏博士按协议约定给与部分弥 补。 61、营业外收入 单位：元币种：人民币 项目 本期数 上期数 非流动资产处置利得 - - 其中：固定资产处置利得 - 31,198,244.20 无形资产处置利得 - - 债务重组利得 - 46,691,668.91 非货币性资产交换利得 - - 接受捐赠 - - 政府补助 - - 其他 20,119.17 988,353.18 合计 20,119.17 78,878,266.29 109 62、营业外支出 单位：元币种：人民币 项目 本期数 上期数 非流动资产处置损失 - - 其中：固定资产处置损失 453,930.47 2,100,319.96 无形资产处置损失 - - 债务重组损失 - - 非货币性资产交换损失 - - 对外捐赠 - - 其他 20,670.56 1,131,323.76 合计 474,601.03 3,231,643.72 63、所得税费用 本期无应交所得税及递延所得税费用。 64、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 单位：元币种：人民币 项目 计算过程 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 P0 -60,658,460.18 6,722,344.68 归属于公司普通股股东的非经常性损益 F -454,221.23 75,279,722.20 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 P0'=P0-F -60,204,238.95 -68,557,377.52 稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响 V - - 归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影 响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 P1=P0+V -60,658,460.18 6,722,344.68 稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的 影响 V' - - 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性 潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整 P1'=P0'+V' -60,204,238.95 -68,557,377.52 期初股份总数 S0 192,693,908.00 192,693,908.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 S1 - - 110 项目 计算过程 本期数 上期数 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si - - 报告期因回购等减少股份数 Sj - - 报告期缩股数 Sk - - 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi - - 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj - - 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋S1＋Si×Mi ÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 192,693,908.00 192,693,908.00 加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权 平均数 X1 - - 计算稀释每股收益的普通股加权平均数 X2=S+X1 - - 其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数 - - 认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数 - - 回购承诺履行而增加的普通股加权数 - - 归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0=P0÷S -0.315 0.03 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益 EPS0'=P0'÷S -0.312 -0.36 归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1=P1÷X2 -0.315 0.03 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益 EPS1'=P1'÷X2 -0.312 -0.36 65、其他综合收益 单位：元币种：人民币 项目 本期数 上期数 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 - - 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的 份额 - - 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额产生的所得税影响 - - 111 项目 本期数 上期数 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - - 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 - - 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 - - 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 转为被套期项目初始确认金额的调整 - - 小计 - - 4.外币财务报表折算差额 - - 减：处置境外经营当期转入损益的净额 - - 小计 - - 5.其他 - 500,000.00 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 - - 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 - - 小计 - 500,000.00 合计 - 500,000.00 66、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 无 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 系销售费用、管理费用中以现金支付的部分。 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 系收回的其他公司借款。 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 系支付其他公司的借款。 112 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 系从其他单位收到的借款。 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 无 67、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位：元币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -62,769,516.07 4,919,414.15 加：资产减值准备 6,484,179.07 9,584,477.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 32,648,487.50 41,965,183.94 无形资产摊销 856,733.25 43,436.40 长期待摊费用摊销 131,573.80 76,234.90 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 474,601.03 -29,555,026.60 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 15,820,433.94 16,572,197.91 投资损失（收益以“－”号填列） -1,915,260.50 -4,673,743.90 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,197,579.94 71,289.09 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,792,526.89 -27,727,001.77 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -6,908,449.47 -16,843,487.93 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -12,187,110.62 -5,567,026.18 113 补充资料 本期金额 上期金额 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 71,478,322.97 34,598,760.13 减：现金的期初余额 34,598,760.13 6,086,745.30 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 36,879,562.84 28,512,014.83 （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 无 （3）现金和现金等价物的构成 单位：元币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 71,478,322.97 34,598,760.13 其中：库存现金 78,310.93 312,870.58 银行存款 71,400,012.04 34,285,889.55 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 71,478,322.97 34,598,760.13 六、资产证券化业务的会计处理 本公司无资产证券化业务。 114 七、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位：万元币种：人民币 母公司名称 关联关系 企业 类型 注册地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 母公司对 本企业的 持股比例 母公司对本 企业的表决 权比例 本企业 最终控 制方 组织机构 代码 深圳市聚友 网络投资有 限公司 本 公 司 具 有 控 制 权 的股东 有限 责任 深圳市 陈健 高新 产业 25000 19.49% 19.49%. 陈健 20245220-8 2、本企业的子公司情况 单位：万元币种：人民币 子公司全称 子公司 类型 企业类型 注册地 法定 代表人 业务 性质 注册 资本 持股 比例 表决权 比例 组织机构代 码 成都信息港有限责任 公司 控股 有限责任 成都 陈健 高新 产业 10,000 95% 95% 73019720-4 上海聚友宽频网络投 资有限公司 控股 有限责任 上海 朱华慈 服务 产业 15,000 96.67% 96.67% 72948342-2 北京大众聚友网络信 息服务有限公司 控股 有限责任 北京 杨源新 服务 产业 3,000 80% 80% 72637354-3 南京聚友宽带网络技 术有限公司 控股 有限责任 南京 许家金 服务 产业 5,000 95.34% 95.34% 7305564-9 北京聚友西恩西网络 技术有限责任公司 控股 有限责任 北京 陈健 器材 销售 3,000 97.67% 97.67% 739351079 额济纳旗策克口岸中 亚建设发展有限公司 控股 有限责任 额济纳 旗达镇 陈健 土地 开发 1,000 70% 70% 77613217-4 大连大众聚友网络科 技有限公司 全资 有限责任 大连 李万欣 服务 产业 110 100.00% 100.00% 66923568-8 3、本企业的合营和联营企业情况 无 115 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 河南聚友网络信息服务有限公司 与本公司同一控股股东 72702019-2 上海聚友网络信息服务有限公司 与本公司同一控股股东 70334473-1 大连聚友网络信息服务有限公司 与本公司同一控股股东 72604190-1 凯聚传媒投资有限责任公司 与本公司同一控股股东 722606477 深圳市聚友国际贸易有限公司 与本公司同一控股股东 27932763-2 深圳市聚友网络信息服务有限公司 与本公司同一控股股东 72615448-X 成都聚友网络发展有限公司 与本公司同一控股股东 63311477-X 成都泰康化纤有限责任公司 成都聚友网络发展有限公司为该公司控股股东 72743905-7 成都聚友商务会所有限公司 与本公司同一控股股东 62171110-4 深圳市聚友网络信息服务有限公司北京分公司 与本公司同一控股股东 72615448-X 深圳聚友制罐有限公司 与本公司同一控股股东 61884911-0 深圳东煜鞋业有限公司 与本公司同一控股股东 61893866-6 深圳市聚友视讯网络有限公司 与本公司同一控股股东 27930673-5 王应虎 重组方、潜在控股股东 陕西华泽镍钴金属有限公司 重组拟注入资产 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 无 （2）关联托管/承包情况 无 （3）关联租赁情况 无 116 （4）关联担保情况 单位：万元币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 期限 担保是否已经履行完毕 本公司 深圳东煜鞋业有限公司 3,236.00 逾期 否 本公司 深圳市聚友制罐有限公司 1,562.00 逾期 否 本公司 深圳市聚友网络投资有限公司 15,000.00 逾期 否 本公司 成都聚友网络发展有限公司 3,800.00 逾期 否 本公司 凯聚传媒投资有限责任公司 4,976.00 逾期 否 合计 28,574.00 （5）关联方资金拆借 无 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项： 单位：元币种：人民币 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 上海聚友网络信息服务有限公司 -84,668.47 - 1,581,152.72 79,057.64 上市公司应付关联方款项： 单位：元币种：人民币 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 账面余额 其他应付款 首控聚友集团有限公司 2,694,990.12 2,817,957.85 117 八、股份支付 本公司未发生股份支付业务。 九、或有事项 1、未决诉讼仲裁形成的负债及其财务影响 单位：万元币种：人民币 起诉方 案件 原因 判决结果 涉讼金额 被查封、扣押资产名称 案件执 行请况 判决材料 备注 长 城 资 产 管 理公司 贷款 纠纷 公司败诉,承担相 应法律责任 959.00 公司持有西恩西网络 30%的股权 执行中 四川高院民事判决书(2005）川民初字第 29 号，公司 借款本金 2920 万元，成都高新发展提供担保 股份自身贷款 长 城 资 产 管 理公司 贷款 纠纷 公司败诉,承担相 应法律责任 2,860.00 股份公司持有北京大众的股权、股份公司持 有北京西恩西 30%的股权 执行中 四川高院民事判决书(2005）川民初字第 30 号，公司 借款本金 2860 万元，成都高新发展及成都国资经营 公司提供担保 股份自身贷款 长 城 资 产 管 理公司 贷款 纠纷 公司败诉,承担相 应法律责任 2,061.00 公司所有位于温江柳城镇新西路158 号的土 地[温国用(2004 字)第 2045 号]、公司持有信 息港的股权 执行中 四川高院民事判决书(2005）川民初字第 28 号，公司 借款本金 7170 万元，集团及北京盈科提供担保 该笔借款已重 组转出，并已 偿还 5109 万元 长 城 资 产 管 理公司 贷款 纠纷 公司败诉,承担相 应法律责任 3,600.00 执行中 四川高院民事判决书(2005）川民初字第 31 号，公司 借款本金 3600 万元，聚友集团提供担保 长 城 资 产 管 理公司 贷款 纠纷 公司败诉,承担相 应法律责任 4,000.00 公司所有位于温江柳城镇西路158 号的土地 [温国用(2004 字)第 2045 号]、公司所有位于 温江柳城镇新西路 86 号的土地[温国用 (2004 字)第 21748 号]泰康化纤所有位于温 江柳城新西路 158 号的土地[温国用（2004 字）第 18853 号]、新合纤所有位于温江新 西路 158 号的房产 执行中 四川高院民事判决书(2005）川民初字第 32 号，公司 借款本金 4000 万元，聚友集团提供担保 118 起诉方 案件 原因 判决结果 涉讼金额 被查封、扣押资产名称 案件执 行请况 判决材料 备注 招 行 成 都 高 新支行 贷款 纠纷 公司败诉,承担相 应法律责任 1,386.00 执行中 四川中院民事判决书(2005）成民初字第 300 号，公 司借款本金 2000 万元，聚友集团提供担保，成都高 新发展提供担保 股份自身贷款 招 行 成 都 高 新支行 贷款 纠纷 1,469.00 深圳聚友网络投资有限公司所有位于深圳 市北环路第五工业区的“聚友创业中心大 厦”、“聚友创业中心传达室”、“聚友创业中 心变电所及维修间”房产证号：000180075 轮候查封 执行中 股份自身贷款 中 行 青 羊 支 行 贷款 纠纷 公司败诉,承担相 应法律责任 1,529.30 公司位 于成 都市 温江区(2004)温国用第 21748 号国有土地使用权、(2004)温江区国 用第 2045 号国用土地使用权、公司持有的 信息港公司价值 5000 万元的股权、轮候查 封、成都市文江区（2001）温国用第 206 号 国有土地使用权所属的成都泰康化纤名下 土地 执行中 该笔借款已重 组转出 长 城 资 产 管 理公司(原光 大成分行) 贷款 纠纷 公司败诉,承担相 应法律责任 1,989.00 公司位于温江柳城镇新西路 158 号的土地 (温国用 2004 字第 2045 号) 执行中 四川高院、四川广安中院民事裁定书（2006)广法执 字第号 64 号 该笔借款已重 组转出 交行成分行 贷款 纠纷 本公司控股子 公司成都信息港 败诉,承担相应法 律责任 3,200.00 冻结股份公司位于温江柳城镇新西路158 号 的土地（温国用（2004 字）第 2045 号）温 江柳城镇新西路 86 号的土地（温国用 2004 字第 21748 号） 执行中 成都铁路法院民事裁定书（2005)成铁中执字第 344-1 号，冻结财产 该笔借款已重 组转出 农 行 武 侯 支 行 贷款 纠纷 公司败诉,承担相 应法律责任 4,970.00 起诉股份公司 11000 万元贷款及利息 执行中 四川高院民事判决书(2006）川民初字第 32 号，公司 借款本金 10970 万元，集团、集团附属公司提供担 保 该笔借款已重 组转出 农 行 武 侯 支 行 贷款 纠纷 公司败诉,承担相 应法律责任 6,000.00 起诉股份公司 11000 万元贷款及利息 执行中 四川高院民事判决书(2006）川民初字第 32 号，公司 借款本金 10970 万元，集团、集团附属公司提供担 保,成都高新发展为 5000 万元提供担保 股份自身贷款 交行成分行 贷款 纠纷 公司败诉,承担相 应法律责任 2,000.00 查封、扣押、冻结、拍卖部分财产 20100000 元及相应利息）、纸压股份公司持有信息港 95%的股权 执行中 股份自身贷款 119 起诉方 案件 原因 判决结果 涉讼金额 被查封、扣押资产名称 案件执 行请况 判决材料 备注 交行成分行 贷款 纠纷 公司败诉,承担相 应法律责任 1,550.00 查封、扣押、冻结、拍卖部分财产 17085000 元及相应利息）、质押股份公司持有信息港 95%的股权 执行中 股份自身贷款 交 行 上 海 长 宁支行 贷款 纠纷 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相应 法律责任 1,400.00 1、冻结本公司控股子公司上海聚友宽频网 络投资有限公司银行帐户 2、冻结本公司控股子公司上海聚友宽频网 络投资有限公司持有北京聚友西恩西网络 技术有限责任公司投资股权 70％ 执行中 上海一中院民事判决书（2005）沪一中民三（商） 初字第 102 号，上海子公司贷款本金 2500 万元，股 份公司、集团对该笔贷款提供担保 股份自身贷款 工 行 上 海 闸 北支行 贷款 纠纷 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相应 法律责任 940.00 查封本公司控股子公司上海聚友宽频网络 投资有限公司在上海 79 个小区网络接入资 产 执行中 上海闸北区法院民事判决书（2005)闸民二（商）初 字第 136 号，上海子公司贷款本金 1000 万元，股份 公司、集团对该笔贷款提供担保 该笔借款已重 组转出 交 行 上 海 长 宁支行 贷款 纠纷 公司败诉,承担相 应法律责任 2,370.00 冻结本公司控股子公司上海聚友宽频网络 投资有限公司持有南京宽频全部股权（出资 额为 4000 万元） 执行中 上海一中院民事判决书（2005）沪一中民三（商） 初字第 102 号，上海子公司贷款本金 2000 万元，股 份公司、集团对该笔贷款提供担保 该笔借款已重 组转出 农 行 上 海 市 浦东支行 贷款 纠纷 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相应 法律责任 1,933.00 查封本公司控股子公司上海聚友宽频网络 投 资 有 限 公 司 名 下 的 沪 B79965 、 沪 DD6850、沪 DA6232、沪 B79530、沪 DA6267 五台车辆；轮候冻结公司和本公司持有南京 聚友宽带 4000 万元、900 万元股权，本公司 和控股子公司上海聚友宽频网络投资有限 公司持有北京西恩西网络 2100 万元、900 万元股权、本公司持有北京大众 2400 万元 股权、信息港公司 9500 万元股权、冻结本 公司招行高新支行、农行武侯支行、工行温 江支行帐号，轮候查封本公司位于温江柳城 镇新西路 158 号的土地[温国用(2004 字)第 2045 号]、温江柳城镇新西路 86 号的土地[温 国用(2004 字)第 21748 号] 执行中 上海一中院民事判决书（2005）沪一中民三（商） 初字第 189 号，上海子公司贷款本金 2000 万元，股 份公司、集团对该笔贷款提供担保 该笔借款已重 组转出 120 起诉方 案件 原因 判决结果 涉讼金额 被查封、扣押资产名称 案件执 行请况 判决材料 备注 农 行 上 海 市 浦东支行 贷款 纠纷 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相应 法律责任 808.00 查封本公司控股子公司上海聚友宽频网络 投 资 有 限 公 司 名 下 的 沪 B79965 、 沪 DD6850、沪 DA6232、沪 B79530、沪 DA6267 五台车辆；轮候冻结公司和本公司持有南京 聚友宽带 4000 万元、900 万元股权，本公司 和控股子公司上海聚友宽频网络投资有限 公司持有北京西恩西网络 2100 万元、900 万元股权、本公司持有北京大众 2400 万元 股权、信息港公司 9500 万元股权、冻结本 公司招行高新支行、农行武侯支行、工行温 江支行帐号，轮候查封本公司位于温江柳城 镇新西路 158 号的土地[温国用(2004 字)第 2045 号]、温江柳城镇新西路 86 号的土地[温 国用(2004 字)第 21748 号] 执行中 上海一中院民事判决书（2005）沪一中民三（商） 初字第 188 号，上海子公司贷款本金 2000 万元，股 份公司、集团对该笔贷款提供担保 该笔借款已重 组转出 9 家广告企业 贷款 纠纷 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相应 法律责任 150.80 执行中 上 海 安 久 网 络 信 息 有 限 公司 贷款 纠纷 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相应 法律责任 1.27 执行中 合计 45,176.37 121 2、 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 （1）本公司为深圳东煜鞋业有限公司提供了 3,236 万元借款担保，该借款合同已于 2005 年 7 月 31 日 到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 （2）本公司为深圳市聚友制罐有限公司在中国民生银行深圳蛇口支行借款 1,050 万元提供担保，为深 圳市聚友制罐有限公司在深圳信达资产管理公司借款 512 万元提供担保，公司将承担还款连带责任。 （3）本公司为深圳市聚友网络投资有限公司提供了 15,000 万元借款担保，该借款合同已于 2005 年 7 月 30 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 （4）本公司为成都聚友网络发展有限公司提供了 3,800 万元借款担保，该借款合同已于 2006 年 5 月 19 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 （5）本公司为凯聚传媒投资有限责任公司提供了 4,976 万元借款担保，该借款合同已于 2006 年 1 月 29 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 （6）本公司将欠中国长城资产管理公司成都办事处 7,700 万元债务（原中国工商银行温江区支行贷款） 转让给北京盈科伟业投资有限责任公司，并用其温江土地（155 亩工业用地）进行抵押担保。 3、 其他或有负债及其财务影响： 无 十、承诺事项 本公司无应披露而未披露的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 1、由于本公司存在大量债务诉讼，出于资金安全考虑，为防止账上资金被债权人扣划，本公司于 2012 年 1 月 4 日将民生银行账上 69,047,000.00 元银行存款划至北京友视文化传播有限公司，在该公司账上暂存。 2、2012 年 1 月，公司收到北京北大方正宽带网络科技有限公司支付的购买宽带资产余款 1,041,675.00 元。 122 十二、其他重要事项 1、本公司主营业务持续亏损，虽然于 2007 年度、2008 年度、2010 年度实施了债务重组，但仍然存 在巨额债务及对外担保连带责任，本公司正与各相关单位进行沟通交流，推进债务重组工作的继续实施。 2010 年 11 月 30 日，本公司与首控聚友集团有限公司及陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人王应虎先生 签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》，本次资产重组拟注入资产为陕西华泽镍 钴金属有限公司 100%股权。由于债务重组和资产重组方案能否获得批准及成功实施尚不确定，聚友网络 应承担的担保连带责任及持续经营能力仍存在不确定性。 本公司董事会及董事会成员并无终止公司经营、进行清算的计划，也未获知相关的股东和债权人要求 对公司进行破产清算的有关信息。公司正与各相关单位进行沟通交流，努力推进债务重组、资产重组和股 改的工作，公司股票恢复上市的各项准备工作正在有序推进中。 2、本公司及控股子公司上海宽频网络投资有限责任公司与成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司签 署《合作托管协议》，将本公司在重庆、武汉、广州地区、控股子公司上海宽频在上海、西安地区拥有的 宽带网资产及控股子公司南京聚友宽带网络技术有限公司委托鹏博士经营管理。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露： 单位：元币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 2,442,296.65 33.99% 1,231,282.22 50.41% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 4,025,231.65 56.02% 2,114,887.38 52.54% 组合小计 4,025,231.65 56.02% 2,114,887.38 52.54% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 718,147.68 9.99% 718,147.68 100.00% 合计 7,185,675.98 100.00% 4,064,317.28 56.56% 123 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 27,174,427.19 83.78% 2,426,954.14 8.93% 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄组合 5,260,669.08 16.22% 2,009,700.64 38.20% 组合小计 5,260,669.08 16.22% 2,009,700.64 38.20% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 - - - - 合计 32,435,096.27 100.00% 4,436,654.78 13.68% 本公司应收账款划分为三类： 第一类：单项金额重大的应收账款，划分标准为金额 40 万以上，坏账准备经减值测试后不存在减值 的，按账龄计提，存在减值的个别计提坏账准备； 第二类：单项金额不重大但组合后风险较大的应收账款，按账龄划分，坏账准备按账龄分析计提； 第三类：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 单项金额重大的应收账款： 单位：元币种：人民币 单位名称 账面余额 占应收账 款的比例 账龄 坏账金额 计提比例 计提理由 成都网通计算机系统有限公司 1,149,413.00 16.00% 5 年以上 1,149,413.00 100% 账龄分析 北京北大方正宽带网络科技有限公司 818,692.19 11.39% 1-2 年 81,869.22 10% 账龄分析 北京聚友西恩西网络技术有限公司 474,191.46 6.60% 4-5 年 - - 内部往来 不计提 合计 2,442,296.65 33.99% / 1,231,282.22 50.41% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,249,278.16 17.39% 62,463.91 2,360,386.56 7.28% 118,019.33 124 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 至 2 年 668,216.15 9.30% 66,821.62 222,417.81 0.69% 22,241.78 2 至 3 年 214,066.03 2.98% 91,930.55 589,619.14 1.82% 176,885.74 3 至 4 年 - - - 247,853.28 0.76% 123,926.64 4 至 5 年 - - - 775,273.52 2.39% 503,508.38 5 年以上 1,893,671.31 26.35% 1,893,671.31 1,065,118.77 3.28% 1,065,118.77 合计 4,025,231.65 56.02% 2,114,887.38 5,260,669.08 16.22% 2,009,700.64 （2）本期转回或收回情况 本期收回应收酒店视讯点播业务资产余款21,800,000.00元、收回宽带业务资产部分转让款2,932,130.54 元。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 无 2、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露： 单位：元币种：人民币 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 105,625,041.65 97.91% 6,847,249.43 6.48% 125 种类 期末数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 2,203,801.63 2.04% 912,956.29 41.43% 组合小计 2,203,801.63 2.04% 912,956.29 41.43% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 51,625.29 0.05% 51,625.29 100.00% 合计 107,880,468.57 100.00% 7,811,831.00 7.24% 种类 期初数 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 146,100,757.44 98.97% 3,329,754.23 2.28% 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄组合 1,526,935.08 1.03% 571,893.47 37.45% 组合小计 1,526,935.08 1.03% 571,893.47 37.45% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 - - - - 合计 147,627,692.52 100.00% 3,901,647.69 2.64% 本公司其他应收款划分为三类： 第一类：单项金额重大的其他应收款，划分标准为金额 40 万以上，坏账准备经减值测试后不存在减 值的，按账龄计提，存在减值的个别计提坏账准备； 第二类：单项金额不重大但组合后风险较大的其他应收款，按账龄划分，坏账准备按账龄分析计提； 第三类：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 单项金额重大的其他应收款： 单位：元币种：人民币 单位名称 账面余额 占应收账 款的比例 账龄 坏账金额 计提 比例 计提理由 成都信息港有限公司 74,284,036.44 68.86% 3-4 年 - - 内部往来不 计提 126 单位名称 账面余额 占应收账 款的比例 账龄 坏账金额 计提 比例 计提理由 聚友企业银行业金融机构债权人 委员会 20,337,476.00 18.85% 2-3 年 6,101,242.80 30% 账龄分析 额期纳旗策克口岸中亚建设发展 有限公司 6,031,962.00 5.59% 3-4 年 - - 内部往来不 计提 南京聚友宽带网络技术有限公司 3,479,553.96 3.23% 3-4 年 - - 内部往来不 计提 福州建都文化传播有限公司 1,492,013.25 1.38% 4-5 年 746,006.63 50% 账龄分析 合计 105,625,041.65 97.91% 6,847,249.43 6.48% 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 单位：元币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,194,730.45 1.10% 152,506.88 635,610.30 0.43% 31,780.52 1 至 2 年 194,859.09 0.18% 19,485.91 105,640.85 0.07% 10,564.08 2 至 3 年 104,640.85 0.10% 31,392.25 3,939.60 0.00% 1,181.88 3 至 4 年 - - - 56,653.09 0.04% 28,326.55 4 至 5 年 - - - 569,091.44 0.38% 344,040.64 5 年以上 709,571.24 0.66% 709,571.24 155,999.80 0.11% 155,999.80 合计 2,203,801.63 2.04% 912,956.29 1,526,935.08 1.03% 571,893.47 （2）本期转回或收回情况 本期上海第一中级人民法院将 2010 年拍卖绵阳有线股权尾款 11,000,000.00 元划款至交通银行上海长 宁支行，用于偿还本控股子公司上海宽频网络投资有限责任公司在该行的贷款。 本期本公司将与部分子公司的往来款项进行相互抵消调整，亦导致其他应收款减少。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 127 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 无 3、长期股权投资 单位：元币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司投资 288,058,212.19 246,341,274.04 - - 288,058,212.19 263,710,451.87 合计 288,058,212.19 246,341,274.04 - - 288,058,212.19 263,710,451.87 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位：元币种：人民币 项目 收入 成本 毛利 本期数 上期数 本期数 上期数 本期数 上期数 主营业务： 酒店视讯服务 - 6,792,049.55 - 12,483,511.16 - -5,691,461.61 信息及网络工程 7,571,049.07 9,192,371.78 12,801,709.62 19,880,493.21 -5,230,660.55 -10,688,121.43 影视剧 - -874,242.00 - 78,270.00 - -952,512.00 小计 7,571,049.07 15,110,179.33 12,801,709.62 32,442,274.37 -5,230,660.55 -17,332,095.04 其他业务： 土地租金 - - 159,134.00 159,134.00 -159,134.00 -159,134.00 小计 - - 159,134.00 159,134.00 -159,134.00 -159,134.00 合计 7,571,049.07 15,110,179.33 12,960,843.62 32,601,408.37 -5,389,794.55 -17,491,229.04 128 5、现金流量表补充资料 单位：元币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -46,748,898.09 19,030,825.78 加：资产减值准备 20,907,023.64 11,822,329.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,181,109.01 16,520,207.84 无形资产摊销 856,733.25 43,436.40 长期待摊费用摊销 - 74,047.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） 454,087.18 -28,850,880.47 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - 财务费用（收益以“－”号填列） 12,996,833.63 13,600,418.45 投资损失（收益以“－”号填列） -1,915,260.50 -4,673,743.90 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 1,196,168.49 -15,725.52 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 993,319.75 -38,035,784.10 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -919,983.30 521,873.00 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -5,998,866.94 -9,962,995.69 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 69,185,046.26 29,135,521.67 减：现金的期初余额 29,135,521.67 1,065,131.36 129 补充资料 本期金额 上期金额 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 40,049,524.59 28,070,390.31 6、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 本期未发生反向购买业务。 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位：元币种：人民币 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -453,930.47 固定资产清理损失 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） - - 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 非货币性资产交换损益 - - 委托他人投资或管理资产的损益 - - 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 债务重组损益 - - 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 130 项目 金额 说明 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 对外委托贷款取得的损益 - - 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的 损益 - - 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响 - - 受托经营取得的托管费收入 - - 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -551.39 补偿、罚款 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 所得税影响额 - - 少数股东权益影响额（税后） -260.63 - 合计 -454,221.23 2、境内外会计准则下会计数据差异 不适用 3、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 不适用 -0.315 -0.315 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 不适用 -0.312 -0.312 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 单位：元币种：人民币 项目 期末数/本期数 期初数/上期数 变动金额 幅度 说明 货币资金 71,478,322.97 34,598,760.13 36,879,562.84 106.59% 附注五、1 应收账款净额 3,542,537.62 28,827,169.25 -25,284,631.63 -87.71% 附注五、6 其他应收款净额 22,812,872.28 36,627,978.19 -13,815,105.91 -37.72% 附注五、7 131 项目 期末数/本期数 期初数/上期数 变动金额 幅度 说明 存货净额 4,762,124.24 8,597,345.44 -3,835,221.20 -44.61% 附注五、9 固定资产净额 81,389,541.79 111,134,808.42 -29,745,266.63 -26.77% 附注五、16 在建工程 - 319,503.00 -319,503.00 -100.00% 附注五、17 其他流动负债 10,327,895.02 18,364,901.03 -8,037,006.01 -43.76% 附注五、40 主营业务收入 36,809,986.61 51,513,353.45 -14,703,366.84 -28.54% 附注五、53 主营业务成本 58,392,992.23 75,206,223.91 -16,813,231.68 -22.36% 附注五、53 财务费用 15,820,433.94 16,572,197.91 -751,763.97 -4.54% 附注五、58 资产减值损失 6,484,179.07 9,584,477.63 -3,100,298.56 -32.35% 附注五、60 投资收益 1,915,260.50 4,673,743.90 -2,758,483.40 -59.02% 附注五、61 营业外收入 20,119.17 78,878,266.29 -78,858,147.12 -99.97% 附注五、62 营业外支出 474,601.03 3,231,643.72 -2,757,042.69 -85.31% 附注五、63 主管会计工作的 公司法定代表人： 夏清海 公司负责人： 尤莉 会计机构负责人： 尤莉 日 期： 2012 年 3 月 7 日 日 期：2012 年 3 月 7 日 日 期：2012 年 3 月 7 日