000693_2006_S＊ST聚友_2006年年度报告_2007-04-29.txt

Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD. 成都聚友网络股份有限公司 2006 年年度报告 二 OO 七年四月 1 第一节 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 本公司董事会 9 名成员除 1 名已辞职外，其余 8 名董事中的 6 名出席本次董事会 会议，独立董事王仁祥、王永海未出席会议，也未委托其他董事代为行使表决权。 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了有保留意见及解释性说明的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长陈健、总经理朱华慈和财务总监赵贵平声明：保证年度报告中财务 报告的真实、完整。 第一节 重要提示及目录 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 1 第二节 公司基本情况简介 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 3 第四节 股本变动及股东情况· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 · · · · · · · · · · · · 8 第六节 公司治理结构· · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 11 第七节 股东大会情况简介 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 13 第八节 董事会报告 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 14 第九节 监事会报告 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 29 第十节 重要事项 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 32 第十一节 财务报告 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 37 第十二节 备查文件目录 · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · · 38 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：成都聚友网络股份有限公司 英文名称：Chengdu Unionfriend Network Co.,LTD. 英文缩写：UnionNet 二、公司法定代表人：陈健 三、公司董事会秘书：陈健 联系地址：成都市上升街 72 号 8 楼 电话：028-86758751 传真：028-86758331 电子信箱：chenhong@ 四、公司注册地址：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心 办公地址：成都市上升街 72 号 8 楼 邮政编码：610015 互联网网址： 电子信箱：chenhong@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S*ST 聚友 股票代码：000693 七、其他有关资料 公司最近一次变更注册登记日期：2003 年 7 月 30 日 变更注册登记地点：成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：5101001807592 税务登记号码：510123202452208 公司聘请的会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所 会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路 2006 号宝丰大厦 5 楼 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据摘要 利润总额： -179,684,456.51 净利润： -177,518,630.83 扣除非经常性损益后的净利润： -173,817,075.15 主营业务利润： -18,979,418.23 其他业务利润： 579,653.35 营业利润： -164,772,049.78 投资收益： -11,210,851.05 补贴收入： - 营业外收支净额： -3,701,555.68 经营活动产生的现金流量净额： -5,741,152.88 现金及现金等价物净增减额： -14,431,965.87 扣除的非经常性损益项目及其涉及金额： 项目 金额 营业外收支净额 -3,701,555.68 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2006 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务收入（元） 123,163,860.77 129,957,982.99 286,962,786.50 净利润（元） -177,518,630.83 -164,154,273.94 -58,374,107.92 每股收益（元/股） -0.92 -0.85 -0.28 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.03 -0.04 0.28 净资产收益率（%） -285.12 -71.91 -14.16 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 总资产（元） 997,819,631.72 1,103,619,422.75 1,279,254,947.21 股东权益（不含少数股东权益）（元） 62,261,356.97 228,281,937.78 382,675,078.03 每股净资产（元/股） 0.32 1.18 2.00 调整后的每股净资产（元/股） -0.29 1.17 1.97 4 三、利润表附表 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -30.48 -8.67 -0.10 -0.10 营业利润 -264.65 -112.94 -0.86 -0.86 净利润 -285.12 -127.23 -0.92 -0.92 扣除非经常性损益后的净利润 -260.62 -110.28 -0.84 -0.84 四、公司报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数(元) 192,693,908.00 221,948,157.04 21,140,796.22 9,615,924.65 -217,116,848.13 228,281,937.78 本期增加(元) 0.00 11,498,050.02 9,615,924.65 0.00 -177,518,630.83 -156,404,656.16 本期减少(元) 0.00 0.00 0.00 9,615,924.65 0.00 9,615,924.65 期末数(元) 192,693,908.00 233,446,207.06 30,756,720.87 0.00 -394,635,478.96 62,261,356.97 变动原因 - 1 - 2 3 4 变动原因说明： 1、大股东及关联方资金占用超过 1 年期存款利息部分计入、参股公司资本公积增 加所致。 2、执行《公司法》将法定公益金转入盈余公积入所致。 3、报告期发生亏损所致。 4、上述 1、2、3 的原因共同作用所致。 5 第四节 股本变动及股东情况 一、公司股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量(股) 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量(股) 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 134,135,409 9,853,284 9,853,284 124,282,125 58,558,499 58,558,499 69.61% 5.11% 5.11% 64.50% 30.39% 30.39% 134,135,409 9,853,284 9,853,284 124,282,125 58,558,499 58,558,499 69.61% 5.11% 5.11% 64.50% 30.39% 30.39% 三、股份总数 192,693,908 100% 192,693,908 100% 2、股票发行与上市情况 （1）到报告期末为止的前三年，公司未有股票及衍生证券发行情况。 （2）报告期内，公司的股份总数及其结构未发生变动。 （3）公司无内部职工股。 二、公司股东情况 股东总数 14,756 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总 数(股) 持有非流通 股数量(股) 质押或冻结的 股份数量(股) 深圳市聚友网络投资有限公司 其他 19.49 37,558,125 37,558,125 37,558,125 深圳市鹏举实业有限公司 其他 14.13 27,225,000 27,225,000 27,225,000 6 上海银茂投资发展有限公司 国有 5.11 9,853,284 9,853,284 9,853,284 成都中益实业投资发展有限公司 其他 4.79 9,225,000 9,225,000 0 海南合旺实业投资有限公司 其他 4.62 7,000,000 7,000,000 0 中行四川分行国际信托投资公司 其他 2.57 4,950,000 4,950,000 0 航天科技财务有限责任公司 其他 2.57 4,950,000 4,950,000 0 深圳市金海博实业有限公司 其他 1.71 3,300,000 3,300,000 0 四川省世旗投资管理有限责任公司 其他 1.56 3,000,000 3,000,000 3,000,000 成都鑫铁实业有限责任公司 其他 1.53 2,940,000 2,940,000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量(股) 股份种类 北京首润集团有限公司 724,000 人民币普通股 石 磊 619,251 人民币普通股 陈巧英 495,983 人民币普通股 杨箭飞 425,887 人民币普通股 潘雪琴 356,022 人民币普通股 孙怀建 349,000 人民币普通股 杨志杰 347,699 人民币普通股 王 青 321,900 人民币普通股 李艳梅 314,000 人民币普通股 张彦明 263,600 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系和属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情形； 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 3、控股股东情况 （1）公司控股股东为首控聚友集团有限公司（由原聚友实业（集团）有限公司更 名而来，相关披露信息详见 2006 年 6 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》，以下简称 “ 聚友集团”），其实际控制公司 19.49%的股份。聚友集团成立于 1990 年 12 月 7 日， 注册资本为 45,000 万元，法定代表人为陈健，主要经营业务包括计算机软硬件、视讯 网络技术、光纤通信技术、视讯网络软件技术的开发、相关系统集成及建筑智能化的技 7 术设计、咨询等。 （2）公司控股股东的实际控制人为自然人，其有关情况如下： 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业及职务 陈健 中国 取得美国居留权 最近五年一直任聚友集团董事长兼总裁、公司董事长 （3）公司与实际控制人之间的产权和控制关系 陈 健 56.9647% 首控聚友集团有限公司 95% 深圳市聚友网络投资有限公司 19.49% 成都聚友网络股份有限公司 4、持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况 （1）深圳市聚友网络投资有限公司，持有公司 19.49%的股份。该公司成立于 1992 年 11 月 17 日，注册资本为 25,000 万元，法定代表人为陈健，主要经营业务范围包括 投资、兴办各类实体，经济信息咨询服务；中、短期投资业务；国内商业、物资供销业； 计算机元件、软件的开发；计算机网络技术开发；网络相关产品、系统集成器材的购销。 （2）深圳市鹏举实业有限公司，持有公司 14.13%的股份。该公司成立于 1995 年 4 月 27 日，注册资本为 25,000 万元，法定代表人为邹琳，主要经营业务范围包括经营轻 质建筑装饰材料、金属包装材料，国内商业、物资供销业；各类经济技术信息咨询。 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起 止日期 年初持股 数量(股) 年度内股份 变动量(股) 年末持股 数量(股) 持股变 动原因 陈 健 董事长、董 事会秘书 男 43 2005.06.15- 2008.06.14 0 0 0 - 朱华慈 副董事长、 总经理 男 39 2005.06.15- 2008.06.14 0 0 0 - 赵贵平 董事、财务 总监 男 48 2005.06.15- 2008.06.14 0 0 0 - 钟 健 董事 男 41 2005.06.15- 2008.06.14 0 0 0 - 朱永明 独立董事 男 65 2005.06.15- 2008.06.14 0 0 0 - 吴兴祥 董事 男 45 2006.06.27- 2008.06.14 0 0 0 - 王永海 独立董事 男 42 2006.07.28- 2008.06.14 0 0 0 - 王仁祥 独立董事 男 46 2006.07.28- 2008.06.14 0 0 0 - 李永乐 监事会主席 男 55 2005.06.15- 2008.06.14 4,290 0 4,290 - 岳 林 监事 男 42 2005.06.15- 2008.06.14 0 0 0 - 岳俊吉 监事 男 55 2005.06.15- 2008.06.14 0 0 0 - 施小凡 副总经理 男 48 2005.06.15- 2008.06.14 0 0 0 - 2、最近五年的主要工作经历及在股东单位任职情况 陈健，先后投资设立深圳视讯聚友网络有限公司、成都聚友网络发展有限公司、成 都聚友体育发展有限公司等；最近五年一直任聚友集团董事长兼总裁、公司董事长。 朱华慈，曾任湖南衡阳轻纺进出口公司科长、塞拉利昂共和国中国专家组翻译、深 圳现代计算机有限公司经理；最近五年先后任聚友集团资金副总监、北京聚友西恩西网 络技术有限责任公司（以下简称“ 西恩西网络”）总经理、公司常务副总经理；2006 年 4 月起任公司总经理。 9 赵贵平，曾任成都无线电七厂财务处长、四川泰邦行客车制造有限公司财务总监、 四川浦发投资公司财务总监、成都有线电视网络发展有限公司副总经理；最近五年一直 任公司董事、财务总监。 钟健，曾就职于成都无线电七厂、四川科卡有限公司；最近五年一直任深圳市鹏举 实业有限公司市场部经理、公司董事。 朱永明，曾任成都冶金实验厂工程师、车间主任、副厂长，成都市冶金局副局长， 成都市人民政府副市长、常务副市长；2000 年已退休，2003 年 5 月起任公司独立董事。 吴兴祥，曾任荆门一轻局工程师、科长、副局长，湖北省钟祥市副市长，荆门聚友 总经理，最近五年先后任成都泰康化纤有限责任公司董事长、总经理，成都信息港有限 公司总经理；2006 年 5 月起任公司董事。 王永海，近 5 年一直任武汉大学教授，2006 年起任湖北潜江制药股份有限公司独 立董事；2006 年 4 月起任公司独立董事。 王仁祥，最近五年先后任武汉理工大学经济学院教授、院长、博士导师，2004 年 起任湖北潜江制药股份有限公司独立董事；2006 年 4 月起任公司独立董事。 李永乐，曾任公司党办、总经办主任；最近五年一直任公司党委书记、工会主席、 监事会主席。 岳林，最近五年先后任成都聚友网络发展有限公司市场部总监、深圳东煜鞋业有限 公司总经理、公司行政部经理、监事。 岳俊吉，最近五年一直任成都有线电视网络发展有限责任公司（以下简称“ 成都有 线”）财务经理、公司监事。 施小凡，曾任广东惠州市先锋集团先锋电子设备厂厂长、深圳聚友视讯网络有限公 司市场部经理，最近五年先后任深圳市聚友网络投资有限公司副总经理、上海聚友宽频 网络投资有限公司（以下简称“ 上海宽频”）副总经理、总经理助理兼深圳分公司经理； 2005 年 4 月起任公司副总经理。 3、年度报酬情况 （1）公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬，高级管理人员的报酬由董 事会根据其职务和工作业绩确定。 （2）公司独立董事的津贴及其他待遇为：公司向每位独立董事支付津贴 5 万元/ 年（含税），其出席董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的合 10 理费用据实报销。该标准是根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》的精神，在充分考虑公司实际情况和参考同类公司相关标准的基础上，由董事会 制订的，并经公司 2001 年度股东大会审议通过。 （3）具体情况 姓 名 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取 陈 健 0.00 是 朱华慈 7.20 否 赵贵平 6.00 否 钟 健 0.00 是 朱永明 5.00 否 吴兴祥 0.00 是 王永海 2.00 否 王仁祥 2.00 否 李永乐 6.00 否 岳 林 0.50 否 岳俊吉 0.00 否 施小凡 7.20 否 合 计 35.90 - 4、选举、离任及聘任、解聘情况 报告期内，公司原独立董事麦建光、副董事长兼总经理许柯、独立董事张景文、董 事龚东升分别辞职，相关披露信息详见 2006 年 1 月 13 日、4 月 19 日、7 月 13 日、7 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》；董事会及股东大会为此聘任朱华慈为总经理， 并分别补选吴兴祥为董事，王仁祥、王永海为独立董事，相关披露信息详见 2006 年 4 月 19 日、6 月 28 日及 7 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2007 年 1 月 21 日，公司原副总经理、董事会秘书王小旭因个人及身体原因离任， 董事会指定董事长陈健代行董事会秘书职务，相关披露信息详见 2007 年 1 月 22 日的《中 国证券报》、《证券时报》。 二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 468 人，其中具有大专以上学历的有 378 人，占员 工总数的 80.77%；员工中，营运及销售人员 294 人，技术人员 125 人，财务人员 30 人， 行政人员 19 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 207 人。 11 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修 订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》、《深圳证券交易所上市 公司内部控制指引》等文件规定，结合实际情况修订了《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》；并根据中国 证监会及派出机构的文件要求，开展了治理商业贿赂和不正当交易行为的自查自纠工 作，努力保持公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。 二、独立董事履行职责情况 1、报告期内，公司独立董事认真出席董事会和股东大会，审议了各期定期报告， 并对董事、高级管理人员变动、大股东及关联方资金占用、对外担保等事项发表了意见。 2、报告期内，公司独立董事出席董事会的情况如下： 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 独立董 事姓名 现场召 开次数 通讯召 开次数 现场召 开次数 通讯召 开次数 现场召 开次数 通讯召 开次数 现场召 开次数 通讯召 开次数 朱永明 4 5 4 5 0 0 0 0 张景文 2 1 2 1 0 0 0 0 麦建光 0 1 0 1 0 0 0 0 王仁祥 2 3 2 3 0 0 0 0 王永海 2 3 1 1 0 0 1 2 3、报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他重大事项提出重大异议。 三、与控股股东“ 五分开” 情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方 面已经与控股股东实现分开，独立运作。 1、业务独立：公司拥有自己独立的业务和产业结构体系，独立决策、自主经营、 自负盈亏，并独立承担与之相应的责任和风险。 2、人员独立：公司设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了劳 12 动、人事、工资、福利等管理制度。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领 取报酬，除董事长兼任控股股东董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东单位担任 职务。 3、资产独立：公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立了由公司独立 拥有的采购、销售和服务系统，非专利技术、商标、商誉等无形资产也由公司独立拥有。 4、机构独立：公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人事及工资关 系等行政管理上与控股股东完全分开，不存在混合经营及合署办公情形；董事会、监事 会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务独立：公司设立了独立的财会部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理 制度和银行账户，并与控股股东严格分开运作。 四、对高级管理人员的考评、激励情况 公司对高级管理人员的考评制度为：每年年底对其本年度计划、组织和决策等多项 能力进行综合评价，并依据评价结果进行相应的奖惩激励。 13 第七节 股东大会情况简介 一、2005 年年度股东大会 公司 2005 年年度股东大会于 2006 年 6 月 27 日在成都市人民南路四段 50 号公司会 议室召开，会议决议刊登在 2006 年 6 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 二、2006 年第一次临时股东大会 公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 7 月 28 日在成都市人民南路四段 50 号 公司会议室召开，会议决议刊登在 2006 年 7 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》。 14 第八节 董事会报告 一、经营情况 （一）经营情况回顾 1、总体经营情况概述 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 123,163,860.77 元 、 主 营 业 务 利 润 -18,979,418.23 元、净利润-177,518,630.83 元。公司报告期出现亏损的主要原因为： （1）国家宏观调控加剧了业务的市场竞争，在一定程度上削弱了客户的消费需求， 不仅增加了公司的营运成本，还使得新增资产收益未达到预期进度，从而使主营业务的 毛利率同比出现下降。 （2）公司酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务进行结构性调整、收缩经营地域、 重点发展中心城市、撤除营运能力不佳的酒店，对当期收入造成了较大影响。 （3）国宏观调控造成公司营运资金紧张，原有投资计划无法实施，影响了业务的 正常开展。 （4）大股东占用资金未按期归还，公司根据会计原则增加计提坏帐准备，从而影 响了当期损益。 （5）逾期罚息增加了期间费用。 公司报告期内主要业务的经营情况如下： （1）酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务 报告期内，公司宽频视讯事业部以经营为中心，以盘活存量资产、提高效益、追求 精益化管理为目标，以改革和调整为主线，加强了各项管理工作，努力增加经营收入和 现金流入。 酒店视讯业务方面，公司继续贯彻缩小经营范围、集中重点城市发展的策略：将效 益不好、长期停播以及地处边远城市的多家酒店分批列入撤约计划，全年共撤出酒店 31 家；在调整经营布局和规模的同时，公司在重点城市、经营效益好的城市加快了签 约、安装施工进度，并出台了相应的激励措施促进市场开发，全年共签约酒店 21 家， 其中当年投入工程建设 16 家，开播 14 家，目前该业务的规模、经营区域及市场份额在 国内仍占有领先地位。 由于转建的新酒店要实现收入尚需一定周期，加之公司现有部分设备因不能兼容数 15 字电视造成部分酒店停播进行设备改造，甚至因此撤约，从而使得酒店视讯业务的市场 开发未达到预期目标，经营收入较上年同期略有下降。为适应有线数字技术的发展，公 司目前基本完成了 VOD 数字设备的技术开发、定型及测试，并已开始投入安装使用。 城市社区宽频网络业务方面，公司通过加强精细管理、开源节流，提高了存量资产 的经济效益，经营收入较上年有所提高。随着国家宏观经济调控和行业技术的发展，公 司该业务的市场份额日显微弱。 公司酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务目前面临的主要困难在于： 1）国家政策的不确定性以及地域经济和政策对业务的影响比较大，特别是对酒店 视讯业务的影响明显。 2）随着经营年限的增加，公司原有设备开始进入老化期，需要进行改造升级；同 时数字设备的投产、原有设备与数字电视的并轨改造等均需要新的资金投入，使得公司 面临相当的投入压力。 （2）成都信息港 报告期内，公司控股子公司成都信息港有限责任公司（以下简称“ 信息港公司”） 按照其董事会的总体部署，强化企业管理，增强市场意识，不断提升市场开发能力和服 务质量，在增收节支、网络管理两方面都取得了明显成效，为信息港的可持续发展提供 了有力保障，其与成都市直有关部门及重点业务单位的合作关系也得到了全面改善，员 工队伍稳定、工作积极性进一步提高。 成都信息港目前面临的困难在于： 1）由于网络系统设备的维护保修已到期，维护费用将成为其一项较大的支出；同 时流动资金缺乏也给其经营活动带来了较大困难。对此，信息港公司开展了增收节支活 动，并制定政策调动员工的积极性、努力增加收入、强调计划控制和节约开支、积极收 款、强化服务，在系统运行稳定、员工骨干队伍稳定、客户稳定上狠下工夫，已取得了 较好的成效。 2）因流动资金困难，信息港公司对外发生的往年欠款未能及时偿还。为此，信息 港公司制定了“ 态度积极、坚持原则、减少诉讼” 的应对方针，即对任何应付款单位来 人来函都以谦逊的态度接待与回复，坚持利益最大化原则减少、避免诉讼，以免对经营 造成困难或造成在经济上的损失，并按轻重缓急合理调度、支付资金，得到了绝大多数 合作单位的理解与支持。 16 （3）网络器材销售业务 报告期内，公司控股子公司西恩西网络坚持以销售 MOTOROLA 有线电视网络设备为 主营业务，抓大放小，集中资源重点与大客户（如北京歌华有线、大连天途广电、南通 广电、深圳天威等）进一步加强了合作，树立了良好市场和品牌形象。在加大市场占有 率的同时，西恩西网络继续狠抓资金回笼问题，加大应收帐款催缴力度以保证资金顺畅 周转，取得了初步成效。 网络器材销售业务目前面临的困难在于： 1）有线设备的价格战越演越烈，一些国产设备从质量上和技术上均可取代进口产 品，MOTO 设备的高价位使销售市场大幅度萎缩，致使其竞争力降低。 2）因 MOTOROLA 交货不及时，使西恩西网络货款不能及时回收，资金周转困难。 3）MOTO 维修设备的维修周期过长，使西恩西网络信誉受到影响，同时引发其与客 户之间代用品、借用品等产品往来，无形中增加了项目成本以及产品积压。 （4）城市有线电视基础网络业务 报告期内，公司参股的成都有线电视网络发展有限责任公司（以下简称“ 成都有线”） 应股东要求调整了总经理人选，并在规范法人治理结构的基础上理顺了董事会和总经理 的职责权利。 成都有线目前面临的困难在于：由成都市广电局整合成都市原部分城区网络和郊县 网络而成立的兴网传媒公司已于 2006 初正式启动运营，由此形成成都城区省网、市网、 兴网三足鼎立的局面。在省网、兴网已相继正式开始数字电视平移的情况下，成都有线 如何实施数字电视平移因各方利益冲突至今没有结果，并且预计短期内难有结果。为此， 成都有线通过努力理顺内部管理，在巨大的市场压力下基本维持了正常经营，完成了今 年的任务。 绵阳广播电视网络传输有限公司（以下简称“ 绵阳有线”）投资进行的数字电视整 体转换工作已经结束，数字电视业务已经成为其主营业务，并呈良好发展趋势，赢利稳 定，预期可观。 2、主营业务范围及其经营状况 公司主营业务范围包括：开发、设计、生产、安装、经营各类网络及其设备；批发、 零售电子产品、通讯设备、计算机、办公机械；计算机信息网络国际联网业务；研究、 开发、设计视讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；宽带用户驻地 17 网；设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务；电视剧、电视综艺、电视专题、电 视动画和故事节目制作、复制和发行；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 报告期内，公司主营业务及其结构、盈利能力均未发生重大变化，具体情况如下： （1）按行业分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 润率(％) 主营业务收入 比上年增减(％) 主营业务成本 比上年增减(％) 主营业务利润率比 上年增减(％) 信息传播服务业 123,163,860.77 139,755,598.69 -15.41 -5.23 -7.16下降2.16个百分点 （2）按业务分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 润率(％) 主营业务收入 比上年增减(％) 主营业务成本 比上年增减(％) 主营业务利润率比 上年增减(％) 酒店视讯服务 26,150,682.24 26,423,504.88 -1.04 1.64 5.96下降4.06个百分点 信息及网络工程 41,861,536.8 66,058,468.87 -57.80 -43.65 -35.65上升9.94个百分点 网络器材销售 55,151,641.73 47,273,624.94 14.28 840.24 106.14下降9.10个百分点 （3）按地区分类的主营业务收入、主营业务利润构成情况 地区 主营业务收入(万元) 主营业务收入比上年增减（%） 华南地区 3,247.48 -5.81 华东地区 3,326.83 -6.20 华中地区 608.99 -5.46 华北地区 1,634.35 -3.22 东北地区 944.24 -2.07 西南地区 2,554.50 -5.55 （4）占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的业务为酒店视讯服务、 信息及网络工程和网络器材销售，其相关情况详见本节经营情况之（一）—2—（2）。 （5）主要供应商及客户情况 向前五名供应商合计的采购金额（元） 1,794,648.51 占年度采购总额比重（%） 35.10 前五名客户销售金额合计（元） 8,465,216.59 占销售总额比重（%） 19.80 18 3、资产构成同比发生重大变动的说明 项 目 期末数（元） 期初数（元） 增减变动（%） 增减变动原因 货币资金 9,338,950.03 23,770,915.90 -60.71 关联方占用 存货 27,262,543.77 22,747,517.34 19.85 正常储备加大 待摊费用 631,110.45 243,834.08 158.83 正常新增项目 长期股权投资 70,398,177.23 88,772,558.56 91.95 新增投资项目 固定资产原价 582,734,079.81 594,103,110.20 -1.91 固定资产清理 长期待摊费用 5,004,540.19 3,432,241.73 45.81 正常新增项目 货币资金 9,338,950.03 23,770,915.90 -60.71 关联方占用 存货 27,262,543.77 22,747,517.34 19.85 正常储备加大 短期借款 618,950,509.18 629,616,499.11 -1.69 归还借款 应付工资 150,798.58 222,849.66 -32.33 正常支付 预提费用 115,332,393.30 50,945,952.83 126.38 计提增加 递延损益 12,954,492.60 10,388,831.69 24.70 预收增加 长期借款 16,500,000.00 33,000,000.00 -50.00 归还借款 4、营业费用、管理费用、财务费用、所得税同比发生重大变动的说明 项 目 期末数（元） 期初数（元） 增减变动 增减变动原因 营业费用 21,017,271.94 16,983,637.61 23.75 正常业务增加 管理费用 65,111,569.19 45,459,797.58 43.23 大股东资金占用计提坏帐 财务费用 60,243,443.77 51,598,234.01 16.75 逾期贷款罚息 投资收益 -11,210,851.05 -301,621.70 3,616.86 投资单位经营状况不好 营业外收入 133,287.42 34,274.47 288.88 固定资产清理 营业外支出 3,834,843.10 29,318,925.46 -86.92 固定资产损失减少 所得税 136,167.70 396,020.78 -65.62 经营亏损 5、现金流量同比变动的说明 项 目 期末数（元） 期初数（元） 增减变动 增减变动原因 经营活动产生的现金流量净额 -5,741,152.88 -7,941,451.75 -27.71 加强管理 投资活动产生的现金流量净额 2,097,138.73 -319,236,508.28 -100.66 加大投资 筹资活动产生的现金流量净额 -10,787,951.72 -8,069,583.36 33.69 归还借款 6、主要控股及参股公司的经营情况及业绩 19 （1）成都信息港有限责任公司，公司持有其 95%的股权。该公司注册资本 10,000 万元，主营业务包括各类信息网络系统的设计、集成；工程实施及经营管理；社会化多 媒体信息服务；电子信息资源开发与服务；电子信息产品的开发、软硬件产品的开发、 生产与销售；电子计算机软硬件产品的开发、生产与销售；电子设备、家用电器、通讯 器材、光缆等生产销售；安全技术防范工程设计、施工、安防器材的销售维护。截止 2006 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 131,245,800.38 元，报告期实现净利润 -14,620,398.80 元。 （2）上海聚友宽频网络投资有限公司，公司持有其 96.67%的股权。该公司注册资 本 15,000 万元，主营业务包括计算机软、硬件、系统集成、网络技术领域内的技术开 发，转让，咨询，服务，销售自身开发产品。2006 年 12 月 31 日，该公司的资产总额 为 311,345,403.17 元，报告期实现净利润-37,568,118.60 元。 （3）南京聚友宽带网络技术有限公司，公司合并持有其 95.34%的股权。该公司注 册资本 5,000 万元，主营业务包括计算机软、硬件技术开发、系统集成；数据库及计算 机网络技术服务；计算机及配套器材销售。2006 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 55,371,053.95 元，报告期实现净利润-9,952,999.29 元。 （4）北京大众聚友网络信息服务有限公司，公司持有其 80%的股权。该公司注册 资本 3,000 万元，主营业务包括网络技术、计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；销售本公司开发的产品、计算机软、硬件。2006 年 12 月 31 日， 该公司的资产总额为 27,317,339.08 元，报告期实现净利润-604,475.50 元。 （5）北京聚友西恩西网络技术有限责任公司，公司合并持有其 97.67%的股权。该 公司注册资本 3,000 万元，主营业务包括技术开发、咨询、转让；设计、安装、计算机 信息系统集成；销售宽带网络设备、广播电视系统器材、计算机和通讯设备。2006 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 36,728,927.53 元，报告期实现净利润-9,531,385.27 元。 （6）成都有线电视网络发展有限责任公司，公司持有其 33%的股权。该公司注册 资本 7,500 万元，主营业务包括成都有线电视网络系统工程，有线电视网络的建设、经 营；设计、制作、代理国内电视广告业务；批发、零售、代购、代销电子产品、通讯器 材、现代办公设备；开发计算机软件。2006 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 121,298,465.07 元，报告期实现净利润 7,623,504.39 元。 20 （7）绵阳广播电视网络传输有限公司，公司持有其 23.53%的股权。该公司注册资 本 5,100 万元，主营业务包括绵阳市广播电视传输及宽带信息网络多功能增值业务的开 发，网络设备代理，广告设计、制作及网络发布，电子信息产品及通讯器材的销售。2006 年 12 月 31 日，该公司的资产总额为 115,101,237.56 元，报告期实现净利润 11,712,687.45 元。 （二）对未来发展的展望 1、酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务 酒店视讯业务方面，随着酒店视频点播项目在中国的不断发展和完善，中国宾馆酒 店产业规模正在逐年扩大，并且明显地朝着娱乐化、高档化、规范化、计算机网络化、 国际化等方向转化，而酒店视频点播项目也已经成为娱乐项目中重要的组成部分。因此 公司在该领域应还有着广阔的发展空间，在行业中也具有着一定的竞争实力。 公司经过近年撤建、转建的调整，已为 2007 年的经营打下了基础；随着数字电视 的整体平移和推广，公司在数字设备和 IPTV 设备的技术开发和引进上也基本成熟，从 而为打造酒店数字化管理平台、开发增值业务奠定了基础，相信这些都会对公司今后的 市场开发和经营收入的提高起到积极的影响。 城市社区宽频网络业务方面，随着行业竞争的日趋激烈，资费将会有进一步下调的 趋势，市场也将面临巨大的压力，但公司现有的格局应该不会有大的变化。 为此，公司将进一步追求精益化管理，并下放经营管理权，以更好地调动员工的积 极性，促使效益得到提高；同时公司还将重点开发增值业务，在现有的平台上努力寻找 新的发展空间，力争提高收入。 2、成都信息港 2007 年，信息港公司将围绕“ 深入市场抓应用，填平补齐促发展” 的经营方针开 展工作，抓住各环节的成本细节，争取再降成本费用，并将措施落到实处，实现以最低 成本代价确保网络的安全、稳定、畅通；同时加强与联通、网通、铁通等各大运营商的 合作，力争拓展新业务。 3、网络器材销售业务 整体转换是有线电视数字化的必由之路。伴随着有线电视数字化整体转换的步伐， 双向网络的逐步改造将是大势所趋，从而会对推动光设备的销售产生一定促进作用。由 于这些传统产品已基本实现国产化，因此其主流销售产品的市场竞争将日益加剧。为此 21 西恩西网络将根据市场情况及时采取应对措施。 4、城市有线电视基础网络业务 2007 年，成都有线将开始对其现有网络进行逐步改造，绵阳有线则将充分运用市 场手段提高用户月均消费水平，以此提高短期和长期的盈利能力。 5、清占解保及股权分置改革 由于大股东及其关联方占用公司资金问题未能如期彻底解决，公司至今不能启动股 权分置改革程序。为此，公司已向四川省高级人民法院提起诉讼，要求大股东及其关联 方归还占用公司的资金，相关披露信息详见 2006 年 12 月 27 日的《中国证券报》、《证 券时报》。 目前，大股东聚友集团正与公司一起，努力推进该项工作，待该项工作完成后，公 司将按规定及时启动股改程序。 6、实施重组 2007 年，公司将努力与债权人、股东、地方政府和证券监管部门沟通，通过资产、 债务和业务重组促成公司尽快走出困境，避免退市。 7、执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财 务状况和经营成果的影响 （1）关于 2007 年 1 月 1 日新会计准则首次执行日，新旧会计准则股东权益的差 异分析 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会（2006）3 号《关于印发〈企业会计准 则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》等规定，公司将于 2007 年 1 月 1 日起执 行新的会计准则。公司目前依照财政部发布的新准则的有关规定，已认定的关于新旧会 计准则的差异情况如下： 1）长期股权投资差额：按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公 司对成都信息港有限责任公司、成都有线电视网络发展有限责任公司、绵阳广播电视网 络传输有限公司等的长期股权投资差额源于非企业合并形成的长期股权投资，2006 年 12 月 31 日摊余价值为 28,145,395.79 元。根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企 业会计准则》第五条（二）款的规定，公司将其作为首次执行日的认定成本。今后不再 摊销，由此每年影响股东权益 5,379,900.06 元.公司对策克口岸建设发展公司投资为同 一控股股东之下的投资,产生的投资差额为 97,083,251.82 元,根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，产生的投资差额应冲减股东权益,冲减金额为: 22 97,083,251.82 元 2）少数股东权益：按现行会计准则编制的合并会计报表中，少数股东权益为 12,569,543.58 元,按照新会计准则的规定，少数股东权益归入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 12,569,543.58 元。 （2）执行新准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状 况和经营成果的影响情况 1）根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定，公司将现行 政策下分期摊销的非企业合并产生的股权投资借方差额的余额，作为首次执行日的认定 成本，不再继续摊销，此政策变化将会增加公司的当期利润。 2）根据《企业会计准则第 9 号—职工薪酬》和《企业会计准则第 38 号—首次执 行企业会计准则》的有关规定，公司原账面的应付福利费余额，应当在首次执行日全部 转入应付职工薪酬；首次执行日后第一个会计期间，根据企业实际情况和职工福利计划 确认应付职工薪酬，该项金额与由应付福利费转入的职工薪酬之间的差额调整管理费 用，因此可能会影响公司的当期利润和股东权益。 3）根据《企业会计准则第 2 号—长期投资》的有关规定，对被投资单位实施控制 的长期股权投资采用成本法核算，此项会计政策的变更将影响母公司的投资收益。 4）根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会计政策 下合并资产负债表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目 下以“ 少数股东权益” 项目列示。此项政策变化将会影响到公司的股东权益。 5) 根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司所得税的会计处理将由 原采用应付税款法核算变更为采用资产负债表债务法核算，将会影响公司当期所得税费 用，从而影响公司的利润和股东权益。 （3）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而调整。 二、公司投资情况 公司报告期内未有重大投资项目，也无以前期间募集资金的使用延续到报告期的情 况。截止报告期末，公司对外投资余额为 170,398,177.23 元，主要投资公司的相关情 况详见本节经营情况之（一）—6”。 三、对会计师事务所审计意见涉及事项的说明 深圳鹏城会计师事务所对公司 2006 年度会计报表进行了审计并出具了保留意见及 23 解释性说明的审计报告，现将有关情况说明如下： 1、审计意见的内容：因公司未能提供完整的 2005 年以前的酒店视讯原始点播记录 资料，我们对公司 2005 年以前的酒店视讯服务收入无法获取充分、适当的审计证据以 确认其真实性。 相关说明：视讯原始点播记录资料是酒店视讯收入的基础，每天客户点播了节目都 会在酒店前台电脑记帐上反映。每月底由各分公司营运代表到酒店核定点播收入、免单 情况及收入分成，并依据数据库中的点播记录制成核帐表及收入确认函，经双方核对并 签字盖章后，最终确认各酒店当月收入。各分公司财务依据双方确认的核帐单开票收款。 由于每月点播记录资料太多，设备内存有限，在一段时间内新的点播记录会将前面的点 播记录覆盖。因此，形成视讯点播记录资料不完整的现象。 针对以上情况，公司经营层高度重视，于 2005 年要求各分公司按月将酒店视讯原 始点播记录资料引导出来，刻录保存在光盘中，但在 2005 年公司与酒店核对收入时， 仍然采用原有的核算模式，使用核帐单与酒店确认收入，并以于 2005 年、2006 年年度 审计过程中给予提供，会计师事务所已对该等业务 2005 年度、2006 年度的收入予以了 确认，从而我们认为 2005 年以前公司的酒店业务收入是真实、准确的。 2、审计意见的内容：截止 2006 年 12 月 31 日，公司第一大股东首控聚友集团有限 公司占用公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司资金余额91,062,845.38 元, 由于银行支付凭证上收款单位名称非聚友实业(集团)有限公司，我们对上述资金占用及 计算的资金占用费无法确认。 相关说明：该项事项经公司查证，确系大股东占用上市公司资金，并提供了非聚友 实业（集团）有限公司收到上海宽频转款后支付给聚友集团的凭据。公司已按照会计准 则及会计制度的相关规定列入了 2005 年的汇总范围，并根据会计准则及会计制度的相 关规定对其进行了追溯调整。 3、审计意见的内容：截止 2006 年 12 月 31 日，公司第一大股东首控聚友集团有限 公司及其所属公司占用公司及控股子公司资金余额 388,637,403.33 元，公司未提供占 用资金单位相关财务资料，我们审计范围受到限制，对公司计提坏账准备的充分性无法 确认。 相关说明：根据中国证监会和深圳证券交易所的有关文件要求，聚友集团正在以多 种方式清偿对公司的占用款。因此，针对上述坏帐准备的计提是完全充分的。 24 4、审计意见的内容：截止 2006 年 12 月 31 日，公司为公司第一大股东首控聚友集 团有限公司所属公司银行借款 419,760,000.00 元提供了担保，为非关联方银行借款提 供了 70,000,000.00 元担保，其中 489,760,000.00 元的银行借款已逾期未归还，公司 未预计因承担连带清偿责任而产生的负债，我们对此无法确认。 相关说明：目前公司及聚友集团正在进行资产重组，同时也在与包括上市公司在内 的聚友集团下辖各公司的所有债权银行进行债务重组。经过债务重组，聚友集团及关联 公司的将通过债务主体、担保主体换约，逐步解除公司对各关联公司的担保额，消除公 司的或有债务风险。 5、审计意见的内容：公司本期对固定资产、在建工程、工程物资未计提减值准备， 又未提供固定资产、在建工程、工程物资不需计提减值的相关资料，我们审计范围受到 限制，对此无法确认。 相关说明：就公司经营的小区宽频、酒店 VOD 视频点播及其他网络资产来看，公司 酒店 VOD 视讯点播业务占据了全国 90%的市场，营运市场看好，基本无竞争，为更好利 用有限投资，发挥更好的效益，对部分酒店进行整合，酒店营运资产整合新发生损失， 已按会计制度要求进行处理。同时，分公司对固定资产管理有严格的内部管理制度，酒 店点播系统安装 95%均在三星级大酒店，酒店自身管理较好，每年定期检查两次，目前 酒店点播系统设备营运良好。 我国的网络产业飞速发展，上网人数更是倍增，中国已成为世界上因特网业务发展 最快的地区，公司宽频业务分布主要在直辖市或中心城市，也属于信息产业部 2001 年 6 月初出台的第 411 号文件《关于开放用户驻地网运营市场试点工作的通知》规定的试 点城市。同时根据公司的调查，上述地区社区规模较大，居民相对集中，居民普遍受教 育程度水平较高，有利于降低投资成本。通过数百个社区宽频网络的建设，公司已培育 发展出了一个稳定的、忠诚的用户群落，在市场上占据了相当的份额。由于公司社区网 路建设采用以太网技术，光纤到户，解决终端用户连接互联网的“ 最后一公里” 问题， 发展前景良好，网络建设、网络管理等技术处于国内先进水平。 因此，不存在《企业会计准则——固定资产》中提到的固定资产陈旧过时或发生实 体损毁，预计使用方式发生重大不利变化等情况。 6、审计意见的内容：公司网络器材均向在美国注册的公司 UFG America,Inc 采购， 我们审计范围受到限制，对公司关联方及交易披露是否完整无法确认。 25 相关说明：公司网络器材均是直接向美国摩托罗拉公司定购的，由于美国摩托罗拉 公司在货物生产出来后，不能按照我公司配货及发货时间的需要发货，因此委托在美国 注册的公司 UFG America,Inc 无偿代理。因此，我们认为公司的此项交易不存在关联方 交易。 四、董事会日常工作情况 1、会议情况及决议内容 报告期内，董事会召开了 9 次会议。会议情况及决议内容如下： （1）六届六次董事会于2006年4月17日以通讯方式召开，会议决议刊登在2006年4 月20日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （2）六届七次董事会于2006年4月27日在公司会议室召开，会议决议刊登在2006年 4月29日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （3）六届八次董事会于2006年5月25日在公司会议室召开，会议决议刊登在2006年 5月26日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （4）六届九次董事会于2006年7月12日以传真方式召开召开，会议决议刊登在2006 年7月13日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （5）六届十次董事会于2006年7月28日在公司会议室召开，会议决议刊登在2006年 7月29日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （6）六届十一次董事会于 2006 年 8 月 9 日以传真方式召开，会议审议通过《关于 投资电视剧<将计就计>的议案》。 （7）六届十二次董事会于2006年8月27日在公司会议室召开，会议决议刊登在2006 年8月30日的《中国证券报》、《证券时报》上。 （8）六届十三次董事会于 2006 年 10 月 27 日以传真方式召开，会议审议通过《公 司 2006 年度第三季度报告》。 （9）六届十四次董事会于 2006 年 12 月 26 日在公司会议室召开，会议决议刊登在 2006 年 12 月 27 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，聘请了会计师事务所，按规 定修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》和《独立董事制度》，并完成了相应的工商备案工作。 26 五、公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 报告期内，公司实现主营业务收入 123,163,860.77 元，净利润-177,518,630.83 元。截至报告期末，可供股东分配的利润为-394,635,478.96 元，可用于转增股本的资 本公积金为 233,446,207.06 元。 由于出现亏损，董事会决定公司 2006 年度利润不分配，也不进行资本公积金转增 股本。 以上预案尚须公司股东大会审议通过。 六、公司其他需披露的事项 1、公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》，报告期内未有变更。 2、独立董事意见。 成都聚友网络股份有限公司独立董事意见 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56号，以下简称“ 56号文” ）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 等相关规定，作为公司独立董事，我们现就有关事项发表如下独立意见： （一）关于大股东及关联方占用公司资金 经我们认真核查，截至2006年12月31日止，公司控股股东占用资金余额为38,863.74 万元（较上年同期减少12,408.97万元），全部为违规占用资金。 聚友集团曾承诺在2006年度清偿对公司的上述债务，但截止2006年12月31日公司大 股东及关联方资金占用问题仍未得到彻底解决。有鉴于此，我们经调查后认为： 1、聚友集团及其关联方占用公司资金的行为，已经违反了中国证监会、深圳证券 交易所和《公司章程》的有关规定，必须按规定尽快归还。 2、公司董事会、管理层已经采取了包括确定债权债务责任人、债权转移及大股东 部分关联方债务转移、先行过户聚友集团唯一无他项权利限制的资产用于抵债、并启用 司法程序直接起诉债务人在内的多种措施，但其进程尚未达到中国证监会的要求，各方 必须加紧努力完成相关工作，保证公司大股东资金占用问题尽快得到彻底解决。 3、建议公司采取措施进一步完善治理结构、规范运作，避免以后不再发生大股东 及关联方资金占用。 27 （二）关于公司对外担保 经我们认真核查，截至2006年12月31日止，公司对外担保情况如下表所示： 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议 签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保 上海铁通电信有限公司 2004.09.21 7,000 2004.09.21—2005.07.29 否 否 深圳东煜鞋业有限公司 2004.12.31 4,000 2004.12.31—2005.07.31 否 否 2004.12.30 2,800 2004.12.30—2005.10.29 否 否 2004.12.30 1,400 2004.12.30—2005.10.29 否 否 深圳聚友视讯网络有限公司 2004.12.30 2,000 2004.12.30—2005.10.29 否 否 2004.07.29 2,000 2004.07.29—2005.04.27 否 否 2004.07.29 1,000 2004.07.29—2005.04.26 否 否 2004.07.29 1,000 2004.07.29—2005.04.22 否 否 2004.07.29 1,000 2004.07.29—2005.04.25 否 否 深圳聚友制罐有限公司 2004.09.30 3,000 2004.09.30—2005.09.30 否 否 深圳市聚友网络投资有限公司 2005.03.31 15,000 2005.03.31—2005.07.30 否 否 成都聚友网络发展有限公司 2005.05.20 3,800 2005.05.20—2006.05.19 否 是 凯聚传媒投资有限责任公司 2005.06.30 4,976 连 带 责 任 担 保 2005.06.30—2006.01.29 否 是 报告期内担保发生额合计 50,760.00 报告期末担保余额合计 48,976.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 15,943.26 上述三项担保金额合计 57,652.52 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 106,628.52 担保总额占公司净资产的比例 1,712.60% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 57,652.52 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 33,200.00 担保总额超过净资产50％部分的金额 103,515.45 上述三项担保金额合计 106,628.52 我们经调查后认为： 1、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保，对外担保总额已超过最近一个会计年度合并会计报表净资 28 产的50%等行为，不符合56号文和《公司章程》等有关规定。 2、公司对外担保中有相当部分逾期且已涉诉，公司必须采取可行、有效的措施， 控制或有负债风险。 3、公司解决担保问题应确保对外担保总额占净资产的比率达到56号文的要求，并 在每个会计年度内至少下降30%，以逐步降低担保风险。 4、希望公司严格按照相关法规和公司章程的规定，加强管理，完善信息披露管理 制度，及时履行信息披露义务。 （三）关于2006年年度报告的审计意见 针对深圳鹏城会计师事务所对公司2006年年度报告的审计意见，公司六届十六次董 事会审议通过了《关于对2006年度报告审计意见的说明》。 经我们认真核查后认为，该说明符合公司现阶段的实际情况，是合理的。 （四）关于聘请会计师事务所 公司拟续聘深圳鹏城会计师事务所为审计机构，聘期为一年。 经我们认真核查后认为： 1、深圳鹏城会计师事务所具备从事证券相关业务资格，双方有着良好的合作基础。 2、双方约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的， 相关决策及审议程序合法。 独立董事：朱永明 二OO七年四月二十五日 29 第九节 监事会报告 报告期内，监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和《公司章程》的要求，认真履行了监督职能。 一、会议情况 报告期内，监事会共召开了四次会议，并分别出席和列席了各次股东大会和董事会 会议： 1、六届监事会2006年第一次会议于2006年4月27日在公司会议室召开，3 名监事全 部出席会议。会议审议通过如下决议： （1）审议通过《监事会 2005 年度工作报告》。 （2）审议通过《2005年度财务决算报告》。 （3）审议通过《2005 年度利润分配预案》。 （4）审议通过《2005 年年度报告（正文及摘要）》。 （5）审议通过《2006 年第一季度报告》。 （6）审议通过《关于因重大会计差错更正而对以前年度财务数据进行追溯调整的 议案》。 公司因重大会计差错更正，需对以前年度财务数据进行追溯调整。监事会认为公司 按有关规定，对会计差错进行的更正是恰当的。 （7）审议通过《关于 2006 年日常关联交易的议案》。 监事会认为，该关联交易的审议程序符合法律法规和公司章程的规定，并已经公司 管理层充分讨论和谨慎决策，有利于保障公司正常的生产经营，不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。 相关披露信息详见2006年4 月29 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、第六届监事会2006年第二次会议于2006年5月25日在公司召开，3 名监事全部出 席会议。会议审议通过《成都聚友网络股份有限公司监事会议事规则（草案）》。 相关披露信息详见2005 年5 月26 日的《中国证券报》和《证券时报》。 3、六届监事会2006年第三次会议于2006年8月27日在公司召开，3 名监事全部出席 会议。会议审议通过如下决议： （1）审议通过《公司 2006 年中期报告及其摘要》； 30 （2）审议通过《公司整改报告》。 相关披露信息详见2006 年8 月30 日的《中国证券报》和《证券时报》。 4、六届监事会2006年第四次会议于2006年10月27日在公司召开，3 名监事全部出 席会议。会议审议通过《公司2006年第三季度报告及其摘要》。 二、监事会对公司 2006 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，监事会根据《公司法》，《公司章程》，《监事会议事规则》等赋予的 职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开程 序，决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及 公司管理制度的执行情况进行了监督。监事会认为，公司召开的董事会和股东大会程序、 决策程序合法，董事会运作规范，决策合理，认真执行股东大会的各项决议，履行了诚 信义务，未发现董事和高管人员存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会监督并检查了公司的财务状况，核查了有关会计资料，审核 了报告期内的各期财务报表，监事会认为：公司严格执行了国家相关会计法规、会计准 则和会计制度和相关准则，财务部门均依照国家有关企业会计制度及相关准则制订并执 行企业相关财务制度并规范运作，深圳鹏城会计师事务所对我公司2006年度会计报表进 行了审计并出具了保留意见及解释性说明的审计报告，真实客观地反映了公司2006 年 度的财务状况和经营成果。 针对深圳鹏城会计师事务所对公司2006年年度报告的审计意见，公司六届十六次董 事会审议通过了《关于对2006年度报告审计意见的说明》，经认真核查后监事会认为： 该说明基本符合公司现阶段的实际情况。 针对深圳鹏城会计师事务所对公司出具的《关于成都聚友网络股份有限公司控股股 东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，公司控股股东聚友集团违规占用资金余额 为 38,864 万元。公司向控股股东所属企业提供担保的金额为 41,976 万元，向控股子公 司提供担保 15,931 万元。经认真核查，监事会认为： （1）聚友集团及其关联方占用公司资金的行为，已经严重违反了中国证监会、深 圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，必须按规定尽快归还。 （2）公司董事会、管理层已经采取了包括确定债权债务责任人、债权转移及大股 31 东部分关联方债务转移、先行过户聚友集团唯一无他项权利限制的资产用于抵债、起诉 债务人在内的多种措施，并与聚友集团就以资抵债事项开展了大量工作且已取得相应成 果，但其进程尚未达到中国证监会的要求，各方必须加紧努力完成相关工作，保证公司 大股东资金占用问题尽快得到彻底解决。 （3）建议公司采取措施进一步完善治理结构、规范运作，避免以后不再发生大股 东及关联方资金占用。 （4）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，直接或间接为资产负债率超 过70%的被担保对象提供担保，对外担保总额已超过最近一个会计年度合并会计报表净 资产的50%等行为，不符合56号文和《公司章程》等有关规定，应尽快采取措施予以纠 正。 （5）公司对外担保中有相当部分逾期且已涉诉，公司必须采取可行、有效的措施， 控制或有负债风险。 （6）公司解决担保问题应确保对外担保总额占净资产的比率达到56号文的要求， 并在每个会计年度内至少下降30%，以逐步降低担保风险。 （7）希望公司严格按照相关法规和公司章程的规定，加强管理，完善信息披露管 理制度，及时履行信息披露义务。 3、公司募集资金的使用情况 本年度公司无募集资金使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内使用的 情况。 4、本年度公司无收购、出售资产情况 5、关联交易情况 通过对公司2006 年度发生的关联交易进行了监督和核查, 监事会认为：公司发生 的关联交易遵守了“ 公平、公正、合理” 的原则，符合公司长远发展的需要，决策程序 合法，交易价格合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。 32 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 1、公司因 10,970 万元贷款未能按期偿还而被中国农业银行成都市武侯支行起诉， 相关披露信息详见 2006 年 7 月 15 日、11 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》。 2、公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司因为上海铁通电信有限公司提 供 7,000 万元担保而被中国工商银行股份有限公司上海市卢湾支行起诉，相关披露信息 详见 2006 年 9 月 12 日、10 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司因 7,459,997.80 元贷款未能按 期偿还而被中国工商银行股份有限公司上海市闸北支行起诉，相关披露信息详见 2006 年 9 月 12 日、10 月 28 的《中国证券报》、《证券时报》。 4、公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司因“ 神话” 网络在线游戏代理 合约所产生的纠纷而向中国国际经济贸易仲裁委员会提交的仲裁申请被驳回，相关披露 信息详见 2006 年 9 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》。 5、公司因 4,300 万元贷款未能按期偿还而被中国农业银行成都市武侯支行申请强 制执行，相关披露信息详见 2006 年 12 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》。 6、公司因 1,450 万贷款未能按期偿还而被华夏银行股份有限公司成都青羊支行申 请强制执行，相关披露信息详见 2006 年 12 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》。 7、因聚友集团及其关联方不能按期归还占用公司资金，公司向四川省高级人民法 院提起诉讼要求相关债务人承担偿还责任，相关披露信息详见 2006 年 12 月 27 日的《中 国证券报》、《证券时报》。 上述诉讼经判决需公司承担相应责任的涉讼金额总计24,466万元，对公司的生产经 营和财务状况产生了重大不良影响。 二、公司无在报告期内发生，以及以前期间发生但持续到报告期的重 大资产收购、出售及资产重组事项。 三、报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 33 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 (元) 占同类交易 金额的比例 交易金额 (元) 占同类交易金 额的比例 北京聚友西恩西网络技术有限责任公司 47,865,586.66 100.00% - - 成都泰康化纤有限公司 400,000.00 100.00% - - 合 计 48,265,566.66 - - - 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金 额40万元。 2、公司无因资产、股权转让而发生的关联交易。 3、公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、关联债权债务往来 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2006-12-31 2005-12-31 2006-12-31 2005-12-31 其他应收款： 深圳市聚友网络投资有限公司郑州分公司 - 148,806.89 - 0.03% 凯聚传媒投资有限责任公司 - 1,082.00 - - 成都顺吉汽车有限责任公司 - 5,890,000.00 - 1.15% 成都聚友网络发展有限公司 - 228,166,813.28 - 44.15% 首控聚友集团有限公司 388,637,403.36 278,327,453.14 94.96% 53.86% 大连聚友网络信息服务有限公司 - 126,019.15 - 0.02% 河南聚友网络信息服务有限公司 - 66,905.42 - 0.01% 合计 388,637,403.36 512,727,079.88 其他应付款 深圳市聚友国际贸易有限公司 - 585,866.26 - 6.49% 北京友视文化传播有限公司 - 300,000.00 - 3.32% 深圳聚友网络信息服务有限公司北京分公司 - 100,000.00 - 1.11% 深圳聚友网络信息服务有限公司 - 59,661.96 - 0.66% 成都聚友商务会所有限公司 - 291,682.00 - 3.23% 34 凯聚传媒投资有限责任公司 - 55,917.74 - 0.62% 成都泰康化纤有限公司 329,931.00 - 3.86% - 合计 329,931.00 1,393,127.96 其 中 ： 报 告 期 内 上 市 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 提 供 资 金 的 发 生 额 -124,089,676.52元，余额388,637,403.36元。 四、大股东及其关联方占用公司资金情况 1、2005 年末被占用资金的清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性 占用公司资金的余额（万元） 2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 报告期清欠 总额（万元） 清欠方式 清欠金额 （万元） 清欠时间 （月份） 51,272.71 38,863.74 -12,408.97 以资抵债 -12,408.97 2006 年 12 月 大股东及其附属企业非经营性占用 公司资金及清欠情况的具体说明 截至 2006 年 12 月 31 日止，聚友集团及其关联方占用 公司资金余额为 38,863.74 万元，聚友集团曾承诺在 2006 年度清偿对公司的上述债务，但截止 2006 年底公司大股东 及关联方资金占用问题仍未得到彻底解决。 2、截止 2006 年末，公司完成了部分非经营性资金占用清欠工作的原因及已采取的 清欠措施和责任追究方案 由于聚友集团及其关联方确实无法以现金方式清付对公司的占用款，公司董事会、 管理层已经采取了包括确定债权债务责任人为董事长陈健、债权转移及大股东部分关联 方债务转移、先行过户聚友集团唯一无他项权利限制的资产用于抵债、并启用司法程序 直接起诉债务人在内的多种措施，在报告期内减少资金占用 12,408.97 万元（相关披露 信息详见 2006 年 4 月 29 日、10 月 9 日、12 月 27 日，2007 年 1 月 19 日、4 月 9 日的 《中国证券报》、《证券时报》），剩余部分公司将按照中国证监会等监管部门和独立董事 的要求，与聚友集团及其他有关各方一道，加紧努力完成相关工作，保证大股东资金占 用问题能早日得到彻底解决。 五、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、公司没有报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、租赁和承包事 项。 2、报告期内公司的重大担保情况如下： 35 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议 签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联方 担保 上海铁通电信有限公司 2004.09.21 7,000 2004.09.21—2005.07.29 否 否 深圳东煜鞋业有限公司 2004.12.31 4,000 2004.12.31—2005.07.31 否 否 2004.12.30 2,800 2004.12.30—2005.10.29 否 否 2004.12.30 1,400 2004.12.30—2005.10.29 否 否 深圳聚友视讯网络有限公司 2004.12.30 2,000 2004.12.30—2005.10.29 否 否 2004.07.29 2,000 2004.07.29—2005.04.27 否 否 2004.07.29 1,000 2004.07.29—2005.04.26 否 否 2004.07.29 1,000 2004.07.29—2005.04.22 否 否 2004.07.29 1,000 2004.07.29—2005.04.25 否 否 深圳聚友制罐有限公司 2004.09.30 3,000 2004.09.30—2005.09.30 否 否 深圳市聚友网络投资有限公司 2005.03.31 15,000 2005.03.31—2005.07.30 否 否 成都聚友网络发展有限公司 2005.05.20 3,800 2005.05.20—2006.05.19 否 是 凯聚传媒投资有限责任公司 2005.06.30 4,976 连 带 责 任 担 保 2005.06.30—2006.01.29 否 是 报告期内担保发生额合计 50,760.00 报告期末担保余额合计 48,976.00 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 15,943.26 上述三项担保金额合计 57,652.52 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 106,628.52 担保总额占公司净资产的比例 1,712.60% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 57,652.52 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 33,200.00 担保总额超过净资产50％部分的金额 103,515.45 上述三项担保金额合计 106,628.52 3、报告期内公司无委托理财事项。 36 4、报告期内公司无其他重大合同。 六、承诺事项。 聚友集团曾承诺在报告期内彻底解决对公司的资金占用并启动股权分置改革程序， 目前有关各方正与公司一起努力推进该等工作。 七、公司聘任、解聘会计师事务所情况 经 2005 年年度股东大会批准，公司续聘深圳鹏城会计师事务所为审计机构，聘期 一年。相关披露信息详见 2006 年 6 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》。 该会计师事务所为公司提供审计服务的连续年限为 5 年，报告期内公司支付给其报 酬 82 万元。 八、接受调查、处罚情况 1、2006 年 5 月，中国证监会四川监管局对公司进行了现场专项核查，并于 2006 年 7 月 20 日下达了川证监上市[2006]46 号《限期整改通知书》，指出了公司在规范运 作上存在的问题。公司为此进行了整改，相关披露信息详见 2006 年 8 月 30 日的《中国 证券报》、《证券时报》。 2、因控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金和对外担保事项未履行必 要的审议程序和信息披露义务，公司及负有主要责任的董事报告期内被深圳证券交易所 公开谴责，相关披露信息详见 2006 年 7 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、公司在报告期内没有接待过调研、沟通、采访等活动。 九、其他重大事项 1、2006 年 3 月 22 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上披露了《关于公司 实际控制人拟发生变更的提示性公告》，该事项目前尚无任何实质性进展，相应的《收 购报告书》未制作完成，也未向中国证监会等有权部门报送申请材料，其走向存在不确 定性。 2、因工作需要，公司办公场所自 2006 年 9 月 13 日搬迁至成都市上升街 72 号 8 楼， 相关披露信息详见 2006 年 9 月 12 日的《中国证券报》、《证券时报》。 3、因股权转让纠纷，上海银茂投资发展有限公司所持公司股份（共计 9,853,284 股，占公司总股本的 5.11%）被依法拍卖给上海钜爱企业发展有限公司，相关披露信息 详见 2006 年 11 月 8 日的《中国证券报》、《证券时报》。 37 第十一节 财务报告 一、审计报告（详见附 1）。 二、财务会计报表（详见附 2）。 三、会计报表附注（详见附 3）。 四、新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告（详见附 4）。 38 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿。 董事长（签名）：陈健 成都聚友网络股份有限公司 董 事 会 二 OO 七年四月二十五日 39 附 1：审计报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2007]073 号 成都聚友网络股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的成都聚友网络股份有限公司（以下简称聚友网络）财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2006 年度合并及母公司的利润表和现金流量表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是聚友网络公司管理层的责任。这 种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见 的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审 计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致保留意见的事项 1.如附注“ 六—28” 所述酒店视讯收入，因公司未能提供完整的 2005 年以前的酒店视讯原始点 播记录资料，我们对公司 2005 年以前的酒店视讯服务收入无法获取充分、适当的审计证据以确认其 真实性。 2.截止 2006 年 12 月 31 日，公司第一大股东首控聚友集团有限公司占用公司控股子公司上海聚 友宽频网络投资有限公司资金余额 91,062,845.38 元,由于银行支付凭证上收款单位名称非聚友实业 (集团)有限公司，我们对上述资金占用及计算的资金占用费无法确认。 3.截止 2006 年 12 月 31 日，公司第一大股东首控聚友集团有限公司及其所属公司占用公司及控 股子公司资金余额 388,637,403.33 元，公司未提供占用资金单位相关财务资料，我们审计范围受到 限制，对公司计提坏账准备的充分性无法确认。 4.截止 2006 年 12 月 31 日，公司为公司第一大股东首控聚友集团有限公司所属公司银行借款 419,760,000.00 元提供了担保，为非关联方银行借款提供了 70,000,000.00 元担保，其中 489,760,000.00 元的银行借款已逾期未归还，公司未预计因承担连带清偿责任而产生的负债，我们对此无法确认。 40 5、公司本期对固定资产、在建工程、工程物资未计提减值准备，又未提供固定资产、在建工 程、工程物资不需计提减值的相关资料，我们审计范围受到限制，对此无法确认。 6、公司网络器材均向在美国注册的公司 UFG America,Inc 采购，我们未获取有关资料，审计范 围受到限制，对公司关联方及交易披露是否完整无法确认。 四、审计意见 我们认为，除了前段所述未能实施可能产生的影响外，聚友网络财务报表已经按照企业会计准 则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了聚友网络 2006 年 12 月 31 日合并及 母公司的财务状况以及 2006 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。 另外，公司 2005 年 2 月被中国证监会成都证监局立案稽查，至今尚未结束，稽查结果对公司的 财务状况、经营成果的影响尚无法确定。 由于公司资金被公司第一大股东首控聚友集团有限公司及其所属公司占用，无法按时归还银行 借款和偿还银行利息，如附注六-13、20 所述，公司贷款已逾期 66,994.99 万元，已被多家银行起诉； 且公司为公司第一大股东首控聚友集团有限公司及其所属公司银行借款提供担保而承担连带清偿责 任，我们认为公司持续经营能力存在重大不确定性。 如附注十三所述, 首控聚友集团于 2006 年 11 月以其持有额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限 公司 70％的股权抵偿部分，该股权于 2006 年 12 月过户给公司，以长城会计师事务所有限责任公司 长会评报字（2007）第 7094 号《资产评估报告书》确定的净资产抵偿债务 130,621,540.00 元。 本段内容不影响已发表的审计意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 � 深圳 2007 年 4 月 25 日 梁 烽 中国注册会计师 李光道 41 附 2：财务会计报表 成都聚友网络股份有限公司资产负债表 2006 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 2006-12-31 2005-12-31 资 产 附 注 合并 公司 合并 公司 流动资产: 货币资金 1 9,338,950.03 3,488,597.34 23,770,915.90 14,893,568.66 短期投资 - - - - 应收票据 2 - - - - 应收股利 3 - - - - 应收账款 4 18,559,725.75 5,678,353.29 21,265,651.39 10,803,743.29 其他应收款 5 358,698,271.36 427,927,225.04 476,740,159.85 384,110,885.93 预付账款 6 9,612,070.35 7,959,527.73 10,797,467.17 1,954,946.44 应收补贴款 - - - - 存货 7 27,262,543.77 758,789.46 22,747,517.34 750,627.73 待摊费用 8 631,110.45 55,000.00 243,834.08 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 424,102,671.71 445,867,492.86 555,565,545.73 412,513,772.05 长期投资: 长期股权投资 9 170,398,177.23 335,115,807.44 88,772,558.56 287,607,152.67 长期债权投资 - - - - 长期资产合计 170,398,177.23 335,115,807.44 88,772,558.56 287,607,152.67 其中:合并价差 136,794,242.17 - 4,076,011.36 - 股权投资差额 17,019,481.43 146,495,072.59 20,947,054.08 29,488,134.16 固定资产: 固定资产原价 10 582,734,079.81 280,346,666.35 594,103,110.20 289,997,120.02 减:累计折旧 10 232,811,863.62 129,729,813.76 181,381,045.82 105,956,533.33 固定资产净值 349,922,216.19 150,616,852.59 412,722,064.38 184,040,586.69 减:固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 349,922,216.19 150,616,852.59 412,722,064.38 184,040,586.69 工程物资 11 26,875,886.67 23,827,887.92 22,294,369.16 20,358,602.41 在建工程 12 14,848,509.73 5,094,294.98 13,984,296.19 4,509,254.13 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 391,646,612.59 179,539,035.49 449,000,729.73 208,908,443.23 无形资产及其他资产: 无形资产 13 6,667,630.00 6,661,305.00 6,848,347.00 6,826,842.00 长期待摊费用 14 5,004,540.19 4,050,241.55 3,432,241.73 297,172.15 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 11,672,170.19 10,711,546.55 10,280,588.73 7,124,014.15 递延税项: 递延税项借项 - - - - 资产总计 997,819,631.72 971,233,882.34 1,103,619,422.75 916,153,382.10 公司法定代表人：陈健 主管会计工作的公司负责人：赵贵平 会计机构负责人：李鹏 42 成都聚友网络股份有限公司资产负债表（续） 2006 年 12 月 31 日 金额单位:人民币元 2006-12-31 2005-12-31 负债及所有者权益 附 注 合并 公司 合并 公司 流动负债: 短期借款 15 618,950,509.18 452,185,396.64 629,616,499.11 462,494,396.58 应付票据 - - - - 应付帐款 17 21,996,356.84 526,567.30 19,208,446.86 329,031.00 预收帐款 18 4,573,317.32 615,702.32 4,002,156.98 2,656,236.06 应付工资 150,798.58 - 222,849.66 - 应付福利费 9,975,169.11 5,749,105.18 8,500,095.93 4,899,064.68 应付股利 19 1,101,133.24 1,101,133.24 1,142,383.24 1,142,383.24 应交税金 20 6,035,187.95 4,189,019.92 6,470,465.66 4,962,919.69 其他应交款 113,528.19 61,226.30 101,028.99 62,781.50 其他应付款 21 8,548,165.06 227,765,838.33 9,029,069.00 43,789,645.43 预提费用 22 115,332,393.30 91,341,734.77 50,945,952.83 43,919,950.04 预计负债 25 - - - - 一年内到期的长期负债 16 101,999,906.00 101,999,906.00 85,500,000.00 85,500,000.00 递延损益 23 12,954,492.60 6,866,388.61 10,388,831.69 4,813,287.34 流动负债合计 901,730,957.37 892,402,018.61 825,127,779.95 654,569,695.56 长期负债: 长期借款 24 16,500,000.00 16,500,000.00 33,000,000.00 33,000,000.00 应付债券 - - - - 长期应付款 26 4,757,773.80 - 4,757,773.80 - 专项应付款 27 - - - - 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 21,257,773.80 16,500,000.00 37,757,773.80 33,000,000.00 递延税项 递延税项贷项 - - - - 负债合计 922,988,731.17 908,902,018.61 862,885,553.75 687,569,695.56 少数股东权益: 少数股东权益 12,569,543.58 - 12,451,931.22 - 股东权益: 股本 28 192,693,908.00 192,693,908.00 192,693,908.00 192,693,908.00 资本公积 29 233,446,207.06 233,446,207.06 221,948,157.04 221,948,157.04 盈余公积 30 30,756,720.87 30,756,720.87 30,756,720.87 30,756,720.87 其中:法定公益金 - - 9,615,924.65 9,615,924.65 未确认的投资损失 - - - - 未分配利润 31 -394,635,478.96 -394,564,972.20 -217,116,848.13 -216,815,099.37 应付现金股利 - - - - 外币报表折算差额 - - - - 股东权益合计 62,261,356.97 62,331,863.73 228,281,937.78 228,583,686.54 负债及所有者权益总计 997,819,631.72 971,233,882.34 1,103,619,422.75 916,153,382.10 公司法定代表人：陈健 主管会计工作的公司负责人：赵贵平 会计机构负责人：李鹏 43 成都聚友网络股份有限公司利润及利润分配表 2006 年度金额 单位:人民币元 2006 年度 2005 年度 项 目 附 注 合并 公司 合并 公司 一.主营业务收入 32 123,163,860.77 84,904,706.85 129,957,982.99 71,221,299.43 减:主营业务成本 32 139,755,598.69 93,433,003.26 150,526,464.40 77,219,745.71 主营业务税金及附加 2,387,680.31 1,363,389.19 2,273,308.53 1,257,558.15 二.主营业务利润 -18,979,418.23 -9,891,685.60 -22,841,789.94 -7,256,004.43 加:其他业务利润 33 579,653.35 218,666.00 136,737.58 192,625.52 减:营业费用 21,017,271.94 6,076,387.39 16,983,637.61 7,462,140.15 管理费用 65,111,569.19 57,839,766.51 45,459,797.58 27,726,397.48 财务费用 34 60,243,443.77 43,784,808.98 51,598,234.01 43,592,635.56 三.营业利润 -164,772,049.78 -117,373,982.48 -136,746,721.56 -85,844,552.10 加:投资收益 35 -11,210,851.05 -58,897,154.39 -301,621.70 -60,805,287.47 补贴收入 - - - - 营业外收入 36 133,287.42 127,787.42 34,274.47 865.91 减:营业外支出 37 3,834,843.10 1,470,355.68 29,318,925.46 17,115,327.49 四.利润总额 -179,684,456.51 -177,613,705.13 -166,332,994.25 -163,764,301.15 减:所得税 136,167.70 136,167.70 396,020.78 88,224.03 少数股东损益 -2,301,993.38 - -2,574,741.09 - 未确认投资损失 - - - 五.净利润 -177,518,630.83 -177,749,872.83 -164,154,273.94 -163,852,525.18 加:年初未分配利润 -217,116,848.13 -216,815,099.37 -52,962,574.19 -52,962,574.19 其他转入 - - - - 六.可供分配的利润 -394,635,478.96 -394,564,972.20 -217,116,848.13 -216,815,099.37 减:提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 七.可供股东分配的利润 -394,635,478.96 -394,564,972.20 -217,116,848.13 -216,815,099.37 减:应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作股本的普通股股利 - - - - 八.未分配利润 -394,635,478.96 -394,564,972.20 -217,116,848.13 -216,815,099.37 公司法定代表人：陈健 主管会计工作的公司负责人：赵贵平 会计机构负责人：李鹏 利润表（补充资料） 1．出售、处置部门或被投资单位所得收益 2．自然灾害发生的损失 3．会计政策变更增加（或减少）利润总额 4．会计估计变更增加（或减少）利润总额 5．债务重组损失 6．其他 44 成都聚友网络股份有限公司金流量表 2006 年度 金额单位:人民币元 2006 年度 项目 附注 合并 公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 136,877,956.32 87,339,795.13 收到的税费返还 62,500.00 - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,395,500.00 1,000,000.00 现金流入小计 138,335,956.32 88,339,795.13 购买商品、接受劳务支付的现金 89,791,154.28 63,256,354.99 支付给职工以及为职工支付的现金 13,790,007.73 8,765,982.07 支付的各项税费 13,553,375.25 10,444,536.00 支付的其他与经营活动有关的现金 26,942,571.94 14,037,214.71 现金流出小计 144,077,109.20 96,504,087.77 经营活动产生的现金流量净额 -5,741,152.88 -8,164,292.64 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 4,753,674.24 4,753,674.24 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 408,280.00 - 收到的其他与投资活动有关的现金 405,496.46 4,170,542.61 现金流入小计 5,567,450.70 8,924,216.85 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 3,470,311.97 1,733,933.80 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 3,470,311.97 1,733,933.80 投资活动产生的现金流量净额 2,097,138.73 7,190,283.05 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 10,656,989.99 10,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 130,961.73 130,961.73 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 10,787,951.72 10,430,961.73 筹资活动产生的现金流量净额 -10,787,951.72 -10,430,961.73 四、汇率变动对现金的影响额 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -14,431,965.87 -11,404,971.32 公司法定代表人：陈健 主管会计工作的公司负责人：赵贵平 会计机构负责人：李鹏 45 成都聚友网络股份有限公司金流量表（续） 2006 年度 金额单位:人民币元 2006 年度 项 目 附注 合并 公司 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 -177,518,630.83 -177,749,872.83 加:少数股东本期损益 -2,301,993.38 - 未确认的投资损失 - - 计提的资产减值准备 11,876,691.62 13,452,570.96 固定资产折旧 59,843,038.30 30,900,123.18 无形资产摊销 185,135.16 165,537.00 长期待摊费用摊销 1,080,118.60 542,230.60 待摊费用的减少（减增加） -436,919.47 -55,000.00 预提费用的增加（减减少） 57,855,293.27 43,871,784.73 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 1,742,591.49 1,469,949.08 财务费用 -366,578.24 -348,483.94 投资损失(减:收益) 26,749,992.35 66,475,908.84 存货的减少(减:增加) 2,709,112.46 -8,161.73 递延税款贷项(减:借项) - - 经营性应收项目的减少(减:增加) -3,854,729.40 612,835.22 经营性应付项目的增加(减:减少) -11,889,350.80 -16,078,789.74 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -5,741,152.88 -8,164,292.64 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动: - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 - 现金的期末余额 9,338,950.03 3,488,597.34 减:现金的期初余额 23,770,915.90 14,893,568.66 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -14,431,965.87 -11,404,971.32 公司法定代表人：陈健 主管会计工作的公司负责人：赵贵平 会计机构负责人：李鹏 46 附 3：会计报表附注 财务报表附注 2006 年度 金额单位：人民币元 一、公司简介 成都聚友网络股份有限公司原名成都泰康化纤股份有限公司。成都泰康化纤股份有限公司系 1990 年 1 月 20 日经成都市体制改革委员会成体改(1990)010 号文批准，由成都涤纶厂改组为股份有 限公司。1993 年 12 月 31 日经国家体制改革委员会体改生（1993）270 号文批准为规范化股份制试 点企业。1997 年 1 月成都泰康化纤股份有限公司的 2730 万社会公众股经中国证券监督管理委员会 批准于 1997 年 2 月在深圳证券交易所挂牌交易。1999 年 5 月 24 日，成都泰康化纤股份有限公司更 名为成都聚友泰康网络股份有限公司(以下简称公司)，并于 2000 年 3 月 30 日经成都市科学技术委 员会成工科字[2000]04 号文认定为高新技术企业。2000 年 12 月经成都海峡两岸科技园管委会批准， 公司迁入成都海峡两岸科技开发园科技创新中心。2003 年 7 月 30 日领取变更名称、经营范围、注 册资本后的执照，工商注册号变更为 5101001807592。公司住所：成都海峡两岸科技开发园科技创 新中心；法定代表人：陈健；注册资本：19269.39 万元。 公司的主要经营范围是：开发、设计、生产、安装经营各类网络及设备（不含国家限制项目）； 批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、 建筑材料、批发零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术 开发、货物运输、机械加工、花木种植经营，计算机信息网络国际联网业务；研究、开发、设计视 讯服务系统，生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；宽带用户驻地网业务；设计、制作、发 布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画和故事节目 制作、复制和发行；自营和代理各类商品和技术的进出口的，但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和技术除外。 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计制度 执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 47 2.会计年度 会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.记账本位币 以人民币为记账本位币。 4.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，各项资产按取得时的实际成本计价。其后，各项资产如果发生 减值，则按有关规定计提相应的减值准备。 5.外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间 价（“ 市场汇价”）折合为人民币计账。期末货币性项目中的非记账本位币余额按期末中国人民银行 公布的市场汇价进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资产购建期间有关借款发生的汇 兑差额资本化外，作为汇兑损益记入当年度财务费用。 6.外币财务报表的折算方法 以外币为本位币的子公司，本期编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目按照合并 财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“ 未分配利润” 项目外， 均按照发生时的市场汇价折算为母公司本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合 并财务报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目， 以及有关长期负债、长期投资、固定资产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并财务报表 决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币。有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母 公司记账本位币。由于折算汇价不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外 币报表折算差额项目反映。 7.现金等价物的确定标准 将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 价物。 8.坏账核算方法 坏账确认标准 a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项; b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 48 坏账准备的计提方法和标准 对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款）,分账 龄按比例提取一般性坏账准备。 对账龄为一年以内的提取比例为 5%，一至两年的为 10%，二至三年的为 30%，三年以上的为 50%。 对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计 提的坏账准备计入当年度管理费用。 9.存货核算方法 存货分为原材料（包括辅助材料）、库存商品、分期收款发出商品、委托加工材料、低值易耗品 等五大类。 存货盘存制度采用永续盘存法。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法计价， 低值易耗品按一次摊销法摊销。 期末，存货按成本与可变现净值孰低法计量。存货跌价准备系按存货从成本高于其可变现净值 的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年度损益。 10.短期投资核算方法 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券、基金等。 短期投资在取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息后的金额计价。 短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外，均直接 冲减投资成本。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损 益。 短期投资期末按成本与市价孰低计量，对于市价低于成本的差额，提取短期投资减值准备。 （如某项投资超过整个短期投资的 10%，该项投资需单独计提跌价准备） 11.长期投资核算方法 长期股权投资 49 a.长期股权投资的计价 长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。 b.股权投资差额 采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权 益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额的差额，设置“ 股权投资差额” 明细科目核算。期末时，对借方差额按不超过 10 年的期限平均摊销,贷方差额计入“ 资本公积”。 c.收益确认方法 对占被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽占被投资单位有表决权资本总额 20%（含 20%） 以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占被投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以上或虽占被投资单位有表决权资本总额不足 20%，但具有重大影响的长期投资采用权益法核 算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以 取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时， 将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 长期债权投资 a.长期债权投资的计价 长期债权投资按取得时的实际成本计价。 b.长期债权投资溢折价的摊销 长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。 c.长期债权投资收益确认方法 债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后 的金额确认当期收益。其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益，处置长期债权投 50 资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为当期投资损益。 长期投资减值准备 期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期 投资减值准备，首先冲抵该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵的差额部分确认为当期损失。对 已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 12.固定资产计价及其折旧方法 固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上 并且使用年限在两年以上的资产。 固定资产以实际成本或重估价值为原价入账。固定资产的折旧采用平均年限法计算，并按固定 资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 3%-5%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30-50 年 1.94%～3.23% 通用设备 6 年 16.17% 专用设备 5-14 年 1.94%～6.93% 专用设备-通讯管线 25 年 3.84% 运输工具 12 年 8.08% 电子设备 6 年 16.17% 固定资产的后续支出 如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额 不应超过该固定资产的可收回金额。 a、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金 额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。 b、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起， 则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。 51 c、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“ 固定资产” 科目下单设“ 固定资产 装修” 明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理 的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“ 固定资产装修” 明细科目的余额减去相 关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。 d、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资 产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年 限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。 e、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“ 经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计 提折旧。 固定资产减值准备 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。 13.在建工程核算方法 在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。 在建工程减值准备 期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所 建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在 建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 14.无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 软件 5 年 52 无形资产减值准备 期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其 他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在 当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具 有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 15.其他资产核算方法 其他资产按实际发生额入账。 a.开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益； b.长期待摊费用：自受益日起分 3-5 年平均摊销； 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损 益。 16.借款费用 (1)借款费用资本化的确认条件 借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借 款费用予以资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资 本化率按以下原则确定： a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率； b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。 (3)暂停资本化 53 若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 (4)停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用 于发生当期确认费用。 17.预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： a.该义务是企业承担的现时义务； b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量。 确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最 佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计 数按如下方法确定： a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到 时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 18.收入确认原则 商品销售 已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务(不包括长期合同) 在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。 利息收入和使用费收入 54 在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利 率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。 建造合同 在建造合同的结果能够可靠地估计（即合同的总收入及已经发生的成本能够可靠地计量，合同 完工进度及预计尚需发生的成本能够可靠地确定，相关的经济利益可以收到）时，于决算日按完工 百分比法确认收入的实现。合同完工进度按累计发生的成本占预计总成本的比例确定。 当建造合同的结果不能可靠地估计时，于决算日按已经发生并预计能够收回的成本金额确认收 入，并将已经发生的成本记入当年度损益类账项。 如果预计合同总成本将超出合同总收入，将预计的损失立即记入当年度损益类账项。 开户费收入 公司一次性收取的网络开户费按 10 年摊销计入收入。 19.所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用应付税款法。 20.合并财务报表的编制方法 合并财务报表原则 对持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的长期投资 单位合并其财务报表。 编制方法 以母公司及纳入合并范围的各子公司的财务报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互 间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。 三、会计政策、会计估计变更或合并财务报表范围变化的影响 公司本期无会计政策的变更 公司本期无会计估计变更 合并财务报表范围本期变化如下： 2006 年 12 月公司大股东首控聚友集团以非现金资产清偿债务，使公司增加持有额济纳旗策克 口岸中亚建设发展有限公司 70％股权，本期末合并报表范围除增加额济纳旗策克口岸中亚建设发展 55 有限公司外其他无变化。 四、税项 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入金额 17% 营业税 应税劳务收入、销售不动产收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 1%~7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税 应纳税所得额 15%、33% 企业所得税税率为 33%。根据温江县地方税务局温地税发[2000]33 号文批复，本公司按高新 技术企业的税收优惠规定，从 2000 年 1 月 1 日起公司企业所得税依照 15%税率计征。其他子公司 企业所得税依照 33%计征。 五、控股子公司及合营企业、联营企业有关情况 1． 所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及合并范围： 注册资本 拥有股权 投资额 是否 公司名称 注册地 (万元) 直接 间接 (万元) 主营业务 合并 成都信息港有限责任 公司 成都 10,000 万元 95.00% 9,500 万元 城市信息港建设；各类信息网络系统的设计、 集成工程实施及经营管理；社会化多媒体信息 服务；电子信息资源开发与服务；电子信息产 品的开发、生产与销售；兼营电子设备、家用 设备、电讯器材、光缆等产销 是 成都有线电视网络发 展有限责任公司 成都 7,500 万元 33.00% 2,475 万元 成都有线电视网络系统工程、有线电视网络的 建设、经营；设计、制作、代理国内电视广告 业务；批发、零售、代购、代销电子产品、通 讯器材(不含无线电发射设备)、现代办公设备 (不含彩色复印机)；开发计算机软件 否 绵阳广播电视网络传 输有限公司 绵阳 5,526.70 万元 23.53% 1,300.50 万元 绵阳市广播电视传输及宽带信息网络多功能增 值业务的开发，网络设备代理，广告设计、制 作及网络发布，电子信息产品及通讯器材的销 售 否 56 上海聚友宽频网络投 资有限公司 上海 15,000 万元 96.67% 14,500 万元 计算机软、硬件、系统集成、网络技术领域内 的技术开发，转让，咨询，服务，销售自身开 发产品(涉及许可经营的凭许可证经营) 是 北京大众聚友网络信 息服务有限公司 北京 3,000 万元 80% 2,400 万元 网络技术、计算机软、硬件的技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；销售本公司开发 后的产品、计算机软、硬件、有线电视网络设 备；从事计算机信息网络国际联网业务。 是 南京聚友宽带网络技 术有限公司 南京 5,000 万元 18% 80% 900 万元 计算机软、硬件技术开发、系统集成；数据库 及计算机网络技术服务；计算机及配套器材销 售。 是 北京聚友西恩西网络 技术有限责任公司 北京 3,000 万元 30% 70% 900 万元 技术开发、技术咨询、技术转让；设计、安装、 计算机信息系统集成；销售宽带网络设备、广 播电视系统器材、计算机和通讯系统（无线电 发射设备除外） 是 额济纳旗策克口岸中 亚建设发展有限公司 额济纳 旗达镇 1,000 万元 70% 700 万元 房地产开发及商品房销售；销售建筑材料、装 饰材料、钢材、木材；口岸贸易、旅游。 是 六、合并财务报表主要项目注释（单位：元） 1.货币资金 2006-12-31 2005-12-31 项 目 币种 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 现 金 RMB - 870,084.58 RMB 559,524.74 银行存款 RMB - 8,463,640.81 RMB 23,206,166.52 其他货币资金 RMB - 5,224.64 RMB 5,224.64 合 计 9,338,950.03 23,770,915.90 说明：被冻结银行存款帐户明细见附注-十六，累计已冻结资金人民币 347,187.02 元。 2.应收账款 2006-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 净 额 1 年以内 11,737,978.09 53.08% 586,898.9 11,151,079.19 1-2 年 1,472,165.46 6.66% 147,216.55 1,324,948.91 2-3 年 8,155,883.55 36.88% 2,446,765.07 5,709,118.48 57 3 年以上 749,158.35 3.38% 374,579.18 374,579.17 合 计 22,115,185.45 100% 3,555,459.70 18,559,725.75 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 9,153,226.43 39.55% 269,800.01 8, 883,426.42 1-2 年 12,959,815.66 56.00% 1,295,981.57 11,663,834.09 2-3 年 1,017,512.69 4.40% 305,253.81 712,258.88 3 年以上 12,264.00 0.05% 6,132.00 6,132.00 合 计 23,142,818.78 100% 1,877,167.39 21,265,651.39 于 2006 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款内容 湖北凯乐新材料科技公司 6,910,597.40 2-3 年 管线工程款 深圳市天威视讯股份有限公司 4,304,734.12 1 年以内 货款 大连桥港技术有限公司 396,750.00 281,933.99 1-2 年 2-3 年 货款 徐州有线电视台 570,592.05 1 年以内 货款 南通广播电视网络有限公司 400,000.60 1 年以内 货款 应收账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 3.其他应收款 2006-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 16,043,796.21 4.03% 802,189.82 15,241,606.39 1-2 年 381,573,516.89 95.95% 38,157,351.69 343,416,165.20 2-3 年 20,518.10 0.01% 6,155.43 14,362.67 3 年以上 52,274.20 0.01% 26,137.10 26,137.10 合 计 397,690,105.40 100% 38,991,834.04 358,698,271.36 58 2005-12-31 账 龄 金额 比例 坏账准备 净额 1 年以内 433,990,346.61 83.98% 31,740,659.25 402,249,687.36 1-2 年 82,731,940.99 16.01% 8,273,194.10 74,458,746.89 2-3 年 17,058.00 0.003% 5,117.40 11,940.60 3 年以上 39,570.00 0.007% 19,785.00 19,785.00 合 计 516,778,915.60 100% 40,038,755.75 476,740,159.85 于 2006 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 首控聚友集团有限公司 14,808,705.16 373,828,698.17 1 年以内 1-2 年 往来款 额济纳旗首控矿业发展有限公司 7,587,185.82 1-2 年 往来款 深圳大华芯片设计有限公司 340,800.00 1-2 年 预付货款 深圳恒明达实业有限公司 108,393.44 1-2 年 预付款 陈健 105,000.00 1-2 年 暂借款 说明：2006 年 12 月公司大股东首控聚友集团以非现金资产清偿债务减少其他应收款 130,621,540.00 元，转销坏账准备 28,585,075.99 元。 其他应收款期末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款见八（二）-2。 4.预付账款 2006-12-31 2005-12-31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 7,767,334.30 80.81% 10,105,945.95 93.60% 1-2 年 1,844,736.05 19.19% 687,705.76 6.37% 2-3 年 - - 3,815.46 0.04% 3 年以上 - - - - 合计 9,612,070.35 100.00% 10,797,467.17 100% 于 2006 年 12 月 31 日前五名的欠款单位情况如下： 单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 59 Union Friend Group U.S.A 6,671,374.73 1 年以内 预付货款 成都网通计算机系统集成有限公司 1,149,413.00 1-2 年 预付货款 成都华宇信息产业股份有限公司 404,856.88 1-2 年 预付货款 深圳一同数码信息有限公司 70,240.00 1-2 年 预付货款 北京华纬讯公司 68,500.00 1-2 年 预付货款 预付账款期末余额无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 5.存货及存货跌价准备 2006-12-31 2005-12-31 项 目 金 额 跌价准备 净 额 金 额 跌价准备 净 额 原材料 1,190.12 - 1,190.12 1,190.12 - 1,190.12 库存商品 7,200,407.13 56,327.83 7,144,079.30 12,408,124.62 56,327.83 12,351,796.79 发出商品 11,941,377.43 - 11,941,377.43 9,436,048.21 - 9,436,048.21 低值易耗品 258,912.64 - 258,912.64 229,010.56 - 229,010.56 委托加工物资 737,633.39 - 737,633.39 729,471.66 - 729,471.66 开发产品 7,179,350.89 - 7,179,350.89 - - - 合计 27,318,871.60 56,327.83 27,262,543.77 22,803,845.17 56,327.83 22,747,517.34 存货跌价准备： 项 目 2005-12-31 本期增加 本期转回 2006-12-31 库存商品 56,327.83 - - 56,327.83 6.待摊费用 类 别 2005-12-31 本期增加 本期摊销 2006-12-31 房租费 35,880.00 234,428.00 184,982.98 85,325.02 ADSL 费用 1,866.25 - 1,866.25 - 装修费 83,464.48 - 41,732.28 41,732.20 汽车养路费 - 2,640.00 1,320.00 1,320.00 设备维护费 119,383.35 707,400.00 380,383.35 446,400.00 管理费 3,240.00 1,572.00 4,812.00 - 版权费 - 55,000.00 - 55,000.00 60 审计费 - 2,667.25 1,334.02 1,333.23 合 计 243,834.08 1,003,707.25 616,430.88 631,110.45 7.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 长期股权投资 88,772,558.56 97,617,993.89 4,866,460.86 181,524,091.59 减：减值准备 - 11,125,914.36 - 11,125,914.36 长期股权投资净额 88,772,558.56 86,492,079.53 4,866,460.86 170,398,177.23 合 计 88,772,558.56 86,492,079.53 4,866,460.86 170,398,177.23 (2)长期股权投资 a.股票投资 b.其他股权投资 被投资单位 投资 期限 股权 比例 初始投资额 2005-12-31 本期权益 调整 累计权益 调整 本期增(减) 2006-12-31 一.权益法核算单位： 成都有线电视网络发展有限责任公司 33% 74,963,599.82 57,466,319.88 -815,249.21 -21,176,930.08 -2,864,400.93 53,786,669.74 绵阳广播电视网络传输有限公司 23.53% 15,230,445.68 19,215,985.11 2,314,330.49 4,297,809.99 -2,002,059.93 19,528,255.67 合 计 90,194,045.50 76,682,304.99 1,499,081.28 -16,879,120.09 -4,866,460.86 73,314,925.41 c.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2005-12-31 本期增(减) 本期摊销 累计摊销 2006-12-31 成都有线电视有限责任公司 溢价置换 10年 34,125,591.70 18,200,315.61 - 3,412,559.17 - 14,787,756.44 绵阳广播电视网络传输有限公司 溢价置换 10年 5,150,134.70 2,746,738.47 - 515,013.48 - 2,231,724.99 合 计 39,275,726.40 20,947,054.08 - 3,927,572.65 - 17,019,481.43 (3)合并价差 类 别 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 成都信息港有限公司 4,076,011.36 - 268,748.01 3,807,263.35 南京聚友宽带网络技术有限公司 7,776,066.70 - 457,415.69 7,318.651.01 额济纳旗策克口岸中亚建设发展 有限公司 - 97,083,251.82 - 97,083,251.82 合计 11,852,078.06 97,083,251.82 726,163.70 108,209,166.18 61 (4)减值准备 类 别 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 成都信息港有限公司 - 3,807,263.35 - 3,807,263.35 南京聚友宽带网络技术有限公司 - 7,318,651.01 - 7,318,651.01 合计 - 11,125,914.36 - 11,125,914.36 说明：①有关公司股权质押情况详见十一。 ②2006 年 2 月，绵阳广播电视网络传输有限公司通过股东会决议同意四川电信有限公司 以实物（CATV 设备及线路）方式出资 4,267,000.00 元对该公司进行增资。2006 年 2 月 12 日经四川 正一会计师事务所有限责任公司验资出具了川正一验字（2006）第 036 号验资报告。2006 年 2 月 20 日经四川省绵阳市高新技术产业开发区工商行政管理局换发营业执照。变更后绵阳广播电视网络传 输有限公司的注册资本为人民币 55,267,000.00 元，本公司出资比例由 25.50％下降为 23.53%。 ③控股子公司成都信息港有限公司、南京聚友宽带网络技术有限公司亏损严重，本期对 该两个子公司计提了长期股权投资减值准备。 ④本期末首控聚友集团以长期股权投资抵偿债务形成股权投资差额 97,083,251.82 元，详 见附注十三-2。 ⑤股权冻结情况见附注-十六。 8.固定资产及累计折旧 类 别 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 固定资产原值 房屋装修费 2,913,775.70 - 1,257,706.76 1,656,068.94 通用设备 3,824,250.12 23,030.00 - 3,847,280.12 专用设备 579,233,206.37 7,122,953.12 17,455,217.27 568,900,942.22 运输设备 2,511,753.80 1,088,896.52 1,075,606.00 2,525,044.32 其他设备 - 108,980.00 - 108,980.00 电子设备 5,620,124.21 84,920.00 9,280.00 5,695,764.21 合 计 594,103,110.20 8,428,779.64 19,797,810.03 582,734,079.81 累计折旧： 62 类 别 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 房屋装修费 825,912.23 724,740.50 821,957.13 728,695.60 通用设备 2,186,654.18 601,499.94 - 2,788,154.12 专用设备 174,066,848.46 56,634,028.83 7,515,844.61 223,185,032.68 运输设备 733,318.44 462,654.15 358,770.09 837,202.50 其他设备 - 9,823.92 - 9,823.92 电子设备 3,568,312.51 1,694,948.21 305.92 5,262,954.80 合 计 181,381,045.82 60,127,695.55 8,696,877.75 232811,863.62 净 值 412,722,064.38 349,922,216.19 说明：①本期从在建工程转入的金额为 2,771,582.19 元。 ②本期固定资产的减少主要为 (1)处置运输设备，减少原值 1,075,606.00 元，净值 716,835.91 元；(2)拆除酒店视讯的专用设备的原值 17,455,217.27 元，净值 9,939,372.66 元;(3)退租办 公楼，减少房屋装修费 1,257,706.76 元，净值 435,749.63 元。 ③固定资产抵押情况详见附注十一。 ④固定资产查封情况详见附注十六。 9.工程物资 2006-12-31 2005-12-31 类 别 原 值 减值准备 净 额 原 值 减值准备 净 额 网络设备 3,079,772.75 - 3,079,772.75 1,935,766.75 - 1,935,766.75 VOD 点播系统器材 23,796,113.92 - 23,796,113.92 20,358,602.41 - 20,358,602.41 合计 26,875,886.67 - 26,875,886.67 22,294,369.16 - 22,294,369.16 10.在建工程 实际支付 工程项目名称 预算数 2005.12.31 本期增加 本期转入固定资产 其他减少 2006.12.31 资金 来源 (其中:利息资 本化金额) (其中:利息资 本化金额) (其中:利息资本化 金额) ( 其 中 : 利 息 资本化金额) (其中:利息资本化 金额) 63 小区宽频接入布线工程 6,150,818.26 130,000.00 - 893,907.88 5,386,910.38 自筹 VOD 点播系统 3,513,981.25 4,125,484.32 2,771,582.19 4,953.40 4,862,929.98 自筹 管线工程 4,319,496.68 1,467,420.49 - 1,188,247.80 4,598,669.37 自筹 合 计 13,984,296.19 5,722,904.81 2,771,582.19 2,087,109.08 14,848,509.73 说明：小区宽频接入布线工程其他减少为在建工程拆除，管线工程其他减少为管线完工后转入 主营业务成本。 11.无形资产 类 别 取得方式 原始金额 2005-12-31 本期增加(转出) 本期摊销 2006-12-31 剩余摊销 年限 土地使用权 购入 7,956,700.00 6,826,842.00 - 165,537.00 6,661,305.00 450 个月 软件 购入 75,900.00 21,505.00 - 15,180.00 6,325.00 19 个月 合 计 8,032,600.00 6,848,347.00 - 180,717.00 6,667,630.00 说明：1.无形资产抵押情况详见附注十一。 12.长期待摊费用 项目 2005-12-31 本期增加 本期摊销 2006-12-31 剩余 摊销期(月) 汽车租赁费 57,000.00 19,000.00 38,000.00 24 房屋装修费 3,160,241.73 32,475.90 2,226,177.44 966,540.19 12-70 版权费 215,000.00 270,000.00 485,000.00 6 电视剧投资款 4,000,000.00 4,000,000.00 24 合 计 3,432,241.73 4,302,475.90 2,730,177.44 5,004,540.19 说明：本期长期待摊费用增加 4,000,000.00 为公司与福州建都文化传媒有限公司共同投资电视 剧《将计就计》，该部电视剧投资共 12,000,000.00 元；公司获得该剧自取得发行许可证之日起 4 年 的二轮发行权（音像、海外发行权为 5 年），截至 2006 年 12 月 31 日该部电视剧已封镜，进入审查 阶段。 13.短期借款 2006-12-31 2005-12-31 借款类别 原 币 折合人民币 原 币 折合人民币 银行借款 - - - - 64 担保抵押 - 213,900,000.00 - 223,900,000.00 担保 - 405,050,509.18 - 405,716,499.11 合计 - 618,950,509.18 - 629,616,499.11 说明：本公司 99,700,000.00 元借款是由首控聚友实业集团有限公司、深圳东煜鞋业有限公司， 深圳国际贸易有限公司、深圳聚友视讯网络有限公司、深圳聚友网络投资有限公司、陈健提供担保。 本公司 30,000,000.00 元借款是由首控聚友实业集团有限公司、深圳东煜鞋业有限公司，深圳国 际贸易有限公司、深圳聚友视讯网络有限公司、深圳聚友网络投资有限公司、陈健提供担保，质押 物为成都聚友网络发展有限公司持有大连有线电视有限公司股权，抵押物为成都信息港有限责任公 司机器设备和管线。 本公司 30,000,000.00 元借款是首控聚友实业集团有限公司、深圳东煜鞋业有限公司，深圳国际 贸易有限公司、深圳聚友视讯网络有限公司、深圳聚友网络投资有限公司、陈健提供担保，质押物 为成都聚友网络发展有限公司持有大连有线电视有限公司股权。 本公司 10,000,000.00 元借款是首控聚友实业集团有限公司、深圳东煜鞋业有限公司，深圳国际 贸易有限公司、深圳聚友视讯网络有限公司、深圳聚友网络投资有限公司、陈健提供担保，抵押物 为成都信息港有限责任公司机器设备和管线。 本公司 70,700,000.00 元借款是首控聚友实业集团有限公司提供担保, 质押物为成都聚友网络发 展有限公司持有大连有线电视有限公司股权。 本公司 6,100,000.00 元借款是倍特实业集团有限公司提供担保。 本公司 80,694,396.58 元借款是首控聚友实业集团有限公司提供担保。 本公司 29,200,000.00 元借款是倍特实业集团有限公司提供担保, 质押物为成都聚友网络发展有 限公司持有大连有线电视有限公司股权。 本公司 15,500,000.00 元借款是成都聚友网络发展有限公司、深圳和光商务有限公司、深圳聚友 网络投资有限公司提供担保，质押本公司持有成都信息港有限责任公司股权。 本公司 20,991,000.06 元借款是成都聚友网络发展有限公司、首控聚友实业集团有限公司、深圳 聚友网络投资有限公司、陈健提供担保,质押深圳聚友网络投资有限公司持有本公司股票。 本公司 19,800,000.00 元借款是倍特实业集团有限公司、首控聚友实业集团有限公司、陈健提供 担保。 65 本公司 10,000,000.00 元借款是首控聚友实业集团有限公司、沈阳和光有限公司提供担保, 质押 物为成都聚友网络发展有限公司持有洛阳有限电视有限公司股权。 本公司 15,000,000.00 元借款是首控聚友实业集团有限公司提供担保,抵押成都新合纤有限公司 机器设备和本公司宽频设备。 本公司 14,500,000.00 元借款是首控聚友实业集团有限公司、成都聚友网络发展有限公司提供担 保，并质押本公司持有绵阳有线电视网络公司股权。 本公司控股子公司成都信息港有限责任公司 31,999,956.00 元借款，是由成都聚友发展网络有限 公司与本公司提供担保。 本公司控股子公司上海宽频网络投资有限责任公司 88,100,628.74 元借款，是由首控聚友实业集 团有限公司与本公司提供担保。 本公司控股子公司上海宽频网络投资有限责任公司 19,872,530.00 元借款，是由首控聚友实业集 团有限公司、深圳聚友制罐有限公司和本公司提供担保。 本公司控股子公司上海宽频网络投资有限责任公司 19,332,000.00 元借款，是本公司提供担保。 本公司控股子公司上海宽频网络投资有限责任公司 7,459,997.80 元借款，是由首控聚友实业集 团、有限公司与凯聚传媒投资有限责任公司提供担保。 截止 2006 年 12 月 31 日已逾期的短期借款为 618,950,509.18 元。 14.应付账款 应付账款期末余额 21,996,356.84 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 15.预收账款 预收账款期末余额 4,573,317.32 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 16.应付股利 投资者 2006-12-31 2005-12-31 期末欠付原因 中行四川分行国际信托投资公司 412,500.00 412,500.00 尚未领取 四川金城房地产开发有限公司 59,950.00 59,950.00 尚未领取 铁道部第二工程局成都物资供应部 33,000.00 33,000.00 尚未领取 铁二局第二工程处成都采购经营部 46,750.00 46,750.00 尚未领取 成都市科联城市信用合作社 20,625.00 20,625.00 尚未领取 66 四川省信誉评级事务所 46,750.00 46,750.00 尚未领取 四川省农村信托投资公司遂宁办 137,500.00 137,500.00 尚未领取 四川农业银行劳动服务总部 27,500.00 27,500.00 尚未领取 成都市锦江区虹兴日用百货经营部 13,750.00 13,750.00 尚未领取 四川省燃料公司 41,250.00 41,250.00 尚未领取 广汉市经济文化发展总公司 13,750.00 13,750.00 尚未领取 蜀都大厦股份有限公司 - 41,250.00 成都市双流县经济开发公司 13,750.00 13,750.00 尚未领取 四川都江机械有限责任公司都机宾馆 27,500.00 27,500.00 尚未领取 四川省党建印刷所 13,750.00 13,750.00 尚未领取 德阳市劳动城市信用社 41,250.00 41,250.00 尚未领取 四川省建设信托投资公司 137,500.00 137,500.00 尚未领取 普通股股利 14,058.24 14,058.24 尚未领取 合 计 1,101,133.24 1,142,383.24 17.应交税金 税 种 2006-12-31 2005-12-31 营业税 2,958,188.18 2,244,169.68 增值税 435,486.01 475,123.03 企业所得税 2,262,067.93 3,258,657.05 个人所得税 20,442.99 39,616.76 土地使用税 175,156.94 319,260.06 印花税 29,708.20 -650.00 城市维护建设税 154,137.70 134,289.08 合 计 6,035,187.95 6,470,465.66 18.其他应付款 其他应付款期末余额 8,548,165.06 元中无欠持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 19.预提费用 67 项 目 2006-12-31 2005-12-31 利息 113,775,395.38 49,284,877.38 管线维护费 860,000.00 1,094,999.98 水电管理费等 892.82 230,530.89 房租 399,674.10 335,544.58 技术服务费 - - 线路租赁费 296,431.00 - 滞纳金 - - 奖金 - - 合 计 115,332,393.30 50,945,952.83 20.一年内到期的长期负债 2006-12-31 2005-12-31 贷款单位 金 额 到期日 年利率 借款条件 金 额 借款条件 长期借款： 交行成分行 19,999,906.00 2005.7.23 7.488% 担保 3、抵押 20,000,000.00 担保 3、抵押 工商银行温江支行 15,000,000.00 2005.5.27 6.831% 担保 1 15,000,000.00 担保 1 工商银行温江支行 7,500,000.00 2004.6.13 6.831% 担保 2 7,500,000.00 担保 2 工商银行温江支行 7,500,000.00 2005.6.13 6.831% 担保 2 7,500,000.00 担保 2 工商银行温江支行 7,500,000.00 2006.6.13 6.831% 担保 2 7,500,000.00 担保 2 工商银行温江支行 5,000,000.00 2006.9.28 5.58% 担保 1 5,000,000.00 担保 1 工商银行温江支行 2,000,000.00 2005.9.28 5.58% 担保 1 2,000,000.00 担保 1 工商银行温江支行 15,000,000.00 2006.5.27 6.831% 担保 1 15,000,000.00 担保 1 工商银行温江支行 6,000,000.00 2005.5.27 6.831% 担保 1 6,000,000.00 担保 1 工商银行温江支行 13,000,000.00 2007.9.28 5.58% 担保 1 - 工商银行温江支行 3,500,000.00 2007.9.28 5.58% 担保 1 - 合 计 101,999,906.00 85,500,000.00 说明：担保 1 为由首控聚友实业(集团)有限公司提供担保，担保 2 为由成都市国有资产投资经 营公司提供担保。抵押为公司将持有的成都市广播电视网络传输有限公司 25.50%的股权，担保 3 为深圳市聚友网络投资有限公司提供担保，抵押为公司将持有的成都信息港有限公司的 53.50% 68 股权。截止 2006 年 12 月 31 日，已逾期的一年内到期的长期借款为 101,999,906.00 元。 21.递延损益 项 目 2006-12-31 2005-12-31 递延损益-开户费 3,414,090.98 3,276,198.81 递延损益-月资费 9,675,853.23 7,469,210.79 递延损益-税费 -438,348.11 -356,577.91 发行收入 302,896.50 - 合 计 12,954,492.60 10,388,831.69 说明：开户费收入按 10 年摊销。 22.长期借款 2006-12-31 2005-12-31 贷款单位 金 额 期限 年利率 借款条件 金 额 借款条件 工商银行温江支行 - 13,000,000.00 担保 1 工商银行温江支行 16,500,000.00 03.9.29～08.9.28 5.58% 担保 1、抵押 16,500,000.00 担保 1、 抵押 工商银行温江支行 - 3,500,000.00 担保 1 合 计 16,500,000.00 33,000,000.00 说明：①担保 1 为由首控聚友实业(集团)有限公司提供担保。 ②抵押情况详见附注十一。 23.长期应付款 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 新世纪国际租赁有限公司 2,152,790.85 - - 2,152,790.85 纽科租赁有限公司 2,604,982.95 - - 2,604,982.95 减：一年内到期的长期应付款 - - - - 合 计 4,757,773.80 - - 4,757,773.80 24.股本 本期增（减）变动 2005-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2006-12-31 69 本期增（减）变动 2005-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2006-12-31 一、期末未上市流通股份(股) 1.发起人股份 9,853,284.00 - - - - - 9,853,284.00 其中: 国家持有股份 9,853,284.00 - - - - - 9,853,284.00 境内法人持有股份 - - - - - - - 境外法人持有股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 2.非发起人股份 124,282,125.00 - - - - - 124,282,125.00 其中: 国家持有股份 - - - - - - - 国有法人持有股份 - - - - - - - 境内法人持有股份 124,282,125.00 - - - - - 124,282,125.00 境外法人持有股份 - - - - - - - 内部职工股 - - - - - - - 转配股 - - - - - - - 基金配售股份 - - - - - - - 战略投资人配售股份 - - - - - - - 一般法人配售股份 - - - - - - - 未上市个人股份 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 3.优先股或其他 - - - - - - - 其中:转股配 - - - - - - - 未上市流通股份合计 134,135,409.00 - - - - - 134,135,409.00 二、已上市流通股份(股) 70 本期增（减）变动 2005-12-31 配股 送股 公积金转股 其他 小计 2006-12-31 1.人民币普通股 58,558,499.00 - - - - - 58,558,499.00 2.境内上市的外资股 - - - - - - - 3.境外上市的外资股 - - - - - - - 4.其他 - - - - - - - 已上市流通股份合计 58,558,499.00 - - - - - 58,558,499.00 三、股份总数（股） 192,693,908.00 - - - - - 192,693,908.00 25.资本公积 项 目 2005-12-31 本年增加 本年减少 2006-12-31 股本溢价 162,700,041.50 - - 162,700,041.50 股权投资准备 27,766,417.36 619,678.73 - 28,386,096.09 关联交易差价 10,154,293.00 - - 10,154,293.00 拨款转入 500,000.00 1,000,000.00 - 1,500,000.00 其他资本公积 20,827,405.18 9,878,371.29 - 30,705,776.47 合 计 221,948,157.04 11,498,050.02 - 233,446,207.06 说明： 其他资本公积本期增加系本公司及本公司的控股子公司上海宽频网络投资有限公司与首 控聚友实业（集团）有限公司资金往来收到资金占用费超过一年期存款利率部分计入资本公积所致; 股权投资准备本期增加是本公司投资公司成都有线电视有限责任公司和绵阳广播电视网络传输有限 公司资本公积增加所致;拨款转入本期增加系本公司收到成都市温江区财政局小区宽频项目扶持资 金。 26.盈余公积 项 目 2006-12-31 2005-12-31 法定盈余公积 30,756,720.87 21,140,796.22 法定公益金 - 9,615,924.65 任意盈余公积 - - 合 计 30,756,720.87 30,756,720.87 71 说明：根据《公司法》及财企[2006]67 号《关于〈公司法〉施行后有关财务处理问题的通知》 的规定，公司本期未计提公益金，将以前年度已计提的法定公益金转入法定盈余公积。 27.未分配利润 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 未分配利润 -217,116,848.13 -177,518,630.83 - -394,635,478.96 28.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 酒店视讯服务 26,150,682.24 25,728,182.70 26,423,504.88 24,937,664.57 -272,822.64 790,518.13 信息及网络工程 41,861,536.80 74,296,337.95 66,058,468.87 102,655,650.28 -24,196,932.07 -28,359,312.33 网络器材销售 55151641.73 29,933,462.34 47,273,624.94 22,933,149.55 7,878,016.79 7,000,312.79 合 计 123,163,860.77 129,957,982.99 139,755,598.69 150,526,464.40 -16,591,737.92 -20,568,481.41 29.其他业务利润 类 别 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 其他业务收入 827,575.73 356,116.63 减：其他业务支出 247,922.38 219,379.05 其他业务利润 579,653.35 136,737.58 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 业务项目 收入 成本 利润 利润 租赁收入 400,000.00 181,334.00 218,666.00 192,625.52 服务费收入 95,573.40 2,875.03 92,698.37 - 托管收入 5,000.00 277.50 4,722.50 -105,227.37 维修收入 297,029.89 62,430.59 234,599.30 49,339.43 市场技术支持 - - - - 佣金收入 - - - - 工程设计 - - - - 72 其他 19,972.44 1,005.26 18,967.18 - 合 计 827,575.73 247,922.38 579,653.35 136,737.58 30.财务费用 类 别 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 利息支出 60,662,550.32 53,134,399.41 减：利息收入 506,457.36 1,629,085.25 汇兑损失 - 20,932.42 减：汇兑收益 - -930.73 其他 87,350.81 71,056.70 合 计 60,243,443.77 51,598,234.01 31.投资收益 类 别 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 - - 权益法核算公司所有者权益净增(减) -84,936.67 -1,017,990.72 其中：股权投资差额摊销额 -4,653,736.69 -5,937,318.66 转让股权收益 - 716,369.02 减值准备 -11,125,914.36 - 短期投资损益 - - 合 计 -11,210,851.03 -301,621.70 32.营业外收入 项 目 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 处理固定资产收益 1,965.49 33,348.56 赔款收入 125,821.93 50.00 其他 5,500.00 875.91 合 计 133,287.42 34,274.47 33.营业外支出 73 项 目 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 罚款支出 15,637.20 423.74 固定资产处理净损失 3,819,205.90 29,318,501.72 合 计 3,834,843.10 29,318,925.46 七、母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 2006-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 4,522,240.48 73.71% 209,489.52 4,312,750.96 1-2 年 1,323,279.11 21.57% 132,327.91 1,190,951.2 2-3 年 148,656.19 2.42% 44,596.86 104,059.33 3 年以上 141,183.60 2.30% 70,591.80 70,591.80 合 计 6,135,359.38 100% 457,006.09 5,678,353.29 2005-12-31 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 9,991,154.02 87.04% 499,557.70 9,491,596.32 1-2 年 1,401,434.62 12.21% 146,896.21 1,254,538.41 2-3 年 73,537.94 0.64% 22,061.38 51,476.56 3 年以上 12,264.00 0.11% 6,132.00 6,132.00 合 计 11,478,390.58 100% 674,647.29 10,803,743.29 2.长期投资 (1)长期投资列示如下： 项 目 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 长期股权投资 287,607,152.67 56,182,378.98 4,866,460.86 338,923,070.79 减：减值准备 - 3,807,263.35 - 3,807,263.35 长期股权投资净额 287,607,152.67 - - - 74 合 计 287,607,152.67 52,375,115.63 4,866,460.86 335,115,807.44 (2)长期股权投资 a.股票投资 b.其他股权投资 被投资单位 投资 期限 股权 比例 初始投资额 2005-12-31 本期权益 调整 累计权益 调整 本期增(减) 2006-12-31 一.权益法核算单位： 成都有线电视网络发展有限责任公司 33% 74,963,599.82 57,466,319.88 -815,249.21 -21,176,930.08 -2,864,400.93 53,786,669.74 绵阳广播电视网络传输有限公司 23.53% 15,230,445.68 19,215,985.11 2,314,330.49 4,297,809.99 -2,002,059.93 19,528,255.67 成都信息港有限责任公司 95% 99,076,011.36 45,586,672.51 -17,965,390.22 -71,454,729.07 - 27,621,282.29 北京大众聚友网络信息服务有限公司 80% 24,000,000.00 21,069,940.65 -47,516.90 -2,977,576.25 - 21,022,423.75 上海聚友宽频网络投资有限公司 96.67% 145,005,000.00 129,693,019.58 -28,496,567.08 -43,808,547.50 - 101,196,452.50 南京聚友宽带网络技术有限公司 18% 9,000,000.00 4,054,658.24 -1,791,539.88 -6,736,881.64 - 2,263,118.36 北京聚友西恩西网络技术有限责任公司 30% 9,000,000.00 10,520,556.70 -2,859,415.58 -1,338,858.88 - 7,661,141.12 额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司 70% 102,036,464.01 - - - 102,036,464.01 102,036,464.01 合 计 478,311,520.87 287,607,152.67 -49,661,348.38 -143,195,713.43 97,170,003.15 335,115,807.44 c.股权投资差额 被投资单位 形成原因 摊销期限 初始金额 2005-12-31 本期增(减) 本期摊销 本期累计摊销 2006-12-31 成都有线电视有限责任公司 溢价置换 10年 34,125,591.70 18,200,315.61 - 3,412,559.17 - 14,787,756.44 绵阳广播电视网络传输有限公司 溢价置换 10年 5,150,134.70 2,746,738.47 - 515,013.48 - 2,231,724.99 成都信息港有限责任公司 溢价置换 10年 5,374,960.21 4,076,011.36 - 268,748.01 - 3,807,263.35 额济纳旗策克口岸中亚建设发展 有限公司 债务重组 97,083,251.82 - 97,083,251.82 - - 97,083,251.82 合 计 141,733,938.43 25,023,065.44 97,083,251.82 3,927,572.65 - 117,909,996.60 d.减值准备 被投资单位 2005-12-31 本期增加 本期减少 2006-12-31 成都信息港有限责任公司 - 3,807,263.35 - 3,807,263.35 说明：长期股权冻结情况见十六。 根据四川省高级人民法院的民事调解书（2007）川民初字第 3-1 号，首控聚友集团于 2006 年 75 11 月以其持有额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司 70％的股权抵偿部分债务，该股权于 2006 年 12 月过户公司，以长城会计师事务所有限责任公司长会评报字（2007）第 7094 号《资产评估报 告书》确定的净资产抵偿债务 130,621,540.00 元，期末公司增加对额济纳旗策克口岸中亚建设发展 有限公司的长期股权投资成本 4,953,212.19 元，股权投资差额 97,083,251.82 元。 3.主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 行业 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 酒店视讯服务 26,150,682.24 25,728,182.70 26,423,504.88 24,937,664.57 -272,822.64 790,518.13 信息及网络工程 10,888,437.95 45,493,116.73 21,984,896.38 52,282,081.14 -11,096,458.43 -6,788,964.41 网络器材销售 47,865,586.66 - 45,024,602.00 - 2,840,984.66 - 合计 84,904,706.85 71,221,299.43 93,433,003.26 77,219,745.71 -8,528,296.41 -5,998,446.28 4.投资收益 类 别 2006 年 1-12 月 2005 年 1-12 月 长期投资损益： 成本法核算公司分配的利润 - - 权益法核算公司所有者权益净增(减) -55,089,891.04 -60,805,287.47 其中：股权投资差额摊销额 3,927,572.65 4,465,068.72 转让股权收益 - - 减值准备 -3,807,263.35 - 短期投资损益 - - 合 计 -58,897,154.39 -60,805,287.47 八、关联方关系及交易 (一)关联方概况 1.与本公司存在关联关系的关联方，包括已于附注五列示的存在控制关系的关联公司及下列存 在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 存在控制关系的本公司股东 企业名称 注册地址 注册资本 拥有本公司 股份比例 主 营 业 务 与本公司 关系 经济性质 法定代表人 76 首控聚友集团 有限公司(原聚 友集团有限公 司) 深圳市南山区高新技术 产业园区北区郎山一路 聚友创业中心 7 楼 45000 万 24.11% 从事计算机软硬件、视频网络技 术、光纤通信技术、微波通信技 术、视讯网络软件技术的开发， 相关系统集成及建筑智能化规划 的技术设计、咨询。在国内各大 城市设立分支机构 为本公司具 有实质控制 权的股东 有限责任公司 陈健 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化. 企业名称 2005-12-31 本期增加(减少) 2006-12-31 首控聚友集团有限公司 45,000 万元 - 45,000 万元 存在控制关系的关联方所持股份及其变化. 企业名称 2005-12-31 比例 本期增加(减少) 2006-12-31 比例 首控聚友集团有限公司及其子公司深圳聚友网络投 资有限公司 4,646.82 万元 24.11% - 4,646.82 万元 24.11% 2.不存在控制关系但有交易往来的关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 河南聚友网络信息服务有限公司 与本公司同一控股股东 成都顺吉汽车有限责任公司 与本公司同一控股股东 上海聚友网络信息服务有限公司 与本公司同一控股股东 大连聚友网络信息服务有限公司 与本公司同一控股股东 凯聚传媒投资有限责任公司 与本公司同一控股股东 深圳市聚友国际贸易有限公司 与本公司同一控股股东 北京友视文化传播有限公司 与本公司同一控股股东 深圳聚友网络信息服务有限公司 与本公司同一控股股东 成都泰康化纤有限责任公司 成都聚友网络发展有限公司为该公司控股股东 成都聚友网络发展有限公司 与本公司同一控股股东 成都聚友商务会所有限公司 与本公司同一控股股东 深圳聚友网络信息服务有限公司北京分公司 与本公司同一控股股东 深圳市聚友制罐有限公司 与本公司同一控股股东 深圳东煜鞋业有限公司 与本公司同一控股股东 77 企 业 名 称 与本公司的关系 深圳市聚友视讯网络有限公司 与本公司同一控股股东 深圳市聚友网络投资有限公司 与本公司同一控股股东 深圳市聚友网络投资有限公司郑州分公司 与本公司同一控股股东 (二)关联方交易事项 1.担保事项 截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司为关联方银行借款提供担保事项如下： 关联方名称 金 额 期限 深圳东煜鞋业有限公司 40,000,000.00 1 年以内 深圳市聚友视讯网络有限公司 62,000,000.00 1 年以内 深圳市聚友制罐有限公司 80,000,000.00 1 年以内 深圳市聚友网络投资有限公司 150,000,000.00 1 年以内 成都聚友网络发展有限公司 38,000,000.00 1 年 凯聚传媒投资有限责任公司 49,760,000.00 1 年以内 合 计 419,760,000.00 其中：本公司为深圳聚友制罐有限公司担保的借款合同(金额共计 8000 万元)涉及诉讼案件，详 见附注九。 2.关联方应收应付款项余额 金 额 占各项目款项余额比例 关联方名称 2006-12-31 2005-12-31 2006-12-31 2005-12-31 其他应收款： 深圳市聚友网络投资有限公司郑州分公司 - 148,806.89 - 0.03% 凯聚传媒投资有限责任公司 - 1,082.00 - - 成都顺吉汽车有限责任公司 - 5,890,000.00 - 1.15% 成都聚友网络发展有限公司 - 228,166,813.28 - 44.15% 首控聚友集团有限公司 388,637,403.33 278,327,453.14 94.96% 53.86% 大连聚友网络信息服务有限公司 - 126,019.15 - 0.02% 河南聚友网络信息服务有限公司 - 66,905.42 - 0.01% 78 合计 388,637,403.33 512,727,079.88 其他应付款 - 深圳市聚友国际贸易有限公司 - 585,866.26 - 6.49% 北京友视文化传播有限公司 - 300,000.00 - 3.32% 深圳聚友网络信息服务有限公司北京分公司 - 100,000.00 - 1.11% 深圳聚友网络信息服务有限公司 - 59,661.96 - 0.66% 成都聚友商务会所有限公司 - 291,682.00 - 3.23% 凯聚传媒投资有限责任公司 - 55,917.74 - 0.62% 成都泰康化纤有限公司 329,931.00 - 3.86% - 合计 329,931.00 1,393,127.96 说明：本期首控聚友集团有限公司其他应收款的增加（1）占用本公司资金所产生的资金占用费 和税金；截止 2006 年 12 月 31 日首控聚友集团有限公司共占用本公司资金所产生的资金占用费和税 金 31,888,608.88 元，本期共计资金占用费 11,387,598.77 元（2）本期根据公司及控股公司与首控聚 友集团及其关联方签订的《对账协议》将公司及控股公司与首控聚友集团及其关联方的其他应收款、 其他应付款款项全部转入公司对首控聚友集团其他应收款；控股子公司转入公司的关联方往来款余 额 266,950,675.10 元。（3）本期首控聚友集团以非现金资产偿债详见附注十三-2。 九、或有事项 1.上海聚友宽频网络投资有限公司于 2004 年 9 月 20 日签定了为上海铁通电信有限公司的银行 借款的保证合同。该笔借款的金额为 7,000 万元，期限为 2003 年 9 月 22 日起至 2004 年 9 月 21 日 止。上海铁通电信有限公司于 2005 年 9 月 20 日为该笔借款办理了展期协议，金额为 7,000 万元， 展期期限为 2004 年 9 月 21 日至 2005 年 7 月 29 日。上海聚友宽频网络投资有限公司同意就该展期 借款事项继续提供双方签定的合同所约定之担保。该笔借款到期未偿还，2006 年 7 月工行上海卢湾 支行起诉。根据上海市第一中级人民法院民事判决书（2006）沪一中民三（商）初字第 178 号，公 司对该笔贷款及其利息承担连带清偿责任。 2.截止 2006 年 12 月 31 日公司为凯聚传媒投资有限责任公司提供了 4,976 万元借款担保，该借 款合同已于 2006 年 1 月 29 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 3.截止 2006 年 12 月 31 日公司为成都聚友网络发展有限公司提供了 3,800 万元借款担保，该借 79 款合同已于 2006 年 5 月 19 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 4.截止 2006 年 12 月 31 日公司为深圳市聚友网络投资有限公司提供了 15,000 万元借款担保, 该 借款合同已于 2005 年 7 月 30 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 5.截止 2006 年 12 月 31 日公司为深圳市聚友视讯网络有限公司提供了 6,200 万元借款担保, 该 借款合同已于 2005 年 10 月 29 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 6.截止 2006 年 12 月 31 日公司为深圳东煜鞋业有限公司提供了 4,000 万元借款担保, 该借款合 同已于 2005 年 7 月 31 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 7.公司截止 2006 年 12 月 31 日为控股子公司成都信息港有限责任公司提供了 3,200 万元借款担 保，该借款合同已于 2005 年 10 月 22 日到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 8.公司截止 2006 年 12 月 31 日为控股子公司上海聚友宽频网络投资有限公司提供了 12,730.61 万元借款担保,该六笔借款合同均已到期未偿还，公司将承担还款连带责任。 9.截止 2006 年 12 月 31 日公司为深圳市聚友制罐有限公司提供了 8,000 万元借款担保,其中向 深圳市商业银行南山支行借款 5,000 万元,向中国民生银行深圳蛇口支行借款 3,000 万元。由于到期 未偿还，两家银行分别起诉。根据广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第 594 号民 事调解书、 （2005）深中法执字第 1032 号执行令、 （2005）深中法民二初字第 303 号民事判决书、 （2006） 深中法执字第 246 号令判决公司归还借款及利息，但强制执行未果。 10.本公司福州分公司涉嫌复制、传播淫秽物品牟利罪一案。现该案已经诉至福州市中级人民法 院，但尚未开庭审理。截止 2006 年 12 月 31 日，本公司福州分公司所有酒店设备资产已被查封,截 止 2006 年 12 月 31 日该资产净值为 7,688,632.87 元。 11.公司控股子公司上海聚友宽频公司与 Youxiland Digital Int’l LLC 因”神话”网络在线游戏代 理合约纠纷于 2005 年 5 月向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会申请仲裁，申请裁定 Youxiland Digital Int’l LLC 违约并承担相应违约责任，2006 年 7 月 14 日中国国际经济贸易仲裁委员会上海分 会驳回上海宽频公司上述申请。 12.其他诉讼事项 详见附注十六。 十、承诺事项 报告期公司无重大承诺事项。 十一、资产抵押情况 80 1．公司将温江土地（89984.6 平方米）抵押给中国工商银行温江区支行，分别获取贷款 500 万 元(2003.9.29~2006.9.28)和 1650 万元(2003.10.31~2008.9.28)，截至 2006 年 12 月 31 日该土地使用权 帐面价值为 6,661,305.00 元； 2．公司将持有账面价值 1889.12 万元绵阳广播电视网络传输有限公司 25.5%的股权抵押给华夏 银行股份有限公司成都青羊支行，获取贷款 1500 万元，期限为 2004.7.15~2005.7.14,该笔贷款已逾 期尚未偿还； 3．公司控股子公司成都信息港有限责任公司将评估价值 5604 万元通信管道、设备及其相关软 件抵押给中国农业银行成都市武侯支行，获取贷款共 2700 万元，期限为 2004.9.30~2005.4.27，该笔 贷款已逾期尚未偿还； 4．公司将持有账面价值为 6338.65 万元成都信息港有限责任公司 95%的股权质押，获取贷款 1550 万元（2004.7.2~2005.1.1）和 2000 万元（2003.7.24~2005.7.23），该笔贷款已逾期尚未偿还。 十二、资产负债表日后非调整事项 截止 2006 年 12 月 31 日无资产负债表日后非调整事项。 十三、其他重大事项 1. 由于公司资金被公司第一大股东首控聚友集团有限公司及其所属公司占用，无法按时归还银 行借款，已被多家银行起诉；且公司为公司第一大股东首控聚友集团有限公司及其所属公司银行借 款提供担保而承担连带清偿责任，使得公司财务风险加大，经营能力受到较大影响。公司在清理大 股东及其关联方资金占用方面制定了详细的资金占用偿还计划，将采用以非现金资产抵债的方式清 欠占用资金。为尽快解决大股东首控聚友集团及其关联方占用公司资金问题，公司于 2006 年 11 月 24 日向四川省高级人民法院递交了诉状，起诉聚友集团及成都聚友发展有限公司等资金占用方，要 求其偿还对公司的债务。根据四川省高级人民法院的民事调解书（2007）川民初字第 3-1 号，首控 聚友集团于 2006 年 11 月以其持有额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司 70％的股权抵偿部分债 务，该股权于 2006 年 12 月过户公司，以长城会计师事务所有限责任公司长会评报字（2007）第 7094 号《资产评估报告书》确定的净资产抵偿债务 130,621,540.00 元，公司因该项债务重组增加长期股 权投资 130,621,540.00 元，形成长期股权投资成本 4,953,212.19 元，股权投资差额 97,083,251.82 元。 2．2007 年，公司将努力与债权人、股东、地方政府和证券监管部门沟通，通过资产、债务和 业务重组促成公司尽快走出困境，努力恢复持续经营能力和盈利能力。 81 十四、资产减值准备明细表 项 目 2005-12-31 本期增加数 本期减少数 2006-12-31 一、坏账准备 41,915,923.14 33,030,127.47 32,398,756.87 42,547,293.74 其中：应收账款 1,877,167.39 1,678,292.31 - 3,555,459.70 其他应收款 40,038,755.75 31,351,835.16 32,398,756.87 38,991,834.04 二、存货跌价准备 56,327.83 - - 56,327.83 原材料 - - - - 在产品 - - - - 产成品及库存商品 56,327.83 - - 56,327.83 开发产品 - - - - 三、减值准备 - 11,125,914.36 - 11,125,914.36 长期股权投资 - 11,125,914.36 - 11,125,914.36 合 计 41,972,250.97 44,156,041.83 32,398,756.87 53,729,535.93 十五、相关指标计算表 1.本公司 2006 年 1－12 月净资产收益率和每股收益有关指标如下： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -30.48% -8.67% -0.10 -0.10 营业利润 -264.65% -112.94% -0.86 -0.86 净利润 -285.12% -127.23% -0.92 -0.92 扣除非经营性损益后的利润 -260.62% -110.28% -0.84 -0.84 2.计算方法 (1)全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷ 期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷ 期末股份总数 (2)加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： 82 P ROE＝ E0+NP÷ 2+Ei× Mi÷ M0-Ej× Mj÷ M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等 新增净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一 月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 (3)加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS＝ S0+S1+Si× Mi÷ M0-Sj× Mj÷ M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股 份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报 告期月份数；Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期 期末的月份数。 十六、其他诉讼事项列表 件类型 起诉方 判决结果 涉讼金额(万元) 被查封、扣押资产名称 案件执行请况 贷款纠纷 工行温江支行 公司败诉,承担 相应法律责任 7170 公司所有位于温江柳城镇新西路 158 号的土地[温国 用(2004 字)第 2045 号]、公司持有信息港的股权 执行中 贷款纠纷 工行温江支行 公司败诉,承担 相应法律责任 2920 公司持有西恩西网络 30%的股权 执行中 贷款纠纷 工行温江支行 公司败诉,承担 相应法律责任 2860 公司持有北京大众的股权、西恩西网络 30%的股权 执行中 贷款纠纷 工行温江支行 公司败诉,承担 相应法律责任 3600 执行中 贷款纠纷 工行温江支行 公司败诉,承担 相应法律责任 4000 公司所有位于温江柳城镇西路 158 号的土地[温国用 (2004 字)第 2045 号]、公司所有位于温江柳城镇新 西路 86 号的土地[温国用(2004 字)第 21748 号] 执行中 贷款纠纷 招行成都高新支 行 公司败诉,承担 相应法律责任 2000 公司持有成都有线 33%的股权,轮候查封 执行中 贷款纠纷 招行成都高新支 行 2100 公司持有成都有线 33%的股权 执行中 贷款纠纷 中行青羊支行 公司败诉,承担 相应法律责任 5000 公司位于成都市温江区(2004)温国用第 21748 号国 有土地使用权、(2004)温江区国用第 2045 号国用土 执行中 83 件类型 起诉方 判决结果 涉讼金额(万元) 被查封、扣押资产名称 案件执行请况 地使用权、公司持有的信息港公司价值 5000 万元的 股权 贷款纠纷 光大成分行 公司败诉,承担 相应法律责任 4000 公司持有成都有线 33%的股权、公司持有绵阳有线 25.5％的股权及位于温江柳城镇新西路 158 号的土 地(温国用 2004 字第 2045 号) 执行中 贷款纠纷 农行武侯支行 公司败诉,承担 相应法律责任 2700 执行中 贷款纠纷 交行成分城西支 行、交行成分行 强制执行 1708 公司位于温江柳城镇新西路 158 号的土地[温国用 (2004 字)第 2045 号]、温江柳城镇新西路 86 号的土 地[温国用(2004 字)第 21748 号] 执行中 贷款纠纷 工行上海闸北支 行 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相 应法律责任 940 查封本公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限 公司在上海 79 个小区网络接入资产 执行中 贷款纠纷 交行上海长宁支 行 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相 应法律责任 2500 1、冻结本公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有 限公司银行帐户：交行长宁支行 1292959、1229406、 交行长宁支行 06615308004409067、浦发银行长宁 支行 0763344292406715、农行浦东分行 033403－ 00801111374、招行中山支行 096893－75811505001、 工 行 闸 北 支 行 1001265019300030760 、 1001265019300037996 2、冻结本公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有 限公司持有北京聚友西恩西网络技术有限责任公司 投资股权 70％ 执行中 贷款纠纷 交行上海长宁支 行 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相 应法律责任 2450 冻结本公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限 公司持有南京宽频全部股权（出资额为 4000 万元） 执行中 贷款纠纷 农行上海市浦东 支行 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相 应法律责任 1955 查封本公司控股子公司上海聚友宽频网络投资有限 公司名下的沪 B79965、沪 DD6850、沪 DA6232、沪 B79530、沪 DA6267 五台车辆；轮候冻结公司和本公 司持有南京聚友宽带 4000 万元、900 万元股权，本 公司持有绵阳有线 1300 万元股权，本公司和控股子 公司上海聚友宽频网络投资有限公司持有北京西恩 西网络 2100 万元、900 万元股权、本公司持有北京 执行中 84 件类型 起诉方 判决结果 涉讼金额(万元) 被查封、扣押资产名称 案件执行请况 大众 2400 万元股权、信息港公司 9500 万元股权、成 都有线电视网络公司 2475 万元股权、冻结本公司招 行高新支行、农行武侯支行、工行温江支行帐号，轮 候查封本公司位于温江柳城镇新西路 158 号的土地 [温国用(2004 字)第 2045 号]、温江柳城镇新西路 86 号的土地[温国用(2004 字)第 21748 号] 贷款纠纷 农行上海市浦东 支行 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相 应法律责任 2000 同上 执行中 贷款纠纷 深圳市商业银行 南山支行 继续承担连带清 偿责任 5000 继续承担连带清偿 责任 贷款纠纷 民生银行深圳蛇 口支行 公司败诉,承担 相应法律责任 3000 公司败诉,承担相应 法律责任 广告费诉讼 9 家广告企业 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相 应法律责任 150.8 无 执行中 广告费诉讼 上海安久网络信 息有限公司 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相 应法律责任 18.24 无 执行中 广告费诉讼 北京创世奇迹广 告有限公司 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相 应法律责任 337.21 无 执行中 游戏维护费诉讼 叶光荣 本公司控股子公 司上海聚友宽频 网络投资有限公 司败诉,承担相 应法律责任 37 无 执行中 85 上述 2006 年 12 月 31 日公司及合并财务报表和有关附注，系我们按照《企业会计准则》和《企 业会计制度》及有关补充规定编制。 主管会计工作的 公司法定代表人： 公司负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 86 附 4：新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 关于成都聚友网络股份有限公司新旧会计准则 股东权益差异调节表的审阅报告 深鹏所专审字[2007]297 号 成都聚友网络股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的成都聚友网络股份有限公司（以下简称聚友网络）新旧会计准则股东权益差 异调节表（以下简称"差异调节表"）。按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和"关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知"（证监发[2006]136 号，以下简称"通知"） 的有关规定编制差异调节表是聚友网络管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差 异调节表出具审阅报告。 根据"通知"的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－财务报表审阅》的规 定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异 调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施 分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所述：差异调节表中 所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年财务报告中所列报的相应数据可能存 在差异。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 中国 � 深圳 2007 年 4 月 25 日 梁烽 中国注册会计师 李光道 87 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 编号 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 62,261,356.97 1 长期股权投资差额 -97,083,251.82 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -97,083,251.82 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - 5 股份支付 - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - 7 企业合并 - 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 - 根据新准则计提的商誉减值准备 - 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出 售金融资产 - 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 10 金融工具分拆增加的权益 - 11 衍生金融工具 - 12 所得税 - 13 少数股东权益 12,569,543.58 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -22,252,351.27 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 88 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务 状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了"关于做好与新会计准则相关财务会计 信息披露工作的通知"（证监发[2006]136 号，以下简称"通知"），要求公司按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定，在 2006 年度财务报告的"补充资料"部分以差异调 节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》和"通知"的有关规定， 结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况， 本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条 至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净 资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。 三、主要合并项目附注 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企 业会计制度》(以下简称"现行会计准则")编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 25 日出具了保留意见的审计报告（深鹏 所股审字[2007]073 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 1、长期股权投资差额 公司按照现行会计准则的规定，2007 年 1 月 1 日对在同一控制下的额济纳旗策克口岸中亚建设 发展有限公司合并形成的长期股权投资差额调整留存收益，导致减少股东权益 97,083,251.82 元。 2、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东的享有的权益为 12,569,543.58 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 12,569,543.58 元。