000687_2017_华讯方舟_2017年年度报告_2018-04-26.txt

华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 1 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告 2018-015 2018 年 04 月 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人吴光胜、主管会计工作负责人张峥及会计机构负责人(会计主管 人员)李芳芳声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测 与承诺之间的差异。 公司在本报告“第四节 经营情况讨论与分析”之“公司未来发展的展望”部 分表述了公司未来经营中可能面临的风险，敬请广大投资者注意查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 5 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 9 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 16 第四节 经营情况讨论与分析 .......................................................................................................... 39 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 79 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 88 第七节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 88 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 89 第九节 公司治理 .............................................................................................................................. 98 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................ 104 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 108 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................ 215 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、华讯方舟 指 华讯方舟股份有限公司 控股股东、华讯科技 指 华讯方舟科技有限公司 第二大股东、中国恒天 指 中国恒天集团有限公司 恒天天鹅 指 恒天天鹅股份有限公司，现更名为华讯方舟股份有限公司 恒天纤维 指 恒天纤维集团有限公司 南京华讯 指 南京华讯方舟通信设备有限公司 国蓉科技 指 国蓉科技有限公司 河北华讯 指 河北华讯方舟装备技术有限公司 北京华鑫、华鑫方舟 指 北京华鑫方舟科技有限公司 系统技术 指 深圳市华讯方舟系统技术有限公司 吉研高科 指 吉林市吉研高科技纤维技术有限公司 华讯雷达 指 深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司 股权激励计划 指 公司 2017 年限制性股票激励计划 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司章程》 指 现行有效的《华讯方舟股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订） 不超过 指 小于等于且含本数 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 华讯方舟 股票代码 000687 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 华讯方舟股份有限公司 公司的中文简称 华讯方舟 公司的外文名称（如有） HuaxunFangzhou Co.，Ltd 公司的法定代表人 吴光胜 注册地址 河北省保定市安新县新旅游路北侧 7 号别墅 注册地址的邮政编码 071699 办公地址 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区 37 栋 办公地址的邮政编码 518100 公司网址 电子信箱 hxfz@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李湘平 刘天睿 联系地址 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区 37 栋 深圳市宝安区西乡宝田一路臣田工业区 37 栋 电话 0755-23101922 0755-23101922 传真 0755-29663108 0755-29663108 电子信箱 hxfz@ hxfz@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室、深圳证券交易所 四、注册变更情况 组织机构代码 9113000010436487XC 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2015 年 6 月 30 日，公司完成重大资产置换，公司主营业务由从事粘胶长丝等 化纤产品的研发、生产和销售变更为专注于军事通信及配套产品研发、生产和销 售的大型综合性通信技术企业。公司于 2015 年 8 月 5 日召开第六届董事会第 三十二次会议，并于 2015 年 8 月 21 日召开 2015 年第四次临时股东大会审议 通过《关于变更公司名称、经营范围及修订<公司章程>的议案》，2015 年 10 月 22 日，公司取得变更后的企业法人营业执照，公司的经营范围变更为：电气设备、 光电机械设备、气象专用仪器、电子产品的研发、生产、销售；软件产品研发、 销售及维护服务；卫星通信技术、网络技术的技术研发；货物和技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司于 2017 年 10 月 30 日召开第七届董事会第二十三次会议，并于 2017 年 11 月 15 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。 2017 年 12 月 22 日，公司取得变更后的营业执照，公司的经营范围变更为：电气 设备、光电机械设备、气象专用仪器、电子产品的研发、生产、销售；软件产品 研发、销售及维护服务；卫星通信技术、网络技术的技术研发；货物和技术的进 出口业务；信息系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。 历次控股股东的变更情况（如有） 中国恒天、恒天纤维于 2014 年 12 月 30 日收到由中国证券登记结算有限责任 公司出具的《证券过户登记确认书》 （编号：1412290002、1412290003、1412290004）， 中国恒天将其持有的公司 45,791,607 股，恒天纤维将其持有的公司 179,904,195 股协议转让给华讯科技的过户登记手续已办理完毕，过户日期为 2014 年 12 月 29 日。此次过户完成后，华讯科技持有本公司股份共计 225,695,802 股，占公司 总股本比例为 29.80%，为公司控股股东；中国恒天持有本公司股份 138,354,055 股，占公司总股本比例为 18.27%，为公司第二大股东。公司于 2014 年 12 月 30 日在巨潮资讯网公布了《恒天天鹅股份有限公司关于控股股东协议转让公司部分 股份完成过户的公告》（公告编号：2014-108）。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 王进、崔会强 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017 年 2016 年 本年比上年增减 2015 年 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 7 营业收入（元） 1,760,025,188.99 1,603,066,947.44 9.79% 877,867,747.79 归属于上市公司股东的净利润 （元） 131,008,640.29 161,086,845.00 -18.67% -273,176,455.51 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 117,294,159.70 152,142,910.92 -22.91% -405,367,577.32 经营活动产生的现金流量净额 （元） -385,336,092.30 5,971,153.40 -6,553.29% -338,397,673.99 基本每股收益（元/股） 0.1730 0.2127 -18.66% -0.3607 稀释每股收益（元/股） 0.1730 0.2127 -18.66% -0.3607 加权平均净资产收益率 8.87% 13.13% -4.26% -21.88% 2017 年末 2016 年末 本年末比上年末增减 2015 年末 总资产（元） 4,297,233,148.04 3,941,579,322.39 9.02% 2,627,482,943.93 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,479,516,632.60 1,341,669,468.72 10.27% 1,111,955,179.51 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 282,763,462.40 359,475,973.62 407,858,644.81 709,927,108.16 归属于上市公司股东的净利润 12,096,545.72 52,050,051.50 -11,793,446.61 78,655,489.68 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 12,045,438.51 47,273,453.46 -13,430,328.12 71,405,595.85 经营活动产生的现金流量净额 -88,761,182.03 2,435,177.37 -214,811,800.26 -84,198,287.38 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 8 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 781,068.43 -859,804.78 125,871,809.91 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,083,819.58 5,534,223.64 5,873,142.12 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 93,295.42 108,123.28 3,537,658.93 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 131,290.22 1,449,742.15 467,842.01 其他符合非经常性损益定义的损益项目 5,505,754.72 减：所得税影响额 2,285,951.29 2,013,074.80 2,411,647.78 少数股东权益影响额（税后） 89,041.77 781,030.13 1,147,683.38 合计 13,714,480.59 8,943,934.08 132,191,121.81 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 软件产品销售增值税实际税 负超过 3%部分增值税即征 即退 42,277,019.95 与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额享受的政府补助 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 （一）公司从事的主要业务、主要产品及其用途 公司专注于军事通信应用领域以及军事配套业务，主要从事军事通信相关产品及系统的研发、生产 和销售。在军民融合国家战略指引下，公司形成全要素、多领域、高效益的发展格局，主营业务涉及无线 通信产品、大数据产品、情报与公共安全产品、特种供电产品、模块化产品、无人化产品等领域。同时在 公司电子技术、通信技术优势的支撑下，通过不断探索、整合，已搭建了信息安全攻防对抗平台、作战指 挥仿真系统、装甲车载传真系统、智慧物联、大数据管理平台、态势显示与模拟系统平台等军工配套产品， 为公司发展打下基础。 1、无线通信产品：包括智能自组网通信系统，雷达系统。公司自组网技术已达到国内领先水平，自 组网通信系统核心是无中心自组织对等网，具有传输带宽大、网络自愈强、无需配置开机即用的特点，适 合于任何没有固定通信基础设施的情况下的快速现场组网。同时，公司的任近程监控雷达、船舶交通管理 等雷达系统也取得了一定程度的突破。 2、大数据产品：大数据产品定位于大数据、云计算领域国产化替代技术的研发，面向党政军及企事 业单位，打造自主可控的新型数据管理、分析平台及大数据行业解决方案。通过自主研发，产品线已涵盖 从云计算、超融合一体化解决方案到大数据存储、处理、分析、共享等一系列产品，其中分布式数据库软 件、大数据分析处理平台软件、大数据交换共享平台软件等产品和解决方案已在军工、智慧城市、法院、 公安、消防、纪检等多个领域得到了广泛应用。 3、情报与公共安全产品：包括电磁监测系统、城市要地近距净空防御系统等。公司电磁信息产品研 发技术成熟，市场销售渠道稳固，实现批量定制化研发生产，90%的电磁信息产品应用于军工产业无线电 监测与测向领域，推动国防与军队的信息化建设。城市要地近距净空防御系统用于防御突入我防区内小型 固定翼无人机、多旋翼无人机、风筝、孔明灯、飞鸟等“低慢小”目标，包括指控、通信、探测、打击、电 力、载车系统，可对其实施实时监控、具有干扰、驱离、迫降、接管、毁伤等效果，防止其对我重点区域 或重大活动进行非法侦测、恐袭，有效处理非合作目标的误闯误入，确保我重点区域或重大活动安全有序 进行。 4、特种供电：主要包括太阳能优化器、军用锂电池、专用DC-DC电源模块和通用电源产品等，产品 覆盖军民融合产业领域，满足军民融合产业高技术定制化性能要求。产品已具有完备的市场销售网络渠道， 未来产品销售规模扩张迅速，预计在未来的3-5年内在军民融合特种电源产品市场占有率将跻身行业前列。 5、模块化产品：主要包括数据采集与回放平台、数字信号处理平台、嵌入式控制器平台、数据存储 平台和通信接口模块等，主要应用于遥测遥控、雷达导航、卫星通讯、侦查对抗等领域。模块化产品可按 客户要求实行个性定制化研发生产，具有高性能高可靠的特点，提供国防与军工市场不同功能的军用数字 化软件无线电产品，并提供长期的技术服务与保障，在国防与军工市场占有稳固的地位，每年持续保持市 场占有率居于行业前列。 6、无人化产品：包括工业无人机、弹载无人机、各种数字电动舵机、导弹和飞机等测试设备系列， 产品实现探测侦查、自动定位、火情紧急处理等功能，技术处于国内领先水平，市场潜在占有率高。 7、新能源汽车：公司特种电源事业部将军工技术应用到民用产品的开发之中，利用在锂电池及管理系 统的技术积累，联合东风特汽共同开发出新能源纯电动箱式运输车。2017年5月产品列入工信部新能源车 推荐目录。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 10 （二）主要的业绩驱动因素 报告期内，公司围绕年度经营计划，积极拓展新产品，加大市场营销力度，业务实现持续稳定增长， 公司实现营业收入17.60亿元，同比增长9.79%，归属于上市公司股东的净利润1.31亿元，同比下降18.67%。 公司净利润较上年同期下降的主要原因为本报告期受非公开发行债券产生的利息影响，财务费用较上年同 期有所增加，同时公司持续加大研发力度，研发费用较上年同期有所增加。公司业务规模增长的主要驱动 因素如下： 1、公司主营业务规模持续扩大 报告期内，公司依据既定目标和经营计划，进一步发挥竞争优势，加强市场开发力度，在增加现有客 户订单的同时，努力发展新市场、新客户。报告期内，公司2017年业务增速较快，增长动力主要来自于两 块资产超额完成业绩承诺：南京华讯2017年实际盈利（扣除非经常性损益后的净利润）22,751.83万元，业 绩承诺21,681.99万元，超额完成4.93%，成都国蓉实际盈利（扣除非经常性损益后的净利润）431.03万元， 业绩承诺300.98万元，超额完成43.21%。 2、调整业务布局，改善盈利结构。 目前，公司已建立较为完整的业务体系，业务范围广泛，具备一定协同效应，有利于抵御单一业务风 险；通过技术、渠道等资源共享，公司各个业务板块能快速拓展市场，降低重复市场投入，进一步扩大公 司在军工行业的品牌影响力。2017年公司与多家国防工业领域的科研院所和工业单位的合作关系进一步深 化，研发力量和业务保障得到进一步加强。公司依托深圳管理平台与南京、成都、北京三大产业基地，使 得产品研发、销售、售后支持等服务网络更加完善，在行业内建立了良好的信誉和客户资源；公司部分高 科技新产品陆续获得量产订单。 报告期内，公司通过调整业务布局，停止销售毛利率较低的IT 产品；持有的吉研高科60%的股权于2017 年2月完成转让，进一步聚焦军事通信主业。公司投资设立了深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司，主 要从事雷达及配套设备的设计和技术开发。子公司南京华讯的弹载通信产品在某空地战术导弹试验中已经 得到成功应用。 3、发挥公司优势，提高经营效益。 报告期内，公司积极发挥公司的管理和研发优势，加强基础管理，充分挖掘潜力，向管理要效益。在 基础管理上，努力推进专业化和精细化管理，以数据为基础，对运营的每一环节进行考核，以此加强常规 管理的科学化，提高管理效率。在经营策略上，发挥公司管理团队的专业优势、经验优势，增强对采购和 销售的两个市场进行的快速反应能力，适应市场变化，降低运营成本。 （三）行业发展现状 军工通信是国防信息化体系中不可或缺的重要部分。军事通信技术是军队实施通信保障和军事体系对 抗的重要工具。军工通信系统是军事系统的神经中枢，承担着命令交接、信息传输的功能，是军事系统保 持有效运作的基础支撑。伴随现代战争的不断演化，在复杂地形、恶劣环境以及广阔区域内保持通信的有 效性愈发重要，军工通信系统的建设升级将贯穿现代国防体系始终。 《2008年中国的国防》白皮书 对我军信息化建设的发展阶段定位为：人民解放军的信息化建设，开始于20世纪70年代的指挥自动化建设， 现已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，总体上正处于信息化全面发展的起始阶段。 《2010年中国的国防》白皮书：人民解放军紧紧围绕建设信息化军队、打赢信息化战争的战略目标，整体 设计，分步实施，努力解决制约体系作战能力形成和提高的突出问题，部队信息化条件下作战能力明显提 升。信息基础设施建设实现跨越式发展。国防通信光纤总里程与十几年前相比大幅增长，建成以光纤通信 为主，以卫星、短波通信为辅的新一代信息传输网络。侦察情报、指挥控制和战场环境信息系统建设取得 长足进步，后勤和装备保障业务信息系统得到推广应用。指挥控制系统与作战力量和保障系统初步实现互 联互通，命令传输、情报分发和指挥引导更加快捷高效。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 11 进入21世纪后，以卫星通信和激光通信为主要手段的空间通信网络发展迅速。在通信组织上，形成了 多维、多网系、多手段、宽频带、多模式的陆、海、空、天通信一体的整体通信平台。 军民融合推动国防工业日益呈动态化、开放化态势。在新的作战模式和作战场景下，信息技术、网络 技术、大数据等两用技术在武器系统中发挥的作用日益显著，具有较强创新能力的小企业开始越来越多地 进入国防领域。美国、俄罗斯、英国等国家开始制定政策、优化采办管理，吸引小企业加入。而传统的军 工企业一方面通过多种途径加强与相关领域小企业合作，提升创新能力；另一方面，也在积极推动技术转 化发展民用产业，实现经济效益。在这种情况下，国防工业的发展日益呈现动态化、开放化的态势，企业 的进入和退出成为常态，这在为国防科技创新带来便利的同时，也给国防工业管理带来了挑战。 中国国防部2015年发布的《中国的军事战略》指出：国家将进一步贯彻军民结合、寓军于民的方针， 深入推进军民融合式发展，不断完善融合机制、丰富融合形式、拓展融合范围、提升融合层次，努力形成 全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。加快重点建设领域军民融合式发展。加大政策扶持力 度，全面推进基础领域、重点技术领域和主要行业标准军民通用，探索完善依托国家教育体系培养军队人 才、依托国防工业体系发展武器装备、依托社会保障体系推进后勤社会化保障的方法路子。广泛开展军民 合建共用基础设施，推动军地海洋、太空、空域、测绘、导航、气象、频谱等资源合理开发和合作使用， 促进军地资源互通互补互用。 全球军工通信市场正处于稳健扩张阶段。得益于世界各国对军工通信系统建设的重视，综合相关资料 统计预计，2022年全球军工通信市场规模有望迅速增长至300亿美元以上，年复合增长率达6.2%。中国军 工通信系统与发达国家存在较大差距。以卫星通信为例，美国及北约军事卫星承担军用通信近85%的通信 量，我军则不足5%。相较于发达国家对军工通信系统建设高达国防开支5%的投入，我国军工通信系统建 设开支仅占国防经费2%以下。受益于国防信息化战略的推进，军工通信系统必将步入快速建设阶段。据预 测，中国军工通信市场将由2015年的100亿元增至2025年的308亿元，复合增长率达到11.9%，10年增长2倍。 周期性特点：军事通信行业具有一定的周期性，周期性变化的根本原因是国家对军工行业的需求呈周 期性变化。与其他产品不同，军事通信行业产品的自然淘汰周期较长，一般为5-10年。为适应军队信息化 建设的要求，目前我国的通信装备处于大规模升级换代和改造的阶段，在技术、质量和数量上具有很大的 成长空间。 军事通信行业是知识/技术密集型行业，产出很大程度取决于我国军方采购计划。因此，军事通信行 业的发展需要充足、稳定的人力资源支撑。受高等教育资源分布不均、城乡差距大等影响，我国的相关技 术人才多聚集在长三角、环渤海、珠三角、西安、成都、武汉等少数城市区域。因此，军事通信产业的分 布也不可避免的带有区域性特征。 军事通信行业在采购、研发/生产、销售都不存在明显的季节性，客户的需求也没有明显的季节性差 异。 公司所处行业军事通信类产品所需要的技术门槛及资质门槛较高，尤其是对于军队指定研发的产品或 项目，军队一般对产品的安全性、稳定性、先进性都有较高的要求，同时对原辅材料采购、生产及测试环 境均有严格的条件限制。目前，新进入者在没有资质、技术和资金支撑的情况下难以顺利介入军事通信市 场。因此，预计整个军事通信行业的毛利率水平在未来将总体保持稳定。十八届三中全会提出“推动军民 融合深度发展”，鼓励民营企业和民间资本进入军工领域作为深度融合的重要手段得到了政府和军方的大 力支持。民营企业在优势领域参与军品配套业务，一方面可以分担国家军品研发支出，另一方面可以引入 优化竞争机制。从长远趋势看，随着军事通信行业内民营企业的发展壮大，市场竞争程度将逐步加剧。 公司坚持产业互促、创新发展思路，通过体系内外技术的整合、注入、协同，研发产品从核心器件到 关键设备，满足于信息化条件下陆、海、空、天、电等军事应用的需求。 目前，公司搭建了深圳管理平台，组建了深圳技术中心、北京中央研究院两大技术研发中心，打造 了南京、成都、北京三大产业基地，构建了以武汉、香港等数十个办事处为市场分支的经营格局。公司以 提升军队装备信息化水平为目标，打赢信息化战争为宗旨，全面振兴集成化、信息化、网络化为特征的“数 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 12 字军工”制造业，打造基于未来网络、无人化平台、精确打击为特色的产业生态链，最终实现从军事装备 提供者，向未来全球国防平台服务商角色的转变，成为领先的国际综合防务服务商。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 无重大变化。 固定资产 固定资产期末数为 24,459.92 万元，期初数为 4,035.45 万元，较期初增加 20,424.47 万元，主要系下属孙公司成都华讯天谷科技有限公司投资建设的电磁信息、特种飞 行器及新能源装备军民融合创新产业基地建设项目（一期）于 2017 年 10 月份达到 预定可使用状态，预转固所致。 无形资产 无形资产期末数为 12,160.38 万元，期初数为 3,711.94 万元，较期初增加 8,448.44 万元，主要系下属子公司深圳市华讯方舟系统技术有限公司及深圳市华讯方舟雷达 技术装备有限公司的参股方在本报告期以无形资产入股所致。 在建工程 在建工程期末数为 234.20 万元，期初数为 7,968.91 万元，较期初减少 7,734.71 万元， 主要系下属孙公司成都华讯天谷科技有限公司投资建设的电磁信息、特种飞行器及 新能源装备军民融合创新产业基地建设项目（一期）于 2017 年 10 月份达到预定可 使用状态，预转固所致。 货币资金 货币资金期末数为 64,135.02 万元，期初数为 125,904.28 万元，较期初减少 61,769.26 万元，主要系 2016 年 10 月非公开发行公司债券收到大额的募集资金导致本报告期 期初货币资金余额较大。本报告期末资金余额减少主要原因为报告期末预付供应商 货款所致. 应收票据 应收票据期末数为 1,898.43 万元，期初数为 711.82 万元，较期初增加 1,186.61 万元， 主要系本报告期收到客户大额应收票据期末尚未到期所致。 应收账款 应收账款期末数为 108,621.02 万元，期初数为 43,677.88 万元，较期初增加 64,943.14 万元，主要系本报告期营业收入较上年增加，部分应收账款期末未到收款期，导致 应收账款期末余额增加。 应收利息 应收利息期末数为 994.60 万元，期初数为 426.72 万元，较期初增加 567.88 万元， 主要系下属子公司南京华讯的信用证保证金为 3 年定期一次结息，导致计提的应收 利息增加。 存货 存货期末数为 19,763.36 万元，期初数为 14,487.09 万元，较期初增加 5,276.27 万元， 主要系期未备货。 持有待售资产 持有待售资产期末数为 0，期初数为 7,624.21 万元，较期初减少 7,624.21 万元，主 要系公司持有子公司吉研高科 60%的股权于 2017 年 2 月转让完成，持有待售资产 转销所致。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 13 一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动资产期末数为 0，期初数为 274.11 万元，较期初减少 274.11 万 元，主要系本报告期不再将于一年内到期的长期待摊费用重分类到一年内到期的非 流动资产列示所致。 其他流动资产 其他流动资产期末数为 915.71 万元，期初数为 1,273.07 万元，较期初减少 357.36 万元，主要系本报告期末留抵增值税额较上期期末大幅减少所致。 长期待摊费用 长期待摊费用期末数为 2,227.57 万元，期初数为 423.90 万元，较期初增加 1,803.67 万元，主要系本报告期子公司南京华讯装修款的增加所致。 递延所得税资产 递延所得税资产期末数为 154.12 万元，期初数为 6.61 万元，较期初增加 147.51 万 元，主要系南京华讯、国蓉科技计提应收账款、其他应收款坏账准备形成的暂时性 差异增加所致。 其他非流动资产 其他非流动资产期末数为 714.28 万元，期初数为 0，较期初增加 714.28 万元，主要 系本报告期将预付固定资产款、预付装修款重分类到其他非流动资产列示所致。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 2017年，在国家大力推进军民融合深度发展的背景下，公司以技术研发创新为核心，以市场开拓为突 破口，致力于由军工配套设备提供商向整体防务综合解决方案提供商转型升级。华讯方舟VrEarth仿真推演 系统助力建军90周年朱日和阅兵，弹载通信产品在某空地战术导弹试验中得以成功应用，要地近距净空防 御系统开始列装，华讯方舟地效翼船首飞等等，公司已经在国家军民融合的大好政策下，凭借强大的科研 实力，正由初步融合进入深度融合。 （一）产业布局符合军民融合发展的大趋势 中国正处于一个广泛而深刻的变革时期，国家大力倡导军民大融合，是军工行业发展的大趋势。国家 陆续出台一系列军民融合推进的具体政策与措施，并在2017年成立军民融合发展委员会，由国家最高领导 人任委员会主任。当前和今后一个时期是军民融合发展的战略机遇期，也是军民融合由初步融合向深度融 合过渡、进而实现跨越发展的关键期，国防科技工业领域军民融合潜力巨大。 公司在通讯领域经过多年的积累，拥有强大的技术研发与市场开拓能力，同时在切入的军事通讯和军 事电子领域，是军民融合领域融合度非常高、极具发展前景的领域，具有军民两用市场大、技术通用性好、 产业快速发展的特点；通讯和电子产业具有产业升级快、技术密集度高、对响应速度要求高的特点，可以 发挥民营企业的体制优势。 2017年，公司多次接待负责军民融合推进工作的国家相关政府部门调研考察，与多家国防工业领域的 科研院所和工业单位的合作关系进一步深化，研发力量和业务保障得到进一步加强，公司依托深圳管理平 台与南京、成都、北京三大产业基地，在深入推进军民事融合业务发展方面做了许多实质性的探索与实践。 公司将依托在军事通信领域多年沉淀的技术优势与市场拓展能力，牢牢抓住从国家层面大力倡导与推进的 军民大融合的机遇，把握产业发展机会。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 14 （二）业务体系日趋完善 公司已建立较为完整的业务体系，业务范围广泛，具备一定的协同效应，有利于抵御单一业务风险； 通过技术、渠道等资源共享，公司各个业务板块能快速拓展市场，降低重复市场投入，进一步扩大公司在 军工行业的品牌影响力。公司在强大的电子技术、通信技术优势的支撑下，通过不断的探索、整合，逐步 形成了以下核心业务体系： 一是以子公司南京华讯公司为代表的军事通信应用领域。以无线通信产业、智慧产业为两大产品研发 主线，其中无线通信产业包含卫星载荷、智能自组网、特种芯片、信息终端系统、雷达目标探测与识别等 产品；智慧产业包含军用仿真系统、光波导头载显示设备、智慧物联、大数据等产品。南京华讯的弹载通 信产品在某空地战术导弹试验中成功应用。 二是以子公司国蓉科技公司为代表，业务集卫星导航设备、特种电源电池、模块化产品、电磁信息系 统、特种无人机、仿真软件的研发、生产和销售于一体，产品广泛应用于电子信息、航空、航天等国家和 军队的重点领域。国蓉科技组织研发的要地近距净空防御系统开始列装，国蓉军民融合产业基地建设项目 进展顺利，已经正式投入运营，基地的运营将搭建公司在西部地区的军民融合协同平台，大大提升国蓉科 技军民融合产业发展方面的资源整合能力与企业形象。 三是以子公司北京华鑫公司为代表，以无人化、精确制导为方向，确立了制导与控制、航空稳瞄、无 人作战平台、智能信息系统等主打业务。 四是以子公司华讯系统公司为主体，围绕无人机平台核心技术，构建功能完整的无人机应用生态体系， 专注于先进无人机信息系统、飞行控制与导航系统的技术研究开发及应用服务。 五是以子公司装备技术公司为代表，拟打造集地效翼船的研发、设计、制造、测试、培训和体验于一 体的产业化基地，力争在3-5年完全实现地效翼船整机生产的“全国产化”。公司于2016年新成立的深圳市华 讯方舟装备技术有限公司，积极推进地效翼船的技术升级与市场推进工作，并于2017年5月在深圳大鹏召 开了试飞仪式与产品发布会，与多家行业企业达成合作意向。 2017年公司与多家国防工业领域的科研院所和工业单位的合作关系进一步深化，研发力量和业务保障 得到进一步加强。公司依托深圳管理平台与南京、成都、北京三大产业基地，使得产品研发、销售、售后 支持等服务网络更加完善，在行业内建立了良好的信誉和客户资源；公司部分高科技新产品陆续获得量产 订单。 （三）自主创新及技术研发能力持续增强 公司坚持“人才先行、技术引领”之路，培养和引进了一批在无线通信、信息采集、数据存储、无线电 监测等领域的高水平技术人才。同时依托电子科技大学、国防科技大学、哈尔滨工业大学、解放军理工大 学、四川大学等数十家注明高等院校和科研机构，建立起长效技术合作和人才培养机制，目前已经建立起 较高素质的科技人才队伍。公司始终把研发投入放在首要位置，不断开发、完善核心技术，升级产品结构， 全面提升公司综合竞争力。 截至本报告期，公司累计共申请了166项专利，获得授权82项，其中10项发明专利，67项实用新型专 利，5项外观设计专利。公司现有产品系列更加丰富、功能更加多样化，满足更多不同用户的需求。GlobalEye 光波导式头载显示设备研发、GlobalEye全反射式头载显示设备的研发攻克了各项新型显示技术难点，研发 进展顺利，取得重要成果；VrEarth通用视景仿真平台、GenEarth新一代联合作战仿真系统、全加固型黑白 激光打印机设备等已形成产品体系部分产品已成功应用；自组网终端通信设备、北斗应急通信终端自主研 发，已取得重大研发成果；云从龙大数据分析处理平台、云从龙大数据视频采集系统软件已完成阶段性的 研发，并取得立项之初预定的研发成果；微波天线自主研发，并形成产品应用于市场；北斗应急通信终端、 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 15 FMCW-毫米波近炸引信组件、智能可视化的应用平台、Real DN DDS软件自主研发均已取得重要技术突破。 （四）人才优势进一步凸显 公司目前已吸引了一批在业界具有影响力的管理型、渠道型及技术型人才，为公司持续发展打下重要 基础。公司已于报告期内推出股权激励方案，凭借灵活的激励机制、日趋强大的影响力，通过搭建产业平 台和资本平台，未来吸引更多人才加入。公司总部与相关子公司将根据业务发展实际需要，继续引进一批 在业内享有声誉与实力的核心专业技术人才，对公司加强经营规划、对外投资、风险管控、内控建设等起 到积极作用，对子公司新产品突破与技术提升起到良好的推进效果。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 16 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年，公司在董事会的领导下，紧紧围绕年初制定的经营目标，立足战略规划，强化内部管理，推 动资源整合，提升技术水平，开拓市场渠道，优化资本平台。2017年，是公司三年业绩对赌的最后一年， 也是最关键的一年，公司全面完成各项业绩承诺指标，实现营业收入17.6亿元，同比增长9.79%；归属于上 市公司股东的净利润1.31亿元。 报告期内，公司主要在以下几个方面开展工作： （一）制定公司发展战略规划，进一步明确工作思路 2017年，公司总部及各业务单位制定了3-5年发展战略方案，初步明确了公司及各子公司未来的重点 发展方向，为公司走符合自身实际、适合自身发展的经营之路奠定了基础，公司紧紧围绕战略目标及思路 开展各项工作，做到了思路清晰、实施有序、成果可喜、未来可期。 2017年，公司积极融入国家深入推进京津冀协同发展、设立雄安新区的战略布局，大力深化与河北及 雄安新区的合作，为公司面向中国北方市场、中亚及东欧市场奠定了新的坚实基础。目前，公司已取得由 河北雄安新区公共服务局核准换发的营业执照，总部正式落户雄安新区；拟与雄安新区管委会共同设立10 亿元军工创新投资基金、建设20万平方米华讯方舟股份总部大厦。同时，公司在保定徐水区的工业园区已 开始动工建设。未来，公司将打造以雄安新区总部为核心的管理、研发、试验、运营平台，建设军民融合 高新技术产业集群和军民两用科技创新平台，利用太赫兹军工、军事通信、雷达、电磁信息等前沿技术提 升雄安新区的市场服务能力，带动军民融合产业链的快速发展，致力于建设成可辐射和引领全国军民融合 产业发展的典范。 （二）持续优化产业布局，进一步拓展盈利新增长点 2017年，在国家大力推进军民融合深度发展的背景下，公司以技术研发创新为核心，以市场开拓为突 破口，致力于由军工配套设备提供商向整体防务综合解决方案提供商的转型升级。华讯VrEarth仿真推演系 统助力建军90周年朱日和阅兵，弹载通信产品在某空地战术导弹试验中得以成功应用，要地近距净空防御 系统开始列装，华讯方舟地效翼船首飞等等，这些充分表明公司在国家军民融合的大好政策下，凭借自身 强大的科研实力，正由初步融合阶段迈入深度融合阶段。2017年，公司紧抓国家大力推进军民融合这个历 史机遇，以研发为核心，以市场为突破口，筑牢公司在民营军工企业中的先行者地位。公司产品陆续进入 军委装发部、海、陆、空、火箭军等军兵种采购名录，军工产品年销售规模稳居民营军工上市企业前列， 公司知名度和影响力进一步提升。 目前，公司已建立较为完整的业务体系，业务范围较为广泛，具备一定协同效应，有利于抵御单一业 务风险；通过技术、渠道等资源共享，公司各个业务板块能快速拓展市场，降低重复市场投入，进一步扩 大公司在军工行业的品牌影响力。2017年公司与多家国防工业领域的科研院所和工业单位的合作关系进一 步深化，研发力量和业务保障得到进一步加强。公司依托深圳管理平台与南京、成都、北京三大产业基地， 使得产品研发、销售、售后支持等服务网络更加完善，在行业内建立了良好的信誉和客户资源；公司部分 高科技新产品陆续获得量产订单。 报告期内，公司拓展了一批新业务与技术领域，大力推进与军方单位的合作，如智慧物联、传真等军 用产品，在2017年已实现量产销售，实现产品列装。2017年南京华讯的弹载通信产品在某空地战术导弹试 验中成功应用。包括大数据、传真、智慧物联、卫星载荷、特种芯片、显控数采及遥测无线数传、热核聚 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 17 变大功率脉冲电流源技术、新能源冷链车温度远程监控系统、通过单板实现384个通道的天线相位控制技 术、高清图传和数据链系统等多项新技术和新产品。 （三）加强自主创新，提升技术水平 公司坚持“人才先行、技术引领”之路，培养和引进了一批在无线通信、信息采集、数据存储、无线 电监测等领域的高水平技术人才。同时依托电子科技大学、国防科技大学、哈尔滨工业大学、解放军理工 大学、四川大学等数十家注明高等院校和科研机构，建立起长效技术合作和人才培养机制，目前已经建立 起较高素质的科技人才队伍。公司始终把研发投入放在首要位置，不断开发、完善核心技术，升级产品结 构，全面提升公司综合竞争力。报告期内，公司的研发投入金额为 1.48亿元，研发人员数量516人，较上 年同期分别增加了117.70%和36.51%。 截至本报告期，公司累计共申请了166项专利，获得授权82项，其中10项发明专利，67项实用新型专 利，5项外观设计专利。 （四）落实股权激励计划，进一步完善人才激励机制 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干共同 持续发展的理念，报告期内公司推出了限制性股票股权激励计划，股权激励计划的实施将有助于充分调动 公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的 实现。 （五）强化内部沟通机制，提升企业文化建设 2017年公司本部职能部门及各业务单位通过业务交流会、展会等途径切实了解公司业务，强化专业交 流，做到了总部对子公司的指导、帮助、服务有的放矢，做到了职能促进业务发展。同时，各子公司之间 基本建立沟通桥梁，有效实现了上市公司内部各种信息、资源的互相整合与利用。 公司通过召开总裁办公会、反省会、部门等会议，办公室军工文化氛围打造以及开展团队建设等活动， 逐步建设了具有华讯方舟特色的军工企业文化，增强员工的责任、担当、协作意识，提升企业的凝聚力。 （六）进一步完善公司治理，提升治理水平 报告期内，公司继续加强内控体系的构建，在重大事项决策上严格按照《公司章程》的规定履行审议 程序，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事、内审部门的重要作用，在重大事项的审议过程中，积极 听取董事会各专业委员会的建议，独立董事对重大事项发表独立意见；内审部门积极发挥其内部的监督作 用，定期对公司的财务和内控体系建设状况进行检查。报告期内，公司共召开5次股东大会，16次董事会 会议，8次监事会会议。 报告期内，公司顺利完成了董事会、监事会及高级管理人员的改选、聘任工作，同时引入高级管理人 才，进一步强化了内部管理，为未来全产业布局提供了优秀的组织机构和人才支撑。 二、主营业务分析 1、概述 项目 2017年 2016年 同比增减 变动原因 营业收入 1,760,025,188.99 1,603,066,947.44 9.79% 主要原因为:（1）本报告期公司军事通 信及配套业务市场影响力进一步提升， 营业收入进一步增长；（2）公司进一步 优化产业结构，新增了新能源汽车业务 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 18 及雷达业务，取得了相应的营业收入。 营业成本 1,185,735,313.61 1,174,554,089.09 0.95% 主要系随着营业收入的增加而相应增 加。 税金及附加 14,973,539.40 11,469,378.43 30.55% 主要系随着营业收入的增加而相应增 加。 销售费用 54,023,781.71 24,165,348.01 123.56% 主要原因为一方面随着营业收入的增加 而相应增加，另一方面本期公司加大营 销体系建设和产品推广力度,导致职工 薪酬、业务招待费、差旅费等费用大幅 增加。 管理费用 258,644,448.55 151,388,219.87 70.85% 主要原因为：（1）本报告期研发投入大 幅增加；（2）公司员工数量增加导致职 工薪酬增加。 财务费用 132,104,799.61 77,512,496.68 70.43% 主要系本报告期非公开发行公司债券的 利息支出增加所致。 资产减值损失 6,945,431.42 1,367,146.97 408.02% 主要系本报告期计提了较大的应收款项 坏账准备所致。 投资收益 714,445.69 108,060.28 561.15% 主要系本报告期处置原子公司吉研高科 产生的投资收益所致。 其他收益 42,277,019.95 0.00 100.00% 主要系本报告期收到的软件产品增值税 即征即退税款放入其他收益列示，而上 期在营业外收入列示。 营业外收入 14,902,812.70 38,133,330.58 -60.92% 主要系本报告期收到的软件产品增值税 即征即退税款放入其他收益列示，而上 期在营业外收入列示。 营业外支出 79,002.90 1,256,557.33 -93.71% 主要系上年非流动资产损坏报废损失金 额为86万，本报告期非流动资产损坏报 废损失金额为1万，同比上期减少85万所 致。 经营活动产生的现 金流量净额 -385,336,092.30 5,971,153.40 -6553.29% 主要原因为：（1）本报告期销售商品、 提供劳务收到的现金同比减少；（2）支 付给职工以及为职工支付的现金、支付 的各项税费同比增加所致。 投资活动产生的现 金流量净额 -108,014,755.54 -84,113,860.10 -28.41% 主要原因为本报告期购建固定资产、无 形资产和其他长期资产支付的现金同比 增加所致。 筹资活动产生的现 金流量净额 61,679,707.67 786,881,939.69 -92.16% 主要原因为去年同期非公开发行公司债 券现金10亿元。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 19 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,760,025,188.99 100% 1,603,066,947.44 100% 9.79% 分行业 军事通信及配套业 务 1,636,014,075.21 92.95% 995,271,498.93 62.09% 64.38% 新能源业务 103,110,141.55 5.86% 0.00 0.00% 100.00% 化学纤维制造 5,113,632.54 0.29% 24,894,948.00 1.55% -79.46% IT 设备业务 0.00 0.00% 580,013,930.17 36.18% -100.00% 其他 15,787,339.69 0.90% 2,886,570.34 0.18% 446.92% 分产品 军事通信及配套产 品 1,636,014,075.21 92.95% 995,271,498.93 62.09% 64.38% 新能源业务产品 103,110,141.55 5.86% 0.00 0.00% 100.00% 纤维制造品 5,113,632.54 0.29% 24,894,948.00 1.55% -79.46% IT 设备业务产品 0.00 0.00% 580,013,930.17 36.18% -100.00% 其他 15,787,339.69 0.90% 2,886,570.34 0.18% 446.92% 分地区 国内 1,759,835,991.87 99.99% 1,603,066,947.44 100.00% 9.78% 国外 189,197.12 0.01% 100.00% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 军事通信及配套 业务 1,636,014,075.21 1,085,335,456.41 33.66% 64.38% 79.80% -5.69% 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 20 分产品 军事通信及配套 产品 1,636,014,075.21 1,085,335,456.41 33.66% 64.38% 79.80% -5.69% 分地区 国内 1,759,835,991.87 1,185,586,292.90 32.63% 9.78% 0.94% 5.90% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017 年 2016 年 同比增减 军事通信及配套业 务 销售量 套 98,203 60,366 62.68% 生产量 套 104,548 62,688 66.78% 库存量 套 8,667 2,322 273.26% 新能源业务 销售量 辆 652 0 100.00% 生产量 辆 652 0 100.00% 库存量 辆 0 0 0.00% 化学纤维制造 销售量 吨 3 21 -85.71% 生产量 吨 7 29 -75.86% 库存量 吨 0 11 -100.00% IT 设备业务 销售量 台 0 108,040 -100.00% 生产量 台 0 108,040 -100.00% 库存量 台 0 0 0.00% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）军事通信及配套业务本期产销量大幅增加主要原因为本报告期公司军事通信及配套业务市场影响力进一步提升， 营业收入进一步增长； （2）新能源业务为本报告期公司进一步优化产业结构，新开展的业务在本年实现收入； （3）化学纤维制造业务产销量减少主要原因为化学纤维业务为原子公司吉研高科的业务，该公司已于2017年2月以股权 转让的方式处置，本报告期只包含1-2月的销售数据； （4）IT设备业务本报告期产销量均为零，原因为公司的经营布局调整，毛利率较低的IT设备产品已停止销售。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 21 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017 年 2016 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 军事通信及配套 业务 营业成本 1,085,335,456.41 91.53% 603,650,607.52 51.39% 79.80% 新能源业务 营业成本 96,921,958.98 8.17% 0.00 0.00% 100.00% 化学纤维制造 营业成本 3,020,692.22 0.26% 15,243,117.69 1.30% -80.18% IT 设备业务 营业成本 0.00 0.00% 553,913,303.14 47.16% -100.00% 其他 营业成本 457,206.00 0.04% 1,747,060.74 0.15% -73.83% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 本报告期内投资设立深圳迅驰新能源汽车营运租赁有限公司、南京华讯方舟（香港）国际贸易有限公司、南京空天方阵 网络科技有限公司、河南华讯方舟航空科技有限公司、深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司、河北华讯方舟装备技术有限 公司、HUAXUN FANGZHOU CO.LTD.SUCURSAL BOLIVIA等7家公司新增纳入合并范围； 本报告期前子公司吉林市吉研高科技纤维有限责任公司通过股权出售方式处置，于2017年2月20日完成交割不再纳入合 并范围； 前孙公司深圳市华讯方德投资管理有限公司系全资子公司深圳市华讯方舟投资发展有限公司与深圳方德信基金有限公 司合资设立的控股子公司，2017年8月方德信基金对华讯方德增资244.90万元，本次增资完成后，华讯投资持有华讯方德股 权变更为49%，华讯方德不再是华讯投资的控股子公司，不再纳入公司的合并报表范围。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,294,065,283.79 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 73.52% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 22 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户 A 515,387,692.27 29.28% 2 客户 B 343,059,828.94 19.49% 3 客户 C 260,423,417.32 14.80% 4 客户 D 90,148,504.24 5.12% 5 客户 E 85,045,841.02 4.83% 合计 -- 1,294,065,283.79 73.52% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前5大客户与公司不存在关联关系；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和 其他关联方没有直接或者间接拥有上述客户权益。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,040,752,376.04 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 84.38% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商 1 546,012,375.96 44.27% 2 供应商 2 373,239,658.22 30.26% 3 供应商 3 51,469,743.58 4.17% 4 供应商 4 36,281,538.44 2.94% 5 供应商 5 33,749,059.83 2.74% 合计 -- 1,040,752,376.04 84.38% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前5大供应商与公司不存在关联关系；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人 和其他关联方在上述主要供应商中没有直接或者间接拥有权益。 3、费用 单位：元 2017 年 2016 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 54,023,781.71 24,165,348.01 123.56% 主要系一方面随着营业收入的增加 而相应增加，另一方面本期公司加大 营销体系建设和产品推广力度,导致 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 23 职工薪酬、业务招待费、差旅费等费 用大幅增加。 管理费用 258,644,448.55 151,388,219.87 70.85% 主要原因为：（1）本报告期研发投入 大幅增加；（2）公司员工数量增加导 致职工薪酬增加。 财务费用 132,104,799.61 77,512,496.68 70.43% 主要系本报告期非公开发行公司债 券的利息支出增加所致。 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 为更好地提升产品竞争力、主导以技术创新引领市场趋势，公司始终把研发投入放在首要位置，不断 开发、完善核心技术，升级产品结构，全面提升公司综合竞争力。报告期内，公司的研发投入金额为 1.48 亿元，研发人员数量516人，较上年同期分别增加了117.70%和36.51%。截至本报告期，公司累计共申请了 166项专利，获得授权82项，其中10项发明专利，67项实用新型专利，5项外观设计专利。 公司研发投入情况 2017 年 2016 年 变动比例 研发人员数量（人） 516 378 36.51% 研发人员数量占比 56.27% 50.47% 5.80% 研发投入金额（元） 147,694,070.94 67,841,515.57 117.70% 研发投入占营业收入比例 8.39% 4.23% 4.16% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017 年 2016 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,497,281,574.30 2,076,304,752.16 -27.89% 经营活动现金流出小计 1,882,617,666.60 2,070,333,598.76 -9.07% 经营活动产生的现金流量净 额 -385,336,092.30 5,971,153.40 -6,553.29% 投资活动现金流入小计 48,768,082.23 44,108,123.28 10.56% 投资活动现金流出小计 156,782,837.77 128,221,983.38 22.27% 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 24 投资活动产生的现金流量净 额 -108,014,755.54 -84,113,860.10 -28.41% 筹资活动现金流入小计 1,382,906,838.60 2,681,447,047.90 -48.43% 筹资活动现金流出小计 1,321,227,130.93 1,894,565,108.21 -30.26% 筹资活动产生的现金流量净 额 61,679,707.67 786,881,939.69 -92.16% 现金及现金等价物净增加额 -431,692,541.28 708,738,907.27 -160.91% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流入较上年同期减少主要系销售商品、提供劳务收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金同比减少 所致； （2）经营活动现金流出较上年同期减少主要系支付其他与经营活动有关的现金同比减少，但同时支付给职工以及为职工支 付的现金及支付的各项税费同比增加，导致经营活动现金流出小幅减少； （3）投资活动现金流入较上年同期增加主要系本报告期收到处置子公司及其他营业单位收到的现金净额，但同时收到其他 与投资活动有关的现金同比减少，导致投资活动现金流入小幅增加； （4）投资活动现金流出较上年同期增加主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加所致； （5）筹资活动现金流入较上年同期减少主要系去年同期收到发行非公开公司债券现金10亿元； （6）筹资活动现金流出较上年同期减少主要系本报告期支付其他与筹资活动有关的现金同比减少所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润差异较大的原因主要是报告期内公司确认销售收入形成的应 收账款部分未到合同收款期，未收到货款，影响净利润但不影响现金流。 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 714,445.69 0.43% 主要是处置子公司吉研高 科 60%股权产生的投资收 益 否 公允价值变动损益 0.00 0.00% 否 资产减值 6,945,431.42 4.20% 主营是应收账款、其他应收 款计提的减值准备 否 营业外收入 14,902,812.70 9.01% 主要是取得的政府补助 否 营业外支出 79,002.90 0.05% 主要是非流动资产损坏报 废损失及对外捐赠 否 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 25 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017 年末 2016 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 641,350,225.1 6 14.92% 1,259,042,766. 44 31.94% -17.02% 主要系 2016 年 10 月非公开发行公司 债券收到大额的募集资金导致本报 告期期初货币资金余额较大。本报告 期末资金余额减少主要原因为报告 期末预付供应商货款所致. 应收账款 1,086,210,197. 85 25.28% 436,778,752.16 11.08% 14.20% 主要系本报告期营业收入较上年增 加，部分应收账款期末未到收款期， 导致应收账款期末余额增加。 存货 197,633,563.5 7 4.60% 144,870,910.22 3.68% 0.92% 主要系期初备货的库存在本期实现 销售所致。 长期股权投资 25,914,682.69 0.60% 29,999,937.00 0.76% -0.16% 无重大变化。 固定资产 244,599,173.7 4 5.69% 40,354,455.30 1.02% 4.67% 主要系下属孙公司成都华讯天谷科 技有限公司投资建设的电磁信息、特 种飞行器及新能源装备军民融合创 新产业基地建设项目（一期）于 2017 年 10 月份达到预定可使用状态，预 转固所致。 在建工程 2,342,045.07 0.05% 79,689,085.43 2.02% -1.97% 主要系下属孙公司成都华讯天谷科 技有限公司投资建设的电磁信息、特 种飞行器及新能源装备军民融合创 新产业基地建设项目（一期）于 2017 年 10 月份达到预定可使用状态，预 转固所致。 短期借款 895,628,816.9 2 20.84% 942,811,889.90 23.92% -3.08% 无重大变化。 长期借款 11,690,000.00 0.27% 27,410,000.00 0.70% -0.43% 主要系本报告期子公司国蓉科技偿 还部分长期借款所致。 应收票据 18,984,267.00 0.44% 7,118,200.00 0.18% 0.26% 主要系下属子公司本报告期收到客 户大额应收票据期末尚未到期所致。 应收利息 9,945,979.11 0.23% 4,267,166.67 0.11% 0.12% 主要系下属子公司南京华讯的信用 证保证金为 3 年定期一次行结息的定 期存款，导致计提的应收利息增加。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 26 持有待售资产 0.00 0.00% 76,242,119.59 1.93% -1.93% 主要系公司持有子公司吉研高科 60%的股权于 2017 年 2 月转让完成， 持有待售资产转销所致。 一年内到期的非 流动资产 0.00 0.00% 2,741,078.14 0.07% -0.07% 主要系本报告期不再将于一年内到 期的长期待摊费用重分类到一年内 到期的非流动资产列示所致。 其他流动资产 9,157,117.41 0.21% 12,730,736.98 0.32% -0.11% 主要系本报告期末留抵增值税额较 上期期末大幅减少所致。 无形资产 121,603,768.7 5 2.83% 37,119,425.97 0.94% 1.89% 主要系下属子公司深圳市华讯方舟 系统技术有限公司及深圳市华讯方 舟雷达技术装备有限公司的参股方 在本报告期以无形资产入股所致。 长期待摊费用 22,275,727.13 0.52% 4,239,012.11 0.11% 0.41% 主要系本报告期不再将于一年内到 期的长期待摊费用重分类到一年内 到期的非流动资产列示所致。 递延所得税资产 1,541,203.62 0.04% 66,130.05 0.00% 0.04% 主要系（1）本报告期计提股权激励 费用形成的暂时性差异；（2）子公司 南京华讯、国蓉科技计提应收账款、 其他应收款坏账准备形成的暂时性 差异增加所致。 其他非流动资产 7,142,753.00 0.17% 0.00 0.00% 0.17% 主要系本报告期将预付固定资产款、 预付装修款重分类到其他非流动资 产列示所致。 应付账款 253,830,574.0 1 5.91% 77,589,987.42 1.97% 3.94% 主要系本报告期公司进一步优化产 业结构，新增了新能源汽车业务及雷 达业务，相关采购产生的应付账款期 末尚未到付款期所致。 预收款项 41,833,517.48 0.97% 134,662,064.52 3.42% -2.45% 主要系子公司南京华讯履行上期销 售合同，对冲对应的预收账款。 应付职工薪酬 31,740,767.19 0.74% 14,793,513.26 0.38% 0.36% 主要系随着业务规模增长，员工数量 随之增长，管理团队的壮大导致职工 薪酬增加。 应交税费 66,712,552.65 1.55% 40,040,672.86 1.02% 0.53% 主要系本报告期末计提的应交增值 税及附加税费金额较大所致。 其他应付款 210,272,339.9 1 4.89% 67,789,351.31 1.72% 3.17% 主要系（1）下属孙公司成都华讯天 谷科技有限公司较上期增加了大量 的应付工程款；（2）本报告期确认了 限制性股票回购义务 71,265,363.00 元。 持有待售负债 0.00 0.00% 43,885,301.93 1.11% -1.11% 主要系公司持有子公司吉研高科 60%的股权于 2017 年 2 月转让完成， 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 27 持有待售负债转销所致。 专项应付款 112,000.00 0.00% 500,000.00 0.01% -0.01% 主要系本报告期将“千人计划”人才引 进项目款项 40.00 万元支付给了受奖 励员工。 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 225,000,000.00 银行承兑汇票保证金及信用证保证金 合计 225,000,000.00 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 120,607,431.09 109,678,585.43 9.96% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 南京国 盛防务 装备有 限公司 雷达 设备、 电子通 信设 备、微 波及射 频通信 系统、 新设 8,000,0 00.00 27.40% 自有资 金 南京大 桥机器 有限公 司/南 京高华 科技股 份有限 公司/ 无 电子通 信设备 完成首 次缴纳 注册资 金人民 币 800 万元 不适用 0.00 否 不适用 不适用 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 28 通信设 备的组 件部 件、电 子元器 件的技 术开 发、技 术服 务、销 售 南京中 旭电子 科技有 限公司 /南京 全立捷 科技合 伙企业 （有限 合伙）/ 南京才 华科技 集团有 限公司 /南京 睿辰欣 创网络 科技股 份有限 公司/ 南京鑫 轩电子 系统工 程有限 公司/ 江苏肯 立科技 股份有 限公司 /江苏 华宁电 子系统 工程有 限公司 /南京 拓邦微 电子有 限公司 /南京 华雷电 子工程 研究所 有限公 司/南 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 29 京东邦 科技有 限公司 /南京 涌新电 子有限 公司 南京军 融至盛 投资管 理有限 公司 航天航 空产品 研发、 设计、 销售 新设 3,000,0 00.00 30.00% 自有资 金 南京君 誉同盛 投资有 限公 司、南 京鼓楼 科技产 业有限 公司 无 航天航 空产品 完成全 部缴纳 注册资 金人民 币 300 万元 不适用 -40,594 .11 否 2017 年 10月11 日 巨潮资 讯网 2017 年 10月11 日《关 于全资 子公司 与专业 投资机 构合作 设立投 资管理 公司的 公告》 合计 -- -- 11,000, 000.00 -- -- -- -- -- -- -- -40,594 .11 -- -- -- 注：上表仅列示了不在合并报表范围内公司的股权投资，对合并报表范围内的控股子公司的投资请参见“第四节经营情况讨 论与分析”及“第十一节财务报告”相关章节 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 电磁信 息、特种 飞行器 及新能 源装备 军民融 合创新 自建 是 军事通 信及配 套业务 107,265, 386.02 186,954, 471.45 自有资 金 100.00% -- -- 不适用 -- 不适用 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 30 产业基 地建设 项目（一 期） 太赫兹 国际科 技产业 基地建 设工程 自建 是 军事通 信及配 套业务 2,342,04 5.07 2,342,04 5.07 自有资 金 -- -- 不适用 -- 不适用 合计 -- -- -- 109,607, 431.09 189,296, 516.52 -- -- 0.00 0.00 -- -- -- 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2016 年 非公开发 行公司债 券 98,060 35,460 98,060 0 0 0.00% 0 补充营运 资金 0 合计 -- 98,060 35,460 98,060 0 0 0.00% 0 -- 0 募集资金总体使用情况说明 本公司于 2016 年 7 月 15 日取得深圳证券交易所 《关于华讯方舟股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券符合 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 31 深交所转让条件的无异议函》（深证函[2016]503 号），并于 2016 年 10 月 25 日非公开发行公司债券（第一期），本期债券 简称“16 华讯 01”，债券代码 118884，规模为不超过人民币 10 亿元。本期债券以非公开方式通过深圳证券交易所向具备相 应风险识别和承担能力的合格投资者发行，共募集资金总额为人民币 100,000 万元整，扣除承销费用 1,000 万元后募集资 金帐户实际收到募集资金 99,000.00 万元，另外公司用其他账户支付债券销售顾问费用 940.00 万元，实际募集资金净额 98,060.00 万元。 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公 开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》(2008 年修订)等相关规定的要求制定并修 订了《恒天天鹅股份有限公司（现更名为华讯方舟股份有限公司）募集资金使用管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募 集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 该管理办法经本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过，经 2015 年股东大会审议修订。本公司已将深圳证券交易所印 发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核对，认为《管理 办法》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。根据《管理办法》的要求，本公司董事会批准开设 了上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付， 不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出,在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务总监、 总经理签批后执行。募集资金投资项目由总经理负责组织实施。募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。公 司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查核实一次,并及时将审计情况报告审计委员会。 根据公司第六届董事会第三十八次会议和 2015 年第七次临时股东大会决议，公司 2016 年非公开发行公司债券募集 资金净额全部用于补充营运资金。截至 2017 年 12 月 31 日止，公司 2016 年以非公开方式通过深圳证券交易所向合格投资 者发行公司债券共募集资金净额 98,060.00 万元，已全部用于补充营运资金，其中：2016 年度使用 62,600.00 万元、2017 年度使用 35,506.42 万元（含 2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 28.84 万元、2017 年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额 17.58 万元），无剩余募集资金。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 补充营运资金 否 98,060 98,060 35,460 98,060 100.00% 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 98,060 98,060 35,460 98,060 -- -- -- -- 超募资金投向 不适用 合计 -- 98,060 98,060 35,460 98,060 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 32 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 不适用 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 不适用 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 股权 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 股权为 出售对 公司的 影响 股权出 售为上 市公司 贡献的 股权出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系 所涉及 的股权 是否已 全部过 是否按 计划如 期实 施，如 披露日 期 披露索 引 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 33 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 净利润 占净利 润总额 的比例 户 未按计 划实 施，应 当说明 原因及 公司已 采取的 措施 赵梓雄 公司持 有的吉 林市吉 研高科 技纤维 有限责 任公司 60%股 权 2017 年 02 月 20 日 2,482 36.2 出售股 权形成 投资收 益 781,068 .43 元 0.54% 公允价 值 否 无关联 关系 是 已按照 计划如 期实 施。 2016 年 12 月 29 日 公告编 号： 2016-08 5 注：根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章关联交易的定义，公司出让股权予赵梓雄不构成关联交易；半年度报告“第 十节财务报告”部分根据会计准则的相关定义将上述交易界定为关联交易，与信息披露口径的关联自然人及关联交易定义不 一致。 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 南京华讯方 舟通信设备 有限公司 子公司 军用通讯业 务 418,000,000. 00 2,084,165,76 3.33 982,752,169. 18 1,412,591,71 7.00 261,711,753. 51 237,584,113. 22 国蓉科技有 限公司 子公司 军用电子产 品 100,000,000. 00 574,323,282. 12 122,329,941. 85 245,732,525. 10 6,160,058.69 8,439,113.63 北京华鑫方 舟科技有限 公司 子公司 技术服务 20,000,000.0 0 8,520,431.59 8,096,781.06 958,119.69 -4,725,641.3 8 -4,709,809.9 6 深圳市华讯 方舟系统技 术有限公司 子公司 无人机的设 计、开发及 销售 100,000,000. 00 47,262,147.1 2 45,577,083.2 2 1,240,079.81 -11,142,009. 45 -11,140,715. 27 深圳市华讯 方舟装备技 术有限公司 子公司 装备技术研 发、生产 100,000,000. 00 21,807,669.8 9 18,245,392.4 3 0.00 -10,748,651. 35 -10,748,636. 34 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 34 深圳市华讯 方舟投资发 展有限公司 子公司 股权投资、 受托管理股 权投资基金 100,000,000. 00 15,029,126.6 3 14,659,314.9 6 0.00 -348,546.53 -348,546.53 深圳市华讯 方舟雷达技 术装备有限 公司 子公司 雷达及配套 设备的设计 和技术开发 100,000,000. 00 203,545,260. 71 109,003,943. 91 85,043,747.0 1 12,096,924.7 4 9,003,943.91 河北华讯方 舟装备技术 有限公司 子公司 电子产品的 研发、生产、 销售 100,000,000. 00 34,187,049.7 2 32,586,315.7 2 0.00 -413,684.28 -413,684.28 HUAXUN FANGZHOU CO.LTD.SU CURSAL BOLIVIA 子公司 生产，销售 电子设备 玻利维亚诺 13,920.00 1,416,965.99 -27,718.43 0.00 -41,157.35 -41,157.35 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 吉林市吉研高科技纤维有限责任公司 股权出售 对公司正常生产经营无不利影响，符合 公司长远发展规划，符合全体股东和公 司利益。 深圳市华讯方德投资管理有限公司 投资他方单方增资导致丧失控制权 对公司正常生产经营无不利影响，符合 公司长远发展规划，符合全体股东和公 司利益。 深圳迅驰新能源汽车营运租赁有限公司 对外投资设立 主要业务为新能源汽车销售、租赁，优 化公司产业结构。 南京华讯方舟（香港）国际贸易有限公 司 对外投资设立 主要业务为电子产品研发、生产及销售， 优化公司产业结构。 河南华讯方舟航空科技有限公司 对外投资设立 主要业务为无人机的设计、开发及销售， 优化公司产业结构。 深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司 对外投资设立 主要业务为雷达及配套设备的设计和技 术开发，优化公司产业结构。 河北华讯方舟装备技术有限公司 对外投资设立 主要业务为电子产品的研发、生产、销 售，优化公司产业结构。 HUAXUN FANGZHOU CO.LTD.SUCURSAL BOLIVIA 对外投资设立 主要业务为生产、销售电子设备，优化 公司产业结构。 南京空天方阵网络科技有限公司 对外投资设立 主要业务为计算机软硬件开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，优化公司产 业结构。 主要控股参股公司情况说明 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 35 南京华讯本报告期较上年同期营业收入、营业利润大幅增加的原因：报告期内，由于公司的战略布局调整，毛利率较 低的IT设备产品已停止销售，同时公司持续加大对新产品的研发力度，加强核心研发技术团队与骨干的引进力度，新研发的 许多毛利率相对较高的高科技产品已陆续定型、列装并销售，销售收入及盈利能力得到稳步增长，使得本期营业收入、营业 利润及净利润得到稳定增长。 国蓉科技本报告期较上年同期营业收入增加较大但营业利润下降的原因：（1）本报告期内开展了新能源汽车业务，导 致销售收入增加较大，但新能源汽车业务毛利率较低导致整体毛利较低；（2）本报告内持续加大研发投入力度、产品推广 力度导致相关期间费用同比增长较大；（3）本报告期计提了较大的应收账款及其他应收款减值准备。 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势与产业机会 2015年3月12日习近平在中国十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议上，第一次明确提出“把 军民融合发展上升为国家战略”。2015年3月国防科工局首次发布《2015年度军民融合专项行动计划》，政 府重点关注信息披露、简化审查流程、提供专项资金等方面，为军民融合发展铺设好基石，持续地推进了 军民融合政策的落地。2016年3月16日，国防科工局发布《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》， 行动计划强调了优化军工结构、协同创新和发展融合产业，军民融合进入了实质性的发展阶段。2016年3 月17日，“十三五”规划纲要正式发布，提出推进军民深度融合发展。2017年1月22日，中共中央政治局决定 设立中央军民融合发展委员会，统一领导军民融合深度发展。2017年6月22日，国防科工局发布《2017年 国防科工局军民融合专项行动计划》，提出6个方面30项改革工作内容，积极推进资本运作。2017年12月 初，国务院办公厅发布《关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》，提出进一步扩大军工开放， 加强军民资源共享和协同创新、促进军民技术相互支撑和有效转化、推动军工服务国民经济发展等方面的 意见。2017年底，31个省市自治区党委相继完成组建军民融合领导机构，标志着军民融合战略实施的两级 组织管理体系基本建成。军民融合将加速，军转民推进效率提升，同时也为优势民企带来更多机会。另外， 事业单位改制的进行使得军工重组涉入深水，将为优势民营企业进入国防科技工业体系扫清障碍。 综合来看，当前和今后一个时期是军民融合发展的战略机遇期，也是军民融合由初步融合向深度融合 过渡、进而实现跨越发展的关键期，国防科技工业领域军民融合潜力巨大。未来几年我国的军民融合之路 还需要长久的走下去，根据国家公布的军费预算，我国2018年的军费预算约为11,069.51亿元，中国国防支 出将增长8.1%，无限的市场潜力亟待开发。 （二）公司2018年度发展规划 2018年是国家实施多项建设战略的布局年，也是公司全面实施改革的开局之年，各项工作必须承前启 后，着眼未来，公司董事会和经营班子一起围绕公司的发展目标和发展战略，重点从以下几方面开展工作： 1、加快产业升级整合，打造企业核心竞争力 围绕“产业、资产、资本”三位一体总布局，重点推进各项工作。在资产经营方面，落实 “华讯方舟南 京研发中心”工作，重点推进军民融合创新创业基地运营、大宗项目招投标、新能源汽车系统产业落地、 军民融合产业园用地规划工作；在资本经营方面，积极开展资本运作相关工作，发展军民融合产业投资基 金；在产业经营方面，做好现有事业部的业务和研发工作，大力推进公司孵化项目工作，拓宽业务渠道， 完善军工资质申请认证。 目前，公司拥有丰富的业务体系，但部分产品规模尚未起步，未能形成系统和整体。2018年，公司将 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 36 加大对现有的产业升级、资源整合力度，加强关键要素引领，培育整机，将技术转化为产品、市场、服务， 成为某个领域的整体系统解决方案提供商。同时，高标准布局公司在雄安及华北地区的业务落地，全面开 展优势产业及系统建设，建成可引领和辐射全国的军民融合典范。 2、大力推进市场开拓及市场资源共享，实现企业快速发展 2018年，公司将进一步深耕市场，不断建立健全市场营销体系；统筹业务体系，细分目标市场，按照 业务性质，从军用、民用、军民两用三个方向分别制定国内和国外市场开发计划，使产业聚焦发展脉络更 加清晰。同时，按照强强联合、互利共赢的原则，大力推动与国有军工集团、科研院所、各军兵种、地方 政府的战略合作，进一步开拓市场。有步骤地形成具有技术优势的系统性产品及核心部件，并在某些细分 领域内将技术优势转化为市场优势。在市场销售、产品研发、团队建设、管理提升等方面做到逐步完善， 最大限度实现公司的快速发展。 3、完善公司治理结构，构建高效管理运营体系 规范管理是对现代企业的基本要求，也是对上市公司的基本要求，更是对立志于打造行业典范企业的 要求。公司将不断的完善法人治理结构，形成各组织结构清晰，互相促进的运营体制。按照企业发展计划 的要求，充实完善各项制度，形成健全的公司管理机制以提高公司的管理水平，公司将建立良好的信息披 露制度，重视公司社会责任活动，树立并维护公司良好的社会形象，为公司的持续稳定发展打下制度和思 想基础。 公司一方面将优化现有管控制度，结合业务特点，对治理结构、组织结构、人力资源、流程、信息系 统等各方面进行系统设计，通过目标管理层层落实责任，层层传递业绩压力，保证生产经营及管理目标的 实现。另一方面通过ERP管理平台建设，对企业所拥有的人、财、物、信息、时间等综合资源进行综合平 衡和优化管理，切实提高公司管理的精细化和工作效率。 另一方面，持续建立、健全、优化集团规章制度及内控流程规范，公司在已取得的内控建设经验和成 果的基础上，要进一步推动内控体系的完善，实现内控体系建设标准化、精细化、可操作化。在广度上， 持续扩大内控建设范围，逐步实现母子公司全覆盖；在深度上，将公司的内控成果进行固化与深化，争取 在内部控制体系建设上取得更大进步。 4、聚焦军工高精尖人才，优化高素质人才团队 国家创新驱动的发展战略与国际竞争的加剧对民营军工企业提高科技创新能力提出了更高的要求，科 技创新的主体是人，因此必须构建一支具有创新精神与创新能力的人才队伍。公司将通过内部培训、联合 培养、人才引进等多种方式大力扩充军工领域高端及领军人才，确保重点领域技术专家或骨干引进到位。 夯实公司人才队伍及技术基础，建立科学有效的组织架构及管理层队伍，稳稳抓住既定的军民两用市场领 域，进一步做到文化鲜明，产业聚焦，管理高效，成果显著，并从公司管理、产品研发、商务管理、资金 规划及资金来源等方面进行全面建设与提升。同时，公司将继续完善员工招聘、录用、选拨和激励机制， 提供良好的用人环境，为公司的快速发展提供人才保障。 2018年，公司将紧紧围绕上述经营计划开展各项业务。公司将在以后的定期报告中持续公告上述经 营计划的实施情况。上述涉及到公司未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者 及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之 间的差异，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （三）公司面临的风险因素 1、市场竞争风险 军事通讯和军事电子领域，是军民融合领域融合度最高、最具发展前途的领域，具有军民两用市场大、 技术通用性好、产业快速发展的特点。我国军工行业发展主要分为装备制造与国防信息化建设两个方面， 从近年装备制造与国防信息化建设所投入的资金来看，装备制造费用与国防信息化建设的费用在逐年加 大，但国防信息化的占比越来越高。同时，在相关领域国有军工企业实力雄厚，并处于垄断地位，短期内 民营军工企业还难以与之正面竞争；众多有实力的民营企业进入相关军工领域，民营企业之间在军工市场 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 37 竞争将会日趋激烈。 公司正积极利用已有的相对完备的产品序列、技术总体优势以及成熟的工艺工程能力，进一步强化以 市场为导向的科研机制，在巩固主营市场业务的同时，进一步挖掘用户潜在价值，发展新业务，同时积极 拓展军民融合市场。 2、新业务发展风险 为了配合公司的战略发展目标，抢占军工市场先机，近年公司拓展了军工方面相关的新业务与技术领 域，在新的业务方面公司还缺乏经验，对新技术难点的攻关还缺少技术沉淀，对新技术领域的演进趋势判 断有可能出现偏差。新技术产品的定型、中标、量产进度可能出现达不到目标的情况。军工行业除了受市 场因素影响，同时深受国家军队改革进度、军工科研院所改制等相关情况的影响，对企业新业务拓展的计 划执行进度，都增加了不确定因素与难度。 公司积极参与国家大力倡导的军民融合推进工作，紧紧围绕国家对军民融合支持的方向上突破，尽量 确保新业务拓展与新技术的开发，做到有的放矢与方向正确，避免出现新技术开发与拓展出现方向性失误。 3、运营管理风险 公司重组上市以来，为了推进上市公司的可持继发展战略，满足上市公司的规范化管理要求，近两年 公司从外部大力引进一批含盖管理、技术、市场、专业岗位等方面的核心中高层人才。新团队成员的加入， 在带来了先进技术提升、先进管理理念与工具、新业务市场的开拓的同时，对业务多元化带来的管理宽度 与难度增加，对公司管理能力的提升，都提出了更高的要求，需要公司管理层积极调整思路与方法，适应 公司新的业务要求，需要新老核心团队成员，快速磨合，形成优势互补。 2017年公司组织总部与各子公司制定了未来三年的战略规划，确保公司整体的业务发展、资源布局、 管理优化做到方向明确，计划清晰，使新老管理层能在保持战略方向高度统一的提前下开展工作。公司非 常重视企业文化的建设与宣传，担当、引领、突破的核心价值在已深入员工心中，通过文化的力量来统一 新老员工的思想，形成合力。 4、应收账款风险 报告期末，公司应收账款10.86亿，占总资产比例25.28%，年初应收账款4.37亿，占总资产比例为 11.08%，应收账款呈递增趋势。公司应收账款对象主要为行业内领先的国内各军工企业、科研院所或军工 配套企业，客户资质优良，商业信誉良好。公司应收账款金额较大、增长较快，若到期有较大金额的应收 账款不能及时收回，则可能给上市公司带来一定的风险。 公司将进一步完善应收账款的内部控制，加强对新老客户的信用管理，制定更为合理的信用政策， 选择更有利的结算方式；同时，定期与客户就应收账款进行对账，落实应收款项催收责任制度，进一步加 大对应收账款的催收力度。 5、偿债风险 公司近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款等债权融资解决，故导致公司资产 负债率较高。报告期末，公司资产负债率为64.30%，比年初下降0.84个百分点；但如果宏观经济形势发生 不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，则公司正常运营将面临较大的资金压力。 公司将进一步拓宽融资渠道，合理安排筹资期限的组合方式，优化资本结构，降低资金使用成本。 同时，公司将进一步丰富融资手段，适时开展股权融资，改善融资结构，降低负债比例。此外，公司还将 强化经营管理，增加企业盈利能力，加强自身造血能力，为企业发展提供自有资金支持，减少对外负债。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 38 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2017 年 08 月 10 日 电话沟通 机构 咨询公司发展战略相关情况 2017 年 09 月 19 日 电话沟通 个人 咨询公司产品相关情况 2017 年 10 月 26 日 电话沟通 个人 咨询公司经营相关情况 2017 年 12 月 24 日 电话沟通 个人 咨询公司治理相关情况 接待次数 4 接待机构数量 1 接待个人数量 3 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 39 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年利润分配预案： 经大信会计师事务所审计，本公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为-273,176,455.51元，2014年结转未分配利润 -147,057,853.70元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-420,234,309.21元。经公司第六届董事会第四十二次会议研究， 公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 2、2016年利润分配预案： 经大信会计师事务所审计，本公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为161,086,845.00元，2015年结转未分配利润 -420,234,309.21元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-259,147,464.21元。经公司第七届董事会第十四次会议研究，公 司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 3、2017年利润分配预案： 经大信会计师事务所审计，本公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为131,008,640.29 元，2016年结转未分配利润 -259,147,464.21元，本报告期末可供股东分配的利润合计为-128,138,823.92 元。经公司第七届董事会第二十八次会议研究， 公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017 年 0.00 131,008,640.29 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 0.00 161,086,845.00 0.00% 0.00 0.00% 2015 年 0.00 -273,176,455.51 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 40 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 吴光胜 股份限售承 诺 本次权益变 动后，收购人 承诺在未来 12 个月内不 会转让目前 持有的上市 公司股票。 2017 年 12 月 11 日 自本次权益 变动后（2017 年 12 月 11 日）12 个月内 正在履行中 华讯方舟科 技有限公司; 吴光胜;赵术 开 股份增持承 诺 收购人及一 致行动人出 具承诺：自 2017 年 12 月 6 日起未来 12 个月内，收购 人或一致行 动人将按照 中国证监会 和交易所的 相关规定，如 通过交易所 系统继续增 持上市公司 的股份，则累 计增持比例 不超过上市 公司已发行 总股本的 2%；如通过其 他方式增持 上市公司股 份，收购人将 严格按照《收 购管理办法》 等相关规定 依法执行相 关批准程序 2017 年 12 月 11 日 自本次权益 变动后（2017 年 12 月 11 日）12 个月内 正在履行中 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 41 并履行信息 披露义务。 华讯方舟科 技有限公司; 吴光胜;赵术 开 避免同业竞 争 同业竞争情 况收购人及 其一致行动 人已分别出 具《关于避免 同业竞争的 承诺函》，就 避免与上市 公司可能产 生的同业竞 争承诺如下： “1、于本承诺 出具之时，承 诺人控制的 公司/企业与 华讯方舟不 存在同业竞 争情形：华讯 方舟作为控 股型公司，下 属子公司主 要从事军工 业务、军事通 信配套业务， 与本人及本 人控制的公 司/企业主要 从事的民用 产品之间不 存在同业竞 争。2、本次 收购完成后， 承诺人继续 保持华讯方 舟的控制权 地位，承诺人 控制的公司/ 企业将不以 任何方式（包 括但不限于 单独经营、合 资经营、或在 2017 年 12 月 11 日 长期有效 正在履行中 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 42 另一公司或 企业拥有股 份或者其他 权益）从事或 参与任何与 华讯方舟届 时的主营业 务相同或者 类似的业务 活动及其他 与其构成或 可能构成竞 争的业务活 动，以避免承 诺人控制的 公司/企业与 华讯方舟的 生产经营构 成同业竞争 （除非有相 反证据，最终 客户为军方 的通信业务 应视为同业 竞争的主要 领域）。3、本 次收购完成 后，军事通信 配套产品的 民用价值开 发及民用市 场拓展均继 续由华讯方 舟独立完成， 当承诺人及 承诺人控制 的公司/企业 知悉某项业 务中存在对 华讯方舟主 营业务构成 或可能构成 直接或间接 竞争的情形 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 43 时，承诺人及 承诺人控制 的公司/企业 将立即并毫 无保留的将 该项业务情 况书面通知 华讯方舟，同 时尽力促使 华讯方舟对 该项业务拥 有优先权，除 非华讯方舟 明确表示放 弃该项业务。 4、承诺人及 承诺人所控 制的公司/企 业若违反上 述承诺并导 致华讯方舟 利益受损，承 诺人同意承 担全部经济 赔偿责任。” 华讯方舟科 技有限公司; 吴光胜;赵术 开 减少和规范 关联交易 关联交易情 况收购人及 其一致行动 人已分别出 具《关于减少 和规范关联 交易的承诺 函》，就减少 和规范将来 可能存在的 关联交易承 诺如下：“（1） 承诺人将善 意履行作为 华讯方舟股 东的义务，尽 量减少与华 讯方舟之间 的关联交易； 2017 年 12 月 11 日 长期 正在履行中 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 44 在不与法律、 法规相抵触 的前提下，在 权利所及范 围内，承诺人 及其控制的 公司/企业在 与华讯方舟 发生关联交 易时将遵循 公平原则，按 照市场价格 公允地进行 交易，保证不 利用关联交 易损害华讯 方舟及其他 股东的利益。 （2）承诺人 承诺在华讯 方舟股东大 会对有关涉 及公司事项 的关联交易 进行表决时， 履行回避表 决的义务。 （3）承诺人 将不会要求 和接受华讯 方舟给予的 与其在任何 一项市场公 平交易中给 予第三者的 条件相比更 优惠的条件。 （4）承诺人 保证将依照 华讯方舟章 程参加股东 大会，依法行 使相应权利， 承担相应义 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 45 务，不利用控 制地位谋取 不正当利益， 不损害华讯 方舟其他股 东的合法权 益。” 华讯方舟科 技有限公司 股份限售承 诺 公司控股股 东华讯科技 在《恒天天鹅 股份有限公 司详式权益 变动报告书》 中承诺：对其 本次受让取 得的 225,695,802 股股份（占上 市公司总股 本的 29.80%）自该 部分股份过 户完成之日 起 36 个月 内不转让。即 完成股份过 户之日起 36 个月内不上 市交易或转 让（该承诺以 此次权益变 动获得国务 院国资委批 准为生效条 件）。2014 年 12 月 15 日，收到国务 院国有资产 监督管理委 员会《关于中 国恒天集团 有限公司、恒 天纤维集团 有限公司协 2015 年 02 月 10 日 自股份转让 过户完成之 日（2014 年 12 月 29 日） 起 36 个月内 履行完毕 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 46 议转让所持 恒天天鹅股 份有限公司 股份有关问 题的批复》 （国资产 [2014]1130 号），同意本 次股份转让。 公司控股股 东华讯科技 承诺：自本次 股份转让过 户完成之日 起，其持有公 司股份 225,695,802 股股份自愿 锁定 36 个 月，即自 2014 年 12 月 29 日起， 华讯科技持 有公司 225,695,802 股股份 36 个月内不上 市交易或转 让，预计上市 流通时间为 2017 年 12 月 29 日（如 遇非交易日 顺延）。 资产重组时所作承诺 华讯方舟科 技有限公司 业绩承诺及 补偿安排 本次重大资 产重组若拟 置入资产 2015 年、2016 年、2017 年任 一会计年度 的扣除非经 常性损益后 的实际净利 润（以恒天天 2015 年 05 月 08 日 自承诺之日 起至公司 2017 年度审 计工作结束 已履行完毕 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 47 鹅聘请的具 有证券期货 从业资格的 会计师事务 所对拟置入 资产的实际 盈利数出具 的专项审核 报告中确认 的数字为准） 未能达到本 约定的对应 年度盈利预 测数，则由华 讯科技在当 年的拟置入 资产专项审 核报告（与恒 天天鹅该年 度的年度审 计报告同时 出具并披露） 经恒天天鹅 股东大会审 议通过且接 到恒天天鹅 书面通知后 的十五个工 作日内补偿 该等差额。 华讯方舟科 技有限公司 其他承诺 华讯方舟将 积极敦促相 关各方协助 成都国蓉办 理土地证，若 成都国蓉因 土地证相关 问题受到处 罚或遭受其 他任何损失 进而影响恒 天天鹅在本 次重大资产 重组过程中 2015 年 05 月 08 日 长期有效 正在履行中 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 48 及之后的利 益，华讯科技 将积极敦促 成都青创西 芯科技投资 有限公司对 成都国蓉履 行赔偿义务， 对未能赔偿 及/或未能弥 补因成都国 蓉土地证问 题造成恒天 天鹅在本次 重大资产置 换过程中及 之后的利益 损失的部分， 将由华讯科 技对恒天天 鹅予以现金 全额补偿。 华讯方舟科 技有限公司 规范关联交 易承诺 1、本公司将 善意履行作 为恒天天鹅 第一大股东 的义务，尽量 减少与恒天 天鹅之间的 关联交易；在 不与法律、法 规相抵触的 前提下，在权 利所及范围 内，本公司及 其控制的公 司/企业在与 恒天天鹅发 生关联交易 时将遵循公 平原则，按照 市场价格公 允地进行交 易，保证不利 2015 年 05 月 08 日 长期有效 正在履行中 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 49 用关联交易 损害恒天天 鹅及其他股 东的利益。2、 本公司承诺 在恒天天鹅 股东大会对 有关涉及本 公司事项的 关联交易进 行表决时，履 行回避表决 的义务。3、 本公司将不 会要求和接 受恒天天鹅 给予的与其 在任何一项 市场公平交 易中给予第 三者的条件 相比更优惠 的条件。4、 本公司保证 将依照恒天 天鹅公司章 程参加股东 大会，依法行 使相应权利， 承担相应义 务，不利用第 一大股东地 位谋取不正 当利益，不损 害恒天天鹅 其他股东的 合法权益。 华讯方舟科 技有限公司 避免同业竞 争 1、于本承诺 出具之时，本 公司及本公 司控制的公 司/企业与恒 天天鹅不存 在同业竞争 2015 年 05 月 08 日 长期有效 正在履行中 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 50 情形。2、本 次重大资产 重组完成后， 本公司控制 的南京华讯 和成都国蓉 将注入恒天 天鹅，成为恒 天天鹅的全 资子公司，恒 天天鹅在军 事通信及配 套业务的研 发、人员、资 产、机构及财 务等方面将 具有独立性， 其中，成都国 蓉仍主要从 事军工产品 业务，与本公 司及本公司 控制的公司/ 企业主要从 事的移动宽 带网络业务 区别显著，上 述军品及民 品业务不存 在同业竞争； 南京华讯作 为“民参军”企 业主要从事 军事通信配 套业务，虽然 部分通信产 品在特殊民 用范畴（如抢 险救灾、矿山 开采、油气勘 探）具有应用 价值，但基于 军事通信配 套业务定向 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 51 研发及定制 生产的特殊 性，相关产品 在军方加密 组装后主要 应用于军事 用途，南京华 讯“民参军”类 通信业务与 本公司及本 公司控制的 公司/企业从 事的民用通 信业务不存 在实质性同 业竞争。3、 本次重大资 产重组完成 后，本公司继 续保持恒天 天鹅的第一 大股东地位， 本公司及本 公司控制的 公司/企业将 不以任何方 式（包括但不 限于单独经 营、合资经 营、或在另一 公司或企业 拥有股份或 者其他权益） 从事或参与 任何与恒天 天鹅届时的 主营业务相 同或者类似 的业务活动 及其他与其 构成或可能 构成竞争之 业务活动，以 避免本公司 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 52 及本公司控 制的公司/企 业与恒天天 鹅的生产经 营构成同业 竞争（除非有 相反证据，最 终客户为军 方的通信业 务为应视为 同业竞争的 主要领域）。 4、本次重大 资产置换完 成后，军事通 信及配套产 品（智能自组 网通信系统 及智慧云舱） 的民用价值 开发及民用 市场拓展均 由恒天天鹅 独立完成，当 本公司及本 公司控制的 公司/企业知 悉某项业务 中存在对恒 天天鹅主营 业务构成或 可能构成直 接或间接竞 争的情形时， 本公司及本 公司控制的 公司/企业将 立即并毫无 保留的将该 项业务情况 书面通知恒 天天鹅，同时 尽力促使恒 天天鹅对该 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 53 项业务拥有 优先权，除非 恒天天鹅明 确表示放弃 该项业务。5、 本公司若违 反上述承诺 并导致恒天 天鹅利益受 损，本公司同 意承担全部 经济赔偿责 任。 吴光胜 规范关联交 易承诺 1、本人将善 意履行作为 恒天天鹅实 际控制人的 义务，尽量减 少与恒天天 鹅之间的关 联交易；在不 与法律、法规 相抵触的前 提下，在权利 所及范围内， 本人及本人 控制的公司/ 企业在与恒 天天鹅发生 关联交易时， 将遵循公平 原则，按照市 场价格公允 地进行交易， 保证不利用 关联交易损 害非本人控 制的恒天天 鹅其他股东 的利益；2、 本人承诺在 恒天天鹅股 东大会对有 关涉及本人 2015 年 05 月 08 日 长期有效 正在履行中 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 54 及华讯方舟 事项的关联 交易进行表 决时，督促华 讯方舟履行 回避表决的 义务；3、本 人将不会要 求和接受恒 天天鹅给予 的与其在任 何一项市场 公平交易中 给予第三者 的条件相比 更优惠的条 件；4、本人 保证将督促 华讯方舟依 照恒天天鹅 章程参加股 东大会，依法 行使相应权 利，承担相应 义务，不利用 实际控制人 地位谋取不 正当利益，不 损害非本人 控制的恒天 天鹅其他股 东的合法权 益。 吴光胜 避免同业竞 争 1、于本承诺 出具之时，本 人控制的公 司/企业与恒 天天鹅不存 在同业竞争 情形。2、本 次重大资产 重组完成后， 本人控制的 南京华讯和 2015 年 05 月 08 日 长期有效 正在履行中 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 55 成都国蓉将 注入恒天天 鹅，成为恒天 天鹅的全资 子公司，恒天 天鹅在军事 通信配套业 务在研发、人 员、资产、机 构及财务等 方面将具有 独立性，其 中，成都国蓉 仍主要从事 军工产品业 务，与本人及 本人控制的 公司/企业主 要从事的移 动宽带网络 业务区别显 著，上述军品 及民品业务 不存在同业 竞争，南京华 讯作为民参 军企业主要 从事军品配 套业务，虽然 部分通信产 品在特殊民 用范畴（如抢 险救灾、矿山 开采、油气勘 探）具有应用 价值，但基于 军品配套业 务定向研发 及定制生产 的特殊性，相 关产品在军 方加密组装 后主要应用 于军事用途， 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 56 南京华讯民 参军类通信 业务与本人 及本人控制 的公司/企业 从事的民用 通信业务不 存在实质性 同业竞争。3、 本次重大资 产重组完成 后，本人继续 保持恒天天 鹅的实际控 制人地位，本 人控制的公 司/企业将不 以任何方式 （包括但不 限于单独经 营、合资经 营、或在另一 公司或企业 拥有股份或 者其他权益） 从事或参与 任何与恒天 天鹅届时的 主营业务相 同或者类似 的业务活动 及其他与其 构成或可能 构成竞争的 业务活动，以 避免本人控 制的公司/企 业与恒天天 鹅的生产经 营构成同业 竞争（除非有 相反证据，最 终客户为军 方的通信业 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 57 务为应视为 同业竞争的 主要领域）。 4、本次重大 资产重组完 成后，军事通 信配套产品 （智能自组 网通信系统 及智慧云舱） 的民用价值 开发及民用 市场拓展均 由恒天天鹅 独立完成，当 本人及本人 控制的公司/ 企业知悉某 项业务中存 在对恒天天 鹅主营业务 构成或可能 构成直接或 间接竞争的 情形时，本人 及本人控制 的公司/企业 将立即并毫 无保留的将 该项业务情 况书面通知 恒天天鹅，同 时尽力促使 恒天天鹅对 该项业务拥 有优先权，除 非恒天天鹅 明确表示放 弃该项业务。 5、本人及本 人所控制的 公司/企业若 违反上述承 诺并导致恒 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 58 天天鹅利益 受损，本人同 意承担全部 经济赔偿责 任。 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的，应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 √ 适用 □ 不适用 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露日 期 原预测披露索 引 南京华讯 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 21,681.99 22,751.83 不适用 2015 年 04 月 30 日 《深圳市华讯 方舟科技有限 公司与恒天天 鹅股份有限公 司之盈利预测 补偿协议》 成都国蓉 2015 年 01 月 01 日 2017 年 12 月 31 日 300.98 431.03 不适用 2015 年 04 月 30 日 《深圳市华讯 方舟科技有限 公司与恒天天 鹅股份有限公 司之盈利预测 补偿协议》 公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况 √ 适用 □ 不适用 根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》，华讯科技对拟置入资产盈利预测及补 偿的安排如下： （一）盈利预测数 本次重大资产重组交易的拟置入资产未来三年的盈利预测为： 单位：万元 年度 2015年【注】 2016年 2017年 南京华讯（整合后） 16,179.32 18,678.76 21,681.99 成都国蓉 211.60 267.43 300.98 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 59 合计 16,390.92 18,946.19 21,982.97 注：根据中联资产评估集团有限公司评估收益法评估过程，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利润分别为16,057.26万元、 211.60万元；根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测审核报告，南京华讯、成都国蓉2015年预计实现净利 润16,179.32万元、207.46万元，为了维护上市公司利益，本次对2015年业绩承诺采用孰高原则。 （二）盈利预测承诺 本次重大资产重组经股东大会审议通过后，若拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的扣除非经常性损益后的实 际净利润（以公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产的实际盈利数出具的专项审核报告中确认的数 字为准）未能达到本协议第一条约定的对应年度盈利预测数，则由华讯科技在当年的拟置入资产专项审核报告（与恒天天鹅 该年度的年度审计报告同时出具并披露）经公司股东大会审议通过且接到公司书面通知后的十五个工作日内补偿该等差额。 公司应在专项审核报告经其股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯科技。 上述拟置入资产2015年、2016年、2017年任一会计年度的盈利补偿数额单独计算，即各年分别确认并实施补偿事宜，盈利补 偿金额的具体计算公式为：当年应补偿金额=本年度盈利预测数（以本协议第一条表格中的合计数为准）-本年度实际净利润 数（南京华讯和成都国蓉的实际扣除非经常性损益后的净利润合计数为准）。上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值。 （三）减值测试 双方同意，在2017年度届满时，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟置入资产进行减值测试，并出具专项 审核报告（需经公司董事会及股东大会审议通过并与公司2017年度的年度审计报告同时出具并披露）。如拟置入资产期末减 值额大于补偿期限内已补偿金额，则华讯科技应在收到公司就补偿金额的书面通知后的十五个工作日内另行向公司进行补 偿。公司应在前述专项审核报告经公司股东大会审议通过后五个工作日内确定补偿金额并以书面方式通知华讯科技。减值测 试应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－补偿期限内已补偿金额。累计补偿金额不超过拟置入资产交易价 格。前述期末减值额应扣除补偿期限内拟置入资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配等所受的影响。 （四）补偿方式 协议双方同意，如果发生本协议第二条和第三条约定的情形，则华讯科技应以现金方式向公司全额补足。 （五）补偿数额的调整 双方同意，公司重大资产重组实施完成后如因不可抗力导致实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现，及/或导致拟置入 资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，可根据不可抗力的影响，对本协议约定的补偿数额予以调整， 结合实际情况免除或减轻华讯科技的补偿责任。届时由公司与华讯科技就前述补偿责任减免事宜签署本协议之补充协议（具 体减免补偿的金额由公司在参考其委托第三方认定情况的基础上予以最终确定），经公司董事会及股东大会审议通过后生效 并对双方均有约束力。 报告期内，承诺人无违反上述承诺的情形。 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 60 1、会计政策变更 （1）本公司经第七届董事会第十八次会议批准，自2017年6月12日采用《企业会计准则第16号——政府补助》，对于2017 年1月1日存在的政府补助，采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调 整。 （2）本公司经第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十二次会议批准，自2017年5月28日采用《企业会计准则 第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》相关规定，采用未来适用法处理。 （3）本公司经第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十二次会议批准，2017年度及以后期间执行《财政部关 于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关规定。 本公司上述会计政策变更导致影响如下： 会计政策变更内容和原因 受影响的报表 项目名称 本期受影响的报表 项目金额 上期重述 金额 上期列报在营业 外收入的金额 上期列报在营业 外支出的金额 与本公司日常活动相关的政 府补助计入其他收益 其他收益 42,277,019.95 30,752,612.24 2、会计估计变更 公司第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公 司本次对应收款项的会计估计进行变更。 变更原因：由于其他应收款中的其他各种应收、暂付款项及本公司合并范围内的关联方往来不存在较大信用风险，并 且预计其未来现金流量现值与其账面价值相同，属于无风险组合。为了更加客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果， 提高公司会计信息质量，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，定 义特殊风险组合，对特殊风险组合部分的应收账款、其他应收款的会计估计进行变更。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 本报告期内投资设立深圳迅驰新能源汽车营运租赁有限公司、南京华讯方舟（香港）国际贸易有限公司、南京空天方 阵网络科技有限公司、河南华讯方舟航空科技有限公司、深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司、河北华讯方舟装备技术有 限公司、HUAXUN FANGZHOU CO.LTD.SUCURSAL BOLIVIA等7家公司新增纳入合并范围； 本报告期前子公司吉林市吉研高科技纤维有限责任公司通过股权出售方式处置，于2017年2月20日完成交割不再纳入合 并范围； 前孙公司深圳市华讯方德投资管理有限公司系全资子公司深圳市华讯方舟投资发展有限公司与深圳方德信基金有限公 司合资设立的控股子公司，2017年8月方德信基金对华讯方德增资244.90万元，本次增资完成后，华讯投资持有华讯方德股 权变更为49%，华讯方德不再是华讯投资的控股子公司，不再纳入公司的合并报表范围。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 61 境内会计师事务所名称 大信会计事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 65 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 王进、崔会强 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 3 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因2017年度财务报告事项，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度法定审计机构，其中： 年度财务审计费用65万元，年度内部控制审计费用35万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，诚信状况 良好。 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2017年6月6日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 62 计划（草案）及其摘要》，本激励计划拟授予的股票数量为974.99万股，占激励计划草案公告日公司股本总数75,736.8462万 股的1.29%，激励对象为公司董事、高级管理人员、核心人员，共计56人，本激励计划首次授予激励对象限制性股票的价格 为8.07元/股。公司独立董事对《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意意见，广东信达律 师事务所出具了相应的法律意见书。详见公司于2017年6月7日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司第七届董事会 第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-037）、《独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。 2、2017年6月6日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计 划（草案）及其摘要》；监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为本次激励计划的激励对象均具备《华讯方 舟股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件， 其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。详见公司于2017年6月7日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司 第七届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-038）。 3、2017年6月6日，公司对激励对象名单进行了公司内部公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象 名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2017年6月16日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司监事 会关于股权激励计划激励对象名单的核查意见》。 4、2017年6月22日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励 计划（草案）及其摘要》、《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。详见公司于2017年6月23日在巨潮资讯网上披露的 《华讯方舟股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-043）。 5、2017年9月4日，公司召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2017 年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》，对公司2017年限制性股票激励对象人数由56人调整为52人，首次授予的限制性股票数量由884.99万股调整为883.09万 股，股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股，股票预留部分为90万股数量不变，并确定以2017年9月4日为激励计 划的授予日，授予价格为8.07元/股。公司独立董事发表了同意意见，广东信达律师事务所出具了相应的法律意见书。详见公 司于2017年9月5日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号： 2017-064）、《第七届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2017-065）、《独立董事关于公司第七届董事会第二十次 会议相关事项的独立意见》。 6、2017年9月15日，首次授予的限制性股票登记上市。首次实际授予的激励对象人数为52人，实际授予的限制性股票数 量为8,830,900股，预留数量不变。详情参见公司于2017年9月12日披露于巨潮资讯网《关于2017年限制性股票首次授予登记 完成的公告》（公告编号:2017-070）。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例 获批的 交易额 度（万 元） 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 深圳市华 讯方舟软 件信息有 限公司 受本公 司第一 大股东 控制 采购商 品 采购商 品 市场价 0.45 0.45 0.00% 0.45 否 银行转 账 0.45 2017 年 11 月 09 日 --《关于 控股子 公司与 华讯方 舟科技 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 63 （湖 北）有 限公司 签订 《委托 加工合 同》暨 关联交 易的公 告》（公 告编 号:201 7-086) 南京企友 信息科技 有限公司 本公司 第一大 股东的 联营企 业 采购商 品 采购商 品 市场价 46.97 46.97 0.04% 46.97 否 银行转 账 46.97 2017 年 11 月 09 日 --《关于 控股子 公司与 华讯方 舟科技 （湖 北）有 限公司 签订 《委托 加工合 同》暨 关联交 易的公 告》（公 告编 号:201 7-086) 华讯方舟 科技（湖 北）有限 公司 受本公 司第一 大股东 控制 接受劳 务 委外加 工费 市场价 0.86 0.86 0.87% 1,000 否 银行转 账 0.86 2017 年 11 月 09 日 《关于 控股子 公司与 华讯方 舟科技 （湖 北）有 限公司 签订 《委托 加工合 同》暨 关联交 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 64 易的公 告》（公 告编 号:201 7-086) 深圳市华 讯方舟物 业管理有 限公司 受本公 司第一 大股东 控制 接受劳 务 物业管 理费 市场价 6.58 6.58 10.84% 6.58 否 银行转 账 6.58 2017 年 11 月 09 日 --《关于 控股子 公司与 华讯方 舟科技 （湖 北）有 限公司 签订 《委托 加工合 同》暨 关联交 易的公 告》（公 告编 号:201 7-086) 河北华讯 天谷置业 有限公司 受第一 大股东 的联营 企业控 制 代理 委托代 建产业 基地 市场价 148.50 148.5 100.00 % 148.5 否 银行转 账 148.5 2017 年 11 月 09 日 《关于 控股子 公司与 华讯方 舟科技 （湖 北）有 限公司 签订 《委托 加工合 同》暨 关联交 易的公 告》（公 告编 号:201 7-086) 深圳市华 讯方舟软 受本公 司第一 销售商 品 销售商 品 市场价 2.31 2.31 0.00% 2.31 否 银行转 账 2.31 2017 年 11 月 09 《关于 控股子 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 65 件信息有 限公司 大股东 控制 日 公司与 华讯方 舟科技 （湖 北）有 限公司 签订 《委托 加工合 同》暨 关联交 易的公 告》（公 告编 号:201 7-086) 褚毅宏 下属公 司武汉 华讯国 蓉科技 有限公 司经理 租赁 房屋建 筑物 市场价 28.08 28.08 84.02% 28.08 否 银行转 账 28.08 2017 年 11 月 09 日 《关于 控股子 公司与 华讯方 舟科技 （湖 北）有 限公司 签订 《委托 加工合 同》暨 关联交 易的公 告》（公 告编 号:201 7-086) 华讯方舟 科技有限 公司 本公司 第一大 股东 租赁 车辆 市场价 5.34 5.34 15.98% 5.34 否 银行转 账 5.34 2017 年 11 月 09 日 《关于 控股子 公司与 华讯方 舟科技 （湖 北）有 限公司 签订 《委托 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 66 加工合 同》暨 关联交 易的公 告》（公 告编 号:201 7-086) 合计 -- -- 239.09 -- 1,238.2 3 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交 易进行总金额预计的，在报告期内的 实际履行情况（如有） 无 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因（如适用） 无 注：公司于 2017 年 11 月 9 日发布了《关于控股子公司与华讯方舟科技（湖北）有限公司签订《委托加工合同》暨关联交易 的公告》，披露了关联方河北华讯天谷置业有限公司预计发生 1000 万元关联交易的事项。同时披露了上述其他未达到披露标 准的关联交易累计合同金额。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 应收关联方债权 关联方 关联关系 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期收回金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额 （万元） 深圳市华 讯方舟软 件信息有 受本公司 第一大股 东控制 销售商品形 成的应收账 款 否 17.5 2.7 20.2 0 0 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 67 限公司 南京企友 信息科技 有限公司 本公司第 一大股东 联营企业 采购商品形 成的预付账 款 否 0 46.97 0 0 46.97 深圳市华 讯方舟软 件信息有 限公司 受本公司 第一大股 东控制 采购商品形 成的预付账 款 否 0 0.45 0.45 0 0 河北华讯 天谷置业 有限公司 受第一大 股东的联 营企业控 制 代建合同形 成的预付账 款 否 0 148.5 148.5 0 0 关联债权对公司经营成 果及财务状况的影响 无 应付关联方债务 关联方 关联关系 形成原因 期初余额 （万元） 本期新增金 额（万元） 本期归还金 额（万元） 利率 本期利息 （万元） 期末余额（万 元） 华讯方舟科技 （湖北）有限 公司 受本公司第 一大股东控 制 接受劳务形 成的应付账 款 0 0.86 0 0 0.86 华讯方舟科技 有限公司 控股股东 往来款 195.64 6.25 61.89 0 140 保定天鹅新型 纤维制造有限 公司 受本公司第 二大股东控 制 往来款 932.35 2.93 67.36 0 867.92 华讯国际集团 有限公司 受本公司第 一大股东控 制 往来款 0 144.47 0 0 144.47 深圳市华讯方 舟物业管理有 限公司 受本公司第 一大股东控 制 接受劳务形 成的应付账 款 0 6.58 6.58 0 0 关联债务对公司经营成果 及财务状况的影响 无 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 68 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、公司全资孙公司武汉华讯国蓉科技有限公司承租其经理褚毅宏个人所属的房屋建筑物，租期从2016年02月24日至2019年 02月23日，公司报告期内共确认租赁费用28.08万元； 2、公司承租控股股东华讯方舟科技有限公司所属车辆，租期从2017年5月1日至2020年5月1日，公司报告期内共确认租赁费 用5.34万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 69 披露日期 南京华讯方舟通信设 备有限公司 2015 年 11 月 23 日 10,000 2016 年 02 月 29 日 5,000 连带责任保 证 2 年 是 是 南京华讯方舟通信设 备有限公司 2016 年 03 月 02 日 10,000 2016 年 03 月 09 日 6,000 连带责任保 证 2 年 否 是 南京华讯方舟通信设 备有限公司 2016 年 04 月 30 日 6,000 2016 年 05 月 06 日 6,000 连带责任保 证 2 年 是 是 南京华讯方舟通信设 备有限公司 2016 年 04 月 30 日 20,000 2016 年 07 月 18 日 20,000 连带责任保 证 2 年 是 是 南京华讯方舟通信设 备有限公司 2016 年 04 月 30 日 20,000 2016 年 08 月 14 日 10,000 连带责任保 证 2 年 是 是 国蓉科技有限公司 2016 年 08 月 09 日 10,000 2016 年 08 月 15 日 4,706 连带责任保 证 5 年 否 是 南京华讯方舟通信设 备有限公司 2016 年 10 月 19 日 46,000 国蓉科技有限公司 2016 年 04 月 30 日 20,000 2016 年 11 月 28 日 2,000 连带责任保 证 1 年 是 是 南京华讯方舟通信设 备有限公司 2017 年 04 月 11 日 139,000 2017 年 05 月 23 日 14,000 连带责任保 证 2 年 否 是 2017 年 06 月 06 日 10,000 连带责任保 证 2 年 否 是 2017 年 07 月 24 日 20,000 连带责任保 证 2 年 否 是 2017 年 12 月 08 日 15,000 连带责任保 证 2 年 否 是 国蓉科技有限公司 2017 年 04 月 11 日 15,000 2017 年 12 月 11 日 3,000 连带责任保 证 3 年 否 是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 154,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 62,000 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 296,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 72,706 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 154,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2+C2） 62,000 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 70 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3+C3） 296,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4+C4） 72,706 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 49.14% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务 担保余额（E） 7,706 上述三项担保金额合计（D+E+F） 7,706 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿 责任的情况说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 自有资金 2,400 0 0 合计 2,400 0 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 受托 机构 名称 （或 受托 人姓 名） 受托 机构 （或 受托 人）类 型 产品类 型 金额 资金 来源 起始 日期 终止 日期 资金 投向 报酬 确定 方式 参考 年化 收益 率 预期 收益 （如 有 报告 期实 际损 益金 额 报告 期损 益实 际收 回情 况 计提 减值 准备 金额 （如 有） 是否 经过 法定 程序 未来 是否 还有 委托 理财 计划 事项 概述 及相 关查 询索 引（如 有） 上海 浦东 银行 《财富 班车 1 300 自有 2017 年 04 2017 年 05 固定 收益 协议 2.50% 0.63 0.63 全部 0 是 否 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 71 发展 银行 北京 分行 万寿 路支 行 号（30 天）》 资金 月 01 日 月 01 日 类产 品（现 金、国 债、地 方政 府债） 约定 收回 上海 浦东 发展 银行 北京 分行 万寿 路支 行 银行 《财富 班车 2 号（60 天）》 500 自有 资金 2017 年 04 月 01 日 2017 年 06 月 01 日 固定 收益 类产 品（现 金、国 债、地 方政 府债） 协议 约定 2.60% 2.14 2.14 全部 收回 0 是 否 上海 浦东 发展 银行 北京 分行 万寿 路支 行 银行 《财富 班车 1 号（30 天）》 300 自有 资金 2017 年 06 月 08 日 2017 年 07 月 08 日 固定 收益 类产 品（现 金、国 债、地 方政 府债） 协议 约定 2.50% 0.63 0.63 全部 收回 0 是 否 上海 浦东 发展 银行 北京 分行 万寿 路支 行 银行 《财富 班车 2 号（60 天）》 500 自有 资金 2017 年 06 月 08 日 2017 年 08 月 08 日 固定 收益 类产 品（现 金、国 债、地 方政 府债） 协议 约定 2.60% 2.14 2.14 全部 收回 0 是 否 上海 浦东 发展 银行 北京 分行 万寿 路支 行 银行 《财富 班车 1 号（30 天）》 300 自有 资金 2017 年 09 月 20 日 2017 年 10 月 20 日 固定 收益 类产 品（现 金、国 债、地 方政 府债） 协议 约定 3.80% 1.01 1.01 全部 收回 0 是 否 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 72 上海 浦东 发展 银行 北京 分行 万寿 路支 行 银行 《财富 班车 2 号（60 天）》 500 自有 资金 2017 年 09 月 20 日 2017 年 11 月 21 日 固定 收益 类产 品（现 金、国 债、地 方政 府债） 协议 约定 3.80% 3.33 3.33 全部 收回 0 是 否 合计 2,400 -- -- -- -- -- -- 9.88 9.88 -- 0 -- -- -- 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □ 适用 √ 不适用 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 √ 适用 □ 不适用 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 合同签 订日期 合同涉 及资产 的账面 价值 （万 元）（如 有） 合同涉 及资产 的评估 价值 （万 元）（如 有） 评估机 构名称 （如 有） 评估基 准日 （如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 披露日 期 披露索 引 南京华 讯方舟 通信设 备有限 公司 上海浦 东发展 银行股 份有限 公司南 京分行 授信额 度 2017 年 09 月 28 日 无 市场价 500,00 0 否 无 0 2017 年 09 月 30 日 详见刊 登在巨 潮资讯 网站上 的《关 于全资 子公司 南京华 讯方舟 通信设 备有限 公司与 金融机 构签署 战略合 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 73 作协议 的公 告》 （2017 -074 号） 南京华 讯方舟 通信设 备有限 公司 南京银 行股份 有限公 司南京 分行 授信额 度 2017 年 09 月 28 日 无 市场价 30,000 否 无 0 2017 年 09 月 30 日 详见刊 登在巨 潮资讯 网站上 的《关 于全资 子公司 南京华 讯方舟 通信设 备有限 公司与 金融机 构签署 战略合 作协议 的公 告》 （2017 -074 号） 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司秉承“为国家着想，为人民服务，按市场规律办事”的宗旨，奉行科技兴国，实业报国的理念，持续推动与利益相关方共 赢发展，密切关注利益相关方的心声，并积极参与改进，矢志成为备受社会尊重和员工热爱的企业。 公司在追求经济效益的同时，注重维护股东利益，职工的合法权益，积极从事公益事业，也积极承担对职工、客户、供应商、 社会等其它利益相关者的责任，不断促进公司与全社会的和谐发展。 一、股东责任 1、公司严格按照上市公司规范治理要求，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，公司重大事项由股东大会、董事会、 经理层进行决策，由监事会对董事会及经理层进行监督。 2、公司按照监管规定及时发布公告，披露内容涉及定期报告和临时报告，包括对外投资、关联交易、政府补贴、实际控制 人增持等诸多方面的内容，保护了投资者的知情权。同步做到及时、准确、完整地进行信息披露工作，真实公平的向所有股 东披露信息，不存在选择性信息披露，以确保公司全体股东能以平等的机会获得公司信息。 3、积极保护投资者利益，尤其是中小投资者的合法权益。公司通过开通投资者互动平台、电话咨询、邮件咨询等多种形式 的交流活动，为投资者提供了各种渠道的沟通方式，建立健全投资者投诉处理机制。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 74 二、债权人责任在债权人权益保护方面，公司向银行融资前，会对自身的经营状况、资金需求、现金流等各项情况做统筹把 控，拟定切合实际的融资规模及方式，经公司董事会、股东大会等权利机构审议通过后实施。在与每家银行对接时，按照银 行风控审核所需，积极提供各项财务数据、经营情况说明等，并保证资料的真实有效。审核通过后，与银行签订正式合同， 按合同要求使用资金，专款专用，公司按时支付借款利息，提前筹措资金，按时归还本金。 三、客户责任 1、在用户服务中，实现快速响应服务。为了提升公司的服务质量，加强服务属地化建设，服务人员由分公司最大限度地贴 近市场、贴近用户。 2、为了与客户建立长期稳定的合作伙伴关系，公司已与客户已建立了良好的互动沟通机制。片区负责人就产品质量、合同 等方面与顾客沟通、协商，及时获得客户对于产品质量的相关要求，了解下游客户对产品质量及品种的需求，及时调整产品 结构。 3、公司重视客户满意程度的调查，会定期征询客户对公司的产品和服务的满意程度，并对收集到的意见进行妥善处理，持 续改进服务内容，提高客户的满意指数，提升公司的整体形象。 四、供应商责任 公司始终坚持合作共赢的供应商政策，引导供应商在生产、经营活动中诚信负责，遵守商业自由和竞争规则，通过信息化及 大数据降低双方交易采购成本，带动供应商提高管理水平和效率，与供应商建立长期、稳定的战略合作关系，实现与供应商 的共同发展。 五、员工责任 1、公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》等法律法规，依法制定规范的企业的管理制度并经职工代表 大会审议审查同意。薪酬政策方面以吸引人才，留住人人才、激励人才为目的，制定了健全且适合企业发展的薪酬体系。按 照国家规定，依法足额缴纳社会保险费及住房公积金，并使员工有养老、医疗、事业、工伤、生育保险及住房公积金，带薪 年假等福利，切实保护了职工的各项合法权益。 2、按照《公司法》规定，公司建立并完善了职工监事制度，通过职工代表选举产生的职工代表参与企业的决策、管理和监 督，不仅有利于正确决策，同时又调动了广大职工的积极性。公司积极听取员工对工资、福利、社会保险等涉及员工切身利 益事项的意见，关心和重视员工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关系。 3、在员工培训方面，报告期内公司组织完成各类培训 210项，培训计划完成率为 90% 。共计各类员工1758人次，其中，培 训管理人员352人次，基层员工1406人次。 5、公司定期开展职业安全健康检查和考核，制定了较为完善的年度健康体检制度，保护职工休假的权利，并按要求执行国 家对女职工制定的各种特殊劳动保护及各种生育假期。 4、公司组织了松山湖徒步活动、唱歌比赛、趣味运动会、羽毛球比赛、深圳南澳拓展活动，丰富了职工文化生活。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 公司根据十九大提出的“坚决打赢脱贫攻坚战”的要求，坚持落实“实事求是，因地制宜，分类指导，精准扶贫”的工作方针， 力争做到精确帮扶，确保扶贫效果。按照所在地政府的精准扶贫政策和统一部署，结合在帮扶中遇到的实际问题，由当地政 府牵头，在公司领导和党支部的带领下积极开展为贫困户送温暖活动。从人力、物力、财力各方面进行投入，充分发挥上市 公司的公众影响力，不断完善扶贫工作的长效机制。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 75 （2）年度精准扶贫概要 公司在关注自身及股东利益的同时，把履行社会责任全面融入公司发展战略、生产经营和企业文化中，公司及子公司多方面 地参与支持贫困地区扶贫的救助慰问工作，助推脱贫攻坚工作，2017年具体工作如下： 公司2017年多次慰问社会儿童福利院、慈善总会，并在公司领导和党支部的带领下，开展”送温暖，献爱心“活动。每年为11 月份为公司的慈善月，公司党支部动员职工慰问了孤寡老人和残障人士。公司开展了对残疾家庭的扶贫项目工作，对办公所 在区域的困难家庭，据实际情况每月资助一定的生活费，送上慰问金。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 6.02 2.物资折款 万元 0.45 3.帮助建档立卡贫困人口脱贫数 人 6 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 7.3 贫困残疾人投入金额 万元 2.06 8.社会扶贫 —— —— 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 4.41 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 针对2017年度的扶贫成效，进一步深入推进开展2018年的精准扶贫工作。于公司办公所在地选择贫困户，在党支部的带领下， 提供帮扶资金，从“家庭”和“资金”两个方面细化，确保公司实施的帮扶措施和效果落实到户、到人。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 76 不适用 上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司法定代表人、董事、监事、高管等变更事项 公司董事王东兴先生因工作原因申请辞去其所担任的公司董事会董事、副董事长和战略委员会委员职务；董事于志强先 生因个人原因申请辞去其所担任的公司董事会董事和战略委员会委员职务。经公司第七届董事会第十一次会议审议通过， 公 司董事会提名委员会提名潘忠祥先生、张沈卫先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自2017年第一次临时股东大会审议 通过之日起至本届董事会届满。详见公司于2017年1月17日在巨潮资讯网披露的《关于公司董事辞职及补选董事的公告》（公 告编号：2017-003）。 公司董事长吕向阳先生因个人原因申请辞去公司董事、董事长、战略委员会委员及主任委员的职务。经公司第七届董 事会提名委员会资格审核无异议，公司于2017年4月8日召开了第七届董事会第十四次会议，选举吴光胜先生为第七届董事会 董事长，任期与本届董事会任期相同。详见公司于2017年4月11日在巨潮资讯网上披露的《关于公司董事长辞职的公告》（公 告编号：2017-025）；根据《公司章程》规定，董事长为公司法定代表人，公司已完成了法定代表人的工商变更登记并取得 由保定市工商行政管理局核准换发的《营业执照》。详见公司于2017年05月11日在巨潮资讯网披露的《关于公司完成工商变 更登记并换发营业执照的公告》（公告编号：2017-035）。 公司监事季长彬先生、陈同乐先生因工作原因申请辞去公司监事会监事职务。经公司第七届监事会第四次会议审议通 过，公司监事会提名刘琳先生、路威先生为公司第七届监事会监事候选人，任期自2017年第一次临时股东大会审议通过之日 起至本届监事会届满。详见公司于2017年1月17日在巨潮资讯网披露的《关于公司监事辞职及补选监事的公告》（公告编号： 2017-005）。 公司董事会收到公司总经理吴光胜先生的书面辞职报告：吴光胜先生因个人原因申请辞去公司总经理职务。吴光胜先生辞任 公司总经理后，将继续担任公司董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。根据《公 司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会提名委员会实施细则》等相关规定，经公司董事 长提名，并经公司第七届董事会提名委员会资格审核无异议，公司于2017年7月14日召开了第七届董事会第十七次会议审议 通过了《关于聘任公司总经理的议案》：决定聘任张沈卫先生为公司总经理，任期与本届董事会任期相同。详见公司于2017 年07月15日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于总经理辞职及聘任总经理的公告》（公告编号：2017-049）。 公司于2017年3月24日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》。 经公司董事长和总经理推荐，第七届董事会提名委员会资格审查无异议，公司董事会决定聘任王巍先生担任公司副总经理兼 董事会秘书，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为止。详见公司于2017年3月25日在巨潮资讯网披露的《关于聘 任公司副总经理兼董事会秘书的公告》（公告编号：2017-016）。公司董事会秘书王巍先生由于个人原因辞去公司副总经理、 董事会秘书职务，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会资格审查无异议，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过 《关于公司董事会秘书变更的议案》，同意聘任李湘平先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第七届董事 会届满为止。详见公司于2017年9月30日在巨潮资讯网披露的《关于董事会秘书变更的公告》（公告编号：2017-073）。 2、公司大股东中国恒天减持事项 股东中国恒天在2016年12月21日至2017年2月24日期间共减持7,570,000股，减持比例占公司总股本的0.9995%，减持股 份均价15.835元。本次减持完成后，中国恒天持有本公司股份119,693,017股，占本公司总股本的15.80%。详见公司于2017 年02月28日在巨潮资讯网上披露的《股东减持股份公告》（公告编号：2017-012）。 股东中国恒天在2016年3月21日至2017年5月4日期间共减持5,210,000股，减持比例占公司总股本的0.6879%，减持股 份均价17.079元。本次减持完成后，中国恒天持有本公司股份114,483,017股，占本公司总股 本的15.12%。详见公司于2017 年06月21日在巨潮资讯网上披露的《股东减持股份公告》（公告编号： 2017-042）。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 77 公司接到股东中国恒天的通知，中国恒天计划自2017年11月3日起十五个交易日之后的六个月内通过深圳证券交易所 系统以集中竞价方式减持不超过20,077,004股本公司股份（不超过公司总股本的2.62%）。详见公司于2017年11月3日在巨潮 资讯网披露的《大股东减持股份预披露公告》（公告编号：2017-084）。 2018年2月27日公司收到《中国恒天集团有限公司关于减持华讯方舟股份有限公司股份的告知函》：中国恒天减持计划 期间已过半，其未减持公司股份，仍持有本公司114,483,017股，占本公司总股本的14.94%。详见公司于2018年2月28日在巨 潮资讯网披露的《关于公司大股东股份减持计划实施的进展公告》（公告编号：2018-007）。 3、董事长及实际控制人吴光胜先生增持公司股份事项 公司于2017年6月22日收到公司实际控制人及董事长吴光胜先生关于增持公司股份的通知，吴光胜先生于2017年6月22 日增持公司股份400,063股，增持比例0.05282%。本次增持完成后，华讯科技持有公司股票 225,695,802股，持股比例为29.80%； 吴光胜先生持有公司股票 600,063股，持股比例为0.0792%；赵术开先生持有公司股票86,100股，持股比例为0.0114%。华讯 科技、吴光胜先生、赵术开先生合计持有公司股票226,381,965股，合计持股比例为29.8906%。详见公司于2017年06月23日 在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于公司实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2017-045）、2017 年07月08日在巨潮资讯网上披露的《关于公司实际控制人增持公司股份的补充公告》（公告编号：2017-047）。 公司于2017年12月4日收到公司实际控制人及董事长吴光胜先生关于增持公司股份的通知，吴光胜先生在2017年12月1 日至12月4日期间，增持公司股份6009,00股，增持比例0.0784%。本次增持完成后，华讯科技持有公司股票225,695,802股， 持股比例为29.4565%；吴光胜先生持有公司股票1,200,963股，持股比例为0.1567%；赵术开先生持有公司股票2,086,100股， 持股比例为0.2723%。华讯科技、吴光胜先生、赵术开先生合计持有公司股票228,982,865股，合计持股比例为29.8855%。详 见公司于2017年12月5日在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人增持公司股份的公告》（公告编号：2017-089）。 公司于2017年12月5日收到公司实际控制人及董事长吴光胜先生关于增持公司股份的通知，吴光胜先生在2017年12月5 日，增持公司股份880,000股，占公司总股本的0.11%。本次增持完成后，吴光胜及其一致行动人合计持有公司股票229,862,865 股，合计持股比例为30.00%。吴光胜先生及其一致行动人拟计划在2017年12月6日起12个月内继续增持公司股份，增持比例 不超过公司总股本的2%，。详见公司于2017年12月6日在巨潮资讯网披露的《关于实际控制人及其一致行动人继续增持公司 股份及未来增持计划的公告》（公告编号：2017-090），以及2017年12月12日在巨潮资讯网披露的《收购报告书》。 4、根据公司战略规划及未来产业发展需求，公司、全资子公司南京华讯、中国（南京）软件谷管理委员会签订了《项目投 资协议》（合同编号：2017-用地-001），拟在中国（南京）软件谷投资设立一家具有独立法人资格的公司，兴办华讯方舟 南京研发中心，主要从事通讯、大数据、信息安全、物联网软件、ERP软件等研发。本项目自签约起计划投资总额约10 亿 元人民币，其中2017年、2018年、2019年计划投资总额分别不低于3亿元、4亿元、3亿元。详见公司于2017年04月26日在 巨 潮资讯网披露的《关于公司与南京软件谷签署项目投资协议的公告》（公告编号：2017-032）。 5、公司与中意宁波生态园管委会于2017年6月28日在深圳签署了《中意宁波生态园华讯方舟地效翼船投资合作意向书》。公 司拟在中意宁波生态园建成以研发、设计、生产制造为主的有人&无人地效翼船产业基地，项目计划总投资 21 亿元人民币。 详见公司于2017年06月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司与中意宁波生态园管委会签署投资合作意向书的公告》（公告编 号：2017-046）、《关于公司与中意宁波生态园管委会签署<中意宁波生态园华讯方舟地效翼船项目投资协议书>的公告 》 （公告编号：2017-068）. 6、为了扩大公司在军民融合领域的影响力和辐射力，整合公司上下游产业链技术资源、产品资源和市场资源，公司于2017 年7月31日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构合作设立投资基金暨关联交易 的议案》：全资子公司华讯投资拟出资1900万元与郫县中诚智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市长城长富 投资管理有限公司、北京长城弘瑞投资管理有限公司、深圳市华讯方舟基金管理有限公司（以下简称“华讯基金”）共同设立 “成都市华讯长城军民融合产业投资基金（有限合伙）。鉴于本次对外投资的合作方华讯基金为公司控股股东华讯科技的全 资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次对外投资构成关 联交易，公司独立董事就该关联交易事项发表了《华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项 的事前认可意见》和《华讯方舟股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。详见公司于 2017年8月1日在巨潮资讯网上披露的《华讯方舟股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构合作设立投资基金暨关联交易 的公告》（公告编号：2017-055）。 7、公司于2017年10月31日召开的第七届董事会第二十三次会议、2017年11月15日召开的2017年第四次临时股东大会审议通 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 78 过了《关于公司变更注册地址的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并完成了注册地址、注册资本、经营 范围的工商变更，取得了由河北雄安新区公共服务局核准换发的《营业执照》。详见公司于2017年12月26日在巨潮资讯网披 露的《关于公司完成变更并换发营业执照的公告》（公告编号：2017-96）。 8、公司接到控股股东华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）通知，华讯科技于2017年10月16日与河北雄安新区管 理委员会签署合作备忘录，与上市公司有关的合作建设目标与任务：共同设立雄安华讯军工创新投资基金、公司总部迁入雄 安新区、公司总部大厦建设。本备忘录为各方备忘而拟定，具体事宜以备忘录各方签署生效的具体协议为准，涉及公司的具 体决策与实施需遵照上市公司法律法规履行相应的审核程序，并以审核结论为准。详见公司于2017年10月17日在巨潮资讯网 上披露的《华讯方舟股份有限公司关于控股股东与河北雄安新区管理委员会签署合作备忘录的公告》（公告编号：2017-079）。 二十、公司子公司重大事项 √ 适用 □ 不适用 1、经国家工商总局核准，“成都国蓉科技有限公司”名称变更为“国蓉科技有限公司”，并取得换发后的营业执照。详见公司 于2017年2月18日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司更名的公告》（公告编号：2017-011）。 2、为顺应国家大力推进军民融合产业发展的大趋势，配合推进国家军民融合发展战略，扩大公司在军民融合领域的影响力 和辐射力，整合公司上下游产业链技术资源、产品资源和市场资源，公司全资子公司深圳市华讯方舟投资发展有限公司拟出 资1,900万元与郫县中诚智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市长城长富投资管理有限公司、北京长城弘瑞 投资管理有限公司、深圳市华讯方舟基金管理有限公司共同设立“成都市华讯长城军民融合产业投资基金（有限合伙）”，并 向其他合格投资者募集资金合计4,000万元，投资基金拟设立在公司全资子公司国蓉科技有限公司所在地成都市郫都区。投 资基金规模为1亿元，其中华讯投资出资额占基金份额的19%。详见公司于2017年08月01日在巨潮资讯网披露的《关于全资 子公司与专业投资机构合作设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-055）。 3、为把握军民融合发展的历史机遇，公司依托南京华讯的产业优势，充分发挥当地政府金融的扶持力量，推进南京华讯的 外延式产业发展，南京华讯拟筹划与南京君誉同盛投资有限公司、南京鼓楼科技产业有限公司进行合作设立江苏军民融合投 资管理有限公司。江苏军民融合投资管理有限公司注册资金为1,000万元，南京华讯持股30%。详见公司于2017年08月01日 在巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司筹划与专业投资机构合作设立投资管理公司的提示性公告》（公告编：2017-057）。 4、公司全资子公司河北华讯方舟装备技术有限公司参加保定市徐水区国土资源局国有土地使用权挂牌公开交易活动，竞得 宗地编号为2017-54号、2017-56号土地使用权，同时取得徐水区国土资源局签发的《国有建设用地使用权挂牌公开交易确认 书》，签订了《国有土地使用权出让合同》，取得了土地不动产权证书。详见公司于2017年10月17日在巨潮资讯网上披露的 《关于控股子公司签署<国有建设用地使用权出让合同>的公告》（公告编号：2017-078），2017年11月18在巨潮资讯网披露 的《关于控股子公司取得土地不动产权证书的公告》（公告编号：2017-088）。 5、为了满足业务发展需要，公司控股子公司深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司与华讯方舟科技（湖北）有限公司签署 《委托加工合同》华讯雷达委托湖北华讯加工对讲机的贴片、测试、组装和船舶雷达的组装生产，湖北华讯向华讯雷达提供 合同产品的生 产加工服务。详见公司于2017年11月9日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司与华讯方舟科技（湖北）有 限公司签订<委托加工合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2017-086）。 6、公司于2017年12月22日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司拟购置办公房产的议案》：南京 华讯为了满足自身战略布局的需要，拟以自有资金购买南京鼓楼创新广场项目A3幢3层和9-12层科研办公用房作为办公场所 使用，该房产面积约为9914平方米（面积按房产管理部门最终确定的房屋面积计算），地上建筑面积总售价为13,483.04万元。 详见公司于2017年12月23日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司拟购置办公房产的公告》（公告编号：2017-095）。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 79 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 225,935,6 70 29.83% 8,830,900 2,800,810 11,631,71 0 237,567,3 80 31.01% 3、其他内资持股 225,935,6 70 29.83% 8,830,900 2,800,810 11,631,71 0 237,567,3 80 31.01% 其中：境内法人持股 225,695,8 02 29.80% 225,695,8 02 29.46% 境内自然人持股 239,868 0.03% 8,830,900 2,800,810 11,631,71 0 11,871,57 8 1.55% 二、无限售条件股份 531,432,7 92 70.17% -2,800,81 0 -2,800,81 0 528,631,9 82 68.99% 1、人民币普通股 531,432,7 92 70.17% -2,800,81 0 -2,800,81 0 528,631,9 82 68.99% 三、股份总数 757,368,4 62 100.00% 8,830,900 0 8,830,900 766,199,3 62 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就，向52名激励对象授予限制性股票 8,830,900股,并于2017年9月15日上市流通；公司股本由757368462股变为766199362股，有限售条件股份及无限售条件股份比 例相应发生变化。 2、报告期内，公司董事长吴光胜先生增持公司股票3,768,138股，导致董事锁定的股份数量及有限售条件股份发生变化，新 增锁定股票2,826,103股； 3、报告期内，公司董事赵术开先生所持的股份按法律规定25%获得解锁，解锁股票21,525股； 4、报告期内，公司离职董事于志强所持的股份按法律规定25%获得解锁，解锁股票3,768股。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 《华讯方舟股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》已经第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第 七次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 80 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票8,830,900股，于2017年9月15日在结算公司办理完成变更登记手续。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 项目 2017年 按原股本计算 按最新股本计算 基本每股收益 0.1730 0.1730 稀释每股收益 0.1730 0.1730 项目 2017年12月31日 按原股本计算 按最新股本计算 归属于公司普通股股东的每股净资产 1.95 1.95 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 吴光胜 150,000 0 2,826,103 2,976,103 高管锁定股；股 份增持锁定股。 高管锁定股按照 高管在任职期间 每年可上市流通 为上年末持股份 总数的 25%解除 限售 赵术开 86,100 21,525 2,000,000 2,064,575 高管锁定股，股 权激励限售股 1.股权激励限售 股按照股权激励 计划分三期解除 限售（如条件成 就，将于 2018 年 -2020 年分别按 40%、30%、30% 分批解锁）。2.高 管锁定股按照高 管在任职期间每 年可上市流通为 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 81 上年末持股份总 数的 25%解除限 售 张沈卫 0 0 400,000 400,000 股权激励限售股 股权激励限售股 按照股权激励计 划分三期解除限 售（如条件成就， 将于 2018 年 -2020 年分别按 40%、30%、30% 分批解锁） 袁东 0 0 600,000 600,000 股权激励限售股 股权激励限售股 按照股权激励计 划分三期解除限 售（如条件成就， 将于 2018 年 -2020 年分别按 40%、30%、30% 分批解锁） 陆建国 0 0 370,000 370,000 股权激励限售股 股权激励限售股 按照股权激励计 划分三期解除限 售（如条件成就， 将于 2018 年 -2020 年分别按 40%、30%、30% 分批解锁） 诸志超 0 0 350,000 350,000 股权激励限售股 股权激励限售股 按照股权激励计 划分三期解除限 售（如条件成就， 将于 2018 年 -2020 年分别按 40%、30%、30% 分批解锁） 张峥 0 0 400,000 400,000 股权激励限售股 股权激励限售股 按照股权激励计 划分三期解除限 售（如条件成就， 将于 2018 年 -2020 年分别按 40%、30%、30% 分批解锁） 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 82 李湘平 0 0 100,000 100,000 股权激励限售股 股权激励限售股 按照股权激励计 划分三期解除限 售（如条件成就， 将于 2018 年 -2020 年分别按 40%、30%、30% 分批解锁） 其余限制性股权 激励对象合计 45 人（除上述人员 外） 0 0 4,610,900 4,610,900 股权激励限售股 股权激励限售股 按照股权激励计 划分三期解除限 售（如条件成就， 将于 2018 年 -2020 年分别按 40%、30%、30% 分批解锁） 于志强 3,768 3,768 0 0 2017 年 1 月 18 日辞职；2017 年 7 月 18 日全部解 除限售 - 合计 239,868 25,293 11,657,003 11,871,578 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 √ 适用 □ 不适用 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 限制性股票 2017 年 09 月 04 日 8.07 8,830,900 2017 年 09 月 15 日 8,830,900 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 公司于2017年9月完成2017年限制性股票授予事项，合计向激励对象发行股份8,830,900股。详情参见公司于2017年9月12日披 露于巨潮资讯网《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号:2017-070）。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 83 1、公司于2017年9月完成2017年限制性股票授予事项，合计向激励对象发行股份8,830,900股，发行完成后公司股份总数变更 为766,199,362股。详情参见公司于2017年9月12日披露于巨潮资讯网《关于2017年限制性股票首次授予登记完成的公告》（公 告编号:2017-070）； 2、报告期内，公司董事长吴光胜先生增持公司股票3,768,138股，导致董事锁定的股份数量发生变化，新增锁定股票2,826,103 股； 3、报告期内，公司董事赵术开先生所持的股份按法律规定25%获得解锁，解锁股票21,525股； 4、报告期内，公司离职董事于志强所持的股份按法律规定25%获得解锁，解锁股票3,768股。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 65,313 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 65,376 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参 见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如有） （参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 华讯方舟科技有 限公司 境内非国有法人 29.46% 225,695,8 02 0 225,695,8 02 0 质押 225,695,800 中国恒天集团有 限公司 国有法人 14.94% 114,483,0 17 -8,960,00 0 0 114,483,0 17 高雅萍 境内自然人 1.04% 7,991,321 0 0 7,991,321 季爱琴 境内自然人 0.80% 6,127,400 -201 0 6,127,400 金宏 境内自然人 0.65% 4,961,303 3,506,844 0 4,961,303 蒋仕波 境内自然人 0.55% 4,250,000 -9018 0 4,250,000 广发期货有限公 司-广发期慧 1 期 资产管理计划 境内非国有法人 0.52% 3,981,415 0 0 3,981,415 吴光胜 境内自然人 0.52% 3,968,138 3,768,138 2,976,103 992,035 张震刚 境内自然人 0.42% 3,234,410 3,234,410 0 3,234,410 于润秋 境内自然人 0.35% 2,685,308 2,685,308 0 2,685,308 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 84 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有）（参 见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 吴光胜先生为华讯方舟科技有限公司的控股股东，双方存在关联关系，属于《上市公 司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国恒天集团有限公司 114,483,017 人民币普通股 114,483,017 高雅萍 7,991,321 人民币普通股 7,991,321 季爱琴 6,127,400 人民币普通股 6,127,400 金宏 4,961,303 人民币普通股 4,961,303 蒋仕波 4,250,000 人民币普通股 4,250,000 广发期货有限公司-广发期慧 1 期资 产管理计划 3,981,415 人民币普通股 3,981,415 张震刚 3,234,410 人民币普通股 3,234,410 于润秋 2,685,308 人民币普通股 2,685,308 钟建伦 2,432,800 人民币普通股 2,432,800 缪傅 2,265,400 人民币普通股 2,265,400 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 未知上述股东是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 华讯方舟科技有限公司 吴光胜 2007 年 08 月 21 日 91440300665865930B 安全技术方案系统设计、 施工、维修，安防设备安 装；卫星宽带通信设备系 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 85 统、卫星转载器的研发、 租赁与销售，近地小卫星 设备系统研发；安检设备 的研发、销售与租赁；计 算机软硬件、通讯产品、 移动电话机的技术开发及 销售；金属材料、半导体 的研发及销售；电子产品 的销售；国内商业、物资 供销业，货物及技术进出 口。（法律、行政法规或者 国务院决定禁止和规定在 登记前须经批准的项目除 外） 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴光胜 中国 否 主要职业及职务 华讯方舟科技有限公司董事长、华讯方舟股份有限公司董事长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 86 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 √ 适用 □ 不适用 法人股东名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 中国恒天集团有限公司 刘海涛 1988 年 09 月 09 日 325721.25 万人民币 纺织机械成套设备和零配 件、其他机械设备和电子 设备开发、生产、销售； 与上述业务相关的技术开 发、技术服务、技术咨询； 纺织品、纺织原辅材料、 化工材料（危险品除外）、 木材、服装、建筑材料、 汽车配件的销售；进出口 业务；承办国内展览和展 销会；主办境内对外经济 技术展览会；汽车（货车） 制造及技术研究；农副产 品、燃料油、金属矿石、 非金属矿（特许经营除外） 的销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活 动。） 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 87 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 88 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 89 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 其他增减 变动（股） 期末持股 数（股） 吴光胜 董事长 现任 男 39 2017 年 04 月 08 日 2019 年 05 月 22 日 200,000 3,768,138 0 0 3,968,138 赵术开 董事 现任 男 42 2016 年 05 月 23 日 2019 年 05 月 22 日 86,100 2,000,000 0 0 2,086,100 张沈卫 董事、总 经理 现任 男 43 2017 年 07 月 14 日 2019 年 05 月 22 日 0 400,000 0 0 400,000 袁东 副总经理 现任 男 52 2016 年 05 月 23 日 2019 年 05 月 22 日 0 600,000 0 0 600,000 陆建国 副总经理 现任 男 38 2016 年 05 月 23 日 2019 年 05 月 22 日 0 370,000 0 0 370,000 诸志超 副总经理 现任 男 44 2016 年 05 月 23 日 2019 年 05 月 22 日 0 350,000 0 0 350,000 张峥 副总经 理、财务 总监 现任 男 42 2016 年 05 月 23 日 2019 年 05 月 22 日 0 400,000 0 0 400,000 李湘平 董事会秘 书 现任 男 37 2017 年 09 月 29 日 2019 年 05 月 22 日 0 100,000 0 0 100,000 王巍 副总经 理、董事 会秘书 离任 男 35 2017 年 03 月 24 日 2017 年 09 月 27 日 0 400,000 0 0 400,000 于志强 董事 离任 男 62 2008 年 11 月 07 日 2017 年 01 月 16 日 5,024 0 0 0 5,024 合计 -- -- -- -- -- -- 291,124 8,388,138 0 0 8,679,262 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 90 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王东兴 董事、副董事长 离任 2017 年 01 月 16 日 工作原因 于志强 董事 离任 2017 年 01 月 16 日 个人原因 季长彬 监事 离任 2017 年 01 月 16 日 工作原因 陈同乐 监事 离任 2017 年 01 月 16 日 工作原因 吕向阳 董事长 离任 2017 年 04 月 07 日 工作原因 王巍 副总经理、董事 会秘书 离任 2017 年 09 月 27 日 个人原因 吴光胜 总经理 离任 2017 年 07 月 14 日 个人原因 张沈卫 常务副总经理 离任 2017 年 07 月 14 日 工作原因 张沈卫 董事会秘书（代 行） 离任 2017 年 03 月 23 日 工作原因 潘忠祥 董事 任免 2017 年 02 月 07 日 工作需要 张沈卫 董事 任免 2017 年 02 月 07 日 工作需要 刘琳 监事 任免 2017 年 02 月 07 日 工作需要 路威 监事 任免 2017 年 02 月 07 日 工作需要 潘忠祥 副董事长 任免 2017 年 02 月 10 日 工作需要 吴光胜 董事长 任免 2017 年 04 月 08 日 工作需要 张沈卫 总经理 任免 2017 年 07 月 14 日 工作需要 黄立锋 副总经理 任免 2017 年 07 月 14 日 工作需要 李湘平 董事会秘书 任免 2017 年 09 月 29 工作需要 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 91 日 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 非独立董事简历 ◆董事长：吴光胜 吴光胜先生：1979年1月出生，大学本科学历，深圳市人大代表、深圳市人大常委会经济工作委员会委员、全国工商联执行 委员会常务委员、全国工商联科技装备商会理事、国家科技部中美科技合作中心深圳产业化基地主任、深圳工业总会主席团 主席、粤港澳湾区副主席、国家科技创新创业人才、广东省科技创新创业领军人才、2016国家“万人计划”科技创业领军人才。 曾任华讯方舟科技有限公司副董事长、总经理，华讯方舟股份有限公司副董事长、总经理。现任华讯方舟科技有限公司董事 长、华讯方舟股份有限公司董事长。 ◆董事：潘忠祥 潘忠祥先生：1959年8月出生，本科学历，高级工程师。历任纺织工业部综合计划司干部、中国纺织建设规划院副处长、国 家纺织工业局企业改革司副处长、中纺对外公司国开分公司副总经理、中国恒天集团公司、中国纺织机械（集团）有限公司 资本运营部副部长，中国恒天集团有限公司、中国纺织机械（集团）有限公司财务部副部长；中国服装股份有限公司董事。 现任中国恒天集团有限公司金融投资事业部高级副总经理、华讯方舟股份有限公司副董事长。 ◆董事：赵术开 赵术开先生：1976年7月出生，博士学历。曾任中国光华科技基金会资源协作部副主任，北京景弘嘉信投资有限公司总经理， 华讯方舟科技有限公司总裁。现任华讯方舟科技有限公司总裁、华讯方舟股份有限公司董事。 ◆董事：张沈卫 张沈卫先生：1975 年8月出生，扬州大学会计学本科毕业，南京大学商学院 EMBA，中国注册会计师。1999年参加工作， 曾任南京普天通信股份有限公司财务证券部副部长、总裁办公室主任、综合管理部部长、南京普天信息技术有限公司总经理、 配线系统部总经理等职务，2007年11月至2016年9月担任南京普天通信股份有限公司董事会秘书，2011年12月至2016年9月担 任南京普天通信股份有限公司副总经理职务，2016 年9月至2017年7月担任公司常务副总经理，2017年2月至今担任公司董事， 曾兼任南京普天通信科技有限公司、南京普住光网络有限公司、南京普天天纪楼宇智能有限公司、南京普天大唐信息电子有 限公司等公司董事长职务。现任华讯方舟股份有限公司董事、总经理。 独立董事简历 ◆独立董事：曹健 曹健先生：1956年3月出生，大学本科学历，副教授，中国注册会计师。曾任北京市水产供销公司机制冰厂财务主管，首都 经济贸易大学副教授。现任华讯方舟股份有限公司独立董事。 ◆独立董事：谢维信 谢维信先生：1941年12月出生，大学本科学历，教授，政府特殊津贴专家，国家有突出贡献专家。曾任西安电子科技大学教 师，美国宾夕法尼亚大学访问学者，西安电子科技大学讲师、教授，美国宾夕法尼亚大学访问教授，西安电子科技大学教授、 研究生部主任，西安电子科技大学教授、副校长；深圳大学教授校长，深圳大学教授、校学术委员主任。现任深圳大学教授、 ATR 国防科技重点实验室主任，酷派集团有限公司独立董事、华讯方舟股份有限公司独立董事。 ◆独立董事：张玉川 张玉川先生：历任国家教育部高教一司，经济日报社财经记者，中国科协助理研究员，国务院发展研究中心处长、副局长， 北京世纪华融咨询有限公司董事长，北京欧文时代投资管理有限公司董事长。现任北京欧文公众事务研究所所长、现任卡森 国际控股有限公司（香港上市公司）独立董事、华讯方舟股份有限公司独立董事。 ◆独立董事：宋晏 宋晏女士：1982年3月出生，大学本科学历。曾任广东君诚律师事务所律师助理，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师、 合伙人律师。现任上海市锦天城（深圳）律师事务所律师、合伙人律师、深圳市长盈精密技术股份有限公司独立董事、宁波 兴瑞电子科技股份有限公司董事、华讯方舟股份有限公司独立董事。宋晏女士于2018年2月7日因个人原因辞去公司的所有职 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 92 务。 监事简历 ◆监事会主席：李晓丛 李晓丛先生：1967年3月出生，大学本科学历。曾任深圳市中兴新通讯设备有限公司总经理助理，中兴合创投资有限公司董 事总经理，中兴通讯股份有限公司技术中心副主任，深圳市华讯方舟科技有限公司总裁助理、执行副总裁。现任华讯方舟科 技有限公司监事，华讯方舟股份有限公司监事会主席。 ◆监事：刘琳 刘琳先生：1985年3月出生，经济学博士学历。现任职中国恒天集团有限公司金融投资事业部，华讯方舟股份有限公司监事。 ◆监事：路威 路威先生：1989年2月生，本科学历。现任职中国恒天集团有限公司财务部，华讯方舟股份有限公司监事。 ◆职工监事：汤琪 汤琪女士：1986年08月出生，中共党员，本科学历，工商企业管理专业。曾任比亚迪股份有限公司人力资源主管，深圳市华 讯方舟科技有限公司总裁办绩效经理、人力资源中心人力资源经理。现任华讯方舟股份有限公司职工监事。 ◆职工监事：余勇 余勇女士：1981年5月出生，本科学历，财会与审计专业。曾任深圳市华讯方舟科技有限公司采购员、运营中心总经理助理、 运营中心副总经理。现任华讯方舟股份有限公司职工监事。 高级管理人员简历（吴光胜先生、张沈卫先生简历详见非独立董事简历） ◆副总经理：黄立锋 1978年4月出生，深圳大学金融学硕士研究生毕业。2006年4月至2008年4月担任深圳市全运通物流发展有限公司常务副总经 理，2008年5月至2014年11月担任深圳市飞马国际供应链股份有限公司华南区总经理、海外资源中心总经理、战略发展中心 总经理，2014年11月至2016年9月担任深圳市飞马国际供应链股份有限公司副总经理。现任公司副总经理兼董事长助理。 ◆副总经理：袁东 袁东先生：1966年11月1日出生，大专学历。曾任南京亿竞源通信科技有限公司董事长，深圳华讯方舟科技有限公司副总裁。 现任华讯方舟股份有限公司副总经理，南京华讯方舟通信设备有限公司总经理。 ◆副总经理：陆建国 陆建国先生：1980年4月25日出生，硕士研究生学历。成都市人大代表、中国最具影响力品牌领军人物、全国中小企业管理 领军人才。曾任解放军某部军代表，解放军某部参谋，成都国蓉科技有限公司总经理。现任华讯方舟股份有限公司副总经理， 国蓉科技有限公司总经理。 ◆副总经理：诸志超 诸志超先生：1974年5月14日出生，大学本科学历，工程师，高级程序员。曾任A8电媒音乐控股有限公司技术中心总监，深 圳市农产品股份有限公司信息中心主任，深圳前海农产品交易所股份有限公司董事长，深圳市农产品股份有限公司电子商务 总部总经理，深圳市农迈天下电子商务有限公司董事长，华讯方舟科技有限公司副总裁。现任华讯方舟股份有限公司副总经 理。 ◆副总经理、财务总监：张峥 张峥先生：1976年11月出生，本科学历，会计学专业，国际注册会计师ACCA，注册会计师CPA。曾任威立雅南中国区财务 总监，河南思达高科科技股份有限公司副总经理兼财务总监。现任华讯方舟股份有限公司公司财务总监、副总经理。 ◆董事会秘书：李湘平 李湘平先生：1980年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，中国注册会计师。2006年2月至2008年8月任三一重工股份有限 公司财务部销售会计、财务主管、财务经理；2008年12月至2011年10月任华为技术有限公司账务管理部财务经理；2011年12 月至2015年7月任湖南南方水泥集团有限公司财务部高级财务经理、财务部长；2015年8月至2017年9月任华讯方舟股份有限 公司财务管理中心财务经理。现任华讯方舟股份有限公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 93 担任的职务 领取报酬津贴 吴光胜 华讯方舟科技有限公司 董事长 2017 年 11 月 20 日 否 赵术开 华讯方舟科技有限公司 总裁 2015 年 03 月 09 日 是 李晓丛 华讯方舟科技有限公司 监事 2015 年 08 月 28 日 否 潘忠祥 中国恒天集团有限公司 金融投资事 业部高级副 总经理 2014 年 02 月 01 日 是 刘琳 中国恒天集团有限公司 金融投资事 业部 2013 年 08 月 01 日 是 路威 中国恒天集团有限公司 财务部 2012 年 10 月 01 日 是 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 吴光胜 深圳市天谷方舟投资控股有限公司 董事 2013年11月20 日 否 吴光胜 北京空间方阵网络科技有限公司 执行董事、经 理 2013年10月21 日 否 李晓丛 西安中兴深蓝电气科技有限公司 董事 2015年02月06 日 否 谢维信 深圳大学 教授 1996年08月19 日 是 谢维信 酷派集团有限公司 独立董事 2004年11月21 日 是 宋晏 上海市锦天城（深圳）律师事务所 律师、合伙人 律师 2005年10月15 日 否 宋晏 深圳市长盈精密技术股份有限公司 独立董事 2014年05月09 日 是 宋晏 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 董事 2016年10月23 日 是 张玉川 卡森国际控股有限公司 独立董事 2012年03月01 日 是 张玉川 北京欧文公众事务研究所 所长 是 赵术开 北京庄源国际投资咨询有限公司 董事 2005年09月05 否 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 94 日 赵术开 北京信达九州科技有限公司 监事 2007年09月03 日 否 赵术开 银贝（北京）国际管理咨询有限公司 董事 2010年07月06 日 否 赵术开 武汉景弘环保科技股份有限公司 董事 2010年11月30 日 否 赵术开 北京景弘嘉信投资有限公司 董事 2011年05月26 日 否 在其他单位任 职情况的说明 无 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序： 董事和非由职工担任的监事的报酬方案由股东大会决定，公司经理人员的薪酬方案由董事会审议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据： 坚持市场导向原则、责权利统一原则、激励与约束并重原则，依据职责范围、岗位价值、个人能力、市场薪酬水平、公司经 济效益及高级管理人员经营目标完成情况确定。 3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况： 2017 年度在公司领取报酬的全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计 887.06万元，其中因工作原因，黄立锋先生报酬领 取时间为2017年7月至2017年12月；李湘平先生报酬领取时间为2017年9月至2017年 12 月；王巍先生报酬领取时间为2017 年3月至2017年9月；吴光胜先生、宋晏女士、谢维信先生、曹健先生、张玉川先生、李晓丛先生、汤琪女士、余勇女士、张 沈卫先生、袁东先生、陆建国先生、诸志超先生、张峥先生报酬领取时间为2017年1月至2017年12月。不在公司领取报酬的 有吕向阳先生、王东兴先生、赵术开先生、于志强先生、潘忠祥先生五名董事和路威先生、季长彬先生、刘琳先生、陈同乐 先生四名监事，他们均在公司关联方领取报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 王东兴 副董事长、董事 男 47 离任 0 是 吴光胜 董事长、董事 男 39 现任 126.25 否 赵术开 董事 男 42 现任 0 是 于志强 职工董事 男 62 离任 0 是 宋晏 独立董事 女 36 离任 10 否 谢维信 独立董事 男 77 现任 10 否 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 95 曹健 独立董事 男 62 现任 10 否 张玉川 独立董事 男 60 现任 10 否 李晓从 监事会主席 男 51 现任 100.78 否 季长彬 监事 男 48 离任 0 是 陈同乐 监事 男 54 离任 0 是 汤琪 职工监事 女 32 现任 37.39 否 余勇 职工监事 女 37 现任 36.6 否 刘琳 监事 男 32 现任 0 是 路威 监事 男 28 现任 0 是 张沈卫 董事、总经理 男 43 现任 87.96 否 袁东 副总经理 男 52 现任 111.67 否 陆建国 副总经理 男 38 现任 93 否 诸志超 副总经理 男 44 现任 91.96 否 黄立锋 副总经理 男 39 现任 30.96 否 张峥 副总经理、财务 总监 男 42 现任 81.4 否 潘忠祥 副董事长、董事 男 58 现任 0 是 李湘平 董事会秘书 男 37 现任 14.68 否 王巍 副总经理、董事 会秘书 男 35 离任 34.41 否 吕向阳 董事长 男 离任 合计 -- -- -- -- 887.06 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期内 可行权股 数 报告期内 已行权股 数 报告期内 已行权股 数行权价 格（元/股） 报告期末 市价（元/ 股） 期初持有 限制性股 票数量 本期已解 锁股份数 量 报告期新 授予限制 性股票数 量 限制性股 票的授予 价格（元/ 股） 期末持有 限制性股 票数量 赵术开 董事 10.51 2,000,000 8.07 2,000,000 张沈卫 董事、总经 理 10.51 400,000 8.07 400,000 袁东 副总经理 10.51 600,000 8.07 600,000 陆建国 副总经理 10.51 370,000 8.07 370,000 诸志超 副总经理 10.51 350,000 8.07 350,000 张峥 副总经理、 10.51 400,000 8.07 400,000 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 96 财务总监 李湘平 董事会秘 书 10.51 100,000 8.07 100,000 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 4,220,000 -- 4,220,000 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 62 主要子公司在职员工的数量（人） 855 在职员工的数量合计（人） 917 当期领取薪酬员工总人数（人） 924 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 21 销售人员 66 技术人员 519 财务人员 34 行政人员 277 合计 917 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 22 硕士 163 本科 499 大专 181 高中及以下 52 合计 917 2、薪酬政策 公司以市场薪酬价位为指导，结合企业的发展需要及实际支付能力，建立符合市场化运作的薪酬管理模式。公司员工实现以 岗位为基础，绩效考核为导向的岗位绩效工资分配模式，薪酬收入水平与企业经济效益及个人工作业绩挂钩，考核发放。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 97 3、培训计划 根据公司经营战略，公司在年初进行培训需求调研并制定年度培训计划与预算。公司采取内外训结合的方式，按公司、部门、 岗位三个层级制定相应的培训计划，包括通用类、专业类和管理类培训，帮助员工专业技能和综合素质的提升，并做好培训 台账记录，实时跟进培训进度及预算使用情况。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 98 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 1、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》（2014年修订）及其他有关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不断完善和规范公司内 部控制的组织架构，严格执行股东大会、董事会、监事会等“三会”制度，规范公司运作。确保公司董事会、 监事会和股东会权责明晰，实现公司投资决策、生产经营和监督管理的制度化、规范化。在董事会下设战 略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出 决策或提交股东大会审议。上述机构均分别制定了议事规则和工作制度，严格按照《公司章程》的规定履 行职责，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。报告期内，公司加强和重视了投 资者关系管理工作。专人接听投资者电话咨询，通过交易所沟通交流平台，及时回复投资者咨询。公司法 人治理结构实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范。 2、独立董事履行职责情况 报告期内，公司四名独立董事严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、深圳证券交易所《股 票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》《公司章程》及公司《独立董事制度》等规定，认真独立履行职责，全部出席公司历次董事会和 股东大会，现场办公，积极参与公司的运作经营，就公司内部控制、关联交易、募集资金、担保等事项进 行审核并出具了独立董事意见，对本年度公司董事会的各项议案未提出异议。 3、公司独立运作情况 报告期内，公司与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。 4、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况。 报告期内，公司十分重视内幕信息管理，按照中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管 理制度的规定》及深交所《信息披露业务备忘录第34号－内幕信息知情人员登记管理事项》的相关要求。 严格按照有关制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息，并 组织自查内部信息知情人买卖公司股票的情况，组织董事、监事、高级管理人员以及可接触内幕信息的关 键岗位工作人员参加防控内幕交易专题培训和案例学习。到目前未发现有内幕信息知情人在影响公司股价 的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，也不存在因违反内幕信息及知情人管理制度涉 嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员不存 在违规买卖公司股票的情况。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司严格遵守《上市公司治理准则》和有关规定，公司与第一大股东、第二大股东在业务、人员、资产、机构、财务上是分 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 99 开的、独立的。各自独立核算、独立承担责任和风险。 （一）业务方面：公司业务独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （二）人员方面：公司在劳动人事、薪酬管理方面与控股股东完全独立。 （三）资产方面：公司资产完整、独立，产权关系明确。 （四）机构方面：公司机构独立，公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部 门间无上下级关系。 （五）财务方面：公司财务独立，具有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，有一套规范独立的财务会计制度和对 子公司的财务管理制度；公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 46.05% 2017 年 02 月 07 日 2017 年 02 月 08 日 公告编号： 2017-009，华讯方舟 股份有限公司 2017 年第一次临时股东 大会决议公告，巨潮 资讯网 2016 年度股东大会 年度股东大会 45.13% 2017 年 05 月 05 日 2017 年 05 月 06 日 公告编号： 2017-034，华讯方舟 股份有限公司 2016 年度股东大会决议 公告，巨潮资讯网 2017 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 47.07% 2017 年 06 月 22 日 2017 年 06 月 23 日 公告编号： 2017-043，华讯方舟 股份有限公司 2017 年第二次临时股东 大会决议公告，巨潮 资讯网 2017 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 44.45% 2017 年 09 月 20 日 2017 年 09 月 21 日 公告编号： 2017-071，华讯方舟 股份有限公司 2017 年第三次临时股东 大会决议公告，巨潮 资讯网 2017 年第四次临时 临时股东大会 44.59% 2017 年 11 月 15 日 2017 年 11 月 16 日 公告编号： 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 100 股东大会 2017-087，华讯方舟 股份有限公司 2017 年第四次临时股东 大会决议公告，巨潮 资讯网 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 宋晏 16 1 15 0 0 否 5 曹健 16 1 15 0 0 否 5 谢维信 16 1 15 0 0 否 5 张玉川 16 0 16 0 0 否 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事勤勉尽责、恪尽职守，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规 的规定和要求，充分行使独立董事的权利，重视履行独立董事的义务，出席了公司历次召开的全部董事会和股东大会，就董 事增补、利润分配、公司关联交易、2017年限制性股票激励计划、公司高级管理人员的调整及聘任等事项进行审核并出具了 独立董事意见，对本年度公司董事会的各项议案未提出异议。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 101 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司薪酬委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》认真履行职责，对董事和高级管理人员业绩完成、考 核标准及执行情况进行了监督检查，努力推动公司薪酬政策和考核机制的完善，为深化管理改革起到了积极作用。 2、提名委员会履职情况 报告期内，公司提名委员会按照《提名委员会实施细则》认真履行职责，对本年度公司董事及高级管理人员的更换与任职， 均在相关会议前进行了审查，并发表了独立意见。 3、战略委员会履职情况 报告期内，公司战略委员会按照《战略委员会实施细则》切实履行职责，从宏观经济政策、未来发展方向及经营现状等方面， 进行深入分析，对公司如何优化资源配置，将主营业务做强做大提出了许多建设性建议。 4、审计委员会履职情况 报告期内，公司审计委员会按照《审计委员会实施细则》认真履行职责，对定期报告、聘任审计机构等事项进行了事前审核， 向董事会提交了审计机构工作总结报告和聘任审计机构的建议，充分发挥了审核与监督作用。 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司制定了《董事会薪酬与考核委员会实施细则》来完善和规范高级管理人员的绩效考核机制。高级管理人员的 考评及激励与公司业绩、个人工作成果挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2018 年 04 月 27 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（）《内部控制自我评价报告》 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 94.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 95.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 102 定性标准 1)重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的 组合，可能导致企业严重偏离控制目标。 出现下列特征的，认定为重大缺陷：①董 事、监事和高级管理人员舞弊；②对已经 公告的财务报告出现的重大差错进行错报 更正；③当期财务报告存在重大错报，而 内部控制在运行过程中未能发现该错报; ④审计委员会以及内部审计部门对财务报 告内部控制监督无效。 2)重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的 组合，其严重程度和经济后果低于重大缺 陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出 现以下特征的的，认定为重要缺陷:①未依 照公认会计准则选择和应用会计政策；② 未建立反舞弊程序和控制措施；③对于非 常规或特殊交易的账务处理没有建立相应 的控制机制或没有实施且没有相应的补偿 性控制；④对于期末财务报告过程的控制 存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、准确的目标。 3）一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷 之外的其他控制缺陷。 1）具有以下特征的缺陷，认定为重大 缺陷：①公司决策程序导致重大失误； ②公司严重违反国家法律法规；③公司 中高级管理人员和高级技术人员流失 严重；④媒体频现负面新闻，涉及面广 且对公司声誉造成重大损害；⑤公司重 要业务缺乏制度控制或制度体系失效； ⑥公司内部控制评价的结果是重大缺 陷或重要缺陷未得到整改；⑦公司遭受 证监会处罚或证券交易所警告。2）具 有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷： ①公司决策程序导致出现一般失误；② 公司违反企业内部规章，形成损失；③ 公司关键岗位业务人员流失严重；④媒 体出现负面新闻，波及局部区域；⑤公 司重要业务制度或系统存在缺陷；⑥公 司内部控制重要或一般缺陷未得到整 改。3）具有以下特征的缺陷，认定为 一般缺陷：①公司决策程序效率不高； ②公司违反内部规章，但未形成损失； ③公司一般岗位业务人员流失严重；④ 媒体出现负面新闻，但影响不大；⑤公 司一般业务制度或系统存在缺陷；⑥公 司一般缺陷未得到整改；⑦公司存在其 他缺陷。 定量标准 X---错报金额 ： 一般缺陷: X＜净利润的 1% ; 重要缺陷: 净利润的 1%≤X＜净利润的 3% ; 重大缺陷: X≥净利润的 3%。 X----直接财产损失金额： 一般缺陷: X＜100 万元； 重要缺陷: 100 万元≤X＜500 万元； 重大缺陷: X≥500 万元。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，华讯方舟股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部 控制。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 103 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2018 年 04 月 27 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网（）《内部控制审计报告》 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 104 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 参照披露 一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额（万 元） 利率 还本付息方式 华讯方舟股份 有限公司 2016 年非公开发行 公司债券（第 一期） 16 华讯 01 118884 2016 年 10 月 25 日 2019 年 10 月 25 日 100,000 6.38% 按年付息、到 期一次还本。 利息每年支付 一次，最后一 期利息随本金 一起支付。 公司债券上市或转让的交易 场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 无 报告期内公司债券的付息兑 付情况 公司于 2017 年 10 月 25 日已全额支付第一期债券利息 63,800,000.00 元。 公司债券附发行人或投资者 选择权条款、可交换条款等特 殊条款的，报告期内相关条款 的执行情况（如适用）。 报告期未到 16 华讯 01 相关条款执行日。 二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人： 名称 川财证券有限 责任公司 办公地址 北京市西城区 平安里西大街 28 号中海国际 中心 15 层 联系人 李金城 联系人电话 010-66495903 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构： 名称 中诚信证券评估有限公司 办公地址 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼 报告期内公司聘请的债券受托管理人、 资信评级机构发生变更的，变更的原因、 履行的程序、对投资者利益的影响等（如 适用） 不适用 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 105 三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程 序 公司 2016 年非公开发行公司债券首期发行于 2016 年 10 月 25 日结束，本期发行 共募集资金人民币 10 亿元，扣除承销费用 1,000 万元后募集资金账户实际收到募 集资金 99,000.00 万元，另外公司用其他账户支付债券销售顾问费用 940.00 万元， 实际募集资金净额 98,060.00 万元。根据募集说明书约定，“16 华讯 01”募集资金 用于补充营运资金。截至报告期末，募集资金已全部使用完毕。 年末余额（万元） 0 募集资金专项账户运作情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及川财证券有限责任公司已于 2016 年 6 月 30 与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订了《华讯方舟股 份有限公司 2016 年非公开发行公司债券账户与资金监管协议》，对债券资金专项 账户监管事宜作了明确的规定。2017 年 10 月 25 日，已全额付息。募集资金专项 账户运作正常。 募集资金使用是否与募集说明书承诺的 用途、使用计划及其他约定一致 公司已按披露的用途使用债券募集资金，不存在挪用募集资金、将募集资金转借 他人等违规行为。 四、公司债券信息评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）对公司债券进行定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中 诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。 中诚信证评于2017年6月7日出具了《华讯方舟股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》 （信评委函字[2017]跟踪247号），维持发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持“16华讯01”公司债券信用等级为AA。 五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 报告期内，16华讯01债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。 六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内，公司未召开债券持有人会议。 七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 报告期内，受托管理人川财证券有限责任公司严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《募集说明书》、《承销协 议》、《受托管理协议》等规定，积极履行受托管理职责，持续关注公司日常生产经营及财务状况，全力维护债券持有人的 合法权益。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》相关要求，川财证券有限责任公司作为16华讯01受托管理人，针对公 司有关重大事项披露临时受托管理报告及受托管理事务年度报告情况如下： 重大事项 披露时间 披露地址 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 106 发行人董事长变动 2017年4月14日 深圳证券交易所固定收益平台 受托管理事务报告（2016年度） 2017年6月30日 深圳证券交易所固定收益平台 发行人总经理变动 2017年7月20日 深圳证券交易所固定收益平台 八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 2017 年 2016 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 32,404.39 29,975.88 8.10% 流动比率 152.72% 165.12% -12.40% 资产负债率 64.30% 65.14% -0.84% 速动比率 141.50% 150.72% -9.22% EBITDA 全部债务比 15.16% 13.83% 1.33% 利息保障倍数 2.21 3.32 -33.43% 现金利息保障倍数 -1.5 1.26 -219.05% EBITDA 利息保障倍数 2.37 3.49 -32.09% 贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00% 上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 √ 适用 □ 不适用 1、利息保障倍数比上年同期下降，主要原因为本报告期利息较上期增加。 2、现金利息保障倍数比上年同期下降较大，主要是经营活动产生的现金流量净额较上期下降所致。 3、EBITDA 利息保障倍数比上年同期下降，主要原因为本报告期利息较上期增加。 九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 报告期内，公司无其他债券和债券金融工具的付息兑付情况。 十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 报告期内公司获得银行综合授信120,000.00万元，实际使用82,780.00万元；报告期所有的贷款本息均能按期归还、支付。 十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内，公司严格执行了公司债券募集说明书相关约定或承诺，未发生有损害债券投资者合法权益的情形。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 107 十二、报告期内发生的重大事项 报告期内发生的重大事项如下： 1、发行人董事长变动的基本情况 华讯方舟股份有限公司董事会于2017年4月7日收到董事长吕向阳先生的书面辞职报告。吕向阳先生因个人原因申请辞去 发行人董事、董事长、战略委员会委员及主 任委员的职务。 根据《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，经发行人第七届董事会提名委员会资格审核无异 议，于2017年4月8日召开了第七届董事会第十四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公 司选举董事长的议案》：选举董事、副董事长吴光胜先生为第七届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同，发行人将尽 快启动董事补选工作。根据《公司章程》规定，董事长为发行人的法定代表人，发行人已办理法定代表人工商变更登记手续。 发行人董事长的人员变动对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力并无影响；发行人董事长的人员变动对发行人已 做出的董事会、监事会决议有效性并无影响；发行人董事长的人员变动之后，发行人公司治理结构符合法律规定。 川财证券有限责任公司作为16华讯01的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债 券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本期债券《受托管理协议》的约定，于2017年4月14日 披露了受托管理事务临时报告并就发行人董事长人员变动的事项提醒投资者关注相关风险。 2、发行人总经理变动的基本情况 发行人于2017年7月14日公告，董事会已收到公司总经理吴光胜先生的书面辞职报告：吴光胜先生因个人原因申请辞去 公司总经理职务。吴光胜先生辞任公司总经理后，将继续担任公司董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与 考核委员会委员的职务。根据《公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，吴光胜先生的辞职报告自送达董 事会时生效。 截至2017年7月14日，吴光胜先生直接持有公司股份600,063股，持股比例为0.07923%，其所持股份将严格按《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定进行管理。 根据《公司法》、《华讯方舟股份有限公司章程》、《华讯方舟股份有限公司董事会提名委员会实施细则》等相关规定， 经公司董事长提名，并经公司第七届董事会提名委员会资格审核无异议，公司于2017年7月14日召开了第七届董事会第十七 次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》：决定聘任张沈卫先生为 公司总经理，任期与本届董事会任期相同。 发行人总经理的人员变动对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力并无影响；发行人总经理的人员变动对发行人已 做出的董事会、监事会决议有效性并无影响；发行人总经理的人员变动之后，发行人公司治理结构符合法律规定和公司章程 规定。 川财证券有限责任公司作为债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》第十一条、第十七条要求出 具受托管理事务临时报告并就发行人总经理人员变动的事项提醒投资者关注相关风险。 十三、公司债券是否存在保证人 □ 是 √ 否 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 108 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2018 年 04 月 25 日 审计机构名称 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 大信审字【2018】第 1-01322 号 注册会计师姓名 王进、崔会强 审计报告正文 华讯方舟股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了华讯方舟股份有限公司（以下简称“华讯方舟公司”）的财务报表，包括2017年12月31日的 合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股 东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华讯方舟公司 2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计 的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华 讯方舟公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对 财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 （一）收入及应收账款确认 华讯方舟公司关于收入确认政策的披露参见附注：三、重要会计政策及会计估计（二十三）收入，具 体数据参见附注：五、合并财务报表重要项目注释（三十五）营业收入和营业成本；华讯方舟公司关于应 收账款确认政策的披露参见附注：三、重要会计政策及会计估计（十一）应收款项，具体数据参见附注： 五、合并财务报表重要项目注释（三）应收账款。 1、事项描述 华讯方舟公司及子公司的收入主要来自于通信设备，军品交付主要集中在下半年；收入确认存在较高 的固有风险，因此我们将华讯方舟公司营业收入及应收账款的确认确定为关键审计事项。 2、审计应对 针对收入及应收账款确认，我们执行的审计程序主要包括: （1）了解和评价与销售收款循环相关的内部控制设计及控制执行的有效性； （2）复核收入确认的会计政策及具体方法是否符合会计准则的相关规定，以及是否正确且一贯地运用； （3）选取样本检查相关的销售合同、出库单、物流单、客户签收单、发票、银行回单； 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 109 （4）选取样本对收入及应收账款进行函证，对主要客户实地走访，核实交易的真实性、应收账款的准 确性； （5）对收入实施截止性测试，关注是否存在重大跨期的情形；检查报告期内应收账款回款记录以及期 后回款情况。 （二）商誉减值测试 华讯方舟公司关于商誉减值测试的相关信息披露参见附注：五、合并财务报表重要项目注释（十四） 商誉。 1、事项描述 华讯方舟公司取得南京华讯方舟通信设备有限公司、国蓉科技有限公司时为重大资产重组，非同一控 制下取得，取得时产生了大额商誉且2015年发生了商誉减值。2017年度华讯方舟公司合并报表资产总额 42.97亿，其中商誉期末余额11.83亿，占资产总额比例27.53%。 根据会计准则的相关规定，管理层需要在每个资产负债表日对商誉进行减值测试，在根据资产或资产 组预计未来现金流量的现值确定长期资产的可收回金额时，需要管理层在合理和有依据的基础上综合考虑 各种因素做出会计估计，涉及管理层的重大判断，具有一定的复杂性。2017年度为重大资产重组业绩承诺 完成的最后一年，重组置入资产的质量，商誉是否发生减值，为2017年度审计重点关注的事项，因此本年 度将商誉减值测试作为关键审计事项。 2、审计应对 我们针对商誉减值测试执行的审计程序主要包括： （1）了解并测试与商誉减值评估相关的关键内部控制设计和运行的有效性； （2）评价了由管理层聘请的外部评估机构的独立性、胜任能力和客观性； （3）分析管理层估计资产组可收回价值时采用的关键假设和方法； （4）获取管理层的关键假设敏感性分析，包括折现现金流预测运用的收入增长率和风险调整折现率， 评价关键假设变动对管理层在其减值评估发表的结论造成的影响，以及是否存在管理层偏好的迹象。 （5）通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和 历史准确性。 四、其他信息 华讯方舟公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括华讯方舟公司2017年年度报 告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我 们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的 内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估华讯方舟公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如 适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算华讯方舟公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督华讯方舟公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 110 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以 下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风 险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、 虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的 重大错报的风险。 （二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华 讯方舟公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论 认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如 果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来 的事项或情况可能导致华讯方舟公司不能持续经营。 （五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 （六）就华讯方舟公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表 审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中 识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响 我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事 项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合 理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报 告中沟通该事项。 （此页无正文，为华讯方舟股份有限公司报告盖章页） 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中 国 · 北 京 中国注册会计师： 二○一八年四月二十五日 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 111 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：华讯方舟股份有限公司 2017 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 641,350,225.16 1,259,042,766.44 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 18,984,267.00 7,118,200.00 应收账款 1,086,210,197.85 436,778,752.16 预付款项 708,905,866.92 607,992,521.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 9,945,979.11 4,267,166.67 应收股利 其他应收款 16,755,271.55 15,455,719.31 买入返售金融资产 存货 197,633,563.57 144,870,910.22 持有待售的资产 76,242,119.59 一年内到期的非流动资产 2,741,078.14 其他流动资产 9,157,117.41 12,730,736.98 流动资产合计 2,688,942,488.57 2,567,239,971.06 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 112 长期应收款 长期股权投资 25,914,682.69 29,999,937.00 投资性房地产 固定资产 244,599,173.74 40,354,455.30 在建工程 2,342,045.07 79,689,085.43 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 121,603,768.75 37,119,425.97 开发支出 商誉 1,182,871,305.47 1,182,871,305.47 长期待摊费用 22,275,727.13 4,239,012.11 递延所得税资产 1,541,203.62 66,130.05 其他非流动资产 7,142,753.00 非流动资产合计 1,608,290,659.47 1,374,339,351.33 资产总计 4,297,233,148.04 3,941,579,322.39 流动负债： 短期借款 895,628,816.92 942,811,889.90 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 227,286,700.00 200,000,000.00 应付账款 253,830,574.01 77,589,987.42 预收款项 41,833,517.48 134,662,064.52 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 31,740,767.19 14,793,513.26 应交税费 66,712,552.65 40,040,672.86 应付利息 17,623,139.98 17,521,449.50 应付股利 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 113 其他应付款 210,272,339.91 67,789,351.31 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售的负债 43,885,301.93 一年内到期的非流动负债 15,720,000.00 15,720,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,760,648,408.14 1,554,814,230.70 非流动负债： 长期借款 11,690,000.00 27,410,000.00 应付债券 987,830,134.83 981,722,891.25 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 112,000.00 500,000.00 预计负债 递延收益 递延所得税负债 2,686,695.80 2,946,809.51 其他非流动负债 非流动负债合计 1,002,318,830.63 1,012,579,700.76 负债合计 2,762,967,238.77 2,567,393,931.46 所有者权益： 股本 766,199,362.00 757,368,462.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 894,800,130.77 825,527,144.18 减：库存股 71,265,363.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 17,921,326.75 17,921,326.75 一般风险准备 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 114 未分配利润 -128,138,823.92 -259,147,464.21 归属于母公司所有者权益合计 1,479,516,632.60 1,341,669,468.72 少数股东权益 54,749,276.67 32,515,922.21 所有者权益合计 1,534,265,909.27 1,374,185,390.93 负债和所有者权益总计 4,297,233,148.04 3,941,579,322.39 法定代表人：吴光胜 主管会计工作负责人：张峥 会计机构负责人：李芳芳 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 34,007,713.51 617,933,829.81 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 71,950,284.48 预付款项 359,792.41 509,296.23 应收利息 应收股利 其他应收款 137,253,572.31 223,779,321.45 存货 1,087.40 2,718.44 持有待售的资产 24,820,000.00 一年内到期的非流动资产 571,014.77 其他流动资产 20.20 926,103.83 流动资产合计 243,572,470.31 868,542,284.53 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,264,625,329.92 1,803,375,800.00 投资性房地产 固定资产 702,839.24 715,260.72 在建工程 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 115 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 596,921.18 412,728.81 开发支出 商誉 长期待摊费用 603,229.19 595,721.68 递延所得税资产 293,253.23 其他非流动资产 4,749.00 非流动资产合计 2,266,826,321.76 1,805,099,511.21 资产总计 2,510,398,792.07 2,673,641,795.74 流动负债： 短期借款 100,000,000.00 300,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 26,600,000.00 应付账款 28,264,850.78 79,350.76 预收款项 应付职工薪酬 2,975,769.06 2,913,323.73 应交税费 386,476.27 38,058.00 应付利息 12,063,249.62 12,555,187.65 应付股利 其他应付款 84,706,211.27 9,819,240.39 持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 254,996,557.00 325,405,160.53 非流动负债： 长期借款 应付债券 987,830,134.83 981,722,891.25 其中：优先股 永续债 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 116 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 987,830,134.83 981,722,891.25 负债合计 1,242,826,691.83 1,307,128,051.78 所有者权益： 股本 766,199,362.00 757,368,462.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 861,120,899.63 796,277,332.69 减：库存股 71,265,363.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 17,921,326.75 17,921,326.75 未分配利润 -306,404,125.14 -205,053,377.48 所有者权益合计 1,267,572,100.24 1,366,513,743.96 负债和所有者权益总计 2,510,398,792.07 2,673,641,795.74 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 1,760,025,188.99 1,603,066,947.44 其中：营业收入 1,760,025,188.99 1,603,066,947.44 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,652,427,314.30 1,440,456,679.05 其中：营业成本 1,185,735,313.61 1,174,554,089.09 利息支出 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 117 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 14,973,539.40 11,469,378.43 销售费用 54,023,781.71 24,165,348.01 管理费用 258,644,448.55 151,388,219.87 财务费用 132,104,799.61 77,512,496.68 资产减值损失 6,945,431.42 1,367,146.97 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 714,445.69 108,060.28 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -159,918.16 -63.00 汇兑收益（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填 列） 其他收益 42,277,019.95 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 150,589,340.33 162,718,328.67 加：营业外收入 14,902,812.70 38,133,330.58 减：营业外支出 79,002.90 1,256,557.33 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 165,413,150.13 199,595,101.92 减：所得税费用 39,322,143.26 42,218,072.75 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 126,091,006.87 157,377,029.17 （一）持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 126,091,006.87 157,377,029.17 （二）终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 131,008,640.29 161,086,845.00 少数股东损益 -4,917,633.42 -3,709,815.83 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 118 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 126,091,006.87 157,377,029.17 归属于母公司所有者的综合收益 总额 131,008,640.29 161,086,845.00 归属于少数股东的综合收益总额 -4,917,633.42 -3,709,815.83 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.1730 0.2127 （二）稀释每股收益 0.1730 0.2127 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。 法定代表人：吴光胜 主管会计工作负责人：张峥 会计机构负责人：李芳芳 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 9,345,367.84 0.00 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 119 减：营业成本 0.00 0.00 税金及附加 174,573.02 80,002.00 销售费用 46,528.14 管理费用 30,376,597.86 28,512,629.18 财务费用 80,406,338.27 36,347,173.67 资产减值损失 -23,968.55 1,630,775.11 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 资产处置收益（损失以“-”号 填列） 其他收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -101,634,700.90 -66,570,579.96 加：营业外收入 360.00 188,954.89 减：营业外支出 9,659.99 5,211.40 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） -101,644,000.89 -66,386,836.47 减：所得税费用 -293,253.23 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -101,350,747.66 -66,386,836.47 （一）持续经营净利润（净亏损 以“－”号填列） -101,350,747.66 -66,386,836.47 （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 120 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 -101,350,747.66 -66,386,836.47 七、每股收益： （一）基本每股收益 -0.1338 -0.0877 （二）稀释每股收益 -0.1338 -0.0877 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,422,627,153.70 1,617,151,344.62 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 42,277,019.95 30,891,542.30 收到其他与经营活动有关的现金 32,377,400.65 428,261,865.24 经营活动现金流入小计 1,497,281,574.30 2,076,304,752.16 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 121 购买商品、接受劳务支付的现金 1,477,153,087.43 1,566,830,913.10 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 129,768,496.68 75,955,846.54 支付的各项税费 132,702,729.62 99,391,886.92 支付其他与经营活动有关的现金 142,993,352.87 328,154,952.20 经营活动现金流出小计 1,882,617,666.60 2,070,333,598.76 经营活动产生的现金流量净额 -385,336,092.30 5,971,153.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 98,893.14 108,123.28 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 963.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 24,668,226.09 收到其他与投资活动有关的现金 24,000,000.00 44,000,000.00 投资活动现金流入小计 48,768,082.23 44,108,123.28 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 121,782,837.77 53,349,919.98 投资支付的现金 11,000,000.00 30,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 24,000,000.00 44,872,063.40 投资活动现金流出小计 156,782,837.77 128,221,983.38 投资活动产生的现金流量净额 -108,014,755.54 -84,113,860.10 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 71,265,363.00 15,050,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 15,050,000.00 取得借款收到的现金 1,095,628,816.92 1,348,871,889.90 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 122 发行债券收到的现金 990,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 216,012,658.68 327,525,158.00 筹资活动现金流入小计 1,382,906,838.60 2,681,447,047.90 偿还债务支付的现金 1,158,531,889.90 940,930,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 137,014,438.30 71,797,688.38 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 25,680,802.73 881,837,419.83 筹资活动现金流出小计 1,321,227,130.93 1,894,565,108.21 筹资活动产生的现金流量净额 61,679,707.67 786,881,939.69 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -21,401.11 -325.72 五、现金及现金等价物净增加额 -431,692,541.28 708,738,907.27 加：期初现金及现金等价物余额 848,042,766.44 139,303,859.17 六、期末现金及现金等价物余额 416,350,225.16 848,042,766.44 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,239,536.00 收到的税费返还 138,930.06 收到其他与经营活动有关的现金 4,153,117.81 16,728,407.07 经营活动现金流入小计 21,392,653.81 16,867,337.13 购买商品、接受劳务支付的现金 23,419,464.00 支付给职工以及为职工支付的现 金 13,472,847.79 8,207,669.33 支付的各项税费 175,896.89 48,373.53 支付其他与经营活动有关的现金 16,749,365.90 18,704,980.81 经营活动现金流出小计 53,817,574.58 26,961,023.67 经营活动产生的现金流量净额 -32,424,920.77 -10,093,686.54 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 123 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 24,820,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 24,820,000.00 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 502,873.00 1,300,961.00 投资支付的现金 460,000,000.00 82,730,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 460,502,873.00 84,030,961.00 投资活动产生的现金流量净额 -435,682,873.00 -84,030,961.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 71,265,363.00 取得借款收到的现金 100,000,000.00 400,000,000.00 发行债券收到的现金 990,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 718,000,000.00 583,713,680.00 筹资活动现金流入小计 889,265,363.00 1,973,713,680.00 偿还债务支付的现金 300,000,000.00 300,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 76,959,077.44 22,113,095.16 支付其他与筹资活动有关的现金 628,124,608.36 993,778,346.12 筹资活动现金流出小计 1,005,083,685.80 1,315,891,441.28 筹资活动产生的现金流量净额 -115,818,322.80 657,822,238.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 0.27 2.49 五、现金及现金等价物净增加额 -583,926,116.30 563,697,593.67 加：期初现金及现金等价物余额 617,933,829.81 54,236,236.14 六、期末现金及现金等价物余额 34,007,713.51 617,933,829.81 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 124 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 757,36 8,462. 00 825,527 ,144.18 17,921, 326.75 -259,14 7,464.2 1 32,515, 922.21 1,374,1 85,390. 93 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 757,36 8,462. 00 825,527 ,144.18 17,921, 326.75 -259,14 7,464.2 1 32,515, 922.21 1,374,1 85,390. 93 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 8,830, 900.00 69,272, 986.59 71,265, 363.00 131,008 ,640.29 22,233, 354.46 160,080 ,518.34 （一）综合收益总 额 131,008 ,640.29 -4,917,6 33.42 126,091 ,006.87 （二）所有者投入 和减少资本 8,830, 900.00 69,272, 986.59 71,265, 363.00 27,150, 987.88 33,989, 511.47 1．股东投入的普 通股 55,290, 000.00 55,290, 000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 8,830, 900.00 64,843, 566.94 71,265, 363.00 2,409,1 03.94 4．其他 4,429,4 19.65 -28,139, 012.12 -23,709, 592.47 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 125 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 766,19 9,362. 00 894,800 ,130.77 71,265, 363.00 17,921, 326.75 -128,13 8,823.9 2 54,749, 276.67 1,534,2 65,909. 27 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 757,36 8,462. 00 756,899 ,699.97 17,921, 326.75 -420,23 4,309.2 1 26,751, 738.04 1,138,7 06,917. 55 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 757,36 8,462. 756,899 17,921, -420,23 4,309.2 26,751, 1,138,7 06,917. 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 126 00 ,699.97 326.75 1 738.04 55 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 68,627, 444.21 161,086 ,845.00 5,764,1 84.17 235,478 ,473.38 （一）综合收益总 额 161,086 ,845.00 -3,709, 815.83 157,377 ,029.17 （二）所有者投入 和减少资本 68,627, 444.21 9,474,0 00.00 78,101, 444.21 1．股东投入的普 通股 15,050, 000.00 15,050, 000.00 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 68,627, 444.21 -5,576, 000.00 63,051, 444.21 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 757,36 825,527 17,921, -259,14 32,515, 1,374,1 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 127 8,462. 00 ,144.18 326.75 7,464.2 1 922.21 85,390. 93 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 757,368, 462.00 796,277,3 32.69 17,921,32 6.75 -205,05 3,377.4 8 1,366,513 ,743.96 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 757,368, 462.00 796,277,3 32.69 17,921,32 6.75 -205,05 3,377.4 8 1,366,513 ,743.96 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 8,830,90 0.00 64,843,56 6.94 71,265,36 3.00 -101,35 0,747.6 6 -98,941,6 43.72 （一）综合收益总 额 -101,35 0,747.6 6 -101,350, 747.66 （二）所有者投入 和减少资本 8,830,90 0.00 64,843,56 6.94 71,265,36 3.00 2,409,103 .94 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 8,830,90 0.00 64,843,56 6.94 71,265,36 3.00 2,409,103 .94 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 128 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 766,199, 362.00 861,120,8 99.63 71,265,36 3.00 17,921,32 6.75 -306,40 4,125.1 4 1,267,572 ,100.24 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 757,368, 462.00 719,563,9 32.69 17,921,32 6.75 -138,66 6,541.0 1 1,356,187 ,180.43 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 757,368, 462.00 719,563,9 32.69 17,921,32 6.75 -138,66 6,541.0 1 1,356,187 ,180.43 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 76,713,40 0.00 -66,386, 836.47 10,326,56 3.53 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 129 （一）综合收益总 额 -66,386, 836.47 -66,386,8 36.47 （二）所有者投入 和减少资本 76,713,40 0.00 76,713,40 0.00 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 76,713,40 0.00 76,713,40 0.00 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 757,368, 462.00 796,277,3 32.69 17,921,32 6.75 -205,05 3,377.4 8 1,366,513 ,743.96 三、公司基本情况 （一）企业注册地、组织形式和总部地址。 华讯方舟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），前身系恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”），在河 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 130 北省工商行政管理局注册成立，统一社会信用代码：9113000010436487XC；法定代表人：吴光胜；公司注册地址：河北省 保定市安新县新旅游路北侧7号别墅。 （二）企业的业务性质和主要经营活动。 2015年4月7日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过关于重大资产重组的交易预案，并于2015年5月15日经2015 年第二次临时股东大会决议通过。本次交易中，公司置入华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）全部军事通信及配 套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，公司将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较 强的军事通信及配套业务。 置换后公司所属行业性质为计算机、通信和其他电子设备制造业。 经营范围：电气设备、光电机械设备、气象专用仪器、电子产品的研发、生产、销售；软件产品研发、销售及维护服务； 卫星通信技术、网络技术的技术研发；货物和技术进出口；信息系统集成服务。 主要产品：军事通信及配套业务产品。 （三）财务报告的批准报出。 本财务报表业经公司董事会于2018年4月25日批准报出。 截至2017年12月31日纳入合并财务报表二级子公司10家，三级子公司7家。具体见本节“八、合并范围的变更”、本节“九、 在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会 计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、持续经营 本公司自本报告出具日起12个月内不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列主要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的财务状况、2017年度的 经营成果和现金流量等相关信息。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 131 2、会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 3、营业周期 本公司以一年12个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司 在合并日按照所取得的被合并方在最终控制方合并财务报表中的净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价 账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及 或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体 现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期营业外收入。 6、合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表范围 本公司将全部子公司（包括本公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被本公司控制的企业、被投资单 位中可分割的部分以及结构化主体。 2、统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子 公司财务报表进行必要的调整。 3、合并财务报表抵销事项 合并财务报表以母公司和子公司的资产负债表为基础，已抵销了母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子 公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目 列示。子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权 益项目下以“减：库存股”项目列示。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 132 4、合并取得子公司会计处理 对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于自最终控制方开始实时控制时已经发生，从合并当期的期初 起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表；对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报 表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1、合营安排的分类 合营安排分为共同经营和合营企业。未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨 认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常 划分为合营企业。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的，合营方对合营安排的 分类进行重新评估。 2、共同经营的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确 认单独所持有的资产或负债，以及按其份额确认共同持有的资产或负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 对共同经营不享有共同控制的参与方，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，参照共同经营参与 方的规定进行会计处理；否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 3、合营企业的会计处理 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定对合营企业的投资进行会计处理，不享有共同 控制的参与方应当根据其对该合营企业的影响程度进行会计处理。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所 确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 1、外币业务折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率 折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专 门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日 的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损 益或确认为其他综合收益。 2、外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进 行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 133 算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量按照系统合理 方法确定的，采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。处置境外经营时，与 该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 1、金融工具的分类及确认 金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负 债，或权益工具。 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可 供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负 债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有 至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融工具的计量 本公司金融工具始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供 出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其 他金融负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并 须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允 价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合 收益。 3、本公司对金融工具的公允价值的确认方法 如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确 定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。 4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值 与因转移而收到的对价和原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终 止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。 5、金融资产减值 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的 差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。 当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并 计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接 计入股东权益。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 134 对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公 允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为： 公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准 期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过50%。 公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准 连续12个月出现下跌。 成本的计算方法 取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已 到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 投资成本。 期末公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允 价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其 公允价值。 持续下跌期间的确定依据 连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反 弹持续时间未超过6个月的均作为持续下跌期间。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款单项金额重大是指应收账款期末在 100 万元及以上 金额，其他应收款单项金额重大是指其他应收款期末在 50 万 元及以上金额。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价 值的差额，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 特殊风险组合 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 0.00% 0.00% 1－2 年 5.00% 5.00% 2－3 年 15.00% 15.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 80.00% 80.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 135 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 组合名称 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 特殊风险组合 0.00% 0.00% （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其 风险特征的应收款项，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲 裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还 款义务的应收款项等。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程 中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品 （库存商品）等。 2、发出存货的计价方法 存货发出时，采取月末一次加权平均法及个别计价法确定其发出的实际成本。 3、存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价 较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 4、存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。 13、持有待售资产 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：一是根据类似交易中出售此类资产或处置组 的惯例，在当前状况下即可立即出售；二是出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺， 预计出售将在一年内完成。有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。 初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的 净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提 持有待售资产减值准备。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 136 资产负债表中持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产列示为持有待售资产，持有待售的处置组中的负债 列示为持有待售负债。 14、长期股权投资 1、初始投资成本确定 对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；以支付现金取得的长期股权投 资，初始投资成本为实际支付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允 价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》的有关规定确定； 非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。 2、后续计量及损益确认方法 投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用 权益法核算。投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内 的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法 核算。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 对被投资单位具有共同控制，是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能 决策，包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等；对被投资单 位具有重大影响，是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件 之一时，具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；向被投资 单位派出管理人员；被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；与被投资单位之间发生重要交易。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房 地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 137 足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 8－35 3%－5% 2.71%－12.13% 机器设备 年限平均法 5－15 3%－5% 6.33%－19.40% 运输设备 年限平均法 4－8 3%－5% 11.88%－24.25% 电子设备及其他 年限平均法 3－12 3%－5% 7.92%－32.33% 本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固 定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和 折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的 土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租 赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产 相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。 预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部 完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够 正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固定资产已经达到设计或合同要求， 或与设计或合同要求基本相符。 18、借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2、资本化金额计算方法 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在 购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，应当暂停借款费用的资本化。 借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 138 占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每 一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未 来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入 的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自 行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿 命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了， 对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。 2、使用寿命不确定的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资 产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行 业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复 核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 （2）内部研究开发支出会计政策 内部研究开发项目分为研究阶段和开发阶段，内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的 支出，满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。 22、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油 气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额 低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收 回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回 金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 139 据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 23、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受 益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允 许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利 费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公 积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定 相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成 本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相 关资产成本。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能 单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用 时。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除 此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。 25、预计负债 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计 量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续 范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 140 果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按 照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 26、股份支付 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的， 以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确 定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等。 在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权 数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待 期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）不再保 留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关 的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司确认收入的具体方法：根据合同约定，公司将产品移交给客户并由客户对产品进行验收，公司按照验收文件或 交付清单等交付资料进行收入确认。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流 入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的 收入，并按已完工作的测量/已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在 资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳 务收入。 本公司确认收入的具体方法：该服务提供完成并经客户在交付清单上签字后确认收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利 息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算 确定。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 141 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。其 中与本公司日常活动相关的，计入其他收益，与本公司日常活动无关的，计入营业外收入。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。计入当期损益时，与本 公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所 得税负债。 2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据 表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。 3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回 的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性 差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 （2）融资租赁的会计处理方法 以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资产的入账价值与最低 租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额 作为长期应付款列示。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 142 32、其他重要的会计政策和会计估计 一、终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持 有待售类别： 1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； 3、该组成部分是专为转售而取得的子公司。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 财政部 2017 年 5 月 10 日发布的《企业 会计准则第 16 号-政府补助》（财会 〔2017〕15 号） 规定：自 2017 年 1 月 1 日起，与企业日常活动有关的政府补助 计入"其他收益"或冲减相关成本费用，与 企业日常活动无关的政府补助计入营业 外收入。 第七届董事会第十八次会议 公司对 于 2017 年 1 月 1 日存在的政 府补助采用未来适用法处理，对于 2017 年 1 月 1 日至本准则施行日之间新增 的政府补助根据本准则进行调整。本次 会计政策变更不会对公司以前年度及 2017 年半年度财务报告的资产总额、负 债总额、净资产、净利润、股东权益产 生重大影响。 2017 年 4 月 28 日，财政部颁布了《企业 会计准则第 42 号—持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营》（财会【2017】 13 号），自 2017 年 5 月 28 日起执行，对 于执行日存在的持有待售的非流动资 产、处置组和终止经营，要求采用未来 适用法处理；2017 年 12 月 25 日，财政 部颁布了《关于修订印发一般企业财务 报表格式的通知》（财会【2017】30 号， 以下简称“新修订的财务报表格式”）。新 修订的财务报表格式在“营业利润”之上 新增“资产处置收益”项目，将部分原列示 为“营业外收入”及“营业外支出”的资产 处置损益调整至“资产处置收益”列报。适 用于 2017 年度及以后期间财务报表。 第七届董事会第二十七次会议及第七届 监事会第十二次会议审议批准 本次会计政策变更对公司的影响：1、执 行《企业会计准则第 42 号—持有待售的 非流动资产、处置组和终止经营》本公 司采用未来适用法对 2017 年 5 月 28 日 之后的持有待售的非流动资产或处置组 进行分类、计量和列报。因新准则的实 施而进行的会计政策变更对本公司财务 报表未产生重大影响。2、执行《关于修 订印发一般企业财务报表格式的通知》 本公司按照《企业会计准则第 30 号—财 务报表列报》等相关规定，对此项会计 政策变更按“新修订的财务报表格式”进 行调整，本次会计政策变更仅对财务报 表项目列示产生影响，不会对公司损益、 总资产、净资产产生影响，不涉及以前 年度的追溯调整。 会计政策变更内容和原因 受影响的报表 项目名称 本期受影响的报表 项目金额 上期重述 金额 上期列报在营业 外收入的金额 上期列报在营业 外支出的金额 与本公司日常活动相关的政 府补助计入其他收益 其他收益 42,277,019.95 30,752,612.24 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 143 （2）重要会计估计变更 √ 适用 □ 不适用 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用的时点 备注 由于本公司合并范围内的关联 方应收款项、其他应收款中的 备用金、质保金、押金等不存 在较大信用风险，并且预计其 未来现金流量现值与其账面价 值相同，属于无风险组合。为 了更加客观、公允地反映公司 的财务状况及经营成果，提高 公司会计信息质量，为投资者 提供更可靠、更准确的会计信 息，根据《企业会计准则》并 结合公司目前的实际情况，定 义特殊风险组合，对应收账款、 其他应收款应计提坏账准备的 会计估计进行变更。 第七届董事会第二十七次会 议及第七届监事会第十二次 会议 2017 年 12 月 31 日 本次会计估计变更是对公司 其他应收款及本公司合并范 围内的关联方应收款项应计 提坏帐准备的会计估计进行 变更。根据《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变 更和差错更正》的相关规定， 本次会计估计变更采用未来 适用法进行会计处理，自 2017 年 12 月 31 日起执行，不追溯 调整，不会对公司已披露的财 务报表产生影响。 会计估计变更内容和原因 受影响的报表项目名称 本期受影响的报表项目金额 应收款项坏账计提的变更 其他应收款 508,394.84 应收款项坏账计提的变更 资产减值损失 508,394.84 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务 3%、6%、17% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30% 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租 金收入的 12%计缴 1.2%、12% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 其他税费 按国家有关规定计缴 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 144 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 南京华讯方舟通信设备有限公司 15% 国蓉科技有限公司 15% 2、税收优惠 1、报告期内，本公司之子公司国蓉科技有限公司（证书编号：GR201451000672）、南京华讯方舟通信设备有限公司（证 书编号为：GR201632001223）被认定为高新技术企业，享受企业所得税15%的优惠税率。 2、报告期内，本公司之子公司南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯公司”）享受如下税收优惠政策： 根据鼓国税流优惠认字[2016]软6-8号、鼓国税流优惠认字[2016]软6-27号、鼓国税流优惠认字[2016]软7-23号、鼓国税流 优惠认字[2016]软10-3号、鼓国税流优惠认字[2017]软8-40号、鼓国税流优惠认字[2017]软8-49号《税收优惠资格认定结果通 知书》，南京华讯公司享受软件产品销售增值税实际税负超过3%部分即征即退优惠政策。 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 24,810.32 62,621.72 银行存款 369,329,997.24 847,980,144.72 其他货币资金 271,995,417.60 411,000,000.00 合计 641,350,225.16 1,259,042,766.44 其中：存放在境外的款项总额 1,416,965.99 其他说明 （1）、受限制的货币资金 类 别 期末余额 期初余额 用于质押的定期存单 211,000,000.00 银行承兑汇票保证金 25,000,000.00 信用证保证金 200,000,000.00 200,000,000.00 合 计 225,000,000.00 411,000,000.00 注：（1）其他货币资金为：①南京华讯方舟通信设备有限公司质押贷款0.45亿元，已于2018年3月22日解除质押；信用 证保证金2.00亿元，将于2019年7月退回；银行承兑汇票保证金0.25亿元，将于2018年7月退回；②HUAXUN FANGZHOU CO.LTD.SUCURSAL BOLIVIA（华讯方舟玻利维亚公司）投标保证金1,245,417.60元，已于2018年2月退回；③武汉华讯国 蓉科技有限公司预付款保函保证金75.00万元，已于2018年3月22日退回。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 145 （2）存放在境外的款项为HUAXUN FANGZHOU CO.LTD.SUCURSAL BOLIVIA银行存款和其他货币资金 （3）期末不存在有潜在回收风险的款项。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 790,000.00 900,000.00 商业承兑票据 18,194,267.00 6,218,200.00 合计 18,984,267.00 7,118,200.00 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 146 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 1,093,47 5,520.65 100.00% 7,265,32 2.80 0.66% 1,086,210 ,197.85 437,179 ,188.36 100.00% 400,436.2 0 0.09% 436,778,75 2.16 合计 1,093,47 5,520.65 100.00% 7,265,32 2.80 0.66% 1,086,210 ,197.85 437,179 ,188.36 100.00% 400,436.2 0 0.09% 436,778,75 2.16 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 958,224,432.65 0.00 0.00% 1 年以内小计 958,224,432.65 0.00 0.00% 1 至 2 年 131,098,404.00 6,554,920.20 5.00% 2 至 3 年 3,902,684.00 585,402.60 15.00% 3 至 4 年 250,000.00 125,000.00 50.00% 合计 1,093,475,520.65 7,265,322.80 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 6,864,886.60 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 147 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备余额 富申实业公司 245,791,100.00 22.48 南京第五十五所技术开发有限公司 165,376,150.00 15.12 2,995,120.00 南京普天通信科技有限公司 150,317,973.00 13.75 1,226,797.70 中电科技（合肥）博微信息发展有限 责任公司 99,501,184.00 9.10 成都天奥信息科技有限公司 53,890,500.00 4.93 合 计 714,876,907.00 65.38 4,221,917.70 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 705,159,864.01 99.47% 606,501,783.00 99.75% 1 至 2 年 2,568,186.18 0.36% 1,452,841.24 0.23% 2 至 3 年 1,143,924.44 0.16% 37,362.29 0.01% 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 148 3 年以上 33,892.29 0.01% 535.02 0.01% 合计 708,905,866.92 -- 607,992,521.55 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： 债权单位 债务单位 期末余额 账龄 未结算原因 武汉华讯国蓉科技有限 公司 保密单位1 1,659,094.84 1-2年 合同尚未完成 南京华讯方舟通信设备 有限公司 R&amp AEQUIPMENTCO.,Ltd 917,055.00 2-3年 合同尚未完成 国蓉科技有限公司 北京海阳堂古典木雕家 居装饰有限公司 299,000.00 1-2年 合同尚未完成 深圳市华讯方舟系统技 术有限公司 深圳文丰影视传媒有限 公司 88,800.00 1-2年 合同尚未完成 合 计 2,963,949.84 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 占预付款项总额的比例(%) 上海星地通通信科技有限 公司 599,211,480.00 84.53 深圳市互信合力科技有限 公司 29,213,222.75 4.12 江苏翰迅通讯科技有限公 司 20,233,186.26 2.85 Aron Flying Ship Ltd. 13,068,400.00 1.84 深圳市嵘钰杰科技有限公 司 12,506,068.68 1.76 合 计 674,232,357.69 95.10 其他说明： 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 定期存款 9,945,979.11 4,267,166.67 合计 9,945,979.11 4,267,166.67 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 149 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 16,900,2 15.72 100.00% 144,944. 17 0.86% 16,755,27 1.55 15,520, 118.66 100.00% 64,399.35 0.41% 15,455,719. 31 合计 16,900,2 15.72 100.00% 144,944. 17 0.86% 16,755,27 1.55 15,520, 118.66 100.00% 64,399.35 0.41% 15,455,719. 31 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 150 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 2,490,759.15 1 年以内小计 2,490,759.15 1 至 2 年 576,776.00 28,838.80 5.00% 2 至 3 年 205,018.00 30,752.70 15.00% 3 至 4 年 170,705.34 85,352.67 50.00% 合计 3,443,258.49 144,944.17 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 采用其他组合方法计提坏账准备的其他应收款： 组合名称 期末数 期初数 账面余额 计提比例 (%) 坏账准备 账面余额 计提比例 (%) 坏账准备 特殊风险组合 13,456,957.23 合 计 13,456,957.23 注： 本期计入特殊风险组合的款项性质为备用金、质保金和押金等。 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 106,288.37 元；本期收回或转回坏账准备金额 25,743.55 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 北京大诚商业地产经营管理有限公司 23,868.55 上年度押金根据款项性质计入特殊风险 组合，不再计提坏账准备 合计 23,868.55 -- 注： 本期坏账转回原因：上年度押金根据款项性质计入特殊风险组合，不再计提坏账准备。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 151 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 9,728,107.86 9,270,582.86 往来款 2,774,649.61 2,258,381.24 押金 2,274,110.59 1,998,728.00 个人借款及备用金 1,454,738.78 1,314,941.75 代垫款项 625,880.57 253,520.01 其他 42,728.31 423,964.80 合计 16,900,215.72 15,520,118.66 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 远东国际租赁有限 公司 保证金 7,060,000.00 1 至 2 年 41.77% 深圳奈门摩尔投资 有限公司 保证金 1,104,000.00 1 年以内 6.53% 北京大诚商业地产 经营管理有限公司 押金 1,034,663.00 1 年以内，2 至 3 年 6.12% 山西利民工业有限 责任公司 往来款 400,000.00 1 至 2 年 2.37% 20,000.00 北京博雅宴府餐饮 有限公司 押金 270,000.00 1 至 2 年 1.60% 合计 -- 9,868,663.00 -- 58.39% 20,000.00 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 152 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 10、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 6,506,556.48 0.00 6,506,556.48 4,820,458.24 0.00 4,820,458.24 在产品 24,391,319.64 0.00 24,391,319.64 16,455,107.02 0.00 16,455,107.02 库存商品 41,145,604.13 0.00 41,145,604.13 1,834,325.26 0.00 1,834,325.26 周转材料 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 建造合同形成的 已完工未结算资 产 0.00 0.00 在途物资 1,372,688.03 0.00 1,372,688.03 105,636.76 0.00 105,636.76 低值易耗品 16,924.35 0.00 16,924.35 6,565.95 0.00 6,565.95 委托加工物资 2,545,889.90 0.00 2,545,889.90 22,412,741.55 0.00 22,412,741.55 发出商品 121,654,581.04 0.00 121,654,581.04 99,236,075.44 0.00 99,236,075.44 合计 197,633,563.57 0.00 197,633,563.57 144,870,910.22 0.00 144,870,910.22 公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求 否 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 153 原材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 在产品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 库存商品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 周转材料 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 消耗性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 建造合同形成的 已完工未结算资 产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期待摊费用 2,741,078.14 合计 2,741,078.14 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 留抵增值税额 5,876,440.59 9,953,386.43 租赁费 3,280,676.82 2,775,703.87 多缴纳个税 1,646.68 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 154 合计 9,157,117.41 12,730,736.98 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 155 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 四川华龙 航天科技 有限公司 29,999,93 7.00 -74,600.8 5 -29,925,3 36.15 南京军融 至盛投资 管理有限 公司 3,000,000 .00 -40,594.1 1 2,959,405 .89 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 156 南京国盛 防务装备 有限公司 8,000,000 .00 8,000,000 .00 深圳市华 讯方德投 资管理有 限公司 -44,723.2 0 15,000,00 0.00 14,955,27 6.80 小计 29,999,93 7.00 11,000,00 0.00 -159,918. 16 -14,925,3 36.15 25,914,68 2.69 合计 29,999,93 7.00 11,000,00 0.00 -159,918. 16 -14,925,3 36.15 25,914,68 2.69 其他说明 注：截至2017年12月31日，南京国盛防务装备有限公司未开始经营。 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备及其他 合计 一、账面原值： 1.期初余额 2,503,889.96 37,439,465.39 2,545,054.54 7,828,737.91 50,317,147.80 2.本期增加金额 186,954,471.45 491,759.84 12,200,426.34 15,706,801.71 215,353,459.34 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 157 （1）购置 491,759.84 12,200,426.34 15,706,801.71 28,398,987.89 （2）在建工程 转入 186,954,471.45 186,954,471.45 （3）企业合并 增加 3.本期减少金额 56,500.00 14,746.19 71,246.19 （1）处置或报 废 56,500.00 14,746.19 71,246.19 4.期末余额 189,458,361.41 37,931,225.23 14,688,980.88 23,520,793.43 265,599,360.95 二、累计折旧 1.期初余额 486,888.96 6,208,492.77 1,037,564.90 2,229,745.87 9,962,692.50 2.本期增加金额 1,603,887.72 4,978,974.93 1,482,567.53 3,003,668.25 11,069,098.43 （1）计提 1,603,887.72 4,978,974.93 1,482,567.53 3,003,668.25 11,069,098.43 3.本期减少金额 26,837.52 4,766.20 31,603.72 （1）处置或报 废 26,837.52 4,766.20 31,603.72 4.期末余额 2,090,776.68 11,187,467.70 2,493,294.91 5,228,647.92 21,000,187.21 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置或报 废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 187,367,584.73 26,743,757.53 12,195,685.97 18,292,145.51 244,599,173.74 2.期初账面价值 2,017,001.00 31,230,972.62 1,507,489.64 5,598,992.04 40,354,455.30 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 158 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 电磁信息、特种 飞行器及新能源 装备军民融合创 新产业基地建设 项目（一期） 79,689,085.43 79,689,085.43 太赫兹国际科技 产业基地建设工 程 2,342,045.07 2,342,045.07 合计 2,342,045.07 2,342,045.07 79,689,085.43 79,689,085.43 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 159 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 电磁信 息、特种 飞行器 及新能 源装备 军民融 合创新 产业基 地建设 项目（一 期） 79,689,0 85.43 107,265, 386.02 186,954, 471.45 100.00% 其他 太赫兹 国际科 技产业 基地建 设工程 2,342,04 5.07 2,342,04 5.07 其他 合计 79,689,0 85.43 109,607, 431.09 186,954, 471.45 2,342,04 5.07 -- -- -- （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 注：①电磁信息、特种飞行器及新能源装备军民融合创新产业基地建设项目（一期）2017年10月份达到预定可使用状态， 截至本报告出具日尚未竣工决算，于2017年10月份预转固；②截至2017年12月31日，太赫兹国际科技产业基地建设工程已进 入土方平整及暂舍搭建阶段，账面余额为支付的前期设计费及代建管理费。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 160 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 计算机软件 著作权 合计 一、账面原值 1.期初余额 7,114,993.48 14,950,473.00 12,009,632.01 7,570,059.00 41,645,157.49 2.本期增加 金额 32,281,031.45 25,290,000.00 30,000,000.00 1,400,890.94 88,971,922.39 （1）购置 32,281,031.45 1,400,890.94 33,681,922.39 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 （4）股东投入 25,290,000.00 30,000,000.00 55,290,000.00 3.本期减少金 额 94,339.62 94,339.62 （1）处置 94,339.62 94,339.62 4.期末余额 39,396,024.93 40,240,473.00 30,000,000.00 13,316,183.33 7,570,059.00 130,522,740.26 二、累计摊销 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 161 1.期初余额 130,441.55 1,677,893.04 926,500.13 1,790,896.80 4,525,731.52 2.本期增加 金额 300,204.15 1,471,196.52 500,000.00 1,229,535.58 895,448.40 4,396,384.65 （1）计提 300,204.15 1,471,196.52 500,000.00 1,229,535.58 895,448.40 4,396,384.65 3.本期减少 金额 3,144.66 3,144.66 （1）处置 3,144.66 3,144.66 4.期末余额 430,645.70 3,149,089.56 500,000.00 2,152,891.05 2,686,345.20 8,918,971.51 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 3.本期减少 金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 38,965,379.23 37,091,383.44 29,500,000.00 11,163,292.28 4,883,713.80 121,603,768.75 2.期初账面 价值 6,984,551.93 13,272,579.96 11,083,131.88 5,779,162.20 37,119,425.97 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： 注：①本公司的子公司深圳市华讯方舟雷达技术装备有限公司增加实收资本3,000万元，为深圳市鑫通利科技有限公司以 非专利技术出资，已经北京海峡资产评估有限公司评估并出具海峡评报字[2017]第1109号评估报告。 ②本公司的子公司深圳市华讯方舟系统技术有限公司增加实收资本2,529万元，为深圳市易飞方达科技有限公司以专利权 出资，已经连城资产评估有限公司评估并出具连资评报字[2017]第08099号评估报告。 ③本公司的子公司河北华讯方舟装备技术有限公司于2017年9月30日通过招拍挂流程取得2017-54号、2017-56号土地使用 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 162 权，权属证书编号为冀（2017）保定市徐水区不动产权第0000659号、第0000660号。 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南京华讯方舟通 信设备有限公司 1,439,836,453.99 1,439,836,453.99 国蓉科技有限公 司 14,863,190.30 14,863,190.30 合计 1,454,699,644.29 1,454,699,644.29 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 南京华讯方舟通 信设备有限公司 271,828,338.82 271,828,338.82 合计 271,828,338.82 271,828,338.82 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 公司聘请中联资产评估集团有限公司对南京华讯、国蓉科技截至2017年12月31日止的市场价值进行了估值，并出具了《中 联评咨字【2018】第498号》、《中联评咨字【2018】第499号》评估报告，本公司根据评估报告对南京华讯、国蓉科技所涉 及商誉进行减值测试，根据减值测试的结果，截至2017年12月31日止南京华讯、国蓉科技商誉未发生减值，未计提减值准备。 其他说明 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 163 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 装修工程款 4,239,012.11 21,067,911.60 3,050,850.65 22,256,073.06 律师费 47,169.81 27,515.74 19,654.07 合计 4,239,012.11 21,115,081.41 3,078,366.39 22,275,727.13 其他说明 注：本期将于一年内到期的长期待摊费用不再重分类到一年内到期的非流动资产列示。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 7,083,578.17 1,062,536.74 440,867.00 66,130.05 股权激励 2,409,103.92 478,666.88 合计 9,492,682.09 1,541,203.62 440,867.00 66,130.05 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 非同一控制企业合并资 产评估增值 17,911,305.32 2,686,695.80 19,645,396.73 2,946,809.51 合计 17,911,305.32 2,686,695.80 19,645,396.73 2,946,809.51 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 递延所得税资产 0.00 1,541,203.62 0.00 66,130.05 递延所得税负债 0.00 2,686,695.80 0.00 2,946,809.51 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 164 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 326,688.80 23,968.55 可抵扣亏损 340,349,268.48 208,981,769.13 合计 340,675,957.28 209,005,737.68 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2018 年 100,122,551.66 100,122,551.66 2020 年 28,183,315.76 28,183,315.76 2021 年 80,675,901.71 80,675,901.71 2022 年 131,367,499.35 合计 340,349,268.48 208,981,769.13 -- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付固定资产款 4,542,753.00 预付装修款 2,600,000.00 合计 7,142,753.00 其他说明： 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 质押借款 42,828,816.92 153,811,889.90 保证借款 807,800,000.00 589,000,000.00 质押、保证借款 45,000,000.00 200,000,000.00 合计 895,628,816.92 942,811,889.90 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 165 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 226,600,000.002 200,000,000.002 银行承兑汇票 686,700.00 合计 227,286,700.00 200,000,000.00 注：2 其中包含信用证 2 亿，商业承兑汇票 2660 万 2 全部为信用证 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 204,652,119.98 75,318,228.04 1 年以上 49,178,454.03 2,271,759.38 合计 253,830,574.01 77,589,987.42 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 166 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 福建猛狮新能源科技有限公司 40,210,152.00 未到结算期 深圳市新大奥能源科技有限公司 2,392,884.60 未到结算期 深圳宇拓瑞科新能源科技有限公司 1,849,565.81 未到结算期 宝鸡烽火工模具技术有限公司 918,000.00 未到结算期 北京中宏远达科技发展有限公司 843,260.00 未到结算期 合计 46,213,862.41 -- 其他说明： 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 1 年以内（含 1 年） 39,593,861.29 131,738,064.52 1 年以上 2,239,656.19 2,924,000.00 合计 41,833,517.48 134,662,064.52 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 哈尔滨工业大学 999,430.00 合同尚未完成 保密单位 2 650,814.39 合同尚未完成 保密单位 3 186,792.45 合同尚未完成 保密单位 4 147,000.00 合同尚未完成 保密单位 5 124,454.67 合同尚未完成 合计 2,108,491.51 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 167 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 14,760,400.44 137,594,101.06 120,672,057.62 31,682,443.88 二、离职后福利-设定提 存计划 33,112.82 12,733,053.81 12,707,843.32 58,323.31 三、辞退福利 294,545.83 294,545.83 合计 14,793,513.26 150,621,700.70 133,674,446.77 31,740,767.19 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 14,306,230.71 119,927,038.94 103,053,870.03 31,179,399.62 2、职工福利费 92,915.50 2,230,840.64 2,269,780.74 53,975.40 3、社会保险费 18,420.11 5,964,763.98 5,949,599.70 33,584.39 其中：医疗保险费 15,708.76 5,269,016.97 5,255,099.23 29,626.50 工伤保险费 905.40 223,715.94 223,048.41 1,572.93 生育保险费 1,805.95 472,031.07 471,452.06 2,384.96 4、住房公积金 127,438.80 5,576,310.19 5,533,718.99 170,030.00 5、工会经费和职工教育 经费 148,728.68 3,494,823.47 3,431,431.00 212,121.15 8、其他 66,666.64 400,323.84 433,657.16 33,333.32 合计 14,760,400.44 137,594,101.06 120,672,057.62 31,682,443.88 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 31,694.26 12,381,611.37 12,357,315.10 55,990.53 2、失业保险费 1,418.56 351,442.44 350,528.22 2,332.78 合计 33,112.82 12,733,053.81 12,707,843.32 58,323.31 其他说明： 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 168 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 24,539,071.13 1,417,575.79 企业所得税 35,594,437.68 36,795,248.37 个人所得税 408,575.42 68,732.07 城市维护建设税 3,126,085.21 770,641.74 教育费附加 2,227,751.20 598,488.69 印花税 548,268.01 389,986.20 土地使用税 268,364.00 合计 66,712,552.65 40,040,672.86 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 53,641.08 80,988.54 企业债券利息 11,886,027.40 11,886,027.40 短期借款应付利息 5,683,471.50 5,554,433.56 合计 17,623,139.98 17,521,449.50 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 169 项目 期末余额 期初余额 工程款项 112,133,137.29 53,578,485.58 限制性股票回购义务 71,265,363.00 往来款项 11,568,265.58 11,279,906.35 服务费 13,209,112.00 代垫款项 371,034.76 467,335.61 咨询费 1,829,137.00 社保及公积金 354,014.36 其他 1,725,427.28 280,472.41 合计 210,272,339.91 67,789,351.31 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 浙江省建工集团有限责任公司 47,098,000.00 尚未到结算期 保定天鹅新型纤维制造有限公司 8,679,239.77 尚未到结算期 华讯方舟科技有限公司 1,400,000.00 尚未到结算期 北京玖龙运旺商贸有限公司 50,000.00 尚未到结算期 武汉鑫泽源机电设备工程有限公司 32,478.63 尚未到结算期 合计 57,259,718.40 -- 其他说明 42、持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 吉林市吉研高科技纤维有限责任公司 43,885,301.93 合计 43,885,301.93 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 15,720,000.00 15,720,000.00 合计 15,720,000.00 15,720,000.00 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 170 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 期末余额 其他说明： 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 11,690,000.00 27,410,000.00 合计 11,690,000.00 27,410,000.00 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 16 华讯 01 987,830,134.83 981,722,891.25 合计 987,830,134.83 981,722,891.25 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 华讯方舟 股份有限 公司 2016 年 非公开发 行债券 1,000,000 ,000.00 2016.10.2 5 3 年 1,000,000 ,000.00 981,722,8 91.25 63,800,00 0.00 6,107,243 .58 987,830,1 34.83 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 171 合计 -- -- -- 1,000,000 ,000.00 981,722,8 91.25 63,800,00 0.00 6,107,243 .58 987,830,1 34.83 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 172 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 "千人计划"人才引 进 500,000.00 400,000.00 100,000.00 四川省 2016 年“千 人计划”引进人才及 团队资助项目 四川省委员会人才 岗位激励资金 12,000.00 12,000.00 四川省委员会人才 岗位激励资金拨付 合计 500,000.00 12,000.00 400,000.00 112,000.00 -- 其他说明： 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补 助金额 本期计入营 业外收入金 额 本期计入其 他收益金额 本期冲减成 本费用金额 其他变动 期末余额 与资产相关/ 与收益相关 其他说明： 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 173 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 757,368,462.00 8,830,900.00 8,830,900.00 766,199,362.00 其他说明： 注：本期股本增加额为股权激励的限制性股票，大信会计师事务所于2017年9月5日出具了“大信验字【2017】第1-00135 号”验资报告，对公司截至2017年8月25日新增注册资本的实收情况进行了审验，认为：截至2017年8月25日止，公司已经收 到52名激励对象缴纳的8,830,900.00股人民币普通股的认购款合计71,265,363.00元，其中新增注册资本人民币8,830,900.00元。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 739,696,446.14 62,434,463.00 802,130,909.14 其他资本公积 85,830,698.04 6,838,523.59 92,669,221.63 合计 825,527,144.18 69,272,986.59 894,800,130.77 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 注：1、资本溢价变动原因：2017年公司授予883.09万股限制性股票认购款增加资本公积人民币62,434,463.00元; 2、其他资本公积变动主要原因：①2017年公司授予承担的股权激励费用增加资本公积2,409,103.94元；②公司以人民币 2,482万元的价格向赵梓雄先生转让了公司持有的吉研高科60%股权，并于2017年2月20日完成了交割，与吉研高科股权投资 相关的其他资本公积4,262,806.56元转入当期损益；③武汉国蓉确认资本公积166,613.09元。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 174 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股票的回购义务 71,265,363.00 71,265,363.00 合计 71,265,363.00 71,265,363.00 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 17,921,326.75 17,921,326.75 合计 17,921,326.75 17,921,326.75 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -259,147,464.21 -420,234,309.21 调整后期初未分配利润 -259,147,464.21 -420,234,309.21 加：本期归属于母公司所有者的净利润 131,008,640.29 161,086,845.00 期末未分配利润 -128,138,823.92 -259,147,464.21 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 175 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 1,759,880,013.38 1,185,674,596.86 1,600,180,377.10 1,172,807,028.35 其他业务 145,175.61 60,716.75 2,886,570.34 1,747,060.74 合计 1,760,025,188.99 1,185,735,313.61 1,603,066,947.44 1,174,554,089.09 62、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 7,913,716.12 6,085,975.47 教育费附加 5,646,529.96 4,472,098.31 房产税 17,472.00 129,495.07 土地使用税 372,518.48 300,884.60 车船使用税 7,243.78 3,120.00 印花税 1,016,059.06 440,354.98 营业税 37,450.00 合计 14,973,539.40 11,469,378.43 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 18,441,488.25 12,320,011.92 业务招待费 14,222,973.85 5,137,178.63 服务费 5,968,064.48 485,883.29 差旅费 5,025,659.49 3,205,322.94 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 176 租赁费 3,729,744.53 620,530.47 运输费 1,645,554.44 341,664.62 折旧费 1,118,970.97 383,609.51 办公费 855,015.32 607,314.93 广告费和业务宣传费 778,405.41 316,209.56 展览费 395,442.14 224,093.26 车辆费 372,652.53 108,513.67 其他 1,469,810.30 415,015.21 合计 54,023,781.71 24,165,348.01 其他说明： 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费用 147,694,070.94 67,841,515.57 职工薪酬 55,687,046.90 36,376,601.34 服务费 10,319,317.55 10,104,361.13 租赁费 9,575,402.11 3,896,670.16 业务招待费 9,182,395.56 7,382,630.79 折旧费及摊销 11,811,691.92 8,757,548.13 差旅费 3,985,041.95 3,421,726.86 办公费 1,858,484.48 2,760,702.05 水电物管费 1,648,824.75 632,676.51 车辆费 892,730.70 692,391.94 董事会费 415,858.53 1,378,227.56 修理费 278,411.38 1,878,548.23 税金 87,917.06 461,098.01 待工损失 174,311.83 1,960,058.60 其他 5,032,942.89 3,843,462.99 合计 258,644,448.55 151,388,219.87 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 177 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 136,808,345.79 85,891,152.07 减：利息收入 12,296,535.53 13,037,068.80 汇兑损失 764,527.71 328.21 减：汇兑收益 1,848.98 2.25 手续费支出 6,830,310.62 2,757,313.90 其他支出 1,900,773.55 合计 132,104,799.61 77,512,496.68 其他说明： 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,945,431.42 474,693.09 二、存货跌价损失 598,613.19 七、固定资产减值损失 293,840.69 合计 6,945,431.42 1,367,146.97 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -159,918.16 -63.00 处置长期股权投资产生的投资收益 781,068.43 理财产品 93,295.42 108,123.28 合计 714,445.69 108,060.28 其他说明： 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 178 69、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 70、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 增值税即征即退 42,277,019.95 71、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 14,692,519.58 37,902,850.70 14,692,519.58 其他 210,293.12 230,479.88 210,293.12 合计 14,902,812.70 38,133,330.58 14,902,812.70 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特殊补 贴 本期发生金 额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 增值税即征 即退 南京市国家 税务局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 30,752,612.2 4 与收益相关 财政补贴款 南京市鼓楼 区财政局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 3,620,000.00 3,975,000.00 与收益相关 2017 年第二 批省级工业 和信息产业 转型升级专 项资金（面向 海量小文件 南京市经济 和信息化委 员会、南京市 财政局（拨款 单位：南京市 鼓楼区财政 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 2,000,000.00 与收益相关 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 179 的分布式集 群存储系统 研发） 结算中心） 军用全彩、通 透型头载显 示设备研发 及产业化项 目 科技部（拨款 单位：南京市 鼓楼区财政 结算中心） 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,820,000.00 与收益相关 2017 年省级 军民融合产 业发展专项 资金（新型可 折叠管式发 射高楼灭火 特种无人机 的研发及应 用） 成都市财政 局、成都市经 济和信息化 委员会（拨款 单位：成都高 新技术产业 开发区经济 运行与安全 生产监管局） 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 1,000,000.00 与收益相关 2017 年第三 批省级重点 研发专项资 金（无人机自 组织网络关 键技术研发） 江苏省财政 厅、江苏省科 学技术厅（拨 款单位：南京 市财政局） 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 900,000.00 与收益相关 2017 年军民 融合专项资 金 成都市财政 局、成都市经 济和信息化 委员会（拨款 单位：成都高 新技术产业 开发区经济 运行与安全 生产监管局） 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 838,700.00 与收益相关 2017 年南京 市软件和信 息服务化发 展专项资金 （软件企业 上规模奖励） 南京市经济 和信息化委 员会、南京市 财政局（拨款 单位：南京市 鼓楼区财政 结算中心） 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 500,000.00 与收益相关 2017 年成都 高新区"三次 创业"战新产 成都高新技 术产业开发 区经贸发展 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 否 否 500,000.00 与收益相关 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 180 业政策拟支 持项目-鼓励 企业壮大规 模 局 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 2017 年创新 成果产业化 项目和国家、 省级配套专 项补助项目 资金（新型折 叠翼管式发 射灭火无人 机） 成都市财政 局、成都市经 济和信息化 委员会（拨款 单位：成都高 新技术产业 开发区经济 运行与安全 生产监管局） 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 2017 年成都 高新区重大 科技成果转 化项目资金 （北斗导航 干扰源监测 定位系统） 成都高新技 术产业开发 区科技与新 经济发展局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 500,000.00 与收益相关 2017 年南京 市新兴产业 引导专项资 金项目（华讯 方舟自组网 终端通信设 备的研发） 南京市经济 和信息化委 员会、南京市 财政局（拨款 单位：南京市 鼓楼区财政 结算中心） 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 300,000.00 与收益相关 2017 年鼓励 企业间协作 配套项目专 项资金 成都市财政 局、成都市经 济和信息化 委员会（拨款 单位：成都高 新技术产业 开发区经济 运行与安全 生产监督局） 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 257,200.00 与收益相关 2017 年度第 二批科技发 展计划及科 技经费（智能 无线自组网 数据通信系 统的研发及 南京市科学 技术委员会、 南京市财政 局（拨款单 位：南京市鼓 楼区财政结 算中心） 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 200,000.00 与收益相关 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 181 产业化） 2017 年度苏 南自主创新 示范区建设 专项计划项 目资金（南京 市微波与通 信工程技术 研究中心） 南京市科学 技术委员会、 南京市财政 局（拨款单 位：南京市鼓 楼区财政结 算中心） 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 200,000.00 与收益相关 2017 年市级 国际服务贸 易（服务外 包）专项资金 （成长型外 包企业奖励） 南京市商务 局、南京市财 政局（拨款单 位：南京市鼓 楼区财政结 算中心） 奖励 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 200,000.00 与收益相关 软件博览会 补贴 南京市鼓楼 区发展和改 革局 补助 因从事国家 鼓励和扶持 特定行业、产 业而获得的 补助（按国家 级政策规定 依法取得） 否 否 200,000.00 与收益相关 2016 年成都 市企业技术 中心项目 成都市经济 和信息化委 员会（拨款单 位：成都高新 技术产业开 发区科技局） 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 200,000.00 与收益相关 2017 年成都 市第一批科 技项目经费 （新一代无 线电监测设 备 GR403） 成都市科学 技术局（拨款 单位：成都高 新技术产业 开发区科技 与新经济发 展局） 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 200,000.00 与收益相关 年产 40000 辆碳纤维复 合材料自行 车项目 吉林市科学 技术局 补助 因研究开发、 技术更新及 改造等获得 的补助 否 否 100,653.58 1,403,921.48 与资产相关 15 吨/年 M40 级石墨 吉林市科学 技术局、国家 补助 因研究开发、 技术更新及 否 否 16,266.00 155,302.16 与资产相关 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 182 化碳纤维项 目 科技部科技 型中小企业 创新基金管 理中心 改造等获得 的补助 其他 否 否 639,700.00 1,616,014.82 与收益相关 合计 -- -- -- -- -- 14,692,519.5 8 37,902,850.7 0 -- 其他说明： 72、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 22,400.00 23,540.00 22,400.00 非流动资产损坏报废损失 38,499.39 859,804.78 38,499.39 其他 18,103.51 373,212.55 18,103.51 合计 79,002.90 1,256,557.33 79,002.90 其他说明： 73、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 41,053,262.15 44,895,014.90 递延所得税费用 -1,731,118.89 -2,676,942.15 合计 39,322,143.26 42,218,072.75 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 165,413,150.13 按法定/适用税率计算的所得税费用 41,353,287.53 子公司适用不同税率的影响 -28,288,217.17 调整以前期间所得税的影响 -661,196.22 非应税收入的影响 -29,229.90 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 183 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,793,136.05 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -116,394.76 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 损的影响 32,923,547.04 免税、减计收入及加计扣除的影响 -7,652,789.31 所得税费用 39,322,143.26 其他说明 74、其他综合收益 详见附注。 75、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 政府补贴 14,966,900.00 4,531,300.66 押金、备用金及退款 9,428,702.62 5,894,665.15 利息收入 3,702,469.85 11,933,981.34 收到退回的保证金 2,004,002.10 436,436.00 往来款 1,082,539.92 402,996,113.42 保险公司赔款 73,924.68 13,029.43 其他 1,118,861.48 2,456,339.24 合计 32,377,400.65 428,261,865.24 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 研发费 63,480,828.84 21,458,689.40 业务招待费 21,236,424.80 9,624,801.38 租赁费 13,891,777.67 5,474,949.13 中介机构费与咨询费 8,939,208.75 12,559,197.48 差旅费 7,986,236.88 5,964,237.56 备用金及借款 7,105,339.76 11,386,430.67 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 184 保证金 4,035,221.99 2,167,058.00 办公费及会议费 3,345,808.40 4,120,532.20 水电物管费 1,817,607.63 2,425,211.22 运输与装卸费 1,509,817.18 569,371.67 广告与宣传费 1,119,289.30 1,175,084.20 车辆费 953,636.31 871,106.59 往来款 647,422.58 238,584,868.34 保险费 366,246.71 141,932.91 董事会费 16,153.46 769,612.00 装修费 2,233.01 2,930,551.10 其他 6,540,099.60 7,931,318.35 合计 142,993,352.87 328,154,952.20 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收回投资理财产品款 24,000,000.00 44,000,000.00 合计 24,000,000.00 44,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明： （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付投资理财产品款 24,000,000.00 44,000,000.00 吉研高科期末货币资金划入持有待售资 产 872,063.40 合计 24,000,000.00 44,872,063.40 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 质押定期存单到期收回 214,555,464.36 181,811,758.00 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 185 收华讯国际集团有限公司往来款 1,457,194.32 收华讯方舟科技有限公司 2015 年业绩补 偿款 76,713,400.00 收华讯方舟科技有限公司借款 69,000,000.00 合计 216,012,658.68 327,525,158.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 还华讯方舟科技有限公司借款 414,987,959.83 定期存单质押款 25,680,802.73 411,000,000.00 归还非公开发行股票的认购保证金 23,000,000.00 吉研高科归还政府补助款 12,460,000.00 支付公司债券的销售顾问费 9,400,000.00 国蓉科技支付的长期借款保证金 8,989,460.00 支付担保费 2,000,000.00 合计 25,680,802.73 881,837,419.83 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 76、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 126,091,006.87 157,377,029.17 加：资产减值准备 6,945,431.42 1,367,146.97 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 11,538,300.92 9,565,704.17 无形资产摊销 4,464,655.17 3,172,715.82 长期待摊费用摊销 5,819,444.53 1,534,148.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） 859,804.78 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 38,499.39 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 186 财务费用（收益以“－”号填列） 135,951,694.07 87,791,925.62 投资损失（收益以“－”号填列） -714,445.69 -108,060.28 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -1,475,073.57 -257,077.97 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -260,113.71 -2,419,864.18 存货的减少（增加以“－”号填列） -52,762,653.35 -143,728,412.67 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） -528,037,301.52 224,898,938.09 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -95,344,640.77 -334,082,844.72 其他 2,409,103.94 经营活动产生的现金流量净额 -385,336,092.30 5,971,153.40 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 369,354,807.56 848,042,766.44 减：现金的期初余额 848,042,766.44 139,303,859.17 加：现金等价物的期末余额 46,995,417.60 现金及现金等价物净增加额 -431,692,541.28 708,738,907.27 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 24,820,000.00 其中： -- 吉林市吉研高科技纤维有限责任公司 24,820,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 1,023,837.31 其中： -- 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 187 吉林市吉研高科技纤维有限责任公司 994,244.68 深圳市华讯方德投资管理有限公司 29,592.63 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 872,063.40 其中： -- 吉林市吉研高科技纤维有限责任公司 872,063.40 处置子公司收到的现金净额 24,668,226.09 其他说明： （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 369,354,807.56 848,042,766.44 其中：库存现金 24,810.32 62,621.72 可随时用于支付的银行存款 369,329,997.24 847,980,144.72 二、现金等价物 46,995,417.60 三个月内到期的质押贷款及保证金 46,995,417.60 三、期末现金及现金等价物余额 416,350,225.16 848,042,766.44 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 225,000,000.00 411,000,000.00 其他说明： 77、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 78、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 225,000,000.00 银行承兑汇票保证金及信用证保证金 合计 225,000,000.00 -- 其他说明： 79、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 188 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 -- -- 1,585,799.27 其中：美元 25,838.40 6.5342 168,833.28 玻利维亚诺 1,467,689.33 0.9654 1,416,965.99 预付账款 13,097,274.86 其中：美元 2,003,830.00 6.5342 13,093,425.99 欧元 493.30 7.8023 3,848.87 其他应付款 1,458,123.34 其中：玻利维亚诺 1,510,320.00 0.9654 1,458,123.34 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 80、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 81、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 189 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 购买日公允价值 购买日账面价值 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 单位： 元 合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 合并日 上期期末 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 190 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 吉林市 吉研高 科技纤 维有限 责任公 司 24,820,0 00.00 60.00% 出售 2017 年 02 月 20 日 收到全 部股权 转让款， 并完成 股权交 割 781,068. 43 其他说明： 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 深圳市华讯方德投资管理有限公司系本公司的全资子公司深圳市华讯方舟投资发展有限公司与深圳方德信基金有限公 司合资设立的控股子公司。2017年8月方德信基金对华讯方德增资244.90万元，本次增资完成后，华讯投资持有华讯方德股 权变更为49%，华讯方德不再是华讯投资的控股子公司，不再纳入公司的合并报表范围。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 191 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 南京华讯方舟通 信设备有限公司 南京市 南京市 军用通讯业务 100.00% 非同一控制下企 业合并取得 国蓉科技有限公 司 成都市 成都市 军用电子产品 100.00% 非同一控制下企 业合并取得 深圳市华讯方舟 投资发展有限公 司 深圳市 深圳市 股权投资、受托 管理股权投资基 金 100.00% 投资设立 深圳市华讯方舟 系统技术有限公 司 深圳市 深圳市 无人机的设计、 开发及销售 51.00% 投资设立 深圳市华讯方舟 装备技术有限公 司 深圳市 深圳市 装备技术研发、 生产 100.00% 投资设立 华讯方舟（香港） 控股有限公司 香港 香港 电子产品的研 发、生产及销售； 卫星通信的技 术、网络技术的 技术研发 100.00% 投资设立 华研方舟航空科 技研究院（北京） 有限公司 北京市 北京市 工程和技术研究 与试验发展 20.00% 80.00% 投资设立 北京华鑫方舟科 技有限公司 北京市 北京市 技术服务 51.00% 投资设立 成都华讯天谷科 技有限公司 成都市 成都市 电子产品研发、 生产及销售 100.00% 投资设立 武汉华讯国蓉科 技有限公司 武汉市 武汉市 电子产品研发、 生产及销售 100.00% 投资设立 南京华讯方舟 （香港）国际贸 易有限公司 香港 香港 电子产品研发、 生产及销售 100.00% 投资设立 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 192 深圳迅驰新能源 汽车营运租赁有 限公司 深圳市 深圳市 新能源汽车销 售、租赁 100.00% 投资设立 河南华讯方舟航 空科技有限公司 郑州市 郑州市 无人机的设计、 开发及销售 100.00% 投资设立 深圳市华讯方舟 雷达技术装备有 限公司 深圳市 深圳市 雷达及配套设备 的设计和技术开 发 70.00% 投资设立 河北华讯方舟装 备技术有限公司 深圳市 深圳市 电子产品的研 发、生产、销售 100.00% 投资设立 HUAXUN FANGZHOU CO.LTD.SUCUR SAL BOLIVIA 玻利维亚 玻利维亚 生产，销售电子 设备 100.00% 投资设立 南京空天方阵网 络科技有限公司 南京市 南京市 计算机软硬件开 发、技术转让、 技术咨询 70.00% 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 深圳市华讯方舟系统技 术有限公司 49.00% -5,458,950.48 18,080,670.78 北京华鑫方舟科技有限 公司 49.00% -2,307,806.88 3,967,422.72 深圳市华讯方舟雷达技 术装备有限公司 30.00% 2,701,183.17 32,701,183.17 南京空天方阵网络科技 有限公司 30.00% 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 193 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 深圳市 华讯方 舟系统 技术有 限公司 21,345,0 54.40 25,917,0 92.72 47,262,1 47.12 1,685,06 3.90 1,685,06 3.90 21,671,2 97.40 301,657. 16 21,972,9 54.56 545,156. 07 545,156. 07 北京华 鑫方舟 科技有 限公司 8,053,91 9.35 466,512. 24 8,520,43 1.59 423,650. 53 423,650. 53 12,833,8 77.70 632,532. 42 13,466,4 10.12 659,819. 10 659,819. 10 深圳市 华讯方 舟雷达 技术装 备有限 公司 170,579, 849.04 32,965,4 11.67 203,545, 260.71 94,541,3 16.80 94,541,3 16.80 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 深圳市华讯 方舟系统技 术有限公司 1,240,079.81 -11,140,715.2 7 -11,140,715.2 7 -9,756,367.55 -3,572,201.51 -3,572,201.51 -3,941,105.99 北京华鑫方 舟科技有限 公司 958,119.69 -4,709,809.96 -4,709,809.96 -4,802,513.46 22,210.00 -5,071,340.81 -5,071,340.81 -4,660,710.74 深圳市华讯 方舟雷达技 术装备有限 公司 85,043,747.0 1 9,003,943.91 9,003,943.91 -58,855,925.4 5 其他说明： 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 194 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 单位： 元 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 南京国盛防务装 备有限公司 南京市 南京市 雷达设备、电子 通信设备的销售 27.40% 权益法核算 南京军融至盛投 资管理有限公司 南京市 南京市 投资管理，资产 管理；项目投资； 投资咨询 30.00% 权益法核算 南京九度卫星科 技研究院有限公 司 南京市 南京市 航天航空产品研 发、设计、销售 40.00% 权益法核算 深圳市华讯方德 投资管理有限公 司 深圳市 深圳市 股权投资、受托 管理股权投资基 金 49.00% 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 195 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 25,914,682.69 29,999,937.00 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -85,317.31 -63.00 --综合收益总额 -85,317.31 -63.00 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 196 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 本公司本年度不存在未纳入合并财务报表范围的结构化主体。 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目。与这些金融 工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监 控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。 1、信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险，本公司主要面临赊销导致的客户信用风 险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此 信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 为降低信用风险，本公司对信用额度进行审批，并执行其他监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外本公 司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，以确保就无法回收的款项计提充分的减值准备。因此本公司所承担 的信用风险已大幅度降低。 2．流动风险 流动风险是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。管理流动风险时，本 公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，确保公司在所有合理预测的情况下 拥有充足的资金偿还债务，并降低现金流量波动的影响。 3．市场风险 金融工具的市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利 率风险和其他价格风险。 （1）外汇风险 无。 （2）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要 来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信 额度充足，满足公司各类短期融资需求。并且通过缩短单笔借款的期限，特别约定提前还款条款，合理降低利率波动风险。 （3）其他价格风险 本公司没有持有其他上市公司的权益投资，管理层认为投资活动面临的市场价格风险是可以接受的 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 197 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 本公司本年度不存在应披露的公允价值分析事项。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 华讯方舟科技有限 公司 深圳市 计算机软硬件、通讯 产品等生产、开发及 销售 40,000.00 万元 29.46% 29.46% 本企业的母公司情况的说明 本企业最终控制方是吴光胜。 其他说明： 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 198 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 南京国盛防务装备有限公司 联营 南京军融至盛投资管理有限公司 联营 南京九度卫星科技研究院有限公司 联营 深圳市华讯方德投资管理有限公司 联营 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 保定天鹅新型纤维制造有限公司 受本公司第二大股东控制 深圳市华讯方舟软件信息有限公司 受本公司第一大股东控制 褚毅宏 下属公司武汉华讯国蓉科技有限公司经理 南京企友信息科技有限公司 第一大股东的联营企业 赵梓雄 持有原子公司吉研高科 30%的股权，且为吉研高科的董事长、 总经理 河北华讯天谷置业有限公司 受第一大股东的联营企业控制 深圳市华讯方舟物业管理有限公司 受本公司第一大股东控制 华讯方舟科技（湖北）有限公司 受本公司第一大股东控制 华讯国际集团有限公司 受本公司第一大股东控制 其他说明 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 深圳市华讯方舟软 件信息有限公司 采购商品 4,457.26 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 199 南京企友信息科技 有限公司 采购商品 469,711.31 华讯方舟科技（湖 北）有限公司 委外加工费 8,577.60 深圳市华讯方舟物 业管理有限公司 物业管理费 65,750.94 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 深圳市华讯方舟软件信息有限 公司 销售商品 23,076.92 149,572.65 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 褚毅宏 房屋建筑物 280,800.00 234,000.00 华讯方舟科技有限公司 车辆 53,418.80 关联租赁情况说明 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 200 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 国蓉科技有限公司 47,060,000.00 2016 年 08 月 15 日 2021 年 08 月 14 日 否 国蓉科技有限公司 30,000,000.00 2018 年 12 月 15 日 2020 年 12 月 14 日 否 国蓉科技有限公司 20,000,000.00 2016 年 11 月 28 日 2017 年 11 月 28 日 是 南京华讯方舟通信设备 有限公司 50,000,000.00 2017 年 03 月 01 日 2019 年 02 月 28 日 是 南京华讯方舟通信设备 有限公司 60,000,000.00 2018 年 03 月 02 日 2020 年 03 月 01 日 否 2017 年 03 月 12 日 2019 年 03 月 11 日 是 2017 年 04 月 18 日 2019 年 04 月 17 日 是 南京华讯方舟通信设备 有限公司 100,000,000.00 2017 年 08 月 15 日 2019 年 08 月 14 日 是 南京华讯方舟通信设备 有限公司 200,000,000.00 2017 年 07 月 20 日 2019 年 07 月 19 日 是 南京华讯方舟通信设备 有限公司 200,000,000.00 2018 年 07 月 28 日 2020 年 07 月 27 日 否 2018 年 07 月 28 日 2020 年 07 月 27 日 否 南京华讯方舟通信设备 有限公司 60,000,000.00 2017 年 05 月 25 日 2019 年 05 月 24 日 是 南京华讯方舟通信设备 有限公司 140,000,000.00 2018 年 05 月 06 日 2020 年 05 月 05 日 否 2018 年 05 月 06 日 2020 年 05 月 05 日 否 南京华讯方舟通信设备 有限公司 100,000,000.00 2018 年 06 月 06 日 2020 年 06 月 05 日 否 南京华讯方舟通信设备 有限公司 150,000,000.00 2018 年 12 月 12 日 2020 年 12 月 11 日 否 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 华讯方舟科技有限公 司、南京华讯方舟通信 设备有限公司、国蓉科 技有限公司、吴光胜 100,000,000.00 2018 年 07 月 21 日 2020 年 07 月 20 日 否 吴光胜、黄永江、项俊 晖、冯军正、华讯方舟 科技有限公司、深圳市 中小企业信用融资担保 200,000,000.00 2017 年 06 月 23 日 2019 年 06 月 22 日 是 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 201 有限公司 华讯方舟科技有限公司 100,000,000.00 2017 年 06 月 23 日 2019 年 06 月 22 日 是 2017 年 06 月 22 日 2019 年 06 月 21 日 是 袁东 50,000,000.00 2017 年 03 月 01 日 2019 年 02 月 28 日 是 华讯方舟科技有限公 司、吴光胜 47,060,000.00 2016 年 08 月 15 日 2021 年 08 月 14 日 否 华讯方舟科技有限公司 180,000,000.00 2018 年 03 月 04 日 2020 年 03 月 03 日 否 2018 年 08 月 26 日 2020 年 08 月 25 日 否 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 赵梓雄 吉研高科 60%股权 24,820,000.00 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 8,870,600.00 9,144,100.00 （8）其他关联交易 关联方名称 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 金额 金额 河北华讯天谷置业有限公司 委托代建产业基地 1,485,000.00 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 202 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 深圳市华讯方舟软 件信息有限公司 175,000.00 预付账款 南京企友信息科技 有限公司 469,711.31 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 华讯方舟科技（湖北）有限公 司 8,577.60 其他应付款 华讯方舟科技有限公司 1,400,000.00 1,956,400.00 其他应付款 保定天鹅新型纤维制造有限 公司 8,679,239.77 9,323,506.35 其他应付款 华讯国际集团有限公司 1,444,684.42 7、关联方承诺 被投资单位名称 注册资本 (万元) 出资方 名称 认缴比 例（%） 认缴额 截至2017 年12月31 日实缴额 承诺全部出资最后 到位时间 成都华讯天谷科技有 限公司 5,000.00 国蓉科技有限公司 100.00 5,000.00 2023年12月31日 武汉华讯国蓉科技有 限公司 5,000.00 国蓉科技有限公司 100.00 5,000.00 1,000.00 2036年2月25日 华研方舟航空科技研 究院（北京）有限公司 5,000.00 华讯方舟股份有限公 司/南京华讯方舟通信 设备有限公司 100.00 5,000.00 422.00 2045年9月23日 华讯方舟（香港）控股 有限公司 100.00（港 币） 华讯方舟股份有限公 司 100.00 100.00（港 币） 未说明 深圳市华讯方舟投资 发展有限公司 10,000.00 华讯方舟股份有限公 司 100.00 10,000.00 1,501.00 2035年9月29日 深圳市华讯方德投资 管理有限公司 6,244.90 深圳市华讯方舟投资 发展有限公司 49.00 3,060.00 1,500.00 2016年7月18日 深圳市华讯方舟系统 技术有限公司 10,000.00 华讯方舟股份有限公 司 51.00 5,100.00 3,500.00 2018年3月16日 深圳市华讯方舟装备 10,000.00 华讯方舟股份有限公 100.00 10,000.00 2,900.00 2036年6月28日 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 203 技术有限公司 司 河南华讯方舟航空科 技有限公司 3,000.00 深圳市华讯方舟系统 技术有限公司 100.00 3,000.00 100.00 2027年12月31日 南京华讯方舟（香港） 国际贸易有限公司 100.00（港 币） 南京华讯方舟通信设 备有限公司 100.00 100.00（港 币） 未说明 深圳迅驰新能源汽车 营运租赁有限公司 1,000.00 国蓉科技有限公司 100.00 1,000.00 2037年4月19日 河北华讯方舟装备技 术有限公司 10,000.00 华讯方舟股份有限公 司 100.00 10,000.00 3,300.00 2037年8月29日 南京空天方阵网络科 技有限公司 1,000.00 南京华讯方舟通信设 备有限公司 70.00 700.00 2017年3月28日 南京九度卫星科技研 究院有限公司 10,000.00 南京华讯方舟通信设 备有限公司 40.00 4,000.00 2025年12月28日 注：除特殊说明外，单位均为人民币万元 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 8,830,900.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 其他说明 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 对于非董事、高级管理人员的激励对象,限制性股票的公允 价值=授予日收盘价;对于董事、高级管理人员的激励对象， 限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单 位成本。使用 Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格， 作为董事、高级管理人员的单位转让限制成本。 可行权权益工具数量的确定依据 根据可行权员工数量等信息确定 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 64,843,566.94 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 2,409,103.94 其他说明 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 204 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理 办法》的规定，第一个解除限售期的业绩考核目标为：以公司2016年营业收入为基数，2017年营业收入增 长率不低于15%。经确认，公司2017年的营业收入为1,760,025,188.99元，较2016年的营业收入 1,603,066,947.44元增长了9.79%，小于考核目标15%，解除销售条件不成立，根据《草案》规定，公司需 在2018年度回购并注销2018年度应当解除限售的限制性股票。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 本公司本年度不存在需要披露的重要承诺事项。 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 本公司本年度不存在需要披露的重要或有事项。 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 205 2、利润分配情况 单位： 元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 本公司的子公司深圳市华讯方舟装备技术有限公司于2018年1月29日新设子公司宁波市华讯方舟装备技术有限公司，注册 资本10,000.00万人民币，统一社会信用代码：91330281MA2AH3GF55，法定代表人：吴光胜。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 206 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 本公司分部报告按业务性质分类，划分为军事通信及配套业务、新能源业务及其他三部分。 （2）报告分部的财务信息 单位： 元 项目 军事通信及配套业 务 新能源业务 其他 分部间抵销 合计 主营业务收入 1,636,014,075.21 103,110,141.55 20,755,796.62 1,759,880,013.38 主营业务成本 1,085,335,456.41 96,921,958.98 3,417,181.47 1,185,674,596.86 对联营和合营企业 的投资收益 -40,594.11 -119,324.05 -159,918.16 资产减值损失 6,642,711.17 326,688.80 -23,968.55 6,945,431.42 折旧费和摊销费 16,337,346.02 2,484,974.42 3,000,080.18 21,822,400.62 利润总额 212,270,541.34 155,159.10 -47,793,618.74 781,068.43 165,413,150.13 所得税费用 39,246,039.27 134,462.80 -58,358.81 39,322,143.26 净利润 173,024,502.07 20,696.30 -47,735,259.93 781,068.43 126,091,006.87 资产总额 4,970,566,621.50 306,576,089.36 388,062,421.85 -1,367,971,984.67 4,297,233,148.04 负债总额 2,562,744,929.17 320,949,535.94 165,490,733.88 -286,217,960.22 2,762,967,238.77 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 1、南京空天方阵网络科技有限公司于2017年1月投资设立，南京九度卫星科技研究院有限公司于2017年12月投资设立， 南京华讯（香港）国际贸易有限公司于2017年1月投资设立，华讯方舟（香港）控股有限公司于2016年投资设立，截至本报 告出具日尚未经营，未建账。 2、本公司的子公司国蓉科技有限公司于2017年2月13日经成都市工商行政管理总局批准名称变更。 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 207 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 71,950,2 84.48 100.00% 71,950,28 4.48 合计 71,950,2 84.48 100.00% 71,950,28 4.48 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 71,950,284.48 合计 71,950,284.48 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 208 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 占应收账款总额的比例 (%) 坏账准备余额 贵州航天云网科技有限公司 21,498,840.00 29.88 扬州殷盛电子科技有限公司 19,619,160.00 27.27 北斗导航位置服务（北京）有限公司 18,359,252.00 25.52 中国电子科技集团公司第五十五研究 所 6,971,360.00 9.69 深圳市瑞葆科技有限公司 5,144,812.48 7.15 合 计 71,593,424.48 99.51 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 137,253, 572.31 100.00% 137,253,5 72.31 223,803 ,290.00 100.00% 23,968.55 0.01% 223,779,32 1.45 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 209 合计 137,253, 572.31 100.00% 137,253,5 72.31 223,803 ,290.00 100.00% 23,968.55 0.01% 223,779,32 1.45 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内 45,909.57 合计 45,909.57 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 采用其他组合方法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 期末数 期初数 账面余额 计提比例 (%) 坏账准备 账面余额 计提比例 (%) 坏账准备 特殊风险组合 137,207,662.74 合 计 137,207,662.74 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 23,968.55 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 北京大诚商业地产经营管理有限公司 23,868.55 上年度押金根据款项性质计入特殊风 险组合，不再计提坏账准备 合计 23,868.55 -- 注： 本期坏账转回原因：上年度押金根据款项性质计入特殊风险组合，不再计提坏账准备。 （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 210 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 136,728,291.74 222,737,348.22 个人借款及备用金 550,000.00 押金 479,371.00 489,971.00 代垫款项 45,909.57 25,970.78 合计 137,253,572.31 223,803,290.00 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 国蓉科技有限公司 往来款 97,000,000.00 1 年以内，1 至 2 年 70.67% 成都华讯天谷科技有 限公司 往来款 25,000,000.00 1 年以内 18.21% 深圳市华讯方舟雷达 技术装备有限公司 往来款 10,000,000.00 1 年以内 7.29% 河北华讯方舟装备技 术有限公司 往来款 1,600,000.00 1 年以内 1.17% 华研方舟航空科技研 究院（北京）有限公 司 往来款 1,558,543.30 1 年以内 1.13% 合计 -- 135,158,543.30 -- 98.47% （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 211 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,264,625,329.92 2,264,625,329.92 1,803,375,800.00 1,803,375,800.00 合计 2,264,625,329.92 2,264,625,329.92 1,803,375,800.00 1,803,375,800.00 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 南京华讯方舟通 信设备有限公司 1,633,541,200.00 318,821,266.66 1,952,362,466.66 国蓉科技有限公 司 115,904,600.00 414,824.34 116,319,424.34 北京华鑫方舟科 技有限公司 10,200,000.00 10,200,000.00 华研方舟航空科 技研究院（北京） 有限公司 3,720,000.00 3,720,000.00 深圳市华讯方舟 系统技术有限公 司 25,000,000.00 10,000,000.00 35,000,000.00 深圳市华讯方舟 投资发展有限公 司 15,010,000.00 15,010,000.00 深圳市华讯方舟 装备技术有限公 司 29,000,000.00 29,000,000.00 深圳市华讯方舟 雷达装备技术有 限公司 70,000,000.00 70,000,000.00 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 212 河北华讯方舟装 备技术有限公司 33,000,000.00 33,000,000.00 HUAXUN FANGZHOU CO.LTD.SUCURS AL BOLIVIA 13,438.92 13,438.92 合计 1,803,375,800.00 461,249,529.92 2,264,625,329.92 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 9,345,367.84 合计 9,345,367.84 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 213 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 781,068.43 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 15,083,819.58 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 93,295.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 131,290.22 减：所得税影响额 2,285,951.29 少数股东权益影响额 89,041.77 合计 13,714,480.59 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 软件产品销售增值税实际税负超过 3%部 分增值税即征即退 42,277,019.95 与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额享受的政府补助 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 8.87% 0.1730 0.1730 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.94% 0.1549 0.1549 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 214 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、其他 华讯方舟股份有限公司 2017 年年度报告全文 215 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会制定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原稿； 四、公司备查文件完整，存放于公司董事会办公室。