000695_2007_滨海能源_2007年年度报告_2008-04-07.txt

- 0 - 天津滨海能源发展股份有限公司 二 00 七年年度报告 2008 年 4 月 8 日 - 1 - 重 要 提 示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人 员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 二、所有董事均出席了董事会。 三、天华中兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标 准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长张继光先生、主管会计工作负责人范勇 先生、会计机构负责人沈志刚先生声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 - 2 - 目 录 一、公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 二、会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 三、股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 12 五、公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 六、股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 25 七、董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 26 八、监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 45 九、重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 47 十、财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 57 十一、备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 117 - 3 - 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中、英文名称及缩写： （中文名称）天津滨海能源发展股份有限公司 （中文简称）滨海能源 （英文名称）TI ANJ I N BI NHAI ENERGY & DEVELOPMENT CO. ，LTD （英文简称）TJ BE （二）公司法定代表人：张继光 （三）公司董事会秘书：王凯 联系地址：天津开发区第十一大街 27 号 电 话：022—66202230 传 真：022—66202232 电子信箱：E- mai l : st 695@eyou. com （四）公司注册及办公地址：天津开发区第十一大街 27 号 邮政编码：300457 公司国际互联网网址：ht t p: //www. bi nhai energy. com 电子信箱：E- mai l : st 695@eyou. com （五）公司选定的信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报 登载公司年度报告的国际互联网网址: ht t p: //www. cni nf o. com. cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：滨海能源 股票代码：000695 （七）其他有关资料： - 4 - 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 16 日 公司法人营业执照注册号：1200001001285 税务登记号码：1201015103064074 公司聘请的会计师事务所名称：天华中兴会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 5 号楼 14 层 二、会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 项目 金 额 利润总额 13,897,335.96 归属母公司所有者的净利润 3,311,841.93 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 3,417,621.15 营业利润 11,626,068.80 投资收益 -304,265.79 补贴收入 2,429,793.00 经营活动产生的现金流量净额 97,002,287.19 现金及现金等价物净增减额 20,446,800.43 2007 年度非经常性损益扣除项目： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工产生的支出、整合费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日当期净损益 与主营业务无关的预计负债产生的损益 - 5 - 上述各项外的其他营业外收支净额 -158,525.84 非经常性损益合计 -158,525.84 减：非经常性损益对应的所得税影响数 -49,914.88 扣除所得税影响后非经常性损益合计 -108,610.96 减：归属于少数股东的非经常损益 -2,831.74 归属于母公司股东的非经常损益 -105,779.22 扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 3,417,621.15 2、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 主要会计数据 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比 上年增 减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 389,205,107.75 357,851,974.73 359,457,214.20 8.28% 324,449,907.3 9 325,220,762.44 利润总额 13,897,335.96 40,452,775.08 40,929,398.40 -66.05% 36,754,809.98 37,231,433.30 归属于上市 公司股东的 净利润 3,311,841.93 34,477,762.08 18,467,704.67 -82.07% 30,212,908.03 16,621,008.39 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润 3,417,621.15 34,580,564.43 18,536,422.27 -81.56% 30,183,216.69 16,736,377.40 经营活动产 生的现金流 量净额 97,002,287.19 31,793,536.33 31,793,536.33 205.10% -24,641,615.64 -24,641,615.64 2007 年末 2006 年末 本年末 比上年 末增减 （％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,016,750,753.55 1,019,997,619.36 1,021,732,653.91 -0.49% 800,003,311.41 804,231,923.26 所有者权益 （或股东权 益） 347,114,954.95 358,774,748.13 360,481,345.80 -3.71% 337,125,986.0 0 341,354,597.85 - 6 - 主要财务指标 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比 上年增 减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收 益 0.015 0.16 0.083 -81.93% 0.14 0.075 稀释每股收 益 0.015 0.16 0.083 -81.93% 0.14 0.075 扣除非经常 性损益后的 基本每股收 益 0.0147 0.16 0.0825 -82.18% 0.14 0.075 全面摊薄净 资产收益率 0.95% 9.61% 5.12% -4.17% 8.96% 4.87% 加权平均净 资产收益率 0.94% 9.91% 5.16% -4.22% 9.38% 4.99% 扣除非经常 性损益后全 面摊薄净资 产收益率 0.98% 9.64% 5.14% -4.16% 8.95% 4.90% 扣除非经常 性损益后的 加权平均净 资产收益率 0.97% 9.94% 5.18% -4.21% 9.37% 5.02% 每股经营活 动产生的现 金流量净额 0.4367 0.14 0.14 211.93 % -0.11 -0.11 2007 年末 2006 年末 本年末 比上年 末增减 （％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市 公司股东的 每股净资产 1.56 1.62 1.62 -3.70% 1.52 1.54 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 - 7 - 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（＋，－） 本次 变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 121, 729, 299 54. 80% - 38, 078, 134 - 38, 078, 134 83, 651, 165 37. 66% 1、国家持股 2、国有法人持股 91, 665, 369 41. 26 - 12, 563, 376 - 12, 563, 376 79, 101, 993 35. 61% 3、其他内资持股 30, 063, 930 13. 53% - 25, 514, 758 - 25, 514, 758 4, 549, 172 2. 05% 其中： 境内法人持股 30, 057, 300 13. 53% - 25, 513, 100 - 25, 513, 100 4, 544, 200 2. 05% 境内自然人持股 6, 630 0. 00% - 1, 658 - 1, 658 4, 972 0. 00% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 100, 418, 240 45. 20% 38, 078, 134 38, 078, 134 138, 496, 374 62. 34% 1、人民币普通股 100, 418, 240 45. 20% 38, 078, 134 38, 078, 134 138, 496, 374 62. 34% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 222, 147, 539 100% 0 0 222, 147, 539 100% 注：公司股份结构发生变化原因：根据监管部门的有关规定和公司股改承诺，公司有限 售条件流通股解除限售及公司高管人员所持公司股份解除锁定股数 25％。公司股份总数 与上年期末相比没有发生变化。 （二）股票发行与上市情况 1、截止报告期末，公司近三年没有发生股票发行及上市的情况。 2、限售股份变动情况 - 8 - （1）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 天津泰达投 资控股有限 公司 90, 118, 369 11, 107, 376 79, 010, 993 股改承诺 2007年 07月 02 日 天津投资集 团公司等 23 家股东 6, 242, 800 6, 242, 800 0 股改承诺 2007年 01月 11 日 深圳市渔丰 实业股份有 限公司等 105 家股东 20, 726, 300 20, 726, 300 0 股改承诺 2007年 07月 02 日 公司高管 6, 630 1, 658 4, 972 高管持股解 锁（按规定， 持股解锁比 例为 25%） 2007年 07月 02 日 其余非流通 股股东 4, 635, 200 0 4, 635, 200 股改承诺（该 部分股东尚 未办理限售 解禁手续） 合计 121, 729, 299 38, 078, 134 83, 651, 165 － － 注 1：在报告期内，根据监管部门的有关规定和公司股改承诺，公司为有限售条件股 东办理两次解限手续，如下： 2007 年 1 月 10 日，公司于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网上刊登《关于部分 限售股份上市流通提示性公告》。本次限售股份可上市流通日为 2007 年 1 月 11 日，本次 限售股份可上市流通数量为 6, 242, 800 股。 2007 年 6 月 28 日，公司于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网上刊登《关于天津 泰达投资控股有限公司等 106 家所持有本公司限售股份上市流通提示性公告》。本次限售 股份可上市流通日为 2007 年 7 月 2 日，本次限售股份可上市流通数量为 31, 833, 676 股。 注 2：报告期内，公司高管所持公司股份根据规定解除锁定总额的 25%，合计 1658 股， 截止报告期末，公司高管持股数为 4972 股。 - 9 - 3、报告期末有限售条件股东持股数量及限售条件 序 号 有限售条件股东名称 期末实际持 有的有限售 条件股份数 量 可上市 交易时间 新增可上市 交易股份数量 限售条件 2006 年 11 月 14 日 11, 107, 377 2007 年 11 月 14 日 11, 107, 377 1 天津泰达投资控股有限 公司 79, 010, 993 2008 年 11 月 14 日 67, 903, 615 自改革方案实施之日起, 在 12 个月内不上市交易或转 让; 12 个月期满后, 通过交易 所挂牌出售原非流通股股 份, 占本公司股份总数的比 例在 12 个月内不超过 5%, 在 24 个月内不超过 10%。 注：天津泰达投资控股有限 公司通过司法拍卖和裁定获 得控股股东天津灯塔涂料有 限公司持有的本公司全部股 份，限售条件、限售股上市 时间均按照控股股东的股改 承诺执行。 2 深圳市兆科投资发展有 限公司等 11 家非流通 股股东 4, 635, 200 2006 年 11 月 14 日 0 其他非流通股股东自股改 方案实施之日起, 在 12个月 内不上市交易或转让（深圳 市兆科投资发展有限公司 等 11 家非流通股股东尚未 办理解限手续） （三）公司股东情况 1、截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 28，510 户。 2、前十名股东持股情况： - 10 - 单位：股 股东总数 28, 510 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结 的股份数量 天津泰达投资控股 有限公司 国有法人股 39. 47% 87, 680, 501 79, 010, 993 沈阳铁道煤炭经销 有限公司 其它 0. 81% 1, 820, 000 1, 820, 000 深圳市兆科投资发 展有限公司 其它 0. 73% 1, 638, 731 1, 638, 731 天津市凯思信息咨 询服务有限公司 其它 0. 63% 1, 415, 000 0 0 中国华融资产管理 公司 其它 0. 49% 1, 092, 000 0 0 信达投资有限公司 其它 0. 49% 1, 092, 000 0 0 天津投资集团公司 国有法人股 0. 49% 1, 092, 000 0 0 揭东县振凯贸易有 限公司 其它 0. 48% 1, 068, 000 0 0 中国工商银行贵阳 信托投资公司 其它 0. 41% 910, 000 0 0 华夏证券有限公司 重庆分公司 其它 0. 41% 910, 000 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 天津泰达投资控股有限 公司 8, 669, 508 A股 天津市凯思信息咨询服 务有限公司 1, 415, 000 A股 中国华融资产管理公司 1, 092, 000 A股 信达投资有限公司 1, 092, 000 A股 天津投资集团公司 1, 092, 000 A股 揭东县振凯贸易有限公 司 1, 068, 000 A股 中国工商银行贵阳信托 投资公司 910, 000 A股 华夏证券有限公司重庆 分公司 910, 000 A股 江苏证券公司 910, 000 A股 天津市药材集团公司 910, 000 A股 - 11 - 上述股东关联关系或一 致行动的说明 在前十名大股东中, 控股股东与前十名股东及前十名无限售条 件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人，未知前十名其他股东之间是否 存在关联关系，也未知前十名其他股东之间是否属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。在前十名无限售 条件股东中，未知其股东之间是否存在关联关系，也未知其股东之 间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 3、公司的控股股东及实际控制人情况： （1）公司的控股股东及实际控制人：天津泰达投资控股有限公司。天津泰达投资控 股有限公司为天津灯塔涂料有限公司的控股股东，为公司的实际控制人，是天津开发区管 委会授权的国有资产经营单位。法定代表人：刘惠文；成立日期：1985 年 5 月 28 日，注 册资本：600, 000 万元；经营范围：以自有资金对工业、农业、基础设施开发建设、金融、 保险、证券业、房地产业、交通运输业、电力、燃气、蒸汽及水的生产和供应业、建筑业、 仓储业、邮电通讯业、旅游业、餐饮业、旅馆业、娱乐服务业、广告、烟酒生产制造、租 赁服务业、食品加工及制造、教育、文化艺术业、广播电影电视业的投资；高新技术开发、 咨询、服务、转让；各类商品、物资供销；企业资产经营管理；纺织品、化学纤维、电子 通讯设备、文教体育用品加工制造；组织所属企业开展进出口贸易（以上范围内国家有专 营专项规定的按规定办理）。 （2）公司与实际控制人之间产权及控制关系的方框图 天津滨海能源发展股份有限公司 天津泰达投资控股有限公司 39. 47% 天津市人民政府 100% - 12 - （3）报告期内，公司实际控制人天津泰达投资控股有限公司通过司法裁定受让天津 灯塔涂料有限公司持有的本公司84, 118, 369股国家股，并于2007年6月5日办理完成过户手 续，成为公司第一大股东（详情请参阅九重大事项（十三）报告期内其他重大事项）。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1．基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 张继光 董事长 男 53 2005. 6- 2008. 6 0 0 — 尹向冰 董 事 男 51 2005. 6- 2008. 6 0 0 — 朱文芳 董 事 女 40 2007. 8- 2008. 6 0 0 — 胡军 董 事 男 31 2007. 11- 2008. 6 0 0 — 范 勇 董 事 总经理 男 42 2005. 6- 2008. 6 0 0 — 沈志刚 董 事 副总经理 男 39 2005. 6- 2008. 6 0 0 — 王 靖 独立董事 男 60 2005. 6- 2008. 6 0 0 — 杨蔚东 独立董事 男 48 2005. 6- 2008. 6 0 0 — 王爱俭 独立董事 女 53 2005. 6- 2008. 6 0 0 — 邢吉海 监事会主席 男 53 2005. 6- 2008. 6 0 0 — 刘学党 监 事 男 38 2005. 6- 2008. 6 0 0 — 鹿珊珊 监 事 女 33 2006. 9- 2008. 6 0 0 — 王 凯 董 秘 男 46 2006. 9- 2008. 6 0 0 — 郭 健 副总经理 男 41 2005. 6- 2008. 6 0 0 — 崔 亮 副总经理 男 54 2005. 6- 2008. 6 6630 6630 — 段 彬 副总经理 男 38 2005. 6- 2008. 6 0 0 — - 13 - 2、在股东单位任职的董事、监事职务及任职期间： 姓 名 股东单位职务 任 职 期 间 张继光 天津泰达投资控股有限公司董事、常务副总经理 天津灯塔涂料有限公司董事长 2001 年 12 月—至今 2004 年 1 月- 至今 尹向冰 天津泰达投资控股有限公司独立董事 2001 年 12 月—至今 朱文芳 天津泰达投资控股有限公司证券部经理 2002 年 8 月—至今 胡 军 天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理 2002 年 8 月—至今 邢吉海 天津泰达投资控股有限公司财务中心主任 2001 年 12 月—至今 刘学党 天津泰达投资控股有限公司投资管理部干部 2001 年 12 月—至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 1．董事 张继光先生 历任天津经济技术开发区能源部部长，天津经济技术开发区总公司总经 理室副主任、经营处处长，天津北方国际信托投资公司副董事长、董事长，天津经济技术 开发区热电公司经理，天津经济技术开发区总公司副总经理，天津津滨发展股份有限公司 董事长。现任天津泰达投资控股有限公司董事、常务副总经理、天津灯塔涂料有限公司董 事长、天津滨海能源发展股份有限公司董事长。 尹向冰先生 历任天津泰达律师事务所律师、主任，天津泰达律师事务所所长。现任 天津泰达投资控股有限公司独立董事，天津滨海能源发展股份有限公司董事。 朱文芳女士 历任天津开发区工业投资公司企划部干部；天津泰达集团投资部干部、 办公室副主任；天津泰达控股投资有限公司证券部副经理。现任天津泰达控股投资有限公 司证券部经理、渤海证券有限公司董事、长江证券股份公司董事，天津滨海能源发展股份 有限公司董事。 胡军先生 历任天津学生联合会主席、青年联合会副主席；工商银行天津分行房地产 信贷部高级主管；天津泰达投资控股有限公司投资管理部副经理。现任天津泰达投资控股 有限公司投资管理部副经理、泰达建设集团董事、滨海新产业投资有限公司董事、泰达科 - 14 - 技风险投资有限公司监事会主席，天津滨海能源发展股份有限公司董事。 范勇先生 历任天津开发区总公司热电公司、经营处干部，泰丰工业园投资集团有限 公司副总经理，泰达大厦房地产有限公司总经理，滨海新兴产业投资有限公司副总经理、 北方国际信托投资有限公司总经理助理。现任天津滨海能源发展股份有限公司董事、总经 理。 沈志刚先生 历任天津经济技术开发区自备电厂筹建处、热电公司会计、主管会计， 开发区总公司人事监察处干部，劳动人事处科长，开发区总公司人力资源部经理助理。现 任天津滨海能源发展股份有限公司董事、副总经理。 2．独立董事 王靖先生 历任天津证管办副主任，津投集团总经理。现任中国民生银行首席经济学 家，天津滨海能源发展股份有限公司独立董事。 杨蔚东先生 历任天津市第十三届人大代表，天津市兴业信托投资公司干部，天津证 券有限责任公司副总经理，渤海证券有限责任公司战略发展委员会主任。现任第十届全国 政协委员，天津市特约审计员，民建天津市委员会副主任委员，天津市证券学会副会长， 南开大学国际商学院MBA兼职导师，天津财经大学金融系、MBA中心兼职教授，天津证券业 协会理事长、天津滨海能源发展股份有限公司独立董事。 王爱俭女士 历任天津财经学院经济研究所讲师、副教授，天津财经学院学报编辑部 副主编、副教授、教授，天津财经学院金融系教授、系主任、博导。现任天津财经大学经 济学院副院长，金融系主任，教授，博士生导师，中国金融学会常务理事，天津经济社会 研究中心特邀研究员，天津滨海能源发展股份有限公司独立董事。 3．监事 邢吉海先生 历任天津泰达投资控股公司财务中心副主任、天津北洋集装箱有限公司 监事会主席，现任天津泰达投资控股公司财务中心主任，天津滨海能源发展股份有限公司 监事、监事会主席。 刘学党先生 历任天津市规划局信息中心、天津市人民政府城市基础设施配套办公 - 15 - 室、天津市经济技术开发区微电子工业区管理局规划部干部。现任天津泰达控股有限公司 投资管理部干部，天津滨海能源发展股份有限公司监事。 鹿珊珊女士 历任天津泰达热电公司办公室副主任、天津滨海能源发展股份有限公司 办公室副主任。现任天津滨海能源发展股份有限公司人力资源部经理，天津滨海能源发展 股份有限公司监事。 4．高管人员 范勇先生 总经理（简历见前述董事介绍） 崔亮先生 历任开发区建设公司工程部施工管理，开发区修建服务公司副经理，开发 区热电公司工程部部长/办公室主任，泰达热电公司副经理。现任天津滨海能源发展股份 有限公司副总经理，国华能源发展（天津）有限公司总经理。 沈志刚先生 副总经理（简历见前述董事介绍） 段彬先生 历任开发区总公司四号热源厂工程筹建部技术员，开发区热电公司热源二 厂工程师、化水工段段长、厂长助理，开发区热电公司经理办公室副主任，开发区热电公 司投资部部长，开发区热电公司副经理。现任天津滨海能源发展股份有限公司副总经理。 郭健先生 历任天津开发区工委办公室副主任科员，主任科员，科长，天津开发区保 税区工委办公室副处级调研员、天津滨海能源发展股份有限公司董事会秘书。现任天津滨 海能源发展股份有限公司副总经理。 王凯先生 历任天津市政府办公厅秘书、副处长、天津华苑软件园建设发展有限公司 副总经理、天津滨海能源发展股份有限公司总经理助理、办公室主任。现任天津滨海能源 发展股份有限公司董事会秘书。 （三）公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1．公司董事、监事津贴及高级管理人员报酬的确定由股东大会和董事会审议批准， 按照《公司薪酬管理制度》和《公司绩效管理制度》进行考核和发放。 2．报告期在公司领取报酬及津贴的董事、监事及高级管理人员总金额为 128. 3 万元。 - 16 - 2007 年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况表 金额单位：人民币万元 姓名 职务 报酬类别 报酬合计 备注 张继光 董事长 董事津贴 2 在股东单位领取薪酬 张 舰 董 事 董事津贴 1. 67 在股东单位领取薪酬 尹向冰 董 事 董事津贴 2 在股东单位领取薪酬 王培明 董 事 董事津贴 1. 17 在股东单位领取薪酬 朱文芳 董 事 董事津贴 0. 83 在股东单位领取薪酬 胡 军 董 事 董事津贴 0. 33 在股东单位领取薪酬 范 勇 董 事 总经理 薪酬 18. 3 未在其他单位领取报酬 沈志刚 董 事 副总经理 薪酬 16. 3 未在其他单位领取报酬 王 靖 独立董事 独立董事 津贴 4 未在关联单位领取报酬 杨蔚东 独立董事 独立董事 津贴 4 未在关联单位领取报酬 王爱俭 独立董事 独立董事 津贴 4 未在关联单位领取报酬 邢吉海 监事会主席 监事津贴 1. 8 在股东单位领取薪酬 刘学党 监 事 监事津贴 1. 8 在股东单位领取薪酬 鹿珊珊 职工监事 薪酬 12. 9 未在其他单位领取报酬 王 凯 董 秘 薪酬 14. 3 未在其他单位领取报酬 郭 健 副总经理 薪酬 14. 3 未在其他单位领取报酬 崔 亮 副总经理 薪酬 14. 3 未在其他单位领取报酬 段 彬 副总经理 薪酬 14. 3 未在其他单位领取报酬 （四）在报告期内选举的董事、监事及聘任高级管理人员情况 1. 因工作需要，王培明先生不再担任公司董事职务。经 2007 年 8 月 17 日公司 2007 年第二次临时股东大会选举，朱文芳女士担任公司董事。 - 17 - 2．因工作需要，张舰先生不再担任公司董事职务。经 2007 年 11 月 23 日公司 2007 年第三次临时股东大会选举，胡军先生担任公司董事。 （五）公司员工情况 1．截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在职员工共计 201 人。 按专业构成分类为：生产人员：127 人，技术人员 24 人，财务人员 6 人，行政人员： 44 人。 按教育程度分类为：大本以上学历员工人数占全体在职员工总数 31％，大专学历员 工人数占全体在职员工总数 23％，其他学历员工人数占全体在职员工总数 46％。 2．截止 2007 年 12 月 31 日，本公司有 5 名离退休人员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司自上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根据《公司法》、 《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，建立了以公司《章程》为基础，以董事会议 事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度等为主要架构的规章体系，形 成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。比照《上 市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构： 1、关于股东与股东大会：公司建立了较为合理的治理结构，能够确保所有股东特别 是中小股东享有平等地位，确保所有股东均能及时获取有关法律、行政法规和《公司章程》 规定的公司重大事项的相关信息，能够充分行使自己的合法权利；公司制订了《股东大会 议事规则》，能够严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，在会场的 选择上及在重大事项审议上，尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决 权；公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 - 18 - 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或 间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 做到“ 五独立” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事， 实行累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会制 订了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已 建立独立董事制度，现有独立董事名，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司 监事会制订了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东 负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规 性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善公正、透明的董事、监事及高级管 理人员的绩效考核及激励约束机制；公司经理人员的聘任，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司指定董事会秘书负责投资者关系管理；公司能够充分尊重 和维护利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展，为股东创造良好的经济效 益。 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访 和咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时 地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时 披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况；公司已制订《信息披露管理 暨重大信息内部报告的制度》，公司以后将根据《上市公司治理准则》的要求，更充分地 披露公司治理方面的有关信息。 （二）独立董事履行职责情况 - 19 - 独立董事能够出席公司股东大会和董事会会议，充分发表独立董事的独立意见，能 够履行独立董事职责。 1、报告期内独立董事出席董事会议的的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 王靖 12 12 0 0 王爱俭 12 12 0 0 杨蔚东 12 12 0 0 2、报告期内独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。 （三）公司与控股股东的关系 公司具有完整独立的业务及自主经营能力，有完善的生产经营管理体系和财务核算 体系，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面各自独立，完全分开： 1、人员分开方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司总经理、副 总经理等高级管理人员在公司领取报酬，均不在控股股东单位担任重要职务。 2、 资产分开方面：本公司有独立的供应、生产、销售系统，资产完全独立于控股股 东。 3、财务分开方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财 务管理制度，在银行单独开户。 4、机构分开方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在合署办公 或交叉设立机构的情况。 5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务体系 （四）高级管理人员的考评及激励机制情况 本公司高级管理人员实行年薪制，薪金模式与发放办法按照《公司薪酬管理制度》及 《公司绩效管理制度》考核和执行。薪金兑现标准依据董事会批准的《2007 年薪酬计划》 - 20 - 及公司年度绩效指标完成情况。 （五）公司内部控制自我评价 1、公司内部控制综述 报告期内，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[ 2007] 28 号）和深交所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制 指引》）的有关规定，公司结合“ 上市公司治理专项活动” 自查及整改活动，以夯实公司 内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。 （1）根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，结合公司的实际情况，公司 于 2007 年先后修订和制订完成了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理暨重大信息内部报告制度》、《募集资金 管理制度》、《总经理工作细则》等内控制度，并及时刊登在巨潮网上；公司 2007 年成 立了公司制度流程工作小组，开始对公司的各项制度和流程进行修订和完善工作，将公司 管理制度体系按职能划分为行政管理、人力资源管理、工程项目管理、物流管理、安技生 产管理、财务管理、投融资管理、公司治理和证券事务管理等八类，在对原有的制度和流 程进行梳理和完善的基础上，目前已完成了 92 项制度和 60 个流程的修订和实施工作，通 过对公司内控制度和其他职能管理制度及流程的不断完善和修订，公司目前已经形成了比 较健全的内部控制制度体系，为公司今后不断加强公司治理及内控制度建设工作奠定了坚 实的基础。 （2）作为公司2007年内控体系建设重要组成部分，按照监管部门的要求，公司开展 了公司治理专项活动。首先，对公司的法人治理情况进行自查，形成自查报告及整改计划， 公司针对投资者和社会公众的评议、特别是中国证监会天津监管局公司治理专项活动现场 检查的结果和评价，对公司包括内部控制在内的公司治理情况提出整改实施方案，按要求 及时进行了整改，形成整改总结报告（详见公司2007 年10 月31日公告）。 （3）在公司董事长的领导下，公司成立了公司内控制度小组，董秘负责具体组织工 作，成员由公司各部门组成，公司监事会和公司独立董事履行各负其责，对公司内部控制 - 21 - 活动进行监督。 （4）公司设有专职内部稽核岗，负责监督检查内部控制制度的执行情况、评价内部 控制的科学性和有效性、提出完善内部控制和纠正错弊的建议等工作。 报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和 有效性。 2、公司内部控制重点活动 （1）公司控股子公司控制结构及持股比例表 （2）公司控股子公司的内部控制情况 （2）公司控股子公司内控情况 股东大会 董事会 董事长 总经理 监事会 战略委员会 提名委员会 薪酬委员会 审计委员会 副总经理 董事会秘书 证券部 办公室 人力资源部 计财部 生产技术部 工程部 物流部 直属生产厂 控股公司 租赁生产厂 参股公司 滨海热电厂 国华公司 热源二、三厂 中日能源管理公司 75% 20% - 22 - 公司根据公司内部控制制度的相关规定，对控股子公司实行管理，通过委派子公司的 董事、监事及重要高级管理人员，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序， 要求控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，定期取得并分析控股子公司的月度报 告等方式对控股子公司实行管理，保证公司在经营管理上的管理控制。对照深交所《内部 控制指引》的有关规定，公司对下设的控股子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违 反《内部控制指引》、公司内部控制制度的情形发生。 （3）公司关联交易的内部控制情况 公司审议通过新修订的公司《章程》，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详尽的规定，公司发生的关联交 易严格依照公司《章程》的规定执行。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对 关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、《公司章程》的情 形发生。 （4）公司对外担保的内部控制情况 公司审议通过新修订的公司《章程》，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对 象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外 担保相关责任人的责任追究机制等。报告期内，无重大对外担保事项。对照深交所《内部 控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《内部 控制指引》、公司《对外担保管理制度》的情形发生。 （5）公司募集资金使用的内部控制情况 公司制订了《募集资金管理制度》，按照证监会的要求对募集资金的存放、使用、监 督等方面进行了规定。报告期内，公司没有新发生的募集资金，也没有以前期间发生延续 到本报告期的募集资金。对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司《募集资金管理 办法》对募集资金的内部控制严格、充分、有效。 （6）公司重大投资的内部控制情况 公司审议通过新修订的公司《章程》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审 - 23 - 议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。对 照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对投资的内部控制严格、充分、有效，未有 违反《内部控制指引》、《公司章程》的情形发生。 （7）公司信息披露的内部控制情况 公司制订了公司《信息披露管理暨重大信息内部报告的制度》，对公司公开信息披露 和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。依据《信息披露管理暨重大信息内部报告的 制度》，公司建立了重大信息内部传递体系，明确公司重大信息的范围和内容，制定了公 司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。依据《信息披露管理暨重大信息内 部报告的制度》，公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露 责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所《内部控制 指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，报告期内，未有违反 《内部控制指引》、公司《信息披露管理暨重大信息内部报告的制度》的情形发生。 3、公司内部控制存在的问题及整改计划 公司处在各项业务快速发展时期，对公司全面科学管理提出了新的课题，公司应对突 发事件的能力还需加强。公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》 的要求，按照公司《内部控制制度》的规定，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理 人员及员工培训学习的力度，另一方面持续加强公司内部控制，持续规范运作，进一步完 善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。 4、公司内部控制情况的总体评价 公司内部控制遵循以下基本原则： （1）内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理 过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节； （2）内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必须遵照执 行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； （3）内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务 - 24 - 相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； （4）内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量合理的控制成本达到最佳的控 制效果。公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各环节的 部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 公司的内部控制基本达到以下目标： （1）已经建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的 决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； （2）已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康运行； （3）堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财 产的安全完整； （4）规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； （5）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平； （6）确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风 险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有 效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见根据深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》、《关于做好上市公司2007 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司监事 会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动 的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计人员配备到位，保证了公司内部控制重点 活动的执行及监督充分有效。 （3）2007年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控 - 25 - 制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，符合中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定，反映了公司内部控制的实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会修订、审议并通过了公司《章程》等一系列公司管理制度，公 司内部控制制度较为健全完善，形成了较为完整的公司内部控制制度体系。上述建立健全 完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点 活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资 金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正 常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际 情况。 六、股东大会简介 在报告期内共召开 5 次股东大会，其中年度股东大会一次，临时股东大会四次，会议 有关情况如下： 序号 会议届次 会议召开时 间 会议召开地点 会议决议刊登的 报纸 会议决议公 告刊登的日 期 1 2006 年年度 股东大会 2007 年 5 月 25 日 天津经济技术开 发区第十一大街 27 号天津滨海 能源发展股份有 限公司会议室 《证券时报》、 《中国证券报》 2007 年 5 月 26 日 2 2007 年第一 2007 年 4 月 同上 《证券时报》、 2007 年 4 月 - 26 - 次临时股东 大会 10 日 《中国证券报》 11 日 3 2007 年第二 次临时股东 大会 2007 年 8 月 17 日 同上 《证券时报》、 《中国证券报》 2007 年 8 月 18 日 4 2007 年第三 次临时股东 大会 2007 年 11 月 23 日 同上 《证券时报》、 《中国证券报》 2007 年 11 月 24 日 5 2007 年第四 次临时股东 大会 2007 年 12 月 14 日 同上 《证券时报》、 《中国证券报》 2007 年 12 月 15 日 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 公司主营业务范围：电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配件生产、 维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；利用灰渣制作灰砖。 2007 年天津开发区依托滨海新区开发开放的历史机遇，在经济发展、招商引资、科 技兴区、环境提升、和谐泰达、改革创新等各领域取得了突出成效，全区综合实力在全国 开发区中继续保持领先。区域综合实力的增长，拉动工业用蒸汽和采暖面积比上年大幅增 加，热电产品需求量大幅度增加。公司积极把握市场机遇，节能降耗和环保减排齐抓共管， 不但使本期各项能耗比上年同期大幅度降低，部分消化原材料价格上涨带来的不利影响。 而且在烟气排放治理方面收到了很好的效果，为开发区全年环境空气质量能够达到或好于 国家二级空气质量标准的天数为 297 天，比上年增加 51 天，二级达标率为 83. 70%，做出 - 27 - 了突出贡献，并收到政府 243 万元的脱硫补贴支持。 本报告期，蒸汽销售量比上年增加 15. 23%，电销售量比上年增加 3. 78%，但是由蒸汽 销售价格的调整、燃煤价格的上涨以及五厂二期转固引起的财务费用和折旧费用的大幅度 增加，使公司的净利润比上年同期降低 82. 07%。 单位：（人民币）元 2007 年 2006 年 本年比 上年增 减（％） 调整前 调整后 调整后 营业收入 389,205,107.75 357,851,974.73 359,457,214.20 8.28% 利润总额 13,897,335.96 40,452,775.08 40,929,398.40 -66.05% 归属于上市公司股东的净利润 3,311,841.93 34,477,762.08 18,467,704.67 -82.07% 2、报告期内公司主营业务及其经营情况 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 电力、蒸汽、热水 的生产和供应业 38,773.52 33,201.40 14.37% 8.35% 17.98% -6.99% 主营业务分产品情况 蒸汽 34,189.14 28,452.94 16.78% 8.71% 17.44% -6.19% 电 4,584.38 4,748.46 -3.58% 5.77% 21.47% -13.40% 合计 38,773.52 33,201.40 14.37% 8.35% 17.98% -6.99% （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 开发区 38,773.52 8.35% 3、报告期内公司资产构成情况 - 28 - 金额（元） 占资产比例 项目 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 增加或减少 货币资金 111,222,482.91 66,449,832.26 10.94% 6.50% 67.38% 应收帐款 120,344,790.62 214,633,991.88 11.84% 21.01% -43.93% 存货 12,833,392.77 2,378,917.31 1.26% 0.23% 439.46% 长期股权投资 3,601,475.52 3,905,741.31 0.35% 0.38% -7.79% 固定资产 693,901,328.24 632,228,342.26 68.25% 61.88% 9.75% 在建工程 - 50,466,200.00 0.00% 4.94% -100.00% 期末货币资金余额较期初货币资金余额上升67. 38%，其中银行存款期末余额比期初增 加30. 79%原因主要为：本期销售回款总额较大；本公司于2007年10月8日与天津泰达投资 控股有限公司签订了《四号热源厂项目代建委托协议》，根据协议的相关规定该工程的款 项由天津泰达投资控股有限公司支付，将其拨付的工程款在其他货币资金中核算。2007 年末其他货币资金的余额24, 325, 850. 22元为收到的四号热源厂代理业务的资金结余。 应收账款期末净额比期初减少44. 03%，系由于本期对天津泰达津联热电有限公司销售 的蒸汽货款的大幅度回收所致。 本年末存货余额比年初增加439. 46%，主要是由于2006年年底铁道部为配合滨海新区环 境建设，对塘沽、塘沽南等火车站限制煤炭进站，公司燃煤到货及付款时间推迟，致使2006 年末的原材料- 煤的结存数较小。 长期股权投资期末余额比上年同期降低7. 79%，主要是因为本公司参股滨海中日能源管 理（天津）有限公司（系中外合资经营企业），本年亏损1, 521, 328. 95元，采用权益法核 算，确认当期投资损失304, 265. 79元。 固定资产期末余额比上年期末增加9. 75%，主要是公司本期五号热源厂二期工程转入固 定资产的金额为90, 641, 573. 01元 4、报告期内公司期间费用及所得税情况 - 29 - 单位：（人民币）元 项目 2007 年度 2006 年度 调整前 调整后 管理费用 16,654,790.86 16,033,018.69 15,539,738.72 财务费用 26,622,316.82 11,720,664.68 11,720,664.68 所得税 8,073,788.87 3,190,630.24 19,653,819.63 5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量构成情况 单位：（人民币）元 项目 2007 年 2006 年 同比增减% 经营活动产生的现金流量净额 97,002,287.19 31,793,536.33 205.10 投资活动产生的现金流量净额 -43,105,516.45 -114,765,711.91 -62.44 筹资活动产生的现金流量净额 -33,449,970.31 124,510,649.82 -126.87 合计 20,446,800.43 41,538,474.24 -50.78 （1）本期经营活动产生的现金流量净额比去年增加 205. 10%的主要原因是：本期销 售款回笼总额高于去年。 （2）本期投资活动产生的现金流量净额比去年减少的主要原因：五厂二期工程本报 告期资金需求量较上一报告期有所降低。 （3）本期筹资活动产生的现金流量净额比去年减少的主要原因：五厂二期工程资金 需求量大幅度减少，同时经营资金比较充裕，无需增加新的银行借款等。 6、归属母公司所有者的净利润及股东权益 单位：（人民币）元 项目 2007 年 2006 年 同比增减% 调整前 调整后 净利润 3,311,841.93 34,477,762.08 18,467,704.67 -82.07% 股东权益 347,114,954.95 358,774,748.13 360,481,345.80 -3.71% （1）净利润比上年同期大幅度降低的原因是：蒸汽销售价格的调整、燃煤价格的上涨 以及五厂二期转固引起的财务费用和折旧费用的大幅度增加。 （2）股东权益比上年同期减少的主要原因是 本期实现净利润增加股东权益331. 19万元， 关联方代垫利息增加股东权益64. 93万元、 - 30 - 本期分配股利减少股东权益1, 732. 75万元。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 国华能源发展（天津）有限公司（以下简称国华能源公司）是一家中港合资经营企业， 注册资本为 9, 200 万元人民币，经营范围：生产、销售热力、电力，发电系统设备及零配 件；电力、热力工程维修服务及技术咨询服务。截止 2007 年 12 月 31 日国华能源公司总 资产 17, 311. 38 万元，本报告期营业收入 9, 105. 17 万元，营业利润 1, 132. 98 万元，净利 润 1, 004. 68 万元。 滨海中日能源管理（天津）有限公司是公司于 2006 年 5 月 29 日与日本国的矢崎总业 株式会社、日本能源企画株式会社及天津泰达节能技术投资咨询有限公司共同投资设立的 合资公司，公司以现金方式出资 20 万美元，占合资公司注册资本 20%，合资公司注册资 本：319，150 万日元，主营业务范围：汽车配套、配件；生活环境包括电线、空调等； 循环经济业务包括废物利用等；护理业务等（详见公司 2006 年 6 月 20 日在中国证券报、 证券时报和巨潮网上刊登的公告）。截止 2007 年 12 月 31 日滨海中日能源管理（天津）有 限公司期末资产总额 104. 87 元，本期营业收入总额 126. 56 万元，本期净利润- 152. 13 万 元。 8、会计政策、会计估计及审计结论 （1）2007 年 4 月 26 日在本公司召开五届十八次会议，审议通过了关于公司执行新 会计准则、修订有关会计政策和会计估计的议案。公司自 2007 年 1 月 1 日期执行新企业 会计准则并修订了会计政策和会计估计，按照新会计准则对期初数进行了调整： a、按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条规定，属于同一控 制下的企业合并产生的长期投权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整 留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。 故应将 2006年末公司长期股权投资差额的账面余额 3, 356, 222. 97元进行冲销调整减少股 东权益。 - 31 - b、从 2007 年年度报表时点判断，公司截止 2006 年 12 月 31 日，公司应确认的递延 所得税资产为 5, 062, 820. 64 元, 同时调整增加股东权益。 c、母公司对子公司投资由权益法变更为成本并进行追溯调整。 （2）公司于 2007 年 10 月 8 日与泰达投资控股有限公司签订的《四号热源厂项目代 建委托协议》。根据协议的相关规定，四号热源厂项的款项由泰达投资控股有限公司支付， 委托本公司代为建设。因此，公司发生了一项新的业务——代理业务，对于该项业务，公 司采用了新的会计政策，并提交五届二十八次董事会审议通过。 （3）会计估计变更 《中华人民共和国企业所得税法》（下称：新税法）已于 2007 年 3 月 16 日正式通过， 自 2008 年 1 月 1 日起实施。资产负债表日，本公司按照新税法规定的适用税率对原已确 认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除原确认时产生于直接计入所有者 权益的交易或事项调整所有者权益（资本公积）以外，其他情况下产生的递延所得税资产 和递延所得税负债的调整金额，计入本年度所得税费用。 根据新税法，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司适用的所得税税率将由 33%变为 25%， 本公司的控股子公司国华能源发展（天津）有限公司在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法 定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20% 税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行，资 产负债表日存在的暂时性差异将在 2008 年 1 月 1 日以后转回，公司将上述税率变化对递 延所得税的影响作为会计估计变更在本年度进行调整。 本公司及所属企业上述所得税税率的变更仅对变更当期产生影响，上述变更增加本 公司年末所有者权益合计 501, 380. 36 元，其中：直接计入所有者权益的交易或事项对递 延所得税的影响增加所有者权益 0. 00 元，其他递延所得税的调整增加本年度净利润 501, 380. 36 元（即减少本年度所得税费用 501, 380. 36 元）。 （4）天华中兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告； （二）对公司未来发展的展望 - 32 - 公司在经历了重大资产重组、摘星除帽、完成股权分置改革，完成五号热源厂二期的 建设以后，公司的能力和实力都有了很大的提高。随着滨海新区的开发开放进入国家的十 一五发展战略的各项政策逐步细化和落实，公司作为滨海新区能源建设的主力军，迎来了 千载难逢的发展机遇和发展空间。作为滨海新区内唯一的专业化能源类上市公司，面临难 得的历史性机遇，发展已成为公司的第一要务。为保证公司的持续发展，在公司董事会的 领导下，经过咨询公司顾问和滨能公司管理人员的共同努力，历时一年，几易其稿，公司 编制了中期发展战略规划，对公司的发展做了方向性的预见，通过制定企业战略规划为企 业的发展明确前进目标，为公司未来的生产经营活动提供行动指南。 1、对公司面临形势的分析 董事会认为，滨海新区是国家“ 十一五” 期间的战略发展重点，滨海新区开发开放要 求建设资源节约型和环境友好型的生态城市，随着滨海新区进一步开发开放，本地区的资 本市场将会更加活跃，必将为公司下一步资本整合提供有利的外部条件。 滨能公司作为能源产业的上市公司，有其自身的很多优势。一是体制上的优势。作为 上市公司，公司具备资本市场上直接融资的资格；二是地域优势。滨海新区成为国家战略 重点不过两年，而公司在这片区域已经经营了二十年；三是管理优势。公司在管理上一直 按照市场规律运作，同时，公司通过不断提高绩效管理和全面预算管理水平，各项指标均 创历史最好水平，陆续完成了岗位体系建立和薪酬制度改革等一系列改革措施，逐步总结 出一套适合自身发展的管理模式。四是公司对开发区用户服务保障方面，在开发区四千多 家外资企业和几十万的居民用户中有着良好的信誉。 但是，我们也清醒地看到，公司在广阔的发展前景面前，还存在着制约未来发展的诸 多因素，如：企业规模太小, 融资能力与公司的发展不相匹配，公司在发展的环境上处在 一个以小搏大的局面；热力产品定价机制还有待进一步完善；原材料价格，特别是煤价的 持续上涨给公司的成本控制与盈利能力带来巨大的挑战；热力的需求受季节和气候影响较 大，夏季的低谷与冬季的波峰之间的差距随着需求的增加不断加大，对公司业绩影响很大； 员工的技术素质和综合素质急需提高等等，这些问题如果不能妥善解决，将给公司未来发 - 33 - 展带来重大的影响。 2、公司未来的发展目标 按照公司的中期发展规划，公司力求以保障供给，实现共赢，和谐发展，提升股东 价值为核心理念，满足能源需求，改善生态环境。在未来的五年及更长的时间，立足滨海， 放眼全国；以投资管理与成本控制为核心能力，以资本运做与战略联盟为主要手段，进行 跨区域的战略布局与产业整合；优先发展冷热电联产产业，大力发展能源服务业与环保能 源及可再生能源产业，实现电热冷联产主业有效增长、相关产业协调发展，创建中国一流 的能源产业标杆企业，实现最具竞争力的能源环保企业的愿景目标。 3、2008 年的主要工作 为了实现公司快速发展的奋斗目标，面对新形势、新任务，公司董事会在 2008 年主 要抓好以下四个方面工作： 第一方面，以和谐、快速发展为第一要务，不断扩大公司资产规模，将企业做强、 做大。 （1）按照滨海新区和统一规划，整合内在资源，积极推进厂网一体化的工作目标。 在条件成熟时，公司通过利用资本市场，加快开发区热力资产的整合步伐，为未来拓展能 源市场和增强企业发展后劲打下基础。 （2）借助滨海新区大发展的局面和时机，积极拓展发展空间。公司将采取合作共赢 的方式，依托上市公司的平台，用市场经济的方法来拓展新的市场。积极关注东疆保税区、 中新生态城区和滨海新技术产业园区等新建区域供热市场的发展状况，力争参与新建区域 热电市场的开发和建设。 （3）以节能为主线，积极扩大节能市场。在条件具备的前提下通过融资方式积极介 入新能源和节能技术的相关领域，推广新能源和清洁能源，通过自身不懈的努力去扩大能 源市场。 （4）积极推广非电空调技术，采取有效营销手段，全力开拓夏季供冷市场，在已有 基础上，积极争取政府和有关部门的支持与帮助，为企业创造新的利润增长点。 - 34 - 第二方面，严格遵守上市规则的各项规定要求，提高公司治理水平，继续加强规范 化管理，保证上市公司规范运作。 （1）在 07 年公司治理专项活动的基础上，进一步完善法人治理结构，完善高效、 科学的决策机制。进一步健全法人治理结构，在股东会、董事会、监事会和经营层形成相 互独立、相互制约、相互促进的高效、科学的决策执行体系。 （2）积极适应全流通以后对公司治理提出的新要求，按照公司制定的投资者管理制 度，继续为投资者的做好各项服务工作，特别是中小投资者的服务工作，让股东能够更好 的参与到公司的管理中来，充分体现上市公司公开、公平、公正的特点。 （3）继续推进现代企业制度建设，不断健全和完善公司法人治理，并强化执行的监 督力度。继续完善股东大会、董事会、监事会工作制度，强化内部控制制度建设。规范控 股股东和高管人员的行为，理顺经营关系，切实提高上市公司质量和核心竞争力，提高盈 利和对公司股东的回报能力。 （4）认真做好信息披露工作，保证公司信息能够准确、及时、完整的披露。 第三方面，不断改善公司资产质量，提高公司经济效益和公司竞争力。 （1）力争实现 2008 年的经营目标。借助自身的地域优势，全力抓好生产经营，为 广大用户提供优质的热电产品，提高服务意识，优化开发区的投资环境，有力的促进开发 区企业发展。 （2）解决定价机制问题。积极配合天津开发区投融资体制改革，理顺和完善热力产 品定价机制，积极推进煤热联动。公司要按照科学发展观的要求，着力解决目前存在的薄 弱环节，理顺内部体制。包括厂和网的体制、供方和需方的体制、企业和政府的体制、运 营主体和股东关系等问题，使产业进一步完整，按照国家的要求，积极与相关企业、管委 会价格主管的部门进行协商，理顺定价机制，使公司的产品价格处在一个合理水平上。 （3）解决成本费用过高的问题。向先进企业看齐，争取在三年内达到行业平均水平 的标准。 （4）继续深化“ 节能降耗、环保减排” 工作，在 07 年的基础上再创历史新水平。 - 35 - 继续深化“ 节能减排” 工作，不断降低成本，使 08 年公司的各项单耗指标再降低 1- 2%； 加大技术改造力度和科技投入，完成滨海热电厂一期和国华公司脱硫工程的建设，确保 2008 年实现达标排放；充分利用参股的滨海中日能源管理有限公司这个平台，与有关方 面在节能、环保、资源再利用等领域内开展相关合作，引进先进的节能环保技术，推动能 源管理工作，力争为区域节能工作做出贡献。 第四方面，坚持“ 以人为本” ，以建设和谐滨能为宗旨，积极加强企业文化建设和 员工队伍建设，加大企业宣传力度，树立企业品牌形象。 （1）为了实现公司战略规划目标，公司要建立确保快速发展的人才梯队培养计划、 关键岗位员工职业发展计划和后备人员专项培养计划等；引入和完善竞争机制，提升企业 人力资源素质，优化人力资源配置，建立员工职业生涯规划，加强员工培训，适时引进一 些关键岗位、关键人才，打造一支讲科学、讲文明、讲团结、守纪律的员工团队，适应公 司的大发展。同时，加大公司对外宣传力度，树立企业品牌形象，不断适应企业改革与发 展的需要。 （2）坚持“ 以人为本” ，以建设和谐滨能为宗旨，积极加强企业文化建设和员工队 伍建设，解决人才缺乏、人才能力弱化的问题，结合公司岗位技能、业务知识、上市规则 等多层面多角度的培训，建立学习型组织，培养全体员工敬业爱岗，严谨进取的意识观念； 深化企业文化变革，为树立创新型企业文化奠定基础。 4、公司所需的资金需求和使用计划 公司 2008 年度生产经营所需燃煤、水、电、燃气等原材料采购资金来源于公司销售 回款及银行贷款等。 5、公司在未来发展和经营中可能存在的风险因素分析和措施对策 （1）由于燃料价格上升产生的经营风险及采取的措施。由于燃煤市场价格可能会在未 来会有一定幅度上涨，使公司以燃煤为主要原材料的主营产品电力、蒸汽的生产成本可能 相应增加，可能会对公司的盈利水平造成一定的不利影响。 采取的措施包括：一是加强管理，降低各项费用支出和生产成本。 - 36 - 二是要积极采取有效措施，狠抓降低各项单耗指标的工作，2008年单位产品综合能耗 较2007年要降低 2％。 （2）公司经营的季节性风险及采取的措施。热电行业季节性较强，有着鲜明的行业特 点。年采暖周期决定热电行业年基础负荷与年尖峰负荷存在一定的差额。 采取的措施包括：一是在充分发挥天津开发区基础负荷高的优势的基础上，继续重 点开发夏季热用户，减弱热电生产季节性特点带来的生产能力季节性闲置。二是通过积极 开发热、电、冷联合生产供应、相互转化的新技术，将闲置的热量转化为其他形式的能源 供应给用户，从而有效降低供热生产能力闲置的风险。公司积极推广非电空调技术的应用， 开拓夏季供冷市场。继续深化与远大空调公司的合作，在政府和有关部门的支持与帮助， 采取有效营销策略加速拓展夏季供冷市场。三是充分利用生产间歇检修设备，保障设备运 行的安全可靠。公司将科学安排生产间歇的设备轮换检修工作，保障设备全年的安全可靠 运行。 （3）关于公司未能在公司 2007 年度报告披露日与销售方津联热电签署购销协议存在 的风险和公司采取的措施。 公司与津联热电公司的原蒸汽购销合同于 2007 年底到期，鉴于本公司生产的蒸汽属 于公用产品，具有不可间断性。为此，公司从 2007 年第四季度，就开始着手进行新价格 的商务谈判和新协议的签订工作。由于国家发改委、建设部联合颁发了《城市供热价格管 理暂行办法》（发改价格[ 2007] 1195 号），规定“ 热价原则上实行政府定价或者政府指导 价”，因 2008 年是《城市供热价格管理暂行办法》实施的第一年，与开发区的已经实行的 政策有一个衔接的过程，且关联方的销售价格构成中包含运营成本和政府补贴的成分，须 经开发区管委会的相关部门确认、核准，同时，由于年初南方的雪灾，造成煤炭价格波动 很大，给成本的测算带来了一定的困难，目前此项工作尚未全部完成，相关关联交易协议 的签订工作还在进行之中，因此双方没有在公司年报披露日前签署购销协议。董事会认为 后续合同能否如期签署及合同价格最终能否保证或最大程度保证公司利益存在不确定性， 如果再 2008 年 4 月 30 日之前仍不能签署公司将面临不能如期披露 2008 年第一季度季报 的风险，目前公司正在积极推动此项工作。 对于公司目前所面临的形势，公司董事会和经营层已经充分认识到其对公司目前及未 来生产经营带来的风险。为了维护公司和广大投资者的利益，公司已经并将继续采取以下 - 37 - 措施：a. 公司按照国家发改委和建设部颁发的《城市供热价格管理暂行办法》规定，积极 与政府有关部门、津联热电协商，积极配合政府的定价工作；b. 为了防范和控制风险，公 司同时继续积极向政府及有关部门反应情况，请求支持，借天津滨海新区大发展和上市公 司开展专项治理活动进行整改的契机，力争使公司的蒸汽销售价格水平，达到合理的范围， 尽全力维护上市公司的权益。c. 继续狠抓节能降耗工作，努力降低生产成本；采取有效手 段降低原材料采购价格；d. 尽可能减少管理费用，努力降低管理成本；统筹安排，科学合 理的调动和使用资金，减少财务费用支出，努力降低财务成本。 （4）津联热电占用公司资金风险。 津联热电一直存在占用本公司经营性资金问题，通过公司和有关方面的积极努力，截 至到 2007 年 12 月 31 日公司应收津联热电货款余额为 1. 19 亿元，比 2006 年期末下降了 9536 万元，期后又收回了 6229 万元。尽管较上年有了明显的改善，但风险依然存在。公 司将继续采取措施，统筹安排，科学合理的调动和使用资金，并向关联方发出通知，限期 催还货款，运用法律、经济等手段，督促关联方履约，尽可能减少应收帐款。 （三）公司报告期投资情况 1、关于在报告期募集资金的使用情况 （无） 2．报告期内公司重大非募集资金投资项目 （1）五厂二期扩建工程 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 五厂二期扩建工程 33, 174. 49五号热源厂二期工程按计划 基本完成，已正式运行 - 333. 98 合计 33, 174. 49 - - 333. 98 公司 2003 年度股东大会审议批准了建设五号热源厂二期工程的议案。为适应天津开 发区快速发展，满足能源供应需求，公司将进行五号热源厂二期工程项目建设。详情参阅 公司于 2004 年 5 月 18 日在《证券时报》刊登的《关于建设五号热源厂二期工程项目的公 告》。 - 38 - 报告期内，五号热源厂二期工程建设任务及竣工决算已全部完成。根据天华中兴会计 师事务所出具的《天津开发区 5 号热源厂二期工程建设项目竣工财务决算审计报告》，工 程总的投资金额为 33, 174. 49 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，五号热源厂二期工程实 际支出 27, 345. 75 万元（其中以配股资金支付 4, 685 万元），应付工程款 5, 828. 74 万元。 （2）锅炉烟气脱硫工程项目 根据国家环保总局和天津环保局对大气排放的减排和环保要求，为使公司在生产过程 中烟气二氧化硫排放达到相应的国家标准和天津市地方标准，公司投资建设 5 号热源厂 3 × 75t /h 锅炉烟气脱硫工程，经过招标，公司与石家庄顺达环境工程设备有限公司签订了 《天津经济技术开发区 5 号热源厂 3× 75t /h 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承包合同》， 合同总价为 3234. 92 万元，其中脱硫系统建设合同价格 1503. 62 万元，脱硫系统五年运营 费用合计 1731. 3 万元；公司控股子公司国华能源发展（天津）有限公司（简称国华能源） 投资建设 5× 35t /h 锅炉烟气脱硫工程，经过招标，国华能源与石家庄顺达环境工程设备 有限公司签订《国华能源发展（天津）有限公司 5× 35t /h 锅炉烟气脱硫工程建设及运营 总承包合同》，合同总价为 4665. 74 万元，其中脱硫系统建设合同价格 2041. 44 万元，脱 硫系统五年运营费用合计 2624. 3 万元。在报告期内，锅炉烟气脱硫工程项目进度为基本 完成工程项目方案设计工作和工程建设实施的前期准备工作。 （四）公司董事会日常工作情况： 1. 报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开 12 次会议，具体事项如下： （1）2007 年 3 月 13 日董事会召开五届十五次会议。已于 2007 年 3 月 15 日在巨潮 网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 （2）2007 年 3 月 22 日董事会以通讯表决方式召开五届十六次会议。已于 2007 年 3 月 23 日在巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 （3）2007 年 4 月 12 日董事会以通讯表决方式召开五届十七次会议。会议通过如下 决议： - 39 - 鉴于公司在建设银行天津经济技术开发区分行（简称建行开发区分行）的流动资金贷 款即将到期，同意公司以信用贷款方式向建行开发区分行续贷人民币 2000 万元，用于借 新还旧，期限为一年，贷款利率在执行国家基准利率的基础上下浮 10%。 （4）2007 年 4 月 26 日董事会召开五届十八次会议。已于 2007 年 4 月 30 日在巨潮 网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 （5）2007 年 7 月 25 日董事会以通讯表决方式召开五届十九次会议。会议通过如下 决议： 鉴于公司在招商银行开发区分行的 4, 000 万元流动资金贷款即将到期，根据公司目前 资金的周转情况，同意公司在招商银行开发区分行的 4, 000 万元流动资金贷款展期半年， 贷款利率在执行国家基准利率的基础上下浮 10%，天津灯塔涂料有限公司提供担保。 （6）2007 年 7 月 27 日董事会召开五届二十次会议。已于 2007 年 7 月 31 日在巨潮 网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 （7）2007 年 9 月 3 日董事会以通讯表决方式召开五届二十一次会议。会议通过如下 决议： 鉴于公司在招商银行开发区分行的 4, 000 万元流动资金贷款即将到期，根据公司目前 资金的周转情况，同意公司以信用贷款方式向中信银行开发区分行贷款 4, 000 万元，期限 一年，贷款利率在执行国家基准利率的基础上下浮 10%。 （8）2007 年 10 月 9 日董事会以通讯表决方式召开五届二十二次会议。已于 2007 年 10 月 10 日在巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 （9）2007 年 10 月 29 日董事会召开五届二十三次会议。已于 2007 年 10 月 31 日在 巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 （10）2007 年 11 月 23 日董事会召开五届二十四次会议。已于 2007 年 11 月 24 日在 巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》上进行披露。 （11）2007 年 12 月 7 日董事会以通讯表决方式召开五届二十五次会议。会议通过如 下决议： - 40 - 鉴于公司在工商银行天津市分行营业部的 6500 万元流动资金贷款将于 12 月 12 日到 期，根据公司目前的资金周转情况，同意公司以信用贷款方式向工商银行天津市分行营业 部续贷 6500 万元，期限一年，贷款利率在执行国家基准利率的基础上下浮 10%。 （12）2007 年 12 月 25 日董事会以通讯表决方式召开五届二十六次会议。会议通过 如下决议： 鉴于公司在民生银行开发区分行的 1, 000 万元流动资金贷款已经到期，根据公司目前 资金的周转情况，同意公司以信用贷款方式向交通银行河北区分行贷款 1, 000 万元，期限 半年，贷款利率 7. 84%。 2. 董事会对股东大会决议的执行情况 董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》及相关的法规，认 真准确地执行股东大会决议和股东大会授权事项，及时履行信息披露义务。 董事会根据股东大会的授权，于2007年5月完成了2006年度利润分配工作。 （五）公司董事会审计委员会履职情况 1. 董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3名独立董事和1名普通董事组成，其中主任委员由专业会计 人士担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董事 年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的 原则，履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2007年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作 的天华中兴华会计师事务所有限公司注册会计师协商确定了公司2007年度财务报告审计 工作的时间安排； （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了 书面审议意见； （3）公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计 - 41 - 过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公 司2007年度财务会计报表，并形成书面审议意见； （5）在天华中兴华会计师事务所有限公司出具2007年度审计报告底稿后，董事会审 计委员会召开会议，对天华中兴华会计师事务所有限公司从事本年度公司的审计工作进行 了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并 形成决议。 2. 董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ( 1) 审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008年2月18日提交的财务报表，包括2007年12月31日的资产 负债表，2007年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。 我们按照《企业会计准则- - 基本准则》、《企业会计准则第1 号- - 存货》等38项具体准则 以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企 业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员会 会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公司所 有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理，未发现 有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保 情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提请 公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证财务 报表的公允性、真实性及完整性。 董事会审计委员会 二○ ○ 八年二月十八日 - 42 - （2）审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审 议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008年3月24日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见 后、公司出具的财务报表，包括2007年12月31日的资产负债表，2007年度的利润表、股东 权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照《企业会计准则- - 基本准则》、《企业会计准则第1 号- - 存货》等38项具体 准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照 新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关 注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后，我 们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负债日 期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制，在所 有重大方面公允反映了公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金 流量。 董事会审计委员会 二○ ○ 八年三月二十五日 （3）审计委员会关于天华中兴华会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结 报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008年2月18日提交的《2007年度审计工作计划》后，于2008 年2月19日就上述审计工作计划与天华中兴华会计师事务所有限公司项目负责人作了充分 沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2007年度审计工作 - 43 - 的顺利完成。 天华中兴华会计师事务所有限公司审计人员共11人（含项目负责人）按照上述审计工 作计划约定，于2008年2月20日进场，于2008年3月24日完成纳入合并报表范围的各公司的 现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策运用、以及审计中发现 的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使 得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方面有了更加 深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的 问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通：1、所有交易是否均已记录，交 易事项是否真实、资料是否完整；2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门 的要求及公司财务制度规定编制；3、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充 分反映了资产质量；4、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其 他内部要求的遵守情况；5、公司内部会计控制制度是否建立健全；6、公司各部门是否配 合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。年审注册会计师就以上几点问题均给 予了积极的肯定，并于2008年4月2日出具了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审 计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反 映公司2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论 符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○ ○ 八年四月二日 （4）审计委员会关于2008年度聘请会计师事务所的决议 天津滨海能源发展股份有限公司董事会审计委员会于2008年4月2日下午14时在公司 - 44 - 会议厅召开会议。会议应到4人，实到4人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致同意 通过了以下议案： 1、公司2007年度财务会计报告； 2、关于天华中兴华会计师事务所有限公司从事本年度审计工作的总结报告； 3、鉴于天华中兴华会计师事务所有限公司2005年至2007年一直为公司审计单位，且 该事务所在公司2007年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继 续聘请天华中兴华会计师事务所有限公司为公司2008年度法定审计单位。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二○ ○ 八年四月二日 （六）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董事、监事及 高管人员的考核标准，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬政策与方案，并依照 上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。 董事会薪酬与考核委员会成员由4名董事组成，其中3名为独立董事，主任委员由独立 董事担任。 董事会薪酬与考核委员会依据公司2007年度主要财务指标和经营目标完成情况，根据 公司经营层的意见，考虑到公司2007年经营的实际情况，审核同意公司按照2007年薪酬计 划执行。薪酬与考核委员会认为2007年度公司董事、监事及高管人员所披露的薪酬情况符 合规定。 （七）本年利润分配预案： 经天华中兴会计师事务所审计，母公司 2007 年度净利润为 11, 319, 010. 92 元, 减除本 年提取的法定盈余公积 1, 131, 901. 09 元，加上上年末分配利润 29, 306, 491. 66 元，减本 年已分配的利润 17, 327, 498. 41 元，期末可供分配的利润为 22, 166, 103. 08 元。公司拟每 - 45 - 10 股派现金股利 0. 23 元（含税），共计 5, 109, 393. 40 元（含税）。公司 2007 年利润分 配方案将提交 2007 年年度股东大会审议、批准。 公司独立董事认为公司 2007 年利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展， 不存在损害公司及股东利益的情况。 （八）公司报告期选定的信息披露报刊仍为《证券时报》、《中国证券报》 八 、 监 事 会 报 告 2007 年公司监事会全体成员按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定和要 求，认真履行监事职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司及投资者的 双方利益。 监事会对公司长期发展规划、重大项目、公司生产经营活动、财务状况以及公司董事、 高级管理人员的履职情况进行监督，以促进公司规范及健康发展。本报告期内，公司监事 会共召开了四次会议，现将监事会一年来的主要工作内容报告如下： （一）监事会会议情况及决议内容 本年度监事会共召开四次会议，会议内容如下： 1、2007 年 3 月 5 日监事会召开五届六次会议。会议通过如下决议： （1）审议通过了监事会 2006 年度工作报告的议案。 （2）审议通过了公司 2006 年度报告及摘要。 （3）审议通过了公司修订的《公司监事会议事规则》的议案。 2、2007 年 4 月 26 日监事会召开五届七次会议。会议通过如下决议： 审议通过了公司 2007 年第一季度报告。 3、2007 年 7 月 27 日监事会召开五届八次会议。会议通过如下决议： 审议通过了公司 2007 年半年度报告。 4、2007 年 10 月 29 日监事会召开五届九次会议。会议通过如下决议： - 46 - 审议通过了公司 2007 年第三季度报告。 （二）监事会对以下事项发表的独立意见 1. 公司依法运作情况 2007 年度公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东会，根据有关法律、法规 对董事会及股东会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的执行情况、公 司董事、经理执行公司职务的情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能按照《公司法》 《证券法》《公司章程》及其它法律法规进行规范运作、严格执行股东大会的各项决议和 授权，决策程序科学、合法，信息披露及时、准确、完整，建立、健全了公司各项内部控 制制度。在执行公司任务及履行职责过程中，公司董事及高层管理人员没有违反相关法律、 法规及公司章程或有损于公司利益的行为。 2. 检查公司财务情况 监事会对公司财务状况进行了认真检查，检查认为，公司 2007 年度财务工作在执行 《会计法》、《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》等法律、法规情况良好，年度财 务报告真实、完整反映了公司财务状况和经营成果。 3. 募集资金的使用情况 报告期内公司没有募集资金使用情况。 4. 关联交易情况 公司本年度发生关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法 违规行为。 5. 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度 报告工作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动 的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 （2）公司内部控制组织机构完整，内部审计人员配备齐全到位，保证了公司内部控制 - 47 - 重点活动的执行及监督充分有效。 （3）2007 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控 制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，符合中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定，反映了公司内部控制的实际情况。 6. 股东大会决议执行情况 通过对股东大会各项决议执行情况的监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的 有关决议。 7．本年度天华中兴会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 九 、 重 要 事 项 （一）报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项： 1、公司董事会于2003年4月30日在《证券时报》披露了原未上市天津灯塔涂料股份有 限公司于1993年10月20日为天津农药股份有限公司向建行天津河东支行贷款800万元人民 币提供担保的诉讼事项。2003年1月21日天津市第一中级人民法院下达了判决书，判定公 司承担一般担保责任。此后建行天津河东支行将上述借款合同债权转移给了信达天津办事 处。为维护公司的权益，公司已向法院提出再审申请，请求免除本公司的担保责任。2007 年12月，天津市高级人民法院经过听证后裁定该案再审，目前本案正在再审程序中。 2、公司董事会曾于2003年8月7日在《证券时报》公告了中国银行天津市分行诉天津 硫酸厂于1993年借款63万美元，由原灯塔公司（上市之前）提供担保的借款纠纷案，受理 法院为天津市第二中级人民法院。公司董事会曾于2004年3月24日在《证券时报》公告了 诉讼进展情况。公司于2004年3月22日接到天津市第二中级人民法院民事判决书（2003） 二中民二初字第42号，判决本公司对天津市硫酸厂借款的债务承担一般保证责任。为维护 - 48 - 公司的权益，公司向天津市高级人民法院提出上诉，请求法院免除本公司的担保责任。公 司于2005年4月9日在《证券时报》公告了诉讼进展情况： 2005年4月6日收到天津市高级 人民法院民事判决书（2004）津高民二终字第50号，判决本公司对天津硫酸厂借款237883. 3 美元及相应利息（自1999年4月16日至2002年3月20日，按中国人民银行美元同期贷款逾期 利率计算）承担一般保证责任；一审案件受理费、财产保全费合计人民币112220元，由天 津市硫酸厂负担，二审案件受理人民币60855元，由本公司负担18256. 5元，由被上诉人中 国银行天津市分行负担42598. 5元。此判决为终审判决。在执行本案过程中，信达资产公 司将涉案债权转让给艾威亚洲毛里求斯有限公司，经天津市第二中级人民法院裁定，本案 申请执行人由信达资产公司变更为艾威亚洲毛里求斯有限公司。 公司涉及的上述担保事项发生于1993年，且当时公司还没有上市，在公司上市时所有 法律文件中均没有以上诉讼的担保事项。在公司档案文件中也没有任何相关记载，因此本 公司资产和负债（包括或有负债）中从未体现上述担保事项，也未列入债务管理。虽然当 时在担保书上名称使用了“ 天津灯塔涂料股份有限公司” ，本公司认为以上或有事项没有 进入上市公司主体，上市后的本公司不应为上述诉讼承担担保责任，同时依据天津市政府 津政纪[ 2003] 45 号《关于解决“ 灯塔油漆” 涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》， 公司因上述诉讼可能承担的或有负债将由天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集 团公司承担。同时天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团公司共同出具承诺函， 承诺如果法院最终判决本公司承担担保责任，天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工 集团公司同意在法院判决本公司应承担的责任范围内共同承担全部偿付责任。如果本公司 已先行偿还上述债务，天津泰达投资控股有限公司和天津渤海化工集团有限公司保证无条 件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。天津市政府的上述安排以及天津泰达投资控股 有限公司和天津渤海化工集团公司出具的承诺函，使上述诉讼不会影响公司的经营业绩。 （二）报告期内，公司没有委托他人进行现金资产管理事项，不存在委托贷款情况。 （三）报告期内，公司没有持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情形发生。 - 49 - （四）报告期内，公司无破产重整相关事项；无收购或出售资产、吸收合并事项。 （五）报告期内公司没有实施股权激励计划。 （六）重大关联交易事项 1、蒸汽购销、资产租赁 报告期内，公司与关联方发生的涉及购销商品、租赁资产等关联交易均按照公司与关 联方签订的有关协议进行。 2007 年 10 月 29 日，公司与津联热电公司签订了 2007 年全年的蒸汽销售合同，交易 价格为 128. 29 元/公吨；控股子公司国华能源与与津联热电公司签订了 2007 年全年的蒸 汽销售合同，交易价格为 128. 29 元/公吨。 报告期内，公司向津联热电公司销售蒸汽金额为 38, 517. 69 万元( 含税) ，占本期销售 金额的 87. 58%。 2007 年 10 月 29 日，本公司与泰达热电签订了 2007 年全年的《资产租赁合同》，租 赁期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，租金数额为 660 万元；出租方员工工资 及福利费由承租方承担 645 万元。 2007 年 10 月 29 日在公司召开五届二十三次会议，会议审议通过了公司与泰达热电 签订《资产租赁合同》的议案；审议通过了公司与津联热电签订《蒸汽购销合同》的议案； 审议通过了控股子公司国华能源与津联热电签订的《蒸汽购销合同》的议案，并于 2007 年 11 月 23 日公司 2007 年第三次临时股东大会审议通过（详情请参阅公司 2007 年 10 月 30 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《关联交易公告》）。 2、接受担保： 本报告期国华能源短期借款 1, 500 万元，借款期限为 2007. 9. 21—2008. 9. 20，月利 率 0. 547%，担保人为天津泰达投资控股有限公司。 3、公司控股股东泰达控股委托本公司代为建设四号热源厂项目 根据天津经济技术开发区“ 十一五” 热力专项规划和《天津泰达投资控股有限公司 2007 年基础设施建设项目实施计划》，经天津经济技术开发区管委会发展计划局审批同意 - 50 - 由泰达控股投资新建四号热源厂项目；泰达控股按照《天津泰达投资控股有限公司基础设 施建设管理办法》之相关规定，委托本公司代为建设四号热源厂项目。工程项目总投资控 制在 26400 万元以内。建设管理费按照国家财政部《基本建设财务管理规定》的规定，泰 达控股按项目投资总额 0. 8%的取费比例，向上市公司支付建设管理费，建设管理费约计 210 万元。建设管理费包含在工程投资总额之内，其使用按照《天津泰达投资控股有限公 司基础设施建设管理办法》的相关规定，计入建设成本。 公司董事会于 2007 年 10 月 9 日以通讯表决方式召开五届二十二次会议，审议通过了 公司与泰达控股签订《四号热源厂项目代建委托协议》的议案（会议详情请参阅公司 2007 年 10 月 10 日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网上披露的《滨海能源公司董事会决 议公告》、交易详情请参阅公司 11 月 14 日披露的《关联交易公告》），并于 2007 年 12 月 14 日公司 2007 年第四次临时股东大会审议通过。 4、关联方资金往来： 2007 年 12 月公司归还了 06 年 12 月泰达控股向公司提供的冬运周转资金 1500 万元。 （七）重大合同及其履行情况 对外担保事项 公司为天津南开戈德股份有限公司1亿元人民币流动资金贷款提供担保，担保期限至 2006年7月31日。 中行天津市分行已于2003年4月10日和2004年6月24日出具书面文件同意将担保人由 本公司变更为天津灯塔和天津泰达投资控股有限公司。根据中行天津市分行2004年6月24 日出具的书面说明，由于中国银行目前正在进行股份制改造，中行天津市分行已将上述贷 款资料全部移交中国银行总行，并且总行根据国务院对中国银行股份制改造进程的总体部 署，已将此笔贷款划转人民银行，中行天津分行同意在人民银行将上述贷款交于新的债权 人后将尽速协调各方完成变更保证人的所有手续。为保障本公司和债权人的利益，天津泰 达投资控股有限公司和天津灯塔已分别出具《承诺函》，同意自《承诺函》出具之日起， 若债权人依法向本公司追索相关的担保责任，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔同意 - 51 - 在本公司应承担的保证责任范围内承担担保责任；如本公司已先行偿还上述债务，天津泰 达投资控股有限公司和天津灯塔保证无条件将本公司已偿还部分及时支付给本公司。 根据天津南开戈德股份有限公司（现更名为天津广宇发展股份有限公司，以下简称广 宇发展）于 2006 年 10 月 21 日刊登的董事会公告：2004 年 12 月中国银行天津分行将上 述贷款的债权已由该行转让给中国信达资产管理有限公司；2005 年 9 月，中国信达资产 管理有限公司与美国艾威基金管理公司（Avenue Capi t al Group，以下简称艾威基金）签 订《贷款买卖协议》，将上述贷款的债权转让给艾威基金；2006 年 10 月 16 日，广宇发展 与艾威基金达成和解协议，和解协议约定，广宇发展对艾威基金总计还款金额为人民币 9350 万元，分三期支付，首期于合同生效日（即签署日）向艾威基金支付人民币 5000 万 元，在 2007 年 3 月 15 日前向艾威基金支付人民币 2175 万元，在 2007 年 9 月 14 日前向 艾威基金支付剩余的人民币 2175 万元（详见广宇发展于 2006 年 10 月 21 日在巨潮网刊登 的董事会公告）。 广宇发展又于 2007 年 10 月 12 日刊登的董事会公告，该公司已按《和解协议》约定 的时限如期支付了约定的款项，并收到艾威基金 2007 年 9 月 18 日签署的确认声明，声明 该项整体债权消灭（详见广宇发展于 2007 年 10 月 12 日在巨潮网刊登的董事会公告）。 因此，本公司的该项担保已完全解除。 （八）独立董事对公司累计和当期对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发（2003）56号文件的通知规定，我们查阅了相关资料，截止2007 年12月31日，公司没有对外担保事项，不存在为关联方担保的情况。 公司原担保的事项：公司为天津南开戈德股份有限公司1亿元人民币流动资金贷款提 供担保，担保期限至2006年7月31日。 进展情况：根据天津南开戈德股份有限公司（现更名为天津广宇发展股份有限公司， 以下简称广宇发展）于 2006 年 10 月 21 日刊登的董事会公告：2004 年 12 月中国银行天 津分行将上述贷款的债权已由该行转让给中国信达资产管理有限公司；2005 年 9 月，中 国信达资产管理有限公司与美国艾威基金管理公司（AvenueCapi t al Group，以下简称艾 - 52 - 威基金）签订《贷款买卖协议》，将上述贷款的债权转让给艾威基金；2006 年 10 月 16 日， 广宇发展与艾威基金达成和解协议，和解协议约定，广宇发展对艾威基金总计还款金额为 人民币 9350 万元，分三期支付，首期于合同生效日（即签署日）向艾威基金支付人民币 5000 万元，在 2007 年 3 月 15 日前向艾威基金支付人民币 2175 万元，在 2007 年 9 月 14 日前向艾威基金支付剩余的人民币 2175 万元（详见广宇发展于 2006 年 10 月 21 日在巨潮 网刊登的董事会公告）。广宇发展又于 2007 年 10 月 12 日刊登的董事会公告，该公司已按 《和解协议》约定的时限如期支付了约定的款项，并收到艾威基金 2007 年 9 月 18 日签署 的确认声明，声明该项整体债权消灭（详见广宇发展于 2007 年 10 月 12 日在巨潮网刊登 的董事会公告）。 因此，本公司的该项担保已完全解除。 公司自 2003 年资产重组后，公司管理层严格执行证监发（2003）56 号文件的通知精 神，公司对外担保行为规范，没有发生违规担保，不存在为关联方担保的情况。在将来公 司发展中，公司管理层应进一步注意防范公司或有风险。 （九）本公司或持股 5％以上原非流通股股东的股改承诺及履行情况 公司于 2005 年 9 月 26 日正式启动股权分置改革工作，当日在《证券时报》和巨潮 网上刊登召开股权分置改革相关股东会议通知及公司股权分置改革相关材料，9 月 29 日 公司董事长及相关人员就公司股权分置改革等相关问题在互联网上与广大投资者进行沟 通、交流，10 月 11 日公告公司股权分置改革方案沟通协商结果。公司于 10 月 19 日和 10 月 27 日分别刊登了召开公司股权分置改革相关股东会议提示公告，10 月 25 日公司股 权分置改革方案获得天津市国资委批准， 10 月 31 日，公司股权分置改革相关股东会议 审议通过了《公司股权分置改革方案》，并于 11 月 10 日在《证券时报》和巨潮网上刊登 了《股权分置改革方案实施公告》，公司股改方案于 2005 年 11 月 14 日正式实施完毕， 公司股票恢复交易。 在公司股改方案中，原控股股东灯塔涂料有限公司承诺：向股改方案实施股权登记 日（2005 年 10 月 18 日）登记在册的全体流通股股东支付 23, 174, 970 股股份，即流通股 - 53 - 股东每持有 10 股股份获得 3 股股份对价，公司的募集法人股东在本次股权分置改革中既 不参与执行对价安排，也不获得对价。控股股东对其所持有的股份承诺：自股改方案实 施之日起, 在 12 个月内不上市交易或转让；12 个月期满后，通过交易所挂牌出售原非流 通股股份，占本公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 其他非流通股股东自股改方案实施之日起, 在 12 个月内不上市交易或转让。 2007 年 2 月 5 日公司实际控制人天津泰达投资控股有限公司（简称泰达控股）通过 司法拍卖获得控股股东天津灯塔涂料有限公司持有的本公司全部股权 84, 118, 369 股； 2007 年 6 月 2 日，收到中国证监会的豁免要约收购义务批复函；2007 年 6 月 5 日泰达控 股办理完成过户手续。本次股份过户完成后，泰达控股持有本公司 90, 118, 369 股, 占公 司总股本的 40. 57％，成为公司第一大股东（详情见十二其他重大事项）。 截至报告期末，持股 5％以上的原非流通股股东持有无限售条件流通股份发生了变化。 在报告期内，公司办理完成非流通股股东解禁手续，控股股东泰达控股持有无限售条件流 通股份由 0 股增至 11, 107, 376 股，占公司总股本的 5％，并于 2007 年 7 月 2 日上市流通 （详见公司于 2007 年 6 月 28 日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮网上刊登的《天津 滨海能源发展股份有限公司关于天津泰达投资控股有限公司等 106 家所持有本公司限售 股份上市流通提示性公告》）。2007 年 9 月 20 日，泰达控股通过深圳证券交易所挂牌交易 系统出售公司 A股股份 2, 437, 868股，占公司股份总额的1. 097％，减持平均价格为 12. 599 元（详见公司于 2007 年 9 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮网上刊登的《天 津滨海能源发展股份有限公司关于天津泰达投资控股有限公司减持股份的公告》）。截止 2007 年 12 月 31 日，泰达控股持有公司股份 87, 680, 501 股，占公司股份总额的 39. 47％。 其中限售股 79, 010, 993 股、流通股 8, 669, 508 股。 （十）聘任或解聘会计师事务所的情况 鉴于公司与天华中兴会计师事务所有限公司签定的审计合同已经到期，为适应公司业 务的发展，由五届六次公司董事会提议，2006 年度股东大会审议通过，公司续聘任天华 中兴会计师事务所有限公司作为负责公司 2007 年度审计工作的审计机构。 - 54 - 2007 年度本公司的财务审计费用为 50 万元。2007 年度为公司审计业务签字的注册会 计师为杨贵鹏、刘海山 。 （十一）报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评，证券交易所公开谴责的情形。 （十二）公司接待调研及采访等相关情况 为贯彻证券市场公平、公开、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确实保 证公司信息披露的公平性，公司严格按照深圳证券交易所《上市公司公平信息披露指引》 的有关规定，规范接待调研和媒体采访等事宜。报告期内，公司先后分别接待了基金公司、 证券公司调研和媒体的采访。公司严格按照《公司信息披露工作制度》的相关规定接待调 研、采访，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情 形，保证了公司信息披露的公平性。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2007 年 09 月 26 日 公司 实地调研 联合证券有限责任 公司 公司生产经营情 况，并提供公司的 公告资料 （十三）报告期内其他重大事项 由于公司控股股东灯塔涂料有限公司（以下简称灯塔有限）未能按期履行偿还公司 实际控制人天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）5. 73 亿元债务的义务，又 无其他可供偿还债务的财产，泰达控股通过司法程序要求灯塔有限公司清偿到期债务， 天津经济技术开发区法院（以下简称开发区法院）对灯塔有限持有的本公司发起人全部 股权（现为限售流通股）84, 118, 369 股（占公司总股本的 37. 87%），进行了冻结，并于 2007 年 1 月 25 日整体公开拍卖，但此次拍卖流拍。开发区法院于 2007 年 2 月 5 日发出 《民事裁定书》【（2006）开执字第 378, 379, 380 号－8】，裁定，灯塔有限持有的、已被 冻结的“ 滨海能源” 发起人全部股权（现为限售流通股）84，118，369 股（占公司总股 本的 37. 87%），低偿给泰达控股。2007 年 2 月 5 日公司实际控制人天津泰达投资控股有 - 55 - 限公司（简称泰达控股）通过司法拍卖获得控股股东天津灯塔涂料有限公司持有的本公 司全部股权 84, 118, 369 股；由于本次收购完成后，泰达控股在公司中拥有权益的股份比 例超过 30%，触发了要约收购义务，泰达控股于 2007 年 2 月 12 日向中国证监会和深圳证 券交易所申请豁免要约收购义务；2007 年 6 月 2 日，收到中国证监会的豁免要约收购义 务批复函；2007 年 6 月 5 日泰达控股办理完成过户手续。本次股份过户完成后，泰达控 股持有本公司 90, 118, 369 股, 成为公司第一大股东（详情见公司于 2007 年 2 月 7 日、6 月 2 日、6 月 5 日、6 月 7 日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮网上刊登的《天津滨 海能源发展股份有限公司关于控股股东冻结股份被执行事项的公告》、《天津滨海能源发 展股份有限公司收到中国证监会的豁免要约收购义务批复函的公告》、《天津滨海能源发 展股份有限公司收购报告书》、《天津滨海能源发展股份有限公司关于股东股权转让过户 完成的公告》）。 除此之外，公司没有其它应披露而未披露的重大事项。 （十四）报告期内已披露重要信息索引 公告重要事项 公告日期 刊登报纸 刊登网站 1、关于部分限售股份上市流通提示性公告 2007-01-10 2、关于控股股东冻结股份被拍卖事项的公告 2007-01-18 3、关于控股股东冻结股份被拍卖事项的公告 2007-01-26 4、关于南方稳健成长证券投资基金减持公司股票的公告 2007-02-01 5、关于控股股东冻结股份被执行事项的公告 2007-02-08 6、简式权益变动报告书 2007-02-13 7、收购报告书（摘要） 2007-02-13 8、关于控股子公司投资发生亏损事项的公告 2007-03-02 9、公司章程（2007 年 3 月） 2007-03-15 10、监事会议事规则 2007-03-15 11、股东大会议事规则 2007-03-15 12、董事会议事规则 2007-03-15 13、关于公司签订关联交易协议进展情况的公告 2007-03-15 14、控股股东及关联方资金占用情况的专项报告 2007-03-15 15、监事会决议公告 2007-03-15 16、二 00 六年财务报告之审计报告 2007-03-15 17、董事会决议公告 2007-03-15 18、2006 年年度报告摘要 2007-03-15 19、2006 年年度报告 2007-03-15 20、2007 年实际发生日常关联交易相关事项公告 2007-03-20 21、关于公司签订关联交易协议进展情况的公告 2007-03-23 22、召开临时股东大会的通知 2007-03-24 23、关于公司签订关联交易协议进展情况的公告 2007-03-30 24、关于公司签订关联交易协议进展情况的公告 2007-04-06 《中国证券报》 《证券时报》 中国巨潮资讯网 ( ht t p: //www . cni nf o. com) - 56 - 25、2007 年第一次临时股东大会决议公告 2007-04-11 26、公司章程（2007 年 3 月） 2007-04-11 27、监事会议事规则 2007-04-11 28、股东大会议事规则 2007-04-11 29、董事会议事规则 2007-04-11 30、关于公司签订关联交易协议进展情况的公告 2007-04-13 31、关于公司签订关联交易协议进展情况的公告 2007-04-21 32、停牌公告 2007-04-24 33、召开 2006 年度股东大会的通知 2007-04-30 34、关于关联交易协议签订进展及 2007 年中期业绩预计 的说明 2007-04-30 35、董事会决议公告 2007-04-30 36、重要会计政策和会计估计 2007-04-30 37、2007 年第一季度报告 2007-04-30 38、2006 年年度股东大会决议公告 2007-05-26 39、关于收到中国证监会的豁免要约收购义务批复函的 公告 2007-06-02 40、关联交易公告 2007-06-04 41、收购报告书 2007-06-05 42、关于股东股权转让过户完成的公告 2007-06-07 43、停牌公告 2007-06-12 44、股票交易异常波动公告 2007-06-13 45、关于公司 2006 年度报告的补充公告 2007-06-23 46、关于天津泰达投资控股有限公司等 106 家所持有本 公司限售股份上市流通提示性公告 2007-06-28 47、2006 年度分红派息实施公告 2007-7-17 48、2007 年半年度业绩预亏公告 2007-7-25 49、关于公司签订关联交易协议的公告 2007-7-25 50、2007 年半年度财务报告 2007-7-31 51、2007 年半年度报告 2007-7-31 52、2007 年半年度报告摘要 2007-7-31 53、关于公司治理的自查报告及整改计划 2007-7-31 54、召开 2007 年第二次临时股东大会通知 2007-7-31 55、关联交易公告 2007-7-31 56、董事会决议公告 2007-7-31 57、信息披露管理暨重大信息内部报告的制度 2007-7-31 58、募集资金管理制度 2007-7-31 59、2007 年第二次临时股东大会决议公告 2007-8-18 60、关于天津泰达投资控股有限公司减持股份的公告 2007-9-22 61、董事会决议公告 2007-10-10 62、2007 年度业绩预计公告 2007-10-31 63、召开 2007 年第三次临时股东大会的通知 2007-10-31 64、公司治理专项活动的整改报告 2007-10-31 65、关联交易公告 2007-11-14 66、董事会决议公告 2007-10-31 67、2007 年第三季度报告 2007-10-31 68、关联交易公告 2007-11-14 69、总经理工作细则 2007-11-24 69、董事会决议公告 2007-11-24 70、2007 年第三次临时股东大会决议公告 2007-11-24 71、召开 2007 年第四次临时股东大会的通知 2007-11-24 72、2007 年第四次临时股东大会决议公告 2007-12-15 73、2007 年第四次临时股东大会法律意见书 2007-12-15 《中国证券报》 《证券时报》 中国巨潮资讯网 ( ht t p: //www . cni nf o. com) - 57 - 十、财务报告 审计报告 天华中兴审字(2008)第 1154-01 号 天津滨海能源发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“ 滨海能源”）2007 年 度的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表与合并资产负债表，2007 年度的利 润表与合并利润表、股东权益变动表与合并股东权益变动表和现金流量表与合并现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则编制财务报表是滨海能源管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道 德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作 涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和 作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据 是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 - 58 - 三、审计意见 我们认为，滨海能源财务报表已经按照企业会计准则编制，在所有重大方面公允反映 了滨海能源 2007 年 12 月 31 日的财务状况与合并财务状况，2007 年度的经营成果与合并 经营成果和现金流量与合并现金流量。 天华中兴会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨贵鹏 中国注册会计师：刘海山 中国 北京 二零零八年四月三日 - 59 - 一、财务报表 （一）、合并资产负债表 会企 01 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 资产 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 （八）、1 111,222,482.91 66,449,832.26 交易性金融资产 应收票据 （八）、2 30,409,014.84 应收账款 （八）、3 120,344,790.62 214,633,991.88 预付款项 （八）、4 9,730,267.00 11,024,280.88 应收利息 应收股利 其他应收款 （八）、5 454,357.42 1,169,368.79 存货 （八）、6 12,833,392.77 2,378,917.31 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 284,994,305.56 295,656,391.12 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （八）、7 3,601,475.52 3,905,741.31 投资性房地产 固定资产 （八）、8 693,901,328.24 632,228,342.26 在建工程 （八）、9 50,466,200.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （八）、10 33,362,483.29 33,657,916.27 开发支出 商誉 长期待摊费用 （八）、11 495,934.07 726,805.43 递延所得税资产 （八）、12 395,226.87 5,091,257.52 其他非流动资产 非流动资产合计 731,756,447.99 726,076,262.79 资产总计 1,016,750,753.55 1,021,732,653.91 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 - 60 - （一）、合并资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 （八）、14 260,000,000.00 210,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （八）、15 34,122,560.22 38,413,660.70 预收账款 应付职工薪酬 （八）、16 9,448,436.95 9,008,840.15 应交税费 （八）、17 8,716,751.12 8,470,787.56 应付利息 925,145.00 703,350.00 应付股利 （八）、18 9,730,719.85 5,535,427.37 其他应付款 （八）、19 6,869,853.52 24,718,521.58 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 （八）、20 85,148,683.46 91,504,228.46 流动负债合计 414,962,150.12 388,354,815.82 非流动负债: 长期借款 （八）、21 200,000,000.00 240,000,000.00 应付债券 长期应付款 1,702,710.23 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 （八）、12 1,476,650.66 其他非流动负债 （八）、22 130,000.00 代理业务负债 （八）、23 24,325,850.22 非流动负债合计 225,932,500.88 241,702,710.23 负债合计 640,894,651.00 630,057,526.05 股东权益： 股本 （八）、24 222,147,539.00 222,147,539.00 资本公积 （八）、25 77,343,693.66 76,694,428.03 减：库存股 盈余公积 （八）、26 11,670,380.86 10,538,479.77 未分配利润 （八）、27 35,953,341.43 51,100,899.00 归属于母公司所有者权益合计 347,114,954.95 360,481,345.80 少数股东权益 28,741,147.60 31,193,782.06 所有者权益合计 375,856,102.55 391,675,127.86 负债和所有者权益总计 1,016,750,753.55 1,021,732,653.91 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 - 61 - （一）、资产负债表 会企 01 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 资产 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 82,599,271.60 43,089,598.09 交易性金融资产 应收票据 409,014.84 应收账款 （九）、1 84,938,460.45 138,649,207.93 预付款项 8,244,740.88 应收利息 应收股利 其他应收款 （九）、2 202,526.06 14,178,962.19 存货 （九）、3 10,186,293.87 978,737.40 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 178,335,566.82 205,141,246.49 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 69,118,053.54 69,422,319.33 投资性房地产 固定资产 633,692,065.02 567,866,546.37 在建工程 50,466,200.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 32,339,267.09 32,535,676.07 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 76,066.45 4,992,346.65 其他非流动资产 非流动资产合计 735,225,452.10 725,283,088.42 资产总计 913,561,018.92 930,424,334.91 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 - 62 - （一）、资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益 注释 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 流动负债: 短期借款 225,000,000.00 195,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 30,410,753.29 34,338,422.25 预收账款 应付职工薪酬 6,253,607.10 6,207,123.25 应交税费 6,598,168.84 5,951,199.51 应付利息 925,145.00 703,350.00 应付股利 1,626,461.80 2,611,930.81 其他应付款 850,163.62 15,581,347.98 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 85,148,683.46 91,504,228.46 流动负债合计 356,812,983.11 351,897,602.26 非流动负债: 长期借款 200,000,000.00 240,000,000.00 应付债券 长期应付款 1,702,710.23 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,476,650.66 其他非流动负债 130,000.00 代理业务负债 24,325,850.22 非流动负债合计 225,932,500.88 241,702,710.23 负债合计 582,745,483.99 593,600,312.49 股东权益： 股本 222,147,539.00 222,147,539.00 资本公积 74,831,511.99 74,831,511.99 减：库存股 盈余公积 11,670,380.86 10,538,479.77 未分配利润 22,166,103.08 29,306,491.66 所有者权益合计 330,815,534.93 336,824,022.42 负债和所有者权益总计 913,561,018.92 930,424,334.91 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人： 范勇 会计机构负责人：沈志刚 - 63 - （二）、合并利润表 会企 02 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 （八）、28 389,205,107.75 359,457,214.20 减：营业成本 （八）、28 332,363,473.91 281,971,646.75 营业税费 （八）、29 1,967,153.73 2,132,672.64 销售费用 管理费用 16,654,790.86 15,539,738.72 财务费用 （八）、30 26,622,316.82 11,720,664.68 资产减值损失 （八）、31 -332,962.16 7,060,290.66 加：公允价值变动净收益 投资净收益 （八）、32 -304,265.79 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -304,265.79 二、营业利润 11,626,068.80 41,032,200.75 加：营业外收入 （八）、33 2,432,993.00 10,000.00 其中：非流动资产处置收益 政府补助利得 减：营业外支出 （八）、34 161,725.84 112,802.35 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 13,897,335.96 40,929,398.40 减：所得税费用 （八）、35 8,073,788.87 19,653,819.63 四、净利润 5,823,547.09 21,275,578.77 其中：归属母公司所有者的净利润 3,311,841.93 18,467,704.67 少数股东权益 2,511,705.16 2,807,874.10 四、每股收益 基本每股收益 0.015 0.083 稀释每股收益 0.015 0.083 公司法定代表人： 张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 - 64 - （二）、利润表 会企 02 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 （九）、6 301,153,416.78 257,320,356.11 减：营业成本 （九）、6 258,913,295.11 203,807,567.03 营业税费 1,967,153.73 2,132,672.64 销售费用 管理费用 14,006,406.86 13,319,593.06 财务费用 25,782,264.50 10,955,897.12 资产减值损失 -116,220.53 443,874.19 加：公允价值变动净收益 投资净收益 （九）、7 15,238,018.67 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -304,265.79 二、营业利润 15,838,535.78 26,660,752.07 加：营业外收入 2,019,506.00 10,000.00 其中：非流动资产处置收益 政府补助利得 减：营业外支出 146,100.00 107,880.00 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 17,711,941.78 26,562,872.07 减：所得税费用 6,392,930.86 16,562,100.26 四、净利润 11,319,010.92 10,000,771.81 公司法定代表人： 张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 - 65 - （三）、合并现金流量表 会企 03 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 497,459,493.74 349,330,774.62 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （八）、36 3,585,251.66 10,000.00 经营活动现金流入小计 501,044,745.40 349,340,774.62 购买商品、接受劳务支付的现金 318,618,330.41 251,420,955.36 支付给职工以及为职工支付的现金 37,264,156.96 41,162,416.64 支付的各项税费 28,072,530.41 23,943,169.87 支付其他与经营活动有关的现金 （八）、37 20,087,440.43 1,020,696.42 经营活动现金流出小计 404,042,458.21 317,547,238.29 经营活动产生的现金流量净额 97,002,287.19 31,793,536.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 800.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 800.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 43,106,316.45 114,292,959.91 投资支付的现金 472,752.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 43,106,316.45 114,765,711.91 投资活动产生的现金流量净额 -43,105,516.45 -114,765,711.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 260,000,000.00 635,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 260,000,000.00 635,000,000.00 偿还债务支付的现金 250,000,000.00 490,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,449,970.31 20,489,350.18 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 293,449,970.31 510,489,350.18 筹资活动产生的现金流量净额 -33,449,970.31 124,510,649.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 20,446,800.43 41,538,474.24 加：期初现金及现金等价物余额 66,449,832.26 24,911,358.02 六、期末现金及现金等价物余额 86,896,632.69 66,449,832.26 公司法定代表人： 张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 - 66 - （三）、现金流量表 会企 03 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 356,263,308.09 238,576,340.23 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 13,725,495.62 10,000.00 经营活动现金流入小计 369,988,803.71 238,586,340.23 购买商品、接受劳务支付的现金 203,055,326.95 168,191,371.89 支付给职工以及为职工支付的现金 29,403,105.32 36,665,521.20 支付的各项税费 22,378,778.76 20,504,257.86 支付其他与经营活动有关的现金 19,520,433.81 157,159.02 经营活动现金流出小计 274,357,644.84 225,518,309.97 经营活动产生的现金流量净额 95,631,158.87 13,068,030.26 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 15,542,284.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 15,542,284.46 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 42,590,274.73 114,225,689.91 投资支付的现金 472,752.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 42,590,274.73 114,698,441.91 投资活动产生的现金流量净额 -27,047,990.27 -114,698,441.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 225,000,000.00 620,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 225,000,000.00 620,000,000.00 偿还债务支付的现金 235,000,000.00 475,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,399,345.31 20,489,350.18 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 278,399,345.31 495,489,350.18 筹资活动产生的现金流量净额 -53,399,345.31 124,510,649.82 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 15,183,823.29 22,880,238.17 加：期初现金及现金等价物余额 43,089,598.09 20,209,359.92 六、期末现金及现金等价物余额 58,273,421.38 43,089,598.09 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人： 范勇 会计机构负责人：沈志刚 67 （四）、合并所有者权益变动表 会企 04 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 2007 年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本 公积 减:库 存股 盈余 公积 一般 风险 准备 未分配 利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 222,147,539.00 81,460,661.69 19,442,956.21 35,723,591.23 31,170,290.72 389,945,038.85 加：会计政策变更 -4,766,233.66 -8,904,476.44 15,377,307.77 23,491.34 1,730,089.01 前期差错更正 二、本年年初余额 222,147,539.00 76,694,428.03 10,538,479.77 51,100,899.00 31,193,782.06 391,675,127.86 三、本年增减变动余额 649,265.63 1,131,901.09 -15,147,557.57 -2,452,634.46 -15,819,025.31 （一）净利润 3,311,841.93 2,511,705.16 5,823,547.09 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 649,265.63 216,421.87 865,687.50 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 649,265.63 216,421.87 865,687.50 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他（注 1） 上述（一）和（二）小计 649,265.63 3,311,841.93 2,728,127.03 6,689,234.59 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人： 范勇 会计机构负责人：沈志刚 68 （四）、合并所有者权益变动表（续） 会企 04 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 2007 年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本 公积 减:库存 股 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 （四）利润分配 1,131,901.09 -18,459,399.50 -5,180,761.49 -22,508,259.90 1.提取盈余公积 1,131,901.09 -1,131,901.09 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -17,327,498.41 -5,180,761.49 -22,508,259.90 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 222,147,539.00 77,343,693.66 11,670,380.86 35,953,341.43 28,741,147.60 375,856,102.55 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人： 范勇 会计机构负责人：沈志刚 69 （四）、合并所有者权益变动表 会企 04 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 2006 年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本 公积 减:库 存股 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合 计 一、上年年末余额 222,147,539.00 80,834,936.69 14,311,235.81 19,832,274.50 28,177,332.96 365,303,318.96 加：会计政策变更 -4,766,233.66 -4,772,833.22 27,260,667.50 17,721,600.62 前期差错更正 二、本年年初余额 222,147,539.00 76,068,703.03 9,538,402.59 47,092,942.00 28,177,332.96 383,024,919.58 三、本年增减变动余额 625,725.00 1,000,077.18 4,007,957.00 3,016,449.10 8,650,208.28 （一）净利润 18,467,704.67 2,807,874.10 21,275,578.77 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 625,725.00 208,575.00 834,300.00 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 625,725.00 208,575.00 834,300.00 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他（注 1） 上述（一）和（二）小计 625,725.00 18,467,704.67 3,016,449.10 22,109,878.77 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 70 （四）、合并所有者权益变动表（续） 会企 04 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 2006 年金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本 公积 减:库存 股 盈余 公积 一般风 险准备 未分配 利润 其 他 少数股东权益 所有者权益合计 （四）利润分配 1,000,077.18 -14,459,747.67 -13,459,670.49 1.提取盈余公积 1,000,077.18 -1,000,077.18 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -12,884,533.87 -12,884,533.87 4.其他 -575,136.62 -575,136.62 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 222,147,539.00 76,694,428.03 10,538,479.77 51,100,899.00 31,193,782.06 391,675,127.86 公司法定代表人： 张继光 主管会计工作的公司负责人： 范勇 会计机构负责人：沈志刚 71 （四）、母公司所有者权益变动表 会企 04 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 2007 年金额 项目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 222,147,539.00 81,460,661.69 12,959,549.75 43,181,453.14 359,749,203.58 加：会计政策变更 -6,629,149.70 -2,421,069.98 -13,874,961.48 -22,925,181.16 前期差错更正 二、本年年初余额 222,147,539.00 74,831,511.99 10,538,479.77 29,306,491.66 336,824,022.42 三、本年增减变动余额（减少以“ -” 号填列） 1,131,901.09 -7,140,388.58 -6,008,487.49 （一）净利润 11,319,010.92 11,319,010.92 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 11,319,010.92 11,319,010.92 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1,131,901.09 -18,459,399.50 -17,327,498.41 1.提取盈余公积 1,131,901.09 -1,131,901.09 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -17,327,498.41 -17,327,498.41 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 222,147,539.00 74,831,511.99 11,670,380.86 22,166,103.08 330,815,534.93 公司法定代表人： 张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 72 （四）、母公司所有者权益变动表 会企 04 表 编制单位：天津滨海能源发展股份有限公司 单位：人民币元 2006 年金额 项目 股本 资本公积 减:库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 222,147,539.00 80,834,936.69 9,538,402.59 25,275,662.57 337,796,540.85 加：会计政策变更 -6,003,424.70 7,914,668.33 1,911,243.63 前期差错更正 二、本年年初余额 222,147,539.00 74,831,511.99 9,538,402.59 33,190,330.90 339,707,784.48 三、本年增减变动余额（减少以“ -” 号填列） 1,000,077.18 -3,883,839.24 -2,883,762.06 （一）净利润 10,000,771.81 10,000,771.81 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 10,000,771.81 10,000,771.81 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1,000,077.18 -13,884,611.05 -12,884,533.87 1.提取盈余公积 1,000,077.18 -1,000,077.18 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 -12,884,533.87 -12,884,533.87 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 222,147,539.00 74,831,511.99 10,538,479.77 29,306,491.66 336,824,022.42 公司法定代表人：张继光 主管会计工作的公司负责人：范勇 会计机构负责人：沈志刚 73 天津滨海能源发展股份有限公司 财务报表附注 2007.12.31 （除特别说明外，金额以人民币元表述） （一）、公司基本情况 天津滨海能源发展股份有限公司(以下简称本公司)成立于 1992 年 10 月，原名天津灯塔涂料股份有 限公司，是经天津市经济体制改革委员会以“ 津体改委字（1992）44 号” 文批准，由原天津油漆厂作 为发起人改组设立的股份有限公司，原主要从事涂料及颜料产品的生产和销售。1997 年 2 月 18 日，经 中国证券监督管理委员会“ 证监发字（1997）40 号” 文审核通过，深圳证券交易所“ 深证发（1997） 第 52 号” 文审核批准，本公司内部职工股在深圳证券交易所挂牌交易，注册资本 222,147,539.00 元。 2003 年 8 月 4 日，本公司与原控股股东天津灯塔涂料有限公司（原天津津联投资贸易有限公司，以 下简称灯塔有限）签订《资产置换协议》，约定本公司以除前次配股募集资金余额以外的全部资产和负 债，与灯塔有限所拥有的五号热源厂、国华能源发展（天津）有限公司扩建工程和五号热源厂土地使 用权等资产及相关负债进行置换；同时本公司与天津津滨发展股份有限公司（以下简称津滨发展）签 订《股权转让协议》，本公司以部分前次配股募集资金收购津滨发展所持有的国华能源发展（天津）有 限公司（以下简称国华能源）75%的股权。 2003 年 12 月 8 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2003]53 号《关于天津灯塔涂料股份有限 公司重大资产重组方案的意见》文件，批准本公司上述资产重组方案。 2004 年 1 月 16 日，本公司 2004 年第一次临时股东大会通过上述资产重组方案，确定以 2004 年 1 月 16 日为资产置换交割日，并办理了工商变更登记，名称变更为：天津滨海能源发展股份有限公司， 注册地址变更为：天津市经济技术开发区第十一大街 27 号。 资产置换完成后，本公司经营范围为：电力生产（不含电力供应）；热力生产；工程设备、配件生 产、维修；工程维修；工程技术咨询；自有房屋租赁；机械设备租赁；利用灰渣制作灰砖（以上范围 内国家有专营专项规定的按照规定办理）。 本公司的股权分置改革已经于 2005 年 11 月 14 日完成，原大股东天津灯塔涂料有限公司所持有的 股份由原来的 113,293,339 股变为股权分置改革后 90,118,369 股，股份持有比例由原来的 51.00%下降为 40.57%。由于持有的部分股份于 2006 年被拍卖，截止 2006 年 12 月 31 日，原大股东天津灯塔涂料有限 公司所持有的股份下降为 84,118,369 股，持股比例为 37.87%。 2007 年 2 月 7 日本公司原大股东天津灯塔涂料有限公司持有的、已被冻结的“ 滨海能源” 发起人全 部股权 84,118,369 股，抵偿给天津泰达投资控股有限公司。2007 年 6 月 6 日股份过户完成后，天津泰达 投资控股有限公司持有本公司的国有法人股 90,118,369 股，持股比例为 40.57%。2007 年 9 月 20 日天津 74 泰达投资控股有限公司减持本公司股份 2,437,868 股，减持后截止 2007 年 12 月 31 日天津泰达投资控股 有限公司持有本公司股份 87,680,501 股，占本公司股份总额的 39.47%，其中限售股 79,010,993 股、流通 股 8,669,508 股。 （二）、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则- 基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 本公司原执行企业会计准则和《企业会计制度》及有关补充规定，自 2007 年 1 月 1 日起，执行财 政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及其应用指南。本公司根据《企业会计准则第 38 号- 首次执行企 业会计准则》第五条至第十九条规定的原则，确定 2007 年 1 月 1 日资产负债表期初数；同时，根据中 国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会”）证监会计字（2007）10 号《公开发行证券的公司信 息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本 公司按照中国证监会证监发（2006）136 号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知及《企 业会计准则第 38 号- 首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定对可比期间利润表和可比期间期 初资产负债表的影响进行了追溯调整，并按《企业会计准则第 30 号- 财务报表列报》、《企业会计准则 第 31 号- 现金流量表》及《企业会计准则第 33 号- 合并财务报表》的规定进行列报。 （三）、遵循企业会计准则的声明 本公司声明，本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （四）、重要会计政策和会计估计 本公司重要会计政策和会计估计按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其应用指南确 定。 1、会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、会计计量属性 本公司对会计要素计量时，一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值 计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 4、现金等价物的确定标准 75 本公司在编制现金流量表时，将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资作为现金等价物。 5、外币业务的核算 （1）外币业务核算方法 本公司外币业务，按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外 币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折 算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产 成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入务费用。 （2）外币财务报表折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分 配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用外币交易发 生时初始折算交易相应采用相一致的汇率进行折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示“外币 报表折算差额”项目反映。 6、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风 险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账 准备。该比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金 额。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。 账龄 提取比率 3 个月以内 0% 3 个月—1 年 0.5% 2 年 8% 2－3 年 50% 3 年以上 80% （1）应收款项分类标准说明： 76 （a）单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收账款余额 10％以上的款项之和。 （b）按信用风险特征组合后该组合风险较大的是指：单项金额不重大，但根据某类信用风险特征 组合，若该信用风险特征显著降低了相关应收款项的回收性，如债务人破产等，则视该应收款项组合 风险较大。 （c）其他不重大的应收款项：除已包括在范围“a”、“ b” 以外的应收款项。 （2）坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗 产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据 表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销。 7、存货核算方法 （1）、存货的分类： 本公司存货主要分为原材料和低值易耗品等。 （2）、存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际成本计价，发出采 用加权平均法核算。 （3）、低值易耗品于领用时一次摊销入相关成本、费用。 （4）、存货跌价准备计提方法 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的， 存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （5）、存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相 关税费后的金额。 8、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资的初始计量 本公司对企业合并取得的长期股权投资按照企业合并的有关规定区分同一控制与非同一控制进行 初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的购买价款、发行权益性 证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。与取得长期股权投资直接相关的 费用、税金及其他必要支出也记入初始投资成本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取 的现金股利或利润，作为应收项目单独核算，不作为取得的长期股权投资的成本。 77 （2）长期股权投资的后续计量及收益确认 A.长期股权投资的成本法核算 本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初始 投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 以被投资单位接受投资后产生的累计净利润的分配额为限确认为当期投资收益，超过部分作为初始投 资成本的收回。 本公司编制合并财务报表时，对能够实施控制被投资单位的投资按权益法进行调整。 B.长期股权投资的权益法核算 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在取得长期股权投资后，按照享有或分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损 益，并调整长期股权投资的账面价值。在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处 理：首先冲减长期股权投资的账面价值，其次，如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，第三，经过上述处理后， 按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损 失。被投资单位以后期间实现盈利的，在扣除未确认的亏损分担额后，按照与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的 公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在进行有关调整时，一般只考虑取得投资 时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及减值准备的金额对被 投资单位净利润的影响，其他项目如为重要的，也进行调整。本公司在无法可靠确定投资时被投资单 位各项可辨认资产等的公允价值或公允价值与其账面价值之间的差额较小或其他原因导致无法对被投 资单位净损益进行调整的，按照被投资单位的账面净损益与持股比例计算确认投资损益，并披露此事 实及其原因。 本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，按照持 股比例与被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动额计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时计入资本公积。 C.长期股权投资权益法核算与成本法核算的转换 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响的，并且在活跃市场中没 78 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算。 本公司对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改按权 益法核算。 D.长期股权投资的处置 本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入投资收益。对采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该 项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入投资收益。 E.长期股权投资的减值 本公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，在被投资单位发生严重财务困难很 可能倒闭或进行其他财务重组等原因导致其可收回金额明显低于账面价值的，按单项投资分析提取减 值准备。其中对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，以 该投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认减值损失。对其他股权投资，以该投资的账面价值与其可收回金额的差额，确认减值损失。长期 股权投资减值准备一经提取后不得转回。 （3）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 9、商誉 收购子公司产生的商誉指合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值损失的金额计量。 本公司于每年年度终了对商誉进行减值测试。 为进行减值测试，公司自购买日起将因企业合并形成的商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相 关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。 在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公 允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照 各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组 组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额， 并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行 79 减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与 其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，按照如下原则确认减 值损失。 A、首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值； B、然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵 减其他各项资产的账面价值。 以上资产账面价值的抵减，作为单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账 面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允减值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资 产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，按照相关 资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 已确认的商誉减值于以后期间不再转回。 10、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定 资产才能予以确认。 （2）固定资产计价 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （3）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。本公司对未计提减值准备的固定资产，按固定资产类别、预计 使用寿命和预计残值计提折旧，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 残值率 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 5% 30 年 3.17% 机器设备 5% 15-20 年 6.33%-4.75% 运输设备 5% 5 年 19.00% 其他 5% 5-10 年 19.00%-9. 50% 在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率，以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资 产的账面价值以及尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额。因固定资产减值准备而调整固定资产 折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整。 80 对于实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，确认为融资租赁；其他租赁为经 营租赁。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可 使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计 数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整 预计净残值。 （4）固定资产的后续支出 本公司的固定资产后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。 固定资产的更新改造等后续支出，满足上述固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，如有 被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足上述固定资产确认条件的固定资产修理费用等，应当在发 生时计入当期损益。 （5）固定资产减值准备 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，如由于市价大幅度下跌，或陈旧 过时、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账 面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 11、在建工程 1）在建工程类别 本公司在建工程以立项项目分类核算。 2）在建工程的计价 按实际发生的支出确定在建工程的工程成本，其中：自营工程按直接材料、直接工资、直接施工 费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工 程试运转所发生的支出等确定工程成本；更新改造工程按更新改造前该固定资产的账面价值、更新改 造直接费用、工程试运转支出以及所分摊的工程管理费等确定工程成本。 3）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的 入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状 态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并于次月起开始 按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，待办理了竣工决算手续后再调 整原估价，已经计提的折旧不再调整。 81 4）在建工程减值准备 本公司于资产负债表日对存在减值迹象的在建工程进行全面检查，对单项资产可收回金额低于账 面价值的差额，提取在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 12、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照取得时的实际成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。 使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现 方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法在预计使用年 限内分期摊销。 （2）无形资产使用寿命及摊销 A.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的 期限；如果合同性权利或其他法定权利能够在到期时因续约等延续，且有证据表明企业续约不需要付 出大额成本，续约期计入使用寿命。 B.合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面情况，聘请相关专家进行论证、或与同行业 的情况进行比较、以及参考历史经验等，确定无形资产为本公司带来未来经济利益的期限。 C.经过上述努力仍无法合理确定无形资产所带来经济利益期限的，将其作为使用寿命不确定的无 形资产。 （3）无形资产减值准备 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的使用寿命有限的无形资产按单项资产进行减值测试，如 果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额提取减值准备，无形资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。 本公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，无论是否存在减值迹象，每个会计期间都进行 减值测试，并按可收回金额低于账面价值的差额提取无形资产减值准备。在每个会计期间对使用寿命 不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，重新估计其 使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产的规定处理。 （4）研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 82 C.无形资产存在产生经济利益的方式；有能力完成该无形资产的开发；有能力使用或出售该无形 资产； D.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 13、研发支出 公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出，全部在“研发支出”科目归集核 算。研究阶段的支出于期末转入“管理费用”。开发阶段项目达到预定用途形成无形资产时，转入“无形 资产”科目核算。 开发项目能够证明下列各项时，确认为无形资产： A、从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C、无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 内部研究开发项目的研究阶段，是指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有 计划调查。 内部研究开发项目的开发阶段，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于 某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 14、借款费用资本化 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： A．资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 83 B．借款费用已经发生； C．为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用及其辅助费用扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者 可销售状态前，予以资本化。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 一般借款利息资本化的计算方法 每一会计期间利息的资本化金额＝（累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数）× 所占用一般借款的资本化率；其中：累计支出加权平均数＝?（每笔超过专门借款部分的资产支出金额 × 该笔资产支出占用的天数÷ 会计期间涵盖的天数）；所占用一般借款的资本化率＝? （所占用每笔一般 借款本金*该笔一般借款在当期所占用的天数÷ 当期天数）*所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷ 所占用一般借款本金加权平均数。 15、资产减值 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资 产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现 值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 84 公司在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了 减值： A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； B、企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化， 从而对企业产生不利影响； C、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流 量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； D、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； F、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流 量或者实现的营业利润远远低于预计金额等； G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象； 16、股份支付的核算方法 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对 于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估 计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数 量一致。 17、预计负债的核算方法 1）确认原则：当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债： A、该义务是企业承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； 85 C、该义务的金额能够可靠地计量。 2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 18、收入确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制 权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公 司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。 19、政府补助 （1）与资产相关的政府补助：本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，按 照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。对其他与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助：本公司取得的与资产相关的政府补助之外的政府补助，按照收到或 应收的金额计量。用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （3）政府补助的返还：本公司已确认的政府补助需要返还的，分别两种情况处理：存在相关递延 收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当 期损益。 政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定作为“ 资本公积” 处理的，不属于政府补 助。 20、代理业务 除以公司自身名义存放的货币资金以外的受托代理业务形成的资产在“ 代理业务资产” 项目核算。 该科目期末借方余额，反映公司代理业务资产的价值。 公司受托代理业务收到的各类款项在“ 代理业务负债” 项目核算。该科目期末贷方余额，反映公 司收到的代理业务资金余额。 86 公司代理业务收到的款项在“ 其他货币资金” 的借方核算，代理业务项目的相关支出在“ 其他货 币资金” 的贷方核算。公司代理业务收到的结存资金余额在“ 其他货币资金” 的期末余额中反映。 在编制财务报表时，代理业务以净额反映，即由代理业务负债减去代理业务资产后的净额进行资 产负债表的列报，“ 其他货币资金” 期末余额反映公司代理业务收到的结存资金余额，由于该款项专款 专用，所以不作为期末现金及现金等价物余额。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法。 公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。如果资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异， 则将差异区分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异分别进行会计处理。按照税法规定允许抵减以 后年度所得的可抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。本公司将应纳税暂时性差异按适用税率确认为递 延所得税负债。对可抵扣暂时性差异与可抵扣亏损，按适用税率以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂 时性差异与可抵扣亏损的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 在资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值；如在未来期间预 计很可能获得足够的应纳税所得额时，原减记的金额相应予以转回。 22、职工薪酬 职工薪酬包括本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬 包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与 职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出等。 根据国家及天津市劳动保障部门规定，本公司按职工工资总额的一定比例计提和列支各项经费及 社会保险基金，计提或列支标准如下： 社会保障及福利项目 计提或列支基数 计提或列支标准 职工教育经费 当月工资 2.5% 工会经费 当月工资 2% 基本养老保险 当月工资 20% 失业保险 当月工资 2% 工伤保险 当月工资 0.5% 基本医疗保险 当月工资 10% 生育保险 当月工资 0.8% 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并区分职工提供服务的受益 87 对象，分别进行会计处理：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本；应 由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本；其他职工薪酬，计入当 期损益。 23、合并财务报表 合并财务报表是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流 量的财务报表。 （1）合并范围的认定 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。 A．母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资 单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是,有证据表明母公司不能控 制被投资单位的除外。 B.母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投 资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不 能控制被投资单位的除外： (a)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； (b)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； (c)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； (d)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）合并报表编制程序 本公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制合并财务报表时，母子公司的会计政策和会计期 间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 （五）、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、会计政策变更 根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》（财会[ 2006] 3 号） 的规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日发布的企业会计准则。 上述会计政策的变更，对可比财务报告的追溯调整遵循《企业会计准则第 38 号—首次执行会计准 则》，该等追溯调整如下： 88 （1）2007 年合并追溯调整影响表 追溯调整影响金额 追溯调整事项 资本公积 留存收益 少数股东权益 所有者权益合计 1. 对子公司投资由权益法变更为成本 法核算 2. 企业合并 -4,766,233.66 1,410,010.69 -3,356,222.97 其中：同一控制下企业合并形成的股 权投资差额 -4,766,233.66 1,410,010.69 -3,356,222.97 其他 3. 递延所得税费用 （注） 5,062,820.64 23,491.34 5,086,311.98 追溯调整影响额合计 -4,766,233.66 6,472,831.33 23,491.34 1,730,089.01 注：递延所得税费用的影响包括本公司未弥补亏损确认的递延所得税资产和子公司工资及坏账准 备确认的递延所得税资产。 （2）2007 年母公司追溯调整影响表 追溯调整影响金额 追溯调整事项 资本公积 留存收益 所有者权益合计 1. 对子公司投资由权益法变更为成本法核算 -1,862,916.04 -22,698,388.80 -24,561,304.84 其中：股权投资准备 -1,862,916.04 -1,862,916.04 按持股比例确认的子公司损益 -22,698,388.80 -22,698,388.80 2. 企业合并 -4,766,233.66 1,410,010.69 -3,356,222.97 其中：同一控制下企业合并形成的股权投资差 额 -4,766,233.66 1,410,010.69 -3,356,222.97 其他 3. 未弥补亏损确认的递延所得税费用 4,992,346.65 4,992,346.65 追溯调整影响额合计 -6,629,149.70 -16,296,031.46 -22,925,181.16 2、会计估计变更 （1）所得税税率的变更 《中华人民共和国企业所得税法》（下称：新税法）已于 2007 年 3 月 16 日正式通过，自 2008 年 1 月 1 日起实施。资产负债表日，本公司按照新税法规定的适用税率对原已确认的递延所得税资产和递 延所得税负债进行重新计量，除原确认时产生于直接计入所有者权益的交易或事项调整所有者权益（资 本公积）以外，其他情况下产生的递延所得税资产和递延所得税负债的调整金额，计入本年度所得税 费用。 根据新税法，自 2008 年 1 月 1 日起，本公司适用的所得税税率将由 33%变为 25%，本公司的控股 子公司国华能源发展（天津）有限公司（以下简称“ 国华能源”）在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法 定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行，资产负债表日存在的暂时性差异 将在 2008 年 1 月 1 日以后转回，公司将上述税率变化对递延所得税的影响作为会计估计变更在本年度 进行调整。 89 本公司及所属企业上述所得税税率的变更仅对变更当期产生影响，上述变更增加本公司年末所有 者权益合计 501,380.36 元，其中：直接计入所有者权益的交易或事项对递延所得税的影响增加所有者权 益 0.00 元，其他递延所得税的调整增加本年度净利润 501,380.36 元（即减少本年度所得税费用 501,380.36 元）。上述变更对资产负债表日所有者权益的具体影响情况列示如下： 适用所得税税率 暂时性差异事项 已确认的可抵 扣暂时性差异 金额 应纳税暂时性 差异金额 变更前 变更后 影响数 一、产生于直接计入所有者 权益的交易或事项 小 计 二、其他暂时性差异及可抵 扣经营亏损 1、应付账款尾款 782,273.42 15% 18% 23,468.21 2、工资 990,840.00 15% 18% 29,725.20 3、权益法核算长期股权投 资减值准备 304,265.79 33% 25% -24,341.26 4、固定资产加速折旧 5,906,602.65 33% 25% 472,528.21 小 计 501,380.36 合 计 501,380.36 3、前期重大差错更正 无。 （六）、税项 1、企业所得税 2007年本公司适用的企业所得税税率为33%，子公司国华能源适用的企业所得税税率为15%。 2、增值税 本公司及子公司国华能源为增值税一般纳税人，商品销售收入适用增值税。其中：蒸汽收入的销 项税率为13%，电力收入的销项税率为17%。本公司购买原材料支付的增值税进项税额可以抵扣销项 税，增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期进项税及上期留抵进项税后的余额。 3、营业税 本公司出租设备、厂房等的租金收入适用营业税，营业税的适用税率为5%。 4、城建税 本公司城建税以应纳增值税和营业税为计税依据，适用税率为7%；子公司国华能源为中外合资企 业，不缴纳城建税。 5、教育费附加 90 本公司教育费附加以应纳增值税和营业税为计税依据，适用税率为3%；子公司国华能源为中外合 资企业，不缴纳教育费附加。 6、防洪工程维护费 根据天津市人民政府“ 关于发布天津市防洪工程维护费征收办法的通知”（津政发（1994）70号）， 自1995年1月1日起，本公司按应纳增值税和营业税的1%计缴防洪工程维护费。 7、其他税费 按国家有关规定计算缴纳。 （七）、企业合并及合并财务报表 1. 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司控股子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 公司名称 注册 地 业务性质 注册资 本 本公司投资 额 其他净 投资额 持股比 例 表决权 比例 国华能源发 展（天津）有 限公司 天津 电力、蒸汽、热水 的生产及相关的生 产技术咨询服务 9200 万 元 6895 万元 75% 75% 本公司根据 2003 年 8 月 4 日签订的《天津津滨发展股份有限公司与天津灯塔涂料股份有限公司股 权转让合同》取得国华能源发展（天津）有限公司 75%的股份，转让方天津津滨发展股份有限公司， 受让方天津灯塔涂料股份有限公司（天津滨海能源发展股份有限公司前身），双方的实际控制人均为 天津泰达投资控股有限公司，故此次股权转让为同一控制下的企业合并取得的子公司。 （八）、合并财务报表重要项目说明 下列会计报表数据，除特别注明之外，“ 期初” 或“ 年初” 系指 2007 年 1 月 1 日，“ 期末” 系指 2007 年 12 月 31 日，“ 本期” 系指 2007 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。 1、货币资金 项目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 现金 10,593.85 16,309.33 其中：人民币 10,593.85 16,309.33 银行存款 86,886,038.84 66,433,522.93 其中：人民币 86,886,038.84 66,433,522.93 其他货币资金 24,325,850.22 合计 111,222,482.91 66,449,832.26 本期货币资金余额比期初增加 67.38%，其中银行存款期末余额比期初增加 30.79%，主要是因为本 期销售货款的大幅度收回所致。 本公司于 2007 年 10 月 8 日与天津泰达投资控股有限公司签订了《四号热源厂项目代建委托协议》， 91 根据协议的相关规定该工程的款项由天津泰达投资控股有限公司支付，将其拨付的工程款在其他货币 资金中核算。2007 年末其他货币资金的余额为四号热源厂代理业务的资金结余。 2、 应收票据 种类 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 30,409,014.84 商业承兑汇票 合计 30,409,014.84 本年末应收票据的出票人为天津泰达津联热电有限公司，详见附注（十）、4。 该笔银行承兑汇票于 2008 年 1 月到期承兑。 3、 应收账款 2007-12-31 2006-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 119,349,985.07 99.15% 27,482.13 214,713,326.42 99.83% 444,970.41 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 1,022,287.68 0.85% 365,635.87 0.17% 合计 120,372,272.75 100.00% 27,482.13 215,078,962.29 100.00% 444,970.41 期末应收账款余额比期初减少 44.03%，系由于本期对天津泰达津联热电有限公司销售的蒸汽货款 的大幅度回收所致。截止 2008 年 1 月底，收回对关联方天津泰达津联热电有限公司的应收账款金额为 62,292,697.98 元。 （1）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2007-12-31 2006-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3 月以内 114,875,846.44 95.43% 126,084,879.93 58.62% 3 月 1 年 5,496,426.31 4.57% 27,482.13 88,994,082.36 41.38% 444,970.41 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 120,372,272.75 100.00% 27,482.13 215,078,962.29 100.00% 444,970.41 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，主要欠款单位如下： 单位名称 账面余额 计提金额 账龄 计提依据或原因 天津泰达津联热电有 限公司 119,349,985.07 27,482.13 3 月以内、3 月-1 年 3 月内不计提，3 月-1 年 0.5% 合 计 119,349,985.07 27,482.13 （3）欠款金额前五名的情况 单位名称 金额 账龄 款项性质 天津泰达津联热电有限公司 119,349,985.07 3 月以内、3 月-1 年 销售款 92 天津泰达津联电力有限公司 1,022,287.68 3 月以内 销售款 合计 120,372,272.75 上述单位累计欠款人民币 120,372,272.75 元，占应收账款总额的 100%。 （4）年末关联方应收账款占应收账款总金额的 99.15%，详见附注（十）、4。 （5）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份 的股东单位欠款。 4、 预付账款 2007-12-31 2006-12-31 账龄 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内 9,729,727.00 99.99% 11,024,280.88 100.00% 1-2 年 540.00 0.01% 2-3 年 3 年以上 合计 9,730,267.00 100.00% 11,024,280.88 100.00% 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司预付账款余额中，无预付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股 东单位款项。 5、 其他应收款 2007-12-31 2006-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 603,755.84 72.31% 288,980.28 1,107,274.45 75.56% 292,070.26 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 231,197.96 27.69% 91,616.10 358,164.60 24.44% 4,000.00 合计 834,953.80 100.00% 380,596.38 1,465,439.05 100.00% 296,070.26 本年末其他应收款余额比年初减少 43.02%，主要是由于本年备用金和押金的收回所致。 （1）采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款 2007-12-31 2006-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3 月以内 12,093.80 1.45% 332,405.00 22.68% 3 月-1 年 255,291.90 30.58% 1,276.46 245,228.00 16.74% 1,226.14 1-2 年 90,048.00 10.78% 7,203.84 358,473.34 24.46% 28,677.87 2-3 年 33,000.00 3.95% 16,500.00 524,332.71 35.78% 262,166.25 3 年以上 444,520.10 53.24% 355,616.08 5,000.00 0.34% 4,000.00 合计 834,953.80 100.00% 380,596.38 1,465,439.05 100.00% 296,070.26 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； 93 （3）单项金额重大的其他应收款： 单位名称 账面余额 计提金额 比例 备用金 359,700.00 287,760.00 59.58% 天津经济技术开发区泰达饮品有限公司 244,055.84 1,220.28 40.42% 合 计 603,755.84 288,980.28 100.00% （4）截止 2007 年 12 月 31 日，大额其他应付款情况如下： 单位名称 金额 比例 款项性质 备用金 359,700.00 43.09% 备用金 天津经济技术开发区泰达饮品有限公司 244,055.84 29.23% 欠款 合 计 603,755.84 72.31% 6、存货 2007-12-31 2006-12-31 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 12,619,131.38 2,080,433.57 低值易耗品 214,261.39 298,483.74 合计 12,833,392.77 2,378,917.31 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无低于可变现净值的存货，无需计提跌价准备。本年末存货余额 比年初增加 439.46%，主要是由于 2006 年年底铁道部为配合滨海新区环境建设，对塘沽、塘沽南等火 车站限制煤炭进站，公司燃煤到货及付款时间推迟，致使 2006 年末的原材料-燃煤的结存数较小。 7、长期股权投资 项目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 对合营企业投资 472,752.00 304,265.79 168,486.21 对其他企业投资 10,000,000.00 10,000,000.00 小计 10,472,752.00 304,265.79 10,168,486.21 减：长期投资减值准备 6,567,010.69 6,567,010.69 合计 3,905,741.31 304,265.79 3,601,475.52 （1）对合营企业投资 被投资单位 名称 注册地 业务性质 持股 比例 表决 权比 例 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期净利润 滨海中日能 源管理（天 津）有限公司 天津经济技 术开发区第 四大街 节能软件及设 备的开发、制 造、销售 20.00% 20.00% 845,561.17 1,265,573.95 -1,521,328.94 合计 20.00% 20.00% 845,561.17 1,265,573.95 -1,521,328.94 （2）按权益法核算的长期股权投资 损益调整变动 被投资单位名称 初始金额 2007-1-1 投资成 本变动 应计损益 本年实 收红利 所有者 权益其 他变动 2007-12-31 滨海中日能源管理 （天津）有限公司 472,752.00 472,752.00 -304,265.79 168,486.21 94 本公司参股滨海中日能源管理（天津）有限公司（系中外合资经营企业），对其持股比例为 20%， 并委派一名副董事长参加董事会，对其投资采用权益法核算，确认当期投资损失 304,265.79 元。 （3）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 天津滨海新兴产业投资股份 有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 天津滨海新兴产业投资股份有限公司为国华能源参股 10%的公司，对其的投资采用成本法核算。 （4）长期股权投资减值准备 本年减少数 项目 2007-1-1 本年增加数 减少数 减少原因 2007-12-31 天津滨海新兴产业投资股份有限公司 6,567,010.69 6,567,010.69 合 计 6,567,010.69 6,567,010.69 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产及累计折旧 项目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 1.固定资产原价 742,665,072.82 100,016,880.16 71,999.30 842,609,953.68 其中：房屋建筑物 282,304,889.12 16,844,257.62 299,149,146.74 机器设备 450,191,758.12 82,360,225.35 6,300.00 532,545,683.47 运输工具 8,312,066.28 148,814.19 8,460,880.47 其他 1,856,359.30 663,583.00 65,699.30 2,454,243.00 2.累计折旧 110,436,730.56 38,327,468.34 55,573.46 148,708,625.44 其中：房屋建筑物 36,798,253.19 7,836,202.31 44,634,455.50 机器设备 68,611,286.95 28,675,194.42 4,116.00 97,282,365.37 运输工具 4,382,289.75 1,434,978.50 5,817,268.25 其他 644,900.67 381,093.11 51,457.46 974,536.32 3.固定资产减值准备 其中：房屋建筑物 机器设备 运输工具 其他 4.固定资产净额 632,228,342.26 61,689,411.82 16,425.84 693,901,328.24 本期五号热源厂二期工程转入固定资产的金额为 90,641,573.01 元（在建工程转入金额为 58,437,255.20 元，直接计入应付工程款金额为 32,204,317.81 元），其中：转入房屋建筑物 16,478,670.00 元， 转入机器设备 74,162,903.01 元。 （2）固定资产增减及抵押等情况 本年发生额 相关固定资产年末余额 项目 原值 净值 原值 净值 已提足折旧仍继续使用 26,436.00 1,321.80 928,899.59 91,567.94 本年报废 71,999.30 16,425.84 71,999.30 16,425.84 95 在建工程转入 58,727,939.97 58,726,400.97 332,035,557.78 317,251,581.02 9、在建工程 （1）在建工程 本期减少 项目 年初金额 本期增加 转入固定资产 其他减少 年末金额 在建工程合计 50,466,200.00 8,465,256.97 58,727,939.97 203,517.00 其中：1、仪表监控 193,484.77 193,484.77 2、酸碱罐 97,200.00 97,200.00 3、五号热源厂二期 50,262,683.00 8,174,572.20 58,437,255.20 4、前期费用 203,517.00 203,517.00 根据《天津开发区 5 号热源厂二期工程建设项目竣工财务决算审计报告》投资总额为 331,744,873.01 元，其中：建筑安装工程 142,842,103.93 元，设备投资 177,765,115.40 元，待摊投资 11,137,653.68 元。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在建工程无需计提减值准备。 （3）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司在建工程不存在抵押情况。 10、无形资产 项目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 1. 原价 37,402,580.30 520,829.94 37,923,410.24 其中：土地使用权 37,220,596.20 37,220,596.20 软件 181,984.10 520,829.94 702,814.04 2. 累计摊销 3,744,664.03 816,262.92 4,560,926.95 其中：土地使用权 3,713,615.25 799,866.00 4,513,481.25 软件 31,048.78 16,396.92 47,445.70 3. 无形资产账面价值 33,657,916.27 33,362,483.29 其中：土地使用权 33,506,980.95 32,707,114.95 软件 150,935.32 655,368.34 无形资产采用直线法进行摊销，其中：土地使用权的剩余摊销年限为 11-45 年，软件的剩余摊销年 限为 2-5 年。 11、 长期待摊费用 项目 原始发生额 2007-1-1 本年增 加 本年摊销/转出 2007-12-31 剩余摊销年限 装修工程 858,734.00 322,034.00 107,340.00 214,694.00 2 年 浴室改造 72,500.00 36,260.00 9,060.00 27,200.00 3 年 车间地面工程 301,000.00 150,496.00 37,626.00 112,870.00 3 年 化水楼改造 101,215.00 50,599.00 12,654.00 37,945.00 3 年 主控吊顶 88,353.00 55,220.40 11,044.20 44,176.20 4 年 食堂工程 201,695.00 73,954.93 40,338.96 33,615.97 1 年 8 个月 主厂房房顶顶装修 35,391.00 15,336.10 7,078.20 8,257.90 1 年 9 个月 民工住房修缮 45,825.00 22,905.00 5,730.00 17,175.00 3 年 合计 1,704,713.00 726,805.43 230,871.36 495,934.07 96 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债 项目 2007-1-1 本年发生 本年转回 税率变化调整 2007-12-31 1．递延所得税资产合计 5,091,257.52 395,226.87 5,091,257.52 395,226.87 长期股权投资减值准备 76,066.45 76,066.45 坏账减值准备 7,410.87 7,410.87 预提工资 91,500.00 178,351.20 91,500.00 178,351.20 应付账款尾款 140,809.22 140,809.22 以前年度未弥补亏损 4,992,346.65 4,992,346.65 2．递延所得税负债合计 1,476,650.66 1,476,650.66 固定资产加速折旧 1,476,650.66 1,476,650.66 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司存在的暂时性差异、可抵扣亏损以及递延所得税的确定情况 列示如下： 项目 可抵扣差异 应纳税差异 （一）根据账面价值与计税基础确定的暂时性差异 长期股权投资 304,265.79 固定资产 5,906,602.65 应付账款 782,273.42 应付职工薪酬（职工工资） 990,840.00 合计 2,077,379.21 5,906,602.65 其中：未来有足够应纳税所得额支撑的可抵扣暂时性差异 税率 注:1 25%、18% 25% 应确认递延所得税资产或负债 395,226.87 1,476,650.66 合计 395,226.87 1,476,650.66 注:1 本公司资产负债表日后转回暂时性差异时，适用的所得税税率为 25%。子公司国华能源属外 资企业，2008 年适用 18%的优惠税率。 13、资产减值准备 本年减少 被投资单位名称 2007-1-1 本年计提 转回 转销 2007-12-31 1．坏账准备 741,040.67 89,018.61 421,980.77 408,078.51 2．长期股权投资减值准备 6,567,010.69 6,567,010.69 合计 7,308,051.36 89,018.61 421,980.77 6,975,089.20 14、短期借款 借款类别 2007-12-31 2006-12-31 （1）信用借款 245,000,000.00 195,000,000.00 （2）抵押借款 （3）保证借款 15,000,000.00 15,000,000.00 （4）质押借款 合计 260,000,000.00 210,000,000.00 97 本公司期末无逾期未归还的借款。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司担保借款由天津泰达投资控股有限公司为子公司国华能源提供担 保。 15、应付账款 2007-12-31 2006-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 32,448,977.32 95.10% 34,535,248.91 89.90% 1-2 年 122,578.24 0.36% 2,649,489.67 6.90% 2-3 年 322,082.54 0.94% 3 年以上 1,228,922.12 3.60% 1,228,922.12 3.20% 合计 34,122,560.22 100.00% 38,413,660.70 100.00% （1）账龄超过 3 年的大额应付账款金额为 1,228,922.12 元，主要为应付工程款、材料尾款。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，应付账款中无对持有本公司 5%（含 5%）以上股权的股东单位的债 务。 16、应付职工薪酬 项目 2007-1-1 本年计提 本年支付 2007-12-31 1．工资、奖金、津贴和补贴 5,287,396.83 35,846,545.89 34,339,327.44 6,794,615.28 2．职工福利费 3,445,515.07 857,824.43 2,137,258.48 2,166,081.02 3．社会保险费 4,787,677.71 4,787,677.71 其中：（1）医疗保险费 1,472,852.60 1,472,852.60 （2）基本养老保险费 2,734,270.06 2,734,270.06 （3）失业保险费 209,441.51 209,441.51 （4）工伤保险费 110,566.72 110,566.72 （5）生育保险费 260,546.82 260,546.82 4．住房公积金 4,359,998.30 4,359,998.30 5．工会经费和职工教育经费 275,928.25 888,554.68 676,742.28 487,740.65 合计 9,008,840.15 46,740,601.01 46,301,004.21 9,448,436.95 应付职工薪酬中“ 工资、奖金、津贴和补贴” 中的 990,840.00 元为国华能源发展（天津）有限公司 的第四季度绩效工资、年企业绩效、节能降耗、节能减排奖金；职工福利费为国华能源发展（天津） 有限公司按照《外商投资企业法》的规定税后提取的职工奖励及福利基金。 17、应交税费 项目 2007-1-1 本年应交 本年已交 2007-12-31 增值税 6,710,701.30 28,752,053.29 28,819,172.79 6,643,581.80 营业税 13,375.20 178,153.35 167,253.35 24,275.20 企业所得税 1,024,503.26 1,901,107.56 1,738,618.58 1,186,992.24 城市维护建设税 366,029.42 1,251,053.17 1,138,868.66 478,213.93 房产税 276,273.21 276,272.42 0.79 土地使用税 1,183,160.98 1,183,160.98 98 个人所得税 147,018.70 2,501,243.69 2,537,840.32 110,422.07 教育费附加 156,869.76 169,803.90 121,724.84 204,948.82 抗洪维护费 52,289.92 56,601.28 40,574.93 68,316.27 合计 8,470,787.56 36,269,450.43 36,023,486.87 8,716,751.12 18、应付股利 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司应付股利金额为 9,730,719.85 元，其中控股子公司国华能源发展（天 津）有限公司已分配但尚未支付给少数股东香港长益投资有限公司的股利 8,104,258.05 元，本公司分配 但尚未支付的股利为 1,626,461.80 元。 19、其他应付款 （1）账龄分析情况 2007-12-31 2006-12-31 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 628,257.76 9.14% 18,537,771.34 75.00% 1-2 年 178,494.77 2.60% 197,789.25 0.80% 2-3 年 80,140.00 1.17% 58,940.00 0.24% 3 年以上 5,982,960.99 87.09% 5,924,020.99 23.96% 合计 6,869,853.52 100.00% 24,718,521.58 100.00% 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额比年初减少 72.21%，主要是由于期初应付天津泰 达投资控股有限公司的欠款 15,000,000.00 元本期已归还所致。 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，大额其他应付款情况如下： 单位名称 金额 账龄 款项性质 天津泰达投资控股有限公司 注:1 3,293,157.93 3 年以上 投资结余款 天津灯塔涂料有限公司（原控股股东） 2,630,863.06 3 年以上 国华能源二期工程收益及租赁费 注:1 为子公司国华能源发展（天津）有限公司设立时中方投资额超出应出资额的部分，目前应由 实际控制人天津泰达投资控股有限公司享有。 （3）关联企业往来余额见附注（十）、4。 （4）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司其他应付款余额中，有应付持有本公司 5%（含 5%）以上股 份的股东单位款项： 单位名称 金额 账龄 款项性质 天津泰达投资控股有限公司 3,293,157.93 3 年以上 投资结余款 20、其他流动负债 项目 2007-12-31 2006-12-31 五号热源厂二期工程款 58,287,413.91 63,796,239.65 五号热源厂一期工程款 26,861,269.55 27,707,988.81 合计 85,148,683.46 91,504,228.46 关联企业往来余额见附注（十）、4。 99 21、长期借款 2007-12-31 2006-12-31 类别 本金 应计利息及利息调整 本金 应计利息及利息调整 信用借款 200,000,000.00 200,000,000.00 抵押借款 担保借款 40,000,000.00 质押借款 合计 200,000,000.00 240,000,000.00 截止 2007 年 12 月 31 日， 长期借款余额 200,000,000.00 元为五号热源厂二期项目的专项借款，期 限为 2005 年 8 月 23 日至 2013 年 8 月 22 日，年利率为 6.156%。 本期减少的担保借款的担保方为天津灯塔涂料有限公司，期限为 2005 年 8 月 1 日至 2007 年 7 月 27 日，月利率 0.472%。 22、其他非流动负债 本期减少 政府补助的种类 年初余额 本期增加 计入损益 返还 期末余额 与收益相关的政府补助 130,000.00 130,000.00 合计 130,000.00 130,000.00 本政府补助是根据《污染源自动监控管理办法》（国家环境保护总局令第 28 号）第二章第十三条 拨付的烟气在线检测设备补贴款，本公司根据此办法将收到的政府拨款做为递延收益处理。 23、代理业务负债 本公司于 2007 年 10 月 8 日与天津泰达投资控股有限公司签订了《四号热源厂项目代建委托协议》， 根据协议的相关规定该代建工程的款项由天津泰达投资控股有限公司拨付。本年共收到天津泰达投资 控股有限公司拨付的工程款 39,286,033.00 元，本期实际已发生的四号热源厂代建支出金额为 14,607,163.78 元，本期收到天津泰达投资控股有限公司拨付的代建工程管理费为 353,019.00 元，年末代 理业务负债余额为 24,325,850.22 元。 24、股本 本期增减 股份类别 2007-1-1 配股及增发 转增及送股 股权分置改革 小计 2007-12-31 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、其他 未上市流通股份合计 二、限售流通股份 100 1、国家持有股份 91,665,369.00 -12,563,376.00 -12,563,376.00 79,101,993.00 2、境内法人持有股份 30,057,300.00 -25,513,100.00 -25,513,100.00 4,544,200.00 3、高管持股 6,630.00 -1,658.00 -1,658.00 4,972.00 限售流通股份合计 121,729,299.00 -38,078,134.00 -38,078,134.00 83,651,165.00 三、已上市流通股份 1、人民币普通股 100,418,240.00 38,078,134.00 38,078,134.00 138,496,374.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 100,418,240.00 38,078,134.00 38,078,134.00 138,496,374.00 股份总数 222,147,539.00 222,147,539.00 根据 2007 年 2 月 7 日发布的《天津滨海能源发展股份有限公司关于控股股东冻结股份被执行事项 的公告》，原大股东天津灯塔涂料有限公司将持有的、已被冻结的“ 滨海能源” 发起人全部股权 84,118,369 股，抵偿给天津泰达投资控股有限公司。根据 2007 年 6 月 6 日发布的《天津滨海能源发展股份有限公 司关于股东股权转让过户完成的公告》，本次股份过户完成后，天津泰达投资控股有限公司持有国有法 人股 90,118,369 股。根据 2007 年 9 月 21 日发布的《天津滨海能源发展股份有限公司关于天津泰达投资 控股有限公司减持股份的公告》，截止 2007 年 9 月 20 日收盘，天津泰达控股持有本公司股份 87,680,501 股，占公司股份总额的 39.47%，其中限售股 79,010,993 股、流通股 8,669,508 股，截止至 2007 年 12 月 31 日，此持股情况未发生变化。 2007 年 1 月 11 日限售股上市流通 6,242,800 股, 详见 2007 年 1 月 10 日发布的《天津滨海能源发展股 份有限公司关于部分限售股份上市流通提示性公告》, 2007 年 7 月 2 日限售股份上市流通 31,833,676 股, 详见 2007 年 6 月 28 日发布的《天津滨海能源发展股份有限公司关于 106 家所持有本公司限售股份上市 流通提示性公告》。 25、资本公积 项目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 1、股本溢价 43,516,443.10 43,516,443.10 2、其他资本公积 1,862,916.04 649,265.63 2,512,181.67 （1）被投资单位其他权益变动 1,862,916.04 649,265.63 2,512,181.67 3．其他原制度资本公积转入 31,315,068.89 31,315,068.89 合计 76,694,428.03 649,265.63 77,343,693.66 其他原制度资本公积转入金额为 31,315,068.89 元，其中接受捐赠非现金资产为 40,893.00 元，股权 投资准备为 583,521.17 元，拨款转入为 397,526.20 元，关联交易差价为 21,714,110.91 元，上市时资产评 估增值计入其他资本公积的金额为 8,579,017.61 元。 本期增加原因为天津泰达投资控股有限公司为本公司的控股子公司国华能源承担借款利息，使本 公司资本公积-其他资本公积（被投资单位其他权益变动）增加 649,265.63 元。 26、盈余公积 项目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 法定盈余公积 10,538,479.77 1,131,901.09 11,670,380.86 101 合计 10,538,479.77 1,131,901.09 11,670,380.86 本年母公司净利润为 11,319,010.92 元，按 10%提取法定盈余公积 1,131,901.09 元。 27、未分配利润 截止 2007 年 12 月 31 日止，未分配利润余额为 35,953,341.43 元，本公司利润分配顺序如下： 1） 弥补以前年度亏损； 2） 法定公积金：按净利润的 10％提取； 3） 任意盈余公积金：由股东大会确定提取比例及金额； 4） 支付普通股股利。 项目 2007 年度 2006 年度 年初未分配利润 51,100,899.00 47,092,942.00 加：本年增加数 3,311,841.93 18,467,704.67 其中：本年净利润 3,311,841.93 18,467,704.67 其他调整 本年减少数 18,459,399.50 14,459,747.67 其中：提取盈余公积 1,131,901.09 1,000,077.18 分配现金股利 17,327,498.41 12,884,533.87 分配股票股利 其他减少 575,136.62 年末未分配利润 35,953,341.43 51,100,899.00 根据公司 2005 年度股东大会决议，公司按照每 10 股分 0.58 元对 2005 年度可供分配利润进行分配， 共分配股利 12,884,533.87 元。 根据公司 2007 年 3 月 13 号董事会决议，公司拟按照每 10 股分 0.78 元对 2006 年度可供分配利润进 行分配，共分配股利 17,327,498.41 元（含税）。 根据本公司 2008 年 4 月 3 日 董事会决议，公司拟按照每 10 股份 0.23 元对 2007 年底可供分配利润 进行分配，拟分配金额为 5,109,393.40 元(含税)。 28、营业收入 （1）按业务性质 2007 年度 2006 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入成本小计 387,735,164.52 332,013,953.21 357,851,974.73 281,424,316.89 蒸汽销售 341,891,445.94 284,529,429.25 314,510,495.82 242,266,193.61 发电销售 45,843,718.58 47,484,523.96 43,341,478.91 39,158,123.28 2．其他业务收入成本小计 1,469,943.23 349,520.70 1,605,239.47 547,329.86 废料销售 487,914.92 129,150.44 纯水销售 249,070.20 227,216.98 租赁销售 210,048.00 210,048.00 在建工程施工方用水电款 169,891.11 69,422.97 1,038,824.05 547,329.86 102 工程管理费 353,019.00 280,097.73 合计 389,205,107.75 332,363,473.91 359,457,214.20 281,971,646.75 本期收入比去年增长 8.28%，主要是由于产量上升，蒸汽销售收入的增长所致；本期成本比去年增 长 17.87%，主要是由于本年主要原材料-燃煤的价格上涨及产量上升导致燃煤耗用量上升所致。 （2）本公司前五名客户产品销售的收入总额为 387,735,164.52 元，占本期主营业务收入的比例为 100%。 29、营业税金及附加 项目 计缴标准 2007 年度 2006 年度 营业税 5.00% 178,153.35 160,502.40 城市建设维护税 7.00% 1,251,053.17 1,379,395.62 教育费附加 3.00% 536,165.70 591,169.62 抗洪维护费 1.00% 1,781.51 1,605.00 合计 1,967,153.73 2,132,672.64 30、财务费用 类别 2007 年度 2006 年度 （1）利息支出净额 26,613,398.64 11,695,826.36 其中：利息支出 27,153,027.26 12,301,798.48 利息收入 539,628.62 605,972.12 （2）其他费用 8,918.18 24,838.32 其中：手续费支出 8,918.18 24,838.32 合计 26,622,316.82 11,720,664.68 本期财务费用比上期增加 127.14%，主要是由于本期五号热源厂二期工程已经转固，发生的相关借 款利息不再资本化，直接记入当期费用所致。 31、资产减值损失 2007 年度 项目 计提 转回 小计 2006 年度 1．坏账损失 111,376.10 444,338.26 -332,962.16 493,279.97 2．长期股权投资减值损失 6,567,010.69 合计 111,376.10 444,338.26 -332,962.16 7,060,290.66 32、投资收益 类别 2007 年度 2006 年度 长期股权投资收益 -304,265.79 其中：权益法核算确认的投资收益 -304,265.79 合计 -304,265.79 103 33、营业外收入 类别 2007 年度 2006 年度 罚没利得 3,200.00 政府补助利得 2,429,793.00 其他收入 10,000.00 合计 2,432,993.00 10,000.00 根据《天津经济技术开发区管理委员会令第 119 号》和《天津经济技术开发区管理委员会文件（津 开发[2007]84 号）》关于印发《天津经济技术开发区节能降耗、环境保护重点鼓励项目名录（第一批）》 的通知，本公司今年开始对锅炉的二氧化硫排放进行改造，根据天津市经济技术开发区环境保护局审 核并印发的《我区热源厂今年 1-9 月的脱硫设施运营补贴的方案》里的相关记录，2007 年收到政府补助 2,429,793.00 元，其中子公司国华能源发展（天津）有限公司 2007 年收到政府补助 411,187.00 元。 34、营业外支出 类别 2007 年度 2006 年度 处置非流动资产损失小计 15,625.84 4,922.35 其中：处置固定资产损失 15,625.84 4,922.35 捐赠支出 10,000.00 其他支出 146,100.00 97,880.00 合计 161,725.84 112,802.35 35、所得税费用 项目 2007 年度 2006 年度 本期所得税费用 1,901,107.56 3,190,630.24 本期递延所得税费用（收益） 6,172,681.31 16,463,189.39 合计 8,073,788.87 19,653,819.63 36、收到的其他与经营活动有关的现金 收到的其他与经营活动有关的现金 3,585,251.66 元，其中： 项目 2007 年度 管委会补贴 2,429,793.00 利息款 539,600.30 政府补贴 130,000.00 其他 485,858.36 合计 3,585,251.66 37、支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 20,087,440.43 元，其中： 项目 2007 年度 往来款 15,000,000.00 付现管理费用 4,847,164.57 手续费 8,885.18 104 其他 231,390.68 合计 20,087,440.43 38、合并现金流量表补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 5,823,547.09 21,275,578.77 加：资产减值损失 -332,962.16 7,060,290.66 固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 38,327,468.34 23,424,206.51 无形资产摊销 816,262.92 812,762.92 长期待摊费用摊销 230,871.36 230,871.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ －” 号 填列） 固定资产、投资性房地产报废损失 15,625.84 4,922.35 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） 财务费用（收益以“ －” 号填列） 26,825,400.00 12,301,798.48 投资损失（收益以“ －” 号填列） 304,265.79 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） 4,696,030.65 16,463,189.39 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） 1,476,650.66 存货的减少（增加以“ －” 号填列） -10,454,475.46 36,946,889.10 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） 74,600,185.63 -83,676,181.13 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） -45,326,583.47 -3,050,792.08 其他 经营活动产生的现金流量净额 97,002,287.19 31,793,536.33 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 86,896,632.69 66,449,832.26 减：货币资金的年初余额 66,449,832.26 24,911,358.02 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 20,446,800.43 41,538,474.24 39、不能作为现金或现金等价物的货币资金 项目 2007-12-31 2006-12-31 四号热源厂代理业务资金结余 24,325,850.22 小计 24,325,850.22 105 （九）、母公司财务报表重要项目说明 1、应收账款 2007-12-31 2006-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 84,202,012.11 99.13% 138,854,447.07 100.00% 205,239.14 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 736,448.34 0.87% 合计 84,938,460.45 100.00% 138,854,447.07 100.00% 205,239.14 期末应收账款余额比期初减少 38.83%，系由于本期对天津泰达津联热电有限公司销售的蒸汽货款 的大幅度回收所致。截止 2008 年 1 月底，收回对关联方天津泰达津联热电有限公司的应收账款金额为 49,903,120.57 元。 （1）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 2007-12-31 2006-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3 月以内 84,938,460.45 100.00% 97,806,619.35 70.44% 3 月 1 年 41,047,827.72 29.56% 205,239.14 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 84,938,460.45 100.00% 138,854,447.07 100.00% 205,239.14 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，主要欠款单位如下： 单位名称 账面余额 计提金额 账龄 计提依据或原因 天津泰达津联热电有限公司 84,202,012.11 3 月以内 3 月内不计提 合 计 84,202,012.11 （3）欠款金额前五名的情况 单位名称 金额 账龄 款项性质 天津泰达津联热电有限公司 84,202,012.11 3 月以内 销售款 天津泰达津联电力有限公司 736,448.34 3 月以内 销售款 上述单位累计欠款人民币 84,938,460.45 元，占应收账款总额的 100%。 （4）年末关联方应收账款占应收账款总金额的 99.13%。 （5）截止 2007 年 12 月 31 日，本公司应收账款余额中，无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份 的股东单位欠款。 106 2、其他应收款 2007-12-31 2006-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 359,700.00 62.24% 287,760.00 14,164,541.65 97.92% 286,357.49 单项金额不重大但按信用风险 特征组合后该组合的风险较大 的其他应收款 其他不重大其他应收款 218,202.16 37.76% 87,616.10 300,778.03 2.08% 合计 577,902.16 100.00% 375,376.10 14,465,319.68 100.00% 286,357.49 本年末其他应收款余额比年初减少 96.00%，主要是由于 2006 年末应收的子公司国华能源的欠款 13,435,907.04 元今年已全部收回所致。 （1）采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款 2007-12-31 2006-12-31 类别 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 3 月以内 4,098.00 0.71% 13,631,051.47 94.23% 3 月-1 年 11,236.06 1.94% 56.18 8,048.00 0.06% 40.24 1-2 年 90,048.00 15.58% 7,203.84 301,887.50 2.09% 24,151.00 2-3 年 33,000.00 5.71% 16,500.00 524,332.71 3.62% 262,166.25 3 年以上 439,520.10 76.06% 351,616.08 合计 577,902.16 100.00% 375,376.10 14,465,319.68 100.00% 286,357.49 （2）截止 2007 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款； （3）单项金额重大的其他应收款： 单位名称 账面余额 计提金额 比例 备用金 359,700.00 287,760.00 100.00% （4）截止 2007 年 12 月 31 日，大额其他应付款情况如下： 单位名称 金额 比例 款项性质 备用金 359,700.00 62.24% 备用金 上述单位累计欠款人民币 359,700.00 元，占其他应收款总额的 62.24%。 3、存货 2007-12-31 2006-12-31 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 10,186,293.87 978,737.40 合计 10,186,293.87 978,737.40 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司无低于可变现净值的存货，无需计提跌价准备。本年末存货余额 比年初增加 940.76%，主要是由于 2006 年年底铁道部为配合滨海新区环境建设，对塘沽、塘沽南等火 车站限制煤炭进站，公司燃煤到货及付款时间推迟，致使 2006 年末的原材料-燃煤的结存数较小。 107 4、长期股权投资 项目 2007-1-1 本年增加 本年减少 2007-12-31 对子公司投资 68,949,567.33 68,949,567.33 对合营企业投资 472,752.00 304,265.79 168,486.21 小计 69,422,319.33 304,265.79 69,118,053.54 减：长期投资减值准备 合计 69,422,319.33 304,265.79 69,118,053.54 （1）对合营企业投资 被投资单位 名称 注册地 业务性质 持股 比例 表决 权比 例 期末净资 产总额 本期营业 收入总额 本期净利润 滨海中日能 源管理（天 津）有限公司 天津经济技 术开发区第 四大街 节能软件及设 备的开发、制 造、销售 20.00% 20.00% 845,561.17 1,265,573.95 -1,521,328.94 合计 20.00% 20.00% 845,561.17 1,265,573.95 -1,521,328.94 （2）按权益法核算的长期股权投资 损益调整变动 被投资单位名称 初始金额 2007-1-1 投资成 本变动 应计损益 本年实 收红利 所有者 权益其 他变动 2007-12-31 滨海中日能源管理 （天津）有限公司 472,752.00 472,752.00 -304,265.79 168,486.21 （3）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成 本 2007-1-1 本期增加 本期减少 2007-12-31 国华能源发展（天津）有限公司 68,949,567.33 68,949,567.33 68,949,567.33 国华能源发展（天津）有限公司为本公司控股 75%的子公司，报告期内母公司对其的投资采用成 本法核算。 5、资产减值准备 本年减少 被投资单位名称 2007-1-1 本年计提 转回 转销 2007-12-31 坏账准备 491,596.63 89,018.61 205,239.14 375,376.10 合计 491,596.63 89,018.61 205,239.14 375,376.10 6、营业收入与成本 （1）按业务性质 2007 年度 2006 年度 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入成本小计 297,157,122.52 256,788,238.48 253,071,484.06 201,481,084.05 蒸汽销售 262,490,203.40 223,533,455.19 222,656,878.22 174,285,080.15 发电销售 34,666,919.12 33,254,783.29 30,414,605.84 27,196,003.90 108 2．其他业务收入成本小计 3,996,294.26 2,125,056.63 4,248,872.05 2,326,482.98 废料销售 263,336.15 租赁销售 3,210,048.00 1,775,535.93 3,210,048.00 1,779,153.12 在建工程施工方用水电款 169,891.11 69,422.97 1,038,824.05 547,329.86 工程管理费 353,019.00 280,097.73 合计 301,153,416.78 258,913,295.11 257,320,356.11 203,807,567.03 本期收入比去年增长 17.03%，主要是由于产量上升，蒸汽收入的增长所致；本期成本比去年增长 27.04%，主要是由于本年主要原材料-燃煤的价格上涨及产量上升导致燃煤耗用量上升所致。 （2）本公司前五名客户产品销售的收入总额为 297,157,122.52 元，占本期主营业务收入的比例为 100%。 7、投资收益 类别 2007 年度 2006 年度 长期股权投资收益 15,238,018.67 其中：权益法核算确认的投资收益 -304,265.79 成本法核算单位分回的股利或利润 15,542,284.46 合计 15,238,018.67 其中：对联营与合影企业的投资收益 -304,265.79 8、母公司现金流量表补充资料 补充资料 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 11,319,010.92 10,000,771.81 加：资产减值损失 -116,220.53 443,874.19 固定资产折旧、投资性房地产折旧及摊销 33,644,058.55 18,677,219.34 无形资产摊销 717,238.92 713,738.92 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ －” 号 填列） 固定资产、投资性房地产报废损失 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） 财务费用（收益以“ －” 号填列） 25,909,087.50 11,467,498.48 投资损失（收益以“ －” 号填列） -15,238,018.67 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） 4,916,280.20 16,562,100.26 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） 1,476,650.66 存货的减少（增加以“ －” 号填列） -9,207,556.47 37,414,942.17 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） 70,639,130.18 -72,254,956.98 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） -28,428,502.39 -9,957,157.93 其他 经营活动产生的现金流量净额 95,631,158.87 13,068,030.26 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的年末余额 58,273,421.38 43,089,598.09 109 减：货币资金的年初余额 43,089,598.09 20,209,359.92 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 15,183,823.29 22,880,238.17 （十）、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方情况 1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 与本企业 关系 经济性质 法定代表人 主要业务 天津泰达投资控股有限公司 天津 控股股东 国有 刘惠文 投资 2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2007 年 12 月 31 日 天津泰达投资控股有限公司 6,000,000,000.00 6,000,000,000.00 3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 企业名称 金额 比例 本期增加 本期减少 金额 比例 天津灯塔涂料有限公司 84,118,369.00 37.87% 84,118,369.00 天津泰达投资控股有限公司 6,000,000.00 2.70% 84,118,369.00 2,437,868.00 87,680,501.00 39.47% 2、 不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地 址 与本企业 关系 经济性质 法定代表人 主要业务 天津泰达热电公司 天津 同一实际控制人 国有企业 卢兴泉 能源等类资产建设管 理 天津灯塔涂料有限公司 天津 同一实际控制人 有限责任 张继光 油漆产销 天津泰达津联热电有限公 司 天津 同一实际控制人 控制的法人 中外合资 卢兴泉 管网运营 滨海中日能源管理（天津） 有限公司 天津 本公司的参股公 司 中外合资 濑口龙郎 节能软件及设备的开 发、制造、销售等 3、关联交易 1）、定价政策 本公司与关联方交易定价依据市场化原则，经双方协商以购销合同方式确定。 本公司及子公司国华能源分别于 2007 年 10 月 29 日与天津泰达津联热电有限公司签订《蒸汽购销 110 合同》，约定自 2007 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止蒸汽销售价格为 128.29 元/吨（不含税）。 2）、销售商品 2007 年度 2006 年度 关联方名称 金额（含税） 比例 金额（含税） 比例 天津泰达津联热电有限公司 385,176,893.56 87.58% 366,829,352.12 87.81% 合计 385,176,893.56 87.58% 366,829,352.12 87.81% 4、关联方资金往来 项目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 应收票据 天津泰达津联热电有限公司 30,409,014.84 30,409,014.84 应收账款 天津泰达津联热电有限公司 213,706,742.29 385,176,893.56 479,533,650.78 119,349,985.07 债权合计 213,706,742.29 415,585,908.40 479,533,650.78 149,758,999.91 其他应付款 天津泰达投资控股有限公司 18,293,157.93 15,000,000.00 3,293,157.93 天津灯塔涂料有限公司 2,630,863.06 2,630,863.06 小计 20,924,020.99 15,000,000.00 5,924,020.99 应付账款 天津泰达津联热电有限公司 3,176,138.09 80,619.34 3,256,757.43 天津泰达热电公司 5,441,200.00 6,600,000.00 12,041,200.00 小计 8,617,338.09 6,680,619.34 15,297,957.43 其他流动负债 天津泰达投资控股有限公司 19,969,099.27 19,969,099.27 天津泰达热电公司 27,707,988.81 20,815,818.53 6,892,170.28 小计 27,707,988.81 19,969,099.27 20,815,818.53 26,861,269.55 长期应付款 天津泰达投资控股有限公司 1,702,710.23 1,702,710.23 代理业务负债 天津泰达投资控股有限公司 39,286,033.00 14,960,182.78 24,325,850.22 债务合计 58,952,058.12 65,935,751.61 67,776,668.97 57,111,140.76 债权-债务 154,754,684.17 349,650,156.79 411,756,981.81 92,647,859.15 5、其他关联交易合同 2007 年 10 月 29 日本公司与天津泰达热电公司签订《资产租赁合同》，由天津泰达热电公司将其拥 有的 2 号热源厂和 3 号热源厂出租给本公司使用，该合同约定本公司 2007 年负担租赁费 660 万元，人 工费 645 万元，合同有效期限为 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。 6、关联方担保 （1）接受关联担保的情况 担保单位 借款金额 借款期限 月利率 天津泰达投资控股有限公司 15,000,000.00 2007.9.21-2008.9.20 0.547% 111 小计 15,000,000.00 （2）为关联方提供担保的情况 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司没有对关联公司的担保。 （十一）、或有事项 本公司原名天津灯塔涂料股份有限公司，2003 年 8 月 4 日，本公司与（原控股股东）天津灯塔涂 料有限公司（原天津津联投资贸易有限公司）签订《资产置换协议》；2003 年 12 月 8 日，上述资产重 组方案获得相关部门《关于天津灯塔涂料股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准文件；2004 年 1 月 16 日，本公司 2004 年第一次临时股东大会通过上述资产重组方案，确定以 2004 年 1 月 16 日为资 产置换交割日，并办理了工商变更登记。资产重组时以下对外担保事项既已存在，公司按照该重组方 案中提及解决风险的相关对策执行情况如下： 1、对天津南开戈德股份有限公司提供的担保事项 2003 年 7 月 31 日，本公司为天津南开戈德股份有限公司（现更名为天津广宇发展股份有限公司） 向中国银行天津市分行的10,000 万元借款提供了连带担保责任，担保期从2003 年 8 月20 日至2004 年 8 月 18 日。天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔涂料有限公司已分别在 2004 年 6 月 25 日和 2004 年 6 月 26 日出具《承诺函》，同意自《承诺函》出具之日起，若债权人依法向本公司追索相关的担保 责任，天津泰达投资控股有限公司和天津灯塔涂料有限公司同意在本公司应承担的保证责任范围内承 担保证责任。 2004 年 12 月 21 日，上述 1 亿元逾期借款的债权已由该行转让给中国信达资产管理公司。2005 年 9 月，中国信达资产管理公司与美国艾威基金管理公司（Avenue Capital Group）签订《贷款买卖协议》， 对包括上述 1 亿元债务在内的其他不良资产整体打包，转让给了美国艾威基金管理公司（以下简称“ 艾 威基金”）。,2006 年 10 月 16 日，天津广宇发展股份有限公司与艾威基金达成和解协议。和解协议约 定，天津广宇发展股份有限公司对艾威基金总计还款金额为人民币 9350 万元，分三期支付，首期于合 同生效日（即签署日）向艾威基金支付人民币 5000 万元，在 2007 年 3 月 15 日前向艾威基金支付人民 币 2175 万元，在 2007 年 9 月 14 日前向艾威支付剩余的人民币 2175 万元。 广宇发展又于 2007 年 12 月 12 日刊登的董事会公告，该公司已按《和解协议》约定的时限如期支 付了约定的款项，并收到艾威基金 2007 年 9 月 18 日签署的确认声明，声明该项整体债权消灭。因此， 本公司的该项担保已完全解除。 2、对天津农药股份有限公司的担保事项 与中国信达资产管理公司天津办事处（以下简称“ 信达天津办事处”）担保合同纠纷案。本公司于 1993 年 10 月为天津农药股份有限公司（以下简称“ 农药公司”）向建行天津市河东支行（以下简称“ 河 东建行”）的 800 万元人民币借款提供一般保证责任。后河东建行将上述借款合同债权转移给了信达天 津办事处。借款到期后，农药公司未按规定履行还本付息的义务，信达天津办事处遂于 2001 年 10 月 31 日以借款合同纠纷为由，将农药公司和本公司作为共同被告起诉至天津市第一中级人民法院，天津 市第一中级人民法院于 2003 年 1 月 16 日下达了（2001）一中经初字第 477 号《民事判决书》，判决农 药公司偿付信达天津办事处借款本金人民币 800 万元、截止 2001 年 9 月 20 日的利息人民币 10,722,369 112 元及自 2001 年 9 月 21 日起至 2003 年 1 月 16 日判决生效日按中国人民银行有关规定应计利息，判 决本公司承担一般保证责任。本公司不服上述判决，已于 2004 年 6 月 24 日向天津市第一中级人民法 院提出再审申请，此后，本公司又根据《中华人民共和国民事诉讼法》第 157 条、第 158 条的规定， 于 2005 年 3 月 17 日向天津市高级人民法院提出再审申请，法庭于 2006 年 10 月 26 日作了一次调查。 2007 年 12 月，天津市高级人民法院经过听证后裁定该案再审，目前本案正在再审程序中。 3、对天津市硫酸厂的担保事项 本公司于 1993 年 4 月 23 日为天津市硫酸厂（以下简称：硫酸厂）向中国银行天津市分行（以下 简称：中行）借款 63 万美元提供担保，借款到期后，因硫酸厂到期未履行还本付息的义务，中行遂以 借款合同纠纷为由将硫酸厂和本公司起诉至天津市第二中级人民法院。天津市第二中级人民法院于 2004 年 3 月 17 日下达了（2003）二中民二初字第 42 号《民事判决书》，判决硫酸厂偿还原告中行借 款本金 63 万美元及相应利息，判决本公司对上述债务承担一般保证责任。本公司不服一审判决，向天 津市高级人民法院提起上诉。2005 年 4 月 6 日本公司收到天津市高级人民法院民事判决书（2004）津 高民二终字第 50 号，判决本公司对天津硫酸厂借款 237,883.30 美元及相应利息（自 1999 年 4 月 16 日至 2002 年 3 月 20 日，按中国人民银行美元同期贷款逾期利率计算）承担一般保证责任；一审案件受理费、 财产保全费合计人民币 112220 元，由天津市硫酸厂负担，二审案件受理费人民币 60,855.00 元，由本公 司负担 18,256.50 元，由被上诉人中国银行天津市分行负担 42,598.50 元。此判决为终审判决。在执行本 案过程中，信达资产公司将涉案债权转让给艾威亚洲毛里求斯有限公司，经天津市第二中级人民法院 裁定，本案申请执行人由信达资产公司变更为艾威亚洲毛里求斯有限公司。 2003 年 9 月，针对上述诉讼事项，由天津市政府有关领导主持召开了关于解决上述诉讼问题的协 调会并形成了津政纪[2003]45 号《关于解决“ 灯塔油漆” 涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》。 该会议纪要议定事项如下：①在信达天津办事处诉农药公司本金 800 万元人民币借款、农行市分 行诉农药公司本金 300 万元借款（注：根据天津市第一中级人民法院（2003）一中民二初字第 145 号 《民事判决书》，本公司对农药公司借款本金 300 万元及利息免除担保责任）和中行市分行诉硫酸厂本 金 63 万美元借款三起合同纠纷案中，本公司因向上述借款单位提供担保，被列为共同被告。②考虑到 本公司上述三项借款担保形成的历史情况，为依法保护债权人、债务人的合法权益，在上述案件经过 司法程序审理过程中，如果司法判决本公司不能免除担保责任，其损失由天津泰达投资控股有限公司 和天津渤海化工集团公司（以下简称渤海化工）共同承担。2004 年 8 月 12 日，天津泰达投资控股有 限公司和渤海化工出具《承诺函》，确认如果法院最终判决本公司承担担保责任，天津泰达投资控股有 限公司和渤海化工同意在法院判决本公司应承担的责任范围内共同承担全部偿付责任；如果本公司已 先行偿还上述债务，天津泰达投资控股有限公司和渤海化工保证无条件将本公司已偿还部分及时支付 给本公司。 根据天津市政府津政纪[2003]45 号《关于解决“ 灯塔油漆”涉及若干诉讼案件有关问题的会议纪要》、 天津泰达投资控股有限公司和渤海化工出具的《承诺函》以及北京尚公律师事务所出具的法律意见书， 本公司因上述诉讼可能承担的或有负债最终将由天津泰达投资控股有限公司和渤海化工承担。 （十二）、承诺事项 公司与石家庄顺达环境工程设备有限公司签订了《天津经济技术开发区 5 号热源厂 3× 75t/h 锅炉烟 113 气脱硫工程建设及运营总承包合同》，合并总价为 3234.92 万元，其中脱硫系统建设合同价格 1503.62 万 元，脱硫系统五年运管费用合计 1731.30 万元。 国化能源与石家庄顺达环境工程设备有限公司签订了《国华能源发展（天津）有限公司 5× 35t/h 锅炉烟气脱硫工程建设及运营总承包合同》，合并总价为 4665.74 万元，其中脱硫系统建设合同价格 2041.44 万元，脱硫系统五年运管费用合计 2624.30 万元。 （十三）、重大资产负债表日后事项中的非调整事项 1、截止至 2007 年 12 月 31 日，本公司应收关联方天津泰达津联热电有限公司的应收账款余额为 119,349,985.07 元，应收关联方天津泰达津联热电有限公司的应收票据余额为 30,409,014.84 元。资产负债 表日后事项如下： 截止 2008 年 1 月，本公司收回天津泰达津联热电有限公司蒸汽款 49,903,120.57 元；控股子公司国 华能源发展（天津）有限公司收回蒸汽款 12,389,577.41 元，合计收回蒸汽款 62,292,697.98 元。本公司应 收关联方天津泰达津联热电有限公司的银行承兑汇票 30,409,014.84 元于 2008 年 1 月到期承兑完毕。 2、根据本公司 2008 年 4 月 3 日五届第二十八次董事会决议，公司拟按照每 10 股份 0.23 元对 2007 年底可供分配利润进行分配，拟分配金额为 5,109,393.40 元(含税)。 （十四）、其他重要事项 1、五号热源厂二期工程 2004 年 5 月 17 日，本公司第四届二十一次董事会审议通过了本公司建设五号热源厂二期工程项 目的议案，该议案已经本公司 2004 年 6 月 18 日召开的 2003 年度股东大会审议通过。2004 年 10 月 11 日，天津经济技术开发区发展计划局下发了津开计项批（2004）79 号《关于五号热源厂二期工程立 项的批复》，同意五号热源厂二期工程立项。2007 年初，根据天津经济技术开发区发展计划局《关于五 号热源厂二期工程调整投资规模等事项的批复》，公司五号热源厂二期工程的投资规模调整为 37,000 万 元。根据《天津开发区 5 号热源厂二期工程建设项目竣工财务决算审计报告》投资总额为 331,744,873.01 元，其中：建筑安装工程 142,842,103.93 元，设备投资 177,765,115.40 元，待摊投资 11,137,653.68 元。截 止 2007 年 12 月 31 日，五号热源厂二期工程实际支出 273,457,459.10 元，应付工程款 58,287,413.91 元。 2、四号热源厂代建工程 根据天津经济技术开发区“ 十一五” 热力专项规划和《天津泰达投资控股有限公司 2007 年基础设 施建设项目实施计划》，经天津经济技术开发区管委会发展计划局审批同意由天津泰达投资控股有限 公司投资新建四号热源厂项目；天津泰达投资控股有限公司按照《天津泰达投资控股有限公司基础设 施建设管理办法》之相关规定，委托本公司代为建设四号热源厂项目，本公司于 2007 年 10 月 8 日与天 津泰达投资控股有限公司签订《四号热源厂项目代建委托协议》，根据协议的相关规定该工程的款项 由天津泰达投资控股有限公司拨付。本交易属于关联交易，本次交易的主要内容： 1）、委托范围：公司受天津泰达投资控股有限公司委托，以公司名义负责四号热源厂项目的建设 工作，包括办理项目前期手续，组织项目的初步设计和施工图设计，编制施工计划，设计单位、设备 114 采购、施工单位的招标工作以及工程竣工结算和整体验收等项工作； 2）、建设规模：3*116MW 循环流化床热水锅炉及附属系统，并预留 2*75t/h 循环流化床蒸汽锅炉的 扩展空间。 3）、工程投资：总投资控制在 26400 万元以内。 4）、工期：首台锅炉于 2008 年 11 月投产运行；第二台锅炉于 2008 年 12 月投产运行；第三台锅 炉于 2009 年 1 月份投产运行；工程于 2009 年 6 月底竣工。 5）、委托期限：自本协议生效之日起至四号热源厂项目竣工验收之日止。 6）、建设管理费：按照国家财政部《基本建设财务管理规定》的规定，天津泰达投资控股有限公 司按项目投资总额 0.8%的取费比例，向上市公司支付建设管理费，建设管理费约计 210 万元。建设管 理费包含在工程投资总额之内，其使用按照《天津泰达投资控股有限公司基础设施建设管理办法》的 相关规定，计入建设成本。 7）、建设资金拨付方式：天津泰达投资控股有限公司依据《天津泰达投资控股有限公司基础设施 工程资金管理细则》，随工程进度按月拨付，直至工程竣工验收合格且质保期满。 2007 年本公司共收到天津泰达投资控股有限公司拨付的工程款 39,286,033.00 元，本期实际已发生的 四号热源厂代建支出金额为 14,607,163.78 元，本期收到天津泰达投资控股有限公司拨付的代建工程管理 费为 353,019.00 元，年末代理业务负债余额为 24,325,850.22 元。 （十五）、补充资料 1、合并利润表附表 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 报告期利润 2007 年 度 2006 年 度 2007 年 度 2006 年 度 2007 年 度 2006 年 度 2007 年 度 2006 年 度 归属于公司普通股股东 的净利润 0.95% 5.12% 0.94% 5.16% 0.015 0.083 0.015 0.083 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 0.98% 5.14% 0.97% 5.18% 0.015 0.083 0.015 0.083 上述数据采用以下计算公式计算而得： （1）全面摊薄净资产收益率=P÷ E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“ 归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东 损益金额；“ 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润” 以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“ 归属于公司普通股股东的期末净资产” 不包括少数股东权益金 115 额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷ 2 ＋ Ei× Mi÷ M0 － Ej× Mj÷ M0± Ek× Mk÷ M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷ S S= S0 ＋ S1 ＋ Si× Mi÷ M0 － Sj× Mj÷ M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si× Mi÷ M0 － Sj× Mj÷ M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、2007 年度非经常性损益扣除项目： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工产生的支出、整合费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日当期净损益 116 与主营业务无关的预计负债产生的损益 上述各项外的其他营业外收支净额 -158,525.84 非经常性损益合计 -158,525.84 减：非经常性损益对应的所得税影响数 -49,914.88 扣除所得税影响后非经常性损益合计 -108,610.96 减：归属于少数股东的非经常损益 -2,831.74 归属于母公司股东的非经常损益 -105,779.22 扣除非经常性损益后归属母公司普通股股东的净利润 3,417,621.15 3．新旧会计准则过渡期间比较财务信息相关资料 （1）2007 年 1 月 1 日所有者权益调整情况 编号 项目名称 2007 年披露数 2006 年原披露数 差异 原因 说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计准则） 358,774,748.13 358,774,748.13 1 长期股权投资差额 -3,356,222.97 -3,356,222.97 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投 资差额 -3,356,222.97 -3,356,222.97 其他采用权益法核算的长期股权投资贷 方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：非同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 5,062,820.64 7,165,826.78 -2,103,006.14 1 13 少数股东权益 31,193,782.06 31,170,290.72 23,491.34 2 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 15 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 391,675,127.86 393,754,642.66 -2,079,514.80 3 1.所得税 2007 年披露数比 2006 年披露数少 2,103,006.14 元，原因为： A、2006 年度未弥补亏损在以后年度可以用应税利润弥补的金额尚未能确定，故暂全额确认为递延 117 所得税资产。2007 年本公司的控股子公司国华能源分回 15,542,284.46 元红利，根据税务相关规定无需 纳税，但存在未弥补亏损的可用于弥补亏损。对应的未弥补亏损未能给公司带来经济利益的流入，故 追溯调整时不确认为递延所得税资产。 B、2006 年披露时未考虑子公司国华能源发展（天津）有限公司首次执行新准则的影响数，而 2007 年披露时把这部分影响考虑在内，因此使 2007 年披露数比 2006 年披露数多 70,473.99 元。 2.少数股东权益 2006 年披露时未考虑子公司国华能源发展（天津）有限公司首次执行新准则的影响数，而 2007 年 披露时把这部分影响考虑在内，因此使 2007 年披露数比 2006 年披露数多 23,491.34 元。 3.2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 由于上述两项原因造成股东权益差额-2,079,514.80 元。 （2）2006 年度合并净利润差异调节表 假定 2006 年初开始执行新会计准则第 1 号至第 37 号，分析模拟执行新会计准则的净利润与原准则 下净利润重大差异，在净利润差异调节表中分项列示如下： 项目 金额 2006 年度净利润（原准则） 34,477,762.08 加：追溯调整项目影响合计数 -15,986,566.07 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 2006 年度摊销额 476,623.32 资产减值损失 公允价值变动收益 所得税 -16,463,189.39 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 23,491.34 2006 年度归属于母公司所有者净利润（新会计准则） 18,467,704.67 假定全面执行新准则的备考信息 加：其它项目影响合计数 2,340,292.33 其中：研发费用资本化 其他（职工福利费） 2,340,292.33 加：追溯调整项目影响少数股东损益 23,491.34 加：原报表列示少数股东损益 2,784,382.76 2006 年度模拟净利润 23,615,871.10 4．利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 281,424,316.89 281,971,646.75 销售费用 0.00 管理费用 16,033,018.69 15,539,738.72 公允价值变动收益 0.00 投资收益 -7,043,634.01 所得税 3,190,630.24 19,653,819.63 118 净利润 34,477,762.08 18,467,704.67 （十六）、批准报出 本财务报表于 2008 年 4 月 3 日经本公司五届第二十八次董事会会议批准报出。 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人、签名并盖章的会计 报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）在《证券时报》、《中国证券报》披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 天津滨海能源发展股份有限公司 2008 年 4 月 3 日