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国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告 2022 年 03 月 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人吴城、主管会计工作负责人郭巍及会计机构负责人(会计主管 人员)高端声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”的“十一、公司未来发展的展 望”部分描述了可能面对的相关风险，敬请投资者注意查阅。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 根据审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务 报告审计，向公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告中涉及的公司未来计划、经营目标不代表公司对 2022 年度的盈利 预测，能否实现取决于宏观经济状况、市场供需情况、企业经营管理等多种因 素，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够 的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 2 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介和主要财务指标 .................................................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 9 第四节 公司治理 .............................................................................................................................. 35 第五节 环境和社会责任 .................................................................................................................. 57 第六节 重要事项 .............................................................................................................................. 63 第七节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 76 第八节 优先股相关情况 .................................................................................................................. 82 第九节 债券相关情况 ...................................................................................................................... 83 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 87 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 3 备查文件目录 一、载有法定代表人吴城、财务总监郭巍、财务主管高端签名并盖章的会计报表。 二、报告期内在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯 网上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 三、载有法定代表人签名的 2021 年年度报告文本原件。 以上备查文件均完整备置于公司董事会办公室。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 国城矿业、本公司、公司 指 国城矿业股份有限公司 国城集团、国城控股 指 国城控股集团有限公司，本公司控股股东 建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司，本公司控股股东全资子公司 东升庙矿业、东矿 指 内蒙古东升庙矿业有限责任公司，本公司全资子公司 临河新海 指 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司，东矿全资子公司 金鹏矿业 指 凤阳县金鹏矿业有限公司，东矿全资子公司 中都矿产 指 凤阳县中都矿产开发服务有限公司，本公司全资子公司 国城资源 指 内蒙古国城资源综合利用有限公司，本公司全资子公司 宇邦矿业 指 赤峰宇邦矿业有限公司，本公司控股子公司 国城嘉华 指 北京国城嘉华科技有限公司，本公司全资子公司 天津国瑞 指 天津国瑞贸易有限公司，国城嘉华全资子公司 城铭瑞祥 指 城铭瑞祥（上海）贸易有限公司，本公司全资子公司 宁波城铭瑞祥 指 宁波城铭瑞祥科技有限公司，国城嘉华全资子公司 朝阳银行 指 朝阳银行股份有限公司，本公司参股公司 国城实业、中西矿业 指 内蒙古国城实业有限公司（曾用名内蒙古中西矿业有限公司） 博海矿业 指 察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司 西藏圣凯 指 西藏圣凯矿业有限公司 天津国城 指 天津国城贸易有限公司 金德成信 指 山西金德成信矿业有限公司 兰天化工 指 四川兰天化工科技有限公司 华澳矿业 指 巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司 欧布拉格铜矿 指 乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司 阿图什鸿利 指 阿图什鸿利有色金属开发有限公司 克州亚星 指 克州亚星矿产资源集团有限公司 华峰氧化锌 指 巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司 瑞峰铅冶炼 指 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司 新疆葱岭 指 新疆葱岭能源有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 国城矿业 股票代码 000688 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 国城矿业股份有限公司 公司的中文简称 国城矿业 公司的外文名称（如有） GuoCheng Mining CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如 有） GuoCheng Mining 公司的法定代表人 吴城 注册地址 重庆市涪陵区江东群沱子路 31 号 注册地址的邮政编码 408000 办公地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层 办公地址的邮政编码 100070 公司网址 电子信箱 investor@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 魏峰 李博 联系地址 北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层 北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层 电话 010-50955668 010-50955668 传真 010-57090060 010-57090060 电子信箱 investor@ investor@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 公司披露年度报告的媒体名称及网址 htttp:// 公司年度报告备置地点 北京市丰台区南四环西路 188 号 16 区 19 号楼 16 层 四、注册变更情况 组织机构代码 91500102208551477X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1997 年上市之初，公司主营业务为墙地砖、墙地砖生产线设备及其它建筑装饰 材料的生产销售。2000 年 7 月公司主营业务变更为软件开发销售、电子商务应 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 6 用服务、普通陶瓷制品及工业陶瓷制品制造、销售等。2001 年 6 月公司对建筑 陶瓷的生产经营进行了整体剥离，主营业务变更为电子计算机及电子网络服务器 制造、销售，软件开发销售、电子网络应用服务，数字广播电视服务、微晶玻璃 板材销售等业务。2013 年 1 月公司完成重大资产重组，公司主营业务变更为有 色金属矿产品贸易，贵稀金属国内贸易，货物及技术进出口业务；有色金属、黑 色金属矿山开发，有色金属冶炼。2020 年 10 月，公司主营业务变更为许可项 目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，金属与非金属矿产资源地质勘 探，黄金及其制品进出口，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一 般项目：经营本企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件的进 口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业务；有色金属矿产品贸易；贵稀金 属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；货物及技术进出口业务（国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；以下经营范围中法律法规规 定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政基础设施建设；有色金 属、黑色金属矿山开发(仅限取得许可的下属子公司经营)；有色金属冶炼，选 矿，矿物洗选加工，贵金属冶炼，常用有色金属冶炼，稀有稀土金属冶炼，金属 矿石销售，金属制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。 历次控股股东的变更情况（如有） 上市之初，公司控股股东为重庆市涪陵区国资委。1997 年 6 月，重庆市涪陵区国 资委将其所持有的公司股份转让给上市公司深圳康达尔股份有限公司，该公司为 本公司控股股东。2000 年 8 月，深圳康达尔股份有限公司将其所持有的公司股份 分别转让给四川立信投资有限责任公司、深圳正东大实业有限公司和成都龙威实 业有限责任公司；转让后，四川立信投资有限公司成为本公司控股股东。2010 年 1 月，建新集团通过协议转让、司法拍卖以及司法和解等方式收购本公司非流通 股股东所持的 25.88%股份，成为本公司控股股东。2018 年 7 月，国城集团通过参 与建新集团破产重整执行法院裁定及要约收购方式直接和间接持有本公司73.97% 股份，成为本公司控股股东。截至本报告期期末，公司控股股东未发生变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 签字会计师姓名 梁正勇、祝芹敏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 红塔证券股份有限公司 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F412 李强、陈波 2020.8.10-2021.12.31 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 7 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2021 年 2020 年 本年比上年增减 2019 年 营业收入（元） 1,709,469,529.19 907,574,758.05 88.36% 1,020,530,162.26 归属于上市公司股东的净利润（元） 207,541,694.34 147,158,889.08 41.03% 170,859,251.95 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 213,780,122.57 111,874,801.95 91.09% 112,905,343.56 经营活动产生的现金流量净额（元） 404,217,276.53 263,286,310.41 53.53% 339,230,430.50 基本每股收益（元/股） 0.1894 0.1343 41.03% 0.1538 稀释每股收益（元/股） 0.1865 0.1343 38.87% 0.1538 加权平均净资产收益率 8.30% 6.49% 1.81% 7.69% 2021 年末 2020 年末 本年末比上年末增减 2019 年末 总资产（元） 5,468,111,027.98 3,568,207,483.75 53.25% 2,665,391,450.34 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,597,170,726.15 2,417,997,101.24 7.41% 2,131,663,855.48 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不 确定性 □ 是 √ 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □ 是 √ 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、分季度主要财务指标 单位：元 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 8 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 217,706,983.44 306,778,670.82 247,775,970.26 937,207,904.67 归属于上市公司股东的净利润 49,607,713.34 71,583,079.32 33,421,987.32 52,928,914.36 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 40,789,568.03 69,238,900.59 35,490,729.15 68,260,924.80 经营活动产生的现金流量净额 167,013,958.73 81,214,615.32 33,105,337.18 122,883,365.30 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,712,527.38 -376,316.52 -3,877,576.49 计入当期损益的政府补助（与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） 3,837,983.68 1,385,902.05 1,312,855.59 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 398,750.00 3,950,086.58 15,094,339.62 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产交易性金融负债和可 供出售金融资产取得的投资收益 -1,197,581.25 34,392,236.94 受托经营取得的托管费收入 15,405,660.37 39,150,943.39 19,811,320.74 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29,860,796.21 -7,684,831.92 -10,222,218.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目 56,420.88 122,315.00 减：所得税影响额 -2,278,748.66 66,430.20 -1,442,950.19 少数股东权益影响额（税后） -3,357,331.77 合计 -6,238,428.23 35,284,087.13 57,953,908.39 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □ 适用 √ 不适用 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项 目的情况说明 □ 适用 √ 不适用 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 9 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处的行业情况 2021年，国家“十四五”规划明确提出，要加强矿山生态修复，提高矿产资源开发保护水 平，发展绿色矿业，建设绿色矿山。因此，坚持“绿水青山就是金山银山”将始终是行业内 企业的发展理念与恒久使命。报告期内，新冠肺炎疫情的影响仍然持续，加之变种新冠疫情 接连而来，对矿山企业的基建、生产和运营均存在一定的影响。此外，2021年是全球“碳中 和”元年，也是我国“十四五”规划开局之年，新能源产业将逐步成为实现我国能源结构优 化调整与达成“双碳”目标的主力军。伴随一系列新能源重要政策的出台，部分传统金属不 断拓展新的应用领域，部分稀有金属也相继开始崭露头角。由此可见，以新能源领域为代表 的新兴产业，将会为有色矿产行业带来新的重要发展机遇。 （一）未来工业金属发展趋势 1、供给方面，由于国内环保政策逐渐趋严，企业环保投入不断增加，行业准入门槛逐步 提高，加之海内外疫情影响，有色金属行业产能提升空间有限，短期内产量释放难度较大。 2、需求方面，工业金属呈现高性能、高精度、低能耗的发展趋势，随着新能源等新兴产 业的快速发展，市场对部分工业金属的需求量将会显著增长，而需求结构也将随之发生明显 变化。 3、我国工业金属矿产资源存在不同程度的对外依赖，近些年，国内部分矿企开始积极走 出国门，开展海外矿产资源并购，进行全球化资源布局，行业国际化进程正在加快。 （二）公司所属行业的市场地位 多年来，公司坚持以资源为核心的经营策略，通过“内生+外延”相结合的发展模式，一 方面不断苦练内功，加强对公司已有矿山的降本增效管理；另一方面，拓展国际化视野，积 极寻求外部优质资源的布局机会。报告期内，公司顺利完成宇邦矿业65%股权的收购，其所拥 有的银多金属矿为目前国内备案储量最大的银矿，该矿银金属量排名亚洲第一、全球第七， 具有良好的开发和增储前景。此外，公司积极推进控股股东优质资产国城实业的注入项目， 其所拥有的大苏计钼矿属于国内大型钼金属矿床，具备500万吨/年采选能力并已达产达标，注 入后将进一步增强公司的矿产资源储量及可持续发展能力。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 10 （三）公司在全行业或区域市场的市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比情况 2021年全国锌精矿产量413.6万金属吨，公司产量4.59万金属吨，占比1.11%；全国铅精矿 产量196.4万金属吨，公司产量0.65万金属吨，占比0.33%；2021年全国银产量11,633吨，公司 下属企业宇邦矿业及其他子公司产量合计32吨，占比0.28%（行业数据来源：中国金属网 ）。 二、报告期内公司从事的主要业务 （一）主要业务及主要业绩驱动因素 报告期，公司主营业务、主要产品、经营模式较2020年未发生重大变化，所从事的主要 业务为有色金属采选业务、工业硫酸业务及相关产品贸易业务，主要产品为锌精矿、铅精矿、 铜精矿、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等，主要业绩来源于有色金属采选。此外，报 告期内，公司结合自身产品开展相关贸易业务，进一步增强公司的市场参与度。 有色金属资源的开发与国内外宏观经济环境息息相关，公司业绩较大程度上依靠主要产 品的产销量、市场价格及有色金属采选业务成本，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、 有色金属产能及库存等因素都对公司经营业绩构成影响。报告期内，新冠疫情防控进入常态 化，公司通过有效把控产品生产及销售管理，努力降低疫情造成的不利影响。 （二）公司主要产品用途、工艺流程及主要经营模式 1、主要产品及用途 公司主要产品锌精矿、铅精矿、银精矿均为有色金属冶炼企业冶炼金属的原材料，作为最 终产品的金属锌、铅、银的主要用途为： （1）锌的用途 锌是自然界分布较广的金属元素，主要以硫化物、氧化物状态存在，锌具有良好的抗腐性 和耐磨性，目前，在有色金属的消费中仅次于铜和铝，广泛应用于有色、冶金、建材、轻工、 机电、化工、汽车、军工、煤炭和石油等行业和部门。 （2）铅的用途 目前最大的用处是制成铅蓄电池。在颜料和油漆中，铅白是一种普遍使用的白色染料。在 玻璃中加入铅可制成铅玻璃，同时由于铅有很好的光学性能，可以制造各种光学仪器。铅还 被用作制造医用防护衣以及建设核动力发电站的防护设施。 （3）银的用途 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 11 银具有优良的常温导电性、导热性、反射特性、感光成像特性、抗菌消炎特性等物理化学 特性，作为催化剂、导电触电材料以及抗微生物剂等，被广泛应用在电子、可再生能源、航 空航天、新能源汽车以及医疗卫生等工业领域，未来白银将在工业领域的新应用中发挥更重 要的作用。 （4）工业硫酸的用途 工业硫酸的主要用途为：硫酸是基础化工原料，在国民经济各个领域中有着十分广泛的用 处，有“工业之母”之称，主要用于肥料、冶金、石油精炼、农药、炸药、纺织、染料、塑 料、油漆、电池、制革、颜料、药品和洗涤剂等行业。 2、主要产品的工艺流程 （1）铅精矿、锌精矿工艺流程 铅精矿、锌精矿最关键的生产环节是磨矿和浮选过程，生产工艺采用目前有色金属矿选矿 最有效的浮选法。选矿流程图为： （2）银的工艺流程 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 12 （3）工业硫酸工艺流程 临河新海的生产工艺为接触法，基本流程可分为六大工序，具体如下： 3、主要经营模式 （1）有色金属采选业务经营模式 采购模式：公司在物资采购时采用计划采购模式。首先，公司根据自身的生产经营计划制 定相应的采购方案；然后，采购人员通过执行公司制定的《采购员岗位职责》，针对采购方 案对需采购物品实行3家或3家以上供应商的询价购买，对所报价格进行比较筛选。另外，对 能形成固定资产的重要设备则以招标或议标形式进行采购，在确保价格和质量的条件下，选 择最佳的一方签订购销合同后购货。 生产模式：本公司铅锌矿采选业务分为采矿和选矿两个环节，其中采矿业务对外承包给第 三方；选矿业务由公司自行负责。公司于每年初制定生产经营计划进行生产。采矿方面，公 司在考虑采矿设备的运转情况和当地劳动力市场情况下，主要依据勘探报告书和地质储量报 告编制采掘计划；选矿方面，公司依据当年编制的采掘计划编制入选矿量，同时考虑原材料 价格变化、产品销售市场变动等因素及时调整入选原矿品种。 销售模式：以产定销，采用全产全销、公开报价、款到发货和货到付款等销售策略将主要 产品铅锌矿销往长期合作的当地冶炼公司及相关有色金属贸易企业；部分硫精矿则销往临河 新海用于生产硫酸。 （2）工业硫酸业务经营模式 采购模式：临河新海主要采购产品为硫精矿，采购模式为计划采购，临河新海主要从东矿 采购制酸所需的硫精矿。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 13 生产模式：临河新海于每年初编制年度生产计划，由生产部门负责执行。在具体生产中， 生产部门将实际生产情况随时反馈于相关职能部门，并对生产计划做相应调整。 销售模式：临河新海主要采用以销定产的直销模式，利用产品优良品质，稳定两到三家 主要客户，保证硫酸70%以上的销售量，然后将剩余部分产品销往周边区域，同时扩展多行业 市场。 （三）报告期内公司进行的矿产勘探活动以及相关的勘探支出情况 1、公司下属各矿山企业保有资源量情况（金属量统计含伴生资源量） 截止2021年12月31日，公司下属四家子公司（东升庙矿业、金鹏矿业、中都矿业、宇邦 矿业）保有资源储量为29,043.99万吨，铅金属量为1,202,796.44吨，锌金属量为3,377,158.45吨， 铜金属量为15,329.05吨，金金属量为18,231千克，银金属量为18,217.5吨，菱铁矿236.49万吨， 褐铁矿为418.82万吨。其中： （1）东升庙矿业，采矿权内合计保有的硫铅锌矿石量为12,242.91万吨，铅金属量为 287,305.44吨，锌金属量为1,437,060.45吨，铜金属量为13,868.05吨。另有，菱铁矿236.49万吨， 褐铁矿为418.82万吨。 （2）金鹏矿业保有矿石量为123.5万吨，包含铅金属量为31,906吨，锌金属量为37,896吨， 金金属量为2,015千克，银64.8吨。 （3）中都矿业矿石总量为994万吨，铅金属量为41,909吨，锌金属量为32,940吨，铜金属 量为1,461吨，金金属量为16,216千克，银146吨。 （4）宇邦矿业采矿权内保有矿石量为15,733.58万吨，银金属量18,006.7吨，铅金属量为 842,248吨，锌金属量为1,869,203吨。 2、报告期内，公司下属各矿山企业的资源勘探情况及支出情况 2021年东矿、金鹏矿业、宇邦矿业三个子公司共投入6,234.46万元，其中坑内钻（浅钻） 29,505.60m，费用为1,773.76万元；坑内钻化验样品为9,142件，费用为13.71万元；坑探为 13,069.7m，费用为4,146.31万元；刻槽样品13,604件，费用为222.60万元。具体情况如下： （1）东矿： 东矿2021年生产探矿及资源勘探情况主要包括： ①采矿权范围内生产探矿坑内钻探21,772m，费用共238.16万元（不包括钻机折旧）； ②巷道工程探矿11,978.8m，费用共4,101.54万元，巷道工程后期可为采矿所利用； ③井下刻槽取样12,754个，费用共66.09万元； 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 14 ④2021年度未开展边深部探矿工作，未发生边深部探矿费用。 2021年度合计支出探矿费用4,419.50万元。 （2）宇邦矿业： 宇邦矿业2021年探矿及资源勘探情况主要包括： 深边部探矿：钻探工程完成7个钻孔施工，累计进尺5,993.1米，共取样24,533件。地质探 矿费用1,506.86万元。 新立矿权普查：高精度磁测5.97KM²，激电中梯5.97KM²及其他地质工作，普查费用78.08 万元。 巷道工程探矿846.9m，刻槽取样850件，生产探矿费用149.90万元。 2021年度合计支出探矿费用1,734.84万元。 （3）金鹏矿业： 金鹏矿业2021年探矿及资源勘探情况主要包括： 生产探矿马山采区坑内钻1,740.5米，费用为28.74万元；坑探244m，费用44.77万元;刻槽 化验费用6.61万元。 2021年度合计支出探矿费用80.12万元。 三、核心竞争力分析 1、矿产资源优势 公司具有丰富的矿产资源，其中主要矿山东矿所在矿区位于东升庙多金属硫铁矿系大型 锌硫矿床，其铅锌、硫铁矿储量在国内名列前茅。为进一步增强资源优势、提升自身核心竞 争力和可持续发展能力，报告期内公司完成了银多金属矿宇邦矿业65%股权的收购，该矿目前 拥有的备案储量排名全球第七，亚洲第一，并且该矿矿床规模大，具有较大探矿增储潜力。 此外，公司积极推进资产注入的国城实业，拥有的大苏计露天开采钼矿属于国内大型钼金属 矿床，注入后将进一步增强公司盈利能力及发展后劲。 2、生产规模优势 目前，矿山企业正在向规模大型化、装备科技化、生产自动化、管理信息化等方向发展。 东矿已取得350万吨/年的采矿证，可通过扩产进一步提升了公司在国内铅锌矿采选行业的地 位，使自身在与下游冶炼企业合作中处于更加有利的主导地位。此外，宇邦矿业将逐步通过 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 15 技改扩建释放产能，进一步提高自身生产规模。公司积极推进国城实业资产注入，其500万吨 /年产能在国内名列前茅，注入后将使公司在钼行业占有一席之地。 3、地域区位优势 公司主要矿山多位于内蒙古自治区，内蒙古地区为我国铅锌矿主要产地之一，该地区有 色金属采选和冶炼均已形成完整的产业链，且国家产业政策和税收政策对该地区具有一定扶 持力度。此外，公司下属各矿山企业均邻近城镇，交通运输条件便利，有利于公司矿产品的 销售。 4、生产技术优势 现代矿山企业的竞争主要体现在企业资源配置的效率，专有技术、核心技术和技术创新 是提高效率的重要途径。公司下属企业东矿公司，拥有先进的直径6.4*3.3m半自磨机生产设 备，有效实现了选矿的全流程自动化。该企业先后获得一系列行业奖项证书，其中：“复杂空 区灾害隐患环境下倾斜厚矿体安全高效连续回采关键技术”曾荣获中国有色金属工业科学技 术奖三等奖；采矿厂、尾矿库获得安全生产标准化二级企业证书；选矿厂获得安全生产标准 化三级企业证书。此外，公司报告期内并购的宇邦矿业将通过引入先进的光电干抛技术，有 助于提高入选品位、降低选矿成本。 5、人力资源优势 公司拥有一支优秀的管理团队，在矿山生产经营和资本运营方面具有丰富从业经验；同 时，公司技术团队中骨干人员均具备十年以上的地质和矿山工作经验。此外，公司高度重视 并将继续坚持人力资源战略，通过构建具有市场竞争力的员工薪酬体系和激励政策，更好地 实现留住人才、吸引人才的战略目标。 四、主营业务分析 1、概述 报告期收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目变动如下表： 项目 本期 上年同期 同比增减 （%） 变动原因 营业收入 1,709,469,529.19 907,574,758.05 88.36 公司主要产品铅精矿、锌精矿销售价格较上年 同期上涨；合并增加宇邦矿业营业收入；公司 发展贸易业务增加相关收入。 营业成本 1,177,858,457.06 553,932,971.72 112.64 公司生产所需原材料价格较上年同期上涨；合 并增加宇邦矿业营业成本；公司发展贸易业务 增加相关成本。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 16 项目 本期 上年同期 同比增减 （%） 变动原因 销售费用 3,826,755.84 2,629,778.24 45.52 合并增加宇邦矿业。 管理费用 181,468,253.24 106,849,421.90 69.84 合并增加宇邦矿业。 财务费用 25,577,425.49 -4,006,003.60 738.48 合并增加宇邦矿业及借款利息增加。 所得税费用 49,232,085.87 32,922,799.79 49.54 利润总额增加。 经营活动产生的 现金流量净额 404,217,276.53 263,286,310.40 53.53 营业收入增加。 投资活动产生的 现金流量净额 -1,210,791,756.31 -758,046,415.86 -59.73 支付宇邦矿业股权转让款及国城资源项目建设 资金支出大幅增加导致投资活动产生的现金流 量净额减少。 筹资活动产生的 现金流量净额 165,661,878.78 837,117,924.52 -80.21 融资金额较上年同期降低。 现金及现金等价 物净增加额 -640,983,362.48 342,314,574.29 -287.25 建设项目支出和宇邦并购支出增加且融资金额 较上年同期降低。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2021 年 2020 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 1,709,469,529.19 100% 907,574,758.05 100% 88.36% 分行业 有色金属采、选 1,000,699,022.94 58.54% 810,407,397.53 89.29% 23.48% 硫酸及其附属 128,548,005.38 7.52% 76,414,824.00 8.42% 68.22% 贸易业务 591,021,929.99 34.57% 6,029,875.47 0.66% 9701.56% 其他业务收入 19,192,004.11 1.12% 40,434,469.65 4.46% -52.54% 减：内部抵销数 -29,991,433.23 -1.75% -25,711,808.60 -2.83% 16.64% 分产品 锌精矿 687,133,883.84 40.20% 530,750,060.94 58.48% 29.46% 铅精矿 93,754,716.77 5.48% 95,457,514.32 10.52% -1.78% 铜精矿 70,110,893.77 4.10% 113,877,239.76 12.55% -38.43% 铅含银 62,134,295.84 3.63% 硫铁粉 54,822,406.44 3.21% 43,408,022.21 4.78% 26.30% 硫精矿 32,742,826.28 1.92% 26,914,560.30 2.97% 21.65% 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 17 2021 年 2020 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 硫酸 44,335,495.67 2.59% 15,050,465.97 1.66% 194.58% 次铁精矿 84,212,509.71 4.93% 61,364,358.03 6.76% 37.23% 贸易业务 591,021,929.99 34.57% 6,029,875.47 0.66% 9701.56% 其他业务收入 19,192,004.11 1.12% 40,434,469.65 4.46% -52.54% 减：内部抵销数 -29,991,433.23 -1.75% -25,711,808.60 -2.83% 16.64% 分地区 国内销售 1,709,469,529.19 100.00% 907,574,758.05 100.00% 88.36% 分销售模式 以产定销 1,000,699,022.94 58.54% 810,407,397.53 89.29% 23.48% 以销定产 128,548,005.38 7.52% 76,414,824.00 8.42% 68.22% 贸易及其他业务 610,213,934.10 35.70% 46,464,345.12 5.12% 1,213.30% 减：内部抵销数 -29,991,433.23 -1.75% -25,711,808.60 -2.83% 16.64% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 √ 适用 □ 不适用 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 有色金属采、选 1,000,699,022.94 542,811,370.05 45.76% 23.48% 8.99% 7.22% 硫酸及其附属 128,548,005.38 64,388,717.56 49.91% 68.22% 12.33% 24.92% 贸易业务 591,021,929.99 583,267,757.07 1.31% 9701.56% 分产品 铅精矿 93,754,716.77 61,027,396.84 34.91% -1.78% -6.41% 3.22% 锌精矿 687,133,883.84 429,602,821.28 37.48% 29.46% 2.93% 16.12% 铜精矿 70,110,893.77 4,836,416.79 93.10% -38.43% -55.45% 2.63% 分地区 国内收入 1,709,469,529.19 1,177,858,457.06 31.10% 88.36% 112.64% -7.44% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √不适用 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 18 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2021 年 2020 年 同比增减 有色金属采、选 销售量 金属吨 696,455.83 614,315.10 13.37% 生产量 金属吨 695,471.23 583,146.30 19.26% 库存量 金属吨 27,573.59 27,604.03 -0.11% 硫酸及其附属 销售量 吨 271,174.41 272,908.22 -0.64% 生产量 吨 271,780.00 264,668.00 2.69% 库存量 吨 1,571.78 966.20 62.68% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 硫酸及其附属库存量上升主要因上一报告期末硫酸库存量基数较低所致。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求 行业分类 项目 单位 2021 年 2020 年 同比增减 铅精矿 销售量 金属吨 6,383.84 7,624.76 -16.27% 生产量 金属吨 6,495.77 6,410.74 1.33% 库存量 金属吨 1,275.34 61.31 1,980.04% 锌精矿 销售量 金属吨 46,164.19 47,919.26 -3.66% 生产量 金属吨 45,923.29 47,164.04 -2.63% 库存量 金属吨 290.66 525.78 -44.72% 铜精矿 销售量 金属吨 906.4 2,048.56 -55.75% 生产量 金属吨 932.98 1,869.85 -50.10% 库存量 金属吨 43.7 17.12 155.24% 硫精矿 销售量 吨 340,496.25 283,461.94 20.12% 生产量 吨 317,120.98 272,501.28 16.37% 库存量 吨 1,708 25,083.27 -93.19% 硫铁粉 销售量 吨 288,021.51 273,260.58 5.40% 生产量 吨 311,350.04 255,200.39 22.00% 库存量 吨 25,245.08 1,916.55 1,217.21% 硫酸 销售量 吨 142,250.16 141,805.04 0.31% 生产量 吨 142,772.00 135,789.00 5.14% 库存量 吨 929.66 407.82 127.96% 次铁精矿 销售量 吨 128,924.25 131,103.18 -1.66% 生产量 吨 129,008 128,879 0.10% 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 19 库存量 吨 642.12 558.38 15.00% （4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类 项目 2021 年 2020 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 有色金属采、选 主营业务成本 542,811,370.05 46.08% 498,053,464.92 89.91% 8.99% 硫酸及其附属 主营业务成本 64,388,717.56 5.47% 57,322,381.02 10.35% 12.33% 贸易业务成本 主营业务成本 583,267,757.07 49.52% 其他业务成本 其他业务成本 15,463,073.54 1.31% 21,420,374.15 3.87% -27.81% 小计 1,205,930,918.22 102.38% 576,796,220.09 104.13% 109.07% 减：内部抵销数 28,072,461.16 2.38% 22,863,248.37 4.13% 22.78% 合计 1,177,858,457.06 100.00% 553,932,971.72 100.00% 112.64% 单位：元 产品分类 项目 2021 年 2020 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 锌精矿 主营业务成本 429,602,821.28 36.47% 417,365,157.50 75.35% 2.93% 铅精矿 主营业务成本 61,027,396.84 5.18% 65,204,414.18 11.77% -6.41% 铜精矿 主营业务成本 4,836,416.79 0.41% 10,856,615.90 1.96% -55.45% 铅含银 主营业务成本 41,153,334.76 3.49% 硫铁粉 主营业务成本 1,307,315.25 0.11% 1,273,398.48 0.23% 2.66% 硫精矿 主营业务成本 4,884,085.13 0.41% 3,353,878.86 0.61% 45.62% 硫酸 主营业务成本 32,344,830.68 2.75% 30,309,492.50 5.47% 6.72% 次铁精粉 主营业务成本 32,043,886.88 2.72% 27,012,888.52 4.88% 18.62% 贸易业务成本 主营业务成本 583,267,757.07 49.52% 其他业务成本 其他业务成本 15,463,073.54 1.31% 21,420,374.15 3.87% -27.81% 小计 1,205,930,918.22 102.38% 576,796,220.09 104.13% 109.07% 减：内部抵销数 28,072,461.16 2.38% 22,863,248.37 4.13% 22.78% 合计 1,177,858,457.06 100.00% 553,932,971.72 100.00% 112.64% 说明 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 20 营业成本的主要构成项目如下： 成本项目 报告期 上年同期 同比增减 （%） 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 有色金属产品采选营业成本 542,811,370.05 89.40% 498,053,464.92 89.68% 8.99% 其中：直接材料 64,859,005.39 10.68% 50,424,349.96 9.08% 28.63% 直接人工 31,653,872.11 5.21% 27,017,681.06 4.86% 17.16% 直接动力及燃料 44,924,847.55 7.40% 37,714,587.11 6.79% 19.12% 矿石成本 341,693,212.80 56.27% 338,201,479.45 60.90% 1.03% 制造费用 59,680,432.21 9.83% 44,695,367.34 8.05% 33.53% 硫酸及其附属产品营业成本 64,388,717.56 10.60% 57,322,381.03 10.32% 12.33% 其中：直接材料 31,493,283.79 5.19% 27,063,745.18 4.87% 16.37% 直接人工 6,092,797.03 1.00% 7,263,496.57 1.31% -16.12% 直接动力及燃料 4,676,892.09 0.77% 4,946,473.26 0.89% -5.45% 其他直接费用 4,417,541.06 0.73% 3,356,084.52 0.60% 31.63% 制造费用 17,708,203.59 2.92% 14,692,581.50 2.65% 20.52% 小计 607,200,087.61 100.00% 555,375,845.95 100.00% 9.33% 减：内部抵销数 28,072,461.16 22,863,248.37 合计 579,127,626.45 532,512,597.57 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 公司名称 股权取得时点 股权取得方式 注册资本金（万元） 持股比例 赤峰宇邦矿业有限公司 2021 年 03 月 12 日 收购 13,160.00 65.00% 宁波城铭瑞祥科技有限公司 2021 年 11 月 10 日 新设 5,000.00 100.00% （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,176,935,638.11 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 68.73% 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 21 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 巴彦淖尔紫金有色金属有限公司 696,145,408.73 40.66% 2 上海尚铭金属材料有限公司 171,755,387.96 10.03% 3 上海乐勒实业有限公司 126,946,501.07 7.41% 4 乌鲁木齐工投供应链管理有限公司 111,977,446.58 6.54% 5 芜湖鼎鑫矿业销售有限公司 70,110,893.77 4.09% 合计 -- 1,176,935,638.11 68.73% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 49,847,413.20 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 38.78% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 北京杰琅咨询服务有限公司 25,711,524.56 20.00% 2 巴彦淖尔盛安化工有限责任公司 8,157,013.96 6.35% 3 巴彦淖尔市团羊水泥有限公司 5,810,722.12 4.52% 4 安徽省凤形新材料科技有限公司 5,318,922.12 4.14% 5 淄博市博山顺华化工有限公司 4,849,230.44 3.77% 合计 -- 49,847,413.20 38.78% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2021 年 2020 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 3,826,755.84 2,629,778.24 45.52% 主要系并购增加宇邦矿业销售费用 管理费用 181,468,253.24 106,849,421.90 69.84% 主要系并购增加宇邦矿业管理费用 财务费用 25,577,425.49 -4,006,003.60 738.48% 主要系并购增加宇邦矿业财务费用及增 加银行贷款利息 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 22 4、研发投入 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2021 年 2020 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,931,178,737.49 899,739,032.04 114.64% 经营活动现金流出小计 1,526,961,460.96 636,452,721.63 139.92% 经营活动产生的现金流量净额 404,217,276.53 263,286,310.40 53.53% 投资活动现金流入小计 24,402,290.15 360,915,049.38 -93.24% 投资活动现金流出小计 1,235,194,046.46 1,118,961,465.25 10.39% 投资活动产生的现金流量净额 -1,210,791,756.31 -758,046,415.86 -59.73% 筹资活动现金流入小计 189,800,000.00 840,849,056.60 -77.43% 筹资活动现金流出小计 24,138,121.22 3,731,132.08 546.94% 筹资活动产生的现金流量净额 165,661,878.78 837,117,924.52 -80.21% 现金及现金等价物净增加额 -640,983,362.48 342,314,574.29 -287.25% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1.经营活动现金流入较上年同期增加，主要系公司主要产品销售价格较上年同期上涨、合并增加宇邦矿业经营现金流入及 公司发展贸易业务增加相关收入所致； 2.经营活动现金流出较上年同期增加，主要系公司生产所需原材料采购价格较上年同期上涨、报告期内并购增加宇邦矿业 经营现金流出及公司发展贸易业务增加相关成本支出所致； 3.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系报告期内公司主要产品销售价格较上年同期上涨，使得销售收入 增加所致； 4.投资活动现金流入较上年同期减少，主要系上一报告期存在证券投资资金回收，而本报告期未开展相关业务所致； 5.筹资活动现金流入较上年同期减少，主要系上一报告期发行可转换公司债券收到募集资金所致； 6.筹资活动现金流出较上年同期增加，主要系报告期内分红及支付借款利息所致； 7.投资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系报告期内支付宇邦矿业股权转让款及国城资源项目建设款，导致投资支 出现金流量同比大幅增加所致； 8.筹资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系报告期内融资金额较上年同期降低所致； 9.现金及现金等价物净增加额同比下降，主要系报告期内融资流入较上年同期减少，且项目建设和宇邦并购的投资支出较 上年增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √不适用 五、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 23 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 481,306.09 0.20% 是 公允价值变动损益 21,496,364.98 9.07% 主要系公司销售时通过点价方式增加的收益所致 是 资产减值 -755,781.30 -0.32% 否 营业外收入 271,341.43 0.11% 否 营业外支出 31,013,813.97 13.08% 主要系对外捐赠支出和宇邦矿业支付赔偿金所致 否 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2021 年末 2021 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 货币资金 178,524,581.47 3.26% 834,279,959.41 23.38% -20.12% 主要系报告期内支付宇邦矿业股 权转让款及项目建设支出所致 应收账款 48,724,204.22 0.89% 69,044,990.68 1.94% -1.05% 合同资产 存货 52,240,663.14 0.96% 40,036,339.51 1.12% -0.16% 投资性房地产 60,994,764.18 1.12% 63,481,434.30 1.78% -0.66% 长期股权投资 188,176,638.04 3.44% 197,454,737.74 5.53% -2.09% 固定资产 1,000,767,619.12 18.30% 897,075,845.36 25.14% -6.84% 在建工程 1,287,338,663.61 23.54% 328,231,164.33 9.20% 14.34% 主要系报告期内合并增加宇邦矿 业及项目建设投资所致 使用权资产 504,000.00 0.01% 792,000.00 0.02% -0.01% 短期借款 19,818,783.33 0.36% - 0.36% 合同负债 89,855,715.42 1.64% 3,670,325.86 0.10% 1.54% 长期借款 170,261,111.11 3.11% - 3.11% 无形资产 2,083,923,552.19 38.11% 366,382,775.64 10.27% 27.84% 主要系报告期内合并增加宇邦矿 业无形资产所致 应收款项融资 12,310,606.56 0.23% 21,445,255.85 0.60% -0.37% 预付款项 13,209,921.28 0.24% 7,007,487.92 0.20% 0.04% 其他应收款 16,096,452.55 0.29% 390,787,705.94 10.95% -10.66% 主要系报告期内股权转让款转为 长期股权投资所致 其他非流动资产 197,994,927.81 3.62% 301,812,349.78 8.46% -4.84% 其他应付款 585,744,731.02 10.71% 251,592,603.86 7.05% 3.66% 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 24 2021 年末 2021 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资 产比例 金额 占总资 产比例 应付账款 328,606,257.50 6.01% 100,701,649.44 2.82% 3.19% 应付债券 738,650,315.07 13.51% 703,986,796.09 19.73% -6.22% 境外资产占比较高 □ 适用 √ 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提 的减值 本期购买金额 本期出售金额 其他变 动 期末数 金融资产 1.交易性金融资 产（不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资产 21,496,364.98 21,496,364.98 21,496,364.98 20,252,276.48 1,244,088.50 3.其他债权投资 4.其他权益工具 投资 金融资产小计 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 21,496,364.98 21,496,364.98 21,496,364.98 20,252,276.48 1,244,088.50 金融负债 其他变动的内容 无。 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 公司于2020年12月11日召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过公司以自有房产和子公司金鹏矿业的采矿权作抵 押，向兰州银行申请金额为人民币2亿元的流动资金授信。公司于2021年1月完成自有房产抵押手续，并于2021年3月完成金 鹏矿业采矿权抵押手续。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 25 七、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 681,908,694.38 264,037,897.70 158.26% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要 业务 投资 方式 投资金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预计收 益 本期投资盈亏 是否 涉诉 披露日 期（如 有） 披露索引 （如有） 宇邦 矿业 银矿 采选 等 收购 979,690,000.00 65% 自有 资金 不适用 不适用 不适用 2021 年 3 月 12 日，宇 邦矿业 65%股 权已过 户至公 司名下 不适用 -36,583,052.37 否 详见公 告 巨 潮 资 讯 网 刊 登 的 《 关 于 收 购 赤 峰 宇 邦 矿 业 有 限 公 司 部 分 股 权 暨 对 外 提 供 财 务 资 助 的 公 告 》 （ 公 告 编 号： 2020-006） 《 关 于 收 购 赤 峰 宇 邦 矿 业 有 限 公 司 股 权 事 项 的 进展公告》 （ 公 告 编 号 ： 2020- 030）《关于 收 购 赤 峰 宇 邦 矿 业 有 限 公 司 部 分 股 权 进 展 公 告 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 26 暨 方 案 调 整 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2020- 036）《关于 收 购 赤 峰 宇 邦 矿 业 有 限 公 司 65% 股 权 的 交 割 完 成 暨 进 展 公告》（公 告 编 号 ： 2021-011） 合计 -- -- 979,690,000.00 -- -- -- -- -- -- 0.00 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资 方式 是否为 固定资 产投资 投资 项目 涉及 行业 本报告期投入 金额 截至报告期末累 计实际投入金额 资 金 来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达 到计 划进 度和 预计 收益 的原 因 披露日期 （如有） 披露索引 （如有） 东矿铅锌 硫新建采 厂 自建 是 采选 行业 43,731,191.73 676,661,201.75 自 筹 84.93% 不适用 不适用 不适 用 详见公告 巨 潮 资 讯 网 刊登的《发行 股 份 购 买 资 产 暨 关 联 交 易报告书》及 《 第 八 届 董 事 会 第 三 十 二 次 会 议 决 议公告》（公 告 编 号 ： 2013-044） 国城资源 硫铁钛资 源综合开 发利用项 目 自建 是 资源 综合 利用 515,070,920.57 770,688,303.20 自 有 及 募 集 25.83% 不适用 不适用 不适 用 详见公告 巨 潮 资 讯 网 刊登的《关于 增 资 子 公 司 并 投 资 建 设 硫 钛 铁 资 源 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 27 资 金 循 环 综 合 利 用 项 目 的 公 告》（公告编 号 ： 2019- 025） 宇邦矿业 双尖子山 矿区银铅 锌 25000t/d 采选扩建 项目 自建 是 采选 行业 69,963,189.78 184,081,133.23 自 有 及 自 筹 6.94% 不适用 不适用 不适 用 宇邦矿业 双尖子山 矿区银铅 锌矿 5000t/d 选矿厂扩 建 自建 是 采选 行业 41,353,588.06 70,121,236.55 自 筹 38.07% 不适用 不适用 不适 用 合计 -- -- -- 670,118,890.14 1,701,551,874.73 -- -- -- -- -- 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 （1）募集资金总体使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 28 2020 年 发行可转 换债券 83,711.79 49,409.45 69,362.48 15,228.98 将全部用 于募集资 金投资项 目 合计 -- 83,711.79 49,409.45 69,362.48 15,228.98 -- 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕 1032 号）核准，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额 85,000 万元可转换公司债券，每张 面值为人民币 100 元，扣除各项发行费用实际募集资金净额为人民币 837,117,924.52 元。上述资金已于 2020 年 7 月 21 日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证后，出具“天健验〔2020〕8-20 号”验资报告。截至本报告期 末，募集资金已累计投入 69,362.48 万元，募集资金余额 15,228.98（含利息）万元（含临时补流资金 1.5 亿元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √ 适用 □ 不适用 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 硫钛铁资源循环综合 利用项目 否 83,711.79 83,711.79 49,409.45 69,362.48 82.86% 否 否 承诺投资项目小计 -- 83,711.79 83,711.79 49,409.45 69,362.48 -- -- -- -- 超募资金投向 无 否 归还银行贷款（如 有） -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- -- -- -- -- 合计 -- 83,711.79 83,711.79 49,409.45 69,362.48 -- -- -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 29 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 2020 年 8 月 18 日，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募集资金投资项目自筹资金及已支付的发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入 募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为 91,127,372.21 元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 适用 2021 年 8 月 11 日，公司第十一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 6 个月。2022 年 1 月 26 日，公司将用于补 充流动资金的 3,000 万元人民币归还至募集资金专户。2022 年 2 月 11 日，公司第十一届董事会第 三十八次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》， 公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，延期归 还闲置募集资金人民币 1.2 亿元，并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过 之日起不超过 6 个月。 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未使用的募集资金将全部投资于硫钛铁资源循环综合利用项目 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 30 九、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司 名称 公司 类型 主要业 务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 东矿 公司 子公 司 有色金 属采选 360,000,000.00 1,918,320,391.87 1,164,029,384.25 917,486,450.32 395,095,687.19 327,647,768.05 临河 新海 子公 司 化工 50,000,000.00 153,206,623.00 77,401,187.49 127,639,746.39 54,522,588.15 45,467,858.58 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 赤峰宇邦矿业有限公司 投资 宇邦矿业拥有双尖子山银铅矿采矿权和 双尖子山铅锌多金属矿勘探权，银、铅、 锌资源丰富，未来发展前景广阔。本次交 易有利于公司在贵金属银生产方面奠定 一定的产业基础，且有利于增强公司的 核心竞争力和可持续发展能力，符合公 司发展战略规划及全体股东利益。 主要控股参股公司情况说明 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 金鹏矿业 全资子公司 有色金属采选 200,000,000.00 243,388,679.68 193,142,810.35 中都矿业 全资子公司 有色金属采选 30,000,000.00 64,878,212.67 3,840,966.33 国城资源 全资子公司 资源综合利用 900,000,000.00 896,217,276.65 746,702,589.83 宇邦矿业 控股子公司 有色金属采选 131,600,000.00 646,793,882.33 58,178,869.94 国城嘉华 全资子公司 服务 50,000,000.00 71,816,564.64 -11,525,954.68 城铭瑞祥 全资子公司 贸易 50,000,000.00 50,923,359.87 47,923,359.87 天津国瑞 全资子公司 贸易 50,000,000.00 66,067,940.81 58,535,818.42 朝阳银行 参股 金融业 2,552,874,004.00 106,631,586,624.35 5,934,046,383.63 十、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 31 十一、公司未来发展的展望 （一）行业格局和趋势 作为重要的非可再生性自然资源，矿产资源既是日常生活材料的重要来源，又是极其重 要的社会生产原料，是人类社会赖以生存和发展不可或缺的物质基础。因此，矿山行业作为 我国国民经济的重要基础产业，在国民经济运行中发挥着举足轻重的作用。传统有色金属行 业为周期性行业，全球经济状况、重大经济政治事件等因素对有色金属价格影响较大，随着 近年来中国GDP增速放缓，全球经济衰退预期以及贸易不确定性增强；近年来，国家对有色 金属行业加大了产业扶持力度，优化行业布局，建立和完善了矿产资源储备与规划体系，大 幅度提高了矿产资源勘探和合理开发利用效率，强化矿业资源开发的深度和广度，推动有色 金属行业生产和利用方式的转变。在“双碳”目标推动下，新兴产业及新能源产业景气度将 不断提升，将为新能源金属行业带来更多机遇。 （二）发展战略 近年来，公司通过收购重点布局银、钼等稀贵金属领域，优化配置资源品种结构，全力 打造以稀贵金属为核心，以传统铅锌铜等有色金属为基础，以矿产资源综合利用为辅的三位 一体的集群化业务发展模式。 （三）2022年生产经营计划 2022公司，年计划开采铅锌铜银钼原矿935.5万吨，计划生产铅、锌、铜合计5.63万金属 吨，银106金属吨，钼5,945金属吨，硫精矿17.7万吨，硫铁粉24.5万吨，硫酸22.32万吨，次铁 精矿20.85万吨，并计划生产钛白粉1.5万吨；此外，公司还将结合自身产品继续开拓相关贸易 业务。 上述计划是基于公司现有和拟并购企业矿山的矿产资源、以及对行业环境和经济发展趋 势的判断，能否达成取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场价格情况及公司管理效能等 诸多因素，存在一定不确定性。公司将根据产品市场行情状况及公司业务实际经营情况对产 量预算指标适时进行合理调整。 （四）为完成2022年目标任务拟采取措施 1、全面确保安全生产落实到位 安全是企业持续发展的重要前提和保障，因此必须牢固树立安全意识，坚持安全发展。 安全生产重在班子重视，重在落实责任，重在预防检查，重在整改落实，重在教育宣贯。日 常生产经营中，要保证机构、编制和人员到位，安全管理要做到无死角、全覆盖。公司要定 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 32 期、不定期开展安全生产专项检查活动，通过交叉检查、强化整改、互相监督、定期评比， 切实做好矿山安全生产管理工作。 2、打造高效企业管理运行环境 公司总部将进一步加强基础管理工作，各子公司要根据企业管理特点和总部管控需要， 强化细项各项管理工作。公司将从基础数据统计、标准、制度和流程等方面，真正做到企业 管理有章可循、有据可查、业务规范、流程顺畅，打造高效的企业管理运行环境，营造公开、 公平、公正、透明的企业文化。 3、坚决落实年度生产经营目标 公司各单位以业绩和目标为导向，坚定不移落实年度生产经营目标任务。各单位要根据 本单位实际情况，将已经确认的年度经营目标分解成季度目标和月度目标，将具体任务落实 到人，通过条线分解，落实到每个部门、每名员工身上，相互协作，确保年度目标的实现， 同时，要通过提高采出矿量、入选品位和回收率等措施，提高产品产量。 4、进一步强化企业财务管理工作 公司财务管理严格预算管理为基础，以成本控制为中心，以资金管理为主线。公司各单 位要继续深化全面预算管理，细化预算编制，力求实现预算目标科学、资源配置合理、内容 准确完整；通过加强预算审核、调配、分析、执行跟踪和监督，将预算执行情况纳入企业经 营管理人员的考核评价体系；通过定期召开成本分析会，找出成本波动的关键因素，采取行 之有效的管控措施降低成本，加强成本控制力度。此外，公司将合理安排资金使用计划，努 力提高资金利用效率。 5、加快推进信息化、数字化、智能化矿山建设 公司将统筹规划、分步实施信息化建设，并将加快信息系统集成模块化建设。2022年， 公司将在重点业务条线和重点矿山，全面推行信息化、数字化、智能化矿山建设的试点，打 造信息化示范样板。此外，公司还将加快建设可视化生产调度指挥系统，保证工作效率，畅 通工作渠道。 6、加强企业文化建设 2022年，公司文化建设将在搭建文化宣传平台的基础上，重点围绕经树立经营理念和体 现管理者思路方面，不断提炼文化精髓，逐渐形成“方向明确、灵魂饱满”的企业核心价值观 和文化体系。公司各单位将积极围绕企业核心价值观，进一步完善相应的考评机制、决策体 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 33 系、奖惩机制、薪酬体系，将企业文化落实到管理体系和业务流程的各个环节，充分发挥企 业文化的力量，驱动企业的不断发展。 （五）可能面对的风险及解决方案 1、市场风险 公司主营业务为有色金属采选，有色金属行业为周期性行业，产品价格波动较大。如果 铅、锌等市场价格受全球经济状况、我国经济发展情况、重大经济政治事件等方面的负面影 响出现大幅下跌，或公司销售精矿产品时对有色金属价格走势发生误判，公司经营业绩将受 到较大不利影响。公司将通过加强市场价格预判、采用点价销售模式等有效措施降低市场价 格波动对经营的影响。 2、经营风险 报告期内，公司主要的生产运营矿山为东升庙矿山，若东升庙矿山出现如安全生产事故、 自然灾害等经营风险，导致其较长时间无法正常生产经营，将对公司盈利能力造成较大不利 影响。公司将通过加强内部矿山资源勘探以及寻求外部优质矿山并购机会等措施，进一步增 加公司矿产资源储量，降低公司对单一矿山的依赖度。截至目前，公司成功完成宇邦矿业65% 股权收购事项，并正在积极推进国城实业注入项目，在丰富公司矿产品种的同时，努力降低 相关经营风险。 3、环境保护风险 在矿产资源采选、硫酸生产等过程中会产生废石、废水、废渣及废气等废弃物，虽然公 司对该等废弃物已严格按照环保相关要求进行处理和排放，但随着我国市场经济的发展、居 民生活水平的改善和社会环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，相关环保法律、 法规的要求也将更加严格。如果国家进一步提高环保标准或出台更为严格的环保政策，公司 可能需要追加环保投入，进而导致经营成本提高，降低企业盈利能力。公司将严格按照相关 要求逐步加强环保投入，降低环保政策变动对公司经营的不利影响。 4、原矿石开采风险 公司根据矿产资源储量、矿体品位、形态、规模、岩层状况等方面的综合情况，科学确 定矿山开发利用方案。但由于勘查信息可能与实际情况存在一定差异，使得先期确定的矿山 开发方案在实际开采过程中可能需要动态调整，导致相应的采矿计划可能无法完全达到预期 目标，进而对公司生产经营产生不利影响。公司将通过加强矿产资源勘探、开采等专业团队 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 34 建设，以及对下属矿企开展数字化矿山建设，并根据市场行情科学合理制定采矿计划，以降 低原矿开采的不确定性。 5、政策风险 由于目前国家实行采矿、探矿有偿取得制度，矿产经营企业必须获得采矿权或探矿权许 可证后，方可在许可期限和规定范围内开展采矿或探矿活动。此外，探矿权证须在转为采矿 权证后方可进行采矿活动，许可期满可申请续期。如果公司控制的矿产资源无法及时获得采 矿权证或在该等权证到期时未能及时延续，可能对公司生产经营产生一定的不利影响。 6、安全生产风险 由于采矿活动会对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，采矿过程中可能出现片帮、冒 顶等事故，因此存在安全生产风险。公司目前已建立了完整的安全责任体系，并健全了安全 管理制度，但在安全生产管理中仍可能存在一些容易出现疏忽的环节，因此矿山的安全标准 化工作还需要不断提升。如果发生安全生产事故，将对公司经营业绩和品牌声誉造成负面影 响。因此，生产安全重于泰山，需要常抓不懈，企业对于生产安全如何强调也不为过。公司 将定期开展安全生产检查活动，通过交叉检查、强化整改、互相监督、定期评比等多种措施， 切实抓好矿山安全生产管理工作，坚决杜绝生产安全事故的发生。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要 内容及提供 的资料 调研的基本情况索引 2021 年 09 月 16 日 公司本部 电话沟通 机构 方正证券股份有限公司：杜林、 杜鑫，兴业基金管理有限公司： 李晨，国融证券股份有限公司： 李海宸，东海证券股份有限公 司：祝鸿玲，中信证券股份有限 公司：蔡霁磊，兴业证券股份有 限公司：刘菁博、袁亮亮，北京 兴华会计师事务所：许加青，富 敦投资管理（上海）有限公司： 刘翀、张韵，易方达基金管理有 限公司：王丹 主要就公司 基本情况、 未来发展规 划、项目进 展情况进行 了介绍和交 流，未提供 书面资料。 公司于 2021 年 9 月 17 日 刊登在巨潮资讯网上的《国 城矿业股份有限公司投资 者关系活动记录表》编号： 2021-002。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 35 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求， 不断完善企业法人治理结构，加强风险防范，诚信规范运作，建立健全公司内部控制制度， 提升上市公司治理水平。截至报告期末，公司整体运作规范，公司治理的实际状况符合相关 法律法规、规范性文件的要求，不存在尚未解决的治理问题。 1、关于股东和股东大会 公司严格按照相关法律法规的要求，确保股东大会召集、召开和表决等程序合法、合规， 并聘请律师现场见证，保证上市公司股东大会的合法性。报告期内，公司共召开6次股东大会， 股东大会均由董事会召集召开，股东大会的召集、召开和表决程序均经律师见证，全部合法 有效。公司股东大会提案的内容符合法律法规和《公司章程》的有关规定，均属于股东大会 职权范围，并有明确议题和具体决议事项。公司确保全体股东，特别是中小股东享有平等的 地位，能够充分行使股东的权利，并积极按照相关规定通过提供网络投票方式，为中小股东 参与股东大会提供便利。 2、关于公司与控股股东 公司严格按照相关法律法规的要求，正确处理与公司控股股东的关系。公司具有独立完 整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东。公司控 股股东国城集团与实际控制人吴城先生严格规范自身的行为，依法行使股东权利。 3、关于董事和董事会 截至本报告期末，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人员数量和 构成以及全体董事的任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司 共召开董事会17次，会议的召集、召开和表决以及披露均程序规范。公司董事能够根据相关 制度规则开展工作，按时出席董事会，认真审议议案，审慎行使表决权，并积极参加相关知 识培训。公司独立董事在履职过程中充分维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益 是否未受损害，并严格对重要及重大事项发表相关独立意见。此外，公司董事会下设战略委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会共4个专门委员会，各专门委员会各尽其 责，有效提高了公司董事会的运行效率和决策水平。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 36 4、关于监事和监事会 截至本报告期末，公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会的人员数 量及构成以及全体监事的任职资格均符合相关法律法规和《公司章程》的要求。报告期内， 公司共召开监事会9次，会议的召集、召开和表决以及披露程序规范。公司监事具有相应的专 业知识和工作经验，并具备有效履职能力。全体监事本着对股东负责的态度独立有效履行自 身职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履职的合法合规性进行充 分监督，有效维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司已建立了完善的绩效考核标准和激励约束机制，董事、监事及高级管理人员的聘任 和绩效评价公正、透明，任职资格及聘任程序均符合《公司法》等有关法律法规及《公司章 程》的规定。在公司领薪的董事（不包括独立董事）、监事及高级管理人员均实行固定薪酬 与年终绩效考核相结合的薪酬体系。 6、关于利益相关者 公司充分尊重并维护包括股东员工、债权人和客户在内的所有利益相关者的合法权益， 力求实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的协调平衡。在努力促进自身业绩稳健 增长的同时，公司积极与各方利益相关者充分沟通交流，切实保护各方利益相关者的合法权 益，共同推动公司持续、稳定、健康发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法律法规以及自身内部规章制度的要求，切实履行信息披露义务，真 实、准确、完整、及时、公平开展上市公司信息披露工作。指定通过《证券时报》《中国证券 报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的媒体，保证广大投资者 能够经济、便捷地公平获取公司信息，有效保障了投资者的合法权益。 8、关于投资者关系管理 公司严格按照相关法律法规以及公司《投资者关系管理制度》等规定，合规开展投资者 关系管理工作。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理工作负责人，并安排专人做好投资 者日常交流和来访接待工作。公司通过股东大会、业绩说明会、投资者电话、电子邮箱、传 真、投资者互动平台等多种方式与投资者保持良好和通畅沟通，充分保证广大投资者的知情 权。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □ 是 √ 否 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 37 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方 面的独立情况 1、资产方面：公司与控股股东产权关系明确，资产界定清楚，之间不存在资金、资产及 其他资源被无偿占用或使用的情况。 2、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，公司高级管理 人员均未在股东单位担任除董事、监事以外的任何职务。 3、财务方面：公司设立专门的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 公司开设独立的银行开户，实行独立核算、独立纳税。控股股东不存在干预公司财务活动的 情况。 4、机构方面：公司具有完整独立的法人治理结构，公司的股东大会、董事会、监事会及 其他内部机构等均依法设立，并独立运作。公司办公机构与控股股东分开，控股股东及其职 能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。公司经营管理的独立性不受控股股东及 其下属机构的任何影响。 5、业务方面：公司全部业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存 在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形或者显失公平的关联交易。 三、同业竞争情况 √ 适用 □ 不适用 问题类型 与上市公司的关联 关系类型 公司名称 公司性质 问题成因 解决措施 工作进度及 后续计划 同业竞争 控股股东子公司 天津国城贸 易有限公司 其他 国城集团下属子公司 天津国城在其业务开 展中执行了一份锌锭 贸易合同，与上市公 司下属子公司天津国 瑞开展的锌锭贸易业 务存在重合。 天津国城不再从事新的 与上市公司相同品类的 贸易业务；已获得的锌 锭贸易业务合同将与客 户沟通后由天津国瑞继 续履行，所涉及的相关 费用（如有）由天津国 城全部承担；天津国城 将从事同业竞争业务所 获利润（如有）全部无 偿转让给上市公司。 该事项已于 2021 年 9 月 30 日前整改 完毕，未对 上市公司造 成任何经济 损失。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 38 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议 2020 年度股东大会 年度股东大会 74.23% 2021 年 05 月 20 日 2021 年 05 月 21 日 审议通过了 1、2020 年度董事 会工作报告 2、2020 年度监事 会工作报告 3、2020 年度财务 决算报告 4、2020 年度利润分 配方案 5、2020 年年度报告全 文及摘要 6、续聘天健会计师 事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计机构及内控审 计机构 7、修改《公司章程》 部分条款 8、修改《股东大会 议事规则》部分条款 9、修订 《董事会议事规则》10、修订 《监事会议事规则》11、修订 《关联交易决策制度》12、修 订《对外担保管理制度》 2021 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 74.25% 2021 年 06 月 10 日 2021 年 06 月 11 日 审议通过了：1、关于修改《公 司章程》部分条款 2、补选吴 城先生为公司第十一届董事 会非独立董事 2021 年第二次临时 股东大会 临时股东大会 74.23% 2021 年 09 月 10 日 2021 年 09 月 11 日 审议通过了：1、关于公司为下 属公司向银行申请综合授信 提供担保 2、于补选吴标先生 为公司第十一届董事会非独 立董事 2021 年第三次临时 股东大会 临时股东大会 4.57% 2021 年 11 月 08 日 2021 年 11 月 09 日 审议通过了：关于控股股东、 实际控制人变更重大资产购 买预案中自愿性承诺事项的 提案 2021 年第四次临时 股东大会 临时股东大会 74.23% 2021 年 12 月 14 日 2022 年 12 月 15 日 审议通过了：1、关于公司为内 蒙古国城资源综合利用有限 公司提供担保的提案 2、关于 公司为北京国城嘉华科技有 限公司提供担保的提案 3、关 于全资子公司对外捐赠的提 案 2021 年第五次临时 股东大会 临时股东大会 3.62% 2021 年 12 月 31 日 2022 年 01 月 01 日 审议通过了：关于控股股东、 实际控制人变更承诺事项的 提案 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 39 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 期初持 股数 （股） 股票期 权 被授予 的限制 性股票 数量 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 股份增 减变动 的原因 吴城 董事长 现任 男 36 2021 年 06 月 10 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 熊为民 副董事长 现任 男 58 2018 年 05 月 11 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 李伍波 董事、 总经理 现任 男 49 2020 年 08 月 06 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 郝国政 董事 现任 男 41 2018 年 05 月 11 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 吴斌鸿 董事 现任 男 52 2020 年 08 月 06 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 吴标 董事 现任 男 38 2021 年 09 月 10 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 王志强 独立董事 现任 男 45 2016 年 09 月 29 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 冀志斌 独立董事 现任 男 41 2018 年 05 月 11 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 刘云 独立董事 现任 男 52 2018 年 05 月 11 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 杨世良 监事会主 席 现任 男 36 2018 年 07 月 30 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 40 赵俊 监事 现任 男 56 2019 年 12 月 25 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 范贤斌 监事 现任 男 34 2020 年 12 月 25 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 张峰 副总经 理、总工 程师 现任 男 59 2020 年 12 月 28 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 郝莉萍 副总经理 现任 女 49 2021 年 03 月 26 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 郭巍 财务总监 现任 女 40 2020 年 08 月 06 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 魏峰 董事会秘 书 现任 男 38 2021 年 07 月 26 日 2022 年 12 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 吴建元 董事长 离任 男 55 2019 年 04 月 16 日 2021 年 05 月 25 日 0 0 0 0 0 0 0 0 王丹 董事会秘 书 离任 女 36 2019 年 12 月 25 日 2021 年 07 月 26 日 0 0 0 0 0 0 0 0 应春光 董事 离任 男 48 2019 年 12 月 25 日 2021 年 08 月 25 日 0 0 0 0 0 0 0 0 吴林川 副总经理 离任 男 36 2020 年 12 月 28 日 2021 年 11 月 24 日 0 0 0 0 0 0 0 0 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 √ 是 □ 否 报告期内，吴建元先生因个人原因辞去公司董事长、董事及董事会战略委员会主任职务，王丹女士因工作调整申请辞去公 司董事会秘书职务，应春光先生因个人原因申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员及公司其他职务，吴林川先生因个 人原因申请辞去公司副总经理职务。 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √ 适用 □ 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 吴城 董事长 被选举 2021 年 06 月 10 日 股东大会选举、董事会选举 吴标 董事 被选举 2021 年 09 月 10 日 股东大会选举 郝莉萍 副总经理 聘任 2021 年 03 月 26 日 董事会聘任 魏峰 董事会秘书 聘任 2021 年 07 月 26 日 董事会聘任 吴建元 董事长 离任 2021 年 05 月 25 日 个人原因 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 41 王丹 董事会秘书 离任 2021 年 07 月 26 日 工作调整 应春光 董事 离任 2021 年 08 月 25 日 个人原因 吴林川 副总经理 离任 2021 年 11 月 24 日 个人原因 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职 责 吴 城 男，1985 年 4 月生，清华大学五道口金融学院 GFD 金融博士课程在读。现任粤 港澳大湾区产融投资有限公司董事、北京浙江企业商会常务副会长、兰州大学理事会理事、 国城控股集团有限公司董事长、国城矿业股份有限公司董事长、实际控制人。 熊为民 男，1963 年 12 月生，硕士学历。历任国城矿业总经理助理、副总经理、董事 会秘书、总经理、董事等职，2018 年 5 月至今任国城矿业副董事长。 李伍波 男，1972 年 9 月生，硕士学历，历任西部矿业股份有限公司董事会秘书、副总 裁、副董事长，西部矿业集团有限公司副总裁，西藏珠峰资源股份有限公司总裁，西藏百悦 矿业有限公司总经理，国城控股集团有限公司副董事长，2020 年 8 月至今任国城矿业总经 理、董事。 吴 标 男，1983 年 3 月生，西南财经大学企业高管总裁班在读，现任四川兰天化工科 技有限公司执行董事、浙江宝闰通汇资产管理有限公司执行董事兼总经理、北京宝闰企业管 理有限公司执行董事、国城矿业股份有限公司供销部部长，2021 年 8 月至今任国城矿业董 事。 郝国政 男，1980 年 5 月生，硕士学历，历任安永华明会计师事务所高级审计师，民生 证券股份有限公司投资银行事业部业务董事，中德证券有限责任公司投资银行部经理、副总 裁、注册保荐代表人，国城控股集团有限公司副总裁，现任国城控股下属子公司宁波国城投 资管理有限公司执行董事、总经理，北京国城嘉德投资有限公司董事长，2018 年 5 月至今 任国城矿业董事。 吴斌鸿 男，1969 年 11 月生，历任甘肃宝徽实业集团有限公司总经理助理兼财务核算 中心主任，甘肃宝徽实业集团植物生化有限公司法定代表人，甘肃宝徽实业集团有限公司副 总经理兼财务总监，甘肃宝徽实业集团有限公司副总经理，甘肃宝徽实业集团植物有限责任 公司董事长，徽县星源投资有限公司董事长。2013 年 9 月至 2020 年 8 月任国城矿业财务总 监，2020 年 8 月至今任国城矿业董事。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 42 王志强 男，1976 年 4 月生，硕士学历。历任深圳市光汇石油集团股份有限公司法务、 总裁行政秘书、总经理助理、董事，上海众华律师事务所律师，北京天江律师事务所律师， 现任北京市时代九和律师事务所律师，山东兆物网络技术股份有限公司独立董事，2016 年 9 月至今任国城矿业独立董事。 刘 云 男，1969 年 4 月生，研究生学历，注册会计师、税务师、注册资产评估师、国 家注册心理咨询师。历任重庆天键会计师事务所合伙人、政协重庆市第三届委员，现任北京 中税税务咨询股份有限公司副总裁，重庆中设咨询股份有限公司独立董事。2018 年 5 月至 今任国城矿业独立董事。 冀志斌 男，1980 年 1 月生，研究生学历，博士学位，中国社会科学院博士后，加拿大 卡尔顿大学访问学者。现任中南财经政法大学金融学院副教授、硕士生导师、金融学系主 任、金融硕士导师组副组长。兼任中百控股集团股份有限公司独立董事，广东天元实业集团 股份有限公司独立董事，国光电器股份有限公司独立董事，2018 年 5 月至今任国城矿业独 立董事。 杨世良 男，1985 年 6 月生，硕士学历，工程师职称，历任上海日立电器有限公司压缩 机设计部设计主管，海立电器（印度）有限公司技术质量部设计经理，延锋安道拓座椅机械 部件有限公司技术中心高级工程师，国城控股集团有限公司设备部、集采部部门经理、商贸 中心总经理，现任国城矿业总经理助理兼企划信息管理部部长，2018 年 7 月至今任国城矿 业监事会主席。 赵 俊 男，1965 年 11 月生，中共党员，本科学历，会计师，历任江苏新洋禽业有限 公司会计、财务经理，江苏银河机械有限公司财务经理、财务总监，四川永星电子有限公司 财务总监，国城控股集团有限公司财务部总经理。2019 年 12 月至今任国城矿业监事。 范贤斌 男，1987 年 5 月生，中共党员，硕士学历，历任西藏百悦矿业有限公司资源中 心地质工程师，现任国城矿业股份有限公司投资发展部投资经理，2020 年 12 月至今任国城 矿业监事。 张 峰 男，1962 年 10 月生，大学本科学历，教授级高级工程师。历任中条山有色金 属集团铜矿峪矿生产技术科科长、副总工程师、副矿长、副矿长兼总工程师，中条山有色金 属集团公司篦子沟矿业有限公司董事长、执行董事兼总经理等职务，2020 年 12 月至今任国 城矿业副总经理兼总工程师。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 43 郝莉萍 女，1972 年 3 月生，大学本科学历。历任国美控股集团管理中心总监，中书控 股集团管理中心总监，东旭蓝天新能源股份有限公司人力行政副总裁、监事，上海嘉麟杰纺 织品股份有限公司副总裁、董事，宝塔实业股份有限公司副总经理、董事，2021 年 3 月至 今任国城矿业副总经理。 郭 巍 女，1981 年 2 月生，中共党员，本科学历，美国注册管理会计师，注册资产评 估师，注册金融分析师，心理咨询师，历任中铁十一局集团第三工程有限公司财务经理，中 铁资源伊春鹿鸣矿业有限公司副总会计师，国城控股集团有限公司企管部副部长，国城矿业 股份有限公司企管部部长、财务副总监，2020 年 8 月至今任国城矿业财务总监。 魏 峰 男，1983 年 12 月生，经济学硕士学历。2011 年至 2018 年，历任安泰科技股份 有限公司证券部主办、战略发展部证券事务主管、证券投资主管，2019 年至 2021 年 6 月， 任中粮资本控股股份有限公司证券事务代表。2021 年 7 月至今任国城矿业董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 吴 城 国城集团 董事长 - - 否 吴 城 建新集团 董事长 - - 否 熊为民 建新集团 董事 - - 否 熊为民 国城实业 董事 - - 否 李伍波 建新集团 副董事长 - - 否 郝国政 宁波国城投资管理有限公司 执行董事、经理 - - 否 郝国政 北京国城嘉德投资有限公司 董事长 - - 是 吴 标 兰天化工 执行董事 - - 是 吴 标 北京宝闰企业管理有限公司 执行董事、经理 - - 否 杨世良 国城集团 监事 - - 否 杨世良 建新集团 监事 - - 否 赵俊 国城集团 监事 - - 是 赵俊 建新集团 监事 - - 否 郭巍 西藏昌都地区八宿县塞西实业有限公司 董事 - - 否 郭巍 西藏圣凯矿业有限公司 董事 - - 否 在股东单位任 职情况的说明 公司董事、监事、高级管理人员未在股东单位担任除董事、监事外其他职务。 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 赵俊 北京德宝丰商贸有限公司 监事 - - 否 刘云 北京中税税务咨询股份有限公司 监事会主席 - - 否 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 44 中税标准税务师事务所有限公司 监事会主席 - - 是 河北信税智能科技有限公司 监事 - - 否 重庆玮猎人力资源管理咨询有限公司 执行董事兼 经理 - - 否 重庆曾丽颖企业管理咨询有限公司 监事 - - 否 重庆玮品企业管理咨询有限公司 执行董事兼 经理 - - 否 重庆玮玮文化传播有限公司 执行董事兼 经理 - - 否 北京宏图天安软件科技有限公司 董事 - - 否 重庆展智商贸有限责任公司 监事 - - 否 重庆宝物隆贸易有限公司 执行董事兼 经理 - - 否 重庆玮计财务咨询有限责任公司 执行董事兼 经理 - - 否 重庆让礼乐商贸有限责任公司 监事 - - 否 冀志斌 中南财经政法大学金融学院 副教授、 硕士生导师 - - 是 中百控股集团股份有限公司 独立董事 - - 是 广东天元实业集团股份有限公司 独立董事 - - 是 国光电器股份有限公司 独立董事 - - 是 在其他单位任 职情况的说明 公司董事、监事、高级管理人员未在股东单位担任除董事、监事外其他职务。 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 √ 适用 □ 不适用 2021年8月19日，时任公司总经理应春光收到重庆证监局做出的《关于对国城矿业股份有限公司、应春光采取出具警示 函措施的决定》（【2021】25号），公司实际控制人吴城于2021年8月19日收到重庆证监局做出的《关于对国城控股集团有 限公司、吴城采取出具警示函措施的决定》（【2021】26号）。 2021年10月29日，公司实际控制人吴城、时任董事长吴建元、时任总经理应春光、总经理李伍波、时任财务总监吴斌 鸿、财务总监郭巍收到深圳证券交易所做出的《关于对国城矿业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员薪酬由公司董事会薪酬与考核委员会拟定发放标准，并提请董事会或股东大会审议批 准后，结合任职人员的考核情况进行发放。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据责、权、利与年度绩效考核相结合的原则，2021年公司内部董事及高级管理人员薪酬执行年薪制，分为基本年薪 和绩效薪酬两部分，基本年薪按月发放，绩效薪酬由薪酬与考核委员会进行年度绩效考核后发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 45 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 吴城 董事长 男 36 现任 50.2 否 熊为民 副董事长 男 58 现任 72 否 李伍波 董事、总经理 男 49 现任 99 否 吴标 董事 男 38 现任 13 是 郝国政 董事 男 41 现任 0 是 吴斌鸿 董事 男 52 现任 51.4 否 王志强 独立董事 男 45 现任 10.2 否 刘云 独立董事 男 52 现任 10.2 否 冀志斌 独立董事 男 41 现任 10.2 否 杨世良 监事会主席 男 36 现任 41.5 否 赵俊 监事 男 56 现任 0 是 范贤斌 监事 男 34 现任 19.6 否 张峰 副总经理 男 59 现任 72.9 否 郝莉萍 副总经理 女 49 现任 51.9 否 郭巍 财务总监 女 40 现任 40 否 魏峰 董事会秘书 男 38 现任 19.5 否 吴建元 董事长 男 55 离任 31.3 否 应春光 董事 男 48 离任 61.7 否 王丹 董事会秘书 女 36 离任 15.3 否 吴林川 副总经理 女 36 离任 74.1 否 合计 -- -- -- -- 744 -- 六、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第十一届董事会第十八次会 议 2021 年 02 月 01 日 2021 年 02 月 02 日 审议通过了：1、《关于签署 战略合作协议暨对外提供财 务资助的议案》2、《关于全 资子公司提供反担保的议 案》 第十一届董事会第十九次会 议 2021 年 02 月 04 日 2021 年 02 月 05 日 审议通过了：《关于控股股 东为公司全资子公司提供担 保的议案》 第十一届董事会第二十次会 议 2021 年 03 月 26 日 2021 年 03 月 27 日 审议通过了：1、《关于调整 2021 年一季度托管费并续签< 股权托管协议>暨关联交易的 议案》2、《关于签署房屋租 赁合同暨关联交易的议案》 3、《关于 2021 年与控股股 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 46 东日常关联交易预计的议 案》4、《关于使用募集资金 及自有资金向子公司增资的 议案》5、《关于聘任公司副 总经理的议案》 第十一届董事会第二十一次 会议 2021 年 04 月 27 日 2021 年 04 月 28 日 审议通过了：1、《2020 年度 董事会工作报告》2、《2020 年度总经理工作报告》3、 《2020 年度独立董事述职报 告》4、《2020 年度财务决算 报告》5、《2020 年度利润分 配方案》6、《2020 年年度报 告全文及摘要》7、《2020 年 度内部控制评价报告》8、 《关于募集资金年度存放与 使用情况的专项报告》9、 《关于变更会计政策的议 案》10、《关于续聘天健会 计师事务所为公司 2021 年度 审计机构和内控审计机构的 议案》11、《2021 年第一季 度报告全文及正文》12、 《关于 2020 年半年报、2020 年三季报更正的议案》13、 《关于修改＜公司章程＞部 分条款的议案》14、《关于 修改＜股东大会议事规则＞ 部分条款的议案》15、《关 于修订＜董事会议事规则＞ 的议案》16、《关于修订＜ 独立董事工作制度＞的议 案》17、《关于修订＜关联 交易决策制度＞的议案》 18、《关于修订＜信息披露 管理制度＞的议案》19、 《关于修订＜对外担保管理 制度＞的议案》20、《关于 修订＜董事会秘书工作制度 ＞的议案》21、《关于修订 ＜累积投票制实施细则＞的 议案》 22、《关于修订＜募 集资金使用管理办法＞的议 案》23、《关于修订＜对外 提供财务资助管理制度＞的 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 47 议案》24、《关于修订＜内 幕信息知情人登记管理制度 ＞的议案》25、《关于召开 2020 年年度股东大会的议 案》 第十一届董事会第二十二次 会议 2021 年 05 月 25 日 2021 年 05 月 26 日 审议通过了：1、《关于修改 ＜公司章程＞部分条款的议 案》2、《关于补选吴城先生 为公司第十一届董事会非独 立董事候选人的议案》3、 《关于召开 2021 年第一次临 时股东大会的议案》 第十一届董事会第二十三次 会议 2021 年 06 月 10 日 2021 年 06 月 11 日 审议通过了：1、《关于选举 吴城先生为公司第十一届董 事会董事长的议案》2、《关 于聘任证券事务代表的议 案》。 第十一届董事会第二十四次 会议 2021 年 07 月 26 日 2021 年 07 月 27 日 审议通过了：《关于聘任公 司董事会秘书的议案》 第十一届董事会第二十五次 会议 2021 年 08 月 11 日 2021 年 08 月 12 日 审议通过了：《关于使用闲 置募集资金暂时补充流动资 金的议案》 第十一届董事会第二十六次 会议 2021 年 08 月 25 日 2021 年 08 月 26 日 审议通过了：1、《2021 年半 年度报告全文及摘要》2、 《关于公司为下属公司向银 行申请综合授信提供担保的 议案》3、《关于提名吴标先 生为公司第十一届董事会非 独立董事候选人的议案》4、 《关于召开 2021 年第二次临 时股东大会的议案》 第十一届董事会第二十七次 会议 2021 年 09 月 13 日 2021 年 09 月 14 日 审议通过了：《关于全资子 公司对外捐赠的议案》 第十一届董事会第二十八次 会议 2021 年 10 月 22 日 2021 年 10 月 23 日 审议通过了：1、《关于控股 股东、实际控制人变更重大 资产购买预案中自愿性承诺 事项的议案》2、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会 的议案》。 第十一届董事会第二十九次 会议 2021 年 10 月 28 日 2021 年 10 月 30 日 审议通过了：《2021 年第三 季度报告》 第十一届董事会第三十次会 议 2021 年 11 月 05 日 2021 年 11 月 06 日 审议通过了：《关于全资子 公司对外捐赠的议案》 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 48 第十一届董事会第三十一次 会议 2021 年 11 月 25 日 2021 年 11 月 26 日 审议通过了：《关于公司为 全资子公司提供担保的议 案》 第十一届董事会第三十二次 会议 2021 年 11 月 28 日 2021 年 11 月 29 日 审议通过了：《关于召开 2021 年第四次临时股东大会 的议案》 第十一届董事会第三十三次 会议 2021 年 12 月 03 日 2021 年 12 月 04 日 审议通过了：《关于全资子 公司对外捐赠的议案》 第十一届董事会第三十四次 会议 2021 年 12 月 15 日 2021 年 12 月 16 日 审议通过了：1、《关于控股 股东、实际控制人变更承诺 事项的议案》2、《关于召开 2021 年第五次临时股东大会 的议案》 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应参 加董事会次数 现场出席董事 会次数 以通讯方式参 加董事会次数 委托出席董事 会次数 缺席董事会次 数 是否连续两次 未亲自参加董 事会会议 出席股东大会 次数 吴城 12 12 0 0 0 否 1 熊为民 17 17 0 0 0 否 5 李伍波 17 17 0 0 0 否 3 吴标 8 7 1 0 0 否 2 郝国政 17 15 2 0 0 否 2 吴斌鸿 17 17 0 0 0 否 4 王志强 17 11 6 0 0 否 1 刘云 17 11 6 0 0 否 1 冀志斌 17 11 6 0 0 否 1 吴建元 4 4 0 0 0 否 0 应春光 8 7 1 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 49 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 公司董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和制度的规定，勤勉尽责地履行职责和 义务，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了宝贵的专业性意见，有效提高了公司规范运作和科学决策水平。另 外，公司独立董事对于公司募集资金存放和使用、对外担保、年度日常关联交易预计等重大事项均出具了独立、公正的独 立意见，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的合法权益。 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开会 议次数 召开日期 会议内容 提出的重要意见和建议 其他履 行职责 的情况 异议事项 具体情况 （如有） 战略委员会 吴城、熊为民、 王志强、刘云、 冀志斌 1 2021 年 03 月 19 日 关于使用募集 资金及自有资 金向子公司增 资的议案 同意使用募集资金及自有资金向子 公司增资，用于硫铁钛资源循环综 合利用项目。本次增资符合公司发 展战略且有利于提升公司综合竞争 能力，故同意对子公司进行增资， 并同意将该议案提交公司第十一届 董事会第二十次会议审议。 不适用 审计委员会 刘云、冀志斌、 王志强、熊为 民、郝国政 5 2021 年 01 月 13 日 就公司 2020 年 年审工作进行 事前沟通 1、同意财务部对 2020 年财务事项 所作的会计处理。2、管理层应根 据与年审会计师事务所协商确定的 审计工作安排，积极配合年审会计 师事务做好 2020 年度年审工作。 3、同意将财务部编制的财务会计 报表提交年审会计师事务所审计。 不适用 2021 年 04 月 16 日 就公司 2020 年 年审初审意见 进行沟通 1、同意年审注册会计师出具的初 审意见，其出具的审计报告真实、 准确、完整，在重大事项方面能够 公允的反映公司 2020 年度的财务 状况、经营成果和现金流量情况。 2、审议通过编制 2020 年度财务会 计报表，同意将报表提交公司第十 一届董事会第二十一次会议审核。 不适用 2021 年 04 月 28 日 1、2020 年年 审工作总结及 评价 2、审议国城矿 业 2020 年年度 报告及 2021 年 第一季度报告 一、审议通过《对天健会计师事务 所（特殊普通合伙）2020 年度审计 工作评价的报告》2021 年 1 月 13 日公司董事会审计委员会与天健会 师所（特殊普通合伙）协商确定了 公司 2020 年度财务报告审计工作 的时间安排，其审计安排符合相关 规定；按照审计工作安排，2021 年 1 月天健会师所派审计人员到公司 进行了现场审计，并在规定时间内 出具了审计报告，我们认为，年审 不适用 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 50 注册会计师已严格按照中国注册会 计师独立审计准则的规定进行了独 立的审计工作，审计人员配置合 理，执业能力胜任，勤勉尽责地完 成了公司的审计任务，出具的审计 报表能够充分反映公司截止 2020 年 12 月 31 日的财务状况以及 2020 年度的经营成果和现金流量，审计 报告结论符合公司的实际，我们对 天健会计师事所（特殊普通合伙） 2020 年度审计工作表示认可。二、 提议续聘天健会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2021 年度审计 机构和内控审计机构鉴于天健会计 师事务所（特殊普通合伙）2020 年 年审工作完成情况良好，为保证审 计工作的连续性，我们提议续聘瑞 天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司 2021 年度审计机构和 内控审计机构并将该续聘建议提交 公司第十一届董事会第二十一次会 议审议。三、对公司 2020 年度报 告、2021 年一季度报告发表审核意 见经会议审议与会委员认为：公司 2020 年年度报告及 2021 年一季度 报告编制符合法律、法规和各项规 定；报告内容和格式符合中国证监 会和深交所的各项规定，所包含的 信息客观、真实地反映了公司 2020 年度及 2021 年一季度经营成果和 财务状况，并同意将报告提交公司 第十一届董事会第二十一次会议审 议。四、对公司 2020 年内部控制 自我评价报告发表意见经审核，我 们认为：公司内部控制存在重要缺 陷，公司应根据公司经营规模、业 务范围和风险水平等因素状况，以 及公司的不断发展和外部市场环境 的变化，适时对公司内部控制进行 调整。未来，公司将持续完善内部 控制体系，加强内部控制组织和队 伍建设，强化内部控制监督检查， 杜绝类似情况再次发生。同意将该 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 51 报告提交公司第十一届董事会第二 十一次会议审议。 2021 年 08 月 24 日 1、审议国城矿 业 2021 年半年 度报告；2、上 半年审委会工 作总结。 1、公司 2021 年半年度报告编制符 合法律、法规和各项规定；2、公 司 2021 年半年度报告的内容和格 式符合中国证监会和深交所的各项 规定，所包含的信息客观、真实地 反映了公司 2021 年半年度经营成 果和财务状况。 不适用 2021 年 10 月 28 日 1、审议 2021 年第三季度报 告全文；2、对 第三季度审委 会工作进行总 结。 1、公司 2021 年第三季度报告编制 符合法律、法规和各项规定；2、 公司 2021 年第三季度报告的内容 和格式符合中国证监会和深交所的 各项规定，所包含的信息客观、真 实地反映了公司 2021 年第三季度 经营成果和财务状况。 不适用 提名委员会 王志强、刘云、 冀志斌、熊为 民、吴标 4 2021 年 03 月 25 日 提名郝莉萍女 士为副总经理 的议案 聘任高管程序符合相关规定。 不适用 2021 年 05 月 25 日 提名吴城先生 为非独立董事 的议案 公司增补董事程序符合相关规定。 不适用 2021 年 07 月 26 日 提名魏峰先生 为董事会秘书 的议案 聘任高管程序符合相关规定。 不适用 2021 年 08 月 24 日 提名吴标先生 为非独立董事 的议案 公司增补董事程序符合相关规定。 不适用 薪酬与考核 委员会 冀志斌、吴建 元、熊为民、王 志强、刘云 1 2021 年 04 月 27 日 公司董事及高 级管理人员 2020 年度报酬 情况 公司建立了完善的董事及高级管理 人员绩效考评体系和薪酬制度，通 过对其工作能力、履职情况、责任 目标完成情况等进行年终考评，有 效实现相关人员的工作绩效与其收 入挂钩。 不适用 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 52 九、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 93 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 1,166 报告期末在职员工的数量合计（人） 1,259 当期领取薪酬员工总人数（人） 1,259 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 12 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 721 销售人员 25 技术人员 124 财务人员 31 行政人员 358 合计 1,259 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 5 硕士 23 本科 161 大专 301 高中 769 合计 1,259 2、薪酬政策 根据公司本部2019年发布的薪酬管理办法，公司实行薪酬总额控制和宽带工资制，将员工薪酬划分43个薪酬等级，结 合员工所在岗位、工作经验、胜任能力等因素对照相应的职务等级，予以划分相应的薪酬区间。公司对员工实行积分制管 理，根据员工年度绩效考核、项目特殊奖励、自身素质能力等三个因素，综合确定员工积分，作为员工薪酬调整、职级晋 升的主要依据。员工薪酬结构分为岗位工资和绩效，年底还将根据公司经营业绩和个人年度绩效考核成绩发放年度奖金。 公司主要子公司多为生产型企业，均按照行业经营特点及职能管理要求，根据不同岗位职责采用差异化薪酬结构：如 业务管理员人员、生产技术人员、行政人员采用岗位工资制， 生产作业人员采用计件、计时、含量工资等多种形式的工资 发放模式等。同时，结合员工司龄、绩效考核以及加班等情况，客观、公正、合理的执行薪酬政策，按时足额支付员工薪 酬。 3、培训计划 公司采用内部培训与外部培训相结合的方式，强化员工对公司企业文化的认同，促进专业水平的提升。安全培训是公 司安全生产的重要组成部分，公司继续认真贯彻国家对安全生产的有关规定，加强对从业人员的安全培训，把安全生产的 意识、知识、技能和管理水平作为安全培训的重要内容，坚决落实安全生产责任制度，以提高全体员工的安全责任意识。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 53 4、劳务外包情况 √ 适用 □ 不适用 劳务外包的工时总数（小时） 不适用 劳务外包支付的报酬总额（元） 221,603,437.89 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √ 适用 □ 不适用 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分 配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 公司最近三年以现金回购股份和现金分红的累计金额达到最近 三年实现的年均可分配利润的 214.78%，已满足《公司章程》及《未 来三年(2019-2021 年度)股东回报规划》中“公司最近三年以现金方 式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%”的要求。根据战略发展规划，公司 2022 年将有多个矿山开发、 产业建设与技改扩产大型项目实施，均需投入大量资金。为有效推动 公司产业发展，满足上述项目建设资金需求，公司需要做好相应的资 金储备和筹措，从而保障公司全体股东的中长期利益。经充分考虑上 述公司发展规划、项目计划及资金需求等综合因素，公司董事会拟定 的 2021 年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票 股利分配），亦不进行资本公积转增股本。 公司 2021 年度未分配利润累积至下一年度，以满足公 司项目建设的资金需求，为公司中长期发展战略的顺 利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。今后， 公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行 回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定， 综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司 发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润 分配制度，与投资者共享公司发展的成果。 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □ 适用 √ 不适用 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 报告期内，公司进一步按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》等相关规定，对公司的内部控制体系进 行持续改进、优化，以适应不断变化的外部环境及内部管理要求。公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的主要方面，内 部控制设计健全、合理，内部控制执行基本有效，不存在重大遗漏。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 54 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的问 题 已采取的解决措 施 解决进展 后续解决计划 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2022 年 03 月 08 日 内部控制评价报告全文披露索引 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合并 财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合并 财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺 陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定 标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存 在可能导致的财务报告错报的重要程度。 这种重要程度主要取决于两个方面的因 素： ①该缺陷是否具备合理可能性导致企业的 内部控制不能及时防止或发现并纠正财务 报告错报。合理可能性是指大于微小可能 性（几乎不可能发生）的可能性，确定是 否具备合理可能性涉及评价人员的职业判 断。 ②该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的 潜在错报金额的大小。 另外，一些迹象通常表明财务报告内部控 制可能存在重大缺陷：董事、监事和高级 管理人员舞弊；公司更正已公布的财务报 告；内审人员发现当期财务报告存在重大 错报，而内部控制在运行过程中未能发现 该错报；公司和内部审计机构对内部控制 的监督无效。 一般而言，如果一项内部控制缺陷单独或 连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及 时防止或发现并纠正财务报告中的重大错 报，就应将该缺陷认定为重大缺陷。如果 企业的财务报告内部控制存在一项或多项 重大缺陷：①缺乏内部控制，导致经 营行为严重违反国家法律、法规的禁 止性规定，出现重大失泄密案件、受 到重大经济处罚或产生重大财产损 失；②缺乏发展战略，或战略实施不 到位导致发展方向严重偏离发展战 略；③缺乏人力资源体系保障，导致 关键人才大量流失；④社会责任履行 不当，导致发生负面事件并持续引起 国家主流媒体关注；⑤重要业务缺乏 制度控制或制度系统性失效；⑥重要 金融业务运行严重不规范，导致控制 缺失；⑦未建立风险评估机制或未对 重大风险采取控制措施，产生重大财 产损失或重大负面影响；⑧内部控制 评价确定的“重大缺陷”未得到整改； ⑨内部控制监督机构对内部控制监督 无效。 重要缺陷：①缺乏内部控制，导致经 营行为违反国家法律、法规的禁止性 规定，出现较大失泄密案件、受到较 大经济处罚或产生较大财产损失；② 发展战略未适时调整，或战略实施不 到位导致发展方向与发展战略偏离较 大；③人力资源体系保障不足，导致 关键人才部分流失；④社会责任履行 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 55 重大缺陷，就不能得出该企业的财务报告 内部控制有效的结论。 一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具 备合理可能性导致不能及时防止或发现并 纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性 水平、但仍应引起董事会和管理层重视的 错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷。 不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制 缺陷，应认定为一般缺陷。 不当，导致发生负面事件并持续引起 当地主流媒体关注；⑤缺乏明确的企 业文化，导致集团公司严重缺乏凝聚 力和竞争力；⑥主要业务缺乏制度控 制或重要制度失效；⑦风险评估机制 不健全，未对重要风险采取控制措 施，产生较大财产损失或一定负面影 响；⑧内部控制评价确定的“重要缺 陷”未得到整改；⑨内部控制监督机构 对内部控制监督明显不足。 一般缺陷：除重大缺陷、重要缺陷以 外的其他控制缺陷为一般缺陷。 定量标准 重大缺陷：错报≥资产总额的 1.5%；或 错报≥利润总额的 5% 重要缺陷：资产总额的 1%≤错报<资产总 额的 1.5%；或利润总额的 3%≤错报<利 润总额的 5% 一般缺陷：错报<资产总额的 1%；或错报 <利润总额的 3% 重大缺陷：①评价期内因内部控制设 计不健全或运行不规范等因素导致直 接财产净损失总额大于或等于最近一 期年度审计报告资产总额的 1%；②或 已经正式对外披露并对公司造成重大 负面影响。 重要缺陷：①评价期内因内部控制设 计不健全或运行不规范等因素导致直 接财产净损失总额大于或等于最近一 期年度审计报告资产总额的 0.5%，小 于最近一期年度审计报告资产总额的 1%；②受到国家政府部门或监管机构 处罚，但未对公司造成重大负面影 响。 一般缺陷：①评价期内因内部控制设 计不健全或运行不规范等因素导致直 接财产净损失总额小于最近一期年度 审计报告资产总额的 0.5%；②受到省 级（含省级）以下政府部门处罚但未 对公司造成重大负面影响。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 国城矿业股份有限公司于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持 了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 56 内部控制审计报告全文披露日 期 2022 年 03 月 08 日 内部控制审计报告全文披露索 引 巨潮资讯网（） 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 根据中国证监会部署，公司开展了治理专项自查活动，自查过程中发现 2020 年存在控股股东占用上市公司资金及公司 违规为控股股东提供担保的情形，为杜绝此类事件的再次发生，公司就控股股东资金占用及违规担保事项进行了全面梳理， 并制订以下整改措施： 一、资金占用整改措施 （一）进一步加强公司内部审计监察部门的力量，审计监察部及财务部将密切关注和跟踪公司及子公司大额资金往来的 情况，每月一次核查公司与关联人之间的资金往来明细；对公司及子公司大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，防止通过 贸易业务、预付采购款及工程 款方式形成资金出借或关联方资金占用，对发生关联方资金往来事项及时向董事会汇报，履行审批程序和信息披露义 务，做好防止控股股东及关联方资金被占用的长效机制的建设工作。 （二）加强资金管理制度的执行和监督，严格实行预算管理，对资金使用严格执行申请、审批、复核、支出流程，定期 审计货币资金内部控制制度的执行情况，杜绝此类情况再次发生。 （三）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任 能力和法律法规意识。 （四）公司董事会、监事会相关责任人进行批评教育，并督促其加强相关法律法规学习；同时组织相关部门举一反三， 对公司各个环节进行自查，杜绝此类事件再次发生 二、违规担保整改措施 （一）组织公司主要股东、董事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策学习，提高相关人员的法 律法规和公司规范运作意识；公司定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制意识；强化 内部控制监督，保证公司持续、稳定、健康的发展。 （二）进一步优化公司治理结构，加强内部审计监察部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计 监察职能，约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。 （三）强化印章管理与使用，坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。认真落实内部公章管理工作， 严格执行《印章管理制度》的相关规定，做好用印审批、用印登记、文件留档等相关工作，提高遵守内部控制制度的合规意 识。 （四）公司董事会、监事会相关责任人进行批评教育，并督促其加强相关法律法规学习；同时组织相关部门举一反三， 对公司各个环节进行自查，杜绝此类事件再次发生。 公司严格按照上市公司治理专项行动的相关要求，对公司治理的相关问题进行自查，并对自查所发现的问题及时完成整 改。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 57 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 √ 是 □ 否 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 内蒙古东升 庙矿业有限 责任公司 有组织废气 -颗粒物 有组织排放 7 选矿系列破 碎流程段 60.2mg/m3 80mg/m3 5907.43kg / 无 有组织废气 -锅炉烟尘 有组织排放 1 锅炉排口 46.6 mg/m3 50 mg/m3 1239.56kg 1330kg 无 有组织废气 -二氧化硫 有组织排放 1 锅炉排口 272 mg/m3 300 mg/m3 6736.53kg 7430 kg 无 有组织废气 -氮氧化物 有组织排放 1 锅炉排口 165 mg/m3 300 mg/m3 5109.50kg 9290 kg 无 废水 不外排 / / / / / / / 凤阳县金鹏 矿业有限公 司 颗粒物 有组织 2 筛分车间排 放口 （DA001） 、破碎车间 排放口 (DA002) 23mg/m3 颗粒物 80mg/Nm3 1935 无 无 镉 有组织 1 筛分车间排 放口 （DA001） 0.023mg/m 3 0.85mg/Nm 3 0.0027 镉 0.0345 无 汞 有组织 1 筛分车间排 放口 （DA001） 0.0026mg/ m3 0.012mg/N m3 0.0003 汞 0.0135 无 铅 有组织 1 筛分车间排 放口 （DA001） 0.046mg/m 3 0.7mg/Nm3 0.0054 铅 0.3795 无 总砷 有组织 2 生产废水排 放口 （DW001 、 DW002） ND 0.3mg/L 0 砷 0.1035 无 总铅 有组织 2 生产废水排 放口 （DW001 0.013mg/L 0.5mg/L 1.04 铅 0.3795 无 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 58 、 DW002） 总汞 有组织 2 生产废水排 放口 （DW001 、 DW002） ND 0.03mg/L 0 汞 0.0135 无 总镉 有组织 2 生产废水排 放口 （DW001 、 DW002） 0.0018mg/L 0.05mg/L 0.144 镉 0.0345 无 内蒙古临河 新海有色金 属冶炼有限 公司 二氧化硫 尾气排口 1 尾气工段 219.57mg/ Nm3 400mg/Nm 3 66.63t 112t/a 无 硫酸雾 尾气排口 1 尾气工段 16.54mg/N m3 30mg/Nm3 无 颗粒物 尾气排口 1 尾气工段 15.72mg/N m3 50mg/Nm3 4.49t 无 化学需氧量 废水排口 1 污水工段 37.65mg/L 100mg/L 13.958t 12.455t/a 有，超标 1.503 吨 氨氮 废水排口 1 污水工段 3.76mg/L 20mg/L 1.59t 2.221t/a 无 总磷 废水排口 1 污水工段 0.09mg/L 2mg/L 0.038 无 总氮 废水排口 1 污水工段 17.39mg/L 40mg/L 6.91t 无 PH 废水排口 1 污水工段 7.23 6-9 无 （一）防治污染设施的建设和运行情况 1、内蒙古东升庙矿业有限责任公司 粉尘：破碎筛分车间全封闭，安装集尘罩+袋式除尘器，经高度不小于15m排气筒排放；集尘罩收尘效率95%、除尘器除 尘率99%；锅炉配备有多管除尘脱硫器[多管式旋风除尘器+水浴除尘脱硫（加NaOH--片碱）]，除尘效率95%，脱硫效率68%， 使用40m高排气筒排放。 尾矿：采用湿排方式排入尾矿库储存，尾矿库上部有尾矿浆的沉淀，上清液水封固尘，几乎不起尘。选厂道路硬化为水 泥路面，对运输道路采取洒水车洒水、控制车速、外运车辆苫盖篷布及苫布等措施。 废水：精矿浓密压滤废水与尾矿浓密废水经回水泵站的水泵加压输送至选厂的高位水池，用于选矿用水系统，无废水外 排；尾矿库上清液经回水泵站沉淀池进行沉淀后由水泵加压输送至选厂的高位水池，用于选矿用水系统，无废水外排。生活 污经WSZ—1型地埋式污水处理设施（处理能力2.0m3/h），处理后全部回用于选厂外运道路洒水抑尘与选矿用水，不外排。 噪声：选用低噪声设备，主厂房做隔声、吸声处理、设置隔声门窗、减振基础。 2、凤阳县金鹏矿业有限公司 一般固体废物：尾矿排放至尾矿库内；锅炉灰渣暂存于炉渣场用于铺路或外售作建筑材料，炉渣场四周设有防风抑尘网。 生活垃圾设有垃圾箱，由市政环卫部门统一拉走处理。 选矿厂破碎车间、筛分车间采用布袋除尘器除尘，2021年选矿厂自10月15日开机，除尘设备运行正常，10月28日通过安 徽迈峰检测技术有限公司取样检测，各项指标均正常；矿井涌水经高位水池沉淀后，一部分用于选矿厂生产用水，一部分达 标排放（2021年每季度检测1次，各项指标均符合要求）；生活废水经生活污水处理设备处理后达标排放。 3、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 最早于2007年实施了尾气吸收技术改造及废水治理工程，将两套硫酸生产系统的尾气合并，用氢氧化钠溶液两级循环吸 收。废水治理采用石灰中和处理方式，6级中和反应池充分搅拌、自动反洗表面过滤。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 59 2018年对尾气工段的脱硫塔进行了改造，并安装了尾气电除雾器和在线自动监测系统；完成了2座次铁精粉库的修缮工 作；2019年安装了污水在线自动监测并实现联网。 2019年10月份建成了封闭原料库，面积约2456㎡，彻底解决了原料的露天堆放问题；同时完成了地坪及道路硬化面积约 6500㎡，解决了厂区的粉尘无组织排放。目前各项环保设施运行正常。 2021年6月完成了原料堆场长廊封闭工程。 （二）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 1、内蒙古东升庙矿业有限责任公司 2014年10月取得了180万吨/年采矿扩能技改环评批复（内环审【2014】174号），同年12月取得180万吨/年选矿扩能技改 环评批复（巴环审发【2014】048号）；2016年10月180万吨/年选矿扩能技改项目获得竣工验收意见（巴环验【2016】63号）； 2019年2月180万吨/年采矿扩能技改项目获得竣工验收（巴环验【2019】1号）。180万吨/年采选项目配套设施于2020年8月17 日取得批复（乌后环审表【2020】7号）；充填站项目于2019年10月14日取得环评批复（乌后环审表【2019】18号），验收 意见于2021年1月7日取得（内东矿业【2021】1号）；2021年取得内蒙古乌拉特后旗东升庙硫铁矿矿产资源开发利用项目环 评意见（巴环审【2021】21号）。 2、凤阳县金鹏矿业有限公司 金鹏矿业中家山铅锌（金银）矿采矿项目环境影响报告书，2007年3月2日取得凤阳县环境保护局批复（环管【2007】12 号），2011年12月，取得滁州市环境保护局《关于凤阳县金鹏矿业有限公司中家山铅锌（金银）矿（15万吨/年）选矿厂建设 项目竣工环境保护验收意见的函》（环评函【2011】279号）。公司2020年7月取得排污许可证，因排放口与实际不符，2021 年10月重新申领了排污许可证。 3、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 临河新海于2004年获得了50kt\a硫铁矿制酸项目的环境影响报告批复，2008年获得了30kt\a改50kt\a硫铁矿制酸技改工程 的环境影响报告批复；2018年完成了硫酸生产装置节能、环保、产品结构调整技术改造工程环境影响报告批复，2020年12月 完成项目环境保护安验收工作。2018年2月6日通过清洁生产审核；2019年7月22日完成了原料库封闭及地坪、道路硬化项目 环境影响报告表的批复，2020年9月完成该项目的环境保护验收工作。 （三）突发环境事件应急预案 1、内蒙古东升庙矿业有限责任公司 2021年制定了突发环境事件应急预案，备案号：150825-2021-0003-M。尾矿库专项突发环境事件应急预案于2020年编制 完成，备案号：150825-2020-0008-M. 2、凤阳县金鹏矿业有限公司 2019年10月，《凤阳县金鹏矿业有限公司中家山铅锌（金银）矿采选项目突发环境事件应急预案》、《凤阳县金鹏矿业 有限公司中家山铅锌（金银）矿尾矿库突发环境事件应急预案》均已备案，备案号：341126-2019-047-M、341126-2019-046- M。 3、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 2021年5月18日完成突发环境事件应急预案编制及备案工作，备案号150802-2021-005-M。 （四）环境自行监测方案 1、内蒙古东升庙矿业有限责任公司 按照生态环境部《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》（环发【2013】81号）要求，东矿对所排放的 污染物组织开展自行监测及信息公开，通过监测设备和手工监测等手段，依据环评批复、验收评审意见和相关规范的执行标 准对尾矿水和选矿废水开展重金属日监测，每月月底汇总上报乌拉特后旗环保局。编制例行监测方案，并每季度委托第三方 对有组织废气、无组织废气、废水、地表水、锅炉、噪声等进行检测。 2、凤阳县金鹏矿业有限公司 2020年7月取得排污许可证，2021年监测方案为自行监测。2021年3月1日，委托安徽合巨环境检测技术有限公司，承担 自行监测方案编制，对金鹏矿业2021年度排污许可执行报告、四个季度监测记录填报、排污许可年终总结报告填报、环境统 计填报。检测单位为安徽迈峰检测技术有限公司，按照自行监测方案，定期对地下水、废气、土壤等进行检测，未发现有超 标排放问题。2021年12月，按照排污许可规范要求，废水检测频次变更为1次/月。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 60 3、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 一是临河新海现委托第三方进行季度环境监测，二是采用尾气和污水在线自动监测系统进行联网监测。大气有组织排放 检测频次为1次/季度，无组织排放检测频次为1次/半年。 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经 营的影响 公司的整改措施 内蒙古临河新海有 色金属冶炼有限公 司 公司从 2020 年 8 月 28 日至 2021 年 7 月 31 日化学需氧量 年累计排放量为 13.894 吨,超过年许 可排放量 1.439 吨 违反《中华人名共 和国水污染防治 法》第八十三条第 二款、《排污许可 管理条例》第三十 四条第一款，超过 许可排放浓度、许 可排放量排放污染 物。 罚款 20 万元 不适用 减少污水排放量， 降低 COD 排放浓 度，计划实施中水 回用项目 （五）其他应当公开的环境信息 1、内蒙古东升庙矿业有限责任公司 东矿例行监测数据按季度进行并在内蒙古自治区污染源监测数据管理与信息共享平台公示。 2、凤阳县金鹏矿业有限公司 金鹏矿业排污信息定期在安徽省排污单位自行监测信息发布平台发布、公开，接受社会监督。 3、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 临河新海按照环保部门要求，对所有监测数据在内蒙古自治区污染源监测数据管理与信息共享平台进行公示，同时也 在生态环境统计业务系统、和内蒙古自治区污染源监测数据管理与信息共享平台系统、全国排污许可证管理信息平台等系 统进行公示。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 □ 适用 √ 不适用 其他环保相关信息 无 二、社会责任情况 1、提升公司治理水平，保护全体股东权益 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规 的要求，及时修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规 则》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》《对外提供财务资助管理制度》《信息披露 管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《累积投票制实施细则》《募集资金使用管理 办法》《董事会秘书工作制度》《对外担保管理制度》等规章制度，通过以股东大会、董事 会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，规范公司规范运作，严格履行信息披露 义务，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时， 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 61 公司通过投资者电话、传真、电子邮箱和业绩说明会等多种方式与投资者进行沟通交流，提 高了公司的透明度和诚信度。 2、推动地方经济发展 长期以来，公司立足实业，专注有色金属产业，秉承实业报国的炽热情怀，坚持依法经 营、诚实守信，及时足额缴纳税款，努力为社会提供优质、安全、可靠的产品以及技术服务。 报告期内，公司实现利税5.75亿元，为各矿山所在地方的经济和社会的发展做出了突出贡献。 3、积极推进社会公益 报告期内，公司积极参与社会公益事业，共计捐款人民币1,978.5万元。2021年7月，河南 发生洪水灾害，公司第一时间向灾区捐赠人民币278.5万元，为当地救灾贡献国城力量。2021 年9月，东矿设立“国城矿业教育专项基金”，基金规模人民币1,000万元，该笔款项自2021年 起连续五年捐赠到位，每年捐赠人民币200万元。2021年11月，与乌拉特后旗人民政府签订了 《人居环境整治资金捐赠协议》，捐赠人民币500万元，用于生态恢复建设，改善人居环境。 2021年12月，东矿与乌拉特后旗人民政府签订《乡村振兴资金捐赠协议》，捐赠人民币1,000 万元用于当地乡村振兴建设。 4、以绿色发展为责任 公司把绿色发展作为己任。报告期内，公司下属矿山以安全月活动、安全大培训、各项 应急演练等作为抓手，通过植树造林、技术改进、自查自纠等方式，多措并举在全公司范围 内形成了重视安全、关注环保的良好氛围。报告期内，公司主力矿山东矿新增绿化面积1,200 平方米，积极执行“能耗双控”政策，各项环保数据监测均达标，为构建环保友好型、安全稳定 型社会做出了应有贡献。 5、重视企业文化及员工关爱 公司视企业文化为企业发展的灵魂，一直高度重视企业文化的创新与发展，培育和构建 了具有行业特色的国城文化。报告期内，公司及下属子公司举办了义务植树、五四运动会、 迎七一庆百年等一系列丰富多彩的文化活动，以此充实职工的业余生活。同时，公司努力将 发展成果惠及员工，通过慰问困难职工、向员工发放防疫物品等一项项惠民措施的相继落实， 使员工深切感受公司的全面关爱，为公司长期发展奠定良好的群众基础。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 62 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 2021年11月，公司全资子公司东矿与乌拉特后旗人民政府签订《乡村振兴资金捐赠协议》， 捐赠人民币1,000万元用于当地乡村振兴建设。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 63 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承 诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 国城集团 及吴城 同业竞争 1.在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性 股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对 上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市 公司及其中小股东利益的行为；2.对于承诺人 已承诺注入上市公司的资产，在不满足上市公 司资产注入条件前，承诺人同意将上述公司委 托上市公司经营管理，避免出现同业竞争情况； 3、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来 成立的子公司和其它受承诺人控制的企业） 获 得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会， 承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移 给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给 上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司 暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择 以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机 会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委 员会许可的其他方式加以解决。 2020 年 12 月 29 日 长期 履行中 国城集团 及吴城 同业竞争 1、除赛西实业、西藏圣凯、博海矿业、欧布拉 格铜矿、宝盛矿业、阿图什鸿利外，本人/本公 司及控制的其他企业未直接或间接从事与国城 矿业相同或相似的业务，亦未对任何与国城矿 业存在竞争关系的其他企业进行控制。2、在同 业竞争或潜在同业竞争解决前， 将上述公司股 权委托给国城矿业进行管理，由国城矿业全面 负责该等公司的日常经营管理，本人/本公司及 控制的其他企业将按照公允价格向国城矿业支 付管理服务费。3、在赛西实业、圣凯矿业、博 海矿业、欧布拉格铜矿符合上市公司资产注入 条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将 该等公司注入国城矿业。上述所称资产注入条 件具体为：①已取得采矿证、安全生产许可证 2019 年 12 月 02 日 长期 履行中 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 64 等开工生产所需的必要手续；②经备案或证实 的探明储量能开采八年以上；③主要资产权属 清晰，已办理权属证明或办理不存在障碍； ④ 最近两年不存在重大违法行为；⑤未来发展前 景良好，不存在影响持续经营的担保、诉讼、 仲裁等重大或有事项。4、宝盛矿业、阿图什鸿 利目前尚处于探矿阶段，本人/本公司及控制的 其他企业将不再对其进行继续投入，将在本承 诺函出具之日起两年内通过清算、股权转让等 方式对其进行处置。5、因本人/本公司直接或间 接控制的其他企业违反上述承诺而导致国城矿 业权益受到损害的，本人及本公司将依法承担 相应的赔偿责任。 国城集团 及吴城 关联交易 为规范要约收购完成后与上市公司之间可能产 生的关联交易，国城集团及吴城分别作出承诺 如下：“1、不利用自身对上市公司的股东地位及 重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给 予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利， 或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝承 诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产 的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规 向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3、 承诺人及其关联方不与上市公司及其控 制的 企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公 司及其控制的企业发生不可避免的关联交易， 承诺人保证：（1）督促上市公司按照《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上 市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及 信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的 回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、 等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允 价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从 事任何损害上市公司利益的行为。” 2018 年 12 月 02 日 长期 履行中 国城集团 及吴城 独立性 1、保证上市公司人员独立。（1）保证上市公司 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等 高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪 酬，不在承诺人担任经营性职务；（2）保证上 市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间 完全独立。2、保证上市公司资产独立完整。 （ 1） 保证上市公司具有独立完整的资产；（2）保证 承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资 金及其他资源。3、保证上市公司的财务独立。 （ 1）保证上市公司建立独立的财务部门和独 2018 年 12 月 02 日 长期 履行中 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 65 立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规 范、独立的财务会计制度；（3）保证上市公司 独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户； （4）保证上市公司的财务人员不在承诺人（包 括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控 制的企业）兼职；（5）保证上市公司依法独立 纳税；（6）保证上市公司能够独立作出财务决 策，不干预上市公司的资金使用。4、保证上市 公司机构独立。不对上市公司的业务活动进行 干预；（3）保证承诺人（包括承诺人将来成立 的子公司和其它受承诺人控制的企业）不从事 与上市公司构成实质性同业竞 争的业务和经 营；（4）保证尽量减少承诺人（包括承诺人将 来成立的子公司 和其它受承诺人控制的企业） 与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易 则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 资产重组时所作 承诺 建新集团 及刘建民 同业竞争 国城实业在 2022 年底之前将持有的该公司 100%股权注入上市公司。 2021 年 12 月 31 日 2022 年底 前注入 履行中 建新集团 及刘建民 同业竞争 巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司待该行业转暖且 企业连续盈利 2 年后，1 年内注入上市公司。 2014 年 04 月 25 日 行业转暖 且连续盈 利两年后 一年内注 入 已豁免 建新集团 及刘建民 同业竞争 乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司待该行业转暖 且连续盈利 2 年后，1 年内注入上市公司。 2014 年 04 月 25 日 行业转暖 且连续盈 利两年后 一年内注 入 已豁免 建新集团 及刘建民 同业竞争 山西金德成信矿业有限公司在该公司建成投产 后 2 年内注入上市公司，承诺 2022 年底前注入 上市公司。 2017 年 12 月 27 日 2022 年底 前注入 已豁免 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 股权激励承诺 其他对公司中小 股东所作承诺 承诺是否按时履 行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预 测及其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 66 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。 三、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □ 适用 √ 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 √ 适用 □ 不适用 企业会计准则变化引起的会计政策变更 1、本公司自2021年1月1日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租 赁准则）。 财政部于2018年修订并发布了《企业会计准则第21号——租赁》（财会[2018]35号），自2019年1月1日起在境内外同 时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业施行，其他执行企业会计准则 的企业自2021年1月1日起施行。 根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对租赁相关会计政策进行调整，并从2021年1月1日起开始执行。 本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》。本次会计政策变更后，公司 将按照新租赁准则及相关规定执行。新租赁准则修订内容主要包括：取消承租人关于融资租赁与经营租赁的分类，要求承 租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息 费用。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。 公司于2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调 整。执行上述新准则不会对公司财务报表产生重大影响。 2、公司联营企业朝阳银行自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工 具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，投资方的联营企业或合营企业因 2021 年 1 月 1 日起 执行新准则而仅对 2021 年财务报表的期初数进行调整的，投资方在采用权益法核算时应当调整其 2021 年财务报表期初数， 并在其财务报表附注中披露这一事实。 朝阳银行执行新金融工具准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下： 单位：元 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 67 项 目 资产负债表 2020 年 12 月 31 日 新金融工具准则 调整影响 2021 年 1 月 1 日 长期股权投资 197,454,737.74 -12,001,382.27 185,453,355.47 盈余公积 237,673,352.24 -1,200,138.23 236,473,214.01 未分配利润 1,172,211,983.20 -10,801,244.04 1,161,410,739.16 3、公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》，该项会计政策变更对公司财 务报表无影响。 4、公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该 项会计政策变更对公司财务报表无影响。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、非同一控制下企业合并 2021年3月12日，公司完成宇邦矿业65%的股权收购，宇邦矿业成为公司控股子公司。 2、其他原因的合并范围变动 公司于2021年11月新设立全资子公司宁波城铭瑞祥科技有限公司，注册资本人民币5,000万元。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 178 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 境内会计师事务所注册会计师姓名 梁正勇、祝芹敏 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司向天健会计师事务所（特殊普通合伙）列报支付年度审计费用 178 万元，包含 2021 年度财务报告审计费用 120 万元和 2021 年内控审计费用 58 万元。 九、年度报告披露后面临退市情况 □ 适用 √ 不适用 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 68 十、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 √ 适用 □ 不适用 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 国城矿业股份有 限公司、应春光 其他 未及时履行信息 披露义务 其他 出具警示函 2021 年 08 月 23 日 《中国证券 报》《证券时 报》《上海证 券报》《证券 日报》和巨潮 资讯网刊登的 《关于收到重 庆证监局警示 函的公告》 （公告编号： 2021-076） 国城控股集团有 限公司、吴城 控股股东 非经营性资金占 用 其他 出具警示函 2021 年 08 月 23 日 《中国证券 报》《证券时 报》《上海证 券报》《证券 日报》和巨潮 资讯网刊登的 《关于收到重 庆证监局警示 函的公告》 （公告编号： 2021-076） 公司实际控制人 吴城、时任董事 长吴建元、时任 总经理应春光、 总经理李伍波、 时任财务总监吴 斌鸿、财务总监 郭巍 其他 控股股东非经营 性资金占用、国 城矿业违规对外 提供担保 其他 通报批评处分 2021 年 10 月 29 日 - 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 69 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司已在 2020 年年报及相关临时公告中披露了上述非经营性资金占用及对外担保事项、整改措施及整改完成情况，上述事 项未对公司造成经济损失。公司控股股东及实际控制人将充分吸取教训、认真总结，切实加强对证券法律法规的学习，提高 规范运作意识，坚决杜绝上述事项再次发生。同时公司董事、监事、高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，促进公司规范 运作，不断提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，确保公司健康、稳定和持续发展。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □ 适用 √ 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □ 适用 √ 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 70 7、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 √ 适用 □ 不适用 托管情况说明 2021年3月26日，公司与关联方国城集团签署《股权托管协议》，国城集团委托公司对其所持有的具备托管条件的国城实业、 博海矿业、西藏圣凯三家公司股权进行管理，托管费1100万元/年，委托管理期限1年。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生 日期 实际担保 金额 担保类型 担保物 （如有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 报告期内审批的对外担 保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际 发生额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外 担保额度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保 余额合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 71 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生 日期 实际担保 金额 担保类型 担保物 （如有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 国城资源 2021 年 11 月 26 日 4,195 2021 年 11 月 26 日 4,195 连带责任 保证 自主合同 项下的债 务履行期 限届满之 日起三年 止 否 否 国城嘉华 2021 年 11 月 26 日 5,000 2021 年 11 月 26 日 5,000 连带责任 保证 自主合同 项下的债 务履行期 限届满之 日起三年 止 否 否 东矿 2021 年 11 月 26 日 3,000 2021 年 11 月 26 日 980 连带责任 保证 自主合同 项下的债 务履行期 限届满之 日起三年 止 否 否 天津国瑞 2021 年 8 月 26 日 55,000 0 三年 否 否 报告期内审批对子公司 担保额度合计（B1） 67,195 报告期内对子公司担保 实际发生额合计 （B2） 10,175 报告期末已审批的对子 公司担保额度合计 （B3） 67,195 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 10,175 子公司对子公司的担保情况 担保对象 名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生 日期 实际担保 金额 担保类型 担保物 （如有） 反担保 情况 （如 有） 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 金鹏矿业 2021 年 2 月 2 日 1,000 2021 年 2 月 3 日 1,000 连带责任 保证 否 否 报告期内审批对子公司 担保额度合计（C1） 1,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计 （C2） 1,000 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 72 报告期末已审批的对子 公司担保额度合计 （C3） 1,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（C4） 1,000 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 68,195 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 11,175 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 68,195 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 11,175 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产 的比例 4.30% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余 额（D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对 象提供的债务担保余额（E） 9,195 担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0 上述三项担保金额合计（D+E+F） 9,195 对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任 或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况 说明（如有） 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 采用复合方式担保的具体情况说明 无。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 73 十六、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 1、关于控股股东、实际控制人承诺事项变更说明 （1）国城集团及吴城先生申请变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项 2020年12月10日，公司召开董事会审议并披露了重大资产购买预案（具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的 《国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》），公司控股股东国城集团及实际控制人吴城先生承诺：“本公司 /本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司/本人及控制的其他企业将不以任何方式减 持所持有的上市公司股份”。经过反复沟通和充分磋商，为切实推进本次重大资产购买项目进程，同时有效满足各方合规需 求，并且严格保证标的公司顺利交割过户，需要国城集团具备可以通过减持其持有的部分上市公司股份作为归还银行借款 资金安排的条件。考虑到协议转让股份的受让方锁定期至少为6个月，因此在一定时期内不会对公司股票的二级市场交易构 成冲击。鉴于此，国城集团拟将原承诺变更为不通过集合竞价或大宗交易方式在二级市场减持股份，该事项已经公司2021 年第三次临时股东大会审议通过。 （2）国城集团及吴城先生申请将国城实业资产注入时间由2021年底变更为2022年底 公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民先生于2012年11月参与朝华科技（集团）股份有限公司重组时，首次 作出“在中西矿业建成投产后2年内注入上市公司”的承诺。2014年3月，根据中国证券监督管理委员会2013年第55号公告、 《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《关于进一步做好 涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发(2014)29号）要求，建新集团将承诺更新为“于2016年底之前将中西矿业 注入上市公司”。2016年12月，建新集团受债务危机影响导致该资产被抵押且无法解押，故将中西矿业资产注入时间由2016 年底前注入变更为2020年底前注入。鉴于2020年底时，国城实业生产规模为500万吨/年采矿许可证尚在办理中且尚未取得 法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，因此国城实业注入时间由2020年底变更为2021年底。鉴于2021年底前， 本次交易涉及的土地事项和银行事项尚未解决，且以2021年6月30日为基准日的国城实业财务数据面临失效，因此国城实 业注入时间由2020年底变更为2021年底，该事项已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过。 2、关于公司重大资产购买事项 2020年12月10日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过公司拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集 团持有的国城实业92%的股权，拟通过支付现金方式购买五矿国际信托有限公司持有的国城实业8%的股权事项。公司分别 于2021年1月7日、2021年2月6日、2021年3月6日、2021年4月3日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6月29日、 2021年7月28日、2021年8月26日、2021年9月25日、2021年10月23日、2021年11月20日、2021年12月18日、2022年1月15 日、2022年2月12日发布了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》，本次重大资产购买涉及的拟收购标的公司经营正 常，各项业务有序开展。截至目前，鉴于以2021年6月30日为基准日的国城实业财务数据已过有效期，公司已以2021年12 月31日为基准日开展新一期审计工作。公司及相关各方正有序推进和落实本次交易所需的审计、评估等各项工作，公司及 交易对手方就本次股权转让的部分核心条款经过多轮磋商谈判基本达成一致。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会 审议本次交易所涉事项，并披露本次重大资产购买交易报告书（草案）。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关 法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 控股股东、实际控制人承诺事 项变更事项 2021-10-23 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事 项的公告》（公告编号：2021-100） 2021-11-09 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《2020年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-107） 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 74 2021-12-16 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于控股股东、实际控制人变更承诺事项的公告》（公告编号： 2021-128） 2022-01-01 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《2021年第五次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-133） 重大资产购买事项 2020-12-11 巨潮资讯网上刊登的《国城矿业：重大资产购买暨关联交易预案》及摘要 2021-01-07 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号：2021- 001） 2021-02-06 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号： 2021- 009） 2021-03-06 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号：2021- 010） 2021-04-03 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号： 2021- 020） 2021-04-29 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号： 2021- 020） 2021-05-29 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号： 2021- 036） 2021-06-29 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号： 2021- 045） 2021-07-28 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号： 2021- 056） 2021-08-26 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号： 2021- 067） 2021-09-25 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号： 2021- 085） 2021-10-23 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号： 2021- 093） 2021-11-20 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号： 2021- 102） 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 75 2021-12-18 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号： 2021- 130） 2022-01-15 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号： 2022- 006） 2022-02-12 《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上 刊登的《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》（公告编号： 2022- 019） 十七、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 76 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 4,395 0.00% -19 -19 4,376 0.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 4,395 0.00% -19 -19 4,376 0.00% 其中：境内法人持股 4,320 4,320 境内自然人持股 75 0.00% -19 -19 56 0.00% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1,137,294,919 100.00% 9,326 9,326 1,137,304,245 100.00% 1、人民币普通股 1,137,294,919 100.00% 9,326 9,326 1,137,304,245 100.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,137,299,314 100.00% 9,307 9,307 1,137,308,621 100.00% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司可转换公司债券“国城转债”进入转股期，截至报告期末，共计转股9,307股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 报告期内仅新增9,307股，该股份变动对公司最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的 每股净资产等财务指标的影响很小。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 77 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）公司股份总数及股东结构的变动 报告期内，公司可转换公司债券“国城转债”进入转股期。截至报告期末，共计转股9,307股，公司股份总数增加9,307股， 由1,137,299,314股变动为1,137,308,621。公司第一大股东仍为建新集团，控股股东仍为国城集团，股东结构未发生变 化。 （2）公司资产和负债结构的变动 报告期内，公司总资产54.68亿元、归母净资产25.97亿元，资产负债率45.14%，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增 强。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通 股股东总数 22,386 年度报告披露日 前上一月末普通 股股东总数 21,317 报告期末表决权 恢复的优先股股 东总数（如有） （参见注 8） 0 年度报告披露日 前上一月末表决 权恢复的优先股 股东总数（如 有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有 有限 售条 件的 股份 数量 持有无限售条 件的股份数量 质押、标记或冻结情况 股份状态 数量 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 78 甘肃建新实业集 团有限公司 境内非国有法人 40.99% 466,139,241 - 466,139,241 质押 431,000,000 国城控股集团有 限公司 境内非国有法人 32.99% 375,160,511 - 375,160,511 质押 375,046,900 君康人寿保险股 份有限公司－万 能保险产品 其他 3.37% 38,334,019 - 38,334,019 重庆市涪陵国有 资产投资经营集 团有限公司 国有法人 0.88% 10,000,000 - 10,000,000 香港中央结算有 限公司 境外法人 0.66% 7,526,560 2,222,197 7,526,560 金佩君 境内自然人 0.23% 2,650,000 2,650,000 2,650,000 楼立峰 境内自然人 0.21% 2,404,825 2,404,825 2,404,825 唐根妹 境内自然人 0.16% 1,839,300 1,839,300 1,839,300 陈治宇 境内自然人 0.15% 1,657,100 1,657,100 1,657,100 孔武生 境内自然人 0.14% 1,639,200 223,900 1,639,200 战略投资者或一般法人因配售新股 成为前 10 名股东的情况（如有） （参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的说 明 上述股东中，除国城集团持有建新集团 100%股权为关联关系外，公司未能获知上述其他股 东间是否存在关联关系以及是否为一致行动人。 上述股东涉及委托/受托表决权、放 弃表决权情况的说明 不适用 前 10 名股东中存在回购专户的特别 说明（如有）（参见注 10） 国城矿业股份有限公司回购专用证券账户报告期末持有的普通股数量 41,743,867 股，占比 3.67%。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 甘肃建新实业集团有限公司 466,139,241 人民币普通股 466,139,241 国城控股集团有限公司 375,160,511 人民币普通股 375,160,511 君康人寿保险股份有限公司－万能 保险产品 38,334,019 人民币普通股 38,334,019 重庆市涪陵国有资产投资经营集团 有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 香港中央结算有限公司 7,526,560 人民币普通股 7,526,560 金佩君 2,650,000 人民币普通股 2,650,000 楼立峰 2,404,825 人民币普通股 2,404,825 唐根妹 1,839,300 人民币普通股 1,839,300 陈治宇 1,657,100 人民币普通股 1,657,100 孔武生 1,639,200 人民币普通股 1,639,200 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 除第一大股东和第二大股东系同一实际控制人外，公司未知上述股东是否存在关联关系或 属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 79 10 名股东之间关联关系或一致行动 的说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明（如有）（参见注 4） 前 10 名普通股股东中金佩君、陈治宇及孔武生参与融资融券业务。其中，金佩君普通证券 账户持有公司股份 0 股，信用证券账户持有 2,650,000 股；陈治宇普通证券账户持有公司股 份 1,168,700 股，信用证券账户持有 488,400 股；孔武生普通证券账户持有公司股份 308,700 股，信用证券账户持有 1,330,500 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 国城控股集团有限公司 吴城 2017 年 09 月 26 日 91331100MA2A0QRN01 股权投资，实业投资， 矿业投资，房地产投 资，矿产品及金属国内 贸易，国家准许的进出 口业务。 控股股东报告期内控股和参 股的其他境内外上市公司的 股权情况 截至本报告期期末，国城集团除持有本公司股权外，国城集团及实际控制人吴城均未控股和 参股其他境内外上市公司的股权。 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴城 本人 中国 否 主要职业及职务 吴城先生现任国城矿业股份有限公司董事长，国城控股集团有限公司董事长，甘肃建 新实业集团有限公司董事长、总经理，粤港澳大湾区产融投资有限公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公 司情况 实际控制人吴城除控股本公司外，过去 10 年未控股境内外其他上市公司。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 80 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% √ 适用 □ 不适用 名称 股东类别 股票质押融资 总额（万元） 具体用途 偿还期限 还款资金 来源 是否存在偿 债或平仓风 险 是否影响公司 控制权稳定 国城控股集团 有限公司 控股股东 50,000 补充流动资金 2022 年 08 月 28 日 生产经营 否 否 国城控股集团 有限公司 控股股东 250,000 要约收购 2025 年 04 月 23 日 生产经营 否 否 甘肃建新实业 集团有限公司 第一大股东 215,000 补充流动资金 2023 年 03 月 02 日 生产经营 否 否 甘肃建新实业 集团有限公司 第一大股东 85,000 补充流动资金 2023 年 03 月 23 日 生产经营 否 否 甘肃建新实业 集团有限公司 第一大股东 40,000 补充流动资金 2022 年 09 月 16 日 生产经营 否 否 甘肃建新实业 集团有限公司 第一大股东 13,140 补充流动资金 2022 年 09 月 27 日 生产经营 否 否 甘肃建新实业 集团有限公司 第一大股东 34,600 补充流动资金 2023 年 05 月 05 日 生产经营 否 否 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 81 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 82 第八节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 83 第九节 债券相关情况 √ 适用 □ 不适用 一、企业债券 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在企业债券。 二、公司债券 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在公司债券。 三、非金融企业债务融资工具 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。 四、可转换公司债券 √ 适用 □ 不适用 1、转股价格历次调整情况 公司2020年7月15日公开发行8,500,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100.00元，发行总额为85,000.00万元。该 部分债券已于2020年8月10日起在深交所挂牌交易，债券简称“国城转债”，债券代码“127019”，于2021年1月21日进入转股期， 初始转股价格为21.07元/股。 由于公司已实施2020年年度利润分配方案，根据《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条 款以及中国证监会关于可转债发行的有关规定，“国城转债”的转股价格已于2021年6月30日起由原来的21.07元/股调整为 21.06元/股。 2、累计转股情况 √ 适用 □ 不适用 转债简称 转股起止日期 发行总量 （张） 发行总金额 累计转股金 额（元） 累计转股 数（股） 转股数量占 转股开始日 前公司已发 行股份总额 的比例 尚未转股金额 (元) 未转股金额占 发行总金额的 比例 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 84 国城转债 2021 年 1 月 21 日至 2026 年 7 月 14 日 8,500,000 850,000,000.00 197,000.00 9,307 0.0008% 849,803,000.00 99.98% 3、前十名可转债持有人情况 单位：股 序号 可转债持有人名称 可转债持有人性质 报告期末持有可转 债数量（张） 报告期末持有可转 债金额（元） 报告期末持有可转 债占比 1 博时基金－交通银 行－中国人寿财产 保险－中国人寿财 产保险股份有限公 司委托博时基金管 理有限公司多策略 绝对收益组合 其他 480,002 48,000,200.00 5.65% 2 中国建设银行股份 有限公司－易方达 双债增强债券型证 券投资基金 其他 241,189 24,118,900.00 2.84% 3 兴业银行股份有限 公司－天弘永利债 券型证券投资基金 其他 226,276 22,627,600.00 2.66% 4 中国工商银行股份 有限公司－天弘添 利债券型证券投资 基金（LOF） 其他 187,250 18,725,000.00 2.20% 5 李健 境内自然人 178,200 17,820,000.00 2.10% 6 上海久期投资有限 公司－久期求是 1 号私募证券投资基 金 其他 143,610 14,361,000.00 1.69% 7 上海浦东发展银行 股份有限公司－易 方达裕祥回报债券 型证券投资基金 其他 137,272 13,727,200.00 1.62% 8 朱峰 境内自然人 103,300 10,330,000.00 1.22% 9 中国建设银行－易 方达增强回报债券 型证券投资基金 其他 103,189 10,318,900.00 1.21% 10 国寿养老稳健 9 号 固定收益型养老金 其他 100,004 10,000,400.00 1.18% 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 85 产品－招商银行股 份有限公司 4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 □ 适用 √ 不适用 5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排 指标名称 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减(%) 增减幅度（%） 运营能力指标 总资产周转率(次) 37.84% 29.12% 29.94% 应收账款周转天数(天) 12.40 18.56 -33.19% 存货周转天数(天) 14.10 32.55 -56.68% 盈利能力指标 加权净资产收益率(%) 8.30% 6.49% 1.81% 27.96% 毛利率(%) 31.10% 38.97% -7.87% -20.20% 净利率(%) 10.99% 16.21% -5.22% -32.21% 财务风险指标 资产负债率 45.14% 32.23% 12.91% 40.06% 流动比率 36.65% 336.20% -3.00 -89.10% 速动比率 31.96% 326.40% -2.94 -90.21% 现金比率 16.03% 204.00% -1.88 -92.14% 现金流量比率 36.29% 64.00% -0.28 -43.29% 偿债保障比率 6.11 4.37 1.74 39.73% EBITDA 全部债务比 45.52% 46.77% -0.01 -2.68% 1、应收账款周转天数报告期较上年同期减少，主要系期末应收账款较少所致； 2、存货周转天数报告期较上年同期减少，主要系本报告期末存货减少所致； 3、净利率报告期较上年同期降低，主要系增加贸易业务收入导致净利润增长的幅度小于营业收入增加的幅度； 4、资产负债率报告期较上年同期变动，主要系报告期合并宇邦矿业负债增加、项目建设应付款项增加、银行融资增加； 5、流动比率、速动比率及现金流量比率报告期较上年同期变动，主要系报告期完成宇邦矿业并购、增加项目建设支出致使 流动资产转为长期资产，流动资产减少，流动负债增加； 6、偿债保障比率报告期较上年同期变动，主要系经营活动产生的现金流量的增长幅度低于负债总额增长幅度。 五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10% □ 适用 √ 不适用 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 86 六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内是否有违反规章制度的情况 □ 适用 √ 不适用 八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标 单位：万元 项目 本报告期末 上年末 本报告期末比上年末增减 流动比率 36.65% 336.20% -299.55% 资产负债率 45.14% 32.23% 12.91% 速动比率 31.96% 326.40% -294.44% 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 扣除非经常性损益后净利润 194,081,555.91 111,874,801.95 73.48% EBITDA 全部债务比 45.52% 46.77% -1.25% 利息保障倍数 15.69 176.08 -91.09% 现金利息保障倍数 17.00 162.72 -89.55% EBITDA 利息保障倍数 15.69 176.08 -91.09% 贷款偿还率 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 87 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2022 年 03 月 04 日 审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 天健审〔2022〕8-28 号 注册会计师姓名 梁正勇、祝芹敏 审计报告正文 一、审计意见 我们审计了国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业公司）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2021 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 国城矿业公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2021 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对 财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于国城矿业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我 们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事 项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意 见。 (一) 收入确认 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 88 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十三)及五(二)1。 国城矿业公司营业收入主要来源于铅锌等矿产品销售，2021 年度，国城矿业公司营业 收入为人币 170,946.95 万元。 由于营业收入是国城矿业公司关键业绩指标之一，可能存在国城矿业公司管理层(以下 简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，以及管理层在收入 确认的准确性方面可能存在重大错报，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们执行的主要审计程序如下： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执 行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 对销售收入执行实质性分析程序，分析异常现象和重大波动； (3) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (4) 对本年记录的产品销售收入选取样本，核对发票、销售合同、过磅单、化验单及结 算单等；对本年记录的贸易业务收入选取样本，核对发票、销售合同、出入库单据及贸易结 算单等，以评价收入计量是否真实、准确； (5) 获取期后客户正式结算数据，与账面记录进行核对； (6) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额； (7) 针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否在恰 当的期间确认； (8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 商誉减值 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三（十九）及五（一）15。 截至 2021 年 12 月 31 日止，国城矿业公司商誉账面原值为人民币 19,537.95 万元，减值 准备为人民币 35.73 万元，账面价值为人民币 19,502.22 万元。 国城矿业公司至少在每年年度终了进行减值测试。减值测试时，管理层对包含分摊的商 誉的资产组或资产组组合的可收回金额进行测算，涉及的关键假设包括收入增长率、毛利率 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 89 及折现率等，测算过程复杂且需要进行重大的估计和判断。由于商誉金额重大，且商誉减值 测试需要管理层作出重大估计和判断，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。 2、审计应对 针对商誉减值，我们执行的主要审计程序包括： （1）了解、测试和评价了与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行的有效 性； （2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；与管理层讨论商誉减值测试过程 中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性； （3）与管理层聘请的专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的 选择等的合理性； （4）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； （5）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并复核其对资产组的 估值方法，验算商誉减值测试的测算过程及结果； （6）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我 们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的 鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息 是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。 在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 90 在编制财务报表时，管理层负责评估国城矿业公司的持续经营能力，披露与持续经营相 关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实 的选择。 国城矿业公司治理层（以下简称治理层）负责监督国城矿业公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保 证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准 则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预 期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为 错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时， 我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序 以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能 涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重 大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就 可能导致对国城矿业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得 出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报 表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们 的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国城矿业公司 不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易 和事项。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 91 (六) 就国城矿业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对 财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责 任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通 我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能 被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构 成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项， 或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益 方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：国城矿业股份有限公司 单位：元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 178,524,581.47 834,279,959.41 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,244,088.50 衍生金融资产 应收票据 应收账款 48,724,204.22 69,044,990.68 应收款项融资 12,310,606.56 21,445,255.85 预付款项 13,209,921.28 7,007,487.92 应收保费 应收分保账款 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 92 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 应收分保合同准备金 其他应收款 16,096,452.55 390,787,705.94 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 52,240,663.14 40,036,339.51 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 85,830,650.56 10,658,212.32 流动资产合计 408,181,168.28 1,373,259,951.63 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 188,176,638.04 197,454,737.74 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 60,994,764.18 63,481,434.30 固定资产 1,000,767,619.12 897,075,845.36 在建工程 1,287,338,663.61 328,231,164.33 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 504,000.00 无形资产 2,083,923,552.19 366,382,775.64 开发支出 商誉 195,022,165.14 长期待摊费用 15,748,159.11 14,914,831.88 递延所得税资产 29,459,370.50 25,594,393.09 其他非流动资产 197,994,927.81 301,812,349.78 非流动资产合计 5,059,929,859.70 2,194,947,532.12 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 93 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 资产总计 5,468,111,027.98 3,568,207,483.75 流动负债： 短期借款 19,818,783.33 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 328,606,257.50 100,701,649.44 预收款项 合同负债 89,855,715.42 3,670,325.86 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 38,950,832.01 23,910,925.17 应交税费 39,068,326.29 28,113,851.52 其他应付款 585,744,731.02 251,592,603.86 其中：应付利息 应付股利 19,285,710.00 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 11,677,288.28 477,142.36 流动负债合计 1,113,721,933.85 408,466,498.21 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 170,261,111.11 应付债券 738,650,315.07 703,986,796.09 其中：优先股 永续债 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 94 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 70,478,536.40 25,949,859.39 递延收益 3,277,283.99 3,823,497.95 递延所得税负债 371,928,632.78 7,983,730.87 其他非流动负债 非流动负债合计 1,354,595,879.35 741,743,884.30 负债合计 2,468,317,813.20 1,150,210,382.51 所有者权益： 股本 1,137,308,621.00 1,137,299,314.00 其他权益工具 147,508,424.69 147,542,620.18 其中：优先股 永续债 资本公积 189,024,077.28 188,831,724.36 减：库存股 469,379,801.03 469,379,801.03 其他综合收益 2,275,990.55 -122,227.73 专项储备 345,576.56 3,940,136.02 盈余公积 272,576,707.47 237,673,352.24 一般风险准备 未分配利润 1,317,511,129.63 1,172,211,983.20 归属于母公司所有者权益合计 2,597,170,726.15 2,417,997,101.24 少数股东权益 402,622,488.63 所有者权益合计 2,999,793,214.78 2,417,997,101.24 负债和所有者权益总计 5,468,111,027.98 3,568,207,483.75 法定代表人：吴城 主管会计工作负责人：郭巍 会计机构负责人：高端 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 31,977,330.41 659,552,352.52 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 95 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 1,014,956.84 660,859.37 其他应收款 459,705,300.16 923,382,269.89 其中：应收利息 应收股利 265,945,700.00 320,000,000.00 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 876,821.41 1,579,101.33 流动资产合计 493,574,408.82 1,585,174,583.11 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 2,853,127,381.71 1,102,922,484.46 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 139,701,161.66 148,429,767.28 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 1,825,274.66 2,840,568.13 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,446,049.93 7,464,799.24 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 96 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 递延所得税资产 其他非流动资产 60,297,345.14 非流动资产合计 3,000,099,867.96 1,321,954,964.25 资产总计 3,493,674,276.78 2,907,129,547.36 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 1,276,741.33 1,276,741.33 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 959,741.48 1,308,588.09 应交税费 49,015.10 138,475.58 其他应付款 218,534,735.46 152,701,642.59 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 220,820,233.37 155,425,447.59 非流动负债： 长期借款 150,225,000.00 应付债券 738,650,315.07 703,986,796.09 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 97 项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 其他非流动负债 非流动负债合计 888,875,315.07 703,986,796.09 负债合计 1,109,695,548.44 859,412,243.68 所有者权益： 股本 1,137,308,621.00 1,137,299,314.00 其他权益工具 147,508,424.69 147,542,620.18 其中：优先股 永续债 资本公积 627,391,824.00 627,199,471.08 减：库存股 469,379,801.03 469,379,801.03 其他综合收益 2,275,990.55 -122,227.73 专项储备 盈余公积 158,761,179.40 123,857,824.17 未分配利润 780,112,489.73 481,320,103.01 所有者权益合计 2,383,978,728.34 2,047,717,303.68 负债和所有者权益总计 3,493,674,276.78 2,907,129,547.36 3、合并利润表 单位：元 项目 2021 年度 2020 年度 一、营业总收入 1,709,469,529.19 907,574,758.05 其中：营业收入 1,709,469,529.19 907,574,758.05 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,472,074,155.09 720,953,133.87 其中：营业成本 1,177,858,457.06 553,932,971.72 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 98 项目 2021 年度 2020 年度 保单红利支出 分保费用 税金及附加 83,343,263.46 61,546,965.61 销售费用 3,826,755.84 2,629,778.24 管理费用 181,468,253.24 106,849,421.90 研发费用 财务费用 25,577,425.49 -4,006,003.60 其中：利息费用 26,934,457.37 1,869,972.12 利息收入 1,903,956.33 6,085,554.50 加：其他收益 3,744,404.56 1,477,634.05 投资收益（损失以“－”号填列） 481,306.09 3,212,007.79 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 325,064.29 3,949,088.44 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 21,496,364.98 信用减值损失（损失以“-”号填列） 6,286,868.71 -2,686,089.50 资产减值损失（损失以“-”号填列） -755,781.30 -512,922.21 资产处置收益（损失以“-”号填列） -830,851.05 -35,602.88 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 267,817,686.09 188,076,651.43 加：营业外收入 271,341.43 327,324.37 减：营业外支出 31,013,813.97 8,322,286.93 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 237,075,213.55 180,081,688.87 减：所得税费用 49,232,085.87 32,922,799.79 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 187,843,127.68 147,158,889.08 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 187,843,127.68 147,158,889.08 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 207,541,694.34 147,158,889.08 2.少数股东损益 -19,698,566.66 六、其他综合收益的税后净额 2,398,218.28 1,079,367.62 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 99 项目 2021 年度 2020 年度 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 2,398,218.28 1,079,367.62 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 2,398,218.28 1,079,367.62 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2,398,218.28 1,079,367.62 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 190,241,345.96 148,238,256.70 归属于母公司所有者的综合收益总额 209,939,912.62 148,238,256.70 归属于少数股东的综合收益总额 -19,698,566.66 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.1894 0.1343 （二）稀释每股收益 0.1865 0.1343 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：吴城 主管会计工作负责人：郭巍 会计机构负责人：高端 4、母公司利润表 单位：元 项目 2021 年度 2020 年度 一、营业收入 20,282,922.95 41,345,215.38 减：营业成本 283,621.57 0.00 税金及附加 2,222,128.10 1,742,160.88 销售费用 0.00 0.00 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 100 项目 2021 年度 2020 年度 管理费用 43,144,779.13 40,241,043.18 研发费用 0.00 0.00 财务费用 16,204,800.69 3,877,882.20 其中：利息费用 17,205,592.33 5,040,001.65 利息收入 1,019,736.18 1,192,058.07 加：其他收益 15,196.49 38,652.07 投资收益（损失以“－”号填列） 400,325,064.29 203,212,007.79 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 325,064.29 3,949,088.44 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失 以“-”号填列） 0.00 0.00 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 0.00 0.00 信用减值损失（损失以“-”号填列） 2,265,080.39 -2,301,003.50 资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 0.00 资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.00 -14,710.51 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 361,032,934.63 196,419,074.97 加：营业外收入 2,000.00 0.00 减：营业外支出 0.00 0.00 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 361,034,934.63 196,419,074.97 减：所得税费用 0.00 0.00 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 361,034,934.63 196,419,074.97 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 361,034,934.63 196,419,074.97 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） 0.00 五、其他综合收益的税后净额 2,398,218.28 1,079,367.62 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 2,398,218.28 1,079,367.62 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2,398,218.28 1,079,367.62 2.其他债权投资公允价值变动 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 101 项目 2021 年度 2020 年度 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 363,433,152.91 197,498,442.59 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2021 年度 2020 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,876,710,568.99 888,503,071.59 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 395,166.00 收到其他与经营活动有关的现金 54,073,002.50 11,235,960.45 经营活动现金流入小计 1,931,178,737.49 899,739,032.04 购买商品、接受劳务支付的现金 1,024,826,807.17 347,081,613.45 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 102 项目 2021 年度 2020 年度 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 138,425,580.60 107,227,102.08 支付的各项税费 243,290,052.83 140,317,726.45 支付其他与经营活动有关的现金 120,419,020.36 41,826,279.65 经营活动现金流出小计 1,526,961,460.96 636,452,721.63 经营活动产生的现金流量净额 404,217,276.53 263,286,310.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 26,683,977.27 取得投资收益收到的现金 460,500.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,115,055.80 682,534.26 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 23,287,234.35 333,088,037.25 投资活动现金流入小计 24,402,290.15 360,915,049.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 683,471,096.79 337,387,482.07 投资支付的现金 7,391,973.18 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 519,602,949.67 支付其他与投资活动有关的现金 32,120,000.00 774,182,010.00 投资活动现金流出小计 1,235,194,046.46 1,118,961,465.25 投资活动产生的现金流量净额 -1,210,791,756.31 -758,046,415.86 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 189,800,000.00 840,849,056.60 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流入小计 189,800,000.00 840,849,056.60 偿还债务支付的现金 0.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,858,121.22 0.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 280,000.00 3,731,132.08 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 103 项目 2021 年度 2020 年度 筹资活动现金流出小计 24,138,121.22 3,731,132.08 筹资活动产生的现金流量净额 165,661,878.78 837,117,924.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -70,761.48 -43,244.77 五、现金及现金等价物净增加额 -640,983,362.48 342,314,574.29 加：期初现金及现金等价物余额 819,507,201.55 477,192,627.26 六、期末现金及现金等价物余额 178,523,839.07 819,507,201.55 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 104 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2021 年度 2020 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,123,886.15 48,878,873.41 收到的税费返还 395,166.00 收到其他与经营活动有关的现金 577,110,555.27 380,037,223.31 经营活动现金流入小计 594,629,607.42 428,916,096.72 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 5,924,057.45 7,290,999.98 支付的各项税费 2,206,854.70 1,744,984.29 支付其他与经营活动有关的现金 286,627,826.33 501,790,184.87 经营活动现金流出小计 294,758,738.48 510,826,169.14 经营活动产生的现金流量净额 299,870,868.94 -81,910,072.42 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 26,683,977.27 取得投资收益收到的现金 129,000,000.00 80,460,500.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14,710.51 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,435,000.00 投资活动现金流入小计 129,000,000.00 117,594,188.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 730,728.00 7,668,984.33 投资支付的现金 1,070,467,410.26 7,391,973.18 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 35,600,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 106,420,000.00 460,618,160.00 投资活动现金流出小计 1,177,618,138.26 511,279,117.51 投资活动产生的现金流量净额 -1,048,618,138.26 -393,684,929.13 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 150,000,000.00 840,849,056.60 收到其他与筹资活动有关的现金 6,000,000.00 30,000,000.00 筹资活动现金流入小计 156,000,000.00 870,849,056.60 偿还债务支付的现金 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 105 项目 2021 年度 2020 年度 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,419,623.46 支付其他与筹资活动有关的现金 11,200,000.00 3,731,132.08 筹资活动现金流出小计 34,619,623.46 3,731,132.08 筹资活动产生的现金流量净额 121,380,376.54 867,117,924.52 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,414.98 -8,675.77 五、现金及现金等价物净增加额 -627,368,307.76 391,514,247.20 加：期初现金及现金等价物余额 659,344,895.77 267,830,648.57 六、期末现金及现金等价物余额 31,976,588.01 659,344,895.77 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 106 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,137,299,314.00 147,542,620.18 188,831,724.36 469,379,801.03 -122,227.73 3,940,136.02 237,673,352.24 1,172,211,983.20 2,417,997,101.24 2,417,997,101.24 加：会计政策变更 -1,200,138.23 -10,801,244.04 -12,001,382.27 -12,001,382.27 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,137,299,314.00 147,542,620.18 188,831,724.36 469,379,801.03 -122,227.73 3,940,136.02 236,473,214.01 1,161,410,739.16 2,405,995,718.97 2,405,995,718.97 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 9,307.00 -34,195.49 192,352.92 2,398,218.28 -3,594,559.46 36,103,493.46 156,100,390.47 191,175,007.18 402,622,488.63 593,797,495.81 （一）综合收益总额 2,398,218.28 207,541,694.34 209,939,912.62 -19,698,566.66 190,241,345.96 （二）所有者投入和减少资本 9,307.00 -34,195.49 192,352.92 167,464.43 422,321,055.29 422,488,519.72 1．所有者投入的普通股 422,321,055.29 422,321,055.29 2．其他权益工具持有者投入资本 9,307.00 -34,195.49 192,352.92 167,464.43 167,464.43 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 36,103,493.46 -51,441,303.87 -15,337,810.41 -15,337,810.41 1．提取盈余公积 36,103,493.46 -36,103,493.46 2．提取一般风险准备 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 107 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 3．对所有者（或股东）的分配 -15,337,810.41 -15,337,810.41 -15,337,810.41 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收 益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 -3,594,559.46 -3,594,559.46 -3,594,559.46 1．本期提取 61,111,448.27 61,111,448.27 61,111,448.27 2．本期使用 -64,706,007.73 -64,706,007.73 -64,706,007.73 （六）其他 四、本期期末余额 1,137,308,621.00 147,508,424.69 189,024,077.28 469,379,801.03 2,275,990.55 345,576.56 272,576,707.47 1,317,511,129.63 2,597,170,726.15 402,622,488.63 2,999,793,214.78 上期金额 单位：元 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 108 项目 2020 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 1,137,299,314.00 188,831,724.36 469,379,801.03 -1,201,595.35 13,387,767.14 218,031,444.74 1,044,695,001.62 2,131,663,855.48 2,131,663,855.48 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 1,137,299,314.00 188,831,724.36 469,379,801.03 -1,201,595.35 13,387,767.14 218,031,444.74 1,044,695,001.62 2,131,663,855.48 2,131,663,855.48 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 147,542,620.18 1,079,367.62 -9,447,631.12 19,641,907.50 127,516,981.58 286,333,245.76 286,333,245.76 （一）综合收益总额 1,079,367.62 147,158,889.08 148,238,256.70 148,238,256.70 （二）所有者投入和减少资本 147,542,620.18 147,542,620.18 147,542,620.18 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 147,542,620.18 147,542,620.18 147,542,620.18 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 19,641,907.50 -19,641,907.50 1．提取盈余公积 19,641,907.50 -19,641,907.50 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 109 项目 2020 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 小计 优先 股 永续 债 其他 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收 益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 -9,447,631.12 -9,447,631.12 -9,447,631.12 1．本期提取 25,173,106.77 25,173,106.77 25,173,106.77 2．本期使用 -34,620,737.89 -34,620,737.89 -34,620,737.89 （六）其他 四、本期期末余额 1,137,299,314.00 147,542,620.18 188,831,724.36 469,379,801.03 -122,227.73 3,940,136.02 237,673,352.24 1,172,211,983.20 2,417,997,101.24 2,417,997,101.24 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,137,299,314.00 147,542,620.18 627,199,471.08 469,379,801.03 -122,227.73 123,857,824.17 481,320,103.01 2,047,717,303.68 加：会计政策变更 -1,200,138.23 -10,801,244.04 -12,001,382.27 前期差错更正 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 110 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 其他 二、本年期初余额 1,137,299,314.00 147,542,620.18 627,199,471.08 469,379,801.03 -122,227.73 122,657,685.94 470,518,858.97 2,035,715,921.41 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） 9,307.00 -34,195.49 192,352.92 2,398,218.28 36,103,493.46 309,593,630.76 348,262,806.93 （一）综合收益总额 2,398,218.28 361,034,934.63 363,433,152.91 （二）所有者投入和减少资本 9,307.00 -34,195.49 192,352.92 167,464.43 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 9,307.00 -34,195.49 192,352.92 167,464.43 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 36,103,493.46 -51,441,303.87 -15,337,810.41 1．提取盈余公积 36,103,493.46 -36,103,493.46 2．对所有者（或股东）的分配 -15,337,810.41 -15,337,810.41 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 111 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,137,308,621.00 147,508,424.69 627,391,824.00 469,379,801.03 2,275,990.55 158,761,179.40 780,112,489.73 2,383,978,728.34 上期金额 单位：元 项目 2020 年年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,137,299,314.00 627,199,471.08 469,379,801.03 -1,201,595.35 104,215,916.67 304,542,935.54 1,702,676,240.91 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,137,299,314.00 627,199,471.08 469,379,801.03 -1,201,595.35 104,215,916.67 304,542,935.54 1,702,676,240.91 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填 列） 147,542,620.18 1,079,367.62 19,641,907.50 176,777,167.47 345,041,062.77 （一）综合收益总额 1,079,367.62 196,419,074.97 197,498,442.59 （二）所有者投入和减少资本 147,542,620.18 147,542,620.18 1．所有者投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 147,542,620.18 147,542,620.18 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 19,641,907.50 -19,641,907.50 1．提取盈余公积 19,641,907.50 -19,641,907.50 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 112 项目 2020 年年度 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转留存收益 5．其他综合收益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 1,137,299,314.00 147,542,620.18 627,199,471.08 469,379,801.03 -122,227.73 123,857,824.17 481,320,103.01 2,047,717,303.68 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 113 国城矿业股份有限公司 财务报表附注 2021 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 国城矿业股份有限公司（以下简称公司或本公司）（曾用名：重庆朝华科技股份有限公司，朝华科技（集团）股份有限 公司，建新矿业股份有限责任公司）前身系涪陵建筑陶瓷股份有限公司，经中国证券监督管理委员会核准，1997 年 1 月 20 日，公司股票深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 000688。 2009 年末，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团）通过协议转让、司法拍卖和司法和解等方式合计收购本 公司非流通股股东所持的股份，占公司股本总额的 28.97%，建新集团成为本公司第一大股东。上述股权于 2010 年 1 月 6 日 过户完毕。 2018 年国城控股集团有限公司（以下简称国城集团）通过参与建新集团破产重整，及因参与破产重整而触发的要约收 购，直接和间接合计持有本公司 73.98%的股份。公司于 2018 年 8 月 1 日取得重庆市工商行政管理局涪陵区分局核发的统一 社会信用代码为 91500102208551477X 的营业执照。现有注册资本 1,137,308,621 元，股份总数 1,137,308,621 股（每股面值 1 元）。 公司注册地址：重庆涪陵江东群沱子路 31 号；法定代表人：吴城。 本公司属采矿业，主要经营活动为：有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）； 有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）。 本财务报表业经公司 2022 年 3 月 4 日第十一届董事会第三十九次会议批准对外报出。 本公司将内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称东矿公司）、凤阳县中都矿产开发服务有限公司、北京国城嘉华科 技有限公司、国城国际发展有限公司、凤阳县金鹏矿业有限公司、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司、内蒙古国城资源 综合利用有限公司（以下简称国城资源）、城铭瑞祥(上海)贸易有限公司、天津国瑞贸易有限公司和赤峰宇邦矿业有限公司 （以下简称宇邦矿业）、宁波城铭瑞祥科技有限公司（以下简称宁波城铭瑞祥）等 11 户纳入报告期合并财务报表范围，情 况详见本财务报表附注六和七之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 114 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项 制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被 合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根 据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 115 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负 债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇 兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金 额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不 符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述 (1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 (1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量； 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融 资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超 过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。 (2) 金融资产的后续计量方法 1)以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利 得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失 计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 116 3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综 合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系 的一部分。 (3) 金融负债的后续计量方法 1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产 生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属 于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。 3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初 始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。 4) 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在 终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 (4) 金融资产和金融负债的终止确认 1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： ① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； ② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。 2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 117 独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金 融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账 面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 （涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且 该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转 移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认 部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价 值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产 或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可 观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、 股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。 5. 金融工具减值 (1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具 投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 118 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利 率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对 于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的 累计变动确认为损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方 法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信 用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后 未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初 始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著 增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司 以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当 期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量 且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 (2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款——合并范围内关联方组 合 合并范围内关联方 参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和整个存续期预期信用 损失率，该组合预期信用损失率为0% 其他应收款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和未来12个月内或整个 存续期预期信用损失率，计算预期信 用损失 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 119 (3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产 1) 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和整个存续期预期信用 损失率，计算预期信用损失 应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，编制 应收账款账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表，计算预期信用损失 应收账款——合并范围内关联方组合 合并范围内关联方 参考历史信用损失经验，结合当前状 况以及对未来经济状况的预测，通过 违约风险敞口和整个存续期预期信用 损失率，该组合预期信用损失率为 0% 2) 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款 预期信用损失率(%) 1 年以内（含，下同） 0.60 1-2 年 15.00 2-3 年 30.00 3-4 年 50.00 4-5 年 80.00 5 年以上 100.00 6. 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资 产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算， 或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (十) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 120 材料和物料等。 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直 接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净 值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合 同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5. 低值易耗品的摊销方法 按照一次转销法进行摊销。 (十一) 合同成本 与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。 公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合 同履约成本确认为一项资产： 1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承 担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本； 2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源； 3. 该成本预期能够收回。 公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。 如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要 发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产 相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准 备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 (十二) 划分为持有待售的非流动资产或处置组 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 121 1. 持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯 例，在当前状况下即可立即出售；(2) 出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售 将在一年内完成。 公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件，且短期（通常为 3 个月） 内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。 因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置 组的，继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别：(1) 买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对这些条 件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素；(2) 因发生罕见情况，导致持有 待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持 有待售类别的划分条件。 2. 持有待售的非流动资产或处置组的计量 (1) 初始计量和后续计量 初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的 净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持 有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初 始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非流动资 产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额，计入当期损益。 对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中的各项非流动资产 账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续 予以确认。 (2) 资产减值损失转回的会计处理 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分 为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不 转回。 后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 122 有待售类别后非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及非流动资 产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。 持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外各项非流动资产账面价值所占比重，按比 例增加其账面价值。 (3) 不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的 处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：1) 划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下 本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2) 可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 (十三) 长期股权投资 1. 共同控制、重大影响的判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策， 认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策 的制定，认定为重大影响。 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易” 的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方 净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合 并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关 会计处理： 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 123 1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成 本。 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等 的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产 生的其他综合收益除外。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取 得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务 重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投 资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响 或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业 会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之 间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差 额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时 转为当期投资收益。 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 124 资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当 期的损益。 (十四) 投资性房地产 1. 投资性房地产包括已出租的建筑物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提 折旧或进行摊销。 (十五) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在 同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。 2. 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 8-30 5 11.88-3.17 机器设备 年限平均法 5-14 5 19.00-6.78 运输设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50 办公设备 年限平均法 5-10 5 19.00-9.50 其他 年限平均法 3-20 0 33.33-5.00 (十六) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的， 先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 (十七) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 125 定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的 资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法 确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借 款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十八) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、采矿权、软件及非专利技术等，按成本进行初始计量。 2. 采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。除采矿权外，使 用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定 预期实现方式的，采用直线法摊销，具体摊销年限如下： 项 目 摊销年限（年） 土地使用权 30-50 数字采矿软件 10 用友软件 3 非专利技术 10 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用 或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十九) 部分长期资产减值 对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等 长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无 形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 126 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。 (二十) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益 期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全 部转入当期损益。 (二十一) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本。 (2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定 受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划 义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一 项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益 计划净资产； 3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计 量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当 期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允 许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。 4. 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面 撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 127 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他 长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的 总净额计入当期损益或相关资产成本。 (二十二) 预计负债 1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务 很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。 2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。 (二十三) 收入 1. 收入确认原则 于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行， 还是在某一时点履行。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：(1) 客户在公司履约 的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；(2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品；(3) 公司履约过程中所产出 的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生 的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行 的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹 象：(1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；(2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客 户，即客户已拥有该商品的法定所有权；(3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；(4) 公司已将该 商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；(5) 客户已接受该商品； (6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 2. 收入计量原则 (1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的 对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。 (2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价 格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 128 (3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。 该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。 (4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例， 将交易价格分摊至各单项履约义务。 3. 收入确认的具体方法 按时点确认的收入 本公司及下属子公司的矿产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同 约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权 上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。公司基于双方签字确认的本公司磅单（出库单）或客户公司磅单 （入库单）作为商品所有权的转移凭据，暂按本公司化验数据为基础计算确定，待双方正式结算后再将差异调整结算期间 的收入金额。采用点价方式销售的产品，公司在取得双方签字确认的磅单时确认商品所有权的转移，确认销售收入，同时 将点价结算权产生的应收款变动指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并于资产负债表日确认公允价 值变动损益；公司点价时，按照最终结算价款结转以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并确认应收款变动， 同时确认相应的投资收益。除矿产品外的其他产品销售，按货物发出并由双方办理交接手续时确认收入的实现。 (二十四) 政府补助 1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政 府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠 取得的，按照名义金额计量。 2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取 得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资 产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿 命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关 部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于 补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 129 本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。 4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无 关的政府补助，计入营业外收支。 (二十五) 合同资产、合同负债 公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。公司将同一合同下的合同资 产和合同负债相互抵销后以净额列示。 公司将拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权 收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。 公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。 (二十六) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税 基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产 或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表 明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵 扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并； (2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十七) 租赁 1. 公司作为承租人 在租赁期开始日，公司将租赁期不超过 12 个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新 资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。 对于所有短期租赁和低价值资产租赁，公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损 益。 除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。 (1) 使用权资产 使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1) 租赁负债的初始计量金额；2) 在租赁期开始日或之前支付的租赁 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 130 付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；3) 承租人发生的初始直接费用；4) 承租人为拆卸及移除租赁 资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。 公司按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，公司在租赁资产剩余使用 寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短 的期间内计提折旧。 (2) 租赁负债 在租赁开始日，公司将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为 折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资 费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可 变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。 租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比 率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，公司按照变动后的租赁付款 额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进 一步调减的，将剩余金额计入当期损益。 2. 公司作为出租人 在租赁开始日，公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的 均为经营租赁。 (1) 经营租赁 公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收 入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际 发生时计入当期损益。 (2) 融资租赁 在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的 现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，公司按照租赁内含利率计算并确认利息 收入。 公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 3. 售后租回 (1) 公司作为承租人 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 131 公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。 售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所 形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。 售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并 按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。 (2) 公司作为出租人 公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。 售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据《企业会 计准则第 21 号——租赁》对资产出租进行会计处理。 售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照 《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。 (二十八) 安全生产费 公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕 16 号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费 时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工 达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该 固定资产在以后期间不再计提折旧。 (二十九) 其他重要的会计政策和会计估计 1. 与回购公司股份相关的会计处理方法 因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果 将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公 积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购 买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额 调整资本公积（股本溢价）。 2. 折旧和摊销 本公司对采矿权按实际矿石消耗量占矿石保有经济储量的比例摊销，保有经济储量是本公司基于有关知识、经验和行业 惯例所做出的估计判断。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。 (三十) 重要会计政策变更 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 132 1. 企业会计准则变化引起的会计政策变更 (1) 本公司自 2021 年 1 月 1 日（以下称首次执行日）起执行经修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》（以下简称新 租赁准则）。 ① 对本公司作为承租人的租赁合同，公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留 存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下： 对于首次执行日前的融资租赁，公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权 资产和租赁负债。 对于首次执行日前的经营租赁，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计 量租赁负债，按照假设自租赁期开始日即采用与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。 在首次执行日，公司按照本财务报表附注三(十九)的规定，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。 A. 执行新租赁准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下： 项 目 资产负债表 2020 年 12 月 31 日 新租赁准则 调整影响 2021 年 1 月 1 日 长期待摊费用 14,914,831.88 -792,000.00 14,122,831.88 使用权资产 792,000.00 792,000.00 B. 对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理 a. 对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债； b. 公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率； c. 使用权资产的计量不包含初始直接费用； d. 公司根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期； e. 作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行 日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产； f. 首次执行日前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。 上述简化处理对公司财务报表无显著影响。 ② 对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，公司采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执 行日起按照新租赁准则进行会计处理。 ③ 对公司作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。 ④ 对首次执行日前已存在的售后租回交易的处理 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 133 对首次执行日前已存在的售后租回交易，公司在首次执行日不重新评估资产转让是否符合《企业会计准则第 14 号— —收入》作为销售进行会计处理的规定。 对首次执行日前作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，公司作为卖方（承租人）按照与首次执行日存在 的其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。 对首次执行日前作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，公司作为卖方（承租人）按照与首次执行日存在 的其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权 资产。 (2) 公司联营企业朝阳银行股份有限公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，投资方的联营企业或合营企业因 2021 年 1 月 1 日起执行新准则而仅对 2021 年财务报表的期初数进行调整的，投资方在采用权益法核算时应当调整其 2021 年财务报 表期初数，并在其财务报表附注中披露这一事实。 朝阳银行股份有限公司执行新金融工具准则对公司 2021 年 1 月 1 日财务报表的主要影响如下： 项 目 资产负债表 2020 年 12 月 31 日 新金融工具准则 调整影响 2021 年 1 月 1 日 长期股权投资 197,454,737.74 -12,001,382.27 185,453,355.47 盈余公积 237,673,352.24 -1,200,138.23 236,473,214.01 未分配利润 1,172,211,983.20 -10,801,244.04 1,161,410,739.16 (3) 公司自 2021 年 1 月 26 日起执行财政部于 2021 年度颁布的《企业会计准则解释第 14 号》，该项会计政策变更对公 司财务报表无影响。 (4) 公司自 2021 年 12 月 31 日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第 15 号》“关于资金集中管理相关列报”规定， 该项会计政策变更对公司财务报表无影响。 四、税项 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基 础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额 后，差额部分为应交增值税 13%、6% 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 134 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计 缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴 12%、1.2% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%、5% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2% 资源税 [注] [注] 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% [注]依据《中华人民共和国资源税法》以及《内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿产资源税适 用税率等税法授权事项的决定》（内人常发〔2020〕48 号）自 2020 年 9 月 1 日起子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司 铅精矿、锌精矿的资源税按其销售收入的 6%计缴，铜精矿的资源税按其销售收入的 7%计缴；子公司赤峰宇邦矿业有限公 司铅精矿、锌精矿的资源税按其销售收入的 6%计缴，铅精矿含银的资源税按其销售收入的 5%计缴，铅精矿含金的资源税 按其销售收入的 4%计缴；依据《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》自 2020 年 9 月 1 日起子公司凤阳县金鹏矿业有限公司的铅精矿、锌精矿、铅精矿含金的资源税按其销售收入的 3%计缴，铅精矿 含银、锌精矿含银的资源税按其销售收入的 2%计缴 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 所得税税率 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 15% 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司 15% 除上述以外的其他纳税主体 25% (二) 税收优惠 依据《国家税务总局关于执行“西部地区鼓励类产业目录”有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）、《西部地区鼓励类产业目录》 （国家发展改革委令 2014 年第 15 号）等相关规定，子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司、内蒙古临河新海有色金属冶 炼有限公司自 2011 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日可以享受 15%的企业所得税优惠税率。 根据《内蒙古自治区人民代表大会常务委员会关于内蒙古自治区矿产资源税适用税率等税法授权事项的决定》（内人 常发〔2020〕48 号）以及乌拉特后旗自然资源管理部门出具认定文件，子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司开采伴生 矿、尾矿减征 20%的资源税。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 135 五、合并财务报表项目注释 说明：本财务报表附注的期初数指财务报表上年年末数按新租赁准则、联营企业执行新金融工具准则调整后的 2021 年 1 月 1 日的数据。 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 项 目 期末数 期初数 库存现金 5.93 15,116.78 银行存款 178,519,332.66 819,487,594.89 其他货币资金 4,500.48 14,569,790.99 应计利息 742.40 207,456.75 合 计 178,524,581.47 834,279,959.41 2. 交易性金融资产 项 目 期末数 期初数 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 1,244,088.50 其中：衍生金融资产 1,244,088.50 合 计 1,244,088.50 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 49,073,831.71 100.00 349,627.49 0.71 48,724,204.22 合 计 49,073,831.71 100.00 349,627.49 0.71 48,724,204.22 （续上表） 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 136 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 69,511,863.25 100.00 466,872.57 0.67 69,044,990.68 合 计 69,511,863.25 100.00 466,872.57 0.67 69,044,990.68 2) 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款 账 龄 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 48,986,346.96 293,918.08 0.60 1-2 年 37,382.75 5,607.41 15.00 5 年以上 50,102.00 50,102.00 100.00 小 计 49,073,831.71 349,627.49 0.71 (2) 坏账准备变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提 收回 其他[注] 转 回 核 销 其 他 按组合计提坏账 准备 466,872.57 -120,663.71 3,418.63 349,627.49 合 计 466,872.57 -120,663.71 3,418.63 349,627.49 [注]其他变动系合并增加宇邦矿业引起 (3) 应收账款金额前 5 名情况 期末余额前 5 名的应收账款合计数为 47,881,620.92 元，占应收账款期末余额合计数的比例为 97.57%，相应计提的坏 账准备合计数为 287,289.73 元。 4. 应收款项融资 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面价值 累计确认的 信用减值准备 账面价值 累计确认的 信用减值准备 银行承兑汇票 12,310,606.56 21,445,255.85 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 137 项 目 期末数 期初数 账面价值 累计确认的 信用减值准备 账面价值 累计确认的 信用减值准备 合 计 12,310,606.56 21,445,255.85 (2) 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况 项 目 期末终止 确认金额 银行承兑汇票 114,030,490.62 小 计 114,030,490.62 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本 公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对 持票人承担连带责任。 5. 预付款项 (1) 账龄分析 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例 （%） 减 值 准 备 账面价值 账面余额 比例 （%） 减 值 准 备 账面价值 1 年以内 12,442,418.11 94.19 12,442,418.11 6,802,295.10 97.07 6,802,295.10 1-2 年 630,788.45 4.78 630,788.45 16,434.10 0.23 16,434.10 2-3 年 131,165.00 0.99 131,165.00 171,428.72 2.45 171,428.72 3 年以上 5,549.72 0.04 5,549.72 17,330.00 0.25 17,330.00 合 计 13,209,921.28 100.00 13,209,921.28 7,007,487.92 100.00 7,007,487.92 (2) 预付款项金额前 5 名情况 期末余额前 5 名的预付款项合计数为 6,649,269.73 元，占预付款项期末余额合计数的比例为 50.34%。 6. 其他应收款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 138 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提 比例 （%） 单项计提坏账准备 38,995,503.14 67.21 38,995,503.14 100.00 按组合计提坏账准备 19,026,019.30 32.79 2,929,566.75 15.40 16,096,452.55 合 计 58,021,522.44 100.00 41,925,069.89 72.26 16,096,452.55 （续上表） 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提 比例（%） 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 395,685,466.56 100 4,897,760.62 1.24 390,787,705.94 合 计 395,685,466.56 100 4,897,760.62 1.24 390,787,705.94 2) 期末单项计提坏账准备的其他应收款 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 内蒙古兴业集团股份 有限公司 34,500,000.00 34,500,000.00 100.00 破产公司债权 其他 4,495,503.14 4,495,503.14 100.00 预计无法收回款项 小 计 38,995,503.14 38,995,503.14 100.00 3) 采用组合计提坏账准备的其他应收款 组合名称 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 账龄组合 19,026,019.30 2,929,566.75 15.40 其中：1 年以内 15,293,914.18 91,763.49 0.60 1-2 年 524,353.92 78,653.09 15.00 2-3 年 75,792.50 22,737.75 30.00 3-4 年 683,703.76 341,851.88 50.00 4-5 年 268,472.00 214,777.60 80.00 5 年以上 2,179,782.94 2,179,782.94 100.00 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 139 小 计 19,026,019.30 2,929,566.75 15.40 (2) 账龄情况 账 龄 期末账面余额 1 年以内 15,779,932.28 1-2 年 674,353.92 2-3 年 36,215,626.95 3-4 年 2,903,354.35 4-5 年 268,472.00 5 年以上 2,179,782.94 小 计 58,021,522.44 (3) 坏账准备变动情况 项 目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 小 计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期信用损 失（未发生信用减值） 整个存续期预期信 用损失（已发生信 用减值） 期初数 2,354,884.28 13,684.88 2,529,191.46 4,897,760.62 期初数在本期 —— —— —— --转入第二阶段 -995.55 995.55 --转入第三阶段 -1,812.15 1,812.15 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 -2,388,578.87 -2,562,728.20 -1,214,897.93 -6,166,205.00 本期收回 本期转回 本期核销 其他变动[注] 126,453.63 2,628,513.01 40,438,547.63 43,193,514.27 期末数 91,763.49 78,653.09 41,754,653.31 41,925,069.89 [注]其他变动系合并增加宇邦矿业引起 (4) 其他应收款款项性质分类情况 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 140 款项性质 期末数 期初数 关联方资金利息 1,387,234.35 借款及进度款[注] 48,178,663.11 390,000,000.00 预付材料款 1,193,984.36 1,193,984.36 备用金 2,778,943.94 1,232,886.65 预缴费用 357,920.50 725,679.46 保证金 2,115,850.00 76,500.00 其他 3,396,160.53 1,069,181.74 合 计 58,021,522.44 395,685,466.56 [注]借款及进度款主要系向四子王旗国源投资有限公司提供的财务资助款及利息以及子公司宇邦矿业对已破产公司内 蒙古兴业集团股份有限公司的借款 (5) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款余额 的比例（%） 坏账准备 内蒙古兴业集团股份 有限公司 借款 34,500,000.00 2-3 年 59.46 34,500,000.00 四子王旗国源投资有 限公司 借款 10,398,750.00 1 年以内 17.92 62,392.50 国能成都金堂发电有 限公司 保证金 1,400,000.00 1 年以内 2.41 8,400.00 王云奎 备用金 1,349,826.00 1 年以内 2.33 8,098.96 林西县中星金属综合 回收利用有限公司 预付材料款 1,193,984.36 5 年以上 2.06 1,193,984.36 小 计 48,842,560.36 84.18 35,772,875.82 7. 存货 (1) 明细情况 项 目 期末数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 38,306,119.30 38,306,119.30 库存商品 14,008,001.61 398,477.71 13,609,523.90 低值易耗品 325,019.94 325,019.94 合 计 52,639,140.85 398,477.71 52,240,663.14 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 141 （续上表） 项 目 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 18,321,032.74 18,321,032.74 库存商品 21,710,048.92 355,802.83 21,354,246.09 低值易耗品 361,060.68 361,060.68 合 计 40,392,142.34 355,802.83 40,036,339.51 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 355,802.83 398,477.71 355,802.83 398,477.71 小 计 355,802.83 398,477.71 355,802.83 398,477.71 2) 确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因 项 目 确定可变现净值的具体依据 本期转回 存货跌 价准备的原因 本期转销 存货跌 价准备的原因 库存商品 产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关 税费后的金额确定可变现净值 本期已将期初计提存货跌价 准备的存货售出 8. 其他流动资产 项 目 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 待抵扣、待认证的进项税 72,135,090.67 72,135,090.67 预缴税费 13,695,559.88 13,695,559.88 合 计 85,830,650.56 85,830,650.56 （续上表） 项 目 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 待抵扣、待认证的进项税 4,391,075.89 4,391,075.89 预缴税费 6,267,136.43 6,267,136.43 合 计 10,658,212.32 10,658,212.32 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 142 9. 长期股权投资 (1) 分类情况 项 目 期末数 期初数[注] 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减值准 备 账面价值 对联营企业投 资 188,176,638.04 188,176,638.04 185,453,355.47 185,453,355.47 合 计 188,176,638.04 188,176,638.04 185,453,355.47 185,453,355.47 (2) 明细情况 被投资单位 期初数[注] 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认的投 资损益 其他综合收益调整 联营企业 朝阳银行股份有限公 司 185,453,355.47 325,064.29 2,398,218.28 合 计 185,453,355.47 325,064.29 2,398,218.28 （续上表） 被投资单位 本期增减变动 期末数 减值准备 期 末余额 其他权益变动 宣告发放现金 股 利或利润 计提减 值 准备 其他 联营企业 朝阳银行股份有限公 司 188,176,638.04 合 计 188,176,638.04 [注]期初数与上年年末数（2020 年 12 月 31 日）差异详见本财务报表附注三(三十)1(2)之说明 10. 投资性房地产 项 目 房屋及建筑物 合 计 账面原值 期初数 78,448,871.89 78,448,871.89 本期增加金额 本期减少金额 期末数 78,448,871.89 78,448,871.89 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 143 累计折旧和累计摊销 期初数 14,967,437.59 14,967,437.59 本期增加金额 2,486,670.12 2,486,670.12 1) 计提或摊销 2,486,670.12 2,486,670.12 本期减少金额 期末数 17,454,107.71 17,454,107.71 减值准备 期初数 本期增加金额 本期减少金额 期末数 账面价值 期末账面价值 60,994,764.18 60,994,764.18 期初账面价值 63,481,434.30 63,481,434.30 11. 固定资产 (1) 明细情况 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 其他 合 计 账面原值 期初数 1,227,693,162.31 307,134,345.63 18,625,229.72 7,660,311.20 21,196,879.67 1,582,309,928.53 本期增加金额 256,950,636.91 72,045,302.53 16,069,621.87 7,597,416.11 31,881,125.01 384,544,102.43 1) 购置 12,803,418.54 8,586,155.39 7,470,241.14 2,797,347.12 240,326.33 31,897,488.52 2) 在建工程转 入 1,291,069.83 5,347,152.54 6,638,222.37 3）弃置费用增 加 17,928,782.34 17,928,782.34 4) 合并转入 242,856,148.54 58,111,994.60 8,599,380.73 4,800,068.99 13,712,016.34 328,079,609.20 本期减少金额 1,617,986.94 10,376,214.88 3,290,981.62 89,810.30 15,374,993.74 1) 处置或报废 1,617,986.94 10,376,214.88 3,290,981.62 89,810.30 15,374,993.74 期末数 1,483,025,812.28 368,803,433.28 31,403,869.97 15,167,917.01 53,078,004.68 1,951,479,037.22 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 144 累计折旧 期初数 480,454,067.99 167,912,630.00 12,478,944.75 4,617,712.01 19,680,616.55 685,143,971.30 本期增加金额 193,705,256.18 65,870,483.42 10,229,756.75 5,424,294.65 2,425,485.83 277,655,276.83 1) 计提 81,825,517.22 29,323,601.37 2,736,223.36 1,493,530.24 2,425,485.83 117,804,358.02 2) 合并转入 111,879,738.96 36,546,882.05 7,493,533.39 3,930,764.41 159,850,918.81 本期减少金额 779,864.54 8,461,338.87 2,829,144.91 74,920.15 12,145,268.47 1) 处置或报废 779,864.54 8,461,338.87 2,829,144.91 74,920.15 12,145,268.47 期末数 673,379,459.63 225,321,774.55 19,879,556.59 9,967,086.51 22,106,102.38 950,653,979.66 减值准备 期初数 90,111.87 90,111.87 本期增加金额 本期减少金额 32,673.43 32,673.43 1) 处置或报废 32,673.43 32,673.43 期末数 57,438.44 57,438.44 账面价值 期末账面价值 809,646,352.65 143,424,220.29 11,524,313.38 5,200,830.50 30,971,902.30 1,000,767,619.12 期初账面价值 747,239,094.32 139,131,603.76 6,146,284.97 3,042,599.19 1,516,263.12 897,075,845.36 2) 暂时闲置固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备 注 房屋及建筑物 29,073,855.78 24,801,968.95 4,271,886.83 机器设备 8,158,437.42 7,267,151.75 57,438.44 833,847.23 小 计 37,232,293.20 32,069,120.70 57,438.44 5,105,734.06 3) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书原因 东矿公司职工公寓及活动室 7,007,764.96 流程办理中 东矿公司雷管库 266,067.44 流程办理中 东矿公司室内货场 5,347,938.44 流程办理中 宇邦矿业选厂建筑物 54,374,459.72 流程办理中 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 145 小 计 66,996,230.56 12. 在建工程 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 在建工程 1,287,063,283.71 328,062,936.59 工程物资 275,379.90 168,227.74 合 计 1,287,338,663.61 328,231,164.33 (2) 在建工程 1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 账面余额 减值准 备 账面价值 账面余额 减 值 准 备 账面价值 东矿公司新建 采厂 289,360,935.38 289,360,935.38 245,629,743.65 245,629,743.65 东矿公司选厂 设备 3,188,068.12 3,188,068.12 国城资源硫铁 钛资源循环综 合利用项目 731,415,855.76 731,415,855.76 78,576,046.22 78,576,046.22 宇邦矿业采选 矿拓建 184,081,133.23 184,081,133.23 宇邦矿业选厂 扩建 70,121,236.55 70,121,236.55 其他 12,084,122.79 12,084,122.79 669,078.60 669,078.60 小 计 1,287,063,283.71 1,287,063,283.71 328,062,936.59 328,062,936.59 2) 重要在建工程项目本期变动情况 工程名称 预算数 （万元） 期初数 合并转入 本期增加 转入固 定资产 其他 减少 期末数 东矿公司新 建采厂 79,668.87 245,629,743.65 43,731,191.73 289,360,935.38 国城资源硫 铁钛资源循 环综合利用 项目 298,351.43 78,576,046.22 652,839,809.54 731,415,855.76 宇邦矿业采 矿扩建 265,308.00 114,117,943.45 69,963,189.78 184,081,133.23 宇邦矿业选 厂扩建 18,420.00 28,767,648.49 41,353,588.06 70,121,236.55 小 计 324,205,789.87 142,885,591.94 807,887,779.11 1,274,979,160.92 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 146 （续上表） 工程名称 工程累计投入占 预算比例（%） 工程进度（%） 利息资本 化累计金额 本期利息 资本化金额 本期利息资本化 率（%） 资金来源 东矿公司新建采 厂 84.93 84.93 自筹 国城资源硫铁钛 资源循环综合利 用项目 24.52 24.52 36,401,065.37 27,321,538.87 4.8309 自筹、募集 资金 宇邦矿业采矿拓 建 6.94 6.94 自筹 宇邦矿业选厂扩 建 38.07 38.07 自筹 小 计 36,401,065.37 27,321,538.87 (3) 工程物资 项 目 期末数 期初数 专用材料 275,379.90 168,227.74 小 计 275,379.90 168,227.74 13. 使用权资产 项 目 运输工具 合 计 账面原值 期初数 792,000.00 792,000.00 本期增加金额 本期减少金额 期末数 792,000.00 792,000.00 累计折旧 期初数 本期增加金额 288,000.00 288,000.00 1) 计提 288,000.00 288,000.00 本期减少金额 期末数 288,000.00 288,000.00 减值准备 期初数 本期增加金额 本期减少金额 期末数 账面价值 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 147 项 目 运输工具 合 计 期末账面价值 504,000.00 504,000.00 期初账面价值[注] 792,000.00 792,000.00 [注]期初数与上年年末数（2020 年 12 月 31 日）差异详见本财务报表附注三(三十)1(1)之说明 14. 无形资产 (1) 明细情况 项 目 土地使用权 采矿权 数字采矿软件 用友软件 非专利技术 合 计 账面原值 期初数 117,812,271.90 375,760,091.00 245,000.00 4,341,982.42 506,237.62 498,665,582.94 本期增加金额 83,574,612.84 1,697,275,158.05 433,085.65 1,781,282,856.54 1) 购置 34,721,951.27 174,481,876.79 433,085.65 209,636,913.71 2) 合并转入 48,852,661.57 1,522,793,281.26 1,571,645,942.83 本期减少金额 期末数 201,386,884.74 2,073,035,249.05 245,000.00 4,775,068.07 506,237.62 2,279,948,439.48 累计摊销 期初数 14,679,858.24 115,391,038.86 231,791.71 1,480,066.51 500,051.98 132,282,807.30 本期增加金额 8,636,493.62 53,953,541.87 4,499.98 1,146,920.76 623.76 63,742,079.99 1) 计提 3,635,784.56 28,477,491.49 4,499.98 1,146,920.76 623.76 33,265,320.55 2) 合并转入 5,000,709.06 25,476,050.38 30,476,759.44 本期减少金额 期末数 23,316,351.86 169,344,580.73 236,291.69 2,626,987.27 500,675.74 196,024,887.29 减值准备 账面价值 期末账面价值 178,070,532.88 1,903,690,668.32 8,708.31 2,148,080.80 5,561.88 2,083,923,552.19 期初账面价值 103,132,413.66 260,369,052.14 13,208.29 2,861,915.91 6,185.64 366,382,775.64 (2) 未办妥产权证书的土地使用权情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书原因 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 148 东矿公司疏干水污水处理用地 2,682,225.16 尚在办理中 宇邦矿业土地使用权 40,969,336.76 尚在办理中 小 计 43,651,561.92 15. 商誉 (1) 明细情况 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 赤峰宇邦矿业有 限公司 195,379,468.73 357,303.59 195,022,165.14 合 计 195,379,468.73 357,303.59 195,022,165.14 (2) 商誉账面原值 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初数 本期企业 合并形成 本期减少 处置 期末数 赤峰宇邦矿业有限公司 195,379,468.73 195,379,468.73 合 计 195,379,468.73 195,379,468.73 (3) 商誉减值准备 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初数 本期增加 计提[注] 本期减少 处置 期末数 赤峰宇邦矿业有限公司 357,303.59 357,303.59 合 计 357,303.59 357,303.59 [注]商誉减值系资产评估增值部分本期摊销引起递延所得税负债变动而产生的变动 (4) 商誉减值测试过程 1) 商誉所在资产组或资产组组合相关信息 资产组或资产组组合的构成 宇邦矿业非流动资产 资产组或资产组组合的账面价值 2,058,231,697.34 分摊至本资产组或资产组组合的商誉账面价 值及分摊方法 按照收购日支付的对价与可辨认净资产公允价值差异分摊至本资产组或 资产组组合的商誉账面价值 300,583,798.05 元 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 2,358,815,495.39 资产组或资产组组合是否与购买日、以前年 度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组 组合一致 是 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 149 2) 商誉减值测试的过程与方法、结论 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据宇邦矿业采矿权可采年限内的现金流量预 测为基础，现金流量预测使用的折现率 10.69%。 减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发 展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。 根据公司聘请的内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司出具的《国城矿业股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值 测试涉及的赤峰宇邦矿业有限公司含商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》（内兴鼎资评字〔2022〕第 009 号），包含 商誉的资产组可收回金额为 2,438,127,836.56 元，账面价值 2,358,815,495.39 元，商誉并未出现减值损失。 16. 长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期摊销 其他减少 期末数 厂区外道路建设费 1,835,119.72 306,849.72 1,528,270.00 草牧场补偿款 1,180,923.96 161,779.32 1,019,144.64 征地款 882,097.76 278,075.00 156,461.71 1,003,711.05 耕地占用费及植被恢 复费 2,679,781.63 2,789,566.50 1,525,883.04 3,943,465.09 装修费 7,464,799.24 3,717,249.34 2,964,893.62 8,217,154.96 其他 80,109.57 43,696.20 36,413.37 合 计 14,122,831.88 6,784,890.84 5,159,563.61 15,748,159.11 [注]期初数与上年年末数（2020 年 12 月 31 日）差异详见本财务报表附注三(三十)1(1)之说明 17. 递延所得税资产、递延所得税负债 (1) 未经抵销的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 可抵扣 暂时性差异 递延 所得税资产 可抵扣 暂时性差异 递延 所得税资产 资产减值准备 2,024,786.63 396,677.16 2,262,237.02 451,010.08 固定资产折旧 23,720,964.08 5,555,425.32 20,619,355.23 4,750,358.83 内部交易未实现利 润 7,476,517.19 1,276,194.56 5,484,093.89 977,331.06 预计负债 23,836,964.88 5,594,544.73 23,405,859.39 5,529,878.91 无形资产摊销 63,679,897.60 9,551,984.66 52,787,353.99 7,918,103.11 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 150 可弥补亏损 25,009,185.77 6,252,296.44 17,626,956.24 4,406,739.06 环境治理基金 2,271,033.53 340,655.03 6,582,982.31 987,447.35 递延收益 3,277,283.99 491,592.60 3,823,497.96 573,524.69 合 计 151,296,633.67 29,459,370.50 132,592,336.03 25,594,393.09 (2) 未经抵销的递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 应纳税 暂时性差 异 递延 所得税 负债 应纳税 暂时性 差异 递延 所得税 负债 固定资产弃置费 1,104,263.52 165,639.53 无形资产摊销 30,955,357.53 7,684,986.96 31,272,365.34 7,818,091.34 资产公允价值 1,456,228,130.13 364,057,032.54 公允价值变动损益 1,244,088.50 186,613.28 合 计 1,488,427,576.16 371,928,632.78 32,376,628.86 7,983,730.87 (3) 未确认递延所得税资产明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 56,937,093.43 6,092,310.87 可抵扣亏损 217,445,171.21 157,828,786.28 小 计 274,382,264.64 163,921,097.15 (4) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 期末数 期初数 备注 2021 年 44,799,163.73 2022 年 35,750,251.54 35,750,251.54 2023 年 24,549,409.51 24,549,409.51 2024 年 24,962,476.68 24,962,476.68 2025 年 27,767,484.83 27,767,484.83 2026 年 104,415,548.65 小 计 217,445,171.21 157,828,786.28 18. 其他非流动资产 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 151 项 目 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 钻井勘探支出[注] 60,593,315.69 60,593,315.69 预付工程、设备款 124,852,566.22 124,852,566.22 土地征用款 12,549,045.90 12,549,045.90 合 计 197,994,927.81 197,994,927.81 （续上表） 项 目 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 钻井勘探支出[注] 119,996,872.48 119,996,872.48 预付工程、设备款 121,815,477.30 121,815,477.30 预付股权转让诚意金 60,000,000.00 60,000,000.00 合 计 301,812,349.78 301,812,349.78 [注]钻井勘探支出系子公司凤阳县中都矿产开发服务有限公司为探明矿山资源储量而发生的支出。截至 2021 年 12 月 31 日相关矿山已取得探矿权，采矿权尚在申请中 19. 短期借款 项 目 期末数 期初数 保证借款 19,800,000.00 应计利息 18,783.33 合 计 19,818,783.33 20. 应付账款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 材料款 38,879,900.84 16,860,056.35 工程款 169,913,366.63 34,270,517.83 劳务款 53,438,015.02 47,582,312.85 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 152 设备款 66,374,975.01 1,988,762.41 合 计 328,606,257.50 100,701,649.44 (2) 账龄 1 年以上重要的应付账款 项 目 期末数 未偿还或结转的原因 温州东大矿建工程有限公司 8,048,173.54 尚未结算 赤峰拓开勘探工程有限公司 6,076,210.32 尚未结算 小 计 14,124,383.86 21. 合同负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 货款 89,855,715.42 3,670,325.86 合 计 89,855,715.42 3,670,325.86 (2) 合同负债的账面价值在本期内发生重大变动的原因 项 目 变动金额 变动原因 货款 86,185,389.56 企业合并增加及停产未发货导致 小 计 86,185,389.56 22. 应付职工薪酬 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 短期薪酬 23,747,355.65 153,869,585.52 138,927,482.00 38,689,459.17 离职后福利—设定 提存计划 163,569.52 11,569,485.72 11,471,682.40 261,372.84 合 计 23,910,925.17 165,439,071.24 150,399,164.40 38,950,832.01 (2) 短期薪酬明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补 贴 14,228,104.68 134,388,702.98 120,422,329.94 28,194,477.72 职工福利费 43,607.00 8,069,528.81 7,971,697.59 141,438.22 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 153 社会保险费 115,275.72 5,724,384.25 5,727,875.41 111,784.56 其中：医疗保险费 95,721.95 5,051,908.79 5,057,911.47 89,719.27 工伤保险费 6,975.99 614,826.67 612,301.28 9,501.38 生育保险费 12,577.78 57,648.79 57,662.66 12,563.91 住房公积金 21,708.98 3,127,752.00 3,142,169.00 7,291.98 工会经费和职工教育经 费 9,338,659.27 2,559,217.48 1,663,410.06 10,234,466.69 小 计 23,747,355.65 153,869,585.52 138,927,482.00 38,689,459.17 (3) 设定提存计划明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 基本养老保险 153,488.69 11,277,005.76 11,180,849.28 249,645.17 失业保险费 10,080.83 292,479.96 290,833.12 11,727.67 小 计 163,569.52 11,569,485.72 11,471,682.40 261,372.84 23. 应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 15,137,466.46 9,234,551.00 企业所得税 9,155,028.49 10,484,771.96 资源税 10,646,398.79 6,593,654.41 个人所得税 479,431.57 494,173.00 城市维护建设税 766,939.02 488,566.11 教育费附加 436,201.17 280,666.72 地方教育附加 290,800.78 175,368.02 水利建设基金 153,002.19 104,459.92 土地使用税 22,552.22 22,552.22 印花税 454,287.16 144,307.01 环境保护税 128,052.09 86,867.60 房产税 2,771.23 2,771.23 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 154 水土保持补偿费 1,395,395.12 其他 1,142.32 合 计 39,068,326.29 28,113,851.52 24. 其他应付款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应付股利 19,285,710.00 其他应付款 566,459,021.02 251,592,603.86 合 计 585,744,731.02 251,592,603.86 (2) 应付股利 1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 宇邦矿业股东李振水股利 19,285,710.00 小 计 19,285,710.00 2) 账龄 1 年以上重要的应付股利 项 目 未支付金额 未支付原因 宇邦矿业股东李振水股利 19,285,710.00 尚未支付 小 计 19,285,710.00 (3) 其他应付款 1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 借款及利息 237,042,686.22 采矿权权益金 285,843,530.00 211,600,000.00 保证金 26,423,735.38 23,602,494.36 地质环境治理恢复基金 3,395,239.62 6,582,982.31 重整债务 5,997,825.24 5,997,825.24 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 155 复垦费 902,000.00 902,000.00 其他 6,854,004.56 2,907,301.95 合 计 566,459,021.02 251,592,603.86 2) 账龄 1 年以上重要的其他应付款 项 目 期末数 未偿还或结转的原因 内蒙古自治区自然资源厅 285,843,530.00 分期支付 李振水 224,695,123.23 股东借款及利息 温州盛达矿山建设有限公司 15,030,000.00 保证金 小 计 531,856,741.23 25. 其他流动负债 项 目 期末数 期初数 待转销项税 11,677,288.28 477,142.36 合 计 11,677,288.28 477,142.36 26. 长期借款 项 目 期末数 期初数 抵押借款 150,000,000.00 保证借款 20,000,000.00 应计利息 261,111.11 合 计 170,261,111.11 27. 应付债券 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 可转换公司债券 738,650,315.07 703,986,796.09 合 计 738,650,315.07 703,986,796.09 (2) 应付债券增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 156 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 国城转债 100 元 2020 年 7 月 6 年 850,000,000.00 小 计 850,000,000.00 （续上表） 债券名 称 期初数 本期发 行 按面值计提利息 溢折价摊销 本期偿还 本期转股 期末数 国城 转债 703,986,796.09 3,399,552.50 33,980,087.56 2,549,550.00 166,571.08 738,650,315.07 小 计 703,986,796.09 3,399,552.50 33,980,087.56 2,549,550.00 166,571.08 738,650,315.07 (3) 可转换公司债券的转股条件、转股时间 经中国证券监督管理委员会下发《关于核准国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 〔2020〕1032 号）文件核准，公司于 2020 年 7 月 21 日发行总额为 85,000 万元，债券期限为 6 年的可转换债券，每年付息 一次，到期归还本金和最后一年利息。可转债票面利率为：第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。 可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其 中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价 格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深 圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可 转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 可转债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。 可转债的初始转股价格为 21.07 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 28. 预计负债 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 形成原因 矿山环境综合治理费 68,437,962.40 25,949,859.39 固定资产和矿区权益 弃置义务 预计罚款 2,040,574.00 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 157 合 计 70,478,536.40 25,949,859.39 (2) 其他说明 企业承担的环境保护和生态恢复等义务支出属弃置费用，根据《企业会计准则第 13 号-或有事项》，按照现值计算确 定应计固定资产成本的金额和相应的预计负债，在固定资产的使用寿命内按照预计负债的摊余成本和实际利率计算确定的 利息费用计入财务费用。 29. 递延收益 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 形成原因 政府补助 3,823,497.95 546,213.96 3,277,283.99 合 计 3,823,497.95 546,213.96 3,277,283.99 (2) 政府补助明细情况 项 目 期初数 本期新增 补助金额 本期计入当期 损益[注] 期末数 与资产相关/与收 益相关 临河区财政局节能 环保设备购置补贴 3,823,497.95 546,213.96 3,277,283.99 与资产相关 小 计 3,823,497.95 546,213.96 3,277,283.99 [注]政府补助本期计入当期损益金额情况详见本财务报表附注五(四)2 之说明 30. 股本 项 目 期初数 本期增减变动（减少以“—”表示） 期末数 发行 新股 送股 公积金转 股 可转债 转股 小计 股份总数 1,137,299,314.00 9,307.00 1,137,308,621.00 31. 其他权益工具 (1) 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 公司其他权益工具为 2020 年 7 月 21 日发行总额为 85,000 万元，债券期限为 6 年的可转换债券，债券每年付息一次， 到期归还本金和最后一年利息。本期债转股减少 34,195.49 元。 (2) 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 158 数量 账面价值 数 量 账面 价值 数量 账面价值 数量 账面价值 可转换公 司债券[注] 8,500,000 147,542,620.18 1,970 34,195.49 8,498,030 147,508,424.69 合 计 8,500,000 147,542,620.18 1,970 34,195.49 8,498,030 147,508,424.69 [注]其他权益工具系根据可转债的发行时间、票面利率、转股价格测算权益成分公允价值 32. 资本公积 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 28,786,884.98 192,352.92 28,979,237.90 其他资本公积 160,044,839.38 160,044,839.38 合 计 188,831,724.36 192,352.92 189,024,077.28 (2) 其他说明 本期公司可转换债券转 9,307 股股本增加资本公积 192,352.92 元。 33. 库存股 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股份回购 469,379,801.03 469,379,801.03 合 计 469,379,801.03 469,379,801.03 34. 其他综合收益 项 目 期初数 本期发生额 期末数 本期所得税前发 生额 减：前 期计入 其他综 合收益 当期转 入损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减： 所得 税费 用 税后归属于母公 司 税后 归属 于少 数股 东 将能重分类进损益的 其他综合收益 -122,227.73 2,398,218.28 2,398,218.28 2,275,990.55 其中：权益法下可转 损益的其他综合 收益 -122,227.73 2,398,218.28 2,398,218.28 2,275,990.55 其他综合收益合计 -122,227.73 2,398,218.28 2,398,218.28 2,275,990.55 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 159 35. 专项储备 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 安全生产费 3,940,136.02 61,111,448.27 64,706,007.73 345,576.56 合 计 3,940,136.02 61,111,448.27 64,706,007.73 345,576.56 (2) 其他说明 根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企﹝2012﹞16 号）的相关规定，子公司内蒙古东升庙矿业有限 公司、赤峰宇邦矿业有限公司依据开采的原矿量，按照每吨 10 元的标准提取专项储备，依据尾矿库入库尾矿量，按照每吨 1.5 元的标准提取专项储备；子公司凤阳县金鹏矿业有限公司依据开采的原矿量，按照每吨 10 元的标准提取专项储备；子 公司内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式按照 0.2%-4%的标准平 均逐月提取专项储备。 36. 盈余公积 (1) 明细情况 项 目 期初数[注] 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 220,019,396.62 36,103,493.46 256,122,890.08 任意盈余公积 16,453,817.39 16,453,817.39 合 计 236,473,214.01 36,103,493.46 272,576,707.47 [注]期初数与上年年末数（2020 年 12 月 31 日）差异详见本财务报表附注三(三十)1(2)之说明 (2) 其他说明 根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积。 37. 未分配利润 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 调整前上期末未分配利润 1,172,211,983.20 1,044,695,001.62 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -10,801,244.04 调整后期初未分配利润 1,161,410,739.16 1,044,695,001.62 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 160 加：本期归属于母公司所有者的净利润 207,541,694.34 147,158,889.08 减：提取法定盈余公积 36,103,493.46 19,641,907.50 应付普通股股利 15,337,810.41 期末未分配利润 1,317,511,129.63 1,172,211,983.20 (2) 调整期初未分配利润明细 由于公司联营企业朝阳银行股份有限公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的新金融工具准则对 2021 年 1 月 1 日的财务报表进行调整，本公司对应调整，详见本财务报表附注三(三十)1(2)之说明。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 主营业务收入 1,690,277,525.08 1,162,537,743.76 867,140,288.40 532,512,597.57 其他业务收入 19,192,004.11 15,463,073.54 40,434,469.65 21,420,374.15 其中：与客户之间合同产 生的收入 1,708,802,619.09 1,175,088,165.37 907,195,718.34 551,295,159.26 合 计 1,709,469,529.19 1,177,858,457.06 907,574,758.05 553,932,971.72 (2) 与客户之间的合同产生的收入按主要类别的分解信息 1) 收入按商品分解 项 目 本期数 上年同期数 收入 收入 铅精矿 93,754,716.77 95,457,514.32 铅精矿含银 62,134,295.84 锌精矿 687,133,883.84 530,750,060.94 铜精矿 70,110,893.77 113,877,239.76 硫铁粉、硫精矿 58,467,647.45 44,610,773.91 硫酸 44,335,495.66 15,050,465.97 次铁精粉 83,318,661.76 61,364,358.03 有色金属贸易 591,021,929.99 6,029,875.47 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 161 托管费收入 15,405,660.37 39,150,943.39 其他 3,119,433.64 904,486.55 小 计 1,708,802,619.09 907,195,718.34 2) 收入按服务转让时间分解 项 目 本期数 上年同期数 在某一时点确认收入 1,693,396,958.72 868,044,774.95 在某一时段内确认收入 15,405,660.37 39,150,943.39 小 计 1,708,802,619.09 907,195,718.34 注：收入按主要类别的分解信息不含租赁收入 666,910.10 元。 2. 税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 资源税 59,164,192.52 43,681,616.82 城市维护建设税 4,693,325.15 3,126,813.59 教育费附加 2,672,536.10 1,807,172.64 地方教育附加 1,734,949.50 1,109,788.38 房产税 5,419,894.16 4,629,112.71 土地使用税 6,336,528.30 5,227,672.12 水利建设专项资金 1,064,213.05 812,361.81 印花税 1,923,667.60 798,038.61 车船税 89,996.80 189,264.91 环境保护税 243,960.28 165,124.02 合 计 83,343,263.46 61,546,965.61 3. 销售费用 项 目 本期数 上年同期数 运费 146,816.32 职工薪酬 1,861,151.75 1,202,381.04 业务宣传费 10,002.76 折旧费 657,099.62 705,911.53 仓储费 129,903.73 69,722.91 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 162 化验费 464,967.06 175,109.83 其他 713,633.68 319,833.85 合 计 3,826,755.84 2,629,778.24 4. 管理费用 项 目 本期数 上年同期数 职工薪酬 60,658,394.87 31,518,889.07 折旧 20,342,967.73 18,001,341.78 业务招待费 19,817,464.92 8,824,076.97 差旅费 4,873,147.39 2,107,518.95 中介机构费 11,500,085.78 9,917,641.92 累计摊销 5,058,408.28 3,750,858.24 停工损失 21,179,776.80 16,598,249.97 车辆使用费 3,767,613.84 2,122,653.93 资产盘亏、毁损和报废损失 4,388,440.94 7,526.63 水土补偿保持费 4,646,564.31 352,606.26 装修费 2,734,029.25 其他 22,501,359.13 13,648,058.18 合 计 181,468,253.24 106,849,421.90 5. 财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 26,934,457.37 1,869,972.12 减：利息收入 1,903,956.33 6,085,554.50 汇兑损失 24,334.54 36,411.73 手续费 116,673.11 163,688.48 其他 405,916.80 9,478.57 合 计 25,577,425.49 -4,006,003.60 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 163 6. 其他收益 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性损 益的金额 与资产相关的政府补助[注] 546,213.96 186,502.05 546,213.96 与收益相关的政府补助[注] 3,141,769.72 1,168,817.00 3,141,769.72 代扣个人所得税手续费返还 56,420.88 122,315.00 56,420.88 合 计 3,744,404.56 1,477,634.05 3,744,404.56 [注]本期计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(四)2 之说明 7. 投资收益 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的长期股权投资收益 325,064.29 3,949,088.44 应收款项融资贴现损失 -352,698.39 金融工具持有期间的投资收益 460,500.60 其中：分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 460,500.60 处置金融工具取得的投资收益 508,940.19 -1,197,581.25 其中：分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -1,197,581.25 衍生金融工具 508,940.19 合 计 481,306.09 3,212,007.79 8. 公允价值变动收益 项 目 本期数 上年同期数 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 21,496,364.98 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 21,496,364.98 合 计 21,496,364.98 9. 信用减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 6,286,868.71 -2,686,089.50 合 计 6,286,868.71 -2,686,089.50 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 164 10. 资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 存货跌价损失 -398,477.71 -510,824.06 固定资产减值损失 -2,098.15 商誉减值损失 -357,303.59 合 计 -755,781.30 -512,922.21 11. 资产处置收益 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 固定资产处置收益 -830,851.05 -35,602.88 -830,851.05 合 计 -830,851.05 -35,602.88 -830,851.05 12. 营业外收入 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 政府补助 30,583.00 罚没利得 199,350.00 95,604.00 199,350.00 违约金收入 73,280.00 其他 71,991.43 127,857.37 71,991.43 合 计 271,341.43 327,324.37 271,341.43 13. 营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性 损益的金额 非流动资产毁损报废损失 881,676.33 340,713.64 881,676.33 其中：固定资产毁损报废损失 881,676.33 340,713.64 881,676.33 公益性捐赠支出 19,634,980.00 6,460,000.00 19,634,980.00 罚没支出 2,751,566.68 829,700.00 2,751,566.68 赞助支出 160,000.00 188,500.00 160,000.00 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 165 赔偿支出[注] 5,865,000.00 5,865,000.00 滞纳金支出 1,708,584.39 404,170.19 1,708,584.39 其他 12,006.57 99,203.10 12,006.57 合 计 31,013,813.97 8,322,286.93 31,013,813.97 注：系子公司宇邦矿业安全事故对家属的抚恤赔偿款 14. 所得税费用 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 53,758,891.74 41,003,894.79 递延所得税费用 -4,526,805.87 -8,081,095.00 合 计 49,232,085.87 32,922,799.79 (2) 会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本期数 上年同期数 利润总额 237,075,213.55 180,081,688.87 按母公司适用税率计算的所得税费用 59,268,803.38 45,020,422.21 子公司适用不同税率的影响 -36,870,607.00 -22,719,076.29 调整以前期间所得税的影响 -382,878.15 1,789,689.29 非应税收入的影响 -81,266.07 -1,102,397.11 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 4,415,989.73 2,486,048.44 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -69,016.62 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵 扣亏损的影响 22,882,043.98 7,517,129.87 所得税费用 49,232,085.87 32,922,799.79 15. 其他综合收益的税后净额 其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注五(一)34 之说明。 (三) 合并现金流量表项目注释 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 166 1. 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 利息收入 5,737,935.60 2,135,467.92 保证金 31,401,610.57 1,161,017.35 个人往来 10,827,526.88 565,821.24 所得税汇算清退 1,838,640.59 政府补助 3,291,769.72 5,221,715.00 其他 2,814,159.73 313,298.35 合 计 54,073,002.50 11,235,960.45 2. 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 无息拆借往来款 8,896,125.00 捐赠、罚款支出 29,504,665.29 7,762,190.19 办公费、差旅费等 5,978,041.20 5,982,019.58 业务招待费、小车经费、修理费及通讯费等 42,641,616.22 12,519,331.08 中介机构费 11,479,217.31 9,799,641.92 保证金 20,644,262.00 146,000.00 其他 1,275,093.34 5,617,096.88 合 计 120,419,020.36 41,826,279.65 3. 收到其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回四子王旗国源投资有限公司财务资助本息 10,435,000.00 收到建设项目保证金 21,900,000.00 16,000,000.00 收回国城集团资金占用款及利息 1,387,234.35 304,132,010.00 收到其他单位资金占用利息 2,521,027.25 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 167 合 计 23,287,234.35 333,088,037.25 4. 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 项 目 本期数 上年同期数 取得赤峰宇邦有限公司支付的现金净额 519,602,949.67 合 计 519,602,949.67 5. 支付其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付四子王旗国源投资有限公司财务资助 10,000,000.00 10,000,000.00 退还建设项目保证金 22,120,000.00 10,050,000.00 支付国城集团资金占用款 304,132,010.00 支付李振水宇邦矿业诚意金、借款及进度款 450,000,000.00 合 计 32,120,000.00 774,182,010.00 6. 支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 债转股支付的手续费 280,000.00 发行可转债相关的中介机构费用、信披费用等 3,731,132.08 合 计 280,000.00 3,731,132.08 7. 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 187,843,127.68 147,158,889.08 加：资产减值准备 -5,531,087.41 3,199,011.71 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 117,804,358.02 122,446,702.48 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 168 使用权资产折旧 288,000.00 无形资产摊销 33,265,320.55 23,534,570.72 长期待摊费用摊销 5,159,563.61 1,333,931.46 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 益以“－”号填列) 830,851.05 35,602.88 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 881,676.33 340,713.64 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) -1,244,088.50 财务费用(收益以“－”号填列) 27,005,218.85 -2,430,153.25 投资损失(收益以“－”号填列) -325,064.29 -3,212,007.79 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -3,864,977.41 -7,984,225.08 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -661,828.46 -96,869.92 存货的减少(增加以“－”号填列) 3,078,451.65 24,053,248.80 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 64,554,207.15 -19,050,882.47 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 7,782,181.89 -16,594,590.74 其他 -32,648,634.18 -9,447,631.12 经营活动产生的现金流量净额 404,217,276.53 263,286,310.40 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 178,523,839.07 819,507,201.55 减：现金的期初余额 819,507,201.55 477,192,627.26 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -640,983,362.48 342,314,574.29 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 项 目 本期数 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 528,830,000.00 其中：赤峰宇邦矿业有限公司 528,830,000.00 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 169 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 9,227,050.33 其中：赤峰宇邦矿业有限公司 9,227,050.33 取得子公司支付的现金净额 519,602,949.67 (3) 现金和现金等价物的构成 项 目 期末数 期初数 1) 现金 178,523,839.07 819,507,201.55 其中：库存现金 5.93 15,116.78 可随时用于支付的银行存款 178,519,332.66 819,487,594.89 可随时用于支付的其他货币资金 4,500.48 4,489.88 2) 现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 178,523,839.07 819,507,201.55 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等 价物 (4) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额 项 目 本期数 背书转让的商业汇票金额 110,595,550.06 其中：支付货款 110,595,550.06 (四) 其他 1. 所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 固定资产 136,846,650.84 借款抵押 无形资产 30,416,833.22 借款抵押 合 计 167,263,484.06 2. 政府补助 (1) 明细情况 1) 与资产相关的政府补助 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 170 项 目 期初 递延收益 本期 新增补 助 本期摊销 期末 递延收益 本期摊销 列报项目 说明 临河区财政局节能 环保设备购置补贴 3,823,497.95 546,213.96 3,277,283.99 其他收益 小 计 3,823,497.95 546,213.96 3,277,283.99 2) 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助 项 目 金额 列报项目 说明 稳岗补贴 47,371.32 其他收益 以工代训 1,441,200.00 其他收益 《关于大力开展以工代训工作的通知》（内 人社办发〔2020〕99 号） 科技创新引导奖励 300,000.00 其他收益 《关于加快推进“科技兴蒙”行动 支持科技创 新若干政策措施》（内科发高字〔2019〕8 号） 促进产业发展基金 1,263,000.00 其他收益 贴息及信用贷款风险补偿 150,000.00 财务费用 《关于设立凤阳县小微企业贴息及信用贷款 风险补偿专项资金通知》凤财〔2020〕76 号 其他 90,198.40 其他收益 小 计 3,291,769.72 (2) 本期计入当期损益的政府补助金额为 3,837,983.68 元。 六、合并范围的变更 (一) 非同一控制下企业合并 1. 本期发生的非同一控制下企业合并 (1) 基本情况 被购买方名称 股权取得 时点 股权取得 成本 股权取得 比例 股权取得 方式 赤峰宇邦矿业有限公司 2021 年 3 月 12 日 979,690,000.00 65.00% 收购 （续上表） 被购买方名称 购买日 购买日的 确定依据 购买日至期末 被购买方的收入 购买日至期末被 购买方的净利润 赤峰宇邦矿业有限公司 2021 年 3 月 31 日 进行产权交接，且实际 能够控制 64,972,141.84 -56,281,619.03 (2) 其他说明 2020 年 1 月 19 日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过以自有资金及自筹资金人民币 36,000.00 万元收购 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 171 自然人李振水、李汭洋、李振斌持有的宇邦矿业 34%股权事项，公司根据协议向李振水支付诚意金 6,000.00 万元以及借款 9,000.00 万元 。 2020 年 5 月，经协商并经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，公司与李振水、李汭洋、李振斌及宇邦矿业在 2020 年 1 月 20 日已生效《股权转让协议》基础上签署《股权转让协议之补充协议（一）》，并根据补充协议一向李振水支付 15,000.00 万元。 2020 年 7 月，宇邦矿业资源核实及验证符合公司股权收购要求，经协商并经公司第十一届董事会第八次会议、2020 年 第二次临时股东大会审议通过，公司与李振水、李汭洋、李振斌及宇邦矿业三方签订《股权转让协议之补充协议（二）》， 约定公司以 97,969.00 万元的价格收购宇邦矿业 65%股权，并根据补充协议二再次向李振水支付 15,000.00 万元。 2021 年 1 月、2 月和 3 月，公司分别向李振水支付 5,000.00 万元、3,000.00 万元、27,000.00 万元，2021 年 4 月 20 日由 公司代李振水完成代扣股权转让个人所得税的缴纳义务。 2021 年 3 月 12 日，宇邦矿业 65%的股权已过户至公司名下，宇邦矿业已取得变更后的营业执照，控制权已移交，宇邦 矿业成为公司控股子公司。 2. 合并成本及商誉 (1) 明细情况 项 目 赤峰宇邦矿业有限公司 合并成本 979,690,000.00 现金 979,690,000.00 合并成本合计 979,690,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 784,310,531.27 商誉 195,379,468.73 (2) 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明 合并成本系以宇邦矿业截至 2020 年 3 月 31 日的净资产按照资产基础法评估结果为定价依据，经交易双方协商，公司 取得宇邦矿业 65%的股权的定价为 979,690,000.00 元。 (3) 大额商誉形成的主要原因 本期将宇邦矿业纳入合并范围，因交易对价大于公司享有的宇邦矿业购买日可辨认净资产公允价值的份额而形成商誉。 3. 被购买方于购买日可辨认资产、负债 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 172 (1) 明细情况 项 目 赤峰宇邦矿业有限公司 购买日公允价值 购买日账面价值 资产 货币资金 9,227,050.33 9,227,050.33 应收账款 566,352.82 566,352.82 预付账款 4,745,931.24 4,745,931.24 其他应收款 37,607,158.80 37,607,158.80 存货 17,480,130.41 17,480,130.41 其他流动资产 636,604.29 636,604.29 固定资产 168,228,690.39 199,135,978.89 在建工程 143,794,461.25 143,794,461.25 无形资产 1,542,071,921.31 52,737,711.35 其他非流动资产 94,141,521.98 94,141,521.98 负债 应付款项 54,281,318.72 54,281,318.72 合同负债 60,745,029.85 60,745,029.85 应付职工薪酬 2,997,372.12 2,997,372.12 应交税费 7,295,385.70 7,295,385.70 其他应付款 260,938,015.30 260,938,015.30 其他流动负债 8,087,945.55 8,087,945.55 预计负债 23,862,363.93 23,862,363.93 递延所得税负债 364,606,730.37 专项储备 29,054,074.72 29,054,074.72 净资产 1,206,631,586.56 112,811,395.47 减：少数股东权益 422,321,055.29 39,483,988.41 取得的净资产 784,310,531.27 73,327,407.06 (2) 可辨认资产、负债公允价值的确定方法 对于评估基准日已存在的资产、负债，按照中水致远评估有限公司以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日出具的《国城 矿业股份有限公司拟收购赤峰宇邦矿业有限公司股权涉及的赤峰宇邦矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告》（中水致远评报字〔2020〕030031 号）确认的评估价值持续计量至 2021 年 3 月 31 日的价值作为可辨认资产、负债的 公允价值，对于评估基准日后增加的资产、负债，以账面价值作为可辨认资产、负债的公允价值。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 173 (二) 其他原因的合并范围变动 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例 宁波城铭瑞祥科技有 限公司 新设 2021-11-10 0.00 100.00% 七、在其他主体中的权益 (一) 在重要子公司中的权益 1. 重要子公司的构成 (1) 基本情况 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 内蒙古东升庙矿业有限责任公司 内蒙古 内蒙古 采矿业 100.00 同一控制下合并 凤阳县金鹏矿业有限公司 安徽 安徽 采矿业 100.00 同一控制下合并 凤阳县中都矿产开发服务有限公司 安徽 安徽 采矿业 100.00 同一控制下合并 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公 司 内蒙古 内蒙古 制造业 100.00 同一控制下合并 内蒙古国城资源综合利用有限公司 内蒙古 内蒙古 制造业 100.00 非同一控制下合并 北京国城嘉华科技有限公司 北京 北京 商业 100.00 投资设立 国城国际发展有限公司 香港 香港 商业 100.00 投资设立 城铭瑞祥(上海)贸易有限公司 上海 上海 商业 100.00 投资设立 天津国瑞贸易有限公司 天津 天津 商业 100.00 投资设立 赤峰宇邦矿业有限公司 内蒙古 内蒙古 采矿业 65.00 非同一控制下合并 宁波城铭瑞祥科技有限公司 浙江 浙江 商业 100.00 投资设立 2. 重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东 持股比例 本期归属于少 数股东的损益 本期向少数股东 宣告分派的股利 期末少数股东 权益余额 赤峰宇邦矿业有限公司 35.00% -19,698,566.66 402,622,488.63 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 174 3. 重要非全资子公司的主要财务信息 (1) 资产和负债情况 子公司 名称 期末数 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 赤峰宇邦矿 业有限公司 44,790,315.12 2,058,231,697.34 2,103,022,012.46 563,120,176.23 389,551,868.70 952,672,044.93 (2) 损益和现金流量情况 子公司名称 2021 年 4-12 月 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 赤峰宇邦矿业有限公司 64,972,141.84 -56,281,619.03 -56,281,619.03 74,794,231.03 (二) 在合营企业或联营企业中的权益 1. 重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企 业名称 主要 经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业或联营企业 投资的会计处理方法 直接 间接 朝阳银行股份有限 公司 辽宁省 朝阳市 金融业 3.155 权益法核算 2. 重要联营企业的主要财务信息 项 目 期末数/本期数[注] 上年年末数/上年同期数 流动资产 66,341,377,132.76 69,092,658,695.51 非流动资产 40,290,209,491.59 36,138,090,792.18 资产合计 106,631,586,624.35 105,230,749,487.69 流动负债 98,671,377,709.08 95,446,107,687.68 非流动负债 2,026,162,531.64 3,525,406,671.39 负债合计 100,697,540,240.72 98,971,514,359.07 少数股东权益 归属于母公司所有者权益 5,934,046,383.63 6,259,235,128.62 按持股比例计算的净资产份额 187,196,286.50 197,454,737.74 调整事项 商誉 内部交易未实现利润 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 175 项 目 期末数/本期数[注] 上年年末数/上年同期数 其他 对联营企业权益投资的账面价值 187,196,286.50 197,454,737.74 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 营业收入 972,313,261.24 1,414,612,768.66 净利润 10,304,406.22 293,987,973.68 终止经营的净利润 其他综合收益 76,022,547.22 34,215,515.82 综合收益总额 86,326,953.44 328,203,489.50 本期收到的来自联营企业的股利 [注]系朝阳银行未经审计报表数 八、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股 东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风 险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并 批准管理这些风险的政策，概括如下。 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。 1. 信用风险管理实务 (1) 信用风险的评价方法 公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后 是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性 和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基 础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发 生违约风险的变化情况。 当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加： 1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例； 2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将 对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 176 (2) 违约和已发生信用减值资产的定义 当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一 致： 1) 债务人发生重大财务困难； 2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款； 3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组； 4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。 2. 预期信用损失的计量 预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据（如交易对手评 级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等）的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模 型。 3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见本财务报表附注五(一）3、五(一）4、五(一）6 之说明。 4. 信用风险敞口及信用风险集中度 本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。 (1) 货币资金 本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。 (2) 应收款项 本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户 进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。 由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的 97.57 %（2020 年 12 月 31 日：95.14%）源于余 额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。 (二) 流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可 能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法 产生预期的现金流量。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 177 为控制该项风险，综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构 的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。 本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支，并将债券融资作为资金来源之一，且将 通过持续优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。 金融负债按剩余到期日分类 项 目 期末数 账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上 银行借款 190,079,894.44 233,215,418.61 38,757,873.71 99,089,044.90 95,368,500.00 应付账款 328,606,257.50 328,606,257.50 328,606,257.50 其他应付款 585,744,731.02 594,979,158.52 594,650,391.40 328,767.12 应付债券 738,650,315.07 750,050,606.44 3,511,472.88 30,198,666.74 716,340,466.82 小 计 1,843,081,198.03 1,906,851,441.07 965,525,995.49 129,616,478.76 811,708,966.82 （续上表） 项 目 上年年末数 账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上 应付账款 100,701,649.44 100,701,649.44 100,701,649.44 其他应付款 251,592,603.86 251,592,603.86 251,592,603.86 应付债券 703,986,796.09 749,900,175.26 2,100,560.72 21,005,607.15 726,794,007.39 小 计 1,056,281,049.39 1,102,194,428.56 354,394,814.02 21,005,607.15 726,794,007.39 (三) 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险 和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使 本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固 定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。 2.外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且 主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 178 九、公允价值的披露 (一) 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值明细情况 项 目 期末公允价值 第一层次公允 价值计量 第二层次公允 价值计量 第三层次公允 价值计量 合 计 持续的公允价值计量 1. 交易性金融资产和其他非流动金融资产 1,244,088.50 1,244,088.50 (1) 分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 1,244,088.50 1,244,088.50 衍生金融资产 1,244,088.50 1,244,088.50 2. 应收款项融资 12,310,606.56 12,310,606.56 持续以公允价值计量的负债总额 1,244,088.50 12,310,606.56 13,554,695.06 (二) 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 对于点价合同相关的衍生金融资产，采用当上海期货交易所相关合约价格为基准确定其公允价值。 (三) 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 对于持有的应收票据，采用票面金额确定其公允价值。 十、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 (1) 本公司的母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本公 司的持股比例 (%) 母公司对本公 司的表决权比 例(%) 甘肃建新实业集 团有限公司 甘肃省徽 县 自营和代理各类商品和技术的进出口； 建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶 及塑料制品、矿产品销售 550,000,000.00 40.99 40.99 (2) 国城集团持有建新集团 100%的股权，直接持有本公司 32.99%的股权，国城集团直接加间接合计持有本公司 73.97% 的股权，系本公司控股股东。 吴城先生持有国城集团 57.65%的股权，本公司的最终控制人为吴城先生。 2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注七之说明。 3. 本公司的联营企业情况 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 179 本公司重要的联营企业详见本财务报表附注七之说明。 4. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司 同受控股股东控制 (二) 关联交易情况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 国城集团 费用分摊 639,370.00 2. 关联受托管理情况 公司受托管理 委托方名称 受托方名称 受托资产类型 受托起始日 受托终止日 托管收益 定价依据 本期确认的 托管收益 国城集团[注] 本公司 股权托管 2021.1.1 2021.12.31 协商定价 15,405,660.37 [注]为充分发挥公司矿山资源专业管理和运营优势，切实履行避免与解决同业竞争相关承诺，2020 年 3 月 13 日，经公 司第十一届董事会第四次会议审议通过，公司与国城集团签订《股权托管协议》，国城集团委托公司对其所控制的部分企 业股权进行管理，托管期限 1 年，自 2020 年 4 月 1 日起至 2021 年 3 月 31 日止，托管费为 4,200 万元/年。托管企业名单为 内蒙古国城实业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公 司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司、西藏昌都地区 八宿县赛西实业有限公司、阿图什鸿利有色金属开发有限公司、克州亚星矿产资源集团有限公司、新疆葱岭能源有限公 司。 2021 年 3 月 26 日，经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过,国城集团与公司签署《股权托管补充协议》将 2021 年一季度托管费由 1,050.00 万元调整至 808.00 万元。 同时,公司与国城集团签订《股权托管协议》，国城集团委托公司对其所控制的部分企业股权进行管理，托管期限 1 年，自 2021 年 4 月 1 日起至 2022 年 3 月 31 日止，托管费调整为 1,100 万元/年。托管企业名单为内蒙古国城实业有限公 司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司。主要系前述托管企业中巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 180 公司股权已于 2020 年 12 月转出，国城集团已于 2020 年 12 月解除了与新疆葱岭能源有限公司的合作协议，阿图什鸿 利有色金属开发有限公司股权已于 2021 年 1 月被转出，山西金德成信矿业有限公司破产申请已于 2021 年 2 月被当地 法院受理，克州亚星矿产资源集团有限公司股权已转出 51%，四川兰天化工科技有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限 责任公司股权已计划转出，西藏昌都地区八宿县赛西实业有限公司因项目自身原因，目前生产建设处于暂停阶段且预计 2021 年仍旧无法恢复生产，均不再具备托管条件。 3. 关联租赁情况 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的 租赁收入 上年同期确认的 租赁收入 国城集团 办公楼 292,556.10 甘肃建新实业集团有限公司 办公楼 1,435,772.48 4. 关联方资产转让情况 关联方 关联交易内容 本期数 上年同期数 察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司 转让资产 249,557.52 5. 关键管理人员报酬 金额单位：人民币万元 项 目 本期数 上年同期数 关键管理人员报酬 744.08 556.20 (三) 关联方应收应付款项 应收关联方款项 项目名称 关联方 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 国城控股集团有限公司 1,387,234.35 8,323.41 小 计 1,387,234.35 8,323.41 (四) 关联方承诺 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 181 截至本财务报表批准报出日，控股股东国城集团以及实际控制人吴城先生需履行 2016 年 12 月 29 日作出、2021 年 12 月变更的资产注入承诺：承诺于 2022 年底前将内蒙古国城实业有限公司注入本公司；需履行 2019 年 12 月作出的资产注入 承诺：在乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司、西藏昌都 地区八宿县赛西实业有限公司符合上市公司资产注入条件后三年内，通过合法程序及适当方式，将其注入本公司。 十一、承诺及或有事项 (一) 重要承诺事项 截至 2021 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 (二) 或有事项 2008 年 3 月 31 日，重庆三中院在收到公司管理人执行完毕后报送的《关于本公司重整计划执行情况的监督报告》后 向管理人出具《重庆市第三中级人民法院函》：根据重庆三中院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余 债权部分，债权人不得向公司主张权利。根据《企业破产法》第九十二条第二款“债权人未依照本法规定申报债权的，在重 整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定， 公司在 2007 年度已对原账面所有未申报和未到期债权按账面债权本金的 10%预计了 15,333,838.94 元的待支付款项，剩余 90%的债权按《重整计划草案》全部转入了好江贸易公司，2008 年内公司支付上述欠款中的 2,000,000.00 元、2009 年内公 司支付上述欠款中的 7,600,000.00 元，2010 年度至 2021 年度未支付上述欠款，截至 2021 年 12 月 31 日，该部分债务的余 额为 5,733,838.94 元。 除上述事项外，截至 2021 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重大或有事项。 十二、资产负债表日后事项 截至本财务报告批准报出日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重要事项 (一) 分部信息 本公司主要业务为生产和销售矿精粉及附属产品。公司将此业务视作为一个整体实施管理、评估经营成果。因此，本 公司无需披露分部信息。本公司按产品分类的营业收入详见本财务报表附注五(二)1 之说明。 (二) 控股股东股权质押情况 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 182 截至 2021 年 12 月 31 日，建新集团持有公司 466,139,241 股，其中 92.46%的股份进行了质押，国城集团持有公司 375,160,511 股，其中 99.97%的股份进行了质押，质押冻结如下： 股东名称 冻结股数 质押权人 冻结类型 冻结时间 建新集团 100,000,000 长安国际信托股份有限公司 质押 2018/6/27 建新集团 62,000,000 长安国际信托股份有限公司 质押 2018/6/27 建新集团 100,000,000 长安国际信托股份有限公司 质押 2018/6/27 建新集团 74,000,000 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 质押 2018/6/27 建新集团 30,000,000 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 质押 2018/6/27 建新集团 29,000,000 哈尔滨银行股份有限公司成都分行 质押 2019/9/19 建新集团 36,000,000 哈尔滨银行股份有限公司成都分行 质押 2020/5/8 国城集团 313,046,900 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 质押 2018/4/20 国城集团 62,000,000 长安国际信托股份有限公司 质押 2018/4/23 合 计 806,046,900 (三) 控股股东期后减持事项 国城集团和银湖朱雀基金于 2022 年 2 月 18 日签署了《国城控股集团有限公司与银湖朱雀 1 号私募证券投资基金股份 转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”），国城集团通过协议转让方式向银湖朱雀基金转让公司无限售条件的 流通股 56,870,000 股，占公司总股本的 5.00%。根据《股份转让协议书》的约定，交易价格为《股份转让协议书》签署前 一交易日公司二级市场收盘价的 90%，即为人民币 14.62 元/股，合计人民币 831,439,400 元。 (四) 期后资产受限及重大关联交易 公司于 2022 年 1 月 7 日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过以公司持有的国城资源 100%股权、东矿公司 100%股权提供质押担保，以国城资源位于内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区“硫钛铁资源循环综合利用项 目”土地（不动产证：蒙（2020）乌拉特后旗不动产权第 0000025 号）及在建工程提供抵押担保、以东矿公司持有的采矿 权（内蒙古东升庙矿业有限责任公司东升庙硫铁矿，证书号 C1000002009016220002664） 提供抵押担保，共同为国城资 源在浙商银行北京分行形成的最高余额不超过人民币 110,000 万元授信额度进行担保，同时公司实际控制人吴城为该笔授 信提供最高额连带责任保证担保。上述抵押资产账面价值 271,308.23 万元。 截至本报告出具日，上述相关资产抵押手续尚未办理。 (五) 收购内蒙古国城实业有限公司进展 公司于 2020 年 12 月 10 日召开第十一届董事会第十五次会议，决定公司拟以支付现金及承担债务方式购买国城集团、 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 183 五矿国际信托有限公司持有的内蒙古国城实业有限公司 100%股权。 公司于 2021 年 12 月 15 日召开第十一届董事会第三十四次会议，决定将内蒙古国城实业有限公司注入上市公司的时间 由 2021 年年度变更为 2022 年年度，截至本财务报表批准报出日，该事项尚在进行中。 (六) 宇邦矿业的停产整顿事项 宇邦矿业于 2021 年发生三起安全事故，当地应急管理局向宇邦矿业出具《责令期限整改指令书》（左应急矿责改〔2021〕 58 号），要求宇邦矿业选矿厂、尾矿库、地表工业场地所有作业地点进行全面停产整顿。 截至本财务报告批准报出日，宇邦矿业全部生产活动均已暂停，正积极配合有关部门的整顿工作。 十四、母公司财务报表主要项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 其他应收款 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 应收股利 265,945,700.00 320,000,000.00 其他应收款 193,759,600.16 603,382,269.89 合 计 459,705,300.16 923,382,269.89 (2) 应收股利 1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 内蒙古东升庙矿业有限公司 265,945,700.00 320,000,000.00 小 计 265,945,700.00 320,000,000.00 其他应收款 1) 明细情况 ① 类别明细情况 种 类 期末数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项计提坏账准备 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 184 按组合计提坏账准备 195,042,555.08 100.00 1,282,954.92 0.66 193,759,600.16 小 计 195,042,555.08 100.00 1,282,954.92 0.66 193,759,600.16 (续上表) 种 类 期初数 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项计提坏账准备 按组合计提坏账准备 606,930,305.20 100.00 3,548,035.31 0.58 603,382,269.89 小 计 606,930,305.20 100.00 3,548,035.31 0.58 603,382,269.89 ② 采用组合计提坏账准备的其他应收款 组合名称 期末数 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 合并范围内关联方款项 183,337,311.14 账龄组合 11,705,243.94 1,282,954.92 10.96 其中：1 年以内 10,436,759.58 62,620.56 0.60 1-2 年 30,000.00 4,500.00 15.00 2-3 年 2,000.00 600.00 30.00 3-4 年 42,500.00 21,250.00 50.00 5 年以上 1,193,984.36 1,193,984.36 100.00 小 计 195,042,555.08 1,282,954.92 0.66 2) 账龄情况 账 龄 期末账面余额 1 年以内 138,332,513.41 1-2 年 5,644,088.29 2-3 年 8,337,620.24 3-4 年 9,056,892.47 4-5 年 27,086,615.26 5 年以上 6,584,825.41 小 计 195,042,555.08 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 185 3) 坏账准备变动情况 项 目 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合 计 未来 12 个月 预期信用损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信 用损失(已发生信用 减值) 期初数 2,340,400.95 300.00 1,207,334.36 3,548,035.31 期初数在本期 —— —— —— --转入第二阶段 -180.00 180.00 --转入第三阶段 -300.00 300.00 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 -2,277,600.39 4,320.00 8,200.00 -2,265,080.39 本期收回 本期转回 本期核销 其他变动 期末数 62,620.56 4,500.00 1,215,834.36 1,282,954.92 4) 其他应收款款项性质分类情况 款项性质 期末数 期初数 借款及进度款 10,398,750.00 390,000,000.00 合并范围内关联方款项 183,337,311.14 215,622,995.37 预付材料款 1,193,984.36 1,193,984.36 押金保证金 75,750.00 76,500.00 其他 36,759.58 36,825.47 合 计 195,042,555.08 606,930,305.20 5) 其他应收款金额前 5 名情况 单位名称 款项性质 账面余额 账龄 占其他应收款余额的 比例(%) 坏账准备 赤峰宇邦矿业有限公 司 合并范围内关 联方 98,168,982.78 1 年以内 50.33 凤阳县中都矿产开发 服务有限公司 合并范围内关 联方 54,678,613.41 1 年以内 28.03 内蒙古国城资源综合 利用有限公司 合并范围内关 联方 23,120,980.88 1 年以内 11.85 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 186 四子王旗国源投资有 限公司 借款 10,398,750.00 1 年以内 5.33 62,392.50 北京国城嘉华科技有 限公司 合并范围内关 联方 4,368,734.07 1 年以内 2.24 小 计 190,736,061.14 97.78 62,392.50 2. 长期股权投资 (1) 明细情况 项 目 期末数 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,664,950,743.67 2,664,950,743.67 对联营、合营企业投资 188,176,638.04 188,176,638.04 合 计 2,853,127,381.71 2,853,127,381.71 （续上表） 项 目 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 905,467,746.72 905,467,746.72 对联营、合营企业投资[注] 185,453,355.47 185,453,355.47 合 计 1,090,921,102.19 1,090,921,102.19 [注]期初数与上年年末数（2020 年 12 月 31 日）差异详见本财务报表附注三(三十)1(2)之说明 (2) 对子公司投资 被投资单位 期初数 本期增加 本期 减少 期末数 本期计提 减值准备 减值准备 期末数 内蒙古东升庙矿业有 限责任公司 801,606,285.30 801,606,285.30 凤阳县中都矿产开发 服务有限公司 26,761,461.42 26,761,461.42 北京国城嘉华科技有 限公司 27,100,000.00 22,900,000.00 50,000,000.00 城铭瑞祥(上海)贸易 有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 赤峰宇邦矿业有限公 司 979,690,000.00 979,690,000.00 内蒙古国城资源综合 利用有限公司 756,892,996.95 756,892,996.95 小 计 905,467,746.72 1,759,482,996.95 2,664,950,743.67 (3) 对联营、合营企业投资 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 187 被投资单位 期初数[注] 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法下确认的投资损益 其他综合收益调整 联营企业 朝阳银行股份有 限公司 185,453,355.47 325,064.29 2,398,218.28 合 计 185,453,355.47 325,064.29 2,398,218.28 (续上表) 被投资单位 本期增减变动 期末数 减值准备 期 末余额 其他权益变动 宣告发放现金 股 利或利润 计提减 值 准备 其他 联营企业 朝阳银行股份有限 公司 188,176,638.04 合 计 188,176,638.04 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 项 目 本期数 上年同期数 收入 成本 收入 成本 其他业务收入 20,282,922.95 283,621.57 41,345,215.38 合 计 20,282,922.95 283,621.57 41,345,215.38 2. 投资收益 项 目 本期数 上年同期数 权益法核算的长期股权投资收益 325,064.29 3,949,088.44 成本法核算的长期股权投资收益 400,000,000.00 200,000,000.00 金融工具持有期间的投资收益 460,500.60 其中：分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 460,500.60 处置金融工具取得的投资收益 -1,197,581.25 其中：分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -1,197,581.25 合 计 400,325,064.29 203,212,007.79 十五、其他补充资料 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 188 (一) 非经常性损益 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -1,712,527.38 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 3,837,983.68 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 398,750.00 受托经营取得的托管费收入 15,405,660.37 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -29,860,796.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 56,420.88 小 计 -11,874,508.66 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） -2,278,748.66 少数股东权益影响额（税后） -3,357,331.77 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 -6,238,428.23 (二) 净资产收益率及每股收益 1. 明细情况 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.30 0.19 0.19 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 8.55 0.20 0.19 2. 加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 207,541,694.34 非经常性损益 B -6,238,428.23 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 213,780,122.57 归属于公司普通股股东的期初净资产 D 2,405,995,718.97 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 E 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 F 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 G 15,337,810.41 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 H 8 其他 专项储备净增加额[注] I1 -3,594,559.46 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 189 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数[注] J1 6 其他综合收益变动 I2 2,398,218.28 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J2 6 可转换债券转股变动 I3 167,464.43 增减净资产次月起至报告期期末的累计月数 J3 6 报告期月份数 K 12 加权平均净资产 L= D+A/2+ E×F/K- G×H/K±I×J/K 2,499,026,920.83 加权平均净资产收益率 M=A/L 0.08 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 N=C/L 0.09 [注]专项储备净增加与净利润类似，故增减净资产次月至报告期期末的累计月份确认为 6 个月 3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 (1) 基本每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 207,541,694.34 非经常性损益 B -6,238,428.23 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 213,780,122.57 期初股份总数 D 1,095,555,447.00 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 E 发行新股或债转股等增加股份数 F 9,307.00 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 G 7.00 因回购等减少股份数 H 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 I 报告期缩股数 J 报告期月份数 K 发行在外的普通股加权平均数 L=D+E+F×G/K- H×I/K-J 1,095,560,876.08 基本每股收益 M=A/L 0.19 扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 0.20 (2) 稀释每股收益的计算过程 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 A 207,541,694.34 稀释性潜在普通股对净利润的影响数 B -4,322,649.06 国城矿业股份有限公司 2021 年年度报告全文 190 稀释后归属于公司普通股股东的净利润 C=A-B 211,864,343.40 非经常性损益 D -6,238,428.23 除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 E=C-D 218,102,771.64 发行在外的普通股加权平均数 F 1,095,560,876.08 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数 G 40,336,246.21 稀释后发行在外的普通股加权平均数 H=F+G 1,135,897,122.30 稀释每股收益 M=C/H 0.19 扣除非经常损益稀释每股收益 N=E/H 0.19 国城矿业股份有限公司 2022 年 3 月 4 日