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陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 1 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2014 年 04 月 15 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管 人员)陈新庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................................................................................... 2 第二节 公司简介 .......................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8 第四节 董事会报告..................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ........................................................................................................................ 21 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................................... 36 第八节 公司治理 ........................................................................................................................ 40 第九节 内部控制 ........................................................................................................................ 44 第十节 财务报告 ........................................................................................................................ 46 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 116 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、炼石有色 指 陕西炼石有色资源股份有限公司，股票简称：炼石有色，股票代码： 000697 炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司 成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司 钼精矿、钼精粉 指 钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品 钼金属 指 原子序数为 42、符号为 Mo 的一种金属元素，纯钼金属呈银白色， 硬度较大，熔点 2,610±10℃，沸点 4,800℃，密度 10.22 克/厘米 3 铼金属 指 一种银白色金属，化学符号为 Re，熔点 3440℃，沸点 5627℃；具有 高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的机械稳定性 品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 元/吨度 指 含有 1%金属矿石的价格 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示 重大风险提示公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的 展望中，描述了可能面对的挑战和存在的行业风险，敬请查阅；本年度报告涉 及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投 资风险。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 炼石有色 股票代码 000697 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 陕西炼石有色资源股份有限公司 公司的中文简称 炼石有色 公司的外文名称（如有） Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Ligeance Mineral 公司的法定代表人 张政 注册地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号 注册地址的邮政编码 712000 办公地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室 办公地址的邮政编码 712000 公司网址 电子信箱 LS000697@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵卫军 赵兵 联系地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技 会展中心 1602 室 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技 会展中心 1602 室 电话 029-33675903 029-33675902 传真 029-33675902 029-33675902 电子信箱 wjzhao2001@ bzhao0697@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 06 月 08 日 咸阳市工商行政管理局 22172599 610402221725996 22172599-6 报告期末注册 2012 年 03 月 31 日 陕西省工商行政管理局 610000100185785 610498221725996 22172599-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 1997 年 3 月，公司股票上市，主营业务为彩色显像管用偏转线圈及配套产品的生 产和销售。2012 年 3 月，公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为钼、铼 及其他有色金属矿产的开发、冶炼。 历次控股股东的变更情况（如有） 公司 1993 年 6 月成立时，控股股东为咸阳市政府国有资产监督管理委员会。2012 年 1 月 16 日，公司实施了重大资产重组，向张政先生发行 138,553,701 股股份， 张政先生成为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层 签字会计师姓名 翟晓敏、张龙华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 刘志伟、丁军波 重组实施完毕至 2015 年 12 月 31 日 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增 减(%) 2011 年 营业收入（元） 226,201,000.06 212,032,406.56 6.68% 136,634,029.43 归属于上市公司股东的净利润（元） 63,858,621.61 44,479,560.97 43.57% 39,745,374.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 63,737,707.63 44,067,685.83 44.64% 39,814,690.57 经营活动产生的现金流量净额（元） 181,469,905.49 21,764,028.80 733.81% 85,679,130.34 基本每股收益（元/股） 0.1327 0.0925 43.46% 0.213 稀释每股收益（元/股） 0.1327 0.0925 43.46% 0.213 加权平均净资产收益率（%） 12.11% 10.51% 1.6% 13.42% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年 末增减(%) 2011 年末 总资产（元） 725,672,201.45 599,584,375.21 21.03% 434,610,904.05 归属于上市公司股东的净资产（元） 559,183,171.46 495,324,549.85 12.89% 350,844,988.88 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 63,858,621.61 44,479,560.97 559,183,171.46 495,324,549.85 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 9 按中国会计准则 63,858,621.61 44,479,560.97 559,183,171.46 495,324,549.85 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -502,957.93 -1,421.54 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 650,000.00 50,000.00 主要为洛南县重点企 业纳税奖励和先进企 业奖励。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,226.94 489,190.10 -131,548.73 减：所得税影响额 21,901.15 75,893.42 -12,232.31 合计 120,913.98 411,875.14 -69,316.42 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013年世界经济增长依然乏力，我国宏观经济依旧疲弱，钼市场整体运行情况未发生大的好转，价格 低迷。公司根据与主要客户签订的长期销售合同的实际履行，完成了生产经营目标。 为化解公司产品单一的经营风险，充分有效地发挥公司独有的铼资源优势，通过实施航空发动机含铼 高温合金叶片项目，实现产业链延伸，增强公司抗风险能力。报告期公司与成都正之航材技术有限公司 共同合资设立了成都航宇超合金技术有限公司，并以非公开发行股票方式，将募集资金中的6亿元，增资 该公司。截止本报告报出日，公司非公开发行股票工作已实施完成。 二、主营业务分析 1、概述 本公司为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，属有色金属矿采选子行业。公司目前拥有矿山一座 及两个选矿厂，分别为上河钼矿选矿厂和石幢沟矿业有限公司（炼石矿业持股91%）选矿厂，上河钼矿选 矿厂于2005年9月建成投产，年采选能力为30万吨，目前正在停产技改。石幢沟选矿厂日采选能力合计5000 吨，年采选能力130万吨。 报告期，公司产品销售量比上年同期增加，实现营业收入22620.10万元，比上年同期增长6.68%，发生 营业成本10682.02万元，比上年同期增长6.96%；实现归属于母公司的净利润6385.86万元，比上年同期增 长43.57%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、关于铅精矿中伴生金属银的回收情况：由于生产量和需求量比较小，未形成单独销售。 2、关于金属钼铼分离项目进展情况：该项目正在推进中，计划2014年下半年启动项目建设。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期，公司实现营业收入22620.10万元，2012年度实现营业收入21203.24万元，同比增长6.68%，主 要是公司产品销售单价增长所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 有色金属（单位：吨） （钼精粉） 销售量 2,500 2,500 0 生产量 2402 2,506 -4.15 库存量 460 558 -17.56 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 11 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 1、根据陕西炼石矿业有限公司与陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司于2011年10月签订的《销售合 同》，约定2013年度向该公司销售钼精粉15759.00万元（含税），2014年度向该公司销售钼精粉万元16702.50 （含税）。报告期内，该合同按约定实际履行。 2、根据陕西炼石矿业有限公司与中国兵工物资华东有限公司于2011年10月签订的《销售合同》，约 定2013年度向该公司销售钼精粉10506.00万元（含税），2014年度向该公司销售钼精粉11135.00万元（含 税）。报告期内，该合同按约定同实际履行。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 225,313,859.84 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 99.62% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司 133,166,666.87 58.87% 2 中国兵工物资华东有限公司 89,794,871.95 39.7% 3 洛南县王成矿业有限公司 1,278,583.83 0.57% 4 洛南县仓鑫矿产品购销部 781,169.97 0.35% 5 陕西志成金铅贸易有限责任公司 292,567.22 0.13% 合计 -- 225,313,859.84 99.62% 公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5% 以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益。 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 有色金属矿采选 原材料 57,854,264.61 54.16% 55,341,913.71 55.42% -1.26% 有色金属矿采选 燃料动力 12,891,911.01 12.07% 12,214,004.92 12.23% -0.16% 有色金属矿采选 直接人工成本 2,906,787.41 2.72% 2,967,380.88 2.97% -0.25% 有色金属矿采选 制造费用 33,167,201.57 31.05% 29,341,715.20 29.38% 1.67% 产品分类 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 12 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 钼精粉 原材料 57,854,264.61 54.16% 55,341,913.71 55.42% -1.26% 钼精粉 燃料动力 12,891,911.01 12.07% 12,214,004.92 12.23% -0.16% 钼精粉 直接人工成本 2,906,787.41 2.72% 2,967,380.88 2.97% -0.25% 钼精粉 制造费用 33,167,201.57 31.05% 29,341,715.20 29.38% 1.67% 说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 15,612,751.94 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 50.69% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 洛南县曙光民爆器材有限责任公司 4,453,043.70 14.46% 2 陕西顺风派尼尔机械有限公司 1,813,249.13 5.89% 3 安徽省宁国市宁沪钢球有限公司 4,158,300.00 13.5% 4 中国石油天然气股份有限公司陕西商洛洛南 销售分公司 3,703,016.11 12.02% 5 华阴市锰钢厂 1,485,143.00 4.82% 合计 -- 15,612,751.94 50.69% 公司前五名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5% 以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户中没有直接或者间接拥有权益。 4、费用 项目 2013年度 2012年度 同比增减（%） 销售费用 368,347.36 226,832.43 62.39 管理费用 26,411,048.60 31,658,428.33 -16.57 财务费用 523,397.88 591,087.84 -11.45 所得税费用 14,208,236.11 12,531,118.45 13.38 销售费用比上年数增加62.39%，其主要原因是根据与客户的协议，由买方支付钼精粉运费改为卖方支 付。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 13 5、研发支出 □ 适用 √ 不适用 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 321,845,320.71 212,077,147.47 51.76% 经营活动现金流出小计 140,375,415.22 190,313,118.67 -26.24% 经营活动产生的现金流量净额 181,469,905.49 21,764,028.80 733.81% 投资活动现金流入小计 145,700.00 100,067,199.62 -99.85% 投资活动现金流出小计 58,768,947.41 106,929,090.22 -45.04% 投资活动产生的现金流量净额 -58,623,247.41 -6,861,890.60 -754.33% 筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 15,000,000.00 233.33% 筹资活动现金流出小计 21,959,385.00 17,135,491.22 28.15% 筹资活动产生的现金流量净额 28,040,615.00 -2,135,491.22 1,413.08% 现金及现金等价物净增加额 150,887,273.08 12,766,646.98 1,081.89% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 (1)经营活动产生的现金流入比上期增加51.76%，主要是报告期收到上期销货款所致； (2)经营活动产生的现金流出比上期减少26.24%，主要是上期支付重大资产重组期相关税费而报告期未 发生相关费用所致； (3)投资活动现金流入比上期减少99.85%，主要是上期公司实施重大资产重组留在公司的货币资金所致； (4)资活动现金流出比上期减少45.04%，主要是上期完成矿山扩建工程转入固定资产所致； (5)筹资活动现金流入比上期增加233.33%，主要是报告期银行借款增加所致； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要原因是收回上期销售货款所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 有色金属矿产品采选 226,201,000.06 106,820,164.61 52.78% 6.68% 6.96% -0.23% 分产品 钼精粉 222,961,538.82 106,820,164.61 52.09% 5.28% 6.96% -1.42% 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 14 铅精粉 3,239,461.24 100% 1,151.23% 0% 分地区 陕西 136,406,128.11 63,799,726.85 53.23% 7.13% 6.48% 0.55% 上海 89,794,871.95 43,020,437.76 52.09% 6% 7.7% -1.42% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 201,558,156.49 27.78% 50,670,883.41 8.45% 19.33% 应收账款 91,268,400.00 12.58% 129,831,750.00 21.65% -9.07% 存货 33,034,806.01 4.55% 39,088,971.04 6.52% -1.97% 固定资产 334,767,044.83 46.13% 343,280,904.73 57.25% -11.12% 在建工程 2,328,353.82 0.32% 586,034.13 0.1% 0.22% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比例 （%） 金额 占总资产比例 （%） 短期借款 25,000,000.00 3.45% 5,000,000.00 0.83% 2.62% 五、核心竞争力分析 本公司为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，有较强的盈利能力。公司矿产品中含有稀有金属铼， 铼金属的全球需求量正在逐年增长。含铼镍基高温合金具有优良的高温性能，是目前制造先进航空发动机 和工业气轮机叶片的主要材料。 2013年7月3日，公司与成都正之航材技术有限公司签署了《合作投资协议》，合资成立成都航宇超合 金技术有限公司，主要经营超高温合金的研发、生产、销售；航空发动机、工业汽轮机叶片的研发、生产、 销售、维修及技术服务。 2013年8月15日，公司第七届董事会第十七次会议决定非公开发行股票，拟募集资金总额不超过80,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于航空发动机含铼高温合金叶片项目及补充流动资金。截止本报 告报出日，公司非公开发行股票工作已顺利完成，募集资金已到账。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 15 此次投资可充分发挥公司铼资源优势，利用目前公司已掌握的钼铼分离技术，加快产业化进展。公司 将成为一家集原矿开采、铼金属提炼提纯、含铼高温合金冶炼、叶片制造、叶片维修与回收为一体的全产 业链的铼材料公司。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 （万元） 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 陕西炼石 矿业有限 公司 子公 司 有色 金属 钼矿、伴生硫、铼、 铅、银的开采、冶 炼、销售；冶炼新 技术的研制、开发； 矿产资源投资 20000.00 653,830,898.67 292,908,069.34 226,201,000.06 82,764,388.16 68,698,967.18 成都航宇 超合金技 术有限公 司 子公 司 有色 金属 航空发动机和工业 汽轮机叶片的研 发、生产、销售、 维修及技术服务 10000.00 57,275,572.99 49,275,572.99 0 -724,427.01 -724,427.01 主要子公司、参股公司情况说明 1、陕西炼石矿业有限公司：是本公司的全资子公司，注册资本2亿元人民币；法定代表人：张政。注 册地址：洛南县；经营范围：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发； 矿产资源投资。 2、成都航宇超合金技术有限公司：注册资本：1亿元人民币，实收资本：5000万元人民币。本公司出 资额4000万元，占出资额的80%。法定代表人：张政。注册地址：成都市；经营范围：超高温合金的研发、 生产、销售；航空发动机、工业汽轮机叶片的研发、生产、销售、维修及技术服务。 根据2013年公司第一次临时股东大会的授权，公司董事会于2013年12月11日通过了董事会决议，在公 司非公司发行股票募集资金到账后将以4,000万元向成都航宇缴纳已认缴出资额4,000万元，并以5.6亿元按 照项目进度对成都航宇分期增资，用于实施“航空发动机含铼高温合金叶片项目”。同日，成都航宇召开了 股东会通过了增资事项，在本公司缴纳4,000万元已认缴出资额的同时，另一股东成都正之航材技术有限公 司向成都航宇缴纳已认缴出资额1,000万元，且同意放弃本次增资权利。增资实施完成后，成都航宇注册资 本将变更为66,000万元，炼石有色最终将持有成都航宇96.97%股权，成都正之航材技术有限公司将持有成 都航宇3.03%股权。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 16 七、2014 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2013年，受国内外宏观经济形势影响，有色金属产品价格持续低迷，中小企业陆续减产或停产，钼价 格已经跌破了国内大部分钼矿企业的成本。公司预计2014年有色行业可能会迎来逐步的复苏，但短期内钼 产品价格仍处于波动之中，仍面临下行压力，总体呈低位运行态势。 （二）公司发展战略 公司的未来发展将沿着三个方向有序推进。 1、以钼为基础，继续推进伴生金属铅、银的综合回收工作，提高矿产品的综合开发能力，增强公司 的盈利能力。 2、充分发挥公司独有的、约占全球已探明储量7%的铼资源优势，推动金属铼的开发利用。积极建设 “航空发动机含铼高温合金叶片项目”，项目建成后，公司将进入航空航天高端材料及零部件制造 的高附加值行业，产业链将逐步完善，产品结构进一步丰富，市场竞争能力进一步增强。 3、继续寻求有色金属矿产资源，通过收购等方式，合理配置多品种有色金属资源，避免公司目前单 一矿山的经营性风险和周期性风险。 (三) 经营计划 1、公司计划2014年生产钼精粉2300吨。 2、计划2014年下半年启动金属钼铼分离项目建设。 (四) 可能面临的风险 1、钼价格波动风险 公司目前营业收入主要来源于钼精粉的销售。钼精粉的市场价格波动直接根源于市场供需关系的变化。 对钼的主要市场需求来自于钢铁行业，钢铁行业的周期性波动是影响钼产品市场需求的重要因素。世界上 主要钼产品生产商的产能及其所在国的相关政策，将影响钼产品的市场供给。除受到供需关系的直接影响 外，钼产品的市场价格也受到全球经济状况和中国经济状况的间接影响。 2、对矿产资源的依赖风险 公司作为以钼矿采选为主营业务的企业，不可避免对矿产资源产生严重依赖，公司拥有的钼矿的储量 分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。 上河钼矿将是是公司唯一运营生产的矿山，如果上河钼矿的经营产生风险，或由于不可抗力的影响导 致上河钼矿的生产中断，公司的经营将面临重大不利影响。 3、安全生产风险 公司作为矿业企业，而矿产采选行业属于危险性较大的行业，存在多项安全生产的风险。由于采矿活 动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成 安全事故而影响正常生产。此外，尾矿库溃坝、火灾、爆炸、暴雨、洪水、地震、泥石流等也将影响安全 生产。 4、产品单一风险 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 17 虽然公司正在建设含铼高温合金材料及叶片项目，并且有金属铼综合开发利用的计划，但就目前而言， 公司的产品主要仍然为钼精矿，其价格与国际、国内市场的钼金属交易价格存在着很强的关联性。由于公 司目前经营产品较为单一，公司将不可避免的面临经营单一品种带来的风险。 5、能源和水的供应 公司生产过程中多个阶段需要消耗大量的电能，采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料。上述能 源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而影响本公司的财务状况； 如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而将对本公司的经营产生不利影响。 6、行业政策风险 公司正在建设的航空发动机含铼高温合金叶片项目，由于中国航空运输量的快速增长，公司投资的项 目具有良好的政策环境和广阔的市场前景，有利于公司快速、健康成长。但若公司不能及时适应相关政策 的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。 7、新入市场风险 公司原主营业务为钼矿等有色金属矿产资源的采选，公司涉足航空发动机含铼高温合金材料及叶片的 生产和销售业务，将给公司带来进入新市场的风险，虽然公司在经营、人员配备、技术储备、市场开发等 方面均有一定准备，但仍存在一定不确定性，若该项目实际投产后的经济效益、市场接受程度、成本售价 等与预期存在一定差距，将对公司未来业绩增长产生一定影响。 8、技术风险和人才储备风险 第四代含铼高温合金材料的制造主要被世界几个大型公司掌握与垄断。目前国内研制的含铼高温合金 产量较少、成品率偏低。成都航宇投资项目通过自主研发结合海外核心技术人才引进来实施，其核心技术 在很大程度上依赖海外引进的核心技术人才。成都航宇已经与核心技术人才签订了五年期工作合同，同时 随着项目的实施，还将有多位行业技术专家陆续到位。成都航宇对上述核心技术人才高度重视，为其构筑 了人才、设施、产学研、生活福利等良好发展平台。 随着行业竞争格局的不断变化，行业对核心技术人才的争夺必将日趋激烈。若成都航宇未来不能在发 展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成少数核心技术 人才的不稳定，从而对该项目的长远发展造成不利影响。 在研发过程中，成都航宇制定了完善的新产品开发和风险防范制度降低了研发风险，但如果信息收集 分析、研发方向的确立、技术开发、成果转化、市场投放、市场反馈等某一个环节出现失误，也不能避免 研发过程中的一些不可预见的因素出现，从而影响产品的研发进度，无法按预期计划实现效益。 9、对铼原材料依赖及其价格波动的风险 航空发动机含铼高温合金及叶片的生产依赖于铼金属。铼是一种稀散元素，作为一种重要的战略物资， 现阶段主要用于石油工业中的催化剂以及航空、航天工业中超耐热合金。炼石矿业钼矿石中伴生有约176.1 吨铼金属，约占全球已探明储量的7%，资源优势明显。目前，公司已掌握铼提炼的技术，并申请国家专利， 正在做批量生产的前期准备工作，能否如期批量生产存在一定不确定性。 如果未来铼金属的供应不能满足成都航宇项目所需，将可能直接影响到该项目的效益。当自身铼生产 能力不足时，公司将向国内外其他铼原料供应商进行采购，以弥补供应缺口。铼金属在航空发动机含铼高 温合金生产成本中所占比重较大，因此，铼金属的价格波动，将影响本次成都航宇项目的盈利情况。 10、产品在下游客户认证情况不达预期的风险 成都航宇作为航空发动机整机生产厂商的产品供应商，含铼高温合金及叶片产品需要通过国内外飞机 发动机制造商的认证。航空发动机公司内部认证是根据其内部认证流程对零配件供应商的全面认证，关键 环节包括“特殊制程、专业设备的认证”、“设备及检测仪器校验与记录”、“生产机器、设备的防范性维修计 划与记录”及“6西格玛，持续改进及成本降低的计划”等，以保证产品的可靠性和稳定性，认证过程不存在 法律障碍。通过认证后，下游客户会与公司建立长期稳定的战略合作关系。由于成都航宇产品需要试产后 才能得到航空发动机公司的最后认证，不排除认证过程中出现问题导致认证不达预期的风险。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 18 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司与成都正之航材技术有限公司合资成立了成都航宇超合金技术有限公司，并将其纳入公司合并报表范围。 名 称 年末总资产 年末净资产 报告期净利润 成都航宇超合金技术有限公司 57,275,572.99 49,275,572.99 -724,427.01 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 2012 年 8 月 2 日，公司 2012 年第二次临时股东大会对公司章程进行了修订，明确了董事会、股东大 会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整 的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。载明了公司的利 润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现 金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红比例等。 2012 年度，即使子公司包括以前年度累计的利润全部分配给母公司，母公司未分配利润为仍为负数， 达不到现金分红条件，因而报告期内没有实施现金分红。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年度、2012年度由于母公司未分配利润为负数，无法实施利润分配。2013年度，公司拟以现有股 本（559,680,049）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 19 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 8,395,200.74 63,858,621.61 13.15% 2012 年 0.00 44,479,560.97 0% 2011 年 0.00 39,745,374.15 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.15 分配预案的股本基数（股） 559,680,049 现金分红总额（元）（含税） 8,395,200.74 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经瑞华会计师事务（特殊普通合伙）审计，2013 年度母公司实现净利润 181,583,190.03 元，加年初未分配利润-172,174,832.16 元后，期末可供分配利润为 9,408,357.87 元，减去提取 10%的法定盈余公积金 940,835.79 元，2013 年度期末实际可供股东 分配的利润 8,467,522.08 元。经董事会提议，拟以公司现有股本 559,680,049 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），共计分配现金红利 8,395,200.74 元，剩余 72,321.94 元结转以后年度分配。 十六、社会责任情况 2013年度，公司在确保实现经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚 信对待供应商、客户和利益相关方，坚持科学发展观，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康、 和谐发展。 公司高度重视环境保护与可持续发展，注重履行公司的社会责任，致力于构建环境友好及资源节约型 企业。报告期内，公司利用各种形式开展职工教育工作，确保职工严守环保制度，重视环境保护工作；公 司按照国家规定，新建、扩建项目均按要求进行环境评价；选矿废水一直循环使用，实现零排放，未对环 境造成任何污染，无相关环境问题出现，未发生任何重大环保事故，也不存在其他重大社会安全问题，也 未因为环保问题受到任何行政处罚。公司矿区各项环保设施齐全、运行状态良好。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 20 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年 06 月 18 日 炼石矿业会议室 实地调研 机构 华泰联合证券有限责任公司 公司基本情况及对外投资情况 2013 年 06 月 18 日 炼石矿业会议室 实地调研 机构 上海泽熙投资管理有限公司 公司基本情况及对外投资情况 2013 年 06 月 18 日 炼石矿业会议室 实地调研 机构 上投摩根基金管理有限公司 公司基本情况及对外投资情况 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 21 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014 年 04 月 19 日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 四、破产重整相关事项 报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 □ 适用 √ 不适用 2、出售资产情况 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 22 3、企业合并情况 报告期内，公司不存在企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内,公司未实施股权激励。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在非经 营性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 陕西力加投资有限公司 同一控制人 应付关联方债务 借款 否 0 500 0 陕西力加投资有限公司 同一控制人 应付关联方债务 还款 否 0 500 0 关联债权债务对公司经营成果及财务 状况的影响 2013 年 2 月 22 日，炼石矿业向陕西力加投资有限公司借款 500 万元，2013 年 2 月 27 日，炼石矿业偿还了此笔借款。该借款对公司经营成果及财务状况影响不大。 5、其他重大关联交易 2012年9月2日，公司第七届董事会第八次会议通过了《关于全资子公司陕西炼石矿业有限公司进行股 权投资的议案》，决定由全资子公司陕西炼石矿业有限公司出资1250万美元参股CWH（HK）Resources Limited，共同开发澳大利亚Peko矿产资源。该议案经2012年9月24日召开的公司2012年第三次临时股东大 会批准。 由于Peko矿现股东存在法律诉讼，2013年5月7日，经公司第七届董事会第十六次会议批准，决定终止 全资子公司的该股权投资事项。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 23 对外投资暨关联交易公告 2012 年 09 月 04 日 巨潮资讯网 董事会决议（以通讯方式召开）公告 2013 年 05 月 08 日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 □ 适用 √ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 24 陕西炼石矿业有限 公司 2012 年 12 月 15 日 3,000 2013 年 01 月 16 日 3,000 连带责任保 证 一年 是 否 陕西炼石矿业有限 公司 2013 年 11 月 30 日 3,000 2013 年 12 月 11 日 3,000 连带责任保 证 一年 否 否 陕西炼石矿业有限 公司 2013 年 12 月 12 日 3,000 2013 年 12 月 23 日 1,000 连带责任保 证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 6,000 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 7,000 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 6,000 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 7,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 6,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 7,000 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 6,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 7,000 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 12.52% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用。 （1） 违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 陕西炼石 矿业有限 公司 中国兵工 物资华东 有限公司 2011 年 10 月 10 日 协议定价 0.25 否 履行完毕 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 25 陕西炼石 矿业有限 公司 陕西龙门 钢铁（集 团）有限 责任公司 2011 年 10 月 10 日 协议定价 0.25 否 履行完毕 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 上海中路（集 团）有限公司 （以下简称“中 路集团”）及张 政、陕西力加投 资有限公司、四 川恒康资产管 理有限公司、深 圳市奥格立电 子科技有限公 司（已更名为山 南格立创业投 资有限公司）、 深圳市汇世邦 科技有限公司 （已更名为山 南汇世邦科技 有限公司）、咸 阳市能源开发 投资有限公司、 浦伟杰、楼允、 徐跃东、王林 （以下简称“相 关股东”） 一、关于避免同业竞争的承诺：本次交易完成后，上 海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）和 陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体 股东将成为上市公司的股东。为从根本上避免和消除 与上市公司可能产生的同业竞争，中路集团和炼石矿 业全体股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具 体如下：“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控 制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任 何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上 市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营 业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及 其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动。2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产 经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人） 及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的 产品或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人） 承诺将采取以下措施解决： （1）上市公司认为必要时， 本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本公 司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；（2） 上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购 本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本公司（本人）及相关企业与上市公司及其 子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公 司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其 他措施。”二、关于规范和减少关联交易的承诺： 为 了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易， 确保上市公司全体股东利益不受损害，中路集团和炼 2011 年 03 月 18 日 长期 各承诺人严格履行 了承诺，无违反该 承诺的情况。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 26 石矿业全体股东签署了《关于规范关联交易的承诺》， 具体如下："1、不利用自身对上市公司的大股东地位 及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作 等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身 对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市 公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于 （如上市公司为买方则"不以高于"）市场价格的条件 与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易 从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。同 时，本公司（本人）将保证上市公司及其子公司在对 待将来可能产生的与本公司（本人）的关联交易方面， 将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有 关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息 披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照 市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进 行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 "三、关于维护上市公司独立性的承诺：为保证未来 上市公司的独立性，中路集团和炼石矿业全体股东签 署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将 保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方 面的独立，具体如下："1、人员独立（1）保证咸阳 偏转（即本公司，下同）生产经营与行政管理（包括 劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人） 及其下属其他公司、企业。 （2）保证咸阳偏转总经理、 副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等 高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领 取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企 业兼职担任高级管理人员。（3）保证本公司（本人） 推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选 均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏 转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、资产 独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整； 保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕 疵。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企 业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、 财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部 门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2） 保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本 人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金 使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户， 不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一 个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子 公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本 人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 27 司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转 及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越 咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转 的决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有 独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发 行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他 公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下属其他 公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞 争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸 阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公 司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳 偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公 司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任 何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着"公 平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交易价 格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过 单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的 任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳 偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。" 资产重组时所作 承诺 相关股东（陕西 炼石矿业有限 公司原全体股 东） 一、关于盈利预测的承诺：为保证本次重大资产重组 不损害公司社会公众股股东的利益，公司与陕西炼石 矿业有限公司全体股东于 2011 年 3 月 18 日签署了 《关于业绩补偿的协议》，炼石矿业预测 2011 年度、 2012 年度和 2013 年度归属于母公司所有者的净利润 数分别为 3,910.65 万元、5,564.71 万元和 6,431.30 万元。2012 年 1 月 12 日，公司与炼石矿业全体股东 又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石 矿业预测 2012 年度、2013 年度和 2014 年度归属于 母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71 万元、 6,431.30 万元及 7,351.33 万元。根据上述协议，公司 应当在 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润 额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的 会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际 利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务 所出具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成 后，如果炼石矿业在 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年度未实现前述预测净利润额，炼石矿 业全体股东应以相应股份向公司补偿。 2011 年 03 月 18 日 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 2011 年度炼石矿业 实际实现扣除非经 常性损益后归属于 母公司的净利润为 3,981.47 万元，完成 业绩承诺数的 101.81%；2012 年度 实际实现扣除非经 常性损益后归属于 母公司净利润为 5,693.42 万元，完成 业绩承诺数的 102.31%；2013 年度 实际实现扣除非经 常性损益后归属于 母公司的净利润为 6,751.35 万元，完成 业绩承诺数的 104.98%。 首次公开发行或 再融资时所作承 上海中路（集 团）有限公司和 关于锁定期的承诺：就本次咸阳市政府国有资产监督 管理委员会转让的国家股和上市公司新增股份锁定 2011 年 03 月 18 12 个 月至 各承诺人均严格履 行了承诺。2013 年 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 28 诺 相关股东（炼石 矿业原全体股 东） 期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股份 并登记在其名下之日起 36 个月内，不转让上述股份。 炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸 阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内 不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石 矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟 杰、楼允、王林、徐跃东承诺，自咸阳偏转本次非公 开发行的股票上市之日起 12 个月内不得转让其在本 次发行中认购的咸阳偏转股份。 日 36 个 月 2 月 26 日，四川恒 康资产管理有限公 司、深圳市奥格立 电子科技有限公司 深圳市汇世邦科技 有限公司、浦伟杰、 楼允、徐跃东和王 林持有的股份解除 了限售。 其他对公司中小 股东所作承诺 张政 关于置出资产过户的承诺：鉴于咸阳偏转置出资产尚 未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺， 在 2012 年 3 月 15 日前，协助咸阳偏转办理完毕置出 资产的过户手续；如果 2012 年 3 月 15 日咸阳偏转置 出资产的过户手续未办理完毕，由此给咸阳偏转造成 的损失，将由张政负责补偿。 2012 年 01 月 16 日 长期 该承诺持续有效， 仍在履行过程中， 未完成过户的置出 资产不存在对上市 公司造成损失。 张政 公司实际控制人关于业绩补偿承诺：鉴于解禁股东承 诺锁定期与业绩补偿承诺期限不一致，为此，公司实 际控制人张政先生在解禁股东提交解除股份限售申 请时作出如下承诺："自解禁股东持有的股份解除限 售义务之日起，如发生解禁股东未能履行《关于业绩 补偿的协议》和《关于业绩补偿的协议之补充协议》 约定的义务时，由本人承担其应履行业绩补偿的全部 责任。本项承诺为不可撤销之承诺"。 2013 年 02 月 01 日 2013 年 2 月 26 日 至 2014 年 12 月 31 日 承诺仍在履行期 间，承诺人无违反 该承诺的情况。 承诺是否及时履 行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预 测资产 或项目 名称 预测起 始时间 预测终 止时间 当期预 测业绩 （万元） 当期实际 业绩（万 元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披 露日期 原预测披露索引 陕西炼 石矿业 有限公 司 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 6,431.3 6,751.35 2011 年 03 月 28 日 2011 年 3 月 28 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （）刊登的《重大资产置换及发 行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及 2012 年 1 月 6 日在《中国证券报》及巨潮资讯网 （）刊登的《重大资产置换及发 行股份购买资产 暨关联交易报告书（修订稿）》 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 29 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名 翟晓敏、张龙华 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司因申请非公开发行股票事项，聘请中信建投证券股份有限公司为保荐机构和主承销商，报告期未支付保荐及承 销费用。 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 1、2013年7月3日，公司第七届董事会第十七次会议决定设立“成都航宇超合金技术有限公司”，生产航 空发动机含铼高温合金。该公司已于2013年7月9日完成工商注册登记。 2、2013年8月15日，公司第七届董事会第十七次会议决定非公开发行股票，拟募集资金总额不超过 80,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于航空发动机含铼高温合金叶片项目及补充流动资金。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 设立成都航宇超合金技术有限公司 2013年07月04日 非公开发行股票 2013年08月17日 十五、公司子公司重要事项 1、根据陕西炼石矿业有限公司与陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司于2011年10月签订的《销售合 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 30 同》，约定2013年度向该公司销售钼精粉1500吨，单价2,471.92元/吨度，金额155,805,000.00元（含税）。 截止报告期末，已向该公司销售钼精粉1500吨，实现销售收入133,166,666.87元，收到货款59,733,000.00元， 期末应收账款欠款96,072,000.00元。截止本报告报出日,炼石矿业已收到货款 元 37,343,750.00 . 2、根据陕西炼石矿业有限公司与中国兵工物资华东有限公司于2011年10月签订的《销售合同》，约 定2013年度向该公司销售钼精粉1000吨，单价2,471.92元/吨度，金额105,060,000.00元（含税）。截止报告 期末，已向该公司销售钼精粉1000吨，实现销售收入89,794,871.95元，收到货款105,060,000.00元，期末应 收账款欠款0元。 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 31 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 348,501,830 72.44% -122,504,441 -122,504,441 225,997,389 46.98% 1、国家持股 0 0% 0 0% 2、国有法人持股 19,553,594 4.06% 19,553,594 4.06% 3、其他内资持股 328,948,236 68.37% -122,504,441 -122,504,441 206,443,795 42.91% 其中：境内法人持股 169,604,117 35.25% -101,714,023 -101,714,023 67,890,094 14.11% 境内自然人持股 159,344,119 33.12% -20,790,418 -20,790,418 138,553,701 28.8% 4、外资持股 0 0% 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0% 二、无限售条件股份 132,592,758 27.56% 122,504,441 122,504,441 255,097,199 53.02% 1、人民币普通股 132,592,758 27.56% 122,504,441 122,504,441 255,097,199 53.02% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0% 4、其他 0 0% 0 0% 三、股份总数 481,094,588 100% 481,094,588 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 本公司于2012年1月16日完成了重大资产重组非公开发行股份登记。四川恒康资产管理有限公司、深 圳市奥格立电子科技有限公司（已更名为山南格立创业投资有限公司）、深圳市汇世邦科技有限公司（已 更名为山南汇世邦科技有限公司）、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林承诺：自非公开发行股份上市之日起十 二个月内，不得转让其在本次发行中认购的本公司股份。2013年2月26日，上述特定对象所认购的股份限 售期满，解除了限售。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 32 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 A 股 2012 年 01 月 16 日 2.24 294,481,830 2012 年 01 月 20 日 294,481,830 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2012年1月16日，公司实施了重大资产重组，共计发行股份294,481,830股。其中：向张政发行138,553,701 股股份，向四川恒康资产管理有限公司发行43,995,585股股份，向深圳市奥格立电子科技有限公司发行 28,859,219股股份，向深圳市汇世邦科技有限公司发行28,859,219股股份，向咸阳市能源开发投资有限公司 发行19,553,594股股份，向陕西力加投资有限公司发行13,870,094股股份，向浦伟杰发行6,920,323股股份， 向楼允发行6,920,323股股份，向徐跃东发行3,474,886股股份，向王林发行3,474,886股股份，发行价格为每 股2.24元，购买相关资产。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 24,069 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 20,142 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 张政 境内自然人 28.8% 138,553,701 138,553,701 质押 131,880,000 上海中路(集团)有限 境内非国有 11.23% 54,020,000 54,020,000 质押 54,020,000 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 33 公司 法人 山南汇世邦科技有限 公司 境内非国有 法人 4.99% 24,009,219 -4,850,000 24,009,219 质押 7,000,000 咸阳市能源开发投资 有限公司 国有法人 4.06% 19,553,594 19,553,594 质押 9,776,797 陕西力加投资有限公 司 境内非国有 法人 2.88% 13,870,094 13,870,094 质押 10,500,000 山南格立创业投资有 限公司 境内非国有 法人 2.78% 13,381,096 -15,478,123 13,381,096 质押 10,000,000 四川恒康资产管理有 限公司 境内非国有 法人 2.61% 12,542,857 -31,452,728 12,542,857 质押 12,500,000 国金证券股份有限公 司约定购回专用账户 其他 2% 9,600,000 9,600,000 9,600,000 浦伟杰 境内自然人 1.14% 5,461,123 -1,459,200 5,461,123 国联证券股份有限公 司约定购回专用账户 其他 1.1% 5,304,200 5,304,200 5,304,200 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司的实际控制人张政与上海中路（集团）有限公司、陕西力加投资有限公司为一致行 动人，除此之外，公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上股东是 否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 山南汇世邦科技有限公司 24,009,219 人民币普通股 24,009,219 山南格立创业投资有限公司 13,381,096 人民币普通股 13,381,096 四川恒康资产管理有限公司 12,542,857 人民币普通股 13,381,096 国金证券股份有限公司约定购回专用账户 9,600,000 人民币普通股 9,600,000 浦伟杰 5,461,123 人民币普通股 5,461,123 国联证券股份有限公司约定购回专用账户 5,304,200 人民币普通股 5,304,200 中国国际金融有限公司约定购回专用账户 4,778,904 人民币普通股 4,778,904 刘俊阳 3,185,158 人民币普通股 3,185,158 魏庆琦 2,850,161 人民币普通股 2,850,161 楼允 2,810,139 人民币普通股 2,810,139 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联 关系或一致行动的说明 公司的实际控制人张政与上海中路（集团）有限公司、陕西力加投资有限公 司为一致行动人，除此之外，公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关 系，也未知以上股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流 通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 34 动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明 （如有）（参见注 4） 报告期末，公司股东浦伟杰除通过普通证券账户持有 4,461,123 股公司股份 外，还通过国联证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,000,000 股公司股份，实际合计持有 5,461,123 股公司股份。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 1、四川恒康资产管理有限公司持有 12,542,857 股，占公司股份总数的 2.61%。报告期初约定购回交易 余额为 0 股，报告期末在国金证券股份有限公司约定购回专用账户待回购股份余额 9,600,000 股， 占公司 股份总数的 2.00%。 2、山南格立创业投资有限公司持有 13,381,096 股，占公司股份总数的 2.78%。报告期初约定购回交 易余额为 0 股，报告期末在中国国际金融有限公司约定购回专用账户待回购股份余额 4,778,904 股，占公 司股份总数的 0.99%。 3、浦伟杰持有5,461,123股，占公司股份总数的1.14%。报告期初约定购回交易余额为0股，报告期末 在国联证券股份有限公司约定购回专用账户待回购股份余额5,304,200股，占公司股份总数的1.10%。报告 期内，曾与华泰证券股份有限公司进行2,340,000股约定购回交易，占公司股份总数的0.49%。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张政 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2004 年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年至今任陕西力加投资有限 公司董事长、2012 年 3 月起任本公司董事长、总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 否 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张政 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2004 年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年至今任陕西力加投资有 限公司董事长、2012 年 3 月起任本公司董事长、总经理。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 否 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 35 一致行动人 持股 38.09% 持股 11.23% 持股 28.80% 持股 2.88% 注：山南力加投资有限公司原名称为陕西力加投资有限公司，2014年3月名称等发生了变更，相关公告 见2014年3月19日的巨潮资讯网。 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 上海中路（集团）有限公司 陈荣 1998 年 12 月 03 日 63134197-9 30,000 万元 高科技项目开发、信息与生物技术、国内 贸易（除专项规定），投资经营管理，房地 产开发与物业管理，文化传播，种植，养 殖，农副产品加工（上述经营范围涉及许 可经营的凭许可证经营） 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 上海中路（集团）有限公司 张政 山南力加投资有限公司 陕西炼石有色资源股份有限公司 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 张政 董事长、总 经理 现任 男 46 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 138,553,701 138,553,701 王琳 董事 现任 男 59 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 赵更申 董事 现任 男 52 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 付君 董事 现任 女 43 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 张俊瑞 独立董事 现任 男 53 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 梁定邦 独立董事 现任 男 71 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 殷仲民 独立董事 现任 男 59 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 徐志强 监事会主 席 现任 男 67 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 康亚斌 监事 现任 男 42 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 刘玉钏 监事 现任 女 30 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 王瑜 副总经理 现任 男 57 2013 年 04 月 16 日 2015 年 03 月 18 日 赵卫军 财务总监、 董事会秘 书 现任 男 40 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 合计 -- -- -- -- -- -- 138,553,701 0 0 138,553,701 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、张政 男，1968年5月出生，硕士研究生。2004年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007年至 今任陕西力加投资有限公司董事长，2012年3月至今任本公司董事长、总经理。 2、王琳 男，1955年12月出生、高级工程师，大学专科、中共党员。2004年至今任陕西炼石矿业有 限公司总工程师、总调度长，2012年3月至今任本公司董事。 3、赵更申 男，1962年3月出生，工学博士。曾经担任西安交通大学讲师、副教授、教授。2006年7 月至今任西安交通大学管理学院EMBA（高级管理人员工商管理硕士）中心主任，2012年3月至今任本公司 董事。 4、付君 女， 1971 年5月出生，大学本科、中共党员。2005年至今任陕西炼石矿业有限公司副总经 理兼行政部经理，2012年3月至今任本公司董事。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 37 5、张俊瑞 男，1961年10月出生，教授（博导）、经济学博士。2004年7月至2011年3月任西安交通 大学管理学院副院长，2004年7月起任西安交通大学管理学院教授（博导）、学科负责人，2012年3月至今 任本公司独立董事。 6、梁定邦 男，1943年5月12日出生，大学本科、中共党员、高级工程师。曾任七机部210所党委秘 书、陕西航天局办公室主任、陕西航天经济技术开发总公司总经理、中国航天科工集团210所计划财务处 处长、西安航天长峰集团财务总监。2003年退休后，先后担任西安森宝电气公司、东风机电公司和绿琪果 业公司财务顾问。2012年3月至今任本公司独立董事。 7、殷仲民 男， 1955年7月出生，大学本科、中共党员、教授。现任西安理工大学经济管理学院金 融学教授，硕士生导师，金融学学科带头人。兼任西安市金融学会常务理事，陕西省注册会计师协会特邀 理事，2012年3月至今任本公司独立董事。 8、徐志强 男，1947年6月出生，大学本科，教授级高工。现任陕西有色冶金协会采矿专业委员会副 主任，兼任陕西省应急委员会和陕西省发改委专家组成员、陕西省安监局非煤矿山安全专家组成员，2012 年3月至今任本公司监事。 9、康亚斌 男，1972年4月出生，大学本科、中共党员。2008年-2009年就职西安新兴电器厂；2011 年至今在陕西炼石矿业有限公司工程部任职，2012年3月至今任本公司监事。 10、刘玉钏 女，1984年7月出生，大学本科。曾任陕西炼石矿业有限公司办公室副主任，2012年3月 至今任本公司职工监事，2013年4月起任本公司董事长秘书。 11、王瑜 ，男，1957年出生。2004年至2013年4月，任陕西炼石矿业有限公司总经理；2013年4月起 任本公司副总理。 12、赵卫军 男，1974年1月出生，大学学历。2001年3月至今任本公司（原咸阳偏转股份有限公司） 董事会秘书，2003年6月-2012年3月任本公司（原咸阳偏转股份有限公司）董事，2012年3月至今任本公司 财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 王琳 陕西炼石矿业有限公司 总工程师、总调度 长 2004 年 04 月 05 日 是 付君 陕西炼石矿业有限公司 副总经理、行政部 经理 2005 年 05 月 16 日 是 徐志强 陕西炼石矿业有限公司 顾问 2008 年 09 月 08 日 是 康亚斌 陕西炼石矿业有限公司 工程部经理 2011 年 05 月 30 日 是 刘玉钏 陕西炼石矿业有限公司 办公室副主任 2011 年 06 月 13 日 2013 年 04 月 25 日 是 在其他单位任职 情况的说明 陕西炼石矿业有限公司为本公司的全资子公司。刘玉钏调任本公司后，在本公司领取薪酬。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司高管人员的薪酬由董事会决定；内部董事、内部监事按其在公司的职务领取薪酬，没有董事、监 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 38 事津贴；独立董事、外部董事及外部监事的薪酬方案经董事会审议通过，并经股东大会批准后实施。 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资标 准规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员在本公司及全资子公司获得的报酬总额为135.08万元。 其中：公司王琳、付君、康亚斌在全资子公司炼石矿业领取报酬；王瑜、徐志强、刘玉钏2013年1-4月在炼 石矿业领取报酬，5月起在本公司领取报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的报 酬总额 从股东单位获得的 报酬总额 报告期末实际所得 报酬 张政 董事长、总经理 男 46 现任 30.46 0 24.92 王琳 董事 男 59 现任 13.79 0 12.3 赵更申 董事 男 52 现任 4.85 0 4.07 付君 董事 女 43 现任 13.74 0 11.9 张俊瑞 独立董事 男 53 现任 4.85 0 4.07 梁定邦 独立董事 男 71 现任 4.85 0 4.07 殷仲民 独立董事 男 59 现任 4.85 0 4.07 徐志强 监事会主席 男 67 现任 5.02 0 4.49 康亚斌 监事 男 42 现任 9.53 0 8.72 刘玉钏 监事 女 30 现任 5.47 0 4.28 王瑜 副总经理 男 57 现任 17.05 0 14.8 赵卫军 董事会秘书、财务 总监 男 40 现任 20.62 0 17.42 合计 -- -- -- -- 135.08 0 115.11 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王瑜 副总经理 聘任 2013 年 04 月 16 日 新聘任 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） □ 适用 √ 不适用 六、公司员工情况 在职员工的人数 220 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 39 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 168 销售人员 4 技术人员 22 财务人员 9 行政人员 17 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 1 本科 31 大专 36 高中及以下 152 员工专业构成： 员工教育程度： 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 硕士 本科 大专 高中及以下 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 40 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性 文件的要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构建设，加强信息披露管理工作，规范公司运 作。目前，公司治理的实际情况与《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交所等制定有关上市公司治 理规范性文件的要求不存在差异。 1、治理结构 公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事 会和监事会并存的法人制衡管理机制，建立健全了较为规范的公司治理结构和议事规则，依法履行《公司 法》和《公司章程》所规定的各项职责。公司股东大会是最高权力机构；董事会是最高决策机构，董事会 下设战略、薪酬与考核、审计、提名四个委员会为董事会提供专业的决策支持；监事会是公司监督机构， 对股东大会负责；公司管理层是决策和制度的执行者。 公司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面实现相互独立，与控股股东的关联交易平 等、公开、自愿，与控股股东相关的信息披露及时、完整。 审计部采取日常检查、专项检查及内部控制评价等方式，对内部控制的有效性进行监督。对监督检查 中认定的缺陷，按照规定的程序进行报告，并对整改情况进行跟踪。 2、组织架构 公司董事会及经营层不断提升与完善公司管理，以努力完成公司发展战略目标，维护全体股东利益为 出发点，合理设置了各业务与职能部门，明确各部门、层级的职责与权限，建立了监督与检查制度，确保 各部门、层级责、权、利的匹配。组织结构体系健全、完整，组织结构设置与企业业务特点相一致，能够 控制各项业务关键控制环节，各司其职、各尽其责，不存在冗余部门或过度控制。公司确定职权和岗位分 工过程中，体现了不相容职务相互分离的要求。 3、发展战略 公司制定了《战略委员会工作制度》，在董事会下设战略委员会，战略委员会对董事会负责。公司战 略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司战略委员会分析影响发展战 略的宏观环境、行业环境、经营环境及企业资源、企业能力、核心竞争力等内外部因素，制定发展目标和 战略规划。公司根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、落实和有效实施。 4、社会责任 为了实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展，公司根据国家的有关法律法规及行 业标准，结合公司实际，在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、员工权益保护等方面建立了相应 的机制，制定了相关管理制度。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，继续严格按照《公司法》、《证券法》等有 关法律法规、规范性文件的要求，完善各项制度、规范各项职能；重视培训工作，继续加强对董事、监事 和高管人员的法律、证券知识培训，增强规范治理意识；进一步规范公司运作行为，保障公司健康平稳发 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 41 展。 报告期内，公司根据陕西证监局的要求，为了明确公司信息披露标准，披露程序等，公司对《信 息披露管理制度》开始进行讨论修订；针对《年报信息披露重大差错责任追究制度》，也对具体的认定标 准、责任划分进行了探讨；关于《募集资金管理办法》，公司也进行了细化和完善。上述三项制度经认真 讨论、修改，2014 年 3 月 11 日，公司七届二十三次董事会予以审议通过。 2、内幕信息知情人登记制度的制定、实施情况 根据深圳证劵交易所、中国证监会、陕西证监局等监管部门的要求，公司已经建立《内幕知情人登记 制度》、《外部信息使用人管理制度》，并严格按照上述制度和有关规定做好内幕信息知情人管理。在定期 报告编制和重大事项依法披露的敏感期间，公司按照制度要求对内幕信息知情人进行登记备案。接待机构 来访调研时，做好受访人员安排，要求来访人员签署保密承诺，严格控制和防范未披露信息外泄。同时， 在向外递送财务相关报告时，均对相关内幕信息知情人进行提示。公司董事、监事、高级管理人员和其他 内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前均无利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司及相 关人员不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚 情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年度股 东大会 2013 年 05 月 16 日 1、董事会 2012 年度工作报告； 2、监 事会 2012年度工作报告； 3、 公司 2012 年度财务决算报告； 4、公司 2012 年度 利润分配方案；5、公司 2012 年年度报 告及年报摘要； 6、关于聘请会计师事 务所的议案； 7、关于 2012 年度审计费 用的议案。 议案全部通 过 2013 年 05 月 17 日 《2012 年度股东大会决议公 告）（公告编号：2013-016） 刊登于《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网 。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年第一 次临时股东 大会 2013 年 09 月 05 日 1、关于公司符合非公开发行股票条件的 议案；2、关于公司非公开发行股票方案 的议案；3、公司 2013 年度非公开发行 股票预案的议案；4、本次非公开发行股 票募集资金使用可行性报告的议案；5、 关于前次募集资金使用情况的报告的议 案；6、关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案。 议案全部通 过 2013 年 09 月 06 日 《2013 年第一次临时股东大 会决议公告）（公告编号： 2013-038）刊登于《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券 报》、《证券日报》和巨潮资讯 网 。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 42 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 梁定邦 9 7 2 0 0 否 殷仲民 9 7 2 0 0 否 张俊瑞 9 7 2 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 2 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，独立董事严格按照相关指引、规范意见、及《公司章程》等相关制度规定，勤勉尽责，出 席年度内历次董事会会议、股东大会、年度审计沟通见面会等，及以其所在的董事会专门委员会履行相关 职能，对公司的发展战略、内控报告、重大交易、风险管控、项目投资、增发股票等方面工作提出意见和 建议，为董事会科学决策发挥了重要作用。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、审计委员会履职情况： 报告期内，公司董事会审计委员会能够按照相关规定，审核了公司财务信息及其披露情况，定期了解 公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司的内部控制体系建设、运行情况及财务管理运 行情况进行检查。 在2013年度审计工作过程中，审计委员会在审计机构进场前与审计机构协商确定年度财务报告审计工 作的时间安排和重点审计范围；督促会计师事务所的审计工作进展，保持与年审注册会计师的沟通，就审 计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计工作按时保质完成。同时，审阅了公司财务报表及审计机构 出具的审计报告，并对审计机构2013年度审计工作进行了评价和总结。 2、薪酬与考核委员会履职情况： 报告期内，董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，对公司披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬 情况进行了审核，认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬制度与绩效考核标准， 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 43 拟披露的薪酬金额与实际发放情况相符，数据是真实、准确的。 3、战略委员会履职情况： 公司战略委员会报告期召开了两次会议，对公司下一步发展战略进行了规划；就公司与成都正之航材 技术有限公司合资设立成都航宇超合金技术有限公司生产航空发动机含铼高温合金项目进行了审议，认为 该项目可以利用公司资源，符合公司总体战略。 4、提名委员会履职情况： 报告期内，公司董事会提名委员会根据相关规定，对总经理提名的副总经理任职资格进行认真审查， 未发现有《公司法》第147条规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并 且尚未解除的情形，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 在公司重组时，为保证上市公司的独立性，控股股东、一致行动人及相关股东签署了《关于保证上市 公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。报告期内， 承诺方严格遵守了承诺。 七、同业竞争情况 为从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同业竞争，在公司重组时，控股股东、一致行动人及相 关股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争 的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营 业务或活动。 报告期内，承诺方严格遵守了承诺。 八、高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员全部由董事会聘任。公司制定有《高级管理人员薪酬管理制度》，公司据此对高 管人员每年考核目标完成情况进行考核，确定其激励标准。公司高管人员的薪酬分配和考核以公司经济效 益为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员 的年度薪酬分配。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 44 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等有关规定，公司已经建立了符合 公司实际的关于生产经营、财务管理、信息披露、内部控制检查等内部控制制度。公司已将内控制度落实 到日常工作中，从公司治理到各业务流程均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，有效地保 证了公司各项任务的完成，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提 供了合理保障。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实 施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。 内部控制的目标：建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，保证公司经营管理目标的实现； 建立行之有效的风险控制系统，保证公司各项经营活动的正常有序运作；建立有效的公司内部控制活动， 保护公司资产的安全、完整；规范公司财务管理行为，保证财务报告及相关信息真实完整，提高财务报告 信息质量。由于内部控制存在固有的局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制是按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《上市公司内部控制指 引》的要求，并根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等规定制定了相关财务制度。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 公司董事会根据《内部控制基本规范》及评价指引，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司 的内部控制缺陷具体认定标准。根据认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司报告期内部控制不存在重大缺陷。 内部控制评价报告全文披露日期 2014 年 04 月 19 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制 度》，明确了在年报信息披露中出现重大差错的追究责任。报告期内，公司在年报信息披露中未出现重大 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 45 差错现象。按照陕西证监局《关于做好陕西上市公司 2013 年年报编制及审计工作的通知》 （陕证监发[2014]8 号）的要求，公司结合实际情况，对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了修订，明确了年 报重大差错的具体认定标准、责任划分、年报重大差错更正应履行的决策程序等内容。本次修订已经 2014 年 3 月 11 日召开的公司第七届董事会第二十三次次会议审议通过。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 46 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2014 年 04 月 17 日 审计机构名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 瑞华审字[2014]61060003 号 注册会计师姓名 翟晓敏、张龙华 审计报告正文 陕西炼石有色资源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“炼石有色公司”）的财务报表，包括2013 年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及 公司的股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是炼石有色公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了炼石有色公司 2013年12月31日合并及公司的财务状况以及2013年度合并及公司的经营成果和现金流量。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翟晓敏 中国 北京 中国注册会计师：张龙华 二〇一四年四月十七日 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 47 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 201,558,156.49 50,670,883.41 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 331,000.00 应收账款 91,268,400.00 129,831,750.00 预付款项 13,361,163.53 9,740,060.51 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 71,500.00 应收股利 其他应收款 3,793,271.98 756,219.43 买入返售金融资产 存货 33,034,806.01 39,088,971.04 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 343,418,298.01 230,087,884.39 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 334,767,044.83 343,280,904.73 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 48 在建工程 2,328,353.82 586,034.13 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 38,717,074.20 18,225,292.95 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,643,008.60 6,316,789.61 递延所得税资产 798,421.99 1,087,469.40 其他非流动资产 非流动资产合计 382,253,903.44 369,496,490.82 资产总计 725,672,201.45 599,584,375.21 流动负债： 短期借款 25,000,000.00 5,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 44,410,790.08 2,924,414.00 应付账款 51,396,924.27 75,892,098.04 预收款项 1,372,994.01 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 665,829.45 939,864.41 应交税费 17,538,244.78 11,130,314.59 应付利息 应付股利 720,000.00 其他应付款 13,446,602.53 6,635,149.83 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 49 其他流动负债 流动负债合计 154,551,385.12 102,521,840.87 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 154,551,385.12 102,521,840.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 481,094,588.00 481,094,588.00 资本公积 -143,594,588.00 -143,594,588.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 22,006,524.82 15,634,169.73 一般风险准备 未分配利润 199,676,646.64 142,190,380.12 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 559,183,171.46 495,324,549.85 少数股东权益 11,937,644.87 1,737,984.49 所有者权益（或股东权益）合计 571,120,816.33 497,062,534.34 负债和所有者权益（或股东权益）总计 725,672,201.45 599,584,375.21 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 2、母公司资产负债表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 13,557,340.37 31,977,971.39 交易性金融资产 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 50 应收票据 应收账款 预付款项 243,586.35 29,700.00 应收利息 71,500.00 应收股利 185,000,000.00 其他应收款 26,775,962.18 51,983,306.50 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 225,648,388.90 83,990,977.89 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 946,596,000.00 906,596,000.00 投资性房地产 固定资产 648,295.72 789,226.48 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,011.37 5,105.41 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 947,248,307.09 907,390,331.89 资产总计 1,172,896,695.99 991,381,309.78 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 51 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 138,182.76 72,592.77 应交税费 -49,586.64 -31,314.83 应付利息 应付股利 其他应付款 245,477.67 360,599.67 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 334,073.79 401,877.61 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 334,073.79 401,877.61 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 481,094,588.00 481,094,588.00 资本公积 562,342,889.64 562,342,889.64 减：库存股 专项储备 盈余公积 120,657,622.48 119,716,786.69 一般风险准备 未分配利润 8,467,522.08 -172,174,832.16 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 1,172,562,622.20 990,979,432.17 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,172,896,695.99 991,381,309.78 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 52 3、合并利润表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 226,201,000.06 212,032,406.56 其中：营业收入 226,201,000.06 212,032,406.56 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 147,357,297.09 154,840,163.95 其中：营业成本 106,820,164.61 99,865,014.72 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 12,980,209.93 12,918,132.09 销售费用 368,347.36 226,832.43 管理费用 26,411,048.60 31,658,428.33 财务费用 523,397.88 591,087.84 资产减值损失 254,128.71 9,580,668.54 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 78,843,702.97 57,192,242.61 加：营业外收入 650,000.00 492,323.72 减：营业外支出 507,184.87 4,555.16 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 78,986,518.10 57,680,011.17 减：所得税费用 14,208,236.11 12,531,118.45 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 64,778,281.99 45,148,892.72 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 53 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 63,858,621.61 44,479,560.97 少数股东损益 919,660.38 669,331.75 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.1327 0.0925 （二）稀释每股收益 0.1327 0.0925 七、其他综合收益 八、综合收益总额 64,778,281.99 45,148,892.72 归属于母公司所有者的综合收益总额 63,858,621.61 44,479,560.97 归属于少数股东的综合收益总额 919,660.38 669,331.75 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 4、母公司利润表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 销售费用 管理费用 4,050,092.73 13,655,883.37 财务费用 -870,081.37 -747,997.73 资产减值损失 236,798.61 2,735,963.50 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 185,000,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 181,583,190.03 -15,643,849.14 加：营业外收入 27,281.31 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 181,583,190.03 -15,616,567.83 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 181,583,190.03 -15,616,567.83 五、每股收益： -- -- 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 54 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 181,583,190.03 -15,616,567.83 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 5、合并现金流量表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 306,621,163.70 156,259,854.17 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 15,224,157.01 55,817,293.30 经营活动现金流入小计 321,845,320.71 212,077,147.47 购买商品、接受劳务支付的现金 56,838,258.11 72,376,376.31 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 10,957,148.12 9,036,344.59 支付的各项税费 55,872,221.27 60,445,964.27 支付其他与经营活动有关的现金 16,707,787.72 48,454,433.50 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 55 经营活动现金流出小计 140,375,415.22 190,313,118.67 经营活动产生的现金流量净额 181,469,905.49 21,764,028.80 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 145,700.00 67,199.62 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 投资活动现金流入小计 145,700.00 100,067,199.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 58,768,947.41 106,929,090.22 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 58,768,947.41 106,929,090.22 投资活动产生的现金流量净额 -58,623,247.41 -6,861,890.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 10,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 40,000,000.00 15,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 50,000,000.00 15,000,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,959,385.00 2,135,491.22 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 21,959,385.00 17,135,491.22 筹资活动产生的现金流量净额 28,040,615.00 -2,135,491.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 150,887,273.08 12,766,646.98 加：期初现金及现金等价物余额 50,670,883.41 37,904,236.43 六、期末现金及现金等价物余额 201,558,156.49 50,670,883.41 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 56 6、母公司现金流量表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 25,808,434.79 884,676.13 经营活动现金流入小计 25,808,434.79 884,676.13 购买商品、接受劳务支付的现金 94,340.50 支付给职工以及为职工支付的现金 1,513,510.24 502,948.71 支付的各项税费 148,001.23 3,488,207.56 支付其他与经营活动有关的现金 2,473,213.84 64,044,028.02 经营活动现金流出小计 4,229,065.81 68,035,184.29 经营活动产生的现金流量净额 21,579,368.98 -67,150,508.16 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 871,520.45 投资支付的现金 40,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 32,416,873.21 投资活动现金流出小计 40,000,000.00 33,288,393.66 投资活动产生的现金流量净额 -40,000,000.00 -33,288,393.66 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 57 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -18,420,631.02 -100,438,901.82 加：期初现金及现金等价物余额 31,977,971.39 132,416,873.21 六、期末现金及现金等价物余额 13,557,340.37 31,977,971.39 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 7、合并所有者权益变动表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 481,094 ,588.00 -143,59 4,588.00 15,634, 169.73 142,190, 380.12 1,737,984 .49 497,062,53 4.34 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 481,094 ,588.00 -143,59 4,588.00 15,634, 169.73 142,190, 380.12 1,737,984 .49 497,062,53 4.34 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 6,372,3 55.09 57,486,2 66.52 10,199,66 0.38 74,058,281 .99 （一）净利润 63,858,6 21.61 919,660.3 8 64,778,281 .99 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 63,858,6 21.61 919,660.3 8 64,778,281 .99 （三）所有者投入和减少资本 10,000,00 0.00 10,000,000 .00 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 58 1．所有者投入资本 10,000,00 0.00 10,000,000 .00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 6,372,3 55.09 -6,372,3 55.09 -720,000. 00 -720,000.0 0 1．提取盈余公积 6,372,3 55.09 -6,372,3 55.09 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -720,000. 00 -720,000.0 0 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 22,891,2 02.25 22,891,202 .25 2．本期使用 22,891,2 02.25 22,891,202 .25 （七）其他 四、本期期末余额 481,094 ,588.00 -143,59 4,588.00 22,006, 524.82 199,676, 646.64 11,937,64 4.87 571,120,81 6.33 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 186,612 ,758.00 50,887,2 42.00 10,608, 544.37 102,736, 444.51 1,068,652 .74 351,913,64 1.62 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 59 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 186,612 ,758.00 50,887,2 42.00 10,608, 544.37 102,736, 444.51 1,068,652 .74 351,913,64 1.62 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 294,481 ,830.00 -194,48 1,830.00 5,025,6 25.36 39,453,9 35.61 669,331.7 5 145,148,89 2.72 （一）净利润 44,479,5 60.97 669,331.7 5 45,148,892 .72 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 44,479,5 60.97 669,331.7 5 45,148,892 .72 （三）所有者投入和减少资本 294,481 ,830.00 -194,48 1,830.00 100,000,00 0.00 1．所有者投入资本 294,481 ,830.00 294,481,83 0.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -194,48 1,830.00 -194,481,8 30.00 （四）利润分配 5,025,6 25.36 -5,025,6 25.36 1．提取盈余公积 5,025,6 25.36 -5,025,6 25.36 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 60 （六）专项储备 1．本期提取 20,164,7 36.68 20,164,736 .68 2．本期使用 20,164,7 36.68 20,164,736 .68 （七）其他 四、本期期末余额 481,094 ,588.00 -143,59 4,588.00 15,634, 169.73 142,190, 380.12 1,737,984 .49 497,062,53 4.34 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 481,094,58 8.00 562,342,88 9.64 119,716,78 6.69 -172,174,8 32.16 990,979,43 2.17 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 481,094,58 8.00 562,342,88 9.64 119,716,78 6.69 -172,174,8 32.16 990,979,43 2.17 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 940,835.79 180,642,35 4.24 181,583,19 0.03 （一）净利润 181,583,19 0.03 181,583,19 0.03 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 181,583,19 0.03 181,583,19 0.03 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 61 （四）利润分配 940,835.79 -940,835.7 9 1．提取盈余公积 940,835.79 -940,835.7 9 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 481,094,58 8.00 562,342,88 9.64 120,657,62 2.48 8,467,522. 08 1,172,562, 622.20 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 186,612,75 8.00 170,236,02 5.36 119,716,78 6.69 -202,151,2 97.61 274,414,27 2.44 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 186,612,75 8.00 170,236,02 5.36 119,716,78 6.69 -202,151,2 97.61 274,414,27 2.44 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 294,481,83 0.00 392,106,86 4.28 29,976,465 .45 716,565,15 9.73 （一）净利润 -15,616,56 7.83 -15,616,56 7.83 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -15,616,56 -15,616,56 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 62 7.83 7.83 （三）所有者投入和减少资本 294,481,83 0.00 392,106,86 4.28 686,588,69 4.28 1．所有者投入资本 294,481,83 0.00 365,157,51 1.41 659,639,34 1.41 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 26,949,352 .87 26,949,352 .87 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 45,593,033 .28 45,593,033 .28 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 45,593,033 .28 45,593,033 .28 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 481,094,58 8.00 562,342,88 9.64 119,716,78 6.69 -172,174,8 32.16 990,979,43 2.17 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 三、公司基本情况 陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为咸阳偏转股份有限公司（以下 简称“咸阳偏转”），咸阳偏转于1993年经陕西省经济体制改革委员会【陕改发（1993）105号】文批准，同 年采用定向募集方式设立，1997年元月经中国证监会【证监发字（1997）11号】、【证监发字（1997）12 号】文批准公开发行股票，1997年3月25日公司股票在深圳证券交易所上市，股票代码“000697”。 2011年3月18日，咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司全体股东签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大 资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，进行重大资产重组。 根据咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司（以下简称炼石矿业）全体股东签署的《咸阳偏转股份有限公 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 63 司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资 产的协议》，咸阳偏转以截至评估基准日（2010年12月31日）的扣除现金人民币一亿元外的其余全部资产 和负债与张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公 司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等持有的炼石 矿业100%股权进行置换，置入资产的交易价值超出置出资产的交易价格的差额部分由咸阳偏转发行股份购 买。 2011年2月10日，北京天健兴业资产评估有限公司对炼石矿业评估基准日的净资产进行了评估并出具 了天兴评报字（2011）第54号评估报告，炼石矿业置入净资产账面价值为30,891.42万元，净资产评估值为 90,659.60万元，评估方法为资产基础法；2011年1月31日，北京中企华资产评估有限责任公司对咸阳偏转 置出资产进行了评估并出具了中企华评报评字（2011）第43号评估报告，咸阳偏转置出净资产账面价值为 22,000.73万元，净资产评估值为24,695.67万元；置入资产和置出资产的差额65,963.93万元咸阳偏转通过向 张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西 力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等定向发行股份购买， 增发股份的对价为每股2.24元，增发股份数量294,481,830股，股份增发后的总股本481,094,588元。 2011年12月30日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会 核准。 2011年12月31日本公司收到张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市 奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、 徐跃东所持有的炼石矿业100%股权。2012年1月16日，咸阳偏转向陕西炼石矿业有限公司全体股东非公开 发行的294,481,830股人民币普通股完成了股份登记手续。重组完成后，公司总股本为481,094,588股。 2012年3月31日，公司名称由咸阳偏转股份有限公司变更为陕西炼石有色资源股份有限公司。变更后,公司 注册资本481,094,588元；注册地址：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道55号；法定代表人：张政；经营范围： 钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发；投资（上述经营范围中涉 及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营）。所属行业：稀有金属矿采选业。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月 15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报 表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2013年12月31日的财务 状况及2013年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证 券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》 有关财务报表及其附注的披露要求。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 64 3、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年 度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记 账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同 一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制 下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与 合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支 付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢 价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同 一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为 被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中 介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计 入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相 应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并 成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的， 在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买 日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入 当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 65 通知》（财会〔2012〕19号）关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注四、6)，判断该多次交易是否属于 “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、12“长期股权投资”进行会计 处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和， 作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资 时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重 新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综 合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营 政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的企业或主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失 实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包 括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期 初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并 财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在 合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在 该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控 制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算 应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。其后，对该部分剩 余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 等相关规定进行后续计量，详见本附注四、12“长期股权投资”或本附注四、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直 至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济 影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 66 同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易 的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经 济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子 公司的长期股权投资”（详见本附注四、12、（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子 公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交 易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失 控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为 其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为 从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按 照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：① 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理； ②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之 外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并 计入资本公积。 （2）外币财务报表的折算 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变 动而产生的汇兑差额，列入股东权益“外币报表折算差额”项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产 负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未 分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东 权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益并在资产负债表中股东权益项目 下单独列示。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关 的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现 金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 67 9、金融工具 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存 在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、 经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金 融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 初始确认金融资产，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交 易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出 售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方 式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计 量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的 利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 ② 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本 及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内 的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量 （不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利 率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③ 贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款 的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 68 利得或损失，计入当期损益。 ④ 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上 或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已 发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币 货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该 金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资 产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值 测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值 损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超 过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ② 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售 权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允 价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入 当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已 计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的 事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可 供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；② 该 金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽 然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 69 制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移 金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计 入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分 之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合 收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产； 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了 控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初 始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易 费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成 的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 ② 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍 生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③ 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初 始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企 业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人） 与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同 条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允 价值变动计入当期损益。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 70 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同， 单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。 如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司 计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在 资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。权益工具，在发行时 收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的 公允价值变动额。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的， 计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾 期等）； ③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ① 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具 有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 ② 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A．信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性 和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额 的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项目 确定组合的依据 组合1 账龄 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 71 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根 据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估 确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 组合1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收计提比例（%） 1年以内（含1年，下同） 5 5 1-2年 10 10 2-3年 30 30 3-4年 50 50 4-5年 80 80 5年以上 100 100 ③ 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如：与对 方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项 在转回日的摊余成本。 11、存货 （1）存货的分类 存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、库存商品。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权 平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目 的以及资产负债表日后事项的影响。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 72 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价 准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低 的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终 用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账 面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销； 包装物于领用时按一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照 取得被合并方股东权益账面价值的份额作为初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资，企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购 买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入 当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务 性证券的初始确认金额。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成 本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券 的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、 该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。 （2）后续计量及损益确认 对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期 股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算； 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出 售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。此外，公司财务报表采用成本法核 算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资 时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被 投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 ② 权益法核算的长期股权投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 73 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本 公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本公司与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属 于所转让资产减值损失的，不予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价 值确认为其他综合收益并计入资本公积。在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账 面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负 有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实 现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③ 收购少数股权在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例 计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期 股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置 对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注四、6、（2）“合并财务报表编制的方法” 中所述的相关会计政策处理。其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的其他综合收 益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资 产，并按前述长期股权投资或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核 算的，按相关规定进行追溯调整。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并 不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影 响时，已考虑投资企业和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决 权因素。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减值 迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计 入当期损益。长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益 很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 74 行折旧或摊销。 投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“非流动非金融资产减值”。 自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损 益。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形 资产。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从达到预定可使用状态的次 月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该 项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率 房屋及建筑物 5-20 5% 19.00-4.75 机器设备 10 5% 9.50 运输设备 6-10 3-5% 16.17-9.50 办公设备 5 5% 19.00 固定资产装修 5 5% 19.00 （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“非流动非金融资产减值”。 （5）其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 75 则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期 损益。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为 会计估计变更处理。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前 的资本化的借款费用以及其他相关费用等。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“非流动非金融资产减值”。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接 归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确 认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权 平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确 定。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状 态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （3）暂停资本化期间 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 76 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其 成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建 筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用 权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在 其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更 处理。 项目 预计使用寿命 依据 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益 的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 （4）无形资产减值准备的计提 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、19“非流动非金融资产减值”。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当 期损益： ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无 形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 77 18、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊 费用在预计受益期间按直线法摊销。 19、 非流动非金融资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、 合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。 如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到 可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可 收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照 该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公 允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发 生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未 来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并 确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同 效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面 价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各 项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 20、预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义 务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时 义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为 资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 （1）亏损合同 亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合同， 且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确认的减 值损失（如有）的部分，确认为预计负债。 （2）重组义务 对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照与 重组有关的直接支出确定预计负债金额。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 78 21、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 （2）确认提供劳务收入的依据 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收 入。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益 很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提 供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不 确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能 够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够 区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 （3） 使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 （4） 利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 22、政府补助 （1）类型 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计政策 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值 计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收 益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间 计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 79 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、 安全生产费及维简费 本公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号关于《企业安全生产费用提取和使用 管理办法》和财政部2004年12月22日财企[2004]324号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的通 知》的有关规定，按开采原矿量10元/吨（地下金属矿山）提取安全生产费用，按15元/吨的标准提取维简 费。 安全生产费用及维简费于提取时，计入相关产品的成本，同时计入“专项储备”科目。 提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资 产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产； 同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再 计提折旧。 24、递延所得税资产和递延所得税负债 （1） 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期 应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对 本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 （2）递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规 定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务 法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵 扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负 债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性 差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。 除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产 或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未 来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述 例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清 偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所 得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所 得额时，减记的金额予以转回。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 80 （3）所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他 综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所 得税费用或收益计入当期损益。 （4）所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所 得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 25、 职工薪酬 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金 及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议， 如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤 回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损 益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日 的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退 福利）。 26、经营租赁、融资租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可 能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 （1）本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计 入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （2）本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于 发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小 的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 （3）本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租 赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁 付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 81 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当 期损益。 （4）本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值， 同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未 实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当 期损益。 27、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是本公司已经就处置该非流动资产 作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允 价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高 于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 28、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 报告期内公司主要会计政策、会计估计未发生变更。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 29、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期未发现前错会计差错，或对前期差错进行更正。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 82 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 30、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 本公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的报表项 目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验，并在 考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以 及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产 或负债的账面金额进行重大调整。 本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期 的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间 予以确认。 于资产负债表日，本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下： （1）坏账准备计提 本公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可 收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期 间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。 （2）存货跌价准备 本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的 存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减 值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作 出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备 的计提或转回。 （3）非金融非流动资产减值准备 本公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿 命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资 产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。 当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量 的现值中的较高者，表明发生了减值。 公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格， 减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值 时使用的折现率等作出重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据 合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。 本公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流 量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 83 的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。 （4）折旧和摊销 本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊 销。本公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据 对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间 对折旧和摊销费用进行调整。 （5）递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本公司就所有未利用的税务亏损确认递延所得 税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策 略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 （6）所得税 本公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是 否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差 异，则该差异将对其最终认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入按 17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额计缴增值税。 17 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。 7 企业所得税 分公司炼石矿业按应纳税所得额的 15%计缴；其余各公司均按应纳税所得额 的 25%计缴。 15 资源税 按矿石投产量 10 元/吨。 各分公司、分厂执行的所得税税率 分公司炼石矿业按应纳税所得额的15%计缴；其余各公司均按应纳税所得额的25%计缴。 2、税收优惠及批文 根据陕西省国家税务局陕国税函【2012】169号文件“陕西省国家税务局关于陕西炼石矿业有限公司 享有西部大开发税收优惠政策的通知”，陕西省发展和改革委员会陕发改产业确认函【2012】003号文件 “陕西省符合国家鼓励类目录企业确认函”，本公司的子公司炼石矿业若主营业务收入占总收入的70%以 上，可自2011年起至2020年减按15%税率征收企业所得税。 3、其他说明 ⑴维简费 本公司根据财政部2004年12月22日财企[2004]324号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的 通知》的规定，维简费按照15元/吨的标准提取。 ⑵安全生产费 本公司依据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号，财政部、安全生产监督总局关于印 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 84 发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第六条，非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取， 各类矿山原矿单位产量安全费提取标准（三）之规定，公司按月开采原矿量10元/吨（地下金属矿山）计 提。 ⑶矿产资源补偿费 根据国务院令第150号文《矿产资源补偿费征收管理规定》和财政部、地质矿产部发布的关于印发《矿 产资源补偿费征收管理核算规定》的通知，矿产资源补偿费按下列公式计算并缴纳：矿产资源补偿费＝自 用矿产品移交使用量×矿产品销售平均价格×补偿费费率×开采回采率系数。 ⑷资源税 根据《中华人民共和国资源税暂行条例》的相关规定，自2012年2月1日起，对钼矿石资源税适用税率 标准调整为：一等矿山每吨12元；二等矿山每吨11元；三等矿山每吨10元；四等矿山每吨9元；五等矿山 每吨8元。本公司适用每吨10元。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 (万元) 经营范围 期末实际 投资额 （万元） 实质上构成 对子公司净 投资的其他 项目余额 陕西炼石矿业有 限公司 全资子公司 洛南县 有色金属 20000.00 钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开 采、冶炼、销售；冶炼新技术的 研制、开发；矿产资源投资 20,000.00 成都航宇超合金 技术有限公司 控股子公司 成都市 有色金属 10000.00 航空发动机和工业汽轮机叶片 的研发、生产、销售、维修及技 术服务 4,000.00 洛南县石幢沟矿 业有限公司 全资子公司的 控股子公司 洛南县 有色金属 1000.00 钼矿、伴生硫、铼、铅、银的冶 炼等 910.00 续前表 子公司全称 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报 表 少数股东权 益 少数股东权益 中用于冲减少 数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额 陕西炼石矿业有 限公司 100% 100% 是 成都航宇超合金 技术有限公司 80% 80% 是 9,855,114.60 洛南县石幢沟矿 业有限公司 91% 91% 是 2,082,530.27 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 85 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 合并范围发生变更的情况详见附注六、3。 本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年（期）新增合并单位 1 家，原因为 公司报告期与他人合资新设立了成都航宇超合金技术有限公司｡ 与上年相比本年（期）减少合并单位家，原因为 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 成都航宇超合金技术有限公司 49,275,572.99 -724,427.01 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 322,917.21 -- -- 511,131.24 人民币 -- -- 322,917.21 -- -- 511,131.24 银行存款： -- -- 179,422,340.21 -- -- 47,235,338.17 人民币 -- -- 179,422,340.21 -- -- 47,235,338.17 其他货币资金： -- -- 21,812,899.07 -- -- 2,924,414.00 人民币 -- -- 21,812,899.07 -- -- 2,924,414.00 合计 -- -- 201,558,156.49 -- -- 50,670,883.41 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 其他货币资金系存入银行的承兑保证金。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 86 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 331,000.00 商业承兑汇票 合计 331,000.00 3、应收利息 （1）应收利息 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款利息 71,500.00 71,500.00 合计 71,500.00 71,500.00 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄划分的组合计提 坏账准备的应收账款 96,072,000. 00 100% 4,803,600.0 0 5% 136,665,0 00.00 100% 6,833,250.00 5% 组合小计 96,072,000. 00 100% 4,803,600.0 0 5% 136,665,0 00.00 100% 6,833,250.00 5% 合计 96,072,000. 00 -- 4,803,600.0 0 -- 136,665,0 00.00 -- 6,833,250.00 -- 应收账款种类的说明 报告期末的应收账款为炼石矿业向陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司的销货款。报告期后至2014年 3月17日，公司累计收回该公司货款37,343,750.00元。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 87 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 96,072,000.00 100% 4,803,600.00 136,665,000.00 100% 6,833,250.00 合计 96,072,000.00 -- 4,803,600.00 136,665,000.00 -- 6,833,250.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （3）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 陕西龙门钢铁（集团） 有限责任公司 非关联方 96,072,000.00 1 年以内 100% 合计 -- 96,072,000.00 -- 100% 5、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 88 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄划分的组合计提 坏账准备的其他应收款 4,451,895.83 100% 658,623.85 14.79% 1,146,635.64 100% 390,416.21 34.05% 组合小计 4,451,895.83 100% 658,623.85 14.79% 1,146,635.64 100% 390,416.21 34.05% 合计 4,451,895.83 -- 658,623.85 -- 1,146,635.64 -- 390,416.21 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 1 年以内小计 3,385,885.12 76.06% 169,294.27 384,126.93 33.5% 19,206.35 1 至 2 年 304,462.00 6.84% 30,446.20 429,767.61 37.48% 42,976.76 2 至 3 年 428,807.61 9.63% 128,642.28 5,000.00 0.44% 1,500.00 3 年以上 332,741.10 7.47% 330,241.10 327,741.10 28.58% 326,733.10 3 至 4 年 5,000.00 0.11% 2,500.00 4 至 5 年 5,040.00 0.44% 4,032.00 5 年以上 327,741.10 7.36% 327,741.10 322,701.10 28.14% 322,701.10 合计 4,451,895.83 -- 658,623.85 1,146,635.64 -- 390,416.21 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 89 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 王立之 非关联方 3,011,947.90 1 年以内 67.66% 洛南县安全生产监督管 理局 非关联方 600,000.00 1-2 年、5 年以上 13.48% 洛南县委组织部 非关联方 300,000.00 2-3 年 6.74% 成都电业局双流供电局 非关联方 138,600.00 1 年以内 3.11% 西北有色设计研究院 非关联方 104,000.00 2-3 年 2.34% 合计 -- 4,154,547.90 -- 93.33% 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 12,666,293.16 94.8% 7,879,454.74 80.9% 1 至 2 年 330,135.60 2.47% 1,646,527.35 16.9% 2 至 3 年 150,656.35 1.13% 116,628.42 1.2% 3 年以上 214,078.42 1.6% 97,450.00 1% 合计 13,361,163.53 -- 9,740,060.51 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 王宝山工队 非关联方 5,178,317.54 1 年以内 未完工结算 陕西省电力公司商洛市供电局 非关联方 2,187,569.29 1 年以内 未结算 深圳汤桦建筑设计事务所有限公司 非关联方 1,919,430.00 1 年以内 未完工结算 洛南县文启矿产品咨询部 非关联方 1,388,579.74 1 年以内 未完工结算 四川省川贵达建筑工程有限公司 非关联方 475,486.24 1 年以内 未完工结算 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 90 合计 -- 11,149,382.81 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 7、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 5,239,130.76 5,239,130.76 5,301,149.11 5,301,149.11 在产品 8,091,673.38 8,091,673.38 12,143,713.15 12,143,713.15 库存商品 19,704,001.87 19,704,001.87 21,644,108.78 21,644,108.78 合计 33,034,806.01 33,034,806.01 39,088,971.04 39,088,971.04 8、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 455,030,635.69 53,834,151.54 25,281,067.11 483,583,720.12 其中：房屋及建筑物 390,056,511.53 45,089,033.86 22,364,948.04 412,780,597.35 机器设备 55,250,392.35 7,742,025.91 2,605,675.07 60,386,743.19 运输工具 6,613,811.55 797,051.38 310,444.00 7,100,418.93 办公设备 1,303,396.61 206,040.39 1,509,437.00 固定资产装修 1,806,523.65 1,806,523.65 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 108,443,137.31 37,976,419.62 2,925,046.36 143,494,510.57 其中：房屋及建筑物 92,447,262.37 27,919,636.10 718,297.46 119,648,601.01 机器设备 12,218,878.97 8,499,729.99 1,961,497.90 18,757,111.06 运输工具 2,556,320.90 687,101.83 245,251.00 2,998,171.73 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 91 办公设备 740,862.38 148,847.60 889,709.98 固定资产装修 479,812.69 721,104.10 1,200,916.79 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 346,587,498.38 -- 340,089,209.55 其中：房屋及建筑物 297,609,249.16 -- 293,131,996.34 机器设备 43,031,513.38 -- 41,629,632.13 运输工具 4,057,490.65 -- 4,102,247.20 办公设备 562,534.23 -- 619,727.02 固定资产装修 1,326,710.96 -- 605,606.86 四、减值准备合计 3,306,593.65 -- 5,322,164.72 其中：房屋及建筑物 3,306,593.65 -- 3,306,593.65 机器设备 -- 2,015,571.07 办公设备 -- 固定资产装修 -- 五、固定资产账面价值合计 343,280,904.73 -- 334,767,044.83 其中：房屋及建筑物 294,302,655.51 -- 289,825,402.69 机器设备 43,031,513.38 -- 39,614,061.06 运输工具 4,057,490.65 -- 4,102,247.20 办公设备 562,534.23 -- 619,727.02 固定资产装修 1,326,710.96 -- 605,606.86 本期折旧额 37,976,419.62 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 34,086,412.48 元。 9、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 尾矿库 1,046,905.00 1,046,905.00 586,034.13 586,034.13 航空发动机含铼高温合金叶 片项目 1,281,448.82 1,281,448.82 合计 2,328,353.82 2,328,353.82 586,034.13 586,034.13 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 92 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占 预算比例(%) 工程进度 矿山扩建工程 34,086,412.48 34,086,412.48 100% 尾矿库 586,034.13 460,870.87 航空发动机含铼高温 合金叶片项目 896,617,000.00 1,281,448.82 0.14% 0.14% 合计 586,034.13 35,828,732.17 34,086,412.48 -- -- 续前表 项目名称 利息资本化累计 金额 其中：本期利息资 本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 期末数 矿山扩建工程 经营自筹 尾矿库 经营自筹 1,046,905.00 航空发动机含铼高温合金 叶片项目 经营自筹 1,281,448.82 合计 -- -- 2,328,353.82 在建工程项目变动情况的说明 （3）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 航空发动机含铼高温合金叶片项目 目前尚处于筹建结算，工程进度根据已投入 金额占预算比例为 0.14%。 10、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 22,696,986.60 22,657,520.15 45,354,506.75 采矿权及探矿费 15,017,000.00 15,017,000.00 土地使用权 1,004,880.51 1,004,880.51 土地使用权（石幢沟） 6,669,636.00 22,657,520.15 29,327,156.15 财务软件 5,470.09 5,470.09 二、累计摊销合计 4,471,693.65 2,165,738.90 6,637,432.55 采矿权及探矿费 3,933,970.70 811,489.25 4,745,459.95 土地使用权 326,153.13 49,124.35 375,277.48 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 93 土地使用权（石幢沟） 211,205.14 1,304,031.26 1,515,236.40 财务软件 364.68 1,094.04 1,458.72 三、无形资产账面净值合计 18,225,292.95 38,717,074.20 采矿权及探矿费 11,083,029.30 10,271,540.05 土地使用权 678,727.38 629,603.03 土地使用权（石幢沟） 6,458,430.86 27,811,919.75 财务软件 5,105.41 4,011.37 采矿权及探矿费 土地使用权 土地使用权（石幢沟） 财务软件 无形资产账面价值合计 18,225,292.95 38,717,074.20 采矿权及探矿费 11,083,029.30 10,271,540.05 土地使用权 678,727.38 629,603.03 土地使用权（石幢沟） 6,458,430.86 27,811,919.75 财务软件 5,105.41 4,011.37 本期摊销额 2,165,738.90 元。 11、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 农民补偿款 6,108,789.73 1,064,154.40 2,248,676.70 4,924,267.43 零星费用 666,084.90 77,709.90 588,375.00 储量报告费 207,999.88 104,000.04 103,999.84 待抵扣税金 187,567.54 161,201.21 26,366.33 合计 6,316,789.61 1,917,806.84 2,591,587.85 5,643,008.60 -- 长期待摊费用的说明 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 94 资产减值准备 798,421.99 1,087,469.40 小计 798,421.99 1,087,469.40 递延所得税负债： 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 5,299,795.51 7,237,702.71 合计 5,299,795.51 7,237,702.71 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 可抵扣差异项目 13、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 7,223,666.21 1,761,442.36 5,462,223.85 七、固定资产减值准备 3,306,593.65 2,015,571.07 5,322,164.72 合计 10,530,259.86 2,015,571.07 1,761,442.36 10,784,388.57 资产减值明细情况的说明 14、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 5,000,000.00 保证借款 25,000,000.00 合计 25,000,000.00 5,000,000.00 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 95 短期借款分类的说明 保证借款系炼石矿业向招商银行借款15,000,000.00元，担保人为陕西炼石有色资源股份有限公司，贷 款期限2013年1月24日至2014年1月23日；向中国农业银行股份有限公司洛南县支行借款10,000,000.00元， 担保人为陕西炼石有色资源股份有限公司，贷款期限2013年12月24日至2014年12月23日；借款利率为每笔 借款提款日所对应的的中国人民银行公布的同期同档次基准利率，直至借款到期日。 15、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 44,410,790.08 2,924,414.00 合计 44,410,790.08 2,924,414.00 下一会计期间将到期的金额 44,410,790.08 元。 应付票据的说明 16、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 34,839,058.93 70,089,737.22 1 至 2 年 14,410,813.64 4,212,664.87 2 至 3 年 575,647.74 1,589,695.95 3 年以上 1,571,403.96 合计 51,396,924.27 75,892,098.04 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后归还情况 洛南县中泰矿产品购销部 2,927,970.93 经营需要 560,000.00 延安市环监工程有限责任公司 2,670,000.00 经营需要 1,000,000.00 洛南县裕盛源矿业有限公司 2,557,682.19 经营需要 洛南县文启矿产品咨询部 1,938,195.00 经营需要 700,000.00 合 计 10,093,848.12 2,226,000.00 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 96 17、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 1,372,994.01 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合计 1,372,994.01 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 18、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 589,536.26 9,433,406.45 9,451,317.71 571,625.00 二、职工福利费 758,863.31 758,863.31 三、社会保险费 315,387.89 562,891.72 868,745.83 9,533.78 其中：医疗保险费 71,022.39 113,927.47 166,522.44 18,427.42 养老保险费 222,462.19 344,915.71 577,546.88 -10,168.98 失业保险费 21,903.31 28,177.65 45,135.36 4,945.60 工伤保险费 66,873.24 69,697.98 -2,824.74 生育保险费 8,997.65 9,843.17 -845.52 四、住房公积金 32,775.00 162,035.00 170,726.00 24,084.00 六、其他 2,165.26 89,045.36 30,623.95 60,586.67 合计 939,864.41 11,006,241.84 11,280,276.80 665,829.45 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 60,586.67 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 应付职工薪酬预计发放时间2014年1月。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 97 19、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 7,104,449.38 665,863.18 营业税 22,478.00 企业所得税 849,606.43 2,089,138.27 个人所得税 10,039.39 6,008.00 城市维护建设税 99,286.60 37,565.35 印花税 97,004.44 73,690.01 资源税 -504,680.00 875,900.00 车船税 5,390.15 教育费附加 217,687.51 145,635.41 水利基金 41,863.00 23,718.63 矿产资源补偿税 9,622,988.03 7,184,927.59 合计 17,538,244.78 11,130,314.59 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 20、应付股利 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 陈飞鹏 720,000.00 合计 720,000.00 -- 应付股利的说明 21、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 8,475,754.86 1,919,779.83 1 至 2 年 255,477.67 605,230.00 2 至 3 年 605,230.00 4,100,000.00 3 年以上 4,110,140.00 10,140.00 合计 13,446,602.53 6,635,149.83 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 98 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 陈飞鹏 4,100,000.00 子公司股东项目配套资金 否 合 计 4,100,000.00 （4）金额较大的其他应付款说明内容 债权人名称 年末数 性质或内容 四川省华鼎建设有限责任公司 8,000,000.00 保证金 陈飞鹏 4,100,000.00 子公司股东项目配套资金 合 计 12,100,000.00 22、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 481,094,588.00 481,094,588.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 23、专项储备 专项储备情况说明 （1）专项储备变动情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 维简费 13,734,721.35 13,734,721.35 安全生产费 9,156,480.90 9,156,480.90 合 计 22,891,202.25 22,891,202.25 （2）专项储备变动说明 ①维简费 本公司根据财政部2004年12月22日财企[2004]324号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准 的通知》的规定，维简费按照15元/吨的标准提取。 ②安全生产费 本公司依据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号，财政部、安全生产监督总局关 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 99 于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第六条，非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按 月提取，各类矿山原矿单位产量安全费提取标准（三）之规定，公司按月开采原矿量10元/吨（地下金 属矿山）计提。 24、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 10,760,257.00 10,760,257.00 其他资本公积 -154,354,845.00 -154,354,845.00 合计 -143,594,588.00 -143,594,588.00 资本公积说明 25、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,634,169.73 6,372,355.09 22,006,524.82 合计 15,634,169.73 6,372,355.09 22,006,524.82 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 注：根据公司法、章程的规定，本公司及子公司按净利润补亏后的10%提取法定盈余公积金。法定盈 余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 26、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 142,190,380.12 -- 调整后年初未分配利润 142,190,380.12 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 63,858,621.61 -- 减：提取法定盈余公积 6,372,355.09 10% 期末未分配利润 199,676,646.64 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 100 予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享 有的经审计的利润数 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 226,201,000.06 212,032,406.56 营业成本 106,820,164.61 99,865,014.72 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 有色金属矿产品采选(钼) 226,201,000.06 106,820,164.61 212,032,406.56 99,865,014.72 合计 226,201,000.06 106,820,164.61 212,032,406.56 99,865,014.72 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钼精粉 222,961,538.82 106,820,164.61 211,773,504.52 99,865,014.72 铅精粉 3,239,461.24 258,902.04 合计 226,201,000.06 106,820,164.61 212,032,406.56 99,865,014.72 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 陕西 136,406,128.11 64,415,829.53 127,323,004.65 59,919,008.83 上海 89,794,871.95 42,404,335.08 84,709,401.91 39,946,005.89 合计 226,201,000.06 106,820,164.61 212,032,406.56 99,865,014.72 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 101 （5）公司来自前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司 133,166,666.87 58.87% 中国兵工物资华东有限公司 89,794,871.95 39.7% 洛南县王成矿业有限公司 1,278,583.83 0.57% 洛南县仓鑫矿产品购销部 781,169.97 0.35% 陕西志成金铅贸易有限责任公司 292,567.22 0.13% 合计 225,313,859.84 99.62% 营业收入的说明 28、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 35,978.00 城市维护建设税 1,447,831.98 1,372,517.85 教育费附加 868,699.17 823,521.69 资源税 10,084,546.00 10,180,642.40 地方教育费附加 579,132.78 505,472.15 合计 12,980,209.93 12,918,132.09 -- 营业税金及附加的说明 计缴标准详见附注五、税项 29、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资 185,742.00 183,600.00 运输费 139,805.83 养老保险金 22,147.49 13,877.70 医疗保险金 6,604.47 4,509.22 业务招待费 5,815.00 730.00 办公费 1,832.00 82.00 失业保险 1,742.85 1,387.77 化验费 1,700.00 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 102 福利费 918.32 16,475.44 差费 900.00 5,024.00 其他 1,139.40 1,146.30 合计 368,347.36 226,832.43 30、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 停工损失 7,441,056.42 2,826,330.89 工资 4,144,944.75 3,045,581.96 矿产资源补偿费 3,348,391.31 3,941,590.78 折旧 1,771,046.81 1,600,578.04 无形资产摊销 1,448,250.76 994,371.00 租赁费 996,378.00 83,160.00 差旅费 637,460.26 845,833.86 业务招待费 593,139.38 774,082.90 排污费 490,000.00 250,000.00 上市服务信息费 438,138.37 482,666.67 其他 5,102,242.54 16,814,232.23 合计 26,411,048.60 31,658,428.33 31、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,959,385.00 2,135,491.22 减：利息收入 1,490,141.32 1,560,495.69 减：利息资本化金额 汇兑损益 减：汇兑损益资本化金额 其他 54,154.20 16,092.31 合计 523,397.88 591,087.84 32、资产减值损失 单位： 元 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 103 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -1,761,442.36 6,274,074.89 七、固定资产减值损失 2,015,571.07 3,306,593.65 合计 254,128.71 9,580,668.54 33、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 650,000.00 650,000.00 盘盈收入 465,042.41 其他 27,281.31 合计 650,000.00 492,323.72 650,000.00 营业外收入说明 （2）计入当期损益的政府补助 单位： 元 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/与收益相关 是否属于非经常性损益 洛南县重点企业纳税奖 励 540,000.00 与收益相关 是 先进企业奖励 100,000.00 与收益相关 是 洛南县先进集体奖 10,000.00 与收益相关 是 合计 650,000.00 -- -- 34、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 502,957.93 1,421.54 -502,957.93 其中：固定资产处置损失 502,957.93 1,421.54 -502,957.93 罚款支出 3,192.55 3,133.62 -3,192.55 其他 1,034.39 -1,034.39 合计 507,184.87 4,555.16 -507,184.87 营业外支出说明 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 104 35、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 13,919,188.70 13,475,411.24 递延所得税调整 289,047.41 -944,292.79 合计 14,208,236.11 12,531,118.45 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）各期基本每股收益和稀释每股收益金额列示 报告期利润 本年发生数 上年发生数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.1327 0.1327 0.0925 0.0925 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.1325 0.1325 0.0916 0.0916 （2）每股收益和稀释每股收益的计算过程 ① 计算基本每股收益时，归属于普通股股东的当期净利润为： 项 目 本年发生数 上年发生数 归属于普通股股东的当期净利润 63,858,621.61 44,479,560.97 其中：归属于持续经营的净利润 63,858,621.61 44,479,560.97 归属于终止经营的净利润 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 63,737,707.63 44,067,685.83 其中：归属于持续经营的净利润 63,737,707.63 44,067,685.83 归属于终止经营的净利润 计算基本每股收益时，分母为发行在外普通股加权平均数，计算过程如下： 项 目 本年发生数 上年发生数 年初发行在外的普通股股数 481,094,588.00 481,094,588.00 加：本年发行的普通股加权数 减：本年回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 481,094,588.00 481,094,588.00 ③于报告期内，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 105 37、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 四川省华鼎建设有限责任公司 8,000,000.00 陕西力加投资有限公司 5,000,000.00 利息收入 1,490,141.32 备用金 734,015.69 合计 15,224,157.01 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 管理费用 7,142,570.41 陕西力加投资有限公司 5,000,000.00 王立之 3,011,947.90 备用金 703,269.41 排污费 400,000.00 洛南县恒丰非金属矿业有限公司 300,000.00 洛南县正泰矿业有限公司 150,000.00 合计 16,707,787.72 支付的其他与经营活动有关的现金说明 38、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 64,778,281.99 45,148,892.72 加：资产减值准备 254,128.71 9,580,668.54 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 37,976,419.62 37,156,557.76 无形资产摊销 2,165,738.90 994,371.00 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 106 长期待摊费用摊销 2,591,587.85 2,235,566.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） 513,502.63 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,421.54 财务费用（收益以“－”号填列） 1,959,385.00 2,135,491.22 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 289,047.41 -944,292.79 存货的减少（增加以“－”号填列） 6,054,165.03 5,044,363.41 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 33,264,136.79 -54,000,339.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 31,623,511.56 -25,588,672.09 经营活动产生的现金流量净额 181,469,905.49 21,764,028.80 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 201,558,156.49 50,670,883.41 减：现金的期初余额 50,670,883.41 37,904,236.43 现金及现金等价物净增加额 150,887,273.08 12,766,646.98 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 201,558,156.49 50,670,883.41 其中：库存现金 322,917.21 511,131.24 可随时用于支付的银行存款 179,422,340.21 47,235,338.17 可随时用于支付的其他货币资金 21,812,899.07 2,924,414.00 三、期末现金及现金等价物余额 201,558,156.49 50,670,883.41 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 本企业的母公司情况的说明 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 107 2、本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 （万元） 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代 码 陕西炼石矿业有 限公司 控股子公司 有限公司 洛南县 张政 有色金属 20000.00 100% 100% 75881532-6 成都航宇超合金 技术有限公司 控股子公司 有限公司 成都市 张政 有色金属 5000.00 80% 80% 07242635-0 洛南县石幢沟矿 业有限公司 控股子公司 有限公司 洛南县 王瑜 有色金属 1000.00 91% 91% 69491080-9 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 咸阳市能源开发投资有限公司 持股 5%以上的股东 78695226-1 四川恒康资产管理有限公司 持股 5%以上的股东 69482892-8 深圳市汇世邦科技有限公司 持股 5%以上的股东 19245598-1 深圳市奥格立电子科技有限公司 持股 5%以上的股东 70843154-3 陕西力加投资有限公司 同一实际控制人 66413424-7 本企业的其他关联方情况的说明 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 □ 适用 √ 不适用 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 □ 适用 √ 不适用 其他或有负债及其财务影响 十、承诺事项 1、重大承诺事项 本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预 测净利润额，炼石矿业全体股东应每年将按照以下计算方式计算出的股份数量向咸阳偏转补偿。 （1）、补偿方式 炼石矿业全体股东同意由咸阳偏转以总价人民币1.00元的价格回购按照以下计算方式计算出的咸阳 偏转持有的相应数量股份并予以注销。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 108 （2）、补偿股份数量的计算方式 炼石矿业全体股东每年需向咸阳偏转补偿股份数量按照以下计算方式计算： （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内 各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 在补偿期限届满时，咸阳偏转对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价 >补偿期限内已 补偿股份总数/认购股份总数，则炼石矿业全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 /每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 炼石矿业全体股东各方补偿股份的具体数量按照其各自持有炼石矿业股权的比例计算，并相互承担连 带责任。 （3）、补偿原则 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发 表意见。 补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时， 按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （4）、股份回购实施时间 如果咸阳偏转2011年完成本次重大资产重组，当炼石矿业在相应年度未实现前述盈利预测数额时，则 在咸阳偏转相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由咸阳偏转董事会作出决议并向咸阳偏转股东大会 提出回购股份的议案，并在咸阳偏转股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。 2、前期承诺履行情况 各项承诺均完成或严格履行。 十一、资产负债表日后事项 1、重要的资产负债表日后事项说明 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因 2、资产负债表日后利润分配情况说明 根据公司2014年4月17日召开的陕西炼石有色资源股份有限公司第七届董事会第二十四次会议，公司 2013年度利润分配预案，拟以公司现有股本559,680,049股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15 元（含税），共计分配现金红利8,395,200.74元，剩余72,321.94元结转以后年度分配。 3、其他资产负债表日后事项说明 1、公司于2014年3月27日非公开发行人民币普通股（A股）78,585,461股，每股面值人民币1元，每股 发行价格人民币10.18元，扣除发行费用后共募集资金人民币789,211,407.52元。 2、截至2014年3月17日，公司累计收到陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司拖欠货款37,343,750.00元。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 109 十二、其他重要事项 1、其他 日常经营重大合同的履行情况 ⑴根据陕西炼石矿业有限公司与陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司于2011年10月签订的《销售合同》， 约定2013年度向该公司销售钼精粉1500吨，单价2,471.92 元/吨度，金额155,805,000.00元（含税）。截止 报告期末，已向该公司销售钼精粉1500吨，实现销售收入133,166,666.87元，收到货款59,733,000.00元，期 末应收账款欠款96,072,000.00元。 ⑵根据陕西炼石矿业有限公司与中国兵工物资华东有限公司于2011年10月签订的《销售合同》，约定 2013年度向该公司销售钼精粉1000吨，单价2,471.92元/吨度，金额105,060,000.00元（含税）。截止报告期 末，已向该公司销售钼精粉1000吨，实现销售收入89,794,871.95元，收到货款105,060,000.00元，期末应收 账款欠款0元。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄划分的组合计提坏 账准备的其他应收款 29,748,724.29 100% 2,972,762.11 9.99% 54,719,270.00 100% 2,735,963.50 5% 组合小计 29,748,724.29 100% 2,972,762.11 9.99% 54,719,270.00 100% 2,735,963.50 5% 合计 29,748,724.29 -- 2,972,762.11 -- 54,719,270.00 -- 2,735,963.50 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 110 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 42,206.29 0.14% 2,110.31 54,719,270.00 100% 2,735,963.50 1 至 2 年 29,706,518.00 99.86% 2,970,651.80 合计 29,748,724.29 -- 2,972,762.11 54,719,270.00 -- 2,735,963.50 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 陕西炼石矿业有限公司 全资子公司 29,705,518.00 1 至 2 年 99.85% 西安外派人员社会保险 非关联方 42,206.29 1 年以内 0.14% 咸阳启迪科技会展酒店 有限公司 非关联方 1,000.00 1 至 2 年 0.01% 合计 -- 29,748,724.29 -- 100% （4）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 陕西炼石矿业有限公司 全资子公司 29,705,518.00 99.85% 合计 -- 29,705,518.00 99.85% 2、长期股权投资 单位： 元 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 111 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期现金 红利 陕西炼石矿 业有限公司 成本法 906,596,0 00.00 906,596,0 00.00 906,596,0 00.00 100% 100% 185,000,00 0.00 成都航宇超 合金技术有 限公司 成本法 40,000,00 0.00 40,000,00 0.00 40,000,00 0.00 80% 80% 合计 -- 946,596,0 00.00 906,596,0 00.00 40,000,00 0.00 946,596,0 00.00 -- -- -- 185,000,00 0.00 长期股权投资的说明 3、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 185,000,000.00 合计 185,000,000.00 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 陕西炼石矿业有限公司 185,000,000.00 合计 185,000,000.00 -- 4、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 181,583,190.03 -15,616,567.83 加：资产减值准备 236,798.61 2,735,963.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 140,930.76 74,819.91 无形资产摊销 1,094.04 364.68 投资损失（收益以“－”号填列） -185,000,000.00 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 112 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 24,685,159.36 -54,746,966.03 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -67,803.82 401,877.61 经营活动产生的现金流量净额 21,579,368.98 -67,150,508.16 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 13,557,340.37 31,977,971.39 减：现金的期初余额 31,977,971.39 132,416,873.21 现金及现金等价物净增加额 -18,420,631.02 -100,438,901.82 5、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况 单位： 元 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 净资产 906,596,000.00 收益法 反向购买形成长期股权投资的情况 单位： 元 项目 反向购买形成的长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 陕西炼石矿业有限公司 906,596,000.00 注：根据本公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东签署的《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有 限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，张政、四 川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资 有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东以其合法持有的陕西炼石矿业有 限公司（简称“炼石矿业”）100%股权，与本公司扣除现金人民币1亿元后的全部资产及负债进行资产置换， 如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。评估基准日2010年12月31日，炼石矿业评估价与本公司评估 价(扣除留在咸阳偏转现金1亿元)差额，本公司拟通过向张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦 科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、 浦伟杰、楼允、王林、徐跃东发行股份的方式，购买张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科 技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、 浦伟杰、楼允、王林、徐跃东持有的炼石矿业的100％股权。炼石矿业经北京天健兴业资产评估有限公司 评估并出具了天兴评报字（2011）第54号评估报告，炼石矿业评估基准日2010年12月31日，置入股权的评 估值90,659.60万元，咸阳偏转置出资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具了中企华评报评字 （2011）第43号，咸阳偏转评估基准日2010年12月31日，置出资产及负债的评估净值24,695.67万元，差额 65,963.93万元，向张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科 技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等定 向发行股份，增发股份的对价每股2.24元，本次增发股份294,481,830股，增发后总股本481,094,588元。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 113 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -502,957.93 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 650,000.00 主要为洛南县重点企业纳税奖 励和先进企业奖励。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,226.94 减：所得税影响额 21,901.15 合计 120,913.98 -- 计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 □ 适用 √ 不适用 2、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 63,858,621.61 44,479,560.97 559,183,171.46 495,324,549.85 按国际会计准则调整的项目及金额 （2）同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位： 元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 63,858,621.61 44,479,560.97 559,183,171.46 495,324,549.85 按境外会计准则调整的项目及金额 3、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.12% 0.1327 0.1327 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 114 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 0.12% 0.1325 0.1325 4、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）资产负债表项目： 货币资金2013年12月31日年末数为201,558,156.49元，比年初数增加297.78%，其主要原因是：收到销 售款所致； 应收账款2013年12月31日年末数为91,268,400.00元，比年初数减少29.70%，其主要原因是：收到销售 款所致； 预付账款2013年12月31日年末数为13,361,163.53元，比年初数增加37.18%，其主要原因是：预付矿山 工程款所致； 其他应收款2013年12月31日年末数为3,793,271.99元，比年初数增加401.61%，其主要原因是：新增应 收王立之3,011,947.90元所致； 固定资产2013年12月31日年末数为334,767,044.83元，比年初数减少2.48%，其主要原因是：固定资 产净增加28,553,084.43元，累计折旧净增加35,0513,73.26元，计提炼石矿业上河选矿厂机器设备减值 2,015,571.07元所致； 在建工程2013年12月31日年末数为2,328,353.82元，比年初数增加297.31%，其主要原因是：新增“成 都Cast项目一期建安工程”1,281,448.82元所致； 无形资产2013年12月31日年末数为38,717,074.2元，比年初数增加112.44%，其主要原因是：新增石 幢沟选矿厂土地使用权成本22,657,520.15元所致； 短期借款2013年12月31日年末数为25,000,000.00元，比年初数增加400.00%，其主要原因是：新增招 商银行借款15,000,000.00元，新增农行洛南县支行借款10,000,000.00元，归还上期农行洛南县支行借款 5,000,000.00元所致； 应付票据2013年12月31日年末数44,410,790.08元，比年初数增加1418.62%，其主要原因是：银行承 兑汇票增加所致； 应付账款2013年12月31日年末数51,396,924.27元，比年初数减少32.28%，其主要原因是：石幢沟选 矿厂竣工决算后支付工程款所致； 应交税费2013年12月31日年末数17,538,244.78元，比年初数增加57.57%，其主要原因是：销售增长 导致应交增值税增加及矿石处理量增加导致矿产资源补偿税增加所致； 其他应付款2013年12月31日年末数13,446,602.53元，比年初数增加102.66%，其主要原因是：新增应 付四川省华鼎建设有限责任公司保证金8,000,000.00元所致。 2、利润表项目： 营业收入2013年度发生数为226,201,000.06元，比上年数增加6.68%，其主要原因是：根据签订的销 售合同主要产品钼精粉销售单价增长所致； 营业成本2013年度发生数为106,820,164.61元，比上年数增加6.96%，其主要原因是：耗材及人工成 本增长所致； 营业税金及附加2013年度发生数为12,980,209.93元，比上年数增加0.48%，其主要原因是：销售收入 增长所致； 营业费用2013年度发生数为368,347.36元，比上年数增加62.39%，其主要原因是：根据与客户的协议， 由买方支付钼精粉运费改为卖方支付所致； 管理费用2013年度发生数为26,411,048.60元，比上年数减少16.57%，其主要原因是：上期重组事项 的中介费、咨询费、律师费，房屋产权转移缴纳的房产税减少所致； 资产减值损失2013年度发生数为254,128.71元，比上年数减少97.35%，其主要原因是：坏账准备转回 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 115 1,761,442.36元，以及计提固定资产减值准备2,015,571.07元所致； 营业外收入2013年度发生数为650,000.00元，比上年数增加32.03%，其主要原因是：收到政府补贴 650,000.00元所致； 营业外支出2013年度发生数为507,184.87元，比上年数增加11034.29%，其主要原因是：处置固定资 产损失502,957.93元所致； 所得税费用2013年度发生数为14,208,236.11元，比上年数增加13.38%，其主要原因是：利润总额增 长所致。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2013 年度报告全文 116 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人签名的年度报告文本； 2、载有法定代表人，主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务会计报告； 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上公开披露过的所有公 司文件的正本及公告原稿。 董事长：张政 陕西炼石有色资源股份有限公司董事会 二〇一四年四月十七日