000690_2006_宝新能源_2006年年度报告_2007-01-18.txt

广 广东 东宝 宝丽 丽华 华新 新能 能源 源股 股份 份有 有限 限公 公司 司 22000066 年 年年 年度 度报 报告 告 【 【重 重要 要提 提示 示】 】 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司董事长宁远喜先生、总经理林锦平先生、主管会计工作负 责人叶碧玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 33、 、公 公司 司年 年度 度报 报告 告经 经北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了标准 无保留意见的审计报告。 目 目 录 录 一 一、 、公 公司 司基 基本 本情 情况 况简 简介 介… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …[[11]] 二 二、 、会 会计 计数 数据 据和 和业 业务 务数 数据 据摘 摘要 要… …… …… …… …… …… …… …[[22]] 三 三、 、股 股本 本变 变动 动及 及股 股东 东情 情况 况… …… …… …… …… …… …… …… …… …[[33]] 四 四、 、董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员和 和员 员工 工情 情况 况… …[[99]] 五 五、 、公 公司 司治 治理 理结 结构 构… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …[[1133]] 六 六、 、股 股东 东大 大会 会情 情况 况简 简介 介… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …[[1166]] 七 七、 、董 董事 事会 会报 报告 告… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …[[1199]] 八 八、 、监 监事 事会 会报 报告 告… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …[[3322]] 九 九、 、重 重要 要事 事项 项… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …[[3344]] 十 十、 、财 财务 务报 报告 告… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …[[3388]] 十 十一 一、 、备 备查 查文 文件 件目 目录 录… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …… …[[8855]] - - 1 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广东宝丽华新能源股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG BAOLIHUA NEW ENERGY STOCK CO.,LTD （二）公司法定代表人：宁远喜 （三）公司董事会秘书：熊定鑫 联系地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 电 话：0753-2511298 传 真：0753-2511398 E-mail：blh@ （四）公司注册地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 办公地址：广东省梅县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼 邮政编码：514788 广州市天河北路中信广场 61 楼 01-03 号 邮政编码：510620 E-mail：blh@ （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：广东省梅州市梅县华侨城本公司办公室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宝新能源 股票代码：000690 （七）其他有关资料： 1、公司变更注册登记日期：2007 年 1 月 8 日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 2、公司企业法人营业执照注册号：4400001006006 3、公司税务登记号码：441421617930988 4、公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区阜城门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 706 室 - - 2 二 二、 、会 会计 计数 数据 据和 和业 业务 务数 数据 据摘 摘要 要 （一）本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 指标项目 金额 利润总额 270,725,872.24 净利润 268,877,396.08 扣除非经常性损益后的净利润 268,071,287.50 主营业务利润 387,570,245.93 其他业务利润 -2,327,956.45 营业利润 275,626,418.02 投资收益 -1,973,647.36 补贴收入 0.00 营业外收支净额 -2,926,898.42 经营活动产生的现金流量净额 438,360,284.82 现金及现金等价物净增加额 916,956,144.69 注：扣除的非经常性损益项目及金额如下： 项 目 金额（元） 扣除日常计提的各项资产减值准备后的营业外收支净额 -2,926,898.42 以前年度计提的各项资产减值准备本年转回数 1,462,854.91 股权投资转让收益 1.00 小 计 -1,464,042.51 减：企业所得税对净利润的影响数 -56,100.00 加：企业所得税优惠 2,214,051.09 合 计 806,108.58 （二）截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 指标项目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入（元） 1,004,604,551.57 586,764,935.84 276,468,346.47 净利润（元） 268,877,396.08 84,320,839.67 47,861,567.66 总资产（元） 2,951,774,513.08 2,030,093,203.10 1,325,814,020.33 股东权益（元）（不含少数股东权益） 1,671,113,393.66 523,497,997.58 481,387,157.91 每股收益（元） 0.73 0.40 0.23 每股净资产（元） 4.51 2.48 2.28 调整后的每股净资产（元） 4.50 2.47 2.25 - - 3 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.18 0.65 0.10 净资产收益率（％） 16.09 16.11 9.94 加权平均净资产收益率（％）(以扣除非经 常性损益后的净利润为计算基础) 41.14 17.36 6.87 利润表附表 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》要求计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.19 59.48 1.05 1.41 营业利润 16.49 42.30 0.74 1.00 净利润 16.09 41.26 0.73 0.98 扣除非经常性损益后的净利润 16.04 41.14 0.72 0.98 （三）报告期内股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 211,050,000.00 164,385,604.47 60,950,330.23 20,316,776.73 87,112,062.88 523,497,997.58 本期增加 159,315,000.00 791,180,000.00 26,887,739.61 268,877,396.08 1,246,260,135.69 本期减少 20,316,776.73 98,644,739.61 98,644,739.61 期末数 370,365,000.00 955,565,604.47 87,838,069.84 0.00 257,344,719.35 1,671,113,393.66 1、股本变动原因： （1）根据公司召开的2005年度股东年会审议通过的2005年度利润分配方案规定，公司以2005年12 月31日的股份总额211,050,000股为基数，按照10:3的比例向全体股东送红股，共增加股份6,331.50万股。 （2）2006年12月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]134号”文件《关于核准广东宝丽 华新能源股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司向特定对象非公开发行股票9,600万股。 2、资本公积变动原因系 2006年12月公司向特定对象非公开发行股票9,600万股所产生的溢价收入 所致。 3、盈余公积变动原因系本年计提和法定公益金转入所致。 4、法定公益金变动原因系按照财政部财企[2006]67号文件规定转入盈余公积管理使用。 5、未分配利润变动原因系本年利润实现及提取盈余公积和分配股利所致。 三 三、 、股 股本 本变 变动 动及 及股 股东 东情 情况 况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 - - 4 2、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量（万股） 上市日期 获准上市交易数量（万股） 人民币普通股 2006.12.22 9.50 9,600 2006.12.29 9,600 2006 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]134 号文 核准，公司实施非公开发行人民币普通股方案，共向 7 名特定战略、机构投资者 发行人民币普通股 9,600 万股，发行价格 9.50 元/股；2006 年 12 月 29 日，公司 非公开发行的人民币普通股在深圳证券交易所上市。根据《上市公司证券发行管 理办法》及公司非公开发行人民币普通股方案的有关规定，公司本次非公开发行 的股份 9600 万股自 2006 年 12 月 29 日至 2007 年 12 月 28 日锁定 12 个月。 （2）报告期内公司股份总数及结构的变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量(股) 比例 (%) 送股 发行新股 公积金 转股 其他 小计 数量(股) 比例 (%) 一、有限售条件股份 112,374,821 53.25 +33,712,446 +96,000,000 -19,940,778 +109,771,668 222,146,489 59.98 1、国家持股 2、国有法人持股 +13,000,000 +13,000,000 13,000,000 3.51 3、其他内资持股 112,374,821 53.25 +33,712,446 +35,000,000 -19,940,778 +48,771,668 161,146,489 43.51 其中：境内法人持股 112,185,000 53.16 +33,655,500 +35,000,000 -19,940,778 +48,714,722 160,899,722 43.44 境内自然人持股 189,821 0.09 +56,946 +56,946 246,767 0.07 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、其他 +48,000,000 +48,000,000 48,000,000 12.96 二、无限售条件股份 98,675,179 46.75 +29,602,554 +19,940,778 +49,543,332 148,218,511 40.02 1、人民币普通股 98,675,179 46.75 +29,602,554 +19,940,778 +49,543,332 148,218,511 40.02 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 211,050,000 100 +63,315,000 +96,000,000 0 +159,315,000 370,365,000 100 - - 5 ①2006 年 3 月 7 日，公司实施 2005 年度利润分配方案：以 2005 年末总股本 21,105 万股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股、派 0.40 元人民币现金（含 税，扣税后，流通股中的个人股东、投资基金实际每 10 股派 0.06 元现金）。分红 前公司总股本 21,105 万股，分红后公司总股本增至 27,436.5 万股。其中有限售 条件的流通股 146,087,267 股，占公司总股本的 53.25%，无限售条件的流通股 128,277,733 股，占公司总股本的 46.75%。 ②2006 年 12 月 26 日，原公司非流通股股东广东宝丽华集团有限公司、梅县 新新贸易有限公司、广东华银集团工程有限公司、上海达君贸易有限公司持有的 有限售条件的流通股共 19,940,778 股解除限售上市流通，占公司总股本的 7.27%。 公司有限售条件的流通股由 146,087,267 股减少为 126,146,489 股，占公司总股 本的 45.98%；无限售条件的流通股由 128,277,733 股增加为 148,218,511 股，占 公司总股本的 54.02%。 ③2006 年 12 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]134 号 文核准，公司实施非公开发行人民币普通股（A 股）方案，公司非公开发行的人民 币普通股 9,600 万股于 2006 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发 行募集资金总额人民币 91,200 万元，扣除相关费用后，募集资金净额人民币 88,718 万元，公司总股本增加至 37,036.5 万股, 其中有限售条件的流通股 222,146,489 股，占公司总股本的 59.98%，无限售条件的流通股 148,218,511 股， 占公司总股本的 40.02%。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数（户） 15,116 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 冻结的股份 数量 广东宝丽华集团有限公司 其他 37.70 139,617,972 125,899,722 9,886,500 新创机电工程有限公司 其他 9.45 35,000,000 35,000,000 * 华能资本服务有限公司 国有 2.70 10,000,000 10,000,000 * 中国工商银行-天元证券投资基金 其他 2.70 10,000,000 10,000,000 * - - 6 中国农业银行-华夏平稳增长混合 型证券投资基金 其他 1.50 5,548,400 1,120,000 * 中国建设银行-银华富裕主题股票 型证券投资基金 其他 1.35 5,012,005 中国工商银行-开元证券投资基金 其他 1.35 5,000,000 5,000,000 * 裕隆证券投资基金 其他 1.35 5,000,000 5,000,000 * 中国工商银行-南方避险增值基金 其他 1.35 5,000,000 5,000,000 * 中国工商银行-南方绩优成长股票 型证券投资基金 其他 1.35 5,000,000 5,000,000 * 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广东宝丽华集团有限公司 13,718,250 人民币普通股 中国建设银行-银华富裕主题股票型证券投资基金 5,012,005 人民币普通股 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 4,428,400 人民币普通股 梅县新新贸易有限公司 3,543,384 人民币普通股 中国银行-银华优势企业（平衡型）证券投资基金 2,056,415 人民币普通股 长城证券有限责任公司 1,999,924 人民币普通股 广东华银集团工程有限公司 1,555,632 人民币普通股 兴和证券投资基金 1,299,978 人民币普通股 上海达君贸易有限公司 1,123,512 人民币普通股 中国银行-兴安证券投资基金 1,081,472 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东广东宝丽华集团有限公司与前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知 以上无限售条件股东之间是否存在关联关系， 未知以上无限售条件股东与上述前十名股东之 间是否存在关联关系，也未知以上无限售条件 股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。 *注：均为公司非公开发行股票特定战略、机构投资者，根据《上市公司证券 发行管理办法》及公司非公开发行人民币普通股方案，上述特定投资者持有的有 限售条件的流通股自 2006 年 12 月 29 日至 2007 年 12 月 28 日锁定 12 个月。 2、持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东情况 持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东为广东宝丽华集团有限公司及新创机电 工程有限公司。 报告期内，因实施 2005 年度利润分配方案，广东宝丽华集团有限公司持有的 公司股份由 107,398,440 股增至 139,617,972 股,占公司总股本的 50.89%；根据广 东宝丽华集团有限公司关于股权分置改革的特别承诺，实施追加送股安排的股份 - - 7 由 7,605,000 股调整为 9,886,500 万股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理了冻结手续，冻结期限至 2007 年 4 月 1 日。 2006年12月26日，广东宝丽华集团有限公司持有的公司股份中的13,718,250 股解除限售上市流通，占公司总股本的 5%，其余股份 125,899,722 股继续由中国 证券登记结算有限公司深圳分公司托管。 因公司非公开发行人民币普通股 9600 万股，公司总股本增加至 370,365,000 股,广东宝丽华集团有限公司持有的公司股份仍为 139,617,972 股，但持有公司股 份的比例由 50.89%变更为 37.70%。 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]134 号文核准，公司 实施非公开发行人民币普通股（A 股）方案，新创机电工程有限公司认购公司股份 3,500 万股，占公司完成发行后总股本的 9.45%，并于 2006 年 12 月 29 日上市； 根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，新创机电工程有限公司持有的公司 股份自 2006 年 12 月 29 日至 2007 年 12 月 28 日锁定 12 个月。 3、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 2007 年 12 月 27 日 13,718,250 1 广东宝丽华集团有限公司 125,899,722 2008 年 12 月 27 日 112,181,472 获得上市流通权之 日起12个月内不上市交 易或者转让，上述期满 后，通过证券交易所出 售的股份占宝新能源股 份总数的比例在12个月 内不超过 5%，在 24 个月 内不超过 10%。 2 新创机电工程有限公司 35,000,000 2007 年 12 月 29 日 35,000,000 3 华能资本服务有限公司 10,000,000 2007 年 12 月 29 日 10,000,000 4 中国工商银行-天元证券投资基金 10,000,000 2007 年 12 月 29 日 10,000,000 5 中国工商银行-开元证券投资基金 5,000,000 2007 年 12 月 29 日 5,000,000 6 裕隆证券投资基金 5,000,000 2007 年 12 月 29 日 5,000,000 7 中国工商银行-南方避险增值基金 5,000,000 2007 年 12 月 29 日 5,000,000 根据《上市公司证 券发行管理办法》及公 司非公开发行人民币普 通股方案，公司向特定 投资者非公开发行的股 份自上市之日起锁定 12 个月，锁定期限自 2006 年 12 月 29 日至 2007 年 - - 8 8 中国工商银行-南方绩优成长股票型 证券投资基金 5,000,000 2007 年 12 月 29 日 5,000,000 9 中国建设银行-华夏优势增长型股票 投资基金 4,660,000 2007 年 12 月 29 日 4,660,000 10 深圳市创新科技投资有限公司 3,000,000 2007 年 12 月 29 日 3,000,000 10 中国太平洋人寿保险股份有限公司- 传统-普通保险产品 3,000,000 2007 年 12 月 29 日 3,000,000 12 月 28 日。 4、公司控股股东情况 公司控股股东原为广东宝丽华集团公司，持有公司发起人法人股 129,240,000 股，占公司股份总数的 61.24%，其法定代表人为叶华能先生；广东宝丽华集团公 司成立于 1993 年 6 月 12 日，注册资本 12,800 万元，经济性质为集体所有制企业， 经营范围：工业、商业、旅游业、运输业、饮食业。 2005 年 7 月，广东宝丽华集团公司整体改制为有限责任公司，公司名称由“广 东宝丽华集团公司”变更为“广东宝丽华集团有限公司”。公司法定代表人：叶华 能。企业类型：有限责任公司。注册资本：人民币 1.28 亿元。股东持股比例：叶 华能先生持股 90%，叶耀荣先生持股 10%。公司注册地：梅县华侨城（梅瑶路）。 经营范围：茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；精 制茶加工；茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。 本次改制后，广东宝丽华集团有限公司承继了广东宝丽华集团公司的所有资 产、人员和债权债务，公司的实际控制人仍为叶华能先生，公司的实际控制人未 发生变化。 2005 年 12 月，公司股权分置改革方案实施后，公司控股股东广东宝丽华集团 有限公司持有的公司股份由 129,240,000 股变更为 107,398,440 股，占公司股份总 数的比例由 61.24%变更为 50.89%，股份性质变更为有限售条件的流通股。 2006 年 3 月 7 日，因实施 2005 年度利润分配方案，广东宝丽华集团有限公司 持有的公司股份由 107,398,440 股增至 139,617,972 股,占公司总股本的 50.89%。 2006 年 11 月 22 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]134 号文 核准，公司实施非公开发行人民币普通股（A 股）方案，公司向特定对象非公开发 行人民币普通股 A 股 9,600 万股，公司总股本增加至 37,036.5 万股, 广东宝丽华 集团有限公司占公司股份总数的比例由 50.89%变更为 37.70%，仍为公司第一大股 - - 9 东及控股股东。 5、公司与公司实际控制人产权和控制关系的方框图 90% 37.70% 四 四、 、 董 董事 事、 、监 监事 事、 、高 高级 级管 管理 理人 人员 员和 和员 员工 工情 情况 况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性 别 年 龄 现任 职务 任期起止日期 年 初 持 股 数(股) 年末持股 数(股) 变动原因 年度 报酬 总额 是否在股东单 位或其他关联 单位领取 宁远喜 男 37 董事长 2006.5.30-2009.5.30 0 0 0 30 否 林锦平 男 49 副董事长 总经理 2006. 5.30-2009.5.30 23,727 30,845 分红送股 25 否 叶华元 男 56 董事 2006. 5.30-2009.5.30 23,727 30,845 分红送股 股东单位领取 杨清文 男 55 董事 2006. 5.30-2009.5.30 23,728 30,846 分红送股 25 否 叶碧玲 女 41 董事 财务总监 2006. 5.30-2009.5.30 23,727 30,845 分红送股 20 否 朱慈荣 女 45 董事 2006. 5.30-2009.5.30 23,728 30,846 分红送股 股东单位领取 叶耀荣 男 30 董事 2006. 5.30-2009.5.30 0 0 0 25 否 吴寿康 男 40 独立董事 2006. 5.30-2009.5.30 0 0 0 2 否 左传长 男 41 独立董事 2006. 5.30-2009.5.30 0 0 0 2 否 陈德棉 男 45 独立董事 2006. 5.30-2009.5.30 0 0 0 2 否 郭亚雄 男 42 独立董事 2006. 5.30-2009.5.30 0 0 0 2 否 广东宝丽华集团有限公司 广东宝丽华新能源股份有限公司 叶华能 - - 10 邹锦开 男 40 监事会 主席 2006. 5.30-2009.5.30 0 0 0 20 否 李志贤 男 43 监事 2006. 5.30-2009.5.30 0 0 0 11 否 饶谦和 男 57 监事 2006. 5.30-2009.5.30 23,728 30,847 分红送股 20 否 张剑峰 男 41 副总经理 2006. 5.30-2009.5.30 0 0 0 20 否 熊定鑫 男 45 董事会 秘书 2006. 5.30-2009.5.30 0 0 0 15 否 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历及在除股东单位外的其他 单位的任职或兼职情况 宁远喜， 1995 年加入广东宝丽华集团公司，曾任广东宝丽华集团广告部经理。 1997 年 1 月调入广东宝丽华新能源股份有限公司，历任第一届、第二届董事会秘 书，第二届、第三届董事会董事、董事长，现任公司董事长。 林锦平， 1974 年参加工作，先后在农业银行梅县支行、梅县雁洋镇政府工作， 曾任深圳宝声电视机厂厂长。1997 年起，在广东宝丽华新能源股份有限公司工作， 历任第一、二、三届董事会副董事长、总经理。现任公司副董事长、总经理，兼 任广东宝丽华建设工程有限公司总经理。 叶华元， 1970 年参加工作，先后在梅县房管局及梅县雁洋镇政府工作，曾任 深圳宝声企业发展有限公司经理。历任公司第一、二、三届董事会董事。现任广 东宝丽华集团有限公司监事会主席、公司董事。 杨清文，1974 年参加工作，曾任梅县五洲城商场业务经理、深圳宝声企业发 展有限公司经理、广东宝丽华服装有限公司总经理等职务。历任公司第一、二、 三届董事会董事。现任公司董事。 叶碧玲， 1987 年参加工作，曾任深圳宝声电视机厂会计、广东宝丽华集团公 司财务负责人。1997 年起，在广东宝丽华新能源股份有限公司工作，历任公司第 一、二、三届董事会董事、财务总监。现任公司董事、财务总监。 朱慈荣， 1979 年参加工作，先后在梅县雁洋镇办企业及梅县五洲城商场工作。 历任公司第一、二、三届董事会董事。现任广东宝丽华服装有限公司经理、公司 董事。 叶耀荣，2003 年参加工作，曾任广东宝丽华电力有限公司副总经理，现任广 - - 11 东宝丽华电力有限公司董事长、总经理，公司董事。 左传长，经济学博士后，中国国民党革命委员会（民革）成员。1988 年起先 后在中国建设银行天津分行、深圳证券交易所、国泰证券公司、风华高科、云大 科技等单位研究、工作。2001 年 12 月至今，在国家发改委宏观经济研究院工作， 期间 2003 年 10 月—2004 年 9 月作为中组部、团中央博士服务团成员，挂职担任 四川省泸州市人民政府市长助理。现任国家发改委宏观经济研究院职副处长，并 担任全国青联委员、民革中央经济委员会委员、民革北京市委经济委员会副主任， 国际哲学与经济学学会会员、TCL 集团公司顾问等职务。2006 年 5 月 30 日起，任 公司独立董事。 吴寿康，工学硕士、南开大学博士研究生。1992 年起先后在深圳中航企业集 团、航天科技（深圳）公司、君安证券研究所等单位工作。2004 年 9 月至今，任 联合证券总裁助理、研究所所长。2006 年 5 月 30 日起，任公司独立董事。 郭亚雄，经济学博士，副教授，硕士生导师。1985 年起先后在江西财经大学、 江西赣南果业股份有限公司、青岛东方集团股份有限公司、横店集团有限公司等 单位工作。2006 年 10 月起，兼任江西江中制药集团外部董事。2005 年 3 月至今， 任江西财经大学会计学院会计学专业硕士生导师。2006 年 5 月 30 日起，任公司独 立董事。 陈德棉，物理化学硕士。1982 年起先后在浙江平阳县第一中学、浙江平阳县 人民法院、合肥工业大学等单位工作。曾任深圳市创新科技投资有限公司国际业 务总部部长、投资决策委员会委员，深圳中新创业投资管理公司总裁。2002 年起， 任深达声独立董事。1999 年至今，任同济大学经济与管理学院研究员、博士生导 师，同济大学投资研究所所长。2006 年 5 月 30 日起，任公司独立董事。 邹锦开，1990 年 8 月至 1999 年 9 月任梅县建筑设计室副主任。1999 年 9 月 至今，任广东宝丽华建设工程有限公司设计室主任。2006 年 5 月 30 日起，任公司 监事会主席。 李志贤， 1986 年参加工作，曾在梅县五洲城商场办公室工作；广东宝声电视 机厂、广东宝丽华新能源股份有限公司、广东宝丽华集团有限公司等单位工作， 2003 年 3 月至今，任广东宝丽华电力有限公司总经理助理。2006 年 5 月 30 日起， 任公司监事。 - - 12 饶谦和，曾在梅县汽车修配厂工作，曾任广东宝丽华建设工程有限公司经理。 历任公司第一、二、三届监事会监事。现任公司监事。 张剑峰，曾任深圳怀新企业投资顾问有限公司经理、深圳怀新财经电视节目 制作有限公司制片人、副总经理。2003 年 5 月至今，任公司副总经理。 熊定鑫，曾任湖北鄂城通用机器集团公司政治处主任，证券时报专版记者、 主编，深圳市怀远广告有限公司策划师、记者。2005 年 1 月至今，任公司董事会 秘书。 以上人员除独立董事外，均未在除股东单位外的其他单位任职或兼职。 3、年度报酬情况 （1）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬 管理制度规定的标准确定，其中独立董事的津贴标准由股东大会决议通过。 （2）本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额 219 万 元。 （3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 2 万元。 （4）不在公司受薪的董事、监事领取报酬情况 姓名 领取报酬情况 叶华元 在广东宝丽华集团有限公司领取报酬 朱慈荣 在广东宝丽华服装有限公司领取报酬 4、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司董事会、监事会换届选举。 第三届董事会董事赖利珍女士因工作变动原因，不再连任第四届董事会董事； 第三届董事会独立董事胡春元、冀延松、孔维民、张少华已连任两届，不再担任 第四届董事会独立董事。经董事会提名委员会提名，公司三届董事会第十九次会 议审议通过，公司 2006 年第一次临时股东大会批准，选举宁远喜、林锦平、叶华 元、杨清文、叶碧玲、朱慈荣、叶耀荣、左传长、吴寿康、郭亚雄、陈德棉为公 司第四届董事会董事，其中左传长、吴寿康、郭亚雄、陈德棉为独立董事，按有 关程序报请深圳证券交易所无异议。 因工作变动原因，第三届监事会主席丘善中先生、监事叶富中先生不再连任 第四届监事会监事。经监事会提名，公司三届监事会第六次会议审议通过，公司 2006 年第一次临时股东大会批准，选举邹锦开、李志贤为公司第四届监事会股东 - - 13 代表监事。公司职工代表监事由职工代表大会推选的饶谦和先生连任。 报告期内公司其他董事、监事、高级管理人员任职未发生变化。 （二）员工情况 报告期内，本公司共有员工 781 人，员工结构如下： 1）专业划分 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员 人数 322 20 362 14 63 所占比例（%） 41.23 2.56 46.35 1.79 8.07 2）教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他 人数 3 15 206 475 82 所占比例（%） 0.38 1.92 26.38 60.82 10.50 3）年龄划分 30 岁以下 30-39 岁 40-49 岁 50-60 岁 60 岁以上 人数 352 295 108 25 1 所占比例（%） 45.07 37.77 13.83 3.20 0.13 五 五、 、公 公司 司治 治理 理结 结构 构 （一）公司治理情况 公司自发行上市以来，一直把严格规范运作作为企业发展的基础与根本，根 据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范的要求，建立了以公司《章程》为基 础，以董事会议事规则、监事会议事规则、董事及高级管理人员行为准则、监事 行为准则、总经理工作细则、董事会秘书工作细则等为主要架构的规章体系，形 成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。 比照《上市公司治理准则》，公司已经建立了较为完善的法人治理结构： 1、关于股东及股东大会： 公司通过不断完善公司《章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，确保 股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；在保证股东大会合法有效的前提下， 公司在股东大会的时间、地点及投票方式的选择上，能够做到让尽可能多的股东 参加会议；公司的关联交易能够从维护中小股东的利益出发，做到公平合理并及 时进行披露。 2、关于董事及董事会： 公司进一步完善了公司《章程》中关于董事的选聘程序；公司董事能够积极 参加各种相关培训，了解董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握董 - - 14 事应具备的相关知识；公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求， 公司在公司《章程》中规定了规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科 学决策；公司按照有关规定建立了独立董事制度，聘请了独立董事，以保证董事 会决策的科学性和公正性。 3、关于监事及监事会： 公司监事会能够通过列席董事会会议、定期检查公司财务等方式，对公司财 务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护 公司及股东的权益；公司《章程》中规定了规范的监事会议事规则，保证了监事 会有效行使监督和检查职责。 4、关于绩效评价与激励约束机制： 公司已经建立了有效的绩效评价和激励约束机制，并实施了《首期股票期权 激励计划》，该计划从公司长期利益和近期利益的结合出发，倡导公司与个人共 同持续发展的理念，通过股票期权激励计划有效调动管理者和重要骨干的积极性， 吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现全体股东、公司和个人利益的一致， 维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司激励约束机 制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深远的意义。 5、关于利益相关者： 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关 者的合法权利，重视与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露及透明度： 公司严格按照有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》对于公司信 息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；通过制订公司《信 息披露管理办法》及董事会秘书工作细则，规定了有关信息披露、信息保密、接 待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等制度。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不 存在差异。 （二）独立董事履行职责情况 根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》，公司建立起较为规范的独立董事制度。报告期内，公司独立董事孔维民先生、 - - 15 胡春元先生、冀延松先生及张少华先生连任两届期满，依规定不再连任。2006 年 5 月 30 日，经公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过，选举吴寿康、左传长、 陈德棉、郭亚雄先生为公司第四届董事会独立董事，任期自 2006 年 5 月 30 日至 2009 年 5 月 30 日。 公司独立董事参加了报告期内第三届董事会、第四届董事会的历次会议，对 会议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和公司《章程》规定对相应事项 提交议案及发表意见，保证了公司决策的科学性和公正性；公司独立董事能够认 真履行诚信、勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥 了积极作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出 席（次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 孔维民 3 3 0 0 三届董事会独立董事 张少华 3 3 0 0 三届董事会独立董事 冀延松 3 3 0 0 三届董事会独立董事 胡春元 3 3 0 0 三届董事会独立董事 吴寿康 5 5 0 0 四届董事会独立董事 左传长 5 5 0 0 四届董事会独立董事 陈德棉 5 5 0 0 四届董事会独立董事 郭亚雄 5 5 0 0 四届董事会独立董事 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及非董事会议案的公 司其他事项没有提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况 公司与公司控股股东已实行了人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各 自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司经理人员、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员未在公司控股股东单位担任 职务。 2、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司独 - - 16 立拥有生产经营所需的相关工业产权及非专利技术；公司独立拥有采购和销售系 统；公司与控股股东之间资产关系明晰，不存在无偿占有或使用情况。 3、财务方面：公司设立有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度；公司在银行开立独立账户并依法纳税。 4、机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办公、独立行使 职能。 5、业务方面：公司拥有进行独立的产、供、销运作的场所、人员及组织，自 主决策、自主管理公司业务。 （四）公司管理人员的考评及激励情况 公司不断研究改进董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关 激励与约束机制，经理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司《章程》和公司 董事会《专门委员会实施细则》的规定进行，同时通过实施股票期权激励计划， 建立健全薪酬与考核制度及激励与约束制度，使公司董事、监事及高级管理人员 的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。 报告期内，公司四届董事会四次会议审议通过公司《首期股票期权激励计划》， 经公司2006年第二次临时股东大会批准，中国证券监督管理委员会审核无异议， 深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公 司《首期股票期权激励计划》涉及的2,700万股票期权以2006年9月8日为授予日， 授予激励对象（期权代码：037001，期权简称：宝能JLC1）。其中，公司《首期股 票期权激励计划》列明的激励对象共获授1,860万股期权，已登记在激励对象个人 证券账户；由董事长提名的公司核心业务人员共获授840万股期权，该部分人员名 单尚未确定，须在公司每期考核年度的年度报告公布后，由董事长根据工作表现 和业绩贡献提名纳入当年度激励对象范围的核心业务人员名单及其激励份额，该 部分人员获授的840万股股票期权暂存在公司公共账户内，待名单确定后另行授予 并公告。 六 六、 、股 股东 东大 大会 会情 情况 况简 简介 介 - - 17 报告期内，公司召开了 2005 年度股东年会、2006 年第一次临时股东大会、2006 年第二次临时股东大会，具体内容如下： （一）公司 2005 年度股东年会： 2005 年度股东年会于 2006 年 2 月 24 日上午 9：30 在公司会议厅召开。会议 逐项审议通过了以下议案： 1、公司 2005 年度董事会工作报告。 2、公司 2005 年度监事会工作报告。 3、公司 2005 年年度报告及年度报告摘要。 4、公司 2005 年度财务决算及利润分配预案。 5、公司 2006 年度工作计划。 6、关于续聘公司 2006 年度审计单位的议案。 7、关于修改公司《章程》的议案。 本次股东年会经广东法制盛邦律师事务所张锡海律师现场见证并出具了法律 意见书。 公司 2005 年度股东年会决议公告刊登于 2006 年 2 月 25 日《中国证券报》、 《证 券时报》。 （二）公司 2006 年第一次临时股东大会： 公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 5 月 30 日上午 9：30 在公司会议 厅召开。会议审议通过了以下议案： 1、关于变更公司名称的议案。 2、关于修改公司《章程》及《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事 规则》的议案。 3、关于修改《公司监事会议事规则》的议案。 4、关于推举宁远喜先生为公司第四届董事会董事的议案。 5、关于推举林锦平先生为公司第四届董事会董事的议案。 6、关于推举叶华元先生为公司第四届董事会董事的议案。 7、关于推举杨清文先生为公司第四届董事会董事的议案。 8、关于推举叶碧玲女士为公司第四届董事会董事的议案。 9、关于推举朱慈荣女士为公司第四届董事会董事的议案。 10、关于推举叶耀荣先生为公司第四届董事会董事的议案。 - - 18 11、关于推举左传长先生为公司第四届董事会独立董事的议案。 12、关于推举吴寿康先生为公司第四届董事会独立董事的议案。 13、关于推举郭亚雄先生为公司第四届董事会独立董事的议案。 14、关于推举陈德棉先生为公司第四届董事会独立董事的议案。 15、关于推举李志贤先生为公司第四届监事会监事的议案。 16、关于推举邹锦开先生为公司第四届监事会监事的议案。 17、关于制定公司独立董事津贴标准的议案。 广东法制盛邦律师事务所张锡海律师现场见证并出具了法律意见书。 公司 2006 年第一次临时股东大会决议公告刊登于 2006 年 5 月 31 日《中国证 券报》、《证券时报》。 （三）公司2006年第二次临时股东大会： 现场会议于 2006 年 9 月 4 日下午 14：00 在公司会议厅召开。 会议审议通过了以下议案： 1、关于公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目—梅县荷树 园电厂二期工程-2×300MW 循环流化床资源综合利用机组项目可行性研究报告的 议案。 2、关于投资建设梅县荷树园电厂二期工程-2×300MW 循环流化床资源综合利 用机组的议案。 3、关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华电力有限公司项目贷 款提供担保的议案。 4、关于提请股东大会授权公司为控股子公司广东宝丽华电力有限公司流动资 金贷款提供担保的议案。 5、关于公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的条件的议案。 6、关于公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）方案的议案。 7、关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案。 8、关于广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）及考 核办法的议案。 9、关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的 议案。 - - 19 10、关于前次募集资金使用情况的说明的议案。 广东法制盛邦律师事务所律师张锡海先生现场见证并出具了法律意见书。 公司 2006 年第二次临时股东大会决议公告刊登于 2006 年 9 月 5 日《中国证 券报》、《证券时报》。 七 七、 、董 董事 事会 会报 报告 告 （一）公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内，公司董事会与管理层审时度势，科学决策，通过制定和明晰公司 发展战略、变更公司名称及证券简称、投资建设梅县荷树园电厂二期工程 2×300MW 循环流化床资源综合利用发电机组、非公开发行人民币普通股及实施公司首期股 票期权激励计划，将公司产业投资与资本运营、法人治理结构完善与长远发展紧 密结合，开创了发展战略更加明晰、核心主业更加突出、治理结构更加完善、运 作机制焕发活力、资产规模快速壮大、盈利水平再上台阶的良好局面，奠定了公 司健康、稳步、高速发展的坚实基础。 在成功实施战略转型、确立新能源电力核心主业的地位后，公司根据国家产 业政策和公司面临的产业、市场环境及自身特点，制订了差异化竞争的发展战略： 在国家建设资源节约型、环境友好型社会、大力发展循环经济的政策指引下，充 分利用国家鼓励发展资源综合利用及可再生能源的产业政策，致力于洁净煤燃烧 技术发电和可再生能源发电，做大做强新能源电力产业，实现公司新能源电力产 业的专业化、规模化、国际化、品牌化，不断提升公司核心竞争力，使公司发展 成为同时拥有火电、风电、水电及其他清洁能源的大型集团化新能源电力上市公 司，为中国社会经济可持续发展提供高效清洁能源。同时，以“中国的潜能，我 们的激情”为使命，明确提出了“做中国新能源的开拓者，做大做强新能源电力 产业，为中国社会经济可持续发展提供高效清洁能源”的公司愿景。 经国家发展和改革委员会核准，公司梅县荷树园电厂二期工程 2×300MW 循环 流化床资源综合利用发电机组于 2006 年 11 月 15 日全面动工，工程计划总投资 29.16 亿元。目前工程建设进展顺利，2 台机组预计分别于 2008 年 4 月、8 月投产 - - 20 发电。二期工程建成投产将使公司新能源电力产能比目前增加两倍以上，公司经 营业绩将再次呈现跨越式增长，并将进一步强化公司在中国新能源电力领域的优 势地位。 2006 年 11 月 22 日，中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]134 号文核 准公司非公开发行人民币普通股方案。2006 年 12 月 22 日，公司向新创机电工程 有限公司、华能资本服务有限公司、南方基金管理有限公司、华夏基金管理有限 公司、博时基金管理有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、中国太平洋人寿 保险股份有限公司等 7 家特定战略、机构投资者非公开发行的人民币普通股 9,600 万股，并于 2006 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行人民币普 通股募集资金总额人民币 91,200 万元，扣除相关费用后，募集资金净额人民币 88,718 万元，不仅为公司梅县荷树园电厂二期工程的顺利建设提供了资金保障， 而且进一步增强了公司的资本实力，拓展了公司未来发展的空间。 与公司非公开发行人民币普通股方案同时推出并于2006年9月8日实施的公司 《首期股票期权激励计划》，从公司长期利益和近期利益的结合出发，倡导公司 与个人共同持续发展的理念，通过股票期权激励计划有效调动管理者和重要骨干 的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现全体股东、公司和个人利 益的一致，维护全体股东的权益，为股东带来更高效更持续的回报，对健全公司 激励约束机制，进一步完善公司治理结构，促进公司长期稳定发展具有重要而深 远的意义。 公司梅县荷树园电厂一期工程资源综合利用技术改造项目2×135MW煤矸石劣 质煤发电机组，实现全年安全稳定运营，新能源电力业务为公司贡献了良好的经 营成果，并将继续成为公司2007年度重要的利润来源。 报告期内，公司实现主营业务收入 1,004,604,551.57 元、主营业务利润 387,570,245.93 元、净利润 268,877,396.08 元，分别比去年同期增长 71.21%、 119.66%、218.87 %。其中新能源电力实现主营业务收入 894,533,455.64 元、主 营业务利润 360,188,702.08 元、净利润 274,090,957.56 元，分别占公司同期主 营业务收入、主营业务利润、净利润的 89.04%、92.94%、101.94%。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况 - - 21 类别 占主营业务收入比例（％） 占主营业务利润比例（％） 新能源电力 89.04% 92.94% 房地产开发 7.86% 5.50% 行业 建筑施工 3.10% 1.56% 广东省 100.00% 100.00% 地区 广东省外 0 0 （2）公司分行业生产经营情况 新能源电力：公司梅县荷树园电厂一期工程资源综合利用技术改造 2×135MW 煤矸石劣质煤发电机组系国家重点鼓励和支持发展的洁净煤燃烧技术发电项目， 属于新能源电力资源综合利用领域，是目前国内运行最稳定、技术最成熟的循环 流化床发电机组。报告期内，公司新能源电力业务实现营业收入 894,533,455.64 元，营业毛利 368,630,983.39 元。 房地产开发：经过多年的开发经营，公司的房地产业务已在梅州地区树立了 良好的品牌形象。报告期内，公司房地产业务共实现营业收入 78,934,740.80 元， 营业毛利 26,257,145.19 元。 建筑施工：公司拥有雄厚的技术力量和先进的施工设备，具有国家房屋建筑 工程施工总承包、公路路面工程专业承包一级资质，市政公用工程施工总承包、 公路路基、装饰、玻璃幕墙、消防、园林古建筑工程专业承包二级资质，及公路 工程施工总承包、预拌商品混凝土三级资质，是梅州建筑企业获得资质等级最高 及种类最多的龙头企业，在梅州当地有较强的市场竞争力。报告期内，公司在建 工程有揭阳市临江北路市政改造工程，广东梅州烟叶复烤有限公司仓库工程、梅 县叶剑英纪念园主入口大门及广场、牌坊等景观环境工程等。报告期内，建筑施 工业务共实现营业收入 31,136,355.13 元，营业毛利 7,095,867.80 元。 （3）报告期内占公司主营业务收入及主营业务利润总额 10％以上的主要产品 的主要经营指标如下： 项 目 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 主营业务利润率（％） 新能源电力 894,533,455.64 525,902,472.25 40.27% （4）公司前五名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为 61.41％； - - 22 前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为 94.28%。 3、报告期资产构成变化及其原因 报告期末公司资产总额 2,951,774,513.08 元，比期初增加 921,681,309.98 元。 （1）报告期末货币资金余额为 1,071,458,891.94 元，比上年末余额增加 916,956,144.69 元，增加的比例为 593.49%，增加的主要原因系本报告期公司向 特定对象非公开发行股票募集资金 88,718 万元增加所致。 （2）报告期末应收账款余额为 100,974,179.93 元，比上年末余额减少 47,792,262.08 元，减少的比例为 32.13%，减少的主要原因系公司加强货款回笼， 使得年末的应收账款减少所致。 （ 3 ） 报 告 期 末 存 货 余 额 为 201,708,155.12 元 ， 比 上 年 末 余 额 减 少 86,740,051.96 元，减少的比例为 30.07%，主要原因系公司下属子公司－广东宝 丽华电力有限公司由于煤源供应稳定而减少原材料库存所致。 （4）报告期末在建工程余额为 155,360,896.42 元，比上年末余额增加 96,693,076.90 元，增加的比例为 164.81%，主要原因系公司下属子公司－广东宝 丽华电力有限公司在建的梅县荷树园电厂二期工程2×300MW发电机组项目增加投 资所致。 （5）报告期末短期借款余额为 360,000,000.00 元，比上年末余额增加 143,000,000.00 元，增加的比例为 65.90%，主要原因系公司下属子公司－广东宝 丽华电力有限公司从中国农业银行梅州分行获得的短期单位项目融资贷款用于建 设梅县荷树园电厂二期工程 2×300MW 发电机组项目增加所致。 （6）报告期末应付票据余额为 43,500,000.00 元，比上年末余额减少 45,840,014.27 元，减少的比例为 51.31%，主要原因系银行承兑汇票到期偿还减 少所致。 （7）报告期末应付账款余额为 2,851,721.92 元，比上年末余额减少 115,816,692.60 元，减少的比例为 97.60%，主要原因系公司下属子公司-广东宝 丽华电力有限公司本年应支付的原材料款减少所致。 （8）报告期末预收账款余额为 43,496,950.33 元，比上年末余额增加 16,545,827.02 元，增加的比例为 61.39%，主要原因系公司下属子公司－梅县宝 - - 23 丽华房地产开发有限公司预收的土地转让款增加所致。 （9）报告期末应交税金余额为 31,002,901.00 元，比上年末余额增加 11,846,610.98 元，增加的比例为 61.84%，主要原因系公司下属子公司-广东宝丽 华电力有限公司新能源电力销售收入增长致使年末应交未缴的增值税增加所致。 （10）报告期末其他应付款余额为 19,799,285.88 元，比上年末余额减少 102,377,409.70 元，减少的比例为 83.79%，主要原因系公司下属子公司－广东宝 丽华电力有限公司尚未支付的一期工程 2×135MW 发电项目质保金减少所致。 4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明 （ 1 ） 报 告 期 主 营 业 务 收 入 为 1,004,604,551.57 元 ， 比 上 年 同 期 增 加 417,839,615.73元，增加的比例为71.21%，主要原因系新能源火力发电收入大幅 增长所致。 （2）报告期营业费用为4,375,886.59元，比上年同期增加2,038,256.50元， 增加的比例为87.19%，主要原因系公司下属子公司－梅县宝丽华房地产开发有限 公司销售大新城房地产项目增加费用所致。 （3）报告期财务费用为 67,481,423.71 元，比上年同期增加 19,671,221.64 元，增加的比例为 41.14%，主要原因系本报告期增加银行借款和荷树园电厂一期 工程完工后项目贷款利息当期费用化增加所致。 5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 （1）报告期经营活动产生的现金流量净额为438,360,284.82元，比上年同期 增加301,796,512.68元，增加的比例为220.99%，主要原因系新能源电力销售收入 大幅增长以及及时回笼资金所致。 （2）报告期投资活动产生的现金流量净额为-322,656,485.57元，主要原因 系公司所下属公司－广东宝丽华电力有限公司支付一期项目质保金及其新建的梅 县荷树园电厂二期工程发电机组项目支付设备采购款及工程预付款增加所致。 （3）报告期筹资活动产生的现金流量净额为801,252,345.44元，比上年同期 增加544,104,300.71元，增加的比例为211.59%，主要原因系本报告期公司向特定 对象非公开发行股票募集资金88,718万元所致。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 - - 24 广东宝丽华电力有限公司，系本公司的控股子公司。经营范围：洁净煤燃烧 技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、销售、开发（凭资质证书经营）， 新能源电力生产技术咨询、服务。公司注册资本 32,426 万元，截止 2006 年 12 月 31 日，总资产 2,595,977,661.78 元。报告期内，实现主营业务收入 894,533,455.64 元，毛利 368,630,983.39 元。 梅县宝丽华房地产开发有限公司，系本公司的控股子公司。经营范围：房地 产开发与经营（凭许可证经营）；房地产管理；房地产开发与代理。注册资本 3,000 万元。截止 2006 年 12 月 31 日，公司总资产 250,921,609.88 元。报告期内，实 现主营业务收入 77,970,130.80 元，毛利 26,148,788.48 元。 广东宝丽华建设工程有限公司，系本公司的全资子公司。经营范围：公路、 市政、土石方工程施工、建筑工程施工及房地产开发等。注册资本 6,000 万元，截 止 2006 年 12 月 31 日，公司总资产 168,366,301.63 元。报告期内，实现主营业 务收入 32,100,965.13 元，毛利 7,204,224.51 元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局 公司已形成以新能源电力为核心、以房地产开发和建筑施工为基础的主业架 构。 新能源电力行业：公司最主要的业务属于电力行业中的新能源电力子行业。 公司身处于电力紧缺的广东省，公司电力销售客户为南方电网。从南方电网及其 中最主要的广东电网供求形势来看，由于广东宏观经济健康发展，电力持续供不 应求，2006 年南方电网及辖属各省区统调负荷连创历史新高，电力紧缺状况达到 历史上最严重的状态。尽管随着部分计划内机组按期投产，南方电网电力供应有 所缓解，但在相当长的时间内，南方电网电力供不应求的局面将不会消失。公司 电力业务将继续面临良好的市场环境，保持良好的盈利能力。 未来十年， 广东省电力紧张的需求状态，公司所处的梅州地区用电需求迅猛 增长的态势，为公司核心主业新能源电力的发展提供了广阔的空间。根据国家产 业政策、广东省电力需求、梅州发展规划及当地资源，公司实施差异化的竞争策 略，选择电力行业中新能源资源综合利用发电领域，经过 3 年的建设，已经成为 - - 25 国内利用循环流化床锅炉洁净煤燃烧技术、资源综合利用发电机组装机容量最大 的新能源电力上市公司。 2007 年国家发改委等六部委联合发布《关于加快电力工业结构调整促进健康 有序发展有关工作的通知》中提出：“优先安排可再生、高效、污染排放低的机组 发电，限制能耗高、污染大、违反国家政策和有关规定的机组发电。” 公司新能 源电力涉及的资源综合利用及循环流化床锅炉洁净煤燃烧技术，是国家重点鼓励 和优先发展的行业及技术，具有广阔的发展前景。 公司在新能源电力子行业拥有的国家政策优势、行业先发优势、市场优势、 经营权价值优势、洁净煤燃烧技术优势、管理团队及激励优势，使公司核心竞争 力和可持续发展能力大大增强，新能源电力业务在经济效益、社会效益、生态环 保效益方面具备较强的市场竞争力和强大的发展后劲。 在公司梅县荷树园电厂一期工程资源综合利用技术改造项目2×135MW煤矸石 劣质煤发电机组并行稳定运营的基础上，公司本次募集资金投资项目梅县荷树园 电厂二期工程 2×300MW 循环流化床资源综合利用发电机组已于 2006 年 11 月 15 日正式全面动工建设，预计二期工程 2 台机组 2008 年 4 月、8 月分别投产发电， 届时公司新能源电力资源综合利用发电机组总装机规模将达 870MW，将进一步强化 公司在国内新能源电力领域的优势地位。 同时，通过非公开发行人民币普通股，公司与国内实业投资者结成了紧密的 战略合作关系，为公司新能源电力核心主业打开了更为广阔的发展空间。 房地产行业：公司所处的梅州房地产行业总体运行较为健康，具有良好的发 展基础和成长空间。经过多年发展，公司培育的“宝丽华地产”树立了良好的市 场品牌形象，并已建立了区域竞争优势、品牌优势及土地储备优势，有利于公司 房地产开发业务的健康稳定发展。 建筑施工业：公司是梅州地区唯一同时拥有房屋建筑工程施工总承包和公路 路面工程专业承包一级资质的企业，同时也是梅州获得建筑资质等级最高及种类 最多的龙头企业。公司凭借雄厚的技术及质量优势、先进的施工设备、较强的技 术队伍及所承建项目获得的多项国家、省、市级优质工程奖项，成功地塑造了“宝 丽华建设”品牌，为公司建筑施工业务的稳定发展打下了良好的基础。 2、公司发展战略及 2007 年经营计划 - - 26 （1）公司发展战略：在国家建设资源节约型、环境友好型社会、大力发展循 环经济的政策指引下，充分利用国家鼓励发展资源综合利用及可再生能源的产业 政策，致力于洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，做大做强新能源电力产业， 实现公司新能源电力产业的专业化、规模化、国际化、品牌化，不断提升公司核 心竞争力，使公司发展成为同时拥有火电、风电、水电及其他清洁能源的大型集 团化新能源电力上市公司，为中国社会经济可持续发展提供高效清洁能源。 （2）企业使命：中国的潜能，我们的激情。 （3）公司愿景：做中国新能源的开拓者，做大做强新能源电力产业，为中国 社会经济可持续发展提供高效清洁能源。 （4）战略目标：到 2015 年，实现装机规模 320 万千瓦，使公司发展成为同 时拥有火电、风电、水电及其他清洁能源的大型集团化新能源电力上市公司。 （5）业务发展规划： 资源综合利用洁净煤燃烧技术发电：在资源综合利用技术改造项目梅县荷树 园电厂一期工程 2×135MW 煤矸石劣质煤发电机组的基础上，完成二期工程 2× 300MW 循环流化床资源综合利用发电机组的建设，及三期工程 2×300MW 循环流化 床资源综合利用发电机组的立项和建设，使梅县荷树园电厂总装机容量达到 147 万千瓦；同时完成 4×300MW 循环流化床资源综合利用油页岩发电机组的立项和建 设。公司资源综合利用洁净煤燃烧技术发电的总装机规模达到 2670MW。 可再生能源发电：分期投资建设 200MW 风电机组及 300MW 水电机组。公司可 再生能源发电项目总装机规模达到 500MW。 （6）公司 2007 年度经营计划 ①继续严格按照中国证监会及国家有关法律规定，全面完善公司的经营管理 体制，确保公司持续规范运作、合法经营； ②采取有效措施，保证公司梅县荷树园电厂二期工程 2×300MW 循环流化床资 源综合利用发电机组项目建设工作顺利进行，确保公司新能源发展战略的实施； ③积极做好梅县荷树园电厂三期工程2×300MW循环流化床资源综合利用发电 机组项目立项申报工作； ④进一步加强风电项目论证，力争完成 100MW 风力发电厂的立项申报工作； ⑤发挥区域品牌竞争优势，保持公司两大基础业务房地产开发与建筑施工业 - - 27 务的稳健增长； ⑥充分发挥公司作为广东省技术创新优势企业和广东省企业技术中心的优 势，增强技术创新能力和核心竞争力； ⑦制定积极、稳妥的资金使用计划，保证公司各项业务的正常开展； ⑧坚持产业经营与资本运营相结合的原则，增强资产管理能力，提升资产盈 利能力； ⑨持续做好公司投资者关系管理工作。 3、公司实现未来发展战略的资金需求、资金来源及使用计划 公司实施做大做强新能源电力核心主业的发展战略，资金需求量较大，公司 将根据自身及未来发展的实际情况，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使 用计划，保证公司健康、稳定发展。 4、公司未来发展战略的风险、对策及措施 公司地处粤东北山区，总体资产规模不大，核心主业新能源电力现有装机容 量尚小，尚未形成规模效应。 公司将严格遵守中国证监会及国家有关法律规定，进一步完善公司的经营管 理机制，确保公司在持续规范运作、合法经营的基础上，加强支撑公司快速发展 的项目储备工作，实施人员扩充与培训计划，坚持做大做强新能源电力的发展战 略，实现公司新能源电力产业的专业化、规模化、国际化、品牌化，不断提升公 司的核心竞争力。 （三）公司投资情况 1、 募集资金使用情况 （1）募集资金使用情况 报告期内，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]134 号文核准，公司 非公开发行人民币普通股 9,600 万股，募集资金总额 91,200 万元，扣除相关费用 后，募集资金净额 88,718 万元。因募集资金到账时间为 2006 年 12 月 22 日，截止 2006 年 12 月 31 日，募集资金 88,718 万元尚未使用，已存于公司募集资金存储专 用帐户，将投入到梅县荷树园电厂二期工程 2×300MW 循环流化床资源综合利用发 电机组项目中。 （2）募集资金投资项目进度情况 - - 28 公司募集资金投资项目梅县荷树园电厂二期工程 2×300MW 循环流化床资源 综合利用发电机组于 2006 年 11 月 15 日正式动工建设。目前二期工程各项建设进 展顺利，预计二期工程 2 台机组分别于 2008 年 4 月、8 月正式投产发电并进入商 业运营。 （3）募集资金投资项目收益情况 梅县荷树园电厂二期工程 2×300MW 循环流化床资源综合利用发电机组目前 正处在建设期，尚未实现收益。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目情况。 3、报告期内，公司无其他重大项目投资和对外投资行为。 （四）执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对 公司的财务状况和经营成果的影响情况 1、关于2007年1月1日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差 异的分析： 根据财政部2006年2月15日发布的财会〔2006〕3号《关于印发<企业会计准则 第1号－存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司应于2007年1月1日起执行新 会计准则。公司目前依据财政部新会计准则规定已经辨别认定的2007年1月1日首 次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下： （1）股份支付 经公司2006年7月20日召开的第四届董事会第四次会议和2006年9月4日召开的 2006年第二次临时股东大会决议通过，公司实施了首期股票期权激励计划。公司 本次实施股票期权激励计划的股份为2,700万股，有效期为4年，其中自授予日满 一年行权20%，自授予日满两年行权30%，自授予日满三年行权50%。 按照新的会计准则-股份支付及权益工具计量和确认的规定，由于公司对首次 实施股票期权激励计划没有现行市价，也没有相同交易条件的期权的市场价格， 所以本公司采用的是期权定价模型的方式估计。期权定价模型估计确定的授予日 股票价格、行权价格、各期的剩余期限、无风险利率及股票波动率等参数如下： 授予日股票价格：授予日2006年9月8日的股票收盘价为9.35元。 行权价格：行权价格为10.85元。 - - 29 各期的剩余期限：依据激励计划，各期股票期权的剩余期限如下所示： 无风险利率：假设激励对象为了将来行权所准备的资金在不能获得公司财务 资助的情况下，分期自行筹集每一个行权期的资金，取零存整取一年期存款利率 1.8%，作为无风险利率，将其进行复利转换代入公式计算。 股票波动率：基于公司2001年以来股票价格走势稳健，该段时间内股票的历史 波动率更能真实反映股票风险程度。因此模型中采用自2001年以来的股价计算其 历史波动率更能客观反映期权公允价值；在计算日波动率的基础年化成年波动率 代入期权计算公式计算。 计算公式如下： ) ( ) ( 2 1 d N e d SN C rT − − = 其中： T T r X S d σ σ ) 2 ( ) ln( 2 1 + + = T d d σ − = 1 2 . 公式参数表示如下： 1.S = 现行股价； 2.X = 看涨期权的执行价格； 3.r = 年连续无风险收益率，连续复利； 4.σ 2 = 股票的连续收益之方差（每年）； 5.t = 各期的剩余期限（单位：年）。 经计算，公司一次授予、分期行权的期权在2006年9月8日的公允价值结果如下： 单位：人民币万元 行权期 期权份数 授权日期权公允价值 期权剩余期限 公允价值 第一个行权期 540万股 0.93元/股 1.50 502.18 第二个行权期 810万股 1.39元/股 2.50 1124.78 第三个行权期 1350万股 1.77元/股 3.50 2394.42 2006年9月8日期权公允价值 4021.38 期数 行权期间（年） 平均年化剩余期限（年） 第一个行权期 1-2年 1.5 第二个行权期 2-3年 2.5 第三个行权期 3-4年 3.5 - - 30 根据上述估计结果，按照新的会计准则-股份支付及权益工具计量和确认的规 定及2006年存续时间计算，增加了2007年1月1日的资本公积1,582,210.96元，减 少了2006年末的未分配利润1,582,210.96元。 （2）所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收 款项坏账准备。根据新会计准则形成了资产账面价值小于资产计税基础的差异， 产生了递延所得税资产1,355,767.02元，由此增加了2007年1月1日的留存收益 1,355,767.02元。 2、执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务 状况和经营成果的影响： 根据公司的战略目标和下年度的经营计划，执行新会计准则后可能发生的会计 政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： （1）根据新会计准则第 2 号长期股权投资的规定，母公司对子公司的投资日 常按照成本法进行核算，进行合并财务报表时按照权益法核算，这样从财务报表 上更能真实体现母公司的财务状况和经营业绩。 （2）根据新会计准则第 3 号投资性房地产的规定：长期持有并准备增值后转 让的土地使用权和企业拥有并已出租的建筑物列入投资性房地产科目进行核算。 按该准则要求，公司将自 2007 年 1 月 1 日起将持有并准备增值后转让的土地使用 权和已出租的建筑物转入投资性房地产科目,并按成本模式进行确认和计量。由于 在成本模式下土地使用权摊销和房屋建筑物折旧的计提方法和比例与原来一致， 因此不会对公司经营成果产生变动影响。 （3）根据新会计准则第 6 号无形资产规定：新取得的土地使用权按照无形资 产的准则要求进行核算，公司将自 2007 年 1 月 1 日起对取得的土地使用权按照无 形资产的要求进行摊销，而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。 （4）根据新企业会计准则第 11 号股份支付的规定，公司于 2006 年度实施了 首期股票期权激励计划，对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以 权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工 具数量的最佳估计为基础，按照期权定价模型的方式估计公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积，此项政策将会减少公司当期利润和增加 资本公积。 - - 31 （5）根据新会计准则第17号借款费用的规定，公司借款利息可以资本化的资 产范围将由目前现行制度下的固定资产、房地产开发企业的开发产品，变更为全 部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态 的固定资产、投资性房地产和存货等，此项政策变化将会增加公司借款利息资本 化的范围，增加公司的当期利润和股东权益。 （6）根据新会计准则第 18 号所得税规定：对于因资产账面价值与资产计税 基础、负债账面价值与负债计税基础形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差 异，公司将按照新准则的要求对递延所得税资产和递延所得税负债进行核算。此 项政策变化将会影响公司当期会计所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。 3、上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行 调整。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2006 年度，公司董事会召开了第三届董事会第十七次、第十八次、第十九次， 第四届董事会第一次、第二次、第三次、第四次、第五次共八次会议。 会议届次、召开日期、信息披露报纸及披露日期如下： 序 号 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 1 三届十七次 2006 年 1 月 21 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2006 年 1 月 24 日 2 三届十八次 2006 年 4 月 9 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2006 年 4 月 11 日 3 三届十九次 2006 年 5 月 12 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2006 年 5 月 15 日 4 四届一次 2006 年 5 月 30 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2006 年 5 月 31 日 5 四届二次 2006 年 6 月 5 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2006 年 6 月 6 日 6 四届三次 2006 年 7 月 9 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2006 年 7 月 11 日 7 四届四次 2006 年 7 月 20 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2006 年 7 月 21 日 8 四届五次 2006 年 10 月 18 日 《中国证券报》、 《证券时报》 2006 年 10 月 19 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司利润分配方案执行情况 2006 年 2 月 24 日，公司 2005 年度股东年会通过了公司 2005 年度财务决算及 - - 32 利润分配方案： 公司 2005 年度实现净利润 84,320,839.67 元，提取 10%法定公积金 8,432,083.97 元，提取 5%法定公益金 4,216,041.98 元，加年初未分配利润 57,649,349.16 元，减 去已发放现金股利 42,210,000.00 元，可供股东分配的利润为 87,112,062.88 元。 2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以2005年末股本总额21,105 万股为基数，按10:3的比例向全体股东派送红股，同时按10:0.4的比例派发现金红 利（含税），共分配股利 71,757,000元，占可供股东分配利润的82.37%。 此次分红派息公告于 2006 年 3 月 1 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上， 股权登记日为 2006 年 3 月 6 日，除息日和派息日为 2006 年 3 月 7 日。 （六）本次利润分配及资本公积金转增股本预案 2006 年度，公司实现净利润 268,877,396.08 元，提取 10%法定公积金 26,887,739.61 元，加年初未分配利润 87,112,062.88 元，减去已分配股利 71,757,000 元，可供股东分配的利润为 257,344,719.35 元。 公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以 2006 年末总股本 370,365,000 股为基数，按 10：2 的比例向全体股东派送红股并派发现金红利 0.03 元/股（含税），同时以资本公积金按 10：8 的比例向全体股东转增股本，预计共 分配股利 85,183,950 元,剩余未分配利润结转下年度分配。 以上预案须提交 2006 年度股东年会审议。 八 八、 、监 监事 事会 会报 报告 告 监事会作为公司的常设监察机构，坚持依据《公司法》等法律法规及公司《章 程》的规定，本着“法制、监管、自律、规范”的方针，以向全体股东负责的态 度，忠实履行监事会职责。 （一）报告期内，公司监事会召开了第三届监事会第五次、第六次，第四届 监事会第一次、第二次会议。 1、2006 年 1 月 21 日，第三届监事会第五次会议在公司会议厅召开。会议审 议通过以下决议： （1）公司 2005 年度监事会工作报告。 - - 33 （2）公司 2005 年度财务决算及利润分配预案。 （3）公司 2005 年年度报告及年度报告摘要。 2、2006年5月12日，第三届监事会第六次会议在公司会议厅召开。会议审议 通过如下决议： （1）公司监事会议事规则。 （2）公司监事会换届选举的议案。 3、2006年5月30日，第四届监事会第一次会议在公司会议厅召开。会议审议 通过了选举邹锦开先生为公司第四节监事会主席的决议。 4、2006年7月20日，第四届监事会第二次会议在公司会议厅召开。会议审议 通过了如下决议： 《广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下 简称《计划》）及其附件《广东宝丽华新能源股份有限公司首期股票期权激励计 划实施考核办法》。 公司监事会对《计划》披露的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查 并发表了意见。 （二）监事会全体成员列席或出席了 2006 年度公司历次董事会会议和 2005 年股东年会、2006 年第一次、第二次临时股东大会，参与了公司重大决策的讨论。 本公司监事会对 2006 年度有关事项发表以下独立意见： 1、公司的决策程序是合法的，公司建立、健全了相关的内部控制制度，未发 现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律法规、公司《章程》或损害公司利 益的行为。 2、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计意见与所涉及事项是真实 的。公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、报告期内，公司非公开发行人民币普通股 9,600 万股，募集资金 91,200 万 元，扣除相关费用后，募集资金净额 88,718 万元。截止 2006 年 12 月 31 日，本次 非公开发行人民币普通股募集资金已全部存于公司募集资金存储专用帐户，并将 投入公司梅县荷树园电厂二期工程 2×300MW 循环流化床资源综合利用发电机组 项目。 4、报告期内，公司无收购或出售资产的行为。 - - 34 5、报告期内，公司无重大关联交易事项。 6、本年度北京兴华会计师事务所有限责任公司对本公司 2006 年中期报告、 2006 年年度报告的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 九 九、 、重 重要 要事 事项 项 （一）报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无收购或出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内，公司无重大关联交易事项。 （四）报告期内，公司无对外担保、委托他人进行现金资产管理等事项。 （五）报告期内，公司不存在大股东及附属企业非经营性占用公司资产的情 况。 （六）报告期内，公司控股股东承诺事项及履行情况： 1、承诺情况： 2005 年 12 月，公司完成股权分置改革，公司控股股东广东宝丽华集团有限公 司承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 同时，宝丽华集团还作出如下特别承诺： （1）若股份公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：①公司 2005 年度实现的净利润较 2004 年增长低于 75%；②公司 2006 年度实现的净利润较 2005 年增长低于 100%；③公司 2005 年度或 2006 年度财务报告被出具非标准无保留 审计意见。 当上述追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团将向追加送股股权登记日 在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为 760.5 万股 （以本次股权分置改革前公司流通股股份总数 7605 万股为基数按照每 10 股流通 股送 1 股的比例计算得出）。 追加送股安排仅限一次，当追加送股安排条件首次触发时，宝丽华集团即执 行追加送股安排。执行后，宝丽华集团的追加送股安排承诺自动解除。 上述追加送股安排条件一旦首次触发，则在股份公司相应的2005 年度或2006 年度股东大会决议公告日后的 15 个工作日内，宝丽华集团将按照深圳证券交易所 - - 35 及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序执行追加送股安 排，追加送股股权登记日暂定为股份公司相应的 2005 年度或 2006 年度股东大会 决议公告日后的第 10 个工作日。该日期如作调整，将由股份公司董事会最终确定 并公告。 在股份公司因实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比 例缩股时，则追加送股总数将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价安排 总数进行相应调整。 在股份公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流 通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，则追加安排对价总数 760.5 万股不 变，但追加送股比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。 （2）将提出股份公司 2005 年度利润分配比例不低于当年可供股东分配利润 的 50%的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 2、承诺履行情况： （1）公司于 2006 年 2 月 24 日召开了 2005 年度股东年会，审议通过了 2005 年度利润分配方案：以 2005 年 12 月 31 日总股本 21,105 万股为基数，向全体股 东每 10 股送 3 股红股、派现金 0.40 元（含税），实施分配的利润占当年可供股东 分配利润的 82.37%。公司于 2006 年 3 月 1 日在《中国证券报》和《证券时报》刊 登了《广东宝丽华实业股份有限公司 2005 年度分红派息公告》，以 2006 年 3 月 6 日为派息股权登记日，3 月 7 日为除息日，实施了 2005 年度利润分配方案。 （2）根据上述承诺，追加送股的股份 760.5 万股已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理冻结手续；由于实施 2005 年度利润分配方案，公司总股 本由 21,105 万股增加至 27,436.5 万股，实施追加送股的股份总数相应由 760.5 万股调整为988.65万股，继续在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结， 冻结期限至 2007 年 4 月 1 日。 （3）公司 2006 年度实现净利润较 2005 年度增长 218.87%，公司 2006 年度 财务报告未被出具非标准无保留审计意见，未触发追加送股条件。 （4）根据广东宝丽华集团的特别承诺，公司 2005 年度、2006 年度均未触发 发追加送股安排条件，自本报告期结束，广东宝丽华集团有限公司关于追加送股 安排的特别承诺自动解除。 - - 36 3、报告期末持股 5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 股东名称 限售股份上市日所 持无限售条件流通 股数量（股） 增减变动股 数（股） 变动原因 报告期末持有的 无限售条件流通 股数量（股） 广东宝丽华集 团有限公司 0 +13,718,250 持有的占公司股份总数 5%的有限售条件股份限 售期满，上市流通。 13,718,250 （七）报告期内，公司四届董事会四次会议审议通过公司《首期股票期权激 励计划》，经公司 2006 年第二次临时股东大会批准，中国证券监督管理委员会审 核无异议，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核 准登记，公司《首期股票期权激励计划》涉及的 2,700 万股票期权以 2006 年 9 月 8 日为授予日，授予激励对象（期权代码：037001，期权简称：宝能 JLC1）。其 中，公司《首期股票期权激励计划》列明的激励对象共获授 1,860 万股期权，已 登记在激励对象个人证券账户；由董事长提名的公司核心业务人员共获授 840 万 股期权，该部分人员名单尚未确定，须在公司每期考核年度的年度报告公布后， 由董事长根据工作表现和业绩贡献提名纳入当年度激励对象范围的核心业务人员 名单及其激励份额，故该部分人员获授的 840 万股股票期权暂存在公司公共账户 内，待名单确定后另行授予并公告。 该股票期权激励计划有效期为4年，行权价格为10.85元/股，共分三期实施行 权：自授予日起满一年后行权20%，自授予日起满二年后行权30%，自授予日起满 三年后行权50%。 股票期权激励计划对公司财务状况和经营成果的影响： 根据新企业会计准则第11号股份支付的规定，公司实施了首期股票期权激励计 划，对完成达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按照期权定价模型的方式估计公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或 费用和资本公积，此项政策将会减少公司当期利润和增加资本公积。 根据股份支付-期权价值估算模型中的数据估算，公司 2006-2009 年度各期管 理费用和资本公积同时增加数额如下： 单位：人民币元 年份 2007 年度 2008 年度 2009 年度 合计 影响数 6,983,416.44 15,248,035.62 16,400,136.98 38,631,589.04 （八）报告期内，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，在接待 - - 37 调研及采访时，公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，未有 实行差别对待政策，未有有选择地、私下地提前向特定对象披露、透露或泄露非 公开信息的情形。 报告期内公司接待调研、沟通基本情况表： 时间 地点 方式 双方当事人姓名 谈论的内容及提供的资料 2006.4.18 梅州 实地调研 嘉时基金研究员马蕙明 公司董秘熊定鑫 公司电厂一期工程机组运 行情况、二期工程准备情 况 2006.9.16 从化 投资者沟通 会 公司董事长宁远喜、副总经理张 剑峰、董秘熊定鑫；国内部分基 金公司、机构电力行业研究员约 20 人 公司发展战略及定向增发 对公司未来的影响 2006.10.11 北京 投资者沟通 华能资本服务有限公司投资主管 方程、王卓等 公司发展战略 2006.10.20 北京 投资者沟通 公司副总经理张剑峰、董秘熊定 鑫；华夏基金基金经理罗泽萍、 研究员林晶 公司发展战略 2006.10.28 梅州 实地调研 公司副总经理张剑峰、董秘熊定 鑫；博时基金研究副总监李培刚、 基金经理高阳 公司发展战略 2006.11.10 深圳 投资者沟通 公司副总经理张剑峰、董秘熊定 鑫；新创机电工程有限公司股东 代表林炜瀚、吴迪康、李葛卫 公司发展战略 2006.12.3 深圳 投资者沟通 公司副总经理张剑峰、董秘熊定 鑫；南方基金基金经理、研究员 共 8 人 公司发展战略 （九）2006 年 3 月 27 日，梅州市发展和改革局转发广东省发展和改革委员会 《转发国家发展和改革委关于广东梅县荷树园电厂二期工程项目核准的批复》（粤 发改能[2006]205 号）、国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于广东梅县荷 树园电厂二期工程项目核准的批复》（发改能源[2006]401 号），核准本公司梅县荷 树园电厂二期工程。该工程为资源综合利用项目，安装 2 台 30 万千瓦国产亚临界 循环流化床锅炉燃煤发电机组，工程预计总投资 29.16 亿元。本项目已获得中国 农业银行人民币 10 亿元和中国工商银行人民币 8 亿元的授信额度,由中国农业银 行广东省分行作为银团贷款的牵头行。 （十）2006 年 2 月 24 日，公司 2005 年度股东年会通过决议，继续聘请北京 兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2006 年度审计单位，该机构从 1997 年至 2006 年连续 10 年为公司提供审计服务。2006 年度公司支付给北京兴华会计师事 - - 38 务所有限责任公司的财务审计费用共 50 万元（差旅费用自担，向其支付的报酬中 无应付未付款项），比 2005 年度审计费用 38 万元增加 12 万元。 （十一）报告期内，公司经营范围无重大变化。 - - 39 十 十、 、财 财务 务报 报告 告 （一）审计报告 审 计 报 告 （2007）京会兴审字第 1－6 号 广东宝丽华新能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“贵公司”） 财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2006年度的 利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表、股东权益变动表和2006年度的现 金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层 的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的 会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 - - 40 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规 定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的财务状况以及2006 年度的经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 王全洲 地址：北京市西城区阜城门外大街 2 号 中国注册会计师 胡 毅 万通新世界广场 B 座 706 室 报告日期： 二○○七年一月十七日 - - 41 （二）会计报表 资产负债表 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 金额单位：人民币元 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：赖其寿 合并数 母公司数 资 产 附注 2006.12.31 2005.12.31 附注 2006.12.31 2005.12.31 流动资产： 货币资金 五-01 1,071,458,891.94 154,502,747.25 110,958,750.65 33,044,726.43 短期投资 应收票据 应收股利 六-01 9,400,000.00 108,225,227.43 应收利息 应收账款 五-02 100,974,179.93 148,766,442.01 其他应收款 五-03 4,852,171.81 3,483,976.79 六-02 138,215,602.01 102,976,732.17 预付账款 五-04 26,813,578.38 22,507,849.81 应收补贴款 存货 五-05 201,708,155.12 288,448,207.08 待摊费用 五-06 54,491.47 602,705.23 一年内到期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 1,405,861,468.65 618,311,928.17 258,574,352.66 244,246,686.03 长期投资： 长期股权投资 六-03 1,514,562,214.37 540,402,183.46 长期债权投资 六-04 413,765,938.50 458,000,000.00 长期投资合计 1,928,328,152.87 998,402,183.46 固定资产： 固定资产原价 五-07 1,295,451,037.45 1,183,705,049.76 1,988,609.00 2,071,408.00 减：累计折旧 五-07 103,867,456.20 48,821,135.37 1,362,362.14 1,264,342.82 固定资产净值 1,191,583,581.25 1,134,883,914.39 626,246.86 807,065.18 减：固定资产减值准备 固定资产净额 1,191,583,581.25 1,134,883,914.39 626,246.86 807,065.18 工程物资 在建工程 五-08 155,360,896.42 58,667,819.52 固定资产清理 固定资产合计 1,346,944,477.67 1,193,551,733.91 626,246.86 807,065.18 无形资产及其他资产： 无形资产 五-09 198,968,566.76 218,229,541.02 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 198,968,566.76 218,229,541.02 递延税款： 递延税款借项 资产总计 2,951,774,513.08 2,030,093,203.10 2,187,528,752.39 1,243,455,934.67 - - 42 资产负债表（续） 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 负债及股东权益 附注 2006.12.31 2005.12.31 附注 200612.31 2005.12.31 流动负债: 短期借款 五-10 360,000,000.00 217,000,000.00 80,000,000.00 207,000,000.00 应付票据 五-11 43,500,000.00 89,340,014.27 21,000,000.00 34,192,540.77 应付账款 五-12 2,851,721.92 118,668,414.52 预收账款 五-13 43,496,950.33 26,951,123.31 应付工资 844,599.26 83,211.91 应付福利费 2,519,516.75 1,724,345.99 191,913.86 78,980.48 应付股利 应交税金 五-14 31,002,901.00 19,156,290.02 7,864.60 3,279.75 其他应交款 五-15 299,084.95 350,607.96 其他应付款 五-16 19,799,285.88 122,176,695.58 822,683.90 19,035,669.69 预提费用 五-17 1,962,917.12 895,407.40 667,152.12 876,652.40 预计负债 一年内到期长期负债 其他流动负债 流动负债合计 506,276,977.21 596,346,110.96 102,689,614.48 261,187,123.09 长期负债: 长期借款 五-18 774,384,142.21 909,614,511.96 413,725,744.25 458,770,814.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 774,384,142.21 909,614,511.96 413,725,744.25 458,770,814.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,280,661,119.42 1,505,960,622.92 516,415,358.73 719,957,937.09 少数股东权益 634,582.60 股东权益: 股本 五-19 370,365,000.00 211,050,000.00 370,365,000.00 211,050,000.00 减：已归还投资 股本净额 370,365,000.00 211,050,000.00 370,365,000.00 211,050,000.00 资本公积 五-20 955,565,604.47 164,385,604.47 955,565,604.47 164,385,604.47 盈余公积 五-21 87,838,069.84 60,950,330.23 87,838,069.84 60,950,330.23 其中：公益金 五-21 20,316,776.73 20,316,776.73 未分配利润 五-22 257,344,719.35 87,112,062.88 257,344,719.35 87,112,062.88 其中：现金股利 五-23 11,110,950.00 8,442,000.00 11,110,950.00 8,442,000.00 股东权益合计 1,671,113,393.66 523,497,997.58 1,671,113,393.66 523,497,997.58 负债及股东权益总计 2,951,774,513.08 2,030,093,203.10 2,187,528,752.39 1,243,455,934.67 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：赖其寿 - - 43 利润及利润分配表 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 金额单位：人民币元 合并数 母公司数 项 目 附注 2006 年度 2005 年度 附注 2006 年度 2005 年度 一、主营业务收入 五-24 1,004,604,551.5 7 586,764,935.84 减：主营业务成本 五-24 602,620,555.19 401,243,711.64 营业税金及附加 五-25 14,413,750.45 9,083,604.31 二、主营业务利润 387,570,245.93 176,437,619.89 加：其他业务利润 五-26 -2,327,956.45 -444,247.03 减：营业费用 4,375,886.59 2,337,630.09 管理费用 37,758,561.16 39,653,698.14 8,480,740.20 6,419,462.80 财务费用 五-27 67,481,423.71 47,810,202.07 六-05 788,308.73 2,806,562.01 三、营业利润 275,626,418.02 86,191,842.56 -9,269,048.93 -9,226,024.81 加：投资收益 五-28 -1,973,647.36 六-06 278,160,031.91 93,262,231.88 补贴收入 五-29 1,501,794.87 1,500,000.00 营业外收入 75,800.00 减：营业外支出 五-30 3,002,698.42 3,728,351.39 13,586.90 1,215,367.40 四、利润总额 270,725,872.24 83,965,286.04 268,877,396.08 84,320,839.67 减：所得税 1,848,476.16 1,039,371.40 少数股东损益 -1,394,925.03 五、净利润 268,877,396.08 84,320,839.67 268,877,396.08 84,320,839.67 加：年初未分配利润 87,112,062.88 57,649,349.16 87,112,062.88 57,649,349.16 其他转入 六、可分配利润 355,989,458.96 141,970,188.83 355,989,458.96 141,970,188.83 减：提取法定盈余公积金 26,887,739.61 8,432,083.97 26,887,739.61 8,432,083.97 提取法定公益金 4,216,041.98 4,216,041.98 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 329,101,719.35 129,322,062.88 329,101,719.35 129,322,062.88 减：应付优先股股利 提取任意公积金 应分配普通股股利 8,442,000.00 42,210,000.00 8,442,000.00 42,210,000.00 应转增股本普通股股利 63,315,000.00 63,315,000.00 八、未分配利润 257,344,719.35 87,112,062.88 257,344,719.35 87,112,062.88 补充资料： 1、出售、处理部门或投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或）减少利润总额 4、会计估计变更增加（或）减少利润总额 4,828,604.50 5、债务重组损失 6、其他 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：赖其寿 - - 44 现金流量表 2006 年度 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 母公司数 合并数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,230,403,028.16 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 402,536,774.62 8,006,351.50 现金流入小计 402,536,774.62 1,238,409,379.66 购买商品、接受劳务支付的现金 584,021,363.73 支付给职工及为职工支付的现金 834,305.99 13,626,669.77 支付的各项税费 112,521.80 127,450,157.91 支付的其他与经营活动有关的现金 387,026,373.87 74,950,903.43 现金流出小计 387,973,201.66 800,049,094.84 经营活动产生的现金流量净额 14,563,572.96 438,360,284.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 55,482,635.25 其中：出售子公司所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 101,748,375.47 1.00 处置固定资产、无形资产等而收回的现金净额 300,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 157,231,010.72 300,001.00 购建固定资产、无形资产等所支付的现金 188,939.00 321,676,747.32 投资所支付的现金 794,287,761.00 其中：购买子公司所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 1,279,739.25 现金流出小计 794,476,700.00 322,956,486.57 投资活动产生的现金流量净额 -637,245,689.28 -322,656,485.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 887,180,000.00 887,180,000.00 借款所收到的现金 165,000,000.00 515,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,052,180,000.00 1,402,180,000.00 偿还债务所支付的现金 337,000,000.00 507,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,583,859.46 93,927,654.56 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 351,583,859.46 600,927,654.56 筹资活动产生的现金流量净额 700,596,140.54 801,252,345.44 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物金净增加额 77,914,024.22 916,956,144.69 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：赖其寿 - - 45 现金流量表（续） 2006 年度 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 母公司数 合并数 附 注： 1.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 以固定资产偿还债务 以投资偿还债务 以固定资产进行长期投资 以存货偿还债务 融资租赁固定资产 2.将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 268,877,396.08 268,877,396.08 加：少数股东损益 资产损失准备 -35,668.59 -1,373,405.80 固定资产折旧 356,170.42 61,697,407.08 无形资产摊销 3,701,203.17 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少（减增加） 548,213.76 预提费用的增加（减减少） -209,500.28 1,067,509.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -75,800.00 固定资产报废损失 13,586.90 2,832,698.42 财务费用 850,682.31 68,781,850.69 投资损失（减收益） -278,160,031.91 1,973,647.36 递延税款贷项（减借项） 存货的减少（减增加） 86,370,647.70 经营性应收项目的减少（减增加） 38,619,071.82 49,275,729.23 经营性应付项目的增加（减减少） -15,748,133.79 -119,767,731.57 其他 14,450,918.98 经营活动产生的现金流量净额 14,563,572.96 438,360,284.82 3.现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 110,958,750.65 1,071,458,891.94 减：货币资金的期初余额 33,044,726.43 154,502,747.25 不能随时支取的定期存款 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 77,914,024.22 916,956,144.69 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：赖其寿 - - 45 所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元 本年金额 上年金额 项 目 实收资本 （或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 （减项） 所有者权益 合计 实收资本 （或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 库存股 （减项） 所有者权益合 计 一、上年末余额 211,050,000.00 164,385,604.47 60,950,330.23 87,112,062.88 523,497,997.58 211,050,000 164,385,604.47 48,302,204.28 57,649,349.16 481,387,157.91 1、会计政策变更 2、前期差错更正 二、本年年初余额 211,050,000.00 164,385,604.47 60,950,330.23 87,112,062.88 523,497,997.58 211,050,000 164,385,604.47 48,302,204.28 57,649,349.16 0.00 481,387,157.91 三、本年增减变动 159,315,000.00 791,180,000.00 170,232,656.47 1,120,727,656.47 12,648,125.95 29,462,713.72 42,110,839.67 （一）本年净利润 268,877,396.08 268,877,396.08 84,320,839.67 84,320,839.67 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1、可供出售金融资产公允价值 变动净额 2、现金流量套期工具公允价值 变动净额 3、与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4、其他 小计 （三）所有者投入资本 96,000,000.00 791,180,000.00 887,180,000.00 1、所有者本期投资资本 96,000,000.00 96,000,000.00 2、本期回购库存股 3、股份支付计入所有者权益的 金额 （四）本年利润分配 63,315,000.00 26,887,739.61 98,644,739.61 188,847,479.22 12,648,125.95 54,858,125.95 67,506,251.90 1、对所有者（或股东）的分配 63,315,000.00 8,442,000.00 71,757,000.00 42,210,000.00 42,210,000.00 2、提取盈余公积 26,887,739.61 26,887,739.61 53,775,479.22 12,648,125.95 12,648,125.95 25,296,251.90 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增资本 2、盈余公积转增资本 3、盈余公积弥补亏损 四、本年末余额 370,365,000.00 955,565,604.47 87,838,069.84 257,344,719.35 0.00 1,671,113,393.66 211,050,000.00 164,385,604.47 60,950,330.23 87,112,062.88 0.00 523,497,997.58 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 制表人： 赖其寿 - - 46 资产减值准备明细表（合并） 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 金额单位：人民币元 本 年 减 少 数 项目 2005.12.31 本年增加 额 因资产价值 回升转回数 其他原因转 出数 合 计 2006.12.31 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥=④+⑤ ⑦ 一、坏帐准备合计 12,467,318.97 89,449.11 1,462,854.91 1,478,256.37 2,941,111.28 9,615,656.80 其中：应收帐款 9,821,137.31 1,017,974.13 808,013.96 1,825,988.09 7,995,149.22 其他应收款 2,646,181.66 89,449.11 444,880.78 670,242.41 1,115,123.19 1,620,507.58 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 1,798,618.69 1,798,618.69 1,798,618.69 0.00 其中：专利权 商标权 非专有技术 1,798,618.69 1,798,618.69 1,798,618.69 0.00 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：赖其寿 - - 47 资产减值准备明细表（母公司） 编制单位：广东宝丽华新能源股份有限公司 金额单位：人民币元 本 年 减 少 数 项目 2005.12.31 本年增加额 因资产价值回 升转回数 其他原 因转出 数 合 计 2006.12.31 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥=④+⑤ ⑦ 一、坏帐准备合计 54,000.00 35,668.59 35,668.59 18,331.41 其中：应收帐款 其他应收款 54,000.00 35,668.59 35,668.59 18,331.41 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人：宁远喜 财务负责人：叶碧玲 编制人：赖其寿 - - 48 会计师事务所对差异调节表出具的“标准无保留意见”审阅报告 关于广东宝丽华新能源股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 （2007）京会兴核字 1-3 号 广东宝丽华新能源股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）新 旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照《企业会计准 则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“关于做好与新会计准则相关财务会计信 息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差 异调节表是贵公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异 调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号－ 财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以 对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问贵公司有关 人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的 计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分 析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审 计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照 《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定编制。 此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中重要提示所 述：差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年 度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：王全洲 地址：北京市西城区阜城门外大街 2 号 中国注册会计师：胡 毅 万通新世界广场 706 室 二○○七年一月十七日 - - 49 重 要 提 示 本公司已于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计 准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本 公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照 财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对 编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采 用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间可 能存在差异。 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准 则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了 “关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136 号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会 计准则》和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差 异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第 五条至第十九条和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度（合并）财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条 中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 子公司、合营企业和联营企业按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会 计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并 影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司应根据其业务实际情况 相应调整留存收益或资本公积。 - - 50 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企 业会计准则》和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日（合并）资产负债表。该报表业经北京兴华会计师事务所有限责任公司 审计，并于 2007 年 1 月 17 日出具了“（2007）京会兴核字第 1-6 号”无保留意见 的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报 告。 1、股份支付 经公司2006年7月20日召开的第四届董事会第四次会议和2006年9月4日召开的 2006年第二次临时股东大会决议通过，本公司向公司高级管理人员实施首期股票 期权激励计划。公司本次实施股票期权激励计划的股份为2,700万股，有效期为4 年，其中自授予日满一年行权20%，自授予日满两年行权30%，自授予日满三年行 权50%。 按照新的会计准则-股份支付及权益工具计量和确认的规定，由于公司对首次 实施股票期权激励计划没有现行市价，也没有相同交易条件的期权的市场价格， 所以本公司采用的是期权定价模型的方式估计。期权定价模型估计确定的授予日 股票价格、行权价格、各期的剩余期限、无风险利率及股票波动率等参数如下： 授予日股票价格：授予日2006年9月8日的股票收盘价为9.35元。 行权价格：行权价格为10.85元。 各期的剩余期限：依据激励计划，各期股票期权的剩余期限如下所示： 无风险利率：假设激励对象为了将来行权所准备的资金在不能获得公司财务 资助的情况下，分期自行筹集每一个行权期的资金，取零存整取存款利率作为无 风险利率，一年期为 1.8%，将其进行复利转换代入公式计算。 股票波动率：基于公司2001年股票价格走势稳健，该段时间内股票的历史波动 率更能真实反映股票风险程度。因此模型中采用自2001年以来的股价计算其历史 波动率更能客观反映期权公允价值；在计算日波动率的基础年化成年波动率代入 期权计算公式计算。 计算公式如下： ) ( ) ( 2 1 d N e d SN C rT − − = 期数 行权期间（年） 平均年化剩余期限（年） 第一个行权期 1-2年 1.5 第二个行权期 2-3年 2.5 第三个行权期 3-4年 3.5 - - 51 其中： T T r X S d σ σ ) 2 ( ) ln( 2 1 + + = T d d σ − = 1 2 . 公式参数表示如下： 1.S = 现行股价； 2.X = 看涨期权的执行价格； 3.r = 年连续无风险收益率，连续复利； 4.σ 2 = 股票的连续收益之方差（每年）； 5.t = 各期的剩余期限（单位：年）。 经计算，公司一次授予、分期行权的期权在2006年9月8日的公允价值结果如下： 单位：人民币万元 行权期 期权份数 授权日期权公允价值 期权剩余期限 公允价值 第一个行权期 540万股 0.93元/股 1.50 502.18 第二个行权期 810万股 1.39元/股 2.50 1124.78 第三个行权期 1350万股 1.77元/股 3.50 2394.42 2006年9月8日期权公允价值 4021.38 根据上述估计结果，按照新的会计准则-股份支付及权益工具计量和确认的规 定及2006年存续时间计算，增加了2007年1月1日的资本公积1,582,210.96元，减 少了2006年末的未分配利润1,582,210.96元。 （2）所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收 款项坏账准备。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础计算递延所得 税资产，增加了2007年1月1日留存收益1,355,767.02元。 - - 52 广东宝丽华新能源股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 编 号 注 释 项 目 金 额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 1,671,113,393.66 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 -1,582,210.96 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及 可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 1,355,767.02 13 其他 1,582,210.96 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 1,672,469.160.68 （三）会计报表附注 一、公司简介 广东宝丽华新能源股份有限公司（原名为“广东宝丽华实业股份有限公司”， 以下简称“本公司”或“公司”）是1996年经广东省人民政府“粤办函[1996]654 号”文批准，由广东宝丽华集团公司（2005年整体改制为广东宝丽华集团有限公 - - 53 司）作为主要发起人，联合梅县金穗实业发展有限公司、梅县东风企业集团公司、 梅州市对外加工装配服务公司、梅州市广基机械土石方工程公司（后更名为广东 华银集团工程有限公司）等共同发起设立的股份有限公司。公司注册资本为人民 币37,036.5万股（每股面值人民币1.00元，下同），注册地址位于广东省梅县华侨 城香港花园宝丽华综合大楼，企业法人营业执照为“4400001006006号”。 公司主营业务为：洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电，新能源电力生产、 销售、开发（凭资质证书），新能源电力生产技术咨询、服务，房屋建筑物、公路、 桥梁、市政等基础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营），房地产开发 经营，投资高新技术产业。 公司设立时，发起人投资入股3,750万股；1997年1月，经中国证券监督管理委 员会“证监发字[1996]414号”文和“证监发字[1996]415号”文批准，公司向社 会公开发行人民币普通股1,250万股；1997年7月，公司按照法定程序决议通过， 并报经有关部门批准，按每10股转增7.5股和每10股送2.5股的方案向全体股东转、 送股本5,000万股；1999年7月，经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]33 号”文批准，公司按10：3的比例向社会公众股东配售股份750万股；2000年8月， 公司按照法定程序决议通过，并报经有关部门批准按每10股转增5股和每10股送3 股的方案向全体股东转、送股本8,600万股；2003年10月，经中国证券监督管理委 员会“证监发行字[2003]99号”核准，公司按10：3的比例向社会公众股股东配售 股份1,755万股；2006年2月，公司按照法定程序决议通过，按每10股送3股的方案 向全体股东送股本6,331.5万股。2006年12月，经中国证券监督管理委员会“证监 发行字[2006]134号”文件《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行 股票的通知》核准，公司向特定对象非公开发行股票9,600万股。经过上述股份变 更事项后，公司股本合计为37,036.50万股。 2000年12月，公司的股东之一梅州市对外加工装配服务公司将其所持有的本公 司股份104万股转让给梅州梅林蔬菜种植有限公司；2001年4月16日，梅州梅林蔬 菜种植有限公司又将该股份转让给上海翥云工贸有限公司；2001年4月27日上海翥 云工贸有限公司将104万股转让给上海达君贸易有限公司。2001年3月，公司的股 东广东梅县东风企业集团公司及梅州市对外加工装配服务公司将分别持有的本公 司的144万股和40万股转让给梅县新新贸易有限公司。2005年12月21日，梅县金穗 - - 54 实业发展有限公司将其所持有的本公司股份144万股转让给梅县新新贸易有限公 司。 根据2005年12月15日公司相关股东会议审议通过的《广东宝丽华实业股份有限 公司股权分置改革方案》的规定，公司非流通股股东为获得所持股份的上市流通 权，以流通股股份总额76,050,000股为基数、按照10:3的比例向流通股股东送股。 该送股方案实施后，公司尚未流通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总 额为112,185,000股，无限售条件的流通股股份总额增加为 98,865,000 股。2006 年2月，公司按照法定程序决议通过，按每10股送3股的方案向全体股东送股本 6,331.50 万 股 ， 该 送 股 方 案 实 施 后 ， 公 司 有 限 售 条 件 流 通 股 股 份 总 额 为 145,840,500股，无限售条件的流通股股份总额为128,524,500 股，股东持股数额 和比例变化不影响公司股本总额。 2006 年 12 月 26 日，原公司非流通股股东广东宝丽华集团有限公司、梅县新 新贸易有限公司、广东华银集团工程有限公司、上海达君贸易有限公司持有的有 限售条件的流通股共 19,940,778 股解除限售上市流通，公司有限售条件的流通股 由 146,087,267 股减少为 126,146,489 股；无限售条件的流通股由 128,277,733 股增加为 148,218,511 股。 2006年5月31日，经广东省工商行政管理局核准，公司由原来的“广东宝丽华 实业股份有限公司”更名为“广东宝丽华新能源股份有限公司”；2006年6月1日， 公司证券简称由“G宝丽华”变更为“G宝能源”；2006年10月9日，公司证券简称 由“G宝能源”变更为“宝新能源”，公司证券代码不变。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 公司以公历1月1日至12月31日作为一个会计年度。 3、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 - - 55 4、记账基础及计价原则 公司以权责发生制为计价基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务时，将外币金额折合成记账本位币金额记账，折合汇率采用 外币业务发生时的市场汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额，按期末市场 汇价折合为记账本位币金额。期末市场汇价折合的记账本位币金额与原账面记账 本位币金额之间的差额，作为汇兑损益列入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指企业持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、坏账核算方法 公司坏账确认标准为：(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后 仍无法收回；(2)债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回。 坏账损失的核算方法：备抵法。 坏账准备的计提方法、计提比例：公司坏账准备的计提方法为：根据以往的经 验及债务单位的实际财务状况和现金流量的情况以及其他相关信息，对应收款项 （包括应收账款、其他应收款）采用账龄分析估计法计提坏账准备，计提的比例 为： 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 计提比例 1%、5% 10% 30% 50% 80% 100% 其中，本公司从事电力生产的子公司-广东宝丽华电力有限公司取得的发电收 入系于每月末以供电局确定的售电量和经批准的电价结算，并于下月收回的款项， 由于债务方广东电网公司信誉良好，回收的风险较低，故本公司对一年以内的应 收电费计提1%的坏账准备。 公司与合并会计报表子公司之间及合并会计报表子公司相互之间发生的应收 款项，因合并会计报表时予以抵销，不计提坏账准备。 8、存货核算方法 公司存货分为原材料、工程施工、开发成本、开发产品和低值易耗品等。 - - 56 公司取得的原材料采用实际成本计价入库，发出时采用移动加权平均法计算结 转；开发产品按实际发生的开发费用核算开发成本，销售后按个别开发成本结转； 低值易耗品在领用时一次性摊销。开发成本具体的核算原则和方法如下： 房屋开发成本包括土地成本、建筑安装成本、公共设施分摊费用及其他间接费 用等，按照实际发生的成本费用核算； 开发用土地成本包括土地出让金以及拆迁、补偿、安置、土地整理、“七通一 平”等项费用，按照实际发生的费用进行归集核算； 公共配套设施包括道路、围墙、公用设施等，按实际发生的开发成本核算。公 共设施单独出售的，在项目竣工并出售时结转相应的开发成本，不单独出售的则 将其开发成本分摊到受益的开发产品成本之中。 如为房地产开发项目单独借入资金产生的利息在房地产项目建设期间计入相 应的开发成本，开发项目竣工后，相应的资金利息则直接计入当期损益。 公司存货除建造成本外实行永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额 计入当年度损益。 期末，在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。 9、建造合同 公司有关建造合同收入的确认请参见第21项“收入确认原则”。当建筑工程施 工项目之合约的最终结果能可靠地衡量时，合约成本参照该项合约于资产负债表 日之完工比例认列为费用。当合约总成本预期将超过合约总收入时所预期将发生 的损失立即确认为费用。当合约的成本最终无法可靠地计量时，合约成本于发生 时认列为费用。 公司在建合同成本主要指在建建筑工程施工项目发生的直接费用、间接费用和 机械使用费等。公司在建合同成本于资产负债表日之金额包括已发生之合约成本 及依完工百分比认列之合同损益扣除工程结算款后之净额于资产或负债列示。 10、长期股权投资的核算方法 投资成本的确认：公司以货币资金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价 - - 57 款（包括支付的税金、手续费等相关费用）计入成本，实际支付的款项中若含有 已宣告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投 资成本；以放弃非现金资产所有权而取得的长期股权投资，其投资成本以所放弃 非现金资产的公允价值确定；以非货币交易方式换入的长期股权投资（包括以股 权投资换股权投资），按换出资产的账面价值加上相关税费作为初始投资成本；涉 及补价的，则根据收到或支付的补价，分别按减去或加上补价后的余额作为初始 投资成本。 股权投资的核算方法：公司对持有被投资单位有表决权资本总额低于20%，或 虽占20%或以上，但不具有重大影响的,按成本法核算；持有被投资单位有表决权 资本总额20%或以上，或虽不足20%但具有重大影响的，按权益法核算；对持有50% 以上股权的股权投资或持有股权低于50%但对被投资单位具有实质性控制的股权 投资，在按权益法核算的同时还要编制合并会计报表。 投资收益的确认方法：公司对采用成本法核算的股权投资，在被投资单位宣告 发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受 投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超 过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值；采用权益 法核算的，在每个会计期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净 亏损的份额，确认投资收益或损失，并调整相应的长期股权投资的账面价值。 股权投资差额的计算及摊销：公司对采用权益法核算的股权投资，其在取得时 的成本若与在被投资公司所有者权益中所占的份额有差额，以及长期股权投资由 成本法改为权益法时、投资成本与享有被投资公司所有者权益份额存在差额，差 额部分则确认股权投资差额；对于产生的股权投资差额，按合同规定的投资期限 摊销，若合同未规定投资期限，则按10年的期限平均摊销。 11、长期投资减值准备的核算方法 公司对长期投资提取长期投资减值准备。期末，公司对长期投资逐项进行检查， 如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金 额低于账面价值，则将可收回金额低于长期投资账面价值的差额部分作为当期投 资损失，计提长期投资减值准备；对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的， 则在原已确认的投资损失的数额内转回。 - - 58 12、固定资产及折旧 公司固定资产的标准为：单位价值在2,000元以上，使用期限在一年以上的房 屋、建筑物、机器、设备、器具、工具等；对不属于生产经营主要设备的物品， 单位价值在2,000元以上并且使用期限超过两年的，也作为固定资产。 公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、发电专用设备、运输工具、电子 设备及其他设备等。 固定资产按取得时的实际成本计价。 固定资产折旧方法、折旧率：公司的固定资产折旧采用平均年限法计算；公司 根据固定资产类别、原始价值、估计经济使用年限及预计净残值率等确定其折旧 率如下： 项 目 折旧年限 预计净残值率 折旧率 房屋及建筑物 10-30年 5.00% 3.16%-9.50% 机器设备 10年 5.00% 9.50% 发电专用设备 20年 5.00% 4.75% 运输设施 5年-10年 5.00% 9.50%-19.00% 电子设备及其他设备 3年-5年 5.00% 19.00%-31.67% 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 13、固定资产减值准备 期末或者在年度终了，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置 等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按可收回金额低于账面价值 的差额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值 准备： （1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资 产； （2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； （3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； （4）已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； （5）其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 14、在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的成本计价。在建设期或安装期内为该工程所发 - - 59 生的借款利息支出计入该工程成本。 在建工程达到预计可使用状态时，转为固定资产。 15、 在建工程减值准备 在期末或者年度终了，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额计 提在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： （1）长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程； （2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后， 并且给企业带来的经 济利益具有很大的不确定性； （3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 16、无形资产计价和摊销方法 公司对于购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；对于投资者投入 的无形资产，按照投资各方确认的价值作为实际成本；接受债务人以非现金资产 抵偿债务方式取得或以应收债权方式换入的无形资产，按照应收债权账面价值加 上应支付的相关税费作为实际成本；以非货币交易方式换入的无形资产，按照换 出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为实际成本；自行开发并按法律程序 申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形 资产的实际成本。 公司无形资产在预计使用年限、合同规定的受益年限、法律规定的有效年限三 者之中的较短年限内，自取得当月起平均摊销。如合同没有规定收益年限，法律 也没有规定有效年限的，自取得当月起在10年内平均摊销。 公司以商品房开发为目的购入或以支付土地出让金方式取得之土地使用权，在 商品房尚未开发前作为无形资产核算，并按照规定的期限分期摊销。在实际转入 商品房开发时，将土地使用权的账面价值全部转入开发成本。 17、无形资产减值准备的核算方法 公司在期末或者在年度终了，按无形资产的账面价值超过可收回金额的部分计 提无形资产减值准备。如无形资产发生的减值的迹象全部或部分消失时，将以前 年度已确认的减值损失全部或部分转回。 18、长期待摊费用摊销方法 - - 60 长期待摊费用按实际发生额核算，其中开办费在开始生产经营的当月起一次计 入开始生产经营当月的损益。 19、借款费用核算方法 公司专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款发 生的汇兑差额，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产 的原始价值；在购建固定资产达到预定可使用状态之后，计入当期损益。其他借 款费用均于发生当期确认为费用，计入当期财务费用。 20、预计负债 公司将与或有事项相关的义务在同时符合下列条件时列为负债： （1）该义务是企业承担的现实义务； （2）该义务履行时很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务能够可靠地计量时。 21、收入确认原则 公司主营收入主要包括商品销售收入、建筑工程合同收入、房地产开发收入。 主营业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。 商品销售收入在下列条件均能满足时予以确认： （1）公司已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方； （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的 商品实施控制； （3）与交易相关的经济利益能够流入公司； （4）相关的收入和成本能够可靠地计量。 建筑工程合同收入：公司对于合同项目以完工百分比法认列收入。对于固定价 格之合同所采用的完工百分比法系依据已完工的合同工作量占预计总工作量的比 例衡量。当合同的结果不能可靠地计量时，合同收入仅按可能收回的已发生的合 同成本确认，而合同成本则于发生期间确认为费用。当合同总成本可能超过合同 总收入时，预期的亏损则应即时被确认为费用。 房地产开发收入：在房地产开发项目完工并验收合格，签定了销售合同，取得 - - 61 了买方付款证明并开出发票时确认销售收入的实现。 22、所得税的会计处理方法 公司所得税的会计处理采用应付税款法。 23、合并会计报表的编制方法 合并会计报表的范围：公司对持有50%以上股权的股权投资或持有股权比例低 于50%但对被投资单位具有实质性控制的股权投资编制合并会计报表。 编制方法：根据财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并报表暂行规定> 的 通知》和财会二字（96）二号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规 定，以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据， 合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。 本公司控股子公司执行的会计政策与母公司的会计政策一致。 三、税项 1、主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入 17%、6% 营业税 施工收入 3% 营业税 租赁收入、商品房销售收入 5% 房产税 房产原值、房屋租赁收入 1.2%、12% 城市维护建设税 增值税、营业税 5%、7% 教育费附加 增值税、营业税 3% 资源税 施工收入 0.1%、0.2%、0.26% 企业所得税 母公司及工程公司、房地产公司、电力公司应纳税所得额 15% 2、优惠税率及批文 （1）2004年3月2日，广东省经济贸易委员会下发《关于确认广东宝丽华实业 股份有限公司为广东省技术创新优势企业的批复》文（文号为“粤经贸[2004]146 号”）确认，本公司仍为广东省技术创新优势企业，有效期限为2004年1月1日至2006 年12月31日。根据广东省经委、财政厅、国税局、地税局及国土厅联合下发的《关 于广东省技术创新优势企业享受税收优惠政策的通知》文（文号为“粤经科 [1999]234号”）的精神，并于2006年4月30日经梅州市地方税务局下发的“梅地税 函[2006]59号”文和2006年1月20日广东省梅县国家税务局下发的“梅县国税函 [2006]3号文”同意，本公司及所属的全资子公司2006年度应交企业所得税减按15% - - 62 的税率征收。 （2）2005年10月28日，国家发展和改革委员会以“发改规划准字[2005]029 号”文确认本公司所属的子公司--广东宝丽华电力有限公司的梅县荷树园电厂一 期工程技术改造项目符合技术改造国产设备投资抵免企业所得税的条件。 根据财政部、国家税务总局（财税字[1999]290号《关于技术改造国产设备投 资抵免所得税暂行办法的通知》）和国家税务总局《关于印发<技术改造国产设备 投资抵免企业所得税审核管理办法>的通知》（国税发[2000]13号）文的规定，广 东省国家税务局于2006年1月13号以“粤国税函[2006]29号”文审核并经过梅州市 国家税务局确认，广东宝丽华电力有限公司本年度可全额抵免企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 1、截止至2006年12月31日，公司所控制的子公司及合营企业基本情况： 公司名称 注册资本 所占比例 与本公司关系 实际投资额 是否并表 广东宝丽华电力有限公司 RMB32,426.00万元 90.00% 控股子公司 107,783.40万元 是 广东宝丽华建设工程有限公司 RMB6,000.00万元 100.00% 全资子公司 6,000.00万元 是 梅县宝丽华房地产开发有限公司 RMB3,000.00万元 90.00% 控股子公司 2,700.00万元 是 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 RMB100.00万元 10.00% 控股子公司 10.00万元 是 注：广东宝丽华电力有限公司、梅县宝丽华房地产开发有限公司和揭阳市宝丽 华建设发展有限公司均系本公司与本公司的全资子公司-广东宝丽华建设工程有 限公司共同出资组建的有限责任公司，其中：本公司对上述三家公司的持股比例 均为90%，广东宝丽华建设工程有限公司对三家的持股比例均为10%。 2、其他相关资料 控制的子公司名称 注册地址 经营范围 企业性质 法人代表 广东宝丽华电力有限公司 广东梅县 洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电等 有限责任 叶耀荣 广东宝丽华建设工程有限公司 广东梅县 房屋和土木工程建筑、公路工程、建筑安装、 装饰业 有限责任 林锦平 梅县宝丽华房地产开发有限公司 广东梅县 房地产开发与经营、房地产管理等 有限责任 叶富中 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 广东揭阳 房屋、园林、市政工程的开发、设计、建设等 有限责任 林锦平 公司本期合并会计报表的编制范围包括广东宝丽华电力有限公司、广东宝丽华 建设工程有限公司、梅县宝丽华房地产开发有限公司和揭阳市宝丽华建设发展有 限公司等4家子公司，与上年度相比增加了揭阳市宝丽华建设发展有限公司而减少 了北京联融科技有限公司。合并范围增加揭阳市宝丽华建设发展有限公司的原因 - - 63 系根据《企业会计准则》的规定，该公司属于本公司同一控制下的子公司，故本 年度将其纳入合并范围并相应调整了上一年度的会计报表；合并范围减少北京联 融科技有限公司的原因是由于本年度本公司已将持有该公司的股份转让，该公司 已不属于本公司控制的子公司。 五、合并会计报表主要项目注释 （除特别说明，金额单位为人民币元） 1、货币资金 （1）组成情况如下： 项 目 2006.12.31 2005.12.31 现 金 305,535.54 528,392.38 银行存款 1,071,153,356.40 153,974,354.87 合 计 1,071,458,891.94 154,502,747.25 （2）公司货币资金年末余额较上年末增加 916,956,144.69 元，增加的比例 为 593.49%，增加的主要原因系本年末公司向特定对象非公开发行股票募集资金 88,718 万元增加所致。 （3）公司货币资金年末余额中，无抵押、冻结及存放在境外的款项，亦无大 额的银行存单及存在潜在回收风险的款项。 2、应收账款 （1）账龄分析如下： 2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 88,771,544.59 81.46% 1,235,462.73 87,536,081.86 125,575,780.76 79.18% 1,450,184.53 124,125,596.23 一年至二年 2,669,379.00 2.45% 266,937.90 2,402,441.10 13,521,386.96 8.53% 1,950,986.30 11,570,400.66 二年至三年 11,357,270.96 10.42% 3,407,181.29 7,950,089.67 16,763,421.60 10.57% 5,029,026.48 11,734,395.12 三年以上 6,171,134.60 5.66% 3,085,567.30 3,085,567.30 2,726,990.00 1.72% 1,390,940.00 1,336,050.00 合 计 108,969,329.15 100.00% 7,995,149.22 100,974,179.93 158,587,579.32 100.00% 9,821,137.31 148,766,442.01 注：坏账准备的计提比例见本会计报表附注第二项“公司主要会计政策、会计 估计和合并会计报表的编制方法”的第7款。 公司应收账款年末余额较上年末余额减少 47,792,262.08 元，减少的比例为 32.13%，减少的主要原因系本年末公司加强货款回笼，使得年末的应收账款占用 减少所致。 （2）公司应收账款年末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股东 单位的往来款项。 - - 64 （3）公司应收账款项目前五名欠款户的金额合计及占应收账款总额的比例如 下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 108,969,329.15 100.00% 153,456,859.09 96.76% 3、其他应收款 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 4,270,378.20 65.98% 213,518.91 4,056,859.29 2,091,366.62 34.12% 104,568.33 1,986,798.29 一年至二年 454,074.69 7.02% 45,407.47 408,667.22 580,768.93 9.47% 161,081.01 419,687.92 二年至三年 74,000.00 1.13% 22,200.00 51,800.00 216,485.40 3.53% 64,945.62 151,539.78 三年以上 1,674,226.50 25.87% 1,339,381.20 334,845.30 3,241,537.50 52.88% 2,315,586.70 925,950.80 合 计 6,472,679.39 100.00% 1,620,507.58 4,852,171.81 6,130,158.45 100.00% 2,646,181.66 3,483,976.79 注：坏账准备的计提比例见本会计报表附注第二项“公司主要会计政策、会计 估计和合并会计报表的编制方法”的第7款。 （2）公司其他应收款年末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的股 东单位的往来款项。 （3）其他应收款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应收款总额 的比例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 5,074,226.50 78.39% 4,352,726.02 71.01% 4、预付账款 （1）账龄分析如下： 账 龄 2006.12.31 2005.12.31 分 析 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 9,335,700.68 34.82% 8,346,360.04 37.08% 一年至二年 17,477,877.70 65.18% 14,161,489.77 92.92% 二年至三年 三年以上 合 计 26,813,578.38 100.00% 22,507,849.81 100.00% （2）公司预付账款年末余额中，无预付持有公司5%以上（含5%）股份的股东 单位的往来款项。 （3）公司预付账款年末余额中，期限超过一年的款项为17,477,877.70元，其 - - 65 中无异常及大额的预付款项。 （4）预付账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占预付账款总额的比 例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 23,584,557.70 87.96% 19,941,961.70 88.60% 5、存货及存货跌价准备 （1）存货组成情况 2006.12.31 2005.12.31 项 目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 47,244,069.24 47,244,069.24 146,182,175.61 146,182,175.61 工程施工 19,917,315.68 19,917,315.68 15,372,458.09 15,372,458.09 开发成本 74,333,249.27 74,333,249.27 76,811,104.52 76,811,104.52 开发产品 46,865,069.02 46,865,069.02 45,325,797.65 45,325,797.65 库存商品 369,404.26 369,404.26 低值易耗品 13,348,451.91 13,348,451.91 4,387,266.95 4,387,266.95 合 计 201,708,155.12 0.00 201,708,155.12 288,448,207.08 0.00 288,448,207.08 公司年末存货余额较上年末余额减少86,740,051.96，减少的比例为30.07%， 主要原因系公司所属子公司－广东宝丽华电力有限公司由于煤炭供应稳定减少原 材料库存所致。 （2）存货项目年末余额中，开发成本的相关情况如下： 项目名称 2005.12.31 2006.12.31 大新城智能化商住小区 54,859,741.76 0.00 大新城圆圆居 21,951,362.76 30,563,161.14 大新城基础设施开发 43,770,088.13 合 计 76,811,104.52 74,333,249.27 （3）存货项目年末余额中，开发产品的相关情况如下： 项目名称 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 沿江金岸四期商住楼 856,253.29 856,253.29 0.00 大新城智能化商住小区 44,469,544.36 34,806,588.90 32,411,064.24 46,865,069.02 合 计 45,325,797.65 34,806,588.90 33,267,317.53 46,865,069.02 （4）截止本报告期末，公司的存货年末余额中未发现有跌价情况，故未计提存 货跌价准备。 6、待摊费用 种 类 2005.12.31 本年增加 本年摊销 2006.12.31 - - 66 财产保险费 602,705.23 1,346,138.31 1,894,352.07 54,491.47 合计 602,705.23 1,346,138.31 1,894,352.07 54,491.47 7、固定资产及累计折旧 （1）本年增减变动情况 固定资产原值 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 房屋及建筑物 326,460,920.67 59,073,197.33 385,534,118.00 机器设备 841,483,331.87 19,234,010.47 7,742,020.86 852,975,321.48 运输设施 7,104,805.35 38,728,771.16 696,131.00 45,137,445.51 电子设备 4,331,118.84 2,673,306.79 1,628,262.00 5,376,163.63 其他 4,324,873.03 2,742,566.15 639,450.35 6,427,988.83 合 计 1,183,705,049.76 122,451,851.90 10,705,864.21 1,295,451,037.4 5 累计折旧 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 房屋及建筑物 14,931,311.57 14,967,593.64 29,898,905.21 机器设备 27,387,977.16 41,554,608.19 4,250,147.99 64,692,437.36 运输设施 2,535,482.94 3,642,193.83 351,967.44 5,825,709.33 电子设备 2,358,363.75 1,008,114.53 1,548,711.13 1,817,767.15 其他 1,607,999.95 524,896.89 500,259.69 1,632,637.15 合 计 48,821,135.37 61,697,407.08 6,651,086.25 103,867,456.20 净 值 1,134,883,914.39 1,191,583,581.25 公司固定资产本年增加122,451,851.90元，增加的主要原因系本公司所属的子 公司-广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂二期2×300MW发电项目部分配套 工程竣工转入固定资产增加所致。 （2）截至本报告期末，公司固定资产年末余额中无封存及被查封的固定资产； 用于出租、抵押和质押的固定资产情况详见本附注八“或有事项和承诺事项”中 的相关内容。 （3）截止本报告期末，公司固定资产项目中未发现有减值之事项，故未计提 固定资产减值准备。 8、在建工程 （1）工程增减变动情况 工程名称 2005.12.31 本年增加 本年转入固定 资产数 本年其他 减少数 2006.12.31 其他零星工程 1,491,494.21 633,200.08 858,294.13 荷树园电厂二期工程 58,667,819.52 210,812,800.96 114,978,018.19 154,502,602.29 其中：资本化利息 756,840..00 756,840.00 合计 58,667,819.52 212,304,295.17 114,978,018.19 633,200.08 155,360,896.42 公司计入在建工程的利息资本化金额的资本化率按照实际取得的资金的贷款 - - 67 利率计算，即：从中国农业银行梅州分行获得的短期单位项目融资贷款利率6.426% 计算。如贷款银行根据国家宏观经济政策需要调升或降低银行贷款利率，则公司 在建工程的利息本金化金额的资本化率将随之进行调整。 （2）工程其他资料如下： 工程名称 批准文号 投资预算 数 资金来源 工程投入占预算的比例 荷树园电厂二期工程 发改能源[2006]401号 29.16亿元 自筹资金 9.24% 2006年3月27日，根据梅州市发展和改革局转发广东省发展和改革委员会《转 发国家发展和改革委关于广东梅县荷树园电厂二期工程项目核准的批复》（粤发改 能[2006]205号）、国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于广东梅县荷树园 电厂二期工程项目核准的批复》（发改能源[2006]401号），核准公司所属子公司- 广东宝丽华电力有限公司梅县荷树园电厂二期工程。该工程为资源综合利用项目， 安装2台30万千瓦国产亚临界循环流化床锅炉燃煤发电机组，工程预计总投资 29.16 亿元。 （3）截止本报告日，公司在建工程项目中未发现有减值事项发生，故未计提 在建工程减值准备。 9、无形资产 （1）本年增减变动情况 种 类 2005.12.31 本年增加 本年摊销 本年其他减少 2006.12.31 香港花园 A B 栋土地 7,610,625.00 247,500.00 7,363,125.00 大新城土地 5,523,419.18 84,219.86 5,439,199.32 大新城土地 45,943,081.91 571,212.05 15,559,771.09 29,812,098.77 大新城土地 67,745,736.61 1,013,651.90 66,732,084.71 沿江金岸土地 22,802,111.92 355,357.56 22,446,754.36 土地使用权（电厂） 68,604,566.40 1,429,261.80 67,175,304.60 合 计 218,229,541.02 0.00 3,701,203.17 15,559,771.09 198,968,566.76 公司无形资产本年其他减少15,559,771.09 元，主要原因系公司所属的子公司 -梅县宝丽华房地产有限公司将已进行房地产开发的土地使用权转出至开发成本 所致。 （2）其他相关资料 种 类 取得方式 摊销期限 原值 累计摊销金额 摊余金额 剩余摊销期限 香港花园 A B 栋土地 购买 40年 9,900,000.00 2,536,875.00 7,363,125.00 29年9个月 大新城土地 购买 70年 5,881,271.43 442,072.11 5,439,199.32 64年7个月 大新城土地 购买 69年7个月 35,183,827.31 5,371,728.54 29,812,098.77 64年3个月 - - 68 大新城土地 购买 68年5个月 69,351,721.25 2,619,636.54 66,732,084.71 65年10个月 沿江金岸土地 交换 70年 24,875,031.02 2,428,276.66 22,446,754.36 63年2个月 土地使用权（电厂） 购买 48年8个月 69,557,407.60 2,382,103.00 67,175,304.60 47年 合 计 214,749,258.61 15,780,691.85 198,968,566.76 （3）公司无形资产项目中，计提的无形资产减值准备情况如下： 种 类 提取原因 2005.12.31 本年提取 本年转销 本年其他减少 2006.12.31 专有技术 不能产生预期的经济效 益 1,798,618.69 1,798,618.69 0.00 合 计 1,798,618.69 1,798,618.69 0.00 公司计提的无形资产减值准备在本年产生的其他情况减少的原因为：本年公司 合并会计报表范围发生变化，上述专有技术持有人-北京联融科技有限公司本年未 纳入合并会计报表的编制范围所致。 10、短期借款 项 目 2006.12.31 2005.12.31 信用借款 62,000,000.00 担保借款 320,000,000.00 10,000,000.00 抵押借款 40,000,000.00 145,000,000.00 合 计 360,000,000.00 217,000,000.00 公司短期借款年末余额较上年末余额增加143,000,000.00元，增加的比例为 65.90%，主要原因系公司所属子公司－广东宝丽华电力有限公司从中国农业银行 梅州分行获得的短期单位项目融资贷款用于建设梅县荷树园电厂二期工程2× 300MW发电项目所致。 上表所列担保、抵押借款相关情况详见本附注八“或有事项和承诺事项”。 11、应付票据 （1）截至2006年12月31日，公司应付票据的明细单位列示如下： 单位名称 票据种类 汇票金额 出票日期 到期日期 梅县东华能源有限公司 银行承兑汇票 3,700,000.00 2006.08.11 2007.02.11 潮洲市亚太能源有限公司 银行承兑汇票 11,000,000.00 2006.08.15 2007.02.15 梅县东华能源有限公司 银行承兑汇票 3,800,000.00 2006.08.31 2007.02.28 梅县东华能源有限公司 银行承兑汇票 15,000,000.00 2006.11.09 2007.05.09 潮州市亚太能源有限公司 银行承兑汇票 10,000,000.00 2006.11.29 2007.05.23 合 计 43,500,000.00 公司应付票据年末余额较上年末余额减少45,840,014.27元，减少的比例为 51.31%，主要原因是银行承兑汇票到期偿还减少所致。 （2）公司应付票据年末余额中，无应付持有本公司5%（含5%）以上股份的股 - - 69 东单位的票据。 12、应付账款 （1）账龄分析 账 龄 2006.12.31 2005.12.31 分 析 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 1,703,863.47 59.75% 116,849,105.29 98.47% 一年至二年 1,097,858.45 38.50% 1,492,578.21 1.26% 二年至三年 0.00 0.00% 132,851.02 0.11% 三年以上 50,000.00 1.75% 193,880.00 0.16% 合 计 2,851,721.92 100.00% 118,668,414.52 100.00% 公司应付账款年末余额较上年末余额减少115,816,692.60 元，减少的比例为 97.60%，主要原因系公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公司本年应支付的货 款减少所致。 （2）公司应付账款年末余额中，无应付持有公司5%以上（含5%）股份的股东 单位的往来款项。 （3）应付账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占应付账款总额的比 例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 1,909,960.75 66.98% 80,412,064.88 67.76% 13、预收账款 （1）账龄分析 账 龄 2006.12.31 2005.12.31 分 析 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 43,496,950.33 100.00% 26,692,457.73 99.04% 一年至二年 258,665.58 0.96% 二年至三年 三年以上 合 计 43,496,950.33 100.00% 26,951,123.31 100.00% 公司预收账款年末余额较上年末余额增加16,545,827.02元，增加的比例为 61.39%，主要原因系本年公司所属子公司－梅县宝丽华房地产开发有限公司预收 的土地转让款增加所致。 （2）公司预收账款年末余额中，无预收持有公司5%以上（含5%）股份的股东 单位的往来款项。 - - 70 （3）预收账款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占预收账款总额的比 例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 34,104,471.24 78.41% 26,262,457.73 97.44% 14、应交税金 税 种 适用税率 2006.12.31 2005.12.31 增值税 6.00%、17.00% 29,932,758.01 22,414,549.28 营业税 3.00%、5.00% 1,045,869.39 701,529.19 城市建设维护税 5.00%、7.00% 535,703.72 630,462.40 企业所得税 15.00% -546,600.87 -4,737,955.68 个人所得税 65,355.74 144,928.10 房产税 1.20%、12.00% 1,500.00 -14,068.56 资源税 0.1%、0.2%、 0.26% 18,153.24 16,845.29 土地增值税 1% -49,838.23 0.00 合 计 31,002,901.00 19,156,290.02 公司应交税金年末余额较上年末余额增加11,846,610.98元，增加的比例为 61.84%，主要原因系公司所属子公司-广东宝丽华电力有限公司新能源电力销售收 入增长致使年末应交未缴的增值税增加以及该公司上年度预缴企业所得税 2,415,724.40元本年度退回等所致。 15、其他应交款 税 种 适用税率 2006.12.31 2005.12.31 教育费附加 3.00% 299,084.95 350,607.96 合 计 299,084.95 350,607.96 16、其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 2006.12.31 2005.12.31 分 析 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 8,150,422.17 41.17% 104,064,532.10 85.18% 一年至二年 11,535,308.29 58.26% 17,526,168.62 14.34% 二年至三年 57,891.84 0.29% 530,331.28 0.43% 三年以上 55,663.58 0.28% 55,663.58 0.05% 合 计 19,799,285.88 100.00% 122,176,695.58 100.00% 公司其他应付款年末余额较上年末减少102,377,409.70元，减少的比例为 83.79%，主要原因系公司所属子公司－广东宝丽华电力有限公司尚未支付的一期 - - 71 项目质保金减少所致。 （2）公司其他应付款年末余额中，无应付持有本公司5.00%以上（含5.00%） 股份的股东单位的往来款项。 （3）其他应付款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应付款总额 的比例如下： 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 10,443,346.65 52.75% 71,307,494.36 58.36% 17、预提费用 项 目 2005.12.31 本年预提 本年转销 2006.12.31 结存余额原 因 借款利息 397,265.00 9,166,878.98 8,113,031.98 1,451,112.00 尚未支付 房屋租金 372,600.00 372,600.00 372,600.00 372,600.00 尚未支付 独立董事津贴 80,000.00 80,000.00 80,000.00 80,000.00 尚未支付 深圳登记结算公司服务费 45,542.40 166,918.41 153,255.69 59,205.12 尚未支付 合计 895,407.40 9,786,397.39 8,718,887.67 1,962,917.12 18、长期借款 借款单位 2006.12.31 借款期限 年利率 借款条件 中国光大银行广州东环支行 50,000,000.00 2003.11.13-2011.11.13 6.84% 质押、抵押 中国光大银行广州东环支行 30,000,000.00 2003.12.19-2011.12.19 6.84% 质押、抵押 中国光大银行广州东环支行 160,000,000.00 2004.01.09-2011.12.26 6.84% 质押、抵押 中国光大银行广州东环支行 60,000,000.00 2004.02.09-2011.12.26 6.84% 质押、抵押 中国光大银行广州东环支行 60,000,000.00 2005.02.04-2011.12.26 6.84% 质押、抵押 中国银行梅州分行 5,000,000.00 2004.06.04-2013.12.19 5.751% 质押、抵押 中国银行梅州分行 80,000,000.00 2004.08.25-2013.12.19 5.751% 质押、抵押 中国银行梅州分行 80,000,000.00 2004.09.14-2013.12.19 5.751% 质押、抵押 中国银行梅州分行 50,000,000.00 2004.11.26-2013.12.19 5.751% 质押、抵押 中国银行梅州分行 80,000,000.00 2005.01.05-2013.12.19 5.751% 质押、抵押 中国银行梅州分行 50,000,000.00 2005.02.25-2013.12.19 5.751% 质押、抵押 中国银行梅州分行 50,000,000.00 2005.04.19-2013.12.19 5.751% 质押、抵押 中国银行梅州分行 18,000,000.00 2005.06.14-2013.12.19 5.751% 质押、抵押 应付利息 1,384,142.21 合 计 774,384,142.21 上表所列长期借款质押、抵押相关情况详见本附注八“或有事项和承诺事项”。 19、股本（单位：股） - - 72 本次变动增减（＋，－） 2005.12.31 发行新股 配股 送股 公积金 转股 其他 小计 2006.12.31 一、有限售条件的股份 112,374,821 96,000,000 33,712,446 -19,940,778 109,771,668 222,146,489 1、国家持股 2、国有法人持股 13,000,000 13,000,000 13,000,000 3、其他内资持股 112,374,821 35,000,000 33,712,446 -19,940,778 48,771,668 161,146,489 其中：境内法人持股 112,185,000 35,000,000 33,655,500 -19,940,778 48,714,722 160,899,722 境内自然人持股 189,821 56,946 56,946 246,767 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、其他 48,000,000 48,000,000 48,000,000 二、无限售条件的股份 98,675,179 29,602,554 19,940,778 49,543,332 148,218,511 1、人民币普通股 98,675,179 29,602,554 19,940,778 49,543,332 148,218,511 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 211,050,000 96,000,000 63,315,000 159,315,000 370,365,000 公司本年度股本增加及变动的原因如下： （1）根据公司召开的2005年度股东年会审议通过的2005年度股利分配方案规 定，公司以2005年12月31日的股份总额211,050,000股为基数，按照10:3的比例向 全体股东送红股，共增加股份63,315,000股。 （2）2006年12月，经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2006]134号”文件 《关于核准广东宝丽华新能源股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司 向特定对象非公开发行股票9,600万股。 （3）2006年12月26日，根据公司2005年度股权分置改革方案，广东宝丽华集 团有限公司所持有的股份中13,718,250股已解除限售；广东华银集团工程有限公 司、梅县新新贸易有限公司和上海达君贸易有限公司持有的股份均已全部解除限 售。 公司股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司于2006年12月22日出具的 “（2006）京会兴验字第1-52号”验资报告验证确认。 20、资本公积 项 目 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 股本溢价 161,585,604.47 791,180,000.00 952,765,604.47 专项拨款 2,800,000.00 2,800,000.00 合 计 164,385,604.47 791,180,000.00 0.00 955,565,604.47 公司资本公积本年增加 791,180,000 元，增加的原因系2006年12月公司向特 - - 73 定对象非公开发行股票9,600万股所产生的溢价收入。 21、盈余公积 项 目 计提比例 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 法定盈余公积 税后利润的10% 40,633,553.50 47,204,516.34 87,838,069.84 法定公益金 20,316,776.73 20,316,776.73 0.00 合 计 60,950,330.23 47,204,516.34 20,316,776.73 87,838,069.84 根据财政部财企[2006]67号文件规定，公司对2005年12月31日的公益金结余， 转作盈余公积金管理使用。 22、未分配利润 本年度未分配利润变动情况 2006年度 2005年度 年初未分配利润 87,112,062.88 57,649,349.16 加：本年度净利润 268,877,396.08 84,320,839.67 减：提取10%法定盈余公积金 26,887,739.61 8,432,083.97 提取5%法定公益金 4,216,041.98 提取任意盈余公积金 减：分配的普通股股利 8,442,000.00 42,210,000.00 转作股本的普通股股利 63,315,000.00 年末未分配利润 257,344,719.35 87,112,062.88 23、现金股利 项 目 2006.12.31 2005.12.31 拟分配现金股利 11,110,950.00 8,442,000.00 合 计 11,110,950.00 8,442,000.00 根据公司董事会2006年度的股利分配建议，公司拟以2006年12月31日的股本总 额370,365,000 股为基数，以资本公积按10:8的比例向全体股东转增股本，同时 按10:2的比例派送红股并派发现金红利0.03元/股（含税），预计该分配方案共分 配股利 85,183,950 元。该股利分配政策尚需公司股东大会审议通过。 24、主营业务收入、主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 2006 年度 2005 年度 新能源电力 894,533,455.64 430,083,827.53 525,902,472.25 276,110,066.37 368,630,983.39 153,973,761.16 建筑施工 31,136,355.13 66,621,024.08 24,040,487.33 52,023,992.67 7,095,867.80 14,597,031.41 房地产开发 78,934,740.80 88,165,607.00 52,677,595.61 71,209,790.55 26,257,145.19 16,955,816.45 计算机软件开发 1,894,477.23 1,899,862.05 -5,384.82 小 计 1,004,604,551.57 586,764,935.84 602,620,555.19 401,243,711.64 401,983,996.38 185,521,224.20 本公司向前5名客户销售的收入及所占比例： - - 74 2006年度 2005年度 金额 比例 金额 比例 947,092,652.77 94.28% 492,810,146.53 83.99% 公司房地产开发销售收入按项目分类组成如下： 房地产项目名称 2006年度 2005年度 沿江金岸四期商住楼 964,610.00 519,972.00 大新城房地产开发 77,970,130.80 87,645,635.00 合 计 78,934,740.80 88,165,607.00 25、营业税金及附加 项 目 法定税率 2006年度 2005年度 营业税 应税收入的3%、5% 4,880,827.69 6,314,565.29 城市建设维护税 应交流转税额的5%、7% 5,615,683.75 1,254,758.41 教育费附加 应交流转税额的3% 3,312,280.33 685,061.44 资源税 应税收入的0.1%、0.2%、0.26% 20,380.00 102,124.04 个人所得税 50,950.00 198,932.94 土地增值税 应税收入的1% 533,628.68 528,162.19 合 计 14,413,750.45 9,083,604.31 26、其他业务利润 2006 年度 2005 年度 行 业 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务利润 租赁收入 159,926.00 414,743.63 -254,817.63 602,762.00 768,494.63 -165,732.63 销售材料 6,078,759.55 8,151,898.37 -2,073,138.82 8,500,458.63 8,778,973.03 -278,514.40 小 计 6,238,685.55 8,566,642.00 -2,327,956.45 9,103,220.63 9,547,467.66 -444,247.03 27、财务费用 项 目 2006年度 2005年度 利息支出 68,781,850.69 47,902,781.71 减：利息收入 1,539,147.30 679,795.46 其他 238,720.32 587,215.82 合 计 67,481,423.71 47,810,202.07 公司本年的财务费用较上年增加 19,671,221.64 元,增加的比例为 41.14%， 其主要原因系本年公司下属的子公司-广东宝丽华电力有限公司支付的借款利息 增加所致。 28、投资收益 （1）组成情况如下: 项 目 2006年度 2005年度 其他股权投资收益 -1,973,647.36 0.00 合 计 -1,973,647.36 0.00 （2）股权投资收益明细如下： - - 75 被投资单位名称 投资比例 2006年度 2005年度 北京联融科技有限公司 -1,973,647.36 0.00 合 计 -1,973,647.36 0.00 29、补贴收入 项 目 2006年度 2005年度 财政补贴收入 1,500,000.00 增值税返还 1,794.87 合 计 0.00 1,501,794.87 30、营业外支出 项 目 2006年度 2005年度 捐赠支出 170,000.00 50,000.00 处理固定资产净损失 2,832,698.42 2,676.55 无形资产减值准备 1,798,618.69 其他 1,877,056.15 合 计 3,002,698.42 3,728,351.39 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收股利 单位名称 2006.12.31 2005.12.31 广东宝丽华建设工程有限公司 9,400,000.00 108,225,227.43 合 计 9,400,000.00 108,325,227.43 2、其他应收款 （1）账龄分析 2006.12.31 2005.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 净额 金 额 比例 坏帐准备 净额 一年以内 138,233,933.42 100.00% 18,331.41 138,215,602.01 102,922,732.17 99.90% 102,922,732.17 一年至二年 二年至三年 三年以上 108,000.00 0.10% 54,000.00 54,000.00 合 计 138,233,933.42 100.00% 18,331.41 138,215,602.01 103,030,732.17 100.00% 54,000.00 102,976,732.17 注：坏账准备的计提比例见本会计报表附注第二项“公司主要会计政策、会计 估计和合并会计报表的编制方法”的第7款。 （2）母公司其他应收款年末余额中，无应收持有公司5%以上（含5%）股份的 股东单位的往来款项。 （3）母公司其他应收款年末余额中，前五名欠款户的金额合计及占其他应收 款总额的比例如下： - - 76 2006.12.31 2005.12.31 金额 比例 金额 比例 138,233,933.42 100.00% 103,030,732.17 100.00% 3、长期股权投资 （1）长期股权投资组成情况 2006.12.31 2005.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 投资净额 投资金额 跌价准备 投资净额 其他股权投资 1,514,562,214.37 1,514,562,214.37 540,402,183.4 6 540,402,183.46 小 计 1,514,562,214.37 1,514,562,214.37 540,402,183.4 6 540,402,183.46 （2）其他股权投资明细如下： 被投资单位名称 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 广东宝丽华电力有限公司 380,077,901.07 1,032,681,861.80 90,000,000.00 1,322,759,762.87 广东宝丽华建设工程有限公司 126,232,024.52 24,170,579.33 150,402,603.85 梅县宝丽华房地产开发有限公司 32,017,849.11 9,281,183.73 41,299,032.84 北京联融科技有限公司 1,973,648.36 1,973,648.36 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 100,760.40 54.41 100,814.81 合 计 540,402,183.46 1,066,133,679.27 91,973,648.36 1,514,562,214.37 （3）其他相关资料 被投资单位名称 投资比例 初始投资金额 累计权益增加 2006.12.31 广东宝丽华电力有限公司 90.00% 291,834,000.00 1,030,925,762.87 1,322,759,762.87 广东宝丽华建设工程有限公司 100.00% 62,497,590.15 87,905,013.70 150,402,603.85 梅县宝丽华房地产开发有限公司 90.00% 27,000,000.00 14,299,032.84 41,299,032.84 北京联融科技有限公司 75.67% 27,833,277.97 -27,833,277.97 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 10.00% 100,000.00 814.81 100,814.81 合 计 409,264,868.12 1,105,297,346.25 1,514,562,214.37 4、长期债权投资 （1）长期债权投资组成情况 2006.12.31 2005.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 投资净值 投资金额 跌价准备 投资净值 其他债权投资 413,765,938.50 0.00 413,765,938.50 458,000,000.00 458,000,000.00 合 计 413,765,938.50 0.00 413,765,938.50 458,000,000.00 0.00 458,000,000.00 （2）债权投资本年增减变动 2006.12.31 2005.12.31 被投资单位名称 本金 应收利息 合计 本金 应收利息 合计 - - 77 广东宝丽华电力有限公司 413,000,000.00 765,938.50 413,765,938.50 458,000,000.00 458,000,000.00 合计 413,000,000.00 765,938.50 413,765,938.50 458,000,000.00 458,000,000.00 公司年末发生的对广东宝丽华电力有限公司的债权投资系根据公司于2004年6 月1日签订的《转贷借款协议书》的规定，将母公司在中国银行梅州分行的长期借 款转借给公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司用于其新建的梅县荷树园 电厂一期工程2×135MW发电项目，借款期限为10年，至2013年12月19日止。 5、财务费用 项 目 2006年度 2005年度 利息支出 850,682.31 3,056,108.75 减：利息收入 183,991.80 286,022.73 加：其他 121,618.22 36,475.99 合 计 788,308.73 2,806,562.01 6、投资收益 （1）组成情况如下: 项 目 2006年度 2005年度 其他股权投资收益 278,160,030.91 96,710,223.42 股权投资转让收益 1.00 股权投资差额摊销 0.00 -3,447,991.54 合 计 278,160,031.91 93,262,231.88 （2）股权投资收益明细如下： 被投资单位名称 投资比例 2006年度 2005年度 广东宝丽华电力有限公司 90.00% 246,681,861.80 88,243,901.07 广东宝丽华建设工程有限公司 100.00% 24,170,579.33 11,682,584.37 梅县宝丽华房地产开发有限公司 90.00% 9,281,183.73 1,121,406.55 北京联融科技有限公司 -1,973,648.36 -4,338,428.97 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 10.00% 54.41 760.40 合 计 278,160,030.91 96,710,223.42 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法人代表 广东宝丽华集团有限公司 梅县 茶叶、水果种植加工、纺织服装、风景名胜区管理 母公司 有限责任 叶华能 广东宝丽华电力有限公司 梅县 洁净煤燃烧技术发电和可再生能源发电等 控股子公司 有限责任 叶耀荣 广东宝丽华建设工程有限公司 梅县 公路、桥梁、工业与民用建筑、房地产开发等 全资子公司 有限责任 林锦平 梅县宝丽华房地产开发有限公司 梅县 房地产开发与经营、房地产管理等 控股子公司 有限责任 叶富中 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 揭阳 房屋、园林、市政工程的开发、设计、建设等 控股子公司 有限责任 林锦平 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（单位：人民币万元） - - 78 企业名称 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 广东宝丽华集团有限公司 12,800.00 12,800.00 广东宝丽华电力有限公司 32,426.00 32,426.00 广东宝丽华建设工程有限公司 6,000.00 6,000.00 梅县宝丽华房地产开发有限公司 3,000.00 3,000.00 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 100.00 100.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位：人民币万元) 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 广东宝丽华集团有限公司 10,739.84 50.89% 3,221.95 13,961.79 37.70% 广东宝丽华电力有限公司 29,183.40 90.00% 29,183.40 90.00% 广东宝丽华建设工程有限公司 6,000.00 100.00% 6,000.00 100.00% 梅县宝丽华房地产开发有限公司 2,700.00 90.00% 2,700.00 90.00% 揭阳市宝丽华建设发展有限公司 10.00 10.00% 10.00 10.00% 4、不存在控制关系的关联方及与本公司关系 企业名称 与本公司关系 梅县雁南飞茶田有限公司 受同一母公司控制 广东宝丽华服装有限公司 受同一母公司控制 5、关联交易 关联方名称 交易项目 2006 年度 2005 年度 梅县雁南飞茶田有限公司 * 质押担保 40,000,000.00 40,000,000.00 广东宝丽华服装有限公司 房屋租赁费 372,600.00 372,600.00 梅县华侨城商场 房屋租赁收入 590,262.00 * 详见本附注八“或有事项和承诺事项”的相关内容。 八、或有事项和承诺事项 1、2003年11月6日，公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国光大 银行广州分行东环支行签订了《综合授信协议》，该协议约定的最高授信额度为人 民币45,000万元，最高授信额度的有效期限从2003年11月6日至2011年12月26日 止。截至2006年12月31日公司从中国光大银行广州分行东环支行长期借款余额人 民币36,000万元。 2、2003年12月19日，公司与中国银行梅江支行签订《中长期借款合同》，该行 为本公司提供广东宝丽华电力有限公司新建的2×135MW发电项目的建设资金贷款， 借款金额人民币45,800万元，借款有效期限从2003年12月19日至2013年12月19日 止。 - - 79 2005年1月1日，中国银行梅江支行与中国银行梅州分行签订债权转让协议，中 国 银 行 梅 江 支 行 已 将 与 本 公 司 2003 年 12 月 19 日 所 签 订 的 编 号 为 GDK475610120030007的借款合同项下的全部权利依法转让给中国银行梅州分行， 原合同内容不变。截至2006年12月31日公司从中国银行梅州分行长期借款余额人 民币41,300万元。 3、2004年5月17日，公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国光大 银行广州分行东环支行、中国银行梅江支行共同签订《最高额权利质押合同》，根 据该合同规定：广东宝丽华电力有限公司将以新建的梅县荷树园电厂一期工程 2×135MW发电项目发电后的电费收益权作质押，为公司于2003年12月19日与中国银 行梅江支行签订的编号为GDK475610120030007号《中长期人民币借款合同》和其 于2003年11月6日与中国光大银行广州分行东环支行签订的编号为A300803011号 《综合授信合同》提供质押担保。 2005年02月23日，公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国银行梅 江支行、中国银行梅州分行、中国光大银行广州分行东环支行共同签订《最高额 权利质押合同》补充协议（编号：GZY475230120050001号），四方一致同意将广东 宝丽华电力有限公司与中国光大银行广州分行东环支行、中国银行梅江支行三方 于2004年5月17日共同签订的《最高额权利质押合同》（编号：GZY475610120030007 号）中的有关中国银行梅江支行的质权人权利义务完全转让给中国银行梅州分行， 出质人广东宝丽华电力有限公司继续为转让后的债权出质，受让人中国银行梅州 分行成为新的质权人。 4、2006年4月3日，公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国银行股 份有限公司梅州分行、中国光大银行广州分行东环支行共同签订《抵押合同》规 定：广东宝丽华电力有限公司以荷树园电厂行政办公楼、宿舍楼、食堂（权证号 为“粤房地产证字第C3245465号、C3245466号、C3245467号,梅府国用[2005]149、 150、151号”）和2ⅹ135MW煤矸石劣质煤发电机组为公司于2003年12月19日与中国 银行梅江支行签订的编号为GDK475610120030007号《中长期人民币借款合同》 45,800万元贷款和公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司于2003年11月6日 与中国光大银行广州分行东环支行签订的编号为A300803011号《综合授信合同》 45,000万元贷款提供抵押担保，抵押期限为2006年4月3日至2015年12月19日。 - - 80 5、截至2006年12月31日，公司短期借款中的担保借款为32,000万元，具体情 况如下： (1)在中国农业银行梅州分行的担保借款为4,000万元，系以本公司的控股股东 广东宝丽华集团有限公司的子公司-梅县雁南飞茶田有限公司拥有的资产作质押、 抵押担保； (2)2006年1月5日，根据公司与深圳发展银行广州水荫支行签订的《最高额保 证担保合同》规定，本公司为所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司在该行的 6,000万元流动资金借款提供连带责任担保。保证期限为债务履行期限届满之日后 两年止。截至2006年12月31日，广东宝丽华电力有限公司在该行借款余额为6,000 万元。 (3)2006年4月17日，根据公司与中国民生银行深圳分行签订的《保证合同》规 定，本公司为所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司在该行的3,000万元流动资 金借款提供连带责任担保。保证期限为债务履行期限届满之日后两年止。截至2006 年12月31日，广东宝丽华电力有限公司在该行借款余额为3,000万元。 (4)2006年9月22日，根据公司与交通银行股份有限公司广州花园支行签订的 《最高额保证合同》规定，本公司为所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司在该 行的3,000万元借款提供连带责任担保，保证期限为债务履行期限届满之日后两年 止。截至2006年12月31日，广东宝丽华电力有限公司在该行借款余额为3,000万元。 (5)2006年11月9日，根据公司与中国农业银行梅州分行签订的《最高额保证合 同》规定，本公司为所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司在该行提供最高 20,000万元借款额度的连带责任担保，保证期限为债务履行期限届满之日后两年 止。截至2006年12月31日，广东宝丽华电力有限公司在该额度下的借款余额为 14,000万元。 (6)2006年12月21日，根据公司与中国工商银行股份有限公司梅州分行签订的 《最高额保证合同》规定，本公司为所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司在该 行提供最高5,000万元借款额度的连带责任担保，保证期限为债务履行期限届满之 日后两年止。截至2006年12月31日，广东宝丽华电力有限公司在该额度下的借款 余额为2,000万元。 6、截至2006年12月31日，公司短期借款中的抵押借款为4,000万元，具体情况 - - 81 如下： 在中国工商银行梅州分行的抵押借款为4,000万元，其中：2,000万元借款是公 司以所属子公司-梅县宝丽华房地产开发有限公司位于梅县大新城的第50号、52 号、53号地块28,237.06平方米土地使用权作为抵押物（土地使用权证号为“梅府 国用[2005]字第1192号、1194号、1195号”），另外的2,000万元借款也以梅县宝丽 华房地产开发有限公司位于梅县大新城第49号、51号、56号、57号地块31,743.16 平方米土地使用权作为抵押物（土地使用权证号为“梅府国用[2005]字第1198号、 1193号、1204号、1205号”）。 7、2005年6月21日，根据公司所属子公司-广东宝丽华建设工程有限公司与中 国工商银行梅州分行签订的《最高额抵押合同》的规定，该公司将位于梅县华侨 城香港花园六座A栋、B栋的土地使用权（权证号为“梅府国用[2001]字第001195 号”和“梅府国用[1999]字第000066号”）和位于梅县华侨城香港花园商业广场东 面二层、西面二层的房地产（权证号为“粤房地产证字第C0326355号、C0326356 号”）质押给中国工商银行梅州分行，作为本公司在该行最高额为1,500万元余额 内的债权的抵押担保，抵押期限为2005年6月21日至2008年6月20日。 8、2006年4月12日，根据公司所属子公司-梅县宝丽华房地产开发有限公司与 中国工商银行公司梅州分行签订的《最高额抵押合同》的规定，该公司将位于梅 县新县城大新城20,981.76平方米的土地使用权（权证号为“梅府国用[2005]字第 1203号”）质押给中国工商银行梅州分行，作为本公司在该行最高额为1,500万元 余额内的债权的抵押担保，抵押期限为2006年4月12日至2008年4月11日。 9、2006年9月6日，公司所属的子公司-广东宝丽华电力有限公司与中国银行梅 州分行签订了《授信额度协议》，该协议约定的银行承兑汇票授信额度为人民币 4,000万元，并由本公司对该授信提供全额连带责任保证担保，授信额度的有效期 限从2006年9月6日至2007年8月25日止。截止2006年12月31日，广东宝丽华电力有 限公司在该行办理的银行承兑汇票余额为2,250万元。 10、2003年12月25日，公司与广东宝丽华服装有限公司签订《办公场所租赁合 同》，根据该合同规定：本公司租赁广东宝丽华服装有限公司位于梅县华侨城香港 大道宝丽华综合大楼第二层部分房屋作为办公场所，年租金为372,600元，租期由 2003年12月15日起至2008年12月15日止。 - - 82 11、2006年6月26日，公司与华皇发展有限公司签订《广州市房屋租赁合同》， 根据该合同规定：本公司租赁华皇发展有限公司位于广州市天河区天河北路233号 中信广场第61层01—03房屋作为办公场所，年租金为1,743,396.60元，租期由2006 年7月1日起至2008年6月30日止。 12、截至本报告期末，公司没有其他需要披露的重大的或有事项，亦没有需要 说明的其他重大的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 1、根据公司董事会2006年度的股利分配建议，公司拟以2006年12月31日的股 本总额370,365,000 股为基数，以资本公积按10:8的比例向全体股东转增股本， 同时按10:2的比例派送红股并派发现金红利0.03元/股（含税），预计该分配方案 共分配股利 85,183,950 元。该股利分配政策尚需公司股东大会审议通过。 2、根据财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号文关于《关于印发<企业会 计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司将于2007年1月1日起执 行新的会计准则。本公司依据新的企业会计准则的相关规定辨别认定的2007年1月 1日首次执行日现行会计准则与新准则的差异情况如下（注下述差异事项可能因财 政部对新会计准则的进一步解释而进行调整）： （1）股份支付 经公司2006年7月20日召开的第四届董事会第四次会议和2006年9月4日召开的 2006年第二次临时股东大会决议通过，本公司实施了首期股票期权激励计划。公 司本次实施股票期权激励计划的股份为2,700万股，有效期为4年，其中自授予日 满一年行权20%，自授予日满两年行权30%，自授予日满三年行权50%。 按照新的会计准则-股份支付及权益工具计量和确认的规定，由于公司对首次 实施股票期权激励计划没有现行市价，也没有相同交易条件的期权的市场价格， 所以本公司采用的是期权定价模型的方式估计。期权定价模型估计确定的授予日 股票价格、行权价格、各期的剩余期限、无风险利率及股票波动率等参数如下： 授予日股票价格：授予日2006年9月8日的股票收盘价为9.35元。 行权价格：行权价格为10.85元。 各期的剩余期限：依据激励计划，各期股票期权的剩余期限如下所示： - - 83 期数 行权期间（年） 平均年化剩余期限（年） 第一个行权期 1-2年 1.5 第二个行权期 2-3年 2.5 第三个行权期 3-4年 3.5 无风险利率：假设激励对象为了将来行权所准备的资金在不能获得公司财务资 助的情况下，分期自行筹集每一个行权期的资金，取零存整取存款利率作为无风 险利率，一年期为1.8%，将其进行复利转换代入公式计算。 股票波动率：基于公司2001年以来股票价格走势稳健，该段时间内股票的历史 波动率更能真实反映股票风险程度。因此模型中采用自2001年以来的股价计算其 历史波动率更能客观反映期权公允价值；在计算日波动率的基础年化成年波动率 代入期权计算公式计算。 计算公式如下： ) ( ) ( 2 1 d N e d SN C rT − − = 其中： T T r X S d σ σ ) 2 ( ) ln( 2 1 + + = T d d σ − = 1 2 . 公式参数表示如下： 1.S -- 现行股价； 2.X -- 看涨期权的执行价格； 3.r -- 年连续无风险收益率，连续复利； 4.σ2 -- 股票的连续收益之方差（每年）； 5.t -- 各期的剩余期限（单位：年）。 经计算，公司一次授予、分期行权的期权在2006年9月8日的公允价值结果如下： 单位：人民币万元 行权期 期权份数 授权日期权公允价值 期权剩余期限 公允价值 第一个行权期 540万股 0.93元/股 1.50 502.18 第二个行权期 810万股 1.39元/股 2.50 1124.78 - - 84 第三个行权期 1350万股 1.77元/股 3.50 2394.42 2006年9月8日期权公允价值 4021.38 根据上述估计结果，按照新的会计准则-股份支付及权益工具计量和确认的规 定及 2006 年存续时间计算，增加了 2007 年 1 月 1 日的资本公积 1,582,210.96 元， 减少了 2006 年末的未分配利润 1,582,210.96 元。 （2）所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应 收款项坏账准备。根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础计算递延所 得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,355,767.02 元。 3、截至本报告日，公司没有其他需要披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 1、2006 年 3 月 27 日，梅州市发展和改革局转发广东省发展和改革委员会《转 发国家发展和改革委关于广东梅县荷树园电厂二期工程项目核准的批复》（粤发改 能[2006]205 号）、国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于广东梅县荷树园 电厂二期工程项目核准的批复》（发改能源[2006]401 号），核准本公司梅县荷树园 电厂二期工程。该工程为资源综合利用项目，安装 2 台 30 万千瓦国产亚临界循环 流化床锅炉燃煤发电机组，工程预计总投资 29.16 亿元。 2、本公司梅县荷树园电厂二期工程项目已获得中国农业银行人民币 10 亿元 和中国工商银行人民币8亿元的授信额度,由中国农业银行广东省分行作为银团贷 款的牵头行。 3、经公司 2006 年 7 月 20 日召开的第四届董事会第四次会议和 2006 年 9 月 4 日召开的 2006 年第二次临时股东大会决议通过，公司实施了首期股票期权激励计 划。公司本次实施股票期权激励计划的股份为 2,700 万股，有效期为 4 年，授予 日为 2006 年 9 月 8 日，行权价格为 10.85 元/股。该股票期权激励计划共分为三 期实施行权，其中：自授予日起满一年后行权 20%，自授予日起满二年后行权 30%， 自授予日起满三年后行权 50%。 4、2006 年 3 月 27 日，经广东省经济贸易委员会下发的《关于确认广东宝丽 华实业股份有限公司为广东省技术创新优势企业的批复》（文件号为“粤经贸技术 - - 85 [2006]209 号”）核查，确认本公司仍为广东省技术创新优势企业，有效期为 2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。 5、根据公司于 2006 年 9 月 12 日签订的《北京联融科技有限公司股东股权转 让书》规定，公司将持有的北京联融科技有限公司 75.67%的股份以 1.00 元的价格 转让给自然人于明先生。该协议已于本年度执行完毕，本公司不再持有北京联融 科技有限公司的股份。 6、非经常性损益明细表 明细项目 2006 年度 2005 年度 收取的资金占有费（支出用“-”号表示） 60,000.00 补贴收入 1,501,794.87 扣除日常计提的各项资产减值准备后的营业外收支 净额 -2,926,898.42 -3,728,351.39 以前年度计提的资产减值准备本年转回数 1,462,854.91 325,000.00 股权投资差额摊销 -3,447,991.54 股权投资转让收益 1.00 小 计 -1,464,042.51 -5,289,548.06 减：企业所得税对净利润的影响数 -56,100.00 -1,171,515.74 少数股东损益影响数 -423,220.44 企业所得税优惠 2,214,051.09 1,247,245.68 合 计 806,108.58 -2,447,566.20 7、本公司没有需说明的其他重要事项。 十一、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计 报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证券监督管理委员会指定报纸上公开披露过的所有公告 文件的正本及公告原稿。 - - 86 广东宝丽华新能源股份有限公司 董事长：宁远喜 二○○七年一月十九日