000708_2004_中信特钢_大冶特钢2004年年度报告_2005-04-29.txt

0 大冶特殊钢股份有限公司 DAYE SPECIAL STEEL CO,.LTD. 董事长: 曾重清 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 1 目 录 一、公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 二、会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 三、股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 四、董事监事高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 9 五、公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 14 六、股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 七、董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 18 八、监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 35 九、重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 37 十、财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 43 十一、备查文件目录⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 97 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 2 大冶特殊钢股份有限公司2004年年度报告 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司董事汤爱民先生、汪浩先生、独立董事吴茂清先生因公外出，分别 委托独立董事顾友良先生、沈岩先生、顾友良先生出席本次董事会会议，并 代为行使表决权。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告。 本公司董事长曾重清先生、总经理钱刚先生、总会计师王培熹先生声 明：保证年度报告中的财务报告的真实、完整。 一、 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大冶特殊钢股份有限公司 公司英文名称：DAYE SPECIAL STEEL CO .,LTD. 2、公司法定代表人：曾重清 3、公司董事会秘书：王培熹 公司证券事务代表：王平国 联系地址：湖北省黄石市黄石大道316号 电话：0714 –6293836 传真：0714 –6296570 电子信箱：dytg0708@ 4、公司注册及办公地址:湖北省黄石市黄石大道316号 邮政编码：435001 公司国际互联网网址： 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 3 电子邮箱：hbygzq@ 5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：大冶特钢 股票代码：000708 7、公司首次注册登记日期：1993年5月18日 公司首次注册登记地点：湖北省黄石市 企业法人营业执照注册号：4200001000201 税务登记号码：42020327175201X号 会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼 二、 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润指标： （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 27,014,555 净利润 27,014,555 扣除非经常性损益后的净利润 * 56,881,866 主营业务利润 233,613,570 其他业务利润 15,003,445 营业利润 58,073,764 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 (31,059,209) 经营活动产生的现金流量净额 (343,634,395) 现金净减少额 (154,716,134) 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 4 *扣除的非经常性损益项目、涉及金额： 1、处置固定资产的净损失 10,603,296 元 2、诉讼损失 17,052,857 元 3、其他营业外收入 (1,125,225) 元 4、其他营业外支出 1,920,339 元 5、以前年度已经计提各项减值准备的转回 (1,191,898) 元 6、债务重组损失 2,607,942 元 合计影响数 29,867,311 元 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标： 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 更正前 更正后 更正前 更正后 主营业务收入 3,810,099,149 2,162,229,837 2,149,851,163 1,735,198,046 1,735,198,046 净利润 27,014,555 24,830,193 (42,719,149) 45,566,387 (261,932,588) 总资产 4,062,769,929 4,091,793,451 3,271,775,158 3,672,465,295 2,794,717,810 股东权益 （不含少数股东权益） 877,497,797 1,623,375,063 772,577,242 1,596,475,284 800,848,131 每股收益(全面摊薄) 0.060 0.055 (0.095) 0.101 (0.583) 每股收益（加权平均法） 0.060 0.055 (0.095) 0.101 (0.583) 每股净资产 1.953 3.612 1.719 3.552 1.782 调整后的每股净资产 1.934 3.577 1.616 3.538 1.582 每股经营活动产生的 现金流量净额 (0.765) 1.686 1.686 0.579 0.579 净资产收益率（%） (全面摊薄) 3.08 1.53 (5.53) 2.85 (32.71) 净资产收益率（%） （加权平均） 3.27 1.54 (5.43) 2.90 (28.19) 扣除非经常性损益后的 加权净资产收益率(%) 6.89 1.72 (6.61) 2.67 (28.19) 扣除非经常性损益后的 摊薄净资产收益率(%) 6.48 1.71 (6.49) 2.63 (32.71) 扣除非经常性损益后的 加权每股收益 0.127 0.0617 (0.114) 0.0935 (0.54) 扣除非经常性损益后的 全面摊薄每股收益 0.127 0.0617 (0.114) 0.0935 (0.54) 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 5 （三）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九 号》的规定，公司2004年度按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率 及每股收益： 净资产收益率 每股收益 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 报告期利润 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面摊 薄 加 权 平 均 主营业务利润 26.62 28.32 18.92 18.58 0.520 0.520 0.325 0.325 营业利润 6.62 7.04 -1.88 -1.85 0.129 0.129 -0.032 -0.032 净利润 3.08 3.27 -5.53 -5.43 0.060 0.060 -0.095 -0.095 扣除非经常性损益后的净利润 6.48 6.89 -6.49 -6.61 0.127 0.127 -0.114 -0.114 （四）股东权益变动情况： 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 449,408,480 969,968,832 103,061,134 (749,861,204) 772,577,242 本期增加 77,906,000 27,014,555 104,920,555 本期减少 0 期末数 449,408,480 1,047,874,832 103,061,134 (722,846,649) 877,497,797 变动原因 关 联 交 易 毛 利 高 于 20%部分转作资本公 积及债务重组收益 利润增加 前述两个原因 合计 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表: 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 6 数量单位：股 本次变动增减（+、 -） 本次变动前 配股 送股 公积金 转 股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 199,038,480 -13,020,000 -13,020,000 186,018,480 其中: 国家拥有股份 187,638,480 -13,020,000 -13,020,000 174,618,480 境内法人持有股份 11,400,000 11,400,000 外资法人持有股份 其他 2、募集法人股份 83,330,000 +13,020,000 +13,020,000 96,350,000 3、内部职工股 14,710 -6,840 -6,840 7,870 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 282,383,190 -6,840 -6,840 282,376,350 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 167,025,290 +6,840 +6,840 167,032,130 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 167,025,290 +6,840 +6,840 167,032,130 三、股份总数 449,408,480 449,408,480 2、股票发行与上市情况: ⑴ 2001年、2003年部分已离任董事、监事、高级管理人员所持有的 40,834股内部职工股按规定解冻，使2003年年度末已流通股为167,025,290 股。报告期内，因公司董事汪鉴文先生离职半年，其所持股份6,840股按规 定上市流通，使该年度末已流通股为167,032,130股。公司现任董事、监事、 高级管理人员所持有的7,870股按规定冻结。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 7 ⑵ 报告期内公司股本总数没有发生变动。 （二）股东情况介绍： 1、报告期末股东总数：截止2004年12月31日公司股东共计63,944户 2、公司前十名股东持股情况 股 东 名 称 年度内增 减 年末持股 数量 比例 (%) 质押或冻结 的股份数 所持股份性质 冶钢集团有限公司 174,618,480 38.86 174,618,480 发起人国家股 湖北新冶钢有限公司 +86,620,000 86,620,000 19.27 定向境内法人股 东风汽车公司 7,980,000 1.78 发起人法人股 襄阳汽车轴承股份有限公司 3,420,000 0.76 发起人法人股 湖北正智资产管理有限公司 2,280,000 0.51 定向境内法人股 中国第一拖拉机工程机械公司 2,280,000 0.51 定向境内法人股 杨贵贞 +1,396,425 1,396,425 0.31 社会公众股 湖北华乐投资有限公司 1,300,000 0.29 定向境内法人股 中国北车集团北京南口机车车 辆机械厂 1,140,000 0.25 定向境内法人股 武汉石化石油液化气公司 1,140,000 0.25 定向境内法人股 说明： ⑴ 冶钢集团有限公司、湖北新冶钢有限公司为持有本公司 5%以上股 份的股东。 ⑵ 本年度内，冶钢集团有限公司所持有的 174,618,480 股国家股，其 中，因债务纠纷被司法机关续冻 126,618,480 股，续冻期限至 2005 年 5 月 11 日；因贷款提供质押担保 48,000,000 股，期限自 2003 年 9 月 30 日起至 双方申请解冻为止。上述质押股份被司法再冻结至 2005 年 5 月 23 日。 ⑶ 公司前第一名股东和前第二名股东系关联股东，王书林先生在这两 个股东单位任董事。前十名股东不属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 ⑷ 冶钢集团有限公司为持有国家股的单位。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 8 3、公司控股股东及实际控制人情况 ⑴ 公司控股股东情况 名称：冶钢集团有限公司 法定代表人：曾重清 成立日期：1994年5月18日 注册资本：62,412万元 主要经营业务或管理活动：钢铁冶炼；钢材轧制；金属压延加工；金属 制品制造；机械及仪表电器制造和修理；化工产品（不含危险品）制造；科 学研究和综合技术服务；运输；煤气供应；建筑材料及其它非金属矿物制品 制造；建筑工程施工；公共事业、居民、咨询服务和生产服务；批发零售国 内商业；对外贸易；工艺品、塑料制品及服装加工；农牧渔业；医疗、卫生 保健服务；职工培训；印刷；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程及 上述境外工厂所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳 务人员。 ⑵公司实际控制人情况 名称：黄石市国有资产经营有限公司 法定代表人：向阳 成立日期：2002年12月24日 注册资本：3亿元； 主要经营业务或管理活动：授权范围内的国有资产经营管理、国有资产 产权交易服务、融资与投资、资产租赁、信息咨询、代理等中介服务。 ⑶公司和控股股东之间的产权和控制关系方框图： 100% 38.86% 冶钢集团有限公司 大冶特殊钢股份有限公司 黄石国有资产经营有限公司 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 9 4、公司其他持股在10%以上的法人股东情况： 名称：湖北新冶钢有限公司 法定代表人：李松兴 注册资本：24,183 万美元 变更日期：2004 年 10 月 15 日 企业类型：中外合资经营 主要经营业务或管理活动：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工 业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢 锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表 电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。 5、公司前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 杨贵贞 1,396,425 A 股 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基金 531,510 A 股 刘志宏 487,700 A 股 郑春雷 450,000 A 股 岑文秀 406,000 A 股 刘磊 342,675 A 股 彭冬梅 337,000 A 股 上海嘉华投资有限公司 330,000 A 股 郭穗利 326,522 A 股 北京华盛创业房地产开发有限公司 292,213 A 股 前十名流通股股东关联关系的说明：未知前 10 名流通股股东是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 职 务 任期起止日期 年 龄 年初持股数 年末持股数 曾重清 男 董事长 2005.1-2008.1 55 王书林 男 董事 2001.3-2005.1 51 朱静波 男 董事、副总经理 2004.9-2005.1 41 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 10 王社教 男 董事 2001.3-2005.1 38 杨少杰 男 外部董事 2001.3-2005.1 52 周 霁 男 外部董事 2002.12-2005.1 41 余 杭 男 独立董事 2001.3-2005.1 72 彭星闾 男 独立董事 2001.3-2005.1 76 张 洁 女 独立董事 2002.5-2005.1 38 李 成 男 独立董事 2003.5-2005.1 72 傅柏树 男 监事会主席 2001.3-2005.1 52 2,736 2,736 刘新明 男 监事 2002.5-2005.1 52 刘建雄 男 监事 2002.10-2005.1 43 汪建平 男 监事 2001.3-2005.1 39 李光辉 男 监事 2001.3-2005.1 51 2,262 2,262 钱 刚 男 总经理 2004.11-2005.1 39 王培熹 男 总会计师 2004.11-2005.1 55 董事会秘书 高国华 男 副总经理 2002.10-2005.1 37 陈双兵 男 副总经理 2003.8-2005.1 39 注：2005年1月5日，曾重清先生任公司第四届董事会董事长，王培熹 先生任公司董事会秘书，2004年11月7日至2005年1月4日，王书林先生任公 司董事会召集人。 董事、监事在股东单位任职情况： （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单 位外的其他单位的任职或兼职情况 姓 名 任职的股东名称 担任的职务 任职期间 曾重清 冶钢集团有限公司 董事长 2004年10月至今 冶钢集团有限公司 董事、总经理 2004年10月至今 王书林 湖北新冶钢有限公司 董事 2004年11月至今 傅柏树 湖北新冶钢有限公司 副总经理 2004年11月至今 杨少杰 东风汽车公司 管理部部长 2003年6月至今 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 11 曾重清先生，历任大冶钢厂工程公司副经理、基建处副处长、处长、 冶钢集团有限公司总经理助理兼工程部部长、董事、副总经理、总经理。 王书林先生，历任太钢党委政策研究室调研科科长、太原钢城企业公 司经理助理兼化工总厂厂长、冶钢集团有限公司总经理助理、公司董事、 副总经理、总经理、董事会召集人。 王社教先生，历任公司二轧钢厂副厂长、厂长、冶钢集团有限公司副 总经理、公司技术质量部部长、连轧厂厂长、副总工程师。 朱静波先生，历任太钢三钢厂科长、太钢机械厂副主任、东方钢铁有 限公司总经理助理、供应处长、公司总经理助理兼供应公司经理。 杨少杰先生，历任东风汽车公司铸造一厂副厂长，东风汽车公司装备 管理处副处长、处长，东风汽车公司铸造一厂厂长兼党委书记，东风汽车 公司载重车公司副总经理、总经理。 周霁先生，历任湖北宜城市汽车配件厂科长、副厂长，襄樊市机械设 备进出口公司副总经理，市仪表元件厂党委书记、厂长，湖北仪表元件电 力电子有限公司董事长、党委书记，襄阳汽车轴承集团公司党委书记、董 事长，襄阳汽车轴承股份有限公司党委书记、董事长。现任湖北谷城县委 书记。 余杭先生，曾执教于西安统计学院、武汉大学管理学院。现任江钻股 份有限公司独立董事、武汉大学商学院教授。 彭星闾先生，曾执教于中原大学、中南财经学院、湖北大学。现任中 南财经政法大学博导组组长。 张洁女士，历任太钢第七轧钢厂干部、山西华益会计师事务所（有限 公司）项目经理、部门经理。现任山西华益会计师事务所有限公司主任会 计师。 李成先生，历任太钢技术处处长、钢研所所长、副总工程师、副总经 理、总工程师、总经理、董事长。现任山西太钢不锈钢股份有限公司独立 董事、中国特钢协会不锈钢分会常务会长。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 12 傅柏树先生，历任大冶钢厂一轧钢厂副厂长、厂长、厂长兼党委书 记、公司董事、副总经理、冶钢集团有限公司董事、副总经理、公司党委 副书记、纪委书记、工会主席。 刘新明先生，历任中国人民解放军班长、连长、营长、冶钢集团有限 公司人武部副部长、部长、冶钢集团劳动服务公司党委书记、纪委书记、 工会主席、东方钢铁有限公司武保部部长、公司安全保卫处处长。 刘建雄先生，历任公司二炼钢厂技术员、值班主任、副厂长、厂长。 汪建平先生，历任冶钢集团有限公司审计处科长、计划财务部科长、 公司董事会秘书室科长、企业管理部科长、销售公司审计科科长。 李光辉先生，历任一炼钢厂技术员、车间工会主席、技术中心副科 长、主任、二炼钢专技人员。 钱刚先生，历任兴澄钢铁三炼钢分厂专职工程师、生产技术厂长、三炼 钢分厂厂长、兴澄特钢总经理助理兼特炼分厂厂长、副总工程师、中国电炉 炼钢学术委员会委员、《特殊钢》杂志编委。 王培熹先生，历任上海第一钢铁（集团）有限公司二炼钢分厂副厂 长、财务处副处长、处长、副总会计师。现任上海总会计师研究协会会 员。 高国华先生，历任公司装备运行部副部长、部长、生产装备部部长、 冶钢集团有限公司总经理助理兼计算机中心主任。 陈双兵先生，历任太原钢铁集团公司第三炼钢厂技术科科长、太钢集 团东方钢铁有限公司副总工程师兼技术质量部部长、公司总经理助理兼四 炼钢厂厂长。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 公司依据岗效工资分配制度和经济责任制考核办法，拟定董事、监事、 高级管理人员的报酬。董事、监事的报酬由董事会提出提案后经股东大会审 议通过，高级管理人员的报酬由董事会审议通过。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 13 报告期内的董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额为 62.1万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为17.54万元，金额最高的前 三名高级管理人员的报酬总额为15.36万元。独立董事余杭先生、彭星闾先 生、张洁女士、李成先生在本公司领取的年度津贴各为20,000元。 在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员年度报酬分布区间：年度 报酬在3万元以下的7人，年度报酬在3万元至5万元之间的3人，年度报酬在5 万元以上的6人。 董事曾重清先生、杨少杰先生、周霁先生不在本公司领取报酬，分别在 股东单位冶钢集团有限公司、东风汽车公司、襄阳汽车轴承股份有限公司或 其它单位领取报酬。 （四）董事、监事、高级管理人员离任的情况及原因： 1、董事、监事离任情况： 经 2004 年 8 月 23 日公司第三届董事会第二十次会议审议，同意陆才 垠先生、张贤筹先生因工作原因辞去公司董事职务。 经2004年11月7日公司第三届董事会第二十三次会议审议，同意朱宪国 先生因工作变动原因辞去公司董事长、董事职务，同意陆志勇先生因工作变 动原因辞去公司董事职务。 2、高级管理人员聘任、解聘情况： 经 2004 年 8 月 11 日公司第三届董事会第十九次会议审议，同意于平 先生因工作原因不再担任公司副总经理职务。 经 2004 年 8 月 23 日公司第三届董事会第二十次会议审议，同意陆才 垠先生因工作原因辞去公司总经理职务；聘任王书林先生为公司总经理； 聘任朱静波先生为公司副总经理。 经2004年11月7日公司第三届董事会第二十三次会议审议，同意王书林 先生因工作变动原因辞去公司总经理职务，陆志勇先生因工作变动原因辞去 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 14 公司总会计师职务；聘任钱刚先生为公司总经理；聘任王培熹先生为公司总 会计师。 经2005年1月5日公司第四届董事会第一次会议审议，选举曾重清先生为 公司董事长，聘任钱刚先生为公司总经理，聘任王培熹先生为公司董事会秘 书、总会计师，聘任高国华先生、陈双兵先生、王社教先生为公司副总经 理。 （四）公司员工情况： 1、截止2004年12月31日，公司员工3,343人，其中生产人员2,833人； 销售人员66人；技术人员207人；财务人员16人；行政人员221人。 2、在岗员工中，大专以上文化程度的有674人，占20.16%，高中文化程 度的有1,484人，占44.39%，高中以下的有1,185人，占35.45%。 3、截止2004年10月，公司5,591名离退休人员全部进入社会养老保险。 经2004年11月公司改制后，现有全部离退休人员划归冶钢集团有限公司管 理。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和其他 有关法律法规的要求，先后制订并修改了《公司章程》，制订了《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》，不断规范公司运作，使公司治理结构日趋完善、合理，主要情况如 下： 1、关于股东与股东大会：公司力求使股东享有平等地位和规定的合法 权益，建立专线电话为主要联系形式的沟通渠道，接待、回复股东咨询。公 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 15 司按照规范要求召集与召开股东大会，行使股东的表决权。公司关联交易， 制定了定价的依据，执行关联股东在表决时的回避制度。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、 财务、机构和业务方面做到“ 五分开” ，公司的董事会、监事会和内部机构 能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选 举董事；董事会的人数和人员构成符合法律法规要求；现有董事11名，其中 独立董事4名；董事会按规定召开会议，会议的通知、议案、程序基本符合 法律、法规和公司章程的规定，多数董事能以积极的态度出席董事会和股东 大会，履行职责，对公司和股东负责。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人员构成符合法律法规的要求， 共有5名监事，其中，有2名职工代表出任的监事；公司的监事列席了本年度 的董事会和股东大会，按规定的程序召开监事会议，审议了应提交监事会决 定的事项，对公司的董事、经理和其他高级管理人员行使职责的合法合规性 进行监督，维护公司和股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极推行绩效工资和目标责任 制考核，进行激励和约束,并正在进一步建立董事、监事和经理人员的绩效 评价标准与激励约束机制。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职 工、消费者等其他相关利益者的合法权益，共同推进公司的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司按照法律、法规和《公司章程》的规 定，制订了信息披露的管理办法，力求按管理办法披露有关信息，保持公司 与股东的沟通，确保所有股东平等获取公司信息。 （二）公司独立董事履行职责的情况： 1、独立董事出席董事会会议情况： 独立董事姓名 本年应到董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 李成 9 9 - - 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 16 余杭 9 8 1 - 彭星闾 9 9 - - 张洁 9 9 - - 2、独立董事没有对公司有关事项提出异议。 报告期内，四名独立董事能够按照中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》的要求，调查了解公司情况，出席董事会会议，审 议各项议案，对公司重大事项发表独立意见，积极履行职责，支持公司发 展。 （三）公司与控股股东做到业务分开、人员独立、资产完整、机构独 立、财务独立的情况 1、业务方面：公司具有独立、完整的业务系统和自主经营能力，与控 股股东不存在同业竞争；就无法避免的关联交易，按市场化原则运作，董事 会、股东大会表决时，执行回避制度，体现了公正、公平的原则。 2、人员方面：公司控股股东的法人代表出任本公司董事长，本公司总 经理、副总经理等高级管理人员均未在控股公司任职，均在公司中领取报 酬，公司的劳动、人事及工资管理独立。 3、资产方面：公司的产权关系明确，资产完整，拥有独立的生产系 统、辅助生产系统、配套设施。 4、机构方面：公司设置了独立、完整的机构，经营、生产、技术、管 理独立于控股股东，运作规范，效率较高。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系， 制订了财务管理制度，独立在银行开户，独立按章纳税。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 17 公司对高级管理人员按照岗位职责明确分工，建立并执行以岗位职责为 基础的目标责任制和绩效工资制，按月对高级管理人员进行考核，对工作业 绩显著者，适时进行奖励。 六、股东大会情况简介 公司本年度召开了二次股东大会，即2003年年度股东大会、2004年第一 次临时股东大会。 （一）2003年年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004年4月16日，公司在《中国证券报》上刊登了《大冶特殊钢股份有 限公司关于召开2003年年度股东大会的通知》。 本次大会于2004年5月26日上午9时在公司二会议室召开，会议由公司董 事会召集，出席会议的股东及股东授权委托代理人共7人，代表股份 178,048,850股，占公司总股本449,408,480股的39.62%，公司董事、监事、部 分高级管理人员出席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定。湖北首义律师事务所汪中斌律师见证会议并出具了法律 意见书。 2、股东大会通过的决议及决议刊登情况： 本次会议以记名投票方式表决通过了如下议案： （1）《公司2003年度董事会工作报告》 （2）《公司2003年度监事会工作报告》 （3）《公司2003年度财务决算报告》 （4）《公司2003年度利润分配预案》 （5）《关于修改公司章程的议案》 （6）《关于续聘会计师事务所的议案》 本次股东大会决议公告刊登在2004年5月27日《中国证券报》上。 （二）2004年第一次临时股东大会 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 18 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 2004年8月25日，公司在《中国证券报》上刊登了《大冶特殊钢股份有 限公司关于召开2004年第一次临时股东大会的通知》。 本次临时股东大会于2004年9月25日上午9时在公司二会议室召开，会议 由公司董事会召集，出席会议的股东及股东授权委托代理人共7人，代表股 份178,048,920股，占公司总股本449,408,480股的39.62%，公司部分董事、监 事、高级管理人员出席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》的有关规定。湖北首义律师事务所汪中斌律师见证会议并出具了法 律意见书。 2、股东大会通过的决议及决议刊登情况： 本次临时股东大会采取累积投票制审议通过了《关于补选朱静波先生、 陆志勇先生为公司第三届董事会董事的议案》。 本次临时股东大会决议刊登在2004年9月28日的《中国证券报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况： 陆才垠先生、张贤筹先生因工作原因已于 2004 年 8 月 23 日辞去公司董 事职务。本次临时股东大会审议通过，同意补选朱静波先生、陆志勇先生 为公司第三届董事会董事。 七、董事会报告 （一） 报告期内整体经营情况及重大事项的讨论与分析 2004年，国家对钢铁行业实行了宏观调控，使投资增长过快的势头得到 遏制，钢材消费由高速增长转为平稳、较快增长。钢铁产能的增加，造成资 源紧张，且价格大幅上涨，使钢铁生产的制造成本上升的幅度大于钢材价格 上升的幅度。由此，效益尚未达到同行业的水平。 报告期内，公司围绕全年生产经营目标，努力克服废钢、矿石、焦碳等 原材料紧缺及价格大幅上涨的突出矛盾以及电力、运输紧张等困难，以市场 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 19 为导向，调整结构，改进工艺，集约生产，推行预算管理，控制生产成本， 使主要生产指标增长，全年钢、钢材分别比上年增长15.60%、27.49%，全年 实现主营业务收入比上年增长77.23%。 （二）报告期内的经营情况： 1、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁 材料检测。 报告期内，公司共生产优质钢98.09万吨，优质钢材94.2万吨，主营业务 收入为381,010万元，利润总额为2,701万元，净利润2,701万元，每股收益 0.06元，净资产收益率为3.08%。 ⑴ 主营业务收入、主营业务利润构成情况（单位：元）： 2004年公司主营业务按行业分布情况： 行业 主营业务收入 主营业务利润 汽车 8,669,741 729,138 轴承 206,988,126 19,564,135 加工其它 3,594,441,282 213,320,297 2004年公司主营业务按产品分布情况： 品 种 主营业务收入 主营业务利润 炭结 1,215,727,175 105,070,570 炭工 2,280,588 131,731 弹簧 479,757,096 19,811,025 滚珠 522,704,546 28,404,254 高工 2,042,865 -149,017 合工 3,831,497 685,245 冲模 126,342,069 2,353,344 合结 1,353,529,270 69,912,595 不锈 32,633,191 216,768 高温合金 507,324 -1,000,432 商品坯 70,743,528 8,177,486 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 20 2004 年公司主营业务按地区分布情况： 地 区 主营业务收入 主营业务利润 华北 244,037,495 8,242,590 东北 147,803,777 5,405,173 华东 804,726,765 30,008,362 中南 2,549,870,553 188,560,276 西北 9,744,233 217,177 西南 53,916,326 1,179,992 ⑵ 公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经营活动及其所 属行业： 公司属特钢行业，公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务经 营活动是销售钢材。 公司主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品为炭结钢、 弹簧钢、轴承钢、合结钢，其销售收入，销售成本，毛利率如下： 品 种 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 炭结钢 1,215,727,175 1,104,442,810 9.15 弹簧钢 479,757,096 458,774,462 4.37 轴承钢 522,704,546 492,620,486 5.76 合结钢 1,353,529,270 1,279,482,096 5.47 2、主要控股公司及其参股公司的情况： 广州大冶特钢新产品有限公司是本公司的全资子公司，其业务性质为商 业企业，主要经营范围是钢材销售，注册资本2,050,000元。该公司已实际停 止经营，已对其全额计提减值准备。 3、报告期内主要供应商、客户情况： 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 21 （1）公司向前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例是 21.88%； （2）公司向前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例是21.75%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案： 国家加强宏观调控的形势，促进了钢铁行业的健康发展。在经营中出现 的主要问题与困难是：钢铁产能的增长，造成上游产品废钢、煤炭、焦碳、 铁合金、矿石等原料价格普遍上涨，使生产成本上升；电力不足，铁路运输 紧张，制约了钢材的生产和销售，增加了钢材的库存。面对上述问题和困 难，公司采取的主要措施是：调整营销策略，扩大直供用户；推行预算管 理，控制成本的上升；调整产品结构，开发新产品；改革工艺路线，实行集 约生产；采取多种运输方式，促进钢材的销售。 5、公司未公开披露过本年度盈利预测及经营计划。 （三）报告期内公司投资情况： 1、报告期内，公司无新的募集资金投资项目。 2、报告期内，非募集资金投资重大项目、项目进度及收益情况： 报告期内，公司用自有资金，按计划完成了2003年结转的4项技术改造 项目，计划总投资22,026万元，实际累计完成投资19,701.19万元。其中： （1）四炼钢厂8#炉RH真空循环脱气装置技改项目：计划总投资4,100万 元，累计完成3,338.19万元，8月中旬投入试生产，已处理钢水3.95万吨，各 项指标达到了设计要求，提高了钢的质量。 （2）炼钢铁水热装节能工程：计划总投资11,450万元，累计完成投资 9,698万元，于3月18日竣工投产，已生产铁水23.8万吨。因受市场原材料价 格影响，以及后续配套工程的制约，目前还未创效。 （3）2#烧结技改项目：计划投资3,878万元，累计完成投资4,067万元， 于1月18日竣工投产，已生产烧结矿35万吨。因受市场原材料价格影响，以 及后续配套工程的制约，目前还未创效。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 22 （4）一轧钢850半连轧改造完善工程：计划投资2,598万元，累计完成 投资2,598万元，于7月18日竣工投产，共生产钢材8.4万吨。该项目利用高炉 煤气生产，降低了能耗，提高钢材成材率，实现创效531万元。 （四）公司财务状况： 1、财务状况分析 名 称 2004 年 2003 年 年增减数 增减幅度% 总资产 4,062,769,929 3,271,775,158 790,994,771 24.18 股东权益 877,497,797 772,577,242 104,920,555 13.58 主营业务利润 233,613,570 146,135,977 87,477,593 59.86 净利润 27,014,555 (42,719,149) 69,733,704 - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 / （减少）额 (154,716,134) 210,208,915 (364,925,049) - 增减变动说明： ①、总资产比上年增加79,099万元，增长率24.18%，主要是预付账款、 存货、其他应收款等增加所致。 ②、股东权益比上年增加10,492万元，增长率13.58%，主要是本年度实 现利润以及由于关联交易转入资本公积增加引起。 ③、主营业务利润比上年增加8,748万元，增长率59.86%，是由于产量规 模扩大，销售收入增加所致。 ④、净利润比上年增加6,973万元，主要是本期公司产品规模增加所 致。 ⑤、现金及现金等价物净增加额比上年减少36,493万元，主要是工程投 资增加,支付购买商品的款项、预付账款等增加所致。 2、有关会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 （1）、重大会计差错的情况及原因 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 23 重大会计差错更正的影响汇总 单位:人民币元 对相关会计年度利润影响 - 增加/(减少) 对截至 2003 年 12 月 31 日止 利润及净资产 的影响 - 增加 /(减少) 具体 说明 调整项目： 2003 年度 2002 年度 以前年度 合计 应收账款 42,096,596 (158,007,732) (319,299,429) (435,210,565) 二、(1) 存货 (106,145,886) 1,627,496 (103,349,232) (207,867,622) 二、(2) 法律诉讼损失 (10,169,563) (7,892,299) (36,214,939) (54,276,801) 二、(3) 其他应收款 4,669,424 (99,297,129) 589,331 (94,038,374) 二、(4) 固定资产 14,378,761 (41,854,632) (30,933,284) (58,409,155) 二、(5) 关联交易* (12,378,674) - - - 二、(6) 其他 - (2,074,680) 1,079,375 (995,305) 对相关会计年度利润 影响合计 (67,549,342) (307,498,976) (488,128,178) (863,176,496) 对相关会计年度净资 产的影响 (55,170,668) (307,498,976) (488,128,178) (850,797,822) *对关联交易会计处理的调整对净资产不产生影响 (详见二(6))。 ① 应收账款 公司以前年度的应收账款的坏账准备计算及坏账的会计处理存在重大 差错，其中包括： � 以前年度的应收账款账龄资料存在重大差错 以前年度的应收账款账龄资料与实际情况严重不符。公司已对以前年 度应收账款的账龄资料进行了更正，扣减应确认为坏账的应收账款后,按照 公司会计政策中的坏账准备计提比例重新计算，并对相关年度的数字进行 了追溯调整。 � 以前年度对坏账的会计处理存在重大差错 根据公司的会计政策中有关坏账的定义：因凡债务人破产或债务单位 已撤销，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡，既无遗 产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人资不抵 债、现金流量严重不足等逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 24 法收回的应收款项，确认为坏账损失，并冲销已提取的相应坏账准备。以 前年度本公司并没有针对出现以上情况的坏账进行会计处理，导致以前年 度的坏账准备计提严重不足。根据财政部 2002 年 10 月 9 日财会[2002]18 号《关于执行会计制度和相关会计准则的有关问题解答》，本公司未对已 符合上述坏账定义的应收账款按个别认定法计提坏账准备，属于滥用会计 估计，应按照重大会计差错处理。 公司于本年度根据债务人破产、债务人单位注销或应收账款已过诉讼 时效确认无法收回账款的发生时间，分析了以前年度中少计提的坏账准 备，并对相关年度的数字进行了追溯调整。 ② 存货 公司的存货采用计划成本核算，相关的成本差异应该在相应会计期间 进行分摊。但是，以前年度的成本差异分摊方法存在重大错误，导致年末 存货被严重高估。于本年度，公司按照重新整理后的成本核算资料，把成 本差异分摊入相应的发生年度。公司已对此会计差错进行了更正，并对相 关年度的数字进行了追溯调整。 公司已对存货按成本与可变现净值孰低法补提了存货跌价准备，并对 相关年度的数字进行了追溯调整。 ③ 法律诉讼损失 公司以前年度的法律诉讼损失没有及时记录在相关年度。于本年度， 公司重新整理了法律诉讼损失资料，按照法律诉讼判决发生的年度，计算 相应的法律诉讼损失，包括本金、违约金、利息及诉讼费用等。公司已对 此会计差错进行了更正，并对相关年度的数字进行了追溯调整。具体分析 及计算如下表： 各年需补提的诉讼损失情况 预提法律诉讼损失包括： 2003 年度 2002 年度 以前年度 本金 1,905,109 2,762,199 11,204,072 违约金 3,892,889 1,309,731 18,524,522 迟延履行期间的利息 3,962,993 3,247,078 5,150,389 诉讼费 408,572 573,291 1,335,956 合计 10,169,563 7,892,299 36,214,939 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 25 ④ 其他应收款 公司以前年度的其他应收款账龄资料与实际情况严重不符，公司已对 其他应收款的账龄资料进行了更正，按照公司会计政策中的坏账准备计提 比例重新计算，并对相关年度的数字进行了追溯调整。 截至 2002 年 12 月 31 日，公司应收冶钢集团进出口公司款项 9,170.41 万元。由于其与冶钢集团有限公司（本公司控股股东）的同额往来余额未 能结算，且冶钢集团有限公司于当年度已无偿还能力，本公司对此无法收 回的款项计提全额坏账准备。根据财政部 2002 年 10 月 9 日财会[2002]18 号《关于执行会计制度和相关会计准则的有关问题解答》规定，当有确凿 证据表明关联方已出现无法还款的情况，则应该对预计无法收回的应收关 联方的款项计提坏账准备。 公司于本年度已经清查确认此金额。考虑到该事项于 2002 年度已经发 生，公司已将相应的坏账准备追溯调整到 2002 年度。 ⑤ 固定资产 公司以前年度的固定资产核算的会计差错包括： 没有严格按照既定的会计政策计算折旧。公司于本年度按照会计政策 重新计算，将以前年度少计算的折旧费用在相关年度进行了追溯调整； 固定资产报废没有正确记录在发生并批准报废的年度，公司于本年度按 照固定资产报废发生并批准报废的年度，对相关年度的数字进行了追溯调 整。 ⑥ 关联交易 公司发现于2003年度销售给关联公司的钢坯的成本利润率超过20%。 （没有钢坯销售于第三方）根据财政部于2001年12月21日的财会[2001]64号 《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 》，“ 上市公司对关 联方进行非正常商品销售的，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，在 符合收入确认条件的前提下，应按出售商品的账面价值确认为收入，实际交 易价格超过出售商品账面价值的差额，计入资本公积（关联交易差价）” 。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 26 因无第三方交易价格可作参考，所以依照以上处理原则，2003年度公司销售 给关联公司的钢坯的成本利润率超过20%的部分，计入2003年的资本公积， 导致2003年度净利润调减12,378,674元。 （2） 此项更正事项对本公司财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》规 定，公司对2003年度、2002年度和以前年度存在的重大差错更正进行追溯调 整，调减2003年度和2002年度的净利润分别是67,549,342元和307,498,976 元；调减以前年度的净利润488,128,178元；合计调减截至2003年12月31日 止净资产850,797,822元。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规的变化对公司财务状况及经营 成果的影响： 2005年，国家继续搞好对钢铁工业发展的宏观调控，抑制钢铁行业低水 平生产和盲目扩张，实现由能源、资源消耗型向节约型转变，由数量扩张型 向质量效益型转变。我国经济仍然处于新一轮增长周期的上升段，钢铁产能 的增长，必然导致市场竞争、资源竞争的加剧和钢铁上游产品价格的大幅上 涨。由此，造成钢铁制造成本大幅上升。受市场供求关系和生产成本变动的 影响，钢材价差呈现缩小趋势。高价位下的低效益，是我国钢铁工业特别是 特钢行业经济运行中的最大风险和严峻挑战。这种挑战给公司财务经营带来 很大的压力。特钢行业自身缺乏资源，资源紧张且价格上涨比一般钢铁行业 更甚，生产制造成本上升的幅度更大。因此，虽特钢市场销售趋旺，但上游 产品大幅涨价，使特钢效益空间很小，直接影响到公司财务和经营效果。 （六）新年度经营计划 2005年，公司将以科学发展观总揽全局，坚持走品种、质量、效益型发 展之路，以调整结构为主线，持续推进产品创新、技术创新、管理创新，加 快公司协调、可持续发展。 公司的生产经营目标是：产钢110万吨，产钢材100万吨。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 27 为实现上述目标，公司拟采取如下措施： 1、调整经营思路，转变经营方式。借鉴国内外先进企业的管理理念和 方法，完善市场布局，构建供销平台，梳理管理流程，推动生产良性运作。 2、优化品种结构，强化质量管理。压缩一般碳结钢，增加高附加值产 品，开发新产品，扩大钢材出口，提高核心竞争力。 3、加强财务管理，控制成本费用。落实提高质量、节能降耗、优化工 艺等攻关措施，瞄准先进指标进行对标挖潜，克服上游产品涨价的风险，实 现全年预算指标。 4、坚持配套原则，进行技术改造。对已改造项目进行完善，促进达产 达效；实施成长性好、见效快、符合环保要求的项目进行改造，培植新的经 济增长点。 5、开发人力资源，提升队伍素质。坚持以人为本，推进用工制度、分 配制度改革和“ 职工素质工程” ，建立创新的企业文化，培养合格人才，造 就适应企业发展的职工队伍。 （七）公司董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司召开了九次董事会会议，现将会议情况简介如下： （1） 2004 年 3 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审 议通过了《关于公司与冶钢集团有限公司进行资产置换的议案》。 本次会议决议公告刊登在2004年3月13日《中国证券报》上。 （2） 2004 年 4 月 14 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审 议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》、《关于核销坏帐的报告》、 《公司 2003 年年度报告及其摘要》、《公司 2003 年度财务决算报告》、 《公司 2003 年度利润分配预案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于 续聘会计师事务所的议案》、《关于召开 2003 年年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 16 日《中国证券报》上。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 28 （3）2004 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审 议通过了《公司 2004 年第一季度报告》。 本次会议决议公告刊登在2004年4月28日《中国证券报》上。 （4）2004 年 8 月 11 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审 议通过了《公司 2004 年半年度报告及其摘要》、《关于调整公司高级管理 人员的议案》。 本次会议决议公告刊登在2004年8月13日《中国证券报》上。 （5）2004年8月23日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通 过了《关于换补公司董事的议案》、《关于调整公司高级管理人员的议 案》、《关于召开公司2004年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登在2004年8月25日《中国证券报》上。 （6）2004 年 10 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议， 审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开公司 2004 年 第二次临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登在2004年10月12日《中国证券报》上。 （7）2004年10月25日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审 议通过了《公司2004年第三季度报告》。 本次会议通过的《公司2004年第三季度报告》刊登在2004年10月27日 《中国证券报》上。 （8）2004 年 11 月 7 日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议， 审议通过了《关于更换董事会负责人、变更董事的议案》、《关于调整公 司高级管理人员的议案》、《关于取消公司 2004 年第二次临时股东大会的 通知》。 本次会议决议公告刊登在2004年11月9日《中国证券报》上。 （9）2004年12月1日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议 通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开公司2005年第一次 临时股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登在2004年12月3日《中国证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 29 公司董事会依法执行了股东大会的各项决议，完成了股东大会授权办理 的各项事宜。 （八）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案： 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润 27,014,555元。根据《公司章程》的规定，弥补上一年度亏损后，本年度累 计亏损为722,846,649元。鉴于此情况，公司董事会研究决定：本次利润不 分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司独立董事认为：鉴于上述情况，公司董事会作出的2004年度不进行 现金利润分配是符合公司章程规定的。 （九）注册会计师对公司控股股东及其他与关联方资金往来的专项说明 30 关于大冶特殊钢股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明 普华永道中天特审字(2005)第 183 号 大冶特殊钢股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了大冶特殊钢股份有限公司（以下简称 “贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表、2004 年度利润表及利润分配表和现金流量表，并 于 2005 年 4 月 28 日签发了普华永道中天审字(2005)第 1586 号的带强调事项的无保留意见的 审计报告。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号文）的要求，贵公司编制 了列示于本函附件所附的截至 2004 年 12 月 31 日止年度贵公司控股股东及其他关联方占用资 金情况表（以下简称“ 情况表” ）。 如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资 料与我所审计贵公司 2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计的会计报表的相关内容进 行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施 2004 年度会计报表审计中 所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序， 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话：+86 (21) 6123 8888 传真：+86 (21) 6123 8800 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 31 为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的会 计报表一并阅读。 本函仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。 附件：大冶特殊钢股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 许丽周 中国 . 上海市 2005 年 4 月 28 日 注册会计师 王斌 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 32 资金占用方式 关联方名称 关联关系 会计科目 年初余额 - 借/(贷) (更正后) 借方发生额 贷方发生额 年末余额 - 借/(贷) 坏账准备 备注 经营性资金往来 冶钢集团有限公司 控股股东 应收账款 无 217,061,441 (217,061,441) 无 无 应付账款 无 118,489,519 (118,489,519) 无 不适用 （1） 湖北新冶钢有限公司 第二大股东 应收账款 99,726,099 599,358,137 (666,739,506) 32,344,730 无 应付账款 (56,690,431) 680,718,651 (625,164,275) (1,136,055) 不适用 （2） 冶钢集团实业总公司 受同一控股股东控制 10,397,058 10,397,058 应收账款 (计提坏账准备前金额) - - (计提坏账准备前金额) (10,397,058) （3） 冶钢龙腾实业总公司 受同一控股股东控制 5,857,391 4,597,391 应收账款 (计提坏账准备前金额) - (1,260,000) (计提坏账准备前金额) (4,597,391) （4） 冶钢集团进出口公司 受同一控股股东控制 预付账款 212,469,659 1,579,493,945 (1,449,633,423) 342,330,181 无 应收账款 无 175,617,457 (175,617,457) 无 无 （5） 冶钢集团华钢实业公司 受同一控股股东控制 应收账款 无 19,969,061 (15,924,234) 4,044,827 无 应付账款 无 456,229 (456,229) 无 不适用 预收账款 无 36,828,649 (41,524,417) (4,695,768) 不适用 冶钢集团 170 无缝钢 管有限公司 受同一控股股东控制 应收账款 20,507,064 1,011,933,524 (929,130,814) 103,309,774 无 应付账款 无 16,876,249 (16,876,249) 无 不适用 冶钢集团无缝钢管有限 公司 受同一控股股东控制 应收账款 无 143,431,276 (57,863,405) 85,567,871 无 应付账款 无 1,915,613 (4,233,963) (2,318,350) 不适用 （6） 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 33 资金占用方式 关联方名称 关联关系 会计科目 年初余额 - 借/(贷) (更正后) 借方发生额 贷方发生额 年末余额 - 借/(贷) 坏账准备 备注 冶钢经贸联合公司 受同一控股股东控制 45,387,996 45,787,996 应收账款 (计提坏账准备前金额) 400,000 - (计提坏账准备前金额) (45,787,996) （7） 冶钢龙腾实业总公司经 贸公司 受同一控股股东控制 应收账款 37,317,826 (计提坏账准备前金额) - 634,169 36,683,657 (计提坏账准备前金额) (36,683,657) （7） 冶钢集团武汉供销公司 受同一控股股东控制 应收账款 14,512,053 (计提坏账准备前金额) - - 14,512,053 (计提坏账准备前金额) (13,502,053) （7） 黄石市冶钢经贸联合公 司 受同一控股股东控制 应收账款 4,945,220 (计提坏账准备前金额) - 869,031 4,076,189 (计提坏账准备前金额) (4,076,189) （7） 冶钢集团实业总公司轧 钢厂 受同一控股股东控制 应收账款 4,004,216 (计提坏账准备前金额) - - 4,004,216 (计提坏账准备前金额) (4,004,216) （7） 经营性资金往来 冶钢集团有限公司其他 下属公司 受同一控股股东控制 应收账款 4,580,627 (计提坏账准备前金额) 1,089,548 - 5,670,175 (计提坏账准备前金额) (5,627,037) （7） 非经营性资金往来 冶钢集团有限公司 控股股东 其他应收款 45,740,933 1,693,804,626 (1,456,275,020) 283,270,539 无 （1） 冶钢集团进出口公司 受同一控股股东控制 其他应收款 91,704,148 - - 91,704,148 (91,704,148) （5） 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 34 备注： (1) 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司应收之余额是冶钢集团有限公司借用的临时性资 金周转款项。冶钢集团有限公司已于 2005 年第一季度归还该非经营性资金占用款 项。 (2) 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司应收湖北新冶钢有限公司余额为 3,234.47 万元， 主要是本公司为其提供坯材以及辅料备件等形成的应收款项尚未结算。湖北新冶钢 有限公司已于 2005 年第一季度结算此项款项。 (3) 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司应收冶钢集团实业总公司余额为 1,039.7 万元，主 要是与本公司以前年度发生交易尚未结算。由于冶钢集团实业总公司因资不抵债、 现金流量严重不足等确实无法偿还债务，本公司已对该余额提取全额坏账准备。 (4) 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司应收冶钢龙腾实业总公司余额为 459.74 万元，主 要是与本公司以前年度发生交易尚未结算。由于该余额账龄大部分超过五年，而且 冶钢龙腾实业总公司因资不抵债、现金流量严重不足等原因确实无法偿还债务，本 公司已对该余额提取全额坏账准备。 (5) 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司应收冶钢集团进出口公司余额合计为 43,403.43 万 元。 本公司其他应收款中应收冶钢集团进出口公司款项 9,170.41 万元，由于其与本公司 控股股东的同额往来余额未能结算，且控股股东于当年度已无偿付能力，导致冶钢 集团进出口公司无法归还欠本公司款项。本公司对此无法收回的款项计提全额坏账 准备。 其余 34,233.01 万元部分主要是本公司委托冶钢集团进出口公司进口废钢、矿石等 材料的预付货款以及通过冶钢集团进出口公司出口钢材尚未结算的款项。本公司于 2005 年第一季度与冶钢集团进出口公司结算收到进口物资合计 6,802.93 万元及收回 2,569.16 万元之出口销售货款。 (6) 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司应收冶钢集团 170 无缝钢管有限公司及冶钢集团 无缝钢管有限公司余额分别为 10,330.98 万元及 8,556.79 万元，其主要原因是本公 司向两关联公司销售管坯款尚未结算。此两关联公司已将其主要经营资产出售与湖 北新冶钢有限公司，将用收到的款项支付以上尚未结算的往来余额。 (7) 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司应收冶钢集团下属分公司合计 11,073.43 万元，主 要是本公司以前年度为其提供坯材尚未结算。由于该余额账龄大部分超过五年而且 冶钢集团下属分公司因资不低债、现金流量严重不足等原因造成偿还债务困难，本 公司已根据坏账准备的计提政策对该余额提取坏账准备。 本情况表已于2005年4月28日获董事会批准。 公司负责人：曾重清 总经理: 钱刚 主管会计工作负责人：王培熹 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 35 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行前述规定情况 的专项说明及独立意见 作为公司独立董事，我们认为：根据证监会[2003]56号《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公 司能够严格控制对外担保风险，没有为大股东及其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况。 普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《关于大冶特殊钢股份 有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》符合公 司实际情况。控股股东冶钢集团有限公司与第二大股东湖北新冶钢有限 公司已于2005年第一季度偿还了临时性周转款和业务往来资金；冶钢集 团进出口公司主要是委托其进出口物质的往来款。关联方冶钢集团实业 总公司、冶钢集团龙腾公司、冶钢集团下属分公司都是以往业务交易未 结算款，由于时间长，且该等公司目前都已资不抵债，现金流严重不 足，按会计制度的规定，全额提取坏帐准备。冶钢集团170无缝钢管有 限公司、冶钢集团无缝钢管有限公司主要是管坯销售款尚未结算，此两 关联公司已将其主要经营资产出售给湖北新冶钢有限公司，将用收到的 款项支付尚未结算的往来余额。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况： 报告期内，公司监事会共召开了七次会议 1、2004年3月11日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议 通过了《关于公司与冶钢集团有限公司进行资产置换的议案》。 本次会议决议公告刊登在2004年3月13日《中国证券报》上。 2、2004 年 4 月 14 日，公司召开了第三届监事会第十五次会议， 审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》、《关于核销坏帐的报 告》、《公司 2003 年年度报告及其摘要》、《公司 2003 年度财务决算 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 36 报告》、《公司 2003 年润分配预案》、《关于修改公司章程的议 案》、《关于续聘会计师事务所的议案》。 本次会议决议公告刊登在2004年4月16日《中国证券报》上。 3、2004年4月26日，公司召开了第三届监事会第十六次会议，审议 通过了公司《2004年第一季度报告》。 本次会议通过的《公司2004年第一季度报告》刊登在2004年4月28 日《中国证券报》上。 4、2004 年 8 月 11 日，公司召开了第三届监事会第十七次会议，审 议通过了《公司 2004 年半年度报告及其摘要》。 本次会议决议公告刊登在2004年8月13日《中国证券报》上。 5、2004年10月8日，公司召开了第三届监事会第十八次会议，审议 通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 本次会议决议公告刊登在2004年10月12日《中国证券报》上。 6、2004年10月25日，公司召开了第三届监事会第十九次会议，审 议通过了《公司2004年第三季度报告》。 本次会议通过的《公司2004年第三季度报告》刊登在2004年10月27 日《中国证券报》上。 7、2004 年 12 月 1 日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审 议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。 本次会议决议公告刊登在2004年12月3日《中国证券报》上。 （二）公司依法运作情况： 2004年公司执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》依法经 营，决策程序合法，内控制度健全，公司董事、经理执行公司职务无违 法、违规和《公司章程》、损害公司利益的行为。 （三）检查公司财务的情况： 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 37 监事会认为：普华永道中天会计师事务所有限公司出具的公司2004 年度的财务报告带强调事项段的无保留意见的审计报告，真实地反映了 公司的财务状况和经营成果。 （四）本年度公司没有新的募集资金，1998年度配股募集资金严格 按照股东大会决议和配股说明书执行。 （五）报告期内，公司将所属的机械设备制造系统资产与冶钢集团 有限公司所属的供电系统的资产进行置换。本次资产置换的价格合理， 没有发现内幕交易，无损害股东的权益，也无造成公司资产流失。 （六）关联交易情况： 报告期内，公司发生的关联交易均按照双方签定的关联交易协议执 行，没有损害公司及股东的利益(详见第九部分“ 重大关联交易事 项” )。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）公司收购及出售资产、吸收合并事项： 报告期内，公司将所属的机械设备制造系统资产与冶钢集团有限公 司所属的供电系统的资产进行了置换。本次资产置换，加强了供电管 理，减少了中间环节，有利于降低费用，对改善公司财务经营状况，对 公司发展起到有益的作用。〔详见下条“ 重大关联交易事项” 〕 （三）重大关联交易事项： 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 38 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易： ⑴ 关联方简介 冶钢集团有限公司(详见第三部分中的“ 公司控股股东情况” )。 湖北新冶钢有限公司(详见第三部分中的“ 公司其他持股在10%以上 的法人股东情况” )。 冶钢集团进出口公司：注册资本8,000万元，经营范围：经营钢 坯、钢材、钢丝、合金耐火材料及制品、金属铸件等的出口业务；进口 本集团公司生产、建设、环保和科研所需原辅材料、机电设备等。 冶钢集团170无缝钢管有限公司：注册资本：20000万元；经营范 围：钢管及其附产品生产；金属结构件制作；电机修理；机械加工。 冶钢集团有限公司无缝钢管有限公司：经营范围：金属压延加工； 金属材料加工；代工产品制造；机械加工；工件锻铬；设备制作及维 修。 冶钢集团华钢实业有限公司：注册资本4,485万元，经营范围：钢 铁冶炼；钢材轧制；铁合金冶炼；金属压延加工；金属制品制造；机械 及仪表电器制造和修理；建筑材料及其它非金属矿物制品的制造；零售 汽车（不含小轿车）。 冶钢集团实业总公司：注册资本5,061万元，经营范围：钢铁冶 炼；钢材、铝材轧制；压延加工；金属制品、工艺品、装饰材料塑料制 品、服装及其他纤维制品加工；普通机械制造；沸腾式高效节能炉制 造；竹木制品加工；非金属矿物制品制造。 ⑵ 关联交易主要内容 ① 冶钢集团有限公司为本公司的控股公司。截止到2004年12月31 日，公司与冶钢集团有限公司的关联交易额为28,881.02万元，其中： 公司向冶钢集团有限公司采购货物5,725.46万元，销售货物18,472.16 万元，提供劳务98.20万元，接受劳务4,585.20万元。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 39 ② 湖北新冶钢有限公司为公司第二大股东。截止到2004年12月31 日，公司与湖北新冶钢有限公司的关联交易额为76,233.90万元，其 中：公司向湖北新冶钢有限公司采购货物53,375.84万元，销售货物 21,711.88万元，提供劳务1,146.18万元。 ③ 冶钢集团进出口公司系冶钢集团负责进出口业务的下属公司。 截止到2004年12月31日，公司与冶钢集团进出口公司的关联交易额 84,507.59万元。其中，公司向冶钢集团进出口公司采购货物69,497.55 万元，销售货物15,010.04万元。 ④ 冶钢集团170无缝钢管公司系冶钢集团子公司。截止2004年12月 31日，公司与冶钢集团170无缝钢管公司的关联交易额为65,083.10万 元。其中，公司向冶钢集团170无缝钢管公司采购货物1,445.68万元， 销售货物63,549.42万元，提供劳务88.00万元。 ⑤ 冶钢集团有限公司无缝钢管公司系冶钢集团分公司。截止2004 年12月31日，公司与冶钢集团有限公司无缝钢管公司的关联交易额为 12,649.50万元，其中，公司向冶钢集团有限公司无缝钢管公司采购货 物361.88万元，销售货物12,093.22万元，提供劳务194.40万元。 ⑥ 冶钢集团华钢实业公司与本公司同受母公司控制。截止到2004 年12月31日，公司与冶钢集团华钢实业公司的关联交易额为4,096.78万 元。其中，公司向冶钢集团华钢实业公司采购货物38.99万元，销售货 物4,057.79万元。 ⑦ 冶钢集团实业总公司系冶钢集团子公司。截止2004年12月31 日，公司与冶钢集团实业总公司的关联交易额为93.50万元。其中，公 司向冶钢集团实业总公司采购货物25.83万元，提供燃料67.67万元。 ⑶ 上述关联交易的定价原则 关联交易价格按下列原则确立：有国家物价部门定价的，按国家定 价；没有国家定价的，以市场价格为标准；没有市场价格参考时，以实 际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本的20%。 ⑷ 关联交易的必要性和持续性 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 40 上述关联交易事项，保证了本公司生产工艺的合理衔接和生产经营 的顺利进行，对提高公司的效率和效益具有较大的影响，促进了公司的 持续稳定发展。 2、资产转让发生的关联交易： ⑴ 关联方简介 此项关联交易的关联方仍为冶钢集团有限公司〔简介同上〕。 ⑵ 关联交易的主要内容 公司为进一步优化资产结构，理顺关系，规范运作，经与冶钢集团 有限公司充分协商，本公司将机械设备制造系统的资产与冶钢集团有限 公司所属的供电系统的资产进行置换。 ⑶ 关联交易合同的定价政策 根据公司与冶钢集团有限公司于2004年3月11日签定的《资产转让 协议》，上述资产置换的交易价格以经具有证券从业资格的法定评估机 构的评估结果确定。双方约定，委托湖北众联咨询评估有限公司对转 （受）让资产进行评估。湖北众联咨询评估有限公司以2003年10月31日 为评估基准日出具了评估报告，机械设备制造系统资产的评估值为 1,920.93万元，供电系统资产的评估值为1,991.35万元。上述转（受）让 资产的评估结果已报国有资产管理部门核准。该评估值作为本次关联交 易的置换价格。本次关联交易价格为1,991.35万元，公司置入资产多于 置出资产的价差70.42万元由公司用现金补足。 ⑷ 关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 本次关联交易一方面理顺了转供用电的关系，强化了管理；另一方 面突出了钢铁主业生产，进一步理顺了公司与冶钢集团有限公司的关 系，实现规范运作，促进共同发展。 通过本次公司置换资产，改变了转供用电的形式，减少了中间环 节，降低了管理费用。同时优化了资产结构，提高了资产的有效性。这 对于改善公司财务经营状况起到积极的促进作用。 3、公司与关联方债权债务往来及担保事项 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 41 冶钢集团有限公司、湖北新冶钢有限公司分别为公司长短期借款提 供担保，担保金额分别为325,000,000元、875,329,654元。关联方为本 公司提供担保，系为本公司补充流动资金及技改资金担保。 关联交易占用余额及原因说明详见控股股东及其他关联方占用资金 情况专项审计说明。 （四）公司重大合同及其履行情况： 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁本公司的事项。 2、报告期内，公司没有为他人提供担保。 3、报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内，公司无其他重大合同。 （五）公司或持股5%以上股东承诺事项： 报告期内，公司或持股5%以上股东无承诺事项。 （六）公司聘请会计师事务所的情况： 报告期内，公司先聘请的会计师事务所为大信会计师事务有限公 司，后由于该所表示无法在预定的时间内完成公司2004年有关审计工 作，于2005年1月26日提交辞聘函告，公司董事会同意其辞聘，并经公 司临时股东大会通过，聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司 2004年年度会计报表审计机构。公司本年度支付给大信会计师事务所有 限公司2003年度审计费30万元，支付给普华永道中天会计师事务所有限 公司2004年度审计费250万元。 （七）接受证券监管情况： 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 42 深圳证券交易所于2004年6月23日披露了《关于对大冶特殊钢股份 有限公司有关人员予以公开谴责的公告》指出：2004年2月至4月期间， 媒体不断出现有关公司被中信泰富收购的信息，且公司股票交易出现异 常，股票涨幅较大，日成交量明显增加。公司未能及时、准确、完整地 履行信息披露义务，澄清相关事实，导致公司股票临时停牌两次共四个 交易日，对市场造成严重的负面影响，决定对公司董事长朱宪国予以公 开谴责。 详细情况刊登在2004年6月24日的《中国证券报》上。 （八）报告期内公司其他重大事件。 1、报告期内，中融国际信托投资有限公司以每股人民币 2 元的价 格协议受让洋浦沧龙投资发展有限公司持有公司的 4,230 万股法人股， 占公司总股本的 9.41%，于 2004 年 2 月 16 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司完成过户登记手续。洋浦沧龙投资发展有限公司不 再持有公司股份。相关公告刊登在 2004 年 1 月 31 日、2004 年 2 月 3 日、2004 年 2 月 20 日的《中国证券报》上。 2、报告期内，湖北新冶钢有限公司以每股人民币 2 元的价格协议 受让中融国际信托投资有限公司持有公司的 4,230 万股法人股，以每股 人民币 2.81348 元的价格协议受让北京方程兴业投资有限公司、北京颐 和丰业投资有限公司、合肥银信投资管理有限公司、北京龙聚兴投资顾 问有限公司合计持有公司的 4,432 万股法人股。于 2004 年 12 月 20 日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续后，湖北 新冶钢有限公司持有公司法人股 8,662 万股，占公司总股本的 19.27%， 成为公司第二大股东；中融国际信托投资有限公司、北京方程兴业投资 有限公司、北京颐和丰业投资有限公司、合肥银信投资管理有限公司、 北京龙聚兴投资顾问有限公司不再持有公司股份。相关公告刊登在 2004 年 12 月 20 日、2004 年 12 月 22 日的《中国证券报》上。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 43 3、报告期内，因债务纠纷，冶钢集团有限公司持有公司的 174,618,480股国家股被司法拍卖，湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中 国）投资有限公司以每股人民币2.29元的成交价分别竞买得4,800万股 （占公司总股本的10.68%）、126,618,480股（占公司总股本的 28.18%）。根据湖北省黄石市中级人民法院下达的《民事裁定书》，收 购方湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司、转让方冶 钢集团有限公司于2005年1月6日对收购报告书摘要、股东持股变动报告 书进行了公告；公司于2005年1月7日就上述收购事宜发表了致全体股东 报告书。目前，收购工作正在进行之中。 本次收购完成后，湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有 限公司将分别持有公司29.95%、28.18%的股份，湖北新冶钢有限公司将 成为公司控股股东。因湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有 限公司的实际控制人为中信泰富有限公司，中信泰富有限公司将实质控 制公司261,238,480股股份，占公司总股本的58.13%；冶钢集团有限公 司将不再持有公司的股份。相关公告刊登在2004年12月21日、2005年1 月6日、2005年1月7日的《中国证券报》上。 十、财务报告 44 审计报告 普华永道中天审字(2005)第 1586 号 大冶特殊钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“ 贵公司” )2004 年 12 月 31 日资产负债表、2004 年度利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制 是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计， 以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理 的基础。 我们认为，上述贵公司会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》 的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提请关注，会计报表附注四所述，贵公司于本年度发现了 2003 年度、 2002 年度及以前年度会计报表存在重大会计差错，需要对此会计差错进行追溯调 整，因此于编制 2004 年度会计报表时相应地对 2003 年度的比较数字已进行了重 编。本段内容并不影响已发表的审计意见。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国 · 上海市 2005 年 4 月 28 日 注册会计师 注册会计师 ———————— 许丽周 ———————— 王斌 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 200021 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 电话：+86 (21) 6123 8888 传真：+86 (21) 6123 8800 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 45 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年度会计报表及审计报告 内容 页码 审计报告 44 资产负债表 46 -47 利润表 48 利润分配表 49 现金流量表 50 - 51 会计报表附注 52 -95 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 46 资 产 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 流动资产 货币资金 五(1) 327,589,985 409,489,451 短期投资 五(2) 3,000,000 - 应收票据 五(3) 133,579,006 38,419,200 应收账款 五(4) 256,105,227 247,499,291 其他应收款 五(4) 311,604,887 50,915,851 预付账款 五(5) 447,489,603 341,436,960 存货 五(6) 852,548,178 484,978,250 流动资产合计 2,331,916,886 1,572,739,003 长期投资 长期股权投资 五(7) - - 长期投资合计 - - 固定资产 固定资产-原价 五(8) 2,645,378,869 2,043,368,193 减：累计折旧 五(8) (1,007,729,629) (989,515,245) 固定资产-净值 五(8) 1,637,649,240 1,053,852,948 减：固定资产减值准备 五(8) - (8,174,080) 固定资产-净额 1,637,649,240 1,045,678,868 工程物资 五(9) 31,254,814 234,379,943 在建工程 五(10) 28,893,895 385,022,250 固定资产合计 1,697,797,949 1,665,081,061 无形资产 五(11) 33,055,094 33,955,094 资产总计 4,062,769,929 3,271,775,158 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年 12 月 31 日资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 47 负 债 及 股 东 权 益 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 流动负债 短期借款 五(12) 1,050,150,000 487,000,000 应付票据 五(13) 565,420,000 517,860,000 应付账款 五(14) 726,568,733 740,110,762 预收账款 五(15) 143,141,411 109,195,751 应付工资 五(16) 9,750,975 18,889,503 应付福利费 12,041,566 21,596,985 应付股利 53,700 53,700 应交税金 五(17) 49,126,327 72,114,044 其他应交款 五(18) 13,262,016 9,124,609 其他应付款 五(19) 107,946,189 159,092,623 预提费用 五(20) 43,170,454 33,818,437 一年内到期的长期借款 五(21) 54,649,511 - 流动负债合计 2,775,280,882 2,168,856,414 长期负债 长期借款 五(21) 409,991,250 330,341,502 长期负债合计 409,991,250 330,341,502 负债合计 3,185,272,132 2,499,197,916 股东权益 股本 五(22) 449,408,480 449,408,480 资本公积 五(23) 1,047,874,832 969,968,832 盈余公积 五(24) 103,061,134 103,061,134 累计亏损 五(25) (722,846,649) (749,861,204) 股东权益合计 877,497,797 772,577,242 负债及股东权益总计 4,062,769,929 3,271,775,158 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 公司负责人：曾重清 总经理：钱刚 主管会计工作负责人：王培熹 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年度利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 48 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 (更正后) 一、主营业务收入 五(26) 3,810,099,149 2,149,851,163 减： 主营业务成本 五(26) 3,562,669,846 1,991,569,017 主营业务税金及附加 五(27) 13,815,733 12,146,169 二、主营业务利润 233,613,570 146,135,977 加： 其他业务利润 五(28) 15,003,445 12,155,314 减： 营业费用 27,602,847 17,561,397 管理费用 80,710,214 112,934,619 财务费用-净额 五(29) 82,230,190 42,328,732 三、营业利润/(亏损) 58,073,764 (14,533,457) 加： 投资收益 - 42,725 补贴收入 - 9,076,069 营业外收入 五(30) 2,215,024 4,933,470 减： 营业外支出 五(30) 33,274,233 28,349,123 四、利润总额/(亏损总额) 27,014,555 (28,830,316) 减： 所得税 三(2) - 13,888,833 五、净利润/(净亏损) 27,014,555 (42,719,149) 补充资料： 项 目 2004 年度 2003 年度 (更正后) 1. 出售、处置部门或被投资单位所得收益 - - 2. 自然灾害发生的损失 - - 3. 会计政策变更增加/(减少)利润/(亏损)总额 - - 4. 会计估计变更增加/(减少)利润/(亏损)总额 - - 5. 债务重组损失 2,607,942 10,786,930 6. 其他 - - 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 公司负责人：曾重清 总经理：钱刚 主管会计工作负责人：王培熹 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年度利润分配表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 49 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 (更正后) 一、净利润/(净亏损) 27,014,555 (42,719,149) 加：年初累计亏损(更正后) 五(25) (749,861,204) (707,142,055) 二、累计亏损 (722,846,649) (749,861,204) 减：提取法定盈余公积 五(24) - - 提取法定公益金 五(24) - - 三、累计亏损 (722,846,649) (749,861,204) 四、累计亏损 五(24) (722,846,649) (749,861,204) 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 公司负责人：曾重清 总经理：钱刚 主管会计工作负责人：王培熹 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 50 附注 一、经营活动产生的现金流量 销售商品收到的现金 4,492,546,383 收到的其他与经营活动有关的现金 1,915,913 现金流入小计 4,494,462,296 购买商品、接受劳务支付的现金 (4,484,221,592) 支付给职工以及为职工支付的现金 (128,773,405) 支付的各项税费 (178,235,726) 支付的其他与经营活动有关的现金 五(31) (46,865,968) 现金流出小计 (4,838,096,691) 经营活动产生的现金流量净额 (343,634,395) 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产所收回的现金净额 1,164,839 收到的其他与投资活动有关的现金 3,182,451 现金流入小计 4,347,290 购建固定资产所支付的现金 (111,086,156) 投资所支付的现金 (3,000,000) 支付予关联方往来的现金 五(31) (237,529,606) 现金流出小计 (351,615,762) 投资活动产生的现金流量净额 (347,268,472) 三、筹资活动产生的现金流量 借款所收到的现金 1,344,522,141 现金流入小计 1,344,522,141 偿还债务所支付的现金 (647,072,882) 偿付利息所支付的现金 (72,100,028) 支付的其他与筹资活动有关的现金 五(31) (89,162,498) 现金流出小计 (808,335,408) 筹资活动产生的现金流量净额 536,186,733 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 五、现金净减少额 五(1) (154,716,134) 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年度现金流量表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 51 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 27,014,555 调整: 计提的资产减值准备 3,059,093 计提的固定资产折旧 88,428,488 无形资产摊销 900,000 预提费用增加 9,352,017 处置固定资产的损失 12,523,635 财务费用 81,615,979 存货增加 (369,776,890) 经营性应收项目增加 (233,829,946) 经营性应付项目减少 (25,336,778) 关联交易成本利润率超过 20%部分 62,415,452 经营活动产生现金流量净额 (343,634,395) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 15,490,548 3、现金净减少情况 现金的年末余额 120,019,862 减：现金的年初余额 (274,735,996) 现金净减少额 (154,716,134) 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 公司负责人：曾重清 总经理：钱刚 主管会计工作负责人：王培熹 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 52 - 会计报表附注 2004 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 股东名称 年初持股比例 (%) 年末持股比例 (%) 附注 冶钢集团有限公司(“控股股东”) 38.86 38.86 (a) 湖北新冶钢有限公司(“第二大股东”) - 19.27 (c) 洋浦沧龙投资发展有限公司 9.41 - (b) & (c) 北京颐和丰业投资有限公司 3.34 - (c) 北京方程兴业投资有限公司 3.40 - (c) 合肥银信投资管理有限公司 2.24 - (c) 东风汽车公司 1.78 1.78 北京龙聚兴投资顾问有限公司 0.88 - (c) 襄阳汽车轴承股份有限公司 0.76 0.76 湖北正智资产管理有限公司 0.51 0.51 中国第一拖拉机工程机械公司 0.51 0.51 一 公司简介 (1) 背景 大冶特殊钢股份有限公司 (以下简称“本公司”)是于 1993 年 4 月 22 日经湖北省体改委鄂 改[1993]178 号文批准，由大冶钢厂(现冶钢集团有限公司)作为主要发起人，联合东风 汽车公司、襄阳轴承厂(现襄阳汽车轴承股份有限公司)以定向募集方式设立的股份有限 公司，总股本原为 20,922.8 万元，发起人股 17,882.8 万股，其中：冶钢集团有限公司 持有国家股 17,122.8 万股，东风汽车公司持有 532 万股、襄阳汽车轴承股份有限公司 持有 228 万股，其他社会法人持有 760 万股，内部职工持有 2,280 万股。1997 年 3 月 在深交所公开发行 7,000 万社会公众股，证券代码 000708。 于 1997 年 8 月经过湖北省证券监督管理委员会[1997]30 号文批准，本公司 1997 年采 用向全体股东每 10 股送红股 3 股，资本公积转增 2 股，公司股本由 27,922.80 万股增 至 41,884.2 万股。 经过中国证券监督管理委员会 1998 年 5 月证监上[1998]49 号文批准，本公司按股本 41,884.2 万股计算实施配股，每 10 股配 2 股，其中：国家股股东冶钢集团有限公司可 获配股 5,136.84 万股，其下属机械制造公司经评估后的净资产 1,363.24 万元折股认购 272.648 万股，其余 4,864.192 万股予以放弃。法人股可获配股 228 万股，各法人股股 东全部放弃。社会公众股和内部职工股的股东以现金认购 2,100 万股和 684 万股。总股 本增至为 44,940.848 万股。2000 年 3 月 11 日公司内部职工股上市流通，已上市流通 股达 16,703 万股。 (2) 股权变动情况 本公司前十名股东持股变化情况 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 53 - 一 公司简介(续) (2) 股权变动情况(续) (a) 湖北省黄石中级人民法院于 2004 年 12 月 20 日司法拍卖了本公司控股股东冶钢集 团有限公司持有的本公司 174,618,480 股国家股(占本公司总股本的 38.86%)。其中中 信泰富(中国)投资有限公司以每股人民币 2.29 元(总价款：289,956,319 元)竞买 126,618,480 股，占本公司总股本的 28.18%；湖北新冶钢有限公司以每股 2.29 元(总价 款：109,920,000 元)竞买 48,000,000 股，占本公司总股本的 10.68%。中信泰富（中 国）投资有限公司和湖北新冶钢有限公司的实际控制人均为中信泰富有限公司。以上交 易相关的审批手续尚在进行中。 (b) 2004 年 1 月 17 日，洋浦沧龙投资发展有限公司将持有的本公司 4,230 万股法人股 转让与中融国际信托投资有限公司，转让的股份占本公司总股本的 9.41%。 (c) 2004 年 12 月 20 日湖北新冶钢有限公司除受让中融国际信托投资有限公司 4,230 万 股法人股外，再受让北京方程兴业投资有限公司 1,530 万股、北京颐和丰业投资有限公 司 1,500 万股、合肥银信投资管理有限公司 1,005 万股以及北京龙聚兴投资顾问有限公 司 397 万股法人股，合计 8,662 万股法人股。该等法人股已于 2004 年 12 月 20 日于中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。本次受让法人股完成后， 湖北新冶钢有限公司共持有本公司法人股 8,662 万股，占公司总股本的 19.27%，成为 本公司第二大股东。 (3) 业务范围 公司经批准的经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 54 - 二 主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 (1) 会计报表的编制基础 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 于 2004 年 12 月 31 日，本公司之流动负债超过流动资产计人民币 443,363,996 元，本 公司的持续经营取决于能否获得足够的流动资金以使本公司在可以预见的未来有能力清 偿到期债务而不致于大幅缩减经营规模。 本公司于资产负债表日后已获得银行承诺给予人民币 540,000,000 元的贷款额度，该额 度有限期为资产负债表日起计一年，董事会因此确信本公司会有足够资金支持经营上的 需要，故此继续以持续经营为基础编制本年度会计报表。 (2) 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 (4) 记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生减值， 则计提相应的减值准备。 (5) 外币业务核算方法 外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产负债 表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人 民币，所产生的折算差额除了固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资 本化的原则处理外，直接计入当期损益。 (6) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持 有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 55 - 二 主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(续) (7) 短期投资 短期投资包括能够随时变现并且持有时间不准备超过 1 年的股票、债券及基金投资等。 短期投资于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息 期但尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入 应收项目的现金股利或利息外，均直接冲减投资成本。 于资产负债表日短期投资按成本与市价孰低法核算，对市价低于成本的部分计提短期投 资跌价准备并计入当期投资损失。短期投资跌价准备按单项投资计算并确认，如果某项 短期投资占整个短期投资的 10%及以上时，以单项投资为基础计算并确定计提的跌价准 备。若短期投资的市价已超过其账面价值，跌价准备在以前年度已确认的跌价损失范围 内予以转回。 (8) 应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款及其他应收款。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 (a) 坏账准备的计提 - 应收非关联方款项 本公司对应收款项的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。当有迹象表明应收款项的 回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收款项，运用 账龄分析法按以下比例计提一般坏账准备： 账龄 比例 一年以内 3% 一到二年 10% 二到三年 30% 三到四年 50% 四到五年 80% 五年以上 100% 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 56 - 二 主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(续) (8) 应收款项及坏账准备(续) (a) 坏账准备的计提(续) - 应收关联方款项 本公司对应收关联方账款的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。 (b) 坏账损失确认标准 因凡债务人破产或债务单位已撤销，依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人 死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；债务人资不抵 债、现金流量严重不足等逾期未能履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收 款项，确认为坏账，经董事会（超过净资产的 5％时，需经股东大会）批准核销后，冲 销已提取的相应坏账准备。 (9) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品和低值易耗品等。 存货计价方法：原材料和在产品按计划成本进行核算；低值易耗品在领用时采用一次转 销法核算。发出和领用存货时，按计划成本核算的存货月末结转应负担的成本差异调整 为实际成本；产成品的发出采用后进先出法核算。 存货盘存采用永续盘存制。期末进行实地盘存，盘存数与账面数的差异按照本公司相关 管理制度进行处理。 期末存货按成本与可变现净值孰低法计价并计提存货跌价准备，可变现净值是指在正常 生产经营过程中，以存货估计售价减去估计至完工将要发生的成本及销售费用及相关税 金后的金额确定。估计可变现净值的依据为： • 原材料按最近一期同类商品的市场价格作为计算基础； • 产成品及半成品按最近一期销售同类商品不含税价作为计算基础； • 上述存货有合同约定的，按合同价作为计算基础； 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 57 - 二 主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(续) (10) 固定资产和折旧 固定资产是指为生产商品或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的 有形资产。自 2001 年 1 月 1 日起利用土地建造自用项目时，土地使用权的账面价值构 成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在改制时进行评估的固 定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。置换入的资产以换出 资产账面原值减去累计折旧加上补价和应支付的相关税费，作为换入资产入账价值。 固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。对 计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣减减值准备后的账面价值及尚可使用年 限确定折旧额。 固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物－成本 37-50 年 3 % 1.94% 至 2.62 % 机器设备 12-15 年 8 % 6.13% 至 7.67 % 运输工具 8-12 年 8 % 7.67% 至 11.5 % 计算机及电子设备 8-12 年 8 % 7.67% 至 11.5 % 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入 营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良 及装修等后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予 以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚可使用期间内计提 折旧，装修支出按直线法在预计受益期间内计提折旧。 期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项 固定资产账面价值可能超过其可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该 单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回 金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后 该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 58 - 二 主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(续) (11) 在建工程 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程 成本包括建筑费用及其他直接费用/机器设备原价及安装费用，以及在资产达到预定可使 用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时， 转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时，本公司将 对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为 减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得 该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予 以转回。 (12) 无形资产- 土地使用权 以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按照实际支付的价款入账，于开始建造项目 前作为无形资产核算，并采用直线法按预计使用年限 50 年摊销。自 2001 年 1 月 1 日 起，利用土地建造项目时，将相应土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。如果有迹象或环境变化显示单项 无形资产账面价值可能超过其可收回金额时，本公司将对该项资产进行减值测试。若该 单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回 金额大于其账面价值，减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后 该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 (13) 借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、辅助费用及汇兑损益等借款费用，在资 产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停 止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。 其他借款发生的借款费用，于发生时计入当期财务费用。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 59 - 二 主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(续) (14) 预计负债及或有负债 因对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义务的履行很可能会导致 经济利益的流出，在该支出金额能够可靠计量时，确认为预计负债。预计负债按照以前 年度的相关经验以最佳估计金额入账。 如果上述义务的履行导致经济利益流出企业的可能性较低，或是无法对有关金额作出可 靠的估计，该义务将被披露为或有负债。 (15) 职工社会保障及福利 本公司的在职职工参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老及医 疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此以外，本公司并无其他重大职工福利承 诺。 根据有关规定，本公司按工资总额/其他缴费基数的一定比例且在不超过规定上限的基础 上提取保险费及公积金，并向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费 用。 (16) 股利分配 股东大会批准的拟分配的现金股利于批准的当期确认为负债。 (17) 收入确认 (a) 销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理 和控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确 认销售收入的实现。 (b) 其他收入按下列基础确认： 利息收入按存款的存续期间和合同或协议规定的利率计算确认。 补贴收入于收到时确认。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 60 - 二 主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法(续) (18) 所得税的会计处理方法 本公司企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得额及 税率计算确认。 三 税项 (1) 本公司适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 企业所得税 33% 应纳税所得额 增值税 13% 或 17% 煤,矿石,蒸汽,水,煤气按应纳税销售额的 13%扣 除当期允许抵扣的进项税后的余额计缴，其余按 照应纳税销售额的 17%扣除当期允许抵扣的进项 税后的余额计缴 营业税 3-5% 运输,计控及技术中心服务收入 城市维护建设税 7% 应纳增值税额、营业税额 (2) 根据 2005 年 4 月 28 日的董事会决议，无法收回的应收账款共 412,551,703 元于 2004 年 核销。本公司已向当地税局就此项核销资产损失的所得税抵扣进行备案，2004 年度本公司 应无应纳税所得额。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 61 - 四 重大会计差错 根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》规定，本公司对 2003 年 度、2002 年度和以前年度存在的重大会计差错更正进行追溯调整，调减 2003 年度和 2002 年度的净利润分别是 67,549,342 元和 307,498,976 元；并调减以前年度的净利润 488,128,178 元；合计调减截至 2003 年 12 月 31 日止的净资产 850,797,822 元。重大会 计差错更正汇总如下： 对相关会计年度利润影响- 增加/(减少) 对截至 2003 年 12 月 31 日止 净资产的影响 - 增加/(减少) 具体 说明 调整项目： 2003 年度 2002 年度 以前年度 合计 应收账款 42,096,596 (158,007,732) (319,299,429) (435,210,565) (1) 存货 (106,145,886) 1,627,496 (103,349,232) (207,867,622) (2) 法律诉讼损失 (10,169,563) (7,892,299) (36,214,939) (54,276,801) (3) 其他应收款 4,669,424 (99,279,129) 589,331 (94,038,374) (4) 固定资产 14,378,761 (41,854,632) (30,933,284) (58,409,155) (5) 关联交易* (12,378,674) - - - (6) 其他 - (2,074,680) 1,079,375 (995,305) 对相关会计年度利润 影响合计 (67,549,342) (307,498,976) (488,128,178) (863,176,496) 对相关会计年度净资 产的影响 (55,170,668) (307,498,976) (488,128,178) (850,797,822) * 关联交易的调整对净资产不产生影响，详见附注四 (6)。 (1) 应收账款 本公司以前年度的应收账款的坏账准备严重低估，其中包括： • 以前年度的应收账款账龄资料存在重大差错 以前年度的应收账款账龄资料与实际情况严重不符。本公司已对以前年度应收账款的账龄 资料进行了更正，扣减应确认为坏账的应收账款后，按照本公司会计政策中的坏账准备计 提政策重新计算，并对相关年度的数字进行了追溯调整。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 62 - 四 重大会计差错 (续) (1) 应收账款(续) • 以前年度对坏账的会计处理存在重大差错 本公司以前年度未对已符合会计政策中有关坏账定义的应收账款(如附注(二)8)按个别认定 法计提专项准备，导致以前年度的坏账准备计提严重不足。根据财政部 2002 年 10 月 9 日 财会[2002]18 号《关于执行会计制度和相关会计准则的有关问题解答》，以上情况属于滥 用会计估计，应按照重大会计差错处理。 本公司于本年度根据债务人破产、债务人单位撤销或应收账款已过诉讼时效确认无法收回 账款的发生时间，补提以前年度中少计算的坏账准备，并对相关年度的数字进行了追溯调 整。 (2) 存货 本公司的存货采用计划成本核算，相关的成本差异应该在相应会计期间进行分摊。但是， 以前年度的成本差异并没有进行分摊，导致年末存货价值被严重高估。于本年度，本公司 按照重新整理后的成本核算资料，把成本差异分摊入相应的发生年度。本公司已对此会计 差错进行了更正，并对相关年度的数字进行了追溯调整。 同时，本公司也按照成本与可变现净值孰低法补提了存货跌价准备，并对相关年度的数字 进行了追溯调整。 (3) 法律诉讼损失 本公司以前年度的法律诉讼损失没有及时记录在相关年度。于本年度，本公司重新整理了 法律诉讼损失资料，按照法律诉讼判决发生的年度，计算相应的法律诉讼损失，包括本 金、违约金、利息及诉讼费用等。该公司已对此会计差错进行了更正，并对相关年度的数 字进行了追溯调整。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 63 - 四 重大会计差错 (续) (4) 其他应收款 • 本公司以前年度的其他应收款账龄资料与实际情况严重不符，本公司已对其他应收 款的账龄资料进行了更正，按照本公司会计政策中的坏账准备计提政策重新计算， 并对相关年度的数字进行了追溯调整。 • 截至 2002 年 12 月 31 日，本公司应收冶钢集团进出口公司(“ 进出口公司” )款项 9,170.41 万元。由于进出口公司与本公司控股股东的往来余额未能结算，且控股股 东于 2002 年度已无力偿还，导致本公司应收进出口公司的款项无法收回。根据财 政部 2002 年 10 月 9 日财会[2002]18 号《关于执行会计制度和相关会计准则的有关 问题解答》规定，当有确凿证据表明关联方已出现无法还款的情况，则应该对预计 无法收回的应收关联方的款项计提坏账准备。 本公司于本年度已经清查确认此金额。考虑到该事项于 2002 年度已经发生，本公 司已将相应的坏账准备追溯调整到 2002 年度。 (5) 固定资产 本公司以前年度的固定资产核算的会计差错包括： • 没有严格按照既定的会计政策计算折旧。本公司于本年度按照会计政策重新计算， 将以前年度少计算的折旧费用在相关年度进行了追溯调整； • 固定资产报废没有正确记录在发生并批准报废的年度，本公司于本年度按照固定资 产报废发生并批准报废的年度，对相关年度的数字进行了追溯调整。 (6) 关联交易 本公司发现于 2003 年度销售给关联方的钢坯的成本利润率超过 20%。根据财政部于 2001 年 12 月 21 日的财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 》， “ 上市公司对关联方进行非正常商品销售的，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的， 在符合收入确认条件的前提下，应按出售商品的账面价值确认为收入，实际交易价格超过 出售商品账面价值的差额，计入资本公积（关联交易差价）”。因此关联交易无第三方交易 价格可作参考，所以依照以上处理原则，2003 年度本公司销售给关联方的钢坯的成本利润 率超过 20%的部分，计入 2003 年的资本公积，导致 2003 年度净利润调减 12,378,674 元。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 64 - 五 会计报表主要项目注释 (1) 货币资金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 现金 2,279 678 银行存款 122,749,856 272,304,837 其他货币资金 204,837,850 137,183,936 327,589,985 409,489,451 于 2004 年 12 月 31 日货币资金中没有外币资金。 于 2004 年 12 月 31 日，本公司以 30,000,000 元的定期存款质押给银行作为取得 30,000,000 元短期借款的担保(附注五(12))；及以 170,990,271 元的银行存款作为开出 银行承兑汇票的保证金(附注五(13))，其中，保证金中的 15,086,735 元已被法院冻结。 列示于现金流量表的现金包括： 2004 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日货币资金余额 327,589,985 减：受限制的银行存款 (207,570,123) 2004 年 12 月 31 日现金余额 120,019,862 2003 年 12 月 31 日货币资金余额 409,489,451 减：受限制的银行存款 (134,753,455) 2003 年 12 月 31 日现金余额 274,735,996 现金净减少额 (154,716,134) 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 65 - 五 会计报表主要项目注释(续) (2) 短期投资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 基金投资 3,000,000 - 短期投资为从中国农业银行购买的开放式基金 - 长信利息收益基金。 (3) 应收票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 银行承兑汇票 133,579,006 38,419,200 于 2004 年 12 月 31 日，本公司以 11,860,000 元的银行承兑汇票，作为开出部分银行承 兑汇票的质押(附注五(13))。 (4) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 应收账款 811,204,042 799,619,252 减：专项坏账准备 (387,780,803) (198,848,885) 减：一般坏账准备 (167,318,012) (353,271,076) 256,105,227 247,499,291 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 66 - 五 会计报表主要项目注释(续) (4) 应收账款及其他应收款 (续) (a) 应收账款 (续) 2004 年 12 月 31 日的应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 应收账款总额 专项坏账准备* 计提专项坏账 准备后余额 计提比例 一般坏账准备 坏账准备合计(包 括一般坏账准备及 专项坏账准备) 1 年以内 246,610,911 (579,547) 246,031,364 3% (622,927) (1,202,474) 1-2 年 5,520,594 (4,739,880) 780,714 10% (78,071) (4,817,951) 2-3 年 21,910,982 (19,811,825) 2,099,157 30% (629,747) (20,441,572) 3-4 年 31,373,414 (20,438,053) 10,935,361 50% (5,467,681) (25,905,734) 4-5 年 49,711,498 (34,426,214) 15,285,284 80% (12,228,227) (46,654,441) 5 年以上 456,076,643 (307,785,284) 148,291,359 100% (148,291,359) (456,076,643) 合计 811,204,042 (387,780,803) 423,423,239 (167,318,012) (555,098,815) * 根据本公司会计政策有关坏账的定义，截至 2004 年 12 月 31 日，应收账款中债务人已清算、撤销或依据法律程序追讨确实 无法收回的账款合计 387,780,803 元应计提专项坏账准备。 本公司以前年度的应收账款的坏账准备计算及会计处理存在重大差错，详见附注四(1)。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 67 - 五 会计报表主要项目注释(续) (4) 应收账款及其他应收款 (续) (a) 应收账款 (续) 2003 年 12 月 31 日应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2003 年 12 月 31 日 一般坏账准备 应收账款总 额(更正前) 应收账款总额 (更正后) 专项坏账准备* 计提专项坏 账准备后 余额 计提 比例 更正前 更正后 坏账准备合计(包 括一般坏账准备 及专项坏账准备) 1 年以内 255,695,292 168,292,417 (369,970) 167,922,447 3% (7,670,858) (1,430,677) (1,800,647) 1-2 年 314,810,655 36,831,625 (16,981,510) 19,850,115 10% (31,481,065) (1,985,012) (18,966,522) 2-3 年 52,082,360 43,363,764 (14,868,262) 28,495,502 30% (15,624,708) (8,548,651) (23,416,913) 3-4 年 16,879,497 62,260,385 (15,910,814) 46,349,571 50% (8,439,748) (23,174,786) (39,085,600) 4-5 年 9,698,781 134,535,592 (34,431,680) 100,103,912 80% (7,759,025) (80,083,130) (114,514,810) 5 年以上 5,922,177 354,335,469 (116,286,649) 238,048,820 100% (5,922,177) (238,048,820) (354,335,469) 合计 655,088,762 799,619,252 (198,848,885) 600,770,367 (76,897,581) (353,271,076) (552,119,961) * 根据本公司会计政策有关坏账的定义，截至 2003 年 12 月 31 日，应收账款中债务人已清算、撤销或依据法律程序追讨确实无法收回 的账款合计 198,848,885 元计提专项坏账准备。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 68 - 五 会计报表主要项目注释(续) (4) 应收账款及其他应收款 (续) (a) 应收账款 (续) (i) 截至 2004 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计为 303,694,028 元， 占应收账款总额的 37% (2003 年：225,054,134 元，占应收账款总额的 28%)。 (ii) 控股股东下属冶钢集团实业总公司及冶钢龙腾实业总公司于 2004 年 12 月 31 日的余 额分别为 10,397,058 元和 4,597,391 元。经确认，上述两家公司因经营情况恶化、现 金严重不足等原因确实无法偿还债务，本公司已对该余额全额计提专项坏账准备。 (iii) 控股股东其他下属公司的余额合计为 110,734,286 元 (2003 年：116,605,329 元)。 经确认，这些控股股东各下属公司因经营情况恶化、现金严重不足等原因造成偿还债务 困难，本公司已对该余额按坏账准备的计提政策提取坏账准备 109,681,148 元。 (iv) 除以上两点外，应收其他关联方的余额合计为 225,267,204 元 (2003 年： 120,233,163 元)。本公司认为上述款项可以收回，因此未对其计提坏账准备。 (b) 其他应收款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 其他应收款 – 关联方(i) 374,974,687 137,445,081 其他应收款 – 非关联方(ii) 41,486,732 16,715,283 减：专项坏账准备 (91,704,148) (91,704,148) 减：一般坏账准备 (13,152,384) (11,540,365) 311,604,887 50,915,851 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 69 - 五 会计报表主要项目注释(续) (4) 应收账款及其他应收款 (续) (b) 其他应收款 (续) 其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 账龄 1 年以内 311,965,173 75% (860,839) 50,297,497 33% (136,697) 1 - 2 年 - 0% - 91,708,453 59% (91,704,578) 2 - 3 年 91,708,453 22% (91,705,440) 185,794 0% (55,738) 3 -4 年 764,182 0% (382,091) 522,255 1% (261,127) 4 - 5 年 577,247 0% (461,798) 1,799,960 1% (1,439,968) 5 年以上 11,446,364 3% (11,446,364) 9,646,405 6% (9,646,405) 合计 416,461,419 100% (104,856,532) 154,160,364 100% (103,244,513) 截至 2004 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 398,034,872 元， 占其他应收款总额的 96%(2003 年：143,412,951 元，占其他应收款总额的 93%)。 (i) 其中应收关联公司情况如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 控股股东* 283,270,539 45,740,933 冶钢集团进出口公司 ** 91,704,148 91,704,148 - 专项坏账准备** (91,704,148) (91,704,148) 283,270,539 45,740,933 * 应收控股股东余额的大幅增加是由于本公司于 2004 年度支付予控股股东非经营性资 金。关联方应收款项的情况详见附注六(5)。 ** 截至 2002 年 12 月 31 日，本公司应收冶钢集团进出口公司款项 9,170.41 万元，由于 其与控股股东的同额往来余额未能结算，且控股股东于 2002 年度已无偿付能力，本 公司已于 2002 年度对此无法收回的款项计提全额坏账准备。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 70 - 五 会计报表主要项目注释(续) (4) 应收账款及其他应收款 (续) (b) 其他应收款 (续) (ii) 应收非关联公司情况如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 坏账计提 比例(%) 坏账准备 金额 坏账计提 比例(%) 坏账准备 账龄 1 年以内 28,694,633 3% (860,839) 4,556,564 3% (136,697) 1 – 2 年 - 10% - 4,305 10% (431) 2 – 3 年 4,305 30% (1,292) 185,794 30% (55,738) 3 -4 年 764,182 50% (382,091) 522,255 50% (261,128) 4 – 5 年 577,247 80% (461,798) 1,799,960 80% (1,439,968) 5 年以上 11,446,365 100% (11,446,364) 9,646,405 100% (9,646,403) 合计 41,486,732 (13,152,384) 16,715,283 (11,540,365) (c) 应收账款及其他应收款中持有本公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位欠款情况如 下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 控股股东 283,270,539 45,740,933 第二大股东 32,344,730 99,726,099 315,615,269 145,467,032 (5) 预付账款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 金额 比例(%) 金额 比例(%) (更正后) 账龄 1 年以内(a) 446,346,894 100% 326,752,766 96% 1 - 2 年 452,249 0% 4,390,460 1% 2 - 3 年 690,460 0% 2,068,738 1% 3 年以上(b) - 0% 8,224,996 2% 447,489,603 100% 341,436,960 100% 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 71 - 五 会计报表主要项目注释(续) (5) 预付账款(续) (a) 一年以内的预付账款余额包括预付控股股东下属子公司 - 冶钢集团进出口公司 342,330,181 元，主要是本公司委托该公司进口废钢、矿石等材料的预付货款以及通过 该公司出口钢材尚未结算的款项。 (b) 于 2004 年度本公司将超过 1 年以上的预付账款进行清理。其中大部分已收到货物或 与挂账的应付账款对冲，剩余 1,918,533 元无法收回，已经核销。 (6) 存货 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 原材料 302,341,980 211,826,874 在产品 304,696,978 194,856,456 产成品 272,955,368 101,827,201 低值易耗品及包装物 - 1,706,905 879,994,326 510,217,436 减：存货跌价准备 (27,446,148) (25,239,186) 852,548,178 484,978,250 2004 年度存货跌价准备变动情况如下： 原材料 在产品 产成品 合计 2003 年 12 月 31 日 (6,829,031) (14,225,914) (4,184,241) (25,239,186) 本年增加 - - (2,638,973) (2,638,973) 本年减少 - 432,011 - 432,011 2004 年 12 月 31 日 (6,829,031) (13,793,903) (6,823,214) (27,446,148) 2004 年度，本公司确认为成本及费用的存货成本为 3,562,669,846 元 (2003 年： 1,991,569,017 元)。 根据年末产成品以及在产品成本与市价孰低法，截至 2004 年 12 月 31 日，存货跌价准 备 27,446,148 元 (2003 年：25,239,186 元)。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 72 - 五 会计报表主要项目注释(续) (7) 长期股权投资 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 (更正后) 长期股权投资 其他投资 (a) 2,659,621 - - 2,659,621 减：长期股权投资减值准备 (2,659,621) - (2,659,621) - - - - 本公司无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 其他股权投资包括 被投资公司名称 投资起止期限 投资金额 占被投资公司 注册资本比例 备注 武汉通达金属材料公司 长期 300,000 24.20% 成本法 中国振兴模具材料公司 长期 1,000,000 8.03% 成本法 北京铁冶经济贸易公司 长期 156,807 23.90% 成本法 广州大冶特钢新产品有限公司(b) 长期 1,202,814 100.00% 成本法 合计 2,659,621 由于被投资公司已经停止经营，其未来盈利状况存在重大不确定性，本公司已对长期投 资计提全额减值准备。 (b) 考虑到广州大冶特钢新产品有限公司已经停止经营，并且其资产总额少于本公司资 产总额 10%，根据中华人民共和国财政部财会二字(1996)2 号《关于合并会计报表合并 范围请示的复函》的规定，未将该公司纳入合并范围。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 73 - 五 会计报表主要项目注释(续) (8) 固定资产及累计折旧 房屋及 建筑物 机器设备 运输工具 计算机及 电子设备 合计 原价 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 702,160,136 1,265,329,621 32,289,539 43,588,897 2,043,368,193 在建工程转入 47,029,777 515,384,360 8,184 - 562,422,321 本年其他增加 65,101,785 76,714,846 - 541,279 142,357,910 本年减少 (30,025,817) (63,902,851) (2,218,683) (6,622,204) (102,769,555) 2004 年 12 月 31 日 784,265,881 1,793,525,976 30,079,040 37,507,972 2,645,378,869 累计折旧 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 269,200,863 666,931,619 22,875,207 30,507,556 989,515,245 本年计提 14,512,744 71,210,187 891,309 1,814,248 88,428,488 本年减少 (9,528,783) (54,023,458) (1,667,351) (4,994,512) (70,214,104) 2004 年 12 月 31 日 274,184,824 684,118,348 22,099,165 27,327,292 1,007,729,629 减值准备 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 4,568,803 3,573,147 28,446 3,684 8,174,080 本年增加 - - - - - 本年减少 (4,568,803) (3,573,147) (28,446) (3,684) (8,174,080) 2004 年 12 月 31 日 - - - - - 净额 2004 年 12 月 31 日 510,081,057 1,109,407,628 7,979,875 10,180,680 1,637,649,240 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 428,390,470 594,824,855 9,385,886 13,077,657 1,045,678,868 (a) 于 2004 年 12 月 31 日，净值 131,415,523 元(原值 269,584,452 元)的房屋及建筑物 分别作为 50,000,000 元的短期借款(附注五(12))和 80,629,414 元的长期借款(附注五 ( 21))的抵押物。 (b) 于 2004 年本公司核销固定资产净值为 16,282,101 元(原值 62,268,178 元)，其中 8,174,080 元已冲销减值准备。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 74 - 五 会计报表主要项目注释(续) (8) 固定资产及累计折旧(续) (c) 本公司与控股股东于 2004 年 3 月 11 日签定了《资产转让协议》。本公司将所有的 机械设备制造系统资产与控股股东所有的供电系统的资产进行置换。双方同意，本次交 易价格以具有证券从业资格的法定评估机构的评估结果确定。双方约定，委托湖北众联 咨询评估有限公司对转(受)让资产进行评估。上述转(受)让资产的评估结果报国有资产 管理部门核准。根据湖北众联咨询评估有限公司出具的评估报告，机械设备制造系统资 产的评估值为 1,920.93 万元，供电系统资产的评估值为 1,991.35 万元。本公司以评估 值 1,991.35 万元作为本次关联交易的置换价格。本公司置入资产多于置出资产的价差 70.42 万元由本公司用现金补足。 (9) 工程物资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 专用设备 2,022,236 21,772,874 预付工程款及设备款 29,232,578 212,607,069 31,254,814 234,379,943 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 75 - 五 会计报表主要项目注释(续) (10) 在建工程 工程名称 预算数 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 本年增加 本年转入固定资产 其他减少数 (a) 2004 年 12 月 31 日 资金 来源 工程投入占 预算的比例 高标准汽车齿轮钢生产线二期工程 240,000,000 228,342,546 12,978,038 (241,320,584) - - 自有资金 100% 850 半连轧改造 65,000,000 64,245,615 5,431,126 (69,676,741) - - 自有资金 100% 500 轧机搬迁改造 23,550,000 23,079,128 - (23,079,128) - - 自有资金 100% 四炼钢 1 号连铸机改造 5,000,000 4,888,483 - (4,888,483) - - 自有资金 100% 10000 立方米制氧工程 80,000,000 37,424,706 28,318,689 (65,743,395) - - 自有资金 100% 二炼除尘改造 15,400,000 7,471,136 - (7,471,136) - - 自有资金 100% 铁水热装及 2#烧结机技改 150,000,000 6,355,427 111,471,790 (117,827,217) - - 自有资金 100% 2#高炉气柜喷煤及除尘配套工程 20,000,000 - 14,884,589 - - 14,884,589 自有资金 74% 信息网络工程 3,500,000 702,195 2,801,357 (3,503,552) - - 自有资金 100% 四炼钢电炉精炼炉除尘系统改造 20,000,000 1,353,239 12,327,417 (13,680,656) - - 自有资金 100% 四炼项目 41,000,000 - 13,709,483 - - 13,709,483 自有资金 33% 200 万吨码头 50,000,000 124,233 38,627,667 - (38,751,900) - 自有资金 100% 其他工程 16,088,066 6,197,422 (15,231,429) (6,754,236) 299,823 自有资金 100% 390,074,774 246,747,578 (562,422,321) (45,506,136) 28,893,895 减：在建工程减值准备 (b) (5,052,524) - - (5,052,524) - 385,022,250 246,747,578 (562,422,321) (40,453,612) 28,893,895 于 2004 年度，本公司没有资本化借款利息费用(2003：无)。 (a) 其他减少数主要为转让给第二大股东之在建工程 38,751,900 元 (附注六(5))；及将不形成资产的项目费用化。 (b) 于 2004 年本公司核销以前年度停建的在建工程共 6,754,236 元，其中 5,052,524 元冲销已计提的减值准备。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 76 - 五 会计报表主要项目注释(续) (11) 无形资产 原始金额 2003 年 12 月 31 日 本年摊销 累计 摊销额 2004 年 12 月 31 日 剩余摊 销期限 取得 方式 (更正后) 土地使用权 42,706,416 33,955,094 900,000 9,651,322 33,055,094 39 年 出让 减：无形资产减值准备 - - - - 33,955,094 900,000 9,651,322 33,055,094 (12) 短期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 抵押借款(a) 50,000,000 152,000,000 质押借款(b) 30,000,000 - 担保借款(c) 946,309,557 330,000,000 信用借款 23,840,443 5,000,000 1,050,150,000 487,000,000 (a) 银行借款 50,000,000 元(2003 年：152,000,000 元)，由 116,455 平方米的房屋及建 筑物(原值为 127,612,481 元、净值为 70,612,103 元) (附注五(8)) 作为抵押物； (b) 银行借款 30,000,000 元(2003 年：无)，以定期存款 30,000,000 元 (附注五(1))作为 质押；及 (c) 银行借款 946,309,557 元(2003 年：330,000,000 元)，由控股股东和第二大股东提 供保证。 (d) 于 2004 年 12 月 31 日，逾期借款的情况如下： 借款单位 年利率 借款金额 黄石市粮食局 7.56% 170,000 黄石市房改办 7.56% 5,000,000 上述逾期借款具体的还款期限仍然在磋商之中。 2004 年度短期借款的加权平均年利率为 5.1883% (2003 年：4.5408%)。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 77 - 五 会计报表主要项目注释(续) (13) 应付票据 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 银行承兑汇票 439,420,000 417,860,000 商业承兑汇票 126,000,000 100,000,000 565,420,000 517,860,000 应付票据主要是为采购原材料、备品备件及支付电费而开出的六个月内到期的票据。 应付票据以银行存款 170,990,271 元(附注五(1))以及应收票据 11,860,000 元(附注五(3)) 作为取得开具 565,420,000 元银行承兑汇票的保证。 于 2004 年 12 月 31 日，应付票据余额中无应付持本公司 5％(含 5％)以上表决权股份股 东款项。 (14) 应付账款 于 2004 年 12 月 31 日，账龄超过三年的应付账款为 134,790,171 元(2003 年： 144,801,050 元)，账龄超过三年之应付账款包括 1) 已判决诉讼但未执行之应付款 29,462,939 元，本公司将按法院判决履行其债务。2) 鉴于部分工程尚未结算，应付工程 款 43,174,459 元尚未支付。3) 尚未结算的购买材料款 62,152,773 元。 应付账款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款情况如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 第二大股东 1,136,055 56,690,431 以上是欠付湖北新冶钢有限公司款项。于 2004 年度湖北新冶钢有限公司成为本公司第 二大股东，详见附注一(2)。 (15) 预收账款 于 2004 年 12 月 31 日，预收账款余额中无预收持本公司 5％(含 5％)以上表决权股份股 东款项。 于 2004 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收账款为 23,302,007 元(2003 年： 27,182,858 元)，主要为预收客户之尚未退回之钢材尾款，退回手续正在办理中。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 78 - 五 会计报表主要项目注释(续) (16) 应付工资 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 应付工资 9,750,975 18,889,503 年末余额为尚未发放之员工工资。 (17) 应交税金 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 应交企业所得税/(预交企业所 得税)(a) (10,679,726) 8,109,497 应交增值税 48,361,321 47,342,048 应交城市维护建设税(b) 10,237,535 11,542,372 应交土地使用税 260,932 1,595,952 应交房产税 272,315 3,390,245 其他 673,950 133,930 49,126,327 72,114,044 (a) 详见附注三(2)。 (b) 该余额包括 2004 年度以及以前年度尚未支付的城市维护建设税。 (18) 其他应交款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 教育费附加 13,262,016 9,124,609 教育费附加按已纳增值税与营业税税额的 3%计缴。 该余额包括 2004 年度以及以前年度尚未支付的教育费附加。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 79 - 五 会计报表主要项目注释(续) (19) 其他应付款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 黄石市环保局 23,826,247 23,826,247 湖北黄石发电股份有限公司 16,913,680 16,913,680 黄石市供电局 - 31,686,138 应付利息 38,314,282 41,961,710 应付冶钢集团劳务公司劳务费 264,184 9,312,535 教育及工会经费 2,647,681 2,317,210 钢材代运费 4,486,734 1,890,450 存入保证金 3,531,200 2,636,133 中保财产保险公司黄石石灰窑支行 2,155,709 2,155,709 其他 15,806,472 26,392,811 107,946,189 159,092,623 于 2004 年 12 月 31 日，其他应付款余额中无应付持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 股东款项。 于 2004 年 12 月 31 日，账龄超过三年的其他应付款为 48,153,037 元(2003 年： 59,511,840 元)，主要包括 1) 应付黄石市环保局之排污费，本公司正与其磋商具体支付 安排；及 2) 应付湖北黄石发电股份有限公司的款项，最终判决于 2004 年完成，本公司 将于 2005 年度按法院发出之判决书履行此债务。 (20) 预提费用 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 法律诉讼费用 * 40,670,454 33,818,437 其他 2,500,000 - 43,170,454 33,818,437 * 于 2004 年 12 月 31 日，本公司根据整理后的资料计算以前年度和 2004 年度的法律诉 讼费用，包括本金、违约金、利息及诉讼费用等。本公司已对此会计差错进行了更正， 并对有关年度的相关比较数字进行了追溯调整。本公司将于 2005 年度开始按法院发出 之判决书逐步履行此债务。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 80 - 五 会计报表主要项目注释(续) (21) 长期借款 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 担保借款 －保证(a) 254,020,097 110,000,000 －抵押(b) 80,629,414 93,805,885 信用借款 126,445,000 126,445,000 长期借款应计利息 3,546,250 90,617 464,640,761 330,341,502 减：一年内到期的长期银行借款 －抵押(c) 54,649,511 - 409,991,250 330,341,502 (a) 由第二大股东提供保证，利息每季度支付一次，本金应于 2006 年 5 月 偿还。 (b) 其中包括长期借款 25,979,903 元，以本公司 27,746 平方米房屋及建筑物（原值为 12,798,134 元，净值为 5,406,057 元）作抵押物（附注五(8)），利息每月支付一 次，本金应于 2006 年 12 月 9 日偿还。 (c) 长 期 借 款 54,649,511 元 以 本 公 司 149,505 平 方 米 房 屋 及 建 筑 物 （ 原 值 为 129,173,837 元，净值为 55,397,363 元）作抵押物（附注五(8)），利息每月支付 一次，本金应于 2005 年 12 月 19 日偿还。 (d) 于 2004 年 12 月 31 日，逾期借款的情况如下： 借款单位 年利率 借款金额 中国工商银行 7.56% 2,905,000 上述逾期借款的具体还款期限仍然在磋商之中。 2004 年度长期借款的加权平均年利率为 5.0119% (2003 年：4.9547%) 。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 - 81 - 五 会计报表主要项目注释(续) (22) 股本 每股面值人民币 1 元 2003 年 12 月 31 日 本年增加数 本年减少数 2004 年 12 月 31 日 (更正后) 尚未流通股 发起人 其中: 国家持有股 * 187,638,480 - (13,020,000) 174,618,480 境内法人持有股 11,400,000 - - 11,400,000 募集法人股 83,330,000 13,020,000 - 96,350,000 内部职工股 ** 14,710 - (6,840) 7,870 尚未流通股份合计 282,383,190 13,020,000 (13,026,840) 282,376,350 已上市流通股 境内上市的人民币普通股 167,025,290 6,840 - 167,032,130 已上市流通股份合计 167,025,290 6,840 - 167,032,130 股份总额 449,408,480 13,026,840 (13,026,840) 449,408,480 * 因债务纠纷，控股股东所持有的 13,020,000 股国家股于 2003 年被司法拍卖，相关股 份的过户手续于 2004 年度完成，因此这部分股份由国家持有股转为募集法人股。 ** 2004 年度，本公司一原董事所持有的内部职工股按规定上市流通。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 82 五 会计报表主要项目注释(续) (23) 资本公积 2003 年 12 月 31 日 本年 增加数 本年 减少数 2004 年 12 月 31 日 (更正后) 股本溢价 873,637,901 - - 873,637,901 其他资本公积 (a) 83,952,257 15,490,548 - 99,442,805 关联交易差价 (b) 12,378,674 62,415,452 - 74,794,126 969,968,832 77,906,000 - 1,047,874,832 (a) 其他资本公积本年度增加主要为债务重组收益。 (b) 本公司向关联方销售钢坯的成本利润率高于 20％，根据财政部于 2001 年 12 月 21 日的财会[2001]64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 》，本年度 和 2003 年度销售给关联公司的钢坯的成本利润率超过 20%的部分，计入资本公积，本 年度关联方交易差价超利 62,415,452 元（2003 年：12,378,674 元）。 (24) 盈余公积 2003 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2004 年 12 月 31 日 (更正后) 法定盈余公积金 48,210,150 - - 48,210,150 法定公益金 48,210,150 - - 48,210,150 任意盈余公积金 6,640,834 - - 6,640,834 103,061,134 - - 103,061,134 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润弥 补以前年度亏损后的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增 加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的 25%。 另外按年度净利润弥补以前年度亏损后的 5%至 10%提取法定公益金，用于员工的集体 福利而不用于股东分配；实际使用时，从法定公益金转入任意盈余公积。其支出金额于 发生时作为本公司的资产或费用核算。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 83 五 会计报表主要项目注释(续) (24) 盈余公积(续) 由于本公司截至 2004 年 12 月 31 日追溯调整后之累计亏损为 722,846,649 元；经追溯 调整后 2003 年及 2002 年均处于亏损状态，因此本年度不提取法定盈余公积金及法定 公益金，同时把 2003 年度以及 2002 年度计提的法定盈余公积金及法定公益金(2003 年：14,079,317 元；2002 年：9,113,278 元)予以冲回。 2002 年前计提的法定盈余公积金尚待董事会批准用于弥补以前年度亏损。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，并经股东大会批准。在得到相应的批准 后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公司 2004 年不提取任 意盈余公积金 (2003 年：无) 。 (25) 累计亏损 2004 年度 2003 年度 (更正后) 年初未分配利润(更正前) 99,235,975 79,371,821 以前年度损益调整(详见附注四) (863,176,496) (795,627,154) 以前年度损益调整对盈余公积之影响(附注五(24)) 14,079,317 9,113,278 年初累计亏损 (749,861,204) (707,142,055) 加：本年实现的净利润/(净亏损) 27,014,555 (42,719,149) 减：提取法定盈余公积(附注五(24)) - - 提取法定公益金(附注五(24)) - - 提取任意盈余公积(附注五(24)) - - 年末累计亏损 (722,846,649) (749,861,204) (26) 分产品主营业务收入及主营业务成本 2004 年度 2003 年度 产品类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 (更正后) (更正后) 炭结 1,215,727,175 1,104,442,810 731,152,295 636,506,687 弹簧 479,757,096 458,774,462 205,881,571 197,733,053 滚珠 522,704,546 492,620,486 291,927,103 284,480,641 冲模 126,342,069 123,849,550 121,439,897 125,690,268 合结 1,353,529,270 1,279,482,096 716,730,838 663,515,025 不锈 32,633,191 32,403,603 32,101,667 32,480,555 商品坯 70,743,528 62,082,430 40,736,067 42,199,339 其他 8,662,274 9,014,409 9,881,725 8,963,449 3,810,099,149 3,562,669,846 2,149,851,163 1,991,569,017 本公司前五名客户销售的收入总额为 828,718,125 元，占本公司全部销售收入的 21.8％。 本公司的经营活动均位于湖北省，并不存在由于经济环境不同而承担额外的风险和回报 的组成部分，因此没有编制地区分部报告。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 84 五 会计报表主要项目注释(续) (27) 主营业务税金及附加 2004 年度 2003 年度 (更正后) 城市维护建设税 9,653,950 8,502,318 教育费附加 4,137,407 3,643,851 其他 24,376 - 13,815,733 12,146,169 (28) 其他业务利润 2004 年度 2003 年度 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出 (更正后) (更正后) 材料销售(a) 218,507,726 213,801,682 140,066,661 132,304,634 动力销售(b) 66,402,277 58,978,041 21,427,085 18,178,598 其他 58,997,370 56,124,205 21,115,585 19,970,785 343,907,373 328,903,928 182,609,331 170,454,017 (a) 材料销售收入主要为向关联方销售的废钢、矿石及燃料等原材料。 (b) 动力销售收入主要为向关联方销售的氧气、煤气及电力等。 (29) 财务费用 2004 年度 2003 年度 (更正后) 利息支出 68,452,600 45,377,998 减：利息收入 (3,182,451) (11,609,277) 贴现利息 16,345,830 7,839,289 汇兑损失 - 280,869 手续费 614,211 439,853 82,230,190 42,328,732 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 85 五 会计报表主要项目注释(续) (30) 营业外收入及营业外支出 2004 年度 2003 年度 营业外收入： (更正后) 处置固定资产净收益 1,089,799 2,171,308 违约金 368,257 296,426 其他 756,968 2,465,736 2,215,024 4,933,470 营业外支出： 处置固定资产净损失(a) 11,693,095 - 诉讼损失(b) 17,052,857 17,376,154 债务重组损失 2,607,942 10,786,930 其他 1,920,339 186,039 33,274,233 28,349,123 (a) 处置固定资产净损失主要为固定资产的盘亏以及报废损失。 (b) 诉讼损失是本公司根据诉讼判决书的判决结果计提的违约金及迟延履行期间的债务 利息等。 (31) 支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金 (a) 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 2004 年度 运输费 18,708,693 劳务费 9,048,351 承包费用 4,541,407 表彰费 2,922,240 其他 11,645,277 46,865,968 (b) 现金流量表中支付予关联方的往来现金为本公司支付予控股股东的非经营性现金 237,529,606 元。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 86 五 会计报表主要项目注释(续) (31) 支付的其他与经营/投资/筹资活动有关的现金(续) (c) 现金流量表中支付的其他与筹资活动有关的现金主要包括： 2004 年度 开出银行票据与取得借款所增加支付 的保证金 36,346,936 增加之被法院冻结之银行存款 36,469,732 支付之应收票据贴现利息 16,345,830 89,162,498 六 关联方关系及其交易 (1) 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司 关系 经济 或类型 法定代表人 冶钢集团有限公司 黄石市黄石大 道 316 号 钢铁冶炼、钢材轧 制、金属压延加 工、建筑工程安装 控股 股东 有限责任 曾重清 广州大冶特钢新产 品有限公司 广州白云花园 华益南街 5 号 钢材销售 子公司 有限责任 张家福 (2) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 （万元） （万元） （万元） （万元） 冶钢集团有限公司 61,412 - - 61,412 广州大冶特钢新产 品有限公司 205 - - 205 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 87 六 关联方关系及其交易(续) (3) 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(续) 2003 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 冶钢集团有限 公司 174,618,480 38.86% - - - - 174,618,480 38.86% 广州大冶特钢 新产品有限 公司 2,050,000 100% - - - - 2,050,000 100% (4) 不存在控制关系的关联方的性质 关联企业名称 与本公司的关系 湖北新冶钢有限公司 第二大股东 冶钢龙腾实业总公司 受同一控股股东控制 冶钢集团实业总公司 受同一控股股东控制 冶钢集团进出口公司 受同一控股股东控制 冶钢集团 170 无缝钢管有限公司 受同一控股股东控制 冶钢集团无缝钢管有限公司 受同一控股股东控制 冶钢集团华钢实业公司 受同一控股股东控制 冶钢经贸联合公司 受同一控股股东控制 冶钢龙腾实业总公司经贸公司 受同一控股股东控制 冶钢集团实业总公司轧钢厂 受同一控股股东控制 冶钢集团武汉供销公司 受同一控股股东控制 黄石市冶钢经贸联合公司 受同一控股股东控制 冶钢集团有限公司其他下属公司 受同一控股股东控制 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 88 六 关联方关系及其交易(续) (5) 重大关联交易 (a) 定价政策 公司关联交易包括采购货物、销售货物、提供煤气、蒸汽、空气、氧气、水电劳务等， 其价格均依据关联方签定的关联交易合同制定。具体定价按下列原则协商确定： � 有国家物价部门定价的，按国家定价； � 没有国家定价的，以市场价格为标准； � 没有市场价格参考时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于 成本的 20%。 (b) 采购货物 关联方名称 附注 2004 年度 2003 年度 冶钢集团有限公司 (1) 57,254,563 68,684,717 湖北新冶钢有限公司 (2) 533,758,400 59,864,255 冶钢集团进出口公司 (3) 694,975,451 276,656,307 冶钢集团 170 无缝钢管有限公司 14,456,793 - 冶钢集团无缝钢管有限公司 3,618,771 - 冶钢集团实业总公司 258,294 - 冶钢集团华钢实业公司 389,939 - 1,304,712,211 405,205,279 附注: (1) 本公司向冶钢集团下属耐火材料公司以及机械制造公司以协议价格采购耐火材料以及 机械备件等共 42,733,422 元 (2003 年：49,008,564 元)。另外，冶钢集团下属公司亦向 本公司提供富余的废钢等共 14,521,141 元(2003 年：19,676,153 元)。 (2) 本公司向湖北新冶钢有限公司购买球团矿及铁水等共 193,826,621 元(2003 年： 59,864,255 元)，以补充本公司生产能力之不足，采购价格以市场价格为定价基准。此 外，由于生产工艺发展的需要，自 2004 年起本公司以协议价格向湖北新冶钢有限公司购 买钢坯共 339,931,779 元(2003 年：无)。 (3) 本公司通过冶钢集团进出口公司进口废钢，矿石，备件，电极等。由于生产规模的扩 大，向冶钢集团进出口公司采购的金额也随之上升。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 89 六 关联方关系及其交易(续) (5) 重大关联交易(续) (c) 销售货物 关联方名称 附注 2004 年度 2003 年度 冶钢集团有限公司 (1) 184,721,592 249,288,329 湖北新冶钢有限公司 (2) 217,118,827 37,714,921 冶钢集团进出口公司 (3) 150,100,390 31,047,820 冶钢集团 170 无缝钢管有限公司 (4) 635,494,153 474,849,466 冶钢集团无缝钢管有限公司 (5) 120,932,159 - 冶钢集团实业总公司 676,655 - 冶钢集团华钢实业公司 (6) 40,577,930 46,598,735 1,349,621,706 839,499,271 附注: (1) 本公司向冶钢集团有限公司销售电力，煤气动力，辅料备件，燃料耐材，连铸坯等。 (i) 本公司以协议价格销售生产及生活用电给冶钢集团有限公司下属子公司共 17,960,744 元(2003 年：无)。2004 年该项销售的毛利率约为 7%。 (ii) 本公司以协议价格销售自产煤气、动力等给冶钢集团有限公司下属子公司共 14,469,275 元(2003 年：21,589,431 元)。该项销售的毛利率约为 14%。 (iii) 本公司以原采购价格销售原材料及辅助材料等给冶钢集团有限公司下属子公司共 97,484,755 元(2003 年：107,013,843 元)。 (iv) 本公司以超出 20%成本利润率的价格向冶钢集团下属冶钢集团无缝钢管有限公司销售 钢坯共 54,806,818 元(2003 年：112,842,752 元)。2004 年 3 月以前的销售金额均在冶钢 集团有限公司名下核算，其后单独核算。从 2004 年 11 月开始，冶钢集团无缝钢管有限 公司经营资产由湖北新冶钢有限公司购买，因而该项关联交易已不再存在。由于此项交 易没有市场价格作比较，根据财政部于 2001 年 12 月 21 日的财会[2001]64 号《关联方 之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 》的处理原则，2004 年度本公司销售给关联 公司的钢坯的成本利润率超过 20%的部分，已转作 2004 年的资本公积。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 90 六 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (c) 销售货物(续) (2) 本公司向湖北新冶钢有限公司提供辅料备件，钢坯，以及燃料动力等。主要包括： (i) 本公司以原采购价向湖北新冶钢有限公司供应进口矿石、铁精矿、焦丁等大宗原材料 共 95,311,275 元 (2003 年：37,714,921 元) 。 (ii) 从 2004 年 11 月起，本公司根据成本加 300 元/吨的协议价格向湖北新冶钢有限公司 销售钢坯共 119,831,960 元(2003 年：无)。 (3) 本公司通过冶钢集团进出口公司出口钢材，销售价格以市场价格为基准。随着业务的 开展，本年度通过进出口公司出口的钢材大幅上升。 (4) 本公司向冶钢集团 170 无缝钢管有限公司销售钢坯、原材料等。 (i) 本公司以超出 20%成本利润率的价格向冶钢集团 170 无缝钢管有限公司销售钢坯共 610,213,840 元 (2003 年：474,849,466 元)。已参照附注六(c)(1)(iv)处理.。 (ii) 另外，本公司以协议价格向冶钢集团 170 无缝钢管有限公司销售原材料、燃料动力等 共 25,280,313 元。 (5) 自 2004 年 4 月至 10 月，本公司以超出 20%成本利润率的价格向冶钢集团无缝钢管 有限公司销售生产所需的钢坯共 114,286,798 元 (2003 年：无)。已参照附注六(c)(1)(iv) 处理.。 另外，本公司以协议价格向冶钢集团无缝钢管公司销售原材料、燃料及动力等共 6,645,361 元(2003 年：无)。 (6) 本公司以协议价格向冶钢集团华钢实业公司销售钢锭共 31,477,478 元 (2003 年: 46,598,735 元) 。另外，自 2004 年起，由于采购能力富余，本公司新增了以协议价格向 其销售辅料备件的关联交易。于本年度，本公司销售给华钢实业有限公司辅料备件人民 币共计 9,100,452 元。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 91 六 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (d) 提供劳务 2004 年度本公司共计向关联公司收取仪表维护、检斤、装卸及运输等服务费 15,267,856 元(2003 年：4,713,366 元)。上述服务费以协议价格收取。 (e) 接受劳务 关联方名称 附注 2004 年度 2003 年度 冶钢集团有限公司 (1) 45,852,022 70,371,476 附注: (1) 本公司主要是以协议价格支付冶钢集团有限公司有关后勤服务，精整劳务，运输劳务 以及安装劳务等费用。具体如下： i) 本公司支付冶钢集团有限公司餐饮澡堂等后勤服务费用共人民币 8,288,876 元(2003 年：7,812,426 元)。 (ii) 本公司支付冶钢集团有限公司下属检修公司精整修配劳务费用等共人民币 31,905,203 元(2003 年：57,235,194 元)。 (iii) 本公司支付冶钢集团有限公司运输劳务，安装劳务及其他等费用共人民币 5,657,943 元(2003 年：5,323,856 元)。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 92 六 关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (f) 提供担保 控股股东和第二大股东分别为本公司长短期借款提供担保，担保金额分别为 325,000,000 元及 875,329,654 元。 (g) 资产置换 2004 年度本公司按评估价值将本公司之机械设备制造系统(评估价值 19,209,300 元，净 值 12,613,236 元)与控股股东之供电系统(评估价值 19,913,456 元，净值 19,501,079 元) 进行置换。 (h) 与控股股东往来发生额 2004 年 度 本 公 司 累 计 支 付 予 控 股 股 东 1,693,804,626 元 ， 控 股 股 东 累 计 已 偿 还 1,456,275,020 元，于年末尚余 283,270,539 元为控股股东占用。控股股东已于 2005 年 第一季度支付此项款项。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 93 六 关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额 (a) 年末包括于应收账款/预付账款/其他应收款中的关联方余额如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 冶钢集团有限公司 五(4) 283,270,539 45,740,933 湖北新冶钢有限公司 五(4) 32,344,730 99,726,099 冶钢集团进出口公司 五(4)&(5) 434,034,329 304,173,807 冶钢集团 170 无缝钢管有限公司 五(4) 103,309,774 20,507,064 冶钢集团无缝钢管有限公司 五(4) 85,567,871 - 冶钢集团实业总公司 五(4) 10,397,058 10,397,058 冶钢龙腾实业总公司 五(4) 4,597,391 5,857,391 冶钢集团华钢实业公司 五(4) 4,044,827 - 冶钢经贸联合公司 五(4) 45,787,996 45,387,996 冶钢龙腾实业总公司经贸公司 五(4) 36,683,657 37,317,826 冶钢集团实业总公司轧钢厂 五(4) 4,004,216 4,004,216 冶钢集团武汉供销公司 五(4) 14,512,053 14,512,053 黄石市冶钢经贸联合公司 五(4) 4,076,189 4,945,220 冶钢集团有限公司其他下属公司 五(4) 5,670,175 4,580,627 1,068,300,805 597,150,290 (b) 年末包括于应付账款/预收账款中的关联方余额如下： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 湖北新冶钢有限公司 1,136,055 56,690,431 冶钢集团华钢实业公司 4,695,768 - 冶钢集团无缝钢管有限公司 2,318,350 - 8,150,173 56,690,431 七 或有事项 截至本会计报表批准日，本公司无需要披露的重大或有事项。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 94 八 承诺事项 资本性承诺事项 以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺： 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 房屋、建筑物及机器设备 320,877,675 180,822,951 经营租赁承诺事项 截至本会计报表批准日，本公司并无签订不可撤销的经营性租赁合同。 九 资产负债表日后事项 本公司于资产负债表日后已获得银行承诺给予人民币 540,000,000 元的贷款额度，该额度 有限期为资产负债表日起计一年。 十 其他重要事项 按照本公司 2005 年 4 月 28 日的董事会诀议，本公司决定于本年度将账龄超过 5 年已计提 全额坏帐准备的应收账款以及符合本公司坏账确认标准的应收账款合计 412,551,703 元(不 含关联方余额)核销，其中符合坏账定义并已计提专项坏账准备 372,786,354 元（见附注五 (4)(a)）和超过五年的应收账款 39,765,349 元(不包括应收关联方款项)。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 95 十一 扣除非经常性损益后的净利润 2004 年度 2003 年度 (更正后) 净利润/(净亏损) 27,014,555 (42,719,149) 加/(减)：非经常性损益项目 - 处置固定资产的净损失/(净收益) 10,603,296 (2,171,308) - 政府补贴 - (9,076,069) - 诉讼损失 17,052,857 17,376,154 - 技改贴息 - (9,452,031) - 其他营业外收入 (1,125,225) (2,762,161) - 其他营业外支出 1,920,339 186,039 - 以前年度已经计提各项减值准备的转回 i) 应收账款坏账准备 ii) 其他应收款坏账准备 iii) 存货跌价准备-在产品 iv) 固定资产减值准备 v)长期投资减值准备 (759,887) - (432,011) - - - (3,941,097) (2,405,379) (10,925,001) (42,725) - 债务重组损失 2,607,942 10,786,930 56,881,866 (55,145,797) 非经常性损益的所得税影响数 - 4,100,794 扣除非经常性损益后的净利润 56,881,866 (51,045,003) 十二 重分类 比较期间会计报表的部分项目已按本年度会计报表的披露方式进行了重分类。 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 96 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年度资产减值准备明细表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项 目 2003 年 12 月 31 日 (更正后) 本年增加 本年减少 2004 年 12 月 31 日 因资产价值 回升转回数 本期核销数 一、坏账准备合计 655,364,476 5,350,757 (759,887) - 659,955,346 其中: 应收帐款 552,119,961 3,738,741 (759,887) - 555,098,815 其他应收款 103,244,515 1,612,016 - - 104,856,531 二、短期投资准备 - - - - - 三、存货跌价准备合计 25,239,186 2,638,973 (432,011) - 27,446,148 其中: 原材料 6,829,031 - - - 6,829,031 在产品 14,225,914 - (432,011) - 13,793,903 产成品 4,184,241 2,638,973 - - 6,823,214 四、长期投资减值准备 2,659,621 - - - 2,659,621 五、固定资产减值准备合计 8,174,080 - - (8,174,080) - 其中: 房屋及建筑物 4,568,803 - - (4,568,803) - 机器设备 3,573,147 - - (3,573,147) - 运输工具 28,446 - - (28,446) - 计算机及电子设备 3,684 - - (3,684) - 六、无形资产减值准备 - - - - - 七、在建工程减值准备 5,052,524 - - (5,052,524) - 公司负责人：曾重清 总经理：钱刚 主管会计工作负责人：王培熹 大冶特殊钢股份有限公司 2004 年年度报告 97 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签 名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文 件的正本及公告的原稿。 董事长：曾重清 大冶特殊钢股份有限公司 董 事 会 2005 年 4 月 28 日