000697_2012_炼石有色_2012年年度报告（更新后）_2013-06-24.txt

陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张政、主管会计工作负责人赵卫军及会计机构负责人(会计主管 人员)陈新庆声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 2 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告.................................................................................................................................. 9 五、重要事项 .................................................................................................................................... 17 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 25 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 30 八、公司治理 .................................................................................................................................... 35 九、内部控制 .................................................................................................................................... 40 十、财务报告 .................................................................................................................................... 42 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 110 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、炼石有色 指 陕西炼石有色资源股份有限公司，股票简称：炼石有色，股票代码： 000697 炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司 钼精矿、钼精粉 指 钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品 钼金属 指 原子序数为 42、符号为 Mo 的一种金属元素，纯钼金属呈银白色， 硬度较大，熔点 2,610±10℃，沸点 4,800℃，密度 10.22 克/厘米 3 铼金属 指 一种银白色金属，化学符号为 Re，熔点 3440℃，沸点 5627℃；具有 高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的机械稳定性 品位 指 矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量 元/吨度 指 含有 1%金属矿石的价格 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 4 重大风险提示 公司在本年度报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析 中，描述了可能面对的挑战和存在的行业风险，敬请查阅；本年度报告涉及未 来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风 险。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 5 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 炼石有色 股票代码 000697 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 陕西炼石有色资源股份有限公司 公司的中文简称 炼石有色 公司的外文名称（如有） Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Ligeance Mineral 公司的法定代表人 张政 注册地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号 注册地址的邮政编码 712000 办公地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室 办公地址的邮政编码 712000 公司网址 电子信箱 LS000697@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵卫军 赵兵 联系地址 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技 会展中心 1602 室 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技 会展中心 1602 室 电话 029-33675903 029-33675902 传真 029-33675902 029-33675902 电子信箱 wjzhao2001@ bzhao0697@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 咸阳市西咸新区世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 6 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 06 月 08 日 咸阳市工商行政管理局 22172599 610402221725996 22172599-6 报告期末注册 2012 年 03 月 31 日 陕西省工商行政管理局 610000100185785 610498221725996 22172599-6 公司上市以来主营业务的变化情况 1997 年 3 月，公司股票上市，主营业务为彩色显像管用偏转线圈及配套产品的生 产和销售。2012 年 3 月，公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更为钼、铼 及其他有色金属矿产的开发、冶炼。 历次控股股东的变更情况 公司 1993 年 6 月成立时，控股股东为咸阳市政府国有资产监督管理委员会。2012 年 1 月 16 日，公司实施了重大资产重组，向张政发行 138,553,701 股股份，张政 成为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层 签字会计师姓名 翟晓敏、张龙华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中信建投证券股份有限公司 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 刘志伟、丁军波 重组实施完毕至 2015 年 12 月 31 日 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 2011 年（注 1） 本年比上年 增减(%) 2010 年 营业收入（元） 212,032,406.56 136,634,029.43 731,404,795.92 55.18% 77,563,912.32 归属于上市公司股东的净利润（元） 44,479,560.97 39,745,374.15 -47,474,969.93 11.91% 20,467,499.31 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 44,067,685.83 39,814,690.57 -47,880,880.84 10.68% 21,059,536.16 经营活动产生的现金流量净额（元） 21,764,028.80 85,679,130.34 -61,987,155.72 -74.6% -164,427.93 基本每股收益（元/股） 0.093 0.213 -0.254 -56.34% 0.043 稀释每股收益（元/股） 0.093 0.213 -0.254 -56.34% 0.044 净资产收益率（%） 9.40% 11.99% -14.07 -2.59% 7.14% 2012 年末 2011 年末 2011 年末（注 1） 本年末比上 年末增减(%) 2010 年末 总资产（元） 599,584,375.21 434,610,904.05 618,108,957.61 37.96% 347,242,456.38 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益）（元） 495,324,549.85 350,844,988.88 313,684,787.76 41.18% 311,891,746.23 注 1：为公司 2011 年度公开披露的数据。 报告期内，公司重大资产重组实施完成后，炼石矿业实现间接上市。根据本次交易的业务实质以及相关规定，上市公司 的原有资产、负债全部置出，被购买的上市公司不构成业务，公司合并财务报表时应按照权益性交易原则处理。因此，公司 2012 年年度财务报表编制时，合并报表以炼石矿业财务报表为基础，按照权益交易原则编制，编制了 2012 年年度合并报表 及比较期间的合并报表。权益结构按上市公司股权结构列报，母公司的资产负债表的期初数和利润表中的上年同期数与 2011 年年末数和 2011 年年度数据保持一致。 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -1,421.54 -601,136.51 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 50,000.00 600,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 489,190.10 -131,548.73 -620,933.79 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 8 所得税影响额 75,893.42 -12,232.31 -30,033.45 合计 411,875.14 -69,316.42 -592,036.85 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及 把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项 目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第四节 董事会报告 一、概述 2012 年受宏观经济的影响，公司钼产品市场供需矛盾进一步加大，产品价格波动较大，行业竞争加剧。 公司根据与主要客户签订的长期销售合同的实际履行，完成了公司的生产经营目标。另外，针对产品单一 对公司带来的经营风险，公司也积极寻求新的项目，以化解因产品单一对公司经营带来的不利影响，保证 公司持续、健康、稳定发展。 二、主营业务分析 1、概述 本公司为有色金属矿采选业，主要产品为钼精粉，属有色金属矿采选子行业。公司目前拥有矿山一座 及两个选矿厂，分别为上河钼矿选矿厂，和石幢沟矿业有限公司（炼石矿业持股 91%）选矿厂，选矿日采 选能力合计 5000 吨，年采选能力 130 万吨。上河钼矿选矿厂于 2005 年 9 月建成投产，年采选能力为 30 万吨。2012 年 9 月，公司根据钼产品市场价格和石幢沟矿业的运行情况，决定对上河钼矿选矿厂实施停产 技改。目前技改工作正在进行中。 报告期，公司产品销售量比上年同期增加，实现营业收入 21203.24 万元，比上年同期增长 55.18%， 发生营业成本 9986.50 万元，比上年同期增长 45.06%；实现归属于母公司的净利润 4447.96 万元，比上年 同期增长 11.91%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 1、关于铅精矿中伴生金属银的回收项目进展情况 报告期，公司已完成《陕西炼石矿业有限公司钼矿选中矿综合回收试验研究报告》，并完成了技改试 验。目前该项目的设备安装和调试已完成，进入试车阶段。 2、关于金属铼回收项目进展情况 报告期内，完成了该项目的立项审批。目前进入安评、环评阶段。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期，公司实现营业收入21203.24万元，2011年度实现营业收入13663.40万元，同比增长55.18%， 系公司产品销售增加所致。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 10 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 有色金属（单位：吨） 销售量 2,500 1,800 38.89% 生产量 2,506 1,401 47.33% 库存量 558 551 1.27% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 随着石幢沟矿业的全面运行，报告期公司的生产量和销售量均比上年有较大幅度的增加。 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 1、根据陕西炼石矿业有限公司与陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司于2011年10月签订的《销售合 同》，约定2012年度向该公司销售钼精粉14866.50万元（含税），2013年度向该公司销售钼精粉15759.00 万元（含税）。报告期内，该合同按约定实际履行。 2、根据陕西炼石矿业有限公司与中国兵工物资华东有限公司于2011年10月签订的《销售合同》，约 定2012年度向该公司销售钼精粉9911.00万元（含税），2013年度向该公司销售钼精粉10506.00万元（含 税）。报告期内，该合同按约定同实际履行。 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 212,032,406.56 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 100% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 陕西龙门钢铁(集团)有限责任公司 127,064,102.61 59.93% 2 中国兵工物资华东有限公司 84,709,401.91 39.95% 合计 —— 211,773,504.52 99.88% 3、成本 行业分类 单位：元 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 11 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 有色金属矿采选（钼） 原材料 55,341,913.71 55.42% 39,097,686.58 56.79% -1.37% 燃料动力 12,214,004.92 12.23% 8,938,374.45 12.98% -0.75% 直接人工成本 2,967,380.88 2.97% 2,111,391.57 3.07% -0.10% 制造费用 29,341,715.20 29.38% 18,694,705.98 27.16% 2.22% 说明：由于公司产品为单一钼产品，成本按产品分类同按行业分类。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 127,587,577.71 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 56.63% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 洛南保山劳务工程队 42,213,037.22 18.74% 2 洛南县石门增战劳务工程队 41,006,402.31 18.2% 3 陕西省电力公司商洛供电局 19,727,545.50 8.76% 4 洛南县中泰矿产品购销部 12,612,090.75 5.6% 5 湖北省矿产资源科技开发有限公司 12,028,501.93 5.34% 合计 —— 127,587,577.71 56.63% 4、费用 项目 2012年度 2011年度 同比增减（%） 销售费用 226,832.43 263,155.32 -13.80 管理费用 31,658,428.33 13,380,660.75 136.60 财务费用 591,087.84 -1,456,010.25 140.60 所得税费用 12,531,118.45 11,883,830.22 5.45 （1）管理费用报告期比上年同期增长原因主要系本期实施并完成了重大资产重组事项而发生的中介 费、咨询费、律师费，资产交割时办理房屋产权转移缴纳的房产税及子公司停产技改损失所致。 （2）财务费用报告期比上年同期增长原因系本期支付借款利息和贴现利息所致。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 12 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 212,077,147.47 224,447,573.08 -5.51% 经营活动现金流出小计 190,313,118.67 138,768,442.74 37.14% 经营活动产生的现金流量净额 21,764,028.80 85,679,130.34 -74.6% 投资活动现金流入小计 100,067,199.62 投资活动现金流出小计 106,929,090.22 89,226,468.11 19.84% 投资活动产生的现金流量净额 -6,861,890.60 -89,226,468.11 92.31% 筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 5,000,000.00 200% 筹资活动现金流出小计 17,135,491.22 筹资活动产生的现金流量净额 -2,135,491.22 5,000,000.00 -142.71% 现金及现金等价物净增加额 12,766,646.98 1,452,662.23 778.84% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 (1)经营活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少的主要原因系公司的销货款未全部收回和重 组期间缴纳的税费增加所致； (2)投资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期增加的主要原因系公司重大资产重组时，实现反 向收购壳公司资产中包含货币资金所致； (3)筹资活动产生的现金流量净额报告期较上年同期减少的主要原因系报告期支付借款利息和贴现利 息所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 存在差异的主要原因系报告期内未全部收回销货款。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 有色金属矿产品 采选 212,032,406.56 99,865,014.72 52.90% 55.18% 45.06% 3.28% 分产品 钼精粉 211,773,504.52 99,865,014.72 52.84% 55.33% 45.06% 3.33% 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 13 铅精粉 258,902.04 0 100% -12.42% 分地区 陕西省 127,323,004.65 59,919,008.83 52.94% 31.7% 23% 3.33% 上海市 84,709,401.91 39,946,005.89 52.84% 112% 98.45% 3.22% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 50,670,883.41 8.45% 37,904,236.43 8.72% -0.27% 主要原因是本期实现反向收购壳公 司资产中包含货币资金所致。 应收账款 129,831,750.00 21.65% 21.65% 主要原因系公司本期销售收入款项 未全部收回。 存货 39,088,971.04 6.52% 44,133,334.45 10.15% -3.63% 主要原因系在产品较上年减少。 固定资产 343,280,904.73 57.25% 239,780,088.08 55.17% 2.08% 主要原因系公司本期完成的矿山扩 建工程。 在建工程 586,034.13 0.1% 521,524.39 0.12% -0.02% 主要原因是公司本期矿山扩建工程 和石幢沟选矿工程增加部分已完工 转入固定资产，本期新增华阴尾矿库 工程还处在建设初期。 应收票据 59,000,000.00 13.58% -13.58% 主要原因系公司本期银行汇票贴现。 预付款项 9,740,060.51 1.62% 14,988,364.04 3.45% -1.83% 主要原因系预付工程款已结算。 其他应收款 756,219.43 0.13% 12,200,054.05 2.81% -2.68% 主要原因系本期收回无锡瑞邦电器 有限公司借款。 递延所得税资产 1,087,469.40 0.18% 143,176.61 0.03% 0.15% 主要原因系本期坏账准备增加所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 5,000,000.00 0.83% 5,000,000.00 1.15% -0.32% 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 14 应付票据 2,924,414.00 0.49% 0.49% 主要原因系本期支付供应商和工程 队银行承兑汇票所致。 应付账款 75,892,098.04 12.66% 57,051,597.95 13.13% -0.47% 主要原因系矿山扩建工程和石幢沟 选矿工程结算应付工程款增加。 预收款项 225,000.00 0.05% -0.05% 应付职工薪酬 939,864.41 0.16% 567,109.01 0.13% 0.03% 主要原因系本期企业变更社保缴纳 地区，全年社保计提后未缴纳所致。 其他应付款 6,635,149.83 1.11% 10,479,413.06 2.41% -1.3% 主要原因系本期截止期末结清陕西 省电力公司商洛市供电局应付电费 和洛南县润石工贸有限公司应付运 费所致。 五、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 受全球经济发展的影响，2013年我国经济增长速度开始放缓，潜在经济增长率趋向下降，中国经济面 临新的挑战，但随着新一届政府的政策措施可能得到一定程度加强，消费将起基础作用、投资带动将起关 键作用，进出口情况也将因为世界经济略有起色而好于2012年，2013年的实际经济增长率也将会有一定的 提高。 国内钼的应用主要集中于钢铁行业，公司的钼产品销售市场集中在国内, 钢铁行业的周期性波动是影 响钼产品市场需求的重要因素。进入2013年，钢铁行业虽然面临诸多挑战和困难，但随着政府推进新型城 镇化和工业化，也为钢铁产业迎来了新的发展机遇。随着科技的发展，钼产品的应用将会更加广泛，特种 合金材料、新材料、军工领域的需求将会保持增长的态势，对于国内钼产品的需求将会起积极的作用。 （二）公司发展战略 公司的未来发展将沿着三个方向有序推进。 1、以钼为基础，积极推进伴生金属铅、银的综合回收，为公司带来稳定的业绩保障。 2、充分发挥公司独有的、约占全球已探明储量7%的铼资源优势，利用目前公司已掌握的钼铼分离技 术，加快产业化进展。同时，公司正通过以供应原料吸引技术合作的方式筹备生产含铼高温合金，从而进 入航空航天高端材料及零部件行业。上述铼产业链的形成将丰富公司目前的产品结构。 3、公司正在国内外积极寻求有色金属矿产资源，通过收购等方式，合理配置多品种有色金属资源， 避免公司目前单一矿山的经营性风险和周期性风险。 (三) 经营计划 公司计划2013年完成钼、铅、银精粉2250吨。 公司计划2013年完成钼铼分离项目的环评等工作，以尽快开工建设。 (四) 可能面临的风险 1、钼价格波动风险 公司营业收入主要来源于钼精矿的销售。钼精矿的市场价格波动直接根源于市场供需关系的变化。对 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 15 钼的主要市场需求来自于钢铁行业，钢铁行业的周期性波动是影响钼产品市场需求的重要因素。世界上主 要钼产品生产商的产能及其所在国的相关政策，将影响钼产品的市场供给。除受到供需关系的直接影响外， 钼产品的市场价格也受到全球经济状况和中国经济状况的间接影响。 2、对矿产资源的依赖风险 公司作为以钼矿采选为主营业务的企业，不可避免对矿产资源产生严重依赖，公司拥有的钼矿的储量 分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。 上河钼矿将是是公司唯一运营生产的矿山，如果上河钼矿的经营产生风险，或由于不可抗力的影响导 致上河钼矿的生产中断，公司的经营将面临重大不利影响。 3、安全生产风险 公司作为矿业企业，而矿产采选行业属于危险性较大的行业，存在多项安全生产的风险。由于采矿活 动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成 安全事故而影响正常生产。此外，尾矿库溃坝、火灾、爆炸、暴雨、洪水、地震、泥石流等也将影响安全 生产。 4、产品单一风险 虽然公司有建设金属铼综合开发利用的计划，但就目前而言，公司的产品主要仍然为钼精矿，其价格 与国际、国内市场的钼金属交易价格存在着很强的关联性。由于公司目前经营产品较为单一，公司将不可 避免的面临经营单一品种带来的风险。 5、能源和水的供应 公司生产过程中多个阶段需要消耗大量的电能，采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料。上述能 源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而影响本公司的财务状况； 如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而将对本公司的经营产生不利影响。 六、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司根据有关规定，对《公司章程》中的利润分配政策进行了修订，明确了现金分红标准 和比例，以充分保护中小投资者的合法权益。 报告期由于母公司没有实现可供股东分配的利润，因此，董事会提议不向股东分配利润。独立董事认 为，董事会提议不向股东分配利润的预案符合公司的生产经营现状和财务状况。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司近三年未进行利润分配及公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 16 2012 年 0.00 44,479,560.97 0% 2011 年 0.00 39,745,374.15 0% 2010 年 0.00 20,467,499.31 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 七、社会责任情况 公司充分尊重债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，互利互惠、诚实守信，共同推动公司 持续、发展。 公司一贯遵守国家环境保护的规定，认真贯彻中央、省、市环境保护政策，始终如一地坚持经济发展 同环境保护相协调的原则。为进一步发掘企业节能降耗、减污增效的潜力与机会，增强企业的综合竞争力， 我公司于报告期开展了第二轮清洁生产审核工作，对生产经营管理和环境保护工作产生了有利的推动作 用，同时也加快了公司发展循环经济，走可持续发展之路的步伐。2012年进一步加强了环境保护管理机制， 明确了安全、环保管理目标和工作职责划分；组织了“环保知识讲座”宣传活动，进一步统一了思想，提 高了认识；积极开展环境污染的综合治理，取得了良好的经济效益、社会效益和环境效益。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 04 月 25 日 子公司陕西炼石矿业 有限公司会议室 实地调研 机构 信诚基金管理有限 公司 去子公司矿场实地察看 2012 年 04 月 25 日 子公司陕西炼石矿业 有限公司会议室 实地调研 机构 中信证券股份有限 公司 去子公司矿场实地察看 2012 年 04 月 25 日 子公司陕西炼石矿业 有限公司会议室 实地调研 机构 东海证券有限责任 公司 去子公司矿场实地察看 2012 年 11 月 05 日 董事会秘书办公室 实地调研 机构 瑞信方正证券有限 责任公司 公司基本情况 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 17 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 股东或关联 人名称 占用时间 发生原因 期初数 （万元） 报告期新增 占用金额 （万元） 报告期偿还 总金额（万 元） 期末数（万 元） 预计 偿还 方式 预计偿还 金额（万 元） 预计偿还 时间（月 份） 陕西力加投 资有限公司 2011 年 2 月 28 日 (2012 年 6 月 13 日 偿还) 重组时代垫 中介费用 20 0 20 0 0 陕西力加投 资有限公司 2012 年 4 月 28 日(5 月 3 日偿还) 代付款项 906.78 906.78 0 0 合计 20 906.78 926.78 0 -- 0 -- 期末合计值占期末净资产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露 日期 2013 年 04 月 18 日 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露 索引 巨潮资讯网 三、破产重整相关事项 1、2010年5月7日，咸阳市中级人民法院作出了（2009）咸民破字第00001-9号《民事裁定书》，裁定批 准本公司重整计划，终止本公司重整程序。该事项公告见2010年5月18日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（）。 2、2011年5月6日，咸阳市中级人民法院作出了（2009）咸民破字第0001-10号《民事裁定书》，裁定将 公司重整计划的执行和监督期限延长一年至2012年5月6日。该事项公告见2011年5月7日的《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（）。 3、2012年5月17日，咸阳市中级人民法院作出了（2009）咸民破字第00001-11号《民事裁定书》，裁定 公司重整计划按期执行完毕；管理人监督职责终止。该事项公告见2012年5月18日的《中国证券报》、《证 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 18 券时报》及巨潮资讯网（）。 四、重大关联交易 1、其他重大关联交易 2012年9月2日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司陕西炼石矿业有限公司进 行股权投资的议案》，决定由全资子公司陕西炼石矿业有限公司出资1250万美元，与张政先生及Jade Deluxe Holdings Limited合计以现金出资3750万美元，参股CWH（HK）Resources Limited（该公司由China West International Holdings Limited设立，设立时未实际出资，本次增资实质为共同投资)，共同开发澳大利亚Peko 矿产资源。 报告期内，该事项无实质进展，公司将根据进展情况及时予以公告。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 对外投资暨关联交易公告（公告编号：2012-040） 2012 年 09 月 04 日 巨潮资讯网 关于对外投资暨关联交易进展的公告（公告编号： 2012-051） 2012 年 12 月 01 日 巨潮资讯网 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 陕西炼石矿业有限 公司 2012 年 12 月 15 日 3,000 2013 年 01 月 16 日 3,000 连带责任 保证 一年 否 是 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 3,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 3,000 报告期末对子公司实际担保 0 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 19 保额度合计（B3） 余额合计（B4） 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 3,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 3,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 0 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及资 产的账面价 值（万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元） （如有） 评估机 构名称 （如有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 陕西炼石 矿业有限 公司 中国兵工 物资华东 有限公司 协议定价 0.23 否 履行完毕 陕西炼石 矿业有限 公司 陕西龙门 钢铁（集 团）有限责 任公司 协议定价 0.23 否 履行完毕 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 上海中路（集 团）有限公司 （以下简称“中 路集团”）及张 政、陕西力加投 一、关于避免同业竞争的承诺：为从根本上避免和消 除与上市公司可能产生的同业竞争，中路集团及相关 股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下： “1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他 子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企 2011 年 03 月 18 日 承诺持续有 效，各承诺人 严格履行了 承诺，无违反 该承诺的情 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 20 资有限公司、四 川恒康资产管 理有限公司、深 圳市奥格立电 子科技有限公 司、深圳市汇世 邦科技有限公 司、咸阳市能源 开发投资有限 公司、浦伟杰、 楼允、徐跃东、 王林（以下简称 “相关股东”） 业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及 其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活 动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司 构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、本 公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束，如果将来本公司（本人）及相关企业 的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务 出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取 以下措施解决： （1）上市公司认为必要时，本公司（本 人）及相关企业将减持直至全部转让本公司（本人） 及相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在 认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本 人）及相关企业持有的有关资产和业务；（3）如本公 司（本人）及相关企业与上市公司及其子公司因同业 竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司 的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”二、 关于规范和减少关联交易的承诺：为了减少和规范与 上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司全 体股东利益不受损害，中路集团及相关股东签署了 《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：“1、不利 用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求 上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市 场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的大股 东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达 成交易的优先权利；3、不以低于（如上市公司为买 方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子 公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市 公司及其子公司利益的行为。同时，本公司（本人） 将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的 与本公司（本人）的关联交易方面，将采取如下措施 规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均严 格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于 原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则， 采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障 上市公司及其全体股东的合法权益。” 三、关于维护 上市公司独立性的承诺：为保证未来上市公司的独立 性，中路集团及相关股东签署了《关于保证上市公司 独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资 产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：“1、 人员独立（1）保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包 括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本 人）及其下属其他公司、企业。（2）保证咸阳偏转总 经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会 秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳 况。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 21 偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公 司、企业兼职担任高级管理人员。 （3）保证本公司（本 人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的 人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸 阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、 资产独立（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立 完整；保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存 在瑕疵。（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、 企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。3、 财务独立（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部 门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。（2） 保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本 人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金 使用。（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行账户， 不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一 个银行账户。4、机构独立（1）保证咸阳偏转及其子 公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本 人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公 司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证咸阳偏转 及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越 咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转 的决策和经营。5、业务独立（1）保证咸阳偏转拥有 独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发 行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、 供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他 公司、企业。（2）保证本公司（本人）及其下属其他 公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞 争。（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸 阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公 司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳 偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公 司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任 何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公 平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价 格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过 单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的 任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳 偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。” 资产重组时所作 承诺 相关股东 关于盈利预测的承诺：为保证公司重大资产重组不损 害公司社会公众股股东的利益，本公司与相关股东于 2011 年 3 月 18 日签署了《关于业绩补偿的协议》， 陕西炼石矿业有限公司（以下简称"炼石矿业"）预测 2011 年 03 月 18 日 截至本公告 签发日，该承 诺持续有效。 2011 年度炼 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 22 2011 年度、2012 年度和 2013 年度归属于母公司所有 者的净利润数分别为 3,910.65 万元、5,564.71 万元和 6,431.30 万元。2012 年 1 月 12 日，公司与相关股东 又签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，炼石 矿业预测 2012 年度、2013 年度和 2014 年度归属于 母公司所有者的净利润数分别为 5,564.71 万元、 6,431.30 万元及 7,351.33 万元。根据上述协议，公司 应当在 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 度审计时对炼石矿业实际利润数与前述预测净利润 额差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的 会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际 利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务 所出具的专项审核结果确定。本次重大资产重组完成 后，如果炼石矿业在 2011 年度、2012 年度、2013 年 度和 2014 年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业 原全体股东应以相应股份向公司补偿。补偿办法：公 司重大资产重组完成后，如果炼石矿业在 2011 年度、 2012 年度、2013 年度、2014 年度未实现前述预测净 利润额，相关股东将按照上述协议约定的方法计算出 股份数量，向本公司补偿，本公司以总价人民币 1.00 元的价格回购相关股东持有的相应数量股份并予以 注销，具体补偿方式、补偿股份数量的计算方法、补 偿原则及股份回购实施时间详见 2011 年 6 月 15 日指 定信息网站 刊登的《与陕西炼石 矿业有限公司全体股东关于业绩补偿的协议（更正 后）》。 石矿业实际 实现扣除非 经常性损益 后归属于母 公司的净利 润为 3,981.47 万元，完成业 绩承诺数的 101.81%； 2012 年度实 际实现扣除 非经常性损 益后归属于 母公司净利 润为 5,693.42 万元，完成业 绩承诺数的 102.31%。 2012 年度 各承诺人无 违反该承诺 的情况。 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 中路集团及相 关股东 关于锁定期的承诺：就本次咸阳市政府国有资产监督 管理委员会转让的国家股和上市公司新增股份锁定 期，中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持公司股份 并登记在其名下之日起 36 个月内，不转让上述股份。 炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸 阳偏转本次非公开发行的股票上市之日起 36 个月内 不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石 矿业股东四川恒康资产管理有限公司、深圳市奥格立 电子科技有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、浦 伟杰、楼允、徐跃东和王林承诺，自咸阳偏转本次非 公开发行的股票上市之日起 12 个月内不得转让其在 本次发行中认购的咸阳偏转股份。 2011 年 03 月 18 日 截止本公告 签发日，各承 诺人均严格 履行了承诺 事项。 其他对公司中小 股东所作承诺 张政 关于置出资产过户的承诺：鉴于咸阳偏转置出资产尚 未办理完毕过户手续，炼石矿业控股股东张政承诺， 在 2012 年 3 月 15 日前，协助咸阳偏转股份有限公司 办理完毕置出资产的过户手续；如果 2012 年 3 月 15 日咸阳偏转股份有限公司置出资产的过户手续未办 理完毕，由此给咸阳偏转股份有限公司造成的损失， 2012 年 01 月 16 日 截止本公告 签发日，该承 诺持续有效， 承诺人未违 发承诺。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 23 将由张政负责补偿。 咸阳偏转电子 科技有限公司 关于置出资产所涉债务的承诺：为保证本次置出资产 所涉债务的顺利转移和交接，并依法保障上市公司及 其中小股东的合法权益，本次置出资产承接单位咸阳 偏转电子科技有限公司出具了相关《承诺函》，承诺 如下内容：1、与置出资产相关的全部债务（包括或 有债务）于交割日由咸阳偏转电子科技有限公司全面 承接。2、截至交割日，如咸阳偏转尚未办理完毕置 出资产范围内的债务转移手续，咸阳偏转电子科技有 限公司在交割日后负有继续承接该等债务直至完毕 的义务。3、如咸阳偏转在交割日前未就某项债务的 转移取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日 后就属于置出资产范围内的债务（包括或有债务）向 咸阳偏转主张债权的，咸阳偏转电子科技有限公司应 负责妥善解决并承担所有相关费用；如因此给咸阳偏 转造成损失的，咸阳偏转电子科技有限公司将依法赔 偿咸阳偏转的一切损失。2012 年 3 月 15 日，偏转电 子科技对置出资产后续交割事宜承诺如下：鉴于置出 资产过户时间持续较长的状况，偏转科技出具承诺 函，承诺如下： “1、上述部分置出资产未完成交割 均系客观原因所致，本公司不会因上 述事宜对咸阳 偏转提出任何权利主张或追究任何责任； 2、本公司 将积极配合咸阳偏转办理置出资产后续交割事宜，保 证该等事宜不会对咸阳偏转及其中小股东的合法权 益造成任何影响； 3、若因上述资产未完成过户手续 而对咸阳偏转造成的损失，均由本公司承担。” 2012 年 01 月 16 日 截止本公告 签发日，该承 诺持续有效， 承诺人未违 反承诺。 承诺是否及时履 行 是 未完成履行的具 体原因及下一步 计划 不适用 是否就导致的同 业竞争和关联交 易问题作出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 严格履行了承诺，没有发生违反承诺情形。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 预测起始 预测终止 当期预测 当期实际 未达预测 原预测 原预测披露索引 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 24 或项目名称 时间 时间 业绩 （万元） 业绩 （万元） 的原因 （如适用） 披露日期 陕西炼石矿业 有限公司 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 5,564.71 5,693.42 2010 年 05 月 18 日 2011 年 3 月 28 日在《中国证券报》 及巨潮资讯网 （）刊登的《重 大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）》及 2012 年 1 月 6 日在《中国证券报》及巨 潮资讯网（）刊 登的《重大资产置换及发行股份购 买资产 暨关联交易报告书（修订 稿）》 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4 境内会计师事务所注册会计师姓名 翟晓敏、张龙华 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 八、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 整改情况说明 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 25 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 54,020,000 28.95% 294,481,830 294,481,830 348,501,830 72.44% 1、国家持股 54,020,000 28.95% 2、国有法人持股 19,553,594 19,553,594 19,553,594 4.06% 3、其他内资持股 274,928,236 274,928,236 328,948,236 68.37% 其中：境内法人持股 115,584,117 115,584,117 169,604,117 35.25% 境内自然人持股 159,344,119 159,344,119 159,344,119 33.12% 二、无限售条件股份 132,592,758 71.05% 132,592,758 27.56% 1、人民币普通股 132,592,758 71.05% 132,592,758 27.56% 三、股份总数 186,612,758 100% 294,481,830 294,481,830 481,094,588 100% 股份变动的原因 由于公司报告期内实施了重大资产重组，向张政等发行了股份，并且原控股股东持有的股份也进行了转让，公司股份相 应发生了变动。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、2011年12月30日，公司收到中国证监会《关于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向张政 等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]2133号），核准了公司重大资产重组事项。 2、2010年8月9日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于咸阳偏转股份有限公司国有股东 转让所持股份有关问题的批复》(国资产权［2010］760号)，同意将咸阳市政府国有资产监督管理委员会所 持公司5402万股股份(占总股本的28.95%)转让给上海中路（集团）有限公司。 2011年8月23日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会办公厅《关于延长<关于咸阳偏转股份有限 公司国有股东转让所持股份有关问题的批复>有效期的复函》（国资厅产权［2011］539号），同意将上述 批复的有效期延长至2012年8月3日。 股份变动的过户情况 1、2012年1月16日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》 及《前10名证券持有人名册》，上市公司本次向炼石矿业全体股东非公开发行的294,481,830股人民币普通 A股已办理完毕股份登记手续。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 26 2、2012年3月9日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《过户登记确认书》， 公司股东咸阳国资委将其持有本公司54,020,000股股权全部转让给中路集团的过户手续已办理完毕。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格 （或利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 A 股 2012 年 01 月 16 日 2.24 294,481,830 2012 年 01 月 20 日 294,481,830 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 2012年1月16日，公司实施了重大资产重组，共计发行股份294,481,830股。其中：向张政发行 138,553,701股股份，向四川恒康资产管理有限公司发行43,995,585股股份，向深圳市奥格立电子科技有 限公司发行28,859,219股股份，向深圳市汇世邦科技有限公司发行28,859,219股股份，向咸阳市能源开发 投资有限公司发行19,553,594股股份，向陕西力加投资有限公司发行13,870,094股股份，向浦伟杰发行 6,920,323股股份，向楼允发行6,920,323股股份，向徐跃东发行3,474,886股股份，向王林发行3,474,886 股股份，发行价格为每股2.24元，购买相关资产。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 由于报告期公司实施了重大资产重组，将公司的资产除1亿元现金资产外的全部资产和负债置出了上 市公司，置入了陕西炼石矿业有限公司的100%股权资产，对两者差额部分，以2.24元/股的价格向陕西炼石 矿业有限公司全部股东共计发行294,481,830股股份购买。发行后，公司总股本由原来的186,612,758股增加 到481,094,588股。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 21,486 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 23,639 持股 5%以上的股东持股情况 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 27 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 张政 境内自然人 28.8% 138,553,701 138553701 138,553,701 质押 29,750,000 上海中路(集团)有限 公司 境内非国有 法人 11.23% 54,020,000 54020000 54,020,000 质押 54,020,000 四川恒康资产管理 有限公司 境内非国有 法人 9.14% 43,995,585 43995585 43,995,585 质押 33,000,000 深圳市奥格立电子 科技有限公司 境内非国有 法人 6% 28,859,219 28859219 28,859,219 深圳市汇世邦科技 有限公司 境内非国有 法人 6% 28,859,219 28859219 28,859,219 质押 24,350,000 咸阳市能源开发投 资有限公司 国有法人 4.06% 19,553,594 19553594 19,553,594 陕西力加投资有限 公司 境内非国有 法人 2.88% 13,870,094 13870094 13,870,094 楼允 境内自然人 1.44% 6,920,323 6920323 6,920,323 浦伟杰 境内自然人 1.44% 6,920,323 6920323 6,920,323 质押 1,500,000 徐跃东 境内自然人 0.72% 3,474,886 3474886 3,474,886 王林 境内自然人 0.72% 3,474,886 3474886 3,474,886 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司的实际控制人张政与上海中路（集团）有限公司、陕西力加投资有限公司为一致行动 人，除此之外，公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上股东是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份 数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 2,038,311 人民币普通股 2,038,311 张建范 1,342,500 人民币普通股 1,342,500 杨建力 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 汤亚明 948,061 人民币普通股 948,061 中国建设银行－信诚中证 500 指数分级证券投资基金 923,800 人民币普通股 923,800 # 白桦 903,000 人民币普通股 903,000 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 873,604 873,604 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 840,373 人民币普通股 840,373 董榆萍 800,000 人民币普通股 800,000 李伟 722,914 人民币普通股 722,914 前 10 名无限售流通股股东之间，以及 公司的实际控制人张政与上海中路（集团）有限公司、陕西力加投资有限公司为一致 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 28 前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股 东之间关联关系或一致行动的说明 行动人，除此之外，公司未知以上无限售条件股东是否存在关联关系，也未知以上股 东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他 流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变 动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张政 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2004 年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年至今任陕西力加投资有限 公司董事长、2012 年 3 月起任本公司董事长、总经理。 报告期控股股东变更 √ 适用 □ 不适用 2012年1月16日，公司实施了重大资产重组，向张政发行138,553,701股股份，张政成为公司的控股股 东。该事项公告见2012年1月19日的巨潮资讯网()。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 张政 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 2004 年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007 年至今任陕西力加投资有限 公司董事长、2012 年 3 月起任本公司董事长、总经理。 报告期实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 2012年1月16日，公司实施了重大资产重组，向张政发行138,553,701股股份，张政成为公司的控股股 东，实际控制人。该事项公告见2012年1月19日的巨潮资讯网()。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 29 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构 代码 注册资本 （万元） 主要经营业务或管理活动 上海中路（集团）有限公司 陈荣 1998 年 12 月 03 日 63134197-9 30,000 高科技项目开发、信息与生物技术、国内 贸易（除专项规定），投资经营管理，房地 产开发与物业管理，文化传播，种植，养 殖，农副产品加工（上述经营范围涉及许 可经营的凭许可证经营） 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初 持股 数 （股） 本期增持股 份数量（股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股数 （股） 张政 董事长、总 经理 现任 男 45 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 138,553,701 138,553,701 王琳 董事 现任 男 58 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 赵更申 董事 现任 男 51 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 付君 董事 现任 女 42 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 张俊瑞 独立董事 现任 男 52 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 梁定邦 独立董事 现任 男 70 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 殷仲民 独立董事 现任 男 58 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 徐志强 监事会主 席 现任 男 66 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 康亚斌 监事 现任 男 41 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 刘玉钏 监事 现任 女 29 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 赵卫军 财务总监、 董事会秘 书 现任 男 39 2012 年 03 月 19 日 2015 年 03 月 18 日 郑毅 离任董事 长 离任 男 53 2009 年 06 月 26 日 2012 年 03 月 19 日 齐敏 离任董事、 总经理 离任 男 50 2009 年 06 月 26 日 2012 年 03 月 19 日 李宏伟 离任董事 离任 男 47 2009 年 06 月 26 日 2012 年 03 月 19 日 曹沣 离任董事、 副总经理 离任 男 44 2009 年 06 月 26 日 2012 年 03 月 19 日 刘宏 离任董事、 副总经理 离任 男 44 2009 年 06 月 26 日 2012 年 03 月 19 日 158 何雁明 离任独立 董事 离任 男 60 2009 年 06 月 26 日 2012 年 03 月 19 日 马西牛 离任独立 董事 离任 男 49 2009 年 06 月 26 日 2012 年 03 月 19 日 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 31 马广奇 离任独立 董事 离任 男 49 2009 年 06 月 26 日 2012 年 03 月 19 日 李聚龙 离任监事 会主席 离任 男 59 2009 年 06 月 26 日 2012 年 03 月 19 日 李宝军 离任监事 离任 男 44 2009 年 06 月 26 日 2012 年 03 月 19 日 奥伟平 离任监事 离任 男 43 2011 年 05 月 25 日 2012 年 03 月 19 日 李建波 离任副总 经理 离任 男 48 2009 年 06 月 26 日 2012 年 03 月 19 日 胡建安 离任副总 经理 离任 男 60 2009 年 06 月 26 日 2012 年 03 月 19 日 合计 -- -- -- -- -- -- 158 138,553,701 138,553,701 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1、张政 男，1968年5月出生，硕士研究生。2004年至今任陕西炼石矿业有限公司董事长、2007年至 今任陕西力加投资有限公司董事长，2012年3月至今任本公司董事长、总经理。 2、王琳 男，1955年12月出生、高级工程师，大学专科、中共党员。2004年至今任陕西炼石矿业有限 公司总工程师、总调度长，2012年3月至今任本公司董事。 3、赵更申 男，1962年3月出生，工学博士。曾经担任西安交通大学讲师、副教授、教授。2006年7 月至今任西安交通大学管理学院EMBA（高级管理人员工商管理硕士）中心主任，2012年3月至今任本公司 董事。 4、付君 女， 1971 年5月出生，大学本科、中共党员。2005年至今任陕西炼石矿业有限公司副总经 理兼行政部经理，2012年3月至今任本公司董事。 5、张俊瑞 男，1961年10月出生，教授（博导）、经济学博士。2004年7月至2011年3月任西安交通大 学管理学院副院长，2004年7月起任西安交通大学管理学院教授（博导）、学科负责人，2012年3月至今任 本公司独立董事。 6、梁定邦 男，1943年5月12日出生，大学本科、中共党员、高级工程师。曾任七机部210所党委秘书、 陕西航天局办公室主任、陕西航天经济技术开发总公司总经理、中国航天科工集团210所计划财务处处长、 西安航天长峰集团财务总监。2003年退休后，先后担任西安森宝电气公司、东风机电公司和绿琪果业公司 财务顾问。2012年3月至今任本公司独立董事。 7、殷仲民 男， 1955年7月出生，大学本科、中共党员、教授。现任西安理工大学经济管理学院金融 学教授，硕士生导师，金融学学科带头人。兼任西安市金融学会常务理事，陕西省注册会计师协会特邀理 事，2012年3月至今任本公司独立董事。 8、徐志强 男，1947年6月出生，大学本科，教授级高工。现任陕西有色冶金协会采矿专业委员会副 主任，兼任陕西省应急委员会和陕西省发改委专家组成员、陕西省安监局非煤矿山安全专家组成员，2012 年3月至今任本公司监事。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 32 9、康亚斌 男，1972年4月出生，大学本科、中共党员。2008年-2009年就职西安新兴电器厂；2011年 至今在陕西炼石矿业有限公司工程部任职，2012年3月至今任本公司监事。 10、刘玉钏 女，1984年7月出生，大学本科。现任陕西炼石矿业有限公司办公室副主任，2012年3月 至今任本公司职工监事。 11、赵卫军 男，1974年1月出生，大学学历。2001年3月至今任本公司（原咸阳偏转股份有限公司） 董事会秘书，2003年6月-2012年3月任本公司（原咸阳偏转股份有限公司）董事，2012年3月至今任本公司 财务总监。 在股东单位任职情况 □ 适用 √ 不适用 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 王琳 陕西炼石矿业有限公司 总工程师、总调度长 2004 年 04 月 05 日 是 付君 陕西炼石矿业有限公司 副总经理、行政部经理 2005 年 05 月 16 日 是 徐志强 陕西炼石矿业有限公司 顾问 2008 年 09 月 08 日 是 康亚斌 陕西炼石矿业有限公司 工程部经理 2011 年 05 月 30 日 是 刘玉钏 陕西炼石矿业有限公司 办公室副主任 2011 年 06 月 13 日 是 在其他单位任 职情况的说明 陕西炼石矿业有限公司为本公司的全资子公司。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司高管人员的薪酬由董事会决定；内部董事、内部监事按其在公司的职务领取薪酬，没有董事、监 事津贴；独立董事、外部董事及外部监事的薪酬方案经董事会审议通过，并经股东大会批准后实施。 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的有关工资标 准规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放效益工资。 报告期内，公司现任董事、监事、高级管理人员在本公司及全资子公司领取的报酬总额为85.03万元。 其中，公司董事王琳、付君，监事徐志强、康亚斌和刘玉钏在全资子公司炼石矿业领取报酬。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 张政 董事长、总经理 男 45 现任 16.2 16.2 王琳 董事 男 58 现任 12.22 12.22 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 33 赵更申 董事 男 51 现任 3.6 3.6 付君 董事 女 42 现任 11.88 11.88 张俊瑞 独立董事 男 52 现任 3.6 3.6 梁定邦 独立董事 男 70 现任 3.6 3.6 殷仲民 独立董事 男 58 现任 3.6 3.6 徐志强 监事会主席 男 66 现任 4.8 4.8 康亚斌 监事 男 41 现任 8.57 8.57 刘玉钏 监事 女 29 现任 3.77 3.77 赵卫军 董事会秘书、财务总监 男 39 现任 11.7 11.7 郑 毅 离任董事长 男 53 离任 0 0 齐 敏 离任董事、总经理 男 50 离任 0 0 李宏伟 离任董事 47 离任 0 0 曹 沣 离任董事、副总经理 男 44 离任 0 0 刘 宏 离任董事、副总经理 男 44 离任 0 0 何雁明 离任独立董事 男 60 离任 0.5 0.5 马西牛 离任独立董事 男 49 离任 0.5 0.5 马广奇 离任独立董事 男 49 离任 0.5 0.5 李聚龙 离任监事会主席 男 59 离任 0 0 李宝军 离任监事 男 44 离任 0 0 奥伟平 离任监事 男 43 离任 0 0 李建波 离任副总经理 男 48 离任 0 0 胡建安 离任副总经理 男 60 离任 0 0 合计 -- -- -- -- 85.03 85.03 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 郑 毅 离任董事长 离职 2012 年 03 月 19 日 换届 齐 敏 离任董事、总经理 离职 2012 年 03 月 19 日 换届 李宏伟 离任董事 离职 2012 年 03 月 19 日 换届 曹 沣 离任董事、副总经理 离职 2012 年 03 月 19 日 换届 刘 宏 离任董事、副总经理 离职 2012 年 03 月 19 日 换届 何雁明 离任独立董事 离职 2012 年 03 月 19 日 换届 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 34 马西牛 离任独立董事 离职 2012 年 03 月 19 日 换届 马广奇 离任独立董事 离职 2012 年 03 月 19 日 换届 李聚龙 离任监事会主席 离职 2012 年 03 月 19 日 换届 李宝军 离任监事 离职 2012 年 03 月 19 日 换届 奥伟平 离任监事 离职 2012 年 03 月 19 日 换届 李建波 离任副总经理 离职 2012 年 03 月 19 日 换届 胡建安 离任副总经理 离职 2012 年 03 月 19 日 换届 五、公司员工情况 在职员工的人数 239 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 187 销售人员 4 技术人员 22 财务人员 9 行政人员 17 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 1 本科 31 大专 36 高中及以下 171 员工专业构成： 员工教育程度： 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 35 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规章及证券监管部门的有关文件要求，不断完善公司法人治理，规范公司运作。 报告期内，公司聘请了专业咨询服务机构，协助公司建立健全各项内控制度，修订和完善相关制度。 公司制定了《内部审计制度》、《内部控制评价制度》、《投融资管理制度》等制度，同进也对全资子公 司陕西炼石矿业有限公司的内部控制制度进行了修订和完善。公司结合自身实际情况，已经制定了一系列 内部控制制度，形成了一套完整的内部控制管理体系，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》 的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动的开展情况 根据中国证监会、深圳证券交易所、陕西证监局等有关在上市公司开展公司治理专项活动的相关要求， 公司从 2012 年 8 月 9 日开始，开展了公司治理专项活动。公司本着实事求是的原则，对照《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年 修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《公司章程》等内部管理制 度，对公司治理情况进行了认真自查，针对自查发现的问题，提出了整改计划，形成了《关于公司治理专 项活动自查报告及整改计划》，并经公司第七届董事会第十次会议审议通过，于 2012 年 9 月 22 日在巨潮 资讯网()上进行了披露，并接受投资者和社会公众评议。 2012 年 12 月，公司完成了治理自查、公众评议、整改提高三阶段的各项工作，形成《 关于公司治理 专项活动的整改报告》，并经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，于 2012 年 12 月 15 日在巨潮资讯 网()上进行了披露。 公司通过本次治理专项活动的开展，董事、监事、高级管理人员的法律意识得到进一步的提高，对加 强公司治理工作的重要性和必要性有了更充分地认识，有利于公司进一步改善公司治理结构，加强内控建 设，提高规范运作水平。通过深入开展本次公司治理专项活动，公司对治理各个环节进行了全面认真地自 查，逐一对公司治理过程中的不足之处作了相应的整改、解决和落实。 2、内幕信息知情人登记制度的制定、实施情况 根据深圳证劵交易所、中国证监会、陕西证监局等监管部门的要求，公司已经建立《内幕知情人登记 制度》、《外部信息使用人管理制度》，并严格按照上述制度和有关规定做好内幕信息知情人管理。在公司 定期报告编制期间、发生对公司股价有重大影响的事件或其他重大事项时，均填写内幕信息知情人档案并 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 36 及时上报监管部门，同时做好内幕信息的保密管理工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护公 司与投资者的合法权益。 报告期内，公司未发现内部信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司 股份的情况，未发现公司董事、监事、高级管理人员等在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信 息买卖公司股份的情况，未收到监管部门因上述原因而出具的查处和整改通知。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东 大会 2012 年 06 月 28 日 1、公司 2011 年年度报告及年报摘要。 2、董事 会 2011 年度工作报告。 3、监事会 2011 年度工 作报告。 4、公司 2011 年度财务决算报告。 5、 公司 2011 年度利润分配预案。6、《股东大会网 络投票工作制度》。 7、关于聘请会计师事务所 的议案。 8、关于 2011 年度审计费用的议案。 9、关于独立董事津贴的议案。 议案全部 通过 2012 年 06 月 29 日 《2011 年度股东大会 决议公告） （公告编号： 2012-026）刊登于《中 国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网 。 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 03 月 19 日 1、《关于变更公司名称的议 案》；2、《关于变更公司经营 范围的议案》；3、《公司章程 修正案》；4、选举公司第七届 董事会董事；5、选举公司第 七届监事会股东监事。 议案全部 通过 2012 年 03 月 20 日 《2012 年第一次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2012-008）刊登于《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 。 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 08 月 02 日 关于修改公司章程的议案 议案全部 通过 2012 年 08 月 03 日 《2012 年第二次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2012-035）刊登于《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮资讯网 。 2012 年第三次 临时股东大会 2012 年 09 月 24 日 关于全资子公司陕西炼石矿 业有限公司进行股权投资的 议案 议案审议 通过 2012 年 09 月 25 日 《2012 年第三次临时股东大会决议公告》 （公告编号：2012-045）刊登于《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网 。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 37 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 梁定邦 13 11 2 0 0 否 殷仲民 13 11 2 0 0 否 张俊瑞 13 11 2 0 0 否 何雁明（离任） 1 1 0 0 0 否 马广奇（离任） 1 1 0 0 0 否 马西牛（离任） 1 1 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及《独立董事年度报告工作制度》等 规定，勤勉尽责，出席年度内历次董事会会议、股东大会、年报沟通见面会等，认真阅读相关资料，对公 司内控报告、重大交易等事项发表了独立意见，在公司经营决策、制度建设、项目投资及规范运作等方面 提出了专业性的意见和建议，为公司治理发挥了重要作用，维护了公司及全体股东的利益。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 (一)审计委员会的履职情况 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》要求和公司《审计委员会年报 工作规程》，董事会审计委员会充分发挥监督作用，维护审计的独立性，认真履行了职责。 报告期内，审计委员会对定期财务报告、续聘会计师事务所、内控制度建设开展等事项进行了审议， 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 38 并多次与会计师事务所进行沟通。 2012年度审计工作开展以来，审计委员会工作如下： 1、认真审阅了公司2012年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的国富浩华会计师 事务所（特殊普通合伙）注册会计师协商确定了公司2012年度财务报告审计工作的时间安排。 2、2013年1月14日，审计委员会与注册会计师对2012年度公司财务报告审计工作计划、审计重点、审 计中关注的问题进行了充分沟通。 3、2013年3月7日，董事会审计委员会与注册会计师就审计过程中重点关注的问题以及审计报告提交 时间等进行了沟通和交流。 4、在国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具2012年度审计报告后，董事会审计委员会召开会 议，对该事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表进行表决并形成决议。 (二)薪酬委员会的履职情况 公司董事会薪酬委员会对2012年年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了 认真的审核，认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合规定；董事、监事和高级管理人员报 酬发放标准符合公司董事会审议通过的薪酬体系规定；公司2012年年度报告中所披露的董事、监事和高级 管理人员薪酬真实、准确。 公司没有对高管人员实行股权激励计划。 (三)提名委员会的履职情况 报告期内，提名委员会对公司董事候选人、独立董事候选人进行了审查，同意提交董事会和股东大会 审议和选举。另外提名委员会还对总经理候选人、董事会秘书候选人等进行了审查，并发表了意见。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 在公司重组时，为保证上市公司的独立性，控股股东、一致行动人及相关股东签署了《关于保证上市 公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。 报告期内，控股股东严格遵守了承诺。 七、同业竞争情况 为从根本上避免和消除与上市公司可能产生的同业竞争，在公司重组时，控股股东、一致行动人及相 关股东签署了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争 的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营 业务或活动。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 39 报告期内，控股股东及其他相关股东遵守了承诺。 八、高级管理人员的考评及激励情况 本公司高级管理人员全部由董事会聘任。董事会每年制定公司经营目标和年度计划，公司据此对高管 人员每年考核目标完成情况进行考核，确定其激励标准。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 40 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 2012 年，公司根据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等有关规定，已经建立了 符合公司实际的关于生产经营、财务管理、信息披露、内部控制检查等内部控制制度，各项内控制度均能 够得到有效运行。负责内控工作的部门对制度的制定和运行情况进行检查，结合国家有关法律法规和公司 实际情况适时制定新制度，或对现行制度进行重新修订，确保现行内控制度的有效。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及董事会全体成员保证公司《内部控制评价报告》内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。公司 内部控制的目标：建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司 各项经营活动的正常有序运作；建立有效的公司内部控制活动，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和 纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；规范公司财务管理行为，保证财务报告及相关信息真 实完整，提高财务报告信息质量；确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。由于内部控 制存在固有的局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司以《公司法》、《会计法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关 规定作为建立财务报告内部控制的依据。公司严格执行会计法规和国家统一会计准则等相关规定，加强对 财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，建立了相关制度，并针对财务报告工作流程、环节制 定了具体的管控措施，落实到责任部门和岗位，保证财务报告的真实、完整，确保财务报告合法合规、真 实完整和有效利用。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存 在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 18 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 巨潮资讯网 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 41 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明 不适用。 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据中国证监会的有关规定及相关要求，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，公司在 2010 年 3 月制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年报披露的程序、保密措施、责任追究等 进行了规定。该制度完善了年报信息披露重大差错责任追究机制，明确了年报信息披露责任人权责，加大 了对年报信息披露责任人的问责力度，进一步提高了年报信息披露的质量和透明度。 报告期内，本公司未出现年报信息披露重大差错，未发生重大遗漏信息补充情况，无业绩预告修正情 况。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 42 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 16 日 审计机构名称 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 国浩审字[2013]第 711A0001 号 审计报告正文 国浩审字[2013]第711A0001号 陕西炼石有色资源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称炼石有色公司）财务报表，包括2012年 12月31日的合并及母公司资产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，炼石有色公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了炼石 有色公司2012年12月31日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翟晓敏 中国 北京 中国注册会计师：张龙华 二〇一三年四月十六日 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 43 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 50,670,883.41 37,904,236.43 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 59,000,000.00 应收账款 129,831,750.00 预付款项 9,740,060.51 14,988,364.04 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 756,219.43 12,200,054.05 买入返售金融资产 存货 39,088,971.04 44,133,334.45 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 230,087,884.39 168,225,988.97 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 343,280,904.73 239,780,088.08 在建工程 586,034.13 521,524.39 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 44 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 18,225,292.95 19,214,193.86 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,316,789.61 6,725,932.14 递延所得税资产 1,087,469.40 143,176.61 其他非流动资产 非流动资产合计 369,496,490.82 266,384,915.08 资产总计 599,584,375.21 434,610,904.05 流动负债： 短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 2,924,414.00 应付账款 75,892,098.04 57,051,597.95 预收款项 225,000.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 939,864.41 567,109.01 应交税费 11,130,314.59 9,374,142.41 应付利息 应付股利 其他应付款 6,635,149.83 10,479,413.06 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 102,521,840.87 82,697,262.43 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 45 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 102,521,840.87 82,697,262.43 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 481,094,588.00 186,612,758.00 资本公积 -143,594,588.00 50,887,242.00 减：库存股 专项储备 盈余公积 15,634,169.73 10,608,544.37 一般风险准备 未分配利润 142,190,380.12 102,736,444.51 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 495,324,549.85 350,844,988.88 少数股东权益 1,737,984.49 1,068,652.74 所有者权益（或股东权益）合计 497,062,534.34 351,913,641.62 负债和所有者权益（或股东权益）总计 599,584,375.21 434,610,904.05 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 2、母公司资产负债表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 31,977,971.39 132,416,873.21 交易性金融资产 应收票据 5,432,826.65 应收账款 24,162,370.84 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 46 预付款项 29,700.00 463,333.31 应收利息 应收股利 其他应收款 51,983,306.50 179,144.14 存货 3,283,848.39 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 83,990,977.89 165,938,396.54 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 906,596,000.00 50,740,893.43 投资性房地产 15,025,125.45 固定资产 789,226.48 66,273,691.01 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5,105.41 7,634,954.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,802,666.64 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 907,390,331.89 141,477,330.55 资产总计 991,381,309.78 307,415,727.09 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 8,699,734.53 应付账款 12,109,427.12 预收款项 699,626.80 应付职工薪酬 72,592.77 7,564,224.52 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 47 应交税费 -31,314.83 -1,211,987.73 应付利息 应付股利 70,972.08 其他应付款 360,599.67 5,069,457.33 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 401,877.61 33,001,454.65 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 401,877.61 33,001,454.65 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 481,094,588.00 186,612,758.00 资本公积 562,342,889.64 170,236,025.36 减：库存股 专项储备 盈余公积 119,716,786.69 119,716,786.69 一般风险准备 未分配利润 -172,174,832.16 -202,151,297.61 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 990,979,432.17 274,414,272.44 负债和所有者权益（或股东权益）总计 991,381,309.78 307,415,727.09 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 3、合并利润表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 212,032,406.56 136,634,029.43 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 48 其中：营业收入 212,032,406.56 136,634,029.43 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 154,840,163.951 84,686,632.08 其中：营业成本 99,865,014.72 68,842,158.58 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 12,918,132.09 6,218,097.50 销售费用 226,832.43 263,155.32 管理费用 31,658,428.33 13,380,660.75 财务费用 591,087.84 -1,456,010.25 资产减值损失 9,580,668.54 -2,561,429.82 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,192,242.61 51,947,397.35 加：营业外收入 492,323.72 50,000.00 减：营业外支出 4,555.16 131,548.73 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 57,680,011.17 51,865,848.62 减：所得税费用 12,531,118.45 11,883,830.22 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 45,148,892.72 39,982,018.40 其中：被合并方在合并前实现的净利润 15.00 归属于母公司所有者的净利润 44,479,560.97 39,745,374.15 少数股东损益 669,331.75 236,644.25 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.0925 0.213 （二）稀释每股收益 0.0925 0.213 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 49 七、其他综合收益 八、综合收益总额 45,148,892.72 39,982,018.40 归属于母公司所有者的综合收益总额 44,479,560.97 39,745,374.15 归属于少数股东的综合收益总额 669,331.75 236,644.25 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 4、母公司利润表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 0.00 32,954,978.77 减：营业成本 0.00 40,876,830.91 营业税金及附加 0.00 211,305.67 销售费用 0.00 1,891,591.48 管理费用 13,655,883.37 23,473,176.77 财务费用 -747,997.73 -3,160,629.02 资产减值损失 2,735,963.50 15,297,240.40 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 41,504.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 41,504.16 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -15,643,849.14 -45,593,033.28 加：营业外收入 27,281.31 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -15,616,567.83 -45,593,033.28 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -15,616,567.83 -45,593,033.28 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.32 -0.24 （二）稀释每股收益 -0.32 -0.24 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -15,616,567.83 -45,593,033.28 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 5、合并现金流量表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 50 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 156,259,854.17 178,456,797.97 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 55,817,293.30 45,990,775.11 经营活动现金流入小计 212,077,147.47 224,447,573.08 购买商品、接受劳务支付的现金 72,376,376.31 41,849,546.53 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 9,036,344.59 5,353,324.70 支付的各项税费 60,445,964.27 31,157,060.94 支付其他与经营活动有关的现金 48,454,433.50 60,408,510.57 经营活动现金流出小计 190,313,118.67 138,768,442.74 经营活动产生的现金流量净额 21,764,028.80 85,679,130.34 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 67,199.62 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 投资活动现金流入小计 100,067,199.62 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 106,929,090.22 89,226,468.11 投资支付的现金 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 51 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 106,929,090.22 89,226,468.11 投资活动产生的现金流量净额 -6,861,890.60 -89,226,468.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 15,000,000.00 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 15,000,000.00 5,000,000.00 偿还债务支付的现金 15,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,135,491.22 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 17,135,491.22 筹资活动产生的现金流量净额 -2,135,491.22 5,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 12,766,646.98 1,452,662.23 加：期初现金及现金等价物余额 37,904,236.43 36,451,574.20 六、期末现金及现金等价物余额 50,670,883.41 37,904,236.43 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 6、母公司现金流量表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 55,498,042.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 884,676.13 4,521,440.63 经营活动现金流入小计 884,676.13 60,019,482.63 购买商品、接受劳务支付的现金 54,277,447.18 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 52 支付给职工以及为职工支付的现金 502,948.71 21,587,873.39 支付的各项税费 3,488,207.56 3,194,960.79 支付其他与经营活动有关的现金 64,044,028.02 3,038,015.03 经营活动现金流出小计 68,035,184.29 82,098,296.39 经营活动产生的现金流量净额 -67,150,508.16 -22,078,813.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,600.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,600.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 871,520.45 75,805.08 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 32,416,873.21 投资活动现金流出小计 33,288,393.66 75,805.08 投资活动产生的现金流量净额 -33,288,393.66 -72,205.08 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -8,024.84 五、现金及现金等价物净增加额 -100,438,901.82 -22,159,043.68 加：期初现金及现金等价物余额 132,416,873.21 154,575,916.89 六、期末现金及现金等价物余额 31,977,971.39 132,416,873.21 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 53 7、合并所有者权益变动表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其 他 一、上年年末余额 186,612 ,758.00 50,887,2 42.00 10,608, 544.37 102,736, 444.51 1,068,652 .74 351,913,64 1.62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 186,612 ,758.00 50,887,2 42.00 10,608, 544.37 102,736, 444.51 1,068,652 .74 351,913,64 1.62 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 294,481 ,830.00 -194,48 1,830.00 5,025,6 25.36 39,453,9 35.61 669,331.7 5 145,148,89 2.72 （一）净利润 44,479,5 60.97 669,331.7 5 45,148,892 .72 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 44,479,5 60.97 669,331.7 5 45,148,892 .72 （三）所有者投入和减少资本 294,481 ,830.00 -194,48 1,830.00 100,000,00 0.00 1．所有者投入资本 294,481 ,830.00 294,481,83 0.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -194,48 1,830.00 -194,481,8 30.00 （四）利润分配 5,025,6 25.36 -5,025,6 25.36 1．提取盈余公积 5,025,6 25.36 -5,025,6 25.36 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 54 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 21,953,3 30.57 2．本期使用 21,953,3 30.57 （七）其他 四、本期期末余额 481,094 ,588.00 -143,59 4,588.00 15,634, 169.73 142,190, 380.12 1,737,984 .49 497,062,53 4.34 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其 他 一、上年年末余额 186,612 ,758.00 50,887,2 42.00 792,131. 50 7,062,2 08.45 66,537,4 06.28 832,008.4 9 312,723,75 4.72 加：同一控制下企业合并产生的 追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 186,612 ,758.00 50,887,2 42.00 792,131. 50 7,062,2 08.45 66,537,4 06.28 832,008.4 9 312,723,75 4.72 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） -792,13 1.50 3,546,3 35.92 36,199,0 38.23 236,644.2 5 39,189,886 .90 （一）净利润 39,745,3 74.15 236,644.2 5 39,982,018 .40 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 39,745,3 74.15 236,644.2 5 39,982,018 .40 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 55 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,546,3 35.92 -3,546,3 35.92 1．提取盈余公积 3,546,3 35.92 -3,546,3 35.92 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 -792,13 1.50 -792,131.5 0 1．本期提取 16,882,5 62.44 16,882,562 .44 2．本期使用 17,674,6 93.94 17,674,693 .94 （七）其他 四、本期期末余额 186,612 ,758.00 50,887,2 42.00 10,608, 544.37 102,736, 444.51 1,068,652 .74 351,913,64 1.62 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：陕西炼石有色资源股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 186,612,75 8.00 170,236,025. 36 119,716,786. 69 -202,151,2 97.61 274,414,27 2.44 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 56 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 186,612,75 8.00 170,236,025. 36 119,716,786. 69 -202,151,2 97.61 274,414,27 2.44 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） 294,481,83 0.00 392,106,864. 28 29,976,465 .45 716,565,15 9.73 （一）净利润 -15,616,56 7.83 -15,616,56 7.83 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -15,616,56 7.83 -15,616,56 7.83 （三）所有者投入和减少资本 294,481,83 0.00 392,106,864. 28 686,588,69 4.28 1．所有者投入资本 294,481,83 0.00 365,157,511. 41 659,639,34 1.41 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 26,949,352.8 7 26,949,352 .87 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 45,593,033 .28 45,593,033 .28 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 45,593,033 .28 45,593,033 .28 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 481,094,58 8.00 562,342,889. 64 119,716,786. 69 -172,174,8 32.16 990,979,43 2.17 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 57 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 186,612,75 8.00 170,236,02 5.36 119,716,786. 69 -156,558,264. 33 320,007,30 5.72 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 186,612,75 8.00 170,236,02 5.36 119,716,786. 69 -156,558,264. 33 320,007,30 5.72 三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列） -45,593,033.2 8 -45,593,03 3.28 （一）净利润 -45,593,033.2 8 -45,593,03 3.28 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -45,593,033.2 8 -45,593,03 3.28 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 186,612,75 8.00 170,236,02 5.36 119,716,786. 69 -202,151,297. 61 274,414,27 2.44 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 58 法定代表人：张政 主管会计工作负责人：赵卫军 会计机构负责人：陈新庆 三、公司基本情况 陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为咸阳偏转股份有限公司（以下 简称“咸阳偏转”），咸阳偏转于1993年经陕西省经济体制改革委员会【陕改发（1993）105号】文批准，同 年采用定向募集方式设立，1997年元月经中国证监会【证监发字（1997）11号】、【证监发字（1997）12 号】文批准公开发行股票，1997年3月25日公司股票在深圳证券交易所上市，股票代码“000697”。 2011年3月18日，咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司全体股东签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大 资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，进行重大资产重组。 根据咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司（以下简称炼石矿业）全体股东签署的《咸阳偏转股份有限公 司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资 产的协议》，咸阳偏转以截至评估基准日（2010年12月31日）的扣除现金人民币一亿元外的其余全部资产 和负债与张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公 司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等持有的炼石 矿业100%股权进行置换，置入资产的交易价值超出置出资产的交易价格的差额部分由咸阳偏转发行股份购 买。 2011年2月10日，北京天健兴业资产评估有限公司对炼石矿业评估基准日的净资产进行了评估并出具 了天兴评报字（2011）第54号评估报告，炼石矿业置入净资产账面价值为30,891.42万元，净资产评估值为 90,659.60万元，评估方法为资产基础法；2011年1月31日，北京中企华资产评估有限责任公司对咸阳偏转 置出资产进行了评估并出具了中企华评报评字（2011）第43号评估报告，咸阳偏转置出净资产账面价值为 22,000.73万元，净资产评估值为24,695.67万元；置入资产和置出资产的差额65,963.93万元咸阳偏转通过向 张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西 力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等定向发行股份购买， 增发股份的对价为每股2.24元，增发股份数量294,481,830股，股份增发后的总股本481,094,588元。 2011年12月30日，公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券监督管理委员会 核准。 2011年12月31日本公司收到张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市 奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、 徐跃东所持有的炼石矿业100%股权。2012年1月16日，咸阳偏转向陕西炼石矿业有限公司全体股东非公开 发行的294,481,830股人民币普通股完成了股份登记手续。重组完成后，公司总股本为481,094,588股。 2012年3月31日，公司名称由咸阳偏转股份有限公司变更为陕西炼石有色资源股份有限公司。变更后, 公司注册资本481,094,588元；注册地址：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道55号；法定代表人：张政；经营 范围：钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼新技术的研发；投资（上述经营范 围中涉及许可经营项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营）。所属行业：稀有金属矿采选业。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 59 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企 业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和 现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司以公历年度为会计期间，即每年自1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。通过合并取得的被合并方的资产、负 债，除因会计政策不同而进行的必要调整外，本公司按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账 面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 本公司作为合并方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行 债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当递减权益 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得被购 买方的控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务以及发行的权益性证券等的公允价值。本公 司作为购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益；本公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。 本公司以购买日确定的合并成本作为非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资的初始投资成本， 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 60 本公司对通过非同一控制下的吸收合并取得的各项可辨认资产、负债以其在购买日的公允价值确计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入合并当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 本公司以控制为基础，将本公司及全部子公司纳入财务报表的合并范围。 本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，本公司自申报财务报表的最早期初至本报告年末 均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司自购买日起至本 报告期末将该子公司纳入合并范围。在本报告期内因处置而减少的子公司，本公司自处置日起不再将该子 公司纳入合并范围。 合并财务报表以本公司和子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后由本公司编制。编制合并财务报表时，对与本公司会计政策和会计期间不一致的子公 司财务报表按本公司的统一要求进行必要的调整；对合并范围内各公司之间的内部交易或事项以及内部债 权债务均进行抵销；子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表 中的股东权益项下单独列示；若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。 （3）根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函 [2008]60号)、《企业会计准则讲解2008》、财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上 市会计处理的复函》(财会便[2009]17号)的规定，本公司发生的资产置换及向张政、四川恒康资产管理有限 公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能 源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东非公开发行股票，收购其持有的炼石矿业100%的股权， 为不构成业务的反向购买。 本公司合并报表按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或损益。咸阳偏转为会计上的被购买方， 炼石矿业为会计上的购买方。咸阳偏转为法律上的母公司，炼石矿业为法律上的子公司。 本公司在报告期进行了重大资产重组，重组后公司主营业务结构发生重大变化，根据反向购买的规定，本 公司比较报表2011年数据系经审计的备考合并报表数据。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司对于发生的外币业务，按交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算为记账本位币金 额。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 61 （2）外币财务报表的折算 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率 与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额计入财务费用；以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍按交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为公允价值变动收益计 入当期损益，但与可供出售外币非货币性项目相关的汇兑差额应计入资本公积。 9、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产、并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 （1）金融资产和金融负债的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （1）金融工具的分类 本公司的金融资产和金融负债于初始确认时分为以下五类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产或金融负债、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产和其他金融负债。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 金融资产或金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产或金融负债的相关交易费用计 入其初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直 接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。交易性金融资产，主要指企业为 了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效套期工具的衍生工具或近期内回购而承担的金融 负债；直接指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指本公司基于风险 管理，战略投资需要等所作的指定。 此类金融资产或金融负债采用公允价值进行后续计量。除作为有效的套期工具外，此类金融资产或金 融负债所有已实现和未实现损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资，是指本公司购入的到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 62 力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等非衍生金融资产。 本公司对持有至到期投资在持有期间采用实际利率法、按照摊余成本计量。持有至到期投资发生减值、 摊销或终止确认时产生的利得或损失，均应当计入当期损益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该 投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 应收款项，是指本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款等债权，包括应收账款、其他应收款、 长期应收款等。 应收款项按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额，在持有期间采用实际利率法，按摊余 成本计量。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述三类金融资产 类别以外的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，其折、溢价采用实际利率 法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出 售金融资产的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时， 在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收 入，计入当期损益。 ⑤其他金融负债 其他金融负债，是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 本公司对其他负债采用摊余成本或成本计量。其他金融负债在摊销、终止确认时产生的利得或损失， 应当计入当期损益。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 ①本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的或既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬、但放弃了对该金融资产控制的，终止对该金融资产的确认。 ②金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A、所转移金融资产的账面价值； B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 ③金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： A、终止确认部分的账面价值； B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额之和。 （4）金融负债终止确认条件 ①金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确认为一项金融负债。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 63 ②对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司按照继续涉入所转移金融资产的程度确认一项金融 资产，同时确认一项金融负债。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对金融资产（不含应收款项）的账面价值进行检查，有客观证据表明发生减值 的，计提减值准备。 ①持有至到期投资 根据账面价值与预计未来现金流量的现值之间的差额计算确认减值损失。具体比照应收款项减值损失 计量方法处理。 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用 评级已提高等)，原确认的减值损失应当予以转回，计人当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产 有客观证据表明可供出售金融资产公允价值发生较大幅度下降，并预期这种下降趋势属于非暂时性 的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减 值损失时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转 出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减 值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 指单项金额在 100 万元（含 100 万元）以上的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观 证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 确定组合的依据 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 64 提方法 组合 1 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明其已发生减值，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情 况的应收款项。 坏账准备的计提方法 本公司对单项金额虽不重大但有客观证据表明其已发生减值，对其单独进行减 值测试，确认减值损失，计提坏账准备。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为：原材料、产成品、在产品、周转材料、委托加工物资等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 发出存货时按移动加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估 计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 65 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基础，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计算基础；没有销售合同约定的 存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于 出售的材料等通常以市场价格作为其可变现净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。通常按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记 的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 包装物在领用时采用一次摊销法摊销。 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以本公 司在被合并方于合并日按本公司会计政策调整后的账面净资产中所享有的份额作为初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资通过非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资， 以购买日确定的合并成本作为初始投资成本。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当以购 买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为该项投资的初始投资成本。 ③其他方式取得的长期股权投资以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始 投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照所发行权益性证券的公允价值（不包括自被投资 单位收取的已宣告但未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投 资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定的价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 66 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按 照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 本公司对子公司的投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响 的长期股权投资，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时： ① 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ② 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并 调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵消与联营企业 及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但未实现内部交易损 失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。 ③确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投 资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利 润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ④被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。 ⑤对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股 比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。持股比例减少 后被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当继续采用权益法核算剩余投资，并按处 置投资的比例将以前在其他综合收益（资本公积）中确认的利得或损失结转至当期损益。持股比例增加后 被投资单位仍然是本公司的联营企业或合营企业时，本公司应当按照新的持股比例对投资继续采用权益法 进行核算。在新增投资日，新增投资成本与按新增持股比例计算的被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的差额按照前述原则处理；该项长期股权投资取得新增投资时的原账面价值与按增资后持股比例扣除新增 持股比例后的持股比例计算应享有的被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当调整长期股 权投资账面价值和资本公积。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 共同控制的判断依据共同控制，是指任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动， 涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ② 重大影响的判断依据重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 67 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20% （含 20%）以上但低于 50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产 经营决策从而不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含） 以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被 投资单位的生产经营决策，能够形成重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资，本公司按照附注四、25所述方法计提减值准备。 对持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，本公司按照附注四、9（5）的方法计提资产减值准备。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已 出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司对投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按 期计提折旧或摊销。 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，计提资产减值方法见本附注四、24。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形 资产。固定资产在满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；②该固 定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账 价值。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产 尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产 尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认 时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使 用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 68 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 5-20 5% 4.75-19% 机器设备 10 5% 9.5% 运输设备 6-10 3-5% 9.5-16.17% 办公设备 5 5% 19% 固定资产装修 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司固定资产减值准备的计提方法见本附注四、24。 （5）其他说明 ①每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数 与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净 残值。 ②固定资产发生的修理费用，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合规定的固定资产确 认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。 ③符合资本化条件的固定资产装修费用：在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司在建工程按实际成本计量，按立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定 可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际 成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算 后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在建工程减值准备的计提方法见本附注四、25。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 69 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费 用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入 相关资产成本；其他借款费用在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现 金资产或者承担带息债务形式发生的支出； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前 发生的，计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的，计入当期损益。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，借款 费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 本公司按季度计算借款费用资本化金额。 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前， 予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资 产成本。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 70 17、无形资产 （1）无形资产的计价方法 本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质 上具有融资性质的，无形资产的成本为购买价款的现值。 通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值；在 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产 交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命如为有限的，本公司估计该使用 寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。 使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。本公 司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期 损益。 项目 预计使用寿命 依据 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命不确定的无形资产，不予摊销，期末进行减值测试。 （4）无形资产减值准备的计提 本公司无形资产的减值准备计提方法见附注四、25。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的期限在一年以上的各项费用。长期待 摊费用在受益期内平均摊销，其中： （1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 （2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 （3）融资租赁方式租入的固定资产，其符合资本化条件的装修费用，在两次装修间隔期间、剩余租 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 71 赁期和固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 （1）因未决诉讼、产品质量保证、亏损合同、油气资产弃置义务等形成的现实义务，其履行很可能 导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 （2）满足预计负债确认条件的油气资产弃置义务确认为预计负债，同时计入相关油气资产的原价， 金额等于根据当地条件及相关要求作出的预计未来支出的现值。 （3）不符合预计负债确认条件的，在废弃时发生的拆卸、搬移、场地清理等支出在实际发生时作为 清理费用计入当期损益。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现实义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑或有事项有关的风 险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确 定最佳估计数。 20、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品收入，同时满足下列条件时予以确认：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很 可能流入本公司；相关的收入和成本能够可靠的计量。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资 产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 72 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入。 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。按照从接受劳务方已 收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。 21、政府补助 （1）类型 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助在满足政府补助所附条件并 能够收到时确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）会计处理方法 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产适用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债 务法确认递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的 递延所得税计入所有者权益外，递延所得税均作为所得税费用计入当期损益。各项应纳税暂时性差异均确 认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业 合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （2）具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时 既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； （3）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间 能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度 的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： （1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 73 （2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额。 （2）确认递延所得税负债的依据 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间 的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。本公司在资产负债表 日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递 延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值，减记的金额计入当期的所得税费用。原确认时 计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益。在很可能取得足够的应纳税所 得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 23、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营 租赁。 （1）经营租赁 ①本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期 费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由本公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租 赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化， 在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除， 按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 ①融资租入资产：本公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 本公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 ②融资租出资产：本公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为 未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租赁收入，本公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 74 24、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产：一是本公司已经就处置该非流动资产 作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残值反映其公允 价值减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高 于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 25、 资产减值 本公司对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、 固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产、商誉、探明石油天然气矿区权益和井及相关设施等（存 货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、 金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定： （1）本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估 计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 （2）可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （3）资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依 据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金 额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 （4）就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法 分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产 组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或 者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产 组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损 失。 （5）资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 75 26、 职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提供服务的会计期间内确 认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 27、 安全生产费及维简费 本公司根据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16 号关于《企业安全生产费用提取和使用 管理办法》和财政部 2004 年 12 月 22 日财企[2004]324 号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的 通知》的有关规定，按开采原矿量每吨 10 元/吨（地下金属矿山）提取安全生产费用，按 15 元/吨的标准 提取维简费。 安全生产费用及维简费于提取时，计入相关产品的成本，同时计入“专项储备”科目。 提取的安全生产费及维简费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备；形成固定资 产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产； 同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再 计提折旧。 28、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 29、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 不适用。 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 76 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入 17% 营业税 应纳税所得额 5% 城市维护建设税 应纳税所得额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应纳税所得额 3% 各分公司、分厂执行的所得税税率 全资子公司陕西炼石矿业有限公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税所得额 17% 营业税 应纳税所得额 5% 城市维护建设税 应纳税所得额 5% 企业所得税 应纳税所得额 15% 资源税 矿石投产量 6元/吨、10元/吨 2、税收优惠及批文 根据陕西省国家税务局陕国税函【2012】169号文件“陕西省国家税务局关于陕西炼石矿业有限公司享 有西部大开发税收优惠政策的通知”，本公司的全资子公司陕西炼石矿业有限公司若主营业务收入占总收 入的70%以上，可减按15%的税率征收企业所得税。 3、其他说明 ⑴维简费 本公司根据财政部2004年12月22日财企[2004]324号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的 通知》的规定，维简费按照15元/吨的标准提取。 ⑵安全生产费 本公司依据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号，财政部、安全生产监督总局关于印 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 77 发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第六条，非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取， 各类矿山原矿单位产量安全费提取标准（三）之规定，公司按月开采原矿量每吨10元（地下金属矿山）计 提。 ⑶矿产资源补偿费 根据国务院令第150号文《矿产资源补偿费征收管理规定》和财政部、地质矿产部发布的关于印发《矿 产资源补偿费征收管理核算规定》的通知，矿产资源补偿费按下列公式计算并缴纳：矿产资源补偿费＝自 用矿产品移交使用量×矿产品销售平均价格×补偿费费率×开采回采率系数。 ⑷资源税 根据《中华人民共和国资源税暂行条例》的相关规定，自2012年2月1日起，对钼矿石资源税适用税率 标准调整为：一等矿山每吨12元；二等矿山每吨11元；三等矿山每吨10元；四等矿山每吨9元；五等矿山 每吨8元。本公司适用每吨10元。 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资 额 陕西炼石矿业 有限公司 全资子公司 洛南县 有色金属 200,000,000.00 钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶 炼、销售；冶炼新技术的研制、开发； 矿产资源投资。 200,000,000.00 洛南县石幢沟 矿业有限公司 全资子公司 的子公司 洛南县 有色金属 10,000,000.00 钼矿、伴生硫、铼、铅、银的冶炼等 10,000,000.00 续前表 子公司全称 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过少 数股东在该子公司年初所有者权 益中所享有份额后的余额 陕西炼石矿业 有限公司 100% 100% 是 洛南县石幢沟 矿业有限公司 91% 91% 是 1,737,984.49 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 78 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 本报告期内本公司已将全部子公司纳入合并财务报表合并范围。 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内发生的反向购买 借壳方 判断构成反向购买的依据 合并成本的确定 方法 合并中确认的商誉或计入当 期的损益的计算方法 陕西炼石矿 业有限公司 根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)、《企业会计 准则讲解 2008》、财政部会计司《关于非上市公司购买上市 公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便[2009]17 号)的规定，本公司发生的资产置换及向张政、四川恒康资 产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格 立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源 开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东非公开发 行股票，收购其持有的炼石矿业 100%的股权，为不构成业 务的反向购买。 本公司发行的权 益性证券数量与 权益性证券的公 允价值计算的结 果。 重大资产重组中，本公司仅持 有 1 亿元的货币资金等不构 成业务的资产，由于不构成业 务，故在编制合并财务报表 时，按照权益性交易的原则进 行处理，不确认商誉。 反向购买的其他说明 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 511,131.24 -- -- 1,419,509.39 人民币 -- -- 511,131.24 -- -- 1,419,509.39 银行存款： -- -- 47,235,338.17 -- -- 36,484,727.04 人民币 -- -- 47,235,338.17 -- -- 36,484,727.04 其他货币资金： -- -- 2,924,414.00 -- -- 人民币 -- -- 2,924,414.00 -- -- 合计 -- -- 50,670,883.41 -- -- 37,904,236.43 其他货币资金系存入银行的承兑保证金。 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 79 2、应收票据 （1）应收票据的分类 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 59,000,000.00 合计 59,000,000.00 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄划分的组合 136,665,000.00 100% 6,833,250.00 5% 组合小计 136,665,000.00 100% 6,833,250.00 5% 合计 136,665,000.00 -- 6,833,250.00 -- -- -- 应收账款种类的说明 应收账款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加136,665,000.00元，主要原因系公司 本期销售收入款项未全部收回。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 136,665,000.00 100% 6,833,250.00 合计 136,665,000.00 -- 6,833,250.00 -- 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 80 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 非关联方 136,665,000.00 1 年以内 100% 合计 -- 136,665,000.00 -- 100% 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄划分的组合 1,146,635.64 100% 390,416.21 34.05% 13,149,645.37 100% 949,591.32 29.14% 组合小计 1,146,635.64 100% 390,416.21 34.05% 13,149,645.37 100% 949,591.32 29.14% 合计 1,146,635.64 -- 390,416.21 -- 13,149,645.37 -- 949,591.32 -- 其他应收款种类的说明 其他应收款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少11,443,834.62元，减幅93.80%。 主要原因系本期收回无锡瑞邦电器有限公司借款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 81 1 年以内小计 384,126.93 33.5% 19,206.35 12,756,404.27 97.01% 637,820.22 1 至 2 年 429,767.61 37.48% 42,976.76 15,500.00 0.12% 1,550.00 2 至 3 年 5,000.00 0.44% 1,500.00 3 年以上 327,741.10 28.58% 326,733.10 322,701.10 2.45% 282,701.10 3 至 4 年 55,040.00 0.42% 27,520.00 4 至 5 年 5,040.00 0.44% 4,032.00 200,000.00 1.52% 160,000.00 5 年以上 322,701.10 28.14% 322,701.10 122,701.10 0.93% 122,701.10 合计 1,146,635.64 -- 390,416.21 13,149,645.37 -- 949,591.32 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 洛南县安全生产监督管理局 非关联方 600,000.00 1 年以内、5 年以上 52.33% 洛南县委组织部 非关联方 300,000.00 1-2 年 26.16% 西北有色设计研究院 非关联方 104,000.00 1-2 年 9.07% 中国石油陕西西安销售分公司 非关联方 27,000.00 1 年以内 2.35% 洛南县国土资源局 非关联方 24,600.00 1-2 年 2.15% 合计 -- 1,055,600.00 -- 92.06% 5、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 7,879,454.74 80.9% 13,370,085.62 89.2% 1 至 2 年 1,646,527.35 16.9% 1,135,465.95 7.58% 2 至 3 年 116,628.42 1.2% 379,044.05 2.53% 3 年以上 97,450.00 1% 103,768.42 0.69% 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 82 合计 9,740,060.51 -- 14,988,364.04 -- 预付款项账龄的说明 （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 洛南县文启矿产品咨询部 非关联方 2,930,251.55 1 年以内 未结算 陕西省电力公司商洛市供电局 非关联方 1,402,138.38 1 年以内 未结算 延安市环监工程有限责任公司洛南 项目经理部 非关联方 900,000.00 1 年以内、1-2 年 未结算 陕西中信伟业电子科技有限公司 非关联方 709,086.00 1 年以内、1-2 年 未结算 四川广安智丰建设工程有限公司 非关联方 480,000.00 1 年以内、1-2 年 未结算 合计 -- 6,421,475.93 -- -- 预付款项主要单位的说明 （3）预付款项的说明 预付款项中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 预付账款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少5,248,303.53元，减幅35.02%。主 要原因系预付工程款已结算。 6、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 5,301,149.11 5,301,149.11 3,547,043.61 3,547,043.61 在产品 12,143,713.15 12,143,713.15 17,744,675.74 17,744,675.74 库存商品 21,644,108.78 21,644,108.78 22,841,615.10 22,841,615.10 合计 39,088,971.04 39,088,971.04 44,133,334.45 44,133,334.45 存货的说明 a、产成品期末余额中151.7吨钼精粉，单价65,400.00元/吨，已质押给中国农业银行洛南县支行用于 500万元流动资金借款。 b、存货2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少5,044,363.41元，减幅11.43%。主 要原因系在产品较上年减少。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 83 7、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 311,174,558.01 144,031,167.68 175,090.00 455,030,635.69 其中：房屋及建筑物 253,211,710.73 136,844,800.80 390,056,511.53 机器设备 49,224,191.87 6,026,200.48 55,250,392.35 运输工具 5,786,404.89 1,002,496.66 175,090.00 6,613,811.55 办公设备 1,145,726.87 157,669.74 1,303,396.61 固定资产装修 1,806,523.65 1,806,523.65 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 71,394,469.93 37,156,557.76 107,890.38 108,443,137.31 其中：房屋及建筑物 60,823,167.07 31,624,095.30 92,447,262.37 机器设备 7,896,907.81 4,321,971.16 12,218,878.97 运输工具 1,987,739.38 676,471.90 107,890.38 2,556,320.90 办公设备 550,082.47 190,779.91 740,862.38 固定资产装修 136,573.20 343,239.49 479,812.69 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 239,780,088.08 -- 346,587,498.38 其中：房屋及建筑物 192,388,543.66 -- 297,609,249.16 机器设备 41,327,284.06 -- 43,031,513.38 运输工具 3,798,665.51 -- 562,534.23 办公设备 595,644.40 -- 4,057,490.65 固定资产装修 1,669,950.45 -- 1,326,710.96 四、减值准备合计 0.00 -- 3,306,593.65 其中：房屋及建筑物 0.00 -- 3,306,593.65 办公设备 -- 固定资产装修 -- 五、固定资产账面价值合计 239,780,088.08 -- 343,280,904.73 其中：房屋及建筑物 192,388,543.66 -- 294,302,655.51 机器设备 41,327,284.06 -- 43,031,513.38 运输工具 3,798,665.51 -- 562,534.23 办公设备 595,644.40 -- 4,057,490.65 固定资产装修 1,669,950.45 -- 1,326,710.96 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 84 本期折旧额 35,367,963.83 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 93,853,437.60 元。 （2）未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 固定资产说明 固定资产 2012 年 12 月 31 日账面余额较 2011 年 12 月 31 日账面余额增加 103,500,816.65 元，增幅 43.16%，主要原因系公司本期完成的矿山扩建工程。 本期计提的固定资产——房屋建筑物减值准备3,306,593.65系上河尾矿坝，按净值全额计提减值准 备。 8、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 矿山扩建工程 521,524.39 521,524.39 石幢沟矿业选矿 尾矿库 586,034.13 586,034.13 合计 586,034.13 586,034.13 521,524.39 521,524.39 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名称 预算 数 期初数 本期增加 转入固 定资产 其他 减少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金 来源 期末数 矿山扩建 工程 521,524.39 85,149,524.5 2 85,671,0 48.91 100 自筹 石幢沟矿 业选矿厂 8,182,388.69 8,182,38 8.69 100 自筹 尾矿库 586,034.13 自筹 586,034.13 合计 521,524.39 93,917,947.3 4 93,853,4 37.60 -- -- -- -- 586,034.13 在建工程项目变动情况的说明 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 85 （3）在建工程的说明 在建工程2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加64,509.74 元，增幅12.37%，主要 原因是公司本期矿山扩建工程和石幢沟选矿工程增加部分已完工转入固定资产，本期新增华阴尾矿库工程 还处在建设初期。 9、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 22,691,516.51 5,470.09 22,696,986.60 采矿权及探矿费 15,017,000.00 15,017,000.00 土地使用权 1,004,880.51 1,004,880.51 土地使用权（石幢沟） 6,669,636.00 6,669,636.00 财务软件 5,470.09 5,470.09 二、累计摊销合计 3,477,322.65 994,371.00 4,471,693.65 采矿权及探矿费 3,122,481.45 811,489.25 3,933,970.70 土地使用权 277,028.78 49,124.35 326,153.13 土地使用权（石幢沟） 77,812.42 133,392.72 211,205.14 财务软件 364.68 364.68 三、无形资产账面净值合计 19,214,193.86 -988,900.91 18,225,292.95 采矿权及探矿费 11,894,518.55 11,083,029.30 土地使用权 727,851.73 678,727.38 土地使用权（石幢沟） 6,591,823.58 6,458,430.86 财务软件 5,105.41 采矿权及探矿费 土地使用权 土地使用权（石幢沟） 财务软件 无形资产账面价值合计 19,214,193.86 -988,900.91 18,225,292.95 采矿权及探矿费 11,894,518.55 11,083,029.30 土地使用权 727,851.73 678,727.38 土地使用权（石幢沟） 6,591,823.58 6,458,430.86 财务软件 5,105.41 本期摊销额 994,371.00 元。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 86 10、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 农民补偿款 6,421,325.66 1,826,424.16 2,138,960.09 6,108,789.73 储量报告费 304,606.48 96,606.60 207,999.88 合计 6,725,932.14 1,826,424.16 2,235,566.69 6,316,789.61 -- 长期待摊费用的说明 11、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 提取各类减值准备形成的可抵扣暂时性差异 1,087,469.40 143,176.61 小计 1,087,469.40 143,176.61 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 1,087,469.40 143,176.61 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 递延所得税资产2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加944,292.79元，增幅 659.53%，主要原因系本期坏账准备增加所致。 12、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 949,591.32 6,274,074.89 7,223,666.21 七、固定资产减值准备 0.00 3,306,593.65 3,306,593.65 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 87 合计 949,591.32 9,580,668.54 10,530,259.86 资产减值明细情况的说明 13、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 5,000,000.00 5,000,000.00 短期借款分类的说明 短期借款系向中国农业银行股份有限公司洛南县支行借款5,000,000.00元，质押物为存货-钼精粉 151.7吨，单价65,400.00元/吨；贷款期限2012年2月28日至2013年2月27日；借款利率按照合同签订日总 借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮15%，直至借款到期日。 14、应付票据 单位： 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 2,924,414.00 合计 2,924,414.00 下一会计期间将到期的金额 2,924,414.00 元。 应付票据的说明 票据号码 经济业务内容 出票日期 票面金额 到期日期 30400051/20250468 设备款 2012-9-10 708,000.00 2013-3-10 30400051/20250466 设备款 2012-9-10 489,289.00 2013-3-10 30400051/20250467 设备款 2012-9-10 352,759.00 2013-3-10 30400051/20250465 设备款 2012-9-10 300,000.00 2013-3-10 30400051/20250472 工程款 2012-9-10 240,000.00 2013-3-10 合计 2,090,048.00 15、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 88 1 年以内 70,089,737.22 53,919,781.78 1 至 2 年 4,212,664.87 3,131,816.17 2 至 3 年 1,589,695.95 3 年以上 合计 75,892,098.04 57,051,597.95 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 应付账款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加18,840,500.09元，增幅33.20%。 主要原因系矿山扩建工程和石幢沟选矿工程结算应付工程款增加。 账龄在在 1-2 年的应付账款主要是应付的材料、配件、设备款等，账龄在 2-3 年的应付账款是应付客 户的加工费及材料款。 16、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 493,401.55 7,939,955.50 7,843,820.79 589,536.26 二、职工福利费 769,270.82 769,270.82 三、社会保险费 338,844.50 94,998.81 243,845.69 1、基本医疗保险费 71,560.25 537.86 71,022.39 2、补充医疗保险 3、基本养老保险费 235,552.25 13,090.06 222,462.19 4、年金缴费 6,302.58 77,844.78 -71,542.20 5、失业保险费 22,151.95 248.64 21,903.31 6、工伤保险费 2,521.14 2,521.14 7、生育保险费 756.33 756.33 四、住房公积金 113,189.00 80,414.00 32,775.00 六、其他 73,707.46 5,477.60 5,477.60 73,707.46 合计 567,109.01 9,166,737.42 8,793,982.02 939,864.41 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 73,707.46 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 89 17、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 665,863.18 2,580,575.43 营业税 22,478.00 25,871.66 企业所得税 2,089,138.27 1,630,032.87 个人所得税 6,008.00 1.00 城市维护建设税 37,565.35 232,929.64 矿产资源补偿费 7,184,927.59 4,136,375.48 水利基金 23,718.63 73,613.71 资源税 875,900.00 103,654.02 教育费附加 145,635.41 471,640.17 印花税 73,690.01 119,448.43 车船税 5,390.15 合计 11,130,314.59 9,374,142.41 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 18、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 1,919,779.83 6,369,273.06 1 至 2 年 605,230.00 4,100,000.00 2 至 3 年 4,100,000.00 3 年以上 10,140.00 10,140.00 合计 6,635,149.83 10,479,413.06 （2）本报告期其他应付款中无应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 19、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 186,612,758.00 294,481,830.00 294,481,830.00 481,094,588.00 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 90 报告期内，本公司实施并完成了重大资产重组事项，向陕西炼石矿业有限公司全体股东非公开发行 294,481,830股人民币普通股，该增资事项由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了国浩验字【2011】 705A224号验资报告。 20、专项储备 专项储备情况说明 （1）专项储备变动情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 8,942,969.65 8,942,969.65 维简费 13,010,360.92 13,010,360.92 合计 21,953,330.57 21,953,330.57 （2）专项储备变动说明 ⑴维简费 本公司根据财政部2004年12月22日财企[2004]324号《关于提高冶金矿山维持简单再生产费用标准的 通知》的规定，维简费按照15元/吨的标准提取。 ⑵安全生产费 本公司依据财政部、国家安全生产监督管理总局财企[2012]16号，财政部、安全生产监督总局关于印 发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》第六条，非煤矿山开采企业依据开采的原矿产量按月提取， 各类矿山原矿单位产量安全费提取标准（三）之规定，公司按月开采原矿量每吨10元（地下金属矿山）计 提。 21、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 37,500,000.00 447,768,979.00 474,508,722.00 10,760,257.00 其他资本公积 13,387,242.00 167,742,087.00 -154,354,845.00 合计 50,887,242.00 447,768,979.00 642,250,809.00 -143,594,588.00 资本公积说明 资本公积期初数50,887,242.00元由以下两部分组成： 股本溢价37,500,000.00元为子公司炼石矿业的实际资本溢价。 子 公 司 炼 石 矿 业 实 收 资 本 面 额 200,000,000.00 元 ， 与 本 公 司 股 份 186,612,758.00 元 的 差 额 13,387,242.00元。 资本公积期末数-143,594,588.00元由以下两部分组成： 1、子公司炼石矿业实收资本面额200,000,000.00元，反向收购后模拟发行金额126,739,743.00元， 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 91 模拟增发后实收资本326,739,743.00元，与本公司股份481,094,588.00元差额-154,354,845.00元。 2、反向收购中子公司炼石矿业模拟增发股份溢价10,760,257.00元； 项目 炼石重组前 资本公积账面余额 炼石向本公司股东模 拟发行股份产生的资 本溢价 本公司与炼石资产 置换合并抵消 重组后合并财务报 表资本公积 资本溢价(股本溢价) 37,500,000.00 447,768,979.00 -474,508,722.00 10,760,257.00 (1)按财会函（2008）60号《财政部关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》中的规 定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业按权益性交易的原则处理，不确认商 誉或确认计入当期损益，应冲减资本公积。故炼石购买对价的公允价值扣除按“重组协议”偏转留在本公 司的1亿元货币资金产生的资本公积在合并时予以抵消。 (2)炼石购买对价的公允价值 ＝炼石净资产评估值÷(偏转拟增发数／偏转增发后股份总数)×(1-偏转拟增发数／偏转增发后股份 数) ＝906,596,000.00÷(294,481,830/481,094,588)×(1-294,481,830/481,094,588)=574,508,722.00 (3)本公司与炼石资产置换产生的资本公积合并抵消数 ＝-(574,508,722.00-100,000,000.00)=-474,508,722.00 22、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 10,608,544.37 5,025,625.36 15,634,169.7 合计 10,608,544.37 5,025,625.36 15,634,169.73 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 23、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 102,736,444.51 -- 调整后年初未分配利润 102,736,444.51 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 44,479,560.97 -- 减：提取法定盈余公积 5,025,625.36 期末未分配利润 142,190,380.12 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润元。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 92 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 24、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 212,032,406.56 136,634,029.43 营业成本 99,865,014.72 68,842,158.58 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 有色金属矿产品采选 212,032,406.56 99,865,014.72 136,634,029.43 68,842,158.58 合计 212,032,406.56 99,865,014.72 136,634,029.43 68,842,158.58 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钼精粉 211,773,504.52 99,865,014.72 136,338,423.53 68,842,158.58 铅精粉 258,902.04 0.00 295,605.90 0.00 合计 212,032,406.56 99,865,014.72 136,634,029.43 68,842,158.58 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 陕西省 127,323,004.65 59,919,008.83 96,676,764.63 48,712,711.41 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 93 上海市 84,709,401.91 39,946,005.89 39,957,264.80 20,129,447.17 合计 212,032,406.56 99,865,014.72 136,634,029.43 68,842,158.58 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 陕西龙门钢铁(集团)有限责任公司 127,064,102.61 59.93% 中国兵工物资华东有限公司 84,709,401.91 39.95% 合计 211,773,504.52 99.88% 营业收入的说明 25、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 35,978.00 69,824.58 5% 城市维护建设税 1,372,517.85 833,656.42 5% 教育费附加 823,521.69 500,193.85 3% 资源税 10,180,642.40 4,480,960.08 每吨 6 元、每吨 10 元 地方教育附加费 505,472.15 333,462.57 2% 合计 12,918,132.09 6,218,097.50 -- 营业税金及附加的说明 26、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 业务招待费 730.00 17,963.00 工资 183,600.00 183,600.00 福利费 16,475.44 25,704.00 养老保险金 13,877.70 10,289.82 医疗保险金 4,509.22 3,472.80 失业保险 1,387.77 1,029.00 差费 5,024.00 2,720.00 办公费 82.00 11,146.00 通讯费 1,146.30 3,139.70 汽车费用 4,091.00 合计 226,832.43 263,155.32 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 94 27、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 税费 7,737,121.05 2,730,534.25 重组中介费 5,997,137.74 工资、福利及社保 3,947,834.05 2,366,538.56 审计咨询费 3,229,111.00 2,097,900.00 办公费及其他 2,875,965.07 1,604,843.12 停工损失 2,826,330.89 固定资产折旧 1,600,578.04 1,192,548.36 无形资产摊销 994,371.00 939,026.02 差旅费 845,833.86 824,513.41 业务招待费 774,082.90 774,207.53 汽车费用 580,062.73 550,549.50 排污费 250,000.00 300,000.00 合计 31,658,428.33 13,380,660.75 28、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 2,135,491.22 减：利息收入 -1,560,495.69 -1,479,185.98 手续费 16,092.31 23,175.73 合计 591,087.84 -1,456,010.25 29、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 6,274,074.89 -2,561,429.82 七、固定资产减值损失 3,306,593.65 合计 9,580,668.54 -2,561,429.82 30、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 95 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 政府补助 50,000.00 盘盈收入 465,042.41 其他 27,281.31 合计 492,323.72 50,000.00 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 省级节能减排资金 50,000.00 合计 50,000.00 -- 营业外收入说明 31、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 其中：固定资产处置损失 1,421.54 对外捐赠 130,000.00 罚款支出 3,133.62 其他 1,548.73 合计 4,555.16 131,548.73 营业外支出说明 32、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 13,475,411.24 8,142,280.52 递延所得税调整 -944,292.79 3,741,549.70 合计 12,531,118.45 11,883,830.22 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 96 33、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 广东嘉联支付技术有限公司 30,000,000.00 无锡瑞邦电器有限公司 10,917,500.00 赵自安 4,321,315.97 贺丹 2,000,000.00 利息收入 1,560,495.69 其他 7,017,981.64 合计 55,817,293.30 收到的其他与经营活动有关的现金说明 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 广东嘉联支付技术有限公司 30,000,000.00 中介费 4,791,100.00 赵自安 4,041,221.20 无锡瑞邦电器有限公司 1,500,000.00 咨询费 1,113,300.00 喻江波 1,000,000.00 审计费 850,000.00 其他 5,158,812.30 合计 48,454,433.50 支付的其他与经营活动有关的现金说明 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 咸阳偏转股份有限公司 100,000,000.00 合计 100,000,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金说明 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 97 34、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 45,148,892.72 39,982,018.40 加：资产减值准备 9,580,668.54 -2,561,429.82 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 37,156,557.76 16,086,972.81 无形资产摊销 994,371.00 938,426.02 长期待摊费用摊销 2,235,566.69 1,969,049.23 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,421.54 财务费用（收益以“－”号填列） 2,135,491.22 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -944,292.79 3,741,549.70 存货的减少（增加以“－”号填列） 5,044,363.41 -3,190,756.96 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -54,000,339.20 5,399,890.76 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -25,541,572.67 23,313,410.20 经营活动产生的现金流量净额 21,764,028.80 85,679,130.34 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 50,670,883.41 37,904,236.43 减：现金的期初余额 37,904,236.43 36,451,574.20 现金及现金等价物净增加额 12,766,646.98 1,452,662.23 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 50,670,883.41 37,904,236.43 其中：库存现金 511,131.24 1,419,509.39 可随时用于支付的银行存款 47,235,338.17 36,484,727.04 可随时用于支付的其他货币资金 2,924,414.00 三、期末现金及现金等价物余额 50,670,883.41 37,904,236.43 现金流量表补充资料的说明 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 98 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 陕西炼石矿 业有限公司 控股子公司 有限责任 洛南县 张政 有色金属 20,000,000.00 100% 100% 75881532-6 2、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 咸阳市能源开发投资有限公司 持股 5%以上的股东 78695226-1 四川恒康资产管理有限公司 持股 5%以上的股东 69482892-8 深圳市汇世邦科技有限公司 持股 5%以上的股东 19245598-1 深圳市奥格立电子科技有限公司 持股 5%以上的股东 70843154-3 陕西力加投资有限公司 同一实际控制人 66413424-7 本企业的其他关联方情况的说明 截止本报告报出日，上述其他关联方中， 深圳市奥格立电子科技有限公司不再是本公司持股5%以上 的股东。具体变化情况详见2012年3月2日和2012年4月2日的本公司相关公告。 3、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 陕西力加投资有限公司 200,000.00 10,000.00 上市公司无应付关联方款项 九、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司不存在应披露的未决诉讼等或有事项。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 截至2012年12月31日，本公司不存在对外担保等或有事项。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 99 十、承诺事项 1、重大承诺事项 炼石矿业全体股东与咸阳偏转于2011年3月18日签署了《关于业绩补偿的协议》，以及于2012年1月12 日签署了《关于业绩补偿的协议之补充协议》，主要内容如下： 1、盈利预测数额 根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次重大资产重组出具的天兴评报字（2011）第54号《陕西炼 石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》及相关附件，结合置入资产收益法评 估测算和资产基础法中采矿权评估测算（两者之中取孰高），炼石矿业2011年度、2012年度、2013年度和 2014年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3,910.65万元、5,564.71万元、 6,431.30万元及7,351.33万 元。 2、实际利润数与预测利润数差异的确定 各方同意：咸阳偏转应当在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度审计时对炼石矿业实际利润数 与预测利润数差异情况进行审查，并由负责咸阳偏转年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意 见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。 3、 业绩补偿的承诺 本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度和2014年度未实现前述预 测净利润额，炼石矿业全体股东应每年将按照以下计算方式计算出的股份数量向咸阳偏转补偿。 （1）、补偿方式 炼石矿业全体股东同意由咸阳偏转以总价人民币1.00元的价格回购按照以下计算方式计算出的咸阳偏 转持有的相应数量股份并予以注销。 （2）、补偿股份数量的计算方式 炼石矿业全体股东每年需向咸阳偏转补偿股份数量按照以下计算方式计算： （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各 年的预测净利润数总和－已补偿股份数量 在补偿期限届满时，咸阳偏转对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价 >补偿期限内已 补偿股份总数/认购股份总数，则炼石矿业全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额 /每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。 炼石矿业全体股东各方补偿股份的具体数量按照其各自持有炼石矿业股权的比例计算，并相互承担连 带责任。 （3）、补偿原则 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发 表意见。 补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时， 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 100 按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 （4）、股份回购实施时间 如果咸阳偏转2011年完成本次重大资产重组，当炼石矿业在相应年度未实现前述盈利预测数额时，则 在咸阳偏转相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由咸阳偏转董事会作出决议并向咸阳偏转股东大会 提出回购股份的议案，并在咸阳偏转股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。 2、前期承诺履行情况 前期的承诺均已完成或严格履行。 十一、资产负债表日后事项 本公司截至 2013 年 4 月 7 日累计收到陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司拖欠货款 10,000.00 万元； 支付陕西兴泰矿山工程有限公司工程款 2,000.00 万元。 截至本财务报表签发日（董事会批准报出日），本公司不存在其他应披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 1、2011年3月18日，咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司全体股东签署《关于咸阳偏转股份有限公司重 大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，进行重大资产重组。 根据咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司（以下简称炼石矿业）全体股东签署的《咸阳偏转股份有限公 司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资 产的协议》，咸阳偏转以截至评估基准日（2010年12月31日）的扣除现金人民币一亿元外的其余全部资产 和负债与张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公 司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等持有的炼石 矿业100%股权进行置换，置入资产的交易价值超出置出资产的交易价格的差额部分由咸阳偏转发行股份购 买。 2011年2月10日，北京天健兴业资产评估有限公司对炼石矿业评估基准日的净资产进行了评估并出具 了天兴评报字（2011）第54号评估报告，炼石矿业置入净资产账面价值为30,891.42万元，净资产评估值 为90,659.60万元，评估方法为资产基础法；2011年1月31日，北京中企华资产评估有限责任公司对咸阳偏 转置出资产进行了评估并出具了中企华评报评字（2011）第43号评估报告，咸阳偏转置出净资产账面价值 为22,000.73万元，净资产评估值为24,695.67万元；置入资产和置出资产的差额65,963.93万元咸阳偏转 拟通过向张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公 司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等定向发行股 份购买，增发股份的对价为每股2.24元，增发股份数量294,481,830股，股份增发后的总股本481,094,588 元。 2011年12月31日本公司收到张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市 奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 101 徐跃东所持有的炼石矿业100%股权。2012年1月16日，咸阳偏转向陕西炼石矿业有限公司全体股东非公开 发行的294,481,830股人民币普通股完成了股份登记手续。重组完成后，公司总股本为481,094,588股。 2012年3月31日，公司名称由咸阳偏转股份有限公司变更为陕西炼石有色资源股份有限公司。 本 次重 大资 产重 组过 程中 法律 上母 公司 账面因反 向购 买以 公允 价值入账 的长 期股 权投 资 906,596,000.00元及相应的资本公积在编制合并财务报表时予以抵消。本公司合并财务报表以炼石矿业的 财务报表为基础编制，相应资产和负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量；合并财务报表中的留存 收益和其他权益性余额反映炼石矿业在合并前的留存收益和其他权益余额；合并财务报表中的权益结构 (即发行的权益的数量和类型)反映了本公司的权益结构，包括本次发行股份的权益。 2、日常经营重大合同的履行情况 ⑴根据陕西炼石矿业有限公司与陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司于 2011 年 10 月签订的《销售合 同》，约定 2012 年度向该公司销售钼精粉 1500 吨，单价 2332 元/吨度，金额 148,665,000.00 元（含税）。 截止报告期末，已向该公司销售钼精粉 1500 吨，实现销售收入 127,064,102.61 元，收到货款 12,000,000.00 元，期末应收账款欠款 136,665,000.00 元。 ⑵根据陕西炼石矿业有限公司与中国兵工物资华东有限公司于2011年10月签订的《销售合同》，约定 2012年度向该公司销售钼精粉1000吨，单价2332元/吨度，金额99,110,000.00元（含税）。截止报告期末， 已向该公司销售钼精粉1000吨，实现销售收入84,709,401.91元，收到货款99,110,000.00元，期末应收账 款欠款0元。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 31,685,867.00 40.42% 16,129,659.49 50.9% 按组合计提坏账准备的应收账款 按账龄划分的组合 46,706,713.36 59.58% 38,100,550.03 81.57% 组合小计 46,706,713.36 59.58% 38,100,550.03 81.57% 合计 -- -- 78,392,580.36 -- 54,230,209.52 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 102 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小 计 59,445,200.00 100% 2,972,260.00 合计 -- 59,445,200.00 -- 2,972,260.00 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 11,424,368.46 10.51% 11,424,368.46 100% 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄划分的组合 54,719,270.00 100% 2,735,963.50 5% 97,040,987.37 89.3% 96,861,843.23 99.82% 组合小计 54,719,270.00 100% 2,735,963.50 97,040,987.37 89.3% 96,861,843.23 99.82% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 211,335.56 0.19% 211,335.56 100% 合计 54,719,270.00 -- 2,735,963.50 -- 108,676,691.39 -- 108,497,547.25 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 103 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内小计 54,719,270.00 100% 2,735,963.50 129,657.36 0.13% 6,482.87 1 至 2 年 4,040.08 0.01% 404.01 2 至 3 年 4,940.00 0.01% 1,482.00 3 年以上 96,902,349.93 99.85% 96,853,474.35 3 至 4 年 81,844.50 0.08% 40,922.25 4 至 5 年 79,533.23 0.08% 71,579.90 5 年以上 96,740,972.20 99.69% 96,740,972.20 合计 54,719,270.00 -- 2,735,963.50 97,040,987.37 -- 96,861,843.23 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例(%) 陕西炼石矿业有限公司 关联方 54,705,518.00 1 年以内 99.97% 赵卫军 非关联方 8,081.50 1 年以内 0.01% 刘玉钏 非关联方 4,670.50 1 年以内 0.01% 咸阳启迪科技会展酒店有限公司 非关联方 1,000.00 1 年以内 0.01% 合计 -- 54,719,270.00 -- 100% 3、长期股权投资 单位： 元 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 104 被投资单位 核算方 法 投资成本 期初余额 期初减值准备 期初账面价 值 增减变动 期末余额 期末 减值 准备 本期 计提 减值 准备 期末账面价值 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 本期 现金 红利 陕西环宇易信软 件股份有限公司 成本法 11,249,820.00 11,249,820.00 8,638,965.26 2,610,854.74 -11,249,820.00 威海大宇电子有 限公司 成本法 16,670,279.37 16,670,279.37 16,670,279.37 0 -16,670,279.37 陕西同辉网络通 信有限公司 成本法 54,000,000.00 54,000,000.00 54,000,000.00 0 -54,000,000.00 咸阳威力克能源 有限公司 成本法 97,900,000.00 97,900,000.00 63,956,598.31 33,943,401.69 -97,900,000.00 深圳沃科威电子 有限公司 成本法 1,900,080.30 1,251,428.67 697,560.86 553,867.81 -1,251,428.67 陕西炼石矿业有 限公司 成本法 906,596,000.00 0 0 0 906,596,000.00 906,596,000.00 906,596,000.00 100% 100% 陕西捷盈电子科 技有限公司 权益法 14,398,632.00 13,632,769.19 0 13,632,769.19 -13,632,769.19 咸阳偏转电子化 工有限公司 成本法 254,547.49 254,547.49 254,547.49 0 -254,547.49 上海聚达威电子 科技有限公司 成本法 3,600,000.00 2,844,000.00 2,844,000.00 0 -2,844,000.00 合计 -- 1,106,569,359.16 197,802,844.72 147,061,951.29 50,740,893.43 708,793,155.28 906,596,000.00 906,596,000.00 -- -- -- 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 105 长期股权投资的说明 根据咸阳偏转与陕西炼石矿业有限公司（以下简称炼石矿业）全体股东签署的《咸阳偏转股份有限公 司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资 产的协议》，咸阳偏转以截至评估基准日（2010年12月31日）的扣除现金人民币一亿元外的其余全部资产 和负债与张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公 司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等持有的炼石 矿业100%股权进行置换，置入资产的交易价值超出置出资产的交易价格的差额部分由咸阳偏转发行股份购 买。 2011年2月10日，北京天健兴业资产评估有限公司对炼石矿业评估基准日的净资产进行了评估并出具 了天兴评报字（2011）第54号评估报告，炼石矿业置入净资产账面价值为30,891.42万元，净资产评估值为 90,659.60万元，评估方法为资产基础法；2011年1月31日，北京中企华资产评估有限责任公司对咸阳偏转 置出资产进行了评估并出具了中企华评报评字（2011）第43号评估报告，咸阳偏转置出净资产账面价值为 22,000.73万元，净资产评估值为24,695.67万元；置入资产和置出资产的差额65,963.93万元咸阳偏转拟通过 向张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕 西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等定向发行股份购买， 增发股份的对价为每股2.24元，增发股份数量294,481,830股，股份增发后的总股本481,094,588元。 本期公司长期股权投资减少的全部是置出资产包含的长期股权投资。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 30,386,345.00 其他业务收入 2,568,633.77 合计 32,954,978.77 营业成本 0.00 40,876,830.91 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子产品 30,386,345.00 38,291,804.78 合计 30,386,345.00 38,291,804.78 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 106 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 偏转线圈 30,386,345.00 38,291,804.78 合计 30,386,345.00 38,291,804.78 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内销售 30,386,345.00 38,291,804.78 国外销售 合计 30,386,345.00 38,291,804.78 （5）公司前五名客户的营业收入情况 营业收入的说明 本公司2012年度未发生营业收入和营业成本，主要原因系母公司本期反向购买炼石矿业100%的股权， 作为壳公司实际已不构成业务。 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 41,504.16 合计 41,504.16 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 陕西捷盈电子科技有限公司 41,504.16 合计 41,504.16 -- 投资收益的说明 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 107 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -15,616,567.83 -45,593,033.28 加：资产减值准备 2,735,963.50 15,297,240.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 74,819.91 6,445,087.30 无形资产摊销 364.68 267,356.67 长期待摊费用摊销 277,333.36 财务费用（收益以“－”号填列） 73,902.85 投资损失（收益以“－”号填列） -41,504.16 存货的减少（增加以“－”号填列） 5,248,315.81 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -54,746,966.03 22,479,803.87 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 401,877.61 -26,533,316.58 经营活动产生的现金流量净额 -67,150,508.16 -22,078,813.76 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 31,977,971.39 132,416,873.21 减：现金的期初余额 132,416,873.21 154,575,916.89 现金及现金等价物净增加额 -100,438,901.82 -22,159,043.68 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 9.40% 0.093 0.093 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 9.31% 0.092 0.092 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 ⑴货币资金2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加12,766,646.98元，增幅33.68%， 主要原因是本期实现反向收购壳公司资产中包含货币资金所致。 ⑵应收票据2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少59,000,000.00元，减幅100.00%， 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 108 主要原因系公司本期银行汇票贴现。 ⑶应收账款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加136,665,000.00元，主要原因系公 司本期销售收入款项未全部收回。 ⑷其他应收款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少11,443,834.62元，减幅 93.80%。主要原因系本期收回无锡瑞邦电器有限公司借款。 ⑸固定资产2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加103,500,816.65 元，增幅 43.16%，主要原因系公司本期完成的矿山扩建工程。 ⑹递延所得税资产2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加944,292.79 元，增幅 659.53 %，主要原因系本期坏账准备增加所致。 ⑺应付票据2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加2,924,414.00元，主要原因系本期 支付供应商和工程队银行承兑汇票所致。 ⑻应付账款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加18,840,500.09元，增幅33.20%， 主要原因系矿山扩建工程和石幢沟选矿工程结算应付工程款增加。 ⑼应付职工薪酬2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加372,755.40元，增幅65.73%， 主要原因系本期企业变更社保缴纳地区，全年社保计提后未缴纳所致。 ⑽其他应付款2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少3,844,263.23元，减幅36.68%， 主要原因系本期截止期末结清陕西省电力公司商洛市供电局应付电费和洛南县润石工贸有限公司应付运 费所致。 ⑾股本2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额增加294,481,830.00元，增幅157.80%，主 要原因系报告期内本公司实施并完成了重大资产重组事项，向陕西炼石矿业有限公司全体股东非公开发行 294,481,830股人民币普通股所致。 ⑿资本公积2012年12月31日账面余额较2011年12月31日账面余额减少194,481,830.00元，减幅382.18%， 主要原因系报告期内本公司实施并完成了重大资产重组事项，向陕西炼石矿业有限公司发行股份购买资产 减少资本公积。 ⒀营业收入2012年度账面发生额较2011年度账面发生额增长75,398,377.13元，增幅55.28%，主要原因 系本期销售增加所致。 ⒁营业成本2012年度账面发生额较2011年度账面发生额增长31,022,856.14，增幅45.06%，主要原因 系本期销售增加所致。 ⒂营业税金及附加2012年度账面发生额较2011年度账面发生额增长6,700,034.59元，增幅107.75%，主 要原因系本期销售收入增加所致。 ⒃管理费用2012年度账面发生额较2011年度账面发生额增长18,277,767.58元，增幅136.60%，主要原因 系本期实施并完成了重大资产重组事项发生的中介费、咨询费、律师费，重组事项房屋产权转移缴纳的房 产税，子公司炼石有限公司9-12月停工损失所致。 ⒄财务费用2012年度账面发生额较2011年度账面发生额增长2,047,098.36元，增幅140.60%，主要原因 系本期支付借款利息和贴现利息所致。 ⒅资产减值损失2012年度账面发生额较2011年度账面发生额增长12,142,098.36元，增幅474.04%，主要 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 109 原因系本期计提坏账准备和固定资产减值准备所致。 ⒆营业外收入2012年度账面发生额较2011年度账面发生额增长442,323.72元，增幅884.65%，主要原因 系本期盘盈钼精粉所致。 ⒇营业外支出2012年度账面发生额较2011年度账面发生额减少126,993.57元，增幅96.54%，主要原因 系上期捐赠支出所致。 陕西炼石有色资源股份有限公司 2012 年度报告全文 110 第十一节 备查文件目录 1、载有法定代表人签名的年度报告文本； 2、载有法定代表人，主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务会计报 告； 3、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上公开披露过的所有 公司文件的正本及公告原稿。 董事长：张政 陕西炼石有色资源股份有限公司董事会 二〇一三年四月十六日