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大冶特殊钢股份有限公司 DAYE SPECIAL STEEL CO., LTD. 2008年年度报告 ANNUAL REPORT 董事长:蔡星海 二OO九年三月 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 1 目 录 一 公司基本情况简介 ……………………… 2 二 会计数据和业务数据摘要 ……………………… 3 三 股本变动及股东情况 ……………………… 5 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ……………………… 11 五 公司治理结构 ……………………… 16 六 股东大会情况简介 ……………………… 24 七 董事会报告 ……………………… 24 八 监事会报告 ……………………… 38 九 重要事项 ……………………… 40 十 财务报告 ……………………… 49 十一 备查文件目录 ……………………… 91 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 2 大冶特殊钢股份有限公司2008年年度报告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或存在异议。 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见 的审计报告。 本公司董事长蔡星海先生、总经理钱刚先生、总会计师吴巨波先生声明： 保证年度报告中的财务报告的真实、完整。 一、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称： 大冶特殊钢股份有限公司 公司法定英文名称： DAYE SPECIAL STEEL CO.,LTD. 2、 公司法定代表人： 蔡星海 3、 公司董事会秘书： 吴巨波 公司证券事务代表： 王平国 联系地址： 湖北省黄石市黄石大道 316 号 联系电话： 0714 –6297373 公司传真： 0714 –6297280 电子邮箱： dytg0708@ 4、 公司注册地址及办公地址: 湖北省黄石市黄石大道 316 号 邮政编码： 435001 公司网址： 电子邮箱： dytg0708@ 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 3 5、 公司选定的信息披露报纸名 称： 《中国证券报》《证券时报》《上海证 券报》 登载年度报告的中国证监会 指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点： 公司董事会秘书室 6、 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 大冶特钢 股票代码： 000708 7、 公司首次注册登记日期： 1993 年 5 月 18 日 公司首次注册登记地点： 湖北省黄石市 企业法人营业执照注册号： 420000400004320 税务登记号码： 42020327175201X 组织机构代码： 271755201-X 会计师事务所名称： 普华永道中天会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址： 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润指标 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 113,542,043 利润总额 178,921,613 归属于上市公司股东的净利润 200,880,836 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润 135,501,266 经营活动产生的现金流量净额 356,706,142 注：*扣除的非经常性损益项目、涉及金额： 1.处置非流动资产(收益)/损失 298,638 2.政府补贴 3,100,000 3.债务重组收益 1,296,076 4. 转回长账龄应付暂估款项 56,369,053 5.其他营业外收支净额 4,315,803 合计影响数 65,379,570 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 4 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2006 年 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 调整前 调整后 营业收入 7,501,771,046 5,908,041,853 26.98 4,816,904,155 4,816,904,155 利润总额 178,921,613 323,626,851 -44.71 317,659,280 317,659,280 归属于上市公司股东的净利润 200,880,836 323,626,851 -37.93 317,659,280 317,659,280 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润 135,501,266 302,954,580 -55.27 256,830,062 245,077,017 基本每股收益 0.447 0.720 -37.92 0.707 0.707 稀释每股收益 0.447 0.720 -37.92 0.707 0.707 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 0.302 0.674 -55.19 0.571 0.545 全面摊薄净资产收益率（%） 11.44 19.67 下降 8.23 个百分点 24.03 24.03 加权平均净资产收益率（%） 11.91 21.81 下降 9.90 个百分点 27.74 27.74 扣除非经常性损益后的全面摊 薄净资产收益率（%） 7.71 18.41 下降 10.70 个百分点 19.43 18.54 扣除非经常性损益后加权平均 净资产收益率（%） 8.04 20.42 下降 12.38 个百分点 22.43 21.40 经营活动产生的现金流量净额 356,706,142 144,705,188 146.51 532,677,656 503,266,209 每股经营活动产生的现金流量 净额 0.794 0.322 146.58 1.185 1.120 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增 减（%） 调整前 调整后 总资产 3,398,352,436 3,440,322,222 -1.22 2,958,462,131 2,958,462,131 所有者权益（或股东权益） 1,756,657,956 1,645,658,816 6.74 1,322,031,965 1,322,031,965 归属于上市公司股东的每股净 资产 3.909 3.662 6.74 2.942 2.942 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》的 规定计算的净资产收益率和每股收益 2008年1-12月 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 11.44 11.91 0.447 0.447 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 7.71 8.04 0.302 0.302 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 5 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、 -） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 一、有 限 售条件 股份 268,560,532 59.76 -5,040,000 -5,040,000 263,520,532 58.64 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 141,942,052 31.58 -5,040,000 -5,040,000 136,902,052 30.46 其中 境内非 国 有法人 持股 141,940,000 31.58 -5,040,000 -5,040,000 136,900,000 30.46 境内自然人持股 2,052 2,052 ４、外资持股 126,618,480 28.18 126,618,480 28.18 其中 境外法人持股 126,618,480 28.18 126,618,480 28.18 境外自然人持股 二、无 限 售条件 股份 180,847,948 40.24 +5,040,000 +5,040,000 185,887,948 41.36 1、人民币普通股 180,847,948 40.24 +5,040,000 +5,040,000 185,887,948 41.36 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 449,408,480 100.00 449,408,480 100.00 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 6 2、有限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增 加限售 股数 年末限售股 数 限售 原因 解除限售日期 湖北新冶钢有限公司 134,620,000 0 - 134,620,000 股改 2009 年 2 月 26 日 中信泰富（中国）投资有限 公司 126,618,480 0 - 126,618,480 股改 2009 年 2 月 26 日 襄阳汽车轴承股份有限公司 3,420,000 3,420,000 - 0 股改 2008 年 2 月 25 日 湖北正智资产管理有限公司 2,280,000 0 - 2,280,000 股改 2007 年 8 月 7 日 中国北车集团北京南口机车 车辆机械厂 1,140,000 1,140,000 - 0 股改 2008 年 2 月 25 日 上海宏成物业有限公司 300,000 300,000 - 0 股改 2008 年 2 月 25 日 无锡市国联投资管理咨询有 限公司 180,000 180,000 - 0 股改 2008 年 2 月 25 日 傅柏树 2,052 ０ 2,052 高管 - 合 计: 268,560,532 5,040,000 - 263,520,532 - - 说明： (1)湖北正智资产管理有限公司所持2,280,000股有限售条件的流通股，股改 承诺解除限售日期为2007年8月7日，报告期内该股东未提出解除限售申请。 (2)湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司分别持有的 134,620,000股、126,618,480股有限售条件的流通股于2009年2月26日解除限售 期，上市流通。 3、股票发行与上市情况 (1) 2007年，根据在股权分置改革中持有有限售条件流通股股东的承诺和 申请，公司部分股东所持有的1,381万股有限售条件的流通股，解除限售期，上 市流通；公司监事会主席傅柏树先生所持有限售条件股份中有684股按规定满足 了解除限售条件而解除限售，其余2,052股仍按规定锁定，使2007年年末公司无 限售条件流通股为180,847,948股。 （2）报告期内，根据在股权分置改革中持有有限售条件流通股股东的承诺 和申请，公司股东襄阳汽车轴承股份有限公司、中国北车集团北京南口机车车 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 7 辆机械厂、上海宏成物业有限公司、无锡市国联投资管理咨询有限公司所分别 持有的 342 万股、114 万股、30 万股、18 万股有限售条件的流通股于 2008 年 2 月 25 日解除限售期，上市流通，使 2008 年末公司无限售条件的流通股为 185,887,948 股。 (3)报告期内公司股本总数没有发生变动。 （二）股东和实际控制人情况 1、报告期末股东总数：截止2008年12月31日公司股东共计 46,860 户。 2、公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股表： 单位：股 股东总数 46,860 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 （%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 湖北新冶钢有限公司 境内非国有 法人 29.95 134,620,000 134,620,000 - 中信泰富（中国）投资有限公 司 境外法人 28.18 126,618,480 126,618,480 - 全国社保基金一零二组合 其他 2.54 11,413,298 0 - 东风汽车公司 其他 1.78 7,980,000 0 - 上海浦东发展银行－广发小盘 成长股票型证券投资基金 其他 1.21 5,455,268 0 - 全国社保基金一零八组合 其他 0.67 2,999,969 0 - 交银国际信托有限公司－国贸 盛乾一期证券投资集合资金信 托 其他 0.62 2,806,317 0 - 冯声浪 其他 0.60 2,700,000 0 湖北正智资产管理有限公司 其他 0.51 2,280,000 2,280,000 2,280,000 中国一拖集团有限公司 其他 0.51 2,280,000 0 - 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零二组合 11,413,298 人民币普通股 东风汽车公司 7,980,000 人民币普通股 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票 型证券投资基金 5,455,268 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 2,999,969 人民币普通股 交银国际信托有限公司－国贸盛乾一期 证券投资集合资金信托 2,806,317 人民币普通股 冯声浪 2,700,000 人民币普通股 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 8 中国一拖集团有限公司 2,280,000 人民币普通股 国际金融－渣打－GOV'T OF SINGAPORE INVEST CORP. PTE LTD. 2,070,904 人民币普通股 襄阳汽车轴承股份有限公司 1,477,201 人民币普通股 陈锡明 1,145,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司前十名股东中，前第一名股东和前第二名股东系同一 实际控制人中信泰富有限公司控制的下属公司，属于《上 市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 未知前 10 名流通股股东之间及前 10 名流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关系。 说明：（1） 湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司为持 有本公司5%以上股份的股东。 （2）中信泰富（中国）投资有限公司为外资股股东。 3、公司控股股东情况 公司名称： 湖北新冶钢有限公司 法定代表人： 刘玠 注册资本： 33,983 万美元 变更日期： 2004 年 10 月 15 日 企业类型： 中外合资经营 主要经营业务或管理 活动： 生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承 接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢 锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制 造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品 和限制类产品）制造和供应。 4、 公司实际控制人情况 公司名称： 中国中信集团公司 法定代表人： 孔丹 成立日期： 1979 年 10 月 法定股本： 300 亿元 主要经营业务或管理 活动： 中信集团是中国政府授权投资的机构和国有大型综合性跨 国企业集团，业务涉及银行、证券、保险、信托、基金等 金融领域，以及房地产与土地成片开发、工程承包、基础 设施、资源与能源、机械制造、信息产业、高新技术等非 金融领域，以及在境内外拥有一批具有一定影响力的上市 公司。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 9 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 5、公司其他持股在 10%以上的法人股东情况： 公司名称： 中信泰富（中国）投资有限公司 法定代表人： 荣智健 注册资本： 美元 10,000 万元 成立日期： 2000 年 10 月 27 日 企业类型： 外商独资企业 主要经营业务 或管理活动： 1、在国家鼓励和允许外商投资的基础设施、电力、热电、环 保、冶金、机电、通讯设备领域进行投资；2、受公司所投资企 业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务： （1）协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设 备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外 销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（2）在外汇 管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（3） 12.35% 12.35% 100% 100% 100% 20.5% 100% 12.35% 100% 100% 100% 28.18% 29.95% 95% 100% 100% 100% YAN LINK COMPANY LIMITED 湖北新冶钢有限公司 100% GOLDEN CREST COMPANY LTD． 宝泰有限公司 原域有限公司 大冶特殊钢股份有限公司 中信泰富有限公司 SILVER ASCOT HOLDINGS LTD． 盈联钢铁有限公司 中国中信集团公司 中信（香港集 团）有限公司 新怡投资有限 公司 天惠控股有限 公司 富机投资有限 公司 中信泰富(中国)投资有限公司 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 10 协助其所投资企业招聘人员并提供人员、技术和经营管理方面的 培训、市场开发及产品研究和开发；（4）协助其所投资企业寻 求贷款及提供担保。3、为其所投资企业提供咨询服务（涉及许 可经营的凭许可证经营）。 6、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市 交易股份数 量 限售 条件 1 湖北新冶钢有限公司 134,620,000 2009 年 2 月 7 日 134,620,000 注 1 2 中信泰富（中国）投资有限 公司 126,618,480 2009 年 2 月 7 日 126,618,480 注 1 3 湖北正智资产管理有限公司 2,280,000 2007 年 8 月 7 日 2,280,000 注 2 注 1：该公司承诺自改革方案实施之日起，至少在 36 个月内不上市交易或 者转让。该公司所持有限售条件股份于 2009 年 2 月 26 日解除限售期，上市流 通。 注 2：该公司承诺自改革方案实施之日起，至少在 18 个月内不上市交易或 者转让。该公司未提出解除限售申请。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 担任的职务 任职期间 蔡星海 湖北新冶钢有限公司 副董事长 2004 年 11 月至今 罗铭韬 湖北新冶钢有限公司 董事 2004 年 11 月至今 邵鹏星 湖北新冶钢有限公司 董事 2007 年 7 月至今 文 武 湖北新冶钢有限公司 副总经理 2004 年 11 月至今 傅柏树 湖北新冶钢有限公司 副总经理 2004 年 11 月至今 关景南 湖北新冶钢有限公司 财务总监 2006 年 10 月至今 郭培锋 湖北新冶钢有限公司 总经办主任 2004 年 11 月至今 姓 名 性别 职 务 任期起止日期 年 龄 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 蔡星海 男 董事长 2008.4-2011.4 64 罗铭韬 男 董事 2008.4-2011.4 45 邵鹏星 男 董事 2008.4-2011.4 59 阎胜科 男 董事 2008.12-2011.4 63 钱 刚 男 董事 总经理 2008.4-2011.4 42 文 武 男 董事 2008.4-2011.4 48 吴巨波 男 董事 总会计师 董事会秘书 2008.12-2011.4 43 吴茂清 男 独立董事 2008.4-2011.4 66 周志海 男 独立董事 2008.4-2011.4 62 沈 岩 男 独立董事 2008.4-2011.4 45 虞良杰 男 独立董事 2008.4-2011.4 66 傅柏树 男 监事会主席 2008.4-2011.4 55 2,736 2,736 关景南 男 监事 2008.4-2011.4 47 郭培锋 男 监事 2008.12-2011.4 37 刘亚平 男 监事 2008.4-2011.4 49 黄旭光 男 监事 2008.4-2011.4 42 高国华 男 副总经理 2008.4-2011.4 40 王社教 男 副总经理 2008.4-2011.4 42 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 12 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 蔡星海先生，历任无锡无线电厂副厂长、无锡市电讯仪表工业局党委书 记、无锡市对外经济贸易委员会副主任。现任中信（香港集团）有限公司副董 事总经理、中信泰富有限公司工业部董事、中信泰富无锡办事处首席代表、中 信泰富特钢有限公司副董事长，江阴兴澄特种钢铁有限公司副董事长、江苏泰 富兴澄特殊钢有限公司副董事长。 罗铭韬先生，历任交通银行副经理。 现任中信泰富有限公司董事、新香港 隧道有限公司、香港运输物流及管理有限公司、香港西区隧道有限公司、中信 国安有限公司、中信泰富矿业管理有限公司及中信泰富有限公司控股的其他有 关基建、环境保护、特钢、铁矿石开采及物业项目公司董事。 邵鹏星先生，历任新疆钢铁公司科长、厂长助理、江阴钢厂生产计划处 长、厂长助理、江阴兴澄特种钢铁有限公司总经理助理、副总经理、湖北新冶 钢有限公司总经理、董事。现任中信泰富特钢有限公司董事、副总裁。 阎胜科先生，历任石家庄钢铁厂副厂长、河北冶金企业集团公司企业经营 部副主任、石家庄钢铁厂厂长、石家庄钢铁有限责任公司总经理、党委书记、 董事长。现任石家庄钢铁有限责任公司党委书记、中信泰富特钢有限公司董 事、副总裁。 钱刚先生，历任兴澄钢铁三炼钢分厂专职工程师、生产技术厂长、三炼钢 分厂厂长、兴澄特钢总经理助理兼特炼分厂厂长、副总工程师、中国电炉炼钢 学术委员会委员、《特殊钢》杂志编委。 文武先生，历任公司技术处（部）副处长、副部长、部长、公司副总工程 师、副总经理兼总工程师、公司董事、武汉协通金属科贸有限责任公司董事 长、《特殊钢》杂志编委。 吴巨波先生，历任北满特钢筹资科科长、北兴特钢财务部部长、湖北新冶 钢有限公司财务部部长、公司监事。 吴茂清先生，历任本溪钢铁公司技术质量处副处长、本钢（集团）特钢公 司总经理、本钢（集团）公司常务副总经理。现任中国特钢企业协会常务副理 事长。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 13 周志海先生，历任无锡市钢丝绳厂厂长、无锡市冶金工业局副局长、党委 书记、党委书记兼局长。现任无锡市冶金行业管理协会顾问。 沈岩先生，历任无锡市财税局办事员、无锡市公证会计师事务所项目经 理、部门经理、副所长。现任江苏公证会计师事务所有限公司副主任会计师。 虞良杰先生，历任江苏无锡减震器厂副厂长、厂长、江苏无锡电子仪表工 业局科长、江苏无锡市计划委员会处长。现已退休。 傅柏树先生，历任大冶钢厂一轧钢厂副厂长、厂长、厂长兼党委书记、公 司董事、副总经理、冶钢集团有限公司董事、副总经理、公司党委副书记、纪 委书记、工会主席。 关景南先生：历任罗兵咸会计师事务所审计经理、宏碁电脑（澳洲）有限 公司总会计师、大昌贸易行汽车维修服务有限公司财务部高级经理、中信泰富 有限公司集团资讯管理系统发展部副总经理、中信泰富有限公司集团工业部副 总经理。 郭培锋先生：历任江阴兴澄特种钢铁有限公司发展部科长。 刘亚平先生，历任大冶钢厂一轧钢厂工会主席、党委副书记、厂长兼党委 书记、连轧厂厂长兼党委书记、公司质量检验部副部长、公司工会副主席。 黄旭光先生，历任大冶钢厂二轧钢厂技术科长、副厂长、东方钢铁有限公 司轧钢厂副厂长、厂长、公司发展规划部部长、公司特冶锻造厂厂长。 高国华先生，历任公司装备运行部副部长、部长、生产装备部部长、冶钢 集团有限公司总经理助理兼计算机中心主任。 王社教先生，历任公司二轧钢厂副厂长、厂长、冶钢集团有限公司副总经 理、公司技术质量部部长、连轧厂厂长、副总工程师。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 根据董事、监事、高级管理人员所任职务和所负责任，按照《公司法》、 《公司章程》规定的程序，分别确定其报酬，并依据其完成的岗位目标及公司 效益状况分配薪酬。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 14 公司董事、监事、高级管理人员在报告期内从公司获得报酬的总额如下： 单位：人民币万元 姓 名 职 务 报告期内从公司 领取的报酬总额 是否在股东单位或其他关 联单位领取报薪、津贴 蔡星海 董事长 是 罗铭韬 董事 是 邵鹏星 董事 是 阎胜科 董事 是 钱 刚 董事、总经理 40 否 文 武 董事 是 吴巨波 董事、总会计师、 董事会秘书 25 否 吴茂清 独立董事 5 否 周志海 独立董事 5 否 沈 岩 独立董事 5 否 虞良杰 独立董事 5 否 傅柏树 监事会主席 是 关景南 监事 是 郭培锋 监事 是 刘亚平 监事 11 否 黄旭光 监事 11 否 高国华 副总经理 28 否 王社教 副总经理 28 否 合 计 163 - 公司董事长蔡星海先生，董事罗铭韬先生、邵鹏星先生、阎胜科先生、文 武先生、监事会主席傅柏树先生、监事关景南先生、郭培锋先生未在本公司领 取报酬，分别在中信泰富有限公司、中信泰富特钢有限公司、湖北新冶钢有限 公司领取报酬。 （四）董事、监事、高级管理人员离任的情况及原因 1、董事、监事被选举或离任情况： 报告期内, 公司于 2008 年 4 月 18 日召开了 2007 年年度股东大会，审议通 过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议 案》，经过逐项表决，以累积投票方式选举蔡星海先生、李松兴先生、罗铭韬 先生、邵鹏星先生、钱刚先生、文武先生、王培熹先生、吴茂清先生、周志海 先生、沈岩先生、虞良杰先生为公司第五届董事会董事，组成公司第五届董事 会；选举傅柏树先生、关景南先生、吴巨波先生为公司第五届监事会监事，并 与公司职工代表大会联席会议推选出的职工代表担任的监事刘亚平先生、黄旭 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 15 光先生组成第五届监事会。同日，公司召开了第五届董事会第一次会议，选举 蔡星海先生为公司董事长；召开了第五届监事会第一次会议，选举傅柏树先生 为公司监事会主席。 2008 年 7 月 7 日，公司监事会收到公司监事吴巨波先生的书面辞职报告， 因工作变动原因，请求辞去其所担任的公司监事职务。公司监事会同意其辞职 申请。 鉴于李松兴先生、王培熹先生因工作变动原因于 2008 年 12 月 1 日辞去公 司董事职务，公司于 2008 年 12 月 24 日召开了 2008 年临时股东大会，以累积 投票方式选举阎胜科先生、吴巨波先生为公司第五届董事会董事。 经 2008 年 12 月 24 日召开的公司 2008 年临时股东大会选举，增补郭培锋 先生为公司第五届监事会监事。 2、高级管理人员聘任、解聘情况： 经 2008 年 4 月 18 日公司第五届董事会第一次会议审议，聘任钱刚先生为 公司总经理，聘任王培熹先生为公司董事会秘书、总会计师，聘任高国华、王 社教先生为公司副总经理。 经 2008 年 7 月 9 日公司第五届董事会第二次会议审议，同意王培熹先生因 工作调动原因辞去公司董事会秘书、总会计师职务；经总经理提名，董事会同 意聘任吴巨波先生为公司总会计师，同意指定吴巨波先生代行董事会秘书职 责。 经 2008 年 12 月 5 日公司第五届董事会第六次会议审议，决定聘任吴巨波 先生为公司董事会秘书。 （五）公司员工情况 1、截止2008年12月31日，公司员工3,213人，其中：生产人员2,607 人；供 应销售人员95人；技术人员310人；财务人员19人；行政人员182人。 2、在岗员工中，大专以上文化程度的有785人，占24.43 %，中专、高中文 化程度的有1,664人，占51.79%，高中以下文化程度的有764人，占23.78 %。 3、公司没有需承担费用的离退休职工。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 16 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、公司治理的基本情况 根据中国证监会的要求，公司制订了《关于防范控股股东及关联方占用公 司资金的管理制度》、《公司敏感信息排查管理制度》，并严格按照《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及制度 的规定，继续完善治理结构，规范公司运作，使公司实际治理状况符合相关法 律法规的要求。 （1）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、 《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召开股东大会。其召开程 序、大会议案、表决程序均符合相关规定，维护了公司和股东的合法权益。 （2）关于董事和董事会：公司董事候选人的提名、选举和董事会人员构成 以及会议通知、审议的议案、审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规 定，公司董事能认真履行职责，对公司和股东负责。 （3）关于监事和监事会：公司监事候选人的提名、选举和人员的构成及结 构符合法律法规的要求，公司监事出席股东大会、列席董事会，参加监事会， 对公司依法运作、定期报告、关联交易、财务及审计报告等事项发表意见，对 公司董事、高级管理人员履行职务的合法合规性进行有效监督。 （4）关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了管理人员和员工的激励机 制，继续推行和完善岗位绩效工资制，调整收入结构，加大考核力度，极大调 动了管理人员和员工的积极性、创造性，提高了工作效率和工作质量。公司董 事会对高级管理人员按照标准要求进行记分考核，决定年度薪酬总额。 （5）关于相关利益者：公司能尊重和维护银行及其他债权人、职工的合法 权益，重视与供应商、客户及其他利益相关者的积极合作，建立互惠共赢的关 系，以实现各自利益的最大化。 （6）关于信息披露与透明度：公司严格按照相关法律、法规、规章、规则 和管理制度披露信息，做好信息传递、审核和披露前的保密工作，认真做好定 期报告和临时报告的披露，注重信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、 及时、完整和公平，增强公司运作的透明度。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 17 2、公司治理专项活动的开展及对问题的整改情况。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 精神，2007 年，公司全面对照有关法律法规和规范性文件的要求，认真开展公 司治理专项活动，已按计划完成了自查、公众评议、接受现场检查、整改提高 等各阶段的任务。报告期内，公司对 2007 年开展的公司治理专项活动中尚未整 改的问题进行了认真的整改，在关联交易和同业竞争问题上，公司在规范关联 交易行为的同时，通过扩大采购渠道、减少关联方供应坯料等措施，同口径降 低了关联交易的金额；通过调整产品结构、划分产品种类和规格、确立各自的 市场定位，解决了同业竞争问题。在健全内控制度和发挥董事会专委会作用 上，根据形势发展对管理工作的要求，公司制订、修订和落实了 37 项管理标准 和制度，强化了内部控制；围绕公司的重大事项，确立董事会专委会的工作主 题，共召开了 6 次会议，为董事会决策提供了依据和论证方案。在高级管理人 员的学习问题上，董事、监事、高级管理人员以自学为主，组织内训和专家授 课，学习证券法规和管理知识，增强了规范运作的意识和能力。在投资者关系 问题上，通过日常的信息披露、接待投资者调研、“一对一”沟通、开通公司网 站和互动平台等，改进与投资者的关系，提升了公司的形象。上半年，公司完 成了对公司治理整改报告中所列整改事项的整改。根据《中国证券监督管理委 员会公告》[2008]27 号文件和《湖北证监局关于进一步深入推进公司治理专项 活动的通知》的要求，公司于 2008 年 7 月 22 日，召开了第五届董事会第三次 会议，审议通过了《关于公司治理整改情况的说明》，对截止 2008 年 6 月 30 日公司治理整改报告中所列整改事项进行了说明，并按规定予以公告。相关公 告刊登在 2008 年 7 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上。 （二）公司独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会会议情况 独立董事姓名 本年应到董事 会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 吴茂清 8 8 － － 周志海 8 8 － － 沈 岩 8 8 － － 虞良杰 7 7 － － 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 18 报告期内，公司四名独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《公司独立董事工作制度》的规定和要求，关心公司 发展，了解公司情况，出席股东大会和董事会会议，审议各项议案，按规定对 相关事项发表了独立意见，在维护公司利益和股东合法权益上发挥了重要作 用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司四名独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他有关事 项提出异议。 （三）公司与控股股东做到业务分开、人员独立、资产完整、机构独立、 财务独立的情况 1、业务方面：公司拥有独立、完整的销、供、产业务系统，公司的业务决 策和实施均由公司相关机构组织和落实，自主经营，自负盈亏，独立承担责任 和风险；对于不可避免的关联交易，均能自愿、公平、公允的进行。 2、人员方面：除公司控股股东、实际控制人的代表通过法定程序担任公司 部分董事、监事外，公司的高级管理人员及其他员工均独立于控股股东，公司 拥有独立的劳动、人事及工资系统，公司人员均在公司中领取薪酬。 3、资产方面：公司拥有独立的生产经营场所，完整的固定资产、流动资产 和无形资产，拥有独立的生产经营系统及辅助、配套设施，产权清晰。 4、机构方面：公司构建了完善的由股东大会、董事会、监事会组成的法人 治理结构，建立了与生产经营和行政管理相适应的完善的行政组织机构，均独 立于控股股东。 5、财务方面：公司拥有独立的财务系统、会计核算体系和财务会计制度， 能够独立作出财务决策，独立核算，独立在银行开户，独立纳税。 （四）公司内部控制的自我评价 1、综述 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等 颁发的有关法律、法规、规章，建立了规范的公司治理结构，并根据相关规定 不断加以完善。公司高度重视内部控制体系建设，建立了涵盖公司各营运环节 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 19 健全有效的内部控制体系，保证了公司战略目标的推进和经营业务活动的稳定 运行。 （1）内部控制的组织架构 公司建立了健全、完善的股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机 构，形成了权利机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其 职、有效制衡、科学决策、协调运转的法人治理结构；建立了健全、完善的与 生产经营和行政管理相适应的管理机构和单位，形成了职责明确、各负其责、 相互制约、有效运转的工作机构。公司内部控制的组织架构如下： （2）内部控制制度建立情况 依据《公司法》、《公司章程》，公司建立并不断完善法人治理结构，建 立了以公司章程为中心的公司治理的各项规定，建立和不断完善了股东大会、 董事会、监事会、总经理议事规则、工作细则等十五项制度，届定了股东大 会、董事会、监事会、经理层的职权，规范了相关的工作程序，形成了一个结 构完整、程序规范、实施有效的公司治理制度体系。 根据经营管理工作的需要，公司建立了四个层次的管理规范和管理制度， 第一层次为管理手册，包括质量手册、环境安全管理手册、计量管理手册，通 过了ISO/TS16949质量管理体系、ISO9001质量管理体系、大冶特钢环境管理体 招标部 董事会 发展规划部 总经理 监事会 人力资源部 企管信息部 财务部 产品研发部 技术部 质量检验部 物质管理部 生产安全部 装备部 供应部 销售部 董秘室 审计部 股东大会 二轧钢厂 一轧钢厂 炉料厂 四炼钢厂 运输部 特冶锻造厂 动力计控厂 二炼铁厂 总经办 副总经理 总会计师 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 20 系、大冶特钢职业健康安全管理体系认证；第二层次为程序文件，描述生产经 营和行政管理活动的职责、过程、方法和程序；第三层次为作业文件，包括公 司级管理制度和部门级管理制度；单位管理标准、工作标准；部门职责条例、 岗位说明书；第四层次，记录，为体系运行提供证据文件。四个层次的文件， 共有3本手册、43个程序文件、128个管理制度。既明确了全体人员的职责，又 涵盖了生产经营和行政管理活动的所有环节，还记录了执行管理制度的过程， 做到职责明确、程序规范、依据充分、证据确凿，确保了企业生产经营和行政 管理活动有序运行，循序渐进，良性发展。 （3）内部审计部门的情况 公司设立了审计部，并配备了专门的审计人员7人，负责对公司内部控制的 监督检查。在公司董事会的领导下，依法独立开展内部审计、督查工作，采取 定期和不定期的方式，对公司和单位的经营活动、工程管理、财务管理、供应 合同等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性和内部管理体系的效果 和效率，作出评价，并及时提出改进的建议。 （4）内部控制活动情况 ① 根据《中国证券监督管理委员会公告》[2008]27号和《湖北证监局关于 进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的要求，2008年上半年，针对2007 年开展的公司治理专项活动中所列整改事项，公司开展了整改活动，取得如下 效果：一是规范了关联交易行为，同口径减少了关联交易数量；二是进一步健 全了内控制度，发挥了董事会各专业委员会的作用；三是加大了对董事、监 事、高级管理人员的培训力度，增强了其规范运作的意识和能力；四是加强和 改进了投资者关系管理，提升了投资者对公司的信心和公司的形象。公司于 2008年7月22日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司治理整 改情况的说明》。此公告的详细内容刊登在2008年7月23日的《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上。 为建立防止大股东占用公司资金的长效机制，公司董事会建立了《关于防 范控股股东及关联方占用公司资金的管理制度》；为完善信息披露制度，提高 信息披露质量，公司董事会制订了《公司敏感信息排查管理制度》。 ② 根据公司经营发展的需要，坚持科学规范、简明高效、分级管理、监督 制约的原则，对管理体系和管理制度进行整合，同时新制订和修订管理制度39 项，建立了以质量手册为大纲，以程序文件和公司管理制度为基础，以部门管 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 21 理制度为支撑的管理制度体系，调整了管理权限，加强了内部控制和责任追 究。 ③ 为保证各项经营业务活动的正常进行，公司加强了对内部控制的实施情 况的日常监督，对经营活动、工程项目的重大情况的专项监督。如由企业管理 信息部负责按月对经营活动的内控制度执行情况进行检查，对执行制度中发现 的问题提出处理意见，对不符合形势和工作发展要求的制度提出修订建议。审 计部跟踪重大工程项目的立项、概算、预算、执行和竣工结算全过程，实施专 项审计；对经营活动中重大的供应合同、重大招标事项及成本控制等进行专项 审计。通过及时、有效的检查、监督，保证了公司技改项目和经营活动的健康 进行，使公司的内部控制更为有效。 2、重点控制活动 2008年，公司没有控股子公司，没有发生对外担保事项，没有募集资金使 用事项。公司建立了关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披 露等重点控制活动的专项管理制度，切实做到有章可循，执行状况较好。公司 发生的重点控制活动的具体情况如下： （1）关联交易的内部控制 公司的关联交易遵循平等、自愿、公平、公允的原则进行，没有损害公司 和股东的利益。公司明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权 限，规定了审议程序、回避表决及实施的制度。2008年，公司仅发生了日常关 联交易。交易的主要对象为公司的控股股东及受同一实际控制人控制的公司， 交易对方的诚信、资信状况好，履约能力强；交易的事项为采购、销售货物， 提供、接受劳务；该事项为双方生产经营所必须，能达到双赢的目的。在审议 的程序上，先由公司总经理责成相关部门对年度关联交易事项进行预测，将预 测的情况向公司董事会提出书面报告；董事会收到报告后，于第一时间通过董 事会秘书或证券事务代表将相关材料提交独立董事事前认可后，发出召开董事 会的通知和议案，董事会在审议时，对交易的内容、数量、价格、占同类业务 的比例、定价政策及依据和此交易的必要性及对公司的影响进行了全面认真的 审查，关联董事执行回避表决制度；由于交易的数量属于股东大会的审批权 限，董事会在审议通过后，将该议案提交股东大会审议，关联股东回避表决。 同时，关联双方签署了交易合同。公司总经理按照合同执行，在执行过程中， 由于2008年上半年原材料大幅涨价和生铁产量的增长，导致关联交易的总金额 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 22 超过董事会、股东大会预计的总金额。根据深交所上市规则的规定，公司按照 前述相同的程序对2008年日常关联交易的金额进行了重新预计。公司董事会对 日常关联交易的执行情况在半年度报告和年度报告中予以披露。 （2）重大投资的内部控制 公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限， 制订了项目投资的管理制度。2008年，公司没有对外公司的投资，没有委托理 财事项。公司的重大投资主要是技术改造投资。在投资的决策上，先由项目所 在单位向公司发展规划部提出立项报告，公司发展规划部组织对项目的可行性 论证，提交论证报告，经总经理办公会审查后，由总经理提交董事会审议通 过，形成决议后，作为年度的生产经营总体计划，在定期报告中予以公告。在 实施控制上，由总经理组织项目部，按照工程预算和网络计划组织实施。在施 工管理中，严格控制采购费用、施工费用，同时责成相关部门对工程全过程跟 踪，使工程处于受控状态。在项目竣工后，项目部门对工程质量、工期及试运 行情况出具评价报告，由主管部门进行测评审定，发现问题，及时整改。在实 施过程中，公司董事会、经理层定期了解工程执行情况，及时发现和解决问 题。技术改造的进展情况，按期在定期报告中公布。从总体情况来看，技术改 造投资的决策和实施情况是好的，达到了预期目的。 （3）信息披露的内部控制 在开展公司治理专项活动中，按照中国证监会的要求，公司重新修订了信 息披露管理制度，明确了信息披露的内容及标准，传递、审核及披露流程，管 理及责任，记录、保管及保密，财务管理和会计核算的控制和监督，与投资 者、媒体等信息沟通，责任追究及处理措施，指定了公司对外发布信息的主要 联系人和各部门的重大信息报告责任人。当公司发生或即将发生可能对公司股 票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形时，负有报告义务的责任人及 时将相关信息或资料向公司董事长或董事会秘书报告；当董事会秘书和证券事 务代表需了解重大事项进展或需补充资料时，相关部门及责任人积极配合，及 时、准确、完整予以回复。公司落实了重大信息保密制度，重大信息的知情人 履行了保密义务，没有出现泄密现象，公司董事会秘书或证券事务代表按照规 范的流程，办理信息披露事项，公司的信息披露做到了真实、准确、完整、及 时。同时，公司严格按照深圳证券交易所投资者关系管理指引和公平信息披露 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 23 的指引，在用电话回复投资者的咨询和现场接待基金、证券研究机构中，从未 透露公司尚未公开的重大信息，确保了信息披露的公平性。 3、重点控制活动中的问题及整改计划 （1）公司应进一步加强内部控制的风险评估，持续进行风险识别和分析， 及时制订并实施应对策略，实现有效的风险控制。 (2) 加强内部控制的全方位的监督、检查，完善责任追究机制，强化内部控 制的落实； (3) 依据外部环境的变化和内部管理工作的要求，及时发现内部控制的问 题，及时提出整改计划，完善内部控制。 4、内部控制的总体评价 公司内部控制能够按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制 指引》的规定，健全体系，完善制度，落实职责，开展活动，加强监督检查， 保证了公司和各项工作的合法、规范、有序进行，保障了公司资产的安全和完 整，提高了工作效率和经营效益，确保公司战略目标的实现。实践证明，公司 的内部控制是合法、有效的。 5、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司的内部控制组织机构健全，体系制度完备，工作活动正常，检查监督 有力，适应了公司经营、管理和发展的要求，提高了运营的效率和效益，保障 了公司资产的安全，确保了信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，促进 了公司的规范运作。 公司董事会对内部控制的自我评价是客观真实的，反映了公司内部控制的 实际情况。 6、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司建立了较为完善的内控体系，机构完整，组织健全，职权明确，人员 到位；建立了较为完善的内控制度，覆盖了公司经营管理工作的所有环节；保 证了内控活动的有序、有效开展，保证了公司各项工作的高效运行，完全符合 中国证监会和深圳证券交易所的要求。 公司董事会对公司内部控制的自我评价是实事求是的，符合相关法律法规 的要求和公司的实际情况。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 24 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制 公司依据董事会下达的年度目标，对高级管理人员按照岗位职责分工，建 立目标责任制，采取月度与年度、定量与定性、自评、互评、民主评议与董事 会评议相结合的方法进行考评，依据评定情况，决定年度薪酬总额。 六、股东大会情况简介 公司本年度召开了二次股东大会，即2007年年度股东大会、2008年临时股 东大会。 1、公司2007年年度股东大会于2008年4月18日上午9时在公司报告厅召开， 本次股东大会决议公告刊登在2008年4月19日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上。 2、公司2008年临时股东大会于2008年12月24日上午10时在公司报告厅召 开，本次股东大会决议公告刊登在2008年12月25日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》上。 七、董事会报告 （一）报告期内经营情况讨论和分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2008 年，国内外钢材市场发生了剧烈变化。前八个月，市场高需求，原料 高价格，钢价随之上涨，虽遭南方雪灾、汶川地震的影响，但企业总体上面临 着较好的发展机遇。九月份后，受世界性金融危机的冲击，钢铁市场需求锐 减，钢价暴跌，企业面临前所未有的挑战。 面对复杂多变的严峻形势，公司坚持“品牌、高质、高效”的工作主题，紧 紧抓住上半年的发展机遇，克服了原材料高价格及雨雪冰冻对公司造成的影 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 25 响，实现净利润同比增长 22.44%的效益目标。三季度，虽然经营生产有所下 滑，但实现净利润同比增长 11.10%，1-9 月份同比增长 18.96%。四季度，在合 同严重不足、产量压缩、效益下滑的严峻形势下，公司采取各种措施，化解风 险，降低损失，力保平稳发展。全年主要经济指标虽同比下降，但仍保持行业 较好水平，生产钢 98.25 万吨，生产钢材 102.07 万吨，同比分别降低 12.75%、 12.34%，销售钢材 102.73 万吨，同比下降 12.36%；产销率为 100.65%；实现营 业收入 75 亿元，同比增长 26.98%；实现净利润 20,088 万元，同比降低 37.93 %。 尽管 2008 年的严峻形势给公司发展带来一定影响，但公司的经营生产在如 下方面仍取得较好进展： (1) 营销策略和市场开拓发生了较大变化。面对跌宕起伏的市场，公司加大 铁路、船舶、航空航天等市场开发，特别是新开发风电用钢市场，是 SKF 在中 国的唯一供应商，虽销售只有 1 千多吨，但适应了新能源行业的要求，成为今 后发展的一大亮点；在钢材总量降低的情况下，高效产品的销售较上年增长 7 个百分点；扩大与国内外多家知名企业的战略合作，成为稳定市场的支撑力 量；针对四季度市场萎缩的情况，把在产品、产成品、原燃料库存降到历史低 点，控制应付帐款和应收帐款的上升，有效降低了经营风险。全年出口钢材 14.34 万吨，同比降低 16%，由于抓住销售价格上升的机遇及调整品种结构、用 户结构和区域结构，全年实现的创汇额同比增长 25%。 (2) “特色”和“品牌”产品有较大增长。公司开展九大产品攻关，完成品种钢 材同比增长 2.88%。其中高效产品同比增长 28.68%。代表行业优势的特色品种 同比大幅增长，铁路渗碳轴承钢增长 35.91%，SKF 系列轴承钢增长三倍，高级 齿轮钢同比增长 12.95%，高合金、军工、锻件增长 45.98%。为“神舟七号”专门 研发的关键用材，受到中国载人航天工程部门的表彰。大力开发个性化产品 42.94 万吨，适应了用户的要求。继续推进产品认证，三级锚链钢获得 ABS、 DNV、LR 认证证书，高质量轴承钢的 3 个品种、汽车关键零部件用钢、工程机 械用钢获得国际著名企业认可，并成为知名企业首选合格供应商，海洋系泊链 钢获冶金产品实物质量金杯奖。公司的产品正在加大由常规产品向“特色”产品 和“品牌”产品的转移。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 26 (3) 技术创新取得一批新成果。国家发改委项目《大冶特钢技术中心创新能 力建设项目》通过验收，达到国际先进、国内领先水平，显著提升了公司自主 创新能力。公司开发的易切削钢 38MnS6 经科技部评审被列入 2008-2009 年度 国家新产品计划；申报《重大技术装备关键部件用钢的开发及产业化》项目被 列入省重点科研项目；公司信息化项目被列入 2008 年湖北省制造业信息化重大 综合应用示范项目；《无孔型轧制扁钢或圆钢的轧制组的布置方法》获第十届 国家专利优秀奖；《大规格海洋系泊链用钢的研制开发》、《钢中夹杂物级别 的图象分析与体视学测定国家标准》获省部 2008 年科技进步二、三等奖；本年 度申请成功专利 5 项。 (4) 企业管控模式的探索取得一定成效。面对原燃料价格前高后低、大起大 落的状况，果断调整了定价模式和采购模式，仅四季度降低采购成本 1.5 亿 元；为降低生产成本，推行“成本明细化、价格市场化”活动，对成本管理模式 进行重大调整，使每个品种有成本定额，每道工序模拟市场价核算，每个岗位 有考核指标，调动了全员降本积极性，四季度仅铁系统降本 1,200 万元；为提 高产品质量，建立以生产厂管理为主体、以技术质量部门抽查监督为辅的“质量 过程一体化”控制模式，发挥质监中心、质检站和视频监控点的作用，使外部万 元质量异议损失率下降 1.01 元，现场废品吨钢降低 0.15 公斤。公司信息化建设 完成了采购、销售、仓储、财务的功能模块的开发和应用，建立了数据平台， 实现了业务流程规范化、结算自动化，为各项管理提供了便捷的管控手段。 (5) 技术改造进展较快，效果较好。围绕品牌战略的推进，在炼钢、轧制及 辅助系统进行 24 个项目的技术改造，报告期内完成投资 21,408 万元。其中完 工 14 项，经投产后，当年创效 2,855 万元。这些项目的实施，将为公司发展带 来良好的预期，大大增强企业竞争力。如四炼钢 RH“双工位”改造，使钢水真空 比由原 60%提高到 100%，解决了高效品种与真空能力不匹配的问题；新建 3 号 连铸机，解决了连铸坯断面规格多、产能不足的矛盾，理顺了连铸机和成材轧 机的供坯关系，保证了产品质量；引进 16 吨保护气氛电渣炉，确保高速列车轴 承用钢质量，开发特冶锻造产品，扩大军工和航空航天用材市场。 2、公司主营业务及其经营状况 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 27 公司所属行业为特种钢铁行业，主营业务范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金 属改制、压延加工、钢铁材料检测。报告期内，公司的主营业务未发生重大变 化。 （1）主要业务收入、主要业务利润、净利润的构成情况 2008 年公司主要业务按行业分布情况： 单位：人民币元 行业 营业收入 同比增减 （%） 营业成本 同比增减 （%） 营业利润 率（%） 同比增减 （%） 船舶行业 67,891,573 7.83 63,332,025 7.62 6.72 0.18 锅炉及机械业 2,414,801,366 35.55 2,279,967,807 51.60 5.58 -10.00 汽车制造业 2,639,658,798 23.64 2,553,577,974 20.48 3.26 2.53 铁路轴承行业 1,221,343,197 34.52 1,149,151,899 43.04 5.91 -5.60 其它行业 771,307,486 15.89 733,333,666 25.43 4.92 -7.24 2008年公司主要业务按产品分布情况： 单位：人民币元 产 品 营业收入 同比增减 （%） 营业成本 同比增减 （%） 营业利 润率 （%） 同比增减 （%） 碳结碳工钢 1,589,566,299 28.97 1,490,989,393 31.60 6.20 -1.88 弹簧轴承钢 1,831,895,894 23.18 1,729,265,581 27.35 5.60 -3.10 其中：高级轴承钢 113,006,709 94.20 104,079,365 89.24 7.90 2.41 合结合工钢 2,975,912,392 21.99 2,876,484,006 29.39 3.34 -5.53 特殊合金钢 170,122,800 11.08 186,672,936 35.27 -9.73 -19.62 其它 547,505,035 127.53 495,951,455 127.11 9.42 0.17 2008年公司主要业务按地区分布情况： 单位：人民币元 地区 营业收入 同比增减（%） 华北 880,968,544 21.35 东北 790,712,696 26.42 华东 1,338,810,998 29.68 中南 3,094,392,967 33.89 西北 40,310,816 11.98 国外 969,806,399 17.98 （2）报告期内主要供应商、客户情况： 公司向前5名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例是22 %； 公司向前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例是 12%。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 28 3、公司资产构成及变动情况： 2008 年 2007 年 项目 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%） 占总资产 比例增减 （+/-） 总资产 3,398,352,436 100 3,440,322,222 100 - 应收帐款 137,613,000 4.05 201,190,214 5.85 -1.80 存货 573,562,828 16.88 1,039,738,232 30.22 -13.34 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产净值 1,743,449,695 51.30 1,628,494,047 47.34 3.96 在建工程 107,385,543 3.16 87,540,345 2.54 0.62 工程物资 3,825,376 0.11 3,185,365 0.09 0.02 短期借款及一年 内到期长期借款 137,905,000 4.06 7,905,000 0.23 3.83 长期借款 250,000,000 7.36 345,000,000 10.03 -2.67 变动原因： （1）报告期内应收账款比上年下降主要原因是公司为降低风险，加大产 品销售应收账款清理力度； （2）报告期内存货比上年下降主要原因是公司在产品和产成品库存减少 所致； （3）报告期内固定资产变动主要原因是新增技术改造项目和完工的在建 工程转入固定资产所致； （4）报告期内银行借款比2007年度增加主要原因是本年净增贷款所致。 4、公司销售费用、管理费用、财务费用、所得税情况 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 增减率（%） 销售费用 68,489,008 51,315,932 33.47 管理费用 63,449,393 58,434,466 8.58 财务费用 29,465,024 28,606,797 3.00 所得税 - - - 变动原因： （1）报告期内销售费用较上年增加，主要原因是公司加强产品销售 力度，为开拓市场而增加销售费用所致； （2）报告期内管理费用比上年增加主要原因是本年度处理积压存货损 失所致； 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 29 （3）报告期内财务费用较上年增加主要原因是 2008 年净增贷款相应增加 利息支出，同时美元汇率持续下降导致汇兑损失同比增加。 5、报告期内公司现金流量相关数据情况： 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 增减额 经营活动产生的现金流量 356,706,142 144,705,188 212,000,954 投资活动产生的现金流量 -56,039,009 -46,358,887 -9,680,122 筹资活动产生的现金流量 -79,290,759 -159,907,653 80,616,894 变动原因： （1）经营活动产生的现金流量增加主要原因是销售现款回笼增加； （2）投资活动产生的现金流量减少主要原因是 2008 年技改投资增加； （3）筹资活动产生的现金流量增加主要原因是本年度借款净增加。 6、主要控股公司及其参股公司的情况： 公司无控股子公司及其参股公司。 7、公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体情况。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2009 年将是进入新世纪以来特钢形势最为严峻的一年。世界性金融危机对 钢铁市场的影响尚未见底，从国内市场看，除了军工、新能源等极少数行业 外，其他行业对特钢的需求大幅减少。由于国家出台了拉动内需的一系列政 策，缓解了钢铁业的困境，但实现钢铁业的振兴需要经过一段时间的努力。从 国际市场看，需求萎缩、钢价下滑比国内更严重，再加上欧盟对我国出口的反 倾销调查导致贸易摩擦增加，进一步恶化了出口环境，预计 2009 年钢材出口将 会继续下降。 由此可见，2009 年，钢铁业的发展将出现转折，即由前几年的高速增长转 向平稳运行，由“量”的增长转向“质”的提升。特钢行业竞争的焦点是产品结构 的优化和产品品质的提升。因此，发展市场需求的高端产品，推动产品结构升 级，提高自主创新能力和核心竞争力，是实现公司新一轮发展的关键。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 30 2、公司未来发展的机遇和挑战 在新的形势下发展，公司面临的机遇是： (1) 中央提出了保增长、扩内需、调结构的宏观调控任务，加大铁路、公 路、航天航空、新能源等以民生为主的基础设施建设，特别是国家启动大型飞 机制造项目、加快高速铁路建设、开发风力发电，给高端特钢提供了广阔的市 场；国家制订并实施 10 大重点产业调整振兴规划，特别是钢铁调整振兴规划的 实施，鼓励和支持发展优特钢，推动产品结构升级。因此，发展高品质的优特 钢有一定的市场空间和强有力的政策支撑。 (2) 国务院批复了武汉城市圈“两型社会”综合配套改革试验总体方案，标志 着试验区的建设进入实施阶段。符合“两型社会”建设要求的产业，在税收、信 贷等方面将给予政策倾斜。公司作为试验区内唯一的特钢企业，具有较好的产 品品牌和销售区域性的特征，存在一定的销售半径，这为公司的生产和销售将 带来良好的机遇。 (3) 公司作为我国特钢重要的生产和研发基地，通过近几年持续的技术改 造，奠定了比较先进的装备工艺基础，其中特殊冶炼、锻造生产能力不断加 大，在全国特钢中处于重要地位。同时公司创出了一批有行业优势的核心产 品，如高质量轴承钢、工模具钢、锚链钢等，已具备较高质量水平和竞争能 力，多项产品得到世界著名企业的认可和接受，成为全球优秀供应商，支撑了 一定的市场份额。在去年的金融危机中，这些品种仍有竞争力。只要公司进一 步扩大产量，稳定和提升产品质量和服务质量，就一定会在竞争中占领市场， 进而在新一轮特钢调整振兴中率先发展。 公司面临的挑战是： (1) 钢材出口的压力进一步加大。受全球金融危机影响，自 2008 年 9 月开 始，世界粗钢生产、消费出现下降，2009 年我国钢材出口地区的经济增长大幅 回落，同时，受国际贸易壁垒和国内出口的无序竞争的影响，钢材出口将会继 续下降。 (2) 产品的盈利能力进一步下滑。2009 年以来，原材料价格与钢材的价格处 于盘整状况。原材料的降价幅度低于钢材的降价幅度；原材料的涨价幅度又高 于钢材的涨价幅度，造成原燃料成本上升，以目前的原燃料组织生产，企业缺 乏盈利能力。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 31 (3) 市场竞争进一步加剧。国内产能增加而需求下降，出口下降而增加了国 内产品的销售，使企业合同不足的矛盾更加突出；由于需求减少、钢价下跌， 企业间为减少损失而抛售钢材，为回笼资金竞相压价，造成了市场波动；普钢 企业挤占部分中低端特钢市场，各用钢企业提高了用钢的质量和性能，加剧了 特钢的竞争。 从主客观因素分析，依靠高效产品和品牌产品实现公司的发展，是有市场 机遇、政策支持和自身优势的，但同时也面临严峻挑战。只要我们增强信心， 直面困难，在挑战中寻求机遇，在危机中寻找生机，不断探索新路径，寻求新 的经济增长点，努力提升公司的核心竞争力，就能实现公司的发展目标。 3、2009年度经营计划和措施 经营计划：钢产量 119 万吨，钢材产量 119 万吨，钢材销售量 119 万吨， 实现营业收入 65 亿元。 （1）开拓国内外市场，促进经营生产平稳运行 抓住汽车、船舶、石化、装备制造等行业振兴和高速铁路、军工、新能源 加快发展的机遇，以适销对路的产品开拓市场，确保实现全年销售目标。扩大 高效产品的销售，特别是市场急需的风电轴承、铁路系列钢材、船用系泊链、 高合金锻材、模块、环型材等特色产品的开发；充分利用武汉城市圈实验区建 设的政策和时机，扩大中南市场的销售规模；扩大与国内外知名企业的战略合 作，把品种开发和用户开发连成一体；加大个性化产品的销售，打造出品种、 工艺、服务差异化的品牌。围绕出口目标，开拓国际市场，发挥公司的大棒材 和轴承钢、弹簧钢、高合金钢等高效产品的优势，拓展欧美、中东、印度市 场，提高直供比例，以高标准的质量、稳定的交货期和互赢的价格来占领市 场。 （2）开展品种攻关，努力提升品牌价值 公司产品攻关的目标是：技术含量高、盈利能力强、竞争优势明显的高效 品种较上年增长 50%以上。加大轴承钢的品牌建设，扩大 SKF、FAG 认证品 种，高端轴承钢较上年增长 150%，其中，风电轴承钢较上年增长 16 倍，渗碳 轴承钢增长 20%以上；同时，开发火车车轴坯，并通过铁道部认证，开发铁路 道岔钢、钩尾框、扣件等用材，增加铁路用钢的覆盖率；扩大高端汽车关键零 部件用钢，开发连杆用新材料、ZF 系列用钢；提升系泊链钢的质量和性能，开 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 32 发高牌号品种，增加产量 100%；提升工程用钢的性能，力争成为全球合格供应 商；发挥特冶锻造的装备优势，扩大模具钢生产和开发模块、锻件，增加产量 1.5 倍；加强环轧件技术的研究，开展特钢深加工，形成新的经济增长点。 （3）创新管理模式，实现降本创效目标 改进和创新采购模式，加强对原材料价格的预测，快速反应、快速决策、 快速实施；建立大宗原燃料基地，稳定采购质量和价格；加大性价比采购，实 现综合采购成本最低；控制库存，降低采购费用。继续开展“成本明细化、价格 市场化”活动，清晰指标差距，显现管理问题，增强市场意识，调整考核模式， 切实做到价格模拟市场化、成本定额明细化、考核标准严格化、基础工作规范 化，实现冶炼单位吨钢降本 50-100 元，加工单位吨钢降本 30-50 元，辅助单位 成本、费用降低 5%以上，物流费用降低 15%的目标；围绕经营生产的难点、 重点，把开展铁系统、钢系统、加工系统、外协系统、特冶锻造、能源、品种 等专业性攻关活动，与群众性的“双革四新”活动结合起来，实现创效目标。 （4）加大技术改造力度，增强发展后劲 2009 年新的技术改造项目，以开发市场急需的高效产品为目标，计划投资 16,600 万元，建设真空特殊冶炼、锻造、辗环生产线，包括引进 6 吨真空感应 炉和 6 吨真空自耗炉各一台，生产高温合金、超高强度钢、特种不锈钢等 3,500 吨；新建 20MN 快速锻造液压机组，年产 2 万吨大规格锻材、锻件；新建 2500mm 和 5000mm 辗环机组各一套，年生产 SKF 轴承套圈、齿圈、轮箍和风 电法兰等产品 1.3 万吨。特冶、锻造和辗环生产线的建设，适应了国内外轴 承、电站、军工等行业，特别是大型飞机、高速铁路、风力发电等项目急需大 型锻材、模块、环件、异形锻件、高温合金的需求，形成新的竞争优势。此 外，还要继续抓好 2008 年接转的投资 8,820 万元的 10 个项目的建设，按进度、 高质量完成，并尽快形成生产能力。 （5）加强人才建设，为公司发展提供人力资源保障 公司的人才战略是以能力建设为核心，以优化结构为主线，建立有利于人 才集聚和发展的机制，全面建设数量充足、结构合理、素质优良的管理人才、 技术人才、操作人才队伍。为此，以培训为重点，通过建立高新技术人才培养 基地、与国内外知名大学联合开办学历班和专业班、组织专业人员赴国内外知 名公司培训、开展全员岗位职业培训等，培养出复合型、外向型、国际化的领 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 33 军人才和炼钢、轧钢、设备、营销等方面的专家和能手，并形成人才培养、引 进、激励、使用、考评的人力资源开发体系，以满足公司发展对人才的需求。 4、公司实现经营计划的资金需求、使用计划及资金来源 2009年，公司将重点建设真空特殊冶炼、锻造、辗环生产线项目和接转的 技改项目，计划投资2.5亿元，同时，公司加大开发高端产品、优化结构、提升 品质和产品深加工的力度，公司将以自有资金和银行贷款，来满足生产经营和 技术改造所需的资金。 5、公司面临的风险因素及对策 （1）进入 2009 年以来，国内外钢铁需求低迷，优特钢下游部分行业仍然 下滑，需求不旺。国外钢价低于国内价格，不少国家制定各种政策，限制钢铁 进口，形成贸易壁垒。国内销售困难，出口量进一步下滑。 对策：根据公司的发展战略，增加高效产品的生产和销售，巩固和发展战 略用户和新用户；跟踪市场的变化，及时研发新的产品，开发新的市场；及时 做好个性化产品的销售，满足用户需求；提高直供用户的销售，增强抗风险的 能力。 （2）受金融危机的影响，原材料价格在前期高位大幅下调后，处于震荡之 中。由于企业的低库存急需得到补充，导致部分原材料的价格上涨，给生产企 业造成很大的成本压力。 对策：在矿资源的采购上，加强基地建设，保证相对稳定的供应；在废 钢、煤炭等大宗原料采购上，加大战略合作，共同抵御市场风险；准确把握原 材料价格信息，择机采购，低价多购；推行性价比采购，有效控制采购成本； 扩大采购渠道，保持合理库存，降低费用。 （3）由于定单减少，可能影响到集约生产；产品的制造成本较高，个别产 品质量不够稳定，影响到公司的效益。 对策：销供产系统形成一体化运作，及时协调和解决经营生产过程中出现 的问题，实现均衡生产、入库、发运。根据今年的效益目标，推行“成本明细 化、价格市场化”活动，按月下达成本的控制和降低指标，加大考核力度，提升 降本效果。推行质量过程一体化控制模式，运用现代化手段，强化对进厂原材 料、产品生产和销售全过程控制和把关，稳定和提升产品实物质量。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 34 （三）报告期内公司投资情况 1、报告期内，公司无新的募集资金投资项目。 2、报告期内的非募集资金投资情况： 报告期内，公司用自有资金，完成技术改造 14 个项目，完成技术改造投资 21,408 万元。投资额较大的项目如下： （1）二炼铁高炉煤气余压发电（TRT）工程，计划投资2,000万元，报告 期内完成投资1,410万元。项目于2007年5月桩基开始施工，于2008年4月完工并 网发电，合计创效186万元。 （2）一轧钢大规格棒材精整工序改造（二期），计划投资2,000万元，报 告期内完成投资484万元。该项目于2007年4月开工，于2008年8月投运，创效 932万元。 （3）连轧厂新增一座步进梁式加热炉，计划投资2,700万元，报告期内完 成投资1,126万元。该项目于2007年4月开工，于2008年2月投产，创效175万 元。 （4）四炼钢厂工艺流程、物流优化及2＃连铸机改造，计划投资6,000万 元，报告期内完成投资4,972万元。该项目于2007年6月开工，于2008年6月投 运，创效1,437万元。 （5）热处理银亮线增加卷-棒功能和联合拉拔机，计划投资2,000万元，报 告期内完成投资844万元。开卷机土建工程于2008年6月施工，于10月投运。 （6）二炼钢厂引进16吨保护气氛电渣炉，计划投资3,730万元，报告期内 完成投资499万元。该项目于2007年9月开始施工，土建工程已全部完工，设备 安装正在进行，2009年2月底完工。 （7）连轧厂电控系统改造，计划投资2,000万元，报告期内完成投资1,805 万元，2009年2月份完工。 （8）四炼钢厂新建3#连铸机，计划投资9,780万元，完成投资6,730万元。 该项目于2008年2月施工，土建工程总体完成80%，设备已基本到货，正在安 装，已于2009年2月完工。 （9）锻钢新建120吨台车式退火炉，计划投资200万元，完成投资227万 元。该项目于2008年5月开工，于6月完工投运，创效52万元。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 35 （10）四炼钢2#连铸机新增园坯断面，计划投资1,165万元，报告期内完成 投资129万元。项目于2008年9月签订合同，2009年2月完工。 （11）四炼钢7＃炉扩容改造，计划投资950万元，报告期内完成投资131万 元。该项目于2008年8月签订合同，2009年2月开始施工。 （四）公司无会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正事项 （五）公司董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况 （1）2008年3月13日，公司第四届董事会第二十三次会议在公司会议室召 开，本次会议决议公告刊登在2008年3月15日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上； （2）2008年4月18日，公司第五届董事会第一次会议在公司701会议室召 开，本次会议决议公告刊登在2008年4月22日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上； （3）2008年7月9日，公司第五届董事会第二次会议以通讯方式召开，本次 会议决议公告刊登在2008年7月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》上； （4）2008年7月22日，公司第五届董事会第三次会议以通讯方式召开，本 次会议决议公告刊登在2008年7月23日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》上； （5）2008年8月22日，公司第五届董事会第四次会议以通讯方式召开，本 次会议决议公告刊登在2008年8月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》上； （6） 2008年10月26日，公司第五届董事会第五次会议以通讯方式召开， 本次会议决议公告刊登在2008年10月28日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 36 （7）2008年12月5日，公司第五届董事会第六次会议以通讯方式召开，本 次会议决议公告刊登在2008年12月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》上； （8） 2008年12月24日，公司第五届董事会第七次会议在公司701会议室召 开，本次会议决议公告刊登在2008年12月25日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况： 报告期内，公司董事会依法执行了股东大会的各项决议，完成了股东大会 授权办理的各项事宜。 报告期内，公司于 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过 了 2007 年度利润分配方案，以公司总股本 449,408,480 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利 2 元（含税）。该方案已于 2008 年 5 月 22 日实施。相关 公告刊登在 2008 年 5 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 根据《中国证券监督管理委员会公告》[2008]48号、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订） 和《公司董事会审计委员会年度审计工作规程》的有关要求，公司董事会审计 委员会对普华永道中天会计师事务所有限公司（以下简称“会计师事务所”） 2008年度审计工作总结如下： （1）确定总体审计计划。在会计师事务所正式审计前，审计委员会与会计 师事务所协商确定了公司2008年度报告的审计安排，并向独立董事书面提交， 向湖北证监局报送。 （2）审阅公司编制的财务报表。2009年1月21日，审计委员会在公司501会 议室召开了审计委员会2009年第一次会议，审议了公司编制的2008年度财务会 计报表，认为：公司编制的财务会计报表，其数据真实反映了公司截止2008年 12月31日的资产负债情况和2008年公司的财务状况、经营成果和现金流量情 况，并同意以此财务报表为基础开展2008年度的财务审计工作。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 37 （3）2009年1月至2月，在会计师事务所正式进场审计期间，审计委员会发 出书面函件，要求会计师事务所按照总体工作计划完成审计工作，会计师事务 所给予回复，表示按照审计计划的内容和时间完成审计工作，出具审计报告。 （4）2009年2月26日，会计师事务所按照总体审计计划出具了初步审计意 见。审计委员会于2009年3月6日召开审计委员会2009年第二次会议，审阅了会 计师事务所出具的初步审计意见后的财务会计报表，认为：公司2008年度财务 会计报表的数据基本反映了公司截止2008年12月31日的资产负债情况和2008年 度的经营成果，并同意以此财务报表为基础编制2008年度报告及年度报告摘 要，经审计委员会审阅后提交董事会审议。同时，要求会计师事务所按照总体 审计计划完成审计工作，以保证如期披露2008年年度报告。 （5）2009 年 3 月 18 日，会计师事务所如期完成了审计报告，并根据中国 证监会、深圳证券交易所关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的文件要求， 出具了《关于大冶特殊钢股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专 项报告》。公司编制了 2008 年年度报告及年度报告摘要，于 2009 年 3 月 19 日 召开了审计委员会 2009 年第三次会议，审议通过了《公司 2008 年财务决算报 告》、《关于公司内部控制自我评价的报告》、《公司 2008 年年度报告及其摘 要》、《关于续聘会计师事务所 议案》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 的规定，对2008年年度报告中披露公司的董事、监事、高级管理人员的薪酬进 行了审核，并出具了审核意见，认为：公司2008年度报告中披露的董事、监 事、高级管理人员的薪酬严格执行了《关于公司高级管理人员薪酬激励的方 案》确定的业绩考核指标，并按规定发放了相关薪酬。 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现净利润 200,880,836元，根据《公司章程》的规定，提取10%法定公积金20,088,083元， 可供股东分配利润180,792,753元，加年初未分配利润594,038,142元，减已分配 的2007年度利润89,881,696元，可供股东分配的利润684,949,199元。公司董事会 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 38 决定，拟以2008年末总股本449,408,480股为基数，向全体股东每10股派发现金 股利1元（含税），共计分配现金股利44,940,848元，剩余640,008,351元结转下 一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。上述利润分配方案尚需提交 公司2008年年度股东大会批准。 （七）公司前三年分红情况 单位：人民币元 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率（%） 2005 0 80,367,507 0 2006 0 317,659,280 0 2007 89,881,696 323,626,851 27.77 合计 89,881,696 721,653,638 （八）其他事项：报告期内，公司选定信息披露的报纸是《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》。 八、监事会报告 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了五次会议： 1、2008年3月13日，公司在公司会议室召开了第四届监事会第十六次会 议，审议通过了《公司2007年度监事会工作报告》、《公司2007年年度报告及 其摘要》、《公司2007年度财务决算报告》、《公司2007年度利润分配预 案》、《关于对公司2007年期初资产负债表相关项目及其金额进行调整的议 案》、《关于续聘会计师事务所和支付2007年度会计师事务所审计费用的议 案》、《关于公司2008年度日常关联交易预计的议案》、《关于监事会换届选 举的议案》。 本次会议决议公告刊登在2008年3月15日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 39 2、2008 年 4 月 18 日，公司在 501 会议室召开了第五届监事会第一次会 议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、《公司 2008 年第一季度 报告》。 本次会议决议公告刊登在2008年4月22日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上。 3、2008 年 8 月 22 日，公司第五届监事会第二次会议以通讯方式召开，审 议通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》、《关于修改 2008 年度日常关 联交易预计的议案》、《关于防范控股股东及关联方占用公司资金的管理制 度》。 本次会议决议公告刊登在2008年8月26日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上 4、2008 年 10 月 26 日，公司第五届监事会第三次会议以通讯方式召开，审 议通过了《公司 2008 年第三季度报告》、《公司敏感信息排查管理制度》。 本次会议决议公告刊登在2008年10月28日的《中国证券报》、《证券时 报》、《上海证券报》上。 5、2008年12月5日，公司第五届监事会第四次会议以通讯方式召开，审议 通过了《关于增补郭培锋先生为公司第五届监事会监事的议案》。 本次会议决议公告刊登在2008年12月6日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上。 （二）公司监事会对2008年度相关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2008 年，公司严格执行《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公 司章程》，内控体系完善，内控制度健全，决策程序合法，公司董事、高级管 理人员执行公司职务时无违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行 为。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 40 2、检查公司财务的情况 监事会认为：普华永道中天会计师事务所有限公司出具的公司2008年度的 标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、本年度公司没有新的募集资金。公司最近一次募集资金系1998年配股 募集资金，实际投入项目和承诺投入项目一致，没有发生变更的情况。 4、报告期内，公司没有发生收购、出售资产交易情况。 5、关联交易情况 报告期内，公司发生的关联交易为日常关联交易，交易公平，价格合理， 没有损害公司及股东的利益（详见第九部分“重大关联交易事项”）。 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无破产重整相关事项。 （三）报告期内，公司未持有其他上市公司股权，没有参股商业银行、证 券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 （四）本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （五）报告期内，公司未实施股权激励计划。 （六）重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）关联方简介 湖北新冶钢有限公司（以下简称新冶钢，详见第三部分“公司控股股东情 况”） 湖北中特新化能科技有限公司（以下简称新化能），与本公司受同一实际 控制人控制。注册资本：13,300万美元；主要业务范围：煤气、焦碳及相关化 工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 41 余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与 安装。 江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称兴澄特钢）：与本公司受同一实际 控制人控制；注册资本：30,963万美元；主要经营范围：生产、加工、销售黑 色、有色金属材料及其辅助材料。 黄石新兴管业有限公司(以下简称“新兴管业”)：为公司控股股东的参股公 司；注册资本：31,096.06万元；主要经营范围：开发、生产及销售各种类型的 球墨铁铸管、管件、排水管及其他铸造产品；为自行生产的产品提供售后服 务、技术支持及其他客户服务；批发零售境内采购的产品；自营和代理各类商 品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）。 石家庄钢铁有限责任公司(以下简称石钢)：与本公司受同一实际控制人控 制；注册资本200,000万元人民币；主要经营范围：生铁及高炉水渣的生产、销 售及进出口；钢、钢材及钢副产品、钢渣及制品的生产、销售及进出口；钢材 深加工、铁矿沙产品的进出口及国内销售；房屋、机械设备租赁、转让；冶金 技术进出口业务、技术服务及技术转让；冶金备件进出口业务。 湖北新冶钢特种钢管有限公司(以下简称特种钢管)：与本公司受同一实际 控制人控制；注册资本：15,800万美元；主要经营范围：生产、销售高合金钢 管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务； 黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制 造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管 理。 中信泰富工程技术(上海)有限公司(以下简称中信工程)：与本公司受同一实 际控制人控制；注册资本：1,000万美元；主要经营范围：冶金、采矿和电力工 业自动化控制系统及相关软件的开发、制作，销售自产产品；冶金、采矿和电 力工程技术咨询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 （2）关联交易主要内容 截止2008年12月31日，公司与新冶钢的关联交易额为257,042.11万元，其中 采购货物176,632.75万元，销售货物77,775.49万元，提供劳务314.79万元，接受 劳务603.14万元。转出资产1,549.19万元，采购备件166.75万元。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 42 截止2008年12月31日，公司与新化能的关联交易额为82,555.39万元，其中 采购货物74,718.42万元，销售货物7,382.79万元，提供劳务454.18万元。 截止2008年12月31日，公司与兴澄特钢的关联交易额为18,127.71万元，其 中采购货物18,127.71万元。 截止2008年12月31日，公司与新兴管业的关联交易额为3,059.84万元，其中 采购货物2,405.90万元，销售货物653.94万元。 截止2008年12月31日，公司与石钢的关联交易额为58.67万元，其中采购货 物58.67万元。 截止2008年12月31日，公司与特种钢管的关联交易额为540.07万元，其中 采购货物5.13万元，销售货物534.72万元，提供劳务0.22万元。 截止2008年12月31日，公司与中信工程的关联交易额为3,705.6万元，其中 采购设备备件3,705.6万元。 （3）上述关联交易的定价原则 关联交易价格按下列原则确立：按市场价格执行；没有市场价格参照时， 以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的20%。 （4）关联交易的必要性和持续性 本公司与关联方进行的日常关联交易，为双方生产经营所需要，可以形成 稳定的产业链。 关联交易按市场化原则自愿、公平地进行，有利于发挥各自的产品质量和 成本优势，对公司经营财务状况产生积极作用。 关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东的利益。 2、公司无资产收购、出售发生的关联交易 3、公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易 4、公司与关联方债权债务往来及担保事项 截至2008年12月31日止，公司占用大股东及其关联公司资金余额为 1,939 万元。其中：黄石新兴管业有限公司1,937万元，江阴兴澄特种钢铁有限公司2 万元。 截至2008年12月31日止，公司无担保事项。 5、年审会计师事务所对控股股东及其他关联方资金占用情况的说明 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 43 关于大冶特殊钢股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 普华永道中天特审字(2009)第335号 （第一页，共二页） 大冶特殊钢股份有限公司董事会： 我们审计了大冶特殊钢股份有限公司（以下简称“大冶特钢”）2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度利润表、股东权益变动表、现金流量表和 财务报表附注，并于 2009 年 3 月 20 日出具了报告号为普华永道中天审字 (2009)第 10023 号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制是大冶特钢管 理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则实施审计工作的基 础上对财务报表整体发表审计意见。 在对上述财务报表实施审计的基础上，我们对后附的截至 2008 年 12 月 31 日止年度大冶特钢控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“情况 表”）执行了有限保证的鉴证业务。 根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的要求及参照深圳证券交易所《信息披露工作备忘录 2006 年 第 2 号-控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》规定的资金占用情况汇总 格式，大冶特钢编制了上述情况表。设计、执行和维护与编制和列报情况表有 关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露情况表并确保其真实 性、合法性及完整性是大冶特钢管理层的责任。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 44 普华永道中天特审字(2009)第335号 （第二页，共二页） 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对情况表作出结论。我们根据 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 - 历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施鉴证工作，以对我们是否发现任何事项使我们相信情况表所载资料与 我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大 方面存在不一致的情况获取保证。在对财务报表实施审计的基础上，我们对情 况表实施了包括核对、询问、抽查会计记录等我们认为必要的工作程序。 根据我们的工作程序，我们没有发现后附由大冶特钢编制的截至 2008 年 12 月 31 日止年度控股股东及其他关联方占用资金情况表所载资料与我们审 计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存 在不一致的情况。 本报告仅作为大冶特钢披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不 得用作任何其他目的。 附件 大冶特殊钢股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表 普华永道中天 注册会计师 陈耘涛 会计师事务所有限公司 2009 年 3 月 20 日 注册会计师 林宇鹏 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 45 大冶特殊钢股份有限公司 附件 控股股东及其他关联方占用资金情况表 截至 2008 年 12 月 31 日止年度 单位： 万元 资金占用方 类别 资金占用方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上市公司核 算的会计科 目 2008年期初 占用资金余额 2008年度占用 累计发生金额 2008年度偿还 累计发生金额 2008年期末 占用资金余额 占用形成 原因 占用性质 应收账款 无 46,573 (46,573) 无 无占用 无占用 湖北新冶钢有限公司 第一大股东 其他应收款 无 46,040 (46,040) 无 无占用 无占用 湖北中特新化能科技有限公司 实际控制人 的附属企业 其他应收款 无 8,957 (8,957) 无 无占用 无占用 黄石新兴管业有限公司 第一大股东 的联营企业 其他应收款 无 739 (739) 无 无占用 无占用 湖北新冶钢特种钢管有限公司 实际控制人 的附属企业 其他应收款 无 626 (626) 无 无占用 无占用 控股股东、 实际控制人 及其附属企 业 江阴兴澄特种钢铁有限公司 实际控制人 的附属企业 应收账款 4 0 (4) 无 无占用 无占用 总计 - - - 4 102,935 (102,939) 无 - - 本表已于2009年3月20日获董事会批准。 公司负责人：蔡星海 总经理：钱刚 主管会计工作负责人：吴巨波 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 46 6、公司无其他重大关联交易 （七）公司重大合同及其履行情况 1、公司无在报告期内或以前期间发生延续到报告期的托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 2、报告期内，公司没有为他人提供担保。 3、报告期内，公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、报告期内，公司无其他重大合同。 （八）公司或持有公司股份 5%以上股东承诺事项及履行情况 1、报告期内，公司未作出承诺事项，也无以前期间发生持续到报告期的承 诺事项。 2、公司第一大股东新冶钢在股权分置改革时承诺：自股权分置改革方案实 施之日起三年内，新冶钢将向股东大会提出向本公司注入价值不低于 3 亿元， 且按前一年度经审计的财务报表计算的净资产收益率不低于 10%的优质资产的 提案（包括分次向股东大会提议）。如果未能履行上述承诺，则在三年期满之 日，向除新冶钢和中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称中信投资）之外 的其他全体股东以货币资金形式安排追加对价，追加对价的金额为该等股东每 持有 1 股获得 0.053 元(即每持有 10 股获得 0.53 元)。 由于新冶钢控制的下属资产主要从事钢铁产业相关业务。鉴于全球金融形 势严峻，并造成实体经济及市场的迅速下滑。钢铁资产效益急剧变化，并且该 等资产的未来市场及盈利能力不确定性很大。因此，新冶钢无法在承诺期限内 完成向公司股东大会提出注入资产的提案。为了保证大冶特钢的健康发展和股 民利益，大股东慎重起见，决定向符合追送条件的股东以现金方式追送对价。 新冶钢于 2009 年 2 月 9 日向本公司除新冶钢、中信投资之外的其他全体股东以 货币资金形式安排追送对价的方式完成股改承诺。追送对价的金额为该等股东 每持有 1 股获得 0.053 元(即每持有 10 股获得 0.53 元现金)。相关公告刊登在 2009 年 1 月 16 日、2009 年 1 月 22 日、2009 年 2 月 3 日、2009 年 2 月 9 日的 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 47 3、新冶钢与中信投资在股权分置改革时承诺，所持有限售条件的流通股自 股权分置改革方案实施之日起，至少在 36 个月内不上市交易或转让。新冶钢、 中信投资分别所持有公司的 134,620,000 股、126,618,480 股有限售条件的流通 股于 2009 年 2 月 7 日限售期满，并于 2009 年 2 月 26 日解除锁定，上市流通。 相关公告刊登在 2009 年 2 月 25 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和巨潮资讯网上。 （九）公司聘请会计师事务所的情况 报告期内，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2008年年 度会计报表审计机构；公司支付该会计师事务所2008年度审计费168万元；该审 计机构已为公司连续提供审计服务5年。 （十）报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际 控制人、收购人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司 法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁 入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情 况。 报告期内，公司对 2007 年开展的公司治理专项活动中尚未整改的问题进行 了认真的整改，整改的具体情况见第五部分公司治理结构中“公司治理专项活动 的开展及对问题的整改情况”。《关于公司治理整改情况的说明》刊登在 2008 年 7 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 上。 （十一）报告期内公司没有发生其他重大事件 (十二)公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的规 定，接待了机构及个人投资者的现场调研，主要交流公司基本情况、经营及产 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 48 品状况、大股东履行股改承诺、行业的发展趋势及公司的发展前景，未私下提 前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司尚未公开的重大信息，保证了信 息披露的公平性。 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表： 接待时间 接待 地点 接待 方式 接待对象 谈论的主要内容 及提供的资料 1 月 8 日 公司 实地 调研 富国基金管理有限公司 周蔚文 白延红 1 月 11 日 公司 实地 调研 汇添富基金管理有限公司 齐东超 公司简况、生产经 营、产品研发、工 艺装备、股改承诺 等情况 4 月 2 日 公司 实地 调研 平安证券有限责任公司 聂秀欣 工银瑞信基金管理有限公司 王佳 信达澳银基金管理有限公司 周志超 公司简况、产品装 备及经营业绩情况 4 月 21 日 公司 实地 调研 深圳尚诚资产管理有限公司 蒋凌萌 公司 2007 年度经 营情况 5 月 12 日 公司 实地 调研 长盛基金管理有限公司 王亮 公司经营情况、原 材料价格及对公司 的影响 6 月 26 日 公司 实地 调研 中银国际证券有限公司 乐宇坤 许民乐 招商基金 周德昕 广发基金管理有限公司 傅友兴 公司的生产经营和 发展情况 8 月 28 日 公司 实地 调研 劲牌有限公司 柯剑等 公司基本情况、生 产经营情况 9 月 11 日 公司 实地 调研 中国国际金融（香港）证券公司 何微 安本国际基金管理公司 姚鸿耀 胥珂嘉 公司简况、生产经 营和管理情况、大 股东承诺履行情况 9 月 17 日 公司 实地 调研 长江证券 刘元瑞 银河基金管理公司 孙振峰 祝建辉 公司简况、经营及 产品情况、股改承 诺履行情况 11 月 7 日 公司 实地 调研 天相投资顾问有限公司 王招华 浙商证券有限责任公司 马春霞 11 月 12 日 公司 实地 调研 泰信基金管理有限公司 王大刚 11 月 13 日 公司 实地 调研 汇添富基金管理有限公司 雷鸣 公司简况、经营及 产品情况、大股东 股改承诺履行、行 业发展趋势及公司 的设想、打算。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 49 十、财务报告 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10023 号 (第一页，共二页) 大冶特殊钢股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的大冶特殊钢股份有限公司(以下简称“大冶特钢”)的财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2008 年度的利润表、现金流量表、股 东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是大冶特钢管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 50 普华永道中天审字(2009)第 10023 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的 总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述大冶特钢的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了大冶特钢2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果 和现金流量。 普华永道中天 会计师事务所有限公司 中国 • 上海市 2009 年 3 月 20 日 注册会计师 注册会计师 ———————— 陈耘涛 ———————— 林宇鹏 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年 12 月 31 日资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 51 资 产 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产 货币资金 六(1) 382,021,447 175,213,883 应收票据 六(2) 328,279,358 156,866,014 应收账款 六(3a) 137,613,000 201,190,214 预付款项 六(4) 66,821,718 107,248,575 其他应收款 六(3b) 3,979,154 10,490,453 存货 六(5) 573,562,828 1,039,738,232 流动资产合计 1,492,277,505 1,690,747,371 非流动资产 固定资产 六(6) 1,743,449,695 1,628,494,047 在建工程 六(7) 107,385,543 87,540,345 工程物资 六(8) 3,825,376 3,185,365 无形资产 六(9) 29,455,094 30,355,094 递延所得税资产 六(10) 21,959,223 - 非流动资产合计 1,906,074,931 1,749,574,851 资产总计 3,398,352,436 3,440,322,222 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年 12 月 31 日资产负债表（续） (除特别注明外，金额单位为人民币元) 52 负债及股东权益 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债 短期借款 六(11) 5,000,000 5,000,000 应付票据 六(12) 33,650,000 39,043,188 应付账款 六(13) 860,303,316 985,117,978 预收款项 六(14) 126,224,181 186,956,114 应付职工薪酬 六(15) 19,171,933 25,219,082 应交税费 六(16) 30,668,346 17,822,281 应付利息 1,114,561 891,283 应付股利 509,700 53,700 其他应付款 六(17) 147,853,011 152,106,648 一年内到期的非流动负债 132,905,000 2,905,000 流动负债合计 1,357,400,048 1,415,115,274 非流动负债 长期借款 六(18) 250,000,000 345,000,000 预计负债 六(19) 34,294,432 34,548,132 非流动负债合计 284,294,432 379,548,132 负债合计 1,641,694,480 1,794,663,406 股东权益 股本 六(20) 449,408,480 449,408,480 资本公积 六(21) 485,653,274 485,653,274 盈余公积 六(22) 136,647,003 116,558,920 未分配利润 六(23) 684,949,199 594,038,142 股东权益合计 1,756,657,956 1,645,658,816 负债及股东权益总计 3,398,352,436 3,440,322,222 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 公司负责人：蔡星海 总经理：钱刚 总会计师：吴巨波 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 53 项目 附注 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 六(24) 7,501,771,046 5,908,041,853 减： 营业成本 六(24) 7,165,593,668 5,430,760,902 营业税金及附加 六(25) 2,008,942 8,926,226 销售费用 68,489,008 51,315,932 管理费用 63,449,393 58,434,466 财务费用-净额 六(26) 29,465,024 28,606,797 资产减值损失 六(27) 59,222,968 27,042,950 二、营业利润 113,542,043 302,954,580 加： 营业外收入 六(28) 66,907,727 42,558,794 减： 营业外支出 六(28) 1,528,157 21,886,523 其中：非流动资产处置损失 1,043,782 19,610,121 三、利润总额 178,921,613 323,626,851 减： 所得税费用 五、六(29) (21,959,223) - 四、净利润 200,880,836 323,626,851 五、每股收益 基本每股收益 六(30) 0.447 0.720 稀释每股收益 六(30) 0.447 0.720 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 公司负责人： 蔡星海 总经理：钱刚 总会计师：吴巨波 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 54 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 项 目 附注 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 3,866,658,130 2,987,848,893 收到的税费返还 2,704,154 7,661,719 收到其他与经营活动有关的现金 8,620,571 6,952,137 经营活动现金流入小计 3,877,982,855 3,002,462,749 购买商品、接受劳务支付的现金 (3,139,348,755) (2,537,752,378) 支付给职工以及为职工支付的现金 (104,627,701) (88,237,293) 支付的各项税费 (246,463,358) (208,607,660) 支付其他与经营活动有关的现金 六 (31)(e) (30,836,899) (23,160,230) 经营活动现金流出小计 (3,521,276,713) (2,857,757,561) 经营活动产生的现金流量净额 六 (31)(a) 356,706,142 144,705,188 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产收回的现金净额 134,860 636,608 投资活动现金流入小计 134,860 636,608 购建固定资产支付的现金 (56,173,869) (46,995,495) 投资活动现金流出小计 (56,173,869) (46,995,495) 投资活动产生的现金流量净额 (56,039,009) (46,358,887) 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 85,000,000 451,000,000 筹资活动现金流入小计 85,000,000 451,000,000 偿还债务支付的现金 (50,000,000) (587,000,000) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (114,290,759) (23,907,653) 筹资活动现金流出小计 (164,290,759) (610,907,653) 筹资活动产生的现金流量净额 (79,290,759) (159,907,653) 四、汇率变动对现金的影响 - - 五、现金净增加/(减少)额 221,376,374 (61,561,352) 加：年初现金余额 六 (31)(d) 134,975,543 196,536,895 六、年末现金余额 六 (31)(d) 356,351,917 134,975,543 公司负责人：蔡星海 总经理：钱刚 总会计师：吴巨波 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 55 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2006 年 12 月 31 日年末余额 449,408,480 485,653,274 84,196,234 302,773,977 1,322,031,965 首次执行企业会计准则 - - - - - 2007 年 1 月 1 日年初余额 449,408,480 485,653,274 84,196,234 302,773,977 1,322,031,965 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 323,626,851 323,626,851 利润分配 提取盈余公积 - - 32,362,686 (32,362,686) - 2007 年 12 月 31 日年末余额 449,408,480 485,653,274 116,558,920 594,038,142 1,645,658,816 2008 年 1 月 1 日年初余额 449,408,480 485,653,274 116,558,920 594,038,142 1,645,658,816 2008 年度增减变动额 净利润 - - - 200,880,836 200,880,836 利润分配 提取盈余公积 - - 20,088,083 (20,088,083) - 对股东的分配 - - - (89,881,696) (89,881,696) 2008 年 12 月 31 日年末余额 449,408,480 485,653,274 136,647,003 684,949,199 1,756,657,956 后附会计报表附注为会计报表的组成部分。 公司负责人： 蔡星海 总经理：钱刚 总会计师：吴巨波 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 56 一 公司基本情况 大冶特殊钢股份有限公司 (以下简称“本公司”)是于 1993 年 4 月 22 日经湖北 省体改委鄂改[1993]178 号文批准，由大冶钢厂(现冶钢集团有限公司)作为主 要发起人，联合东风汽车公司、襄阳轴承厂(现襄阳汽车轴承股份有限公司) 以定向募集方式设立的股份有限公司。于首次公开募集前，本公司总股本为 20,922.8 万股，发起人股 17,882.8 万股，其中：冶钢集团有限公司(“冶钢集 团”)持有国家股 17,122.8 万股，东风汽车公司持有 532 万股，襄阳汽车轴承 股份有限公司持有 228 万股，其他社会法人持有 760 万股，内部职工持有 2,280 万股。于 1997 年 3 月本公司在深圳证券交易所公开发行 7,000 万社 会公众股，证券代码为 000708。 于 1997 年 8 月经过湖北省证券监督管理委员会[1997]30 号文批准，本公司 当年向全体股东每 10 股送红股 3 股，资本公积转增 2 股，公司股本由 27,922.8 万股增至 41,884.2 万股。 经过中国证券监督管理委员会 1998 年 5 月证监上[1998]49 号文批准，本公 司按股本 41,884.2 万股计算实施配股，每 10 股配 2 股，其中：国家股股东 冶钢集团可获配股 5,136.84 万股，其下属机械制造公司以经评估后的净资 产 1,363.24 万元折股认购 272.648 万股，其余 4,864.192 万股予以放弃。 法人股可获配股 456 万股，各法人股股东全部放弃。社会公众股和内部职工 股 的 股 东 分 别 以 现 金 认 购 2,100 万 股 和 684 万 股 。 总 股 本 增 至 为 44,940.848 万股。2000 年 3 月 16 日公司内部职工股上市流通，截至 2005 年 12 月 31 日，已上市流通股达 16,704 万股。 2004 年 12 月 20 日湖北新冶钢有限公司(“新冶钢”)分别受让中融国际信托投 资有限公司 4,230 万股、北京方程兴业投资有限公司 1,530 万股、北京颐和 丰业投资有限公司 1,500 万股、合肥银信投资管理有限公司 1,005 万股以及 北京龙聚兴投资顾问有限公司 397 万股法人股，合计 8,662 万股法人股，占 本公司总股本的 19.27%。该等法人股已于 2004 年 12 月 20 日在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续。 2004 年 12 月 20 日湖北省黄石市中级人民法院司法拍卖了本公司原第一大 股东冶钢集团持有的本公司约 17,462 万股国家股(占本公司总股本的 38.86%)。其中中信泰富(中国)投资有限公司(“中信投资”)以每股人民币 2.29 元竞买本公司约 12,662 万股，占本公司总股本的 28.18%；新冶钢以每股 2.29 元竞买 4,800 万股，占本公司总股本的 10.68%。该等法人股已于 2005 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手 续。中信投资和新冶钢的实际控制人均为中信泰富有限公司(“中信泰富”)。以 上股权转让交易完成后，新冶钢持有本公司总股本的 29.95%，成为本公司 第一大股东。冶钢集团不再持有本公司股份。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 57 一 公司基本情况(续) 鉴于中信投资是外商投资企业，根据《关于设立外商投资股份有限公司若干 问题的暂行规定》以及相关国家审批部门的批准，本公司于 2005 年 7 月 1 日正式变更为外商投资的股份有限公司。 于 2006 年 1 月 12 日，本公司股东大会通过了股权分置改革方案。自 2006 年 2 月 7 日起，本公司的非流通股合计约 28,237 万股获得上市流通权，股 份性质变更为有限售条件的流通股，但约定限售期为 1 到 3 年。截至 2008 年 12 月 31 日，共有约 1,885 万股限售流通股到期解除限售，尚余有限售条 件股份约 26,352 万股。于 2009 年 2 月 26 日，其中约 26,124 万股限售流 通股到期解除限售。 本公司经批准的经营范围为钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢 铁材料检测。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 3 月 20 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本 准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)编制。 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流 量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 58 四 重要会计政策和会计估计(续) (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历 史成本计量。 (4) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外 币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以 历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期 汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (5) 现金 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款。 (6) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收账款和其他应收款等。 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形 成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认 金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本 公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类 似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应 计提的坏账准备。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 59 四 重要会计政策和会计估计(续) (7) 存货 存货包括原材料、在产品、产成品、备件和辅助材料等，按成本与可变现净 值孰低列示。 存货于取得时按实际成本进行初始计量，原材料和在产品在发出和领用时， 先按照计划成本核算，月末将成本差异予以分摊，将计划成本调整为实际成 本；备件和辅助材料在领用时采用一次转销法核算成本；产成品的发出采用 加权平均法核算。产成品和在产品成本包括原材料、直接人工及按正常生产 能力下适当比例分摊的所有间接生产费用。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常 活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用以及相关税费后的金额确定。 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (8) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及 办公设备等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本 能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账 面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用 寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备 后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 年 3% 2.43%至 3.23% 机器设备 15 年 5%-6% 6.27%至 6.33% 运输工具 5-10 年 5%-6% 9.40%至 19% 计算机及电子设备 5-15 年 3% 6.47%至 19.40% 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 60 四 重要会计政策和会计估计(续) (8) 固定资产(续) 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核并作适当调整。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确 认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 (9) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工 程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之 前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态 时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 (10) 无形资产－土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土 地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。 (11) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等，于资产负债表日存在减 值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面 价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资 产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 61 四 重要会计政策和会计估计(续) (12) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状 态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资 产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该 资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的 借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时 间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开 始。 (13) 借款 借款按其公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法 按摊余成本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借 款，其余借款为长期借款。 (14) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支 出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对 象计入相关资产成本和费用。 (15) 预计负债 因产品质量保证和未决诉讼形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的 流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间 价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因 随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确 认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当 前的最佳估计数。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 62 四 重要会计政策和会计估计(续) (16) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳 税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认 产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润 也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或 负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所 得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期 收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏 损和税款抵减的应纳税所得额为限。 (17) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应 收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折 让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下 列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： (a) 销售商品 本公司生产并销售钢材予各地客户。在已将产品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济 利益能够流入本公司，相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实 现。 (b) 提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益 很可能流入企业，劳务的完成程度能够可靠地确定时，确认收入。 (c) 让渡资产使用权 利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 63 四 重要会计政策和会计估计(续) (18) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (19) 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组 成部分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是 指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成 部分，该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部 分的风险和报酬。 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 (20) 重要会计估计及其关键假设 本公司根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的 重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价 值出现重大调整的重要风险： (a) 固定资产的预期减值 每当有事项和情况转变显示固定资产的账面价值可能不能回收时，本公司将 对该等资产进行减值测试。该等资产或资产组的可回收金额按照使用价值确 定，使用价值的计算需要作出适当的会计估计。 (b) 存货的预期减值 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值所采用 的存货售价、至完工时将要发生的成本、销售费用以及相关税费的金额需要 作出适当的会计估计。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 64 五 税项 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 25% 应纳税所得额 增值税 13% 或 17% 煤、矿石、蒸汽、水、煤气按应纳税销售 额的 13%扣除当期允许抵扣的进项税后的 余额计缴，其余按照应纳税销售额的 17% 扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计缴 营业税 3-5% 运输、计控及技术中心服务收入 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税 法》(“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的 企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日调整为 25%。 经2006年8月黄国税直函发[2006]011号批准，本公司自弥补以前年度累计亏 损后第一个获利年度起，可享受“两免三减半”的税收优惠政策；经2006年8 月黄国税直函发[2006]013号批准，本公司在规定的免征和减征企业所得税 期间，同时免征3%的地方所得税。 根据国务院于2007年12月26日发布的[2007]39号文《关于实施企业所得税过 渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，本公司原享受企业所得税“两免 三减半”的定期减免税优惠继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优 惠办法及年限享受至期满为止。 本年度为本公司弥补以前年度累计亏损后第二个获利年度，免征企业所得 税。 六 财务报表项目附注 (1) 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 572 1,388 银行存款 356,351,345 129,876,704 其他货币资金 25,669,530 45,335,791 382,021,447 175,213,883 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 65 六 财务报表项目附注(续) (1) 货币资金(续) 货币资金中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 7,040,286 6.8346 48,117,539 6,893,917 7.3046 50,357,303 欧元 263,530 9.6590 2,545,436 602,856 10.6669 6,430,608 50,662,975 56,787,911 于 2008 年 12 月 31 日，其他货币资金余额为开具银行承兑汇票的保证金 25,669,530 元(2007 年 12 月 31 日：40,158,897 元) (附注六(12))。 (2) 应收票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 328,279,358 156,866,014 于 2008 年 12 月 31 日，本公司已经背书转让但尚未到期的银行承兑汇票共 有 1,171,840,981 元 (2007 年 12 月 31 日：1,590,342,893 元)。 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 应收账款 208,556,519 146,994,526 减：坏账准备 (7,366,305) (2,015,221) - (9,381,526) 201,190,214 137,613,000 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 一年以内 141,158,934 96% (3,545,934) 202,703,236 97% (3,537,922) 一到二年 12,828 0% (12,828) 1,082,465 1% (108,247) 二到三年 1,051,946 1% (1,051,946) 1,014,005 0% (304,201) 三年以上 4,770,818 3% (4,770,818) 3,756,813 2% (3,415,935) 146,994,526 100% (9,381,526) 208,556,519 100% (7,366,305) 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 66 六 财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (a) 应收账款(续) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 47,395,898 32% - 0% 单项金额不重大但组合风险较大(i) 5,835,592 4% (5,835,592) 100% 单项金额不重大且组合风险较小 93,763,036 64% (3,545,934) 4% 146,994,526 100% (9,381,526) 6% 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额重大 46,090,516 22% - 0% 单项金额不重大但组合风险较大(i) 5,853,283 3% (3,828,383) 65% 单项金额不重大且组合风险较小 156,612,720 75% (3,537,922) 2％ 208,556,519 100% (7,366,305) 4％ (i) 该等金额主要是单项金额不重大但逾期时间超过 1 年的应收款项。 (ii) 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 (iii) 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 54,363,772 元(2007 年 12 月 31 日：46,090,516 元)，占应收账款总额的 37%(2007 年 12 月 31 日：22%)， 账龄均为一年以内。 应收账款中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 5,205,918 6.8346 35,580,367 17,956,270 7.3046 131,163,370 欧元 174,347 9.6590 1,684,018 88,684 10.6669 945,988 37,264,385 132,109,358 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 67 六 财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 其他应收款 23,627,362 17,116,063 减：坏账准备 (13,136,909) - - (13,136,909) 10,490,453 3,979,154 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 一年以内 4,251,803 25% (272,649) 10,763,102 46% (684,096) 一到二年 - 0% - 60,700 0% (6,210) 二到三年 60,700 0% (60,700) - 0% - 三年以上 12,803,560 75% (12,803,560) 12,803,560 54% (12,446,603) 17,116,063 100% (13,136,909) 23,627,362 100% (13,136,909) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额不重大但组合风险较大(i) 12,864,260 75% (12,864,260) 100% 单项金额不重大且组合风险较小 4,251,803 25% (272,649) 6% 17,116,063 100% (13,136,909) 77% 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 坏账准备 计提比例 单项金额不重大但组合风险较大(i) 12,864,260 54% (12,452,813) 97% 单项金额不重大且组合风险较小 10,763,102 46% (684,096) 6％ 23,627,362 100% (13,136,909) 56% 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 68 六 财务报表项目附注(续) (3) 应收账款及其他应收款(续) (b) 其他应收款(续) (i) 该等金额主要是单项金额不重大但逾期时间超过 1 年的其他应收款。 (ii) 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的欠款(2007 年 12 月 31 日：无)。 (iii) 2008 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 8,453,810 元(2007 年 12 月 31 日：13,973,674 元)，占其他应收款总额的 49%(2007 年 12 月 31 日：59%)，其中 2,841,576 元账龄在一年以内， 5,612,234 元账龄在五年以 上。 年末其他应收款中无外币余额。 (4) 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 34,477,555 51% 87,811,876 82% 一到二年 29,458,521 44% 12,736,086 12% 二到三年 482,191 1% 807,181 1% 三年以上 2,403,451 4% 5,893,432 5% 66,821,718 100% 107,248,575 100% 预付款项中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 234,714 7.3046 1,714,492 279,959 7.3046 2,044,991 欧元 2,158,320 10.7714 23,248,128 2,159,390 10.6669 23,033,993 24,962,620 25,078,984 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 69 六 财务报表项目附注(续) (4) 预付款项(续) 于 2008 年 12 月 31 日预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东单位的款项 (2007 年 12 月 31 日：无) 。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 32,344,163 元(2007 年 12 月 31 日：19,436,699 元)，主要为预付工程款项，鉴于工程结算程序尚 未完成，该款项尚未结清。 (5) 存货 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 成本 原材料 315,901,519 151,428,122 在产品 443,746,298 244,495,588 产成品 269,293,049 256,994,524 备件和辅助材料 60,032,799 23,272,915 1,088,973,665 676,191,149 减：存货跌价准备 原材料 - (15,683,661) - (15,683,661) 在产品 (12,135,342) (32,806,311) - (44,941,653) 产成品 (13,402,820) (27,170,317) - (40,573,137) 备件和辅助材料 (23,697,271) - 22,267,401 (1,429,870) (49,235,433) (75,660,289) 22,267,401 (102,628,321) 1,039,738,232 573,562,828 由于钢材市场价格出现下滑，本公司分别对原材料、在产品和产成品计提了 存货跌价准备。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 70 六 财务报表项目附注(续) (6) 固定资产 房屋及 建筑物 机器设备 运输工具 计算机及 电子设备 合计 原价 2007 年 12 月 31 日 819,847,163 1,989,850,885 28,343,867 50,479,533 2,888,521,448 在建工程转入 (附注六 (7)) 27,434,985 210,917,663 - 2,805,414 241,158,062 本年其他增加 1,648,002 7,473,665 241,539 8,181,926 17,545,132 本年减少 (41,732,973) (56,706,565) - (1,370,426) (99,809,964) 2008 年 12 月 31 日 807,197,177 2,151,535,648 28,585,406 60,096,447 3,047,414,678 累计折旧 2007 年 12 月 31 日 (318,814,289) (878,313,841) (24,008,588) (28,292,400) (1,249,429,118) 本年计提 (19,639,175) (100,543,094) (723,535) (6,235,183) (127,140,987) 本年减少 25,317,637 50,292,503 - 1,329,313 76,939,453 2008 年 12 月 31 日 (313,135,827) (928,564,432) (24,732,123) (33,198,270) (1,299,630,652) 减值准备 2007 年 12 月 31 日 (2,083,544) (8,507,549) - (7,190) (10,598,283) 本年减少 2,083,544 4,177,394 - 3,014 6,263,952 2008 年 12 月 31 日 - (4,330,155) - (4,176) (4,334,331) 净值 2008 年 12 月 31 日 494,061,350 1,218,641,061 3,853,283 26,894,001 1,743,449,695 2007 年 12 月 31 日 498,949,330 1,103,029,495 4,335,279 22,179,943 1,628,494,047 (a) 于 2008 年 12 月 31 日，本公司无用作抵押的固定资产(2007 年 12 月 31 日：无)。 (b) 2008 年度计入生产成本、营业费用及管理费用的折旧费用分别为： 125,196,790 元、84,467 元及 1,859,730 元 (2007 年度：114,317,236 元、 108,173 元及 1,144,995 元)。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 71 六 财务报表项目附注(续) (7) 在建工程 工程名称 预算数 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年转入固定资产 2008 年 12 月 31 日 资金 来源 工程投入占 预算的比例 18/30MN 液压机组安装项目 28,500,000 25,022,373 11,140,190 (36,162,563) - 自有资金 127% 大规格棒材精整工序改造（二期） 20,000,000 13,932,080 8,698,524 (22,630,604) - 自有资金 113% 连轧厂电控系统改造 20,000,000 5,966,400 12,619,840 - 18,586,240 自有资金 93% 燃气锅炉替代燃煤、染油锅炉改造 11,000,000 4,123,275 12,588,092 (16,711,367) - 自有资金 152% 新增一座步进梁式回热炉 27,000,000 3,281,857 28,692,051 (31,973,908) - 自有资金 118% 工艺流程及物流优化改造 48,000,000 2,289,276 26,483,003 (28,772,279) - 自有资金 60% 引进 16 吨保护气氛电渣炉 37,300,000 2,108,816 2,738,022 - 4,846,838 自有资金 13% 银亮线卷-棒功能和联合拉拔机 20,000,000 1,417,412 500,543 - 1,917,955 自有资金 10% 高炉煤气余压发电(TRT)工程 20,000,000 819,725 24,107,596 (24,927,321) - 自有资金 125% 四炼钢 2#连铸机改造 12,000,000 314,904 40,438,788 (40,753,692) - 自有资金 340% 生产∮20-30mm 高合金钢技改 7,500,000 3,160,317 4,423,700 (7,584,017) - 自有资金 101% 总降调度集中和供电系统节能改造 7,000,000 2,268,400 2,581,478 (4,849,878) - 自有资金 69% 3000T 快锻浇铸工艺流程配套项目 2,850,000 962,776 3,218,239 (4,181,015) - 自有资金 147% 新建 3#连铸机 97,800,000 - 64,470,736 - 64,470,736 自有资金 66% 迁建磨光材生产线 5,900,000 - 4,265,873 - 4,265,873 自有资金 72% 其他 107,078,800 33,771,000 14,036,585 (22,611,418) 25,196,167 自有资金 24% 减：在建工程减值准备* (11,898,266) - - (11,898,266) 87,540,345 261,003,260 (241,158,062) 107,385,543 * 对于个别在建工程项目，本公司管理层依据市场情况决定停止建设，对前期已投入但无法出售也无法用于其他工程的部分 计提了全额减值准备。 于本年度， 本公司的在建工程余额中不含资本化的借款利息费用(2007 年度：无)。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 72 六 财务报表项目附注(续) (8) 工程物资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 专用设备 3,825,376 3,185,365 (9) 无形资产 原价 2007 年 12 月 31 日 本年摊销 2008 年 12 月 31 日 累计 摊销额 土地使用权 42,706,416 30,355,094 (900,000) 29,455,094 (13,251,322) (10) 递延所得税资产 2008 年 12 月 31 日 递延所得税资产 可抵扣 暂时性差异 资产减值准备 17,672,419 141,379,352 预计负债 4,286,804 34,294,432 21,959,223 175,673,784 于2007年度本公司未确认递延所得税资产。 (11) 短期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 5,000,000 5,000,000 2008 年度短期借款的加权平均年利率为 7.560% (2007 年度：7.560%)。 (12) 应付票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 33,650,000 39,043,188 于 2008 年 12 月 31 日，银行承兑汇票以银行存款 25,669,530 元作为保证金 (2007 年 12 月 31 日： 40,158,897 元) (附注六(1))，其中银行承兑汇票 23,650,000 元于 2009 年 2 月 7 日到期，银行承兑汇票 10,000,000 元于 2009 年 6 月 8 日到期。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 73 六 财务报表项目附注(续) (13) 应付账款 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中含应付本公司关联方材料款 19,393,297 元(2007 年 12 月 31 日：121,487,100 元)。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 164,340,397 元(2007 年 12 月 31 日：176,889,184 元)，主要包括： － 尚 未 结 算 的 应 付 工 程 及 设 备 款 47,807,054 元 (2007 年 12 月 31 日 ： 45,895,710元)，鉴于工程结算程序尚未完成，该款项尚未进行最后清 算； －尚未结算的材料款 116,533,343 元(2007 年 12 月 31 日：119,671,643 元)，由于供应商尚未提供具体结算单据，该款项尚未最后结算。 (14) 预收款项 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 34,061,398 元(2007 年 12 月 31 日：33,721,601 元)，主要为预收客户但尚未退回之钢材尾款。 预收款项中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,408,645 6.8346 9,627,525 3,165,227 7.3046 23,120,717 欧元 11,603 9.6590 112,073 111,423 10.6669 1,188,538 9,739,598 24,309,255 (15) 应付职工薪酬 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 18,937,744 75,347,393 (81,273,057) 13,012,080 职工福利费 718,473 8,649,636 (9,368,109) - 工会经费和职工教育经费 5,562,865 2,424,988 (1,828,000) 6,159,853 25,219,082 86,422,017 (92,469,166) 19,171,933 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 74 六 财务报表项目附注(续) (16) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预交企业所得税(a) (10,679,726) (10,679,726) 应交增值税/ (待抵扣增值税进项税) 4,126,663 (10,644,236) 应交城市维护建设税(b) 8,890,605 8,890,605 应交教育费附加 (b) 16,193,208 16,193,208 应交地方教育发展费 (c) 5,521,891 5,688,168 其他 6,615,705 8,374,262 30,668,346 17,822,281 (a) 该金额为本公司在享受外商投资企业相关税收优惠前预交的企业所得税。 (b) 在本公司享受外商投资企业相关税收优惠前，城市维护建设税和教育费附加 分别按实际缴纳的流转税(增值税和营业税)的 7%和 3%计缴。本公司在享受 外商投资企业相关税收优惠后停止缴交相关地方税项。本公司正在与当地税 务机关就该等税费的尾款的缴纳安排进行磋商。 (c) 地方教育发展费按销售收入的 1 ‰计缴。 (17) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付销售返利 44,875,709 24,651,184 应付排污处理费 23,586,575 23,586,575 应付利息 3,964,008 3,579,708 应付保证金 3,781,200 12,221,754 海运保险费 3,588,027 6,625,956 应付代运费 1,098,489 6,031,932 其他 66,959,003 75,409,539 147,853,011 152,106,648 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 52,036,852 元(2007 年 12 月 31 日：48,234,388 元)，主要包括应付黄石市政府有关部门之排污 处理费，双方已达成了初步的支付计划，但具体安排尚在进一步的磋商中。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 75 六 财务报表项目附注(续) (18) 长期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 信用借款 382,905,000 347,905,000 减：一年内到期的长期借款 (132,905,000) (2,905,000) 250,000,000 345,000,000 (a) 于 2008 年 12 月 31 日，信用借款中包括逾期借款 2,905,000 元 (2007 年 12 月 31 日：2,905,000 元)，2008 年度年利率为 7.56% (2007 年度：7.56%)， 具体还款期限仍然在磋商之中。 (b) 长期借款按贷款银行列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国交通银行黄石市分行 150,000,000 150,000,000 中国农业银行黄石市分行 50,000,000 50,000,000 招商银行黄石市分行 50,000,000 50,000,000 中国国家进出口银行 - 95,000,000 250,000,000 345,000,000 (c) 长期借款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一到二年 100,000,000 295,000,000 二到五年 150,000,000 50,000,000 250,000,000 345,000,000 (d) 2008 年度长期借款的加权平均年利率为 6.48% (2007 年度：6.23%)。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 76 六 财务报表项目附注(续) (19) 预计负债 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 法律诉讼等有关费用(a) 12,895,690 69,653 (1,027,176) 11,938,167 预计毁约赔偿损失(b) 18,248,196 - - 18,248,196 质量异议赔偿(c) 3,404,246 1,965,581 (1,261,758) 4,108,069 34,548,132 2,035,234 (2,288,934) 34,294,432 (a) 由于本公司部分债务涉及未决诉讼，根据管理层对诉讼结果的估计以及《合 同法》的规定，对可能需要承担的违约金、迟延履行期间的债务利息及诉讼 费等作出了预提。 (b) 对于一停建的在建工程，本公司预计供应商和建造商可能要求继续履行合同 或者提出毁约赔偿，根据合同条款和管理层的估计，对可能遭受的损失计提 了相应的预计负债。 (c) 由于本公司个别销售的产品涉及质量异议，根据管理层的估计，对可能遭受 的赔偿损失作出了预提。 (20) 股本 2007 年 12 月 31 日 可上市流通的 限售股份(b) 2008 年 12 月 31 日 有限售条件股份－ 人民币普通股 268,560,532 (5,040,000) 263,520,532 无限售条件股份－ 人民币普通股 180,847,948 5,040,000 185,887,948 股份总额(a) 449,408,480 - 449,408,480 (a) 本公司首次公开募集前的注册股本为普通股 20,922.8 万股，每股面值人民 币 1 元，共计人民币 20,922.8 万元。本公司于 1997 年 3 月向境内投资者发 行了 7,000 万股普通股，并在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行后经过数 次的分股和配股后，总股本增至 44,940.8 万元(详见附注一)。 (b) 根据 2006 年 1 月 12 日本公司股东大会通过的股权分置改革方案，自 2006 年 2 月 7 日起，本公司全体非流通股股东持有的非流通股获得上市流通权， 股权性质变更为有限售条件的流通股，但约定了 1 至 3 年不等的限售期(详 见附注一)。于本年度，5,040,000 股有限售条件流通股的承诺限售期到期， 转为无限售条件流通股。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 77 六 财务报表项目附注(续) (21) 资本公积 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 股本溢价 264,908,962 - - 264,908,962 其他资本公积 原制度资本公积转入 －债务重组收益(a) 145,950,186 - - 145,950,186 －关联交易差价(b) 74,794,126 - - 74,794,126 485,653,274 - - 485,653,274 (a) 其他资本公积主要为以前年度豁免的银行借款本金和利息、因诉讼案件和解 并执行完毕后豁免的债务以及供应商采购款让利等。 (b) 本公司于以前年度曾以成本利润率超过 20％的价格向关联方销售钢坯。根 据财政部于 2001 年 12 月 21 日发布的财会[2001]64 号《关联方之间出售资 产等有关会计处理问题暂行规定》，向关联公司销售钢坯的价格超过规定的 部分已于以前年度计入资本公积。 (22) 盈余公积 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2008 年 12 月 31 日 法定盈余公积金 116,558,920 20,088,083 - 136,647,003 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年 度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏 损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后， 其余额不得少于股本的 25% 。本公司 2008 年度按可供分配的利润 200,880,836 元的 10%提取法定盈余公积金 20,088,083 元(2007 年度： 32,362,686 元)。 (23) 未分配利润 根据 2008 年 4 月 18 日股东大会决议，本公司分派 2007 年度现金股利每 10 股现金 2 元(含税)，共 89,881,696 元。 根据 2009 年 3 月 20 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金 股利，每 10 股现金 1 元(含税)，按 2008 年末已发行股份 449,408,480 计 算，拟派发现金股利共计 44,940,848 元，上述提议尚待股东大会批准。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 78 六 财务报表项目附注(续) (24) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入(a) 7,085,221,623 5,667,408,095 其他业务收入(b) 416,549,423 240,633,758 7,501,771,046 5,908,041,853 2008 年度 2007 年度 主营业务成本(a) 6,796,903,664 5,212,388,549 其他业务成本(b) 368,690,004 218,372,353 7,165,593,668 5,430,760,902 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 钢产品 6,156,022,367 5,936,917,432 5,044,453,078 4,633,795,834 管坯及其他 929,199,256 859,986,232 622,955,017 578,592,715 7,085,221,623 6,796,903,664 5,667,408,095 5,212,388,549 本 公 司 前 五 名 客 户 销 售 的 收 入 总 额 为 872,635,383 元 (2007 年 度 ： 1,151,283,848 元)，占本公司全部销售收入的 12%(2007 年度：20%)。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 材料销售(i) 240,027,069 223,760,845 128,024,591 119,596,647 动力销售(ii) 81,484,730 64,490,610 67,320,164 58,606,857 其他 95,037,624 80,438,549 45,289,003 40,168,849 416,549,423 368,690,004 240,633,758 218,372,353 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 79 六 财务报表项目附注(续) (24) 营业收入和营业成本(续) (b) 其他业务收入和其他业务成本(续) (i) 材料销售收入主要为向关联方销售的废钢、矿石及燃料等原材料。 (ii) 动力销售收入主要为向关联方销售的氧气、煤气及电力等。 (25) 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 营业税 652,874 541,588 自营出口关税 1,356,068 8,384,638 2,008,942 8,926,226 (26) 财务费用 2008 年度 2007 年度 借款利息支出 25,088,341 24,513,571 减：利息收入 (2,576,294) (2,385,534) 汇兑损失 12,327,503 9,658,093 减：汇兑收益 (1,931,133) (1,134,849) 其他收益 (3,443,393) (2,044,484) 29,465,024 28,606,797 (27) 资产减值损失 2008 年度 2007 年度 坏账损失 (附注(六)(3)) 2,015,221 2,626,764 收回已核销坏账 (18,452,542) (885,113) 存货跌价损失(附注(六)(5)) 75,660,289 14,703,016 固定资产减值损失 - 10,598,283 59,222,968 27,042,950 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 80 六 财务报表项目附注(续) (28) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2008 年度 2007 年度 处置固定资产收益 1,342,420 95,883 债务重组收益 1,296,076 38,246,984 政府补贴 3,100,000 3,100,000 转回长账龄应付暂估款项(i) 56,369,053 - 其他 4,800,178 1,115,927 66,907,727 42,558,794 (i) 由于债权人已丧失法定保护权，对应的逾期债务未来再需支付的可行性或者 被追讨的可能性均比较小，本公司将此等逾期债务予以冲销。 (b) 营业外支出 2008 年度 2007 年度 处置固定资产损失 1,043,782 19,610,121 诉讼损失 401,204 1,949,837 其他 83,171 326,565 1,528,157 21,886,523 (29) 所得税费用 2008 年度 2007 年度 递延所得税(附注(六)(10)) (21,959,223) - 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 81 六 财务报表项目附注(续) (30) 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的净利润除以本公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 2008 年度 2007 年度 归属于本公司普通股股东的净利润 200,880,836 323,626,851 发行在外普通股的加权平均数 449,408,480 449,408,480 基本每股收益 0.447 0.720 (b) 稀释每股收益 本公司 2008 年度和 2007 年度无稀释性的潜在普通股，故稀释每股收益与 基本每股收益一致。 (31) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 净利润 200,880,836 323,626,851 加：资产减值准备 59,222,968 27,042,950 固定资产折旧 127,140,987 115,570,404 无形资产摊销 900,000 900,000 处置固定资产的(收益)/损失 (298,638) 19,514,238 财务费用 25,088,341 24,791,193 递延所得税资产的增加 (21,959,223) - 存货的减少/(增加) 390,515,115 (341,414,469) 经营性应收项目的增加 (224,397,437) (319,183,961) 经营性应付项目的(减少)/增加 (200,386,807) 293,857,982 经营活动产生的现金流量净额 356,706,142 144,705,188 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 82 六 财务报表项目附注(续) (31) 现金流量表附注(续) (b) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 2008 年度 2007 年度 以票据结算的固定资产购建 178,795,500 165,889,615 (c) 现金及现金等价物净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 356,351,917 134,975,543 减：现金的年初余额 (134,975,543) (196,536,895) 现金净增加/(减少)额 221,376,374 (61,561,352) (d) 现金及现金等价物 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金(附注六(1)) 382,021,447 175,213,883 减：受到限制的其他货币资金 (25,669,530) (40,238,340) 现金年末余额 356,351,917 134,975,543 (e) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 运输费 4,327,220 6,358,423 行政费用 23,140,307 13,888,167 技术开发费 1,595,814 2,233,236 其他 1,773,558 680,404 30,836,899 23,160,230 (f) 不涉及现金收支的重大经营活动 2008 年度 2007 年度 以票据结算的商品购买 4,158,467,251 3,513,371,831 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 83 七 分部报告 (1) 主要报告形式 —— 业务分部 由于本公司之营业收入、费用、资产及负债主要与生产和销售钢材及其相关 产品有关，本公司没有编制业务分部资料。 (2) 次要报告形式——地区分部 2008 年度 2007 年度 对外交易收入 境内销售 6,531,964,647 5,086,010,066 境外销售 969,806,399 822,031,787 7,501,771,046 5,908,041,853 八 关联方关系及其交易 (1) 控股股东 (a) 控股股东基本情况 注册地 业务性质 中信泰富 香港 主要从事特钢制造、铁矿石开采、物业发展及投资、基础建设 (如发电、航空、隧道及信息业)以及销售及分销。 中信泰富为本公司第一及第二大股东的实际控制人，因此也是本公司的实际 控制人。本公司的最终控制方为中国中信集团公司。 (b) 控股股东注册资本及其变化 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 中信泰富 港币 12 亿元 港币 12 亿元 - 港币 24 亿元 (c) 控股股东对本公司的持股比例和表决权比例 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 中信泰富 58.13% 58.13% 58.13% 58.13% 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 84 八 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的关联方的性质 与本公司的关系 新冶钢 第一大股东 中信投资 第二大股东 江阴兴澄特种钢铁有限公司(“兴澄特种钢铁”) 同受实际控制人控制 江阴泰富兴澄特种材料有限公司(“兴澄特种材料”) 同受实际控制人控制 湖北中特新化能科技有限公司(“中特新化能”) 同受实际控制人控制 石家庄钢铁有限责任公司(“石家庄钢铁”) 同受实际控制人控制 中信泰富工程技术(上海)有限公司(“上海工程公司”) 同受实际控制人控制 湖北新冶钢特种钢管有限公司( “特种钢管”) 同受实际控制人控制 黄石新兴管业有限公司(“黄石新兴管业”) 第一大股东的联营公司 (3) 关联交易 (a) 定价政策 本公司关联交易包括采购货物、销售货物、加工钢材、提供煤气、蒸汽、空 气、氧气、水电、劳务等，其价格均依据关联方签定的关联交易合同。具体 定价按下列原则协商确定： － 国家有定价的，按国家定价执行； － 国家没有定价的，按市场价格执行； － 没有市场价格参照的，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例 不高于成本的 20%。 (b) 采购货物 2008 年度 2007 年度 新冶钢(i) 1,766,327,474 1,364,754,093 中特新化能(ii) 747,184,244 531,693,530 兴澄特种钢铁(iii) 181,277,105 19,774,594 黄石新兴管业 24,059,042 - 石家庄钢铁 586,658 - 特种钢管 51,323 - 兴澄特种材料 - 12,369,829 2,719,485,846 1,928,592,046 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 85 八 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (b) 采购货物(续) (i) 本公司主要从新冶钢购买原材料、连铸坯以及钢材等，主要包括： 本公司以市场价从新冶钢采购铁矿石、铁精矿、焦丁等大宗原材料作为相互 生产调配之需。2008 年度的采购金额为 950,434,385 元(2007 年度： 541,732,508 元)。 本 公 司 以 协 议 价 格 从 新 冶 钢 采 购 连 铸 坯 。 2008 年 度 的 采 购 金 额 为 423,484,027 元 (2007 年度：456,066,515 元)。 本公司以协议价格从新冶钢采购钢材，2008 年度的采购金额为 392,409,062 元 (2007 年度：366,955,070 元)。 (ii) 中特新化能主要生产焦炭供本公司生产使用。 (iii) 本公司主要从兴澄特种钢铁购买原材料，包括铁矿石等。 2008 年度本公司向关联方采购货物占同类交易的 43%(2007 年度：37%)。 (c) 销售货物 2008 年度 2007 年度 新冶钢(i) 777,754,868 632,592,192 中特新化能(ii) 73,827,924 42,797,081 黄石新兴管业 6,539,411 - 特种钢管 5,347,247 - 兴澄特种钢铁 - 2,019,151 863,469,450 677,408,424 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 86 八 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (c) 销售货物(续) (i) 本公司主要向新冶钢提供辅料备件、管坯以及钢材等，主要包括： 本公司以采购成本价向新冶钢提供辅料备件等。2008 年度的销售金额为 379,692,038 元(2007 年度：126,999,015 元)。 本公司以协议价格向新冶钢销售管坯。2008 年度的销售金额为 393,087,269 元 (2007 年度：497,507,973 元)。 本公司以协议价格向新冶钢销售钢材。2008 年度的销售金额为 4,975,561 元 (2007 年度：8,085,204 元)。 (ii) 本公司主要以采购成本价向中特新化能调度电和辅料备件等。 2008 年度本公司向关联方销售货物占同类交易的 12%(2007 年度：11%)。 (d) 提供劳务 2008 年度 2007 年度 新冶钢 3,147,934 3,567,238 中特新化能 4,541,805 3,885,027 特种钢管 2,248 - 7,691,987 7,452,265 本公司向新冶钢及中特新化能提供仪表维护、检斤、运输等服务，并以协议 价格收取服务费。2008 年度本公司向关联方提供劳务占同类劳务收入的 100%(2007 年度：100%) (e) 接受劳务 2008 年度 2007 年度 新冶钢 6,031,359 2,974,189 本公司主要是以协议价格向新冶钢购买运输、安装劳务等。 2008 年度本公司向关联公司购买劳务占同类劳务支出的 9% (2007 年度： 5%)。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 87 八 关联方关系及其交易(续) (3) 关联交易(续) (f) 销售固定资产 2008 年度 2007 年度 新冶钢 15,491,926 763,926 本公司主要是以账面净值向新冶钢转让其生产所需的机器设备等。 (g) 购入设备及备件 2008 年度 2007 年度 新冶钢 1,667,515 10,453,046 上海工程公司 37,056,000 - 38,723,515 10,453,046 (4) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 兴澄特种钢铁 - 37,903 (b) 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 黄石新兴管业 19,375,747 - 兴澄特种钢铁 17,550 - 新冶钢 - 85,746,450 中特新化能 - 34,251,576 兴澄特种材料 - 1,489,074 19,393,297 121,487,100 于 2008 年 12 月 31 日，本公司应付关联方账款占应付账款总额 2%(2007 年 12 月 31 日：12%)。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年度财务报表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 88 九 承诺事项 资本性支出承诺事项 以下为本公司于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本 性支出承诺： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 79,233,717 71,374,234 十 资产负债表日后事项 根据《大冶特殊钢股份有限公司股权分置改革说明书》及《大冶特殊钢股份 有限公司股权分置改革方案的实施公告》的相关内容，于2009年2月7日，持 有本公司有限售条件流通股股东新冶钢和中信投资的承诺限售期到期。同时 本公司第一大股东新冶钢决定采用向本公司除新冶钢和中信投资之外的其他 全体股东(共计持有188,170,000股)以货币资金形式安排追送对价的方式完成 股改承诺，追送对价的金额为每股0.053元。该对价于2009年2月9日支付。 至此，新冶钢和中信投资均已完成了各自的股权分置改革承诺。 于2009年2月26日，新冶钢和中信投资所分别持有的股份134,620,000股和 126,618,480股转为无限售条件流通股，分别占本公司股份的29.95%和 28.18%。 十一 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 净利润 200,880,836 323,626,851 加：处置非流动资产(收益)/损失 (298,638) 19,514,238 减：政府补贴 (3,100,000) (3,100,000) 债务重组收益 (1,296,076) (38,246,984) 转回长账龄应付暂估款项 (56,369,053) - 其他营业外收支净额 (4,315,803) 1,160,475 扣除非经常性损益后的净利润 135,501,266 302,954,580 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益 [2008]》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及 虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公 司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 89 2008 年度资产减值准备明细表 本期减少数 项 目 年初账面余额 本期计提 转回 转销 期末账面余额 一、坏账损失 20,503,214 2,015,221 22,518,435 二、存货跌价损失 49,235,433 75,660,289 (22,267,401) 102,628,321 三、可供出售金融资 产减值损失 四、持有至到期投资 减值损失 五、长期股权投资减 值损失 六、投资性房地产减 值损失 七、固定资产减值损 失 10,598,283 (6,263,952) 4,334,331 八、工程物资减值损 失 九、在建工程减值损 失 11,898,266 11,898,266 十、生产性生物资产 减值损失 十一、油气资产减值 损失 十二、无形资产减值 损失 十三、商誉减值损 十四、其他 合计 92,235,196 77,675,510 (28,531,353) 141,379,353 公司负责人：蔡星海 总经理：钱刚 总会计师：吴巨波 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 90 净资产收益率及每股收益计算表 编制单位：大冶特殊钢股份有限公司 会计报表属期：2008 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 （%） 加权平均 （%） 基本每股收益 （元） 稀释每股收益 （元） 归属于公司普通股股东的净利润 11.44 11.91 0.447 0.447 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 7.71 8.04 0.302 0.302 净资产收益率及每股收益计算表 编制单位：大冶特殊钢股份有限公司 会计报表属期：2007 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 （%） 加权平均 （%） 基本每股收益 （元） 稀释每股收益 （元） 归属于公司普通股股东的净利润 19.67 21.81 0.720 0.720 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 18.41 20.42 0.674 0.674 计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0－ Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属 于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于 公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通 股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期年末 的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易 或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告 期年末的月份数。 大冶特殊钢股份有限公司 2008 年年度报告 91 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报 告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报 告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股份下 一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1- 所得税率）]/（S0＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股 的影响，直至稀释每股收益达到最小。 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事长：蔡星海 大冶特殊钢股份有限公司 董 事 会 2009年3月20日