000712_2011_锦龙股份_2011年年度报告_2012-03-20.txt

广东锦龙发展股份有限公司 二○一一年年度报告 二○一二年三月二十日 目 录 第一节 重要提示………………………………………………1 第二节 公司基本情况简介……………………………………2 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………3 第四节 股本变动及股东情况…………………………………5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………9 第六节 公司治理结构…………………………………………12 第七节 股东大会情况简介……………………………………17 第八节 董事会报告……………………………………………18 第九节 监事会报告……………………………………………33 第十节 重要事项………………………………………………35 第十一节 财务报告………………………………………………40 第十二节 备查文件………………………………………………41 - 1 - 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司第五届董事会第二十三次会议于 2012 年 3 月 20 日召开,会 议应到董事 9 人,实到董事 9 人，没有董事声明对本年度报告内容的 真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 公司董事长杨志茂先生、财务总监张海梅女士、财务部经理余敏 冰女士声明：保证年度报告中财务会计报告真实、完整。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 董事长：杨志茂 二○一二年三月二十日 - 2 - 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：广东锦龙发展股份有限公司 公司法定英文名称：Guangdong Golden Dragon Development Inc. 二、公司法定代表人：杨志茂 三、公司董事会秘书：张丹丹 证券事务代表：温尚辉 办公地址：广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦 电话：0763-3369393 传真：0763-3362693 电子信箱：jlgf000712@ 四、公司地址 公司注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层 公司办公地址：广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦 邮政编码：511518 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：jlgf000712@ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》 登载公司年报的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：锦龙股份 股票代码：000712 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期：本公司于 2001 年 7 月 16 日变更公 司名称为广东锦龙发展股份有限公司，于 2001 年 12 月 21 日变更经营范围为“染 织、化纤长丝生产、房地产开发”，于 2004 年 11 月 15 日变更经营范围为“实 业投资、房地产开发”。 2、企业法人营业执照注册号：440000000021235 3、税务登记号码：441900617971800 4、公司聘请会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 - 3 - 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据摘要 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 营业收入 95,595,774.71 88,265,663.05 8.30 162,012,145.19 利润总额 31,003,661.81 161,270,516.27 -80.78 214,587,656.04 归属于上市公司股东 的净利润 21,832,527.51 154,664,065.00 -85.88 200,027,369.34 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 23,197,446.67 154,570,549.80 -84.99 164,651,130.97 经营活动产生的现金 流量净额 38,489,816.58 59,576,326.74 -35.39 90,805,958.65 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增 减（%） 2009 年末 资产总额 1,341,120,121.10 1,276,529,160.82 5.06 1,196,046,289.15 负债总额 448,416,450.28 396,902,009.58 12.98 472,208,210.91 所有者权益（或股东 权益） 867,965,547.45 855,841,749.96 1.42 701,440,833.18 股本 304,623,048 304,623,048 0.00 304,623,048 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%） 2009 年 基本每股收益 0.07 0.51 -86.27 0.66 稀释每股收益 0.07 0.51 -86.27 0.66 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.08 0.51 -84.31 0.54 加权平均净资产收益率% 2.52 19.86 减少 17.34 个百分点 32.84 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率% 2.67 19.85 减少 17.18 百分点 27.84 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.13 0.20 -35.00 0.30 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （%） 2009 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产 2.85 2.81 1.42 2.30 资产负债率 33.44% 31.09% 增加 2.35 个百分点 39.48% - 4 - 三、2011 年度主要业务数据： 项目 单位：（人民币）元 营业利润 30,632,198.11 利润总额 31,003,661.81 归属于上市公司股东的净利润 21,832,527.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 23,197,446.67 经营活动产生的现金流量净额 38,489,816.58 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 项 目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目： 项目 1：以前年度已经计提各项减值准备的转回 项目 2：计入当期损益的政府补助 516,528.79 项目 3：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无 形资产、其他长期资产产生的损益 -73,638.02 项目 4：其他各项营业外收入、支出 -91,425.00 项目 5：除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -1,675,051.69 税前非经常性损益合计 -1,323,585.92 非经常性损益的所得税影响数 -98,474.48 非经常性损益少数股东所占份额 57,141.24 税后非经常性损益 -1,364,919.16 四、本年度利润表附表 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》（2009 年修订）要求计算净资产收益率和每股收益： 2011 年度 2010 年度 净资产收益率（%） 净资产收益率（%） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于上市公司股东 的净利润 2.52 2.52 18.07 19.86 扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 2.67 2.67 18.06 19.85 - 5 - 五、本年度股东权益变化情况 单位：（人民币）元 项目 股 本 资本公积金 盈余公积 未分配利润 合 计 期初数 304,623,048.00 5,959,149.67 73,584,368.94 471,675,183.35 855,841,749.96 本期增加 15,239,935.48 21,832,527.51 37,072,462.99 本期减少 9,708,730.02 15,239,935.48 24,948,665.50 期末数 304,623,048.00 -3,749,580.35 88,824,304.42 478,267,775.38 867,965,547.45 注：本期股东权益增加系本年净利润转入。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、公司股份总数及结构表 单位：股 本次变动前 报告期内变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 113588684 37.29% 113588684 37.29% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 113588684 37.29% 113588684 37.29% 其中：境内非国 有法人持股 80678684 26.48% 80678684 26.48% 境内自然人持股 32910000 10.80% 32910000 10.80% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 191034364 62.71% 191034364 62.71% 1、人民币普通股 191034364 62.71% 191034364 62.71% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 304623048 100% 304623048 100% - 6 - 2、限售股份变动情况表 单位：股 注：公司报告期内没有发生有限售条件股份变动的情况。 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会[证监发字（1997）087、088 号]文批准，公司于 1997 年 3 月 25-26 日采取“全额预缴、比例配售”的形式在广州、清远两地定点发行 A 股， 发行总流通股 1,670.7 万股（其中：职工股 167.07 万股），每股发行价 7.38 元， 社会公众股 1,503.63 万股于 1997 年 4 月 15 日在深交所上市交易，同年 10 月 23 日公司职工股上市交易。 2、到报告期末为止的前三年内本公司没有存在股票及衍生证券发行的情形。 3、截止报告期末，公司没有存在内部职工股的情形。 三、股东情况介绍(截止 2011 年 12 月 31 日) （一）报告期末公司股东总数为 24,928 户。 （二）本年度报告公布日前一个月末（即 2012 年 2 月末）股东总数：24917 户。 （三）前 10 名股东的持股情况 序号 股东名称 股东性质 年末持股数 (股) 比例 (%) 股份类别 质押或冻结股 份数量(股) 1 东莞市新世纪科教拓展 有限公司 境内非国有 法人 80,678,684 26.48 有限售条件 的流通股 73,950,000 2 邓永洪 境内自然人 32,910,000 10.80 有限售条件 的流通股 32,770,000 3 中国农业银行－新华优选 成长股票型证券投资基金 基金、理财 产品等 5,885,973 1.93 流通股 未知 4 萧锦万 境内自然人 3,924,100 1.29 流通股 3,924,100 5 庞敏惠 境内自然人 2,965,300 0.97 流通股 未知 6 东莞市恒久贸易有限公司 境内一般法 人 2,253,534 0.74 流通股 未知 7 东莞市雁田晟盈实业投资 有限公司 境内一般法 人 1,769,104 0.58 流通股 未知 8 李葛卫 境内自然人 1,500,020 0.49 流通股 未知 9 卢瀚波 境内自然人 1,351,100 0.44 流通股 1,351,100 10 庾锦培 境内自然人 1,313,400 0.43 流通股 1,313,400 股东名称 年初限售股 数 本报告期 解除限售 股数 本报告 期增加 限售股 数 其他原因 限售股的 变化 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 东莞市新世 纪科教拓展 有限公司 80,678,684 - - 80,678,684 股权分置改革限 售股份未办理解 除限售手续 办理解除限 售手续后 邓永洪 32,910,000 - - 32,910,000 股权分置改革限 售股份未办理解 除限售手续 办理解除限 售手续后 合计 113,588,684 113,588,684 - 7 - 1、公司第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司持有股份具体质押情况： （1）将所持本公司有限售条件的流通股 2,000 万股（占总股本的 6.56%） 质押给东莞银行股份有限公司凤岗支行。 （2）将所持本公司有限售条件的流通股 2,295 万股（占总股本的 7.53%） 质押给深圳发展银行股份有限公司广州信源支行。 （3）将所持本公司有限售条件的流通股 3,100 万股（占总股本的 10.18%） 质押给湛江市商业银行寸金支行。 2、公司第二大股东邓永洪持有股份质押情况 邓永洪合计将所持本公司有限售条件的流通股 3277 万股（占总股本的 10.76%）质押给东莞信托有限公司。 3、截止至本报告期末，根据公司已知的资料，除卢翰波与庾锦培之间存在 非直系亲属关联关系，未发现本公司其他前十名股东之间存在关联关系，也不属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （四）公司前十名流通股东持股情况 序号 股东名称 年末持有流通股数量 种类 1 中国农业银行－新华优选成长 股票型证券投资基金 5,885,973 A股 2 萧锦万 3,924,100 A股 3 庞敏惠 2,965,300 A股 4 东莞市恒久贸易有限公司 2,253,534 A股 5 东莞市雁田晟盈实业投资有限公司 1,769,104 A股 6 李葛卫 1,500,020 A股 7 卢瀚波 1,351,100 A股 8 庾锦培 1,313,400 A 股 9 徐 毅 1,305,000 A 股 10 中信证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,278,354 A 股 注：以上前十名流通股东中，庞敏惠与徐毅之间存在非直系亲属关联关系， 卢翰波与庾锦培之间存在非直系亲属关联关系。本公司未知其他前十名流通股股 东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》 中规定的一致行动人。 - 8 - （五）公司控股股东情况 东莞市新世纪科教拓展有限公司，1997 年 1 月 14 日成立，注册资本：伍亿 元，法定代表人：杨梅英，股权结构：东莞市弘舜实业发展有限公司持有 80%股 权，东莞市裕和实业有限公司持有 20%股权，主要业务为科教投资、实业投资等。 （六）公司实际控制人情况 杨志茂，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近工作简历见本年度 报告第五节。 （七）公司与实际控制人之间的产权及控股关系的方框图 80% 20% 70% 24% 6% 20% 80% 26.48% 本公司实际控制人杨志茂先生和朱凤廉女士为夫妻关系。 杨志茂 朱凤廉 东莞市裕和实业有限公司 杨志茂 朱凤廉 东莞市弘舜实业发展有限公司 东莞市新世纪科教拓展有限公司 广东锦龙发展股份有限公司 - 9 - 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初 持股数 年末 持股数 杨志茂 男 49 董事长 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 朱凤廉 女 48 董事、总经理 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 曾坤林 男 54 董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 邓照祥 男 59 董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 张丹丹 女 43 董事、副总经理 兼董事会秘书 2009 年 6 月-2012 年 6 月 （副总经理、董事会秘书 任期）；2010 年 6 月-2012 年 6 月（董事任期） 0 0 张海梅 女 45 董事、财务总监 2011 年 6 月-2012 年 6 月 （董事任期）；2009 年 6 月-2012 年 6 月（财务总监 任期） 0 0 黄伟成 男 57 独立董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 姚作为 男 48 独立董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 丑建忠 男 45 独立董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 杨天舒 女 43 监事会主席 2009 年 12 月-2012 年 6 月 0 0 李炽兰 女 37 监事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 郑 奕 女 45 监事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 周建辉 男 47 曾任董事、 副总经理 2009 年 6 月-2011 年 2 月 0 0 注：周建辉先生于 2011 年 2 月 28 日辞去公司董事、副总经理职务。 董事、监事在股东单位任职情况如下： 公司董事曾坤林先生任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，监事会主席杨 天舒女士任东莞市新世纪科教拓展有限公司副总经理。 二、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作简历 董事长：杨志茂，男，49 岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限 公司董事、董事长；现任东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公 司第五届董事会董事长。 董事、总经理：朱凤廉，女，48 岁，本科学历，曾任东莞市新世纪英才学 校执行董事；现任东莞市新世纪英才学校董事长，东莞证券有限责任公司董事， 广东博信投资控股股份有限公司董事长，广东锦龙发展股份有限公司第五届董 事会董事、公司总经理。 - 10 - 董事：曾坤林，男，54 岁，本科学历。曾任东莞市新世纪英才学校执行董 事，现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五 届董事会董事、董事会办公室主任。 董事：邓照祥，男，59 岁，曾任东莞市合智贸易有限公司总经理，东莞市 荣富实业有限公司董事长，现任广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事。 董事、副总经理兼董事会秘书：张丹丹，女，43 岁，本科学历，曾任广州 奥桑味精食品有限公司人事部经理，广州时装实业公司副总经理，广东锦龙发展 股份有限公司办公室主任、人力资源部经理；现任广东锦龙发展股份有限公司第 五届董事会董事、副总经理兼董事会秘书，华联期货有限公司董事，广东博信投 资控股股份有限公司董事。 董事、财务总监：张海梅，女，45 岁，大专学历。曾任冠富（清远）化纤 厂有限公司财务部副经理，广东锦龙发展股份有限公司财务部经理、总经理助理； 现任广东锦龙发展股份有限公司董事、财务总监，东莞证券有限责任公司监事。 独立董事：黄伟成，男，57 岁，工商管理硕士，高级会计师，曾任羊城会 计师事务所副总经理；现任立信羊城会计师事务所有限公司副主任会计师，广东 锦龙发展股份有限公司第五届董事会独立董事。 独立董事：姚作为，男，48 岁，管理学博士，曾任亚洲（澳门）国际公开 大学高级工商管理（MBA）班硕士生导师，现任广东行政学院经济管理学教授、 硕士生导师，暨南大学管理学院 MBA 校友导师，广东惠伦晶体科技股份有限公司 第一届董事会独立董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会独立董事。 独立董事：丑建忠，男，45 岁，经济学博士，曾任广东证券股份有限公司 副总裁、高级经济师，佛山塑料集团股份有限公司独立董事；现任香港品质管理 协会资深会员、广东省体改研究会特聘顾问、暨南大学工商管理硕士兼职导师、 华南师范大学兼职教授、澳门城市大学教授与博士生导师、广东金融学会理事、 广州暨南投资有限公司董事、广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事、广东锦 龙发展股份有限公司第五届董事会独立董事。 监事会主席：杨天舒，女，43 岁，大专学历，助理会计师，多年来一直在 东莞市新世纪英才学校工作，历任该校校产处主任、财务部主任、校务委员会委 员、学校董事等职，现任东莞市新世纪科教拓展有限公司副总经理，财务部经理， 广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会主席。 - 11 - 监事：李炽兰，女，37 岁，大专学历，曾任东莞市荣富实业有限公司副总 经理；现任东莞市荣富实业有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届监 事会监事。 监事：郑奕，女，45 岁，本科学历，工程师，曾在清远市染织厂从事技术 改造工作，在清远冠龙纺织有限公司从事人事工作；现任广东锦龙发展股份有限 公司第五届监事会监事、办公室副主任。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬决策程序 本公司董事及监事的 2011 年度薪酬方案由董事会提出，经本公司 2010 年度 股东大会决议通过，公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案是依据公司规模及 公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营状况和盈利情况制定的。 2、本年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬根据不同的职务、不同的岗位，并按个人完 成任务情况确定报酬和津贴额度。具体情况如下： 在公司领取报酬和津贴的现任董事、 监事、高级管理人员 报告期内从公司领取的报 酬和津贴总额（万元） 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬 杨志茂 66 否 朱凤廉 53 否 曾坤林 39 否 邓照祥 0 否 张丹丹 39 否 张海梅 39 否 董事 周建辉（2011 年 2 月 28 日辞职） 6.4 否 黄伟成 6.2 否 姚作为 6.2 否 独立董事 丑建忠 6.2 否 杨天舒 0 是 李炽兰 0 否 监事 郑奕 16 否 朱凤廉 见上 否 张丹丹 见上 否 高级管理 人员 张海梅 见上 否 合计 277 四、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员没有授予股票期权情形。 五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 - 12 - 周建辉先生于 2011 年 2 月 28 日辞去公司董事、副总经理和董事会发展战略 委员会委员职务。 2011 年 4 月 26 日，本公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《提名公 司董事候选人的议案》，公司董事会提名张海梅女士为公司第五届董事会董事候 选人。2011 年 6 月 24 日，本公司召开的 2010 年度股东大会审议通过了《关于 选举公司董事的议案》，选举张海梅女士为公司第五届董事会董事。 六、截止 2011 年底公司员工情况 公司在册员工共 233 人。 专业构成情况：生产人员 60 人，销售人员 57 人，技术人员 46 人，财务人 员 13 人，管理人员 45 人，退休人员 44 人（公司对退休人员无需承担费用）。 教育程度情况：具有本科及本科学历以上 22 人，具有大专学历 65 人，具有 中专学历 39 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、 法规和上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范上 市公司的经营运作。公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件要求执行，在公司治理的制度建设和规范运作等方面与证监会的要求基本不 存在差异。具体情况如下： 1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照《上市公司股东大会规范意 见》的要求，依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开的股东大会的召集 召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东 大会规范意见》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等规范性文件的规定。 2、关于上市公司的独立性：本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到“五分开”，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的 - 13 - 决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法 律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。 3、关于董事与董事会：本公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事（含独立董事），按照《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定 和要求召开董事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。 4、关于监事与监事会：本公司按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举 监事，监事会会议按照《公司章程》的规定召集和召开，对董事会和管理层进行 监督，维护上市公司和全体股东的利益，全面有效地发挥了监事会的职责。 5、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者等利益 相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、稳健发展。 6、关于信息披露与透明度：本公司能按照《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定，及时、准确地履行信息披 露义务。 二、完善公司治理方面 报告期内，公司进一步完善内控制度开展的工作： 1、根据广东证监局《关于加强辖区上市公司财务管理信息系统建设的指导 意见》（广东证监〔2011〕100 号）的要求，本公司认真分析研究了公司财务信 息管理系统的现状，并向广东证监局上报了本公司关于加强财务管理信息系统建 设的工作目标、实施步骤、计划完成时间，通过财务信息管理系统完善计划的逐 步实施，本公司将逐步健全公司总部与控股子公司信息同步的财务管理信息系 统，有效提升公司运用信息技术进行企业财务管理的能力。 2、根据广东证监局《关于开展依法打击和防控内幕交易联合专项检查工作 的通知》（广东证监〔2011〕170 号）的要求，本公司对 2010 年以来防控内幕 交易情况进行了深入细致的自查，经自查确认本公司董事、监事及高级管理人员 不存在违规买卖公司股票及利用内幕信息进行公司股票交易的情况。通过本次自 查活动，公司加强了全体员工对内幕信息管理、防控内幕交易的相关法律法规的 学习和认识。 - 14 - 3、根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规 定》（中国证监会公告[2011]30 号）的要求，公司对曾于 2010 年 4 月制订的《公 司内幕信息知情人登记管理制度》的有关条款进行了修订，修订后的《内幕信息 知情人登记管理制度》已经本公司董事会审议通过。 三、独立董事履行职责情况 公司独立董事本着为全体股东尤其是公司中小股东负责的态度，履行诚信 和勤勉的义务，出席了报告期内董事会会议和股东大会，认真审议董事会相关 议案。公司独立董事积极了解公司的各项运作情况，独立履行职责，能够对需 独立董事发表意见的事项进行了意见发表，充分发挥了独立董事的职责，对董 事会的科学决策、规范运作以及公司的健康发展都起到了积极的监督作用，并 保持了较强的独立性。 此外，公司独立董事还以其丰富的专业知识和经验，对公司的发展规划及 规范运作等方面作出了独立、客观、公正的判断，提出了一些合理化的建议， 切实维护了公司整体利益和广大中小股东的合法利益。 1、报告期内独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 黄伟成 6 6 0 0 姚作为 6 6 0 0 丑建忠 6 6 0 0 此外独立董事均出席了于 2011 年 6 月 24 日召开的公司 2010 年度股东大会。 2、独立董事在 2011 年度报告中的独立作用 根据中国证监会关于做好上市公司 2011 年年度报告相关工作的通知（证监 会公告[2011]41 号），在 2011 年度报告编制过程中，独立董事切实履行了相关 职责和义务，充分发挥了独立作用。2012 年 2 月 8 日，独立董事来公司实地考 察，首先听取了公司管理层对 2011 年度经营情况和投、融资活动等重大事项及 财务状况的情况汇报，并与公司 2011 年度审计注册会计师就审计计划进行了充 - 15 - 分的沟通，提出了对年度审计计划的相关建议。2012 年 3 月 8 日，在年审注册 会计师出具初步审计意见后，独立董事丑建忠先生、姚作为先生再次与年审注册 会计师进行了见面沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注 册会计师和公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事在 2011 年度 报告中的职责。 3、报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有 提出异议。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开” 的情况 公司与控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司在业务、人员、资产、机 构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司高级管 理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任除董事以外的其他职务。 2、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购生产销售 系统。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立 了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不 存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的 现象。 5、业务方面：本公司及控股子公司设立了独立的采购、销售和生产部门， 建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能 力。 五、公司内部控制自我评价 为加强公司内部控制，促进公司稳健发展并保证规范运作，保障全体股东利 益，本公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市 公司治理准则》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司 - 16 - 规范运作指引》和中国证监会最新相关规定的要求，以完善公司内部控制为重点， 全面落实公司内部控制制度的贯彻实施，不断完善公司的法人治理结构，提高了 公司内部控制的有效性和科学性。在对公司内部控制的有效性和科学性进行了审 议评估后，公司董事会出具了《内部控制自我评价报告》（具体内容详见巨潮资 讯网）。该报告已经公司董事会审议通过，董事会对 公司内部控制的总体评价、公司监事会和独立董事的相关意见如下： （一）公司内部控制的总体评价 报告期内，公司已按照《上市公司内部控制指引》的相关要求，按照内部控 制的基本原则，并结合公司自身的业务和经营实际情况，完善了公司的治理水平 和内部控制水平，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部 控制体系活动涵盖公司经营管理各个环节，具有较为科学合理的决策、执行和监 督机制，相关内控制度能够及时在各个环节贯彻执行。公司内控制度有效地控制 了公司经营的内部风险和外部风险，保护了公司资产的安全和完整，保证了公司 经营业务活动的正常进行和公司按照相关内部控制规范进行运作。 公司对照《上市公司内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、 事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面 规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定要 求。公司今后将按照监管部门对内部控制规范建设的最新要求，继续加强完善内 部控制体系的建设工作，加强公司内部控制相关部门人员的培训工作，确保公司 内部控制制度的有效执行，从制度体系上保障公司的持续经营和稳健发展。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司根据自身的实际情况，已按照中国证监会和深圳证券交易所对上市公司 内部控制制度的有关规定不断健全公司内部控制制度体系。公司董事会内部控制 自我评价符合《上市公司治理准则》和《上市公司内部控制指引》的要求；自我 评价报告真实、完整地反映了公司在报告期内部控制制度建立、健全和执行的现 状，符合公司内部控制需要；自我评价报告对内部控制的总体评价是客观、准确 的，反映了公司内部控制的实际情况。公司今后仍需按照内部控制规范相关法律 - 17 - 法规的最新要求，继续加强完善内部控制体系的建设工作。报告期内，公司未有 违反内部控制相关法律法规及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司董事会已根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，制定了公司 《内部控制制度》等一系列公司规范运作管理制度，并在实施执行内部控制制度 的过程中不断完善内部控制体系。公司建立了有效的内部控制体系，符合国家有 关法律和行政法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控 制制度建立了基本风险评估体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大 事项等活动能按照公司各项内部控制制度的规定进行，公司经营管理中各环节可 能存在的内外部风险得到了合理控制。公司的内部控制体系保证了公司资产的安 全和规范运作，对公司的健康稳定发展起到积极作用。公司未来仍需按照监管部 门对内部控制规范的相关要求继续完善内部控制体系。报告期内，公司未有违反 内部控制相关法律法规及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 （四）公司内部控制存在的不足及整改计划 随着监管部门对上市公司内部控制的规范要求不断提高，公司的内部控制体 系仍未能达到监管部门最新的内部控制规范要求，公司将完善内部控制制度体系 作为2012年工作的重点之一，内部控制工作计划如下： 1、2012年3月底前制订公司《内部控制规范实施工作方案》并上报广东证监 局。 2、2012年6月底前进行内部控制体系的全面自查，对于不符合监管部门内部 控制规范最新要求的地方于2013年3月底前全面完成整改，主要包括调整机构设 置和流程、修订政策及制度、增加内控相关人员等方面的整改。 3、在2013年6月底前完成与财务报告相关的内部控制建设工作，在披露2013 年半年度报告的同时披露内控自我评价报告。 （五）本公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 - 18 - 本公司已制订了《年报报告制度》，规定在公司年度报告编制及信息披露过 程中，因相关当事人工作失职或违反该制度规定，致使公司年度报告信息披露工 作出现失误或给公司造成不良影响或损失的，将依情节轻重追究当事人的责任。 本报告期内，本公司未出现年报信息披露重大差错，未发生重大遗漏信息补 充情况，无业绩预告修正情况。 六、高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司依据“分级授权、分工负责”的管理原则，报告期内公司继续实施了预 算管理制度和相应的绩效考核制度，对公司总部及下属控股子公司的高级管理人 员实行经营绩效和工作任务完成情况考核，根据报告期内收入、利润等主要经营 指标和工作任务完成情况的考核结果来最终确定高级管理人员薪酬。通过实施以 上的绩效考核机制，有效地提高了公司管理层及下属控股子公司管理层的工作积 极性，提高了工作效率和业务创新精神，以上绩效考核措施对完善公司内部管理 和提高生产经营效益起到了较好的促进作用。 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会、临时股东大会有关情况如下： （一）2010 年度股东大会 2011 年 6 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊 登了关于召开 2010 年度股东大会的通知，公司 2010 年度股东大会于 2011 年 6 月 24 日在公司会议室召开。会议到会股东（代理人）3 人，代表股份 113,967,577 股，占上市公司总股份 37.41%。 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了现场会议。符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名方式投票表决，逐项通过如下议 案： 1、公司《2010 年年度报告》及其摘要。 2、公司《2010 年度董事会工作报告》。 3、公司《2010 年度监事会工作报告》。 - 19 - 4、公司《2010 年度财务决算报告》。 5、公司《2010 年度利润分配方案》。 6、《关于聘任公司 2011 年度审计机构的议案的议案》。 7、公司《关于董事、监事及高级管理人员 2011 年度薪酬的议案》。 8、公司《独立董事 2010 年度述职报告》。 9、《关于选举公司董事的议案》。 本次 2010 年度股东大会决议公告刊登在 2011 年 6 月 25 日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上。 （二）报告期内公司未召开临时股东大会。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 公司主要经营业务为自来水的生产销售业务和投资参股证券公司业务。报告 期内，公司自来水业务的收入取得了一定的增长，但由于 2011 年我国证券市场 行情整体下跌幅度较大，证券交易量不断萎缩，本公司持有 40%股权的东莞证券 有限责任公司（下称“东莞证券”）2011 年全年经营效益比 2010 年大幅下降， 导致公司 2011 年的经营业绩大幅度下降。公司 2011 年全年共实现营业总收入 9,559.58 万元，比去年同期上升了 8.30%；实现营业利润 3,063.22 万元，比去 年同期下降了 80.91%；利润总额 3,100.37 万元，比去年同期减少了 80.78%；净 利润 2,183.25 万元，比去年同期减少了 85.88%。 公司董事会基本上按照公司 2010 年年度报告披露的 2011 年度的经营计划， 来进行公司各项业务的拓展，公司资金和管理资源主要投向公司的自来水业务和 参股投资证券公司业务。 （二）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务主要是：自来水业务。 - 20 - 公司持有清远市自来水有限责任公司（下称“自来水公司”）80%的股权， 该公司的经营范围为自来水的生产和销售。公司持有东莞证券 40%股权，报告期 公司的主要盈利来自对东莞证券的投资收益。 （2）公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况 自来水业：报告期内，控股子公司自来水公司实现主营业务收入 8,449.42 万元，比上年同期增加了 8.49%。 2、公司分行业经营情况表： 分行业或 分产品 主营业务收入 (元) 主营业务成本 （元） 毛利率(%) 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 自来水业 84,494,173.89 51,065,902.67 39.56 8.49 5.92 1.46 3、公司主营业务收入、主营业务利润按地区分布的构成情况（单位：人民 币元） 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%） 华南地区 84,494,173.89 8.49 公司主营业务收入及主营业务利润均在广东地区发生。 4、主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计（万元） 126.38 占采购总额比重 63.11% 前五名销售客户销售金额合计（万元） 1,372.62 占销售总额比重 16.25% （三）公司资产构成情况 单位：万元 2011 年末 2010 年末 项目 金额 占总资产的 比例（%） 金额 占总资产 的比例（%） 同比增减 百分点 应收款项 1,135.70 0.85 1,285.05 1.01 -0.16 存货 118.50 0.09 144.39 0.11 -0.02 长期股权 投资 106,241.49 79.22 103,042.78 80.72 -1.50 固定资产 16,625.59 12.40 18,295.09 14.33 -1.93 在建工程 107.11 0.08 197.35 0.15 -0.07 短期借款 长期借款 21,840.91 16.29 35,163.64 27.55 -11.26 - 21 - 注：变动原因 1、长期股权投资年末余额比年初余额增加 3,198.71 万元，增加原因为：本 年度按权益法核算对东莞证券权益增加 3,106.68 万元。 2、长期借款较去年同期减少 13,322.73 万元,主要原因是将一年到期的长期 借款转入一年内到期的非流动负债。 （四）期间费用和所得税同比变化情况（单位：万元） 项目 2011年 2010年 增减（%） 营业费用 - - 管理费用 2,592.22 2,008.06 29.09 财务费用 2,517.12 2,428.96 3.63 所得税 536.29 411.91 30.20 注：变动原因 1、管理费用本期金额比上年同期金额增加 584.16 万元，增加比例为 29.09%， 增加原因主要为：本期支付的律师费、顾问费、租赁费较去年同期增加 205.72 万元，折旧摊销较去年增加 105.34 万元。 2、所得税费较去年增加 124.38 万元，主要是控股子公司自来水公司 2010 年度根据国家税务总局公告 2010 年第 6 号文的规定，自 2010 年 1 月 1 日起，企 业尚未处理的股权投资损失可以在 2010 年一次性扣除，因此 2010 年转回以前年 度的长期股权投资损失 395 万元，冲减所得税费用，导致 2010 年的应交税费较 低。 （五）现金流量的构成情况（单位：万元） 项目 2011年度 2010年度 增减金额 增减比例（%） 经营活动产生的现金流量 3,848.98 5,957.63 -2,108.65 -35.39 投资活动产生的现金流量 -1,402.74 -107.13 -1,295.61 -1,209.38 筹资活动产生的现金流量 2,244.15 -6,124.21 8,368.36 136.64 - 22 - 注：变动原因 1、本年经营活动产生的现金流量较去年减少2,108.65万元,主要原因是去年 收到土地转让款3,500万元，而本年无此项收入。 2、投资活动产生的现金流量净流量较去年增加流出 1,295.61 万元，主要是 去年有收回转让子公司的股权款 1,000 万元，而本年无此项收入。 3、筹资活动产生的现金流量净增加8,368.36万元，主要是本年度新增长期 借款8,000万元。 （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 行业性质 主要产品 注册资本 （万元） 总资产 (万元) 净利润 (万元) 占股比 例(%) 清远市自来水有限责任公司 供水 自来水 8,852 30263.43 1,699.00 80% 东莞证券有限责任公司 证券 证券经纪、 资产管理 等业务 150,000 931,342.90 10,610.43 40% 清远市锦诚水质检测有限公司 水质检测 水质检测 160 224.13 53.15 84% 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 公司目前的主营业务为自来水生产销售业务和投资参股证券公司业务。 公司的自来水业经营范围主要在清远市城区及周边区域，具有区域垄断经 营、业务相对稳定的特点。由于清远市近年来经济快速增长，房地产业、工业和 旅游业快速发展，清远市区常住人口持续增加，居民、商业、工业用水需求持续 增长，公司未来自来水生产和销售业务的规模和收益有望持续增长。 2012 年，中国资本市场和证券行业的发展进入一个市场化发展的新阶段， 证券市场将在创新发展、市场体制改革及规范管理等方面发生重大变化，证券公 司面临较多的市场机会，证券行业各项业务收入有望进一步提高，盈利前景良好。 但在证券行业迎来良好发展机遇的同时，也面临着产业升级与转型、业务竞争和 人才竞争更加激烈的挑战。 公司将密切关注我公司经营的自来水业务和证券业务的行业现状和发展变 化趋势，及时制定与公司经营现状和资产布局相匹配的投资战略，继续寻找新的 投资机会，以保证公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为公司股东带来良好的 投资回报。 （二）公司 2012 年的经营发展计划 - 23 - 2012 年公司将继续积极寻找各项业务的投资机会，在业务开拓同时公司还 将完善内部控制体系，以规范管理提高公司的经营运作效率，使公司的经营和收 入规模迈上新的台阶，实现全体股东利益的最大化。2012 年公司主营业务自来 水业务的发展安排如下： 1、推进公司自来水业务在清远市当地供水区域的扩张，拟通过兼并收购清 远市区周边水厂和管网延伸等方式，继续扩大公司自来水业务在清远市当地的供 水版图和供水规模。 2、在保障稳定供水的同时，大力拓展安装工程业务和表后工程业务，增加 自来水相关业务的收益。 3、加大对水质检测设备和人员的投入力度，保障水质检测工作的全面开展， 确保供水安全。 （三）相关资金安排 2012 年，公司将投入一定资金用于拓展公司的各项业务，资金来源可能有 以下方式：1、银行借款；2、公司投资企业的现金分红；3、其他融资方式，如 非公开发行股票融资方式。公司将根据各项业务发展的情况和公司经营中的实际 需求，采取适合公司发展现状的筹资方式，保障公司未来发展的资金需求。 （四）公司未对 2012 年作出盈利预测 （五）风险因素及应对措施 1、公司控股子公司自来水公司面对 2011 年取水口水位达到历史新低的情 形，出现了取水紧张、供水难以完全保障的危机，自来水公司及时进行了应急技 术革新，对一级泵站采用二级抽水方案，加强 “围堰”二级抽水管理。通过以 上措施，自来水公司在 2011 年的枯水期保证了自来水的取水和正常生产供应， 并保证了自来水业务的营业收入基本没有受到影响。 2、公司参股 40%股权的东莞证券 2011 年面对证券市场行情整体下跌幅度较 大、证券交易量不断萎缩的情形，通过严格加强内部经营管理尤其是财务管理力 度、优化管理营销团队等措施，2011 年在艰难的经营环境下仍实现了 10,610.43 万元的净利润。同时 2011 年东莞证券坚持拓展经营版图的发展战略，全年新设 了 10 家证券营业部，为未来的快速发展打下良好的基础。 三、公司投资情况 1、报告期内无募股资金的使用延续到本期。 - 24 - 2、报告期内无非募集资金投资的重大项目。 四、公司会计政策、会计估计变更的原因及影响 报告期内，公司没有发生会计政策、会计估计变更事项。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了 6 次会议： 1、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于 2011 年 4 月 15 日以书面形式发出，会议于 2011 年 4 月 26 日上午在公司会议室召开，会 议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司 章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了公司《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》。 （2）审议通过了公司《2010 年度董事会工作报告》。 （3）审议通过了公司《2010 年度总经理工作报告》。 （4）审议通过了公司《2010 年度财务决算报告》。 （5）审议通过了公司《2010 年度利润分配预案》。 （6）审议通过了公司《2010 年度内部控制自我评价报告》。 （7）审议通过了公司《独立董事 2010 年度述职报告》。 （8）审议通过了《关于聘任公司 2011 年度审计机构的议案》。 （9）审议通过了公司《关于董事、监事及高级管理人员 2011 年度薪酬的议 案》。 （10）审议通过了《提名公司董事候选人的议案》。 （11）审议通过了《关于增补公司董事会专门委员会人员的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》。 2、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第十七次会议通知于 2011 年 4 月 18 日以书面形式发出，会议于 2011 年 4 月 29 日上午在公司会议室召开，会 议应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司 - 25 - 章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了《公司 2011 年 第一季度报告》。 3、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于 2011 年 5 月 22 日以书面形式发出，会议于 2011 年 6 月 2 日上午在公司会议室召开。会议 应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2011 年 6 月 3 日的《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》。 4、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于 2011 年 8 月 5 日以书面形式发出，会议于 2011 年 8 月 16 日上午在公司会议室召开。会议 应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了《公司 2011 年半 年度报告》及《公司 2011 年半年度报告摘要》。 5、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于 2011 年 9 月 30 日以书面形式发出，会议于 2011 年 10 月 17 日上午在公司会议室召开，会 议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司 章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 （2）审议通过了《公司非公开发行股票的议案》。 （3）审议通过了《公司非公开发行股票预案》。 （4）审议通过了《本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。 （5）审议通过了《关于同意公司与东莞市新世纪科教拓展有限公司签订非 公开发行股票的股份认购合同的议案》。 （6）审议通过了《关于提请股东大会批准东莞市新世纪科教拓展有限公司 免于发出收购要约的预案》。 （7）审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。 （8）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》。 - 26 - 该次董事会决议公告刊登于 2011 年 10 月 18 日的《中国证券报》、《证券 时报》和《上海证券报》。 6、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于 2011 年 10 月 14 日以书面形式发出，会议于 2011 年 10 月 25 日上午在公司会议室召开， 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公 司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的相关决议，及时地完成了股东 大会交办的各项工作。 2011 年 6 月 24 日召开的公司 2010 年度股东大会通过了如下议案： 1、公司《2010 年年度报告》及其摘要。 2、公司《2010 年度董事会工作报告》。 3、公司《2010 年度监事会工作报告》。 4、公司《2010 年度财务决算报告》。 5、公司《2010 年度利润分配方案》。 6、《关于聘任公司 2011 年度审计机构的议案》。 7、公司《关于董事、监事及高级管理人员 2011 年度薪酬的议案》。 8、《独立董事 2010 年度述职报告》。 9、《关于选举公司董事的议案》。 公司董事会依法、诚信、尽责地执行了股东大会以上各项决议，2010 年度 股东大会通过的各项议案都得到了落实。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 1、董事会审计委员会日常工作情况 董事会审计委员会在 2011 年的日常工作中，勤勉履行了审计委员会的职责， 通过内部审计机构对公司的内部控制和财务管理进行监督、指导，对公司年度财 务报告、董事会内控自我评价报告进行审核，全面了解公司财务状况和经营管理 情况，监督公司预算执行情况，在公司治理及完善内控管理方面起到积极的作用。 - 27 - 2、董事会审计委员会在 2011 年度审计工作中履行职责情况 （1）审阅未经审计的财务报表 审计委员会认真审阅了公司未经审计的财务报表，认为：该报表在所有重大 方面反映了公司目前的财务状况，审计委员会还密切保持了与年审会计师在审计 过程中的沟通。 （2）确定总体审计策略与具体审计计划 审计委员会督导公司与年审会计师协商确定了 2011 年度财务报告审计工作 的总体审计策略，并明确年审会计师应重点关注对东莞证券 40%股权投资收益的 会计复核；审计委员会还以书面函证的形式督促会计师事务所及时提交具体审计 计划。 （3）初步审计意见沟通 2012 年 3 月 8 日，在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会与会计 师进行了现场沟通，年审注册会计师根据沟通意见进行修订，审计委员会对修订 后的审计报告及财务报表进行再次审阅，并发表审阅意见如下: 立信会计师事务 所（特殊普通合伙）会计师对公司 2011 年度财务报告进行了客观、公正的审计， 审计报告真实反映了公司财务和经营状况，同意以此初审报告为基础确定年度审 计报告。 3、审计委员会对年度审计机构审计工作的评价 审计委员会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照中国注册 会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、 具备很强的执业能力，出具的审计报告能够充分反映公司 2011 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实 际情况。 4、审计委员会 2011 年召开会议情况 2011 年审计委员会专门召开了四次会议，具体内容如下 （1）2011 年 2 月 28 日，审计委员会与公司审计机构就公司 2010 年度审计 计划召开会议，商定公司 2010 年度审计计划。 （2）2011 年 4 月 14 日，在年审会计师出具公司 2010 年度初步审计意见后， 审计委员会与会计师进行了现场沟通会。 - 28 - （3）2011 年 4 月 26 日，审计委员会就公司聘任 2011 年度审计机构事项召 开会议，同意提名立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2011 年度审计机 构，并提请公司董事会、股东大会审议。 （4）2011 年 8 月 16 日，审计委员会就公司 2011 年半年度报告审阅事项召 开会议，对公司 2011 年半年度报告予以确认。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2011年度薪酬方 案进行了审议，认为该薪酬方案是依据公司规模及公司所处的行业的薪酬水平， 结合公司的实际经营状况和盈利情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情 形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意将《关于公司董事、 监事及高级管理人员2011年度薪酬的议案》提交公司董事会和2010年度股东大会 审议。 董事会薪酬与考核委员会对公司本报告期披露的董事、监事和高级管理人员 2011年度实际报酬情况进行了审核，经审核认为本报告所披露的公司董事、监事 及高级管理人员的薪酬真实、准确，并基本符合公司2010年度股东大会审议通过 的《关于董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬的议案》所定的薪酬标准。 （五）董事会下设的提名委员会履职情况汇总报告 2011年4月，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会提名委员会对董事候 选人张海梅的个人简历及相关专业知识和技能都进行了认真的审查，并将《提名 公司董事候选人的议案》提交公司第五届董事会第十六次会议审议表决，确保了 提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （六）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，本公司严格执行公司《信息披露管理制度》、《内部控制制度》 《内幕信息知情人登记制度》和《外部单位报送信息管理制度》等信息披露相关 制度，规范了公司内幕信息管理行为，加强了公司内幕信息的保密工作，保护广 大投资者的利益。经自查，本公司未发生内幕信息知情人在本公司年报、季报、 半年度报告以及其他影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖本 公司股份的情形。 - 29 - （七）股权激励情况 公司目前尚未建立股权激励机制。 六、公司董事会对于内部控制责任的声明 本公司董事会对建立健全和有效实施内部控制负责，董事会全体成员保证 公司《内部控制自我评价报告》内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 七、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 2012年3月20日召开的公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了2011 年度利润分配预案。具体内容如下： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2011年公司实现净利润为 21,832,527.51元,公司以前年度未分配利润456,435,247.87元,可供股东分配利 润 478,267,775.38 元 。 按 母 公 司 净 利 润 的 10% 的 比 例 提 取 法 定 公 积 金 1,490,845.89元，2011年底剩余未分配利润为476,776,929.49元。 董事会根据公司2012年各项业务经营发展计划，为了满足公司各项业务拓 展的资金需求，及时把握市场投资机会，进一步增强公司的市场竞争力和盈利能 力，公司董事会决定2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 本预案须经公司2011年度股东大会审议通过。 本公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于 母公司所有者 的净利润 占合并报表中归属 于母公司所有者的 净利润的比率 年度可分配利润 2010 年 0.00 154,664,065.00 0.00% 471,675,183.35 2009 年 0.00 200,027,369.34 0.00% 336,730,721.53 2008 年 15,231,152.40 21,346,510.49 71.35% 154,310,927.02 最近三年累计现金分红金额占最近 年平均净利润的比例 12.15% 八、其他需要披露的事项 - 30 - 1、选定的信息披露报刊 本报告期内公司指定的信息披露指定报刊为《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》，中途无变更。 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对控股股东及其他关联方占用资金 情况的专项说明 关于对广东锦龙发展股份有限公司 控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 信会师报字[2012]第 410112 号 广东锦龙发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表和大股东及其附属企业非经营 性资金占用及清偿情况表（以下简称“汇总表和清偿情况表”）。该汇总表和清 偿情况表已由贵公司管理层按照监管机构的有关规定编制以满足监管要求。 一、 管理层对汇总表和清偿情况表的责任 管理层负责按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员 会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）及其他相关规定编制汇总表和清偿情况表以满足 监管要求，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使汇总表和清偿情况表 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对汇总表和清偿情况表发表专项审 计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作 以对汇总表和清偿情况表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关汇总表和清偿情况表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导 致的汇总表和清偿情况表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师 考虑与汇总表和清偿情况表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目 - 31 - 的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价汇总表和清偿情况表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表专项审计意见提供 了基础。 三、专项审计意见 我们认为，贵公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表和 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表的财务信息在所有重大方 面按照监管机构的相关规定编制以满足监管要求。 四、编制基础和本专项审计说明使用者、使用目的的限制 我们提醒汇总表和清偿情况表使用者关注，汇总表和清偿情况表是广东锦龙 发展股份有限公司为满足中国证券监督管理委员会等监管机构的要求而编制的。 因此，汇总表和清偿情况表可能不适于其他用途。本专项审计说明仅供贵公司 2011 年年度报告披露之目的，不得用作任何其他用途。本段内容不影响已发表 的审计意见。 立信会计师事务所 中国注册会计师：杜小强 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘 薇 中国·上海 二 O 一二年三月二十日 - 32 - 附件一 广东锦龙发展股份有限公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：万元 资金占用 类别 资金 占用 方名 称 占用 方与 上市 公司 的关 联关 系 上市 公司 核算 的会 计科 目 2011 年期 初占 用资 金余 额 2011 年度 占用 累计 发生 金额 2011 年度 偿还 累计 发生 金额 2011 年期 末占 用资 金余 额 占用 形成 原因 占用 性质 控股股 东、实际 控制人及 其附属企 业 小计 关联自然 人及其控 制的法人 小计 其他关联 人及其附 属企业 小计 非经 营性 占用 非经 营性 占用 上市公司 的子公司 及其附属 企业 非经 营性 占用 小计 总计 - 33 - 附件二 广东锦龙发展股份有限公司 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 股东或关 联人名称 占用 时间 发生原 因 期初余 额 （2011 年 1 月 1 日） （万 元） 报告期 新增占 用金额 （2011 年度） （万元） 报告期 偿还总 金额 （2011 年度） （万元） 期末余 额 （2011 年 12 月 31 日） （万 元） 预计偿 还方式 预计 偿还 金额 （万 元） 预计偿 还时间 （月 份） 当年新增 大股东及 其附属企 业非经营 性资金占 用情况的 原因、责任 人追究及 董事会拟 定采取措 施的情况 说明 无 未能按计 划清偿非 经营性资 金占用的 原因、责任 追究情况 及董事会 拟定采取 的措施说 明 无 - 34 - 3、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况 的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120号)等有关规定和《公司章程》的要求，我们本着实事求 是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行 了专项检查，予以专项说明并发表独立意见如下: （1）报告期内，公司没有控股股东及其他关联方占用公司资金情况。 （2）报告期内，公司无对外担保情况，没有新增对控股子公司担保的情况。 截至2011年12月31日，公司对控股子公司担保余额合计人民币15,300万元， 公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公 司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司累计对控股子公司担保总额为最近一 个会计年度合并报表净资产的17.63%。除此之外，未发现公司有其他担保行为。 公司报告期内不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合中国证监 会证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的相关规定。 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对 股东负责的精神，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会、总经理及其他 高级管理人员尽责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益。 一、2011 年度监事会会议情况：2011 年度监事会共召开 4 次会议，主要内 容如下： 1、广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第十次会议于 2011 年 4 月 26 日上午在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》 及《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨天舒女士主持，会议审议并通过了 以下议案： （1）审议通过了公司《2010 年年度报告》及《2010 年年度报告摘要》。 （2）审议通过了公司《2010 年度监事会工作报告》。 （3）审议通过了公司《2010 年度财务决算报告》。 （4）审议通过了公司《2010 年度利润分配预案》。 （5）审议通过了《关于聘任公司 2011 年度审计机构的议案》。 （6）审议通过了《监事会关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的意 见》。 - 35 - 该次监事会决议公告刊登于 2011 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》。 2、广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第十一次会议于 2011 年 4 月 29 日在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》 及《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨天舒女士主持，会议审议通过了《公 司 2011 年第一季度报告》。 3、广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第十二次会议于 2011 年 8 月 16 日在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》 及《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨天舒女士主持，会议审议通过了《公 司 2011 年半年度报告》及《公司 2011 年半年度报告摘要》。 4、广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第十三次会议于 2011 年 10 月 25 日在公司会议室召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》 及《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨天舒女士主持，会议审议通过了《公 司 2011 年第三季度报告》。 二、监事会对公司 2011 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定运作， 各项重大决策程序合法，并切实履行了股东大会的各项决议。未发现公司董事、 高级管理人员执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和报告期内公司的财务状况进行了监督和检 查，公司的财务制度健全，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经 营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2011 年度审计报告是 客观公正的。 3、公司报告期内没有募集资金使用的情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购资产的决策程序符合法律、法规和公司章程的有关规定， 交易作价合理，未发现有内幕交易行为，未发现损害公司及股东利益的行为，没 有造成公司资产流失。 5、报告期内公司重大关联交易情况 报告期内，公司没有发生重大关联交易的情况 6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2011 年度财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告，公司 2011 年度财务报告真实公允地反映了公司的 财务状况和经营成果。 - 36 - 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内公司没有发生破产重整等相关事项。 三、证券投资情况 1、报告期内，公司没有进行证券投资的情形 2、公司无持有其他上市公司股权 3、公司持有证券公司、金融公司股权情况如下： 所持对象 名称 初始投资 金额(万元) 持有数量 (万股) 占该公司 股权比例 期末账面 价值(万元) 报告期 损益(万元) 报告期所有 者权益变动 (万元) 会计核 算科目 股份 来源 东莞证券有 限责任公司 67,638 60,000 40% 104,283.14 4,074.55 3,103.68 长期股 权投资 出资 清远市农村 信用合作联 社 210 210 2.69% 210 — — 长期股 权投资 出资 东莞市华联 期货经纪有 限公司 390 300 3% 390 — — 长期股 权投资 出资 四、收购及出售资产情况 报告期内，公司没有收购及出售资产情况。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司没有发生重大关联交易的情况 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 （二）担保事项 - 37 - 报告期内本公司无对外担保事项，公司为控股子公司担保情况如下： 公司对外担保情况 （单位：万元） 担保对象 名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保 类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 15,300 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 15,300 担保总额占公司净资产的比例 17.63% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 15,300 上述三项担保金额合计 15,300 注：报告期内没有发生担保（包括对控股子公司的担保）情况。 （三）报告期内本公司无委托理财事项。 （四）报告期内本公司无其他重大合同。 七、承诺事项及履行情况 1、本公司及本公司持股5%以上股东在报告期内没有承诺事项，也没有持续 到报告期内的承诺事项。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就 资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明 本公司收购东莞市东糖实业集团公司（下称“东糖实业”）所持东莞证券有 限责任公司（下称“东莞证券”）11%股权时，与东糖实业于2009年4月22日签订 了关于盈利预测补偿的《协议书》，双方约定，根据广州立信羊城资产评估与土 地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号）， 东莞证券2009年度、2010年度和2011年度预测净利润分别为16,111.93万元、 17,725.80万元和19,490.59万元，合计53,328.32万元。如东莞证券2009年度、 - 38 - 2010年度和2011年度实际合计净利润没有达到盈利预测数，差额部分由东糖实业 按照11%的比例以现金全额补偿给本公司。 东莞证券2011年度实现了净利润10,610.43万元（已经中审亚太会计师事务 所有限公司审计，并出具中审亚太审字（2012）第010122 号审计报告），东莞 证券2009年度、2010年度和2011年度合计为119,264.70万元，远高于本公司和东 糖实业《协议书》约定的合计预测净利润53,328.32万元，东糖实业无需向本公 司作出补偿。 八、公司聘任、解聘会计师事务所情况 1、公司于 2011 年 6 月 24 日召开的 2010 年度股东大会上，审议通过了《关 于聘任公司 2011 年度审计机构的议案》，聘任立信会计师事务所（特殊普通合 伙）有限公司为公司 2011 年度审计机构，该事项股东会决议公告刊登在 2011 年 6 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、2011 年度公司支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬共计 65 万元。 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供了 2011 年会计年度的 审计服务。 九、报告期内，公司、公司董事会、董事、高管人员没有受到中国证监会稽 查、行政处罚、通报批评以及证券交易所公开谴责的情形。 十、本报告期与上一报告期的年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方 法没有发生变化，也不存在重大会计差错的情形。 十一、公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司严格按照深交所《上市公司公平信息披露指引》的相关规定， 本着公平、公正、公开的原则，接受了个别投资者的咨询。接待过程中，没有发 生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信 息的情况，保证了信息披露的公平性。 报告期内，本公司接待来访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2011年1-12月 公司总部 电话沟通 投资者 公司生产经营状况、业务发展状况等进行沟 通，听取投资者意见 十二、报告期内公司主要信息披露索引 - 39 - 报告期内公司主要公告公布情况如下： 公告内容 披露日期 披露报刊 披露网站 关于公司董事辞职的公告 2011 年 3 月 2 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 1、2010 年度报告摘要 2、第五届董事会第十六次会议 决议公告 3、第五届监事会第十次会议决 议公告 2011 年 4 月 28 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2011 年第一季度报告 2011 年 4 月 30 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 浙商证券有限责任公司关于广 东锦龙发展股份有限公司重大 资产购买之持续督导意见书 2011 年 5 月 11 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 1、第五届董事会第十八次会议 决议公告 2、关于召开 2010 年度股东大 会的通知 2011 年 6 月 3 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 股东大会决议公告 2011 年 6 月 25 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2011 半年度报告摘要 2011 年 8 月 17 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 关于筹划重大事项停牌公告 2011 年 9 月 27 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 继续停牌公告 2011 年 10 月 11 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2011 年前三季度业绩预告公告 2011 年 10 月 13 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 1、非公开发行股票预案 2、收购报告书（摘要） 2、第五届董事会第二十次会议 决议公告 4、关于非公开发行股票的关联 交易公告 2011 年 10 月 18 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2011 第三季度报告 2011 年 10 月 26 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 提示性公告 2011 年 11 月 30 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 - 40 - 十三、其他重要事项 2012年2月16日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《公司非公 开发行股票方案（修订稿）》，本公司拟向持有本公司26.48%股份的控股股东— —东莞市新世纪科教拓展有限公司非公开发行股票143,376,952股，发行价格为 9.31元/股，合计募集资金总额为1,334,839,423.12元，本次非公开发行股票完 成后东莞市新世纪科教拓展有限公司将持有本公司50.01%的股份。本次非公开发 行股票事项，将在经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后实施。 其他重要事项详见会计报表附注：“十、其他重要事项说明” 第十一节 财务报告 一、 审计意见： 审计报告 信会师报字[2012]第 410110 号 广东锦龙发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东锦龙发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2011 年度的利润表和 合并利润表、2011 年度的现金流量表和合并现金流量表、2011 年度的所有者权 益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行 和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 - 41 - 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现 金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杜小强 中国注册会计师：刘 薇 中国·上海 二 O 一二年三月二十日 二、会计报表及会计报表附注（附后） 第十二节 备查文件 一、载有公司法定代表人、财务总监、财务部经理签名并盖章的公司2011 年度会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公 告原稿。 广东锦龙发展股份有限公司 二○一二年三月二十日 - 42 - 广东锦龙发展股份有限公司 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注五 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 （一） 71,736,888.22 24,833,024.66 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 （二） 8,898,472.26 4,585,500.00 应收票据 应收账款 （四） 10,251,216.49 10,337,717.74 预付款项 （六） 20,565.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 （三） 193,768.07 其他应收款 （五） 1,105,769.47 2,512,781.72 买入返售金融资产 存货 （七） 1,184,967.10 1,443,926.02 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 93,371,081.61 43,733,515.14 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （八） 1,062,414,908.05 1,030,427,754.15 投资性房地产 固定资产 （九） 166,255,867.87 182,950,903.67 在建工程 （十） 1,071,064.36 1,973,458.35 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十一） 8,830,118.16 9,050,907.16 开发支出 商誉 （十二） 4,391,410.11 5,143,128.09 长期待摊费用 （十三） 2,879,769.38 1,995,320.89 递延所得税资产 （十四） 1,905,901.56 1,254,173.37 其他非流动资产 非流动资产合计 1,247,749,039.49 1,232,795,645.68 资产总计 1,341,120,121.10 1,276,529,160.82 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 43 - 广东锦龙发展股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益(或股东权益) 附注五 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 （十六） 874,749.01 706,950.44 预收款项 （十七） 794,106.61 656,358.05 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （十八） 3,424,075.09 3,299,814.90 应交税费 （十九） 2,029,127.16 106,086.74 应付利息 （二十） 836,205.33 645,892.50 应付股利 其他应付款 （二十一） 11,674,913.63 11,877,647.82 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 （二十二） 204,363,636.00 21,500,000.00 其他流动负债 流动负债合计 223,996,812.83 38,792,750.45 非流动负债： 长期借款 （二十三） 218,409,092.00 351,636,364.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 （二十四） 6,010,545.45 6,472,895.13 非流动负债合计 224,419,637.45 358,109,259.13 负债合计 448,416,450.28 396,902,009.58 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) （二十五） 304,623,048.00 304,623,048.00 资本公积 （二十六） -3,749,580.35 5,959,149.67 减：库存股 专项储备 盈余公积 （二十七） 88,824,304.42 73,584,368.94 一般风险准备 未分配利润 （二十八） 478,267,775.38 471,675,183.35 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 867,965,547.45 855,841,749.96 少数股东权益 24,738,123.37 23,785,401.28 所有者权益(或股东权益)合计 892,703,670.82 879,627,151.24 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,341,120,121.10 1,276,529,160.82 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 44 - 广东锦龙发展股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注五 本期金额 上期金额 一、营业总收入 （二十九） 95,595,774.71 88,265,663.05 其中：营业收入 （二十九） 95,595,774.71 88,265,663.05 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 （二十九） 105,842,318.85 95,541,840.58 其中：营业成本 （二十九） 53,601,964.53 52,240,614.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十） 1,118,752.51 927,261.84 销售费用 管理费用 （三十一） 25,922,246.10 20,080,615.71 财务费用 （三十二） 25,171,214.15 24,289,628.36 资产减值损失 （三十五） 28,141.56 -1,996,280.00 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） （三十三） -1,675,051.69 -362,500.00 投资收益（损失以“-”号填 列） （三十四） 42,553,793.94 168,116,214.36 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 30,632,198.11 160,477,536.83 加：营业外收入 （三十六） 580,115.07 880,193.12 减：营业外支出 （三十七） 208,651.37 87,213.68 其中：非流动资产处置损失 99,537.75 31,155.85 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 列） 31,003,661.81 161,270,516.27 减：所得税费用 （三十八） 5,362,949.68 4,119,067.84 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 25,640,712.13 157,151,448.43 其中：被合并方在合并前实现的净 利润 归属于母公司所有者的净利润 21,832,527.51 154,664,065.00 少数股东损益 3,808,184.62 2,487,383.43 六、每股收益： （一）基本每股收益 （三十九） 0.07 0.51 （二）稀释每股收益 （三十九） 0.07 0.51 七、其他综合收益 （四十） -9,708,730.02 -263,148.22 八、综合收益总额 15,931,982.11 156,888,300.21 归属于母公司所有者的综合收益 总额 12,123,797.49 154,400,916.78 归属于少数股东的综合收益总额 3,808,184.62 2,487,383.43 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 45 - 广东锦龙发展股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注五 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 101,385,657.60 130,166,563.28 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 （四十一） 16,240,357.95 18,061,442.34 经营活动现金流入小计 117,626,015.55 148,228,005.62 购买商品、接受劳务支付的现金 23,506,985.86 22,753,581.87 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 17,534,304.80 15,626,584.99 支付的各项税费 12,843,692.55 18,599,245.66 支付其他与经营活动有关的现金 （四十一） 25,251,215.76 31,672,266.36 经营活动现金流出小计 79,136,198.97 88,651,678.88 经营活动产生的现金流量净额 38,489,816.58 59,576,326.74 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 676,118.00 60,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 91,771.83 491,833.23 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 767,889.83 10,551,833.23 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 8,795,296.23 12,149,062.43 投资支付的现金 6,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -525,962.92 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 14,795,296.23 11,623,099.51 投资活动产生的现金流量净额 -14,027,406.40 -1,071,266.28 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 80,000,000.00 190,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 220,000,000.00 偿还债务支付的现金 30,363,636.00 256,620,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 27,194,910.62 24,622,149.77 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 2,103,744.55 1,850,945.19 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 57,558,546.62 281,242,149.77 筹资活动产生的现金流量净额 22,441,453.38 -61,242,149.77 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 46,903,863.56 -2,737,089.31 加：年初现金及现金等价物余额 24,833,024.66 27,570,113.97 六、期末现金及现金等价物余额 71,736,888.22 24,833,024.66 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 46 - 广东锦龙发展股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或 股本) 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少数股东权 益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 5,959,149.67 73,584,368.94 471,675,183.35 23,785,401.28 879,627,151.24 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 -751,717.98 -751,717.98 二、本年年初余额 304,623,048.00 5,959,149.67 73,584,368.94 471,675,183.35 23,033,683.30 878,875,433.26 三、本期增减变动金额 （减少以“-”号填列） -9,708,730.02 15,239,935.48 6,592,592.03 1,704,440.07 13,828,237.56 （一）净利润 21,832,527.51 3,808,184.62 25,640,712.13 （二）其他综合收益 -9,708,730.02 -9,708,730.02 上述（一）和（二）小 计 -9,708,730.02 21,832,527.51 3,808,184.62 15,931,982.11 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 15,239,935.48 -15,239,935.48 -2,103,744.55 -2,103,744.55 1．提取盈余公积 15,239,935.48 -15,239,935.48 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 -2,103,744.55 -2,103,744.55 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）、其他 四、本期期末余额 304,623,048.00 -3,749,580.35 88,824,304.42 478,267,775.38 24,738,123.37 892,703,670.82 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 47 - 广东锦龙发展股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上期金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或 股本) 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 少数股东权 益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 6,222,297.89 53,864,765.76 336,730,721.53 22,397,245.06 723,838,078.24 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 304,623,048.00 6,222,297.89 53,864,765.76 336,730,721.53 22,397,245.06 723,838,078.24 三、本期增减变动金额 （减少以“-”号填列） -263,148.22 19,719,603.18 134,944,461.82 1,388,156.22 155,789,073.00 （一）净利润 154,664,065.00 2,487,383.43 157,151,448.43 （二）其他综合收益 -263,148.22 -263,148.22 上述（一）和（二）小 计 -263,148.22 154,664,065.00 2,487,383.43 156,888,300.21 （三）所有者投入和减少 资本 751,717.98 751,717.98 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 751,717.98 751,717.98 （四）利润分配 19,719,603.18 -19,719,603.18 -1,850,945.19 -1,850,945.19 1．提取盈余公积 19,719,603.18 -19,719,603.18 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 -1,850,945.19 -1,850,945.19 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）、其他 四、本期期末余额 304,623,048.00 5,959,149.67 73,584,368.94 471,675,183.35 23,785,401.28 879,627,151.24 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 48 - 广东锦龙发展股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注十 一 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 70,273,672.34 23,592,624.25 交易性金融资产 3,491,286.63 4,585,500.00 应收票据 应收账款 预付款项 20,565.00 应收利息 应收股利 其他应收款 （一） 843,609.32 1,257,437.40 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 74,608,568.29 29,456,126.65 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 （二） 1,125,801,677.72 1,094,764,872.85 投资性房地产 固定资产 3,617,240.19 4,120,046.98 在建工程 1,107,980.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 51,666.71 41,666.67 开发支出 商誉 长期待摊费用 2,843,156.96 1,909,891.99 递延所得税资产 908,985.78 518,810.01 其他非流动资产 非流动资产合计 1,133,222,727.36 1,102,463,268.50 资产总计 1,207,831,295.65 1,131,919,395.15 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 49 - 广东锦龙发展股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益(或股东权益) 附注 十一 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 83,168.62 66,937.99 应付利息 520,872.00 329,175.00 应付股利 其他应付款 98,590,090.90 100,085,846.92 一年内到期的非流动负债 182,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 281,194,131.52 100,481,959.91 非流动负债： 长期借款 80,000,000.00 190,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 80,000,000.00 190,000,000.00 负债合计 361,194,131.52 290,481,959.91 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本) 304,623,048.00 304,623,048.00 资本公积 -4,335,114.28 5,373,615.74 减：库存股 专项储备 盈余公积 84,363,512.91 69,123,577.43 一般风险准备 未分配利润 461,985,717.50 462,317,194.07 所有者权益(或股东权益)合计 846,637,164.13 841,437,435.24 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,207,831,295.65 1,131,919,395.15 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 50 - 广东锦龙发展股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注十 一 本期金额 上期金额 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 19,482,579.97 14,334,183.41 财务费用 14,134,412.94 10,579,206.34 资产减值损失 26,591.56 -1,996,770.00 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） -1,094,213.37 -362,500.00 投资收益（损失以“-”号填列） （三） 49,298,513.11 175,519,995.10 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 168,056,214.36 二、营业利润（亏损以“-”填列） 14,560,715.27 152,240,875.35 加：营业外收入 1,900.00 210,285.50 减：营业外支出 44,332.13 28,181.32 其中：非流动资产处置损失 26,181.32 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 14,518,283.14 152,422,979.53 减：所得税费用 -390,175.77 23,624.69 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,908,458.91 152,399,354.84 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 -9,708,730.02 -263,148.22 七、综合收益总额 5,199,728.89 152,136,206.62 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 51 - 广东锦龙发展股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 35,000,000.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 60,592,973.91 64,446,641.14 经营活动现金流入小计 60,592,973.91 99,446,641.14 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 6,901,685.79 7,124,712.19 支付的各项税费 6,261,161.46 支付其他与经营活动有关的现金 72,233,325.00 63,065,543.03 经营活动现金流出小计 79,135,010.79 76,451,416.68 经营活动产生的现金流量净额 -18,542,036.88 22,995,224.46 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 8,552,978.22 7,463,780.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金 净额 3,140.00 299,030.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 8,556,118.22 17,762,810.74 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,268,178.25 4,846,071.02 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,268,178.25 4,846,071.02 投资活动产生的现金流量净额 7,287,939.97 12,916,739.72 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 80,000,000.00 190,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 筹资活动现金流入小计 80,000,000.00 220,000,000.00 偿还债务支付的现金 8,000,000.00 238,620,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,064,855.00 11,382,165.05 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 22,064,855.00 250,002,165.05 筹资活动产生的现金流量净额 57,935,145.00 -30,002,165.05 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 46,681,048.09 5,909,799.13 加：期初现金及现金等价物余额 23,592,624.25 17,682,825.12 六、期末现金及现金等价物余额 70,273,672.34 23,592,624.25 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 52 - 广东锦龙发展股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期金额 项 目 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库 存股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 5,373,615.74 69,123,577.43 462,317,194.07 841,437,435.24 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 304,623,048.00 5,373,615.74 69,123,577.43 462,317,194.07 841,437,435.24 三、本期增减变动金额（减 少以“-”号填列） -9,708,730.02 15,239,935.48 -331,476.57 5,199,728.89 （一）净利润 14,908,458.91 14,908,458.91 （二）其他综合收益 -9,708,730.02 -9,708,730.02 上述（一）和（二）小计 -9,708,730.02 14,908,458.91 5,199,728.89 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 15,239,935.48 -15,239,935.48 1．提取盈余公积 15,239,935.48 -15,239,935.48 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 304,623,048.00 -4,335,114.28 84,363,512.91 461,985,717.50 846,637,164.13 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 53 - 广东锦龙发展股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上期金额 项 目 实收资本 (或股本) 资本公积 减： 库存 股 专 项 储 备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 304,623,048.00 5,636,763.96 49,403,974.25 329,637,442.41 689,301,228.62 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 304,623,048.00 5,636,763.96 49,403,974.25 329,637,442.41 689,301,228.62 三、本期增减变动金额（减少以 “-”号填列） -263,148.22 19,719,603.18 132,679,751.66 152,136,206.62 （一）净利润 152,399,354.84 152,399,354.84 （二）其他综合收益 -263,148.22 -263,148.22 上述（一）和（二）小计 -263,148.22 152,399,354.84 152,136,206.62 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 19,719,603.18 -19,719,603.18 1．提取盈余公积 19,719,603.18 -19,719,603.18 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 304,623,048.00 5,373,615.74 69,123,577.43 462,317,194.07 841,437,435.24 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 54 - 广东锦龙发展股份有限公司 资产减值准备明细表 2011 年 1-12 月 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本期减少数 项 目 期初 余额 本年增 加数 因资产 价值回 升转回 数 转销 合计 期末 余额 一、坏帐准备合计 109,396.68 28,141.56 0.00 131,186.68 131,186.68 6,351.56 其中：应收帐款 0.00 0.00 其他应收款 109,396.68 28,141.56 131,186.68 131,186.68 6,351.56 二、短期投资跌价准备 合计 0.00 其中：股票投资 0.00 债券投资 0.00 三、存货跌价准备合计 0.00 其中：原材料 0.00 库存商品 0.00 四、长期投资减值准备 合计 0.00 其中：长期股权投资 0.00 长期债权投资 0.00 五、固定资产减值准备 合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：房屋建筑物 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 土地使用权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 109,396.68 28,141.56 0.00 131,186.68 131,186.68 6,351.56 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 55 - 广东锦龙发展股份有限公司 应交增值税明细表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 本期累计数 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数 2、销项税额 6,823,603.38 出口退税 进项税额转出 202,941.05 转出多交增值税 3、进项税额 已交税金 6,792,495.33 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 4、期未未抵扣数 二、未交增值税 1、年初未交数 276,398.55 2、本期转入数 7,026,544.43 3、本期已交数 6,792,495.33 4、期未未交数 510,447.65 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 - 56 - 广东锦龙发展股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注 一、 公司基本情况 广东锦龙发展股份有限公司（原名为“广东金泰发展股份有限公司”，以下简称本公 司或公司）系经广东省人民政府办公厅以粤办函（1997）11 号文、中国证券监督 管理委员会证监发字（1997）87 号、88 号文批准于 1997 年 4 月 9 日设立的股份 有限公司，于 1997 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。由清远市纺织工业总公 司等五家公司共同发起向本公司投入资本总额合计 150,288,845.32 元，其中股本 50,096,300.00 元，资本公积金 100,192,545.32 元；同时向社会公开发行人民币普通 股 16,707,000 股（含公司职工股 1,670,700 股），共募集资金 121,626,960.00 元（未 扣除发行费用），其中转入股本 16,707,000.00 元，其余资金转入资本公积。本公司 实收股本为 66,803,300.00 元。 根据本公司 2000 年度股东大会决议，本公司名称变更为现名，于 2001 年 7 月 16 日获广东省工商行政管理局核准。 经广东省工商行政管理局核准，2001 年 12 月 21 日本公司经营范围变更为：纺织、 化纤长丝生产、房地产开发。2004 年 11 月 15 日本公司经营范围变更为：实业投 资、房地产开发。2006 年 3 月 27 日本公司完成股权分置改革。 2009 年 11 月 25 日,本公司取得了注册号为 440000000021235 号的营业执照，经营 范围：实业投资、房地产开发，住所变更为广东省东莞市南城区鸿福路 106 号南峰 中心第十二层。 截止至 2011 年 12 月 31 日，股本总数为 304,623,048.00 股，其中：有限售条件股 份为 113,588,684.00 股，占股份总数的 37.29%，无限售条件股份为 191,034,364.00 股，占股份总数的 62.71%。 二、 主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准 则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 - 57 - 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照 本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足 冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买 方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能 够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形 资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债 - 58 - 以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允 价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合 递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新 的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日 可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资 产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情 况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。 (六) 合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和 合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数 股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 - 59 - 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投 资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对 子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资 产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现 金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民 币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额 按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币 金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇 率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、 外币财务报表的折算 - 60 - 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折 算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列 示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分 处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转 入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资 产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金 融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 - 61 - 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、 应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作 为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金 融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 - 62 - 情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认 部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债，存在活跃市场的，全部直 接参考期末活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产 或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价 值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生 的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基 础。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值， 将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减 值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 - 63 - 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提 单项金额重大的判断依据或金额标准： 应收账款金额在 100 万元以上；其他应收款金额在 100 万元以上。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险 特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、 按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 组合 1-以纳入合并报表范围 的单位为应收款项组合。 以纳入合并报表范围的应收款项具有类似 信用风险特征 组合 2-以账龄特征划分为若 干应收款项组合。 除纳入合并报表范围的应收款项外，相同 账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1-以纳入合并报表范围 的单位为应收款项组合。 根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 组合 2-以账龄特征划分为若 干应收款项组合。 账龄分析法，根据以前年度按账龄划分的 各段应收款项实际损失率作为基础，结合 现时情况确定本年各账龄段应收款项组合 计提坏账准备的比例，据此计算本年应计 提的坏账准备 组合中采用账龄分析法计提坏账准备： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例 - 64 - (%) 一年以内 0 0 一至两年 10 10 两至三年 20 20 三至四年 30 30 四至五年 50 50 五年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现 撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严 重不足等情况的。 坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其 从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。 4、 对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品等。 2、 发出存货的计价方法 存货的发出采用加权平均法计价。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 - 65 - 为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公 积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时 计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过 多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的 股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 - 66 - 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公 允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的 差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股 比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或 减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 确认投资收益。 权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采 用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资 单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公 允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投 - 67 - 资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内 部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净 利润或净亏损。 在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减 的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确 认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照 投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确 认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面 余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报 表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存 在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营 企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资 单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可 收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三) 投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出 - 68 - 租的建筑物）。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。 公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。 投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。 (十四) 固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折 旧。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较 短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 （%） 年折旧率 （%） 房屋及建筑物（含自来水管 网） 15-20 5 4.75-6.33 机械设备 10 5 9.50 运输设备 5 5 19.00 电子设备 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 - 69 - 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值 （扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固 定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的 公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大 的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认的融资费。 (十五) 在建工程 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 - 70 - 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状 态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、 造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可 能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。 2、 借款费用资本化期间 - 71 - 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则 借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金 额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 (十七) 无形资产 1、 无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价 值之间的差额，计入当期损益； - 72 - 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价 值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公 允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足 资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他 直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项 目 预计使用寿命 依 据 财务软件 5 年 受益年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可 能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。 - 73 - 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预 计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资 产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的 阶段。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证 明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段 的支出，在发生时计入当期损益。 (十八) 商誉 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 - 74 - 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额 的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面 价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商 誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 (十九) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。 1、 摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、 摊销年限 开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在自生产经 营之日起 5 年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。 对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其 尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 (二十) 预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金 - 75 - 流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性 相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范 围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳 估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计 数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债 的账面价值。 (二十一) 收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。本公司自来水销售 收入以客户实际用水量确定。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度 的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完 工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供 劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 - 76 - 计入当期损益，不确认提供劳务收入。 (二十二) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益， 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十三) 递延所得税资产和递延所得税负债 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转 回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得 资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十四) 经营租赁、融资租赁 1、 经营租赁会计处理 （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费 用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按 直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接 费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按 照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 - 77 - 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、 融资租赁会计处理 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未 确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始 直接费用，计入租入资产价值。 (二十五) 关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： （1）本公司的母公司； （2）本公司的子公司； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ； （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。 (二十六) 主要会计政策、会计估计的变更 本报告期公司主要会计政策未发生变更。 本报告期公司主要会计估计未发生变更。 (二十七) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、 未来适用法 本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。 三、 税项 - 78 - (一) 公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 自来水水费按 6%简易征收；其他项目按 17%， 销项税额抵扣进项税额后缴纳。 6%-17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收 入 3%-5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税 按应纳税所得额 25%计缴。 25% (二) 税收优惠及批文 本期无税收优惠。 四、 企业合并及合并财务报表 （本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。） (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 （单位：元） 子公司全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资本 经 营 范 围 期末实际出资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权 益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 清远 市锦 诚水 质检 测有 限公 司 控 股 子 公 司 清 远 市 水 质 检 测 1,600,000.00 水 质 检 测 1,344,000.00 84 84 是 333,715.85 2、通过非同一控制下企业合并取得的子公司 - 79 - 子公 司全 称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资本 经营范围 期末实际出资额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持 股 比 例 (%) 表 决 权 比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股东权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本期亏 损超过少数股 东在该子公司 期初所有者权 益中所享有份 额后的余额 清 远 市 自 来 水 有 限 责 任 公 司 控 股 子 公 司 清 远 市 自 来 水 业 务 88,521,400.00 自来水生产和 供应，限十层 以下建筑物的 水消防系统。 钢管、水暖管 道零件、建筑 材料、五金工 具、家用电器、 自来水管道安 装和修理。 76,650,306.43 80 80 是 24,079,270.20 清 新 汇 科 置 业 有 限 公 司 控 股 子 公 司 清 远 市 项 目 投 资 2,000,000.00 项目投资、企 业投资咨询 （法律、行政 法规禁止的项 目除外，法律、 行政法规和国 务院决定规定 应许可或审批 的项目须取得 许可或审批后 方可经营） 8,150,000.00 80 80 是 325,137.32 (二) 特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本年度无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 (三) 合并范围发生变更的说明 与上年相比本年度没有增加或者减少合并单位。 (四) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本年度没有减少纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方 式形成控制权的经营实体。 五、 合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 货币资金 期末余额 年初余额 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 98,810.28 264,940.79 小计 98,810.28 264,940.79 银行存款 人民币 71,638,077.94 24,568,083.87 小计 71,638,077.94 24,568,083.87 合 计 71,736,888.22 24,833,024.66 注：期末无受到限制的货币资金。 (二) 交易性金融资产 - 80 - 项目 期末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 交易性权益工具投资 指定为以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融资产 8,898,472.26 4,585,500.00 衍生金融资产 套期工具 其他 合计 8,898,472.26 4,585,500.00 (三) 应收股利 1、 应收股利 项 目 年初 余额 本期增加 本期减少 期末余额 未收回的原 因 相关款 项是否 发生减 值 是（否） 1、华联期货有限公司 138,000.00 138,000.00 2、清新县自来水安装工程 有限公司 450,366.07 256,598.00 193,768.07 2012 年 2 月 已收回 否 3、清远市清新县太和供水 有限公司 281,520.00 281,520.00 合 计 869,886.07 676,118.00 193,768.07 2、 应收股利的说明 （1）本公司持有联营企业华联期货有限公司（以下简称华联期货）3%股权, 根据华联期货股东会决议,本期拟向股东单位分配 4,600,000.00 元，按照公司 持股比例，应分回现金人民币 138,000.00 元，本年已收到分配股利。 （2）本公司全资子公司清新汇科置业有限公司持有清新县自来水安 装工程有限公司的 32.07%的股权，按照权益法进行核算；依据清 新县自来水安装工程有限公司股东会决议，本期分配 2010 年度的 - 81 - 利润人民币 1,404,322.00 元，按照本公司持有的股权比例，应分 回现金人民币 450,366.07 元，本年已收回现金股利 256,598.00 元。 （3）本公司全资子公司清新汇科置业有限公司持有清远市清新县太 和供水有限公司的 32.07%的股权，按照权益法进行核算；根据清 远市清新县太和供水有限公司股东会决议，本期分配 2010 年度的 利润人民币 877,699.00 元，按照本公司持有的股权比例，应分回 现金人民币 281,520.00 元，本年已经收到分配股利。 (四) 应收账款 1、 应收账款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例（%） 金 额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金 额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 10,251,216.49 100 10,337,717.74 100 合计 10,251,216.49 100 10,337,717.74 100 2、 应收账款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的应收 账款 按账龄组合计 提坏账准备的 应收账款 10,251,216.49 100 10,337,717.74 100 组合小计 10,251,216.49 100 10,337,717.74 100 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 应收账款 合计 10,251,216.49 100 10,337,717.74 100 - 82 - 应收账款种类的说明： （1）单项金额重大的应收账款是指单项金额 100 万元以上的应收账款，本 公司本年度没有单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 （2）本公司本年度没有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 （3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 10,251,216.49 100 10,337,717.74 100 合计 10,251,216.49 100 10,337,717.74 100 3、 本期无转回或收回应收账款情况。 4、 本报告期无实际核销的应收账款情况。 5、 期末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 6、 应收账款中欠款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 清远碧桂园物业发展有限公司 非关联关系 713,529.25 1 年以内 6.96 清远市广州后花园有限公司 非关联关系 194,372.50 1 年以内 1.90 清远市人民医院 非关联关系 127,262.23 1 年以内 1.24 丽珠集团新北江制药股份有限公司 非关联关系 68,871.00 1 年以内 0.67 新益（清远）织染整有限公司 非关联关系 68,528.00 1 年以内 0.67 7、期末无应收关联方账款情况。 - 83 - (五) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 1,072,055.48 96.40 2,478,941.72 94.5 4 1-2 年（含 2 年） 32,015.55 2.88 3,201.56 10 4,000.00 0.15 400 10 2-3 年（含 3 年） 37,800.00 1.44 7,560.00 20 3-4 年（含 4 年） 7,000.00 0.63 2,100.00 30 4-5 年（含 5 年） 5 年以上 1,050.00 0.09 1,050.00 100 101,436.68 3.87 101,436.68 100 合计 1,112,121.03 100 6,351.56 0.57 2,622,178.40 100 109,396.68 4.17 2、 其他应收款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 按账龄组合计 提坏账准备的 其他应收款 1,112,121.03 100 6,351.56 0.57 2,622,178.4 100 109,396.68 4.17 组合小计 1,112,121.03 100 6,351.56 0.57 2,622,178.4 100 109,396.68 4.17 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 合计 1,112,121.03 100 6,351.56 0.57 2,622,178.4 100 109,396.68 4.17 - 84 - 其他应收款种类的说明： （1）单项金额重大的其他应收款是指单项金额 100 万元以上的其他应收款， 本公司本年度没有单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款。 （2）本公司本年度没有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收 款。 （3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 1,072,055.48 96.40 2,478,941.72 94.54 1－2 年 32,015.55 2.88 3,201.56 4,000.00 0.15 400.00 2－3 年 37,800.00 1.44 7,560.00 3－4 年 7,000.00 0.63 2100.00 4－5 年 5 年以上 1,050.00 0.09 1,050.00 101,436.68 3.87 101,436.68 合计 1,112,121.03 100 6,351.56 2,622,178.40 100 109,396.68 3、 本期无转回或收回其他应收款情况。 4、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收 款性质 核销金额 核销原因 是否因关联 交易产生 湖南邵阳市中级人民法院 诉讼费 101,186.68 代垫诉讼费，无法收回 否 淇县人民法院铁西法庭 诉讼费 30,000.00 代垫诉讼费，无法收回 否 合 计 131,186.68 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 - 85 - 6、 其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司 关系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 保利房地产（集团）股份 有限公司 非关联方 269,070.10 一年以内 24.19 租赁押金 广东南峰集团有限公司 非关联方 185,648.00 一年以内 16.69 租赁押金 邹小伟 非关联方 55,552.00 一年以内 5.00 备用金 曾坤林 本公司董 事 46,000.00 一年以内 4.14 备用金 清远市交通建设开发公 司 非关联方 40,000.00 1 年以内 1-2 年 3.60 工程保证金 7、 期末无应收关联方账款情况。 (六) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 期末余额 年初余额 账龄 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1 年以内 20,565.00 100 合计 20,565.00 100 (七) 存货 1、 存货分类 期末余额 年初余额 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 69,140.09 69,140.09 138,715.65 138,715.65 库存商品 1,115,827.01 1,115,827.01 1,305,210.37 1,305,210.37 合计 1,184,967.10 1,184,967.10 1,443,926.02 1,443,926.02 其中：期末数中无存货用于担保及所有权受到限制的情况。 2、 本年度无需计提存货跌价准备。 (八) 长期股权投资 1、 长期股权投资分类如下 项目 期末余额 年初余额 合营企业 联营企业 1,056,414,908.05 1,024,427,754.15 其他股权投资 6,000,000.00 6,000,000.00 小计 1,062,414,908.05 1,030,427,754.15 减：减值准备 合计 1,062,414,908.05 1,030,427,754.15 - 86 - 2、 合营企业、联营企业相关信息 被投资单位 名称 本企 业持 股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入 总额 本期净利润 联营企业： 东莞证券有 限责任公司 40 40 9,313,429,038.13 6,699,894,424.55 2,613,534,613.58 728,496,708.26 106,104,301.32 清新县自来 水安装工程 有限公司 32.07 32.07 5,428,108.03 2,377,230.95 3,050,877.08 7,402,739.68 2,052,729.40 清远市清新 县太和供水 有限公司 32.07 32.07 76,431,871.01 47,549,581.97 28,882,289.04 21,986,364.34 3,192,780.72 （1）本公司与下属联营企业重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、 会计估计不存在重大差异。 （2）本公司将持有的东莞证券有限责任公司 20%股权用作东莞农村商业银 行东联支行 2.62 亿元五年期长期借款的质押担保。 3、 长期股权投资明细情况 被投资 单位 核 算 方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例 (%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 本期现金 红利 清远市 农村信 用合作 联社 成 本 法 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 2.69 2.69 华联期 货有限 公司 成 本 法 3,900,000.00 3,900,000.00 3,900,000.00 3.00 3.00 138,000.00 成本法 小计 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 138,000.00 清新县 自来水 安装工 程有限 公司 权 益 法 160,373.91 661,729.11 207,944.25 869,673.36 32.07 32.07 450,366.07 清远市 清新县 太和供 水有限 公司 权 益 法 11,210,069.17 11,971,458.62 742,404.78 12,713,863.40 32.07 32.07 281,520.00 东莞证 券有限 责任公 司 权 益 法 676,380,145.78 1,011,794,566.42 31,036,804.87 -9,708,730.02 1,042,831,371.29 40 40 权益法 小计 687,750,588.86 1,024,427,754.15 31,987,153.90 -9,708,730.02 1,056,414,908.05 731,886.07 合计 693,750,588.86 1,030,427,754.15 31,987,153.90 -9,708,730.02 1,062,414,908.05 869,886.07 - 87 - (九) 固定资产 1、 固定资产情况 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、账面原值合 计： 331,533,326.40 6,655,170.51 1,212,278.49 336,976,218.42 其中：房屋及建 筑物（含自来水 管网） 289,480,661.52 3,950,734.06 158,907.32 293,272,488.26 机械设备 20,836,919.48 2,275,993.45 627,170.00 22,485,742.93 运输设备 5,394,323.29 60,000.00 163,154.00 5,291,169.29 固定资产装修 7,239,125.96 7,239,125.96 其他设备 8,582,296.15 368,443.00 263,047.17 8,687,691.98 本期新 增 本期计提 本年减少 二、累计折旧合 计： 148,582,422.73 23,198,305.02 1,060,377.20 170,720,350.55 其中：房屋及建 筑物（含自来水 管网） 125,132,979.88 19,096,617.50 63,420.86 144,166,176.52 机械设备 11,372,711.47 1,516,519.52 607,354.00 12,281,876.99 运输设备 1,871,975.23 711,962.20 97,996.30 2,485,941.13 固定资产装修 4,607,574.78 1,127,938.55 5,735,513.33 其他设备 5,597,181.37 745,267.25 291,606.04 6,050,842.58 三、固定资产账 面净值合计 182,950,903.67 166,255,867.87 其中：房屋及建 筑物（含自来水 管网） 164,347,681.64 149,106,311.74 机器设备 9,464,208.01 10,203,865.94 运输工具 3,522,348.06 2,805,228.16 固定资产装 修 2,631,551.18 1,503,612.63 其他设备 2,985,114.78 2,636,849.40 四、减值准备合 计 其中：房屋及建 筑物（含自来水 管网） 机器设备 运输工具 固定资产装修 其他设备 五、固定资产账 面价值合计 182,950,903.67 166,255,867.87 其中：房屋及建 筑物（含自来水 管网） 164,347,681.64 149,106,311.74 机器设备 9,464,208.01 10,203,865.94 运输工具 3,522,348.06 2,805,228.16 固定资产装修 2,631,551.18 1,503,612.63 其他设备 2,985,114.78 2,636,849.40 - 88 - 本期计提折旧额 23,198,305.02 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为 566,696.04 元。 期末用于借款抵押的固定资产位于清远市新城八区培训楼 1-12 层，账面原 值 17,555,208.00 元，账面净值 8,454,417.73 元；抵押物自来水供水管网账面 原值 172,261,344.17 元，净值 68,165,760.13 元。 2、 期末无暂时闲置的固定资产。 3、 本期固定资产未发现有减值迹象，无需计提减值准备。 4、 期末无未办妥产权证书的固定资产。 5、 期末无持有待售的固定资产。 6、 本期无以明显高于账面价值的价格出售固定资产的情况。 (十) 在建工程 1、 在建工程情况 期末余额 年初余额 项 目 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 供水设施工程 1,071,064.36 1,071,064.36 865,478.35 865,478.35 东莞南峰中心 十二楼办公室 装修工程款 107,000.00 107,000.00 广州天河保利 中心 6 号楼 21 层 01、07 单元 办公室装修工 程 1,000,980.00 1,000,980.00 合计 1,071,064.36 1,071,064.36 1,973,458.35 1,973,458.35 - 89 - 2、 重大在建工程项目变动情况 工程项目名 称 预算数 年初余额 本期增加 转入固定 资产或长 期待摊费 用 其 他 减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 (%) 资金 来源 期末余额 水厂增产扩 容 212,745.00 353,951.04 566,696.04 100% 其他 来源 富强路市政 DN600 给水管 道工程 4,800,000.00 16,000.00 待规划局 批规划红 线 其他 来源 16,000.00 七星岗水厂 一期净水系 统絮凝及过 滤工艺改造 项目 706,000.00 212,859.00 已结算部 分工程款 和前期审 核费 其他 来源 212,859.00 静福南路 DN800 规划给 水工程/前期 费用 2,900,000.00 109,032.45 已完成 508 米 其他 来源 109,032.45 合 计 8,406,000.00 212,745.00 691,842.49 566,696.04 337,891.45 注：期末无用于抵押或担保的在建工程。 在建工程项目变动情况的说明： 在建工程期末余额比年初余额减少 902,393.99 元，减少比例为 45.73％， 原因为：租入广州天河保利中心 6 号楼 21 层 01、07 单元办公室装修工程已 装修完毕转入长期待摊费用核算。 3、 本期在建工程未发现减值迹象，无需计提减值准备。 4、 重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 富强路市政 DN600 给水管道工 程 待规划局批规划红线 七星岗水厂一期净水系统絮凝 及过滤工艺改造项目 已结算部分工程款和前期审 核费 - 90 - (十一) 无形资产 1、 无形资产情况 项 目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、账面原值合计 11,338,910.28 20,000.00 11,358,910.28 (1).土地使用权 11,288,910.28 11,288,910.28 (2).财务软件 50,000.00 20,000.00 70,000.00 2、累计摊销合计 2,288,003.12 240,789.00 2,528,792.12 (1).土地使用权 2,279,669.79 230,789.04 2,510,458.83 (2).财务软件 8,333.33 9,999.96 18,333.29 3、无形资产账面净值合计 9,050,907.16 8,830,118.16 (1).土地使用权 9,009,240.49 8,778,451.45 (2).财务软件 41,666.67 51,666.71 4、减值准备合计 (1).土地使用权 (2).财务软件 无形资产账面价值合计 9,050,907.16 8,830,118.16 (1).土地使用权 9,009,240.49 8,778,451.45 (2).财务软件 41,666.67 51,666.71 无形资产本期摊销额 240,789.00 元。 期末将位于清远市新城东八号区六号 B 栋（土地使用证号为清市府国用 （2002）字第 00639 号）的房屋与土地作为抵押物，抵押给中行贷款 8,000.00 万元，其中土地面积为 666.43 平方米，抵押金额为 234.12 万元，账面原值 1,952,430.48 元，账面净值 1,359,763.28 元。 2、公司本期无开发项目支出。 3、本期无以明显高于账面价值的价格出售无形资产的情况。 4、本公司无形资产不存在减值迹象，无需计提无形资产减值准备。 - 91 - (十二) 商誉 1、 商誉账面价值 被投资单位名称或形成 商誉的事项 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值 准备 清新汇科置业有限公司 5,143,128.09 751,717.98 4,391,410.11 合 计 5,143,128.09 751,717.98 4,391,410.11 商誉的说明： 收购日被投资单位清新汇科置业有限公司净资产公允价值为 3,758,589.89 元,本公司与清远市永耀实业有限公司确定的收购价格为 8,150,000.00 元， 可确认收购清新汇科置业有限公司的商誉价值为 4,391,410.11 元。本期减 少系因上期计算商誉时多计了 751,717.98 元，本期进行冲减。 (十三) 长期待摊费用 项目 年初余额 本期增加 本期摊销 其他 减少 期末余额 其他减少 的原因 租入固定 资产装修 1,995,320.89 1,397,989.25 513,540.76 2,879,769.38 合计 1,995,320.89 1,397,989.25 513,540.76 2,879,769.38 (十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 （1） 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项 目 期末余额 年初余额 递延所得税资产： 其他应收款坏账准备 1,587.89 27,349.17 计提未付工资费用 732,705.05 735,088.36 职工教育经费 530,882.05 388,110.84 交易性金融资产公允价值变动 522,387.92 103,625.00 计提未上交的工会经费 118,338.65 合计 1,905,901.56 1,254,173.37 - 92 - （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 期末余额 年初余额 可抵扣亏损 5,665,801.56 合计 5,665,801.56 （3）应纳税差异和可抵扣差异项目明细 项目 金额 可抵扣差异项目 其它应收款坏账准备 6,351.56 计提未付的应付职工薪酬 2,930,820.22 公允价值变动 2,089,551.69 超支可以后年度抵扣的职工教育经费 2,123,528.19 计提未上交工会经费 473,354.57 小计 7,623,606.53 (十五) 资产减值准备 本期减少 项 目 年初余额 本期增加 转 回 转 销 期末余额 坏账准备 109,396.68 28,141.56 131,186.68 6,351.56 合 计 109,396.68 28,141.56 131,186.68 6,351.56 (十六) 应付账款 1、 应付账款明细如下 项目 期末余额 年初余额 一年以内 874,749.01 706,950.44 一至两年 合 计 874,749.01 706,950.44 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 - 93 - (十七) 预收款项 1、 预收款项情况 项目 期末余额 年初余额 一年以内 794,106.61 267,637.19 一至两年 388,720.86 合 计 794,106.61 656,358.05 2、 期末数中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无预收关联方款项。 (十八) 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 （1）工资、奖金、津贴 和补贴 2,940,353.44 14,564,629.10 14,574,162.32 2,930,820.22 （2）职工福利费 909,324.85 909,324.85 （3）社会保险费 1,315,934.48 1,315,934.48 其中：医疗保险费 343,699.24 343,699.24 基本养老保险费 689,039.08 689,039.08 年金缴费 失业保险费 106,016.12 106,016.12 工伤保险费 52,717.26 52,717.26 生育保险费 50,083.24 50,083.24 补充医疗保险 23,142.66 23,142.66 其他 51,236.88 51,236.88 （4）工会经费和职工教 育经费 359,461.46 860,333.11 726,539.70 493,254.87 （5）非货币性福利 （6）住房公积金 （7）辞退福利 8,343.45 8,343.45 合计 3,299,814.90 17,658,564.99 17,534,304.80 3,424,075.09 期末应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。 (十九) 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 510,447.65 276,398.55 营业税 39,408.60 23,334.58 企业所得税 1,302,308.61 -310,636.56 个人所得税 96,471.90 67,304.10 城市维护建设税 39,014.00 34,683.28 教育费附加 27,867.14 14,864.27 堤围防护附加费 13,609.26 138.52 合计 2,029,127.16 106,086.74 - 94 - (二十) 应付利息 项 目 期末余额 年初余额 短期借款利息 长期借款利息 836,205.33 645,892.50 合 计 836,205.33 645,892.50 应付利息的说明：期末应付利息主要为 2011 年 12 月 21 日至 12 月 31 日止的未付利息。 (二十一) 其他应付款 1、 其他应付款情况 项目 期末余额 年初余额 一年以内 10,508,328.10 10,995,705.39 一至两年 536,817.32 538,975.45 两至三年 332,885.69 91,196.66 三年以上 296,882.52 251,770.32 合计 11,674,913.63 11,877,647.82 2、 期末数中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、 期末数中无欠关联方款项。 4、 期末无账龄超过一年的大额其他应付款。 5、 金额较大的其他应付款 单位名称 期末余额 未偿还原因 备注（报表日后 已还款的应予 注明） 清远市供排水处理中心 9,382,469.78 代收污水处理 费 一年以内 清远市环境卫生管理处 522,165.00 代收卫生费、 垃圾处理费 一年以内 清远市汽车运输集团公 司 195,326.32 往来款 五年以上 深圳市全程艺术设计顾 问有限公司 78,000.00 装修费 一年以内 (二十二) 一年内到期的非流动负债 1、 一年内到期的非流动负债明细 项 目 期末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 204,363,636.00 21,500,000.00 一年内到期的应付债券 一年内到期的长期应付款 合 计 204,363,636.00 21,500,000.00 - 95 - 2、 一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款 项目 期末余额 年初余额 抵押、保证、质押借款 204,363,636.00 21,500,000.00 合计 204,363,636.00 21,500,000.00 （2）金额前五名的一年内到期的长期借款： （3）一年内到期的长期借款无逾期借款，资产负债表日后无已偿还金额。 一年内到期的长期借款说明： 1）本公司向东莞农村商业银行东联支行 1.9 亿元长期借款由本公司以东 莞证券有限责任公司 20%的股权作为质押担保，由东莞市新世纪科教拓 展有限公司、杨志茂提供最高额为 3 亿元的限额担保，本年已偿还借款 800 万元。 2）本公司之子公司清远市自来水有限责任公司于中国银行的四笔借款为 分期等额偿还的借款，每季度还一次本金，按还款计划，2012 年到期还 款的金额分别为 410 万元、390 万元、1000 万元、350 万元，共计 2150 万元；三笔国债转贷款项分期偿还，按还款计划，2012 年到期偿还的金 额分别为363,636.00元、363,636.00元、136,364.00元，共计863,636.00 元。 期末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止 日 币种 利率 (%) 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 东莞农村商 业银行东联 支行 2010.9.16 2012.9.15 人民币 6.1560 52,000,000.00 54,000,000.00 东莞农村商 业银行东联 支行 2010.9.17 2012.9.16 人民币 6.1560 48,000,000.00 50,000,000.00 东莞农村商 业银行东联 支行 2010.9.18 2012.9.17 人民币 6.1560 44,000,000.00 46,000,000.00 东莞农村商 业银行东联 支行 2010.9.19 2012.9.18 人民币 6.1560 38,000,000.00 40,000,000.00 中国银行清 远分行 2007.5.26 2012.5.26 人民币 6.8000 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 192,000,000.00 200,000,000.00 - 96 - (二十三) 长期借款 1、 长期借款分类 借款类别 期末余额 年初余额 质押、担保借款 80,000,000.00 190,000,000.00 抵押借款 7,272,728.00 信用借款 6,909,092.00 1,363,636.00 抵押、担保、质押借款 131,500,000.00 153,000,000.00 合计 218,409,092.00 351,636,364.00 注： （1）本公司向东莞农村商业银行东联支行借支 8,000 万四年期长期借款， 由本公司以东莞证券有限责任公司 20%的股权作为质押担保，由东莞市新 世纪科教拓展有限公司、杨志茂提供最高额为 3 亿元的限额担保。 （2）本公司之子公司清远市自来水有限责任公司向中国银行清远分行借支 15,300 万元（其中一年内到期的长期借款 2,150 万元）以本公司持有的清 远市自来水有限责任公司 80%的股权及自来水收费权益、清远市自来水有 限责任公司有合法处分权的收费权益作质押；以清远市自来水有限责任公 司位于清远市新城八区培训楼（新办公楼）1-12 层、公司自来水供水管网 作抵押；并由本公司、东莞市荣立投资发展有限公司、东莞市新世纪科教 拓展有限公司及杨志茂个人为此借款承担不超过 3 亿元的连带责任保证担 保。 （3）本公司之子公司清远市自来水有限责任公司长期借款中国债转贷资金 贷款 1,227,272.00 元属于信用借款，是原石角水厂的债务，现由清远市自 来水有限责任公司直接支付给清城区财政局。 2、 金额前五名的长期借款 期末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 中国银行清远 分行 2007.05.26 2017.5.26 人民 币 6.800 74,000,000.00 84,000,000.00 东莞农村商业 银行东联支行 2011.06.3 2015.6.1 人民 币 6.912 50,000,000.00 东莞农村商业 银行东联支行 2011.10.18 2015.9.12 人民 币 7.956 30,000,000.00 中国银行清远 分行 2006.06.26 2017.05.22 人民 币 6.800 20,500,000.00 24,600,000.00 中国银行清远 分行 2006.06.25 2017.05.22 人民 币 6.800 19,500,000.00 23,400,000.00 合 计 194,000,000.00 132,000,000.00 - 97 - (二十四) 其他非流动负债 项目 期末余额 年初余额 财政专项资金 6,010,545.45 6,472,895.13 合计 6,010,545.45 6,472,895.13 其他非流动负债说明：本公司以前年度取得的管网工程专项资金，按受益期 15 年 分期等额记入营业外收入，本年记入营业外收入的金额为 462,349.68 元。 (二十五) 股本 本期变动增（+）减（－） 项目 年初余额 发行新股 送 股 公积金转股 其他 小计 期末余额 1．有限售条件股份 (1)国家持股 (2)国有法人持股 (3)其他内资持股 113,588,684.00 113,588,684.00 其中： 境内法人持股 80,678,684.00 80,678,684.00 境内自然人持股 32,910,000.00 32,910,000.00 有限售条件股份合计 113,588,684.00 113,588,684.00 2．无限售条件流通股份 (1)人民币普通股 191,034,364.00 191,034,364.00 (2)境内上市的外资股 (3)境外上市的外资股 (4)其他 无限售条件流通股份合计 191,034,364.00 191,034,364.00 合计 304,623,048.00 304,623,048.00 (二十六)资本公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 3,632,679.31 3,632,679.31 （2）同一控制下企业合并 的影响 （3） 其他 小计 3,632,679.31 3,632,679.31 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益 外所有者权益其他变动 -230,567.57 9,708,730.02 -9,939,297.59 （2）可供出售金融资产公 允价值变动产生的利得或 损失 （3）原制度资本公积转入 2,557,037.93 2,557,037.93 （4）政府因公共利益搬迁 给予的搬迁补偿款的结余 小计 2,326,470.36 9,708,730.02 -7,382,259.66 合计 5,959,149.67 9,708,730.02 -3,749,580.35 - 98 - 资本公积的说明：本公司参股的联营企业东莞证券有限责任公司本年资本公积发生变 动，本公司按所占股权比例进行确认。 (二十七) 盈余公积 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 73,584,368.94 15,239,935.48 88,824,304.42 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合 计 73,584,368.94 15,239,935.48 88,824,304.42 (二十八) 未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比 例 年初未分配利润 471,675,183.35 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 21,832,527.51 减：提取法定盈余公积 15,239,935.48 10% 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 478,267,775.38 (二十九) 营业收入和营业成本 1、 营业收入、营业成本 项 目 本期金额 上期金额 营业收入 95,595,774.71 88,265,663.05 营业成本 53,601,964.53 52,240,614.67 - 99 - 2、 主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自来水 84,494,173.89 51,065,902.67 77,883,284.00 48,210,629.65 合 计 84,494,173.89 51,065,902.67 77,883,284.00 48,210,629.65 3、 公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%) 清远碧桂园物业发展有限公司 7,648,175.24 8.00 清远市广州后花园有限公司 2,403,357.55 2.51 清远市人民医院 1,408,471.48 1.47 新益（清远）织染整有限公司 1,335,174.15 1.40 清远市皓昕实业有限公司 931,020.83 0.97 合计 13,726,199.25 14.36 (三十) 营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 460,108.08 418,142.90 应税收入的 5%或 3% 城市维护建设税 384,571.61 356,383.27 应纳流转税额的 7% 教育费附加 164,759.26 152,735.67 应纳流转税额的 3% 地方教育费附加 109,313.56 应纳流转税额的 2% 合 计 1,118,752.51 927,261.84 (三十一) 管理费用 项目 本期金额 上期金额 合计 25,922,246.10 20,080,615.71 其中:薪酬 7,513,961.18 7,867,875.09 租赁费 3,364,334.80 2,224,279.57 折旧费 3,328,401.37 2,274,965.43 律师、审计、评估、 证券披露、咨询等费用 2,155,900.00 1,238,726.00 车辆费用 1,692,064.25 1,383,940.28 餐费 1,430,044.95 1,081,478.96 办公费 781,308.90 731,186.16 学习培训费 587,972.41 1,715,161.30 会议费 498,217.40 726,648.00 - 100 - (三十二) 财务费用 类别 本期金额 上期金额 利息支出 25,281,478.90 22,664,732.23 减：利息收入 158,675.80 763,573.25 汇兑损益 其他 48,411.05 2,388,469.38 合计 25,171,214.15 24,289,628.36 (三十三) 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产 -1,675,051.69 -362,500.00 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 因资产终止确认而转出至投资收益 交易性金融负债 其中：本年公允价值变动 因负债终止确认而转出至投资收益 按公允价值计量的投资性房地产 其中：本年公允价值变动 因资产终止确认而转出至其他业务成本 其他 合计 -1,675,051.69 -362,500.00 公允价值变动收益的说明：公允价值变动为按期末基金净值金额与年初账面价值的 差额确认的交易性金融资产公允价值变动。 - 101 - (三十四) 投资收益 1、 投资收益明细情况 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 138,000.00 60,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 42,427,769.99 168,056,214.36 处置长期股权投资产生的投资收益 购买交易性金融资产手续费 -11,976.05 持有交易性金融资产期间取得的投 资收益 持有至到期投资期间取得的投资收 益 持有可供出售金融资产等期间取得 的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收 益 处置持有至到期投资取得的投资收 益 处置可供出售金融资产等取得的投 资收益 其他 合 计 42,553,793.94 168,116,214.36 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的 原因 华联期货有限公司 138,000.00 60,000.00 分配现金股利的金额差 异 合 计 138,000.00 60,000.00 3、 按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减 变动的原因 东莞证券有限责任公司 40,745,534.89 168,056,214.36 本期东莞证券利 润大幅下滑 清新县自来水安装工程 有限公司 658,310.32 清远市清新县太和供水 有限公司 1,023,924.78 合 计 42,427,769.99 168,056,214.36 - 102 - (三十五) 资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 坏账准备 28,141.56 -1,996,280.00 合 计 28,141.56 -1,996,280.00 (三十六) 营业外收入 1、 营业外收入分项目情况 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 25,899.73 274,036.98 25,899.73 其中：处置固定资产利得 25,899.73 274,036.98 25,899.73 处置无形资产利得 非货币性资产交换利得 债务重组利得 接受捐赠 政府补助 516,528.79 534,449.06 516,528.79 其他 37,686.55 71,707.08 37,686.55 合计 580,115.07 880,193.12 580,115.07 2、 政府补助明细 项目 具体性质 和内容 形式 取得时间 本期金额 上期金额 收到的与收益相关的 政府补助： 除镉净水设备补贴 专项资金 分 15 年记入损益 2010 年 462,349.68 462,349.68 社会保险补贴 社保补贴 现金收款 2011 年 54,179.11 72,099.38 合计 516,528.79 534,449.06 营业外收入的说明：根据粤发[2002]15 号文件精神及清府[2006]81 号文件 《关于进一步加强就业再就业工作的实施意见》，公司招用下岗失业人员， 政府给予社会保险补贴。 - 103 - (三十七) 营业外支出 项目 本期金额 上期金额 计入本期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 99,537.75 31,155.85 99,537.75 其中：固定资产处置损失 99,537.75 31,155.85 99,537.75 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 30,000.00 45,140.50 30,000.00 其中：公益性捐赠支出 30,000.00 30,000.00 滞纳金 其他 79,113.62 10,917.33 79,113.62 合计 208,651.37 87,213.68 208,651.37 (三十八) 所得税费用 项 目 本期金额 上期金额 本年所得税费用 6,014,677.87 2,955,696.00 递延所得税费用 -651,728.19 1,163,371.84 合 计 5,362,949.68 4,119,067.84 所得税费用（收益）与会计利润关系的说明： 项 目 本期金额 上期金额 利润总额 31,003,661.81 161,270,516.27 按法定税率计算的所得税费用 7,750,915.45 40,317,629.07 子公司适用不同税率的影响 对以前期间所得税的调整影响 -10,422.46 归属于合营企业和联营企业的损益 -10,606,942.50 -42,014,053.59 不征税、减免税收入 -34,500.00 -15,000.00 公允价值变动收益的影响 522,387.92 103,625.00 股权转让亏损的影响 -987,500.00 不得扣除的成本、费用和损失 227,300.12 -35,687.33 税率变动对期初递延所得税余额的影响 利用以前年度可抵扣亏损 -66,118.71 未确认的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏 损的影响 7,514,211.14 6,816,173.40 所得税费用 5,362,949.68 4,119,067.84 - 104 - (三十九) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股 股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报 告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报 告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月 起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转 换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有 关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益， 直至稀释每股收益达到最小值。 （1）基本每股收益 基本每股收益以归属于本公司普通股股东的合并净利润除以本公司发行在外普通 股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 21,832,527.51 154,664,065.00 本公司发行在外普通股的加权平均数 304,623,048.00 304,623,048.00 基本每股收益（元/股） 0.07 0.51 普通股的加权平均数计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额 年初已发行普通股股数 304,623,048.00 304,623,048.00 加：本期发行的普通股加权数 减：本期回购的普通股加权数 年末发行在外的普通股加权数 304,623,048.00 304,623,048.00 （2）稀释每股收益 - 105 - 稀释每股收益以调整后的归属于本公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本 公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期金额 上期金额 归属于本公司普通股股东的合并净利润 （稀释） 21,832,527.51 154,664,065.00 本公司发行在外普通股的加权平均数 （稀释） 304,623,048.00 304,623,048.00 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.51 普通股的加权平均数（稀释）计算过程如下： 项目 本期金额 上期金额（注） 计算基本每股收益时年末发行在外的普 通股加权平均数 304,623,048.00 304,623,048.00 [可转换债券的影响] [股份期权的影响] 年末普通股的加权平均数（稀释） 304,623,048.00 304,623,048.00 (四十) 其他综合收益 项目 本期金额 上期金额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 -9,708,730.02 -263,148.22 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 -9,708,730.02 -263,148.22 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小计 4.外币财务报表折算差额 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小计 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小计 合计 -9,708,730.02 -263,148.22 - 106 - (四十一) 现金流量表项目注释 1、 收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 利息收入 158,675.80 代收污水处理费及检测费 1,603,206.46 除铊补贴及社会保险补贴 645,019.11 收押金与个人还款 112,534.00 往来款及其它 13,720,922.58 合 计 16,240,357.95 2、 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 业务招待费 1,596,116.46 差旅费用 953,174.80 办公费用 638,887.40 车辆费用 1,697,872.15 会议费 498,217.40 租赁费 3,381,134.80 银行手续费 48,411.05 证券公司、律师、会计师、咨询公司等服务费 2,161,574.95 往来款及其它 14,275,826.75 合 计 25,251,215.76 (四十二) 现金流量表补充资料 1、 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 25,640,712.13 157,151,448.43 加：资产减值准备 28,141.56 -1,996,280.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧 23,198,305.02 24,712,736.19 无形资产摊销 240,789.00 239,122.37 长期待摊费用摊销 513,540.76 207,778.51 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 73,638.02 -242,881.13 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,675,051.69 362,500.00 财务费用（收益以“－”号填列） 25,281,478.90 22,664,732.23 投资损失（收益以“－”号填列） -42,553,793.94 -168,116,214.36 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -651,728.19 1,163,371.84 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 258,958.92 -1,282.29 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,842,237.50 29,621,365.80 - 107 - 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,942,485.21 -6,190,070.85 其 他 经营活动产生的现金流量净额 38,489,816.58 59,576,326.74 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 71,736,888.22 24,833,024.66 减：现金的期初余额 24,833,024.66 27,570,113.97 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 46,903,863.56 -2,737,089.31 2、 本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本期金额 上期金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 8,150,000.00 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 525,962.92 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -525,962.92 4、取得子公司的净资产 3,758,589.89 流动资产 526,562.92 非流动资产 12,633,187.73 流动负债 9,401,160.76 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 - 108 - 3、 现金和现金等价物的构成： 项 目 期末余额 年初余额 一、现 金 71,736,888.22 24,833,024.66 其中：库存现金 98,810.28 264,940.79 可随时用于支付的银行存款 71,638,077.94 24,568,083.87 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 71,736,888.22 24,833,024.66 六、 关联方及关联交易 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币万元） (一) 本公司的母公司情况 母公司名称 关联关 系 企业 类型 注册地 法 定 代 表 人 业务性质 注册资本 母公司 对本公 司的持 股比例 (%) 对本 公司 的表 决权 比例 (%) 本公司 最终控 制方 组织机构代码 东莞市新世 纪科教拓展 有限公司 第一大 股东 有限 公司 东莞市 杨 梅 英 科教投 资、房地 产投资 50,000.00 26.48 26.48 杨志茂 71938467-4 (二) 本公司的子公司情况： 子公司全称 子公司 类型 企业 类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 组织机构代 码 清远市自来水有 限责任公司 控股子 公司 有限 公司 清远市 杨志茂 自来水业务 8,852.14 80.00 80.00 19757127-9 清远市锦诚水质 检测有限公司 控股子 公司 有限 公司 清远市 陈少飞 水质检测 160.00 84.00 84.00 75561515-0 清新汇科置业有 限公司 控股子 公司 有限 公司 清远市 陈少飞 项目投资 200.00 80.00 80.00 67709975-1 - 109 - (三) 本公司的合营和联营企业情况 被投资单位名 称 企业 类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 本企业 持股比 例(%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 关联 关系 组织机构代 码 联营企业： 东莞证劵有限 责任公司 有限 责任 公司 东莞市 张运勇 证劵行业 150,000.00 40.00 40.00 参股 公司 28188718-8 清新县自来水 安装工程有限 公司 有限 责任 公司 清远市 张晓辉 供水管道和 供水设备的 安装和维修 50.00 32.07 32.07 参股 公司 77308592-3 清远市清新县 太和供水有限 公司 有限 责任 公司 清远市 吕国强 自来水的生 产和供应 1,755.40 32.07 32.07 参股 公司 19767868-2 (四) 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码 广东博信投资控股股份有限公司 同一实际控制人 66150761-8 华联期货有限公司 参股公司 10002120-4 (五) 关联交易情况 1、 存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2、 采购商品/接受劳务情况 关联交易说明：本年度未发生购买商品、接受劳务的关联交易。 出售商品/提供劳务情况 本期金额（单位：元） 上期金额（单位：元） 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易比例 (%) 金额 占同类交易 比例(%) 清远市清新县 太和供水有限 公司 水质检测 按市场价格定价 1,000.00 100 1,000.00 100 3、 关联承包情况 关联承包情况说明：本年度未发生关联承包。 - 110 - 4、 关联租赁情况 公司出租情况： 出租方名称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益 定价依据 本期确认 的租赁收 益 清远市自来水 有限责任公司 广东博信投资控 股股份有限公司 房屋租赁 2009-12-1 2013-2-28 协议价格 定价 7.20 5、 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保期间 担保是否已 经履行完毕 东莞市新世纪科教拓 展有限公司 广东锦龙股份有 限公司 否 杨志茂 广东锦龙股份有 限公司 26,200 2010.9.13—2015.9. 22 否 广东锦龙发展股份有 限公司 清远市自来水 有限责任公司 否 东莞市新世纪科教拓 展有限公司 清远市自来水 有限责任公司 否 杨志茂 清远市自来水 有限责任公司 15,300 2007.6.26—2017.5. 22（2,460 万元） 2007.6.26—2017.5. 22（2,340 万元） 2007.5.26—2017.5. 26（8,400 万元） 2008.1.21—2018.1. 20（2,100 万元） 合计：15,300 万元 否 截止 2011 年 12 月 31 日关联方为本公司提供担保情况： 东莞市新世纪科教拓展有限公司及杨志茂为本公司长期借款 2.62 亿元 承担最高不超过 3 亿元的保证担保。 东莞市新世纪科教拓展有限公司及杨志茂个人为本公司之子公司清远市 自来水有限责任公司长期借款 15,300.00 万元承担不超过 3 亿元的连带 责任保证担保。 6、 关联方资金拆借 关联方资金拆借说明：本年度未发生关联方资金拆借。 7、 关联方资产转让、债务重组情况 本年度无此事项。 - 111 - 8、 其他关联交易 本年度未发生关联交易事项。 关键管理人员薪酬(单位：万元) 项目名称 本期发生额 上期发生额 关键管理人员薪酬 277.00 289.30 9、 关联方应收应付款项 本年度无应收关联方款项情况存在。 本年度无应付关联方款项情况存在。 10、 关联方承诺 本期无本公司于资产负债表日已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联 方有关的承诺事项。 七、 或有事项 (一) 资产的抵押、质押、担保 详见附注五、（八）（九）（十一）（二十二）（二十三）。 (二) 未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本公司报告期内无此事项存在。 (三) 其他或有负债 本公司无需要披露的其他或有事项。 八、 承诺事项 (一) 重大承诺事项 本公司无需要披露的重大承诺事项。 (二) 前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 九、 资产负债表日后事项 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 重要的资产负债表日后事项说明 - 112 - 2012 年 2 月 16 日本公司董事会公布非公开发行股票预案，本公司之母公司东莞市 新世纪科教拓展有限公司与本公司于 2012 年 2 月 16 日签订了附条件生效的《股份 认购合同》，主要内容摘要如下：本次非公开发行 A 股股票数量共 143,376,952 股， 全部由东莞市新世纪科教拓展有限公司认购。本次非公开发行结束后，东莞市新世 纪科教拓展有限公司持有本公司总股本的 50.01%。 若本公司股票在定价基准日至 发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，东莞市新世纪科教拓展有 限公司本次认购股份数量将进行相应调整。其认购方式、认购价格、限售期及支付 方式如下：1、其股份认购方式：东莞市新世纪科教拓展有限公司全部以现金方式 认购。 2、认购价格及定价原则：本次非公开发行以本公司关于本次非公开发行股 票的董事会决议公告日为定价基准日，以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，即 9.31 元/股作为发行价格。认购总价款为 1,334,839,423.12 元。 若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、 除息事项，认购价格将进行相应调整。 3、限售期：东莞市新世纪科教拓展有限公 司认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。 4、支付方式： 在本次非公开发行股票获得中国证监会核准且东莞市新世纪科教拓展有限公司收 到本公司发出的认股款缴款通知后，东莞市新世纪科教拓展有限公司将按照认股款 缴款通知要求的时间，以现金方式全额将认购款划入本公司指定账户。本次合同生 效条件为：本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并满足以下全部 先决条件后生效： 1、本次发行经本公司董事会、股东大会批准。 2、本公司股东 大会批准东莞市新世纪科教拓展有限公司免于以要约方式增持锦龙股份股票。 3、 中国证监会审核同意豁免东莞市新世纪科教拓展有限公司要约收购义务。 4、本次 发行经中国证监会核准。 (二) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司 2012 年 3 月 20 日第五届董事会第二十三次会议决议，本公司 2011 年度 利润分配预案为：按母公司净利润的 10%的比例提取法定公积金 1,490,845.89 元， 其余未分配利润不分配不转增。上述利润分配预案尚须提交本公司 2011 年度股东大 会审议。 (三) 其他资产负债表日后事项说明： 本期无需要披露的其他资产负债表日后事项。 - 113 - 十、 其他重要事项说明 (一) 以公允价值计量的资产和负债 单位：人民币元 项目 年初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍生 金融资产） 4,585,500.00 -1,675,051.69 8,898,472.26 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 金融资产小计 4,585,500.00 -1,675,051.69 8,898,472.26 投资性房地产 生产性生物资产 其他 上述合计 4,585,500.00 -1,675,051.69 8,898,472.26 金融负债 十一、 母公司财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 其他应收款 1、 其他应收款账龄分析 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 822,745.33 97.10 1,227,997.40 89.91 1-2 年（含 2 年） 22,015.55 2.60 2,201.56 10 4,000.00 0.29 400.00 10 2-3 年（含 3 年） 32,300.00 2.37 6,460.00 20 3-4 年（含 4 年） 1,500.00 0.18 450.00 30 4-5 年（含 5 年） 5 年以上 1,050.00 0.12 1,050.00 100 101,436.68 7.43 101,436.68 100 合计 847,310.88 100 3,701.56 0.44 1,365,734.08 100 108,296.68 7.93 2、 其他应收款按种类披露 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其 他应收款 847,310.88 100 3,701.56 0.44 1,365,734.08 100 108,296.68 7.93 组合小计 847,310.88 100 3,701.56 0.44 1,365,734.08 100 108,296.68 7.93 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 合计 847,310.88 100 3,701.56 0.44 1,365,734.08 100 108,296.68 7.93 - 114 - 其他应收款种类的说明： （1）单项金额重大的其他应收款是指单项金额100万元以上的其他应收 款。 （2）本公司本年度没有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 822,745.33 97.10 1,227,997.40 89.91 1－2 年 22,015.55 2.60 2,201.56 4,000.00 0.29 400.00 2－3 年 32,300.00 2.37 6,460.00 3－4 年 1,500.00 0.18 450.00 4－5 年 5 年以上 1,050.00 0.12 1,050.00 101,436.68 7.43 101,436.68 合计 847,310.88 100 3,701.56 1,365,734.08 100 108,296.68 2、 本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本 年又全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的其他应收款以及本年 通过重组等其他方式收回的其他应收款金额情况。 3、 本报告期无前期已全额计提坏账准备或减值准备本期转回或收回其他应收款 的情况存在。 4、 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交 易产生 湖南邵阳市中级人民法院 诉讼费 101,186.68 代垫诉讼费，无法 收回 否 淇县人民法院铁西法庭 诉讼费 30,000.00 代垫诉讼费，无法 收回 否 合 计 131,186.68 其他应收款核销说明： 本公司于 2004 年 6 月及 2007 年 12 月为原控股子公司清远冠龙纺织有限 公司的经济纠纷案分别向上述两家法院支付的代垫诉讼费，2006 年 6 月 公司已将清远冠龙纺织有限公司股权转让给广州市琼威纺织有限公司， 代垫费用已全额不能收回，经本公司董事会审批予以核销。 5、 期末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 - 115 - 6、 其他应收款金额前五名情况 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 占其他应收 款总额的比 例(%) 性质或内容 保利房地产（集团）股份 有限公司 非关联方 269,070.10 一年以内 31.76 租赁押金 广东南峰集团有限公司 非关联方 185,648.00 一年以内 21.91 租赁押金 邹小伟 非关联方 55,552.00 一年以内 6.56 备用金 曾坤林 本公司董事 46,000.00 一年以内 5.43 备用金 温尚辉 非关联方 28,000.00 一年以内 3.30 备用金 合计 584,270.10 68.96 7、 期末无应收关联方账款情况。 (二) 长期股权投资 1、 长期股权投资明细情况 单位：人民币元 被投资 单位 核 算 方 法 投资成本 年初余额 增减变动 其中：联营 及合营企业 其他综合收 益变动中享 有的份额 期末余额 在被 投资 单位 持股 比例 (%) 在被 投资 单位 表决 权比 例 (%) 在被投资单 位持股比例 与表决权比 例不一致的 说明 减 值 准 备 本期 计提 减值 准备 本期现金红 利 联营企 业： 东莞证 劵有限 责任公 司 权 益 法 676,380,145.78 1,011,794,566.42 31,036,804.87 -9,708,730.02 1,042,831,371.29 40 40 权益法 小计 676,380,145.78 1,011,794,566.42 31,036,804.87 -9,708,730.02 1,042,831,371.29 40 40 子公司： 清远市 自来水 有限责 任公司 成 本 法 76,650,306.43 76,650,306.43 76,650,306.43 80 80 8,414,978.22 清远市 锦城水 质检测 有限公 司 成 本 法 320,000.00 320,000.00 320,000.00 20 84 另含本公司 之子公司清 远市自来水 有限公司直 接持股80%, 本公司间接 持股 64% 其他被 投资单 位 清远市 农村信 用合作 联社 成 本 法 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 2.69 2.69 华联期 货有限 公司 成 本 法 3,900,000.00 3,900,000.00 3,900,000.00 3 3 138,000.00 成本法 小计 82,970,306.43 82,970,306.43 82,970,306.43 合计 759,350,452.21 1,094,764,872.85 31,036,804.87 -9,708,730.02 1,125,801,677.72 8,552,978.22 2、 本期无以明显高于账面价值的价格出售长期股权投资的情况。 - 116 - (三) 投资收益 1、 投资收益明细 项目 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 8,552,978.22 7,463,780.74 权益法核算的长期股权投资收益 40,745,534.89 168,056,214.36 处置长期股权投资产生的投资收益 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 持有至到期投资期间取得的投资收益 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产等取得的投资收益 其他 合 计 49,298,513.11 175,519,995.10 2、 按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 清远市自来水有限责任公司 8,414,978.22 7,403,780.74 分红金额变动 华联期货有限公司 138,000.00 60,000.00 分红金额变动 3、 按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本期金额 上期金额 本期比上期增 减变动的原因 东莞证券有限责任公司 40,745,534.89 168,056,214.36 盈利波动 (四) 现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 14,908,458.91 152,399,354.84 加：资产减值准备 26,591.56 -1,996,770.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 842,346.66 150,585.98 无形资产摊销 9,999.96 8,333.33 长期待摊费用摊销 464,724.28 158,962.03 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -183,976.50 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 12,432.13 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 14,256,552.00 362,500.00 财务费用（收益以“－”号填列） 1,094,213.37 11,307,455.20 投资损失（收益以“－”号填列） -49,298,513.11 -175,519,995.10 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -390,175.77 23,624.69 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） - 117 - 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 518,423.20 34,551,620.30 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -987,090.07 1,733,529.69 其 他 经营活动产生的现金流量净额 -18,542,036.88 22,995,224.46 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 70,273,672.34 23,592,624.25 减：现金的期初余额 23,592,624.25 17,682,825.12 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 46,681,048.09 5,909,799.13 十二、 补充资料 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一) 当期非经常性损益明细表 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 -73,638.02 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 516,528.79 政府补贴 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取 得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生 的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值 准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 -1,675,051.69 交易性金融资 产公允价值变 动损益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价 值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -91,425.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -98,474.48 少数股东权益影响额（税后） 57,141.24 合 计 -1,364,919.16 - 118 - (二) 净资产收益率及每股收益 每股收益（元） 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2.52 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 2.67 0.08 0.08 (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报表项目 期末余额（或本 期金额） 年初余额（或上期 金额） 变动比率 变动原因 货币资金 71,736,888.22 24,833,024.66 188.88% 本期新增加 8000 万贷款 交易性金融资产 8,898,472.26 4,585,500.00 94.06% 本期购买开放式基金(平安大 华行业先锋) 其他应收款 1,105,769.47 2,512,781.72 -55.99% 原欠款大部分收回 在建工程 1,071,064.36 1,973,458.35 -45.73% 在建工程部分完工已转入长 期待摊费用核算 长期待摊费用 2,879,769.38 1,995,320.89 44.33% 在建工程完工转入长期待摊 费用核算 递延所得税资产 1,905,901.56 1,254,173.37 51.96% 本期新增交易性金融资产公 允价值变动产生可抵扣差异 应交税费 2,029,127.16 106,086.74 1812.71% 上年度根据国家税务总局公 告 2010 年第 6 号，自 2010 年 1 月 1 日起，企业尚未处理的 股权投资损失可以在 2010 年 一次性扣除，因此转回长期股 权投资损失 395 万元，冲减所 得税费用，导致上年的应交税 费较低 一年内到期的非流 动负债 204,363,636.00 21,500,000.00 850.53% 将于一年内到期的长期借款 重分类 长期借款 218,409,092.00 351,636,364.00 -37.89% 贷款重分类 资本公积 -3,749,580.35 5,959,149.67 -162.92% 本公司按权益法核算的联营 企业东莞证券资本公积变动 按投资比例进行确认 资产减值损失 28,141.56 -1,996,280.00 -101.41% 上年有冲回计提的减值损失 公允价值变动收益 -1,675,051.69 -362,500.00 362.08% 本期持有交易性金融资产公 允价值变动 投资收益 42,553,793.94 168,116,214.36 -74.69% 本公司投资 40%的联营公司东 莞证券受股市大势影响，业绩 大幅下滑 营业外收入 580,115.07 880,193.12 -34.09% 处置固定资产 营业外支出 208,651.37 87,213.68 139.24% 处置固定资产 所得税费用 5,362,949.68 4,119,067.84 30.20% 十三、 财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2012 年 3 月 20 日批准报出。 广东锦龙发展股份股份有限公司 二 〇 一 二 年 三 月 二 十 日