000711_2005_京蓝科技_G天伦2005年年度报告_2006-04-28.txt

黑龙江天伦置业股份有限公司 二 OO 五年年度报告 董事长签名 天伦置业 2005 年年度报告 1 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 公司 2005 年年度报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公 司审计并出具标准无保留意见的审计报告 本公司董事长张雄先生 总经理张伟胜先生 财务及财务部 门负责人李明先生声明 保证年度报告中的财务报告真实 完整 天伦置业 2005 年年度报告 2 目 录 一 公司基本情况简介 3 二 会计数据和业务数据摘要 4 三 股本变动及股东情况 6 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 9 五 公司治理结构 12 六 股东大会情况简介 13 七 董事会报告 13 八 监事会报告 20 九 重要事项 21 十 财务报告 24 十一 备查文件目录 49 天伦置业 2005 年年度报告 3 一 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称 黑龙江天伦置业股份有限公司 公司英文名称 HEILONGJIANG TIANLUN REAL ESTATE DEVELOPMENT CO.,LTD. 公司英文名称缩写 TianLun Real Estate 2 公司法定代表人 张雄 3 公司董事会秘书 赵润涛 地址 哈尔滨经济技术开发区天顺街副 68 号 电话 0451---82335442 传真 0451---82334782 电子信箱 zrt0001@ 4 公司注册地址 哈尔滨经济技术开发区天顺街副 68 号 公司办公地址 哈尔滨经济技术开发区天顺街副 68 号 邮政编码 150090 公司国际互联网网址 电子信箱 hljtlzy@ 5 公司信息披露报刊 中国证券报 证券时报 中国证监会指定登载公司年度报告的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 深交所 6 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 天伦置业 股票代码 000711 7 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 31 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨经济技术开发区 企业法人营业执照注册号 2300001100930 税务登记号码 230109126976973 聘请会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所 办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 天伦置业 2005 年年度报告 4 二 会计数据和业务数据摘要 一 本年度主要会计数据 名 称 金 额 元 利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2,920,076.21 2,350,393.24 181,947.54 3,401,909.36 108,570.40 1,610,399.99 1,201,105.82 -207,616,293.37 -108,465,903.00 说明 扣除的非经常性损益项目 项目名称 数据 单位 人民币元 营业外收入 营业外支出 各项营业外收支净额 坏帐准备冲回 应扣除净额 1,201,105.82 1,201,105.82 967,339.88 2,168,445.70 (二)公司前三年主要会计数据和财务指标 序号 项 目 2005 年度 2004 年度 2003 年度 1 主营业务收入 元 12,356,818.15 226,389,659.98 256,247,079.61 2 净利润 元 2,350,393.24 22,312,501.67 29,555,993.49 3 总资产 元 557,498,553.77 515,162,278.34 612,405,601.14 4 股东权益 元 不含少数股东权益 348,458,727.03 351,471,613.79 332,377,080.12 5 每股收益 元/股 0.022 0.208 0.2755 6 扣除非经常性损益的净利润为基础 计算的净资产收益率(%) 0.052 6.262 8.78 7 每股净资产 元 3.249 3.277 3.0986 8 调整后每股净资产 元 3.249 3.277 3.0986 9 每股经营活动产生的现金 流量净额 元 -1.936 0.956 0.0201 10 净资产收益率 % 0.675 6.348 8.89 天伦置业 2005 年年度报告 5 (三)报告期内股东权益变动情况 单位 人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 107,265,600.00 84,622,121.36 31,644,158.50 10,547,386.17 127,939,733.93 351,471,613.79 本期增加 352,558.98 117,519.66 1,997,834.26 本期减少 5,363,280.00 3,012,886.76 期末数 107,265,600.00 84,622,121.36 31,996,717.48 10,664,905.83 124,574,288.19 348,458,727.03 变动原因 1 盈余公积 本年度增加 352,558.98 元 是按本年度实现净利润的 15%提取的 其中包括法定公益金增加 117,519.66 元 是按本年度实现净利润的 5% 提取的 2 未分配利润 1 本年度增加 1,997,834.26 元 是本年度实现净利润 提取盈 余公积 15% 所致 2 本年度减少 5,363,280.00 元 是 2004 年派送红利所致 天伦置业 2005 年年度报告 6 三 股本变动及股东情况 (一)股份变动情况表 数量单位 万股 本次 变动前 本次变动增减 本次 变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一 未上市流通股份 1 发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 高管股 5616.000 5616.000 280.800 5335.200 5110.560 5109.390 1.170 52.36% 52.36% 2.62% 49.74% 47.64% 47.63% 0.01% 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5616.000 5616.000 280.800 5335.200 5110.560 5109.390 1.170 52.36% 52.36% 2.62% 49.74% 47.64% 47.63% 0.01% 三 股份总数 10726.560 100% 0 0 0 0 0 10726.560 100% 二 股票发行与上市情况 1 截止报告期末前三年公司无股票发行情况 2 报告期内公司无因股权分置改革 送股 转增股本 配股 增 发新股 吸收合并 可转换公司债券转股 减资 内部职工股上市或 其他原因引起公司股份总数及结构变动的事项 3 公司内部职工股 720 万股于 1997 年 4 月 11 日同社会公众股 1464 万股一并上市 现存内部职工股只有按规定冻结的高管股 11700 股 天伦置业 2005 年年度报告 7 4 前十名股东及前十名流通股股东持股情况 单位 万股 股东总数 15,717 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 天伦控股有限公司 法人股 26.635% 2857 2857 2857 深圳市禾海投资发展有限公司 法人股 17.293% 1855 1855 1855 上海国欣科技发展公司 法人股 2.050% 220 220 0 上海卓成资产管理有限公司 法人股 1.864% 200 200 0 南都集团控股有限公司 国有股东 1.832% 196.56 196.56 0 哈尔滨市商业银行股份有限公司 国有股东 0.785% 84.24 84.24 0 上海众人安居房产销售有限公司 法人股 0.775% 83.2 83.2 0 上海文辉企业咨询有限公司 法人股 0.466% 50 50 0 谢勇峰 流通股 0.411% 44.135 0 未知 上海超友科技服务有限公司 法人股 0.373% 40 40 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 谢勇峰 44.1350 A 股 梁春华 38.0200 A 股 刘高辉 32.9609 A 股 何通攀 32.6810 A 股 林正茂 28.6140 A 股 江阴阳光投资有限公司 27.2060 A 股 李 怡 24.2700 A 股 邓美联 22.7799 A 股 王永宽 22.0000 A 股 傅 强 21.5102 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 据了解 公司前十名股东中法人股东之间无关联关系或属于 一致行动人的情况 流通股之间及与法人股股东关系未知 5 控股股东及实际控制人情况 报告期内 公司控股股东没有发生变化 公司控股股东为天伦控 股有限公司 天伦控股有限公司成立于 1995 年 11 月 8 日 法定代表 人张国明 注册资本 2.5 亿元 主要业务为房地产开发经营 基础设 施投资开发 电子信息产业等 该公司主要股东为自然人张国明与广 东利新经济发展有限公司 其中张国明出资 211,166,098 元 占 84.5% 广东利新经济发展有限公司出资 38,833,902 元 占 15.5% 张国明 中国国籍 无其他国家或地区居留权 最近五年任天伦控股有限公司 董事长 现为广州市政协委员 天伦置业 2005 年年度报告 8 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图所示 张国明 84.5% 天伦控股有限公司 26.635% 黑龙江天伦置业股份有限公司 6 其他持股 10%以上 含 10% 法人股东介绍 深圳市禾海投资发展有限公司 法定代表人 黄奋 成立日期 2003 年 11 月 12 日 注册资本 7000 万元 经营范围 投资兴办实业 国内商业 物资供销业 经营进出口 业务 天伦置业 2005 年年度报告 9 四 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 现任董事 监事 高级管理人员情况 单位 万股 姓名 性 别 年 龄 职务 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内股份 增减变动量 增减变 动原因 张 雄 男 42 董事长 2003.11.08-2006.11.08 0 0 0 无 张振荣 男 65 副董事长 2003.11.08 -2006.11.08 1.17 1.17 0 无 张伟胜 男 51 董事 总经理 2003.11.08 -2006.11.08 0 0 0 无 黄 奋 男 48 董 事 2005.04.20-2006.11.08 0 0 0 无 卫宗泙 男 50 独立董事 2003.11.08 -2006.11.08 0 0 0 无 丘海雄 男 51 独立董事 2003.11.08 -2006.11.08 0 0 0 无 倪 阳 男 40 独立董事 2003.11.08 -2006.11.08 0 0 0 无 龙籍轩 男 43 监事会主席 2003.11.08 -2006.11.08 0 0 0 无 吕 建 女 52 监 事 2003.11.08 -2006.11.08 0 0 0 无 曹 萍 女 45 监 事 2003.11.08 -2006.11.08 0 0 0 无 李 智 男 43 副总经理 2003.11.08 -2006.11.08 0 0 0 无 李 明 男 38 财务负责人 2003.11.08 -2006.11.08 0 0 0 无 赵润涛 男 39 董事会秘书 2003.11.08 -2006.11.08 0 0 0 无 二 现任董事 监事 高级管理人员最近五年主要工作经历和 在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 1 张雄 曾任职于海南省文昌市农机局 天伦控股有限公司董事 副总裁 广州天伦物业管理有限公司董事长 总裁 现任公司董事长 天伦控股有限公司董事 未在股东单位外的其他单位任职或兼职 2 张振荣 曾任职于中国医院管理杂志社副社长 副主编 黑龙 江省建设开发实业总公司副总经理 总经理 公司总经理 现任公司 副董事长 未在股东单位外的其他单位任职或兼职 3 张伟胜 曾任职于广州军区后勤部 54034 部队 广州军区后勤 部工厂管理局助理员 处长 广东省社会保险基金管理局处长 现任 公司董事 总经理 未在股东单位或其他单位任职或兼职 4 黄奋 曾任职于深圳市深港运输公司办公室主任 深圳市深华 房地产工程开发公司办公室主任 现任深圳市禾海投资发展有限公司 董事长 总经理 未在股东单位外的其他单位任职或兼职 5 卫宗泙 曾任职于中沂合资上海光华印刷机械有限公司财会经 天伦置业 2005 年年度报告 10 理 大华会计师事务所项目经理 现任公司独立董事 上海万隆众天 会计师事务所副主任会计师兼总会计师 6 丘海雄 曾任职于中山大学社会学系 中山大学广东发展研究 院 现任公司独立董事 中山大学广东发展研究院常务副院长 社会 发展研究所所长 社会学系主任 教授 博导 社会兼职 联合国教 科文组织科学与技术政策教席承担者 广州市警察学会顾问 广东经 济学会常务理事 中天证券研究院兼职研究员 广东省房协专家咨询 委员会委员 7 倪阳 曾任职于华南理工大学建筑设计院 现任公司独立董事 华南理工大学建筑设计研究院副总建筑师 五室主任 8 龙籍轩 曾任职于广州珠江实业集团有限公司 上海山河实业 公司 广州兰贝斯信息科技有限公司 天伦控股有限公司综合事业部 总经理助理 现任公司监事会主席 天伦控股有限公司副总裁 未在 股东单位外的其他单位任职或兼职 9 吕建 曾任职于南方国际地产集团广州公司财务部经理 现任 公司监事 天伦控股有限公司财务管理部总经理 未在股东单位外的其 他单位任职或兼职 10 曹萍 曾任职于黑龙江省第一建筑工程公司工会 黑龙江省建 设开发实业总公司综合部主任 现任公司监事 松花江索道运营部副 经理 未在股东单位或其他单位任职或兼职 11 李智 曾任职于铁道部第一工程局建安总公司青岛工程公司 经理 铁道部第一工程局青岛工程指挥部副指挥长 香港华兴集团高 明华明房地产开发有限公司工程部经理 广东中兴经济发展公司副总 经理 广州建阳房地产发展有限公司副总经理 现任公司副总经理 未在股东单位或其他单位任职或兼职 12 李明 曾任职于深圳大立电子设备有限公司财务部经理 西安 市自来水公司财务会计电算化系统管理员 会计主管 陕西伟志集团 股份有限公司财务助理 现任公司财务负责人 未在股东单位或其他 天伦置业 2005 年年度报告 11 单位任职或兼职 13 赵润涛 曾任职于黑龙江省第一建筑工程公司技校 黑龙江 省建设开发实业总公司综合部主任 现任公司董事会秘书 未在股东 单位或其他单位任职或兼职 三 董事 监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 职务 任职期间 张 雄 天伦控股有限公司 董 事 1995 年至今 黄 奋 深圳市禾海投资发展有限公司 董事长 总经理 2003 年至今 龙籍轩 天伦控股有限公司 副总裁 2003 年至今 吕 建 天伦控股有限公司 财务管理部总经理 1997 年至今 四 董事 监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据 按照公司劳动人事工资制度和有关的规章制度执行 姓 名 报告期内从公司获得的报酬总额 张 雄 97,500.00 张伟胜 97,500.00 卫宗泙 54,705.84 丘海雄 54,705.84 倪 阳 54,705.84 曹 萍 16,000.00 李 智 84,500.00 李 明 52,000.00 赵润涛 52,000.00 合 计 563,617.52 说明 不在公司领取报酬 津贴的董事 监事中 张振荣 黄奋 龙籍轩和吕建在股东 单位领取 天伦置业 2005 年年度报告 12 五 报告期内被选举或离任的董事和监事 报告期内 公司董事兼副总经理梁辉先生因工作变动 向公司董 事会递交了辞去董事兼副总经理的书面辞呈 根据 公司章程 规定 经大股东提名 公司董事会推选黄奋先生为公司董事候选人 并经 2004 年年度股东大会审议通过 六 公司员工情况 公司现有员工 35 名 其中技术人员 12 名 财务人员 4 名 行政 人员 10 名 大中专以上学历 27 名 拥有专业技术职称 18 名 无退休 职工 五 公司治理结构 一 公司治理情况 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会 深圳证券交 易所有关法律法规的要求 不断完善公司治理结构 规范运作 加强 信息披露工作 目前公司的治理情况基本符合有关上市公司治理的规 范性文件的要求 二 公司独立董事履行职责情况 报告期内 公司独立董事能够发挥自身专长 认真履行行业主管 部门的有关规定及 公司章程 所赋予的权利和职责 勤勉敬业 对 公司的决策能够做出客观及独立的判断和表态 较好地完成了独立董 事应尽的职责 报告期内公司独立董事均能亲自出席每次董事会会议 对所审议事项均未提出异议 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 次 委托出席 次 缺席 次 备注 卫宗泙 5 5 0 0 丘海雄 5 5 0 0 倪阳 5 5 0 0 天伦置业 2005 年年度报告 13 独立董事对公司有关事项提出异义的情况 独立董事姓名 提出异义的事项 提出异义的具体内容 备注 卫宗泙 无 无 丘海雄 无 无 倪阳 无 无 三 公司 五分开 情况 1 业务分开 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 2 人员分开 公司在劳动 人事和工资管理等方面完全独立 总 经理及其他高级管理人员未在股东单位兼职 3 资产完整 公司资产完整 4 机构分开 公司董事会 监事会及其他内部机构完全独立运作 5 财务分开 公司按着有关法律 法规的要求建立健全了财务和 会计管理制度 独立核算 四 高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据通过的生产经营目标 按照目标管理方案和绩效 考核制度对高级管理人员进行绩效考核并进行奖惩 公司将进一步加 强和完善对高管人员的绩效考核及奖惩制度 六 股东大会情况简介 公司于 2005 年 3 月 12 日在 中国证券报 和 证券时报 刊登 召开 2004 年年度股东大会会议通知 会议于 2005 年 4 月 20 日召开 股东大会决议公告于 2005 年 4 月 21 日 中国证券报 和 证券时报 七 董事会报告 一 报告期内公司经营情况的回顾 1 报告期整体经营情况 天伦置业 2005 年年度报告 14 1 报告期整体经营情况概述 2005 年 公司继续深化产业结构调整 优化资源配置 进一步精 练主营业务 将业绩呈逐年下滑态势的松花江索道设备资产整体转让 竞拍中标了广州羊城大厦项目 广州天伦置业大厦项目 即联华二期 亦按计划顺利推进 但由于报告期内没有产生房地产销售收入 导致 报告期公司业绩较上年同期相比 产生较大程度的下降 公司 2005 年实现主营业务收入 1,236 万元 较上年同期减少 94.54% 实现主营业务利润 340 万元 较上年同期减少 93.35% 实现 净利润 235 万元 较上年同期减少 89.47% 2 公司经营和盈利能力连续性和稳定性分析 天伦控股有限公司入主公司以来 经过几年的产业结构调整 已 将公司主营业务定位在房地产开发与租赁业务上 目前公司规模较小 项目较少 缺少土地储备 项目均集中于广州市 广州楼市多年以来 一直保持着稳健的发展行情 公司的两个高档写字楼盘具有较强的竞 争力 市场前景看好 两个楼盘在 2006 年年内即可产生效益 销售或 租赁收入会比较理想 与此同时 公司正积极寻找新的房地产项目 以保证公司房地产经营的连续性和稳定性 2 公司主营业务及其经营状况分析 1 按行业 项目及地区划分的经营情况介绍 单位 万元 行 业 项 目 地 区 主营收入 营业成本 房地产 粤能大厦装修 广州 386 50 旅游 松花江索道营运 哈尔滨 500 381 松花江索道站房出租 哈尔滨 15 25 天誉花园五楼租赁 广州 285 368 物业租赁及 咨询代理 东晖三期项目咨询 广州 50 0 2 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上项目介绍 粤 能 大 厦 项 目 属房地产行业 公 司 本 年 度 结 算 了 该 项 目装修余款 实现收入 386 万元 成本为 50 万元 毛利为 336 万元 天伦置业 2005 年年度报告 15 收入和毛利分别占公司报告期收入和毛利的 31.23%和 81.55% 松花江索道项目 属旅游行业 报告期内该项目实现门票销售 收入 500 万元 成本为 381 万元 毛利为 119 万元 收入和毛利分别 占公司报告期收入和毛利的 40.45%和 28.88% 天誉花园五楼物业租赁 属物业租赁行业 公司与酒店经营者 签订了租赁协议 报告期内公司获得租赁收入 285 万元 成本为 368 万元 毛利为-83 万元 收入和毛利分别占公司报告期收入和毛利的 23.06%和-20.14% 3 主要供应商 客户情况 单位 元 前五名供应商采购金额合计 159,913,948.73 占采购总额比重 88.88% 前五名销售客户销售金额合计 7,356,470.15 占销售总额比重 59.53% 3 报告期公司资产构成与税费变动情况 1 公司资产构成变动情况 本报告期 公司总资产增加 4,234 万元 其中流动资产增加 8,920 万元 由于购买羊城大厦项目及天伦置业大厦项目建设等导致货币资 金减少 10,847 万元 存货增加 18, 639 万元 出售松花江索道设备 等导致固定资产减少 4,684 万元 2 公司营业费用 管理费用 财务费用 所得税等财务数据变动 情况 营业费用减少 308 万元 降低 93.37 主要是子公司转让, 报表合并范围变化及新开发项目正在施工未达到可销售状态 没有发 生营业费用 管理费用减少 354 万元 降低 49.17 主要是子公司转让 报表合并范围变化和应收款项减少相应冲回部分坏账准备 财务费用减少 688 万元 降低 109.36 主要是由于天伦置业 大厦 天伦置业花园 羊城大厦项目正处于开发阶段 将有关贷款利 息资本化所致 天伦置业 2005 年年度报告 16 所得税减少 1,146 万元 降低 95.31 主要由于开发的粤能 大厦前期已全部销售完毕 新开发的项目正在施工 未达到可销售状 态 另外松花江索道设备转让及天誉花园五楼房产报告期部分时间处 于停工装修状态等原因 导致报告期主营业务收入及利润同比大幅度 下降所致 4 现金流量构成情况 本报告期 公司现金净流量减少 10,847 万元 其中经营活动现金 净流出 20,762 万元 主要是购买羊城大厦项目和开发天伦置业大厦项 目等支付 21,082 万元 投资活动现金净流入 2,750 万元 主要是收到 润龙合富置业股权转让款和松花江索道设备转让款 筹资活动现金净 流入 7,164 万元 主要是银行借款增加所致 5 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1 公司控股子公司广州润龙房地产有限公司 经营范围为利用自 有资金投资房地产 销售建筑材料 房地产信息咨询服务 注册资本 8,000 万元 截至 2005 年 12 月 31 日 该公司总资产 30,592 万元 净 资产 10,716 万元 其开发的粤能大厦项目全部销售 新开发项目天伦 置业大厦和羊城大厦项目正在按计划顺利施工 本年度该公司实现主 营业务收入 436 万元 主营业务成本 50 万元 实现净利润 140 万元 2 公司控股子公司广州天利达实业有限公司 经营范围为利用自 有资金投资 加工 生产建筑材料 装饰材料 销售建筑材料 注册 资本 2,200 万元 截至 2005 年 12 月 31 日 该公司总资产 6,224 万元 净资产 2,206 万元 该公司报告期内无营业收入 3 公司参股子公司广东银达投资担保有限公司 经营范围为以自 有资金进行信用担保 投资 经营信息咨询 代理理财 网络服务 国 家专营专控项目凭许可证经营 注册资本 30,100 万元 截至 2005 年 12 月 31 日 该公司总资产 39,577 万元 净资产 34,956 万元 2005 年该公司实现主营业务收入 3,546 万元 实现净利润 2,590 万元 公 司从该公司处取得投资收益 161 万元 天伦置业 2005 年年度报告 17 二 对公司未来发展的展望 1 公司所处行业的发展趋势及市场竞争格局分析 广州的房地产市场长期保持良好的发展态势 公司目前的房地产 项目具有较强的市场竞争能力 而且公司正积极寻找新的房地产项目 或者其他有可持续发展能力的项目 以不断增加新的利润增长点 从 而保证公司未来的经营业绩 给广大投资者以较好的回报 2 公司 2006 年经营计划 2006 年 公司计划实现收入 10,789 万元 计划费用成本 8,754 万元 新年度的经营目标 确保两个在建楼盘竣工并产生销售或租赁收入 同时争取落实新项目 以保持公司长远稳健发展 3 公司实现未来发展战略所需资金及使用计划 公司 2006 年预计需用资金 8,580 万元 其中羊城大厦项目 5,000 万元 天伦置业大厦项目 3,580 万元 公司现有资金 2,333 万元 另 有应收账款 3,000 万元 项目建设资金缺口将通过金融机构借款和引 进战略投资者等方式筹集 4 影响公司未来发展战略和经营目标实现的风险因素分析 公司从事房地产开发业务 实现多少销售收入或租赁收入 要视 实际发生情况而定 对于具体到某一个会计区间来讲 具有不确定性 三 报告期公司投资情况 1 募集资金使用情况 报告期内 公司未募集资金 亦未有前次募集资金延续使用的情 况 2 报告期内公司非募集资金投资项目 公司于 2005 年 2 月 25 日与自然人陈弄共同出资成立广州天利达 实业有限公司 注册资本 2,200 万元人民币 其中陈弄投资额为 220 万元人民币 比例为 10% 公司投资额为 1,980 万元人民币 比例为 90% 经营范围为利用自有资金投资 加工 生产建筑材料 装饰材料 天伦置业 2005 年年度报告 18 销售建筑材料 该公司报告期内无营业收入 3 分析报告期投资增减变动情况 报告期 公司投资额为 1,980 万元 2004 年投资额为 2,000 万元 减少了 20 万元 减少幅度为 1% 四 本报告期 广东正中珠江会计师事务所为公司出具了标准 无保留意见的审计报告 本报告期公司未有会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 事项 五 董事会日常工作情况 1 报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期公司共召开了五次董事会会议 1 四届董事会第十一次会议于 2005 年 3 月 10 日召开 本次董事 会决议公告于 2005 年 3 月 12 日 中国证券报 和 证券时报 2 四届董事会第十二次会议于 2005 年 4 月 15 日召开 本次董事 会决议公告于 2005 年 4 月 16 日 中国证券报 和 证券时报 3 四届董事会第十三次会议于 2005 年 8 月 4 日召开 本次董事 会决议公告于 2005 年 8 月 6 日 中国证券报 和 证券时报 4 四届董事会第十四次会议于 2005 年 9 月 29 日召开 本次董事 会决议公告于 2005 年 9 月 30 日 中国证券报 和 证券时报 5 四届董事会第十五次会议于 2005 年 10 月 19 日召开 本次董 事会决议公告于 2005 年 10 月 20 日 中国证券报 和 证券时报 2 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内 公司董事会严格执行股东大会决议 按照股东大会的 授权从事经营和管理工作 2004 年利润分配方案是每 10 股派现金 0.50 元 含税 已在 2005 年 5 月实施完毕 天伦置业 2005 年年度报告 19 六 公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司本年度实现净利润 2,350,393.24 元 提取法定盈余公积金 235,039.32元 提取法定公益金 117,519.66 元 未分配利润 1,997,834.26 元 加以前未分配利润122,576,453.93元 未分配利润合计124,574,288.19 元 截止 2005 年末 公司资本公积金 84,622,121.36 元 经四届十七次 董事会议研究决定 2005 年度利润分配预案为 不进行利润分配 也 不进行资本公积金转增股本 公司董事会认为 公司已连续四年 2000-2004 年度 进行现金分 配 2005 年虽然盈利但未提出现金利润分配方案 是缘于 2005 年公司 盈利水平较低的实际情况 不会给投资者一个较理想的分配方案 2005 年度未分配利润将用于公司在建工程的建设 公司希望通过努力经营 能够在尽短的时间内 以良好的经营业绩 给投资者以更大更好的回 报 七 其他披露事项 独立董事意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公 司治理准则 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 和 公 司章程 等规范性文件的有关规定 我们作为黑龙江天伦置业股份有 限公司 以下称公司 的独立董事 对公司于 2006 年 4 月 27 日召开 的第四届董事会第十七次会议 以下称本次会议 审议的相关议案及 事项发表如下独立意见 1 关于公司对外担保的专项说明及独立意见 我们本着公平 公正 客观的原则 对公司对外担保情况进行了 认真核查 现就有关情况说明如下 截至 2005 年 12 月 31 日 公司对外担保总额为 2,000 万元 全部 为对公司控股子公司的担保 并按照审批权限履行了批准手续和信息 披露义务 不存在违规情况 天伦置业 2005 年年度报告 20 2 关于关联方占用资金的独立意见 根据公司 2005 年年报和审计报告 我们对公司的关联方资金往来 情况进行了仔细核查 我们认为公司 2005 年度未发生与大股东及其他 关联方之间的资金往来事项 3 关于利润分配的独立意见 本次会议审议通过公司 2005 年度利润分配预案为不进行利润分 配 我们认为是公司出于对未来经营的考虑 符合公司的长远发展利 益 我们同意该利润分配方案 独立董事 卫宗泙 倪阳 丘海雄 八 监事会报告 一 报告期内公司监事会会议情况 报告期内公司监事会召开一次会议 四届监事会第三次会议于 2005 年 3 月 10 日召开 审议通过了公司 2004 年年度报告中的监事会 报告 二 公司监事会对下列事项发表独立意见 认为 1 公司能够依法运作 决策程序合法 建立了完善的内部控制制 度 公司董事 经理执行公司职务时无违反法律 法规 公司章程或 损害公司利益的行为 2 广东正中珠江会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报 告 出具的审计意见真实 完整 准确 财务报告真实反映了公司的 财务状况和经营成果 3 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目有变更 变更程序合法 4 公司收购 出售资产交易价格合理 未发现内幕交易 无损害 部分股东权益或造成公司资产流失 5 公司报告期内没有关联交易 天伦置业 2005 年年度报告 21 九 重要事项 一 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 报告期内收购及出售资产 吸收合并事项的简要情况 公司四届董事会第十五次会议(2005 年 10 月 19 日召开)审议通过 了松花江索道设备转让事项 公司与广州高田投资有限公司订立了 松 花江索道设备转让合同 本次转让价格为索道设备截至 2005年9月30 日经专项评估的评估值 4,179.77万元 索道设备账面净值为 4,046万元 公司此举旨在进一步调整公司产业结构 精炼主营业务和顺畅经营与 管理工作 对公司主营业务 财务状况和经营成果将产生积极影响 除上述情况以外 公司无其他收购及出售资产 吸收合并等事项 三 报告期内发生的重大关联交易事项 1 报告期内公司未发生关联交易事项 2 关联债权债务往来事项 2005 年 公司没有大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情 况发生 截至 2005 年年底 公司大股东及其附属企业非经营性占用上 市公司资金余额为 0 元 四 重大合同及其履行情况 1 报告期内公司继续将广州天誉花园物业资产租赁经营 报告期 实现租赁收入 285 万元 利润总额-39 万元 占公司当年利润总额的 -13.36% 2 公司控股子公司广州润龙房地产有限公司于 5 月 27 日通过拍 卖竟得了位于广州市东风路与德政中路交界及豪贤路 102 号的羊城大 厦房地产项目 并签署了 拍卖成交确认书 及 拍卖成交确认书补 充合同 羊城大厦项目地处广州市繁华写字楼区中心地带 用途为高 天伦置业 2005 年年度报告 22 档写字楼 项目占地 1862.35 平方米 建筑面积 37677 平方米 其中 地上 30 层 地下 3 层 项目状况为主体完工 本次拍卖成交金额为 104,152,500.00 元 含佣金 1,652,500 元 目前该项目正在建设中 预计 2006 年年内可产生效益 3 公司与广州高田投资有限公司订立了 站房租赁合同 本次 租赁范围为松花江索道江南和江北两处站房 租赁期限为一年 即从 2005 年 11 月 1 日至 2006 年 10 月 31 日止 经双方协商可续租 月租 金为人民币 6 万元 年租金合计为人民币 72 万元 租金按月支付 除上述事项以外 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期 的重大托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁 公司资产的事项 五 重大担保 1 公司四届董事会第十四次会议 2005 年 9 月 29 日召开 审议 通过了贷款担保事项 即公司控股子公司广州天利达实业有限公司向 深圳发展银行广州分行信源支行贷款 2,000 万元 期限半年 自 2005 年 9 月 7 日至 2006 年 3 月 7 日 年利率为 5.742% 公司以位于广州东 山区环市东路北侧面积 28409 平方米的一宗土地提供抵押 报告期内 公司除上述对控股子公司担保外 无其他担保事项 2 公司 2005 年度发生的对控股子公司提供担保的金额为 2,000 万元 担保金额占公司净资产的 5.74% 公司为股东 实际控制人及其 关联方提供担保的金额为 0 元 公司直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额为 0 元 公司担保总额超过净资产 50%部分的金额为 0 元 六 报告期内 公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期 的重大委托理财事项 天伦置业 2005 年年度报告 23 七 其他重大合同 报告期内公司的承诺事项 1 2004 年利润分配方案每 10 股派现金 0.50 元 含税 已在 2005 年 5 月实施完毕 2 报告期内公司尚有已签土地购买合同 指广州润龙房地产有限 公司 2002 年受让广州军区空军住宅发展中心位于广州天河区 33 号空 广粤字第 6071 号 28000 平方米土地 但未支付的约定支出 9000 万元 公司于2006年1月9日与土地转让方达成解除原土地购买合同的协议 该承诺事项自然解除 解除土地转让合同事项公告于 2006 年 1 月 10 日 中国证券报 和 证券时报 3 经询问相关股东 公司股改方案资料定于 2006 年 2 月 24 日上 报交易所 进入股改程序 除此以外 根据公司掌握和了解的情况 报告期内 公司或持有 公司股份 5%以上 含 5% 的股东没有发生或以前期间发生但延续到报 告期的对公司经营成果 财务状况可能发生重要影响的承诺事项 八 聘任 解聘会计师事务所情况 报告期公司聘请的会计师事务所仍为广东正中珠江会计师事 务所 公司 2002 年 2003 年 2004 年及本年度的审计工作均由广东 正中珠江会计师事务所承担 该所为公司提供审计服务的连续年限为 3 年 首次签订审计业务约定书时间为 2003 年 1 月 16 日 报告期内 公司支付会计师事务所审计报酬40万元 九 报告期内 公司 公司董事会及董事没有受中国证监会稽 查 中国证监会行政处罚 通报批评 证券交易所公开谴责的情形 十 公司无其他重大事件 天伦置业 2005 年年度报告 24 十 财务报告 一 审计报告 审 计 报 告 广会所审字(2006)第 0621020018 号 黑龙江天伦置业股份有限公司全体股东 我们审计了后附的 贵公司二零零五年十二月三十一日的资产负债表与合并 资产负债表 二零零五年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表以及二 零零五年度的现金流量表与合并现金流量表 这些会计报表的编制是 贵公司管理 当局的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见 我们按照 中国注册会计师独立审计准则 计划和实施审计工作 以合理确 信会计报表是否不存在重大错报 审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报 表金额和披露的证据 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的 重大会计估计 以及评价会计报表的整体反映 我们相信 我们的审计工作为发 表意见提供了合理的基础 我们认为 上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和 企业会计制度 的规定 在所有重大方面公允地反映了 贵公司二零零五年十二月三十一日的财务 状况以及二零零五年度的经营成果和现金流量 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吉争雄 中国注册会计师 汤 渊 中国 广州 二零零六年四月二十七日 天伦置业 2005 年年度报告 25 二 会计报表附后 三 会计报表附注 一 公司基本情况 本公司系 1993 年 3 月 31 日经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复[1993]303 号文批 准 由黑龙江省建设开发实业总公司 黑龙江惠扬房地产开发有限公司 哈尔滨龙江非标工 具公司 黑龙江省城乡建设开发公司 黑河经济合作区房地产开发公司作为发起人 以定向 募集的方式组建 总股本为 3,600 万元 1997 年 3 月 20 日 经中国证券监督管理委员会以证 监发字[1997]95 号 [1997])96 号文批准 公司向社会公众公开发行 1,464 万股境内上市内 资股 A 股股票 并于同年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市交易 总股本变更为 5,064 万元 2000 年 12 月 22 日由黑龙江省工商行政管理局换发注册号为 2300001100930 的企业法人营业 执照 经股东大会审议通过 并报经中国证监会批准 本公司先后于 1997 年向全体股东每 10 股送 3 股 于 1999 年向全体股东每 10 股送 3 股转增 2 股 于 1999 年向社会公众股股东配售 851.76 万股 现注册资本和总股本为人民币 10,726.56 万元 法定代表人为张雄 本公司经营范围 房地产开发与经营 三级 网络与电子信息技术开发应用 软件开发 对高新技术的投资 旅游基础设施投资经营管理 物业管理 自有房屋租赁 销售建材 化 工原料 不含危险品及监控化学品 电子产品 本公司住所 黑龙江省哈尔滨市经济技术开发区 二 公司采用的主要会计政策 会计估计和合并会计报表的编制方法 会计制度 本公司及属下控股子公司执行企业会计准则 企业会计制度 及其补充规定 会计年度 自公历每年一月一日起至十二月三十一日止 记账本位币 本公司记账本位币为人民币 记账基础和计价原则 记账基础 权责发生制 计价原则 历史成本 天伦置业 2005 年年度报告 26 外币业务核算方法 对发生的非本位币业务按当日国家外汇市场价的中间价折合记账本位币入账 月末对外 币账户余额按当日国家外汇市场价的中间价进行调整 其差额作为 财务费用一汇兑损益 计入当期损益 现金等价物的确定标准 现金等价物是指公司持有的时间短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风 险很小的投资 坏账核算方法 本公司坏账损失采用备抵法核算 应收款项 包括应收账款 其他应收款 不含合并会 计报表的各企业之间的内部往来及关联企业往来款项 除对特殊项目个别分析计提外 其余 按年末余额的 5%计提 坏账按下列原则进行确认 因债务人破产依照法律程序清偿后 确定无法收回的债权 因债务人死亡 不能得到偿还的债权 因债务人逾期未履行偿债义务 并且具有明显特征表明无法收回的款项 经公司董事会 批准 列作坏账损失 存货核算方法 存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类 房地产开发产品包括已完工开发产品 在建开发产品和拟开发土地 非房地产开发产品分为原材料 半产品 产成品 在产品 库 存商品 低值易耗品等六大类 已完工开发产品是指已建成 待出售的物业 在建开发产品是指尚未建成 以出售为开 发目的的物业 拟开发土地是指所购入的 已决定将之发展为出售物业的土地 项目整体开 发时全部转入在建开发产品 项目分期开发时将分期开发用地部分转入在建开发产品 后期 未开发土地仍保留在本项目 公共配套设施按实际成本计入开发成本 完工时转入可售物业的成本 购入原材料按实际成本入账 发出原材料的成本采用先进先出法核算 入库产成品按实 际生产成本核算 发出产成品采用先进先出法核算 低值易耗品采用一次摊销法核算 期末 在对存货进行全面盘点的基础上 对存货遭受毁损 全部或部分陈旧过时或销售 天伦置业 2005 年年度报告 27 价格低于成本等原因 预计其成本不可收回的部分 提取存货跌价准备 提取时按单个存货 项目的成本低于其可变现净值的差额确定 房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本 开发产品在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值 短期投资核算方法 短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或利息入账 短期投资期末按成本与市价孰低计价 并按各单项投资项目计提跌价准备 长期投资核算方法 长期债权投资 债权投资按实际支付金额计入成本 实际支付款项中含有已到期尚未领取利息的 按照 扣除该利息后的差额计价 溢价或折价在长期债权存续期间内按直线法予以摊销 收益按成 本法计入当期损益 长期股权投资 计价及收益确认方法 长期股权投资按实际支付的价款或确定的价值记账 对投资额占被投资单位资本总额超 过 50%的 以权益法核算并合并会计报表 对投资额占被投资单位资本总额不足 50%但拥有被 投资单位实际控制权的 同样以权益法核算并合并报表 投资额占被投资单位资本总额超过 20% 不足 50%的以权益法核算 投资额占被投资单位资本总额不足 20%的以成本法核算 股权投资差额 对采用权益法核算的被投资单位 若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益 中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时 投资成本超过应享有被投 资公司所有者权益份额的 将该差额计入股权投资差额明细科目 股权投资差额的摊销期限 合同规定投资期限的 按合同规定的投资期限摊销 合同没有规定投资期限的 按不超过 10 年的期限摊销 投资成本低于应享有被投资公司所有者权益份额的 将该差额确认为资本公 积 长期投资减值准备 期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致长期投资可收回金额低 于账面价值 按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取长期投资减值准备 天伦置业 2005 年年度报告 28 固定资产计价和折旧方法 固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋 建筑物 机器设备等 以及不属于主要生 产经营设备的 使用期限在两年以上并且单位价值在 2000 元以上的资产 固定资产除公司设立时股东投入的按重估价值计价外 按实际成本计价 固定资产折旧 采用直线法平均计算 并按固定资产类别的原价 估计经济使用年限及预计残值(原价的 5%) 确定其折旧率 固定资产折旧政策如下: 类 别 估计使用年限 年折旧率(%) (1)房屋建筑物 10-45 2.11-9.5 (2)通用设备 8-20 4.75-11.875 (3)专用设备 30 3.33 (4)运输设备 5-30 3.17-19 与固定资产有关的后续支出 如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计 则应 当计入固定资产账面价值 其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额 除此以外的后 续支出则确认为当期费用 具体处理方法如下 固定资产修理费用 直接计入当期费用 固定资产改良支出 计入固定资产账面价值 且其增计后的金额不超过该固定资产的可 收回金额 如果不能区分是固定资产修理还是固定资产改良 或固定资产修理和固定资产改良结合 在一起 则按上述原则进行判断 其发生的后续支出分别计入固定资产价值或计入当期费用 固定资产装修费用 符合上述原则可予资本化的 在 固定资产 科目下单设 固定资 产装修 明细科目核算 并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内单 独计提折旧 如果在下次装修时 该项固定资产相关的 固定资产装修 明细科目仍有余额 则将该余额一次全部计入当期营业外支出 期末由于市价持续下跌 或技术陈旧 损坏或长期闲置等原因 导致固定资产可收回金 额低于账面价值的 按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准 备 在建工程核算方法 为购建固定资产发生的工程借款利息在满足 企业会计准则-借款费用 所规定的条件下 天伦置业 2005 年年度报告 29 予以资本化 在建工程在达到预定可使用状态时 按实际发生的全部支出转入固定资产核算 期末在建工程存在下列一项或若干项情况 导致在建工程可收回金额低于其账面价值的 按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额提取在建工程减值准备 长期停建且预计未来三年内不会重新开工; 所建项目在性能上 技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性; 其他足以证明已经发生减值的情况 无形资产核算方法 本公司对购入的无形资产 按实际支付金额入账 对接受投资转入的无形资产 按投资 各方确认的价值入账 各种无形资产自取得当月起在其有效期限内按直线法摊销 其中 土 地使用权按法定期限摊销 期末无形资产存在下列一项或若干项情况 导致无形资产可收回金额低于其账面价值的 按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额提取无形资产减值准备 已被其他新技术等所替代 使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响; 其市价大幅下跌 在剩余摊销年限内预期不会恢复; 已超过法律保护期限 但仍具有部分使用价值; 其他足以证明其实质已经发生减值的情况 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按受益期平均摊销 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 借款费用的会计处理方法 用于购建固定资产的专门借款的借款费用 资本化费用的确认 因购建固定资产而专门借入的款项发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额 在符合 企业会计准则-借款费用 规定条件的情况下 予以资本化 计入该资产的成本 其他的借 款利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额于当期确认为费用 因安排专门借款而发生的辅助费 用 属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的 予以资本化 以后发生的辅助 费用于发生当期确认为费用 如果辅助费用的金额较小 可于发生当期确认为费用 因安排 其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用 天伦置业 2005 年年度报告 30 借款费用资本化的开始 当满足以下三个条件时 因专门借款而发生的利息 折价或溢价的摊销和汇兑差额开始 资本化 资产支出已经发生 借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 借款费用资本化的暂停和停止 如果固定资产的购建活动发生非正常中断 并且中断时间连续超过 3 个月 暂停借款费 用的资本化 直至资产的购建活动重新开始 如果中断是使购建的固定资产达到预定的可使 用状态所必要的程序 则借款费用的资本化继续进行 当购建的固定资产达到预定可使用状态时 停止借款费用的资本化 以后发生的费用于 发生当期确认为费用 借款费用资本化金额的计算方法 每一会计期间利息资本化金额的计算方法如下 每一会计期间利息资本化金额 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 加权平均利率 累计支出加权平均数 每笔资产支出金额 每笔资产支出实际占用的天数/会计期间涵盖的天数 加权平均利率 专门借款当期实际发生的利息之和/专门借款本金加权平均平均数 100% 用于开发房地产物业的借款费用 因房地产开发而借入款项的利息 在开发产品完工之前计入开发成本 当所开发产品完 工后 于发生当期直接计入财务费用 若开发产品发生非正常中断 并且时间超过 3 个月时 暂停利息资本化 将其确认为财务费用 直至开发活动重新开始 质量保证金 施工单位应留置的质量保证金根据施工合同规定之金额 列入应付账款 待保证期过后 根据实际情况和合同约定支付 收入确认原则 销售商品 公司在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方 公司不再对该商品 实施继续管理权和实际控制权 相关的经济利益能够流入公司 并且相关的收入和成本能够 可靠地计量时 确认商品销售收入的实现 天伦置业 2005 年年度报告 31 房地产销售在房产完工并验收 签定了销售合同 取得了买方按销售合同约定交付房产 的付款证明时确认房地产销售收入的实现 现金折扣在发生时作为当期费用 销售折让在实际发生时冲减当期收入 提供劳务 在同一年度内开始并完成的 在劳务已经提供 收到价款或取得索取价款的 证据时 确认劳务收入 跨年度完成的按完工百分比确认相关的劳务收入 让渡资产使用权 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入 利息和使 用费收入在以下条件均能满足时予以确认 与交易相关的经济利益能够流入企业 收入的金 额能够可靠地计量 所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用应付税款法 合并会计报表的编制方法 合并范围的确定原则 本公司将直接或间接控制的子公司纳入合并会计报表的合并范围 并按财政部财会二字 1996 2 号文 关于合并报表合并范围请示的函 执行 本报告期纳入合并范围的子公司包 括广州润龙房地产有限公司 广州天利达实业有限公司 其中 广州天利达实业有限公司为 本公司新设立的直接控股子公司 本公司对该公司投资占其权益性投资的比例为 90% 广州润 龙房地产有限公司为本公司的直接控股子公司 本公司对该公司投资占其权益性投资的比例 为 100% 包括本公司直接控股的 90%和通过本公司属下子公司广州天利达实业有限公司间接 控股的 10% 具体情况详见附注十三之 1 编制方法 合并报表以母公司 纳入合并范围的子公司的同期会计报表和其他有关资料为依据 按 照 合并会计报表暂行规定 编制 子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策 厘定 母子公司之间的重大交易和资金往来等 均在合并报表时予以抵销 三 税项 税 种 税 率 营 业 税 3% 5% 增 值 税 17% 天伦置业 2005 年年度报告 32 城市维护建设税 7% 教育费附加 3% 4% 企业所得税 33% 堤围防护费 0.10% 0.13% 房产税 1.2% 12% 土地增值税 1% 四 利润分配 本公司章程规定的净利润分配政策如下 弥补亏损 按净利润的 10%提取法定盈余公积 按净利润的 5%提取法定公益金 提取任意盈余公积 分配股利 现金股利于宣告发放时计入当期利润及利润分配表 资产负债表日后至会计报表批准报 出日之间建议或批准的现金股利在资产负债表股东权益中单独列示 五 控股子公司及合营企业 1 控股子公司及合营公司情况 本公司所占权益比例 公 司 全 称 注 册 资 本 经 营 范 围 本公司对其投资额 直接持股 间接持股 广州润龙房地产有限公司 8,000 万元人民币 利用自有资金投资房地产 销售 建筑材料 房地产信 息咨询服务 7,200 万元人民币 90% 10% 广州天利达实业有限公司 2,200 万元人民币 利用自有资金投资 加工 生产 建筑材料 装饰材料 另设分支机构经营 销 售 建筑材料 1,980 万元人民币 90% - 天伦置业 2005 年年度报告 33 2 本报告期内合并会计报表范围变化的情况 本公司于 2005 年 2 月 25 日与自然人陈弄共同出资成立广州天利达实业有限公司 注册 资本 2,200 万元人民币 其中陈弄投资额为 220 万元人民币 持股比例 10% 本公司投资额为 1,980 万元人民币 持股比例 90% 广州天利达实业有限公司因而成为本公司之直接控股子公 司 并被纳入本报告期的合并会计报表范围 广州天利达实业有限公司本报告期末的财务状 况如下 资产负债表项目 2005.12.31 流动资产 51,519,015.92 长期投资 10,716,276.94 固定资产 - 流动负债 40,176,814.18 长期负债 - 净资产 22,058,478.68 广州天利达实业有限公司自成立日起至本报告期末的经营成果情况如下 损 益 表 项 目 2005 年度 3-12 月 主营业务收入 - 主营业务成本 - 营业费用 - 管理费用 89,587.99 营业利润 -81,863.86 利润总额 58,478.68 净利润 58,478.68 六 会计报表主要项目注释 一 合并会计报表主要项目注释 1 货币资金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 现 金 16,833.04 67,998.91 银行存款 * 23,292,494.16 131,707,231.29 其他货币资金* 18,102.83 18,102.83 合 计 23,327,430.03 131,793,333.03 *1. 其中定期存单金额为 19,960,000.00 元 已被用于票据质押 *2. 其他货币资金是中国银行长城卡存款 天伦置业 2005 年年度报告 34 2 应收账款 应收账款账龄分析列示如下 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例 % 坏账准备 金 额 比例 % 坏账准备 1 年以内 2,135,905.40 16.60 106,795.27 19,756,987.68 100.00 987,849.38 1-2 年 10,729,920.00 83.40 536,496.00 - - - 2-3 年 - - - - - - 3 年以上 - - - - - - 合计 12,865,825.40 100.00 643,291.27 19,756,987.68 100.00 987,849.38 *1. 应收账款明细项目中金额列前五名的公司欠款合计为 12,865,825.40 元 占报告期 末该科目余额的 100.00% 其中广东粤能 集团 有限公司欠款 11,235,825.40 元 为应付本 公司属下子公司广州润龙房地产有限公司之购房余款 *2. 报告期末无持有本公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位的欠款 3 其他应收款 其他应收款账龄分析列示如下 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例 % 坏账准备 金 额 比例 % 坏账准备 1 年以内 17,504,077.26 99.29 8,273.12 12,747,566.94 99.08 631,371.77 1-2 年 12,700.00 0.07 635.00 11,130.05 0.09 556.50 2-3 年 10,250.05 0.06 512.50 99,427.03 0.77 4,971.35 3 年以上 101,427.03 0.58 5,071.35 7,482.38 0.06 374.12 合计 17,628,454.34 100.00 14,491.97 12,865,606.40 100.00 637,273.74 * 其他应收款明细项目中金额列前五名的公司欠款合计为 17,338,033.10 元 占报告期 末该科目余额的 96.74% 其中广州高田投资有限公司欠款 16,673,148.26 元 主要是该公司 应付的哈尔滨松花江索道设备之转让款项的余额 由于该公司在与本公司签订 松花江索道 设备转让合同 之后一直严格遵照此合同约定的付款期限履行付款义务 本公司据此判断此 项欠款不存在形成坏帐之可能 因而对其进行个别认定而未予计提坏帐准备 4 预付账款 预付账款账龄分析列示如下 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例 % 金 额 比例 % 1 年以内 12,500,000.00 99.95 - - 1-2 年 - - 5,666.00 100.00 2-3 年 5,666.00 0.05 - - 3 年以上 - - - - 合计 12,505,666.00 100.00 5,666.00 100.00 天伦置业 2005 年年度报告 35 5 存 货 1 存货明细列示如下 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 存货跌价准备 金 额 存货跌价准备 已完工开发产品 - - - - 未完工开发产品 291,382,172.81 - 48,932,536.50 - 拟开发土地 1,860.00 - 56,064,070.90 - 合 计 291,384,032.81 - 104,996,607.40 - * 本期未发现存货成本低于可变现净值的情况 因此未计提存货跌价准备 2 已完工开发产品明细如下 2004.12.31 本 期 增 加 本 期 减 少 2005.12.31 项目名称 竣工 时间 金 额 其中 利息 金 额 其中 利息 金 额 其中 利息 金 额 其中 利息 存货跌 价准备 粤能大厦 2003.12 - - 503,118.01 - 503,118.01 - - - * 本期增加数系 粤能大厦 项目的工程成本结算之尾数 已全部转入当期的营业成本 3 未完工开发产品明细如下 2004.12.31 本 期 增 加 本 期 减 少 2005.12.31 项目名称 金 额 其中 利息 金 额 其中 利息 金 额 其中 利息 金 额 其中 利息 存货跌 价准备 天伦置业大厦 48,932,536.50 - 63,734,970.07 3,578,515.25 - - 112,667,506.57 3,578,515.25 - 羊城大厦 - - 112,187,624.57 1,605,124.57 - - 112,187,624.57 1,605,124.57 天伦置业花园 - - 66,527,041.67 3,438,169.87 - - 66,527,041.67 3,438,169.87 - 合计 48,932,536.50 - 242,449,636.31 8,621,809.69 - - 291,382,172.81 8,621,809.69 - 4 拟开发土地明细如下 项 目 名 称 2005.12.31 2004.12.31 存货跌价准备 天伦置业花园 - 56,062,210.90 - 其他 1,860.00 1,860.00 - 合 计 1,860.00 56,064,070.90 - 天伦置业 2005 年年度报告 36 6 待摊费用 类 别 2005.12.31 2004.12.31 包烧费 13,773.35 71,105.14 报刊费 - 2,180.00 合 计 13,773.35 73,289.14 7 长期投资 1 长期投资明细列示如下: 2004.12.31 2005.12.31 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 长期股权投资 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 2 长期股权投资明细列示如下: 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 其中 本期投资 本期权益增减额 累计权益增减额 本期因出售 而转出数 期末余额 减值 准备 广东银达担保投资有限公司 2004.10.25 6.645% 20,000,000.00 - - - - 20,000,000.00 - 合 计 20,000,000.00 - - - - 20,000,000.00 - * 经审视被投资企业经营状况 未发现其存在经营不善或长期亏损等可能影响本公司长 期投资的可收回金额低于账面价值的情况 因此本报告期不需计提长期投资减值准备 8 固定资产及其累计折旧 (1)固定资产原值 类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 房屋及建筑物 202,226,802.06 - - 202,226,802.06 通用设备 6,385,026.41 16,977.00 5,669,373.91 732,629.50 专用设备 - - - - 运输设备 51,801,813.00 988,000.00 50,203,860.00 2,585,953.00 合 计 260,413,641.47 1,004,977.00 55,873,233.91 205,545,384.56 (2)累计折旧 类 别 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 房屋及建筑物 18,213,321.70 5,335,584.69 - 23,548,906.39 通用设备 3,418,418.34 657,767.22 3,320,650.67 755,534.89 专用设备 - - - - 运输设备 11,546,941.14 1,556,816.90 12,255,668.48 848,089.56 合 计 33,178,681.18 7,550,168.81 15,576,319.15 25,152,530.84 固定资产净值 227,234,960.29 180,392,853.72 *1. 固定资产抵押情况详见附注十三之 2 3 4 *2. 本期无单项固定资产预计可收回金额低于其账面价值的情况 故不需计提固定资产 减值准备 *3. 运输设备中包含哈尔滨市松花江过江索道设施 *4. 本期固定资产 累计折旧的大幅减少主要是本公司转让哈尔滨松花江索道设备所致 具体情况详见附注十三之 6 天伦置业 2005 年年度报告 37 9 无形资产 种 类 原始金额 2004.12.31 本期增加 本期摊销或 其他减少 2005.12.31 剩余摊销 期限 取得 方式 电脑软件 143,855.00 60,951.52 - 22,650.16 38,301.36 购买 合 计 593,855.00 60,951.52 - 22,650.16 38,301.36 * 本期无单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的情况 故不需计提无形资产减 值准备 10 短期借款 按借款条件分类如下: 借 款 类 别 2005.12.31 2004.12.31 担保借款 * 35,000,000.00 40,000,000.00 抵押借款 * 130,000,000.00 70,000,000.00 合 计 165,000,000.00 110,000,000.00 * 担保 抵押情况详见附注七 之 a 及附注十三之 2 3 4 11 应付票据 票 据 类 别 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 19,960,000.00 - * 银行承兑汇票的到期时间为 2006 年 3 月 7 日 12 应付账款 报告期末无欠持本公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位的款项 无账龄超过三年的大额 应付账款 13 预收账款 报告期末无欠持本公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位的款项 无账龄超过三年的大额 预收账款 14 应付股利 股 东 名 称 2005.12.31 2004.12.31 法人股股东 2,176,232.00 2,032,232.00 流通股股东 585.00 - 合 计 2,176,817.00 2,032,232.00 天伦置业 2005 年年度报告 38 15 应交税金 税 种 2005.12.31 2004.12.31 城 建 税 7,001.94 2,711.77 营 业 税 100,027.73 38,739.60 房产税 9,600.00 个人所得税 4,331.71 7,565.84 所 得 税 336,419.13 10,191,538.27 土地增值税 8,336,054.35 8,336,054.35 合 计 8,793,434.86 18,576,609.83 16 其他应交款 税 种 2005.12.31 2004.12.31 堤 围 费 9,326.56 110,458.06 教育费附加 3,060.84 1,549.58 合 计 12,387.40 112,007.64 17 其他应付款 报告期末无欠持本公司 5% 含 5% 以上股份的股东单位的款项 无账龄超过三年的大额 其他应付款 18 股 本 项 目 2004.12.31 本期变动增减 2005.12.31 1 未上市流通股份 发起人股份 56,160,000.00 - 56,160,000.00 其中 国家持有股份 - - - 境内法人持有股份 56,160,000.00 - 56,160,000.00 境外法人持有股份 - - - 其他 - - - 2 募集法人股份 - - - 3 内部职工股 - - - 4 优先股或其他 - - - 未上市流通股份合计 56,160,000.00 - 56,160,000.00 二 已上市流通股份 - 1 人民币普通股 51,093,900.00 - 51,093,900.00 2 境内上市的外资股 - - - 3 境外上市的外资股 - - - 4 其他 11,700.00 - 11,700.00 已上市流通股份合计 51,105,600.00 - 51,105,600.00 三 股份总数 107,265,600.00 - 107,265,600.00 * 本公司股本业经中庆会计师事务所中庆验字 1999 第 151 号验资报告验证 天伦置业 2005 年年度报告 39 19 资本公积 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 84,062,380.00 - - 84,062,380.00 其 他 559,741.36 - - 559,741.36 合 计 84,622,121.36 - - 84,622,121.36 20 盈余公积 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 法定盈余公积 21,096,772.33 235,039.32 - 21,331,811.65 公益金 10,547,386.17 117,519.66 - 10,664,905.83 合 计 31,644,158.50 352,558.98 - 31,996,717.48 21 未分配利润 项 目 2005.12.31 本报告期初未分配利润 127,939,733.93 加 本期净利润 2,350,393.24 减 提取法定盈余公积 235,039.32 提取法定公益金 117,519.66 应付普通股股利 5,363,280.00 期末未分配利润 124,574,288.19 22 主营业务收入 主营业务成本 1 分行业列示 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 行 业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 旅游业 5,000,348.00 112,837,981.29 3,814,127.82 105,552,899.09 1,186,220.18 7,285,082.20 物业租赁及咨询 代理 3,495,545.75 10,727,289.69 3,926,705.46 3,691,697.84 -431,159.71 7,035,591.85 房产销售 3,860,924.40 102,824,389.00 503,118.01 59,069,773.12 3,357,806.39 43,754,615.88 公司内行业间相互抵减 - - - - - - 合 计 12,356,818.15 226,389,659.98 8,243,951.29 168,314,370.05 4,112,866.86 58,075,289.93 天伦置业 2005 年年度报告 40 2 分地区列示 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 行 业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 黑龙江省 5,148,848.00 9,077,430.00 4,060,975.44 4,520,486.62 1,087,872.56 4,556,943.38 广州市 7,207,970.15 217,312,229.98 4,182,975.85 163,793,883.43 3,024,994.30 53,518,346.55 公司内各地区间相互抵减 - - - - - - 合 计 12,356,818.15 226,389,659.98 8,243,951.29 168,314,370.05 4,112,866.86 58,075,289.93 * 本期本公司对前五名销售商的销售总额为 7,207,970.15 元 占公司全部销售收入的 58.33% 23 主营业务税金及附加 项 目 2005年度 2004年度 城建税 38,893.08 403,720.73 教育费附加 18,242.82 175,806.39 堤围费 16,606.14 149,829.40 营业税 555,615.46 5,767,438.78 房产税 81,600.00 411,180.00 合计 710,957.50 6,907,975.30 24 财务费用 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 293,811.20 6,931,014.19 减 利息收入 892,024.62 645,957.14 加 汇兑损益 - -1,200.02 加 其他 8,933.15 10,951.23 合 计 -589,280.27 6,294,808.26 25 投资收益 项 目 2005年度 2004年度 其他股权投资分得的收益 1,610,400.00 - 子公司股权投资转让收益 - 85,587.65 基金投资收益 - 1,962.21 股权投资差额摊销 -0.01 -20,994.57 合计 1,610,399.99 66,555.29 * 系本公司在本期收到的广东银达担保投资有限公司股利分红款 1,610,400.00 元 对该 公司的投资变现及投资收益汇回无需披露的重大限制事项 26 营业外收入 项 目 2005年度 2004年度 固定资产清理收益 * 1,201,105.82 - 违约赔偿金 - 65,955.14 合计 1,201,105.82 65,955.14 * 系本公司本期因转让哈尔滨松花江索道设备而产生的清理收益 详见附注十三之 6 天伦置业 2005 年年度报告 41 27 所得税 项 目 2005年度 2004年度 所 得 税 563,835.10 12,020,391.02 28 支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 支付的营业费用 218,454.40 支付的管理费用 2,154,997.80 与其他单位的业务往来等 941,762.54 合 计 3,315,214.74 二 母公司会计报表主要项目注释 1 应收账款 应收账款账龄分析列示如下 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比 例% 坏账准备 金 额 比 例% 坏账准备 1 年以内 420,000.00 100.00 21,000.00 442,067.68 100.00 22,103.38 合 计 420,000.00 100.00 21,000.00 442,067.68 100.00 22,103.38 * 应收账款明细项目中金额列前五名的公司欠款合计为 420,000.00 元 占报告期末该科 目余额的 100.00% 2 其他应收款 其他应收款账龄分析列示如下 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比 例% 坏账准备 金 额 比 例% 坏账准备 1 年以内 105,067,537.57 99.911 6,088.12 87,489,299.70 99.886 618,304.27 1-2 年 - - - 2,730.00 0.003 136.50 2-3 年 1,850.00 0.002 92.50 89,427.03 0.102 4,471.35 3 年以上 91,427.03 0.087 4,571.35 7,482.38 0.009 374.12 合 计 105,160,814.60 100.000 10,751.97 87,588,939.11 100.000 623,286.24 * 其他应收款明细项目中金额列前五名的公司欠款合计为 104,912,308.55 元 占报告期 末该科目余额的 99.76% 其中应收本公司属下子公司广州润龙房地产有限公司的欠款 87,607,160.31 元 应收广州高田投资有限公司的欠款 16,673,148.26 元 天伦置业 2005 年年度报告 42 3 长期投资 1 长期投资明细列示如下: 2004.12.31 2005.12.31. 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 长期股权投资 137,550,508.25 - 21,115,713.80 22,367,098.75 136,299,123.30 - 2 长期股权投资明细列示如下: 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 注册资本比例 初始投资成本 其中 本期投资 本期权益增减额 累计权益增减额 本期因出售而 转出数 期末余额 减值 准备 广州润龙房地产有限公司 2002.8.23- 90% 72,000,000.00 - -21,104,015.76 24,446,492.49 - 96,446,492.49 - 广州天利达实业有限公司 2005.2.25- 90% 19,800,000.00 19,800,000.00 52,630.81 52,630.81 - 19,852,630.81 - 广东银达担保投资有限公司 2004.10.25- 6.645% 20,000,000.00 - - - - 20,000,000.00 - 合 计 111,800,000.00 19,800,000.00 -21,051,384.95 24,499,123.30 - 136,299,123.30 - 4 主营业务收入 主营业务成本 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 行 业 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 旅游业 5,000,348.00 8,777,430.00 3,814,127.82 4,520,486.62 1,186,220.18 4,256,943.38 物业租赁 2,995,545.75 10,551,647.69 3,926,705.46 3,691,697.84 -931,159.71 6,859,949.85 合 计 7,995,893.75 19,329,077.69 7,740,833.28 8,212,184.46 255,060.47 11,116,893.23 5 投资收益 项 目 2005年度 2004年度 按权益法确认的子公司股权投资收益 * 1,315,713.80 22,046,387.68 其他股权投资分得的收益 1,610,400.00 - 子公司股权投资转让收益 - 85,587.65 股权投资差额摊销 - -20,994.57 基金投资收益 - 1,962.21 合计 2,926,113.80 22,112,942.97 *1. 股权投资收益本期发生额主要系本公司按权益法核算的对属下子公司广州润龙房地 产有限公司和广州天利达实业有限公司的投资收益 *2. 子公司股权投资和其他股权投资的变现及投资收益汇回无需披露的重大限制事项 天伦置业 2005 年年度报告 43 七 关联方关系及其交易 关联方关系 a. 存在控制关系的关联方 公 司 名 称 注 册 地 址 主 营 业 务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 天伦控股有限公司 广州市天河区林和中路168 号明 林大厦 11 楼 房地产开发经营 二级 物业管理 实业投资开发 高科技产品开发 场地 出租 限于天河区林和中路 156 号 销售 金属材料 贵金属除外 建筑材 料 机电设备 日用百货 五金 交电 电子计算机及配件 办公自动化设备 公司之第一大股东 有限责任 公司 张国明 广州润龙房地产有限 公司 广州市天河区林河中路158 号六 楼 C 室 利用自有资金投资房地产 销售 建筑材料 房地产信息咨询服务 公司之控股子公司 有限责任 公司 张雄 广州天利达实业有限 公司 广州市天河区林河中路156 号六 楼 D 室 利用自有资金投资 加工 生产 建筑材料 装饰材料 另设分支机构经营 销售 建筑材料 公司之控股子公司 有限责任 公司 张雄 天伦置业 2005 年年度报告 44 b. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公 司 名 称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 备注 天伦控股有限公司 250,000,000.00 - - 250,000,000.00 广州润龙房地产有限公司 80,000,000.00 - - 80,000,000.00 广州天利达实业有限公司 - 22,000,000.00 - 22,000,000.00 c. 存在控制关系的关联方所持股份及变化 公 司 名 称 期初持股数 持股比例 % 本期增加 本期减少 期末持股数 持股比例 % 天伦控股有限公司 28,570,000.00 26.64 - - 28,570,000.00 26.64 直接持股 广州润龙房地产有限公司 72,000,000.00 90.00 8,000,000.00 - 80,000,000.00 100.00 含直接和间接持股 广州天利达实业有限公司 - - 19,800,000.00 - 19,800,000.00 90.00 直接持股 * 本公司对广州润龙房地产有限公司间接持股数的增加系通过本公司属下子公司广州天利达实 业有限公司实现的 具体情况详见附注十三之 1 关联方交易 担保事项 根据本公司于 2005 年 10 月 13 日与交通银行哈尔滨分行开发区支行签订的 2005023 号 借款合 同 的约定 本公司向交通银行哈尔滨分行开发区支行借款人民币 3,500 万元 借款期限由 2005 年 10 月 17 日至 2006 年 7 月 17 日止 借款月利率 5.115 此项借款由本公司之第一大股东天伦控股 有限公司提供连带责任保证 八 或有事项 本公司本报告期内无需披露的或有事项 九 承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日止 本公司属下子公司广州润龙房地产有限公司尚有已签土地购买合同 但未支付的约定支出原为人民币 9000 万元 但由于广州润龙房地产有限公司其后在 2006 年 1 月 9 日又与土地转让方达成了解除原土地购买合同的协议 因而已经不存在支付上述约定支出之义务 十 资产负债表日后事项 1. 根据本公司 2006 年第四届第十七次董事会决议 公司 2005 年度利润分配预案为 按本期经 广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的净利润的 10%和 5%分别计提法定盈余公积和法定公积金 天伦置业 2005 年年度报告 45 后 不向全体股东派发现金股利和股票股利 上述预案尚须提交股东大会审议通过方可实施 2. 2002 年 10 月 16 日 本公司属下子公司广州润龙房地产有限公司与广州军区空军住房发展 中心签署了 土地转让合同 受让其所有的位于广州市天河区 33 号空广粤字第 6071 号的一宗土地 该地块面积约 28000 平方米 转让金额为 1.45 亿元人民币 截至 2005 年 12 月 31 日 广州润龙房 地产有限公司已支付部分土地转让价款和政府税费及前期开发等费用 考虑到该宗地拆迁工作难度 较大 加之广州润龙房地产有限公司目前正在开发的工程项目资金需求较大 难以及时足额支付剩 余土地转让价款 原 土地转让合同 的当事人双方于 2006 年 1 月 9 日又签署了 关于解除原 土 地转让合同 的协议 协商同意终止并解除原 土地转让合同 双方互不追究违约责任 广州军 区空军住房发展中心退还给广州润龙房地产有限公司 7400 万元 退还的款项拟用于广州润龙房地产 有限公司在建工程项目的建设及新项目的开发 3 根据本公司于 2006 年 3 月 24 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的 股权分置改 革方案 本公司的对价方案为 方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股 流通股股份将获得非流通股股东支付的 3.0 股对价股份 方案实施完毕后 本公司总股本不变 但 股权结构发生相应变化 十一 债务重组事项 本公司本报告期内无需披露的债务重组事项 十二 非货币性交易事项 本公司本报告期内无需披露的非货币性交易事项 十三 其他重要事项 1. 2005 年 2 月 25 日 本公司与自然人陈弄共同投资设立广州天利达实业有限公司 注册资本 为人民币 2200 万 其中本公司出资人民币 1980 万 占其股权比例的 90% 陈弄出资人民币 220 万 占其股权比例的 10% 该公司已做为本公司之控股子公司被纳入本报告期会计报表合并范围 2005 年 3 月 10 日 广州润龙合富置业有限公司与广州天利达实业有限公司签订 股权受让协议 约定将广州润龙合富置业有限公司所持有的广州润龙房地产有限公司 10%股权转让给广州天利达实业 有限公司 转让价格为 10,575,934.40 元 2. 根据本公司属下子公司广州天利达实业有限公司与深圳发展银行广州分行信源支行于 2005 年 9 月 6 日签订的 贷款合同 合同号深发穗信源贷字第 20050905001 号 的约定 广州天利达实 业有限公司向深圳发展银行广州分行信源支行借款人民币 2000 万元 借款期限自 2005 年 9 月 7 日 天伦置业 2005 年年度报告 46 起至 2006 年 3 月 7 日止 借款年利率 5.742% 此项借款的抵押物为本公司属下子公司广州润龙房 地产有限公司位于广州市东山区环市东路北侧的住宅用地的土地使用权 该地块的占地面积为 28409 平方米 土地使用权证号为穗国用 2004 第 338 号 3. 本公司属下广州分公司与深圳发展银行广州分行信源支行于 2004 年 9 月 23 日签订 贷款合 同 合同号深发穗信源贷字第 20040906001 号 由广州分公司向深圳发展银行广州分行信源支行 借款人民币 7000 万元 借款期限自 2004 年 9 月起至 2005 年 9 月止 借款年利率 5.841% 以本公 司拥有之广州市天河区林和中路 156 号天誉花园 5 楼整层房产作为抵押物 此项借款于 2005 年 9 月 到期后 广州分公司又与深圳发展银行广州分行信源支行于 2005 年 8 月 30 日签订 展期协议书 合同号深发穗信源展字第 20050829001 号 将上述借款中的 5000 万元展期至 2006 年 9 月 1 日 原抵押物不变 4. 根据本公司属下子公司广州润龙房地产有限公司与兴业银行广州海珠支行于 2005 年 9 月 6 日签订的 短期借款合同 合同号兴银粤抵借字 海珠 第 200508260125 号 的约定 广州润龙 房地产有限公司向兴业银行广州分行借款人民币 6000 万元 借款期限自 2005 年 9 月 6 日起至 2006 年 9 月 5 日止 借款年利率 5.58% 此项借款的抵押物为广州润龙房地产有限公司位于广州市东山 区环市东路水荫路东空军大院南边的住宅用地的土地使用权 该地块的占地面积为 3804 平方米 土 地使用权证号为穗国用 2004 第 51 号 5. 2005 年 5 月 27 日 本公司属下子公司广州润龙房地产有限公司通过公开拍卖竞价取得位于 广州市东风路与德政中路交界及豪贤路 102 号的"羊城大厦"房地产项目 拍卖成交金额为 104,152,500.00 元 含佣金 1,652,500 元 其后并签署了 拍卖成交确认书 及 拍卖成交确认 书补充合同 该项目用途为高档写字楼 占地面积 1862.35 平方米 建筑面积 37677 平方米 项目 状况为主体完工 达到竣工进户条件尚须追加投资 5000 万元 截至目前为止 该项目的过户手续尚 未办理完毕 6. 2005 年 10 月 19 日,本公司与广州高田投资有限公司签订 松花江索道设备转让合同 合 同约定将本公司所有的松花江索道设备及相关备件 维修工具及站房附属设备等 范围包括松花江 索道等 67 台 套 机械设备 账面净值 40,296,914.76 元 转让给广州高田投资有限公司,出售价 格为索道设备截至 2005 年 9 月 30 日经黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司专项评估的评估值 4,149.77 万元 评估报告号黑中龙评报 P 字[2005]第 3 号 截至 2005 年 12 月 31 日止 本公司已 收到广州高田投资有限公司按合同约定支付的设备转让款人民币 2490 万元 即出售价格的 60% 同时 双方还针对松花江索道江南和江北两处站房的租赁事宜签订了 站房租赁合同 约定由 天伦置业 2005 年年度报告 47 广州高田投资有限公司承租上述房产 租赁期限从 2005 年 11 月 1 日至 2006 年 10 月 31 日止 月租 金为人民币 6 万元 7.年末数与年初数或本年发生数与上年发生数相比变动较大的会计科目及相关说明如下 * a. 本期银行存款大幅减少主要是本公司属下子公司广州润龙房地产有限公司正在开发的 天伦 置业大厦 天伦置业花园 项目和拟开发的 羊城大厦 项目所占用的资金量较大所致 *b. 本期应收账款的减少主要是本公司属下子公司广州润龙房地产有限公司部分收回前期因出 售“粤能大厦”而形成之应收款项所致 *c. 本期其他应收款的增加主要是本公司因转让松花江索道设备而新增的应收广州高田投资有 限公司之欠款所致 详见附注十三之 6 *d. 本期预付账款大幅增加主要是预付建材采购款所致 会计科目名称 变动比率 % 银行存款 -82.30% 应收账款 -34.88% 其他应收款 44.04% 预付账款 220614.19% 存货 177.52% 固定资产原值 -21.07% 累计折旧 -24.19% 短期借款 50.00% 应付账款 -57.80% 应交税金 -52.66% 主营业务收入 -94.54% 主营业务成本 -95.10% 主营业务税金及附加 -89.71% 营业费用 -93.37% 管理费用 -49.17% 财务费用 -109.36% 投资收益 2319.64% 营业外收入 1721.10% 所得税 -95.31% 天伦置业 2005 年年度报告 48 *e. 本期存货大幅增加主要是本公司属下子公司广州润龙房地产有限公司因开发 天伦置业大 厦 天伦置业花园 项目而加大资金投入以及公开拍卖竞价取得 羊城大厦 房地产项目所导致 详见附注十三之 5 *f. 本期固定资产原值和累计折旧的减少和营业外收入的增加主要是本公司转让松花江索道设 备所致 详见附注十三之 6 *g. 本期短期借款的增加主要是本公司属下子公司广州润龙房地产有限公司因支付"羊城大厦" 房地产项目拍卖成交款以及开发 天伦置业大厦 天伦置业花园 项目引起自有资金不足而向银 行融资所致 *h. 本期应付账款的减少主要是本公司属下子公司广州润龙房地产有限公司部分支付 “粤能大 厦”之施工单位及材料供应商的工程结算余款所致 *i. 本期应交税金的减少主要是本公司本期实现的主营业务收入和主营业务利润大幅减少引起 营业税及附加和所得税的减少 从而使第四季度税金申报数大幅减少所致 *j. 本期主营业务收入 主营业务成本大幅减少的原因是 本公司分别于 2004 年 6 月和 9 月将所 持有的广州润龙合富置业有限公司 广东中妇旅国际旅行社有限责任公司的股份予以转让 在上一 报告期本公司将两家公司期初至出售日止的相关收入 成本费用 利润纳入合并利润表 本报告期 则由于上述两家公司已退出会计报表合并范围而导致旅游业及咨询 代理业收入和成本的减少 本 公司属下子公司广州润龙房地产有限公司开发之物业 粤能大厦 已在前期销售完毕 而新开发之 物业尚未开发完成 此房地产行业之特点导致本期房产销售收入和成本大幅减少 由于承租人更替 的原因 本公司属下广州分公司的物业广州市天河区林和中路 156 号天誉花园 5 楼整层房产在本报 告期的大部分时间内处于停租装修状态 导致本期物业租赁收入大幅减少 *k. 本期主营业务税金及附加和所得税费用的减少主要是本公司本期实现的主营业务收入和主 营业务利润大幅减少所致 *l. 本期营业费用大幅减少的主要原因是 本公司分别于 2004 年 6 月和 9 月将所持有的广州润龙 合富置业有限公司 广东中妇旅国际旅行社有限责任公司的股份予以转让 在上一报告期本公司将 两家公司期初至出售日止的相关收入 成本费用 利润纳入合并利润表 但本报告期上述两家公司 已退出会计报表合并范围 本公司属下子公司广州润龙房地产有限公司新开发的项目尚未完工即未 达可销售之状态 因而没有发生相应的营业费用 *m. 本期管理费用减少的主要原因是 本公司分别于 2004 年 6 月和 9 月将所持有的广州润龙合富 天伦置业 2005 年年度报告 49 置业有限公司 广东中妇旅国际旅行社有限责任公司的股份予以转让 在上一报告期本公司将两家 公司期初至出售日止的相关收入 成本费用 利润纳入合并利润表 但本报告期上述两家公司已退 出会计报表合并范围 根据有关的会计政策 由于本公司应收款项本期期末余额的减少而相应冲回 了部分坏帐准备 本期期初的坏帐准备余额主要在上期计提形成 *n. 本期财务费用大幅减少主要是由于本公司 天伦置业大厦 天伦置业花园 羊城大厦 项目正处于开发阶段因而将有关贷款的利息予以资本化所致 *o. 本期投资收益的大幅增加主要是由于本公司收到广东银达担保投资有限公司分回的现金股 利所致 8.本期发生的非经常性损益项目及其金额明细如下 非经常性损益项目 金 额 各项营业外收支净额 * 1,201,105.82 坏帐准备的冲回 967,339.88 减 所得税影响数 - 减 少数股东损益 - 应扣除净额 2,168,445.70 * 主要系本公司将松花江索道设备及相关备件 维修工具及站房附属设备等转让给广州高田投资 有限公司而产生的固定资产清理收益 详见附注十三之 6 十一 备查文件 一 载有法定代表人 财务负责人 会计主管人员签名并盖章的会计 报表 二 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告原件 (三 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告的原稿 黑龙江天伦置业股份有限公司 二 OO 六年四月二十九日 天伦置业 2005 年年度报告 50 资 产 负 债 表 2005 年 12 月 31 日 编制单位 黑龙江天伦置业股份有限公司 单位:人民币元 合 并 母公司 资 产 注释 2005.12.31 2004.12.31 注释 2005.12.31 2004.12.31 流动资产: 货币资金 (一)1 23,327,430.03 131,793,333.03 2,002,059.43 15,152,351.38 短期投资 - - - - 应收票据 - - - - 应收股利 - - 22,367,098.75 - 应收账款 (一)2 12,222,534.13 18,769,138.30 (二 1 399,000.00 419,964.30 其他应收款 (一)3 17,613,962.37 12,228,332.66 (二 2 105,150,062.63 86,965,652.87 预付账款 (一)4 12,505,666.00 5,666.00 12,500,000.00 - 应收补贴款 - - - - 存货 (一)5 291,384,032.81 104,996,607.40 - - 待摊费用 (一)6 13,773.35 73,289.14 13,773.35 73,289.14 待处理流动资产净损失 - - - - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 357,067,398.69 267,866,366.53 142,431,994.16 102,611,257.69 长期投资: 长期股权投资 (一)7 20,000,000.00 20,000,000.00 二 3 136,299,123.30 137,550,508.25 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 20,000,000.00 20,000,000.00 136,299,123.30 137,550,508.25 固定资产: 固定资产原价 (一)8 205,545,384.56 260,413,641.47 203,963,865.56 259,829,121.47 减:累计折旧 (一)8 25,152,530.84 33,178,681.18 24,818,040.48 33,111,683.04 固定资产净值 180,392,853.72 227,234,960.29 179,145,825.08 226,717,438.43 减 固定资产减值准备 - - - - 固定资产净额 180,392,853.72 227,234,960.29 179,145,825.08 226,717,438.43 工程物资 - - - - 在建工程 - - - - 固定资产清理 - - - - 固定资产合计 180,392,853.72 227,234,960.29 179,145,825.08 226,717,438.43 无形资产及其他资产 无形资产 (一)9 38,301.36 60,951.52 - 2,666.80 长期待摊费用 - - - - 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 38,301.36 60,951.52 - 2,666.80 递延税项 递延税款借项 - - - - 资产总计 557,498,553.77 515,162,278.34 457,876,942.54 466,881,871.17 天伦置业 2005 年年度报告 51 资 产 负 债 表 续表 2005 年 12 月 31 日 编制单位 黑龙江天伦置业股份有限公司 单位:人民币元 合 并 母公司 负债及股东权益 注释 2005.12.31 2004.12.31 注释 2005.12.31 2004.12.31 流动负债: 短期借款 (一)10 165,000,000.00 110,000,000.00 85,000,000.00 110,000,000.00 应付票据 (一)11 19,960,000.00 - - - 应付账款 (一)12 7,979,835.06 18,907,585.68 - - 预收账款 (一)13 - - - - 应付工资 54,308.00 53,995.50 50,908.00 34,475.00 应付福利费 323,537.19 166,311.12 244,899.51 109,737.44 应付股利 (一)14 2,176,817.00 2,032,232.00 2,176,817.00 2,032,232.00 应交税金 (一)15 8,793,434.86 18,576,609.83 -9,096.27 -30,281.50 其他应交款 (一)16 12,387.40 112,007.64 5,615.37 8,584.33 其他应付款 (一)17 2,533,659.36 3,265,988.39 21,949,071.90 3,255,510.11 预提费用 - - - - 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 - - - - 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 206,833,978.87 153,114,730.16 109,418,215.51 115,410,257.38 长期负债: 长期借款 - - - - 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 - - - - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 - - - - 递延税项 递延税款贷项 - - - - 负债合计 206,833,978.87 153,114,730.16 109,418,215.51 115,410,257.38 少数股东权益 2,205,847.87 10,575,934.39 - - 股东权益: 股本 (一)18 107,265,600.00 107,265,600.00 107,265,600.00 107,265,600.00 资本公积 (一)19 84,622,121.36 84,622,121.36 84,622,121.36 84,622,121.36 盈余公积 (一)20 31,996,717.48 31,644,158.50 31,996,717.48 31,644,158.50 其中 法定公益金 10,664,905.83 10,547,386.17 10,664,905.83 10,547,386.17 未分配利润 (一)21 124,574,288.19 127,939,733.93 124,574,288.19 127,939,733.93 其中 现金股利 - 5,363,280.00 - 5,363,280.00 股东权益合计 348,458,727.03 351,471,613.79 348,458,727.03 351,471,613.79 负债及股东权益总计 557,498,553.77 515,162,278.34 457,876,942.54 466,881,871.17 法定代表人 主管会计工作的公司负责人 会计机构负责人 天伦置业 2005 年年度报告 52 利润及利润分配表 2005 年度 编制单位 黑龙江天伦置业股份有限公司 单位:人民币元 合 并 母公司 项 目 注释 2005 年度 2004 年度 注释 2005 年度 2004 年度 一 主营业务收入 (一)22 12,356,818.15 226,389,659.98 (二)4 7,995,893.75 19,329,077.69 减 主营业务成本 (一)22 8,243,951.29 168,314,370.05 (二)4 7,740,833.28 8,212,184.46 营业税金及附加 (一)23 710,957.50 6,907,975.30 550,377.80 1,307,266.75 二 主营业务利润 3,401,909.36 51,167,314.63 -295,317.33 9,809,626.48 加 其他业务利润 - - 2,300,000.00 - 减 营业费用 218,454.40 3,297,376.64 218,454.40 54,034.30 管理费用 3,664,164.83 7,208,961.46 3,300,889.13 4,452,884.37 财务费用 (一)24 -589,280.27 6,294,808.26 237,671.99 4,539,946.63 三 营业利润 108,570.40 34,366,168.27 -1,752,332.85 762,761.18 加 投资收益 (一)25 1,610,399.99 66,555.29 (二)5 2,926,113.80 22,112,942.97 补贴收入 - - - - 营业外收入 (一)26 1,201,105.82 65,955.14 1,201,105.82 60,000.00 减 营业外支出 35,557.43 30,557.43 四 利润总额 2,920,076.21 34,463,121.27 2,374,886.77 22,905,146.72 减:所得税 (一)27 563,835.10 12,020,391.02 24,493.53 592,645.05 少数股东损益 5,847.87 130,228.58 - - 五 净利润 2,350,393.24 22,312,501.67 2,350,393.24 22,312,501.67 加 年初未分配利润 127,939,733.93 112,192,075.51 127,939,733.93 112,192,075.51 其他转入 - - - - 六 可供分配利润 130,290,127.17 134,504,577.18 130,290,127.17 134,504,577.18 减 提取法定盈余公积 235,039.32 2,231,250.17 235,039.32 2,231,250.17 提取法定公益金 117,519.66 1,115,625.08 117,519.66 1,115,625.08 七 可供股东分配的利润 129,937,568.19 131,157,701.93 129,937,568.19 131,157,701.93 减 提取任意公积金 - - - - 应付普通股股利 5,363,280.00 3,217,968.00 5,363,280.00 3,217,968.00 转作股本的普通股股利 - - - - 八 未分配利润 124,574,288.19 127,939,733.93 124,574,288.19 127,939,733.93 补充资料 1 出售 处置部门或被投资单位所得收益 - 85,587.65 - 85,587.65 2 自然灾害发生的损失 - - - - 3 会计政策变更增加 或减少 利润总额 - - - - 4 会计估计变更增加 或减少 利润总额 - - - - 5 债务重组损失 - - - - 6 其他 - - - - 所附注释为会计报表的组成部分 法定代表人 主管会计工作的公司负责人 会计机构负责人 天伦置业 2005 年年度报告 53 现金流量表 2005 年度 编制单位 黑龙江天伦置业股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释 合 并 母公司 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 18,247,980.43 7,017,961.43 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 1,306,945.58 18,959,188.64 现金流入小计 19,554,926.01 25,977,150.07 购买商品 接受劳务支付的现金 210,819,751.47 13,317,068.40 支付给职工以及为职工支付的现金 1,418,378.41 1,207,951.64 支付的各项税费 11,617,874.76 1,016,185.61 支付的其他与经营活动有关的现金 (一)28 3,315,214.74 32,099,710.96 现金流出小计 227,171,219.38 47,640,916.61 经营活动产生的现金流量净额 -207,616,293.37 -21,663,766.54 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 12,366,085.22 12,366,085.22 取得投资收益所收到的现金 1,610,400.00 1,610,400.00 处理固定资产 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 24,900,000.00 24,900,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 38,876,485.22 38,876,485.22 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,004,977.00 7,978.00 投资所支付的现金 10,366,085.22 19,800,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 11,371,062.22 19,807,978.00 投资活动产生的现金流量净额 27,505,423.00 19,068,507.22 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 2,200,000.00 - 其中 子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 2,200,000.00 - 借款所收到的现金 134,666,188.80 54,666,188.80 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 136,866,188.80 54,666,188.80 偿还债务所支付的现金 60,000,000.00 60,000,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 5,221,221.43 5,221,221.43 其中 子公司支付少数股东的股利 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流出小计 65,221,221.43 65,221,221.43 天伦置业 2005 年年度报告 54 现金流量表 续表 2005 年度 编制单位 黑龙江天伦置业股份有限公司 单位:人民币元 项 目 注释 合 并 母公司 筹资活动产生的现金流量净额 71,644,967.37 -10,555,032.63 四 汇率变动对现金的影响额 - - 五 现金及现金等价物净增加额 -108,465,903.00 -13,150,291.95 补充资料 1 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 2,350,393.24 2,350,393.24 加 少数股东损益 5,847.87 - 加 计提资产减值准备 -967,339.88 -613,637.65 固定资产折旧 7,550,168.81 7,282,676.59 无形资产摊销 22,650.16 2,666.80 开办费及长期待摊费用摊销 - - 待摊费用减少 减 增加 59,515.79 59,515.79 预提费用增加 减 减少 - - 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 -1,201,105.82 -1,201,105.82 财务费用 293,811.20 293,811.20 投资损失 减 收益 -1,610,399.99 -2,926,113.80 递延税款贷项 减 借项 - - 存货的减少 减 增加 -186,387,425.41 - 经营性应收项目的减少 减 增加 6,654,765.53 -13,023,356.62 经营性应付项目的增加 减 减少 -34,387,174.87 -13,888,616.27 其他 经营活动产生的现金流量净额 -207,616,293.37 -21,663,766.54 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 23,327,430.03 2,002,059.43 减 现金的期初余额 131,793,333.03 15,152,351.38 现金等价物的期末余额 - - 减 现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -108,465,903.00 -13,150,291.95 法定代表人 主管会计工作的公司负责人 会计机构负责人 天伦置业 2005 年年度报告 55 资 产 减 值 准 备 表 2005 年度 编制单位 黑龙江天伦置业股份有限公司 单位:人民币元 本期转回数 项 目 2004.12.31 本期增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转 出数 合计 2005.12.31 一 坏账准备合计 1,625,123.12 - 967,339.88 - 967,339.88 657,783.24 其中 应收账款 987,849.38 - 344,558.11 - 344,558.11 643,291.27 其他应收款 637,273.74 - 622,781.77 - 622,781.77 14,491.97 二 短期投资跌价准备合计 - - - 其中 股票投资 债券投资 三 存货跌价准备合计 - - - - - 其中 库存商品 原材料 在产品 四 长期投资减值准备合计 - - - 其中 长期股权投资 长期债权投资 五 固定资产减值准备合计 - - - 其中 房屋 建筑物 机器设备 六 无形资产减值准备 - - - 其中 专利权 商标权 七 在建工程减值准备 - - - 八 委托贷款减值准备 - - - 法定代表人 主管会计工作的公司负责人 会计机构负责人 天伦置业 2005 年年度报告 56 利润表 附表 2005 年度 编制单位 黑龙江天伦置业股份有限公司 单位:人民币元 报告期利润 全面摊薄净资产 收益率 % 加权平均净资产 收益率 % 全面摊薄每股收益 元/股 加权平均每股收益 元/股 主营业务利润 0.976 0.975 0.032 0.032 营业利润 0.031 0.031 0.001 0.001 净利润 0.675 0.673 0.022 0.022 扣除非经常性损益后的净利润 0.052 0.052 0.002 0.002 其中 2005 年扣除的非经常性损益项目及其金额明细如下 法定代表人 主管会计工作的公司负责人 会计机构负责人 项目 合计金额 各项营业外收支净额 1,201,105.82 坏帐准备冲回 967,339.88 向非金融机构收取的资金占用费 - 子公司清算收益 - 减 所得税影响数 - 减 少数股东损益 - 应扣除净额 2,168,445.70