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黑龙江天伦置业股份有限公司 二 O 一二年年度报告 董事长签名： 2013 年 03 月 23 日 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 1 第一节 重要提示、目录和释义 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报 告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司董事长许环曜先生、总经理李智先生、财务负责人兼会计 机构负责人陈凤林女士声明：保证年度报告中的财务报告真实、准 确、完整。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无 法保证其真实、准确、完整。 公司 2012 年度报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司 审计并出具标准无保留意见的审计报告。 公司经七届三次董事会会议审议通过的2012年利润分配预案为：不 进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实 质承诺， 请投资者注意投资风险。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 2 目 录 第一节 重要提示、目录和释义............................................... 1 第二节 公司简介 .............................................................................. 5 第三节 会计数据和财务指标摘要.......................................... 6 第四节 董事会报告............................................................................ 7 第五节 重要事项................................................................................. 17 第六节 股份变动及股东情况..................................................... 23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...... 26 第八节 公司治理................................................................................. 33 第九节 内部控制................................................................................. 34 第十节 财务报告................................................................................ 39 第十一节 备查文件目录................................................................ 104 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 3 释 义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 天伦置业、公司、本公司 指 黑龙江天伦置业股份有限公司 大股东、控股股东、天伦集团 指 天伦控股有限公司 吉源煤业 指 贵州六盘水吉源煤业有限公司 小凹子煤矿 指 贵州省盘县水塘小凹子煤矿 公司章程 指 黑龙江天伦置业股份有限公司章程 董事会 指 黑龙江天伦置业股份有限公司董事会 监事会 指 黑龙江天伦置业股份有限公司监事会 股东大会 指 黑龙江天伦置业股份有限公司股东大会 报告期 指 2012 年 1 月 1 日—2012 年 12 月 31 日 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 4 重大风险提示 报告期公司加大煤矿产业投资规模，尝试产业转型战略。公司对于 煤矿产业尚有经营风险、市场风险和政策风险，以及行政审批等多种风 险需要应对。公司的房地产管理业务收入取决于招租率的变化。 公司提请投资者留意重大风险提示，注意规避风险。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 5 第二节 公司简介 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、注册变更情况 股票简称 天伦置业 股票代码 000711 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 黑龙江天伦置业股份有限公司 公司的中文简称 天伦置业 公司的外文名称 HEILONGJIANG TALENT INVESTMENT CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 TALENT INVESTMENT 公司的法定代表人 许环曜 注册地址 哈尔滨经济技术开发区 注册地址的邮政编码 150090 办公地址 广州市天河路 45 号天伦大厦 25 楼 办公地址的邮政编码 510060 公司网址 电子信箱 hljtlzy@ 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵润涛 刘捷 联系地址 广州市天河路 45 号天伦大厦 25 楼 广州市天河路 45 号天伦大厦 25 楼 电话 020-38303068 020-38303219 传真 020-38303000 020-38303000 电子信箱 zrt0001@ Jessie88520@ 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券事务中心 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业 执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年 03 月 31 日 哈尔滨经济技 术开发区 2300001100930 230109126976973 12697697-3 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 6 5、其他有关资料 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 主要会计数据和财务指标 2012 年 2011 年 本年比上年增减 (%) 2010 年 营业收入（元） 61,264,649.70 59,263,610.02 3.38 64,082,839.12 归属于上市公司股东的净 利润（元） 2,198,683.16 18,632,180.09 -88.20 9,475,388.21 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 2,064,522.08 1,885,860.95 9.47 8,718,074.80 经营活动产生的现金流量 净额（元） 24,373,528.53 82,380,072.52 -70.41 10,803,315.56 基本每股收益（元/股） 0.01 0.12 -91.67 0.06 稀释每股收益（元/股） 0.01 0.12 -91.67 0.06 净资产收益率（%） 0.60 5.25 -4.65 2.77 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末 增减(%) 2010 年末 总资产（元） 778,149,150.00 810,375,083.51 -3.98 791,870,960.99 归属于上市公司股东的净 资产（归属于上市公司股 东的所有者权益）（元） 365,522,295.98 363,323,612.82 0.61 346,836,744.73 报告期末注册 1993 年 03 月 31 日 哈尔滨经济技 术开发区 2300001100930 230109126976973 12697697-3 公司上市以来主营业务的变化 情况 公司上市之初，主要经营高科技铜铁双金属制品、松花江索道、 二龙山滑雪场和二龙山滑道以及配套服务设施等项目。2000 年 大股东变更后，主营业务调整为网络与电子信息技术开发应用、 软件开发和高新技术投资等领域。2002 年大股东再次变更后， 主营业务调整为房地产开发与经营。2008 年，公司尝试产业战 略转型，兼顾房地产经营管理的同时，涉足矿业领域。 历次控股股东的变更情况 2000 年 5 月，公司第一大股东黑龙江省建设开发实业总公司与 南都集团控股有限公司签订股权转让协议，南都集团成为公司第 一大股东。2002 年 3 月，天伦控股有限公司入主公司，成为公 司第一大股东。 会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名 吉争雄、刘清 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 7 注：报告期公司实施 2011 年度分配方案，将资本公积 53,632,800.00 元转增股本（每 10 股转 增 5 股），转增前公司总股本为 107,265,600.00，转增后总股本为 160,898,400.00。已按变更后的 股本 160,898,400 对 2011 年和 2010 年归属于上市公司股东的每股净资产、2011 年度和 2010 年 度的基本每股收益、稀释每股收益重新进行计算。 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计 提资产减值准备的冲销部分） 20,000.00 22,090,726.72 -12,325.92 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处 置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 153,769.84 -520,833.33 599,574.01 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 -52,435.76 143,111.42 168,518.10 所得税影响额 25.00 4,930,564.89 -347.22 少数股东权益影响额（税后） -12,852.00 36,120.78 -1,200.00 合计 134,161.08 16,746,319.14 757,313.41 -- 第四节 董事会报告 一、概述 2012 年，公司在确保房地产管理业务稳健运营的同时，签订了合作 开发海口地产项目框架合同，期望能够发挥自身专业优势改善公司业绩 状况。公司全年的工作重心则主要集中于未来发展战略的探索与尝试。 公司先行收购了吉源煤业剩余的全部股权，又斥资收购了小凹子煤矿 80%的资产，初步明晰了公司的产业发展方向。 二、主营业务分析 1、概述 2012 年，公司实现营业收入 6,126.46 万元，比上年增加 200.10 万元，同比增加 3.38 %；实现利润总额 333.73 万元，比上年减少 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 8 2,167.38 万元，同比减少 86.66 %；实现净利润 219.87 万元，比上年 减少 1,643.35 万元，同比减少 88.20 %。 2、公司前期披露的发展战略和经营计划报告期进展回顾。 报告期公司基本实现了 2011 年年度报告披露的 2012 年公司发展战 略和经营计划。 （1）房地产管理业务保持良好态势，稳定的租金回报保证了公司的主 营业务收入。 （2）广西矿业项目报告期内完成了股权过户手续，补办相关证照手续 成为当期的主要工作，恢复正常的经营管理工作尚需时日。 （3）贵州吉源煤矿项目完成了验收工作，取得了生产经营相关证照， 但由于地质构造复杂等原因尚未产煤。 （4）做好新项目的落实工作。报告期公司通过合作和收购等方式，新 增了海口项目和小凹子煤矿项目。 3、收入 项目 本期数（元） 上年同期数（元） 增减变动% 主营业务收入 60,911,069.90 58,906,792.89 3.40 其他业务收入 353,579.80 356,817.13 -0.91 合计 61,264,649.70 59,263,610.02 3.38 公司主要客户销售情况： 单位：万元 4、成本 前五名销售客户销售金 4,742.09 占销售总额比重(%) 77.85 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 9 项目 本期数（元） 上年同期数（元） 增减变动% 主营业务成本 16,547,908.74 15,329,994.78 7.94 公司主要供应商情况： 单位：万元 5、费用 所得税费用较上年同期减少 61.97%，系由于子公司 2011 年出售了河南新景致公司实现投资收 益对应的所得税额较大所致。 6、现金流 项目 2012 年（元） 2011 年（元） 同比增减（%） 经营活动产生的现 金流量净额 24,373,528.53 82,380,072.52 -70.41 投资活动产生的现 金流量净额 -178,412,462.47 53,622,737.97 -432.72 筹资活动产生的现 金流量净额 -63,778,380.64 44,438,043.76 -243.52 ①经营活动产生的现金流量净额同比下降 70.41%，系上期转让河南新景致房地产有限公司股 权，收回相关代垫款所致。 ②投资活动产生的现金流量净额同比下降 432.72%，系本期预付盘县水塘镇小凹子煤矿收购款 和预付海南陆侨集团有限公司项目合作保证金，以及上期收回子公司河南新景致房地产有限公 司股权转让款共同影响所致。 前五名供应商采购金额合计(万元) 165.30 占采购总额比重(%) 52.85 项目 2012 年（元） 2011 年(元) 同比增减(%) 销售费用 304,348.32 359,314.98 -15.30 管理费用 16,040,402.99 15,263,772.03 5.09 财务费用 19,816,855.46 16,869,426.68 17.47 所得税费用 3,244,586.09 8,532,226.65 -61.97 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 10 ③筹资活动产生的现金流量净额同比下降 243.52%，系本期归还银行贷款本息所致。 三、按照行业、产品或地区经营情况分析 1、按行业划分的经营情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 营业利润率 比上年增减 （%） 物业租售、咨询及管 理 6,091.11 1,632.38 73.20 3.40 8.12 -1.17 金属矿 22.41 -3.61 主营业务分产品情况 天伦大厦 5,557.36 1,291.78 76.76 3.25 10.69 -1.56 天誉花园五楼 533.75 340.60 36.19 5.00 -0.63 3.62 2、按地区划分的经营情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 广东省 6,091.11 3.40 3、占公司营业收入或营业利润 10%以上项目经营情况 单位：万元 项目 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 天伦大厦 5,557.36 1,291.78 76.76 天誉花园五楼 533.75 340.60 36.19 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 资产构成 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 占总资 产比重 的增减 (%) 金额(元) 占总资 产比重 (%) 金额(元) 占总资 产比重 (%) 资产总计 778,149,150.00 100 810,375,083.51 100 货币资金 39,283,307.08 5.05 258,961,843.01 31.96 -26.91 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 11 在建工程 138,553,727.55 17.81 121,938,824.52 15.05 2.76 其他非流动资产 179,156,514.29 23.02 - - 23.02 变动原因说明： ①货币资金减少、相应占比下降系本期对外投资增加以及上年同期子公司转让河南新景致房地 产有限公司股权，收回相关代垫款和股权转让款共同影响所致。 ②在建工程增加、相应占比上升系贵州六盘水吉源煤业公司新增工程支出所致。 ③其他非流动资产增加、相应占比上升系本期预付收购款增加所致。 2、负债项目重大变动情况 负债构成 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 占总资 产比重 的增减 (%) 金额(元) 占总资产 比重(%) 金额(元) 占总资 产比重 (%) 一年内到期的非流动负债 28,500,000.00 3.66 34,000,000.00 4.2 -0.54 长期借款 275,700,000.00 35.43 304,200,000.00 37.54 -2.11 变动原因说明： ①一年内到期的非流动负债减少系贵州六盘水吉源煤业公司归还一年内到期的借款所致。 ②长期借款减少系子公司本期归还贷款所致。 五、核心竞争力分析 公司拥有广西矿业项目的探矿权证，拥有贵州小凹子煤矿和吉源煤 矿的采矿权证以及与煤矿生产经营相关的各种证照，为公司未来发展矿 业资源提供了有利保障。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 287,800,000 0 0 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 贵州六盘水吉源煤业有限公司 煤炭的开采及销售 100% 小凹子煤矿 煤炭的开采及销售 80%的资产 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 12 （2）证券投资情况 证 券 品 种 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本（元） 期初持股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持股数 量（股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计 核算 科目 股 份 来 源 基 金 700001 平安 先锋 5,000,000.00 4,960,317.46 4,960,317.46 4,632,936.51 153,769.84 可供 出售 金融 资产 合计 5,000,000.00 4,960,317.46 -- 4,960,317.46 -- 4,632,936.51 153,769.84 -- -- 2、委托理财及衍生品投资情况 公司六届十四次董事会审议通过了《关于利用自有闲置资金委托理 财的议案》，同意公司为提高闲置资金使用效率，以自有闲置资金进行 委托理财，用于投资短期低风险银行理财产品，投资额度不超过 1 亿元， 资金额度可循环使用。 截止 2012 年 12 月 31 日，公司银行理财余额 0 元，2012 年度月实 现收益 292.78 万元，无逾期未收回的投资理财本金和收益。 受托人 名称 委托 理财 金额 委托理财 起始日期 委托理财 终止日期 报酬 确定 方式 实际 收回 本金 金额 本期实际收 益 实际获得收 益 是否 经过 法定 程序 计提 减值 准备 金额 是否 关联 交易 关联 关系 深发行 1500 2011-11-8 2012-3-27 1500 152,095.90 152,095.90 是 否 否 建 设 银 行 500 2011-12-27 2012-7-11 500 120,821.91 120,821.91 是 否 否 深发行 1500 2011-11-8 2012-11-23 1500 402,123.29 402,123.29 是 否 否 兴 业 银 行 1400 2012-1-5 2012-7-11 1400 654,701.38 654,701.38 是 否 否 渣 打 银 行 1000 2011-11-14 2012-9-3 1000 401,366.42 401,366.42 是 否 否 渣 打 银 行 1000 2012-1-6 2012-9-17 1000 310,743.22 310,743.22 是 否 否 兴 业 银 行 1000 2012-1-5 2012-2-6 1000 43,835.62 43,835.62 是 否 否 兴 业 银 行 1300 2012-7-20 2012-8-20 1300 44,449.32 44,449.32 是 否 否 深发行 1500 2012-2-10 2012-11-9 1500 445,191.79 445,191.79 是 否 否 兴 业 银 行 1400 2012-1-5 2012-7-11 1400 352,531.51 352,531.51 是 否 否 合计 12100 12100 2,927,860.36 2,927,860.36 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 13 3、报告期募集资金使用情况 报告期公司无募集资金使用或报告期之前募集资金使用延续到报 告期情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）公司全资子公司广州润龙房地产有限公司，经营范围为利用自有 资金投资房地产、销售建筑材料和房地产信息咨询服务。注册资本 8,000 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 44,935.87 万元，净资 产 10,449.25 万元。其拥有的天伦大厦项目租赁效果良好，报告期实现 营业收入 5,557.36 万元，实现营业利润 4,265.58 万元。 （2）公司全资子公司广州天利达实业有限公司，经营范围为利用自有 资金投资、加工、生产建筑材料、装饰材料、销售建筑材料。注册资本 2,200 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 26,154.88 万元， 净资产 2,144.63 万元，净利润 2.71 万元。该公司报告期无营业收入。 （3）公司控股子公司广西田阳天伦矿业有限公司，经营范围为矿山勘 探，矿产品购销（国家有专项规定的除外），凡涉及许可证的项目凭许 可证在有效期限内经营。注册资本 500 万元。截至 2012 年 12 月 31 日， 该公司总资产 585.93 万元，净资产 -953.00 万元，净利润 -139.65 万元。报告期该公司主要是办理由于多年股权诉讼所延迟的相关证照手 续，期间项目经营处于暂停状态，没有产生营业收入。 （4）公司控股子公司贵州六盘水吉源煤业有限公司，经营范围为煤炭 的开采及销售（仅供筹建使用，不得从事生产经营活动）。注册资本 1000 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 18,819.42 万元，净资 产 -1,463.85 万元，净利润 -313.83 万元。报告期该公司已获得生产 经营相关证照，但由于地质构造复杂等原因尚未产煤，没有产生营业收 入。 （5）贵州天伦矿业投资控股有限公司，经营范围为烟煤和无烟煤的开 采洗选。注册资本 2000 万元。该公司是报告期公司新设立的全资子公 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 14 司，旨在按照贵州省关于煤炭产业兼并重组整合政策要求，获得兼并重 组主体资格，统筹公司对于所属煤矿企业实施一体化的经营管理工作。 截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,988.55 万元，净资产 1，973.01 万元，净利润-26.99 万元。该公司报告期没有产生营业收入。 （6）广州市天健投资有限公司，经营范围为房地产投资、矿业投资、 实业投资、工程项目投资、投资管理、投资咨询服务。注册资本为人民 币 1000 万元。该公司是报告期公司新设立的全资子公司，旨在搭建一 个公司对外投资的平台。截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 14,750.97 万元，净资产 997.33 万元，净利润 -2.67 万元。该公司报 告期没有产生营业收入。 （7）广州市众达房地产开发有限公司，经营范围为房地产开发，利用 自有资金投资房地产，销售建筑材料，房地产信息咨询服务，房屋租赁。 注册资本为人民币 1000 万元。该公司是报告期公司新设立的全资子公 司，旨在开展公司地产项目的投资活动。截至 2012 年 12 月 31 日，该 公司总资产 999.26 万元，净资产 997.58 万元，净利润 -2.42 万元。 该公司报告期没有产生营业收入。 5、报告期非募集资金投资项目情况 单位:万元 项目名称 投资总额 本年度投入金 额 截至期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 小凹子煤矿 28,000 13,200 13,200 整改阶段 0 七、公司未来发展展望 1、行业竞争格局和发展趋势 2013 年，公司的房地产管理业务有部分客户租赁合同期满，面对广 州写字楼招租竞争激烈的市场状况，如何解决空置率、招租率和招租价 格等实际问题，将成为决定公司当年租赁收入的关键。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 15 2013 年，公司的贵州煤矿项目面临着重组整合的严峻挑战，不进则 退，公司选择了前者。3 月 31 日前必须要突破贵州省煤炭行业重组规模 底线，难度巨大，时间紧迫。能否完成兼并重组，关系到公司的产业转 型，关系到公司未来的生存与发展，公司已经和正在为此进行着不懈地 努力。 2、公司发展战略 未来几年或长期愿景，公司将着力发展煤矿产业，力争将煤矿产业 打造成为公司的主营业务。 3、经营计划 2013 年，公司在力争天伦大厦等租赁项目稳健经营的同时，争取 广西项目恢复正常经营管理工作，贵州煤矿项目达到兼并重组整合政 策要求。天伦大厦和天誉花园五楼资产租金及管理费等预计年收入 4500 万元，预计成本 1600 万元。2013 年公司项目的实际进展情况将 在今后的临时报告或定期报告中予以披露。 4、资金需求说明 公司 2013 年项目所需资金将通过向金融机构借贷等方式筹集。 5、可能面对的风险 （1）公司房地产管理业务收入取决于招租率。公司将加强营销力度， 丰富营销手段，签订营销工作责任状，力争尽快实现满租率。 （2）煤矿项目要面对收购风险、政策风险、行政审批风险、经营管理 风险、资金风险和市场风险，等等。总结过去几年经营矿业的经验教训， 特别是 2012 年收购小凹子煤矿后，公司已经积累了一定的应对上述风 险的能力与资源，基本能够实现风险控制。 八、公司报告期利润分配政策制定、执行或调整情况 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 16 1、2012年7月7日召开的公司六届十五次董事会会议（通讯表决方式） 审议通过了公司现金分红管理制度，同时根据相关要求修订了《公司章 程》中利润分配政策和现金分红政策条款。公司利润分配政策符合《公 司章程》及审议程序的规定，能够充分保护中小投资者的合法权益，由 独立董事发表意见，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整 或变更的条件合规、透明。 2、公司近三年利润分配和资本公积金转增股本方案（或预案） （1）公司 2010 年度利润分配方案为：以 2010 年年末总股本 10726.56 万股为基数，每 10 股派发现金 0.20 元（含税），共计派发 2,145,312.00 元。分配后剩余 125,765,791.58 元未分配利润结转至下一年度。2010 年度不进行资本公积金转增股本。 （2）公司 2011 年度利润分配方案为：不进行现金分红，以 2011 年年 末总股本 10726.56 万股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。 （3）2012 年母公司实现净利润-2,944,492.95 元，加年初未分配利润 86,778,222.91 元， 截止 2012 年末，公司经审计的母公司未分配利润 累计 83,833,729.96 元，资本公积 27,828,681.36 元。经公司七届三 次董事会议研究决定，2012 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不 进行资本公积金转增股本。 3、公司前三年现金分红情况表 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利 润 2012 年 - 2,198,683.16 - - 2011 年 - 18,632,180.09 - 2,199,693.53 2010 年 2,145,312.00 9,475,388.21 22.64% 2,228,734.29 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 17 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 145.33% 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 报告期 证券事务中心 电话咨询 个人投资者 个人投资者 公司经营和项目情 况，未要求提供资料 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 公司控股子公司广西田阳天伦矿业有限公司涉及的股权诉讼事项， 于 2011 年 11 月以公司胜诉结案。2012 年 8 月，广西壮族自治区田阳 县工商局恢复了我公司对于广西田阳天伦矿业有限公司的法定代表 人和股东地位（公告于 2012 年 8 月 25 日《中国证券报》和《证券时 报》）。受股权诉讼影响，广西田阳天伦矿业有限公司项目仍处于暂停 状况，报告期尚在补办相关证照的展期手续。 除此以外，本年度公司无其他重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑事 项。 二、2012 年，公司没有控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况 发生。截至 2012 年年底，公司控股股东及其关联方非经营性占用上市 公司资金余额为 0 元。 三、报告期公司未发生破产重组相关事项。 四、报告期公司收购、出售资产及企业合并事项。 1、经 2012 年 4 月 19 日召开的公司六届十四次董事会会议审议通过， UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 18 公司全资子公司广州天利达实业有限公司与海南陆侨集团有限公司签 订《项目合作框架协议书》，约定在海口市秀英区合作开发房地产项目。 本次事项公告于 2012 年 4 月 21 日《中国证券报》和《证券时报》，以 及巨潮资讯网（）。 2、经 2012 年 8 月 14 日召开的公司六届十六次董事会会议审议通过， 公司与龙红阳、周锦城、刘宏和张邻等四位自然人签署了《股权转让协 议》，收购上述四位自然人持有的贵州六盘水吉源煤业有限公司合计 40% 的股权，股权收购价格为 780 万元。本次股权转让完成后，上述四位自 然人不再持有贵州六盘水吉源煤业有限公司股权，我公司则持有 100% 的股权。本次事项公告于 2012 年 8 月 16 日《中国证券报》和《证券时 报》，以及巨潮资讯网。 3、经 2012 年 10 月 25 日召开的公司六届十七次董事会会议审议通过， 公司全资子公司广州市天健投资有限公司与自然人兰天雷签署《资产转 让框架合同》，收购其所有的贵州省盘县水塘小凹子煤矿资产的 80% ， 资产收购价格为人民币 2.8 亿元。签署《资产转让框架合同》和《公司 收购资产公告》分别公告于 2012 年 10 月 27 日和 11 月 14 日的《中国 证券报》和《证券时报》，以及巨潮资讯网。 五、报告期公司未实施股权激励计划。 六、报告期公司未发生关联交易事项。 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 （1）报告期公司继续将广州天誉花园五楼物业资产租赁经营，报告期 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 19 实现租赁收入 533.75 万元，实现营业利润 193.15 万元。 （2）报告期公司与多家客户签订了天伦大厦租赁合同，报告期天伦大 厦实现租赁及物业管理收入 5,557.36 万元，实现营业利润 4,265.58 万 元。 （3）租赁损益额达到报告期利润总额 10%以上的相关合同情况 ①合同双方为公司全资子公司广州润龙房地产有限公司与广发银行股 份有限公司，标的资产为广州天伦大厦物业资产，租赁面积 10582 平方 米，年租金额 1248.41 万元，租赁期限 2007 年 11 月 10 日至 2014 年 8 月 9 日。 ②合同双方为广州润龙房地产有限公司与广州市海朗餐饮有限公司，标 的资产为广州天誉花园五楼资产，租赁面积 6000 平方米，年租金额 533.75 万元，租赁期限 2010 年 9 月 1 日至 2014 年 8 月 31 日。 ③合同双方为广州润龙房地产有限公司与恒大地产集团，标的资产为广 州天伦大厦物业资产，租赁面积 4221.8 平方米，年租金额 514.43 万元， 租赁期限 2007 年 8 月 1 日至 2013 年 4 月 5 日。 除上述事项以外，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的 托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 的事项。 2、重大担保 报告期公司对外担保（包括公司自身的对外担保及子公司的对外担 保）发生额 0 元，报告期末担保余额 0 元。 报告期公司对子公司提供担保发生额 0 元，报告期末对子公司的担 保余额 0 元。 报告期公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为0元。 公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 20 额为 0 元。公司担保总额超过净资产 50%部分的金额为 0 元。 3、其他重大合同 重 大 合 同 内 容 《项目框架协议书》 《股权转让协议》 《资产转让框架合同》 合同订 立双方 的名称 甲方：广州天利达实业有 限公司 乙方：海南陆桥集团有限 公司 甲方：黑龙江天伦置业股份 有限公司 乙方：龙红阳、周锦成、刘 宏、张邻 甲方：广州市天健投资有 限公司 乙方：盘县水塘小凹子煤 矿 丙方：兰天雷 签订日 期 2012 年 4 月 19 日 2012 年 8 月 14 日 2012 年 10 月 25 日 合同标 的所涉 及资产 的账面 价值 —— -513.68 万元 835.01 万元 评估价 值 —— —— 29200.57 万元 相关评 估机构 名称 —— —— 广东中广信资产评估有限 公司 云南君信矿业权评估有限 公司 评估基 准日 —— —— 2012 年 9 月 30 日 定价原 则 协议价 协议价 资产评估采用成本法 矿业权评估采用折现现金 流量法 最终交 易价格 —— 780 万元 28000 万元 截至报 告期末 合同的 执行情 况 支付项目保证金及前期 开发款 4215.65 万元 已支付股权收购款 500 万元 已支付价款 13200 万元 八、承诺事项 根据公司掌握和了解的情况，报告期内公司以及持股 5%以上的股东 没有发生或以前期间发生延续到报告期的承诺事项。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 21 九、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期公司聘任的会计师事务所为广东正中珠江会计师事务所 有限公司。公司 2002 年至本报告期的审计工作均由该事务所承担。该 审计机构为公司提供审计服务的连续年限 11 年（首次签订审计业务约 定书时间为 2003 年 1 月 16 日），签字会计师吉争雄先生为公司提供审 计服务的连续年限为 2 年，签字会计师刘清先生为公司提供审计服务的 连续年限为 1 年。 报告期公司支付聘任会计师事务所审计报酬40万元。 十、报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股 份的股东、实际控制人、收购人没有受到有权机关调查、被司法机关或 纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监 会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、被其 他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期公司信息披露查询索引 披露事项 刊载报刊及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检 索路径 六届第十三次董事会决议公告 内部控制规范实施工作方案 《中国证券报》 A33 版 《证券时报》D17 版 2012-03-30 巨潮资讯网 （） 上“证券查询”项下输入 公司股票简称或代码查 询 2011 年度报告摘要 2012 年第一季度报告 六届第十四次董事会决议公告 六届第十一次监事会决议公告 召开 2011 年年度股东大会通知 2012 年半年度业绩预告 利用自有闲置资金委托理财的公告 签订《项目框架协议书》的公告 《中国证券报》 B157 版 《证券时报》B97 版 2012-04-21 召开2011年年度股东大会的提示性 公告 《中国证券报》 B016 版 2012-05-04 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 22 《证券时报》D29 版 2011 年年度股东大会决议公告 《中国证券报》 B016 版 《证券时报》B5 版 2012-05-12 关于控股股东股权质押的公告 《中国证券报》 B017 版 《证券时报》D4 版 2012-05-15 2011 年度转增股本实施公告 《中国证券报》 B012 版 《证券时报》D25 版 2012-05-18 六届十五次董事会会议（通讯表决 方式）决议公告 六届十二次监事会会议（通讯表决 方式）决议公告 关于召开2012年第一次临时股东大 会的通知 《中国证券报》 B005 版 《证券时报》D16 版 2012-07-18 关于召开2012年第一次临时股东大 会的提示性公告 《中国证券报》 B008 版 《证券时报》B25 版 2012-07-28 关于2012年第一次临时股东大会的 决议公告 《中国证券报》 B008 版 《证券时报》B25 版 2012-08-04 六届十六次董事会决议公告 收购股权公告 2012 年半年度报告摘要 2012 年第三季度业绩预告 《中国证券报》 B042 版 《证券时报》D44 版 2012-08-16 关于重大诉讼事项进展情况公告 《中国证券报》 B356 版 《证券时报》B16 版 2012-08-25 六届十七次董事会决议公告 六届十四次监事会决议公告 2012 年第三季度报告 2012 年度业绩预告 签订《资产转让框架合同》的公告 《中国证券报》 B065 版 《证券时报》 B104 版 2012-10-27 独立董事候选人声明及独立董事提 名人声明公告 关于召开2012年第二次临时股东大 会的通知 《中国证券报》 A24 版 《证券时报》D8 版 2012-10-30 关于召开2012年第二次临时股东大 会的提示性公告 《中国证券报》 B008 版 《证券时报》D20 版 2012-11-09 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 23 收购资产公告 关于召开2012年第三次临时股东大 会通知 《中国证券报》 B004 版 《证券时报》D21 版 2012-11-15 2012 年第二次临时股东大会决议公 告 七届一次董事会会议决议公告 七届一次监事会会议决议公告 《中国证券报》 B008 版 《证券时报》D25 版 2012-11-16 关于召开2012年第三次临时股东大 会的提示公告 《中国证券报》 B012 版 《证券时报》B4 版 2012-11-24 2012 年第三次临时股东大会决议公 告 《中国证券报》 B009 版 《证券时报》B16 版 2012-12-01 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公积金转股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持 股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 107,265,600 100.00 0 0 +53,632,800 0 +53,632,800 160,898,400 100.00 1、人民币普通股 107,265,600 100.00 0 0 +53,632,800 0 +53,632,800 160,898,400 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 107,265,600 100.00 0 0 +53,632,800 0 +53,632,800 160,898,400 100.00 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 24 二、证券发行与上市情况 1、截止报告期末近三年公司无股票发行情况。 2、报告期公司执行 2011 年度权益分派方案，以 2011 年末总股本 107， 265，600 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，股权登 记日为 5 月 23 日，除权日为 5 月 24 日。方案实施后，公司股本增至 160， 898，400 股。 除上述情况外，报告期公司无因送股、配股、增发新股、非公开 发行股票、权证行权、实施股权激励计划、吸收合并、可转换公司债 券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份 总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构变动的事项。 3、报告期公司无内部职工股。 三、公司股东数量及持股情况 2010 年末股东总数 16,185 户 年度报告披露日前第 5 个交 易日末的股东总数 14,894 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股数量 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股 份数量 天伦控股有限公司 境内非国有 法人 26.63 42,855,000 0 全部质押 深圳市禾海投资发展 有限公司 境内非国有 法人 2.54 4,080,335 0 无 赵红莉 境内自然人 0.80 1,290,000 0 无 陈文 境内自然人 0.73 1,173,196 0 无 胡美娟 境内自然人 0.63 1,016,535 0 无 倪国权 境内自然人 0.56 895,098 0 无 夏秀娟 境内自然人 0.51 822,500 0 无 国泰君安证券股份有 限公司客户信用交易 担保证券账户 基金、理财 产品等 0.47 757,779 0 无 沈丽红 境内自然人 0.47 751,700 0 无 赵映 境内自然人 0.44 700,000 0 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 25 天伦控股有限公司 42,855,000 人民币普通股 深圳市禾海投资发展有限公司 4,080,335 人民币普通股 赵红莉 1,290,000 人民币普通股 陈文 1,173,196 人民币普通股 胡美娟 1,016,535 人民币普通股 倪国权 895,098 人民币普通股 夏秀娟 822,500 人民币普通股 国泰君安证券股份有限公司客户信 用交易担保证券账户 757,779 人民币普通股 沈丽红 751,700 人民币普通股 赵映 700,000 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 据了解，上述股东中境内非国有法人股东之间无关联关系或属于一致行 动人情况，境内自然人股东间及与境内非国有法人股东间关系未知。 四、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 控股股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日 期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 天伦控股有限公司 张国明 1995 年 11 月 08 日 23123447-X 25,000 万元 以自有资金投资。 房地产开发经营 （二级）。物业管 理。实业投资开 发。场地出租（限 于天河区林和中 路 156 号）。室内 装饰及设计。 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战 略等 2012 年度财务数据（未经审计）：总资产 96,037.94 万元，负债 102,884.65 万元，主营业务收入 39,258.54 万元，净利润-8,928.39 万元。未来发展战 略：坚持在“全国思维，本地运作”整体运作思路的指导下，以保持现有 广州市场持续稳定发展的同时，实现有限度的“3（珠三角、成渝经济圈、 北部湾区域）+X”全国化布局；加强与国际资本的合作，实现借力发展， 推动公司产业结构的升级和总体规模的扩大。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 控股股东报告期内没有控股和参股其他境内外上市公司的股权。 报告期公司控股股东没有变更。 2、公司实际控制人情况 张国明：中国国籍，无其他国家或地区居留权，最近五年任天伦 控股有限公司董事长。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如图所示： UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 26 张国明 84.5% 天伦控股有限公司 26.635% 黑龙江天伦置业股份有限公司 五、除控股股东外,公司无其他持股 10%以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任及报告期离任的董事、监事、高级管理人员情况 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 27 二、现任董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历和在股东单 位及其他单位任职或兼职情况。 1、许环曜：2008 年至 2010 年任天伦控股有限公司综合管理办公室总经 理、地产发展中心总经理，2010 年 9 月 16 日至今任公司董事长，未在 姓 名 职务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) 报告期被授予的股权 激励情况 是否在 股东单 位或其 他关联 单位 领取薪 酬 可行 权股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期末 股票 市价 许 环 曜 董事长 男 49 2010年9月16日至今 0 0 无 35.62 无 否 李 智 董事 总经理 男 50 2010年9月16日至今 0 0 无 35.62 无 否 杜 杰 董事 副总经 理 男 49 2010年9月16日至今 0 0 无 35.23 无 否 赵 润 涛 董事 董事会 秘书 男 46 董事：2008年5月5日 至今 董秘：1997年12月28 日至今 0 0 无 22.62 无 否 卫 建 国 独立董 事 男 56 2008年5月5日至今 0 0 无 10.40 无 否 王 珺 独立董 事 男 55 2009年6月5日至今 0 0 无 10.40 无 否 李 新 春 独立董 事 男 51 2006.11.11-2012.11.11 0 0 无 10.33 无 否 丘 海 雄 独立董 事 男 59 2012年11月15日至今 0 0 无 1.73 无 否 周 鹏 监事会 主席 男 49 2008.04.10-2012.11.15 0 0 无 9.87 无 否 邢 福 山 监事会 主席 男 47 2012年11月15日至今 0 0 无 5.01 无 否 侯 燕 玲 监 事 女 40 2010年9月16日至今 0 0 无 0 无 是 陈 惠 芳 监 事 女 39 2006年11月11日至今 0 0 无 0 无 是 陈 凤 林 财务负 责人 女 44 2010年9月16日至今 0 0 无 22.62 无 否 合 计 - - - - 0 0 - 199.45 - UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 28 股东单位或其他单位任职或兼职。 2、李智：2008 年至 2010 年任天伦控股有限公司工程建设中心常务副总 经理，2010 年 9 月 16 日至今任公司董事、总经理，未在股东单位或其 他单位任职或兼职。 3、杜杰：2008 年至 2010 年任天伦控股有限公司地产发展中心副总经理， 2010 年 9 月 16 日至今任公司董事、副总经理，未在股东单位或其他单 位任职或兼职。 4、赵润涛：2008 年至今任公司董事兼董事会秘书，未在股东单位或其 他单位任职或兼职。 5、卫建国：公司独立董事，现任中山大学管理学院会计学系党支部书 记、副教授、硕士研究生导师，中山大学南方学院会计学系主任，广东 省会计学会副会长，省审计学会理事，广州市审计学会常务理事，远光 软件独立董事，东方宾馆独立董事。 6、王珺：公司独立董事，现任广州中山大学岭南学院教授，中山大学 社会科学高等研究院院长，广东省社科院副院长， 广东经济学会会长， 广东美的电器股份有限公司独立董事。 7、丘海雄：公司独立董事，现任中山大学珠三角改革发展研究院副院 长、社会发展研究所所长、社会学系教授、博导，联合国教科文组织科 技政策教席，广州市警察协会顾问。 8、邢福山： 2008 年至 2009 年任广东正大联合律师事务所律师，2009 年至 2012 年任天伦控股有限公司综合管理办公室主任，现任公司审计 法务中心和行政管理中心总监、公司监事会主席，未在股东单位或其他 单位任职或兼职。 9、陈惠芳：公司监事，现任天伦控股有限公司总裁办公室秘书，未在 股东单位外的其他单位任职或兼职。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 29 10、侯燕玲：公司监事，现任天伦控股有限公司财务管理中心副经理， 未在股东单位外的其他单位任职或兼职。 11、陈凤林：2008 年至 2010 年任会计机构负责人，2010 年 9 月 16 日 至今任公司财务负责人，未在股东单位或其他单位任职或兼职。 三、董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东名称 职务 任职期间 侯燕玲 天伦控股有限公司 财务管理中心副经理 1997 年至今 陈惠芳 天伦控股有限公司 总裁办公室秘书 1997 年至今 四、董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据。 按照《公司薪酬管理办法》和相关规章制度执行。不在公司领取报 酬和津贴的监事中，陈惠芳和侯燕玲在股东单位领取。 五、报告期公司选举或离任的董事和监事及聘任或解聘高管事项。 1、 报告期公司第六届董事会任期届满，根据《公司章程》及相关规定， 公司董事会提名许环曜先生、李智先生、杜杰先生和赵润涛先生为公司 第七届董事会董事候选人，提名卫建国先生和王珺先生为公司独立董事 候选人，即连选连任。 2、报告期公司独立董事李新春先生连续任职时间已满六年，根据相关规 定，已不宜再行公司独立董事之职。根据《公司章程》及相关规定，公 司董事会提名丘海雄先生为公司独立董事候选人。 2012 年 10 月25 日召开的公司六届十七次董事会会议审议通过了上 述事项。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 30 3、报告期公司第六届监事会任期届满，根据《公司章程》及相关规定， 公司监事会提名邢福山先生、陈惠芳女士和侯燕玲女士为公司第七届监 事会监事候选人，其中，陈惠芳女士和侯艳玲女士为连选连任，邢福山 先生为公司职工代表出任的监事候选人。 2012 年 10 月25 日召开的公司六届十四次监事会会议审议通过了上 述事项。 报告期公司董事和监事变更事项经 2012 年 11 月 15 日召开的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 4、2012 年 11 月 15 日召开的公司七届一次董事会会议选举许环曜先生 为第七届董事会董事长，续聘李智先生为总经理、赵润涛先生为董事会 秘书。经总经理提名，续聘杜杰先生为副总经理、陈凤林女士为财务负 责人。 5、2012 年 11 月 15 日召开的公司七届一次监事会会议选举邢福山先生 为公司第七届监事会主席。 六、报告期公司核心技术团队或关键技术人员变动情况。 报告期公司全资子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司招聘了包 括副总经理在内的多名精于煤矿经营管理工作的核心技术人员，为公司 煤矿产业的发展，以及适应贵州省煤炭行业整合重组要求所进行的公司 产业战略转型的尝试，奠定了专业人才储备。 七、公司员工情况 （一）、本公司员工情况 报告期末，公司在职员工总数 42 人。具体情况如下； （1）、专业构成情况 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 31 专业类型 行政人员 财务人员 技术人员 营销人员 人数 18 8 13 3 占总人数比例 42.86% 19.04% 30.95% 7.15% 营销人员 行政人员 财务人员 技术人员 （2）教育程度构成情况 教育程度 研究生及以上学历 大学本科 大学专科 高中（含中专、技校） 人数 4 16 15 7 所占比例 9.52% 38.10% 35.71% 16.67% 研究生及以上学历 大学本科 大学专科 高中（含中专、技校） （二）控股子公司的员工情况 1、广州为众物业管理有限公司的员工情况 报告期末，公司在职员工总数 46 人。具体情况如下： （1） 专业构成情况 专业类型 行政人员 财务人员 技术人员 客服人员 安保人员 人数 6 2 10 6 22 占总人数比例 13.04% 4.35% 21.74% 13.04% 47.83% UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 32 行政人员 财务人员 技术人员 客服人员 安保人员 （2）教育程度构成情况 教育程度 研究生及以上学历 大学本科 大学专科 高中（含中专、技校） 人数 - 3 9 34 所占比例 - 6.52% 19.57% 73.91% 研究生及以上学历 大学本科 大学专科 高中（含中专、技校） 2、贵州天伦矿业集团有限公司的员工情况 报告期末，公司在职员工总数 141 人。具体情况如下： （1）专业构成情况 专业类型 行政人员 财务人员 技术人员 安保人员 人数 28 4 95 14 占总人数比例 19.86% 2.84% 67.38% 9.92% UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 33 行政人员 财务人员 技术人员 安保人员 （2）教育程度构成情况 教育程度 研究生及以上学历 大学本科 大学专科 高中（含中专、技校） 人数 3 8 16 114 所占比例 2.13% 5.67% 11.35% 80.85% 研究生及以上学历 大学本科 大学专科 高中（含中专、技校） （三）截至报告期末，公司有离退休职工 3 人，均纳入社会保障体系， 按照社保有关规定享受离退休待遇。 （四）员工薪酬政策 报告期内，公司员工的年度报酬均依据公司制定的有关工资管理和 等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发放绩效 工资。 （五）员工培训计划 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 34 公司建立完备的员工培训机制，公司和二级公司围绕提高员工队伍 技能素质，推进公司精益化管理，制定并实施与公司业务相关的培训计 划和员工素质培训计划，不断提升员工、基层管理者的素质和管理水平， 提升公司业务人员的营销水平和业务能力，培养基层管理队伍。 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文 件的要求，不断完善公司治理结构，提升公司治理水平。公司已建立健 全了与公司法人治理结构相适应的各项规章制度，并严格执行。“三会” 运作规范有效，董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，切实维护了公司 利益和全体股东权益。目前公司法人治理结构的实际情况符合中国证监 会有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在差异。 1、公司股东、董事、监事及管理层高度重视公司治理在公司运营中的 重要作用。公司目前已经根据有关监管规定和公司实际情况，建立完善 了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、董事会专业委员会 为决策支持机构，公司管理层为执行机构、监事会为监督机构的治理结 构，完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《未来三年（ 2012-2014年）股东回报规划》等 基本管理制度。公司股东大会、董事会、监事会和管理层责权分明、各 司其职、有效制衡、科学决策、协调运营，保证了各层次经营管理机构 规范运作及各项内部控制制度的有效执行，为公司持续、稳定、健康发 展奠定了基础。 2、公司董事会运作规范。在人员构成方面，董事会成员均具有相当的 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 35 专业背景和丰富的工作经验，成员构成合理；在信息获取方面，董事会 成员能够及时掌握国家政策以及公司经营管理工作中的各项信息；在履 职能力提高方面，董事会成员积极参加监管部门的相关培训，熟悉掌握 有关法律、法规，忠实、勤勉、尽责地履行职责。在日常工作中，公司 董事通过董事会、董事会专业委员会等多种形式充分表达意见，并严格 按照公司章程和相关议事规则规定的程序进行决策。 3、专业委员会为公司相关事项决策提供了有力的支持。公司董事会下 设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、和审计委员会等四个 专业委员会，各委员会根据自身工作职责和议事规则规范运作，对公司 相关业务及重大事项进行研究、审议，并在董事会上发表相关专业意见， 切实履行了勤勉、诚信的义务，维护了中小股东的利益，为董事会科学 决策提供支持和建议。 4、独立董事在公司决策中发挥重要作用。公司非常重视发挥独立董事 的作用，先后聘请财务等方面的专家作为公司的独立董事，为公司经营 发展提出了许多宝贵意见。在公司管理工作中，独立董事对财务审计、 收购资产和高管聘任等事项进行了认真审查，发表了相关独立意见。同 时，公司独立董事作为董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会的召集人，在上述专业委员会的运作中发挥了积极作用。 5、公司监事会职责清晰、运作规范，《监事会议事规则》得以有效贯 彻。监事会的人员构成符合法律法规的要求，三名监事中有一名是职工 监事。公司监事会认真履行职责，对公司财务以及董事、总经理和其他 高管人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护了全体股东的合法权益。 6、信息披露及透明度 报告期内，公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露事务管理 制度》的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准确、及时、完整地 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 36 披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有 平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资 者知情权的作用。 报告期内建立或修订的公司治理制度有《公司章程》修正案、《公 司对外提供财务资助管理办法》和《公司现金分红管理制度》等。 二、公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制 定、实施情况 为加强内幕信息知情人管理，杜绝内幕交易的发生，2011 年12月8 日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《公司内幕信息知 情人登记管理制度》，该制度规范了公司内幕信息报告审批流程，界定 了内幕信息知情人范围，建立了内幕信息防控机制和惩罚机制。报告期 内对于敏感性信息披露等重大内幕信息，公司对内部接触内幕信息的人 员进行了严格管控，填报《内幕信息知情人员的登记表》，并按要求及 时报备深交所及黑龙江证监局。报告期内，公司不存在内幕信息知情人 在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的 情况，也不存在受到监管部门查处的情况。 公司治理专项活动开展情况及内幕信息知情人登记管理制度制定 情况的临时公告在巨潮资讯网披露的相关查询索引 标题 披露日期 《公司内幕信息知情人登记管理制度》 2011 年 12 月 9 日 《内部控制规范实施工作方案》 2012 年 3 月 30 日 《公司现金分红管理制度》 2012 年 7 月 18 日 《公司章程》修正案 2012 年 7 月 18 日 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 37 三、报告期召开的股东大会有关情况。 1、公司于 2012 年 4 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网刊登召开 2011 年年度股东大会会议通知，5 月 4 日刊登召开年度股 东大会提示性公告，会议于 2012 年 5 月 11 日召开，会议审议通过了公 司 2011 年董事会工作报告、公司 2011 年监事会工作报告、公司 2011 年财务决算报告、公司 2011 年利润分配方案和资本公积金转增股本方 案、续聘会计师事务所议案、修改《公司章程》议案和利用自有闲置资 金委托理财事项，年度股东大会决议公告于 2012 年 5 月 12 日《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 2、公司于 2012 年 7 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网刊登召开 2012 年第一次临时股东大会会议通知，7 月 28 日刊登召 开临时股东大会提示性公告，会议于 2012 年 5 月 11 日召开，会议审议 通过了《公司现金分红管理制度》、《公司未来三年股东回报规划》和修 改《公司章程》议案，临时股东大会决议公告于 2012 年 5 月 12 日《中 国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 3、公司于 2012 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网刊登召开 2012 年第二次临时股东大会会议通知，11 月 9 日刊登召 开临时股东大会提示性公告，会议于 2012 年 11 月 15 日召开，会议审 议通过了公司董事会换届议案和公司监事会换届议案，临时股东大会决 议公告于 2012 年 11 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网。 4、公司于 2012 年 11 月 15 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网刊登召开 2012 年第三次临时股东大会会议通知，11 月 24 日刊登召 开临时股东大会提示性公告，会议于 2012 年 11 月 30 日召开，会议审 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 38 议通过了公司收购资产议案，临时股东大会决议公告于 2012 年 12 月 1 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。 四、报告期独立董事履行职责情况。 1、独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 应出席次 数 现场出席 次数 以通讯方 式参加会 议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 卫建国 6 5 1 0 0 否 李新春 5 4 1 0 0 否 王 珺 6 4 1 1 0 否 丘海雄 1 1 0 0 0 否 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 卫建国 无 无 - 李新春 无 无 - 王 珺 无 无 - 丘海雄 无 无 - 3、独立董事出席股东大会情况 独立董事姓名 应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数 卫建国 4 4 0 0 李新春 4 3 0 1 王 珺 4 3 1 0 丘海雄 1 1 0 0 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 39 五、公司监事会对报告期的监督事项无异议。 六、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面能够完全 独立，能够保持自主经营能力。公司不存在同业竞争情况。 七、公司正逐步建立健全公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效 考评及激励制度，现主要按照 《薪酬与考核委员会工作细则》和《公 司经营绩效考核办法》等相关规定执行。 第九节 内部控制 一、公司董事会关于内控责任的声明 公司建立了较为完善的内控制度，符合国家有关法律、行政法规和 部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控 制活动涵盖了公司经营管理活动的所有环节，具有较为科学合理的决 策、执行和监督机制，并能够得到有效的贯彻落实，保证了公司的规范 运作和业务活动的正常有序进行。公司董事会认为公司的内部控制是有 效的。随着内外部经营环境的改变，公司将不断完善公司的内部控制， 使之始终能够适应公司发展和相关法律法规的要求。公司董事会及全体 董事保证公司《内部控制自我评价报告》内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 二、公司建立财务报告内部控制的依据以及内部控制制度建设情况。 1、公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业 内部控制基本规范》及配套指引等国家有关法律法规，建立了较为完善 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 40 的财务会计制度和内部控制体系，提高了会计核算质量，加强和规范了 财务在公司运行与项目开发过程中对预算、成本、资金等管理环节所起 到的监督和控制作用。 2、 根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，贯彻落实黑 龙江监管局《关于做好 2012 年内部控制规范体系建设工作的通知》(黑 证监上字[2012]1 号)的文件精神， 2012 年 7 月，公司与广州天健光华 企业管理咨询有限公司签订合同，聘请其为公司内控工作提供中介服 务，帮助公司建立内部控制体系，编写《 内部控制管理手册》，协助公 司完成内部控制自我评价工作。根据合同约定，公司向中介机构提供有 关内控的相关原始资料，安排相关人员包括管理层进行访谈等。2012 年 9 月，经双方共同努力，中介公司已完成《内部控制测评报告》并得 到公司的初步确认。2012 年 12 月，中介公司已出具《 内部控制管理手 册》初稿，目前公司正在对此进行讨论，以便进一步修订与完善。 3、报告期内部控制存在的缺陷及整改情况。 公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。随着外部环 境的变化和管理要求的不断提升，公司将根据实际需要不断进行补充、 修订与完善，以增强公司的风险防范能力，发挥内部控制制度应有的作 用，全面提高公司内部控制的效率和效益。 4、公司内部控制自我评价报告 报告具体内容详见巨潮资讯网之公司同期公告。 三、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度与执行情况 2011 年 12 月8 日召开的公司六届十二次董事会会议审议通过了《年 报信息披露重大差错责任追究制度》，对年报编制工作进行了明确分工 和责任划分，同时规定了相应的罚则。在年报披露工作中，公司严格按 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 41 照该制度执行。 第十节 财务报告 （一） 审计报告 广会所审字[2013]第 12005720011 号 黑龙江天伦置业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的黑龙江天伦置业股份有限公司财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012 年度的利润表和合并利润表、股东权益变 动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是黑龙江天伦置业股份有限公司的责任，这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、 执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错 报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大 错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相 关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 42 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，黑龙江天伦置业股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吉争雄 中国注册会计师：刘 清 中国 广州 二零一三年三月二十一日 （二）会计报表附后 （三）会计报表附注 一、公司基本情况 1、公司历史沿革 黑龙江天伦置业股份有限公司（以下简称“本公司”）系 1993 年 3 月 31 日经黑龙江省经济体制 改革委员会以黑体改复[1993]303 号文批准，由黑龙江省建设开发实业总公司、黑龙江惠扬房 地产开发有限公司、哈尔滨龙江非标工具公司、黑龙江省城乡建设开发公司、黑河经济合作区 房地产开发公司作为发起人，以定向募集的方式组建，总股本为 3,600 万元。1997 年 3 月 20 日，经中国证券监督管理委员会以证监发字[1997]95 号、[1997])96 号文批准，公司向社会公 众公开发行 1,464 万股境内上市内资股 A 股股票，并于同年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市交 易，总股本变更为 5,064 万元。2000 年 12 月 22 日由黑龙江省工商行政管理局换发注册号为 2300001100930 的企业法人营业执照。 经股东大会审议通过，并报经中国证监会批准，本公司先后于 1997 年向全体股东每 10 股送 3 股、于 1999 年向全体股东每 10 股送 3 股转增 2 股、于 1999 年向社会公众股股东配售 851.76 万股，于 2012 年用资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。现注册资本和总股本为人民币 16,089 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 43 万元，法定代表人为许环曜。 2、公司所属行业类别 公司所属行业为社会服务业。 3、公司经营范围及主要产品 房地产开发与经营（三级），网络与电子信息技术开发应用，软件开发，对高新技术的投资，旅 游基础设施投资经营管理，物业管理，自有房屋租赁，销售建材，化工原料（不含危险品及监 控化学品），电子产品。 4、公司法定地址 黑龙江省哈尔滨市经济技术开发区。 5、公司的基本组织架构 公司已根据《公司法》和公司章程的相关规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总经理等 组织机构。股东大会是公司的最高权力机构；董事会负责执行股东大会决议及公司日常管理经 营的决策，并向股东大会负责；总经理负责公司的日常经营管理事务。 6、财务报告的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2013 年 3 月 21 日批准对外报出。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 44 公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的 其他企业为被合并方。 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控制下的企业合并。 在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的 企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费 用计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定原则 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表 的合并范围。 （2）合并报表采用的会计方法 公司合并会计报表的编制方法为按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》的要求，以母 公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其他相关资料为依据，在抵销母公司与子公司、 子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销售利润等项目，以及母公司 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 45 对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额的基础上，合 并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损益在合并报表中单独列示。子公司的主要 会计政策按照母公司统一选用的会计政策确定。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损 益”项列示。 子公司所有者权益中属于少数股东权益的份额，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少 数股东权益”项目列示。 （4）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末 的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子 公司自购买日至报告期末的收入、成本、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、成本、费用、利润纳入合并利润 表。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额 现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记账； 在资产负债表日，分外币货币性项目和非货币性项目进行处理，对于外币货币性项目按资产负 债表日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，并按照资产负债表日汇率折合的记账 本位币金额与初始确认时或者前一资产负债表日汇率折合的记账本位币金额之间的差额计入当 期损益；对于以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生当日的中国人民银行公布的 市场汇价的中间价折算，不改变其记账本位币金额。与购建或生产符合资本化条件的资产相关 的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。 在进行外币报表折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算， 所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的 收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。外币财务报表折算差额，在资产负债表中 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 46 所有者权益项目下单独列示。 9、金融工具 （1）公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； 持有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金额， 相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将 公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益， 同时调整公允价值变动损益。 对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额； 持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投 资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款 作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期 损益。 对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间 将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取 得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 （2）金融资产转移的确认依据和计量方法： 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准 则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金 融资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 47 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 （3）金融资产的减值：公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证 据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到 期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利 率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入 当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并 对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客 观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值 计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似 金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 （4）公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负 债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金额， 将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法：公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债 全部直接参考活跃市场中的报价。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 48 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的应收款项是指单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他应 收款。 期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。 如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损 失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 组合的确定依据和计提方法：除单项金额超过100 万的应收账款和单项金额超过50 万的其他 应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起 按账龄组合计提坏帐准备。 （3）组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 应收账款账龄 应收账款坏账计提比例 其他应收款账龄 其他应收款坏账计提比例 未到期（信用期内） 5% 未到期（信用期内） 5% 1 年以内 5% 1 年以内 5% 1-2 年 10% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 4-5 年 80% 5 年以上 100% 5 年以上 100% （4）合并报表范围内的关联方往来不计提坏账准备。 （5）预付款项计提方法如下： 预付款项按个别计提法，对单项金额重大且账龄超过一年的预付款项运用个别认定法单独进行 减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损 失，计提坏账准备。 11、存货核算方法 （1）存货的分类 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 49 存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建 开发产品和拟开发土地，非房地产开发产品分为原材料、半产品、产成品、在产品、库存商品、 低值易耗品等六大类。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业；在建开发产品是指尚未建成、以出售为开发目的 的物业；拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售物业的土地，项目整体开发时全部 转入在建开发产品，项目分期开发时将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地 仍保留在本项目。 （2）发出存货的计价方法 公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时转入可售物业的成本。 质量保证金按施工单位工程款的一定比例预留，列入“其他应付款”，待工程验收合格并在约定 的保质期内无质量问题时，支付给施工单位。 购入原材料按实际成本入账，发出原材料的成本采用加权平均法核算；入库产成品按实际生产 成本核算，发出产成品采用加权平均法核算，低值易耗品采用一次摊销法核算。 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成 本低于其可变现净值的差额确定。房地产开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品 在资产负债表日以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值。 12、长期股权投资核算方法 （1）投资成本的确定 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其投资成本：同一控制下的企业合并形成的 长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本， 为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形 成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行 的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关 费用计入当期损益。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含已宣告但 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 50 尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 投资人投入的长期股权投资，投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价 值不公允的除外。 以非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产 的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为投资成本，换出资产的公允 价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两条件，则按换 出资产的账面价值和相关税费作为投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为投资成本，投资成本与债 权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量及损益确认方法 后续计量：公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按 照权益法对子公司长期股权投资进行调整。对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投 资采用权益法核算。 损益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有被投资单位实现净损益的份额，确认投资收益并 调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调 整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长 期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该 项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投 资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期 损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 51 他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的 账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述 长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 13、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使 用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按成本模式计量的投资性房地产、出租用资产采用 与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权与无形资产相同的摊销政策；对存在减 值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认相应的减值损失。 14、固定资产 （1）固定资产的确认条件 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的 有形资产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产包含的经济利益很可能流入企业；②该固定资 产的成本能够可靠计量。 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付， 实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人 用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面 价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备 商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的 固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 （2）各类固定资产的折旧方法 固定资产的分类：公司的固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备和其他设 备。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 52 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残值 (原价的 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下： 类 别 估计使用年限 年折旧率(%) 净残值率 (1)房屋建筑物 30-40 2.375-3.16 5% (2)机器设备 8-20 4.75-11.875 5% (3)运输设备 5-10 9.5-19 5% (4)其他设备 5-10 9.5-19 5% （3）固定资产的减值测试方法、减值准备的计提方法 资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，以单项资产为基础， 若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。 （4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。 满足以下一项或数项标准的租赁，应当认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有 权转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常是租赁期大于、等 于资产使用年限的 75％，但若标的物系在租赁开始日已使用期限达到可使用期限 75%以上的旧 资产则不适用此标准；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日 租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁 资产公允价值。通常是租赁最低付款额的现值大于、等于资产公允价值的 90％；⑤租赁资产性 质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入固定资产的计价方法：按照实质重于法律形式的要求，企业应将融资租入资产作为一 项固定资产计价入账，同时确认相应的负债，并计提固定资产的折旧。在租赁期开始日，承租 人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值；承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用也计入资产的价值。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 53 15、在建工程 （1）在建工程的分类：在建工程以立项项目分类核算 （2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预 定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决 算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计 的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调 整。 （3）在建工程减值准备的确认标准、计提方法：资产负债表日对在建工程逐项进行检查，对长 期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的或所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落 后并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性以及其他足以证明在建工程已经发生减值情 形的，按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。减值损失一 经确认，不得转回。 16、借款费用 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足以下条件时予以资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者 生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直 至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达 到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当 在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 54 收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入符 合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额应 当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数× 所占用一般借款的资本化率 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款 本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所 占用的天数/当期天数） 17、无形资产核算方法 （1）无形资产的确认标准：无形资产同时满足下列条件的，予以确认：①与该无形资产有关的 经济利益很可能流入企业；②该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计价： ①外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 ②内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资 本化条件的，确认为无形资产成本。 ③投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 ④接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按 换入无形资产的公允价值入账。 ⑤非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成 本。 ⑥接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 55 费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类 似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似 无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本； 自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用， 作为实际成本。 （3）无形资产的摊销方法 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，来源于合同性权利或其 他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利 或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约 期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以确 定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带来 经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产，不作摊销，并于每会计年 度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是 有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产核算方法进行处理。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需扣 除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但以下情 况除外：①有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产；②可以根据活跃市场得 到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 （4）划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准 公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：研究阶段是指为获取并理解新的科学或 技术知识而进行的独创性的有计划调查阶段。开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生 产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进 的材料、装置、产品等阶段。 公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶段的支出。研究阶段发生的支出应 当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同时满足下列条件时，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 56 形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产。 ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算并按法定受益期摊销。 18、长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用， 以实际发生的支出入账并在其预计受益期内按直线法平均法进行摊销。如果长期待摊费用项目 不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产 弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是公司承担的现 时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行精算并初始计量。所需支出存在一个连 续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他 情况下，最佳估计数按如下方法确定：①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生 金额确定；②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定； ③公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确 定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 20、收入 （1）销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认：①已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实 施控制；③与交易相关的经济利益很可能流入公司；④相关的收入和已发生或将发生的成本能 够可靠地计量。 （2）提供劳务收入的确认：在资产负债表日,如果提供劳务的结果能够可靠地计量,则采用完工 百分比法确认劳务收入。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 57 （3）让渡资产使用权取得收入的确认：①与交易相关的经济利益很可能流入企业；②收入的金 额能够可靠地计量。 公司根据不同的业务分类确定的具体收入方法如下： （1）房地产销售收入:房地产销售在房地产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件。 在公司取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明(通常收到销售合同首期款及已确认余 下房款的付款安排)，以及买方签收了收楼确认书时，确认销售收入的实现。公司将已收到但未 达到收入确认条件的房款计入预收款项科目，待符合上述收入确认条件后转入营业收入科目。 （2）物业出租收入： 物业出租按与承租方签定的合同或协议规定在租赁期内按直线法确认物 业出租收入的实现。 （3）矿产产品销售收入：公司在矿产品发出并 经买方验货签收后，确认营业收入的实现。 21、政府补助 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价 值计量，如公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损 益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿 以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益， 用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产/递延所得税负债 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差 异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税 暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 （1）递延所得税资产的确认 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递 延所得税资产不予确认：A：该项交易不是企业合并；B：交易发生时既不影响会计利润也不影 响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 58 公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵 扣暂时性差异的应纳税所得额。 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （2）递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负 债：A：商誉的初始确认；B：同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并；②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣 亏损）；C：公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满 足下列条件的：①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；②该暂时性差异在可预见的未 来很可能不会转回。 （3）所得税费用计量 公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税：A：企业合并；B：直接在所有者权益中确认的交易或事项。 23、经营租赁、融资租赁 （1）融资租赁的主要会计处理 承租人的会计处理：在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值 两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差 额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续 费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付 款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用 租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的， 采用同期银行贷款利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期 的融资费用。公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租 赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届 满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 59 或有租金在实际发生时计入当期损益。 出租人的会计处理：在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之 和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用 及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按 照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。 （2）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租 人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 24、利润分配政策 公司税后利润按以下顺序进行分配： （1）弥补以前年度亏损。 （2）按净利润的 10%提取法定公积金。 （3）经股东大会决议，可提取任意公积金。 （4）剩余利润根据股东大会决议进行分配。 25、会计政策及会计估计变更 公司报告期内不存在主要的会计政策及会计估计变更。 26、前期会计差错更正 公司报告期内不存在前期会计差错更正。 三、税项 1、主要税种及税率： （1）流转税及附加税费 税 目 纳税（费）基础 税（费）率 备 注 营业税 应税收入 3%、5% 增值税 应税收入 17%、3% UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 60 税 目 纳税（费）基础 税（费）率 备 注 城市维护建设税 应交流转税额 7%、1% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2%、1% 堤围防护费 应税收入 0.1% 房产税 1.2%、12% 土地增值税 2% 预征率 2%，清算时按 30%-60%的超率累进税率 （2）企业所得税 公 司 名 称 税率 备注 黑龙江天伦置业股份有限公司 25% 广州为众物业管理有限公司 25% 广州润龙房地产有限公司 25% 广州天利达实业有限公司 25% 贵州六盘水吉源煤矿有限公司 *1 广西田阳天伦矿业有限公司 25% 广西凤山天伦矿业有限公司 25% 天和创展（北京）投资有限公司 25% 贵州天伦矿业投资控股有限公司 25% 广州市天健投资有限公司 25% 广州市众达房地产开发有限公司 25% 贵州永利贸易有限公司 25% 贵州工建贸易有限公司 25% 贵州友成技术咨询有限公司 25% *1 根据 2010 年 1 月 22 日水城县国家税务局《关于贵州六盘水吉源煤业有限公司企业所得 税征管情况说明》，本公司子公司贵州六盘水吉源煤业有限公司自 2008 年度起企业所得税划归 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 61 地税征管；根据水城县地方税务局的规定，所得税的征收采用核定应税所得率征收方式，该地 区煤炭产品应纳税所得额为计税基价*30%（2011 年度计税基价为 550 元/吨）。 四、企业合并和合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 公司无通过同一控制下的企业合并取得的子公司 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 62 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经营范围 期末实 际出资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东权 益用于冲减 少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 广西田阳天伦矿 业有限公司 有限 公司 广西 田阳 矿产品 生产 500 万 矿山勘探、 矿产品购销 3800 万 - 55% 55% 是 -385 万 60 万 - 贵州六盘水吉源 煤业有限公司 有限 公司 六盘水 煤矿开 采销售 1000 万 煤矿的开采 和销售 600 万 - 60% 60% 是 -446 万 143 万 - 其中：非同一控制下企业合并中商誉的金额和确定方法 子 公 司 名 称 商 誉 广西田阳天伦矿业有限公司 37,145,823.98 贵州六盘水吉源煤业有限公司 1,108,525.41 *商誉的确定方法：收购日，投资成本超过公司应占有的可辨认净资产公允价值份额的部分。 （3）通过设立或投资方式取得的子公司 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 63 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经 营 范 围 期末实际出 资额 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益用于 冲减少数 股东损益 的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 广州天利达实业 有限公司 有限 公司 广州 投资 2200 万 利用自有资金投资。加工、 生产：建筑材料，装饰材料 （另设分支机构经营）。销 售：建筑材料 2198.83 万 100% 100% 是 － － － 广州为众物业管 理有限公司 有限 公司 广州 物业 管理 50 万 物业管理，房屋租赁，停车 场管理，室内水电安装，室 内装饰，清洁服务 50 万 100% 100% 是 - - - 广州润龙房地产 有限公司 有限 公司 广州 房产 销售 8000 万 利用自有资金投资房地产。 销售：建筑材料。房地产信 息咨询服务。 8257.59 万 100% 100% 是 - - - 广西凤山天伦矿 业有限公司 有限 公司 广西凤 山 矿产品 生产 500 万 矿山勘探、矿产品购销 500 万 55% 55% 是 -44 万 2 万 - 天和创展（北京） 投资有限公司 有限 公司 北京 项目投 资 1000 万 项目投资；投资咨询；投资 管理；资产管理 726 万 72.60% 72.60% 是 269 万 5 万 - 广州市天健投资 有限公司 有限 公司 广州 项目投 资 1000 万 房地产项目，矿业项目，实 业项目、建设工程项目的投 资。项目投资管理及咨询 1000 万 100% 100% 是 - - - 贵州天伦矿业投 资控股有限公司 有限 公司 六盘水 项目投 资 2000 万 矿业项目投资及开发；矿产 品销售 2000 万 100% 100% 是 - - - UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 64 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务 性质 注册 资本 经 营 范 围 期末实际出 资额 持股 比例 表决权 比例 是否 合并 报表 少数股 东权益 少数股东 权益用于 冲减少数 股东损益 的金额 从母公司所有者权 益冲减子公司少数 股东分担的本期亏 损超过少数股东在 该子公司期初所有 者权益中所享有份 额后的余额 广州市众达房地 产开发有限公司 有限 公司 广州 房地产 开发 1000 万 房地产开发；利用自有资金 投资房地产；房地产信息资 询；房屋租赁销售建筑材料 1000 万 100% 100% 是 - - - 贵州永利贸易有 限公司 有限 公司 六盘水 材料销 售 100 万 建材（不含木材）、矿山设 备及配件销售 100 万 100% 100% 是 - - - 贵州工建贸易有 限公司 有限 公司 六盘水 设备销 售 100 万 煤矿机械装备及矿用锚喷 支护产品等的矿山设备的 销售 100 万 100% 100% 是 - - - 贵州友成技术咨 询有限公司 有限 公司 六盘水 技术咨 询 100 万 煤炭工程、开采技术推广； 行业政策咨询及资讯与培 训服务 100 万 100% 100% 是 - - - UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 65 2、报告期合并报表范围的变更情况 ①由黑龙江天伦置业股份有限公司与子公司广州为众物业管理有限公司于 2012 年 6 月 28 日共 同出资组建广州市天健投资有限公司。广州市天健投资有限公司注册资本为 1000 万元，黑龙江 天伦置业股份有限公司现金出资 700 万元，占注册资本的 70%；广州为众物业管理有限公司现 金出资 300 万元，占注册资本 30%。 ②由子公司广州天利达实业有限公司与子公司广州为众物业管理有限公司于 2012 年 7 月 25 日 共同出资组建广州市众达房地产开发有限公司。广州市众达房地产开发有限公司注册资本为 1000 万元，广州天利达实业有限公司现金出资 700 万元，占注册资本的 70%；广州为众物业管 理有限公司现金出资 300 万元，占注册资本 30%。 ③由子公司广州市天健投资有限公司于 2012 年 11 月 23 日全资组建贵州天伦矿业投资控股有限 公司。贵州天伦矿业投资控股有限公司注册资本为 2000 万元。 ④由子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司于 2012 年 12 月 21 日全资组建贵州永利贸易有限公 司。贵州永利贸易有限公司注册资本为 100 万元。 ⑤由子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司于 2012 年 12 月 21 日全资组建贵州工建贸易有限公 司。贵州工建贸易有限公司注册资本为 100 万元。 ⑥由子公司贵州天伦矿业投资控股有限公司于 2012 年 12 月 21 日全资组建贵州友成技术咨询有 限公司。贵州友成技术咨询有限公司注册资本为 100 万元。 3、报告期新纳入合并范围的主体和报告期不再纳入合并范围的主体 （1）本期新纳入合并范围的子公司 名 称 会计期间 合并当期期末净资产 合并当期净利润 广州市天健投资有限公司 2012 997.33 万 -2.67 万 贵州天伦矿业投资控股有限公司 2012 1973.01 万 -26.99 万 广州市众达房地产开发有限公司 2012 997.58 万 -2.42 万 贵州永利贸易有限公司 2012 100.00 万 - 贵州工建贸易有限公司 2012 100.00 万 - 贵州友成技术咨询有限公司 2012 100.00 万 - 4、本期发生的同一控制下企业合并 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 66 报告期内无发生同一控制下企业合并。 5、本期发生的非同一控制下企业合并 报告期内无发生非同一控制下企业合并。 6、未纳入合并范围的子公司情况 报告期内无未纳入合并范围的子公司。 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2012.12.31 2011.12.31 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 - - 245,877.74 - - 29,032.83 银行存款 - - 39,037,429.34 - - 258,932,810.18 合 计 - - 39,283,307.08 - - 258,961,843.01 （1）截至报告期末，公司银行存款中限制用途的资金为矿山环境治理恢复保证金和安全生 产风险抵押金，金额为 7,283,067.6 元,情况详见附注五、17 所有权受到限制的资产。 （2）截至报告期末，除上述限制性资金外，公司货币资金期末余额中无抵押、冻结等对变 现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 2、交易性金融资产 项 目 2012.12.31 公允价值 2011.12.31 公允价值 1.交易性债券投资 - - 2.交易性权益工具投资 - - 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,632,936.51 4,479,166.67 4.衍生金融资产 - - 5.套期工具 - - 6.其他 - - 合 计 4,632,936.51 4,479,166.67 截至报告期末，本公司不存在变现有限制的交易性金融资产。 3、应收账款 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 67 （1）应收账款按类别列示如下： 类 别 2012.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提应 收账款坏账准备的 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 应收账款 615,268.60 100.00 30,763.43 5.00 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 615,268.60 100.00 30,763.43 5.00 类 别 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提应 收账款坏账准备的 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 应收账款 593,993.60 100.00 29,699.68 5.00 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 593,993.60 100.00 29,699.68 5.00 （2）组合中采用账龄分析法计提坏账准备明细如下： 账 龄 2012.12.31 2011.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 615,268.60 100.00 30,763.43 593,993.60 100.00 29,699.68 合 计 615,268.60 100.00 30,763.43 593,993.60 100.00 29,699.68 （3）期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提。 （4）应收账款金额期末无外币余额。 （5）截至 2012 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款及其他关联方款项。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 68 （6）应收账款期末前五名客户列示如下： 单位名称 与公司关系 金 额 年 限 占应收账款总额的比例(%) 凯悦酒家 无关联关系 569,268.60 一年以内 92.52 天伦大厦客户租金 无关联关系 46,000.00 一年以内 7.48 合 计 615,268.60 100.00 4、预付款项 （1）预付款项按账龄分析列示如下： 账龄结构 2012.12.31 2011.12.31 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 1,060,599.42 62.74 1,178,000.00 95.24 1-2 年 584,000.00 34.54 42,927.69 3.47 2-3 年 30,000.00 1.77 16,000.00 1.29 3-4 年 16,000.00 0.95 - - 合 计 1,690,599.42 100.00 1,236,927.69 100.00 （2）预付款项金额期末无外币余额。 （3）预付款项金额前五名单位明细如下： 单 位 名 称 与本公司关系 金 额 账 龄 未结算原因 贵州兴源煤矿科技有限责任公司 业务关系 584,000.00 1-2 年 合同未执行完毕 陈善全 业务关系 520,000.00 1 年以内 合同未执行完毕 朱忠平 业务关系 458,000.00 1 年以内 合同未执行完毕 重庆市渝煌建司六盘水分公司 业务关系 49,999.42 1 年以内 合同未执行完毕 贵州淞源矿山开发公司 业务关系 30,000.00 2-3 年 合同未执行完毕 合 计 1,641,999.42 （4）截至 2012 年 12 月 31 日止，账龄在一年以上的预付款项主要原因是合同还未执行完毕。 （5）截至 2012 年 12 月 31 日止，预付款项余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款及其他关联方款项。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 69 5、其他应收款 （1）其他应收款按类别列示如下： 类 别 2012.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提其 他应收款坏账准备的 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 5,813,264.46 100.00 348,006.96 5.99 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 5,813,264.46 100.00 348,006.96 5.99 类 别 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提其 他应收款坏账准备的 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 1,557,895.32 100.00 242,387.58 15.56 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 1,557,895.32 100.00 242,387.58 15.56 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 70 （2）组合中采用账龄分析法计提坏账准备明细如下： 账 龄 2012.12.31 2011.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 5,108,404.46 87.88 152,670.22 1,147,264.95 73.64 57,363.25 1-2年 556,731.63 9.58 55,673.16 33,453.10 2.15 3,345.31 2-3年 4,851.10 0.08 1,445.11 235,217.60 15.10 70,565.28 3-4年 1,317.60 0.02 658.80 22,000.00 1.41 11,000.00 4-5年 22,000.00 0.38 17,600.00 99,229.67 6.37 79,383.74 5年以上 119,959.67 2.06 119,959.67 20,730.00 1.33 20,730.00 合 计 5,813,264.46 100.00 348,006.96 1,557,895.32 100.00 242,387.58 （3）期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提。 （4）其他应收款金额期末无外币余额。 （5）截至 2012 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位欠款及其他关联方款项。 （6）其他应收款期末前五名列示如下： 单 位 名 称 与公司关系 金 额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 中天凯旋（北京）投资 有限公司 子公司其他股东 2,055,000.00 1 年以内 35.35 北京国新投资管理有限 公司 无关联关系 2,000,000.00 1 年以内 34.40 水城供电局 无关联关系 400,000.00 1-2 年 300,000；4－5 年 20,000；5 年以上 80,000 6.88 恒大集团 无关联关系 174,121.00 1 年以内 3.00 广东发展银行 无关联关系 163,860.00 1 年以内 2.82 合 计 4,792,981.00 82.45 6、其他流动资产 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 71 项 目 2012.12.31 2011.12.31 待抵扣进项税及其他附加税 614,798.24 - 合 计 614,798.24 - 7、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 项 目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 一、投资性房地产原值合计 397,521,291.65 - - 397,521,291.65 1、房屋建筑物 397,521,291.65 - - 397,521,291.65 二、投资性房地产累计折旧合计 64,172,394.54 10,181,410.80 - 74,353,805.34 1、房屋建筑物 64,172,394.54 10,181,410.80 - 74,353,805.34 三、投资性房地产账面净值合计 333,348,897.11 -10,181,410.80 - 323,167,486.31 1、房屋建筑物 333,348,897.11 -10,181,410.80 - 323,167,486.31 四、投资性房地产减值准备合计 6,331,179.10 - - 6,331,179.10 1、房屋建筑物 6,331,179.10 - - 6,331,179.10 五、投资性房地产账面价值合计 327,017,718.01 -10,181,410.80 316,836,307.21 1、房屋建筑物 327,017,718.01 -10,181,410.80 316,836,307.21 （2）公司的投资性房产均按成本模式计量，本报告期末无迹象表明减值； （3）报告期内不存在未办妥产权证书的投资性房地产； （4）上述投资性房地产抵押情况详见附注五、17 所有权受到限制的资产。 8、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项 目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 一、固定资产原值合计 39,929,538.69 3,479,558.64 202,676.50 43,206,420.83 1、房屋建筑物 15,916,402.30 2,533,930.86 - 18,450,333.16 2、机器设备 18,659,676.20 762,791.78 - 19,422,467.98 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 72 项 目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 3、运输工具 3,687,329.28 - 202,676.50 3,484,652.78 4、其他设备 1,666,130.91 182,836.00 - 1,848,966.91 - 本期新增 本期计提 - - 二、累计折旧合计 9,494,204.86 - 3,696,529.47 134,125.48 13,056,608.85 1、房屋建筑物 1,228,272.52 - 739,521.12 - 1,967,793.64 2、机器设备 5,348,321.52 - 2,126,322.10 - 7,474,643.62 3、运输工具 1,732,778.56 - 648,612.76 134,125.48 2,247,265.84 4、其他设备 1,184,832.26 - 182,073.49 - 1,366,905.75 三、固定资产账面净值合计 30,435,333.83 - - 30,149,811.98 1、房屋建筑物 14,688,129.78 - - 16,482,539.52 2、机器设备 13,311,354.68 - - 11,947,824.36 3、运输工具 1,954,550.72 - - 1,237,386.94 4、其他设备 481,298.65 - - 482,061.16 四、固定资产减值准备合计 - - - 五、固定资产账面价值合计 30,435,333.83 - - 30,149,811.98 1、房屋建筑物 14,688,129.78 - - 16,482,539.52 2、机器设备 13,311,354.68 - - 11,947,824.36 3、运输工具 1,954,550.72 - - 1,237,386.94 4、其他设备 481,298.65 - - 482,061.16 （2）本期折旧额为 3,696,529.47 元； （3）本期在建工程完工转入固定资产为吉源新村回迁工程完工结转，金额为 2,158,238.86 元,； （4）报告期末无通过融资租赁租入的固定资产及经营租赁租出的固定资产； （5）报告期末本公司无未办妥产权证书的固定资产情况； （6）报告期末不存在固定资产可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形。 9、在建工程 （1）在建工程明细情况 项 目 2012.12.31 2011.12.31 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 73 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 煤矿巷道工程 138,553,727.55 - 138,553,727.55 121,938,824.52 - 121,938,824.52 合 计 138,553,727.55 - 138,553,727.55 121,938,824.52 - 121,938,824.52 （2）在建工程明细项目基本情况及增减变动如下： 工 程 项 目 预算数 2011.12.31 本期增加额 金 额 其中:利息资本化 金 额 其中:利息资本化 煤矿巷道工程 1.26 亿 121,938,824.52 11,136,790.73 18,773,141.89 7,067,348.71 合 计 121,938,824.52 11,136,790.73 18,773,141.89 7,067,348.71 续上表： 工 程 项 目 本期减少 2012.12.31 资金来源 工程投入 占预算比 例 金 额 其中:转固 金 额 其中:利息 资本化 煤矿巷道工程 2,158,238.86 2,158,238.86 138,553,727.55 18,204,139.44 自筹、借款 110% 合 计 2,158,238.86 2,158,238.86 138,553,727.55 18,204,139.44 （3）报告期末不存在在建工程可收回金额低于账面价值而需计提减值准备的情形； （4）本期工程转固项目为煤矿巷道工程中的吉源新村回迁工程。 （5）重大工程的进度情况： 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司属下子公司贵州六盘水吉源煤业有限公司的煤矿巷道工 程尚有约 300 米左右即可到达计划煤层并出煤，所有煤矿巷道工程预计可于 2013 年完工结转。 10、工程物资 项 目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 工程物资 1,950,176.58 786,348.30 1,152,682.33 1,583,842.55 合 计 1,950,176.58 786,348.30 1,152,682.33 1,583,842.55 11、无形资产 （1）无形资产明细如下： 项 目 取得方式 2011.12.31 本期增加额 本期减少额 2012.12.31 一、原值合计 22,908,174.07 - - 22,908,174.07 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 74 采矿权 购买 17,390,169.43 - - 17,390,169.43 土地使用权 购买 5,518,004.64 - - 5,518,004.64 二、累计摊销合计 6,604,163.63 1,397,753.04 - 8,001,916.67 采矿权 6,131,245.05 1,287,037.83 - 7,418,282.88 土地使用权 472,918.58 110,715.21 - 583,633.79 三、账面价值合计 16,304,010.44 - - 14,906,257.40 采矿权 11,258,924.38 - - 9,971,886.55 土地使用权 5,045,086.06 - - 4,934,370.85 （2）报告期末无单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的情况而需计提减值准备情形。 12、商誉 被 投 资 单 位 名 称 2011.12.31 本期增减变动 2012.12.31 期末减值准备 广西田阳天伦矿业有限公司 37,145,823.98 - 37,145,823.98 - 贵州六盘水吉源煤业有限公司 1,108,525.41 - 1,108,525.41 - 合 计 38,254,349.39 - 38,254,349.39 - 报告期末不存在包含商誉的资产组或资产组合预计可收回金额低于其账面价值的情况，故 不需计提商誉减值准备。 13、长期待摊费用 项 目 2011.12.31 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 2012.12.31 固定资产改良支出 7,070,000.00 - 1,479,996.00 - 5,590,004.00 合 计 7,070,000.00 - 1,479,996.00 - 5,590,004.00 长期待摊费用中的固定资产改良支出按 5 年摊销。 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债: 项 目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 递延所得税资产： UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 75 项 目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 递延所得税资产： 折旧政策会计与税务差 异的影响数 846,931.71 - - 846,931.71 合 计 846,931.71 - - 846,931.71 递延所得税负债： 采矿权账面值大于计税 值影响数 1,302,754.24 - 142,118.65 1,160,635.59 合 计 1,302,754.24 - 142,118.65 1,160,635.59 （2）未确认递延所得税资产明细： 项 目 2012.12.31 2011.12.31 可弥补亏损金额 16,830,579.97 14,909,265.97 合 计 16,830,579.97 14,909,265.97 上述可抵扣亏损未确认递延所得税资产系由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确 定性。 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 年 份 2012.12.31 2011.12.31 2012 年 - 4,076,848.53 2013 年 2,937,830.05 2,937,830.05 2014 年 3,924,726.32 3,924,726.32 2015 年 1,291,039.33 1,291,039.33 2016 年 2,841,429.04 2,678,821.74 2017 年 5,835,555.23 - 合 计 16,830,579.97 14,909,265.97 （4）引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异： 项 目 暂时性差异金额 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 76 项 目 暂时性差异金额 折旧政策会计与税务差异的金额 3,387,726.84 合 计 3,387,726.84 （5）引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异： 项 目 暂时性差异金额 采矿权账面值大于计税值的金额 4,642,542.39 合 计 4,642,542.39 公司 2008 年通过收购股权，取得贵州六盘水吉源煤业有限公司 60%股权，收购日的净资产 中，采矿权的账面价值为 8,802,400 元，公允价值为 16,192,569.43 元，按评估值做为无形资 产采矿权的公允价值入账，产生暂时性差异 7,390,169.43 元，报告期末该暂时性差异已累计摊 销 2,747,627.05 元，由此产生递延所得税负债。 15、其他非流动资产 项 目 2011.12.31 本期增加额 本期减少额 2012.12.31 收购盘县小凹子煤矿预付款 - 132,000,000.00 - 132,000,000.00 海南鸿天投资有限公司项目保 证金及前期开发费用 - 42,156,514.29 - 42,156,514.29 收购贵州六盘水吉源煤业有限 公司股权预付款 - 5,000,000.00 - 5,000,000.00 合 计 - 179,156,514.29 - 179,156,514.29 公司拟收购盘县小凹子煤矿，合同交易总金额 2.8 亿元，资产负债表日已预付价款 1.32 亿元； 公司拟与海南陆侨集团合作开发地产项目，成立海南鸿天投资有限公司负责项目的开发建 设。公司于资产负债表日已支付给海南陆侨集团 4,215 万元。具体情况说明详见附注十、其他 重要事项的相关说明。 公司拟收购子公司贵州六盘水吉源煤业有限公司余下的 40%股权，于资产负债表日已预付 500 万元的股权转让款予给自然人股东。 16、资产减值准备 项 目 2011.12.31 本期计提额 本 期 减 少 额 2012.12.31 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 77 转回 转 销 坏账准备 272,087.26 119,610.82 - 12,927.69 378,770.39 投资性房地产减值准备 6,331,179.10 - - - 6,331,179.10 合 计 6,603,266.36 119,610.82 - 12,927.69 6,709,949.49 17、所有权受到限制的资产 （1）、所有权受到限制的资产明细如下： 所有权受到限制的 资产类别 2011.12.31 本期 增加额 本期减少额 2012.12.31 资产受限制 的原因 （1）、用于担保的资产 投资性房地产（原值） 377,978,838.30 - - 377,978,838.30 借款抵押 无形资产-采矿权（原值） 17,390,169.43 - 17,390,169.43 - 借款抵押 （2）、其他原因造成所有权受到限制的资产 银行存款 9.144.288.95 98,778.65 1,960,000.00 7,283,067.60 矿山环境治理恢 复保证金和安全 生产风险抵押金 合 计 404,513,296.68 98,778.65 19,350,169.43 385,261,905.90 （2）、上述用于借款抵押的资产说明如下： a、本公司与深圳发展银行广州信源支行签订了综合授信额度为 6500 万的合同，授信期限 从 2012 年 9 月 12 日至 2013 年 3 月 12 日，以本公司所有的天誉花园一期五楼作抵押；该项资 产目前反映在“投资性房地产”科目中，截止 2012 年 12 月 31 日，本公司在授信额度内的借款 为人民币 6500 万元，该抵押资产账面原值 119,441,793.14 元，账面累计折旧 31,736,642.55 元，减值准备 6,331,179.10 元。 B、子公司广州润龙房地产有限公司与深圳发展银行广州信源支行签订了综合授信额度为 35,000 万的合同，授信期限从 2011 年 1 月 4 日至 2021 年 1 月 3 日，由本公司、本公司母公司 天伦控股有限公司及本公司属下子公司广州为众物业管理有限公司提供保证担保，并以广州润 龙房地产有限公司所有的“天伦大厦”第一至第二十五层作抵押，该项资产目前反映在“投资 性房地产”科目中；截止 2012 年 12 月 31 日，本公司在授信额度内的借款为人民币 30,420 万 元，该抵押资产账面原值 258,537,045.16 元，账面累计折旧 37,264,995.23 元。 （3）、本公司属下子公司贵州六盘水吉源煤业有限公司根据六盘水国土资源局颁布的市国 土资通[2008]8 号文件“关于加强矿山环境治理恢复保证金缴存管理的通知”，以及黔财建 【2006】36 号“关于印发《贵州省煤矿企业安全生产风险抵押金专户监管办法》的通知文件， 按规定缴存矿山环境治理恢复保证金和安全生产风险抵押金。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 78 18、短期借款 （1）短期借款分类： 借 款 类 别 2012.12.31 2011.12.31 抵押及保证借款 65,000,000.00 65,000,000.00 合 计 65,000,000.00 65,000,000.00 （2）上述抵押及保证借款详见“附注五、17 所有权受到限制的资产（2）、a”； （3）报告期末本公司不存在已到期未偿还的短期借款。 19、应付账款 （1）应付账款按账龄分析列示如下： 账 龄 2012.12.31 2011.12.31 账 面 余 额 占总额比例（%） 账 面 余 额 占总额比例（%） 1 年以内 671,296.31 39.43 2,113,291.26 79.71 1-2 年 769,458.17 45.19 493,280.15 18.60 2-3 年 217,232.15 12.76 - - 3-4 年 - - 41,378.00 1.56 4-5 年 41,378.00 2.43 3,320.00 0.13 5 年以上 3,320.00 0.19 - - 合 计 1,702,684.63 100.00 2,651,269.41 100.00 （2）账龄超过一年的应付账款未偿还或未结转的原因是：公司与部分客户的应付货款合同 尚未执行完毕。 （3）截至报告期末，应付账款余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项及其他关联方款项。 20、预收款项 （1）预收款项按账龄分析列示如下： 账 龄 2012.12.31 2011.12.31 账 面 余 额 占总额比例（%） 账 面 余 额 占总额比例（%） 1 年以内 2,482,121.00 100.00 1,656,013.00 100.00 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 79 合 计 2,482,121.00 100.00 1,656,013.00 100.00 （2）截至报告期末，预收款项余额中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项及其他关联方款项。 21、应付职工薪酬 项 目 2011.12.31 本期计提 本期支付 2012.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,583,978.80 11,596,460.73 11,265,203.87 1,915,235.66 二、职工福利费 - - - - 三、社会保险费 - 960,504.35 960,504.35 - 其中：基本养老保险费 - 536,447.32 536,447.32 - 失业保险费 - 60,846.38 60,846.38 - 工伤保险费 - 19,362.32 19,362.32 - 生育保险费 - 30,608.28 30,608.28 - 医疗保险费 - 279,587.04 279,587.04 - 补充医疗保险 - 33,653.01 33,653.01 - 四、住房公积金 31,020.00 386,676.00 386,784.00 30,912.00 五、工会经费及职工教育经费 135,399.78 1,200.00 1,200.00 135,399.78 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳务关系给予的补偿 5,200.00 36,750.00 41,950.00 - 八、其他 - - - 合 计 1,755,598.58 12,981,591.08 12,655,642.22 2,081,547.44 报告期末无拖欠性质的应付职工薪酬，应付职工薪酬预计发放时间为 2013 年 1 月。 22、应交税费 税 种 2012.12.31 2011.12.31 增 值 税 - -577,538.62 营 业 税 486,069.18 400,605.08 城 建 税 25,274.83 25,424.14 教育费附加 10,832.11 9,923.78 地方教育费 7,221.38 8,012.09 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 80 税 种 2012.12.31 2011.12.31 房产税 261,600.00 261,600.00 个人所得税 10,437.20 11,027.00 所 得 税 1,975,727.17 4,600,450.31 土地增值税 7,451,889.02 12,421,889.02 堤围防护费 31,847.62 31,472.28 土地使用税 - - 印花税 750.00 - 合 计 10,261,648.51 17,192,865.08 23、其他应付款 （1）其他应付款按账龄分析列示如下： 种 类 2012.12.31 2011.12.31 金 额 占总额的比例(%) 金 额 占总额的比例(%) 1 年以内 12,530,302.97 39.40 1,119,911.96 4.82 1-2 年 133,561.68 0.42 677,968.00 2.92 2-3 年 449,350.00 1.41 218,783.00 0.94 3 年以上 18,687,892.26 58.77 21,233,202.60 91.32 合 计 31,801,106.91 100.00 23,249,865.56 100.00 （2）截至报告期末，账龄超过 1 年的大额其他应付款系以前年度收购子公司广西田阳天伦 矿业有限公司的部分应付未付收购款； （3）截至报告期末，其他应付款期末余额无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权的股 东款项。 24、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债系一年内到期的长期借款： 项 目 2012.12.31 2011.12.31 抵押及保证借款 28,500,000.00 34,000,000.00 合 计 28,500,000.00 34,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款明细如下： UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 81 贷 款 单 位 借款起始日 借款到期日 币 种 2012.12.31 2011.12.31 贷款金额 贷款利 率(％) 贷款金额 贷款利 率(％) 深圳发展银行 广州信源支行 2012.3.7 2013.3.6 人民币 28,500,000.00 7.26 24,000,000.00 7.26 水城县阿戛农 村信用合作社 2009.4.2 2012.4.1 人民币 - - 10,000,000.00 8.64 合 计 28,500,000.00 34,000,000.00 （3）报告期末本公司不存在已逾期的一年内到期的长期借款。 25、长期借款 （1）长期借款按借款种类的分类： 借款种类 2012.12.31 2011.12.31 抵押及保证借款 275,700,000.00 304,200,000.00 合 计 275,700,000.00 304,200,000.00 （2）长期借款明细如下： 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 2012.12.31 2011.12.31 贷款金额 贷款利 率(％) 贷款金额 贷款利 率(％) 深圳发展银行 广州信源支行 2011.3.7 2021.3.6 人民币 275,700,000.00 7.26 304,200,000.00 7.26 合 计 275,700,000.00 304,200,000.00 （3）子公司广州润龙房地产有限公司与深圳发展银行广州信源支行签订了综合授信额度为 35,000 万元的合同，授信期限从 2011 年 1 月 4 日至 2021 年 1 月 3 日，由本公司、本公司母公 司天伦控股有限公司及本公司属下子公司广州为众物业管理有限公司提供保证担保，并以广州 润龙房地产有限公司所有的“天伦大厦”第一至第二十五层作抵押。截止 2012 年 12 月 31 日本 公司在授信额度内的借款为人民币 35,000 万元，已归还 4,580 万元，剩余 30,420 万元未归还， 其中一年内到期的长期借款为 2,850 万元，抵押情况详见附注五、17 所有权受到限制的资产（2）。 26、股 本 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 82 项 目 期 初 数 本次变动增减（+，-） 期 末 数 数 量 比例（%） 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数 量 比例（%） 一、有限售条件股份 - - - - - - - - - 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - - - - - - - - 3、其他内资持股 - - - - - - - - - 其中：境内非国有法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 107,265,600.00 100.00 - - 53,632,800.00 - 53,632,800.00 160,898,400.00 100.00 1、人民币普通股 107,265,600.00 100.00 - - 53,632,800.00 - 53,632,800.00 160,898,400.00 100.00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 107,265,600.00 100.00 - - 53,632,800.00 - 53,632,800.00 160,898,400.00 100.00 本公司股本业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2012]第 12001160115 号验证。 27、资本公积 项 目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 股本溢价 80,901,740.00 - 53,632,800.00 27,268,940.00 其 他 650,791.68 - - 650,791.68 合 计 81,552,531.68 - 53,632,800.00 27,919,731.68 28、盈余公积 项 目 2011.12.31 本期增加 本期减少 2012.12.31 法定盈余公积 30,351,919.86 - - 30,351,919.86 合 计 30,351,919.86 - - 30,351,919.86 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 83 29、未分配利润 项 目 2012.12.31 2011.12.31 期初未分配利润 144,153,561.28 127,911,103.58 加：本期净利润 2,198,683.16 18,632,180.09 减：提取法定盈余公积 - 244,410.39 应付普通股股利 - 2,145,312.00 期末未分配利润 146,352,244.44 144,153,561.28 30、营业收入、营业成本 （1）营业收入 项 目 2012 年度 2011 年度 营业收入 61,264,649.70 59,263,610.02 主营业务收入 60,911,069.90 58,906,792.89 其他业务收入 353,579.80 356,817.13 营业成本 16,547,908.74 15,329,994.78 主营业务成本 16,547,908.74 15,329,994.78 其他业务支出 - - （2）主营业务收入按业务列示如下： 项 目 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 物业租赁、咨询及管理 60,911,069.90 16,323,820.28 58,906,792.89 15,097,504.42 房产销售 - - - - 煤炭销售 - - - - 金属矿 - 224,088.46 - 232,490.36 合 计 60,911,069.90 16,547,908.74 58,906,792.89 15,329,994.78 （3）主营业务收入按地区列示如下： 地 区 2012 年度 2011 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 84 广东省 60,911,069.90 16,323,820.28 58,906,792.89 15,097,504.42 广西省 - 224,088.46 - 232,490.36 合 计 60,911,069.90 16,547,908.74 58,906,792.89 15,329,994.78 （4）公司前五名客户的营业收入情况如下： 项 目 2012 年度 2011 年度 对前五名客户销售总额 47,420,921.63 37,642,193.00 占全部营业收入的比例 77.85% 63.90% 2012 年度公司前十名客户的营业收入情况： 客 户 名 称 收 入 金 额 占全部营业收入的比例（%） 恒大集团 18,017,579.02 29.58 广东发展银行 16,618,385.55 27.28 广州市海朗餐饮有限公司 5,337,500.00 8.76 广东恒健投资控股有限公司 4,573,401.15 7.51 中银国际证券广州农林下路证券营业部 2,874,055.91 4.72 合 计 47,420,921.63 77.85 31、营业税金及附加 项 目 2012年度 2011年度 城建税 307,176.28 300,172.59 教育费附加 134,146.97 128,444.57 地方教育费 85,264.70 83,208.62 堤围费 88,201.55 85,763.64 营业税 4,388,232.50 4,288,180.49 房产税 3,139,200.00 3,141,955.83 土地使用税 5,221.44 5,221.44 土地增值税 - - 合 计 8,147,443.44 8,032,947.18 32、销售费用 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 85 项 目 2012年度 2011年度 职工薪酬 293,723.52 257,404.48 办公费 450.00 33,695.00 差旅费 - 4,608.00 其他 10,174.80 63,607.50 合 计 304,348.32 359,314.98 33、管理费用 项 目 2012年度 2011年度 工资及职工福利 6,647,190.83 5,992,132.01 办公费 905,348.41 1,193,190.82 差旅费 718,451.73 971,628.47 折旧及摊销 2,182,727.57 2,420,402.92 小车费 579,909.94 696,606.78 审计及咨询费 1,616,050.00 1,026,711.58 业务招待费 1,845,378.62 1,755,371.50 水电费 150,398.00 160,407.66 董事会经费 328,666.66 295,631.25 劳动保护费 317.70 - 会议招聘费 20,236.70 120,183.20 信息披露费 404,032.80 126,000.00 租赁费 66,500.00 67,600.00 税金 179,594.04 369,907.83 其他 395,599.99 67,998.01 合 计 16,040,402.99 15,263,772.03 34、财务费用 项 目 2012年度 2011年度 利息支出 22,711,031.93 21,152,251.19 减：利息收入 2,910,930.08 4,303,454.93 加：其他 16,753.61 20,630.42 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 86 合 计 19,816,855.46 16,869,426.68 35、资产减值损失 项 目 2012 年度 2011 年度 坏账准备 119,610.82 110,049.95 合 计 119,610.82 110,049.95 36、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 2012 年度 2011 年度 交易性金融资产 153,769.84 -481,150.79 其中：衍生金融工具产生的公允价值变动收益 - - 合 计 153,769.84 -481,150.79 37、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 2012 年度 2011 年度 处置长期股权投资产生的投资收益 - 22,187,132.21 银行理财收益 2,927,860.36 - 其他 - -39,682.54 合 计 2,927,860.36 22,147,449.67 38、营业外收入 项 目 2012年度 2011年度 非流动资产处置利得合计 20,000.00 223,219.36 其中：固定资产处置利得 20,000.00 223,219.36 无须支付的应付款项 - 162,011.38 其他 100.00 14,840.46 合 计 20,100.00 400,071.20 计入当期非经常性损益项目 2012年度 2011年度 非流动资产处置利得合计 20,000.00 223,219.36 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 87 其中：固定资产处置利得 20,000.00 223,219.36 无须支付的应付款项 - 162,011.38 其他 100.00 14,840.46 合 计 20,100.00 400,071.20 39、营业外支出 项 目 2012年度 2011年度 非流动资产处置损失 - 319,624.85 其中：固定资产处置损失 - 319,624.85 捐赠支出 - 33,000.00 其他 52,535.76 740.42 合 计 52,535.76 353,365.27 计入当期非经常性损益项目 2012年度 2011年度 非流动资产处置损失 - 319,624.85 其中：固定资产处置损失 - 319,624.85 捐赠支出 - 33,000.00 其他 52,535.76 740.42 合 计 52,535.76 353,365.27 40、所得税费用 项 目 2012年度 2011年度 当期所得税费用 3,386,704.74 7,226,215.92 递延所得税费用 -142,118.65 1,306,010.73 合 计 3,244,586.09 8,532,226.65 41、每股收益 项 目 2012 年度 2011 年度(重述)* 基本每股收益 0.01 0.12 稀释每股收益 0.01 0.12 *基本每股收益的计算参见“附注十二、（二）”。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 88 42、现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2012 年度 2011 年度 物业租赁收取的保证金 1,107,896.32 79,264.65 收到其他单位往来 265,090.88 55,312,239.66 利息收入 2,910,930.08 4,303,454.93 其他 563,685.12 14,840.46 合 计 4,847,602.40 59,709,799.70 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2012 年度 2011 年度 支付的销售费用 9,120.00 99,051.10 支付的管理费用 5,772,034.41 6,108,814.67 支付退还的保证金 200,000.00 - 支付的其他单位往来 4,540,792.00 - 其他 1,068,318.28 847,954.74 合 计 11,590,264.69 7,055,820.51 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补 充 资 料 2012 年度 2011 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 92,688.28 16,478,882.58 加：资产减值准备 119,610.82 110,049.95 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,877,940.27 11,414,847.59 无形资产摊销 1,397,753.04 1,397,893.64 长期待摊费用摊销 1,479,996.00 180,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -20,000.00 96,405.49 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 89 补 充 资 料 2012 年度 2011 年度 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -153,769.84 481,150.79 财务费用（收益以“－”号填列） 22,711,031.93 21,152,251.19 投资损失（收益以“－”号填列） -2,927,860.36 -22,147,449.67 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - 1,448,129.37 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -142,118.65 -142,118.64 存货的减少（增加以“－”号填列） - -1,323,466.80 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,343,853.00 -387,825.62 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -8,717,889.96 1,621,322.65 其他 - 52,000,000.00 经营活动产生的现金流量净额 24,373,528.53 82,380,072.52 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： - 现金的期末余额 32,000,239.48 249,817,554.06 减：现金的年初余额 249,817,554.06 69,376,699.81 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -217,817,314.58 180,440,854.25 （2）收到的投资所收到的现金 项 目 2012 年度 2011 年度 收回购买银行理财产品本金 121,000,000.00 - 合 计 121,000,000.00 - （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2012 年度 2011 年度 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 90 合作项目海南鸿天投资有限公司的代收款 7,000,000.00 - 收回的煤矿业务的矿山环境治理恢复保证金和安全生产 风险抵押金（详见附注五、17 所有权受到限制的资产 1,861,221.35 - 合 计 8,861,221.35 - （4）投资所支付的现金： 项 目 2012 年度 2011 年度 1、支付购买银行理财产品 121,000,000.00 - 2、收购贵州六盘水吉源煤业有限公司股权 5,000,000.00 - 3、购入交易性金融资产 - 5,000,000.00 合 计 126,000,000.00 5,000,000.00 （5）现金和现金等价物 项 目 2012 年度 2011 年度 一、现金 32,000,239.48 249,817,554.06 其中：库存现金 245,877.74 29,032.83 可随时用于支付的银行存款 31,754,361.74 249,788,521.23 可随时用于支付的其他货币资金 - - 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 32,000,239.48 249,817,554.06 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 - - 六、关联方关系及其交易 1、公司的母公司情况 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 91 母公司名 称 注册地 业 务 性 质 法定 代表人 注册 资本 持股 比例 享有的 表决权 比例 公司最 终控制 方 组织机构 代码 天伦控股 有限公司 广 州 市 天 河 区 林 和 西横路210 号 以自有资金投资。房地产 开发经营（二级）。物业 管理。实业投资开发。场 地出租（限于天河区林和 中路 156 号）。室内装饰 及设计 张国明 25,000 万 26.635% 26.635% 张国明 12697697-3 2、公司的子公司情况 子公司名称 （全称） 子公司 类型 注册地 法定 代表人 业 务 性 质 注册 资本 持股比 例 享有的 表决权 比例 组织机构 代码 广州润龙房地产 有限公司 有限责 任公司 广州 许环曜 利用自有资金投资房 地产。销售：建筑材 料。房地产信息咨询 服务。 8,000 万元 100% 100% 74186801-8 广州天利达实业 有限公司 有限责 任公司 广州 杜杰 利用自有资金投资。 加工、生产：建筑材 料，装饰材料（另设 分支机构经营）。销 售：建筑材料。 2,200 万元 100% 100% 7118096-X 广州为众物业管 理有限公司 有限责 任公司 广州 杜杰 物业管理，房屋租赁， 停车场管理，室内水 电安装，室内装饰， 清洁服务 50 万元 100% 100% 79349316-6 广西田阳天伦矿 业有限公司 有限责 任公司 广西 田阳 张雄 矿山勘探、矿产品购 销 500 万元 55% 55% 78212463-X 广西凤山天伦 矿业有限公司 有限责 任公司 广西 凤山 张雄 矿山勘探、矿产品购 销 500 万元 55% 55% 66703814-6 贵州六盘水吉源 煤业有限公司 有限责 任公司 贵州 六盘水 龙红阳 煤炭的开采及销售 1,000 万元 60% 60% 78019823-X 天和创展（北京） 投资有限公司 有限责 任公司 北京 许环曜 项目投资；投资咨询； 投资管理；资产管理 1,000 万元 72.60% 72.60% 58771407-9 广州市天健投资 有限公司 有限公 司 广州 许环曜 房地产项目，矿业项 目，实业项目、建设 工程项目的投资。项 目投资管理及咨询 1,000 万元 100% 100% 05060178-7 贵州天伦矿业投 资控股有限公司 有限公 司 六盘水 许环曜 矿业项目投资及开 发；矿产品销售 2,000 万 元 100% 100% 05709826-4 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 92 子公司名称 （全称） 子公司 类型 注册地 法定 代表人 业 务 性 质 注册 资本 持股比 例 享有的 表决权 比例 组织机构 代码 广州市众达房地 产开发有限公司 有限公 司 广州 符史标 房地产开发；利用自 有资金投资房地产； 房地产信息资询；房 屋租赁销售建筑材料 1,000 万 元 100% 100% 050063946-X 贵州永利贸易有 限公司 有限公 司 六盘水 许环曜 建材（不含木材）、矿 山设备及配件销售 100 万元 100% 100% 06101146-7 贵州工建贸易有 限公司 有限公 司 六盘水 许环曜 煤矿机械装备及矿用 锚喷支护产品等的矿 山设备的销售 100 万元 100% 100% 06101174-X 贵州友成技术咨 询有限公司 有限公 司 六盘水 许环曜 煤炭工程、开采技术 推广；行业政策咨询 及资讯与培训服务 100 万 100% 100% 06101167-8 3、关联方交易情况 关联担保情况： 担 保 方 被担保方 担保金额 担保期间 担保权人 担保是否 履行完毕 天伦控股有限公司、广州 为众物业管理有限公司 广州润龙房地 产有限公司 35,000 万元 2011.1.4-2021.1.3 深圳发展银行 广州信源支行 否 七、或有事项 本公司本报告期内无需披露的或有事项。 八、承诺事项 本公司本报告期内无需披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 经公司七届三次董事会议研究决定，2012 年度利润分配方案为：不进行利润分配，不进行 资本公积金转增股本。 十、其他重要事项 1、本公司通过子公司广州市天健投资有限公司收购盘县水塘小凹子煤矿。根据 2012 年 10 月 25 日公司公告中关于《资产转让框架合同》的约定，资产转让价款为 2.8 亿元。至资产负债 表日，已经按计划安排完成 1.32 亿元与此项收购相关的款项支付。至本财务报表报告日，双方 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 93 交易尚未完成。目前小凹子煤矿清理巷道已基本完成，其他安全生产整改仍在进行中。管理层 预期至 2013 年 8 月前后，本公司将完成此项目的收购手续。 2、关于公司与海南陆侨集团合作开发的土地项目情况：经公司六届十四次董事会审议通过， 公司全资子公司广州天利达实业有限公司与海南陆侨集团有限公司于 2012 年 4 月 19 日签订《项 目合作框架协议书》，约定在海口市秀英区合作开发房地产项目。 十一、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按类别列示如下： 类 别 2012.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提应 收账款坏账准备的 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 应收账款 569,268.60 100.00 28,463.43 5.00 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 569,268.60 100.00 28,463.43 5.00 类 别 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提应 收账款坏账准备的 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 应收账款 547,393.60 100.00 27,369.68 5.00 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 - - - - 合 计 547,393.60 100.00 27,369.68 5.00 （2）组合中采用账龄分析法计提坏账准备明细如下： 账 龄 2012.12.31 2011.12.31 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 94 账面余额 坏账准备 金 额 账面余额 坏账准备 金 额 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 569,268.60 100.00 28,463.43 547,393.60 100.00 27,369.68 合 计 569,268.60 100.00 28,463.43 547,393.60 100.00 27,369.68 （3）期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 （4）应收账款金额期末无外币余额。 （5）截至 2012 年 12 月 31 日止，应收账款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位欠款及其他关联方款项。 （6）应收账款期末前五名客户列示如下： 单位名称 与公司关系 金 额 年 限 占应收账款总额的比例（%） 凯悦酒家 无关联关系 569,268.60 1 年以内 100.00 合 计 569,268.60 100.00 2、其他应收款 （1）其他应收款按类别列示如下： 类 别 2012.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提其 他应收款坏账准备的 - - - - 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 221,283,730.00 100.00 31,280.00 0.02 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 221,283,730.00 100.00 31,280.00 0.02 类 别 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 单项金额重大并单项计提其 他应收款坏账准备的 - - - - UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 95 按账龄组合计提坏账准备的 其他应收款 145,475,630.00 100.00 99,050.00 0.07 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 - - - - 合 计 145,475,630.00 100.00 99,050.00 0.07 （2）组合中采用账龄分析法计提坏账准备明细如下： 账 龄 2012.12.31 2011.12.31 账面余额 坏账准备 金 额 账面余额 坏账准备 金 额 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 146,021,000.00 66.99 100.00 70,324,000.00 48.34 - 1-2年 345,000.00 0.15 - 65,402,000.00 44.96 150.00 2-3年 65,402,000.00 29.55 450.00 7,468,900.00 5.13 70,170.00 3-4年 7,235,000.00 3.20 - 2,250,000.00 1.55 - 4-5年 2,250,000.00 0.10 - 10,000.00 0.01 8,000.00 5年以上 30,730.00 0.01 30,730.00 20,730.00 0.01 20,730.00 合 计 221,283,730.00 100.00 31,280.00 145,475,630.00 100.00 99,050.00 （3）期末无单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提。 （4）其他应收款金额期末无外币余额。 （5）本报告期内无实际核销的其他应收款情况 （6）截至 2012 年 12 月 31 日止，其他应收款余额中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位。 （7）其他应收款期末前五名列示如下： 客户类别 与本公 司关系 2012.12.31 1 年以内 1 至 2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 占余额 比例(%) 广州天利达实 业有限公司 子公司 112,930,000.00 47,930,000.00 - 65,000,000.00 - 51.03 广州市天健投 资有限公司 子公司 86,520,000.00 86,520,000.00 - - - 39.09 广州润龙房地 产有限公司 子公司 11,254,000.00 11,254,000.00 - - - 5.09 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 96 客户类别 与本公 司关系 2012.12.31 1 年以内 1 至 2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 占余额 比例(%) 广西田阳天伦 矿业有限公司 子公司 10,045,500.00 315,000.00 345,000.00 400,500.00 6,735,000.00 2,250,000.00 4.53 广西凤山天伦 矿业有限公司 子公司 500,000.00 500,000.00 - - - 0.22 合 计 221,249,500.00 146,519,000.00 345,000.00 65,400,500.00 6,735,000.00 2,250,000.00 98.22 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 财务报表附注 2012 年度 金额单位：人民币元 97 3、长期股权投资 被投资单位 核算 方法 投资成本 2011.12.31 增减变动 2012.12.31 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投资 单位表决 权比例 （％） 在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致说明 减值 准备 本期计提 减值准备 现金 红利 广州润龙房地产 有限公司 成本法 72,000,000.00 72,000,000.00 - 72,000,000.00 90.00 90.00 - - - - 广州天利达实业 有限公司 成本法 21,988,271.47 21,988,271.47 - 21,988,271.47 100.00 100.00 - - - - 广西田阳天伦矿 业有限公司 成本法 38,000,000.00 38,000,000.00 - 38,000,000.00 55.00 55.00 - - - - 贵州六盘水吉源 煤业有限公司 成本法 6,000,000.00 6,000,000.00 - 6,000,000.00 60.00 60.00 - - - - 广州市天健投资 有限公司 成本法 7,000,000.00 - 7,000,000.00 7,000,000.00 70.00 70.00 - - - - 合 计 144,988,271.47 137,988,271.47 7,000,000.00 144,988,271.47 - - - - UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 98 4、营业收入、营业成本 （1）营业收入明细如下： 项 目 2012 年度 2011 年度 营业收入 7,837,500.00 7,638,336.00 主营业务收入 7,837,500.00 7,583,336.00 其他业务收入 - 55,000.00 营业成本 3,405,957.12 3,427,497.94 主营业务成本 3,405,957.12 3,427,497.94 其他业务成本 - - （2）主营业务按业务类别分项列示如下： 业务类别 2012 年度 2011 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 物业租赁 5,337,500.00 3,405,957.12 5,083,336.00 3,427,497.94 咨询服务 2,500,000.00 - 2,500,000.00 - 房产销售 - - - - 合 计 7,837,500.00 3,405,957.12 7,583,336.00 3,427,497.94 （3）主营业务按地区分项列示如下： 地 区 2012 年度 2011 年度 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 黑龙江省 2,500,000.00 - 2,500,000.00 - 广东省 5,337,500.00 3,405,957.12 5,083,336.00 3,427,497.94 合 计 7,837,500.00 3,405,957.12 7,583,336.00 3,427,497.94 （4）公司前五名客户的营业收入情况如下： 项 目 2012 年度 2011 年度 对前五名客户销售总额 7,837,500.00 7,583,336.00 占全部营业收入的比例 100.00% 99.28% UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 99 2012 年度公司前五名客户的销售收入情况 客 户 名 称 收 入 金 额 占全部营业收入的比例（%） 广州市海朗餐饮有限公司 5,337,500.00 68.10 广州为众物业管理有限公司 2,500,000.00 31.90 合 计 7,837,500.00 100.00 5、投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 2012 年度 2011 年度 子公司广州润龙房地产有限公司利润分配 - 4,500,000.00 银行理财收益 1,038,104.14 - 合 计 1,038,104.14 4,500,000.00 6、现金流量表补充资料 补 充 资 料 2012 年度 2011 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -2,944,492.95 2,444,103.92 加：资产减值准备 -66,676.25 55,383.30 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,406,796.28 3,410,216.33 无形资产摊销 - 长期待摊费用摊销 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -223,219.36 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 4,916,978.31 2,976,321.29 投资损失（收益以“－”号填列） -1,038,104.14 -4,500,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 100 补 充 资 料 2012 年度 2011 年度 存货的减少（增加以“－”号填列） - 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -83,521,373.44 57,160,337.00 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 9,525,139.28 -7,538,284.76 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -69,721,732.91 53,784,857.72 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 6,362,170.30 87,462,777.38 减：现金的年初余额 87,462,777.38 37,974,535.35 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 -81,100,607.08 49,488,242.03 十二、补充资料 （一）非经常性损益明细表 项 目 2012 年度 2011 年度 1、非流动资产处置损益 20,000.00 22,090,726.72 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 - - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 - - 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 5、公司取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - 6、非货币性资产交换损益 - - UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 101 项 目 2012 年度 2011 年度 7、委托他人投资或管理资产的损益 - - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - 9、债务重组损益 - - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - - 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 153,769.84 -520,833.33 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 16、对外委托贷款取得的损益 - - 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益 - - 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 - - 19、受托经营取得的托管费收入 - - 20、除上述各项之外的营业外收支净额 -52,435.76 143,111.42 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - 小计 121,334.08 21,713,004.81 减：非经常性损益相应的所得税 25.00 4,930,564.89 减：少数股东损益影响数 -12,852.00 36,120.78 非经常性损益影响的净利润 134,161.08 16,746,319.14 归属于母公司普通股股东的净利润 2,198,283.16 18,632,180.09 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 2,064,522.08 1,885,860.95 （二）净资产收益率和每股收益 1、计算结果 报 告 期 利 润 加权平均净资产收 每 股 收 益 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 102 益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 2012 年度 归属于公司普通股股东的净利润 0.60 0.01 0.01 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 0.57 0.01 0.01 2011 年度 归属于公司普通股股东的净利润 5.25 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 0.53 0.01 0.01 2、净资产收益率和每股收益的计算过程 ①加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： P ROE ＝ ----------------------------------------------------- E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公 司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减 少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他 净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 ②基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行 在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数。 ③稀释每股收益的计算公式如下： UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 103 稀释每股收益＝ [P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税率)]÷(S0+S1+Si ×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份 数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期 月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （三）公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、货币资金 2012 年末较 2011 年末减少 219,678,535.93 元，减少 84%，是由于本期对外投资增加以及 归还银行贷款共同影响所致。 2、预付款项 2012 年末较 2011 年末增加 453,671.73 元，增加 440%，主要系子公司增加了供应商的预付 材料款。 3、其他应收款 2012 年末较 2011 年增加 4,149,749.76 元，主要是子公司往来款增加所致。 4、在建工程 2012 年末较 2011 年末增加 16,614,903.03 元，增长 13%，是由于贵州六盘水吉源煤业有限 公司新增工程支出所致。 5、应付账款 2012 年末较 2011 年末减少 948,584.78 元，减少 35%，主要是由贵州六盘水吉源煤业有限 公司本期增加应付工程款的支付。 6、应交税费 2012 年末较 2011 年末减少 6,931,216.57 元，减少 40%，主要是由于广州润龙房地产有限 公司支付了部份房产项目的土地增值税。 7、其他应付款 2012 年末较 2011 年末增加 8,551,241.35 元，增加 37%，主要是由于子公司本期往来款 增加所致。 8、长期借款 2012 年末较 2011 年末减少了 24,000,000.00 元，减少 7%，主要是由于子公偿还了部份的 长期借款。 9、公允价值变动收益 2012 年度较 2011 年度增加了 634,920.63 元，系子公司于 2011 年购入的基金本期 公允价值变动增加所致。 10、投资收益 2012 年度较 2011 年度减少了 19,219,589.31 元，减少 86%，是由于子公司上年转让所持 有的河南新景致房地产有限公司全部股权实现股权转让收益 2,218.71 万元所致。 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 104 11、所得税 2012 年度较 2011 年度减少 5,287,640.55 元，减少 62%，主要是由于广州润龙房地产有限公 司 2011 年出售了河南新景致公司实现投资收益对应的所得税额较大所致。 第十一节 备查文件 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 黑龙江天伦置业股份有限公司 二 0 一三年三月二十三日 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 105 合并资产负债表 编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 39,283,307.08 258,961,843.01 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 4,632,936.51 4,479,166.67 应收票据 应收账款 584,505.17 564,293.92 预付款项 1,690,599.42 1,236,927.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5,465,257.50 1,315,507.74 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 614,798.24 流动资产合计 52,271,403.92 266,557,739.03 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 316,836,307.21 327,017,718.01 固定资产 30,149,811.98 30,435,333.83 在建工程 138,553,727.55 121,938,824.52 工程物资 1,583,842.55 1,950,176.58 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,906,257.40 16,304,010.44 开发支出 商誉 38,254,349.39 38,254,349.39 长期待摊费用 5,590,004.00 7,070,000.00 递延所得税资产 846,931.71 846,931.71 其他非流动资产 179,156,514.29 非流动资产合计 725,877,746.08 543,817,344.48 资产总计 778,149,150.00 810,375,083.51 流动负债： 短期借款 65,000,000.00 65,000,000.00 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 106 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,702,684.63 2,651,269.41 预收款项 2,482,121.00 1,656,013.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 2,081,547.44 1,755,598.58 应交税费 10,261,648.51 17,192,865.08 应付利息 应付股利 其他应付款 31,801,106.91 23,249,865.56 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 28,500,000.00 34,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 141,829,108.49 145,505,611.63 非流动负债： 长期借款 275,700,000.00 304,200,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,160,635.59 1,302,754.24 其他非流动负债 非流动负债合计 276,860,635.59 305,502,754.24 负债合计 418,689,744.08 451,008,365.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 160,898,400.00 107,265,600.00 资本公积 27,919,731.68 81,552,531.68 减：库存股 专项储备 盈余公积 30,351,919.86 30,351,919.86 一般风险准备 未分配利润 146,352,244.44 144,153,561.28 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 365,522,295.98 363,323,612.82 少数股东权益 -6,062,890.06 -3,956,895.18 所有者权益（或股东权益）合计 359,459,405.92 359,366,717.64 负债和所有者权益（或股东权益）总计 778,149,150.00 810,375,083.51 法定代表人：许环曜 主管会计工作负责人：陈凤林 会计机构负责人：陈凤林 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 107 母公司资产负债表 编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 6,362,170.30 87,462,777.38 交易性金融资产 应收票据 应收账款 540,805.17 520,023.92 预付款项 应收利息 应收股利 4,500,000.00 其他应收款 221,252,450.00 145,376,580.00 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 228,155,425.47 237,859,381.30 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 144,988,271.47 137,988,271.47 投资性房地产 95,564,257.28 98,970,214.40 固定资产 2,209.74 3,048.90 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 5,000,000.00 非流动资产合计 245,554,738.49 236,961,534.77 资产总计 473,710,163.96 474,820,916.07 流动负债： 短期借款 65,000,000.00 65,000,000.00 交易性金融负债 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 108 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 419,692.86 407,452.86 应交税费 186,134.20 55,669.44 应付利息 应付股利 其他应付款 105,191,605.72 103,500,569.64 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 170,797,432.78 168,963,691.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 170,797,432.78 168,963,691.94 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 160,898,400.00 107,265,600.00 资本公积 27,828,681.36 81,461,481.36 减：库存股 专项储备 盈余公积 30,351,919.86 30,351,919.86 一般风险准备 未分配利润 83,833,729.96 86,778,222.91 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 302,912,731.18 305,857,224.13 负债和所有者权益（或股东权益）总计 473,710,163.96 474,820,916.07 法定代表人：许环曜 主管会计工作负责人：陈凤林 会计机构负责人：陈凤林 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 109 合并利润表 编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 61,264,649.70 59,263,610.02 其中：营业收入 61,264,649.70 59,263,610.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 60,976,569.77 55,965,505.60 其中：营业成本 16,547,908.74 15,329,994.78 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,147,443.44 8,032,947.18 销售费用 304,348.32 359,314.98 管理费用 16,040,402.99 15,263,772.03 财务费用 19,816,855.46 16,869,426.68 资产减值损失 119,610.82 110,049.95 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 153,769.84 -481,150.79 投资收益（损失以“－”号填列） 2,927,860.36 22,147,449.67 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,369,710.13 24,964,403.30 加：营业外收入 20,100.00 400,071.20 减：营业外支出 52,535.76 353,365.27 其中：非流动资产处置损失 319,624.85 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,337,274.37 25,011,109.23 减：所得税费用 3,244,586.09 8,532,226.65 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 92,688.28 16,478,882.58 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 2,198,683.16 18,632,180.09 少数股东损益 -2,105,994.88 -2,153,297.51 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.01 0.12 （二）稀释每股收益 0.01 0.12 七、其他综合收益 八、综合收益总额 92,688.28 16,478,882.58 归属于母公司所有者的综合收益总额 2,198,683.16 18,632,180.09 归属于少数股东的综合收益总额 -2,105,994.88 -2,153,297.51 法定代表人：许环曜 主管会计工作负责人：陈凤林 会计机构负责人：陈凤林 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 110 母公司利润表 编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 7,837,500.00 7,638,336.00 减：营业成本 3,405,957.12 3,427,497.94 营业税金及附加 711,158.93 699,806.60 销售费用 886.00 管理费用 3,237,155.05 2,807,581.58 财务费用 4,532,502.34 1,996,648.53 资产减值损失 -66,676.25 55,383.30 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 1,038,104.14 4,500,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -2,944,492.95 3,150,532.05 加：营业外收入 226,677.51 减：营业外支出 126.90 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -2,944,492.95 3,377,082.66 减：所得税费用 932,978.74 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -2,944,492.95 2,444,103.92 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -0.02 0.02 （二）稀释每股收益 -0.02 0.02 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -2,944,492.95 2,444,103.92 法定代表人：许环曜 主管会计工作负责人：陈凤林 会计机构负责人：陈凤林 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 111 合并现金流量表 编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 62,184,061.37 58,684,352.86 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 4,847,602.40 59,709,799.70 经营活动现金流入小计 67,031,663.77 118,394,152.56 购买商品、接受劳务支付的现金 1,917,974.50 6,235,531.63 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 9,706,560.35 8,399,863.10 支付的各项税费 19,443,335.70 14,322,864.80 支付其他与经营活动有关的现金 11,590,264.69 7,055,820.51 经营活动现金流出小计 42,658,135.24 36,014,080.04 经营活动产生的现金流量净额 24,373,528.53 82,380,072.52 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 121,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 2,927,860.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 20,000.00 619,060.40 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 103,958,527.54 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 112 收到其他与投资活动有关的现金 8,861,221.35 投资活动现金流入小计 132,809,081.71 104,577,587.94 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,065,029.89 42,605,747.27 投资支付的现金 126,000,000.00 5,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,200,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 174,156,514.29 1,149,102.70 投资活动现金流出小计 311,221,544.18 50,954,849.97 投资活动产生的现金流量净额 -178,412,462.47 53,622,737.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,740,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,740,000.00 取得借款收到的现金 65,000,000.00 415,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 65,000,000.00 417,740,000.00 偿还债务支付的现金 99,000,000.00 344,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 29,778,380.64 29,301,956.24 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 128,778,380.64 373,301,956.24 筹资活动产生的现金流量净额 -63,778,380.64 44,438,043.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -217,817,314.58 180,440,854.25 加：期初现金及现金等价物余额 249,817,554.06 69,376,699.81 六、期末现金及现金等价物余额 32,000,239.48 249,817,554.06 法定代表人：许环曜 主管会计工作负责人：陈凤林 会计机构负责人：陈凤林 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 113 母公司现金流量表 编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,315,625.00 5,100,770.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 117,661,408.76 57,986,191.54 经营活动现金流入小计 122,977,033.76 63,086,961.54 购买商品、接受劳务支付的现金 21,540.82 支付给职工以及为职工支付的现金 2,407,274.26 1,835,018.97 支付的各项税费 593,352.47 2,210,373.93 支付其他与经营活动有关的现金 189,698,139.94 5,235,170.10 经营活动现金流出小计 192,698,766.67 9,302,103.82 经营活动产生的现金流量净额 -69,721,732.91 53,784,857.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 67,000,000.00 取得投资收益所收到的现金 5,538,104.14 2,700,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 327,667.60 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 72,538,104.14 3,027,667.60 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,650.00 投资支付的现金 79,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,200,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 79,000,000.00 2,202,650.00 投资活动产生的现金流量净额 -6,461,895.86 825,017.60 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 65,000,000.00 65,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 65,000,000.00 65,000,000.00 偿还债务支付的现金 65,000,000.00 65,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,916,978.31 5,121,633.29 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 69,916,978.31 70,121,633.29 筹资活动产生的现金流量净额 -4,916,978.31 -5,121,633.29 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -81,100,607.08 49,488,242.03 加：期初现金及现金等价物余额 87,462,777.38 37,974,535.35 六、期末现金及现金等价物余额 6,362,170.30 87,462,777.38 法定代表人：许环曜 主管会计工作负责人：陈凤林 会计机构负责人：陈凤林 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 114 合并所有者权益变动表 编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年 3 月 18 日 单位：元 本期金额 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 107,265,600.00 81,552,531.68 30,351,919.86 144,153,561.28 -3,956,895.18 359,366,717.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,265,600.00 81,552,531.68 30,351,919.86 144,153,561.28 -3,956,895.18 359,366,717.64 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 53,632,800.00 -53,632,800.00 2,198,683.16 -2,105,994.88 92,688.28 （一）净利润 2,198,683.16 -2,105,994.88 92,688.28 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 2,198,683.16 -2,105,994.88 92,688.28 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 53,632,800.00 -53,632,800.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 53,632,800.00 -53,632,800.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 160,898,400.00 27,919,731.68 30,351,919.86 146,352,244.44 -6,062,890.06 359,459,405.92 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 115 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益 合计 实收资本 （或股本） 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 107,265,600.00 81,552,531.68 30,107,509.47 127,911,103.58 30,519,059.93 377,355,804.66 加：同一控制下企业合 并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,265,600.00 81,552,531.68 30,107,509.47 127,911,103.58 30,519,059.93 377,355,804.66 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 244,410.39 16,242,457.70 -34,475,955.11 -17,989,087.02 （一）净利润 18,632,180.09 -2,153,297.51 16,478,882.58 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 18,632,180.09 -2,153,297.51 16,478,882.58 （三）所有者投入和减少资 本 -32,322,657.60 -32,322,657.60 1．所有者投入资本 2,740,000.00 2,740,000.00 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 -35,062,657.60 -35,062,657.60 （四）利润分配 244,410.39 -2,389,722.39 -2,145,312.00 1．提取盈余公积 244,410.39 -244,410.39 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 -2,145,312.00 -2,145,312.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 107,265,600.00 81,552,531.68 30,351,919.86 144,153,561.28 -3,956,895.18 359,366,717.64 法定代表人：许环曜 主管会计工作负责人：陈凤林 会计机构负责人：陈凤林 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 116 母公司所有者权益变动表 编制单位：黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 单位：元 本期金额 项目 本期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 107,265,600.00 81,461,481.36 30,351,919.86 86,778,222.91 305,857,224.13 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,265,600.00 81,461,481.36 30,351,919.86 86,778,222.91 305,857,224.13 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 53,632,800.00 -53,632,800.00 -2,944,492.95 -2,944,492.95 （一）净利润 -2,944,492.95 -2,944,492.95 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -2,944,492.95 -2,944,492.95 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 53,632,800.00 -53,632,800.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 53,632,800.00 -53,632,800.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 160,898,400.00 27,828,681.36 30,351,919.86 83,833,729.96 302,912,731.18 UnRegistered 黑龙江天伦置业股份有限公司 2012 年度报告 117 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 107,265,600.00 81,461,481.36 30,107,509.47 86,723,841.38 305,558,432.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 107,265,600.00 81,461,481.36 30,107,509.47 86,723,841.38 305,558,432.21 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 244,410.39 54,381.53 298,791.92 （一）净利润 2,444,103.92 2,444,103.92 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 2,444,103.92 2,444,103.92 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 244,410.39 -2,389,722.39 -2,145,312.00 1．提取盈余公积 244,410.39 -244,410.39 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -2,145,312.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 107,265,600.00 81,461,481.36 30,351,919.86 86,778,222.91 305,857,224.13 法定代表人：许环曜 主管会计工作负责人：陈凤林 会计机构负责人：陈凤林 UnRegistered 118 UnRegistered