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广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告 2013 年 3 月 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 1 第一节 重要提示、目录和释义 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、公司负责人杨志茂、主管会计工作负责人张海梅及会计机构负责人(会 计主管人员)何浩强声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 三、所有董事均已出席了审议本报告的第六届董事会第七次会议。 四、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年 12 月 31 日 的公司总股本 44,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）， 送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司 2012 年度股 东大会审议。 五、公司 2012 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。 六、本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投 资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 董事长（签名）：杨志茂 二○一三年三月二十九日 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 2 目 录 一、重要提示、目录和释义 .............................................................................................................1 二、公司简介......................................................................................................................................4 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................6 四、董事会报告 .................................................................................................................................8 五、重要事项....................................................................................................................................20 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................25 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................30 八、公司治理....................................................................................................................................35 九、内部控制....................................................................................................................................41 十、财务报告....................................................................................................................................43 十一、备查文件目录 .....................................................................................................................127 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 3 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 公司、本公司或锦龙股份 指 广东锦龙发展股份有限公司 新世纪公司 指 东莞市新世纪科教拓展有限公司 自来水公司 指 清远市自来水有限责任公司 东莞证券 指 东莞证券有限责任公司 金泰发展 指 广东金泰发展股份有限公司 博信股份 指 广东博信投资控股股份有限公司 金泰集团 指 广东金泰企业集团公司 董事会 指 广东锦龙发展股份有限公司董事会 监事会 指 广东锦龙发展股份有限公司监事会 股东大会 指 广东锦龙发展股份有限公司股东大会 报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 4 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 锦龙股份 股票代码 000712 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东锦龙发展股份有限公司 公司的中文简称 锦龙股份 公司的法定代表人 杨志茂 注册地址 广东省东莞市南城区鸿福路 106 号南峰中心第十二层 注册地址的邮政编码 523071 办公地址 广东省清远市新城八号区方正二街 1 号锦龙大厦 办公地址的邮政编码 511518 公司网址 电子信箱 jlgf000712@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张丹丹 温尚辉 联系地址 广东省清远市新城八号区方正二街 1 号 锦龙大厦 广东省清远市新城八号区方正二街 1 号 锦龙大厦 电话 0763-3369393 0763-3369393 传真 0763-3362393 0763-3362693 电子信箱 jlgf000712@ jlgf000712@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 5 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年 4 月 9 日 广东省工商行政管 理局 23112910-0 441801617971800 61797180-0 报告期末注册 2009 年 8 月 6 日 广东省东莞市工商 行政管理局 440000000021235 441900617971800 61797180-0 公司上市以来主营业务的变化情况 金泰发展系经广东省人民政府办公厅以粤办函（1997）11 号文、中国证监会证监 发字（1997）87 号、88 号文批准于 1997 年 4 月 9 日设立的股份有限公司，于 1997 年 4 月 15 日在深交所上市，主营业务为纺织、化纤长丝生产。2000 年公司实施 了重大资产重组，2001 年 7 月 16 日公司名称变更为广东锦龙发展股份有限公司， 公司业务逐步从纺织业务向自来水业务和房地产业务过渡。2007 年起公司进行新 一轮资产和业务的整合，逐步剥离公司房地产业务，通过收购证券公司股权的方 式介入金融业务。2009 年 6 月，公司完成收购东莞证券有限责任公司合计 40%股 权的重大资产购买交易。公司目前主要经营业务为自来水的生产销售业务和投资 参股证券公司业务。 历次控股股东的变更情况 金泰发展 1997 年在深交所上市时，控股股东为金泰集团，2000 年公司实施重大 资产重组后控股股东变更为新世纪公司，本报告期内新世纪公司通过认购本公司 非公开发行股票的方式进一步巩固了控股权，报告期末新世纪公司持有本公司 50.01%股份。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 姜干、刘薇 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 浙商证券股份有限公司 杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广 场 C 座 606 张彧灏、李勇 非公开发行股票完成后的当 年剩余时间及下一个完整会 计年度（2012 年 8 月至 2013 年 12 月） 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 94,794,465.99 95,595,774.71 -0.84% 88,265,663.05 归属于上市公司股东的净利润 （元） 23,593,370.62 21,832,527.51 8.07% 154,664,065.00 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 22,730,355.27 23,197,446.67 -2.01% 154,570,549.80 经营活动产生的现金流量净额 （元） 32,723,518.05 38,489,816.58 -14.98% 59,576,326.74 基本每股收益（元/股） 0.067 0.07 -4.29% 0.51 稀释每股收益（元/股） 0.067 0.07 -4.29% 0.51 净资产收益率（%） 1.78% 2.52% 减少 0.74 个百分点 18.07% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 2,712,917,911.81 1,341,120,121.10 102.29% 1,276,529,160.82 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） 2,220,701,424.09 867,965,547.45 155.85% 855,841,749.96 注：本期每股收益、稀释每股收益及每股净资产是按以本公司 2012 年 8 月非公开发行股票完成后股本的加权平均数 352,415,365.33 计算，而去年同期每股收益、稀释每股收益及每股净资产是按本公司非公开发行股票前的股本数 304,623,048.00 计算。 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 23,593,370.62 21,832,527.51 2,220,701,424.09 867,965,547.45 按国际会计准则调整的项目及金额（不适用） 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 7 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 23,593,370.62 21,832,527.51 2,220,701,424.09 867,965,547.45 按境外会计准则调整的项目及金额（不适用） 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 25,971.25 -73,638.02 242,881.13 处置固定资产净收益 增加 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 663,677.55 516,528.79 534,449.06 政府补助增加 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 327,620.06 -1,675,051.69 -362,500.00 基金净值回升 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 326,451.75 -91,425.00 -47,012.82 存货盘盈等增加 减：所得税影响额 300,447.06 98,474.48 194,364.47 减：少数股东权益影响额（税后） 180,258.20 -57,141.24 79,937.70 合计 863,015.35 -1,364,919.16 93,515.20 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 8 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，公司基本上按照2011年年度报告披露的2012年度的经营计划进行拓展公司各项业务的。公司主要经营业务为 自来水的生产销售业务和投资参股证券公司业务。报告期内，公司自来水业务收入稳定，公司参股证券公司的投资收益取得 了一定的增长。公司2012年全年共实现营业总收入9,479.45万元，比去年同期下降了0.84 %；实现营业利润 3,555.63万元， 比去年同期上升了16.07 %；利润总额 3,657.24万元，比去年同期上升了17.96 %；净利润 2,359.34万元，比去年同期上升了 8.07%。 二、主营业务分析 1、概述 （1）公司主营业务主要是：自来水业务。 公司持有自来水公司80%的股权，该公司的经营范围为自来水的生产和销售。公司持有东莞证券40%股权，报告期公司 的主要盈利来自对东莞证券的投资收益。 （2）公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况。 自来水业.：报告期内，控股子公司自来水公司实现主营业务收入8,367.17万元，比上年同期下降了0.06%。报告期内公 司实现营业总收入9,479.45万元，比去年同期下降了0.84 %。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司基本上按照2011年年度报告披露的2012年度发展战略和经营计划进行公司各项业务的拓展。报告期内公 司实施了非公开发行股票项目，壮大了公司的资本实力，改善了公司的资本结构，增强了公司的抗风险能力和持续经营能力， 为公司今后继续寻找各项业务的投资机会打下了坚实的基础。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 公司销售收入主要来源于子公司清远市自来水公司的自来水销售收入，公司主要销售产品为自来水供应，依赖自来水营 业收费系统对用户用水进行统计和管理，销售收入回收期短，销售总量稳定。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 销售量 59,610,857.53 59,651,922.17 -0.07% 自来水收入 生产量 69,030,224.00 68,794,054.00 0.34% 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 9 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 12,253,799.28 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.65% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 7,382,152.12 8.82% 2 第二名 1,804,157.55 2.16% 3 第三名 1,140,126.97 1.36% 4 第四名 1,106,767.36 1.32% 5 第五名 820,595.28 0.98% 合计 —— 12,253,799.28 14.56% 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 自来水 自来水的生产销 售 47,366,173.81 95.17% 50,144,441.27 93.55% 1.62% 产品分类 单位：元 2012 年 2011 年 产品分类 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 自来水 自来水的生产销 售 46,283,663.66 92.99% 49,456,502.65 92.27% 0.72% 检测 水质检测 1,082,510.15 2.17% 687,938.62 1.28% 0.89% 合计 47,366,173.81 95.17% 50,144,441.27 93.55% 1.62% 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 10 说明 2012年生产成本4735.79万元较上年减少290.65万元，减少5.78%，2012年原材料成本支出151.89万元，占总成本3.21%， 较上年减少0.59%；人工工资支出768.75万元，占总成本16.23%，较上年增加1.75%；折旧支出1609.16万元，占总成本33.98%， 较上年减少5.78%。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,703,188.15 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 32.84% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 378,640.00 7.3% 2 第二名 370,290.91 7.14% 3 第三名 354,749.88 6.84% 4 第四名 309,275.90 5.96% 5 第五名 290,231.46 5.6% 合计 —— 1,703,188.15 32.84% 4、费用 项目 2012年度 2011年度 增减比例（%） 大幅变动原因 销售费用 0 0 0 － 管理费用 27,112,416.86 25,922,246.10 4.59 － 财务费用 29,029,380.38 25,171,214.15 15.33 利息支出较上年增加所致 所得税 8,360,039.17 5,362,949.68 55.89 当期所得税增加所致 5、研发支出 无专项研发支出 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 155,955,674.67 117,626,015.55 32.59% 经营活动现金流出小计 123,232,156.62 79,136,198.97 55.72% 经营活动产生的现金流量净 额 32,723,518.05 38,489,816.58 -14.98% 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 11 投资活动现金流入小计 1,470,494.07 767,889.83 91.5% 投资活动现金流出小计 10,468,934.12 14,795,296.23 -29.24% 投资活动产生的现金流量净 额 -8,998,440.05 -14,027,406.40 35.85% 筹资活动现金流入小计 1,550,523,868.12 80,000,000.00 1,838.15% 筹资活动现金流出小计 245,461,181.35 57,558,546.62 326.45% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,305,062,686.77 22,441,453.38 5,715.41% 现金及现金等价物净增加额 1,328,787,764.77 46,903,863.56 2,733% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1．经营活动现金流入较上年增加32.59%，主要是收到的其他与经营活动有关的现金增加所致。 2．经营活动现金流出较上年增加55.72%，主要是支付的其他与经营活动有关的现金增加所致。 3．投资活动现金流入较上年增加91.50%，主要是取得投资收益所收到的现金增加所致。 4．投资活动产生的现金流量净额较上年增加35.85%，主要是支付投资活动有关的现金较去年减少所致。 5．筹资活动现金流入较上年增加326.45%，主要是本年非公开发行股票完成所致。 6．筹资活动产生的现金流量净额较上年增加5,715.41%，主要是本年非公开发行股票完成所致。 7．现金及现金等价物净增加额较上年增加2,733.00%，主要是本年非公开发行股票完成所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 自来水 85,328,925.23 47,366,173.81 44.49% 0.98% -5.54% 3.84% 分产品 自来水收入 83,671,684.98 46,283,663.66 44.68% -0.06% -6.42% 3.76% 检测收入 1,657,240.25 1,082,510.15 34.68% 114.92% 57.36% 23.90% 分地区 华南地区 85,328,925.23 47,366,173.81 44.49% 0.98% -5.54% 3.84% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 12 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 1,400,524,652.99 51.62% 71,736,888.22 5.35% 46.27% 本期非公开发行股票完成货币资金 较上年大幅增加 应收账款 9,594,004.31 0.35% 10,251,216.49 0.76% -0.41% 存货 981,650.78 0.04% 1,184,967.10 0.09% -0.05% 投资性房地产 0.00 0.00 长期股权投资 1,118,792,617.91 41.24% 1,062,414,908. 05 79.22% -37.98% 本期非公开发行股票完成总资产较 上年大幅增加，引致长期股权投资占 总资产比重下降 固定资产 154,853,688.93 5.71% 166,255,867.87 12.4% -6.69% 在建工程 1,771,140.10 0.07% 1,071,064.36 0.08% -0.01% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 短期借款 0.00 0.00 长期借款 421,229,901.00 15.53% 218,409,092.00 16.29% -0.76% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 （不含衍生金 融资产） 8,898,472.26 327,620.06 0.00 0.00 9,226,092.32 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 13 2.衍生金融资 产 0.00 0.00 3.可供出售金 融资产 0.00 0.00 金融资产小计 8,898,472.26 327,620.06 0.00 0.00 9,226,092.32 投资性房地产 0.00 0.00 生产性生物资 产 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 上述合计 8,898,472.26 327,620.06 0.00 0.00 9,226,092.32 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、自来水业务竞争力分析 （1）品牌优势 自来水公司设立于1961年，前身为清远市清城镇自来水厂。经过40年的发展，自来水公司在清远市地区建立了良好的市 场品牌形象，并先后获得广东省厂矿科协工作先进集体、清城区优秀民营企业、清远市北江镉污染应急处理工作先进集体、 中国守合同重信用企业、广东省守合同重信用企业（连续十四年）、诚信公约会员单位、广东省诚信示范企业（连续五年） 等一系列荣誉称号。 （2）质量与技术优势 自来水公司于2003年投资设立清远市锦诚水质检测有限公司，拥有离子色谱仪、气相色谱仪、原子荧光光谱仪、原子吸 收光谱仪、放射仪（á、â）等国内外先进大型分析仪器设备。该子公司于2005年通过省计量认证评审，具备62项水质检测和 21项净水材料检验的能力，进一步保障了自来水的供水质量，自来水公司水质综合合格率高达100%。2008年，自来水公司 取得了《质量管理体系认证证书》，采用并执行GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量控制体系，产品技术指标控制严格、检 测监控手段完善，产品品质长期以来受到客户好评和市场认可。 （3）地理区位优势 自来水公司的业务经营范围主要在清远市清城区，独占了石角镇、凤城街道、东城街道、洲心街道和横荷街道的供水经 营，具有部分地方垄断经营的特点。由于清远市近年来经济快速增长，房地产业和旅游业快速发展，清远市区常住人口持续 增加，居民、商业、工业用水需求持续增加，自来水公司的自来水生产和销售业务的规模和收益有望持续增长。 2、投资参股证券业务竞争力分析 公司参股40%股权的东莞证券是全国首批承销保荐机构之一，业务范围涵盖了经纪、投资咨询、财务顾问、承销与保荐、 证券自营、资产管理、基金代销、期货IB、直接投资、融资融券等领域。 营业网点遍布珠三角、长三角及环渤海经济圈，“立 足东莞、面向华南、走向全国”的格局基本形成。东莞证券全资拥有东证锦信投资管理有限公司，并参股华联期货有限公司。 此外，报告期内公司实施了非公开发行股票项目，增加了公司的自有资金，壮大了公司的资本实力，改善了公司的资本 结构。公司可以及时、灵活地制定与经营现状和资产布局相匹配的投资战略，保证公司持续盈利能力，能够为公司股东带来 良好的投资回报。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 14 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 10,000,000.00 - - 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 清远市供水拓展有限责任公司 自来水业务 80% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 （%） 期末持股 数量（股） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 东莞证券有 限责任公司 证券公司 676,380,145.78 600,000,000 40% 600,000,000 40% 1,098,130,489.60 119,027,633.92 长期股 权投资 购入 清远市农村 信用合作联 社 商业银行 2,100,000.00 2,100,000 2.69% 2,100,000 2.69% 2,100,000.00 长期股 权投资 购入 华联期货有 限公司 期货公司 3,900,000.00 3,000,000 3% 3,000,000 3% 3,900,000.00 长期股 权投资 购入 合计 682,380,145.78 605,100,000 -- 605,100,000 -- 1,104,130,489.60 119,027,633.92 -- -- （3）证券投资情况 无 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 15 （2）衍生品投资情况 无 （3）委托贷款情况 无 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 133,483.94 报告期投入募集资金总额 131,858.01 已累计投入募集资金总额 131,858.01 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 本报告期内，公司向新世纪公司发行 143,376,952 股新股，发行价格为 9.31 元/股，募集资金总额为 1,334,839,423.12 元， 扣除 16,259,280 元发行费用后，本次发行募集资金净额为 1,318,580,143.12 元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司已累计使 用募集资金 1,318,580,143.12 元，全部按照非公开发行股票方案中募集资金用途用于补充流动资金。 （2）募集资金承诺项目情况 无 （3）募集资金变更项目情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处 行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 清远市锦诚 水质检测有 限公司 子公司 水质 检测 水质检测 1,600,000 4,152,568.37 3,081,028.18 2,767,245.34 1,339,105.11 995,304.11 清远市自来 水有限责任 公司 子公司 供水 自来水 88,521,439.95 378,582,236.09 122,691,385.90 93,204,001.61 26,525,251.00 20,434,091.19 东莞证券有 限责任公司 参股公司 证券 证券经纪、资产 管理等业务 1,500,000,000 10,783,326,437.77 2,753,378,028.12 781,891,052.75 149,192,195.16 119,027,633.92 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 16 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 无 七、公司控制的特殊目的主体情况 无 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 公司目前的主营业务为自来水生产销售业务和投资参股证券公司业务。公司的自来水业经营范围主要在清远市城区及周 边区域，具有区域垄断经营、业务相对稳定的特点。清远市近年来房地产业、工业和旅游业快速发展，市区常住人口持续增 加，居民、商业、工业用水需求处于持续增长的阶段，公司未来自来水生产和销售业务的规模和收益有望持续增长。 从证券行业层面来看，随着国民经济发展、个人及家庭收入的增加，机构客户和个人客户的投资、融资需求均会持续增 加。自2012年以来，中国资本市场和证券行业的发展进入一个市场化发展的新阶段，一系列鼓励券商创新的措施出台，是为 证券行业实现跨越式发展创造了前所未有的条件，证券公司面临较多的市场机会，证券行业各项业务收入有望进一步提高， 盈利前景良好。但在证券行业迎来良好发展机遇的同时，也面临着产业升级与转型、业务竞争和人才竞争更加激烈的挑战。 公司将密切关注我公司经营的自来水业务和证券业务的行业现状和发展变化趋势，及时制定与公司经营现状和资产布局 相匹配的投资战略，继续寻找新的投资机会，以保证公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为公司股东带来良好的投资回报。 （二）公司2013年的经营发展计划 2013年公司将继续寻找各项业务的投资机会，使公司的经营和收入规模迈上新的台阶，实现全体股东利益的最大化。2013 年公司主营业务自来水业务的发展安排如下： 1、通过兼并收购清远市区周边水厂和管网延伸等方式，继续推进公司自来水业务在清远市当地供水区域的扩张。 2、大力拓展安装工程业务和表后工程业务等其他业务，增加自来水相关业务的收益。 3、为保障清远市区不断增长的用水需求，积极推进市区第二水厂建设的筹备工作。 （三）相关资金安排 2013年，公司将用于拓展各项业务资金来源有如下方式：1、公司2012年非公开发行股票募集的资金；2、公司投资企业 的现金分红；3、银行借款；4、其他融资方式。 （四）公司未对2013年作出盈利预测 （五）风险因素及应对措施 1、2012年，由于外单位施工不慎等原因，自来水公司曾发生主管网爆漏事故，也使自来水的安全生产与供水工作面临 更加严峻的挑战。自来水公司重新修订了《供水管道抢修应急预案》，在抢修流程、工作分工、应急处置、应急供水、人员 物资保障、信息发布等方面进行了重大的改进，并通过对生产一线进行现场安全检查、发现问题限时责令整改、细化安全管 理制度等措施，全力保障了供水安全、水质安全。 2、公司参股40%股权的东莞证券2012年面对证券市场行情低迷、证券交易量不断萎缩且证券业务竞争日趋激烈的情形， 通过积极开拓新业务（融资融券等业务）、优化管理营销团队等措施，在2012年外部经营环境艰难的情况下实现了1.19亿元 的净利润。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 17 九、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2012年度合并范围增加了清远市供水拓展有限责任公司，该公司为2012年12月设立，目前处于筹建期，没有取得营业收 入。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，进一步完善了公司利润分配政策，公司 于2012 年6 月22 日召开的2011 年度股东大会审议通过了《公司章程修正案》。本公司现金分红政策严格按照证监会的相 关规定制定及执行，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求。公司修订后的利润分配政策中，分红标准和比例明确清晰， 现金分红相关的决策程序和机制完备，独立董事能尽职履责并发挥应有的作用，中小股东可表达意见和诉求，中小股东的合 法权益得到了充分维护。本公司对现金分红政策进行调整或变更的条件和程序合规透明。 本公司2011 年度期末累计未分配利润为正，但未提出现金分红方案，主要原因是本公司最主要利润来源的参股子公司 ——东莞证券最近三年由于快速发展需要未对本公司进行分红，导致本公司现金流比较紧张。本公司未分配利润用于补充营 运资金，满足公司各项业务拓展的资金需求，以提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的 实际情况和公司全体股东利益。 本公司利润分配政策及分红情况说明，详见本公司于2012 年7 月14 日披露的公司《关于利润分配政策及近三年分红情 况说明的公告》。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 董事会根据公司2011年、2012年各项业务经营发展计划，为了满足公司各项业务拓展的资金需求，及时把握市场投资机 会，进一步增强公司的市场竞争力和盈利能力，公司董事会决定2010年度、2011年度不进行利润分配，也不进行公积金转增 股本。公司2010年度、2011年度股东大会审议通过了公司《2010年度利润分配方案》、《2011年度利润分配方案》。 2012年度，基于公司的业务发展和资金状况，根据公司章程的有关规定，董事会拟定2012年度的利润分配方案为：以公 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 18 司2012年12月31日总股本448,000,000股为基数，向公司全体股东每10股派人民币现金1元（含税），共派现金44,800,000元。 公司章程第一百五十七条规定：“公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分 之五十”。公司2010年、2011年、2012年可分配利润分别为13,942.41万元、2,034.17万元、2,187.83万元，三年平均可分配利 润的百分之五十为 3,027.40万元，公司2012年度拟以现金分配利润4,480万元，符合本公司章程的规定。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 44,800,000.00 23,593,370.62 189.88% 2011 年 0.00 21,832,527.51 0% 2010 年 0.00 154,664,065.00 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、社会责任情况 本公司始终以为股东、为员工、为客户、为社会创造价值为己任，积极保护股东、债权人和职工的合法权益，诚信对待 供应商、客户和消费者，积极从事环境保护等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。 一、股东权益保护 1、报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和上市公司治理的规范性文件的要求，进行现代企 业的规范运作，不断完善公司法人治理结构，规范上市公司的经营运作。公司严格执行公开、公平、公正原则，做到信息披 露工作的及时、准确、完整，确保所有股东有平等的机会获得信息。 2、公司重视对投资者的合理回报，公司利润分配政策注重连续性和稳定性，公司根据证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》的要求，进一步完善了公司利润分配政策并于2012 年6 月22 日召开的2011 年度股东大会审议 通过了《公司章程修正案》。本公司现金分红政策严格按照证监会的相关规定制定及执行，符合公司章程的规定和股东大会 决议的要求。公司修订后的利润分配政策中，分红标准和比例明确清晰，现金分红相关的决策程序和机制完备，独立董事能 尽职履责并发挥应有的作用，中小股东可表达意见和诉求，中小股东的合法权益得到了充分维护。 二、职工权益保护 1、公司严格遵守《劳动合同法》等法规规定，规范企业用工管理。在员工新进公司及公司原有员工合同期满续订时， 均在规定的时间内做到全部签署相应劳动合同。同时对于需要终止、解除合同时，均按国家规定办理了相关的手续，做到了 规范地处理各类人员的劳动关系。 2、在制定薪酬和激励制度时，充分听取广大员工的意见确立合理的考核原则和考核目标，制订了合理的薪酬管理制度 和有效的激励制度。 3、公司高度重视对员工的培训工作，定期组织广大员工进行业务知识培训、安全生产培训、对外窗口员工礼仪和沟通 培训、管理知识培训等活动，不断提高公司员工的业务能力和文化素质，使公司员工与公司、社会同步发展。 4、公司重视企业文化的建设，为广大员工提供了舒适、良好的办公环境，在加强人文关怀和改善企业用工环境方面采 取了有效的措施。 三、客户和消费者权益保护 根据国家《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006），自来水公司采用先进的检测设备，每天均对出厂的产品进行全面 检测分析。报告期内，公司自来水产品的出厂合格率均为100%，切实保障了广大自来水用户的用水安全。公司控股子公司 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 19 自来水公司获得了“广东省诚信示范企业”、“诚信公约会员单位”、“守合同重信用企业”等荣誉称号。 四、环境保护与节能减排 公司自来水业务属相对低能耗产业，公司有较高的环境保护意识，注重自来水业务在节能减排项目的投入，通过自来水 生产节能项目改造，进一步降低了自来水生产的能耗，实现了经济效益和社会效益的双赢。 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 1 月至 12 月 公司总部 电话沟通 投资者 投资者 公司生产经营状况、业务 发展状况等进行沟通，听 取投资者意见。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 20 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 无 三、破产重整相关事项 无 四、资产交易事项 1、收购资产情况 无 2、出售资产情况 无 3、企业合并情况 1、与上期相比本期新增合并单位 1家——清远市供水拓展有限责任公司，原因为：新投资设立。 2、与上年相比本期没有减少合并单位。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司无股权激励的实施情况。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 21 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 无 2、资产收购、出售发生的关联交易 无 3、共同对外投资的重大关联交易 无 4、关联债权债务往来 无 5、其他重大关联交易 报告期内，公司非公开发行A股股票143,376,952股，发行价格为9.31元/股（本次非公开发行的定价基准日为本公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%），公司控股股 东——新世纪公司以现金全部认购。公司于2012年2月16日与新世纪公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。新世纪公 司为本公司控股股东，该非公开发行股票事项构成关联交易。该交易已经中国证监会核准，本公司非公开发行A股股票事项 于2012年8月实施完毕。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于非公开发行股票的关联交易公告（修订稿）》 2012 年 2 月 17 日 巨潮资讯网 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 22 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 出租方名称：清远市自来水有限责任公司 承租方名称：广东博信投资控股股份有限公司 租赁资产种类：房屋租赁 租赁起始日：2012.01.01 租赁终止日：2012.12.31 租赁收益定价依据：协议价格定价 本期确认的租赁收益：72,000.00元 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 清远市自来水有限 责任公司 2012 年 10 月 27 日 26,225 2012 年 11 月 28 日 14,225 连带责任保 证 至 2017 年 12 月 31 日 否 是 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 26,225 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 13,150 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 26,225 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 13,150 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 5.92% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担 保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 23 采用复合方式担保的具体情况说明 无 （1）违规对外担保情况 无 3、其他重大合同 无 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 新世纪公司 新世纪公司承 诺其本报告期 内通过非公开 发行方式认购 本公司的股份， 自本次非公开 发行结束之日 起 36 个月内不 得转让。 2012 年 8 月 20 日 2015 年 8 月 正在严格履行 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作 承诺 新世纪公司和 杨志茂先生 新世纪公司承 诺其本报告期 内通过非公开 发行方式认购 本公司的股份， 自本次非公开 发行结束之日 起 36 个月内不 得转让。作为公 司控股股东期 间，保证上市公 司独立性、避免 与公司同业竞 争、规范和减少 关联交易。 2012 年 8 月 20 日 2015 年 8 月 正在严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一 步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联 交易问题作出承诺 不适用 承诺的解决期限 按照承诺约定 解决方式 按照承诺约定 承诺的履行情况 按照承诺约定履行中 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 24 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 65 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 姜干、刘薇 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、处罚及整改情况 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十三、其他重大事项的说明 无 十四、公司子公司重要事项 无 十五、公司发行公司债券的情况 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 25 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 113,588,684 37.29% +143,376,952 -32,910,000 +110,466,952 224,055,636 50.01% 3、其他内资持股 113,588,684 37.29% +143,376,952 -32,910,000 +110,466,952 224,055,636 50.01% 其中：境内法人持股 80,678,684 26.48% +143,376,952 +143,376,952 224,055,636 50.01% 境内自然人持股 32,910,000 10.8% -32,910,000 -32,910,000 二、无限售条件股份 191,034,364 62.71% 32,910,000 +32,910,000 223,944,364 49.99% 1、人民币普通股 191,034,364 62.71% 32,910,000 +32,910,000 223,944,364 49.99% 三、股份总数 304,623,048 100% +143,376,952 0 +143,376,952 448,000,000 100% 股份变动的原因 1.经中国证监会核准，本公司于2012年8月24日向新世纪公司非公开发行人民币普通股（A股）股票143,376,952股，前 述股份于2012年8月27日在结算公司深圳分公司完成登记托管手续，2012年8月31日在深交所上市。 2.邓永洪所持有本公司股票32,910,000股于报告期内办理了限售条件流通股的解禁手续，上市流通日期为2012年11月2 日。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 2012年8月3日公司收到中国证监会《关于核准广东锦龙发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1020 号），中国证监会核准了公司2012年非公开发行股票方案。 股份变动的过户情况 无 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 按2012年普通股的加权平均数352415365.33股，计算2011年每股收益为0.06元，2011年稀释每股收益为0.06元，2011年每股 净资产为2.46元 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 26 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券名称 发行日期 发行价格（或利 率） 发行数量 上市日期 获准上市交易数 量 交易终止日期 股票类 人民币普通股（A 股） 2012 年 8 月 24 日 9.31 143,376,952 2012 年 8 月 31 日 143,376,952 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 权证类 前三年历次证券发行情况的说明 本公司前三年除 2012 年 8 月实施了非公开发行股票以外，没有其他证券发行的情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 公司本次非公开增发后，总资产较上年增加106.51%，资产负债率由期初29.90%，降低至12.08% 3、现存的内部职工股情况 无 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 21,458 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 22,812 持股 5%以上的股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售条 件的股份数量 股份状 态 数量 东莞市新世纪科 教拓展有限公司 境内非国有法人 50.01% 224,055,636 +143,376,952 224,055,636 0 质押 218,850,000 邓永洪 境内自然人 7.35% 32,910,000 0 0 32,910,000 质押 26,800,000 中国农业银行－ 新华优选成长股 票型证券投资基 金 其他 1% 4,480,980 0 0 4,480,980 萧锦万 境内自然人 0.88% 3,924,100 0 0 3,924,100 中国民生银行股 份有限公司－华 商领先企业混合 型证券投资基金 其他 0.79% 3,559,001 0 0 3,559,001 庞敏惠 境内自然人 0.66% 2,965,300 0 0 2,965,300 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 27 东莞证券有限责 任公司客户信用 交易担保证券账 户 其他 0.64% 2,860,200 0 0 2,860,200 东莞市雁田晟盈 实业投资有限公 司 其他 0.49% 2,198,838 0 0 2,198,838 王东骞 境内自然人 0.41% 1,819,364 0 0 1,819,364 刘金贵 境内自然人 0.4% 1,800,000 0 0 1,800,000 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 截止报告期末，根据公司已知的资料，未发现本公司前十名股东之间存在关联关系，或属于 《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份数量 股份种 类 数量 邓永洪 32,910,000 人民币 普通股 32,910,000 中国农业银行－新华优选成长股 票型证券投资基金 4,480,980 人民币 普通股 4,480,980 萧锦万 3,924,100 人民币 普通股 3,924,100 中国民生银行股份有限公司－华 商领先企业混合型证券投资基金 3,559,001 人民币 普通股 3,559,001 庞敏惠 2,965,300 人民币 普通股 2,965,300 东莞证券有限责任公司客户信用 交易担保证券账户 2,860,200 人民币 普通股 2,860,200 东莞市雁田晟盈实业投资有限公 司 2,198,838 人民币 普通股 2,198,838 王东骞 1,819,364 人民币 普通股 1,819,364 刘金贵 1,800,000 人民币 普通股 1,800,000 李葛卫 1,600,000 人民币 普通股 1,600,000 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 截止报告期末，根据公司已知的资料，未发现本公司前 10 名无限售流通股股东之间存在关联 关系，或属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 28 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 东莞市新世纪科教拓展有 限公司 杨梅英 1997 年 1 月 14 日 71938467-4 80000 万元 科教投资，房地产投 资，实业项目投资。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 新世纪公司 2012 年营业收入 9,479 万元，净利润 4,749 万元，截至 2012 年 12 月 31 日，新世 纪公司总资产 341,637 万元，净资产 171,952 万元，2012 年经营活动产生的现金流量净额 24,649 万元。新世纪公司未来将继续拓展房地产业务，并积极寻求其他实业投资项目的投资者机会， 把公司做大做强。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 2012 年 3 月，新世纪公司与朱凤廉女士签订了《股份转让合同》，新世纪公司将其持有的广东 博信投资控股股份有限公司（证券代码：600083，证券简称：博信股份） 3060 万股（占总股 本的 13.30％）股份转让给朱凤廉女士，新世纪公司不再持有广东博信投资控股股份有限公司 股份。上述股份过户确认手续已于 2012 年 4 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理完毕。 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 杨志茂 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、董事长；现任东莞证券有限责任公 司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 截止 2012 年 12 月 31 日，杨志茂先生持有上海证券交易所上市公司广东博信投 资控股股份有限公司（证券代码：600083 证券简称：博信股份）32,400,000 股 股份（占博信股份总股本的 14.09%），为博信股份第一大股东、实际控制人。 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 29 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 80% 20% 70% 24% 6% 30% 70% 50.01% 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无 杨志茂 朱凤廉 东莞市裕和实业有限公司 杨志茂 朱凤廉 东莞市弘舜实业发展有限公司 东莞市新世纪科教拓展有限公司 广东锦龙发展股份有限公司 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 30 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日 期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 杨志茂 董事长 现任 男 50 2012 年 6 月 22 日 2015 年 6 月 0 0 0 0 朱凤廉 董事 总经理 现任 女 49 2012 年 6 月 22 日 2015 年 6 月 0 0 0 0 张丹丹 董事 副总经理 董事会秘书 现任 女 44 2012 年 6 月 22 日 2015 年 6 月 0 0 0 0 曾坤林 董事 现任 男 55 2012 年 6 月 22 日 2015 年 6 月 0 0 0 0 邓照祥 董事 离任 男 60 2009 年 6 月 29 日 2012 年 6 月 0 0 0 0 张海梅 董事 财务总监 现任 女 46 2012 年 6 月 22 日 2015 年 6 月 0 0 0 0 邹小伟 董事 总经理助理 现任 男 53 2012 年 6 月 22 日 2015 年 6 月 0 0 0 0 姚作为 独立董事 现任 男 49 2012 年 6 月 22 日 2015 年 6 月 0 0 0 0 丑建忠 独立董事 现任 男 46 2012 年 6 月 22 日 2015 年 6 月 0 0 0 0 谢军 独立董事 现任 男 43 2012 年 6 月 22 日 2015 年 6 月 0 0 0 0 黄伟成 独立董事 离任 男 58 2009 年 6 月 29 日 2012 年 6 月 0 0 0 0 杨天舒 监事会主席 现任 女 44 2012 年 6 月 22 日 2015 年 6 月 0 0 0 0 郭金球 监事 现任 男 48 2012 年 6 月 22 日 2015 年 6 月 0 0 0 0 郑奕 监事 现任 女 46 2012 年 6 月 22 日 2015 年 6 月 0 0 0 0 李炽兰 监事 离任 女 38 2009 年 6 月 29 日 2012 年 6 月 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 董事长：杨志茂，男，50 岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事、董事长；现任东莞证券有限责任 公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事长。 董事、总经理：朱凤廉，女，49 岁，本科学历，曾任东莞市新世纪英才学校执行董事；现任东莞市新世纪英才学校董 事长，东莞证券有限责任公司董事，广东博信投资控股股份有限公司董事长，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事、 公司总经理。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 31 董事、副总经理兼董事会秘书：张丹丹，女，44 岁，本科学历，曾任广州奥桑味精食品有限公司人事部经理，广州时 装实业公司副总经理，广东锦龙发展股份有限公司办公室主任、人力资源部经理；现任广东锦龙发展股份有限公司第六届董 事会董事、副总经理兼董事会秘书，华联期货有限公司董事，广东博信投资控股股份有限公司董事。 董事：曾坤林，男，55岁，本科学历。曾任东莞市新世纪英才学校执行董事，现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事， 广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事、董事会办公室主任。 董事、财务总监：张海梅，女，46 岁，大专学历。曾任冠富（清远）化纤厂有限公司财务部副经理，广东锦龙发展股 份有限公司财务部经理、总经理助理；现任广东锦龙发展股份有限公司董事、财务总监，东莞证券有限责任公司监事。 董事：邹小伟，男，53 岁，工商管理硕士，给排水工程师，曾任清远市水厂厂长，清远市自来水公司经理，清远市自 来水有限责任公司总经理。现任清远市自来水有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会董事。 独立董事：姚作为，男，49岁，管理学博士，曾任亚洲（澳门）国际公开大学高级工商管理（MBA）班硕士生导师， 现任广东行政学院经济管理学教授、硕士生导师，暨南大学管理学院MBA校友导师，广东惠伦晶体科技股份有限公司第一 届董事会独立董事，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会独立董事。 独立董事：丑建忠，男，46 岁，经济学博士，曾任广东证券股份有限公司副总裁、高级经济师，佛山塑料集团股份有 限公司独立董事；现任广东华南科技资本研究院常务副院长、香港品质管理协会资深会员、广东省体改研究会特聘顾问、暨 南大学工商管理硕士兼职导师、华南师范大学兼职教授、澳门城市大学教授与博士生导师、广东金融学会理事、广州暨南投 资有限公司董事、广东骏丰频谱股份有限公司董事、广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会独立董事。 独立董事：谢军，男，43岁，会计学博士、教授，1996年至今任职于华南师范大学，现任华南师范大学经济与管理学院 教授、会计系主任、会计学专业硕士研究生导师组组长，并兼任广东银禧科技股份有限公司独立董事、佛山佛塑科技集团股 份有限公司独立董事、广东塑料交易所股份有限公司独立董事、广东省审计学会理事、中国会计学会高级会员，广东锦龙发 展股份有限公司第六届董事会独立董事。 监事会主席：杨天舒，女，44岁，大专学历，曾任东莞市新世纪英才学校财务部主任、校务委员会委员、学校董事，现 任东莞市新世纪科教拓展有限公司副总经理兼财务部经理，广东锦龙发展股份有限公司第六届监事会主席。 监事：郑奕，女，46 岁，本科学历，工程师，曾在清远市染织厂从事技术改造工作，在清远冠龙纺织有限公司从事人 事工作；现任广东锦龙发展股份有限公司第六届监事会监事、办公室副主任。 监事：郭金球，男，48岁，本科学历，曾在清远市源潭二中和东莞市新世纪英才学校任教，现任东莞市新世纪英才学校 校委会主任助理，广东锦龙发展股份有限公司第六届董事会监事。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 曾坤林 东莞市新世纪科教拓展有限公司 董事 2003 年 8 月 － 否 杨天舒 东莞市新世纪科教拓展有限公司 副总经理 2011 年 10 月 － 是 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 32 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 杨志茂 东莞证券有限责任公司 董事 2013 年 3 月 － 否 朱凤廉 东莞市新世纪英才学校 东莞证券有限责任公司 广东博信投资控股股份有限公司 董事长 董事 董事长 2004 年 5 月 2013 年 3 月 2013 年 3 月 － 否 张丹丹 华联期货有限公司 广东博信投资控股股份有限公司 董事 董事 2010 年 6 月 2013 年 3 月 － 否 张海梅 东莞证券有限责任公司 监事 2013 年 3 月 － 否 邹小伟 清远市自来水有限责任公司 董事 2004 年 2 月 － 否 姚作为 广东行政学院 暨南大学管理学院 广东惠伦晶体科技股份有限公司 教授 导师 独立董事 2001 年 9 月 2008 年 6 月 2011 年 11 月 － 是 丑建忠 广东华南科技资本研究院 香港品质管理协会 广东省体改研究会 华南师范大学 暨南大学 广东金融学会 广州暨南投资有限公司 广东骏丰频谱股份有限公司 常务副院长 资深会员 特聘顾问 教授 兼职导师 理事 董事 董事 2012 年 2 月 2002 年 4 月 2006 年 6 月 2009 年 11 月 2003 年 10 月 2005 年 6 月 2010 年 1 月 2012 年 11 月 － 是 谢军 华南师范大学经济与管理学院 佛山佛塑科技集团股份有限公司 广东银禧科技股份有限公司 教授 独立董事 独立董事 2003 年 7 月 2007 年 9 月 2008 年 7 月 － 是 郭金球 东莞市新世纪英才学校 校委会主任 助理 2007 年 9 月 － 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事及高级管理人员报酬经董事会及董事会薪酬与考核委员会审议后提交股东大会审议批准；公司董事、监 事、高级管理人员薪酬方案依据公司规模及公司所处的行业的薪酬水平，结合公司各项业务的实际经营状况制定；2012年度 支付董事、监事、高级管理人员报酬为333.35万元。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 33 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 杨志茂 董事长 男 50 现任 72.98 0.00 72.98 朱凤廉 董事 总经理 女 49 现任 60.90 0.00 60.90 张丹丹 董事 副总经理 董事会秘书 女 44 现任 42.90 0.00 42.90 曾坤林 董事 男 55 现任 42.90 0.00 42.90 邓照祥 董事 男 60 离任 张海梅 董事 财务总监 女 46 现任 42.90 0.00 42.90 邹小伟 董事 总经理助理 男 53 现任 33.30 0.00 33.30 姚作为 独立董事 男 49 现任 6.99 0.00 6.99 丑建忠 独立董事 男 46 现任 6.99 0.00 6.99 谢军 独立董事 男 43 现任 3.50 0.00 3.50 黄伟成 独立董事 男 58 离任 3.50 3.50 杨天舒 监事会主席 女 44 现任 28.50 28.50 郭金球 监事 男 48 现任 7.29 7.29 郑奕 监事 女 46 现任 16.49 0.00 16.49 李炽兰 监事 女 38 离任 合计 -- -- -- -- 333.35 35.79 369.14 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 邓照祥 董事 离职 2012 年 6 月 22 日 董事会换届 黄伟成 独立董事 离职 2012 年 6 月 22 日 董事会换届 李炽兰 监事 离职 2012 年 6 月 22 日 监事会换届 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 34 六、公司员工情况 在职员工的人数 238 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 58 销售人员 57 技术人员 48 财务人员 16 行政人员 47 其他人员 12 教育程度 教育程度类别 数量（人） 本科及以上 28 大专、中专 109 高中及以下 101 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 35 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 （一）公司治理状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 报告期内，公司严格遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规和上市公司治理的规范性文件的要求， 不断完善公司法人治理结构，规范上市公司的经营运作。公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要 求执行，在公司治理的制度建设和规范运作等方面与证监会的要求基本不存在差异。具体情况如下： 1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求，依法召集、召开股东大会。报 告期内本公司召开的股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东大会规 范意见》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等规范性文件的规定。 2、关于上市公司的独立性：本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，控股股东没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法律、法规 和《公司章程》规定的条件和程序。 3、关于董事与董事会：本公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事（含独立董事），按照《上市公司治理 准则》及《公司章程》等的有关规定和要求召开董事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。 4、关于监事与监事会：本公司按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，监事会会议按照《公司章程》的规定 召集和召开，对董事会和管理层进行监督，维护上市公司和全体股东的利益，全面有效地发挥了监事会的职责。 5、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权利，并积极合作共同推动公 司持续、稳健发展。 6、关于信息披露与透明度：本公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、 法规的规定，及时、准确地履行信息披露义务，公司能真实、准确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和 重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。 7、报告期内，公司建立和修订的治理制度 披露日期 制度名称 新建/修订 2012年2月17日 《内幕信息知情人管理制度》 修订 2012年3月21日 《董事会秘书工作制度》 新建 2012年3月21日 《募集资金管理办法》 修订 2012年6月26日 《公司章程》 修订 2012年10月27日 《投资者关系管理制度》 新建 2012年9月13日 《公司章程》 修订 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 36 1、公司按照中国证监会的要求深入开展公司治理专项活动，取得了良好的成效，充分发挥了董事会、监事会和股东大 会在治理机制中的作用。2012 年，公司成功组织召开 3 次股东大会、9 次董事会、6 次监事会。根据广东证监〔2012〕80 号 文精神，对公司落实董事会秘书工作制度情况进行了全面、细致、客观的自查和整改工作，确保了公司规范、高效运作。 2、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和广东证监局《关于进 一步落实上市公司分红相关规定的通知》（[2012]91 号）的要求，公司高度重视，对《公司章程》中相关分红条款进行了修 订。进一步完善了科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，而公司进一步提高最低分红比例，彰显了公司对回报公司 股东的重视。 3、根据广东证监局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监〔2012〕27 号）文件的要求， 公司制订了《内部控制规范实施工作方案》，安排了中介机构进行公司及控股子公司业务流程和制度的梳理工作，进行内控 的风险识别及评估、控制活动识别、内控有效性测试等工作。同时，根据监管部门的要求，制订和完善了《董事会秘书工作 制度》、《募集资金管理办法》、《内幕信息知情人管理制度》，对进一步提高公司治理水平奠定了基础。 4、根据广东证监局《关于规范向行政管理部门报送上市公司内幕信息工作的通知》（广东证监[2012]165 号）的规定， 进一步完善公司《内幕信息及知情人管理制度》，增加向行政管理部门报送上市公司内幕信息工作相关内容，加强内幕信息 的管理和有效防止内幕交易行为的发生。在内幕信息日常管理工作中，公司严格按照证券监管部门的要求，指定专人及时做 好内幕信息知情人的登记与备案工作，全力有效防范公司内幕交易行为的发生。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 6 月 22 日 一、《2011 年年度报告》 二、《2011 年度董事会工作报告》 三、《2011 年度监事会工作报告》 四、《2011 年度财务决算报告》 五、《2011 年度利润分配方案》 六、 《独立董事 2011 年度述职报告》 七、《关于续聘公司 2012 年度审计 机构的议案》 八、《关于董事、监事及高级管理 人员 2012 年度薪酬的议案》 九、《公司董事会换届选举的议案》 十、《公司监事会换届选举的议案》 十一、《公司章程修正案》 审议通过 2012 年 6 月 26 日 info.co mpanyinfo.html 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 37 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时 股东大会 2012 年 4 月 6 日 1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》 2、《公司非公开发行股票方案（修订稿）的 议案》 3、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》 4、 《本次非公开发行股票募集资金使用的可 行性分析报告》 5、 《关于同意公司与东莞市新世纪科教拓展 有限公司签订非公开发行股票的股份认购 合同的议案》 6、 《关于提请股东大会批准东莞市新世纪科 教拓展有限公司免于发出收购要约的议案》 7、 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易 事项的议案》 8、 《关于提请股东大会授权公司董事会全权 办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 9、《公司募集资金管理办法》 10、《关于公司前次募集资金使用情况的报 告》 审议通过 2012 年 4 月 7 日 inf tion/companyinfo .html 2012 年第二次临时 股东大会 2012 年 11 月 26 日 1、《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》 2、 《关于为控股子公司清远市自来水有限责 任公司的贷款提供连带责任担保的议案》 审议通过 2012 年 11 月 27 日 inf tion/companyinfo .html 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 姚作为 9 9 0 0 0 否 丑建忠 9 9 0 0 0 否 谢军 4 4 0 0 0 否 黄伟成 5 5 0 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 38 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 1、独立董事履职情况 公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事工作制度》，本着为全体 股东尤其是公司中小股东负责的态度，履行诚信和勤勉的义务，出席了报告期内董事会会议和股东大会，认真审议董事会相 关议案。公司独立董事积极了解公司的各项运作情况，能够对需独立董事发表意见的事项进行了意见发表，对公司的制度完 善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的非公开发行股票、2012年度报告、续聘会计 师事务所、董事会换届选举、聘请公司高级管理人员事项及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立董事 意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。详见巨潮资讯网：《关于事前认可公司非 公开发行股票的独立意见》、《对非公开发行股票关联交易的独立意见》、《对2011年年度报告相关事项的独立意见》、《对 续聘会计师事务所的独立意见》、《关于公司董事会换届选举的独立意见》、关于聘请公司高级管理人员的《独立董事意见》。 充分发挥了独立董事的职责，对董事会的科学决策、规范运作以及公司的健康发展都起到了积极的监督作用，并保持了较强 的独立性。 此外，公司独立董事还以其丰富的专业知识和经验，对公司的发展规划及规范运作等方面作出了独立、客观、公正的判 断，提出了一些合理化的建议，切实维护了公司整体利益和广大中小股东的合法利益。 2、独立董事在2012年度报告中的独立作用 根据中国证监会关于做好上市公司2012年年度报告相关工作的通知（证监会公告[2012]221号），在2012年度报告编制 过程中，独立董事切实履行了相关职责和义务，充分发挥了独立作用。2013年2月20日，独立董事来公司实地考察，首先听 取了公司管理层对2012年度经营情况和投、融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，并与公司2012年度审计注册会计师 就审计计划进行了充分的沟通，提出了对年度审计计划的相关建议。2013年3月20日，在年审注册会计师出具初步审计意见 后，独立董事丑建忠先生、姚作为先生、谢军先生再次与年审注册会计师进行了见面沟通，听取注册会计师介绍初审意见情 况，并就相关问题与注册会计师和公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事在2012年度报告中的职责。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、提名委员会履职情况 报告期内，第五、六届董事会提名委员会认真履行职责，按照《公司董事会专门委员会工作制度》规定，分别对第六届 董事候选人、高级管理人员进行审查并提出建议。 2、审计委员会履职情况 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《公司董事会专门委员会工作制度》，公司董事会审计委员会勤勉尽 责，在年度财务报告编制及审计过程中认真履行了监督、核查职能： （1）认真阅读了公司2012 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的立信会计师事务所（特殊普通合 伙）注册会计师协商确定了公司2012 年度财务报告审计工作的时间安排； 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 39 （2）年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司本年度审计报告提交的时间，并就审计过程中发现的问题 与年审会计师的沟通和交流； （3）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审阅了公司2012 年度财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、 完整地反映了公司的整体情况； （4）在立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具2012 年度审计报告后，再一次审阅了公司2012年度财务报表，并对财 务报告进行了表决，就公司年度财务会计报表形成意见：“对会计师事务所出具的公司2012 年度审计意见没有异议，经会计 师审计后的财务报告中，会计信息真实可靠，内容完整，能够真实、全面反映公司2012 年度的财务状况和经营情况。”会计 师事务所审定的2012 年度财务报表可提交董事会审议。 （5）对会计师事务所2012 年度审计工作的总结报告 2012 年6月22 日公司2011 年度股东大会审议通过续聘公司2012 年度会计师事务所的议案，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）为2012 年度财务报告审计机构。本年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公 司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司财务部及董事会办公室进 行沟通。审计委员会认为：年审工作符合中国证监会、深圳证券交易所和广东证监局关于2012 年度报告工作的相关规定； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）较好地完成了2012 年度报告的审计工作。 3、薪酬与考核委员会履职情况 （1）薪酬与考核委员会对2012 年度公司高级管理人员所披露薪酬情况进行了审核，认为公司有关高管人员薪酬主要是 根据公司的效益及个人工作业绩等因素对其进行绩效考评的基础上确定的，符合公司薪酬管理的有关规定。 （2）报告期内公司未实施股权激励计划。 4、发展战略委员会履职情况 报告期内公司董事会发展战略委员会根据相关规定积极开展工作，认真履行职责，对公司非公开发行股票方案等其它影 响公司发展的重大事项进行了研究和讨论。2012年8月公司实施了非公开发行股票项目，公司董事会发展战略委员召开会议 审议该事项，并认为公司通过非公开发行股票项目，能够壮大公司的资本实力，改善公司的资本结构，增强公司的抗风险能 力和持续经营能力，能够为公司今后继续寻找各项业务的投资机会打下坚实的基础。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东新世纪公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主 经营能力。 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担 任除董事以外的其他职务。 2、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在 银行设立独立账户。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在 与控股股东之间机构和人员重叠的现象。5、业务方面：本公司及控股子公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 40 完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 七、同业竞争情况 公司与控股股东新世纪公司不存在同业竞争。 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司依据“分级授权、分工负责”的管理原则，报告期内公司继续实施了预算管理制度和相应的绩效考核制度，对公司 总部及下属控股子公司的高级管理人员实行经营绩效和工作任务完成情况考核，根据报告期内收入、利润等主要经营指标和 工作任务完成情况的考核结果来最终确定高级管理人员薪酬。通过实施以上的绩效考核机制，有效地提高了公司管理层及下 属控股子公司管理层的工作积极性，提高了工作效率和业务创新精神，以上绩效考核措施对完善公司内部管理和提高生产经 营效益起到了较好的促进作用。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 41 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司按照现代企业制度的要求，建立了符合公司发展需要的公司治理结构和运行机制，明确了决策、执行、监督等方面 的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司设有股东大会、董事会、监事会。董事会、监事会分别就各自的 职责对股东大会负责。公司董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核 4 个专门委员会，各专门委员会对董事会负 责。公司经营层由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组成，总经理对董事会负责，主持公司的生 产经营管理工作，执行股东大会和董事会的决定。公司有独立董事，对公司及全体股东勤勉尽责。公司组织机构根据生产经 营管理实际需要和精简高效的原则设置，公司组织机构设置严密、合理，形成了各司其职、各负其责、相互制约、相互协调 的工作机制，确保了公司生产经营工作的顺利进行。报告期内，为推动公司内部控制建设工作上一新台阶，公司按照财政部 等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关规定，积极开展内部控制建设工作。根 据公司内部控制规范实施工作方案，结合公司生产经营实际，具体实施情况如下：1、成立了以董事长为组长的内控工作领 导小组。2、在外聘中介的指导下，根据内部控制基本规范和配套指引，以公司层面控制、资产管理流程、销售流程、采购 流程、合同管理、财务报告等为侧重，通过访谈等方法，对公司及部门现行内控制度及其实施情况进行全面梳理。3、进行 内控的风险识别及评估、控制活动识别、内控有效性测试等工作。 二、董事会关于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领 导公司内部控制的日常运行。公司内部控制的目标是：一般包括合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制 日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司内部控制制度和评 价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司内部控制的有效性进行了自我评价。公司董事会出 具了《内部控制自我评价报告》（具体内容详见巨潮资讯网 ）。该报告已经公司董事会审议通过， 董事会对公司内部控制的总体评价、公司监事会和独立董事的相关意见如下：（一）公司内部控制的总体评价公司已经根 据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进 行了自我评价。 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行，达到了公司内部控 制的目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性 影响的内部控制的重大变化。 公司董事会已关注到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等 相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将继续按照相关法律法规的要求完善内部控制制度，规范内部 控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。（二）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的 意见公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 42 法律、法规的规定，结合自身特点和经营管理的需要，逐步建立起较为完善的内部控制制度。 公司内部控制组织架构完 整，内部控制及风险管理机构、内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行，内控监督充分 有效。公司监事会认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制的实际情况。 （三）公司独 立董事对公司内部控制自我评价报告的意见公司董事会已根据相关法律、法规的要求，制定了公司《内部控制制度》等一 系列公司规范运作管理制度，符合国家有关法律和行政法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，对公司的健 康稳定发展起到积极作用。公司未来仍需按照监管部门对内部控制规范的相关要求继续完善内部控制体系。报告期内，公 司未有违反内部控制相关法律法规及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。（四）公司内部控制存在的不足及整 改计划随着监管部门对上市公司内部控制的规范要求不断提高，公司的内部控制体系仍未能达到监管部门最新的内部控制 规范要求，公司将完善内部控制制度体系作为 2013 年工作的重点之一，内部控制工作计划如下：1、进行内部控制体系的 自查，对于不符合监管部门内部控制规范最新要求的内部控制流程、相关制度设计等，将于 2013 年 6 月底前全面完成整 改。2、在 2013 年 6 月底前完成与财务报告相关的内部控制建设工作，在披露 2013 年半年度报告的同时披露内控自我评 价报告。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 3 月 30 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网 五、内部控制审计报告 □ 适用 √ 不适用 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见不一致的原因说明 □ 是 √ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 本公司已制订了《年报报告制度》，规定在公司年度报告编制及信息披露过程中，因相关当事人工作失职或违反该制度 规定，致使公司年度报告信息披露工作出现失误或给公司造成不良影响或损失的，将依情节轻重追究当事人的责任。本报告 期内公司披露了 2011 年年度报告，本公司未出现年报信息披露重大差错，未发生重大遗漏信息补充情况，无业绩预告修正 情况。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 43 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 3 月 28 日 审计机构名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 信会师报字[2013]第 410102 号 审计报告正文 审 计 报 告 信会师报字[2013]第410102号 广东锦龙发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东锦龙发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2012年12月31日的资产负债表和合并 资产负债表、2012年度的利润表和合并利润表、2012年度的现金流量表和合并现金流量表、2012年度的所有者权益变动表和 合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使 其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日的财务状 况以及2012年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 姜干 中国注册会计师： 刘薇 中国·上海 二O一三年三月二十八日 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 44 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,400,524,652.99 71,736,888.22 结算备付金 0.00 0.00 拆出资金 0.00 0.00 交易性金融资产 9,226,092.32 8,898,472.26 应收票据 0.00 0.00 应收账款 9,594,004.31 10,251,216.49 预付款项 29,295.39 0.00 应收保费 0.00 0.00 应收分保账款 0.00 0.00 应收分保合同准备金 0.00 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 193,768.07 其他应收款 897,130.91 1,105,769.47 买入返售金融资产 0.00 存货 981,650.78 1,184,967.10 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 1,421,252,826.70 93,371,081.61 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 0.00 0.00 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 1,118,792,617.91 1,062,414,908.05 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 154,853,688.93 166,255,867.87 在建工程 1,771,140.10 1,071,064.36 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 8,587,969.20 8,830,118.16 开发支出 0.00 0.00 商誉 4,391,410.11 4,391,410.11 长期待摊费用 2,398,557.19 2,879,769.38 递延所得税资产 869,701.67 1,905,901.56 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 1,291,665,085.11 1,247,749,039.49 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 45 资产总计 2,712,917,911.81 1,341,120,121.10 流动负债： 短期借款 0.00 0.00 向中央银行借款 0.00 0.00 吸收存款及同业存放 0.00 0.00 拆入资金 0.00 0.00 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 应付账款 434,654.58 874,749.01 预收款项 1,265,657.05 794,106.61 卖出回购金融资产款 0.00 0.00 应付手续费及佣金 0.00 0.00 应付职工薪酬 3,492,768.43 3,424,075.09 应交税费 2,177,009.48 2,029,127.16 应付利息 346,334.20 836,205.33 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 8,779,397.06 11,674,913.63 应付分保账款 0.00 0.00 保险合同准备金 0.00 0.00 代理买卖证券款 0.00 0.00 代理承销证券款 0.00 0.00 一年内到期的非流动负债 22,363,636.00 204,363,636.00 其他流动负债 0.00 0.00 流动负债合计 38,859,456.80 223,996,812.83 非流动负债： 长期借款 421,229,901.00 218,409,092.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 0.00 0.00 专项应付款 0.00 0.00 预计负债 0.00 0.00 递延所得税负债 0.00 0.00 其他非流动负债 5,828,195.74 6,010,545.45 非流动负债合计 427,058,096.74 224,419,637.45 负债合计 465,917,553.54 448,416,450.28 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 448,000,000.00 304,623,048.00 资本公积 1,182,015,973.67 -3,749,580.35 减：库存股 0.00 0.00 专项储备 0.00 0.00 盈余公积 90,315,150.31 88,824,304.42 一般风险准备 0.00 0.00 未分配利润 500,370,300.11 478,267,775.38 外币报表折算差额 0.00 0.00 归属于母公司所有者权益合计 2,220,701,424.09 867,965,547.45 少数股东权益 26,298,934.18 24,738,123.37 所有者权益（或股东权益）合计 2,247,000,358.27 892,703,670.82 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,712,917,911.81 1,341,120,121.10 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：何浩强 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 46 2、母公司资产负债表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,212,619,868.92 70,273,672.34 交易性金融资产 3,633,277.95 3,491,286.63 应收票据 0.00 0.00 应收账款 0.00 0.00 预付款项 10,372.60 0.00 应收利息 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 其他应收款 91,617,120.23 843,609.32 存货 1,573.22 0.00 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 流动资产合计 1,307,882,212.92 74,608,568.29 非流动资产： 可供出售金融资产 0.00 0.00 持有至到期投资 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 长期股权投资 1,181,100,796.03 1,125,801,677.72 投资性房地产 0.00 0.00 固定资产 3,119,231.42 3,617,240.19 在建工程 0.00 0.00 工程物资 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 生产性生物资产 0.00 0.00 油气资产 0.00 0.00 无形资产 40,306.79 51,666.71 开发支出 0.00 0.00 商誉 0.00 长期待摊费用 2,156,199.22 2,843,156.96 递延所得税资产 0.00 908,985.78 其他非流动资产 0.00 0.00 非流动资产合计 1,186,416,533.46 1,133,222,727.36 资产总计 2,494,298,746.38 1,207,831,295.65 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 0.00 0.00 应付票据 0.00 0.00 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 47 应付账款 0.00 0.00 预收款项 0.00 0.00 应付职工薪酬 0.00 0.00 应交税费 81,421.11 83,168.62 应付利息 61,171.00 520,872.00 应付股利 0.00 0.00 其他应付款 1,225,417.52 98,590,090.90 一年内到期的非流动负债 182,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,368,009.63 281,194,131.52 非流动负债： 长期借款 300,000,000.00 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 300,000,000.00 80,000,000.00 负债合计 301,368,009.63 361,194,131.52 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 448,000,000.00 304,623,048.00 资本公积 1,181,430,439.74 -4,335,114.28 减：库存股 专项储备 盈余公积 85,854,358.80 84,363,512.91 一般风险准备 未分配利润 477,645,938.21 461,985,717.50 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 2,192,930,736.75 846,637,164.13 负债和所有者权益（或股东权益）总 计 2,494,298,746.38 1,207,831,295.65 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：何浩强 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 48 3、合并利润表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 94,794,465.99 95,595,774.71 其中：营业收入 94,794,465.99 95,595,774.71 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 107,126,019.06 105,842,318.85 其中：营业成本 49,771,142.09 53,601,964.53 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 1,120,633.07 1,118,752.51 销售费用 管理费用 27,112,416.86 25,922,246.10 财务费用 29,029,380.38 25,171,214.15 资产减值损失 92,446.66 28,141.56 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 327,620.06 -1,675,051.69 投资收益（损失以“－”号填列） 47,560,253.61 42,553,793.94 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 47,320,253.61 42,427,769.99 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 35,556,320.60 30,632,198.11 加：营业外收入 1,063,620.69 580,115.07 减：营业外支出 47,520.14 208,651.37 其中：非流动资产处置损失 24,860.10 99,537.75 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 36,572,421.15 31,003,661.81 减：所得税费用 8,360,039.17 5,362,949.68 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 28,212,381.98 25,640,712.13 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 23,593,370.62 21,832,527.51 少数股东损益 4,619,011.36 3,808,184.62 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.067 0.07 （二）稀释每股收益 0.067 0.07 七、其他综合收益 9,958,312.25 -9,708,730.02 八、综合收益总额 38,170,694.23 15,931,982.11 归属于母公司所有者的综合收益总额 33,551,682.87 12,123,797.49 归属于少数股东的综合收益总额 4,619,011.36 3,808,184.62 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：何浩强 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 49 4、母公司利润表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 0.00 0.00 减：营业成本 0.00 0.00 营业税金及附加 0.00 0.00 销售费用 0.00 0.00 管理费用 21,055,135.14 19,482,579.97 财务费用 18,837,990.63 14,134,412.94 资产减值损失 2,362.46 26,591.56 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 141,991.32 -1,094,213.37 投资收益（损失以“－”号填 列） 57,813,608.25 49,298,513.11 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 47,320,253.61 42,427,769.99 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 18,060,111.34 14,560,715.27 加：营业外收入 29,620.30 1,900.00 减：营业外支出 29,679.26 44,332.13 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 18,060,052.38 14,518,283.14 减：所得税费用 908,985.78 -390,175.77 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 17,151,066.60 14,908,458.91 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.049 0.049 （二）稀释每股收益 0.049 0.049 六、其他综合收益 9,958,312.25 -9,708,730.02 七、综合收益总额 27,109,378.85 5,199,728.89 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：何浩强 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 50 5、合并现金流量表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 99,399,629.65 101,385,657.60 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 56,556,045.02 16,240,357.95 经营活动现金流入小计 155,955,674.67 117,626,015.55 购买商品、接受劳务支付的现金 21,998,268.60 23,506,985.86 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 19,305,532.98 16,808,462.80 支付的各项税费 14,652,354.07 12,843,692.55 支付其他与经营活动有关的现金 67,276,000.97 25,977,057.76 经营活动现金流出小计 123,232,156.62 79,136,198.97 经营活动产生的现金流量净额 32,723,518.05 38,489,816.58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,334,624.07 676,118.00 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 135,870.00 91,771.83 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 51 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,470,494.07 767,889.83 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 10,468,934.12 8,795,296.23 投资支付的现金 6,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 10,468,934.12 14,795,296.23 投资活动产生的现金流量净额 -8,998,440.05 -14,027,406.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,325,339,423.12 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 225,184,445.00 80,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,550,523,868.12 80,000,000.00 偿还债务支付的现金 204,363,636.00 30,363,636.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 35,761,288.40 27,194,910.62 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 2,103,744.55 支付其他与筹资活动有关的现金 5,336,256.95 筹资活动现金流出小计 245,461,181.35 57,558,546.62 筹资活动产生的现金流量净额 1,305,062,686.77 22,441,453.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,328,787,764.77 46,903,863.56 加：期初现金及现金等价物余额 71,736,888.22 24,833,024.66 六、期末现金及现金等价物余额 1,400,524,652.99 71,736,888.22 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：何浩强 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 52 6、母公司现金流量表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 370,774,685.17 60,592,973.91 经营活动现金流入小计 370,774,685.17 60,592,973.91 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 8,685,911.92 6,901,685.79 支付的各项税费 672,792.30 支付其他与经营活动有关的现金 567,003,996.25 72,233,325.00 经营活动现金流出小计 576,362,700.47 79,135,010.79 经营活动产生的现金流量净额 -205,588,015.30 -18,542,036.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 12,472,802.19 8,552,978.22 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 56,950.00 3,140.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 12,529,752.19 8,556,118.22 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 549,780.08 1,268,178.25 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 549,780.08 1,268,178.25 投资活动产生的现金流量净额 11,979,972.11 7,287,939.97 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,325,339,423.12 取得借款收到的现金 220,000,000.00 80,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,545,339,423.12 80,000,000.00 偿还债务支付的现金 182,000,000.00 8,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 22,048,926.40 14,064,855.00 支付其他与筹资活动有关的现金 5,336,256.95 筹资活动现金流出小计 209,385,183.35 22,064,855.00 筹资活动产生的现金流量净额 1,335,954,239.77 57,935,145.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,142,346,196.58 46,681,048.09 加：期初现金及现金等价物余额 70,273,672.34 23,592,624.25 六、期末现金及现金等价物余额 1,212,619,868.92 70,273,672.34 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：何浩强 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 53 7、合并所有者权益变动表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 -3,749,580.35 88,824,304.42 478,267,775.38 24,738,123.37 892,703,670.82 加：会计政策 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 304,623,048.00 -3,749,580.35 88,824,304.42 478,267,775.38 24,738,123.37 892,703,670.82 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 143,376,952.00 1,185,765,554.02 1,490,845.89 22,102,524.73 1,560,810.81 1,354,296,687.45 （一）净利润 23,593,370.62 4,619,011.36 28,212,381.98 （二）其他综合收 益 9,958,312.25 9,958,312.25 上述（一）和（二） 小计 9,958,312.25 23,593,370.62 4,619,011.36 38,170,694.23 （三）所有者投入 和减少资本 143,376,952.00 1,175,807,241.77 1,319,184,193.77 1．所有者投入资本 143,376,952.00 1,175,807,241.77 1,319,184,193.77 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,490,845.89 -1,490,845.89 -3,058,200.55 -3,058,200.55 1．提取盈余公积 1,490,845.89 -1,490,845.89 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 -3,058,200.55 -3,058,200.55 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 448,000,000.00 1,182,015,973.67 90,315,150.31 500,370,300.11 26,298,934.18 2,247,000,358.27 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 54 上年金额 单位：元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权 益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 5,959,149.67 73,584,368.94 471,675,183.35 23,033,683.30 878,875,433.26 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 304,623,048.00 5,959,149.67 73,584,368.94 471,675,183.35 23,033,683.30 878,875,433.26 三、本期增减变动金额 （减少以“－”号填列） -9,708,730.02 15,239,935.48 6,592,592.03 1,704,440.07 13,828,237.56 （一）净利润 21,832,527.51 3,808,184.62 25,640,712.13 （二）其他综合收益 -9,708,730.02 -9,708,730.02 上述（一）和（二）小 计 -9,708,730.02 21,832,527.51 3,808,184.62 15,931,982.11 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 15,239,935.48 -15,239,935.48 -2,103,744.55 -2,103,744.55 1．提取盈余公积 15,239,935.48 -15,239,935.48 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 -2,103,744.55 -2,103,744.55 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 304,623,048.00 -3,749,580.35 88,824,304.42 478,267,775.38 24,738,123.37 892,703,670.82 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：何浩强 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 55 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 本期金额 单位：元 本期金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 304,623,048.00 -4,335,114.28 84,363,512.91 461,985,717.50 846,637,164.13 加：会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 304,623,048.00 -4,335,114.28 84,363,512.91 461,985,717.50 846,637,164.13 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号填 列） 143,376,952.00 1,185,765,554.02 1,490,845.89 15,660,220.71 1,346,293,572.62 （一）净利润 17,151,066.60 17,151,066.60 （二）其他综合收益 9,958,312.25 9,958,312.25 上述（一）和（二） 小计 9,958,312.25 17,151,066.60 27,109,378.85 （三）所有者投入和 减少资本 143,376,952.00 1,175,807,241.77 1,319,184,193.77 1．所有者投入资本 143,376,952.00 1,175,807,241.77 1,319,184,193.77 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,490,845.89 -1,490,845.89 1．提取盈余公积 1,490,845.89 -1,490,845.89 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 448,000,000.00 1,181,430,439.74 85,854,358.80 477,645,938.21 2,192,930,736.75 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 56 上年金额 单位：元 上年金额 项目 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 5,373,615.74 69,123,577.43 462,317,194.07 841,437,435.24 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 304,623,048.00 5,373,615.74 69,123,577.43 462,317,194.07 841,437,435.24 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） -9,708,730.02 15,239,935.48 -331,476.57 5,199,728.89 （一）净利润 14,908,458.91 14,908,458.91 （二）其他综合收益 -9,708,730.02 -9,708,730.02 上述（一）和（二）小计 -9,708,730.02 14,908,458.91 5,199,728.89 （三）所有者投入和减少资 本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 15,239,935.48 -15,239,935.48 1．提取盈余公积 15,239,935.48 -15,239,935.48 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 304,623,048.00 -4,335,114.28 84,363,512.91 461,985,717.50 846,637,164.13 法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：何浩强 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 57 三、公司基本情况 无 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》 和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》（2010年修订） 的披露规定编制财务报表 2、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关 信息。 3、会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度 4、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一 致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于 发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 58 （2）非同一控制下的企业合并 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计 入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可 能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无 形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司 且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确 认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买 日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述 情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发 生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的 初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间 与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表 为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量 表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公 司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末 的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。 在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 59 现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例 计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产 份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （2）对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 无 7、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月 内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币 专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采 用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即 期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采 用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项 目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 9、金融工具 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 60 融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有 至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交 易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的 更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权， 包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额； 具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始 确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资 产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 61 （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融 资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （4）金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金 融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时 确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负 债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值 进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入 当期损益。 （5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债，存在活跃市场的，全部直接参考期末活跃市场中的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的 价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或 衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （6）金融资产（不含应收款项）减值测试方法、减值准备计提方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客 观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性 的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 62 （7）将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据 无 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款金额在 100 万元以上；其他应收款金额在 100 万 元以上。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发 生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合 中再进行减值测试。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1：以账龄特征划分为若干 应收款项组合。 账龄分析法 账龄分析法，根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际 损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项 组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备 组合 2：以纳入合并报表范围的 单位为应收款项组合。 根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备 以纳入合并报表范围的应收款项具有类似信用风险特征 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 0% 0% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 20% 3 年以上 30% 30% 3－4 年 50% 50% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 63 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产 财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来， 单独进行减值测试，确认减值损失。 11、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品等。 （2）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同 或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分 的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一 地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌 价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计 入当期损益。 （4）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 64 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调 整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计 入当期损益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购 买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发 行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一 控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以 发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按 照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换 换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 （1）后续计量公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的差额，计入当期损益。被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外 所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面 价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。（2）损益确认成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的 已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。权益法下，在 被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计 期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销 额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予 以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损 时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资 单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。在持有投资期间，被 投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 65 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制 权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。重大影响，是指 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能 够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可 收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 13、投资性房地产 1、投资性房地产的定义 本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 2、投资性房地产的范围 本公司的投资性房地产主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 3、本公司的投资性房地产采用公允价值模式进行计量。 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，且满足下列条件的投资性房地产采用公允价值模式进行后续 计量： （1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； （2）能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格取得其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出 合理的估计。 4、投资性房地产公允价值的确认 本公司以独立的市场经纪公司定期向非特定对象以刊物的形式公开发布的各类房地产的市场调研价格或价格变动幅度作为 确定公允价值的指导依据，其所公布的与本公司投资性房地产所在地同地段其他同质物业市场交易价格或平均变动幅度作为 本公司投资性房地产公允价值或变动幅度，据此直接确认或计算确定的价格，或从房地产评估机构取得评估价值与上一期同 质投资性房地产账面价值比较后，其差额计入当年公允价值变动损益。 本公司选取上述经纪公司公布价格区间内的最低价格作为本公司的公允价值，或用其公布的平均价格变动幅度作为本公司公 允价值变动幅度，每季度重新确认一次投资性房地产的价值。 如其公布的市场调研价格高于本公司同质投资性房地产账面价值时，其差额计入投资性房地产—公允价值变动，同时确认公 允价值变动损益；如其公布的市场调研价格低于本公司同质投资性房地产账面价值时，其差额确认为公允价值变动损益，同 时计入投资性房地产—公允价值变动。 如其公布的市场调研价格平均变动幅度与本公司同质投资性房地产上一期账面价值的乘积为本年价格变动幅度。如为增长， 其增值额计入投资性房地产—公允价值变动，同时确认公允价值变动损益；如为下降，其降低额确认为公允价值变动损益，， 同时计入投资性房地产—公允价值变动。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 66 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时 满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归 属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产 使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日， 将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入 账价值，其差额作为未确认的融资费。 （3）各类固定资产的折旧方法 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 5% 机器设备 10 5% 9.5% 电子设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调 整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收 回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 （5）其他说明 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 67 15、在建工程 （1）在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建 工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。 可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投 资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带 息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 68 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费 用资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项 中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。 在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 （4）借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数 乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 17、生物资产 无 18、油气资产 无 19、无形资产 （1）无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产 的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该 用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 69 资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的 非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并 方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利 权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 （2）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 财务软件 5 年 受益年限 （3）使用寿命不确定的无形资产的判断依据 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 （4）无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回 金额。 可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内， 系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 70 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的 材料、装置、产品等活动的阶段。 （6）内部研究开发项目支出的核算 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售且在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资 产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 20、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 2、摊销年限 开办费在发生时计入当期损益；经营性租赁固定资产的装修费用在自生产经营之日起5 年内平均摊销，其他长期待摊费用按 项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全 部转入当期损益。 21、附回购条件的资产转让 无 22、预计负债 （1）预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 （2）预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 71 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重 大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上 下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事 项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及 相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认 的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 23、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 （2）权益工具公允价值的确定方法 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 （4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准 本公司自来水销售收入以客户实际用水量确定。收入确认时点为每月定期抄表期，抄表数据回传到自来水营业收费系统生成 水费明细表，用水总量经核实后确认收入。 （2）确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （3）确认提供劳务收入的依据 对于不跨年度的劳务，提供劳务收入按完成合同法确认，确认的金额为合同或协议的总金额确认时，参照销售商品收入的确 认原则。 对于跨年度的劳务，提供劳务收入分别资产负债表日劳务的结果是否能够可靠地予以估计来加以确认。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 72 （4）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度，依 据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按 照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按 照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本； ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 26、政府补助 （1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 （2）会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业 外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入 当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产 （2）确认递延所得税负债的依据 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 28、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 (1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租 赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分摊，计入当期费用。 （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的 与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 73 同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁 期内分配。 （2）融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价 值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费 用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在 将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中， 并减少租赁期内确认的收益金额。 （3）售后租回的会计处理 无 29、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司将同时符合下列条件的非流动资产确认为持有待售资产： （1）公司已就该资产出售事项作出决议 （2）公司已与对方签订了不可撤消的转让协议 （3）该资产转让将在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示 为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 30、资产证券化业务 31、套期会计 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 74 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 （1）追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 （2）未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除当 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 应交增值税 6%-17% 消费税 按应税营业收入计征 3%-5% 营业税 应纳增值税及营业税额 7% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 3% 企业所得税 应纳增值税及营业税额 2% 2、税收优惠及批文 3、其他说明 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 75 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 单位： 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资本 经营范 围 期末实际 投资额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例 (%) 是否合 并报表 少数股东 权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 清远市锦 诚水质检 测有限公 司 控股子公 司 清远市 水质检测 1,600,000.00 水质检测 1,344,000.00 84% 84% 是 492,964.51 清远市供 水拓展有 限责任公 司 控股子公 司 清远市 自来水业 务 10,000,000.00 自来水项 目的投 资；钢管、 水暖管道 零件、建 筑材料、 五金工 具、家用 电器、自 来水管道 的安装和 修理 10,000,000.00 80% 80% 是 -3,451.60 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 无 （2）同一控制下企业合并取得的子公司 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 76 （3）非同一控制下企业合并取得的子公司 单位： 元 子公司全 称 子公 司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母公司 所有者权 益冲减子 公司少数 股东分担 的本期亏 损超过少 数股东在 该子公司 年初所有 者权益中 所享有份 额后的余 额 清远市自 来水有限 责任公司 控股 子公 司 清远市 自来水业 务 88,521,439.95 自来水生产 和供应，限十 层以下建筑 物的水消防 系统。钢管、 水暖管道零 件、建筑材 料、五金工 具、家用电 器、自来水管 道安装和修 理。 76,650,306.43 80% 80% 是 25,107,887.90 清新汇科 置业有限 公司 控股 子公 司 清远市 项目投资 2,000,000.00 项目投资、企 业投资咨询 （法律、行政 法规禁止的 项目除外，法 律、行政法规 和国务院决 定规定应许 可或审批的 项目须取得 许可或审批 后方可经营） 8,150,000.00 80% 80% 是 701,533.37 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 3、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 1、与上期相比本期新增合并单位 1家： 2012年12月14日经清远市工商行政管理局批准本公司之子公司清远市自来水有限责任公司以人民币1000万元投资设立。 2、与上期相比本期没有减少合并单位。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 77 4、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 清远市供水拓展有限责任公司 9,982,742.00 -17,258.00 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 无 5、报告期内发生的同一控制下企业合并 无 6、报告期内发生的非同一控制下企业合并 无 7、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 无 8、报告期内发生的反向购买 无 9、本报告期发生的吸收合并 无 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 78 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 36,078.28 -- -- 98,810.28 人民币 -- -- 36,078.28 -- -- 98,810.28 银行存款： -- -- 1,400,488,574.71 -- -- 71,638,077.94 人民币 -- -- 1,400,488,574.71 -- -- 71,638,077.94 合计 -- -- 1,400,524,652.99 -- -- 71,736,888.22 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无 2、交易性金融资产 （1）交易性金融资产 单位： 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资 产 9,226,092.32 8,898,472.26 合计 9,226,092.32 8,898,472.26 （2）变现有限制的交易性金融资产 无 （3）套期工具及对相关套期交易的说明 无 3、应收票据 无 （2）期末已质押的应收票据情况 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 79 （3）因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 无 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 无 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 无 4、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 账龄一年以内的 应收股利 193,768.07 240,000.00 433,768.07 其中： -- -- -- -- -- -- （1）东莞市华联 期货有限公司 240,000.00 240,000.00 否 （2）清新县自来 水安装工程有限 公司 193,768.07 193,768.07 否 其中： -- -- -- -- -- -- 合计 193,768.07 240,000.00 433,768.07 0.00 -- -- 说明 5、应收利息 （1）应收利息 无 （2）逾期利息 无 （3）应收利息的说明 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 80 6、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 1：账龄组合 9,594,004.31 99.04% 10,251,216.49 100% 组合 2：纳入合并报表范 围的应收款项 组合小计 9,594,004.31 99.04% 10,251,216.49 100% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 92,734.20 0.96% 92,734.20 100% 合计 9,686,738.51 -- 92,734.20 -- 10,251,216.49 -- -- 应收账款种类的说明 单项金额重大的应收账款是指单项金额 100 万元以上的应收账款，本公司本报告期无单项金额重大并单项计提坏账准备的应 收账款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末余额 年初余额 账面余额 账面余额 账 龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 9,594,004.31 100 10,251,216.49 100 合 计 9,594,004.31 100 10,251,216.49 100 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 81 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由 应收零星水费 92,734.20 92,734.20 100% 预计无法收回，董事会决议计提 合 计 92,734.20 92,734.20 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 第一名 非关联关系 620,208.75 1 年以内 6.4% 第二名 非关联关系 142,996.00 1 年以内 1.48% 第三名 非关联关系 142,122.80 1 年以内 1.47% 第四名 非关联关系 90,725.19 1 年以内 0.94% 第五名 非关联关系 65,492.16 1 年以内 0.68% 合计 -- 1,061,544.90 -- 10.97% （6）应收关联方账款情况 无 （7）终止确认的应收款项情况 无 （8）以应收款项为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 82 7、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：账龄组合 903,194.93 100% 6,064.02 0.67% 1,112,121.03 100% 6,351.56 0.57% 组合 2：纳入合并报表范 围的应收款项 组合小计 903,194.93 100% 6,064.02 0.67% 1,112,121.03 100% 6,351.56 0.57% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 合计 903,194.93 -- 6,064.02 -- 1,112,121.03 -- 6,351.56 -- 其他应收款种类的说明 （1）单项金额重大的其他应收款是指单项金额 100 万元以上的其他应收款，本公司本报告期无单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款。 （2）本公司本报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 其中： 1 年以内小计 874,315.74 96.8% 1,072,055.48 96.4% 1 至 2 年 10,018.23 1.11% 1,001.82 32,015.55 2.88% 3,201.56 2 至 3 年 16,310.96 1.8% 3,262.20 3 年以上 7,000.00 0.63% 2,100.00 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 83 3 至 4 年 1,500.00 0.17% 750.00 4 至 5 年 1,050.00 0.12% 1,050.00 1,050.00 0.09% 1,050.00 合计 903,194.93 -- 6,064.02 1,112,121.03 -- 6,351.56 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 无 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 无 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 保利房地产（集团）股 份有限公司 非关联方 269,070.10 1 年以内 29.79% 广东南峰集团有限公司 非关联方 200,500.00 1 年以内 22.2% 中国石化清远分公司 非关联方 92,496.04 1 年以内 10.24% 何桂洪 非关联方 85,000.00 1 年以内 9.41% 郭建平 非关联方 64,000.00 1 年以内 7.09% 合计 -- 711,066.14 -- 78.73% 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 84 （7）其他应收关联方账款情况 无 （8）终止确认的其他应收款项情况 无 （9）以其他应收款为标的进行证券化的，列示继续涉入形成的资产、负债的金额 无 8、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 期末数 期初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 29,295.39 100% 合计 29,295.39 -- 0.00 -- （2）预付款项金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 广州市欧美斯家具有限 公司 非关联方 10,372.60 暂未办理结算 清远市自来水工程有限 责任公司 非关联方 18,922.79 暂未办理结算 合计 -- 29,295.39 -- -- （3）本报告期预付款项中持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （4）预付款项的说明 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 85 9、存货 （1）存货分类 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 103,679.34 103,679.34 69,140.09 69,140.09 在产品 12,524.37 12,524.37 库存商品 863,873.85 863,873.85 1,115,827.01 1,115,827.01 周转材料 1,573.22 1,573.22 合计 981,650.78 981,650.78 1,184,967.10 1,184,967.10 （2）存货跌价准备 无 （3）存货跌价准备情况 期末存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。 10、其他流动资产 无 11、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 无 （2）可供出售金融资产中的长期债权投资 无 12、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 86 （2）本报告期内出售但尚未到期的持有至到期投资情况 无 13、长期应收款 无 14、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持 股比例 (%) 本企业在 被投资单 位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 东莞证券有限 责任公司 40% 40% 10,783,326,437.77 8,029,948,409.65 2,753,378,028.12 781,891,052.75 119,027,633.92 清新县自来水 安装工程有限 公司 32.07% 32.07% 3,891,515.78 246,444.17 3,645,071.61 7,332,532.73 1,822,939.59 清远市清新县 太和供水有限 公司 32.07% 32.07% 77,761,437.59 46,345,496.33 31,415,941.26 26,274,819.35 4,349,332.15 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 本公司与下属联营企业的重要会计政策、会计估计不存在重大差异。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 87 15、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投 资单位 持股比 例与表 决权比 例不一 致的说 明 减值 准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 清新县自 来水安装 工程有限 公司 权益法 160,373.91 869,673.36 190,497.73 1,060,171.09 32.07% 32.07% 清远市清 新县太和 供水有限 公司 权益法 11,210,069.17 12,713,863.40 888,093.82 13,601,957.22 32.07% 32.07% 东莞证券 有限责任 公司 权益法 676,380,145.78 1,042,831,371.29 55,299,118.31 1,098,130,489.60 40% 40% 清远市农 村信用合 作联社 成本法 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 2.69% 2.69% 华联期货 有限公司 成本法 3,900,000.00 3,900,000.00 3,900,000.00 3% 3% 240,000.00 合计 -- 693,750,588.86 1,062,414,908.05 56,377,709.86 1,118,792,617.91 -- -- -- 240,000.00 （2）向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 无 16、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 88 （2）按公允价值计量的投资性房地产 无 17、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 336,976,218.42 8,202,293.16 1,827,550.30 343,350,961.28 其中：房屋及建筑物 293,272,488.26 4,726,272.89 297,998,761.15 机器设备 22,485,742.93 1,453,004.85 73,708.00 23,865,039.78 运输工具 5,291,169.29 691,960.48 1,275,038.00 4,708,091.77 固定资产装修 7,239,125.96 956,300.94 8,195,426.90 其他设备 8,687,691.98 374,754.00 478,804.30 8,583,641.68 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 170,720,350.55 19,493,801.59 1,716,879.79 188,497,272.35 其中：房屋及建筑物 144,166,176.52 15,088,320.43 159,254,496.95 机器设备 12,281,876.99 1,728,413.67 70,022.60 13,940,268.06 运输工具 2,485,941.13 775,517.05 1,216,940.06 2,044,518.12 固定资产装修 5,735,513.33 1,121,856.74 6,857,370.07 其他设备 6,050,842.58 779,693.70 429,917.13 6,400,619.15 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 166,255,867.87 -- 154,853,688.93 其中：房屋及建筑物 149,106,311.74 -- 138,744,264.20 机器设备 10,203,865.94 -- 9,924,771.72 运输工具 2,805,228.16 -- 2,663,573.65 固定资产装修 1,503,612.63 -- 1,338,056.83 其他设备 2,636,849.40 -- 2,183,022.53 固定资产装修 -- 其他设备 -- 五、固定资产账面价值合计 166,255,867.87 -- 154,853,688.93 其中：房屋及建筑物 149,106,311.74 -- 138,744,264.20 机器设备 10,203,865.94 -- 9,924,771.72 运输工具 2,805,228.16 -- 2,663,573.65 固定资产装修 1,503,612.63 -- 1,338,056.83 其他设备 2,636,849.40 -- 2,183,022.53 本期折旧额 19,493,801.59 元；本期由在建工程转入固定资产原价为 5,661,575.11 元。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 89 （2）暂时闲置的固定资产情况 无 （3）通过融资租赁租入的固定资产 无 （4）通过经营租赁租出的固定资产 无 （5）期末持有待售的固定资产情况 无 （6）未办妥产权证书的固定资产情况 无 18、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 供水设施工程 1,248,488.22 1,248,488.22 1,071,064.36 1,071,064.36 十二楼实验室装修工程 522,651.88 522,651.88 合计 1,771,140.10 1,771,140.10 1,071,064.36 1,071,064.36 （2）重大在建工程项目变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初数 本期增加 转入固定 资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 富强路市 政 DN600 给水管道 工程 4,800,000.00 16,000.00 47,425.18 1.5% 其他来源 63,425.18 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 90 七星岗水 厂一期净 水系统絮 凝及过滤 工艺改造 项目 706,000.00 212,859.00 494,242.00 707,101.00 100% 其他来源 静福南路 与半环东 路 DN800 2,900,000.00 109,032.45 3,293,379.80 3,394,382.25 已完成 DN800 主 供水管工 程，配套 DN200 给 水工程正 办理报建 手续。 其他来源 8,030.00 合计 8,406,000.00 337,891.45 3,835,046.98 4,101,483.25 -- -- -- -- 71,455.18 （3）在建工程减值准备 无 （4）重大在建工程的工程进度情况 项目 工程进度 备注 富强路市政 DN600 给水管道工程 1.5% （5）在建工程的说明 在建工程期末金额比期初金额增加700,075.74元，增加比例65.36%，主要原因为：本公司之子公司清远市锦诚水质检测有限 公司本期新增锦龙大厦十二楼实验室在建工程款。 19、工程物资 无 20、固定资产清理 无 21、生产性生物资产 （1）以成本计量 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 91 （2）以公允价值计量 无 22、油气资产 无 23、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 11,358,910.28 3,000.00 11,361,910.28 (1)土地使用权 11,288,910.28 11,288,910.28 (2)财务软件 70,000.00 3,000.00 73,000.00 二、累计摊销合计 2,528,792.12 -245,148.96 2,773,941.08 (1)土地使用权 2,510,458.83 -230,789.04 2,741,247.87 (2)财务软件 18,333.29 -14,359.92 32,693.21 三、无形资产账面净值合计 8,830,118.16 3,000.00 245,148.96 8,587,969.20 (1)土地使用权 8,778,451.45 230,789.04 8,547,662.41 (2)财务软件 51,666.71 3,000.00 14,359.92 40,306.79 (1)土地使用权 (2)财务软件 无形资产账面价值合计 8,830,118.16 3,000.00 245,148.96 8,587,969.20 (1)土地使用权 8,778,451.45 230,789.04 8,547,662.41 (2)财务软件 51,666.71 3,000.00 14,359.92 40,306.79 本期摊销额 245,148.96 元。 （2）公司开发项目支出 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 92 24、商誉 单位： 元 被投资单位名称或形成商誉的 事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 清新汇科置业有限公司 4,391,410.11 4,391,410.11 合计 4,391,410.11 4,391,410.11 说明商誉的减值测试方法和减值准备计提方法 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以 分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量 的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的 账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。商 誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。 25、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 租入固定资产装 修 2,879,769.38 248,265.73 729,477.92 2,398,557.19 合计 2,879,769.38 248,265.73 729,477.92 2,398,557.19 -- 26、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位： 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 资产减值准备 23,183.55 1,587.89 计提未付工资费用 747,715.72 732,705.05 职工教育经费 530,882.05 交易性金融资产公允价值变动 98,802.40 522,387.92 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 93 计提未上交的工会经费 118,338.65 小计 869,701.67 1,905,901.56 递延所得税负债： 小计 0.00 0.00 未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 13,575,349.06 5,665,801.56 可抵扣亏损 6,064.02 合计 13,581,413.08 5,665,801.56 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末数 期初数 备注 2015 5,665,801.56 2016 7,909,547.50 合计 13,575,349.06 -- 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位： 元 暂时性差异金额 项目 期末 期初 应纳税差异项目 其它应收款坏账准备 计提的应付职工薪酬 公允价值变动 超支可以后年度抵扣的职工教育经费 计提未上交工会经费 可抵扣差异项目 其它应收款坏账准备 92,734.20 6,351.56 计提的应付职工薪酬 2,990,862.86 2,930,820.52 交易性金融资产公允价值变动 395,209.58 2,089,551.69 超支可以后年度抵扣的职工教育经费 2,123,528.19 计提未上交工会经费 473,354.57 小计 3,478,806.64 7,623,606.53 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 94 （2）递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位： 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 869,701.67 1,905,901.56 递延所得税负债 0.00 0.00 27、资产减值准备明细 单位： 元 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 6,351.56 92,446.66 98,798.22 合计 6,351.56 92,446.66 98,798.22 28、其他非流动资产 无 29、短期借款 无 （2）已到期未偿还的短期借款情况 无 30、交易性金融负债 无 31、应付票据 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 95 32、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 434,654.58 874,749.01 合计 434,654.58 874,749.01 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 无 33、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 1,265,657.05 794,106.61 合计 1,265,657.05 794,106.61 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 无 34、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 2,930,820.22 16,610,572.24 16,550,529.60 2,990,862.86 二、职工福利费 1,271,135.01 1,271,135.01 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 96 三、社会保险费 1,483,868.37 1,483,868.37 六、其他 493,254.87 8,650.70 501,905.57 合计 3,424,075.09 19,374,226.32 19,305,532.98 3,492,768.43 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 8,650.70 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 35、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 449,392.00 510,447.65 营业税 37,326.93 39,408.60 企业所得税 1,581,321.62 1,302,308.61 个人所得税 91,092.25 96,471.90 城市维护建设税 5,075.99 39,014.00 教育费附加 3,625.74 27,867.14 堤围防护及附加费 9,174.95 13,609.26 合计 2,177,009.48 2,029,127.16 36、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 长期借款利息 346,334.20 836,205.33 合计 346,334.20 836,205.33 应付利息说明 期末应付利息主要为2012年12月21日至2012年12月31日的未付利息。 37、应付股利 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 97 38、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年以内（含 1 年） 7,836,812.38 10,508,328.10 1-2 年（含 2 年） 289,925.30 536,817.32 2-3 年（含 3 年） 328,755.72 332,885.69 3 年以上 323,903.66 296,882.52 合计 8,779,397.06 11,674,913.63 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 无 （3）账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末余额 未偿还原因 清远市汽车运输集团公司 195,326.32 未付押金 深圳市全程艺术设计顾问有限公司 78,000.00 未付装修款 管理调配金 438,885.00 未付管理费 合计 712,211.32 （4）金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 期末余额 性质或内容 管理调配金 628,285.00 未付管理费 清远市汽车运输集团公司 195,326.32 未付押金 合计 823,611.32 39、预计负债 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 98 40、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 22,363,636.00 204,363,636.00 合计 22,363,636.00 204,363,636.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押、保证、质押借款 22,363,636.00 204,363,636.00 合计 22,363,636.00 204,363,636.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额 0.00 元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 中国银行清 远分行 2007 年 5 月 26 日 2013 年 12 月 31 日 人民币元 7.05% 10,000,000.00 10,000,000.00 中国银行清 远分行 2006 年 6 月 26 日 2013 年 12 月 31 日 人民币元 7.05% 4,100,000.00 4,100,000.00 中国银行清 远分行 2006 年 6 月 25 日 2013 年 12 月 31 日 人民币元 7.05% 3,900,000.00 3,900,000.00 中国银行清 远分行 2008 年 1 月 21 日 2013 年 12 月 31 日 人民币元 7.05% 3,500,000.00 3,500,000.00 国债转贷资 金 2003 年 11 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 人民币元 3.3% 363,636.00 363,636.00 合计 -- -- -- -- -- 21,863,636.00 -- 21,863,636.00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 无 一年内到期的长期借款说明 本公司之子公司清远市自来水有限责任公司向中国银行股份有限公司清远分行的四笔借款为分期等额偿还的借款，每季度还 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 99 一次本金，按还款计划，2013年到期还款的金额分别为410.00万元、390.00万元、1,000.00万元、350.00万元，共计2,150.00 万元；三笔国债转贷款项分期等额偿还，按还款计划，2013年到期偿还的金额分别为363,636.00元、363,636.00元、136,364.00 元，共计863,636.00元。 （3）一年内到期的应付债券 无 （4）一年内到期的长期应付款 无 41、其他流动负债 无 42、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 质押借款 300,000,000.00 80,000,000.00 抵押借款 5,184,445.00 信用借款 6,045,456.00 6,909,092.00 抵押、担保、质押借款 110,000,000.00 131,500,000.00 合计 421,229,901.00 218,409,092.00 长期借款分类的说明 （1）期末质押、担保借款30,000.00万元长期借款，由本公司以所持东莞证券有限责任公司20%的股权作为质押担保，并由 本公司之母公司东莞市新世纪科教拓展有限公司、杨志茂、朱凤廉提供最高额为30,000.00万元的限额担保。 （2）期末抵押借款5,184,445.00元为本公司之子公司清远市自来水有限责任公司本期新增长期借款中的国债转贷资金，以土 地证号为清市府国用（2002）第00205号、清市府国用（2002）第00204号、清市府国用（2010）第00281号的土地作为抵押 物。 （3）期末信用借款6,045,456.00元为本公司之子公司清远市自来水有限责任公司长期借款中的国债转贷资金贷款，其中 954,544.00元属于原石角水厂的债务，现由清远市自来水有限责任公司直接支付给清远市财政局。 （4）期末抵押、担保、质押借款110,000,000.00元为本公司之子公司清远市自来水有限责任公司向中国银行股份有限公司清 远分行借支13,150.00万元（其中一年内到期的长期借款2,150.00万元）以本公司所持清远市自来水有限责任公司80%的股权、 清远市自来水有限责任公司有合法处分权的收费权益作质押；以东莞市荣立投资发展有限公司持有20%自来水股权做质押； 以清远市自来水有限责任公司的房产证号为粤房地证字第C1233001号、粤房地证字第C1233002号、粤房地证字第C1233003 号、粤房地证字第C1233004号、粤房地证字第C1233005号、粤房地证字第C1233006号、粤房地证字第C1233007号、粤房地 证字第C1233008号、粤房地证字第C1233009号、粤房地证字第C1239000号、粤房地证字第C1238997号、粤房地证字第 C1238996号的位于清远市新城八区1-12层培训楼、公司自来水供水管网（20995万元）作抵押，并由本公司、东莞市新世纪 科教拓展有限公司及杨志茂个人为此借款承担不超过26,225.00万元的连带责任保证担保。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 100 （2）金额前五名的长期借款 单位： 元 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率 （%） 外币金额 本币金额 外币金 额 本币金额 东莞农村商业 银行股份有限 公司东联支行 2012 年 9 月 21 日 2017 年 9 月 16 日 人民币元 7.04% 70,000,000.00 东莞农村商业 银行股份有限 公司东联支行 2012 年 9 月 24 日 2017 年 9 月 16 日 人民币元 7.04% 65,000,000.00 中国银行清远 分行 2007 年 5 月 26 日 2017 年 5 月 26 日 人民币元 7.05% 64,000,000.00 74,000,000.00 东莞农村商业 银行股份有限 公司东联支行 2012 年 9 月 25 日 2017 年 9 月 16 日 人民币元 7.04% 55,000,000.00 东莞农村商业 银行股份有限 公司东联支行 2011 年 6 月 3 日 2015 年 6 月 1 日 人民币元 7.96% 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 -- -- -- -- -- 304,000,000.00 -- 124,000,000.00 43、应付债券 无 44、长期应付款 无 （2）长期应付款中的应付融资租赁款明细 无 45、专项应付款 无 46、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 财政专项资金 5,828,195.74 6,010,545.45 合计 5,828,195.74 6,010,545.45 其他非流动负债说明，包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 101 （1）本公司之子公司清远市自来水有限责任公司以前年度取得的管网工程专项资金，按受益期15年分期等额记入营业外收 入，本年记入营业外收入的金额为462,349.68元。 （2）2012年，本公司之子公司清远市自来水有限责任公司收到清远市清城区石角镇人民政府华鸿工业园DN300给水工程拨 款，金额300,000.00元，分15年等额摊销，每月摊销额1,666.67元。本年摊销金额为20,000.03元，记入营业外收入。 47、股本 单位：元 本期变动增减（＋、－） 期初数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 期末数 股份总数 304,623,048.00 143,376,952.00 143,376,952.00 448,000,000.00 48、库存股 无 49、专项储备 无 50、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1.资本溢价（股本溢价） 3,632,679.31 1,175,807,241.77 1,179,439,921.08 2.其他资本公积 -7,382,259.66 9,958,312.25 2,576,052.59 （1）被投资单位除净损益外 所有者权益其他变动 -9,939,297.59 9,958,312.25 19,014.66 （2）可供出售金融资产公允 价值变动产生的利得或损失 （3）原制度资本公积转入 2,557,037.93 2,557,037.93 （4）政府因公共利益搬迁给 予的搬迁补偿款的结余 合计 -3,749,580.35 1,185,765,554.02 1,182,015,973.67 资本公积说明 本期其他资本公积增加9,958,312.25元为本公司之联营企业东莞证券有限责任公司本年资本公积增加数，本公司按所占股权 比例进行确认。本期投资者投入资本公积增加数为本公司向本公司之母公司东莞市新世纪科教拓展有限公司定向增发股本 143,376,952.00元，增加资本公积-股本溢价1,175,807,241.77元。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 102 51、盈余公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 88,824,304.42 1,490,845.89 90,315,150.31 合计 88,824,304.42 1,490,845.89 90,315,150.31 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 根据本公司2012年3月20日第五届董事会第二十三次会议决议，公司按2011年度母公司净利润的10%的比例提取法定公积金 1,490,845.89元。 52、一般风险准备 无 53、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 0.00 -- 调整后年初未分配利润 478,267,775.38 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 23,593,370.62 -- 减：提取法定盈余公积 1,490,845.89 10% 期末未分配利润 500,370,300.11 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 54、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 85,328,925.23 84,494,173.89 其他业务收入 9,465,540.76 11,101,600.82 营业成本 49,771,142.09 53,601,964.53 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 103 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自来水收入 83,671,684.98 46,283,663.66 83,723,089.29 49,456,502.65 检测收入 1,657,240.25 1,082,510.15 771,084.60 687,938.62 合计 85,328,925.23 47,366,173.81 84,494,173.89 50,144,441.27 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自来水收入 83,671,684.98 46,283,663.66 83,723,089.29 49,456,502.65 检测收入 1,657,240.25 1,082,510.15 771,084.60 687,938.62 合计 85,328,925.23 47,366,173.81 84,494,173.89 50,144,441.27 （4）主营业务（分地区） 单位： 元 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华南地区 85,328,925.23 47,366,173.81 84,494,173.89 50,144,441.27 合计 85,328,925.23 47,366,173.81 84,494,173.89 50,144,441.27 （5）公司前五名客户的营业收入情况 单位： 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 第一名 7,382,152.12 7.79% 第二名 1,804,157.55 1.9% 第三名 1,140,126.97 1.2% 第四名 1,106,767.36 1.17% 第五名 820,595.28 0.87% 合计 12,253,799.28 12.93% 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 104 55、合同项目收入 无 56、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 465,351.91 460,108.08 应税收入的 5%或 3% 城市维护建设税 382,175.99 384,571.61 应纳流转税额的 7% 教育费附加 163,882.54 164,759.26 应纳流转税额的 3% 资源税 109,222.63 109,313.56 应纳流转税额的 2% 合计 1,120,633.07 1,118,752.51 -- 57、销售费用 无 58、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 其中：薪酬 9,098,106.66 7,513,961.18 租赁费 3,081,951.15 3,364,334.80 折旧费 2,891,669.97 3,328,401.37 中介费用 1,888,655.00 2,155,900.00 车辆费用 1,806,027.21 1,692,064.25 餐费 1,383,640.36 1,430,044.95 办公费 639,833.40 781,308.90 学习培训费 23,648.00 587,972.41 会议费 83,944.90 498,217.40 其他 6,214,940.21 4,570,040.84 合计 27,112,416.86 25,922,246.10 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 105 59、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 32,213,216.72 25,281,478.90 减：利息收入 -3,227,170.61 -158,675.80 汇兑损益 其他 43,334.27 48,411.05 合计 29,029,380.38 25,171,214.15 60、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 327,620.06 -1,675,051.69 合计 327,620.06 -1,675,051.69 公允价值变动收益的说明 公允价值变动为按期末公司所持有基金净值金额与年初账面价值的差额，确认的交易性金融资产公允价值变动。 61、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 240,000.00 138,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 47,320,253.61 42,427,769.99 其他 -11,976.05 合计 47,560,253.61 42,553,793.94 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 华联期货有限公司 240,000.00 138,000.00 分红金额变动 合计 240,000.00 138,000.00 -- 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 106 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 东莞证券有限责任公司 45,340,806.06 40,745,534.89 盈利波动 清新县自来水安装工程有限公司 584,616.73 658,310.32 盈利波动 清远市清新县太和供水有限公司 1,394,830.82 1,023,924.78 盈利波动 合计 47,320,253.61 42,427,769.99 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 投资收益汇回无限制 62、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 92,446.66 28,141.56 合计 92,446.66 28,141.56 63、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 50,831.35 25,899.73 50,831.35 其中：固定资产处置利得 50,831.35 25,899.73 50,831.35 政府补助 663,677.55 516,528.79 663,677.55 其他 349,111.79 37,686.55 349,111.79 合计 1,063,620.69 580,115.07 1,063,620.69 （2）政府补助明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 收到的与收益相关的政府补助 除镉净水设备补贴 482,349.71 462,349.68 社会保险补贴 181,327.84 54,179.11 合计 663,677.55 516,528.79 -- 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 107 营业外收入说明 根据粤发[2002]15号文件精神及清府[2006]81号文件《关于进一步加强就业再就业工作的实施意见》，公司招用下岗失业人 员，政府给予社会保险补贴。 64、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 24,860.10 99,537.75 24,860.10 其中：固定资产处置损失 24,860.10 99,537.75 24,860.10 对外捐赠 13,000.00 30,000.00 13,000.00 其中：公益性捐赠支出 其他 9,660.04 79,113.62 9,660.04 合计 47,520.14 208,651.37 47,520.14 65、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 7,300,655.73 6,014,677.87 递延所得税调整 1,059,383.44 -651,728.19 合计 8,360,039.17 5,362,949.68 66、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 计算公式： 1、基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权 平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股 等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期 末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普 通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 108 属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程 度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 67、其他综合收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有 的份额 9,958,312.25 -9,708,730.02 小计 9,958,312.25 -9,708,730.02 合计 9,958,312.25 -9,708,730.02 68、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 代收污水处理及卫生费等 48,640,584.22 利息收入 3,227,620.61 收保证金及个人还款 2,885,793.17 往来款 1,067,119.05 除政府补贴及社会保险补贴 481,327.84 保险赔款 51,014.00 其他 202,586.13 合计 56,556,045.02 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 代付污水处理及卫生费等 50,439,453.11 租金物业及水电费 2,814,261.80 中介费用 2,473,655.00 备用金 2,241,636.21 车辆费用 1,648,846.54 业务招待费 1,312,177.36 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 109 差旅费 833,632.14 粤通卡及 IC 卡 643,300.00 办公费用 592,826.00 考察费 323,896.00 租赁费 306,482.35 独立董事费 209,988.00 其他 3,435,846.46 合计 67,276,000.97 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 无 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 无 （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 无 （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 券商承销费与保荐费 5,000,000.00 新增股本验资及登记费 336,256.95 合计 5,336,256.95 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 支付的其他与筹资活动有关的现金主要为：本期向本公司之母公司东莞市新世纪科教拓展有限公司非公开发行股票支付的费 用。 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 110 69、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 28,212,381.98 25,640,712.13 加：资产减值准备 92,446.66 28,141.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 19,493,801.59 23,198,305.02 无形资产摊销 245,148.96 240,789.00 长期待摊费用摊销 729,477.92 513,540.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -25,971.25 73,638.02 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -327,620.06 1,675,051.69 财务费用（收益以“－”号填列） 32,213,216.72 25,281,478.90 投资损失（收益以“－”号填列） -47,560,253.61 -42,553,793.94 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,036,199.89 -651,728.19 存货的减少（增加以“－”号填列） 203,316.32 258,958.92 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 1,696,152.57 2,842,237.50 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,284,779.64 1,942,485.21 经营活动产生的现金流量净额 32,723,518.05 38,489,816.58 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,400,524,652.99 71,736,888.22 减：现金的期初余额 71,736,888.22 24,833,024.66 现金及现金等价物净增加额 1,328,787,764.77 46,903,863.56 （2）本报告期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 111 （3）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 1,400,524,652.99 71,736,888.22 其中：库存现金 36,078.28 98,810.28 可随时用于支付的银行存款 1,400,488,574.71 71,638,077.94 三、期末现金及现金等价物余额 1,400,524,652.99 71,736,888.22 70、所有者权益变动表项目注释 说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额、由同一控制下企业合并产生的追溯调整等事项 无 八、资产证券化业务的会计处理 1、说明资产证券化业务的主要交易安排及其会计处理、破产隔离条款 无 2、公司不具有控制权但实质上承担其风险的特殊目的主体情况 无 九、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 东莞市新世 纪科教拓展 有限公司 实际控制人 有限公司 东莞市 杨梅英 科教投资、 房地产投资 800,000,000.00 50.01% 50.01% 杨志茂 71938467-4 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 112 2、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代码 清远市自来 水有限责任 公司 控股子公司 有限公司 清远市 杨志茂 自来水业务 88,521,439.95 80% 80% 19757127-9 清远市锦诚 水质检测有 限公司 控股子公司 有限公司 清远市 陈少飞 水质检测 1,600,000.00 84% 84% 75561515-0 清新汇科置 业有限公司 控股子公司 有限公司 清远市 陈少飞 项目投资 2,000,000.00 80% 80% 67709975-1 清远市供水 拓展有限责 任公司 控股子公司 有限公司 清远市 陈少飞 自来水业务 10,000,000.00 80% 80% 05992809-X 3、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 东莞证劵 有限责任 公司 有限责任 公司 东莞市 张运勇 证劵行业 1,500,000,0 00.00 40% 40% 联营企业 28188718-8 清新县自 来水安装 工程有限 公司 有限责任 公司 清远市 张晓辉 供水管道和 供水设备的 安装和维修 500,000.00 32.07% 32.07% 联营企业 77308592-3 清远市清 新县太和 供水有限 公司 有限责任 公司 清远市 吕国强 自来水的生 产和供应 17,554,000. 00 32.07% 32.07% 联营企业 19767868-2 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 113 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 广东博信投资控股股份有限公司 同一实际控制人 66150761-8 华联期货有限公司 联营企业 10002120-4 杨志茂 实际控制人 朱凤廉 实际控制人之关系密切家庭成员 本企业的其他关联方情况的说明 无 5、关联方交易 （1）采购商品、接受劳务情况表 无 出售商品、提供劳务情况表 单位： 元 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 清远市清新县太和 供水有限公司 水质检测 按市场价格定价 850.00 0.03% 1,000.00 0.06% 东莞证劵有限责任 公司清远连江路证 劵营业部 水质检测 按市场价格定价 200.00 0.02% （2）关联托管/承包情况 公司受托管理/承包情况表 无 公司委托管理/出包情况表 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 114 （3）关联租赁情况 公司出租情况表 单位： 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 清远市自来水有 限责任公司 广东博信投资控 股股份有限公司 房屋租赁 2012 年 1 月 1 日 2012 年 12 月 31 日 协议价格定价 72,000.00 公司承租情况表 无 关联租赁情况说明 无 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 东莞市新世纪科教 拓展有限公司、杨志 茂、朱凤廉 广东锦龙发展股份 有限公司 30,000,000.00 2011 年 10 月 18 日 2015 年 9 月 12 日 否 东莞市新世纪科教 拓展有限公司、杨志 茂、朱凤廉 广东锦龙发展股份 有限公司 50,000,000.00 2011 年 6 月 3 日 2015 年 6 月 1 日 否 东莞市新世纪科教 拓展有限公司、杨志 茂、朱凤廉 广东锦龙发展股份 有限公司 30,000,000.00 2012 年 3 月 28 日 2015 年 9 月 12 日 否 东莞市新世纪科教 拓展有限公司、杨志 茂、朱凤廉 广东锦龙发展股份 有限公司 55,000,000.00 2012 年 9 月 25 日 2017 年 9 月 16 日 否 东莞市新世纪科教 拓展有限公司、杨志 茂、朱凤廉 广东锦龙发展股份 有限公司 65,000,000.00 2012 年 9 月 24 日 2017 年 9 月 16 日 否 东莞市新世纪科教 拓展有限公司、杨志 茂、朱凤廉 广东锦龙发展股份 有限公司 70,000,000.00 2012 年 9 月 21 日 2017 年 9 月 16 日 否 广东锦龙发展股份 有限公司、东莞市新 世纪科教拓展有限 公司、杨志茂 清远市自来水有限 责任公司 20,500,000.00 2007 年 6 月 26 日 2017 年 5 月 22 日 否 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 115 广东锦龙发展股份 有限公司、东莞市新 世纪科教拓展有限 公司、杨志茂 清远市自来水有限 责任公司 19,500,000.00 2007 年 6 月 26 日 2017 年 5 月 22 日 否 广东锦龙发展股份 有限公司、东莞市新 世纪科教拓展有限 公司、杨志茂 清远市自来水有限 责任公司 74,000,000.00 2007 年 5 月 26 日 2017 年 5 月 25 日 否 广东锦龙发展股份 有限公司、东莞市新 世纪科教拓展有限 公司、杨志茂 清远市自来水有限 责任公司 17,500,000.00 2008 年 1 月 21 日 2018 年 1 月 20 日 否 关联担保情况说明 截止 2012 年 12 月 31 日关联方为本公司提供担保情况：东莞市新世纪科教拓展有限公司及杨志茂、朱凤廉为本公司长期借 款 300,000,000.00 元承担最高不超过 300,000,000.00 元的保证担保。 东莞市新世纪科教拓展有限公司及杨志茂为本公司之子公司清远市自来水有限责任公司长期借款131,500,000.00元承担不超 过262,250,000.00元的连带责任保证担保。 （5）关联方资金拆借 无 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （7）其他关联交易 无 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 无 上市公司应付关联方款项 无 十、股份支付 1、股份支付总体情况 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 116 2、以权益结算的股份支付情况 无 3、以现金结算的股份支付情况 无 4、以股份支付服务情况 无 5、股份支付的修改、终止情况 十一、或有事项 1、未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响 本期无需要披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 2、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本期无需要披露的为其他单位提供债务形成的或有负债。 其他或有负债及其财务影响 本公司无需要披露的其他或有事项。 十二、承诺事项 1、重大承诺事项 为保障公司全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，公司董事会根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规 定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，并结合《公司章程》对利润分配政策的相关规定和公司的实际情况，制定了公 司《未来三年股东分红回报规划（2012年-2014 年）》，具体内容如下： １、股东回报规划制定考虑因素： 公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长期可持续发展。在综合考虑公司的盈利状况、现金流状况、资金计划 需求、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政 策的持续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则： （1）公司未来股东分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策； （2）公司股东回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系， 实施科学、持续、稳定的利润分配政策； 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 117 （3）在制定或调整股东回报规划时，公司董事会、监事会应充分考虑和听取公司股东（特别是社会公众股东）、独立董事 和监事的建议。 3、未来三年公司股东回报具体规划： （1）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利； （2）利润分配期间：原则上公司以年度为周期实施利润分配，在条件允许情况下，公司可进行中期现金分红； （3）未来三年最低分红比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的 利润应不少于三年实现的年均可分配利润的百分之五十。每年度具体分红比例由公司董事会拟定，由公司股东大会审议决定。 2、前期承诺履行情况 本公司无需要披露的前期承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、 重要的资产负债表日后事项说明 1、本公司第六届董事会第五次（临时）会议于 2013 年 3 月 11 日审议通过《关于公司符合重大资产购买相关法律、法规 规定的议案》及《关于公司重大资产购买方案的议案》，公司本次重大资产购买采用现金支付方式合计收购金额为 259,550.00 万元，交易标的为中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）66.0517%的股权，交易对方及拟转让中山证券股权情况如下： （1）中科实业集团（控股）有限公司，拟转让中山证券 17,000.00 万股，占总股本的 12.5461%。 （2）深圳市建设（集团）有限公司，拟转让中山证券 17,000.00 万股，占总股本的 12.5461%。 （3）福建七匹狼集团有限公司，拟转让中山证券 17,000.00 万股，占总股本的 12.5461%。 （4）安信信托投资股份有限公司，拟转让中山证券 8,000.00 万股，占总股本的 5.9040%。 （5）深圳市凯瑞达实业有限公司，拟转让中山证券 8,000.00 万股，占总股本的 5.9040%。 （6）深圳市银海投资有限公司，拟转让中山证券 8,000.00 万股，占总股本的 5.9040%。 （7）厦门来尔富贸易有限责任公司，拟转让中山证券 6,000.00 万股，占总股本的 4.4280%。 （8）深圳市泉来实业有限公司，拟转让中山证券 2,500.00 万股，占总股本的 1.8450%。 （9）晋江市恒隆建材有限公司，拟转让中山证券 2,000.00 万股，占总股本的 1.4760%。 （10）上海迈兰德实业发展有限公司，拟转让中山证券 2,000.00 万股，占总股本的 1.4760%。 （11）深圳市汇鑫海实业有限公司，拟转让中山证券 2,000.00 万股，占总股本的 1.4760%。 2013 年 3 月 10 日公司与中科实业集团（控股）有限公司、深圳市建设（集团）有限公司、福建七匹狼集团有限公司、深圳 市凯瑞达实业有限公司、深圳市银海投资有限公司、安信信托投资股份有限公司、厦门来尔富贸易有限责任公司、深圳市泉 来实业有限公司、晋江市恒隆建材有限公司、上海迈兰德实业发展有限公司、深圳市汇鑫海实业有限公司分别签订了附生效 条件的《股权转让合同》。其定价依据与交易价格 以 2012 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，以经具有证券从业资格的中 威正信（北京）资产评估有限公司所评估的“中山证券”的评估值为定价依据[详见中威正信评报字（2013）第 1009 号《资 产评估报告》]，经本公司与各交易对方协商，将每股“中山证券”股权的交易价格确定为人民币 2.90 元，合计交易总价格 为 259,550.00 万元。本次重大资产重组须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 2、本公司之联营企业-东莞证券有限责任公司第四届股东会于 2013 年 3 月 14 审议通过《关于 2012 年利润分配的议案》根 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 118 据股东持股比例以现金分红方式分红 400,000,000.00 元,本公司按照持股比例 40%应分现金红利 160,000,000.00 元。 3、本公司第六届董事会第六次会议于 2013 年 3 月 14 日会议审议通过了《关于收购东莞农村商业银行股份有限公司 4,000.00 万股股权的议案》。同意增加持有金融类资产的比重，拟收购控股股东-东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新 世纪公司”）持有的东莞农村商业银行股份有限公司（下称“东莞农商行”）4,000.00 万股股权（占东莞农商行总股本的 0.7665%）。经广东中广信资产评估有限公司评估，以 2012 年 12 月 31 日为基准日，东莞农商行每股股权评估价值为 4.03 元，前述 4,000.00 万股股权对应的评估价值为 16,120.00 万元。本公司与新世纪公司商定，以经评估的东莞农商行股权 的价值为定价依据，将前述 4,000.00 万股东莞农商行股权的转让价款确定为 16,120.00 万元。本次股权转让方为公司控 股股东新世纪公司（持有本公司 50.01%股权），构成关联交易。在对上述议案进行表决时，关联董事杨志茂先生、朱凤廉 女士、曾坤林先生进行了回避。上述议案须经本公司股东大会审议通过后实施，关联方新世纪公司已承诺对上述议案回避表 决。 2013 年 3 月 14 日，本公司与股权转让方新世纪公司签订附生效条件的《股权转让合同》，股权转让合同经交易双方签字 盖章，并自本公司股东大会审议通过之日起生效。 2、 资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司 2013 年 3 月 28 日第六届董事会第七次会议决议，本公司 2012 年度利润分配预案为：按母公司净利润的 10%的 比例提取法定公积金 1,715,106.66 元,以公司 2012 年 12 月 31 日总股本为基数，向公司全体股东每 10 股派人民币现金 1 元(含税)，共派现金 44,800,000.00 元。上述利润分配预案尚须提交本公司 2012 年度股东大会审议。 3、其他资产负债表日后事项说明 本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。 十四、其他重要事项 1、非货币性资产交换 无 2、债务重组 无 3、企业合并 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 119 4、租赁 无 5、期末发行在外的、可转换为股份的金融工具 无 6、以公允价值计量的资产和负债 单位： 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产（不含衍生金融资 产） 8,898,472.26 327,620.06 9,226,092.32 金融资产小计 8,898,472.26 327,620.06 9,226,092.32 上述合计 8,898,472.26 327,620.06 9,226,092.32 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7、外币金融资产和外币金融负债 无 8、年金计划主要内容及重大变化 无 9、其他 无 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 无 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 120 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的应收账款情况 无 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 无 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他的应收账款的性质或内容 无 （6）应收账款中金额前五名单位情况 无 （7）应收关联方账款情况 无 （8）不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为元 无 （9）以应收款项为标的资产进行资产证券化的，需简要说明相关交易安排 无 2、其他应收款 （1）其他应收款 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 121 单位： 元 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1：账龄组合 709,926.84 0.77% 6,064.02 0.85% 847,310.88 100% 3,701.56 0.44% 组合 2：纳入合并报表范围 的应收款项 90,913,257.41 99.23% 组合小计 91,623,184.25 100% 6,064.02 0.01% 847,310.88 100% 3,701.56 0.44% 合计 91,623,184.25 -- 6,064.02 -- 847,310.88 -- 3,701.56 -- 其他应收款种类的说明 （1）单项金额重大的其他应收款是指单项金额100万元以上的其他应收款。 （2）本公司本报告期没有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 期末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账龄 金额 比例（%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 金额 比例 （%） 1 年以内（含 1 年） 91,594,305.06 99.97 822,745.33 97.10 1-2 年（含 2 年） 10,018.23 0.01 1,001.82 10 22,015.55 2.60 2,201.56 10 2-3 年（含 3 年） 16,310.96 0.02 3,262.20 20 3-4 年（含 4 年） 1,500.00 0.18 450.00 30 4-5 年（含 5 年） 1,500.00 750.00 50 5 年以上 1,050.00 1,050.00 100 1,050.00 0.12 1,050.00 100 合 计 91,623,184.25 100 6,064.02 0.01 847,310.88 100 3,701.56 0.44 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 122 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2）本报告期转回或收回的其他应收款情况 无 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 无 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 无 （5）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 清远市自来水有限责任 公司 子公司 90,913,257.41 1年以内 99.23 （6）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 清远市自来水有限责任 公司 子公司 90,913,257.41 1 年以内 99.23% 保利房地产（集团）股 份有限公司 非关联方 269,070.10 1 年以内 0.29% 广东南峰集团有限公司 非关联方 200,500.00 1 年以内 0.22% 中国石化清远分公司 非关联方 92,496.04 1 年以内 0.1% 广东联合电子收费股份 有限公司 非关联方 21,862.64 1 年以内 0.02% 合计 -- 91,497,186.19 -- 99.86% 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 123 （7）其他应收关联方账款情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 清远市自来水有限责任公司 子公司 90,913,257.41 99.23% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方 法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被 投资 单位 表决 权比 例(%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值 准备 本期 计提 减值 准备 本期现金 红利 联营企业： 东莞证劵 有限责任 公司 权益法 676,380,145.78 1,042,831,371.29 55,299,118.31 1,098,130,489.60 40% 40% 权益法小 计 40% 40% 子公司： 清远市自 来水有限 责任公司 成本法 76,650,306.43 76,650,306.43 76,650,306.43 80% 80% 12,232,802.19 清远市锦 城水质检 测有限公 司 成本法 320,000.00 320,000.00 320,000.00 20% 84% 另含本公 司之子公 司之控股 子公司清 远市自来 水有限公 司间接持 股 80% 清远市农 村信用合 作联社 成本法 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 2.69% 2.69% 华联期货 有限公司 成本法 3,900,000.00 3,900,000.00 3,900,000.00 3% 3% 240,000.00 成本法小 计 合计 -- 759,350,452.21 1,125,801,677.72 55,299,118.31 1,181,100,796.03 -- -- -- 12,472,802.19 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 124 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 无 （2）主营业务（分行业） 无 （3）主营业务（分产品） 无 （4）主营业务（分地区） 无 （5）公司前五名客户的营业收入情况 无 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 12,472,802.19 8,552,978.22 权益法核算的长期股权投资收益 45,340,806.06 40,745,534.89 合计 57,813,608.25 49,298,513.11 （2）按成本法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 清远市自来水有限责任公司 12,232,802.19 8,414,978.22 分红金额变动 华联期货有限公司 240,000.00 138,000.00 分红金额变动 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 125 （3）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 东莞证券有限责任公司 45,340,806.06 40,745,534.89 盈利波动 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 17,151,066.60 14,908,458.91 加：资产减值准备 2,362.46 26,591.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 886,107.29 842,346.66 无形资产摊销 14,359.92 9,999.96 长期待摊费用摊销 688,757.74 464,724.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） -56,950.00 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 12,432.13 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -141,991.32 1,094,213.37 财务费用（收益以“－”号填列） 21,589,225.40 14,256,552.00 投资损失（收益以“－”号填列） -57,813,608.25 -49,298,513.11 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 908,985.78 -390,175.77 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,573.22 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -90,775,873.87 518,423.20 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -98,038,883.83 -987,090.07 经营活动产生的现金流量净额 -205,588,015.30 -18,542,036.88 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 1,212,619,868.92 70,273,672.34 减：现金的期初余额 70,273,672.34 23,592,624.25 现金及现金等价物净增加额 1,142,346,196.58 46,681,048.09 7、反向购买下以评估值入账的资产、负债情况 无 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 126 十六、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位： 元 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.78% 0.07 0.07 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 1.72% 0.07 0.07 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 项目 公允价值 确定公允价值方法 公允价值计算过程 原账面价值 报表项目 期末余额 年初余额 变动比率 变动原因 货币资金 1,400,524,652.99 71,736,888.22 1852.31% 本期新增借款及增发股 份 一年内到期非流动负债 22,363,636.00 204,363,636.00 -89.06% 贷款本期已偿还 长期借款 421,229,901.00 218,409,092.00 92.86% 本期新增贷款 资本公积 1,182,015,973.67 -3,749,580.35 31623.95% 本期新增股本溢价 公允价值变动损益 327,620.06 -1,675,051.69 119.56% 交易性金融资产价值变 动 广东锦龙发展股份有限公司 2012 年年度报告全文 127 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、财务部经理签名并盖章的公司2012年度会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签字并盖章的公司2012年度审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 广东锦龙发展股份有限公司 二〇一三年三月二十九日