000716_2004_黑芝麻_广西斯壮2004年年度报告_2005-03-25.txt

广西斯壮股份有限公司 2004 年度报告 二○ ○ 五年三月 1 目 录 序 号 名 称 页码范围 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况简介 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 5-6 第四节 股本变动及股东情况 7-10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 11-15 第六节 公司治理结构 16-17 第七节 股东大会情况简介 18-19 第八节 董事会报告 20-29 第九节 监事会报告 30-32 第十节 重要事项 33-37 第十一节 财务报告 38-47 第十二节 备查文件目录 48 附件 会计报表附注 49-86 2 第一节 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。 应到董事会 13 名，实到董事 13 名。 湖北大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长韦清文、总裁黄志平、主管会计工作负责人张雄斌及会计机构负责人李进 源声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 请投资者特别关注。 3 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称： 中文名称：广西斯壮股份有限公司 英文名称：GUANGXI STRONG CO.，LTD. 二、公司法定代表人：韦清文 三、公司董事会秘书：赵东晨 联系地址：广西南宁市桃源路 63 号广西斯壮股份有限公司 联系电话：0771-5306588 传 真：0771-5308090 电子信箱：gsdm@ 四、公司注册地址：广西南宁市民主路 8 号 公司办公地址：广西南宁市桃源路 63 号 邮政编码：530021 国际互联网网址：http://www.gxstrong.cm 电子信箱：strong@ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：深圳证券交易所、本公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：广西斯壮 股票代码：000716 七、其他有关资料： 公司首次注册日期：1993 年 5 月 31 日 公司首次注册地址：广西南宁市民生路 45 号 公司法人营业执照注册号：4500001000767（2-1） 公司税务登记号码：地税：450100198225511， 国税：450100198225511 公司聘请的会计师事务所名称：湖北大信会计师事务有限公司 地址：湖北省武汉市汉口中山大道 1056 号金源世界中心 A-B 座八楼 4 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度公司主要会计数据 单位：元 利润总额 15,643,501.29 净利润 11,165,143.82 扣除非经常性损益后的净利润 -7,003,147.52 主营业务利润 26,859,071.46 其他业务利润 30,996.54 营业利润 -7,646,561.24 投资收益 23,656,241.86 技改贴息 780,373.04 营业外收支净额 -366,179.33- 经营活动产生的现金流量净额 32,913,805.83 现金及现金等价物净增减额 6,165,718.56 注：本期扣除的非经常性收益项目及金额 单位：元 项 目 金 额 处置长期股权投资收益 17,689,803.78 其中出售：广西斯壮房地产开发有限公司 51%股权 12,112,726.76 广西斯壮城市综合开发有限公司 98%股权 286,697.28 广西斯壮鹏丰房地产开发有限责任公司 51%股权 4,644,259.29 广西斯壮物业管理公司 19%股权 646,120.45 技改贴息 780,373.04 其他各项营业外收支净额 -301,885.48 合计 18,168,291.34 二、报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 2003 年 指标项目 2004 年 调整后 调整前 2002 年 主营业务收入（万元） 26,580.16 3,286.88 3,286.88 3,998.60 净利润（万元） 1,116.51 632.35 520.26 -6,904.26 总资产（万元） 68,704.64 56,310.39 56,228.30 51,508.59 股东权益（不含少数股东权益）（万元） 27,950.70 26,315.95 26,683.86 25,683.18 每股收益（元/股） 0.0626 0.035 0.031 -0.3873 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） -0.039 -0.231 -0.235 -0.221 每股净资产（元/股） 1.57 1.48 1.47 1.44 调整后的每股净资产（元/股） 1.49 1.34 1.29 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.1846 -0.0017 -0.34 加 权 摊 薄 加 权 摊 薄 加 权 摊 薄 净资产收益率(%) 4.15 3.99 2.12 2.10 -26.88 -23.70 注：由于会计差错调整，使本公司 2003 利润增加，引起总资产、股东权益等指标的相应调整。 5 三、参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号》规定计算的利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.61 9.99 0.1507 0.1507 营业利润 -2.74 -2.85 -0.0429 -0.0429 净利润 3.99 4.15 0.0626 0.0626 扣除非经常性损益后的净利润 -2.51 -2.61 -0.0393 -0.0393 四、报告期股东权益变动情况 单位：元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 178259538 138447848.84 9040029.15 3236437.33 -62587884.22 263159531.77 本期增加 5182338.40 11165143.82 16347482.22 本期减少 期末数 178259538 143630187.24 9040029.15 3236437.33 -51422740.40 279507013.99 变动原因 股权投资准备 合 并 范 围 减 少 合 并 范 围 减 少 盈利及合并范 围变动 盈利,股权投资 准备、合并范 围变动 6 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 广西斯壮 本次变动前 本次变动增减(+，-) 本次变动后 000716 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流 通股份 1、发起人股 份 36,133,752 36,133,752 其中 国 家 持 有 股 份 7,302,298 7,302,298 境 内 法 人 持 有股份 28,831,454 28,831,454 境 外 法 人 持 有股份 2、募集法人 股份 40,777,002 40,777,002 3、内部职工 股 4、优先股或 其他 139,900 -4,299 -4,299 135,601 未 上 市 流 通 股份合计 77,050,654 -4,299 -4,299 77,046,355 二、已上市流 通股份 1、人民币普 通股 101,208,884 +4,299 +4,299 101,213,183 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 已 上 市 流 通 股份合计 101,208,884 +4,299 +4,299 101,213,183 三、股份总数 178,259,538 0 0 178,259,538 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 2002 年 6 月 26 日以公积金转增 41,136,816 股，其中可流通股份 23,341,021 股于 2002 年 6 月 26 日上市流通。 2、报告期内公司股份总数及结构变动情况 7 报告期内本公司股份总数未变，股份结构发生变化——有 4,299 股未流通股转为流通股， 系本公司监事陈建民先生不再担任本公司监事，按有关规定解除其所持有的 4,299 股本公司 股票并上市流通所致。 3、报告期内，本公司不存在内部职工股。 二、公司股东情况 （一）报告期末股东总数 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 31,350 人。 （二）主要股东持股情况 前十名股东持股情况表 单位:股 股 东 年度内 增 减 年末持 股数量 比例 股 份 类 别 质押或冻 结股份 数量 股东性质 （国有或 外资股东） 广西投资集团有限公司 26138289 14.66% 未流通 26138289 发起国有 法人股 广西南方投资有限责任 公司 +14127750 18592470 10.43% 未流通 17990064 定向法人 股 广西黑五类容县容州宾 馆有限责任公司 8715629 4.89% 未流通 8715629 定向法人 股 柳州市城市投资建设发 展有限公司 7302298 4.10% 未流通 0 发起国有 股 北京中外名人科技有限 公司 5952960 3.34% 未流通 0 定向法人 股 桂林五洲旅游股份有限 公司 3906410 2.19% 未流通 0 发起法人 股 南宁人本广告策划有限 责任公司 1534541 0.86% 未流通 0 定向法人 股 广西斯壮建筑有限责任 公司 768924 0.43% 未流通 0 定向法人 股 吴胜 723200 0.41% 已流通 不详 流通股 唐善兵 不详 681700 0.38% 已流通 不详 流通股 注： 1、前十名股东持股变动情况说明： 本期前十名股东中原公司第三大股东珠海轻捷商贸有限公司和原公司第六大股东南宁 正业工贸有限责任公司分别将其持有的 8,304,544 股和 5,220,800 股本公司股权转让给广西 南方投资有限责任公司，退出本公司的投资。公司原第七大股东广西快点机电销售有限责任 公司 2004 年更名为广西南方投资有限责任公司，通过收购珠海轻捷商贸有限公司和南宁正 业工贸有限责任公司所持本公司股权增持本公司股权 13,525,344 股，通过参加司法拍卖增 持本公司股权 602,406 股，报告期内合计增持本公司股权 14,127,750 股，合计持股数达到 18,592,470 股，合计持股比例达到 10.43%，成为本公司第二大股东，同时报告期内该公司 8 还与本公司另一股东广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司达成了收购其所持有的本公司 股权 8,715,629 股的协议；与本公司另一股东广西投资集团有限公司达成了收购其所持有的 本公司股权 26,138,289 股的《股权转让意向书》。该公司实际上成为本公司的控股股东。 2、前十名股东关联情况及一致行动人情况说明： 1）广西南方投资有限责任公司与广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司属同一控股股 东——广西黑五类食品集团有限责任公司控股子公司，为关联股东。 2）广西南方投资有限责任公司于 2004 年 10 月 25 日与本公司另一股东广西投资集团有 限公司就受让后者持有的本公司股权 26,138,289 股达成《股权转让意向书》，双方成为一致 行动人。 3、公司前十名股东中广西投资集团有限公司和柳州市城市投资建设发展有限公司是代 表国家持股的单位。 （三）公司控股股东情况： 1、报告期末，本公司控股股东为广西南方投资有限责任公司，广西南方投资有限责任 公司控股股东为广西黑五类食品集团有限责任公司，实际控制人：李汉荣、李玉坚伯侄 实际控制人对本公司控制关系如下图： 29.71% 27.14 %， 李汉荣 李玉坚 77.78% 60% 10.43% 4.89% 广西黑五类食品集团有限责任公司 广西南方投资有限责任公司 广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司 广西斯壮股份有限公司 注：有关广西南方投资有限责任公司成为本公司控股股东的情况，本公司分别于 2004 年 3 月 20 日、9 月 14 日、11 月 4 日、11 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》及深圳 巨潮网发布了有关广西南方投资有限责任公司收购本公司的一系列公告，《收购报告书》对 广西南方投资有限责任公司、广西黑五类食品集团有限责任公司及李汉荣、李玉坚的情况都 有详细介绍，投资者欲了解有关情况可参阅有关公告内容。 9 （四）其他持股 10%以上股东情况 广西投资集团有限公司，持有本公司 14.66%股权，详细情况见本公司 2003 年年度报告 有关内容。 （五）公司前十名流通股股东情况（截止 2004 年 12 月 31 日） 股东名称 年末持有流通股数量 股份种类 1、吴 胜 723,200 A 股 2、唐善兵 681,700 A 股 3、贾棒棒 529,918 A 股 4、王文煊 427,181 A 股 5、罗肇勤 408,200 A 股 6、王东兴 404,000 A 股 7、王 京 351,211 A 股 8、何 尔 330,000 A 股 9、郭志宏 324,000 A 股 10、徐秋明 277,329 A 股 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 姓名 职 务 性别 年龄 任 期 年初持 股数 年末持 股数 持股变 动原因 韦清文 董事长 男 44 2004.5-2005.4 0 0 韩国宁 副董事长 男 44 2002.4-2005.4 0 0 黄志平 副董事长、总裁 男 43 2002.7-2005.4 0 0 赵 明 董事 男 59 2002.4-2005.4 0 0 李少民 董事 男 52 2002.4-2005.4 0 0 徐远宁 董事 女 50 2004.5-2005.4 0 0 韦使臻 董事 男 35 2004.5-2005.4 0 0 陈福生 董事 男 42 2002.7-2005.4 0 0 朱建华 董事 男 38 2002.7-2005.4 0 0 陈 俭 董事 男 40 2002.12-2005.4 0 0 王兆民 董事 男 53 2004.5-2005.4 0 0 李俊杰 独立董事 男 46 2002.4-2005.4 0 0 张 敦 独立董事 男 55 2002.4-2005.4 0 0 陈强祥 监事会主席 男 51 2002.4-2005.4 0 0 雷民军 监事 男 57 2002.4-2005.4 0 0 彭开灿 监事 男 53 2002.4-2005.4 0 0 何培俊 监事 男 39 2003.5-2005.4 0 0 莫凤俐 监事 女 52 2004.5-2005.4 0 0 吴耿勋 副总裁 男 48 2002.4-2005.4 0 0 胡雷冰 副总裁 男 42 2002.4-2005.4 0 0 张雄斌 副总裁 男 34 2004.11-2005.4 0 0 杨友军 副总裁 男 41 2004.11-2005.4 0 0 龙耐坚 副总裁 男 43 2004.11-2005.4 0 0 滕 江 副总裁 男 45 2004.11-2005.4 0 0 赵东晨 董事会秘书 男 34 2002.4-2005.4 0 0 董事、监事在股东单位任职的情况： 姓名 任职的股东名称 担任的职务 任职期间 是否领取 报酬、津贴 韦清文 广西南方投资有限责任公司 董事长 2004 年 2 月至今 否 韩国宁 柳州市城市投资建设发展有限公司 总经理 1999 年 4 月至今 是 赵 明 广西投资集团有限公司 副总经理 2000 年 3 月至今 否 李少民 广西投资集团有限公司 总经理助理 2001 年 4 月至今 是 徐远宁 广西投资集团有限公司 产权部副经理 2002 年 7 月至今 是 韦使臻 广西投资集团有限公司 企划部副经理 2002 年 7 月至今 是 陈福生 广西南方投资有限责任公司 董事、总经理 2004 年 2 月至今 是 朱建华 广西黑五类容县容州宾馆有限责任公司 董事长 2001 年 9 月至今 是 王兆民 桂林五洲旅游股份有限公司 董事长 2004 年 3 月至今 是 雷民军 广西投资集团有限公司 审计部副经理 2004 年 2 月至今 是 何培俊 柳州市城市投资建设发展有限公司 副总经理 2003 年 6 月至今 是 莫凤俐 桂林五洲旅游股份有限公司 总会计师 1999 年 5 月至今 是 11 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和除在股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况。 1、董事会成员： 董事长：韦清文，高级经济师，曾任广西南方食品厂厂长；广西黑五类食品集团有限责 任公司董事长；兼任中国乡镇企业协会副会长、全国黑色食品协会副会长、中国青年乡镇企 业家协会常务理事、广西工商联合会副会长、广西容县政协副主席；现兼任广西黑五类食品 集团有限责任公司董事局主席，广西南方投资有限责任公司董事长。 副董事长：韩国宁，研究生，高级工程师，中共党员，曾任中国有色第十一冶金建设公 司第一分公司技术员、副主任、经理助理、总工程师；中国有色第十一冶金建设公司经理助 理、总工程师；现任柳州市城市投资建设发展有限公司总经理。 副董事长：黄志平，研究生，中共党员，曾任广西东兰县政府县长助理；广西壮族自治 区经济体制改革委员会主任科员、副处级干部、副处长、处长；中国太平洋保险公司南宁分 公司人事教育处处长；广西黑五类食品集团有限责任公司董事、常务副总裁；南宁正业工贸 有限责任公司总经理；现任本公司副董事长、总裁、党委书记、广西航空有限公司副董事长。 董事：赵 明，大学学历，高级工程师，中共党员，曾任广西桂林市味精厂技术员、科 长、副厂长；广西桂林市政府副秘书长兼体改委主任；广西桂林市经济体制改革委员会主任、 市长助理；广西桂林旅游发展总公司兼桂林旅游股份有限公司董事长；广西区经济体制改革 委员会副主任；广西开发投资有限责任公司副总经理，广西投资集团有限公司副总经理兼广 西斯壮股份有限公司董事长、党委书记；现任广西投资集团有限公司副总经理。 董事：李少民，大学学历，研究员，中共党员，曾任广西区计划委员会科教处科员、主 任科员；广西区政府经济研究中心副处长、处长；广西建设投资开发公司总经济师；广西贺 纸有限责任公司董事长、党委书记；广西开发投资有限责任公司总经理助理；现任广西投资 集团有限公司总经理助理兼广西方元电力股份有限公司常务副总裁。 董事：徐远宁，女，本科学历，工程师，中共党员，曾任南宁化工厂工人、技术员、助 理工程师；广西建设投资开发公司办公室副主任、工会副主席；广西投资有限责任公司任经 营基金部副经理；广西投资（集团）有限公司资金经营部副经理；广西投资集团有限公司资 金经营部副经理；现任广西投资集团有限公司产权管理部副经理。 董事：韦使臻，本科学历，工程师。中共党员，曾在北京雪花集团公司；广西建设投资 开发公司工作；广西开发投资有限责任公司任工程师、科长；广西汇鑫塑料彩色印刷有限公 司副经理；现任广西投资集团有限公司企划投资部副经理。 董事：陈福生，曾任南宁市乡镇企业物资供应公司副科长、科长；南宁选矿公司副总经 理；广西快点机电销售有限责任公司执行董事、总经理；现任广西南方投资有限责任公司董 事、总经理。 董事：朱建华，大学学历，经济师，曾任广西容县微型手扶拖拉机厂技术员；南洋食品 12 公司供销员、供销科长、经理；广西容县容州宾馆有限责任公司总经理；现任广西黑五类容 县容州宾馆有限责任公司董事长。 董事：陈 俭，曾任深圳市免税公司职员、深圳市福田区政府干事，珠海经济特区香州 天达实业公司经理；现任珠海市轻捷商贸有限公司董事长。 董事：王兆民，大学学历，经济师，中共党员。曾任广西桂林市公交公司科长、企管办 主任、总经理助理、副总经理、党委委员；桂林五洲旅游股份有限公司副总经理、总经理、 副董事长、党委副书记；现任桂林五洲旅游股份有限公司董事长。 独立董事：李俊杰，大学学历，中共党员，曾任上海新闻出版局编辑，世界经济导报编 辑；北京思源兼并与破产咨询事务所副所长、所长；现任上海思源兼并与破产咨询事务所所 长兼北京思源兼并与破产咨询事务所所长。 独立董事：张 敦，大学学历，教授，中共党员，曾任广西田东县商业局统计员、中共 广西田东县委员会办公室秘书；广西区党校、广西行政学院教员、主任、教授、副校长；现 任广西区党校、广西行政学院常务副校长。 2、监事会成员： 监事会主席（职工监事）：陈强祥，研究生，政工师，中共党员，曾任广州军区南宁企 业局办公室主任、房地产公司经理、党委副书记、纪委书记；广西区外贸中心办公室主任、 工会主席、党支部书记；现任广西斯壮股份有限公司监事会主席、党委副书记、工会主席。 职工监事：彭开灿，本科，会计师、审计师，中共党员，曾任武警广西总队第一支队股 长、处长、支队政委；广西信托投资有限公司审计监察室副主任；广西鼎信贸易有限责任公 司副总经理；广西斯壮股份有限公司监事、内部审计、高级业务经理；现任广西斯壮股份有 限公司监事、党群部总经理。 监事：雷民军，中专，审计师，中共党员，曾任凭祥市政府财贸办公室副主任；凭祥市 人民检察院副检察长；广西区审计署中央单位审计处主任科员、副处长；广西区审计署商粮 贸审计处任副处长；广西审计厅科研所所长；广西能达实业联营开发公司总经理；广西开发 投资有限责任公司审计部经理；广西投资（集团）有限公司城建办公室副主任；现任广西投 资集团有限公司审计法律部副经理。 监事：何培俊，大学本科，会计师，中共党员，曾任柳州市五交化总公司干部、财务科 科长，柳州五交化集团公司财务部副部长；柳州东风商城财务科科长；柳州五交化集团公司 财务部负责人；柳州市城市投资建设发展有限公司任财务部负责人兼资产经营部副经理、经 理；现任柳州市城市投资建设发展有限公司副总经理。 监事：莫凤俐，女，中专，会计师，曾任中国国际贸易促进委员会广西分会主管会计、 桂林五洲旅游股份有限公司商场部副经理、主管会计、桂林五洲旅游股份有限公司财务部经 理、副总会计师；现任桂林五洲旅游股份有限公司总会计师。 3、其他高级管理人员 13 副总裁：吴耿勋，研究生，工程师，中共党员，曾任广西区党委组织部副处级组织员、 副处级秘书；广西区土地管理局人事教育宣传处长；广西区国土资源厅海洋局副局长兼海洋 环境保护处处长；广西斯壮股份有限公司行政总监；现任本公司副总裁、党委委员。 副总裁：胡雷冰，研究生，高级会计师，中共党员，曾任广西邕宁县蒲庙供销社会计员； 广西邕宁县供销社南宁贸易货栈副经理、广西经济技术协作公司副经理、广西开发投资集团 公司财务部副经理；广西投资（集团）有限公司财务部副经理；广西斯壮股份有限公司财务 总监；现任本公司副总裁、党委委员。 副总裁：张雄斌，大学本科，中国注册会计师，曾任会计师事务所审计员、项目经理、 部门经理、总经理助理、董事、驻北京办事处主任；广西桂东电力股份有限公司董事、副总 裁，兼任国海证券有限责任公司董事、南宁化工股份有限公司独立董事、柳州化工股份有限 公司独立董事；现任本公司副总裁。 副总裁：杨友军，在读硕士研究生，高级经济师，中共党员，曾任广西区气象局副主任 科员、主任科员；广西区经济体制改革委员会副处长；广西天等县副县长；广西隆安县副县 长；南宁地区招商局中心主任、南宁地区贸促会会长；广西斯壮股份有限公司总裁助理；现 任本公司副总裁。 副总裁：龙耐坚，研究生，经济师，中共党员，曾任广西贵糖（集团）股份有限公司业 务员、主办业务员、副经理、经理、董事、董事会秘书、总经济师；贵港市政府招商局中心 副主任；贵港市外经贸局副局长；桂平市人民政府副市长；广西斯壮股份有限公司总裁助理； 现任本公司副总裁。 副总裁：滕 江，大专，政工师，中共党员，曾任广西电力试验研究所金属室技术干部； 广西电力试验研究所政工科政工干部；广西电力工业局行政科干部、副科长、科长；广西乡 镇企业管理局办公市副主任；广西水利厅机关服务中心副主任、工会主席、党总支委员；广 西水政监察总队副总队长；现任本公司副总裁。 董事会秘书：赵东晨，大学本科，经济师，中共党员，曾任中国工商银行南宁高新技术 产业开发区支行分理处经理；广西壮族自治区经济体制改革委员会副主任科员；广西斯壮股 份有限公司董事会办公室副主任；现任本公司董事会秘书、党委委员。 （三）年度报酬情况 1、报酬的决策程序、报酬确定依据： 根据《公司章程》规定：本公司董事、独立董事及监事的报酬由股东大会决定，高级管 理人员的报酬由董事会决定，根据本公司经营情况，2002 年度第三次临时股东大会审议通 过的《关于调整公司董事、监事津贴的议案》，董事津贴为 1,600 元/月，独立董事津贴为 2,000 元/月，监事津贴为 1,200 元/月。由公司财务部按规定代扣代缴应纳个人所得税。 2、2004 年度报酬情况： 14 现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 1,359,074 元(含税)，金额最高的前 三名董事的报酬总额为 564,334 元（含税），金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 752,634 元（含税）。独立董事的年度津贴总额为 48,000 元（含税）。 年度报酬在 150,000-300,000 元（含税）之间的董事、监事、高级管理人员 6 人，年度 报酬在 14,000-24,000 元（含税）的董事、监事 15 人，这部分人员只在公司领取董事或监事 津贴。 （四）在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 1、董事变动情况： 报告期内，李祖连、傅 强、谭 庆、李志雄四位董事因工作变动申请辞去本公司董事 职务，经 2004 年 5 月 21 日召开的本公司 2003 年度股东大会审议通过，补选韦清文、徐远 宁（女）、韦使臻、王兆民为公司第四届董事会董事。 2、监事变动情况。 报告期内，陈建民监事因工作变动申请辞去本公司监事职务，经 2004 年 5 月 21 日召开 的本公司 2003 年度股东大会审议通过，补选莫凤俐女士为公司第四届监事会监事。 3、高级管理人员变动情况。 报告期内，刘晓勇运营总监因工作调动，申请辞去公司运营总监职务，董事会于 2004 年 1 月 1 日以传签形式审批通过了刘晓勇先生的辞职申请。 报告期内，公司第四届董事会第十五次会议于 2004 年 11 月 25 日召开，会议审议并通 过了《关于增补高级管理人员的议案》。根据公司的机构设置及经营需要，经黄志平总裁提 名，聘任张雄斌、杨友军、龙耐坚、滕 江四位先生为公司副总裁。 二、公司员工情况 本公司 2004 年聘任、聘用员工 58 名，其中经营管理人员 24 名，财务人员 10 名，行政 人员 24 名。员工中，硕士研究生文化程度人员 9 名，大学本科文化程度人员 31 名，大学专 科文化程度人员 8 名，中专文化程度人员 5 名，高中文化程度 4 名，公司需承担费用的离退 休员工 1 人。 15 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》、《公司信息披露 管理制度》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立现代企业制度， 规范公司运作，加强信息披露规范化，基本符合中国证监会《上市公司治理准则》的要求。 目前公司有董事 13 名，其中独立董事 2 名，独立董事人数尚未达到《上市公司独立董事指 导意见》要求的比例。公司将于 2005 年换届时，使独立董事人数达到有关规定的要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，以其丰富的专业知识和实践经验，认真履行独 立董事的职责，亲自出席或书面委托其他独立董事出席董事会会议，对关联交易、对外担保 等事项发表了独立意见。 报告期内，公司独立董事出席董事会的情况： 独立董事 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺 席 （次） 备 注 张 敦 7 3 4 0 李俊杰 7 6 1 0 不 含 以 通 讯 表 决 方 式 形 成 的 董事会决议 报告期内，公司独立董事未对有关事项提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面分开的情况 （一）人员方面：公司人员独立于控股股东，公司具有独立的劳动人事管理部门，制定 有独立的劳动、人事及薪资管理制度，劳动、人事及工资管理完全独立。 （二）资产方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统，与控股股东不存在 从事相同产品生产经营的同业竞争情况。 （三）机构方面：公司机构完整，拥有独立的组织架构，控股股东及其职能部门与公司 及公司职能部门之间没有上下级关系；公司董事会、监事会及其他公司内部机构完全独立运 16 作。 （四）财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体 系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，独立缴税。 （五）业务方面：公司业务完全独立于控股股东，控股股东及其下属的其他单位未从事 与公司存在同业竞争的业务。 综上所述，公司与各大股东在人员、资产、机构、财务、业务各方面已做到“ 五分开”。 公司拥有完全独立的业务体系，具有独立从事业务经营活动的能力。 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 为适应上市公司的发展要求，积极引入市场竞争机制，最大限度地激发员工的工作热情， 促进企业的快速发展。经 2004 年 12 月 28 日公司第四届董事会第十六次会议批准，同意公 司《关于调整公司薪酬制度的建议》的方案，将公司的年终奖励与公司利润指标挂钩，工资 保底不封顶，工资要与业绩挂钩，对高级管理人员起到较好的激励作用。 17 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内，公司召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，有关情况如下： （一）公司 2003 年度股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 4 月 20 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《公司第四 届董事会第十次会议决议暨召开公司 2003 年度股东大会通知的公告》。 本次会议于 2004 年 5 月 21 日在广西南宁市桃源路 63 号信托大厦 22 楼本公司会议室召 开。出席会议的股东及股东代表 10 人，代表股权 71,585,411 股，占本公司总股本的 40.16%， 桂云天律师事务所袁公章律师出席见证了本次会议并出具法律意见书。会议符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 2003 年度股东大会以记名投票表决方式审议通过了如下决议： （1）审议通过了关于聘请会计师事务所的议案； 公司继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为我公司审计 2003 年度财务报告。 （2）审议通过了 2003 年度董事会报告； （3）审议通过了 2003 年度监事会报告； （4）审议通过了 2003 年度财务决算报告及 2004 年度财务预算报告； （5）审议通过了 2003 年度利润分配预案； （6）审议通过了 2003 年年度报告； （7）补选第四届董事会董事； 补选韦清文、徐远宁（女）、韦使臻、王兆民为公司第四届董事会非独立董事。 （8）补选莫凤俐（女）为第四届监事会监事。 以上决议公告刊登于 2004 年 5 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）公司 2004 年度第一次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 6 月 24 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《公司第四 届董事会第十一次会议决议暨召开公司 2004 年度第一次临时股东大会通知的公告》。 本次会议于 2004 年 7 月 26 日在广西南宁市桃源路 63 号信托大厦 22 楼本公司会议室召 开。出席会议的股东及股东代表 7 人，代表股权 71,540,191 股，占本公司总股本的 40.13%， 桂云天律师事务所袁公章律师出席见证了本次会议并出具法律意见书。会议符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 2004 年度第一次临时股东大会以记名投票表决方式审议通过了如下决议： 18 （1）审议通过了关于出售广西斯壮房地产开发有限公司 51%股权的议案； （2）审议批准了《股权转让合同》和《补充协议》。 以上决议公告刊登于 2004 年 7 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （三）2004 年度第二次临时股东大会 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司董事会于 2004 年 11 月 27 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《公司第 四届董事会第十五次会议决议暨召开公司 2004 年度第二次临时股东大会通知的公告》。 本次会议于 2004 年 12 月 28 日在广西南宁市桃源路 63 号信托大厦 22 楼本公司会议室 召开。出席会议的股东及股东代表 5 人，均为非流通股股东及股东代表，代表股权 66,189,637 股，占本公司总股本的 37.13%，桂云天律师事务所袁公章律师出席见证了本次会议并出具 法律意见书。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 2、股东大会通过或否决的决议，决议刊登的信息披露报纸及披露日期 2004 年度第二次临时股东大会以记名投票表决方式审议通过了如下决议： （1）审议通过了关于收购广西黑五类食品股份有限公司 24.68%股权的议案； （2）审议通过了关于变更公司名称的议案； 将公司名称更改为： 公司注册名称：广西南方控股股份有限公司 英文全称：GUANGXI SOUTH HOLDING CO.，LTD 公司简称将变更为“ 南方控股”，英文简称：“ GXSH”。 （3）审议通过了关于修改《公司章程》的议案。 以上决议公告刊登于 2004 年 12 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 二、选举、更换公司董事、监事情况 报告期内，李祖连、傅 强、谭 庆、李志雄四位董事因工作变动申请辞去本公司董事 职务，经 2004 年 5 月 21 日召开的本公司 2003 年度股东大会审议通过，补选韦清文、徐远 宁（女）、韦使臻、王兆民为公司第四届董事会董事。 报告期内，陈建民监事因工作变动申请辞去本公司监事职务，经 2004 年 5 月 21 日召开 的本公司 2003 年度股东大会审议通过，补选莫凤俐女士为公司第四届监事会监事。 以上决议公告分别刊登于 2004 年 4 月 20 日和 2004 年 5 月 22 日的《中国证券报》和《证 券时报》上。 19 第八节 董事会报告 一、公司经营情况讨论与分析 （一）主营业务的范围及其经营状况 1、公司主营业务收入及利润情况报告 （1）行业分布： 项 目 销售收入 销售成本 毛利率（%） 商品销售 65,888,300.67 65,694,380.04 0．29 房地产销售 186,056,220.00 139,919,941.25 24．79 微电子产品 12,957,044.10 12,827,846.32 0．99 （2）地区分布： 地区 收入 (元) 成本 (元) 毛利 (元) 广西 252,844,520.67 206,001,921.29 46,842,599.38 境内 (除广西外) 12,957,044.10 12,827,846.32 129,197.78 境外 2、公司主要产品或服务情况： 本期公司主营业务收入比上年有大幅度增长，主要原因是：上期公司因无房地产新竣工 项目等原因收入很低，而本期公司由于开展的贸易项目收入增加，房地产业务由于有新的项 目竣工并实现销售，房地产销售收入也实现大幅增长。占主营业务收入 10%以上的行业主要 有贸易和房地产开发两项业务，其中贸易方面，本公司在报告期内开展了白糖等贸易项目， 使贸易收入出现大幅度增长，房地产开发方面，本期开发的斯壮平安家园项目和控股子公司 开发的金湖商厦项目竣工实现销售，使房地产收入实现大幅度增长。 3、公司主营业务构成变化情况： 与 2003 年相比，本公司主营业务构成在 2004 年发生了变化，由于开展了贸易项目，使 贸易收入大大增加，贸易收入占本公司主营业务收入的比重上升为 24.78%，由于有新项目 竣工并实现销售，房地产销售收入大幅度增加，房地产销售收入占本公司主营业务收入比重 上升为 70%。 20 （二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 控、参股公 司名称 投资比例 业务性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 桂林斯壮微 电子有限责 任公司 85% 生 产 型 企 业 SOT-23 片式晶体 管 2000 万元 3548.47 -406.35 广西金湖投 资有限公司 80% 房 地 产 开 发 开发“ 金湖汇富” 商铺 1000 万元 9897.63 916.01 广西航空有 限责任公司 40% 航 空 运 输 企业 航空运输服务 17090 万元 33,504.86 2810 （三）公司主要供应商、客户情况 本期主营业务收入中商品销售前五名客户销售总额为 110,782,051.28 元，占商品销 售收入的 41.68%。 （四）公司经营中出现的主要问题和主要解决方案： 1、主要问题： 公司目前存在的主要问题是产业结构调整尚未到位，还没有形成足以支撑公司的主营业 务 。 2、主要解决方案： 按照公司制定的“ 以城市公用事业为基础，房地产业为支柱，食品工业为龙头，专业物 流和资产经营为补充” 的发展定位，今年要在产业结构调整方面实现突破,完成对广西黑五 类食品股份有限公司的股权收购工作,使本公司持有广西黑五类食品股份有限公司的股权比 例达到 90%以上；积极与有关方面协商，理顺关键环节，完成对南宁管道燃气有限公司股 权的收购工作；择机退出盈利能力较差的投资或项目；利用各地政府产权制度改革的有利时 机，选择有稳定的收益及良好发展前景的企业进行收购，完成对公司产业结构的调整，努力 使公司两年内恢复融资功能，走上健康发展的道路。 二、公司投资情况 （一）报告期内公司对外投资增减变动情况如下： 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 投资额变动（万元） 主要经营活动 广西黑五类食品股份 有限公司 5,652 24.68 +2,790 农产品的深加工和销售 广西金湖投资有限公 司 1,000 80 +4,640 房地产开发 南宁明秀建筑装饰材 料市场有限责任公司 8,000 60 +6,606.33 门面出租、铺面出售 广西斯壮房地产投资 有限公司 5000 100 +5000 房地产开发,资产经营 广西南方物流有限公 司 1000 75 +880 装卸、搬运、物流 广西斯壮城市综合开 发有限公司 2000 98 -2,795 房地产开发 广西斯壮房地产开发 有限公司 2000 51 -808 房地产开发 广西斯壮鹏丰房地产 开发有限责任公司 2000 51 -956 房地产开发 21 （二）报告期内募集资金使用情况 报告期内无募集资金使用情况。 （三）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况的说明 1、桂林斯壮微电子有限责任公司工作进展情况： 桂林斯壮微电子有限责任公司于 2002 年 7 月完成生产设备的进口及安装调试工作，员 工队伍的培训工作，并于 7 月底生产出第一批产品，目前基本产能达到设计产能的 70%， 2004 年该公司受供电不足影响，实现产量 197KK 只 SOT-23 片状晶体管，销售量 223KK，实现销 售收入 1295.70 万元。该公司目前的主要工作是采取多种营销方式积极开发市场，加大销售 力度,同时加大技术研发力度，开发试制了超高频三极管 2SC3838LT1 产品。 2、广西金湖投资有限公司开发“ 金湖汇富” 商场项目工程进度情况： 广西金湖投资有限公司开发的“ 金湖汇富” 商场项目，总建筑面积 15,650 平方米，其 中商铺面积 12,870 平方米，车库面积 2,780 平方米。报告期内，该项目的主体工程已全部完 工，内墙装修、室外绿化已完成，外墙装修、消防工程、电梯等已基本完工。 3、广西黑五类食品股份有限公司收购情况及经营运作情况 报告期末，本公司所收购的广西黑五类食品股份有限公司经营运作正常，全年实现销售 收入 13,156.31 万元，实现利润 1,035.01 万元。 三、公司财务状况 （一）公司财务状况变动情况 单位：万元 项目 2004 年 2003 年 增减比例（%） 总资产 68,704.64 56,310.39 22.01 股东权益 27,950.70 26,315.95 6.21 主营业务收入 26,580.16 3,286.88 708.68 主营业务利润 2,685.90 96.21 2691.71 投资收益 2,365.62 3,166.43 -25.29 净利润 1,116.51 632.35 76.57 现金及等价物净增加额 616.57 -430.30 （二）原因分析： 1、主营业务收入大幅度增长原因：（1）本期公司开展的贸易业务实现较大的收入。（2） 公司开发的斯壮平安家园及控股子公司广西金湖投资有限公司开发的金湖商厦实现较大的 销售收入。 2、主营业务利润同比增加原因：本期销售收入增长幅度较大,且毛利率较高的房地产销 售收入比重较大。 3、投资收益同比减少原因：上期本公司通过转让上海房地产公司股权及广西佳园房地 产公司股权合计实现投资收益3728万元,本期处置股权收益仅有1769万元,公司控参股子公 司盈亏抵减后合计实现投资收益约 590 万元,因此本期投资收益出现大幅度减少。 4、现金及等价物净增加额同比有所改善原因：与 2003 年相比，本期经营活动产生的现 22 金流量净额为净流入 3291 万元,比上期经营活动净流出 30 多万元增长了 3231 多万元；本期 投资活动产生的现金净流入 914 万元,比上年投资活动产生的现金净流出 1414 万元增加 2328 万元,但由于本期筹资活动产生的现金流量净额为-4079 万元,与上年筹资活动产生的 现金流入1015万元相比,筹资活动产生的现金流出比上年增加5090多万元,上述三项指标增 减相抵后总体现金及等价物净增加额有所改善。 5、净利润增长原因：本期公司投资收益较上期减少 800 多万元,但公司本期由于主营业 务收入增长较大,使营业利润较上期大幅减亏2000多万元,使公司利润总额增长1100多万元, 本期公司所得税支出较上期增长 360 多万元,本期合并范围变化带来少数股东损益较上期增 长近 300 万元,增减因素相抵后,本期净利润较上期增长 480 多万元。 6、总资产及股东权益增长原因：(1)本期对外投资增加,(2)本期盈利增加。 四、对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务 状况和经营成果产生重要的影响 由于国家有关房地产的政策发生变化，房地产项目融资难度增加，房地产市场风险正逐 步加大，对本公司的主要业务——房地产业务开发带来了一定的不确定因素。本公司为了规 避房地产政策变化到来的风险以及尽早实现收益，报告期内，本公司转让三家控股的房地产 公司股权并取得较好的投资收益，对公司 2004 年上半年实现盈利产生较大的影响。 五、湖北大信会计师事务有限责任公司对公司报告期财务审计后出具了标准无保留意见 的审计报告。 六、2005 年经营计划 根据公司重组后的发展战略，以经营为中心，抓住重点，发展优先，科学调整公司管理 中心的机构和职能，进一步充实和加强利润中心的经营管理力量。 （一）经营目标：2005 年公司计划完成主营业务收入及盈利较去年有大幅度增长。 （二）经营措施： 1、按照公司经营方针，科学调整产业结构，以“ 公用事业、房地产业、食品业及专业 物流和资产经营业” 四大产业为基础，把握投资方向，确保资金的安全并取得可靠、稳定的 投资回报。 2、加强财务管理和融资工作，保障公司经营和发展的资金需求。 3、加强公司资产管理，提高资产的使用效率。 4、稳健、合法、妥善地处理历史遗留问题，消除负面影响，提高社会信誉，保证公司 经营形势的逐步好转。 5、抓好员工专业知识的培训，提高经营队伍素质，加强公司企业文化建设，坚持以人 为本，以控股母公司为核心、覆盖控股公司各层面。建立统一、高效协调、员工愿景与公司 23 战略目标高度统一的人力资源管理体系，努力创造一个吸引人、成就人、留住人的良好环境。 6、建立科学合理的激励和约束机制，实现奖罚分明、能上能下的管理制度，尽快完善 业绩标准及评价体系，改革分配制度，贯彻以业绩论英雄的分配原则，实行年薪制，年薪由 基本年薪和目标年薪构成。 7、加强公司宣传和员工政治思想工作。充分发挥党、工、青、妇等组织的作用，努力 营造一个宽松、愉快、生动活泼、心情舒畅的工作环境。 8、加强行政管理及后勤保障工作，确保公司各项经营管理活动的顺利实施。 七、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开了七次会议，并以通讯表决方式形成多项决议，有关情况如下： 1、第四届董事会第十次会议 第四届董事会第十次会议于 2004 年 4 月 16 日至 17 日在广西南宁市桃源路 63 号信托大 厦 22 楼本公司会议室召开，应到董事 13 名，实到董事 10 名，3 名董事未出席会议，其中 2 名董事委托其他董事出席。会议审议并通过了以下议案： （1）审议通过了 2003 年度工作总结； （2）审议通过了 2004 年度经营计划； （3）审议通过了 2003 年度财务决算报告及 2004 年度财务预算方案（草案）； （4）审议通过了 2003 年度利润分配预案； （5）审议通过了 2003 年度董事会报告； （6）审议通过了 2003 年度报告及 2003 年度报告摘要； （7）审议通过了部分董事的辞职申请并推荐董事候选人的议案； （8）审议通过了 2004 年第一季度报告； （9）审议通过了关于变更公司部分高级管理人员称谓的议案； （10）审议通过了关于召开 2003 年度股东大会的议案。 以上决议公告刊登于 2004 年 4 月 20 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、第四届董事会第十一次会议 第四届董事会第十一次会议于 2004 年 6 月 22 日在广西南宁市古城路银鹰宾馆会议室召 开，应到董事 13 名，实到董事 9 名（会议途中有 1 名董事因故提前退席并委托其他董事代 行使表决权）。会议审议并通过了如下决议： （1）根据深圳证券交易所对本公司出售控股子公司——广西斯壮房地产开发有限公司 51%股权交易提出的有关问题，董事会听取了经营班子的说明和汇报，并形成了有关问题的 决议； （2）审议通过了关于召开公司 2004 年度第一次临时股东大会的议案。 该决议公告刊登于 2004 年 6 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 3、第四届董事会第十二次会议 24 第四届董事会第十二次会议于 2004 年 8 月 16 日在广西南宁市桃源路 63 号信托大厦 22 楼本公司会议室召开，应到董事 13 名，实到董事 10 名，3 名董事未出席会议，委托其他董 事出席并行使表决权。会议审议并通过了 2004 年半年度报告及报告摘要。 以上决议公告刊登于 2004 年 8 月 19 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 4、第四届董事会第十三次会议 第四届董事会第十三次会议于 2004 年 9 月 13 日在广西南宁市桃源路 63 号信托大厦 22 楼本公司会议室召开。应到董事 13 名，实到董事 10 名，3 名董事未出席会议，委托其他董 事出席并行使表决权。会议审议并通过了《广西斯壮股份有限公司董事会关于广西南方投资 有限责任公司收购事宜致全体股东报告书》。 以上决议公告刊登于 2004 年 9 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 5、第四届董事会第十四次会议 第四届董事会第十四次会议于 2004 年 10 月 22 日在广西南宁市桃源路 63 号信托大厦 22 楼本公司会议室召开。应到董事 13 名，实到董事 9 名，4 名董事未出席会议，委托其他 董事出席并行使表决权。会议审议并通过了如下决议： （1）审议通过了关于董事长辞职的议案； （2）审议关于选举新任董事长的议案； （3）审议通过了 2004 年第三季度报告的议案； （4）审议通过了公司关于收购南宁管道燃气有限责任公司 80%股权的议案； （5）审议通过了公司关于收购广西黑五类食品股份有限公司 24.68%股权的议案 以上决议公告刊登于 2004 年 10 月 26 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6、第四届董事会第十五次会议 第四届董事会第十五次会议于 2004 年 11 月 25 日在广西南宁市桃源路 63 号信托大厦 22 楼本公司会议室召开。应到董事 13 名，实到董事 11 名，2 名董事未出席会议，委托其他 董事出席并行使表决权，会议期间又有 1 名董事请假，委托其他董事代行使表决权。会议审 议并通过了如下决议： （1）审议通过了关于调整公司经营组织架构及职能部门的议案； （2）审议通过了关于增补高级管理人员的议案； （3）审议通过了关于变更公司名称的议案； （4）审议通过了关于修改《公司章程》的议案； （5）审议通过了关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的议案； 以上决议公告刊登于 2004 年 11 月 27 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 7、第四届董事会第十六次会议 第四届董事会第十六次会议于 2004 年 12 月 28 日在广西南宁市桃源路 63 号信托大厦 22 楼本公司会议室召开。应到董事 13 名，实到董事 10 名，韩国宁、李少民、李俊杰三名 董事因工作原因请假未能出席本次会议，分别委托韦清文、赵明、张敦董事出席并行使表决 权。会议审议通过了以下议案： 25 （1）审议通过了关于收购广西金湖投资有限公司 29%股权的议案，同意以 1,682 万元 的价格受让广西琅尖科技发展有限责任公司持有的广西金湖投资有限公司 29%的股权。 （2）同意本公司以 6,606.33 万元收购防城港市昌润码头仓储有限公司持有南宁市明秀 建筑装饰市场有限责任公司 60%的股权，以 800 万元收购南宁市明秀建筑装饰材料市场的二 期开发项目。 （3）同意公司续聘湖北大信会计师事务有限公司为本公司 2004 年度财务审计机构。 以上决议公告刊登于 2004 年 12 月 31 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 8、董事会传签表决决议 （1）2004 年 1 月 1 日，公司董事会决议，同意运营总监刘晓勇先生的辞职申请。 该决议公告刊登于 2004 年 1 月 6 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （2）2004 年 1 月 14 日，公司董事会决议，同意公司继续聘请湖北大信会计师事务所 有限公司为我公司审计 2003 年度财务报告。该决议需提交股东大会批准。 该决议公告刊登于 2004 年 1 月 14 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （3）2004 年 1 月 16 日，公司董事会决议，同意将本公司持有的广西航空有限公司 40% 的股权质押，向中国农业银行南宁市国贸支行借款，用于公司流动资金周转，期限为三年。 （4）2004 年 1 月 16 日，公司董事会决议，同意本公司在 2004 年度向中国农业银行南 宁市国贸支行借款人民币 15,000 万元，用于流动资金周转，有效期至 2004 年 12 月 31 日止。 （5）2004 年 3 月 2 日，公司董事会决议，同意本公司为桂林斯壮微电子有限责任公司 向中国建设银行桂林高新技术产业开发支行申请流动资金贷款 400 万元人民币提供连带责 任保证方式的担保，期限一年，如借款单位不能按期归还，由本公司承担连带偿还责任。 （6）2004 年 3 月 2 日，公司董事会决议，同意本公司为桂林斯壮微电子有限责任公司 向中国工商银行桂林分行申请流动资金贷款 600 万元人民币提供连带责任保证方式的担保， 期限一年。如借款人不能按期归还，由本公司承担连带偿还责任。 （7）2004 年 4 月 19 日，公司董事会决议，同意本公司与自然人共同出资 2,000 万元 成立广西斯壮电力投资有限公司，其中本公司出资 1,020 万元，占注册资本的 51%。 （8）2004 年 4 月 25 日，公司董事会决议，同意本公司与中国农业银行南宁市国贸支 行办理 2004 年 4 月 26 日到期的 1,450 万元流动资金贷款的展期。 （9）2004 年 4 月 25 日，公司董事会决议，同意本公司与中国农业银行南宁市国贸支 行办理 2004 年 4 月 28 日到期的 580 万元流动资金贷款的展期。 （10）2004 年 4 月 25 日，公司董事会决议，同意本公司与中国农业银行南宁市国贸支 行办理 2004 年 4 月 30 日到期的 1,480 万元流动资金贷款的展期。 （11）2004 年 5 月 21 日，公司董事会决议，同意本公司以广西斯壮城市综合开发有限 公司最近经审计的净资产加上 588 万元人民币出让该公司 98%的全部股权，本公司完全退 出城市该公司。 该决议公告刊登于 2004 年 6 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （12）2004 年 6 月 9 日，公司董事会决议，同意本公司以不低于 2,020 万元人民币的价 26 格，出让我公司持有广西斯壮房地产开发有限公司 51%的全部股权，本公司完全退出该公 司。 该决议公告刊登于 2004 年 6 月 12 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （13）2004 年 6 月 14 日，公司董事会决议，同意本公司向中国农业银行南宁市国贸支 行借款人民币 1,480 万元，用于流动资金周转，借款期限壹年。该笔借款以我公司位于南宁 市民主路 8 号聚宝苑小区地下一层停车场作为抵押。 （14）2004 年 8 月 24 日，公司董事会决议，同意本公司为桂林斯壮微电子有限责任公 司向贵行申请技术改造资金贷款 700 万元、300 万元人民币（分两笔）展期十八个月提供连 带责任保证方式的担保，如借款人不能按期归还，由本公司承担连带偿还责任。柒佰万元、 叁佰万元展期有效期分别从 2004 年 11 月 23 日至 2006 年 5 月 22 日和 2004 年 12 月 14 日至 2006 年 6 月 13 日。 （15）2004 年 8 月 30 日，公司董事会决议，同意本公司就斯壮平安家园项目的房屋销 售向中国农业银行南宁市国贸支行申请人民币 3,000 万元的个人住房按揭贷款，并同意本公 司作如下承诺：广西斯壮股份有限公司为在贵行办理个人住房按揭贷款的斯壮平安家园购房 客户承担末办妥房屋所有权证及房屋他项权证前的阶段性连带保证责任。 （16）2004 年 9 月 1 日，公司董事会决议，同意本公司就斯壮平安家园项目对尚未办 妥《房屋他项权证》前的购房者向中国工商银行南宁市永新支行申请的个人住房按揭贷款提 供阶段性担保。借款人在本公司提供阶段性担保期内未按借款合同履行还款义务的，由本公 司承担还款义务。 （17）2004 年 9 月 13 日，公司董事会决议，同意本公司向南宁市商业银行城北支行借 款人民币 500 万元作为流动资金，用于白糖贸易，借款期限壹年。该笔借款以我公司位于南 宁市桃源路 63 号信托大厦 22—23 层办公场所作为抵押。 （18）2004 年 9 月 13 日，公司董事会决议，同意本公司向南宁市区津头农村信用合作 社借款人民币 400 万元作为流动资金，用于白糖贸易，借款期限壹年。该笔借款以本公司位 于南宁市桃源路 63 号信托大厦 22—23 层办公场所作为抵押。 （19）2004 年 10 月 14 日，公司董事会决议，同意本公司向中国农业银行南宁市国贸 支行借款人民币 700 万元，用于流动资金周转，借款期限壹年。该笔借款以本公司南宁市桃 源路 63 号信托大厦 22、23 层房产作为抵押。 （20）2004 年 11 月 25 日，公司董事会决议，同意成立广西斯壮房地产投资有限公司， 注册资金 3,000 万元，本公司出资不低于 2,400 万元，出资形式：现金、实物及无形资产， 经营范围：土地开发，房屋销售、经营租赁，物业管理。 （21）2004 年 11 月 25 日，公司董事会决议，同意成立广西南方汇富物流资产经营有 限公司，注册资金 2,000 万元，本公司出资不低于 1,600 万元，出资形式：现金、实物及无 形资产，经营范围：货物运输保险代理、货物仓储及理货、中转等业务；国内商业、物资贸 易（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；资产经营。 （22）2004 年 12 月 10 日，公司董事会决议，同意本公司向中国农业银行南宁市国贸 27 支行借款人民币 1,500 万元，用于流动资金周转，借款期限壹年。该笔借款以我公司位于南 宁市民主路 8 号聚宝苑小区地下二层车库作为抵押。 （23）2004 年 12 月 28 日，公司董事会决议，同意以 400 万元的价格受让广西峰源建 设投资有限公司持有的广西斯壮建设投资有限公司 20%股权。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》及《公司章程》所赋予的职责及有关规定，本着 对全体股东负责的宗旨，认真规范地行使有关董事会的职权及股东大会授予的权限，认真贯 彻执行有关股东大会的有关决议。 1、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，由于工作变动，公司四位董事申请辞去董事职务，公司董事会根据《公司章 程》的规定，及时推荐董事候选人提交股东大会审议，经公司 2003 年度股东大会审议通过， 推荐的四位董事候选人当选为第四届董事会非独立董事，使公司董事会成员符合《公司章程》 的规定。 报告期内，公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过了关于出售广西斯壮房地产开 发有限公司 51%的议案及相关《股权转让合同》、《补充协议》。公司董事会依据决议，及时 办理股权过户手续及股权转让款的回收工作。 报告期内，公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过了关于收购广西黑五类食品股 份有限公司 24.68%股权的议案及关于修改公司名称的议案。公司董事会依据决议，一是依 照协议支付款项并及时办理完成股权过户手续；二是及时将修改公司名称的股东大会决议报 广西区工商局审核批准。 2、利润分配方案的执行情况 经 2004 年 5 月 21 日召开的 2003 年度股东大会审议通过，本公司 2003 年度利润不分配， 也不进行公积金转增。 八、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经湖北大信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司本年度实现净 利润 11,165,143.82 元，加上上年度结转未分配利润为-62,587,884.22 元，公司 2004 年度 未分配利润为-51,422,740.40 元。根据《公司章程》有关规定，公司董事会建议 2004 年度 的利润分配方案为：2004 年度利润将首先用于弥补以前年度亏损，不进行现金红利的分配， 也不进行公积金转增股本。本分配预案尚需提交公司股东大会批准。 2005 年实现利润也将首先用于弥补以前年度亏损，预计也将不进行现金红利的分配， 也不进行公积金转增股本。 九、其他需要披露的事项 （一）公司选定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸，报告期内未变更。 （二）公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 28 1、公司无控股股东及其关联方占用公司资金的情况，公司与关联方资金往来主要表现 为本公司与关联控、参股子公司之间的资金往来。 2、湖北大信会计师事务有限公司对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明。 我们接受委托，对广西斯壮股份有限公司（以下简称“ 公司”）2004 年度会计报表进行 了审计，根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对公司报告期内控股股东及其他关 联方占用资金情况进行了专项审计，现就公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况 报告如下： 控股股东及其他关联方资金占用情况 单位：元 资金占用方 与上市 公司关系 资金占用期初时点 金额 借方累计 贷方累计 资金占用期末时点金 额 偿还 方式 占用 原因 相对应 会计科目 南宁管道燃气有 限责任公司 参股公司 3,250,988.53 3,250,988.53 预 付 代 建 工程款 预付账款 深圳傲龙宽频科 技有限公司 参股公司 14,584,713.68 1,093,415.50 15,678,129.18 暂借款 其他应收款 广西金湖投资有 限公司 控股子公司 -3,680,000.00 18,373,000.00 2,716,890.00 11,976,110.00 银行存款 暂借款 其他应收款 我们认为，贵公司本报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况已在年度报告中充分 披露，除上述事项外，所有重大方面符合中国证券监督管理委员会证监发[2003]56号文的规 定。 3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定情况的专 项说明和独立意见。 根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定，公司的两名独立董事，通过参加公司历次董事会，并审阅公司对外担保 情况的相关资料和湖北大信会计师事务有限公司出具的 2004 年度审计报告,就公司累计和当 期对外担保情况做出专项说明并发表独立意见如下： 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司累计和当期对外担保总额为 13,250 万元，占公司期末 净资产的 47.4%，公司对外担保情况及相关事项符合（证监发[2003]56 号）的规定，不存在 违规担保情况；不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在违规占用资金的情 况。但公司对外担保金额较大，加大了公司的或有负债风险，降低了公司的资信评级，不利 于公司的发展，应积极采取措施加以解决。 29 第九节 监事会报告 一、2004 年主要工作。 （一）报告期内。监事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司章程指引》、 中国证监会对上市公司监督机制的有关规定及《广西斯壮股份有限 公司监事会议事规则》，依法行使职责，认真履行监督权力。 （二）报告期内。为了监督本公司董事会会议程序的合法性，监事会全体成员共列席了 2004 年度董事会所召开的全年共七次会议。同时还单独召开了三次监事会会议。 （三）报告期内，监事会积极关注本公司经营决策和重组方面的重大活动。与此同时， 监事会主席多次列席了公司 2004 年度总裁办公例会，从而对公司经营决策和经营活动方面 的程序行使了监督职责。 （四）报告期内，监事会注重本公司内部控制制度建设的实效性，在认真履行对公司董 事及高管人员执行职务情况进行监督的同时，还进一步强调了各项规章制度，特别是财务制 度、监督制度执行的严肃性和有效性，从而提高了监督体系的素质和监督水平，有效地保证 了公司的经营管理工作得以顺利开展。 （五）按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真组织对监事因工作原因辞职和推荐 的监事候选人进行审核，及时提交股东大会补选了股东监事，保证了监事会工作的正常进行。 （六）扎实开展监事会工作，狠抓各项任务的落实。2004 年度，本公司监事会遵循《公 司法》、《公司章程》的要求，召开了三次监事会议，具体情况为： 1、本公司于 2004 年 4 月 16 日在广西南宁市桃源路 63 号信托大厦 22 楼本公司会议室 召开了第四届监事会第七次会议，会议审议并通过了如下决议： （1）2003 年度公司经营工作总结； （2）2004 年度公司经营工作计划； （3）2003 年度财务决算报告及 2004 年度财务预算草案； （4）2003 年度利润分配预案及 2004 年度利润分配政策； （5）2003 年度董事会工作报告（草案）； （6）2003 年度监事会工作报告（草案）； （7）2003 年年度报告及年度报告摘要； 30 （8）关于同意陈健民监事辞职的报告； （9）关于推荐莫风俐为公司监事会监事候选人议案； （10）审议公司关于召开 2003 年度股东大会的议案； （11）公司 2004 年第一季度报告及报告摘要。 2、本公司于 2004 年 8 月 17 日在广西南宁市桃源路 63 号信托大厦 22 楼本公司会议室 召开了第四届监事会第八次会议，会议审议并通过了公司 2004 年半年度报告及其报告摘要。 3、本公司于 2004 年 10 月 22 日在广西南宁市桃源路 63 号信托大厦 22 楼本公司会议室 召开了第四届监事会第九次会议，会议审议并通过了如下决议： （1）公司 2004 年第三季度报告及其报告摘要； （2）关于收购南宁管道燃气有限责任公司股权的议案； （3）关于收购广西黑五类食品股份有限公司股权的议案。 二、监事会独立意见 （一）报告期内，本公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则》及国家法律、法规的有关规定规范运作，真实、完整、准 确、及时性地披露公司信息。一是公司董事会认真地履行了《公司法》、《证券法》、《股票上 市规则》和《公司章程》所赋予的各项职权，全面落实了股东大会的决议。对公司的年度经 营目标、持续发展措施、依法规范运作等重大问题均能及时决策，决策程序合法。为了保证 公司的健康发展，公司已经建立较完善的内部控制制度。二是公司经营班子认真地履行了《公 司章程》所赋予的各项职权，认真贯彻董事会决议，依靠公司全体员工，较好地完成了 2004 年度经营计划和实现了年度利润目标；三是公司董事、高级管理人员均能尽职尽责，没有违 反国家法律、法规和《公司章程》的规定，也没有发现有损害公司和广大股东利益的行为。 （二）报告期内，监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表和财务方资料，认 为湖北大信会计事务有限公司出具标准地无保留意见的 2004 年度审计报告是客观公正的， 并真实地反映本公司财务状况和经营成果。 （三）报告期内，本公司没有向社会募集资金。 （四）报告期内，本公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股东 31 的权益或造成公司资产流失。 （五）报告期内，本公司的关联交易定价政策合理，关联交易遵循了“ 公正、公开、公 平” 的原则，没有损害公司利益。 （六）2004 年度会计事务所没有出具保留意见或解释性说明的审计报告。 三、2005 年度工作要点。 （一）贯彻各项制度，加强监督管理。根据本公司 2005 年度经营目标和重点工作的安 排，监事会将进一步严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》以 及中国证监会对上市公司监事会工作的要求。一是坚决贯彻证监会的各项规定和要求，认真 落实监事会的各项监督职能。二是进一步健全和完善监事会工作制度，处理好监事会日常工 作事务。三是依法列席公司董事会、股东大会，监督董事会的每一项决议是否符合法律、法 规和股东大会的授权要求。四是遵照《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议， 全年按规定至少召开 2 次以上例会。 （二）充分发挥监督作用，加大监督工作力度。监事会将依法加大对董事会、经营班子 和董事、高级管理人员履行职责，执行决议，遵守法规情况的经常性的关注和监督；定期向 公司财务部门了解和掌握公司的财务状况；为了防范经营风险，不定期的组织监事会成员到 公司所属控股公司进行调研和对一些重点经营项目进行重点监督；经常保持与公司所委托的 会计事务所的沟通和联系，协助其搞好季度、半年和年度报告的审计；定期向股东大会提交 监事会工作报告，真实、准确、完整地反映报告期内监事会的工作情况和公司依法经营情况。 （三）加强监事成员的学习，不断提高自身素质。根据换届后新担任监事成员的实际情 况，适时安排监事参加全国性关于上市公司监事会工作培训班的学习，以便拓宽知识面和提 高业务水平。与此同时，还将采取多种形式，组织全体监事深入学习《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等国家有关上市公司的法律法规和财务方面的专业知识以及监事会日 常工作的基本常识，并有计划地组织监事进行如何搞好监事会工作的探讨研究和进行经验交 流，不断提高业务工作水平，从而为了更好地维护公司、股东和职工的利益而充分发挥监事 会的监督作用。 32 第十节 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项： （一）收购广西金湖投资有限公司股权 经董事会同意，2003 年 9 月 23 日，本公司与自然人耿建国签署《股权转让协议》，以 4,640 万元收购其持有的广西金湖投资有限公司 80%的股权。同日，本公司与广西琅尖科技 发展有限责任公司达成《股权转让协议》，以 1,682 万元向其出让持有广西金湖投资有限公 司 80%股权中的 29%股权，本公司实际以 2,958 万元价格持有广西金湖投资有限公司 51%股 权。报告期内，股权受让的相关手续已全部办理完毕。详细情况已在 2004 年 2 月 25 日的《中 国证券报》、《证券时报》上披露。由于广西琅尖科技发展有限责任公司未能在合同规定期限 内支付收购本公司出让广西金湖投资有限公司股权款，双方协商本公司以原出让价格收购该 部分股权，2004 年 12 月 28 日，经第四届董事会第十六次会议审议通过，同意本公司以 1,682 万元收购广西琅尖科技发展有限责任公司所持有的广西金湖投资有限公司 29%股权，至此 本公司合计持有该公司 80%的股权，收购股权的相关手续已于报告期内办理完毕。本次收 购事项，本公司不需向广西琅尖科技发展有限责任公司支付任何款项，与广西琅尖科技发展 有限责任公司收购本公司所持有广西金湖投资有限公司 29%股权形成债务相抵。详细情况 已在 2004 年 12 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》上披露。 （二）出售广西斯壮鹏丰房地产开发有限责任公司 51%股权 经董事会同意，本公司将所持有的广西斯壮鹏丰房地产开发有限责任公司 51%股权以 1,420 万元价格转让给广西科建建筑工程有限公司，股权转让的相关手续已于报告期内办理 完毕。详细情况已在 2004 年 6 月 5 日的《中国证券报》、《证券时报》上披露。本年初至出 售日，该出售资产未为公司贡献净利润。本次出售资产实现投资收益 464.43 万元，占本期 利润总额的 29.7%。 （三）出售广西斯壮房地产开发有限公司 51%股权 经董事会同意，本公司于 2004 年 5 月 22 日与香港畅旺发展（中国）有限公司签订《股 权转让合同》，以 2,020 万元的价格转让所持有广西斯壮房地产开发有限公司 51%股权，股 权转让事宜已获 2004 年 6 月 22 日第四届董事会第十一次会议审议通过和 2004 年 7 月 26 日 2004 年度第一次临时股东大会审议通过，该股权转让的相关手续已于报告期内办理完毕。 详细情况已分别在 2004 年 6 月 12 日和 2004 年 6 月 24 日及 2004 年 7 月 27 日的《中国证券 33 报》、《证券时报》上披露。本次出售资产实现投资收益 1,211.27 万元，占本期利润总额的 77.43%。 （四）出售广西斯壮城市综合开发有限公司 98%股权 经董事会同意，本公司于 2004 年 6 月 30 日与邝悦浓签订《股权转让合同》，以 2,823.70 万元的价格转让所持有的广西斯壮城市综合开发有限公司 98%股权，股权转让的相关手续 已于报告期内办理完毕。详细情况已在 2004 年 7 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》上 披露。本年初至出售日，该出售资产未为公司贡献净利润。由于 2003 年 10 月本公司溢价 500 万元收购南宁市冠四海房地产开发有限公司所持有该公司 43%的股权（该事项刊登于 2003 年 10 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》上），该溢价部分在本次股权出售中全部 进入投资成本，因此本次出售产生投资收益 28.67 万元。 （五）收购南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 60%股权及二期项目 2004 年 12 月 28 日，经第四届董事会第十六次会议审议通过，同意本公司以 6,606.33 万元的价格收购防城港市昌润码头仓储有限公司所持有的南宁明秀建筑装饰材料市场有限 责任公司 60%股权及以 800 万元收购该公司二期开发项目。收购股权的相关手续已于报告 期内办理完毕。详细情况已分别在 2004 年 12 月 31 日和 2005 年 1 月 13 日的《中国证券报》、 《证券时报》上披露。 （七）本公司与控股子公司合资成立广西斯壮房地产投资有限公司 广西斯壮房地产投资有限公司前身为“ 广西斯壮建设投资有限公司”。广西斯壮建设投 资有限公司由广西斯壮股份有限公司及广西峰源建设投资有限公司共同投资组建。广西斯壮 股份有限公司以现金出资 1,600 万元，占注册资本的 80%；广西峰源建设投资有限公司以现 金出资 400 万元，占注册资本的 20%。2004 年 12 月 23 日，本公司与广西斯壮建设投资有限 公司原股东峰源投资签订股权转让协议，峰源投资将所持 20%建设投资的股权以 400 万元转 让给本公司。同时，广西斯壮建设投资有限公司股东会同意公司注册资本由原 2,000 万元增 加到 5,000 万元，由本公司的子公司广西金湖投资有限公司以“ 金湖汇富商场” 1、2 楼部 分商铺作价 3,000 万元增资，公司更名为“ 广西斯壮房地产投资有限公司”。至此，本公司 直接持有该公司 40%股权，通过子公司金湖公司间接持有该公司 60%股权。 （八）广西斯壮房地产投资有限公司 2004 年 12 月 14 日与广西南方物流有限公司原股 东玉林市港博食品有限公司签订股权转让协议，以 880 万元受让港博公司所持南方物流公司 75%股权。该公司本期暂无主营收入。 上述资产收购、出售事宜，是公司根据国家产业政策及经营环境发生的变化，对公司产 业结构进行调整的重要举措,通过上述产业结构调整举措可适度改善公司产业结构不合理,无 主营业务的不利局面，对公司未来发展将产生积极的影响，但短期内将使公司的负债比例上 升，支付压力增加。 34 三、重大关联交易事项。 （一）报告期内，公司未发生重大购销商品、提供和接受劳务发生的关联交易事项。 （二）报告期内，公司未发生重大资产、股权转让发生的关联交易事项。 （三）公司与关联方共同对外投资发生的关联交易事项 2004 年 10 月 22 日，经第四届董事会第十四次会议审议批准，本公司于 2004 年 10 月 22 日分别与南宁市冠四海房地产开发有限责任公司、广西容县南山阁经贸有限责任公司、 南宁智感电子有限公司签署了《股权转让协议》，本公司以人民币 2,790 万元分别收购上述 三家公司共计持有的广西黑五类食品股份有限公司股权 1,395 万股，占该公司股份总股本的 24.68%。因本次收购广西黑五类食品股份有限公司股权的控股股东同为本公司股东广西南方 投资有限责任公司的控股股东——广西黑五类食品集团有限责任公司，故本公司此次收购广 西黑五类食品股份有限公司的股权后，就形成本公司与控股股东实际控制人共同出资的情 况，因此此次交易构成关联交易。本次关联交易已获 2004 年 12 月 28 日召开的 2004 年度第 二次临时股东大会审议通过，本次关联交易公告已分别在 2004 年 10 月 26 日和 2004 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》上披露。广西黑五类食品股份有限公司于 1999 年 8 月 13 日成立，注册资本 5,652 万元，主营业务为食品的生产、销售，主要从事农产品的深 加工和销售。经深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，截止 2004 年 6 月 30 日，该公司的 总资产为 220,237,600.53 元，净利润为 5,568,028.90 元。 （四）报告期内，公司未发生与关联方（包括未纳入合并范围的子公司）存在重大债权、 债务往来和担保事项。 （五）报告期内，公司未发生其他重大关联交易事项。 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁 公司资产的事项。 （二）重大担保事项 1、对外担保情况 报告期内，本公司未发生对外担保（不包括对控股子公司的担保）事项。 2、尚未履行完毕的担保情况 （1）本公司为南宁管道燃气有限责任公司提供的担保但尚未履行完毕的情况： 单位：万元 担保对象名称 借款单位 金额 担保类型 担保期限 南宁管道燃气有限责任公司 农行南宁国贸支行 2,000 保证担保 1999.4-2007.4 南宁管道燃气有限责任公司 农行南宁国贸支行 3,000 保证担保 1999.12-2007.12 南宁管道燃气有限责任公司 南宁市财政局 700 保证担保 1999.9-2009.9 南宁管道燃气有限责任公司 南宁市财政局 1,000 保证担保 1999.12-2009.12 南宁管道燃气有限责任公司 南宁市财政局 1,000 保证担保 2000.8-2010.8 南宁管道燃气有限责任公司 南宁市财政局 2,000 保证担保 2000.9-2010.9 35 广西金湖投资有限责任公司 南宁市商业银行 2,000 保证担保 2003.12-2005.10 桂林斯壮微电子有限公司 建设银行桂林分行 350 保证担保 2004.3-2005.3 桂林斯壮微电子有限公司 建设银行桂林分行 900 保证担保 2001.11-2004.11 桂林斯壮微电子有限公司 建设银行桂林分行 300 保证担保 2001.12-2004.12 合 计 13,250 该公司分别于 2004 年 7 月 1 日和 2004 年 7 月 26 日，该公司归还交通银行南宁市支行 4,000 万元。截 止 2004 年 12 月 31 日，本公司为南宁管道燃气有限责任公司提供的长期借款及国债担保共计 9,700 万元。 详细情况已在 2004 年 7 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》上披露。 （2）其他对外担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司为“ 聚宝苑” 商品房业主向银行提供按揭贷款阶段性 （业主办理房产证之前）担保，额度为 2,000 万元，期限最长不超过 30 年。商品房业主办 理房屋产权证及他项权证后，商品房业主将他项权证抵押给银行，本公司即可解除担保。 本公司对外担保均经董事会决议。 3、对控股子公司的担保情况 报告期内，本公司对控股子公司发生担保发生额为 350 万元，余额合计为 3,550 万元， 占公司期末净资产的 12.7 %。 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司累计和当期对外担保总额为 13,250 万元，占公司期末 净资产的 47.4%。本公司不存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求披露的违规担保。 （三）报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 本公司分别于 2002 年 11 月 1 日和 2002 年 12 月 1 日合计向北京嘉隆投资管理有限公 司提供了 44,570,777.67 元借款，该公司未按期归还。本公司已于 2002 年度对上述借款计提 了 40%的坏帐准备。对于这两笔逾期借款，公司将加大力度，采取积极措施进行追索。本 事项公告刊登于 2003 年 12 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 五、公司或持股 5%以上股东承诺事项的履行情况 (一)2004年12月29日，公司与防城港市昌润码头仓储有限公司（以下简称“ 昌润公司”） 签订股权转让协议，分别以6,606.33万元和800万元受让其所持有的南宁市明秀建筑装饰材 料市场有限责任公司（以下简称“ 明秀公司”）60%的股权及该公司二期扩建项目。 此前，明秀公司原为桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“ 桂林集琦”）的控股子 公司，昌润公司和桂林集琦于2004年2月27日签署股权转让协议，以6,906.33万元受让桂林 集琦所持明秀公司60%股权。昌润公司截至2004年12月27日支付了股权转让款3,500 万元。 36 2004 年 12 月 27 日，本公司和昌润公司同时向桂林集琦承诺：如昌润公司在 2005 年 3 月 31 日前未能支付完毕剩余股权转让款 3,406.33 万元，昌润公司将明秀公司股权转让给本 公司的股权转让行为无效，保证无条件将 60%股权返还给桂林集琦。 (二)报告期内，公司股东广西南方投资有限责任公司分别与公司另外股东广西黑五类容 县容州宾馆有限责任公司、南宁正业工贸有限责任公司和珠海轻捷商贸有限公司签订《股权 转让协议》，分别收购上述三家公司持有本公司的股权,截止报告期末,尚未办理所收购的广西 黑五类容县容州宾馆有限责任公司股权过户手续。广西南方投资有限责任公司承诺在收购上 述三家公司持有本公司的股权完成后，将继续增持本公司股份，并于 2004 年 10 月 25 日与 本公司另一股东广西投资集团有限公司达成《股权转让意向书》，拟受让广西投资集团有限 公司持有本公司国有法人股 24,322,636 股及法人股 1,815,653 股，合计持有股数 26,138,289 股，占本公司总股本的 14.66%。由于广西投资集团有限公司所持有的股份被司 法冻结至 2005 年 2 月 2 日，待司法冻结解冻后，双方将正式签署《股权转让协议》。 六、聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘任湖北大信会计师事务有限公司为公司 2004 年度财务审计机构。2004 年支付财务审计报酬 40 万元（不含审计工作期间发生的差旅费及食宿费用），目前该会计师 事务所已连续为本公司提供审计服务 9 年。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、报告期内，中国证监会广西监管局对本公司的经营情况进行调研，并将调研情况形 成专题报告上报广西区政府。 九、其他重大事件 2004 年 12 月 29 日，本公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登《广西斯壮股份 有限公司 2004 年度第二次临时股东大会决议公告》。经公司 2004 年度第二次临时股东大会 审议通过了《关于变更公司名称的议案》及《修改公司章程的议案》，同意将公司名称变更 为“ 广西南方控股股份有限公司”，英文全称：“ GUANGXI SOUTH HOLDING CO.，LTD”；公 司简称变更为“ 南方控股”，英文简称：“ GXSH”。 37 第十一节 财务报告 审 计 报 告 大信审字（2005）第 0317 号 广西斯壮股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西斯壮股份有限公司（以下简称：“ 贵公司”）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度利润表和合并利润表、2004 年度利润分配表 和合并利润分配表、2004 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公 司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评 价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的 整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果 和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师 中国· 武汉 中国注册会计师 2005 年 3 月 23 日 38 会计报表 资 产 负 债 表 会企 01 表 编制单位：广西斯壮股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 期末数 年初数 资 产 注释号 母公司 合并 母公司 合并 流动资产： 货币资金 19,218,926.73 21,011,430.67 9,542,554.46 14,845,712.11 短期投资 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 应收票据 345,000.00 745,195.00 应收股利 9,393,077.49 9,393,077.49 应收利息 应收帐款 32,480,915.18 52,976,167.37 2,610,216.80 5,362,320.19 其他应收款 103,687,470.61 141,807,351.75 116,938,631.43 115,509,113.24 预付帐款 55,344,352.06 55,836,132.14 26,967,204.45 28,077,745.78 应收补贴款 325,441.80 325,441.80 325,441.80 325,441.80 存 货 4,517,350.23 25,888,375.77 68,437,155.04 132,809,787.33 待摊费用 5,333.32 17,850.84 80,060.11 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 224,987,534.10 307,263,310.31 225,204,054.82 297,775,375.56 长期投资： 长期股权投资 278,420,073.56 204,038,896.84 159,697,116.33 109,931,022.98 长期债权投资 合并价差 33,482,096.83 6,286,979.57 长期投资合计 278,420,073.56 237,520,993.67 159,697,116.33 116,218,002.55 固定资产： 固定资产原价 24,970,083.22 49,464,707.99 16,680,443.40 42,096,366.40 减：累计折旧 6,063,020.41 11,402,655.24 4,970,161.65 8,160,525.13 固定资产净值 18,907,062.81 38,062,052.75 11,710,281.75 33,935,841.27 减：固定资产减值准备 236,445.44 236,445.44 236,445.44 236,445.44 固定资产净额 18,670,617.37 37,825,607.31 11,473,836.31 33,699,395.83 工程物资 在建工程 87,557,473.89 93,244,528.55 87,557,473.89 92,671,510.63 固定资产清理 固定资产合计 106,228,091.26 131,070,135.86 99,031,310.20 126,370,906.46 无形资产及其他资产： 无形资产 42,676.33 79,318.33 50,098.33 9,765,068.41 长期待摊费用 9,140,441.15 9,473,173.53 10,546,664.25 11,127,513.85 其他长期资产 1,639,448.98 1,639,448.98 1,847,048.98 1,847,048.98 无形资产及其他资产合计 10,822,566.46 11,191,940.84 12,443,811.56 22,739,631.24 递延税项： 递延税款借项 资产总计 620,458,265.38 687,046,380.68 496,376,292.91 563,103,915.81 法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人： 李进源 39 资 产 负 债 表(续） 编制单位：广西斯壮股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位:元 期末数 年初数 负债和股东权益 注释号 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 88,800,000.00 112,300,000.00 93,800,000.00 104,800,000.00 应付票据 应付帐款 15,464,976.48 42,350,037.61 3,489,862.92 12,731,992.33 预收帐款 892,202.80 920,177.80 1,341,591.18 1,558,690.92 应付工资 216,293.43 236,879.61 3,539.05 5,832.76 应付福利费 38,275.90 348,925.94 341,537.20 659,406.61 应付股利 1,067,060.65 1,067,060.65 1,067,060.65 1,067,060.65 应交税金 9,376,866.94 26,821,075.63 73,879.65 164,620.42 其他应交款 183,656.85 295,775.21 1,300.27 5,639.16 其他应付款 212,911,918.34 186,343,394.97 114,597,990.22 128,471,769.73 预提费用 3,500.00 一年内到期的长期负债 12,000,000.00 24,000,000.00 18,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 340,951,251.39 394,686,827.42 214,716,761.14 267,465,012.58 长期负债： 长期借款 18,500,000.00 18,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,784,433.57 3,702,519.50 其他长期负债 长期负债合计 2,784,433.57 18,500,000.00 22,202,519.50 递延税项： 递延税款贷项 3,276,570.26 负债合计 340,951,251.39 400,747,831.25 233,216,761.14 289,667,532.08 少数股东权益： 6,791,535.44 10,276,851.96 股东权益: 实收资本 178,259,538.00 178,259,538.00 178,259,538.00 178,259,538.00 资本公积 143,630,187.24 143,630,187.24 138,447,848.84 138,447,848.84 盈余公积 9,040,029.15 9,040,029.15 9,040,029.15 9,600,979.76 其中：公益金 3,236,437.33 3,236,437.33 3,236,437.33 3,423,420.87 未分配利润 -51,422,740.40 -51,422,740.40 -62,587,884.22 -62,587,884.22 股东权益合计 279,507,013.99 279,507,013.99 263,159,531.77 263,159,531.77 负债和股东权益总计 620,458,265.38 687,046,380.68 496,376,292.91 563,103,915.81 法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人： 李进源 40 利 润 表 编制单位：广西斯壮股份有限公司 2004 年度 单位:元 项 目 注释号 会企 02 表 本年累计数 上年数 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 265,801,564.77 21,394,361.32 32,868,755.68 减：主营业务成本 160,876,151.12 20,525,757.95 30,923,743.12 合并 175,688,841.67 218,829,767.61 主营业务税金及附加 6,079,397.00 20,112,725.70 943,618.33 982,959.55 8,733,293.55 26,859,071.46 -75,014.96 962,053.01 加：其他业务利润（亏损以“ -”号填列） 30,986.54 2,551.50 10,819.96 减：营业费用 2,842,709.24 2,277,546.13 3,549,509.57 管理费用 17,033,956.72 23,221,537.92 13,405,291.38 18,524,778.01 6,935,253.98 8,472,382.08 7,047,384.84 7,194,344.22 三、营业利润（亏损以“ -”号填列） -15,407,415.00 -7,646,561.24 -22,802,685.81 加：投资收益（亏损以“ -”号填列） 26,800,173.82 23,656,241.86 31,664,289.38 补贴收入 103,814.00 103,814.00 营业外收入 二、主营业务利润（亏损以“ -”号填列） 30,996.54 202,484.39 财务费用 -28,295,758.83 28,062,022.21 29,537.37 29,748.67 减：营业外支出 227,615.00 366,179.33 -930,837.00 -686,931.03 四、利润总额（亏损以“ -”号填列） 11,165,143.82 15,643,501.29 6,323,524.77 4,189,024.25 减：所得税 3,604,885.72 少数股东损益 873,471.75 -2,134,500.52 五、净利润（亏损以“ -”号填列） 11,165,143.82 11,165,143.82 6,323,524.77 6,323,524.77 项 目 本年累计数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润 4、会计估计变更增加（或减少）利润 5、债务重组损失 6、其他 补充资料： 本年累计数 上年数 项 目 注释号 母公司 合并 母公司 合并 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 17,689,803.78 17,689,803.78 37,284,199.51 43,673,964.75 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润 4、会计估计变更增加（或减少）利润 5、技改贴息 780,373.04 -806,709.41 -806,709.41 6、其他 -227,615.00 -301,885.48 3,733,987.36 4,592,746.39 法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人：李进源 注释号 41 利 润 分 配 表 会企０２表附表１ 编制单位：广西斯壮股份有限公司 2004 年度 单位：元 本年累计数 上年数 项 目 注释号 母公司 合并 母公司 合并 一、净利润 11,165,143.82 11,165,143.82 6,323,524.77 6,323,524.77 加：年初未分配利润 -62,587,884.22 -62,587,884.22 -68,911,408.99 -68,911,408.99 其他转入 二、可供分配的利润 -51,422,740.40 -51,422,740.40 -62,587,884.22 -62,587,884.22 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 -51,422,740.40 -51,422,740.40 -62,587,884.22 -62,587,884.22 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 -51,422,740.40 -51,422,740.40 -62,587,884.22 -62,587,884.22 法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人：李进源 42 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位：广西斯壮股份有限公司 2004 年度 单位:元 金 额 项 目 注释号 母公司 合 并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 181,817,856.42 215,626,731.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 67,365,641.28 66,755,195.70 现金流入小计 249,183,497.70 282,381,926.70 购买商品、接受劳务支付的现金 148,671,436.61 170,711,154.77 支付给职工以及为职工支付的现金 5,538,092.89 7,336,277.31 支付的各项税费 663,246.69 2,215,873.36 支付的其他与经营活动有关的现金 65,300,679.64 69,204,815.43 现金流出小计 220,173,455.83 249,468,120.87 经营活动产生的现金流量净额 29,010,041.87 32,913,805.83 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 52,050,512.39 52,050,512.39 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 900,000.00 900,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 52,950,512.39 52,950,512.39 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,290,800.00 投资所支付的现金 53,390,000.00 42,520,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 53,390,000.00 43,810,800.00 投资活动产生的现金流量净额 -439,487.61 9,139,712.39 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 52,200,000.00 55,700,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 52,200,000.00 55,700,000.00 偿还债务所支付的现金 63,700,000.00 85,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,394,181.99 10,789,467.43 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 71,094,181.99 96,489,467.43 筹资活动产生的现金流量净额 -18,894,181.99 -40,789,467.43 四、合并范围变动对现金的影响 4,901,667.77 五、现金及现金等价物净增加额 9,676,372.27 6,165,718.56 法定代表人：韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人： 李进源 43 金 额 补充资料 母公司 合 并 1．将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 11,165,143.82 11,165,143.82 加：少数股东本期损益 873,471.75 计提的资产减值准备 2,526,492.43 5,499,410.93 固定资产折旧 1,003,601.87 3,416,068.60 无形资产摊销 7,422.00 18,870.00 长期待摊费用摊销 1,406,223.10 1,525,791.34 待摊费用减少（减：增加） 17,850.84 12,517.52 预提费用增加（减：减少） 3,500.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 227,478.70 227,478.70 固定资产报废损失 财务费用 6,964,985.41 8,502,298.53 投资损失（减：收益） -26,800,173.82 -23,656,241.86 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 63,958,801.70 76,970,074.77 经营性应收项目的减少（减：增加） -23,076,638.13 -61,773,399.91 经营性应付项目的增加（减：减少） -8,598,746.05 9,921,221.64 其他长期资产摊销 207,600.00 207,600.00 经营活动产生的现金流量净额 29,010,041.87 32,913,805.83 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3. 现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 19,218,926.73 21,011,430.67 减: 现金的期初余额 9,542,554.46 14,845,712.11 加：现金等价物的期末余额 减: 现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 9,676,372.27 6,165,718.56 法定代表人： 韦清文 主管会计工作负责人：张雄斌 会计机构负责人： 李进源 44 附表一、资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位:广西斯壮股份有限公司 2004 年度 单位：元 本年增加数 本年减少数 项 目 年初余额 本年计提数 增加合并范围 的年初数 合计 因资 产价值 回升转 回数 其他原因转 出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 62,632,518.31 4,963,738.28 2,717,461.10 7,681,199.38 * 361,688.96 361,688.96 69,952,028.73 其中：应收账款 5,640,538.75 1,870,295.46 1,870,295.46 * 7,510,834.21 其他应收款 56,991,979.56 3,093,442.82 2,717,461.10 5,810,903.92 * 361,688.96 361,688.96 62,441,194.52 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 108,039.77 1,054,368.81 1,054,368.81 518,696.16 518,696.16 643,712.42 其中：库存商品 38,996.89 1,054,368.81 1,054,368.81 518,696.16 518,696.16 574,669.54 开发产品 69,042.88 69,042.88 四、长期投资减值准备合计 2,957,476.70 2,957,476.70 其中：长期股权投资 2,957,476.70 2,957,476.70 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 236,445.44 236,445.44 其中：房屋、建筑物 236,445.44 236,445.44 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：土地使用权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 注: 坏账准备其他原因转出数为减少合并范围公司的年初数。 法定代表人： 韦清文 主管会计工作的负责人： 第雄斌 会计机构负责人：李进源 45 附表二、利 润 表 附 表 会企 02 表附表 2 编制单位:广西斯壮股份有限公司 2004 年度 单位：元 净资产收益率(%) 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 9.61% 9.99% 0.1507 0.1507 营业利润 -2.74% -2.85% -0.0429 -0.0429 净利润 3.99% 4.15% 0.0626 0.0626 扣除非经常性损益后的净利润 -2.51% -2.61% -0.0393 -0.0393 法定代表人: 韦清文 主管会计工作负责人: 张雄斌 会计机构负责人： 李进源 上述财务指标的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润/报告期末净资产 加权平均净资产收益率 = 报告期利润/（报告期初净资产+报告期净利润÷2） 全面摊薄每股收益 = 报告期利润/报告期末普通股总数 加权平均每股收益 = 报告期利润/(报告期初普通股总数+报告期末普通股总数)/2 46 附表四、财 务 指 标 指标项目 2004 年 2003 年 主营业务收入(万元) 26,580.16 3,286.88 净利润（万元） 1,116.51 550.26 总资产（万元） 68,704.64 56,228.30 股东权益（万元） 27,950.70 26,233.86 每股收益（元） 0.06263 0.0309 扣除非经常性损益后每股收益（元） -0.039 -0.2354 每股净资产（元） 1.57 1.47 调整后的每股净资产（元） 1.21 1.34 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.1846 -0.0017 净资产收益率（%）加权 4.15 2.12 摊薄 3.99 2.10 财务报告附注:附后 47 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、年报及其摘要。 五、上述文件置备地点：深圳证券交易所及本公司证券部。 广西斯壮股份有限公司 董事长: 二○ ○ 五年三月二十三日 48 附:广西斯壮股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司的基本情况 广西斯壮股份有限公司（以下简称：“ 公司” 或“ 本公司”）是经广西壮族自治区经济体 制改革委员会桂体改股字[1993]17 号文和 53 号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公 司。公司于 1993 年 5 月 31 日在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得企业法人营 业执照。 公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]66 号文和证监发字[1997]67 号文批 准，于 1997 年 3 月 28 日向社会公众发行人民币普通股（A 股）3000 万股，并于 1997 年 4 月 18 日获准在深圳证券交易所上市，上市时公司股本为 9927.6512 万元。 根据 1996 年度股东大会决议，公司向全体股东实施按每 10 股送 1.9 股及公积金转增 0.1 股的分配方案,公司股本由 9927.6512 万元变更为 11913.1814 万元。 1999 年 7 月 16 日,经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]36 号文批准，公司以 1998 年 12 月 31 日的股本 11913.1814 万股为基数，按 10:3 的比例配售新股，配售后公司 股本由 11913.1814 万元变更为 13712.2722 万元。 截止 2000 年 3 月，公司内部职工股经历年送配股后达到 3116.0603 万股。经中国证券 监督管理委员会证监发字[1997]66 号文批准，公司内部职工股自新股发行之日起期满三年 后上市。经公司申请并经深圳证券交易所批准,公司内部职工股于 2000 年 3 月 29 日上市流 通。 根据 2001 年度股东大会决议，公司向全体股东实施按每 10 股以资本公积金转增 3 股的 方案,公司股本由 13712.2722 万元变更为 17825.9538 万元。 企业法人营业执照注册号：（企）4500001000767 法定代表人：韦清文 经营范围：开发为广西航空提供服务的项目（国家有专项规定的按专项规定办理），城 市综合开发（二级），对物业管理的开发投资，无线寻呼机销售及寻呼台服务，无线电工程 技术咨询服务，计算机软件开发，国内商业贸易（国家有专项规定的除外）；自营和代理各 类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进 料加工和“ 三来一补” 业务；经营对销贸易和转口贸易；设计、制作、发布自有媒体广告； 49 房屋租赁。 二、会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：公司执行《企业会计制度》及其相关规定。 2、会计年度：会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币：以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 公司发生外币业务时，以外币业务发生时中国人民银行公布的人民币基准汇率折合成人 民币记账。外币账户的期末余额按期末汇率折合成人民币记账，按照期末汇率折合的记账本 位币与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，属于筹建期间的记入长期待摊费用； 属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；其 他计入当期损益。 6、外币会计报表的折算方法 外币会计报表的折算采用现行汇率法，即除所有者权益项目（不包含“ 未分配利润” 项 目）以历史汇率进行折算外，外币会计报表中资产、负债、收入、费用各项目均以年末的市 场汇率折算。外币报表折算差额在所有者权益中单列项目反映。 7、现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法 短期投资指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资，包括股票、 债券、基金等。 (1) 计价：短期投资成本指取得短期投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等 相关费用，但不包括实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领 取的分期付息债券的利息。 (2) 收益确认方法：处置短期投资时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额 50 确认为当期投资损益。 (3) 短期投资跌价准备：短期投资期末按成本与市价孰低计价，按投资总体计算并确定 计提短期投资跌价损失准备，如果某项短期投资比较重大(如占整个短期投资 10%及以上)， 则按单项投资为基础计算并确定计提的跌价准备。 9、坏账核算方法 (1) 坏账的确认标准： A、债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项； B、债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其剩余财产或遗产确实不足清偿的应收款 项； C、债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产（包括保险赔款等） 确实无法清偿的应收款项； D、债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项。 E、其他有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。 (2) 公司采用备抵法核算坏账损失。 (3) 坏账准备的计提范围为应收账款和其他应收款。坏账准备根据应收款项债务人的财 务状况、现金流量等按账龄逐项加以分析计提。坏账准备计提比例如下： 账 龄 计提比例 (%) 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-4 年 50 4-5 年 80 5 年以上 100 对有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回可能性不大时，公司可以单项计提坏账 准备，最高提取比例可达 100%。 纳入本公司合并会计报表范围内的单位之间的应收款项，在合并会计报表时予以抵销， 因此不计提坏账准备。 10、存货核算方法 51 (1) 存货主要包括：库存商品、低值易耗品、开发成本、开发产品、出租开发产品、周 转房、临时设施等大类。 (2) 存货以实际成本入账。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 (3) 库存商品的发出采用加权平均法核算,低值易耗品领用时采取一次转销法。 (4) 开发成本包括土地征用拆迁补偿费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施建设 费、公共配套设施费和开发间接费用。开发产品、出租开发产品、周转房等按各个别项目实 际成本核算结转成本。出租开发产品和周转房按其耐用年限分期平均计入成本。临时设施是 指企业为保证施工和管理的进行而建造的各种简易设施，按工程受益期限分期计入工程成 本。 (5) 开发用土地的核算方法 开发用土地所发生的征地拆迁补偿费及基础设施费等直接计入开发成本，根据可售商品 房应分摊的单位成本计入各房屋开发成本项目。 (6) 公共配套设施费用的核算方法 区域内非营业性的文教、卫生、行政管理、市政公用配套设施无偿交付管理部门使用。 应由开发产品承担的小区公共配套设施费按各项目成本核算对象进行归集，根据可售商品房 应分摊的单位成本计入各房屋开发成本项目。 (7) 存货实行永续盘存制。 (8) 存货跌价准备 A、存货跌价准备的确认标准：期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销 售价格低于成本等原因，使存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备。 B、存货跌价准备的计提方法：存货在期末按成本与可变现净值孰低计量，按单个存 货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备，预计的存货跌价损失计入当期损 益。 C、可变现净值的确定依据：可变现净值是指在正常的生产经营过程中，以存货的估 计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 开发成本、开发产品的可变现净值是指单个开发成本、开发产品在资产负债表日的预计 售价减去进一步开发的成本、变现手续费、中介代理和销售所必需的费用和预计税金后的金 52 额。 11、长期投资核算方法 (1) 长期股权投资 A、长期股权投资以实际支付的全部价款或确定的价值记账。如实际支付的价款中包 含已宣告尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算不计入投资成本。短期投资划转为长 期股权投资时，按投资成本与市价孰低确定长期股权投资成本。 B、公司对拥有被投资单位 20%（含 20%）以下权益性资本又不具有重大影响的长期股 权投资采用成本法核算，对拥有被投资单位 20%以上权益性资本或虽不足 20%但具有重大影 响的长期股权投资采用权益法核算，对拥有被投资单位 50%以上权益性资本或虽未超过 50% 但具有实质控制权的长期股权投资，采用权益法核算并编制合并报表。 C、长期股权投资核算方法的改变，采用成本法核算改为权益法核算时，应自实际取 得对被投资单位控制、共同控制或对被投资单位实施重大影响时，按股权投资的账面价值确 定为投资成本，投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额确定为股权投资差 额；采用权益法核算改为成本法核算时，按实际对被投资单位不再具有控制、共同控制或重 大影响时的账面价值确定为投资成本。 D、长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权 益份额之间的差额，作为股权投资差额处理，按一定期限平均摊销计入损益。股权投资差额 的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超 过 10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计 入资本公积。 E、采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的 净亏损的份额，计算当期投资损益；采用成本法核算时，当被投资单位宣告分派利润或现金 股利时，作为当期投资收益；处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额， 作为当期投资损益。 (2) 长期债权投资 A、长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 B、长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。长期债券投资的 53 初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本 的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续 期间内于确认相关债券利息收入时按直线法摊销。 C、处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为 当期投资损益。 (3) 长期投资减值准备 公司对被投资项目由于市价持续下跌或经营恶化等原因导致其可收回金额低于长期投 资的账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低 于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 12、委托贷款的核算方法 (1) 计价：按实际委托贷款的金额计价。 (2) 利息确认方法：委托贷款按规定的利率按期计提应收利息。 (3) 委托贷款减值准备：公司定期检查委托贷款本金，并按委托贷款本金与可收回金额 孰低计价，对可收回金额低于委托贷款本金的差额提取减值准备。 13、固定资产的核算方法 (1) 标准和分类：固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用 年限超过一年、单位价值较高（一般在 2000 元以上）的有形资产。包括房屋及建筑物、机 器设备、管网、运输设备、通讯及其他设备。 (2) 计价方法：固定资产以实际成本入账。融资租入的固定资产按租赁开始日租赁资产 的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者计价。 (3) 折旧方法：采用直线法，其分类及折旧政策如下： 类 别 预计使用寿命 （年） 预计净残值率 （%） 年折旧率 （%） 房屋及建筑物 30 5 3.17 机器设备 10 5 9.50 运输设备 8 5 11.88 通讯及其他设备 5 5 19.00 (4) 固定资产减值准备：固定资产期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项 对其可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。 54 14、在建工程的核算方法 (1) 计价：在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。所建造的固定 资产达到预定可使用状态时，根据具体情况按照工程预算、造价或者工程实际成本等转入固 定资产，待办理了竣工决算手续后再调整固定资产价值。 (2) 在建工程减值准备：期末按单项对其可收回金额低于账面价值的差额计提减值准 备。存在下列一项或若干项情况的应当计提在建工程减值准备： A、长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； B、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济效益具 有很大的不确定性； C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、借款费用的会计处理方法 借款费用，指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借 款而发生的汇兑差额。 (1) 除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确 认为费用，直接计入当期财务费用。 (2) 为购建某项固定资产而借入的专门借款所发生的借款费用，在同时满足以下三个条 件时开始资本化： A、资产支出已经发生； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，借款费用停止资本化。 (3) 资本化金额的计算方法：每一会计期间资本化的金额根据至当期末止购建固定资产 累计支出加权平均数和资本化率确定。 16、无形资产的核算方法 (1) 计价：无形资产取得时按照实际成本计价。 (2) 摊销方法和年限：无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损 益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的 55 摊销年限按如下原则确定： A、合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限不应超过合同规定的受 益年限； B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限不应超过法律规定的有 效年限； C、合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，摊销年限不应超过受益年限和 有效年限两者之中较短者。 D、如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为 10 年。 (3) 无形资产减值准备：无形资产应当按照账面价值与可收回金额孰低计价，对可收回 金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 17、长期待摊费用的核算方法 (1) 计价：长期待摊费用以实际成本计价。 (2) 摊销方法和年限：长期待摊费用在费用项目的受益期限内分期平均摊销。 18、应付债券的核算方法 公司发行债券按照实际的发行价格总额入账，债券发行价格总额与债券面值总额的差 额，作为债券溢价或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用 的处理原则处理。 19、收入确认的方法 (1) 销售商品的收入应当在下列条件均能满足时予以确认： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 控制； C、与交易相关的经济利益能够流入企业； D、相关的收入和成本能够可靠地计量。 (2) 劳务收入按下列原则确认收入： 在同一会计年度内开始并完成的劳务，应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完 成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，企业应当在资产负 56 债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (3) 让渡资产使用权而发生的收入包括利息收入和使用费收入，在以下条件均能满足时 予以确认： A、与交易相关的经济利益能够流入企业； B、收入的金额能够可靠地计量。 利息和使用费收入，按下列方法分别予以计量： A、利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定； B、使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 (4) 分期收款销售开发产品 以本期收到的价款或按合同约定的本期应收价款确认收入的实现。 (5) 出租物业收入 按合同、协议约定的承租方付租日期应付的租金确认收入的实现。 (6) 物业管理收入 以实际收到物业管理费时确认收入的实现。 20、所得税的会计处理方法：应付税款法。 21、质量保证金的核算方法 质量保证金根据建设部的有关规定，在支付建安工程结算款时，按合同确定的质量保证 金比例进行扣款并分单位核算。质量保证期满，未发生工程质量问题，则依据公司工程管理 部门的通知退还质量保证金。 22、会计差错更正 2004 年 5 月 22 日，公司与子公司广西斯壮房地产开发有限公司（以下简称“ 开发公司”） 股东畅旺发展（中国）有限公司（以下简称“ 畅旺公司”）签署股权转让协议，转让所持开 发公司 51%股权；同时，本公司与开发公司、畅旺公司签署补充协议，因开发公司截至 2004 年 5 月 20 日，尚欠本公司借款 1,221.25 万元，双方确定由开发公司支付 1,236,383.27 元 资金占用费给本公司，本公司在本期收到此款项。 经计算上述资金占用费收入应计入 2003 年度的金额为 820,914.02 元，公司本期按权责 发生制原则对会计报表的期初数进行了追溯调整，调增了 2003 年末未分配利润 820,914.02 57 元。 23、合并会计报表的合并范围和编制方法 (1) 合并范围 纳入母公司合并会计报表范围的子公司条件如下： A、母公司拥有其半数以上权益性资本的被投资企业； B、通过与其他投资者的协议，拥有被投资企业半数以上表决权资本的控制权； C、根据章程或协议，有权控制被投资企业的财务和经营政策； D、有权任免被投资企业董事会等类似权力机构的多数成员； E、在被投资企业董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 (2) 编制方法 以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表及其会计资料为依据，按照财政部财 会字［1995］11 号文《合并会计报表暂行规定》和财会二字［1996］2 号文《关于合并会计 报表合并范围请示的复函》编制。子公司采取与母公司一致的会计政策。在编制合并会计报 表时,将合营企业合并在内，并按照比例合并方法对合营企业的资产、负债、收入、费用、 利润等予以合并。 公司无对外合作开发项目的合并会计报表事项。 三、税项 (1) 增值税：公司经主管税务机关核定为增值税一般纳税人，商品销售收入根据税法规 定按 13%或 17%的税率计缴。 (2) 营业税：按房地产业务收入的 5%计缴。 (3) 城市维护建设税：按应缴流转税额的 7%计缴。 (4) 教育费附加：按应缴流转税额的 3%计缴。 (5) 防洪保安费: 按上年营业收入的 1‰计缴。 (6) 企业所得税 A、母公司：根据广西壮族自治区人民政府桂政发[2001]100 号文件《自治区人民政 府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》第二条第（四）款第 4 58 点规定：“ 对设在我区的上市公司，减按 15%的税率征收企业所得税”；第（三十七）款规定： “ 本规定自 2001 年起开始实施”，本公司从 2001 年起继续享受 15%的企业所得税税率的优 惠政策。 B、控股子公司：桂林斯壮微电子有限责任公司、广西斯壮房地产投资有限公司、广 西金湖投资有限公司按应纳税所得额的 33%计缴。 (7) 其他税项 公司其他税项按国家有关规定计算缴纳。 四、控股子公司 企业名称 注册资本 （万元） 本公司 投资成本 （万元） 本公司占权 益比例 （%） 业务性质 及经营范围 是否合并 桂林斯壮微电子有限责任公司 2000 1700 85 电子元件生产 合并 广西斯壮城市综合开发有限公司 (1) 2000 1960 98 房地产开发 已转让、不合并 广西斯壮房地产开发有限公司(1) 2000 1020 51 房地产开发 已转让、不合并 广西斯壮鹏丰房地产开发有限责任公司(1) 2000 1020 51 房地产开发 已转让、不合并 广西金湖投资有限公司(2) 1000 4640 80 房地产开发 合并 广西斯壮房地产投资有限公司(3) 5000 5000 100 房地产开发 合并 广西南方物流有限公司(4) 1000 880 75 装卸、搬运、物流 不合并 注：与上期相比，公司本期合并会计报表范围发生以下变化： (1)广西斯壮城市综合开发有限公司、广西斯壮房地产开发有限公司、广西斯壮鹏丰房 地产开发有限责任公司股权已全部转让且上述子公司本期均处于项目建设期，无主营业务收 入及成本，本期不纳入合并会计报表范围。 (2)2003 年 9 月 23 日，公司与自然人耿建国签署了股权转让协议，以 4,640 万元收购 广西金湖投资有限公司(简称“ 金湖公司” )80%股权；同日，公司与广西琅尖科技发展有限 责任公司(简称“ 琅尖公司” )签署股权转协议，以 1,682 万元转让公司所持金湖公司 80%中 的 29%的股权，受让与转让发生后，公司以 2,958 万元持有金湖公司 51%股权；琅尖公司同 时收购金湖公司其他股东所持有的 20%股权合计持有 49%，并完成了工商变更登记。惟截止 2004 年 12 月 31 日，琅尖公司未向公司支付上述 29%的股权转让款，构成违约。经双方协商 同意，由公司收购上述金湖公司 29%股权，了结与琅尖公司之间的债权关系。公司本期实际 59 持有金湖公司 80%股权，纳入合并会计报表范围。 （3）广西斯壮房地产投资有限公司前身为“ 广西斯壮建设投资有限公司”。广西斯壮建 设投资有限公司由广西斯壮股份有限公司及广西峰源建设投资有限公司(简称“ 峰源公司” ) 共同投资组建。广西斯壮股份有限公司以现金出资 1,600 万元，占注册资本的 80%；广西峰 源建设投资有限公司以现金出资 400 万元，占注册资本的 20%。2004 年 12 月 23 日，本公司 与广西斯壮建设投资有限公司原股东峰源投资签订股权转让协议，峰源投资将所持 20%建设 投资的股权以 400 万元转让给本公司。同时，广西斯壮建设投资有限公司股东会同意将该公 司注册资本由原 2,000 万元增加到 5,000 万元，由本公司的子公司广西金湖投资有限公司以 “ 金湖汇富商场” 1、2 楼部分商铺作价 3,000 万元增资，该公司更名为“ 广西斯壮房地产 投资有限公司”。至此，本公司直接持有该公司 40%股权，并通过子公司金湖公司间接持有 该公司 60%股权。本期纳入合并会计报表范围。 （4）2004 年 12 月 14 日，广西斯壮房地产投资有限公司与广西南方物流有限公司(简 称“ 南方物流” )原股东玉林市港博食品有限公司(简称“ 港博公司” )签订了股权转让协议， 以 880 万元受让港博公司所持南方物流公司 75%的股权。该公司本期暂无主营收入，不纳入 合并会计报表范围。 五、合并会计报表项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 (元) 年初数 (元) 现 金 43,212.70 109,457.56 银行存款 20,967,709.75 14,706,968.76 其他货币资金 508.22 29,285.79 合 计 21,011,430.67 14,845,712.11 2、应收股利 期末数 (元) 年初数 (元) 9,393,077.49 注：期末数系应收广西航空有限公司2004年度宣告分配的利润。 60 3、应收账款 期末数 年初数 账 龄 金 额 (元) 比 例 (%) 坏账准备 金 额 (元) 比 例 (%) 坏账准备 1年以内 53,970,822.34 89.23 2,698,541.12 2,896,950.94 26.33 144,847.55 1-2年 200,780.20 0.33 59,160.52 183,893.75 1.67 18,389.38 2-3年 2,890,584.00 26.27 867,175.20 3年以上 6,315,399.04 10.44 4,753,132.57 5,031,430.25 45.73 4,610,126.62 合 计 60,487,001.58 100.00 7,510,834.21 11,002,858.94 100.00 5,640,538.75 净额 52,976,167.37 5,362,320.19 注： (1) 本项目中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 本项目中欠款金额前五名合计28,608,095.00 元,占期末数的47.30%。 (3)期末数比年初数增加449.74%，主要系本期销售收入大幅增加所致。 4、其他应收款 期末数 年初数 账 龄 金 额 (元) 比例 (%) 坏账准备 金 额 (元) 比例 (%) 坏账准备 1年以内 71,588,926.12 35.05 3,298,946.31 66,480,553.11 38.54 2,680,753.71 1-2年 41,734,690.38 20.43 4,172,708.71 61,242,295.43 35.50 19,245,462.85 2-3年 52,252,390.53 25.58 20,132,794.92 12,823,879.86 7.43 3,847,163.96 3年以上 38,672,539.24 18.94 34,836,744.58 31,954,364.40 18.53 31,218,599.04 合 计 204,248,546.27 100.00 62,441,194.52 172,501,092.80 100.00 56,991,979.56 净 额 141,807,351.75 115,509,113.24 注： (1) 本期对部分账户按个别认定法计提坏账准备： 单位名称 账户余额 （元） 已计提金额 （元） 原 因 北京嘉隆投资管理有限公司 44,570,777.67 17,828,311.07 对方财务状况不佳,已按 40%提取坏帐准备 (2) 本项目中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (3) 本项目中欠款金额前五名合计为105,648,906.85 元，占期末数的51.73%。 61 5、预付账款 期末数 年初数 账 龄 金 额 (元) 比例 (%) 金 额 (元) 比例 (%) 1年以内 46,467,184.81 83.22 7,894,569.45 28.12 1-2年 181,520.00 0.33 966,065.00 3.44 2-3年 916,065.00 1.64 7,253,859.74 25.83 3年以上 8,271,362.33 14.81 11,963,251.59 42.61 合 计 55,836,132.14 100.00 28,077,745.78 100.00 注：(1) 本项目中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (2) 期末数比年初数增加98.86%，主要系预付贸易款及承接广告业务款增加所致。 (3) 账龄超过1年的大额预付账款： 单位名称 金 额 (元) 款项性质 广西南宁融资服务公司 3,510,581.00 尚未结算 南宁管道燃气有限公司 3,250,988.53 尚未结算 湖南东方雨虹有限公司 2,772,987.55 工程款尚未结算 上海永大机电工业有限公司 840,000.00 工程款尚未结算 账龄超过1年的大额预付账款本年减少系根据广西壮族自治区南宁市中级人民法院 （2000）南市执字第196号民事裁定书及（2000）南市民初字第14号民事调解书，广西信托 投资公司自愿将其全资子公司广西信发房地产开发有限责任公司所有的位于南宁市桃源路 63号信托大厦二十二、二十三楼房屋抵偿原欠本公司8,760,587.00元，上述房产已办理过户 手续，转入固定资产。 6、存货及存货跌价准备 (1)存货明细 期末数 年初数 项 目 金 额 (元) 跌价准备 (元) 金 额 (元) 跌价准备 (元) 原材料 563,411.05 637,702.73 包装物 4,549.42 低值易耗品 35,802.41 13,700.31 在产品 101,116.45 224,422.48 库存商品 3,323,278.93 574,669.54 4,934,161.11 38,996.89 62 开发成本 90,883,326.86 22,508,479.35 69,042.88 36,219,964.19 69,042.88 合 计 643,712.42 132,917,827.10 108,039.77 注：期末数比期初数减少80.04%，主要系本期合并范围减少致使“ 南宁斯壮家园”、“ 都 市华庭” 房地产项目不纳入合并及本期公司房地产项目竣工销售减少所致。 A、开发成本 项 目 开工时间 (年.月.) 预计竣工 时间 开发产品 26,532,088.19 (2) 存货增减变动情况 期末数 年初数 预计总投资 (万元) 金 额 (元) 跌价准备 (元) 金 额 (元) 跌价准备 (元) 平安家园 注① 2002.12. 2004.09. 6070 32,191,702.73 金湖汇富 注② 2001.4. 2004.6. 官塘聚宝苑二期 2002.12. 5500 1,015,446.22 南宁斯壮家园商品房 2003.05. 2005.05. 11300 21,155,735.60 柳州柳石商铺 2003.03. 1250 486,078.74 都市华庭 2003.03. 2004.12. 12000 35,138,847.33 百色旅游商品市场 164,664.78 售楼部 730,851.46 合 计 90,883,326.86 (年.月.) 注：①“ 平安家园” 项目本期完工转入开发产品； ②“ 金湖汇富” 项目本期为新增合并范围广西金湖投资有限公司的项目，本期已完 工转入开发产品； ③除上述外的其他项目本期均因未纳入合并范围而减少。 B、开发产品 年初数 期末数 项 目 竣工时间 (年.月) 金 额 (元) 跌价准备 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 金 额 (元) 跌价准备 (元) 官塘聚宝苑商品房 808,779.03 69,042.88 808,779.03 69,042.88 官塘聚宝苑车位 34,265,145.16 34,265,145.16 南湖聚宝苑车位 1,146,040.00 1,146,040.00 “ 平安家园” 63,160,600.00 60,529,025.92 2,631,574.08 “ 金湖汇富” 53,118,855.61 35,196,769.37 17,922,086.24 合 计 36,219,964.19 69,042.88 116,279,455.61 129,990,940.45 22,508,479.35 69,042.88 注：“ 开发产品” 本期减少系出售所致。 63 (3)存货跌价准备 项 目 年初数(元) 增加数(元) 减少数(元) 期末数(元) 库存商品 38,996.89 1,054,368.81 518,696.16 574,669.54 开发产品 69,042.88 69,042.88 合 计 108,039.77 1,054,368.81 518,696.16 643,712.42 注：① 本期存货跌价准备发生额主要系子公司桂林斯壮微电子公司本期计提及已销售 转回； ② 存货可变现净值的确定依据见会计报表附注“ 三、10.存货核算方法”。 7、长期投资 (1) 长期股权投资 年初数 期末数 类 别 金 额 (元) 减值准备 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 金 额 (元) 减值准备 (元) 其他股权投资 112,888,499.68 2,957,476.70 114,003,349.11 19,895,475.25 206,996,373.54 2,957,476.70 合并价差 6,286,979.57 27,195,117.26 33,482,096.83 合 计 119,175,479.25 2,957,476.70 141,198,466.37 19,895,475.25 240,478,470.37 2,957,476.70 注：①其他股权投资本期增加 114,003,349.11 元，其中： 被投资单位 本期新增 投资成本 (元) 股权投资差额 （元） 股权投资准备 (元) 损益调整 (元) 合 计 (元) 广西航空有限公司 11,240,049.11 11,240,049.11 广西黑五类食品股份有限公司 27,105,626.30 794,373.70 27,900,000.00 南宁明秀建筑装饰材料市场 有限责任公司 66,063,300.00 66,063,300.00 广西南方物流有限公司 7,488,701.63 1,311,298.37 8,800,000.00 合 计 100,657,627.93 2,105,672.07 11,240,049.11 114,003,349.11 A、2004 年 10 月 22 日，公司分别与南宁冠四海房地产开发有限责任公司、广西容县 南山阁经贸有限责任公司、南宁智感电子有限公司签署了《股权转让协议》，以 2,790 万元 分别收购转让方共计持有的广西黑五类食品股份有限公司(简称“ 黑五类股份” )股权 1,395 万股，占黑五类股份总股本的 24.68%； 64 B、2004 年 12 月 29 日，公司与防城港市昌润码头仓储有限公司(简称“ 防城港” )签 订了股权转让协议，分别以 6,606.33 万元和 800 万元受让其所持有的南宁市明秀建筑装饰 材料市场有限责任公司(简称“ 南宁明秀” )60%的股权和防城港代南宁明秀支付的二期土地 出让金 800 万元，本期已支付股权转让款 2,500 万元,详见附注“ 十、承诺事项”； C、公司的子公司广西斯壮房地产投资有限公司于 2004 年 12 月 14 日与广西南方物流 有限公司原股东玉林市港博食品有限公司签订股权转让协议，以 880 万元受让港博公司所持 南方物流公司 75%股权。 ② 其他股权投资本期减少数 19,895,475.25 元，其中： 被投资单位 损益调整 （元） 股权投资 差额摊销 （元） 股权转让减少 （元） 合 计 （元） 广西航空有限公司 -9,393,077.49 -9,393,077.49 南宁斯壮物业管理有限责任公司 -446,657.05 -446,657.05 广西斯壮矿业有限公司 -500,000.00 -500,000.00 广西斯壮鹏丰房地产开发有限责任公司 -9,555,740.71 -9,555,740.71 合 计 -9,393,077.49 -10,502,397.76 -19,895,475.25 上述减少详见本会计报表附注之“ 六、母公司会计报表主要项目注释 3”。 ③合并价差期末数 33,482,096.83 元系公司投资广西金湖投资有限公司股权投资差额 37,202,329.75 元减本期摊销数 3,720,232.92 元后的余额。 ④ 2002年度对深圳傲龙宽频科技有限公司计提了长期投资减值准备2,957,476.70元。 (2) 长期股权投资/其他股权投资 被投资单位名称 投资期限 （年） 原始投资金额 (元) 占被投资单位 注册资本比例 （%） 本期权益 增减额 (元) 累积权益 增减额 (元) 股权投资 差额 （元） 期末数 (元) 广西航空有限公司 20 年 68,360,000.00 40.00 1,846,971.62 14,910,080.89 83,270,080.89 深圳傲龙宽频科技有限公司 15 年 18,628,820.79 20.00 -15,321,946.48 3,306,874.31 南宁管道燃气有限责任公司 长期 12,323,118.34 20.00 12,323,118.34 广西斯壮通讯有限责任公司 长期 333,000.00 10.00 333,000.00 65 南宁斯壮物业管理有限 责任公司 长期 446,657.05 19.00 -446,657.05 广西斯壮矿业有限公司 长期 500,000.00 16.67 -500,000.00 西安文华信通科技股份 有限公司 长期 5,000,000.00 9.09 5,000,000.00 广西斯壮鹏丰房地产开发 有限责任公司 长期 10,200,000.00 51.00 -10,200,000.00 广西黑五类食品股份 有限公司 长期 27,900,000.00 24.68 794,373.70 27,900,000.00 南宁明秀建筑装饰材料市场 有限责任公司 长期 66,063,300.00 60.00 66,063,300.00 广西南方物流有限公司 8,800,000.00 75.00 1,311,298.37 8,800,000.00 合 计 218,554,896.18 -9,299,685.43 -411,865.59 2,105,672.07 206,996,373.54 注：①对广西航空有限公司的权益增减额系本期的投资收益计11,240,049.11元及应收 分配股利9,393,077.49元 。 ②其他本期权益变动详见本会计报表附注之“ 六、母公司会计报表主要项目注释3”。 8、固定资产 (1) 固定资产原价 项 目 年初数 (元) 合并范围 变动影响数 （元） 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 房屋及建筑物 10,635,270.08 8,760,587.00 1,106,684.10 18,289,172.98 机器设备 23,360,451.68 567,740.50 75,000.00 24,003,192.18 运输设备 5,546,232.02 -451,813.00 930,676.92 667,876.92 5,357,219.02 通讯及其他设备 2,554,412.62 -780,948.81 41,660.00 1,815,123.81 合 计 42,096,366.40 -665,021.31 9,807,923.92 1,774,561.02 49,464,707.99 (2) 累计折旧 项 目 年初数 (元) 合并范围 变动影响数 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 66 （元） 房屋及建筑物 1,733,758.96 330,956.68 29,205.40 2,035,510.24 机器设备 2,831,859.49 244,143.84 2,299,413.57 - 5,375,416.90 运输设备 2,198,273.52 30,131.96 680,777.91 153,612.29 2,755,571.10 通讯及其他设备 1,396,633.16 -383,858.89 223,382.73 - 1,236,157.00 合 计 8,160,525.13 -109,583.09 3,534,530.89 182,817.69 11,402,655.24 (3) 固定资产减值准备 项 目 年初数 (元) 增加数 (元) 减少数 (元) 期末数 (元) 房屋及建筑物 236,445.44 236,445.44 9、在建工程 工程名称 预算 金额 （万元） 期初金额 （元） 本期增加 （元） 本期转入 固定资产 （元） 其他 减少额 （元） 期末余额 （元） 资金来源 工程投入 占预算比 例（%） 晶体管二期 技改项目 19300 5,114,036.74 573,017.92 5,687,054.66 自筹资金 2.95 南宁管道 燃气工程 87,557,473.89 87,557,473.89 募集资金 合 计 92,671,510.63 573,017.92 93,244,528.55 10、无形资产 种 类 取得 方式 原 值 (元) 年初数 (元) 合并范围 变动影响数 （元） 本期增加 (元) 本期摊销 (元) 累计摊销 (元) 期 末 数 (元) 剩余摊销 年限 土地使用权 购买 9,970,000.00 9,682,955.80 -9,682,955.80 财务软件 购买 61,836.00 32,014.28 -23,614.28 39,690.00 11,448.00 25,194.00 36,642.00 1-2年 商 标 注册 74,220.00 50,098.33 7,422.00 31,543.67 42,676.33 5年9个月 合 计 10,106,056.00 9,765,068.41 -9,706,570.08 39,690.00 18,870.00 56,737.67 79,318.33 67 11、长期待摊费用 种 类 原始发生额 (元) 年初数 (元) 本期增加 (元) 本期摊销 (元) 合并范围 变动影响数 （元） 期末数 (元) 剩余摊销 年限 装修费注（1） 8,413,757.10 1,345,120.18 -128,548.98 6,940,087.94 6年 办公楼 增建费注（2） 2,450,390.00 2,261,456.13 61,102.92 2,200,353.21 35年10月 租 入 固 定 资 产改良支出 601,760.92 452,300.62 119,568.24 332,732.38 2年8个月 合 计 3,052,150.92 11,127,513.85 1,525,791.34 -128,548.98 9,473,173.53 注：（1） 装修费系斯壮大厦1-19层为对外租赁而增加的装修工程费用，按预计使用年限10 年摊销。 （2）办公楼增建费系斯壮大厦20-21层加层成本2,450,390.00元，按使用期40年摊销。 12、其他长期资产 种 类 年初数 (元) 本期增加 (元) 本期转出 (元) 本期摊销 (元) 期末数 (元) 人行天桥建造与经营权 1,847,048.98 207,600.00 1,639,448.98 注：其他长期资产系本公司所投资的市政基础设施建设，建成后本公司只有经营使用权， 产权归政府所有，因此作为“ 其他长期资产” 核算。其他长期资产按实际发生额核算，在有效 期内分期平均摊销。人行天桥经营权有效期为15年，剩余摊销年限7年。 13、短期借款 借款类别 期末数 (元) 年初数 (元) 抵押借款（注） 54,300,000.00 40,800,000.00 保证借款 6,000,000.00 质押借款（注） 58,000,000.00 58,000,000.00 合 计 112,300,000.00 104,800,000.00 注：短期借款抵押及质押情况详见附注“ 九、或有事项.1.担保事项” 所述。 14、应付账款 68 期末数 (元) 年初数 (元) 42,350,037.61 12,731,992.33 注：(1) 本项目中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项。 (2) 期末数比年初数增加232.63%，主要系母公司贸易采购、平安项目工程结算款 增加及广西金湖投资有限公司工程结算款增加所致。 15、应付股利 期末数 (元) 年初数 (元) 1,067,060.65 1,067,060.65 注：系母公司应付广西投资（集团）有限公司股利935,486.00元。 16、应交税金 税 种 期末数 (元) 年初数 (元) 增值税 3,584,571.56 59,970.42 营业税 8,953,261.55 43,324.99 城建税 624,446.18 16,229.16 企业所得税 3,604,885.72 个人所得税 229,568.82 45,095.85 土地增值税 9,824,341.80 合 计 26,821,075.63 164,620.42 注：(1) 本期执行的法定税率详见会计报表附注“ 三、税项”。 (2) 应交税金期末比期初大幅增加，系本期销售收入增加，相应计提各项税款增加 所致。 17、其他应交款 项 目 期末数 (元) 年初数 (元) 69 教育费附加 266,528.08 5,639.16 防洪保安费 金 额 25,000,000.00 -2,342.67 地方教育费附加 31,589.80 合 计 295,775.21 5,639.16 注：(1) 本期执行的法定费率详见会计报表附注“ 三、税项”。 (2) 其他应交款期末余额均在法定缴纳期限之内。 18、其他应付款 期末数 (元) 年初数 (元) 186,343,394.97 128,471,769.73 注：(1) 本项目中欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项： 单 位 (元) 款项性质 广西投资（集团）有限公司 1,469,744.44 暂借款 (2)金额较大的其他应付款： 单 位 账龄 金 额 (元) 款项性质 防城港市昌润码头仓储有限公司 1年以内 41,063,300.00 南宁明秀股权转让款 耿建国 1年以内 26,400,000.00 应付金湖公司股权转让款 广西华都物业发展有限公司 1年以内 代付南宁明秀股权转让款 博鳌管道燃气有限责任公司 2-3年 21,600,000.00 合作开发项目资金 琼海燃气有限公司 2-3年 10,800,000.00 暂借款 广西琅尖科技发展有限公司 1年以内 5,840,000.00 代付股权转让款 广西航空有限公司 1-2年 9,263,297.49 暂借款 1年以内 5,000,000.00 暂借款 (3) 期末数比年初数增加45.05%，主要系增加上述明细中的防城港、耿建国、广西华 都物业发展有限公司所致。 19、一年内到期的长期负债 70 借款类别 期末数 （元） 年初数 （元） 21、递延税款贷项 3,276,570.26 保证借款 12,000,000.00 18,000,000.00 抵押借款 12,000,000.00 合 计 24,000,000.00 18,000,000.00 注：（1）本项目中保证借款系公司为桂林斯壮微电子有限责任公司提供的保证担保。 （2）本项目中抵押借款系公司以南宁市民族大道北面土地使用权抵押取得的借款。 （3）一年内到期长期负债的期后事项详见本会计报表附注之“ 十一、资产负债表日 后事项”。 20、专项应付款 项 目 年初数 （元） 本期增加 （元） 本期减少 （元） 期末数 （元） 技改贷款贴息 1,702,519.50 918,085.93 784,433.57 挖潜改造资金 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 3,702,519.50 918,085.93 2,784,433.57 注:根据桂经贸投资{2002}294号文《关于下达2002年自治区企业挖潜改造资金技术措施 项目计划的通知》，桂林斯壮微电子有限责任公司引进生产SOT-23新型式晶体管的项目获广 西自治区挖潜改造资金贷款贴息200万元，根据规定，本期用技改贴息资金冲减财务费用金 额为918,085.93元。 期末数 (元) 年初数 (元) 注：本项目系子公司广西金湖投资公司以“ 金湖汇富” 商场一、二层部分商铺评估作价 向广西斯壮房地产投资有限公司投资，按评估增值额未来期间应纳的所得税转入。 71 22、少数股东权益 期末数 (元) (元) (元) 国家拥有股份 7,302,298.00 135.601.00 三、股份总数 178,259,538.00 年初数 (元) 6,791,535.44 10,276,851.96 注：本项目系合并范围内控股子公司的少数股东本期末应享有的权益。 23、股本 本期增减变动 (+.-) 项 目 年初数 资本公积转增 (元) 其他 （元） 小计 期末数 (元) 一、尚未流通股份 1.发起人股份 36,133,752.00 36,133,752.00 其中： 7,302,298.00 境内法人持有股份 28,831,454.00 28,831,454.00 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股 40,777,002.00 40,777,002.00 3.内部职工股 4.优先股或其他 139,900.00 -4,299.00 -4,299.00 其中:转配股 未上市流通股份合计 77,050,654.00 -4,299.00 -4,299.00 77,046,355.00 二、已流通股份 1.人民币普通股 101,208,884.00 +4,299.00 +4,299.00 101,348,784.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 101,208,884.00 +4,299.00 +4,299.00 101,213,183.00 178,259,538.00 72 24、资本公积 项 目 年初数 (元) 本期增加数 (元) 本期减少数 (元) 期末数 (元) 股本溢价 138,083,650.52 138,083,650.52 接受捐赠非现金资产准备 360,000.00 360,000.00 股权投资准备 4,198.32 5,182,338.40 5,186,536.72 合 计 138,447,848.84 5,182,338.40 143,630,187.24 注:本期增加的股权投资准备系公司按股权比例享有广西金湖有限公司的股权投资准备, 及投资广西斯壮房地产投资有限公司投入资产价值小于所有者权益份额的差额。 3,236,437.33 合 计 商品销售收入 186,056,220.00 25、盈余公积 项 目 期初数 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 期末数 (元) 法定盈余公积金 5,803,591.82 5,803,591.82 法定公益金 3,236,437.33 9,040,029.15 9,040,029.15 注：期初数调整系2003年度合并会计报表据以补提盈余公积的子公司在本期已处置。 26、主营业务收入 项 目 本期累计数 (元) 上年数 (元) 65,888,300.67 4,037,664.96 房地产销售收入 16,586,696.36 城市设施广告收入 900,000.00 770,000.00 微电子产品销售收入 12,957,044.10 11,474,394.36 合 计 265,801,564.77 32,868,755.68 注：(1) 本期主营业务收入中商品销售前五名客户销售总额为 110,782,051.28 元，占 全部主营业务收入的 41.68%。 (2)本期主营业务收入比上年大幅增长的主要原因系上期公司无房地产新竣工项 73 目，本期公司增加了“ 平安家园”、“ 金湖汇富” 等房地产项目销售以及贸易收入增加所致。 (3)地区分部收入资料详见会计报表附注“ 七、地区分部报表”。 27、主营业务成本 项 目 本年累计数 (元) 上年数 (元) 商品销售成本 65,694,380.04 4,167,174.70 房地产销售成本 139,919,941.25 16,027,637.46 城市设施广告成本 387,600.00 330,945.79 微电子产品销售成本 12,827,846.32 10,397,985.17 合 计 218,829,767.61 30,923,743.12 注：地区分部成本资料详见会计报表附注“ 七、地区分部报表”。 28、主营业务税金及附加 项 目 本年累计数 4,720.57 上年数 (元) 上年数 (元) 营业税 9,214,436.00 857,834.82 城市维护建设税 721,141.44 87,587.30 教育费附加 344,485.89 37,537.43 土地增值税 9,827,941.80 其他 合 计 20,112,725.70 982,959.55 注：本项目本年数较上年数大幅增加的主要原因系房地产项目销售计提的营业税及土地 增值税所致。 29、管理费用 本年累计数 (元) (元) 23,221,537.92 18,524,778.01 74 30、财务费用 类 别 本年累计数 (元) 上年数 (元) 9,586.43 短期投资-国债投资收益 计提的长期投资减值准备 利息支出 8,946,296.78 8,295,139.77 减：利息收入 479,370.91 1,139,036.73 汇兑损失 减：汇兑收益 金融机构手续费 5,456.21 28,654.75 合 计 8,472,382.08 7,194,344.22 31、投资收益 本年累计数 上年数 项 目 (元) (元) 短期投资-基金投资收益 控股及参股公司投资收益 9,903,022.68 -10,132,178.07 股权投资差额摊销 -3,936,584.60 -1,877,286.00 股权投资转让收益 17,689,803.78 43,673,753.45 合 计 23,656,241.86 31,664,289.38 注：(1) 本项目明细如下： 被投资单位名称 股权投资收益 （元） 股权投资差额摊销 （元） 股权转让收益 （元） 广西斯壮房地产开发有限公司 -353,687.83 -20,072.00 12,112,726.76 广西航空有限公司 11,240,049.11 75 广西斯壮城市综合开发有限公司 -983,338.60 -196,279.68 286,697.28 广西斯壮鹏丰房地产开发有限责任公司 4,644,259.29 广西金湖投资有限公司 -3,720,232.92 广西斯壮物业管理公司 646,120.45 合 计 9,903,022.68 -3,936,584.60 17,689,803.78 (2) 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 32、少数股东本期损益 本年累计数(元) 上年数(元) 873,471.75 -2,134,500.52 注：本项目系合并报表范围内控股子公司的少数股东本期应享有的投资收益。 33、未分配利润 项 目 金 额 本期净利润 11,165,143.82 加：期初未分配利润 -62,587,884.22 减：提取法定盈余公积金 提取法定公益金 分配普通股股利 期末未分配利润 -51,422,740.40 注：期初未分配利润的调整详见附注“ 二、22 会计差错更正” 中的说明。 34、收到其他与经营活动有关的现金 66,755,195.70 元，其中收到其他单位较大金额 往来款如下： 单 位 名 称 金 额（元） 广西佳园房地产有限公司 23,800,000.00 广西斯壮城市综合开发有限公司 8,960,000.00 广西斯壮房地产开发有限公司 7,200,000.00 桂林高新开发总公司 2,500,000.00 广西黑五类食品集团有限责任公司 2,000,000.00 76 35、支付其他与经营活动有关的现金 69,204,815.43 元，其中支付其他单位较大金额 往来款如下： 单 位 名 称 金 额（元） 广西南方物流有限公司 20,000,000.00 南宁尊皇广告有限责任公司 15,900,000.00 南宁金碧物业管理有限公司 6,565,621.70 广西斯壮城市综合开发有限公司 5,000,000.00 广西琅尖科技发展有限公司 2,000,000.00 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 期末数 年初数 账 龄 金 额 (元) 比例 (%) 坏账准备 金 额 (元) 比例 (%) 坏账准备 1年以内 32,545,946.01 83.75 1,627,297.30 1-2年 183,893.75 2.27 18,389.38 3年以上 51,084,153.79 34,836,744.58 2-3年 2,890,584.00 35.66 867,175.20 6,315,399.04 16.25 4,753,132.57 5,031,430.25 62.07 4,610,126.62 合 计 38,861,345.05 100.00 6,380,429.87 8,105,908.00 100.00 5,495,691.20 净 额 32,480,915.18 2,610,216.80 注：(1) 本项目中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 (2) 本项目中欠款金额前五名累计总欠款金额为27,512,943.24 元，占本项目的70.80%。 2、其他应收款 期末数 年初数 账 龄 金 额 (元) 比例 (%) 坏账准备 金 额 (元) 比例 (%) 坏账准备 1年以内 55,707,228.26 34.42 1,906,055.91 70,781,973.00 40.81 2,259,966.01 1-2年 16,387,415.23 10.12 1,638,741.52 57,861,529.43 33.36 19,157,386.25 2-3年 31.56 19,782,323.90 12,823,879.86 7.39 3,847,163.96 3年以上 38,672,539.24 23.90 31,954,364.40 18.44 31,218,599.04 合 计 161,851,336.52 100.00 58,163,865.91 173,421,746.69 100.00 56,483,115.26 净 额 103,687,470.61 116,938,631.43 注： (1) 本项目中无持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位欠款。 (2)本项目中欠款金额前五名合计100,269,016.85元,占本项目的61.95%。 77 3、长期投资 （1）长期股权投资 年初数 期末数 类 别 金 额 (元) 减值准备 (元) 本期增加 (元) 本期减少 (元) 金 额 (元) 股权投资差额 合 计 37,202,329.75 20,000,000.00 广西黑五类食品股份有限公司 66,063,300.00 损益调整 合 计 广西航空有限公司 -3,453,997.23 减值准备 (元) 其他股权投资 162,654,593.03 2,957,476.70 184,113,750.45 65,390,793.22 281,377,550.26 2,957,476.70 注：①本期增加数 184,113,750.45 元，其中： 被投资单位 本期新增 投资成本 (元) （元） 股权投资准备 (元) 损益调整 (元) (元) 广西航空有限公司 11,240,049.11 11,240,049.11 广西金湖投资有限公司 9,197,670.25 4,484,308.29 7,328,062.94 58,212,371.23 广西斯壮房地产投资有限公司 698,030.11 20,698,030.11 27,105,626.30 794,373.70 27,900,000.00 南宁明秀建筑装饰材料市场有限 责任公司 66,063,300.00 合 计 122,366,596.55 37,996,703.45 5,182,338.40 18,568,112.05 184,113,750.45 上述增加详见本会计报表附注之“ 四、控股子公司” 及“ 五、合并会计报表项目注释 7”。 ②本期减少数 65,390,793.22 元，其中： 被投资单位名称 （元） 股权投资 差额摊销 （元） 股权转让减少 （元） （元） -9,393,077.49 -9,393,077.49 桂林斯壮微电子有限责任公司 -3,453,997.23 广 广西斯壮房地产开发有限公司 -353,687.83 -20,072.00 -8,087,273.24 -8,461,033.07 南宁斯壮物业管理有限责任公司 -446,657.05 -446,657.05 广西斯壮矿业有限公司 -500,000.00 -500,000.00 广西斯壮城市综合开发有限公司 -983,338.60 -196,279.68 -27,950,302.72 -29,129,921.00 广西斯壮鹏丰房地产开发有限责任公司 -9,555,740.71 -9,555,740.71 广西金湖投资有限公司 -3,720,232.92 -3,720,232.92 78 广西斯壮房地产投资有限公司 -730,133.75 -730,133.75 合 计 -14,914,234.90 -3,936,584.60 -46,539,973.72 -65,390,793.22 上述股权转让减少说明： A、公司于 2004 年 5 月 22 日与广西斯壮房地产开发有限公司原股东畅旺发展（中国）有 限公司签订了《股权转让合同》，将所持广西斯壮房地产开发有限公司 51%的股权以 2,020 万元 的价格转让给了畅旺公司； B、公司于 2004 年 8 月 16 日与自然人朱明飞签订《转让出资协议书》，以 1,092,777.50 元转让了公司所持南宁斯壮物业管理有限责任公司 19%的股权； C、公司于 2004 年 9 月 23 日与自然人杨泰水签订股权转让协议，以 50 万元转让所持 广西斯壮矿业有限公司 16.67%的股权； D、公司于 2004 年 6 月 30 日与自然人邝悦浓签订了《股权转让合同》，将所持有的广 西斯壮城市综合有限公司 98%的股权全部转让给自然人邝悦浓，转让价格为 2,823.7 万元； E、公司于 2004 年 2 月 20 日与广西科建建筑工程有限公司（简称“ 科建公司”）签订了《股 权转让合同》，将所持有的广西斯壮鹏丰房地产有限责任公司 51%的股权全部转让给科建公司， 转让价格为 1,420 万元； ③2002年度对深圳傲龙宽频科技有限公司计提长期投资减值准备2,957,476.70元。 (2) 长期股权投资/其他股权投资 被投资单位名称 投资 期限 （年） 原始投资金额 (元) (元) -15,321,946.48 -8,461,033.07 占被投资单 位注册资本 比例（%） 本期权益 增减额 (元) 累积权益 增减额 股权投资 差额/准备 （元） 期末数 (元) 广西航空有限公司 20 年 68,360,000.00 40.00 1,846,971.62 14,910,080.89 83,270,080.89 深圳傲龙宽频科技有限公 司 15 年 18,628,820.79 20.00 3,306,874.31 南宁管道燃气有限责任公 司 长期 12,323,118.34 20.00 12,323,118.34 桂林斯壮微电子有限责任 公司 长期 17,000,000.00 85.00 -3,453,997.23 -8,278,857.95 8,721,142.05 广西斯壮通讯有限责任公 司 长期 333,000.00 10.00 333,000.00 广西斯壮房地产开发有限 公司 长期 10,802,103.00 51.00 南宁斯壮物业管理有限责 任公司 长期 446,657.05 19.00 -446,657.05 广西斯壮矿业有限公司 长期 500,000.00 16.67 -500,000.00 广西斯壮城市综合开发有 限公司 长期 24,560,000.00 98.00 -29,129,921.00 79 西安文华信通科技股份有 限公司 长期 5,000,000.00 9.09 5,000,000.00 广西斯壮鹏丰房地产开发 有限责任公司 长期 10,200,000.00 51.00 -9,555,740.71 广西金湖投资有限公司 长期 46,400,000.00 80.00 7,328,062.94 注① 33,482,096.83 54,492,138.31 广西斯壮房地产投资有限 公司 长期 20,000,000.00 40.00 -730,133.75 注② 698,030.11 19,967,896.36 广西黑五类食品股份有限 公司 长期 27,900,000.00 24.68 注③ 794,373.70 27,900,000.00 南宁明秀建筑装饰材料市 场有限责任公司 66,063,300.00 60.00 66,063,300.00 合 计 328,516,999.18 -43,102,448.25 -8,690,723.54 34,974,500.64 281,377,550.26 注：①、③的明细为股权投资差额余额； ②的明细为股权投资准备余额。 4、主营业务收入 项 目 本年累计数 (元) 上年数 (元) 商品销售收入 65,888,300.67 4,037,664.96 房地产销售收入 108,900,541.00 16,586,696.36 城市设施广告收入 900,000.00 770,000.00 合 计 175,688,841.67 21,394,361.32 注：(1) 本期主营业务收入中商品销售前五名客户销售总额为 85,925,452.99 元，占 商品销售收入的 48.91%。 (2) 本期主营业务收入比上年大幅增长的主要原因系上期公司无房地产新竣工项 目，本期公司增加“ 平安家园” 等房地产项目及贸易收入销售所致。 5、主营业务成本 项 目 本年累计数(元) 上年数(元) 商品销售成本 65,694,380.04 4,167,174.70 房地产销售成本 94,794,171.08 16,027,637.46 城市设施广告成本 387,600.00 330,945.79 合 计 160,876,151.12 20,525,757.95 80 6、投资收益 本年累计数 上年数 项 目 (元) (元) 短期投资-国债投资收益 短期投资-基金投资收益 控股及参股公司投资收益 13,046,954.64 -7,344,891.30 股权投资差额摊销 -3,936,584.60 -1,877,286.00 股权投资转让收益（注） 17,689,803.78 37,284,199.51 计提的长期投资减值准备 合 计 26,800,173.82 28,062,022.21 注：股权投资转让收益明细如下： 被投资单位名称 股权投资收益 （元） 股权投资差额摊销 （元） 股权转让收益 （元） 广西斯壮房地产开发有限公司 -353,687.83 -20,072.00 12,112,726.76 桂林斯壮微电子有限责任公司 -3,453,997.23 广西航空有限公司 11,240,049.11 广西斯壮城市综合开发有限公司 -983,338.60 -196,279.68 286,697.28 广西斯壮鹏丰房地产开发有限责任公司 4,644,259.29 广西金湖投资有限公司 7,328,062.94 -3,720,232.92 广西斯壮房地产投资有限公司 -730,133.75 广西斯壮物业管理公司 646,120.45 合 计 13,046,954.64 -3,936,584.60 17,689,803.78 (2) 本公司投资收益的汇回不存在重大限制。 81 七、地区分部报表 地 区 本年累计数 上年数 收入(元) 成本(元) 毛利(元) 收入(元) 成本(元) 毛利(元) 广西 252,844,520.67 206,001,921.29 46,842,599.38 21,394,361.32 20,525,757.95 868,603.37 境内(除广西外) 12,957,044.10 12,827,846.32 129,197.78 11,474,394.36 10,397,985.17 1,076,409.19 境外 合 计 265,801,564.77 218,829,767.61 46,971,797.16 32,868,755.68 30,923,743.12 1,945,012.56 八、关联方关系及其交易 (一) 关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务范围 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 黄志平 李文全 桂林斯壮微电子有限责任公司 桂林市 电子元件生产 本公司控股 85%的子公司 有限责任公司 朱金鸾 广西金湖投资有限公司 南宁市 房地产开发 本公司控股 80%的子公司 有限责任公司 吴江华 广西斯壮房地产投资有限公司 南宁市 房地产开发 母公司参股 40%、金湖公司控股 60%合计持股 100%的子公司 有限责任公司 广西南方物流有限公司 广西容县 农产品加工、销售及 包装、装卸、搬运 本公司间接控股 75%的子公司 有限责任公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企 业 名 称 年初数(元) 本年增加数(元) 本年减少数(元) 年末数(元) 桂林斯壮微电子有限责任公司 20,000,000.00 20,000,000.00 广西金湖投资有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 广西斯壮房地产投资有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 广西南方物流有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 82 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年 初 数 本年增加 本年减少 年 末 数 企业名称 金 额 (元) 比例 （%） 金 额 (元) 比例 （%） 金 额 (元) 比例 （%） 金 额 (元) 比例 （%） 桂林斯壮微电子有限责任公司 17,000,000.00 85 17,000,000.00 本公司参股公司 10% 借款单位 南宁管道燃气有限责 任公司 85 广西金湖投资有限公司 16,000,000.00 80 16,000,000.00 80 广西斯壮房地产投资有限公司 50,000,000.00 100 50,000,000.00 100 广西南方物流有限公司 8,800,000.00 75 8,800,000.00 75 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务范围 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 持有股权比例 广西南方投资有限责任公司 南宁市 资产管理、实业投资 本公司第一大股东 有限责任公司 韦清文 15.31% 广西投资（集团）有限公司 南宁市 开发经营性投资 本公司第二大股东 有限责任公司 黄明汉 14.66% 广西航空有限公司 桂林市 航空运输 本公司参股公司 有限责任公司 司献民 40% 深圳傲龙宽频科技有限公司 深圳市 计算机软件开发 本公司参股公司 有限责任公司 赵致权 20% 南宁管道燃气有限责任公司 南宁市 管道燃气 有限责任公司 万明 20% 广西黑五类食品股份有限公司 广西容县 食品生产、销售 本公司参股公司 股份有限公司 陈德坤 24.68% 南宁明秀建筑装饰材料市场有限 责任公司 南宁市 门面出租、铺面出售 本公司投资 60%， （收购尚未完成） 有限责任公司 曾建荣 60% 广西斯壮通讯有限责任公司 南宁市 通讯寻呼 本公司参股公司 有限责任公司 李朝 西安文华信通科技股份有限公司 西安市 计算机软硬件开发、计算机网络 本公司参股公司 股份有限公司 李译 9.09% (二) 关联方交易 1、担保事项 担保对象名称 金 额 担保类型 担保期 (年.月.日.) 是否履 行 农业银行南宁市国贸支行 20,000,000.00 保证担保 1999.4.-2007.4. 否 南宁管道燃气有限责 任公司 农业银行南宁市国贸支行 30,000,000.00 保证担保 1999.12.-2007.12. 否 南宁管道燃气有限责 任公司 南宁市财政局 7,000,000.00 保证担保 1999.9.-2009.9. 否 南宁管道燃气有限责 任公司 南宁市财政局 10,000,000.00 保证担保 1999.12.-2009.12. 否 南宁管道燃气有限责 任公司 南宁市财政局 10,000,000.00 保证担保 2000.8.-2010.8. 否 83 南宁管道燃气有限责 任公司 南宁市财政局 20,000,000.00 保证担保 2000.9.-2010.9. 否 广西金湖投资有限公 司 南宁管道燃气有限责任公司 暂借款 广西金湖投资有限公司 南宁市商业银行股份有限公司 20,000,000.00 保证担保 2003.12-2005.10 否 桂林斯壮微电子有限 责任公司 建设银行桂林分行 3,500,000.00 保证担保 2004.3-2005.3 否 桂林斯壮微电子有限 责任公司 建设银行桂林分行 9,000,000.00 3,000,000.00 保证担保 2001.11-2004.11 2001.12-2004.12 否 132,500,000.00 合 计 2、关联方应收应付款项余额 科目名称 关联交易内容 期末数(元) 年初数(元) 预付账款 工程款 3,250,988.53 3,250,988.53 其他应收款 深圳傲龙宽频科技有限公司 暂借款 15,678,129.18 14,584,713.68 广西金湖投资有限公司 暂借款 11,976,110.00 其他应付款 广西投资（集团）有限公司 暂借款 1,469,744.44 1,489,255.30 广西航空有限公司 14,263,297.49 9,000,000.00 暂借款 3,680,000.00 桂林斯壮微电子有限责任公司 暂借款 1,631,648.63 5,619,234.00 广西斯壮房地产投资有限公司 29,984,661.00 广西南方物流有限公司 暂借款 1,000,000.00 九、或有事项 1、担保事项 (1) 关联方担保事项详见会计报表附注八、“ 关联方关系及其交易”。 (2) 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司为“ 聚宝苑” 商品房业主向银行提供按揭贷款 阶段性（业主办理房产证之前）担保，额度为 20,000,000.00 元，期限最长不超过 30 年。 84 商品房业主办理房屋产权证及他项权证后，商品房业主将他项权证抵押在银行，本公司即可 解除担保。 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司担保累计金额 152,500,000.00 元，占公司净资产的 54.56%。 2、本公司短期借款中有58,000,000.00元以持有的广西航空有限公司的40%股权作质押， 50,800,000.00元系用公司及子公司部分存货、固定资产、土地使用权作抵押，3,500,000.00 元系以桂林斯壮微电子有限责任公司的生产设备作抵押。 3、本公司起诉茂名市中级人民法院茂名市广南石化集团有限公司一案，茂名市中级人 民法院于1999年9月16日下达执行通知书，判决广南石化集团有限公司应归还400万元及利息 787,973.33元给本公司。报告期内该公司仍未归还该款项。 除上述事项以外，本公司无需要披露的其他重大或有事项。 十、承诺事项 2004年12月29日，公司与防城港市昌润码头仓储有限公司（以下简称“ 防城港”）签订 股权转让协议，分别以6,606.33万元和800万元受让其所持有的南宁市明秀建筑装饰材料市 场有限责任公司（以下简称“ 南宁明秀”）60%的股权及防城港代南宁明秀支付的二期土地出 让金800万元。 此前，南宁明秀原为桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“ 桂林集琦”）的控股子公 司，防城港和桂林集琦于2004年2月27日签署了股权转让协议，以6,906.33万元受让桂林集 琦所持南宁明秀60%的股权。防城港截至2004年12月27日，支付了股权转让款3,500 万元。 2004年12月27日，本公司和防城港同时向桂林集琦承诺：如防城港在2005年3月31日前 未能支付完毕剩余股权转让3,046.33万元，防城港将南宁明秀股权转让给本公司的股权转让 行为无效，保证无条件将60%股权返还给桂林集琦。 2004年12月29日, 南宁明秀已办理了上述工商变更登记手续，本公司已向该公司派驻法 定代表人及财务人员。 此外截至会计报表日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 85 十一、资产负债表日后事项 （1）本公司子公司桂林斯壮微电子有限责任公司（以下简称“ 微电子公司”）在 2001 年 11 月 23 日和 2001 年 12 月 14 日向建行桂林高行支行借贷的 900 万元和 300 万元，分别 在 2004 年 11 月 22 日和 2004 年 12 月 13 月到期。经与该行协商,该借款在 2005 年 12 月前 分别按:2005 年 6 月 30 日前归还 500 万元,计划本公司和微电子公司用当年经营利润归 还;2005 年 9 月 30 日前归还 400 万元,计划由本公司和微电子公司用当年经营利润归还；2005 年 12 月 31 日前归还 650 万元，计划由本公司和微电子公司从经营收入、利润和固定资产折 旧产生的现金流量归还的还款计划归还完毕。 （2）本公司期末一年内到期的长期负债 1,200 万元已于 2005 年 1 月 10 日、13 日全部 偿还建行南宁市朝阳支行。 此外，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 截至会计报表日，公司无其他需要披露的重要事项。 十三、补充资料 1、资产减值准备明细表（见附表一）。 2、利润表附表（见附表二）。 86