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成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 1 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 03 月 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人文武、主管会计工作负责人马于前及会计机构负责人(会计主管 人员)曹俊声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 3 目录 2014 年度报告..................................................................................................................................... 1 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................ 2 第二节 公司简介................................................................................................................................ 6 第三节 会计数据和财务指标摘要.................................................................................................... 8 第四节 董事会报告...........................................................................................................................10 第五节 重要事项...............................................................................................................................21 第六节 股份变动及股东情况...........................................................................................................32 第七节 优先股相关情况...................................................................................................................38 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况...........................................................................39 第九节 公司治理...............................................................................................................................44 第十节 内部控制...............................................................................................................................48 第十一节 财务报告...........................................................................................................................50 第十二节 备查文件目录................................................................................................................. 145 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 成都天兴仪表股份有限公司 天兴集团 指 成都天兴仪表（集团）有限公司 鑫地隆公司 指 陕西鑫地隆矿业有限公司 瑞安达、瑞安达公司 指 深圳市瑞安达实业有限公司 天兴山田 指 成都天兴山田车用部品有限公司 武汉保华 指 武汉保华显示科技有限公司 东北证券 指 东北证券股份有限公司 老肯医疗 指 老肯医疗科技股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 成都天兴仪表股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中审华寅五洲会计师事务所 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 5 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司存在的风险因素，敬请查阅董事会关于公 司未来发展的展望中可能面对的风险因素和对策部分的内容。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天兴仪表 股票代码 000710 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 成都天兴仪表股份有限公司 公司的中文简称 天兴仪表 公司的外文名称（如有） CHENGDU TIANXING INSTRUMENT AND METER CO，LTD 公司的外文名称缩写（如有）TIANXING 公司的法定代表人 文武 注册地址 成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村 注册地址的邮政编码 610106 办公地址 成都外东十陵镇公司办公楼 办公地址的邮政编码 610106 公司网址 电子信箱 china0710@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 叶秀松 左炯 联系地址 成都外东十陵镇成都天兴仪表股份有限 公司董事会办公室 成都外东十陵镇成都天兴仪表股份有限 公司董事会办公室 电话 028-84613721 028-84613721 传真 028-84600581 028-84600581 电子信箱 china0710@ china0710@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年 04 月 14 日 成都高新技术产业 开发区 成工商（高新）字 5101091000131 510112633134930 63313493-0 报告期末注册 2010 年 05 月 14 日 成都市龙泉驿区十 陵街道办事处来龙 村 510109000083949 510112633134930 63313493-0 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 天津市和平区解放路 188 号信达广场 35 层 签字会计师姓名 丁琛、李媛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2014 年 2013 年 本年比上年增减 2012 年 营业收入（元） 273,643,289.35 262,234,824.69 4.35% 331,077,628.33 归属于上市公司股东的净利润 （元） 6,878,248.23 -6,156,854.77 211.72% 392,984.52 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -19,756,032.50 -6,176,728.70 -219.85% 4,976.57 经营活动产生的现金流量净额 （元） 18,909,920.32 15,627,955.37 21.00% 48,265,432.09 基本每股收益（元/股） 0.0455 -0.0407 211.79% 0.0026 稀释每股收益（元/股） 0.0455 -0.0407 211.79% 0.0026 加权平均净资产收益率 5.79% -5.36% 11.15% 0.34% 2014 年末 2013 年末 本年末比上年末增减 2012 年末 总资产（元） 445,853,810.22 410,084,460.18 8.72% 341,017,987.60 归属于上市公司股东的净资产 （元） 130,028,467.60 115,439,083.27 12.64% 118,049,086.96 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 三、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 9 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 26,254,313.70 -53,023.52 -14,272.38 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 347,800.00 26,000.00 54,000.00 债务重组损益 -14,848.72 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,167.03 68,370.81 477,616.31 减：所得税影响额 6,624.64 129,335.98 合计 26,634,280.73 19,873.93 388,007.95 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2014年，公司努力克服国家宏观经济增速持续下行，汽车行业结构性矛盾突出，微车市场持续下滑等 不利因素带来的巨大影响，在市场开拓、技术进步、管理提升、企业重组等方面开展了大量工作，取得了 一定成绩。 在行业微车市场增长放缓、需求不足的形势下，公司进一步加大了产品升级换代步伐，通过与武汉保 华显示科技有限公司参股合作、人才引进、实际锤炼等方式，公司技术研发实力得到增强，公司具备了开 发全液晶大屏幕电子式仪表能力。在开发水平和开发质量上取得较大进步，为产品升级换代奠定了好的基 础。 二、主营业务分析 1、概述 2014年，公司主要产品受国家宏观经济增速持续下行和国内汽车行业微车市场不景气，以及轿车仪表 尚未形成一定规模等因素的影响，产销规模仍然走低。从整体上看，由于主要产品产销规模减少、产品降 价，人工成本上升等因素，导致公司经营规模及效益欠佳，报告期公司因天兴山田投资收益及出售子公司 鑫地隆公司的收益，使得净利润增加。 报告期实现营业收入27,364.33万元，比去年同期增加4.35%;营业利润638.98万元，比去年同期增加 799.36%;归属于母公司所有者的净利润687.82万元，比去年同期增加211.72%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2014年度公司计划营业收入、利润总额、净利润等指标实现一定幅度增长,报告期各项工作按计划完成。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 主要经营模式的变化情况 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期公司实现营业收入273,643,289.35元，其中主营业务收入236,784,004.84元，其他业务收入 36,859,284.51元，主营业务收入占营业收入的86.53 %。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2014 年 2013 年 同比增减 加工制造业 销售量 万只 117 130 -13.00% 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 11 生产量 万只 119 130 -11.00% 库存量 万只 2 0 2.00% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 142,945,205.77 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 52.24% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 重庆长安汽车股份有限公司 56,247,716.48 20.56% 2 成都强民物资贸易公司 30,945,030.17 11.31% 3 成都天兴山田车用部品有限公司 20,720,963.66 7.57% 4 河北长安汽车有限公司 19,066,722.65 6.97% 5 上汽通用五菱汽车股份有限公司 15,964,772.82 5.83% 合计 -- 142,945,205.77 52.24% 主要客户其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名客户中成都天兴山田车用部品有限公司与本公司存在关联关系。 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 加工制造业 直接材料 191,304,742.47 74.91% 205,174,442.83 89.43% -6.76% 加工制造业 直接人工 16,933,746.54 6.63% 17,590,308.70 7.67% -3.73% 加工制造业 制造费用 19,878,269.21 7.78% 18,164,939.27 7.92% 9.43% 加工制造业 折旧 4,810,333.72 1.88% 4,630,432.47 2.02% 3.89% 加工制造业 燃料动力 2,440,635.38 0.96% 2,409,301.83 1.05% 1.30% 产品分类 单位：元 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 12 产品分类 项目 2014 年 2013 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 车用部品 191,270,917.22 74.90% 189,962,935.89 82.80% 0.69% 其他零部件 29,494,034.11 11.55% 27,692,292.83 12.07% 6.51% 说明 报告期公司营业成本255,370,470.32元，其中主营业务成本220,764,951.33元，其他业务成本34,605,518.99元，主营业务 成本占营业成本的 86.45 %。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 130,182,806.16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 57.50% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 成都通宇车用配件制品有限公司 40,231,344.78 17.77% 2 成都市兴原工业有限公司 33,165,654.73 14.65% 3 成都竞发商贸有限公司 29,917,798.35 13.22% 4 广州先旗电子科技有限公司 14,944,847.66 6.60% 5 四川锐宏电子科技有限公司 11,923,160.64 5.27% 合计 -- 130,182,806.16 57.50% 主要供应商其他情况说明 √ 适用 □ 不适用 前五名供应商中成都通宇车用配件制品有限公司,成都市兴原工业有限公司与本公司存在关联关系。 4、费用 单位：元 项 目 2014年1-12月 2013?1-12? 同比增减（±%） 销售费用 8,028,060.93 8,179,987.54 -1.86 管理费用 33,941,848.56 28,123,798.80 20.69 财务费用 7,745,444.24 5,568,583.21 39.09 所得税费用 0 5,342,308.75 -100 财务费用比上年同期增加39.09%，主要是票据贴现息增加;所得税费用比上年同期减少100%，主要是 上期的递延所得税资产的转入。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 13 5、研发支出 报告期公司投入研发资金1,245万元, 主要用于购置新设备及生产线改造。本年度研发支出占公司净资 产的9.57%，占营业收入的4.55 %。 6、现金流 单位：元 项目 2014 年 2013 年 同比增减 经营活动现金流入小计 311,434,745.05 331,831,122.96 -6.15% 经营活动现金流出小计 292,524,824.73 316,203,167.59 -7.49% 经营活动产生的现金流量净 额 18,909,920.32 15,627,955.37 21.00% 投资活动现金流入小计 62,840,463.69 894,081.26 6,928.50% 投资活动现金流出小计 23,390,146.48 50,589,623.62 -53.76% 投资活动产生的现金流量净 额 39,450,317.21 -49,695,542.36 179.38% 筹资活动现金流入小计 142,314,905.64 153,854,000.00 -7.50% 筹资活动现金流出小计 172,598,640.00 138,719,000.00 24.42% 筹资活动产生的现金流量净 额 -30,283,734.36 15,135,000.00 -300.09% 现金及现金等价物净增加额 28,114,436.81 -18,826,800.62 249.33% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流入同比增加6,928.50%，主要是处置子公司收到的现金净额增加。 投资活动现金流出同比减少-53.76%，主要是投资支付的天兴山田股权现金减少。 投资活动产生的现金流量净额增加179.38%，主要是处置子公司收到的现金净额增加。 筹资活动产生的现金流量净额减少300.09%，主要是取得银行借款收到的现金减少，偿还债务支付的现金增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 14 加工制造业 236,784,004.84 220,764,951.33 6.77% -5.15% 1.43% -6.04% 分产品 车用部品 202,089,743.45 191,270,917.22 5.35% -5.45% 0.69% -5.77% 其他零部件 34,694,261.39 29,494,034.11 14.99% -3.35% 6.51% -7.86% 分地区 西南 116,039,800.03 107,905,475.28 7.01% -0.67% 7.93% -7.41% 华南 60,100,942.50 56,547,241.61 5.91% -27.58% -23.58% -4.93% 华东 9,249,002.74 8,641,706.92 6.57% -25.00% -21.98% -3.61% 华中 15,001,257.06 14,368,903.26 4.22% 207.52% 268.22% -15.79% 东北 27,035,534.28 25,175,350.40 6.88% 4.58% 9.00% -3.77% 出口 9,357,468.23 8,126,273.86 13.16% 38.60% 45.00% -3.83% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2014 年末 2013 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 101,598,861.3 9 22.79% 101,214,424.58 24.68% -1.89% 应收账款 49,545,473.36 11.11% 48,651,388.96 11.86% -0.75% 存货 51,534,433.67 11.56% 47,624,905.99 11.61% -0.05% 投资性房地产 0 0.00% 0 0.00% 0.00% 长期股权投资 89,639,904.02 20.11% 55,145,718.07 13.45% 6.66% 固定资产 70,424,504.30 15.80% 74,274,998.67 18.11% -2.31% 在建工程 2,486,405.15 0.56% 7,936,079.89 1.94% -1.38% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2014 年 2013 年 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 15 短期借款 83,290,000.00 18.68% 114,690,000.00 27.97% -9.29% 3、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 4、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 五、核心竞争力分析 1. 报告期公司投入技改资金300多万元，添置了汽车仪表老化装置、指针压入机静电除尘装置、焊接 机，零部件钻铣加工中心、粗糙度轮廓仪、平面磨床等，并通过不断开展生产现场工艺革新，规范现场物 流，促进了生产效率提升和产品质量稳定。 2.报告期公司加强研发、坚持推进技术创新、促进产品升级，积极跟进主机厂新品开发步伐取得一定 成果，公司前期开发的一些轿车仪表、SUV汽车仪表以及MPV汽车仪表在2014年得以批量生产。 2014年，公司在中高端摩托车全电子式仪表开发上取得新成绩，新上量了一批新产品，为稳定发展摩 托车中高端市场赢得市场先机。 3. 报告期公司共计开发新产品92个，共计形成批量生产供货的产品有53个品种。 4. 报告期公司技术研发能力进一步增强，自主完成了重点主机厂新产品仪表软件开发及测试工作。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 √ 适用 □ 不适用 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 89,639,904.02 55,145,718.07 62.55% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 成都天兴山田车用部品有限公司 汽车、摩托车车用部品（含车用油泵、 水泵、变速器、转向器等）的研发制造， 销售本公司产品。 20.22% （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 16 公司报告期未持有金融企业股权。 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 4、主要子公司、参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 成都天兴 山田车用 参股公司 制造业 汽车、摩托 车车用部 17109331 美元 793,370,51 0.95 443,322,96 7.44 1,259,905,6 46.01 137,930,04 2.80 101,976,42 0.43 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 17 部品有限 公司 品（含车用 油泵、水 泵、变速 器、转向器 等）的研发 制造，销售 本公司产 品。 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 陕西鑫地隆矿业有限公司 盘活资金，减少亏损源，进一 步改善公司经营和财务状况， 集中精力发展公司现有主业。 股权转让 增加了投资收益，使得净利润 增加。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无非募集资金投资的重大项目。 七、2015 年 1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 1．行业竞争格局和发展趋势 从行业形势看，2014年国内汽车行业虽较上年有小幅回落，但仍维持了较快的9%的增长速度，已经连 续4年成为全球最大的汽车市场，但我国汽车千人保有量只有90辆，远低于美国、日本、韩国等发达国家， 汽车行业发展空间仍然很大，给汽车整车及零部件供应商提供了持续发展的空间和机遇。2014年，增长速 度最快的车型是乘用车（轿车及SUV、MPV车型等），商用车市场继续有所回落但仍保持了一定增长。 从汽车零部件行业看，发达国家通过合资、技术转让等形式，将高新技术产品输入国内的力度越来越 大，国产汽车零部件企业面临很大的危机和挑战。因此，要在激烈竞争的市场上占有一席之地并有所发展， 自主品牌企业必须发奋图强，着力提升自主研发和技术创新能力，加大引进、吸收先进技术的步伐，着力 改善生产硬件环境，着力提高管理水平和品质保证能力。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 18 摩托车市场2015年仍主要集中在三四级市场，公司将大力拓展摩托车电子式仪表市场，抢占摩托车中 高端品牌。 2．公司发展战略 加快“以微为本，以轿为主”发展战略，抓住搬迁契机，实现企业技术研发、品质以及产能、外部形象 的全面升级，做精做强现有主业；寻求多元发展，积极推进重组工作，形成新的利润增长点；强化内部管 理，夯实发展基础，不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。 3．经营计划 2015年度公司力争营业收入、利润总额、净利润等指标实现一定幅度增长。 新年度的主要工作如下： （1）加快以汽车仪表为主的车用零部件板块转型升级步伐。 集中力量加快推进汽车仪表核心技术的研究运用，充分发挥与合作伙伴武汉保华显示科技有限公司形 成的技术优势，不断突破开发瓶颈，提高设计质量，确保新产品按计划保质保量完成；加大全液晶仪表的 市场推广力度，积极拓展目标市场；做好有针对性的技术改造，继续完善生产硬件保障，提高产能及品质 保证能力， （2）稳定发展外协市场，努力将其培育为公司新的经济增长点。 随着公司搬迁进入成都汽车产业工业园，市场配套机会更多，公司外协市场前景看好。2015年，公 司将在稳定发展已有外协市场的同时，努力开拓新市场，努力将其培育成新的经济增长点。 （3）继续做好企业重组工作，不断壮大企业实力。 转变发展方式，实现双主业发展是加快天兴发展的当务之急，公司将积极做好有关重组工作。 （4）抓好降本增效，提升盈利能力 深入推进采购降本，工艺革新降本，提高良品率，减少废损等工作；加强财务预算管理，及时发现和 分析潜在风险，及时采取措施加以化解，严格控制在制品和库存，减少流动资金占用；严格费用支出，严 格履行有关费用支出制度。 4．公司为实现未来发展战略的资金需求及使用计划以及资金来源情况 公司将根据未来发展战略及实际情况，在合理利用现有资金的基础上，研究制定多种渠道的资金筹措 计划和资金使用计划，提高资金使用效率，降低资金成本，满足公司生产经营和项目建设的资金需求。 5．可能面对的风险 （1）市场风险 国内宏观经济增长放缓，中低端汽车行业竞争尤为激烈，公司面临较为严峻的市场经营形势。 针对市场风险，公司不断加强技术研发工作，充分发挥与武汉保华合作形成的技术优势，大力拓展液 晶仪表市场，扩大轿车汽车仪表市场份额。摩托车市场仍将重点发展电子式仪表，依托较为成熟的电子式 汽车仪表技术和大批量采购低成本优势，抓住电子式仪表高附加值这一良好机遇。 （2）业务经营风险 人力资源成本不断增长、产品价格竞争导致的降价等因素加大了公司经济运营压力。 针对经营风险，公司将一方面加快新产品投放力度，提升附加值，二是内部深入开展降成本工作，进 一步加大技术工艺创新力度，继续以重点元器件推进采购降本，积极消化市场涨价因素。三是进一步开展 定岗定员工作，优化人力资源结构，推动公司制度创新，提升内部运营效率和效益，降低运营成本。 （3）技术风险 电子式仪表已经成为行业发展趋势。公司虽然完成了产品技术转型，但是在电子式仪表的研发、过程 控制以及生产上与国内外知名企业仍存有一定差距。 针对技术风险，公司正加大技术突破、自主创新力度。不断完善技术创新体系，优化开发组织模式， 加大人才引进力度，强化科研队伍建设，多渠道引进高层次技术人才，壮大研发实力。进一步突破关键核 心技术，完成软硬件设计平台和试验规范，提升产品设计质量，加大技术改造力度，不断提升市场竞争能 力。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 19 （4）财务风险 国家宏观政策调整和严峻的市场形势对公司融资能力、现金流等将产生一定影响，公司存在一定的 财务风险。 公司将拓宽融资渠道，使用好新的金融工具。同时抓好资金的预算及执行工作，加强应收款项及存货 管理，保证生产经营资金需求。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 财政部自2014年1月26日起，陆续颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项会计准则，公司据此对原 会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。上述准则的实施不会对公司2014年度的总 资产、净资产、净利润产生影响。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 报告期因股权转让完成，公司原子公司陕西鑫地隆矿业有限公司不再纳入合并报表范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据证监会、深交所的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行 了修订，对现金分红政策进行了进一步的细化，相关议案经独立董事发表意见并经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 是 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 20 否得到了充分保护： 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 是 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 公司严格按照《公司章程》执行利润分配政策，由于公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，故最近几年 未进行现金分红。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的金额 以现金方式要约回 购股份资金计入现 金分红的比例 2014 年 0.00 6,878,248.23 0.00% 0.00 0.00% 2013 年 0.00 -6,156,854.77 0.00% 0.00 0.00% 2012 年 0.00 392,984.52 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 十六、社会责任情况 □ 适用 √ 不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014 年 02 月 12 日 电子邮件 其他 其他 《大众证券报》记 者钱呈 了解公司2014年第一次临 时股东大会部分议案被否 情况。公司未提供资料。 2014 年 01 月 01 日 至 12 月 31 日 公司董事会办公室 电话沟通 个人 个人投资者若干人 了解公司生产经营情况， 重大资产重组情况。公司 未提供资料。 接待机构数量 0 接待其他对象数量 1 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 21 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注 2） 对公司经 营的影响 （注 3） 对公司损 益的影响 （注 4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 是否为关 联交易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形 披露日期 （注 5） 披露索引 九江保华 显示科技 有限公 司、谢斌、 闵锐、张 飞 武汉保华 显示科技 有限公司 15%的股 权 200 已完成工 商变更登 记 对公司业 务连续性、 管理层稳 定性无影 响。 无 0.00% 否 2014年10 月 21 日 巨潮咨询网， 公告编号 2014-061 号， 2014-062 号， 2014-072 号。 成都天兴 成都天兴 1,900 已完成工 对公司业 386 万元 56.84% 是 交易对 2014年07 巨潮咨询网， 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 22 仪表（集 团）有限 公司 山田车用 部品有限 公司 5.22%的 股权 商变更登 记 务连续性、 管理层稳 定性无影 响。 方为公 司控股 股东 月 12 日 公告编号 2014-040 号， 2014-041 号， 2014-068 号。 2、出售资产情况 √ 适用 □ 不适用 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 四川锐 宏电子 科技有 限公司 陕西鑫 地隆矿 业有限 公司 70%的 股权 2014 年 12 月 25 日 3,900 -29 对公司 业务连 续性、 管理层 稳定性 无影 响。本 次交易 增加了 投资收 益，使 得净利 润增 加。 338.73 % 根据自 愿、平 等、公 平、公 允的原 则，由 交易双 方协商 确定。 否 是 是 2014 年 12 月 09 日 巨潮咨 询网， 公告编 号 2014-07 4 号， 2014-07 5 号， 2014-08 3 号， 2014-08 5 号。 3、企业合并情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划及其实施情况。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 23 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类 交易金 额的比 例 关联交易 结算方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日期 披露索引 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股东 销货 销售产 品、材料 市场价格 5.13 0.02% 银行转帐 2014 年 04 月 19 日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028 号 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股东 接受关联 人综合服 务 支付商标 使用费 协议价 30 44.69% 银行转帐 2014 年 04 月 19 日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028 号 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股东 接受关联 人综合服 务 支付土地 租赁费 协议价 37.13 55.31% 银行转帐 2014 年 04 月 19 日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028 号 成都天兴 仪表（集 团）有限 公司 控股股东 采购燃料 和动力 支付动力 费 市场价格 269.65 100.00% 银行转帐 2014 年 04 月 19 日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028 号 成都天兴 山田车用 部品有限 公司 参股公司 销货 销售产 品、材料 市场价格 2,072.1 7.57% 银行转帐 2014 年 04 月 19 日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028 号 成都天兴 山田车用 部品有限 公司 参股公司 购货 采购原材 料 市场价格 482.36 2.13% 银行转帐 2014 年 04 月 19 日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028 号 成都通宇 车用配件 制品有限 公司 受同一股 东控制 销货 销售产 品、材料 市场价格 228.03 0.83% 银行转帐 2014 年 04 月 19 日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028 号 成都通宇 车用配件 制品有限 公司 受同一股 东控制 购货 采购原材 料 市场价格 4,023.13 17.77% 银行转帐 2014 年 04 月 19 日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028 号 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 24 成都市兴 原工业有 限公司 控股股东 的参股公 司 销货 销售产 品、材料 市场价格 524.94 1.92% 银行转帐 2014 年 04 月 19 日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028 号 成都市兴 原工业有 限公司 控股股东 的参股公 司 购货 采购原材 料 市场价格 3,316.57 14.65% 银行转帐 2014 年 04 月 19 日 巨潮咨询网 公告编号： 2014-028 号 成都澳兴 隆汽车零 部件有限 公司 受同一股 东控制 购货 采购原材 料 市场价格 4.38 0.02% 银行转帐 合计 -- -- 10,993.42 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 公司与关联企业的关联交易是公司正常经营活动所需并将持续的业务往来。本公 司向关联方采购材料或销售产品（商品），有利于实现各方的优势互补，降低公司 的运营成本，同时有利于利用好目前成熟的销售渠道，扩大市场，充分发挥现有 生产能力。由于公司与集团公司向外的水电管网统一铺设，分离难度较大，所以 由集团公司代购水电；本公司使用成都天兴仪表（集团）有限公司的商标，有利 于公司产品顺利进入市场和进一步拓展市场，扩大产品的销售。 关联交易对上市公司独立性的影响 无影响 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 报告期公司关联交易按年初预计情况履行。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 成都天 兴仪表 （集团） 有限公 司 控股股 东 收购资 产 收购成 都天兴 山田车 用部品 有限公 司 5.22% 股权 根据自 愿、平 等、公 平、公允 的原则， 由交易 双方协 1,868.45 2,176.04 2,176.04 1,900 现金支 付 0 2014 年 07 月 12 日 巨潮咨 询网，公 告编号 2014-04 0 号， 2014-04 1 号， 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 25 商确定。 2014-06 8 号。 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 不适用。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 增加公司投资收益。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额（万 元） 本期发生额 （万元） 期末余额（万 元） 成都天兴仪表（集团） 有限公司 控股股东 应付关联方 债务 正常往来款 否 2,860.61 2,236.3 5,096.91 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 正常业务往来,对公司经营成果及财务状况无重大影响。 5、其他关联交易 √ 适用 □ 不适用 其他关联交易详见会计报表附注之关联方及关联交易。 关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 26 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 根据与成都天兴仪表（集团）有限公司签订的房屋租赁协议，报告期公司取得租金收入4.70万元，根 据与成都市兴原工业有限公司签订的房屋租赁协议，报告期公司取得租金收入48.05万元，根据与成都市兴 原工业有限公司签订的设备租赁协议，报告期公司取得租金收入16.10万元，根据与成都通宇车用配件制品 有限公司签订的房屋租赁协议，报告期公司取得租金收入55.40万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 4、其他重大交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大交易。 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 收购报告 书或权益 深圳市瑞安 达实业有限 关于避免同业竞争的承诺。瑞安达承诺如下："本次交易前，天兴 仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的设计、生产、加工、销售。 2012 年 03 长期 正常履行中 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 27 变动报告 书中所作 承诺 公司及其控 股股东西林 钢铁集团有 限公司、实际 控制人吴进 良先生 截至本承诺书出具日，本公司未投资于任何与天兴仪表目前有相同 或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经 营与天兴仪表相同或类似的业务；本公司与天兴仪表不存在同业竞 争。在本公司间接控制天兴仪表期间，将避免从事任何与天兴仪表 构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致天兴仪表 利益受损的活动。如本公司及本公司控股子公司遇到天兴仪表及其 控股子公司主要业务范围内的业务机会，本公司将促成该等机会介 绍予天兴仪表及其控股子公司。"瑞安达之控股股东西钢集团承诺 如下："本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部品的 设计、生产、加工、销售。截至本承诺函出具日，本公司未投资于 任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实 体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；本公 司及本公司控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。本公司保 证本公司及本公司控制的公司将不在中国境内或以任何方式（包括 但不限于由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有 股份或者其他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同 或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避 免本公司及本公司其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经 营构成业务竞争。本公司承诺如本公司及本公司所控制的公司从任 何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞 争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知天兴仪表，并尽力协 调将该商业机会让予天兴仪表。"瑞安达之实际控制人吴进良先生 承诺如下："本次交易前，天兴仪表的主营业务为摩托车与汽车部 品的设计、生产、加工、销售。截至本承诺书出具日，本人未投资 于任何与天兴仪表目前有相同或类似业务的公司、企业或其他经营 实体，未经营也没有为他人经营与天兴仪表相同或类似的业务；本 人及本人控制的其他企业与天兴仪表不存在同业竞争。本人保证本 人及本人控制的公司将不在中国境内或以任何方式（包括但不限于 由其单独经营、通过合资经营、或与另一公司或企业拥有股份或者 其他权益）直接从事任何与天兴仪表及其子公司业务相同或者类似 的业务及其他构成或可能构成竞争之任何业务活动，以避免本人及 本人其他控股公司与天兴仪表及其子公司的生产经营构成业务竞 争。本人承诺如本人及本人所控制的公司从任何第三方获得的任何 商业机会与天兴仪表的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞 争，则本人将立即通知天兴仪表，并尽力协调将该商业机会让予天 兴仪表。" 月 14 日 深圳市瑞安 达实业有限 公司及其控 股股东西林 钢铁集团有 限公司、实际 控制人吴进 良先生 关于规范和减少关联交易的承诺。瑞安达及其控股股东西钢集团就 规范和减少关联交易事项作出如下承诺："本公司及其控制的子公 司将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联交易。对于 无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及其之关联方将与 天兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、 规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行批准程序； 关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交 易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法 2012 年 03 月 14 日 长期 正常履行中 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 28 律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息披露义 务。本公司保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交易中 给予现有股东的条件优于第三者给予的条件。若违反上述声明和保 证，本公司将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪表进行 赔偿。本公司保证将促使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东大 会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋 取不正当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利润， 保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。"瑞安达之实际控制人 吴进良先生就规范和减少关联交易事项作出如下承诺："本人及本 人之关联方将尽量减少与天兴仪表及其下属子公司之间发生关联 交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人之 关联方将与天兴仪表依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法 律、法规、规章、其他规范性文件和天兴仪表公司章程的规定履行 批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同 或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按 照有关法律、法规和天兴仪表公司章程的规定履行关联交易的信息 披露义务。本人保证不要求或接受天兴仪表在任何一项市场公平交 易中给予本人及本人之关联方优于给予第三者的条件。若违反上述 声明和保证，本人将对前述行为而给天兴仪表造成的损失向天兴仪 表进行赔偿。本人保证将促使天兴集团依照天兴仪表章程参加股东 大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位 谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移天兴仪表的资金、利润， 保证不损害天兴仪表其他股东的合法权益。" 深圳市瑞安 达实业有限 公司及其控 股股东西林 钢铁集团有 限公司、实际 控制人吴进 良先生 关于对上市公司"五分开"的承诺。为了保证天兴仪表人员独立、资 产独立、业务独立、财务独立、机构独立，瑞安达及其控股股东、 实际控制人（以下合称"承诺人"）一致承诺如下："本次交易完成 后，承诺人将（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在 上市公司任职并领取薪酬。2、保证上市公司的劳动、人事及工资 管理与承诺人之间完全独立。3、瑞安达向上市公司推荐董事、监 事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公 司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。（二）保证上市 公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和 相关的独立完整的资产。2、保证上市公司不存在资金、资产被承 诺人占用的情形。3、保证上市公司的住所独立于承诺人。（三）保 证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独 立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上 市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。3、保证上市 公司的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司兼职。4、 保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务 决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。（四）保证上市公司机 构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独 立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职 2012 年 03 月 14 日 长期 正常履行中 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 29 权。（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展 经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续 经营的能力。2、保证瑞安达除通过行使股东权利之外，不对上市 公司的业务活动进行干预。3、保证承诺人的其他控股子公司或承 诺人的其他关联公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 4、保证尽量减少承诺人与上市公司的关联交易；在进行确有必要 且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平 操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。" 深圳市瑞安 达实业有限 公司 关于择机推进天兴仪表重组事宜的承诺。在天兴仪表生产经营面临 极大的困难，仅凭自身力量难以摆脱经营困境，需要借助外力对公 司现有的业务格局进行调整，以彻底改变上市公司的经营面貌，重 塑公司的核心竞争力的背景下，瑞安达与天兴仪表及灯塔市鸿瑞达 矿业有限公司于 2009 年 10 月 20 日签订了《发行股份购买资产协 议》，约定天兴仪表将向瑞安达及灯塔市鸿瑞达矿业有限公司定向 发行股份购买其合法持有的西钢集团灯塔矿业有限公司全部股权。 由于瑞安达拟注入的资产为矿山类资产，需办理相关手续较多，相 关手续办理时间较长，同时，由于无法满足《发行股份购买资产协 议》中约定的发行股份购买资产的先决条件，天兴仪表未能在首次 审议重大资产重组董事会决议公告日后 6 个月内发出召开审议重 大资产重组相关事项的股东大会通知，因此，经各方商议，决定中 止筹划重大资产重组事项。瑞安达向天兴仪表承诺，在国有股转让 工作完成后，将积极创造条件，择机推进重组工作。 2012 年 03 月 14 日 无固 定期 限。 关于择机推进 天兴仪表重组 事宜的承诺，因 灯塔矿业正在 进行增储扩能 工作，同时近年 铁矿效益不高， 条件不成熟，原 拟注入矿产资 源的重组工作 未启动。瑞安达 及相关方一直 在积极推动公 司重组，本公司 于 2014 年 9 月 29 日披露了重 大资产重组停 牌公告，目前公 司重大资产重 组工作正在积 极推进中。 深圳市瑞安 达实业有限 公司 关于解决天兴仪表部分房屋、土地权属分离情形的承诺。天兴仪表 目前的厂房及办公楼所属房产与土地权属分离，即房产属于上市公 司，而土地使用权则属于控股股东天兴集团。瑞安达承诺在本次要 约收购完成后 12 个月内，根据公司发展情况确定由上市公司买回 土地、或将房产出售给天兴集团或其他符合法律、法规要求的方案， 确保产权关系明确，规范上市公司与控股股东日常性关联交易，不 损害上市公司的利益。 2012 年 03 月 14 日 要约 收购 完成 后 12 个月。 关于解决天兴 仪表部分房屋、 土地权属分离 情形的承诺，根 据中国南方工 业集团公司"成 都汽车零部件 工业园"建设规 划，公司及控股 股东天兴集团 均将实施整体 搬迁。 2012 年 12 月 24 日，公 司已与成都市 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 30 龙泉驿区国土 资源局签订了 国有建设用地 使用权出让合 同，受让 60,675.53 平方 米国有建设用 地使用权，土地 证号龙国用 （2013）第 2023 号，新厂区目前 已经开工建设， 各项工作正在 积极推进中，该 承诺正在正常 履行过程中。 资产重组 时所作承 诺 首次公开 发行或再 融资时所 作承诺 其他对公 司中小股 东所作承 诺 承诺是否 及时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 32 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 丁琛、李媛 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 31 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度，公司聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，本年度共支付内部控制 审计费用0万元。 本年度，公司因重大资产重组事项，聘请东北证券股份有限公司为财务顾问，本年度共支付财务顾问费50万元｡ 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十四、其他重大事项的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。 十五、公司子公司重要事项 □ 适用 √ 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 32 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件股份 151,200,0 00 100.00% 151,200,0 00 100.00% 1、人民币普通股 151,200,0 00 100.00% 151,200,0 00 100.00% 三、股份总数 151,200,0 00 100.00% 151,200,0 00 100.00% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 33 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普通股股 东总数 11,639 年度报告披露日前 第 5 个交易日末普 通股股东总数 9,942 报告期末表决权恢 复的优先股股东总 数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 成都天兴仪表 （集团）有限公 司 境内非国有法人 58.86% 89,002,00 0 89,002,00 0 质押 88,960,000 冻结 64,002,000 中信信托有限责 任公司－融赢中 信证券 1 号伞形 结构化证券投资 集合资金信托计 划 其他 0.91% 1,379,250 1,379,250 中国建设银行股 份有限公司－摩 根士丹利华鑫品 质生活精选股票 型证券投资基金 其他 0.52% 785,000 785,000 广发证券股份有 限公司约定购回 专用账户 其他 0.44% 660,000 660,000 中国建设银行股 份有限公司－摩 根士丹利华鑫卓 越成长股票型证 其他 0.38% 569,000 569,000 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 34 券投资基金 方舜玲 境内自然人 0.33% 504,600 504,600 中国建设银行股 份有限公司－摩 根士丹利华鑫主 题优选股票型证 券投资基金 其他 0.33% 498,020 498,020 方伟 境内自然人 0.30% 451,371 451,371 顾志根 境内自然人 0.27% 409,800 409,800 华润深国投信托 有限公司－宏创 1 期集合资金信 托计划 其他 0.26% 400,267 400,267 上述股东关联关系或一致行动的说 明 前十名股东中成都天兴仪表（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其他股东之间是否 存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 成都天兴仪表（集团）有限公司 89,002,000 人民币普通股 89,002,000 中信信托有限责任公司－融赢中信 证券 1 号伞形结构化证券投资集合 资金信托计划 1,379,250 人民币普通股 1,379,250 中国建设银行股份有限公司－摩根 士丹利华鑫品质生活精选股票型证 券投资基金 785,000 人民币普通股 785,000 广发证券股份有限公司约定购回专 用账户 660,000 人民币普通股 660,000 中国建设银行股份有限公司－摩根 士丹利华鑫卓越成长股票型证券投 资基金 569,000 人民币普通股 569,000 方舜玲 504,600 人民币普通股 504,600 中国建设银行股份有限公司－摩根 士丹利华鑫主题优选股票型证券投 资基金 498,020 人民币普通股 498,020 方伟 451,371 人民币普通股 451,371 顾志根 409,800 人民币普通股 409,800 华润深国投信托有限公司－宏创 1 400,267 人民币普通股 400,267 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 35 期集合资金信托计划 前 10 名无限售流通股股东之间，以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动 的说明 前十名股东中成都天兴仪表（集团）有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；本公司未知其他股东之间是否 存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行 动人。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 报告期内，公司股东彭汉光与广发证券股份有限公司进行了约定购回交易，截止报告期末，广发证券股份有限公司约定购回 专用账户持有660,000股，比例0.44%。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 成都天兴仪表（集团） 有限公司 李道友 1995 年 09 月 22 日 70920014-9 7,156.03 万元 国家指令性计划的特种 产品设计与制造，摩托 车与汽车配件的生产、 加工、非标设备与金属 材料切削机床附件、电 工仪器、仪表、工、卡、 量、刃具的生产、加工、 模具制造、销售，仪器 仪表新技术、新产品新 技术的开发应用及技术 咨询、工程塑料制品的 生产、批发零售国内贸 易业（政策允许的经营 范围内），农业项目开 发;农副产品（不含粮、 棉、油、蚕茧）的生产 、 加工、销售。 未来发展战略 突出主营业务，优化资源结构，实施多元化发展战略，将天兴集团逐步建设成为以车用部品为主， 以物流及其他产业协同发展为辅，具有鲜明产业特色，独特商业运营模式，能够参与国际市场竞争 的投资控股集团公司。 经营成果、财务状况、 现金流等 天兴集团经营稳定，财务状况正常，现金流正常。 控股股东报告期内控 股和参股的其他境内 外上市公司的股权情 况 无。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 36 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 吴进良 中国 否 最近 5 年内的职业及职务 职业：企业管理。现任成都通德实业有限公司董事长、深圳品牌实业集团有限 公司董事长、深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事、成都天兴仪表（集团） 有限公司董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 37 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 38 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 39 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 文武 董事长 现任 男 50 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 巩新中 董事 现任 男 60 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 陈绪强 董事、总经 理 现任 男 48 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 邱辉祥 董事 现任 男 42 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 赵泽松 独立董事 现任 男 60 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 余海宗 独立董事 现任 男 50 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 黄寰 独立董事 现任 男 37 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 黄春勤 监事会主 席 现任 女 52 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 李宝 监事 现任 男 45 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 陈宗华 监事 现任 男 50 2012 年 06 月 25 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 马于前 财务总监 现任 男 53 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 宋锦 副总经理 现任 男 57 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 庞鲁瑛 副总经理 现任 女 39 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 叶秀松 董事会秘 书 现任 男 48 2012 年 06 月 29 日 2015 年 06 月 28 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 40 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 文武:历任西南财经大学会计学院讲师，成都通德实业有限公司副总经理、成都天兴仪表（集团）有 限公司副总经理。现任成都天兴仪表股份有限公司董事长、成都天兴仪表（集团）有限公司董事、总经理。 巩新中：历任236厂行政总务处处长、就业处、劳动服务公司经理，236厂副厂长、5019厂党委书记、 厂长、重庆虎溪电机工业有限责任公司副董事长、总经理兼党委副书记，现任成都天兴仪表股份有限公司 董事、成都天兴仪表（集团）有限公司董事、党委书记、纪委书记、工会主席。 陈绪强：历任成都天兴仪表股份有限公司生产计划处处长、机加分厂厂长、生产制造部部长、副总经 理助理兼生产管理部部长、副总经理。现任成都天兴仪表股份有限公司董事、总经理。 邱辉祥：历任成都华西光学电子仪器厂财务主管、广东三水大鸿制釉有限公司会计、上海大鸿制釉有 限公司财务主管。现任成都天兴仪表股份有限公司董事、成都通德实业有限公司财务主管、成都天兴仪表 （集团）有限公司董事。 赵泽松：历任成都理工大学商学院教师，成都高新发展股份有限公司、四川路桥建设股份有限公司、 四川成渝高速公路股份有限公司独立董事。现任成都理工大学商学院会计系主任、教授、硕士生导师；四 川省会计学会副会长；中国注册会计师；成都天兴仪表股份有限公司独立董事。 余海宗：历任西南财经大学会计学院教师，西南化机独立董事。现任西南财经大学会计学院教授，中 国铁钛独立董事、成渝高速独立董事、四川九洲独立董事、成都天兴仪表股份有限公司独立董事。 黄寰：历任成都理工大学研究部学位办助理研究员、宣传与统战部编辑室主任。现任成都理工大学商 学院教授、副院长、硕士生导师，成都天兴仪表股份有限公司独立董事。 黄春勤：历任南山合资公司经营管理部副部长、成都天兴仪表股份有限公司公司办秘书、配套处副 处长、采购部副部长、生产管理部副部长、总经办副主任，现任成都天兴仪表股份有限公司总经办主任、 监事会主席、成都天兴仪表（集团）有限公司监事会召集人、纪检监察部部长。 李宝：历任四川省大件运输公司总经办秘书、修理厂厂长助理、成都通德实业有限公司总经办主任。 现任成都天兴仪表股份有限公司监事、成都天兴仪表（集团）有限公司监事。 陈宗华：历任成都天兴仪表（集团）有限公司党委工作部宣传干部、公司办公室秘书，成都天兴仪表 股份有限公司管理部副部长，现任成都天兴仪表（集团）有限公司监事、保密办主任和工会副主席，成都 天兴仪表股份有限公司监事、总经办副主任、法律事务办公室主任。 马于前：历任国营第一六七厂财务处副处长、处长、总会计师、成都陵川工业有限责任公司董事、副 总经理、委派总会计师，现任成都天兴仪表股份有限公司财务总监。 宋锦：历任四川天兴仪表厂科研所副所长、所长、技术开发处处长、合资办主任，成都天兴山田车用 部品有限公司副总经理。现任成都天兴仪表股份有限公司副总经理。 庞鲁瑛：历任成都天兴仪表股份有限公司装配一分厂、二分厂副厂长，摩托车仪表分厂副厂长、生 产管理部副部长、部长。现任成都天兴仪表股份有限公司副总经理。 叶秀松：历任西南财经大学工商管理学院教师。现任成都天兴仪表股份有限公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 巩新中 成都天兴仪表（集团）有限公司 董事、党委书 记、纪委书 记、工会主席 2007 年 07 月 23 日 是 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 41 文武 成都天兴仪表（集团）有限公司 董事、总经理 2007 年 07 月 23 日 是 邱辉祥 成都天兴仪表（集团）有限公司 董事 2007 年 07 月 23 日 否 黄春勤 成都天兴仪表（集团）有限公司 监事会召集 人、纪检监察 部部长 2007 年 07 月 23 日 否 陈宗华 成都天兴仪表（集团）有限公司 监事、工会副 主席和保密 办主任 2007 年 07 月 31 日 否 李宝 成都天兴仪表（集团）有限公司 监事 2007 年 07 月 23 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 邱辉祥 成都通德实业有限公司 财务主管 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定；独立董事津贴由股东大会确定；公司高级管理人员的报酬由董事会确定。 报告期内公司独立董事津贴按公司2009年度股东大会确定的独立董事津贴标准执行，其余董事、监事未在公司领取报 酬，在公司担任行政职务的董事、监事只按其担任的行政职务在公司领取报酬。公司高级管理人员的报酬按照《高管人员绩 效考核与薪酬激励制度》等有关管理办法，根据个人岗位职责、工作难度及完成程度，并结合公司效益情况进行考核和发放。 截止2014年12月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员共14人，其中董事邱辉祥、监事李宝在实际控制人控制的 其他单位领取报酬，董事长文武、董事巩新中在股东单位领取报酬，在公司领取报酬共10人（含独立董事），报告期公司董 事、监事、高级管理人员从公司领取的报酬总额为113.43万元，其中独立董事领取的津贴总额为15万元。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 文武 董事长 男 50 现任 24 24 巩新中 董事 男 60 现任 16.16 16.16 陈绪强 董事、总经理 男 48 现任 16.51 16.51 赵泽松 独立董事 男 60 现任 5 5 余海宗 独立董事 男 50 现任 5 5 黄寰 独立董事 男 37 现任 5 5 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 42 黄春勤 监事会主席 女 52 现任 11.08 11.08 陈宗华 监事 男 50 现任 11.08 11.08 马于前 财务总监 男 53 现任 14.66 14.66 宋锦 副总经理 男 57 现任 15.02 15.02 庞鲁瑛 副总经理 女 39 现任 14.88 14.88 叶秀松 董事会秘书 男 48 现任 15.2 15.2 合计 -- -- -- -- 113.43 40.16 153.59 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员未发生变动，未对公司经营产生影响。 六、公司员工情况 （一）截止2014年12月31日，公司在册职工714人，其中：生产人员488人，销售人员25人，技术人员105 人，财务人员13人，行政人员83人；研究生8人，大学本科90人，大专108人，中专48人，中专学历以下460 人。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 43 （二）员工薪酬政策：公司实行岗位绩效工资制，依据员工的贡献、能力和责任大小进行工资分配。 （三）员工培训计划：公司十分重视员工的培训工作，制定了系列的培训计划，主要包括新员工入职培 训、生产人员的操作技能培训、管理人员及技术人员的专业业务培训等，不断提高公司员工的整体素质。 （四）公司无需承担退休职工费用。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 44 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规 的要求，不断巩固和完善股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、相互制衡的公司法人治理结 构。公司治理现状基本符合证监会有关文件的要求。报告期公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有 关文件。 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司 第六届董事会第十二次临时会议对《公司章程》中的利润分配政策进行了相应的修订、制订了《重大资产 重组后三年股东分红回报规划》，报告期公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 报告期公司持续深入开展公司治理活动，巩固公司治理专项活动成果。为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和 披露期间，公司信息的报送和使用管理，公司制定有《内幕信息知情人管理制度》和《外部信息报送和使用管理制度》。报 告期公司严格执行相关制度。经自查，报告期公司未发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在影响公司股价 的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2013 年度 股东大会 2014 年 06 月 27 日 1．《2013 年度董事会工作报告》2．《2013 年度监事 会工作报告》3.《2013 年度财务报告》4．《2013 年 度利润分配预案》5．《2013 年年度报告及年度报告 摘要》6．《关于公司 2014 年度日常关联交易预计的 议案》7．《关于续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司 2014 年度审计机构的议案》8．《关 于公司搬迁及房产随土地收储的议案》9．《关于与成 都天兴仪表（集团）有限公司签订国有土地征收赔偿 款分配协议的议案》。 上述议案全部 审议通过。 2014 年 06 月 28 日 巨潮咨询网，公 告编号： 2014-037 号 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2014 年第 2014 年 02 月 1.《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资 议案（三）、议 2014 年 02 月 巨潮咨询网，公 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 45 一次临时 股东大会 10 日 产并募集配套资金条件的议案》2.《关于公司以发行 股份及支付现金方式购买资产方案的议案》3.《关于 公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》 4.《关于本次交易构成关联交易的议案》5.《关于< 成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》6.《关于签署附条件生效的<成都 天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式 购买资产之协议书>的议案》7.《关于签署附条件生 效的<周默、郭美姣、深圳市同丰光华投资有限公司 及魏连速与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测 补偿协议>的议案》8.《关于签署附条件生效的<成都 天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限 公司之股份认购协议>的议案》9.《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 10.《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》11. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十二条第二款规定的议案》12.《关于评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》13. 《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利 预测审核报告的议案》14.《关于本次交易定价的依 据及公平合理性说明的议案》15.《关于制定<成都天 兴仪表股份有限公司重大资产重组后三年股东分红 回报规划>的议案》16.《关于修改<成都天兴仪表股 份有限公司章程>的议案》。 案（四）、议案 （五）、议案 （八）未获通 过,其余议案审 议通过。 12 日 告编号： 2014-011 号 2014 年第 二次临时 股东大会 2014 年 03 月 11 日 1.《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案 的议案》2.《关于本次交易构成关联交易的议案》3. 《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）>及其摘要的议案》4.《关于签署附条件生效的< 成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团） 有限公司之股份认购协议>的议案》。 上述议案全部 审议通过。 2014 年 03 月 12 日 巨潮咨询网，公 告编号： 2014-020 号 2014 年第 三次临时 股东大会 2014 年 12 月 25 日 《关于转让子公司陕西鑫地隆矿业有限公司股权的 议案》。 上述议案全部 审议通过。 2014 年 12 月 26 日 巨潮咨询网，公 告编号： 2014-083 号 3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 46 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 赵泽松 15 3 12 否 余海宗 15 3 12 否 黄寰 15 2 12 1 否 独立董事列席股东大会次数 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期，公司独立董事对公司的规范运作和经营发展提出了许多宝贵的意见和建议，公司均积极听取 并予以采纳。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会审计委员会履行职责情况 公司董事会审计委员会积极参与了公司2013年年度报告审计工作，包括参与制定年审计划、审核年度 审计报告初稿并最终形成定稿等工作。董事会审计委员会于2014年4月16日召开了会议，对公司2013年度 内部控制自我评价报告、公司2013年度财务会计报告、中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）从事 2013年度公司审计工作的总结报告和续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司2014年度审计机构的议案进 行了表决。 2、董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核并于2014年4月16 日发表了意见，薪酬与考核委员会认为公司在2013年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬， 均是依据公司相关管理制度而确定，符合有关法律、法规及公司章程的规定。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 47 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”。 1．业务方面：公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不依赖于股东及其他关联方。 2．人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行，高级管理人员均由董事会聘任或解聘，且不在股东单位 任职。 3．资产方面：公司资产体系完整，具有独立的产、供、销系统，独立运作管理，与控股股东之间不存在资产任意划拨 的情况。 4．机构方面：公司设有总经理办公室、财务部、采购部、营销部、生产管理部、技术中心、品质管理部、人力资源部 等职能部门和各个分厂。公司组织机构独立，与控股股东不存在合署办公的情况。 5．财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；独立在银行开户， 独立纳税。 七、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 八、高级管理人员的考评及激励情况 公司制订有《高管人员绩效考核与薪酬激励制度》，报告期公司董事会与经营班子签订了生产经营目标责任书，对其进行月 度检查，年度考核。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 48 第十节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司依据企业内部控制规范体系及《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《内控手册》的要求，结合公司实际情况， 以提高经营效率和效果及促进企业实现发展战略为目标，建立了一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层面 到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制，并随着公司业务的发展及外部环境的变化不断地及 时进行修改完善，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证。 二、董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制自我评价报告 是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。高管层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司 董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定 的风险。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司根据《会计法》 、 《企业会计准侧》 、 《企业内部控制基本规范》及其配套指引和监管部门的相关规范性文件 的规定，制定了《财务报告内部控制制度》。报告期未发现财务报告内部控制重大缺陷。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 不适用。 内部控制评价报告全文披露日期 2015 年 03 月 25 日 内部控制评价报告全文披露索引 巨潮咨询网 五、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制审计报告 内部控制审计报告中的审议意见段 成都天兴仪表股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了成都天兴仪表股份有限公司（以 下简称贵公司）2014 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 49 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施 内部控制，并评价其有效性是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部 控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当， 或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，贵公司于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：丁琛 中国 天津 中国注册会计师：李媛 2015 年 3 月 23 日 内部控制审计报告全文披露日期 2015 年 03 月 25 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮咨询网 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 为提升年报信息披露质量和透明度，依据中国证监会有关文件的要求，公司制定有《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 并经公司第五届董事会第三次会议审议通过。报告期公司严格按制度执行，未发生重大会计差错更正、重大遗漏补充等情况。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 50 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2015 年 03 月 23 日 审计机构名称 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 CHW 证审字[2015]0041 号 注册会计师姓名 丁琛、李媛 审计报告正文 成都天兴仪表股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的成都天兴仪表股份有限公司（以下简称天兴仪表）财务报表，包括2014 年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所 有者权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是天兴仪表管理层的责任，这种责任包括:(1）按照企业会计准 则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计 师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用 会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天兴仪表财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了天兴仪表2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：丁琛 中国注册会计师：李媛 中国 天津 2015年3月23日 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 51 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：成都天兴仪表股份有限公司 2014 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 101,598,861.39 101,214,424.58 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 52,226,897.36 35,195,349.10 应收账款 49,545,473.36 48,651,388.96 预付款项 8,147,739.05 5,819,095.15 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 2,077,269.32 1,112,667.81 买入返售金融资产 存货 51,534,433.67 47,624,905.99 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 265,130,674.15 239,617,831.59 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 2,000,000.00 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 52 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 89,639,904.02 55,145,718.07 投资性房地产 固定资产 70,424,504.30 74,274,998.67 在建工程 2,486,405.15 7,936,079.89 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,172,322.60 33,109,831.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 180,723,136.07 170,466,628.59 资产总计 445,853,810.22 410,084,460.18 流动负债： 短期借款 83,290,000.00 114,690,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 59,470,000.00 91,030,000.00 应付账款 85,536,695.89 45,853,587.04 预收款项 977,401.70 580,653.37 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,718,299.01 2,833,986.80 应交税费 3,755,910.35 3,849,519.72 应付利息 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 53 应付股利 其他应付款 55,945,994.67 29,448,962.51 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 292,694,301.62 288,286,709.44 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 23,131,041.00 800,000.00 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 23,131,041.00 800,000.00 负债合计 315,825,342.62 289,086,709.44 所有者权益： 股本 151,200,000.00 151,200,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 46,315,567.48 39,255,535.34 减：库存股 其他综合收益 专项储备 1,827,768.80 1,176,664.84 盈余公积 11,029,227.65 11,029,227.65 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 54 一般风险准备 未分配利润 -80,344,096.33 -87,222,344.56 归属于母公司所有者权益合计 130,028,467.60 115,439,083.27 少数股东权益 5,558,667.47 所有者权益合计 130,028,467.60 120,997,750.74 负债和所有者权益总计 445,853,810.22 410,084,460.18 法定代表人：文武 主管会计工作负责人：马于前 会计机构负责人：曹俊 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 101,598,861.39 101,203,787.34 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 52,226,897.36 35,195,349.10 应收账款 49,545,473.36 48,651,388.96 预付款项 8,147,739.05 5,819,095.15 应收利息 应收股利 其他应收款 2,077,269.32 3,682,667.81 存货 51,534,433.67 47,624,905.99 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 265,130,674.15 242,177,194.35 非流动资产： 可供出售金融资产 2,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 89,639,904.02 71,145,718.07 投资性房地产 固定资产 70,424,504.30 74,146,324.76 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 55 在建工程 2,486,405.15 1,081,048.48 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,172,322.60 16,509,831.96 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 180,723,136.07 162,882,923.27 资产总计 445,853,810.22 405,060,117.62 流动负债： 短期借款 83,290,000.00 114,690,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 59,470,000.00 91,030,000.00 应付账款 85,536,695.89 45,093,587.04 预收款项 977,401.70 580,653.37 应付职工薪酬 3,718,299.01 2,833,986.80 应交税费 3,755,910.35 3,849,519.72 应付利息 应付股利 其他应付款 55,945,994.67 29,409,511.51 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 292,694,301.62 287,487,258.44 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 56 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 23,131,041.00 800,000.00 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 23,131,041.00 800,000.00 负债合计 315,825,342.62 288,287,258.44 所有者权益： 股本 151,200,000.00 151,200,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 46,315,567.48 39,255,535.34 减：库存股 其他综合收益 专项储备 1,827,768.80 1,176,664.84 盈余公积 11,029,227.65 11,029,227.65 未分配利润 -80,344,096.33 -85,888,568.65 所有者权益合计 130,028,467.60 116,772,859.18 负债和所有者权益总计 445,853,810.22 405,060,117.62 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 273,643,289.35 262,234,824.69 其中：营业收入 273,643,289.35 262,234,824.69 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 309,036,598.96 272,482,769.54 其中：营业成本 255,370,470.32 229,426,208.40 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 57 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 745,145.57 916,736.34 销售费用 8,028,060.93 8,179,987.54 管理费用 33,941,848.56 28,123,798.80 财务费用 7,745,444.24 5,568,583.21 资产减值损失 3,205,629.34 267,455.25 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 41,783,111.42 9,334,283.25 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,389,801.81 -913,661.60 加：营业外收入 467,006.19 138,206.65 其中：非流动资产处置利得 58,614.85 25,835.84 减：营业外支出 65,603.57 111,708.08 其中：非流动资产处置损失 37,179.26 78,859.36 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 6,791,204.43 -887,163.03 减：所得税费用 5,342,308.75 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,791,204.43 -6,229,471.78 归属于母公司所有者的净利润 6,878,248.23 -6,156,854.77 少数股东损益 -87,043.80 -72,617.01 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 负债或净资产的变动 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 58 2.权益法下在被投资单位不 能重分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以 后将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 6,791,204.43 -6,229,471.78 归属于母公司所有者的综合收益 总额 6,878,248.23 -6,156,854.77 归属于少数股东的综合收益总额 -87,043.80 -72,617.01 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.0455 -0.0407 （二）稀释每股收益 0.0455 -0.0407 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。 法定代表人：文武 主管会计工作负责人：马于前 会计机构负责人：曹俊 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 273,643,289.35 262,234,824.69 减：营业成本 255,370,470.32 229,426,208.40 营业税金及附加 745,145.57 916,736.34 销售费用 8,028,060.93 8,179,987.54 管理费用 33,653,632.10 27,789,792.84 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 59 财务费用 7,745,544.02 5,568,532.47 资产减值损失 1,507,600.02 1,082,755.25 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 38,550,233.31 9,334,283.25 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 5,143,069.70 -1,394,904.90 加：营业外收入 467,006.19 138,206.65 其中：非流动资产处置利得 58,614.85 25,835.84 减：营业外支出 65,603.57 111,708.08 其中：非流动资产处置损失 37,179.26 78,859.36 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） 5,544,472.32 -1,368,406.33 减：所得税费用 5,585,483.75 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 5,544,472.32 -6,953,890.08 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的 其他综合收益 1.重新计量设定受益计划 净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位 不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其 他综合收益 1.权益法下在被投资单位 以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2.可供出售金融资产公允 价值变动损益 3.持有至到期投资重分类 为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有 效部分 5.外币财务报表折算差额 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 60 6.其他 六、综合收益总额 5,544,472.32 -6,953,890.08 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.0367 -0.0460 （二）稀释每股收益 0.0367 -0.0460 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期金额发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 209,303,279.42 223,301,653.07 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 378,883.74 2,463.30 收到其他与经营活动有关的现金 101,752,581.89 108,527,006.59 经营活动现金流入小计 311,434,745.05 331,831,122.96 购买商品、接受劳务支付的现金 173,774,460.72 150,786,538.78 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 39,207,305.57 38,715,294.99 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 61 金 支付的各项税费 8,152,328.10 10,030,397.73 支付其他与经营活动有关的现金 71,390,730.34 116,670,936.09 经营活动现金流出小计 292,524,824.73 316,203,167.59 经营活动产生的现金流量净额 18,909,920.32 15,627,955.37 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2,030,195.08 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 21,817,641.00 76,300.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 38,992,627.61 收到其他与投资活动有关的现金 817,781.26 投资活动现金流入小计 62,840,463.69 894,081.26 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,390,146.48 6,989,623.62 投资支付的现金 21,000,000.00 43,600,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 23,390,146.48 50,589,623.62 投资活动产生的现金流量净额 39,450,317.21 -49,695,542.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 取得借款收到的现金 55,000,000.00 105,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 87,314,905.64 48,854,000.00 筹资活动现金流入小计 142,314,905.64 153,854,000.00 偿还债务支付的现金 111,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 7,098,640.00 6,444,000.00 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 62 支付其他与筹资活动有关的现金 54,500,000.00 82,275,000.00 筹资活动现金流出小计 172,598,640.00 138,719,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -30,283,734.36 15,135,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 37,933.64 105,786.37 五、现金及现金等价物净增加额 28,114,436.81 -18,826,800.62 加：期初现金及现金等价物余额 18,984,424.58 37,811,225.20 六、期末现金及现金等价物余额 47,098,861.39 18,984,424.58 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 209,303,279.42 223,301,653.07 收到的税费返还 378,883.74 2,463.30 收到其他与经营活动有关的现金 101,752,482.11 108,526,882.33 经营活动现金流入小计 311,434,645.27 331,830,998.70 购买商品、接受劳务支付的现金 173,774,460.72 150,786,538.78 支付给职工以及为职工支付的现 金 39,047,005.57 38,621,045.99 支付的各项税费 8,148,277.30 10,029,496.96 支付其他与经营活动有关的现金 72,041,716.51 117,042,489.10 经营活动现金流出小计 293,011,460.10 316,479,570.83 经营活动产生的现金流量净额 18,423,185.17 15,351,427.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 2,030,195.08 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 21,817,641.00 76,300.00 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 39,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 817,781.26 投资活动现金流入小计 62,847,836.08 894,081.26 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 1,900,146.48 6,689,623.62 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 63 投资支付的现金 21,000,000.00 43,600,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 22,900,146.48 50,289,623.62 投资活动产生的现金流量净额 39,947,689.60 -49,395,542.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 55,000,000.00 105,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 87,314,905.64 48,854,000.00 筹资活动现金流入小计 142,314,905.64 153,854,000.00 偿还债务支付的现金 111,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 7,098,640.00 6,444,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 54,500,000.00 82,275,000.00 筹资活动现金流出小计 172,598,640.00 138,719,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -30,283,734.36 15,135,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 37,933.64 105,786.37 五、现金及现金等价物净增加额 28,125,074.05 -18,803,328.12 加：期初现金及现金等价物余额 18,973,787.34 37,777,115.46 六、期末现金及现金等价物余额 47,098,861.39 18,973,787.34 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 151,20 0,000. 00 39,255, 535.34 1,176,6 64.84 11,029, 227.65 -87,222, 344.56 5,558,6 67.47 120,997 ,750.74 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 64 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 151,20 0,000. 00 39,255, 535.34 1,176,6 64.84 11,029, 227.65 -87,222, 344.56 5,558,6 67.47 120,997 ,750.74 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 7,060,0 32.14 651,103 .96 6,878,2 48.23 -5,558,6 67.47 9,030,7 16.86 （一）综合收益总 额 6,878,2 48.23 -5,558,6 67.47 1,319,5 80.76 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 65 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 651,103 .96 651,103 .96 1．本期提取 1,313,5 70.49 1,313,5 70.49 2．本期使用 662,466 .53 662,466 .53 （六）其他 7,060,0 32.14 7,060,0 32.14 四、本期期末余额 151,20 0,000. 00 46,315, 567.48 1,827,7 68.80 11,029, 227.65 -80,344, 096.33 130,028 ,467.60 上期金额 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者 权益合 计 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余额 151,20 0,000. 00 36,226, 319.26 659,029 .84 11,029, 227.65 -81,065, 489.79 5,631,2 84.48 123,680 ,371.44 加：会计政策 变更 前期差 错更正 同一控 制下企业合并 其他 二、本年期初余额 151,20 0,000. 00 36,226, 319.26 659,029 .84 11,029, 227.65 -81,065, 489.79 5,631,2 84.48 123,680 ,371.44 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,029,2 16.08 517,635 .00 -6,156,8 54.77 -72,617 .01 -2,682,6 20.70 （一）综合收益总 -6,156,8 -72,617 -6,229,4 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 66 额 54.77 .01 71.78 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 股东）的分配 4．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 517,635 .00 517,635 .00 1．本期提取 1,325,5 25.86 1,325,5 25.86 2．本期使用 807,890 .86 807,890 .86 （六）其他 3,029,2 16.08 3,029,2 16.08 四、本期期末余额 151,20 0,000. 00 39,255, 535.34 1,176,6 64.84 11,029, 227.65 -87,222, 344.56 5,558,6 67.47 120,997 ,750.74 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 67 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 151,200, 000.00 39,255,53 5.34 1,176,664 .84 11,029,22 7.65 -85,888, 568.65 116,772,8 59.18 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 151,200, 000.00 39,255,53 5.34 1,176,664 .84 11,029,22 7.65 -85,888, 568.65 116,772,8 59.18 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 7,060,032 .14 651,103.9 6 5,544,4 72.32 13,255,60 8.42 （一）综合收益总 额 5,544,4 72.32 5,544,472 .32 （二）所有者投入 和减少资本 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 68 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 651,103.9 6 651,103.9 6 1．本期提取 1,313,570 .49 1,313,570 .49 2．本期使用 662,466.5 3 662,466.5 3 （六）其他 7,060,032 .14 7,060,032 .14 四、本期期末余额 151,200, 000.00 46,315,56 7.48 1,827,768 .80 11,029,22 7.65 -80,344, 096.33 130,028,4 67.60 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 未分配 利润 所有者权 益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 151,200, 000.00 36,226,31 9.26 659,029.8 4 11,029,22 7.65 -78,934, 678.57 120,179,8 98.18 加：会计政策 变更 前期差 错更正 其他 二、本年期初余额 151,200, 000.00 36,226,31 9.26 659,029.8 4 11,029,22 7.65 -78,934, 678.57 120,179,8 98.18 三、本期增减变动 金额（减少以“－” 号填列） 3,029,216 .08 517,635.0 0 -6,953,8 90.08 -3,407,03 9.00 （一）综合收益总 额 -6,953,8 90.08 -6,953,89 0.08 （二）所有者投入 和减少资本 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 69 1．股东投入的普 通股 2．其他权益工具 持有者投入资本 3．股份支付计入 所有者权益的金 额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 （五）专项储备 517,635.0 0 517,635.0 0 1．本期提取 1,325,525 .86 1,325,525 .86 2．本期使用 807,890.8 6 807,890.8 6 （六）其他 3,029,216 .08 3,029,216 .08 四、本期期末余额 151,200, 000.00 39,255,53 5.34 1,176,664 .84 11,029,22 7.65 -85,888, 568.65 116,772,8 59.18 三、公司基本情况 （一）公司概况 本公司注册资本为人民币15,120万元。法定代表人：文武。注册地址：成都市龙泉驿区十陵街道办事 处来龙村。 （二）公司所处行业、经营范围、主要产品 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 70 所处行业：汽车零部件制造行业。 经营范围：摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，工、卡、量刃具的生产、 加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企 业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品，进口本企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧，国家有 专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务（不含金融、证券业务及中介业务）；销售 建材（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）；地质勘查技术服务（不含法律、法规和国 务院决定需要前置许可和审批的项目）。 主要产品：车用部品及其他零部件。 （三）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告业经本公司2015年3月23日第六届董事会第六次会议批准对外报出。 （四）、本公司合并范围的确定依据 1、本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获 取利益的权利。 本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司控制的被投资单位。 2、本期合并报表范围发生变化 公司名称 本期 上期 合并范围变动原 因 表决权比例% 是否合并 表决权比例% 是否合并 陕西鑫地隆矿业有限公司 0.00 否 70.00 是 处置子公司 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表以本公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会 计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相 关规定（以下简称“企业会计准则”）的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。 五、重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示： 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 71 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司报告期的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 2、会计期间 采用公历年制，自公历每年1月1日至12月31日为一个会计年度。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月 作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本位币 以人民币作为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方最终控制方合并财务报表中的账面价值 计量。在合并中本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，被合并方在合并日按照本公司的会计政策进行调整， 并在此基础上按照调整后的账面价值确认。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券所发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减 的，冲减留存收益。 2、非同一控制下的企业合并 本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；本公 司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并中取得的被合并方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被合并方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按照公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的 其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 72 照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价 值计量。 企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各 项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司应当将其所控制的全部主体（包括企业、被 投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）纳入合并财务报表的合并范围。 企业持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断企业持有的表决权足以 使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为企业对被投资方拥有权力： 1、企业持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分 散程度。 2、企业和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。 3、其他合同安排产生的权利。 企业应考虑被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。 当表决权不能对被投资方的回报产生重大影响时，如仅与被投资方的日常行政管理活动有关，并且被 投资方的相关活动由合同安排所决定，企业需要评估这些合同安排，以评价其享有的权利是否足够使其拥 有对被投资方的权力。 企业可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，企业应当考虑 其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。企业应 考虑的因素包括但不限于下列事项： 1、企业能否任命或批准被投资方的关键管理人员。 2、企业能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。 3、企业能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获 得代理权。 4、企业与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。 企业与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价企业是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑 这种特殊关系的影响。特殊关系通常包括：被投资方的关键管理人员是企业的现任或前任职工、被投资方 的经营依赖于企业、被投资方活动的重大部分有企业参与其中或者是以企业的名义进行、企业自被投资方 承担可变回报的风险或享有可变回报的收益远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例等。 企业在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在 其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。 企业通常应当对是否控制被投资方整体进行判断。但极个别情况下，有确凿证据表明同时满足下列条 件并且符合相关法律法规规定的，投资方应当将被投资方的一部分（以下简称“该部分”）视为被投资方可 分割的部分（单独主体），进而判断是否控制该部分（单独主体）。 1、该部分的资产是偿付该部分负债或该部分其他权益的唯一来源，不能用于偿还该部分以外的被投 资方的其他负债； 2、除与该部分相关的各方外，其他方不享有与该部分资产相关的权利，也不享有与该部分资产剩余 现金流量相关的权利。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间应与本公司一致。如果子公司 采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行 必要的调整。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，在抵销母公司与 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 73 子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由母公司编制。 母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。 子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属 于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属 于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负 债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，将长期股权投 资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税 基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并 利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。 少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，调整合并资产负债表的期初数，并将该子 公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务合并当 期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的 报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数，将该 子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司以及业务购买日至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之 前持有的被购买方股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的 差额计入当期投资收益。购买日之前持有的持有的被购买方的股权涉及其他综合收益以及其他所有者权益 变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计 量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司以及业务期初 至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照 其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持 股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制 权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益等，在 丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至 丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，则将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会 计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在 合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份 额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长 期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积的股本溢价，资本 公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 74 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 8、现金及现金等价物的确定标准 现金为公司库存现金、可以随时用于支付的存款及其他货币资金；现金等价物为公司持有的期限短（从 购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 外币业务按交易发生日的即期汇率作为折算汇率折算为人民币入账。 外币货币性项目余额按资产负债表日国家外汇管理局公布的基准汇率折算为人民币，所产生的汇兑差 额除属于与购建符合资本化条件的资产相关，在购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按借款费用资 本化的原则处理外，其余均直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日 即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的 即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。 10、金融工具 1、金融工具的分类： 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交易性金 融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 2、金融工具的确认依据和计量标准 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有 报价的债务工具的债权，包括：应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收账款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出金融资产 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 75 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止 确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移的金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未 终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5、金融资产（不含应收款项）减值损失的计量 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有客观 证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该资产初始确认后实际发生 的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可靠计量的事项。 ① 持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ②可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各相关因素后，预期这种下 降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失。可供出售金融资产的减值损失一经确认，不得通过损益转回。 11、应收款项 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定 单项金额重大的应收账款标准为：单项金额重大的应收款项 指期末应收账款单项金额超过 300 万元，期末其他应收款单 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 76 项金额超过 100 万元。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有 客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 帐龄组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 1－2 年 10.00% 10.00% 2－3 年 30.00% 30.00% 3－4 年 50.00% 50.00% 4－5 年 70.00% 70.00% 5 年以上 100.00% 100.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 对单项金额虽不重大但有客观证据表明发生减值的应收款 项，按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征，例如：涉 诉款项、客户信用状况恶化的应收款项。 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提坏账准备。 12、存货 1、存货的分类 存货分为原材料、周转材料（包装物以及低值易耗品）、在产品、库存商品等。 2、存货取得和发出的计价方法 原材料、周转材料（包装物以及低值易耗品）的购入和领用以计划成本计价，计划价格与实际价格的 差异每月分摊至有关科目。产成品的发出按加权平均法计价。低值易耗品在领用时采用一次性摊销法核算； 周转材料采用分期摊销法核算。 3、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 77 期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备， 计入当期损益。 4、存货盘存制度 存货盘存制度采用永续盘存制。 13、划分为持有待售资产 14、长期股权投资 1、投资成本的初始计量： ① 企业合并中形成的长期股权投资 A、如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益。 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于 发生时计入当期损益。 B、非同一控制下的企业合并中，公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承 担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他管理费用于发生时计入当期损益。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的 负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；本公 司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项可辨认 资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 企业合并中取得的被合并方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被合并方原已确认的资产），其 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按照公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的 其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按 照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价 值计量。 企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买方各 项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 ②除企业合并外形成的长期股权投资按照下列规定确定其投资成本： A、支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。但实际支付的价款中包 含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。为 发行权益性证券支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与证券发行直接相关的费用，不构成取得长 期股权投资的成本。该部分费用应自所发行证券的溢价发行收入中扣除，溢价收入不足冲减的，应依次冲 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 78 减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其投资成本按照《企业会计准则第7 号——非货币 性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，企业应当将享有股份的公允价值确认为投资成本，重组债权 的账面余额与股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。企业已对债权计提减值准备的，应当先将该差 额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。 2、后续计量 本公司对子公司投资采用成本法核算，按照初始投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资 的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算，除非投资符合持有 待售资产的条件。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之 和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与 账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按 照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前 持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在处置该项投资时采用与被投资单位直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当在 改按成本法核算时转入当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当 在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视 同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影 响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控 制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 本公司通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有一部分对 联营企业的权益性投资的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本公司均按照《企业会计准则 第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计 入损益，并对其余部分采用权益法核算。 权益法核算的被投资单位除净收益和其他综合收益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位 除净收益和其他综合收益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算 应享有或应承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 3、损益调整 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本 公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益，不管有关利润分配是属于对取得投资 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 79 前还是取得投资后被投资单位实现净利润的分配。 权益法下，本公司取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业 确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业 在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 投资企业在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应在被投资单位账面净利润的基础上考虑以下因 素：被投资单位与本公司采用的会计政策或会计期间不一致，按本公司会计政策或会计期间对被投资单位 的财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净 利润进行调整后确认；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于本公司的部分予以抵销。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失 的，应当全额确认。 在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益 变动为基础核算。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权 投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入 其他综合收益的部分进行会计处理。 4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策。合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安 排分为共同经营和合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被 投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资企业能够对被投资单位施加 重大影响的，被投资单位为其联营企业。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 不适用 16、固定资产 （1）确认条件 使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 30 年 3.00% 3.23% 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 80 机器设备 年限平均法 10-12 年 3.00% 9.70%-8.08% 运输工具 年限平均法 8 年 3.00% 12.13% 办公设备 年限平均法 5-10 年 3.00% 19.40%-9.70% 其他 年限平均法 12 年 3.00% 8.08% （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 17、在建工程 在建工程是指正在施工中尚未完工的基建、更新改造工程项目。 1、在建工程的计价 按实际发生的支出确定在建工程的工程成本，其中：自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转 所发生的支出等确定工程成本；更新改造工程按更新改造前该固定资产的账面价值、更新改造直接费用、 工程试运转支出以及所分摊的工程管理费等确定工程成本。因在建工程借款产生的利息支出在固定资产达 到预定可使用状态前计入工程成本，之后计入当期财务费用。 2、在建工程结转固定资产的时点 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估 计的价值结转固定资产并于次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再调整原估价，已经计提的折 旧不再调整。 3、在建工程减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回。 18、借款费用 借款费用是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅 助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。 借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，则予以资本化，计入相关资产成本。 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经 过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货 （仅指购建和生产过程超过一年的存货）等资产。 借款费用在同时具备下列三个条件时开始资本化： a.资产支出已经发生； b.借款费用已经发生； c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的，则暂 停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。购建或生产符合资 本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，以后发生的借款费用计入当期损益。 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间 不包括在内。 资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额确认为资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 81 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定资本化金额；资本化率根 据一般借款加权平均利率计算确定。在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，应当予以 资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生 的汇兑差额应当作为财务费用，计入当期损益。 19、生物资产 20、油气资产 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 无形资产在取得时，按实际成本计量。购入的无形资产，按实际支付的价款作为实际成本；投资者投 入的无形资产，按投资各方确认的价值作为实际成本，价值不公允的除外；本公司内部研究开发项目的支 出，按照研发支出的规定核算。 2、无形资产摊销方法和期限 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊 销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。具体摊销如下： 类 别 使用寿命 专有技术使用权 10年 土地使用权 50年 本公司无形资产采用直线法摊销。 无形资产的摊销金额计入当期损益，但当某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产 实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。 3、期末对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提减 值准备。 （2）内部研究开发支出会计政策 22、长期资产减值 期末本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产及 其他资产是否存在减值迹象进行判断。存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变 化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现 值的折现率，导致资产可收回金额大幅度下降； ④有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 82 ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的 现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计时，以该资产所 属的资产组为基础确定资产组的回收金额。 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，本公司每年都进行减值测试。商誉结合 与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 23、长期待摊费用 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪 酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、 已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。 本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产 成本，职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 （2）离职后福利的会计处理方法 （3）辞退福利的会计处理方法 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 25、预计负债 26、股份支付 27、优先股、永续债等其他金融工具 28、收入 收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的 总流入。 1、商品销售：在将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该商品有关的收入、成本能够可靠的 计量时，确认营业收入的实现。 2、提供劳务：在劳务已经提供、收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 83 3、让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；他人使用本公司非现金资 产，发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足： ①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠的计量。 29、政府补助 （1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助，划分为与资产相关的政府补助，与资产 相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 （2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 与收益相关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接 计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益账面余额，超 出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期损益。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负 债的账面价值与其计税基础存在差异的，作为递延所得税资产或递延所得税负债处理。 （1）递延所得税资产 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣 可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。如果无法产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异 的影响，使得与可抵扣暂时性差异相关的经济利益无法实现的，则不应确认递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳 税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税 所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 84 31、租赁 （1）经营租赁的会计处理方法 （2）融资租赁的会计处理方法 32、其他重要的会计政策和会计估计 （一）利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项 目 计提比例 提取法定公积金 10% 提取任意盈余公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 （二）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上受同一方控制、共同控制 或重大影响的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的公司 之间不构成本公司的关联方。 本公司的关联方包括但不限于： 1.本公司的母公司； 2.本公司的子公司； 3.与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4.对本公司实施共同控制的投资方； 5.对本公司施加重大影响的投资方； 6.本公司的合营企业，包括合营企业的子公司； 7.本公司的联营企业，包括联营企业的子公司； 8.本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9.本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 10.本公司的主要投资者个人、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 2014 年财政部相继修订及颁布了《企业 会计准则第 2 号-长期股权投资》等一系 列会计准则，由于上述会计准则的修订 及颁布，公司需对原会计政策进行相应 变更，并按上述文件规定的起始日开始 执行上述企业会计准则。 第六届董事会第六次会议审议批准 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 85 受影响的报表项目名称 影响金额 无 无 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 本报告期内无会计差错更正事项。 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 增值额 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应纳流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应纳流转税税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税税额 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 2、税收优惠 3、其他 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 21,024.00 37,067.30 银行存款 47,077,837.39 18,947,357.28 其他货币资金 54,500,000.00 82,230,000.00 合计 101,598,861.39 101,214,424.58 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 86 其他说明 （1）其他货币资金期末余额为用于支付银行承兑汇票的资金，其中43,500,000.00元的定期存单、 11,000,000.00元的定期保证金被质押，用于本公司提供54,500,000.00元银行承兑汇票的质押担保，不属 于现金流量表中现金及现金等价物。 （2）货币资金期末余额中除用于支付银行承兑汇票的资金被质押外，没有被抵押、冻结等对使用有 限制或存放在境外有潜在回收风险的款项。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 3、衍生金融资产 □ 适用 √ 不适用 4、应收票据 （1）应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 17,936,897.36 25,505,349.10 已贴现未到期票据 34,290,000.00 9,690,000.00 合计 52,226,897.36 35,195,349.10 （2）期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 4,990,000.00 合计 4,990,000.00 （3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 34,290,000.00 合计 34,290,000.00 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 87 （4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 其他说明 期末余额中无应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东的票据。 5、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 65,363,7 46.02 100.00% 15,818,2 72.66 24.20% 49,545,47 3.36 63,647, 841.24 100.00% 14,996,45 2.28 23.56% 48,651,388. 96 合计 65,363,7 46.02 100.00% 15,818,2 72.66 24.20% 49,545,47 3.36 63,647, 841.24 100.00% 14,996,45 2.28 23.56% 48,651,388. 96 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 50,252,916.99 2,512,645.85 5.00% 1 至 2 年 1,032,456.89 103,245.69 10.00% 2 至 3 年 672,265.34 201,679.60 30.00% 3 至 4 年 373,878.09 186,939.05 50.00% 4 至 5 年 728,220.80 509,754.56 70.00% 5 年以上 12,304,007.91 12,304,007.91 100.00% 合计 65,363,746.02 15,818,272.66 24.20% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 88 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 821,820.38 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 所欠金额 账龄 比例(%) 欠款内容 重庆长安汽车股份有限公司 9,551,791.26 1年以内 14.61 货款 海马轿车有限公司 6,446,807.05 1年以内 9.86 货款 济南轻骑摩托车公司 3,285,391.45 5年以上 5.03 货款 上汽通用五菱汽车股份有限公司 2,949,458.86 1年以内 4.51 货款 力帆实业（集团）有限公司第一摩 托车制造分公司 10,153.35 2-3年 3.86 货款 58,704.75 3-4年 132,074.55 4-5年 2,323,970.92 5年以上 小计 2,524,903.57 合计 24,758,352.19 37.87 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： (1)本公司对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，未发现存在减值迹象，全部并入组合 按账龄分析法计提坏账准备。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 89 (2) 期末余额中无应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东的款项；含应收关联方——成都天 兴山田车用部品有限公司款项2,502,392.76元，占应收账款总额的3.83%。 6、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 8,126,900.01 99.74% 5,734,295.15 98.54% 1 至 2 年 20,839.04 0.26% 84,800.00 1.46% 合计 8,147,739.05 -- 5,819,095.15 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明： （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 所欠金额 账龄 比例(%) 欠款内容 成都市兴原工业有限公司 3,140,994.42 1年以内 38.55 材料款 山善（上海）贸易有限公司 1,210,000.00 1年以内 14.85 设备及备件款 深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 216,000.00 1年以内 2.65 设备及备件款 西华大学 84,800.00 1年以内 1.04 设备及备件款 南京帝显科技有限公司 65,794.46 1年以内 0.81 材料款及模具 合计 4,717,588.88 57.90 前五名金额合计为4,717,588.88元，占预付账款总额的57.90%。 其他说明： 期末余额中无预付持本公司5%以上(含5%)股份的股东的款项；含预付关联方——成都市兴原工业有限 公司款项3,140,994.42元，占预付账款总额的38.55%。 7、应收利息 （1）应收利息分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）重要逾期利息 借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 90 依据 其他说明： 8、应收股利 （1）应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 （2）重要的账龄超过 1 年的应收股利 单位： 元 项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断 依据 其他说明： 9、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 其他应收款 6,643,28 7.89 100.00% 4,566,01 8.57 68.73% 2,077,269 .32 6,109,0 30.77 100.00% 4,996,362 .96 81.79% 1,112,667.8 1 合计 6,643,28 7.89 100.00% 4,566,01 8.57 68.73% 2,077,269 .32 6,109,0 30.77 100.00% 4,996,362 .96 81.79% 1,112,667.8 1 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,567,689.98 78,384.50 5.00% 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 91 1 至 2 年 367,900.00 36,790.00 10.00% 2 至 3 年 748.66 224.60 30.00% 3 至 4 年 334,625.00 167,312.50 50.00% 4 至 5 年 296,724.28 207,707.00 70.00% 5 年以上 4,075,599.97 4,075,599.97 100.00% 合计 6,643,287.89 4,566,018.57 68.73% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 262,184.93 元；本期收回或转回坏账准备金额 692,529.32 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 陕西鑫地隆矿业有限公司 692,529.32 合计 692,529.32 -- （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 380,010.28 294,083.31 社保报销 29,457.47 15,408.47 暂付款 4,597,838.14 4,389,556.99 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 92 质保金 1,635,982.00 1,409,982.00 合计 6,643,287.89 6,109,030.77 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 宁波洛卡特机电实 业有限公司 暂付款 1,330,635.71 5 年以上 20.03% 1,330,635.71 东风渝安车辆有限 公司 质保金 1,000,000.00 3-4 年,4-5 年,5 年以 上 15.05% 748,000.00 北京金朋电镀器材 有限公司 暂付款 600,000.00 5 年以上 9.03% 600,000.00 长沙韶光微电子总 公司 暂付款 563,515.63 5 年以上 8.48% 563,515.63 四川金税科技有限 公司 暂付款 500,000.00 5 年以上 7.53% 500,000.00 合计 -- 3,994,151.34 -- 60.12% 3,742,151.34 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： （1）本公司对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试，未发现存在减值迹象，全部并入组 合按账龄分析法计提坏账准备。 （2）期末余额中无应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份股东及其他关联方的款项。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 93 10、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 7,624,030.82 1,335,913.65 6,288,117.17 7,127,542.05 892,465.60 6,235,076.45 在产品 5,786,346.49 0.00 5,786,346.49 5,947,805.13 0.00 5,947,805.13 库存商品 39,951,248.60 3,090,979.68 36,860,268.92 33,864,961.62 1,412,803.70 32,452,157.92 低值易耗品 2,282,725.24 0.00 2,282,725.24 2,728,631.08 0.00 2,728,631.08 委托加工材料 316,975.85 0.00 316,975.85 261,235.41 0.00 261,235.41 合计 55,961,327.00 4,426,893.33 51,534,433.67 49,930,175.29 2,305,269.30 47,624,905.99 （2）存货跌价准备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 892,465.60 443,448.05 1,335,913.65 在产品 0.00 0.00 库存商品 1,412,803.70 1,678,175.98 3,090,979.68 合计 2,305,269.30 2,121,624.03 4,426,893.33 （3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 （4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 11、划分为持有待售的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间 其他说明： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 94 12、一年内到期的非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 13、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 14、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 2,000,000.00 2,000,000.00 按成本计量的 2,000,000.00 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 （2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产 单位： 元 可供出售金融资产分类 权益工具的成本/债务工 具的摊余成本 公允价值 累计计入其他综合收益 的公允价值变动金额 已计提减值金额 （3）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资单 位 账面余额 减值准备 在被投资 单位持股 比例 本期现金 红利 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 武汉保华 显示科技 有限公司 0.00 2,000,000. 00 2,000,000. 00 15.00% 合计 0.00 2,000,000. 00 2,000,000. 00 -- 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 95 （4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 单位： 元 可供出售金融资产 分类 期初已计提减值 余额 本期计提 其中：从其他综 合收益转入 本期减少 其中：期后公允 价值回升转回 期末已计提减值 余额 （5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 单位： 元 可供出售权益工 具项目 投资成本 期末公允价值 公允价值相对于 成本的下跌幅度 持续下跌时间 （个月） 已计提减值金额 未计提减值原因 其他说明 15、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （2）期末重要的持有至到期投资 单位： 元 债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日 （3）本期重分类的持有至到期投资 其他说明 16、长期应收款 （1）长期应收款情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 折现率区间 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 96 （2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款 （3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明 17、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 成都天兴 山田车用 部品有限 公司 55,145,71 8.07 19,000,00 0.00 15,550,23 3.31 1,974,147 .72 2,030,195 .08 89,639,90 4.02 小计 55,145,71 8.07 19,000,00 0.00 15,550,23 3.31 1,974,147 .72 2,030,195 .08 89,639,90 4.02 合计 55,145,71 8.07 19,000,00 0.00 15,550,23 3.31 1,974,147 .72 2,030,195 .08 89,639,90 4.02 其他说明 2014年7月11日，本公司第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于购买成都天兴山田车用部 品有限公司5.22%股权的议案》，同日公司与天兴集团签署《股权转让协议》，公司用自筹资金方式以1900 万元购买天兴集团持有的成都天兴山田车用部品有限公司（以下简称天兴山田）5.22%的股权，并于2014 年9月28日得到四川省商务厅的批复。2014年11月6日，天兴山田已在成都市工商行政管理局完成股权变更 的工商登记手续。天兴山田股东由原来的成都天兴仪表（集团）有限公司持股5.22%、成都天兴仪表股份 有限公司持股15%和日本国株式会社山田制作所持股79.78%变更为成都天兴仪表股份有限公司持股20.22% 和日本国株式会社山田制作所持股79.78%。 根据 天兴山田 2014 年10月1 日的 财务报表 净资产数 额计算， 本公司对 天兴山田 的投资额 为 85,794,646.36元，与该长期股权投资账面价值之间的差额1,974,147.72元计入资本公积。 2014年度天兴山田实现净利润101,976,420.43元，本公司确认对其投资收益15,550,233.31元。 2014年本公司收到天兴山田分红款2,030,195.08元。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 97 18、投资性房地产 （1）采用成本计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的投资性房地产 □ 适用 √ 不适用 （3）未办妥产权证书的投资性房地产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书原因 其他说明 19、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 机器设备 电子设备 运输设备 其他 合计 1.期初余额 82,831,350.59 88,756,921.75 294,960.07 2,248,267.79 697,198.00 174,828,698.20 2.本期增加金额 4,935,955.35 96,748.15 32,500.00 5,065,203.50 （1）购置 4,935,955.35 96,748.15 32,500.00 5,065,203.50 3.本期减少金额 3,353,305.70 25,817.00 427,935.00 88,740.00 3,895,797.70 （1）处置或报废 1,181,807.66 49,232.00 56,240.00 1,287,279.66 （2）其他 2,171,498.04 25,817.00 378,703.00 32,500.00 2,608,518.04 4.期末余额 82,831,350.59 90,339,571.40 269,143.07 1,917,080.94 640,958.00 175,998,104.00 1.期初余额 35,354,549.21 63,605,064.65 236,940.38 584,002.89 675,490.69 100,456,047.82 2.本期增加金额 2,695,373.76 5,567,561.75 22,683.00 247,539.91 32,046.61 8,565,205.03 （1）计提 2,695,373.76 3,294,842.47 22,683.00 247,539.91 656.49 6,261,095.63 （2）其他 2,272,719.28 31,390.12 2,304,109.40 3.本期减少金额 3,216,132.16 35,334.62 207,895.16 85,942.92 3,545,304.86 （1）处置或报废 930,186.44 17,231.20 54,552.80 1,001,970.44 （2）其他 2,285,945.72 35,334.62 190,663.96 31,390.12 2,543,334.42 4.期末余额 38,049,922.97 65,956,494.24 224,288.76 623,647.64 621,594.38 105,475,947.99 1.期初余额 97,651.71 97,651.71 4.期末余额 97,651.71 97,651.71 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 98 1.期末账面价值 44,781,427.62 24,285,425.45 44,854.31 1,293,433.30 19,363.62 70,424,504.30 2.期初账面价值 47,476,801.38 25,054,205.39 58,019.69 1,664,264.90 21,707.31 74,274,998.67 （2）暂时闲置的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况 单位： 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 （4）通过经营租赁租出的固定资产 单位： 元 项目 期末账面价值 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 固定资产房屋 8,369,244.12 房屋为临时建筑物，故不需办理房产证 其他说明 （1）由于本公司属于成都龙泉驿区政策性搬迁企业，房屋所有权证原件（龙房权证监证字第0406075 号、第0406076号、第0406077号、第0406078号）于2014年1月8日上交至成都市龙泉驿区土地储备中心。 （2）截止2014年12月31日，已计提减值准备固定资产不存在进一步减值或价值回升的迹象，故已计 提固定资产减值准备无变动；其他固定资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。 20、在建工程 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 采矿前期建设工 程 7,385,031.41 530,000.00 6,855,031.41 新厂建设 2,486,405.15 2,486,405.15 1,081,048.48 1,081,048.48 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 99 合计 2,486,405.15 2,486,405.15 8,466,079.89 530,000.00 7,936,079.89 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目名 称 预算数 期初余 额 本期增 加金额 本期转 入固定 资产金 额 本期其 他减少 金额 期末余 额 工程累 计投入 占预算 比例 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中：本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率 资金来 源 （3）本期计提在建工程减值准备情况 单位： 元 项目 本期计提金额 计提原因 其他说明 （1）期末本公司在建工程无借款利息资本化。 （2）2014年12月8日本公司出售了持有的陕西鑫地隆矿业有限公司（以下简称“鑫地隆公司”）全部股 权，其采矿前期建设工程随之转出。 （3）新厂建设本期增加主要为本公司汽车仪表生产研发基地项目的设计费、环境影响评价费等。 21、工程物资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 22、固定资产清理 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 23、生产性生物资产 （1）采用成本计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 （2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □ 适用 √ 不适用 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 100 24、油气资产 □ 适用 √ 不适用 25、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 其他 合计 1.期初余额 16,868,241.38 809,790.38 16,600,000.00 34,278,031.76 3.本期减少金额 16,600,000.00 16,600,000.00 （1）处置 16,600,000.00 16,600,000.00 4.期末余额 16,868,241.38 809,790.38 0.00 17,678,031.76 1.期初余额 358,409.42 809,790.38 1,168,199.80 2.本期增加金额 337,509.36 337,509.36 （1）计提 337,509.36 337,509.36 4.期末余额 695,918.78 809,790.38 1,505,709.16 1.期末账面价值 16,172,322.60 0.00 0.00 16,172,322.60 2.期初账面价值 16,509,831.96 0.00 16,600,000.00 33,109,831.96 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 其他说明： （1）2014年12月8日本公司出售了持有的鑫地隆公司全部股权，其采矿权随之转出。 （2）本公司与成都农村商业银行股份有限公司成华支行于2013年5月20日签订编号为成农商成公高抵 20130003的《最高额抵押合同》、2014年5月19日签订编号为成农商成公公浮抵20140001的《动产浮动抵 押合同》，以土地使用权（【龙国用（2013）第2023号、龙国用（2013）第2020号、龙国用（2013）第2022 号】）为抵押物，为编号为成农商成公公流借20140006《流动资金借款合同》下3500万元借款进行抵押担 保，抵押期限为2013年5月20日至2015年12月31日。上述抵押物中土地使用权【龙国用（2013）第2023号】 的权利人为本公司；土地使用权【龙国用（2013）第2020号、龙国用（2013）第2022号】的权利人为成都 天兴仪表（集团）有限公司。 （3）期末无形资产未出现减值迹象，故未计提无形资产减值准备。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 101 26、开发支出 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 内部开发支出 其他 确认为无形资 产 转入当期损益 其他 其他说明 27、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 （2）商誉减值准备 单位： 元 被投资单位名称 或形成商誉的事 项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 其他 处置 其他 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法： 其他说明 28、长期待摊费用 单位： 元 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 其他说明 29、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 102 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负债 期末互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期末余额 递延所得税资产和负债 期初互抵金额 抵销后递延所得税资产 或负债期初余额 （4）未确认递延所得税资产明细 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 8,484,306.92 14,195,843.20 可抵扣亏损 16,424,529.35 8,729,893.05 合计 24,908,836.27 22,925,736.25 （5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位： 元 年份 期末金额 期初金额 备注 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 8,729,893.05 2018 年度 2019 年度 7,694,636.30 8,729,893.05 2019 年度 合计 16,424,529.35 8,729,893.05 -- 其他说明： 30、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 103 31、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 35,000,000.00 35,000,000.00 保证借款 14,000,000.00 70,000,000.00 附追索权的票据贴现 34,290,000.00 9,690,000.00 合计 83,290,000.00 114,690,000.00 短期借款分类的说明： （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本期末已逾期未偿还的短期借款总额为 0.00 元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下： 单位： 元 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 其他说明： （1）西林钢铁集团有限公司为本公司14,000,000.00元短期借款提供保证担保。 （2）本公司35,000,000.00元短期借款的抵押物分别为本公司和成都天兴仪表（集团）有限公司的国有土 地使用权。 32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 33、衍生金融负债 □ 适用 √ 不适用 34、应付票据 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 59,470,000.00 91,030,000.00 合计 59,470,000.00 91,030,000.00 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 104 35、应付账款 （1）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 85,536,695.89 45,853,587.04 合计 85,536,695.89 45,853,587.04 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 应付配套厂家材料款 2,836,364.44 合计 2,836,364.44 -- 其他说明： 期末余额中无应付本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项；含应付关联方——成都通宇车用配件制品 有限公司款项16,794,949.89元、成都澳兴隆汽车零部件有限公司款项31,106.74元，占应付账款总额的19.67%。 36、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 977,401.70 580,653.37 合计 977,401.70 580,653.37 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 部分厂家预交的货款 277,357.73 合计 277,357.73 -- （3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 单位： 元 项目 金额 其他说明： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 105 期末余额中无预收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东及其他关联方的款项。 37、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 2,833,986.80 34,544,692.23 33,660,380.02 3,718,299.01 二、离职后福利-设定提 存计划 0.00 5,579,460.80 5,579,460.80 0.00 合计 2,833,986.80 40,124,153.03 39,239,840.82 3,718,299.01 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 0.00 29,620,701.46 29,620,701.46 0.00 2、职工福利费 0.00 134,115.00 134,115.00 0.00 3、社会保险费 0.00 2,324,080.06 2,324,080.06 0.00 其中：医疗保险费 0.00 1,667,392.47 1,667,392.47 0.00 工伤保险费 0.00 246,253.22 246,253.22 0.00 生育保险费 0.00 153,914.05 153,914.05 0.00 其他 0.00 256,520.32 256,520.32 0.00 4、住房公积金 0.00 1,468,106.00 1,468,106.00 0.00 5、工会经费和职工教育 经费 2,833,986.80 997,689.71 113,377.50 3,718,299.01 合计 2,833,986.80 34,544,692.23 33,660,380.02 3,718,299.01 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 0.00 5,066,420.16 5,066,420.16 0.00 2、失业保险费 0.00 513,040.64 513,040.64 0.00 合计 0.00 5,579,460.80 5,579,460.80 0.00 其他说明： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 106 38、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 -174,758.87 -235,700.19 营业税 622,494.53 622,820.75 企业所得税 546,876.85 718,084.31 个人所得税 1,279,678.15 1,269,944.67 城市维护建设税 347,021.93 342,803.19 教育费附加 354,308.81 351,278.04 其他 780,288.95 780,288.95 合计 3,755,910.35 3,849,519.72 其他说明： 39、应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 重要的已逾期未支付的利息情况： 单位： 元 借款单位 逾期金额 逾期原因 其他说明： 40、应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 41、其他应付款 （1）按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 未付费用 2,007,793.51 474,318.06 暂收款 139,199.78 178,650.78 员工风险抵押金 199,875.00 201,675.00 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 107 天兴集团往来款 50,969,126.38 28,594,318.67 履约保证金 2,630,000.00 0.00 合计 55,945,994.67 29,448,962.51 （2）账龄超过 1 年的重要其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 应付风险抵押金及部分与公司已长期无 正常往来的单位。 570,399.37 合计 570,399.37 -- 其他说明 期末余额中含应付持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位——成都天兴仪表（集团）有限公 司的款项50,969,126.38元，占其他应付款总额的91.10%。 42、划分为持有待售的负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 43、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 44、其他流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期应付债券的增减变动： 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 其他 期末余额 其他说明： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 108 45、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期借款分类的说明： 其他说明，包括利率区间： 46、应付债券 （1）应付债券 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具） 单位： 元 债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 按面值计 提利息 溢折价摊 销 本期偿还 其他 期末余额 （3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 （4）划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他金融工具划分为金融负债的依据说明 其他说明 47、长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 109 48、长期应付职工薪酬 （1）长期应付职工薪酬表 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 （2）设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计划资产： 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划净负债（净资产） 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明： 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明： 其他说明： 49、专项应付款 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 科研经费资助 800,000.00 800,000.00 155,000.00 1,445,000.00 项目尚未完结 搬迁补偿款 21,686,041.00 21,686,041.00 搬迁重建工程尚未 完结 合计 800,000.00 22,486,041.00 155,000.00 23,131,041.00 -- 其他说明： （1）期末余额1,445,000.00元为本公司取得的由成都市财政局、成都市科学技术局根据《关于下达省 级2012年第二批科技计划项目资金预算的通知》（成财教[2012]173号）的文件精神下达的科技计划项目 资金以及成都市龙泉驿区科学技术局提供的“汽车车速传感器”、“具有优化功能的新一代电子式汽车组合仪 表”项目的经费资助。 （2）本公司根据成都市财政局、成都市科学技术局制定的《成都市应用技术研究与开发资金管理办 法》（成财教[2006]14号）的规定将收到的研发资金拨款计入“专项应付款”科目进行核算。 （3）按照本公司与成都天兴仪表（集团）有限公司（以下简称天兴集团）签订的《国有土地征收赔 偿款分配协议》，截止2014年12月31日，本公司已收到天兴集团转付的第一笔搬迁补偿款21,686,041.00元。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 110 50、预计负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明： 51、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增补助金 额 本期计入营业外 收入金额 其他变动 期末余额 与资产相关/与收 益相关 其他说明： 52、其他非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他说明： 53、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 151,200,000.00 151,200,000.00 其他说明： 本公司控股股东天兴集团将其所持有本公司股份中的731万股质押给招商银行股份有限公司成都玉双 路支行，股权质押期限自2014年1月16日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理解除质押为止；将其所持有本公司股份中的1170万股质押给东吴证券股份有限公司，股权质押期限自 2014年7月8日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押为止；将其所持 有本公司股份中的4495万股质押给国都证券有限责任公司，股权质押期限分别自2014年8月4日、2014年8 月11日、2014年8月14日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押为止； 将其所持有本公司股份中的1500万股质押给中国银行股份有限公司深圳市分行，股权质押期限自2014年10 月31日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押为止；将其所持有本公 司股份中的1000万股质押给江苏银行股份有限公司深圳市分行，股权质押期限自2014年10月31日起至质权 人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押为止；同时其所持有本公司股份中的 6400.20万股被广东省深圳市中级人民法院冻结，冻结期限为二年，自2014年8月18日至2016年8月17日止。 上述股份均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关质押、冻结登记手续。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 111 天兴集团共持有本公司股份89,002,000股，股份性质为无限售流通股，占本公司股份总数的58.86%， 累计质押8896万股，占本公司股份总数的58.84%，其中6400.20万股同时被冻结，占本公司股份总数的 42.33%。 54、其他权益工具 （1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 （2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 单位： 元 发行在外的 金融工具 期初 本期增加 本期减少 期末 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据： 其他说明： 55、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 21,285,143.91 21,285,143.91 其他资本公积 17,970,391.43 7,060,032.14 25,030,423.57 合计 39,255,535.34 7,060,032.14 46,315,567.48 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： （1）本公司对天兴山田增加投资时投资成本与应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额 1,974,147.72元计入资本公积。 （2）公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市网印巨星机电设备有限公司100%的股权，并向天兴 集团发行股份募集配套资金等重大资产重组相关议案未获证监会批准，根据公司与天兴集团签订的重组费 用协议书，此笔重组费用由天兴集团负担。本期公司收到天兴集团重组费用5,084,905.64元计入资本公积。 （3）收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司零碎股出售费用978.78元计入资本公积。 56、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 112 57、其他综合收益 单位： 元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得 税前发生 额 减：前期计入 其他综合收益 当期转入损益 减：所得税 费用 税后归属 于母公司 税后归属 于少数股 东 其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整： 58、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 1,176,664.84 1,313,570.49 662,466.53 1,827,768.80 合计 1,176,664.84 1,313,570.49 662,466.53 1,827,768.80 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 本公司根据财政部、安全监管总局颁布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16 号）的规定对安全生产费进行计提及使用。 59、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 11,029,227.65 11,029,227.65 合计 11,029,227.65 11,029,227.65 盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明： 60、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -87,222,344.56 -81,065,489.79 调整后期初未分配利润 -87,222,344.56 -81,065,489.79 加：本期归属于母公司所有者的净利润 6,878,248.23 -6,156,854.77 期末未分配利润 -80,344,096.33 -87,222,344.56 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 113 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。 61、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 236,784,004.84 220,764,951.33 249,627,776.26 217,655,228.72 其他业务 36,859,284.51 34,605,518.99 12,607,048.43 11,770,979.68 合计 273,643,289.35 255,370,470.32 262,234,824.69 229,426,208.40 62、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 营业税 159.23 123.17 城市维护建设税 434,575.35 534,691.00 教育费附加 310,410.99 381,922.17 合计 745,145.57 916,736.34 其他说明： 63、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资、公积金、保险等 733,790.87 698,761.02 运输装卸费 2,058,709.93 2,382,749.84 销售服务、承包费 4,182,806.64 3,636,634.47 仓储保管费 749,289.15 1,332,631.57 办公费 14,347.37 25,327.60 差旅费 10,423.50 4,499.00 业务招待费 5,100.00 15,800.00 其他 273,593.47 83,584.04 合计 8,028,060.93 8,179,987.54 其他说明： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 114 64、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 工资、奖金、各项保险等 14,699,771.90 13,840,265.02 质量检测及质量损失费 3,181,005.22 2,854,558.34 技术开发费 2,063,585.81 1,920,890.29 折旧费 1,149,691.95 1,213,918.15 办公费 871,181.68 772,107.86 维修保险费 680,513.21 778,238.46 差旅费 658,418.58 600,480.00 运输费 558,471.67 605,288.46 中介咨询费 6,867,244.27 1,977,813.34 业务招待费 267,232.00 277,242.60 土地使用费 371,283.04 371,283.04 商标使用费 300,000.00 300,000.00 低值易耗品摊销 201,621.18 250,787.52 会议费 152,855.00 167,189.98 无形资产摊销 337,509.36 333,896.50 安全生产费 651,103.96 519,085.00 其他 930,359.73 1,340,754.24 合计 33,941,848.56 28,123,798.80 其他说明： 65、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 7,098,640.00 6,444,000.00 减：利息收入 1,897,452.23 1,815,448.86 汇兑损益 48,555.53 138,271.57 金融机构手续费 183,635.93 122,992.87 其他 2,312,065.01 678,767.63 合计 7,745,444.24 5,568,583.21 其他说明： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 115 66、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 1,084,005.31 -116,031.00 二、存货跌价损失 2,121,624.03 383,486.25 合计 3,205,629.34 267,455.25 其他说明： 67、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 其他说明： 68、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 15,550,233.31 9,334,283.25 处置子公司收益 26,232,878.11 合计 41,783,111.42 9,334,283.25 其他说明： （1）本期确认天兴山田投资收益15,550,233.31元。 （2）2014年12月8日，本公司与四川锐宏电子科技有限公司签署《股权转让协议》,公司以人民币3,900 万元的价格转让所持有的陕西鑫地隆矿业有限公司70%的股权。公司第六届董事会第二十四次临时会议审 议通过了上述交易。截止2014年12月31日本公司已全部收到股权转让款，并确认26,232,878.11元投资收益。 69、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 58,614.85 25,835.84 其中：固定资产处置利得 58,614.85 25,835.84 58,614.85 政府补助 347,800.00 26,000.00 347,800.00 罚款收入 2,506.80 47,056.60 2,506.80 其他 58,084.54 39,314.21 58,084.54 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 116 合计 467,006.19 138,206.65 467,006.19 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 企业扶持资金 26,000.00 与收益相关 2013 年认证补助资金 28,100.00 0.00 与收益相关 2013 年企业协作配套资金 319,700.00 0.00 与收益相关 合计 347,800.00 26,000.00 -- 其他说明： （1）本期政府补助为成都市龙泉驿区财政局、成都市经信委员会拨付的2013年认证补助资金及2013 年度企业间协作配套资金补贴。 （2）其他中包括收到的客户奖励54,900.00元。 70、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 37,179.26 78,859.36 其中：固定资产处置损失 37,179.26 78,859.36 37,179.26 债务重组损失 14,848.72 其他 3,000.00 18,000.00 3,000.00 罚款支出 25,424.31 25,424.31 合计 65,603.57 111,708.08 65,603.57 其他说明： 其他为付财务部代扣个税手续费奖励。 71、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 0.00 0.00 递延所得税费用 0.00 5,342,308.75 合计 5,342,308.75 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 117 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 6,791,204.43 其他说明 72、其他综合收益 详见附注。 73、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 天兴集团往来款 57,783,041.00 96,000,000.00 利息收入 1,722,761.29 1,815,422.27 科技支持经费 100,000.00 政府补助 1,147,800.00 房屋租赁收入 215,335.00 1,323,999.00 成都通宇车用配件制品有限公司往来款 32,650,000.00 9,000,000.00 成都市社保局生育保险费 114,897.10 代收个人所得税、代缴保险等 230,928.79 鑫地隆往来款 5,061,000.00 其他 241,715.81 146,688.22 龙泉驿区工业投资经营公司企业扶持资 金 26,000.00 履约保证金 2,700,000.00 合计 101,752,581.89 108,527,006.59 收到的其他与经营活动有关的现金说明： （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 天兴集团往来款 33,753,041.00 102,400,000.00 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 118 成都通宇车用配件制品有限公司往来款 20,000,000.00 销售费用 3,548,370.00 3,892,513.58 上市公司信息披露费 386,000.00 独立董事津贴 150,000.00 中介机构服务费 7,043,764.91 850,000.00 银行手续费 183,605.93 136,126.96 其他管理费用 2,765,834.94 办公费 551,978.21 差旅费 631,758.08 运输费 2,607,949.17 2,880,039.66 保险费 581,512.54 维修费 840,740.55 业务招待费 277,242.60 仓储费 749,289.15 600,958.82 其他费用 738,875.24 63,675.90 兼容试验费 269,411.25 备用金 243,665.28 通讯费 826,292.86 科研经费 150,000.00 误餐补提 98,552.50 咨询费 517,470.00 劳保费 189,200.00 风险抵押金 38,000.00 排污处理费 65,797.30 保证金 30,000.00 合计 71,390,730.34 116,670,936.09 支付的其他与经营活动有关的现金说明： （3）收到的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 天兴山田分红款 817,781.26 合计 817,781.26 收到的其他与投资活动有关的现金说明： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 119 （4）支付的其他与投资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 支付的其他与投资活动有关的现金说明： （5）收到的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行承兑汇票保证金 82,230,000.00 48,854,000.00 天兴集团重组费用 5,084,905.64 合计 87,314,905.64 48,854,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明： （6）支付的其他与筹资活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 银行承兑汇票保证金 54,500,000.00 82,230,000.00 贷款土地评估费 45,000.00 合计 54,500,000.00 82,275,000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金说明： 74、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 6,791,204.43 -6,229,471.78 加：资产减值准备 3,205,629.34 267,455.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 物资产折旧 6,261,091.63 6,140,149.78 无形资产摊销 337,509.36 333,896.50 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“－”号填列） -21,435.59 53,023.52 财务费用（收益以“－”号填列） 7,098,640.00 6,444,000.00 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 120 投资损失（收益以“－”号填列） -41,783,111.42 -9,334,283.25 递延所得税资产减少（增加以“－”号填 列） 5,342,308.75 存货的减少（增加以“－”号填列） -6,031,151.71 365,702.21 经营性应收项目的减少（增加以“－”号 填列） -32,616,678.90 -1,629,014.54 经营性应付项目的增加（减少以“－”号 填列） 75,668,223.18 13,874,188.93 经营活动产生的现金流量净额 18,909,920.32 15,627,955.37 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 47,098,861.39 18,984,424.58 减：现金的期初余额 18,984,424.58 37,811,225.20 现金及现金等价物净增加额 28,114,436.81 -18,826,800.62 （2）本期支付的取得子公司的现金净额 单位： 元 金额 其中： -- 其中： -- 其中： -- 其他说明： （3）本期收到的处置子公司的现金净额 单位： 元 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 39,000,000.00 其中： -- 其中： -- 其中： -- 处置子公司收到的现金净额 39,000,000.00 其他说明： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 121 （4）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 47,098,861.39 18,984,424.58 其中：库存现金 21,024.00 37,067.30 可随时用于支付的银行存款 47,077,837.39 18,947,357.28 三、期末现金及现金等价物余额 47,098,861.39 18,984,424.58 其他说明： 75、所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项： 76、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 应收票据 4,990,000.00 银行定期存款 54,500,000.00 土地使用权原值 16,868,241.38 合计 76,358,241.38 -- 其他说明： 本公司以银行定期存款、应收票据作为质押物取得应付票据，以土地使用权作为抵押物取得短期借款， 故上述资产的所有权受到限制。 77、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 单位： 元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 其他说明： （2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择 依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □ 适用 √ 不适用 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 122 78、套期 按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息： 79、其他 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方名 称 股权取得时 点 股权取得成 本 股权取得比 例 股权取得方 式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 其他说明： （2）合并成本及商誉 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 大额商誉形成的主要原因： 其他说明： （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 其他说明： （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 （5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明 （6）其他说明 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 123 被合并方名 称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期 初至合并日 被合并方的 收入 合并当期期 初至合并日 被合并方的 净利润 比较期间被 合并方的收 入 比较期间被 合并方的净 利润 其他说明： （2）合并成本 或有对价及其变动的说明： 其他说明： （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 企业合并中承担的被合并方的或有负债： 其他说明： 3、反向购买 交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益 性交易处理时调整权益的金额及其计算： 4、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √ 是 □ 否 单位： 元 子公司 名称 股权处 置价款 股权处 置比例 股权处 置方式 丧失控 制权的 时点 丧失控 制权时 点的确 定依据 处置价 款与处 置投资 对应的 合并财 务报表 层面享 有该子 公司净 资产份 额的差 额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 丧失控 制权之 日剩余 股权的 账面价 值 丧失控 制权之 日剩余 股权的 公允价 值 按照公 允价值 重新计 量剩余 股权产 生的利 得或损 失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原子 公司股 权投资 相关的 其他综 合收益 转入投 资损益 的金额 陕西鑫 地隆矿 业有限 公司 39,000,0 00.00 70.00% 股权转 让 2014 年 12 月 26 日 工商变 更 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00 其他说明： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 124 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 5、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 6、其他 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据： 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据： 确定公司是代理人还是委托人的依据： 其他说明： （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比例 本期归属于少数股东的 损益 本期向少数股东宣告分 派的股利 期末少数股东权益余额 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 其他说明： （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公司 名称 期末余额 期初余额 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 流动资 产 非流动 资产 资产合 计 流动负 债 非流动 负债 负债合 计 单位： 元 子公司名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 营业收入 净利润 综合收益总 额 经营活动现 金流量 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 125 其他说明： （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 其他说明： 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 （2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响 其他说明 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联 营企业投资的会 计处理方法 直接 间接 成都天兴山田车 用部品有限公司 成都经济技术开 发区 成都经济技术开 发区 汽车、摩托车车 用部品（含车用 油泵、水泵、变 速器、转向器等） 的研发制造，销 售 20.22% 权益法 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明： 持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （2）重要合营企业的主要财务信息 其他说明 （3）重要联营企业的主要财务信息 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 成都天兴山田车用部品有限公司 成都天兴山田车用部品有限公司 流动资产 436,805,796.69 428,768,494.30 非流动资产 356,564,714.26 334,604,404.89 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 126 资产合计 793,370,510.95 763,372,899.19 流动负债 324,757,943.51 405,271,225.69 非流动负债 25,289,600.00 161,200.00 负债合计 350,047,543.51 405,432,425.69 少数股东权益 归属于母公司股东权益 443,322,967.44 357,940,473.50 按持股比例计算的净资产份额 89,639,904.01 53,691,071.03 调整事项 --商誉 --内部交易未实现利润 --其他 对联营企业权益投资的账面价值 89,639,904.02 55,145,718.07 存在公开报价的联营企业权益投资的公 允价值 营业收入 1,259,905,646.01 1,098,827,622.70 净利润 101,976,420.43 62,228,554.99 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 101,976,420.43 62,228,554.99 本年度收到的来自联营企业的股利 2,030,195.08 817,781.26 其他说明 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 127 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 其他说明 （5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 （6）合营企业或联营企业发生的超额亏损 单位： 元 合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计认的损 失 本期未确认的损失（或本期分 享的净利润） 本期末累积未确认的损失 其他说明 （7）与合营企业投资相关的未确认承诺 （8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 4、重要的共同经营 共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例/享有的份额 直接 间接 在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明： 共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据： 其他说明 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明： 6、其他 十、与金融工具相关的风险 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 128 量 一、持续的公允价值计量 -- -- -- -- 二、非持续的公允价值计 量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析 6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策 7、本期内发生的估值技术变更及变更原因 8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 9、其他 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业的 持股比例 母公司对本企业的 表决权比例 成都天兴仪表(集 团)有限公司 成都市龙泉驿区十 陵镇 生产制造 71,560,250 58.86% 58.86% 本企业的母公司情况的说明 成都天兴仪表(集团)有限公司主营业务为：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车及汽车配件的生产、加工；国内 贸易、家电维修、客货运输、农副产品生产、加工、销售。 本企业最终控制方是自然人吴进良先生。 其他说明： 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注。 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 129 本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下： 合营或联营企业名称 与本企业关系 成都天兴山田车用部品有限公司 本公司参股公司 其他说明 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 深圳市瑞安达实业有限公司 控股股东的控股股东 西林钢铁集团有限公司 控股股东的控股股东 深圳品牌实业集团有限公司 控股股东的控股股东 深圳市同壮投资顾问有限公司 控股股东的控股股东 成都通宇车用配件制品有限公司 受同一控股股东控制 成都澳兴隆汽车零部件有限公司 受同一控股股东控制 成都天兴山田车用部品有限公司 参股公司 成都市兴原工业有限公司 控股股东的参股公司 四川省达州钢铁集团有限责任公司 受同一控股股东的实际控制人控制 西林钢铁集团阿城钢铁有限公司 受同一控股股东的实际控制人控制 其他说明 其他关联方详见本公司于2012年3月公告的《成都天兴仪表股份有限公司要约收购报告书》中与深圳市 瑞安达实业有限公司相关的股权关系结构图的描述。 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 成都天兴山田车用部品有限公 司 采购原材料 4,823,648.46 3,747,125.94 成都通宇车用配件制品有限公 司 采购原材料 40,231,344.78 42,487,133.57 成都市兴原工业有限公司 采购原材料 33,165,654.73 28,856,906.03 成都澳兴隆汽车零部件有限公 司 采购原材料 43,771.09 出售商品/提供劳务情况表 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 130 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 成都天兴仪表（集团）有限公 司 销售产品、材料 51,263.95 75,391.33 成都天兴山田车用部品有限公 司 销售产品、材料 20,720,963.66 20,281,122.55 成都通宇车用配件制品有限公 司 销售产品、材料 2,280,319.46 1,801,721.12 成都市兴原工业有限公司 销售产品、材料 5,249,406.96 2,856,734.40 西林钢铁集团阿城钢铁有限公 司 销售产品、材料 9,572,649.54 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 受托/承包资产类 型 受托/承包起始日 受托/承包终止日 托管收益/承包收 益定价依据 本期确认的托管 收益/承包收益 关联托管/承包情况说明 本公司委托管理/出包情况表： 单位： 元 委托方/出包方名 称 受托方/承包方名 称 委托/出包资产类 型 委托/出包起始日 委托/出包终止日 托管费/出包费定 价依据 本期确认的托管 费/出包费 关联管理/出包情况说明 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位： 元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 成都天兴仪表（集团）有限公 司 房屋 47,040.00 47,040.00 成都市兴原工业有限公司 房屋 480,480.00 480,480.00 成都市兴原工业有限公司 设备 161,009.70 163,424.85 成都通宇车用配件制品有限 公司 房屋 554,000.00 554,000.00 本公司作为承租方： 单位： 元 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 131 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 成都天兴仪表（集团）有限公 司 土地 371,283.04 371,283.04 成都天兴仪表（集团）有限公 司 商标使用权 300,000.00 300,000.00 成都天兴仪表（集团）有限公 司 动力 2,696,514.15 2,643,310.09 关联租赁情况说明 （4）关联担保情况 本公司作为担保方 单位： 元 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司作为被担保方 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 成都天兴仪表（集团） 有限公司 35,000,000.00 2014 年 05 月 20 日 2015 年 05 月 19 日 是 西林钢铁集团有限公司 14,000,000.00 2014 年 01 月 28 日 2015 年 01 月 28 日 是 关联担保情况说明 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 拆出 （6）关联方资产转让、债务重组情况 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 （7）关键管理人员报酬 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 132 （8）其他关联交易 购买股权； 关联方名称 本期数 上期数 成都天兴仪表（集团）有限公司 19,000,000.00 43,600,000.00 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 成都天兴山田车用 部品有限公司 2,502,392.76 125,119.64 5,516,326.92 275,816.35 预付账款 成都市兴原工业有 限公司 3,140,994.42 0.00 1,023,801.40 0.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付票据 成都兴原工业有限公司 4,500,000.00 9,557,000.00 应付票据 成都通宇车用配件制品有限 公司 10,500,000.00 28,000,000.00 应付账款 成都通宇车用配件制品有限 公司 16,794,949.89 2,648,122.92 应付账款 成都澳兴隆汽车零部件有限 公司 31,106.74 其他应付款 成都天兴仪表（集团）有限公 司 50,969,126.38 28,606,118.67 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 133 7、关联方承诺 8、其他 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 □ 适用 √ 不适用 2、以权益结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 5、其他 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2、或有事项 （1）资产负债表日存在的重要或有事项 （2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 单位： 元 项目 内容 对财务状况和经营成果的影 响数 无法估计影响数的原因 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 134 2、利润分配情况 单位： 元 3、销售退回 4、其他资产负债表日后事项说明 2015 年1 月6 日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，以特别决议审议并通过了《关 于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司以发行股份及 支付现金方式购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<成都天兴仪表股 份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书>的议案》、《关于签署附条件生效的<刘霞、刘 勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》以及《关于签署附条件生效的<成都 天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议>的议案》等。公司拟发行股份 及支付现金购买刘霞、刘勇、刘俊等 61 名股东合法持有的老肯医疗 100%股权，并向天兴集团发行股份 募集配套资金。 本公司于2015年2月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150036号），中国证监会依法对本公司提交的《成都天兴仪表 股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要本公司就有关问题作出书面 说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会提交书面回复意见。本公司已于2015年3月10日公告了《成 都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回 复》，并于上述反馈意见答复披露后2个工作日内向中国证监会报送了反馈意见回复材料。 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 （1）追溯重述法 单位： 元 会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表 项目名称 累积影响数 （2）未来适用法 会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 135 2、债务重组 3、资产置换 （1）非货币性资产交换 （2）其他资产置换 4、年金计划 5、终止经营 单位： 元 项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所 有者的终止经营 利润 其他说明 6、分部信息 （1）报告分部的确定依据与会计政策 （2）报告分部的财务信息 （3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。 （4）其他说明 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 8、其他 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 136 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 应收账款 65,363,7 46.02 100.00% 15,818,2 72.66 24.20% 49,545,47 3.36 63,647, 841.24 100.00% 14,996,45 2.28 23.56% 48,651,388. 96 合计 65,363,7 46.02 100.00% 15,818,2 72.66 24.20% 49,545,47 3.36 63,647, 841.24 100.00% 14,996,45 2.28 23.56% 48,651,388. 96 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 50,252,916.99 2,512,645.85 5.00% 1 至 2 年 1,032,456.89 103,245.69 10.00% 2 至 3 年 672,265.34 201,679.60 30.00% 3 至 4 年 373,878.09 186,939.05 50.00% 4 至 5 年 728,220.80 509,754.56 70.00% 5 年以上 12,304,007.91 12,304,007.91 100.00% 合计 65,363,746.02 15,818,272.66 24.20% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 821,820.38 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的： 单位： 元 单位名称 收回或转回金额 收回方式 （3）本期实际核销的应收账款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的应收账款核销情况： 单位： 元 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 137 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 应收账款核销说明： （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 所欠金额 账龄 比例(%) 欠款内容 重庆长安汽车股份有限公司 9,551,791.26 1年以内 14.61 货款 海马轿车有限公司 6,446,807.05 1年以内 9.86 货款 济南轻骑摩托车公司 3,285,391.45 5年以上 5.03 货款 上汽通用五菱汽车股份有限公司 2,949,458.86 1年以内 4.51 货款 力帆实业（集团）有限公司第一摩 托车制造分公司 10,153.35 2-3年 3.86 货款 58,704.75 3-4年 132,074.55 4-5年 2,323,970.92 5年以上 小计 2,524,903.57 合计 24,758,352.19 37.87 （5）因金融资产转移而终止确认的应收账款 （6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： （1）本期无债务重组方式收回应收款项。 （2）本公司对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，未发现存在减值迹象，全部并入 组合按账龄分析法计提坏账准备。 （3）期末余额中无应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东的款项；含应收关联方——成都 天兴山田车用部品有限公司款项2,502,392.76元，占应收账款总额的3.83%。 2、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比例 按信用风险特征组 合计提坏账准备的 6,643,28 7.89 100.00% 4,566,01 8.57 68.73% 2,077,269 .32 9,684,5 30.77 100.00% 6,001,862 .96 61.97% 3,682,667.8 1 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 138 其他应收款 合计 6,643,28 7.89 100.00% 4,566,01 8.57 68.73% 2,077,269 .32 9,684,5 30.77 100.00% 6,001,862 .96 61.97% 3,682,667.8 1 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,567,689.98 78,384.50 5.00% 1 至 2 年 367,900.00 36,790.00 10.00% 2 至 3 年 748.66 224.60 30.00% 3 至 4 年 334,625.00 167,312.50 50.00% 4 至 5 年 296,724.28 207,707.00 70.00% 5 年以上 4,075,599.97 4,075,599.97 100.00% 合计 6,643,287.89 4,566,018.57 68.73% 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 260,155.61 元；本期收回或转回坏账准备金额 1,696,000.00 元。 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的： 单位： 元 单位名称 转回或收回金额 收回方式 鑫地隆公司往来款 1,696,000.00 合计 1,696,000.00 -- （3）本期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 项目 核销金额 其中重要的其他应收款核销情况： 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 139 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序 款项是否由关联交 易产生 其他应收款核销说明： （4）其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 380,010.28 294,083.31 社保报销 29,457.47 15,408.47 暂付款 4,597,838.14 3,694,056.99 质保金 1,635,982.00 1,409,982.00 鑫地隆往来款 0.00 4,271,000.00 合计 6,643,287.89 9,684,530.77 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 坏账准备期末余额 宁波洛卡特机电实业 有限公司 往来款 1,330,635.71 5 年以上 20.03% 1,330,635.71 东风渝安车辆有限公 司 往来款 1,000,000.00 3-4 年,4-5 年,5 年以 上 15.05% 748,000.00 北京金朋电镀器材有 限公司 往来款 600,000.00 5 年以上 9.03% 600,000.00 长沙韶光微电子总公 司 往来款 563,515.63 5 年以上 8.48% 563,515.63 四川金税科技有限公 司 往来款 500,000.00 5 年以上 7.53% 500,000.00 合计 -- 3,994,151.34 -- 60.12% 3,742,151.34 （6）涉及政府补助的应收款项 单位： 元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额 及依据 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 140 （7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款 （8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 其他说明： （1）本公司对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行减值测试，未发现存在减值迹象，全部并 入组合按账龄分析法计提坏账准备。 (2)本公司本期收回鑫地隆公司全部往来款，原计提的坏账准备1,696,000.00元相应转回。 （3）期末余额中无应收持本公司5%以上（含5%）表决权股份股东及其他关联方的款项。 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 0.00 0.00 16,000,000.00 16,000,000.00 对联营、合营企 业投资 89,639,904.02 89,639,904.02 55,145,718.07 55,145,718.07 合计 89,639,904.02 89,639,904.02 71,145,718.07 71,145,718.07 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准 备 减值准备期末余 额 陕西鑫地隆矿业 有限公司 16,000,000.00 16,000,000.00 0.00 合计 16,000,000.00 16,000,000.00 0.00 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单位 期初余额 本期增减变动 期末余额 减值准备 期末余额 追加投资 减少投资 权益法下 确认的投 资损益 其他综合 收益调整 其他权益 变动 宣告发放 现金股利 或利润 计提减值 准备 其他 一、合营企业 二、联营企业 成都天兴 55,145,71 19,000,00 15,550,23 1,974,147 2,030,195 89,639,90 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 141 山田车用 部品有限 公司 8.07 0.00 3.31 .72 .08 4.02 小计 55,145,71 8.07 19,000,00 0.00 15,550,23 3.31 1,974,147 .72 2,030,195 .08 89,639,90 4.02 合计 55,145,71 8.07 19,000,00 0.00 15,550,23 3.31 1,974,147 .72 2,030,195 .08 89,639,90 4.02 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 236,784,004.84 220,764,951.33 249,627,776.26 217,655,228.72 其他业务 36,859,284.51 34,605,518.99 12,607,048.43 11,770,979.68 合计 273,643,289.35 255,370,470.32 262,234,824.69 229,426,208.40 其他说明： 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 15,550,233.31 9,334,283.25 处置子公司收益 23,000,000.00 合计 38,550,233.31 9,334,283.25 6、其他 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 26,254,313.70 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 347,800.00 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 142 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 32,167.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 合计 26,634,280.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利润 5.79% 0.0455 0.0455 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -16.62% -0.1307 -0.1307 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 4、会计政策变更相关补充资料 √ 适用 □ 不适用 公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财 务报表进行了追溯重述，重述后的 2013 年 1 月 1 日、2013 年 12 月 31 日合并资产负债表如下： 单位：元 项目 2013 年 1 月 1 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 86,665,225.20 101,214,424.58 101,598,861.39 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 143 应收票据 27,509,239.17 35,195,349.10 52,226,897.36 应收账款 51,989,787.73 48,651,388.96 49,545,473.36 预付款项 7,729,769.62 5,819,095.15 8,147,739.05 其他应收款 1,781,204.99 1,112,667.81 2,077,269.32 存货 48,374,094.45 47,624,905.99 51,534,433.67 流动资产合计 224,049,321.16 239,617,831.59 265,130,674.15 非流动资产： 可供出售金融资产 2,000,000.00 长期股权投资 55,145,718.07 89,639,904.02 固定资产 75,488,089.92 74,274,998.67 70,424,504.30 在建工程 4,855,031.41 7,936,079.89 2,486,405.15 无形资产 31,283,236.36 33,109,831.96 16,172,322.60 递延所得税资产 5,342,308.75 非流动资产合计 116,968,666.44 170,466,628.59 180,723,136.07 资产总计 341,017,987.60 410,084,460.18 445,853,810.22 流动负债： 短期借款 64,645,528.00 114,690,000.00 83,290,000.00 应付票据 52,354,000.00 91,030,000.00 59,470,000.00 应付账款 58,071,615.93 45,853,587.04 85,536,695.89 预收款项 1,022,922.52 580,653.37 977,401.70 应付职工薪酬 5,131,247.59 2,833,986.80 3,718,299.01 应交税费 4,971,881.13 3,849,519.72 3,755,910.35 其他应付款 30,440,420.99 29,448,962.51 55,945,994.67 流动负债合计 216,637,616.16 288,286,709.44 292,694,301.62 非流动负债： 专项应付款 700,000.00 800,000.00 23,131,041.00 非流动负债合计 700,000.00 800,000.00 23,131,041.00 负债合计 217,337,616.16 289,086,709.44 315,825,342.62 所有者权益： 股本 151,200,000.00 151,200,000.00 151,200,000.00 资本公积 36,226,319.26 39,255,535.34 46,315,567.48 专项储备 659,029.84 1,176,664.84 1,827,768.80 盈余公积 11,029,227.65 11,029,227.65 11,029,227.65 未分配利润 -81,065,489.79 -87,222,344.56 -80,344,096.33 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 144 归属于母公司所有者权益 合计 118,049,086.96 115,439,083.27 130,028,467.60 少数股东权益 5,631,284.48 5,558,667.47 所有者权益合计 123,680,371.44 120,997,750.74 130,028,467.60 负债和所有者权益总计 341,017,987.60 410,084,460.18 445,853,810.22 5、其他 成都天兴仪表股份有限公司 2014 年年度报告全文 145 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件均完整置备于公司董事会办公室。 成都天兴仪表股份有限公司 董事长：文 武 二 O 一五年三月二十三日