000711_2001_京蓝科技_龙发股份2001年年度报告_2002-02-06.txt

黑龙江龙发股份有限公司 二 OO 一年年度报告 董事长签名 1 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载 误导性陈述或者重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完 整性承担个别及连带责任 大华会计师事务所有限公司为本公司出具了有解释性说明的审 计报告 本公司董事会 监事会对相关事项亦有详细说明 请投资 者注意阅读 目 录 一 重要提示及目录 1 二 公司基本情况简介 2 三 会计数据和业务数据摘要 3 四 股本变动及股东情况 5 五 董事 监事 高级管理人员和员工情况 9 六 公司治理结构 11 七 股东大会情况简介 12 八 董事会报告 16 九 监事会报告 30 十 重要事项 32 十一 财务报告 42 十二 备查文件目录 61 2 公司基本情况简介 1 公司法定中文名称 黑龙江龙发股份有限公司 公司英文名称 HEILONGJIANG LONG—FAR INC. 2 公司法定代表人 周庆治 3 公司董事会秘书 赵润涛 地址 哈尔滨经济技术开发区天顺街副 68 号 电话 0451---2335442 传真 0451---2334782 电子信箱 zrt0001@ 4 公司注册地址 哈尔滨经济技术开发区天顺街副 68 号 公司办公地址 哈尔滨经济技术开发区天顺街副 68 号 邮政编码 150090 5 公司信息披露报刊 中国证券报 证券时报 中国证监会指定登载公司年度报告的国际互联网 网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 深圳证券交易所 6 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 龙发股份 股票代码 000711 7 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993 年 3 月 31 日 公司首次注册登记地点 哈尔滨经济技术开发区 3 企业法人营业执照注册号 2300001100930 税务登记号码 230109126976973 公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 办公地址 上海市昆山路 146 号 会计数据和业务数据摘要 一 公司本年度会计数据和业务数据 项 目 单位 人民币元 利润总额 27,560,139.23 净利润 24,596,340.50 扣除非经常性损益后的净利润 24,596,340.50 主营业务利润 39,231,277.64 其他业务利润 0.00 营业利润 27,536,387.54 投资收益 23,751.69 补贴收入 0.00 营业外收支净额 0.00 经营活动产生的现金流量净额 81,113,973.86 现金及现金等价物净增加额 94,417,292.03 二 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 4 2000 年度 1999 年度 序 号 项 目 2001 年度 调整后 调整前 调整后 调整前 1 主营业务收入 元 77,736,892.00 91,651,276.80 91,651,276.80 26,145,234.00 26,145,234.00 2 净利润 元 24,596,340.50 34,831,037.22 34,898,587.16 15,040,147.08 15,040,147.08 3 总资产 元 439,723,994.61 404,423,488.76 404,741,544.53 240,850,321.52 240,850,321.52 4 股东权益 元 287,681,505.86 266,303,133.36 266,547,722.80 235,380,018.28 235,372,245.29 摊薄 加权 摊薄 加权 5 每股收益 元 0.2293 0.3247 0.3253 0.1402 0.1736 0.1402 0.1736 摊薄 加权 摊薄 加权 6 扣除非经营损益后 每股收益 元 0.2293 0.3243 0.3249 0.1259 0.1558 0.1259 0.1558 7 每股净资产 元 2.6820 2.4827 2.4849 2.1944 2.1943 8 调整后每股净资产 元 2.6722 2.4657 2.4684 2.1944 2.1943 9 每股经营活动产生 现金流量净额 元 0.7562 0.0385 0.0385 0.1785 0.1785 10 净资产收益率 % 8.55 13.08 13.09 6.39 6.39 三 依照 公开发行证券公司信息披露编报规则第九号 规定 计算相关指标 净资产收益率 % 每股收益 元/股 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 13.64 14.08 0.3657 0.3657 营业利润 9.57 9.88 0.2567 0.2567 净利润 8.55 8.83 0.2293 0.2293 扣除非经常性损益 后的净利润 8.55 8.83 0.2293 0.2293 四 报告期内股东权益变化情况 5 单位 人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 107,265,600.00 84,622,121.36 18,175,453.89 6,057,817.97 56,239,958.11 266,303,133.36 本期增加 0.00 0.00 5,282,155.97 1,760,718.66 19,314,184.53 24,596,340.50 本期减少 0.00 0.00 0.00 0.00 3,217,968.00 3,217,968.00 期末数 107,265,600.00 84,622,121.36 23,457,609.86 7,818,536.63 72,336,174.64 287,681,505.86 变动原因 1 盈余公积 1 年初数减少 201,360.08 元 是由于以前年度会计差错更 正所致 2 本年度增加 5,282,155.97 元 是按本年度实现净利润 15% 的提取的 其中包括法定公益金增加 1,760,718.66 元 是按本年度 实现净利润的 5%提取的 2 未分配利润 1 年初数减少 43,229.36 元 是由于以前年度会计差错更正 所致 2 本年度增加 19,314,184.53 元 是本年度实现净利润提取 盈余公积 15%后剩余 85%所致 3 本年度减少 3,217,968.00 元 是依据三届十四次董事会 决议 以 2001 年末股本为基数 每 10 股派送红利 0.3 元 含税 所致 股本变动及股东情况 一 股份变动情况表 6 数量单位 万股 二 股票发行与上市情况 1 截止报告期末前三年历次股票发行情况 经公司二届七次董事会和 1998 年年度股东大会审议通过 并经 原黑龙江省证券监督管理办公室 中国证监会哈特办 黑证监函 1999 16 号文和中国证监会证监公司字 1999 83 号文批准 公司 1999 年增资配股方案获准实施 以 9,874.8 万股为基数 每 10 股配售 2 股 配股价 7 元/股 公司法人股股东全部放弃本次配股 实际配售股份总数为 851.76 万股 全部向社会公众股东配售 本次 配股股权登记日为 1999 年 9 月 22 日 除权基准日为 9 月 23 日 配 股缴款起止日期为 9 月 27 日至 10 月 15 日 逢节假日顺延 本次 配股募集资金于 10 月 28 日到位 配股后公司股本增至 10,726.56 万股 本次配股新增可流通股份上市交易时间为 1999 年 11 月 23 本次变动增减 + -- 本次变动前 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 本次变动后 一 未上市流通股份 1 发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 募集法人股份 3 内部职工股 4 优先股或其他 未上市流通股份合计 二 已上市流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 高管股 已上市流通股份合计 5616.000 1980.800 3635.200 5616.000 5109.390 1.170 5110.560 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 5616.000 1980.800 3635.200 5616.000 5109.390 1.170 5110.560 三 股份总数 10726.560 0 0 0 0 0 0 10726.560 7 日 2 报告期内公司股份总数及结构变动情况说明 报告期初 哈尔滨龙江非标工具公司持有龙发股份法人股 623.2 万股 报告期内该股份全部协议转让 引起公司股份结构发生变动 除此之外 报告期内公司无因送股 转增股本 配股 增发新股 吸收合并 可转换公司债券转股 减资 内部职工股或公司职工股 上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动事项 3 公司内部职工股 720 万股于 1997 年 4 月 11 日同社会公众股 1,464 万股一并上市 现存内部职工股只有按规定冻结的公司高管 股 11,700 股 4 报告期末股东总数为 17697 人 5 主要股东持股情况 单位 万股 年度内股份增减变动情况 序 号 股东名称 年初数 送股 转增 配股 其他 年末数 占总股本 比例 质押或 冻结 1 黑龙江省建设开发实业总公司 1700 0 0 0 0 1700 15.849% 无 2 上海沪通信息技术有限公司 1557 0 0 0 0 1557 14.515% 无 3 南都集团控股有限公司 1300 0 0 0 0 1300 12.119% 无 4 上海国欣科技发展公司 0 0 0 0 220 220 2.050% 5 上海卓成资产管理有限公司 0 0 0 0 200 200 1.864% 6 黑河市经济合作区房地产开发公司 196.56 0 0 0 0 196.56 1.832% 7 黑龙江惠扬房地产开发有限公司 155 0 0 0 0 155 1.445% 8 黑龙江省城乡建设开发公司 84.24 0 0 0 0 84.24 0.785% 9 上海众人安居房产销售有限公司 0 0 0 0 83.20 83.20 0.775% 10 邓美联 0 0 0 0 71.4987 71.4897 0.666% 根据公司掌握和了解的情况 公司前十名股东之间不存在关联关系 6 控股股东介绍 南都集团控股有限公司 法定代表人 周庆治 成立日期 1995 年 11 月 27 日 8 注册资本 16000 万元 经营范围 实业投资开发 高科技产品开发 金属材料 建筑 材料 机电设备 百货 五金交电 化工产品及原料 针纺织品 电子计算机及配件 办公自动化设备的销售 咨询服务 7 公司控股股东的控股股东的情况介绍 南都集团控股有限公司由周庆治 许广跃 林旦 何伟 杨晓 光 王海光等六位自然人共同出资组建 各股东出资额及所占比例 为 周庆治出资 83,168,000 元 占 51.98% 许广跃出资 20,944,000 元 占 13.09% 林旦出资 20,944,000 元 占 13.09% 何伟出资 18,688,000 元 占 11.68% 杨晓光出资 11,216,000 元 占 7.01% 王海光出资 5,040,000 元 占 3.15% 各股东的主要简历是 周庆治 男 1955 年 3 月出生 1991 年至今 历任中科院南 方集团公司副总裁 南都集团控股有限公司董事长 总裁 黑龙 江龙发股份有限公司董事长 许广跃 男 1958 年 2 月出生 1992 年至今 任浙江南都房 产集团有限公司董事 总裁 南都集团控股有限公司董事 林旦 男 1956 年 1 月出生 1993 年至今 任上海南都期货 经纪有限责任公司总经理 南都集团控股有限公司董事 何伟 男 1957 年出生 1991 年至今 历任惠州南都发展有 限公司总经理 金华国贸大厦有限公司总经理 南都集团控股有限 公司董事 财务总监 黑龙江龙发股份有限公司监事会主席 杨晓光 男 1957 年 1 月出生 1992 年至今 任南都集团控 股有限公司董事 9 王海光 男 1962 年 7 月出生 1994 年至今 历任 北京 大有通信发展有限公司董事长 总经理 中外合资浙江世界贸易中 心有限公司总经理助理 副总经理 南都集团控股有限公司董事 黑龙江龙发股份有限公司董事 总经理 8 其他持股 10%以上 含 10% 法人股东介绍 1 黑龙江省建设开发实业总公司 法定代表人 张振荣 成立日期 1988 年 7 月 15 日 注册资本 2000 万元 经营范围 房地产开发 销售本企业生产的商品房 2 上海沪通信息技术有限公司 法定代表人 舒刚 成立日期 2000 年 8 月 注册资本 4000 万元 经营范围 计算机软件 电子通讯技术 信息技术的开发 设 计 网络系统集成 提供相关的技术咨询服务 涉及专项审批除外 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 现任董事 监事 高级管理人员情况 10 单位 万股 人民币元 姓名 性别 年 龄 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 年度报酬总额 周庆治 男 46 董事长 2000.12.16-2003.12.16 0 0 不在公司领取报酬 张振荣 男 60 副董事长 2000.12.16-2003.12.16 1.17 1.17 不在公司领取报酬 王海光 男 39 董事 总经理 2000.12.16-2003.12.16 0 0 60,000.00 陈 博 男 33 董事 副总经理 2000.12.16-2003.12.16 0 0 54,000.00 薛 松 男 37 董 事 2001.10.29-2003.12.16 0 0 不在公司领取报酬 刘 锋 男 56 董 事 2000.12.16-2003.12.16 0 0 不在公司领取报酬 胡 凯 男 40 董 事 2001.10.29-2003.12.16 0 0 不在公司领取报酬 何 伟 男 44 监事会主席 2000.12.16-2003.12.16 0 0 不在公司领取报酬 周玉华 男 50 监 事 2000.12.16-2003.12.16 0 0 不在公司领取报酬 曹 萍 女 40 监 事 2000.12.16-2003.12.16 0 0 13,920.00 章小龙 男 37 财务总监 2000.12.16-2003.12.16 0 0 54,000.00 赵润涛 男 34 董事会秘书 2000.12.16-2003.12.16 0 0 36,000.00 合 计 217,920.00 二 董事 监事在股东单位任职情况 周庆治先生兼任南都集团控股有限公司董事长 总裁 张振荣 先生兼任黑龙江省建设开发实业总公司总经理 王海光先生兼任南 都集团控股有限公司董事 薛松先生兼任上海沪通信息技术有限公 司总经理助理 刘锋先生兼任黑龙江省城乡建设开发公司总经理 胡凯先生兼任南都集团控股有限公司总裁助理 何伟先生兼任南都 集团控股有限公司董事 财务总监 周玉华先生兼任黑龙江省城乡 建设开发公司副总经理 党总支书记 三 董事 监事和高级管理人员的报酬决策程序及确定依据是 按照公司的劳动人事工资制度和有关的规章制度执行的 其中 报 酬总额最高的前三名董事为 王海光先生 6 万元 陈博先生 5.4 万 元 报酬总额最高的前三名高级管理人员为 王海光先生 6 万元 11 陈博先生 5.4 万元 章小龙先生 5.4 万元 四 董事 监事 高级管理人员年度报酬区间 年度报酬区间 1 万元-2 万元 3 万元-4 万元 5 万元-6 万元 人 数 1 1 3 五 不在公司领取报酬人员 周庆治 张振荣 薛松 刘锋 胡凯 何伟 周玉华 他们分 别在各自任职的股东单位领取报酬 六 报告期内,公司离任的董事有 宋文光 阎淑香 离任原因 是工作变动本人提出辞职 报告期内 公司无聘任或解聘总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等高级管理人员的情况 七 公司员工情况 公司现有员工 58 名 其中技术人员 25 名 财务人员 9 名 行 政人员 12 名 其他人员 12 名 大中专以上学历 40 名 拥有专业 技术职称 31 名 无退休职工 公司治理结构 一 公司严格按照 公司法 证券法 和中国证监会 深圳 证券交易所有关法律法规的要求 不断完善公司治理结构 规范运 作 加强信息披露工作 目前公司的治理情况基本符合 上市公司 治理准则 的要求 公司正在对照 上市公司治理准则 修订和完 善公司的相关规章制度 二 报告期内 公司尚未聘请独立董事 三 上市公司与控股股东在业务 人员 资产 财务上的分开 12 情况 1 公司具有独立完整的业务及自主经营能力 2 人员分开方面 上市公司在劳动 人事和工资管理等方面 完全独立 总经理 副总经理等高级管理人员在上市公司领取报酬 未在股东单位兼职 资产完整方面 上市公司资产完整 控股股东与上市公司 不存在同业竞争情况 财务分开方面 上市公司财务独立 设立了独立的财务部 门 建立了独立的财务核算体系 具有规范 独立的财务会计制度 独立开户 无与控股股东共用一个银行帐户的情况 独立依法纳税 股东大会情况简介 一 公司于 2001 年 2 月 10 日在 中国证券报 和 证券时报 刊登召开 2000 年年度股东大会会议通知 2000 年年度股东大会于 2001 年 3 月 12 日在公司会议室召开 与会股东 或授权代表 7 名 代表股份数额 5267.79 万股 占公司总股本的 49.109 % 会议 通过了公司 2000 年董事会工作报告 公司 2000 年监事会工作报告 公司 2000 年总经理工作报告 公司 2000 年年度决算报告 公司 2000 年利润分配预案和资本公积金转增股本预案 预计公司 2001 年利 润分配政策 修改 公司章程 议案 公司章程 第 75 条 第 109 条 第 142 条 第 97 条 股东大会决议公告于 2001 年 3 月 13 日 中国证券报 和 证券时报 二 公司于 2001 年 9 月 13 日在 中国证券报 和 证券时报 13 刊登召开 2001 年第一次临时股东大会会议通知 2001 年第一次临 时股东大会于 2001 年 10 月 13 日在公司会议室召开 与会股东 或 授权代表 5 名 代表股份数额 4642.41 万股 占公司总股本的 43.28% 会议通过了如下决议 1 公司2001年增资配股议案 1 配股比例及可配售股份总额 以2000年末公司总股本10,726.56万股为基数 以每10 股 配售3股的比例向全体股东配售 共计可配售股份为3,217.968 万股 其中 可向国有股法人股股东配售594.24万股 可向法 人股股东配售1,090.56万股 可向社会公众股股东配售1,533.168 万股 2 发行对象 本次配股发行对象为股权登记日在册的全体股东 3 配股价格及定价方法 本次配股价格拟暂定为每股人民币12 15元 配股价格的 确定依据为 1 参考公司股票二级市场价格及市盈率状况 2 配股价格不低于公司每股净资产的原则 3 募集资金投资项目的资金需求量 4 与主承销商协商一致的原则 4 本次配股募集资金投资项目 本次配股募集资金拟全部用于对杭州长源 旅游发展有限 公司增资 杭州长源旅游发展有限公司成立于 2001 年 8 月 22 日 注册资本为 4000 万元人民币 其中龙发股份公司出资 1300 14 万元 占 32.5% 杭州良渚文化村开发有限公司出资 1400 万 元 占 35% 浙江南都房产集团有限公司出资 1300 万元 占 32.5% 增资后募集资金实施对下述两个项目的经营运作 1 投资19500万元用于中国良渚文化村良渚文化公园项 目 2 投资18193万元用于中国良渚文化村良渚风情旅游街 项目 以上投资项目共需资金37693万元 本次配股募集资金投 入后 如有剩余则用作补充流动资金 如有不足 则不足部分 由公司自筹解决 5 本次配股决议有效期 本次配股决议自公司 2001 年度第一次临时股东大会审议 通过本次配股预案之日起一年内有效 6 提请股东大会审议并授权董事会全权办理本次配股 相关事宜 1 签署与本次配股相关的合同 协议和文件 2 本次配股所募集的资金如不足则由公司自筹资金解 决 3 在本次配股工作完成后 根据公司注册资本的变化 情况 修改 公司章程 相关条款 将修改后的 公司章程 报工商行政管理部门备案并办理公司注册资本的工商变更登记 事宜 4 办理与本次配股有关的其他事宜 15 7 提请股东大会审议并授权董事会依照有关政策规定 和市场情况 根据与主承销商协商一致的原则 在配股说明书 公告日前1个交易日公司股票收盘价或前20个交易日(含公告日) 公司股票收盘价的算术平均值突破股东大会通过的价格区间下 限的情况下 按不低于配股说明书公告日前1个交易日公司股 票收盘价或前20个交易日(含公告日)公司股票收盘价算术平均 值的90 含90 确定配股价格 股东大会对董事会的授权期限与前述本次配股决议的有 效期限相同 2 本次配股募集资金计划投资项目可行性议案 3 董事会 关于前次募集资金使用情况的说明 4 前次募集资金使用情况专项报告 5 变更会计师事务所议案 2001年第一次临时股东大会决议公告于2001年10月16日 中国证券报 和 证券时报 三 公司于2001年9月29日在 中国证券报 和 证券时报 刊登召开2001年第二次临时股东大会会议通知 2001年第二次临时 股东大会于2001年10月29日在公司会议室召开 与会股东 或授权 代表 4 名 代表股份数额4641.24万股 占公司总股本的43.27% 会议逐项表决通过了董事变更事项 即宋文光先生和阎淑香女士辞 去公司董事职务 选举胡凯先生和薛松先生为公司董事 同时通 过了以南都集团名义推荐陈博先生续任公司董事 2001年第二次 临时股东大会决议公告于2001年10月30日 中国证券报 和 证 16 券时报 四 公司于 2001 年 10 月 23 日在 中国证券报 和 证券时 报 刊登召开 2001 年第三次临时股东大会会议通知 2001 年第三 次临时股东大会于 2001 年 11 月 23 日在公司会议室召开 与会股 东 或授权代表 4 名 代表股份数额 4641.24 万股 占公司总股 本的 43.27% 会议通过了变更公司 2001 年配股价格区间及定价方 式的议案 即公司 2001 年配股价格区间原定为每股 12—15 元 鉴 于近日受市场的影响 公司股票的二级市场价位已经突破了 12 元 的下限 为此 公司董事会决定修改此价格区间及定价方式 具体 修改为 公司 2001 年配股价格区间采取市场化定价方式 配股价 格区间以股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价 的平均值的高者为基准 采取 80%--90%折扣的定价方式 2001 年 第三次临时股东大会决议公告于 2001 年 11 月 24 日 中国证 券报 和 证券时报 董事会报告 一 公司报告期内经营情况 1 公司主营业务的范围及其经营状况 报告期内 公司业务包括松花江索道项目及配套服务设施 持 有上海南都网络投资有限公司 49.50%的股权 上海南都网络投资 有限公司持有贵州天都有线电视网络有限公司 37%及贵州天广宽带 数据有限公司 51%的股权 组建上海长源信息系统工程有限公司 17 和杭州长源旅游发展有限公司及合作开发房地产交易信息网等项 目 松花江索道实现索道门票收入 16,774,260.00 元 索道站房摊 位租赁收入 4,390,000.00 元 按照持股比例 公司从上海南都网络 投资有限公司与上海长源信息系统工程有限公司的智能化小区综合 布线业务收入中分别获得 1,534,500.00 元和 17,000,000.00 元收入 从贵州天都有线电视网络有限公司获得投资收益 1,218,376.34 元 房地产交易信息网项目由于合作方浙江公众房地产网络有限公司近 期准备进行股份制改造 为此向公司提出购买公司在该协议中的所 有权益 公司考虑今后产业格局的调整 同意其建议 将该项目转 让 转让价格为 3550 万元 获得收益 550 万元 2 占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上项目介绍 1 松花江索道项目 该项目属旅游行业 是连接哈尔滨段松 花 江两岸的重要交通和旅游观光工具 索道始于防洪纪念塔一侧 直 通 著 名 的 太 阳 岛 风 景 区 报 告 期 内 该 项 目 实 现 门 票 收 入 16,774,260.00 元 成本为 3,727,613.28 元 毛利为 13,046,646.72 元 收 入 和 毛 利 分 别 占 公 司 报 告 期 收 入 和 利 润 总 额 的 21.58% 和 47.34% 实现站房摊位收入 4,390,000.00 元 成本为 975,555.54 元 毛利为 3,414,444.46 元 毛利占公司报告期利润总额的 12.39% 2 房地产交易信息网项目 该项目属信息技术行业 主要从 事房地产交易网络和软件开发及城域网站的建立等业务 报告期末 公司将该技术及项目转让 实现收入 35,500,000.00 元 成本为 18 30,000,000.00 元 毛利为 5,500,000.00 元 收入和毛利分别占公司 报告期收入和利润总额的 45.67%和 19.96% 3 上海长源信息系统工程有限公司项目 属信息技术行业 公司持有其 90%的出资额 该公司的注册范围是技术服务 技术咨 询 计算机软硬件研制 开发 生产 销售 网络信息 智能化布 线及投资咨询 报告期内公司从上海长源信息系统工程有限公司的 智能化小区综合布线业务收入中获得收入 17,000,000.00 元 成本为 503,532.50 元 净利润为 12,844,938.05 元 收入和净利润分别占公 司报告期收入和净利润的 21.87%和 52.22% 3 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1) 公司持有上海南都网络投资有限公司 49.50%的股权 该公 司 持有贵州天都有线电视网络有限公司 37%及贵州天广宽带数据有限 公司 51%的股权 该公司主要从事实业投资 计算机软硬件研制 开发 生产 销售和投资咨询等业务 注册资本为人民币 13000 万 元 报告期末资产总额为 160,431,976.23 元 报告期实现收入 3,100,000.00 元 成本为 270,519.70 元 净利润为 2,571,908.11 元 2 公司持有上海长源信息系统工程有限公司 90%的出资额 该公司的注册范围是技术服务 技术咨询 计算机软硬件研制 开 发 生产 销售 网络信息 智能化布线及投资咨询 注册资本为 人民币 2000 万元 报告期末资产总额为 49,758,501.82 元 报告期 该公司的智能化小区综合布线业务实现收入 17,000,000.00 元 成本 19 为 503,532.50 元 净利润为 12,844,938.05 元 收入和净利润分别占 公司报告期收入和净利润的 21.87%和 52.22% 二 公司投资情况 1 投资情况分析 1 组建上海长源信息系统工程有限公司 公司出资 1800 万 元 占 90% 该公司的注册范围是技术服务 技术咨询 计算机软 硬件研制 开发 生产 销售 网络信息 智能化布线及投资咨询 2 公司控股公司上海长源信息系统工程有限公司参建上海白 马大厦项目 即上海长源信息系统工程有限公司出资与上海白马房 地产开发有限公司联建位于上海松江区综合园区内的白马大厦工程 项目 上海长源信息系统工程有限公司出资 2600 万元人民币 获 得白马大厦 6500 平方米办公用房的产权 3 组建与受让杭州长源旅游发展有限公司及股权 该公司成 立时公司出资 1300 万元 占 32.5% 之后 公司受让了浙江南都 房产集团有限公司持有的杭州长源旅游发展有限公司的全部股权即 1300 万股 现公司合计持有杭州长源旅游发展有限公司股权 2600 万股 占该公司注册资本的 65% 2 分析报告期投资增减变动情况 报告期 公司投资额为 7000 万元 详见上款 2000 年投资额 为 5800 万元 其中奥普拓语音项目 2800 万元 房地产信息网 3000 万元 增加了 1200 万元 占投资额的 17.14% 3 募集资金使用情况 20 报告期内 公司未募集资金 亦未有前次募集资金延续使用的 情况 4 其他投资情况 1 2001 年 4 月 9 日召开的公司三届四次董事会会议审议通 过了组建上海长源信息系统工程有限公司事宜 该公司注册地在上 海市 注册资本 2000 万元 其中龙发股份公司出资 1800 万元 占 90% 上海南都网络投资有限公司出资 200 万元 占 10% 该公司 的注册范围是技术服务 技术咨询 计算机软硬件研制 开发 生 产 销售 网络信息 智能化布线及投资咨询 报告期内 按照持 股比例 公司从上海长源信息系统工程有限公司的智能化小区综合 布线业务收入中获得 1700 万元收入 2 2001 年 6 月 22 日召开的公司三届五次董事会会议审议 通过了公司控股公司上海长源信息系统工程有限公司参建上海白马 大厦项目事宜 即上海长源信息系统工程有限公司出资与上海白马 房地产开发有限公司联建位于上海松江区综合园区内的白马大厦工 程项目 上海长源信息系统工程有限公司出资 2600 万元人民币 获得白马大厦 6500 平方米办公用房的产权 3 组建与受让杭州长源旅游发展有限公司及股权事宜 该 公司注册资本为 4000 万元人民币 其中公司出资 1300 万元 占 32.5% 杭州良渚文化村开发有限公司出资 1400 万元 占 35% 浙 江南都房产集团有限公司出资 1300 万元 占 32.5% 之后 公司 受让了浙江南都房产集团有限公司持有的杭州长源旅游发展有限公 21 司的全部股权即 1300 万股 受让后 公司合计持有杭州长源旅游 发展有限公司股权 2600 万股 占该公司注册资本的 65% 成为该 公司的绝对控股股东 三 分析报告期内的财务状况和经营成果 项 目 2001 年度 2000 年度 元 增减比率 % 总资产 439,723,994.61 404,423,488.76 8.73 长期负债 0.00 0.00 ---- 股东权益 287,681,505.86 266,303,133.36 8.03 主营业务利润 39,231,277.64 52,370,169.32 -25.09 净利润 24,596,340.50 34,831,037.22 -29.38 增减变动主要原因 1 总资产增加 35,300,505.85 元 系本年利润及少数股东权益 增加所致 2 长期负债年初及年末均无余额 3 股东权益增加 21,378,372.50 元 系本年利润增加所致 4 净利润减少 10,234,696.72 元 系网络信息工程项目收益减 少所致 四 报告期内公司没有因生产经营环境以及宏观政策 法规发 生了重大变化对公司财务状况和经营成果产生重大影响的事项 五 对会计师事务所出具的有解释性说明的审计报告的说明 2002 年 2 月 4 日 大华会计师事务所有限公司为公司出具了有 解释性说明的审计报告 报告中解释性说明的具体内容为 此外 我们注意到 贵公司合并资产负债表中列示的股权投资差额年末余 额为人民币 98,394,646.78 元 具体形成原因详见报表附注七 三 关联方交易 公司董事会就涉及的事项说明如下 22 一 基本情况 1 2000 年 8 月 31 日 公司子公司上海南都网络投资有限公司 与南都集团控股有限公司签订股权购买协议 由上海南都网络投资 有限公司收购南都集团控股有限公司持有的贵州天都有线电视网络 有限公司 49 的股权 后双方以中审会计师事务所出具的 中审评 报字 2001 67 号 整体资产评估报告为定价参考依据 确定收购 价格为 110,883,110.28 元 贵州天都有线电视网络有限公司帐面 净资产为 97,111,263.66 元 上海南都网络投资有限公司另于 2001 年 5 月 31 日与上海时和网络科技有限公司签订 股权购买协议 以 27,155,047.42 元的价格转让其持有的贵州天都有线电视网络有 限公司 12 的股权 股权转让后 上海南都网络投资有限公司实际 出资 83,728,062.86 元持有贵州天都有线电视网络有限公司 37 的 股权 此次股权收购形成股权投资差额借差 47,796,895.30 元 2 2000 年 9 月 4 日 公司与南都集团控股有限公司签订资产 购买协议并经 2000 年临时股东大会决议通过 公司将截至 2000 年 6 月 30 日止的二龙山滑雪场 二龙山滑道及和平大厦部分房产 合 计帐面值 75,432,970.32 元 经黑龙江兴业会计师事务所有限责任 公司和黑龙江注册审计师事务所分别以 黑兴评报字[2000]011 号 和 黑审事评报字[1999]19 号 评估并经黑龙江省国有资产管理局 以 黑国资评确[2000]3 号 和 黑国资产字[1999]第 17 号 确认 评估值为 76,091,489.57 元 与南都集团控股有限公司持有的截至 2000 年 9 月 30 日止上海南都网络投资有限公司 49.5 的股权 股 23 权帐面值 63,218,331.02 元 评估值为 117,100,000.00 元 由上 海立信资产评估事务所评估并出具 信资评报字[2000]第 152 号 资产评估报告 以评估值为定价依据进行资产置换 换出资产的作 价 76,091,489.57 元与换入股权的作价 117,100,000.00 元之间的 差额 41,008,510.43 元由公司以现金支付给南都集团控股有限公 司 此次资产置换后 公司形成股权投资差额借差 53,881,668.96 元 二 注册会计师对该事项的意见 上述两项股权投资差额合计为人民币 101,678,564.28 元,截 止 2001 年 12 月 31 日摊余价值为人民币 98,394,646.78 元 注册 会计师认为上述股权投资差额金额较大 占公司 2001 年末合并净 资产的 34.20 存在一定的投资风险 出于稳健原则 故以解释 段形式披露 提请广大投资者注意 三 公司董事会的意见 鉴于大华会计师事务所有限公司为公司出具了有解释性说明的 审计报告 对于审计报告中所解释的事项 公司董事会认为 公司 在投资购买上海南都网络投资有限公司及上海南都网络投资有限公 司投资购买贵州天都有线电视网络有限公司股权时 中介机构对所 购买资产及股权的评估采用了科学而标准的评估方法 评估结果基 本符合相应股权资产的市场价值 评估结果虽然较原帐面价值有较 大的升值 但因其原始投资较早 投资成本较低 因此再评估时有 一定程度的升值是合理的 整体资产价值是符合当初市场的公允价 值的 同时 公司董事会注意到 由于前期世界范围内互联网业热 24 潮的退却对整个网络业产生的巨大冲击 也给公司的经营产生了一 定的影响 但公司所投资的有线电视网络项目是宽带网络传输及增 值业务 是网络业中的基础产业 具有相对的资源优势和较大的潜 在价值 四 该事项对公司的影响程度 基于上述理由 公司董事会认为该事项对公司没有影响 五 消除该事项及其影响的可能性 公司认为该事项未对公司产生影响 因而无需消除 六 消除该事项及其影响的具体措施 公司认为所解释事项未对公司产生负面影响 但公司面对网络 业目前的整体形势 将在经营管理中加大力度 通过控制成本 加 强管理 开展灵活多样的经营方式 提高网络资产的经营效益 如 该事项确对公司产生负面影响 公司董事会将采取积极的措施 通 过资产重组等可行方式对其进行调整 以确保广大投资者的利益 六 新年度的经营计划 2002 年 公司将继续坚持规范与发展并重原则 进一步完善公 司治理结构 在立足现有项目的同时 不断寻求新的利润增长点 力争完成配股工作 以较好的经营成果和资本运作来回报股东 回 报社会 七 董事会日常工作情况 一 报告期内董事会会议情况及决议内容 1 三届董事会第三次会议于 2001 年 2 月 7 日在公司会议室召 开 应到董事 人 实到董事 人 公司监事和高管人员列席了会 25 议 会议审议通过了公司 2000 年年度报告正文及报告摘要 公司 2000 年董事会工作报告 公司 2000 年总经理工作报告 公司 2000 年年度决算报告 公司 2000 年利润分配预案和资本公积金转增股 本预案 每 10 股派现金 0.40 元含税 公司 2001 年利润分配政策 公司拟在 2001 年结束后分配利润一次 公司 2001 年实现净利润 用于股利分配的比例约为 10% 公司 2000 年度未分配利润用于 2001 年度股利的分配比例为 10%以内 分配可采用派发现金或送红股的 形式 现金股息占股利分配的比例约为 50% 及召开 2000 年年度 股东大会有关事宜 本次董事会决议公告于 2001 年 2 月 10 日 中 国证券报 和 证券时报 2 三届董事会第四次会议于 2001 年 4 月 日在公司会议室召 开 应到董事 人 实到董事 人 会议根据 公司章程 规定的 董事会风险投资范围是投资运用资金占公司净资产比例不得超过 20%的授权 审议通过了组建上海长源信息系统工程有限公司事 宜 该公司注册地在上海市 注册资本 2000 万元 其中龙发股份 公司出资 1800 万元 占 90% 上海南都网络投资有限公司出资 200 万元 占 10% 该公司的注册范围是技术服务 技术咨询 计算机 软硬件研制 开发 生产 销售 网络信息 智能化布线及投资咨 询 3 三届董事会第五次会议于 2001 年 6 月 22 日在公司会议室召 开 应到董事 人 实到董事 人 会议根据 公司章程 规定的 董事会风险投资范围是投资运用资金占公司净资产比例不得超过 26 20%的授权 审议通过了公司控股公司上海长源信息系统工程有限 公司参建上海白马大厦项目事宜 即上海长源信息系统工程有限公 司出资与上海白马房地产开发有限公司联建位于上海松江区综合园 区内的白马大厦工程项目 上海长源信息系统工程有限公司出资 2600 万元人民币 获得白马大厦 6500 平方米办公用房的产权 4 三届董事会第六次会议于 2001 年 6 月 28 日在公司会议室召 开 应到董事 人 实到董事 人 会议根据 公司章程 规定的 董事会风险投资范围是投资运用资金占公司净资产比例不得超过 20%的授权 审议通过了公司控股公司上海南都网络投资有限公司 转让所持贵州天都有线电视网络有限公司部分股权事宜 即上海南 都网络投资有限公司将其所持有的贵州天都有线电视网络有限公司 49 的股权中的 12 转让给上海时和网络科技有限公司 截止 2001 年 5 月 31 日 贵 州 天 都 有 线 电 视 网 络 有 限 公 司 帐 面 值 为 110,883,110.28 元 人 民 币 据 此 转 让 12 的 股 权 作 价 为 27,155,047.42 元人民币 股权转让后 上海时和网络科技有限公司 成为贵州天都有线电视网络有限公司的股东 持有贵州天都有线电 视网络有限公司 12 的股权 5 三届董事会第七次会议于 2001 年 月 日在公司会议室召 开 应到董事 人 实到董事 人 公司监事和高管人员列席了会 议 会议审议通过了公司 2001 年中期报告正文及报告摘要 公司 2001 年中期利润分配方案 不分配不转增 提取资产减值准备和 坏帐损失处理的内部控制制度 本次董事会决议公告于 2001 年 27 月 1 日 中国证券报 和 证券时报 6 三届董事会第八次会议于 2001 年 月 14 日在公司会议室 召开 应到董事 人 实到董事 人 会议审议通过了组建杭州长 源旅游发展有限公司事宜 该公司注册资本为 4000 万元人民币 其中龙发股份公司出资 1300 万元 占 32.5% 杭州良渚文化村开 发有限公司出资 1400 万元 占 35% 浙江南都房产集团有限公司 出资 1300 万元 占 32.5% 本次董事会决议公告于 2001 年 月 15 日 中国证券报 和 证券时报 7 三届董事会第九次会议于2001年9月11日在公司会议室召开 本次会议应到董事7人 实到董事7人 公司监事和高级管理人员列 席了会议 经逐项审议 表决 会议审议通过了审查公司配股资格 的议案 公司2001年度配股预案 本次配股募集资金计划投资 项目可行性议案 关于前次募集资金使用情况的说明 前 次募集资金使用情况专项报告 变更会计师事务所议案及召 开2001年第一次临时股东大会的有关事宜 有关本次董事会决议内容详见前述2001年第一次临时股东 大会内容 本次董事会决议公告于 2001 年 9 月 1 日 中国证券报 和 证 券时报 8 三届董事会第十次会议于 2001 年 9 月 28 日在公司会议室 召开 应到董事 7 人 实到董事 5 人 公司监事和高管人员列席了 会议 会议审议了变更公司董事的议案[公司现任董事宋文光先生 28 和阎淑香女士由于自身工作变动原因 于近日分别向公司董事会提 出辞去公司董事职务的书面辞呈 为弥补董事空缺 根据 公司章 程 规定 董事人选由大股东提名产生 南都集团控股有限公司推 荐胡凯先生为公司董事人选 上海沪通信息技术有限公司推荐薛松 先生为公司董事人选 另外 南都集团控股有限公司在推荐函中称 鉴于原龙发股份股东温州财团有限责任公司已不再持有龙发股份法 人股 陈博先生已辞去所任温州财团职务 为保持公司现有管理层 的稳定性 决定以南都集团名义推荐陈博先生续任公司董事 陈博 先生原由温州财团推荐 ]和召开 2001 年第二次临时股东大会有关 事宜 本次董事会决议公告于 2001 年 9 月 29 日 中国证券报 和 证券时报 9 三届董事会第十一次会议于 2001 年 10 月 22 日在公司会议 室召开 应到董事 7 人 实到董事 5 人 公司监事和高管人员列席 了会议 会议审议了变更公司 2001 年配股价格区间及定价方式的 议案 公司 2001 年配股价格区间原定为每股 12—15 元 鉴于近日 受市场的影响 公司股票的二级市场价位已经突破了 12 元的下限 为此 公司董事会决定修改此价格区间及定价方式 具体修改为 公司 2001 年配股价格区间采取市场化定价方式 配股价格区间以 股权登记日前一个交易日收盘价或前二十个交易日收盘价的平均值 的高者为基准 采取 80%--90%折扣的定价方式 会议决定召开 2001 年第三次临时股东大会审议上述事项 本次董事会决议公告于 2001 年 10 月 23 日 中国证券报 和 证券时报 29 10 三届董事会第十二次会议于 2001 年 12 月 6 日在公司会议 室召开 应到董事 7 人 实到董事 7 人 会议审议通过了贷款事项 即公司向交通银行哈尔滨开发区支行贷款人民币 4000 万元 贷款 期限为一年 贷款利率为月息 5.3625 本次贷款由公司股东南都 集团控股有限公司信用担保 本次贷款用作补充流动资金 本次董 事会决议公告于 2001 年 12 月 7 日 中国证券报 和 证券时报 11 三届董事会第十三次会议于 2001 年 12 月 14 日在公司会 议室召开 应到董事 人 实到董事 人 会议通过了如下事项 1 受让杭州长源旅游发展有限公司股权事宜 根据 股权转让协议 公司受让浙江南都房产集团有限公司 持有的杭州长源旅游发展有限公司的全部股权即 1300 万股 受让 后 公司将合计持有杭州长源旅游发展有限公司股权 2600 万股 占该公司注册资本的 65% 成为该公司的绝对控股股东 浙江南都 房产集团有限公司不再持有该公司的股份 本次股权转让价格为 1300 万元 是依据大华会计师事务所有限公司华业字[2001]第 1124 号审计报告和浙江天健资产评估有限公司浙天评报[2001]第 114 号 评估报告的结果 以每股一元的价格计算的 股权转让所需资金由 公司自筹解决 2 出让中国公众房网所有权益事项 公司于 2000 年 12 月 21 日与浙江公众房地产网络有限公司签 订了合作开发房地产交易核心网络平台及相关业务的协议 合作方 式是公司出资人民币 3000 万元 用于网络及软件开发 设备投资 30 城域网站和房地产中介公司的建立 浙江公众房地产网络有限公司 以人民币 800 万元及已经建立的网络平台 房地产中介公司 人才 和技术作为投入 公司获得合同项下房地产交易信息网经营所产生 收益的 60% 浙江公众房地产网络有限公司获得 40% 由于浙江公 众房地产网络有限公司近期准备进行股份制改造 为此向公司提出 购买公司在该协议中的所有权益 公司考虑今后产业格局的调整 同意其建议 并一致确定转让价格为 3550 万元 本次董事会决议公告于 2001 年 12 月 15 日 中国证券报 和 证券时报 二 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内 公司董事会严格执行股东大会决议 按照股东大会 的授权从事经营和管理工作 2000 年利润分配方案是每 10 股派现 金 0.40 元 含税 已在 2001 年上半年实施完毕 2001 年计划实 施的配股工作已完成项目和材料的准备工作 争取在 2002 年完成 配股工作 八 公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 公司本年度实现净利润 24,596,340.50 元 提取法定盈余公积 3,521,437.31 元 提取法定公益金 1,760,718.66 元 未分配利润 19,314,184.53 元 加以前年度未分配利润 56,239,958.11 元 未分 配利润合计 75,554,142.64 元 截止 2001 年末 公司资本公积金 84,622,121.36 元 经公司三届十四次董事会议研究决定 2001 年度 利润分配预案为 以 2001 年年末总股本 10726.56 万股为基数 每 31 10 股派发现金 0.30 元 含税 共计派发 3,217,968.00 元 剩余 72,336,174.64 元未分配利润结转至下一年度 本年度不进行资本公 积金转增股本 九 报告期内 公司无其他需要披露的事项 监事会报告 一 报告期内公司监事会工作情况 监事会会议情况 1 公司第三届监事会第二次会议于 2001 年 2 月 7 日在公司会 议室召开 应到监事三人 实到监事三人 会议审议通过了公司 2000 年年度报告中的监事会报告 2 公司第三届监事会第三次会议于 2001 年 7 月 21 日在公司会 议室召开 应到监事三人 实到监事三人 会议审议通过了公司 2001 年中期报告及提取资产减值准备和坏帐损失处理的内部控制制度 二 公司监事会对下列事项发表独立意见 认为 1 公司能够依法运作 决策程序合法 建立了完善的内部控 制制度 公司董事 经理执行公司职务时无违反法律 法规 公司 章程或损害公司利益的行为 2 大华会计师事务所有限公司出具了有解释性说明的审计报 告 出具的审计意见及涉及事项真实 完整 准确 财务报告真实 反映了公司的财务状况和经营成果 3 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目有变 32 更 变更程序合法 4 公司收购 出售资产交易价格合理 未发现内幕交易 无 损害股东权益或造成公司资产流失 5 公司报告期内有关联交易 但未损害上市公司利益 三 大华会计师事务所有限公司出具了有解释性说明的审计报 告 公司监事会完全同意公司董事会对该事项所作的说明 重要事项 一 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 报告期内收购及出售资产 吸收合并事项的简要情况 1 三届董事会第六次会议审议通过了公司控股公司上海南都 网络投资有限公司转让所持贵州天都有线电视网络有限公司部分股 权事宜 即上海南都网络投资有限公司将其所持有的贵州天都有线 电视网络有限公司 49 的股权中的 12 转让给上海时和网络科技 有限公司 截止 2001 年 5 月 31 日 贵州天都有线电视网络有限公 司帐面值为 110,883,110.28 元人民币 据此 转让 12 的股权作价 为 27,155,047.42 元人民币 股权转让后 上海时和网络科技有限公 司成为贵州天都有线电视网络有限公司的股东 持有贵州天都有线 电视网络有限公司 12 的股权 本次行为 调节与改善了公司的投 资结构和比例 2 三届董事会第十三次会议通过了受让杭州长源旅游发展有 限公司股权事宜 根据 股权转让协议 公司受让浙江南都房产 33 集团有限公司持有的杭州长源旅游发展有限公司的全部股权即 1300 万股 受让后 公司将合计持有杭州长源旅游发展有限公司股权 2600 万股 占该公司注册资本的 65% 成为该公司的绝对控股股东 浙 江南都房产集团有限公司不再持有该公司的股份 本次股权转让价 格为 1300 万元 是依据大华会计师事务所有限公司华业字[2001]第 1124 号审计报告和浙江天健资产评估有限公司浙天评报[2001]第 114 号评估报告的结果 以每股一元的价格计算的 股权转让所需 资金由公司自筹解决 本次行为 使公司成为杭州长源公司的绝对 控股公司 从而能够获得更好的营业收入 3 三届董事会第十三次会议通过了出让中国公众房网所有权 益事项 公司于 2000 年 12 月 21 日与浙江公众房地产网络有限公 司签订了合作开发房地产交易核心网络平台及相关业务的协议 合 作方式是公司出资人民币 3000 万元 用于网络及软件开发 设备 投资 城域网站和房地产中介公司的建立 浙江公众房地产网络有 限公司以人民币 800 万元及已经建立的网络平台 房地产中介公司 人才和技术作为投入 公司获得合同项下房地产交易信息网经营所 产生收益的 60% 浙江公众房地产网络有限公司获得 40% 由于浙 江公众房地产网络有限公司近期准备进行股份制改造 为此向公司 提出购买公司在该协议中的所有权益 公司考虑今后产业格局的调 整 同意其建议 并一致确定转让价格为 3550 万元 本次行为为 公司年度毛利贡献 550 万元 占公司年度利润总额的 19.96 % 三 报告期内发生的重大关联交易事项 34 一 组建杭州长源旅游发展有限公司事宜 概要 公司第三届董事会第八次会议审议了公司与浙江南都房产集团 有限公司及杭州良渚文化村开发有限公司共同出资组建杭州长源旅 游发展有限公司事宜 按照有关规定 非关联董事 5 名参加了表决 2 名关联董事回避了表决 经表决 会议通过了组建公司事宜 根 据 深圳证券交易所股票上市规则 关于关联交易的有关规定 本 次审议事项构成了关联交易 建杭州长源旅游发展有限公司的目的 杭州是国家重点风景旅游城市和历史文化名城 其自然景观与 人文景观独树一帜 蜚声海内外 旅游资源比较丰富 但究其旅游 业现状 仅以传统的观光旅游为主 内容单一 形式单调 而从市 场需求看 新型的融休闲 观光 求知 享受等功能于一体的参与 性文化旅游正日益得到游客的青睐 基于此 公司出资参股杭州长 源旅游发展有限公司 以推动和促进杭州旅游产业的发展 并从中 获得较好的经济效益和社会效益 良渚文化是我国长江下游太湖流域一支重要的古文化 因 1936 年原西湖博物馆施昕更先生首先发现于余杭市良渚镇而命名, 距今 约 5300 4000 年 杭州长源旅游发展有限公司拟开发的良渚文化 旅游项目已经充分论证 该项目发挥和利用地缘优势 以自然山水 为背景 以良渚文化为基础 强调文化内涵的重要性 集文化旅游 休闲旅游 生态旅游为一体 经营前景较为乐观 35 关联方介绍 龙发股份公司的第三大股东是南都集团 它持有龙发股份 12.12%的股份 并掌握龙发股份的实际控制权 浙江南都房产集团 有限公司是南都集团的控股子公司 南都集团持有其 76.16%的股 份 杭州良渚文化村开发有限公司是浙江南都房产集团有限公司的 控股子公司 浙江南都房产集团有限公司持有其 90%的股份 关联交易的基本情况 根据本次组建公司的 协议书 该公司注册资本为 4000 万元 人民币 其中龙发股份公司出资 1300 万元 占 32.5% 杭州良渚 文化村开发有限公司出资 1400 万元 占 35% 浙江南都房产集团 有限公司出资 1300 万元 占 32.5% 公司的主营业务为良渚文化 旅游资源的开发和经营 协议三方均以现金投入 关联交易对公司财务状况和经营情况的影响 本次关联交易完成后 龙发股份主营业务的发展空间得到了有 效拓展 能有效提高龙发股份的资产运营效率 而且公司在旅游行 业的管理经验将有助于杭州长源旅游发展有限公司的经营发展 获 得良好的经济效益 二 增资杭州长源旅游发展有限公司 根据公司第三届董事会第九次会议决议 公司拟以 2001 年配 股募集资金对杭州长源旅游发展有限公司进行增资 根据 深圳证 券交易所股票上市规则 关于关联交易的有关规定 本次审议事项 构成了关联交易 36 1 增资杭州长源旅游发展有限公司的目的 增 资 杭州 长 源 旅游 发 展 有限 公 司 是公 司2001年配股募集 资金计划投资项目 对该项目的可行性论证详见公司第三届 九次董事会决议公告 增资 后 公司将实现对该公司的绝对 控股地位 获得更大的经济 收益 从而进一步拓展了公司的 发展空间与经营规模 实现可持续的长远发展战略 2 关联方介绍 龙发股份公司的第三大股东是南都集团 它持有龙发股份 12.12%的股份 并掌握龙发股份的实际控制权 浙江南都房产集团 有限公司是南都集团的控股子公司 南都集团持有其 76.14%的股 份 杭州良渚文化村开发有限公司是浙江南都房产集团有限公司的 控股子公司 浙江南都房产集团有限公司持有其 90%的股份 3 关联交易的基本情况 杭州长源旅游发展有限公司成立于 2001 年 8 月 22 日 注册资 本为 4000 万元人民币 其中龙发股份公司出资 1300 万元 占 32.5% 杭州良渚文化村开发有限公司出资 1400 万元 占 35% 浙江南都 房产集团有限公司出资 1300 万元 占 32.5% 公司的主营业务为 良渚文化旅游资源的开发和经营 根据上述三方股东充分协商后签 定的杭州长源旅游发展有限公司股东协议 协议各方同意由龙发股 份单独对杭州长源旅游发展有限公司进行增资 以实施总投资分别 为 19,500 万元的中国良渚文化村良渚文化公园项目和 18,193 万元 37 的中国良渚文化村良渚风情旅游街项目 龙发股份公司将按照对本次增资进行的审计报告 大华会计师 事务所有限公司华业字[2001]第 1124 号 与评估报告 浙江天健资 产评估有限公司浙天评报[2001]第 114 号 的结果 对杭州长源旅 游有限公司进行增资 根据公司三届九次董事会通过的配股价格上 限 15 元 尚须经公司 2001 年度临时股东大会批准 且国有股股 东和法人股股东均承诺全部放弃配股 预计本次增资最多将达到 22,997.52 万元 增资金额最终将根据龙发股份 2001 年配股募集资 金 扣除发行费用 后的实际到位情况确定 募集资金不足部分 由上市公司自筹解决 4 关联交易对公司财务状况和经营情况的影响 本次关联交易完成后 龙发股份主营业务的发展空间得到了有 效拓展 能有效提高龙发股份的资产运营效率 而且公司在旅游行 业的管理经验将有助于杭州长源旅游发展有限公司的经营发展 获 得良好的经济效益 三 受让杭州长源旅游发展有限公司股权 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了公司受让浙江南都 房产集团有限公司持有的杭州长源旅游发展有限公司股权事宜 根 据 深圳证券交易所股票上市规则 关于关联交易的有关规定 本 次审议事项构成了关联交易 1 公司受让杭州长源旅游发展有限公司股权的目的 进一步提高对杭州长源旅游发展有限公司的绝对控股地 38 位 获得更好的经济效益 2 关联方介绍 龙发股份公司的第三大股东是南都集团 它持有龙发股份 12.12%的股份 并掌握龙发股份的实际控制权 浙江南都房产集团 有限公司是南都集团的控股子公司 南都集团持有其 76.14%的股 份 3 关联交易的基本情况 根据本次 股权转让协议 公司受让浙江南都房产集团有限 公司持有的杭州长源旅游发展有限公司的全部股权即 1300 万股 受让后 公司将合计持有杭州长源旅游发展有限公司股权 2600 万 股 占该公司注册资本的 65% 成为该公司的绝对控股股东 浙江 南都房产集团有限公司不再持有该公司的股份 本次股权转让价格为 1300 万元 是依据大华会计师事务所有 限公司华业字[2001]第 1124 号审计报告和浙江天健资产评估有限公 司浙天评报[2001]第 114 号评估报告的结果 以每股一元的价格计 算的 4 关联交易对公司财务状况和经营情况的影响 本次关联交易完成后 增强了公司对杭州长源旅游发展有限公 司的控制能力 有助于杭州长源旅游发展有限公司的经营发展 并 从中获得良好的经济效益 四 三届董事会第十二次会议审议通过了贷款事项 即公 司向交通银行哈尔滨开发区支行贷款人民币 4000 万元 贷款期限 39 为一年 贷款利率为月息 5.3625 本次贷款由公司股东南都集团 控股有限公司信用担保 本次贷款用作补充流动资金 五 除上述事项外 报告期内公司无其他重大关联交易 四 重大合同及其履行情况 一 出让中国公众房网所有权益事项 公司三届董事会第十三次会议通过了出让中国公众房网所有权 益事项 公司于 2000 年 12 月 21 日与浙江公众房地产网络有限公 司签订了合作开发房地产交易核心网络平台及相关业务的协议 合 作方式是公司出资人民币 3000 万元 用于网络及软件开发 设备 投资 城域网站和房地产中介公司的建立 浙江公众房地产网络有 限公司以人民币 800 万元及已经建立的网络平台 房地产中介公司 人才和技术作为投入 公司获得合同项下房地产交易信息网经营所 产生收益的 60% 浙江公众房地产网络有限公司获得 40% 由于浙 江公众房地产网络有限公司近期准备进行股份制改造 为此向公司 提出购买公司在该协议中的所有权益 公司考虑今后产业格局的调 整 同意其建议 并一致确定转让价格为 3550 万元 此次转让协 议签订于 2001 年 12 月 13 日 转让款项于 2001 年 12 月 21 日到帐 公司从本次转让中获得收益 550 万元 二 报告期内 公司无重大担保事项 三 报告期内 公司无委托他人进行现金资产管理事项 四 报告期内 公司无其他重大合同 五 承诺事项 40 年度 事务所 一 报告期内公司的承诺事项 1 2001 年实施配股事项 报告期内处于配股材料的编制和完 善阶段 计划于 2002 年完成配股工作 关于本次配股的信息披露 祥见公司董事会决议和股东大会决议 2 2001 年预计利润分配方案 关于本次事项的信息披露祥见 公司董事会决议和股东大会决议 二 根据公司掌握和了解的情况 公司持股 5%以上的股东 没有在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 六 聘任 解聘会计师事务所情况 报告期初 公司聘请的会计师事务所为深圳大华会计师事 务所 2001年8月25日 该所致函公司董事会 称由于所内业 务的安排及调整 提出不再承担公司的审计工作 为此 经双 方友好协商 决定解除原聘任关系 公司董事会决定解聘深圳 大华会计师事务所 聘任大华会计师事务所有限公司 公司已 于2001年9月10日书面通知了深圳大华会计师事务所 2001年 度第一次临时股东大会通过了解聘和聘任事项 报告期内 公 司支付会计师事务所审计报酬如下 2001年度 2000年度 深圳大华会计师事务所 22万 10万 大华会计师事务所有限公司 40万 说明 报告期内公司另支付大华会计师事务所有限公司内 部控制评价报告费用10万元 2001年度报告审计费40万元在本 审计费用 41 报告期尚未支付 此外再无其他费用 七 报告期内 公司 公司董事会及董事没有受中国证监会稽 查 中国证监会行政处罚 通报批评 证券交易所公开谴责的情形 2000 年 11 月 9 日至 11 月 14 日 中国证监会哈尔滨证券监管 特派员办事处对公司进行了巡回检查 并下达了哈证监函 2000 53 号文 限期整改通知书 我公司接到该 通知书 后非常重视 组织全体董事 监事及高级管理人员认真学习 研究 并对照 公 司法 证券法 股票发行与交易管理暂行条例 上市公司股 东大会规范意见 深圳证券交易所股票上市规则 公开发行股 票公司信息披露实施细则 试行 公开发行股票公司信息披露 的内容与格式准则第二号 年度报告的内容与格式 企业会计 制度 等法律 法规和 公司章程 的规定进行了逐项检查和分析 研究制定了整改措施 落实情况如下 一 关于公司章程合法性及执行方面存在的问题 1 为了有利于公司股东大会 董事会和监事会 以下简称 三 会 的连续性 公司适当延长了 三会 会议记录的保管期限 将 三会 会议记录保管期限由两年改为六年 该事项已经公司 2000 年度股东大会审议通过并相应修改了公司章程 2 针对公司章程中董事会风险投资权限范围界定不明确的问 题 公司 2000 年度股东大会授权公司董事会风险投资范围是投资 运用资金占公司净资产比例不得超过 20 3 公司董监事通过认真学习 公司法 证券法 及相关法 42 律法规 在认真贯彻 公司章程 的同时 充分发挥各自职能 特 别重视和突出了监事会的职能和作用 使其作用能够真正得到发 挥 二 关于公司信息披露方面的问题 公司已经根据贵办的意见 组织有关财务和证券部人员认真学 习有关准则 严格按照年报编制的格式与内容的要求 全面 充分 地披露有关事项 在定期报告中对不存在关联交易的关联方 高级 管理人员报酬等信息将进行充分披露和说明 减少和避免披露不充 分或漏项的情况发生 三 关于公司财务制度执行方面的问题 公司对原 黑龙江龙发股份有限公司会计制度 与当时执行的 股份有限公司会计制度 相违背之处 公司已经进行了修改和完 善 自 2001 年 1 月 1 日起 公司认真学习并严格执行有关 企业 会计制度 和会计准则 公司整改报告书刊登于 2001 年 9 月 13 日 中国证券报 和 证 券时报 八 公司对照中国加入 WTO 法律文件的有关内容 入世对公 司未来的经营活动基本无影响 九 公司无其他重大事件 财务报告 43 一 审计报告 审 计 报 告 华业字 2002 第 052 号 黑龙江龙发股份有限公司全体股东 我们接受委托 审计了 贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表 2001 年度的利润及利润分配表和现金流量表以及 2001 年 12 月 31 日的合并资产负 债表 2001 年度的合并利润及利润分配表和合并现金流量表 这些会计报表 由 贵公司负责 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见 我们的审计是 依据中国注册会计师独立审计准则进行的 在审计过程中 我们结合 贵公司 的实际情况 实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序 我们认为 上述会计报表符合 企业会计准则 和 企业会计制度 的规 定 在所有重大方面公允地反映了 贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况以 及 2001 年度的经营成果和现金流量变动情况 会计处理方法的选用遵循了一 贯性原则 此外 我们注意到 贵公司合并资产负债表中列示的股权投资差额年末余 额为人民币 98,394,646.78 元 具体形成原因详见报表附注七 三 关联方交 易 44 大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕秋萍 中国注册会计师 吴蓉 中国 上海 昆山路 146 号 2002 年 1 月 20 日 二 会计报表附后 三 会计报表附注 附注一 公司的基本情况 1 公司的历史沿革 公司于 1993 年 3 月 31 日经黑龙江省经济体制改革委员会以黑体改复 [1993]303 号文批准设立 1997 年 3 月 28 日 经中国证券监督管理委员会以 证监发字[1997]95 号 [1997]96 号文批准 公司向社会公众公开发行 1,464 万股境内上市内资股 A 股 股票 并于同年 4 月 11 日在深圳证券交易所上 市交易 2000 年 12 月 22 日由黑龙江省工商行政管理局换发注册号为 2300001100930 的 企业法人营业执照 公司现注册资本为人民币 10727 万 元 业经中庆会计师事务所验证并出具中庆验字 1999 第 151 号验资报告 现公司法定代表人为周庆治 2 公司所属行业性质和业务范围 公司系综合类行业上市公司 目前经营范围为网络与电子信 息技术开发应用 软件开发 对高新技术的投资 旅游基础设施投资 经营管理 物业管理和自有房屋租赁 3 公司主要产品和提供劳务 公司目前主营松花江索道运输和自有房屋租赁 并通过控股子公 司上海南都网络投资有限公司参与对贵州省有线电视网络的投资 附注二 公司主要会计政策 会计估计和合并财务报表的编制方法 1 会计准则和会计制度 公司及子公司执行 企业会计准则 企业会 45 计制度 及其补充规定 2 会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日 3 记帐本位币 人民币 4 记帐原则 权责发生制 计价基础 历史成本 5 现金等价物的确定标准 公司及子公司持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金和价 值变动风险很小的投资 确认为现金等价物 6 短期投资核算方法 1 短期投资计价及其收益确认方法 根据 企业会计准则 投资 规定 短期投资以其初始投资成本 即取得 投资时实际支付的全部价款 包括税金 手续费和相关费用 扣除实际支付的 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利 或已到付息期但尚未领取的债券 利息入帐 在处置时 按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为 当期投资损益 2 短期投资跌价准备的确认标准及计提方法 短期投资在中期期末或年末按成本与市价孰低法计价 市价低于成本的部 分确认为跌价准备 具体计提方法为 按单项投资计算并确定所计提的跌价损 失准备 并计入当期损益 7 应收款项坏帐损失核算方法 1 坏帐的确认标准 因债务人破产或死亡 以其破产财产或遗产清偿后 仍不能收回的应收 款项 因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项 以上确实不能收回的应收款项 报经董事会批准后作为坏帐转销 2 坏帐损失核算方法 采用备抵法 坏帐准备的计提范围为应收款项 应收帐款和其他应收款 坏帐准备按 年末应收款项余额的 5 计提 8 待摊费用摊销方法 待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式 46 房屋租赁费 1 年 按月平均摊销 服装费 1 年 按月平均摊销 财务软件费 1 年 按月平均摊销 保险费 1 年 按月平均摊销 报刊费 1 年 按月平均摊销 其他 1 年 按月平均摊销 9 存货核算方法 (1)存货的分类 存货分类为 库存商品 低值易耗品 开发成本 (2)取得存货入帐价值的确定方法 各种存货按取得时的实际成本记帐 (3)发出存货的计价方法 存货日常核算采用实际成本核算 存货发出采用先进先出法计价 (4)低值易耗品摊销方法 低值易耗品于领用时一次摊销 (5)存货的盘存制度 公司的存货盘存制度采用永续盘存制 每年末 或者其他盘点时间 公 司对所有存货进行一次全面盘点 并将盘点结果与永续盘存制下存货的账面记 录相核对 对于实地盘点结果与账面数量的差异 在查明原因后 根据不同的 发生原因 将盘盈 盘亏存货的价值分别转入管理费用和营业外收支 (6)存货跌价损失准备的确认标准和计提方法 公司年末存货按成本与可变现净值孰低计价 并按单个存货项目提取存货 跌价准备 计入当期损益 10 长期投资的核算方法 (1)长期股权投资计价和收益确认方法 长期股权投资包括股票投资和其 他股权投资 长期股权投资按其初始投资成本入账 即投资时实际支付的全部 价款 公司对被投资单位无控制 无共同控制且无重大影响的 长期股权投资采 用成本法核算 对被投资单位具有控制 共同控制或者重大影响的 长期股权 投资采用权益法核算 47 (2)股权投资差额的摊销方法和期限 对外长期股权投资采用权益法核算 时 其取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额 计入长 期股权投资差额 并按投资期限平均摊销计入损益 (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法 采用逐项计提的方法 公 司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因 导致其 可收回金额低于长期股权投资帐面价值时 按可收回金额低于长期股权投资帐 面价值的差额 计提长期投资减值准备 计入当年度损益 公司本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资帐面价值的事 项 故未计提长期投资减值准备 11 固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法 (1)固定资产标准为 使用期限超过一年的房屋 建筑物 机器 机械 运输工具以及其他与生产 经营有关的设备 器具 工具等 单位价值在 2,000 元以上 并且使用期限超过两年的 不属于生产 经营主要设备的物品 (2)固定资产分类为 房屋建筑物 通用设备 专用设备和运输设备 (3)固定资产计价和减值准备的确认标准 计提方法 固定资产按实际成 本或投资方确认的价值计价 每年末报告期终了 对固定资产逐项进行检查 将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备 计入当期损益 固定资产减值准备按单项资产计提 (4)固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算 并按各类固定资产的原值和估计的经 济使用年限扣除残值 原值的 5 制定其折旧率 对专用设备不留残值 分类折旧率如下 资产类别 估计的经济使用年限 年折旧率( ) 房屋建筑物 10-45 9.5-2.11 通用设备 8-20 11.875-4.75 专用设备 30 3.33 运输设备* 5-30 19-3.17 *运输设备中松花江过江索道的折旧年限为 30 年 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的帐面价值, 以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额 如果已计提减值准备的固定 资产价值又得以恢复,该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法,按照固定资 产价值恢复后的帐面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额 12 在建工程核算方法 在建工程按实际发生的支出入帐 并在达到预定可使用状态时 按工程的 48 实际成本确认为固定资产 每年末报告期终了 对在建工程进行全面检查 如 果有证据表明在建工程已经发生了减值 则计提减值准备 计入当期损益 在 建工程减值准备按单项资产计提 13 无形资产计价及摊销方法 (1) 无形资产的计价 无形资产按购入时实际支付的价款计价 (2)无形资产的摊销方法和摊销年限 土地使用权自取得当月起按 70 年平 均摊销 (3)无形资产减值准备的确认标准和计提方法 于每年年末终了 检查各 项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力 对预计可收回金额低于其账 面价值的 计提减值准备 计入当期损益 无形资产减值准备按单项项目计提 14 长期待摊费用的摊销方法 装修费按 5 年平均摊销 公司在筹建期间内发生的费用 先在 长期待摊费用 中归集 在开始生 产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益 15 收入确认方法 (1)销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方 公 司不再对该商品实施管理权和实际控制权 与交易相关的经济利益能够流入企 业 并且相关的收入和成本能够可靠地计量时 确认营业收入的实现 (2)提供劳务 在同一年度内开始并完成的 在劳务已经提供 收到价款 或取得收取价款的证据时 确认劳务收入 (3)让渡资产使用权 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时 间和方法计算确定 上述收入的确定并应同时满足: 与交易相关的经济利益 能够流入公司 收入的金额能够可靠地计量 16 所得税的会计处理方法 采用应付税款法 17 主要会计政策 会计估计的变更及会计差错更正的说明 会 计 差 错 更 正 2000年 度 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 相 关 项 目 调 整 数 影 响 2001年 度 年 初 未 分 配 利 润 减 少 以 负 数 表 示 影 响 2000年 度 净 利 润 减 少 以 负 数 表 示 1 固 定 资 产 中 个 人 所 有 的 房 屋 净 值 调 减 2000年 度 年 初 未 分 年 初 未 分 配 利 润 - 177,039.50 -177,039.50 49 配 利 润 2 冲 减 管 理 费 用 中 个 人 所 有 房 屋 在 2000年 度 计 提 的 折 旧 管 理 费 用 - 4,461.60 4,461.60 4,461.60 3 2000年 度 对 上 海 南 都 网 络 投 资 有 限 公 司 长 期 股 权 投 资 权 益 法 入 帐 差 错 而 增 加 少 数 股 东 损 益 少 数 股 东 损 益 72,011.5 4 -72,011.54 - 72,011.54 4 因 上 述 调 整 和 2000年 度 合 并 报 表 差 错 而 影 响 的 2000年 度 盈 余 公 积 计 提 数 提 取 法 定 盈 余 公 积 提 取 公 益 金 - 134,240.05 - 67,120.03 201,360.08 5 2001年 度 年 初 未 分 配 利 润 年 末 未 分 配 利 润 - 43,229.36 -43,229.36 6 2001年 末 盈 余 公 积 其 中 公 益 金 201,360. 08 67,120.0 3 18 合并财务报表编制方法: 合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法 根据财政部财会字 (1995)11 号 关于印发 合并财务报表暂行规定 的通知 和财会二字(96)2 号 关于合并报表合并范围请示的复函 等文件的规定 以公司本部和纳入合 并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据 合并各项目数额 编制而成 合并时 公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销 附注三 税项 公司适用的主要税种与税率 税种 税率 计税基数 企业所得税* 15 应纳税所得额 营业税 3 5 营业额 城建税 1 7 应纳流转税额 *经上海市地方税务局闵行分局 闵税免 2001 字第 04-139 号 文批准 控股子公司上海长源信 息系统工程有限公司自 2001 年 1 月 1 日至 2002 年 12 月 31 日免征企业所得税 控股子公司贵州天广宽 带数据有限公司系在高新技术产业开发区成立的高新技术新办企业 2001 年度免征企业所得税 附注四 控股子公司及合营企业 公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及公司合并报表的合并 范围 被投资单位全称 经济性质 注册资本 人民币 经营范围 公司实际投 资额 公司所占权 益比例(%) 是否 合并 �上海南都网络投资有限公司 国内有限责任 13,000 万元 实业投资和计算机软 硬件研制等 6,345 万元 49.50 是*1 �上海长源信息系统工程有限公司 国内有限责任 2,000 万元 项目投资 投资管理 咨询 楼宇智能化系 统工程研制开发等 1,800 万元 90.00 是*2 �杭州长源旅游发展有限公司 国内有限责任 4,000 万元 旅游资源开发和旅游 服务 2,600 万元 65.00 是*2 50 �贵州天广宽带数据有限公司 国内有限责任 3,333 万元 数据广播 因特网的 接入和内容服务等 1,700 万元 51.00 是 *1 根据公司与上海南都投资管理有限公司签订的 委托协议 上海南都投资管理有限公司将其因 持有上海南都网络投资有限公司 16.67 的股权而享有的经营决策权全部委托给公司 故公司将上海南 都网络投资有限公司纳入合并报表范围 *2 本年合并报表范围新增上海长源信息系统工程有限公司和杭州长源旅游发展有限公司 该二公 司均为本年公司投资新设成立的公司 其中上海南都网络投资有限公司出资 200 万元 持有上海长源信 息系统工程有限公司 10 的股权 附注五 合并财务报表主要项目注释 1 货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 36,070.91 187,379.58 银行存款 143,224,222.02 48,768,929.45 其他货币资金 131,410.96 18,102.83 合 计 143,391,703.89 48,974,411.86 年末其他货币资金余额系已划入证券公司但未进行短期投资的资金 2 短期投资 投资金额 跌价准备 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 年末市价 年初数 本年计提 本年转销 年末数 股票投资 510,810.00 371,550.00 139,260.00 113,850.00 25,410.00 25,410.00 短期投资跌价准备本年度计提数为 25,410.00 元 其选用的年末市价的来 源为沪深股市 2001 年度最后一个交易日的收盘平均价 3 应收帐款 年末数 年初数 帐龄 金额 占应收帐款 总额比例(%) 坏帐准备 计提比例 (%) 坏帐准 备 金额 占应收帐款 总额比例(%) 坏帐准备 计提比例 (%) 坏帐准备 1 年以内 482,520.00 100.00 5.00 24,126.00 本帐户年末余额中无持公司 5 含 5 以上表决权股份的股东单位欠款 4 其他应收款 年末数 年初数 帐龄 金额 占其他应收 款总额比例 (%) 坏帐准备计 提比例(%) 坏帐准备 金额 占其他应收 款总额比例 (%) 坏帐准备计 提比例(%) 坏帐准备 51 1 年以内 320,328.21 71.58 5.00 16,016.41 120,547,343.81 87.05 5.00 27,367.19* 1 2 年 42,982.38 9.61 5.00 2,149.12 17,861,092.05 12.90 5.00 893,054.60 2 3 年 5,000.00 1.12 5.00 250.00 31,966.80 0.02 5.00 1,598.34 3 年以上 79,166.80 17.69 5.00 3,958.34 47,200.00 0.03 5.00 2,360.00 合计 447,477.39 100.00 22,373.87 138,487,602.66 100.00 924,380.13 其他应收款年末余额主要系职工备用金借款 年末数中无持公司 5 含 5 以上表决权股份的股 东单位的欠款 *年初数中对应收关联方南都集团控股有限公司的股权收购款 120,000,000.00 元未计提坏帐准备 x 5 预付帐款 年末数 年初数 帐龄 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 1 年以内 2,479,495.00 23.66 8,000,000.00 100.00 1 2 年 8,000,000.00 76.34 合计 10,479,495.00 100.00 8,000,000.00 100.00 本帐户年末余额中无持公司 5 含 5 以上表决权股份的股东单位的 欠款 其中 帐龄在 1 年以上的预付帐款为设备预付款 结存原因为截止年末设 备尚未运抵公司 6 存货 类 别 年末数 年初数 开发成本 170,150.00 30,000,000.00 库存商品 311,000.00 145,740.00 合 计 481,150.00 30,145,740.00 本年度未计提存货跌价损失准备 7 待摊费用 费用类别 年末数 年初数 年末余额结存原因 房租 168,936.00 受益期未满 保险费 4,277.06 5,246.48 受益期未满 报刊费 6,322.73 财务软件费 38,250.00 13,556.70 受益期未满 其他 40.00 49,260.84 受益期未满 52 合计 211,503.06 74,386.75 8 长期投资 (1)明细项目如下 长期股权投资 金 额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海南都网络投资有限公司 53,432,655.07 1,873,471.79 51,559,183.28 贵州天都有线电视网络有限公司 86,189,429.21 961,431.80 85,227,997.41 合计 53,432,655.07 86,189,429.21 2,834,903.59 136,787,180.69 (2)长期股权投资 其他股权投资 权益法 被投资公司名称 (1) 与母公司关 系(2) 投资期限 (3) 占被投资公 司注册资本 的比例(4) 年初投资成本 余额(5) 本年投资成本增 加净额(6) 损益 本年增减额(7) 调整额 分得现金红 利额(8) 累计增减额(9) 投资 本年增加额 (10) 准备 累计增加额 (11) 年末余额 (12)=(5)+(6)+(9 )+(11) 贵州天都有线电 视网络有限公司 联营企业 29 年 37% 35,931,167.56 2,461,366.35 2,461,366.35 38,392,533.91 股权投资差额 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限*3 本年摊销额 摊余金额 上海南都网络投资有限 公司*1 53,881,668.98 资产置换 29 年 1,873,471.79 51,559,183.28 贵州天都有线电视网络 有限公司*2 47,796,895.30 收购 29 年 961,431.80 46,835,463.50 小计 101,678,564.28 2,834,903.59 98,394,646.78 *1 系 2000 年 9 月 公司与关联方南都集团控股有限公司资产置换形成 交易内容详见本附注七 关 联方关系及其交易的披露 *2 系 2001 年 5 月 公司收购关联方南都集团控股有限公司持有的贵州天都有线电视网络有限公司 49 的股权 随后又出售其 12 股权予上海时和网络科技有限公司形成 交易内容详见本附注七 关联 方关系及其交易的披露 *3 股权投资差额摊销期限按投资期限确定 累计投资年末数占年末净资产的比例为 47.02 长期投资变现不存在重 大限制 9 固定资产及累计折旧 固定资产分类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 (1)固定资产原值 房屋建筑物 57,669,647.60 863,109.60 58,532,757.20 专用设备 16,330,000.00 16,330,000.00 53 运输设备 50,564,797.05 325,000.00 50,889,797.05 通用设备 7,401,796.45 194,899.00 8,810.00 7,587,885.45 合计 131,966,241.10 1,383,008.60 8,810.00 133,340,439.70 (2)累计折旧 房屋建筑物 2,837,885.54 1,383,328.35 4,221,213.89 专用设备 318,435.00 548,688.00 867,123.00 运输设备 4,887,259.67 1,646,017.45 6,533,277.12 通用设备 1,290,538.44 628,800.44 762.91 1,918,575.97 合计 9,334,118.65 4,206,834.24 762.91 13,540,189.98 (3)净值 房屋建筑物 54,831,762.06 54,311,543.31 专用设备 16,011,565.00 15,462,877.00 运输设备 45,677,537.38 44,356,519.93 通用设备 6,111,258.01 5,669,309.48 合计 122,632,122.45 119,800,249.72 本年度由在建工程转入固定资产增加 863,109.60 元 年末未计提固定资 产减值准备 10 在建工程 工程名称 年初数 本年增加 本年转入 固定资产 年末数 预算数 资金 来源 工程投 入占预 算的比 例 上海金凤大楼 863,109.60 863,109.60 上海白马大厦 26,000,000.00 26,000,000.00 26,000,000.00 自筹 100.00 贵阳市城域网改造 703,886.00 703,886.00 703,886.00 自筹 100.00 合计 863,109.60 26,703,886.00 863,109.60 26,703,886.00 在建工程中无借款费用资本化数 11 无形资产 类别 取得方式 原始金额 年初数 本年摊销额 累计摊销额 年末数 剩余摊 销年限 土地使用权 *出让 600,000.00 582,857.16 8,571.42 25,714.26 574,285.74 67 年 *土地使用权证尚在办理之中 12 长期待摊费用 类别 年初数 本年增加 本年摊销额 累计摊销额 年末数 剩余摊销年限 装修费 262,976.00 42,300.00 55,967.23 55,967.23 249,308.77 4 年 1 个月 开办费 1,433,613.34 506,278.22 1,433,613.34 506,278.22 合计 1,696,589.34 548,578.22 1,489,580.57 55,967.23 755,586.99 54 年末开办费结余系子公司杭州长源旅游发展有限公司筹建期间费用 13 短期借款 借款类别 年末数 年初数 保证 40,000,000.00 35,000,000.00 14 应付帐款 本项目年末余额中无应付给持公司 5 含 5 以上表决权股份的股东 单位的款项 15 应付工资 年末余额中无属于拖欠工资情况 16 应付股利 主要投资者 年末数 年初数 黑龙江省建设开发实业总公司 680,000.00 680,000.00 上海国欣科技发展有限公司 88,000.00 88,000.00 黑河市经济合作区房地产开发公司 78,624.00 78,624.00 黑龙江惠扬房地产开发有限公司 62,000.00 62,000.00 黑龙江省城乡建设开发公司 33,696.00 33,696.00 预分配 2001 年度股利 3,217,968.00 17 应交税金 税种 年末欠交数 年初欠交数 营业税 116,078.40 421,908.70 城建税 8,125.48 8,683.61 企业所得税 1,383,281.41 3,526,480.97 个人所得税 4,745.97 8,883.74 合计 1,512,231.26 3,965,957.02 18 其他应交款 费种 年末欠交数 年初欠交数 教育费附加 10,941.12 13,348.45 堤防费 2,100.00 3,475.00 义优金 630.00 河道管理费 38,502.55 48,972.69 价格基金 6.73 1,218.85 55 地方教育费附加 53.00 合计 52,233.40 67,014.99 19 其他应付款 其他应付款年末数中应付给持公司 5 含 5 以上表决权股份的股东 单位的款项 28,803.06 元 其明细情况在本附注七中披露 年末余额中金额较大的明细项目的说明 债权人名称 年末数 性质或内容 浙江南都房产集团有限公司 789,053.63 往来款项 20 预提费用 费用类别 年末数 年初数 结存原因 租赁费 42,120.00 40,000.00 2001 年度房租 21 股本 每股面值 1 元 其股本结构为 股票种类 人民币普通股 本次变动增减 年初数 比例(%) 募股/配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 年末数 比例 一 尚未上市流通股份 1.发起人股份 56,160,000.00 52.36 56,160,000.00 52.36 其中 (1)国家拥有股份 (2)国有法人持有股份 19,808,000.00 18.47 19,808,000.00 18.47 (3)境内法人持有股份 36,352,000.00 33.89 36,352,000.00 33.89 (4)其 他 2.募集法人股份 3.内部职工股 4.优先股或其他 其中 转配股 基金配售股份 柜台交易公司内部职 工股份 战略投资者配售股份 一般法人配售股份 未上市流通股份合计 56,160,000.00 52.36 56,160,000.00 52.36 二 已上市流通股份 1.人民币普通股 51,093,900.00 47.63 51,093,900.00 47.63 56 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其 他 高管股 11,700.00 0.01 11,700.00 0.01 已上市流通股份合计 51,105,600.00 47.64 51,105,600.00 47.64 三 股份总数 107,265,600.00 100.00 107,265,600.00 100.00 22 资本公积 项目 年末数 年初数 股本溢价 84,062,380.00 84,062,380.00 股权投资准备 559,741.36 559,741.36 合计 84,622,121.36 84,622,121.36 23 盈余公积 项目 年初数 本年增加数 年末数 法定盈余公积 12,117,635.92 3,521,437.31 15,639,073.23 公益金 6,057,817.97 1,760,718.66 7,818,536.63 合计 18,175,453.89 5,282,155.97 23,457,609.86 24 未分配利润 2001 年度 年初未分配利润余额 56,239,958.11 加 当年度合并净利润 24,596,340.50 减 提取法定盈余公积金 3,521,437.31 提取法定公益金 1,760,718.66 预分当年度股利 3,217,968.00 年末未分配利润余额 72,336,174.64 说明 公司 2000 年年报披露的 2000 年年末未分配利润余额为 56,283,187.47 元 与本次年报披露 的 2001 年年初未分配利润 56,239,958.11 元之间差异为 43,229.36 元 其中所涉及的以前年度损益调整 的变动内容 变动原因 依据和影响说明参见本附注二 17 主要会计政策 会计估计的变更及会计差错 更正的说明 报告期利润预分配情况 根据公司法规定 按当年度的税后利润 10 和 5 分别提取法定盈余公积 和公益金后 按第三届董事会第十四次会议有关利润分配预案 分配普通股股利 0.03 元/股 含税 该 预分方案尚待股东大会决议批准 上年利润实际分配情况 根据 2001 年度股东大会决议 按上年度的税后利润 10 和 5 提取法定盈 余公积和公益金后 分配普通股股利 0.04 元/股 25 主营业务收入和主营业务成本 行业分部报表 行业种类 营业收入 营业成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 57 �旅游基础设施经营管理 16,774,260.00 24,925,646.80 3,727,613.28 5,594,252.30 13,046,646.72 19,331,394.50 �自有房产租赁 4,390,000.00 4,015,000.00 975,555.54 901,116.96 3,414,444.46 3,113,883.04 �网络信息工程产业 56,572,632.00 62,710,630.00 31,865,283.90 30,748,466.24 24,707,348.10 31,962,163.76 小 计 77,736,892.00 91,651,276.80 36,568,452.72 37,243,835.50 41,168,439.28 54,407,441.30 减 公司内各业务分部间 互相抵减 合 计 77,736,892.00 91,651,276.80 36,568,452.72 37,243,835.50 41,168,439.28 54,407,441.30 地区分部报表 地 区 营业收入 营业成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 �黑龙江省 56,664,260.00 74,740,646.80 34,703,168.82 34,495,369.26 21,961,091.18 40,245,277.54 �上海市 20,100,000.00 7,559,906.00 774,052.20 406,446.24 19,325,947.80 7,153,459.76 �贵州省 972,632.00 9,350,724.00 1,091,231.70 2,342,020.00 -118,599.70 7,008,704.00 小 计 77,736,892.00 91,651,276.80 36,568,452.72 37,243,835.50 41,168,439.28 54,407,441.30 减 公司内各地区分部间互 相抵减 合 计 77,736,892.00 91,651,276.80 36,568,452.72 37,243,835.50 41,168,439.28 54,407,441.30 本年度公司向前五名客户的收入总额为 52,500,000.00 元 占公司全部销 售收入比例的 67.54 26 主营业务税金及附加 税费种类 本年数 上年数 营业税 1,756,906.76 1,800,167.01 堤防费 56,664.28 68,961.05 城市维护建设税 62,683.48 94,567.85 教育费附加 59,934.48 65,215.44 价格基金 972.64 8,360.63 合 计 1,937,161.64 2,037,271.98 27 财务费用 费用项目 本年数 上年数 利息支出 2,073,236.25 377,069.75 减 利息收入 307,132.00 191,482.61 其 他 2,427.10 1,829.20 合 计 1,768,531.35 187,416.34 28 投资收益 本年数 上年数 股票投资收益 397,288.93 在按权益法核算的被投资公司的净 损益中所占的份额 2,461,366.35 58 股权投资差额摊销 -2,834,903.59 -449,013.91 合 计 23,751.69 -449,013.91 公司投资收益汇回不存在重大限制 29 收到的其他与经营活动有关的现金: 其中价值较大的项目情况如下 项目名称 本年发生额 存款利息 307,132.00 往来款收回 26,972,981.77 30 支付的其他与经营活动有关的现金: 其中价值较大的项目情况如下 项目名称 本年发生额 期间费用 7,687,250.00 往来款借出 5,705,227.80 附注六 母公司财务报表主要项目附注 31 其他应收款 年末数 年初数 帐龄 金额 占其他应收款 总额比例(%) 坏帐准备计 提比例(%) 坏帐准备 金额 占其他应收款 总额比例(%) 坏帐准备计 提比例(%) 坏帐准备 1 年以内 70,070,960.25 99.87 5 3,503,548.01 120,738.95 0.67 5 6,036.95 1 2 年 7,482.38 0.01 5 374.12 17,861,092.05 98.89 5 893,054.60 2 3 年 5,000.00 0.01 5 250.00 31,966.80 0.18 5 1,598.34 3 年以上 79,166.80 0.11 5 3,958.34 47,200.00 0.26 5 2,360.00 合计 70,162,609.43 100.00 3,508,130.47 18,060,997.80 100.00 903,049.89 本帐户年末余额中无持公司 5 含 5 以上表决权股份的股东单位的 欠款 其他应收款年末余额中金额最大的债务人情况 债务人名称 年末欠款余额 性质或内容 欠款时间 帐龄 杭州长源旅游发展有限公司 70,000,000.00 往来款 1 年以下 该欠款占年末其他应收款余额的 99.77 32 长期投资 1 明细项目如下 长期股权投资 权益法 金 额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 上海南都网络投资有限公司 121,576,392.99 1,273,094.51 1,873,471.79 120,976,015.71 59 上海长源信息系统工程有限公司 29,560,444.24 29,560,444.24 杭州长源旅游发展有限公司 26,000,000.00 26,000,000.00 合 计 121,576,392.99 56,833,538.75 1,873,471.79 176,536,459.95 2 长期股权投资 其他股权投资 权益法 被投资公司名称 (1) 与母公 司关系 (2) 投资期限 (3) 占被投资公 司注册资本 的比例(4) 年初投资成本余 额(5) 本年投资成本增 加净额(6) 损益 本年增减额(7) 调整额 分得现金红 利额(8) 累计增减额(9) 投资 本年增加额 (10) 准备 累计增加额 (11) 年末余额 (12)=(5)+(6)+(9 )+(11) 上海南都网络 投资有限公司 子公司 29 年 49.50 63,218,331.02 1,273,094.51 6,198,501.41 69,416,832.43 上海长源信息 系统工程有限公 司 子公司 30 年 90.00 18,000,000.00 11,560,444.24 11,560,444.24 29,560,444.24 杭州长源旅游 发展有限公司 子公司 30 年 65.00% 26,000,000.00 26,000,000.00 小计 63,218,331.02 44,000,000.00 12,833,538.75 17,758,945.65 124,977,276.67 股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余金额 上海南都网络投资有限公司 53,881,668.98 资产置换 29 年 1,873,471.79 51,559,183.28 公司长期投资变现不存在重大限制 33 主营业务收入和主营业务成本 主营业务种类 营业收入 营业成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 �旅游基础设施经 营管理 16,774,260.00 24,925,646.80 3,727,613.28 5,594,252.30 13,046,646.72 19,331,394.50 �自有房产租赁 4,390,000.00 4,015,000.00 975,555.54 901,116.96 3,414,444.46 3,113,883.04 �网络信息工程 35,500,000.00 45,800,000.00 30,000,000.00 28,000,000.00 5,500,000.00 17,800,000.00 合 计 56,664,260.00 74,740,646.80 34,703,168.82 34,495,369.26 21,961,091.18 40,245,277.54 34 投资收益 本年数 上年数 在按权益法核算的被投资公司 的净损益中所占的份额 12,833,538.75 4,925,406.90 股权投资差额摊销 -1,873,471.79 -449,013.91 合 计 10,960,066.96 4,476,392.99 附注七 关联方关系及其交易的披露 一 存在控制关系的关联方情况 1 存在控制关系的关联方 60 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代 表人 南都集团控股有限公司 杭州市环城西路 48 号 实业投资开发 高科 技产品开发等 母公司 有限责任公司 周庆治 上海南都网络投资有限公司 浦东新区张江路 1196 号 101 室 实业投资和计算机软 硬件研制开发等 子公司 有限责任公司 周庆治 上海长源信息系统工程有限公司 上海市闵行区虹梅路 1755 号 项目投资 投资管理 咨询 楼宇智能化系 统工程研制和开发等 子公司 有限责任公司 陈博 杭州长源旅游发展有限公司 余杭区良渚镇 旅游资源开发和旅游 服务 子公司 有限责任公司 王海光 贵州天广宽带数据有限公司 贵阳市新添寨马陇坝 高新技术产业开发区 数据广播 因特网的 接入和内容服务等 子公司 有限责任公司 蒋世忠 2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加 年末数 南都集团控股有限公司 16,000 万元 16,000 万元 上海南都网络投资有限公司 13,000 万元 13,000 万元 上海长源信息系统工程有限公司 2,000 万元 2,000 万元 杭州长源旅游发展有限公司 4,000 万元 4,000 万元 贵州天广宽带数据有限公司 3,333 万元 3,333 万元 3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加 年末数 企业名称 金额 ( ) 金额 ( ) 金额 ( ) 南都集团控股有限公司 1,300 万元 12.12 1,300 万元 12.12 上海南都网络投资有限公司 6,435 万元 49.50 6,435 万元 49.50 上海长源信息系统工程有限公司 1,800 万元 90.00 1,800 万元 90.00 杭州长源旅游发展有限公司 2,600 万元 65.00 2,600 万元 65.00 贵州天广宽带数据有限公司 1,700 万元 51.00 1,700 万元 51.00 二 不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 贵州天都有线电视网络有限公司 联营企业 黑龙江省建设开发实业总公司 大股东 浙江南都房产集团有限公司 同受南都集团控股有限公司控制 三 关联方交易 1 本企业与关联方其他应收款 其他应付款余额 2001 年度和 2000 年度与关联方其他应收款和其他应付款余额 项目 年末余额(金额) 占全部其他应收(付)款金额 的比重(%) 2001 年 2000 年 2001 年 2000 年 其他应收款 南都集团控股有限公司 120,000,000.00 87.23 61 其他应付款 黑龙江省建设开发实业总公司 28,803.06 2.15 浙江南都房产集团有限公司 789,053.63 58.97 2 其他应披露事项 1 资产 股权转让发生的关联交易 2001 年 关联方名称 交易内容 定价原则 资产的帐面价值 元 资产的评估价值 (元) 资产的转让价格 元 结算方式 相关的资本公积 增加额 元 转让价格与帐面 价值或评估价值 存在较大差异的 原因 南都集团控股有限公司 股权收购 评估价值 110,883,110.28 110,883,110.28 现金 评估增值*1 浙江南都房产集团有限公司 股权收购*2 帐面价值 13,000,000.00 13,000,000.00 现金 2000 年 关联方名称 交易内容 定价原则 资产的帐面价值 资产的评估价值 资产的转让价格 结算方式 相关的资本公积 增加额 元 转让价格与帐面 价值或评估价值 存在较大差异的 原因 南都集团控股有限公司 换出资产 评估价值 75,432,970.32 76,091,489.57 117,100,000.00 现金及非现金资产 559,741.36 评估增值*3 南都集团控股有限公司 换入股权 评估价值 63,218,331.02 117,100,000.00 117,100,000.00 现金及非现金资产 评估增值*3 *1 2000 年 8 月 31 日 子公司上海南都网络投资有限公司与南都集团控股有限公司签订 股权购 买协议 由上海南都网络投资有限公司收购南都集团控股有限公司持有的贵州天都有线电视网络有限公 司 49 的股权 后双方以中审会计师事务所出具的 中审评报字 2001 67 号 整体资产评估报告为定 价参考依据 商定收购价格为 110,883,110.28 元 股权购买日为 2001 年 5 月 31 日 贵州天都有线电视 网络有限公司帐面净资产为 97,111,263.66 元 上海南都网络投资有限公司另于 2001 年 5 月 31 日与上 海时和网络科技有限公司签订 股权购买协议 以 27,155,047.42 元的价格转让其持有的贵州天都有线 电视网络有限公司 12 的股权 股权转让后 上海南都网络投资有限公司实际出资 83,728,062.86 元持 有贵州天都有线电视网络有限公司 37 的股权 此次股权收购形成股权投资差额借差 47,796,895.30 元 *2 2001 年 12 月 12 日 公司与浙江南都房产集团有限公司签订 股权转让协议 并经公司第三届 董事会第十三次会议通过 公司出资 13,000,000.00 元受让其持有的杭州长源旅游发展有限公司 32.5 股权 转让价格按浙江南都房产集团有限公司原始出资额确定 *3 2000 年 9 月 4 日 公司与南都集团控股有限公司签订 资产购买协议 并经 2000 年临时股东 大会决议通过 公司将截至 2000 年 6 月 30 日止的二龙山滑雪场 二龙山滑道及和平大厦部分房产 合 计帐面值 75,432,970.32 元 经黑龙江兴业会计师事务所有限责任公司和黑龙江注册审计师事务所分别 以 黑兴评报字[2000]011 号 和 黑审事评报字[1999]19 号 评估并经黑龙江省国有资产管理局以 黑 国资评确[2000]3 号 和 黑国资产字[1999]第 17 号 确认 评估值为 76,091,489.57 元 与南都集团 控股有限公司持有的截至 2000 年 9 月 30 日止上海南都网络投资有限公司 49.5 的股权 股权帐面值 63,218,331.02 元 评估值为 117,100,000.00 元 由上海立信资产评估事务所评估并出具 信资评报字 [2000]第 152 号 资产评估报告 以评估值为定价依据进行资产置换 换出资产的作价 76,091,489.57 元与换入股权的作价 117,100,000.00 元之间的差额 41,008,510.43 元由公司以现金支付给南都集团控股 有限公司 此次资产置换后 公司形成股权投资差额借差 53,881,668.96 元 2 公司与关联方担保事项 公司于 2001 年 12 月 5 日与交通银行哈尔滨分行签订人民币 4000 万元的 短期借款合同 该借款由南都集团控股有限公司担保 3 关键管理人员报酬 62 本年度公司共支付关键管理人员报酬 217,920.00 元 附注八 或有事项 无 附注九 承诺事项 无 附注十 资产负债表日后事项 无 附注十一 其他重要事项 本年度公司子公司上海南都网络投资有限公司收购贵州天都有线电视网络 有限公司 37 的股权 详细情况见本附注七 三 关联方交易 附注十二 财务会计报告的批准报出 本会计报表业经本公司第三届董事会第十四次会议于 2002 年 2 月 4 日批 准报出 备查文件 1 载有法定代表人 财务总监 会计主管人员签名并盖章的会 计报表 2 载有会计师事务所盖章 注册会计师签名并盖章的审计报告 原件 3 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司 文件的正本及公告的原稿 黑龙江龙发股份有限公司 二 OO 二年二月七日 63 资产负债表 会企 01 表 编制单位 黑龙江龙发股份有限公司 2001 年 12 月 31 日 单位 人民币元 年初数 年末数 资 产 行次 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产 货币资金 1 1 143,391,703.89 19,506,289.37 48,974,411.86 34,912,357.15 短期投资 2 2 113,850.00 应收票据 3 应收股利 4 应收利息 5 应收帐款 6 3 458,394.00 其他应收款 7 4 31 425,103.52 66,654,478.96 137,563,222.53 17,157,947.91 预付帐款 8 5 10,479,495.00 8,000,000.00 应收补贴款 9 存货 10 6 481,150.00 30,145,740.00 30,000,000.00 待摊费用 11 7 211,503.06 38,250.00 74,386.75 40,108.71 一年内到期的长期债券投资 21 其它流动资产 24 流动资产合计 30 155,102,805.47 86,199,018.33 225,216,155.14 82,110,413.77 长期投资 长期股权投资 31 8 32 136,787,180.69 176,536,459.95 53,432,655.07 121,576,392.99 长期债权投资 32 长期投资合计 33 136,787,180.69 176,536,459.95 53,432,655.07 121,576,392.99 其中 合并差价 34 51,559,183.28 53,432,655.07 其中 股权投资差额 35 98,394,646.78 51,559,183.28 53,432,655.07 53,432,655.07 固定资产 固定资产原价 39 9 133,340,439.70 114,329,323.65 131,966,241.10 113,435,907.05 减 累计折旧 40 9 13,540,189.98 12,308,534.89 9,334,118.65 8,887,665.89 固定资产净值 41 9 119,800,249.72 102,020,788.76 122,632,122.45 104,548,241.16 减 固定资产减值准备 42 固定资产净额 43 119,800,249.72 102,020,788.76 122,632,122.45 104,548,241.16 工程物资 44 在建工程 45 10 26,703,886.00 863,109.60 863,109.60 固定资产清理 46 固定资产合计 50 146,504,135.72 102,020,788.76 123,495,232.05 105,411,350.76 无形资产及其他资产 无形资产 51 11 574,285.74 574,285.74 582,857.16 582,857.16 长期待摊费用 52 12 755,586.99 1,696,589.34 其它长期投资 53 无形及其他资产合计 54 1,329,872.73 574,285.74 2,279,446.50 582,857.16 递延税项 递延税款借项 56 资产总计 60 439,723,994.61 365,330,552.78 404,423,488.76 309,681,014.68 64 续资产负债表 年初数 年末数 负债及股东权益 行次 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债 短期借款 61 13 40,000,000.00 40,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 应付票据 62 应付帐款 63 14 1,736,040.00 1,741,000.00 预收帐款 64 应付工资 65 15 210,000.00 210,000.00 42,000.00 42,000.00 应付福利费 66 211,086.37 85,308.27 218,961.44 66,927.07 应付股利 67 16 4,205,568.00 4,205,568.00 4,290,624.00 4,290,624.00 应交税金 68 17 1,512,231.26 1,264,849.59 3,965,957.02 3,600,796.20 其它应交款 69 18 52,233.40 43,137.61 67,014.99 50,868.67 其它应付款 70 19 1,338,014.96 35,340,183.45 4,402,402.49 227,887.49 预提费用 71 20 42,120.00 40,000.00 预计负债 72 一年内到期的长期负债 78 其他流动负债 79 流动负债合计 80 49,307,293.99 81,149,046.92 49,767,959.94 43,279,103.43 长期投资 长期借款 81 应付债券 82 长期应付款 83 专项应付款 84 其它长期负债 85 长期负债合计 87 递延税项 递延税款贷项 89 98,777.89 98,777.89 负债合计 90 49,307,293.99 81,149,046.92 49,866,737.83 43,377,881.32 少数股东权益 91 102,735,194.76 88,253,617.57 股东权益 股本 92 21 107,265,600.00 107,265,600.00 107,265,600.00 107,265,600.00 减 已归还投资 93 股本净额 94 107,265,600.00 107,265,600.00 107,265,600.00 107,265,600.00 资本公积 95 22 84,622,121.36 84,622,121.36 84,622,121.36 84,622,121.36 盈余公积 96 23 23,457,609.86 20,585,251.91 18,175,453.89 17,420,800.83 其中 法定公益金 97 7,818,536.63 6,861,083.98 6,057,817.97 5,806,266.95 未分配利润 98 24 72,336,174.64 71,708,532.59 56,239,958.11 56,994,611.17 股东权益合计 99 287,681,505.86 284,181,505.86 266,303,133.36 266,303,133.36 负债及股东权益总计 100 439,723,994.61 365,330,552.78 404,423,488.76 309,681,014.68 65 利润及利润分配表 会企 02 表 编制单位 黑龙江龙发股份有限公司 2001 年度 单位 人民币元 本年数 上年数 项 目 行次 附注 合并 母公司 合并数 母公司 一 主营业务收入 1 25 33 77,736,892.00 56,664,260.00 91,651,276.80 74,740,646.80 减 主营业务成本 4 25 33 36,568,452.72 34,703,168.82 37,243,835.50 34,495,369.26 主营业务税金及附加 5 26 1,937,161.64 858,892.15 2,037,271.98 1,308,203.75 二 主营业务利润 10 39,231,277.64 21,102,199.03 52,370,169.32 38,937,073.79 加 其它业务利润 11 减 营业费用 14 830,332.57 183,019.95 863,030.94 718,787.11 管理费用 15 9,096,026.18 6,640,377.21 4,482,329.08 3,796,448.44 财务费用 16 27 1,768,531.35 1,939,721.86 187,416.34 219,918.12 三 营业利润 18 27,536,387.54 12,339,080.01 46,837,392.96 34,201,920.12 加 投资收益 19 28 34 23,751.69 10,960,066.96 -449,013.91 4,476,392.99 补贴收入 22 营业外收入 23 58,847.12 58,847.12 减 营业外支出 25 13,737.84 13,737.84 四 利润总额 27 27,560,139.23 23,299,146.97 46,433,488.33 38,723,422.39 减 所得税 28 2,482,221.54 2,202,806.47 3,892,385.17 3,892,385.17 少数股东损益 29 481,577.19 7,710,065.94 五 净利润 30 24,596,340.50 21,096,340.50 34,831,037.22 34,831,037.22 加 年初末分配利润 31 56,239,958.11 56,994,611.17 31,678,853.53 31,678,853.53 其他转入 32 六 可供分配的利润 33 80,836,298.61 78,090,951.67 66,509,890.75 66,509,890.75 减 提取法定盈余公积 34 3,521,437.31 2,109,634.05 3,986,205.76 3,483,103.72 提取法定公益金 35 1,760,718.66 1,054,817.03 1,993,102.88 1,741,551.86 七 可供投资者分配的利润 36 75,554,142.64 74,926,500.59 60,530,582.11 61,285,235.17 减 应付优先股股利 37 提取任意盈余公积 38 应付普通股股利 39 3,217,968.00 3,217,968.00 4,290,624.00 4,290,624.00 转作股本的普通股股利 40 八 未分配利润 41 72,336,174.64 71,708,532.59 56,239,958.11 56,994,611.17 66 现 金 流 量 表 会企 03 表 编制单位 黑龙江龙发股份有限公司 2001 年度 单位 人民币元 项 目 行次 附注 合并 母公司 一 经营活动产生的现金流量 销售商品 提供劳务收到的现金 1 78,134,044.37 56,664,260.00 收到的税费返还 3 收到的其他与经营活动有关的现金 8 29 29,545,941.95 91,381,523.54 经营活动现金流入小计 9 107,679,986.32 148,045,783.54 购买商品 接受劳务支付的现金 10 2,070,940.45 1,235,965.45 支付给职工以及为职工支付的现金 12 3,013,160.95 558,068.37 支付的各项税费 13 8,089,433.26 6,526,775.00 支付的其他与经营活动有关的现金 18 30 13,392,477.80 110,724,475.25 经营活动现金流出小计 20 26,566,012.46 119,045,284.07 经营活动产生的现金流量净额 21 81,113,973.86 29,000,499.47 二 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 22 27,526,597.42 取得投资收益所收到的现金 23 422,698.93 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25 收到的其他与投资活动有关的现金 28 投资活动现金流入小计 29 27,949,296.35 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 27,758,907.93 30,307.00 投资所支付的现金 31 510,810.00 44,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 投资活动现金流出小计 36 28,269,717.93 44,030,307.00 投资活动产生的现金流量净额 37 -320,421.58 -44,030,307.00 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 38 14,000,000.00 借款所收到的现金 40 40,000,000.00 40,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 43 筹资活动现金流入小计 44 54,000,000.00 40,000,000.00 偿还债务所支付的现金 45 35,000,000.00 35,000,000.00 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 46 5,376,260.25 5,376,260.25 支付的其他与筹资活动有关的现金 52 筹资活动现金流出小计 53 40,376,260.25 40,376,260.25 筹资活动产生的现金流量净额 54 13,623,739.75 -376,260.25 四 汇率变动对现金影响额 55 五 现金及现金等价物增加额 56 94,417,292.03 -15,406,067.78 67 续现金流量表 补 充 资 料 行次 附注 合并 母公司 1 将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 57 24,596,340.50 21,096,340.50 加 少数股东损益 481,577.19 计提的资产减值准备 58 -905,367.55 2,605,080.58 固定资产折旧 59 4,206,071.33 3,420,869.00 无形资产摊销 60 8,571.42 8,571.42 长期待摊费用摊销 61 1,489,580.57 待摊费用减少 减 增加 64 -137,116.31 1,858.71 预提费用增加 减 减少 65 2,120.00 处置固定资产 无形资产和其他长期资产的损失 减 收益 66 固定资产报废损失 67 财务费用 68 2,073,236.25 2,073,236.25 投资损失 减 收益 69 -49,161.69 -10,960,066.96 递延税款贷项 减 借项 70 -98,777.89 -98,777.89 存货的减少 减 增加 71 29,664,590.00 30,000,000.00 经营性应收项目的减少 减 增加 72 25,160,039.99 -52,101,611.63 经营性应付项目的增加 减 减少 73 -5,377,729.95 32,954,999.49 其他 74 经营性活动产生的现金流量净额 75 81,113,973.86 29,000,499.47 2 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3 现金及现金等价物增加情况 现金的期末余额 79 143,391,703.89 19,506,289.37 减 现金的期初余额 80 48,974,411.86 34,912,357.15 加 现金等价物的期末余额 81 减 现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 94,417,292.03 -15,406,067.78 68 资产减值准备明细表 会企 01 表附表 1 编制单位 黑龙江龙发股份有限公司 2001 年度 单位 人民币元 项 目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一 坏帐准备合计 948,506.13 0.00 926,132.26 22,373.87 其中 应收帐款 24,126.00 0.00 24,126.00 0.00 其他应收款 924,380.13 0.00 902,006.26 22,373.87 二 短期投资跌价准备合计 0.00 25,410.00 0.00 25,410.00 其中 股票投资 0.00 25,410.00 0.00 25,410.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 三 存货跌价准备合计 其中 库存商品 原材料 四 长期投资减值准备合计 其中 长期股权投资 长期债权投资 五 固定资产减值准备合计 其中 房屋 建筑物 机器设备 六 无形资产减值准备 其中 专利权 商标权 七 在建工程减值准备 八 委托贷款减值准备 股东权益变动表 会企 01 表附表 2 编制单位 黑龙江龙发股份有限公司 2001 年度 单位 人民币元 项 目 行次 本年数 上年数 一 股本 年初余额 1 107,265,600.00 107,265,600.00 本年增加数 2 其中 资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增股本 6 本年减少数 10 年末余额 15 107,265,600.00 107,265,600.00 二 资本公积 年初余额 16 84,622,121.36 84,062,380.00 69 续股东权益变动表 本年增加数 17 559,741.36 其中 股本溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 接受现金捐赠 20 股权投资准备 23 559,741.36 拔款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 本年减少数 40 其中 转增股本 41 年末余额 45 84,622,121.36 84,622,121.36 三 法定和任意盈余公积 年初余额 46 12,117,635.92 8,131,430.16 本年增加数 47 3,521,437.31 3,986,205.76 其中 从净利润中提取数 48 3,521,437.31 3,986,205.76 其中 法定盈余公积 49 3,521,437.31 3,986,205.76 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中 弥补亏损 55 转增股本 56 分派现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 15,639,073.23 12,117,635.92 其中 法定盈余公积 63 15,639,073.23 12,117,635.92 储备基金 64 企业发展基金 65 四 法定公益金 年初余额 66 6,057,817.97 4,064,715.09 本年增加数 67 1,760,718.66 1,993,102.88 其中 从净利润中提取数 68 1,760,718.66 1,993,102.88 本年减少数 70 其中 集体福利支出 71 年末余额 75 7,818,536.63 6,057,817.97 五 未分配利润 年初未分配利润 76 56,239,958.11 31,678,853.53 本年净利润 净亏损以 号填列 77 24,596,340.50 34,831,037.22 本年利润分配 78 8,500,123.97 10,269,932.64 年末未分配利润 未弥补亏损以 号 80 72,336,174.64 56,239,958.11