000717_2008_韶钢松山_2008年年度报告_2009-04-20.txt

广东韶钢松山股份有限公司 2008 年度报告正本 二○○九年四月二十日 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司所有董事均出席审议了本年度报告的董事会会议。 3、广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 4、公司董事长余子权先生、总经理刘意先生、财务负责人刘树生 先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 目 录 一、公司基本情况简介 ....................................... 1 二、会计数据和业务数据摘要 ................................. 2 三、股本变动及股东情况 ..................................... 4 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................... 8 五、公司治理结构 .......................................... 13 六、股东大会情况简介 ...................................... 15 七、董事会报告 ............................................ 16 八、监事会报告 ............................................ 28 九、重大事项 .............................................. 29 十、财务报告 .............................................. 38 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 1 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广东韶钢松山股份有限公司 公司法定英文名称：SGIS Songshan Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：余子权 （三）公司董事会秘书：刘二 公司证券事务代表：李怀东 联系地址：广东省韶关市曲江区 联系电话：0751-8787265 传真：0751-8787676 电子信箱：sgss@ （四）公司注册地址：广东省韶关市曲江县马坝 公司办公地址：广东省韶关市曲江区 邮政编码：512123 公司网址： 公司电子信箱：sgss@ （五）公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》和《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：韶钢松山 股票代码：000717 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997 年 4 月 29 日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000023546 税务登记号码：440201231129346 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦十楼 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 2 二、会计数据和业务数据摘要 （一）2008 年度主要业务数据 (单位：人民币元) 项 目 金额 1）营业利润 -1,804,115,122.40 2）利润总额 -1,815,777,438.73 3）归属于上市公司股东的净利润 -1,611,496,599.33 4）归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后的 净利润 -1,601,852,836.35 5）经营活动产生的现金流量净额 569,925,503.99 *注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：（单位：人民币元） 项 目 金额 非流动资产处置损益 -17,696,204.22 计入当期损益的政府补助 224,923.66 除上述各项之外的其他营业外收支净额 5,808,964.23 其他 316,712.82 小计 -11,345,603.51 企业所得税影响数 1,701,840.53 合计 -9,643,762.98 （二）主要会计数据（单位：人民币元） 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增 减（％） 2006 年 营业收入 19,108,433,473.25 14,961,247,773.09 27.72% 12,516,275,004.87 利润总额 -1,815,777,438.73 866,392,927.19 -309.58% 583,994,485.53 归 属 于 上 市 公 司 股东的净利润 -1,611,496,599.33 827,378,272.00 -294.77% 423,974,533.02 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -1,601,852,836.35 867,323,518.67 -284.69% 366,282,833.82 经营活动产生的现 金流量净额 569,925,503.99 136,770,012.45 316.70% 1,863,408,620.06 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 2006 年末 总资产 17,281,157,076.11 16,838,366,513.92 2.63% 12,372,586,503.60 所有者权益 （或股东权益） 5,704,468,528.38 7,405,866,550.77 -22.97% 5,235,801,906.10 股本 1,669,524,410.00 1,669,524,410.00 0.00% 1,341,120,000.00 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 3 （三）主要财务指标 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （％） 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.9652 0.5927 -262.86% 0.3161 稀释每股收益（元/股） -0.9652 0.5927 -262.86% 0.3161 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） -0.9595 0.6214 -254.40% 0.2731 全面摊薄净资产收益率 （%） -28.25% 11.17% -352.91% 8.10% 加权平均净资产收益率 （%） -24.55% 14.16% -273.34% 8.38% 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 （%） -28.08% 11.71% -339.80% 7.00% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 （%） -24.40% 14.84% -264.41% 7.24% 每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股） 0.3414 0.0819 316.81% 1.3894 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） 3.4168 4.4359 -22.97% 3.9041 （四）利润表附表 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益(元) 期间 报告期利润 全 面 摊 薄 加 权 平 均 基本每股 稀释每股 归属于公司普通股股东的 净利润 -28.25% -24.55% -0.9652 -0.9652 2008 年度 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 -28.08% -24.40% -0.9595 -0.9595 归属于公司普通股股东的 净利润 11.17% 14.16% 0.5927 0.5927 2007 年度 扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利 润 11.71% 14.84% 0.6214 0.6214 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 4 （五）所有者权益变动表 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差额 所有者权益合 计 期初数 1,669,524,410.00 2,483,253,792.84 616,255,179.14 2,643,659,235.93 -6,826,067.14 7,405,866,550.77 本期增加 -1,611,496,599.33 -6,425,202.56 -1,617,921,801.89 本期减少 83,476,220.50 83,476,220.50 期末数 1,669,524,410.00 2,483,253,792.84 616,255,179.14 948,686,416.10 -13,251,269.70 5,704,468,528.38 变动原因 本期减少： 2007 年度股东的红利分 配。本期增加：本 年利润转入。 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 541,523,931 32.44% 0 0 0 +18,000 +18,000 541,541,931 32.44% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 541,488,000 32.43% 0 0 0 0 0 541,488,000 32.43% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中： 境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中： 境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 35,931 0.00% 0 0 0 +18,000 +18,000 53,931 0.00% 二、无限售条件 股份 1,128,000,479 67.56% 0 0 0 -18,000 -1,8000 1,127,982,479 67.56% 1、人民币普通股 1,128,000,479 67.56% 0 0 0 -18,000 -18,000 1,127,982,479 67.56% 2、境内上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 1,669,524,410 100.00% 0 0 0 0 0 1,669,524,410 100.00% 说明： 根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交 易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的有关规定，公司 董事、监事和高级管理人员可转让在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股票为基数 25%的股 份。报告期内，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票共解除限售股数为 17,978 股。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 5 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 本年解除限售日期 广东省韶关 钢铁集团 有限公司 541,488,000 541,488,000 541,488,000 541,488,000 控股股东 承诺 2008 年 8 月 18 日 葛弘模 8,213 0 0 8,213 高管持股 2008 年 1 月 1 日 黄 权 8,214 0 0 8,214 高管持股 2008 年 1 月 1 日 卢建华 8,213 0 0 8,213 高管持股 2008 年 1 月 1 日 徐维忠 8,213 0 0 8,213 高管持股 2008 年 1 月 1 日 何平昌 3,078 0 0 3,078 高管持股 2008 年 1 月 1 日 寿耀明 0 6,000 24,000 18,000 高管持股 2008 年 11 月 10 日 合 计 541,523,931 541,494,000 541,512,000 541,541,931 注 1：本年度，公司副总经理寿耀明先生从二级市场买入 24,000 股，其中 18,000 股按规定冻结。 注 2：广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”）于 2008 年 8 月 19 日收到广东省韶关钢铁集团有限公 司（以下简称“韶钢集团”）的董事会决议，韶钢集团董事会认为韶钢松山经过近几年的快速发展，技术、装备、产能、 产量都有了较大幅度的提高，产品结构得到显著优化，竞争能力进一步加强。本着对韶钢松山价值的高度认同和快速 发展的信心，为了促进资本市场的健康发展，和对韶钢松山其他股东认真负责的态度，承诺韶钢集团所持有的 54,148.8 万股韶钢松山股份，自 2008 年 8 月 18 日起继续锁定两年。禁售期满后（即 2010 年 8 月 18 日起），韶钢集团通过深圳 证券交易所挂牌出售的价格不低于每股 7.00 元(除权除息相应调整)。 3、近三年来公司股票发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]27 号文核准，公司于 2007 年 2 月 6 日 通过深交所交易系统公开发行了 15.38 亿元的可转换公司债券。发行数量为 1,538 万张， 票面金额为每张面值 100 元人民币，债券期限为五年，初始转股价格为 4.73 元/股，转股 起止日期为 2007 年 8 月 6 日至 2012 年 2 月 5 日，2007 年 3 月 2 日，在深圳证券交易所 挂牌交易，债券简称“韶钢转债”，债券代码“125717”。2007 年 9 月 4 日，公司第四届董 事会第十次会议审议通过了《关于公司可转债赎回的议案》，公司决定将赎回日之前未转 股的“韶钢转债”全部赎回，并终止交易。韶钢转债”赎回日：2007 年 10 月 9 日，“韶钢 转债”赎回付款日：2007 年 10 月 16 日，“韶钢转债” 终止交易日：2007 年 10 月 9 日。 “韶钢转债”摘牌日：2007 年 10 月 16 日。 “韶钢转债”在 2007 年 3 月 2 日至 2007 年 10 月 8 日上市期间，转股价格共调整了一 次。因公司实施 2006 年度每 10 股派现金 0.50 元人民币的分配方案，除息日为 2007 年 6 月 28 日，根据“韶钢转债”募集说明书等有关规定，韶钢转债转股价格从 2007 年 6 月 28 日起由原来的每股人民币 4.73 元调整为每股人民币 4.68 元。 “韶钢转债”赎回日按面值 104%(含当期利息)价格赎回可转债 10631 张，支付赎回款 约 110.29 万元（含手续费），赎回本金为 106.31 万元，仅占“韶钢转债”发行总额 15.38 亿元的 0.069%。“韶钢转债”实施完成后，“韶钢转债”共转 328,404,410 股无限售条件股份， 公司总股本增至 1,669,524,410 股。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 6 （二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 242,281 户，其中董事、监事、高级管理人员股东 6 户， 持有本公司股票 71,909 股，其中：53,931 股（冻结），无内部职工股。 2、持有本公司股票前 10 名股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 广东省韶关钢铁集团有限公司 国有股东 36.27% 605,512,890 541,488,000 0 中国光大银行股份有限公司－光 大保德信量化核心证券投资基金 其他 1.11% 18,594,527 0 未知 中国银行－大成财富管理 2020 生 命周期证券投资基金 其他 0.89% 14,806,864 0 未知 全国社保基金一零五组合 其他 0.72% 12,000,000 0 未知 王家宜 其他 0.68% 11,326,692 0 未知 中国农业银行－益民创新优势混 合型证券投资基金 其他 0.65% 10,808,100 0 未知 中国工商银行－融通深证 100 指数 证券投资基金 其他 0.61% 10,261,168 0 未知 中国银行－大成蓝筹稳健证券投 资基金 其他 0.53% 8,919,991 0 未知 中国建设银行－交银施罗德蓝筹 股票证券投资基金 其他 0.48% 7,999,996 0 未知 中国建设银行－南方盛元红利股 票型证券投资基金 其他 0.46% 7,685,057 0 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10 名股东中国有法人股股东广东省韶关钢铁 集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人；大成财富管理 2020 生命周期证券投 资基金和大成蓝筹稳健证券投资基金同属大成基金 管理公司。未知其余流通股股东间是否存在关联关 系，也未知其余流通股股东是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 3、前十名无限售条件股东持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 单位：股 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 广东省韶关钢铁集团有限公司 64,024,890 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－光 大保德信量化核心证券投资基金 18,594,527 人民币普通股 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 7 中国银行－大成财富管理 2020 生 命周期证券投资基金 14,806,864 人民币普通股 全国社保基金一零五组合 12,000,000 人民币普通股 王家宜 11,326,692 人民币普通股 中国农业银行－益民创新优势混 合型证券投资基金 10,808,100 人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100 指 数证券投资基 10,261,168 人民币普通股 中国银行－大成蓝筹稳健证券投 资基金 8,919,991 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德蓝筹 股票证券投资基金 7,999,996 人民币普通股 中国建设银行－南方盛元红利股 票型证券投资基金 7,685,057 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前 10 名股东中国有法人股股东广东省韶关钢铁集团有限公司与 其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人；大成财富管理 2020 生命周期证 券投资基金和大成蓝筹稳健证券投资基金同属大成基金管理公司。未 知其余流通股股东间是否存在关联关系，也未知其余流通股股东是否 属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4、报告期内，本公司的控股股东未发生变更。 报告期内，本公司收到控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司的通知，通知称目前 宝钢集团、广东省国资委和广州市国资委正在按照国家发改委发改办工业[2008]658 号 文的要求，商讨三方共同投资组建“广东钢铁集团有限公司”事宜。2008 年 6 月 28 日， 广东钢铁集团有限公司正式挂牌成立，注册地广州市，注册资本 358.6 亿元，其中：宝 钢集团以现金出资 286.88 亿元，持股比例 80％；广东省国资委、广州市国资委以韶钢 集团、广钢集团的国有净资产出资 71.72 亿元，合计持股比例 20％。目前广东钢铁集团 正在办理豁免要约收购事宜，本公司将及时跟踪并持续履行信息披露义务。 公司控股股东情况介绍： 控股股东名称：广东省韶关钢铁集团有限公司 法定代表人：余子权 成立日期：1966 年 8 月 22 日 注册资本：88,930 万元 公司类别：国有独资 注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路 10 号 主营业务： 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件 及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第 106 号和 2198 号文经营)。在省政府授权 范围内经营国有资产。制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火 材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)。汽车大修， 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 8 总成大修。化工产品（危险品凭有效许可证经营），钢铁产品质检，大法码计量检定。汽 车大修，总成大修。压缩、液化气体供应。普通货运。旅业、住宿、饮食、酒类和烟草 专卖零售、汽油、柴油零售（由取得相应有效许可证的分支机构经营）。 公司的实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会，广东省韶关钢铁集团有限公 司为广东省国有资产监督管理委员会直接管理的省属国有独资企业。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 100% 36.27 % 5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 股份增 减数 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 董事 2006年5月23日至 2009年5月22日 余子权 董事长 男 54 2007年4月2日至 2009年5月22日 0 0 0 是 董事、副总经理 2006年5月23日至 2007年4月1日 刘意 董事、总经理 男 50 2007年4月2日至2009 年5月22日 0 0 0 21.6 否 卢建华 董事 男 54 2008年12月31日至 10,951 10,951 0 是 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东韶钢松山股份有限公司 广东省国有资产监督管理委员会 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 9 2009年5月22日 卢学云 董事 男 44 2008年12月31日至 2009年5月22日 0 0 0 是 副总经理 2006年8月10日至 2009年5月22日 王三武 董事、副总经理 男 46 2007年4月2日至2009 年5月22日 0 0 0 20.5 否 刘平 独立董事 男 46 2006 年 5 月 23 日至 2009 年 5 月 22 日 0 0 0 2.80 否 贺世强 独立董事 男 46 2006 年 5 月 23 日至 2009 年 5 月 22 日 0 0 0 2.80 否 蔡玉彬 独立董事 男 63 2006 年 5 月 23 日至 2009 年 5 月 22 日 0 0 0 2.80 否 周成名 独立董事 男 46 2006 年 5 月 23 日至 2009 年 5 月 22 日 0 0 0 2.80 否 陈伟明 董事 男 67 2007 年 4 月 2 日至 2009 年 5 月 22 日 0 0 0 2.80 否 苏群 董事 男 68 2007 年 4 月 2 日至 2009 年 5 月 22 日 0 0 0 2.80 否 葛弘模 监事长 男 59 2008年12月31日至 2009年5月22日 10,951 10,951 0 是 何平昌 监事 男 56 2006年5月23日至 2009年5月22日 4,104 4,104 0 14.41 否 赖晓敏 监事 男 37 2006年5月23日至 2009年5月22日 0 0 0 是 朱瑞明 监事 男 56 2008年12月31日至 2009年5月22日 0 0 0 14.39 否 张坤明 监事 男 56 2008年12月15日至 2009年5月22日 0 0 0 13.87 否 寿耀明 副总经理 男 47 2008年11月6日至 2009年5月22日 0 24,000 0 14.47 否 冯国辉 副总经理 男 39 2008年11月6日至 2009年5月22日 0 0 0 14.23 否 刘二 董事会秘书 男 40 2006年5月23日至 2009年5月22日 0 0 0 14.02 否 刘树生 财务负责人 男 51 2006年5月23日至 2009年5月22日 0 0 0 14.36 否 合计 - - - - 26,006 50,006 0 158.65 - 注：本年度，公司副总经理寿耀明先生从二级市场买入 24,000 股，其中 18,000 股已按规定冻结。 公司董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 10 股东单 位领取 报酬 董事长、党委书记、总经理 2006.10至2008.10 余子权 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事长、党委书记 2008.10至今 是 董事、副总经理、党委副书记 2007.09至2008.10 卢建华 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事、总经理、党委副书记 2008.10至今 是 葛弘模 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事、党委副书记 2007.09至今 是 卢学云 广东省韶关钢铁集团有限公司 副总经理 2007.9至今 是 赖晓敏 广东省韶关钢铁集团有限公司 副总会计师 2004.10至今 是 纪委副书记 2006.1至今 朱瑞明 广东省韶关钢铁集团有限公司 监事 2007.5至今 否 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 余子权，1955 年 11 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，教授级高级工程师。 1982 年加入韶钢，2004 年 1 月至 2005 年 5 月任本公司副总经理兼董事会秘书，2005 年 6 月任本公司董事，2007 年 4 月 2 日至今任本公司董事长，现兼任韶钢集团董事长、党 委书记。 刘 意，1959 年 1 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，教授级高级工程师。 1982 年加入韶钢，2000 年 8 月任本公司副总经理，2005 年 6 月任本公司董事、副总经理， 2007 年 4 月至今任本公司董事、总经理。 卢建华，1955 年 8 月出生，MBA 硕士研究生，高级政工师。1971 年加入韶钢， 1997 年 4 月至 2008 年 12 月，任本公司监事长，2008 年 12 月至今，任公司董事，现兼任韶钢 集团董事、总经理、党委副书记。 卢学云，1965 年 6 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，高级工程师。1988 年 加入韶钢，历任韶钢松山技改部部长、韶钢集团总经理助理等职。2008 年 12 月至今，任 本公司董事，现兼任韶钢集团副总经理。 王三武，1963 年 9 月出生，大学本科学历，MBA 硕士研究生，教授级高级工程师。 1988 年加入韶钢，历任韶钢炼轧厂厂长，综合管理部部长。2006 年 8 月任本公司副总经 理，2007 年 4 月至今任本公司董事、副总经理。 刘 平，1963 年 7 月出生，大学本科学历，2004 年 11 月任金鹰基金管理有限公司 总经理助理，2007 年 9 月至今，任广东博信投资控股股份有限公司副总经理。2004 年 4 月至今，任本公司独立董事。 贺世强，1963 年 9 月出生，会计学副教授。现任顺德职业技术学院经济管理系会计 学副教授，会计专业负责人。2003 年 9 月至今，任本公司独立董事。 蔡玉彬，1945 年 2 月出生，经济学教授。历任韶关学院教研室副主任、主任、社科 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 11 部副主任、系主任等职，2007 年 7 月办理退休手续。2006 年 5 月至今，任本公司独立董 事。 周成名，1962 年 11 月出生，教授，湖南汨罗人。2002 年至今任广东韶关学院经管 系教授。2006 年 5 月至今，任本公司独立董事。 陈伟明， 1942 年 8 月出生，大学本科学历，高级经济师。1997 年 4 月至 2002 年 7 月任本公司董事等职，2002 年 8 月办理退休手续，2007 年 4 月任本公司董事。 苏 群， 1941 年 3 月出生，1965 年毕业于清华大学冶金焊接专业，高级工程师， 北海市政协委员。2002 年至今任香港盈敏有限公司、广州万方兴泰顾问有限公司、广东 盈泉钢制品有限公司高级顾问，2007 年 4 月任本公司董事。 葛弘模，1950 年 1 月出生，硕士研究生，高级经济师，高级政工师。1971 年加入韶 钢，历任韶钢集团副总经理，本公司监事等职。1999 年 6 月至 2008 年 12 月，任本公司 董事，2008 年 12 月至今，任本公司监事长，现兼任韶钢集团董事、党委副书记。 赖晓敏，1972 年 10 月出生，大学本科学历，高级会计师。1993 年加入韶钢，历任 财务部副部长、部长。2005 年 12 月至今任本公司监事，现兼任韶钢集团财务负责人、副 总会计师。 何平昌，1953 年 10 月出生，经济师，MBA 硕士研究生。1973 年加入韶钢，历任劳资 处处长。现任本公司人事部部长，2003 年 4 月至今，任本公司监事。 张坤明，1953 年 10 月出生，MBA 硕士研究生，高级工程师。1970 年 12 月在北江钢 铁厂参加工作，1979 年加入韶钢，历任质量检测监督中心主任、技术质量部部长兼党总 支书记等职。现任本公司综合管理部部长，2008 年 12 月至今，任本公司监事。 朱瑞明，1953 年 10 月出生，大专学历，高级政工师。1982 年加入韶钢，历任韶钢 纪委副书记兼监察室主任、纪委副书记兼审计监察部部长等职。现任本公司稽核监察部 部长，2008 年 12 月至今，任本公司监事，现兼任韶钢集团监事、纪委副书记。 寿耀明，1962 年 3 月出生，大学本科学历、MBA 硕士研究生、教授级高级工程师。 1982 年加入韶钢，历任机动部副部长等职，2008 年 11 月至今，任本公司副总经理。现 兼任本公司机动部部长。 冯国辉，1970 年 11 月出生，大学本科学历、MBA 硕士研究生、高级工程师。1993 年加入韶钢，历任烧结厂副厂长、厂长兼党委书记等职。2008 年 11 月至今，任本公司副 总经理，2009 年 1 月至今，兼任本公司炼铁部部长。 刘 二，1969 年 6 月出生，大学本科学历、MBA 硕士研究生，1994 年加入韶钢，1997 年 5 月至 2005 年 4 月任本公司证券部副经理，2005 年 5 月至今任本公司董事会秘书。 刘树生，1958 年 2 月出生，1978 年加入韶钢，1997 年 4 月至今任本公司财务负责 人、财务部经理。 （三）年度报酬情况 2008 年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 12 制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结果发 放效益工资。 2008 年，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额约为 158.65 万元。其中，在本公司领取报酬的董事 2 名（不含独立董事），金额分别为 21.6 万元和 20.5 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额约为 56.57 万元。在本公司领取 津贴的董事 6 名，其中独立董事 4 名，外部董事 2 名，津贴标准为：每年每人 2.80 万元。 2008 年，公司董事、监事、高级管理人员共 16 人（不含独立董事），在公司领取报 酬的 11 人（不含独立董事），领取津贴的 2 人，年度报酬数额在 20－22 万元的 2 人，14 －15 万元的 6 人；13－14 万元的 1 人。 公司董事余子权、卢建华、卢学云，监事葛弘模、赖晓敏均不在本公司领取报酬， 在控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司领取报酬。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2008 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会 2008 年第三次临时会议，审议通过了《关 于聘任寿耀明先生为公司副总经理的议案》和《关于聘任冯国辉先生为公司副总经理的 议案》，聘任寿耀明先生、冯国辉先生为公司副总经理。 公司董事葛弘模先生、黄权先生因工作变动，向公司辞去董事职务，不再担任本公 司董事。2008 年 12 月 15 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了提名卢 建华先生、卢学云先生为公司第四届董事会董事候选人。公司监事长卢建华先生、监事 徐维忠先生、陈建驹先生因工作变动，向公司辞去监事职务，不再担任本公司监事。2008 年 12 月 15 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了公司控股股东韶钢集 团提名葛弘模先生、朱瑞明先生为公司股东代表监事候选人，公司职工代表委员会推荐 张坤明先生为职工代表监事候选人，张坤明先生通过资格审查直接进入监事会。 2008 年 12 月 31 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，以累积投票表决方式 选举卢建华先生、卢学云先生为公司第四届董事会董事，葛弘模先生、朱瑞明先生为公 司第四届监事会股东代表监事。公司第四届董事会成员现由余子权先生、刘意先生、卢 建华先生、卢学云先生、王三武先生、刘平先生、贺世强先生、蔡玉彬先生、周成名先 生、陈伟明先生、苏群先生共 11 人组成。公司第四届监事会成员现由葛弘模先生、何平 昌先生、赖晓敏先生、朱瑞明先生、张坤明先生共 5 人组成。 2008年12月31日，公司召开第四届监事会第十四次会议，会议选举葛弘模先生为公 司第四届监事会监事长。 （五）公司员工情况 2008 年 12 月 31 日，本公司在职员工 12,242 人，按专业构成分类为： 生产人员 10,730 人，占 87.65%; 销售人员 121 人，占 0.99%; 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 13 技术人员 595 人，占 4.86%; 财务人员 61 人，占 0.5%; 管理及其他人员 735 人，占 6%; 其中具有本科及以上学历的 1,380 人;大专学历 2,458 人;中专学历 950 人;中技 4,987 人;高中及以下 2,467 人；公司离退休人员 3,908 人，均按国家有关规定参加了广东省社 会养老保险统筹管理。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、公司治理基本情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及《深圳证券 交易所股票上市规则》和其它有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立 现代企业制度、规范公司运作。公司已按有关规定制定了规范的《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等。 在董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，公司法人 治理情况符合中国证券监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 公司信息披露公平、公正、公开，严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行 股票公司信息披露实施细则》和《上市公司投资者关系管理指引》等有关规定，认真履 行信息披露义务。制订了公司《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》 和《投资者关系管理制度》等，充分保障了投资者的知情权及其合法权益。 2、2007 年公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司 ［2007］28 号)及广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广东 证监［2007］48 号)的精神，结合广东证监局《关于加强上市公司内幕信息管理杜绝内幕 交易行为的通知》等公司治理有关文件精神和公司的实际情况，深入开展了公司治理专 项活动。 针对公司治理专项活动发现的问题，公司认真进行了认真整改。进一步修订完善了 公司章程；对厂区办公楼等重要场所的标识进行了重新设置，韶钢集团与韶钢松山的标 识进行了严格区分；成立了独立于控股股东的稽核监察部、审计部和档案馆；成立了制 度修订工作委员会，对存在缺陷和未及时更新的管理制度进行了修订和完善，进一步完 善了内部管理制度；董事会审议通过了调整各专业委员会委员的议案，为专业委员会切 实履行职责创造了条件。 3、2008年公司治理专项活动开展情况 2008 年，根据《中国证券监督管理委员会公告》［2008］27 号文精神，公司深入推 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 14 进公司治理专项活动，认真自查了 2007 年上市公司治理专项活动中各项整改措施的落实 情况。进一步完善了制度建设，现已修订完善《信息披露事务管理办法》、《独立董事 年报工作细则》、《募集资金管理办法》等 60 多项规章制度。为保护投资者的合法权益， 切实履行控股东股东的信息披露义务，配合公司做好信息披露工作，控股股东韶钢集团 按照信息披露的要求，制订了《广东省韶关钢铁集团有限公司信息披露事务管理办法》。 通过不断完善制度，公司的各项管理工作得到了进一步规范和加强，特别是在与大股东 关联交易活动中，没有出现侵害上市公司利益的情况，也没有出现大股东占用上市公司 资金的问题。通过此次专项活动，全面系统地梳理了公司治理情况，落实了各项整改措 施，全面提升了公司的治理水平，完善了公司治理结构，确保了公司持续、健康、快速 地发展。 （二）独立董事履行职责情况 为进一步完善公司治理机制，充分发挥独立董事的作用，公司根据中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，2008 年，进一步 修订了公司《独立董事制度》和制订了公司《独立董事年报工作制度》。本公司现有 4 名独立董事，超过了公司董事会现有董事总人数 11 人的三分之一。4 名独立董事勤勉尽 责，认真履行职责，均按时出席了报告期内本公司召开的董事会和股东大会，对会议的 各项议题进行了认真审议，并按相关法规和公司《章程》规定对相应事项提交议案及发 表了独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者方面发挥了积极作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 刘 平 8 8 贺世强 8 8 蔡玉彬 8 8 周成名 8 8 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4 名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要事 项未提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已分开，并具有独立完整的 业务及自主经营能力。 1、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司总经 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 15 2、资产方面：公司资产完整，与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、生产、 销售系统。 3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，并独立在银行开户。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署 办公的情况。 5、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统， 主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完成。 （四）公司管理人员的考评及激励情况 公司建立了民主、公开、公平、公正的干部选拔任用机制，对中层领导干部进行绩 效考核，推行末位淘汰、前位重用机制，选拔任用了一批德才兼备的管理骨干，为公司 长远发展提供了人才保证。建立了与现代企业制度相适应的人力资源管理制度，制订一 般管理人员的绩效考核办法，客观、公正、准确评价员工岗位职责履行情况，有效地激 发员工潜能和工作热情，确保企业经营目标的顺利实现。 （五）公司内部控制自我评价 公司严格按照深交所《上市公司内部控制指引》的相关规定，进一步建立健全了内 部控制制度，并结合中国证监会河北监管局的整改活动和公司自查，对公司内部控制制 度的建立、实施情况不断改进。目前，公司已经建立了完善的生产经营、财务管理、信 息披露等相关内控制度；专门设置了审计部、监察部负责对内控制度的运行实施监督； 制定并严格落实了《关联交易管理制度》，完善了审批程序，保证了操作的规范性、合 法性；严格控制对外担保，杜绝了违规担保；修订了《募集资金管理办法》，严格按照 要求使用募集资金；进一步强化了对重大投资的内部控制，有效地保证了投资的科学性； 规范了信息披露控制，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时和公平性。 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开二次股东大会，具体情况如下： 序号 会议届次 召开日期 会议决议 披露日期 会议决议刊登的信息披露报纸 1 2007 年度 股东大会 2008 年 4 月 18 日 2008 年 4 月 19 日 《证券时报》、《中国证券报》 2 2008 年度 第 一 次 临 2008年12月31日 2009 年 1 月 5 日 《证券时报》、《中国证券报》 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 16 时 股 东 大 会 七、董事会报告 （一）报告期内生产经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2008 年是极不寻常的一年，公司经受了市场急剧变化的严峻考验。上半年国内大宗 原燃材料价格节节攀升，国际公开矿价巴西和澳大利亚铁矿石分别上涨 66.5%和 79.88%， 钢材价格高位运行，公司通过抢抓机遇，实现了良好的经营业绩。下半年，特别是 9 月 份后，全球金融风暴越演越烈，需求快速萎缩，钢材价格大幅下跌。公司螺纹钢、线材 平均降价超过 2000 元/吨；板材平均降价超过 3000 元/吨，虽然公司早在 2008 年 7 月就 开始强调危机意识，并停止进口矿的采购，而后又陆续停止废钢、国内矿、焦炭等物资 的采购，但前期紧跟国内大厂的采购策略仍造成公司三季度末的库存达到峰值，高成本 的库存和雪崩的钢材价格，让公司生产经营在 2008 年第四季度遇到前所未有的困难。 面对严峻的市场形势，公司冷静应对，提早采取措施，召开动员会，发动组织全体 员工认清形势，共渡难关。2008 年下半年，公司开始调减技改资金的投入，严格控制备 品备件和大宗原燃材料的采购，有效降低了库存资金。公司按照产品的边际贡献组织生 产，压缩产能，从而减少了亏损。 公司加快产品的开发，根据市场需求，棒线材开发了 8A 冷镦钢、50、65 硬线钢等 8 个新品种，高线品种钢比例达 38%。板材开发了 E 级船板、50 钢、X65、X70 管线钢等 27 个新品种。完成了热轧钢板新加坡 FPC 认证、香港英标钢筋的注册，E 级船板已通过 九国船级社工厂认可现场评审，PC 钢棒和船板钢获冶金产品实物质量金杯奖。全年生产 船板钢 105.8 万吨，占钢材产量的 25.16%，其中高强船板占船板总产量的 50%。 报告期内，公司共产钢 407 万吨，比上年 441 万吨下降 7.74%；生铁 392 万吨，比上 年 424 万吨下降 7.45%；钢材 387 万吨(其中：板材 188 万吨、线材 106 万吨、棒材 92 万吨)，比上年 405 万吨下降 4.59%，公司全年销售钢材 395 万吨，比上年的 402 万吨下 降 1.74%；实现营业收入 191.08 亿元，比上年增长 27.72%(其中：实现主营业务收入 189 亿元，比上年增长 27.80%)，主要原因是钢材价格上升所致；营业利润-18.04 亿元，比 上年下降 297.39%，主要原因是上半年大宗原燃材料价格节节攀升，采购成本大幅上升； 而下半年，特别是 9 月份后，随着全球金融危机影响的进一步加剧，需求快速萎缩，钢 材价格大幅下跌，从而导致销售毛利率与上年同期相比大幅下滑；净利润-16.11 亿元， 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 17 比上年下降 294.77％；现金及现金等价物净增加额比上年净减少 7.27 亿元，主要原因是 本期销售收入增加、现金支出减少使经营性活动产生的现金流量净额增加 4.33 亿元，本 期工程投资支出比上年度增加使投资活动产生的现金流量净额减少 12.90 亿元，筹资活 动产生的现金流量净额增加 1.37 亿元。 本报告期主营业务利润下降 104.64%。主营业务利润的减少主要受如下三个因素影 响：(1)2008 年钢材销量较上年减少 6.99 万吨,影响利润减少 0.68 亿元；(2)2008 年钢 材单价较上年上升 1076.53 元/吨，影响利润增加 42.85 亿元；(3)2008 年钢材销售单位 成本较上年上升 1524.62 元/吨，影响利润下降 60.17 亿元。以上三种因素累计影响钢材 销售利润减少 18 亿元。 所得税费用较上年下降 623.60%，主要是本年经营亏损导致当期所得税费用减少。 2、报告期公司主营业务及其经营情况 （1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况 单位：（万元） 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 钢压延加工业 1,890,207.67 1,900,620.93 -0.55% 27.80% 45.80% -104.64% 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 钢铁产品 1,840,433.77 1,839,655.46 0.04% 27.78% 44.35% -99.63% 焦副产品及其他 49,773.90 60,965.47 -22.48% 28.50% 109.17% -190.84% （2）分产品生产经营情况 地区 营业收入(万元) 营业收入比上年增减（%） 广东省 1,433,482.54 29.80% 省外地区 410,074.17 23.01% 境外 46,650.97 13.06% 合计 1,890,207.67 27.80% （3）主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额为 359,846.72 万元，占年度采购总额的比例为 20.54 %；前五名客户销售额合计 686,637.15 万元，占本期销售收入总额的 36.43%。 3、报告期公司资产构成及变动原因 （1）报告期内公司资产构成及其变化原因说明 报告期末 上年同期 项目 数额（元） 占总资产 的比例 数额（元） 占总资产 的比例 变 动 幅 度 变动原因 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 18 货币资金 1,185,186,478.98 6.86% 1,646,486,525.89 9.78% -2.92% 投资加大，投资现金净流 出增加 存货 2,622,554,022.04 15.18% 4,127,683,986.03 24.51% -9.34% 价格下降，数量减少 在建工程 2,050,805,183.66 11.87% 1,514,508,174.25 8.99% 2.87% 投资加大 无形资产 320,042,304.73 1.85% 160,021,871.70 0.95% 0.90% 新增工程用地 递延所得税资产 376,275,668.87 2.18% 161,442,542.41 0.96% 1.22% 计提减值和亏损形成 短期借款 4,471,219,679.83 25.87% 3,525,392,024.81 20.94% 4.94% 日常经营和工程用款增 加 应付帐款 463,473,067.20 2.68% 1,274,577,113.42 7.57% -4.89% 下半年采购量减少 应付职工薪酬 196,162,185.38 1.14% 389,316,121.01 2.31% -1.18% 本年未计提效益奖 应交税费 105,904,499.73 0.61% 203,173,951.04 1.21% -0.59% 所得税减少 应付利息 29,572,239.49 0.17% 14,612,264.11 0.09% 0.08% 借款增加 一年内到期的非流 动负债 794,500,000.00 4.60% 287,980,000.00 1.71% 2.89% 一年内到期借款增加 长期借款 3,916,218,600.00 22.66% 2,074,500,000.00 12.32% 10.34% 借款结构调整 未分配利润 948,686,416.10 5.49% 2,643,659,235.93 15.70% -10.21% 本年经营亏损 归属于母公司所有 者权益合计 5,704,468,528.38 33.01% 7,405,866,550.77 43.98% -10.97% 本年经营亏损 资产总计 17,281,157,076.11 100.00% 16,838,366,513.92 100.00% （2）报告期主要资产采用的计量属性 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》， 对原《广东韶钢松山股份有限公司财务管理制度》进行了修订，增加了与公允价值计量 相关的项目、外币金融资产及负债等项目的确认和计量等方面的相关内容。 报告期内，公司主要资产采用的计量属性未发生重大变化，具体计量属性见财务报 表附注。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目 期初 金额 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 期末金 额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融 资产 - - - - - 其中：衍生金融资产 - - - - - 2.可供出售金融资产 - - - - - 金融资产小计 - - - - - 金融负债 - - - - - 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 19 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 (3）报告期内公司管理费用、财务费用、所得税同比发生变化的及产生的主要原因 2008 年度 2007 年度 项 目 金额（元） 占利润总 额% 金额（元） 占利润总 额% 变动幅 度 变动原因 销售费用 45,725,950.80 -2.56% 40,542,503.69 4.68% -7.24% 利润下降导致结构变化； 同比增加 12.76%，主要是 产品出口费用增加。 管理费用 408,512,403.15 -22.86% 447,709,056.02 51.68% -74.54% 利润下降导致结构变化； 同比减少 8.75%，主要是 维修费用减少。 财务费用 338,847,013.40 -18.96% 116,093,769.10 13.40% -32.36% 利润下降导致结构变化； 同比增加 191.87%，主要 是利息支出增加导致当期 财务费用增加。 所得税费用 -204,280,839.4 11.25% 39,014,655.19 4.50% 6.75% 利润下降导致结构变化； 同比减少 623.60%，主要 是经营亏损导致当期所得 税费用减少。 4、报告期公司现金流分析 项 目 2008 年(元) 2007 年(元) 同比增 减(%) 说明 投资性房地产 - - - - - 生产性生物资产 - - - - - 其他 3 - - - - - 合计 - - - - - 项目 期初 金额 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 期末金 额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融 资产 - - - - - 其中：衍生金融资产 - - - - - 2.贷款和应收款 3 - - - - - 3.可供出售金融资产 - - - - - 4.持有至到期投资 3 - - - - - 金融资产小计 - - - - - 金融负债 - - - - - 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 20 一、经营活动产生的 现金流量净额 569,925,503.99 136,770,012.45 316.70% 采购量减少,存货库存下 降。 二、投资活动产生的 现金流量净额 -3,568,039,066.06 -2,277,816,631.55 56.64% 本期工程投资支出大幅 增加。 三、筹资活动产生的 现金流量净额 2,524,372,894.89 2,387,516,407.18 5.73% 主要借款利息支出净增 加 4 亿元所致。 现金及现金等价物净增加额 -480,165,869.74 246,469,788.08 -294.82% 主要是投资活动产生 的现金净流出增加。 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩分析 公司名称 企业性质 主要业务 注册资本 资产规模 净利润 韶关钢铁（香 港）有限公司 有限公司 进出口贸易 HKD400万元 13670.90万元 4333.52万元 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2008 年 12 月 8 日召开的中央经济工作会议对 2009 年经济工作作了全面部署，总体 要求是立足扩大内需保持经济平稳较快增长，财政政策由稳健转向积极，货币政策由从 紧转向适度宽松。为进一步扩大内需、促进经济增长，中央出台了十项措施及 4 万亿元 投资，偏重基础设施建设，对钢材需求会有较大拉动，对钢铁企业无疑是一个机会。但 要看到效果还需要一定的时间，全球金融危机的影响还没有完全见底，还在扩大和蔓延， 经济环境还在恶化，对钢铁业的影响也在不断加深。按世界银行预测，2009 年全球经济 增长率仅为 1%，与较早的预测 3%大幅下降。2009 年将是更加艰难的一年，公司已做好了 打持久战的准备，积极主动思考和解决自身的问题，化危为机，提升团队意志、管理水 平和执行能力，争取从根本上扭转目前被动的局面。 2、未来发展展望 2009 年世界经济的复苏具有一定的不确定性，预计总体偏弱。我国经济在一系列内 需政策的支持下，确定性要大于世界其他市场，有望走出低谷，但仍需一定的时间，在 全球经济疲软的的环境下，原燃材料的价格难以大幅反弹，钢材价格也将维持相对低位 格局的可能性教大。2009 年启动的铁路运输投资、西气东输二线工程、广深沿江高速、 广州亚运会相关工程等，将给公司带来一定的发展机会。 3、公司 2009 年发展计划及措施 （1）公司 2009 年度生产经营目标 2009 年生产经营基本思路是：认真贯彻落实科学发展观，根据《钢铁产业发展政策》 的要求，为取得更好的社会效益和经济效益，公司继续按照淘汰落后、节能减排、发展 循环经济和提升产品附加值的思路，在国家一系列刺激内需的政策支持下，充分利用 2008 年新产品的开发储备、部分技改工程的完成，适中库存的机会，严抓管理，苦练内功， 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 21 打赢市场营销、降低成本攻坚战，实现公司生产经营形势根本性的转变。 公司 2009 年度生产经营目标：产钢 490 万吨，产钢材 460 万吨，焦炭 175 万吨，自 发电 12.3 亿千瓦时。 （2）实现以上目标拟采取的措施 1）建立采购、铁前、炼钢、轧材、销售为一体的市场链运作模式，搭建精益采购、 精益生产、精益销售经营管理平台，系统应变市场。利用当前市场游离条件，优化资源 点，缩短供应环节，建立与生产节奏、市场行情相匹配的最低和最高库存风险预警机制。 铁前系统优化配矿方案，提高喷煤量和喷煤置换比，降低焦比；优化配煤方案，提高自 产焦干熄焦率和焦炭质量；进一步提高烧结矿质量，降低返矿率。炼钢系统要多生产有 效益的品种，规范工艺操作，提高钢坯质量。轧材系统主要做好优先生产销路好、附加 值高的产品，提高成材率和命中率。 2）按产品市场价格严格控制成本。要抓住国际和国内资源市场相对平稳的时机降低 大宗原燃材料的采购价格；进一步提高轧材系统命中率，提高生产效率，严格控制各工 序的成本。 3）对标挖潜增效益，密切跟踪周边同行的情况，分析其成本构成和优势，深入挖潜； 深入开展班组成本核算工作，细化分解指标，层层落实控制，努力向公司先进水平看齐， 继续做好节能降耗、减排工作，大力发展循环经济。 4）拓展产品市场，扩大市场份额。公司地处广东市场，市场响应快，物流成本低， 产品配套能力强，交货周期短等，要充分利用好这些优势，把产品做强，把市场做大； 要巩固和改善现有的合同制销售模式，解放思想，创新营销模式，开拓销售渠道，拓展 终端用户，加大直销比例。 5）优化细化管理，提高管理品质。组建大铁前，真正形成铁前一盘棋；构建大物流， 实现买卖运物流、商流分离，减少大宗原燃材料路途和倒运损耗，提高配送效率；建立 备品备件、原燃材料性价比模型，建立网上招投标管理运行机制，优化投标管理；提高 存货管理水平，建立从销售市场、内部生产系统到采购市场的压力传导机制，优化资金 的管理。 6）盘活人力资源，提升执行力。建立市场化的薪酬机制，加强员工的忧患意识；多 层次、多专业、多渠道培训，提高员工素质，提高劳动效率和生产效率。 4、公司 2009 年资金需求、使用计划及资金来源 根据《钢铁产业发展政策》的要求，为取得更好的社会效益和企业效益，公司继续 按照淘汰落后、节能减排、发展循环经济和提升产品附加值的思路，加大技术改造的力 度，2009 年度计划总投资 17.7 亿元。重点投资项目有：原料厂改扩建工程、炼铁厂清 洁生产工程、高炉鼓风机站工程、电网改造工程、全厂物流运输及综合管网工程、板坯 库工程等。资金来源为：自有资金和金融机构贷款。 5、公司面临的主要风险及对策 1）钢铁行业竞争激烈，受经济周期变化的影响较大。世界金融危机不断恶化，对国 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 22 内外实体经济影响不断深入，钢材市场需求可能持续低迷，出现严重需求不足的风险。 对策：在当前全球金融危机的形势下，中国加大对基础设施建设的投资可有效扩大 内需，弥补金融危机导致的外需不足的问题，同时各项振兴经济措施的出台有助于提振 市场信心，有助于保持中国经济的持续稳定增长。公司努力抓住当前国家不断加大基础 设施建设的历史机遇，大力拓展终端客户市场。通过创新营销模式，充分利用韶钢产品 在广东市场的品牌优势，积极主动参与重点工程招标，对重点工程实施直供，全方位做 好销售服务，扩大并稳定市场份额。 2）由于钢材需求不足导致钢材价格长时间低位运行的风险。 对策：公司将进一步加大降成本的力度，内抓管理，外控市场，打造高效率、低成 本的产业链。把握国际市场原燃材料价格下滑的有利时机，充分利用公司已经建立的招 投标平台，大力降低原燃材料的采购价格。构建大物流体系，实现买卖运物流和商流分 离，减少大宗原燃材料的路途和倒运损耗，提高配送效率。进一步强化对标挖潜经济责 任制考核，层层分解落实考核指标，提高行业竞争水平。 3）钢材产品需求结构变化的风险 对策：公司一直在着力进行技术改造和产业升级，在生产规模不断扩大的同时，产 品结构也得以调整，公司目前已形成年产钢 500 万吨的生产平台，生产设备和技术也得 以改善和提高，在激烈的竞争中奠定了基础，为下一步的发展赢得了先机。公司将一如 既往地坚持通过产业升级，淘汰落后工艺和落后装备，优化工艺结构和技术结构，提升 产业技术水平，掌握核心技术，实现产品的升级换代和公司的技术设备更新，使产品系 列多元化，开发高附加值产品，满足不同行业对中高档钢材的需求，从而提升企业核心 竞争力。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内未有募集资金，也未有以前年度募集资金延续到本期使用的情况。 2、非募集资金情况项目 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进 度 项目收益情况 炉料优化改建 76,746.81 65.04% 未完工 焦化厂清洁生产改建工程 68,853.61 100.00% 不直接产生效益 第三炼钢厂船板钢生产连铸机技术改造 60,096.67 100.00% 不直接产生效益 炉料优级化之烧结矿生产改建工程 42,088.81 100.00% 不直接产生效益 焦化厂清洁生产改建项目之 2 号 6M 焦炉工程 41,312.13 100.00% 不直接产生效益 复二重生产线技术改造 34,963.37 100.00% 不直接产生效益 宽板厂钢板精整及热处理工艺技术改造 19,855.23 35.31% 未完工 炉料结构优化技术改造 18,060.54 37.43% 未完工 铁前公辅助配套工程 15,272.53 61.09% 未完工 煤气综合利用 13,614.32 97.85% 未完工 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 23 第三炼钢厂新增 RH 真空脱气装置技术改造工程 12,959.92 100.00% 不直接产生效益 焦化厂干法熄焦节能技术改造 12,198.42 78.35% 未完工 钢渣综合利用生产线 8,011.12 100.00% 不直接产生效益 外电网技术改造 6,842.09 19.55% 未完工 二轧厂工艺设备技术改造 5,660.48 75.47% 未完工 烧结厂节能减排之烧结烟气脱硫技术改造项目 5,208.62 27.41% 未完工 智能一体化监控系统 5,052.12 84.20% 未完工 宽板厂轧钢工艺技术改造 4,760.49 100.00% 不直接产生效益 技术研究中心中试场 3,798.45 95.84% 未完工 空压站技术改造 3,218.63 100.00% 不直接产生效益 炼轧厂棒材生产线控轧控冷技术改造 1,376.59 100.00% 不直接产生效益 1#-3#高炉矿槽及出铁场烟气除尘技术改造 1,311.42 36.94% 未完工 计量数据采集管理系统技术改造二期项目 1,216.68 30.42% 未完工 三钢厂资产改良项目 4,515.13 100.00% 不直接产生效益 炼轧厂资产改良项目 3,105.11 100.00% 不直接产生效益 废水处理中心项目 2,671.06 23.69% 未完工 热电厂资产改良项目 2,025.00 100.00% 不直接产生效益 其他单位资产改良项目 5,630.02 100.00% 不直接产生效益 其他工程项目 12,877.01 100.00% 不直接产生效益 十一、五前期规划 886.57 合计 494,188.94 - 3、报告期内，公司无其它重大项目投资和对外投资行为 公司本报告期内无其它重大项目投资和对外投资行为。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容： 本报告期，公司董事会共召开了八次会议，具体情况如下表： 序 号 会议届次 召开日期 会议决议 披露日期 会议决议刊登的信息 披露报纸 1 第四届董事会 第十二次会议 2008 年 3 月 6 日 2008 年 3 月 8 日 《证券时报》 《中国证券报》 2 第四届董事会 第十三次会议 2008 年 4 月 18 日 2008 年 4 月 19 日 《证券时报》 《中国证券报》 3 第四届董事会 2008 年第一次临时会议 2008 年 7 月 8 日 审议公司内部管理制度，未公告。 4 第四届董事会 2008 年第二次临时会议 2008 年 7 月 30 日 2008 年 7 月 31 日 《证券时报》 《中国证券报》 5 第四届董事会 第十四次会议 2008 年 8 月 20 日 2008 年 8 月 21 日 《证券时报》 《中国证券报》 6 第四届董事会 第十五次会议 2008 年 10 月 28 日 2008 年 10 月 29 日 《证券时报》 《中国证券报》 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 24 7 第四届董事会 2008 年第三次临时会议 2008 年 11 月 6 日 2008 年 11 月 8 日 《证券时报》 《中国证券报》 8 第四届董事会 第十六次会议 2008 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 16 日 《证券时报》 《中国证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，董事会对股东 大会决议的执行情况如下： (1)实施公司 2007 年度利润分配方案 公司 2007 年度利润分配方案经公司 2007 年度股东大会审议通过，内容如下： 经广东正中珠江会计师事务所审计，本公司 2007 年度共实现净利润 827,378,272.00 元，加上年初未分配利润 1,961,577,266.13 元，减派发 2006 年现金红利 67,056,000.00 元。可供分配的利润为 2,721,899,538.13 元，减提取 10%的公积金 78,240,302.20 元， 本次实际可供全体股东分配的利润为 2,643,659,235.93 元。拟以 2007 年 12 月 31 日总 股本 166,952.44 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计 派发现金红利 83,476,220.50 元。余额 2,560,183,015.43 元滚存至下年度。 2008年6月11日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《2007 年度分红派息实施公告》，股权登记日为：2008年6月16日，除息日为：2008年6月17日。 (2)根据2007 年度股东大会的决议，续聘广东正中珠江会计师事务所为公司财务审 计机构。 (3)根据 2008 年第一次临时股东大会会议决议，修改《公司章程》第一百二十四条： “公司设副总经理 2 名”，修改为“公司设副总经理若干名”。 3、公司审计委员会履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由专业会计的 独立董事担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立董 事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤勉尽 责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司2008 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工作的 广东正中珠江会计师事务所注册会计师协商确定了公司2008年度财务报告审计工作的时 间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书 面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 25 2008年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在广东正中珠江会计师事务所出具2008 年度审计报告后，董事会审计委员会召开 会议，对广东正中珠江会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司 年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2009年1月5日提交的财务报表，包括2008年12月31日的资产 负债表，2008年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注资料。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性， 财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委员 会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为：公 司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合理， 未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外 违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间，提 请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以保证 财务报表的公允性、真实性及完整性。 董事会审计委员会 二○○九年一月七日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审议 意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2009 年3月2日提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见 后、公司出具的财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表，2008年度的利润表、股 东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性， 财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日 期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅后， 我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了资产负 债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定编制， 在所有重大方面公允反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 26 现金流量。 董事会审计委员会 二○○九年三月二日 ③审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2008年12月22日提交的《2008 年度审计工作计划》后，于2008 年12月22日就上述审计工作计划与广东正中珠江会计师事务所项目负责人作了充分沟 通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2008 年度审计工作 的顺利完成。 广东正中珠江会计师事务所审计人员共17人（含项目负责人）按照上述审计工作计 划约定，分别于2008年12月22日和2009年1月5日陆续进场。2009年1月15日完成纳入合并 报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、会计政策 运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员会各委员作 了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的 运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有 了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现 的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通： 1、交易事项是否真实、资料是否完整； 2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编 制； 3、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵 守情况； 4、公司内部会计控制制度是否建立健全； 5、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2009 年4月20日出具了 标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了 审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充 分反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量，出具的审 计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○○九年四月二十日 ④审计委员会关于2009年度聘请会计师事务所的决议 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 27 广东韶钢松山股份有限公司董事会审计委员会于2009年4月20日上午在公司二楼南 楼会议厅召开会议。会议应到3人，实到3人。审计委员会全体委员以签名表决方式一致 同意通过了以下议案： 1）公司2008 年度财务会计报告； 2）关于广东正中珠江会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告； 3）鉴于广东正中珠江会计师事务所在公司2008 年度审计工作中表现出的执业能力 及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请广东正中珠江会计师事务所为公司2009年度法 定审计单位。 上述议案须提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二○○九年四月二十日 4、公司薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独 立董事担任。 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的主 要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制订、审查公司薪酬计划与方 案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等， 制定公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及 高管人员履行职责的情况，依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核，提出董 事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪酬 与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2008年度公司董事、监事及 高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核 情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2008年度，公司 董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理 制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 （五）本年度利润分配预案 经 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2008 年 度 共 实 现 净 利 润 -1,663,819,135.06 元，加上年初未分配利润 2,556,718,835.48 元，减派发 2007 年度现 金红利 83,476,220.50 元。2008 年末可供分配利润为 809,423,479.92 元。为应对经济危 机，确保公司持续稳定的发展，公司 2008 年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增 股本。公司剩余未分配利润全部用于补充流动资金。 该预案将提交公司 2008 年度股东大会审议。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 28 公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 年 度 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母 公司所有者净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者净利润的比率 2007 年 83,476,220.50 827,378,272.00 10.09% 2006 年 67,056,000.00 423,974,533.02 15.82% 2005 年 67,056,000.00 147,098,690.61 45.59% （六）其他事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构是广东正中珠江会计师事务所，未变更。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未变更。 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了六次会议。 1、2008年3月6日，召开第四届监事会第九次会议，审议通过公司2007 年度报告正 文及年度报告摘要及、2008 年度日常关联交易计划。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 8 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2、2008 年 4 月 18 日，召开公司第四届监事会第十次会议。会议审议并表决通过了 公司 2008 年第一季度报告。 3、2008 年 8 月 20 日，召开公司第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了公司 2008 年半年度报告。 4、2008年10月28日，公司第四届监事会第十二次会议以通讯方式召开，会议审议通 过了公司2008年第三季度报告。 5、2008 年 12 月 15 日，召开公司第四届监事会第十三次会议，审议公司章程修正案 及关于公司部分监事变更及提名监事候选人的议案。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 12 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 6、2008 年 12 月 31 日，公司第四届监事会召开第十四次会议。会议审议通过选举葛 弘模先生为公司第四届监事会监事长的议案。 本次会议决议公告刊登在 2009 年 1 月 5 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 （二）监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 29 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依 法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督。监事会对报告期内公司 有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2008 年，公司监事会列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法律、 法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议 的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行了监督。 经检查，监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法 律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。 公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及经理等高级管 理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2008 年度财务报 告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的审计报 告是客观、公正、真实的。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，也无以前年度募集资金延续到本期使用的情况。 4、收购出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 5、关联交易情况 2008年度，公司与韶钢集团及其子公司之间在销售货物、采购货物、提供和接受劳 务、租赁等方面存在关联交易，该等关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司 的正常业务范围，同时由于钢铁生产的特性和连续性，公司部分原燃材料需要韶钢集团 及其子公司提供，同时有部分产品也要销售给韶钢集团及其子公司，有部分原燃材需通 过统购来降低成本。 以上关联交易事项经公司监事会审议后，认为公司关联交易遵循公平、公正、公开 的原则，不会损害上市公司和股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无 影响。且因关联交易所涉及的比例较小，不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易 而对关联人形成依赖。 6、本年度广东正中珠江会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 九、重大事项 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 30 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无破产重整事项。 （三）报告期内，公司未持有过其他上市公司股权和参股商业银行、证券公司、保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。 （四）收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五）报告期内，公司未实施股权激励计划。 （六）重大关联交易事项 1、关联交易方： （1）广东省韶关钢铁集团有限公司 与本公司的关系：持有本公司股份 60,551.29 万股，占股份总额的 36.27％，为本公 司的控股股东。 注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路 10 号 法定代表人：余子权 注册资本：88,930 万元 经济性质：国有独资公司 组织形式：有限责任公司 主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材 料、零配件及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第 106 号和 2198 号文经营)。在 省政府授权范围内经营国有资产。制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属 制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)。 汽车大修，总成大修。化工产品（危险品凭有效许可证经营），钢铁产品质检，大法码计 量检定。汽车大修，总成大修。压缩、液化气体供应。普通货运。旅业、住宿、饮食、 酒类和烟草专卖零售、汽油、柴油零售（由取得相应有效许可证的分支机构经营）。 （2）广东省大宝山矿业有限公司 与本公司的关系：为广东省韶关钢铁集团有限公司的全资子公司，2008 年 3 月 31 日前与本公司同受韶钢集团控制。 注册地址：韶关市曲江县沙溪镇 法定代表人：郑钟明 注册资本：14,642 万元 组织形式：有限责任公司（国有独资） 主营业务：铁矿石、有色金属矿采选、冶炼；矿山设备制造，无机酸制造；环保机 械加工安装，工业设备安装；工业工程、矿山工程勘察设计，工程技术服务，技术咨询。 （3）广东广业冶金有限公司 与本公司的关系：为广东省韶关钢铁集团有限公司的全资子公司，2008 年 3 月 31 日前与本公司同受韶钢集团控制。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 31 注册地址：广州市中山二路 48 号后座冶金大厦 法定代表人：叶小惠 注册资本：15,519 万元 组织形式：有限责任公司 （国有独资） 主营业务：批发、零售工业生产资料（不含金、银、危险化学品、小轿车），五金、 交电、化工（不含危险化学品），电子计算机及配件，建筑材料，矿产品，实业项目投资， 高新技术新材料的开发，冶金相关技术服务和咨询。 （4）深圳市粤钢松山物流有限公司 与本公司的关系：广东省韶关钢铁集团有限公司参股深圳市粤钢松山物流有限公司， 占有 30%的股份，并派广东省韶关钢铁集团有限公司董事张永生先生出任该公司董事。 注册地址：深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦 712-713 室 法定代表人：吴剑平 注册资本：2,000 万元 组织形式：有限责任公司 主营业务：仓储道路普通货物运输、道路集装箱运输、国内货运代理、货物配送及 相关信息服务业务。 （4）广州市韶钢港务有限公司 与本公司的关系：广东省韶关钢铁集团有限公司参股广州市韶钢港务有限公司，占 有 80%的股份。 注册地址： 广州市海珠区南洲路 148 号大院 法定代表人： 吴剑平 注册资本： 300 万元 组织形式：有限责任公司 主营业务：港口经营，汽车运输，燃料油、化工产品（不含化学危险品）、钢材销售， 代办仓储和场地租赁业务。 2、日常生产经营关联交易。 报告期内，公司日常生产经营关联交易的关联方、交易内容、定价依据、交易价格 等情况，均按照第四届董事会第五次会议审议通过，并提交公司 2007 年年度股东大会审 议通过的《2008 年度关联交易计划》和公司《关联交易制度》执行。根据粤国资规划 [2008]78 号文规定，公司控股股东韶钢集团子公司广东大宝山矿业有限公司、广东广业 (冶金)集团有限公司产权于 2008 年 3 月 31 日整体无偿划转至广晟公司，与本公司不再 存在关联方关系，涉及该两家公司的关联交易金额至 2008 年 3 月 31 日止。除上述两家 公司与本公司关联关系发生变化外，公司关联交易事项实际执行情况与预计情况基本不 存在差异。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 32 关联交 易类别 按产品或劳 务等进一步 划分 关联人 2008 年度关联交易金额 占同类 交易的 比例 广东省韶关钢铁集团有限公 司 13461.31 万元 广东省大宝山矿业有限公司 5020.48 万元 矿石等材料 广东广业冶金有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 30480.83 万元 燃料动力 广东广业冶金有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 52.97 万元 采购原 材料 备 件 广东广业冶金有限公司 84.08 万元 总计 4.91 亿 元 2.70% 广东省韶关钢铁集团有限公 司 钢铁产品 广东省大宝山矿业有限公司 - 广东省韶关钢铁集团有限公 司 16184.63 万元 原材料及 辅料 深圳市粤钢松山物流有限公 司 17.72 万元 广东省韶关钢铁集团有限公 司 25993.01 万元 燃料动力 深圳市粤钢松山物流有限公 司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 2460.96 万元 备件 广东省大宝山矿业有限公司 广东省韶关钢铁集团有限公 司 4873.04 万元 销售产 品或商 品 副产品 广州市韶钢港务有限公司 总计 4.95 亿 元 2.59% 广东省韶关钢铁集团有限公 司 1450.44 万元 深圳市粤钢松山物流有限公 司 801.40 万元 提供劳 务 运输费 广州市韶钢港务有限公司 269.20 万元 总计 2521.04 万元 0.13% 广东省韶关钢铁集团有限公 司 115.20 万元 深圳市粤钢松山物流有限公 司 21444.23 万元 运杂费 广州市韶钢港务有限公司 15839.40 万元 加工费 广东省韶关钢铁集团有限公 司 规划费 广东省韶关钢铁集团有限公 司 641.57 万元 接受劳 务 维修费 广东省韶关钢铁集团有限公 司 总计 3.85 亿 元 2.00% 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 33 代理出口包 干费 广东省韶关钢铁集团有限公 司 其他劳务 广东省韶关钢铁集团有限公 司 484.06 万元 土地租赁 广东省韶关钢铁集团有限公 司 1035.00 万元 租赁 资产租赁 广东省韶关钢铁集团有限公 司 1926.87 万元 总计 2961.87 万元 - 工程购 建 广东省韶关钢铁集团有限公 司 33182.79 万元 总计 3.32 亿 元 - 关联交易定价政策和定价依据：以市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下确定 协议价。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额确定年租金。 关联交易对公司的影响：以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司的 日常正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利益， 对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。因关联交易所涉及的比例较小，不会 影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 3、报告期内，公司没有发生与资产收购、出售发生的关联交易。 4、报告期内，公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易。 5、报告期内，公司与关联方的债权债务往来，均属正常的经济业务往来事项。具 体情况如下表： 关 联 方 往 来 款 项 项 目 期末余额 占全部应收（付）款项余额比重% 其他应收款 —广东省韶关钢铁集团有限公司 72,051.23 元 0.72% —广州市韶钢港务有限公司 1,602,524.78 元 16.02% 应付账款 —广东省韶关钢铁集团有限公司 226,462.62 元 0.05% 6、报告期内，公司没有发生其他重大关联交易事项。 （七）重大合同及其履行情况 报告期内，公司的各项业务合同履行正常，无纠纷发生。 1、报告期内，公司租赁其他公司资产情况 2008 年，公司继续与广东省韶关钢铁集团有限公司签订《资产租赁协议》。本公司租 赁韶钢集团动力厂、焙烧厂、机修厂的资产，租期为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日（一年），年租金为 1926.87 万元，于每月 28 日前按月支付租赁期间，租赁资产的维 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 34 修与保养由本公司负责，一切维修保养费用及财产保险费均由本公司承担。租金的定价 方法为按该部分固定资产的年折旧额确定。 继续与广东省韶关钢铁集团有限公司签订《规划设计服务协议》。本公司委托韶钢集 团为本公司提供发展规划编制、工程项目设计管理、咨询等规划设计服务，服务期为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日（一年），年服务费为 590 万元，于每月 28 日前按月支 付。委托单位韶钢集团须遵守国家有关管理规定，保质保量为本公司提供服务，按本公 司的要求落实发展规划、工程项目方案、预可研及可研等的编制、初步设计，落实施工 图纸的发放，做好设计交底、投资控制、现场技术服务等工作。 除以上租赁、规划设计服务事项及公司正常生产经营合同外，报告期内，公司未发 生也无以前期间发生但延续到本报告期的其他重大托管、承包、租赁事项、重大担保合 同、委托理财事项。 2、公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同事项；公司本年度 未向包括但不限于子公司、股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有以前期间发 生并延续到报告期的担保。 3、报告期内，公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资 产管理的事项。 4、报告期内，公司未有其他的重大合同事项发生。 （八）报告期内，公司或持股 5%以上股东承诺事项： 公司唯一持股 5%以上控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司承诺事项： 1、“股权分置改革实施完成后两个月内，若韶钢松山股价低于 3.95 元(以韶钢松山公 布股权分置改革试点公告前一交易日股票收盘价 5.69 元，经 2004 年度利润分配除权除息 后之 3.43 元的 115%)，韶钢集团将投入资金 2 亿元人民币，择机通过深圳证券交易所以 集中竞价的交易方式增持韶钢松山的社会公众股，增持规模不超过公司现有总股本的 5%。韶钢集团承诺，在其增持韶钢松山社会公众股份计划全部完成后的六个月内不出售 增持的股份，并履行相关的信息披露义务。” 本公司股权分置改革方案于 2005 年 8 月 18 日正式实施，复牌后触发了韶钢集团的增持条件，韶钢集团根据增持股份的承诺，从 2005 年 8 月 18 日起在二级市场增持了本公司股票。截止 2005 年 10 月 13 日，韶钢集团 增持的本公司股票数额为 64,024,890 股，占本公司总股本的 4.77%，所用增持资金总额 为 200,000,308.01 元，已完全履行承诺。 2、公司控股股东韶钢集团持有的本公司股份将自获得上市流通权之日起，至少在十 二个月内不上市交易或者转让。以上期限届满后，除一年内可减持的占公司总股本的 5%(6705.6 万股)用于管理层股权激励外，其余股份在 24 个月内不通过深交所挂牌交易出 售，出售价格不低于 5.00 元(除权除息相应调整)，自 2008 年 8 月 18 日止，已完全履行 承诺。 3、本着对公司价值的高度认同和快速发展的信心，促进资本市场的健康发展及对公 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 35 司其他股东认真负责的态度，2008年8月21日，公司控股股东韶钢集团承诺：已于2008年 8月18日解除限售上市流通的541,488,000股股份，从解除限售日起自愿锁定2年，锁定期 满后出售价格不低于7.00元（除权除息作相应调整）。目前正在严格履行该承诺。 （九）聘请会计师事务所情况 报告期内，公司续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司的财务审计机构。公司支 付给会计师事务所的报酬情况如下： 2008 年度 会计师事务所 财务审计费用 其他费用 广东正中珠江会计师事务所 70 万元 0 说明：1、本公司不承担会计师事务所的差旅费。 2、2001 年度、2002 年度、2003 年度、2004 年度、2005 年度为本公司审计业务签字的注册会 计师为蒋洪峰和陈昭，2006 年度为本公司审计业务签字的注册会计师为王韶华和陈昭，2007 年度为 本公司审计业务签字的注册会计师为王韶华和洪文伟，2008 年度为本公司审计业务签字的注册会计 师为蒋洪峰和洪文伟。 （十）报告期内，公司不存在大股东及其关联方非经营性资金占用的问题，也不存 在通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的问题。 （十一）所得税缴纳情况 根据广东省科学技术厅粤科高字[2007]60 号文通知，公司被认定为 2007 年第一批广 东省高新技术企业，从 2007 年 1 月 1 日起享受高新技术企业所得税率为 15%的优惠政 策，有效期两年；2008 年 12 月 29 日，公司重新获得由广东省科学技术厅、广东省财政 厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局于联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期 三年，根据相关规定，公司在该有效期内（即 2008－2010 年）可按 15%的税率计缴企业 所得税，但广东省地方税务局尚未出台相应的备案管理办法，因而公司暂未向主管地方 税务局申请备案，公司 2008 年度暂按 15%的税率计缴企业所得税。 （十二）控股股东韶钢集团重组事项 2008年6月20日，本公司收到控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司的通知，通知称 目前宝钢集团、广东省国资委和广州市国资委正在按照国家发改委发改办工业[2008]658 号文的要求，商讨三方共同投资组建“广东钢铁集团有限公司”事宜。2008 年6 月28 日， 广东钢铁集团有限公司正式挂牌成立，注册地广州市，注册资本358.6 亿元，其中：宝 钢集团以现金出资286.88 亿元，持股比例80％；广东省国资委、广州市国资委以韶钢集 团、广钢集团的国有净资产出资71.72 亿元，合计持股比例20％。目前广东钢铁集团正 在办理豁免要约收购事宜。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 36 2008年6月20日、24日、30日，公司分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网上刊登了《重大事项公告》。目前，控股股东韶钢集团重组事项对本公司的影响仍 不确定，本公司将及时跟踪韶钢集团重组的进展情况，并将根据国家有关法律法规的规 定，持续履行公司信息披露等义务，确实保护投资者的合法权益。 （十三）计提存货跌价准备。 2008 年 9 月以来，由于钢材和原材料价格大幅下跌，根据企业会计准则和公司既定 的会计政策，公司需按照成本与可变现净值孰低的原则，计提存货跌价准备，计入当期 损益。经测算，公司 2008 年度需对存货计提存货跌价准备 852,046,913.89 元，明细如 下： 存货类别 计提金额 所占比例 备注 产成品 155,465,667.02 18.25% 半成品 145,449,957.68 17.07% 生铁和废钢 39,972,931.75 4.69% 原材料 504,109,740.97 59.16% 备件 7,048,616.47 0.83% 合计 852,046,913.89 100.00% 备注：公司各种存货的可变现净值的确定方法为： 1、单位钢材的可变现净值＝各种型号的钢材 2009 年 1 月公布的价格文件销售单价-2008 年全年 平均单位销售费用； 2、钢坯、铁（包括铁水、炼钢生铁、铸造铁块）、烧结矿、球团矿、直送块矿等的可变现净值＝ 单位钢材的可变现净值-按 2008 年全年实际分配系数分摊的至完工产品加工费。 3、外购煤、焦碳按照煤、焦碳的最近（2008 年 12 月底）采购价格确定其可变现净值。 4、冶金焦的可变现净值＝按照最近（2008 年 12 月底）采购价格确定的外购煤、焦碳的可变现 净值+焦化厂单位加工费。 （十四）2008 年公司接待投资者调研、沟通、采访等活动情况 为充分保障投资者的知情权及其合法权益，确保公司信息披露的公平、公正、公开， 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上 市公司投资者关系管理指引》等有关规定，认真履行信息披露义务。一年来，接待机构 投资者及个人投资者来访多次，人数达12人次。在接待过程中，公司严格按照有关法律、 法规、规章、《上市规则》、《深交所上市公司公平信息披露指引》等相关规定执行，没 有发生选择性的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息 的情况，确保了信息披露的公平性。 报告期内接待调研、沟通、采访情况 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 37 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 01 月 09 日 公司董事会秘书室 实地调研 银河证券 公司基本情况及公司的发展前景 2008 年 01 月 14 日 公司董事会秘书室 实地调研 长江证券 公司基本情况、经营情况及盈利 能力情况等 2008 年 02 月 25 日 公司董事会秘书室 实地调研 安信证券 公司现状及未来发展前景 2008 年 06 月 17 日 公司董事会秘书室 实地调研 大成基金 公司产品、现状及发展趋势 （十五）监管部门对本公司监管情况 报告期内，没有出现公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管 理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 （十六）2008 年重要事项公告索引 本报告期内，公司根据《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》 及《深圳证券交易所上市规则》等有关重大事件的披露规定，及时将公司的重大事件作 为临时报告在公司指定的信息披露报纸上进行披露，具体披露情况如下： 公告日期 公 告 事 项 公告媒体 2007 年年度报告摘要 2008 年度日常关联交易计划公告 2008 年度日常关联交易计划公告 第四届监事会第九次会议决议公告 2007 年审计报告 第四届董事会第十二次会议决议公告 关于召开 2007 年度股东大会的通知 独立董事 2007 年度报告书 2008-03-08 关于公司与控股股东及其他关联方资 金往来的专项说明 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 2008-03-21 重大事项公告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 2008-03-25 关于股票交易异常波动的公告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 2007 年度股东大会的法律意见书 2007 年度股东大会决议公告 2008-04-19 2008 年第一季度报告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 2008-06-11 2007 年度分红派息实施公告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 38 2008-06-23 临时停牌公告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 2008-06-24 重大事项公告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 2008-06-3 重大事项公告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 关于公司治理专项活动整改情况报告 关于大股东及其关联方资金占用情况 的自查报告 2008-07-31 关于大股东及其关联方资金占用情况 的自查报告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 2008 年半年度报告摘要 2008 年半年度财务报告 2008 年半年度报告 2008-08-21 关于控股股东持有股份限售承诺的公 告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 2008-10-29 2008 年第三季度报告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 2008-11-08 第四届董事会 2008 年第三次临时会议 决议公告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 关于召开 2008 年第一次临时股东大会 的通知 第四届董事会第十六次会议决议公告 2008-12-16 第四届监事会第十三次会议决议公告 中国证券报、证券时 报、巨潮资讯网 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 39 十、财务报告 审 审 计 计 报 报 告 告 广 广会 会所 所审 审字 字【 【22000099】 】第 第 0088000000441100001133 号 号 广 广东 东韶 韶钢 钢松 松山 山股 股份 份有 有限 限公 公司 司全 全体 体股 股东 东： ： 我们审计了后附的广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表 和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一 一、 、管 管理 理层 层对 对财 财务 务报 报表 表的 的责 责任 任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是韶钢松山管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二 二、 、注 注册 册会 会计 计师 师的 的责 责任 任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的 合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三 三、 、审 审计 计意 意见 见 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 40 我们认为，韶钢松山财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了韶 钢松山 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋洪峰 中国注册会计师：洪文伟 中国 广州 二〇〇九年四月二十日 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 41 一 一、 、企 企业 业概 概况 况： ： 公 公司 司概 概述 述 广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公司”)是于 1997 年 3 月 18 日经广东省人民政府粤办函［1997］ 第 117 号文批准、由广东省韶关钢铁集团有限公司（以下简称“韶钢集团”）独家发起、采取募集方式 设立的股份有限公司。公司于 1997 年 4 月 29 日办理工商注册登记正式成立，注册号 23112934-6，注 册资本为人民币 32,000 万元，其中，国有法人股 24,000 万元，社会公众股 8,000 万元。 1998 年，根据广东省证监会粤证监函（1998）67 号文及中国证监会证监上字（1998）59 号文的批准， 公司实施每 10 股配 3 股（配股价 8.5 元/股），并于 1998 年 7 月 30 日办理了工商变更登记，注册资 本变更为人民币 41,600 万元。 2000 年，根据中国证监会证监公司字（2000）56 号文的批复，公司实施每 10 股配 3 股（配股价 6.5 元/股），其中国有法人股放弃全部配股，社会公众配股 3,120 万股，并于 2000 年 7 月 6 日办理了工 商变更登记，变更后的注册资本为人民币 44,720 万元。 2003 年，根据中国证监会证监发行字（2002）29 号文核准，公司增发 A 股 11,160 万股（发行价格 7.17 元/股），并于 2003 年 1 月 29 日办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币 55,880 万元。 2003 年 9 月，经公司 2003 年第一次临时股东大会决议通过，公司以 2003 年 6 月 30 日的总股本 55,880 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 27,940 万元，其中转增国有法人 股 15,600 万元，社会公众股 12,340 万元，并于 2003 年 10 月 13 日办理了工商变更登记，变更后的注 册资本为人民币 83,820 万元。 2005 年 7 月，经公司 2004 年度股东大会决议通过，公司以 2004 年 12 月 31 日的总股本 83,820 万股 为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 50,292 万元，其中转增法人股 28,080 万元，社会公众股 22,212 万元。 2005 年 8 月，经国务院国有资产监督管理委员会《关于广东韶钢松山股份有限公司股权分置改革试 点有关问题的批复》“国资产权〔2005〕800 号”文批复和公司 2005 年第一次临时股东大会决议通过， 2005 年 8 月 18 日，公司非流通股东以其持有公司的 20,731.20 万股股票向流通股股东支付对价，流 通股股东每持有 10 股流通股可获得 3.5 股股票对价，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更 为有限售条件的流通股，方案实施后公司的总股本仍为 134,112 万股。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 42 经中国证券监督管理委员会证监发字[2007]27 号文核准，公司于 2007 年 2 月 6 日采取向原股东优先 配售和网下向机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式发行了 15.38 亿元可 转换公司债券。2007 年 8 月 6 日起，债券持有人可选择转换为股票，并于 2007 年 8 月 31 日收市后 首次满足赎回条件，经公司第四届董事会第十次会议审议，公司决定行使赎回权利。根据公司 2007 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司申请增加注册资本人民币 328,404,410.00 元， 由可转换公司债券转增股本，转增基准日为 2007 年 10 月 9 日，变更后注册资本为人民币 1,669,524,410.00 元。 公司为股份有限公司（上市），现企业法人营业执照注册号为 440000000023546，注册资本为人民币 壹拾陆亿陆仟玖佰伍拾贰万肆仟肆佰壹拾元（RMB1,669,524,410.00 元）。 公司住所：广东省韶关市曲江区马坝。 行业性质 钢铁制造业。 经营范围及主要产品或提供的劳务 制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、煤化工产品，技术开发、转让、引进与咨询服务； 经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具 体按【2003】粤外经贸发登记字第 139 号文经营）。普通货运。 二 二、 、重 重要 要会 会计 计政 政策 策、 、会 会计 计估 估计 计 遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的报告期财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司报告期间 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 财务报表的编制基础 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》。公司在编制 报告期内财务报表时，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》和中国证监会《关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发［2006］136 号）规定的原则确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制。 会计期间 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 43 采用公历年度，自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司以人民币作为记账本位币。 记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本法作为计价原则，当所确定的会计要素金额符合 企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计 量。 现金等价物的确定标准 公司以持有时间短（一般不超过 3 个月）、流动性强、可随时变现、价值变动风险很小的短期投资 作为现金等价物。 外币业务核算方法 对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为 本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。 按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计 入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处 理。 金融资产的确认和计量 —金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括 交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括 交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 —金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 44 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易 费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的 交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实 际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 —金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留 了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融 资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止 确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 —主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融 资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 45 定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价 值的基础。 —金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行 减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现 金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的， 在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率 对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生 较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公 允价值累计损失一并转出计入减值损失。 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 —坏账按下列原则进行确认： ——因债务人破产依照法律程序清偿后，确定无法收回的债权； ——因债务人死亡，不能得到偿还的债权； ——因债务人逾期三年未履行偿还义务，且有确凿证据表明确实无法收回的债权，经公司董事会批准， 列作坏账损失。 —坏账损失采用备抵法核算，坏账准备计提采用如下方法： ——对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同），单独进行减值测试，如有 客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。 ——对有客观证据表明其已发生减值的单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 46 失，计提坏账准备；对于其他单项金额非重大以及经单独测试未发现减值的单项金额重大的的应收款 项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、以账龄作为类似信用风险特征划分的应收款项组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例： 账 龄 提 取 比 例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-4 年 50 4-5 年 80 5 年以上 100 对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提减值准备。 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生 的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。 存货核算方法 —存货的分类：存货分为原材料、在途材料、产成品、在产品、自制半成品、备品备件等大类。 —存货的核算：购入原材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算；产成品和自制半 成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；备品备件领用时采用工作量法和一次摊 销法摊销。 —存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明 原因，并根据企业的管理权限，经董事会或股东大会批准后，在期末结账前处理完毕。 —存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准 备。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；公司于 每年中期期末及年度终了按存货成本与可变现净值孰低法计价，对预计损失采用备抵法核算，提取 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 47 存货跌价准备并计入当期损益。 长期股权投资核算方法 —长期股权投资的计价： ——企业合并形成长期股权投资 ———与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期 股权投资的初始投资成本，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益； ———与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为进行企业合并发生的各项直接相关费用也 计入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。 ——以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本 包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ——发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ——投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 ——通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该 项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。 ——通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。 —长期股权投资的后续计量及收益确认方法： ——公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。被投资单位 宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益，但仅限于被投资单位接受投资后产生的累计净利 润的分配额； ——公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权投资 的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资 的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。确认被投资单位发生的净亏损， 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 48 以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负 有承担额外损失义务的除外。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 固 固定 定资 资产 产核 核算 算方 方法 法 —固定资产标准 使用年限超过一年，单位价值在 2000 元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生 产经营有关的设备、器具、工具等；单位价值在 2000 元以上，并且使用期限超过两年的不属于生产 经营主要设备的物品。 —固定资产的分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备。 —固定资产计价：固定资产除符合固定资产管理政策的按重估价值计价外，其余均按实际成本计价。 —固定资产折旧：采用直线法平均计算，不预留残值（即残值率为零），并按固定资产类别，估计经 济使用年限确定折旧率。 资产类别 估计使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 16-35 年 6.25-2.86 通用设备 5-12 年 20-8.33 专用设备 5-12 年 20-8.33 运输设备 8-12 年 12.50-8.33 *运输设备包括了生产用运输机械，该部分设备大多数的估计使用年限为 12 年。 工 工程 程物 物资 资核 核算 算方 方法 法 —工程物资的分类：工程物资分为专用材料、专用设备、为生产准备的工具及器具等大类。 —工程物资的核算：工程物资购入和发出均按实际成本核算。 在 在建 建工 工程 程核 核算 算方 方法 法 —在建工程以实际成本计价，并于达到预定可使用状态时转作固定资产。购建或者生产符合资本化条 件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 49 无形资产核算办法 —无形资产计价： ——外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 ——内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，能够符合资本 化条件的，确认为无形资产成本。 ——投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 ——接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换 入无形资产的公允价值入账。 ——非货币性交易投入的无形资产，以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 ——接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费 计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形 资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不 存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按 法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。 —无形资产摊销：使用寿命有限的无形资产，在估计该使用寿命的年限内按直线法摊销；无法预见 无形资产为公司带来未来经济利益的期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的 无形资产不进行摊销。 —公司内部研究开发项目开发阶段的支出满足资本化的条件： ——从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。 ——具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ——无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。 ——有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 50 无形资产。 ——归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 主要资产减值准备确定办法 —长期投资减值准备： 在报告期末，对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可 收回金额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减 去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期投资减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。 —固定资产减值准备： 公司年末对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因， 导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使 用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以 确定。 —在建工程减值准备： 公司在年末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。 在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。存在以下一项或若干项情况时，计提在建 工程减值准备： ——长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新再开工的在建工程。 ——所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性。 ——其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 —无形资产减值准备： 公司年末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价 值的，按单项预计可收回金额与账面价值差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 51 会计期间不得转回。 借款费用核算方法 购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门 借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 之前，根据其资本化率计算的发生额予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 收入确认方法 —销售商品收入的确认方法： 当下列条件同时满足时，确认商品销售收入： ——公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ——公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——相关的收入和成本能够可靠地计量。 —提供劳务收入的确认方法： 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已 经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；发生的劳务成本预计不能够全部得到补 偿的，按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本作为当期费用；发生的 劳务成本预计全部不能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本作为当期费用，不确认收入。 —提供他人使用公司资产取得收入的确认方法。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 52 当下列条件同时满足时予以确认： ——与交易相关的经济利益能够流入公司； ——收入的金额能够可靠地计量。 职工薪酬 职工薪酬包括在职工为公司提供服务的会计期间，公司给予职工各种形式的报酬以及其他相关支出， 包括支付的职工工资、奖金、津贴、补贴和职工福利费，以及为职工缴纳医疗保险费、养老保险费、 失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等。在职工劳动合同到期之前解除 与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿的建议，并即将实施，企业不能单方面 撤回解除劳动关系计划或裁减建议，公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所 得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用 所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 三 三、 、主 主要 要税 税项 项 —流转税 税 种 税 率 计 税 基 数 增值税： 销项税： 13%、17% 销售收入 进项税： 4%-17% 进货成本等 营业税： 3%、5% 提供劳务收入 城建税： 7% 应缴增值税、营业税额 教育费附加： 3% 应缴增值税、营业税额 —企业所得税 ——公司获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的 《高新技术企业证书》，证书编号为 GR200844000981，发证时间为 2008 年 12 月 29 日，有效期三年， 根据相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（即 2008－2010 年）按 15%的税率缴纳企业 所得税。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 53 ——公司之子公司韶关钢铁（香港）有限公司所得税适用税率为 17.5%。 四 四、 、企 企业 业合 合并 并及 及合 合并 并财 财务 务报 报表 表 —控股子公司 被投资企业名称 注册资本 （万元） 本公司投资额（元） 拥有权益 （%） 业务性质 是否 合并 韶关钢铁（香港）有限公司 HKD400 RMB4,108,063.92 100 进出口贸易 是 —境外子公司主要财务报表项目的折算汇率以及外币报表差额的处理方法： 资产负债表中的所有资产、负债类项目均按照资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价（中间价） 折算为人民币金额；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按发生时的市场汇价（中间价） 折算为人民币金额；“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的人民币金额列示。折算后 资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在“未分配利 润”项目后单独列示。利润表中所有项目采用平均汇率折算为人民币金额。 五 五、 、合 合并 并财 财务 务报 报表 表重 重要 要项 项目 目注 注释 释 11、 、货 货币 币资 资金 金 2008.12.31 2007.12.31 项 目 原 币 汇率 折合人民币 原 币 汇率 折合人民币 库存现金 14,575.36 - - 51,688.81 其中：美元 723.00 6.8346 4,941.42 723.00 7.305 5,281.21 港币 3,553.84 0.8819 3,134.15 39,739.09 0.936 37,211.68 银行存款 861,973,862.52 - - 1,459,943,931.67 其中：美元 19,517,372.28 6.8346 133,394,149.51 25,388,353.16 7.305 185,451,469.54 港币 751,047.22 0.8819 662,348.54 1,506,536.31 0.936 1,410,720.60 其他货币资金 - - 323,198,041.10 - - 186,490,905.41 其中：美元 - - - 480.36 7.305 3,508.84 欧元 - - - - - - 合计 - - 1,185,186,478.98 - - 1,646,486,525.89 —银行存款期末余额包含定期存款人民币 200,000,000.00 元和 9,004,701.76 美元，其中中国农业银行 韶关分行定期存款人民币 200,000,000.00 元已为公司向中国进出口银行深圳分行申请进口融资借款 28,000,000.00 美元设置质押。 —其他货币资金期末余额主要为公司向中国工商银行松山支行申请进口融资借款 13,529,033.33 美元、 向中国银行韶关分行申请进口融资借款 12,231,824.50 美元、向中国进出口银行深圳分行申请进口融 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 54 资借款 72,000,000.00 美元而存入的保证金。 22、 、应 应收 收票 票据 据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 695,787,990.36 806,612,050.50 商业承兑汇票 28,000,000.00 150,000,000.00 合计 723,787,990.36 956,612,050.50 —截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在已用于贴现的商业承兑票据和已用于质押的应收票据。 —截至 2008 年 12 月 31 日，应收票据中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票 据。 —截至 2008 年 12 月 31 日，公司已经背书给第三方但尚未到期的银行承兑汇票计 992,940,000.00 元。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 55 33、 、应 应收 收账 账款 款 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 比例% 坏账准备 净 值 一、单项金额重大的应收账款 1,023,862.77 30.03% 51,193.14 972,669.63 9,670,261.81 87.41% 483,513.09 9,186,748.72 1 年以内 1,023,862.77 30.03% 51,193.14 972,669.63 9,670,261.81 87.41% 483,513.09 9,186,748.72 1-2 年 - - - - - - - - 二、单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险较大 的应收账款 - - - - - - - - 三、其他不重大应收账款 2,385,470.41 69.97% 544,901.39 1,840,569.02 1,393,269.08 12.59% 306,123.38 1,087,145.70 1 年以内 1,439,630.71 42.23% 71,981.54 1,367,649.17 447,429.38 4.04% 22,371.47 425,057.91 1-2 年 - - - - - - - - 2-3 年 - - - - 945,839.70 8.55% 283,751.91 662,087.79 3-4 年 945,839.70 27.74% 472,919.85 472,919.85 - - - - 合 计 3,409,333.18 100% 596,094.53 2,813,238.65 11,063,530.89 100% 789,636.47 10,273,894.42 —应收账款坏账准备的计提标准详见附注二。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 56 —应收账款 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日减少了 7,654,197.71 元，减少幅度为 69.18%，主要原因是公司本年进一步加紧了货款的回收。 —截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款前五名的欠款单位金额合计 3,409,333.18 元，占应收账款总额的 100%。 —截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 44、 、预 预付 付款 款项 项 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 537,426,949.70 88.50% 755,855,951.22 99.79% 1-2 年 69,300,000.00 11.41% 1,568,419.61 0.21% 2-3 年 562,475.26 0.09% - - 合计 607,289,424.96 100.00% 757,424,370.83 100.00% —截至 2008 年 12 月 31 日，预付款项中不存在预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 —账龄超过一年的预付款项为预付工程设备款。 55、 、其 其他 他应 应收 收款 款 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 比例% 坏账准备 净 值 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 57 一、单项金额重大的其他应收款 4,775,840.65 48.63% 238,792.03 4,537,048.62 8,171,207.52 85.53% 408,560.38 7,762,647.14 1 年以内 4,775,840.65 48.63% 238,792.03 4,537,048.62 8,171,207.52 85.53% 408,560.38 7,762,647.14 二、单项金额不重大但按信用风险特征组合 后该组合的风险较大的其他应收款 - - - - - - - - 三、其他不重大的其他应收款 5,044,684.54 51.37% 312,745.27 4,731,939.27 1,382,836.67 14.47% 85,693.76 1,297,142.91 1 年以内 4,005,946.29 40.79% 126,589.34 3,879,356.95 1,051,797.97 11.01% 52,589.90 999,208.07 1-2 年 800,283.00 8.15% 80,028.30 720,254.70 331,038.70 3.46% 33,103.86 297,934.84 2-3 年 65,500.00 0.67% 19,650.00 45,850.00 - - - - 3-4 年 172,955.25 1.76% 86,477.63 86,477.62 - - - - 合 计 9,820,525.19 100% 551,537.30 9,268,987.89 9,554,044.19 100.00% 494,254.14 9,059,790.05 —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注二。 —截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中前五名的欠款单位金额合计 6,150,877.08 元，占其他应收款总额的 62.63%。 —截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 —截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年以上的其他应收款共 172,955.25 元，为工程项目发生改变、原订购设备迟迟未到货的预付设备款转入。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 58 66、 、存 存货 货 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 1,914,230,872.28 544,082,672.72 2,187,286,149.05 - 辅助材料 6,648,796.84 - 10,038,322.83 - 在途材料 - - 281,875,841.47 - 产成品 542,039,157.40 155,465,667.02 612,071,024.22 - 在产品 - - 4,610,196.18 - 自制半成品 583,490,240.32 145,449,957.68 660,402,610.61 - 备品备件 416,317,460.54 7,048,616.47 376,422,979.92 18,288,050.77 低值易耗品 11,874,408.55 - 12,275,211.42 - 委托加工材料 - - 989,701.10 - 合 计 3,474,600,935.93 852,046,913.89 4,145,972,036.80 18,288,050.77 －从 2008 年 9 月份起，钢材和原材料价格大幅下跌，公司根据成本与可变现净值孰低原则，按照成 本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备 844,998,297.42 元。其中产成品以估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料、自制半成品，以所生产 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值。 －2007 年度，部分备品备件因设备技术改造后不再适用，公司按其可能发生的处置损失提取跌价准 备 18,288,050.77 元。本年根据该部分备品备件报废出售情况，转销已作报废出售处理的备品备件计 提的跌价准备 11,239,434.30 元。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 59 77、 、固 固定 定资 资产 产及 及累 累计 计折 折旧 旧 固定资产原值 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋建筑物 3,326,190,733.71 1,142,063,869.11 60,500,436.53 4,407,754,166.29 通用设备 3,694,072,670.60 346,480,885.25 86,459,090.59 3,954,094,465.26 专用设备 5,163,236,542.72 1,462,801,990.77 89,622,876.18 6,536,415,657.31 运输设备 338,408,054.39 12,588,783.49 2,695,194.56 348,301,643.32 合 计 12,521,908,001.42 2,963,935,528.62 239,277,597.86 15,246,565,932.18 其中：在建工程转增数 2,891,084,221.11 累计折旧 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋建筑物 934,812,856.44 183,701,475.58 28,528,843.26 1,089,985,488.76 通用设备 1,455,343,111.17 329,626,644.59 69,794,849.51 1,715,174,906.25 专用设备 2,307,164,034.10 508,056,107.27 81,121,355.89 2,734,098,785.48 运输设备 172,812,175.75 26,399,537.46 2,207,753.43 197,003,959.78 合 计 4,870,132,177.46 1,047,783,764.90 181,652,802.09 5,736,263,140.27 其中：计提折旧数 1,042,429,195.08 净 值 7,651,775,823.96 9,510,302,791.91 减：固定资产减值准备 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋建筑物 55,777,549.44 4,109,301.92 51,668,247.52 通用设备 31,026,814.01 1,631,455.49 29,395,358.52 专用设备 84,916,460.38 3,527,900.30 81,388,560.08 合 计 171,720,823.83 9,268,657.71 162,452,166.12 固定资产净额 7,480,055,000.13 9,347,850,625.79 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 60 －固定资产本年减少数主要为因技术改造需要而拆除五轧厂旧生产线、二轧厂、一钢厂、设备检修中 心部分设备及其附属设施。 －根据公司《钢铁主业淘汰落后产业升级规划》，公司将淘汰 15 吨的小转炉以及三轧厂和五轧厂的 小型轧机，计划于 2008 年整体拆除一钢厂、三轧厂和五轧厂，2007 年度公司根据估计可收回金额和 账面净值的差额计提了固定资产减值准备 149,861,746.68 元。本年因技术改造需要而拆除五轧厂旧生 产线、二轧厂、一钢厂、设备检修中心部分设备及其附属设施，相应转销其计提的固定资产减值准备 9,268,657.71 元。由于全球性金融危机的严重影响，公司根据宏观经济环境的变化，相应调整了“十一 五”规划及实施时间，经公司董事会决议通过，暂缓了五轧厂及一钢厂的整体拆除计划的实施。 88、 、工 工程 程物 物资 资 项 目 2008.12.31 2007.12.31 专用设备 16,969,964.40 14,798,307.71 合 计 16,969,964.40 14,798,307.71 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 61 99、 、在 在建 建工 工程 程 工程项目名称 工程预算数 2007.12.31(其 中:利息资本化) 本期增加数(其 中:利息资本化) 本期转入固定资 产(其中:利息资本 化) 其他减少数(其 中:利息资本化) 2008.12.31(其 中:利息资本化) 投入占 预算比例 资金来源 智能一体化监 控系统 60,000,000.00 50,521,185.27 50,521,185.27 84.20% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (3,357,403.20) (3,357,403.20) 煤气综合利用 108,881,000.00 136,143,185.44 136,143,185.44 125.04% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (3,657,895.10) (3,657,895.10) 宽板厂轧钢工 艺技术改造 35,000,000.00 40,767,753.98 6,837,104.85 47,604,858.83 136.01% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (1,044,889.76) (374,395.36) (1,419,285.12) 二轧厂工艺设 备技术改造 75,000,000.00 32,800,840.72 23,803,963.41 56,604,804.13 75.47% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (917,396.29) (2,402,150.86) (3,319,547.15) 钢渣综合利用 生产线 131,010,000.00 45,963,478.72 34,147,736.51 80,111,215.23 61.15% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (1,151,782.19) (3,387,374.87) (4,539,157.06) 第三炼钢厂新 增RH真空脱气 装置技术改造 工程 142,178,000.00 59,698,045.08 69,901,143.82 129,599,188.90 91.15% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (1,589,976.15) (5,086,038.08) (6,676,014.23) 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 62 工程项目名称 工程预算数 2007.12.31(其 中:利息资本化) 本期增加数(其 中:利息资本化) 本期转入固定资 产(其中:利息资本 化) 其他减少数(其 中:利息资本化) 2008.12.31(其 中:利息资本化) 投入占 预算比例 资金来源 铁前公辅助配 套工程 250,000,000.00 29,370,808.76 123,354,480.06 152,725,288.82 61.09% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (123,997.93) (7,892,557.94) (8,016,555.87) 外电网技术改 造 350,000,000.00 68,420,916.15 68,420,916.15 19.55% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (4,838,333.17) (4,838,333.17) 第三炼钢厂船 板钢生产连铸 机技术改造 451,434,200.00 600,966,688.76 549,358,248.09 51,608,440.67 133.12% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (36,146,772.99) (14,760,157.40) (21,386,615.59) 炼轧厂棒材生 产线控轧控冷 技术改造 26,055,200.00 13,094,182.24 671,696.52 13,765,878.76 52.83% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (925,265.43) (73,218.12) (998,483.55) 炉料结构优化 技术改造 482,455,200.00 180,605,398.37 180,605,398.37 37.43% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (9,852,505.84) (9,852,505.84) 复二重生产线 技术改造 339,050,000.00 106,758,968.17 242,874,740.71 326,070,592.78 23,563,116.10 103.12% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (2,713,093.28) (12,262,358.44) (13,966,200.33) (1,009,251.39) 空压站技术改 造 60,000,000.00 32,186,290.59 32,186,290.59 53.64% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (864,781.25) (864,781.25) 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 63 工程项目名称 工程预算数 2007.12.31(其 中:利息资本化) 本期增加数(其 中:利息资本化) 本期转入固定资 产(其中:利息资本 化) 其他减少数(其 中:利息资本化) 2008.12.31(其 中:利息资本化) 投入占 预算比例 资金来源 十一、五前期规 划 7,644,164.33 1,221,498.25 8,865,662.58 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (1,668,017.26) (43,586.02) (1,711,603.28) 焦化厂清洁生 产改建工程 712,800,000.00 630,367,081.12 58,169,019.35 688,536,100.47 96.60% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (16,313,497.25) (5,436,290.68) （21,749,787.93） 焦化厂清洁生 产改建项目之 2 号6M焦炉工程 427,680,000.00 413,121,345.12 413,121,345.12 96.60% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 （11,499,744.30） （11,499,744.30） 焦化厂干法熄 焦节能技术改 造 155,700,000.00 121,984,180.36 121,984,180.36 78.35% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 （6,925,928.94） （6,925,928.94） 炉料优级化之 烧结矿生产改 建工程 400,000,000.00 267,551,570.99 153,336,557.91 420,888,128.90 105.22% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (7,030,007.03) (13,496,997.85) (20,527,004.88) 炉料优化改建 1,180,000,000.00 168,661,765.57 598,806,352.78 767,468,118.35 65.04% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (6,314,610.30) (25,151,937.72) (31,466,548.02) 宽板厂钢板精 整及热处理工 艺技术改造 562,240,000.00 26,620,097.60 171,932,231.09 198,552,328.69 35.31% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (665,520.31) (6,049,932.74) (6,715,453.05) 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 64 工程项目名称 工程预算数 2007.12.31(其 中:利息资本化) 本期增加数(其 中:利息资本化) 本期转入固定资 产(其中:利息资本 化) 其他减少数(其 中:利息资本化) 2008.12.31(其 中:利息资本化) 投入占 预算比例 资金来源 技术研究中心 中试场 39,633,000.00 37,984,468.72 37,984,468.72 95.84% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (1,020,566.70) (1,020,566.70) 烧结厂节能减 排之烧结烟气 脱硫技术改造 项目 190,043,600.00 52,086,179.90 52,086,179.90 27.41% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (1,399,451.48) (1,399,451.48) 废水处理中心 项目 112,770,000.00 26,710,584.97 26,710,584.97 23.69% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (1,717,659.99) (1,717,659.99) 计量数据采集 管理系统技术 改造二期项目 40,000,000.00 12,166,816.03 12,166,816.03 30.42% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (326,898.01) (326,898.01) 1#-3#高炉矿槽 及出铁场烟气 除尘技术改造 35,498,500.00 13,114,159.69 13,114,159.69 36.94% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (352,351.24) (352,351.24) 炼轧厂资产改 良项目 32,000,000.00 31,051,100.51 31,051,100.51 97.03% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (834,280.96) (834,280.96) 三钢厂资产改 良项目 46,000,000.00 45,151,297.52 45,151,297.52 98.15% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (1,213,125.06) (1,213,125.06) 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 65 工程项目名称 工程预算数 2007.12.31(其 中:利息资本化) 本期增加数(其 中:利息资本化) 本期转入固定资 产(其中:利息资本 化) 其他减少数(其 中:利息资本化) 2008.12.31(其 中:利息资本化) 投入占 预算比例 资金来源 热电厂资产改 良项目 21,000,000.00 20,249,975.32 20,249,975.32 96.43% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (544,076.33) (544,076.33) 其他单位资产 改良项目 89,200,000.00 56,300,230.59 56,300,230.59 63.12% 金 融 机 构 贷 款 及 其 他 (1,512,674.59) (1,512,674.59) 其他工程项目 85,209,416.97 43,560,701.95 37,089,769.50 91,680,349.42 (3,965,211.54) (5,749,167.02) (2,798,040.92) (6,916,337.64) 合计 6,555,628,700.00 1,514,508,174.25 3,427,381,230.52 2,891,084,221.11 2,050,805,183.66 (44,423,264.72) (173,470,454.85) (103,902,813.91) (113,990,905.66) —在建工程本期涉及的关联交易详见附注七。 —在建工程 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日增加 536,297,009.41 元，增加幅度为 35.41%，主要原因是公司焦化厂清洁生产改建工程、炉 料优级化之烧结矿生产改建工程在本年按进度增加投入。 —在建工程本期借款利息资本化率为 7.00%。 —截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在需计提在建工程减值准备的情形。 1100、 、无 无形 形资 资产 产 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 66 项 目 原始金额 2007.12.31 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008.12.31 剩余摊销年限 原料厂、烧结厂、线材厂土地使用权 45,600,000.00 38,396,131.86 821,307.63 8,025,175.77 37,574,824.2345 年 9 个月 “十一五规划”土地使用权 289,031,235.20 121,625,739.84 167,405,495.36 6,563,754.70 6,563,754.70 282,467,480.5049 年 合计 334,631,235.20 160,021,871.70- 167,405,495.36 7,385,062.33 14,588,930.47 320,042,304.73 公司因“十一五”规划工程建设需要，分别于 2007 年及本期向曲江区国土资源局购买土地 773 亩，共支付土地价款及相关税费 289,031,235.20 元，土地已交 付使用，产权证尚在办理过程中。 1111、 、长 长期 期待 待摊 摊费 费用 用 种类 原始金额 2007.12.31 本年增加 本年摊销 其他减少 2008.12.31 长期借款安排费 21,059,314.35 - 21,059,314.35 2,746,128.57 - 18,313,185.78 合计 21,059,314.35 - 21,059,314.35 2,746,128.57 - 18,313,185.78 长期借款安排费按长期借款年限进行摊销。 1122、 、递 递延 延所 所得 得税 税资 资产 产 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 67 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 因计提固定资产减值准备形成 42,930,205.96 - 18,562,381.04 24,367,824.92 因会计与税法对固定资产残值率差异形成 16,768,970.23 - 1,177,274.84 15,591,695.39 因计提坏账准备形成 182,830.25 - 21,849.50 160,980.75 因计提存货跌价准备形成 4,572,012.69 125,692,452.15 3,514,720.22 126,749,744.62 因计提但未支付的职工工资、奖金、辞退福利形成 94,008,981.48 - 65,405,003.42 28,603,978.06 当期亏损形成递延所得税资产 - 177,873,751.33 - 177,873,751.33 因合并抵消未实现存货销售利润形成 2,979,541.80 - 51,848.00 2,927,693.80 合计 161,442,542.41 303,566,203.48 88,733,077.02 376,275,668.87 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 68 1133、 、资 资产 产减 减值 值准 准备 备 本期减少额 项 目 2007.12.31 本期计提额 转回 转销 2008.12.31 坏账准备 1,283,890.61 273,728.88 409,987.66 - 1,147,631.83 存货跌价准备 18,288,050.77 844,998,297.42 - 11,239,434.30 852,046,913.89 固定资产减值准备 171,720,823.83 - - 9,268,657.71 162,452,166.12 合 计 191,292,765.21 845,272,026.30 409,987.66 20,508,092.01 1,015,646,711.84 —资产减值准备本年计提金额主要为从 2008 年 9 月份起，钢材和原材料价格大幅下跌，公司根据成 本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提了存货跌价准备 844,998,297.42 元。 —资产减值准备本年转销金额主要为：本年根据 2007 年因技术改造不再适用而按其可能发生的处置 损失提取跌价准备的备品备件的报废出售情况，转销已作报废出售处理的备品备件计提的跌价准备 11,239,434.30 元；本年因技术改造需要而拆除五轧厂旧生产线、二轧厂、一钢厂、设备检修中心部分 设备及其附属设施，相应转销其计提的固定资产减值准备 9,268,657.71 元。 1144、 、短 短期 期借 借款 款 借款类别 币别 2008.12.31 2007.12.31 备 注 人民币 3,313,000,000.00 2,352,000,000.00 保证借款 美元 - - 由广东省韶关钢铁集团 有限公司提供保证 人民币 300,000,000.00 350,000,000.00 信用借款 美元 - 325,693,607.90 （USD44,506,627.21） 美元 858,219,679.83 （USD125,760,857.83） 418,335,066.61 （USD57,270,085.51） 质押借款 日元 - 79,363,350.30 （JPY1,253,052,771.00） 以公司的保证金存款设 置质押权 合 计 4,471,219,679.83 3,525,392,024.81 质押借款 2008 年 12 月 31 日余额中，中国工商银行松山支行进口融资借款 13,529,033.33 美元以公司 人民币 98,300,000.00 元的保证金存款作质押物；中国银行韶关分行进口融资借款 12,231,824.50 美元 以公司人民币 84,898,041.10 元的保证金存款作质押物；中国进出口银行深圳分行进口融资借款 100,000,000.00 美元以公司人民币 200,000,000.00 元的定期存款和人民币 140,000,000.00 元的保证金存 款作质押物。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 69 1155、 、应 应付 付票 票据 据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 - - 商业承兑汇票 670,591,853.54 632,726,258.84 合 计 670,591,853.54 632,726,258.84 —截至 2008 年 12 月 31 日，公司存在已到期未支付的应付票据 4,656,403.15 元，原因是票据持有 人未办理托收手续或票据在途中。 —截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的票据。 1166、 、应 应付 付账 账款 款 2008.12.31 2007.12.31 463,473,067.20 1,274,577,113.42 —应付账款 2008 年 12 月 31 日余额比 2007 年 12 月 31 日减少 811,104,046.22 元，减少幅度为 63.64%， 主要原因是本年受金融风暴影响，公司采购量减少，采购欠款相应减少。 —截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 1177、 、预 预收 收款 款项 项 2008.12.31 2007.12.31 614,500,631.23 660,036,630.58 —截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预收款项金额合计 5,516,313.12 元，是公司采用先收款 后发货的销售方式，在货款结算后，余款未能及时退还客户。 —截至 2008 年 12 月 31 日，预收款项中不存在预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款 项。 1188、 、应 应付 付职 职工 工薪 薪酬 酬 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 70 项 目 2007.12.31 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 181,557,228.32 552,531,457.20 732,747,517.29 1,341,168.23 职工福利费 - 83,609,871.72 83,609,871.72 - 社会保险费 - 105,826,876.77 105,826,876.77 - 住房公积金 - 61,407,166.95 61,407,166.95 - 工会经费 3,266,499.51 9,202,498.82 7,000,000.00 5,468,998.33 职工教育经费 10,014,918.09 -3,523,079.74 6,491,838.35 - 辞退福利 182,928,789.31 16,352,356.82 20,783,439.47 178,497,706.66 年金 - 20,268,440.14 20,268,440.14 - 专项奖及劳务费 11,548,685.78 25,057,277.21 25,751,650.83 10,854,312.16 合 计 389,316,121.01 870,732,865.89 1,063,886,801.52 196,162,185.38 根据“韶钢〔2002〕5 号文”，公司距法定退休年龄 5 年的员工可以办理离岗休养，在离岗休养期间公 司需支付内退员工的基本生活费及各项社会保险；公司自 2002 年 10 月起启动实施职工基本医疗保险， 根据韶关市人民政府“韶府办〔2004〕260 号”文，韶关市城镇职工基本医疗保险参保人员最低缴费年 限不得少于 20 年，公司需为离退休前基本医疗保险未缴足 20 年的离退休职工继续缴纳基本医疗保险， 直至缴费年限达到 20 年为止。根据《企业会计准则－职工薪酬》以及深圳证券交易所《上市公司执 行新会计准则备忘录》第 5 号、第 6 号的规定，上述支出属职工辞退福利，应当确认因解除与职工的 劳动关系给予补偿而产生的预计负债并调整留存收益。公司根据上述规定，参考 2003 年至 2008 年韶 关市城镇职工基本工资的变动水平，按 10％的城镇职工基本工资增长比例为基础，计算了 2008 年后 预计应付的职工辞退福利。 1199、 、应 应交 交税 税费 费 项 目 2008.12.31 2007.12.31 未交增值税 107,337,906.90 25,591,224.52 营业税 59,451.95 80,215.54 城市维护建设税 7,517,815.12 1,797,000.81 企业所得税 -16,532,870.68 171,395,869.88 个人所得税 776,319.71 1,387,340.06 教育费附加 3,221,920.77 770,143.20 堤围防护费 3,523,955.96 2,152,157.03 合 计 105,904,499.73 203,173,951.04 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 71 本报告期各项税金执行的税率详见附注三。 2200、 、其 其他 他应 应付 付款 款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 合 计 313,565,638.65 369,095,523.00 —截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年的未偿还款项 411,000.00 元，主要是收取的保证金和押金。 —截至 2008 年 12 月 31 日，公司不存在应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 2211、 、一 一年 年内 内到 到期 期的 的非 非流 流动 动负 负债 债 借款类别 币别 2008.12.31 2007.12.31 备 注 保证借款 人民币 794,500,000.00 159,000,000.00 由广东省韶关钢铁集团有限公司提供保证 信用借款 人民币 - 128,980,000.00 合 计 794,500,000.00 287,980,000.00 2222、 、长 长期 期借 借款 款 借款类别 币别 2008.12.31 2007.12.31 备 注 人民币 3,636,000,000.00 2,074,500,000.00 保证借款 美元 280,218,600.00 （USD41,000,000.00） - 由广东省韶关钢铁集团有限公司 提供保证 信用借款 人民币 - - 合 计 3,916,218,600.00 2,074,500,000.00 2233、 、其 其他 他非 非流 流动 动负 负债 债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 递延收益－技改资金拨款 980,152.68 1,090,076.34 技改资金拨款为公司于 2007 年收到的广东省财政厅下拨的 2006 年省级企业挖潜改造资金以奖代补技 术改造项目资金 1,200,000.00 元，用于公司高炉煤气 3#、4#机组技术改造。根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，本期计入当期损益 109,923.66 元，累积计入损益 219,847.32 元。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 72 2244、 、股 股本 本（ （数 数量 量单 单位 位： ：股 股） ） 本 次 变 动 增 减 （+、-） 项目 2007.12.31 发行 新股 送 股 公积金 转股 债转 股 其他 小 计 2008.12.31 一、未上市流通股 份 法人股 - - - - - - - - 未上市流通股合计 - - - - - - - - 二、已上市流通股 份 1、有限售条件股份 541,523,931 - - - - 18,000 18,000 541,541,931 其中：国家持有股 份 - - - - - - - - 境内法人持有股 份 541,488,000 - - - - - - 541,488,000 高管股 35,931 - - 18,000 18,000 53,931 2、无限售条件股份 1,128,000,479 - - - - -18,000 -18,000 1,127,982,479 人民币普通股 1,128,000,479 - - - - -18,000 -18,000 1,127,982,479 已流通股份合计 1,669,524,410 - - - - - - 1,669,524,410 三、股份总数 1,669,524,410 - - - - - - 1,669,524,410 股本业经广东正中珠江会计师事务所出具广会所验字（2007）第 0702520014 号验资报告验证。 2255、 、资 资本 本公 公积 积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 2,478,553,792.84 - - 2,478,553,792.84 其他资本公积 4,700,000.00 - - 4,700,000.00 合 计 2,483,253,792.84 - - 2,483,253,792.84 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 73 2266、 、盈 盈余 余公 公积 积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 616,255,179.14 - - 616,255,179.14 合 计 616,255,179.14 - - 616,255,179.14 2277、 、未 未分 分配 配利 利润 润 项 目 金 额 期初未分配利润 2,643,659,235.93 本期实现净利润 -1,611,496,599.33 减：提取法定盈余公积 - 应付普通股股利 83,476,220.50 期末未分配利润 948,686,416.10 根据公司 2008 年 4 月 18 日召开的 2007 年度股东大会审议通过的 2007 年度利润分配方案，公司按 2007 年度实现净利润的 10％提取法定盈余公积后，以 2007 年 12 月 31 日总股本 166,952.441 万股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 83,476,220.50 元。 2288、 、营 营业 业收 收入 入及 及营 营业 业成 成本 本 —营业收入、成本分项列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 18,902,076,692.85 19,006,209,344.44 14,790,048,289.50 13,035,863,507.05 其他业务 206,356,780.40 203,209,246.59 171,199,483.59 162,234,937.62 合 计 19,108,433,473.25 19,209,418,591.03 14,961,247,773.09 13,198,098,444.67 —主营业务收入、成本分项列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 钢铁产品 18,404,337,657.10 18,396,554,658.47 14,402,714,585.02 12,744,401,057.06 焦化产品及其他 497,739,035.75 609,654,685.97 387,333,704.48 291,462,449.99 合 计 18,902,076,692.85 19,006,209,344.44 14,790,048,289.50 13,035,863,507.05 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 74 —主营业务收入按地区列示如下： 地区 2008 年度 2007 年度 广东省 14,334,825,360.60 11,043,819,475.42 省外地区 4,100,741,669.77 3,333,594,422.70 境外 466,509,662.48 412,634,391.38 合计 18,902,076,692.85 14,790,048,289.50 —公司对前五名客户销售收入合计 6,866,371,484.79 元，占本期销售收入总额的 36.33%。 2299、 、营 营业 业税 税金 金及 及附 附加 加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 5% 1,021,248.27 - 城市维护建设税 7% 52,780,549.26 55,397,786.75 教育费附加 3% 22,620,235.40 23,741,908.58 合 计 76,422,032.93 79,139,695.33 3300、 、财 财务 务费 费用 用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 468,189,423.33 194,449,643.26 减：利息收入 61,321,572.85 58,227,952.33 汇兑损益 -91,612,994.29 -28,255,660.14 手续费支出 23,592,157.21 8,127,738.31 合 计 338,847,013.40 116,093,769.10 财务费用 2008 年度比 2007 年度增加 222,753,244.30 元，增加幅度为 191.87%，主要原因是公司本年 银行借款较上年大幅增加以及利率上升导致财务费用中的利息支出相应大幅增加。 3311、 、资 资产 产减 减值 值损 损失 失 项 目 2008年度 2007年度 计提坏账准备 -136,258.78 1,003,605.42 计提存货跌价准备 833,758,863.12 14,836,382.71 计提固定资产减值准备 - 149,861,746.68 合 计 833,622,604.34 165,701,734.81 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 75 资产减值损失 2008 年度比 2007 年度增加 667,920,869.53 元，主要原因是从 2008 年 9 月份起，钢材 和原材料价格大幅下跌，公司根据成本与可变现净值孰低原则，按照成本高于可变现净值的金额计提 了存货跌价准备。 3322、 、营 营业 业外 外收 收入 入 项 目 2008 年度 2007 年度 罚款及违约金 5,569,700.70 1,440,473.20 固定资产清理净收益 239,263.53 1,344,784.47 其他 224,923.66 124,494.19 合 计 6,033,887.89 2,909,751.86 营业外收入 2008 年度比 2007 年度增加 3,124,136.03 元，增加 107.37%，主要原因是公司本年因客户 未完成合同采购量而扣取其相应的违约金增加。 3333、 、营 营业 业外 外支 支出 出 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产清理净损失 17,696,204.22 50,479,123.08 罚款支出 - 271.06 合 计 17,696,204.22 50,479,394.14 3344、 、所 所得 得税 税费 费用 用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期应交所得税 10,552,287.06 178,211,592.22 加：本期递延所得税 -214,833,126.46 -55,265,081.14 加：对上期所得税汇算清缴的调整 - -1,114,229.11 减：所得税抵免 - 82,817,626.78 合 计 -204,280,839.40 39,014,655.19 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 76 3355、 、收 收到 到的 的其 其他 他与 与经 经营 营活 活动 动有 有关 关的 的现 现金 金 2008 年度公司收到的其他与经营活动有关的现金为 66,891,273.55 元，主要内容列示如下： 项目 2008 年度 银行存款利息收入 61,321,572.85 3366、 、支 支付 付的 的其 其他 他与 与经 经营 营活 活动 动有 有关 关的 的现 现金 金 2008 年度公司支付其他与经营活动有关的现金为 104,575,445.00 元，主要内容列示如下： 项目 2008 年度 土地租赁费 13,281,239.91 船板钢检验费 50,752,898.57 产品出口费 30,391,705.68 运输费 3,407,929.94 3377、 、支 支付 付的 的其 其他 他与 与筹 筹资 资活 活动 动有 有关 关的 的现 现金 金 2008 年度公司支付其他与筹资活动有关的现金为 60,271,445.75 元，主要内容列示如下： 项目 2008 年度 存入银行用于借款质押的定期存款和保证金存款 18,865,822.83 归还香港公司欠韶钢集团往来款 41,405,622.92 3388、 、现 现金 金流 流量 量表 表的 的补 补充 充资 资料 料 项 目 2008 年度 2007 年度 1. 将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -1,611,496,599.33 827,378,272.00 加：计提的资产减值准备 833,622,604.34 165,701,734.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,042,429,195.08 998,549,362.44 无形资产摊销 7,385,062.33 821,307.64 长期待摊费用的摊销 2,746,128.57 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 17,456,940.69 49,134,338.61 固定资产报废损失 - 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 77 项 目 2008 年度 2007 年度 公允价值变动损失 - 财务费用 467,550,214.41 194,477,958.67 投资损失（减收益） - 递延所得税资产减少 -214,833,126.46 -55,265,081.14 递延所得税负债增加 - 存货的减少（减增加） 671,371,100.87 -1,878,327,954.08 经营性应收项目的减少（减增加） 374,206,695.95 -775,685,295.02 经营性应付项目的增加（减减少） -1,020,512,712.46 609,985,368.52 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 569,925,503.99 136,770,012.45 2. 不涉及现金收支的投资和筹资活动： - 债务转为资本 - 328,404,410.00 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 - 3. 现金及现金等价物净增加情况： 现金及现金等价物的期末余额 661,988,437.88 1,142,154,307.62 减：现金及现金等价物的期初余额 1,142,154,307.62 895,684,519.54 现金及现金等价物净增加额 -480,165,869.74 346,469,788.08 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 78 六 六、 、母 母公 公司 司财 财务 务报 报表 表重 重要 要项 项目 目注 注释 释 11、 、应 应收 收账 账款 款 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 比例% 坏账准备 净 值 一、单项金额重大的应收账款 - - - - - - - - 1 年以内 - - - - - - - - 1-2 年 - - - - - - - - 2-3 年 - - - - - - - - 二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 - - - - - - - - 三、其他不重大应收账款 1,492,848.25 100% 500,270.28 992,577.97 947,292.69 100.00% 283,824.56 663,468.13 1 年以内 547,008.55 36.64% 27,350.43 519,658.12 1,452.99 0.15% 72.65 1,380.34 1-2 年 - - - - - - - - 2-3 年 - - - - 945,839.70 99.85% 283,751.91 662,087.79 3-4 年 945,839.70 63.36% 472,919.85 472,919.85 - - - - 合 计 1,492,848.25 100% 500,270.28 992,577.97 947,292.69 100.00% 283,824.56 663,468.13 —应收账款坏账准备的计提标准详见附注二。 —截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款前五名的欠款单位金额合计 1,492,848.25 元，占应收账款总额的 100.00% —截至 2008 年 12 月 31 日，应收账款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 79 22、 、其 其他 他应 应收 收款 款 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 净 值 金 额 比例% 坏账准备 净 值 一、单项金额重大的其他应收款 4,775,840.65 54.43% 238,792.03 4,537,048.62 8,171,207.52 81.68% 408,560.38 7,762,647.14 1 年以内 4,775,840.65 54.43% 238,792.03 4,537,048.62 8,171,207.52 81.68% 408,560.38 7,762,647.14 二、单项金额不重大但按信用风险特征组合后 该组合的风险较大的其他应收款 - - - - - - - - 三、其他不重大的其他应收款 3,998,473.96 45.57% 334,142.71 3,664,331.25 1,833,079.18 18.32% 108,205.89 1,724,873.29 1 年以内 2,959,735.71 33.73% 147,986.78 2,811,748.93 1,502,040.48 15.01% 75,102.02 1,426,938.46 1-2 年 800,283.00 9.12% 80,028.30 720,254.70 331,038.70 3.31% 33,103.87 297,934.83 2-3 年 65,500.00 0.75% 19,650.00 45,850.00 - - - - 3-4 年 172,955.25 1.98% 86,477.63 86,477.62 - - - - 合 计 8,774,314.61 100% 572,934.74 8,201,379.87 10,004,286.70 100.00% 516,766.27 9,487,520.43 —其他应收款坏账准备的计提标准详见附注二。 —截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中前五名的欠款单位金额合计 6,150,877.08 元，占其他应收款总额的 70.10%。 —截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中不存在应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 —截至 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年以上的其他应收款共 172,955.25 元，为工程项目发生改变、原订购设备迟迟未到货的预付设备款转入。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 80 33、 、长 长期 期投 投资 资 —长期投资分类列示 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 4,085,267.55 - 4,085,267.55 - 长期债权投资 - - - - 合 计 4,085,267.55 - 4,085,267.55 - —长期股权投资 被投资公司名称 投资期限 投资比例 初始投资金额 2007.12.31 本期增加数 本期权益增减数 累计权益增减数 本期减少数 2008.12.31 韶关钢铁（香港）有限公司 - 100% 4,085,267.55 4,085,267.55 - - - - 4,085,267.55 合计 100% 4,085,267.55 4,085,267.55 - - - - 4,085,267.55 44、 、营 营业 业收 收入 入及 及营 营业 业成 成本 本 —营业收入、成本分项列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 主营业务 18,846,680,379.35 19,001,814,253.04 14,766,754,434.87 13,067,508,261.64 其他 206,356,780.40 203,209,246.59 171,199,483.59 162,234,937.62 合 计 19,053,037,159.75 19,205,023,499.63 14,937,953,918.46 13,229,743,199.26 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 81 —主营业务收入、成本分项列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 钢铁产品 18,348,941,343.60 18,392,159,567.07 14,379,420,730.39 12,776,045,811.65 焦化产品及其他 497,739,035.75 609,654,685.97 387,333,704.48 291,462,449.99 合 计 18,846,680,379.35 19,001,814,253.04 14,766,754,434.87 13,067,508,261.64 —主营业务收入按地区列示如下： 地区 2008 年度 2007 年度 广东省 14,334,825,360.60 11,043,819,475.42 省外地区 4,100,741,669.77 3,333,594,422.70 境外 411,113,348.98 389,340,536.75 合计 18,846,680,379.35 14,766,754,434.87 —公司对前五名客户销售收入合计 6,866,371,484.79 元，占本期销售收入总额的 36.43%。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 82 七 七、 、关 关联 联方 方关 关系 系及 及其 其交 交易 易 关 关联 联方 方关 关系 系 — —存 存在 在控 控制 制关 关系 系的 的关 关联 联方 方 企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务 与本公 司关系 经济性质 法定 代表人 组织机 构代码 广东省韶关钢 铁集团有限公 司 广 州 市 荔 湾 区 西 村 西 增 路 内 协和路 10 号 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原 辅材料、零配件及相关技术的进口（按［97］外经贸政审函字第 106 号和 2198 号文经营）。在省政府授权范围内经营国有资产。制造、 加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉 料，建筑材料，工业生产资料（不含金、银、汽车、化学危险品）。 化工产品（危险品凭有效许可证经营），钢铁产品质检，大砝码计量 检定。汽车大修，总成大修。压缩、液化气体供应。普通货运。旅 业、住宿、饮食、酒类和烟草专卖零售、汽油、柴油零售（由取得 相应有效许可证的分支机构经营）。 母公司 有限责任公 司 余子权 191521916 韶关钢铁（香 港）有限公司 香 港 干 诺 道 西 118 号 2205 室 进出口贸易 子公司 有限公司 郭智煌 - 公司的最终控制人是广东省国有资产监督管理委员会。 — —存 存在 在控 控制 制关 关系 系的 的关 关联 联方 方的 的注 注册 册资 资本 本及 及其 其变 变化 化 企业名称 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 广东省韶关钢铁集团有限公司 88,930 万元 - - 88,930 万元 韶关钢铁（香港）有限公司 HKD400 万元 - - HKD400 万元 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 83 — —存 存在 在控 控制 制关 关系 系的 的关 关联 联方 方所 所持 持股 股份 份或 或权 权益 益及 及其 其变 变化 化 2007.12.31 本期增加数 本期减少数 2008.12.31 企业名称 金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例% 金额(万元) 比例% 广东省韶关钢铁集团有限公司 60,551.29 36.27 - - - - 60,551.29 36.27 韶关钢铁（香港）有限公司 HKD400 100.00 - - - - HKD400 100.00 — —不 不存 存在 在控 控制 制关 关系 系但 但有 有重 重大 大影 影响 响的 的关 关联 联方 方 公司名称 与本公司关系 组织机构代码 广东大宝山矿业有限公司 同一控制人 19152157X 广东广业(冶金)集团有限公司 同一控制人 736175022 广州市韶钢港务有限公司 同一控制人 75941540-4 深圳市粤钢松山物流有限公司 韶钢集团参股 30%并对其有重大影响 745183753 根据粤国资规划[2008]78 号文规定，广东大宝山矿业有限公司、广东广业(冶金)集团有限公司产权已于 2008 年 3 月 31 日整体无偿划转至广晟公司，与公 司不再存在关联方关系，涉及以上两公司的关联交易数据仅统计至 2008 年 3 月 31 日。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 84 关 关联 联方 方交 交易 易 — —采 采购 购货 货物 物 2008 年度 2007 年度 企业名称 内 容 金额 占报告期 购货% 金额 占报告期 购货% 广东省韶关钢铁集团有限公司 原材料 134,613,054.22 0.74 191,297,631.90 1.51 广东省韶关钢铁集团有限公司 燃料动力 304,808,258.51 1.68 343,704,645.28 2.71 广东省韶关钢铁集团有限公司 备件 529,697.22 0.00 113,643.00 0.00 广东大宝山矿业有限公司 原材料 50,204,861.09 0.28 213,110,943.58 1.68 广东广业(冶金)集团有限公司 原材料 - - 2,594,271.11 0.02 广东广业(冶金)集团有限公司 备件 840,800.00 0.00 1,343,626.00 0.01 合 计 490,996,671.04 2.70 752,164,760.87 5.93 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 — —销 销售 售货 货物 物 2008 年度 2007 年度 企业名称 内 容 金额 占报告期 销货% 金额 占报告期 销货% 广东省韶关钢铁集团有限公司 钢材 - - 45,511,046.00 0.30 广东省韶关钢铁集团有限公司 副产品 48,730,373.84 0.26 70,325,500.48 0.47 广东省韶关钢铁集团有限公司 原材料 161,846,269.08 0.85 91,684,881.21 0.61 广东省韶关钢铁集团有限公司 燃料动力 259,930,136.37 1.35 264,846,628.53 1.77 广东省韶关钢铁集团有限公司 备件 24,609,574.40 0.13 24,597,396.12 0.17 深圳市粤钢松山物流有限公司 原材料 177,187.30 0.00 6,890.00 0.00 深圳市粤钢松山物流有限公司 燃料动力 - 0.00 8,012.80 0.00 广东大宝山矿业有限公司 副产品 - 0.00 28,751.25 0.00 广东大宝山矿业有限公司 备件 - - 1,462,285.91 0.01 合 计 495,293,540.99 2.59 498,471,392.30 3.33 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 85 — —提 提供 供劳 劳务 务 2008 年度 2007 年度 企业名称 内 容 金额 占报告期 收入% 金额 占报告期 收入% 广东省韶关钢铁集团有限公司 运输费 14,504,471.33 0.08 11,330,656.88 0.08 深圳市粤钢松山物流有限公司 运输费 8,013,976.56 0.04 559,459.12 0.00 广州市韶钢港务有限公司 运输费 2,691,952.79 0.01 - - 合 计 25,210,400.68 0.13 11,890,116.00 0.08 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 — —接 接受 受劳 劳务 务 2008 年度 2007 年度 企业名称 内 容 金额 占报告期 成本% 金额 占报告期 成本% 广东省韶关钢铁集 团有限公司 运杂费 1,151,983.70 0.00 1,160,543.66 0.01 广东省韶关钢铁集 团有限公司 加工费 - - 4,000.00 0.00 广东省韶关钢铁集 团有限公司 规划费 6,415,732.72 0.03 4,285,500.00 0.03 广东省韶关钢铁集 团有限公司 维修费 - - 4,792,094.59 0.04 广东省韶关钢铁集 团有限公司 代理出口包干费 - - 369,042.04 0.00 广东省韶关钢铁集 团有限公司 其他劳务 4,840,566.59 0.03 3,203,244.85 0.02 深圳市粤钢松山物 流有限公司 运杂费 214,442,292.16 1.12 412,715,176.33 3.13 广州市韶钢港务有 限公司 运杂费 158,394,029.63 0.82 合 计 385,244,604.80 2.00 426,529,601.47 3.23 关联方交易的定价政策：双方在参考市场价格的情况下确定的协议价。 — —担 担保 保 公司短期借款余额 3,313,000,000.00 元、一年内到期的长期负债余额 794,500,000.00 元、长期借款余 额 3,916,218,600.00 元由关联方提供担保，具体情况如下： 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 86 借 款 单 位 借款余额（元） 担 保 单 位 中国工商银行韶关市松山支行 885,500,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 广州市白云农村信用合作社联合社 130,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 华夏银行深圳益田支行 300,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 上海浦发银行广州分行锦城支行 600,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 深圳发展银行深圳高新区支行 300,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 兴业银行广州分行五羊支行 498,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 招商银行深圳上步支行 350,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国光大银行广州东风支行 323,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中国银行股份有限公司韶关韶钢支行 585,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 中信银行广州分行 1,260,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 广东发展银行韶关分行营业部 180,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 国家开发银行广东省分行 15,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 建行韶关市分行韶钢支行 940,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 农行韶关分行韶钢支行 1,104,000,000.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 法国巴黎银行（中国）有限公司 553,218,600.00 广东省韶关钢铁集团有限公司 合 计 8,023,718,600.00 — —租 租赁 赁 ——本报告期公司共向广东省韶关钢铁集团有限公司支付土地使用权租用费 1,035 万元，明细列示如 下： ———1998 年 3 月 12 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司烧结厂、焦化厂、炼铁厂、 二轧厂、三轧厂、四轧厂、五轧厂使用的土地及其间道路、公共设施使用的土地共计 930,437 平方米， 每年支付租金 794 万元，租赁期限为 20 年（1998.7.1-2018.6.30）。 ———1998 年 3 月 12 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司六轧厂使用的土地及其间 道路、公共设施使用的土地共计 68,930 平方米，每年支付租金 59 万元，租赁期限为 20 年 （1998.7.1-2018.6.30）。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 87 ———2001 年 6 月 1 日公司与韶钢集团签订《土地租赁协议》，租用公司供应、原料部门使用的土 地及其间道路、公共设施使用的土地共计 120,375.00 平方米，每年支付租金 103 万元，租赁期限为 20 年（2001.1.1-2020.12.31）。 ———根据 2001 年 6 月 1 日公司与韶钢集团签订的《土地租赁协议》，自公司完成对韶钢集团热电 厂的收购并办理产权过户手续之日(2002 年 8 月 1 日)起，租用热电厂使用的土地及其间道路、公共设 施使用的土地共计 92,419.64 平方米，每年支付租金 79 万元，租赁期限为 20 年（2002.8.1-2022.7.31）。 ——本报告期公司共向韶钢集团支付固定资产租赁费 1,926.87 万元，明细列示如下： ———公司与韶钢集团签订《资产租赁协议》，公司续租韶钢集团动力厂、焙烧厂、机修厂的资产， 本年支付租金 1,926.87 万元，租赁期限为 1 年（2008.1.1-2008.12.31）。 — —工 工程 程购 购建 建 2008 年度工程项目本期发生额中的 331,827,872.66 元是由广东省韶关钢铁集团有限公司购建，明细如 下： 工程项目名称 关联交易金额 第三炼钢厂 VD 项目改造 11,735.00 二轧厂工艺设备技术改造 6,772,642.59 技术研究中心试场 8,801,150.24 原料厂 25 号转运站改造 186,865.63 1 万 t/年次氧化锌生产线改造 100,000.00 焙烧厂石灰烧窑烟气除尘改造 2,512,159.00 烧结厂烧结脱硫改造 1,811,849.00 炉料优化改建项目(球团) 460,191.18 炉料优化改建项目(球团) 858,909.45 工厂站增设火车自动取样设施 1,596,060.33 物资计量、监控、治安防控系统 16,914,876.50 物资计量、监控、治安防控系统 3,956,571.67 焦化厂 4.3m 焦炉干熄焦工程 26,010.00 炉料优化改建项目(球团)原料厂配套改造工程 605,272.00 炉料优化之烧结矿生产改建工程(6#烧结机) 6,905,319.56 焦化厂火车卸煤线生产隐患整改工程 2,003,623.53 焙烧厂石灰窑工程 164,722.00 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 88 工程项目名称 关联交易金额 一钢厂清洁生产、节能降耗改建工程(小转炉改造) 11,603,923.46 三轧四轧线材生产线产品升级技术改造 1,412,000.00 三轧四轧线材生产线产品升级技术改造配套工程 2,566,702.13 热轧板带工程 21,470,874.44 技术质量部实验室通风系统改造 21,000.00 三钢厂办公楼 120,000.00 韶钢钢渣处理生产线工程 13,643,320.02 第三炼钢厂完善配套改造工程 79,635,062.00 8#高炉干法布袋除尘 9,371,538.00 高炉鼓风机站工程 66,916.00 铁前公辅助配套工程 86,461,786.00 宽板厂钢板精整及热处理工艺技术改造工程 37,293,121.93 煤气回收技术改造工程 4,458,100.00 第二空压站技术改造工程 6,261,902.00 外电网技术改造 28,669.00 “十一.五”板坯库改造 3,725,000.00 合计 331,827,872.66 工程购建的定价政策：建筑安装工程材料价格按照韶关市建设工程造价管理站、建设工程造价咨询有 限公司颁发的《韶关建筑经济资料》中的材料预算价格确定（材料品种缺项部分参照市场价格确定）； 工程造价按照省、市等造价管理部门颁布的预算定额确定；其他工程物资价格参照市场采购价格确定。 关 关联 联方 方往 往来 来款 款项 项余 余额 额 期末余额 占全部应收（付） 款项余额比重% 项 目 2008.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2007.12.31 其他应收款 —广东省韶关钢铁集团有限公司 72,051.23 - 0.72 - —广州市韶钢港务有限公司 1,602,524.78 - 16.02 - 应付账款 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 89 期末余额 占全部应收（付） 款项余额比重% 项 目 2008.12.31 2007.12.31 2008.12.31 2007.12.31 —广东省韶关钢铁集团有限公司 226,462.62 250,500.00 0.05 0.02 —深圳粤钢松山物流有限公司 - - - - —广东广业(冶金)集团有限公司 - 1,350.05 - 0.00 —广东大宝山矿业有限公司 - 4,471,523.06 - 0.37 应付票据 —广东广业(冶金)集团有限公司 - - - - —广东大宝山矿业有限公司 - 35,000,000.00 - 5.53 其他应付款 —广东省韶关钢铁集团有限公司 - 40,905,622.69 - 9.11 八 八、 、或 或有 有事 事项 项 本报告期内，公司不存在需披露的或有事项。 九 九、 、重 重大 大承 承诺 诺事 事项 项 本报告期内，公司不存在需披露的重大承诺事项。 十 十、 、资 资产 产负 负债 债表 表日 日后 后非 非调 调整 整事 事项 项 本报告期内，公司不存在需披露的资产负债表日后非调整事项。 十 十一 一、 、其 其他 他重 重要 要事 事项 项 2006 年 3 月，经广东省地税局“粤地税直发[2006]20 号文”批复，公司 2005 年度技改项目国产设备投 资应抵免的投资额 25,056,260.40 元，可从公司 2005 年比 2004 年新增的企业所得税中抵免，不足抵 免部分可用以后年度比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，抵免的期限最长不超过五 年。截至 2008 年 12 月 31 日，此项所得税抵免额尚未能动用。 十二、补充资料 1、非经常性损益项目 项 目 2008 年度 非流动资产处置损益 -17,696,204.22 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 90 计入当期损益的政府补助 224,923.66 除上述各项之外的其他营业外收支净额 5,808,964.23 其他 316,712.82 小计 -11,345,603.51 减：企业所得税影响数 -1,701,840.53 非经常性损益净额 -9,643,762.98 2、收益指标计算 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面 摊薄 加权 平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -28.25% -24.55% -0.97 -0.97 2008 年 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -28.08% -24.40% -0.96 -0.96 （1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率＝P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期 期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益计算公式如下： 基本每股收益＝P÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 91 发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益计算公式如下： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋S1 ＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 92 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）2008 年在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿； （四）公司章程等。 董事长： 余子权 广东韶钢松山股份有限公司 二○○九年四月二十日 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 93 资产负债表 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民 币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1,185,186,478.98 1,051,393,016.96 1,646,486,525.89 1,503,383,541.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 723,787,990.36 723,787,990.36 956,612,050.50 956,612,050.50 应收账款 2,813,238.65 992,577.97 10,273,894.42 663,468.13 预付款项 607,289,424.96 607,289,424.96 757,424,370.83 757,424,370.83 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 9,268,987.89 8,201,379.87 9,059,790.05 9,487,520.43 买入返售金融资产 存货 2,622,554,022.04 2,622,554,022.04 4,127,683,986.03 4,139,602,153.22 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 5,150,900,142.88 5,014,218,412.16 7,507,540,617.72 7,367,173,104.86 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 - 4,085,267.55 4,085,267.55 投资性房地产 固定资产 9,347,850,625.79 9,347,749,626.57 7,480,055,000.13 7,479,981,572.59 在建工程 2,050,805,183.66 2,050,805,183.66 1,514,508,174.25 1,514,508,174.25 工程物资 16,969,964.40 16,969,964.40 14,798,307.71 14,798,307.71 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 320,042,304.73 320,042,304.73 160,021,871.70 160,021,871.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 18,313,185.78 18,313,185.78 递延所得税资产 376,275,668.87 376,275,668.87 161,442,542.41 158,463,000.61 其他非流动资产 非流动资产合计 12,130,256,933.23 12,134,241,201.56 9,330,825,896.20 9,331,858,194.41 资产总计 17,281,157,076.11 17,148,459,613.72 16,838,366,513.92 16,699,031,299.27 流动负债： 短期借款 4,471,219,679.83 4,471,219,679.83 3,525,392,024.81 3,525,392,024.81 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 94 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 670,591,853.54 670,591,853.54 632,726,258.84 632,726,258.84 应付账款 463,473,067.20 455,254,400.86 1,274,577,113.42 1,273,729,328.09 预收款项 614,500,631.23 614,500,631.23 660,036,630.58 660,036,630.58 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 196,162,185.38 196,162,185.38 389,316,121.01 389,316,121.01 应交税费 105,904,499.73 107,437,370.41 203,173,951.04 185,706,478.20 应付利息 29,572,239.49 29,572,239.49 14,612,264.11 14,612,264.11 应付股利 其他应付款 313,565,638.65 313,565,638.40 369,095,523.00 328,189,899.83 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 794,500,000.00 794,500,000.00 287,980,000.00 287,980,000.00 其他流动负债 流动负债合计 7,659,489,795.05 7,652,803,999.14 7,356,909,886.81 7,297,689,005.47 非流动负债： 长期借款 3,916,218,600.00 3,916,218,600.00 2,074,500,000.00 2,074,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 980,152.68 980,152.68 1,090,076.34 1,090,076.34 非流动负债合计 3,917,198,752.68 3,917,198,752.68 2,075,590,076.34 2,075,590,076.34 负债合计 11,576,688,547.73 11,570,002,751.82 9,432,499,963.15 9,373,279,081.81 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 1,669,524,410.00 1,669,524,410.00 1,669,524,410.00 1,669,524,410.00 资本公积 2,483,253,792.84 2,483,253,792.84 2,483,253,792.84 2,483,253,792.84 减：库存股 盈余公积 616,255,179.14 616,255,179.14 616,255,179.14 616,255,179.14 一般风险准备 未分配利润 948,686,416.10 809,423,479.92 2,643,659,235.93 2,556,718,835.48 外币报表折算差额 -13,251,269.70 -6,826,067.14 归属于母公司所有者权益 合计 5,704,468,528.38 5,578,456,861.90 7,405,866,550.77 7,325,752,217.46 少数股东权益 所有者权益合计 5,704,468,528.38 5,578,456,861.90 7,405,866,550.77 7,325,752,217.46 负债和所有者权益总计 17,281,157,076.11 17,148,459,613.72 16,838,366,513.92 16,699,031,299.27 法定代表人：余子权 主管会计工作负责人：刘意 会计机构负责人：刘树生 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 95 利润表 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币） 元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 19,108,433,473.25 19,053,037,159.75 14,961,247,773.09 14,937,953,918.46 其中：营业收入 19,108,433,473.25 19,053,037,159.75 14,961,247,773.09 14,937,953,918.46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 20,912,548,595.65 20,923,006,646.74 14,047,285,203.62 14,076,939,717.16 其中：营业成本 19,209,418,591.03 19,205,023,499.63 13,198,098,444.67 13,229,743,199.26 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 76,422,032.93 76,422,032.93 79,139,695.33 79,139,695.33 销售费用 45,725,950.80 45,725,950.80 40,542,503.69 40,542,503.69 管理费用 408,512,403.15 403,941,728.82 447,709,056.02 443,473,248.49 财务费用 338,847,013.40 338,343,998.56 116,093,769.10 118,793,865.46 资产减值损失 833,622,604.34 853,549,436.00 165,701,734.81 165,247,204.93 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -1,804,115,122.40 -1,869,969,486.99 913,962,569.47 861,014,201.30 加：营业外收入 6,033,887.89 6,033,887.89 2,909,751.86 2,909,751.86 减：营业外支出 17,696,204.22 17,696,204.22 50,479,394.14 50,479,394.14 其中：非流动资产处置 损失 17,696,204.22 17,696,204.22 50,479,123.08 50,479,123.08 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） -1,815,777,438.73 -1,881,631,803.32 866,392,927.19 813,444,559.02 减：所得税费用 -204,280,839.40 -217,812,668.26 39,014,655.19 31,041,537.05 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） -1,611,496,599.33 -1,663,819,135.06 827,378,272.00 782,403,021.97 归属于母公司所有者 -1,611,496,599.33 -1,663,819,135.06 827,378,272.00 782,403,021.97 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 96 的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.9652 -0.9966 0.5927 0.5605 （二）稀释每股收益 -0.9652 -0.9966 0.5927 0.5605 法定代表人：余子权 主管会计工作负责人：刘意 会计机构负责人：刘树生 现金流量表 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币） 元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 22,725,180,279.95 22,482,553,294.73 16,749,058,901.51 16,909,597,144.91 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 66,891,273.55 63,704,269.58 59,743,162.23 53,839,897.86 经营活动现金流入 小计 22,792,071,553.50 22,546,257,564.31 16,808,802,063.74 16,963,437,042.77 购买商品、接受劳务支 付的现金 20,048,641,651.07 19,880,186,313.72 14,690,342,233.98 14,756,582,114.50 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 97 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 1,063,886,801.52 1,061,533,582.26 864,722,898.06 863,652,798.16 支付的各项税费 1,005,042,151.92 977,358,463.22 1,052,483,569.62 1,052,483,569.62 支付其他与经营活动 有关的现金 104,575,445.00 96,700,074.61 64,483,349.63 59,461,076.89 经营活动现金流出 小计 22,222,146,049.51 22,015,778,433.81 16,672,032,051.29 16,732,179,559.17 经营活动产生的 现金流量净额 569,925,503.99 530,479,130.50 136,770,012.45 231,257,483.60 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 20,086,946.96 20,086,946.96 10,198,842.51 10,198,842.51 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 4,700,000.00 4,700,000.00 投资活动现金流入 小计 20,086,946.96 20,086,946.96 14,898,842.51 14,898,842.51 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 3,588,126,013.02 3,588,073,387.56 2,292,715,474.06 2,292,632,543.38 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 3,588,126,013.02 3,588,073,387.56 2,292,715,474.06 2,292,632,543.38 投资活动产生的 现金流量净额 -3,568,039,066.06 -3,567,986,440.60 -2,277,816,631.55 -2,277,733,700.87 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 10,949,930,252.82 10,949,930,252.82 6,048,343,753.78 6,048,343,753.78 发行债券收到的现金 115,000.00 115,000.00 1,504,916,099.34 1,504,916,099.34 收到其他与筹资活动 - 40,905,623.17 - 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 98 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 10,950,045,252.82 10,950,045,252.82 7,594,165,476.29 7,553,259,853.12 偿还债务支付的现金 7,655,863,997.80 7,655,863,997.80 4,582,676,148.51 4,582,676,148.51 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 709,536,914.38 708,664,469.71 308,764,221.84 307,470,716.32 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 60,271,445.75 18,865,822.83 315,208,698.76 315,208,698.76 筹资活动现金流出 小计 8,425,672,357.93 8,383,394,290.34 5,206,649,069.11 5,205,355,563.59 筹资活动产生的 现金流量净额 2,524,372,894.89 2,566,650,962.48 2,387,516,407.18 2,347,904,289.53 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 -6,425,202.56 五、现金及现金等价物净增 加额 -480,165,869.74 -470,856,347.62 246,469,788.08 301,428,072.26 加：期初现金及现金等 价物余额 1,142,154,307.62 999,051,323.48 895,684,519.54 697,623,251.22 六、期末现金及现金等价物 余额 661,988,437.88 528,194,975.86 1,142,154,307.62 999,051,323.48 法定代表人：余子权 主管会计工作负责人：刘意 会计机构负责人：刘树生 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 99 合并所有者权益变动表 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 2008.12.31 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算 差额 少 数 股 东 权 益 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,669,524,410.00 2,483,253,792.84 616,255,179.14 2,643,659,235.93 -6,826,067.14 - 7,405,866,550.77 加：会计政策变更 - 前期差错更 正 - 二、本年年初余额 1,669,524,410.00 2,483,253,792.84 616,255,179.14 2,643,659,235.93 -6,826,067.14 - 7,405,866,550.77 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 号填列） - - - -1,694,972,819.83 -6,425,202.56 - -1,701,398,022.39 （一）净利润 -1,611,496,599.33 -1,611,496,599.33 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 - - - - -6,425,202.56 - -6,425,202.56 1.可供出售金融 资产公允价值变 动净额 - 2.权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 - 3.与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 - 4.其他 -6,425,202.56 -6,425,202.56 上述（一）和（二） 小计 - - - -1,611,496,599.33 -6,425,202.56 - -1,617,921,801.89 （三）所有者投入 和减少资本 - - - - - - 1.所有者投入资 本 - 2.股份支付计入 所有者权益的金 额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - -83,476,220.50 - - -83,476,220.50 1．提取盈余公积 - - 2.提取一般风险 - 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 100 准备 3.对所有者（或股 东）的分配 -83,476,220.50 -83,476,220.50 4.其他 - （五）所有者权益 内部结转 - - - - - - - 1.资本公积转增 资本（或股本） - 2.盈余公积转增 资本（或股本） - 3.盈余公积弥补 亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 1,669,524,410.00 2,483,253,792.84 616,255,179.14 948,686,416.10 -13,251,269.70 - 5,704,468,528.38 法定代表人：余子权 主管会计工作负责人：刘意 会计机构负责人：刘树生 合并所有者权益变动表 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币） 元 2007.12.31 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折 算差额 少数 股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,341,120,000.00 1,396,490,542.03 538,014,876.94 1,961,577,266.13 -1,400,779.00 - 5,235,801,906.10 加：会计政策变更 - 前期差错更 正 - 二、本年年初余额 1,341,120,000.00 1,396,490,542.03 538,014,876.94 1,961,577,266.13 -1,400,779.00 - 5,235,801,906.10 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 号填列） 328,404,410.00 1,086,763,250.81 78,240,302.20 682,081,969.80 -5,425,288.14 - 2,170,064,644.67 （一）净利润 827,378,272.00 827,378,272.00 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 - -88,681,077.33 - - -5,425,288.14 - -94,106,365.47 1.可供出售金融 资产公允价值变 动净额 - 2.权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 - 3.与计入所有者 - 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 101 权益项目相关的 所得税影响 4.其他 -88,681,077.33 -5,425,288.14 -94,106,365.47 上述（一）和（二） 小计 - -88,681,077.33 - 827,378,272.00 -5,425,288.14 - 733,271,906.53 （三）所有者投入 和减少资本 328,404,410.00 1,175,444,328.14 - - - - 1,503,848,738.14 1.所有者投入资 本 328,404,410.00 1,175,444,328.14 1,503,848,738.14 2.股份支付计入 所有者权益的金 额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - 78,240,302.20 -145,296,302.20 - - -67,056,000.00 1．提取盈余公积 78,240,302.20 -78,240,302.20 - 2.提取一般风险 准备 - 3.对所有者（或股 东）的分配 -67,056,000.00 -67,056,000.00 4.其他 - （五）所有者权益 内部结转 - - - - - - - 1.资本公积转增 资本（或股本） - 2.盈余公积转增 资本（或股本） - 3.盈余公积弥补 亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 1,669,524,410.00 2,483,253,792.84 616,255,179.14 2,643,659,235.93 -6,826,067.14 - 7,405,866,550.77 法定代表人：余子权 主管会计工作负责人：刘意 会计机构负责人：刘树生 所有者权益变动表 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 2008.12.31 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,669,524,410.00 2,483,253,792.84 616,255,179.14 2,556,718,835.48 7,325,752,217.46 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 102 二、本年年初余额 1,669,524,410.00 2,483,253,792.84 616,255,179.14 2,556,718,835.48 7,325,752,217.46 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） - - - -1,747,295,355.56 -1,747,295,355.56 （一）净利润 -1,663,819,135.06 -1,663,819,135.06 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 - - - - - 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 - 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 - 3.与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 - 4.其他 - 上述（一）和（二）小计 - - - -1,663,819,135.06 -1,663,819,135.06 （三）所有者投入和减少 资本 - - - - - 1.所有者投入资本 - 2.股份支付计入所有者权 益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - - -83,476,220.50 -83,476,220.50 1．提取盈余公积 - - 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者（或股东）的 分配 -83,476,220.50 -83,476,220.50 4.其他 - （五）所有者权益内部结 转 - - - - - 1.资本公积转增资本（或 股本） - 2.盈余公积转增资本（或 股本） - 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 1,669,524,410.00 2,483,253,792.84 616,255,179.14 809,423,479.92 5,578,456,861.90 法定代表人：余子权 主管会计工作负责人：刘意 会计机构负责人：刘树生 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 103 所有者权益变动表 编制单位：广东韶钢松山股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 2007.12.31 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 1,341,120,000.00 1,396,490,542.03 538,014,876.94 1,919,612,115.71 5,195,237,534.68 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 1,341,120,000.00 1,396,490,542.03 538,014,876.94 1,919,612,115.71 5,195,237,534.68 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） 328,404,410.00 1,086,763,250.81 78,240,302.20 637,106,719.77 2,130,514,682.78 （一）净利润 782,403,021.97 782,403,021.97 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 - -88,681,077.33 - - -88,681,077.33 1.可供出售金融资产公允 价值变动净额 - 2.权益法下被投资单位其 他所有者权益变动的影响 - 3.与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 - 4.其他 -88,681,077.33 -88,681,077.33 上述（一）和（二）小计 - -88,681,077.33 - 782,403,021.97 693,721,944.64 （三）所有者投入和减少 资本 328,404,410.00 1,175,444,328.14 - - 1,503,848,738.14 1.所有者投入资本 328,404,410.00 1,175,444,328.14 1,503,848,738.14 2.股份支付计入所有者权 益的金额 - 3.其他 - （四）利润分配 - - 78,240,302.20 -145,296,302.20 -67,056,000.00 1．提取盈余公积 78,240,302.20 -78,240,302.20 - 2.提取一般风险准备 - 3.对所有者（或股东）的 分配 -67,056,000.00 -67,056,000.00 4.其他 - （五）所有者权益内部结 转 - - - - - 1.资本公积转增资本（或 股本） - 2.盈余公积转增资本（或 股本） - 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2008 年度报告正本 104 3.盈余公积弥补亏损 - 4.其他 - 四、本年年末余额 1,669,524,410.00 2,483,253,792.84 616,255,179.14 2,556,718,835.48 7,325,752,217.46 法定代表人：余子权 主管会计工作负责人：刘意 会计机构负责人：刘树生