000712_2008_锦龙股份_2008年年度报告_2009-04-15.txt

广东锦龙发展股份有限公司 二○ ○ 八年年度报告 二○ ○ 九年四月十五日 目 录 第一节 重要提示⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 1 第二节 公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 2 第三节 会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 第四节 股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 第六节 公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 第七节 股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 第八节 董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 19 第九节 监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 29 第十节 重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 31 第十一节 财务会计报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 37 第十二节 备查文件⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 38 -1- 第一节 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 所有董事均出席公司第四届董事会第三十一次会议。 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 公司董事长杨志茂先生、财务总监谭永富先生、财务部经理余敏 冰女士声明：保证年度报告中财务会计报告真实、完整。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 董事长签名： 二○ ○ 九年四月十五日 -2- 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：广东锦龙发展股份有限公司 公司法定英文名称：Guangdong Golden Dragon Development Inc. 二、公司法定代表人：杨志茂 三、公司董事会秘书：张丹丹 证券事务代表：王子刚 地址：广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦 电话：0763-3369393 传真：0763-3362693 电子信箱：zqsw@ 四、公司地址 公司注册地址：广东省清远市经济开发试验区 2 号区内 公司办公地址：广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦 邮政编码：511518 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：zqsw@ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》（自 2008 年 7 月 1 日起新增） 登载公司年报的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：锦龙股份 股票代码：000712 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期：本公司于 2001 年 7 月 16 日变更公 司名称为广东锦龙发展股份有限公司，于 2001 年 12 月 21 日变更经营范围为“ 染 织、化纤长丝生产、房地产开发” ，于 2004 年 11 月 15 日变更经营范围为“ 实 业投资、房地产开发” 。 2、企业法人营业执照注册号：440000000021235 3、税务登记号码：441801617971800 4、公司聘请会计师事务所名称：广东大华德律会计师事务所 办公地址：广东省深圳市滨河大道 5022 号联合广场 -3- 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据摘要 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （%） 调整前 调整后 营业收入 86,698,905.76 255,960,139.88 -66.13 251,398,853.47 251,398,853.47 利润总额 30,343,265.86 85,261,566.13 -64.41 7,681,208.98 31,771,399.92 归属于上市公司股东 的净利润 21,346,510.49 85,741,550.31 -75.10 7,275,419.98 30,767,438.57 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -44,380,890.74 -56,243,111.32 21.09 -53,295,983.16 -29,890,586.42 经营活动产生的现金 流量净额 154,961,872.07 93,380,816.89 65.95 -72,858,449.87 -72,858,449.87 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（%） 调整前 调整后 总资产 1,125,849,031.93 1,271,526,491.36 -11.46 1,312,927,426.56 1,337,853,028.94 所有者权益（或股东 权益） 520,847,945.25 499,501,434.76 4.27 437,333,639.49 413,759,884.45 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减 （%） 调整前 调整后 基本每股收益 0.07 0.28 -75.00 0.02 0.101 稀释每股收益 0.07 0.28 -75.00 0.02 0.101 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 -0.15 -0.18 16.67 -0.17 -0.10 全面摊薄净资产收益率 4.10 17.17 减少了 13.07 个百分点 1.66 7.44 加权平均净资产收益率 4.18 18.78 减少了 14.60 个百分点 1.67 6.86 扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率 -8.52 -11.26 增加了 2.74 个百分点 -12.21 -7.22 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 -9.30 -14.58 增加了 5.28 个百分点 -13.14 -7.15 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.51 0.31 64.52 -0.2391 -0.2391 2006 年末 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末 增减（%） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每 股净资产 1.71 1.64 4.27 1.44 1.36 -4- 三、扣除非经常性损益的项目和涉及金额（单位：元） 项 目 2008 年 2007 年 非经常性损益项目： 项目 1：以前年度已经计提各项减值准备的转回 4,087,261.75 项目 2：处置短期投资产生的损益 项目 3：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无 形资产、其他长期资产产生的损益 62,869,142.87 141,717,378.12 项目 4：其他各项营业外收入、支出 3,826,860.28 1,625,589.24 税前非经常性损益合计 70,783,264.90 143,342,967.36 减：非经常性损益的所得税影响数 4,795,295.18 2,027,090.22 非经常性损益少数股东所占份额 260,568.49 -668,784.49 税后非经常性损益 65,727,401.23 141,984,661.63 四、本年度利润表附表 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》要求计 算净资产收益率和每股收益： 2008 年度 2007 年度 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 净利润 4.10 4.18 0.07 0.07 17.17 18.78 0.28 0.28 扣除非经常性损 益后的净利润 -8.52 -9.30 -0.15 -0.15 -11.26 -14.58 -0.18 -0.18 五、本年度股东权益变化情况 单位：元 项目 股 本 资本公积金 盈余公积 未分配利润 合 计 期初数 304,623,048.00 6,189,717.24 61,976,605.38 126,712,064.14 499,501,434.76 本期增加 21,346,510.49 21,346,510.49 本期减少 期末数 304,623,048.00 6,189,717.24 61,976,605.38 148,058,574.63 520,847,945.25 注：本期增加系本年净利润转入。 -5- 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 注：有限售条件股份减少的原因是由于东莞市荣富实业有限公司于 2008 年 4 月办理了 7500000 股有限售条件流通股的解禁手续，东莞市锦麟实业有限公司 于 2008 年 5 月办理了 15231152 股有限售条件流通股的解禁手续。 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 其他原因 限售股的变化 年末 限售股数 限售原因 解除限售 日期 东莞市新世纪科 教拓展有限公司 90655732 -9977048 80678684 股 权 分 置 改 革限售股份 东莞市荣富 实业有限公司 47968840 7500000 +15418428 55887268 股 权 分 置 改 革限售股份 2008年4月 东莞市锦麟 实业有限公司 34211560 15231152 -5441380 13539028 股 权 分 置 改 革限售股份 2008年4月 岳鸿军 45000 45000 董事持股 合计 172881132 22731152 150149980 注：其他原因限售股的变化为东莞市荣富实业有限公司于2008年5月和2008 年 6 月分别收回了公司股权分置改革时为东莞市锦麟实业有限公司和东莞市新 世纪科教拓展有限公司所垫付的股权分置改革对价。 本次变动前 本年变动增减(+,-) 本次变动后 数量(股) 比例(%) 配股 公积金 转股 限售股解 限 高管股限 售锁定 小计 数量（股） 比例 （%） 一、有限售条件流通股份 172881132 56.75 -22731152 -22731152 150149980 49.29 1、境内法人持有股份 172836132 56.74 -22731152 -22731152 150104980 49.28 2、境内自然人持有股份 45000 0.01 45000 0.01 二、无限售条件流通股份 131741916 43.25 22731152 22731152 154473068 50.71 1、人民币普通股 131741916 43.25 22731152 22731152 22731152 50.71 三、股份总数 304623048 100 304623048 100 -6- 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会[证监发字（1997）087、088 号]文批准，公司于 97 年 3 月 25-26 日采取“ 全额预缴、比例配售” 的形式在广州、清远两地定点发行 A 股， 发行总流通股 1670.7 万股（其中：职工股 167.07 万股），每股发行价 7.38 元， 社会公众股 1503.63 万股于 97 年 4 月 15 日在深交所上市交易，同年 10 月 23 日 公司职工股上市交易。 2、到报告期末为止的前三年内本公司没有存在股票及衍生证券发行的情形。 3、截止报告期末，公司没有存在内部职工股的情形。 三、股东情况介绍(截至 2008 年 12 月 31 日) （一）报告期末公司股东总数为 34660 户。 （二）前 10 名股东的持股情况 序号 股东名称 年末持股数 （股） 比例（%） 年度增减 股份类别 质押冻结股 份数量（股） 1 东莞市新世纪科教拓展有限公司 80678684 26.48 -9977048 有限售条件的 流通股 80630000 2 东莞市荣富实业有限公司 56737788 18.63 8768948 其中有限售条 件的流通股 55887268 股，流 通股 850520 股 48099992 3 东莞市锦麟实业有限公司 21647674 7.11 -12563886 其中有限售条 件的流通股 13539028 股，流 通股8108646股 13500000 4 王迺琪 1337525 0.44 不详 流通股 5 刘穗龙 1083410 0.36 不详 流通股 6 邵月嫦 932093 0.31 不详 流通股 7 张秀英 835565 0.27 不详 流通股 8 黄锦湖 809800 0.27 不详 流通股 9 林志勇 788800 0.26 不详 流通股 10 周新园 767188 0.25 -61700 流通股 注： 1、东莞市新世纪科教拓展有限公司将所持公司限售流通股 3300 万股（占总 股本的 10.83%）质押给东莞市农村信用合作联社凤岗信用社。东莞市新世纪科 教拓展有限公司将所持公司限售流通股 4763 万股（占总股本的 15.63%）质押给 东莞信托有限公司。（该两项质押本公司法人股占总股本 26.46%） 东莞市荣富实业有限公司将所持有的本公司限售流通股 9,199,992 股（占总 股本的 3.02%）质押给光大银行深圳罗湖支行；东莞市荣富实业有限公司将所持 公司限售流通股 3490 万股（占总股本的 11.453%）质押给东莞信托有限公司； 东莞市荣富实业有限公司将所持公司限售流通股 400 万股（占总股本的 1.31%） 质押给深圳发展银行信源支行（该三项质押本公司法人股占总股本 15.79%）。 东莞市锦麟实业有限公司将所持公司限售流通股 1350 万股（占总股本的 4.43%）质押给东莞信托有限公司。 -7- 2、截止至本报告期末，根据公司已知的资料，未发现本公司前十名股东之间 存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致 行动人。 （三）公司前十名流通股东持股情况 序号 股东名称 年末持有流通股数量 种类 1 东莞市锦麟实业有限公司 8108646 A股 2 王迺琪 1337525 A股 3 刘穗龙 1083410 A股 4 邵月嫦 932093 A股 5 东莞市荣富实业有限公司 850520 A股 6 张秀英 835565 A股 7 黄锦湖 809800 A股 8 林志勇 788800 A 股 9 周新园 767188 A 股 10 许国端 700000 A 股 注：东莞市荣富实业有限公司和东莞市锦麟实业有限公司不存在关联关系， 也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。本公司 未知前十名其他流通股股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （四）公司控股股东情况 东莞市新世纪科教拓展有限公司，1997 年 1 月 14 日成立，注册资本：壹亿 伍仟万元，法定代表人：朱凤廉，股权结构：杨志茂占 80%,朱凤廉占 20%，主要 业务为科教投资、实业投资等。 （五）公司实际控制人情况 杨志茂，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近工作简历见本年度 报告第五节。 （六）公司与实际控制人之间的产权及控股关系的方框图 杨志茂（自然人） 80% 东莞市新世纪科教拓展有限公司 26.48% 广东锦龙发展股份有限公司 -8- （七）其他持股 10%以上的法人股东情况 东莞市荣富实业有限公司，2000 年 8 月 15 日成立，注册资本：壹亿捌仟壹 佰万元，法定代表人：邓照祥，主要业务为实业项目投资。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年度末持 股数 杨志茂 男 46 董事长 2006.06.30-2009.06 0 朱凤廉 女 45 董事、总经理 2006.06.30-2009.06 0 邓照祥 男 56 董 事 2006.06.30-2009.06 0 邓志强 男 59 董事、副总经理 2008.06 -2009.06 0 陈建深 男 35 董 事 2006.06.30-2009.06 0 岳鸿军 男 46 董 事 2006.06.30-2009.06 45000 黄伟成 男 54 独立董事 2006.06.30-2009.06 0 刘 平 男 46 独立董事 2008.06.30-2009.06 0 姚作为 男 45 独立董事 2008.06.30-2009.06 0 禤振生 男 40 监事会主席 2006.06.30-2009.06 0 李炽兰 女 34 监 事 2007.06.30-2009.06 0 郑 奕 女 42 监 事 2006.06 -2009.06 0 黄元华 男 53 副总经理 2006.06.30-2009.06 0 董事会秘书 2006.08.23-2009.06 0 张丹丹 女 40 副总经理 2007.10.26-2009.06 0 张海梅 女 42 总经理助理 2008.06.06-2009.06 0 谭永富 男 46 财务总监 2006.06.30-2009.06 0 董事、监事在股东单位任职情况如下： 董事邓照祥先生任东莞市荣富实业有限公司董事长；董事陈建深先生任东莞 市锦麟实业有限公司总经理；监事会主席禤振生先生任东莞市新世纪科教拓展有 限公司财务总监。 二、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作简历 董事：杨志茂，男，46 岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限公 司董事长；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公 司第四届董事会董事长。 -9- 董事、总经理：朱凤廉，女，45 岁，本科学历，曾任东莞市新世纪英才学 校执行董事；现任东莞市新世纪英才学校董事长，东莞市新世纪科教拓展有限公 司董事，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事、公司总经理。 董事：邓照祥，男，56 岁，曾任东莞市合智贸易有限公司总经理；现任东 莞市荣富实业有限公司董事长，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会董事。 董事：陈建深，男，35 岁，大专学历，曾任无锡侨东纸制品印刷有限公司 总经理；现任东莞市锦麟实业有限公司总经理，广东锦龙发展股份有限公司第四 届董事会董事。 董事、副总经理：邓志强，男，59 岁，大专学历，曾任广东金泰企业集团 公司副总经理、广东金泰发展股份有限公司总经理、广东锦龙发展股份有限公司 监事、清远冠富化纤厂有限公司总经理；现任广东锦龙发展股份有限公司第四届 董事会董事、副总经理。 董事：岳鸿军，男，46 岁，工商管理硕士，曾任深圳新亚洲实业发展有限 公司、香港新亚洲集团副总经理；现任广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会 董事。 独立董事：黄伟成，男，54 岁，工商管理硕士，高级会计师，曾任羊城会 计师事务所副总经理；现任广东羊城会计师事务所有限公司副主任会计师，广东 锦龙发展股份有限公司第四届董事会独立董事。 独立董事：刘平，男，46 岁，本科学历，曾任东莞证券有限责任公司副总 裁、广东证券业协会秘书长、金鹰基金管理有限公司总经理助理；现任广东博信 投资控股股份有限公司副总经理，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会独立 董事。 独立董事：姚作为，男，45 岁，管理学博士，曾任广东行政学院管理系经 济管理学教授；现任亚洲（澳门）国际公开大学高级工商管理（MBA）班硕士生 导师，广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会独立董事。 监事会主席：禤振生，男，40 岁，大专学历，会计师，曾在广州正信投资 发展有限公司工作；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司财务总监、广东锦龙发 展股份有限公司第四届监事会主席。 监事：李炽兰，女，34 岁，大专学历，曾任东莞市荣富实业有限公司副总 经理；现任东莞市荣富实业有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第四届监 事会监事。 监事：郑奕，女，42 岁，本科学历，工程师，曾在清远市染织厂从事技术 改造工作，在清远冠龙纺织有限公司从事人事工作；现在广东锦龙发展股份有限 公司人力资源部工作，任广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会监事。 -10- 副总经理：黄元华，男，53 岁，工商管理硕士，曾任中国银行广东省分行 副处长，中国银行清远分行党委书记、行长；现任广东锦龙发展股份有限公司副 总经理。 副总经理、董事会秘书：张丹丹，女，40 岁，本科学历，曾任广州奥桑味 精食品有限公司人事部经理，广州时装实业公司副总经理，广东锦龙发展股份有 限公司办公室主任、人力资源部经理；现任广东锦龙发展股份有限公司副总经理、 董事会秘书。 总经理助理：张海梅，女，42 岁，大专学历。曾任冠富（清远）化纤厂有 限公司财务部副经理、广东锦龙发展股份有限公司财务部经理；现任广东锦龙发 展股份有限公司总经理助理。 财务总监：谭永富，男，46 岁，大专学历，审计师。曾任广东人民广播电 台财务经理、审计科长，现任广东锦龙发展股份有限公司财务总监。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬根据不同的职务、不同的岗位，并按个 人完成任务情况确定报酬和津贴额度。 2、年度报酬情况 在公司领取报酬和津贴的现任董事、 监事、高级管理人员 报告期内从公司领取的报 酬和津贴总额（万元） 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬 杨志茂 42.00 否 朱凤廉 33.60 否 邓照祥 0 是 岳鸿军 0 是 邓志强 10 否 陈建深 0 是 董事 黄菊香（2008 年 6 月离 职） 14.7 否 黄伟成 5.82 否 姚作为 2.50 否 刘平 2.50 否 何诚颖 （2008 年 6 月 27 日离 职） 3.32 否 独立董事 梁笑莲（2008 年 6 月 27 日离职） 3.32 否 禤振生 0 是 李炽兰 0 是 监事 郑奕 5.44 否 黄元华 27.60 否 谭永富 19.20 否 张丹丹 25.20 否 高级管理 人员 张海梅 21.60 否 合计 216.80 -11- 四、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 5 月 27 日，本公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了 如下议案： （1）《关于提名独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会独立董事何诚颖先生、梁笑莲女士至 2008 年 6 月 27 日连续担任本公司独立董事满 6 年，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的有关规定，何诚颖先生、梁笑莲女士在 2008 年 6 月 27 日后将不能继续担任本公司独立董事。根据《公司法》、《公司章程》及《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事提名人的条件，公 司董事会提名刘平先生和姚作为先生作为公司第四届董事会独立董事，并提交公 司股东大会审议。 （2）《关于变更公司董事的议案》 黄菊香女士因个人原因辞去了公司第四届董事会董事、公司副总经理职务， 董事会同意提名邓志强先生为公司董事并提交公司股东大会审议。 （3）《聘任公司高级管理人员议案》 经公司总经理提名，董事会同意聘任邓志强先生为公司副总经理、聘任张海 梅女士为公司总经理助理。 2、2008 年 6 月 30 日，本公司 2007 年度股东大会选举邓志强先生为公司第 四届董事会董事，选举刘平先生和姚作为先生为公司第四届董事会独立董事。 五、截止 2008 年底公司员工情况 公司在册员工共 233 人。 专业构成情况：生产人员 28 人，销售人员 94 人，技术人员 54 人，财务人 员 20 人，管理人员 38 人，退休人员 50 人。 教育程度情况：具有本科及本科学历以上 34 人，具有大专学历 67 人，具有 中专学历 19 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规和上市 公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度， 规范上市公司的经营运作。公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范性文件要求执行，在公司治理的制度建设和规范运作等方面与证监会的要求 基本不存在差异。具体情况如下： -12- 1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照《上市公司股东大会规范意 见》的要求，依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开的股东大会的召集 召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东 大会规范意见》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等规范性文件的规定。 2、关于上市公司的独立性：本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到“ 五分开” ，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法 律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。 3、关于董事与董事会：本公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事（含独立董事），按照《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定 和要求召开董事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。公司按照《上市 公司治理准则》的要求，在报告期内建立了公司《董事会专门委员会工作制度》， 并设立了董事会发展战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会 等四个董事会专门委员会。 4、关于监事与监事会：报告期内，监事会会议按照《公司章程》的规定召 集和召开，对董事会和经营层进行监督，维护上市公司和全体股东的利益，有效 发挥了监事会的职责。 5、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者等利益 相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露与透明度：本公司能按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》等法律、法规的规定，及时、准确地履行信息披露义务。 二、完善公司治理方面 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28号）以及深圳证券交易所发《关于做好加强上市公司治 理专项活动》等文件要求，本公司在巩固2007年治理活动专项成果的基础上， 报告期内继续全面将公司治理专项活动进一步推进，根据中国证监会的要求于 2008年6月30日前全面完成公司治理专项活动中发现的需要完善的问题。公司今 后将把完善内部治理作为一项长期工作，不断完善上市公司治理结构，为公司 的持续、健康发展提供有力保障。 三、独立董事履行职责情况 公司独立董事黄伟成先生、刘平先生（任期自 2008 年 6 月 30 日起）、姚作 为先生（任期自 2008 年 6 月 30 日起），何诚颖先生（任期至 2008 年 6 月 27 日）、 梁笑莲女士（任期至 2008 年 6 月 27 日）出席了报告期内公司的董事会会议和股 东大会会议，对公司重大决策提供了宝贵的专业性建议，提高了公司决策的科学 -13- 性和客观性。公司独立董事对公司的各项重大事项均发表了自己的独立意见，充 分发挥了独立董事的职责，并维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。 1、独立董事出席会议情况 独立董事姓名 本年度参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 黄伟成 10 10 0 0 刘 平 （08 年 6 月 30 日新任） 6 6 0 0 姚作为 （08 年 6 月 30 日新任） 6 6 0 0 何诚颖 （任期至 2008 年 6 月） 4 4 0 0 梁笑莲 （任期至 2008 年 6 月） 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况： 报告期内，公司独立董事没有对公司董事会议案或其他非董事会议案事项提 出异议。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“ 五分开” 的 情况 公司与控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司在业务、人员、资产、机构、 财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司高级管 理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。 2、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购生产销售 系统。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立 了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不 存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现 象。 5、业务方面：本公司及控股子公司设立了独立的采购、销售和生产部门， 建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 -14- 五、公司内部控制自我评价 （一）公司内部控制综述 报告期内,为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保障全体 股东权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司内部控制指引》的要求，以完善加强公司内部控制为重点，全面落实公司内 部控制制度的建立健全和贯彻实施，不断完善公司的法人治理结构，大大提高了 公司内部控制的有效性和科学性。 （二）公司内部控制的组织架构 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的具体要 求，不断规范完善公司内部控制的组织架构，确保公司按照以上公司内部治理的 规范运作。公司内部控制的组织架构为： 1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小 股东享有平等地位，确保所有股东充分行使权利。 2、公司董事会是公司的决策机构，建立和监督内部控制体系合理运作。董 事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。 3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为 及各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。 4、董事会下设发展战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委 员会等四个董事会专门委员会。发展战略委员会主要负责对公司长期发展战略和 重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会是董事会按照股东大会决议设立 的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考 核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。 5、公司内部审计部门负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作，直接 对公司董事会负责并报告工作。 6、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、 管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。控股公司、 参股公司实施具体生产经营业务，管理各公司日常事务。 （三）公司内部控制重点活动 1、公司控股子公司的内部控制情况 根据公司《内部控制制度》的规定，公司对属下的控股子公司实行扁平化管 理，公司总部直属职能部门对下属公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。 -15- 各控股子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度，必须根据公司的总体 经营计划来开展业务，保证公司总部在经营管理权的有效集中。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司 的管理控制严格、充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制 度》的情形发生。 2、公司关联交易的内部控制情况 公司建立健全了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、关联人和 关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规定。公司所发生的关 联交易严格依照《关联交易管理制度》的规定执行。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 3、公司对外担保的内部控制情况 公司建立健全了对外担保管理制度，明确规定了对外担保的基本原则、对外 担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、管理程序等。 报告期内，公司除对子公司的担保外，无其他对外担保事项。公司对子公司 的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对对外担保的内部控制严格、 充分、有效，未有违反中国证监会对上市公司担保的相关规定、《内部控制指引》 以及公司《内部控制制度》的情形发生。 4、公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的管理、使用、信 息披露等作了明确规定。 报告期内，公司无募集资金使用情况。公司对募集资金使用的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 5、公司重大投资的内部控制情况 公司建立健全了投资管理内部控制制度，对公司投资的基本原则、投资的审 批权限及审议批准程序、投资事项研究评估等作了明确规定。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对重大投资的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》、公司《内部控制制度》的情形发生。 6、公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《公司信息披露管理办法》，对公司公开信息披露进行全程、 有效的控制，确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照深交所《内部控制指引》的有关规定，公司对信息披露的内部控制严格、 充分、有效，未有违反《内部控制指引》和公司《内部控制制度》的情形发生。 -16- （三）2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作 报告期内本公司在巩固2007年治理活动专项成果的基础上，继续全面将公司 治理专项活动进一步推进，根据中国证监会的要求于2008年6月30日前全面完成 公司治理专项活动中发现的需要完善的问题，具体情况如下： 公司董事会尚未在2008年6月30日前，按照公司《专门委员会工作制度》设 立各个专门委员会，具体原因是由于公司第四届董事会的3名独立董事中，何诚 颖先生、梁笑莲女士至2008年6月27日已连续担任本公司独立董事满6年，根据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，何诚颖 先生、梁笑莲女士在2008年6月27日后将不能继续担任本公司独立董事。因此公 司董事会提名了刘平先生和姚作为先生作为公司第四届董事会独立董事候选人， 并于2008年6月30日召开的公司2007年度股东大会审议通过。由于公司各专门委 员会的组成成员以独立董事为主，因此公司董事会将在两名独立董事变更完成 后，才着手设立完善董事会的各个专门委员会。 本公司已于2008年7月29日召开的第四届董事会第二十三次会议上，审议通 过了《关于设立董事会专门委员会及其人员组成的议案》，确定了发展战略委员 会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会的成 员组成，全面完善公司的专门委员会工作制度。目前，董事会专门委员会已经开 始发挥在公司治理中的作用。 （四）公司内部控制的总体评价 公司按照《内部控制指引》的要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身的 实际情况，建立了符合公司实际情况的较为完善的内控制度，符合国家有关法律、 行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部 控制活动涵盖所有环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内控制度 能够较为顺畅地得以贯彻执行。公司内控制度有效地控制了公司内外部风险，保 证了公司的规范运作和业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 公司对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、 事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面 规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司今 后将不断完善内控体系建设作为一项长期工作，继续严格遵守《上市公司治理准 则》、《股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的要求，确保公司内部控 制制度的有效执行。 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 公司已根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规 定，遵循内部控制的基本原则，按照公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司 -17- 各环节各部门的内部控制制度。公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公 司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题，符合公司内部 控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际 情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司董事会制定了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司的内 部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司建立了较为完善的 内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有 合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、 生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行， 并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效 的。 公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、 内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强对内部控制执行效果与效率的日常 检查和监督，以保障公司经营管理的正常进行。 六、高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司依据“ 分级授权、分工负责” 的管理原则，报告期内继续实施相应的《高 管人员薪酬考核方案》，对公司总部及下属控股子公司的高级管理人员实行经营 绩效考核，根据报告期内利润完成情况的考核结果来确定高管薪酬。通过绩效考 核，有效地激励了公司总部及下属控股子公司管理层的工作主动性，提高了工作 效率，对加强公司内部管理和生产经营均起到良好作用。 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会、临时股东大会有关情况如下： （一）2007 年度股东大会 2008 年 6 月 7 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开 2007 年度股东大会的通知，公司 2007 年度股东大会于 2008 年 6 月 30 日在公司会议 室召开。股东（代理人）4 人，代表股份 166,622,664 股，占上市公司有表决权 总股份 54.70%。 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名方式投票表决，逐项通过如下议案： 1、《2007 年年度报告》及《2007 年年度报告摘要》 2、《2007 年度董事会工作报告》 -18- 3、《2007 年度监事会工作报告》 4、《2007 年度财务决算报告》 5、《2007 年度利润分配方案》 6、《关于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司的议案》 7、《关于为控股子公司清远市自来水有限责任公司的贷款提供连带责任担 保的议案》 8、《关于选举公司独立董事的议案》 9、《关于选举公司董事的议案》 本次股东大会经广东广大律师事务所吴丰律师现场见证并出具了法律意见 书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序符合法律、行政法规、《大会规则》 及《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；本 次股东大会议案的提出符合《大会规则》的规定，公司本次股东大会的表决程序 及表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，本次股东大会 通过的各项决议合法有效。本次 2007 年度股东大会决议公告刊登在 2008 年 7 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 （二）2008 年第一次临时股东大会 2008 年 12 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊 登了关于召开 2008 年第一次临时股东大会的通知，公司 2008 年第一次临时股东 大会于 2008 年 12 月 18 日在公司会议室召开。会议到会股东（代理人）4 人， 代表股份 162,439,495 股，占上市公司总股份 53.32%。 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名方式投票表决，逐项通过如下议案： 1、《关于转让东莞市金舜房地产投资有限公司 51%股权的议案》 2、《关于转让清远市锦龙正达置业有限公司 51%股权的议案》 本次股东大会经广东广大律师事务所吴丰律师现场见证并出具了法律意见 书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序符合法律、行政法规、《大会规则》 及《公司章程》规定；出席公司本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；本 次股东大会议案的提出符合《大会规则》的规定，公司本次股东大会的表决程序 及表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定，本次股东大会 通过的各项决议合法有效。本次2008年第一次临时股东大会决议公告刊登在2008 年12月19日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 -19- 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2008 年公司努力开拓经营自来水业务，并继续进行资产和业务整合，转让 了部分房地产子公司的股权，在实现了较好投资收益的同时，回笼资金用于继续 拓展公司自来水业务和参股投资证券公司业务。为寻找新的收入和利润增长点， 公司于报告期内继续收购东莞证券有限责任公司 11%的股权，收购金额为 20,691 万元。2008 年公司实现营业收入 0.87 亿元，比去年同期减少 66.13 %；实现营 业利润 2,939.08 万元，比去年同期减少 64.91 %；利润总额 3,034.33 万元，比 去年同期减少了 64.41% ； 净利润 2,134.65 万元，比去年同期减少了 75.10% 。 公司董事会基本上按照公司 2007 年年度报告披露的 2008 年度的经营计划， 来实施公司的资产、业务整合和公司各项业务的拓展。公司 2007 年年度报告披 露的 2008 年度的经营计划中，计划开发拓展公司的房地产业务，但由于 2008 年 以来，受我国宏观经济增长放缓和国际金融危机的影响，国内房地产市场发展形 势不明朗，因此公司投资房地产业务的风险较高，公司收缩了房地产业务，暂缓 了公司的房地产项目开发。公司还转让了房地产项目公司东莞市金舜房地产投资 有限公司和清远市锦龙正达置业有限公司各 51%的股权，回笼了大量资金，用于 投入盈利前景较好的自来水业务和参股投资证券公司业务。 （二）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务主要是：自来水、房地产开发。 2008 年以来，公司根据既定的发展战略，着力于调整公司的资产和业务。 一方面，公司在报告期转让了部分房地产子公司的股权，另一方面，在继续发展 壮大盈利能力稳定的自来水业务基础上，公司通过合计收购东莞证券有限责任公 司 40%股权的方式介入盈利能力较强的证券经营业务，以寻求新的收入和利润增 长点。 （2）公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况 自来水业：报告期内，控股子公司清远市自来水有限责任公司实现主营业务 收入 6,844.78 万元，比上年同期增加了 9.51% 。 房地产业：报告期内，公司房地产业务没有实现主营业务收入。 -20- 2、公司分行业经营情况表： 分行业或 分产品 主营业务收入 (元) 主营业务成本 （元） 毛利率(%) 主营业务收 入比上年增 减（％） 主营业务成 本比上年增 减（％） 毛利率比上 年增减（％） 自来水业 68,447,776.92 44,524,296.18 34.95 9.51 20.36 -5.86 注：本年度因合并范围减少，主营业务收入除自来水业务，无其他业务收入。 3、公司主营业务收入、主营业务利润按地区分布的构成情况（单位：人民 币元） 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 华南地区 68,447,776.92 -72.79% 公司主营业务收入及主营业务利润均在广东地区发生。 4、主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计（万元） 392.24 占采购总额比重 89.76% 前五名销售客户销售金额合计（万元） 1,632.44 占销售总额比重 23.85% （三）公司资产构成情况 单位：万元 2008 年末 2007 年末 项目 金额 占总资产的比 例（%） 金额 占总资产的 比例（%） 同比增减 百分点 应收款项 14,198.81 12.61 25,738.15 20.24 -7.63 存货 14,264.96 12.67 40,297.98 31.69 -19.02 长期股权投 资 210.00 0.19 441.59 0.35 -0.16 固定资产 21,232.26 18.86 20,338.58 16.00 2.86 在建工程 1,113.83 0.99 1,478.48 1.16 -0.17 短期借款 20,811.00 18.48 25,570.00 20.11 -1.62 长期借款 26,900.00 23.89 28,250.00 22.22 1.68 注：变动原因 1、应收款项减少，主要是本年收回广州正信投资顾问有限公司 3,487.26 万 元和广州锦城房地产开发有限公司的 8,070.12 万元的往来款项。 2、存货减少，主要是本年度出售了本公司持有的清远东辉置业有限公司、 东莞市金舜房地产投资有限公司和清远市锦龙正达置业有限公司的全部股权，本 年度资产负债表合并范围减少所致。 -21- 3、固定资产增加，主要是公司控股子公司清远市自来水有限责任公司的在 建项目完工转入了固定资产。 （四）期间费用和所得税同比变化情况（单位：万元） 项目 2008 年 2007年 增减（%） 营业费用 657.79 -100 管理费用 3,084.25 4,145.13 -25.59 财务费用 4,181.79 5,698.84 -26.62 所得税 802.69 -83.25 1,064.19 注：期间费用减少的原因主要是本年度利润表的合并范围减少了清远冠富化 纤厂有限公司、清远市华冠大酒店有限公司和广州正信投资顾问有限公司。 （五）现金流量的构成情况（单位：万元） 项目 2008 年度 2007 年度 增减金额 增减比例（%） 经营活动产生的现金流量 15,496.19 9,338.08 6,158.11 65.95 投资活动产生的现金流量 -4,357.36 -12,402.79 8,045.43 64.87 筹资活动产生的现金流量 -12,519.36 -7,534.95 -4,984.41 -66.15 注：变动原因 1．经营活动产生的现金流量净流入增加主要是本年收回广州正信投资顾问 有限公司3,487.26万元和广州锦城房地产开发有限公司的8,070.12万元的往来 款项。 2.投资活动产生的现金流量较去年增加，是由于本年度预付东莞证券有限责 任公司的股权款较去年减少。 3. 筹资活动产生的现金流量净流出增加，是本年度归还银行借款较去年增 加。 （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 行业性质 主要产品 注册资本 （万元） 总资产 (万元) 净利润 (万元) 占股比 例(%) 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 房地产 商品房 1,000 10,056.38 -95.88 51 清远市锦诚水质检测有限公司 水质检测 水质检测 160 126.79 -7.46 84 清远市自来水有限责任公司 供水 自来水 8,852 38,198.15 739.52 80 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 公司收购东莞证券有限责任公司 40%股权完成后，公司的主营业务将形成自 来水业务和投资参股证券公司业务为主的经营格局。 公司的自来水业有区域垄断经营的特点，随着清远市的经济快速增长和常住 人口持续增加，居民、商业、工业用水量的需求不断增加，公司的自来水业务将 -22- 持续增长，同时公司向当地政府有关部门申报的自来水水价调整方案如获得批 准，将为公司增加自来水业务收益产生贡献。 2009 年，随着中国经济的逐步恢复增长和我国资本市场进入一个发展新阶 段，证券公司也正在迎来了业务发展的黄金时期。本公司通过投资参股证券公司 的方式实现战略性转型，介入盈利能力较强的证券经营业务，将使公司的资产质 量、盈利能力和持续经营能力得到大幅加强和改善。 公司将持续密切关注我公司经营业务所涉及行业的发展变化趋势，制定与公 司目前的资源现状相匹配的发展投资战略，并积极寻找新的投资机会，以保证公 司的持续赢利能力和市场竞争能力。 （二）公司 2009 年的经营发展计划 2009 年公司将围绕可持续发展的总体战略进行资产和业务整合，将公司资 源集中于自来水业务和投资参股证券公司业务中，并通过加强公司内部管理提高 公司的经营运作效率，使公司经营和收入规模迈上新的台阶，实现全体股东利益 的最大化。2009 年公司各项业务发展的具体安排如下： 1、公司自来水业务随着清远市当地经济快速发展，供水和收入的规模将不 断增长。公司在三到五年内，将立足清远市区及市区周边区域，继续通过兼并收 购和管网延伸等方式扩大公司自来水业务在清远市当地的供水区域和供水规模。 具体业务计划如下： （1）推进公司自来水业务在清远市当地供水区域的扩张。公司将把握合适 机会，逐步收购清远市区附近乡镇的自来水厂，以增加公司的供水规模和供水收 入。 （2）公司将推进水价调整事项，以提高公司自来水业务的收益。公司已将 自来水水价调整方案向当地政府有关部门申报，公司将尽快推动水价调整的具体 实施，以增加公司自来水业务对本公司的收益贡献。 （3）筹备自来水公司二期自来水厂的建设。公司控股子公司清远市自来水 有限责任公司目前供水人口超过 40 万人，最大日供水量为 18 万立方米。随着清 远市工业、房地产业和旅游业的迅速发展，各类用水需求大增，在夏季用水高峰 期，公司自来水的供应已出现供不应求的情况。公司计划于 2009 年开始动工建 设二期水厂，规划中的二期水厂最大日供水规模将达到 50 万立方米，预计能够 满足清远市发展 10 年的用水需求，也为公司的自来水业务提供了稳定且持续增 长的收益来源。 2、公司投资参股证券公司业务 公司通过收购东莞证券有限责任公司 40%股权，介入现阶段盈利能力较强的 证券经营业务，为公司实现新的收入和利润增长点，使公司经营和收入的规模迈 上新的台阶。公司未来还将积极把握投资机会，继续增加公司持有金融类资产的 比例。 -23- （三）相关资金安排 2009 年，公司将投入一定资金用于开拓公司自来水业务，资金来源主要是 企业自筹和向银行借款。公司将根据业务发展的情况和公司实际需要，研究制定 适合公司实际的筹资方式，以满足公司生产经营的需要，使公司持续稳定发展。 （四）风险因素及应对措施 2008 年以来，受我国宏观经济增长放缓和国际金融危机的影响，国内房地 产市场发展形势不明朗，因此公司投资房地产业务的风险较高。面对以上风险因 素，公司应对措施为 2008 年收缩了房地产业务，暂缓了公司拟于 2008 年着手开 发的房地产项目。此外公司还转让了房地产项目公司东莞市金舜房地产投资有限 公司和清远市锦龙正达置业有限公司各 51%的股权，回笼资金用于投入盈利前景 较好的自来水业务和参股投资证券公司业务。 三、公司投资情况 1、报告期内无募股资金的使用延续到本期。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目。报告期内公司投资额比去年减少了 了 26,934 万元，主要原因为 2007 年公司收购东莞证券 29%股权投资额为 47,625 万元，而本年收购东莞证券 11%股权投资额为 20691 万元。公司 2008 年度没有 非募集资金投资的重大项目。 被投资的公司名称 本公司投资金额 被投资公司的主要 经营活动 占被投资公司权益 的比例 东莞证券有限责任 公司 68,316 万元 证券（含境内上市 外资股）的代理买 卖等 40% 注：截止报告期末，本公司收购东莞证券有限责任公司 40%股权，已付股权 收购款 50,696 万元，尚余 17,620 万元未支付。 四、公司会计政策、会计估计变更的原因及影响 报告期内，公司没有发生会计政策、会计估计变更事项。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容。 报告期内，公司董事会共召开了十次会议： 1、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第十九次会议通知于 2008 年 1 月 6 日以书面形式发出，会议于 2008 年 1 月 16 日上午在公司会议室召开，会议 应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了《关于为控股子公 司清远市自来水有限责任公司的贷款提供连带责任担保的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 1 月 18 日的《中国证券报》和《证券时 报》。 -24- 2、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十次会议通知于 2008 年 2 月 5 日以书面形式发出，会议于 2008 年 2 月 19 日上午在公司会议室召开，会议 应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了公司《2007 年年度报告及摘要》。 （2）审议通过了公司《2007 年度董事会工作报告》。 （3）审议通过了公司《2007 年度总经理工作报告》。 （4）审议通过了公司《2007 年度财务决算报告》。 （5）审议通过了公司《2007 年度利润分配方案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 2 月 21 日的《中国证券报》和《证券时 报》。 3、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十一次会议通知于 2008 年 4 月 18 日以书面形式发出，会议于 2008 年 4 月 28 日上午在公司会议室召开。 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公 司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了公司《2008 年第一季度报告》。 4、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十二次会议通知于 2008 年 5 月 27 日以书面形式发出，会议于 2008 年 6 月 6 日上午在公司会议室召开。会 议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司 章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。 （2）审议通过了《关于变更公司董事的议案》。 （3）审议通过了《聘任公司高级管理人员议案》。 （4）审议通过了《关于召开 2007 年度股东大会的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 6 月 7 日的《中国证券报》和《证券时 报》。 5、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于 2008 年 7 月 19 日以书面形式发出，会议于 2008 年 7 月 29 日在公司会议室召开，会议 应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了《关于设立董事会专门委员会及其人员组成的议案》。 （2）审议通过了《公司治理专项活动整改完成情况的说明》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 30 日的《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》。 6、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十四次会议通知于 2008 年 8 月 12 日以书面形式发出，会议于 2008 年 8 月 22 日在公司会议室召开，会议 -25- 应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了《公司 2008 年半 年度报告》和《公司 2008 年半年度报告摘要》。 7、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十五次会议通知于 2008 年 10 月 18 日以书面形式发出，会议于 2008 年 10 月 28 日上午在公司会议室召开， 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公 司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 8、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于 2008 年 11 月 22 日以书面形式发出，会议于 2008 年 12 月 2 日上午在公司会议室召开， 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公 司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了《关于转让东莞市金舜房地产投资有限公司51%股权的议案》。 （2）审议通过了《关于转让清远市锦龙正达置业有限公司 51%股权的议案》。 （3）审议通过了《关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 12 月 3 日的《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》。 9、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通知于 2008 年 11 月 28 日以书面形式发出，会议于 2008 年 12 月 8 日在公司会议室召开，会议 应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了《关于竞投东莞证 券有限责任公司股权的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 12 月 9 日的《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》。 10、广东锦龙发展股份有限公司第四届董事会第二十八次（临时）会议通知 于 2008 年 12 月 14 日发出，会议于 2008 年 12 月 15 日上午在公司会议室召 开，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及 《公司章程》的规定。会议审议通过了以下事项: （1）审议通过了《关于收购东莞市东糖实业集团公司持有的东莞证券有限责 任公司 11%股权的议案》。 （2）审议通过了《重大资产购买预案》。 该次董事会决议公告刊登于 2008 年 12 月 18 日的《中国证券报》、《证券 时报》和《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 -26- 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的相关决议，及时地完成了股东 大会交办的各项工作。2008 年 12 月 18 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大 会通过了如下议案： （1）《关于转让东莞市金舜房地产投资有限公司 51%股权的议案》 （2）《关于转让清远市锦龙正达置业有限公司 51%股权的议案》 对于以上股东大会审议通过的股权交易事项，公司董事会及时办理了以上股 权交易的工商变更登记等相关手续，保证了股权转让价款的足额回收和以上交易 的顺利实施。 六、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 2009 年 4 月 15 日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过了 2008 年度利润分配预案。具体内容如下： 经广东大华德律会计师事务所审计，2008年公司实现净利润 21,346,510.49 元,公司以前年度未分配利润 126,712,064.14 元, 可供股东分配利润 148,058,574.63 元。按母公司净利润的 10%的比例提取法定公积金 2,376,422.43 元，2008 年底剩余未分配利润为 145,682,152.20 元。 董事会提出 2008 年度利润分配预案为：以现有总股本 30,462.3048 万股为 基数，拟每 10 股分配现金股利 0.5 元（含税），共分配现金股利 15,231,152.40 元，剩余 130,450,999.80 元未分配利润结转至下一年度。公司 2008 年度不进行 资本公积金转增股本。 上述利润分配预案尚须提交公司 2008 年度股东大会审议批准后实施。 本公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 85,741,550.31 0.00% 2006 年 0.00 7,275,419.98 0.00% 2005 年 0.00 2,540,647.49 0.00% 七、其他需要披露的事项 1、选定的信息披露报刊 本报告期内公司指定的信息披露指定报刊《中国证券报》、《证券时报》中 途无变更，为公司信息披露指定报刊，自2008年7月起新增《上海证券报》为公 司信息披露指定报刊。 2、广东大华德律会计师事务所对控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项说明 -27- 关于广东锦龙发展股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 华德专审字[2009]235 号 广东锦龙发展股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了广东锦龙发展股份 有限公司（以下简称“ 贵公司” ）截止 2008 年 12 月 31 日的年度财务报表，包 括资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益 变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注，并于 2009 年 4 月 15 日签发了华德股审字[2009] 47 号标准无保留意见的审 计报告。 我所作为贵公司 2008 年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 发［2003］56 号)的规定，就贵公司编制的 2008 年度控股股东及其他关联方资 金占用情况汇总表（以下简称“ 汇总表” ）出具专项说明。 如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的 责任。我们对汇总表所载资料与我所审计贵公司截止 2008 年 12 月 31 日的年度 财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所 有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施截止 2008 年 12 月 31 日的年度 财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所 载资料执行额外的审计程序。 贵公司与贵公司大股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下简称“ 新 世纪公司” ）及其他关联方在 2008 年期间发生了一系列关联交易及非经常性的 现金流入流出。上述交易与资金的非经常性的流入流出，形成了截止 2008 年 12 月 31 日的关联应收、应付款项。为完整地反映交易实质，贵公司将与上述关联 方的资金往来并入汇总表。 本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求 出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册 会计师和会计师事务所无关。 -28- 附件一： 广东锦龙发展股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：姜干 中国 深圳 中国注册会计师：赵超峰 二〇〇九年四月十五日 广东锦龙发展股份有限公司 2008 年度 控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 （单位：万元） 资金占用 方类别 资金占用方名称 占用方与上 市公司的关 联关系 上市公司核 算的会计科 目 2008 年期 初占用资 金余额 2008 年度占 用累计发生 金额 2008 年度偿 还累计发生 金额 2008 年期末 占用资金余 额 占用形成 的原因 占用性质 杨志茂 实际控制人 其他应收款 118.53 118.53 业务备用 金 经营性占用 东莞市新世纪科教 拓展有限公司 控股股东 其他应收款 10,500.00 5,500.00 5,000.00 股权转让 款尾款 非经营性占 用 控股股东、 实际控制 人及其附 属企业 清远冠富化纤厂有 限公司 控股股东控 制的法人 其他应收款 211.31 211.31 受托经营 的托管费 经营性占用 小计 – – 10,829.84 5,829.84 5,000.00 关联自然 人及其控 制的法人 小计 – – – 清远市锦龙正达置 业有限公司 原子公司 其他应收款 155.33 245.50 100.83 300.00 资金拆借 非经营性占 用 东莞市锦麟实业有 限公司 参股股东 其他应收款 8,200.00 4,200.00 4,000.00 股权转让 款尾款 非经营性占 用 其他关联 人及其附 属企业 清远市自来水工程 有限责任公司 原参股公司 预付账款 3,900.46 10,741.46 11,153.46 3,488.46 购销和劳 务活动 经营性占用 小计 – – 4,055.79 19,186.96 15,454.29 7,788.46 上市公司 的子公司 及其附属 企业 – – – – – – 小计 – – – – – – 总计 – – 4,055.79 30,016.80 21,284.13 12,788.46 -29- 注： 1、广州市正信投资顾问有限公司原为本公司的子公司，广州市锦城房地产发展有限公司原为广州市正信投资顾 问有限公司的子公司，2007 年本公司已转让所持广州市正信投资顾问有限公司的全部股权，因此这两家公司不再 属于本公司的关联方，2007 年末的应收广州市正信投资顾问有限公司的其他应收款 3,487.26 万元和应收广州市锦 城房地产发展有限公司的其他应收款 8,070.12 万元已在 2008 年收回。 2、东莞市新世纪科教拓展有限公司 2008 年期末占用资金 5,000 万元为股权转让余款，本公司于报告期内将东莞 市金舜房地产投资有限公司 51%股权转让给东莞市新世纪科教拓展有限公司，根据双方签订的《股权转让合同》， 股权转让余款 5,000 万元将在 2009 年 4 月 30 日前收回。东莞市锦麟实业有限公司 2008 年期末占用资金 4,000 万 元为股权转让余款，本公司于报告期内将清远市锦龙正达置业有限公司 51%股权转让给东莞市锦麟实业有限公司， 根据双方签订的《股权转让合同》，股权转让余款 4,000 万元将在 2009 年 4 月 30 日前收回。 3、独立董事对对外担保情况的专项说明 公司独立董事对公司累计和2008年的对外担保情况的说明及独立意见如下： （1）公司报告期内严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 没有违规为控股股东的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （2）公司报告期内的担保情况如下： ①报告期内公司无对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）。 ②报告期内对控股子公司担保发生额为3,500万元，报告期末公司对控股子 公司担保余额合计人民币24,950万元。 （3）公司报告期内严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金 往来、资金占用以及对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文)的要求， 加强对外担保的审批程序和被担保对象的资信情况的监控。 （4）公司报告期内在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何处罚、批 评与谴责。 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对 股东负责的精神，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会、总经理及其他 高级管理人员尽责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会会议情况：报告期内监事会共召开 4 次会议，主要内容 如下： 1、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会第八次会议通知于 2008 年 2 月 5 日以书面形式发出，会议于 2008 年 2 月 19 日上午在公司会议室召开，会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监 事会主席禤振生先生主持，会议审议并通过了以下议案： -30- （1）审议通过了公司 2007 年年度报告及摘要。 （2）审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告。 （3）审议通过了公司《2007 年度财务决算报告》。 （4）审议通过了公司《2007 年度利润分配预案》。 （5）审议通过了《关于续聘广东恒信德律会计师事务所的议案》 该次监事会决议公告刊登于 2008 年 2 月 21 日的《中国证券报》和《证券时 报》。 2、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会第九次会议通知于 2008 年 4 月 18 日以书面形式发出，会议于 2008 年 4 月 28 日在公司会议室召开，会议应到 监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事 会主席禤振生先生主持，会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 3、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会第十次会议通知于 2008 年 8 月 12 日以书面形式发出，会议于 2008 年 8 月 22 日在公司会议室召开，会议应到 监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事 会主席禤振生先生主持，经会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告》及《公 司 2008 年半年度报告摘要》。 4、广东锦龙发展股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于 2008 年 10 月 18 日以书面形式发出，会议于 2008 年 10 月 28 日在公司会议室召开，会 议应到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议 由监事会主席禤振生先生主持，会议审议通过《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会切实履行了股东大会的各项决议，严格按照《公司法》 及《公司章程》的有关规定运作，决策程序合法。公司本着谨慎经营、有效防范、 化解风险的原则，建立了企业内部控制制度、成立了发展战略委员会、提名委员 会、审计委员会和薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会。未发现公司董事、 高级管理人员执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和报告期内公司的财务状况进行了监督和检 查，公司财务报告真实、公允的反映了公司财务状况和经营成果，广东大华德律 会计师事务所出具的审计报告是客观公正的。 -31- 3、公司报告期内没有募集资金使用的情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产的审议、决策程序符合法律、法规和公司章 程的有关规定，交易作价合理，未发现内幕交易行为，未发现损害公司及股东利 益的行为，未造成公司资产流失。 5、报告期内公司重大关联交易情况 报告期内，公司发生的重大出售资产暨关联交易作价公平合理，没有损害公 司及非关联股东的权益或公司利益。 6、广东大华德律会计师事务所对本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告，公司 2008 年度财务报告真实公允地反映了公司的财务状况 和经营成果。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、公司持有证券公司、金融公司股权情况如下： 所持对象 名称 初始投资金 额 持有数量 （万股） 占该公司股 权比例 期末账面 价值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核算 科目 股份 来源 清远市农村 信用合作社 210 万元 210 万股 2.69% 210 万元 — — 长期股权 投资 出资 东莞证券有 限责任公司 68,316 万元 22,000 万股 40% 68,316 万 元 预付账款 收购 注：截至本年度报告披露日，公司累计收购东莞证券有限责任公司 40%股权 事项，公司已支付股权收购价款 50,696 万元，尚余 17,620 万元需要按合同规定 支付，中国证监会尚未对公司收购东莞证券40%股权重大资产购买事项进行核准， 该部分股权尚未过户至本公司名下。 三、收购及出售资产情况 -32- 1、本公司于 2008 年 6 月 18 日签订协议，转让清远市东辉置业有限公司 100% 的股权，股权受让方为东莞市华远房地产投资有限公司。本次股权转让价格经协 议双方确定为 790 万元。 本次股权转让事项相关工商变更登记手续已办理完毕。 2、本公司于 2008 年 8 月 19 日签订协议，转让清远市自来水工程有限责任 公司 10%的股权，股权受让方为清远市东荣置业有限公司。本次股权转让以截止 2008 年 7 月 31 日，经评估清远市自来水工程有限责任公司的净资产为主要依据 并对应股权比例，转让价格确定为 600 万元。 本次股权转让交易事项相关工商变更登记手续已办理完毕。 3、经 2008 年 12 月 2 日召开的公司第四届董事会第二十六次会议审议通过， 本公司于 2008 年 12 月 2 日签订协议，转让东莞市金舜房地产投资有限公司和清 远市锦龙正达置业有限公司各 51%的股权，股权受让方分别为东莞市新世纪科教 拓展有限公司和东莞市锦麟实业有限公司。本次股权转让以经具有证券从业资格 的广东大华德律会计师事务所（普通合伙）审计的东莞市金舜房地产投资有限公 司和清远市锦龙正达置业有限公司截止 2008 年 9 月 30 日的净资产价值为依 据，结合资产评估溢价因素，并按照 51%股权的对应比例，转让价格分别确定为 10500 万元和 8200 万元。 本次股权转让交易已经 2008 年 12 月 18 日召开的公司 2008 年第一次临时股 东大会审议通过。本次股权转让事项相关工商变更登记手续已办理完毕。 4、关于收购东莞证券有限责任公司（下称“ 东莞证券” ）11%股权事项 2008 年 12 月 8 日，本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于 竞投东莞证券有限责任公司股权的议案》。经东莞市产权交易中心挂牌公开转让 程序，本公司被确定为东莞市东糖实业集团公司所持东莞证券有限责任公司（下 称“ 东莞证券” ）11%股权的受让人。本次股权转让以经评估 2008 年 9 月 30 日 东莞证券的股权价值为依据，对应股权比例，确定该次交易作价为 20,691 万元。 2008 年 12 月 15 日，经本公司第四届董事会第二十八次(临时)会议审议批 准，本公司根据挂牌公开转让条件与东莞市东糖实业集团公司签订了《股权转让 合同》，该次交易为非关联交易。该次交易经东莞证券的股东会决议通过，东莞 证券除东莞市东糖实业集团公司外的其他股东出具了放弃优先购买权的承诺。 根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本 次交易购买的东莞证券 11%股权对应的资产总额占本公司 2007 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产购买。 同时，本公司于 2007 年 12 月 28 日公告了本公司购买东莞证券 29%股权的《重 大资产购买报告书（草案）》，并已向中国证监会上报审核。本次交易及前次重 大资产购买完成后，本公司将合计持有东莞证券 40%的股权。 2009 年 1 月 15 日，本公司公告了上述合并购买东莞证券 40%股权的《重大 资产购买报告书（草案）》并重新向中国证监会上报审核。具体内容请参见刊登 于 2009 年 1 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的本公 -33- 司《重大资产购买报告书（草案）摘要》。至本报告披露日，本公司上述合并购 买东莞证券 40%股权的重大资产购买事项已经本公司股东大会审议通过，尚须中 国证监会审核无异议后才能实施。 本公司以上股权收购、转让事项为公司对属下资产和业务整合的体现，通过 以上股权转让、收购事项，公司转让了部分房地产子公司的股权，通过逐步收购 东莞证券有限责任公司股权来介入证券经营业务，增加公司未来收入和利润来 源。以上股权收购、转让事项不影响公司业务连续性和管理层的稳定性。 四、重大关联交易事项 本公司报告期内发生的关联交易事项如下： 经 2008 年 12 月 2 日召开的公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，本 公司于 2008 年 12 月 2 日签订协议，转让东莞市金舜房地产投资有限公司和清远 市锦龙正达置业有限公司各 51%的股权，股权受让方分别为东莞市新世纪科教拓 展有限公司和东莞市锦麟实业有限公司。本次股权转让以经具有证券从业资格的 广东大华德律会计师事务所审计的东莞市金舜房地产投资有限公司和清远市锦 龙正达置业有限公司截止 2008 年 9 月 30 日的净资产价值为依据，结合资产评 估溢价因素，并按照 51%股权的对应比例，转让价格分别确定为 10500 万元和 8200 万元。具体内容请参见刊登于 2009 年 1 月 15 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》上的本公司《关于出售资产暨关联交易的公告》。 本次股权转让交易已经 2008 年 12 月 18 日召开的公司 2008 年第一次临时股 东大会审议通过。本次股权转让事项相关工商变更登记手续已办理完毕。 除以上重大关联交易以外，本公司报告期内没有发生日常经营相关的关联交 易，没有与关联方共同对外投资发生的关联交易，没有与关联方存在债权债务往 来、担保事项等情形。 五、重大合同及其履行情况 （一）报告期内本公司托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁上市公司资产的事项如下： 2008 年度，本公司接受东莞新世纪科教拓展有限公司和东莞市锦麟实业有 限公司委托，受托经营管理清远市华冠大酒店有限公司、清远冠富化纤厂有限公 司，委托经营管理协议约定委托经营管理期间为 2008 年 1 月 1 日—2008 年 12 月 31 日，协议规定，按月营业收入的 2%收取委托经营管理费用，每半年核算一 次。本年共取得托管收益 2,778,502.82 元。 报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁上市公司资产的其他事项。 （二）担保事项 报告期内本公司无对外担保事项，公司为控股子公司担保情况如下： -34- （单位：万元） 公司对外担保情况 担保对象 名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保 类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内担保发生额合计 3500 报告期末担保余额合计 24,950 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 3500 报告期末对控股子公司担保余额合计 24,950 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 24,950 担保总额占公司净资产的比例 47.90% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 注：报告期内对控股子公司担保发生额为 3500 万元，具体情况如下： 公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司清远市自来 水有限责任公司的贷款提供连带责任担保的议案》，同意公司为控股子公司自来 水公司向中国银行股份有限公司清远分行申请人民币 3500 万元中长期贷款提供 连带责任担保，该项贷款用途为补充清远市自来水有限责任公司管网建设所需投 入资金。该担保事项已经本公司于 2008 年 6 月 30 日召开的公司 2007 年度股东 大会审议通过。 （三）报告期内本公司无委托理财事项。 （四）报告期内本公司无其他重大合同。 六、公司持股5%以上股东承诺事项 1、公司持股5%以上的原非流通股东在公司实施股权分置改革方案时承诺： 自获得流通权之日（2006年3月27日）起，在12个月内不上市交易或转让。在前 项承诺期期满后的12个月内，通过深交所竞价交易出售股份的数量不超过公司总 股本的5％，在24个月内不超过10％。 报告期内，公司持股5%以上的原非流通股东严格遵守了以上股权分置改革期 间的减持承诺。 2、本公司第一大股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司承诺自2008 年7 月8 日起19 个月内，如本公司二级市场股票价格低于25 元/股（因本公司分红、 配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格），将不通 过二级市场减持所持有的锦龙股份股票。 报告期内，东莞市新世纪科教拓展有限公司严格遵守了以上承诺。 七、已披露盈利预测的完成情况 -35- 公司于2008年10月29日发布了公司《2008年全年业绩预告公告》，公司预测 2008年1月-12月实现的净利润比2007年1月-12月减少50%以上。公司2007年净利 润为85,741,550.31元，公司2008年的净利润为21,346,510.49 元，同2007年比 较减少了75.10%。公司的盈利完成情况与公司已披露的盈利预测相符。 八、公司聘任、解聘会计师事务所情况 1、公司于 2008 年 6 月 30 日召开的 2007 年度股东大会上，审议通过了《关 于续聘广东恒信德律会计师事务所有限公司的议案》，续聘广东恒信德律会计师 事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构，该事项股东会决议公告刊登在 2008 年 7 月 1 日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、报告期公司支付给广东恒信德律会计师事务所有限公司的报酬共计 65 万 元。 3、广东恒信德律会计师事务所有限公司连续五年为本公司提供审计服务， 广东大华德律会计师事务所自 2008 年度起为本公司提供审计服务。 4、因深圳大华天诚会计师事务所吸收合并广东恒信德律会计师事务所，合 并后事务所更名为广东大华德律会计师事务所。公司董事会于 2009 年 1 月 8 日 召开的第四届董事会第二十九次会议同意公司聘请2008 年度财务审计机构由广 东恒信德律会计师事务所有限公司变更为广东大华德律会计师事务所，该事项已 经本公司于 2009 年 2 月 6 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。该事 项股东会决议公告刊登在 2009 年 2 月 7 日《证券时报》、《中国证券报》和《上 海证券报》上。 八、报告期内，公司、公司董事会、董事、高管人员没有受到中国证监会稽 查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 九、公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司接待了个人投资者对公司情况的咨询，接待过程中，公司严 格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，没有发生私 下、提前或选择性的向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保 证了公司信息披露的公平性。报告期公司接待调研及访问等相关情况如下： 接待时间 接待对象 接待方式 接待地点 主要沟通 内容 2008年度 个人投资 者 电话沟通 公司总部 公司生产经营状况、资产整合 情况、业务发展状况等进行沟 通，听取投资者意见 十、报告期内公司主要信息披露索引 报告期内公司主要公告公布情况如下： 公告内容 披露日期 披露报刊 披露网站 董事会关于重大资产出售暨关 联交易方案实施情况的公告 2008 年 1 月 3 日 《中国证券报》 《证券时报》 1、董事会第二十次会议决议公 告 2、公司 2007 年度报告及 2007 年度报告摘要 2008 年 2 月 21 日 《中国证券报》 《证券时报》 -36- 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 29 日 《中国证券报》 《证券时报》 董事会第二十二次会议决议公 告 2008 年 6 月 7 日 《中国证券报》 《证券时报》 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 7 月 1 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 1、董事会第二十三次会议决议 公告 2、关于上市公司治理专项活动 整改完成情况的说明 2008 年 7 月 30 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2008 年半年度业绩预告公告 2008 年 8 月 9 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2008 半年度报告摘要 2008 年 8 月 25 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 1、2008 年第三季度报告 2、2008 年度全年业绩预告公告 2008 年 10 月 29 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 1、董事会第二十六会议决议公 告 2、董事会关于出售资产暨关联 交易的公告 2008 年 12 月 3 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 董事会第二十七次会议决议公 告 2008 年 12 月 9 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 重大资产购买预案 2008 年 12 月 18 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2008 年度第一次临时股东大会 决议公告 2008 年 12 月 19 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 -37- 十一、其他重要事项 本公司于2009年3月23日收到东莞证券有限责任公司（下称“ 东莞证券” ） 转发的中国证监会《关于核准东莞证券有限责任公司变更持有5%以上股权的股东 的批复》（证监许可[2009]248号），中国证监会核准了本公司持有东莞证券5% 以上股权的股东资格。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相 关规定，本公司合计受让东莞证券40%股权的交易构成重大资产购买行为，还须 取得中国证监会对本次本公司重大资产购买交易的核准。 第十一节 财务会计报告 一、 审计意见： 审 计 报 告 华德股审字[2009]47 号 广东锦龙发展股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的广东锦龙发展股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及合并和公司股东权益变动 表，2008 年度的合并和公司利润表，2008 年度的合并和公司现金流量表以及财 务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 -38- 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：姜干 中国 深圳 中国注册会计师：赵超峰 二、会计报表及会计报表附注（附后） 第十二节 备查文件 1、载有公司法定代表人、财务总监、财务部经理签名并盖章的公司2008年 度会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公 告原稿。 广东锦龙发展股份有限公司 二○ ○ 九年四月十五日 -39- 广东锦龙发展股份有限公司 合并资产负债表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 货币资金 1 63,328,884.88 77,134,247.35 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 8,855,259.63 6,364,380.46 预付款项 3 541,844,604.11 300,050,000.00 应收利息 其他应收款 4 133,132,825.84 251,017,140.49 存货 5 142,649,587.00 402,979,779.75 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 889,811,161.46 1,037,545,548.05 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 2,100,000.00 4,415,869.60 投资性房地产 固定资产 7 212,322,589.21 203,385,826.12 在建工程 8 11,138,265.68 14,784,773.81 工程物资 固定资产清理 9 41,932.71 166,094.29 生产性生物资产 无形资产 10 8,827,967.10 9,045,963.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 11 183,061.86 递延所得税资产 12 1,424,053.91 2,182,416.43 其他非流动资产 非流动资产合计 236,037,870.47 233,980,943.31 资产总计 1,125,849,031.93 1,271,526,491.36 法定代表人： 财务总监： 财务经理： -40- 广东锦龙发展股份有限公司 合并资产负债表（续） 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动负债： 短期借款 14 208,110,000.00 255,700,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15 1,125,942.04 41,565.48 预收款项 16 8,206.78 1,737,898.57 应付职工薪酬 17 2,122,638.14 2,079,531.66 应交税费 18 6,310,759.79 2,951,425.13 应付利息 19 590,768.75 748,710.25 应付股利 其他应付款 20 14,495,609.35 18,058,339.23 一年内到期的非流动负债 21 33,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 265,763,924.85 291,317,470.32 非流动负债： 长期借款 22 269,000,000.00 282,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 23 6,935,244.81 6,935,244.81 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 275,935,244.81 289,435,244.81 负债合计 541,699,169.66 580,752,715.13 股东权益： 股本 24 304,623,048.00 304,623,048.00 资本公积 25 6,189,717.24 6,189,717.24 减：库存股 盈余公积 26 61,976,605.38 61,976,605.38 未分配利润 27 148,058,574.63 126,712,064.14 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益 520,847,945.25 499,501,434.76 少数股东权益 附注 3 63,301,917.02 191,272,341.47 股东权益合计 584,149,862.27 690,773,776.23 负债和股东权益总计 1,125,849,031.93 1,271,526,491.36 法定代表人： 财务总监： 财务经理： -41- 广东锦龙发展股份有限公司 合并利润表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 86,698,905.76 255,960,139.88 其中：营业收入 28 86,698,905.76 255,960,139.88 二、营业总成本 57,308,096.90 172,200,069.02 其中：营业成本 28 51,364,230.73 203,832,145.97 营业税金及附加 29 609,538.07 5,628,963.21 销售费用 6,577,876.09 管理费用 30,842,490.37 41,451,342.71 财务费用 30 41,817,854.04 56,988,443.59 资产减值损失 31 -2,997,070.68 3,548,331.19 加：公允价值变动收益 867,032.00 投资收益 32 64,328,945.63 144,960,001.74 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润 29,390,808.86 83,760,070.86 加：营业外收入 33 1,641,907.46 2,337,147.10 减：营业外支出 33 689,450.46 835,651.83 其中：非流动资产处置损失 95,900.46 331,494.55 四、利润总额 30,343,265.86 85,261,566.13 减：所得税费用 34 8,026,862.22 -832,519.25 五、净利润 22,316,403.64 86,094,085.38 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 21,346,510.49 85,741,550.31 少数股东损益 969,893.15 352,535.07 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.07 0.28 （二）稀释每股收益 0.07 0.28 法定代表人： 财务总监： 财务经理： -42- 广东锦龙发展股份有限公司 合并股东权益变动表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 6,189,717.24 61,976,605.38 126,712,064.14 191,272,341.47 690,773,776.23 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 304,623,048.00 6,189,717.24 61,976,605.38 126,712,064.14 191,272,341.47 690,773,776.23 三、本年增减变动金额 21,346,510.49 -127,970,424.45 -106,623,913.96 （一）净利润 21,346,510.49 969,893.15 22,316,403.64 （二）直接计入股东权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 21,346,510.49 969,893.15 22,316,403.64 （三）股东投入和减少资本 -127,003,867.64 -127,003,867.64 1. 股东投入资本 2．股份支付计入股东权益 的金额 3．其他 -127,003,867.64 -127,003,867.64 （四）利润分配 -1,936,449.96 -1,936,449.96 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 -1,936,449.96 -1,936,449.96 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 304,623,048.00 6,189,717.24 61,976,605.38 148,058,574.63 63,301,917.02 584,149,862.27 法定代表人： 财务总监： 财务经理： -43- 广东锦龙发展股份有限公司 合并股东权益变动表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 2007 年 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 152,311,524.00 158,501,241.24 48,515,812.92 78,005,061.33 29,008,393.43 466,342,032.92 加：会计政策变更 -23,573,755.04 9,861,211.12 -13,712,543.92 前期差错更正 二、本年年初余额 152,311,524.00 158,501,241.24 48,515,812.92 54,431,306.29 38,869,604.55 452,629,489.00 三、本年增减变动金额 152,311,524.00 -152,311,524.00 13,460,792.46 72,280,757.85 152,402,736.92 238,144,287.23 （一）净利润 85,741,550.31 352,535.07 86,094,085.38 （二）直接计入股东权益的利 得和损失 1．可供出售金融资产公 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他股东权益变动的影响 3．与计入股东权益项目 相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 85,741,550.31 352,535.07 86,094,085.38 （三）股东投入和减少资本 152,050,201.85 152,050,201.85 1. 股东投入资本 2．股份支付计入股东权 益的金额 3．其他 152,050,201.85 152,050,201.85 （四）利润分配 13,460,792.46 -13,460,792.46 1．提取盈余公积 13,460,792.46 -13,460,792.46 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 152,311,524.00 -152,311,524.00 1．资本公积转增股本 152,311,524.00 -152,311,524.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 304,623,048.00 6,189,717.24 126,712,064.14 191,272,341.47 690,773,776.23 法定代表人： 财务总监： 财务经理： -44- 广东锦龙发展股份有限公司 合并现金流量表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注 释 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 83,869,473.81 264,663,462.70 收到的税费返还 500,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 35 156,331,315.04 128,973,900.97 经营活动现金流入小计 240,200,788.85 394,137,363.67 购买商品、接受劳务支付的现金 29,425,954.21 216,740,220.55 支付给职工以及为职工支付的现金 14,855,297.41 29,949,324.72 支付的各项税费 18,275,977.09 21,666,088.16 支付其他与经营活动有关的现金 35 22,681,688.02 32,400,913.35 经营活动现金流出小计 85,238,916.73 300,756,546.78 经营活动产生的现金流量净额 154,961,872.12 93,380,816.89 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,295,928.85 156,500,000.00 取得投资收益收到的现金 1,363,902.50 24,806.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 84,742.68 5,822,921.95 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 175,978,142.30 196,349,852.64 收到其他与投资活动有关的现金 36 6,752,354.22 投资活动现金流入小计 183,722,716.33 365,449,934.81 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 20,386,306.30 86,062,450.76 投资支付的现金 206,910,000.00 313,642,721.40 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 89,772,698.60 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 227,296,306.30 489,477,870.76 投资活动产生的现金流量净额 -43,573,589.97 -124,027,935.95 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 2,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 2,000,000.00 取得借款收到的现金 198,110,000.00 846,150,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 37 51,325,600.00 78,347,806.66 筹资活动现金流入小计 249,435,600.00 926,497,806.66 偿还债务支付的现金 231,200,000.00 796,065,987.28 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 43,429,244.62 45,781,301.95 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,936,449.96 支付其他与筹资活动有关的现金 37 100,000,000.00 160,000,000.00 筹资活动现金流出小计 374,629,244.62 1,001,847,289.23 筹资活动产生的现金流量净额 -125,193,644.62 -75,349,482.57 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -13,805,362.47 -105,996,601.63 加：年初现金及现金等价物余额 77,134,247.35 183,130,848.98 年末现金及现金等价物余额 38 63,328,884.88 77,134,247.35 法定代表人： 财务总监： 财务经理： -45- 广东锦龙发展股份有限公司 资产负债表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动资产： 货币资金 62,746,266.18 73,786,089.31 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 506,960,000.00 300,050,000.00 应收利息 其他应收款 4 122,238,416.60 214,070,758.65 存货 41,096,361.27 41,096,361.27 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 733,041,044.05 629,003,209.23 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6 127,888,116.39 265,823,073.26 投资性房地产 固定资产 617,255.48 1,317,974.11 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,033,761.89 其他非流动资产 279,631.36 非流动资产合计 128,785,003.23 268,174,809.26 资产总计 861,826,047.28 897,178,018.49 法定代表人： 财务总监： 财务经理： -46- 广东锦龙发展股份有限公司 资产负债表（续） 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 注释 2008-12-31 2007-12-31 流动负债： 短期借款 168,110,000.00 213,150,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 28,770.66 应交税费 5,396,160.53 1,523,630.47 应付利息 279,610.25 应付股利 其他应付款 97,987,347.52 105,685,233.53 一年内到期的非流动负债 33,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 304,522,278.71 330,638,474.25 非流动负债： 长期借款 50,000,000.00 83,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 50,000,000.00 83,000,000.00 负债合计 354,522,278.71 413,638,474.25 股东权益： 股本 304,623,048.00 304,623,048.00 资本公积 6,506,817.32 6,506,817.32 减：库存股 盈余公积 47,027,551.82 47,027,551.82 未分配利润 149,146,351.43 125,382,127.10 外币报表折算差额 股东权益合计 507,303,768.57 483,539,544.24 负债和股东权益总计 861,826,047.28 897,178,018.49 法定代表人： 财务总监： 财务经理： -47- 广东锦龙发展股份有限公司 利润表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 项目 注释 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 2,778,502.82 减：营业成本 营业税金及附加 152,817.65 销售费用 管理费用 24,856,065.30 22,888,517.13 财务费用 23,225,203.78 25,468,029.93 资产减值损失 -3,016,522.11 3,701,933.41 加：公允价值变动收益 投资收益 72,074,745.49 187,573,670.60 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 29,635,683.69 135,515,190.13 加：营业外收入 87,397.08 4,315.60 减：营业外支出 450,500.20 342,346.48 其中：非流动资产处置损失 6,150.20 3,424.20 三、利润总额 29,272,580.57 135,177,159.25 减：所得税费用 5,508,356.24 569,234.62 四、净利润 23,764,224.33 134,607,924.63 五、每股收益： （一）基本每股收益 × × （二）稀释每股收益 × × 法定代表人： 财务总监： 财务经理： -48- 广东锦龙发展股份有限公司 股东权益变动表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 2008 年 项 目 注释 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 股东权益合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 6,506,817.32 47,027,551.82 125,382,127.10 483,539,544.24 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 304,623,048.00 6,506,817.32 47,027,551.82 125,382,127.10 483,539,544.24 三、本年增减变动金额 23,764,224.33 23,764,224.33 （一）净利润 23,764,224.33 23,764,224.33 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他股东 权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 23,764,224.33 23,764,224.33 （三）股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增股本 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 304,623,048.00 6,506,817.32 47,027,551.82 149,146,351.43 507,303,768.57 法定代表人： 财务总监： 财务经理： -49- 广东锦龙发展股份有限公司 股东权益变动表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2007 年 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 未分配利润 其 他 股东权益合计 一、上年年末余额 152,311,524.00 159,403,875.25 33,566,759.36 94,213,938.92 439,496,097.53 加：会计政策变更 -585,533.93 -89,978,943.99 -90,564,477.92 前期差错更正 二、本年年初余额 152,311,524.00 158,818,341.32 33,566,759.36 4,234,994.93 348,931,619.61 三、本年增减变动金额 152,311,524.00 -152,311,524.00 13,460,792.46 121,147,132.17 134,607,924.63 （一）净利润 134,607,924.63 134,607,924.63 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投资单位其他股东 权益变动的影响 3．与计入股东权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 134,607,924.63 134,607,924.63 （三）股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）利润分配 13,460,792.46 -13,460,792.46 1．提取盈余公积 13,460,792.46 -13,460,792.46 2．对股东的分配 3．其他 （五）股东权益内部结转 152,311,524.00 -152,311,524.00 1．资本公积转增股本 152,311,524.00 -152,311,524.00 2．盈余公积转增股本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 304,623,048.00 6,506,817.32 47,027,551.82 125,382,127.10 483,539,544.24 法定代表人： 财务总监： 财务经理： -50- 广东锦龙发展股份有限公司 现金流量表 编制单位：广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 176,996,851.68 188,491,920.00 经营活动现金流入小计 176,996,851.68 188,491,920.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 7,065,335.61 4,813,868.89 支付的各项税费 5,520,322.41 3,451,461.74 支付其他与经营活动有关的现金 39,376,528.78 13,856,258.59 经营活动现金流出小计 51,962,186.80 22,121,589.22 经营活动产生的现金流量净额 125,034,664.88 166,370,330.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 6,295,928.85 156,500,000.00 取得投资收益收到的现金 9,109,702.36 24,806.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现 金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 176,274,071.15 182,500,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 6,752,354.22 投资活动现金流入小计 191,679,702.36 345,777,160.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现 金 281,479.50 161,551.21 投资支付的现金 206,910,000.00 480,314,300.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 207,191,479.50 480,475,851.21 投资活动产生的现金流量净额 -15,511,777.14 -134,698,690.99 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 123,110,000.00 267,150,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 51,325,600.00 78,347,806.66 筹资活动现金流入小计 174,435,600.00 345,497,806.66 偿还债务支付的现金 173,150,000.00 258,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,848,310.87 17,525,499.31 支付其他与筹资活动有关的现金 100,000,000.00 160,000,000.00 筹资活动现金流出小计 294,998,310.87 435,525,499.31 筹资活动产生的现金流量净额 -120,562,710.87 -90,027,692.65 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -11,039,823.13 -58,356,052.86 加：年初现金及现金等价物余额 73,786,089.31 132,142,142.17 年末现金及现金等价物余额 62,746,266.18 73,786,089.31 法定代表人： 财务总监： 财务经理： -51- 资产减值准备明细表 2008 年 1-12 月 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项 目 期初余额 本年增加数 因资 产价 值回 升转 回数 其他 原因 转出 数 合 计 期末余额 一、坏帐准备合计 4,190,596.12 -2,997,070.68 1,193,525.44 其中：应收帐款 其他应收款 4,190,596.12 -2,997,070.68 1,193,525.44 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：原材料 库存商品 四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 土地使用权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 4,190,596.12 -2,997,070.68 1,193,525.44 法定代表人： 财务总监： 财务经理： -52- 法定代表人： 财务总监： 财务经理： 应交增值税明细表 2008 度 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位:人民币元 项目 本期累计数 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数 132,408.44 2、销项税额 4,175,231.34 出口退税 进项税额转出 43,205.00 转出多交增值税 3、进项税额 224,505.14 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 4、期末未抵扣数 245,344.04 二、未交增值税 1、年初未交数 384,783.04 2、本期转入数 4,106,866.80 3、本期已交数 4,015,667.34 4、期末未交数 475,982.50 -53- 广东锦龙发展股份有限公司 财务报表附注 2008 年 1 月 1 日-2008 年 12 月 31 日 除特别说明，以人民币元表述 附注 1.公司简介 广东锦龙发展股份有限公司（原名为“ 广东金泰发展股份有限公司” ，以下 简称本公司）系经广东省人民政府办公厅以粤办函（1997）11 号文、中国证券 监督管理委员会证监发字（1997）87 号、88 号文批准于 1997 年 4 月 9 日设立的 股份有限公司，由清远市纺织工业总公司、清远金泰化纤股份有限公司、清远市 奥美制衣厂、清远市远德针织制衣厂及深圳市清泰威贸易公司共同发起向本公司 投入资本总额合计 150,288,845.32 元，其中股本 50,096,300.00 元，资本公积 金 100,192,545.32 元；同时向社会公开发行人民币普通股 16,707,000 股（含公 司职工股 1,670,700 股），共募集资金 121,626,960.00 元（未扣除发行费用）， 其中转入股本 16,707,000.00 元，其余资金转入资本公积。本公司实收股本为 66,803,300.00 元。 根据本公司 2000 年度股东大会决议，本公司名称变更为现名，于 2001 年 7 月 16 日获广东省工商行政管理局核准。 经广东省工商行政管理局核准，2001 年 12 月 21 日本公司经营范围变更为： 纺织、化纤长丝生产、房地产开发。2004 年 11 月 15 日本公司经营范围变更为： 实业投资、房地产开发（凭资质经营，有效期至 2006 年 10 月 31 日）。2008 年 10 月 22 日,本公司换发了新的注册号为 440000000021235 号的营业执照,经营范 围为:实业投资、房地产开发（凭资质经营，有效期至 2009 年 10 月 31 日）。 -54- 本公司经多次以资本公积金、未分配利润转增股本，截至 2008 年 12 月 31 日止本公司实收股本为 304,623,048.00 元。 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准 则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制 财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估 计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的 收入和费用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反 映了本公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3.企业合并及合并财务报表 1．控股子公司 *1、经本公司第四届董事会第二十六次会议和 2008 年第一次临时股东大会 决议批准，通过了《关于转让东莞市金舜房地产投资有限公司 51%股权的议案》。 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 年末实际投资 额 实质上构成对 子公司的净投 资余额 持股 比例 表决权 比例 一、通过企业合并取得的子公司 （一）同一控制下的子公司 --- --- --- --- --- --- --- --- （二）非同一控制下的子公司 东莞市金舜房地产投 资有限公司（以下简称 “ 金舜公司” ）*1 东莞市 房地产投资 10,000,000.00 --- --- 51% 51% 清远市自来水有限责 任公司（以下简称“ 自 来水公司” ） 清远市 自来水业务 88,521,439.95 76,650,306.43 76,650,306.43 80% 80% 二、非企业合并形成的子公司 清远市锦龙正荣房地 产开发有限公司（以下 简称“ 锦龙正荣公司” ） 清远市 房地产投资、 房地产开发 10,000,000.00 48,817,809.96 48,817,809.96 51% 51% 清远市锦龙正达置业 有限公司（以下简称 “ 正达公司” ）*2 清远市 房地产项目 投资 10,000,000.00 --- --- 51% 51% 清远市东辉置业有限 公司（以下简称“ 东辉 公司” ）*3 清远市 房地产项目 投资置业 3,200,000.00 --- --- 100% 100% 清远市锦诚水质检测 有限公司 清远市 水质检测 1,600,000.00 1,600,000.00 1,600,000.00 84% 84% -55- 转让价格以经广东中广信资产评估有限公司评估的金舜公司截止 2008 年 9 月 30 日的净资产价值为依据，并结合资产评估溢价因素确定为人民币 10,500 万元。 本公司已于 2008 年 12 月 2 日在清远市与东莞市新世纪科教拓展有限公司（以下 简称“ 新世纪公司” ）签订合同，将本公司持有的金舜公司 51%股权转让给新世 纪公司。股权转让手续已于 2008 年 12 月完成，因此本公司本年的合并会计报表 只合并金舜公司 2008 年的利润表和现金流量表。 *2、经本公司第四届董事会第二十六次会议和 2008 年第一次临时股东大会 决议批准，通过了《关于转让清远市锦龙正达置业有限公司 51%股权的议案》。 股权收购方为东莞市锦麟实业有限公司（以下简称“ 锦麟公司” ），转让价格以 经广东中广信资产评估有限公司评估的正达公司截止 2008 年 9 月 30 日的净资产 价值为依据，并结合资产评估溢价因素确定为人民币 8,200 万元。本公司已于 2008 年 12 月 2 日在清远市与锦麟公司签订合同，将本公司持有的正达公司 51% 股权转让给锦麟公司。股权转让手续已于 2008 年 12 月完成，因此本公司本年合 并会计报表只合并正达公司 2008 年的利润表和现金流量表。 *3、本公司于 2008 年 6 月 18 日与东莞市华远房地产投资有限公司签订合同， 将本公司持有的清远市东辉置业有限公司 100%股权，转让给东莞市华远房地产 投资有限公司，转让价格确定为人民币 790 万元。股权转让手续已于 2008 年 6 月完成，因此本公司的本年合并会计报表只合并东辉公司 2008 年 1-6 月的利润 表和现金流量表。 2.对于纳入合并范围的子公司，在编制合并报表时按权益法调整的过程如下： 控股子公司名称 母公司享有 净利润比例 合并过程本年调整数 子公司净利润 清远市自来水有限责任公司 80% 5,868,412.47 7,335,515.59 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 51% -488,976.67 -958,777.78 清远市锦诚水质检测有限公司 84% -62,696.13 -74,638.25 -56- 3.少数股东权益的情况： 子公司名称 2008 年 12 月 31 日少数股东权益 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 46,382,947.82 清远市自来水有限责任公司 16,768,120.85 清远市锦诚水质检测有限公司 150,848.35 合 计 63,301,917.02 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 （二）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 （三）会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当年损益 的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产等以 公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的固定资产、无形资产等，以 购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按 可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 本报告期报表项目计量属性没有发生变化的情况。 (六) 现金等价物的确定标准 -57- 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外 币账户的外币年末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算所产生的 差额，除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇 兑差额按资本化的原则处理外，计入当年损益；以历史成本计量的外币非货币性 项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 外币财务报表的折算遵循下列原则： 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算； 所有者权益项目除“ 未分配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算； 2、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算； 3、按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示； 4、现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影 响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 (八) 金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当年 损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 年损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当年 损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 年损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入 当年损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当年损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 -58- 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收 款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除 外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当年损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当年 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当 年损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认 所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当年损 益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件 的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当年损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 -59- 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当年损益的金融资产以外的 金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项 金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资 产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，年末有客观证据表明其发生了减值的，根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项 的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计 未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时 性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始 入账金额。 本公司应收款项按下列标准确认坏账损失：债务人被依法宣告破产、撤销， 依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项；债务人死亡或依 法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项；债务人遭受重大自然 灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项；债务人逾期未 履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项。当债务人无能力履行偿 债义务时，经本公司董事局审核批准，将该等应收款项列为坏账损失。 -60- 在资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试， 有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项若按类似信用风险特征组合不能合理确定 减值损失的（除归类为其他不重大款项外），亦应单独进行减值测试，计提坏账 准备； 对单项测试未减值的应收款项，汇同单项金额非重大的应收款项，按类似信 用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定 比例计算确定减值损失，计提坏账准备，具体如下：本公司以及下属子公司对非 关联方以及非控制关联方的应收款项(包括应收账款和其他应收款，但押金除 外)，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，计提坏账准备方法、比例为： 类 别 计提比例 （1）单项金额重大和单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的风险较大 个别认定 （2）其他不重大 其中：账龄 1 年以内 0% 账龄 1－2 年 10% 账龄 2－3 年 20% 账龄 3－4 年 30% 账龄 4－5 年 50% 账龄 5 年以上 100% (十) 存货的确认和计量 （1）本公司存货分为物资采购、原材料、包装物、低值易耗品、委托加工 产品、自制半成品、在产品、库存商品、分期收款发出商品、开发产品、出租开 发产品、开发成本等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 本公司房地产开发项目的成本归集方法：开发项目时按不同的成本对象—住 宅、商铺、写字楼、车库等开发产品明细进行归集各自的成本，并按成本对象的 直接成本费用直接计入该产品成本中，不能直接分辨成本对象项目的成本费用按 相应的比例分配。 （2）本公司存货的取得按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法核算。 低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。其中： -61- ①开发产品，在建设期间，以实际支付和已确认的成本计算。工程完成后， 对尚未支付的工程价款及其他费用，按已订合同和估计的应付费用预提计入开发 产品成本，工程决算后，按工程决算书调整开发产品成本。 ②出租开发产品，核算用于出租经营的房屋，均按实际成本计价，预留 5% 残值，分 40 年摊销。 ③分期收款发出商品，核算采用分期收款方式销售的房地产项目。 ④开发用土地，在“ 开发成本” 内核算，主要归集土地征用及拆迁补偿费、 前期工程费等。 ⑤借款费用，为开发房地产项目而发生的，符合规定资本化条件的，在所开 发的房地产项目达到预定可使用状态前的，计入该开发房地产项目的成本。 （3）本公司年末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低 于成本等原因造成的存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值 低于成本的差额提取存货跌价准备并计入当年损益。如已计提跌价准备的存货的 价值以后又得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允 价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款 作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价 值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其 初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重 大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 -62- 3、长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始 投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当年投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或 应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的 账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应 减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，其 账面价值与实际取得价款的差额，计入当年损益。采用权益法核算的长期股权投 资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当年损益。 4、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时 市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计 提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注 4(十 六)3 所述方法计提长期投资减值准备。 5、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与 被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认 定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1、投资性房地产的定义 本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房 地产。 2、投资性房地产的范围 本公司的投资性房地产主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 -63- 3、本公司的投资性房地产采用公允价值模式进行计量。 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，且满足下列 条件的投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量： （1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； （2）能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相 关信息，从而 对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 4、投资性房地产公允价值的确认 本公司以独立的市场经纪公司定期向非特定对象以刊物的形式公开发布的 各类房地产的市场调研价格或价格变动幅度作为确定公允价值的指导依据，其所 公布的与本公司投资性房地产所在地同地段其他同质物业市场交易价格或平均 变动幅度作为本公司投资性房地产公允价值或变动幅度，据此直接确认或计算确 定的价格，与上一期同质投资性房地产账面价值比较后，其差额计入当年公允价 值变动损益。 本公司选取上述经纪公司公布价格区间内的最低价格作为本公司的公允价 值，或用其公布的平均价格变动幅度作为本公司公允价值变动幅度，每季度重新 确认一次投资性房地产的价值。 如其公布的市场调研价格高于本公司同质投资性房地产账面价值时，其差额 计入投资性房地产—公允价值变动，同时确认公允价值变动损益；如其公布的市 场调研价格低于本公司同质投资性房地产账面价值时，其差额确认为公允价值变 动损益，同时计入投资性房地产—公允价值变动。 如其公布的市场调研价格平均变动幅度与本公司同质投资性房地产上一期 账面价值的乘积为本年价格变动幅度。如为增长，其增值额计入投资性房地产— 公允价值变动，同时确认公允价值变动损益；如为下降，其降低额确认为公允价 值变动损益，同时计入投资性房地产—公允价值变动。 (十三) 固定资产的确认和计量 1、固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳 务、出租或经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 -64- 2、固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济 利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关 的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的， 发生时计入当年损益。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁 资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购 买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可 以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁 期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始 日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁 收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含 90%）]； (5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 3、固定资产按照成本进行初始计量。融资租入的固定资产，按租赁开始日 租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的 折旧政策计提折旧。 4、固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值 和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物（含管网） 15-20 5% 4.75-6.33 机械设备 10 5% 9.50 运输设备 5 5% 19 电子设备 5 5% 19 其他 5 5% 19 5、因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固 定资产（季节性停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折 旧方法。 6、资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注 4(十 六)3 所述方法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 -65- 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。 在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达 到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理 竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注 4(十 六)3 所述方法计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1、无形资产按成本进行初始计量。 2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、 相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限 的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的 产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的 能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁 期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经 济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直 线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿 命进行复核，并进行减值测试。 5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按 本财务报表附注 4(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当年损益。内部研究 开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形 资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明 运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内 -66- 部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗 性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保 余值和金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资 产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可 收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回 金额。 2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费 用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。 3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可 收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低 于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或 资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产 账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的 减值准备。 4、上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当年损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。 -67- 2、借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款 费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正 常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生 的借款费用确认为当年费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用 或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当年 实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资 产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当年相关借 款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内 予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资 产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用 或者可销售状态之后发生的，计入当年损益。一般借款发生的辅助费用，在发生 时计入当年损益。 (十八) 股份支付的确认和计量 1、股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2、以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公 允价值计量。以权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价 值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公 允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务 -68- 取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承担的以股份或其他权益 工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活 跃市场中的报价确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4、确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数 变动等后续信息进行估计。 (十九) 收入确认原则 1、销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不 再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳 务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当年损益，不确认劳务收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的 -69- 时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。 4、建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确 认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成 本在其发生的当年确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确 认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入 能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清 楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地 计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的 经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成 本的比例。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为 当年费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同， 按其差额确认预计负债。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间 的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得 税资产或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税 所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。 -70- 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金 额。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务 报表》编制。 (二十二) 重要会计政策和会计估计变更 本公司本年无重要会计政策及会计估计变更。 附注 5.税项 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税 本公司按应税收入计缴增值税，税率为 17%、6%。其中： （1）本公司之子公司清远市自来水有限责任公司按 6%的税率计征增值税。 （2）其余公司按应税收入计算销项税额，税率为 17%，按销项税额抵扣进项税 额后缴纳增值税。 2、营业税 本公司按应税营业收入的 5%-20%计缴。 3、城市维护建设税 本公司按应纳流转税额的 5%-7%计缴。 4、教育费附加 本公司按应纳流转税额的 3%计缴。 5、企业所得税 -71- 本公司本年按应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。 本公司及控股子公司本报告期各年度企业所得税率为： 公司名称 备注 2007年度 2008年度 本公司 实业投资、房地产开 发 33% 25% 清远市自来水有 限责任公司 自来水业务 33% 25% 清远市锦龙正荣 房地产开发有限 公司 房地产投资、房地产 开发 33% 25% 清远市锦龙正达 置业有限公司 房地产项目投资 33% 25% 清远市东辉置业 有限公司 房地产项目投资置业 33% 25% 东莞市金舜房地 产投资有限公司 房地产投资 33% 25% 清远市锦诚水质 检测有限公司 水质检测 33% 25% 附注 6 .主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 年末数 年初数 现金 人民币 --- --- 42,722.01 208,519.24 小计 42,722.01 208,519.24 银行存款 人民币 --- --- 786,162.87 11,925,728.11 小计 786,162.87 11,925,728.11 其他货币资金 人民币 --- --- 62,500,000.00 65,000,000.00 小计 62,500,000.00 65,000,000.00 合计 63,328,884.88 77,134,247.35 -72- 注：1、其他货币资金是：①本公司办理应付银行承兑票据而存入华夏银行广州 分行营业部的保证金 3,250 万元；②另外 3,000 万元为已被质押的定期存款。 2、除 6,250 万元其他货币资金外,无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、有潜在回 收风险的款项。 注释 2.应收账款 1、按风险组合分析 年末数 年初数 类别 金额 占总额比 例 坏账准 备 金额 占总额比例 坏账准 备 人民币 % 人民币 人民币 % 人民 币 一、单项金额重大 --- --- --- --- --- --- 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 合的风险较大 --- --- --- --- --- --- 三、其他不重大 8,855,259.63 100 --- 6,364,380.46 100 --- 合计 8,855,259.63 100 --- 6,364,380.46 100 --- 前5名合计金额 6,311,337.45 71.27 --- 3,161,583.74 49.68 --- 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- 2、无单项金额重大的应收账款，年末余额均为应收取的水费，账龄全部为一年以内。 3、年末应收账款中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 4、年末无关联方应收账款。 5、单项金额重大应收款项系余额在 100 万元以上(含 100 万元)的应收款项。单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，该组合的确定依据为有明 显特征表明该等款项难以收回。 注释 3.预付款项 1、账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 人民币 % 人民币 % 一年以内（含一年） 241,794,604.11 44.62 300,050,000.00 100 一年以上至二年以内（含二年） 300,050,000.00 55.38 --- --- 二年以上至三年以内（含三年） --- --- --- --- 三年以上 --- --- --- --- 合计 541,844,604.11 100 300,050,000.00 100 -73- 2、年末预付款项中无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款。 3、一年以上账龄的预付账款，其未收回的原因是分别预付了东莞金银珠宝实业公司 20,000 万元、东莞市西湖大酒店 4,180 万元、中国汇富控股有限公司 5,825 万元，合计 30,005 万元收购东莞证券有限责任公司股权的股权转让款，该股权交易的详细情况见附注 14。 4、年末余额大幅增加的主要原因为本公司本年收购东莞市东糖实业集团公司所持东莞 证券有限责任公司 11%的股权而预付股权转让款。 注释 4.其他应收款 （一）其他应收款合并数明细列示如下： 1、按风险组合分析 年末数 年初数 类别 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 人民币 % 人民币 人民币 % 人民币 一、单项金额重大 133,373,440.67 99.29 1,054,500.00 253,684,746.66 99.40 4,087,261.75 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 --- --- --- --- --- --- 三、其他不重大 952,910.61 0.71 139,025.44 1,522,989.95 0.60 103,334.37 合计 134,326,351.28 100 1,193,525.44 255,207,736.61 100 4,190,596.12 前5名合计金额 126,473,440.67 94.15 1,000,000.00 240,148,456.60 94.09 4,087,261.75 关联方占用应收款金额 93,000,000.00 69.23 54,500.00 154,393,765.44 60.49 3,487,261.75 单项金额重大应收款项系余额在 100 万元以上(含 100 万元)的应收款项。单项金额不 重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，该组合的确定依据为有明显特 征表明该等款项难以收回。 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 欠款人名称 欠款金额 计提的比例 理由 东莞市新世纪科教拓展有限公司 50,000,000.00 --- 无坏账风险 东莞市锦麟实业有限公司 40,000,000.00 --- 无坏账风险 清远市永耀实业有限公司 16,473,440.67 --- 无坏账风险 东莞市君鑫房地产投资有限公司 10,000,000.00 10% 存在坏账风险 广东东荣正明投资有限公司 10,000,000.00 --- 无坏账风险 东莞市华远房地产投资有限公司 3,900,000.00 --- 无坏账风险 清远市锦龙正达置业有限公司 3,000,000.00 1.82% 存在坏账风险 -74- 其中持股 5%以上股东欠款 90,000,000.00 元，明细内容如下: 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 东莞市新世纪科教拓展有限公司 50,000,000.00 一年以内 股权转让款 东莞市锦麟实业有限公司 40,000,000.00 一年以内 股权转让款 合计 90,000,000.00 注： （1）东莞市新世纪科教拓展有限公司2008年期末占用资金5,000万元为股权转让余款， 本公司于报告期内将东莞市金舜房地产投资有限公司 51%股权转让给东莞市新世纪科教拓 展有限公司，根据双方签订的《股权转让合同》，股权转让余款 5,000 万元将在 2009 年 4 月 30 日前收回。 (2)东莞市锦麟实业有限公司 2008 年期末占用资金 4,000 万元为股权转让余款，本公司 于报告期内将清远市锦龙正达置业有限公司 51%股权转让给东莞市锦麟实业有限公司，根据 双方签订的《股权转让合同》，股权转让余款 4,000 万元将在 2009 年 4 月 30 日前收回。 2、按账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 人民币 % 人民币 人民币 % 人民币 一年以内（含一年） 123,413,442.50 91.88 --- 216,857,350.42 84.97 --- 一年以上至二年以内 （含二年） 10,545,000.00 7.85 1,054,500.00 35,967,734.58 14.09 3,493,144.45 二年以上至三年以内 （含三年） 3,800.00 0.00 760.00 267,742.83 0.11 53,548.57 三年以上 364,108.78 0.27 138,265.44 2,114,908.78 0.83 643,903.10 合计 134,326,351.28 100 1,193,525.44 255,207,736.61 100 4,190,596.12 注：其他应收款减少的原因为本公司已收回广州市锦城房地产发展有限公司的欠 款80,701,209.21元，已收回广州正信投资顾问有限公司的欠款34,872,617.48 元等。 （二）其他应收款母公司数明细列示如下： 1、按风险组合分析 年末数 年初数 类别 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 人民币 % 人民币 人民币 % 人民币 一、单项金额重大 122,802,858.53 99.55 1,054,500.00 217，634,500.33 99.74 4,087,261.75 -75- 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 --- --- --- --- --- --- 三、其他不重大 554,083.51 0.45 64,025.44 571,305.87 0.26 47,785.80 合计 123,356,942.04 100 1,118,525.44 218,205,806.20 100 4,135,047.55 前5名合计金额 115,902,858.53 93.96 1,000,000.00 211,143,826.69 96.76 3,487,261.75 关联方占用应收款金额 98,902,858.53 80.18 54,500.00 119,472,154.78 54.75 3,487,261.75 单项金额重大应收款项系余额在 100 万元以上(含 100 万元)的应收款项。单项金额不重 大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，该组合的确定依据为有明显特征 表明该等款项难以收回。 单项金额重大的应收款项具体情况如下： 欠款人名称 欠款金额 计提的比例 理由 东莞市新世纪科教拓展有限公司 50,000,000.00 --- 无坏账风险 东莞市锦麟实业有限公司 40,000,000.00 --- 无坏账风险 东莞市君鑫房地产投资有限公司 10,000,000.00 10% 存在坏账风险 广东东荣正明投资有限公司 10,000,000.00 --- 无坏账风险 清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 5,902,858.53 --- 无坏账风险 东莞市华远房地产投资有限公司 3,900,000.00 --- 无坏账风险 清远市锦龙正达置业有限公司 3,000,000.00 1.82% 存在坏账风险 其中持股 5%以上股东欠款 90,000,000.00 元，明细内容如下: 欠款单位名称 金额 欠款时间 欠款原因 东莞市新世纪科教拓展有限公司 50,000,000.00 一年以内 股权转让款 东莞市锦麟实业有限公司 40,000,000.00 一年以内 股权转让款 合计 90,000,000.00 2、按账龄分析 年末数 年初数 账龄 金额 占总额 比例 坏账准备 金额 占总额 比例 坏账准备 人民币 % 人民币 人民币 % 人民币 一年以内（含一年） 112,694,033.26 91.36 --- 181,179,452.94 83.03 --- 一年以上至二年以内 （含二年） 10,545,000.00 8.55 1,054,500.00 34,911,444.48 16.00 3,491,144.45 -76- 二年以上至三年以内 （含三年） 3,800.00 0.00 760.00 --- --- --- 三年以上 114,108.78 0.09 63,265.44 2,114,908.78 0.97 643,903.10 合计 123,356,942.04 100 1,118,525.44 218,205,806.20 100 4,135,047.55 注释 5.存货及存货跌价准备 1、明细列示如下： 项目 年初账面价值 本年增加额 本年减少额 年末账面价值 1．原材料 87,320.55 1,282,322.57 1,274,930.03 94,713.09 2．在产品 --- --- --- --- 3．库存商品 836,727.10 1,887,703.58 1,751,856.10 972,574.58 4．周转材料 --- --- --- --- 5．消耗性生物资产 --- --- --- --- 6．开发成本 402,055,732.10 2,458,368.41 262,931,801.18 141,582,299.33 合计 402,979,779.75 5,628,394.56 265,958,587.31 142,649,587.00 其中：借款费用资本化金额 --- --- --- --- 2、存货中开发成本大幅减少主要是因为本年度转让了持有的清远市东辉置 业有限公司、清远市锦龙正达置业有限公司、东莞市金舜房地产投资有限公司的 股权，资产负债表的合并范围减少了这三家公司，这三家公司的主要资产即为拟 开发的土地。 3、由于清远市政府市政规划的需要，拟开发土地中本公司及清远市锦龙正 荣房地产开发有限公司土地本年度均未进行开发。 4、开发成本中清远市新城东 B31 号区面积为 83,200.20 平方米的土地使用 权已用作本公司 5 笔短期借款共 8,000 万元的抵押担保。详见注释 14。 5、开发成本中清远市新城东 B30 号区面积为 127,271.14 平方米的土地使用 权已用作本公司长期借款 8,300 万元的抵押担保。详见注释 22。 6、年末存货无减值迹象，无需计提跌价准备。 -77- 注释 6.长期股权投资 （一）长期投资合并数明细列示如下： 1、明细列示如下： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 2,100,000.00 --- 2,100,000.00 4,415,869.60 --- 4,415,869.60 其中：对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 2,100,000.00 --- 2,100,000.00 4,415,869.60 --- 4,415,869.60 合计 2,100,000.00 --- 2,100,000.00 4,415,869.60 --- 4,415,869.60 2、成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 清远市自来水工程有限责 任公司 2,315,869.60 2,315,869.60 --- 2,315,869.60 --- 清远市农村信用合作社 2,100,000.00 2,100,000.00 --- --- 2,100,000.00 小计 4,415,869.60 4,415,869.60 --- 2,315,869.60 2,100,000.00 （二）长期投资母公司数明细列示如下： 1、明细列示如下： 项目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 127,888,116.39 --- 127,888,116.39 265,823,073.26 --- 265,823,073.26 其中：对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对子公司投资 125,788,116.39 --- 125,788,116.39 261,407,203.66 --- 261,407,203.66 对联营企业投资 --- --- --- --- --- --- 其他股权投资 2,100,000.00 --- 2,100,000.00 4,415,869.60 --- 4,415,869.60 合计 127,888,116.39 --- 127,888,116.39 265,823,073.26 --- 265,823,073.26 -78- 2、成本法核算的对子公司的股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 东莞市金舜房地产投资有限公 司 91,880,800.00 91,881,800.00 --- 91,881,800.00 --- 清远市锦龙正达置业有限公司 40,537,287.27 40,537,287.27 --- 40,537,287.27 --- 清远市东辉置业有限公司 3,200,000.00 3,200,000.00 --- 3,200,000.00 --- 清远市自来水有限责任公司 76,650,306.43 76,650,306.43 --- --- 76,650,306.43 清远市锦诚水质检测有限公司 320,000.00 320,000.00 --- --- 320,000.00 清远市锦龙正荣房地产开发有 限公司 48,817,809.96 48,817,809.96 --- --- 48,817,809.96 小计 261,406,203.66 261,407,203.66 --- 135,619,087.27 125,788,116.39 3、成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 清远市农村信用合作社 2,100,000.00 2,100,000.00 --- --- 2,100,000.00 清远市自来水工程有限责任公 司 2,315,869.60 2,315,869.60 --- 2,315,869.60 --- 小计 4,415,869.60 4,415,869.60 --- 2,315,869.60 2,100,000.00 4、本公司除将持有清远市自来水有限责任公司 80%股权作为本公司借款质押外， 本公司长期股权投资变现不存在重大限制。质押情况见注释 22。 注：股权转让的详细情况见附注 14。 注释 7.固定资产及累计折旧 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物（含管网） 260,260,343.24 19,383,183.00 --- 279,643,526.24 机器设备 10,986,372.39 8,644,317.97 169,865.27 19,460,825.09 运输设备 6,512,037.60 382,894.00 92,020.00 6,802,911.60 固定资产装修 8,617,069.00 -1,409,952.04 --- 7,207,116.96 其他设备 5,897,768.84 880,759.23 613,415.15 6,165,112.92 其中：暂时闲置的固定 资产 --- --- --- --- 合计 292,273,591.07 27,881,202.16 875,300.42 319,279,492.81 -79- 累计折旧 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物（含管网） 70,312,766.69 15,241,515.90 --- 85,554,282.59 机器设备 7,555,082.99 1,268,622.79 153,272.49 8,670,433.29 运输设备 5,422,910.22 695,949.82 88,506.50 6,030,353.54 固定资产装修 1,253,518.03 1,132,648.47 --- 2,386,166.50 其他设备 4,343,487.02 551,158.30 578,977.64 4,315,667.68 其中：暂时闲置的固定资 产 --- --- --- --- 合计 88,887,764.95 18,889,895.28 820,756.63 106,956,903.60 账面价值 年初数 年末数 房屋及建筑物（含管网） 189,947,576.55 194,089,243.65 机器设备 3,431,289.40 10,790,391.80 运输设备 1,089,127.38 772,558.06 固定资产装修 7,363,550.97 4,820,950.46 其他设备 1,554,281.82 1,849,445.24 其中：暂时闲置的固定资 产 --- --- 合计 203,385,826.12 212,322,589.21 1、本年由在建工程转入固定资产原价为 26,268,856.03 元。 2、本年固定资产装修增加-1,409,952.04 元是对锦龙办公楼装修工程 2007 年度入账的 暂估金额与本年实际的结算金额的差额所进行的调整。 3、固定资产中有账面净值 119,040,310.85 元的资产用于抵押，详见注释 22。 注释 8.在建工程 工程项目名称 年初数 本年增加额 本年转入固 定资产额 本年其他 减少额 年末金额 资金来源 供水设施工程 14,784,773.81 22,556,347.90 26,202,856.03 --- 11,138,265.68 贷款和其他来源 锦龙大厦一楼大 堂LED显示屏 --- 66,000.00 66,000.00 --- --- 合计 14,784,773.81 22,622,347.90 26,268,856.03 --- 11,138,265.68 其中，借款费用资本化的金额如下： -80- 注：借款费用资本化金额的资本化率为 7.83％。 注释 9.固定资产清理 项目 年末数 年初数 转入清理原因 机械设备 13,645.40 28,660.37 拟处置 其他设备 28,287.31 137,433.92 拟处置 41,932.71 166,094.29 注释 10.无形资产 项目 年初数 本年增加额 本年减少额 年末数 一、原价合计 10,649,257.08 --- --- 10,649,257.08 土地使用权 10,649,257.08 --- --- 10,649,257.08 二、累计摊销额 1,603,294.02 217,995.96 --- 1,821,289.98 土地使用权 1,603,294.02 217,995.96 --- 1,821,289.98 三、无形资产减值准备累计金 额合计 --- --- --- --- 土地使用权 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 9,045,963.06 --- 217,995.96 8,827,967.10 土地使用权 9,045,963.06 --- 217,995.96 8,827,967.10 注：担保情况详见注释 22。 工程项目名称 年初数 本年增加额 本年转入固定 资产额 本年其他减少额 年末金额 供水设施工程 --- 569,445.29 569,445.29 --- --- 合计 --- 569,445.29 569,445.29 --- --- -81- 注释 11.长期待摊费用 类别 原始发生额 年初数 本年增加额 本年摊销额 累计摊销额 年末数 剩余摊 销年限 自来水营业厅装修工程 191,197.94 --- 191,197.94 8,136.08 8,136.08 183,061.86 45个月 合计 191,197.94 --- 191,197.94 8,136.08 8,136.08 183,061.86 注释 12. 递延所得税资产 项目 年末数 年初数 1、公允价值计价的金融工具 --- --- 2、资产减值 298,381.36 1,065,404.59 3、开办费用 --- 21,776.55 4、可抵扣亏损 138,172.55 107,735.29 5、自来水公司股权转让损失 987,500.00 987,500.00 合计 1,424,053.91 2,182,416.43 注：无未确认的递延所得税资产。 注释 13. 资产减值准备 项目 年初数 本年计提额 本年减少额 年末数 转回 转销 坏账准备 4,190,596.12 --- 2,997,070.68 --- 1,193,525.44 合 计 4,190,596.12 --- 2,997,070.68 --- 1,193,525.44 注释 14.短期借款 借款类型 年末数 年初数 保证借款 --- --- 质押、抵押借款 --- 75,000,000.00 抵押、保证借款 120,000,000.00 65,000,000.00 质押、保证借款 --- 24,000,000.00 抵押、质押、保证借款 60,000,000.00 --- 质押借款 28,110,000.00 51,700,000.00 抵押借款 --- 40,000,000.00 合 计 208,110,000.00 255,700,000.00 -82- 注：担保情况说明： 1、短期借款中 4,000 万元（2008.11.4-2009.10.29）以本公司之原子公司 正达公司位于清远市新城东 B29 号区,面积为 71,420.82 平方米的土地使用权及 其证书所记载的房屋作抵押,并由本公司及杨志茂个人提供连带责任保证担保。 该借款已于 2009 年 2 月提前归还。 2、短期借款中 937 万元（2008.5.22-2009.5.22）以本公司 1,000 万元定期 存单（00093714）作为质押担保。 3、短期借款中 1,874 万元（2008.5.23-2009.5.23）分别以本公司 1,000 万 元定期存单（00093715）和 1,000 万元定期存单（00093716）作为质押担保。 4、短期借款中 6,000 万元（2008.9.27-2009.9.27）由本公司股东东莞市荣 富实业有限公司持有的本公司 9,199,992 股股权提供质押担保，由广州市锦城房 地产发展有限公司以位于广州市农林下路 4、6 号 201、202 单元商铺（合计 3,355.11 平方米）提供抵押担保，并由杨志茂提供个人保证担保。 5、短期借款中 2,750 万元（2008.10.6-2009.10.6）、750 万元 （2008.10.9-2009.10.9）4,500 万元（2008.10.10-2009.4.10），合计 8,000 万元以本公司持有的位于清远市新城东 B31 号区土地使用权（合计 83,200.20 平 方米）提供抵押担保，并由本公司之股东东莞市新世纪科教拓展有限公司、本公 司之子公司自来水公司以及杨志茂和朱凤廉提供个人保证担保。 6、无年末已到期未偿还的短期借款。 注释 15.应付款项 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 人民币 % 人民币 % 一年以内（含一年） 1,125,942.04 100 13,100.00 31.52 一年以上至二年以内（含二年） --- --- --- --- 二年以上至三年以内（含三年） --- --- 28,080.60 67.56 三年以上 --- --- 384.88 0.92 合计 1,125,942.04 100 41,565.48 100 -83- 注：年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 注释 16.预收账款 年末余额 8,206.78 元，年末余额中无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 注释 17.应付职工薪酬 项目 年初数 本年发生额 本年支付额 年末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,777,678.47 13,746,385.32 13,568,124.08 1,955,939.71 二、职工福利费 --- 976,215.46 976,215.46 --- 三、社会保险费 231,712.40 948,493.16 1,167,754.02 12,451.54 1．医疗保险费 -5,389.74 337,266.78 328,060.24 3,816.80 2．基本养老保险费 235,753.34 431,422.75 661,533.05 5,643.04 3．失业保险费 1,291.83 82,513.35 83,058.66 746.52 4．工伤保险费 28.49 40,139.12 39,992.03 175.58 5．生育保险费 28.48 40,338.49 40,129.48 237.49 6．补充医疗保险 --- 16,812.67 14,980.56 1,832.11 四、住房公积金 --- --- --- --- 五、工会经费和职工教育经费 84,816.79 209,017.60 139,587.50 154,246.89 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 八、其他 -14,676.00 14,676.00 --- --- 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合计 2,079,531.66 15,894,787.54 15,851,681.06 2,122,638.14 -84- 注释 18.应交税费 税项 年末数 年初数 增值税 230,880.69 252,374.60 营业税 198,535.78 33,143.77 城建税 37,612.16 18,905.44 教育费附加 18,173.61 10,309.84 土地使用税 --- 178,474.71 企业所得税 5,323,429.95 2,382,590.73 房产税 --- --- 印花税 436,830.00 10,422.48 个人所得税 65,297.60 65,203.56 合 计 6,310,759.79 2,951,425.13 注：应交税费年末余额较年初增加 113.82%的主要原因为未交的企业所得税金额较上年 年末增加 2,940,839.22 元。 注释 19.应付利息 项目 年末数 年初数 长短期借款利息 590,768.75 748,710.25 合计 590,768.75 748,710.25 注释 20.其他应付款 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 人民币 % 人民币 % 一年以内（含一年） 11,827,838.20 81.60 16,904,261.06 93.61 一年以上至二年以内（含二年） 2,395,013.25 16.52 350,356.19 1.94 二年以上至三年以内（含三年） 254,610.32 1.76 803,721.98 4.45 三年以上 18,147.58 0.12 --- --- 合计 14,495,609.35 100 18,058,339.23 100 -85- 1、不存在欠持有本公司 5%（含 5%以上）表决权股东的款项。 2、占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 内容 东莞证券有限责任公司 6,779,854.22 一年以内 中期分红款 合计 6,779,854.22 注：本公司拟收购东莞证券 40%的股权，尚未得到政府有关主管部门批准，因此取得的 现金股利暂列其他应付款。股权收购的详细情况见附注 14。 注释 21.一年内到期的非流动负债 项目 年末数 年初数 内容 一年内到期的长期借款 33,000,000.00 10,000,000.00 抵押、保证借款 合计 33,000,000.00 10,000,000.00 一年内到期的长期借款： 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 清远市清城区石角农村信用合作社 人民币 抵押、保证 33,000,000.00 10,000,000.00 合计 33,000,000.00 10,000,000.00 注释 22.长期借款 借款类型 年末数 年初数 抵（质）押借款 209,500,000.00 273,000,000.00 抵押借款（国债转贷） 8,000,000.00 8,000,000.00 信用借款（国债转贷） 1,500,000.00 1,500,000.00 抵押、保证 50,000,000.00 --- 合 计 269,000,000.00 282,500,000.00 1、长期借款中 8,300 万元（其中一年内到期的部分为 3,300 万元）由本公司之子公司 锦龙正荣公司以位于清远市新城东 B30 号区面积为 127,271.14 平方米土地使用权提供抵押 担保，由本公司之子公司自来水公司、本公司之股东东莞市锦麟实业有限公司、东莞市荣富 实业有限公司、东莞市新世纪科教拓展有限公司提供保证担保。该借款为分期偿还,其中一 年内到期的部分为 3,300 万元,报表列报于一年内到期的非流动负债。 -86- 2、长期借款中 20,950 万元是以本公司持有的本公司之子公司自来水公司 80%的股权及 自来水收费权益、清远市永耀实业有限公司持有的自来水公司 20%的股权及自来水公司有合 法处分权的收费权益作质押；以本公司之子公司自来水公司持有的自来水供水管网，位于清 远市新城八区培训楼（新办公楼）1-12 层作抵押；并由本公司、广州市锦城房地产发展有 限公司、本公司股东东莞市新世纪科教拓展有限公司及杨志茂个人为此借款承担不超过 30,000 万元的连带责任保证担保。 3、长期借款中国债转贷资金贷款 800 万元以本公司之子公司自来水公司位于清远市新 城东 12 号区的三块土地[清市府国用（2002）字第 00204 号、清市府国用（2002）字第 00205 号、清市府国用（2002）字第 00206 号]作抵押担保。 4、长期借款中国债转贷资金贷款 150 万元属于信用借款，是原石角水厂的债务，现由 本公司之子公司自来水公司直接支付给清城区财政局。 注释 23.专项应付款 种类 年初数 本年结转金额 年末数 内容 专项应付款 6,935,244.81 --- 6,935,244.81 城市供水管网工程基本 建设支出等财政拨款 合计 6,935,244.81 --- 6,935,244.81 注释 24.股本 本年变动增（减） 项目 年初数 配股额 送股额 增发 其他 年末数 一、有限售条件的流通股份 172,881,132.00 --- --- --- -22,731,152.00 150,149,980.00 1.发起人股份 --- --- --- --- --- --- 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- 2.非发起人股份 --- --- --- --- --- --- 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 172,836,132.00 --- --- --- -22,731,152.00 150,104,980.00 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 内部职工股 --- --- --- --- --- --- -87- 转配股 --- --- --- --- --- --- 基金配售股份 --- --- --- --- --- --- 战略投资人配售股份 --- --- --- --- --- --- 一般法人配售股份 --- --- --- --- --- --- 未上市个人股份 45,000.00 --- --- --- --- 45,000.00 其他 --- --- --- --- --- --- 3.优先股 --- --- --- --- --- --- 有限售条件的流通股份合计 172,881,132.00 --- --- --- -22,731,152.00 150,149,980.00 二、无限售条件的流通股份 1.境内上市的人民币普通股 131,741,916.00 --- --- --- 22,731,152.00 154,473,068.00 2.境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- 3.境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- 4.其他 --- --- --- --- --- --- 无限售条件的股份合计 131,741,916.00 --- --- --- 22,731,152.00 154,473,068.00 三、股份总数 304,623,048.00 --- --- --- --- 304,623,048.00 上述实收资本业经广东恒信德律会计师事务所有限公司(2007)恒德穗验 310 号验资报 告验证。 注释 25.资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 3,632,679.31 --- --- 3,632,679.31 其他资本公积 2,557,037.93 --- --- 2,557,037.93 合计 6,189,717.24 --- --- 6,189,717.24 注释 26.盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 47,027,551.82 --- --- 47,027,551.82 任意盈余公积 14,949,053.56 --- --- 14,949,053.56 合计 61,976,605.38 --- --- 61,976,605.38 -88- 注释 27.未分配利润 年初数 本年增加 本年减少 年末数 126,712,064.14 21,346,510.49 --- 148,058,574.63 注：本年增加系本年净利润转入。 注释 28.营业收入 1、营业收入与营业成本明细如下： 本年数 上年数 项 目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务收入 68,447,776.91 44,524,296.18 251,547,677.99 202,414,220.06 2．其他业务收入 18,251,128.85 6,839,934.55 4,412,461.89 1,417,925.91 合计 86,698,905.76 51,364,230.73 255,960,139.88 203,832,145.97 2、本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例明细如下： 本年的收入主要为自来水水费收入，每户的收入金额较小。 3、主要报告形式 本年数 上年数 营业项目分类（类别） 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业务项目 --- --- --- --- 纺织品销售业务 --- --- 136,302,105.11 136,975,442.16 投资性房地产出租收入 --- --- 19,525,081.22 4,678,360.00 水费收入 69,284,507.71 45,361,026.98 62,501,453.47 36,991,035.07 酒店收入 --- --- 35,000,639.29 25,274,784.39 小计 69,284,507.71 45,361,026.98 253,329,279.09 203,919,621.62 二、其他业务项目 租金收入 955,385.76 947,252.36 184,630.00 110,180.24 废料销售收入 --- --- 915,220.64 919.70 废品收入 --- --- 296,366.81 --- 本年数 上年数 销售收入前五名合计金额 不适用 45,165,218.36 占销售收入比例 不适用 17.95% -89- 自来水工程收入 13,990,513.82 5,718,952.43 3,016,244.44 1,306,825.97 托管经营收入 2,778,502.82 --- --- --- 其他 526,726.45 173,729.76 --- --- 小计 18,251,128.85 6,839,934.55 4,412,461.89 1,417,925.91 合计 87,535,636.56 52,200,961.53 257,741,740.98 205,337,547.53 公司内部各分部业务相 互抵消 -836,730.80 -836,730.80 -1,781,601.10 -1,505,401.56 抵消后合计 86,698,905.76 51,364,230.73 255,960,139.88 203,832,145.97 4、按收入地区分类：本年度取得的相关收入均发生在中国广东省清远市。 5、本年无纺织品销售收入、无投资性房地产出租收入、无酒店收入的原因主要是因为本公 司在 2007 年度转让了广州市锦城房地产发展有限公司和清远冠富化纤厂有限公司以及清远 市华冠大酒店有限公司的股权，2008 年的合并利润表不再合并这三家公司利润表。 注释 29.营业税金及附加 税种 本年数 上年数 计缴标准 营业税 180,692.87 4,280,312.23 营业税应税收入的5% 城建税 300,191.63 710,345.22 流转税额的7% 教育费附加 128,653.57 304,580.85 流转税额的3% 堤围防护费 --- 26,118.29 营业收入的0.13% 文化事业建设费 --- 307,606.62 合 计 609,538.07 5,628,963.21 注释 30.财务费用 项目 本年数 上年数 利息支出 41,334,698.13 55,899,973.62 减:利息收入 1,778,341.90 1,454,094.49 汇兑损失 --- 164.12 减:汇兑收益 --- --- 其他 2,261,497.81 2,542,400.34 合计 41,817,854.04 56,988,443.59 -90- 注释 31.资产减值损失 项目 本年数 上年数 坏账损失 -2,997,070.68 3,548,331.19 合 计 -2,997,070.68 3,548,331.19 注释 32.投资收益 类别 本年数 上年数 持有期间的收益： 联营或合营公司分配来的利润 1,363,902.50 24,806.00 转让收益： 长期股权投资转让收益 62,965,043.13 144,935,195.74 合计 64,328,945.63 144,960,001.74 注：长期股权投资转让收益系转让东辉公司、清远市自来水工程有限责任公司、正达公司、 金舜公司的股权产生的股权转让收益。股权转让的详细情况见附注 14。 注释 33.营业外收支 1、营业外收入 项 目 本年数 上年数 1.非流动资产处置利得合计 --- 710,800.58 其中：固定资产处置利得 --- 62,521.95 无形资产处置利得 --- 648,278.63 2.罚款收入 --- 6,145.00 3.违约金 --- 4,400.00 4.无需支付的应付账款 878,338.63 --- 5.政府补助 685,769.82 760,805.70 6.其他 77,799.01 854,995.82 合 计 1,641,907.46 2,337,147.10 -91- 2、营业外支出 项 目 本年数 上年数 1.非流动资产处置损失合计 95,900.46 331,494.55 其中：固定资产处置损失 95,900.46 92,619.38 无形资产处置损失 --- 238,875.17 2.滞纳金 --- 83,392.64 3.罚款支出 --- 15,700.00 4.捐赠支出 549,350.00 109,000.00 5.其他 44,200.00 296,064.64 合 计 689,450.46 835,651.83 注释 34.所得税费用 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 7,268,499.70 4,724,434.33 其中：当年产生的所得税费用 7,268,499.70 4,724,434.33 本年调整以前年度所得税金额 --- --- 递延所得税费用 758,362.52 -5,556,953.58 其中：当期产生的递延所得税 758,362.52 -5,556,953.58 本年调整以前年度递延所得税金额 --- --- 税率变动的影响 --- --- 合 计 8,026,862.22 -832,519.25 注:本年数较上年数增加的原因主要是递延所得税费用的变动影响。 注释 35.其他与经营活动有关的现金 项目 本年数 上年数 收到的其他与经营活动有关的现金 收回往来款等 151,403,773.14 106,772,868.70 收到的房屋出租收入 --- 19,953,281.02 收到银行存款利息 4,927,541.90 1,454,436.86 收到的赔偿金 --- 793,314.39 小 计 156,331,315.04 128,973,900.97 支付的其他与经营活动有关的现金 支付银行、证券、法律、评估审计等机构费用 7,213,823.40 7,977,066.10 支付业务招待费用 2,084,823.83 4,028,284.08 -92- 支付车辆费用 1,688,008.47 1,632,576.04 支付广告费 363,200.00 117,045.00 支付通讯费 222,749.33 223,228.68 支付办公费用 1,491,572.67 890,700.02 支付差旅费用 569,167.35 543,655.13 支付租赁费 518,909.04 505,516.32 支付往来款及其他费用 8,529,433.93 16,482,841.98 小 计 22,681,688.02 32,400,913.35 注释 36.其他与投资活动有关的现金 项目 本年数 上年数 收到的其他与投资活动有关的现金 收到东莞证券中期分红款(汇富控股 部分) --- 6,752,354.22 合 计 --- 6,752,354.22 注释 37.其他与筹资活动有关的现金 项目 本年数 上年数 收到的其他与筹资活动有关的现金 收到票据贴现融资款 51,325,600.00 78,347,806.66 小 计 51,325,600.00 78,347,806.66 支付的其他与筹资活动有关的现金 还票据融资款 100,000,000.00 160,000,000.00 小 计 100,000,000.00 160,000,000.00 注释 38.现金及现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 63,328,884.88 77,134,247.35 其中：库存现金 42,722.01 208,519.24 可随时用于支付的银行存款 786,162.87 11,925,728.11 可随时用于支付的其他货币资金 62,500,000.00 65,000,000.00 二、现金等价物 --- --- -93- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 63,328,884.88 77,134,247.35 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 --- --- 附注 7. 政府补助 1、政府补助的种类、计入当期损益的相关金额的情况如下： 政府补助的种类 以前年度计入 损益的金额 计入当期损益 的金额 尚需递延的 金额 总额 一、与资产相关的政府补助 自来水管网施工专项资金 --- --- 6,935,244.81 6,935,244.81 合计 --- --- 6,935,244.81 6,935,244.81 二、与收益相关的政府补助 社保补贴款 260,805.70 685,769.82 --- 946,575.52 税收减免 500,000.00 --- --- 500,000.00 技改补贴 500,000.00 --- --- 500,000.00 合计 1,260,805.70 685,769.82 --- 1,946,575.52 附注 8.现金流量表补充资料 补充资料 本年数 上年数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 22,316,403.64 86,094,085.38 加：资产减值准备 -2,997,070.68 3,548,331.19 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 18,889,895.28 29,252,357.17 无形资产摊销 217,995.96 851,446.76 长期待摊费用摊销 8,136.08 --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 86,049.68 -379,306.03 固定资产报废损失 9,850.78 --- 公允价值变动损失 --- -867,032.00 财务费用 41,334,698.13 55,899,973.62 -94- 投资损失 -64,328,945.63 -144,960,001.74 递延所得税资产减少 758,362.52 2,618,311.31 递延所得税负债增加 --- -30,943,822.30 存货的减少 260,330,192.75 148,215,365.62 经营性应收项目的减少 119,586,520.97 -19,662,644.52 经营性应付项目的增加 -241,250,217.36 -36,386,247.57 其他 --- 100,000.00 经营活动产生的现金流量净额 154,961,872.12 93,380,816.89 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 63,328,884.88 77,134,247.35 减：现金的年初余额 77,134,247.35 183,130,848.98 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -13,805,362.47 -105,996,601.63 附注 9.借款费用 1、资本化的借款费用金额 项目 本年数 上年数 固定资产 其中：供水设施工程 569,445.29 866,666.68 合计 569,445.29 866,666.68 -95- 2、当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率 项目 本年数 上年数 固定资产 其中：供水设施工程 7.83% 6.50% 附注 10.关联方关系及其交易 1、本公司母公司及实际控制人的情况 母公司名称及组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 东莞市新世纪科教拓展有限 公司/71938467-4 东莞市 科教投资、房地产投资 150,000,000.00 29.76% 29.76% 杨志茂 自然人 --- --- --- --- 2、本公司的子公司相关信息见附注 3。 3、本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称及组织机构代码 与本公司的关系 东莞市荣富实业有限公司/72115942-5 本公司之股东 东莞市锦麟实业有限公司/72561889-5 本公司之股东 清远市自来水工程有限责任公司/73048275-0 本公司原参股企业 清远市锦龙正达置业有限公司/66151688-0 本公司原子公司 清远市东辉置业有限公司/79938398-8 本公司原子公司 清远冠富化纤厂有限公司/74369381-3 本公司第一大股东全资子公司 清远市华冠大酒店有限公司/76293235-7 本公司第一大股东原全资子公司 朱凤廉 本公司总经理 4、关联公司交易 （1）、接受担保： 接受担保的详细情况见附注 6 的注释 14、注释 22 的说明。 （2）、托管收益： -96- 2008 年度，本公司接受东莞市新世纪科教拓展有限公司和东莞市锦麟实业有限公司委 托，受托经营管理清远市华冠大酒店有限公司、清远冠富化纤厂有限公司，委托经营管理协 议约定委托经营管理期间为 2008 年 1 月 1 日—2008 年 12 月 31 日，协议规定，按月营业收 入的 2%收取委托经营管理费用，每半年核算一次。本年共取得托管收益 2,778,502.82 元。 （3）、股权交易： 详见附注 14 的第 2、3 项说明。 （4）、工程施工、管网维护与材料销售 清远市自来水工程有限责任公司本年为本公司之子公司自来水公司供水设施施工、管网 维护服务及向自来水公司销售材料的金额合计为 53,712,185.68 元。 （5）、关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 年末数 年初数 其他应收款 清远市锦龙正达置业 有限公司 往来款 3,000,000.00 1,553,288.08 其他应收款 东莞市新世纪科教拓 展有限公司 股权转让款 50,000,000.00 --- 其他应收款 东莞市锦麟实业有限 公司 股权转让款 40,000,000.00 --- 其他应收款 清远市自来水工程有 限责任公司 往来款 --- 39,004,629.87 预付账款 清远市自来水工程有 限责任公司 工程款等 34,884,604.11 --- 其他应付款 清远市东辉置业有限 公司 往来款 --- 902,377.90 其他应付款 清远市华冠大酒店有 限公司 往来款 219,595.95 105,953.56 附注 11.或有事项 资产的抵押、质押、担保情况详见附注 6 的注释 14、注释 22。无其他需要披露的或有 事项。 附注 12.承诺事项 在报告日，未计入本公司资产负债表的承诺事项如下： 内容 涉 及 金 额 影响 性质 股权收购款 17,620万元 重大 合同期内 合 计 17,620万元 -97- 经本公司第四届董事会第十七次会议（通讯方式）审议通过，本公司于 2007 年 12 月 11 日与东莞市金银珠宝实业公司（下称“ 金银珠宝公司” ）签订了股权转让合同，收购金 银珠宝公司持有的东莞证券有限责任公司（下称“ 东莞证券” ）20%股权，交易价格以经立 信羊城会计师事务所有限公司评估的截止 2007 年 6 月 30 日东莞证券的股权价值为依据， 对应 20%的比例确定为 37,620 万元。本公司已经预付股权转让款 2 亿元，尚有 17,620 万元 需要按合同规定支付。同时合同约定，本公司在股权转让得到中国证券监督管理委员会批准 之日起 3 个月内将其注册地迁至东莞市，否则无条件向东莞市人民政府国有资产监督管理委 员会支付 5,000 万元的违约金。该股权转让详细情况见附注 14 的有关说明。 附注 13.资产负债表日后事项中的非调整事项 （1）资产处置： 内容 涉及金额 影响 性质 股权转让 9,800万元 重大 非调整事项 合 计 9,800万元 经 2009 年 3 月 11 日召开的第四届董事会第三十次会议决议，本公司拟转让本公司持 有的清远市锦龙正荣房地产开发有限公司 51%股权，股权收购方为东莞市荣富实业有限公司 (下称“ 荣富公司” )，转让价格以经广州中天衡资产评估有限公司评估的锦龙正荣公司截止 2008 年 12 月 31 日的净资产价值为依据，并结合资产评估溢价因素确定为 9,800 万元。本 公司已于 2009 年 3 月 11 日在清远市与荣富公司签订合同，将本公司持有的锦龙正荣公司 51%股权转让给荣富公司。该股权转让已于 2009 年 3 月 27 日经本公司 2009 年第二次临时股 东大会决议通过。 （2）本公司于 2009 年 4 月 13 日与东莞市顺通实业投资有限公司（下称“ 顺通实业” ） 签订了《股权转让合同》，本公司收购顺通实业持有的东莞市华联期货经纪有限公司（下称 “ 华联期货” ）3%股权（对应注册资本的出资额为 300 万元），收购价格以华联期货经审 计的净资产为参考依据，结合溢价因素确定为 390 万元。 (3)根据本公司 2009 年 4 月 15 日第四届董事会第三十一次会议决议，2008 年度利润分 配预案为按母公司净利润的 10%的比例提取法定公积金 2,376,422.43 元，以现有总股本 30462.3048 万股为基数，拟每 10 股分配现金股利 0.5 元（含税），分配现金股利 15,231,152.40 元。2008 年度不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配预案尚须提交公司 2008 年度股东大会审议。 -98- 附注 14.其他重要事项 1、2007 年 6 月 29 日，本公司收购东莞市西湖大酒店所持东莞证券有限责任公司（下 称“ 东莞证券” ）4%的股权，收购价格为 4,180 万元；2007 年 12 月 7 日，本公司收购中 国汇富控股有限公司所持东莞证券5%的股权，收购价格为5,825 万元；2007 年12 月11 日， 经东莞市产权交易中心公开转让程序，本公司收购东莞市金银珠宝实业公司所持东莞证券 20%的股权，收购价格为 37,620 万元。根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、 置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号，下称“ 105 号文” )的相关规定，本 公司上述累计收购东莞证券 29%股权的交易构成重大资产购买行为，本公司于 2007 年 12 月 27 日第四届董事会第十八次会议审议通过了公司《重大资产购买报告书（草案）》并予以 公告。本公司于 2007 年底将上述累计收购东莞证券 29%股权的相关材料，根据 105 号文的 规定上报了中国证监会。2008 年 12 月 15 日，经东莞市产权交易中心公开转让程序，本公 司收购东莞市东糖实业集团公司所持东莞证券 11%的股权，收购价格为 20,691 万元。本公 司于 2008 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《重大资产购 买预案》并予以公告。由于中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》于 2008 年 5 月 18 日开始实施，105 号文同时废止。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关 规定，本公司以上合计收购东莞证券 40%股权的交易，合计收购价格为 68,316 万元，占本 公司 2007 年底经审计合并净资产的 98.90%，构成重大资产购买行为。本公司第四届董事会 第二十九次会议审议通过了以上合计收购东莞证券 40%股权的交易，将以上合计收购东莞证 券 40%股权的交易一并提交公司股东大会予以审议。本公司以上合计收购东莞证券 40%股权 的交易已经于 2009 年 2 月 6 日经本公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过。 本公司于 2009 年 3 月 23 日收到东莞证券转来的中国证监会《关于核准东莞证券有限责 任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可[2009]248 号），其中对本公司参股 东莞证券 40%股权的股东资格批复相关内容如下：中国证监会核准广东锦龙发展股份有限公 司持有东莞证券 5%以上股权的股东资格。 本公司参股东莞证券 40%股权的股东资格已获得中国证监会核准，但根据中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本公司合计受让东莞证券 40%股权的交易 构成重大资产购买行为，尚须取得中国证监会对本次重大资产购买交易的核准。 2、经 2008 年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十六次会议决议批准，通过了《关 于转让东莞市金舜房地产投资有限公司 51%股权的议案》。转让价格以经评估的金舜公司 -99- 2008 年 9 月 30 日的净资产价值为依据，并结合资产评估溢价因素确定为人民币 10,500 万 元。本公司已于 2008 年 12 月 2 日在清远市与东莞市新世纪科教拓展有限公司签订合同，将 本公司持有的金舜公司 51%股权转让给东莞市新世纪科教拓展有限公司。 3、经 2008 年第一次临时股东大会和第四届董事会第二十六次会议决议批准，通过了《关 于转让清远市锦龙正达置业有限公司 51%股权的议案》。股权收购方为东莞市锦麟实业有限 公司(下称“ 锦麟公司” )，转让价格以经评估的正达公司 2008 年 9 月 30 日的净资产价值为 依据，并结合资产评估溢价因素确定为人民币 8,200 万元。本公司已于 2008 年 12 月 2 日 在清远市与锦麟公司签订合同，将本公司持有的正达公司 51%股权转让给锦麟公司。 4、本公司于 2008 年 8 月 19 日在清远市与清远市东荣置业有限公司签订合同，将本公 司持有的清远市自来水工程有限责任公司 10%股权，转让给清远市东荣置业有限公司。转让 价格以经评估 2008 年 7 月 31 日清远市自来水工程有限责任公司的净资产为主要依据，转让 价格确定为人民币 600 万元。 5、本公司于 2008 年 6 月 18 日与东莞市华远房地产投资有限公司签订合同，将本公司 持有的清远市东辉置业有限公司 100%股权，转让给东莞市华远房地产投资有限公司，转让 价格为人民币 790 万元。 附注 15.非经常损益 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 性质或内容 本年数 上年数 本年数 上年数 1.非流动性资产处置损益(包 括已计提资产减值准备的冲销 部分) 62,869,142.87 141,389,307.77 58,544,266.28 139,977,824.23 (1)处置长期资产收入 62,965,043.13 141,720,802.32 58,618,082.29 140,201,020.99 其中：固定资产清理收入 --- 62,521.95 --- 41,889.71 无形资产转让收益 --- 648,278.63 --- 612,635.67 股权转让收益 62,965,043.13 141,010,001.74 58,618,082.29 139,546,495.61 小计 62,965,043.13 141,720,802.32 58,618,082.29 140,201,020.99 (2)处置长期资产支出 95,900.26 331,494.55 73,816.01 223,196.76 其中：处理固定资产净损失 95,900.26 92,619.38 73,816.01 63,150.40 无形资产转让损失 --- 238,875.17 --- 160,046.36 股权转让损失 --- --- --- --- 小计 95,900.26 331,494.55 73,816.01 223,196.76 -100- 非流动资产处置损益净额 62,869,142.87 141,389,307.77 58,544,266.28 139,977,824.23 2.越权审批、或无正式批准文 件、或偶发性的税收返还、减 免 --- 500,000.00 --- 500,000.00 3.计入当期损益的政府补助 (与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定，按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外) 685,769.82 760,805.70 526,993.20 509,739.82 4.受托经营取得的托管费收入 2,778,502.82 --- 2,586,681.42 --- 5.单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 4,087,261.75 --- 4,087,261.75 --- 6.除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 362,587.64 692,853.89 176,373.48 328,313.09 (1)营业外收入： 其中：无须支付的应付账款 878,338.63 --- 658,753.97 --- 其他 77,799.01 865,540.82 61,499.00 474,481.71 小 计 956,137.64 865,540.82 720,252.97 474,481.71 (2)营业外支出： 其中：捐赠支出 549,350.00 109,000.00 508,429.49 105,020.41 违约金 9,200.00 --- 9,200.00 --- 其他 35,000.00 63,686.93 26,250.00 41,148.21 小 计 593,550.00 172,686.93 543,879.49 146,168.62 营业外收支净额 362,587.64 692,853.89 176,373.48 328,313.09 扣除少数股东损益前非经常性 损益合计 70,783,264.90 143,342,967.36 65,921,576.13 141,315,877.14 减：少数股东损益影响金额 260,568.49 -603,729.03 194,174.90 -668,784.49 扣除少数股东损益后非经常性 损益合计 70,522,696.41 143,946,696.39 65,727,401.23 141,984,661.63 附注 16.净资产收益率 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利润 4.10% 17.17% 4.18% 18.78% 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -8.52% -11.26% -9.30% -14.58% -101- 附注 17.每股收益 每股收益 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 本年数 上年数 本年数 上年数 归属于公司普通股股东的净利 润 0.07 0.28 0.07 0.28 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 -0.15 -0.18 -0.15 -0.18 项 目 2008年度 2007年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 21,346,510.49 85,741,550.31 调整：优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通 股股东的损益 21,346,510.49 85,741,550.31 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费 用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通 股股东的损益 21,346,510.49 85,741,550.31 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加 权平均数 304,623,048.00 304,623,048.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股 时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权 平均数 304,623,048.00 304,623,048.00 （三）每股收益 基本每股收益 -102- 归属于公司普通股股东的净利润 0.07 0.28 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 -0.15 -0.18 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.07 0.28 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 -0.15 -0.18 附注 18.财务报表的批准 本公司的控股公司为东莞市新世纪科教拓展有限公司。 本公司的财务报表已于 2009 年 4 月 15 日获得本公司董事会批准。