000718_2010_苏宁环球_2010年年度报告_2011-04-19.txt

2010 年度报告全文 二 O 一一年四月 2010 年度报告 - - 2 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司年度财务报告已经中喜会计师事务所审计并被出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总裁张桂平先生、主管会计工作负责人及会计机构 负责人崔振杰先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2010 年度报告 - - 3 目 录 第一节 公司基本情况简介……………………………………………………5 第二节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………7 第三节 股本变动及股东情况…………………………………………………9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………………14 第五节 公司治理结构…………………………………………………………20 第六节 股东大会情况简介……………………………………………………31 第七节 董事会报告……………………………………………………………32 第八节 监事会报告……………………………………………………………48 第九节 重要事项………………………………………………………………50 第十节 财务报告………………………………………………………………63 第十一节 备查文件………………………………………………………………126 2010 年度报告 - - 4 释 义 除非另有说明，以下简称在本年报中的含义如下： 本公司/上市公司/公司 指 苏宁环球股份有限公司 苏宁集团 指 江苏苏宁环球集团有限公司 天华百润 指 南京天华百润投资发展有限责任公司 华浦高科 指 南京华浦高科建材有限公司 乾阳地产 指 江苏乾阳房地产开发有限公司 硅谷地产 指 南京硅谷房地产开发有限公司 绿尔得天 指 南京绿尔得天房地产开发有限公司 浦东公司 指 南京浦东房地产开发有限公司 南京苏宁 指 南京苏宁环球房地产开发有限公司 商业地产 指 南京苏宁环球商业地产管理有限公司 南京鼎坤 指 南京鼎坤房地产开发有限公司 南京鼎基 指 南京鼎基房地产开发有限公司 环球乾阳 指 南京环球乾阳房地产开发有限公司 吉林苏宁 指 吉林市苏宁环球有限公司 北京苏宁 指 北京苏宁环球有限公司 无锡苏宁 指 无锡苏宁环球房地产开发有限公司 无锡北塘 指 无锡北塘苏宁环球房地产开发有限公司 宜兴苏宁 指 宜兴苏宁环球房地产开发有限公司 上海苏宁 指 上海苏宁环球有限公司 上海公司 指 上海苏宁环球实业有限公司 芜湖苏宁 指 芜湖苏宁环球房地产有限公司 云南苏宁 指 云南苏宁环球有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中喜所/审计机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司 元 指 人民币元 2010 年度报告 - - 5 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：苏宁环球股份有限公司 公司法定英文名称：Suning Universal Co.,Ltd 公司名称英文缩写：Suning Universal 二、公司法定代表人：张桂平 三、公司董事会秘书：李伟（代） 公司证券事务代表：徐晓宇 联系地址：江苏省南京市鼓楼区广州路 188 号 17 楼 邮政编码：210024 联系电话：025-83247946 传真电话：025-83247136 电子信箱：suning@ 四、公司注册地址：吉林省吉林经济技术开发区九站街 718 号 邮政编码：132101 公司办公地址：吉林省吉林市丰满区松江南路 55 号 邮政编码：132011 公司电子信箱：suning@ 公司国际互联网网址：www.suning- 五、公司选定的信息披露报刊名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》 登载年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：苏宁环球股份有限公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：苏宁环球 2010 年度报告 - - 6 股票代码：000718 七、其他有关资料： （一）公司首次注册登记日期：1993 年 5 月 10 日 注册地点：吉林省工商行政管理局 2005 年 12 月 13 日，公司名称由“吉林纸业股份有限公司”变更为“苏 宁环球股份有限公司，相应英文名称变更为：Suning Universal Co.,Ltd。 （二）企业法人营业执照注册号：220000000089564 （三）税务登记号码：220202124482910 （四）组织机构代码：12448291-0 （五）公司聘请的会计师事务所名称：中喜会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层 2010 年度报告 - - 7 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、近三年的主要会计数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增 减（％） 2008 年 营业总收入（元） 3,473,492,079.21 2,793,130,492.16 24.36% 2,285,578,324.38 利润总额（元） 1,171,750,742.51 1,082,651,730.68 8.23% 783,033,560.66 归属于上市公司股东的净利润 （元） 771,607,255.54 714,012,193.10 8.07% 519,974,315.38 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） 776,126,330.98 711,843,028.85 9.03% 489,347,751.00 经营活动产生的现金流量净额 （元） -3,414,258,721.74 -536,295,808.31 449,509,590.46 2010 年末 2009 年末 本年末比上年 末增减（％） 2008 年末 总资产（元） 15,211,798,896.32 9,138,986,778.95 66.45% 6,381,535,621.06 归属于上市公司股东的所有者 权益（元） 3,559,933,660.23 2,873,459,428.09 23.89% 1,939,274,809.46 股本（股） 1,702,660,468.00 1,702,660,468.00 0.00% 1,575,230,331.00 2、报告期末前三年主要会计数据及财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（％） 2008 年 基本每股收益（元/股） 0.45 0.42 7.14% 0.33 稀释每股收益（元/股） 0.45 0.42 7.14% 0.33 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.46 0.42 9.52% 0.31 加权平均净资产收益率（%） 23.99% 31.29% -7.30% 39.25% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 24.11% 31.21% -7.10% 37.37% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -2.01 -0.31 0.29 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （％） 2008 年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 2.09 1.69 23.67% 1.23 2010 年度报告 - - 8 3、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 1,486,140.29 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -7,333,461.89 所得税影响额 1,357,269.26 少数股东权益影响额 -29,023.10 合计 -4,519,075.44 - 4、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009 年 85,133,023.40 714,012,193.10 11.92% 207,830,213.85 2008 年 96,739,975.77 519,974,315.38 18.60% 717,589,511.61 2007 年 0.00 287,528,485.40 0.00% 21,001,445.31 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 35.86% 2010 年度报告 - - 9 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表（截至 2010 年 12 月 31 日） 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 637,998,654 37.47% - - - -157,199,486 -157,199,486 480,799,168 28.24% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 11,026,080 0.65% - - - -355,680 -355,680 10,670,400 0.63% 3、其他内资持股 522,120 0.03% - - - 438,975,026 438,975,026 439,497,146 25.81% 其中：境内非国有法人持股 522,120 0.03% - - - -231,192 -231,192 290,928 0.01% 境内自然人持股 0 0 - - - 439,206,218 439,206,218 439,206,218 25.80% 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 5、高管股份 626,450,454 36.79% - - - -595,818,832 -595,818,832 30,631,622 1.80% 二、无限售条件股份 1,064,661,814 62.53% - - - 157,199,486 157,199,486 1,221,861,300 71.76% 1、人民币普通股 1,064,661,814 62.53% - - - 157,199,486 157,199,486 1,221,861,300 71.76% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 1,702,660,468 100.00% - - - 0 0 1,702,660,468 100.00% 2010 年度报告 - - 10 2、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售 日期 苏宁集团 0 0 42,682 (注 1) 42,682 (注 1) 股改限售 2011-02-01 张桂平 95,494,560 95,494,560 0 0 认购 2006 年度非 公开发行股票 2010-05-14 240,517,691 0 0 240,517,691 认购 2007 年度非 公开发行股票 2011-06-25 0 0 11,491,497 (注 2) 11,491,497 (注 2) 高管锁定股份 - 张康黎 91,749,676 91,749,676 0 0 认购 2006 年度非 公开发行股票 2010-05-14 198,688,527 0 0 198,688,527 认购 2007 年度非 公开发行股票 2011-06-25 0 0 19,140,125 (注 3) 19,140,125 (注 3) 高管锁定股份 - 其他限售流通股 11,548,200 586,872 0 10,961,328 股改限售 2009-02-16 其中：济南文建 355,680 355,680 0 0 股改限售 2010-01-20 吉林嘉实 231,192 231,192 0 0 股改限售 2010-01-20 合计 637,998,654 187,831,108 30,674,304 480,841,850 － － 注：1、报告期内，苏宁集团增加限售股数42,682股系公司原限售股份持有人四平日报社印 报厂为取得股改限售股份上市流通权向其垫付对价进行补偿，以获得其剩余64,022股限售股 份的上市流通权。上述股份已经于2011年2月1日解除限售。 2、张桂平先生共计持有公司股份336,012,251股，根据相关法律法规规定，按25%计算 其本年度可转让股份法定额度，应锁定股份为252,009,188股，扣除已锁定240,517,691股以外， 不足部分需从已流通的95,494,560股中锁定11,491,497股。 3、张康黎共计持有公司股份290,438,203股，根据相关法律法规规定，按25%计算其本 年度可转让股份法定额度，应锁定股份为217,828,652股，扣除已锁定198,688,527股以外，不 足部分需从已流通的91,749,676股中锁定19,140,125股。 （二）证券发行与上市情况 1、近三年历次证券发行与上市情况 （1）2008年度中期利润分配实施 2010 年度报告 - - 11 2008年7月24日，公司2008年度中期利润分配方案经第五届董事会第二十五 次会议审议通过，并于2008年8月12日经2008年度第一次临时股东大会批准，2008 年9月17日公司以总股本683,623,013股为基数，向全体股东每10股送9股红股，派 1元人民币现金（含税）。公司总股本由683,623,013股增至1,298,883,724股，并 于当日在深交所上市。2008年9月30日，中喜所出具了中喜验字[2008]第01048号 《验资报告》予以验证。 （2）2008年度利润分配实施 2009年4月27日，公司2008年度利润分配方案经第六届董事会第六次会议审 议，并于2009年5月20日经2008年年度股东大会批准，2009年6月5日公司以现有 总股本1,418,883,724股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，同时 以未分配利润每10股派0.2元人民币现金（含税）。 转增后总股本增至1,702,660,468股，并于当日在深交所上市。2009年6月8日， 中喜所出具了中喜验字[2009]第01023号《验资报告》予以验证。 （3）2009年度非公开发行 2009年7月20日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了公司2009年度非 公开发行A股股票方案。后因经济环境和政策变化的影响，资本市场地产板块调 整显著，无法按原计划实施融资方案。为此，经审慎分析和充分论证，公司及保 荐机构华融证券股份有限公司决定撤回本次非公开发行的申请文件，并于2010 年7月8日及2010年7月26日分别召开第六届董事会第十七次会议及2010年度第一 次临时股东大会，审议通过了《关于撤销公司2009年度非公开发行股票方案的议 案》，同意撤销2009年度非公开发行股票方案。于2010年8月9日获得了《中国证 监会行政许可终止审查通知书》（【2010】107号）文件的批准。 2、公司内部职工股已于2000年3月28日全部上市流通。公司目前不存在内 部职工股。 2010 年度报告 - - 12 二、股东情况 1、报告期末公司股东数量和持股情况（截至2010年12月31日） 股东总数 65,497 名 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 江苏苏宁环球集团有限公司 境内非国有法人 26.81% 456,438,543 42,682 246,000,000 张桂平 境内自然人 19.73% 336,012,251 252,009,188 205,000,000 张康黎 境内自然人 17.06% 290,438,203 217,828,652 256,699,500 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金 境内非国有法人 2.66% 45,370,116 0 0 曹晴霞 境内自然人 2.11% 36,000,000 0 0 中国建设银行-富国天博创新主题股票型证券投 资基金 境内非国有法人 1.76% 30,000,924 0 0 季芬莲 境内自然人 1.45% 24,745,645 0 0 交通银行-富国天益价值证券投资基金 境内非国有法人 1.25% 21,214,626 0 0 招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选股票 型证券投资基金 境内非国有法人 0.75% 12,791,076 0 0 深圳东方壹投资有限公司 境内非国有法人 0.66% 11,154,644 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 江苏苏宁环球集团有限公司 456,395,861 人民币普通股 张桂平 84,003,063 人民币普通股 张康黎 72,609,551 人民币普通股 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金 45,370,116 人民币普通股 曹晴霞 36,000,000 人民币普通股 中国建设银行-富国天博创新主体股票型证券投资基金 30,000,924 人民币普通股 季芬莲 24,745,645 人民币普通股 交通银行-富国天益价值证券投资基金 21,214,626 人民币普通股 招商银行股份有限公司-富国天合稳健优选股票型证券投资基金 12,791,076 人民币普通股 深圳东方壹投资有限公司 11,154,644 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、上述股东中张桂平先生为公司实际控制人，苏宁集团为其控制企业，与 股东张康黎先生为父子关系。除此以外，上述股东与其他股东之间不存在 关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 2、未知其他流通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否 属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 2010 年度报告 - - 13 2、公司实际控制人情况介绍 张桂平先生，持有公司第一大股东苏宁集团90%的股权，同时直接持有公司 股份336,012,251股；其一致行动人张康黎先生（与张桂平先生系父子关系）持有 公司第一大股东苏宁集团10%的股权，同时直接持有公司股份290,438,203股。张 桂平先生及其一致行动人控制公司股份1,082,888,977股，占公司股本总额的 63.60%，系公司实际控制人（张桂平先生简历详见本报告第四节之“董事简介”）。 3、公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图 4、其他持股10％（含10％）以上的股东情况 报告期内本公司除苏宁集团、张桂平先生、张康黎先生以外，没有其他持股 10％（含10％）以上的股东。 2010 年度报告 - - 14 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 张桂平 董事长、总裁 男 59 2008-08-12 2011-06-30 336,012,251 336,012,251 - 213.00 否 张伟华 董事、 董事会秘书 男 40 2008-08-12 2010-12-28 0 0 - 48.80 否 张康黎 董事 男 29 2008-08-12 2011-06-30 290,438,203 290,438,203 - 3.00 是 李 伟 董事、副总裁 男 43 2008-08-12 2011-06-30 0 0 - 96.33 否 徐 露 董事、副总裁 男 45 2008-08-12 2010-09-17 0 0 - 66.00 否 倪培玲 董事 女 57 2009-05-20 2011-06-30 0 0 - 3.00 是 朱建设 独立董事 男 58 2008-08-12 2011-06-30 0 0 - 8.00 否 郑蔼梅 独立董事 女 63 2008-08-12 2011-06-30 0 0 - 8.00 否 方国才 独立董事 男 63 2009-05-20 2011-06-30 0 0 - 8.00 否 倪祖瑜 监事会主席 女 63 2008-08-12 2011-06-30 0 0 - 3.00 是 李曦华 监事 女 41 2009-05-20 2011-06-30 0 0 - 21.50 是 杨连霞 监事 女 42 2008-08-12 2011-06-30 0 0 - 18.75 否 崔振杰 财务总监 男 37 2008-08-12 2011-06-30 0 0 - 37.33 否 合计 - - - - - 626,450,454 626,450,454 - 534.71 注：1、报告期内，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，公司公布了2010年A股股票 期权激励计划（草案）。有关方案还需在中国证监会无异议后，提交股东大会审议。激励对 象包括但不限于李伟、倪培玲、崔振杰。 2、报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬，根据公司年度 经营目标的完成情况由股东大会或者董事会确定。 2010 年度报告 - - 15 二、董事、监事、高级管理人员的近五年主要工作经历和其他单 位的任职及兼职情况。 （一）基本情况及主要经历 1、董事简介 张桂平先生，出生于1951年8月，大学本科学历。曾任江苏省南京市人大代 表、全国工商联住宅产业商会副会长；现任江苏省政协常委、江苏省工商联副会 长、江苏省工商联房地产商会会长、东南大学董事、南京师范大学董事、兼职教 授、江苏省光彩事业促进会第二届理事会副会长、江苏省南京市慈善总会副会长。 2001年至今任苏宁集团董事长；2005年12月至2008年8月任公司第五届董事会董 事长，2005年12月至2007年10月任公司总裁，2008年8月至今任公司第六届董事 会董事长，2009年1月至今任公司总裁。持有苏宁集团90%的股权，系公司的实 际控制人。 张康黎先生，出生于1981年7月，毕业于加拿大多伦多大学经济学和人力资 源管理学专业，双学士学位。2008年8月至今任公司第六届董事会董事，与公司 实际控制人张桂平先生为父子关系。持有苏宁集团10%的股权。 李伟先生，出生于1967年12月，中共党员，土木与建筑专业，硕士学历，高 级建筑师，国家一级注册建筑师。曾任徐州市第二建筑设计院所长、深圳华森设 计公司南京分公司主任建筑师、苏宁集团总裁助理、南京金鹰国际集团副总裁。 现任南京浦东房地产开发有限公司法定代表人，无锡苏宁环球房地产开发有限公 司法定代表人、芜湖苏宁环球房地产开发有限公司法定代表人。2008年8月至今 任公司第六届董事会董事、公司副总裁。 倪培玲女士，出生于1954年2月，大专文化，经济师，国家注册物业管理师。 现任苏宁集团党委书记、工会主席、南京苏宁物业管理有限公司总经理，2005 年12月至2008年8月任公司第五届董事会董事，2009年5月至今任公司第六届董事 会董事。 2010 年度报告 - - 16 独立董事简介 朱建设先生，出生于1953年3月，中共党员，研究员。南京市玄武区第十四、 十五、十六届人大代表。曾任东南大学校长办公室秘书、副主任、主任，校合作 共建办公室主任、校法制工作办公室主任，东南大学校务委员会委员兼秘书长。 现任东南大学校长助理、中共东南大学第十一、十二届委员会委员、中共东南大 学委员会四牌楼校区工作委员会书记、东南大学四牌楼校区管理委员会主任、东 南大学发展委员会常务副主任、东南大学校友总会副会长、东南大学教育基金会 委员兼秘书长、东南大学校务委员会委员。公司第五届董事会独立董事。2008 年8月至今任公司第六届董事会独立董事。 郑蔼梅女士，出生于1947年7月，中共党员，硕士，高级经济师、注册会计 师、注册税务师。曾任南京市财政局科员、南京市税务局税政处处长、南京市地 税局副局长、江苏天业会计师事务所副董事长、副主任会计师、公司第五届董事 会独立董事。现任南京天业税务事务所所长，2008年8月至今担任公司第六届董 事独立董事。 方国才先生，出生于1947年6月，中共党员，教授。1974年8月至1986年1月， 先后任南京师范学院教师、团委书记、总务处副处长。1986年2月至1992年12月， 任南京师范大学校长办公室副主任、学生处处长。1992年12月至2002年4月任江 苏教育学院副院长、党委书记。2002年4月至2008年7月曾任江苏省教育科学研究 院、江苏教育学院党委书记。2008年2月至今任江苏省政协常委教育文化委员会 副主任。2009年5月至今任公司第六届董事会独立董事。 2、监事简介 倪祖瑜女士，出生于1947年10月，大专文化，会计师、注册会计师。2001 年3月至2011年3月曾任苏宁集团财务管理部经理、总会计师、财务总监、公司第 五届监事会主席。现任公司审计监察中心总监。2008年8月至今任公司第六届监 事会主席。 2010 年度报告 - - 17 李曦华女士，出生于1969年12月，工商管理硕士。曾任苏宁集团董事长秘书、 人力资源部经理、开发部经理，公司战略拓展部负责人、公司第五届董事会董事。 2001年至2005年12月在苏宁地产从事房地产项目前期开发工作。2009年5月至今 任公司第六届监事会监事，2009年7月至2010年4月任苏宁地产总经理助理，2010 年5月至今任公司江南总部副总经理。 杨连霞女士，出生于1968年9月，热能工程专业毕业，学士学位，工程师， 注册造价师。1990年7月至2002年4月就职于南京新华船舶股份有限公司基建科。 2002年5月至2005年12月任苏宁集团预算部副经理。曾任公司成本控制中心成本 控制部经理、成本控制中心总监助理、审计部总监助理、内部审计中心总监助理 兼工程审计部经理、公司第五届监事会职工代表监事。现任公司审计监察中心副 总监，2008年8月至今任公司第六届监事会职工代表监事。 3、高级管理人员简介 张桂平先生，简历请见“董事简介” 李伟先生，简历请见“董事简介” 崔振杰先生，出生于1974年1月，大学本科，经济学学士，注册会计师，注 册税务师。2001年至2005年10月就职于中喜所；2005年12月至2008年8月任公司 财务负责人，2008年8月至今任公司财务总监。 （二）兼职情况 截至本报告期末，本公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员在 股东方的兼职情况如下： 2010 年度报告 - - 18 姓名 公司职务 兼职单位 兼职单位所任 职务 兼职单位与公司关系 张桂平 董事长兼 总裁 苏宁集团 法定代表人 第一大股东 南京苏宁医药科技有限公司 法定代表人 受同一股东控制 南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 法定代表人 受同一股东控制 上海苏宁国际管理投资有限公司 法定代表人 受同一股东控制 张康黎 董事 南京苏宁房地产开发有限公司 法定代表人 受同一股东控制 南京佛手湖环球度假村投资有限公司 法定代表人 受同一股东控制 倪培玲 董事 南京苏宁物业管理有限公司 法定代表人 受同一股东控制 倪祖瑜 监事会主席 南京苏浦建设有限公司 法定代表人 受同一股东控制 除上述兼职外，董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员没有在其他第 三方兼职的情形。 三、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名、离任原因 及聘任董事、监事、高级管理人员情况 1、2010年9月16日，经公司第六届董事会第十九次会议审议，同意公司董事、 副总裁徐露辞去董事及副总裁职务。 2、2010年12月27日，经公司第六届董事会第二十三次会议审议，同意公司 董事兼董事会秘书张伟华先生由于个人身体原因辞去公司董事、董事会秘书职 务。 四、报告期内董事出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 张桂平 董事长、总裁 12 10 2 0 0 否 张康黎 董事 12 10 2 0 0 否 张伟华 董事、董事会秘书 11 9 2 0 0 否 徐露 董事 7 5 2 0 0 否 李伟 董事、副总裁 12 10 2 0 0 否 倪培玲 董事 12 10 2 0 0 否 朱建设 独立董事 12 10 2 0 0 否 2010 年度报告 - - 19 郑蔼梅 独立董事 12 10 2 0 0 否 方国才 独立董事 12 10 2 0 0 否 五、公司员工情况 公司员工总计 学历层次 硕博学历人数 本科学历人数 大专学历人数 中专及其它 834 人 34 268 259 251 年龄层次 40 岁以上人数 31-40 岁人数 21-30 岁人数 20 岁以下人数 198 297 336 3 注：1、公司员工总数包括公司及子公司员工； 2、报告期间内，公司无需承担费用的离退休职工。 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2010 年度报告 - 20 - 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 本公司严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要 求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。 报告期内，公司治理工作不断推进完善，年内公司建立了年报信息披露重大差 错责任追究制度和外部信息使用人管理制度。进一步完善、细化“三会”档案日常 管理工作，并做好内幕信息防控工作，未发现公司内幕知情人违规买卖公司股票的 行为。此外，为进一步提升规范运作意识，公司组织董事会秘书、证券事务代表参 加了深圳证券交易所于2010年1月29日在三亚市举办的后续董事会秘书培训，并获得 培训证书。 二、独立董事履行职责情况 截止目前，公司共有3名独立董事，占董事会总人数的三分之一以上。各位独立 董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。各独立董事均能深入了 解公司生产经营情况、财务情况，对公司重大事项、内部控制、关联交易、薪酬体 系、股权激励计划等向董事会及独立股东提供独立意见及建议。报告期内，公司全 体独立董事以认真负责的态度出席了公司召开所有的股东大会、董事会及专业委员 会会议，未对公司决策事项提出异议。 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分 开情况 1、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公 司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股 东单位担任除董事以外的其他职务。 2010 年度报告 - 21 - 2、资产方面：本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购、开发、生产、 销售系统。 3、财务方面：本公司设立了财务管理中心、成本管理中心和审计监察中心，并 建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股 东合署办公的情况。 5、业务方面：本公司在业务方面完全独立于控股股东，拥有独立的系统。 四、公司对内部控制有效性的审议评估及自我评价 （一）内部控制综述 目前，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业 内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《企业内部控制审计指引》等法律、 行政法规，公司已建立了各项内部控制管理制度。公司内部控制整体环境良好，内 控体系基本涵盖了企业生产经营的各个层面和环节。 在内控制度体系建设方面，公司依据已制定的《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作制度》、《监事会议事规则》、《独 立董事制度》、《经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理办法》、《信息披露制度》、《关联交易公允制度》、《接待和推广工作制度》、 《投资者管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会对年度财务报告审议 工作流程》、《内幕信息知情人登记制度》等相关制度，对公司治理作出规范外，还 在内部财务管理上制定了《公司财务管理制度》、《内部审计制度》、《财务审批权限 及付款审批流程》等，在业务管理上制定了《资产管理办法》、《材料、设备招标管 理办法》、《材料设备管理制度》、《工程材料、设备物资管理控制程序》、《工程预决 2010 年度报告 - 22 - 算管理程序》、《专业承包商、供应商评价制度》等，在内部行政人事管理上制定了 《人事管理制度》、《员工手册》等。公司根据相关要求又先后建立了《重大信息内 部报告制度》、《对外担保管理办法》，对《募集资金管理制度》进行了修订，进 一步完善了公司内部控制体系。2010年公司建立了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》和《外部信息使用人管理制度》，公司内部控制管理水平迈向更高一层台阶。 公司设有审计监察中心，负责内部审计及控制工作，设立信息安全部主管公司 信息安全事务。2010年，公司启动组织管理改革工作，对公司组织架构和业务流程 作进一步的规划设计和梳理，审计监察中心负责公司的内控、财务审计、工程审计、 专项审计、监察等事务，部门设置负责人（总监）、财务审计岗、工程审计岗、监 察岗等岗位，配备具备相应专业素质和工作经验的人员。 （二）职责划分 公司各项内部控制制度健全有效，董事会、专门委员会和高级管理人员之间的 责任、授权和报告关系明确。公司董事会、专门委员会和高级管理人员的主要职责 如下： 1、公司董事会的职责包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东 大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决 算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司 内部管理机构的设置；根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书， 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定上 述人员的报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方 案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 2010 年度报告 - 23 - 所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或公 司章程授予的其他职权。 2、董事会下设战略委员会的职责包括：对公司长期发展战略规划进行研究并提 出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项 的实施进行检查。 3、审计委员会的职责包括：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审 计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其 披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授权的其他事宜。 4、提名委员会的职责包括：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董 事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总裁人员的选择标准和程序，并 向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；对董事候选人和总裁 人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提 出建议；董事会授权的其他事宜。 5、薪酬与考核委员会的职责包括：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪 酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情 况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权 的其他事宜。 6、公司董事长主持和协调董事会的工作，督促、检查董事会决议的执行；高级 管理人员负责管理运作和统筹公司业务、实施董事会决议以及做出日常决策。 （三）业务控制 2010 年度报告 - 24 - 1、公司建立了完善的业务控制体系，该业务控制体系将长期发展战略控制与现 阶段主营业务发展目标控制相结合、明确岗位权限与职责分工，实现相关业务管理 及运作部门的相互独立与制衡，确保公司业务运行的稳健有效。 2、公司近三年接受中喜所对其进行的年报审计。中喜所对公司2008年、2009年 和2010年财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。 3、最近三年，公司不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护、质量技 术监督等部门的相关规定而受到处罚的情形，业务经营操作符合相关规定。 （四）信息系统控制 公司运用电子信息技术手段建立控制系统，全面运用办公自动化，增强系统控 制力，确保内部控制的有效实施，能够有效实现信息的沟通和反馈，确保员工能够 理解和执行公司政策和程序，相关信息能够实现有效传达。 （五）会计系统控制 公司建立了完整、合理及有效的会计系统控制制度，已按《公司法》、《会计法》、 《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财 务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。 1、会计系统控制制度的目标 （1）较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。 （2）较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地 记录于适当的账户，使会计报表的编制符合会计准则的相关要求。 （3）较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。 （4）较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。 公司按照《企业内部控制基本规范》等的要求，合理设置会计核算、财务管理、 2010 年度报告 - 25 - 独立稽核及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成了相互制衡机制，并已聘用了 较充足的人员并给予足够的资源使其能完成所分配的任务。 2、会计系统控制制度建立的基本原则 （1）内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《内部会计控制规范——基 本规范（试行）》，以及公司的实际情况。 （2）内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥 有超越内部会计控制的权力。 （3）内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并 针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。 （4）内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职 责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、 相互制约、相互监督。 （5）内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 （6）内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提 高，不断修订和完善。 3、会计系统控制制度的重要内容 （1）会计核算管理程序 （2）公司定期对会计账簿记录的有关数字与库存实物、货币资金、有价证券、 往来单位或者个人等进行项目核对，保证账证相符、账账相符、账实相符。对账工 作每年至少进行两次。 （3）风险管理制度 公司牢固树立风险意识，针对各风险控制点，建立有效的风险管理系统，采取 2010 年度报告 - 26 - 了风险识别、风险评估、风险报告等措施，对财务风险和经营风险进行全面的防范 与控制。 （4）授权批准制度 公司明确规定授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容。公司内部的各 级管理层在授权范围内行使相应职权，经办人员在授权范围内办理经济业务。 （六）成本控制 公司主要由成本管理中心负责对成本相关流程的管控。 （七）资金控制 公司财务管理中心和融资中心统一负责资金的调度，确保资金安全和周转效率。 （八）对子公司的控制 目前公司主营业务全部由下属子公司经营，母公司无实际经营业务，为了有效 的对子公司进行激励与约束，公司主要采取了以下策略： （1）从股权关系上依法对子公司实施控制。公司在设立子公司时，力求达到全 资拥有或绝对控股，从而控制子公司的生产经营与财务的决策权，目前公司持有浦 东公司84%和硅谷地产70%股权，持有其他子公司100%的股权，拥有子公司的决策 权。 （2）公司董事直接担任下属子公司主要负责人，使下属子公司经营管理层能够 深刻领悟、直接执行公司董事会制定的方针、战略。 （3）公司董事会通过其下设的专业委员会对公司及子公司发展战略、重大投资、 高级管理人员聘任与考核、检查审计等重要环节进行控制。 （4）公司与子公司签订了经营目标责任状，根据各子公司完成责任状情况分别 给予奖励和处罚，以此保证公司利润等各项指标的顺利完成。 2010 年度报告 - 27 - （5）公司设立了审计监察中心、成本管理中心和招标合约中心三个垂直管理部 门，审计监察中心的职责为对公司及子公司进行内控审计，成本管理中心的职责为 管理公司房地产业务的成本控制工作，招标合约中心的职责为工程、物资的采购招 标和合约执行情况的监控等。 （6）公司建立了规范的治理结构和各项规章制度，从制度上确保公司和子公司 规范运作，确保母公司对子公司的控制。 公司控股子公司持股比例如下表： 序号 公司名称 持股比例 备注 1 江苏乾阳房地产开发有限公司 100% 2 南京华浦高科建材有限公司 100% 3 南京苏宁环球房地产开发有限公司 100% 4 南京绿尔得天房地产开发有限公司 100% 5 南京苏宁环球商业地产管理有限公司 100% 6 北京苏宁环球有限公司 100% 7 上海苏宁环球实业有限公司 100% 8 上海科学公园发展有限公司 100% 9 吉林市苏宁环球有限公司 100% 10 南京天华百润投资发展有限责任公司 100% 11 无锡苏宁环球房地产开发有限公司 100% 公司持股比例为 49%，天 华百润持股比例为 51% 12 无锡北塘苏宁环球房地产开发有限公司 100% 13 宜兴苏宁环球房地产开发有限公司 100% 无锡苏宁全资子公司 14 南京鼎坤房地产开发有限公司 100% 15 南京鼎基房地产开发有限公司 100% 16 南京环球乾阳房地产开发有限公司 100% 2010 年度报告 - 28 - 17 芜湖苏宁环球房地产开发有限公司 100% 18 云南苏宁环球有限公司 100% 19 南京浦东房地产开发有限公司 84% 20 南京硅谷房地产开发有限公司 70% 21 南京威尼斯酒店有限公司 84% 浦东公司全资子公司 22 南京环球游艇俱乐部有限公司 84% 浦东公司全资子公司 （九）信息披露的内部控制 公司制定了《信息披露制度》、《接待和推广工作制度》、《投资者管理制度》、《内 幕信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等信息披露相关管理制度，明 确了信息披露的内容、范围和审批程序，并持续加强信息披露管理，保护投资者合 法权益。报告期内，公司认真编制定期报告，及时披露公司发生的重大事项，并加 强对公司网站内容发布的审核，在投资者接待中未发生有选择性地、私下、提前向 特定对象单独披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，确保公司信息披露 的真实、准确、完整、及时和公平。此外，公司已建立《年报信息披露重大差错责 任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》，并将在今后的年报编制及信息披露工 作中认真执行。 （十）关联交易的内部控制 公司关联交易均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易公允决策制度》等公司治理文件要求审批、公允定价、完整披露，不存 在损害公司和中小股东利益的情形。 报告期内，公司关联交易均已按照审批权限报董事会、股东大会批准，需关联 方回避表决的事项，该等关联董事或关联股东均已遵守回避原则；关联交易需经独 立董事发表意见的，独立董事已发表独立意见。 2010 年度报告 - 29 - （十一）内部控制的监督 公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业 采用的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等，还包括由职能部门承担的 房地产开发各个程序的独立审核；通过用友ERP管控软件实施公司工程、成本和财务 的一体化管控目标。 公司制定了《内部审计制度》，设立了内部审计机构，配备专职内部审计人员， 明确了内部审计机构在内部监督中的职责权限，尤其是在内部控制监督中的职责和 权限，规范了内部监督的相关程序、方法和要求，内部审计在公司经营管理及内部 控制的监督中发挥着重要的作用。 （十二）内部控制总体评价 董事会对公司本年度所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在 内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在对企业内部控制目标存在严重负面影 响或潜在严重负面影响的内部控制设计或执行缺陷。包括但不限于：企业会计报表 及其附注存在重大不真实、不准确或不完整的情况；被有关部门或监管机构处罚； 因内控失效而导致的资产发生重大损失；高管舞弊等。 公司董事会认为，报告期内，本公司内部控制制度健全、执行有效。本公司的 内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的，随着公司的发展壮大， 公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步完善企业内控制度，使其更好地发挥 在公司生产经营中的决策、参考、促进、监督、制约的作用。 公司监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，在检查中没有发现内部 控制重大缺陷和异常事项，认为公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大 缺陷。 公司独立董事对公司内部控制情况发表独立意见如下：公司已基本建立健全了 2010 年度报告 - 30 - 公司内部控制制度；公司可以根据内部控制制度设立完善的控制架构，并制定了各 层级之间的控制程序，公司董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；公 司内部控制活动已涵盖公司所有营运环节。公司内部控制制度健全且能有效运行， 不存在重大缺陷。 （十三）董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况； 每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见。 内部控制体系建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平的过 程，我们将根据实际工作中的具体情况不断完善、充实、调整，并制订详细的内控 体系建设方案，将《企业内部控制基本规范》的内在要求全面融入到公司的日常运 营体系中，健全和完善对各子公司的管理控制体系，全面提升公司管理水平，强化 公司防范风险的能力，促进公司规范运营和健康发展。 五、公司在报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励 制度的建立、实施情况。 公司高级管理人员的考评及激励机制是根据公司年度经营目标的完成情况确定 的。由于公司属控股公司，子公司经营项目不同，所以有针对性地分别制定了考评 与激励制度，并根据当年的经营业绩、整体管理指标达成情况以及下一年度经营发 展计划确定新年度的考核指标。 根据2010年12月28日第六届董事会第二十三次会议审议通过了《苏宁环球股份 有限公司2010年度股票期权激励计划（草案）》，该事项在证监会备案无异议并经公 司股东大会审议通过后实施。 2010 年度报告 - 31 - 第六节 股东大会情况简介 本公司2010年度召开股东大会两次：2009年度股东大会和2010年度第一次临时 股东大会。 1、2009年度股东大会 公司2009年度股东大会于2010年4月9日在南京市广州路188号苏宁环球套房酒 店27楼会议室召开。出席会议的股东（代理人）74人，持有股份1,086,583,840股，占 公司总股本的 63.816％。 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式逐项表决并通过了以下 决议：⑴、《2009 年度董事会报告》；⑵、《2009 年度监事会报告》；⑶、《2009 年 度财务决算报告》；⑷、《2009 年度报告及摘要》；⑸、《2009 年度利润分配预案》； ⑹、《关于续聘 2010 年度审计机构的预案》；⑺、《关于修改公司章程的预案》；⑻、 《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。 本次股东大会决议公告刊登于2010年4月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网（）。 2、2010年度第一次临时股东大会 公司2010年度第一次临时股东大会于2010年7月26日在南京市广州路188号苏宁 环球套房酒店27楼会议室召开。出席会议的股东（代理人）56人，持有股份 1,084,190,089股，占公司总股本的63.68％。 本次股东大会以现场记名投票及网络投票相结合的方式逐项表决并通过《关于 撤销公司 2009 年度非公开发行股票方案的议案》。 本次股东大会决议公告刊登于2010年7月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）。 2010 年度报告 - 32 - 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 自改革开放以来，我国房地产行业从无到有、从蹒跚起步到跨越式发展，具有深 刻的经济和社会背景。改革开放使社会生产力得到了极大的解放，中国经济长期保 持较快速增长，商业和市场繁荣，居民收入提高，创造出极大的财富。2010年国内 生产总值达397,983亿元，比上年增长10.3%，近十年平均增长率达到10.48%。中国 的城市化速度大大提高，按城镇常住人口计算，1990年中国城市化率为26.41%，2000 年为36.22%，2009年达到46.59%。中国正在经历一个高速度、大规模的城市化进程。 城市化和财富的创造，导致了人群和资本的积累与集中。在此背景下，当住房成 为一种商品，它就同时具有两种性质，以满足不同的需求，其一是供给居住，其一 是供给投资。随着收入增长，物质丰富，城市居民对舒适居住的要求也随之提高； 随着市场的不断发达，资本也更多地流向城市，富裕者的投资需求也随之产生。居 住和投资需求对房地产行业的快速发展起到了推动的作用。 2010年，全国商品房销售面积达10.43亿平方米，同比增长10.13%；商品房销售 额达5.25万亿元，同比增长19.28%；商品房投资完成额达4.83万亿元，同比增长 33.22%；施工面积达40.55亿平方米，同比增长26.87%；新开工面积16.38亿平方米， 同比增长41.94%；竣工面积7.6亿平方米，同比增长8.18%。商品房价格指数从年初 的高位回落至年末的106.80，低于2009年末的108.20。 为了遏制房价过快上涨，国务院出台了一系列针对房地产行业的调控政策，内 容包括提高贷款购房首付比例、停止向购买第三套房者贷款、限制外地户籍者在本 地购房、提高房贷利率水平、调整税收优惠政策，并要求监控土地价格、增加住房 2010 年度报告 - 33 - 有效供给、加大保障房建设力度等。从政策内容看，主要目的是抑制投资需求，满 足中小户型普通商品房的自住需求。从政策效果看，多项调控政策实施后，房价增 幅放缓、逐渐趋于平稳。调控政策的出台也在一定程度上改变了市场预期，购房者 观望气氛渐浓。 总体来看，在经济持续平稳发展和大规模城市化的背景下，房地产行业仍有较 大发展空间。根据中国国际城市化发展战略研究委员会发布的《2008年中国城市化 率调查报告》，按非农户籍人口计算，截止2008年末我国的城市化率仅为33.28%，非 农户籍人口与城镇常住人口之间存在巨大差额，表明城市仍有大量需要满足居住需 求的流动人口。同时，新婚置业也将带来巨大的住房需求。就目前的市场而言，商 品房的供给仍然是满足需求的主要来源，调控政策增加了交易成本、抑制了需求， 房价平稳、交易量大幅下降。预计政府调控政策的控制力将在今后一段时期内保持 一定的强度。 2、公司的经营情况与对策 2010年，公司在复杂多变的市场和政策环境下，及时作出应对，完成了各项年 度经营目标。报告期内公司实现营业收入347,349.21万元，同比增长24.36%；实现营 业利润117,759.81万元，同比增长9.06%；归属上市公司的净利润77,160.73万元，同 比增长8.07%；期末净资产额为355,993.37万元，同比增长23.89%。 报告期内公司实现商品房预售面积52.58万平方米，预售收入43.25亿元；结算面 积64.93万平方米，结算收入33.47亿元。 公司继续执行“深耕南京、立足江苏、布局全国”的战略。2010年，公司在南 京地区的销售套数、销售面积继续居本地区首位。同时，公司在南京以外的项目也 继续大力推进，除原有的吉林项目外，宜兴、上海、芜湖等地项目也相继启动，12 月，又在昆明取得了土地储备。 我们认为，随着经济发展和城市化率提高，人们对满足和改善居住质量的需求 2010 年度报告 - 34 - 仍然需要通过提供适当的商品房住宅产品来满足。而在持续调控的背景下，无论何 种产品都能热销的时代已经过去。因此，需要回到以产品为本的基础上，目前公司 的主要产品针对市场的刚性需求，较少受政策影响，2010年四季度的销售表现也表 明产品受到了市场的认可。随着公司异地项目增多，公司将努力提高管理水平和效 率，提高产品品质。报告期内，公司董事会通过了股权激励计划草案，激励方案以 股东回报率和净利润增长率为指标，考核标准严格，方案出台后也受到了市场分析 人士的认可。股权激励计划的实施将有利于建设高水平的管理团队，统一长期和短 期利益，统一股东与管理层利益。 报告期内，公司品牌进一步获得认可，公司荣获《南京晨报》“2009年度南京地 产魅力推选十大魅力企业”及“江苏省房地产50强”等奖项。 3、公司主营业务及经营状况 （1）2010年度主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币（万元） 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上年增 减（%） 房地产业 334,681.19 172,230.12 48.54% 22.79% 33.85% -4.25% 建筑材料业 9,727.07 7,878.73 19.00% 126.53% 130.17% -1.28% 建筑施工 27.02 8.36 69.06% 721.28% 251.26% 41.40% 酒店业 2,292.20 1,723.50 24.81% 15.79% 24.24% -5.11% 合计 346,727.48 181,840.71 47.56% 24.36% 36.16% -4.57% 主营业务分产品情况 商品房 334,681.19 172,230.12 48.54% 22.79% 33.85% -4.25% 混凝土 9,727.07 7,878.73 19.00% 126.53% 130.17% -1.28% 涂料施工 27.02 8.36 69.06% 721.28% 251.26% 41.40% 酒店住宿、餐饮 2,292.20 1,723.50 24.81% 15.79% 24.24% -5.11% 合计 346,727.48 181,840.71 47.56% 24.36% 36.16% -4.57% 2010 年度报告 - 35 - （2）2010年度主营业务分地区情况 单位：人民币（万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 南京 291,838.30 4.71% 吉林 54,889.18 合计 346,727.48 24.14% 4、报告期公司资产构成情况分析 （1）报告期内公司资产负债构成情况 单位：人民币（万元） 项目 报告期末 占总资产 上年末 占总资产 同比增减 （％） 主要变动原因说明 比重（％） 比重（％） 货币资金 97,456.19 6.41 82,893.21 9.07 17.57 应收账款 66,42.23 0.44 10,802.01 1.18 -38.51 催收力度加大，回笼资金增加 预付款项 44,944.90 2.95 19,907.43 2.18 125.77 主要为预付土地出让金增加 其他应收款 33,605.30 2.21 27,442.12 3.00 22.46 存货 1,297,852.80 85.32 731,750.59 80.07 77.36 主要为支付土地出让金增加 固定资产 21,042.41 1.38 19,618.61 2.15 7.26 应付账款 132,151.39 8.69 92,709.91 10.14 42.54 主要为公司结算量增加 预收账款 371,794.99 24.44 293,593.75 32.13 26.64 应交税费 40,326.09 2.65 24,599.01 2.69 63.93 主要为期末计提企业所得税增加 其他应付款 180,683.89 11.88 3,262.17 0.36 5,438.76 主要原因为向包含苏宁集团等非 金融机构借款增加 银行借款 412,543.90 27.12 189,048.00 20.69 118.22 主要为因公司开发体量增加导致 融资需求增加 （2）报告期内主要资产计量属性的变化情况 ①报告期内主要资产计量属性未发生重大变化情况 ②报告期内，无采用公允价值计量的项目及变化情况 （3）报告期末，公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2010 年度报告 - 36 - 5、报告期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况 单位：人民币（万元） 项目 2010 年度 2009 年度 同比增减 （％） 主要变动原因说明 营业收入 347,349.21 279,313.05 24.36% 主要原因为本年度结算面积增加 营业成本 182,071.37 133,715.96 36.16% 同上 营业费用 8,618.32 7,737.77 11.38% 管理费用 7,509.60 4,813.41 56.01% 主要原因为本年度新增开发项目增加 财务费用 1,089.89 319.97 240.62% 主要原因为本年度流动资金贷款增加 所得税费用 29,255.32 27,922.71 4.77% 6、报告期内公司现金流量变动情况 单位：人民币（万元） 项目 2010 年度 2009 年度 增减金额 增减比例 （％） 备注 经营活动产生的现金流量净额 -341,425.87 -53,629.58 -288,446.29 -537.85 注 1 投资活动产生的现金流量净额 -6,592.05 -9,093.26 2,501.21 27.51 筹资活动产生的现金流量净额 356,552.90 89,920.10 266,632.80 296.52 注 2 注：1、主要为本期支付土地出让金所致。 2、主要为本期房地产开体量增加、融资需求增加所致。 7、主要供应商、客户情况 单位：人民币（万元） 前五名供应商金额合计 46,953.60 占采购总额比重 17.27% 前五名销售客户销售金额合计 3,079.47 占销售总额比重 0.89% 8、公司主要子公司、参股公司的经营情况 本报告期公司利润主要由天华百润、浦东公司、乾阳地产、华浦高科和吉林苏 宁五家子公司构成。具体情况如下： （1）天华百润是本公司的全资子公司，主要从事房地产开发业务。目前，天华 百润正在南京市浦口区开发“天润城”项目。2010年度实现营业收入61,698.67万元， 实现净利润10,537.99万元。 （2）浦东公司是本公司的控股子公司，公司持有其 84%的股权，主要从事房地 2010 年度报告 - 37 - 产开发业务。目前，浦东公司在南京市浦口区开发“北外滩”项目（又名“威尼期水城”）。 2010 年度实现营业收入 163,300.21 万元，实现净利润 68,263.63 万元。 （3）乾阳地产是本公司的全资公司，主要从事房地产开发业务。目前，乾阳地 产在南京市浦口区开发“天华硅谷”项目。 2010年度实现营业收入55,323.81万元，实 现净利润7,968.88万元。 （4）华浦高科是本公司的全资子公司，主要从事混凝土搅拌加工、涂料生产与 销售业务。2010年度实现营业收入28,772.12万元，实现净利润4,174.73万元。 （5）吉林苏宁是本公司的全资子公司，主要从事房地产开发业务。2010年度实 现营业收入54,889.18万元，实现净利润1,507.56万元。 （二）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策 1、行业调控政策变化的风险 近期，国家出台了一系列针对房地产行业的调控政策。公司在经营过程中，充 分重视对行业调控政策的研判与反应，较好地适应了行业调控政策的变化。由于房 地产行业受政策影响较大，公司未来经营仍会面临如何积极应对政策调整的系统性 风险。 2、房地产信贷政策变化的风险 购房按揭贷款政策的变化将对所有购房者产生一定影响，首付款比例的政策变 化将较大程度上影响自住改善型、投资型和投机型购房者的购房欲望，如果这些影 响进一步深化，将对公司产品销售带来一定风险。 3、跨区域经营的风险 按照公司的发展规划，公司将继续以南京为中心，适度向区域外重点地区发展。 目前公司已经成立吉林苏宁、上海苏宁、无锡苏宁、宜兴苏宁、北京苏宁、芜湖苏 宁和云南苏宁等外地子公司进行跨区域经营。公司积极调动品牌、资金、规模和技 术资源，在当地树立良好市场形象，为公司在这些地区持续开发奠定了坚实的基础。 2010 年度报告 - 38 - 但若公司对异地经营的子公司缺乏有效控制或由于公司对当地居民的生活习惯和购 房偏好了解不充分、与当地有关主管部门缺乏有效沟通、选用的建材不适合当地环 境要求等，都将可能导致公司跨地区从事开发业务的风险。 4、股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇 率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素影响。 （三）2011年的展望 根据对市场与政策的分析，我们预计，2011年房地产市场整体将保持平稳发展 的态势，市场的基本条件未发生重大改变。公司将持谨慎乐观的态度，保持信心， 根据政策和市场的变化作出相应的调整。 2011年公司将继续推进战略实施，在稳步推进南京本地项目的同时，加紧异地 项目的建设，如市场和政策方面不发生重大不利变化，预计吉林、宜兴、芜湖等地 项目今年将继续或开始产出利润。同时，对于南京本地项目，将着力提高产品品质 和服务，确保实现公司经营计划和目标。 公司将继续致力于改善管理，尤其是理顺和巩固总部与城市公司的关系，提高 运营效率，为异地项目的持续推进提供保障。在不断变化发展的市场形势下，公司 管理层将带领全体员工，努力提供更好的产品，为股东取得更大的效益。 1、完善市场战略布局，提升公司综合竞争实力 公司业务正步入稳健发展的上升通道,已经拓展了上海、无锡、宜兴、吉林等区 域的项目开发，打开了以长三角地区为中心,逐步向全国辐射的战略拓展格局。未来 三年内公司将按照“深耕南京，立足江苏，布局全国”的战略发展路径，逐步实施战 略布局，力争成为中国房地产业内持续发展的前沿企业。 2、适应公司发展需要,实现区域化管理 2010 年度报告 - 39 - 为推进发展战略的实施，2010年，公司将全面提升管理水平，通过全面推行贯 彻ISO9001标准，充分利用NC、ERP等信息化财务、成本管理软件，实施区域化管理、 完善组织结构、强化内部控制等管理措施，来推动公司新一轮发展。 3、把握未来建筑设计的发展模式，创造具有竞争力的产品 随着房地产市场从“生存需求”逐渐发展为“生活需求”，消费者的健康意识和环保 意识逐步增强。公司将开拓思维，创新理念，推出以“生态环保”、“低碳生活”为理念 的产品线。从战略决策、环境设计、户型设计、选材用料、施工工艺、后期服务等 方面全面规划，追求舒适、健康、经济和美观，增强住宅区的人文环境、经济系统 和社会环境，走有升值潜力的可持续发展道路。 4、加强品牌建设，打造驰名企业 2011年，公司将进一步提升品牌意识，强化品牌建设，以诚信为根本，打造诚 信品牌；注重质量建设，以工作质量保证项目质量；注重品牌宣传，构筑全方位的 企业品牌传播体系。 2011年是房地产行业和公司发展的关键时期，公司将继续依托低廉的土地成本 和丰富的土地储备、项目开发区位的战略发展前景，以最贴近于百姓的的销售价格 满足购房的刚性需求来减轻市场调整影响，同时积极推进公司发展战略实施，完善 公司市场战略布局，进一步提升公司盈利水平和持续发展能力，保证公司业绩的持 续增长，给股东以满意的投资回报。 二、报告期内的投资情况 （一）前次募集资金使用情况 经中国证监会核准，公司在2008年实施了非公开发行股票购买资产及非公开发 行股票募集现金。相关情况如下： 1、经中国证监会以《关于核准苏宁环球股份有限公司向张桂平、张康黎发行股 2010 年度报告 - 40 - 份购买资产的批复》（证监许可[2008]703号）核准，公司在2008年向实际控制人张桂 平及其关联人张康黎分别非公开发行105,490,215股和87,144,091股股票，每股发行价 格26.45元，用于购买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的浦东公司46% 和38%的股权。 2、2008年5月，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏宁环球股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]715号）核准，公司非公开发行股票1.2亿 股，每股发行价格为5.70元，募集资金总额为684,000,000元，扣除承销及保荐费及相 关发行费用后的募集资金净额为674,497,365.69元。截至2009年12月31日，该部分募 集资金已经全部使用完毕。 该次非公开发行股份购买的资产的相关情况说明如下： 1、前次发行股份购买的资产运行情况 （1）发行股份购买资产的基本情况及该资产的权属变更情况 根据公司2007年度非公开发行股票方案，公司向实际控制人张桂平及其关联人 张康黎分别非公开发行105,490,215股和87,144,091股股票，每股发行价格26.45元，用 于购买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的浦东公司46%和38%的股权。 中国证券监督管理委员会于2008年5月16日以《关于核准苏宁环球股份有限公司向张 桂平、张康黎发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]703号）核准了本次发行， 同时中国证监会以《关于核准豁免张桂平、张康黎要约收购苏宁环球股份有限公司 股份义务的批复》（证监许可[2008]704号）豁免了张桂平、张康黎的要约收购义务。 2008年5月28日，经南京市浦口区工商行政管理局核准，张桂平及张康黎分别持 有的浦东公司46%和38%的股权已经过户为本公司持有。2008年6月2日，本公司在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。 （2）购入资产的账面价值变化情况 2010 年度报告 - 41 - 公司购买浦东公司84%股权前后浦东公司资产账面价值变化情况如下： 单位：人民币（万元） 项目 2008 年 5 月 28 日 （收购时） 2008 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总资产 230,539.99 185,027.77 260,304.61 490,896.36 净资产 27,797.45 27,901.80 88, 900.65 107,164.27 （3）购入资产的效益贡献情况 2008年度浦东公司即实现净利润20,953.46万元，折合为归属于本公司的净利润 为17,600.91万元，占本公司2008年度实现归属于母公司净利润的33.85%；2009年度 浦东公司实现净利润57,998.84万元，折合为归属于本公司的净利润为48,719.03万元， 占本公司2009年度实现归属于母公司净利润的68.23%；2010年度浦东公司实现净利 润68,263.63万元，折合为归属于本公司的净利润为57,341.45万元，占本公司2010年 度实现归属于母公司净利润的88.47%，成为公司重要的利润增长点。 （4）购入资产的项目进展情况 根据公司2007年度非公开发行股票方案，浦东公司拥有的“威尼斯水城”三期项 目和浦东大厦被列为募集现金投资项目之一。 截至2010年12月31日，以上募投项目已竣工或进入开工准备阶段。 （5）购入资产盈利预测及其实现情况 ①根据相关规定，浦东公司编制了2008年度盈利预测报告，浦东公司2008年度 实际实现盈利为盈利预测数的41.46%，具体情况如下： 单位：人民币（万元） 项 目 实现数 预测数 差额 营业收入 83,855.06 175,937.85 -92,082.79 毛利润 45,630.86 99,985.05 -54,354.19 净利润 20,953.46 50,542.76 -29,589.30 2010 年度报告 - 42 - ②购入浦东公司资产时，资产评估运用假设开发法所涉及的相关资产根据当初 预计开发进度，按照评估报告口径计算的2009年度利润预测数为56,442.95万元，浦 东公司2009年度实际实现盈利57,998.84万元，具体情况如下： 单位：人民币（万元） 项 目 实现数 预测数 差额 净利润 57,998.84 56,442.95 1,555.89 ③按照评估报告口径计算的2010年度利润预测数为67,675.73万元，浦东公司 2010年度实际实现盈利68,263.63万元，具体情况如下： 单位：人民币（万元） 项 目 实现数 预测数 差额 净利润 68,263.63 67,675.73 587.90 （6）承诺事项的履行情况 为表明浦东公司资产的优质性及对浦东公司盈利能力的信心，张桂平和张康黎 先后作出两个承诺： 承诺一主要内容：假设本次非公开发行工作于2008年1月1日完成，浦东公司2008 年度实际盈利数低于盈利预测数时，张桂平、张康黎则按照其合计持有的浦东公司 的股权比例（84%）计算的相应差额对本公司予以补偿，即： 补偿金额=（浦东公司盈利预测数-浦东公司实际盈利数）×84%。 承诺二主要内容：在苏宁环球本次非公开发行股票实施完毕后三年内，若运用 假设开发法所涉及的相关资产的实际盈利数不足利润预测数，则不足部分由张桂平、 张康黎按持有的浦东公司股权比例（84%）对本公司予以补偿。 虽然由于上述客观原因导致浦东公司未实现2008年度盈利预测，张桂平和张康 黎仍然决定对本公司予以补偿，补偿金额为（50,542.76-20,953.46）×84%=24,855.01 万元。该补偿金已于2009年8月3日支付到位。公司现金流及股东权益大幅增加。 2009年度，浦东公司实现盈利57,998.84万元，已完成原承诺的利润预测目标。 2010年度，浦东公司实现盈利68,263.63万元，已完成原承诺的利润预测目标。 2010 年度报告 - 43 - （二）报告期内非募集资金投资的重大项目、项目进度及收益情况的说明 1、股权投资情况 报告期内，公司投资设立的子公司如下： 单位：人民币（万元） 序号 新设公司名称 注册资本 权益比例 经营范围 1 宜兴苏宁环球房地产开发有限公司 143,000 100% 房地产开发经营 2 南京鼎基房地产有限公司 1,000 100% 房地产开发经营 3 南京鼎坤房地产有限公司 1,000 100% 房地产开发经营 4 无锡北塘苏宁环球房地产开发有限公司 10,000 100% 房地产开发经营 5 南京环球乾阳房地产开发有限公司 5,000 100% 房地产开发经营 6 芜湖苏宁环球房地产开发有限公司 10,000 100% 房地产开发经营 7 南京苏宁环球天润广场有限公司 500 100% 百货经营 报告期末至本报告披露日，公司新投资设立的子公司一家，具体情况如下： 单位：人民币（万元） 序号 新设公司名称 注册资本 权益比例 经营范围 1 云南苏宁环球有限公司 30,000 100% 房地产开发经营 2、其他投资情况 报告期内，公司新获取项目3个，总占地面积703,574.56平方米，规划建筑面积 总计1,444,015.51平方米，按苏宁环球权益计算的规划建筑面积1,444,015.51平方米。 单位：（平方米） 公司名称 区位 地块名称 占地面积 规划建筑面积 苏宁环球权 益建筑面积 项目进度 无锡北塘 无锡北塘区凤宾路与 青石西路交叉口北侧 锡国土 2009-62地块 58,120.50 133,677.15 133,677.15 完成规划， 前期准备中 芜湖公司 芜湖市鸠江北路 1006地块 614,741 1,126,060 1,126,060 完成规划， 前期准备中 云南公司 昆明市五华区如安街 KC2010-47 30,713.06 184,278.36 184,278.36 规划中 2010 年度报告 - 44 - 三、与最近一期年度报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方 法发生重大变化的情况 与最近一期年度报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生重大变 化。 四、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况：董事会本年度共召开十二次会议。 召开日期 届次 披露日期 发布报刊及网站 2010 年 1 月 7 日 第六届董事会第十二次会议 2010 年 1 月 9 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网 2010 年 3 月 18 日 第六届董事会第十三次会议 2010 年 3 月 19 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网 2010 年 3 月 31 日 第六届董事会第十四次会议 2010 年 4 月 1 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网 2010 年 4 月 16 日 第六届董事会第十五次会议 2010 年 4 月 20 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网 2010 年 5 月 19 日 第六届董事会第十六次会议 2010 年 5 月 20 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网 2010 年 7 月 8 日 第六届董事会第十七次会议 2010 年 7 月 9 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》、巨潮资讯网 2010 年 8 月 27 日 第六届董事会第十八次会议 仅审议公司 2010 年半年度报告 2010 年 9 月 16 日 第六届董事会第十九次会议 2010 年 9 月 17 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》、巨潮资讯网 2010 年 10 月 8 日 第六届董事会第二十次会议 2010 年 10 月 11 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》、巨潮资讯网 2010 年 10 月 27 日 第六届董事会第二十一次会议 2010 年 10 月 29 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》、巨潮资讯网 2010 年 12 月 22 日 第六届董事会第二十二次会议 2010 年 12 月 24 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》、巨潮资讯网 2010 年 12 月 27 日 第六届董事会第二十三次会议 2010 年 12 月 28 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》、巨潮资讯网 2、公司董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规 的有关规定，严格按照股东大会授权，认真执行股东大会的有关决议。 2010 年度报告 - 45 - 3、董事会审计委员会履职情况汇总报告 公司审计委员会由两名董事组成，独立董事郑蔼梅任该委员会主任委员。根据 证监会《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》，审计委员会在年审注册会 计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为该报表能够反映公司的财务状况 和经营成果。年审注册会计师进场后，审计委员会与中喜所协商确定了本年度财务 报告审计工作的时间安排，并与之不断沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。 在会计师出具初步审计意见后又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计 报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交 了中喜所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘该事务所的提议，认为 中喜所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各 项工作，因此建议公司董事会继续聘请中喜所为本公司2011年度审计机构。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事方国才任该委员会主任委员。 成立后，对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，认为其所得薪酬均 是依据公司董事会决议和公司考评及激励机制为原则确定的，符合公司的实际情况， 有利于公司发展。年终对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况 进行年度绩效考评，认为公司董事及高级管理人员能够恪尽职守，对公司的发展做 出了应有的贡献。 五、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司于2011年4月19日召开董事会，提出公司2010年度利润分配预案如下： 1、分红派息方案：每10股送1股红股，派1.20元（含税）现金股息。以2010年12 月31日总股本1,702,660,468股计算，共计派发股票股利170,266,047元，现金股利 204,319,256.16元。剩余未分配利润留存下年。 2、资本公积金转增股本方案：以每10股转增1股的比例，向全体股东转增股本。 以2010年12月31日总股本1,702,660,468股计算，转增股本170,266,047元。 2010 年度报告 - 46 - 此预案尚需股东大会批准。 六、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会认为：公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责 任，公司已建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系。公司各项内部制度建立 后，得到了有效连续的贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用， 对保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。 公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 为确保2011年顺利实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》， 公司董事会已组织专门人员研究、制定并贯彻落实的方案，以求进一步完善已建立 的内部控制体系，力求建立以风险管理为核心，以内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通及内部监督为主要内容的运行有效的内控管理体系，进一步提升公司的 治理水平。 2010 年度报告 - 47 - 第八节 监事会报告 一、 监事会会议情况 本年度公司监事会共召开五次会议，具体如下： 召开日期 届次 披露日期 发布报刊及网站 2010 年 3 月 18 日 第六届监事会第六次会议 2010 年 3 月 19 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 巨潮资讯网 2010 年 4 月 29 日 第六届监事会第七次会议 -- 仅审议一季度报告 2010 年 8 月 27 日 第六届监事会第八次会议 -- 仅审议半年度报告 2010 年 10 月 27 日 第六届监事会第九次会议 -- 仅审议三年度报告 2010 年 12 月 27 日 第六届监事会第十次会议 2010 年 12 月 28 日 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》、巨潮资讯网 二、监事会对公司 2010 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2010年度，公司监事会共计召开了五次会议，并列席了公司召开的所有董事会、 股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、 决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情 况等进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策 程序科学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公 司董事会及经理等高级管理人员执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程 或损害公司利益的行为。 2、关于公司内部控制情况 公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情 2010 年度报告 - 48 - 况。公司已建立了较为完善、有效的内部控制体系。各项制度建立后，得到了有效 贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不 存在明显薄弱环节和重大缺陷。 3、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2010年度财 务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，中喜所出具的审计报告是客观公 正的。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 5、关联交易情况 报告期内公司关联交易公平，无损害上市公司利益的情况。 2010 年度报告 - 49 - 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 截至本报告期末，公司及董事、监事、高级管理人员不存在未了结的重大诉讼、 仲裁事项。 二、公司报告期内未发生破产重整相关事项。 三、公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公 司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 四、报告期内公司无收购及出售资产、企业合并事项。 五、2010年A股股票期权激励计划情况 为了进一步强化股东利益导向，健全长期激励机制，完善公司治理，2010年12 月 27日经第六届董事会第二十三次会议审议，公司公布了2010年A股股票期权激励 计划（草案）。有关方案还需在中国证监会无异议后，提交股东大会审议。 六、2009年度非公开发行（参见本报告第三节“股本变动及股东情况”之 “（二）证券发行与上市情况”） 七、报告期内公司关联交易事项 （一）关联交易 1、日常关联交易 单位：人民币（万元） 关联方 向关联方销售产品和 提供劳务 向关联方采购产品和 接受劳务 交易金额 占同类交易 金额的比例 交易金额 占同类交易 金额的比例 南京佛手湖环球度假村投资有限公司 158.95 1.63% 0.00 0.00% 南京苏宁环球商贸城有限公司 1.57 0.02% 0.00 0.00% 2010 年度报告 - 50 - 南京苏宁门窗制造有限公司 0 0.00% 9,864.97 3.63% 南京苏浦建设有限公司 0 0.00% 2,297.39 0.84% 南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 0 0.00% 1,652.82 0.61% 合计 160.52 0.68% 13,815.18 5.08% 定价政策：本公司与关联公司之间的交易价格以同类产品的市场价格为基础确 定，交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。 公司主营业务为房地产开发经营与混凝土生产销售，上述关联交易为公司生产 经营过程中必须的交易。与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营的稳 定，接受关联方提供的劳务可以充分利用关联方的辅助系统，使公司能全力投入到 主业生产经营中去。 公司与关联方交易价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。 上述关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有因此交易而 对关联人形成依赖，有利于公司正常生产经营的稳定，有利于充分发挥公司及关联 方生产能力，实现公司利益的最大化。 2、担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 苏宁集团、张桂平 公司之子公司华浦高科 2,000.00 2010/5/20 2011/5/18 否 苏宁集团 公司之子公司华浦高科 5,000.00 2010/3/3 2011/3/2 截止本报告披露日已履 行完毕 苏宁集团、张桂平 公司之子公司华浦高科 159,000.00 2010/6/30 2011/6/29 否 张桂平 公司之子公司浦东房地产 40,000.00 2010/11/30 2012/12/30 否 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 25,000.00 2009/10/27 2012/10/26 否 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 40,000.00 2010/1/18 2013/1/17 否 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 15,000.00 2009/6/17 2011/6/16 否 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 50,000.00 2010/9/27 2013/3/26 否 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 24,000.00 2009/12/29 2012/12/25 否 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 40,000.00 2010/12/10 2012/12/9 否 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 15,000.00 2010/1/27 2012/7/12 否 苏宁集团 公司之子公司乾阳房地产 5,500.00 2009/9/18 2011/9/17 否 苏宁集团 公司之子公司天华百润 3,000.00 2009/10/30 2011/2/1 否 苏宁集团 公司之子公司天华百润 3,000.00 2009/10/30 2011/5/1 否 苏宁集团 公司之子公司天华百润 3,000.00 2009/10/30 2011/8/1 否 苏宁集团 公司之子公司天华百润 3,000.00 2009/10/30 2011/10/29 否 2010 年度报告 - 51 - 张桂平 公司之子公司天华百润 30,000.00 2010/1/19 2012/1/17 否 张桂平 公司之子公司天华百润 7,000.00 2009/1/15 2011/1/2 否 苏宁房地产 公司之子公司威尼斯酒店 500.00 2010/6/22 2011/6/21 否 合计 497,500.00 3、租赁 出租方名称 承租方名称 租赁 资产情况 租赁资产 涉及金额 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影响 南京苏宁房地产 开发有限公司 天华百润 苏宁环球大 厦 17 层 2007-1-1 2011-12-31 无 无 无 天华百润 江苏苏宁环球套 房饭店有限公司 苏宁环球大 厦第 3、4 层 18,980,109.20 2010-1-1 2010-12-31 1,160,378.80 市场价 市场价 关联租赁情况说明： (1)公司之子公司天华百润于2006年与南京苏宁房地产开发有限公司签订了房屋租赁协议， 租赁苏宁环球大厦17层总裁办公室，租赁期限从2007年1月1日至2011年12月31日，租赁期内无偿 使用该房屋。 (2)公司之子公司与江苏苏宁环球套房饭店有限公司（以下简称“苏宁套房饭店”）签订租 赁合同，天华百润将位于南京市鼓楼区广州路188-2号的苏宁环球大厦第3、4层面积为1,816.64 平方米的房屋出租给苏宁套房饭店，租赁期限从2010年1月1日起至2010年12月31日止。全年租金 为1,160,378.80元。 4、资金统借统贷 经公司第六届董事会第二十一次会议决议，公司股东苏宁集团及实际控制人张 桂平先生、张康黎先生分别以其持有的公司股票进行质押，由苏宁集团以集团统借 统贷的方式进行融资转由公司使用，并按实际使用的资金承担相应资金成本。公司 本年增加统借统贷借款1,135,325,000.00元计入其他应付款。该事项需经公司最近一 期股东大会审议通过。 （二）报告期内，公司无资产、股权转让发生的关联交易。 （三）报告期内，公司与关联方无共同对外投资发生的关联交易。 2010 年度报告 - 52 - 八、报告期内公司重大合同及履行情况。 （一）报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司资产的重大合同。 （二）公司报告期内对外担保事项： 1、报告期内，公司提供贷款担保情况 单位：人民币（万元） 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日和 编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关联 方担保（是或 否） 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生额 合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额度合计 （A3） 0 报告期末实际对外担保余额合 计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相 关公告披露 日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型 担保 期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 南京华浦高科建材有限公司 2009-08-11 （公告： 2009-029） 2,598.00 2009-08-28 2,598.00 连带责任担保 1 年 是 否 南京华浦高科建材有限公司 3,000.00 2010-05-27 3,000.00 连带责任担保 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 3,000.00 报告期内对子公司担保实际发 生额合计（B2） 3,000.00 报告期末已审批的对子公司担保额度合 计（B3） 3,000.00 报告期末对子公司实际担保余 额合计（B4） 3,000.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 3,000.00 报告期内担保实际发生额合计 （A2+B2） 3,000.00 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 3,000.00 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,000.00 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 0.84% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 3,000.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 3,000.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 报告期末实际担保余额为股份公司为其全资 子公司及子公司之间担保，目前各子公司经 营状况良好，不存在未到期担保可能承担连 带清偿责任的情况。 2、报告期内，公司除对公司子公司提供贷款担保外，无其他重大担保事项。 2010 年度报告 - 53 - （三）公司报告期内无委托他人进行现金资产管理事项。 （四）报告期内，无控股股东及其子公司非经营性占用本公司资金情况。 九、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 1、张桂平、张康黎认购2006年度非公开发行股票锁定三年承诺 该承诺主要内容为： 2006年6月22日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《苏宁环球股份有 限公司关于非公开发行股票的议案》；2006年8月30日，公司2006年度第一次临时股 东大会审议通过了上述议案：公司发行人民币普通股总量为91,249,627股，每股面值 1.00元，发行价格根据公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的110%确 定，即每股4.51元，其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以乾阳地产经 评估的权益18,889.49万元和18,148.73万元（分别占乾阳地产经评估净资产值的51% 和49%）合计认购该次发行总量中的82,124,665股（其中张桂平认购41,883,579股，张 康黎认购40,241,086股），占该次非公开发行股份总数的90%；南通百汇物资有限公司 以现金认购剩余的9,124,962股，占该次非公开发行股份总数的10%，该部分募集资金 （现金）全部用于补充公司流动资金。其中：公司实际控制人张桂平先生及其关联 人张康黎先生认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让。 履行情况：已完成，上述股份已于2010年5月14日解除锁定，上市流通。 2、张桂平、张康黎认购2007度非公开发行股票锁定三年承诺 该承诺主要内容为： 2008年5月28日，第一次向公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别发行 105,490,215股和87,144,091股股票，用来购买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分 别持有的浦东公司46%和38%的股权，即公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎以 合计持有的浦东公司84%的股权认购本次发行的股票，公司实际控制人张桂平先生及 2010 年度报告 - 54 - 其关联人张康黎先生认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让。 履行情况：履约中 3、2007年度非公开发行股票购买资产的盈利承诺 （1）张桂平、张康黎关于《南京浦东房地产开发有限公司盈利预测报告》的相 关承诺 该承诺主要内容为：假设2007年度非公开发行于2007年1月1日完成和2008年1月 1日完成，浦东公司2007年和2008年度实际盈利数低于盈利预测数（2007年：10,968.53 万元；2008年：50,542.76万元）时，张桂平、张康黎则按照其合计持有的浦东公司 的股权比例（84%）计算的相应差额对苏宁环球予以补偿，即：补偿金额=（浦东公 司盈利预测数-浦东公司实际盈利数）×84%。 （2）张桂平、张康黎关于《南京浦东建设发展股份有限公司股权转让项目资产 评估报告书》中运用假设开发法所涉及资产盈利预测事项的相关承诺。 该承诺主要内容为：在苏宁环球2007年度非公开发行股票实施完毕后三年内， 若运用假设开发法所涉及的相关资产的实际盈利数不足利润预测数，则不足部分由 张桂平、张康黎按其合计持有的浦东公司股权比例（84%）对苏宁环球予以补偿。 根据《苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（封卷稿）》， 浦东公司运用假设开发法所涉及资产，根据评估报告口径计算未来三年的利润预测 数据为：2008年预计实现净利润为50,016.90万元，2009年预计实现净利润为56,442.95 万元，2010年预计实现净利润为67,675.73万元，2008-2010年三年预计实现净利润合 计为174,135.58万元。 承诺履行情况： 2008年，由于国际性金融危机和国内房地产宏观调控政策导致的市场环境急剧 变化，以及本次募集资金数额与预期差异巨大，公司原定开发计划未能全部实现， 2010 年度报告 - 55 - 浦东公司2008年实现净利润20,953.46万元。2009年6月4日，公司董事会发布了《关 于 2008年度盈利预测实现情况的专项说明暨实际控制人张桂平及张康黎对上市公 司补偿公告》，根据上述两次盈利预测孰高的原则按照第（1）项承诺进行补偿，张 桂平、张康黎就浦东公司2008年度实际净利润与盈利预测的差额按发行人持股比例 （50,542.76万元-20,953.46万元）×84%=24,855.01万元对公司进行补偿。 2009 年8月3日，公司收到了张桂平、张康黎按照补偿协议约定支付的补偿款 24,855.01万元，该补偿金额全部计入资本公积金。本次补偿使上市公司现金流、净 资产等有较大幅度增长。 2009年，浦东公司实现净利润57,998.84万元，达到2009年度盈利承诺。 2010年，浦东公司实现净利润68,263.63万元，达到2010年度盈利承诺。 十、聘任会计师事务所情况： 1、报告期内，公司未改聘会计师事务所。公司现聘任中喜所为公司的审计机构， 聘期一年。 2、截至目前，中喜所已为公司提供审计服务5年。 十一、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表 序号 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 1 2010 年 1 月 15 日 公司证券部 实地调研 招商证券 （一）谈论的主要内 容： 1） 公司日常经营情 况； 2） 公司发展战略； 3） 公司对行业变化 的看法。 （二）提供的主要资 料： 公司定期报告等公开 资料。 2 2010 年 1 月 26 日 公司证券部 实地调研 国金证券 3 2010 年 1 月 27 日 公司证券部 实地调研 中信建投 4 2010 年 1 月 27 日 公司证券部 实地调研 合众人寿 5 2010 年 2 月 3 日 公司证券部 实地调研 长盛基金 6 2010 年 2 月 25 日 公司证券部 实地调研 新价值投资 7 2010 年 3 月 10 日 公司证券部 实地调研 SAC 资本顾问 8 2010 年 3 月 22 日 公司证券部 实地调研 东方证券 9 2010 年 3 月 22 日 公司证券部 实地调研 中欧基金 10 2010 年 3 月 22 日 公司证券部 实地调研 中信证券 2010 年度报告 - 56 - 11 2010 年 3 月 24 日 公司证券部 实地调研 天相投资 （一）谈论的主要内 容： 1） 公司日常经营情 况； 2） 公司发展战略； 3） 公司对行业变化 的看法。 （二）提供的主要资 料： 公司定期报告等公开 资料。 12 2010 年 3 月 24 日 公司证券部 实地调研 苏州工业园 13 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 华夏基金 14 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 中天证券 15 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 申银万国 16 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 民森投资 17 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 海通证券 18 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 天弘基金 19 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 中海基金 20 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 光大保德 21 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 甘肃信托 22 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 长盛基金 23 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 安信证券 24 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 国信证券 25 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 日信证券 26 2010 年 3 月 30 日 公司证券部 实地调研 新时代证券 27 2010 年 4 月 8 日 公司证券部 实地调研 交银施罗德 28 2010 年 4 月 13 日 公司证券部 实地调研 光大证券 29 2010 年 4 月 13 日 公司证券部 实地调研 国泰君安 30 2010 年 4 月 13 日 公司证券部 实地调研 新华资产 31 2010 年 4 月 13 日 公司证券部 实地调研 合众人寿 32 2010 年 4 月 13 日 公司证券部 实地调研 中国国际金融 33 2010 年 5 月 10 日 公司证券部 实地调研 长江证券 34 2010 年 5 月 10 日 公司证券部 实地调研 信达澳银基金 35 2010 年 5 月 10 日 公司证券部 实地调研 华富基金 36 2010 年 5 月 10 日 公司证券部 实地调研 国泰基金 37 2010 年 5 月 12 日 芜湖 实地调研 新华基金 38 2010 年 5 月 12 日 芜湖 实地调研 浦银安盛基金 39 2010 年 5 月 12 日 芜湖 实地调研 华宝信托 40 2010 年 5 月 12 日 芜湖 实地调研 国泰君安 41 2010 年 5 月 13 日 公司证券部 实地调研 广发证券 42 2010 年 5 月 20 日 公司证券部 实地调研 融通基金 43 2010 年 5 月 26 日 公司证券部 实地调研 中银国际证券 44 2010 年 6 月 2 日 上海 中投策略会 中投证券 45 2010 年 6 月 2 日 上海 中投策略会 银河基金 46 2010 年 6 月 2 日 上海 中投策略会 上投摩根 2010 年度报告 - 57 - 47 2010 年 6 月 2 日 上海 中投策略会 华安基金 （一）谈论的主要内 容： 1） 公司日常经营情 况； 2） 公司发展战略； 3） 公司对行业变化 的看法。 （二）提供的主要资 料： 公司定期报告等公开 资料。 48 2010 年 6 月 2 日 上海 中投策略会 富国基金 49 2010 年 6 月 2 日 上海 中投策略会 华宝兴业基金 50 2010 年 6 月 2 日 上海 中投策略会 汇添富基金 51 2010 年 6 月 2 日 上海 中投策略会 东方证券 52 2010 年 6 月 2 日 上海 中投策略会 国联安基金 53 2010 年 6 月 2 日 上海 中投策略会 泰信基金 54 2010 年 6 月 2 日 上海 中投策略会 中银基金 55 2010 年 7 月 5 日 公司证券部 实地调研 南方基金 56 2010 年 7 月 12 日 公司证券部 实地调研 华泰证券 57 2010 年 7 月 16 日 公司证券部 实地调研 华夏基金 58 2010 年 7 月 16 日 公司证券部 实地调研 兆信资产 59 2010 年 7 月 16 日 公司证券部 实地调研 友邦保险 60 2010 年 7 月 16 日 公司证券部 实地调研 大成基金 61 2010 年 7 月 16 日 公司证券部 实地调研 中信证券 62 2010 年 8 月 11 日 公司证券部 实地调研 中国人寿 63 2010 年 8 月 11 日 公司证券部 实地调研 华宝基金 64 2010 年 10 月 21 日 公司证券部 实地调研 华安基金 65 2010 年 11 月 17 日 公司证券部 实地调研 富国基金 66 2010 年 11 月 17 日 公司证券部 实地调研 申银万国 67 2010 年 11 月 18 日 公司证券部 实地调研 招商证券 68 2010 年 11 月 18 日 公司证券部 实地调研 海通证券 69 2010 年 12 月 8 日 公司证券部 实地调研 海富通基金 70 2010 年 12 月 16 日 公司证券部 实地调研 华泰联合证券 十二、报告期内公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、 实际控制人、收购人没有受有权机关调 查、司法纪检部门采取强制措施、 被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及证券 交易所公开谴责的情形。 2010 年度报告 - 58 - 十三、公司2010年度信息披露清单。 公告编号 公告名称 披露日期 披露方式 2010-001 股权质押公告 2010 年 1 月 6 日 报刊、网站 2010-002 关于新增土地项目储备的公告 2010 年 1 月 6 日 报刊、网站 2010-003 第六届董事会第十二次会议决议公告 2010 年 1 月 9 日 报刊、网站 内幕信息知情人登记制度 2010 年 1 月 9 日 网站 2010-004 对外投资公告 2010 年 1 月 9 日 报刊、网站 2010-005 限售股份上市流通提示性公告 2010 年 1 月 16 日 报刊、网站 2010-006 对外投资进展公告 2010 年 2 月 10 日 报刊、网站 2010-007 2009 年年度报告摘要 2010 年 3 月 19 日 报刊、网站 2009 年年度报告 2010 年 3 月 19 日 报刊、网站 2009 年年度审计报告 2010 年 3 月 19 日 网站 2009 年度内部控制自我评价报告 2010 年 3 月 19 日 网站 关于前次募集资金使用情况的专项报告 2010 年 3 月 19 日 网站 独立董事关于相关事项的独立意见 2010 年 3 月 19 日 网站 关于收购资产 2009 年度利润预测实况情况的专项说明 2010 年 3 月 19 日 网站 专项审核报告（中喜专审字[2010]第 01030 号） 2010 年 3 月 19 日 网站 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 2010 年 3 月 19 日 网站 关于公司 2009 年度盈利预测实现情况的专项审核报告 2010 年 3 月 19 日 网站 内部控制鉴证报告 2010 年 3 月 19 日 网站 2010-008 第六届董事会第十三次会议决议公告 2010 年 3 月 19 日 报刊、网站 外部信息使用人管理制度 2010 年 3 月 19 日 网站 2010 年度报告 - 59 - 年报信息披露重大差错责任追究制度 2010 年 3 月 19 日 网站 2010-009 第六届监事会第六次会议决议公告 2010 年 3 月 19 日 报刊、网站 2010-010 日常关联交易公告 2010 年 3 月 19 日 报刊、网站 2010-011 关于召开 2009 年度股东大会的通知 2010 年 3 月 19 日 报刊、网站 2010-012 第六届董事会第十四次会议决议公告 2010 年 4 月 1 日 报刊、网站 2010-013 对外投资公告 2010 年 4 月 1 日 报刊、网站 2010-014 关于召开 2009 年度股东大会的提示性公告 2010 年 4 月 2 日 报刊、网站 2010-015 关于新增土地项目储备的公告 2010 年 4 月 9 日 报刊、网站 2010-016 2009 年度股东大会决议公告 2010 年 4 月 10 日 报刊、网站 2009 年年度股东大会的法律意见书 2010 年 4 月 10 日 网站 公司章程（2010 年 4 月） 2010 年 4 月 10 日 网站 2010-017 第六届董事会第十五次会议决议公告 2010 年 4 月 20 日 报刊、网站 2010-018 对外投资公告 2010 年 4 月 20 日 报刊、网站 2010 年第一季度报告正文 2010 年 4 月 30 日 报刊、网站 2010 年第一季度报告全文 2010 年 4 月 30 日 网站 2010-019 关于 2006 年度非公开发行有限售条件流通股解除限售提示性公告 2010 年 5 月 12 日 报刊、网站 2010-020 第六届董事会第十六次会议决议公告 2010 年 5 月 20 日 报刊、网站 2010-021 对外投资公告 2010 年 5 月 20 日 报刊、网站 2010-022 对外投资进展公告 2010 年 5 月 22 日 报刊、网站 2010-023 2009 年度权益分派方案实施公告 2010 年 5 月 27 日 报刊、网站 2010-024 关于举行 2009 年年度报告业绩说明会公告 2010 年 6 月 4 日 报刊、网站 2010-025 对外投资进展公告 2010 年 6 月 12 日 报刊、网站 2010-026 第六届董事会第十七次会议决议公告 2010 年 7 月 9 日 报刊、网站 2010 年度报告 - 60 - 2010-027 关于召开 2010 年度第一次临时股东大会的通知 2010 年 7 月 9 日 报刊、网站 2010-028 股权质押公告（一） 2010 年 7 月 13 日 报刊、网站 2010-029 股权质押公告（二） 2010 年 7 月 13 日 报刊、网站 2010-030 关于召开 2010 年度第一次临时股东大会的提示性公告 2010 年 7 月 20 日 报刊、网站 2010-031 2010 年度第一次临时股东大会决议公告 2010 年 7 月 27 日 报刊、网站 2010 年度第一次临时股东大会的法律意见书 2010 年 7 月 27 日 网站 2010-032 关于股份解除质押公告 2010 年 7 月 27 日 报刊、网站 2010-033 股权质押公告 2010 年 7 月 31 日 报刊、网站 2010-034 股权质押公告 2010 年 8 月 10 日 报刊、网站 2010-035 关于撤回非公开发行股票申请文件的公告 2010 年 8 月 10 日 报刊、网站 2010-036 2010 年半年度报告摘要 2010 年 8 月 30 日 报刊、网站 2010 半年度报告全文 2010 年 8 月 30 日 网站 2010 半年度财务报告 2010 年 8 月 30 日 网站 独立董事关于相关事项的独立意见 2010 年 8 月 30 日 网站 2010-037 关于变更行业分类的公告 2010 年 8 月 30 日 报刊、网站 2010-038 股份解除质押公告 2010 年 8 月 30 日 报刊、网站 2010-039 股权质押公告 2010 年 8 月 30 日 报刊、网站 2010-040 股权质押公告 2010 年 9 月 3 日 报刊、网站 2010-041 第六届董事会第十九次会议决议公告 2010 年 9 月 17 日 报刊、网站 独立董事关于相关事项的独立意见 2010 年 9 月 17 日 网站 2010-042 第六届董事会第二十次会议决议公告 2010 年 10 月 11 日 报刊、网站 2010-043 股权质押公告 2010 年 10 月 13 日 报刊、网站 2010-044 2010 年第三季度报告正文 2010 年 10 月 29 日 报刊、网站 2010 年度报告 - 61 - 2010 年第三季度报告全文 2010 年 10 月 29 日 报刊、网站 2010-045 第六届董事会第二十一次会议决议公告 2010 年 10 月 29 日 报刊、网站 2010-046 股权质押公告 2010 年 11 月 17 日 报刊、网站 2010-047 股份解除质押公告 2010 年 11 月 17 日 报刊、网站 2010-048 关于新增土地项目储备的公告 2010 年 12 月 22 日 报刊、网站 2010-049 第六届董事会第二十二次会议决议公告 2010 年 12 月 24 日 报刊、网站 2010-050 对外投资公告 2010 年 12 月 24 日 报刊、网站 2010-051 第六届董事会第二十三次会议决议公告 2010 年 12 月 28 日 报刊、网站 2010-052 第六届监事会第十次会议决议公告 2010 年 12 月 28 日 报刊、网站 2010 年度股票期权激励计划（草案） 2010 年 12 月 28 日 网站 2010-053 2010 年度股票期权激励计划（草案）摘要 2010 年 12 月 28 日 报刊、网站 2010 年度股票期权激励计划（草案）拟激励名单 2010 年 12 月 28 日 网站 独立董事关于 2010 年度股票期权激励计划（草案）的独立意见 2010 年 12 月 28 日 网站 2010-054 董事会秘书变动公告 2010 年 12 月 28 日 网站 独立董事关于相关事项的独立意见 2010 年 12 月 28 日 网站 2010 年度报告 - 62 - 第十节 财务报告 审 计 报 告 中喜审字【2011】第 01360 号 苏宁环球股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的苏宁环球股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包 括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2010 年度的利润表及合并利 润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： ⑴设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；⑵选择和运用恰当的会计政策；⑶作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 2010 年度报告 - 63 - 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现 金流量。 中国注册会计师：刘新培 中喜会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：卢风书 中国·北京 二○一一年四月十九日 2010 年度报告 - 64 - 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：苏宁环球股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产： 流动负债： 货币资金 五-1 974,561,916.13 828,932,073.71 短期借款 五-14 464,009,000.00 382,480,000.00 交易性金融资产 - 交易性金融负债 - 应收票据 900,000.00 210,000.00 应付票据 五-15 - 20,340,000.00 应收账款 五-2 66,422,273.27 108,020,095.53 应付账款 五-16 1,321,513,913.02 927,099,061.40 预付款项 五-3 449,449,044.65 199,074,329.95 预收款项 五-17 3,717,949,881.99 2,935,937,544.65 应收利息 - 应付职工薪酬 五-18 393,484.74 364,862.57 应收股利 - 应交税费 五-19 403,260,893.52 245,990,129.22 其他应收款 五-4 336,053,014.94 274,421,205.21 应付利息 90,605.44 705,820.50 存货 五-5 12,978,528,017.78 7,317,505,889.18 应付股利 五-20 80,709,110.00 43,909,110.00 一年内到期的非流 动资产 - 其他应付款 五-21 1,806,838,908.21 32,621,677.69 其他流动资产 - 一年内到期的非流 动负债 五-22 880,300,000.00 397,000,000.00 其他流动负债 - - 流动资产合计 14,805,914,266.77 8,728,163,593.58 流动负债合计 8,675,065,796.92 4,986,448,206.03 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 五-23 2,781,130,000.00 1,111,000,000.00 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 - 长期股权投资 - 专项应付款 - 投资性房地产 五-6 38,635,139.43 40,941,531.87 预计负债 - 固定资产 五-7 210,424,136.95 196,186,067.87 递延所得税负债 - 在建工程 605,050.00 292,050.00 其他非流动负债 - 工程物资 - - 固定资产清理 - 非流动负债合计 2,781,130,000.00 1,111,000,000.00 生产性生物资产 - 负 债 合 计 11,456,195,796.92 6,097,448,206.03 油气资产 - 所有者权益： - 无形资产 五-8 17,142,030.77 17,129,173.82 股本 五-24 1,702,660,468.00 1,702,660,468.00 开发支出 - 资本公积 五-25 300,294,451.10 300,294,451.10 商誉 - 减:库存股 - 长期待摊费用 五-9 4,996,405.84 5,041,504.94 盈余公积 五-26 179,327,156.70 138,133,862.09 递延所得税资产 五-10 58,809,379.28 60,905,872.07 一般风险准备 - 其他非流动资产 五-11 75,272,487.28 90,326,984.80 未分配利润 五-27 1,377,651,584.43 732,370,646.90 外币报表折算差额 - 归属于母公司所有 者权益合计 3,559,933,660.23 2,873,459,428.09 少数股东权益 195,669,439.17 168,079,144.83 - 非流动资产合计 405,884,629.55 410,823,185.37 所有者权益合计 3,755,603,099.40 3,041,538,572.92 资 产 总 计 15,211,798,896.32 9,138,986,778.95 负债和所有者权益 合计 15,211,798,896.32 9,138,986,778.95 2010 年度报告 - 65 - 合 并 利 润 表 编制单位：苏宁环球股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 五-28 3,473,492,079.21 2,793,130,492.16 二、营业成本 五-28 1,820,713,744.24 1,337,159,599.39 营业税金及附加 五-29 286,206,621.59 230,211,587.77 销售费用 五-30 86,183,246.99 77,377,749.15 管理费用 五-31 75,095,974.25 48,134,062.60 财务费用 五-32 10,898,925.50 3,199,669.39 资产减值损失 五-33 1,741,005.01 2,242,772.41 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 五-34 -15,054,497.52 -15,054,497.52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 三、营业利润 1,177,598,064.11 1,079,750,553.93 加：营业外收入 五-35 4,822,127.14 9,154,585.26 减：营业外支出 五-36 10,669,448.74 6,253,408.51 其中：非流动资产处置损失 11,562.85 183.04 四、利润总额 1,171,750,742.51 1,082,651,730.68 减：所得税费用 五-37 292,553,192.63 279,227,087.50 五、净利润 879,197,549.88 803,424,643.18 归属于母公司所有者的净利润 771,607,255.54 714,012,193.10 少数股东损益 107,590,294.34 89,412,450.08 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.45 0.42 （二）稀释每股收益 0.45 0.42 七、其他综合收益 - 八、综合收益总额 879,197,549.88 803,424,643.18 归属于母公司所有者的综合收益总额 771,607,255.54 714,012,193.10 归属于少数股东的综合收益总额 107,590,294.34 89,412,450.08 2010 年度报告 - 66 - 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：苏宁环球股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,297,243,107.86 3,824,909,008.07 收到的税费返还 139,394.61 5,807,450.60 收到的其他与经营活动有关的现金 五-39 288,477,660.89 22,982,760.36 经营活动现金流入小计 4,585,860,163.36 3,853,699,219.03 购买商品、接受劳务支付的现金 6,757,623,569.30 3,775,039,281.32 支付给职工以及为职工支付的现金 79,301,131.11 43,867,369.41 支付的各项税费 529,534,259.11 438,643,137.30 支付的其他与经营活动有关的现金 五-39 633,659,925.58 132,445,239.31 经营活动现金流出小计 8,000,118,885.10 4,389,995,027.34 经营活动产生的现金流量净额 -3,414,258,721.74 -536,295,808.31 二、投资活动产生的现金流量 - 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 1,190.00 7,600.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动 现金流入小计 1,190.00 7,600.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 37,921,657.34 15,131,974.30 投资所支付的现金 - 75,616,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 28,000,000.00 192,264.30 投资活动现金流出小计 65,921,657.34 90,940,238.60 投资活动产生的现金流量净额 -65,920,467.34 -90,932,638.60 三、筹资活动产生的现金流量 - 吸收投资所收到的现金 五-39 326,550,100.00 借款所收到的现金 4,009,139,000.00 2,120,480,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 五-39 1,135,325,000.00 640,960,000.00 筹资活动现金流入小计 5,144,464,000.00 3,087,990,100.00 偿还债务所支付的现金 1,174,180,000.00 1,125,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 321,236,517.21 107,403,494.23 支付的其他与筹资活动有关的现金 五-39 83,518,451.29 956,085,624.40 筹资活动现金流出小计 1,578,934,968.50 2,188,789,118.63 筹资活动产生的现金流量净额 3,565,529,031.50 899,200,981.37 四、汇率变动对现金的影响额 10.04 五、现金及现金等价物净增加额 85,349,842.42 271,972,544.50 加：期初现金及现金等价物余额 689,212,073.71 417,239,529.21 六、期末现金及现金等价物余额 774,561,916.13 689,212,073.71 2010 年度报告 - 67 - 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：苏宁环球股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 2010 年度 2009 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益 合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 1,702,660,468.00 300,294,451.10 138,133,862.09 732,370,646.90 168,079,144.83 3,041,538,572.92 1,418,883,724.00 335,521,095.10 115,662,596.64 69,207,393.72 43,866,694.75 1,983,141,504.21 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,702,660,468.00 300,294,451.10 138,133,862.09 732,370,646.90 168,079,144.83 3,041,538,572.92 1,418,883,724.00 335,521,095.10 115,662,596.64 69,207,393.72 43,866,694.75 1,983,141,504.21 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列 - - 41,193,294.61 645,280,937.53 27,590,294.34 714,064,526.48 283,776,744.00 -35,226,644.00 22,471,265.45 663,163,253.18 124,212,450.08 1,058,397,068.71 （一）净利润 771,607,255.54 107,590,294.34 879,197,549.88 714,012,193.10 89,412,450.08 803,424,643.18 (二）其他综合收益 - - 上述(一）和（二）小计 - - - 771,607,255.54 107,590,294.34 879,197,549.88 - - - 714,012,193.10 89,412,450.08 803,424,643.18 （三）所有者投入和减少资本 - - - - 248,550,100.00 - - 78,000,000.00 326,550,100.00 1、所有者投入资本 - 248,550,100.00 78,000,000.00 326,550,100.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 - - 41,193,294.61 -126,326,318.01 -80,000,000.00 -165,133,023.40 - 22,471,265.45 -50,848,939.92 -43,200,000.00 -71,577,674.47 1、提取盈余公积 41,193,294.61 -41,193,294.61 22,471,265.45 -22,471,265.45 2、提取一般风险准备 3、对所有者(或股东)的分配 -85,133,023.40 -80,000,000.00 -165,133,023.40 -28,377,674.47 -43,200,000.00 -71,577,674.47 4、其他 - - （五）所有者权益内部结转 - - 283,776,744.00 -283,776,744.00 1、资本公积转增资本（或股本） 283,776,744.00 -283,776,744.00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 1,702,660,468.00 300,294,451.10 179,327,156.70 1,377,651,584.43 195,669,439.17 3,755,603,099.40 1,702,660,468.00 300,294,451.10 138,133,862.09 732,370,646.90 168,079,144.83 3,041,538,572.92 2010 年度报告 - 68 - 母 公 司 资 产 负 债 表 编制单位：苏宁环球股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 附注 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 流动资产： 流动负债： 货币资金 5,128,743.47 222,781.42 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 应付账款 预付款项 十一、1 6,459,600.00 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 十一、2 420,000,000.00 应交税费 其他应收款 十一、3 384,867,716.51 111,694,895.61 应付利息 存货 应付股利 709,110.00 709,110.00 一年内到期的非流 动资产 其他应付款 十一、5 4,914,570.25 5,122,000.00 其他流动资产 一年内到期的非 流动负债 其他流动负债 流动资产合计 809,996,459.98 118,377,277.03 流动负债合计 5,623,680.25 5,831,110.00 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 450,000,000.00 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 十一、4 2,511,074,689.46 2,426,074,689.46 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 6,491.75 33,181.74 递延所得税负债 在建工程 其他非流动负债 工程物资 固定资产清理 非流动负债合计 450,000,000.00 生产性生物资产 负 债 合 计 455,623,680.25 5,831,110.00 油气资产 所有者权益： 无形资产 股本 1,702,660,468.00 1,702,660,468.00 开发支出 资本公积 500,599,163.49 500,599,163.49 商誉 减:库存股 长期待摊费用 盈余公积 168,757,487.50 127,564,192.89 递延所得税资产 一般风险准备 其他非流动资产 未分配利润 493,436,841.95 207,830,213.85 非流动资产合计 2,511,081,181.21 2,426,107,871.20 所有者权益合计 2,865,453,960.94 2,538,654,038.23 资 产 总 计 3,321,077,641.19 2,544,485,148.23 负债及所有者权 益总计 3,321,077,641.19 2,544,485,148.23 2010 年度报告 - 69 - 母 公 司 利 润 表 编制单位：苏宁环球股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 2010 年度 2009 年度 一、营业收入 营业成本 营业税金及附加 销售费用 管理费用 8,000,438.76 2,131,351.43 财务费用 -212,363.72 -39,045.89 资产减值损失 -4,960.00 加：公允价值变动收益 投资收益 十一、6 419,682,321.15 226,800,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 411,894,246.11 224,712,654.46 加：营业外收入 38,700.00 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 411,932,946.11 224,712,654.46 减：所得税费用 四、净利润 411,932,946.11 224,712,654.46 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益 0.00 七、综合收益总额 411,932,946.11 224,712,654.46 归属于母公司所有者的综合收益总额 411,932,946.11 224,712,654.46 归属于少数股东的综合收益总额 2010 年度报告 - 70 - 母公司现金流量表 单位:苏宁环球股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 附注 2010 年度 2009 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 - - 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 422,253.97 41,644.39 经营活动现金流入小计 422,253.97 41,644.39 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - - 支付的各项税费 6,146,683.16 48,612,936.17 支付的其他与经营活动有关的现金 282,097,641.20 1,986,128.90 经营活动现金流出小计 288,244,324.36 50,599,065.07 经营活动产生的现金流量净额 -287,822,070.39 -50,557,420.68 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 253,600,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流入小计 - 253,600,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - 投资所支付的现金 105,000,000.00 997,616,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 投资活动现金流出小计 105,000,000.00 997,616,000.00 投资活动产生的现金流量净额 -105,000,000.00 -744,016,000.00 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 248,550,100.00 借款所收到的现金 450,000,000.00 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 27,147,038.35 576,853,408.29 筹资活动现金流入小计 477,147,038.35 825,403,508.29 偿还债务所支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 79,205,554.62 26,313,416.89 支付的其他与筹资活动有关的现金 213,451.29 5,505,000.00 筹资活动现金流出小计 79,419,005.91 31,818,416.89 筹资活动产生的现金流量净额 397,728,032.44 793,585,091.40 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 4,905,962.05 -988,329.28 加：期初现金及现金等价物余额 222,781.42 1,211,110.70 六、期末现金及现金等价物余额 5,128,743.47 222,781.42 2010 年度报告 - 71 - 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 编制单位：苏宁环球股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项 目 2010 年度 2009 年度 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,702,660,468.00 500,599,163.49 127,564,192.89 207,830,213.85 2,538,654,038.23 1,418,883,724.00 535,825,807.49 105,092,927.44 33,966,499.31 2,093,768,958.24 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,702,660,468.00 500,599,163.49 127,564,192.89 207,830,213.85 2,538,654,038.23 1,418,883,724.00 535,825,807.49 105,092,927.44 33,966,499.31 2,093,768,958.24 三、本年增减变动金额 - - 41,193,294.61 285,606,628.10 326,799,922.71 283,776,744.00 -35,226,644.00 22,471,265.45 173,863,714.54 444,885,079.99 （一）净利润 411,932,946.11 411,932,946.11 224,712,654.46 224,712,654.46 （二）其他综合收益 - - 上述（一）和（二）小计 - 411,932,946.11 411,932,946.11 - - - 224,712,654.46 224,712,654.46 （三）所有者投入和减少资本 - - 248,550,100.00 - - 248,550,100.00 1.所有者投入资本 - 248,550,100.00 248,550,100.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 - - 3．其他 - （四）利润分配 - - 41,193,294.61 -126,326,318.01 -85,133,023.40 - - 22,471,265.45 -50,848,939.92 -28,377,674.47 1．提取盈余公积 41,193,294.61 -41,193,294.61 22,471,265.45 -22,471,265.45 - 2．对所有者（或股东的分配） -85,133,023.40 -85,133,023.40 -28,377,674.47 -28,377,674.47 3．其他 （五）所有者权益内部结转 - - 283,776,744.00 -283,776,744.00 - - - 1．资本公积转增资本 283,776,744.00 -283,776,744.00 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 - 四、本年年末余额 1,702,660,468.00 500,599,163.49 168,757,487.50 493,436,841.95 2,865,453,960.94 1,702,660,468.00 500,599,163.49 127,564,192.89 207,830,213.85 2,538,654,038.23 2010 年度报告 - 72 - 苏宁环球股份有限公司 财务报表附注 (无特别指明本报表附注货币单位为人民币元) 一、公司基本状况 苏宁环球股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）原名吉林纸业股份有限公司，系于 1993 年 5 月经吉林省经济体制改革委员会吉改股批（1993）61 号文批准，以定向募集方式设立的 股份有限公司。1997 年 3 月 20 日经中国证监会证监发字（1997）82 号文批准，向社会公开发行人 民币普通股 6,000 万股。1997 年 4 月 8 日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 000718。 截至 2004 年 12 月 31 日，本公司股本 399,739,080 元，其中，吉林市国有资产经营有限责任公司持 股 50.06%。 2005 年 9 月 25 日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权【2005】1118 号《关于吉林纸业 股份有限公司国家股转让有关问题的批复》文批准，同意吉林市国有资产经营有限责任公司将其持 有的本公司国家股 20,009.808 万股转让给江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）。转 让完成后，该股份属非国有股。2005 年 11 月 9 日中国证监会以证监公司字【2005】112 号《关于 同意江苏苏宁环球集团有限公司公告吉林纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》批准，同意豁免苏宁环球集团有限公司因持有吉林纸业股份有限公司 50.06%的股份而应履 行的要约收购义务。 2005 年 11 月 8 日，中国证券监督管理委员会以证监公司字【2005】113 号文《关于吉林纸业 股份有限公司重大资产重组方案的意见》批复，同意本公司实施重组，受让苏宁集团持有的南京天 华百润投资发展有限公司（以下简称“天华百润”）95%的股权和南京华浦高科建材有限公司（以 下简称“华浦高科”）95%的股权，同时被豁免由于受让上述资产而产生的全部债务。 2005 年 12 月 9 日，本公司 2005 年第一次临时股东大会通过股权分置方案，以上述资产重组 为基础，苏宁集团以将经营性资产注入本公司的方式，向全体流通股股东作出对价安排，公司净资 产由 0 元上升为 40,277.90 万元，流通股股东每 10 股获得 10.08 元净资产。2005 年 12 月 26 日原非 流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权，股份性质变更为有限售条件的流通股。至此，本公 司股份 399,739,080 股，全部为流通股份，其中有限售条件的流通股份 211,149,406 股（其中含高管 股份 14,326 股），占 52.82%，无限售条件的流通股份 188,589,674 股，占 47.18%。 根据国家工商行政管理总局的名称核准和吉林省工商行政管理局的核准，公司名称于 2005 年 12 月 12 日变更为苏宁环球股份有限公司。 2007 年 4 月 30 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38 号文核准，非公开发 行人民币普通股（A 股）91,249,627 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 4.51 元。其中公 司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司（以下简称 “乾阳房地产”）51%和 49%的股权认购发行股份的 90%，南通百汇物资有限公司以现金认购发行 股份的 10%。本次发行结束后，公司股本变为 490,988,707.00 元。以上增资，业经中喜会计师事务 所以中喜验字[2007]第 01015 号验资报告予以验证。 2010 年度报告 - 73 - 2008 年 5 月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]703 号文核准，非公开发行人民 币普通股（A 股）192,634,306.00 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 26.45 元。其中公 司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的南京浦东房地产开发有限公司（以下简称 “浦东房地产”）46%和 38%的股权出资认购本次发行的全部股份。本次发行结束后，公司股本变 更为 683,623,013.00 元，以上增资，业经中喜会计师事务所以中喜验字[2008]第 01023 号验资报告 予以验证。 根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议，2008 年 9 月，公司以总股本 683,623,013 股为基 数，用未分配利润向全体股东每 10 股送 9 股红利，派发现金股利 1 元(含税)，共计送红股 615,260,711 股，变更后的股本为 1,298,883,724.00 元。 2008 年 11 月，公司以非公开发行股票方式发行股票 120,000,000.00 股，每股面值人民币 1 元， 发行后公司股本变更为 1,418,883,724.00 元。 根据公司 2008 年度股东大会决议，2009 年 6 月，公司以 2008 年 12 月 31 日的总股本 1,418,883,724 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，以未分配利润每 10 股派 0.2 元人民币现金（含税），共计转增股本 283,776,744 股，转增后公司股本变更为 1,702,660,468.00 元。 以上增资，业经中喜会计师事务所以中喜验字[2009]第 01023 号验资报告予以验证。 截至 2010 年 12 月 31 日，公司基本情况如下： 公司注册地：吉林经济技术开发区九站街 718 号 公司经营范围：房地产开发（凭资质经营）；投资建设城市基础设施、投资教育及相关产业、 投资开发高新技术项目；建材生产（凭环保许可生产）；进出口贸易（需专项审批除外）；酒店服务； 经济信息咨询服务。 公司所属行业：房地产及建筑建材业 公司法定代表人：张桂平 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整的反映了公司的财务状况、经营 成果和现金流量等有关信息。 3、会计期间 自公历一月一日至十二月三十一日。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。分为同一 控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 （1）同一控制下的企业合并 2010 年度报告 - 74 - 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，计入当期损益。对于控 股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本为按照购买日为取得被购买方的控制权付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权 益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 购买方为企业合并发生的各项直接相关费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的 权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ①对于吸收合并，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产、公允价值份额的差额， 确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 ②对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列 示，合并成本大于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为购买日合并资 产负债表中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认可资产、负债公允价值份额的差额， 计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 公司按《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关会计准则编制合并会计报表。合并财 务报表的合并范围以控制为基础确定，以母公司和子公司财务报表为基础，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，对内部往来、内部交易及权益性投资项目全部抵销编制。 7、现金及现金等价物确定标准 公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确认为现 金等价物。 8、外币业务和外币报表折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。 资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇 率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成 本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。在资 本化期间内，外币借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入相关资产的成本。与房地产项目 直接有关的汇兑损益，在房地产竣工之前，计入开发成本。 9、金融资产和金融负债 (1)金融资产、金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投 资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 2010 年度报告 - 75 - (2)金融工具的确认依据和计量 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 公司在初始确认金融资产时，均按公允价值计量，在进行后续计量时，四类资产的计量方式有 所不同。 ①公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初始确认 金额，相关交易费用计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债 表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允 价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益； ②公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价 值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额 确认为投资收益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益； ③公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额。收 回或处置应收款项时，取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 ④公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额，持有期间按实际利率及摊余成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价 款与账面价值之间的差额确认为投资收益。 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费 用直接计入当期损益，持有期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相 关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际利率法，以摊余成本计量。 (3)金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市 场的，采用估值技术确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格为基础确定其公允价值。 (4)金融资产减值准备测试及提取方法 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融 资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对贷款及应收款项、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准 备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。 可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因 公允价值下降形成的累计损失，应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随 后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益，属于可供出售权益工具投资，其减值准 备不得通过损益转回。 10、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 2010 年度报告 - 76 - 单项金额重大的判断依据或金额标准 期末余额 500 万元以上的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 公司对于单项金额重大的应收款项单独进行减 值测试，有客观证据表明其发生了减值的，按未 来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减 值损失，计提坏账准备，如未发现减值现象则按 账龄分析法计提坏账准备。应收政府款项及保证 金性质款项不计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 其他不重大应收款项 指除（1）和（3）两项外的应收款项。 按组合计提坏账准备的计提方法 其他不重大应收款项 账龄分析法。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内 0.5 0.5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-5 年 50 50 5 年以上 90 90 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由 期末单项金额未达到上述（1）标准的，但账龄超过五年的非关联 方应收款项或依据公司收集的信息证明债务人已出现资不抵债、 濒临破产等情形，影响债务人正常履行信用义务的非关联方应收 款项。 坏账准备的计提方法 按照应收款项的 90%计提。 11、存货核算方法 (1)存货分类：存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、 在建开发产品、出租开发产品。非开发产品包括原材料、库存商品、周转材料。 (2)计量方法：存货按成本进行初始计量；资产负债表日按照存货成本与可变现净值孰低计量。 周转材料领用采用一次转销法摊销。 (3)公司的存货盘存采用永续盘存制度。 (4)存货跌价准备确认标准和计提方法：公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果， 按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，可变现净值按估计的市价扣除 估计完工成本及销售费用和税金确定。 (5)开发用土地的核算办法：项目开发时，全部转入在建开发产品，在开发成本科目中单独设置 土地开发明细，核算土地开发过程中所发生的各项费用，包括土地征用及拆迁补偿费、购入土地使 用权价款、缴纳土地使用权出让金、过户费及三通一平前期工程费等直接或间接费用，计算每平米 的土地开发单位成本，根据用途及使用面积，分别转入开发产品—其他项目。 (6)用于开发房地产的借款的借款费用，在房地产竣工之前计入开发成本，开发产品完工之后 发生的利息等借款费用，计入财务费用。若开发房地产发生非正常中断，并且连续时间超过 3 个月， 2010 年度报告 - 77 - 暂停计入开发成本，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。其他的借款费用均于发生当期 确认为财务费用。 12、长期股权投资的核算方法 (1)企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本： A 、同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价 的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股 权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与 所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值作为投资成本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额作为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额计入当期损益。 (2) 非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为投资成 本；发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股 权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，合同或协议约定价值不公允的除外；具有 商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交换取得的长期股权投资，以其公允价值和支付 的相关税费作为该项投资的投资成本，换出资产账面价值与公允价值的差额计入当期损益；以债务 重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为投资成本，公允价值与重组债务账面价值之间的 差额计入当期损益。 (3) 长期股权投资后续计量及收益确认 本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价，公允价值 不能可靠计量的采用成本法核算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核 算。公司确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投 资单位的净利润进行调整后确定。 （4）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。公司对外投资符合下列情况时，确 定对被投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉 及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任 命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和 经营政策范围内行使管理权。 公司对外投资符合下列情况时，确定对被投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或 类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与 被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。 公司直接或通过子公司间接拥有企业 20%以上但低于 50%表决权股份时，一般认为对被投资单位 2010 年度报告 - 78 - 具有重大影响。 （5）减值测试方法及减值准备计提方法 期末公司按成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按 照其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认减值损失；其他长期股权投资存在减值迹象的，期末可收回金额低于其账面价值的，按被投资单 位可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 13、投资性房地产的核算方法 (1)确认依据：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资 性房地产同时满足下列条件的予以确认： A 该投资性房地产包含的经济利益很可能流入公司； B 该投资性房地产的成本能够可靠计量。 (2)计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。 (3)后续计量：在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量 的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第 4 号—固定资产》；采用成本模式计量的土地使用权 的后续计量，适用《企业会计准则第 6 号—无形资产》。 14、固定资产确认条件、分类和折旧方法 (1)固定资产标准：公司的固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年 限超过一年，单位价值较高的有形资产。 (2) 固定资产计量：固定资产按成本进行初始计量。 (3)固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法，固定资产残值率均为 5%。分类的折旧年限 及折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限 年折旧率 房屋、建筑物 20 年 4.75% 机械、机器和其它生产设备 5 年 19% 电子设备 5 年 19% 运输设备 10 年 9.5% (4)固定资产后续支出：与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能 流入企业，且该固定资产的成本能够可靠计量的，计入固定资产价值。 (5)固定资产减值准备：当发生下列情况时，如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，公司 按照固定资产的可收回金额与其账面价值之间的差额计提减值准备：固定资产市价大幅度下跌，其 跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；公司所处经营 环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并 对公司产生负面影响；同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产可收回金额 的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；固定资 产预计使用方式发生重大不利变化，如公司计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产 等情形，从而对企业产生负面影响；其他有可能表明资产已发生减值的情况。其中，固定资产的可 收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之中的 2010 年度报告 - 79 - 较高者。 15、在建工程核算方法 (1)在建工程指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括建筑工程、安装工程、机 器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及资本化利息与汇兑损益。 (2)在建工程结转固定资产的时限：所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固定资 产，次月开始计提折旧，若尚未办理竣工决算手续，则先预估价值结转固定资产并计提折旧，办理 竣工决算手续后按实际成本调整原估计价值，但不再调整原已计提折旧额。 (3)在建工程减值准备：公司在建工程预计发生减值时，如长期停建并且预计在 3 年内不会重新 开工的在建工程，按该资产可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，对实质上已经不能再给 公司带来经济利益的在建工程，全额计提减值准备。 16、借款费用 (1)借款费用的内容及资本化原则：公司借款费用包括借款利息、折价或溢价摊销、辅助费用及 外币借款汇兑差额。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或者可 销售状态的资产，包括固定资产和需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到可使用或可销 售状态的存货、投资性房产等。 (2)资本化期间：借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化：①资产支出已经发生；② 借款费用已经发生；③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (3)暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当 期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 (4)借款费用资本化金额及利率的确定：公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门借 款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；公司为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了 一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数与一般借款的加权平均利 率计算确定应予资本化利息金额。 17、无形资产计价和摊销方法 (1)核算内容：公司的无形资产指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。包括 专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。 (2)计量：公司无形资产按照成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产，按照经济利益的预 期实现方式，在其使用寿命内系统合理摊销；使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 源自合同性权利或其他法定权利取得的无形资产，其有用寿命不超过合同性权利或其他法定权 利的期限。没有明确的合同或法律规定的，公司综合各方面情况，如聘请相关专家进行论证、或与 2010 年度报告 - 80 - 同行业的情况进行比较以及企业的历史经验等，来确定无形资产为企业带来未来经济利益的期限。 如果经过这些努力，确实无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限，将其作为使用寿命 不确定的无形资产。 (3)无形资产使用寿命的复核：企业至少于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如 果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，则对于使用寿命有限的无形资产，应改变其 摊销年限；对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则按照使用寿 命有限无形资产的处理原则处理。 (4)企业内部研究开发项目研究阶段的支出费用化，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出符 合资本化条件的，确认为无形资产。资本化条件具体为：①从技术上来讲，完成该无形资产以使其 能够使用或出售具有可行性；②有意完成该无形资产并使用或销售它。③该无形资产可以产生可能 未来经济利益。④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产。⑤对归属于该无形资产开发阶段的支出，可以可靠地计量。 (5)土地使用权的核算：公司购入的土地使用权，或以支付土地出让金方式取得的土地使用权， 按成本进行初始计量。公司购入的土地使用权用于开发商品房时，将土地使用权的账面价值全部转 入开发成本；土地使用权用于建造自用某项目时，土地使用权的账面价值不与地上建筑物合并计算 成本，而仍作为无形资产核算，单独进行摊销。 (6)无形资产在期末时按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额， 计提无形资产减值准备。 18、长期待摊费用的摊销方法 长期待摊费用指公司已经发生应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，如 经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。公司长期待摊费用按受益期限平均摊销。 19、预计负债 公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义 务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预计负债 进行复核，按照当前最佳估计数对账面价值进行调整。 20、政府补助 公司能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时，确认政府补助。货币性资产按照收到 或应收到的金额计量，非货币性政府补助按公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，以名义金额 1 元计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益，但 以名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的 相关费用或损失的确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发 生的相关费用或损失的，计入当期损益。 21、销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认原则 (1)销售商品收入确认原则:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再 对该商品实施继续管理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入企 2010 年度报告 - 81 - 业；相关的已发生或将要发生的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 房地产销售在房地产完工并验收合格，签订了销售合同，合同约定的完工开发产品移交条件已 经达到，本公司已将完工开发产品所有权上的风险和报酬转移给买方，相关的收入和成本能够可靠 地计量时，确认销售收入的实现。 (2)提供劳务收入确认原则:公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完 工百分比法确认提供劳务收入。 公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己经提供的劳务占应 提供的劳务总量的比例；③已发生的成本占估计总成本的比例。 (3)让渡资产使用权收入确认:利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率 计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产 资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具 有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （2）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和 税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 （4）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 （5）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率，计算确认应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 23、所得税的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或 收益计入当期损益，递延税款按资产负债表债务法根据暂时性差异计算。但不包括下列情况产生的 所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 24、利润分配方法 本公司的税后利润，在弥补以前年度亏损后按以下顺序分配： 项目 计提比例 2010 年度报告 - 82 - 提取法定公积金 10% 提取任意公积金 由股东大会决定 支付普通股股利 由股东大会决定 25、会计政策及会计估计变更 无 26、会计差错更正 本年未发生前期会计差错更正事项 三、税项及税率 1、流转税及附加 增值税：本公司之子公司华浦高科根据《国家税务总局关于商品混凝土实行简易办法征收增值 税问题的通知》（国税发[2000]37 号）规定，销售商品混凝土适用 6%征收率征收增值税，不得抵扣 进项税。2009 年 8 月 25 日，华浦高科被认定为资源综合利用企业，证书为苏综证书 2009 第 50 号， 按照国家相关政策，公司享受增值税免征政策。经浦口区国家税务局审核同意自 2009 年 1 月 1 日 起享受增值税资源综合利用产品免税税收优惠。公司生产产品除砂浆按照 6%缴纳增值税，其余混 凝土产品免征增值税。 营业税：采取预售方式销售的房地产企业，按预售收入的 5%预交营业税。涂料施工收入按照 3%缴纳营业税。 城建税和教育费附加：城建税按流转税的 7%缴纳(浦东房地产 2010 年 6 月份以前按照流转税 的 5%缴纳）；教育费附加除吉林苏宁按照流转税的 3%计缴外，其余公司按照流转税的 4%计缴。 2、企业所得税：按应纳税所得额的 25%缴纳。采取预售方式销售的房地产企业，按照项目地 税务机关规定的预计计税毛利率计算预缴所得税，待开发产品完工时结算计税成本后再进行调整。 3、土地增值税：按照国家政策预缴。竣工决算后，按房地产销售收入减扣除项目后的金额， 按超率累进税率计算。经南京市浦口地方税务局批准，公司之子公司天华百润“天润城”项目和浦 东房地产“威尼斯水城”项目土地增值税按照核定征收率计征，普通住宅和商铺的核定征收率分别 为 3.5%和 4.5%，审批批复号分别为宁浦地税土增清算核字（2010 年）003 号和宁浦地税土增清算 核字（2010 年）004 号。 4、其他税项：其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。 2010 年度报告 - 83 - 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 企业名称 经济性质 或类型 注册地址 主营业务 注册资本 期末实际 出资额 持股 比例 (%) 表决 权 比例 (%) 是否 合并报 表 少数股 东权益 少数股 东权益中 用于冲减 少数股东 损益的金 额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 无 锡 苏 宁 环 球 房 地 产 开 发有限公司 有限公司 无锡市工艺桥 1 号 房地产开发、销售；利用 自有资产对外投资；提供 本省行政区域内的担保服 务；自营和代理各类商品 及技术的进出口(国家限定 企业经营或禁止进出口的 商品及技术除外)；酒店管 理；经济贸易咨询服务。 10,000 万元 10,000 万元 100 100 是 北 京 苏 宁 环 球有限公司 有限公司 北京市东城区东四 十条甲 22 号 1 号楼 14 层 B1711A 室 房地产开发、项目投资、 货物进出口、技术进出口、 代理进出口、酒店管理、 经济信息咨询服务等。 10,000 万元 10,000 万元 100 100 是 南 京 苏 宁 环 球 商 业 地 产 管 理 有 限 公 司 有限公司 南京市鼓楼区广州 路 188 号 商业地产项目管理；房地 产销售策划； 10,000 万元 10,000 万元 100 100 是 2010 年度报告 - 84 - 南 京 苏 宁 环 球 房 地 产 开 发有限公司 有限公司 南京市鼓楼区广州 路 188 号 许可经营项目：房地产开 发；商品房销售 一般经 营项目：房地产投资、租 赁；商品房售后服务 10,000 万元 10,000 万元 100 100 是 上 海 苏 宁 环 球 实 业 有 限 公司 有限公司 上海市普陀区大渡 河路 525 号 504 室 房地产开发经营，酒店管 理(除酒店经营、餐饮管 理)，商务信息咨询(除经 纪)，实业投资，投资管理 (以上均除股权投资和股权 投资管理)，销售：日用百 货、建材、五金、针纺织 品、工艺品(除专项)、服装、 普通机械，广告设计、制 作，电脑图文设计与制作， 从事货物及技术的进出口 业务，游艇租赁(不得从事 金融租赁)。 50,000 万元 50,000 万元 100 100 是 南 京 苏 宁 环 球 天 润 广 场 有限公司 有限公司 南京市浦口区柳州 东路 3 号天润城第 七街区 日用百货、服装、鞋帽、 箱包、皮具、针纺织品、 通讯器材、家用电器、化 妆品、日用化妆品、文化 用品、珠宝、黄金等。 500 万元 500 万元 100 100 是 芜 湖 苏 宁 环 球 房 地 产 开 发有限公司 有限公司 芜湖市鸠江开发区 管委会大楼 703 室 房地产开发（凭资质经 营），投资、租赁，商品房 销售及售后服务 10,000 万元 10,000 万元 100 100 是 南 京 鼎 坤 房 地 产 开 发 有 有限公司 南京市玄武区花园 路 2 号 房地产开发与经营 1,000 万元 1,000 万元 100 100 是 2010 年度报告 - 85 - 限公司 南 京 环 球 乾 阳 房 地 产 开 发有限公司 有限公司 南京市栖霞区迈皋 桥街道寅春路 18 号 房地产开发与经营 5,000 万元 5,000 万元 100 100 是 南 京 鼎 基 房 地 产 开 发 有 限公司 有限公司 南京市下关区二板 桥 486 号 808 室 房地产开发经营 1,000 万元 1,000 万元 100 100 是 宜 兴 苏 宁 环 球 房 地 产 开 发有限公司 有限公司 宜兴经济开发区创 意软件大厦 房地产开发经营 143,000 万元 143,000 万元 100 100 是 无 锡 北 塘 苏 宁 环 球 房 地 产 开 发 有 限 公司 有限公司 无锡市凤翔北路 9 号 房地产开发经营；酒店管 理；经济贸易咨询服务 10,000 万元 10,000 万元 100 100 是 南 京 硅 谷 房 地 产 开 发 有 限公司 有限公司 南京化学工业园区 方水路 168 号 许可经营项目：房地产开 发； 一般经营项目：商品 房销售并提供相关售后服 务；房屋租赁 10,000 万元 10,000 万元 70 70 是 2010 年度报告 - 86 - (2)非同一控制企业合并下取得的子公司 企业名称 经济性质 或类型 注册地址 主营业务 注册资本 期末实际出资额 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 是否 合并报表 南京天华百润 投资发展有限 责任公司 有限公司 南京市浦口区沿江工 业园区泰冯路 98 号 房地产开发与经营、商品房策划资讯 服务、实业投资与管理等 18,000 万元 461,721,430.22 100 100 是 南京华浦高科 建材有限公司 有限公司 南京市浦口区沿江工 业园区泰冯路 66 号 混凝土的生产、销售(凭资质经营)、 混凝土设备租赁等 3,000 万元 50,789,387.94 100 100 是 上海科学公园 发展有限公司 有限公司 上海市青浦区朱家角 盈朱公路 10 号 房地产开发经营，酒店管理(除餐饮 管理)，商务信息咨询。(行政许可的， 凭许可证经营) 20,000 万元 279,009,630.00 100 100 是 2005 年 12 月公司收购天华百润和华浦高科各 95%的股权。2007 年 12 月 12 日，公司控股股东苏宁集团根据公司的委托在上海产权联合交易所以 8,239.00 万元的价格通过股权挂牌转让的方式取得了上海科学公园发展有限公司 100%股权（曾更名为“上海苏宁环球有限公司”）。 2010 年度报告 - 87 - （3）同一控制下企业合并取得的子公司 企业名称 经济性质 或类型 注册地址 主营业务 注册资本 期末实际出资额 持股 比例（%） 表决权比 例（%） 是否 合并报表 江苏乾阳房地产开 发有限公司 有限公司 南京市鼓楼区广州路 188 号 房地产开发与经营、物业管理 5,000 万元 53,936,058.07 100 100 是 吉林市苏宁环球有 限公司 有限公司 吉林丰满经济技术开 发区吉桦路 99 号 房地产开发、投资建设城市基础设施、 投资教育及相关产业、投资开发高新技 术项目；进出口贸易；酒店管理；经济 信息咨询服务。 10,000 万元 100,000,000.00 100 100 是 南京浦东房地产开 发有限公司 有限公司 南京市浦口区沿江镇 泰冯路 98 号 房地产开发、销售、租赁；物业管理； 资产投资、经营、管理；科技开发、成 果转让；建筑材料（不含油漆）销售 50,000 万元 481,841,364.37 84 84 是 南京苏宁威尼斯酒 店有限公司 有限公司 南京市浦口区浦珠路 京新 608 号 中餐、西餐餐饮服务；各类预包装食品 零售；住宿；美容店；理发店；游泳场； 茶座；日用百货销售。酒店管理咨询服 务。 19,000 万元 15,960 万元 84 84 是 南京环球游艇俱乐 部有限公司 有限公司 南京市鼓楼区广州路 188 号 17 楼 A 座 游艇出租；游艇相关信息、旅游信 息咨询、开发；工艺美术品（不含古字 画）销售。 1,000 万元 840 万元 84 84 是 南京绿尔得天房地 产开发有限公司 有限公司 南京化学工业园区方 水路 90 号-65 房地产开发 2,000 万元 59,776,818.86 100 100 是 2010 年度报告 - 88 - 2007 年 4 月，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]38 号文核准，非公开发行人 民币普通股（A 股）91,249,627 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 4.51 元。其中公司 实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有的江苏乾阳房地产开发有限公司 51%和 49%的 股权认购发行股份的 90%，公司持有江苏乾阳房地产开发有限公司 100%股权。由于乾阳房地产原 股东为张桂平与张康黎，张康黎系张桂平之子，本公司与乾阳房地产实际控制人为张桂平，所以将 对乾阳房地产的合并判定为同一控制下的企业合并； 2007 年 3 月 15 日，公司以现金收购苏宁集团持有的吉林市苏宁环球有限公司（以下简称“吉 林苏宁”）100%股权。吉林苏宁原股东为苏宁集团，本公司控股股东亦为苏宁集团，苏宁集团实际 控制人为张桂平，因此对吉林苏宁的合并判定为同一控制下的企业合并； 2008 年 5 月，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]703 号文核准，非公开发行人民 币普通股（A 股）192,634,306.00 元，其中公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别以其持有 的南京浦东房地产开发有限公司 46%和 38%的股权认购发行的 100%股份，公司持有浦东房地产 84%的股份。由于浦东房地产原股东张桂平及张康黎持有浦东房地产 84%股权，张康黎系张桂平之 子，本公司实际控制人为张桂平，因此对浦东房地产合并判定为同一控制下的企业合并。 2008 年 12 月，公司以现金支付方式取得了苏宁集团的子公司南京绿尔得天房地产开发有限公 司（以下简称“绿尔得天”）100%股权（苏宁集团持有 90%股权，自然人黄其才、舒欣各持有 5% 股权）。苏宁集团为本公司控股股东，因此对绿尔得天合并判定为同一控制下的企业合并。 2、本年发生子公司合并报表编制范围变化及其原因 公司本期以货币出资投资设立了南京苏宁环球天润广场有限公司（以下简称“天润广场”）、芜 湖苏宁环球房地产开发有限公司（以下简称“芜湖苏宁”）、南京鼎坤房地产开发有限公司（以下简 称“鼎坤房地产”）、南京环球乾阳房地产开发有限公司（以下简称“环球乾阳”）、南京鼎基房地产 开发有限公司（以下简称“鼎基房地产”）、宜兴苏宁环球房地产开发有限公司（以下简称“宜兴苏 宁”）、无锡北塘苏宁环球房地产开发有限公司（以下简称“无锡北塘”）。期末公司将其纳入合并范 围。 3、本期新纳入合并范围的子公司 企业名称 期末净资产 本期净利润 南京苏宁环球天润广场有限公司 4,010,888.18 -989,111.82 芜湖苏宁环球房地产开发有限公司 99,379,152.91 -620,847.09 南京鼎坤房地产开发有限公司 9,369,969.13 -630,030.87 南京环球乾阳房地产开发有限公司 49,443,118.53 -556,881.47 南京鼎基房地产开发有限公司 168,434,626.64 -1,565,373.36 宜兴苏宁环球房地产开发有限公司 1,428,823,961.22 -1,176,038.78 无锡北塘苏宁环球房地产开发有限公司 99,956,928.47 -43,071.53 4、本期不再纳入合并范围的子公司 企业名称 处置日净资产 期初至处置日净利润 长春苏宁环球房地产开发有限公司 19,682,321.15 -64,763.74 说明：长春苏宁环球房地产开发有限公司于 2010 年注销，期末不再纳入合并范围。 2010 年度报告 - 89 - 五、合并会计报表主要项目注释 1.货币资金 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 1,546,662.29 1,551,864.59 银行存款： 人民币 951,169,375.64 795,972,778.04 其他货币资金： 人民币 21,845,878.20 31,407,431.08 合计 974,561,916.13 828,932,073.71 银行存款中有 20,000 万元定期存单已全额质押办理借款 20,000 万元。 2.应收账款 （1）应收账款按种类披露 种类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 应收账款 5,898,085.75 8.73 29,490.43 0.50 其他不重大应收账 款组合 61,688,045.69 91.27 1,134,367.74 1.84 109,917,174.68 100.00 1,897,079.15 1.73 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 备的应收账款 合计 67,586,131.44 100.00 1,163,858.17 1.72 109,917,174.68 100.00 1,897,079.15 1.73 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 56,307,730.71 91.28 281,538.65 97,681,675.91 88.87 488,408.38 1 至 2 年 3,889,591.51 6.31 388,959.15 11,379,308.49 10.35 1,137,930.85 2 至 3 年 1,407,458.99 2.28 422,237.70 786,776.08 0.72 236,032.82 3 至 4 年 83,264.48 0.13 41,632.24 69,414.20 0.06 34,707.10 合计 61,688,045.69 100.00 1,134,367.74 109,917,174.68 100.00 1,897,079.15 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例 （%） 理由 南京市第四建筑工程有限公司 5,898,085.75 29,490.43 0.5 账龄一年以内 （2）2010 年度无实际核销应收账款。 （3）期末本账项中应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项见附注六-5。 （4）应收账款金额前五名单位情况 2010 年度报告 - 90 - 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（%） 南京市第四建筑工程有限公司第九分公司 非关联方 5,898,085.75 一年以内 8.73 江苏盛禾建设有限公司 非关联方 4,649,689.50 一年以内 6.88 无锡市基础工程有限公司南京工程处 非关联方 2,362,120.50 一年以内 3.49 杭州二建建设有限公司 非关联方 2,096,272.13 一年以内 3.10 江苏建工南钢项目部 非关联方 2,010,427.75 一年以内 2.97 合计 17,016,595.63 25.18 (5)截至 2010 年 12 月 31 日，应收关联方款项 726,393.95 元，占应收账款总额 1.07%，具体明 细见附注六—5。 (6)应收账款的抵押情况详见附注五-14（1）。 3.预付款项 账龄分析 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 396,750,728.72 88.27 143,352,558.49 72.01 1～2 年 18,139,385.84 4.04 33,130,225.46 16.64 2～3 年 13,666,793.42 3.04 22,409,129.77 11.26 3 年以上 20,892,136.67 4.65 182,416.23 0.09 合计 449,449,044.65 100.00 199,074,329.95 100.00 (2)无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 (3)账龄 1 年以上预付款项系工程尚未进行结算所致。 (4)预付款项金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 发生时间 未结算原因 芜湖市国土资源局 非关联方 190,000,000.00 2010 年 见说明 1 通州市第二建筑安装工程公司 非关联方 35,178,730.70 2010 年 工程未结算 南京苏逸实业有限公司 非关联方 21,993,627.50 2010 年 工程未结算 中达建设集团股份有限公司 非关联方 11,926,157.84 2010 年 工程未结算 歌山建设集团有限公司 非关联方 9,517,258.48 2010 年 工程未结算 合计 268,615,774.52 说明 1：公司之子公司芜湖苏宁与安徽省芜湖市国土资源局签订了 340200 出让【2010】006 号 国有建设土地使用权出让合同，出让合同规定公司原缴纳的竞买保证金转做履约合同定金，其中 1.39 亿元可冲抵以后缴纳的土地出让金，0.51 亿元作为建设工期保证金。 （5）本年较上年增加 250,374,714.70 元，增长比例为 125.77%，主要原因见说明 1。 2010 年度报告 - 91 - 4.其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 320,371,839.80 93.87 1,948,994.90 0.61 252,000,000.00 90.91 其他不重大其 他应收款组合 20,752,603.49 6.08 3,278,033.45 15.80 25,018,407.57 9.03 2,752,802.36 11.00 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 155,600.00 0.05 155,600.00 0.06 合计 341,280,043.29 100.00 5,227,028.35 1.53 277,174,007.57 100.00 2,752,802.36 0.99 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 8,979,334.61 43.27 44,914.43 13,386,525.22 53.51 66,932.62 1 至 2 年 6,449,237.15 31.08 644,923.72 6,869,364.79 27.46 686,936.47 2 至 3 年 2,786,162.77 13.43 835,848.82 2,416,687.56 9.66 725,006.27 3 至 4 年 444,038.96 2.14 222,019.48 1,137,300.00 4.55 568,650.00 4 至 5 年 885,300.00 4.27 442,650.00 956,000.00 3.82 478,000.00 5 年以上 1,208,530.00 5.82 1,087,677.00 252,530.00 1.00 227,277.00 合计 20,752,603.49 100.00 3,278,033.45 25,018,407.57 100.00 2,752,802.36 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 昆明市土地和矿业权交易中心 257,500,000.00 应收政府款项 江苏华厦置业发展有限公司 28,000,000.00 140,000.00 0.5 账龄一年以内 云南中炬置地集团有限公司 20,000,000.00 保证金 无锡市财政局 8,440,000.00 应收政府款项 南京供电公司浦口供电公司 6,431,839.80 1,808,994.90 28.12 未发生减值按账龄分析法计提 合计 320,371,839.80 1,948,994.90 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 无锡市规划局 155,600.00 应收政府款项 （2）期末其他应收款中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 2010 年度报告 - 92 - 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例% 昆明市土地和矿业权交易中心 非关联方 257,500,000.00 1 年以内 75.45 江苏华厦置业发展有限公司 子公司之第二 大股东 28,000,000.00 1 年以内 8.20 云南中炬置地集团有限公司 非关联方 20,000,000.00 1 年以内 5.86 无锡财政局 非关联方 8,440,000.00 1-2 年 2.47 南京供电公司浦口供电公司 非关联方 6,431,839.80 1 年以内 755,000.00 元，1-2 年 882,000.00 元，2-3 年 3,402,000.00 元， 3-4 年 1,140,839.80 元,4-5 年 252,000 元 1.88 合计 320,371,839.80 93.87 （4）其他应收关联方款项详见附注六—5。 （5）本报告期无实际核销的其他应收款。 5.存货 (1)明细情况 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 4,327,023.11 4,327,023.11 3,925,522.73 3,925,522.73 低值易耗品 4,248.00 4,248.00 1,600.00 1,600.00 开发成本 3,264,394,224.04 3,264,394,224.04 2,717,581,049.73 2,717,581,049.73 开发产品 1,222,652,854.36 1,222,652,854.36 835,542,385.04 835,542,385.04 拟开发土地 8,486,744,337.77 8,486,744,337.77 3,759,883,720.05 3,759,883,720.05 库存商品 405,330.50 405,330.50 571,611.63 571,611.63 合计 12,978,528,017.78 12,978,528,017.78 7,317,505,889.18 7,317,505,889.18 (2)开发成本情况如下： 项目 开工时间 预计全部竣工时间 预计总投资 年初余额 期末余额 润富花园三期 2005 2012 5985 万元 1,569,011.58 1,564,565.40 天润城七街区 2006 2011 43000 万元 17,798,194.49 95,865,334.95 天润城九街区 2007 2011 89164 万元 84,879,544.17 40,459,626.26 天润城十街区 2007 2011 128,052,481.02 99,923,317.32 天润城八街区 2007 2011 39603 万元 222,391,573.86 99,067,560.80 天润城十一街区 2008 2011 39304 万元 165,335,475.73 284,341,529.95 天润城十二街区 2008 2012 86732 万元 218,056,506.94 395,250,987.33 天润城十三街区 2008 2011 26600 万元 145,828,769.56 194,671,955.44 天润城十四街区 2009 2012 87120 万元 200,196,841.45 339,596,128.05 天润城十五街区 108,337.02 1,182,025.78 天润城十六街区 132,234.98 1,202,950.98 2010 年度报告 - 93 - 天华代建市政道路 91,756,816.40 97,802,947.11 公共配电成本 20,554,400.91 19,513,298.63 天华硅谷一区 2008 2011 28262 万元 262,190,989.73 203,989,415.96 天华硅谷二区 2008 2011 19796 万元 182,118,603.75 270,984,786.11 天华硅谷三区 2009 21942 万元 123,951,313.69 130,704,224.96 吉林一期一街区 2008 2010 14441 万元 81,260,294.22 吉林一期二街区 2008 2011 41887 万元 262,620,698.69 10,301,208.40 吉林一期三街区 30860 万元 15,807,119.65 65,789,892.86 吉林一期四街区 2009 2012 40353 万元 28,405,097.77 129,978,356.96 吉林二期 100,000.00 105,135.71 威尼斯水城三期 2007 2011 382,129 万元 210,707,782.25 146,012,214.76 沿江高层二期 2011 2013 47050 万元 51,335,131.97 57,956,235.41 威尼斯水城十四街区 2010 2012 69530 万元 1,143,049.40 91,742,009.19 威尼斯水城十五街区 2010 2012 73959 万元 1,457,630.84 97,080,425.60 威尼斯水城四期 4,657,235.46 13,159,558.83 浦东大厦 2007 2014 27,400 万元 18,548,615.47 23,106,939.77 滨江大道 55,290,693.98 58,720,125.16 码头工程 2007 2011 4,090,622.30 6,209,692.30 天华绿谷 B 地块 2007 2011 8000 万元 19,241,327.30 19,241,327.30 天华绿谷 A 地块 2007 2011 9000 万元 97,994,655.15 130,515,939.72 名都花园 2011 2012 49972.98 万元 18,917,522.34 璞邸花园 2010 2011 17492 万元 119,436,984.70 合计 2,717,581,049.73 3,264,394,224.04 天华代建市政道路系公司之子公司天华百润代建的市政配套工程，根据南京市浦口区人民政府 浦政发[2005]77 号批复，建设费用由天华百润先行垫付，待工程竣工时，经审计后在公司市政配套 建设费及其他款项中抵扣。 滨江大道是公司之子公司浦东房地产代建市政配套工程，根据南京市浦口区人民政府浦政发 [2005]77 号批复，建设费用由浦东房地产先行垫付，待工程竣工时，经审计后在公司市政配套建设 费及其他款项中抵扣。 (3)开发产品 项目 竣工时间 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 天润城一街区 2006 32,875,568.08 79,974.71 61,074.71 32,894,468.08 天润城二街区 2006 17,997,524.25 279,929.37 261,029.37 18,016,424.25 天润城三街区 2008 93,211,066.52 -961,294.58 -986,053.58 93,235,825.52 天润城四街区 2008 31,060,057.92 1,807,037.14 1,930,808.16 30,936,286.90 2010 年度报告 - 94 - 天润城五街区 2009 47,086,914.58 6,196,629.74 1,802,353.21 51,481,191.11 天润城六街区 2007 92,399,526.56 6,135,440.64 4,738,488.05 93,796,479.15 天润城七街区 2008 55,079,960.69 19,628,820.09 28,006,002.44 46,702,778.34 润富花园 2008 24,059,923.56 1,598,074.04 1,448,598.20 24,209,399.40 天润城八街区 2009 12,185,821.80 140,072,995.42 150,794,354.57 1,464,462.65 天润城九街区 2009 1,108,476.72 50,750,612.67 51,645,689.93 213,399.46 天润城十街区 2009 2,260,387.78 43,169,698.24 44,105,673.14 1,324,412.88 天润城十一街区 2010 74,442,585.44 74,442,585.44 小计 409,325,228.46 343,200,502.92 358,250,603.64 394,275,127.74 威尼斯水城一期 A 区 2007 37,156,231.45 489,063.15 37,645,294.60 威尼斯水城一期 C 区 2007 11,763,190.01 1,751,347.42 7,567,342.54 5,947,194.89 威尼斯水城一期 G 区 2007 860,667.51 634,381.47 657,059.71 837,989.27 威尼斯水城一期 D 区 2007 37,210,918.10 1,512,603.54 10,582,822.13 28,140,699.51 威尼斯水城一期 F 区 2007 13,949,595.36 6,317,954.15 5,838,474.14 14,429,075.37 威尼斯水城二期四街区 2008 35,333,379.17 4,563,834.49 6,211,550.56 33,685,663.10 威尼斯水城二期五街区 2008 64,739,336.70 9,280,493.47 13,126,403.14 60,893,427.03 威尼斯水城第六街区 2009 58,798,703.64 3,586,707.58 3,421,154.80 58,964,256.42 威尼斯水城第七街区 2009 68,852,435.10 6,596,325.16 7,820,078.45 67,628,681.81 威尼斯水城第八街区 2009 84,136,172.45 9,363,578.58 11,249,867.78 82,249,883.25 浦东花园 2005 8,307,152.88 2,617,581.60 2,500,000.00 8,424,734.48 威尼斯水城第九街区 2010 227,857,947.45 111,932,798.83 115,925,148.62 威尼斯水城第十街区 2010 305,478,400.36 258,450,486.54 47,027,913.82 沿江高层 2010 151,443,959.24 125,438,031.03 26,005,928.21 小计 421,107,782.37 731,494,177.66 564,796,069.65 587,805,890.38 绿尔得天 B 地块 2008 5,109,374.21 162,423.76 4,946,950.45 天华硅谷庄园一街区 2010 305,663,108.22 305,663,108.22 天华硅谷庄园二街区 2010 80,684,783.94 80,684,783.94 小计 386,347,892.16 386,347,892.16 吉林天润城一街区 2010 168,033,165.56 93,675,819.06 74,357,346.50 吉林天润城二街区 2010 545,221,853.53 383,954,314.24 161,267,539.29 小计 713,255,019.09 477,630,133.30 235,624,885.79 合计 835,542,385.04 2,174,297,591.83 1,787,187,122.51 1,222,652,854.36 （4）存货抵押情况 截至 2010 年 12 月 31 日，浦东房地产以自有土地使用权 343,552,951.56 元作为抵押担保，取 得 46,530 万元一年内到期的长期借款，取得 104,600 万元长期借款。同时以浦东房地产土地使用权 2010 年度报告 - 95 - 26,586,618.24 元，为天华百润 50,000 万元长期借款提供抵押担保。 截至 2010 年 12 月 31 日，天华百润以自有土地使用权 304,519,664.40 元作为抵押担保，取得 28,000 万元一年内到期的长期借款，取得 56,000 万元长期借款。同时以天华百润土地使用权 58,960,034.00 元，为华浦高科一年内到期的长期借款 8,000 万元提供抵押担保。 截至 2010 年 12 月 31 日，乾阳房地产以自有土地使用权 100,472,915.40 元作为抵押担保，取 得 5,500 万元一年内到期的长期借款。 6.投资性房地产 项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 一、原值合计 48,555,630.00 48,555,630.00 1、房屋、建筑物 48,555,630.00 48,555,630.00 2、土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 7,614,098.13 2,306,392.44 9,920,490.57 1、房屋、建筑物 7,614,098.13 2,306,392.44 9,920,490.57 2、土地使用权 三、减值准备累计金额合计 1、房屋、建筑物 2、土地使用权 四、账面价值合计 40,941,531.87 38,635,139.43 1、房屋、建筑物 40,941,531.87 38,635,139.43 2、土地使用权 投资性房地产系公司之子公司天华百润持有的位于南京市广州路 188 号苏宁环球大厦裙楼 1-4 楼及 13 层部分房屋等物业资产，上述资产的抵押事项详见附注五-14（1）。 无未办妥产权证书的投资性房地产情况。 7.固定资产及累计折旧 (1)固定资产分类披露 项目 2009 年 12 月 31 日 本年增加数 本年减少数 2010 年 12 月 31 日 一、账面原值合计 241,589,643.11 34,023,611.95 277,311.00 275,335,944.06 房屋建筑物 129,312,928.77 2,464,000.00 131,776,928.77 机器设备 12,858,420.11 2,650.00 1,800.00 12,859,270.11 运输设备 71,397,484.22 18,896,633.20 178,800.00 90,115,317.42 办公及其他设备 28,020,810.01 12,660,328.75 96,711.00 40,584,427.76 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计 45,403,575.24 19,665,522.17 157,290.30 64,911,807.11 房屋建筑物 11,504,776.52 6,201,151.12 17,705,927.64 机器设备 5,571,452.76 1,223,410.98 855.00 6,794,008.74 运输设备 22,958,892.72 7,512,910.53 65,115.70 30,406,687.55 办公及其他设备 5,368,453.24 4,728,049.54 91,319.60 10,005,183.18 三、固定资产账面净值合计 196,186,067.87 210,424,136.95 2010 年度报告 - 96 - 房屋建筑物 117,808,152.25 114,071,001.13 机器设备 7,286,967.35 6,065,261.37 运输设备 48,438,591.50 59,708,629.87 办公及其他设备 22,652,356.77 30,579,244.58 四、减值准备合计 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公及其他设备 五、固定资产账面价值合计 196,186,067.87 210,424,136.95 房屋建筑物 117,808,152.25 114,071,001.13 机器设备 7,286,967.35 6,065,261.37 运输设备 48,438,591.50 59,708,629.87 办公及其他设备 22,652,356.77 30,579,244.58 本期折旧额 19,665,522.17 元。 本期由在建工程转入固定资产的原值为 0。 （2）暂时闲置的固定资产情况：无 （3）通过经营租赁租出的固定资产情况：无 （4）通过融资租赁租入的固定资产情况：无 （5）期末持有待售的固定资产情况：无 （6）未办妥产权证书的固定资产情况：无 （7）截至 2010 年 12 月 31 日，净值为 93,784,744.37 元的房屋建筑物已为公司取得的 15,900 万元借款设定抵押担保。 8.无形资产 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 20,046,207.28 1,094,241.89 21,140,449.17 土地使用权 16,740,500.00 16,740,500.00 软件 3,195,707.28 1,094,241.89 4,289,949.17 车辆网管调度系统 110,000.00 110,000.00 二、累计摊销合计 2,917,033.46 1,081,384.94 3,998,418.40 土地使用权 2,036,760.79 334,809.96 2,371,570.75 软件 835,355.96 735,574.94 1,570,930.90 车辆网管调度系统 44,916.71 11,000.04 55,916.75 三、无形资产账面净值合计 17,129,173.82 17,142,030.77 土地使用权 14,703,739.21 14,368,929.25 软件 2,360,351.32 2,719,018.27 车辆网管调度系统 65,083.29 54,083.25 四、减值准备合计 2010 年度报告 - 97 - 五、无形资产账面价值合计 17,129,173.82 17,142,030.77 土地使用权 14,703,739.21 14,368,929.25 软件 2,360,351.32 2,719,018.27 车辆网管调度系统 65,083.29 54,083.25 本期摊销额 1,081,384.94 元。 无形资产的说明：土地使用权系公司之子公司华浦高科厂区土地。 9.长期待摊费用 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 租入固定资产改良支出 704,371.87 2,878,608.80 2,075,821.45 1,507,159.22 立柱广告塔及网架工程 4,337,133.07 524,413.00 1,372,299.45 3,489,246.62 合计 5,041,504.94 3,403,021.80 3,448,120.90 4,996,405.84 10.递延所得税资产 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 递延所得税资产： 资产减值准备 1,452,201.56 1,074,256.72 合并报表中抵销内部销售未实现损益的影响 10,826,284.58 10,732,600.35 广告费 3,750.00 1,737,070.95 公司亏损 381,221.72 60,681.80 长期股权投资差额摊销 18,818,121.90 15,054,497.52 预收账款 27,327,799.52 32,246,764.73 小 计 58,809,379.28 60,905,872.07 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 可抵扣暂时性差异 582,080.30 352,854.63 可抵扣亏损 8,240,464.08 2,216,655.75 合计 8,822,544.38 2,569,510.38 （3）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 备注 2011 年 2012 年 2013 年 1,525,267.83 1,525,267.83 2014 年 7,334,329.63 7,341,355.16 2015 年 24,102,258.87 合计 32,961,856.33 8,866,622.99 2010 年度报告 - 98 - （4）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项目 暂时性差异金额 坏账准备 6,390,886.52 公司亏损 1,524,886.88 长期股权投资差额 75,272,487.60 预收账款 109,311,198.08 存货（未实现的内销利润） 43,305,138.32 广告费 15,000.00 合计 235,819,597.40 11.其他非流动资产 股权投资差额 项目 摊销 期限 初始金额 2009 年 12 月 31 日 本年摊销 累计摊销 2010 年 12 月 31 日 天华百润 10 年 139,366,618.93 83,619,971.25 13,936,661.92 69,683,309.60 69,683,309.33 华浦高科 10 年 11,178,355.95 6,707,013.55 1,117,835.60 5,589,178.00 5,589,177.95 合计 150,544,974.88 90,326,984.80 15,054,497.52 75,272,487.60 75,272,487.28 2005 年 12 月，公司完成对南京天华百润投资发展有限公司和南京华浦高科建材有限公司的股 权收购行为，并同时确认了股权投资差额，自 2006 年起摊销。2006 年 12 月 31 日，长期股权投资 差额摊销余额为 135,490,477.36 元，根据企业会计准则讲解（2008），企业持有的非同一控制下企 业合并产生的对子公司的长期股权投资，在首次执行日及执行新会计准则后，按照原制度核算的股 权投资借方差额的余额，在原股权投资差额的剩余摊销年限内平均摊销，计入合并利润表相关的投 资收益项目，尚未摊销完毕的余额在合并资产负债表中作为“其他非流动资产”列示。 12.资产减值准备 项目 2009 年 12 月 31 日 本期计提额 本期计提额 2010 年 12 月 31 日 转回 核销 一、坏账准备 4,649,881.51 1,741,005.01 6,390,886.52 二、存货跌价准备 合计 4,649,881.51 1,741,005.01 6,390,886.52 13.所有权或使用权受到限制的资产 资产类别 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 用于抵押投资性房地产 38,635,139.43 40,941,531.87 用于质押的存单 200,000,000.00 125,000,000.00 用于抵押的固定资产 93,784,744.37 98,900,845.41 用于质押的应收帐款 100,004.07 保证金 14,720,000.00 2010 年度报告 - 99 - 用于抵押的土地使用权 834,092,183.60 752,012,144.47 合计 1,166,512,067.40 1,031,674,525.82 14.短期借款 借款类别 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 抵押借款 214,000,000.00 207,000,000.00 质押借款 200,009,000.00 119,500,000.00 保证借款 50,000,000.00 55,980,000.00 合计 464,009,000.00 382,480,000.00 (1)截至 2010 年 12 月 31 日，抵押借款情况如下： 15,900 万 元 由 天 华 百 润 以 其 拥 有 的 鼓 楼 区 广 州 路 188 号 一 至 四 层 ， 十 三 层 1301/1302/1302/1306/1308/1310 室进行抵押担保，并将上述房产在贷款期限内的全部售楼款、租金 收益进行质押担保，同时由公司之子公司南京苏宁威尼斯酒店有限公司（以下简称“威尼斯酒店”） 以其拥有的浦口区京新 608-1 号苏宁威尼斯酒店进行抵押担保并以威尼斯酒店在贷款期限内的全部 售楼款、租金收益进行质押担保，此 15,900 万元借款同时由苏宁环球集团和张桂平提供保证。 5,000 万元由天华百润以其拥有的宁浦国用（2006）第 05299 号土地使用权进行抵押担保，同 时由苏宁集团提供保证。 500 万借款由南京苏宁房地产开发有限公司以位于广州路 188 号 17 楼房产及 202 室为威尼斯 酒店提供抵押担保。 (2)截至 2010 年 12 月 31 日，质押借款 20,000 万元由浦东房地产以其拥有的 20,000 万元定期 存单进行质押担保；质押借款 9,000 元由威尼斯酒店以其拥有的 10,000 元定期存单进行质押担保。 (3) 截至 2010 年 12 月 31 日，保证借款 3,000 万元由本公司为华浦高科提供保证担保；2,000 万元由苏宁集团和张桂平为华浦高科提供保证担保。 (4)截至 2010 年 12 月 31 日，无逾期借款。 15.应付票据 票据类别 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 20,340,000.00 16.应付账款 账龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一年以内 736,709,702.59 541,330,923.72 1～2 年 310,766,832.15 323,459,628.32 2～3 年 235,488,577.88 39,553,392.80 3 年以上 38,548,800.40 22,755,116.56 合计 1,321,513,913.02 927,099,061.40 (1)无欠持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位账款。 (2)本账项 2010 年 12 月 31 日余额比 2009 年 12 月 31 日余额增加 394,414,851.62 元，增幅为 42.54%，主要原因是子公司房地产开发体量增加，应付工程款增加。 2010 年度报告 - 100 - (3)账龄 3 年以上的大额应付账款未支付的原因项目未决算。 (4)本项目中含有关联方往来，具体明细见附注六—5。 17.预收款项 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 3,717,949,881.99 2,935,937,544.65 预收账款主要为预收的房屋预售款，预收账款中预收房款明细如下： 项目名称 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 预计竣工时间 预售情况 天润城一街区储藏室 4,600.00 5,700.00 2006 40.36% 天润城二街区储藏室 2,100.00 8,100.00 2006 67.61% 天润城三街区储藏室 15,500.00 30,700.00 2007 41.56% 天润城第四街区商铺 10,201,676.00 2009 41.67% 天润城第七街区商铺 3,100,000.00 2008 72.15% 天润城八街区 215,901,940.00 2010 99.92% 天润城八街区商铺 15,836,852.00 2010 27.59% 天润城九街区 56,946,068.00 2010 99.76% 天润城十街区 112,301.00 2009 99.61% 天润城十一街区 274,212,065.00 383,272,197.00 2011 96.64% 天润城十二街区 750,398,125.80 2012 90.23% 天润城十三街区 489,036,726.00 438,684,994.00 2011 99.92% 天润城十三街区储藏室 1,840,018.00 1,841,018.00 2011 23.13% 天润城十四街区 900,367,979.70 32,430,463.00 2012 94.70% 浦东花园 30,000.00 2005 99.13% 浦东花园车位 80,000.00 80,000.00 2005 44.83% 威尼斯水城一期 C 区 20,000.00 2007 91.70% 威尼斯水城一期 D 区 20,000.00 20,000.00 2007 94.39% 威尼斯水城二期第五街区 50,000.00 20,000.00 2008 99.11% 威尼斯水城二期第七街区 4,000.00 20,000.00 2009 99.36% 威尼斯水城二期第八街区 1,000.00 5,000.00 2009 97.28% 威尼斯水城沿江高层一期 53,500.00 163,413,073.72 2010 84.19% 威尼斯水城三期第九街区 53,538,682.35 2010 92.59% 威尼斯水城三期第十街区 161,725,015.50 41,338,173.40 2011 95.65% 天华硅谷一街区 48,579,353.10 459,928,904.10 2011 100% 天华硅谷二街区 517,226,114.01 600,088,857.01 2011 100% 吉林天润城一街区 6,331,232.00 94,828,387.00 2010 53% 吉林天润城二街区 17,953,658.00 354,998,415.00 2010 81% 吉林天润城四街区 15,192,085.00 17,291,371.00 2012 28% 天华绿谷 B 地块 631,620.00 2009 100% 天华绿谷 A 地块 272,684,361.20 56,991,030.00 2011 98.96% 璞邸花园 194,212,619.00 2011 72.25% 合计 3,716,830,410.66 2,934,775,164.23 (1)无预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份股东的款项。 2010 年度报告 - 101 - 18.应付职工薪酬 项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加额 本期支付额 2010 年 12 月 31 日 一、工资、奖金、津贴和补贴 31,334.73 68,430,995.04 68,379,691.62 82,638.15 二、职工福利费 4,319,825.96 4,319,825.96 三、社会保险费 35,629.49 9,867,340.89 9,883,687.14 19,283.24 其中：1、基本养老保险费 31,289.36 6,399,971.42 6,413,558.45 17,702.33 2、医疗保险费 4,340.13 393,095.12 395,854.34 1,580.91 3、失业保险费 2,740,530.59 2,740,530.59 4、工伤保险费 186,575.10 186,575.10 5、生育保险费 147,168.66 147,168.66 四、住房公积金 1,364,797.75 1,364,797.75 五、工会经费和职工教育经费 297,898.35 158,144.40 164,479.40 291,563.35 六、因解除劳动关系给予的补偿 258,244.44 258,244.44 七、其他 合 计 364,862.57 84,399,348.48 84,370,726.31 393,484.74 19.应交税费 税种 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 企业所得税 289,665,306.73 128,621,286.46 土地增值税 161,251,646.26 143,961,116.39 契税 113,761,687.63 72,037,277.63 营业税 -146,167,190.65 -89,850,941.67 城建税 -10,175,883.29 -6,259,808.01 教育费附加 -5,815,381.65 -3,375,818.55 个人所得税 627,156.26 820,269.32 房产税 36,024.32 36,636.68 增值税 8,823.81 其他 68,522.00 文化事业建设费 182.10 110.97 合计 403,260,893.52 245,990,129.22 部分税金期末余额负数形成原因系公司按照预收账款中预售房屋收入和法定税率一定比例预 交税金所致。 20.应付股利 单位名称 期末数 期初数 何健 80,000,000.00 43,200,000.00 其他 709,110.00 709,110.00 合计 80,709,110.00 43,909,110.00 2010 年度报告 - 102 - 21.其他应付款 账龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一年以内 1,793,856,558.94 21,343,576.67 1～2 年 6,358,088.65 8,987,791.35 2～3 年 5,717,735.11 2,012,307.05 3 年以上 906,525.51 278,002.62 合计 1,806,838,908.21 32,621,677.69 本项目较年初增加 1,774,217,230.52 元，增长比例为 5,438.77%，增长的主要原因如下： （1）经公司第六届董事会第二十一次会议决议，公司股东苏宁集团及实际控制人张桂平先生、 张康黎先生分别以其持有的公司股票进行质押，由苏宁集团以集团统借统贷的方式进行融资转由公 司使用，并按实际使用的资金承担相应资金成本。公司本年增加统借统贷借款 1,135,325,000.00 元 计入其他应付款，应承担但尚未支付的利息金额合计 15,941,944.18 同时计入其他应付款。 （2）期末其他应付款中包含有公司之子公司芜湖苏宁从芜湖市鸠江建设投资有限公司借款 6 亿元及相应的借款利息 11,690,112.50 元。 本项目中含有关联方往来，具体明细见附注六—5。 22.一年内到期的非流动负债 （1）借款类别 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 抵押借款 880,300,000.00 397,000,000.00 合计 880,300,000.00 397,000,000.00 （2）金额前五名的一年内到期的长期借款 币种：人民币 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 利率 (%) 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 农行浦口支行 2010/1/4 2011/11/10 5.4 100,000,000.00 农行浦口支行 2010/1/4 2011/12/9 5.4 100,000,000.00 农行浦口支行 2009/8/24 2011/12/2 5.58 90,000,000.00 中行鼓楼支行 2009/11/25 2011/11/2 5.4 82,000,000.00 华夏银行湖南路支行 2009/6/30 2011/6/30 5.4 80,000,000.00 合计 452,000,000.00 截至 2010 年 12 月 31 日，抵押借款情况如下： 上述借款中 9,000 万元由天华百润以其拥有的土地使用权进行抵押担保；7,000 万元由天华百 润以其拥有的土地使用权进行抵押担保并由张桂平提供保证担保；12,000 万元由天华百润以其拥有 的土地使用权进行抵押担保并由苏宁集团提供保证担保。 上述借款中 8,000 万元由天华百润以其拥有的土地使用权为华浦高科进行抵押担保。 上述借款中 20,000 万元由浦东房地产以其拥有的土地使用权进行抵押担保；26,530 万元由浦 东房地产以其拥有的土地使用权进行抵押担保并由苏宁集团提供保证担保。 上述借款中 5,500 万元由乾阳房地产以其拥有的土地使用权进行抵押担保并由苏宁集团提供保 2010 年度报告 - 103 - 证担保。 23.长期借款 （1）长期借款分类 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 保证借款 20,000,000.00 抵押借款 1,606,000,000.00 1,111,000,000.00 质押借款 1,155,130,000.00 合计 2,781,130,000.00 1,111,000,000.00 （2）金额前五名的长期借款 币种：人民币 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率 (%) 期末数 期初数 外币 金额 本币金额 外币 金额 本币金额 广东发展银行股份有限公司 南京玄武支行 2010/1/14 2013/1/13 5.85 500,000,000.00 上海国际信托有限公司 2010/10/21 2012/10/21 450,000,000.00 华宝信托有限责任公司 2010/11/30 2012/11/30 10.05 405,130,000.00 江西国际信托股份有限公司 2010/1/19 2012/1/17 8.00 300,000,000.00 交行南京城中支行 2009/12/29 2012/12/25 5.04 240,000,000.00 240,000,000.00 合计 1,895,130,000.00 （3）借款情况如下： 保证借款 2,000 万元由苏宁集团为绿尔得天提供保证担保。 截至 2010 年 12 月 31 日，抵押借款情况如下：20,000 万元由浦东房地产以其拥有的土地使用 权进行抵押担保；84,600 万元由浦东房地产以其拥有的土地使用权进行抵押担保并由苏宁集团提供 保证担保。6,000 万元由天华百润以其拥有的土地使用权进行抵押担保；50,000 万元由天华百润以 其拥有的土地使用权并由浦东房地产以其拥有的土地使用权同时进行抵押担保。 质押借款中：70,513 万元由张桂平以其持有的公司股权进行质押担保；4500 万元由苏宁集团 以其持有的公司股权进行质押担保。 24.股本 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发 行 新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 637,998,654 37.47% -157,199,486 -157,199,486 480,799,168 28.24% 1、国家持股 2、国有法人持股 11,026,080 0.65% -355,680 -355,680 10,670,400 0.63% 3、其他内资持股 522,120 0.03% 438,975,026 438,975,026 439,497,146 25.81% 2010 年度报告 - 104 - 其中：境内非国有法人 持股 522,120 0.03% -231,192 -231,192 290,928 0.01% 境内自然人持股 439,206,218 439,206,218 439,206,218 25.80% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 626,450,454 36.79% -595,818,832 -595,818,832 30,631,622 1.80% 二、无限售条件股份 1,064,661,814 62.53% 157,199,486 157,199,486 1,221,861,300 71.76% 1、人民币普通股 1,064,661,814 62.53% 157,199,486 157,199,486 1,221,861,300 71.76% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,702,660,468 100.00% 1,702,660,468 100.00% 本期股本变动情况详见附注一企业基本状况。 25.资本公积 项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 资本溢价 300,294,451.10 300,294,451.10 26.盈余公积 项目 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2010 年 12 月 31 日 法定盈余公积 138,133,862.09 41,193,294.61 179,327,156.70 27.未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润 732,370,646.90 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 732,370,646.90 加：本期归属于母公司所有者的净利润 771,607,255.54 减：提取法定盈余公积 41,193,294.61 10% 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 85,133,023.40 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 1,377,651,584.43 2010 年度报告 - 105 - 28.营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 项目 2010 年度 2009 年度 主营业务收入 3,467,274,811.67 2,788,374,279.40 其他业务收入 6,217,267.54 4,756,212.76 合计 3,473,492,079.21 2,793,130,492.16 主营业务成本 1,818,407,051.80 1,334,853,006.95 其他业务成本 2,306,692.44 2,306,592.44 合计 1,820,713,744.24 1,337,159,599.39 （2）主营业务（分产品） 产品名称 2010 年度 2009 年度 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房地产开发 3,346,811,931.50 1,722,301,160.65 2,725,604,411.24 1,286,726,453.54 混凝土 97,270,715.44 78,787,275.27 42,940,349.39 34,230,169.82 涂料施工 270,191.20 83,638.75 32,880.00 23,841.29 酒店 22,921,973.53 17,234,977.13 19,796,638.77 13,872,542.30 合计 3,467,274,811.67 1,818,407,051.80 2,788,374,279.40 1,334,853,006.95 （3）公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 南京市第四建筑工程有限公司第九分公司 13,417,340.75 0.39 启东市建筑安装工程有限公司 5,456,057.50 0.16 江苏建工南钢项目部 4,323,251.00 0.12 杭州二建建设有限公司 4,129,614.73 0.12 福建省源昌工程建设有限公司 3,468,479.00 0.10 合计 30,794,742.98 0.89 29.营业税金及附加 项目 2010 年度 2009 年度 计缴标准 营业税 170,025,359.41 138,013,330.08 营业收入的 3%、5% 土地增值税 97,739,684.81 77,437,769.52 城市建设维护税 11,239,598.70 8,458,103.02 流转税 5%、7% 教育费附加 6,483,349.70 5,742,314.89 流转税的 4%、3% 房产税 663,698.68 559,159.07 房租收入的 12% 文化事业建设费 54,930.29 911.19 KTV 收入的 3% 合计 286,206,621.59 230,211,587.77 2010 年度报告 - 106 - 30.销售费用 内容 2010 年度 2009 年度 广告费 32,877,885.33 42,851,075.67 销售佣金 26,988,359.82 13,733,777.52 广告制作费 5,317,118.50 5,940,510.95 宣传费 4,911,516.30 4,862,839.10 工资 4,457,871.69 2,688,887.55 其他 11,630,495.35 7,300,658.36 合计 86,183,246.99 77,377,749.15 31.管理费用 内容 2010 年度 2009 年度 工资 9,768,173.91 5,573,299.16 折旧费 8,431,980.26 7,038,914.18 税费 7,708,082.32 5,412,140.62 董事会 7,604,751.29 1,209,901.98 业务招待费 6,672,968.81 3,991,372.45 社会统筹 4,544,289.48 2,820,932.00 会议费 3,165,461.87 1,555,039.09 办公费 2,796,092.71 1,687,177.58 差旅费 2,335,029.11 2,107,263.41 福利费 2,117,335.63 986,397.53 无形资产摊销 2,115,627.45 1,532,600.45 车辆费 1,660,536.78 691,234.01 审计费 1,513,623.76 1,083,757.79 低值易耗品 1,384,375.00 357,270.50 物管费 1,213,165.17 392,806.83 通讯费 1,120,728.75 563,386.72 其他 10,943,751.95 11,130,568.30 合计 75,095,974.25 48,134,062.60 32.财务费用 类别 2010 年度 2009 年度 利息支出 21,082,717.87 17,306,152.65 减：利息收入 12,882,699.20 16,008,249.50 手续费 1,543,345.74 1,600,111.29 其他 1,155,561.09 301,654.95 合计 10,898,925.50 3,199,669.39 33.资产减值损失 类别 2010 年度 2009 年度 坏账损失 1,741,005.01 2,242,772.41 2010 年度报告 - 107 - 34.投资收益 (1)明细情况 项目 2010 年度 2009 年度 股权投资差额摊销 -15,054,497.52 -15,054,497.52 (2)股权投资差额摊销明细 被投资单位 2010 年度 2009 年度 天华百润 -13,936,661.92 -13,936,661.92 华浦高科 -1,117,835.60 -1,117,835.60 合计 -15,054,497.52 -15,054,497.52 35.营业外收入 项目 2010 年度 2009 年度 计入当期非经常性损益的金额 处置固定资产净损益 -192,264.30 罚款收入 287,246.80 1,520,625.98 287,246.80 纳税奖励 88,247.51 744,000.00 88,247.51 政府扶持基金 1,486,140.29 5,806,875.21 1,486,140.29 补贴收入 107,831.00 11,416.00 107,831.00 违约金 1,100,889.63 其他收入 2,852,661.54 163,042.74 2,852,661.54 合计 4,822,127.14 9,154,585.26 4,822,127.14 36.营业外支出 项目 2010 年度 2009 年度 计入当期非经常性损益的金额 罚款、滞纳金支出 491,627.67 62,670.00 491,627.67 捐赠支出 9,387,576.20 5,040,000.00 9,387,576.20 处置固定资产净损失 23,830.70 183.04 23,830.70 违约金 9,900.00 588,210.92 9,900.00 赔款支出 236,947.93 559,364.54 236,947.93 其他 519,566.24 2,980.01 519,566.24 合计 10,669,448.74 6,253,408.51 10,669,448.74 37.所得税费用 项目 2010 年度 2009 年度 本期所得税 290,456,699.84 254,714,726.30 递延所得税 2,096,492.79 24,512,361.20 合计 292,553,192.63 279,227,087.50 38.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 （1）基本每股收益 0.45 元/股，参照如下公式计算： 2010 年度报告 - 108 - 基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等 减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计 月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 0.45/股，参照如下公式计算： 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增 加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计 算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常 性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序 计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 39.现金流量表项目注释 （1）收到的其他与经营活动有关的大额现金项目 项目 2010 年度 2009 年度 (1)利息收入 12,584,725.05 16,008,249.50 (2)收投标保证金 14,898,197.31 (3)收回押金 1,567,212.52 (4)收无锡国土局退款 243,560,000.00 (5)收回往来款 3,000,000.00 (6)奖励收入 1,587,020.29 755,416.00 (7)收宴会定金 910,028.00 525,000.00 (8)退回临时用电保证金 374,220.00 (9)收违约金 561,949.82 1,025,793.92 小计 278,669,132.99 18,688,679.42 （2）支付的其他与经营活动有关的大额现金 项目 2010 年度 2009 年度 (1)差旅费、车辆费用 6,304,810.78 3,675,071.92 (2)通讯费 1,504,515.83 520,410.78 (3)丰满财政局借款 4,000,000.00 (4)租金 5,100,456.40 (5)业务招待费 7,801,835.68 4,024,263.47 2010 年度报告 - 109 - (6)办公费 4,558,871.42 3,854,732.64 (7)会议费 3,315,188.17 1,495,115.09 (8)投标保证金 10,892,355.96 10,283,431.68 (9)董事会费 892,437.26 469,200.00 (10)律师及审计 3,680,222.26 1,457,727.00 (11)水电费 2,342,908.06 2,721,672.35 (12)广告费 42,915,561.13 53,232,327.05 (13)修理费 3,017,111.83 (14)支付监管账户资金 3,681,189.79 (16)销售佣金 19,253,643.63 18,050,363.80 (17)捐款 9,387,576.20 6,178,513.00 (18)保证金 467,500,000.00 (19)单位及个人借款 17,573,962.30 (20)付栖霞区财政局款 4,350,000.00 合计 610,391,456.91 113,644,018.57 （3）收到的其他与筹资活动有关的大额现金项目 项目 2010 年度 公司由苏宁集团统借统贷形成的借款 1,135,325,000.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的大额现金 项目 2010 年度 定期存单 75,000,000.00 财务顾问费 8,305,000.00 派息手续费 174,188.55 合计 83,479,188.55 40.现金流量表补充资料 （1）补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量 2010 年度 2009 年度 净利润 879,197,549.88 803,424,643.18 加：资产减值准备 1,741,005.01 2,242,772.41 固定资产折旧 21,971,914.61 15,803,508.52 无形资产摊销 1,081,384.94 918,097.84 长期待摊费用摊销 3,448,120.90 1,967,570.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列） 23,830.70 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 21,082,717.87 17,306,152.65 2010 年度报告 - 110 - 投资损失(收益以“－”号填列) 15,054,497.52 15,054,497.52 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) 2,096,492.79 24,512,361.20 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -5,494,324,507.14 -2,463,171,525.59 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -224,436,188.42 -239,574,762.62 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 1,358,804,459.60 1,285,220,876.47 其他 经营活动产生的现金流量净额 -3,414,258,721.74 -536,295,808.31 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债务 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 774,561,916.13 689,212,073.71 减：现金的期初余额 689,212,073.71 417,239,529.21 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 85,349,842.42 271,972,544.50 （2）本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项目 2010 年度 2009 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4.取得子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1.处置子公司及其他营业单位的价格 2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4.处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 2010 年度报告 - 111 - 流动负债 非流动负债 （3）、现金和现金等价物的构成 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一、现金： 774,561,916.13 689,212,073.71 其中：库存现金 1,546,662.29 1,551,864.59 可随时用于支付的银行存款 751,169,375.64 670,972,778.04 可随时用于支付的其他货币资金 21,845,878.20 16,687,431.08 二、现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额： 774,561,916.13 689,212,073.71 六、关联方关系及其交易 1.本企业的母公司情况(金额单位：万元) 母公司名称 企业 类型 注册地址 法定 代表人 业务性质 注册 资本 持股 比例 （%） 表决 权比例 （%） 最终 控制方 组织机构代码 江苏苏宁环 球集团有限 公司 有限 责任公 司 南京市广 州路 188 号 张桂平 房地产开发 与经营等 20,000 26.80 26.80 张桂平 13523040-1 2010 年度报告 - 112 - 2.本企业的子公司情况 企业名称 企业类型 注册地址 法定代表人 业务性质 注册资本 持股 比例(%) 表决权比 例(%) 组织机构代码 南京天华百润投资 发展有限责任公司 有限公司 南京市浦口区沿江工 业园区泰冯路 98 号 张康黎 房地产开发与经营、商品 房策划资讯服务、实业投 资与管理等 18,000 万元 100 100 75126413-8 南京华浦高科建材 有限公司 有限公司 南京市浦口区沿江工 业园区泰冯路 66 号 张伟华 混凝土的生产、销售(凭 资质经营)、混凝土设备 租赁等 3,000 万元 100 100 75127204-X 江苏乾阳房地产开 发有限公司 有限公司 南京市鼓楼区广州路 188 号 张康黎 房地产开发与经营、物业 管理 5,000 万元 100 100 68254066-0 吉林市苏宁环球有 限公司 有限公司 吉林丰满经济技术开 发区吉桦路 99 号 张桂平 房地产开发、投资建设城 市基础设施、投资教育及 相关产业、投资开发高新 技术项目；进出口贸易； 酒店管理；经济信息咨询 服务。 10,000 万元 100 100 79112919-2 南京浦东房地产开 发有限公司 有限公司 南京市浦口区沿江镇 泰冯路 98 号 李伟 房地产开发、销售、租赁； 物业管理；资产投资、经 营、管理；科技开发、成 果转让；建筑材料（不含 油漆）销售 50,000 万元 84 84 74236709-8 南京绿尔得天房地 产开发有限公司 有限公司 南京化学工业园区方 水路 90 号-65 艾海燕 房地产开发 2,000 万元 100 100 76213210-6 2010 年度报告 - 113 - 无锡苏宁环球房地 产开发有限公司 有限公司 无锡市工艺桥 1 号 李伟 房地产开发、销售；利用 自有资产对外投资；提供 本省行政区域内的担保 服务；自营和代理各类商 品及技术的进出口；酒店 管理；经济贸易咨询服 务。 10,000 万元 100 100 66960551-1 北京苏宁环球有限 公司 有限公司 北京市东城区东四十 条甲 22 号 1 号楼 14 层 B1711A 室 吴兆兰 房地产开发、项目投资、 货物进出口、技术进出 口、代理进出口、酒店管 理、经济信息咨询服务 等。 10,000 万元 100 100 79160438-7 南京苏宁环球商业 地产管理有限公司 有限公司 南京市鼓楼区广州路 188 号 刘蓉 商业地产项目管理；房地 产销售策划； 10,000 万元 100 100 68251147-2 南京苏宁环球房地 产开发有限公司 有限公司 南京市鼓楼区广州路 188 号 张康黎 许可经营项目：房地产开 发；商品房销售 一般经 营项目：房地产投资、租 赁；商品房售后服务 10,000 万元 100 100 69461902-6 上海苏宁环球实业 有限公司 有限公司 上海市普陀区大渡河 路 525 号 504 室 张康黎 房地产开发经营，酒店管 理，商务信息咨询(除经 纪)，实业投资，投资管 理，销售等 50,000 万元 100 100 69293612-4 南京硅谷房地产开 发有限公司 有限公司 南京化学工业园区方 水路 168 号 张康黎 许可经营项目：房地产开 发； 一般经营项目：商 品房销售并提供相关售 后服务；房屋租赁 10,000 万元 70 70 69835996-2 2010 年度报告 - 114 - 上海科学公园发展 有限公司 有限公司 上海市青浦区朱家角 盈朱公路 10 号 张桂平 房地产开发经营，酒店管 理(除餐饮管理)，商务信 息咨询。 20,000 万元 100 100 60726401-0 南京苏宁威尼斯酒 店有限公司 有限公司 南京市浦口区浦珠路 京新 608 号 史臻 中餐、西餐餐饮服务；各 类预包装食品零售；住 宿；美容店；理发店；游 泳场；茶座；日用百货销 售。酒店管理咨询服务。 19,000 万元 84 84 66737734-0 南京环球游艇俱乐 部有限公司 有限公司 南京市鼓楼区广 州路 188 号 17 楼 A 座 许晶 游艇出租；游艇相关 信息、旅游信息咨询、开 发；工艺美术品（不含古 字画）销售。 1,000 万元 84 84 66066730-2 南京苏宁环球天润 广场有限公司 有限公司 南京市浦口区柳州东 路 3 号天润城第七街 区 林纲 日用百货、服装、鞋帽、 箱包、皮具、针纺织品、 通讯器材、家用电器、化 妆品、日用化妆品、文化 用品、珠宝、黄金等。 500 万元 100 100 55886370-2 芜湖苏宁环球房地 产开发有限公司 有限公司 芜湖市鸠江开发区管 委会大楼 703 室 李伟 房地产开发（凭资质经 营），投资、租赁，商品 房销售及售后服务 10,000 万元 100 100 55633456-7 南京鼎坤房地产开 发有限公司 有限公司 南京市玄武区花园路 2 号 张康黎 房地产开发与经营 1,000 万元 100 100 55551780-4 南京环球乾阳房地 产开发有限公司 有限公司 南京市栖霞区迈皋桥 街道寅春路 18 号 张康黎 房地产开发与经营 5,000 万元 100 100 55552570-8 2010 年度报告 - 115 - 南京鼎基房地产开 发有限公司 有限公司 南京市下关区二板桥 486 号 808 室 张康黎 房地产开发经营 1,000 万元 100 100 55550341-0 宜兴苏宁环球房地 产开发有限公司 有限公司 宜兴经济开发区创意 软件大厦 张康黎 房地产开发经营 143,000 万元 100 100 55020470-2 无锡北塘 苏宁环球房地产开 发有限公司 有限公司 无锡市凤翔北路 9 号 张康黎 房地产开发经营；酒店管 理；经济贸易咨询服务 10,000 万元 100 100 55707624-8 2010 年度报告 - 116 - 3.本企业的其他关联方情况 企业名称 与本企业关系 组织机构代码 南京苏浦建设有限公司 同一实际控制人 74821852-8 南京苏宁矿业有限公司 同一实际控制人 已经注销 苏宁环球套房饭店有限责任公司 同一实际控制人 72058706-5 南京苏宁物业管理有限公司 同一实际控制人 24982343-2 南京华宁房地产开发有限公司 同一实际控制人 60892206-2 南京苏宁门窗制造有限公司 同一实际控制人 13524613-9 南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 同一实际控制人 75128111-4 南京苏宁房地产开发有限公司 同一实际控制人 13523858-5 南京苏宁环球商贸城有限公司 同一实际控制人 66737068-3 南京佛手湖度假村投资有限公司 同一实际控制人 75689984-5 4.关联交易情况 （1）出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的 比例(%) 金额 占同类交易金额 的比例(%) 南京佛手湖环球度假村投资有限 公司 销售混凝土 市场价 1,589,492.25 0.64 648,368.00 0.39 南京苏宁环球商贸城有限公司 涂料施工 市场价 15,745.20 0.04 30,000.00 0.18 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易 内容 关联交易定价方式及 决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金额的 比例（%） 金额 占同类交易金额 的比例（%） 南京苏宁门窗制造有限 公司 门窗、栏杆 市场价 98,649,716.02 3.63 117,158,661.09 4.31 南京苏浦建设有限公司 土石方 市场价 22,973,927.45 0.84 10,225,149.14 0.38 南京苏宁建材设备物流 贸易中心有限公司 材料 市场价 16,528,171.71 0.61 141,214,836.25 5.20 南京苏宁矿业有限公司 采购石料 市场价 640,211.43 0.02 定价政策：本公司与关联公司之间的交易价格以同类产品的市场价格为基础确定。 （2）担保 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 苏宁集团、张桂平 公司之子公司华浦高科 2,000.00 2010/5/20 2011/5/18 否 苏宁集团 公司之子公司华浦高科 5,000.00 2010/3/3 2011/3/2 否 苏宁集团、张桂平 公司之子公司华浦高科 159,000.00 2010/6/30 2011/6/29 否 苏宁环球股份有限公司 公司之子公司华浦高科 3,000.00 2010/5/28 2011/5/27 否 张桂平 公司之子公司浦东房地产 40,000.00 2010/11/30 2012/12/30 否 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 25,000.00 2009/10/27 2012/10/26 否 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 40,000.00 2010/1/18 2013/1/17 否 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 15,000.00 2009/6/17 2011/6/16 否 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 50,000.00 2010/9/27 2013/3/26 否 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 24,000.00 2009/12/29 2012/12/25 否 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 40,000.00 2010/12/10 2012/12/9 否 2010 年度报告 - 117 - 苏宁集团 公司之子公司浦东房地产 15,000.00 2010/1/27 2012/7/12 否 苏宁集团 公司之子公司乾阳房地产 5,500.00 2009/9/18 2011/9/17 否 苏宁集团 公司之子公司天华百润 3,000.00 2009/10/30 2011/2/1 否 苏宁集团 公司之子公司天华百润 3,000.00 2009/10/30 2011/5/1 否 苏宁集团 公司之子公司天华百润 3,000.00 2009/10/30 2011/8/1 否 苏宁集团 公司之子公司天华百润 3,000.00 2009/10/30 2011/10/29 否 张桂平 公司之子公司天华百润 30,000.00 2010/1/19 2012/1/17 否 张桂平 公司之子公司天华百润 7,000.00 2009/1/15 2011/1/2 否 苏宁房地产 公司之子公司威尼斯酒店 500.00 2010/6/22 2011/6/21 否 合计 497,500.00 （3）租赁 出租方名称 承租方名称 租赁资产情 况 租赁资产涉 及金额 租赁起 始日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确 定依据 租赁收益对 公司影响 南京苏宁房地产 开发有限公司 天华百润 苏宁环球大 厦 17 层 2007 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 无 无 无 天华百润 江苏苏宁环球套 房饭店有限公司 苏宁环球大 厦第 3、4 层 18,980,109.20 2010 年 1 月 1 日 2010 年 12 月 31 日 1,160,378.80 市场价 市场价 关联租赁情况说明 (1)公司之子公司天华百润于 2006 年与南京苏宁房地产开发有限公司签订了房屋租赁协议，租赁苏宁环球大厦 17 层总 裁办公室，租赁期限从 2007 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租赁期内无偿使用该房屋。 (2)公司之子公司与江苏苏宁环球套房饭店有限公司（以下简称“苏宁套房饭店”）签订租赁合同，天华百润将位于南 京市鼓楼区广州路 188-2 号的苏宁环球大厦第 3、4 层面积为 1,816.64 平方米的房屋出租给苏宁套房饭店，租赁期限从 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止。全年租金为 1,160,378.80 元。 (4) 资金统借统贷 经公司第六届董事会第二十一次会议决议，公司股东苏宁集团及实际控制人张桂平先生、张康 黎先生分别以其持有的公司股票进行质押，由苏宁集团以集团统借统贷的方式进行融资转由公司使 用，并按实际使用的资金承担相应资金成本。公司本年增加统借统贷借款 1,135,325,000.00 元计入 其他应付款。 5.关联方应收应付款款项 应收关联方款项 项目名称 关联方 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 南京苏宁门窗制造有限公司 260,751.15 1,303.76 58,287.70 291.44 南京苏宁房地产开发有限公司 1,085.70 325.71 1,085.70 108.57 南京苏浦建设有限公司 5,812.55 29.06 南京佛手湖环球度假村投资有限公司 412,796.25 2,063.98 361,236.60 1,806.18 苏宁集团 39,830.30 199.15 188,270.44 941.35 南京苏宁物业管理有限公司 6,118.00 30.59 6,328.00 31.64 2010 年度报告 - 118 - 南京苏宁环球商贸城有限公司 30,000.00 150.00 预付账款 南京苏浦建设有限公司 7,516,717.61 22,566,373.38 南京苏宁门窗制造有限公司 11,558,664.69 其他应收款 南京苏宁门窗制造有限公司 8,018.50 南京苏宁物业管理有限公司 209,827.24 59,963.36 222,275.61 应付关联方款项 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 应付账款 南京苏宁建材设备物流贸易中心有限公司 9,276,401.93 11,519,081.00 南京苏宁门窗制造有限公司 37,160,488.56 其他应付款 苏宁集团 1,158,418,585.94 30,235.51 南京苏宁门窗制造有限公司 94,382.62 南京苏浦建设有限公司 727.04 南京苏宁物业管理有限公司 3,551.39 七、或有事项 公司之子公司浦东房地产、天华百润、乾阳房地产、吉林苏宁、鼎基房地产及绿尔得天房地产 就自身开发的商品房销售，为商品房承购人向银行申请按揭贷款提供阶段性保证。截至 2010 年 12 月 31 日累计按揭贷款余额为人民币 1,527,319,200.00 元。 八、承诺事项 本公司无需披露的承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司于 2011 年 4 月 19 日召开董事会，提出公司 2010 年度利润分配预案如下： 1、分红派息方案：每 10 股送 1 股红股，派 1.20 元（含税）现金股息。以 2010 年 12 月 31 日 总股本 1,702,660,468 股计算，共计派发股票股利 170,266,047 元，现金股利 204,319,256.16 元。剩 余未分配利润留存下年。 2、资本公积金转增股本方案：以每 10 股转增 1 股的比例，向全体股东转增股本。以 2010 年 12 月 31 日总股本 1,702,660,468 股计算，转增股本 170,266,047 元。 十、其他重要事项 本公司无需披露的其他重要事项。 十一、母公司会计报表主要项目注释 1.预付款项 （1）账龄分析 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 5,459,000.00 84.51 1～2 年 1,000,000.00 15.49 合计 6,459,000.00 100.00 2010 年度报告 - 119 - (2)无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 2.应收股利 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发生 减值 账龄一年以内的应收股利 420,000,000.00 420,000,000.00 其中：（1）浦东房地产 420,000,000.00 420,000,000.00 应收股利说明：期末应收股利系母公司应收浦东房地产 2010 年度分配的股利。 3.其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 种类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 单项金额重大 并单项计提坏 账准备的其他 应收款 384,867,716.51 100.00 111,694,895.61 100.00 其他不重大其 他应收款组合 单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备的 其他应收款 合计 384,867,716.51 100.00 111,694,895.61 100.00 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 昆明市土地和矿业权交易中心 257,500,000.00 应收政府款项 南京天华百润投资发展有限公司 107,367,716.51 公司之子公司 云南中炬置地集团有限公司 20,000,000.00 保证金 合计 384,867,716.51 账龄一年以内 （2）期末其他应收款中无应收持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （3）其他应收款金额前五名单位情况 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例% 昆明市土地和矿业权交易中心 非关联方 257,500,000.00 一年以内 66.90 南京天华百润投资发展有限公司 公司之子公司 107,367,716.51 一年以内 27.90 云南中炬置地集团有限公司 非关联方 20,000,000.00 一年以内 5.20 合计 384,867,716.51 100.00 （4）本报告期无实际核销的其他应收款。 2010 年度报告 - 120 - 4.长期股权投资 (1)明细情况 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 金额 减值准备 金额 减值准备 成本法核算的长期股权投资 2,511,074,689.46 2,426,074,689.46 (2)成本法核算的长期股权投资明细 被投资 单位名称 初始 投资成本 2009 年 12 月 31 日 本期增加 本期 减少 2010 年 12 月 31 日 持股 比例 表决权 比例 减值准备 本期计提减 值准备 本期现金红利 天华百润 356,105,030.22 461,721,430.22 461,721,430.22 100% 100% 华浦高科 46,673,987.94 50,789,387.94 50,789,387.94 100% 100% 北京苏宁 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100% 100% 长春苏宁 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 乾阳房地产 53,936,058.07 53,936,058.07 53,936,058.07 100% 100% 无锡苏宁 49,000,000.00 49,000,000.00 49,000,000.00 49% 49% 吉林苏宁 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100% 100% 上海苏宁 279,009,630.00 279,009,630.00 279,009,630.00 100% 100% 绿尔得天 59,776,818.86 59,776,818.86 59,776,818.86 100% 100% 南京商业地产 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100% 100% 浦东房地产 229,841,364.37 481,841,364.37 481,841,364.37 84% 84% 420,000,000.00 南京苏宁环球 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 100% 100% 上海苏宁实业 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100% 100% 芜湖苏宁 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 100% 100% 2010 年度报告 - 121 - 南京苏宁环球天 润广场有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 100% 100% 硅谷房地产 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00 70% 70% 合计 2,169,342,889.46 2,426,074,689.46 105,000,000.00 20,000,000.00 2,511,074,689.46 420,000,000.00 2010 年度报告 - 122 - 由于公司和子公司天华百润共同投资设立了无锡苏宁，因此公司对无锡苏宁按照成本法进行核算。 5.其他应付款 （1）账龄 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 一年以内 4,142,570.25 5,122,000.00 1～2 年 772,000.00 合计 4,914,570.25 5,122,000.00 6.投资收益 （1）明细情况 项目 2010 年度 2009 年度 权益法核算投资收益 成本法核算投资收益 419,682,321.15 226,800,000.00 合计 419,682,321.15 226,800,000.00 （2）成本法核算的投资收益 被投资单位 2010 年度 2009 年度 天华百润 华浦高科 长春苏宁 -317,678.85 浦东房地产 420,000,000.00 226,800,000.00 小计 419,682,321.15 226,800,000.00 7.母公司流量表补充资料 1、将净利润调节为经营活动现金流量 2010 年度 2009 年度 净利润 411,932,946.11 224,712,654.46 加：资产减值准备 -4,960.00 固定资产折旧 26,689.99 24,642.96 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -419,682,321.15 -226,800,000.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -271,040,400.00 -2,081,287.30 2010 年度报告 - 123 - 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -9,058,985.34 -46,408,470.80 其他 经营活动产生的现金流量净额 -287,822,070.39 -50,557,420.68 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债务 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 5,128,743.47 222,781.42 减：现金的期初余额 222,781.42 1,211,110.70 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,905,962.05 -988,329.28 十二、补充资料 1.非经常性损益项目 项 目 2010年度 说明 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 1,486,140.29 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应 有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2010 年度报告 - 124 - 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的 损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当 期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -7,333,461.89 其他非经常性损益项目 非经常性损益合计 -5,847,321.60 减：所得税影响数 -1,357,269.26 非经常性损益净额 -4,490,052.34 其中：影响少数股东损益 29,023.10 影响归属于母公司普通股股东净利润 -4,519,075.44 2.每股收益与净资产收益率 报告期利润 加权平均净资产 收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 23.99 0.45 0.45 扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润 24.11 0.46 0.46 3.公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 （1）合并资产负债表 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 变动幅度(%) 变动原因 预付款项 449,449,044.65 199,074,329.90 125.77 原因见附注五-3-(4)说明 1 存货 12,978,528,017.78 7,317,505,889.18 77.36 公司本年新增土地 应付账款 1,321,513,913.02 927,099,061.40 42.54 开发体量增加 其他应付款 1,806,838,908.21 32,621,677.69 5438.77 原因见附注五-21 （2）合并利润表 项目 2010 年度 2009 年度 变动幅度(%) 变动原因 营业收入 3,473,492,079.21 2,793,130,492.16 24.36 公司业务增长，结转收入增加 营业成本 1,820,713,744.24 1,337,159,599.39 36.16 收入增加对应成本增加 营业外收入 4,822,127.14 9,154,585.26 -47.33 本年收到政府扶持资金减少 十三、会计报表之批准 本会计报表于 2011 年 4 月 19 日业经本公司董事会批准通过。 2010 年度报告 - 125 - 第十一节 备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责签名 并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计 报告原件； 3、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》和上海证券报及巨 潮流资讯网（）上公开披露的所有公司文件正本 及公告原稿； 4、公司章程。 苏宁环球股份有限公司 二 O 一一年四月十九日