000719_2008_S＊ST鑫安_2008年年度报告_2009-04-27.txt

焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 4 月 28 日 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长秦海员先生、主管会计工作的财务总监李永州先生、 财务部部长杨志宽先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、 完整。 公司 2008 年度报告被审计机构出具了带强调事项段的无保留 意见。公司聘请的审计机构、公司董事会、监事会及独立董事均做 了相关说明。 焦作鑫安科技股份有限公司 董 事 会 2009 年 4 月 28 日 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 2 目 录 第一章 公司基本情况简介 第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 第 4 页 第三章 股本变动及股东情况 第 6 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 9 页 第五章 公司治理结构 第 12 页 第六章 股东大会简介 第 15 页 第七章 董事会报告 第 17 页 第八章 监事会报告 第 23 页 第九章 重要事项 第 25 页 第十章 财务报告 第 35 页 第十一章 备查文件目录 第 98 页 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：焦作鑫安科技股份有限公司 公司法定英文名称：Jiaozuo xin’an Science & Technology CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：JZXA 二、法定代表人：秦海员 三、董事会秘书：毋晓冬 联系地址：河南省焦作市环城北路 28 号 联系电话：（0391）2925951-216 13782796523 传 真：（0391）2908193 电子信箱：qhy@ 四、公司注册地址：河南省焦作市民主路北路 15 号 公司办公地址：河南省焦作市环城北路 28 号 邮政编码：454000 公司国际互联网网址： 电子信箱：jzxa@ 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址： 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S* ST 鑫安 股票代码：000719 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1989 年 2 月 23 日 最近变更注册登记日期：2003 年 6 月 22 日 注册地点：河南省焦作市民主路北路 15 号 企业法人营业执照注册号：豫工商企 410000000020347 税务登记号：410800170000417 公司聘请的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 办公地址：郑州市农业路兴业大厦 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要利润指标 （单位：元） 利润总额 79,726,083.13 归属于上市公司股东的净利润 79,726,083.13 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 -325,815,075.33 营业利润 -266,626,427.96 其他业务利润 0 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 346,352,511.09 经营活动产生的现金流量净额 -4,556,526.54 现金及现金等价物净增加额 1,962,213.43 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：单位（元） 科目 附注 2008 年度 2007 年度 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 的冲销部分； 9,898,870.28 -253,697.79 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备； （九）债务重组损益； 417,577,950.11 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； -20,537,435.76 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益； -142,792,211.45 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 5 （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -2,360,191.86 （二十一）无法支付款项利得。 64,028,094.01 -2,336.20 小计 325,815,075.33 -256,033.99 减：所得税影响数 非经常损益净额 325,815,075.33 -256,033.99 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于公司普通股股东的非经常损益净额 325,815,075.33 -256,033.99 注：表中数字“ +” 表示收益及收入，“ -” 表示损失或支出。 第二节 报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位（元） 项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 营业收入 0 94,493.17 19,690,043.00 归属于上市公司股东的净利润 79,726,083.13 -131,478,299.31 -218,313,176.58 总资产 112,396,063.67 370,808,774.05 443,132,038.45 所有者权益（或股东权益） -17,654,389.31 -185,711,790.47 -54,233,491.16 基本每股收益 0.62 -1.02 -1.69 归属于上市公司股东的每股净资 产 -0.14 -1.44 -0.42 调整后的每股净资产 -0.14 -2.43 -1.56 每股经营活动产生的现金流量净 额 -0.04 0.01 0.29 净资产收益率(%) - - - 2006 年度、2007 年度、2008 年度因净资产为负数，不再计算净资产收益率。 第三节 利润表附表 单位（元） 2008 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 - - 0.62 0.62 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 - - -1.90 -1.90 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 6 第四节 本年度股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 129375688. 80,603,109.09 24,860,642.77 -420,551,230.33 -185,711,790.47 本期增加 88,331,318.03 79,726,083.13 168,057,401.16 本期减少 期末数 129375688 168,934,427.12 24860642.77 -340,825,147.20 -17,654,389.31 变动原因：未分配利润变动原因是公司本年实现净利润 79,726,083.13 元,为债务重整收益。 第三章 股本变动和股东情况 第一节 股份变动情况表 一、报告期内股份未发生变化。 二、股票发行与上市情况 1、近三年公司未发行股票。 2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 3、本公司无内部职工股。 第二节 股东情况介绍 一、截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东总数为 8237 户。 二、前十名股东情况如下： 单位：股 股东总数 8,237 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份 数量 河南花园集团有限公司 境 内 非 国 有 法人 28.99% 37,506,012 37,506,012 37,506,012 河南永盛投资担保有限 公司 境 内 非 国 有 法人 28.00% 36,225,193 36,225,193 36,225,193 河南觉悟科技有限公司 境 内 非 国 有 法人 5.00% 6,473,283 6,473,283 6,473,283 浙江省农业技术推广基 金会 境 内 非 国 有 法人 1.08% 1,400,050 0 0 武汉塬生光电通信产业 投资有限责任公司 境 内 非 国 有 法人 1.08% 1,400,000 0 0 李丹 境内自然人 0.88% 1,140,050 0 0 庾燕航 境内自然人 0.85% 1,102,472 0 0 张志良 境内自然人 0.63% 811,672 0 0 周仁瑀 境内自然人 0.56% 728,262 0 0 赖顺兴 境内自然人 0.49% 640,000 0 0 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 7 注：1、公司第一大股东河南花园集团有限公司持有的本公司定向法人境内法人股 37506012 股（占公司总股本的 28.99%）质押给广东发展银行郑州分行未来大道支行，2006 年 8 月 1 日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记，并于 2006 年 8 月 9 日被河南省高级人民法院司法冻结至今。 2009 年 3 月 18 日，公司第一大股东河南花园集团有限公司持有的本公司定向法人境 内法人股 37506012 股被司法拍卖，中原出版传媒投资控股集团有限公司竞拍成功，并于 2009 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户完毕。 第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产开发有限责任公司于 2007 年 9 月 19 日签署了股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有本公司 36,225,193 股的股份转让给了河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开发有限责任公司 成为本公司第二大股东。但因公司股改未完成及河南永盛投资担保有限公司所持有的股权 被司法冻结，至今尚未办理股权过户。 2、持股 5%以上的前三大股东不存在关联关系和一致行动人情况，第 4-10 位流通股 股东，本公司未知其之间关系。 三、公司控股股东情况 控股股东名称：河南花园集团有限公司 法定代表人：谢国胜 成立日期：1997 年 10 月 13 日 注册资本：人民币 3.8 亿元 经营范围：酒、塑料制品、针纺服装、日用百货、五金交电、建材、钢材、化工原料 (不含易燃易爆及危险品)的销售；科技开发及信息咨询(国家专项审批的除外)。 因公司原第一大股东焦作鑫安集团有限责任公司与河南花园集团有限公司、中泰信托 投资有限责任公司分别于 2002 年 11 月 22 日、2002 年 11 月 28 日签署了《股权转让协议》, 将其所持有的焦作鑫安 8020.4488 万股国有法人股中的 7373.1205 万股分别转让给花园集 团 3750.6012 万股、中泰信托 3622.5193 万股。此次股权转让已于 2003 年 5 月 12 日全部 到位，并办理了相关过户手续。（中泰信托投资有限责任公司已于 2004 年 8 月 11 日转让 给河南永盛投资担保有限公司，并于 2004 年 8 月 8 日办理了过户手续。）公司第三大股东 河南觉悟科技有限公司通过拍卖竞标方式获得公司 5%的股权，并于 2004 年 4 月 23 日办 理完结股权过户手续。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 8 公司第一大股东的控股股东是河南花园置业有限公司，其实际控制人为谢国胜、谢并 社。 谢国胜，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，自 1997 年 10 月至今，历任 河南花园集团有限公司董事长、河南省工商联副会长、十届全国政协委员， 2003 年 1 月 至 2007 年 7 月任本公司董事长，现已批捕。 谢并社，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，自 1998 年至今任郑州庆丰 市场管委会主任，1999 年至今任郑州庆丰物业管理有限公司副总经理、郑州市二七区人 大代表；2007 年 7 月经谢国胜授权，对河南花园集团有限公司持有我公司的股权行使表 决权。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 法人股东名称：河南永盛担保投资有限公司 法定代表人：席春迎 经营范围：对外担保；实业投资及投资策划；投资管理；信息、咨询服务、中介服务。 五、前十名流通股股东持股情况如下： 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 浙江省农业技术推广基金会 1,400,050 人民币普通股 武汉塬生光电通信产业投资有限责任公 司 1,400,000 人民币普通股 李丹 1,140,050 人民币普通股 庾燕航 1,102,472 人民币普通股 张志良 811,672 人民币普通股 周仁瑀 728,262 人民币普通股 赖顺兴 640,000 人民币普通股 李那 526,800 人民币普通股 张复昌 519,047 人民币普通股 谢国胜 谢并社 河南置业有限公司 河南花园集团有限公司 焦作鑫安科技股份有限公司 河南信心药业集团有限公司 河南花园塑料制品有限公司 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 9 石桂元 463,632 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 无 公司未知前 10 名流通股股东之间关系。 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 第一节 董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 秦海员 董事长 男 59 2007 年 07 月 04 日 2010 年 07 月 03 日 8,153 8,153 未交易 12.00 否 马小钢 总经理 男 52 2007 年 07 月 04 日 2010 年 07 月 03 日 0 0 无 10.00 否 张风雷 董事 男 41 2004 年 03 月 01 日 2006 年 06 月 30 日 0 0 无 4.80 否 曾旗 独立董事 男 46 2008 年 01 月 22 日 2011 年 01 月 21 日 0 0 无 5.40 否 程明娥 独立董事 女 42 2008 年 01 月 22 日 2011 年 01 月 21 日 0 0 无 5.40 否 李建立 独立董事 男 40 2002 年 04 月 01 日 2006 年 06 月 30 日 0 0 无 5.40 否 李春彦 监事 男 45 2003 年 06 月 01 日 2006 年 06 月 30 日 0 0 无 4.20 否 牛柯 监事 男 35 2003 年 06 月 01 日 2006 年 06 月 30 日 0 0 无 4.20 否 孙保国 监事 男 52 2003 年 06 月 01 日 2006 年 06 月 30 日 0 0 无 4.20 否 李永州 财务总监 男 44 2005 年 05 月 08 日 2008 年 05 月 07 日 0 0 无 8.00 否 师洁 副总经理 女 45 2005 年 10 月 27 日 2008 年 10 月 26 日 0 0 无 8.00 否 毋晓冬 董 事 会 秘 书 女 38 2007 年 04 月 28 日 2010 年 04 月 27 日 0 0 无 8.00 否 合计 - - - - - 8,153 8,153 - 79.60 - 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 职务 任职期间 张风雷 河南花园集团有限公司常务副总经理、总裁 2006.08 至今 三、现任董事、监事、高管人员的主要经历及任职情况： 1、公司董事： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 10 秦海员，历任焦作市安阳坡粘土矿干事、政工科科长、办公室主任，焦作市碱业股份 有限公司总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书、焦作鑫安董事会秘书、常务副总 经理、总经理，现任本公司四届董事会董事、董事会长。 马小钢，学士学位，高级工程师。历任河南省安阳化肥厂技术科科员、郑州化工设备 厂车间副主任、主任、郑州化工设备厂副厂长、厂长、河南花园集团有限公司酒业分公司 董事长等职务，现任公司总经理、四届董事会董事。 张风雷， 1987 年 11 月参加工作，历任南京军区福建某部战士、水利部黄河水利委 员会秘书、郑州市花园实业总公司总经理助理、河南花园置业有限公司副总经理、河南花 园集团有限公司副总裁、河南信心药业集团有限公司总经理兼党委书记，现任河南花园集 团有限公司总裁、本公司四届董事会董事。 2、独立董事： 曾旗，男，1962 年 10 月生，四川宜宾人，民进焦作市委筹备组副组长，焦作政协委 员，博士，教授，博士生导师，河南理工大学经济管理学院院长，经济研究所所长。现任 本公司四届董事会独立董事。 程明娥，女，1966 年 8 月生，河南省武陟县人，河南理工大学经济管理学院教授、 会计系主任、硕士研究生导师，现任本公司四届董事会独立董事。 李建立， 1993 年毕业于河南财经学院会计系，1994 年毕业于高等教育自学考试法律 专业。1995 年 9 月取得律师资格，2002 年 2 月取得从事证券法律业务资格。现为河南世 纪通律师事务所律师、合伙人，现任本公司四届董事会独立董事。 3、监事： 李春彦，河南省世纪通律师事务所执业律师，另拥有注册会计师、注册税务师、注册 资产评估师、经济师、企业法律顾问资格，具有证券发行与承销、证券经纪、证券投资咨 询、证券投资基金等证券业务从业资格，郑大法学院法律硕士，现任神马实业、新乡化纤 独立董事，现任本公司监事。 牛柯，具有证券发行与承销、经纪、投资咨询、证券投资基金等证券业务从业资格 1996 年 8 月至 1997 年 3 月在民生证券公司（原黄河证券公司）太康路营业部工作，1997 年 3 月至今在投资银行部从事证券发行和并购重组工作，现任投资银行总部董事副总经 理，现任本公司监事。 孙保国，历任焦作市化工三厂纯碱分厂工会主席、焦作市碱业股份有限公司纯碱分厂 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 11 党总支副书记、书记、本公司劳动人事部部长、本公司董事会办公室主任，现任本公司总 经理办公室副主任，现任本公司监事。 4、公司高级管理人员： 师洁，大专学历，工程师，执业药师。历任焦作市化学制药厂技术员、药物研究所副 所长、技术科副科长、针剂车间技术主任、团委书记、纪委书记、焦作鑫安科技股份有限 公司政治部副部长、GMP 认证办公室主任、药业事业部总工程师、产品注册部部长、总经 理助理等职务，现任公司党委副书记兼公司副总经理。 李永州，本科学历，会计师。历任郑州轴承厂财务科任出纳、总账会计、成本会计、 财务科长。1997 年 4 月应聘调入黄河证券有限责任公司（民生证券有限责任公司前身）， 任郑州南阳路营业部财务经理，1999 年任公司上海总部财务经理，2001 年调入公司计划 财务管理总部任副总经理，全面负责公司资金调度、资金筹措、证券交易资金清算、内部 银行等工作。现任公司财务总监。 毋晓冬，大专学历， 中级秘书职称。历任焦作市风动机械厂质检员；焦作市化学制 药厂宣传干事、人力资源开发处副处长；焦作鑫安科技股份有限公司劳动人事部副部长、 总经理办公室主任、证券部部长、证券事务代表。现任公司董事会秘书。 三、年度报酬情况： 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员报酬制度由公司董事会薪酬与考核委 员会提出方案，经董事会和股东大会审议通过实施。 2、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为 74.5 万元。董事长年薪 12 万元， 副董事长年薪 10 万元，董事年薪 4.8 万元，独立董事年薪 5.4 万元；监事会召集人年薪 4.8 万元，监事年薪 4.2 万元；总经理年薪 10 万元，副总经理及董事会秘书等高管人员年 薪 8－9 万元。 3、按金额排序，前三名董事年度报酬总额 27.4 万元。按金额排序，前三名高级管理 人员的报酬总额 30 万元。 4、独立董事津贴为：报告期内，每人 5.4 万元/年。 5、公司现任董事、监事及高管人员共计12人（含独立董事），从公司领取报酬的有12 人,其中：年度报酬数额10-12万元有2人，年度报酬数额在4－8万元有10人。 第二节 员工情况 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 12 截止 2008 年底，本公司在职员工 3007 人，其中：生产人员 2556 人，销售人员 125 人，技术人员 230 人，财务人员 23 人，行政人员 73 人。拥有高级职称 4 人，中级职称 86 人，初级职称 214 人，技师 20 人，大中专以上学历 493 人。 本公司无需要承担离退休职工费用。 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 公司自 1997 年 3 月上市以来，依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，制定 并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《投资者 关系管理办法》、《募集资金管理办法》等管理规章。公司董事会还设立了董事会战略委 员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会四个专门委员会。 报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文要求，公司对截至 2008 年 6 月 30 日公司治理专项活动的整改情况报告如下： 一、公司治理专项活动整改情况说明 根据中国证监会证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》、深交所《关于做好加强上市公司治理专项整治活动有关工作的通知》及 河南证监局《关于对焦作鑫安科技股份有限公司治理情况的综合评价及整改通报（豫证监 发〔2007〕324 号）》等有关文件的精神和要求，2007 年 7 月---2007 年 10 月期间，公 司进行了全面自查，认真查找公司治理存在的问题和不足，剖析产生问题的深层次原因， 提出整改方向，并形成《焦作鑫安科技股份有限公司治理自查报告及整改计划》及《焦作 鑫安科技股份有限公司整改报告》(以上内容分别于 2007 年 7 月 24 日、2007 年 11 月 6 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网 上)。根 据自查，公司治理方面有待改进的问题主要有： 1、 公司因设备老化、环保压力、资金短缺等原因于 2006 年 6 月停产至今，主营业 务恢复生产无望，且债务缠身，连续两年亏损，公司面临退市和破产的风险。另外，因公 司大股东股权质押无法支付对价，公司新的股权分置改革方案至今尚未出台。 2、因公司全面停产，职工放假体息，每人每月发放 300 元生活费，职工生活难以保 障，故急需出台职工安置方案，解决后顾之忧，消除不稳定因素。 3、公司对外投资项目长期未获得收益。公司对河南永媒投资有限公司的投资已近两 年时间，因河南永媒投资有限公司参与的河南省广播电视网络的升级改造项目前期投入很 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 13 大，且获利周期较长，故至今未实现盈利，公司也未从中获利。 4、公司四届董事会已于 2006 年 4 月底任期届满，但公司处于困难时期，四届董事会 的成员对公司情况比较了解，能够结合公司实际，解决一定问题，故公司未进行换届。 二、相关问题的整改情况、整改效果和下一步改进计划: 1、因公司实际控制人谢国胜涉嫌合同诈骗罪，经郑州市人民检察院批准，于 2007 年 7 月 9 日由郑州市公安局执行逮捕，现仍未审理结案；另外，公司债权人昊华宇航化工有 限责任公司以公司严重亏损，不能清偿到期债务为由，于 2008 年 3 月 28 日向河南省焦作 市中级人民法院申请对公司进行破产清算，焦作市中级人民法院于 2008 年 6 月 24 日裁定 受理了昊华宇航化工有限责任公司提出对公司进行破产清算的申请，并指定公司破产清算 组为公司管理人，对公司实施管理。故对于自查报告中存在的第一、第二项问题，截止目 前仍未得到任何解决。 2、公司对河南永媒投资有限投资公司的投资情况。 公司于 2007 年 8 月 7 日对永媒投资向河南广电项目投资的财务账目进行了核查。经 核查发现：河南省广播电影电视局财务中心已分别于 2006 年 9 月 5 日、2006 年 9 月 13 日两次向永媒投资转款共计 17200 万元（经了解：永媒投资用于广电项目的 2.32 亿元的 投资,有 6000 万元是向河南广电集团拆借而来）。由此可见，永媒投资用于河南广电项目 的资金已全部被退回，永媒投资已撤出了河南广电项目。截止 2007 年 8 月 7 日，永媒投 资关于此笔退款的账面资金已所剩无几。公司对于退回资金的去向将继续进行调查落实， 并根据进展情况及时向公安部门报案，依法追偿公司的投资资金（详见公司于 2007 年 8 月 11 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网 的 编号为 2007-060 号的“ 焦作鑫安董事会公告” ）。 2007 年 8 月份，公司已向郑州市公安局报案，追偿该笔投资资金。目前，此案仍在 进一步调查之中。 3、关于公司四届董事会换届的情况。 2007 年 9 月份，公司董事会收到了独立董事李建中先生递交的辞职报告，报告内容 为：因本人身体原因，现辞去公司独立董事职务；2007 年 12 月份，公司董事会收到了另 一位独立董事王秀梅女士递交的辞职报告，报告内容为：因家庭原因，本人将于近期出国， 无法继续履行独立董事职责，辞去公司独立董事职务。 公司增补曾旗先生、程明娥女士为公司独立董事，并经公司 2008 年第一次临时股东 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 14 大会审议通过（详见公司于 2008 年 1 月 24 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮网 的编号为 2008-016 号的“ 焦作鑫安 2008 年第一次临时 股东大会决议公告” ）。 公司四届董事会其他成员因对公司情况比较了解，能够结合公司实际，解决一定问题； 另外，公司现已进入破产清算程序，故公司四届董事会其他成员仍继续履行职责。 因公司目前已进入破产清算程序，以上问题需在公司进行破产重整时，有望得到妥善 解决。如公司无法实现破产重整，公司股票将于公司 2008 年年度报告披露时被实施终止 上市。 第二节 公司独立董事履行职责情况 1、到会情况： 报告期内，公司共召开两次股东大会和六次董事会，独立董事均全部出席。 报告期内公司董事会共召开六次会议： 第一次会议----2008 年 1 月 4 日，公司四届三十二次董事会会议以通讯方式召开。 经通讯表决，通过了以下议案：《关于公司独立董事人事变动议案》；公司股东大会召 开时间另行通知。此次公告见于 2008 年 1 月 5 日《中国证券报》、《证券时报》。 第二次会议---- 2008 年 1 月 16 日，公司以通讯方式召开了公司四届三十三次董事会， 经董事通讯表决审议通过了以下议案： 一、审议通过了《焦作鑫安关于执行新会计准则和计提福利费计划的议案》： 根据财政部要求，我公司将从二○ ○ 七年一月一日起开始执行新企业会计准则。 新企业会计准则取消了应付福利费科目，设置了“ 应付职工薪酬” 一级科目，然后按 薪酬类别设置二级科目，如“ 应付工资” 、“ 应付福利费” 、“ 应付社会保险费” 和“ 应 付住房公积金” 等。新准则不再计提职工福利费，要求职工福利费按实际发生额列支，与 税收规定不一致时作纳税调整，年末帐户余额清算为零。 二、审议通过了《焦作鑫安关于计提减值损失的议案》： 公司按照“ 内控制度” 的规定在本期末对资产减值损失情况进行全面检查，并根据谨 慎性原则的要求，拟对资产减值损失作出相关处理，累计补提资产减值损失 64,391,543.36 元，；其中补提存货跌价准备 1,560,121.87 元，补提固定资产减值准备 5,415,741.41 元， 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 15 补提在建工程减值准备 27,241,319.53 元，补提坏帐准备 30,174,360.55 元。 三、审议通过《关于转让公司所持焦作天道商贸有限公司股权的议案》。 第三次会议---- 2008 年 1 月 20 日，公司四届三十四次董事会以通讯方式召开。经董事 通讯表决，审议通过了以下议案：一、《焦作鑫安科技股份有限公司 2007 年度报告及报告 摘要》；二、《关于对 2006 会计差错调整的议案》；三、《焦作鑫安科技股份有限公司 2007 年度利润分配预案》；四、《关于做好公司股票暂停上市相关工作的议案》；五、《焦作鑫安 2007 年董事会工作报告》；六、《焦作鑫安关于续聘年度审计机构的预案》；七、《2007 年 度财务预决算报告》；八、公司 2007 年度股东大会定于 2008 年 2 月 21 日召开。 此次董事会决议公告见 2008 年 1 月 21 日《中国证券报》、《证券时报》。 第四次会议----2008 年 4 月 21 日，公司以通讯方式召开公司四届三十五次董事会会 议，会议审议通过了公司《2008 年第一季度报告全文及摘要》。 第五次会议----2008 年 8 月 27 日，公司以通讯方式召开公司四届三十六次董事会会 议，经通讯表决，会议审议通过了公司《2008 年中期报告全文及摘要》。 第六次会议----2008 年 10 月 30 日，公司以通讯方式召开公司四届三十七次董事会 会议，会议审议通过了公司《2008 年第三季度报告全文及正文》。 2、履行职责情况： 报告期内，独立董事能够严格按照法律法规和公司章程所赋予的权力和职责，认真审 阅了公司定期报告；并对公司的资产重组、债务重组工作积极谏言献策；公司进入破产程 序后，就公司的破产重整等多次进行交流沟通，并形成书面材料向公司管理人提出意见和 建议；同时，在公司治理结构中起到了积极作用，维护了中小股东的权益，保障了公司的 整体利益。 第三节 公司与控股股东各方面独立分开情况 公司在业务、资产、机构、财务方面已与控股股东实现完全分开。 第四节 报告期内对高管人员的考评及激励制度的建立及实施情况 公司已停产三年半的时间，公司高管人员的主要工作是做好职工稳定和安置、机器设 备的安全保卫、配合公司管理人处理破产期间的相关问题（如：公司债权债务申报、公司 两次债权人会议的筹备召开）等工作，报告期内未对高管进行激励及考评。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了三次股东大会。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 16 一、2008 年第一次临时股东大会： 1、公司董事会于 2008 年 1 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》发出召开 2008 年 第一次临时股东大会的通知。 2、会议召开情况：焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 1 月 23 日上午 10 点在郑州市城东路北段 388 号河南花园集团有限公司 2 楼会议室召开， 出席本次会议的股东及股东授权委托代表共 2 名（其中个人股东 名），代表股份 37514265 股，占公司总股份的 29.00％，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，公司部分董事、 监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长秦海员先生主持。 3、提案审议情况： 大会审议了列入会议议程的议案，经过记名投票表决，通过了如下议案： （1）通过了《关于拟增补曾旗先生为公司独立董事的议案》。 同意 37514265 股，占出席会议有表决权股份的 100%，反对 0 股，弃权 0 股。 （2）审议通过了《关于拟增补程明娥女士为公司独立董事的议案》。 同意 37514265 股，占出席会议有表决权股份的 100 %，反对 0 股，弃权 0 股。 本次股东大会由河南苍穹律师事务所赵振华律师现场见证并出具了法律意见书，认为 公司 2008 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有 关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序合法、有效。 此次股东大会决议公告刊登于 2008 年 1 月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 二、2007年度股东大会： 1、公司董事会于 2008 年 1 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》发出召开 2007 年 度股东大会的通知。 2、会议召开和出席情况： 焦作鑫安科技股份有限公司2007年度股东大会于2008年2月21日上午10点在郑州市城 东路北段388号河南花园集团有限公司2楼会议室召开，出席本次会议的股东及股东授权委 托代表共3名（其中个人股东1名），代表股份43987548股，占公司总股份的34.00％，符合 《公司法》及本公司章程的有关规定，公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议， 会议由董事长秦海员先生主持。 大会审议了列入会议议程的报告和议案，经过记名投票表决，通过了如下决议： (一)、通过了《2007年度董事会工作报告》： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 17 同意43987548股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股，弃权0股。 (二)、通过了《2007年度监事会工作报告》： 同意43987548股，占出席会议股东有效表决权总股数的 100%，反对0股，弃权0股。 (三)、通过了《2007年度利润分配方案》： 同意43987548股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股，弃权0股。 (四)、通过了《关于做好公司股票暂停上市相关工作的议案》： 同意43987548股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股，弃权0股。 (五)、通过了《2007财务预决算报告》： 同意43987548股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股，弃权0股。 (六)、通过了《关于续聘年度审计机构的预案》： 同意43987548股，占出席会议股东有效表决权总股数的100%，反对0股，弃权0股。 本次股东大会由河南苍穹律师事务所赵春、赵振华律师现场见证并出具了法律意见 书，认为公司2007年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关 规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序合法、有效。 此次股东大会决议公告刊登于2008年2月22日的《证券时报》、《中国证券报》上。 第七章 董事会报告 第一节 经营情况 公司因2005年、2006年、2007年连续三年亏损，于2008年1月31日被深圳证券交易所 实施暂停上市。 一、公司董事会在公司暂停上市期间，主要做了以下工作： (一)、从大局出发，坚守工作岗位，认真履行职责。公司董事会在2008年共召开了六 次会议，对公司定期报告及重大事项进行了认真审议和讨论，商讨对策，应对风险。在公 司未进入破产程序前，就公司面临退市的风险多次与公司社会法人股股东进行沟通，力促 在股权转让、资产重组、股改、职工安置等项工作上有实质性进展，；同时，多次向政府 工作组进行汇报，配合政府工作组对公司现状进行调查。2008年度共召开六次董事会、筹 备并主持召开了两次股东大会，尽力做好上市公司的日常性工作。2008年6月24日，公司 管理人对公司进行全面管理后，公司三位独立董事亲自到公司进行实地了解，就公司被法 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 18 院裁定破产清算的严重性、公司保壳的时间紧迫性、聘请财务顾问和律师的必要性等问题， 提出相应措施，在与公司董事取得一致意见后，形成书面材料报送至公司管理人。在此期 间，按照法院裁定将公司印鉴、财务印鉴、财务账册、现金、资产清单、档案材料等物资、 资产全部向管理人进行移交并确认；配合公司管理人做好公司债权债务申报的工作；配合 公司管理人做好公司债权人会议的筹备召开工作；在第二次债权人会议召开前，公司董事 会就重整计划中出资人权益调整事项，按照公司管理人的安排，与公司股东进行沟通，对 出让股权偿还债务的方式取得理解与支持；配合公司管理人做好职工债权的申报与核查工 作。 (二)、严格对照法律法规，做好公司高风险状态下的信息披露及与社会中小股东的沟 通工作。 公司管理人接管公司后，董事会的主要职责就是履行信息披露义务，2008年共进行披 露信息121条（次）。严格按照证监会、交易所关于定期报告编制的有关规定，认真编制季 报、中报及年度报告，并按既定时间进行如期披露；对于公司达到信息披露要求的事项， 均在规定时间予以信息披露（如资产置拍卖公告、债权人会议召开情况、法院对公司的各 项裁定等），使广大股东及债权人及时了解公司情况。同时，注意做好公司与社会中小股 东的来电来访工作，在公司现有工作人员有限的情况下，坚持要求有关人员做好电话接听 工作，对公司情况进行如实回答。另外，积极配合公司管理人做好与中介机构、法院及其 他单位的沟通工作。 (三)、 配合公司管理人做好职工稳定工作。 因公司已停产近四年时间，职工每月发放300元生活费，加之退休、工伤等手续待遇 不能正常落实，职工到公司上访问题较多。公司管理层积极与管理人、劳动局等部门协商， 分期分批办理退休人员120余人；每月筹集20000元用于支付工伤及大病职工的医疗费用， 帮助职工解决实际困难。2008年底，配合公司管理人启动了公司家属区的水网、电网改造 工作，为职工基本生活保障的彻底改善做了大量的协调沟通工作，在职工与管理人之间搭 起相互理解、相互配合的桥梁。同时，注意做好职工思想工作，从正面积极引导职工去正 确面对现状。 (四)、积极做好公司资产的安全保卫工作。 为做好公司资产的安全保卫工作，公司管理层坚守岗位，定期对公司值班人员的进行 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 19 检查，加强保安人员的巡查值班制度，防止重大盗窃事件的发生，保证公司资产安全。 二、二00九年工作思路： 2009年4月18日，公司、公司管理人与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订了《重 大资产重组框架协议》，按照协议中的有关条款，公司董事会将全力配合此次资产重组。 根据公司目前情况，公司董事会在于 2009 年将做好以下工作： （一）、于本次年报披露后的 5 个交易日内向交易所提交公司股票恢复上市申请，避 免公司退市； （二）、继续配合公司管理人做好职工思想稳定工作，依法妥善安置职工； （三）、做好公司重大资产重组及股改工作，确保注入资产的盈利能力。根据《证券 法》、《公司法》的有关规定，规范公司治理结构，完善公司内控制度，实现主业的持续经 营及发展新突破。公司完成重大资产重组工作后，公司的主营业务转变为出版传媒业，1、 在图书出版方面，以中原传媒大书目为重要支撑，加大资源整合和结构调整力度，建立品 牌书、畅销书、常效书营销策划机制，大力扶持具有竞争优势的出版项目，塑造若干专业 领域的全国领先品牌，全面提升出版规模和出版效益。2、在印刷物供等方面，强力推进 资源整合和资产重组，发挥统一配置资源的优势，实现集约经营和规模发展，引入市场机 制开拓社会活源和经营业务，有效提高资源利用效率和整体规模实力，打造中西部地区规 模、效力领先的印刷、物资流通基地。 同时，力争公司股票尽快恢复上市，以较好的业绩回报广大股东； （四）、建立完善与投资者沟通的渠道，认真听取中小股东的意见和建议，并积极与 有关方进行汇报和沟通； （五）、继续认真做好公司的信息披露及其它相关工作。 二、报告期内营业收入及营业利润构成如下： 无。 三、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司 的财务状况和经营成果的影响情况： (1)、会计政策变更： 报告期内未发生会计政策变更。 (2)、会计估计变更： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 20 报告期内未发生会计估计变更。 (3)、前期差错更正： 报告期内未发生重大前期差错更正事项。 四、公司无控股公司及参股公司。 五、完成盈利预测情况：公司未披露年度盈利预测。 第二节 公司财务状况及经营成果分析 （单位：人民币元） 项 目 2008 年度 2007 年度 总资产 112,396,063.67 370,808,774.05 所有者权益（或股东权益） -17,654,389.31 -185,711,790.47 营业利润 -266,626,427.96 -131,222,265.32 净利润 79,726,083.13 -131,478,299.31 现金及现金等价物净增加额 1,962,213.43 297,509.61 报告期内因公司停产无任何营业收入，本报告期净利润的实现主要为债务重组收益。 第三节 董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会共召开六次会议。 2、董事会执行股东大会决议情况：公司董事会根据股东大会的授权，遵照执行并完 成了股东大会的各项有关决议。 第四节 本年度利润分配预案 本公司 2008 年度财务状况经亚太会计师事务所审计确认，全年实现营业收入 0 元， 利 润 总 额 79,726,083.13 元 ， 净 利 润 79,726,083.13 元 , 可 供 股 东 分 配 利 润 -340,825,147.20 元。因公司仍处于全面停产状态，本年利润获得主要为债务重组收益， 且重大资产重组及股改工作尚具有不确定性,公司董事会研究决定，本年度不进行利润分 配及公积金转增。此预案须提交 2008 年度股东大会审议通过。 独立董事意见：2008 年公司仍全年停产，且因债权人申请焦作市中级人民法院对公 司进行破产清算而进入破产程序，本报告期利润所得主要为债务重组收益。为确保公司能 顺利实施股改并尽快完成重大资产重组，规避公司破产退市的风险，最大限度地保障中小 股东的长远利益，我们同意该公司今年不进行利润分配、资本公积转增。 此预案须提交 2008 年度股东大会审议通过。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 21 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -131,478,299.31 0.00% 2006 年 0.00 0.00 0.00% 2005 年 0.00 0.00 0.00% 第五节 董事会对会计师事务所“ 带强调事项段” 的说明 2009 年 4 月 26 日，亚太（集团）会计师事务所对公司 2008 年度报告出具了带强调 事项段非标准无保留意见，强调事项如下: 1、2007 年度导致会计师事务所无法发表审计意见的事项 由于焦作鑫安对外担保、逾期借款未偿还等原因而被法院查封、冻结了公司主要资产， 原董事长因合同诈骗罪涉嫌犯罪，诉讼事项众多等原因导致审计范围受限制，我们对焦作 鑫安 2007 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。 如附注十、附注十二、附注十三，截止本报告签发之日，焦作鑫安根据债权人会议通 过并经河南省焦作市中级人民法院裁定批准的重整计划，对相关债权人的债务已基本清偿 完毕；被查封、抵押资产已解冻，诉讼事项已全部中止，并对相关资产计提了足额的减值 准备；原董事长所涉及的因河南花园置业有限公司在郑州市涉嫌合同诈骗被司法机关调 查，系河南花园置业有限公司的案件，该案不影响焦作鑫安重整计划的执行；根据焦作鑫 安、焦作鑫安管理人及中原出版传媒投资控股有限公司 2009 年 4 月 18 日签订的《关于焦 作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》，焦作鑫安管理人将全面支持和配合中 原出版在控股焦作鑫安后进行股权分置改革、定向增发股份注入优质资产，恢复焦作鑫安 的持续经营能力和上市资格。因此，我们认为导致 2007 年度无法发表意见的事项已基本 消除。 2、焦作鑫安破产重整收益对 2008 年度经营业绩的影响 根据债权人会议通过的、河南省焦作市中级人民法院裁定批准的焦作鑫安重整计划， 焦作鑫安 2008 年度实际发生担保损失 14,279.22 万元；债务重组损失 1,449.93 万元；债 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 22 务重组利得 42,939.50 万元；三者相抵，增加 2008 年度净利润 27,210.35 万元，对焦作 鑫安 2008 年度经营业绩具有重大影响。 3、焦作鑫安持续经营能力存在不确定性 截止本报告签发之日，焦作鑫安自 2005 年停产以来，生产经营一直处于停顿状态。 焦作鑫安管理人计划在焦作鑫安依照法律程序完成破产重整的基础上，通过推进重大资产 重组使焦作鑫安恢复持续经营能力。尽管如附注十三、（六）焦作鑫安披露了改善措施， 但与焦作鑫安资产重组有关审批事项正在履行相关程序，能否获得批准尚存在不确定性。 因此，焦作鑫安持续经营能力存在不确定性。 现公司董事会就审计报告强调事项段说明如下： 一、2007 年度导致会计师事务所无法发表审计意见的事项： 如公司财务报告附注十、附注十二、附注十三所述，截止本报告出具之日，公司管理 人根据公司债权人会议通过并经河南省焦作市中级人民法院裁定批准的重整计划，对相关 债权人的债务已基本清偿完毕；被查封、抵押资产已解冻，诉讼事项已全部中止，并对相 关资产计提了足额的减值准备；原董事长所涉及的因河南花园置业有限公司在郑州市涉嫌 合同诈骗被司法机关调查，系河南花园置业有限公司的案件，该案不影响公司重整计划的 执行；根据公司、公司管理人及中原出版传媒投资控股有限公司 2009 年 4 月 18 日签订的 《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》，公司管理人将全面支持和配 合中原出版传媒投资控股有限公司进行股权分置改革、定向增发股份注入优质资产，恢复 焦作鑫安的持续经营能力和上市资格。截止本报告出具日，中原出版传媒投资控股有限公 司已持有公司 28.7%的股权,成为公司第一大股东。因此，我们认为导致审计机构 2007 年 度无法发表意见的事项已基本消除。 二、破产重整收益对公司 2008 年度经营业绩的影响： 公司因 2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，于 2008 年 1 月 31 日被深交所实施 暂停上市。2008 年 6 月 23 日，焦作市中级人民法院裁定受理公司债权人提出的对公司进 行破产清算的申请，并指定公司破产清算组为公司管理人，对进行全面管理。2008 年 11 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 23 月 6 日，焦作市中级人民法院裁定公司进行重整。2008 年 12 月 22 日，焦作市中级人民 法院裁定公司终止重整程序，批准执行公司重整计划 。截止本报告出具日，对选择现金 受偿的债权人，公司管理人已将现金支付到位；对于选择股权受偿的债权人，根据焦作市 中级人民法院(2008)焦民破字第 2-22 号民事裁定书的裁定，已在中国证券登记结算公司 深圳分公司办理股权过户手续。因此，公司董事会认为：公司重整计划在公司管理人主导 下，按照相关程序正常进行，并已获得了公司债权人出具的债务消除手续，公司的债务重 整收益增加 2008 年度净利润 27,210.35 万元，对公司 2008 年度经营业绩具有重大影响。 三、持续经营能力存在不确定性的情况说明： 2009 年 4 月 18 日，公司、公司管理人、中原出版传媒投资控股集团有限公司签 订了《重大资产重组框架协议》。按照协议中的有关条款：中原出版传媒投资控股集团有 限公司确保注入焦作鑫安资产净值不低于人民币 3 亿元，重大资产重组实施当年注入公 司的资产实现净利润在 4000 万元以上；确保注入公司的资产具有较强的盈利能力，业务 完整并具有持续经营能力。根据中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安科 技股份有限公司初步方案，中原出版传媒投资控股集团有限公司拟注入公司的主要资产为 中小学教材出版系统、其他出版业务、印刷业务及物资供应业务的相关资产。 目前，公司重大资产重组有关的审批事项正在履行相关程序，能否获得审批尚存在不 确定性。因此，公司的持续经营能力仍然存在不确定性。 第六节 本公司选定信息披露报纸 报告期内，本公司选定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸。 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况 本报告期内监事会共召开会议四次。主要情况如下： 1、2008 年 1 月 20 日在郑州市城东路北段 388 号河南花园集团有限公司 2 楼会议 室召开公司四届八次监事会会议。应参与表决监事 3 名，实际参与表决 3 名，会议由监 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 24 事会召集人牛柯先生主持，符合法定程序和本公司章程的规定，经与会监事认真讨论并审 议通过了以下决议： （一）、审议通过了公司《2007 年度报告摘要及全文》。 （二）、审议通过了公司《2007 年度监事会工作报告》。 （三）、审议通过了公司《2007 年度利润分配预案》。 2、2008 年 6 月 25 日以通讯方式召开了四届九次监事会会议。应到监事 3 名，实到 3 名，会议由监事会召集人牛柯先生主持，符合法定程序和本公司章程的规定。与会监事听 取了公司董事会《关于法院受理债权人提出破产清算申请的情况说明》。 3、四届十次监事会会议于 2008 年 10 月 30 日以通讯方式召开。应参与表决监事 3 名， 实参与表决 3 名，会议由监事会召集人牛柯先生主持，召开符合法定程序和本公司章程的 规定，经与会监事审议通过了公司《2008 年第三季度报告全文及正文》。 4、2008 年 11 月 4 日以通讯方式召开了四届十一次监事会会议。应到监事 3 名，实到 3 名，会议由监事会召集人牛柯先生主持，符合法定程序和本公司章程的规定。与会监事 听取了公司董事会《关于公司进行破产重整的情况说明》。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、报告期内，监事会认真履行检查财务状况的职责，监事会认为，亚太会计师事务 所出具带强调事项段的无保留意见的审计意见审慎、客观，财务报告真实反映了公司财务 状况和经营成果。 2、目前，法院已经指定公司破产清算组为管理人，决定公司董事会为信息披露责任 主体。监事会认为，公司董事会应按照相关规定，及时做好信息披露和风险提示工作，提 请广大投资者注意投资风险。 3、公司 2008 年度进行债务重组，实现了扭亏为盈，但原来的主营业务已无法恢复。 公司董事会应采取切实有效的措施，积极推进重大资产重组，争取能够恢复上市，同时应 结合重组，尽快启动二次股改，提交合理方案，争取早日完成股改，从而保护广大投资者 的利益。 4、公司董事会与经营层应制定相关预案或方案，经政府、职代会等批准、通过后， 依法对职工进行妥善安置，切实维护职工的合法权益。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 25 第九章 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项： 2008 年 6 月 23 日，焦作市中级人民法院裁定受理公司债权人提出的对公司破产清算 的申请，公司进入破产程序。2008 年 11 月 5 日，公司向法院提出破产重整申请，2008 年 11 月 6 日，焦作市中级人民法院下达了（2008）焦民破字第 2-13 号民事裁定书，裁定公 司进入破产重整程序；自即日起至重整程序终止，为焦作鑫安的重整期间。 公司进入重整程序后，焦作市中级人民法院于 2008 年 12 月 10 日至 11 日召开了第二 次债权人会议，对公司管理人提出的重整计划草案进行了表决，各类债权的债权人和出资 人均通过了重整计划草案，重整计划获得通过。2008 年 12 月 22 日，焦作市中级人民法 院（2008）焦民破字第 2-18 号民事裁定书，批准公司的重整计划，终止公司的重整程序。 公司在重整计划执行期限内，按照重整计划规定的偿债率、清偿期限和清偿方式对普 通债权人和小额普通债权人的债权进行了清偿。截止本财务报告报出日，对选择现金方式 清偿的，已清偿 45 家，清偿现金 67,337,949.96 元，清偿比例为 99.50%；选择以股抵债方 式清偿的，其中 8 家已办理完毕股权过户手续，其余 11 家股权过户手续正在办理中；另 外，尚有 3 家债权人未与公司管理人签订债务清偿方式确认书，对应债权金额 8,540,690.79 元。 二、期后事项： 1．公司管理人 2009 年 1 月 5 日与焦作市企业发展服务局签订借款协议，公司向焦作 市企业发展服务局借款 2488.68 万元，用于偿还上海浦东发展银行郑州分行的优先债权， 公司同意以现有银行存款和现有资产对上述借款进行担保，在规定时间不能偿还情况下， 焦作市企业发展服务局有权对公司的相关财产进行处置。2009 年 1 月 5 日，焦作市企业 发展服务局已代公司清偿上海浦东发展银行郑州分行优先受偿的 2488.68 万元债权。 2．2009 年 2 月 4 日，公司管理人与上海浦东发展银行郑州分行签订协议，上海浦东 发展银行郑州分行解除与公司在 2005 年 7 月 26 日、2005 年 9 月 23 日签订的编号为 7601200528005、76012005280130 的抵押合同（具体抵押情况见附注十.(二)抵押事项说明）， 并出具相关手续协助公司解除抵押物的抵押担保；公司按焦作市中级人民法院（2008）焦 民破字第 2-18 号民事裁定书批准的重整计划规定执行。截止本财务报告报出日，上海浦 东发展银行郑州分行已将上述抵押权证明及相关手续交给公司管理人，抵押资产已经解 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 26 除。 3．2009 年 3 月 19 日，公司董事会收到了公司管理人转送的河南清风拍卖行有限公 司《关于焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股拍卖结果的说明》（以下简称：“ 说明”）。 《说明》的具体内容为：受河南省高级人民法院委托，河南清风拍卖行有限公司于 2009 年３月 18 日上午 11 时在郑州市机场路 68 号安钢大酒店 2 楼多功能厅举办拍卖会,对河南 花园集团有限公司持有的焦作鑫安科技股份有限公司的社会法人股 37,506,012 股进行公 开拍卖，此次所拍卖股份占焦作鑫安科技股份有限公司总股份的 28.99%，经公开竞价中 原出版传媒投资控股集团有限公司以每股最高应价 0.45 元，合计总成交价为 16,877,705.40 元拍卖成交,买受人中原出版传媒投资控股集团有限公司当场签署了拍卖成交确认书。 2009 年 3 月 27 日，公司董事会收到了中原出版传媒投资控股集团有限公司送达的《证 券过户登记确认书》。获悉：根据司法裁定，河南花园集团有限公司所持有公司的 37,506,012 股社会法人股已于 2009 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户至 中原出版传媒投资控股集团有限公司。 4．2009 年 2 月 18 日，中原出版传媒投资控股集团有限公司召开联席办公会议，并 形成如下决议：中原传媒决定参与焦作鑫安的重组，实现借壳上市，做大做强出版行业。 5．2009 年 3 月 16 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具豫国资文（2009） 13 号文《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批 复》，原则同意中原传媒通过并购重组焦作鑫安科技股份有限公司实现上市的方案，中原 传媒应以此次并购重组为契机，加快建立现代化企业制度，提高资产运营效率，推动企业 实现跨越式发展。 6．2009 年 4 月 18 日，本公司和公司管理人及中原出版传媒投资控股集团有限公司 达成《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。三方约定：公司管理人 同意，中原传媒作为公司的重组方按照河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安股权 价值分析评估报告书》〔亚评报字（2008）第 31 号〕评估的法人股和流通股的价格受让按 照破产重整计划以股抵债的部分股份。中原出版传媒投资控股集团有限公司确保注入本公 司的资产净值不低于人民币 3 亿元，重大重组实施当年注入公司的资产实现净利润在 4000 万元以上；确保注入本公司的资产具有较强的盈利能力，业务完整并具有持续经营能力。 公司管理人承担本公司的所有资产、现有人员、债务，通过合法程序厘清与公司的关系， 负责监督公司破产重整计划的执行，负责解决公司原股东的股权拍卖、解除查封冻结、股 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 27 份过户等相关事宜，负责解决和承担公司产生或遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、 负债及或有负债。公司配合公司管理人对本公司所有资产、债务，通过合法程序厘清与公 司的关系，配合公司管理人解决截止 2009 年 4 月 30 日前公司形成的债务、纠纷、诉讼、 赔偿等责任。 7．2009 年 3 月 29 日，公司收到焦作市乾诚拍卖行转来的拍卖成交确认书，将公司 电解车间内的电解槽、电机、管道、行车等生产设备予以拍卖，拍卖成交价为 158 万元。 公司已于 2009 年 4 月 1 日收到此笔拍卖款。 8．2009 年 4 月 20 日，焦作市中级人民法院出具（2008）焦民破字第 2-22 号民事裁 定书，确认焦作中院出具的（2008）焦民破字第 2-18 号民事裁定书已经生效，焦作鑫安 正在重整计划的执行阶段。裁定书内容如下：（1）中原出版传媒投资控股集团有限公司让 渡其持有的焦作鑫安 26,254,208 股非流通股，河南永盛投资担保有限公司让渡其持有的焦 作鑫安 24,270,879 股非流通股，河南觉悟科技有限公司让渡其持有的焦作鑫安 236,641 股 非流通股，所有焦作鑫安流通股股东让渡其持有的焦作鑫安股份 15%，计 7,375,679 股， 以上公司股东共计让渡股份 61,137,407 股；（2）按照重整计划，选择以股抵债方式清偿债 务的债权人 8 家（第一批），共计受偿股份 597,222 股（其中：流通股 103,479 股，非流通 股 493,743 股）；（3）为了使焦作鑫安获得持续经营能力，解决焦作鑫安的发展问题，中 原出版传媒投资控股集团有限公司受让焦作鑫安的非流通股 25,879,018 股；（4）其余股份 暂由焦作鑫安管理人持有，焦作鑫安管理人共计受让焦作鑫安非流通股 27,388,967 股，流 通股 7,272,200 股。 9．2009 年 4 月 26 日，公司董事会收到了公司管理人送达的《证券过户登记确认书》。 获悉：根据焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-22 号民事裁定书裁定，已将公司 股东让渡股份过户到中原传媒、公司管理人和相关债权人名下。 10．截止本财务报告报出日，经政府多方协调，公司管理人自筹资金 7200 万元，用 于支付根据焦作市中级人民法院批准的《焦作鑫安科技股份有限公司重整计划》和相关民 事裁定书中裁定的各债权人款项。按照重整计划和民事裁定书的要求，公司管理人从 2009 年 2 月 27 日起，与普通债权人及小额普通债权人陆续签订债务清偿方式确认书，按照焦 作市中级人民法院裁定金额和债权人选择的清偿方式进行清偿。选择以现金方式清偿的债 权人 47 家，对应债权金额 393,142,052.06 元，按重整计划中确定的偿还比例计算，应清 偿现金 67,673,052.16 元；选择以股抵债方式清偿的债权人 19 家，对应债权金额 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 28 110,563,116.05 元，按重整计划中确定的偿还比例计算，应清偿股权 14,436,341 股（其中 流通股股 1,306,046 股，非流通股 13,130,295 股）。截止本财务报告报出日，公司管理人对 选择现金方式清偿的，已清偿 45 家，清偿现金 67,337,949.96 元，清偿比例为 99.50%；选 择以股抵债方式清偿的，其中 8 家已办理完毕股权过户手续，其余 11 家股权过户手续正 在办理中；另外，尚有 3 家债权人未与公司管理人签订债务清偿方式确认书，对应债权金 额 8,540,690.79 元。 三、公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，本公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 四、重大关联交易事项 报告期内，本公司无重大关联交易事项。 五、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、 租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内，公司无重大担保事项。 3、报告期内，公司无委托理财事项。 4、报告期内，公司无其他重大合同。 六、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘亚太(集团)会计师事务所为公司审计机构，目前的审计机构已为 公司提供审计服务连续 11 年。报告年度内支付给亚太(集团)会计师事务所有限公司的审计 费用为 30 万元。公司不承担会计师事务所的差旅费。 七、报告期内，公司、公司董事会及现任董事没有受到监管部门的任何处罚。 八、其他事项 (一) 破产重整 由于公司涉及各类诉讼、仲裁案件 52 起，公司的房产、设备、土地等资产被法院查 封、扣押、冻结。2008 年 6 月 24 日公司因严重亏损、不能清偿全部到期债务，被债权人 昊华宇航化工有限责任公司申请破产清算。2008 年 6 月 24 日河南省焦作市中级人民法院 以民事裁定书（[2008]焦民破字第 2-2 号）指定焦作鑫安科技股份有限公司破产清算组为 债务人焦作鑫安科技股份有限公司的管理人。2008 年 11 月 5 日公司向河南省焦作市中级 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 29 人民法院提出重整申请，2008 年 11 月 6 日河南省焦作市中级人民法院以民事裁定书（[2008] 焦民破字第 2-13 号）裁定宣告公司进入破产重整程序，自裁定之日起至重整程序终止， 为公司的重整期间。 公司管理人对各类债权的确认： 1．公司于 2008 年 11 月 6 日收到河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-15 号号《民事裁定书》，对公司破产重整条件下应清偿的各类债权予以裁定确认，裁定的主 要内容如下：确认债权 62 家，确认债权金额 474,201,808.90 元（其中：确认普通债权 12 家，金额 383,819,831.08 元；确认小额普通债权 47 家，金额 10,636,498.20 元；确认特定 财产担保债权 1 家，金额 65,028,183.08 元；确认税款债权 2 家，金额 14,717,296.54 元）。 2．其后，经过债权人二次申报，公司管理人新增核定普通债权 1 户，金额 28,652,260.91 元，小额普通债权 7 户，金额 703,674.18 元。 3．根据公司重整计划（草案），公司管理人核定职工债权 40,025,752.48 元，核定社 会保险费用 26,460,927.00 元。 综上所述，在公司重整计划（草案）中，公司管理人共核定各类债权 570,044,423.47 元，其中：需全额清偿的职工债权、社会保险费用、税款共计 81,203,976.02 元；享有优 先受偿权的债权金额 29,886,800.00 元。 4．公司 2008 年 12 月 17 日收到河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-20 号《民事裁定书》，确认普通债权 1 家，确认债权金额 81,944,472.36 元。（在公司重整计 划草案中，公司管理人已核定普通债权 28,652,260.91 元，实际新增普通债权 53,292,211.45 元）。 综上所述，本次破产重整中，公司管理人核定各类债权总计 623,336,634.92 元。 公司于 2008 年 12 月 22 日收到河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-18 号《民事裁定书》，裁定批准了经公司债权人会议通过的重整计划，终止公司的重整程序。 重整计划的主要内容 1．债权的清偿 （1）职工债权 40,025,752.48 元；社会保险费用 26,460,927.00 元，均全额予以清偿。 职工债权在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕，社会保险费用在批准重 整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。 （2）税款债权 14,717,296.54 元，全额予以清偿。在批准重整计划之日起的十二个月 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 30 内以现金方式清偿完毕。 （2）有特定财产担保权的债权 65,028,183.08 元，其中 29,886,800.00 元享有优先受偿 权。享有担保权的抵押物在批准重整计划之日起的六个月内以抵押物折价或者拍卖、变卖 后进行清偿。抵押物折价或者拍卖、变卖的价款超过债权数额的部分归公司所有，不足部 分所对应的债权转为普通债权由债务人按照重整计划中对普通债权的清偿比例和方式进 行清偿。 （3）普通债权（200 万元及 200 万元以上）共计 465,764,303.44 元，按 17.05%比例 清偿，对公司的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。 清偿采用以股抵债的方式，普通债权人每 100 元债权受偿 11.04 股非流通股，１股流通股。 在批准重整计划之日起的四个月内清偿完毕。 （4）小额普通债权（200 万元以下）共计 11,340,172.38 元，按 25.81%比例清偿，对 公司的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。清偿采用 以股抵债的方式，普通债权人每 100 元债权受偿 11.04 股非流通股，4 股流通股。在批准 重整计划之日起的四个月内清偿完毕。 管理人将按照评估机构对股价的评估结果为小额普通债权人提供现金选择权，由管理 人变现所对应的股票进行偿还。对选择现金清偿的小额普通债权人在批准重整计划之日起 的六个月内以现金方式清偿完毕。 （5）对上述以股权清偿债权的相关债权人应于重整计划获得法院裁定批准之日起２ ０个工作日内，向管理人提供其指定的股票账户卡等相关资料，由管理人按照本重整计划 规定的方式向其进行分配，并按照相关规定承担相应的税费。 （6）对在本次破产重整中未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利， 在本重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件行使 权利。 2．出资人权益调整 出资人权益调整所涉及的出资人范围为截止股权登记日登记在册的公司全体股东（以 下简称“全体股东”）。其中流通股股东 8234 户，持有股份 4917.12 万股，占股份总数的 38.01%；非流通股股东 3 户，持有股份 8020.45 万股，占股份总数的 61.99%。 根据出资人在公司经营中应承担责任的不同，并考虑到非流通股与流通股价值的不 同，其权益调整具体方案如下： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 31 （1）河南花园集团有限公司让渡其持有公司股份的 70%，计 26,254,208 股； （2）河南永盛投资担保有限公司让渡其持有公司股份的 67%，计 24,270,879 股； （3）河南觉悟科技有限公司让渡其持有公司股份的 50%，计 3,236,641 股； （4）流通股股东让渡其持有公司股份的 15%，计 7,375,679 股。 非流通股股东共计让渡 53,761,728 股，流通股股东共计让渡 7,375,679 股，总计让渡 61,137,407 股。 公司股东让渡的股份，按普通债权总额分配给普通债权人用以清偿债务。 3．公司通过破产重整程序产生的损益情况 公司根据法院裁定确认的债权数额及裁定批准的重整计划草案确定的清偿比例计算 确认的损益和权益情况如下：担保损失 14,279.22 万元；债务重组损失 1,449.93 万元；债 务重组利得 42,939.50 万元；股东代为清偿债务形成的资本公积 8,833.13 万元。 （二）公司对河南永媒投资有限公司的投资状况： 公司分别于 2005 年 12 月份、2006 年 4 月份向河南永媒投资有限公司（以下简称： 永媒投资）出资 8000 万元人民币，用于永媒投资参与河南广播电视网络的升级改造项目。 公司出资的 8000 万元中，有 2960 万元进入了注册资本金、5040 万元进入了资本公积金。 另外，永媒投资尚欠公司 396.17 万元的往来款。 2007 年年初，有关媒体出现了永媒投资已退出河南省广播电视网络的升级改造项目 的传闻。为此公司多次向永媒投资发出问询函，就永媒投资是否退出河南广电项目、公司 的经营及财务状况、资产状况等情况进行书面说明。截止 2007 年 8 月 6 日，公司未收到 永媒投资的任何回复。 为规避对外投资风险，公司于 2007 年 8 月 7 日对永媒投资向河南广电项目投资的财 务账目进行了核查。经核查发现：河南省广播电影电视局财务中心已分别于 2006 年 9 月 5 日、2006 年 9 月 13 日两次向永媒投资转款共计 17200 万元（经了解：永媒投资用于广 电项目的 2.32 亿元的投资,有 6000 万元是向河南广电集团拆借而来）。由此可见，永媒投 资用于河南广电项目的资金已全部被退回，永媒投资已撤出了河南广电项目。截止 2007 年 8 月 7 日，永媒投资关于此笔退款的账面资金已所剩无几。 根据河南中达信会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 20 日对河南永媒投资有限公司 2008 年财务报表出具的豫中会字（2009）第 005 号审计报告，该公司资不抵债，已无力 归还本公司投资款，根据谨慎性原则，公司对上述投资款 8000 万元全额计提减值准备。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 32 (三)股权质押查封情况 1、本公司第一大股东股权情况 河南花园集团有限公司于 2004 年 12 月 28 日将所持有的本公司股份共计 37,506,012 股，质押给广东发展银行郑州郑汴路支行，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了股份质押登记，质押期间为 2004 年 12 月 27 日至 2005 年 11 月 27 日，在质押期 间,该股份不能转让。到期后河南花园集团有限公司又继续将股权进行了质押。 根据河南省高级人民法院（2005）豫法执字第 20-8 号民事裁定书裁定，冻结被执行 人河南花园集团有限公司所持有的本公司股份共计 37,506,012 股。 2007 年 11 月 21 日，公司收到了河南省高级人民法院第（2005）豫法执字第 20-10 号 民事裁定书。告知公司大股东河南花园集团有限公司与南阳市华银有限公司因借款合同纠 纷一案（详见公司于 2006 年 8 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 上的“ 焦作鑫安科技股份有限公司关于大股东所持股份被司法冻结的公告”），由河南省高 级人民法院以（2005）豫法执字第 20-10 号民事裁定书裁定：拍卖被执行人河南花园集团 有限公司持有的焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股 37506012 股。 2007 年 11 月 23 日，公司接到河南省高级人民法院的拍卖委托书，得知：河南省高级 人民法院已委托河南中正拍卖行有限公司进行公开拍卖。河南中正拍卖行有限公司定于 2007 年 12 月 3 日在郑州市纬五路 11 号山河宾馆四楼会议室对以上标的进行公开拍卖。 2007 年 11 月 30 日，公司接到河南省高级人民法院（2006）豫法执字第 44 号《河南 省高级人民法院通知》，内容为：本院立案执行的南阳华银有限公司申请执行河南花园集 团有限公司借款合同纠纷一案，原定于 2007 年 12 月 3 日拍卖河南花园集团有限公司持有 公司的 37506012 股社会法人股，因故决定暂缓拍卖。 2008 年 12 月 29 日，公司收到了河南省高级人民法院第（2005）豫法执字第 20-10 号 民事裁定书。内容为：公司大股东河南花园集团有限公司与南阳市华银有限公司因借款合 同纠纷一案，由河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第 20-10 号民事裁定书裁定：拍 卖被执行人河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股 37506012 股。 2008 年 12 月 29 日，公司接到河南省高级人民法院的拍卖委托书。具体内容为：河 南省高级人民法院委托河南清风拍卖行有限公司对河南花园集团有限公司持有公司的社 会法人股 37506012 股进行公开拍卖。河南清风拍卖行有限公司定于 2009 年 1 月 11 日在 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 33 郑州市机场路 68 号安钢大酒店 2 楼多功能厅对以上标的进行公开拍卖。 2009 年 3 月 23 日，河南省高级人民法院（2005）豫法执字第 20－11 号民事裁定书裁 定：解除广东发展银行郑州郑汴路支行对河南花园集团有限公司持有的本公司的 37506012 股社会法人股的质押；将被执行人河南花园集团有限公司持有的本公司 37506012 股（折 价 16,877,705.40 元）过户给中原出版传媒投资控股集团有限公司。 2、本公司第二大股东股权情况 2007 年 9 月 19 日本公司收到第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地 产开发有限责任公司签署的股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有本公司 36,225,193 股的股份转让给了河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开发有 限责任公司成为本公司第二大股东。因股改问题及股权被冻结，尚未办理股权过户。 2007 年 9 月 26 日，公司收到焦作市公安局送达的书面通知，内容为：2007 年 9 月 21 日，焦作市公安局根据公安机关办理经济案件的有关规定，在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司，将河南永盛投资担保有限公司所持有的焦作鑫安科技股份有限公司 28% 的股权予以冻结。 (四)定期存款质押情况 2004 年 6 月 8 日，未经本公司董事会及独立董事同意，花园集团以本公司在广发郑 汴支 4000 万元存款作为保证金，由信心药业向其开具了期限为 6 个月的银行承兑汇票。 2004 年 11 月，由于本公司到期贷款不能偿还，中国光大银行股份有限公司郑州纬二 路支行向法院申请冻结本公司在广发郑汴支账户内的 3000 万元，广发郑汴支要求行使质 押权，双方由此形成法律纠纷。经郑州市中级人民法院终审判决：广发郑汴支与公司签订 的《质押合同（保证金类）》无效，但广发郑汴支不服郑州中院判决，向河南省高级人民 法院提出申诉。2005 年 9 月 12 日，省高院裁定：1）由省高院提审；2）再审期间，终止 原判决的执行。2008 年 5 月 8 日，公司收到了河南省高级人民法院（2005）豫法民再字 198 号民事判决书。判决书内容如下：一、撤消郑州市中级人民法院（2005）郑民四终字 第 324 号民事判决及金水区人民法院（2005）金民初字第 517 号民事判决；二、驳回光大 银行纬二路支行的诉讼请求。 2008 年 7 月，广发银行郑汴路根据法院判决已行使质押权，将公司在该行的 3000 万 元存款扣划用于归还信心药业的承兑保证金，因公司已将本案所涉及的 3000 万元的质保 金记入了大股东河南花园集团有限公司占用资金的总额，公司大股东河南花园集团有限公 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 34 司已将该笔资金归还与公司（详见公司 2006 年 1 月 4 日及 2006 年 4 月 14 日刊登于《证 券时报》、《中国证券报》的“ 关于大股东占用资金归还情况和管网资产置换完成的公告”、 “ 关于大股东占用资金归还情况的公告”）。因此，公司已根据上述情况作出了相关会计处 理。 (五)原董事长涉案情况 因公司原董事长谢国胜先生因河南花园置业有限公司在郑州市涉嫌合同诈骗，经郑州 市人民检察院批准，于 2007 年 7 月 9 日由郑州市公安局执行逮捕。目前，郑州市中级人 民法院已开庭审理此案，尚未结案。谢国胜所涉及的合同诈骗系河南花园置业有限公司的 案件，该案不影响公司重整计划的执行。截止本财务报告报出日，公司第一大股东股权被 司法拍卖，并已完成过户，同时在公司被焦作市中级人民法院裁定破产、债权人申报债权 期间，没有债权人因涉及公司原董事长事项向公司及公司管理人申报债权。故公司认为， 该事项对本公司不产生影响。另外，本公司已于 2007 年 7 月 4 日，对公司董事长人选进 行了改选。 (六)持续经营情况 因公司 2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据中国证监会和深圳证券交易所 有关规定，公司股票自 2008 年 1 月 31 日起暂停上市。截止 2008 年 12 月 31 日，公司主 营业务纯碱、氯化钙等生产线已停产达三年之久，且因设备老化，环保治理不达标，恢复 生产无望；公司所属的药业分公司由于缺少锅炉、蒸汽及资金因素仍未能恢复生产。 由于公司现有业务已经全面停产，难以维系公司持续经营，为彻底解决公司的发展问 题，必须在公司实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方，注入优良资产和新业务， 使公司恢复持续经营能力，实现良性发展。为此，公司管理人计划在公司依照法律程序完 成破产重整的基础上，推动对公司进行重组。 2009 年 3 月 18 日通过司法拍卖的途径，中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下 简称“ 中原传媒”）买受焦作鑫安原第一大股东河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安的 社会法人股 37,506,012 股，占焦作鑫安总股份的 28.99%。经公开竞价中原传媒以每股最 高应价 0.45 元，合计总成交价为 16,877,705.40 元。买受人中原传媒当场签署了拍卖成交 确认书。并于 2009 年 3 月 25 日将上述股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 过户至中原传媒公司名下。 2009 年 4 月 18 日，本公司和公司管理人及中原出版传媒投资控股集团有限公司达成 《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。三方约定：公司管理人同意， 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 35 中原传媒作为公司的重组方按照河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安股权价值分 析评估报告书》〔亚评报字（2008）第 31 号〕评估的法人股和流通股的价格受让按照破产 重整计划以股抵债的部分股份。中原传媒确保注入本公司的资产净值不低于人民币 3 亿 元，重大重组实施当年注入公司的资产实现净利润在 4000 万元以上；确保注入本公司的 资产具有较强的盈利能力，业务完整并具有持续经营能力。公司管理人承担本公司的所有 资产、现有人员、债务，通过合法程序理清与公司的关系，负责监督公司破产重整计划的 执行，负责解决公司原股东的股权拍卖、解除查封冻结、股份过户等相关事宜，负责解决 和承担公司产生或遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。 按照重整计划的有关要求，中原传媒承诺在执行重整计划过程中，在焦作鑫安管理人 的帮助下，在未来 12 个月内继续增加持有焦作鑫安的股份。中原传媒成为本公司的第一 大股东，后续计划如下：拟在未来 12 个月内完成本公司的股权分置改革工作；拟在未来 12 个月内通过向本公司注入优质资产，使得本公司具备持续经营的能力，改变本公司主 营业务和组织结构，恢复本公司的上市交易资格。 根据中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安科技股份有限公司初步 方案，中原传媒拟注入本公司的主要资产为中小学教材出版系统、其他出版业务、印刷业 务及物资供应业务的相关资产。 截止本财务报告报出日，上述资产重组事项正在履行相关审批程序，能否成功尚存在 不确定性。 （七）财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告业经公司第四届董事会第三十九次会议批准,并于 2009 年 4 月 26 日批准 报出 第十章 财务报告 一、审计报告：审计意见： 非标准无保留表示意见。 审 计 报 告 亚会审字（2009）75 号 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 36 焦作鑫安科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“ 焦作鑫安”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是焦作鑫安管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊 或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，焦作鑫安财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了焦作鑫安 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提请财务报表使用者关注： 1、2007 年度导致会计师事务所无法发表审计意见的事项 由于焦作鑫安对外担保、逾期借款未偿还等原因而被法院查封、冻结了公司主要资产， 原董事长因合同诈骗罪涉嫌犯罪，诉讼事项众多等原因导致审计范围受限制，我们对焦作 鑫安 2007 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 37 如财务报表附注十、附注十二、附注十三，截止本报告签发之日，焦作鑫安根据债权 人会议通过并经河南省焦作市中级人民法院裁定批准的重整计划，对相关债权人的债务已 基本清偿完毕；被查封、抵押资产已解冻，诉讼事项已全部中止，并对相关资产计提了足 额的减值准备；原董事长所涉及的因河南花园置业有限公司在郑州市涉嫌合同诈骗被司法 机关调查，系河南花园置业有限公司的案件，该案不影响焦作鑫安重整计划的执行；根据 焦作鑫安、焦作鑫安管理人及中原出版传媒投资控股有限公司 2009 年 4 月 18 日签订的《关 于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》，焦作鑫安管理人将全面支持和配 合中原出版在控股焦作鑫安后进行股权分置改革、定向增发股份注入优质资产，恢复焦作 鑫安的持续经营能力和上市资格。因此，我们认为导致 2007 年度无法发表意见的事项已 基本消除。 2、焦作鑫安破产重整收益对 2008 年度经营业绩的影响 根据债权人会议通过的、河南省焦作市中级人民法院裁定批准的焦作鑫安重整计划， 焦作鑫安 2008 年度实际发生担保损失 14,279.22 万元；债务重组损失 1,449.93 万元；债 务重组利得 42,939.50 万元；三者相抵，增加 2008 年度净利润 27,210.35 万元，对焦作 鑫安 2008 年度经营业绩具有重大影响。 3、焦作鑫安持续经营能力存在不确定性 截止本报告签发之日，焦作鑫安自 2005 年停产以来，生产经营一直处于停顿状态。 焦作鑫安管理人计划在焦作鑫安依照法律程序完成破产重整的基础上，通过推进重大资产 重组使焦作鑫安恢复持续经营能力。尽管如财务报表附注十三、（六）焦作鑫安披露了改 善措施，但与焦作鑫安资产重组有关审批事项正在履行相关程序，能否获得批准尚存在不 确定性。因此，焦作鑫安持续经营能力存在不确定性。 上述内容不影响已发表的审计意见。 亚太（集团）会计师事务所有限公司 中国注册会计师:秦喜胜 中国· 郑州 中国注册会计师:赵合功 二○ ○ 九年四月二十六日 附件： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 38 一、 财务报表附后 二、 财务报表附注 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 39 焦作鑫安科技股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、 公司基本情况 （一）公司历史沿革 焦作鑫安科技股份有限公司(以下简称“ 本公司或公司” )前身是焦作市碱业股份有限公司，由原 焦作市化工三厂于 1989 年整体改组并向社会公开募集股份而设立的股份有限公司。1997 年 3 月 19 日， 经中国证券监督管理委员会批准，公司向社会公众发行 1,477.5 万股公众股于 1997 年 3 月 31 日在深 圳证券交易所上市。 2003 年 4 月 18 日，经财政部批准，同意将焦作鑫安集团有限公司持有的本公司国有法人股 73,731,205 股分别转让给河南花园集团有限公司 37,506,012 股、中泰信托投资有限公司 36,225,193 股。 2004 年 8 月，中泰信托投资有限公司将其持有的本公司 28%股权又转让给河南永盛投资担保有限 公司。 公司原股东焦作鑫安集团持有本公司股份 6,473,283 股，因其欠中国光大银行贷款 1,000 万元， 被郑州市中级人民法院拍卖，由河南觉悟科技有限公司拍得。 2007 年 9 月 19 日，本公司收到第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产开发有限 责任公司签署的《股权转让协议》，河南永盛投资担保有限公司将其持有本公司 36,225,193 股的股份 转让给河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开发有限责任公司成为本公司第二大股东。 但因本公司股改未完成，且因股权被冻结，股权转让尚未办理股权过户。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司非流通股股东 3 户，为河南花园集团有限公司、河南永盛投资担保 有限公司、河南觉悟科技有限公司，分别持有 37,506,012 股、36,225,193 股、6,473,283 股，占公司 总股本的比例分别为 28.99%、28%、5%。 2008 年 1 月 29 日，公司接到深圳证券交易所深证上［2008］15 号《关于焦作鑫安科技股份有限 公司股票暂停上市的决定》：因公司 2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的 《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》 14．1．1、14．1．5 条的有关规定，决定公司股票自 2008 年 1 月 31 日起暂停上市。 2008 年 6 月 24 日，公司收到了河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-1 号、（2008） 焦民破字第 2-2 号民事裁定书，同意受理昊华宇航化工有限责任公司提出对公司进行破产清算的申请， 同时指定公司破产清算组为本公司的管理人。 2008 年 11 月 6 日，公司收到了河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-13 号民事裁定 书，裁定公司进入破产重整程序；自即日起至重整程序终止，为焦作鑫安的重整期间。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 40 公司进入重整程序后，河南省焦作市中级人民法院于 2008 年 12 月 10 日至 11 日召开了第二次债 权人会议，对公司管理人提出的重整计划草案进行了表决，各类债权的债权人和出资人均通过了重整 计划草案，重整计划获得通过。2008 年 12 月 22 日，公司收到河南省焦作市中级人民法院（2008）焦 民破字第 2-18 号民事裁定书，批准公司的重整计划，终止公司的重整程序。 （二）公司经营范围 公司主要经营纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制药，煤气供 应、安装。 （三）公司注册地址及组织形式等 注册地址：河南省焦作市环城北路 28 号 注册号码：豫工商企 410000000020374 法定代表人：秦海员 注册资本：人民币 129,375,600 元 二、 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 股东权益变动和现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 1、2008 年 12 月 22 日，根据公司管理人的申请，河南省焦作市中级人民法院以（2008）焦破字第 2-18 号民事裁定书裁定批准公司的重整计划，终止公司的重整程序。公司在重整计划执行期限内，按 照重整计划规定的偿债率、清偿期限和清偿方式对普通债权人和小额普通债权人的债权进行了清偿。 截止本财务报告报出日，公司股东股权让渡手续已经办理完毕；对选择现金清偿的债权人，已支付现 金 67,337,949.96 元，清偿比例为 99.50%；对选择以股抵债方式清偿的债权人，其中 8 家股权过户手 续已经办理完毕，其余正在办理中；至此，公司已基本履行了重整计划。 2、根据本公司、中原出版传媒投资控股集团有限公司、公司管理人于 2009 年 4 月 18 日签订了《关 于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下“ 重组协议”）、以及中原出版传媒投资控 股集团有限公司《并购重组焦作鑫安科技股份有限公司初步方案》（以下“ 重组方案”），本公司 2008 年 度财务报告是以重组成功、持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业 会计准则（2006 年）》及其应用指南和解释的规定进行确认和计量，在此基础上按照本财务报表附注四 “ 主要会计政策、会计估计” 所列各项会计政策编制的。 四、 主要会计政策、会计估计 (一) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (二) 记账本位币 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 41 采用人民币为记账本位币。 (三) 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 (四) 编制现金流量表时现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (五) 外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外 币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折 算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产 成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，计入财务费用。 (六) 外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“ 未分 配利润” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生 日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单 独列示。 (七) 金融资产和金融负债的核算方法 1. 金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供 出售金融资产；其他金融负债等。 2. 金融资产和金融负债的确认和计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2) 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认 利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 42 (3) 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认 金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 (5) 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。公允价值的 确定方法：存在活跃市场的，直接参考活跃市场中的报价；不存在活跃市场的，公司采用估值技术确 定其公允价值。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 (1) 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 所转移金融资产的账面价值； ② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 (2) 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部 分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ① 终止确认部分的账面价值； ② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 (3) 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融 负债。 4. 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中 的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 43 易中实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并 自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、 现金流量折现法和期权定价模型等。 5. 金融资产的减值准备 (1) 可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 (2) 持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (八) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为 资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失） 按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该 应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关 减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 1. 对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：单项金额为 50 万元以上的应收款项。 2. 对于单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例（可以单独进行减值 测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按 账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比 例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年~2 年 10% 2 年~3 年 30% 3 年~4 年 50% 4 年~5 年 80% 5 年以上 100% 3. 如有以下确凿证据表明某项应收款项不能够收回或收回的可能性不大，应当将此项应收款项 全额计提坏账准备。 ①债务单位已撤销；②债务单位已破产；③债务单位资不抵债；④债务单位现金流量严重不足； ⑤发生严重的自然灾害导致债务单位停产且在短期内无法偿还债务；⑥债务单位已注销等。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 44 4. 应收款项在确认减值损失后，如有客观证据表明其价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失转回，且转回后账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该项应 收款项在转回日的摊余成本。 (九) 存货核算方法 1. 存货的分类 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品、委托加工物资等。 2. 存货的计价方法 （1）购入并已验收入库的原材料按实际成本入账，发出原材料、产成品成本采用加权平均法计价； 入库的产成品（自制半成品）按实际生产成本核算。 （2）包装物、低值易耗品的摊销方法 ① 领用低值易耗品按一次摊销法摊销。 ② 生产领用的包装物直接计入成本费用。 3. 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4. 存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (十) 投资性房地产的种类和计量模式 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产 采用与同类固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值 迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 (十一) 固定资产的计价和折旧方法 1. 固定资产确认条件 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 45 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在同时满足下列条件时予以确认： (1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。 2. 固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 3. 固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 (1) 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的 可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 (2) 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 (3) 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 (4) 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值， 并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； (5) 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提 下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 (6) 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值； 以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 (7) 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为入账价值。 4. 固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 各类固定资产预计使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-50 5 1.94-4.85 通用设备 5-18 5 5.39-19.4 专用设备 8-12 5 8.08-12.13 运输设备 6-12 5 8.08-16.17 其他设备 8-12 5 8.08-12.13 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 46 5. 固定资产后续支出： 固定资产后续支出，在同时符合以下条件时：①与该后续支出有关的经济利益很可能流入企业； ②该后续支出的成本能够可靠地计量，计入固定资产；如有替换部分，应扣除其账面价值。不符合上 述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间内摊 销。 (十二) 在建工程核算方法 1. 在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2. 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 (十三) 无形资产核算方法 1. 无形资产初始计量 无形资产按取得时的实际成本进行初始计量。 (1) 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所 发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 (2) 投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值 不公允的除外。 (3) 自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段与开发阶段的支出。内部研究开发项目研究阶段 的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为 无形资产。 ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③ 无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 47 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企 业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 16 号—政府补助》、《企业会计准则第 20 号—企业合并》的有关规定确定。 2. 无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命 的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资 产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 (十四) 研究与开发费用的核算方法 本公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产。 (1)从技术上讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 (3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场；无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产。 (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十五) 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 1. 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 2. 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的 期限平均摊销。 (十六) 除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1. 长期股权投资 (1) 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损 失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进 行确定。 (2) 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其 账面价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2. 固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 48 (1) 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存 在可能发生减值的迹象。 (2) 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进 行减值测试。 (3) 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 (4) 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额 确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 (5) 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在 剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 (6) 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不再转回。 (7) 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (十七) 长期股权投资的核算 1. 初始计量 (1) 企业合并形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 ②非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本， 为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 (2) 其他方式取得的长期股权投资 ①以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金 股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ④在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确 凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 49 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 2. 被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3. 后续计量及收益确认 (1) 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 (2) 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (3) 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 (4) 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所 获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (5) 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减 长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后， 经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债， 计入当期投资损失。 (6) 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序 处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期 股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 (7) 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者 权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期 股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 (十八) 借款费用的核算 1. 借款费用概念 借款费用是指公司因借款或发行公司债券而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或 者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2. 借款费用资本化的条件 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 50 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 3. 资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用， 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确 定，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借 款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息 金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销 售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 4. 暂停资本化 若固定资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款 费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活 动重新开始。 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程 序，借款费用的资本化应继续进行。 5. 停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。 (十九) 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，本公司将其确认为预计负债。 （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。如果所需支出存在一个金 额范围，则最佳估计数按照该范围的上、下限金额的平均数确定。如果所需支出存在一个金额范围， 则最佳估计数按下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 51 本公司确认的预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够 收到时，才作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十) 职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬 包括：①职工工资、奖金、津贴和补贴；②职工福利费；③医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费和生育保险费等社会保险费；④住房公积金；⑤工会经费和职工教育经费；⑥非货币性福 利；⑦因解除与职工的劳动关系给予的补偿；⑧其他与获得职工提供的服务相关的支出。 公司在职工为其提供服务的会计期间，根据职工提供服务的受益对象，将应确认的职工薪酬计入 相关资产成本或当期损益，将应付的职工薪酬确认为负债。但因解除与职工的劳动关系给予的补偿（下 称“ 辞退福利”）除外。 （1）辞退福利是在职工劳动合同尚未到期前，公司决定解除与职工的劳动关系而给予的补偿，或 为鼓励职工自愿接受裁减而给予的补偿。辞退福利同时满足下列条件时，确认为预计负债： ①公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施。该计划或建议包括： 拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量；根据有关规定按工作类别或职位确定的解除劳 动关系或裁减补偿金额；拟解除劳动关系或裁减的时间等。 辞退计划或建议经过公司权力机构的批准，除因付款程序等原因使部分付款推迟至一年以上外， 辞退工作一般应当在一年内实施完毕。 ②公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 （2）公司如有实施的职工内部退休计划，虽然职工未与公司解除劳动关系，但由于这部分职工未 来不能给公司带来经济利益，公司承诺提供实质上类似于辞退福利的补偿，符合上述辞退福利计划确 认预计负债条件的，比照辞退福利处理。公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的 内退人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬（辞退福利），不在职工内退后各期分期确 认因支付内退职工工资和为其缴纳社会保险费而产生的义务。 (二十一) 股份支付 1. 股份支付的种类 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公 积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个 资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 2. 公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予 的期权等权益工具不存在活跃市场的，采用 Black-Scholes 期权定价模型等确定其公允价值，选用的 期权定价模型至少应当考虑以下因素：(1)期权的行权价格；(2)期权的有效期；(3)标的股份的现行价 格;(4)股价预计波动率；(5)股份的预计股利；(6)期权有效期内的无风险利率。 3. 确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计， 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 52 修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数 量一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费 用金额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 (二十二) 收入确认原则 1. 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品营业收入实现。 2. 提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： (1) 已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入， 并按相同金额结转劳务成本。 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认 提供劳务收入。 3. 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： (1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十三) 政府补助 政府补助，是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者 投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1）企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在该资产使用寿命内平均分配，分次计入当期损益。 但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确 认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，如果存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益；如果不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十四) 确认递延所得税资产的依据 1．资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以很可能取得用以抵扣可抵扣 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 53 暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有 下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 2．公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的， 确认相应的递延所得税资产： （1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回； （2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 3．公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税 款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 4．资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值；在很可能获得 足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 (二十五) 所得税费用的会计处理方法 本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税： （1）企业合并； （2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十六) 企业合并 1．企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 2．同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账 面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估 费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、 佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金 等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流 量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。合并利润表包括参与合并各 方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，在合并利润 表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 3．非同一控制下的企业合并，购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或 承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费用作为合并成本。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 54 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价 值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，应对取得的被购买方各项 可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 (二十七) 本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1．会计政策变更 公司报告期内，未发生会计政策变更事项。 2.会计估计变更 公司报告期内，未发生会计估计变更事项。 3.重大会计差错更正 公司报告期内未发生重大前期会计差错更正事项。 五、 税项 税种 税率 备注 增值税 13%，17％ 水、电、煤气税率为 13％ 营业税 5％ 企业所得税 25% 城市维护建设税 7％ 教育费附加 3％ 根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税 法》，公司自 2008 年 1 月 1 日起执行 25%的企业所得税税率。 六、 财务报表主要项目注释 (一) 货币资金 项目 2008-12-31 2007-12-31 现金 29,492.73 646,257.52 银行存款 2,598,500.19 19,521.97 其他货币资金 30,000,000.00 合计 2,627,992.92 30,665,779.49 注：其他货币资金年末数较年初减少 3,000 万元，具体原因详见本附注十三.（四）。 (二) 应收账款 1.按账龄分类 账龄 2008-12-31 2007-12-31 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 55 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 1－2 年 2,375,099.86 2.57% 237,509.99 2－3 年 774,851.70 0.88% 232,455.51 19,746,440.24 21.40% 5,923,932.07 3－4 年 18,432,278.08 20.79% 18,432,278.08 48,535,547.89 52.60% 24,267,773.94 4－5 年 47,811,417.88 53.94% 47,811,417.88 11,241,187.78 12.18% 8,992,950.23 5 年以上 21,622,664.06 24.39% 21,622,664.06 10,381,476.28 11.25% 10,381,476.28 合计 88,641,211.72 100.00% 88,098,815.53 92,279,752.05 100.00% 49,803,642.51 净值 542,396.19 42,476,109.54 2.按风险分类 2008-12-31 2007-12-31 项 目 账面余额 占总额比 例 坏账准备 账面余额 占总额比 例 坏账准备 单项金额重大的应收账 款 38,077,092.33 42.95% 38,077,092.33 37,700,366.66 40.85% 14,636,343.07 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收款 项 7,335,283.18 8.28% 7,335,283.18 5,890,784.32 6.39% 5,890,784.32 其他不重大应收账款 43,228,836.21 48.77% 42,686,440.02 48,688,601.07 52.76% 29,276,515.12 合计 88,641,211.72 100.00% 88,098,815.53 92,279,752.05 100.00% 49,803,642.51 应收账款风险分类判断标准：单项金额 50 万元以上的应收账款为金额重大的应收账款；单项金额 为 50 万元以下且账龄超过五年的应收账款为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较 大的应收款项；其余为其他不重大应收款项。 3.公司根据谨慎性原则，对账龄三年以上客户余额全额计提了坏账准备。 4.年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东欠款。 5.年末应收账款中欠款金额前五名 债权人 金额 账龄 占应收账款总额的比例 焦作鑫安集团有限责任公司 6,441,676.74 4－5 年 7.27% 开封二玻璃厂 5,068,008.21 5 年以上 5.72% 安阳信益电子玻璃有限公司 3,137,670.00 4－5 年 3.54% 山西昌泰化工有限责任公司 2,508,322.03 5 年以上 2.83% 乐凯胶片股份有限公司 2,024,181.18 4－5 年 2.28% 合 计 19,179,858.16 21.64% 6.年末余额中无关联方欠款。 7.焦作鑫安集团有限责任公司（以下简称鑫安集团）欠本公司的 644.17 万元（详见公司 2006 年 4 月 28 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》的“ 2005 年度报告”），公司已启动司法程序催收。焦作市 解放区人民法院于 2006 年 5 月 31 日根据（2005）解执字第 288 号、（2005）解执字第 288-1 号民事裁 定书，将鑫安集团所有的两块土地已分别查封。查封的两块土地分别位于焦作市环城北路（面积为： 40459.65 平方米）和焦作市健康路西侧（面积为：9064.4 平方米）。按照焦作市的土地类别，以上两 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 56 块土地均为一级工业用地，地价标准为 358 元/㎡，总价值约为 1700 万元。法院将采取拍卖形式，将 以上两块土地进行公开拍卖，以抵鑫安集团欠公司款项。 (三) 预付账款 1.账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 301,286.96 100% 827,784.22 1.15% 1－2 年 138,455.75 0.19% 2－3 年 49,871,699.31 69.38% 3 年以上 21,044,759.55 29.28% 合计 301,286.96 100% 71,882,698.83 100.00% 2.年末金额较大的预付账款 欠款人名称 金额 账龄 性质或内容 河南省电力公司焦作供电公司 291,266.96 1 年以内 电费 焦作市新东工业有限责任公司 10,020.00 1 年以内 电费 3.年末预付账款余额中无预付给持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 4.公司本年将预付账款和应付账款同时挂账的客户合并同户，金额 43,284,852.27 元。 5.本年将预付账款中长期挂账客户转入其他应收款，金额 27,457,946.27 元。具体如下： 账 龄 金 额 1－2 年 60,000.00 2－3 年 68,435.75 3－4 年 7,896,379.77 4－5 年 11,453,493.24 5 年以上 7,979,637.51 合 计 27,457,946.27 (四) 其他应收款 1. 按账龄分类 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 4,992,133.06 6.2% 249,606.65 1,047,775.75 1.80% 52,388.79 1－2 年 1,074,799.75 1.33% 107,479.97 14,324,926.85 24.64% 10,432,492.68 2－3 年 4,488,307.41 5.56% 1,346,492.22 6,837,197.59 11.76% 3,099,662.68 3－4 年 14,733,577.36 18.27% 14,440,464.95 10,842,470.16 18.65% 5,716,135.08 4－5 年 22,295,963.40 27.64% 22,238,293.45 5,872,271.55 10.10% 4,841,329.44 5 年以上 33,070,976.39 41.00% 33,070,976.39 19,219,067.33 33.05% 19,219,067.33 合计 80,655,757.37 100.00% 71,453,313.63 58,143,709.23 100.00% 43,361,076.00 净值 9,202,443.74 14,782,633.23 2.按风险分类 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 57 2008-12-31 2007-12-31 项 目 账面余额 占总额比例 坏账准备 账面余额 占总额比例 坏账准备 单项金额重大的 其他应收款 62,362,617.38 77.32% 54,904,401.51 40,021,350.52 68.83% 30,492,378.69 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的其 他应收款 7,590,310.15 9.41% 7,590,310.15 1,133,995.13 1.95% 1,133,995.13 其他不重大其他 应收款 10,702,829.84 13.27% 8,958,601.97 16,988,363.58 29.22% 11,734,702.18 合计 80,655,757.37 100.00% 71,453,313.63 58,143,709.23 100.00% 43,361,076.00 其他应收款风险分类判断标准：单项金额 50 万元以上的其他应收款为金额重大的应收款项；单项 金额为 50 万元以下且账龄超过五年的其他应收款为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项；其余为其他不重大应收款项。 3. 其他应收款年末余额比年初余额增加 22,512,048.14 元，变动比例为 38.72%，变动主要原因为： 本年度将预付账款中长期挂账客户调入本科目列示所致。 4. 公司根据谨慎性原则，对账龄三年以上的客户余额（不包含个人借款，个人借款仍按账龄分析法 计提坏账准备）全额计提了坏账准备。 5. 年末其他应收款中欠款金额前五名 债权人 金额 账龄 占其他应收款总额的比例 河南天马汽车销售有限公司 15,000,000.00 4－5 年 18.60% 河南永媒投资有限公司 3,961,678.00 3－4 年 4.91% 潍坊昌通盐化有限公司 3,548,000.00 3－4 年 4.40% 焦作市正大拍卖有限公司 3,438,526.50 1 年以内 4.26% 平顶山市银鹰塑料制品有限责任公司 2,342,788.28 5 年以上 2.90% 合计 28,290,992.78 35.07% 6. 年末关联方欠款 4,199,780.13 元，占其他应收款总金额的 5.21%。详见本附注七.（三）。 (五) 存货及存货跌价准备 2008-12-31 2007-12-31 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 3,131,500.29 2,273,264.46 3,956,115.04 1,084,453.32 产成品 2,860,068.85 2,016,703.64 2,459,295.42 1,386,637.29 抵账物资 2,670,797.83 2,137,669.29 9,755,799.52 7,808,405.73 合计 8,662,366.97 6,427,637.39 16,171,209.98 10,279,496.34 净值 2,234,729.58 5,891,713.64 1.存货年末余额比年初余额减少 7,508,843.01 元，变动比例为-46.43%，主要变动原因是：（1） 部分存货被公司债权人向法院申请强制执行并以执行款抵顶公司所欠债务。（2）部分存货因管理不善 导致盘亏。 2.存货跌价准备年末余额比年初余额减少 3,851,858.95 元，变动比例为-73.05%，主要变动原因 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 58 是：（1）部分抵账物资因强制执行被拍卖及盘亏减少而转销相应的存货跌价准备 5,670,736.44 元；（2） 部分产成品及原材料存放时间过长，导致过期报废，补提存货跌价准备 1,818,877.49 元。 (六) 长期股权投资 1．明细项目列示如下 项 目 2008-12-31 2007-12-31 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 焦作市联明电子有限责任公司 1,166,300.00 636,757.14 1,166,300.00 焦作市商业银行 3,000,000.00 河南永媒投资有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 合 计 81,166,300.00 80,636,757.14 84,166,300.00 净 值 529,542.86 84,166,300.00 焦作市联明电子有限责任公司由于 2007-2008 年度连续亏损，根据谨慎性原则，公司对其投资计 提减值准备 636,757.14 元；对河南永媒投资有限公司投资计提减值准备的原因详见附注十三.(二)。 2．在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持股比 例 本企业在被投资 单位表决权比例 焦作市联明电子有限责任公司 焦作市 电子产品 15.66% 15.66% 河南永媒投资有限公司 郑州市金水区花园路 59 号 传媒 48% 48% 3．按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 焦作市联明电子有限责 任公司 1,166,300.00 1,166,300.00 1,166,300.00 焦作市商业银行 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 4,166,300.00 4,166,300.00 3,636,757.14 1,166,300.00 2008 年 6 月 19 日，河南省焦作市中级人民法院（2006）焦执字第 40 号民事裁定书裁定，将本 公司持有的焦作市商业银行的股权抵偿给焦作市昌顺物资贸易有限公司。 4．按权益法核算的长期股权投资 本期权益增减额 被投资单位名称 初始金额 年初余额 合 计 其中：分得现金红利 年末余额 河南永媒投资有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 合计 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 (七) 固定资产原价及累计折旧 1.明细项目列示如下： 一、固定资产原值 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 房屋及建筑物 85,275,268.24 509,407.87 5,136,073.08 80,648,603.03 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 59 专用设备 94,597,677.02 469,325.00 32,830,017.73 62,236,984.29 通用设备 48,971,295.65 42,476.50 32,730,213.59 16,283,558.56 运输工具 9,562,250.37 7,159,068.08 2,403,182.29 其它 19,875,827.47 2,240.00 10,555,073.84 9,322,993.63 合计 258,282,318.75 1,023,449.37 88,410,446.32 170,895,321.80 二、累计折旧 房屋及建筑物 33,611,301.17 575,022.04 1,561,616.60 32,624,706.61 专用设备 51,036,587.62 28,505.40 22,123,219.47 28,941,873.55 通用设备 42,799,380.27 28,274,164.87 14,525,215.40 运输工具 5,931,820.16 338,722.56 4,690,914.16 1,579,628.56 其它 19,501,678.65 346,936.46 11,829,251.49 8,019,363.62 合计 152,880,767.87 1,289,186.46 68,479,166.59 85,690,787.74 三、固定资产净值 固定资产减值准备 房屋及建筑物 38,366,354.89 1,165,371.88 37,200,983.01 专用设备 37,543,081.42 7,783,249.04 29,759,832.38 通用设备 3,909,039.50 3,002,166.35 906,873.15 运输工具 2,064,006.65 1,578,367.82 485,638.83 其它 1,326,163.68 502,453.71 823,709.97 合计 83,208,646.14 14,031,608.80 69,177,037.34 四、固定资产净额 22,192,904.74 16,027,496.72 2.固定资产原值年末数比年初数减少 87,386,996.95 元，变动比例为-33.83%。变动的主要原因是 （1)公司本年通过拍卖处置了部分固定资产；（2）年末固定资产盘点时盘亏部分固定资产；（3）将本 公司药业分公司固定资产价值中包含的土地使用权转入无形资产科目核算。 3.本期用于抵押的房产共计 104 处，房产账面原值 48,109,267.63 元，净值 8,597,753.28 元，抵 押房产拍卖情况详见附注十.（二）。 4.因公司与工商银行焦作分行存在 10335 万元的借款合同纠纷，焦作市中级人民法院根据焦作市 中级人民法院（2006）焦民初字第 16、17、18、19、20 号民事判决书，于 2006 年 8 月 22 日对本公司 药业分公司（含药厂旧址土地、药厂新址土地、房产、机器等）资产进行查封。详见附注六.（九）5 项说明。 5.本公司已全面停产三年，设备长期停止使用，大部分设备已无法使用，截止 2007 年 12 月 31 日， 公司已对固定资产计提资产减值准备 83,208,646.14 元。因公司前期已对公司机器设备和房屋建筑物 足额提取固定资产减值准备，2008 年 12 月末，公司对固定资产进行清查，未发现可变现净值低于固定 资产账面价值的情况。因此，本公司根据实际情况，不再对公司固定资产补提减值准备。固定资产减 值准备的减少是由于拍卖处置及盘亏部分固定资产对应的转销部分。 (八) 在建工程 1.明细项目列示如下 本期减少 工程项目名称 预算数 2007-12-31 本期增加 转入固 定资产 其他减少 2008-12-31 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 60 综合利用工程 49,150,000.00 15,505,693.32 1,536,092.17 17,041,785.49 GMP 改造工程 29,460,000.00 74,053,126.02 4,188,849.25 7,350,000.00 70,891,975.27 省技术中心 9,790,000.00 430,972.00 430,972.00 对氨基苯酚工程 49,950,000.00 47,851,245.53 2,497,278.03 2,230,000.00 48,118,523.56 其他 490,870.77 490,870.77 合计 138,350,000.00 138,331,907.64 8,222,219.45 9,580,000.00 136,974,127.09 2.在建工程减值准备： 工程项目名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 综合利用工程 14,730,408.65 48,464.11 14,778,872.76 GMP 改造工程 215,486.00 13,033,957.83 13,249,443.83 省技术中心 23,925,622.77 69,506.28 23,995,129.05 对氨基苯酚工程 21,817,861.42 9,220,106.30 878,000.00 30,159,967.72 其他 302,942.08 78,520.70 381,462.78 合计 60,992,320.92 22,450,555.22 878,000.00 82,564,876.14 3.本期 GMP 工程中用于贷款抵押设备原值 29,173,191.42 元。抵押设备情况详见附注十.（二）。 4.2006 年 8 月，因公司与中国工商银行焦作分行民主路支行借款纠纷案件，收到河南省焦作市人 民法院（2006）焦执字第 28-1 号、（2006）焦执字第 30-1 号执行裁定书，法院查封 GMP 改造工程相应 资产。详见附注六.（九）5 项说明。 5.截止 2008 年 12 月 31 日，在建工程中有预付工程款 43,516,947.22 元，形成的原因是公司已向 对方支付货款，设备已到货或工程已完工，但对方未向公司开具发票进行结算形成。 6.本期在建工程增加 8,222,219.45 元，增加的原因是：部分设备已到或工程已完工，但公司未足 额支付设备款或工程款形成的应付工程款。 7.本期在建工程减少 9,580,000.00 元，减少的原因是：（1）GMP 工程中包含的土地使用权支出调 整到无形资产项目中核算；（2）拍卖处置对氨苯酚工程中的发电机一台。 8.公司已全面停产三年以上，在建工程中的部分设备已毁损、锈蚀严重，资产价值大幅降低，根 据谨慎性原则，公司对在建工程补提减值准备 22,450,555.22 元；在建工程减值准备减少 878,000.00 元是由于公司拍卖处置对氨工程中的发电机设备转销的减值准备。 (九) 无形资产 1.细项目列示如下： 项 目 2007-12-31 本期增加额 本期减少额 2008-12-31 一、原价 焦国用(2005)第 010 号 14,307,128.89 14,307,128.89 焦国用(2005)第 009 号 367,529.57 367,529.57 - 焦国用(2005)第 008 号 5,617,325.44 5,617,325.44 焦国用(2005)第 007 号 5,906,744.25 5,906,744.25 焦国用(2005)第 006 号 990,532.03 990,532.03 焦国用(1993)字第 085 号 2,794,652.82 2,794,652.82 焦国用(1998)第 147 号 2,288,105.60 2,288,105.60 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 61 焦国用(2001)字第 10039 号 7,350,000.00 7,350,000.00 合计 29,983,913.00 9,638,105.60 367,529.57 39,254,489.03 二、累计摊销额 焦国用(2005)第 010 号 4,119,257.26 286,199.78 4,405,457.04 焦国用(2005)第 009 号 105,817.80 6,739.51 112,557.31 - 焦国用(2005)第 008 号 1,617,320.20 112,368.97 1,729,689.17 焦国用(2005)第 007 号 1,700,648.63 118,158.50 1,818,807.13 焦国用(2005)第 006 号 285,190.43 19,814.60 305,005.03 焦国用(1993)字第 085 号 804,626.42 55,904.23 860,530.65 焦国用(1998)第 147 号 335,107.05 335,107.05 焦国用(2001)字第 10039 号 3,292,187.51 3,292,187.51 合计 8,632,860.74 4,226,480.15 112,557.31 12,746,783.58 三、无形资产减值准备 四、无形资产账面价值 焦国用(2005)第 010 号 10,187,871.63 9,901,671.85 焦国用(2005)第 009 号 261,711.77 - 焦国用(2005)第 008 号 4,000,005.24 3,887,636.27 焦国用(2005)第 007 号 4,206,095.62 4,087,937.12 焦国用(2005)第 006 号 705,341.60 685,527.00 焦国用(1993)字第 085 号 1,990,026.40 1,934,122.17 焦国用(1998)第 147 号 - 1,952,998.55 焦国用(2001)字第 10039 号 - 4,057,812.49 合计 21,351,052.26 26,507,705.45 2.截止2008年12月31日公司拥有的土地已被抵押、查封。具体情况如下： 证号 使用权面积（平方米） 剩余使用期限 状况 焦国用(2005)第 010 号 101,784.60 34.5 年 抵押、查封 焦国用(2005)第 008 号 39,963.10 34.5 年 抵押、查封 焦国用(2005)第 007 号 42,022.10 34.5 年 抵押、查封 焦国用(2005)第 006 号 7,046.90 34.5 年 抵押、查封 焦国用(1998)第 147 号 13,000.60 查封 焦国用(2001)字第 10039 号 57,421.51 8.8 年 查封 合计 261,238.81 土地使用权查封、拍卖情况见附注十.（二）。 3.本期土地减少是由于公司拍卖了位于解放区民主北路15号的房产及土地。 4.本期土地增加原因：（1）将GMP工程中包含的土地使用权转入本科目核算；（2）将公司药业分 公司固定资产价值中包含的土地使用权转入本科目核算。 5.2008年11月6日，公司被河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第2-13号民事裁定书裁定 进入破产重整程序。根据破产法第十九条规定：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措 施应当解除，执行程序应当终止。截止本财务报告报出日，公司对相关银行借款已按焦作市中级法院 裁定金额和重整计划要求的偿付比例和方式予以清偿，公司被查封房产、设备、土地已经解除。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 62 (十) 资产减值准备 本期减少额 项 目 2007.12.31 本期计提额 转回 转销 2008.12.31 一、坏账准备 93,164,718.51 67,227,536.15 840,125.50 159,552,129.16 二、存货跌价准备 10,279,496.34 1,818,877.49 5,670,736.44 6,427,637.39 三、可供出售金融资产减值准 备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 80,636,757.14 80,636,757.14 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 83,208,646.14 14,031,608.80 69,177,037.34 八、工程物资减值准备 26,410.30 26,410.30 九、在建工程减值准备 60,992,320.92 22,450,555.22 878,000.00 82,564,876.14 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 247,645,181.91 172,160,136.30 21,420,470.74 398,384,847.47 (十一) 短期借款 借款类别 2008-12-31 2007-12-31 信用借款 质押借款 抵押借款 51,282,672.47 保证借款 185,191,010.23 合计 236,473,682.70 本年度短期借款减少的主要原因系根据法院裁定批准的重整计划中所确认债权数额及偿债率计算 的应支付债务由股东以股权代为清偿部分转入资本公积，减免部分确认为营业外收入。 (十二) 应付账款 账龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 1-2 年 59,036,138.00 2-3 年 5,320,393.56 3 年以上 26,958,370.75 合计 91,314,902.31 本年度应付账款减少的主要原因：（1）将长期挂账无法支付的应付账款确认为营业外收入；（2） 根据法院裁定批准的重整计划中所确认债权数额及偿债率计算的应支付债务由股东以股权代为清偿部 分转入资本公积；未申报债权按重整计划规定的同类债权清偿比例计算的应支付债务转入其他应付款 科目列示；减免部分确认为营业外收入。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 63 (十三) 预收账款 账龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 3,600.00 1-2 年 135,051.28 2-3 年 761,042.20 3 年以上 9,899,582.39 合计 10,799,275.87 本年度预收账款减少的主要原因：（1）将长期挂账无法支付的预收账款确认为营业外收入；（2） 根据法院裁定批准的重整计划相关规定，未申报债权按重整计划规定的同类债权清偿比例计算的应支 付债务转入其他应付款科目列示，减免部分确认为营业外收入。 (十四) 应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 1.工资 443,261.00 35,562,668.56 4,088,769.80 31,917,159.76 2.职工福利 0.00 - 3.社会保险费 27,540,364.75 12,015,540.80 3,183,892.80 36,372,012.75 (1)医疗保险费 2,691,203.26 2,794,779.43 2,101,200.00 3,384,782.69 (2)养老保险费 20,084,709.60 8,406,082.29 1,082,692.80 27,408,099.09 (3)失业保险费 1,756,474.33 -104,209.33 - 1,652,265.00 (4)工伤保险费 1,167,292.75 628,194.86 - 1,795,487.61 (5)生育保险费 1,840,684.81 290,693.55 - 2,131,378.36 4.职工教育经费 7,605.14 - 7,605.14 - 5.工会经费 1,737,991.70 163,286.16 1,414,429.54 486,848.32 6.上级返还统筹金 177,738.80 - 177,738.80 - 合计 29,906,961.39 47,741,495.52 8,872,436.08 68,776,020.83 应付职工薪酬期末比期初增加 38,869,059.44 元,增加比例 129.97%,主要原因是公司根据法院裁 定批准的重整计划中所确认职工债权和社会保险费用补提工资及养老、医疗保险金等。 (十五) 应交税费 税种 2008-12-31 2007-12-31 报告期执行的法定税率 增值税 2,297,524.99 5,642,861.62 17% 营业税 170,000.00 城建税 385,701.87 373,801.87 7% 所得税 3,862,590.75 3,862,590.75 25% 房产税 2,131,570.60 1,828,625.20 1.2% 土地使用税 10,126,208.71 7,783,740.67 投资方向调节税 261,912.06 个人所得税 166,517.05 167,410.96 教育费附加 195,330.56 190,230.56 3% 合计 19,335,444.53 20,111,173.69 (十六) 应付利息 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 64 项 目 2008-12-31 2007-12-31 利 息 47,837,087.97 合计 47,837,087.97 年末应付利息减少原因：根据法院裁定批准的重整计划中所确认债权数额及偿债率计算应支付的 债务由股东以股权代为清偿部分转入资本公积，减免部分确认为营业外收入。 (十七) 应付股利 项 目 2008-12-31 2007-12-31 以前年度结转未托管股票股利 501,683.23 高管股股利 126.47 河南花园集团有限公司 86,560.25 焦作鑫安集团有限公司 64,732.83 金子贤 31.00 合 计 653,133.78 年末应付股利减少的主要原因：以前年度结转未托管股票股利按法院批准的重整计划规定的同类 债权清偿比例计算的应支付的债务转入其他应付款，减免部分确认为营业外收入。 (十八) 其他应付款 账 龄 2008-12-31 2007-12-31 1 年以内 41,938,987.62 20,716,093.11 1-2 年 23,379,302.66 2-3 年 7,718,061.13 3 年以上 24,907,589.91 合计 41,938,987.62 76,721,046.81 1. 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 2. 本年度其他应付款变动的主要原因：（1）将长期挂账无法支付的其他应付款确认为营业外收入； （2）根据法院裁定批准的重整计划中所确认债权数额及偿债率计算的应支付的债务由股东以股权代为 清偿部分转入资本公积，减免部分确认为营业外收入；（3）将其他根据法院裁定应支付的债务全部转 入本科目列示。 3. 金额较大的其他应付款 客户名称 金额 性质或内容 备注 上海浦东发展银行郑州分行 24,886,800.00 享有优先受偿权借款 见附注十一 焦作市企业发展局 10,728,900.00 代垫工资、水电费等 北京中和应泰管理顾问有限公司 2,400,000.00 财务顾问费 河南中达信会计师事务所 650,000.00 审计评估费 北京市中伦文德律师事务所 600,000.00 法律服务费 合计 39,265,700.00 (十九) 长期借款 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 65 贷款单位 币种 2008-12-31 2007-12-31 省计经委科技处 人民币 100,000.00 财政局预算科 人民币 1,127,000.00 焦作工商银行民支 人民币 29,000,000.00 焦作工商银行民支 人民币 4,000,000.00 焦作工商银行民支 人民币 5,000,000.00 合 计 39,227,000.00 年末长期借款减少原因：根据法院裁定批准的重整计划中所确认债权数额及偿债率计算应支付的 债务由股东以股权代为清偿部分转入资本公积，减免部分确认为营业外收入。 (二十) 股本 截止 2008 年 12 月 31 日，股本为 129,375,688 股。 股份公司股份变动情况表 数量单位：股 本期变动增减(+,-) 项目 期初数 取得 转让 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人拥有股份 80,204,488 80,204,488 (1)河南花园集团有限公司 37,506,012 37,506,012 (4)河南永盛投资担保有限公司 36,225,193 36,225,193 (5)河南觉悟科技有限公司 6,473,283 6,473,283 外资法人拥有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 80,204,488 80,204,488 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 49,171,200 49,171,200 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 49,171,200 49,171,200 三、股份总数 129,375,688 129,375,688 1.2007年9月19日本公司收到第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产开发有限 责任公司签署的股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有本公司36,225,193股的股份转让 给河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开发有限责任公司成为本公司第二大股东。但 因本公司股改未完成，且上述股权被冻结，上述股权转让尚未办理股权过户手续。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 66 2.2008 年 12 月 22 日河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-18 号民事裁定书裁定公司 股东让渡其持有的本公司股份，按法院裁定比例分配给普通债权人用以清偿债务。股权让渡情况详见 附注十三.（一）。 3．截止本财务报告报出日，公司股东股权让渡手续已经办理完毕。 (二十一) 资本公积 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 股本溢价 79,981,742.82 79,981,742.82 其他资本公积 621,366.27 88,331,318.03 88,952,684.30 合计 80,603,109.09 88,331,318.03 168,934,427.12 本年度资本公积增加的主要原因系根据法院裁定批准的重整计划中所确认债权数额及偿债率计 算的应支付的债务由股东以股权代为清偿金额计入了资本公积。 (二十二) 盈余公积 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 24,860,642.77 24,860,642.77 任意盈余公积 合计 24,860,642.77 24,860,642.77 (二十三) 未分配利润 项目 2008-12-31 2007-12-31 上年年末余额 -420,551,230.33 -289,072,931.02 减：分配现金股利 补提企业所得税 加:前期差错更正 本年年初余额 -420,551,230.33 -289,072,931.02 加：本年净利润 79,726,083.13 -131,478,299.31 可分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 分配普通股股利 期末未分配利润 -340,825,147.20 -420,551,230.33 (二十四) 营业收入及营业成本 2008 年度 2007 年度 项目 主营业务 其他业务 小计 主营业务 其他业务 小计 营业收入 94,493.17 营业成本 67,713.43 营业利润 26,779.74 1. 按产品或业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 项目 2008 年度 2007 年度 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 67 主营收入 主营成本 主营收入 主营成本 化工行业： 化学试剂 94,493.17 67,713.43 合计 94,493.17 67,713.43 (二十五) 管理费用 项 目 2008 年度 2007 年度 管理费用 54,423,611.48 45,517,924.05 (二十六) 财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 41,049,417.63 21,358,819.45 减：利息收入 574,879.36 1,192.14 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 141.91 150.00 合 计 40,474,680.18 21,357,777.31 财务费用 2008 年发生额比 2007 年增加 19,116,902.87 元，变动比例 89.51%，主要系根据法院裁 定批准的重整计划中所确认债权数额进行调整增加借款利息所致。 (二十七) 资产减值损失 项目 2008 年度 2007 年度 1.坏账准备 67,227,536.15 30,174,360.55 2.存货跌价准备 1,818,877.49 1,560,121.87 3.可供出售金融资产减值准备 4.持有至到期投资减值准备 5.长期股权投资减值准备 80,636,757.14 6.投资性房地产减值准备 7.固定资产减值准备 5,415,741.41 8.工程物资减值准备 26,410.30 9.在建工程减值准备 22,450,555.22 27,241,319.53 10.生产性生物资产减值准备 11.油气资产减值准备 12.无形资产减值准备 13.商誉减值准备 14.其他 合计 172,160,136.30 64,391,543.36 (二十八) 投资收益 项目 2008 年度 2007 年度 焦作市天道商贸有限公司 18,199.66 焦作市商业银行 432,000.00 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 68 合计 432,000.00 18,199.66 本年投资收益系收到的焦作市商业银行分红。 (二十九) 营业外收入 项目 2008 年度 2007 年度 1．非流动资产处置利得合计 9,898,870.28 其中：固定资产处置利得 9,898,870.28 无形资产处置利得 2．非货币性资产交换利得 3．债务重组利得 432,077,259.07 4．政府补助 5．盘盈利得 6．捐赠利得 7．无法支付款项利得 64,028,094.01 8．其他 11,500.00 200.00 合计 506,015,723.36 200.00 营业外收入 2008 年度发生额比 2007 年度发生额增加 506,015,523.36 元，变动的主要原因为： （1） 2008 年度拍卖处置资产产生的净收益；（2）处置长期挂账无法支付的款项形成的利得；（3）根据法院 裁定的破产重整计划形成的债务重组收益；（4）其他债务重组收益。 (三十) 营业外支出 项目 2008 年度 2007 年度 1．非流动资产处置损失合计 253,697.79 其中：固定资产处置损失 253,697.79 无形资产处置损失 2．非货币性资产交换损失 3．债务重组损失 14,499,308.96 4．公益性捐赠支出 5．非常损失 6．盘亏损失 2,371,691.86 7．罚款及赔偿金 8．担保损失 142,792,211.45 9．其他 2,536.20 合 计 159,663,212.27 256,233.99 营业外支出 2008 年发生额比 2007 年发生额增加 159,406,978.28 元，变动的主要原因为：(1)根 据法院裁定认可的破产重整计划形成的债务重组损失；（2）根据生效的法院裁定，本公司应承担的担 保责任形成的损失。 (三十一) 非经常性损益 项目 附注 2008 年度 2007 年度 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 分； 9,898,870.28 -253,697.79 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 69 （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 备； （九）债务重组损益； 417,577,950.11 （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； -20,537,435.76 （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损 益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净 损益； （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； -142,792,211.45 （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值 变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次 性调整对当期损益的影响； （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -2,360,191.86 （二十一）无法支付款项利得。 64,028,094.01 -2,336.20 小计 325,815,075.33 -256,033.99 减：所得税影响数 非经常损益净额 325,815,075.33 -256,033.99 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 归属于公司普通股股东的非经常损益净额 325,815,075.33 -256,033.99 注：表中数字“ +” 表示收益及收入，“ -” 表示损失或支出。 (三十二) 净资产收益率与每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 2008 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.62 0.62 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -1.90 -1.90 净资产收益率(%) 每股收益 2007 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -1.02 -1.02 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 70 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -1.02 -1.02 2007 年度和 2008 年度因净资产为负数，不再计算净资产收益率。 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷ E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。“ 归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损 益金额；“ 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润” 以扣除少数股东损益后的合并净利润 为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影响）中 母公司普通股股东所占份额；“ 归属于公司普通股股东的期末净资产” 不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷ 2＋Ei× Mi÷ M0－Ej× Mj÷ M0± Ek× Mk÷ M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报 告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减 少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷ S S=S0＋S1＋Si× Mi÷ M0－Sj× Mj÷ M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份 下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/（S0 ＋S1＋Si× Mi÷ M0－Sj× Mj÷ M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 (三十三) 现金流量表附注 1. 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 71 收焦作市企业发展服务局往来款 22,887,137.74 17,335,857.83 收永媒的往来款 1,000,000.00 代收的水电费 36,610.88 收定期存单利息 550,500.00 其他 1,665,550.97 合计 25,103,188.71 18,372,468.71 2.支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 南阳商行启动评估、拍卖程序补偿费 800,000.00 评估费、律师费 1,250,000.00 水电、保安费 6,072,648.91 其他管理费用 5,282,759.16 2,734,877.50 付信心药业往来款 550,500.00 其他 11,162.45 合计 13,967,070.52 2,734,877.50 3.现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 79,726,083.13 -131,478,299.31 加：资产减值准备 172,160,136.30 64,391,543.36 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,289,186.46 4,932,675.74 无形资产摊销 1,081,441.63 599,918.04 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“ －” 号填列） -9,898,870.28 固定资产报废损失（收益以“ －” 号填列） 公允价值变动损失（收益以“ －” 号填列） 财务费用（收益以“ －” 号填列） 40,474,680.18 21,357,777.31 投资损失（收益以“ －” 号填列） -432,000.00 -18,199.66 递延所得税资产减少（增加以“ －” 号填列） 递延所得税负债增加（减少以“ －” 号填列） 存货的减少（增加以“ －” 号填列） 7,508,843.01 155,496.52 经营性应收项目的减少（增加以“ －” 号填列） 52,732,904.06 2,474,182.34 经营性应付项目的增加（减少以“ －” 号填列） -10,385,098.36 38,882,264.70 其他 -338,813,832.67 经营活动产生的现金流量净额 -4,556,526.54 1,297,359.04 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 72 现金的期末余额 2,627,992.92 665,779.49 减：现金的期初余额 665,779.49 368,269.88 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,962,213.43 297,509.61 其他：债务重组收益 429,394,961.68 元，无法支付款项利得 64,028,094.01 元，担保损失 142,792,211.45，债务重组损失 14,499,308.96 元，其他债务重组收益 2,682,297.39 元。 七、 关联方关系及其交易 (一) 存在控制关系的关联方情况 1.存在控制关系的关联方 控制本公司的关联方 关联企业名称 注册地址 与本公司的关系 经济性质 法人代表 河南花园集团有限公司 郑州市城东路北段388号 控股公司 有限公司 谢国胜 2. 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 公司名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 河南花园集团有限公司 38,000 万元 38,000 万元 3. 存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 河南花园集团有限公司 37,506,012 28.99 37,506,012 28.99 (二) 不存在控制关系的关联方情况 关联企业名称 注册地址 主营业务 与股份公司 的关系 经济性质 法人代 表 河南花园塑料制品有限公司 郑州市商城路233号 塑料制品等 同一控股公司 有限责任 王永安 河南信心药业集团有限公司 郑州市陇海路56号 药业 同一控股公司 有限责任 毛老蓝 河南永盛投资担保有限公司 郑州未来 大 道69 号未来大厦2012 对外担保投资策划 信息咨询服务等 第二大股东 有限公司 席春迎 河南觉悟科技有限公司 郑州未来大道71号 G座2单元2401 经营自产产品及自 研技术转让，销售 五交化电建钢材等 第三大股东 有限公司 李丹 河南永煤投资有限公司 郑州市金水区花园 路59号 法律、法规禁止的， 不得经营；法律、 法规规定应经营审 批的，未获批准前 不得经营 联营公司 有限公司 牛柯 (三) 关联方交易 1.资金往来 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 73 公司名称 内容 金额 备注 河南花园集团有限公司 定期存单还款 30,463,939.75 详见附注十三.(四) 2.关联方往来款项余额 项目 2008-12-31 2007-12-31 其他应收款： 河南永煤投资有限公司 3,961,678.00 3,961,678.00 焦作天道商贸有限公司 22,773.22 河南花园集团有限公司 238,102.13 其他应付款： 河南花园集团有限公司 30,225,837.62 应付股利： 河南花园集团有限公司 86,560.25 2007年12月31日，本公司将持有的焦作市天道商贸有限公司的股权转让给焦作市天道商贸有限公 司第二大股东王志杰。 其他应收款应收河南花园集团有限公司余额系由河南花园置业公司，郑州化工设备厂，河南信心 药业集团有限公司往来款项按照形成原因调整到河南花园集团有限公司账户后形成。 十、或有事项 (一) 截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债 1．对关联企业河南信心药业有限公司担保情况 2007 年 5 月份，公司收到了河南省高级人民法院（2007）豫法立民保字第 5 号民事裁定书：因公 司向河南信心药业有限公司在交通银行郑州分行贷款提供 4000 万元人民币借款担保合同一案，冻结被 申请人河南信心药业有限公司、焦作鑫安科技股份有限公司、河南花园置业有限公司在银行的存款人 民币 5002 万元或查封其相应价值的财产。 公司收到民事裁定书后，立即对该笔担保的相关合同进行查询，但在公司内部未找到；在此之前， 公司在中国人民银行查询系统的打印清单中也未发现此笔担保。之后，公司先后派人到交通银行股份 有限公司郑州分行及河南省高级人民法院进行案卷查询，获悉公司对于此笔借款合同的担保日期为 2005 年 12 月 30 日，所使用的印鉴为公司的行政印鉴，并有公司原董事长谢国胜先生的亲笔签字。经 查询公司董事会及总经理办公会会议记录，公司董事会、总经理办公会会议从未对该笔担保进行审议 或有授权情况；按照《公司章程》的有关规定，该笔 4000 万元对关联公司的借款担保应经公司股东大 会审议通过，而事实上该笔贷款担保未履行以上程序。为此，公司已向河南省高级人民法院提出了无 效担保的异议。 本次破产重整，焦作市中级人民法院对交通银行郑州分行的担保债权未予裁定。目前该担保事项 的主债务人河南信心药业有限公司仍在正常经营，具备偿债能力，公司管理人对上述担保债权不予认 可。 2．2008 年 1 月 24 日，公司收到周口市中级人民法院（2007）周民初字第 6 号通知书，周口市城 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 74 市信用社股份有限公司诉河南花园置业有限公司借款纠纷一案中，追加我公司为被告，诉我公司为河 南花园置业有限公司提供不超过 9000 万元的连带责任担保，河南花园置业有限公司实际借款本金 7300 万元。 2008 年 3 月 21 日，周口市中级人民法院（2007）周民初字第 6-2 号民事裁定书裁定，“ 周口市城 市信用社股份有限公司于 2008 年 3 月 20 日以有关当事人涉嫌犯罪为由，向本院申请中止诉讼，本院 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条第一款第（六）项之规定裁定：本案中止诉讼”。 2008 年 11 月 6 日，公司被河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-13 号民事裁定书裁 定进入破产重整程序，周口市城市信用社股份有限公司因上述担保事项向公司申报债权 8950 万元（含 借款利息）。2008 年 11 月 6 日，河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-15 号民事裁定书裁 定，确认周口市城市信用社股份有限公司对公司享有债权 8950 万元。 3．2008 年 7 月 17 号，公司向广东发展银行郑州郑汴路支行询证银行存款、借款情况时，广东发 展银行郑州郑汴路支行出具的询证函显示公司向河南花园集团提供了 4800 万元的借款担保。 2008 年 11 月 6 日，公司被河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-13 号民事裁定书裁 定进入破产重整程序，广东发展银行郑州郑汴路支行因上述担保事项向公司申报债权 81,944,472.36 元（含 2000 万元借款、4800 万元借款担保及利息）。2008 年 12 月 17 日，河南省焦作市中级人民法院 （2008）焦民破字第 2-20 号民事裁定书裁定，确认广东发展银行郑州郑汴路支行对公司享有债权 81,944,472.36 元。 (二) 本公司截止 2008 年 12 月 31 日抵押情况如下 1．本公司以 104 处房产及焦国用（2005）第 006、007、008、009、010 号土地证项下面积为 193431.40 平方米的土地使用权，在上海浦东发展银行郑州分行抵押借款 29,968,623.28 元。 2．本公司以原值为 29,173,191.42 元的药厂设备，在上海浦东发展银行郑州分行抵押借款 19,914,049.19 元。 2007 年 1 月 17 日，上海浦东发展银行郑州分行与本公司因 5000 万元借款合同纠纷一案，向河南 省高级人民法院提起诉讼，2007 年 3 月 21 日，河南省高级人民法院下达了（2007）豫法民二初字第 5 号《河南省高级人民法院民事调解书》。2007 年 4 月 16 日，公司收到河南省高级人民法院（2007）豫 法执字第 00022 号执行通知书。内容为：河南省高级人民法院（2007）豫法民二初字第 5 号民事调解 书已经发生法律效力，因公司未能按照该法律文书所规定的期限履行义务，河南省高级人民法院已立 案执行，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条、第二百三十二条之规定，限公司自收到 本通知书后自动履行义务，并加倍支付迟延履行期间的债务利息（或支付迟延履行金）。逾期仍不履行 的，河南省高级人民法院将依法强制执行。 2007 年 11 月 1 日，公司收到了河南省高级人民法院（2007）豫法执字第 00022-1 号民事裁定书。 裁定书内容如下：本院依据已经发生法律效力的河南省高级人民法院（2007）豫法民二初字第 5 号民 事调解书，于 2007 年 4 月 11 日向被执行人焦作鑫安科技股份有限公司发出执行通知，责令其限期履 行该生效法律文书确定的义务，但被执行人未履行。本院依法对被执行人焦作鑫安科技股份有限公司 名下且已抵押给本案申请执行人的房地产及机器设备进行了评估，依照《中华人民共和国民事诉讼法》 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 75 第一百四十条第（十一）项、第二百二十三条、第二百二十六条《最高人民法院关于人民法院执行中 拍卖、变卖财产的规定》第二条的规定，裁定如下：拍卖被执行人焦作鑫安科技股份有限公司名下的 下列财产：一、证号为焦国用（2005）第 006、007、008、009、010 号土地证项下的土地使用权面积 193431.40 平方米；二、证号为焦房权证解字第 0550100022-0550100151 号共 104 本房产证项下、建筑 面积为 57357.46 平方米的房产；三、编号为（2005）焦工商财押字第 013 号抵押物登记项下的机器设 备。 2008 年 11 月 6 日，公司被河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-13 号民事裁定书裁 定进入破产重整程序。根据破产法第十九条规定：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全 措施应当解除，执行程序应当终止。 2009 年 2 月 4 日，公司管理人与上海浦东发展银行郑州分行签订协议，上海浦东发展银行郑州分 行解除与公司签订的上述抵押合同，并出具相关手续协助公司解除抵押物的抵押担保。 截止本财务报告报出日，公司对上海浦东发展银行郑州分行借款已按焦作市中级法院裁定金额和 重整计划中的偿债比例和方式予以偿还，房产已经解除抵押。 (三) 诉讼事项 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 76 焦作鑫安科技股份有限公司涉诉事项一览表 截止日期：2008 年 12 月 31 日 标的额 序 号 原告 被告 法院 案号 案由 总额 已支付 诉讼费 用数额 进展 情况 1 马丁 焦作鑫安 市山阳法院 2004 山民初字第 835 号 伤害纠纷 120,000.00 60,000.00 4,140.00 执行中止 2 深圳九星印刷公司 焦作鑫安 深圳福田法院 深福法民二初字第 1476 号 买卖 111,272.00 5,157.00 执行中止 3 南通长城空调公司 焦作鑫安 焦作解放法院 解民初字第 753 号 建筑 772,666.20 194,400.00 执行中止 4 北京平谷马坊化工厂 焦作鑫安 北京平谷法院 1996 平经初字第 285 号 买卖 173,882.50 6,984.00 执行中止 5 孟州 888 纸盒厂 焦作鑫安 焦作孟州法院 2003 孟民初字第 941 号 买卖 204,099.20 5,570.00 执行中止 6 山东新华医疗公司 焦作鑫安 焦作解放法院 2004 解民初字第 711 号 买卖 68,600.00 2,000.00 执行中止 7 新兴铸管郑州分公司 焦作鑫安 焦作解放法院 2004 解民初字第 379 号 买卖 283,150.40 7,113.00 执行中止 8 焦作市工业化进出口公司 焦作鑫安 焦作解放法院 2004 解民初字第 93 号 买卖 24,300.00 执行中止 9 市旅游局 焦作鑫安 马村人民法院 1997 山经初字第 2 号 担保 270,000.00 执行中止 10 大连冷冻机股份有限公司 焦作鑫安 仲裁 2004 焦仲裁字第 06 号 借贷 22,951.00 1,588.00 执行中止 11 焦作市九方顺风汽修公司 焦作鑫安 山阳法院 2005 山民初字第 79 号 修车 133,418.00 64,500.00 4,408.00 执行中止 12 市信托投资公司清算组 焦作鑫安 山阳法院 2005 山民初字第 94 号 借贷 700,000.00 13,440.00 执行中止 13 山东鲁抗医药进出口公司 焦作鑫安 济宁市任城法院 2004 任民二初字第 74 号 借贷 8,000.00 655.00 执行中止 14 市信托投资公司清算组 焦作鑫安 中级法院 2005 焦民初字第 22 号 借款 1,400,000.00 17,801.00 执行中止 15 天津海晶公司 焦作鑫安 天津二中院 2005 二中保民初字第 79 号 盐款 2,700,000.00 690,000.00 执行中止 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 77 16 焦作环鑫包装厂 焦作鑫安 解放法院 2005 解民初字第 624 号 欠款 32,950.75 原告承担 执行中止 17 山东新华医药股份公司 焦作鑫安 淄博张店法院 2005 张民初字第 1448 号 买卖 300,000.00 8,168.00 执行中止 18 李红梅 焦作鑫安 山阳法院 2005 山民初字第 765 号 买卖 174,327.00 3,940.00 执行中止 19 沁阳市江龙防腐保温制品厂 焦作鑫安 焦作解放法院 2005 解民初字第 970 号 买卖 7,500.00 440.00 执行中止 20 河南四建股份有限公司 焦作鑫安 山阳法院 2005 山民初字第 794 号 工程款 1,113,002.25 16,205.00 执行中止 21 化电集团 焦作鑫安 中级法院 2005 焦民初字第 50 号 建行承兑 4,000,000.00 50,530.00 执行中止 22 市医疗器械化玻采供站 焦作鑫安 山阳法院 2006 解民初字第 1022 号 欠款 33,749.80 1,489.00 执行中止 23 郑州三和科技发展公司 焦作鑫安 山阳法院 2006 解民初字第 566 号 欠款 11,126.00 390.00 执行中止 24 中盐皓龙盐化有限公司 焦作鑫安 湛河法院 2006 湛民二初字第 278 号 欠款 5,480,000.00 执行中止 25 焦作金域胶囊药业 焦作鑫安 解放法院 2005 焦民初字第 1091 号 欠款 141,032.00 3,174.00 执行中止 26 中信银行郑州分行 焦作鑫安 郑州法院 2006 郑民四初字第 39 号 欠款 4,416,000.00 执行中止 27 洛阳老战友运输公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第 480 号 欠款 56,300.00 1,164.50 执行中止 28 孟州市长剑药用包装公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第 506 号 欠款 431,432.12 原告承担 执行中止 29 焦作建行 焦作鑫安 中级法院 2006 焦民初字第 23 号 借贷 28,991,867.00 158,720.35 执行中止 30 焦作一方燃化公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第 599 号 欠款 590,000.00 11,103.00 执行中止 31 博爱物资煤炭公司 焦作鑫安 山阳法院 2006 山民初字第 82 号 欠款 60,000.00 2,490.00 执行中止 32 广发银行 焦作鑫安 郑州中级法院 2006 郑民四初字第 103 号 借贷 40,000,000.00 139,745.00 执行中止 33 新乡中原 焦作鑫安 中级法院 2006 焦民初字第 50 号 欠款 1,281,777.73 11,719.50 执行中止 34 洛阳东信重工空调 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第 956 号 欠款 389,500.00 原告承担 执行中止 35 河南省第一建筑工程公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第 1049 号 工程 124,997.26 原告承担 执行中止 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告 78 36 马家荣 焦作鑫安 解放法院 2004 解民初字第 728 号 侵权 12,400.00 诉讼中止 37 焦作世兴塑胶公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第 535 号 欠款 445,000.00 执行中止 38 孟州福利化轻厂 焦作鑫安 山阳法院 欠款 153,240.00 执行中止 39 中国银行 焦作鑫安 省高院 2006 豫法民初字第 31 号 借贷 36,451,143.47 执行中止 40 焦作市万意贸易有限公司 焦作鑫安 山阳法院 2006 山民初字第 677 号 欠款 82,574.20 执行中止 41 中国工商银行焦作分行民主 路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第 16 号 借款担保 27,450,000.00 147,260.00 执行中止 42 中国工商银行焦作分行民主 路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第 17 号 借款担保 9,000,000.00 55,010.00 执行中止 43 中国工商银行焦作分行民主 路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第 18 号 借款担保 29,000,000.00 155,010.00 执行中止 44 中国工商银行焦作分行民主 路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第 19 号 借款担保 28,500,000.00 152,510.00 执行中止 45 中国工商银行焦作分行民主 路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第 20 号 借款担保 9,400,000.00 57,010.00 执行中止 46 沁阳兰龙公司 焦作鑫安 2006 解民初字第 1099 号 欠款 31,000.00 执行中止 47 南京余口机械制造有限公司 焦作鑫安 解放法院 担保 223,811.20 诉讼中止 48 辽宁世星药化有限公司 焦作鑫安 317,309.00 执行中止 49 交通银行 焦作鑫安 省高院 20,000,000.00 诉讼中止 50 浦发银行 焦作鑫安 2007 豫法执字第 00022-1 号、2007 豫法执字第 00022 号 欠款 50,000,000.00 执行中止 小计 285,694,379.08 51 焦作鑫安股份公司 新疆大旗商贸 解放法院 2004 解民初字第 1000 号 买卖 36,000.00 执行中止 52 焦作鑫安股份公司 鑫安集团 解放法院 2004 解民督字第 1 号 欠款 4,230,000.00 执行中止 小计 4,266,000.00 总计 289,960,379.08 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 79 根据《中华人民共和国企业破产法》第二十条和二十一条的规定，人民法院受理破产申 请后，已经开始而尚未终结的有关公司的民事诉讼或者仲裁应当中止；有关公司的民事诉讼， 只能向受理破产申请的河南省焦作市中级人民法院提起。截止本财务报告报出日，有关公司 诉讼事项已全部中止。 十一、承诺事项 2008年11月21日，焦作鑫安科技股份有限公司管理人向上海浦东发展银行郑州分行出具 承诺函，对上海浦东发展银行郑州分行在焦作鑫安科技股份有限公司享有的6502.82万元的 优先债权，承诺对其中可以优先受偿的2988.68万元在2008年12月20日之前偿还1000万元， 剩余1988.68万元在2009年5月底之前全部偿清。截止2008年12月31日，公司已清偿500万元， 其余2488.68万元于2009年1月5日清偿完毕。参见附注十二.2项说明。 十二、资产负债表日后事项 1．公司管理人 2009 年 1 月 5 日与焦作市企业发展服务局签订借款协议，公司向焦作市 企业发展服务局借款 2488.68 万元，用于偿还上海浦东发展银行郑州分行的优先债权，公司 同意以现有银行存款和现有资产对上述借款进行担保，在规定时间不能偿还情况下，焦作市 企业发展服务局有权对公司的相关财产进行处置。2009 年 1 月 5 日，焦作市企业发展服务 局已代公司清偿上海浦东发展银行郑州分行优先受偿的 2488.68 万元债权。 2．2009 年 2 月 4 日，公司管理人与上海浦东发展银行郑州分行签订协议，上海浦东发 展银行郑州分行解除与公司在 2005 年 7 月 26 日、2005 年 9 月 23 日签订的编号为 7601200528005、76012005280130 的抵押合同（具体抵押情况见附注十.(二)抵押事项说明）， 并出具相关手续协助公司解除抵押物的抵押担保；公司按焦作市中级人民法院（2008）焦民 破字第 2-18 号民事裁定书批准的重整计划规定执行。截止本财务报告报出日，上海浦东发 展银行郑州分行已将上述抵押权证明及相关手续交给公司管理人，抵押资产已经解除。 3．2009 年 3 月 29 日，公司收到焦作市乾诚拍卖行转来的拍卖成交确认书，将公司电 解车间内的电解槽、电机、管道、行车等生产设备予以拍卖，拍卖成交价为 158 万元。公司 已于 2009 年 4 月 1 日收到此笔拍卖款。 4．2009 年３月 19 日，公司董事会收到了公司管理人转送的河南清风拍卖行有限公司 《关于焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股拍卖结果的说明》（以下简称：“ 说明”）。《说 明》的具体内容为：受河南省高级人民法院委托，河南清风拍卖行有限公司于 2009 年３月 18 日上午 11 时在郑州市机场路 68 号安钢大酒店 2 楼多功能厅举办拍卖会,对河南花园集团 有限公司持有的焦作鑫安科技股份有限公司的社会法人股 37,506,012 股进行公开拍卖，此 次所拍卖股份占焦作鑫安科技股份有限公司总股份的 28.99%，经公开竞价中原出版传媒投 资控股集团有限公司以每股最高应价 0.45 元，合计总成交价为 16,877,705.40 元拍卖成交, 买受人中原出版传媒投资控股集团有限公司当场签署了拍卖成交确认书。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 80 2009 年 3 月 27 日，公司董事会收到了中原出版传媒投资控股集团有限公司送达的《证 券过户登记确认书》。获悉：根据司法裁定，河南花园集团有限公司所持有公司的 37,506,012 股社会法人股已于 2009 年 3 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户至中 原出版传媒投资控股集团有限公司。 5．2009 年 2 月 18 日，中原出版传媒投资控股集团有限公司召开联席办公会议，并形 成如下决议：中原传媒决定参与焦作鑫安的重组，实现借壳上市，做大做强出版行业。 6．2009 年 3 月 16 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具豫国资文（2009） 13 号文《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批 复》，原则同意中原传媒通过并购重组焦作鑫安科技股份有限公司实现上市的方案，中原传 媒应以此次并购重组为契机，加快建立现代化企业制度，提高资产运营效率，推动企业实现 跨越式发展。 7．2009 年 4 月 18 日，本公司和公司管理人及中原出版传媒投资控股有限公司达成《关 于焦作鑫安科技股份有限公司重达资产重组框架协议》。三方约定：公司管理人同意，中原 传媒作为公司的重组方按照河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安股权价值分析评估 报告书》〔亚评报字（2008）第 31 号〕评估的法人股和流通股的价格受让按照破产重整计划 以股抵债的部分股份。对于非关联第三方通过公司管理人取得的部分本公司股份，公司和公 司管理人将在中原传媒控股后的焦作鑫安进行股权分置改革、定向增发股份时，协调各方给 予配合。中原传媒确保注入本公司的资产净值不低于人民币 3 亿元，重大重组实施当年注入 公司的资产实现净利润在 4000 万元以上；确保注入本公司的资产具有较强的盈利能力，业 务完整并具有持续经营能力。公司管理人承担本公司的所有资产、现有人员、债务，通过合 法程序厘清与公司的关系，负责监督公司破产重整计划的执行，负责解决公司原股东的股权 拍卖、解除查封冻结、股份过户等相关事宜，负责解决和承担公司产生或遗留下来的任何形 式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。公司配合公司管理人对本公司所有资产、债务， 通过合法程序厘清与公司的关系，配合公司管理人解决截止 2009 年 4 月 30 日前公司形成的 债务、纠纷、诉讼、赔偿等责任。 8．2009 年 4 月 20 日，焦作市中级人民法院出具（2008）焦民破字第 2-22 号民事裁定 书，确认焦作中院出具的（2008）焦民破字第 2-18 号民事裁定书已经生效，焦作鑫安正在 重整计划的执行阶段。裁定书内容如下：（1）中原出版传媒投资控股集团有限公司让渡其持 有的焦作鑫安 26,254,208 股非流通股，河南永盛投资担保有限公司让渡其持有的焦作鑫安 24,270,879 股非流通股，河南觉悟科技有限公司让渡其持有的焦作鑫安 236,641 股非流通 股，所有焦作鑫安流通股股东让渡其持有的焦作鑫安股份 15%，计 7,375,679 股，以上公司 股东共计让渡股份 61,137,407 股；（2）按照重整计划，选择以股抵债方式清偿债务的债权 人 8 家（第一批），共计受偿股份 597,222 股（其中：流通股 103,479 股，非流通股 493,743 股）；（3）为了使焦作鑫安获得持续经营能力，解决焦作鑫安的发展问题，中原出版传媒投 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 81 资控股集团有限公司受让焦作鑫安的非流通股 25,879,018 股；（4）其余股份暂由焦作鑫安 管理人持有，焦作鑫安管理人共计受让焦作鑫安非流通股 27,388,967 股，流通股 7,272,200 股。 9．截止本财务报告报出日，根据焦作中院（2008）焦民破字第 2-22 号民事裁定，公司 股东让渡股份已过户到中原传媒、公司管理人和相关债权人名下。上述股权过户后，公司管 理人持有本公司股份 34,661,167 股，持股比例为 26.79%；中原传媒持有本公司股份 37,130,822 股，持股比例为 28.70%，成为本公司第一大股东。 10．截止本财务报告报出日，经政府协调，公司管理人收到中原出版传媒投资控股集团 有限公司等单位转来款项 7200 万元，用于支付根据焦作市中级人民法院批准的《焦作鑫安 科技股份有限公司重整计划》和相关民事裁定书中裁定的各债权人款项。按照重整计划和民 事裁定书的要求，公司管理人从 2009 年 2 月 27 日起，与普通债权人及小额普通债权人陆续 签订债务清偿方式确认书，按照焦作市中级人民法院裁定金额和债权人选择的清偿方式进行 清偿。选择以现金方式清偿的债权人 47 家，对应债权金额 393,142,052.06 元，按重整计划 中确定的偿还比例计算，应清偿现金 67,673,052.16 元；选择以股抵债方式清偿的债权人 19 家，对应债权金额 110,563,116.05 元，按重整计划中确定的偿还比例计算，应清偿股权 14,436,341 股（其中流通股股 1,306,046 股，非流通股 13,130,295 股）。截止本财务报告 报出日，公司管理人对选择现金方式清偿的，已清偿 45 家，清偿现金 67,337,949.96 元， 清偿比例为 99.50%；选择以股抵债方式清偿的，其中 8 家已办理完毕股权过户手续，其余 11 家股权过户手续正在办理中；另外，尚有 3 家债权人未与公司管理人签订债务清偿方式 确认书，对应债权金额 8,540,690.79 元。 11．根据公司董事会第四届董事会第三十九次会议决议，通过 2008 年度公司利润分配 预案：2008 年度公司拟不进行现金和股利分红，也不实施公积金和未分配利润转增股本。 十三、其他重要事项说明 ㈠ 破产重整 由于公司涉及各类诉讼、仲裁案件 52 起，公司的房产、设备、土地等资产被法院查封、 扣押、冻结。2008 年 6 月 24 日公司因严重亏损、不能清偿全部到期债务，被债权人昊华宇 航化工有限责任公司申请破产清算。2008 年 6 月 24 日河南省焦作市中级人民法院以民事裁 定书（[2008]焦民破字第 2-2 号）指定焦作鑫安科技股份有限公司破产清算组为债务人焦 作鑫安科技股份有限公司的管理人。2008 年 11 月 5 日公司向河南省焦作市中级人民法院提 出重整申请，2008 年 11 月 6 日河南省焦作市中级人民法院以民事裁定书（[2008]焦民破字 第 2-13 号）裁定宣告公司进入破产重整程序，自裁定之日起至重整程序终止，为公司的重 整期间。 公司管理人对各类债权的确认： 1．公司于 2008 年 11 月 6 日收到河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-15 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 82 号号《民事裁定书》，对公司破产重整条件下应清偿的各类债权予以裁定确认，裁定的主要 内容如下：确认债权 62 家，确认债权金额 474,201,808.90 元（其中：确认普通债权 12 家， 金额 383,819,831.08 元；确认小额普通债权 47 家，金额 10,636,498.20 元；确认特定财 产担保债权 1 家，金额 65,028,183.08 元；确认税款债权 2 家，金额 14,717,296.54 元）。 2．其后，经过债权人二次申报，公司管理人新增核定普通债权 1 户，金额 28,652,260.91 元，小额普通债权 7 户，金额 703,674.18 元。 3．根据公司重整计划（草案），公司管理人核定职工债权 40,025,752.48 元，核定社 会保险费用 26,460,927.00 元。 综上所述，在公司重整计划（草案）中，公司管理人共核定各类债权 570,044,423.47 元，其中：需全额清偿的职工债权、社会保险费用、税款共计 81,203,976.02 元；享有优 先受偿权的债权金额 29,886,800.00 元。 4．公司 2008 年 12 月 17 日收到河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-20 号《民事裁定书》，确认普通债权 1 家，确认债权金额 81,944,472.36 元。（在公司重整计 划 草 案 中 ， 公 司 管 理 人 已 核 定 普 通 债 权 28,652,260.91 元 ， 实 际 新 增 普 通 债 权 53,292,211.45 元）。 综上所述，本次破产重整中，公司管理人核定各类债权总计 623,336,634.92 元。 公司于 2008 年 12 月 22 日收到河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第 2-18 号 《民事裁定书》，裁定批准了经公司债权人会议通过的重整计划，终止公司的重整程序。 重整计划的主要内容 1．债权的清偿 （1）职工债权 40,025,752.48 元；社会保险费用 26,460,927.00 元，均全额予以清偿。 职工债权在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕，社会保险费用在批准重 整计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。 （2）税款债权 14,717,296.54 元，全额予以清偿。在批准重整计划之日起的十二个月内 以现金方式清偿完毕。 （2）有特定财产担保权的债权 65,028,183.08 元，其中 29,886,800.00 元享有优先受偿 权。享有担保权的抵押物在批准重整计划之日起的六个月内以抵押物折价或者拍卖、变卖 后进行清偿。抵押物折价或者拍卖、变卖的价款超过债权数额的部分归公司所有，不足部 分所对应的债权转为普通债权由债务人按照重整计划中对普通债权的清偿比例和方式进行 清偿。 （3）普通债权（200 万元及 200 万元以上）共计 465,764,303.44 元，按 17.05%比例清 偿，对公司的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。清 偿采用以股抵债的方式，普通债权人每 100 元债权受偿 11.04 股非流通股，１股流通股。 在批准重整计划之日起的四个月内清偿完毕。 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 83 （4）小额普通债权（200 万元以下）共计 11,340,172.38 元，按 25.81%比例清偿，对 公司的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。清偿采用 以股抵债的方式，普通债权人每 100 元债权受偿 11.04 股非流通股，4 股流通股。在批准重 整计划之日起的四个月内清偿完毕。 管理人将按照评估机构对股价的评估结果为小额普通债权人提供现金选择权，由管理 人变现所对应的股票进行偿还。对选择现金清偿的小额普通债权人在批准重整计划之日起 的六个月内以现金方式清偿完毕。 （5）对上述以股权清偿债权的相关债权人应于重整计划获得法院裁定批准之日起２０个 工作日内，向管理人提供其指定的股票账户卡等相关资料，由管理人按照本重整计划规定 的方式向其进行分配，并按照相关规定承担相应的税费。 （6）对在本次破产重整中未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在 本重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权 利。 2．出资人权益调整 出资人权益调整所涉及的出资人范围为截止股权登记日登记在册的公司全体股东（以下 简称“ 全体股东” ）。其中流通股股东 8234 户，持有股份 4917.12 万股，占股份总数的 38.01%；非流通股股东 3 户，持有股份 8020.45 万股，占股份总数的 61.99%。 根据出资人在公司经营中应承担责任的不同，并考虑到非流通股与流通股价值的不同， 其权益调整具体方案如下： （1）河南花园集团有限公司让渡其持有公司股份的 70%，计 26,254,208 股； （2）河南永盛投资担保有限公司让渡其持有公司股份的 67%，计 24,270,879 股； （3）河南觉悟科技有限公司让渡其持有公司股份的 50%，计 3,236,641 股； （4）流通股股东让渡其持有公司股份的 15%，计 7,375,679 股。 非流通股股东共计让渡 53,761,728 股，流通股股东共计让渡 7,375,679 股，总计让渡 61,137,407 股。 公司股东让渡的股份，按普通债权总额分配给普通债权人用以清偿债务。 3．公司通过破产重整程序产生的损益情况 公司根据法院裁定确认的债权数额及裁定批准的重整计划草案确定的清偿比例计算确 认的损益和权益情况如下：担保损失 14,279.22 万元；债务重组损失 1,449.93 万元；债务 重组利得 42,939.50 万元；股东代为清偿债务形成的资本公积 8,833.13 万元。 ㈡ 公司对河南永媒投资有限公司的投资状况： 公司分别于 2005 年 12 月份、2006 年 4 月份向河南永媒投资有限公司（以下简称：永 媒投资）出资 8000 万元人民币，用于永媒投资参与河南广播电视网络的升级改造项目。公 司出资的 8000 万元中，有 2960 万元进入了注册资本金、5040 万元进入了资本公积金。另 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 84 外，永媒投资尚欠公司 396.17 万元的往来款。 2007 年年初，有关媒体出现了永媒投资已退出河南省广播电视网络的升级改造项目的 传闻。为此公司多次向永媒投资发出问询函，就永媒投资是否退出河南广电项目、公司的 经营及财务状况、资产状况等情况进行书面说明。截止 2007 年 8 月 6 日，公司未收到永媒 投资的任何回复。 为规避对外投资风险，公司于 2007 年 8 月 7 日对永媒投资向河南广电项目投资的财务 账目进行了核查。经核查发现：河南省广播电影电视局财务中心已分别于 2006 年 9 月 5 日、 2006 年 9 月 13 日两次向永媒投资转款共计 17200 万元（经了解：永媒投资用于广电项目的 2.32 亿元的投资,有 6000 万元是向河南广电集团拆借而来）。由此可见，永媒投资用于河南 广电项目的资金已全部被退回，永媒投资已撤出了河南广电项目。截止 2007 年 8 月 7 日， 永媒投资关于此笔退款的账面资金已所剩无几。 根据河南中达信会计师事务所有限公司于 2009 年 2 月 20 日对河南永媒投资有限公司 2008 年财务报表出具的豫中会字（2009）第 005 号审计报告，该公司资不抵债，已无力归 还本公司投资款，根据谨慎性原则，公司对上述投资款 8000 万元全额计提减值准备。 (三)股权质押查封情况 1、本公司第一大股东股权情况 河南花园集团有限公司于 2004 年 12 月 28 日将所持有的本公司股份共计 37,506,012 股，质押给广东发展银行郑州郑汴路支行，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理了股份质押登记，质押期间为 2004 年 12 月 27 日至 2005 年 11 月 27 日，在质押期间, 该股份不能转让。到期后河南花园集团有限公司又继续将股权进行了质押。 根据河南省高级人民法院（2005）豫法执字第 20-8 号民事裁定书裁定，冻结被执行人 河南花园集团有限公司所持有的本公司股份共计 37,506,012 股。 2007 年 11 月 21 日，公司收到了河南省高级人民法院第（2005）豫法执字第 20-10 号 民事裁定书。告知公司大股东河南花园集团有限公司与南阳市华银有限公司因借款合同纠纷 一案（详见公司于 2006 年 8 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的 “ 焦作鑫安科技股份有限公司关于大股东所持股份被司法冻结的公告”），由河南省高级人民 法院以（2005）豫法执字第 20-10 号民事裁定书裁定：拍卖被执行人河南花园集团有限公司 持有的焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股 37506012 股。 2007 年 11 月 23 日，公司接到河南省高级人民法院的拍卖委托书，得知：河南省高级 人民法院已委托河南中正拍卖行有限公司进行公开拍卖。河南中正拍卖行有限公司定于 2007 年 12 月 3 日在郑州市纬五路 11 号山河宾馆四楼会议室对以上标的进行公开拍卖。 2007 年 11 月 30 日，公司接到河南省高级人民法院（2006）豫法执字第 44 号《河南省 高级人民法院通知》，内容为：本院立案执行的南阳华银有限公司申请执行河南花园集团有 限公司借款合同纠纷一案，原定于 2007 年 12 月 3 日拍卖河南花园集团有限公司持有公司的 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 85 37506012 股社会法人股，因故决定暂缓拍卖。 2008 年 12 月 29 日，公司收到了河南省高级人民法院第（2005）豫法执字第 20-10 号 民事裁定书。内容为：公司大股东河南花园集团有限公司与南阳市华银有限公司因借款合同 纠纷一案，由河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第 20-10 号民事裁定书裁定：拍卖被 执行人河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股 37506012 股。 2008 年 12 月 29 日，公司接到河南省高级人民法院的拍卖委托书。具体内容为：河南 省高级人民法院委托河南清风拍卖行有限公司对河南花园集团有限公司持有公司的社会法 人股 37506012 股进行公开拍卖。河南清风拍卖行有限公司定于 2009 年 1 月 11 日在郑州市 机场路 68 号安钢大酒店 2 楼多功能厅对以上标的进行公开拍卖。 2009 年 3 月 23 日，河南省高级人民法院（2005）豫法执字第 20－11 号民事裁定书裁 定：解除广东发展银行郑州郑汴路支行对河南花园集团有限公司持有的本公司的 37506012 股社会法人股的质押；将被执行人河南花园集团有限公司持有的本公司 37506012 股（折价 16,877,705.40 元）过户给中原出版传媒投资控股集团有限公司。 2、本公司第二大股东股权情况 2007 年 9 月 19 日本公司收到第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产 开发有限责任公司签署的股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有本公司 36,225,193 股的股份转让给了河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开发有 限责任公司成为本公司第二大股东。因股改问题及股权被冻结，尚未办理股权过户。 2007 年 9 月 26 日，公司收到焦作市公安局送达的书面通知，内容为：2007 年 9 月 21 日，焦作市公安局根据公安机关办理经济案件的有关规定，在中国证券登记结算有限公司深 圳分公司，将河南永盛投资担保有限公司所持有的焦作鑫安科技股份有限公司 28%的股权予 以冻结。 (四)定期存款质押情况 2004 年 6 月 8 日，未经本公司董事会及独立董事同意，花园集团以本公司在广发郑汴 支 4000 万元存款作为保证金，由信心药业向其开具了期限为 6 个月的银行承兑汇票。 2004年11月，由于本公司到期贷款不能偿还，中国光大银行股份有限公司郑州纬二路支 行向法院申请冻结本公司在广发郑汴支账户内的3000万元，广发郑汴支要求行使质押权，双 方由此形成法律纠纷。经郑州市中级人民法院终审判决：广发郑汴支与公司签订的《质押合 同（保证金类）》无效，但广发郑汴支不服郑州中院判决，向河南省高级人民法院提出申诉。 2005年9月12日，省高院裁定：1）由省高院提审；2）再审期间，终止原判决的执行。2008 年5月8日，公司收到了河南省高级人民法院（2005）豫法民再字198号民事判决书。判决书 内容如下：一、撤消郑州市中级人民法院（2005）郑民四终字第324号民事判决及金水区人 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 86 民法院（2005）金民初字第517号民事判决；二、驳回光大银行纬二路支行的诉讼请求。 2008 年 7 月，广发银行郑汴路根据法院判决已行使质押权，将公司在该行的 3000 万元 存款扣划用于归还信心药业的承兑保证金，因公司已将本案所涉及的 3000 万元的质保金记 入了大股东河南花园集团有限公司占用资金的总额，公司大股东河南花园集团有限公司已 将该笔资金归还与公司（详见公司 2006 年 1 月 4 日及 2006 年 4 月 14 日刊登于《证券时报》、 《中国证券报》的“ 关于大股东占用资金归还情况和管网资产置换完成的公告”、“ 关于大 股东占用资金归还情况的公告”）。因此，公司已根据上述情况作出了相关会计处理。 (五)原董事长涉案情况 因公司原董事长谢国胜先生因河南花园置业有限公司在郑州市涉嫌合同诈骗，经郑州 市人民检察院批准，于 2007 年 7 月 9 日由郑州市公安局执行逮捕。目前，郑州市中级人民 法院已开庭审理此案，尚未结案。谢国胜所涉及的合同诈骗系河南花园置业有限公司的案 件，该案不影响公司重整计划的执行。截止本财务报告报出日，公司第一大股东股权被司 法拍卖，并已完成过户，同时在公司被焦作市中级人民法院裁定破产、债权人申报债权期 间，没有债权人因涉及公司原董事长事项向公司及公司管理人申报债权。故公司认为，该 事项对本公司不产生影响。另外，本公司已于 2007 年 7 月 4 日，对公司董事长人选进行了 改选。 (六)持续经营情况 因公司 2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据中国证监会和深圳证券交易所 有关规定，公司股票自 2008 年 1 月 31 日起暂停上市。截止 2008 年 12 月 31 日，公司主营 业务纯碱、氯化钙等生产线已停产达三年之久，且因设备老化，环保治理不达标，恢复生 产无望；公司所属的药业分公司由于缺少锅炉、蒸汽及资金因素仍未能恢复生产。 由于公司现有业务已经全面停产，难以维系公司持续经营，为彻底解决公司的发展问题， 必须在公司实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方，注入优良资产和新业务，使公司 恢复持续经营能力，实现良性发展。为此，公司管理人计划在公司依照法律程序完成破产重 整的基础上，推动对公司进行重组。 2009 年３月 18 日通过司法拍卖的途径，中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简 称“ 中原传媒”）买受焦作鑫安原第一大股东河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安的社会 法人股 37,506,012 股，占焦作鑫安总股份的 28.99%。经公开竞价中原传媒以每股最高应价 0.45 元，合计总成交价为 16,877,705.40 元。买受人中原传媒当场签署了拍卖成交确认书。 并于 2009 年 3 月 25 日将上述股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户至中 原传媒公司名下。 2009 年 4 月 18 日，本公司和公司管理人及中原出版传媒投资控股有限公司达成《关于 焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。三方约定：公司管理人同意，中原传 媒作为公司的重组方按照河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安股权价值分析评估 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 87 报告书》〔亚评报字（2008）第 31 号〕评估的法人股和流通股的价格受让按照破产重整计 划以股抵债的部分股份。中原传媒确保注入本公司的资产净值不低于人民币 3 亿元，重大 重组实施当年注入公司的资产实现净利润在 4000 万元以上；确保注入本公司的资产具有较 强的盈利能力，业务完整并具有持续经营能力。公司管理人承担本公司的所有资产、现有 人员、债务，通过合法程序厘清与公司的关系，负责监督公司破产重整计划的执行，负责 解决公司原股东的股权拍卖、解除查封冻结、股份过户等相关事宜，负责解决和承担公司 产生或遗留下来的任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。 按照重整计划的有关要求，中原传媒承诺在执行重整计划过程中，在焦作鑫安管理人的 帮助下，在未来 12 个月内继续增加持有焦作鑫安的股份。 如果中原传媒未来能够增持焦作鑫安的股份，成为本公司的第一大股东，后续计划如 下：拟在未来 12 个月内完成本公司的股权分置改革工作；拟在未来 12 个月内通过向本公 司注入优质资产，使得本公司具备持续经营的能力，改变本公司主营业务和组织结构，恢 复本公司的上市交易资格。 根据中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安科技股份有限公司初步方 案，中原传媒拟注入本公司的主要资产为中小学教材出版系统、其他出版业务、印刷业务 及物资供应业务的相关资产。 截止本财务报告报出日，上述资产重组事项正在履行相关审批程序，能否获得批准尚 存在不确定性。 (七)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本财务报告业经公司第四届董事会第三十九次会议批准,并于 2009 年 4 月 26 日批准报 出。 上述 2008 年度本公司财务报表和财务报表有关附注，系我们按企业会计准则及其应用 指南和解释编制。 财务报表： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 88 资产负债表 编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 单位：人民币元 资产 附注 2008.12.31 2007.12.31 流动资产： 货币资金 六.(一) 2,627,992.92 30,665,779.49 交易性金融资产 应收票据 25,000.00 应收账款 六.(二) 542,396.19 42,476,109.54 预付账款 六.(三) 301,286.96 71,882,698.83 应收利息 应收股利 其他应收款 六.(四) 9,202,443.74 14,782,633.23 存货 六.(五) 2,234,729.58 5,891,713.64 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 14,908,849.39 165,723,934.73 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 六.(六) 529,542.86 84,166,300.00 投资性房地产 固定资产 六.(七) 16,027,496.72 22,192,904.74 在建工程 六.(八) 54,409,250.95 77,339,586.72 工程物资 13,218.30 34,995.60 固定资产清理 生物性生物资产 油气资产 无形资产 六.(九) 26,507,705.45 21,351,052.26 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 97,487,214.28 205,084,839.32 资产总计 112,396,063.67 370,808,774.05 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 89 资产负债表（续） 编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 附注 2008.12.31 2007.12.31 流动负债： 短期借款 六.(十一) 236,473,682.70 交易性金融负债 应付票据 应付账款 六.(十二) 91,314,902.31 预收账款 六.(十三) 10,799,275.87 应付职工薪酬 六.(十四) 68,776,020.83 29,906,961.39 应交税费 六.(十五) 19,335,444.53 20,111,173.69 应付利息 六.(十六) 47,837,087.97 应付股利 六.(十七) 653,133.78 其他应付款 六.(十八) 41,938,987.62 76,721,046.81 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 130,050,452.98 513,817,264.52 非流动负债： 递延收益 长期借款 六.(十九) 39,227,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 3,476,300.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 42,703,300.00 负债合计 130,050,452.98 556,520,564.52 所有者权益： 股本 六.(二十) 129,375,688.00 129,375,688.00 资本公积 六.(二十一) 168,934,427.12 80,603,109.09 减：库存股 盈余公积 六.(二十二) 24,860,642.77 24,860,642.77 未分配利润 六.(二十三) -340,825,147.20 -420,551,230.33 所有者权益合计 -17,654,389.31 -185,711,790.47 负债所有者权益合计 112,396,063.67 370,808,774.05 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 90 利润表 编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 单位：人民币元 科目 附注 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 六.(二十四) 94,493.17 减：营业成本 六.(二十四) 67,713.43 营业税金及附加 销售费用 管理费用 六.(二十五) 54,423,611.48 45,517,924.05 财务费用 六.(二十六) 40,474,680.18 21,357,777.31 资产减值损失 六.(二十七) 172,160,136.30 64,391,543.36 加：公允价值变动收益（损失“ －” ） 投资收益（损失“ －” ） 六.(二十八) 432,000.00 18,199.66 其中：对联营企业和合营企业投资收益 二、营业利润 -266,626,427.96 -131,222,265.32 加：营业外收入 六.(二十九) 506,015,723.36 200.00 减：营业外支出 六.(三十) 159,663,212.27 256,233.99 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 79,726,083.13 -131,478,299.31 减：所得税费用 四、净利润 79,726,083.13 -131,478,299.31 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.62 -1.02 （二）稀释每股收益 0.62 -1.02 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 91 所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 129,375,688.00 80,603,109.09 24,860,642.77 -420,551,230.33 -185,711,790.47 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 129,375,688.00 80,603,109.09 24,860,642.77 -420,551,230.33 -185,711,790.47 三、本年增减变动金额 88,331,318.03 79,726,083.13 168,057,401.16 （一）净利润 79,726,083.13 79,726,083.13 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 88,331,318.03 88,331,318.03 1.可共出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 88,331,318.03 上述（一）和（二）小计 88,331,318.03 79,726,083.13 79,726,083.13 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 92 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 129,375,688.00 168,934,427.12 24,860,642.77 -340,825,147.20 -17,654,389.31 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 93 所有者权益（股东权益）变动表 编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 129,375,688.00 80,603,109.09 24,860,642.77 -289,072,931.02 -54,233,491.16 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 129,375,688.00 80,603,109.09 24,860,642.77 -289,072,931.02 -54,233,491.16 三、本年增减变动金额 -131,478,299.31 -131,478,299.31 （一）净利润 -131,478,299.31 -131,478,299.31 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可共出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 94 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 129,375,688.00 80,603,109.09 24,860,642.77 -420,551,230.33 -185,711,790.47 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 95 现金流量表 编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 单位：人民币元 项目 附注 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 569,031.40 1,079,135.90 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 六.(三十三) 25,103,188.71 18,372,468.71 经营活动现金流入小计 25,672,220.11 19,451,604.61 购买商品、接受劳务支付的现金 支付的职工以及为职工支付的现金 16,261,676.13 15,368,265.68 支付的各项税费 51,102.39 支付的其他与经营活动有关的现金 六.(三十三) 13,967,070.52 2,734,877.50 经营活动现金流出小计 30,228,746.65 18,154,245.57 经营活动产生的现金流量净额 -4,556,526.54 1,297,359.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 净额 11,519,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,519,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 11,519,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 取得借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,280.05 筹资活动现金流入小计 1,280.05 偿还债务所支付的现金 5,000,000.00 1,000,009.48 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,120.00 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 96 支付的其他与筹资活动有关的现金 260.03 筹资活动现金流出小计 5,000,260.03 1,001,129.48 筹资活动产生的现金净额 -5,000,260.03 -999,849.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,962,213.43 297,509.61 加:期初现金及现金等价物余额 665,779.49 368,269.88 六、期末现金及现金等价物余额 2,627,992.92 665,779.49 公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 97 附件： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 其他关联资金 往来 资金往来方名称 往来方与上市公 司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2008 年期初 往来资金余额 2008 年度往 来累计发生 金额（不含利 息） 2008 年度 往来资金的 利息（如有） 2008 年度偿还 累计发生金额 2008 年期末 往来资金余 额 往来形 成原因 往来性质 河南花园集团有限公司 第一大股东 其他应收款 -3,022.58 -3,046.39 23.81 往来款 控股股东、实际 控制人及其附 属企业 上市公司的子 公司及其附属 企业 河南永媒投资有限公司 参股公司 其他应收款 396.17 - 396.17 暂借款 关联自然人及 其附属企业 其他关联人及 其附属企业 关联方资金占 用总计 -2,626.41 -3,046.39 419.98 公司负责人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人： 焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告全文 - 98 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 查阅地点：河南省焦作市环城北路 28 号 焦作鑫安科技股份有限公司证券部 焦作鑫安科技股份有限公司 董 事 会 2009 年 4 月 28 日