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山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 1 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告 2019 年 03 月 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人姚锦龙、主管会计工作负责人郑彩霞及会计机构负责人(会计主 管人员)万红丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................5 第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................9 第三节 公司业务概要......................................................................................................................11 第四节 经营情况讨论与分析..........................................................................................................29 第五节 重要事项..............................................................................................................................51 第六节 股份变动及股东情况..........................................................................................................59 第七节 优先股相关情况..................................................................................................................59 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..........................................................................60 第九节 公司治理..............................................................................................................................66 第十节 公司债券相关情况..............................................................................................................71 第十一节 财务报告..........................................................................................................................72 第十二节 备查文件目录................................................................................................................179 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司、本公司 指 山西美锦能源股份有限公司 董事会 指 山西美锦能源股份有限公司董事会 股东大会 指 山西美锦能源股份有限公司股东大会 元 指 人民币元 报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 美锦煤焦化 指 山西美锦煤焦化有限公司 东于煤业 指 山西美锦集团东于煤业有限公司 汾西太岳 指 山西汾西太岳煤业股份有限公司 美锦焦化 指 山西美锦焦化有限公司 美锦集团 指 美锦能源集团有限公司 美锦煤化工 指 山西美锦煤化工有限公司 润锦化工 指 山西润锦化工有限公司 唐钢美锦 指 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 飞驰汽车 指 佛山市飞驰汽车制造有限公司 云锦天然气 指 山西云锦天然气有限公司 美锦美和 指 宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有限公司 大连美锦 指 大连美锦能源有限公司 上德水务 指 山西上德水务有限公司 隆辉煤气化 指 山西隆辉煤气化有限公司 锦富煤业 指 山西美锦集团锦富煤业有限公司 飞驰汽车 指 佛山市飞驰汽车制造有限公司 华盛化工 指 山西美锦华盛化工新材料有限公司 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 美锦能源 股票代码 000723 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 山西美锦能源股份有限公司 公司的中文简称 美锦能源 公司的法定代表人 姚锦龙 注册地址 山西省太原市清徐县贯中大厦 注册地址的邮政编码 030400 办公地址 山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯中心 12 层 办公地址的邮政编码 030002 公司网址 电子信箱 mjenergy@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱庆华 杜兆丽 联系地址 山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈 伯中心 12 层 山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈 伯中心 12 层 电话 （0351）4236095 （0351）4236095 传真 （0351）4236092 （0351）4236092 电子信箱 mjenergy@ mjenergy@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 组织机构代码 91140000158164363G 公司上市以来主营业务的变化情况（如 自美锦能源集团成为控股股东后无重大变更。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 6 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 自美锦能源集团成为控股股东后无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 北京兴华会计事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 签字会计师姓名 吴亦忻、张恩军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 2018 年 2017 年 本年比上年 增减 2016 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入（元） 15,146,563,7 62.88 12,237,789,4 21.46 12,237,789,4 21.46 23.77% 7,109,916,63 8.18 7,109,916,63 8.18 归属于上市公司股东的净 利润（元） 1,797,201,92 7.13 1,064,930,43 2.22 1,047,621,56 9.46 71.55% 679,659,095. 42 665,064,187. 96 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 （元） 1,716,430,09 0.17 1,110,710,45 0.16 1,110,710,45 0.16 54.53% 685,350,556. 67 685,350,556. 67 经营活动产生的现金流量 净额（元） 1,534,739,74 8.45 1,415,625,65 5.91 1,871,106,37 9.72 -17.98% 244,755,372. 22 244,755,372. 22 基本每股收益（元/股） 0.44 0.26 0.26 69.23% 0.17 0.16 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.26 0.26 69.23% 0.17 0.16 加权平均净资产收益率 19.43% 14.30% 13.60% 5.83% 10.31% 9.68% 2018 年末 2017 年末 本年末比上 年末增减 2016 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 7 总资产（元） 18,684,994,2 54.68 13,817,646,7 34.47 16,244,977,2 98.17 15.02% 12,596,254,4 98.11 15,619,687,1 83.82 归属于上市公司股东的净 资产（元） 7,113,769,06 5.68 7,724,885,24 0.08 8,114,085,94 5.32 -12.33% 6,912,677,56 0.33 7,291,514,45 7.55 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 3,166,300,616.54 3,503,644,199.22 3,819,428,496.96 4,657,190,450.16 归属于上市公司股东的净利润 327,362,839.24 283,397,184.50 570,041,963.75 616,399,939.64 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 313,220,942.10 232,796,146.47 547,423,539.11 622,989,462.49 经营活动产生的现金流量净额 -272,176,215.30 623,773,426.67 665,616,142.03 517,526,395.05 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2018 年金额 2017 年金额 2016 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） -376,412.80 -86,638.23 -4,099,319.69 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 3,526,153.55 664,663.40 655,980.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初 97,691,844.42 -17,308,862.76 -14,594,907.46 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 8 至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -31,493,274.77 -18,516,094.17 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -39,233,022.23 -5,257,403.04 减：所得税影响额 -3,281,634.91 -10,821,404.37 -2,175,185.68 少数股东权益影响额（税后） -8,141,891.65 -569,668.92 -834,095.80 合计 80,771,836.96 -63,088,880.70 -20,286,368.71 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 9 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 公司主要从事焦炭及其制品、煤炭、天然气及煤层气等生产经营，拥有“煤-焦-气-化”比较完整的产业链，在市场上具有 较强的竞争力。主要产品为：煤炭、焦炭及化产品、天然气、氢燃料电池汽车等。 公司焦炭销售的主要区域为华北、华东、华中等地区的大型钢铁企业。所生产的煤炭主要作为公司炼焦的原料自用。随 着国家供给侧结构性改革的深入推进，作为综合实力较强、走循环经济道路的大型煤焦气化联合企业具有较强的竞争优势。 汾西太岳持有国土资源部颁发的C1000002014121210136705号采矿许可证，开采矿种为煤、1#2#，生产规模210万吨/年， 开采方式为地下开采，矿区面积为37.414平方公里，工艺流程为井下机械化开采原煤并洗选，销售模式为直销。根据有关部 门组织的专家审查，截止2018年末，保有资源储量10509.12万吨。除2015年公司重大资产重组之外，汾西太岳最近三年未发 生股权转让情况，煤矿采矿权均未抵押和查封等。汾西太岳地质测量机构负责人声明：保证资源储量信息的真实、准确、完 整。 东于煤业持有国土资源部颁发的C1400002009121220046804号采矿许可证，开采矿种为煤、03#-9#，生产规模150万吨/ 年，开采方式为地下开采，矿区面积为16.8506平方公里，工艺流程为井下机械化开采原煤并洗选，销售模式为直销。截止 2018年末，保有资源储量27191.17万吨。除2015年公司重大资产重组之外，东于煤业最近三年未发生股权转让情况。东于煤 业地质测量机构负责人声明：保证资源储量信息的真实、准确、完整。 锦富煤业持有国土资源部颁发的C1400002009111220041782号采矿许可证，批准开采煤层03#-09#，生产规模180万吨/ 年，开采方式为地下开采，井田面积为19.4765平方公里，工艺流程为井下机械化开采原煤，销售模式为直销。根据有关部 门组织的专家审查，截止2018年末，保有资源储量32157.38万吨。除2018年公司收购锦富煤业之外，锦富煤业最近三年未发 生股权转让情况，2018年至今煤矿采矿权均未抵押和查封等。锦富煤业地质测量机构负责人声明：保证资源储量信息的真实、 准确、完整。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 1、2018 年 1 月，公司以人民币 3000 万元收购上海昂毓投资管理合伙企业（有限 合伙）持有的大连美锦的 30%股权；2、2018 年 8 月，公司收购完成锦富煤业， 其股权变更工商办理完毕；3、2018 年 9 月，飞驰汽车的 51.2%股权变更完毕， 飞驰汽车成为公司的控股子公司。 固定资产 1、云锦天然气自建焦炉煤气制液化天然气项目完工转入固定资产；2、上德水务 自建污水处理厂完工转入固定资产。 无形资产 本期通过非同一控制取得子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司，增加了土地使用 权及专利技术 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 10 在建工程 1、公司新设子公司华盛化工投资建设 400 万吨/年焦化及乙二醇等项目 2、东于 煤矿新增建设洗煤厂项目 3、汾西煤矿新增大南山进回风立井项目。 2、主要境外资产情况 □ 适用 √ 不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 循环经济优势：公司拥有了“煤-焦-气-化”一体化的完整的产业链，形成循环经济优势，可以有效应对行业波动，提高企 业经营效率，有利于公司的长远发展，有助于补充公司运营资金，优化资金结构，降低综合成本。 资源优势：公司拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，逐步将资源优势转为产业优势，推进资产证券化。 氢燃料优势：公司业务板块在炼焦过程中焦炉煤气富含50%以上氢气，可以降低成本制氢，制氢和发展加氢站拥有得天 独厚的条件。同时拥有国内最大的氢燃料汽车公司，并实现国内氢燃料电池汽车的首次出口。 综合优势：专业队伍稳定，产品质量可靠，产运销一体化，客户关系良好。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 11 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2018年是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是改革开放40周年。国家持续推进供给侧结构性改革，煤焦市场形势良 好，公司紧紧抓住发展的战略机遇期，以生产任务为核心，以优化产业结构、提升质量效益为重点，以强化管理、推进安全 环保、转型创新、制度落实为抓手，团结拼搏、攻坚克难，圆满完成各项经营目标和工作任务，形成了从煤炭、焦化、天然 气到氢燃料电池汽车比较完整的产业链体系。2018年公司实现营业收入1,514,656.38万元，比上年增长23.77%;实现归属母 公司净利润179,720.19万元，比上年增长71.55%。 1.生产经营再创新高 报告期内，煤炭、焦炭及化产品等仍然是公司的核心业务，公司抓住市场向好的机遇，以市场需求为导向，以生产任务 为核心，精心组织产运销高负荷均衡生产，优化生产强化管理，提升煤焦产业的综合竞争力。报告期全焦生产量为659万吨， 比上年增长6.1%。报告期内煤炭原煤生产量为529万吨，比上年增长37%。在生产运输、原料监管和科学配方中保证产品质量 可靠，满足客户要求。公司在煤焦行业循环经济发展中趋于前列。 2.安全环保再上台阶 报告期内，公司坚持安全第一和绿色发展理念，与各单位签订目标责任书、安全生产责任书。狠抓责任落实、制度落实、 设施落实。安全环保委员会进一步完善机制、高效工作，认真落实安全环保政策和要求，重拳控污治污，组织、加强员工安 全环保培训，开展事故应急演练和安全环保专项检查，确保人员、措施、材料到位，实现废水、废气、废渣零排放和环保达 标。 3.产业结构优化调整 报告期内，公司坚持深耕 “煤-焦-气-化”产业链，推动焦炉煤气清洁化利用，建成投产云锦天然气项目；建成润锦化 工天然气项目，预计今年上半年可投入生产。相关项目预计可成为省市天然气重点贡献企业，也可为公司带来新的经济增长 点，有助于打造公司新一代的节能环保成长性产业。同时按照山西省政府焦化转型升级的要求，加快推进了公司子公司华盛 化工新型焦化项目一期工程，有助于公司在相关领域占领工艺技术的制高点，增强公司的核心竞争力。此外，公司在报告期 内完成并购年产能180万吨的锦富煤业，弥补了公司产业链中炼焦煤不足的短板，增强了公司抗风险能力和持续经营能力。 4.内部管理基础加强 报告期内，公司坚持深化管理基础，加强市场调研和供应链管理，及时根据市场变化调整经营策略，提升市场的快速反 应能力，加强现场管理和设备技术管理。制订经营目标和工作任务，逐级分解落实。加强制度建设，强化责任落实。坚持问 题导向，对标一流企业找差距，补短板。进行全面预算管理，细化考核，根据任务完成和考核结果整体增加了员工薪酬，并 根据公司发展需要招收高素质员工并与职业技术学院合作办班，加强员工的职业技能培训，逐步提高员工素质。 5.转型创新加快落地 报告期内，公司在主业升级发展的同时，加大力度推动转型创新发展项目落地。公司紧跟国家和行业政策导向，根据公 司“一点（整车制造）、一线（燃料电池上下游产业链）、一网（加氢站网络）”的总体规划，在氢能领域进行全产业链布局。 报告期内公司收购控股了国内最大的氢燃料电池客车企业飞驰汽车，为公司在氢能应用领域奠定了坚实的基础。同时，与广 东鸿运高新技术投资有限公司共同出资设立广州鸿锦投资有限公司，通过投资拓展氢能产业链上下游环节，致力于推动我国 燃料电池技术自主化、产业化，打通产业链关键环节，打造具备国际竞争实力的氢能产业集群，为我国氢能产业发展做出积 极贡献。公司业务板块在炼焦过程中焦炉煤气富含50%以上氢气，在低成本制氢和发展加氢站等方面拥有得天独厚的优势条 件。飞驰汽车目前已经成为国内生产氢燃料电池客车首次实现出口的公司，氢能电池和氢燃料电池汽车的发展已成为公司的 战略优势。 公司与中国科学院山西煤炭化学研究所合作研制开发的“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发项目取得 重大进展，中试线已经建成投入运行，实现批量持续生产，产品技术指标达国际先进水平，受到专业人士的高度评价。目前 正在进行终端组装评测等工作，预计项目建成后将填补国内空白实现电容炭的进口替代。同时公司与国内顶级机器人研发机 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 12 构合作研发煤矿井下和焦炉智能机器人，实现无人值守和智能化作业，提高安全水平和工作效率。 6.股权激励首次推出 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司健全激励约束机制，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性， 有效地将股东、公司和员工利益结合在一起，有效激发员工内生动力，使各方共同关注公司的长远发展，根据相关规定，公 司于报告期内首次实施了限制性股权激励计划，首次授予登记数量为34,460,000股，93名中高层和核心骨干员工获得了股权 激励。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 15,146,563,762.88 100% 12,237,789,421.46 100% 23.77% 分行业 焦化行业 14,774,097,365.98 97.54% 12,234,722,387.82 99.97% 20.76% 其他行业 372,466,396.90 2.46% 3,067,033.64 0.03% 12,044.19% 分产品 焦化产品及附产 品 14,774,097,365.98 97.54% 12,234,722,387.82 99.97% 20.76% 其他 372,466,396.90 2.46% 3,067,033.64 0.03% 12,044.19% 分地区 华北地区 12,554,935,174.23 82.89% 11,460,258,067.15 93.65% 9.55% 东北地区 1,020,881,366.49 6.74% 611,244,936.50 4.99% 67.02% 华东地区 1,151,172,377.94 7.60% 153,187,550.65 1.25% 651.48% 华南地区 359,637,522.13 2.37% 0.00 0.00% 华中地区 48,809,711.21 0.32% 13,098,867.16 0.11% 272.63% 西北地区 11,127,610.88 0.07% 0.00 0.00% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 13 是 固体矿产资源业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 焦化行业 14,774,097,365.98 10,319,126,787.42 30.15% 20.76% 12.87% 4.88% 分产品 焦化产品及附 产品 14,774,097,365.98 10,319,126,787.42 30.15% 20.76% 12.87% 4.88% 分地区 华北地区 12,541,759,047.84 8,719,833,149.21 30.47% 9.47% 1.73% 5.29% 东北地区 1,020,881,366.49 729,816,538.04 28.51% 67.02% 67.68% -0.28% 华东地区 1,151,172,377.94 819,410,220.30 28.82% 651.48% 563.12% 9.49% 华南地区 347,251.62 287,827.68 17.11% 华中地区 48,809,711.21 40,150,467.84 17.74% 272.63% 220.55% 13.36% 西北地区 11,127,610.88 9,628,584.35 13.47% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 炼焦行业 销售量 万吨 654.95 628.26 4.25% 生产量 万吨 658.65 620.84 6.09% 库存量 万吨 53.44 43.99 21.48% 汽车行业 销售量 辆 360 100.00% 生产量 辆 410 100.00% 库存量 辆 50 100.00% 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 行业分类 项目 单位 2018 年 2017 年 同比增减 炼焦行业 销售量 万吨 654.95 628.26 4.25% 生产量 万吨 658.65 620.84 6.09% 库存量 万吨 53.44 43.99 21.48% 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 14 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2018 年 2017 年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本比 重 焦化产品及附 产品 10,319,126,787 .42 97.28% 9,142,761,064. 74 99.97% 12.87% 其他 288,368,504.42 2.72% 2,845,883.16 0.03% 10,032.83% （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 1、通过同一控制下企业合并取得的子公司： 被合并方名称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期初 至合并日被合 并方的收入(万 元) 合并当期期初至 合并日被合并方 的净利润 (万元) 山西美锦集团锦富煤业有限公司 100% 同集团下 2018年7月31日 控制权转移 日 27,725.54 9,769.19 2、通过设立或投资方式取得的子公司 子公司名称 投资比例 合并日 取得方式 山西美锦华盛化工新材料有限公司 100.00% 2018年1月 通过设立或投资取得 山西美锦天然气有限公司 100.00% 2018年1月 通过设立或投资取得 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司 100.00% 2018年1月 通过设立或投资取得 云浮锦鸿氢源科技有限公司 60.00% 2018年9月 通过设立或投资取得 美锦嘉创（北京）资本管理有限公司 100.00% 2018年9月 通过设立或投资取得 通过非同一控制下企业合并取得的子公司： 被购买方名 称 股权取得时点 股权取得 成本 股权取 得比例 股权取 得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被 购买方的收入 购买日至期末 被购买方的净 利润 山西万隆基 2018 年 6 月 20 1620万 90% 现金 2018年6月20 购买日公司能够决定 -- -455.82 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 15 业能源投资 有限公司 日 购买 日 被合并方的财务和经 营政策或取得被收购 方控制权 佛山市飞驰 汽车制造有 限公司 2018 年 8 月 31 日 33280万 51.2% 现金购 买 2018年8月31 日 购买日公司能够决定 被合并方的财务和经 营政策或取得被收购 方控制权 359,290,270.51 36,367,786.72 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 10,736,525,514.42 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 70.88% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额 比例 11.65% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 河钢集团有限公司及其关联方 6,806,972,125.61 44.94% 2 山西美锦钢铁有限公司 1,765,313,623.91 11.65% 3 唐山燕山钢铁有限公司 884,477,112.76 5.84% 4 辽宁成大钢铁贸易有限公司 688,893,744.96 4.55% 5 宁波盈中祥合贸易有限公司 590,868,907.18 3.90% 合计 -- 10,736,525,514.42 70.88% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 4,794,119,512.17 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 42.41% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 河钢集团有限公司及其关联方 2,503,726,949.60 22.15% 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 16 2 山西鑫飞能源投资集团有限公司 786,502,230.88 6.96% 3 孝义市鑫大福商贸有限公司 649,682,365.64 5.75% 4 陕西港荣国际贸易有限公司 566,334,136.38 5.01% 5 山西东泰能源集团有限公司 287,873,829.67 2.55% 合计 -- 4,794,119,512.17 42.41% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2018 年 2017 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 744,173,396.87 737,426,707.15 0.91% 管理费用 451,786,555.08 389,581,184.18 15.97% 财务费用 198,466,530.95 123,514,602.45 60.68% 本期新增银行贷款，利息支出增加 研发费用 22,457,071.02 7,000,000.00 220.82% 本期新增氢能汽车研发及超级电容 炭研发支出增加 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司与中科院煤化所合作完成了“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发工作，以期更好推进 技术的发展及工业化示范，合作范围包含电容炭材料研制，技术工艺包开发，及工程技术服务等。同时公司加大对飞驰氢燃 料电池汽车、膜电极的研制开发等的投入，总计投入 22,457,071.02 元。 公司研发投入情况 2018 年 2017 年 变动比例 研发人员数量（人） 60 10 500.00% 研发人员数量占比 0.01% 0.00% 0.01% 研发投入金额（元） 22,457,071.02 7,000,000.00 220.82% 研发投入占营业收入比例 0.15% 0.06% 0.09% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 √ 适用 □ 不适用 公司与中国科学院山西煤炭化学研究所合作开展的“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发项目中，公司 投资建设了电容炭中试线。同时，公司报告期在飞驰氢燃料、膜电极等领域的研发投入也有所增加，从而造成本期研发投入 金额较上年度显著变化 。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 17 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2018 年 2017 年 同比增减 经营活动现金流入小计 6,669,470,419.26 4,991,635,206.27 33.61% 经营活动现金流出小计 5,134,730,670.81 3,120,528,826.55 64.55% 经营活动产生的现金流量净 额 1,534,739,748.45 1,871,106,379.72 -17.98% 投资活动现金流入小计 26,468,948.59 47,041,280.82 -43.73% 投资活动现金流出小计 2,841,269,562.56 1,544,777,057.60 83.93% 投资活动产生的现金流量净 额 -2,814,800,613.97 -1,497,735,776.78 -87.94% 筹资活动现金流入小计 2,314,335,560.00 606,800,000.00 281.40% 筹资活动现金流出小计 1,180,502,388.44 673,878,767.47 75.18% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,133,833,171.56 -67,078,767.47 -1,790.30% 现金及现金等价物净增加额 -146,227,693.96 306,291,835.47 -147.74% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动现金流入比上年度增加主要是本期焦炭价格上涨及销售量增加，销售收入增加，收到的现金增加。 经营活动现金流出比上年增加主要是本期现金支付的材料采购款增加，同时因营业收入增加，本期支付的各项税费增加。 投资活动现金流入比上年减少主要是上期出售大连美锦30%股权。 投资活动现金流出比上年大幅增加主要是本期取得锦富煤业100%股权 筹资活动现金流入比上年大幅增加是本期公司取得银行借款增加 筹资活动现金流出比上年大幅增加主要是偿还借款及支付现金股利增加 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 主要是应收账款较年初增加。 三、非主营业务分析 □ 适用 √ 不适用 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 18 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018 年末 2017 年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资 产比例 货币资金 1,231,651,551.27 6.59% 632,895,961.99 3.90% 2.69% 应收账款 2,025,746,668.31 10.84% 960,335,431.81 5.91% 4.93% 存货 1,964,798,661.65 10.52% 1,536,916,552.37 9.46% 1.06% 长期股权投资 203,207,370.54 1.09% 396,916,584.99 2.44% -1.35% 固定资产 8,021,256,965.11 42.93% 7,866,634,735.84 48.43% -5.50% 在建工程 1,127,117,259.62 6.03% 1,095,144,762.84 6.74% -0.71% 短期借款 2,105,981,579.00 11.27% 0.00% 11.27% 本期新增短期银行贷款 长期借款 1,173,804,102.89 6.28% 1,398,261,501.49 8.61% -2.33% 2、以公允价值计量的资产和负债 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 2.衍生金 融资产 11,294,400.00 8,878,400.00 483,607,150.00 503,758,650.00 2,006,992.50 上述合计 11,294,400.00 8,878,400.00 483,607,150.00 503,758,650.00 2,006,992.50 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 918,623,824.50 保证金 货币资金 6,311,640.54 冻结 应收账款 91,026,778.63 借款质押 应收票据 30,400,000.00 票据质押 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 19 其他应收款 50,035,850.00 保证金 固定资产 54,734,351.04 借款抵押 无形资产 506,639,951.70 借款质押 五、投资状况 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 2,577,517,581.99 960,181,216.81 165.32% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要业务 投 资 方 式 投资 金额 持 股 比 例 资 金 来 源 合作方 投 资 期 限 产 品 类 型 截至资 产负债 表日的 进展情 况 预 计 收 益 本期 投资 盈亏 是 否 涉 诉 披露 日期 （如 有） 披露 索引 （如 有） 佛山 市飞 驰汽 车制 造有 限公 司 汽车制造、销 售;汽车零部件 加工、销售;特 种设备安装改 造维修(仅限车 用 LNG 气瓶安 装);货物进出 口、技术进出 口。(依法须经 批准的项目,经 相关部门批准 后方可开展经 营活动) 收 购 97,50 0,000 .00 51.2 0% 自 筹 广东佛 山（云 浮）产业 转移工 业园投 资开发 有限公 司、广东 鸿运高 新技术 投资有 限公司 长 期 股 权 已完成 36,36 7,786. 72 否 2018 年 09 月 08 日 巨潮 资讯 网 山西 美锦 集团 锦富 煤业 有限 公司 矿产资源开采: 煤炭开采;煤炭 皮带运输。(依 法须经批准的 项目,经相关部 门批准后方可 开展经营活动) 收 购 1,966 ,876, 800.0 0 100. 00 % 自 筹 不适用 长 期 股 权 已完成 245,0 23,09 9.49 否 2018 年 08 月 14 日 巨潮 资讯 网 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 20 广州 鸿锦 投资 有限 公司 投资咨询服务; 风险投资;(依 法须经批准的 项目,经相关部 门批准后方可 开展经营活动) 新 设 43,00 0,000 .00 45.0 0% 自 筹 广东鸿 运高新 技术投 资有限 公司 长 期 股 权 已完成 402.1 9 否 2018 年 09 月 07 日 巨潮 资讯 网 大连 美锦 能源 有限 公司 煤炭批发经营 等。 收 购 30,00 0,000 .00 100. 00 % 自 筹 无 长 期 股 权 已完成 -1,599 ,861.5 6 否 2018 年 01 月 27 日 巨潮 资讯 网 合计 -- -- 2,137 ,376, 800.0 0 -- -- -- -- -- -- 0.0 0 279,7 91,42 6.84 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目名称 投资 方式 是否 为固 定资 产投 资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金 来源 项目 进度 预 计 收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披 露 日 期 （ 如 有） 披 露 索 引 （ 如 有） 华盛新材料 生产项目 自建 是 焦炭及 化产品 41,368, 046.20 41,368, 046.20 借款/ 自筹 1.00% 不适用 大南山进回 风立井 自建 是 采煤 33,958, 832.41 33,958, 832.41 自筹 11.00 % 不适用 东于洗煤厂 项目 自建 是 采煤 25,760, 326.50 25,760, 326.50 自筹 67.00 % 不适用 焦炉煤气综 合利用生产 合成尿素联 产 LNG 项目 自建 是 化学原 料和化 学制品 制造 168,451 ,265.11 954,129 ,746.28 借款/ 自筹 98.00 % 不适用 焦炉煤气制 液化天然气 项目 自建 是 燃气生 产和供 应 126,997 ,921.11 262,784 ,169.57 自筹 3,017,4 11.48 不适用 污水处理厂 自建 是 污水处 43,604, 138,371 自筹 2,794,9 不适用 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 21 理及再 生利用 390.66 ,844.98 95.71 合计 -- -- -- 440,140 ,781.99 1,456,3 72,965. 94 -- -- 0.0 0 5,812,4 07.19 -- -- -- 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 衍生品投 资操作方 名称 关联 关系 是 否 关 联 交 易 衍生 品投 资类 型 衍生 品投 资初 始投 资金 额 起始日 期 终止日 期 期 初 投 资 金 额 报告 期内 购入 金额 报告 期内 售出 金额 计提 减值 准备 金额 （如 有） 期末 投资 金额 期末 投资 金额 占公 司报 告期 末净 资产 比例 报告 期实 际损 益金 额 五矿经易 期货有限 公司 无 否 期货 0 2018 年 01 月 01 日 2018年 12 月 31 日 1,12 9.44 14,36 5.74 18,6 52.7 7 12.2 5 0.00% -601. 57 国投安信 期货有限 公司 无 否 期货 0 2018 年 01 月 01 日 2018年 12 月 31 日 13,52 6.39 12,3 84.2 9 94.2 3 0.01% -208. 86 国投安信 期货有限 公司 无 否 期货 0 2018 年 11 月 01 日 2018年 12 月 31 日 4,808 .61 3,68 3.51 94.2 2 0.01% -179. 52 中信期货 有限公司 无 否 期货 0 2018 年 01 月 01 日 2018年 12 月 31 日 0.38 新晟期货 有限公司 无 否 期货 0 2018 年 01 月 01 日 2018年 12 月 31 日 15,65 9.98 15,6 55.3 1 130. 06 合计 0 -- -- 1,12 48,36 50,3 200. 0.02% -859. 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 22 9.44 0.72 75.8 8 7 51 衍生品投资资金来源 自有资金 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日 期（如有) 衍生品投资审批股东会公告披露日 期（如有) 报告期衍生品持仓的风险分析及控 制措施说明（包括但不限于市场风 险、流动性风险、信用风险、操作 风险、法律风险等） 无 已投资衍生品报告期内市场价格或 产品公允价值变动的情况，对衍生 品公允价值的分析应披露具体使用 的方法及相关假设与参数的设定 无 报告期公司衍生品的会计政策及会 计核算具体原则与上一报告期相比 是否发生重大变化的说明 无 独立董事对公司衍生品投资及风险 控制情况的专项意见 无 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 23 单位：元 公司名 称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山西美 锦焦化 有限公 司 子公司 煤制品、中煤、 煤泥、煤矸石、 化工产品、农用 硫酸铵的销售 等。 118,000,00 0 827,878,14 2.55 579,292,25 8.68 1,657,798, 474.55 291,957,27 3.90 218,182,26 9.97 山西汾 西太岳 煤业股 份有限 公司 子公司 煤炭开采，煤炭 和煤制品的批 发和零售等。 138,880,00 0 2,645,853, 658.69 1,394,621, 917.13 1,383,729, 713.00 717,199,09 9.18 523,114,25 1.98 山西美 锦东于 煤业有 限公司 子公司 煤炭开采，煤炭 和煤制品的批 发，零售等。 200,000,00 0 1,787,152, 518.85 236,669,09 4.13 313,878,40 9.84 -18,620,91 7.70 -14,617,36 9.91 山西美 锦煤焦 化有限 公司 子公司 煤制品、焦炭、 焦化副产品的 生产等。 800,000,00 0 9,204,200, 423.56 3,554,606, 253.72 11,682,409 ,392.97 1,487,619, 582.44 1,095,041, 022.13 天津美 锦国际 贸易有 限公司 子公司 生铁，钢坯，钢 材，铁矿石，铁 精粉，焦炭，冶 金炉料的批发 零售，国际贸 易。 150,000,00 0 163,863,37 6.01 132,994,33 6.49 288,065.82 -821,482.5 9 -603,334.3 4 大连美 锦能源 有限公 司 子公司 煤炭批发经营 等。 100,000,00 0 114,418,29 6.40 103,115,68 8.10 -1,186,954. 35 -1,599,861. 56 交城锦 源环保 科技有 限公司 子公司 工业废弃物无 害化治理及资 源利用的技术 开发、技术转 让、技术咨询及 相关服务；脱硫 脱氢废液（除危 险废物）资源化 回收；化工原料 及产品购销；从 事货物与技术 5,000,000 37,897,931 .96 7,044,598. 85 4,787,155. 91 1,318,485. 56 888,789.97 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 24 的进出口业务 （国家法律法 规限制的除 外）。（依法须经 批准的项目，经 相关部门批准 后方可开展经 营活动） 山西锦 泰节能 技术有 限公司 子公司 企业管理咨询， 软件开发，合同 能源管理，节能 技术检测，节能 技术咨询，从事 节能技术领域 内的技术推广、 技术咨询、技术 转让，技术服 务。销售：节能 控制产品、机电 产品、电气产品 （法律法规禁 止经营的不得 经营，依法需经 批准的项目，经 相关部门批准 方可开展经营 活动） 5,000,000 303,646,61 2.63 -1,624,129. 19 48,704,280 .00 -9,601,862. 84 -7,258,128. 84 山西美 锦物资 供应有 限公司 子公司 煤制品、金属材 料（除贵稀金 属）、钢材、焦 炭、生铁、合成 氨、尿素、建材、 日用杂品、劳保 用品，金属鎂、 铁矿粉的供应 与销售；道路普 通货物运输。 （依法须经批 准的项目，经相 关部门批准后 方可开展经营 活动） 3,000,000 577,716,07 0.52 9,522,981. 14 5,507,227, 093.74 7,166,900. 43 5,348,158. 80 山西美 子公司 矿产资源开采: 400,000,00 2,394,939, 612,123,56 713,800,46 321,946,61 245,023,09 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 25 锦集团 锦富煤 业有限 公司 煤炭开采;煤炭 皮带运输。(依法 须经批准的项 目,经相关部门 批准后方可开 展经营活动) 0.00 572.59 6.88 1.32 1.48 9.49 山西上 德水务 有限公 司 子公司 污水处理;污泥 处置;污水处理 工程设计、投资; 环保技术工艺 的设计;环保工 程;中水销售;环 保设备的销售。 (依法须经批准 的项目,经相关 部门批准后方 可开展经营活 动) 16,800,000 .00 166,977,63 0.37 19,578,841 .62 10,091,004 .08 3,727,384. 41 2,794,995. 71 山西示 范区美 锦氢源 科技发 展有限 公司 子公司 氢能源技术服 务、技术转让、 技术开发、技术 推广及技术咨 询;计算机、软件 及辅助设备、汽 车的销售;会议 会展服务;经济 贸易咨询;版权 经纪服务;广告 业务;应用软件 服务、软件开 发、计算机系统 服务、软件咨 询、基础软件服 务;房屋租赁;房 地产信息咨询; 房地产经纪业 务;物业服务。 (依法须经批准 的项目,经相关 部门批准后方 可开展经营活 动) 100,000,00 0.00 20,153,922 .93 14,082,588 .88 -479,227.5 2 -359,420.6 4 佛山市 子公司 汽车制造、销售; 55,758,600 868,405,71 179,172,28 430,057,47 32,824,413 32,474,568 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 26 飞驰汽 车制造 有限公 司 汽车零部件加 工、销售;特种设 备安装改造维 修(仅限车用 LNG 气瓶安装); 货物进出口、技 术进出口。(依法 须经批准的项 目,经相关部门 批准后方可开 展经营活动) .00 2.40 5.76 6.10 .27 .50 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 山西美锦集团锦富煤业有限公司 同一控制下企业合并取得 245,023,099.49 元 山西美锦华盛化工新材料有限公司 通过设立或投资方式取得 山西美锦天然气有限公司 通过设立或投资方式取得 山西示范区美锦氢源科技发展有限公 司 通过设立或投资方式取得 -358,964.82 元 云浮锦鸿氢源科技有限公司 通过设立或投资方式取得 -299,392.91 元 美锦嘉创（北京）资本管理有限公司 通过设立或投资方式取得 -2,072,030.82 元 山西万隆基业能源投资有限公司 通过非同一控制下企业合并取得 -455.82 元 佛山市飞驰汽车制造有限公司 通过非同一控制下企业合并取得 18,620,306.80 元 八、公司控制的结构化主体情况 □ 适用 √ 不适用 九、公司未来发展的展望 2019年是新中国成立70周年，是公司项目建设和转型创新关键之年。公司坚持以新时代中国特色社会主义思想为指导， 坚持推进供给侧结构性改革，坚持以提高质量和核心竞争力为中心，强基固本，做大做强公司煤焦主业，加快布局发展氢能 产业链，狠抓安全管理，落实环保制度，降低生产成本，合理调配资金，为企业转型升级奠定基础。 2019年重点工作安排 1.公司将持续坚持“发展循环经济、推进节能减排、深化综合利用”的发展方针，完善煤-焦-气-化一体化发展产业链。 为了响应省市传统产业创新驱动和转型升级政策，公司子公司山西美锦华盛化工新材料有限公司将加快进行一期工程的建 设，按照高端化、智能化、绿色化和集成化最高标准设置。第一期工程为建设产能400万吨/年的高标准新型焦炉和新材料项 目，公司先行布局了清徐精细化循环产业园区，以加快推进项目的建设。该项目的建设完成将率先在全国范围内完成能源传 统行业全产业链的布局，形成“煤-焦-气-化”高端化清洁产业链。 2.氢能作为未来能源体系的重要组成部分，也是国家发展战略之一，不管是眼前利用煤焦产业等工业副产品产生氢，还 是未来利用再生能源制氢，氢能都会成为未来能源的核心，是提供健康连续的能源动力。公司将重点支持子公司飞驰汽车开 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 27 拓市场、扩大产量销量，为打赢污染防治攻坚战和蓝天碧水净土保卫战做出贡献，并配合国家一带一路战略，扩大氢能客车 出口。此外，为配套氢能源汽车发展和天然气项目，公司将加大布局加气站和加氢站。同时，公司将与广东鸿运高新技术投 资有限公司加强合作，以广州鸿锦投资有限公司为平台，加快燃料电池核心技术组件及催化剂的研制和产业化，在强大产业 化背景的研发团队努力下，打通产业链关键环节，打造具备国际竞争力的氢能产业集群。 3.公司与中国科学院山西煤炭化学研究所合作开展的“超级电容器电极材料中试技术”暨电容炭的研制开发项目已完成 中试技术突破，编制完成工艺包，具有完全自主知识产权，将组织进行规模化生产。公司计划在清徐建设一期工程，项目建 成后预计可实现电容炭的进口替代，作为军民融合产品，将主要用于高铁、军工、航天等重点领域。 4.2019年1月，公司与宁波盈峰股权投资基金管理有限公司发起设立了“盈峰美锦先进智造与绿色科技产业基金”，主要 将围绕本公司当前的战略及产业布局规划进行投资并购，重点投资领域包括先进智造与绿色科技产业。同时，公司将通过该 基金的投资并购，引进世界顶级的研发团队，加快煤矿井下智能机器人和焦炉机器人的研发，在公司及所属的煤矿和焦化公 司投入使用并向市场推广。该基金的运作将进一步推进本公司战略转型及完善产业布局，借助专业的战略合作伙伴的经验和 资源，使本公司获得外延式发展。 5.公司将继续加强精细化管理，坚持创新引领发展，加大培育新动能，继续开拓市场，优化客户结构。2019年将积极发 挥“三统一”运作模式的优势，深入推进全面预算管理，利用网络技术建立供应链采购平台，建立招投标机制，加大内控和 考核力度。适当增加高科技项目投资和研发经费投入，开源节流，保证安全环保投入，提升安全环保水平，严格控制产品质 量，加强员工队伍建设，引进和培养精英团队。加强考核，强化用人机制，完善员工薪酬激励制度，项目管理再上新台阶。 6.国家经济长期向好趋势没有改变，供给侧结构性改革还会持续进行，三大攻坚战是一个长期任务，金融支持实体经济、 支持民营企业政策逐步落实，公司将紧紧抓住有利时机，加快公司高质量发展，合理运用好资本市场政策，择机选择重大资 产重组、发行股票、可转债、公司债、绿色债等多种方式和工具，整合行业内优质资源和项目，进一步壮大公司主业，增强 核心竞争力。 可能面对的风险及应对对策 1、市场风险：公司目前的主要产品为煤炭、焦炭和化产。由于近年来煤焦市场价格受原材料价格、供求关系、国际市 场等多种因素影响出现了较大幅度的波动，公司将通过产业链的延伸提升产品的附加值。 2、资源供应风险：公司生产焦炭的主要原材料为原煤、精煤。虽然公司加强与长期供应商的合作，优化原材料采购模 式，但是如果国内外煤炭市场发生较大的波动，可能影响原料供应价格及供应量，从而对公司经营业绩造成直接影响。公司 将通过整合同行业优质资源提高自给率，同时加大与各大煤矿的合作，力求为公司提供较为稳定的原料来源。 3、环境保护风险：虽然公司目前已建立较为完善的环境保护制度，投入建成完善的环保设施并正常运行达标排放，但 随着国家对环境保护重视程度以及节能减排要求的不断增强，环境保护政策及环境保护标准日趋严格，公司未来为执行环境 保护的新政策和新标准将承担成本和资本性支出，从而给公司的经营业绩和财务状况带来一定影响。 4、煤炭开采风险：三个煤矿属于地下开采，生产中存在一定的安全风险。 5、政策变化风险：如果行业政策、金融政策、税收政策等发生变化，对公司的生产经营也会产生一定的影响。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2018 年 01 月 31 日 其他 机构 巨潮资讯网 2018 年 08 月 29 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2018 年 09 月 07 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 2018 年 11 月 07 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 28 2018 年 11 月 26 日 实地调研 机构 巨潮资讯网 接待次数 5 接待机构数量 18 接待个人数量 0 接待其他对象数量 0 是否披露、透露或泄露未公开重大信息 否 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 29 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 2016年，公司以公司总股本2,281,073,390股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，每10股派发现金红利1.00元（含 税）。 2017年，因公司有重大投资计划和安排，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2018年，公司半年度进行了分红，以总股本4,140,378,102股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 率 以其他方式 （如回购股 份）现金分 红的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 现金分红总 额（含其他 方式） 现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 2018 年 828,075,620. 40 1,797,201,92 7.13 46.08% 0.00 0.00% 828,075,620. 40 46.08% 2017 年 0.00 1,047,621,56 9.46 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016 年 228,107,339. 00 665,064,187. 96 34.30% 0.00 0.00% 228,107,339. 00 34.30% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 □ 适用 √ 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 30 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺 类型 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 无 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 无 无 无 无 无 资产重组时 所作承诺 美锦能 源集团 有限公 司 关于 本次 重组 拟收 购的 目标 公司 部分 资产 存在 瑕疵 事宜 的承 诺 1、目标公司中部分房屋建筑 物尚未完善产权手续，该等 房屋均为该等目标公司自建 房屋，权属无争议，目前使 用无障碍；山西美锦集团东 于煤业有限公司（以下简称" 东于煤业"）矿井建设项目占 用的 234 亩国有划拨地因大 运高速公路的修建被部分占 用。目前东于煤业 10.85 公顷 工业广场用地已经山西省国 土厅批准矿区用地置换，正 在进行用地预审，而后办理 土地出让手续。承诺方承诺 为东于煤业取得该项土地使 用权证书，否则因此给东于 煤业造成的任何损失和责任 均由承诺方承担。2、美锦煤 焦化申报房屋建筑物筛焦 楼、洗煤主厂房、食堂、煤 气化办公楼等 122 幢房屋， 房屋建筑总面积 105,739.69 平方米，在基准日 2012 年 12 月 31 日尚未办理房屋 产权证。该部分资产账面价 值 13,052.27 万元，评估值 14,316.65 万元。按账面价值 计算，该部分资产占固定资 产 169,539.70 万元的比例 为 7.70%，占总资产价值 2013 年 06 月 03 日 长期 公司于 2015 年 6 月 30 日收到 中国证监会《关于核准山西美锦 能源股份有限公司向美锦能源 集团有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015]1440 号），上述资 产截至本公告披露日的进展情 况如下： （1）2015 年 8 月 18 日， 清徐县国土资源局与东于煤业 就宗地编号为 QX（2015）-007 和 QX（2015）-008 的宗地使用 权分别签署《国有土地出让使用 权出让意向书》，宗地面积合计 为 47,631.69 平方米，用途为工 业广场项目，土地使用权出让年 限为 50 年，土地使用权价款合 计为 1,440 万元。截至目前，前 述土地使用权价款已缴纳；（2） 截至本公告出具日，美锦煤焦化 已办理完毕63,059.45 平方米的 房屋产权证，其余 20,487.24 平 方米尚未办理房屋产权证（汾西 太岳、美锦煤焦化瑕疵房产具体 办理情况详见附表）。美锦煤焦 化原拥有的加油站占用建筑面 积为 22,193.00 平方米房屋建筑 物，因该项资产与美锦煤焦化的 主营业务无直接关联，美锦煤焦 化已于 2013 年 5 月 22 日签署 协议约定将该等资产根据"中广 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 31 592,429.56 万元的比例为 2.20%。按评估值计算，该部 分资产占固定资产 173,545.95 万元的比例为 8.25%，占总资产价值 591,088.41 万元的比例为 2.42%。 信评报字【2013】第 118-3 号" 评估报告中的评估值转让给美 锦集团。该笔交易已交割完毕， 美锦集团已将资产转让价款全 部支付给美锦煤焦化。美锦集团 于 2016 年 8 月 3 日与美锦煤 焦化就未办证房产回购事宜签 订《资产转让协议》，约定美锦 集团按照本次交易的评估价值 从美锦煤焦化购回尚未完善权 属手续的房屋，回购完成后汾西 太岳、美锦煤焦化有权无偿使用 相关资产。美锦煤焦化办理瑕疵 资产权属登记发生与登记相关 的费用合计 3,332,743.52 元，该 费用已于 2016 年 7 月 29 日一 并由美锦集团支付给了美锦煤 焦化。集团回购的汾西太岳的房 产已完成房屋产权证的办理，公 司予以回购。 美锦能 源集团 有限公 司 关于 本次 重组 取得 股份 的限 售事 宜的 承诺 美锦能源在本次重大资产重 组中向其发行的股份，自股 份上市之日起 36 个月内不得 转让，之后按照中国证监会 及深交所的相关规定执行。 2013 年 06 月 03 日 2015 年 12 月 21 日至 2018 年 12 月 21 日 截至本公告披露日，承诺方未出 现违反上述承诺的情形，本公司 将继续督促其履行相关承诺。 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 股权激励承 诺 其他对公司 中小股东所 作承诺 山西明 坤科工 贸集团 有限公 司 公司第二大非流通股股东山 西明坤科工贸集团有限公司 为除第一大股东外的有限售 条件的流通股股东代为垫付 股份，被垫付公司所持有的 股份申请上市流通时，应当 向山西明坤科工贸集团有限 公司偿还代为垫付的对价， 或者采取其他的方式取得山 2007 年 02 月 07 日 尚有 三家 有限 售条 件的 流通 股股 东未 解禁。 报告期内剩余三家（即：福州市 三友房地产有限公司、福州新骏 实业有限公司、福州二化集团有 限公司）被垫付股份的有限售条 件的流通股股东未提出解禁申 请。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 32 西明坤科工贸集团有限公司 的同意。 承诺是否按 时履行 是 如承诺超期 未履行完毕 的，应当详细 说明未完成 履行的具体 原因及下一 步的工作计 划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对企业财 务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应 收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据 及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专 项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利 润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额 结转留存收益”项目。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 33 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 1、通过同一控制下企业合并取得的子公司： 被合并方名称 企业合并中 取得的权益 比例 构成同一控 制下企业合 并的依据 合并日 合并日的确 定依据 合并当期期初 至合并日被合 并方的收入(万 元) 合并当期期初至 合并日被合并方 的净利润 (万元) 山西美锦集团锦富煤业有限公司 100% 同集团下 2018年7月31日 控制权转移 日 27,725.54 9,769.19 2、通过设立或投资方式取得的子公司 子公司名称 投资比例 合并日 取得方式 山西美锦华盛化工新材料有限公司 100.00% 2018年1月 通过设立或投资取得 山西美锦天然气有限公司 100.00% 2018年1月 通过设立或投资取得 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司 100.00% 2018年1月 通过设立或投资取得 云浮锦鸿氢源科技有限公司 60.00% 2018年9月 通过设立或投资取得 美锦嘉创（北京）资本管理有限公司 100.00% 2018年9月 通过设立或投资取得 通过非同一控制下企业合并取得的子公司： 被购买方名 称 股权取得时点 股权取得 成本 股权取 得比例 股权取 得方式 购买日 购买日的确定依据 购买日至期末被 购买方的收入 购买日至期末 被购买方的净 利润 山西万隆基 业能源投资 有限公司 2018 年 6 月 20 日 1620万 90% 现金 购买 2018年6月20 日 购买日公司能够决定 被合并方的财务和经 营政策或取得被收购 方控制权 -- -455.82 佛山市飞驰 汽车制造有 限公司 2018 年 8 月 31 日 33280万 51.2% 现金购 买 2018年8月31 日 购买日公司能够决定 被合并方的财务和经 营政策或取得被收购 方控制权 359,290,270.51 36,367,786.72 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 北京兴华会计事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 160 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 吴亦忻、张恩军 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 吴亦忻 4 年、张恩军 2 年 当期是否改聘会计师事务所 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 34 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 本年度聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所，期间共支付内部控制审计费40 万元。 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 √ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁) 基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成 预计负债 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲 裁)判决 执行情 况 披露日 期 披露 索引 天津美锦 国际贸易 有限公司 起诉佳泰 投资担保 要求其支 付担保保 证金的诉 讼事项 2,354.7 否 本公司于 2014 年 11 月 17 日起诉天津市 佳泰投资担保有限 公司（以下简称“佳 泰投资担保”），要求 其支付担保保证金 23,547,000.00 元及 利息，天津市第二中 级人民法院已于 2015 年 3 月 9 日做 出判决，判决佳泰投 资担保在判决之日 起十日内支付所欠 保证金 23,547,000.00 元及 利息。 本公司于 2015 年 4 月 22 日 向天津市第二中级人民法 院申请强制执行，法院于 2015 年 5 月 11 日裁定冻结 或扣划被执行人天津市佳 泰投资担保有限公司银行 存款人民币 25,431,175.00 元及逾期利息、冻结或扣划 被执行人天津市佳泰投资 担保有限公司案件执行费 92,831.00 元，但截至到审计 日，债务人尚未支付。本公 司已根据《企业会计准则》 规定，对诉讼预计损失计提 了相应减值准备。 尚未执 行 2019 年 03 月 18 日 2018 年 年度报 告 优之美公 司起诉本 公司及子 公司山西 美锦煤化 700 否 2015 年 8 月，石家 庄市裕华区人民法 院（以下简称“裕华 法院”）裁定，在河 北优之美有限公司 目前本公司已经依法再次 提出复议申请，案件尚在审 理中。由于本案为重组标的 公司在重组交割前的诉讼 事项，美锦集团出具承诺， 尚未执 行 2019 年 03 月 18 日 2018 年 年度报 告 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 35 工有限公 司要求承 担太谷县 荣鑫煤化 有限公司 一案中偿 付责任的 诉讼事项 （以下简称“优之美 公司”）申请执行太 谷县荣鑫煤化有限 公司一案中，追加本 公司为案件被执行 人，承担偿付优之美 公司 700 万元之责 任。本公司相继提出 执行异议、申请复议 程序，2016 年 1 月 4 日，石家庄市中级人 民法院（简称石家庄 市法院）裁定撤销了 裕华法院追加裁定， 发回裕华法院重新 审查。2016 年 8 月 25 日，裕华法院重 新做出裁定，维持前 述所做裁定结论 如本公司由于该诉讼案件 发生的所有费用及损失由 美锦集团承担。 本公司起 诉柳林县 瑞林洗煤 有限责任 公司案件 650.26 否 本公司于 2017 年 8 月起诉柳林县瑞林 洗煤有限责任公司 （以下简称“瑞林洗 煤厂”），要求其返还 预付煤款 3,502,563.78 元、 3,000,000.00 元违约 金及利息，清徐县人 民法院已于 2017 年 11 月 11 日做出判 决。 判决瑞林洗煤厂在判决之 日起十日内返还预付煤款、 违约金及利息，但截至到审 计日，债务人尚未支付完 毕。 截止 2018 年 8 月，对方 已支付 30 万元， 正在执 行。 2019 年 03 月 18 日 2018 年 年度报 告 晋中晋煤 煤炭销售 有限公司 起诉本公 司案件 2,218.95 否 灵石县人民法院于 2016 年 12 月作出 （2016）晋 0729 民 初 186 号民事判决 书，判决主文如下： 被告山西美锦煤焦 化有限公司于本判 决生效十日内支付 原告晋中晋煤煤炭 销售有限公司煤炭 款 22,189,530 元，并 承担利息损失（按年 息 6%计算，从 2016 晋中市中级人民法院于 2018 年 6 月作出（2018）晋 07 民终1234号民事判决书， 判决如下：驳回上诉，维持 原判。由于本案为重组标的 公司在重组交割前的诉讼 事项，美锦集团出具承诺， 如本公司由于该诉讼案件 发生的所有费用及损失由 美锦集团承担。公司已向山 西省最高人民法院提出再 审申请，已于 2019 年 1 月 参加山西省高级人民法院 公司已 向山西 省最高 人民法 院提出 再审申 请，已于 2019 年 1 月参加 山西省 高级人 民法院 组织的 2019 年 03 月 18 日 2018 年 年度报 告 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 36 年 6 月 30 日起按合 同款 445,190.07 元 计算利息付至欠款 还清之日）。 组织的听证会。 听证会。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 √ 适用 □ 不适用 2018年9月，公司完成了2018年度限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，限制性股票的首次授予授予日为：2018 年8月30日；授予价格为：2.86元/股；授予股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币A股普通股股票；授予对象和 数量：首次授予对象共93人，首次授予数量3,444.60万股。具体详见公司于2018年9月14日刊登于巨潮资讯网的公告《2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-111）。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露 索引 清徐县 宏锦泉 供水有 限公司 关联 自然 人控 制 采购 商品/ 接受 劳务 水费 市场 价 市价 1,031. 69 2.36 % 2,790 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西晋 煤铁路 物流有 限公司 关联 自然 人担 任董 事、高 级管 理人 采购 商品/ 接受 劳务 站台 装卸 费 市场 价 市价 2,828. 21 2.13 % 3,530 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 37 员的 企业 山西聚 丰煤矿 机械修 造有限 公司 关联 自然 人控 制 采购 商品/ 接受 劳务 材料、 修理 市场 价 市价 11,30 8.74 1.30 % 6,620 是 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西隆 辉煤气 化有限 公司 同一 控制 人控 制 采购 商品/ 接受 劳务 材料、 动力 市场 价 市价 2,581. 85 3.45 % 3,560 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西隆 辉煤气 化有限 公司 同一 控制 人控 制 采购 商品/ 接受 劳务 加工 费 市场 价 市价 12,59 5.09 9.47 % 12,75 0 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西美 锦钢铁 有限公 司 关联 自然 人控 制 采购 商品/ 接受 劳务 材料 市场 价 市价 376.4 7 0.04 % 6,930 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西美 锦钢铁 有限公 司 关联 自然 人控 制 采购 商品/ 接受 劳务 电费 市场 价 市价 1,987. 69 4.54 % 8,340 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西美 锦能源 集团能 源开发 有限公 司 关联 自然 人控 制 采购 商品/ 接受 劳务 运费 市场 价 市价 947.3 0.71 % 2,010 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西美 锦农业 开发有 限公司 关联 自然 人控 制 采购 商品/ 接受 劳务 材料 市场 价 市价 180.2 8 0.02 % 120 是 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西五 星水泥 有限公 司 关联 自然 人控 制 采购 商品/ 接受 劳务 材料 市场 价 市价 107.9 4 0.01 % 90 是 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 美锦能 源集团 有限公 司 母公 司 采购 商品/ 接受 劳务 材料 市场 价 市价 11.97 0.00 % 40 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 38 交城美 锦热电 有限公 司 关联 自然 人担 任董 事、高 级管 理人 员的 企业 采购 商品/ 接受 劳务 电费 市场 价 市价 5,750. 1 13.13 % 6,830 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 交城美 锦热电 有限公 司 关联 自然 人担 任董 事、高 级管 理人 员的 企业 采购 商品/ 接受 劳务 软化 水 市场 价 市价 918.4 2 0.11 % 940 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 交城美 锦热电 有限公 司 关联 自然 人担 任董 事、高 级管 理人 员的 企业 采购 商品/ 接受 劳务 蒸汽 市场 价 市价 2,251. 44 5.14 % 1,950 是 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 迪庆哈 达谷蜂 业发展 有限责 任公司 关联 自然 人控 制 采购 商品/ 接受 劳务 材料 市场 价 市价 115.9 1 0.01 % 100 是 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 建华建 材(山 西)有 限公司 关联 自然 人担 任董 事、高 级管 理人 员的 企业 采购 商品/ 接受 劳务 材料 市场 价 市价 1,904. 68 0.22 % 410 是 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西美 锦环保 关联 自然 采购 商品/ 服务 市场 市价 66.89 0.05 130 否 现金 市价 2019 年 03 巨潮 资讯 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 39 咨询服 务有限 公司 人控 制 接受 劳务 费 价 % 月 18 日 网 清徐县 宏锦泉 供水有 限公司 关联 自然 人控 制 出售 商品/ 提供 劳务 商品 市场 价 市价 124.2 2 0.01 % 100 是 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西宏 良国际 焦化有 限公司 关联 自然 人控 制 出售 商品/ 提供 劳务 商品 市场 价 市价 1,646. 48 0.11 % 2,430 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西晋 煤铁路 物流有 限公司 关联 自然 人担 任董 事、高 级管 理人 员的 企业 出售 商品/ 提供 劳务 商品 市场 价 市价 39.49 0.00 % 15 是 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西聚 丰煤矿 机械修 造有限 公司 同一 控制 人控 制 出售 商品/ 提供 劳务 商品 市场 价 市价 3.12 0.00 % 6 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西隆 辉煤气 化有限 公司 关联 自然 人控 制 出售 商品/ 提供 劳务 商品 市场 价 市价 186.5 8 4.43 % 300 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西美 锦钢铁 有限公 司 关联 自然 人控 制 出售 商品/ 提供 劳务 商品 市场 价 市价 176,5 31.36 33.80 % 219,2 10 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西五 星水泥 有限公 司 关联 自然 人控 制 出售 商品/ 提供 劳务 商品 市场 价 市价 96.39 0.01 % 40 是 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西五 星水泥 有限公 司 关联 自然 人控 制 出售 商品/ 提供 劳务 电费 国家 定价 市价 1,121. 81 0.07 % 810 是 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 40 交城美 锦热电 有限公 司 关联 自然 人担 任董 事、高 级管 理人 员的 企业 出售 商品/ 提供 劳务 商品 市场 价 市价 12,26 4.21 47.26 % 13,27 2 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西国 锦煤电 有限公 司 关联 自然 人控 制 出售 商品/ 提供 劳务 商品 市场 价 市价 5,485. 68 2.62 % 6,180 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西中 航腾锦 洁净能 源有限 公司 关联 自然 人担 任董 事、高 级管 理人 员的 企业 出售 商品/ 提供 劳务 商品 市场 价 市价 1,013. 09 0.07 % 760 是 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 山西瑞 赛科环 保科技 有限公 司 联营 企业 出售 商品/ 提供 劳务 商品 市场 价 市价 37.88 1.06 % 70 否 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 建华建 材（山 西）有 限公司 关联 自然 人担 任董 事、高 级管 理人 员的 企业 出售 商品/ 提供 劳务 商品 市场 价 市价 32.85 2.81 % 30 是 现金 市价 2019 年 03 月 18 日 巨潮 资讯 网 合计 -- -- 243,5 47.83 -- 300,3 63 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不存在 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期 内的实际履行情况（如有） 采购商品、接受劳务产生的关联交易金额为 44,964.67 万元，出售商品、提供劳务 产生的关联交易金额为 198,583.16 万元. 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 41 交易价格与市场参考价格差异较 大的原因（如适用） 不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 √ 适用 □ 不适用 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万 元） 转让资 产的评 估价值 （万 元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 美锦能 源集团 有限公 司 控股股 东 股权收 购 锦富煤 业 100% 股权 评估价 49,055. 72 196,68 7.68 196,68 7.68 现金 0 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因（如有） 主要是锦富煤矿的采矿权评估增值。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 无 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内 的业绩实现情况 无 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 42 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用√ 不适用 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 √ 适用 □ 不适用 租赁情况说明 1、公司的全资子公司交城锦源环保科技有限公司将现有租赁期限为10 年，200t/d焦化脱硫废液处理项目资产（以下简称“标 的资产”）整体租赁给交城绿邦环保科技有限公司使用。标的资产租赁期限及交城绿邦环保科技有限公司整体运营期限为10 年，标的资产租金计算依据为根据国家相应的法律、法规按10年使用年限足额提取的项目固定资产折旧额，项目固定资产原 值由交城锦源环保科技有限公司与交城绿邦环保科技有限公司共同确认。 2、我公司承租美锦能源集团有限公司土地，年租赁费20.31万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的租赁项目。 2、重大担保 √ 适用 □ 不适用 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 43 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 山西汾西太岳煤业 股份有限公司 2017 年 07 月 26 日 100,000 2017 年 08 月 01 日 47,250 连带责任 保证 5 年 否 否 山西美锦煤焦化有 限公司 2017 年 11 月 09 日 30,000 2017 年 11 月 10 日 24,667.64 连带责任 保证 5 年 否 否 山西美锦煤化工有 限公司 2017 年 11 月 09 日 39,800 2017 年 11 月 10 日 33,098.92 连带责任 保证 5 年 否 否 佛山市飞驰汽车制 造有限公司 2018 年 08 月 28 日 4,800 2018 年 09 月 06 日 4,320 连带责任 保证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 174,600 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（B2） 109,336.56 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 报告期末对子公司实际 担保余额合计（B4） 65,263.44 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 174,600 报告期内担保实际发生 额合计（A2+B2+C2） 109,336.56 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3+C3） 报告期末实际担保余额 合计（A4+B4+C4） 65,263.44 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 9.17% 其中： 采用复合方式担保的具体情况说明 （2）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 44 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 公司在努力为全体股东创造价值的同时，一直非常重视履行环保社会责任，在生产经营过程中，严格按照国家环保部门 的最新规定，各项污染物达标排放。同时公司持续不断加大对环境保护的力度。 报告期间，公司始终坚持将环保设施视同主营设备，通过公司级、厂级环保监控平台，实现了污染物数据多段监控，强 化了对环保设施的指导与监督，确保了污染物达标排放，达到了环保减排的要求，使区域环境得到了明显改善。 公司将始终保持对环境保护的高度重视和超前意识，并积极主动承担和履行自己应承担的社会责任，努力做到经济效益 与长期利益、自身发展与社会发展互相协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康、和谐发展。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 为为全面贯彻落实国家和地方关于扎实开展精准扶贫工作的总体部署，改善群众生产生活条件。根据当地县委、政府的 安排和要求，组织进行了实际调研,在摸清情况的基础上精准扶贫。 （2）年度精准扶贫概要 公司将扶贫作为一项重点工程来抓，配备了专职人员负责扶贫工作，同时制定了扶贫计划，进一步完善工作机制，创新 扶贫的方式方法，积极探索扶贫的渠道和路径,在扶贫方面取得了阶段性成果。公司根据实际调研了解掌握的情况，提供扶 贫资金1,152.11万元。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位 数量/开展情况 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 45 一、总体情况 —— —— 其中： 1.资金 万元 1,152.11 二、分项投入 —— —— 1.产业发展脱贫 —— —— 2.转移就业脱贫 —— —— 3.易地搬迁脱贫 —— —— 4.教育扶贫 —— —— 其中： 4.1 资助贫困学生投入金额 万元 2 4.2 资助贫困学生人数 人 1 5.健康扶贫 —— —— 6.生态保护扶贫 —— —— 7.兜底保障 —— —— 8.社会扶贫 —— —— 8.2 定点扶贫工作投入金额 万元 261.01 8.3 扶贫公益基金投入金额 万元 889.1 9.其他项目 —— —— 三、所获奖项（内容、级别） —— —— （4）后续精准扶贫计划 公司目前暂无具体的后续精准扶贫计划，下一步仍将一如既往在力所能及的范围内，积极开展好脱贫攻坚巩固提升工作。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子 公司名称 主要污染 物及特征 污染物的 名称 排放方式 排放口数 量 排放口分 布情况 排放浓度 执行的污 染物排放 标准 排放总量 核定的排 放总量 超标排放 情况 山西美锦 煤化工有 限公司 二氧化硫 连续排放 1 焦炉烟道 气脱硫设 施 20 GB16171 -2012 71 88.76 无 山西美锦 煤化工有 限公司 颗粒物 连续排放 1 焦炉烟道 气脱硫设 施 10 GB16171 -2012 64.8 81 无 山西美锦 氮氧化物 连续排放 1 焦炉烟道 100 GB16171 476 596 无 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 46 煤化工有 限公司 气脱硫设 施 -2012 山西美锦 煤化工有 限公司 二氧化硫 间接排放 2 装煤除尘 设施 18 GB16171 -2012 34 42.6 无 山西美锦 煤化工有 限公司 颗粒物 间接排放 1 装煤除尘 设施 12 GB16171 -2012 25.9 32.4 无 山西美锦 煤化工有 限公司 二氧化硫 间接排放 2 出焦除尘 设施 14 GB16171 -2012 33.1 41.42 无 山西美锦 煤化工有 限公司 颗粒物 间接排放 1 出焦除尘 设施 8 GB16171 -2012 50.4 63 无 山西美锦 煤焦化有 限公司 二氧化硫 连续排放 1 焦炉烟道 气脱硫设 施 10 GB16171 -2012 21.81 66.525 无 山西美锦 煤焦化有 限公司 颗粒物 连续排放 1 焦炉烟道 气脱硫设 施 6.9 GB16171 -2012 21.305 68.16 无 山西美锦 煤焦化有 限公司 氮氧化物 连续排放 1 焦炉烟道 气脱硫设 施 52 GB16171 -2012 421.051 1136 无 山西美锦 煤焦化有 限公司 二氧化硫 间接排放 1 装煤除尘 设施 19 GB16171 -2012 18.844 33.731 无 山西美锦 煤焦化有 限公司 颗粒物 间接排放 1 装煤除尘 设施 24.2 GB16171 -2012 14.479 28.8 无 山西美锦 煤焦化有 限公司 二氧化硫 间接排放 1 出焦除尘 设施 12 GB16171 -2012 18.722 32.325 无 山西美锦 煤焦化有 限公司 颗粒物 间接排放 1 出焦除尘 设施 20.2 GB16171 -2012 23.08 55.2 无 山西美锦 焦化有限 公司 二氧化硫 连续排放 1 焦炉烟道 气脱硫设 施 18 GB16171 -2012 10.774 43.138 无 山西美锦 焦化有限 颗粒物 连续排放 1 焦炉烟道 气脱硫设 12.3 GB16171 -2012 13.06 34.08 无 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 47 公司 施 山西美锦 焦化有限 公司 氮氧化物 连续排放 1 焦炉烟道 气脱硫设 施 141 GB16171 -2012 212.863 568 无 山西美锦 焦化有限 公司 二氧化硫 间接排放 1 装煤除尘 设施 28 GB16171 -2012 10.404 21.872 无 山西美锦 焦化有限 公司 颗粒物 间接排放 1 装煤除尘 设施 11 GB16171 -2012 7.874 14.4 无 山西美锦 焦化有限 公司 二氧化硫 间接排放 1 出焦除尘 设施 27 GB16171 -2012 15.799 20.961 无 山西美锦 焦化有限 公司 颗粒物 间接排放 1 出焦除尘 设施 11.7 GB16171 -2012 13.255 27.6 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 颗粒物 有组织排 放 1 精煤破碎 废气排放 口 7.8 GB16171 -2012 3.52 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 颗粒物 有组织排 放 1 焦炉烟囱 1.9 GB16171 -2012 7.03 28.8 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 二氧化硫 有组织排 放 1 焦炉烟囱 10.5 GB16171 -2012 38.88 57.6 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 氮氧化物 有组织排 放 1 焦炉烟囱 72.5 GB16171 -2012 268.43 288 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 颗粒物 有组织排 放 1 装煤除尘 器烟囱 0.885 GB16171 -2012 6.2 15.3 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 二氧化硫 有组织排 放 1 装煤除尘 器烟囱 12 GB16171 -2012 10.88 35.7 无 唐钢美锦 苯并芘 有组织排 1 装煤除尘 0.00008 GB16171 0.00002 / 无 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 48 （唐山） 煤化工有 限公司 放 器烟囱 -2012 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 颗粒物 有组织排 放 1 推焦除尘 器烟囱 2.522 GB16171 -2012 10.2 29.7 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 二氧化硫 有组织排 放 1 推焦除尘 器烟囱 12 GB16171 -2012 27.1 29.7 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 颗粒物 有组织排 放 2 机载除尘 器 6.38 GB16171 -2012 7.29 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 二氧化硫 有组织排 放 2 机载除尘 器 8.94 GB16171 -2012 10.22 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 颗粒物 有组织排 放 1 煤卸料废 气排放口 7.3 GB16171 -2012 5.1 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 颗粒物 有组织排 放 1 干熄焦废 气排放口 8.1 GB16171 -2012 10.7 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 二氧化硫 有组织排 放 1 干熄焦废 气排放口 69 GB16171 -2012 52.54 90 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 颗粒物 有组织排 放 3 粗苯管式 炉排放口 6.4 GB16171 -2012 1.29 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 二氧化硫 有组织排 放 3 粗苯管式 炉排放口 5 GB16171 -2012 1 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 氮氧化物 有组织排 放 3 粗苯管式 炉排放口 140 GB16171 -2012 28.2 一般排口 无 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 49 煤化工有 限公司 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 颗粒物 有组织排 放 1 焦处理废 气排放口 6.4 GB16171 -2012 18.49 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 颗粒物 有组织排 放 1 缓冲仓废 气排放口 6.6 GB16171 -2012 3.99 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 氨 有组织排 放 1 3#洗净塔 废气排放 口 2.77 GB16171 -2012 0.13 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 硫化氢 有组织排 放 1 3#洗净塔 废气排放 口 0.022 GB16171 -2012 0.001 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 颗粒物 有组织排 放 1 硫铵干燥 废气排放 口 9.07 GB16171 -2012 0.54 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 氨 有组织排 放 1 硫铵干燥 废气排放 口 1.18 GB16171 -2012 0.02 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 颗粒物 有组织排 放 2 锅炉烟气 排放口 未运行 GB16171 -2012 未运行 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 二氧化硫 有组织排 放 2 锅炉烟气 排放口 未运行 GB16171 -2012 未运行 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 氮氧化物 有组织排 放 2 锅炉烟气 排放口 未运行 GB16171 -2012 未运行 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 颗粒物 有组织排 放 2 焦炭转运 废气排放 口 6.17 GB16171 -2012 1.79 一般排口 无 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 50 限公司 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 颗粒物 有组织排 放 1 导热油炉 烟囱 8.3 GB16171 -2012 1.05 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 二氧化硫 有组织排 放 1 导热油炉 烟囱 3 GB16171 -2012 0.38 一般排口 无 唐钢美锦 （唐山） 煤化工有 限公司 氮氧化物 有组织排 放 1 导热油炉 烟囱 23.33 GB16171 -2012 2.96 一般排口 无 防治污染设施的建设和运行情况 公司严格按照环评要求，建设完备的污染防治设施，并与主体设备同步运行，设施稳定、正常运行。 防止污染设施主要有：a、焦炉烟道气脱硫、脱硝设施 b、焦炉装煤、出焦除尘设施 c、在线监控设施 d、焦炉炉头烟除尘 设施 e、筛焦工序除尘设施 f、备煤工序除尘设施 g、煤场全封闭设施 h、焦炉煤气自动放散点火装置设施 i、挥发性有 机物治理设施 j、污水处理设施 k、煤气净化设施等 报告期内，公司用于干熄焦、装煤炉头烟治理、厂区装饰美化等环保设施投入费用2.64亿元。 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 建设项目已完成环评批复及竣工验收，并已领取排污许可证。 突发环境事件应急预案 公司下属各单位均编制有突发环境事件应急预案和现场处置方案，报环保局备案，并定期组织演练。 环境自行监测方案 各子公司重点污染源根据环保行政部门要求安装在线自动监测设施，对废气中的二氧化硫、氮氧化物和水中的COD、氨氮 进行监测，定期比对。 其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 无 十九、其他重大事项的说明 √ 适用 □ 不适用 二十、公司子公司重大事项 □ 适用 √ 不适用 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 51 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新 股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 3,024,687,6 90 73.67% 34,446,0 00 -49,006,08 5 -14,560, 085 3,010,127,6 05 73.57% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00% 3、其他内资持股 3,024,687,6 90 73.67% 34,446,0 00 -49,006,08 5 -14,560, 085 3,010,127,6 05 73.57% 其中：境内法人 持股 3,024,682,5 60 73.67% -49,006,08 5 -49,006, 085 2,975,676,4 75 72.73% 境内自然 人持股 5,130 0.00% 34,446,0 00 34,446,0 00 34,451,130 0.84% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中：境外法人 持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然 人持股 0 0.00% 0 0.00% 二、无限售条件 股份 1,081,244,4 12 26.33% -2,965 -2,965 1,081,241,4 47 26.43% 1、人民币普通股 1,081,244,4 12 26.33% -2,965 -2,965 1,081,241,4 47 26.43% 2、境内上市的外 资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 4,105,932,1 02 100.00 % 34,446,0 00 -49,009,05 0 -14,563, 050 4,091,369,0 52 100.00 % 股份变动的原因 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 52 √ 适用 □ 不适用 2018 年 9 月，公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予登记完成，首次授予数量为 3,4446,000 股； 2018 年，公司第八届十八次董事会、2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年重大资产重组标的资产业绩 承诺股份补偿实施方案的议案》，根据补偿协议及补充协议的约定，公司应以一元的总价回购美锦集团持有的公司 49,009,050 股股份并予以注销，截至 2018 年 12 月 11 日，该等回购后的股份已完成注销。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 限制性股票的授予和登记经公司八届十八次董事会、八届二十三次董事会和八届六次监事会、八届八次监事会审议通过，并 经2018年第一次临时股东大会审议通过。 回购注销业绩承诺补偿股份经公司第八届十八次董事会、2018年第一次临时股东大会审议通过。 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2018 年 9 月，公司 2018 年度限制性股票激励计划首次授予登记完成，首次授予数量为 3,4446,000 股，并于 2018 年 9 月 18 日上市。 2018 年 12 月，公司以一元的总价回购美锦集团业绩承诺补偿股份 49,009,050 股股份并予以注销。 股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 与2017年12月31日公司总股本相比较，2018年12月31日公司总股本减少了14,563,050股，最近一年和最近一期的基本每股收 益和稀释每股收益有所增加。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 2、限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 美锦能源集 团有限公司 3,024,000,000 49,006,085 0 2,974,993,915 定向增发 拟解除限售的日期 2019 年 6 月 朱庆华 0 0 3,000,000 3,000,000 股权激励 拟解除限售的日期 2019 年 9 月，解除限售数量 为 1,500,000 股。 郑彩霞 0 0 3,000,000 3,000,000 股权激励 拟解除限售的日期 2019 年 9 月，解除限售数量 为 1,500,000 股。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 53 赵嘉 0 0 2,150,000 2,150,000 股权激励 拟解除限售的日期 2019 年 9 月，解除限售数量 为 1,075,000 股。 张婷婷 0 0 2,000,000 2,000,000 股权激励 拟解除限售的日期 2019 年 9 月，解除限售数量 为 1,000,000 股。 许铁赖 0 0 1,800,000 1,800,000 股权激励 拟解除限售的日期 2019 年 9 月，解除限售数量 为 900,000 股。 梁钢明 0 0 1,750,000 1,750,000 股权激励 拟解除限售的日期 2019 年 9 月，解除限售数量 为 875,000 股。 郭婷婷 0 0 1,700,000 1,700,000 股权激励 拟解除限售的日期 2019 年 9 月，解除限售数量 为 850,000 股。 高改生 0 0 1,540,000 1,540,000 股权激励 拟解除限售的日期 2019 年 9 月，解除限售数量 为 770,000 股。 侯涛 0 0 1,130,000 1,130,000 股权激励 拟解除限售的日期 2019 年 9 月，解除限售数量 为 565,000 股。 其他限售合 计 687,690 0 16,376,000 17,063,690 首发前限售 股、高管锁定 股和股权激 励股 首发前限售股不确定； 股权激励股拟解除限售 日期为 2019 年 9 月。 合计 3,024,687,690 49,006,085 34,446,000 3,010,127,605 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 √ 适用 □ 不适用 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 54 2018 年 9 月，公司 2018 年度限制性股票激励计划实施了股权激励，首次授予登记完成，首次授予数量为 34,446,000 股。 具体详见公司于 2018 年 9 月 14 日刊登于巨潮资讯网的公告《2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告 编号：2018-111）。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末普 通股股东总 数 49,989 年度报告披露 日前上一月末 普通股股东总 数 48,058 报告期末表决 权恢复的优先 股股东总数（如 有）（参见注 8） 0 年度报告披露 日前上一月末 表决权恢复的 优先股股东总 数（如有）（参 见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 美锦能源集团 有限公司 境内非国 有法人 76.97% 3,149,092, 568 -24,307, 432 2,974,993, 915 174,098,65 3 质押 3,149,091,433 南方资本－招 商银行－远德 定向增发 1 号资 产管理计划 其他 1.79% 73,217,14 2 73,217,142 陕西省国际信 托股份有限公 司－陕国投·金 元宝 81 号证券 投资集合资金 信托计划 其他 0.49% 20,203,20 0 20,203,200 卢伙琼 境内自然 人 0.34% 14,000,00 0 14,000,000 中国农业银行 股份有限公司 －中证 500 交易 型开放式指数 其他 0.27% 11,099,90 0 11,099,900 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 55 证券投资基金 武汉鸿亚投资 有限公司 境内非国 有法人 0.22% 8,840,000 8,840,000 香港中央结算 有限公司 境外法人 0.21% 8,584,665 8,584,665 太原市东盛焦 化煤气有限公 司 境内非国 有法人 0.19% 7,877,147 7,877,147 中国工商银行 －南方绩优成 长股票型证券 投资基金 其他 0.18% 7,500,000 7,500,000 杭州非言投资 管理有限公司 －非言一号私 募证券投资基 金 其他 0.18% 7,375,280 7,375,280 战略投资者或一般法人因配 售新股成为前 10 名股东的情 况（如有）（参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前 10 名股东中，第一大股东美锦集团与陕国投·金元宝 81 号证券投资集合资金信 托计划为一致行动人。 除此之外上述股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一 致行动人；但未知除第一大股东之外的股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种 类 数量 美锦能源集团有限公司 174,098,653 人民币 普通股 174,098,653 南方资本－招商银行－远德 定向增发 1 号资产管理计划 73,217,142 人民币 普通股 73,217,142 陕西省国际信托股份有限公 司－陕国投·金元宝 81 号证 券投资集合资金信托计划 20,203,200 人民币 普通股 20,203,200 卢伙琼 14,000,000 人民币 普通股 14,000,000 中国农业银行股份有限公司 －中证 500 交易型开放式指 11,099,900 人民币 普通股 11,099,900 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 56 数证券投资基金 武汉鸿亚投资有限公司 8,840,000 人民币 普通股 8,840,000 香港中央结算有限公司 8,584,665 人民币 普通股 8,584,665 太原市东盛焦化煤气有限公 司 7,877,147 人民币 普通股 7,877,147 中国工商银行－南方绩优成 长股票型证券投资基金 7,500,000 人民币 普通股 7,500,000 杭州非言投资管理有限公司 －非言一号私募证券投资基 金 7,375,280 人民币 普通股 7,375,280 前 10 名无限售流通股股东之 间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间关 联关系或一致行动的说明 公司前 10 名无限售流通股东中第一大股东与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市 公司收购管理办法》规定的一致行动人；但未知除第一大股东之外的股东之间是否存在 关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与融资 融券业务情况说明（如有） （参 见注 4） 公司股东太原市东盛焦化煤气有限公司除通过普通证券账户持有 0 股外，还通过中信证 券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 7,877,147 股，实际合计持有 7,877,147 股；公司股东杭州非言投资管理有限公司－非言一号私募证券投资基金除通过普通证券 账户持有 0 股外，还通过长城证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 7,375,280 股，实际合计持有 7,375,280 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：自然人控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 美锦能源集团有限公司 姚俊良 2000 年 12 月 08 日 911400007259165771 批发零售焦炭、化工产品（国 家控制除外）、建筑材料、陶 瓷、机电产品（除小轿车）、 金属材料（除贵稀金属），房 屋租赁、汽车租赁、设备租 赁，矿粉、球团、白灰、石 粉、合金、耐火材料的销售。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 57 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：境内自然人 实际控制人类型：自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关 系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 高反娥 本人 中国 否 姚俊良 本人 中国 否 姚俊杰 本人 中国 否 姚俊花 本人 中国 否 姚三俊 本人 中国 否 姚四俊 本人 中国 否 姚俊卿 本人 中国 否 主要职业及职务 姚俊良为董事长，高反娥为董事，姚俊花为董事，姚俊杰为总裁、董事，姚三俊为副 总裁、董事，姚四俊为副总裁，姚俊卿为董事。 过去 10 年曾控股的境内外上市 公司情况 无 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 58 4、其他持股在 10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □ 适用 √ 不适用 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 59 第七节 优先股相关情况 □ 适用 √ 不适用 报告期公司不存在优先股。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 60 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性 别 年 龄 任期起始日 期 任期终止日 期 期初 持股 数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 其他增 减变动 （股） 期末持 股数 （股） 姚锦龙 董事长、 董事 现任 男 45 2017 年 06 月 25 日 2020 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 姚俊卿 总经理、 董事 现任 男 53 2017 年 06 月 25 日 2020 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 梁钢明 副总经 理、董事 现任 男 50 2017 年 06 月 25 日 2020 年 06 月 25 日 0 1,750,0 00 0 0 1,750,0 00 姚锦飞 副总经 理、董事 现任 男 30 2017 年 06 月 25 日 2020 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 朱庆华 副总经 理、董事、 董事会秘 书 现任 男 57 2017 年 06 月 25 日 2020 年 06 月 25 日 0 3,000,0 00 0 0 3,000,0 00 郑彩霞 财务总 监、董事 现任 女 51 2017 年 06 月 25 日 2020 年 06 月 25 日 0 3,000,0 00 0 0 3,000,0 00 辛茂荀 独立董事 现任 男 61 2017 年 06 月 25 日 2019 年 06 月 21 日 0 0 0 0 0 王宝英 独立董事 现任 男 51 2017 年 06 月 25 日 2020 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 王丽珠 独立董事 现任 女 56 2017 年 06 月 25 日 2020 年 12 月 31 日 0 0 0 0 0 李友 监事会主 席 现任 男 47 2017 年 06 月 25 日 2020 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 朱锦彪 监事 现任 男 37 2017 年 06 月 25 日 2020 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 杨俊琴 监事 现任 女 42 2017 年 06 月 25 日 2020 年 06 月 25 日 5,130 0 0 0 5,130 姚锦丽 副总经理 现任 女 37 2017 年 06 月 25 日 2020 年 06 月 25 日 0 0 0 0 0 周小宏 总工程师 现任 男 66 2017 年 06 月 2020 年 06 月 0 200,00 0 0 200,00 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 61 25 日 25 日 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 5,130 7,950,0 00 0 0 7,955,1 30 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 □ 适用 √ 不适用 三、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 （1）董事姚锦龙先生，1974年生，本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，之后就读于美国任斯里尔理工大学金融 学专业和南开大学EMBA.历任山西美锦煤炭气化股份有限公司运销公司经理、美锦能源集团有限公司副总裁、福州天宇电 气股份有限公司副总经理、山西美锦焦化有限公司董事长兼总经理，现任公司董事长，全国青联委员，山西省青联常委，太 原市政协常委。 姚俊卿先生，1966生，山西教育学院毕业，本科学历，工程师。曾在太原师范、省教院学习，在清徐县马峪中学任教， 在山西清徐煤炭气化总公司任职。历任美锦集团副总裁，山西美锦钢铁有限公司副董事长。现任美锦集团董事，山西美锦钢 铁有限公司副董事长，山西五星陶瓷有限公司董事长，现任公司董事，总经理。 姚锦飞先生，1989年生，大学本科，本科就读于对外经济贸易大学金融专业，之后就读于新加坡博伟工商管理学院。历 任美锦集团财务部资金处科员、美锦能源销售部焦炭处业务科科长，现任公司董事，副总经理。 梁钢明先生，1969年生，大专学历，曾在山西煤运任职，之后经营个体焦化厂，曾任美锦能源供应部部长一职。曾当选 为清徐县政协委员，现任公司董事，副总经理。 朱庆华先生，1962年生，大学本科，高级经济师，通过人民大学MBA课程培训、国家教育部备案的双创导师。曾获许 昌市职工合理化建议一等奖、河南省管理成果一等奖和河南省优秀论著。全程参与许继电气股份制改制、现代企业制度建立 和股票发行上市工作，多次被评为公司先进工作者、优秀党员，并被评为河南省机械行业企业先进管理者、优秀董秘、金牛 董秘，最具创新力董秘，并获得董秘勋章。历任许继公司计划员、证券事务代表、策划处处长、证券处处长、福建天宇公司 董事和高管、福建省高级经济师评委。现任公司副总经理、董事兼董事会秘书。 郑彩霞女士，1968年生，大学本科，高级会计师，中国注册会计师，山西省会计领军人才，并获得中国企业联合会颁发 的企业管理岗位--财务总监资格证书、英国剑桥大学颁发的职业经理高级财务管理证书。1989年7月参加工作，曾担任中铁 17局集团物资有限公司会计、财务部部长，山西美锦焦化有限公司财务总监，现任公司董事，财务总监。 （2）独立董事辛茂荀先生，1958年生，1984年山西财经学院会计系本科毕业，学士学位，注册会计师。1976年参加工作， 先后任山西财经学院会计系、山西财经大学会计学院教师。2003年4月至2011年3月，任山西财经大学财务处副处长/处长。 2011年3月至2013年9月任山西财经大学MBA教育学院的院长。历任山西省会计学会、山西省注册会计师协会、山西省总会 计师协会的常务理事、山西大学商务学院客座教授、财政部企业内部控制专家组咨询专家。2012年8月以来担任英洛华科技 股份有限公司、山煤国际股份有限公司、印纪娱乐传媒股份有限公司、通宝能源股份有限公司的独立董事。现任山西财经大 学教授，公司独立董事。 王宝英先生，1968年8月生，工商管理硕士，管理咨询师，北京理工大学博士在读。历任山西汇通实业有限公司总经理 助理、副总经理、总经理；汇通国际投资公司北京分公司经理；太原刚玉股份有限公司第四届、第五届董事会独立董事。现 任中北大学经济与管理学院副教授，公司独立董事。 王丽珠女士，生于1963年4月，1984年6月毕业于吉林大学本科，世界经济专业，1984年7月到1987年8月工作于太原市政 府经济研究中心，1987年9月至1990年6月毕业于吉林大学研究生院，1990年7月至今任山西财经大学教授、硕士生导师。多 年来致力于企业投融资问题的研究。公开发表论文及著作数十篇，主持国家级省部级及横向课题约二十余项。现任公司独立 董事和振兴生化股份有限公司和山西山水文化传播股份有限公司独立董事。 （3）监事李友先生，1972年生，大专学历，2007年获得美锦集团授予的“先进工作者”称号。历任美锦能源集团唐山办 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 62 事处主任、北京办事处主任、山东办事处主任、江苏办事处主任、宣化办事处主任；现任公司销售部负责人，主管公司焦炭 销售工作、公司监事会主席。 朱锦彪先生，1982年生，毕业于Lion-nathan School of Business,北京对外经济贸易大学国际贸易在读研究生。历任美锦 集团监事；现任美锦集团有限公司监事、公司监事。 杨俊琴女士，1977 年出生，中共党员，本科毕业于山西财经大学，获得经济学学士学位，之后就读于山西大学，获得 法学硕士学位。历任美锦能源集团董事长办公室主任，山西美锦能源股份有限公司综合部办公室主任。2011 年5 月被能源 集团评选为“劳动模范”，2011 年12 月获得由山西省总工会，山西省工商联联合颁发的“全省热爱企业优秀员工”荣誉称号。 现任公司职工监事、董事会办公室主任。 （4）高级管理人员姚锦丽女士，1982年3月生，本科毕业于英国曼彻斯特大学，获得财务会计荣誉学士学位，之后就读 于英国剑桥大学Judge管理学院，获得金融学硕士学位。历任美锦能源集团有限公司投资分析师，美锦集团有限公司海外投 资管理部总经理，现任公司副总经理兼资本运营部总经理。 周小宏先生，1953年生，大专学历，曾参与山西美锦煤炭气化股份有限公司及美锦能源集团有限公司新建、改扩建项目 的规划和工程建设，并组织建设项目的投产和生产组织生产。1996年获“化工工艺高级工程师”职称。1983年至2002年从事化 工工程设计及项目组织工作，历任山西美锦煤炭气化股份有限公司总工程师、美锦集团有限公司总工程师；现任公司总工程 师 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 姚锦龙 美锦能源集团有限公司 监事 2009 年 12 月 08 日 否 姚俊卿 美锦能源集团有限公司 董事 2009 年 12 月 08 日 否 朱锦彪 美锦能源集团有限公司 监事 2009 年 12 月 08 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是 否领取报酬津 贴 辛茂荀 山西财经大学 教师 1984 年 07 月 01 日 是 王丽珠 山西财经大学 教师 1990 年 07 月 01 日 是 王宝英 中北大学经济与管理学院 教师 2003 年 09 月 01 日 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □ 适用 √ 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司薪酬与考核委员会根据公司实际情况提出对董事、监事、高级管理人员的薪酬建议，提交董事会审议，并根据公司年初 制定的年度生产经营目标以及年末的完成情况和绩效考核结果，确定相关人员的年度报酬总额。每月按照月度计划考评发放 工资。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 63 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联方 获取报酬 姚锦龙 董事长、董事 男 45 现任 92.27 否 姚俊卿 总经理、董事 男 53 现任 82.4 否 梁钢明 副总经理、董事 男 50 现任 21.48 否 姚锦飞 副总经理、董事 男 30 现任 20.52 否 朱庆华 副总经理、董事 男 57 现任 21.42 否 郑彩霞 财务总监、董事 女 51 现任 21.86 否 辛茂荀 独立董事 男 61 现任 8 否 王宝英 独立董事 男 51 现任 8 否 王丽珠 独立董事 女 56 现任 8 否 李友 监事会主席 男 47 现任 19.59 否 朱锦彪 监事 男 37 现任 8 否 杨俊琴 监事 女 42 现任 13.58 否 姚锦丽 副总经理 女 37 现任 21.55 否 周小宏 总工程师 男 66 现任 21.59 否 合计 -- -- -- -- 368.26 -- 公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 姓名 职务 报告期 内可行 权股数 报告期 内已行 权股数 报告期 内已行 权股数 行权价 格（元/ 股） 报告期 末市价 （元/ 股） 期初持 有限制 性股票 数量 本期已 解锁股 份数量 报告期 新授予 限制性 股票数 量 限制性 股票的 授予价 格（元/ 股） 期末持 有限制 性股票 数量 朱庆华 副总经理、 董事 0 0 0 3.21 0 0 3,000,00 0 2.86 3,000,00 0 郑彩霞 财务总监、 董事 0 0 0 3.21 0 0 3,000,00 0 2.86 3,000,00 0 梁钢明 副总经理、 董事 0 0 0 3.21 0 0 1,750,00 0 2.86 1,750,00 0 周小宏 总工程师 0 0 0 3.21 0 0 200,000 2.86 200,000 合计 -- 0 0 -- -- 0 0 7,950,00 0 -- 7,950,00 0 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 64 五、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量（人） 257 主要子公司在职员工的数量（人） 6,649 在职员工的数量合计（人） 6,906 当期领取薪酬员工总人数（人） 6,906 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 2 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 5,577 销售人员 89 技术人员 185 财务人员 59 行政人员 996 合计 6,906 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士（人） 18 本科（人） 260 大专（人） 642 中专、技校（人） 1,696 高中、职业高中（人） 782 初中及初中以下（人） 3,508 合计 6,906 2、薪酬政策 公司基于绩效、资历、学历、技能等来制定薪酬政策，具有公平性，激发了员工工作积极性。 3、培训计划 一、培训的总体目标 a、加强公司董事、监事和高管人员的培训，提升经营者的经营理念，开阔思路，增强决策能力、战略开拓能力和现代经营 管理能力。、 b、加强公司中层管理人员的培训，提高管理者的综合素质，完善知识结构，增强综合管理能力、创新能力和执行能力。 c、加强公司专业技术人员的培训，提高技术理论水平和专业技能，增强科技研发、技术创新、技术改造能力。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 65 d、加强公司操作人员的培训，不断提升操作人员的业务水平和操作技能，增强严格履行岗位职责的能力。 二、原则与要求坚持按需施教、务求实效的原则。根据公司发展的需要和员工多样化培训需求，分层次、分类别地开展内容 丰富、形式灵活的培训，增强培训的针对性和实效性，确保培训质量 三、培训方式网络与现场相结合。 四、措施及要求 a、领导要高度重视，各部门要积极参与配合，制定切实有效的培训实施计划，实行指导性与指令性相结合的办法，坚持在 开发员工整体素质上，树立长远观念和大局观念。 b、培训的原则和形式。按照“谁管人、谁培训”的分级管理、分级培训原则组织培训。各部门要抓好新员工和在职员工轮训 的培训工作。在培训形式上，要结合企业实际，因地制宜、因材施教，外培与内训相结合，室内培训和现场培训相结合，选 择最佳的方法和形式，组织开展培训。 在企业改革发展的今天，面临着新时期所给予的机遇和挑战，只有保持员工教育培训工作的生机和活力，才能为企业造就出 一支能力强、技术精、素质高，适应市场经济发展的员工队伍，使其更好地发挥他们的聪明才智，为企业的发展和社会的进 步做出更大的贡献。 4、劳务外包情况 □ 适用 √ 不适用 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 66 第九节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理 规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全内控制度，认真履行信息披露义务，组织董事、监事、高级管理人员积极 参加证券监督部门组织的培训和会议。加强投资者关系管理，提升了公司规范运作水平。目前，公司的法人治理制度健全， 运转良好，公司治理情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。公司将根据有关部门出台的规章制度，继续 严格依照法律法规的要求，规范经营管理行为，不断加强公司治理结构建设，提高公司的规范运作意识，努力建设公司治理 长效运作机制，以良好业绩回报投资者。为提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性， 公司已制订了《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大信息内部报告制度》、《定期报告 工作制度》、《信息披露事务管理制度》等相关制度，为公司规范运作提供了有效的制度保障。公司对董事、监事、高级管理 人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告、业绩预告和业绩快报公告前以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司 股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用公司内幕信息从事内幕交易。公司严格遵照相关制度，在定期报告及重大事项 披露前，认真填写内幕信息知情人登记表，防止内幕信息泄露或被不正当利用。 本期报告内，公司依据业务管理要求，结合实际情况，对担保制度、章程等相关内控管理制度进行了修订和完善。 （1）对外担保制度：为了规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，公司根据《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定修 订了《对外担保管理制度》，就对外担保适用范围、决策权限进行了完善。 （2）公司章程：为了规范公司内部的管理、运行制度，保证信息的准确性，公司修改了章程中注册资本、公司股份总 数等内容。 （3）进一步完善了公司安全环保委员会的工作机制，贯彻落实国家安全环保法规政策，研究部署安全环保重点工作， 定期组织对各单位进行安全环保工作检查，发现问题严格追责。由公司总经理亲自负责。 （4）为贯彻落实公司总体发展战略，确保公司年度工作目标及任务的完成，充分调动各级管理人员的积极性，提升企 业管理水平，提高经济效益，公司成立了绩效考核管理机构，对各业务部门及生产企业分解指标进行考核。公司绩效考核管 理机构办公室设在财务部，负责计算考核结果并上报绩效考核管理机构。 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 □ 是 √ 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。 业务方面：公司拥有独立的供应、生产和销售系统，且与控股股东主营业务领域不同，具有独立完整地业务体系及自主 经营能力。 人员方面：公司设有独立的劳动人事职能部门，负责劳动、人事及工资管理，建立并完善了劳动人事管理制度。公司董 事长、总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬。 资产方面：公司与控股股东的产权关系明确，注入公司的资产具有独立的完整性，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配 套设施。 机构方面：公司按照《公司章程》及其相关工作细则建立了良好的法人治理结构，建立了独立董事工作制度，设立了董 事会下属的五个专门委员会。根据工作需要设立了公司相关职能机构并独立运行。 财务方面：公司设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务工作人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 67 具有独立完整的业务及自主经营能力。 三、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2017 年年度股东 大会 年度股东大会 76.83% 2019 年 05 月 29 日 2018 年 05 月 30 日 《巨潮资讯网》 2018 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 78.03% 2018 年 06 月 27 日 2018 年 06 月 28 日 《巨潮资讯网》 2018 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 5.12% 2018 年 07 月 20 日 2018 年 07 月 21 日 《巨潮资讯网》 2018 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 77.87% 2018 年 09 月 12 日 2018 年 09 月 13 日 《巨潮资讯网》 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □ 适用 √ 不适用 五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 辛茂荀 16 4 12 0 0 否 4 王宝英 16 4 12 0 0 否 4 王丽珠 16 4 12 0 0 否 4 连续两次未亲自出席董事会的说明 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 68 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 独立董事在公司未来发展规划、加强公司内部管理和提高员工素质等方面给予建议并采纳。 六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 审计委员会 时间 议题 2018.3.10 《对续聘 2018 年年度审计机构的意见》 2018.3.25 《公司会计政策变更》 2018.11.30 《2018 年新增日常关联交易预计及向关联方购买资产的关联交易》 薪酬与考核委员会 2018.6.11 《关于公司 2018 年股权激励计划（草案）》 提名委员会 2018.5.22 《遴选独董候选人》 环保和安全委员会 2018.1.8 《认识安全环保生产的重要性，强化安全环保生产》 战略委员会 2018.1.10 《做好主业发展积极推进新能源发展》 七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 八、高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，根据《上市公司治理准则》的要求，公司已逐步完善了对高级管理人员的绩效评价制度和薪酬制度，对公司高级 管理人员采用年度述职制度。在激励与约束机制方面，公司对高级管理人员实行目标责任制管理。年初公司将本年度业务计 划及经营目标进行分解，每年度末对公司管理层进行考核，依据绩效考核结果决定高级管理人员的职位任免和报酬兑现事项， 充分调动了高级管理人员的积极性，形成有效的激励与约束机制。 九、内部控制情况 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □ 是 √ 否 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 69 2、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2019 年 03 月 18 日 内部控制评价报告全文披露索引 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 （a）重大缺陷：董事、监事、高级管理 人员舞弊； 企业更正已公布的财务报 告，已更正由于舞弊或错误导致的重大 错报； 当期财务报表存在重要错报，而 内部控制在运营过程中未能发现该错 报；审计委员会和内部审计机构对内部 控制的监督无效。 （b）重要缺陷： 企 业重述以前公布的财务报表，以更正由 错误导致的重要错报； 当期财务报表存 在重要错报，而内部控制在运行过程中 未能发现该错报； 受控制缺陷影响存 在、其严重程度不如重大缺陷但足以引 起审计委员会、董事会关注。（c ）一般 缺陷：内部控制中存在的、除重大缺陷 和重要缺陷以外的控制缺陷。 （a） 重大缺陷： 企业决策程序不 科学，如决策失误，导致并购不成功； 违反国家法律、法规； 媒体负面新 闻频现； 重要业务缺乏控制或制度 系统性失效； 内部控制评价的结果 为重大缺陷未得到整改。（b）重要缺 陷：内部控制中存在的、其严重程度 不如重大缺陷但足以引起审计委员 会、董事会关注的一项缺陷或多项控 制缺陷的组合。（c）一般缺陷：内部 控制中存在的、除重大缺陷和重要缺 陷以外的控制缺陷。 定量标准 (a) 重大缺陷：针对单一控制缺陷或影响 同一目标的多个控制缺陷组合，其影响 水平达到或超过合并报表利润总额（为 绝对值，下同）的 5%。（b）重要缺陷： 针对单一控制缺陷或影响同一目标的多 个控制缺陷组合，其影响水平低于合并 报表利润总额的 5%但达到或超过合并 报表利润总额的 3.75%。（c）一般缺陷： 内部控制中存在的、除重大缺陷和重要 缺陷以外的控制缺陷。 （a）重大缺陷：针对单一控制缺陷 或影响同一目标的多个控制缺陷组 合，其影响水平达到或超过合并报表 利润总额的 5%。（b）重要缺陷：针 对单一控制缺陷或影响同一目标的 多个控制缺陷组合，其影响水平低于 合并报表利润总额的 5%但达到或超 过合并报表利润总额的 3.75%。（c） 一般缺陷：内部控制中存在的、除重 大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 70 十、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，在 2018 年，美锦能源按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日 期 2019 年 03 月 18 日 内部控制审计报告全文披露索 引 巨潮资讯网 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 71 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 72 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2019 年 03 月 15 日 审计机构名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计报告文号 （2019）京会兴审字第 02000039 号 注册会计师姓名 吴亦忻、张恩军 审计报告正文 审 计 报 告 （2019）京会兴审字第 02000039 号 山西美锦能源股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”）合并及母公司财务报表（以下简称财务报表），包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美锦能源 2018 年 12 月 31 日的 合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一 步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美锦能源，并履行了职业道德方面的其 他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 73 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行 审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在本期财务报表审计中识别出的关键审计事项如下： 1、营业收入确认 收入确认的会计政策详情及收入分析请参阅合并财务报表附注“附注四、（二十九）” 及“ 附 注六、（三十二）”所述。 2018年度，美锦能源营业收入为15,146,563,762.88 元，美锦能源根据贸易方式判断主要风险和报酬的转 移时点并相应确认收入，由于收入是美锦能源的关键 业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或 期望操纵收入确认时点的固有风险，我们将美锦能源 收入确认识别为关键审计事项。 针对营业收入的确认，我们执行的主要审计程序如 下： 1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部 控制的设计和运行有效性； 2、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上 的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收 入确认时点是否符合《企业会计准则》的要求； 3、对营业收入以及毛利按类别执行分析性测试程 序，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况； 4、对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、 销售合同、铁路大票、出库单、签收单等，评价相 关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策， 5、对重要客户进行函证，确认报告期交易额。 6、就资产负债表日前后记录的交易，选取样本， 核对出库单、签收单，评价收入是否被记录于恰当 的会计期间； 2、应收账款的可收回性 请参阅财务报表“附注四、（十一）” 及“ 附注六、（三）”所述。 截至2018年12月31日，美锦能源合并资产负债表中 应收账款余额为2,072,282,179.65元，坏账准备为 46,535,511.34元。管理层在确定应收款项预计可收回金 额时需要运用重大会计估计和判断，因应收账款不能 按期收回或无法收回而发生坏账损失对财务报表影响 重大，为此我们确定应收款项的可回收性为关键审计 事项。 针对应收账款的可收回性，我们执行的主要审计程 序如下： 1、评估并测试管理层对应收款项账龄分析以及确 定应收款项坏账准备相关的内部控制； 2、对于按账龄分析法计提坏账准备的应收账款， 分析应收款项坏账准备会计估计的合理性，并选取 样本对账龄准确性进行测试； 3、通过分析应收账款账龄及客户信誉情况，并执 行应收账款函证及检查期后回款情况，评价应收账 款的可收回性。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 74 四、其他信息 美锦能源管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括美锦能源 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括 合并财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过 程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要 报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财 务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估美锦能源的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经 营假设，除非管理层计划清算美锦能源、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督美锦能源的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报 告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是 重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险；并获取充分、适 当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未 能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 75 2、了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对美锦能源持续经营能力 产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们 在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于 截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致美锦能源不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、就美锦能源中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、 监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注 的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所 有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成 的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 北京兴华 中国注册会计师： 会计师事务所（特殊普通合伙） (项目合伙人)吴亦忻 中国·北京 中国注册会计师： 二○一九年三月十五日 张恩军 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 76 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：山西美锦能源股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,231,651,551.27 632,895,961.99 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 2,006,992.50 11,294,400.00 衍生金融资产 应收票据及应收账款 2,246,739,275.40 1,477,277,355.35 其中：应收票据 220,992,607.09 516,941,923.54 应收账款 2,025,746,668.31 960,335,431.81 预付款项 1,516,027,992.35 1,225,238,309.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 75,325,915.84 62,493,253.51 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,964,798,661.65 1,536,916,552.37 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 137,983,653.94 172,839,651.01 流动资产合计 7,174,534,042.95 5,118,955,483.25 非流动资产： 发放贷款和垫款 可供出售金融资产 17,078,779.80 14,078,779.80 持有至到期投资 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 77 长期应收款 长期股权投资 203,207,370.54 396,916,584.99 投资性房地产 固定资产 8,021,256,965.11 7,866,634,735.84 在建工程 1,127,117,259.62 1,095,144,762.84 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,914,736,618.62 1,409,312,491.67 开发支出 商誉 67,456,926.72 长期待摊费用 递延所得税资产 139,952,465.85 331,830,508.10 其他非流动资产 19,653,825.47 12,103,951.68 非流动资产合计 11,510,460,211.73 11,126,021,814.92 资产总计 18,684,994,254.68 16,244,977,298.17 流动负债： 短期借款 2,105,981,579.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 4,030,163,749.22 2,647,836,519.82 预收款项 498,096,897.97 313,052,055.07 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 56,145,247.64 79,893,090.17 应交税费 759,937,367.95 334,420,252.24 其他应付款 1,189,951,499.25 1,526,288,379.21 其中：应付利息 10,183,775.90 10,728,347.50 应付股利 188,056,512.00 应付分保账款 保险合同准备金 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 78 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 597,634,392.09 899,276,261.45 其他流动负债 流动负债合计 9,237,910,733.12 5,800,766,557.96 非流动负债： 长期借款 1,173,804,102.89 1,398,261,501.49 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 113,100,000.00 220,858,888.89 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 32,664,512.72 33,131,286.60 递延所得税负债 29,834,088.74 其他非流动负债 非流动负债合计 1,349,402,704.35 1,652,251,676.98 负债合计 10,587,313,437.47 7,453,018,234.94 所有者权益： 股本 4,091,369,052.00 4,105,932,102.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 314,590,490.81 2,160,945,916.91 减：库存股 98,515,560.00 其他综合收益 专项储备 62,264,384.74 82,075,345.01 盈余公积 158,128,351.79 63,448,816.51 一般风险准备 未分配利润 2,585,932,346.34 1,701,683,764.89 归属于母公司所有者权益合计 7,113,769,065.68 8,114,085,945.32 少数股东权益 983,911,751.53 677,873,117.91 所有者权益合计 8,097,680,817.21 8,791,959,063.23 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 79 负债和所有者权益总计 18,684,994,254.68 16,244,977,298.17 法定代表人：姚锦龙 主管会计工作负责人：郑彩霞 会计机构负责人：万红丽 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,095,266,966.36 107,031,304.70 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 1,146,777,565.54 560,399,786.99 其中：应收票据 65,018,767.90 137,521,399.07 应收账款 1,081,758,797.64 422,878,387.92 预付款项 1,233,458,499.14 1,575,664,393.92 其他应收款 303,646,025.97 327,597,029.76 其中：应收利息 应收股利 存货 512,500,607.83 458,432,478.41 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,021,383.31 32,228,635.13 流动资产合计 4,292,671,048.15 3,061,353,628.91 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 4,553,163,706.59 3,450,130,031.34 投资性房地产 固定资产 111,327,660.19 121,562,731.73 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 942,887.71 1,257,183.67 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 80 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 6,559,492.97 6,915,934.63 其他非流动资产 4,187,500.00 4,937,500.00 非流动资产合计 4,676,181,247.46 3,584,803,381.37 资产总计 8,968,852,295.61 6,646,157,010.28 流动负债： 短期借款 2,020,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 1,619,944,909.90 270,870,178.23 预收款项 240,309,013.47 65,924,335.70 应付职工薪酬 5,399,392.26 8,327,180.41 应交税费 26,925,626.75 83,191.57 其他应付款 115,522,205.28 18,431,064.00 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 4,028,101,147.66 363,635,949.91 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 81 非流动负债合计 负债合计 4,028,101,147.66 363,635,949.91 所有者权益： 股本 4,091,369,052.00 4,105,932,102.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 752,326,285.04 2,109,539,129.87 减：库存股 98,515,560.00 其他综合收益 专项储备 盈余公积 138,689,302.30 44,009,767.02 未分配利润 56,882,068.61 23,040,061.48 所有者权益合计 4,940,751,147.95 6,282,521,060.37 负债和所有者权益总计 8,968,852,295.61 6,646,157,010.28 3、合并利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 15,146,563,762.88 12,237,789,421.46 其中：营业收入 15,146,563,762.88 12,237,789,421.46 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 12,357,310,403.39 10,605,928,960.66 其中：营业成本 10,607,495,291.84 9,145,606,947.89 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 82 税金及附加 281,830,553.15 162,511,645.12 销售费用 744,173,396.87 737,426,707.15 管理费用 451,786,555.08 389,581,184.18 研发费用 22,457,071.02 7,000,000.00 财务费用 198,466,530.95 123,514,602.45 其中：利息费用 211,320,676.96 128,917,742.19 利息收入 17,446,987.16 5,998,842.86 资产减值损失 51,101,004.48 40,287,873.87 加：其他收益 2,656,773.88 708,713.40 投资收益（损失以“－” 号填列） -9,894,674.77 8,700,465.81 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 8,878,400.00 -9,086,550.00 汇兑收益（损失以“-”号 填列） 资产处置收益（损失以“-” 号填列） -376,412.80 163,371.76 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 2,790,517,445.80 1,632,346,461.77 加：营业外收入 1,431,632.08 54,042.97 减：营业外支出 32,027,848.95 23,456,174.14 四、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 2,759,921,228.93 1,608,944,330.60 减：所得税费用 691,137,514.11 401,142,336.38 五、净利润（净亏损以“－”号填 列） 2,068,783,714.82 1,207,801,994.22 （一）持续经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 2,068,783,714.82 1,207,801,994.22 （二）终止经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 1,797,201,927.13 1,047,621,569.46 少数股东损益 271,581,787.69 160,180,424.76 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 83 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能转损益 的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的 有效部分 5.外币财务报表折算差 额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 2,068,783,714.82 1,207,801,994.22 归属于母公司所有者的综合收 益总额 1,797,201,927.13 1,047,621,569.46 归属于少数股东的综合收益总 额 271,581,787.69 160,180,424.76 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.44 0.26 （二）稀释每股收益 0.44 0.26 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：97,691,844.42 元，上期被合并方实现的净利润为： -17,308,862.76 元。 法定代表人：姚锦龙 主管会计工作负责人：郑彩霞 会计机构负责人：万红丽 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 9,465,414,252.40 7,622,141,272.27 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 84 减：营业成本 8,606,016,946.90 6,891,721,818.45 税金及附加 8,777,937.52 6,975,347.44 销售费用 640,353,829.01 627,053,565.91 管理费用 55,304,789.35 43,738,842.33 研发费用 10,000,000.00 7,000,000.00 财务费用 47,638,789.78 15,133,891.87 其中：利息费用 49,700,143.83 17,436,454.80 利息收入 2,763,730.32 2,388,995.17 资产减值损失 6,532,028.77 -343,741.92 加：其他收益 投资收益（损失以“－” 号填列） 877,992,793.60 198,433,983.23 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 公允价值变动收益（损失 以“－”号填列） 资产处置收益（损失以“-” 号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填 列） 968,782,724.67 229,295,531.42 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额（亏损总额以“－” 号填列） 968,782,724.67 229,295,531.42 减：所得税费用 21,987,371.86 -402,516.01 四、净利润（净亏损以“－”号填 列） 946,795,352.81 229,698,047.43 （一）持续经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 946,795,352.81 229,698,047.43 （二）终止经营净利润（净亏 损以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计 划变动额 2.权益法下不能转损益 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 85 的其他综合收益 （二）将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下可转损益的 其他综合收益 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的 有效部分 5.外币财务报表折算差 额 6.其他 六、综合收益总额 946,795,352.81 229,698,047.43 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现 金 6,584,666,878.28 4,404,003,810.54 客户存款和同业存放款项净增 加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 加额 收到原保险合同保费取得的现 金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 86 金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 84,803,540.98 587,631,395.73 经营活动现金流入小计 6,669,470,419.26 4,991,635,206.27 购买商品、接受劳务支付的现 金 2,919,763,104.76 1,372,125,361.99 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 加额 支付原保险合同赔付款项的现 金 支付利息、手续费及佣金的现 金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 现金 463,039,514.95 369,792,537.08 支付的各项税费 1,075,289,494.88 813,004,081.37 支付其他与经营活动有关的现 金 676,638,556.22 565,606,846.11 经营活动现金流出小计 5,134,730,670.81 3,120,528,826.55 经营活动产生的现金流量净额 1,534,739,748.45 1,871,106,379.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 25,454,375.86 取得投资收益收到的现金 109,607.53 16,397,380.82 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 904,965.20 643,900.00 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 30,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 26,468,948.59 47,041,280.82 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 748,480,225.59 1,129,145,597.72 投资支付的现金 51,618,524.76 415,631,459.88 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 87 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 2,041,170,812.21 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 2,841,269,562.56 1,544,777,057.60 投资活动产生的现金流量净额 -2,814,800,613.97 -1,497,735,776.78 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 98,515,560.00 其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金 取得借款收到的现金 2,215,820,000.00 606,800,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 2,314,335,560.00 606,800,000.00 偿还债务支付的现金 715,759,471.28 387,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 464,742,917.16 286,878,767.47 其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 1,180,502,388.44 673,878,767.47 筹资活动产生的现金流量净额 1,133,833,171.56 -67,078,767.47 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -146,227,693.96 306,291,835.47 加：期初现金及现金等价物余 额 452,943,780.19 146,651,944.72 六、期末现金及现金等价物余额 306,716,086.23 452,943,780.19 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 88 销售商品、提供劳务收到的现 金 3,849,259,047.58 3,822,532,687.89 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 金 111,852,350.28 36,262,930.73 经营活动现金流入小计 3,961,111,397.86 3,858,795,618.62 购买商品、接受劳务支付的现 金 3,147,534,385.67 3,056,680,583.86 支付给职工以及为职工支付的 现金 23,265,831.06 12,296,914.21 支付的各项税费 41,809,170.21 20,637,588.38 支付其他与经营活动有关的现 金 76,830,913.22 142,894,295.30 经营活动现金流出小计 3,289,440,300.16 3,232,509,381.75 经营活动产生的现金流量净额 671,671,097.70 626,286,236.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 30,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流入小计 30,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金 2,861,110.77 4,812,209.57 投资支付的现金 43,000,000.00 392,426,500.00 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 2,239,895,540.00 支付其他与投资活动有关的现 金 投资活动现金流出小计 2,285,756,650.77 397,238,709.57 投资活动产生的现金流量净额 -2,285,756,650.77 -367,238,709.57 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 98,515,559.00 取得借款收到的现金 2,095,000,000.00 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 89 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流入小计 2,193,515,559.00 偿还债务支付的现金 88,628,214.02 分配股利、利润或偿付利息支 付的现金 368,120,260.32 225,362,784.73 支付其他与筹资活动有关的现 金 筹资活动现金流出小计 456,748,474.34 225,362,784.73 筹资活动产生的现金流量净额 1,736,767,084.66 -225,362,784.73 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 122,681,531.59 33,684,742.57 加：期初现金及现金等价物余 额 53,961,610.27 20,276,867.70 六、期末现金及现金等价物余额 176,643,141.86 53,961,610.27 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 4,10 5,93 2,10 2.00 1,760 ,945, 916.9 1 54,36 5,848 .66 63,44 8,816 .51 1,740 ,192, 556.0 0 677,8 73,11 7.91 8,402 ,758, 357.9 9 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 400,0 00,00 27,70 9,496 -38,5 08,79 389,2 00,70 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 90 并 0.00 .35 1.11 5.24 其他 二、本年期初余 额 4,10 5,93 2,10 2.00 2,160 ,945, 916.9 1 82,07 5,345 .01 63,44 8,816 .51 1,701 ,683, 764.8 9 677,8 73,11 7.91 8,791 ,959, 063.2 3 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -14, 563, 050. 00 -1,84 6,355 ,426. 10 98,51 5,560 .00 -19,8 10,96 0.27 94,67 9,535 .28 884,2 48,58 1.45 306,0 38,63 3.62 -694, 278,2 46.02 （一）综合收益 总额 1,797 ,201, 927.1 3 271,5 81,78 7.69 2,068 ,783, 714.8 2 （二）所有者投 入和减少资本 34,4 46,0 00.0 0 -1,89 6,779 ,140. 00 -1,86 2,333 ,140. 00 1．所有者投入 的普通股 34,4 46,0 00.0 0 64,06 9,560 .00 98,51 5,560 .00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 6,028 ,100. 00 6,028 ,100. 00 4．其他 -1,96 6,876 ,800. 00 -1,96 6,876 ,800. 00 （三）利润分配 94,67 9,535 .28 -912, 953,3 45.68 -187, 920,0 00.00 -1,00 6,193 ,810. 40 1．提取盈余公 积 94,67 9,535 .28 -94,6 79,53 5.28 2．提取一般风 险准备 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 91 3．对所有者（或 股东）的分配 -818, 273,8 10.40 -187, 920,0 00.00 -1,00 6,193 ,810. 40 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1,414 ,664. 90 98,51 5,560 .00 -32,2 93,58 3.04 -129, 394,4 78.14 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 1,414 ,664. 90 98,51 5,560 .00 -32,2 93,58 3.04 -129, 394,4 78.14 （五）专项储备 -19,8 10,96 0.27 1,765 ,312. 23 -18,0 45,64 8.04 1．本期提取 218,6 34,13 1.05 26,16 5,814 .53 244,7 99,94 5.58 2．本期使用 238,4 45,09 1.32 24,40 0,502 .30 262,8 45,59 3.62 （六）其他 -49, 009, 050. 00 49,00 9,049 .00 252,9 05,11 6.74 252,9 05,11 5.74 四、本期期末余 额 4,09 1,36 9,05 2.00 314,5 90,49 0.81 98,51 5,560 .00 62,26 4,384 .74 158,1 28,35 1.79 2,585 ,932, 346.3 4 983,9 11,75 1.53 8,097 ,680, 817.2 1 上期金额 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 92 单位：元 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 股 本 其他权益工具 资本 公积 减： 库存 股 其他 综合 收益 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 2,28 1,07 3,39 0.00 3,587 ,269, 698.0 6 80,23 8,917 .97 40,47 9,011. 77 923,6 16,54 2.52 486,4 00,86 8.85 7,399 ,078, 429.1 7 加：会计政 策变更 前期 差错更正 同一 控制下企业合 并 其他 二、本年期初余 额 2,28 1,07 3,39 0.00 3,587 ,269, 698.0 6 80,23 8,917 .97 40,47 9,011. 77 923,6 16,54 2.52 486,4 00,86 8.85 7,399 ,078, 429.1 7 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 1,82 4,85 8,71 2.00 -1,42 6,323 ,781. 15 1,836 ,427. 04 22,96 9,804 .74 778,0 67,22 2.37 191,4 72,24 9.06 1,392 ,880, 634.0 6 （一）综合收益 总额 1,064, 930,4 32.22 160,1 80,42 4.76 1,225 ,110, 856.9 8 （二）所有者投 入和减少资本 400,0 00,00 0.00 27,70 9,496 .35 -38,5 08,79 1.11 389,2 00,70 5.24 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 93 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 4．其他 400,0 00,00 0.00 27,70 9,496 .35 -38,5 08,79 1.11 389,2 00,70 5.24 （三）利润分配 22,96 9,804 .74 -248, 354,4 18.74 31,46 5,069 .16 -193, 919,5 44.84 1．提取盈余公 积 22,96 9,804 .74 -22,9 69,80 4.74 2．提取一般风 险准备 3．对所有者（或 股东）的分配 -225, 384,6 14.00 -225, 384,6 14.00 4．其他 31,46 5,069 .16 31,46 5,069 .16 （四）所有者权 益内部结转 1,82 4,85 8,71 2.00 -1,82 6,323 ,781. 15 -1,46 5,069 .15 1．资本公积转 增资本（或股 本） 1,82 4,85 8,71 2.00 -1,82 4,858 ,712. 00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 -1,46 5,069 .15 -1,46 5,069 .15 （五）专项储备 -25,8 -173, -26,0 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 94 73,06 9.31 244.8 6 46,31 4.17 1．本期提取 100,7 92,37 4.44 21,15 0,203 .25 121,9 42,57 7.69 2．本期使用 126,6 65,44 3.75 21,32 3,448 .11 147,9 88,89 1.86 （六）其他 四、本期期末余 额 4,10 5,93 2,10 2.00 2,160 ,945, 916.9 1 82,07 5,345 .01 63,44 8,816 .51 1,701, 683,7 64.89 677,8 73,11 7.91 8,791 ,959, 063.2 3 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分 配利 润 所有者 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 4,105, 932,1 02.00 2,109,5 39,129. 87 44,009, 767.02 23,04 0,061. 48 6,282,5 21,060. 37 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 4,105, 932,1 02.00 2,109,5 39,129. 87 44,009, 767.02 23,04 0,061. 48 6,282,5 21,060. 37 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） -14,56 3,050. 00 -1,357, 212,84 4.83 98,515, 560.00 94,679, 535.28 33,84 2,007. 13 -1,341, 769,91 2.42 （一）综合收益 总额 946,7 95,35 2.81 946,79 5,352.8 1 （二）所有者投 34,44 -1,406, -1,371, 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 95 入和减少资本 6,000. 00 221,89 3.83 775,89 3.83 1．所有者投入 的普通股 34,44 6,000. 00 64,069, 560.00 98,515, 560.00 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 入所有者权益 的金额 6,028,1 00.00 6,028,1 00.00 4．其他 -1,476, 319,55 3.83 -1,476, 319,55 3.83 （三）利润分配 94,679, 535.28 -912, 953,3 45.68 -818,27 3,810.4 0 1．提取盈余公 积 94,679, 535.28 -94,6 79,53 5.28 2．对所有者（或 股东）的分配 -818, 273,8 10.40 -818,27 3,810.4 0 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 98,515, 560.00 -98,515 ,560.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 98,515, 560.00 5．其他 -98,515 ,560.00 （五）专项储备 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 96 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 -49,00 9,050. 00 49,009, 049.00 -1.00 四、本期期末余 额 4,091, 369,0 52.00 752,32 6,285.0 4 98,515, 560.00 138,68 9,302.3 0 56,88 2,068. 61 4,940,7 51,147. 95 上期金额 单位：元 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公 积 减：库 存股 其他综 合收益 专项储 备 盈余公 积 未分 配利 润 所有者 权益合 计 优先 股 永续 债 其他 一、上年期末余 额 2,281, 073,3 90.00 3,934,3 97,841. 87 21,039, 962.28 41,69 6,432. 79 6,278,2 07,626. 94 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年期初余 额 2,281, 073,3 90.00 3,934,3 97,841. 87 21,039, 962.28 41,69 6,432. 79 6,278,2 07,626. 94 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） 1,824, 858,7 12.00 -1,824, 858,71 2.00 22,969, 804.74 -18,6 56,37 1.31 4,313,4 33.43 （一）综合收益 总额 229,6 98,04 7.43 229,69 8,047.4 3 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入 资本 3．股份支付计 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 97 入所有者权益 的金额 4．其他 （三）利润分配 22,969, 804.74 -248, 354,4 18.74 -225,38 4,614.0 0 1．提取盈余公 积 22,969, 804.74 -22,9 69,80 4.74 2．对所有者（或 股东）的分配 -225, 384,6 14.00 -225,38 4,614.0 0 3．其他 （四）所有者权 益内部结转 1,824, 858,7 12.00 -1,824, 858,71 2.00 0.00 1．资本公积转 增资本（或股 本） 1,824, 858,7 12.00 -1,824, 858,71 2.00 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转 留存收益 5．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 四、本期期末余 额 4,105, 932,1 02.00 2,109,5 39,129. 87 44,009, 767.02 23,04 0,061. 48 6,282,5 21,060. 37 三、公司基本情况 1、 历史沿革 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 98 公司成立于1992年，前身为福州天宇电气股份有限公司（以下简称“天宇电气”），原注册住所：福州 市新店南平路天宇科技大楼，原公司经营范围为：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械， 各种电气和成套装备的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务。 1997年4月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）128号文和福建省人民政府闽政体股[1997]14 号文批准，公司发行了3,000万股社会公众股（A股）并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为8,290万 股；1999年6月，经公司1998年度股东大会决议和福建省人民政府闽政体股[1999]11号文批准,以1998年末 公司总股本8,290万股为基数，用资本公积每10股转增股本5股，转增后总股本为12,435万股；1999年12月， 经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）104号文和福建省人民政府闽政体股[1999]34号文批准， 公司向股东配售1,524.9195万股普通股，配股后的总股本为13,959.9195万股。 2007年，公司进行了资产置换，美锦集团将其持有的山西美锦焦化有限公司的90%股权（置入资产） 交付给天宇电气，天宇电气将其全部资产、负债（置出资产）受美锦集团委托直接交付给许继集团或其指 定的第三方。 2007年8月3日，经山西省工商行政管理局（2007）晋工商企便字第056号文批准，本公司注册地由福 州市新店南平路天宇科技大楼迁至太原市清徐县贯中大厦；2007年8月23日，经山西省工商行政管理局（晋） 名称变核准企字[2007]第0357号《企业名称变更核准通知书》核准，本公司名称变更为现名--山西美锦能 源股份有限公司。变更后本公司持有山西省工商行政管理局颁发的注册号140000110105834号的《企业法 人营业执照》。注册资本为人民币13959.92万元；注册住所：山西省太原市清徐县贯中大厦；法定代表人： 姚锦龙。 2013 年 5 月，公司 2012 年股东大会决定，以公司2012年12月31日公司总股本139,599,195股为基 数向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税），共派发27,919,839.00元；同时以公司总股本 139,599,195股为基数向全体股东每10股派送股票股利10股，共计增加139,599,195股，送股后公司总股本 增至279,198,390股。 2015年11月，根据公司2013年第六届十一次、十三次董事会会议和第一次临时股东大会决议及修改的 章程规定，并经中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司向美锦能源集团发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》【证监许可〔2015〕1440号】核准公司申请增加注册资本人民币 1,680,000,000.00元，股本1,680,000,000股，由美锦能源集团以其持有的山西汾西太岳煤业股份有限公 司76.96 %的股权、山西美锦集团东于煤业有限公司100%的股权、山西美锦煤焦化有限公司100%的股权、 天津美锦国际贸易有限公司100%的股权以及大连美锦能源有限公司100%的股权作为出资对价一次缴足，变 更后的注册资本为人民币1,959,198,390.00元，股本1,959,198,390股。同时，核准公司非公开发行股票 不超过60,000万股新股。本次非公开发行的发行对象为6名特定投资者。发行价格为7.68元/股。此次发行 的独立财务顾问（主承销商）为财通证券股份有限公司。发行后增加注册资本人民币321,875,000.00元。 变更后的注册资本为人民币2,281,073,390.00 元，实收股本为人民币2,281,073,390.00 元。 2017年5月25日公司召开2016 年度股东大会审议通过，具体方案为：以公司总股本 2,281,073,390 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），派发现金红利总额为228,107,339元，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次变动后实收资本为4,105,932,102元。 2018年8月30日公司召开八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股 票的议案》，董事会同意首次授予93名激励对象3,444.60万股限制性股票，授予价格仍为2.86元/股。本次 股权激励后实收资本为4,140,378,102元。 根据公司于2018年6月12日召开的第八届十八次董事会会议，审议通过《关于公司2015年重大资产重 组标的资产业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，同意回购注销美锦能源集团有限公司共计49,009,050股， 公司申请减少注册资本人民币49,009,050元，其中美锦能源集团有限公司减少49,009,050元。公司按总价 1元回购美锦能源集团有限公司持有的公司49,009,050股股份并予以注销,同时减少注册资本人民币 49,009,050元，增加资本公积49,009,049元。变更后公司的股本为人民币4,091,369,052元。 2、 行业性质 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 99 公司属于炼焦行业。 3、 经营范围 焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂品、劳保用品、煤炭、 焦炭、煤矸石、金属镁、铁矿粉、生铁的加工与销售。 本期纳入合并范围的子公司变化，详见本附注“八、合并范围的变更及九 、在其他主体中的权益”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”） 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》 (2014年修订)的披露规定编制财务报表。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础编制。 本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。本公司有近 期获利经营的历史且有财务资源支持，认为以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 五、重要会计政策及会计估计 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 具体会计政策和会计估计提示：本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计，主要体现在应收账款坏账准 备的计提方法、存货的计价方法、固定资产分类、折旧和无形资产摊销以及收入的确认时点等。 1、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成 果、现金流量等有关信息。 2、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 3、营业周期 营业周期为公历1月1日至12月31日。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 100 4、记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支 的计价和结算币种。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下 的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此 基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资 本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服 务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项 取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理： （1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有 被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初 始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之 和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减 留存收益。 （3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他 综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基 础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以 外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余 股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按 金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 （4）在合并财务报表中的会计处理见本附注四。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与 其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 101 所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值 能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照 公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计 量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资 产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定 权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、 转移、授予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件 的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期 被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少 商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税 资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相 关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易 作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前 所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本； 购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和 利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。。 其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者 权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其 他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注五。 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价 值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差 额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。 （3）将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 6、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与 被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是 指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 102 资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的 权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、 是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进 行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质 性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依 据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财 务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收 入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的 份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损 失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目 下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项 目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属 于少数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余 额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公 司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司 所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益， 按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配 抵销。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负 债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金 流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开 始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表 时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金 流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数， 该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股 权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额， 调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在 达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合 并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益 或当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于 购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价 值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的， 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 103 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产 变动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与 处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本 公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权， 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时 转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控 制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理； 但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务 报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安 排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否 存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动 的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合 营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同 经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： 确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； 确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； 确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的 期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小 的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务折算 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 104 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或其他综合收益。 （2）外币报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利 润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期 汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算 差额”项目。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折 算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外 币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 （1）金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 （2）金融工具的确认依据和计量方法 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该 预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务 工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作 为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 105 综合收益。对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产列报，按成本进行后续计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原其他综合收益 的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该 金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额 的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人 签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不 同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时 将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产 或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债 整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担 的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （3）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 金融资产（不含应收款项）减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的账面价值进行 检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 可供出售金融资产的减值 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 106 损失一并转出，确认减值损失。 对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定 其发生减值： 债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期； 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步； 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难,该金融资产无法在活跃市场继续交易； 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收回投资成本； 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值 损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生 的减值损失，不得通过损益转回。 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 11、应收票据及应收账款 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大是指：应收账款和其他应收款金额在 100 万 元以上（含 100 万元）的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 坏账准备计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年） 1.00% 1.00% 1－2 年 5.00% 5.00% 2－3 年 10.00% 10.00% 3 年以上 30.00% 30.00% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的： 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 107 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的 应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备。 12、存货 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性 生物资产等。 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法、个别认定法计价。 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 108 13、持有待售资产 存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消耗性 生物资产等。 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法、个别认定法计价。 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在 正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 14、长期股权投资 长期股权投资的分类及其判断依据 长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合 营企业的权益性投资。 长期股权投资类别的判断依据 确定对被投资单位控制的依据详见本附注五； 确定对被投资单位具有重大影响的依据： 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。 公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响： 在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 109 似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和 经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。 参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建 议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。 与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度 上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够 对被投资单位施加重大影响。 向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明 投资方对被投资单位具有重大影响。 公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑 所有事实和情况来做出综合的判断。 投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。 确定被投资单位是否为合营企业的依据： 本公司的合营企业是指本公司仅对合营安排的净资产享有权利。 合营安排的定义、分类以及共同控制的判断标准详见本附注五。 长期股权投资初始成本的确定 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积 （资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行 权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股 份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲 减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并 成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券 的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性 证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股 权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的 或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益。 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 110 长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份 额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告 分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值； 本公司对于被投资单 位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值 为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投 资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分 享额。 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内 部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有 关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之 和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与 账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权 改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采 用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自 取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响 的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期 股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原 计入其他综合收益的部分进行会计处理。 15、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 111 折旧或摊销方法 公司对投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与 本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权采用与本公司与无形资产相同的摊销政策。 16、固定资产 （1）确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为： 房屋建筑物、机器设备、管道沟槽、电子设备、运输工具。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有 关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 年限平均法 20-40 年 3%-5% 4.75%-2.38% 机器设备 年限平均法 10-25 年 3%-5% 9.50%-3.80% 管道沟槽 年限平均法 7-10 年 3%-5% 13.57%-9.50% 电子设备 年限平均法 3-8 年 3%-5% 13.57%-9.50% 运输工具 年限平均法 3-5 年 3%-5% 31.67%-19.40% 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧 率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折 旧方法，分别计提折旧。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为 长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧； 无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 17、在建工程 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 112 在建工程以立项项目分类核算。 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日 起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折 旧额。 18、借款费用 借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产 整体完工时停止借款费用资本化。 借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借 款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售 状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 借款费用资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用 及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金 额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 113 的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 19、生物资产 无 20、油气资产 无 21、无形资产 （1）计价方法、使用寿命、减值测试 取得无形资产时按成本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发 过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定 用途前所发生的其他直接费用。 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 使用寿命 摊销方法 土地使用权 30-50年 直线法 采矿权 30年-40年 直线法 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 114 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 使用寿命不确定的无形资产的判断依据 截至资产负债表日,本公司没有使用寿命不确定的无形资产”。 使用寿命不确定的无形资产使用寿命复核 每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命采用以下程序进行复核： 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存 在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资 产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当 期损益。 （2）内部研究开发支出会计政策 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新 的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 22、长期资产减值 在每个资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、 采用成本模式计量的生物性资产、油气资产使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象，对存在减值迹 象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的 金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况 下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余寿命内， 系统地分摊调整后的资产账面价值。 对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年年度终了进 行减值测试。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 115 关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关 的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关 的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允 价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资 产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合 存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账 面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相 关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产 组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 23、长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产 改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益 的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 24、职工薪酬 （1）短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （2）离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期 损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内 支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的 高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债 券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十 二个月内支付的义务。 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或 盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和 资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减 少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。 报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息 净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合 收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。 在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认 为当期费用。 企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义 务现值与结算价格的差。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 116 （3）辞退福利的会计处理方法 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： 企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退 福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述2、处理。不符合设定提存计划的，适用关 于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职 工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的 变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。 25、预计负债 涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、 其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息 费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 26、股份支付 1、股份支付的种类及会计处理 股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交 易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益结算的股份支付 股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公 允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量 的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加 资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公 允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的 公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 117 2、权益工具公允价值的确定方法 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条 件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 3、确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正 预计可行权的权益工具数量。 4、修改和终止股份支付计划的处理 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应 地确认取得服务的增加。 如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确 认为取得服务的增加。 如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件）， 公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应继续对取得 的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。 在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期 内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等 待期内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。 27、优先股、永续债等其他金融工具 无 28、收入 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 是 固体矿产资源业 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允 价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。 1、销售商品收入的确认 当同时满足下述条件时，本公司确认销售收入： --公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方； --既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； --收入的金额能够可靠地计量； --相关的经济利益很可能流入企业； 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 118 --相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 本公司与购货方在销售合同中约定了不同的贸易方式，本公司根据贸易方式判断主要风险和报酬的转 移时点，并相应确认收入。具体确认时点为： （1）客户在合同中约定自提货物的，在售价确定、合同约定的货物交付客户后确认收入； （2）客户在合同中约定送到并验收的，在货物实际交付客户并取得对方客户销售确认单后确认收入； （3）客户已预付货款的，在售价确定、货物交付客户后确认收入。 2、提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按 相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 29、政府补助 政府补助，是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益 相关的政府补助。 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。按照名义金额计量的政府补助， 直接计入当期损益。 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入 资产处置当期的损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分 别下列情况处理： 用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的 期间，计入当期损益。 用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 119 区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政 府补助，计入营业外收支。 3、政策性优惠贷款贴息的会计处理 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借 款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 财政将贴息资金直接拨付给公司，公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 30、递延所得税资产/递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税 法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表 债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关 的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资 产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未 来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公 司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未 来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对 于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用 税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合 收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税 费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得 额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得 额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所 得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负 债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负 债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 31、租赁 1、经营租赁的会计处理方法 （1）租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 120 用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租 金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁 收入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租 赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租 金费用在租赁期内分配。 （2）融资租赁的会计处理方法 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接 费用，计入租入资产价值。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认 为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接 费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 32、其他重要的会计政策和会计估计 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 2 号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求 33、重要会计政策和会计估计变更 （1）重要会计政策变更 √ 适用 □ 不适用 会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注 企业财务报表格式调整 已通过公司董事会审议 财政部 2018 年 6 月发布《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕 15 号），对企业财务报表格式进行相应调整，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据 及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固 定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并 至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利 息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款” 行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列 报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新 增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。 对该项会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整具体如下： 科目 调整前 调整后 应收票据及应收账款 1,477,277,355.35 应收票据 516,941,923.54 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 121 应收账款 960,335,431.81 其他应收款 62,493,253.51 62,493,253.51 固定资产 7,866,634,735.84 7,866,634,735.84 在建工程 1,095,144,762.84 1,095,144,762.84 应付票据及应付账款 2,647,836,519.82 应付票据 415,811,159.49 应付账款 2,232,025,360.33 其他应付款 1,515,560,031.71 1,526,288,379.21 应付利息 10,728,347.50 长期应付款 213,100,000.00 220,858,888.89 专项应付款 7,758,888.89 管理费用 396,581,184.18 389,581,184.18 研发费用 7,000,000.00 利息费用 128,917,742.19 利息收入 5,998,842.86 （2）重要会计估计变更 □ 适用 √ 不适用 34、其他 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 产品或劳务销售收入 11%、10%、16%、17% 城市维护建设税 实缴增值税、消费税 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得额 25% 资源税 应税煤炭销售额 8% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 佛山市飞驰汽车制造有限公司 15% 2、税收优惠 本公司于2017年12月17日取得高新技术企业证书，编号为：GR201744008234，有效期3年。在此期间 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 122 享受高新技术企业15%企业所得税优惠税率。 3、其他 无 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,312,752.36 2,378,889.59 银行存款 305,929,130.66 397,004,049.79 其他货币资金 924,409,668.25 233,513,022.61 合计 1,231,651,551.27 632,895,961.99 其他说明 其他货币资金明细如下： 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票保证金 915,551,498.67 176,889,181.80 履约保证金 3,072,325.83 3,063,000.00 其他 5,785,843.75 53,560,840.81 合计 924,409,668.25 233,513,022.61 货币资金受限情况详见“所有权或使用权受到限制的资产” 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 交易性金融资产 2,006,992.50 11,294,400.00 衍生金融资产 2,006,992.50 11,294,400.00 合计 2,006,992.50 11,294,400.00 其他说明： 3、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 220,992,607.09 516,941,923.54 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 123 应收账款 2,025,746,668.31 960,335,431.81 合计 2,246,739,275.40 1,477,277,355.35 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 99,451,912.75 462,680,726.95 商业承兑票据 121,540,694.34 54,261,196.59 合计 220,992,607.09 516,941,923.54 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 30,400,000.00 合计 30,400,000.00 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 3,994,608,795.00 商业承兑票据 605,060,000.00 合计 4,599,668,795.00 4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 单位： 元 项目 期末转应收账款金额 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的应收账款 4,125,2 40.88 0.20% 4,125,2 40.88 100.00 % 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 124 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 2,067,5 31,977. 03 99.77 % 41,785, 308.72 2.02% 2,025,7 46,668. 31 979,3 43,52 9.95 99.66 % 19,762, 391.59 2.02% 959,581, 138.36 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 624,96 1.74 0.03% 624,96 1.74 100.00 % 3,387 ,806. 90 0.34% 2,633,5 13.45 77.74% 754,293. 45 合计 2,072,2 82,179. 65 100.00 % 46,535, 511.34 2.25% 2,025,7 46,668. 31 982,7 31,33 6.85 100.00 % 22,395, 905.04 2.28% 960,335, 431.81 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款（按单位） 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由 交城永新玻璃厂 1,272,786.50 1,272,786.50 100.00% 可收回性较低 天津滨海锦源煤炭有 限公司 2,852,454.38 2,852,454.38 100.00% 可收回性较低 合计 4,125,240.88 4,125,240.88 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,792,961,311.69 17,927,146.50 1.00% 1 至 2 年 152,917,252.05 7,645,862.60 5.00% 2 至 3 年 101,418,622.33 10,141,862.23 10.00% 3 年以上 20,234,790.96 6,070,437.39 30.00% 合计 2,067,531,977.03 41,785,308.72 确定该组合依据的说明： 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 36,198,633.81 元；本期收回或转回坏账准备金额 12,593,032.00 元。 3) 本报告期实际核销的应收账款情况：无 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 125 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额156,722.82万元，占应收账款期末余额合计 数的比例75.63%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额2,812.29万元。 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款：无 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 7）其他说明：本报告期应收账款质押及权利受限情况，详见“所有权或使用权受到限制的资产”。 4、预付款项 （1）预付款项按账龄列示 单位： 元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 1,158,611,392.45 76.42% 842,685,030.74 68.78% 1 至 2 年 357,416,599.90 23.58% 382,553,278.28 31.22% 合计 1,516,027,992.35 -- 1,225,238,309.02 -- 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：预付煤款后，由于煤矿限产及煤炭种类无法满足要求未能按期 发货结算。 （2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 本报告期，期末余额前五名预付账款汇总金额68,101.10万元，占预付账款期末合计数的比例44.77%。 其他说明： 无 5、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 75,325,915.84 62,493,253.51 合计 75,325,915.84 62,493,253.51 （1）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 金额 比例 金额 计提比 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 126 例 例 单项金额重大并 单独计提坏账准 备的其他应收款 23,547, 000.00 23.18 % 23,547, 000.00 100.00 % 23,54 7,000 .00 26.67 % 23,547, 000.00 100.00% 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 78,048, 402.18 76.82 % 2,722,4 86.34 3.49% 75,325, 915.84 64,58 1,307 .10 73.15 % 2,127,4 42.82 3.29% 62,453,8 64.28 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的其他应收 款 161,0 00.00 0.18% 121,610 .77 75.53% 39,389.2 3 合计 101,59 5,402.1 8 100.00 % 26,269, 486.34 25.86 % 75,325, 915.84 88,28 9,307 .10 100.00 % 25,796, 053.59 29.22% 62,493,2 53.51 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由 天津佳泰投资公司 23,547,000.00 23,547,000.00 100.00% 可收回性较低 合计 23,547,000.00 23,547,000.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 62,084,877.54 620,486.30 1.00% 1 至 2 年 523,562.55 26,178.13 5.00% 2 至 3 年 12,780,833.53 1,278,083.35 10.00% 3 年以上 2,659,128.56 797,738.56 30.00% 合计 78,048,402.18 2,722,486.34 确定该组合依据的说明： 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 127 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 1,215,993.24 元；本期收回或转回坏账准备金额 931,139.01 元。 3)本期实际核销的其他应收款情况：无 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 往来款 12,180,488.02 277,902.95 备用金 1,711,642.49 751,617.06 保证金及押金 72,417,211.90 66,432,645.80 待摊租赁费 13,163,694.86 13,154,300.00 其他 2,122,364.91 7,672,841.29 合计 101,595,402.18 88,289,307.10 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 光大金融租赁股 份有限公司[注] 保证金 37,300,000.00 1 年以内 36.71% 373,000.00 天津佳泰投资公 司 保证金 23,547,000.00 3 年以上 23.18% 23,547,000.00 山西瑞赛科环保 科技有限公司 往来款 10,000,000.00 1 年以内 9.84% 100,000.00 广东耀达融资租 赁有限公司 保证金 7,200,000.00 1 年以内 7.09% 72,000.00 山西顺士达煤焦 有限公司 租赁费 5,473,500.00 2-3 年 5.39% 547,350.00 合计 -- 83,520,500.00 -- 82.21% 24,639,350.00 [注]此款项系公司与光大金融租借款的风险抵押金。 6)涉及政府补助的应收款项：无 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 是 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 128 （1）存货分类 公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号—上市公司从事房地产业务》的披露要求 按性质分类： 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 916,396,766.97 916,396,766.97 869,922,962.46 869,922,962.47 库存商品 858,494,438.91 16,134,187.34 842,360,251.57 658,707,080.58 5,409,039.17 653,298,041.41 委托加工 25,284,903.37 25,284,903.37 13,695,548.49 13,695,548.49 在产品 180,756,739.74 180,756,739.74 合计 1,980,932,848. 99 16,134,187.34 1,964,798,661. 65 1,542,325,591. 53 5,409,039.17 1,536,916,552. 37 （2）存货跌价准备 按性质分类： 单位： 元 项目 期初余 额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 备注 计提 其他 转回或转销 其他 库存商品 5,409,03 9.17 25,041,915.2 9 14,316,767.12 16,134,187.3 4 合计 5,409,03 9.17 25,041,915.2 9 14,316,767.12 16,134,187.3 4 -- 存货种类 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的 原因 本期转销存货跌价准 备的原因 库存商品 成本大于可变现净值 -- 本期已销售 （3）存货期末余额含有借款费用资本化的金额：无 7、其他流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣税费 137,983,653.94 172,839,651.01 合计 137,983,653.94 172,839,651.01 其他说明： 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 129 8、可供出售金融资产 （1）可供出售金融资产情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具： 23,112,542.5 7 6,033,762.77 17,078,779.8 0 20,112,542.57 6,033,762.77 14,078,779.80 按成本计量的 23,112,542.5 7 6,033,762.77 17,078,779.8 0 20,112,542.57 6,033,762.77 14,078,779.80 合计 23,112,542.5 7 6,033,762.77 17,078,779.8 0 20,112,542.57 6,033,762.77 14,078,779.80 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产 单位： 元 被投资 单位 账面余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例 本期现 金红利 期初 本期增 加 本期减 少 期末 期初 本期增 加 本期减 少 期末 柳林县 晋柳十 四号投 资企业 (有限合 伙) 20,112,5 42.57 20,112,5 42.57 6,033,76 2.77 6,033,76 2.77 兰溪分 众恒盈 投资合 伙企业 (有限合 伙) 3,000,00 0.00 3,000,00 0.00 合计 20,112,5 42.57 3,000,00 0.00 23,112,5 42.57 6,033,76 2.77 6,033,76 2.77 -- 9、长期股权投资 单位： 元 被投资单位 期初余 额 本期增减变动 期末余 额 减值 准备 追加投 减 权益法 其他 其他 宣告发 计提 其他 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 130 期末 余额 资 少 投 资 下确认 的投资 损益 综合 收益 调整 权益 变动 放现金 股利或 利润 减值 准备 一、合营企业 二、联营企业 唐山唐钢美锦物 流有限公司 43,528, 794.16 -5,925,4 81.80 37,603, 312.36 山西瑞赛科环保 科技有限公司 12,500, 000.00 7,457,28 6.90 19,957, 286.90 佛山市飞驰汽车 制造有限公司 235,300 ,000.00 97,500, 000.00 -332,80 0,000.00 山西高新普惠旅 游文化发展有限 公司 44,098, 942.78 -1,704,6 40.26 42,394, 302.52 忻州普惠旅游文 化发展有限公司 4,644,0 06.90 -164,84 3.60 4,479,1 63.30 嘉兴中顾嘉迪股 权投资合伙企业 （有限合伙） 56,844, 841.15 -1,071,9 37.88 55,772, 903.27 广州鸿锦投资有 限公司 43,000, 000.00 402.19 43,000, 402.19 小计 396,916 ,584.99 140,500 ,000.00 -1,409,2 14.45 -332,80 0,000.00 203,207 ,370.54 合计 396,916 ,584.99 140,500 ,000.00 -1,409,2 14.45 -332,80 0,000.00 203,207 ,370.54 其他说明：本期长期股权投资不存在减值。 10、固定资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 8,021,256,965.11 7,866,634,735.84 合计 8,021,256,965.11 7,866,634,735.84 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 房屋及建筑物 管道沟槽 机器设备 电子设备 运输工具 合计 一、账面原值： 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 131 1.期初余额 6,250,321,190. 07 263,901,765.60 4,247,991,235. 60 633,720,554.42 65,266,190.58 11,461,200,936 .27 2.本期增加 金额 386,341,605.26 26,544,023.94 418,031,565.10 25,919,973.60 4,035,126.29 860,872,294.19 （1）购置 28,161,540.99 2,504,758.82 164,793,000.88 12,880,666.83 4,035,126.29 212,375,093.81 （2）在建 工程转入 358,180,064.27 24,039,265.12 253,238,564.22 13,039,306.77 648,497,200.38 （3）企业 合并增加 3.本期减少 金额 14,889,332.61 58,490,309.98 36,304.92 8,396,155.38 81,812,102.89 （1）处置 或报废 14,889,332.61 58,490,309.98 36,304.92 8,396,155.38 81,812,102.89 4.期末余额 6,621,773,462. 72 290,445,789.54 4,607,532,490. 72 659,604,223.10 60,905,161.49 12,240,261,127 .57 二、累计折旧 1.期初余额 1,175,809,212. 15 117,856,030.93 1,824,902,861. 68 428,608,700.35 47,389,395.32 3,594,566,200. 43 2.本期增加 金额 250,324,999.42 26,156,843.62 346,350,375.91 34,479,843.60 5,038,614.85 662,350,677.40 （1）计提 250,324,999.42 26,156,843.62 346,350,375.91 34,479,843.60 5,038,614.85 662,350,677.40 3.本期减少 金额 1,334,994.34 29,092,918.11 30,382.92 7,454,420.00 37,912,715.37 （1）处置 或报废 1,334,994.34 29,092,918.11 30,382.92 7,454,420.00 37,912,715.37 4.期末余额 1,424,799,217. 23 144,012,874.55 2,142,160,319. 48 463,058,161.03 44,973,590.17 4,219,004,162. 46 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加 金额 （1）计提 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 132 3.本期减少 金额 （1）处置 或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面 价值 5,196,974,245. 49 146,432,914.99 2,465,372,171. 24 196,546,062.07 15,931,571.32 8,021,256,965. 11 2.期初账面 价值 5,074,511,977. 92 146,045,734.67 2,423,088,373. 92 205,111,854.07 17,876,795.26 7,866,634,735. 84 （2）暂时闲置的固定资产情况：无 （3）通过融资租赁租入的固定资产情况：无 （4）通过经营租赁租出的固定资产：无 （5）未办妥产权证书的固定资产情况 单位： 元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 筛焦楼、洗煤主厂房等房屋建筑物 25,294,907.40 正在办理该等房屋建筑物的权属证书 等相关文件，不存在任何法律障碍 哈伯中心大楼 12,724,560.00 材料已准备齐全，开发商已经申请中介 机构办理 11、在建工程 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 1,127,117,259.62 1,095,144,762.84 合计 1,127,117,259.62 1,095,144,762.84 （1）在建工程情况 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 133 焦炉煤气综合 利用生产合成 尿素联产 LNG 项目 954,129,746.28 954,129,746.28 785,678,481.17 785,678,481.17 焦炉煤气制液 化天然气项目 135,786,248.46 135,786,248.46 污水处理厂 94,767,454.32 94,767,454.32 北外管网工程 7,906,659.55 7,906,659.55 除尘封闭工程 19,959,337.74 19,959,337.74 38,139,717.57 38,139,717.57 烟道气脱硫除 尘 14,174,517.48 14,174,517.48 华盛新材料生 产项目 41,368,046.20 41,368,046.20 大南山进回风 立井 33,958,832.41 33,958,832.41 东于洗煤厂项 目 25,760,326.50 25,760,326.50 加气站项目 7,464,999.01 7,464,999.01 其他零星工程 36,569,311.93 36,569,311.93 26,598,343.84 26,598,343.84 合计 1,127,117,259.62 1,127,117,259.62 1,095,144,762.84 1,095,144,762.84 （2）重要在建工程项目本期变动情况 单位： 元 项目 名称 预算 数 期初 余额 本期 增加 金额 本期 转入 固定 资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 焦炉 煤气 综合 利用 生产 合成 尿素 联产 LNG 项目 978,11 0,000. 00 785,67 8,481. 17 168,45 1,265. 11 954,12 9,746. 28 98% 63,583 ,129.7 7 6,641, 767.35 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 134 焦炉 煤气 制液 化天 然气 项目 240,00 0,000. 00 135,78 6,248. 46 126,99 7,921. 11 262,78 4,169. 57 100% 污水 处理 厂项 目 140,00 0,000. 00 94,767 ,454.3 2 43,604 ,390.6 6 138,37 1,844. 98 100% 华盛 新材 料生 产项 目 7,375, 056,20 0.00 41,368 ,046.2 0 41,368 ,046.2 0 1% 大南 山进 回风 立井 项目 307,73 2,200. 00 33,958 ,832.4 1 33,958 ,832.4 1 11% 东于 洗煤 厂项 目 38,321 ,729.0 0 25,760 ,326.5 0 25,760 ,326.5 0 67% 合计 9,079, 220,12 9.00 1,016, 232,18 3.95 440,14 0,781. 99 401,15 6,014. 55 1,055, 216,95 1.39 -- -- 63,583 ,129.7 7 6,641, 767.35 -- （3）其他说明 在建工程本年度不需计提减值损失。 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 土地使用权 专利权 非专利技术 采矿权 特许使用权 其他 合计 一、账面原 值 1.期初 余额 142,970,540. 00 1,264,653,04 3.00 41,230,188.8 5 1,542,640.62 1,450,396,41 2.47 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 135 2.本期 增加金额 140,670,572. 79 326,169,740. 74 57,775,083.8 2 14,640,574.3 0 43,883.50 539,299,855. 15 （1） 购置 （2） 内部研发 （3） 企业合并增 加 3.本期减 少金额 （1） 处置 4.期末 余额 283,641,112. 79 326,169,740. 74 1,322,428,12 6.82 55,870,763.1 5 1,586,524.12 1,989,696,26 7.62 二、累计摊 销 1.期初 余额 15,739,912.7 4 23,940,152.2 8 1,118,398.83 285,456.95 41,083,920.8 0 2.本期 增加金额 11,708,150.8 5 10,872,324.6 9 10,780,867.1 5 198,261.10 316,124.41 33,875,728.2 0 （1） 计提 3.本期 减少金额 （1） 处置 4.期末 余额 27,448,063.5 9 10,872,324.6 9 34,721,019.4 3 1,316,659.93 601,581.36 74,959,649.0 0 三、减值准 备 1.期初 余额 2.本期 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 136 增加金额 （1） 计提 3.本期 减少金额 （1）处 置 4.期末 余额 四、账面价 值 1.期末 账面价值 256,193,049. 20 315,297,416. 05 1,287,707,10 7.39 54,554,103.2 2 984,942.76 1,914,736,61 8.62 2.期初 账面价值 127,230,627. 26 1,240,712,89 0.72 40,111,790.0 2 1,257,183.67 1,409,312,49 1.67 （2）未办妥产权证书的土地使用权情况 无 （3）无形资产受限情况 详见“所有权或使用权受到限制的资产”。 13、商誉 （1）商誉账面原值 单位： 元 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 佛山市飞驰汽 车制造有限公 司 67,456,926.72 67,456,926.72 合计 67,456,926.72 67,456,926.72 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 137 （2）商誉减值准备 公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括 在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，各资产组 （包括商誉）未发生减值。 （3）说明 形成商誉的资产组分别为经营性资产组及非经营性资产组。商誉亦相应拆分至资产组，并分别进行测 试。评估范围为与商誉相关的资产组划分为:经营性相关资产组(经营用固定资产、无形资产、长期待摊费 用、往来等)；非经营性相关资产组(非经营用固定资产、在建工程、专利技术等)。 上述资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）利用了北京经纬仁达资产评估有限公司2019年2 月25日出具的京纬仁达评报字（2019）第201932005号《山西美锦能源股份有限公司以财务报告为目的拟 进行商誉减值测试涉及的佛山市飞驰汽车制造有限公司商誉相关的资产组可回收价值项目的评估报告》的 评估结果。 14、递延所得税资产/递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 应收款项 72,804,997.66 17,773,970.24 48,191,958.62 12,047,989.66 存货 217,568,789.84 54,392,197.46 62,914,082.95 15,728,520.74 固定资产 20,493,766.28 5,123,441.57 23,909,394.00 5,977,348.50 可抵扣亏损 189,864,706.12 47,466,176.53 1,132,494,542.28 283,123,635.57 薪酬及其他 60,786,720.20 15,196,680.05 59,812,054.56 14,953,013.63 合计 561,518,980.10 139,952,465.85 1,327,322,032.41 331,830,508.10 （2）未经抵销的递延所得税负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 固定资产 119,336,354.96 29,834,088.74 其他 合计 119,336,354.96 29,834,088.74 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 138 （3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位： 元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 139,952,465.85 331,830,508.10 递延所得税负债 29,834,088.74 （4）未确认递延所得税资产明细 无 15、其他非流动资产 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预付工程款及设备款等 19,653,825.47 12,103,951.68 合计 19,653,825.47 12,103,951.68 16、短期借款 （1）短期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 437,781,579.00 保证+质押 243,200,000.00 保证+抵押+质押 1,425,000,000.00 合计 2,105,981,579.00 17、应付票据及应付账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付票据 1,328,975,762.30 415,811,159.49 应付账款 2,701,187,986.92 2,232,025,360.33 合计 4,030,163,749.22 2,647,836,519.82 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 139 （1）应付票据分类列示 单位： 元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 233,075,762.30 178,428,672.12 银行承兑汇票 1,095,900,000.00 237,382,487.37 合计 1,328,975,762.30 415,811,159.49 本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。 （2）应付账款列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 货款 1,621,250,011.78 1,381,733,351.85 工程款 969,579,574.33 763,130,349.42 装卸费及其他 110,358,400.81 87,161,659.06 合计 2,701,187,986.92 2,232,025,360.33 账龄超过1年的重要应付账款: 账龄超过1年的重要应付账款期末余额为4.03亿元，主要为工程尚未完成结算的工程及材料款。 18、预收款项 （1）预收款项列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 498,096,897.97 313,052,055.07 合计 498,096,897.97 313,052,055.07 （2）账龄超过 1 年的重要预收款项 无 19、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 140 一、短期薪酬 74,380,006.90 426,656,713.38 447,511,739.81 53,524,980.47 二、离职后福利-设定 提存计划 5,513,083.27 34,974,987.86 37,867,803.96 2,620,267.17 合计 79,893,090.17 461,631,701.24 485,379,543.77 56,145,247.64 （2）短期薪酬列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴 和补贴 50,741,801.65 380,812,290.33 406,293,333.70 25,260,758.28 2、职工福利费 9,671,843.68 9,671,843.68 3、社会保险费 425,857.53 17,738,695.04 17,999,860.53 164,692.04 4、住房公积金 377,785.65 10,820,950.00 10,874,350.00 324,385.65 5、工会经费和职工教 育经费 22,834,562.07 7,612,934.33 2,672,351.90 27,775,144.50 合计 74,380,006.90 426,656,713.38 447,511,739.81 53,524,980.47 （3）设定提存计划列示 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 4,869,511.89 34,060,628.84 36,588,050.93 2,342,089.80 2、失业保险费 643,571.38 914,359.02 1,279,753.03 278,177.37 合计 5,513,083.27 34,974,987.86 37,867,803.96 2,620,267.17 20、应交税费 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 增值税 229,437,321.61 76,212,782.87 企业所得税 467,509,218.52 240,496,226.88 个人所得税 5,372,280.84 797,040.72 城市维护建设税 774,768.22 225,149.17 教育费附加 996,551.83 675,447.51 地方教育费附加 664,367.89 450,298.34 环保税 4,221,104.68 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 141 房产税 1,220,065.06 558,997.08 土地使用税 662,732.55 419,895.09 残保基金 2,556,035.83 2,556,035.83 资源税 40,484,987.96 8,229,803.40 印花税 1,086,347.61 861,356.90 采矿排水资源税 2,394,359.44 2,394,359.44 水资源税 2,557,225.91 542,859.01 合计 759,937,367.95 334,420,252.24 21、其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应付利息 10,183,775.90 10,728,347.50 应付股利 188,056,512.00 其他应付款 991,711,211.35 1,515,560,031.71 合计 1,189,951,499.25 1,526,288,379.21 （1）应付利息 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 3,382,690.99 长期借款应付利息 6,801,084.91 10,728,347.50 合计 10,183,775.90 10,728,347.50 （2）应付股利 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他 188,056,512.00 合计 188,056,512.00 （3）其他应付款 1)按款项性质列示其他应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 142 往来款 983,128,292.05 1,502,526,487.67 其他 8,582,919.30 13,033,544.04 合计 991,711,211.35 1,515,560,031.71 说明：本报告期其他应付款中持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位情况：美锦集团 73,777,497.00。 2)账龄超过 1 年的重要其他应付款：无 22、一年内到期的非流动负债 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 326,557,392.09 575,394,372.01 资源价款 271,077,000.00 323,881,889.44 合计 597,634,392.09 899,276,261.45 23、长期借款 （1）长期借款分类 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 504,090,000.00 422,950,000.00 保证借款 527,544,272.60 639,551,151.12 保证+质押 468,727,222.38 658,154,722.38 保证+抵押 253,000,000.00 一年内到期的长期借款 -326,557,392.09 -575,394,372.01 合计 1,173,804,102.89 1,398,261,501.49 24、长期应付款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 113,100,000.00 213,100,000.00 专项应付款 0.00 7,758,888.89 合计 113,100,000.00 220,858,888.89 （1）按款项性质列示长期应付款 单位： 元 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 143 项目 期末余额 期初余额 资源价款 384,177,000.00 536,981,889.44 一年内到期的长期应付款 -271,077,000.00 -323,881,889.44 合计 113,100,000.00 213,100,000.00 （2）专项应付款 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 环境恢复治理项 目款 7,758,888.89 7,758,888.89 0.00 合计 7,758,888.89 7,758,888.89 0.00 -- 25、递延收益 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 33,131,286.60 2,266,804.00 2,733,577.88 32,664,512.72 合计 33,131,286.60 2,266,804.00 2,733,577.88 32,664,512.72 -- 涉及政府补助的项目： 单位： 元 负债项目 期初余额 本期新增 补助金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入其 他收益金额 本期冲减 成本费用 金额 其他 变动 期末余额 与资产相 关/与收益 相关 综采设备项目资 金 1,400,000. 00 280,000.00 1,120,000. 00 脱硫项目资金 9,255,555. 56 1,190,000. 00 839,917.00 9,605,638. 56 稳岗补贴 76,804.00 76,804.00 环保专项资金 1,000,000. 00 1,000,000.0 0 污水处理外管网 补偿金 10,000,000 .00 10,000,00 0.00 采矿权风险抵押 金化解补助 12,475,731 .04 536,856.88 11,938,87 4.16 合计 33,131,286 .60 2,266,804. 00 76,804.00 2,656,773.8 8 32,664,51 2.72 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 144 26、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、—） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 4,105,932,10 2.00 34,446,000.0 0 -49,009,050. 00 -14,563,050. 00 4,091,369,05 2.00 [注1]根据公司董事会八届十八次会议和2018年度第一次临时股东大会决议审议通过，公司实施股权激励 共计向145名激励对象授予3647万股限制性股票，授予价格为2.86元/股；2018年8月30日，公司召开八届二十三 次董事会会议和八届八次监事会会议，分别审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的 议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，授予日确定为2018年8月30日，并同意按照本激励计划 规定向93名激励对象授予3,444.60万股限制性股票，授予价格仍为2.86元/股。已于2018年9月3日由北京兴华会 计师事务所(特殊普通合伙)出具（2018）京会兴验字第02000014号验资报告。 [注2] 根据公司于2018年6月12日召开的第八届十八次董事会会议，审议通过《关于公司2015年重大资产重 组标的资产业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，同意回购注销美锦能源集团有限公司共计49,009,050股，公司 申请减少注册资本人民币49,009,050元，其中美锦能源集团有限公司减少49,009,050元。公司按总价1元回购美 锦能源集团有限公司持有的公司49,009,050股股份并予以注销,同时减少注册资本人民币49,009,050元，增加资 本公积49,009,049元。变更后公司的股本为人民币4,091,369,052元。已于2018年12月7日由北京兴华会计师事 务所(特殊普通合伙)出具（2018）京会兴验字第02000021号验资报告。 27、资本公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 1,373,421,643.99 64,069,560.00 1,122,900,713.18 314,590,490.81 其他资本公积 787,524,272.92 56,451,813.90 843,976,086.82 合计 2,160,945,916.91 120,521,373.90 1,966,876,800.00 314,590,490.81 [注1] 本期增加：本期收到员工股权激励投资6,406.96万元，当期确认股权激励费用602.81万元；公司按 总价1元回购美锦能源集团有限公司持有的公司49,009,050股股份并予以注销，增加资本公积4,900.90万元；回 购子公司大连美锦30%少数股权投资差额141.47万元。 [注2]本期减少：为2018年同一控制下企业合并收购锦富煤业减少196,687.68万元。 28、库存股 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股权激励 98,515,560.00 98,515,560.00 合计 98,515,560.00 98,515,560.00 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 145 29、专项储备 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 71,045,334.89 159,988,880.52 175,494,594.98 55,539,620.43 维简费 11,030,010.12 58,645,250.53 62,950,496.34 6,724,764.31 合计 82,075,345.01 218,634,131.05 238,445,091.32 62,264,384.74 其他说明，无 30、盈余公积 单位： 元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 63,448,816.51 94,679,535.28 158,128,351.79 合计 63,448,816.51 94,679,535.28 158,128,351.79 其他说明，无 31、未分配利润 单位： 元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 1,740,192,556.00 923,616,542.52 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） -38,508,791.11 调整后期初未分配利润 1,701,683,764.89 923,616,542.52 加：本期归属于母公司所有者的净利润 1,797,201,927.13 1,064,930,432.22 减：提取法定盈余公积 94,679,535.28 22,969,804.74 应付普通股股利 818,273,810.40 225,384,614.00 同一控制下企业合并 -38,508,791.11 期末未分配利润 2,585,932,346.34 1,701,683,764.89 调整期初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润-38,508,791.11 元。 5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 146 32、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 15,143,478,640.57 10,604,642,591.84 12,234,722,387.82 9,142,761,064.74 其他业务 3,085,122.31 2,852,700.00 3,067,033.64 2,845,883.15 合计 15,146,563,762.88 10,607,495,291.84 12,237,789,421.46 9,145,606,947.89 33、税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 11,649,866.78 5,524,144.21 教育费附加 21,694,276.30 11,370,366.20 资源税 168,278,312.81 100,358,865.09 房产税 6,502,167.20 3,943,047.90 土地使用税 13,885,713.70 12,781,274.64 印花税 18,358,532.05 16,772,610.09 环保税 16,462,788.93 地方教育费附加 14,462,850.89 7,580,244.08 其他 10,536,044.49 4,181,092.91 合计 281,830,553.15 162,511,645.12 34、销售费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 运费 593,620,431.59 612,543,223.27 装卸及运杂费 136,370,273.30 112,687,275.45 其他 14,182,691.98 12,196,208.43 合计 744,173,396.87 737,426,707.15 35、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 147 职工薪酬 93,858,794.69 78,237,776.46 业务招待费 11,745,625.60 7,566,020.56 办公会议费 20,054,157.77 17,146,267.22 差旅费 6,866,150.23 5,145,190.46 折旧费 21,628,148.60 20,669,523.75 修理费 180,086,350.15 106,242,281.92 排污费 26,596,005.70 综合服务费 17,168,410.64 13,390,587.35 摊销费 18,533,290.40 3,162,975.59 中介费 25,359,567.95 17,703,646.63 租赁费 1,350,563.72 455,375.92 环保绿化费 25,678,322.32 23,478,931.35 安全费 19,799,263.96 15,907,019.29 停工损失 46,536,548.09 其他 9,657,909.05 7,343,033.89 合计 451,786,555.08 389,581,184.18 36、研发费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 超级电容器电极材料中试技术 10,000,000.00 7,000,000.00 氢能及纯电动客车新产品研发 12,457,071.02 合计 22,457,071.02 7,000,000.00 37、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 211,320,676.96 128,917,742.19 利息收入 -17,446,987.16 -5,998,842.86 手续费及其他 4,592,841.15 595,703.12 合计 198,466,530.95 123,514,602.45 38、资产减值损失 单位： 元 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 148 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 26,059,089.19 16,340,705.66 二、存货跌价损失 25,041,915.29 17,913,405.44 三、可供出售金融资产减值损失 6,033,762.77 合计 51,101,004.48 40,287,873.87 39、其他收益 单位： 元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 2,656,773.88 708,713.40 合计 2,656,773.88 708,713.40 40、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,409,214.46 -7,696,915.01 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 -8,485,460.31 16,397,380.82 合计 -9,894,674.77 8,700,465.81 41、公允价值变动收益 单位： 元 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 以公允价值计量的且其变动计入当期 损益的金融资产 8,878,400.00 -9,086,550.00 其中：衍生金融工具产生的公允价 值变动收益 8,878,400.00 -9,086,550.00 合计 8,878,400.00 -9,086,550.00 42、资产处置收益 单位： 元 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 702,619.48 826,327.03 其中：固定资产处置利得 702,619.48 826,327.03 非流动资产处置损失合计 1,079,032.28 662,955.27 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 149 其中：固定资产处置损失 1,079,032.28 662,955.27 合计 -376,412.80 163,371.76 43、营业外收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 政府补助 926,804.00 罚款收入 67,199.00 43,450.00 其他 437,629.08 10,592.97 合计 1,431,632.08 54,042.97 计入当期损益的政府补助： 单位： 元 补助项目 发放 主体 发放 原因 性质 类型 补贴是否影 响当年盈亏 是否特 殊补贴 本期发生金额 上期发生金 额 与资产相关/ 与收益相关 清徐县财政局小升 规企业奖励资金 是 否 600,000.00 与收益相关 高新技术企业资格 扶持 是 否 250,000.00 与收益相关 清徐县稳岗补贴 是 否 76,804.00 与收益相关 合计 是 是 926,804.00 44、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 对外捐赠 11,521,147.77 8,970,204.00 罚款及其他 20,506,701.18 14,485,970.14 合计 32,027,848.95 23,456,174.14 45、所得税费用 （1）所得税费用表 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 150 当期所得税费用 468,796,954.88 241,528,426.27 递延所得税费用 222,340,559.23 159,613,910.11 合计 691,137,514.11 401,142,336.38 （2）会计利润与所得税费用调整过程 单位： 元 项目 本期发生额 利润总额 2,759,921,228.93 按法定/适用税率计算的所得税费用 689,980,307.23 子公司适用不同税率的影响 -4,916,744.59 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 6,073,951.47 所得税费用 691,137,514.11 其他说明 46、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息收入 5,765,345.65 5,047,931.56 往来款及其他 79,038,195.33 582,583,464.17 合计 84,803,540.98 587,631,395.73 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 办公会议费 20,876,210.05 18,302,911.09 业务招待费 17,780,601.57 11,305,762.69 交通差旅费 11,428,646.03 7,601,596.29 站台相关费用 46,748,304.27 41,098,437.70 围网排污费 3,754,488.22 15,153,760.08 修理费 10,140,042.12 5,547,776.01 备用金支出 520,737.35 736,688.84 中介费 20,876,210.05 15,503,296.58 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 151 环境治理与环保绿化 10,869,340.15 8,374,980.76 研发费用 21,183,703.22 7,000,000.00 履约保证金 9,669,764.50 劳务费 21,201,656.38 12,909,040.31 往来款及其他 481,588,852.31 422,072,595.76 合计 676,638,556.22 565,606,846.11 47、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 2,068,783,714.82 1,207,801,994.22 加：资产减值准备 51,101,004.48 40,287,873.87 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性 生物资产折旧 662,350,677.40 640,084,513.14 无形资产摊销 33,875,728.20 13,038,944.23 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产的损失（收益以“－”号填列） 376,412.80 86,638.23 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） 4,299,157.55 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） -8,878,400.00 9,086,550.00 财务费用（收益以“－”号填列） 214,909,791.23 129,493,898.04 投资损失（收益以“－”号填列） 9,894,674.77 -8,700,465.81 递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列） 191,878,042.25 159,599,542.79 递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列） 29,834,088.74 存货的减少（增加以“－”号填列） -438,607,257.45 -97,195,809.92 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列） -1,393,646,621.21 -189,799,444.51 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） 108,568,734.87 -32,677,854.56 经营活动产生的现金流量净额 1,534,739,748.45 1,871,106,379.72 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 152 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活 动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 306,716,086.23 452,943,780.19 减：现金的期初余额 452,943,780.19 146,651,944.72 现金及现金等价物净增加额 -146,227,693.96 306,291,835.47 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 306,716,086.23 452,943,780.19 其中：库存现金 1,312,752.36 2,378,889.59 可随时用于支付的银行存款 299,617,490.12 397,004,049.79 可随时用于支付的其他货币资金 5,785,843.75 53,560,840.81 三、期末现金及现金等价物余额 306,716,086.23 452,943,780.19 48、所有权或使用权受到限制的资产 单位： 元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 918,623,824.50 保证金 应收票据 30,400,000.00 票据质押 固定资产 54,734,351.04 借款抵押 无形资产 506,639,951.70 借款质押 货币资金 6,311,640.54 冻结 应收账款 91,026,778.63 借款质押 其他应收款 50,035,850.00 保证金 合计 1,657,772,396.41 -- 八、合并范围的变更 1、非同一控制下企业合并 （1）本期发生的非同一控制下企业合并 单位： 元 被购买方 股权取得 股权取得 股权取得 股权取得 购买日 购买日的 购买日至 购买日至 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 153 名称 时点 成本 比例 方式 确定依据 期末被购 买方的收 入 期末被购 买方的净 利润 佛山市飞 驰汽车制 造有限公 司 2018 年 08 月 31 日 332,800,00 0.00 51.20% 现金购买 2018 年 08 月 31 日 购买日公 司能够决 定被合并 方的财务 和经营政 策或取得 被收购方 控制权 359,290,27 0.51 36,367,786 .72 山西万隆 基业能源 投资有限 公司 2018 年 06 月 20 日 16,200,000 .00 90.00% 现金购买 2018 年 06 月 20 日 购买日公 司能够决 定被合并 方的财务 和经营政 策或取得 被收购方 控制权 -455.82 （2）合并成本及商誉 单位： 元 合并成本 佛山飞驰 万隆基业 --现金 332,800,000.00 16,200,000.00 合并成本合计 332,800,000.00 16,200,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 265,343,073.28 16,200,000.00 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资 产公允价值份额的金额 67,456,926.72 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 合并成本的确定:公司非同一控制下企业合并所收购的子公司佛山飞驰51.2%股权及万隆基业90%股权均系现金出资。 或有对价及其变动说明:公司非同一控制下企业合并收购的子公司股权，无或有对价安排。 大额商誉形成的主要原因：取得时可辨认净资产公允价值份额与合并成本的差额。 （3）被购买方于购买日可辨认资产、负债 单位： 元 佛山飞驰 万隆基业 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 资产： 913,159,540.62 524,769,515.49 18,651,523.95 2,384,195.22 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 154 固定资产 56,591,412.43 56,591,412.43 37,173.93 流动资产 414,133,019.37 414,133,019.37 651,523.95 651,523.95 在建工程 419,815.87 419,815.87 无形资产 439,975,524.55 51,585,499.42 18,000,000.00 长期待摊费用 1,411,340.16 1,411,340.16 递延所得税资产 628,428.24 628,428.24 负债： 394,911,350.62 394,911,350.62 651,523.95 651,500.00 净资产 518,248,190.00 129,858,164.87 18,000,000.00 1,732,695.22 减：少数股东权益 252,905,116.72 63,370,784.46 1,800,000.00 173,269.52 取得的净资产 265,343,073.28 66,487,380.41 16,200,000.00 1,559,425.70 可辨认资产、负债公允价值的确定方法： 佛山飞驰合并成本中公允价值依据广东粤和资产评估有限公司出具评估报告确定；万隆基业合并成本中公允价值依据市场价 值确定。 企业合并中承担的被购买方的或有负债： 无 其他说明： 无 （4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □ 是 √ 否 2、同一控制下企业合并 （1）本期发生的同一控制下企业合并 单位： 元 被合并方 名称 企业合并 中取得的 权益比例 构成同一 控制下企 业合并的 依据 合并日 合并日的 确定依据 合并当期 期初至合 并日被合 并方的收 入 合并当期 期初至合 并日被合 并方的净 利润 比较期间 被合并方 的收入 比较期间 被合并方 的净利润 山西美锦 集团锦富 煤业有限 公司 100.00% 同集团下 2018 年 07 月 31 日 控制权转 移日 277,255,40 5.90 97,691,844 .42 31,302,563 .95 -17,308,86 2.76 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 155 （2）合并成本 单位： 元 合并成本 锦富煤业 --现金 1,966,876,800.00 （3）合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位： 元 山西美锦集团锦富煤业有限公司 合并日 上期期末 资产： 2,469,440,344.49 2,454,838,384.97 货币资金 208,257.13 2,260,226.90 应收款项 1,392,439.12 1,392,439.12 存货 115,728,364.82 93,832,533.65 固定资产 1,436,678,793.85 1,451,631,238.43 无形资产 889,872,326.08 892,014,151.10 负债： 1,978,883,098.32 2,065,637,679.73 借款 422,950,000.00 422,950,000.00 应付款项 808,570,516.66 394,893,867.59 净资产 490,557,246.17 389,200,705.24 取得的净资产 490,557,246.17 389,200,705.24 3、处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □ 是 √ 否 4、其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 156 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 山西美锦焦化有限公司 太原市 太原市 焦炭 90.00% 通过设立或投资 等方式取得 山西美锦煤焦化有限公司 太原市 太原市 焦炭 100.00% 通过同一控制下 企业合并取得 山西美锦煤化工有限公司 吕梁市 吕梁市 焦炭 100.00% 通过同一控制下 企业合并取得 唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司 唐山市 唐山市 焦炭 55.00% 通过同一控制下 企业合并取得 山西润锦化工有限公司 吕梁市 吕梁市 化工 90.00% 通过同一控制下 企业合并取得 山西汾西太岳煤业股份有限公司 太原市 太原市 焦煤 76.96% 通过同一控制下 企业合并取得 山西美锦集团东于煤业有限公司 太原市 太原市 焦煤 100.00% 通过同一控制下 企业合并取得 天津美锦国际贸易有限公司 天津市 天津市 贸易 100.00% 通过同一控制下 企业合并取得 大连美锦能源有限公司 大连市 大连市 贸易 100.00% 通过同一控制下 企业合并取得 交城锦源环保科技有限公司 吕梁市 吕梁市 环保 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 山西锦泰节能技术有限公司 吕梁市 吕梁市 环保 100.00% 通过非同一控制 下企业合并取得 山西美锦物资供应有限公司 太原市 太原市 贸易 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 珠海美锦嘉创资本投资有限公司 珠海市 珠海市 投资 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 山西云锦天然气有限公司 太原市 太原市 天然气 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 宁波梅山保税港区美锦美和投资管理有 限公司 宁波市 宁波市 投资 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 山西上德水务有限公司 吕梁市 吕梁市 污水处理 75.00% 非同一控制下企 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 157 业合并取得 山西美锦华盛化工新材料有限公司 太原市 太原市 焦化 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 山西美锦天然气有限公司 太原市 太原市 天然气 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 山西示范区美锦氢源科技发展有限公司 太原市 太原市 技术 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 山西万隆基业能源投资有限公司 吕梁市 吕梁市 服务 90.00% 非同一控制下企 业合并取得 云浮锦鸿氢源科技有限公司 广东省 广东省 技术 60.00% 通过设立或投资 等方式取得 美锦嘉创（北京）资本管理有限公司 北京市 北京市 投资 100.00% 通过设立或投资 等方式取得 山西美锦集团锦富煤业有限公司 太原市 太原市 焦煤 100.00% 同一控制下企业 合并取得 佛山市飞驰汽车制造有限公司 广东省 广东省 汽车制造 51.20% 非同一控制下企 业合并取得 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：不适用 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：不适用 对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：不适用 确定公司是代理人还是委托人的依据：不适用 其他说明：无 （2）重要的非全资子公司 单位： 元 子公司名称 少数股东持股比 例 本期归属于少 数股东的损益 本期向少数股东 宣告分派的股利 期末少数股东权益余额 山西美锦焦化有限公司 10.00% 21,818,227.00 3,600,000.00 57,929,225.87 山西汾西太岳股份有限 公司 23.04% 120,525,523.66 184,320,000.00 321,320,889.71 佛山市飞驰汽车制造有 限公司 48.80% 17,747,479.92 - 276,970,407.71 子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明： 无 （3）重要非全资子公司的主要财务信息 单位： 元 子公 期末余额 期初余额 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 158 司名 称 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 流动 资产 非流 动资 产 资产 合计 流动 负债 非流 动负 债 负债 合计 山西 美锦 焦化 有限 公司 685,03 4,616. 65 142,84 3,525. 90 827,87 8,142. 55 244,99 5,136. 20 3,590, 747.67 248,58 5,883. 87 814,41 9,256. 55 152,69 0,621. 31 967,10 9,877. 86 567,00 7,077. 11 3,266, 666.68 570,27 3,743. 79 山西 汾西 太岳 股份 有限 公司 1,672, 659,09 5.18 973,19 4,563. 51 2,645, 853,65 8.69 910,63 8,809. 59 340,59 2,931. 97 1,251, 231,74 1.56 1,896, 035,64 8.36 929,85 3,094. 81 2,825, 888,74 3.17 679,11 3,173. 17 474,81 3,611. 27 1,153, 926,78 4.44 佛山 市飞 驰汽 车制 造有 限公 司 757,87 6,868. 91 110,52 8,843. 49 868,40 5,712. 40 542,73 3,426. 64 146,50 0,000. 00 689,23 3,426. 64 223,46 0,834. 74 111,56 1,607. 21 335,02 2,441. 95 174,34 0,041. 99 174,34 0,041. 99 单位： 元 子公司名 称 本期发生额 上期发生额 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 营业收入 净利润 综合收益 总额 经营活动 现金流量 山西美锦 焦化有限 公司 1,657,798, 474.55 218,182,26 9.97 218,182,26 9.97 1,085,424. 65 1,259,234, 773.53 46,087,042 .77 46,087,042 .77 297,749.18 山西汾西 太岳股份 有限公司 1,383,729, 713.00 523,114,25 1.98 523,114,25 1.98 -71,035,24 8.92 1,359,967, 915.47 601,910,19 6.53 601,910,19 6.53 260,269,39 8.36 佛山市飞 驰汽车制 造有限公 司 430,057,47 6.10 32,474,568 .50 32,474,568 .50 -152,398,6 77.88 199,204,89 2.22 -37,167,70 5.14 -37,167,70 5.14 36,899,088 .06 （4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 无 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 159 （5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 无 2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 （1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明 无 3、在合营安排或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 无 （2）重要合营企业的主要财务信息 无 （3）重要联营企业的主要财务信息 （4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 单位： 元 期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额 合营企业： -- -- 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- 联营企业： -- -- 投资账面价值合计 203,207,370.54 161,616,584.99 下列各项按持股比例计算的合计数 -- -- --净利润 -1,409,214.46 -7,696,915.01 --综合收益总额 -1,409,214.46 -7,696,915.01 4、重要的共同经营 无 5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 无 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 160 6、其他 十、与金融工具相关的风险 本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七相关项 目。 本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险及市场风险。公司经营管理层全面负责风险 管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。经营管理层通过职能部门递交的月度工 作报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险 管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。 （一）信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导 致的客户信用风险。 在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银 行资信证明（当此信息可获取时）以及对国外客户均由信用担保公司进行风险评定并提供限额内担保。 公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。 公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用 风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别 的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则 必须要求其提前支付相应款项。 （二）流动风险 流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财 务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12 个月现金流量的滚动预测，确保公司在 所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。 （三）市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风 险、利率风险和其他价格风险。 （四）汇率风险 无 （五）利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。 因本公司借款系固定利率，故无人民币基准利率变动风险。 （六）其他价格风险 无 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 161 十一、公允价值的披露 1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 单位： 元 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值计 量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值计 量 -- -- -- -- （一）以公允价值计量 且变动计入当期损益 的金融资产 2,006,992.50 2,006,992.50 1.交易性金融资产 2,006,992.50 2,006,992.50 （3）衍生金融资产 2,006,992.50 2,006,992.50 持续以公允价值计量 的资产总额 2,006,992.50 2,006,992.50 二、非持续的公允价值 计量 -- -- -- -- 2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 以活跃市场中的报价确定公允价值。 十二、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 美锦能源集团有 限公司 山西省太原市清 徐县 生产及销售焦炭 39888 万元 76.97% 76.97% 本企业的母公司情况的说明：本企业最终控制方是姚俊良、高反娥、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九。 3、本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注九。 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 162 4、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 清徐县宏锦泉供水有限公司 关联自然人控制 山西晋煤铁路物流有限公司 关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 山西聚丰煤矿机械修造有限公司 关联自然人控制 山西隆辉煤气化有限公司 同一控制人控制 山西美锦钢铁有限公司 关联自然人控制 山西美锦能源集团能源开发有限公司 关联自然人控制 山西美锦农业开发有限公司 关联自然人控制 山西五星水泥有限公司 关联自然人控制 交城美锦热电有限公司 关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 迪庆哈达谷蜂业发展有限责任公司 关联自然人控制 建华建材(山西)有限公司 关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 山西宏良国际焦化有限公司 关联自然人控制 山西国锦煤电有限公司 关联自然人控制 山西中航腾锦洁净能源有限公司 关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 建华建材（山西）有限公司 关联自然人担任董事、高级管理人员的企业 山西中科矿渣微粉制品有限公司 关联自然人控制 山西美锦热电有限公司 关联自然人控制 山西美锦环保咨询服务有限公司 关联自然人控制 清徐县金汇通小额贷款有限公司 关联自然人控制 5、关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位： 元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额 清徐县宏锦泉供 水有限公司 水费 10,316,937.55 27,900,000.00 否 12,247,004.00 山西晋煤铁路物 流有限公司 站台装卸费 28,282,073.05 35,300,000.00 否 31,794,711.88 山西聚丰煤矿机 械修造有限公司 材料、修理 113,087,357.02 66,200,000.00 是 44,514,592.33 山西隆辉煤气化 材料、动力 25,818,474.12 35,600,000.00 否 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 163 有限公司 山西隆辉煤气化 有限公司 加工费 125,950,923.58 127,500,000.00 否 115,743,660.00 山西美锦钢铁有 限公司 软化水 否 2,097,482.82 山西美锦钢铁有 限公司 水费 否 774,689.95 山西美锦钢铁有 限公司 材料 3,764,679.01 69,300,000.00 否 927,673.85 山西美锦钢铁有 限公司 电费 19,876,925.59 83,400,000.00 否 25,787,541.18 山西美锦钢铁有 限公司 蒸汽 否 4,290,053.10 山西美锦能源集 团能源开发有限 公司 运费 9,473,004.38 20,100,000.00 否 8,728,939.79 山西美锦农业开 发有限公司 材料 1,802,815.00 1,200,000.00 是 1,371,665.00 山西五星水泥有 限公司 材料 1,079,432.22 900,000.00 是 347,769.23 美锦能源集团有 限公司 材料 119,658.12 400,000.00 否 329,914.53 交城美锦热电有 限公司 电费 57,500,969.97 68,300,000.00 否 47,831,837.18 交城美锦热电有 限公司 软化水 9,184,186.52 9,400,000.00 否 6,289,869.74 交城美锦热电有 限公司 蒸汽 22,514,428.90 19,500,000.00 是 12,890,432.91 迪庆哈达谷蜂业 发展有限责任公 司 材料 1,159,060.49 1,000,000.00 是 建华建材(山西) 有限公司 材料 19,046,842.66 4,100,000.00 是 1,565,228.20 山西美锦环保咨 询服务有限公司 服务费 668,932.05 1,300,000.00 否 1,097,087.38 合计 449,646,700.23 571,400,000.00 318,630,153.07 出售商品/提供劳务情况表 单位： 元 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 164 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 清徐县宏锦泉供水有限公司 商品 1,242,163.15 1,049,173.70 山西宏良国际焦化有限公司 商品 16,464,796.22 49,252,255.53 山西晋煤铁路物流有限公司 商品 394,934.65 240,280.69 山西聚丰煤矿机械修造有限 公司 商品 31,242.59 69,672.69 山西隆辉煤气化有限公司 商品 1,865,795.94 512,820.51 山西美锦钢铁有限公司 商品 1,765,313,623.91 998,285,345.49 山西五星水泥有限公司 商品 963,909.05 831,010.39 山西五星水泥有限公司 电费 11,218,075.74 7,957,920.41 交城美锦热电有限公司 商品 122,642,114.96 62,922,888.70 山西国锦煤电有限公司 商品 54,856,819.71 4,129,999.15 山西中航腾锦洁净能源有限 公司 商品 10,130,853.40 15,347,320.41 山西瑞赛科环保科技有限公 司 商品 378,794.09 建华建材（山西）有限公司 商品 328,494.80 山西中科矿渣微粉制品有限 公司 商品 1,518,336.49 合计 1,985,831,618.21 1,142,117,024.16 （2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表：无 本公司委托管理/出包情况表：无 （3）关联租赁情况 本公司作为出租方：无 本公司作为承租方： 单位： 元 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 美锦能源集团有限公司 土地 201,600.00 203,100.00 （4）关联担保情况 单位： 元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 165 美锦能源集团有限公司 472,500,000.00 2013 年 05 月 30 日 2021 年 05 月 31 日 否 美锦能源集团有限公司 100,000,000.00 2018 年 03 月 13 日 2019 年 03 月 13 日 否 美锦能源集团有限公司 245,000,000.00 2018 年 06 月 15 日 2019 年 06 月 10 日 否 美锦能源集团有限公司 50,000,000.00 2018 年 07 月 13 日 2019 年 07 月 08 日 否 美锦能源集团有限公司、 山西宏良国际焦化有限 公司、山西美锦热电有限 公司 200,000,000.00 2018 年 08 月 29 日 2019 年 08 月 29 日 否 美锦能源集团有限公司 1,425,000,000.00 2018 年 05 月 29 日 2019 年 10 月 29 日 否 （5）关联方资金拆借 单位： 元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆出 山西瑞赛科环保科技 有限公司 10,000,000.00 2018 年 10 月 26 日 2019 年 10 月 25 日 此款项已于 2019 年 1 月 28 日偿还。 （6）关联方资产转让、债务重组情况 无 （8）其他关联交易 收购锦富: 本公司与美锦能源集团有限公司于2018年6月12日在山西省太原市签署了《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股 权的股权转让协议》。美锦能源同意依据本协议约定，以现金方式收购山西美锦集团锦富煤业有限公司（100%股权），本次 交易作价以评估机构出具的锦富煤业100%股权评估值结果196,687.68万元为准。 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付账款 山西美锦能源集 团能源开发有限 公司 238,602.00 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 166 预付账款 建华建材（山西） 有限公司 8,597,070.00 预付账款 山西美锦钢铁有 限公司 46,071,679.94 应收账款 山西宏良国际焦 化有限公司 39,949,768.31 2,318,612.27 37,919,644.31 379,196.44 应收账款 山西晋煤铁路物 流有限公司 83,259.18 832.60 82,415.52 824.16 应收账款 山西五星水泥有 限公司 17,967,956.79 334,670.04 9,278,825.38 92,788.25 应收账款 山西美锦钢铁有 限公司 840,202,723.43 8,402,027.24 383,096,953.10 3,830,969.53 应收账款 山西中航腾锦洁 净能有限公司 5,961,200.00 59,612.00 应收账款 山西隆辉煤气化 有限公司 6,960,942.93 696,094.29 8,038,942.93 80,389.43 应收账款 交城美锦热电有 限公司 39,697,904.91 396,979.05 5,239,134.50 52,391.35 应收账款 山西国锦煤电有 限公司 50,564,229.72 505,642.30 4,832,099.00 48,320.99 应收账款 山西瑞赛科环保 科技有限公司 18,989.50 1,898.95 应收票据 山西美锦钢铁有 限公司 45,000,000.00 （2）应付项目 单位： 元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 清徐县宏锦泉供水有限公司 1,103,631.92 3,187,838.96 应付账款 建华建材（山西）有限公司 2,930.00 应付账款 山西宏良国际焦化有限公司 473,885.57 应付账款 山西晋煤铁路物流有限公司 2,505,817.29 2,279,376.47 应付账款 山西聚丰煤矿机械修造有限 公司 39,398,815.79 495,205.58 应付账款 山西联驰经贸有限公司 30,083,433.33 30,083,433.33 应付账款 山西美锦能源集团能源开发 有限公司 1,911,473.96 1,319,486.60 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 167 应付账款 美锦能源集团有限公司 557,015.53 355,337.50 应付账款 山西隆辉煤气化有限公司 2,114,903.73 20,933,221.78 应付账款 山西五星水泥有限公司 639,100.00 应付账款 山西美锦钢铁有限公司 5,332.46 应付账款 山西美锦环保服务咨询有限 公司 805,000.00 预收账款 山西美锦钢铁有限公司 3,022,611.10 预收账款 山西中科矿渣微粉制品有限 公司 2,589.40 2,589.40 预收账款 山西中航腾锦洁净能源有限 公司 2,899,600.00 其他应付 清徐县金汇通小额贷款有限 公司 360,000.00 1,500,000.00 其他应付 山西晋煤铁路物流有限公司 68,567.96 其他应付 美锦能源集团有限公司 73,777,497.00 73,777,497.00 十三、股份支付 1、股份支付总体情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 公司本期授予的各项权益工具总额 34,446,000.00 公司本期行权的各项权益工具总额 0.00 公司本期失效的各项权益工具总额 0.00 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 【注】 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 【注】 【注】公司于2018年8月30日召开八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象首 次授予限制性股票的议案》，董事会同意首次授予93名激励对象3,444.60万股限制性股票，限制性 股票的授予日为2018年8月30日。 首次授予激励对象限制性股票的价格为每股2.86元，预留限制性股票授予价格不低于股票票 面金额，且不低于下列价格较高者：①预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公 司股票交易均价的 50%；②预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日 或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。本计划授予的限制性股票限售期分别为自 授予完成登记之日起12个月和24个月。限制性股票各期解除限售时间安排如下所示： 第一次解除限售：自获授的限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至获授的限 制性股票完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除比例50%； 第二次解除限售：自获授的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至获授的限 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 168 制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除比例50%。 2、以权益结算的股份支付情况 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日公司股票的市场收盘价格 可行权权益工具数量的确定依据 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情 况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 6,028,100.00 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 6,028,100.00 3、以现金结算的股份支付情况 □ 适用 √ 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 本报告期未发生股份支付修改、终止情况。 十四、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 无 2、或有事项 （1）本公司起诉天津市佳泰投资担保有限公司案件 本公司于2014年11月17日起诉天津市佳泰投资担保有限公司（以下简称“佳泰投资担保”），要求其支 付担保保证金23,547,000.00元及利息，天津市第二中级人民法院已于2015年3月9日做出判决，判决佳泰 投资担保在判决之日起十日内支付所欠保证金23,547,000.00元及利息。本公司于2015年4月22日向天津市 第二中级人民法院申请强制执行，法院于2015年5月11日裁定冻结或扣划被执行人天津市佳泰投资担保有 限公司银行存款人民币25,431,175.00元及逾期利息、冻结或扣划被执行人天津市佳泰投资担保有限公司 案件执行费92,831.00元，但截至到审计日，债务人尚未支付。本公司已根据《企业会计准则》规定，对 诉讼预计损失计提了相应减值准备。 （2）河北优之美贸易有限公司起诉本公司案件 2015年8月，石家庄市裕华区人民法院（以下简称“裕华法院”）裁定，在河北优之美有限公司（以下 简称“优之美公司”）申请执行太谷县荣鑫煤化有限公司一案中，追加本公司为案件被执行人，承担偿付 优之美公司700万元之责任。本公司相继提出执行异议、申请复议程序，2016年1月4日，石家庄市中级人 民法院（简称石家庄市法院）裁定撤销了裕华法院追加裁定，发回裕华法院重新审查。2016年8月25日， 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 169 裕华法院重新做出裁定，维持前述所做裁定结论。目前本公司已经依法再次提出复议申请，案件尚在审理 中。由于本案为重组标的公司在重组交割前的诉讼事项，美锦集团出具承诺，如本公司由于该诉讼案件发 生的所有费用及损失由美锦集团承担。 （3）本公司起诉柳林县瑞林洗煤有限责任公司案件 本公司于2017年8月起诉柳林县瑞林洗煤有限责任公司（以下简称“瑞林洗煤厂”），要求其返还预付 煤款3,502,563.78元、3,000,000.00元违约金及利息，清徐县人民法院已于2017年11月11日做出判决，判 决瑞林洗煤厂在判决之日起十日内返还预付煤款、违约金及利息，但截至到审计日，债务人尚未支付完毕。 截止2018年8月，对方已支付30万元，正在执行。 （4）晋中晋煤煤炭销售有限公司起诉本公司案件 灵石县人民法院于2016年12月作出（2016）晋0729民初186号民事判决书，判决主文如下：被告山西 美锦煤焦化有限公司于本判决生效十日内支付原告晋中晋煤煤炭销售有限公司煤炭款22,189,530元，并承 担利息损失（按年息6%计算，从2016年6月30日起按合同款445,190.07元计算利息付至欠款还清之日）。晋 中市中级人民法院于2018年6月作出（2018）晋07民终1234号民事判决书，判决如下：驳回上诉，维持原 判。由于本案为重组标的公司在重组交割前的诉讼事项，美锦集团出具承诺，如本公司由于该诉讼案件发 生的所有费用及损失由美锦集团承担。公司已向山西省最高人民法院提出再审申请，已于2019年1月参加 山西省高级人民法院组织的听证会。 3、其他 十五、资产负债表日后事项 1、重要的非调整事项 无 2、利润分配情况 无 3、销售退回 无 4、其他资产负债表日后事项说明 无 十六、其他重要事项 1、前期会计差错更正 无 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 170 2、债务重组 无 3、资产置换 无 4、年金计划 无 5、终止经营 无 6、分部信息 本公司主要从事煤炭、焦化生产销售，由于煤炭主要是自用，对外销售为焦化产品，不适用披露分部信息。 7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 无 十七、母公司财务报表主要项目注释 1、应收票据及应收账款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 65,018,767.90 137,521,399.07 应收账款 1,081,758,797.64 422,878,387.92 合计 1,146,777,565.54 560,399,786.99 （1）应收票据 1)应收票据分类列示 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 62,462,473.32 129,271,399.07 商业承兑票据 2,556,294.58 8,250,000.00 合计 65,018,767.90 137,521,399.07 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 171 2)期末公司已质押的应收票据 单位： 元 项目 期末已质押金额 银行承兑票据 30,400,000.00 合计 30,400,000.00 3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位： 元 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑票据 122,575,240.00 商业承兑票据 500,000,000.00 合计 622,575,240.00 （2）应收账款 1)应收账款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 1,092,8 91,267. 70 99.94 % 11,132, 470.06 1.02% 1,081,7 58,797. 64 427,2 41,34 4.32 99.86 % 4,362,9 56.40 1.02% 422,878, 387.92 单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款 606,43 3.50 0.06% 606,43 3.50 100.00 % 606,4 33.50 0.14% 606,433 .50 100.00% 合计 1,093,4 97,701. 20 100.00 % 11,738, 903.56 0.01% 1,081,7 58,797. 64 427,8 47,77 7.82 100.00 % 4,969,3 89.90 1.16% 422,878, 387.92 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 1,089,148,502.90 10,891,485.03 1.00% 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 172 1 至 2 年 3,527,377.65 176,368.88 5.00% 3 年以上 215,387.15 64,616.15 30.00% 合计 1,092,891,267.70 11,132,470.06 确定该组合依据的说明： 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 10,680,356.55 元；本期收回或转回坏账准备金额 3,910,842.89 元。 3)本期实际核销的应收账款情况：无 4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 108,870.04 万元，占应收账款期末余额合计数的比例 99.56%， 相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 1,098.02 万元。 5)因金融资产转移而终止确认的应收账款：无 6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 7)其他说明：本报告期应收账款中持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况：无 2、其他应收款 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 303,646,025.97 327,597,029.76 合计 303,646,025.97 327,597,029.76 （1）其他应收款 1)其他应收款分类披露 单位： 元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的其他应收款 306,71 7,601.9 9 100.00 % 3,071,5 76.02 1.00% 303,64 6,025.9 7 330,9 06,09 0.67 100.00 % 3,309,0 60.91 1.00% 327,597, 029.76 合计 306,71 7,601.9 9 100.00 % 3,071,5 76.02 1.00% 303,64 6,025.9 7 330,9 06,09 0.67 100.00 % 3,309,0 60.91 1.00% 327,597, 029.76 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款： 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 173 □ 适用 √ 不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例 1 年以内分项 1 年以内小计 306,607,601.99 3,066,076.02 1.00% 1 至 2 年 110,000.00 5,500.00 5.00% 合计 306,717,601.99 3,071,576.02 确定该组合依据的说明： 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征。 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款： □ 适用 √ 不适用 2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 161,782.66 元；本期收回或转回坏账准备金额 399,267.55 元。 3)本期实际核销的其他应收款情况：无 4)其他应收款按款项性质分类情况 单位： 元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 单位往来 300,830,274.66 326,030,000.00 待摊房租 4,951,861.33 4,766,090.67 备用金 935,466.00 110,000.00 合计 306,717,601.99 330,906,090.67 5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 山西锦泰节能技术 有限公司 290,830,274.66 1 年以内 94.82% 2,908,302.75 山西瑞赛科环保科 技有限公司 10,000,000.00 1 年以内 3.26% 100,000.00 吕月明 4,951,861.33 1 年以内 1.61% 49,518.61 合计 -- 305,782,135.99 -- 99.70% 3,057,821.36 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 174 6)涉及政府补助的应收款项：无 7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无 8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无 9)其他说明：本报告期其他应收款中持有公司 5%（含 5%）上表决权股份的股东单位情况：无。 3、长期股权投资 单位： 元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 4,490,206,017. 51 4,490,206,017. 51 3,202,330,031. 34 3,202,330,031. 34 对联营、合营 企业投资 62,957,689.08 62,957,689.08 247,800,000.00 247,800,000.00 合计 4,553,163,706. 59 4,553,163,706. 59 3,450,130,031. 34 3,450,130,031. 34 （1）对子公司投资 单位： 元 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值 准备 减值准备期末 余额 山西美锦焦化 有限公司 301,774,546.2 2 301,774,546.2 2 山西汾西太岳 煤业股份有限 公司 475,948,362.6 2 475,948,362.6 2 山西美锦集团 东于煤业有限 公司 378,534,426.8 4 378,534,426.8 4 大连美锦能源 有限公司 73,654,039.14 30,000,000.00 103,654,039.1 4 天津美锦国际 贸易有限公司 145,325,839.4 6 145,325,839.4 6 山西美锦煤焦 化有限公司 1,709,292,817. 06 1,709,292,817. 06 山西锦泰节能 技术有限公司 20,500,000.00 20,500,000.00 珠海美锦嘉创 资本投资有限 5,000,000.00 5,000,000.00 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 175 公司 交城锦源环保 科技有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 山西美锦物资 供应有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 宁波梅山保税 港区美锦美和 投资管理有限 公司 67,500,000.00 6,000,000.00 73,500,000.00 山西上德水务 有限公司 16,800,000.00 16,800,000.00 山西美锦华盛 化工新材料有 限公司 400,050,000.0 0 400,050,000.0 0 山西示范区美 锦氢源科技发 展有限公司 14,268,740.00 14,268,740.00 山西美锦天然 气有限公司 4,700,000.00 4,700,000.00 山西美锦集团 锦富煤业有限 公司 490,557,246.1 7 490,557,246.1 7 云浮锦鸿氢源 科技有限公司 1,500,000.00 1,500,000.00 美锦嘉创（北 京）资本管理有 限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 佛山市飞驰汽 车制造有限公 司 332,800,000.0 0 332,800,000.0 0 合计 3,202,330,031. 34 1,287,875,986. 17 4,490,206,017. 51 （2）对联营、合营企业投资 单位： 元 投资单 位 期初余 额 本期增减变动 期末余 额 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少投 资 权益法 下确认 的投资 其他综 合收益 调整 其他权 益变动 宣告发 放现金 股利或 计提减 值准备 其他 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 176 损益 利润 一、合营企业 二、联营企业 山西瑞 赛科环 保科技 有限公 司 12,500, 000.00 7,457,2 86.89 19,957, 286.89 佛山市 飞驰汽 车制造 有限公 司 235,30 0,000.0 0 -235,30 0,000.0 0 广州鸿 锦投资 有限公 司 43,000, 000.00 402.19 43,000, 402.19 小计 247,80 0,000.0 0 43,000, 000.00 7,457,6 89.08 -235,30 0,000.0 0 62,957, 689.08 合计 247,80 0,000.0 0 43,000, 000.00 7,457,6 89.08 -235,30 0,000.0 0 62,957, 689.08 （3）其他说明 4、营业收入和营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 9,465,414,252.40 8,606,016,946.90 7,622,141,272.27 6,891,721,818.45 合计 9,465,414,252.40 8,606,016,946.90 7,622,141,272.27 6,891,721,818.45 其他说明： （1）分行业主营业务收入和主营业务成本 行业名称 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 焦化行业 9,465,414,252.40 8,606,016,946.90 7,622,141,272.27 6,891,721,818.45 合计 9,465,414,252.40 8,606,016,946.90 7,622,141,272.27 6,891,721,818.45 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 177 5、投资收益 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 7,457,689.08 -1,566,016.77 分配股利 870,535,104.52 200,000,000.00 合计 877,992,793.60 198,433,983.23 十八、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -376,412.80 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 3,526,153.55 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 97,691,844.42 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -31,493,274.77 减：所得税影响额 -3,281,634.91 少数股东权益影响额 -8,141,891.65 合计 80,771,836.96 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因。 □ 适用 √ 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净利 润 19.43% 0.44 0.44 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 178 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 18.56% 0.42 0.42 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 （3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注 明该境外机构的名称 无 山西美锦能源股份有限公司 2018 年年度报告全文 179 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上公开披露过的所有的公 司文件的正本及公告的原稿。 四、公司2018年年度报告文本。