000728_2012_国元证券_2012年年度报告_2013-03-26.txt

2012 年年度报告 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 2012 年 年 度 报 告 （国元证券 000728） 二〇一三年三月 2012 年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司董事长蔡咏先生、总裁俞仕新先生、总会计师高民和先生及财务会计部总经理司开 铭先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，会议应到董事 15 名，实到董事 15 名。没有董事、监事、高级管理人员声明对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2012 年末总股本 1,964,100,000 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），共派发现金 19,641.00 万元，剩余利润结 转以后年度分配。本预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。 本公司年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，并出具了标准 无保留意见的审计报告。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 2012 年年度报告 目 录 第一节 释义和重大风险提示 .................................................................................................1 第二节 公司简介 .......................................................................................................................2 第三节 会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................14 第四节 董事会报告 .................................................................................................................19 第五节 重要事项 .....................................................................................................................55 第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................................62 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................................................67 第八节 公司治理 .....................................................................................................................82 第九节 内部控制 .....................................................................................................................94 第十节 财务报告 .....................................................................................................................97 第十一节 备查文件目录 .......................................................................................................181 2012 年年度报告 1 第一节 释义和重大风险提示 一、释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 国元证券股份有限公司 国元集团 指 安徽国元控股（集团）有限责任公司 国元信托 指 安徽国元信托有限责任公司 国元实业 指 安徽国元实业投资有限责任公司 安徽粮油 指 安徽省粮油食品进出口（集团）公司 长盛基金 指 长盛基金管理有限公司 国元香港 指 国元证券（香港）有限公司 国元直投 指 国元股权投资有限公司 国元期货 指 国元期货有限公司 国元创新 指 国元创新投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示 公司已在本年度报告第四节“董事会报告”中具体分析了公司可能面对的风险以及公司根据实际情况 已经或将要采取的措施，敬请投资者查阅。 2012 年年度报告 2 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 国元证券 股票代码 000728 变更后的股票简称（如有） 不适用 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司中文名称 国元证券股份有限公司 公司中文简称 国元证券 公司外文名称（如有） GUOYUAN SECURITIES COMPANY LIMITED 公司外文名称缩写（如有） GUOYUAN SECURITIES 公司法定代表人 蔡咏 公司总裁 俞仕新 注册地址 安徽省合肥市寿春路 179 号 注册地址邮政编码 230001 办公地址 安徽省合肥市寿春路 179 号 办公地址邮政编码 230001 公司网址 电子信箱 dshbgs@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 万士清 李克木 联系地址 安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦 安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦 电话 0551-62207323 0551-62207968 传真 0551-62207322 0551-62207322 电子信箱 wansq@ likemu@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站网址 公司年度报告备置地点 安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦 9 楼董事会办公室 2012 年年度报告 3 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年 06 月 06 日 北京市朝阳区大郊亭 1100001510513（2-2） 110105633797849 63379784-9 报告期末注册 2012 年 12 月 28 日 安徽省合肥市寿春路 179 号 340000000006066 合国庐阳税字 340103731686376 号 皖地税直字 340103731686376 号 73168637-6 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 1997 年 6 月 16 日，北京化二股份有限公司 A 股股票在深交所挂牌交易。2007 年 9 月 29 日，经中国证监会证监公司字〔2007〕165 号文核准,由北京化二股份有限公司定向回购股份、 重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司重组设立国元证券股份有限公司， 并于 2007 年 10 月 25 日登记注册，2007 年 10 月 30 日在深交所成功上市。公司经营范围依法 承继原国元证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格。公司的主营业务范围变更 为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、 鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证 券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。 2011 年 2 月 24 日，公司根据中国证监会《关于核准国元证券股份有限公司为期货公司提 供中间介绍业务资格的批复》（证监许可〔2010〕1612 号）、《关于核准国元证券股份有限公司 融资融券业务资格的批复》（证监许可〔2010〕1679 号）换领了新的《企业法人营业执照》。 变更后的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务。 2012 年 12 月 28 日，公司根据中国证监会安徽监管局《关于核准国元证券股份有限公司 代销金融产品业务资格的批复》（皖证监函字〔2012〕340 号）换领了新的《企业法人营业执 照》。变更后的公司经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 历次控股股东的变更情况（如有） 2007 年 10 月 24 日，公司刊登了《股权分置改革方案实施公告》，根据该方案，北京化二 回购控股股东东方石油化工有限公司持有的 24,121 万股非流通股股份并注销，占总股本的 69.87%，同时向东方石化整体出售全部资产和负债；以新增 136,010 万股股份吸收合并国元证 券有限责任公司，吸收合并完成后公司更名为国元证券股份有限公司，公司总股本为 146,410 万元，第一大股东为安徽国元控股（集团）有限责任公司。 2009 年 10 月 20 日，经中国证监会证监许可〔2009〕1099 号文件核准，公司增发 5 亿股 人民币普通股 A 股，并于 2009 年 11 月 13 日起上市交易，公司的总股本变更为 196,410 万元， 第一大股东安徽国元控股（集团）有限责任公司持股数量占公司总股本比例由股本变化前的 31.59%变为股本变化后的 23.55%。本报告期内公司控股股东及实际控股人未发生变化。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 920-926 签字会计师姓名 李友菊、朱艳、陶红霞 2012 年年度报告 4 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券有限责任公司 广东省深圳市福田中心区福 华路星河发展中心 汪岳、徐圣能 持续督导期间自 2009 年 11 月 13 日起至公司募集资金使用 完毕为止 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、 公司注册资本、净资本和各单项业务资格 （一）公司注册资本：人民币196,410万元 （二）公司净资本：899,187.45万元 （三）公司各单项业务资格： 1、2001年9月28日，中国证监会证监机构字【2001】194号文核定国元证券有限责任公司为综合类证 券公司，颁发《经营证券业务许可证》和《证券经营机构营业许可证》。 2、2001年12月13日，上海证券交易所上证会字【2001】162号函同意国元证券有限责任公司成为上海 证券交易所会员。 3、2001年12月31日，深圳证券交易所深证复【2001】126号文同意国元证券有限责任公司成为深圳证 券交易所会员。 4、2002年3月12日，中国证监会以证监信息字【2002】3号文核准国元证券有限责任公司的网上证券 委托业务资格。 5、2002年3月13日，中国人民银行以银复【2002】62号文核准国元证券有限责任公司成为全国银行间 债券市场和同业拆借市场成员。 6、2002年4月1日，财政部、中国证监会以财库【2002】1011号文确认国元证券有限责任公司证交所 债券市场2002年国债承销团成员资格。 7、2002年5月8日，中国证监会以证监机构字【2002】113号文核准国元证券有限责任公司从事受托投 资管理业务资格，并自2004年2月1日起自动变更为客户资产管理业务资格。 8、2002年11月10日，中国证券业协会向国元证券有限责任公司颁发了中国证券业协会会员证。 9、2003年2月24日，中国证监会以证监基金字【2003】25号文核准国元证券有限责任公司开办开放式 证券投资基金代销业务资格。 10、2004年1月12日，安徽省人事厅以皖人发【2004】4号文批准国元证券有限责任公司设立博士后科 研工作站。 2012 年年度报告 5 11、2005年10月14日，国元证券有限责任公司从事相关创新活动证券公司的申请通过中国证券业协会 评审委员会第六次评审会议的评审。 12、2006年6月12日，中国证券业协会以中证协函【2006】174号函授予国元证券有限责任公司报价转 让业务资格。 13、2007年7月23日，上海证券交易所以上证会字【2007】29号文确认国元证券有限责任公司为上交 所固定收益证券综合电子平台交易商资格。 14、2007年12月7日，中华人民共和国信息产业部以《关于核配国元证券有限责任公司全国统一客户 服务号码的批复》（信部电函【2007】639号）核配“95578”作为公司证券业务客户服务的统一电话号码。 15、2008年2月1日，中国证券登记结算有限责任公司以中国结算函字【2008】10号文同意国元证券股 份有限公司成为中国证券登记结算有限责任公司甲类结算参与人。 16、2008年3月6日，中国人民银行以银发【2008】71号文同意国元证券股份有限公司从事短期融资券 承销业务。 17、2008年3月21日，中华人民共和国信息产业部以《关于同意变更95578号码使用主体名称的批复》 （信部电函【2008】114号）同意将“95578”号码使用主体的名称变更为国元证券股份有限公司。 18、2009年7月10日，中国证监会机构监管部下发《关于对国元证券股份有限公司开展直接投资业务 试点的无异议函》(机构部部函【2009】312 号)，对公司出资5 亿元设立全资控股子公司国元股权投资有 限公司，开展直接投资业务试点无异议。 19、2009年10月16日，中国证券业协会核发国元证券股份有限公司代办系统主办券商业务资格证书， 准予公司从事股份转让业务、股份报价业务，有效期自2009年10月16日至2013年10月15日。 20、2009年10月28日，中国证监会安徽监管局以《关于对国元证券公司开展定向资产管理业务的备案 确认函》（皖证监函字【2009】311号）同意国元证券股份有限公司开展定向资产管理业务。 21、2010年8月2日，中国证监会安徽监管局以《关于对国元证券股份有限公司自营业务参与股指期货 交易业务的无异议函》（皖证监函字【2010】226号）同意公司自营业务参与股指期货交易业务。 22、2010年11月15日，中国证监会下发《关于核准国元证券股份有限公司为期货公司提供中间介绍业 务资格的批复》（证监许可【2010】1612号），公司正式取得为期货公司提供中间介绍业务资格。 23、2010年11月23日，中国证监会下发《关于核准国元证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》 （证监许可【2010】1679号），公司正式取得融资融券业务资格。 24、2010年12月30日，中国证监会重新核发国元证券股份有限公司《经营证券业务许可证》（编号： Z23834000），有效期至2013年12月30日。 25、2011年7月14日，在中国证监会组织的“证券公司分类监管”评价中连续第五次被评为A类A级证券 2012 年年度报告 6 公司。 26、2012年6月26日，中国证监会下发《关于核准国元证券股份有限公司设立国元定增1号集合资产管 理计划的批复》（证监许可【2012】863号）同意公司设立国元定增1号集合资产管理计划，存续期为2.5 年。 27、2012年6月29日，中国证监会以《关于国元证券股份有限公司从事债券质押式报价回购业务试点 方案的无异议函》(机构部部函【2012】347号)，对公司开展报价回购业务试点以及公司的业务实施方案无 异议。 28、2012年7月17日，中国证券业协会以《关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点实施方 案专业评价结果的函》（中证协函【2012】477号）同意公司中小企业私募债券承销业务试点实施。 29、2012年7月，公司在证券公司分类监管评级中获得“BBB”评级。 30、2012年8月1日，国家外汇管理局核发公司新的《证券业务外汇经营许可证》（编号汇资字第 SC201216），有效期至2015年7月31日。 31、2012年8月30日，中国证监会以《关于国元证券开展约定购回式证券交易业务试点的无异议函》 （机构部部函【2012】460号）同意公司试点开展约定购回式证券交易业务申请。 32、2012年11月8日，中国证券金融公司以《关于申请参与转融通业务的复函》（中证金函【2012】 158号）同意公司参与转融通业务。 33、2012年12月3日，深圳证券交易所以《关于对国元证券现金管理产品方案反馈意见的函》（深证 函【2012】268号），准许我公司开展客户保证金现金管理产品业务。 34、2012年12月14日，中国证监会安徽监管局下发《关于核准国元证券股份有限公司代销金融产品业 务资格的批复》（皖证监函字【2012】340号），公司正式取得代销金融产品业务资格。 七、 公司指定负责年报编制和报送工作的专门经办人员情况 姓名：李克木 职务：证券事务代表、董事会办公室主任 联系地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 电话：0551－62207968 传真：0551－62207322 电子邮箱：likemu@ 2012 年年度报告 7 八、 合规总监：沈和付 联系地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 电话：0551－62207899 传真：0551－62207371 电子信箱：shhefu@ 九、 公司历史沿革 国元证券股份有限公司是经中国证监会证监公司字〔2007〕165号文核准，由北京化二股份有限公司 定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司，于2007年10月25日登记注册， 2007年10月30日在深交所成功上市。 原国元证券有限责任公司是经中国证监会证监机构字〔2001〕194号文批准，由原安徽省国际信托投 资公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，联合其他12家法人单位共同发起设立的综合类证券公司， 于2001年10月15日登记注册，注册资本为203,000万元。 2007年3月30日，北京化二股份有限公司2007年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议和 2007年第三次临时股东大会审议通过了定向回购股份、重大资产出售、以新增股份吸收合并国元证券有限 责任公司暨股权分置改革方案。该重大资产重组暨股权分置改革方案获得以下批准文件：1、国务院国资 委国资产权〔2007〕248号《关于北京化二股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》；2、安徽省国 资委皖国资产权函〔2007〕111号《关于北京化二股份有限公司吸收合并国元证券暨股权分置改革有关问 题的批复》；3、中国证监会证监公司字〔2007〕165号《关于核准北京化二股份有限公司定向回购股份、 重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元证券有限责任公司的通知》；4、中国证监会证监公司字〔2007〕 166号《关于核准安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托投资有限责任公司及安徽国元实业 投资有限责任公司公告北京化二股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。 经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，2008年度股东大会批准，并经中国证监会证监许可 〔2009〕1099号文件核准，公司增发5亿股人民币普通股A股，并于2009年11月13日起上市交易。 十、 公司组织机构情况 （一）公司的组织机构 公司遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司内部控制指引》、中国证监会有关规章制度及《公司 章程》的规定，规范运作，努力构建科学完善的法人治理结构，建立符合公司发展需要的组织架构和运行 机制。 2012 年年度报告 8 公司最高权力机构为股东大会，决策机构为董事会，监督机构为监事会，董事长为法定代表人。董事 会下设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会。公司内设部门有营销经纪总 部、投资银行总部、投资管理总部、客户资产管理总部、金融产品部、融资融券部、客户服务总部、研究 中心、信息技术部、客户资金存管中心、董事会办公室、办公室、党群工作办公室、机构管理部、人力资 源部、财务会计部、资金计划部、行政管理部、稽核部、风险监管部、合规管理部等业务经营与综合管理 部门。 目前，公司共有3家区域分公司：上海分公司、深圳分公司、北京分公司。 1、国元证券股份有限公司上海分公司 地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号3层 成立时间：2009年7月2日 负责人：宋淮 联系电话：021-51097188 经营范围：管理上海、江苏、浙江的证券营业部。 2、国元证券股份有限公司深圳分公司 地址：深圳市福田区中心区中国凤凰大厦1栋10C、10D 成立时间：2010年7月1日 负责人：王尔宏 联系电话：0755-33220688 经营范围：管理广东、广西、海南、重庆、湖南、四川、贵州的证券营业部，经营上述区域的证券承 销与保荐业务。 3、国元证券股份有限公司北京分公司 地址：北京市东城区东直门外大街46号907B 成立时间：2010年7月20日 负责人：杨念新 联系电话：010-84608713 经营范围：管理北京、河北、山西、辽宁、吉林、黑龙江的证券营业部，经营上述区域的证券承销与 保荐业务。 （二）公司主要控股子公司和参股公司情况 截至报告期末，公司控股子公司和参股公司主要有：国元证券（香港）有限公司、国元股权投资有限 公司、国元期货有限公司、国元创新投资有限公司和长盛基金管理有限公司。 2012 年年度报告 9 1、国元证券（香港）有限公司 地址：香港中环德辅道中189号李宝椿大厦18楼 成立时间：2006年7月19日 注册资本：60,000万港币 持股比例：100% 负责人：程超 联系电话：00852-37696888 传真：00852-37696999 经营范围：证券交易和咨询；期货交易和咨询；资产管理；发放贷款；证券投资。 2、国元股权投资有限公司 地址： 上海市浦东新区民生路1199弄1号3层 成立日期：2009年8月18日 注册资本：人民币100,000万元 持股比例：100% 法定代表人：高民和 联系电话：021-50582868 经营范围：股权投资（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。 3、国元期货有限公司（2013年2月4日，经北京工商行政管理局核准，国元海勤期货有限公司正式更 名为国元期货有限公司） 地址：北京市海淀区西三环北路89号中国外文大厦A座907、908、909室 成立日期：1996年4月17日 注册资本：人民币20,000万元 持股比例：100% 法定代表人：王霞 联系电话：010-88820508 经营范围：商品期货经纪业务，金融期货经纪业务、期货投资咨询。 4、国元创新投资有限公司 地址：合肥市包河区包河大道118号 成立日期：2012年11月28日 注册资本：人民币150,000万元 持股比例：100% 2012 年年度报告 10 法定代表人：俞仕新 联系电话：0551-62207329 经营范围：项目投资；投资管理；投资信息咨询。 5、长盛基金管理有限公司 注册地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心8楼GH单元 办公地址：北京市海淀区北太平庄路18号城建大厦A座21层 成立日期：1999年3月26日 注册资本：人民币15,000万元 持股比例：41% 法定代表人：凤良志 联系电话：010-82019988 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 国元证券股份有限公司组织机构图 十一、 公司证券营业部情况 截至本报告披露日，公司共有76家证券营业部：北京2家；上海6家；广东8家；安徽37家；山东5家； 2012 年年度报告 11 辽宁2家；天津1家；江苏2家；浙江4家；重庆1家；福建2家；湖南1家；湖北1家；河南1家；山西1家；贵 州1家；江西1家（详见下表）。 序号 营业部名称 地 址 负责人 咨询电话 1 深圳百花二路证券营业部 深圳市福田区百花二路48号 赵 平 0755-83670617 2 深圳深南大道中国凤凰大厦证券营业部 深圳市福田区深南大道2008号中国凤凰大厦1号楼10层 高举红 0755-33221888 3 珠海金湾南翔路证券营业部 广东省珠海市金湾区红旗镇南翔路38-301号、44号、46号 李 强 0756-7738333 4 中山体育路证券营业部 广东省中山市东区体育路12号 何伟强 0760-88808821 5 广州体育东路证券营业部 广东省广州市天河区体育东路114号财富广场西塔9楼 901、902、903室、16楼 周学雷 0760-88665888 6 广州江南大道中路证券营业部 广东省广州市江南大道中路168号海洋石油大厦2层 郭 镔 020-84232764 7 佛山季华五路证券营业部 广东省佛山市禅城区季华五路21号金海广场18楼 李应强 0757-63313111 8 佛山顺德新桂北路证券营业部 广东省佛山市顺德区大良新桂北路238号开富楼2、3楼 张晓阳 0757-22119828 9 重庆观音桥步行街证券营业部 重庆市江北区观音桥步行街6号未来国际大厦裙楼7层 黄永新 023-67873678 10 长沙芙蓉中路证券营业部 湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段266号弘林大厦301 孙方刚 0731-85770666 11 贵阳金阳碧海南路证券营业部 贵州省贵阳市金阳新区碧海南路碧海商业广场三楼 秦 海 0851-6802728 12 上海东方路证券营业部 上海市浦东东方路738号裕安大厦裙楼4楼 查旺富 021-58201796 13 上海中山北路证券营业部 上海市中山北路1958号华源世界广场3层 李 军 021-62052778 14 上海虹桥路证券营业部 上海市虹桥路1720弄9号 李 晴 021-62706918 15 上海威海路证券营业部 上海市威海路233号恒利国际大厦裙楼4层 刘 昱 021-52395570 16 上海斜土路证券营业部 上海市斜土路500号 董学峰 021-63047790 17 上海民生路证券营业部 上海市浦东新区民生路1199弄1号楼2层 张 扬 021-68881957 18 厦门钟林路证券营业部 厦门市海沧区钟林路12号海投商务大厦10楼 吴晓卫 0592-2675889 19 福州五一南路证券营业部 福建省福州市台江区五一南路2号茂泰世纪大厦3层 赵 莹 0591-88303131 20 盐城解放南路证券营业部 江苏省盐城市解放南路121号芝林广场裙楼4楼 牛效孺 0515-83700728 21 无锡学前街证券营业部 江苏省无锡市学前街5号银辉城市花园大厦5层 秦 柳 0510-83710088 22 杭州密渡桥路证券营业部 浙江省杭州市密渡桥路1号浙商时代大厦21楼 邵 中 0571-87925288 23 台州世纪大道证券营业部 浙江省台州市黄岩区世纪大道26号 王 欣 0576-89888813 24 绍兴县金柯桥大道证券营业部 浙江省绍兴市绍兴县柯桥万国中心A座17层 丁继军 0575-85588288 25 嘉兴洪兴路江南摩尔证券营业部 浙江省嘉兴市秀洲区洪兴路江南摩尔东区东四楼国元证 券 周继嵘 0573-89892020 26 黄山新街证券营业部 安徽省黄山市黄山西路49号 江从波 0559-2511015 27 芜湖九华山路证券营业部 安徽省芜湖市九华山路154号科学会堂 董 海 0553-3941151 28 芜湖黄山西路证券营业部 安徽省芜湖市黄山西路32号证券大厦 汪 洋 0553-3817580 29 芜湖文化路证券营业部 安徽省芜湖市文化路25号皖江金融大厦一、三、四层 王春保 0553-3119972 30 南陵青铜路证券营业部 安徽省南陵县籍山镇青铜路10号香江花园D1栋楼一、二层 周长庆 0553-6820268 31 宣城状元北路证券营业部 安徽省宣城市状元北路B号楼 乔大庆 0563-2718258 32 宁国宁城中路证券营业部 安徽省宁国市宁城中路5号3-4层 乐发婷 0563-4017818 33 马鞍山雨山西路证券营业部 安徽省马鞍山市雨山区雨山西路497号安基大厦 计伟栋 0555-2888001 2012 年年度报告 12 34 马鞍山华飞路证券营业部 安徽省马鞍山市花山区华飞路太古广场2栋110室 徐 光 0555-2377166 35 铜陵义安南路证券营业部 安徽省铜陵市义安南路10号东方商厦四楼 程晓照 0562-2831466 36 安庆人民路证券营业部 安徽省安庆市迎江区人民路83号谐水湾8栋 严根荣 0556-5543669 37 桐城龙眠中路证券营业部 安徽省桐城市龙眠中路16号 汪玉华 0556-6133610 38 合肥寿春路第一证券营业部 安徽省合肥市寿春路179号 陈晓俊 0551-62207180 39 合肥宿州路证券营业部 安徽省合肥市宿州路20号安徽省信托大厦1楼 娄学东 0551-62615542 40 合肥金寨路凯旋大厦证券营业部 安徽省合肥市金寨路327号凯旋大厦一、四层 张国威 0551-62635371 41 合肥长江路证券营业部 安徽省合肥市长江路514号 宋自兵 0551-62820854 42 合肥长江中路证券营业部 安徽省合肥市长江中路229号雅戈尔大厦 孙 强 0551-62617291 43 合肥红星路证券营业部 安徽省合肥市红星路91号 丁 浩 0551-62650737 44 合肥胜利路证券营业部 安徽省合肥市胜利路金色地带北商201-1区 刘爱民 0551-64420900 45 合肥金寨路证券营业部 安徽省合肥市金寨路118号 吴七一 0551-63626911 46 合肥芜湖路证券营业部 安徽省合肥市芜湖路168号同济大厦3层 吴 康 0551-62870152 47 蚌埠胜利西路证券营业部 安徽省蚌埠市胜利西路1号中良大厦3层 俞泽富 0552-2069005 48 蚌埠兴业街证券营业部 安徽省蚌埠市经济开发区兴业街1212号 赵 兵 0552-3728668 49 淮南国庆中路证券营业部 安徽省淮南市田家庵区国庆中路118-2号 黄本涛 0554-3646338 50 淮南朝阳中路证券营业部 安徽省淮南市田家庵区朝阳中路63号房开培训大厦 郭 萍 0554-2698186 51 淮北淮海路证券营业部 安徽省淮北市淮海路80号淮北图书城四层 方 梅 0561-3039988 52 阜阳临泉路证券营业部 安徽省阜阳市临泉路33号中央豪景15-16号 张传新 0558-2254866 53 太和人民路证券营业部 安徽省太和县人民中路24号新华书店大楼4层 李 伟 0558-8696888 54 亳州魏武大道证券营业部 安徽省亳州市魏武大道989号 汝 伟 0558-5520361 55 滁州琅琊东路证券营业部 安徽省滁州市琅琊东路58号 宁皖明 0550-3031888 56 天长园林路证券营业部 安徽省天长市园林路广厦花园一栋一号一层 叶春雨 0550-7155888 57 定远东城路证券营业部 安徽省滁州市定远县东城路东方大厦 李行峰 0550-4601878 58 宿州汴河路证券营业部 安徽省宿州市汴河路122号 宋彦华 0557-3050357 59 六安人民路证券营业部 安徽省六安市人民路88号新鑫大厦 束 强 0564-3327632 60 巢湖团结东路证券营业部 安徽省巢湖市团结东路东方国际大厦 赵韦宁 0551-82325252 61 无为十字街证券营业部 安徽省无为县无城十字街商之都5层 张 俊 0553-6330123 62 池州青阳路证券营业部 安徽省池州市青阳路19号国元大厦 褚卫宁 0566-2128866 63 郑州金水东路证券营业部 郑州市郑东新区金水东路21号永和国际广场16楼C区 万晓伟 0371-55555111 64 武汉常青花园花园中路证券营业部 湖北省武汉市东西湖区常青花园花园中路8区1号楼12楼 杜 庆 027-85308818 65 南昌青山南路证券营业部 江西省南昌市东湖区青山南路25号自由都大厦三楼 何来发 0791-88555598 66 临沂八一路证券营业部 山东省临沂市兰山区八一路27号3号楼18层 李殿宏 0539-8969100 67 青岛辽宁路证券营业部 山东省青岛市市北区辽宁路153号颐中银街首座D区第9层 艾 力 0532-83908358 68 青岛源头路证券营业部 山东省青岛李沧区源头路27号 吕浩亮 0532-87617627 69 青岛山东路证券营业部 山东省青岛市山东路177号鲁邦广场B座701室 毕洪涛 0532-85861135 70 青岛四流中路证券营业部 山东省青岛市李沧区四流中路44号 栾启涌 0532-84619957 71 太原新建南路证券营业部 山西省太原市迎泽区新建南路127号贵通大厦13层 刘 海 0351-8337878 72 天津河北路证券营业部 天津市和平区河北路252号君隆广场B2座9层901室 魏长青 022-58683888 73 北京东直门外大街证券营业部 北京市东城区东直门外大街46号天恒大厦9层906室 贺俊凯 010-84608189 2012 年年度报告 13 74 北京西坝河南路证券营业部 北京市朝阳区西坝河南路甲1号金泰大厦4层409室 曹 萍 010-64402733 75 大连金州证券营业部 辽宁省大连市金州区和平路243号 郭 琳 0411-87809341 76 沈阳北站路证券营业部 辽宁省沈阳市沈河区北站路115号希尔斯联邦大厦10-11层 吴 彤 024-89856999 备注： 1、大连金州证券营业部负责人郭琳任职资格正在审查中。 2、厦门钟林路证券营业部负责人吴晓卫任职资格正在审查中。 证券营业部迁址等情况详见本报告“第五节重要事项中十三（九）行政许可情况”。 2012 年年度报告 14 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标（合并报表） 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 1,531,164,694.43 1,775,119,765.54 -13.74% 2,242,041,554.73 归属于上市公司股东的净利润（元） 406,706,984.45 562,713,826.04 -27.72% 924,981,113.62 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 408,784,081.03 557,814,889.53 -26.72% 919,066,999.89 经营活动产生的现金流量净额（元） -2,776,142,582.71 -1,840,968,930.35 - -6,892,602,074.73 基本每股收益（元/股） 0.21 0.29 -27.72% 0.47 稀释每股收益（元/股） 0.21 0.29 -27.72% 0.47 净资产收益率（%） 2.75% 3.77% 减少 1.02 个百分点 6.21% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 22,885,957,499.34 22,597,071,935.52 1.28% 24,900,708,801.20 归属于上市公司股东的净资产（归属 于上市公司股东的所有者权益） （元） 14,944,901,580.11 14,799,190,059.83 0.98% 14,980,026,043.50 二、境内外会计准则下会计数据差异 □ 适用√ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,238,006.76 -1,878,489.51 -1,984,530.03 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,805,074.86 8,200,000.00 5,000,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 2012 年年度报告 15 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,014,997.21 213,007.24 5,869,051.48 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -370,832.53 1,635,581.22 2,597,174.30 少数股东权益影响额（税后） 373,233.42 合计 -2,077,096.58 4,898,936.51 5,914,113.73 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 √ 适用 □ 不适用 2012 年年度报告 16 项目 涉及金额（元） 原因 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益 267,034,075.66 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号《公开发行证券的公 司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益[2008]》第 14 条规定： 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益，视为非经常性损益项目。由于本公司属于金融行业中的 证券业，主要的业务经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证 券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；代销金融产品。因此本公司根据自身正 常经营业务的性质和特点将持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益作为经常性损益项 目，不在非经常性损益计算表中列示。其中：处置交易性金融资 产、可供出售金融资产取得的投资收益 206,793,080.10 元，持有交 易性金融资产产生的公允价值变动损益 60,240,995.56 元。 四、 根据《证券公司年度报告内容与格式准则》（2008 年修订），公司合并财务报表和母公司财务报表 主要项目会计数据 1、合并财务报表主要项目会计数据 单位：元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 增减百分比（%） 货币资金 10,132,740,161.63 13,310,746,217.53 -23.88% 结算备付金 934,694,892.96 857,136,911.47 9.05% 交易性金融资产 352,541,508.99 718,093,045.51 -50.91% 衍生金融资产 可供出售金融资产 5,316,280,773.13 3,617,475,752.77 46.96% 持有至到期投资 长期股权投资 902,752,212.43 874,035,922.00 3.29% 资产总额 22,885,957,499.34 22,597,071,935.52 1.28% 代理买卖证券款 7,468,923,575.05 7,420,064,512.13 0.66% 交易性金融负债 衍生金融负债 负债总额 7,941,055,919.23 7,797,881,875.69 1.84% 实收资本（股本） 1,964,100,000.00 1,964,100,000.00 - 未分配利润 1,615,965,774.36 1,508,267,932.06 7.14% 2012年12月31日 2011年12月31日 增减百分比（%） 手续费及佣金净收入 715,950,172.12 1,118,238,175.76 -35.98% 利息净收入 463,895,499.32 531,399,629.72 -12.70% 2012 年年度报告 17 投资收益 274,291,482.28 161,176,940.06 70.18% 公允价值变动收益 64,522,931.98 -48,761,908.66 - 营业支出 1,017,091,267.32 1,078,080,892.28 -5.66% 利润总额 511,625,498.00 703,573,390.99 -27.28% 归属于上市公司股东的净利润 406,706,984.45 562,713,826.04 -27.72% 2、母公司财务报表主要项目会计数据 单位：元 项目 2012年12月31日 2011年12月31日 增减百分比（%） 货币资金 7,642,147,812.01 11,691,954,593.21 -34.64% 结算备付金 801,678,165.05 709,037,800.01 13.07% 交易性金融资产 274,289,630.24 541,640,000.00 -49.36% 衍生金融资产 可供出售金融资产 4,424,647,169.66 3,446,927,193.98 28.36% 持有至到期投资 长期股权投资 3,868,830,107.76 2,381,613,817.33 62.45% 资产总额 21,090,690,148.40 21,452,921,710.25 -1.69% 代理买卖证券款 5,875,873,155.16 6,368,863,395.76 -7.74% 交易性金融负债 衍生金融负债 负债总额 6,264,049,740.92 6,706,149,611.93 -6.59% 实收资本（股本） 1,964,100,000.00 1,964,100,000.00 0.00% 未分配利润 1,477,919,087.40 1,434,931,089.07 3.00% 2012年12月31日 2011年12月31日 增减百分比（%） 手续费及佣金净收入 641,172,599.66 1,070,086,878.30 -40.08% 利息净收入 406,191,487.65 490,357,951.89 -17.16% 投资收益 281,515,911.55 153,566,560.93 83.32% 公允价值变动收益 6,931,566.66 53,638,526.86 -87.08% 营业支出 913,714,118.47 1,009,266,024.57 -9.47% 利润总额 429,673,800.28 769,365,261.95 -44.15% 净利润 341,997,140.48 631,369,982.05 -45.83% 3、净资本及风险控制指标(以母公司数据计算） 单位：元 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 增减 净资本 8,991,874,450.69 10,485,749,983.40 -14.25% 净资产 14,826,640,407.48 14,746,772,098.32 0.54% 净资本/各项风险资本准备之和（%） 1286.62% 1638.95% 减少 352.33 个百分点 2012 年年度报告 18 净资本/净资产（%） 60.65% 71.11% 减少 10.46 个百分点 净资本/负债（%） 2316.44% 3108.86% 减少 792.42 个百分点 净资产/负债（%） 3819.56% 4372.18% 减少 552.62 个百分点 自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%） 13.22% 13.68% 减少 0.46 个百分点 自营固定收益类证券/净资本（%） 43.20% 27.27% 增加 15.93 个百分点 注：2012 年末数据根据中国证监会颁布的《关于调整证券公司净资本计算标准的规定（2012 年修订）》 （证监会公告〔2012〕37 号）、《关于修改〈关于证券公司风险资本准备计算标准的规定〉的决定》（证 监会公告〔2012〕36 号）的要求计算，2011 年末数据亦根据相同口径调整计算。 2012 年年度报告 19 第四节 董事会报告 一、概述 2012年，国内外经济形势错综复杂。 国际上，欧债危机持续蔓延，世界经济增长明显放缓，国内经 济增长速度下行压力增加，财政税收收入增长大幅回落。受此影响，2012年证券市场持续低迷，股指不断 创出新低。沪深两市股票基金成交金额为32.28万亿元，同比下降24.58%；沪深两市新股发行150家，同比 下降45.85%，募集资金995.05亿元，同比下降63.42%。二级市场交易量下降，一级市场发行上市停滞，券 商经纪业务和投行业务出现明显下滑，全行业盈利水平同比下降近两成。 2012年5月召开的证券公司创新大会提出支持行业创新发展的11项政策和措施，证券行业创新发展的 空间正在逐步打开，但由于各项创新业务仍在培育初期，对证券公司的利润贡献有限。面对复杂的外部环 境和严峻的经营形势，公司坚持稳健经营，加强合规与风险管理，加大创新发展的工作力度，紧跟行业发 展步伐，积极推出各类创新产品和业务；抓紧抓好各项传统业务，增加收入，降低成本，保持着良好的发 展势头，取得了较好的经营业绩，基本完成全年经营预算目标任务。报告期内，公司实现营业收入15.31 亿元，营业支出10.17亿元，利润总额5.12亿元，归属于母公司股东的净利润4.07亿元，基本每股收益0.21 元。截至2012年末，公司总资产228.86亿元，归属于母公司股东权益149.45亿元，净资本89.92亿元。 二、主营业务分析 1、概述 2012 年，由于受证券交易量和融资总额下降的影响，公司经纪和投行两大业务实现收入下降幅度较大， 同比分别下降 23.43％和 67.16％，但市场排名基本与去年大体相当；资产管理业务逐步走出低谷，实现业 务收入同比增长 0.19％；自营投资业务有效规避市场风险，继续扩大债券投资规模，取得了较好投资业绩， 实现业务收入同比增长 399.12％；融资融券业务规模进一步扩大，已成为公司较为稳定的收入来源之一， 实现业务收入同比增长 35.56％；IB 业务稳步发展，各控股子公司全部实现盈利，公司经营能力进一步提 高。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2012 年，按照公司确定的发展战略和董事会确定的经营目标，一方面下大力气促进传统业务发展，经 纪业务继续推进业务转型，提高客户服务质量，加大营销力度，扩大业务品种，增加业务收入；投资银行 积极转型，努力拓展市场，项目推进平稳有序；自营业务控制风险，谨慎投资，收益稳定；资产管理业务 2012 年年度报告 20 夯实基础，开辟渠道，业务规模、品种和收益有所增长；另一方面，狠抓创新业务发展，建立创新业务机 制，创新工作效率明显提高。2012 年，公司较早获得债券质押式报价回购、中小企业私募债券承销、约定 购回式证券交易、转融通、保证金现金管理产品、代销金融产品等六项创新业务资格；投资 15 亿元设立 创新投资公司，扩大投资范围和品种，增加投资收益。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 公司报告期内，主营业务收入结构变化情况： 单位：元 2012 年 2011 年 业务分类 收入项目 金额 占公司 总收入 的比重 （%） 金额 占公司 总收入 的比重 （%） 同比增 减（％） 代理买卖手续费净收入 548,051,202.58 35.79% 723,827,685.04 40.78% -24.28% 出租席位净收入 32,713,610.81 2.14% 66,739,205.97 3.76% -50.98% 代理销售金融产品净收入 4,913,475.24 0.32% 1,715,846.37 0.10% 186.36% 客户保证金利差收入等 114,165,311.37 7.46% 121,689,562.62 6.86% -6.18% 经纪业务 小计 699,843,600.00 45.71% 913,972,300.00 51.50% -23.43% 证券承销业务净收入 67,888,500.00 4.43% 277,314,117.30 15.62% -75.52% 保荐业务净收入 11,400,000.00 0.74% 21,200,000.00 1.19% -46.23% 财务顾问业务净收入 23,010,000.00 1.50% 12,950,000.00 0.73% 77.68% 证券承销、保荐及 财务顾问业务 小计 102,298,500.00 6.68% 311,464,117.30 17.54% -67.16% 交易性金融工具的投资收 益和公允价值变动损益 59,674,659.30 3.90% -141,167,951.54 可供出售金融资产的投资 收益 207,359,416.36 13.54% 142,770,051.58 8.04% 45.24% 持有至到期金融资产的投 资收益 衍生金融工具的投资收益 42,092.33 76,359.28 -44.88% 其他收入 24,683,532.01 1.61% 56,776,140.68 3.20% -56.52% 自营投资业务 小计 291,759,700.00 19.05% 58,454,600.00 3.29% 399.12% 定向资产管理业务净收入 客户资产管理业务 集合资产管理业务净收入 14,187,000.00 0.93% 14,160,321.08 0.80% 0.19% 2012 年年度报告 21 专项资产管理业务净收入 小计 14,187,000.00 0.93% 14,160,321.08 0.80% 0.19% 融资融券业务 融资融券利息净收入 63,741,200.00 4.16% 47,020,655.06 2.65% 35.56% 说明：以上收入为公司合并报表数据（含控股子公司各项业务数据）。从上表可以看出，2012 年，公 司主营业务收入占公司总营业收入的比重为 76.52％，公司其他收入（主要为长期股权投资收益和自有资 金利息收入）未包含在上表内。另外，上表反映，2012 年，公司经纪业务和投行业务实现收入占公司总收 入的比重进一步下降，但两项业务合计实现收入仍占公司总收入 52.39％；2012 年，公司自营投资实现收 益同比大幅上升，占公司总收入的 19.05％；融资融券业务实现收入虽有较大幅度的上升，但业务发展空 间仍较大。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 2012 年 2011 年 行业分类 项目 金额 占营业成本比 重（%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 运营成本 102,353,664.13 10.06% 110,317,173.74 10.23% -7.22% 物业及设备成本 140,623,955.28 13.83% 142,399,789.33 13.21% -1.25% 人工成本 217,312,096.09 21.37% 208,978,508.06 19.38% 3.99% 经纪业务 其他成本 64,167,102.59 6.31% 76,128,078.41 7.06% -15.71% 运营成本 4,825,278.52 0.47% 4,965,435.57 0.46% -2.82% 物业及设备成本 2,192,483.09 0.22% 2,134,884.53 0.20% 2.70% 证券承销、保荐 及财务顾问业务 人工成本 67,138,224.00 6.60% 119,282,257.64 11.06% -43.71% 2012 年年度报告 22 其他成本 7,241,535.96 0.71% 18,840,164.58 1.75% -61.56% 运营成本 765,166.94 0.08% 801,242.63 0.07% -4.50% 物业及设备成本 283,949.10 0.03% 338,480.01 0.03% -16.11% 人工成本 2,612,727.02 0.26% 2,485,090.36 0.23% 5.14% 自营投资业务 其他成本 13,452,447.48 1.32% 6,667,872.47 0.62% 101.75% 运营成本 2,744,048.81 0.27% 1,771,618.19 0.16% 54.89% 物业及设备成本 82,587.54 0.01% 235,060.62 0.02% -64.87% 人工成本 5,518,135.70 0.54% 5,628,061.02 0.52% -1.95% 资产管理业务 其他成本 2,629,718.95 0.26% 1,349,159.85 0.13% 94.92% 运营成本 852,911.45 0.08% 898,281.84 0.08% -5.05% 物业及设备成本 31,326.08 0.00% 29,105.76 0.00% 7.63% 人工成本 1,077,193.31 0.11% 1,049,430.99 0.10% 2.65% 融资融券业务 其他成本 2,877,745.88 0.28% 1,622,989.63 0.15% 77.31% 产品分类 □ 适用 √ 不适用 说明： 证券承销、保荐及财务顾问业务 人工成本同比下降 43.71%，是证券承销、保荐及财务顾问业务收入下降导致业务提成减少所致；其他 成本同比下降 61.56%，是证券承销、保荐及财务顾问业务收入下降导致营业税金及附加减少所致。 自营投资业务 其他成本同比增长 101.75%，是自营投资业务收入增长导致营业税金及附加增长所致。 资产管理业务 运营成本同比增长 54.89%，是业务招待费、差旅费、会议费等增长所致；物业及设备成本同比下降 64.87%，是租赁费及物业管理费较少所致；其他成本同比增长 94.92%，是发放“国元定增一号”集合资产管 理计划的销售奖励所致。 融资融券业务 其他成本同比增长 77.31%，是融资融券业务收入增长导致营业税金及附加增长所致。 公司主要供应商情况 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 2012 年年度报告 23 4、费用 单位：元 项目 本年金额 上年金额 同比增减（%） 工资、奖金、津贴、补贴 388,232,769.54 404,781,893.40 -4.09% 折旧费 81,154,656.70 77,694,477.28 4.45% 社会保险费 53,314,503.52 45,975,941.16 15.96% 租赁费 47,802,062.25 50,643,361.57 -5.61% 业务招待费 43,930,902.39 46,268,907.87 -5.05% 邮电通讯费 45,806,574.84 42,895,982.87 6.79% 车辆使用费 22,179,323.66 19,554,815.85 13.42% 福利费 20,822,936.42 18,014,520.70 15.59% 住房公积金 20,458,217.86 16,844,665.51 21.45% 长期待摊费用摊销 20,452,177.32 14,795,699.28 38.23% 注：公司长期待摊费用摊销较上期增长38.23%，主要系公司新增营业部装修费用增加相应摊销增加所 致。 5、研发支出 □ 适用 √ 不适用 6、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 909,896,218.62 -194,923,847.27 - 经营活动现金流出小计 3,686,038,801.33 1,646,045,083.08 123.93 经营活动产生的现金流量净额 -2,776,142,582.71 -1,840,968,930.35 - 投资活动现金流入小计 91,594,126.66 89,903,427.00 1.88 投资活动现金流出小计 221,393,557.59 398,366,961.54 -44.42 投资活动产生的现金流量净额 -129,799,430.93 -308,463,534.54 - 筹资活动现金流入小计 筹资活动现金流出小计 196,410,000.00 589,230,000.00 -66.67 筹资活动产生的现金流量净额 -196,410,000.00 -589,230,000.00 - 现金及现金等价物净增加额 -3,100,448,074.41 -2,769,128,346.33 - 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2012 年年度报告 24 经营活动现金流出同比增长 123.93%，是交易性金融资产、可供出售金融资产、委托贷款、融出资金、 存出保证金等净增加导致现金流出同比增加所致；投资活动现金流出同比下降 44.42%，是购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少所致；筹资活动现金流出同比下降 66.67%，是向股东分派股 利同比减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 7、 公司营业收入、营业利润的分部报告 （1）公司营业收入地区分部情况(合并报表数据) 单位：万元 2012年1-12月 2011年1-12月 地区 营业部数量 营业收入 营业部数量 营业收入 增减百分比 安徽省 37 33,940.69 37 48,084.98 -29.42% 北京市 2 2,848.00 2 3,356.52 -15.15% 上海市 6 6,690.12 6 8,942.57 -25.19% 广东省 8 6,471.82 8 8,213.29 -21.20% 山东省 5 5,276.40 5 6,769.47 -22.06% 辽宁省 2 1,835.11 2 2,562.07 -28.37% 天津市 1 491.56 1 620.62 -20.80% 江苏省 2 1,105.71 2 1,665.03 -33.59% 浙江省 4 1,490.63 4 1,636.78 -8.93% 重庆市 1 745.28 1 965.68 -22.82% 福建省 2 374.08 2 215.45 73.63% 河南省 1 187.39 1 116.75 60.51% 湖南省 1 143.28 1 144.59 -0.91% 湖北省 1 318.15 1 172.88 84.03% 贵州省 1 56.21 1 8.85 535.14% 江西省 1 99.86 1 19.97 400.05% 山西省 1 189.10 1 218.69 -13.53% 公司本部 --- 81,602.51 --- 98,063.74 -16.79% 境内合计 --- 143,865.90 --- 181,777.93 -20.86% 境外 --- 9,250.57 --- -4,265.95 - 合计 --- 153,116.47 --- 177,511.98 -13.74% 注：以上营业部数量不包含控股子公司的营业部数量。 （2）公司营业利润地区分部情况(合并报表数据） 单位：万元 2012年1-12月 2011年1-12月 地区 营业部数量 营业利润 营业部数量 营业利润 增减百分比 2012 年年度报告 25 安徽省 37 16,082.09 37 28,621.41 -43.81% 北京市 2 38.62 2 483.91 -92.02% 上海市 6 1,508.50 6 3,080.16 -51.03% 广东省 8 -1,412.55 8 -150.29 - 山东省 5 2,607.27 5 3,923.01 -33.54% 辽宁省 2 524.33 2 1,076.61 -51.30% 天津市 1 -186.04 1 -85.74 - 江苏省 2 -280.25 2 113.95 -345.94% 浙江省 4 -800.89 4 -637.79 - 重庆市 1 25.03 1 206.10 -87.86% 福建省 2 -536.65 2 -504.80 - 河南省 1 -328.59 1 -331.84 - 湖南省 1 -372.47 1 -399.76 - 湖北省 1 -330.45 1 -382.94 - 贵州省 1 -315.27 1 -326.18 - 江西省 1 -401.07 1 -380.58 - 山西省 1 -220.41 1 -178.85 - 公司本部 --- 30,656.12 --- 42,570.01 -27.99% 境内合计 --- 46,257.32 --- 76,696.39 -39.69% 境外 --- 5,150.02 --- -6,992.50 - 合计 --- 51,407.34 --- 69,703.89 -26.25% 主营业务分地区情况的说明：公司本部数据为母公司（除分支机构以外）、国元直投、国元期货、国 元创新数据，境外数据为国元香港数据，其他数据为母公司分支机构分地区数据。 8、 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 176,453,045.51 57,591,365.32 78,251,878.75 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 279,741,666.93 308,271,470.69 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 456,194,712.44 57,591,365.32 0.00 0.00 386,523,349.44 金融负债 2012 年年度报告 26 9、 公司各项主营业务的经营情况（母公司） （1）代理买卖证券情况 证券种类 2012年1－12月代理交易额（亿元） 2011年1－12月代理交易额（亿元） 股票 6,718 9,203 基金 123 104 债券 272 155 回购 5,224 5,472 证券交易总额 12,336 15,002 注：以上数据来源于上海、深圳证券交易所。 （2）证券承销、保荐及财务顾问业务 承销家数 承销金额（万元） 承销收入（万元） 承销方式 承销类别 2012年 历年累计 2012年 历年累计 2012年 历年累计 新股发行 2 26 91,682.48 1,275,733.28 5,084.12 63,532.56 增发新股 2 14 102,725.02 1,179,576.97 1,745.00 14,682.66 配股 1 - 15,210.00 - 556.30 可转债 2 - 47,000.00 2,027.00 债券发行 3 9 14,000.00 506,300.00 254.00 6,601.40 主承销 小计 7 52 208,407.50 3,023,820.25 7,083.12 87,399.92 新股发行 2 6,167.00 25.00 增发新股 0 - 0.00 - - 可转债 3 - 75,200.00 - 64.71 债券发行 6 - 39,000.00 - 89.40 副主承销 小计 11 - 120,367.00 - 179.11 新股发行 1 4 328.13 44,197.28 5.00 36.22 债券发行 9 - 21,999.00 0 67.50 分销 小计 1 13 328.13 66,196.28 5.00 103.72 合计 8 76 208,735.63 3,210,383.53 7,088.12 87,682.75 报告期内，公司完成了8次保荐工作，本年度实现保荐业务收入1,140万元；公司签订了18份财务顾问 协议，实现财务顾问业务收入2,301万元。 （3）资产管理业务情况 截至2012年12月31日，公司资产管理受托规模合计19.97亿元： 2012年度 2011年度 项目 受托规模 （亿元） 管理费收入 （万元） 受托规模 （亿元） 管理费收入 （万元） 集合资产管理业务 10.5 568.85 6.09 680.45 定向资产管理业务 9.47 - - - 2012 年年度报告 27 注：公司定向资产管理业务于去年底开展，尚未有管理费收入。 （4）自营投资业务情况 证券品种 期末账面价值（万元） 报告期收益（万元） 股票 55,426.90 5,150.67 基金 42,061.10 -904.95 债券 360,787.57 17,504.77 其他证券 78,045.95 2,636.71 合计 536,321.52 24,387.20 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期增减 （%） 分行业 经纪业务 699,843,600.00 524,456,818.09 25.06% -23.43% -2.49% 减少 16.09 个百分点 证券承销、保荐及 财务顾问业务 102,298,500.00 81,397,521.57 20.43% -67.16% -43.95% 减少 32.94 个百分点 自营投资业务 291,759,700.00 17,114,290.54 94.13% 399.12% -38.77% 增加 41.95 个百分点 资产管理业务 14,187,000.00 10,974,491.00 22.64% 0.19% 22.16% 减少 13.91 个百分点 融资融券业务 63,741,200.00 4,839,176.72 92.41% 35.56% 34.43% 增加 0.06 个百分点 分地区 安徽省*1 1,079,537,491.23 636,674,163.85 41.02% -24.08% -10.08% 减少 9.18 个百分点 北京市*2 81,616,232.12 71,069,576.26 12.92% 42.81% 21.82% 增长 15.00 个百分点 上海市*3 89,659,502.55 60,216,033.51 32.84% -14.97% -14.66% 减少 0.24 个百分点 广东省 64,718,198.31 78,843,699.13 -21.83% -21.20% -5.73% 减少 20.00 个百分点 山东省 52,764,018.44 26,691,332.25 49.41% -22.06% -6.23% 减少 8.54 个百分点 辽宁省 18,351,147.84 13,107,827.81 28.57% -28.37% -11.76% 减少 13.45 个百分点 天津市 4,915,562.35 6,775,991.96 -37.85% -20.80% -4.07% 减少 24.03 个百分点 江苏省 11,057,056.82 13,859,602.29 -25.35% -33.59% -10.64% 减少 32.19 个百分点 浙江省 14,906,327.97 22,915,229.86 -53.73% -8.93% 0.75% 减少 14.76 个百分点 重庆市 7,452,790.71 7,202,539.22 3.36% -22.82% -5.18% 减少 17.98 个百分点 福建省 3,740,817.31 9,107,283.03 -143.46% 73.63% 26.45% 增长 90.85 个百分点 河南省 1,873,854.47 5,159,741.75 -175.35% 60.50% 15.02% 增长 108.87 个百分点 湖南省 1,432,763.05 5,157,512.54 -259.97% -0.91% -5.25% 增长 16.50 个百分点 2012 年年度报告 28 湖北省 3,181,498.65 6,485,985.49 -103.87% 84.03% 16.69% 增长 117.63 个百分点 贵州省 562,131.68 3,714,804.40 -560.84% 535.34% 10.88% 增长 3125.77 个百分点 江西省 998,615.42 5,009,318.31 -401.63% 399.94% 25.06% 增长 1503.69 个百分点 山西省 1,891,014.09 4,095,140.03 -116.56% -13.53% 3.01% 减少 34.77 个百分点 香港 92,505,671.42 41,005,485.63 55.67% -316.85% 50.39% 减少 108.24 个百分点 *1 数据包括国元创新投资有限公司 *2 数据包括国元期货有限公司 *3 数据包括国元股权投资有限公司 1、经纪业务 2012年，公司按照“树品牌、建制度、搭平台、抓团队、促试点”的发展思路，继续加强经纪人团队和 投资顾问团队建设，大力提升营销和服务水平。优化统一营销服务平台，整合各种渠道资源，营销服务能 力和水平进一步提高。引导证券营业部依托公司总部各项业务平台，积极向财富管理模式转型，扩大经营 品种，增加收入来源渠道，积极加强与信托、保险及银行等金融机构合作，拓宽代销金融产品渠道。报告 期内，公司实现经纪业务收入69,984.36万元，同比下降23.43%；经纪业务成本52,445.69万元，同比下降 2.49%；经纪业务利润17,538.67万元，同比下降53.37%。其中：母公司实现经纪业务收入63,206.42万元， 同比下降26.75%；经纪业务成本46,662.19万元，同比下降5.90%；经纪业务利润16,544.23万元，同比下降 54.92%。国元香港实现经纪业务收入1,942.61万元，同比下降30.12%；经纪业务成本1,485.92万元，同比增 长20.33%；经纪业务利润456.69万元，同比下降70.44%。国元期货实现经纪业务收入4,835.33万元，同比 增长107.77%；经纪业务成本4,297.58万元，同比增长45.13%；经纪业务利润537.75万元，同比增加1,171.72 万元。 2、证券承销、保荐及财务顾问业务 2012 年，在行业融资规模大幅下降、IPO 发行审核下半年暂停的困难局面下，公司投行加强市场开拓， 积极申报项目，推进业务转型和创新，维持了行业排名和市场地位，实现了可持续发展。进一步优化投行 组织架构，完善内控体系，稳步推进业务创新，并赢得了多个奖项，进一步提升了公司品牌影响力。公司 全年完成 4 个保荐项目，其中首发 2 个、再融资和并购重组各 1 个，在省内率先发行了 3 个中小企业私募 债，在浙江区域性股权交易市场挂牌了 2 个项目。报告期内,公司实现承销业务净收入 6,788.85 万元，保荐 业务收入 1,140.00 万元，财务顾问收入 2,301.00 万元，证券承销、保荐及顾问业务共实现营业收入 10,229.85 万元，同比下降 67.16%；证券承销、保荐及财务顾问业务发生营业成本 8,139.75 万元，同比下降 43.95%； 证券承销、保荐及财务顾问业务实现营业利润 2,090.10 万元，同比下降 87.43%。 3、自营投资业务 2012 年年度报告 29 2012 年，A 股市场不断创出新低，与此相反，债券市场出现了上涨行情。权益投资方面，公司秉承谨 慎投资和价值投资理念，严控投资风险；固定收益投资方面，公司发挥自有资金充裕的优势，加大对债券 投资的配置，获得了较好的收益；衍生品投资方面，公司加大套期保值操作，通过阶段性、集中性的套保 操作，在规避市场风险的同时也获得了一定收益。报告期内，公司实现自营业务收入 29,175.97 万元，同 比增长 399.12%；自营业务成本 1,711.43 万元，同比下降 38.77%；自营业务利润 27,464.54 万元，同比增 长 800.32%。其中，母公司实现自营业务收入 24,570.31 万元，同比增长 59.19%；自营业务成本 1,711.43 万元，同比下降 38.77%；自营业务利润 22,858.88 万元，同比增长 80.85%。国元香港实现自营业务利润 4,605.66 万元，同比增加 14,194.66 万元。 4、资产管理业务 2012年，公司大力开展资产管理业务，着力提高产品收益水平，促进资产管理业务走出低谷，公司顺 利完成“国元定增1号”理财产品的发行工作；积极推进客户保证金管理计划“元增利”产品的发行工作；积极 开展创新型资产管理业务，资产管理规模迅速增加；提升投资能力，努力保持黄山系列三只理财产品规模。 报告期内，公司实现资产管理业务收入1,418.70万元，同比增长0.19%；资产管理业务成本1,097.45万元， 同比增长22.16%；资产管理业务利润321.25万元，同比下降37.94%。其中：母公司实现资产管理业务收入 618.88万元，同比下降18.80%；资产管理业务成本931.29万元，同比增长16.47%；资产管理业务利润-312.41 万元。国元香港实现资产管理业务收入799.82万元，同比增长22.32%；资产管理业务成本166.16万元，同 比增长68.25%；资产管理业务利润633.66万元，同比增长14.15%。 5、融资融券业务 2012 年，公司融资融券业务快速发展，成为公司稳定的收入来源。公司加强融资融券业务风险控制和 合规管理，修订完善融资融券业务制度流程，优化营业部及客户业务申请流程，保障制度流程的适用性和 有效执行。同时，积极推出业务发展举措，加大业务推广力度，经营业绩快速增长。目前，公司 76 家营 业部全部可以开展融资融券业务。报告期内，公司实现融资融券业务收入 6,374.12 万元，同比增长 35.56%； 融资融券业务成本 483.91 万元，同比增长 34.43%；融资融券业务利润 5,890.21 万元，同比增长 35.66%。 其中，母公司实现融资融券业务收入 5,210.24 万元，同比增长 57.58%；融资融券业务成本 476.13 万元， 同比增长 33.53%；融资融券业务利润 4,734.11 万元，同比增长 60.49%。国元香港实现融资融券业务利润 1,156.10 万元，同比减少 16.96%。 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营 业务数据 □ 适用 √不适用 2012 年年度报告 30 四、 公司主要创新业务情况介绍及其影响和风险控制 2012年5月初，证券公司创新发展大会提出了行业创新发展的十一项措施。为积极贯彻创新发展大会 精神，公司结合自身实际，统筹兼顾，积极申报各项创新业务资格，加大创新产品和业务的设计力度，积 极开发出适合客户需求的理财产品和业务，满足不同客户的投融资需求，进一步改善盈利结构。 1、建立创新业务机制。为促进创新业务发展，公司设立创新发展指导小组及其办公室，大力倡导“业 务有分工，创新无边界”的理念，以产品线为引领，以客户需求为核心，建立统一的跨部门、跨业务线的 合作创新模式，有效提升了公司创新筹办效率和业务运营效果。 2、成立国元创新投资有限公司。为扩大投资范围和品种，增加投资收益，公司投资15亿元成立“国元 创新投资有限公司”。 国元创新成立之后就把握年底资金利息上扬的有利时机，在确保投资项目的还款保 障和安全性的同时，迅速展开各项投资业务。截止2012年底，完成投资12亿元，平均年化收益率达10%以 上。 3、约定购回式证券交易业务。公司第三批次获准开展上交所约定购回式业务，在已开展此项业务的 券商中，其规模始终保持前列。截至2012年底，公司因约定购回业务而转入客户资产市值已达21.7亿元。 4、债券质押式报价回购业务。2012年9月27日，公司报价回购业务——“元添利”产品在76家营业部全 面推出，目前，该产品开户数和交易规模不断攀升，已逐步成为营业部维护和开发客户的重要手段之一。 5、中小企业私募债承销业务。2012年7月，公司取得中小企业私募债券承销业务资格，并在投资银行 总部设立了专门的债券发行部，加强债券项目的承揽、承做与销售工作。2012年，公司在安徽省内率先发 行了安徽华安达、宣酒集团、芜湖金牛3家私募债，募集资金1.4亿元，有力地支持了地方中小企业发展， 社会效应良好。 6、IB业务。公司积极开展IB业务，努力提高员工及客户对IB业务的认识和了解，建立与国元期货良 好的沟通机制，加快IB业务的市场拓展，截至2012年12月31日，公司获准开展IB业务的营业部已达32家。 7、发布“国元皖江 30 指数”。2012 年 12 月 18 日，由公司与深圳证券信息有限公司合作开发的“国元 皖江 30 指数”在深交所成功发布，这是由券商发布的国内第一个省级区域指数，为进一步扩大安徽上市公 司市场影响力及更好地服务投资者发挥重要作用。 8、RQFII业务。国元香港在取得RQFII业务资格、获批5亿港元额度后，积极与境内外有关单位联系， 全额采用私募方式成功发行，这在首批21家RQFII试点机构中尚属首例。 9、其他各项创新工作。柜台交易市场（OTC）、新型网点建设、非现场开户、对冲产品设计、新三 板、公募基金托管及支付业务等创新工作也正在积极推进。创新业务的良好发展，将为公司业务转型、增 加收入来源、调整盈利结构、改变“靠天吃饭”的不利局面奠定良好的基础。 2012 年年度报告 31 公司采用各种风险管理手段，通过完善风险监控系统，制定风险管理政策，强化制度流程的执行与操 作，测算业务规模和风险限额等，为创新业务的顺利开展提供保障。 五、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 比重增 减（%） 重大变动说明 货币资金（客户信用 资金存款） 434,338,286.26 1.90% 787,827,804.35 3.49% -1.59% 信用交易客户存放的证券交易保证金减 少所致 结算备付金（信用备 付金） 113,818,693.13 0.50% 17,193,423.07 0.08% 0.42% 存放结算机构的信用交易资金增加所致 融出资金 1,084,886,166.63 4.74% 575,943,753.78 2.55% 2.19% 融出资金规模增加所致 交易性金融资产 352,541,508.99 1.54% 718,093,045.51 3.18% -1.64% 交易性的自营投资规模减少所致 买入返售金融资产 1,087,390,948.47 4.75% 340,003,827.22 1.50% 3.25% 债券逆回购规模增加所致 可供出售金融资产 5,316,280,773.13 23.23% 3,617,475,752.77 16.01% 7.22% 可供出售的自营投资规模增加所致 其他资产 990,708,805.93 4.33% 429,319,864.35 1.90% 2.43% 子公司新增委托贷款业务所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 应付利息 703,430.15 - 1,122,678.95 - - 利率调整，客户交易结算资金应计提的利 息减少 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计 提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 1.以公允价值 计量且其变动 计入当期损益 的金融资产 718,093,045.51 60,240,995.56 493,500,006.00 889,824,380.64 352,541,508.99 2012 年年度报告 32 （不含衍生金 融资产） 2.衍生金融资 产 4,281,936.42 165,265,200.00 165,265,200.00 3.可供出售金 融资产 3,617,475,752.77 -90,319,595.75 3,598,621,421.27 1,854,387,370.48 5,316,280,773.13 4.融出证券 4,918,072.80 316,363.62 5,616,674.00 5.买入返售金 融资产 340,003,827.22 42,105,403,258.63 41,358,016,137.38 1,087,390,948.47 金融资产小计 4,680,490,698.30 64,522,931.98 -90,003,232.13 46,362,789,885.90 44,267,493,088.50 6,761,829,904.59 投资性房地产 生产性生物资 产 其他 上述合计 4,680,490,698.30 64,522,931.98 -90,003,232.13 46,362,789,885.90 44,267,493,088.50 6,761,829,904.59 金融负债 1.卖出回购金 融资产款 2,374,816,000.00 2,305,602,000.00 69,214,000.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、 公司资产结构、资产质量 截至2012年12月31日，公司总资产2,288,595.75万元，扣除客户存放的证券交易结算资金后，资产总额 1,541,703.39万元，其中：自有货币性资产393,646.84万元，占总资产的比例为25.53%；金融资产账面价值 875,573.53万元（包含交易性金融资产、可供出售金融资产、应收款项等），占总资产的比例为56.79%； 长期股权投资90,275.22万元，占总资产的比例为5.86%；固定资产等其他长期性资产181,490.22万元，占总 资产的比例为11.77%，表明公司资产流动性良好。报告期末，公司负债总额794,105.59万元，扣除客户存 放的证券交易结算资金后，负债总额为47,213.23万元，资产负债率为3.06%，说明公司债务较轻，偿债能 力较强。 报告期末，母公司净资本与净资产的比例为60.65%，报告期各项风险控制指标均符合《证券公司风险 控制指标管理办法》的有关规定。公司资产结构较为合理，资产质量优良。 5、 公司主要融资渠道和负债结构 公司日常经营的融资渠道主要为同业拆借及回购融入资金，用于短期业务资金的周转。截至2012年12 月31日，负债总额794,105.59万元，扣除客户存放的结算资金后，负债总额为47,213.23万元，其中，公司 拆入资金余额10,000万元，为转融通拆入资金；卖出回购金融资产款余额为6,921.40万元，为报价式回购融 2012 年年度报告 33 入资金；其他期末负债主要为应付职工薪酬和应交税费。 6、 现金流转情况 报告期内，公司现金及等价物净流出额为310,044.81万元，具体为：经营活动产生的现金净流出为 277,614.26万元，经营活动主要现金流入项目为:收取利息和手续费收入142,058.20万元、转融通拆入资金 10,000万元、客户存放的证券交易结算资金增加4,885.91万元、收到与其他经营活动有关的现金1,862.83万 元；经营活动主要流出项目为：支付利息和手续费支出6,157.51万元、支付给职工以及为职工支付的现金 52,551.84万元、支付的各项税费20,678.01万元、交易性金融资产及可供出售金融资产增加减少现金 137,044.63万元、融出资金净增加减少现金50,894.24万元、回购业务资金净增加减少现金67,817.31万元、 以及其他支出101,277.65万元。投资活动产生的现金净流出为12,979.94万元，投资活动主要流入项目为： 收到长盛基金和徽商银行等股权现金分红8,666.61万元；主要流出项目为：购建固定资产等支付的现金 17,989.36万元、投资支付的现金4,150.00万元。筹资活动产生的现金净流出19,641.00万元，全部为分配2011 年度股利。汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为190.39万元。 六、核心竞争力分析 1、公司资本金较为充足，雄厚的资本实力有助于公司传统与创新业务的开展，有助于公司抵御各种 风险，为各项业务发展奠定坚实基础。 2、公司经营范围进一步扩大，公司除传统业务外，还具备融资融券、约定购回式证券交易、IB 业务、 代销金融产品、中小企业私募债券承销等创新业务，为公司发展提供巨大的空间。 3、公司全资拥有国元香港、国元直投、国元期货、国元创新等四家子公司，并是长盛基金第一大股 东，通过大股东国元集团搭建信托、保险、银行等多元化金融平台，从而有助于客户维护与开发。 4、公司风控合规能力较强，拥有全方位、多层次的业务发展合规风控体系，各种合规风控制度完备， 全员合规风控意识较强。 5、公司成本费用控制有效，经营财务预算约束力强，成本控制意识深入到各业务发展之中，加之公 司拥有主要经营房屋场地，房屋租金较低。 6、公司拥有区域市场优势，多年在安徽市场精耕细作，与省内客户保持良好关系。 七、投资状况分析 2012 年年度报告 34 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 2012 年投资额（元） 2011 年投资额（元） 变动幅度 902,752,212.43 874,035,922.00 3.29% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权 益比例（%） 长盛基金管理有限公司 基金管理业务；发起设立基金 41.00% 徽商银行股份有限公司 吸收存款、发放贷款、国内外结算等银行业务 1.42% 淮北矿业股份有限公司 煤炭采掘、加工、销售以及煤炭铁路运输等 0.85% 浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司 太阳能超白压花玻璃的生产、加工 1.25% 科大国创电子商务投资有限公司 信息化建设咨询，应用软件研发，技术服务 6.41% 合肥锻压机床股份有限公司 机床制造、研发、服务 5.95% 安徽时联特种溶剂股份有限公司 特种溶剂及精细化工产品的研究、开发与生产 9.15% 安徽省皖北药业股份有限公司 抗生素原料药的生产和销售 5.71% 合肥工大高科信息科技股份有限公司 安全生产信息技术装备研发、生产和销售 4.08% 安徽商之都股份有限公司 零售，商业连锁 2.00% 安徽山河药用辅料股份有限公司 专业药用辅料生产和新型药用辅料研 2.50% 其他股权投资 其他 - 注：淮北矿业股份有限公司、浙江福莱特玻璃镜业股份有限公司、科大国创电子商务投资有限公司、合肥锻压机床股份有限 公司、安徽时联特种溶剂股份有限公司、安徽省皖北药业股份有限公司、合肥工大高科信息科技股份有限公司、安徽商之都 股份有限公司、安徽山河药用辅料股份有限公司为国元股权投资有限公司的长期股权投资项目。 说明：本表填列合并报表中长期股权投资科目核算的内容 （2）持有金融企业股权情况 公司 名称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股数量 （股） 期初 持股 比例 （%） 期末持股数量 （股） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值（元） 报告期损益 （元） 会计 核算 科目 股份 来源 国 元 证 券 （ 香 港）有限 公司 证券 公司 534,778,500.00 600,000,000.00 100.00 600,000,000.00 100.00 534,778,500.00 42,603,083.10 长期 股权 投资 出资 2012 年年度报告 35 国 元 期 货 有 限 公司 期货 公司 317,823,995.33 200,000,000.00 100.00 200,000,000.00 100.00 317,823,995.33 6,708,101.61 长期 股权 投资 购买 长 盛 基 金 有 限 公司 基金 公司 103,279,218.56 61,500,000.00 41.00 61,500,000.00 41.00 350,218,283.25 58,199,766.50 长期 股权 投资 出 资 和 购 买 徽 商 银 行 股 份 有 限 公 司 商业 银行 159,596,329.18 116,257,210.00 1.42 116,257,210.00 1.42 159,596,329.18 11,625,721.00 长期 股权 投资 抵债 合计 1,115,478,043.07 977,757,210.00 -- 977,757,210.00 -- 1,362,417,107.76 119,136,672.21 -- -- 说明：本表根据合并报表中长期股权投资科目核算的内容分析填列 （3）证券投资情况 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初 持股 比例 （%） 期末持股数 量（股） 期末 持股 比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计 核算 科目 股份 来源 债券 982085 09 淮南矿 MTN2 200,071,506.85 2,000,000.00 0.20 2,000,000.00 0.20 203,980,000.00 11,040,000.00 交易 性金 融资 产 购买 基金 217014 招商现金 增值货币 B 50,000,000.00 - - 50,000,000.00 0.30 50,000,000.00 - 交易 性金 融资 产 购买 基金 无 国元多策 略中国机 会基金 32,928,224.97 224,048.42 100 45,867.08 100 45,954,920.13 48,732,887.37 交易 性金 融资 产 购买 基金 无 国元环球 中国机会 基金 29,937,855.60 369,215.71 41.21 369,215.71 38.64 32,296,958.62 8,855,617.68 交易 性金 融资 产 购买 基金 310338 申万巴黎 收益宝货 币基金 20,000,000.00 - - 20,309,630.24 5.38 20,309,630.24 309,630.24 交易 性金 融资 购买 2012 年年度报告 36 产 期末持有的其他证券投资 - - -- - -- - - -- -- 合计 332,937,587.42 2,593,264.13 -- 72,724,713.03 -- 352,541,508.99 68,938,135.29 -- -- 证券投资审批董事会公告披露 日期 2012 年 3 月 20 日 证券投资审批股东会公告披露 日期 不适用 说明：本表填列合并报表中交易性金融资产科目核算的内容 （4）持有其他上市公司股权情况的说明 单位：元 证券 代码 证券简称 初始投资金额 占该 公司 股权 比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权 益变动 会计核算科目 股 份 来 源 000527 美的电器 572,247,982.56 1.11% 345,177,455.40 16,920,463.50 -115,059,151.80 可供出售金融资产 购 入 600183 生益科技 175,560,000.00 1.74% 103,987,000.00 6,080,000.00 -33,193,000.00 可供出售金融资产 购 入 002555 顺荣股份 20,355,000.00 5.15% 73,416,000.00 207,000.00 -3,588,000.00 可供出售金融资产 购 入 601857 中国石油 40,449,983.43 0.00% 32,090,851.92 1,125,735.72 -2,484,911.10 可供出售金融资产 融出证券 购 入 601898 中煤能源 29,731,967.78 0.02% 23,460,000.00 1,052,441.56 -6,271,967.78 可供出售金融资产 购 入 600036 招商银行 23,097,347.55 0.01% 22,192,541.25 677,881.26 3,034,325.64 可供出售金融资产 融出证券 购 入 601398 工商银行 20,557,627.39 0.00% 18,071,237.25 883,966.55 -391,906.35 可供出售金融资产 融出证券 购 入 601088 中国神华 7,815,000.00 0.00% 7,605,000.00 270,000.00 6,000.00 可供出售金融资产 融出证券 购 入 600016 民生银行 1,656,000.00 0.00% 2,358,000.00 135,000.00 591,000.00 可供出售金融资产 融出证券 购 入 601328 交通银行 1,914,000.00 0.00% 1,630,200.00 33,000.00 151,800.00 可供出售金融资产 融出证券 购 入 其他 3,443,697.08 3,313,400.00 80,500.00 550,800.00 可供出售金融资产 融出证券 购 入 2012 年年度报告 37 合计 896,828,605.79 - 633,301,685.82 27,465,988.59 -156,655,011.39 - 注：根据合并报表中可供出售金融资产、融出证券相关数据填列。 （5）买卖其他上市公司股权情况 单位：元 股份名称 期初股份数量 报告期买入股 份数量 报告期卖出股 份数量 期末股份数量 使用的资金数量 产生的投资收益 鲁西化工 35,200,000.00 35,200,000.00 0 24,216,540.17 五粮液 2,569,978.00 2,569,978.00 0 4,554,317.05 中国神华 2,990,000.00 2,690,000.00 300,000.00 7,815,000.00 -1,580,874.81 中煤能源 4,895,077.00 1,895,077.00 3,000,000.00 29,731,967.78 -5,445,504.74 交通银行 7,081,866.00 6,751,866.00 330,000.00 1,914,000.00 1,993,252.61 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 （2）衍生品投资情况 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限 于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险 等） 报告期，公司持续对股指期货进行日常跟踪研究，对股指期 货合约成交量持仓量变化、净空水平变化、日内基差变化等 情况进行跟踪分析。在集体讨论慎重决策的基础上，期指套 保实际操作进行了阶段性、探索性的交易尝试 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关 假设与参数的设定 采用活跃市场中的报价来确定公允价值 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比是否发生重大变化的说明 报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报 告期相比无重大变化 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 不适用 报告期末衍生品投资的持仓情况 √ 适用 □ 不适用 合约种类 期初合约金额（元） 期末合约金额（元） 报告期损益情况（元） 期末合约金额占公司报 告期末净资产比例（%） 股指期货 0 0 42,092.33 - 合计 0 0 42,092.33 - 说明：无 （3）委托贷款情况 2012 年年度报告 38 单位：万元 贷款对象 是否关 联方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象 资金用途 展期、 逾期 或诉 讼事 项 展期、逾期或诉讼 事项等风险的应 对措施 宣城市大唐万安置 业有限公司 否 5,000.00 12.00% 位于宣城市区拱极路西、宣酒集团 对面的15,687.08平方米土地使用权 和位于拱极路西的 4,156.55 平方米 土地使用权提供抵押担保；保证人 安徽国瑞投资集团有限公司、首信 金达投资有限公司、许辉、王福海 提供连带责任保证担保 用于“大唐 财富广场” 项 目 的 开 发建设 无 由资产管理公司 提供增信保障措 施 马鞍山市和兴置业 有限公司 否 5,000.00 12.00% 位于江东大道与葛羊路交叉口西北 角的土地使用权（马国用(2010)第 82408 号)扣减已取得预售许可证部 分提供抵押担保；质押人宿州市林 泉房地产有限公司以其持有的马鞍 山市和兴置业有限公司 43.4%股权 提供质押担保；质押人金华市恒兴 化纤有限公司以其持有的马鞍山市 和兴置业有限公司 27%股权提供质 押担保；质押人安徽聚源矿山综合 治理发展有限公司以其持有的马鞍 山市和兴置业有限公司 17.6%股权 提供质押担保；质押人合肥信科启 元投资管理有限公司以其持有的马 鞍山市和兴置业有限公司 12%股权 提供质押担保；保证人朱立泉、宛 梅、秦伟、薛峰、薛勇提供个人无 限连带责任担保 用 于 马 鞍 山“绿洲茗 苑”项目的 开发建设 无 由资产管理公司 提供增信保障措 施 安徽汇辰置业有限 公司 否 3,000.00 12.00% 以其持有的“东城御景”一期项目 住宅、商业出让土地使用权（权证 号：六土国用【2011】第 9004 号， 抵押面积 24,904 平方米）、项目一期 公寓楼在建工程（在建工程面积： 住宅 3,917.69 平方米、商业 1,174.20 平方米）提供抵押担保；保证人陈 远新、陈继品提供连带责任保证担 保；陈远新、陈继品自愿以其持有 的安徽汇辰置业有限公司 100%股 权提供质押担保 用 于 六 安 市“东城御 景”项目一 期 开 发 建 设 无 由资产管理公司 提供增信保障措 施 淮南市万远置业有 否 3,000.00 12.00% 提供位于淮南市田家庵区国庆中路 用 于 淮 南 无 由资产管理公司 2012 年年度报告 39 限公司 “中央国际购物广场”301、401 房 产抵押；保证人钱峰提供连带责任 保证担保 “ 中 央 国 际 购 物 广 场”项目的 开发建设 提供增信保障措 施 安徽省宣城建丰房 地产开发有限公司 否 5,000.00 12.00% 位于宣城市昭亭北路东侧、双塔路 北侧盛世华庭 8 幢 11,085.7 平方米 在建工程提供抵押担保；保证人宁 波滕头房地产开发有限公司、奉化 市城东建材物资有限公司、谢圣山、 郑伟坚、董振平、傅志国提供连带 责任保证担保 用 于 宣 城 “ 盛 世 御 景”项目的 开发建设 无 由资产管理公司 提供增信保障措 施 无为县城市建设投 资有限公司 否 10,000.00 7.90% 芜湖市建设投资有限公司承担连带 保证责任 用 于 无 城 晏 公 花 园 安 置 房 工 程项目 无 首先由签订合同 的三方协商解决； 协商不成的，则提 交受托贷款人所 在地法院以诉讼 方式解决 安庆大桥综合经济 开发区建设投资有 限责任公司 否 15,000.00 9.00% 以其自有的评估价为 3.2 亿元的 105,568.23 万平方米土地(大桥区 c-3 地块)抵押 用 于 安 庆 市 大 桥 开 发区 C2、 C3 地块保 障房工程 无 首先由签订合同 的三方协商解决； 协商不成的，则提 交受托贷款人所 在地法院以诉讼 方式解决 安徽省安庆发展投 资（集团）有限公司 否 5,000.00 10.50% 以其持有的 56,179,800 股国元农保 股份公司股权质押担保 用 于 安 庆 火 车 站 站 前 广 场 项 目 无 首先由签订合同 的三方协商解决； 协商不成的，则提 交受托贷款人所 在地法院以诉讼 方式解决 合计 -- 51,000.00 -- -- -- -- -- 说明：委托贷款的资金来源为全资子公司国元创新投资有限公司自有资金 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 960,132.00 报告期投入募集资金总额 155,307.03 已累计投入募集资金总额 893,169.14 报告期内变更用途的募集资金总额 150,000.00 累计变更用途的募集资金总额 150,000.00 2012 年年度报告 40 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 15.62% 募集资金总体使用情况说明 2012 年度，本公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 155,307.03 万元。截止 2012 年 12 月 31 日公司累计 使用募集资金本金 883,418.14 万元，扣除累计已使用募集资金本金后，募集资金本金余额为 76,713.86 万元。加上募集资 金专用账户累计产生的利息收入 40,975.10 万元，扣除累计已使用利息 9,751.00 万元，扣除募集资金专用账户划款手续费 0.05 万元后，募集资金专户 2012 年 12 月 31 日余额合计为 107,937.91 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是 否 已 变 更 项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度(%)(3) ＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报 告期 实现 的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 补充营运资金 否 660,132.00 660,132.00 - 669,883.00 101.48% - - - 否 办公场所购置等 否 50,000.00 50,000.00 5,307.03 23,286.14 46.57% - - - 否 增资国元股权投资公 司 是 100,000.00 50,000.00 - 50,000.00 100% - - - 是 增资国元证券（香港） 有限公司 是 150,000.00 50,000.00 - 0 - - - - 是 新设国元创新投资有 限公司 否 - 150,000.00 150,000.00 150,000.00 100% - - - 否 承诺投资项目小计 - 960,132.00 960,132.00 155,307.03 893,169.14 超募资金投向 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） -- 项目可行性发生重大 变化的情况说明 注＊2 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 2012 年年度报告 41 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 无 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 注*1：补充营运资金超承诺投资金额 9,751.00 万元，系募集资金产生的利息补充营运资金所致。 注*2：国元股权投资有限公司注册资本目前为 10 亿元，根据监管部门规定，公司从事直接投资业务直 接不得超过净资本的 15%，因此为了保持净资本比例符合监管规定，公司本年度及以后年度不再使用募集资 金对国元股权投资有限公司进行增资；国元证券（香港）有限公司目前注册资本 6 亿港币，近年来受欧债危 机的影响，香港证券市场发生一定幅度的调整，从稳健经营角度出发，公司此次调整向国元证券（香港）有 限公司增资 5 亿元，未来公司将根据国元证券（香港）有限公司业务发展需要使用自有资金再行增资；上述 两项承诺投资项目变更调整出的 15 亿元募集资金，公司用于新设国元创新投资有限公司，国元创新投资有 限公司是根据中国证监会《关于证券公司自营业务投资范围及有关事项的规定》的监管政策及公司的业务发 展需要而设立的。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更 后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3)=( 2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 新设 国元 创新 投资 有限 公司 增资国元 股权投资 有限公 司、增资 国元证券 （香港） 有限公司 150,000.00 150,000.00 150,000.00 100% - - - - 变更原因、决策程序及信息披露 情况说明(分具体项目) 公司原募集资金使用计划中投入 10 亿元募集资金增资国元股权投资有限公司、投入 15 亿元增资国元证券（香港）有限公司，变更为增资国元股权投资有限公司 5 亿元、增 资国元证券（香港）有限公司 5 亿元和投入新设子公司国元创新投资有限公司 15 亿元。 此次《关于变更部分募集资金用途的议案》已于 2012 年 10 月 12 日经公司第六届董事会 第十八次会议审议通过，于 2012 年 10 月 31 日经公司 2012 年第二次临时股东大会审议 通过。相关信息及备查文件已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨 潮资讯网（）进行了信息披露。 2012 年年度报告 42 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司 名称 公司 类型 所处 行业 主要产品 或服务 注册 资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润（元） 国元证 券（香 港）有限 公司 全资 子公司 证券 证 券 交 易 和咨询；期 货 交 易 和 咨询；资产 管理；发放 贷款；证券 投资。 60,000 万（港 币） 1,702,082,568.50 586,296,528.17 92,505,671.42 51,500,185.79 42,603,083.10 国元股 权投资 有限公 司 全资 子公司 股权 投资 股权投资 （企业经 营涉及行 政许可的， 凭许可证 经营） 100,000 万元 1,081,339,558.35 1,060,262,592.27 22,758,340.75 14,358,436.21 11,015,484.77 国元期 货有限 公司 全资 子公司 期货 商品期货 经纪业务， 金融期货 经纪业务、 期货投资 咨询。 20,000 万元 779,904,170.45 199,045,039.28 59,423,908.15 10,160,454.16 6,708,101.61 国元创 新投资 有限公 司 全资 子公司 创新 投资 项目投资； 投资管理； 投资信息 咨询。 150,000 万元 1,518,951,785.25 1,504,383,174.49 16,840,220.66 5,844,232.65 4,383,174.49 长盛基 金管理 有限公 司 联营 企业 基金 基金募集、 基金销售、 资产管理 及中国证 监会许可 的其他业 务。 15,000 万元 867,188,020.36 760,633,882.95 456,226,793.25 191,238,413.19 141,950,650.00 主要子公司、参股公司情况说明 2012 年年度报告 43 （1） 国元证券（香港）有限公司（以下简称“国元香港”） 截至2012年12月31日，国元香港总资产170,208.26万元人民币，净资产58,629.65万元人民币。报告期 内，实现营业收入9,250.57万元人民币，同比增加13,516.52万元；营业利润5,150.02万元人民币，同比增加 12,142.52万元；净利润4,260.31万元人民币，同比增加11,564.58万元。香港证券市场行情回暖，国元香港 持有的国元多策略中国机会基金、国元环球中国机会基金市值回升，公允价值变动损益较上年同期增加 15,999.18万元，导致净利润大幅增长。 （2）国元股权投资有限公司(以下简称“国元直投”) 截至2012年12月31日，国元直投总资产108,133.96万元，净资产106,026.26万元，报告期内，实现营业 收入2,275.83万元，同比增长42.07%，营业利润1,435.84万元，同比增长251.80%，净利润1,101.55万元，同 比增长53.16%。 （3）国元期货有限公司（以下简称“国元期货”） 截至2012年12月31日，国元期货总资产77,990.42万元，净资产19,904.50万元，报告期内，实现营业收 入5,942.39万元，同比增长88.46%，营业利润1,016.05万元，比上年同期增加1,618.57万元，净利润670.81 万元，比上年同期增加951.36万元。 （4）国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”） 2012年11月28日成立的国元创新，截至2012年12月31日总资产151,895.18万元，净资产150,438.32万元， 报告期内，实现营业收入1,684.02万元，营业利润584.42万元，净利润438.32万元。 （5）长盛基金管理有限公司（以下简称“长盛基金”） 截至2012年12月31日，长盛基金总资产86,718.80万元，净资产76,063.39万元，报告期内，实现营业收 入45,622.68万元，同比减少31.55%，营业利润19,123.84万元，同比减少38.82%；净利润14,195.07万元，同 比减少41.07%。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 国元创新投资有限公司 为了抓住证券行业创新发展的大 好机遇，充分发挥募集资金使用 效益，公司将原募集资金使用计 划中增资国元股权投资有限公司 5 亿元和增资国元证券（香港）有 限公司 10 亿元变更为投资 15 亿 元设立国元创新投资有限公司， 新设 公司以子公司形式开展另类 金融产品等投资业务，既可以 与母公司进行风险隔离，又可 以灵活机制进行专业化管理， 有利于公司形成多品种、多策 略、跨市场的买方业务模式。 2012 年年度报告 44 以降低权益投资的风险，平滑业 绩波动。 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 八、 公司风险控制指标监控情况 （一）风险控制指标动态监控情况 根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的要求，公 司风险监管部、财务会计部相互配合，设立专人专岗，对风险控制指标进行动态监控，及时掌握风险控制 指标的变动情况。每月末，公司按照监管要求及时上报月度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控 制指标监管报表。当出现净资本等风险控制指标与上月相比变化超过20%的情形时，公司在该情形发生之 日起3个工作日内，及时向监管机构上报书面报告，说明基本情况和变化原因。本公司风险控制指标动态 监控机制，能够及时监控以净资本为核心的各项风险控制指标的变动情况，并根据变化情况采取有效措施， 以确保各项风险控制指标在任一时点都符合监管要求。 （二）风险控制指标监控情况和达标情况 报告期内，本公司以净资本为核心的各项风险控制指标均持续符合监管标准，没有发生触及预警标准 或监管标准的情况（详见本报告“第三节会计数据和财务指标摘要中四.3、净资本及风险控制指标” ）。 （三）风险控制指标敏感性分析和压力测试情况 报告期内，本公司共开展了5次全面压力测试和9次专项压力测试。针对年度财务预算草案、年度自营 规模和金融资产配置等事项，采用情景分析压力测试方法，测试多种风险因素同时变化的压力情景下公司 风险控制指标的达标情况。每季度末，本公司结合自身业务特点，依据历史数据且充分预计整体风险的基 础上，审慎、合理设定相关压力情景，对公司年度业务开展、财务状况及净资本等风险控制指标进行压力 测试，评估未来压力情景下公司整体风险状况及风险承受能力。 报告期内，本公司还针对投行承销项目、新增集合资产管理计划等事项做了专项压力测试并提交书面 报告。在创新业务申报期间，针对债券质押式报价回购业务、约定购回式证券交易业务、承销中小企业私 募债券等创新业务资格申报，本公司均做了压力测试，合理确定创新业务的最大规模。 报告期内，本公司对《国元证券压力测试实施办法》进行修订，细化压力测试的触发条件和工作流程， 明确各参与测试部门的职责，增加风控、合规、财务等部门多道预防和提醒机制，完善相关部门未及时提 出压力测试的问责机制。 （四）净资本补足机制建立情况 2012 年年度报告 45 本公司建立了净资本补足机制，在董事会制定并通过实施的《财务管理制度》、《国元证券风险控制 指标管理办法》中规定，当公司净资本等各项风险控制指标达到预警标准时，公司将采用压缩风险性较高 的投资经营品种或规模、追讨往来账项、转让长期股权投资、处置有形或无形资产、加大提取任意盈余公 积、减少或暂停利润分配、发行次级债或债转股、募集资本金等方式补充净资本，以确保净资本等各项风 险控制指标持续符合监管部门的要求。 九、 公司不合格账户、司法冻结账户、风险处置账户、纯资金账户等帐户规范情况 公司根据《关于加强证券公司账户规范日常监管的通知（证监办发【2008】97号）》的要求，不断健 全完善账户规范管理长效机制。截止2012年12月31日，公司不合格资金账户为21931户；不合格证券账户 为610户，占公司所托管的全部客户证券账户总数1478066户的0.04127%；休眠资金账户为109947户，休眠 证券账户为19381户；司法冻结账户为3户；风险处置类账户为0户。 十、 公司合规管理体系建设情况及合规、稽核部门报告期内完成的检查稽核情况 (一)公司合规管理体系建设情况 公司严格按照《证券法》、《证券公司监督管理条例》和《证券公司合规管理试行规定》等法律、法 规、规章和规范性文件的规定，通过建立健全合规管理框架和制度，实现对合规风险的有效识别和管理。 公司建立了与自身经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规管理组织体系，董事会是公司合规管理的 最高决策机构，负责公司合规管理基本政策的审批、评估和监督实施。经营管理层负责制定和传达具体的 合规政策并监督执行，确保合规政策和程序得以遵守。合规总监和合规部门负责督导和协助经营管理层有 效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，履行合规 政策开发、审查、咨询、监督检查、培训等合规支持和合规控制职责。公司全体工作人员负责遵守并具体 执行公司的合规管理政策和程序。公司树立合规经营、全员主动合规、合规从高层做起、合规创造价值的 理念，培育全体工作人员的合规意识，倡导和推进合规文化建设，并将合规文化建设作为公司风险管理文 化建设的一个重要组成部分。 为保证合规管理制度的完善和适用性，报告期内公司对照监管规定重新修订了部分合规管理制度，努 力做到合规制度对公司业务的全面覆盖和有效衔接。公司合规部门以合规支持为工作重心，努力贴近业务 一线，配合做好各类创新业务的制度拟定、流程设计，保证各项新业务在风险可测、可控、可承受的基础 上合规开展，先后参与资产管理新产品设计开发、代销金融产品、债券质押式报价回购、约定购回式证券 交易、转融通业务、中小企业私募债券等创新业务资格申报和业务开展，配合完成新业务制度制定，业务 流程设计、业务资格申报和产品报备工作，对各类申报材料进行合规性审查并出具合规意见和法律意见书。 2012 年年度报告 46 （二）公司合规管理部门报告期内完成的检查情况 报告期内，公司合规管理部门采取现场与非现场检查相结合，全面检查与专项检查相结合等方式，先 后开展了资产管理业务、期货 IB 业务、经纪业务、防控内幕交易、企业内部控制基本规范评估等各类专 项检查十余次；投资银行项目现场核查 15 次，5 个创业板项目持续督导现场检查工作；对国元期货公司的 总经理办公会运作、人力资源管理、信息系统建设与运作、合规风险管理等方面进行现场调研；同时，公 司积极配合中国证监会、中国人民银行等监管机构对公司进行的各类专项检查和非现场监管评价。 (三）公司稽核部报告期内完成的稽核情况 2012年度公司稽核部按照监管要求和年度工作计划，紧跟创新发展环境下行业监管思路的变化，积极 组织、开展各项工作，在证券营业部经理强制离岗期间，完成了9家证券营业部现场稽核；完成了2家证券 营业部的非现场稽核；积极配合公司业务发展，及时开展了7家分支机构负责人离任审计工作、客户资产 管理总部负责人及1位投资经理的离任审计，完成了北京分公司总经理履职评价报告；聘请德勤华永会计 师事务所有限公司对公司信息系统技术内部控制情况进行审计；继续对公司2011年度合规管理工作有效性 进行了评估；对公司2011年第4季度、2012年1至3季度募集资金的管理和存放与使用情况进行了专项稽核； 根据中国人民银行非现场监管要求，对2011年公司反洗钱工作开展情况进行专项检查；参与公司内部控制 规范评估整改阶段工作，主导开展公司内部控制规范自我评价阶段工作，出具公司内部控制自我评价报告； 参与了公司投行、招投标及工程验收审计等内部控制工作，向公司及相关部门提交各类稽核报告、专项报 告29份，提出建议和意见100多项，帮助公司经营管理层更加全面了解公司业务经营和风险控制状况，促 进了公司制度和业务流程的完善和规范经营，为公司的经营决策提供了有效支持，满足了监管要求，充分 履行了检查、评价、报告和建议职能。 十一、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制特殊目的主体的情况。 十二、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 展望 2013 年，全球经济形势依然充满变数，世界主要发达经济体经济复苏乏力，新兴经济体经济增 长预期普遍低于去年，欧债危机悬而未决，国际贸易保护主义有所抬头，世界主要经济组织对全球经济增 长的预测不乐观，但随着金融环境逐步改善，悲观情绪提前释放，新兴经济体和美国经济的稳定以及新一 轮宽松政策的全面实施，世界经济将小幅波动回暖。我国进出口增长可能随着世界经济轻度复苏而反弹， 投资和消费也将会有所增长，而宏观经济政策受制于房地产上涨压力则可能维持审慎稳健。 2012 年年度报告 47 2013 年中国资本市场将进一步完善，新股发行体制更为市场化、场外市场逐步扩大、转融券推出、B 股问题逐步解决、债券市场互联互通、期货品种增加可期，同时资本市场将更加国际化，企业双向挂牌、 资金双向流动、蓝筹股价值发现可期；证券行业管制将进一步放松，券商将逐步实现交易、托管结算、支 付、融资与投资等功能，从传统中介向创新中介、投融资、财富管理方向转型；券商经营成本有望进一步 下降，资金实力有望进一步增强，大型券商将陆续发行上市，债权融资将越来越普遍，经营杠杆不断提高。 2013 年证券业发展低谷过去、业绩增长值得期待，不过由于能力不同，差异化发展将日益显现，两极分化 加剧。在泛混业经营背景下，券商不仅面临同业竞争，也将面临银行、保险、信托等相关行业的竞争。未 来几年是证券行业创新的最佳时机，只有积极主动、敢于创新的证券公司才能在这一轮创新浪潮中勇立潮 头。 （二）公司发展的主要优势和存在的不足 目前公司发展的主要优势体现在： 1、网点布局合理，全国性布局基本形成。公司现有76家证券营业部，分布在东部沿海经济发达省份、 四个直辖市、中部省会城市及安徽省内各市，下设北京、上海和深圳三家区域分公司，已形成对东部沿海 发达地区的全覆盖，并逐步渗透至中西部二三线城市群，全国布局基本形成。这将有助于公司开拓新的市 场，扩大业务规模，提升品牌知名度，提高市场竞争力。 2、各项创新业务拓展初显成效。进入2012年，公司顺应国内券商创新发展形势，积极拓展各项创新 业务，在证券同业中较早获得了上交所债券质押式报价回购、中小企业私募债券承销、约定购回式证券交 易、转融通和金融产品代销等业务资格。其中，融资融券业务已成为公司稳定的收入来源，对业绩支持作 用明显，公司已成长为具备全面业务资质、资产质量优良、具有较强综合实力，致力为客户投融资提供综 合金融服务和整体解决方案的证券服务商。 3、区位优势明显，受益国家战略。公司总部地处我国中部最具发展活力的中心城市合肥，是安徽省 唯一的上市金融企业，受到安徽省政府的大力支持，也受益国家中部崛起战略与皖江产业转移示范区战略。 未来几年安徽国民经济将快速发展，在长三角产业转移、城镇化速度加快、基础设施投资加大、企业发展 加速、居民收入提高的趋势下，公司各项业务必将全面受益。 回顾 2012 年，公司传统业务转型步伐加快，创新业务发展迅速；成本控制卓有成效，合规风控管理 加强；经营管理水平和风险控制能力显著提高，核心竞争能力得到增强。但公司经营管理中仍存在一些不 足与问题： 1、经营业绩提升有待进一步稳固； 2、业务发展的均衡性需要进一步增强，传统业务对市场的依赖性仍然较强； 3、创新业务尚处于起步阶段，收入占比还有待提升。 2012 年年度报告 48 （三）公司发展战略 公司将始终立足安徽，面向全国，走向境外，坚持“诚信为本，规范运作，客户至上，优质高效”的 经营理念，打造持续稳健发展，业绩领先，具有国元特色经营模式，富有竞争力的现代化金融企业。结合 当前所面临的竞争形势，未来三年，公司将积极创造条件，努力构建覆盖证券经纪、资产管理、投资银行、 期货、基金、股权投资、境外经营等业务的全功能型的证券控股公司，主要业务在全行业排名进入前20位。 （四）新年度经营计划及拟采取的措施 2013年工作总体要求：以党的十八大精神为统领，以创新发展为主线，以提高净资产收益率为中心， 稳中求进，传统业务与创新业务并举，经营与管理双推进，按照调结构、促转型、抓创新、促增长、强管 理、促增效的工作思路，努力完成董事会下达的年度经营目标任务。 1、紧跟行业创新发展步伐，积极关注行业创新动态，继续申报各类创新业务资格，努力做大现有创 新业务，进一步增强公司核心竞争力，逐渐形成公司新的业务和赢利模式。 2、继续做大做强传统经纪业务，积极开拓市场，进一步发展新客户，稳定老客户，不断提高市场份 额，努力实现业绩综合排名的争先进位。 3、自营投资业务要用足、用好、用活自有资金，积极主动作为，抓住市场机遇，合理使用资金杠杆， 扩大投资收益；国元创新要适度进行负债经营，努力做大资产规模，实现规模和效益的双提高。 4、投资银行业务要重点研究和拓展企业债、公司债和中小企业私募债等债权融资业务，实现多元化 经营。设计更加丰富的金融产品，更好地提供全方位的专业服务，不断增强竞争优势和品牌形象。 5、资产管理业务要进一步提高理财能力，加大创新资管产品的力度，加强与银行、信托、保险等金 融机构的合作，努力扩大资管业务规模，丰富合作品种，促进公司资产管理业务快速发展。 6、加强对控股和全资子公司的管理，重点加强制度的执行与约束，发挥母子公司、子公司之间的协 同效应，形成整体合力，强化各公司管理团队建设，努力提升经营业绩。 （五）适度扩大融资规模，发挥财务杠杆作用 目前公司资本金充沛，流动性充足，但随着创新业务的深入开展，公司将适时考虑通过发行短期融资 券、公司债券及管理层批准的其他方式进行融资。 公司将寻求使用债券回购、信用拆借、质押贷款、转融通等方式，在管理层政策法规允许的范围内， 通过沪、深交易所、全国银行间市场向商业银行等金融机构融入短期资金。 （六）可能面对的风险 1、公司经营活动面临的具体风险 （1）合规与政策风险 本公司的经营受到国家财政、货币政策及税收、金融监管法规等多方面因素的影响。如本公司在经营 2012 年年度报告 49 中不能适应政策的变化，违反有关法律法规和政策的规定，可能会受到证券监管机构罚款或受到暂停或取 消业务资格等行政处罚。 （2）市场风险 我国证券公司的经营状况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性，如果证券市场行情下跌，证券公 司的经纪、投行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平将会下降。国际市场的波动，对 公司境外业务将产生较大影响。 （3）信用风险 目前，信用风险主要存在于公司的固定收益业务、融资融券业务、约定式购回业务和另类投资上，如 果出现公司交易对手违约、交易产品的信用等级下降等情形时，可能导致公司某一头寸或组合遭受损失， 对公司财务状况产生不利影响。 （4）流动性风险 公司在业务经营中，如果发生流动性风险且不能及时调整资产结构，导致公司风险控制指标不符合监 管标准，公司则要面临受到监管部门暂停开展新业务等处罚。 （5）操作与管理风险 公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，并建立了严格的业务管理制度和工作流程，力 图防止和发现有关欺诈或舞弊行为，但是尚不能做到完全杜绝和及时规避。公司面临因业务流程的调整、 新业务的产生、新技术的出现而改变原有业务模式和工作流程带来的管理风险。 （6）信息技术风险 公司的集中交易、资金清算、财务核算、网上办公均高度依赖于信息技术的支持，电力保障、通讯保 障、行业服务商水平、电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、计算机病毒、地震等自然灾害等都 会对系统的设计和运行产生重大影响。当信息系统运行出现故障时，可能会导致公司交易系统受限甚至瘫 痪，这将影响公司的正常业务和服务质量，损害公司的信誉，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。 （7）创新与行业竞争风险 证券行业创新变革提速，为证券公司带来重大发展机遇。随着监管层逐步推出的系列创新政策，证券 业由传统的服务中介盈利模式向资本投资业务、资本中介业务等多元化盈利模式转型。品种多元化、需求 个性化的创新业务机遇和风险并存，证券业的市场化竞争更为激烈，证券公司面临的风险复杂程度和风险 量级成倍增加，经营业绩的不确定性也在逐步增大。 2、主要风险因素在本报告期内的表现 报告期内，本公司规范经营，没有产生法律政策风险；市场风险主要表现为交易性金融资产、可供出 售金融资产因股票市场价格变动而发生公允价值波动，佣金收入的起伏，以及投行项目发行节凑放缓；信 2012 年年度报告 50 用风险主要表现为交易对手、客户不能或不愿履行合约承诺，致使公司遭受损失，公司通过对购入产品评 级限制，控制债券放大倍数，加强融资监控和管理，未出现信用风险损失；实时监控净资本状况，始终保 持净资本充足，没有发生流动性风险；公司强化制度执行并着力完善各项制度和流程，没有发生对公司有 实质性影响的操作风险；加强信息技术系统的建设和运维，严格按照操作管理程序进行定期或不定期相结 合的检查和维护，以保证系统的可靠、稳定和安全运转，没有产生技术风险；随着创新产品的大量推出， 创新业务风险激增，公司通过加强对创新产品的研究和分析，对新业务风险采取有针对性的措施，保障新 产品、新业务风险可测、可控、可承受。 3、公司已（或拟）采取的对策和措施。 针对上述风险，公司已（或拟）采取多种措施，对风险进行管理： （1）完善公司治理结构，建立有效的内部控制机制 规范股东大会运作，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位；规范和完善董事会运作，充分发挥 专门委员会以及独立董事的作用；同时充分发挥监事会对董事会和经营层的监督作用。 公司结合实际情况，进行内控规范实施建设，制订并完善各项内部控制制度，建立有效的内部控制机 制，逐步形成了“权责明确、逐级授权、相互制衡、严格监督”的治理结构，构建了四层次风险管理组织架 构，确保公司对各种风险能够识别、监控和综合管理。公司内部控制覆盖公司所有业务、各个部门和分支 机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节，涵盖了事前防范、事中监控和事后检查 各个阶段。目前，公司已在业务控制、信息隔离、会计系统控制、电子信息系统控制、人力资源控制、内 部审计等方面形成了较完整的内部控制体系。 （2）优化业务制度流程，提高执行力，控制操作风险 为保证制度流程和风控措施有效执行，公司不断完善各项业务制度流程，对业务流程中不适应管理需 要及运作要求的内容进行优化和修正，规避部分因操作不规范、执行不标准或部门间缺乏协调机制而引起 的操作风险。报告期内，公司对各项业务制度流程进行了全面自查、修订和补充，对执行不到位的环节进 行整改并在年终进行绩效扣分。 （3）加强授权管理，建立防火墙机制 公司在法定经营范围内，对经依法批准开展经营的各业务部门和分支机构的业务权限，实行授权管理， 各业务部门和分支机构必须在授权范围内办理业务，严禁越权从事业务活动，保证公司决策在纵向贯彻和 传导上的畅通。公司在规章制度、资金财务及信息传递等方面建立了有效的防火墙机制，切实防范内幕交 易和越权操作风险。 （4）夯实传统业务风险管理的同时，加大创新业务的风险管理 公司采用各种风险管理手段，夯实自营投资业务、资产管理业务、经纪业务、承销业务等传统业务风 2012 年年度报告 51 险管理。在创新业务的风险管理上，公司通过完善风险监控系统，制定风险管理政策，强化制度流程的执 行与操作，测算业务规模和风险限额等多种办法为创新业务的顺利开展提供保障。 （5）加强技术建设，实现各主要业务和风控指标的实时监控 公司建立和规范风险管理部门参与重要业务决策风险评估机制，通过集中式风险监控系统、投资管理 系统、净资本监控系统、大集中交易及清算系统、财务系统等物理化软、硬件系统，强化对风险的定量监 测和管理。经过多年的研究开发和完善，公司已建立起一整套完备的、多层次的监控系统，对各项业务、 反洗钱工作、信息隔离及风险控制指标进行有效地监控。同时，对安徽证监局开放上述监控系统的数据接 口，保证监管机构能及时获取真实、完整的监管信息。 （6）实行考核评价，营造风险管理文化，加强监督检查提高制度执行力 公司建立了风险管理考核体系，将各部门的风险管理评价结果纳入绩效考核，强化风险责任追究，保 障风险管理体系的整体有效。公司通过培训、考核、监督检查等多种方式，提高员工风险意识和风险管理 能力，树立“风险管理是国元证券生命线”的理念，大力宣传和营造全员风险管理文化，努力使风险管理成 为员工自觉自愿的行为，从根本上提高全员风险管理能力、提高对制度和流程的执行力。 十三、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十四、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 2012 年 1 月 1 日公司对可供出售金融资产发生减值迹象的会计估计进行变更： （1）原会计估计为：可供出售金融资产中权益性工具投资的公允价值非暂时性持续下降，原计入所 有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，在资产负债表日下降幅度大于账面初始确认金额 20%，并且 一个月内难以恢复的，公司应将累计损失予以转出，计入当期损益。 （2）变更后会计估计为：资产负债表日如果单项金额重大的可供出售金融资产公允价值出现较大幅 度下降，超过其持有成本的 50%，并且时间持续在 12 个月以上，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可 认定该可供出售金融资产已发生减值，应将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转 出，计入减值损失。融出证券和已上市的直接投资形成的股权减值计提，比照以上办法执行。 （3）该会计估计变更符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况，本次会计估计的 变更是合理的，符合企业会计准则的相关规定。已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司独立 董事发表了同意的独立意见。 （4）受影响的报表项目名称和金额 2012 年年度报告 52 单位：元 报表项目 原会计估计金额 现会计估计金额 影响金额 资产减值损失 318,321,840.73 1,077,972.05 317,243,868.68 资本公积 9,341,964,515.28 9,659,208,383.96 -317,243,868.68 本次会计估计变更对公司净资产没有影响。 十五、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 本报告期内无重大前期会计差错更正事项。 十六、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司报告期会计报表合并范围与上年相比，变化如下：自2012年12月始，新增了全资子公司国元创新 投资有限公司的会计报表合并。变更后合并范围为母公司、国元证券（香港）有限公司、国元股权投资有 限公司、国元期货有限公司和国元创新投资有限公司。根据企业会计准则和公司财务制度规定，公司对持 股41％的长盛基金管理有限公司的长期股权投资采用权益法核算。 十七、公司利润分配及分红派息情况 （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司利润分配预案经董事会审议通过后，报年度股东大会审批通过后2个月内完成股利派发事项，公 司现金分红政策的制定及执行符合《公司章程》的规定，分红标准和分红比例明确、清晰，相关的决策程 序和机制完备，独立董事尽职履责，发挥了应有的作用，公司提前20日发布年度股东大会通知，中小股东 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、 安徽证监局和深圳证券交易所的有关规定，公司于2012年7月30日召开第六届董事会第十六次会议，审议 通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意在《公司章程》中明确关于现金分红的决策程序和机制、期 间间隔、具体条件、最低比例、充分听取独立董事和中小股东关于利润分配意见的具体保障措施、现金分 红政策调整的条件等内容，并于2012年8月16日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格 执行《公司章程》关于现金分红的相关规定。 公司报告期利润分配预案符合《公司章程》等的相关规定。 （二）公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2012年度利润分配预案 根据公司第六届董事会第二十四次会议决议，公司 2012 年度利润分配预案为：以 2012 年末总股本 1,964,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税），共派发现金 19,641.00 万元，剩余利 2012 年年度报告 53 润结转以后年度分配。本预案尚需提交公司 2012 年度股东大会审议。 2、2011年度利润分配方案 根据公司2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》（详见2012年4月11日《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网），以2011年末总股本1,964,100,000股为基数，向全 体股东每10股派发现金1元（含税），公司于2012年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网上披露了《2011年度权益分派实施公告》，利润分配工作已于2012年4月26日实施完 毕。 3、2010年度利润分配方案 根据公司2010年度股东大会审议通过的《2010年度利润分配预案》(详见2011年4月12日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网)，以2010年末总股本1,964,100,000 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金3元（含税），公司于2011年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网上披露了《2010年度权益分派实施公告》，利润分配工作已于2011年4月29日实施完毕。 （三）公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 196,410,000.00 406,706,984.45 48.29% 2011 年 196,410,000.00 562,713,826.04 34.90% 2010 年 589,230,000.00 924,981,113.62 63.70% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十八、社会责任情况 公司2012年度社会责任报告详见2013年3月27日巨潮资讯网，公司不存在重大环保或其他重大社会安 全问题。 十九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2012 年 07 月 25 日 公司 实地调研 机构 安徽广播电视台财经特快 栏目记者 介绍债券质押式报价回购业务 2012 年 09 月 07 日 公司 实地调研 机构 中国证券报记者 公司高管变更及公司创新业务 2012 年 09 月 19 日 公司 实地调研 机构 安徽广播电视台财经特快 栏目记者 公司融资融券业务开展情况 2012 年年度报告 54 2012 年 11 月 29 日 公司 实地调研 机构、个人 5 名安徽经济广播记者及 10 名中小投资者 公司经营情况、行业状况等，并提 供公司十周年宣传资料 2012 年 01 月 01 日至 2012 年 12 月 31 日 公司 电话沟通 个人 个人投资者 公司经营情况、行业状况等 2012 年年度报告 55 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无仲裁事项，无媒体质疑事项，诉讼事项所涉及的总金额为 2,272.76 万元，其中案 件标的为 2,162.18 万元的诉讼事项已在公司 2011 年年度报告披露，该案以公司胜诉终审结案，公司无损 失。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 三、破产重整相关事项 公司不存在破产重组相关事项。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司无收购资产事项。 2、出售资产情况 报告期内，公司无出售资产事项。 3、企业合并情况 报告期内，公司无企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内公司无股权激励计划。 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 2012 年公司与国元信托发生的关联交易系公司全资子公司国元创新投资有限公司 2012 年 12 月购买了 国元信托“无为城投债权二期”信托计划 3000 万元、“含山高速道口项目”信托计划 3000 万元、“涡阳 县金阳城建”信托计划 4000 万元、“黄山新城投资有限公司” 信托计划 11000 万元（具体公告见 2013 年 3 月 19 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网）。 2012 年年度报告 56 2、资产收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 √适用 □不适用 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司不存在违规对外担保情况 3、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同涉及 资产的账 面价值（万 元）（如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报告期末的执行 情况 国元证券 安徽饭店 -- -- -- -- 市场定价 23,760.06 否 -- 截至本报告期末，公 司已支付 21,779.11 万 元购房款，该商品房 正在建设中。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 2012 年年度报告 57 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 102 境内会计师事务所审计服务的连续年限 自 2008 年起至 2012 年，该事务所已连续 5 年为公司提供审计服务 境内会计师事务所注册会计师姓名 公司 2012 年度审计报告的注册会计师为：李友菊、朱艳、陶红霞 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 报告期，公司聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司内部控制审计会计师事务所，共支 付报酬 20 万元。 公司公开增发股票的持续督导保荐人为平安证券有限责任公司，持续督导责任截至公司募集资金使用 完毕为止。 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 十一、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 整改情况说明 无 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所 得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十二、公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况 十三、其他重大事项或期后事项 （一）2012 年 10 月 15 日，公司收到第一大股东安徽国元控股（集团）有限责任公司《国元集团关于 部分质押所持国元证券股权的函》。国元集团质押给中国民生银行股份有限公司合肥分行的 130,000,000 股于 2012 年 10 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除质押手续。同时，以持 有公司股份中的 41,000,000 股(占公司总股本的 2.09%)作为质押物向交银国际信托有限公司申请融资 2 亿 2012 年年度报告 58 元，期限一年（具体公告见 2012 年 10 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨 潮资讯网）。 （二）2013 年 1 月 10 日 ，公司披露了 2012 年 12 月经营情况。 （三）2013 年 1 月 11 日，公司披露了 2012 年度业绩快报。 （四）2013 年 1 月 28 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向国元创新投资 有限公司增资的议案》，同意向国元创新投资有限公司增资 15 亿元。 （五）2013 年 2 月 5 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 80,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自 2013 年 2 月 6 日起不超过 12 个月，到期及时归还至募集资金专用账户。 （六）2013 年 2 月 7 日，公司披露了 2013 年 1 月经营情况。 （七）2013 年 3 月 7 日，公司披露了 2013 年 2 月经营情况。 (八) 2013 年 3 月 19 日，公司披露了关于 2012 年日常关联交易及预计 2013 年日常关联交易的公告。 （九）行政许可情况 1、理财产品设立行政许可情况 2012年6月27日，公司取得中国证监会《关于核准国元证券股份有限公司设立国元定增1号集合资产管 理计划的批复》(证监许可〔2012〕863号)，核准公司设立国元定增1号集合资产管理计划(以下简称“管理 计划”)。管理计划类型为非限定性集合资产管理计划，存续期为2.5年。管理计划推广期间募集资金规模上 限为25亿份(含公司自有资金投入所持份额)。 2、业务资格行政许可情况 （1）2012年5月3日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于对国元证券合肥长江路证券营业部等四 家证券营业部开展期货中间介绍业务的无异议函》（皖证监函字〔2012〕97号），核准公司合肥长江路、 铜陵义安南路、阜阳临泉路、淮北淮海路等四家营业部开展期货中间介绍业务。 （2）2012年6月8日，公司取得中国证监会浙江监管局《关于对国元证券股份有限公司绍兴县金柯桥 大道证券营业部开展期货中间介绍业务无异议的函》（浙证监机构字〔2012〕50号）。 （3）2012年6月29日，公司取得中国证监会《关于国元证券股份有限公司从事债券质押式报价回购业 务试点方案的无异议函》（机构部部函〔2012〕347号），公司报价回购业务——“元添利”产品于7月23日 正式上线。 （4）2012年7月17日，公司取得中国证券业协会《关于反馈证券公司中小企业私募债券承销业务试点 实施方案专业评价结果的函》（中证协函〔2012〕477号），公司获得中小企业私募债券承销业务资格。 （5）2012年8月1日，公司取得中国证监会浙江监管局《关于对国元证券股份有限公司台州世纪大道 2012 年年度报告 59 证券营业部开展期货中间介绍业务无异议的函》（浙证监机构字[2012]76号）。 （6）2012年8月30日，中国证监会以《关于国元证券开展约定购回式证券交易业务试点的无异议函》 （机构部部函〔2012〕460号）同意公司试点开展约定购回式证券交易业务申请。 （7）2012年11月8日，中国证券金融公司（中证金函〔2012〕158号文）以《关于申请参与转融通业 务的复函》同意公司参与转融通业务。 （8）2012年12月3日，深圳证券交易所下发《关于对国元证券现金管理产品方案反馈意见的函》（深 证函〔2012〕268号），准许我公司开展客户保证金现金管理产品业务。 （9）2012年12月14日，中国证监会安徽监管局下发《关于核准国元证券股份有限公司代销金融产品 业务资格的批复》（皖证监函字〔2012〕340号），公司正式取得代销金融产品业务资格。 3、变更公司章程重要条款行政许可情况 （1）2012年10月22日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于核准国元证券股份有限公司变更公司 章程重要条款的批复》（证监许可〔2012〕288号），核准公司变更公司章程重要条款，公司已根据该批 复办理了相关报备手续和工商变更登记。 （2）2012年11月26日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于核准国元证券股份公司变更公司章程 重要条款的批复》（皖证监函字〔2012〕323号），核准公司变更《国元证券股份有限公司章程》的重要 条款，公司已根据该批复办理了相关报备手续和工商变更登记。 4、营业部同城迁址行政许可情况 （1）2012年2月7日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于国元证券股份有限公司亳州谯陵路证券 营业部迁址的批复》（皖证监函字〔2012〕23号），同意公司亳州谯陵路营业部同城迁址。公司亳州魏武 大道证券营业部现已开业。 （2）2012年9月25日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于国元证券股份有限公司巢湖健康中路证 券营业部迁址的批复》（皖证监函字〔2012〕243号），同意公司巢湖健康中路营业部同城迁址。公司巢 湖团结东路证券营业部现已开业。 （3）2012年9月25日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于国元证券股份有限公司宣城状元北路证 券营业部迁址的批复》（皖证监函字〔2012〕244号），同意公司宣城状元北路营业部同城迁址。目前新 址正在建设中。 5、证券经纪人制度行政许可情况 （1）2012年7月16日，公司取得中国证监会山西监管局《关于国元证券股份有限公司太原新建南路证 券营业部实施证券经纪人制度的无异议函》（晋证监函〔2012〕155 号），批准公司太原新建南路证券营 业部实施证券经纪人制度。 2012 年年度报告 60 （2）2012 年8 月13 日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于国元证券股份有限公司宁国宁城中路 等三家证券营业部实施证券经纪人制度的核查意见》（皖证监函字〔2012〕204 号），批准公司宁国、太 和、南陵三家证券营业部实施证券经纪人制度。 6、董事、监事和高级管理人员任职资格行政许可情况 （1）2012年4月6日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于张飞飞证券公司董事任职资格的批复》 （皖证监函字〔2012〕71号），2012年4月10日，公司2011年度股东大会审议通过《关于提名张飞飞先生 为公司董事的议案》。 （2）2012年9月25日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于国元证券股份有限公司变更董事长的无 异议函》（皖证监函字〔2012〕245号），对蔡咏担任公司董事长无异议。 （3）2012年8月26日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于聘任俞仕新先生为公司总裁的 议案》，同意聘任俞仕新先生为公司总裁，待监管部门核准其证券公司高级管理人员任职资格之日起正式 履职。 2012年12月26日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于核准俞仕新证券公司经理层高级管理人 员任职资格的批复》（皖证监函字〔2012〕344号）。 7、分支机构负责人任职资格行政许可情况 （1）2012年2月7日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于顾君毅证券公司分支机构负责人任职资 格的批复》（皖证监函字〔2012〕21号），2012年2月8日，公司国证人字〔2012〕39 号文件聘任顾君毅 同志为蚌埠胜利西路证券营业部副总经理。 （2）2012年2月7日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于丁毅证券公司分支机构负责人任职资格 的批复》（皖证监函字〔2012〕22号），2012年2月8日，公司国证人字〔2012〕39 号文件聘任丁毅同志 为定远东城路证券营业部副总经理。 （3）2012年3月1日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于严根荣证券公司分支机构负责人任职资 格的确认函》，2012年3月5日，公司国证人字〔2012〕59 号文件聘任严根荣同志为安庆人民路证券营业 部总经理。 （4）2012年5月17日，公司取得中国证监会安徽监管局《关于石小砚证券公司分支机构负责人任职资 格的批复》（皖证监函字〔2012〕118号），2012年5月25日，公司国证人字〔2012〕154号文件聘任石小 砚同志为合肥红星路证券营业部副总经理。 （5）2012年7月13日，公司取得中国证监会北京监管局《关于杨念新证券公司分支机构负责人任职资 格的批复》（京证监机构字〔2012〕63号），2012年7月18日，公司国证人字〔2012〕228号文件聘任杨念 新同志为北京分公司总经理。 （6）2013年2月1日，公司取得中国证监会浙江监管局《关于核准周继嵘证券公司分支机构负责人任 2012 年年度报告 61 职资格的批复》（浙证监许可〔2013〕10号），2013年2月6日，公司国证人字〔2013〕45号文件聘任周继 嵘同志为嘉兴洪兴路江南摩尔证券营业部副总经理（主持工作）。 （7）2013 年 3 月 12 日，公司取得中国证监会北京监管局《关于贺俊凯证券公司分支机构负责人任职 资格的批复》（京证监许可〔2013〕50 号），2013 年 3 月 14 日，公司国证人字〔2013〕76 号文件聘任贺 俊凯同志为北京东直门外大街证券营业部总经理。 十四、公司子公司重要事项 1、2012 年 10 月 12 日，经公司第六届董事会第十八次会议决议通过，同意公司设立全资子公司，从 事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资业务，授权公司经营管理层全权办 理子公司的筹备、报批以及设立等相关事宜。2012 年 11 月 28 日，国元创新投资有限公司成立，注册资本 15 亿元人民币，法人代表：俞仕新，经营范围：项目投资；投资管理；投资信息咨询。2013 年 1 月 28 日， 公司召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向国元创新投资有限公司增资的议案》，同意 向国元创新投资有限公司增资 15 亿元。 2、2012 年 12 月 24 日，中国证监会北京监管局下发《关于核准国元海勤期货有限公司期货投资咨询 业务资格的批复》（京证监许可〔2012〕76 号），核准公司期货投资咨询业务资格，经营范围变更为：商 品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询。2013 年 1 月 14 日，国元海勤期货有限公司完成工商变更登 记，法定代表人变更为王霞。2013 年 2 月 4 日，经北京工商行政管理局核准，国元海勤期货有限公司正式 更名为国元期货有限公司。 十五、公司发行公司债券的情况 □ 适用 √ 不适用 2012 年年度报告 62 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 □ 适用 √ 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 102,022 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 105,565 前 10 名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 报告期末持股 数量 报告期内增 减变动情况 持有 有限 售条 件的 股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份 状态 数量 安徽国元控股（集团）有限责任公司 国有法人 23.55% 462,498,033 - 0 462,498,033 质押 93,000,000 2012 年年度报告 63 安徽国元信托有限责任公司 国有法人 15.69% 308,104,975 - 0 308,104,975 - - 安徽省粮油食品进出口（集团）公司 国有法人 12.87% 252,843,732 -21,000,000 0 252,843,732 质押 120,000,000 安徽省皖能股份有限公司 国有法人 5.01% 98,303,300 - 0 98,303,300 - - 安徽皖维高新材料股份有限公司 国有法人 3.10% 60,975,369 -5,000,000 0 60,975,369 - - 安徽全柴集团有限公司 国有法人 2.99% 58,740,055 - 0 58,740,055 - - 合肥兴泰控股集团有限公司 国有法人 1.31% 25,664,621 - 0 25,664,621 - - 中国银行－易方达深证 100 交易型 开放式指数证券投资基金 境内非国 有法人 1.09% 21,471,314 1,723,167 0 21,471,314 - - 安徽国元实业投资有限责任公司 国有法人 0.67% 13,195,074 - 0 13,195,074 - - 中国人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品-005L-CT001 深 境内非国 有法人 0.55% 10,717,399 9,717,399 0 10,717,399 - - 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名 股东的情况（如有） 无 上述股东关联关系或一致行动的说明 安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司和安徽国元 实业投资有限责任公司互为一致行动人，未知其它股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 年末持有无限售条件股份 数量（注 4） 股份种类 数量 安徽国元控股（集团）有限责任公司 462,498,033 人民币普通股 462,498,033 安徽国元信托有限责任公司 308,104,975 人民币普通股 308,104,975 安徽省粮油食品进出口（集团）公司 252,843,732 人民币普通股 252,843,732 安徽省皖能股份有限公司 98,303,300 人民币普通股 98,303,300 安徽皖维高新材料股份有限公司 60,975,369 人民币普通股 60,975,369 安徽全柴集团有限公司 58,740,055 人民币普通股 58,740,055 合肥兴泰控股集团有限公司 25,664,621 人民币普通股 25,664,621 中国银行－易方达深证 100 交易型开放式指数证券投 资基金 21,471,314 人民币普通股 21,471,314 安徽国元实业投资有限责任公司 13,195,074 人民币普通股 13,195,074 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 -005L-CT001 深 10,717,399 人民币普通股 10,717,399 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售 流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动 的说明 安徽国元控股（集团）有限责任公司、安徽国元信托有限责任公司和安徽 国元实业投资有限责任公司互为一致行动人，未知其它股东之间是否存在 关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无 2012 年年度报告 64 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代 表人/单 位负责 人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 安徽国元控股（集团）有限责任公司 过仕刚 2000 年 12 月 30 日 71996161-1 30 亿元 经营国家授权的集团公司及所属 控股企业全部国有资产和国有股 权，资本运营，资产管理，收购 兼并，资产重组，投资咨询 经营成果、财务状况、现金流和未来 发展战略等 2012 年实现总营业收入 47.43 亿元，利润总额 14.36 亿元。截止 2012 年底，资产总额 320.75 亿元，负债总额 112.25 亿元，净资产 208.50 亿元，资产负债率 34.99%。（上述数据未经 审计）未来将积极参与地方经济社会建设和地方金融体系建设。 控股股东报告期内控股和参股的其 他境内外上市公司的股权情况 不适用 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 安徽省国资委 许崇信 2004 年 5 月 - - - 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 不适用 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 2012 年年度报告 65 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表 人/单位负 责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 安徽国元信托有限责任公司 过仕刚 2004 年 01 月 14 日 75851084-8 12 亿元 资金信托，动产信托，不动 产信托，有价证券信托，其 他财产或财产权信托，作为 投资基金或基金管理公司的 发起人从事投资基金业务， 经营企业资产的重组、购并 及项目融资、公司理财、财 务顾问等业务，受托经营国 务院有关部门批准的证券承 销业务，办理居间、咨询、 资信调查等业务，代保管及 保管箱业务，以存放同业、 拆放同业、贷款、租赁、投 资方式运用固有财产，以固 有财产为他人提供担保，从 事同业拆借，法律法规规定 或中国银行业监督管理委员 2012 年年度报告 66 会批准的其他业务。 安徽省粮油食品进出口（集 团）公司 陈焱华 1976 年 06 月 01 日 14894022-6 1.2 亿元 自营和代理国家批准的商 品、肉类进出口和技术进出 口业务，粮食收购，仓储运 输，咨询服务；房屋、设备 租赁；信用担保（非融资性 担保）；冶金炉料、金属材料、 建筑材料、废旧金属材料、 再生资源设备销售，再生资 源利用咨询服务。 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 其他情况说明 无 2012 年年度报告 67 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初 持股 数 （股） 本期 增持 股份 数量 （股） 本期 减持 股份 数量 （股） 期末持 股数 （股） 董事长 现任 2012 年 8 月 26 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 蔡咏 总裁 离任 男 52 2010 年 10 月 28 日 2012 年 12 月 25 日 0 0 0 0 董事 现任 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 凤良志 董事长 离任 男 59 2010 年 10 月 28 日 2012 年 8 月 23 日 0 0 0 0 过仕刚 董事 现任 男 56 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 林传慧 董事 现任 男 59 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 董事 现任 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 俞仕新 总裁 现任 男 50 2012 年 12 月 26 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 张维根 董事 现任 男 62 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 陈焱华 董事 现任 男 48 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 张飞飞 董事 现任 男 53 2012 年 04 月 10 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 肖正海 董事 现任 男 64 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 吴福胜 董事 现任 男 47 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 方兆本 独立董事 现任 男 67 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 巴曙松 独立董事 现任 男 43 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 张传明 独立董事 现任 男 57 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 何晖 独立董事 现任 女 44 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 喻荣虎 独立董事 现任 男 47 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 张可俊 监事会主席 现任 男 58 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 段立喜 监事 现任 男 55 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 程凤琴 监事 现任 女 48 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 魏世春 监事 现任 男 42 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 汪长志 监事 现任 男 48 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 蒋希敏 党委副书记 现任 男 48 2011 年 3 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 陈平 副总裁 现任 男 50 2011 年 06 月 23 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 2012 年年度报告 68 陈新 副总裁 现任 男 45 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 高新 副总裁 现任 男 46 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 陈东杰 副总裁 现任 男 49 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 陈益民 副总裁 现任 男 49 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 朱楚恒 副总裁 现任 男 55 2011 年 01 月 05 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 高民和 总会计师 现任 男 47 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 万士清 董事会秘书 现任 男 46 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 沈和付 合规总监 现任 男 41 2010 年 10 月 28 日 2013 年 10 月 28 日 0 0 0 0 周庆霞 董事 离任 女 42 2010 年 10 月 28 日 2013 年 03 月 12 日 0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 非独立董事（10名） 1、蔡咏先生，1960年6月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。曾任安徽财经大学财政金融 系讲师、会计教研室主任，安徽省国际经济技术合作公司美国分公司财务经理，安徽省国际信托投资公司 国际金融部经理、深圳证券部经理、证券总部副总经理，香港黄山有限公司总经理助理，国元证券股份有 限公司董事、总裁、党委副书记。现任本公司董事长、党委副书记，兼任安徽国元控股（集团）有限责任 公司党委委员，国元证券（香港）有限公司董事长，长盛基金管理有限公司董事及提名与考核委员会主任。 2、凤良志先生，1953年8月出生，中共党员，管理学博士，经济学硕士，高级经济师。曾任安徽省政 府办公厅二办副主任，安徽省国际信托投资公司副总经理，安徽省证券管理办公室主任，香港黄山有限公 司董事长、总经理，安徽国元控股（集团）有限责任公司董事长、党委书记，安徽国元信托投资有限责任 公司董事长，国元证券股份有限公司董事长、党委书记。现任本公司董事、党委书记，兼任安徽国元控股 （集团）有限责任公司党委书记，长盛基金管理有限公司董事长，中山公用事业集团股份有限公司独立董 事。 3、过仕刚先生，1956年8月出生，中共党员，大学本科学历。曾任安徽省委政策研究室、省委办公厅 秘书室、省委领导秘书，安徽省国际信托投资公司总经理助理、副总经理，安徽国元控股（集团）公司副 总经理，香港黄山有限公司总经理，安徽国元信托投资有限责任公司总经理，安徽国元信托投资有限责任 公司董事长、总经理。现任本公司董事，安徽国元控股（集团）有限责任公司总经理(法定代表人)和党委 副书记、安徽国元信托有限责任公司董事长(法定代表人)和党委书记，香港黄山有限公司副董事长，徽商 银行股份有限公司董事。 4、林传慧先生，1953年10月出生，中共党员，研究生学历。曾任蚌埠粮食学校教师兼团委负责人， 安徽省粮食局团委副书记、书记、工会主席，安徽省粮油科学研究所副书记、副所长、书记、所长，安徽 2012 年年度报告 69 省国际信托投资公司人事部主任、机关党委书记、工会主席、党组成员、纪检组长，安徽国元控股（集团） 有限责任公司党委委员、副总经理。现任本公司董事，安徽国元控股（集团）有限责任公司党委副书记， 兼任国元农业保险股份有限公司党委书记。 5、俞仕新，1962年11月出生，中共党员，硕士学位，经济师。曾任安徽省国际信托投资公司证券部 经理，安徽省国际信托投资公司合肥分公司总经理、公司研究发展中心主任，国信投资顾问咨询公司董事 长（法人代表），安徽国元信托投资有限责任公司副总裁、安徽国元信托有限责任公司常务副总裁、总裁、 党委副书记。现任本公司董事、总裁、党委副书记，兼任国元创新投资有限公司董事长，国元证券（香港） 公司董事，淮南通商农村合作银行董事。 6、张维根先生，1950年6月出生，中共党员，1975年毕业于安徽大学。曾任安徽省粮油食品进出口（集 团）公司副总经理、总经理、董事长，安徽省国贸集团副董事长、党委副书记。现任本公司董事，安徽安 粮控股股份有限公司副董事长。 7、陈焱华先生，1964年7月出生，中共党员，大学本科学历。曾任安徽省粮油食品进出口（集团）公 司财务部经理、总经理助理、总会计师、副总经理。现任本公司董事、安徽省粮油食品进出口（集团）公 司董事长、总经理，安徽安粮控股股份有限公司董事长、总经理，安徽国贸集团控股有限公司董事、党委 委员。 8、张飞飞先生，1959年5月生，中共党员，硕士研究生。曾任安徽大学经济系助教，省体改委副主任 科员、主任科员、副处长、处长，肥西县委副书记、县长，淮北市人民政府副市长、党组成员，淮北市委 常委、市人民政府常务副市长、党组副书记，巢湖市委常委、市人民政府常务副市长、党组副书记，巢湖 市委副书记、市人民政府代理市长、党组书记，巢湖经济开发区党工委书记，巢湖市委副书记、市人民政 府市长、党组书记。现任本公司董事、安徽省能源集团有限公司董事长，安徽省皖能股份有限公司董事长， 安徽省能源集团财务有限公司董事长，淮北国安电力有限公司董事长，安徽省天然气开发股份有限公司董 事长，兴安控股有限公司董事，徽商银行董事。 9、肖正海先生，1948年8月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师，高级经济师。曾任全椒柴 油机总厂车间主任、办公室主任、常务副厂长、厂长兼党委书记，安徽全柴动力股份有限公司董事长。现 任本公司董事、安徽全柴集团有限公司董事长兼总经理、党委书记，兼任安徽全柴动力股份有限公司董事。 10、吴福胜先生，1965年10月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任安徽省维尼纶厂技 术员、调度员、调度长，安徽皖维高新材料股份有限公司副部长、部长、厂长、董事、副总经理。现任本 公司董事、安徽皖维集团有限责任公司董事长、党委书记、安徽皖维高新材料股份有限公司董事长。 独立董事（5名） 1、方兆本先生，1945年1月出生，研究生学历，博士学位。曾任四川省万县商业局统计、物价、计划 2012 年年度报告 70 员，中国科技大学讲师、副教授。现任中国科技大学统计与金融系教授、博士生导师，中国科技大学管理 学院院长，安徽安凯汽车股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 2、巴曙松先生，1969年8月出生，中共党员，研究员，经济学博士后。曾任中国银行杭州市分行副行 长，中银香港助理总经理，中国证券业协会发展战略委员会主任，中央人民政府驻香港联络办公室经济部 副部长等职务。现任国务院发展研究中心金融研究所副所长，博士生导师，享受国务院特殊津贴，兼任中 国银行业协会首席经济学家，中国证监会基金监管专家委员会委员，中国银监会考试委员会委员，企业年 金基金管理资格评审专家，国信证券股份有限公司独立董事，江西江南信托股份有限公司独立董事，本公 司独立董事。 3、张传明先生，1955年3月出生，中共党员，安徽财经大学工业财务会计专业毕业，硕士研究生课程 班结业，大学本科学历，会计学教授，会计学专业硕士研究生导师。曾在安徽财贸学院会计学系工作，任 副教授、教授，财务管理教研室主任，会计学系副主任，从事财务管理、企业财务分析、现代企业财务理 论、财务专题、财务管理研究等课程的教学工作以及管理工作，安徽财经大学商学院院长。现任安徽财经 大学继续教育学院院长，安徽省司法会计学会副会长，蚌埠市财政会计学会副会长，同时担任安徽水利股 份有限公司独立董事，安徽恒源煤电股份有限公司独立董事，本公司独立董事。 4、何晖女士，1968年8月出生，经济学学士，大学本科学历，硕士研究生课程班结业，高级会计师。 曾担任贵州电力建设第一工程公司会计，安徽省装饰工程公司主办会计，合肥会计师事务所部门经理、副 所长。现任国富浩华会计师事务所有限责任公司安徽分所所长，本公司独立董事。 5、喻荣虎先生，1965年4月出生，安徽大学法律系法学专业毕业，大学本科学历，曾任合肥市电子局 无线电器材公司业务员、部门经理。现任安徽天禾律师事务所高级合伙人，安徽省律师协会金融证券专业 委员会主任，本公司独立董事。 监事会成员（5名） 1、张可俊先生，1954年10月出生，中共党员，大学本科学历，学士学位。曾任安徽省六安市委党校 教员教研室主任、副校长，安徽省六安造纸厂党委副书记、副厂长、厂长、厂长兼党委书记，安徽省六安 市经委党组书记、主任，安徽省金寨县委副书记，安徽省国际信托投资公司投资部副经理，总经理助理、 稽核部主任、总稽核，安徽国元控股（集团）有限责任公司党委委员，安徽国元信托投资有限责任公司副 董事长。现任本公司监事会主席，兼任安徽国元控股（集团）有限责任公司副总经理。 2、魏世春先生，1970年5月出生，中共党员，研究生学历。曾任安徽省信托投资公司综合计划部科员、 营业部副主任、办公室副主任、资金计划部副经理、经理，安徽国元信托投资有限责任公司计划财务部经 理、董事会秘书、总经济师。现任本公司监事，安徽国元信托有限责任公司副总裁。 3、汪长志先生，1964年9月出生，中共党员，大学本科毕业，研究生学历。曾任合肥市财政局副主任 2012 年年度报告 71 科员，合肥市财政证券公司副经理，合肥兴泰控股集团投资发展部总经理。现任本公司监事，合肥科技农 村商业银行股份有限公司监事长。 4、段立喜先生，1957年12月出生，中共党员，大学本科学历。曾任安徽省财政厅科员、主任科员、 厅党组秘书，安徽省信托投资公司财务部副经理、营业部经理、稽核审计室主任、人事处处长、机构业务 管理总部总经理，国元证券有限责任公司工会主席。现任本公司监事、工会主席。 5、程凤琴女士，1964年1月出生，大学本科学历，经济学学士，高级会计师，注册会计师。曾任合肥 会计师事务所外资部副经理、上市公司审计部经理，安徽省信托投资公司稽核部副经理，国元证券有限责 任公司稽核部经理。现任本公司监事、稽核部总经理。 公司高级管理人员（11名） 1、俞仕新先生见本节非独立董事。 2、蒋希敏先生，1964年1月出生，中共党员，高级工商管理硕士，会计师。曾担任河南冶金工业学校 会计教研组长，安徽省建材局副主任科员，安徽省信托投资公司财务部副经理、资金计划部经理、证券管 理总部总经理、人事处处长，国元证券有限责任公司行政总监、董事会秘书、党委副书记、副总裁，本公 司副总裁。现任本公司党委副书记。 3、陈平先生，1962年3月出生，中共党员，硕士研究生学历。曾任教于合肥工业大学管理系，历任安 徽省国际信托投资公司证券发行部副经理、证券投资部经理，国元证券有限责任公司副总裁、长盛基金管 理有限公司董事长、副董事长。现任本公司副总裁。 4、陈新先生，1967年11月出生，中共党员，硕士学位，经济师。曾担任交通银行淮南分行信贷员， 安徽省国债服务中心投资副经理，香港黄山有限公司投资业务经理，国元证券有限责任公司投资管理总部 总经理、总裁助理、副总裁。现任本公司副总裁。 5、高新先生，1966年10月出生，中共党员，管理工程硕士。曾担任安徽省国际信托投资公司证券发 行部副经理、证券营业部经理，安徽国元信托投资有限责任公司总经理助理、上海安申投资管理公司总经 理，国元证券有限责任公司投资银行部总经理、总裁助理、副总裁。现任本公司副总裁。 6、陈东杰先生，1963年9月出生，中共党员，研究生学历，经济师。曾担任安徽省铜陵市政府外事办 公室翻译，中国驻塞浦路斯大使馆外交随员、三秘，安徽省国际信托投资公司总经办副主任、国债业务部 副经理、北京代表处主任，安徽兴元投资有限责任公司副总经理、法人代表兼总经理，安徽国元信托投资 有限责任公司董事会秘书，国元证券有限责任公司北京代表处主任、证券营业部负责人、北京业务总部总 经理、总裁助理、副总裁。现任本公司副总裁。 7、陈益民先生，1963年1月出生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任安徽省地矿局计算机 中心副主任，合肥市信托投资公司证券营业部经理，国元证券证券营业部经理、总裁助理、总工程师。现 2012 年年度报告 72 任本公司副总裁。 8、朱楚恒先生，1957年5月出生，中共党员，研究生学历。曾任合肥无线电四厂财务科副科长，安徽 省国际信托投资公司证券营业部经理，国元证券合肥寿春路证券营业部经理、经纪业务管理部副总经理、 总裁助理、上海业务总部总经理、营销经纪总部总经理。现任本公司副总裁。 9、高民和先生，1965年10月出生，中共党员，经济学学士，高级工商管理硕士，审计师，注册审计 师，资深注册会计师。曾担任安徽省审计厅科员、副主任科员、主任科员，香港黄山有限公司财务部副经 理，国元证券有限责任公司综合办公室主任、计划财务部经理、财务负责人、总会计师。现任本公司财务 负责人、总会计师，国元股权投资有限公司董事长、法定代表人，安徽省审计学会常务理事，安徽省金融 会计学会常务理事、副会长。 10、万士清先生，1966年12月出生，大学本科学历，经济学学士，注册会计师。曾担任安徽省合肥粮 食机械厂科员，合肥市粮油食品局科员，合肥正大有限公司会计部主任，安徽中华会计师事务所审计一部 经理，安徽省信托投资公司投资银行总部副经理、经理，国元证券有限责任公司投资银行总部副总经理、 收购兼并部副经理（主持工作）、经理、投资银行部（合肥）经理、投资银行总部副总经理。现任本公司 董事会秘书。 11、沈和付先生，1971年3月出生，中共党员，大学本科学历。曾担任中国安徽国际经济技术合作公 司法律部科员、总经办经理助理，安徽省信托投资公司法律顾问室副主任，国元证券有限责任公司法律事 务部主任。现任本公司合规总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位 是否领取报 酬津贴 蔡咏 安徽国元控股（集团）有限责任公司 党委委员 2010 年 08 月 10 日 否 凤良志 安徽国元控股（集团）有限责任公司 党委书记 2005 年 09 月 01 日 否 过仕刚 安徽国元控股（集团）有限责任公司 总经理 2005 年 09 月 02 日 否 过仕刚 安徽国元信托有限责任公司 董事长 2002 年 09 月 06 日 是 林传慧 安徽国元控股（集团）有限责任公司 党委副书记 2010 年 08 月 10 日 是 俞仕新 安徽国元信托有限责任公司 总裁 2009 年 04 月 22 日 2012 年 08 月 24 日 是 陈焱华 安徽省粮油食品进出口（集团）公司 董事长、总经理 2009 年 12 月 22 日 是 张飞飞 安徽省皖能股份有限公司 董事长 2011 年 12 月 12 日 否 肖正海 安徽全柴集团有限公司 董事长、总经理 1993 年 08 月 是 吴福胜 安徽皖维高新材料股份有限公司 董事长 2008 年 05 月 23 日 是 2012 年年度报告 73 张可俊 安徽国元控股（集团）有限责任公司 副总经理 2005 年 02 月 02 日 否 魏世春 安徽国元信托有限责任公司 副总裁 2011 年 03 月 24 日 是 在股东单位任 职情况的说明 在股东单位任多个职务的董事、监事、高级管理人员只列其主要职务 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员 姓名 其他单位名称 在其他单位担 任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 在其他单位是否领 取报酬津贴 蔡咏 国元证券（香港）有限公司 董事长 2006 年 07 月 19 日 否 蔡咏 长盛基金管理有限公司 董事 2004 年 10 月 26 日 否 凤良志 长盛基金管理有限公司 董事长 2010 年 06 月 18 日 否 凤良志 中山公用事业集团股份有限公司 独立董事 2009 年 10 月 16 日 否 过仕刚 香港黄山有限公司 副董事长 2006 年 01 月 否 过仕刚 徽商银行股份有限公司 董事 2010 年 03 月 26 日 否 林传慧 国元农业保险股份有限公司 党委书记 2007 年 03 月 20 日 否 俞仕新 国元创新投资有限公司 董事长 2012 年 11 月 28 日 否 俞仕新 淮南通商农村合作银行 董事 2009 年 05 月 04 日 否 俞仕新 国元证券（香港）有限公司 董事 2009 年 05 月 04 日 否 陈焱华 安徽安粮控股股份有限公司 董事长、总经理 2010 年 07 月 24 日 否 陈焱华 安徽国贸集团控股有限公司 董事、党委委员 2010 年 08 月 12 日 否 张维根 安徽安粮控股股份有限公司 副董事长 2010 年 07 月 24 日 是 张飞飞 安徽省能源集团有限公司 董事长 2011 年 10 月 21 日 是 张飞飞 安徽省能源集团财务有限公司 董事长 2012 年 3 月 6 日 否 张飞飞 淮北国安电力有限公司 董事长 2011 年 11 月 25 日 否 张飞飞 安徽省天然气开发股份有限公司 董事长 2012 年 12 月 27 日 否 张飞飞 兴安控股有限公司 董事 2011 年 11 月 14 日 否 张飞飞 徽商银行 董事 2012 年 4 月 9 日 否 肖正海 安徽全柴动力股份有限公司 董事 1998 年 12 月 否 吴福胜 安徽皖维集团有限责任公司 董事长 2008 年 05 月 22 日 否 方兆本 中国科技大学管理学院 院长 2000 年 09 月 是 方兆本 安徽安凯汽车股份有限公司 独立董事 2009 年 09 月 29 日 是 巴曙松 国务院发展研究中心金融研究所 副所长 2003 年 08 月 是 巴曙松 国信证券股份有限公司 独立董事 2008 年 04 月 是 巴曙松 江西江南信托股份有限公司 独立董事 2009 年 12 月 是 2012 年年度报告 74 张传明 安徽财经大学继续教育学院 院长 2010 年 07 月 08 日 是 张传明 安徽水利开发股份有限公司 独立董事 2007 年 06 月 08 日 是 张传明 安徽恒源煤电股份有限公司 独立董事 2011 年 04 月 08 日 是 何晖 国富浩华会计师事务所安徽分所 所长 2009 年 11 月 是 喻荣虎 安徽天禾律师事务所 高级合伙人 1996 年 01 月 是 汪长志 合肥科技农村商业银行股份有限公司 监事长 2007 年 02 月 是 陈新 国元股权投资有限公司 董事 2011 年 08 月 17 日 否 程凤琴 国元股权投资有限公司 董事 2011 年 8 月 22 日 否 陈新 国元期货有限公司 董事长 2012 年 12 月 3 日 否 陈新 国元创新投资有限公司 董事 2012 年 11 月 28 日 否 高民和 国元股权投资有限公司 董事长 2009 年 08 月 18 日 否 朱楚恒 国元期货有限公司 董事 2011 年 07 月 04 日 否 万士清 国元证券（香港）有限公司 董事 2011 年 12 月 28 日 否 万士清 国元期货有限公司 董事 2012 年 8 月 28 日 否 沈和付 长盛基金管理有限公司 监事 2007 年 08 月 08 日 否 在其他单 位任职情 况的说明 在多个单位任职的董事、监事、高级管理人员只列其主要职务 三、 公司 76 家证券营业部负责人基本情况见本报告“第二节公司简介中十一、公司证券营业部情况。” 四、 公司董事会下设四个专门委员会成员 （1）发展战略委员会 主任委员：蔡咏（董事长） 委员：过仕刚（董事）、巴曙松（独立董事）、张维根（董事）、吴福胜（董事） （2）风险管理委员会 主任委员：俞仕新（总裁） 委员：蔡咏（董事长）、陈焱华（董事） （3）审计委员会 主任委员：张传明（独立董事） 委员：张飞飞（董事）、何晖（独立董事） （4）薪酬与提名委员会 主任委员：巴曙松（独立董事） 2012 年年度报告 75 委员：方兆本（独立董事）、林传慧（董事）、肖正海（董事）、喻荣虎（独立董事） 五、 公司经营管理层下设 18 个非常设机构 （1）风控与合规委员会 主任委员：蔡咏 副主任委员：俞仕新 委员：陈平、陈新、高新、陈东杰、高民和、陈益民、朱楚恒、沈和付、程凤琴、唐亚湖、范圣兵 （2）绩效考核委员会 主任委员：蔡咏 副主任委员：俞仕新 委员：张可俊、蒋希敏、陈平、陈新、高新、陈东杰、高民和、陈益民、朱楚恒、万士清、沈和付、 杜晓斌、夏卫东 （3）全面预算管理委员会 主任委员：蔡咏 副主任委员：俞仕新 委员：蒋希敏、陈平、陈新、高新、陈东杰、高民和、陈益民、朱楚恒、万士清、杜晓斌 （4）信息技术治理委员会 主任：俞仕新 副主任：陈益民 成员：蒋希敏、陈东杰、高民和、朱楚恒、周立军、夏颖哲 （5）资产管理业务和创新金融产品终审委员会 主任：俞仕新 副主任：陈新 成员：陈平、高新、陈东杰、高民和、陈益民、朱楚恒、万士清、沈和付 （6）自营业务投资决策委员会 主任：俞仕新 成员：陈新、高新、陈益民、朱楚恒、万士清、黄显峰 (7)资产管理业务和创新金融产品复审委员会 主任：陈新 成员：章蔚蔚、王智、刘锦峰、朱杰、司开铭、范圣兵、唐亚湖、程凤琴、万雷 2012 年年度报告 76 (8)内控规范实施领导小组 组长：蔡咏 副组长：俞仕新 成员：陈平、陈新、高新、陈东杰、高民和、陈益民、朱楚恒、万士清、沈和付、程凤琴、唐亚湖、 范圣兵 (9)创新发展指导小组 组长：蔡咏 副组长：俞仕新 成员：陈平、陈东杰、陈益民、朱楚恒、万士清、沈和付 (10)维稳应急工作领导小组 组长：蔡咏 副组长：俞仕新 成员：蒋希敏、陈益民、朱楚恒、胡甲、周立军、祁勇、马军 (11)效能建设考核领导小组 组长：俞仕新 副组长：蒋希敏 成员：杜晓斌、胡甲、祁勇、李克木、段和平、司开铭、王永禄、王智、周利华、范圣兵 (12)营销经纪业务领导小组 组长：俞仕新 成员：陈东杰、陈益民、朱楚恒、宋淮、王尔宏、杨念新、胡甲、周立军、吴卿、于强、方清、王大 庆 (13)信用业务领导小组 组长：俞仕新 副组长：朱楚恒 成员：胡甲、吴卿、周立军、赵献兵、司开铭、王大庆、唐亚湖、范圣兵 (14)资产管理业务领导小组 组长：俞仕新 成员：陈平、陈东杰、王智、章蔚蔚、万雷 (15)公司承销业务包销风险审核小组 组长：俞仕新 2012 年年度报告 77 成员：陈平、陈新、高新、陈东杰、朱楚恒、万士清、沈和付、陈肖汉、唐亚湖、朱杰、杨萌 (16)采购招标领导小组 组长：张可俊 副组长：蒋希敏 成员：高民和、陈益民、朱楚恒、周立军、马军、司开铭、程凤琴、张琼、于强 (17)投行项目内核小组 组长：高新 成员：陈新、万士清、陈肖汉、张同波、程凤琴、司开铭、唐亚湖、朱宗瑞、杨明开、周学民、张晓 健、马章松 (18)债券质押式报价回购业务运营管理小组 组长：朱楚恒 成员：黄显峰、方清、杨萌、罗卫东、祁建文、马雨生、沈义君 六、董事、监事、高级管理人员报酬情况 （一）董事、监事和高级管理人员薪酬管理的基本制度及决策程序：根据《公司章程》的相关规定， 公司独立董事报酬由董事会制订，报股东大会审议决定，高级管理人员报酬由董事会审议决定。 （二）董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司独立董事报酬标准参考同行业上市公司的平均 水平确定；公司内部董事、监事和高级管理人员的报酬由公司薪酬体系决定，与岗位和绩效挂钩，公司薪 酬体系是委托太和咨询顾问公司参考同行业的薪酬情况设计，于2006年8月26日经原国元证券有限责任公 司第二届董事会第四次会议审议决定。 （三）现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况详见“本节公司报告期内董事、监事和高级管理 人员报酬情况”（下表）。 （四）不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况详见“本节公司报告期内董事、监事和高级管理人 员报酬情况”（下表）。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 （万元） 从股东单位获得 的报酬总额 （万元） 报告期末实际所得 报酬（万元） 蔡咏 董事长 男 52 现任 113.82 0.00 113.82 凤良志 董事、党委书记 男 59 现任 121.74 0.00 121.74 过仕刚 董事 男 56 现任 0.00 125.45 125.45 2012 年年度报告 78 林传慧 董事 男 59 现任 0.00 75.91 75.91 俞仕新 董事、总裁 男 50 现任 0.00 117.54 117.54 张维根 董事 男 62 现任 0.00 0.00 0.00 陈焱华 董事 男 48 现任 0.00 67.00 67.00 张飞飞 董事 男 53 现任 0.00 0.00 0.00 肖正海 董事 男 64 现任 0.00 73.58 73.58 吴福胜 董事 男 47 现任 0.00 43.80 43.80 方兆本 独立董事 男 67 现任 16 0.00 16 巴曙松 独立董事 男 43 现任 16 0.00 16 张传明 独立董事 男 57 现任 16 0.00 16 何晖 独立董事 女 44 现任 16 0.00 16 喻荣虎 独立董事 男 47 现任 16 0.00 16 张可俊 监事会主席 男 58 现任 65.23 0.00 65.23 段立喜 监事 男 55 现任 57.18 0.00 57.18 程凤琴 监事 女 48 现任 38.46 0.00 38.46 魏世春 监事 男 42 现任 0.00 85.99 85.99 汪长志 监事 男 48 现任 0.00 0.00 0.00 蒋希敏 党委副书记 男 48 现任 84.99 0.00 84.99 陈平 副总裁 男 50 现任 80.46 0.00 80.46 陈新 副总裁 男 45 现任 82.55 0.00 82.55 高新 副总裁 男 46 现任 80.38 0.00 80.38 陈东杰 副总裁 男 49 现任 75.53 0.00 75.53 陈益民 副总裁 男 49 现任 82.30 0.00 82.30 朱楚恒 副总裁 男 55 现任 77.75 0.00 77.75 高民和 总会计师 男 47 现任 79.65 0.00 79.65 万士清 董事会秘书 男 46 现任 103.71 0.00 103.71 沈和付 合规总监 男 41 现任 77.24 0.00 77.24 周庆霞 董事 女 42 离任 0.00 0.00 0.00 合计 -- -- -- -- 1300.99 589.27 1890.26 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 根据公司高级管理人员任期经营管理目标任务书考核奖惩等相关规定，高级管理人员预留部分年度奖 金递延发放，等任期结束后，根据考核情况发放。公司董事、监事和高级管理人员无非现金薪酬的情况。 2012 年年度报告 79 七、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 周庆霞 董事、审计委员会委员 离职 2012 年 03 月 12 日 因工作原因，辞去公司第六届董事会董事及审计委员会委 员职务 凤良志 董事长 离职 2012 年 08 月 23 日 因年龄原因， 辞去董事长职务，辞职后仍担任公司董事、 党委书记 八、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期，公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。 九、公司员工情况 (一)截至2012年12月31日，公司（含母公司和全资子公司）共有正式员工2,892人，构成情况见下表： 母公司员工数量 2,633 全资子公司员工数量 259 项目 人数 比例 研究人员 58 2.01% 投行人员 135 4.67% 经纪业务人员 2,235 77.28% 投资管理人员 31 1.07% 资产管理人员 27 0.93% 其他管理人员 224 7.75% 财务人员 93 3.22% 行政人员 89 3.07% 专业结构 合计 2,892 100% 博士 15 0.52% 硕士 376 12.97% 本科 1,444 49.97% 大专及以下 1,057 36.54% 学历 合计 2,892 100% 34岁以下 1,546 53.46% 35-50岁 1,260 43.57% 51岁以上 86 2.97% 年龄 合计 2,892 100% 2012 年年度报告 80 专业结构图 77.28% 0.93% 1.07% 4.67% 2.01% 3.08% 3.22% 7.75% 研究人员 投行人员 经纪业务人员 投资管理 人员 资产管理人员 其他管理人员 财务人员 行政人员 学历构成图 0.52% 36.54% 49.97% 12.97% 博士 硕士 本科 大专及以下 (二)员工薪酬政策 公司员工薪酬政策遵循效益原则、公平原则、激励原则、市场化原则、基本保障原则、总额控制原则， 采用基于岗位+绩效的薪酬模式为主，辅以市场化的薪酬模式、业务收入提成以及年末根据经营情况计提 奖金的混合薪酬体系。公司员工的薪酬、福利水平根据公司经营效益状况和地区生活水平、物价指数的变 化进行适当调整。 (三)培训计划 公司始终把人才培养作为兴司之本，成立了专门的培训组织、协调机构，不断加大对员工的培训投入， 分类、分层次的培训体系逐步完善，形成了包括现场、视频和网络等多样化的培训形式，外部培训和内部 2012 年年度报告 81 培训相结合，业务培训和管理培训相结合，岗位技能培训和在职学历教育相结合等的多种途径培训方式。 培训工作有力地促进了员工整体素质的提升，实现了员工与企业的共同成长。 (四)本公司按照《中华人民和共和国劳动法》及国家的有关规定，已为全体职工办理养老保险、医疗 保险、失业保险、工伤保险和生育保险，并缴纳住房公积金。截至本报告期末，公司（含母公司和全资子 公司）需承担费用的44名退休职工按照公司确定的标准领取。 2012 年年度报告 82 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规章制度的要求，始终致力于进一步健全公 司治理制度，完善公司治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司 治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。 （一）关于股东与股东大会 公司能够按照规定召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分 行使自己的权利。 公司第一大股东能够按照法律、法规及《公司章程》的规定行使其享有的权利，不存在超越股东大会 直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保，在人员、 资产、财务、机构和业务方面与公司完全分开。 （二）关于董事与董事会 公司各位董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉履行职责。 公司董事会向股东大会负责，按照法定程序召开会议，并严格按照法律、法规及《公司章程》规定行 使职权。董事会下设各专门委员会，在董事会的科学决策中发挥重要作用。 （三）关于监事和监事会 公司监事会能够按照法律、法规及《公司章程》规定履行自己的职责，对公司财务、公司董事会和公 司高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （四）关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健 康的发展。 （五）关于信息披露 公司制定了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《接 待和推广工作制度》，指定董事会秘书为信息披露工作、接待股东来访和咨询等投资者关系管理事务的负 责人；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并确 保所有股东都有平等的机会获得信息。2010年公司进一步完善信息披露管理制度，制定了《向外部单位报 送信息管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》，规范公司 各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，提高信息披露的质量和透明度。公司信息披露工作已 2012 年年度报告 83 连续五年被深圳证券交易所评为“优秀”等级。报告期内，公司不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补 充以及业绩预告修正等情况。 2012年2月，公司监事会主席、1名独立董事了参加中国证券业协会在北京举办的证券公司董事、监事 和股东、实际控制人培训班；2012年8月，公司2名位董事、1名监事参加安徽证监局主办的辖区上市公司 董事、监事培训班;平时公司通过《信息简报》、短信通知等方式，进一步加强董事、监事和高级管理人员 对上市公司规范运作及董事、监事和高级管理人员的权利和义务、上市公司信息披露操作规范等的理解。 (六)报告期内，公司建立和修订的治理制度 披露日期 制度名称 新建/修订 2012年12月29日 融资融券业务管理办法 修订 2012年11月28日 公司章程 修订 2012年11月1日 公司章程 修订 2012年8月17日 董事会议事规则 修订 2012年8月17日 公司章程 修订 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 (1)公司治理专项活动开展情况 2012 年，公司按照监管部门的要求，进一步完善公司组织结构、制度建设等，确保公司治理的实际状 况符合监管部门关于上市公司治理的规范性文件的要求。公司治理是一项长期的工作，公司将一如既往地 遵循合规、专业、透明的原则，规范公司行为，提高公司治理透明度，在广大投资者监督和支持下持续提 高公司治理水平。 (2)公司内幕信息知情人管理制度的执行情况 为规范公司各类信息报送和使用管理工作，加强内幕信息保密，公司于 2010 年制定了《向外部单位 报送信息管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司根据监管部门的要求，完善了内幕 信息知情人登记和内幕交易防控工作，能够根据公司《向外部单位报送信息管理制度》、《内幕信息知情人 登记制度》的规定，做好向外部单位报送信息管理、内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。公司定 期对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快 报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人 员利用内幕信息从事内幕交易。《向外部单位报送信息管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》刊登在 2010 年 6 月 11 日的巨潮资讯网上。 2012 年年度报告 84 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 10 日 1、《2011 年度董事会工 作报告》；2、《2011 年度 监事会工作报告》；3、 《2011 年度财务决算报 告》；4、《2011 年度利润 分配预案》；5、《2011 年年度报告及其摘要》； 6、《关于聘用 2012 年度 审计机构的议案》；7、 《关于提名张飞飞先生 为公司董事的议案》。公 司独立董事向本次年度 股东大会提交了 2011 年 度述职报告。 以上议案全部 审议通过 2012 年 04 月 11 日 详见披露在巨潮 资讯网《国元证 券股份有限公司 2011 年度股东大 会决议公告》,公 告编号： 2012-013 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次临时股 东大会 2012 年 08 月 16 日 1、 《关于修改〈公 司董事会议事规 则〉的议案》；2、 《关于修改〈公 司章程〉的议 案》。 以上议案全部审议 通过 2012 年 08 月 17 日 详见披露在巨潮资讯 网《国元证券股份有 限公司 2012 年第一 次临时股东大会决议 公告》,公告编号： 2012-028 2012 年第二次临时股 东大会 2012 年 10 月 31 日 1、《关于变更部 分募集资金用途 的议案》；2、《关 于申请代销金融 产品业务资格并 增加公司经营范 围的议案》；3、 《关于修改〈公 司章程〉的议 案》。 以上议案全部审议 通过 2012 年 11 月 01 日 详见披露在巨潮资讯 网《国元证券股份有 限公司 2012 年第二 次临时股东大会决议 公告》,公告编号： 2012-047 2012 年年度报告 85 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及列席股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 独立董事列席 股东大会次数 方兆本 9 2 7 0 0 否 3 巴曙松 9 2 7 0 0 否 0 张传明 9 2 7 0 0 否 3 何晖 9 1 7 1 0 否 3 喻荣虎 9 2 7 0 0 否 3 连续两次未亲自出席董事会的说明 无 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 报告期内独立董事工作情况 1、2012年1月13日，公司独立董事在2011年度财务报表年审会计师事务所进场审计前与年审注册会计 师进行了第一次沟通，就事务所对独立性问题进行的声明及审计计划安排进行了审议，对本次审计计划安 排等事项无异议。 2、2012年1月30日，公司独立董事对公司2011年度经营情况的报告进行了审阅，无异议。 3、2012年2月17日，公司独立董事与华普天健会计师事务所进行了第二次沟通，对公司2011年度财务 报告的审计总结及初步审计意见无异议。 4、2012年3月9日，公司独立董事就公司关于提名张飞飞先生为公司董事发表了独立意见。 5、2012年3月16日，公司独立董事巴曙松到公司福州五一南路证券营业部实地调研，检查指导工作。 2012 年年度报告 86 6、2012年3月17日公司第六届董事会第十二次会议，独立董事就公司关于控股股东及其他关联方占用 公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。 7、2012年3月17日公司第六届董事会第十二次会议，独立董事对公司内部控制自我评价报告无异议。 8、2012年3月17日公司第六届董事会第十二次会议，独立董事对公司聘用2012年度审计机构发表了独 立意见。 9、2012年5月10日，公司独立董事方兆本、张传明、何晖、喻荣虎到公司总部进行实地考察。 10、2012年8月26日公司第六届董事会第十七次会议，独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情 况发表了专项说明和独立意见。 11、2012年8月26日公司第六届董事会第十七次会议，独立董事就公司关于聘任俞仕新先生为公司总 裁发表了独立意见。 12、2012年10月12日公司第六届董事会第十八次会议，独立董事就公司变更部分募集资金用途发表了 专项意见。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会发展战略委员会工作情况 2012年10月8日，公司第六届董事会发展战略委员会2012年第一次会议以通讯方式召开，会议审议通 过了《关于变更部分募集资金用途的议案》和《关于设立国元创新投资有限责任公司（拟定名）的议案》。 2012年12月28日，公司第六届董事会发展战略委员会2012年第二次会议以通讯方式召开，会议审议通 过了《关于向国元创新投资有限公司增资的议案》。 2、董事会薪酬与提名委员会工作情况 2012年3月16日，公司第六届董事会薪酬与提名委员会2012年第一次会议在福州召开，会议审议通过 了《公司高管人员2011年度绩效考核情况的议案》、《关于公司2011年度职工奖励基金提取和分配方案的 议案》和《关于提名张飞飞先生为公司董事的议案》。 2012年8月26日，公司第六届董事会薪酬与提名委员会2012年第二次会议在合肥召开，会议审议通过 了《关于聘任俞仕新先生为公司总裁的议案》。 3、董事会审计委员会工作情况 公司已建立《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》，规定了董事会审 计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则及董事会审计委员会在年报编制和披露过程中应当 履行的职责等事项，董事会审计委员会委员在报告期内，能够遵守相关规定，认真履行职责。 2012年1月13日，公司第六届董事会审计委员会在2011年度财务报表年审会计师事务所进场审计前与 2012 年年度报告 87 年审注册会计师进行了第一次沟通，就事务所对独立性问题进行的声明及审计计划安排进行了审议，对本 次审计计划安排等事项无异议；对公司2011年度财务报表进行了审阅，同意提交华普天健会计师事务所审 计，并形成书面意见；2012年2月17日，董事会审计委员会与华普天健会计师事务所进行了第二次沟通， 对公司2011年度财务报告的审计总结及初步审计意见无异议。 2012年3月5日，公司第六届董事会审计委员会2012年第一次会议在合肥召开，会议审议通过了《公司 2011年度财务报告》、《公司2011年稽核工作开展情况及2012年稽核工作安排》、《华普天健会计师事务 所（北京）有限公司关于国元证券股份有限公司2011年度审计工作总结报告》、《关于续聘会计师事务所 的议案》、《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》。在公司2011年度财务报告审计期间，公司董 事会审计委员会3次委托公司董事会办公室和财务会计部督促华普天健会计师事务所（以下简称“事务所”） 在约定时限内提交审计报告，事务所也积极回复，在约定时限内出具了初步审计意见，按时提交了审计报 告，完成了公司2011年度财务报告的审计工作。 2012年8月9日，公司第六届董事会审计委员会2012年第二次会议在合肥召开，会议审议通过了《公司 2012年上半年财务报告》、《公司2012年上半年募集资金存放与使用情况的稽核报告》、《公司2012年上 半年稽核工作开展情况及下半年稽核工作安排》。 2011年第四季度及2012年第一、三季度结束后，公司董事会审计委员会委员分别审阅了公司该季度的 募集资金存放与使用情况的稽核报告。 4、董事会风险管理委员会工作情况 2012年3月6日，公司第六届董事会风险管理委员会2012年第一次会议在合肥召开，会议审议通过了《公 司2011年度内部控制自我评价报告》、《公司2011年度合规报告》、《公司2011年风险监管工作报告》。 2012年8月8日，公司第六届董事会风险管理委员会2012年第二次会议在合肥召开，会议审议通过了《公 司2012年半年度合规报告》、《公司2012年上半年风险监管工作情况暨下半年风险监管工作安排》、《2012 年半年度风险控制指标报告》。 五、 董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 2012年董事会共召开9次会议： 1、公司于2012年3月17日在福建省福州市以现场会议方式召开第六届董事会第十二次会议，会议审议 通过了《2011年度总裁工作报告》、《2011年度董事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《2011 年度利润分配预案》、《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告》、《2011年年度报告及其摘要》、 《2011年度社会责任报告》、《关于2012年度公司捐赠计划的议案》、《2011年度内部控制自我评价报告》、 2012 年年度报告 88 《2011年度合规报告》、《2011年度风险控制指标报告》、《公司内部控制规范实施工作方案》、《2012 年自营投资规模的报告》、《关于聘用2012年度审计机构的议案》、《关于公司董事会薪酬与提名委员会 报告的议案》、《关于提名张飞飞先生为公司董事的议案》、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》， 会议分别听取了公司独立董事的述职报告。决议刊登在2012年3月20日的《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网上。 2、公司于2012年4月20日以通讯方式召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《国元证券股 份有限公司2012年第一季度报告》。 3、公司于2012年6月12日以通讯方式召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司开 展中小企业私募债券业务的议案》，决议刊登在2012年6月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网上。 4、公司于2012年6月21日以通讯方式召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司开 展约定购回式证券交易业务试点的议案》、《关于公司开展债券质押式报价回购业务的议案》，决议刊登 在2012年6月25日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 5、公司于2012年7月30日在通讯方式召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于修改〈公 司董事会议事规则〉的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于推选张飞飞先生为公司董事会 审计委员会委员的议案》、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》，决议刊登在2012年7月 31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 6、公司于2012年8月26日在安徽省合肥市以现场会议方式召开第六届董事会第十七次会议，会议审议 通过了《2012年上半年总裁工作报告》、《2012年半年度合规报告》、《关于变更公司证券事务代表的议 案》、《2012年半年度报告及其摘要》、《2012年半年度风险控制指标报告》、《关于凤良志先生辞去公 司董事长职务的议案》、《关于选举蔡咏先生为公司董事长的议案》、《关于蔡咏先生辞去公司总裁职务的议 案》、《关于聘任俞仕新先生为公司总裁的议案》，决议刊登在2012年8月28日的《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 7、公司于2012年10月12日以通讯方式召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向国 元证券（香港）有限公司增资的议案》、《关于取消国元证券（香港）有限公司申请到香港主板上市计划 的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于设立国元创新投资有限责任公司（拟定名）的 议案》、《关于申请代销金融产品业务资格并增加公司经营范围的议案》、《关于开展转融通业务的议案》、 《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，决议刊登在2012 年10月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 8、公司于2012年10月26日以通讯方式召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过了《国元证券 2012 年年度报告 89 股份有限公司2012年第三季度报告》。 9、公司于2012年12月28日以通讯方式召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司 设立金融产品部的议案》、《关于修改<国元证券股份有限公司融资融券业务管理办法>的议案》，决议刊 登在2012年12月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 （二）董事2012年出席董事会会议情况 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次 未亲自出席会议 蔡 咏 董事长 9 2 7 0 0 否 凤良志 董事 9 2 7 0 0 否 过仕刚 董事 9 2 7 0 0 否 林传慧 董事 9 2 6 1 0 否 俞仕新 董事 9 2 7 1 0 否 张维根 董事 9 2 7 0 0 否 陈焱华 董事 9 2 7 0 0 否 肖正海 董事 9 2 7 0 0 否 吴福胜 董事 9 1 7 1 0 否 张飞飞 董事 8 1 7 0 0 否 巴曙松 独立董事 9 2 7 0 0 否 方兆本 独立董事 9 2 7 0 0 否 张传明 独立董事 9 2 7 0 0 否 何 晖 独立董事 9 1 7 1 0 否 喻荣虎 独立董事 9 2 7 0 0 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 六、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 2012 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》 的有关规定，依法做好监督工作，对公司决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责 等方面进行了全面、认真的监督，切实维护公司和全体股东的利益。 （一）报告期内，公司监事会全体监事依法列席了历次董事会会议，对董事会会议的召开和决策程序 2012 年年度报告 90 进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，董事会的各项决议符合《公 司法》等法律法规和《公司章程》的要求，未出现损害公司和股东利益的行为。 （二）报告期内监事会的会议情况及决议内容 2012 年，公司监事会共召开 5 次会议： 1、公司于 2012 年 3 月 17 日在福建省福州市以现场方式召开第六届监事会第七次会议，会议审议通 过了《2011 年度总裁工作报告》、《2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年年度报告及其摘要》、《2011 年度内部控制自我评价报告》，决议刊登在 2012 年 3 月 20 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和巨潮资讯网上。 2、公司于 2012 年 4 月 17 日以通讯方式召开第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《国元证券 股份有限公司 2012 年第一季度报告》。 3、公司于 2012 年 8 月 26 日在安徽省合肥市以现场方式召开第六届监事会第九次会议，会议审议通 过了《公司 2012 年上半年总裁工作报告》、《公司 2012 年半年度报告及其摘要》，决议刊登在 2012 年 8 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。 4、公司于 2012 年 10 月 12 日以通讯方式召开第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更 部分募集资金的议案》，决议刊登在 2012 年 10 月 13 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和 巨潮资讯网上。 5、公司于 2012 年 10 月 26 日以通讯方式召开第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《国元证 券股份有限公司 2012 年第三季度报告》。 监事 2012 年出席监事会会议情况 监事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 张可俊 监事会主席 5 2 3 0 0 否 段立喜 监事 5 2 3 0 0 否 程凤琴 监事 5 2 3 0 0 否 魏世春 监事 5 2 3 0 0 否 汪长志 监事 5 2 3 0 0 否 年内召开监事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 （三）监事会对 2012 年度有关事项发表的意见 2012 年年度报告 91 2012 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定， 从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职能，监督检查了公司依法运作情况、 重大决策和重大经营情况及公司的财务状况，对报告期内的监督事项无异议，并发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况。报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司 章程》的规定，规范运作，依法决策，依法管理。公司法人治理结构完善，内控制度健全。公司董事和高 级管理人员在履行职责时，能够按照国家的法律、法规和公司《章程》的规定履行自己的职责，不存在违 法违纪、损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况。2012 年 11 月 8 日，公司监事会检查公司财务工作，听取了财务会计部关于公 司 2012 年 1-3 季度财务分析和预算执行情况的汇报。 3、对公司内部控制评价报告发表意见如下：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制， 并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现公司存在内部控制设计或运行方面的重大缺陷，公 司内部控制制度健全、执行有效。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。 4、第六届监事会第十次会议审议了《关于变更部分募集资金用途的议案》，监事会仔细核查了公司本 次部分募集资金用途变更的相关资料，一致认为：公司将原募集资金使用计划中拟增资国元股权投资有限 公司 5 亿元和增资国元证券（香港）有限公司 10 亿元变更为投资 15 亿元设立子公司从事《证券公司投资 自营品种清单》所列品种以外的金融产品等投资，有利于充分发挥募集资金使用效益，对提高公司的整体 效益有积极的促进作用。公司本次变更募集资金用途事项，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于 提高募集资金使用效率，对提高公司的整体效益有积极的促进作用。《关于变更部分募集资金用途的议案》 已由公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序，符 合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等规定。因此，同意公司本次变更募集资 金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。 5、报告期内募集资金存放与使用规范。 6、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害公司利益和股东利益的 现象。 7、对董事会编制的年度报告书面审核意见：公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章 程》和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，能够 从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反 保密规定的行为。 8、信息披露：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，董事会办公室具体负责接待投资者来电、来 2012 年年度报告 92 访及咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司的信息披露报纸，指定巨潮 资讯网（）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信息披露事 务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露了有关信息。 9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况：公司于 2010 年 6 月制定了《向外部单位报送信息 管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》。报告期内，公司能够根据《向外部单位报送信息管理制度》、 《内幕信息知情人登记制度》的规定，做好向外部单位报送信息管理、内幕信息管理以及内幕信息知情人 登记工作。 七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开。公司建立了独立完整的经营体系， 具有独立完整的业务自主经营能力。具体情况如下： （一）业务独立情况 公司拥有独立、完整的证券业务体系，自主经营，独立开展证券经纪、承销、自营、资产管理和证监 会批准的其他业务，不存在业务开展依赖于控股股东及实际控制人的情形。 （二）人员独立情况 公司设立专门的人力资源部，建立了独立的劳动人事工资制度。公司的劳动人事管理与股东单位完全 分离。公司董事、监事及高级管理人员已获得监管部门核准的任职资格，选聘也符合《公司法》、《证券法》 的有关规定。 （三）资产独立情况 公司具有开展证券业务所必备的独立完整的资产，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，实物资 产和无形资产均产权完整、明确。公司对所拥有的资产拥有完全的控制权和支配权，不存在以承包、委托 经营、租赁或其它类似方式依赖控股股东及其它关联方开展经营的情况。 （四）机构独立情况 公司建立和完善了法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会，“三会”运作良好，各机构均独 立于控股股东，依法行使各自职权。公司现有的办公机构和经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经 营、合署办公的情况。公司根据经营需要设置了完善的组织架构，并制定了一系列规章制度，对各部门进 行了明确分工，各部门依照规章制度行使各自职能。公司与控股股东之间不存在上下级关系，也不存在股 东单位直接干预公司经营活动的情形。 （五）财务独立情况 2012 年年度报告 93 公司实行独立核算，拥有独立的银行帐户，对总部各业务部门实行集中核算，对分支机构的财务负责 人实行委派制度，建立了独立的内部统一的财务核算体系，独立做出财务决策，依法独立纳税。 公司设立财务会计部，履行公司自有资金管理、会计核算、会计监督及财务管理职能。该部门结合公 司的实际情况制定各项财务会计制度、办法和计划，组织指导各分支机构财务部门的日常工作，完善内部 控制制度，加强财务管理，为业务发展提供会计服务，为领导决策提供依据。 八、同业竞争情况 □ 适用 √ 不适用 九、高级管理人员的考评及激励情况 绩效考核：公司的高级管理人员依据《公司章程》和岗位职责开展工作。董事会负责对总裁及其它高 级管理人员进行年度绩效考核，以年初确定的工作目标为考核的主要内容，结合知识技能、管理能力、工 作态度、沟通与协作、职业道德等要素进行综合考核。 激励机制：在现有法律框架内，运用职工奖励基金进行激励。董事会根据公司取得的经营业绩，给予 相应奖金总额，公司经营层根据年度经营管理目标完成结果，对各业务、业务支持和综合管理部门进行分 别核算，再根据绩效考核结果进行分配。 2012 年年度报告 94 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 公司按照财政部等五部委《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的有关规定，积极 开展内部控制建设工作。公司按照第六届董事会第十二次会议审议通过的《内部控制规范实施工作方案》， 落实内控规范实施工作的各项保障措施和实施的总体安排，具体实施情况如下： 1、公司成立实施内控规范领导小组和工作小组，明确了内控规范实施的责任主体。公司成立了以董 事长为组长、公司总裁和合规总监为副组长的实施内控规范领导小组，负责全面领导和推进内控规范实施 工作；确定内控规范实施方案；对内控规范实施工作中的重大事项进行决策等。工作小组组长为公司合规 总监，副组长为公司财务会计部、稽核部、合规管理部、风险监管部负责人，成员由前述部门负责人、内 控规范实施涉及部门负责人和相关业务骨干组成。工作小组职责是负责组织和督导落实领导小组的决定； 负责组织和管理内控规范实施中的具体工作；负责与监管部门、咨询机构、内部实施部门等日常联系和沟 通等。公司经营管理的各分管高管人员和分管的部门负责人是内控规范实施的第一责任人，负责具体落实 工作，积极梳理制度流程，度量和分析风险点，确定控制措施，落实缺陷整改等。 2、宣传培训情况 公司董事会和经营管理层高度重视内控建设宣导工作，通过组织集中培训、视频会议、现场辅导等多 种形式进行内控规范实施的理念宣传、知识培训和技术辅导。 3、实施方案各阶段计划的落实情况 根据公司董事会《内部控制规范实施工作方案》的部署实施内控规范，建立健全内部控制体系。截止 2012 年底，公司已按计划完成了准备启动、评估整改、自我评价三个阶段的工作，审计披露和持续完善阶 段正在进行。 4、内控规范建设的基本情况 公司已完成内部环境、主要业务和经营管理环节的内控梳理和评估工作。通过内控梳理和缺陷整改， 公司制订或修订完善了一批管理制度和内部操作流程，针对公司内部环境、主要业务和经营管理环节，共 梳理了 21 个主流程，139 个子流程，各内控流程包括部门清单、流程概述、子流程概览、不相容职责分离 列表、风险列表（风险点和风险等级）、控制矩阵、内控流程图等要素，公司内部控制手册已经形成。 2012 年年度报告 95 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证公司2012年度内部控制评价报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督； 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营绩效，促进公司实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理 保证。内部控制的有效性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司建立了内部控制检查监 督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司建立财务报告内部控制的依据是国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引。 四、内部控制评价报告 内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标， 未发现公司存在内部控制设计或运行方面的重大缺陷。公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，公司内部控 制制度健全、执行有效。 内部控制评价报告全文披露日期 2013 年 03 月 27 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见巨潮资讯网《国元证券股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 我们认为，贵公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财 务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 03 月 27 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见巨潮资讯网《国元证券股份有限公司 2012 年度内部控制审计报告》 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的内部控制评价报告意见是否一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司于 2010 年 6 月制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，规定了年报信息披露重大差错责 2012 年年度报告 96 任的认定和追究、责任追究的形式等。报告期内，公司不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正等情况，公司亦不存在其他信息披露重大差错的情况。 2012 年年度报告 97 第十节 财务报告 一、审计报告 会审字[2013]0372 号 审 计 报 告 国元证券股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的国元证券股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2012 年度的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括；（1）按 照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和 维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 2012 年年度报告 98 础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了贵公司 2012 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2012 年度的 合并及母公司经营成果和现金流量。 华普天健会计师事务所 中国注册会计师：李友菊 （北京）有限公司 中国注册会计师：朱 艳 中国·北京 中国注册会计师：陶红霞 二○一三年三月二十五日 2012 年年度报告 99 资产负债表（1/2） 编制单位：国元证券股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附注号 年末余额 年初余额 资产 合并 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 资产： 货币资金 八、1 10,132,740,161.63 7,642,147,812.01 13,310,746,217.53 11,691,954,593.21 其中：客户资金存款 八、1 5,945,182,138.14 5,046,347,689.16 5,651,340,224.89 5,536,324,577.29 客户信用资金存款 八、1 434,338,286.26 120,369,329.82 787,827,804.35 80,669,600.89 结算备付金 八、2 934,694,892.96 801,678,165.05 857,136,911.47 709,037,800.01 其中：客户备付金 八、2 716,897,055.96 591,380,328.05 738,186,854.16 597,587,742.70 信用备付金 八、2 113,818,693.13 113,818,693.13 17,193,423.07 17,193,423.07 拆出资金 融出资金 八、3 1,084,886,166.63 906,405,613.09 575,943,753.78 374,730,145.00 融出证券 八、4 5,616,674.00 5,616,674.00 4,918,072.80 4,918,072.80 交易性金融资产 八、5 352,541,508.99 274,289,630.24 718,093,045.51 541,640,000.00 衍生金融资产 买入返售金融资产 八、6 1,087,390,948.47 1,087,390,948.47 340,003,827.22 340,003,827.22 应收利息 八、7 119,288,452.68 118,390,813.78 104,841,262.63 104,841,262.63 存出保证金 八、8 337,956,966.95 134,051,551.94 283,910,902.17 173,376,715.14 可供出售金融资产 八、9 5,316,280,773.13 4,424,647,169.66 3,617,475,752.77 3,446,927,193.98 持有至到期投资 0.00 0.00 长期股权投资 八、10 十五、1 902,752,212.43 3,868,830,107.76 874,035,922.00 2,381,613,817.33 投资性房地产 固定资产 八、11 1,476,093,845.86 1,464,905,121.21 1,346,191,397.46 1,332,197,563.68 无形资产 八、12 20,803,409.19 17,743,517.67 22,050,629.22 18,912,134.36 其中：交易席位费 八、12 1,535,689.64 1,535,689.64 2,088,599.76 2,088,599.76 递延所得税资产 八、13 124,202,680.49 117,352,803.11 112,404,376.61 105,707,986.21 其他资产 八、14 990,708,805.93 227,240,220.41 429,319,864.35 227,060,598.68 资产总计 22,885,957,499.34 21,090,690,148.40 22,597,071,935.52 21,452,921,710.25 法定代表人：蔡咏 主管会计工作负责人：高民和 会计机构负责人：司开铭 2012 年年度报告 100 资产负债表（2/2） 编制单位：国元证券股份有限公司 2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附注号 年末余额 年初余额 负债和所有者权益 合并 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 负债： 短期借款 其中：质押借款 拆入资金 八、16 100,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 卖出回购金融资产款 八、17 69,214,000.00 69,214,000.00 代理买卖证券款 八、18 6,988,531,352.87 5,755,604,093.11 6,996,344,016.77 6,288,172,791.89 信用交易代理买卖证券款 八、19 480,392,222.18 120,269,062.05 423,720,495.36 80,690,603.87 代理承销证券款 应付职工薪酬 八、20 119,018,262.73 83,226,471.83 148,869,981.32 134,388,520.80 应交税费 八、21 77,974,348.94 59,713,767.60 108,233,110.36 104,671,092.78 应付利息 703,430.15 703,430.15 1,122,678.95 1,122,678.95 预计负债 长期借款 应付债券 递延所得税负债 八、13 13,947,230.93 1,054,530.85 12,940,513.00 392,123.29 其他负债 八、22 91,275,071.43 74,264,385.33 106,651,079.93 96,711,800.35 负债合计 7,941,055,919.23 6,264,049,740.92 7,797,881,875.69 6,706,149,611.93 所有者权益： 股本 八、19 1,964,100,000.00 1,964,100,000.00 1,964,100,000.00 1,964,100,000.00 资本公积 八、20 9,659,208,383.96 9,620,530,283.72 9,723,894,284.12 9,686,249,115.04 减：库存股 盈余公积 八、21 605,047,897.00 605,047,897.00 570,848,182.95 570,848,182.95 一般风险准备 八、22 600,026,691.87 600,026,691.87 565,826,977.82 565,826,977.82 交易风险准备 八、23 559,016,447.49 559,016,447.49 524,816,733.44 524,816,733.44 未分配利润 八、24 1,615,965,774.36 1,477,919,087.40 1,508,267,932.06 1,434,931,089.07 外币报表折算差额 -58,463,614.57 -58,564,050.56 归属于母公司所有者权益合计 14,944,901,580.11 14,826,640,407.48 14,799,190,059.83 14,746,772,098.32 少数股东权益 所有者权益合计 14,944,901,580.11 14,826,640,407.48 14,799,190,059.83 14,746,772,098.32 负债和所有者权益总计 22,885,957,499.34 21,090,690,148.40 22,597,071,935.52 21,452,921,710.25 法定代表人：蔡咏 主管会计工作负责人：高民和 会计机构负责人：司开铭 2012 年年度报告 101 利润表 编制单位：国元证券股份有限公司 2012 年度 金额单位：人民币元 附注号 本年金额 上年金额 项 目 合并 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 一、营业收入 1,531,164,694.43 1,345,924,236.77 1,775,119,765.54 1,778,173,729.66 手续费及佣金净收入 八、29 715,950,172.12 641,172,599.66 1,118,238,175.76 1,070,086,878.30 其中：代理买卖业务净收入 八、29 585,678,288.63 532,491,141.96 792,282,737.38 750,670,340.20 证券承销业务净收入 八、29 67,888,480.66 67,888,480.66 277,314,117.30 277,314,117.30 受托客户资产管理业务净收入 八、29 14,186,984.01 6,188,791.23 14,160,321.08 7,621,420.80 保荐业务收入 八、29 11,400,000.00 11,400,000.00 21,200,000.00 21,200,000.00 财务顾问业务收入 八、29 23,010,000.00 23,010,000.00 12,950,000.00 12,950,000.00 利息净收入 八、30 463,895,499.32 406,191,487.65 531,399,629.72 490,357,951.89 投资收益（损失以“-”号填列） 八、31 十五、2 274,291,482.28 281,515,911.55 161,176,940.06 153,566,560.93 其中：对联营企业和合营企业的投资 收益 八、31 58,199,766.50 58,199,766.50 98,766,759.49 98,766,759.49 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 八、32 64,522,931.98 6,931,566.66 -48,761,908.66 53,638,526.86 汇兑收益（损失以“-”号填列） 1,803,503.24 -23,525.87 133,914.85 -1,071,422.56 其他业务收入 八、33 10,701,105.49 10,136,197.12 12,933,013.81 11,595,234.24 二、营业支出 1,017,091,267.32 913,714,118.47 1,078,080,892.28 1,009,266,024.57 营业税金及附加 八、34 55,770,711.66 53,164,487.12 71,355,382.55 69,672,543.82 业务及管理费 八、35 957,977,930.54 857,318,204.72 986,937,922.94 919,866,608.81 资产减值损失 八、36 1,077,972.05 967,773.56 15,567,843.37 15,507,128.52 其他业务成本 八、37 2,264,653.07 2,263,653.07 4,219,743.42 4,219,743.42 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 514,073,427.11 432,210,118.30 697,038,873.26 768,907,705.09 加：营业外收入 八、38 2,202,257.15 2,106,133.25 11,042,394.85 4,925,472.82 减：营业外支出 八、39 4,650,186.26 4,642,451.27 4,507,877.12 4,467,915.96 四、利润总额（亏损总额“-”号填列） 511,625,498.00 429,673,800.28 703,573,390.99 769,365,261.95 减：所得税费用 八、40 104,918,513.55 87,676,659.80 140,859,564.95 137,995,279.90 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 406,706,984.45 341,997,140.48 562,713,826.04 631,369,982.05 其中：归属于母公司所有者的净利润 406,706,984.45 562,713,826.04 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.21 0.17 0.29 0.32 （二）稀释每股收益 0.21 0.17 0.29 0.32 七、其他综合收益 八、41 -64,585,464.17 -65,718,831.32 -154,319,809.71 -162,752,863.52 八、综合收益合计 342,121,520.28 276,278,309.16 408,394,016.33 468,617,118.53 其中：归属于母公司所有者的综合收益 总额 342,121,520.28 276,278,309.16 408,394,016.33 468,617,118.53 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人：蔡咏 主管会计工作负责人：高民和 会计机构负责人：司开铭 2012 年年度报告 102 现金流量表 编制单位：国元证券股份有限公司 2012 年度 金额单位：人民币元 附注号 本年金额 上年金额 项目 合并 母公司 合并数 母公司 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 处置交易性金融资产净增加额 193,120,532.03 187,200,628.57 收取利息、手续费及佣金的现金 1,420,582,015.68 1,288,997,467.72 1,851,864,120.98 1,753,752,053.96 拆入资金净增加额 100,000,000.00 100,000,000.00 回购业务资金净增加额 -678,173,121.25 -678,173,121.25 -340,003,827.22 -340,003,827.22 代理买卖业务的现金净增加额 48,859,062.92 -492,990,240.60 -1,931,445,604.38 -2,151,691,709.22 收到其他与经营活动有关的现金 八、42 18,628,261.27 12,023,262.48 31,540,931.32 41,633,755.21 经营活动现金流入小计 909,896,218.62 229,857,368.35 -194,923,847.27 -509,109,098.70 处置交易性金融资产净减少额 1,370,446,312.09 798,252,611.75 支付利息、手续费及佣金的现金 61,575,097.84 61,574,595.11 108,918,950.14 108,895,006.92 融出资金净增加额 508,942,412.85 531,675,468.09 支付给职工以及为职工支付的现金 525,518,380.18 487,598,300.94 552,377,105.74 504,147,308.63 支付的各项税费 206,780,077.69 200,559,957.53 424,657,372.01 411,682,002.17 支付其他与经营活动有关的现金 八、42 1,012,776,520.68 324,367,518.64 560,091,655.19 598,616,816.91 经营活动现金流出小计 3,686,038,801.33 2,404,028,452.06 1,646,045,083.08 1,623,341,134.63 经营活动产生的现金流量净额 -2,776,142,582.71 -2,174,171,083.71 -1,840,968,930.35 -2,132,450,233.33 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 86,666,121.00 85,612,121.00 89,648,141.00 89,552,441.00 收到其他与投资活动有关的现金 4,928,005.66 4,928,005.66 255,286.00 253,686.00 投资活动现金流入小计 91,594,126.66 90,540,126.66 89,903,427.00 89,806,127.00 投资支付的现金 41,500,000.00 1,500,000,000.00 600,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 179,893,557.59 177,101,933.24 398,366,961.54 394,618,637.20 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 221,393,557.59 1,677,101,933.24 398,366,961.54 994,618,637.20 投资活动产生的现金流量净额 -129,799,430.93 -1,586,561,806.58 -308,463,534.54 -904,812,510.20 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 196,410,000.00 196,410,000.00 589,230,000.00 589,230,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 196,410,000.00 196,410,000.00 589,230,000.00 589,230,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -196,410,000.00 -196,410,000.00 -589,230,000.00 -589,230,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 1,903,939.23 -23,525.87 -30,465,881.44 -1,071,422.56 五、现金及现金等价物净增加额 -3,100,448,074.41 -3,957,166,416.16 -2,769,128,346.33 -3,627,564,166.09 加：期初现金及现金等价物余额 14,167,883,129.00 12,400,992,393.22 16,937,011,475.33 16,028,556,559.31 六、期末现金及现金等价物余额 八、42 11,067,435,054.59 8,443,825,977.06 14,167,883,129.00 12,400,992,393.22 法定代表人：蔡咏 主管会计工作负责人：高民和 会计机构负责人：司开铭 2012 年年度报告 103 现金流量表补充资料 编制单位：国元证券股份有限公司 2012 年度 金额单位：人民币元 本年金额 上年金额 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 406,706,984.45 341,997,140.48 562,713,826.04 631,369,982.05 加：资产减值准备 1,077,972.05 967,773.56 15,567,843.37 15,507,128.52 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资产折旧 81,154,656.70 76,388,096.44 77,694,477.28 72,994,601.27 无形资产摊销 10,975,595.03 10,096,991.69 9,235,518.76 8,388,214.19 长期待摊费用摊销 20,452,177.32 19,719,986.32 14,795,699.28 14,193,233.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“－”号填列） 1,238,006.76 1,232,296.35 1,878,489.51 1,839,723.79 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -64,522,931.98 -6,931,566.66 48,761,908.66 -53,638,526.86 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -70,965,887.50 -69,911,887.50 -110,614,900.49 -110,519,200.49 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 11,046,814.54 11,200,301.52 -18,825,700.06 -16,068,141.42 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 662,407.56 662,407.56 392,123.29 392,123.29 交易性金融资产的减少（增加以“－”号填列） -1,363,714,321.62 -799,799,050.55 293,726,293.96 294,631,069.63 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,953,823,468.52 -1,320,262,538.33 -602,598,251.52 -666,577,895.47 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 143,569,412.50 -439,531,034.59 -2,133,696,258.43 -2,324,962,545.28 其他 经营活动产生的现金流量净额 -2,776,142,582.71 -2,174,171,083.71 -1,840,968,930.35 -2,132,450,233.33 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 11,067,435,054.59 8,443,825,977.06 14,167,883,129.00 12,400,992,393.22 减：现金的期初余额 14,167,883,129.00 12,400,992,393.22 16,937,011,475.33 16,028,556,559.31 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -3,100,448,074.41 -3,957,166,416.16 -2,769,128,346.33 -3,627,564,166.09 法定代表人：蔡咏 主管会计工作负责人：高民和 会计机构负责人：司开铭 2012 年年度报告 104 合并所有者权益变动表(1/2) 编制单位：国元证券股份有限公司 2012 年度 金额单位：人民币元 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 外币报表折算差额 未分配利润 少数股东 权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,964,100,000.00 9,723,894,284.12 570,848,182.95 565,826,977.82 524,816,733.44 -58,564,050.56 1,508,267,932..06 14,799,190,059.83 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,964,100,000.00 9,723,894,284.12 570,848,182.95 565,826,977.82 524,816,733.44 -58,564,050.56 1,508,267,932..06 14,799,190,059.83 三、本年增加变动金额 (减少以“-”号填列) -64,685,900.16 34,199,714.05 34,199,714.05 34,199,714.05 100,435.99 107,697,842.30 145,711,520.28 (一)净利润 406,706,984.45 406,706,984.45 (二)其他综合收益 -64,685,900.16 100,435.99 -64,585,464.17 1、可供出售金融资产公 允价值的金额 -90,003,232.14 -90,003,232.14 (1)计入所有者权益的 金额 -84,960,124.39 -84,960,124.39 (2)转入当期损益的金 额 -5,043,107.75 -5,043,107.75 2、现金流量套期工具公 允价值变动金额 0.00 (1)计入所有者权益的 金额 0.00 (2)转入当期损益的金 额 0.00 (3)计入被套期项目初 始确认金额中的金额 0.00 3、权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 2,816,523.93 2,816,523.93 4、与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 22,500,808.05 22,500,808.05 5、其他 100,435.99 100,435.99 上述（一）和（二）小 计 -64,685,900.16 100,435.99 406,706,984.45 342,121,520.28 （三）所有者投入和减 少资本 2012 年年度报告 105 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者 的金额 3、其他 （四）利润分配 34,199,714.05 34,199,714.05 34,199,714.05 -299,009,142.15 -196,410,000.00 1、提取盈余公积 34,199,714.05 -34,199,714.05 2、提取一般风险准备 34,199,714.05 -34,199,714.05 3、对所有者的分配 -196,410,000.00 -196,410,000.00 4、提取交易风险准备 34,199,714.05 -34,199,714.05 （五）所有者权益的内 部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、一般风险准备弥补亏 损 5、其他 四、本年年末余额 1,964,100,000.00 9,659,208,383.96 605,047,897.00 600,026,691.87 559,016,447.49 -58,463,614.57 1,615,965,774..36 14,944,901,580.11 法定代表人：蔡咏 主管会计工作负责人：高民和 会计机构负责人：司开铭 合并所有者权益变动表(2/2) 编制单位：国元证券股份有限公司 2012 年度 金额单位：人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 外币报表折算差 额 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,964,100,000.00 9,847,614,297.54 507,711,184.74 502,689,979.61 461,679,735.23 -27,964,254.27 1,724,195,100.65 14,980,026,043.50 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,964,100,000.00 9,847,614,297.54 507,711,184.74 502,689,979.61 461,679,735.23 -27,964,254.27 1,724,195,100.65 14,980,026,043.50 三、本年增加变动金额(减少 以“-”号填列) -123,720,013.42 63,136,998.21 63,136,998.21 63,136,998.21 -30,599,796.29 -215,927,168.59 -180,835,983.67 (一)净利润 562,713,826.04 562,713,826.04 (二) 其他综合收益 -123,720,013.42 -30,599,796.29 -154,319,809.71 1、可供出售金融资产公允价 -130,831,553.79 -130,831,553.79 2012 年年度报告 106 值的金额 (1)计入所有者权益的金额 -176,917,656.79 -176,917,656.79 (2)转入当期损益的金额 46,086,103.00 46,086,103.00 2、现金流量套期工具公允价 值变动金额 (1)计入所有者权益的金额 (2)转入当期损益的金额 (3)计入被套期项目初始确认 金额中的金额 3、权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 -25,596,348.08 -25,596,348.08 4、与计入所有者权益项目相 关的所得税影响 32,707,888.45 32,707,888.45 5、其他 -30,599,796.29 -30,599,796.29 上述（一）和（二）小计 -123,720,013.42 -30,599,796.29 562,713,826.04 408,394,016.33 （三）所有者投入和减少资 本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者的金 额 3、其他 （四）利润分配 63,136,998.21 63,136,998.21 63,136,998.21 -778,640,994.63 -589,230,000.00 1、提取盈余公积 63,136,998.21 -63,136,998.21 2、提取一般风险准备 63,136,998.21 -63,136,998.21 3、对所有者的分配 -589,230,000.00 -589,230,000.00 4、提取交易风险准备 63,136,998.21 -63,136,998.21 （五）所有者权益的内部结 转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、一般风险准备弥补亏损 5、其他 四、本年年末余额 1,964,100,000.00 9,723,894,284.12 570,848,182.95 565,826,977.82 524,816,733.44 -58,564,050.56 1,508,267,932.06 14,799,190,059.83 法定代表人：蔡咏 主管会计工作负责人：高民和 会计机构负责人：司开铭 2012 年年度报告 107 母公司所有者权益变动表（1/2） 编制单位：国元证券股份有限公司 2012 年度 金额单位：人民币元 本年金额 项 目 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,964,100,000.00 9,686,249,115.04 570,848,182.95 565,826,977.82 524,816,733.44 1,434,931,089.07 14,746,772,098.32 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,964,100,000.00 9,686,249,115.04 570,848,182.95 565,826,977.82 524,816,733.44 1,434,931,089.07 14,746,772,098.32 三、本年增加变动金额(减少以“-”号填列) -65,718,831.32 34,199,714.05 34,199,714.05 34,199,714.05 42,987,998.33 79,868,309.16 (一)净利润 341,997,140.48 341,997,140.48 (二) 其他综合收益 -65,718,831.32 -65,718,831.32 1、可供出售金融资产公允价值的金额 -91,380,473.67 -91,380,473.67 (1)计入所有者权益的金额 -86,337,365.92 -86,337,365.92 (2)转入当期损益的金额 -5,043,107.75 -5,043,107.75 2、现金流量套期工具公允价值变动金额 (1)计入所有者权益的金额 (2)转入当期损益的金额 (3)计入被套期项目初始确认金额中的金额 3、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 2,816,523.93 2,816,523.93 4、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 22,845,118.42 22,845,118.42 5、其他 上述（一）和（二）小计 -65,718,831.32 341,997,140.48 276,278,309.16 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者的金额 3、其他 （四）利润分配 34,199,714.05 34,199,714.05 34,199,714.05 -299,009,142.15 -196,410,000.00 1、提取盈余公积 34,199,714.05 -34,199,714.05 2、提取一般风险准备 34,199,714.05 -34,199,714.05 3、对所有者的分配 -196,410,000.00 -196,410,000.00 4、提取交易风险准备 34,199,714.05 -34,199,714.05 （五）所有者权益的内部结转 1、资本公积转增股本 2012 年年度报告 108 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、一般风险准备弥补亏损 5、其他 四、本年年末余额 1,964,100,000.00 9,620,530,283.72 605,047,897.00 600,026,691.87 559,016,447.49 1,477,919,087.40 14,826,640,407.48 法定代表人：蔡咏 主管会计工作负责人：高民和 会计机构负责人：司开铭 母公司所有者权益变动表（2/2） 编制单位：国元证券股份有限公司 2012 年度 金额单位：人民币元 上年金额 项 目 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 交易风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,964,100,000.00 9,849,001,978.56 507,711,184.74 502,689,979.61 461,679,735.23 1,582,202,101.65 14,867,384,979.79 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,964,100,000.00 9,849,001,978.56 507,711,184.74 502,689,979.61 461,679,735.23 1,582,202,101.65 14,867,384,979.79 三、本年增加变动金额(减少以“-”号填列) -162,752,863.52 63,136,998.21 63,136,998.21 63,136,998.21 -147,271,012.58 -120,612,881.47 (一)净利润 631,369,982.05 631,369,982.05 (二) 其他综合收益 -162,752,863.52 -162,752,863.52 1、可供出售金融资产公允价值的金额 -182,875,353.92 -182,875,353.92 (1)计入所有者权益的金额 -228,961,456.92 -228,961,456.92 (2)转入当期损益的金额 46,086,103.00 46,086,103.00 2、现金流量套期工具公允价值变动金额 (1)计入所有者权益的金额 (2)转入当期损益的金额 (3)计入被套期项目初始确认金额中的金额 3、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的 影响 -25,596,348.08 -25,596,348.08 4、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 45,718,838.48 45,718,838.48 5、其他 上述（一）和（二）小计 -162,752,863.52 631,369,982.05 468,617,118.53 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者的金额 3、其他 （四）利润分配 63,136,998.21 63,136,998.21 63,136,998.21 -778,640,994.63 -589,230,000.00 2012 年年度报告 109 1、提取盈余公积 63,136,998.21 -63,136,998.21 2、提取一般风险准备 63,136,998.21 -63,136,998.21 3、对所有者的分配 -589,230,000.00 -589,230,000.00 4、提取交易风险准备 63,136,998.21 -63,136,998.21 （五）所有者权益的内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、一般风险准备弥补亏损 5、其他 四、本年年末余额 1,964,100,000.00 9,686,249,115.04 570,848,182.95 565,826,977.82 524,816,733.44 1,434,931,089.07 14,746,772,098.32 法定代表人：蔡咏 主管会计工作负责人：高民和 会计机构负责人：司开铭 2012 年年度报告 110 国元证券股份有限公司 二○一二年度财务报表附注 （以下金额单位若无特别说明均为人民币元） 一、基本情况 国元证券股份有限公司是 2007 年 9 月 29 日经中国证监会证监公司字[2007]165 号文 核准,由北京化二股份有限公司定向回购股份、重大资产出售暨以新增股份吸收合并国元 证券有限责任公司重组而设立，吸收合并后存续公司注册资本变更为 146,410 万元。2007 年 10 月 25 日，北京化二股份有限公司完成了迁址、变更经营范围以及资产、业务、人 员等置入、置出工作后，正式更名为国元证券股份有限公司，取得 340000000006066 号 企业法人营业执照，公司的注册地址：合肥市寿春路 179 号，法定代表人：蔡咏。 2007 年 10 月 30 日，公司股票在深圳证券交易所复牌，股票代码 000728，股票简称“国元证券”。 2009 年 10 月根据国元证券股份有限公司 2008 年度股东大会决议和修改后公司章程的规 定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1099 号文核准，公司公开增发 5 亿股 人民币普通股，增发后公司的注册资本变更为人民币 196,410 万元。 国元证券有限责任公司是国元证券股份有限公司的前身，由原安徽省国际信托投资 公司和原安徽省信托投资公司作为主发起人，以各自拥有的证券营业部及证券经营性资 产为基础，联合其他 12 家法人单位共同发起设立的综合类证券公司。国元证券有限责任 公司于 2001 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监机 构字[2001]194 号文件批准开业，2001 年 10 月 15 日经安徽省工商行政管理局登记注册， 注册资本 203,000 万元。国元证券有限责任公司被北京化二股份有限公司吸收合并后，已 办理注销。 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司员工总计 2633 人（其中：高级管理人员 13 人）。 公司在北京、上海、天津、深圳、广东、江苏、山东、浙江、辽宁、重庆、福建、湖南、 湖北、河南、贵州、山西、江西以及安徽省内共设有 76 家证券营业部。公司内设部门有 营销经纪总部、投资银行总部、客户资产管理总部、金融产品部、融资融券部、投资管 理总部、研究中心、客户服务总部、信息技术部、客户资金存管中心、资金计划部、董 事会办公室、合规管理部、风险监管部、稽核部、财务会计部、人力资源部、机构管理 2012 年年度报告 111 部、办公室、行政管理部等业务经营与综合管理部门。 公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2012 年度合并及母公司财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、 完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况、2012 年度的经营成果和现金流量等 有关信息。 三、财务报表编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、 应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 四、公司采用的主要会计政策和会计估计 本公司下列主要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的会计业务按 企业会计准则中相关会计政策执行。 1、会计期间 本公司会计年度采用公历制，即公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日为一个会计年度。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币，境外子公司按所在国家或地区的货币为记账本位币。 3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注四、11 ②同一控制下的吸收合并的会计处理方法 对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合并方的原账 面价值入账。 2012 年年度报告 112 A．以发行权益性证券方式进行的该类合并，本公司在合并日以被合并方的原账面价 值确认合并中取得的被合并方的资产和负债后，所确认的净资产入账价值与发行股份面 值总额的差额，记入资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)的余额不足冲减的，相应 冲减盈余公积和未分配利润； B．以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付 的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢 价)的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的控股合并的会计处理方法详见本附注四、11 ②非同一控制下的吸收合并的会计处理方法 非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可 辨认资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债；作为合并对价的有关非货 币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期的 利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额， 如为借差确认为商誉，如为贷差计入企业合并当期的损益。 ③商誉的减值测试 公司对企业合并所形成的商誉，在每年年度终了进行减值测试，减值测试时结合与 其相关的资产组或者资产组组合进行，比较相关资产组或者资产组组合的账面价值（包 括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 4、合并财务报表的编制方法 凡本公司能够控制的子公司、合营公司以及特殊目的主体（以下简称“纳入合并范围 的公司”）都纳入合并范围；纳入合并范围的公司所采用的会计期间、会计政策与母公司 不一致的，已按照母公司的会计期间、会计政策对其财务报表进行调整；以母公司和纳 入合并范围公司调整后的财务报表为基础，按照权益法调整对纳入合并范围公司的长期 股权投资后，由母公司编制；合并报表范围内母公司与纳入合并范围的公司、纳入合并 范围的公司相互之间发生的内部交易、资金往来在合并时予以抵销。 5、计量属性 本公司以权责发生制为记账基础。 2012 年年度报告 113 本公司在将符合确认条件的会计要素登记入账并列报于财务报表时，按照企业会计 准则规定的计量属性进行计量，包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价 值。本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量 会计要素的金额时，采用公允价值、重置成本、可变现净值或现值计量。 6、现金及现金等价物的确定标准方法 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有的期限短（一 般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险 很小的投资。 7、外币业务和外币报表折算 外币业务采用分账制进行核算，资产负债表日将记账本位币以外的其他货币的余额 折算为记账本位币余额，其中，货币性项目以资产负债表日的即期汇率折算，非货币性 项目以交易日即期汇率折算，产生的汇兑差额计入当期损益。 公司对境外子公司的财务报表按照以下方法进行折算：资产负债表中的资产和负债 项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其 他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即 期汇率折算；按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中股东权益项 目下单独列示。 8、金融工具的确认与计量 （1）金融资产 本公司将持有的金融资产分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 所有金融资产在初始确认时都以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相 关交易费用计入初始确认金额。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到 付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。 在初始确认时将某金融资产或某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债后，不能重分类为其他类金融资产或金融负债；其他类金融 2012 年年度报告 114 资产或金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债。 卖出同一品种金融资产时，按移动加权平均法计算结转资产成本。 金融资产满足下列条件之一时，终止确认： A、收取该金融资产现金流量的合同权利已终止； B、该金融资产已转移，且符合新《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定的金 融资产终止确认条件。 金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 该类金融工具的后续计量采用公允价值计量，所有已实现和未实现的损益均记入当期损 益。 交易性金融资产主要是指为了近期内出售而持有的金融资产，例如自营证券等以赚 取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金等。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，主要是指本公司基 于风险管理、投资策略等需要所指定的金融资产。 本公司将不作为有效套期工具的衍生工具，划分为交易性金融资产。衍生工具包括 远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远期合同、期货合同、互换和期权中一种 或一种以上特征的工具。 该类金融资产发生的公允价值变动计入公允价值变动损益。处置该类金融资产，其 公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 ②持有至到期投资 持有至到期投资指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 该类投资的账面价值以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量，在持有期间 按照摊余成本和实际利率计算确认的利息收入、减值准备、处置收益，均计入投资收益。 因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的，将其 重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价 2012 年年度报告 115 值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认 时转出，计入当期损益。 ③贷款和应收款项 本公司将在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产作为贷 款和应收款项，本公司持有的该类资产主要是日常经营过程中形成的应收款项等债权。 ④可供出售金融资产 可供出售金融资产是初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及没有 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应 收款项的金融资产。 该类资产持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。 该类资产公允价值变动计入资本公积（其他资本公积），在终止确认或发生减值时， 以前在资本公积中列示的累计公允价值变动转出，记入当期投资收益。 ⑤金融资产减值 A.对于持有至到期投资、贷款，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值 与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 B.资产负债表日如果单项可供出售金融资产的公允价值出现较大幅度下降，超过其 持有成本的 50%，并且时间持续在 12 个月以上，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可 以认定该可供出售金融资产已发生减值，应将下跌部分全额计提减值准备，确认减值损 失。 可供出售金融资产发生减值的，将原计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，计入减值损失。可供出售金融资产的转回应区分为可供出售权益工具投资 转回和可供出售债务工具转回两种情况。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得 通过损益转回；在活跃市场中没有报价且公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上 与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损益应当予以转回，计入当期损 益。 融出证券和已上市的直接投资形成的股权计提减值比照上述办法执行。 2012 年年度报告 116 C.应收款项资产减值准备的确认标准与计提方法详见“四.9.应收款项坏账准备的确认 标准、计提方法” （2）金融负债 本公司的金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 所有金融负债在初始确认时都以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易 费用计入初始确认金额。 金融负债的现时义务全部或部分已解除时，才能终止确认该金融负债或其一部分。 金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包 括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 包括交易性金融负债、衍生金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债。该类公允价值的变动记入当期损益。 交易性金融负债主要是指为了近期内回购而持有的创设权证等金融工具。 直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，主要是指本公司基 于风险管理、投资策略等需要所作的指定。 ②其他金融负债 指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债，比如本公 司发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，一般采用摊余成本进行后 续计量。 （3）公允价值确定方法 公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿 的金额。在公平交易中，交易双方应当是持续经营企业，不打算或不需要进行清算、重 大缩减经营规模，或在不利条件下仍进行交易。 ① 金融工具公允价值的初始确认 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价 值的基础。债务工具的公允价值，根据取得日或发行日的市场情况和当前市场情况，或 2012 年年度报告 117 其他类似债务工具（即有类似的剩余期限、现金流量模式、标价币种、信用风险、担保 和利率基础等）的当前市场利率确定。债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务 工具发行后没有改变的，使用基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债 务人的信用风险和相应的信用风险贴水在债务工具发行后发生改变的，参考类似债务工 具的当前价格或利率，并考虑金融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。 采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上 相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。金融工具的条款和特征，包括金融工具 本身的信用质量、合同规定采用固定利率计息的剩余期间、支付本金的剩余期间以及支 付时采用的货币等。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相 差很小的，可以按照实际交易价格计量。 ② 金融工具公允价值后续确认 对存在活跃市场的金融工具，如估值日有市价的，采用市价确定公允价值。估值日 无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易市价确定公允价值。 估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，参考类似投资品种的现行 市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市 价不能真实反映公允价值的，对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。 对不存在活跃市场的金融工具，采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易 价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值 日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时， 尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并通过定期校验，确保估值技术 的有效性。 有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，公司 应根据具体情况与监管部门或中介机构进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。 （4）金融资产转移确认依据和计量及会计处理方法 ①本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该 项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： A．所转移金融资产的账面价值； 2012 年年度报告 118 B．因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将 下列两项金额的差额计入当期损益： A．终止确认部分的账面价值； B．终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额之和。 ②金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到的对价确 认为一项金融负债。 对于采用继续涉入方式的金融资产转移，本公司应当按照继续涉入所转移金融资产 的程度确认一项金融资产，同时确认一项金融负债。 9、衍生金融工具 衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行确认，并以其公允价值 进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确 认为一项负债。衍生金融工具公允价值变动直接计入当期损益。 10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法。 资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计 提减值准备。 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将 1000 万元以上应收款项确定为单项 金额重大。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单 独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。对于单项金额重大的应收 款项单独测试未发生减值的，不计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据：对单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征 组合。 2012 年年度报告 119 按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法. 根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定 本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。 各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下： 账龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 20 3-4 年 50 4-5 年 80 5 年以上 100 （3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项 对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明按账龄分析法 计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。 （4）融资融券业务形成的应收融资融券款采用以下方法计提坏账准备：未能按期收 回的融资融券款转入应收融资融券款逾期 30 天，且客户维持担保比例低于 100%，按应 收融资融券款与客户账面资产价值（计算维持担保比例方法）的差额全额计提。 11、长期股权投资 （1）初始投资成本确定：分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投 资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及 所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益； B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股 2012 年年度报告 120 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益； C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号—企业 合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际 支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算； B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本； C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定不公允的除外； D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 7 号—非货币性资产交换》确定； E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号 —债务重组》确定。 （2）后续计量及损益确认方法 根据是否对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用成 本法或权益法核算。 ① 采用成本法核算的长期投资，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被 投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已 宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 确认当期投资收益。 ② 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，在计算投资损 益时按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上再 抵销本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有或应分担计算 归属于本公司的部分，确认投资损益并调整长期股权投资账面价值。如果本公司取得投 2012 年年度报告 121 资时被投资单位有关资产、负债的公允价值与其账面价值不同的，后续计量计算归属于 投资企业应享有的净利润或应承担的净亏损时，应考虑对被投资单位计提的折旧额、推 销额以及资产减值准备金额等进行调整。以上调整均考虑重要性原则，在符合下列条件 之一的，本公司按被投资单位的账面净利润为基础，经调整未实现内部交易损益后，计 算确认投资损益。 A. 无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B. 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不 具重要性的。 C. 其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则对被 投资单位的净损益进行调整的。 ③ 在权益法下长期股权投资的账面价值减记至零的情况下，如果仍有未确认的投资 损失，应以其他长期权益的账面价值为基础继续确认。如果在投资合同或协议中约定将 履行其他额外的损失补偿义务，还按《企业会计准则第 l3 号—或有事项》的规定确认预 计将承担的损失金额。 ④ 按照权益法核算的长期股权投资，投资企业自被投资单位取得的现金股利或利 润，抵减长期股权投资的账面价值。自被投资单位取得的现金股利或利润超过已确认损 益调整的部分视同投资成本的收回，冲减长期股权投资的成本。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ① 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制： A.任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动； B.涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意； C.各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活 动进行管理,但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当 被投资单位处于法定重组或破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限 制情况下经营时，通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存 在共同控制，合营各方仍按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。 ② 存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表； 2012 年年度报告 122 B.参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）长期股权投资减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营政策、 法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在减值迹 象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低于长期股权投资账面 价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 12、投资性房地产 投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： （1）已出租的土地使用权。 （2）持有并准备增值后转让的土地使用权。 （3）已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计 算折旧或摊销，计入当期损益。 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的， 按两者的差额计提减值准备。 13、固定资产 （1）确认条件：固定资产是指公司为经营管理或出租等而持有的，单价在 2,000 元 （含 2,000 元）以上、使用年限在 1 年（不含 1 年）以上的有形资产。包括房屋及建筑 物、机械及动力设备、电子及办公设备、运输设备等。购买计算机硬件所附带的软件， 未单独计价的，并入计算机硬件作为固定资产管理；单独计价的软件，计入无形资产。 固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 2012 年年度报告 123 固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固 定资产确认条件的在发生时计入当期损益。 （2）各类固定资产的折旧方法：本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按 年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确 定折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 净残值率（%） 预计使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 3 25-45 2.16-3.88 机械及动力设备 3 14-18 5.39-6.93 电子及办公设备 3 5-10 9.7-19.40 运输设备 3 12 8.08 对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。 每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使 用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 （3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可收回金 额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；； ④已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； ⑤其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 14、在建工程 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 2012 年年度报告 124 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定 资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借 款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使 用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工 决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成 本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧， 待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值测试方法、计提方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发 生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金 额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干项情况的，对在建工程进行 减值测试： ①长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具 有很大的不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费用在同时 满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超 过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 2012 年年度报告 125 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止其 借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投 资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利 息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的 资本化率计算。 16、无形资产 （1）无形资产的计价方法：按取得时的实际成本入账。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 软件 3 年 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 ②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的 使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的,于在资产负债表日进行减值测试。当 无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减值准备。无形资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或多项以下情况的，对无 形资产进行减值测试： A．该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大 不利影响； B．该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升； C．其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 2012 年年度报告 126 ③无形资产的摊销 对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时判定其使用寿命，在使用寿命内采 用直线法摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计 残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计 金额，残值为零。但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无 形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时 很可能存在。 对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用 寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。 （3）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 ①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无 形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 ②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 ③开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形资产： A．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； D．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； E．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 17、长期待摊费用的核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，按费用项目的受益期限采用直线法平均摊销。 公司对以经营租赁方式租入的固定资产进行的改良，其发生的符合资本化条件的各 项支出，记入“长期待摊费用”，并在 5 年内进行摊销。如果 5 年内同一经营租入固定资 产又发生类似改良支出，将上次未摊完的长期待摊费用余额一次性计入当期损益。 18、附回购条件的资产转让 2012 年年度报告 127 （1）买入返售金融资产 根据协议承诺将于未来某确定日期返售的金融资产不在资产负债表内予以确认。买 入该等资产所支付的成本，在资产负债表中作为买入返售金融资产列示。买入价与返售 价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利息收入。 （2）卖出回购金融资产款 根据协议承诺将于未来某确定日期回购的已售出的金融资产不在资产负债表内予以 终止确认。出售该等资产所得的款项，在资产负债表中作为卖出回购金融资产款列示。 售价与回购价之间的差额在协议期内按实际利率法确认，计入利息支出。 19、股份支付 （1）股份支付的种类：以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 ①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股 份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款 和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，公司根 据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工 具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （4）实施股份支付计划的会计处理 ①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对 负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 ②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支 付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担 负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 ③授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工 具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 ④完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结 2012 年年度报告 128 算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计 为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。 （5）修改股份支付计划的会计处理 （6）终止股份支付计划的会计处理 20、职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、养老保险 费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职 工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。除因解除与职工的劳动关系给予 的补偿外，职工薪酬在职工提供服务的期间确认，根据职工提供服务的收益对象计入相 关的成本费用。因解除与职工的劳动关系给予的补偿，在公司已制定正式的解除劳动关 系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，且不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建 议时，确认为预计负债，同时计入当期损益。 21、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债 的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当 前最佳估计数对该账面价值进行调整。 22、营业收入确认原则 （1）手续费及佣金收入 代理客户买卖证券的手续费收入，在与客户办理买卖证券款项清算时确认收入。代 兑付证券的手续费收入，于代兑付证券业务基本完成，与委托方结算时确认收入。 证券承销收入，以全额包销方式进行承销业务的，在将证券转售给投资者时，按承 销价格确认为证券承销收入，按已承销证券的承购价格结转承销证券的成本；以余额包 销或代销方式进行承销业务的，于发行结束后，与发行人结算发行价款时确认收入。 2012 年年度报告 129 受托客户资产管理业务收入，于受托管理合同到期，与委托单位结算时，按照合同 规定的比例计算应由公司享受的收益或承担的损失，确认为当期的收益或损失。如合同 规定按固定比例收取管理费的，则分期确认管理费收益。 （2）利息收入 在相关的收入能够可靠计量，相关的经济利益能够收到时，按资金使用时间和约定 的利率确认利息收入。 买入返售金融资产在当期到期返售的，按返售价格与买入价格的差额确认为当期收 入；在当期没有到期的，期末按权责发生制原则计提利息，确认为当期收入。 （3）投资收益 公司持有交易性金融资产和可供出售金融资产期间取得的红息或现金股利确认为当 期收益；处置交易性金融资产时其公允价值与初始入账金额之间的差额，确认为投资收 益，同时调整公允价值变动收益。处置可供出售金融资产时，取得的价款与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额的和与该金融资产账面价值的差额，计入投资收益。 采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为 当期投资收益；采用权益法核算的长期股权投资，根据被投资单位实现的净利润或经调 整的净利润计算应享有的份额确认投资收益。 （4）其他业务收入 其他业务收入主要是除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 采用资产负债表债务法计提递延所得税。 （1）递延所得税资产的确认 ①对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以 很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为 限，确认由此产生的递延所得税资产。同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始 确认所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 2012 年年度报告 130 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： A.暂时性差异在可预见的未来可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 C.本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 ③于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （2）递延所得税负债应按各种应纳税暂时性差异确认，同时具有下列特征的交易中 因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税负债不予确认： ①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的： A.商誉的初始确认； B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并 且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 ②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 24、套期会计 公司以套期保值为目的参与股指期货交易的，对符合运用套期保值会计条件的，公 司采用套期会计方法进行处理。 （1）运用套期保值会计的条件 目前公司采用公允价值套期，运用套期会计方法的条件为： ①在套期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式 指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件； ②该套期预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略； ③套期有效性能够可靠地计量，即被套期风险引起的被套期项目的公允价值以及套 期工具的公允价值能够可靠地计量； ④公司持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间 2012 年年度报告 131 内高度有效。 套期同时满足下列条件时，公司认定其为高度有效： ①在套期开始及以后期间，该套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险 引起的公允价值或现金流量变动； ②该套期的实际抵销结果在 80%至 125%的范围内。 （2）公允价值套期会计 ①套期工具为衍生工具的，公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益； ②被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目 的账面价值。 （3）终止运用公允价值套期会计方法的条件： ①套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使； ②该套期不再满足运用套期会计方法的条件； ③公司撤销了对套期关系的指定。 25、融资融券业务 融资融券业务，是指公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并 由客户交存相应担保物的经营活动。公司发生的融资融券业务，分为融资业务和融券业 务两类。融资业务，按照本公司“金融工具”有关会计政策处理，公司融出的资金确认为 应收债权（融出资金），并确认相应利息收入。 融券业务，公司融出的证券，按照金融资产转移的有关规定，不终止确认该证券， 但确认相应利息收入。公司用于融券业务的自有证券是金融资产中“融出证券”项目下的 标的证券。 公司对客户融资融券并代理客户买卖证券时，作为证券经纪业务进行会计处理。 客户到期未偿还债务，经强制平仓后，以平仓资金清偿客户所欠债务后仍未能收回 的融资融券款，转入“应收融资融券款”科目核算，并全额计提坏账准备。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、本报告期内公司无会计政策变更事项。 2、本报告期内无重大前期会计差错更正事项。 2012 年年度报告 132 3、2012 年 1 月 1 日公司对可供出售金融资产发生减值迹象的会计估计进行变更： （1）原会计估计为：可供出售金融资产中权益性工具投资的公允价值非暂时性持续 下降，原计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，在资产负债表日下降幅度 大于账面初始确认金额 20%，并且一个月内难以恢复的，公司将累计损失予以转出，计 入当期损益。 （2）变更后会计估计为：资产负债表日如果单项金额重大的可供出售金融资产公允 价值出现较大幅度下降，超过其持有成本的 50%，并且时间持续在 12 个月以上，预期这 种下降趋势属于非暂时性的，可认定该可供出售金融资产已发生减值，将原直接计入所 有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。融出证券和已上市 的直接投资形成的股权减值计提，比照以上办法执行。 （3）该会计估计变更符合公司实际，能更准确、可靠、真实地反映公司财务状况， 本次会计估计的变更是合理的，符合企业会计准则的相关规定。已经公司第六届董事会 第十一次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。 （4）受影响的报表项目名称和金额 报表项目 原会计估计金额 现会计估计金额 影响金额 资产减值损失 318,321,840.73 1,077,972.05 317,243,868.68 资本公积 9,341,964,515.28 9,659,208,383.96 -317,243,868.68 本次会计估计变更对公司净资产没有影响。 六、税项 1、营业税 营业税按营业收入扣除金融企业往来收入、为证券交易所代收的证券交易监管费、 经手费以及为中国证券登记结算公司代收的股东账户开户费、特别转让股票开户费、过 户费、B 股结算费、转托管费后的 5%计缴。根据财政部、国家税务总局联合发布的财税 [2006]172 号《关于证券投资者保护基金有关营业税问题的通知》，从 2006 年 11 月 1 日 起，准许证券公司上缴的证券投资保护基金从其营业税计税营业额中扣除。 2、城建税及教育费附加 分别按应纳营业税额的 7%和 5%计缴。 2012 年年度报告 133 3、所得税 根据中华人民共和国主席令第 63 号颁布的《中华人民共和国企业所得税法》，以及 国家税务总局国税发[2008]28 号文《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法》， 本公司采用“由公司总机构统一计算应纳所得税额，总机构、各分支机构按分配比例就地 预缴企业所得税，年终由总机构进行企业所得税的年度汇算清缴”的办法计缴企业所得 税。 本公司所得税税率为 25%。 本公司子公司国元海勤期货有限责任公司所得税税率为 25%。 本公司子公司国元股权投资有限公司所得税税率为 25%。 本公司子公司国元证券（香港）有限公司按应课税盈利的 16.5%计提缴纳香港利得税。 本公司子公司国元创新投资有限公司所得税税率为 25%。 4、其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 七、 企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）通过设立或投资方式取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际 投资额 实质上构成对 子公司净投资 的其他项目余额 国元证券（香 港）有限公司 有限责任 公司 香港 证券业务 6 亿港币 证券经纪、自营业务 及香港证券监管机构 批准的其他业务 6 亿 港币 — 国元股权投资 有限公司 有限责任 公司 上海 投资业务 10 亿元 股权投资 10 亿元 — 国元创新投资 有限公司 有限责任 公司 合肥 投资业务 15 亿元 项目投资；投资管理； 投资信息咨询 15 亿元 — 子公司名称 持股比例 表决权比例 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东权益中 用于冲减少数股 东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司期初所有者 2012 年年度报告 134 权益中所享有份额后的余额 国元证券（香 港）有限公司 100% 100% 合并 — — — 国元股权投资 有限公司 100% 100% 合并 — — — 国元创新投资 有限公司 100% 100% 合并 — — — 国元证券（香港）有限公司系经中国证监会证监机构字[2006]99 号《关于国元证券 有限责任公司设立国元证券（香港）有限公司的批复》批准，由本公司于 2006 年 7 月以 自有资金 5,000 万港币在香港投资设立的全资子公司，注册资本为 5,000 万港币。根据中 国证监会机构部部函[2008]47 号《关于国元证券（香港）有限公司增资问题的复函》，对 本公司向国元证券（香港）有限公司增资 55,000 万港币无异议。本公司分别于 2008 年 6 月和 2009 年 12 月以自有资金对国元证券（香港）有限公司增资 30,000 万港币和 25,000 万港币，截止 2012 年 12 月 31 日，本公司已向国元证券（香港）有限公司投资 60,000 万港币。 国元股权投资有限公司系经中国证券监督管理委员会机构部部函[2009]312 号《关于 国元证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》的批准，本公司于 2009 年 8 月在上海设立的全资子公司，注册资本为 5 亿元人民币。2011 年 3 月根据公司第六届董 事会第四次会议决议通过对国元股权投资有限公司增资 5 亿元人民币，增资分两次投入， 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司已向国元股权投资有限公司投资 10 亿元人民币。 国元创新投资有限公司系经本公司于 2012 年 11 月在合肥设立的全资子公司，注册 资本为 15 亿元人民币。截止 2012 年 12 月 31 日，本公司已向国元创新投资有限公司投 资 15 亿元人民币。 （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际 出资额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 国元海勤期 货有限公司 金融 企业 北京 期货业务 2 亿元 期货经纪业务 2 亿元 — 2012 年年度报告 135 子公司全称 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合并 报表 少数股东 权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从归属母 公司当期 损益中扣 减少数股 东承担的 超额亏损 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 国元海勤期 货有限公司 100% 100% 合并 — — — — 2010 年 4 月中国五矿集团公司、五矿投资发展有限责任公司与国元证券股份有限公 司签订股权转让协议，分别将其持有五矿海勤期货有限公司 98.5%、1.5%共计 100%的股权 转让给国元证券股份有限公司，该事项于2010年8月2日经中国证监会证监许可[2010]1035 号文《关于核准五矿海勤期货有限公司变更股权的批复》核准，五矿海勤期货有限公司 的股权结构变更为国元证券股份有限公司出资 10,000 万元，占注册资本的 100%。2010 年 9 月五矿海勤期货有限公司更名为国元海勤期货有限公司。根据股权转让协议的约定， 股权转让过渡期的损益由中国五矿集团公司、五矿投资发展有限责任公司按股权比例承担 和享有。公司购买五矿海勤期货有限公司股权支付对价的公允价值为 217,823,995.33 元， 被购买方可辨认净资产公允价值为 96,947,661.58，产生的合并商誉为：120,876,333.75 元。 根据2011年5月20日第六届董事会第七次会议决议及中国证监会证监许可[2011]1195 号《关于核准国元海勤期货有限公司变更注册资本的批复》核准，公司于 2011 年 8 月对国 元海勤期货有限公司增资 1 亿元人民币。 2013 年 1 月 14 日国元海勤期货有限公司更名为国元期货有限公司。 2、合并范围的变化情况 本期新纳入合并范围的子公司。 公司名称 年末净资产 本年净利润 国元创新投资有限公司 1,504,383,174.49 4,383,174.49 八、合并财务报表主要项目注释 美元 2012 年 12 月 31 日的折算汇率为 6.2855，2011 年 12 月 31 日的折算汇率为 6.3009； 港币 2012 年 12 月 31 日折算汇率为 0.81085，2011 年 12 月 31 日折算汇率为 0.8107。 1、货币资金 2012 年年度报告 136 年末余额 年初余额 项 目 原 币 （折）人民币 原 币 （折）人民币 库存现金 — 453,323.80 — 495,251.20 客户资金存款 其中：人民币 — 5,183,421,041.74 — 5,510,030,001.41 美元 8,335,248.57 52,391,204.86 12,552,220.60 79,090,286.80 港币 874,847,248.62 709,369,891.54 76,748,410.84 62,219,936.68 客户信用资金存款 其中：人民币 — 120,369,329.82 — 80,669,600.89 港币 387,209,664.47 313,968,956.44 872,280,996.00 707,158,203.46 客户存款小计 — 6,379,520,424.40 — 6,439,168,029.24 公司存款 其中：人民币 — 3,447,053,722.34 — 6,752,962,692.06 美元 93,247.98 586,110.18 1,629,418.32 10,266,801.89 港币 376,303,552.90 305,125,735.87 133,037,428.33 107,853,443.14 小计 — 3,752,765,568.39 — 6,871,082,937.09 其他货币资金 — 845.04 — — 合计 10,132,740,161.63 13,310,746,217.53 （1）货币资金年末余额中无短期拆入或临时存入的大额款项。 （2）货币资金年末余额中无冻结或封存情况。 2、结算备付金 年末余额 年初余额 项 目 原 币 （折）人民币 原 币 （折）人民币 客户备付金 2012 年年度报告 137 其中：人民币 — 657,839,686.93 721,551,399.43 美元 4,454,887.22 28,001,193.62 2,201,986.61 13,874,497.43 港币 38,300,765.13 31,056,175.41 3,405,646.11 2,760,957.30 小计 — 716,897,055.96 — 738,186,854.16 信用备付金 113,818,693.13 17,193,423.07 17,193,423.07 公司存款 其中：人民币 — 103,979,143.87 — 101,756,634.24 合计 934,694,892.96 857,136,911.47 3、融出资金 年末余额 年初余额 项 目 原 币 （折）人民币 原 币 （折）人民币 人民币 — 906,405,613.09 — 374,730,145.00 港币 220,115,377.12 178,480,553.54 248,197,371.13 201,213,608.78 融出资金合计 1,084,886,166.63 575,943,753.78 减：融出资金坏账准备 — — — — 融出资金净额 1,084,886,166.63 575,943,753.78 （1）年末融出资金余额较年初增长 88.37%，主要系公司 2012 年融资融券业务量扩 大，融资融券客户增加所致。 4、融出证券 年末余额 年初余额 项 目 成 本 公允价值 成 本 公允价值 股票 5,440,105.58 5,616,674.00 5,057,868 .00 4,918,072.80 （1）公允价值本年增减变动金额 316,363.62 元全部计入资本公积。 2012 年年度报告 138 5、交易性金融资产 年末余额 年初余额 项 目 成 本 公允价值 成 本 公允价值 公允价值变动 本期增减数 股票 — — — — 基金 132,866,080.57 148,561,508.99 558,658,612.65 516,453,045.51 57,900,995.56 中期票据 200,071,506.85 203,980,000.00 200,071,506.85 201,640,000.00 2,340,000.00 合计 332,937,587.42 352,541,508.99 758,730,119.50 718,093,045.51 60,240,995.56 年末交易性金融资产公允价值余额较年初下降 50.91%，主要系受证券市场行情影响 公司减少基金持仓余额所致。 6、买入返售金融资产 年末余额 项 目 成本 到期回购价 剩余期限 GC001 186,500,101.04 186,638,476.25 1 天 GC014 593,959,390.00 595,043,763.98 10 天 91 天约定式回购 736,394.71 766,518.41 3 个月 182 天约定式回购 222,697,157.06 231,481,526.37 6 个月 365 天约定式回购 83,497,905.66 90,324,318.46 12 个月 合计 1,087,390,948.47 1,104,254,603.47 年初余额 项 目 成本 到期回购价 剩余期限 GC007 340,003,827.22 340,325,617.58 4 天 （1）年末买入返售金融资产系上海场内报价式回购业务和约定式回购业务。 （2）年末买入返售金融资产余额较年初增长 219.82%，主要系年末未到期的债券逆 2012 年年度报告 139 回购余额增加所致。 7、应收利息 项目 年末余额 年初余额 预计银行存款利息 4,646,739.29 53,135,577.33 应收融资融券客户利息 7,284,931.42 4,307,686.66 应收债券利息 102,327,480.03 47,397,998.64 应收买入返售资产利息 4,131,663.04 — 应收委托贷款利息 897,638.90 — 合计 119,288,452.68 104,841,262.63 8、存出保证金 交易场所 项 目 年末余额 年初余额 上海证券交易所 交易保证金 10,615,514.70 12,711,498.54 深圳证券交易所 交易保证金 120,330,178.25 157,165,216.60 大连期货交易所 交易保证金 11,745,654.40 11,739,104.65 上海期货交易所 交易保证金 31,143,735.40 30,579,279.65 郑州期货交易所 交易保证金 26,196,266.30 24,960,358.20 中国金融期货交易所 交易保证金 123,027,681.60 31,640,223.60 中国金融期货交易所 结算担保金 10,082,990.38 10,082,997.93 其他 交易保证金 4,814,945.92 5,032,223.00 合计 337,956,966.95 283,910,902.17 9、可供出售金融资产 项 目 年末余额 年初余额 公允价值变动 2012 年年度报告 140 成 本 公允价值 成 本 公允价值 本年增减金额 股票 891,388,500.21 627,685,011.82 1,150,802,694.56 1,058,204,716.31 -171,105,510.14 基金 378,617,969.00 356,137,360.02 694,991,764.59 635,649,177.96 36,861,977.65 债券 3,409,198,832.73 3,403,895,683.49 1,803,725,820.59 1,739,610,079.37 58,812,591.98 黄山 1 号集合 理财计划 77,653,394.31 70,876,399.50 107,958,091.16 93,524,547.50 7,656,548.85 黄山 2 号集合 理财计划 46,096,171.47 28,031,081.87 46,096,171.47 28,925,347.60 -894,265.73 黄山 3 号集合 理财计划 16,096,177.13 11,668,118.80 16,096,177.13 11,561,884.03 106,234.77 定增 1 号集合 理财计划 47,805,650.51 47,987,117.63 — — 181,467.12 信托产品 770,000,000.00 770,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 — 可供出售金融 资产合计 5,636,856,695.36 5,316,280,773.13 3,869,670,719.50 3,617,475,752.77 -68,380,955.50 （1）黄山 1、2、3 号、定增 1 号集合理财计划系本公司作为设立人和管理人的集合 理财业务。 （2）年末可供出售金融资产的股票未发生市场交易价格连续一年低于初始成本 50% 的减值情形，根据公司政策本年度无需计提减值损失。 （3）本期可供出售金融资产公允价值本年增减变动金额中-90,319,595.76 元计入资本 公积，4,281,936.42 元作为套期项目计入公允价值变动损益，17,656,703.84 元为上期计提 减值本期转销金额计入投资收益。 （4）可供出售金融资产年末较年初增长 46.96%，主要系受证券市场行情影响公司增 加债券持仓余额所致。 （5）可供出售金融资产减值准备 项目 年初余额 本期增加 本期转销 年末余额 可供出售金融资产减值准备 39,361,820.81 — 17,656,703.84 21,705,116.97 （6）变现有限制的可供出售金融资产 项目 限售条件或变现方面的其他重大限制 年末余额 债券 报价式回购质押 208,266,666.67 2012 年年度报告 141 债券 转融通质押 29,596,273.91 合计 237,862,940.58 10、长期股权投资 （1）账面价值 年末余额 年初余额 被投资单位 账面成本 减值准备 账面价值 账面成本 减值准备 账面价值 对联营公司投资 350,218,283.25 — 350,218,283.25 363,001,992.82 — 363,001,992.82 其他股权投资 552,967,138.78 433,209.60 552,533,929.18 511,467,138.78 433,209.60 511,033,929.18 合计 903,185,422.03 433,209.60 902,752,212.43 874,469,131.60 433,209.60 874,035,922.00 （2）长期投资情况 被投资单位 核算法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 长盛基金管理有限公司 权益法 103,279,218.56 363,001,992.82 -12,783,709.57 350,218,283.25 徽商银行 成本法 159,596,329.18 159,596,329.18 — 159,596,329.18 安徽山河药用辅料股份 有限公司 成本法 2,940,600.00 2,940,600.00 — 2,940,600.00 安徽时联特种溶剂股份 有限公司 成本法 22,790,000.00 22,790,000.00 — 22,790,000.00 合肥锻压机床股份有限 公司 成本法 33,440,000.00 33,440,000.00 — 33,440,000.00 淮北矿业股份有限公司 成本法 163,800,000.00 163,800,000.00 — 163,800,000.00 合肥工大高科信息技术 股份有限公司 成本法 15,012,000.00 15,012,000.00 — 15,012,000.00 浙江福莱特玻璃镜业股 份有限公司 成本法 75,120,000.00 75,120,000.00 — 75,120,000.00 安徽省皖北药业股份有 限公司 成本法 20,064,000.00 20,064,000.00 — 20,064,000.00 安徽商之都股份有限公 司 成本法 11,858,000.00 11,858,000.00 — 11,858,000.00 科大国创软件股份有限 公司 成本法 41,500,000.00 — 41,500,000.00 41,500,000.00 其他股权投资 成本法 6,846,209.60 6,413,000.00 — 6,413,000.00 2012 年年度报告 142 合计 656,246,357.34 874,035,922.00 28,716,290.43 902,752,212.43 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资 单位表决 权比例 （%） 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减值准备 本年 计提 减值 准备 本年现金 红利 长盛基金管理有限 公司 41.00 41.00 — — — 73,800,000.00 徽商银行 1.42 1.42 — — — 11,625,721.00 安徽山河药用辅料 股份有限公司 2.50 2.50 — — — 174,000.00 安徽时联特种溶剂股份 有限公司 9.1489 9.1489 — — — — 合肥锻压机床股份有限 公司 5.95 5.95 — — — — 淮北矿业股份有限公司 0.85 0.85 — — — — 合肥工大高科信息技术 股份有限公司 4.08 4.08 — — — — 浙江福莱特玻璃镜业股 份有限公司 1.25 1.25 — — — — 安徽省皖北药业股份有 限公司 5.7143 5.7143 — — — — 安徽商之都股份有限公 司 2.00 2.00 — — — 880,000.00 科大国创软件股份有限 公司 6.41 6.41 — — — — 其他股权投资 — — — 433,209.60 — 186,400.00 合计 433,209.60 — 86,666,121.00 （3）联营企业投资 被投资 单位 企业类型 注册地 法定代 表人 业务性质 注册资本 公司持 股比例 （%） 公司在被投资 单位表决权比 例（%） 长盛基金 管理有限 公司 有限责任公司 （中外合资） 深圳 凤良志 基金管理业 务、发起设立 基金 1.5 亿元 41% 41% 2012 年年度报告 143 被投资单位 年末资产 总额 年末负债 总额 年末净资产 总额 本年营业 收入总额 本年净利润 长盛基金管理 有限公司 867,188,020.36 106,554,137.41 760,633,882.95 456,226,793.25 141,950,650.00 长盛基金管理有限公司系经中国证监会证监基金字[1999]6 号《关于同意长盛基金管 理有限公司开业的批复》批准设立的基金管理公司，注册资本为 10,000 万元，本公司出 资比例为 25%。2003 年 11 月，本公司受让长江证券有限责任公司持有长盛基金管理有限 公司的 25%股权，并向安徽省创新投资有限公司转让持有长盛基金管理有限公司的 1%股 权。上述股权转让于 2004 年 11 月业经中国证券监督管理委员会批准。转让后本公司持 有长盛基金管理有限公司的股权比例变更为 49%。2007 年 7 月本公司将持有的长盛基金 管理有限公司 8%的股权转让给新加坡 DBS Asset Management Limited，转让后仍持有其 41%的股权。 2008 年 5 月，经中国证监会证监许可[2008]709 号《关于核准长盛基金管理有限公司 变更注册资本、注册地址、股东名称及修改公司章程的批复》，批准长盛基金管理有限公 司盈余公积转增资本，注册资本变更为 15,000 万元。 11、固定资产 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 固定资产原值 1,480,536,391.59 165,674,414.08 30,310,532.91 1,615,900,272.76 减：累计折旧 326,316,452.39 81,154,656.70 24,144,520.49 383,326,588.60 固定资产减值准备 644,328.95 — 421,308.19 223,020.76 固定资产账面价值 1,153,575,610.25 — — 1,232,350,663.40 在建工程 192,615,787.21 61,794,871.64 10,667,476.39 243,743,182.46 在建工程减值准备 — — — — 固定资产合计 1,346,191,397.46 — — 1,476,093,845.86 （1）固定资产明细 2012 年年度报告 144 一、账面原值： 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋建筑物 1,059,159,277.47 123,851,758.19 1,943,375.88 1,181,067,659.78 机械及动力设备 13,815,695.88 1,729,354.25 855,440.00 14,689,610.13 电子及办公设备 356,053,053.96 32,568,169.98 22,233,929.50 366,387,294.44 运输设备 51,508,364.28 7,525,131.66 5,277,787.53 53,755,708.41 合计 1,480,536,391.59 165,674,414.08 30,310,532.91 1,615,900,272.76 二、累计折旧： 房屋建筑物 126,323,465.54 28,708,207.82 545,162.91 154,486,510.45 机械及动力设备 4,824,323.74 967,671.48 326,103.03 5,465,892.19 电子及办公设备 177,150,156.25 48,534,160.42 19,479,721.60 206,204,595.07 运输设备 18,018,506.86 2,944,616.98 3,793,532.95 17,169,590.89 合计 326,316,452.39 81,154,656.70 24,144,520.49 383,326,588.60 三、固定资产账面净值: 房屋建筑物 932,835,811.93 1,026,581,149.33 机械及动力设备 8,991,372.14 9,223,717.94 电子及办公设备 178,902,897.71 160,182,699.37 运输设备 33,489,857.42 36,586,117.52 合计 1,154,219,939.20 1,232,573,684.16 四、减值准备: 644,328.95 — 421,308.19 223,020.76 房屋建筑物 932,835,811.93 1,026,581,149.33 机械及动力设备 8,991,372.14 9,223,717.94 电子及办公设备 178,258,568.76 159,959,678.61 运输设备 33,489,857.42 36,586,117.52 合计 1,153,575,610.25 1,232,350,663.40 固定资产账面价值 1,153,575,610.25 1,232,350,663.40 2012 年年度报告 145 （2）本年计提的固定资产折旧额为 81,154,656.70 元，本年由在建工程转入固定资产 为 10,667,476.39 元。 （3）公司年末固定资产无置换、抵押、担保情况。 （4）在建工程明细 项 目 年初余额 本年增加 本年转入固定资产 其他减少 年末余额 国际金融中心 办公楼工程 180,421,106.40 53,721,076.06 — — 234,142,182.46 零星工程 12,194,680.81 8,073,795.58 10,667,476.39 — 9,601,000.00 合计 192,615,787.21 61,794,871.64 10,667,476.39 — 243,743,182.46 （5）年末在建工程余额中无借款费用资本化金额。 （6）年末在建工程未发生减值情形，故未计提在建工程减值准备。 12、无形资产 一、账面原值： 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上交所 A 股席位 36,084,500.00 — — 36,084,500.00 上交所 B 股席位 1,604,841.10 — — 1,604,841.10 深交所 A 股席位 25,328,636.94 — — 25,328,636.94 软件 40,735,921.80 4,304,269.47 52,440.00 44,987,751.27 房屋使用权 900,000.00 38,549.97 — 938,549.97 其他 1,477,859.20 5,385,555.56 — 6,863,414.76 合计 106,131,759.04 9,728,375.00 52,440.00 115,807,694.04 二、累计摊销： 上交所 A 股席位 35,457,169.59 488,516.06 — 35,945,685.65 上交所 B 股席位 1,562,040.75 42,800.35 — 1,604,841.10 深交所 A 股席位 23,910,167.94 21,593.71 — 23,931,761.65 软件 22,617,935.03 8,283,948.03 52,440.00 30,849,443.06 2012 年年度报告 146 房屋使用权 359,141.49 50,000.00 — 409,141.49 其他 174,675.02 2,088,736.88 — 2,263,411.90 合计 84,081,129.82 10,975,595.03 52,440.00 95,004,284.85 三、无形资产账面净值: 上交所 A 股席位 627,330.41 138,814.35 上交所 B 股席位 42,800.35 — 深交所 A 股席位 1,418,469.00 1,396,875.29 软件 18,117,986.77 14,138,308.21 房屋使用权 540,858.51 529,408.48 其他 1,303,184.18 4,600,002.86 合计 22,050,629.22 20,803,409.19 四、减值准备: — — 五、无形资产账面价值 22,050,629.22 20,803,409.19 （1）本年无形资产摊销数为 10,975,595.03 元。 （2）公司年末无形资产无置换、抵押、担保或其他所有权受到限制的情况。 13、递延所得税资产、递延所得税负债 年末余额 年初余额 递延所得税资产项目 暂时性差异 递延所得税 资产 暂时性差异 递延所得税 资产 坏账准备 8,391,230.32 2,097,807.58 7,313,258.26 1,828,314.57 固定资产减值准备 223,020.76 55,755.19 644,328.95 161,082.24 长期投资减值准备 433,209.60 108,302.40 433,209.60 108,302.40 已摊销长期股权 投资差额 10,935,067.16 2,733,766.79 10,935,067.16 2,733,766.79 交易性金融资产 公允价值变动 — — — — 2012 年年度报告 147 可供出售金融资产 公允价值变动 371,970,154.12 92,992,538.53 302,528,320.72 75,632,080.18 期货风险准备金 1,381,578.92 345,394.73 1,381,578.91 345,394.73 未抵扣亏损 — — 8,664,081.68 2,166,020.42 未支付职工薪酬 103,476,461.08 25,869,115.27 104,566,904.04 26,141,726.01 其他 — — 19,925,389.52 3,287,689.27 合 计 496,810,721.96 124,202,680.49 456,392,138.84 112,404,376.61 年末余额 年初余额 递延所得税负债项目 暂时性差异 递延所得税 负债 暂时性差异 递延所得税 负债 交易性金融资产 公允价值变动 4,218,123.40 1,054,530.85 1,568,493.15 392,123.29 可供出售金融资产 公允价值变动 51,570,800.32 12,892,700.08 50,193,558.84 12,548,389.71 合 计 55,788,923.72 13,947,230.93 51,762,051.99 12,940,513.00 14、其他资产 项目 年末余额 年初余额 应收款项 263,700,734.83 232,535,636.86 应收股利 — 470,281.50 长期待摊费用 65,063,867.42 65,104,807.36 待摊费用 7,175,830.01 5,855,921.19 待转承销费用 7,862,039.92 4,376,883.69 商誉 120,876,333.75 120,876,333.75 应收票据 16,030,000.00 100,000.00 委托贷款 510,000,000.00 — 合计 990,708,805.93 429,319,864.35 2012 年年度报告 148 （1） 应收款项按种类列示： 年末余额 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 金额 比例（%） 账面价值 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 212,584,752.84 78.13% — — 212,584,752.84 按组合计提坏账准备的应 收账款： 以账龄作为信用风险特征 组合 59,507,212.30 21.87% 8,391,230.31 14.10 51,115,981.99 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 — — — — — 合计 272,091,965.14 100.00 8,391,230.31 3.08 263,700,734.83 年初余额 账面余额 坏账准备 类别 金额 比例（%） 金额 比例（%） 账面价值 单项金额重大并单项计提 坏账准备的应收账款 157,262,272.15 65.57 — — 157,262,272.15 按组合计提坏账准备的应 收账款： — — — — — 以账龄作为信用风险特征 组合 82,586,622.97 34.43 7,313,258.26 8.86 75,273,364.71 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收账款 — — — — — 合计 239,848,895.12 100.00 7,313,258.26 3.05 232,535,636.86 ①按组合采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例 （%） 坏账准备 金额 比例 （%） 坏账准备 1 年以内 29,691,897.92 49.90 1,484,594.90 63,070,044.88 76.37 3,153,502.25 2012 年年度报告 149 1-2 年 18,611,548.67 31.28 1,861,154.87 12,692,605.99 15.37 1,269,260.60 2-3 年 5,843,958.63 9.82 1,168,791.73 2,994,926.03 3.63 598,985.21 3-4 年 1,830,223.05 3.08 915,111.53 2,863,725.01 3.47 1,431,862.51 4-5 年 2,840,033.74 4.77 2,272,026.99 528,366.87 0.64 422,693.50 5 年以上 689,550.29 1.15 689,550.29 436,954.19 0.52 436,954.19 合计 59,507,212.30 100.00 8,391,230.31 82,586,622.97 100.00 7,313,258.26 ②公司年末余额中无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项。 （2）期末应收款项余额较大单位： 欠款单位名称 金额 款项性质 清算款（香港公司） 78,372,615.73 清算款 中国证券登记结算有限公司 67,194,875.69 T+1 清算款 存放同行款（香港公司） 51,418,301.42 存出款项 安徽伟星置业有限公司 15,598,960.00 预付购房款 合计 212,584,752.84 （3）年末应收款项余额中无应收持公司 5%以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）其他资产年末较年初增长 130.76%，主要系新增国元创新投资有限公司委托 贷款 5.1 亿元所致。 （5）商誉明细情况 被投资单位名称 年初余额 本年 增加 本年 减少 年末余额 年末减 值准备 国元海勤期货有限公司 120,876,333.75 — — 120,876,333.75 — 公司年末对商誉进行了减值测试，减值测试主要依据和过程：根据中国证监会对中 间介绍业务的有关规定，2010 年 11 月公司证券营业部代理介绍股指期货业务正式获批。 股指期货市场发展前景良好且潜力巨大。国元海勤期货有限公司依托公司 76 家证券营业 部开展股指期货业务，营业收入将得到增加。根据中国证监会对期货市场发展的长期规 划，公司预测了国元海勤期货有限公司未来 5 年的经营现金流量，并按照 6%的折现率计 算得出 2012 年末国元海勤期货有限公司的现值高于母公司账面投资成本，商誉未发生减 2012 年年度报告 150 值情形，故未计提减值准备。 15、资产减值准备明细表 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数 转回 转销 年末余额 一、可供出售金融资产减值准备 39,361,820.81 — — 17,656,703.84 21,705,116.97 二、持有至到期投资减值准备 — — — — — 三、长期股权投资减值准备 433,209.60 — — — 433,209.60 四、投资性房地产减值准备 — — — — — 五、固定资产减值准备合计 644,328.95 — — 421,308.19 223,020.76 其中：房屋、建筑物 — — — — — 六、在建工程减值准备 — — — — — 七、无形资产减值准备 — — — — — 八、商誉减值准备 — — — — — 九、坏账准备 7,313,258.26 1,077,972.05 — — 8,391,230.31 十、抵债资产减值准备 — — — — — 十一、应收融资融券客户款坏账 准备 — — — — — 十二、其他 — — — — — 合计 47,752,617.62 1,077,972.05 — 18,078,012.03 30,752,577.64 本年增加数中计提减值准备 1,077,972.05 元。 16、拆入资金 项目 年末余额 年初余额 转融通融入资金 100,000,000.00 — 17、卖出回购金融资产款 2012 年年度报告 151 年末余额 项目 成本 到期回购价 剩余期限 1 天期报价式回购 39,187,000.00 39,189,469.32 1 天 7 天期报价式回购 25,136,000.00 25,149,817.12 7 天 14 天期报价式回购 951,000.00 952,069.35 14 天 28 天期报价式回购 3,840,000.00 3,849,428.10 28 天 91 天期报价式回购 100,000.00 100,772.88 3 个月 合计 69,214,000.00 69,241,556.77 18、代理买卖证券款 （1）明细分析 项目 年末余额 年初余额 法人客户 440,601,575.51 221,739,696.19 个人客户 6,547,929,777.36 6,774,604,320.58 合计 6,988,531,352.87 6,996,344,016.77 （2）币种分析 年末余额 年初余额 项目 原币 （折）人民币 原币 （折）人民币 人民币 — 6,138,363,018.71 — 6,466,179,640.38 美元 12,271,268.98 77,131,061.19 14,367,019.11 90,525,150.72 港币 953,366,557.27 773,037,272.97 542,295,825.46 439,639,225.67 合计 — 6,988,531,352.87 — 6,996,344,016.77 19、信用交易代理买卖证券款 项目 年末余额 年初余额 2012 年年度报告 152 原币 （折）人民币 原币 （折）人民币 人民币 — 120,269,062.05 — 80,690,603.87 港币 444,130,431.19 360,123,160.13 423,128,027.00 343,029,891.49 合计 — 480,392,222.18 — 423,720,495.36 20、应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 工资、奖金、津贴、补贴 138,314,498.01 388,232,769.54 412,393,415.46 114,153,852.09 职工福利费 — 20,822,936.42 20,822,936.42 — 社会保险费 552,392.43 53,314,503.52 53,208,850.36 658,045.59 住房公积金 292,296.27 20,458,217.86 20,604,648.98 145,865.15 工会经费、职工教育经费 9,678,412.61 12,838,234.25 18,456,146.96 4,060,499.90 其他 32,382.00 — 32,382.00 — 合计 148,869,981.32 495,666,661.59 525,518,380.18 119,018,262.73 （1）截至 2012 年 12 月 31 日止应付职工薪酬中无属于拖欠性质的薪酬。 （2）应付职工薪酬年末余额预计在 2013 年上半年发放。 （3）本年度实际发放的高级管理人员薪酬为：1,298.04 万元。高级管理人员参照《证 券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》（证监会令第 39 号）界定范围执 行，不含境内分支机构负责人。 21、应交税费 项目 年末余额 年初余额 企业所得税 46,726,833.22 77,134,240.61 增值税 407,766.99 — 营业税 15,527,920.59 8,995,675.33 2012 年年度报告 153 城建税 1,110,487.23 625,084.01 教育费附加 793,497.70 438,909.87 个人所得税 4,617,205.19 8,681,839.08 投资者保护基金 8,558,735.19 12,177,013.25 其他税费 231,902.83 180,348.21 合计 77,974,348.94 108,233,110.36 22、其他负债 项目 年末余额 年初余额 应付款项 72,719,616.06 90,615,977.24 代理兑付债券款 279,219.48 279,219.66 预提费用 8,359,099.53 9,029,724.97 期货风险准备金*1 8,667,136.36 6,726,158.06 其他*2 1,250,000.00 — 合计 91,275,071.43 106,651,079.93 *1：系根据中国证监会的要求，本公司子公司国元海勤期货按当期手续费净收入 5% 提取的期货风险准备金。 *2：系国元股权投资有限公司暂缓缴纳因政府补助计提的所得税。 （1）应付款项明细表 年末余额 年初余额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 其他应付款 72,719,616.06 100.00 90,615,977.24 100.00 （2）年末应付款项余额中，无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 或关联方的款项。 23、股本 2012 年年度报告 154 （1）股东情况 单位：万 股 本次变动增减（+，-） 项目 本次变动前 比例 （%） 增增发 其他 小计 本次变动后 比例 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 — — — — — — — 2、国有法人持股 — — — — — — — 3、其他内资持股 — — — — — — — 其中：境内法人持股 — — — — — — — *境内自然人持股 — — — — — — — 4、外资持股 — — — — — — — 其中：境外法人持股 — — — — — — — 境外自然人持股 — — — — — — — 有限售条件股份合计 — — — — — — — 二、无限售条件流通股 1、人民币普通股 196,410.0000 100.00 — — — 196,410.0000 100.00 2、境内上市的外资股 — — — — — — — 3、境外上市的外资股 — — — — — — — 4、其他 — — — — — — — 无限售条件流通股合计 196,410.0000 100.00 — — 196,410.0000 100.00 三、股份总数 196,410.0000 100.00 — — — 196,410.0000 100.00 （2）年末无限售流通股。 24、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 9,875,504,533.14 — — 9,875,504,533.14 其他资本公积: -151,610,249.02 22,984,244.65 87,670,144.81 -216,296,149.18 股权投资准备 7,947,456.83 21,700,511.69 18,883,987.76 10,763,980.76 2012 年年度报告 155 可供出售金融资产公允价值 变动 -212,972,941.13 -84,960,124.39 5,043,107.75 -302,976,173.27 可供出售金融资产公允价值 确认递延所得税 53,243,235.28 86,243,857.35 63,743,049.30 75,744,043.33 其他 172,000.00 — — 172,000.00 合计 9,723,894,284.12 22,984,244.65 87,670,144.81 9,659,208,383.96 25、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 570,848,182.95 34,199,714.05 — 605,047,897.00 26、一般风险准备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一般风险准备 565,826,977.82 34,199,714.05 — 600,026,691.87 27、交易风险准备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 交易风险准备 524,816,733.44 34,199,714.05 — 559,016,447.49 28、未分配利润 项目 本年金额 上年金额 提取或分配比例 年初未分配利润 1,508,267,932.06 1,724,195,100.65 加：本年净利润 406,706,984.45 562,713,826.04 减：提取法定盈余公积 34,199,714.05 63,136,998.21 10% 提取一般风险准备 34,199,714.05 63,136,998.21 10% 提取交易风险准备 34,199,714.05 63,136,998.21 10% 对股东的分配 196,410,000.00 589,230,000.00 其他 — — 2012 年年度报告 156 年末未分配利润 1,615,965,774.36 1,508,267,932.06 29、手续费及佣金净收入 项目 本年金额 上年金额 代理买卖业务净收入 585,678,288.63 792,282,737.38 证券承销业务净收入 67,888,480.66 277,314,117.30 保荐业务净收入 11,400,000.00 21,200,000.00 财务顾问业务净收入 23,010,000.00 12,950,000.00 受托客户资产管理业务收入 14,186,984.01 14,160,321.08 其他收入 13,786,418.82 331,000.00 合计 715,950,172.12 1,118,238,175.76 （1）代理买卖业务净收入 项目 本年金额 上年金额 代理买卖业务手续费收入 585,505,158.77 775,753,793.27 减：代理买卖业务手续费支出 — 3,407,613.47 经纪人佣金支出 26,604,025.69 32,888,305.38 资金三方存款费用 10,849,930.50 15,630,189.38 加：经纪业务席位净收入 32,713,610.81 66,739,205.97 代理销售金融产品净收入 4,913,475.24 1,715,846.37 代理买卖业务净收入 585,678,288.63 792,282,737.38 （2）2012 年度省级行政区域代理买卖业务净收入情况： 省份 机构数 本年金额 上年金额 安徽地区 37 301,273,398.63 453,073,897.62 上海、江苏、浙江地区 12 72,291,774.05 96,325,231.39 广东地区 8 52,560,920.53 69,857,168.46 2012 年年度报告 157 北京、天津地区*注 4 59,643,228.81 46,961,977.12 山东地区 5 45,448,197.82 59,303,821.42 辽宁地区 2 15,712,310.62 22,647,488.26 重庆地区 1 6,467,072.48 8,594,003.53 福建地区 2 3,323,428.51 1,883,544.42 湖南地区 1 1,167,271.60 1,209,694.76 河南地区 1 1,619,461.99 1,033,609.32 湖北地区 1 2,648,791.57 1,379,497.03 山西地区 1 1,599,670.69 1,981,376.04 贵州地区 1 522,442.04 83,787.25 江西地区 1 900,137.96 150,093.25 香港地区 1 20,500,181.33 27,797,547.51 合计 78 585,678,288.63 792,282,737.38 *注：包括国元海勤期货有限公司 （3）代理销售金融产品净收入 项目 本年金额 上年金额 代理销售基金 1,797,988,381.65 1,037,308,879.57 代理销售资产管理业务产品 115,424,052.42 36,013,592.77 代理销售金融产品总金额 1,913,412,434.07 1,073,322,472.34 代理销售金融产品净收入 4,913,475.24 1,715,846.37 （4）证券承销业务净收入 项目 本年金额 上年金额 股票承销净收入 65,348,480.66 265,848,385.30 其中：A 股 65,348,480.66 265,848,385.30 债券承销净收入 2,540,000.00 11,465,732.00 2012 年年度报告 158 合计 67,888,480.66 277,314,117.30 （5）财务顾问业务净收入 项目 本年金额 上年金额 并购重组财务顾问业务净收入 19,100,000.00 8,600,000.00 其中：境内上市公司 19,100,000.00 3,600,000.00 其他 — 5,000,000.00 其他财务顾问业务净收入 3,910,000.00 4,350,000.00 合计 23,010,000.00 12,950,000.00 （6）受托客户资产管理业务收入 项目 本年金额 上年金额 “黄山 1 号”限定性集合理财计划业务收入 2,810,852.45 3,394,958.82 “黄山 2 号”非限定性集合理财计划业务收入 1,740,513.29 2,572,553.51 “黄山 3 号”限定性集合理财计划业务收入 1,380,466.52 1,653,908.47 “定增 1 号”限定性集合理财计划业务收入 256,958.97 — 国元多策略中国机会基金 7,998,192.78 6,538,900.28 合计 14,186,984.01 14,160,321.08 （7）手续费及佣金净收入本年较上年下降 35.98%，主要系本年受市场行情影响， 经纪业务收入和承销保荐业务收入均有下降所致。 30、利息净收入 项目 本年金额 上年金额 利息收入 同业存款利息收入 407,375,240.24 525,011,566.41 买入返售资产利息收入 25,725,226.87 1,268,704.60 其他同业利息收入 6,366,651.65 1,697,633.75 2012 年年度报告 159 融出资金利息收入 51,257,253.39 45,299,488.13 利息收入合计 490,724,372.15 573,277,392.89 利息支出： 拆入资金利息支出 746,672.76 — 客户利息支出 25,463,789.62 41,844,376.68 卖出回购证券支出 343,795.77 — 同业贷款利息支出 31,141.49 — 其他利息支出 243,473.19 33,386.49 利息支出合计 26,828,872.83 41,877,763.17 利息净收入 463,895,499.32 531,399,629.72 31、投资收益 （1）投资收益明细 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 12,766,121.00 11,848,141.00 权益法核算的长期股权投资收益 58,199,766.50 98,766,759.49 处置长期股权投资产生的投资收益 — — 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 9,050,491.63 9,323,957.60 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 201,007,093.62 142,137,268.56 处置交易性金融资产取得的投资收益 -9,616,827.89 -101,730,000.48 可供出售金融资产等取得的投资收益 6,352,322.74 632,783.02 套期保值取得的投资收益 -4,239,844.09 76,359.28 其他 772,358.77 121,671.59 合计 274,291,482.28 161,176,940.06 （2）成本法核算的长期股权投资投资收益 2012 年年度报告 160 被投资单位 本年金额 上年金额 徽商银行 11,625,721.00 11,625,721.00 其他 1,140,400.00 222,420.00 合计 12,766,121.00 11,848,141.00 （3）权益法核算的长期股权投资投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 长盛基金管理有限公司 58,199,766.50 98,766,759.49 （4）投资收益汇回无重大限制。 （5）投资收益本年较上年增长 70.19%，主要系本年受债券行情转好影响公司增持债 券，系债券利息增加所致。 32、公允价值变动收益 项目 本年金额 上年金额 交易性金融资产公允价值变动收益 60,240,995.56 -48,761,908.66 转入被套期项目公允价值变动收益 4,281,936.42 — 合计 64,522,931.98 -48,761,908.66 （1）公允价值变动收益本年较上年大幅增长，主要受证券市场行情影响公司减少基 金持仓余额，处置浮亏证券，公允价值变动收益转入投资收益所致。 33、其他业务收入 项目 本年金额 上年金额 租赁收入 4,899,378.60 2,719,518.59 其他收入 5,801,726.89 10,213,495.22 合计 10,701,105.49 12,933,013.81 34、营业税金及附加 2012 年年度报告 161 项目 本年金额 上年金额 营业税 49,137,530.34 63,165,483.63 城建税 3,438,697.24 4,395,188.33 教育费附加 2,464,544.36 3,095,157.92 其他 729,939.72 699,552.67 合计 55,770,711.66 71,355,382.55 35、业务及管理费 项目 本年金额 上年金额 业务及管理费 957,977,930.54 986,937,922.94 业务及管理费前十大费用： 项目 本年金额 上年金额 工资、奖金、津贴、补贴 388,232,769.54 404,781,893.40 折旧费 81,154,656.70 77,694,477.28 社会保险费 53,314,503.52 45,975,941.16 租赁费 47,802,062.25 50,643,361.57 业务招待费 43,930,902.39 46,268,907.87 邮电通讯费 45,806,574.84 42,895,982.87 车辆使用费 22,179,323.66 19,554,815.85 福利费 20,822,936.42 18,014,520.70 住房公积金 20,458,217.86 16,844,665.51 长期待摊费用摊销*1 20,452,177.32 14,795,699.28 *1：公司长期待摊费用摊销较上期增长 38.23%，主要系公司新增营业部装修费用增 加相应摊销增加所致。 36、资产减值损失 2012 年年度报告 162 项目 本年金额 上年金额 坏账损失 1,077,972.05 -23,793,977.44 可供出售金融资产减值损失 — 39,361,820.81 合计 1,077,972.05 15,567,843.37 （1）资产减值损失本年较上年下降 93.08%，主要系公司本年年初进行了会计估计变更， 年末未出现减值迹象的可供出售金融资产。 37、其他业务成本 项目 本年金额 上年金额 开户费 1,936,957.66 3,668,159.66 转托管费 56,008.36 136,975.48 其他 271,687.05 414,608.28 合计 2,264,653.07 4,219,743.42 （1）其他业务成本本年较上年下降 46.33%，主要受证券行情影响，开户费减少所致。 38、营业外收入 项目 本年金额 上年金额 处理固定资产净收益 219,067.89 414,716.65 政府补助 1,805,074.86 8,200,000.00 其他 178,114.40 2,427,678.20 合计 2,202,257.15 11,042,394.85 （1）政府补助明细： 项目 本年金额 上年金额 来源和依据 企业发展专项资金 — 1,200,000.00 绍兴县财政局 扶持产业发展资金 969,688.65 5,000,000.00 上海市浦东新区财政局 金融发展专项资金 200,000.00 2,000,000.00 青岛市财政局、深圳市财政局 2012 年年度报告 163 限售股奖励 635,386.21 — 青岛市财政局 合计 1,805,074.86 8,200,000.00 （2）营业外收入本年较上年下降 80.06%，主要系本年政府补助减少所致。 39、营业外支出 项目 本年金额 上年金额 处理固定资产净损失 1,457,074.65 2,293,206.16 捐赠支出 1,530,000.00 1,850,000.00 罚款支出 16,528.10 8,700.31 违约和赔偿损失 604,367.92 264,577.68 滞纳金 948,070.89 7,807.14 其他 94,144.70 83,585.83 合计 4,650,186.26 4,507,877.12 40、所得税费用 （1）所得税费用的组成 项目 本年金额 上年金额 当期所得税费用 93,209,291.45 159,293,141.70 递延所得税费用 11,709,222.10 -18,433,576.75 合计 104,918,513.55 140,859,564.95 41、其他综合收益 项目 本年金额 上年金额 1、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 -85,276,488.01 -176,917,656.79 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 -22,579,898.95 -32,707,888.45 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 5,043,107.75 -46,086,103.00 2012 年年度报告 164 小计 -67,739,696.81 -98,123,665.34 2、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额 2,816,523.93 -25,596,348.08 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益 中所享有的份额产生的所得税影响 — — 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 — — 小计 2,816,523.93 -25,596,348.08 3、外币财务报表折算差额 100,435.99 -30,599,796.29 减：处置境外经营当期转入损益的净额 — — 小计 100,435.99 -30,599,796.29 4、其他(融出证券) 316,363.62 — 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 79,090.90 — 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 — — 小计 237,272.72 — 合计 -64,585,464.17 -154,319,809.71 42、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 存出保证金收到的现金 — 13,780,408.32 提供租赁等服务收到的现金 4,899,378.60 2,719,518.59 收到的政府补助 1,805,074.86 8,200,000.00 其他 11,923,807.81 6,841,004.41 合计 18,628,261.27 31,540,931.32 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 存出保证金支付的现金 54,046,064.78 — 2012 年年度报告 165 委托贷款 510,000,000.00 — 租赁费 47,802,062.25 50,643,361.57 邮电通讯费 45,806,574.84 42,895,982.87 业务招待费 43,930,902.39 46,268,907.87 差旅费 14,276,537.12 19,623,150.71 车辆使用费 22,179,323.66 19,554,815.85 交易所清算款 118,621,433.66 70,406,372.67 其他 156,113,621.98 162,884,728.19 合计 1,012,776,520.68 271,464,574.39 （3）现金和现金等价物 现金及现金等价物 本年金额 上年金额 一、现金 11,067,435,054.59 14,167,883,129.00 其中：库存现金 453,323.80 495,251.20 可随时用于支付的银行存款 10,132,286,837.83 13,310,250,966.33 可随时用于支付的结算备付金 934,694,892.96 857,136,911.47 二、现金等价物 — — 三、期末现金及现金等价物余额 11,067,435,054.59 14,167,883,129.00 九、关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制或重大影响的，认定为关联方。 2、持有本公司 5%以上股份的股东单位情况 公司名称 法人代表 主营业务 注册资本 （万元） 2012 年年度报告 166 安徽国元控股（集团）有限责 公司 过仕刚 经营国家授权的集团公司及所属控股企业全部国有资产 和国有股权，资本运营，资产管理，收购兼并，资产重组， 投资咨询。 300,000.00 安徽国元信托有限 责任公司 过仕刚 资金信托，动产信托，不动产 信托，有价证券信托，其 他财产或财产权信托，作为投资基金或基金管理公司的发 起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组，购并及项 目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有 关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、咨信调查 等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、 贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人 提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监 督管理委员会批准的其他业务。 120,000.00 安徽省粮油食品进出口 （集团）有限公司 陈焱华 一般经营项目：自营和代理国家批准的商品、肉类进出口 和技术进出口业务，粮食收购，仓储运输，咨询服务；房 屋、设备租赁；信用担保（费融资性担保）；兼营：冶金 炉料、金属材料、建筑材料、废旧金属材料、再生资源设 备销售；再生资源利用咨询服务。 12,000.00 安徽省皖能股份 有限公司 张飞飞 一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电 力建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开 发、投资、经营。 77,300.90 3、本公司控股子公司情况 公司名称 注册地 业务性质 实收资本 持股 比例 % 表决权 比例 % 年末 净资产总额 本年营业收 入总额 本年 净利润 国 元 证 券 （香港）有 限公司 香港 证券经纪、 自营业务、 香港证券监 管机构许可 的其他业务 6 亿 港币 100 100 586,296,528.17 92,505,671.42 42,603,083.10 国元股权投 资有限公司 上海 投 资 业 务 10 亿 人民币 100 100 1,060,262,592.27 22,758,340.75 11,015,484.77 国元海勤有 限责任公司 北京 期货经纪业 务 2 亿 人民币 100 100 199,045,039.28 59,423,908.15 6,708,101.61 2012 年年度报告 167 国元创新投 资有限公司 合肥 投 资 业 务 15 亿 人民币 100 100 1,504,383,174.49 16,840,220.66 4,383,174.49 4、本公司的联营企业情况 公司名称 注册 地 业务性质 注册资本 持股 比例 表决权 比例 年末 净资产总额 本年营业收入 总额 本年 净利润 长 盛 基 金 管 理 有 限 公司 深圳 基金管理业 务；发起设 立基金 1.5 亿 人民币 41% 41% 760,633,882.95 456,226,793.25 141,950,650.00 5、关联方的组织机构代码 公司名称 组织机构代码 安徽国元控股（集团）有限责任公司 71996161-1 安徽国元信托有限责任公司 75851084-8 安徽省粮油进出口（集团）公司 14894022-6 安徽省皖能股份有限公司 14894958-9 国元证券（香港）有限公司 37022318-000-07-07-5 国元股权投资有限公司 69296622-7 国元海勤期货有限公司 71092409-9 国元创新投资有限公司 05846823-9 长盛基金管理有限公司 71092415-2 6、关联方交易 （1）公司取得关联方手续费及佣金收入情况 关联方 交易内容 本年金额 上年金额 长盛基金管理有限公司 出租交易席位取得租赁收入 8,518,431.25 23,854,947.55 （2）公司认（申）购、赎回关联方产品情况 投资单位 产品品种 年初金额 本年增加 本年减 少 年末金额 计入损益的金 额（亏损以“-” 表示） 2012 年年度报告 168 安徽国元信托 有限责任公司 黄山新城应收债权 融资项目 — 110,000,000.00 — 110,000,000.00 安徽国元信托 有限责任公司 无为城市建设债权 投资计划 — 30,000,000.00 — 30,000,000.00 安徽国元信托 有限责任公司 含山高速信托计划 — 30,000,000.00 — 30,000,000.00 安徽国元信托 有限责任公司 国元涡阳县金阳城 市建设投资集合信 托计划 — 40,000,000.00 — 40,000,000.00 安徽国元信托 有限责任公司 马鞍山南部新区发 展公司信托计划 20,000,000.00 — — 20,000,000.00 1,704,657.53 合计 — 20,000,000.00 210,000,000.00 — 230,000,000.00 1,704,657.53 十、或有事项 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据公司第六届董事会第二十四次会议决议，公司 2012 年度利润分配预案为： 以 2012 年末总股本 1,964,100,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1 元（含税）， 共派发现金 19,641.00 万元，剩余利润结转以后年度分配。本预案尚需提交公司 2012 年 度股东大会审议。 2、除上述事项外，截至 2013 年 3 月 25 日止，本公司无需要披露的其他资产负债表 日后事项中的非调整事项。 十三、其他重要事项 1、融资融券业务规模：公司融出资金规模为 1,084,886,166.63 元，融出证券规模为 5,616,674.00 元。 2012 年年度报告 169 2、公司 2012 年度共发生公益性捐赠 153 万元，具体如下： （1）公司与青海玉树州曲麻莱县政府签订协议，设立“曲麻莱县国元证券高考奖学 金”，从 2011 年至 2013 年 3 年间每年捐赠 40 万元。2012 年公司为此捐赠 40 万元的教育 资助金。 （2）公司与中国科学技术大学、安徽财经大学、合肥工业大学分别签订协议，设立 “国元证券助学金”，从 2010 年至 2013 年 4 年间每年向 3 所学校各捐赠 15 万元。2012 年 公司为此捐赠 45 万元的教育资助金。 （3）公司向安徽砀山中学提供教育资助 30 万元。 （4）公司向安徽无为小学捐赠 30 万元。 （5）公司向新四军历史研究会捐赠 5 万元。 （5）公司向青少年发展基金会捐赠 3 万元。 3、除上述事项外，截至 2012 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重要事项。 十四、风险管理 1、公司经营活动面临的具体风险和在本报告期的具体表现 公司经营活动面临的风险主要有：市场风险、行业竞争风险、业务经营风险、法律 政策风险、流动性风险、信用风险、操作风险和系统风险等，具体来讲，主要表现在以 下几个方面： （1）市场风险 市场风险是指证券公司的金融资产随着市场系统性因素的不利波动发生损失的可能 性。这些因素包括利率、汇率、股票指数、商品价格等。公司的经营状况与证券市场景 气度高度相关，证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、投资者心理、其它国家 或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较大的不确定性。市场风险全面影响着 证券公司各项业务的损益。当证券市场处于熊市时，公司的经纪、承销、自营、资产管 理等业务都将受到不利影响，公司存在未来收入和利润不稳定的风险。 （2）行业竞争风险 经过十余年的发展，我国证券公司在资本规模、资金实力等方面上了一个新台阶， 出现了一批规模较大、实力较强的证券公司，而各地中小证券公司在当地具有得天独厚 2012 年年度报告 170 的竞争优势，这种局面对公司的业务拓展构成一定障碍。另外，公司在开展业务的过程 中，还会受到商业银行和其他非金融机构向证券业渗透的挑战，从而影响公司业务的拓 展。 （3）业务经营风险 业务经营风险是指证券公司从事经纪业务、股票承销、证券自营、金融衍生产品交 易等业务时发生的风险。包括： A、经纪业务风险 证券市场活跃程度是我国证券公司经纪业务收入的决定性因素，受国民经济发展速 度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在 一定的不确定性。经纪业务竞争日益激烈，证券公司佣金水平逐渐下降，这些市场环境 的变化都对公司的经纪业务造成了不利影响，是公司经纪业务风险的主要成因。我国证 券市场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频繁 地进行交易。但随机构投资者队伍的不断壮大和投资者投资理念的逐步成熟，证券交易 频率会有所下降，这将对公司经纪业务产生一定的不利影响。 B、承销业务风险 证券公司对发行承销项目实行保荐制度后，在企业发行上市过程中承担的责任和风 险也越来越大。公司存在因证券承销发行人员未能勤勉尽责或尽职调查不到位，公开招 募文件信息披露在真实、准确、完整性方面不充分等过失受到监管机构处罚的风险。另 外，在证券承销业务中，由于项目的承做周期长，发行企业的经营效益时常会有波动， 存在对企业改制上市方案、经营前景判断失误、推荐企业发行证券失败的风险以及对二 级市场的走势判断错误而大比例包销的风险。 C、自营业务风险 目前，我国上市公司的运作透明度仍有许多方面有待改善。由于法人治理结构不健 全和内部控制机制不完善等原因致使上市公司信息披露不充分，甚至恶意欺骗投资者的 事件时有发生，也会给公司的自营业务带来风险。此外，公司在选择证券投资品种时机 决策不当、证券持仓集中度过高、自营业务交易系统发生故障等，也会对自营业务产生 不利影响。 D、资产管理业务风险 2012 年年度报告 171 由于国内证券市场投资品种较少，风险对冲机制不健全等原因，公司为客户设计资 产组合方案时，可能会由于市场波动原因无法达到预期收益，从而产生损害公司信誉的 风险。此外，在资产管理业务中由于操作不当而发生有悖资产管理合同或协议的事项， 都可能会引起投资者的投诉，也会给公司资产管理业务带来不利影响。根据《证券法》 以及中国证监会的有关规定，证券公司在从事资产管理业务过程中不得向委托人承诺保 底收益，但是由于我国证券市场竞争尚不规范，个别竞争对手可能会采取向客户承诺保 底收益等不正当手段去争取客户，使公司面临客户流失的风险。 E、金融创新业务风险 由于我国证券市场仍处于发展、规范阶段，受市场成熟度和政策环境的限制，金融 创新处于尝试性探索过程中，证券公司难以进行大规模的金融创新，这将影响公司竞争 力的提高。公司在尝试性进行金融创新探索过程中，由于对金融创新产品的研究深度不 够，创新产品的设计存在缺陷，创新业务可能引发客户纠纷，给公司带来经济损失、法 律纠纷和信誉风险。同时，由于对创新业务的风险点认识不全面、对创新业务的风险大 小估计不足、对创新业务的风险控制机制不健全、对创新业务的风险控制措施不完善或 执行不到位等，创新业务可能会给公司造成一定经济损失。 （4）法律政策风险 法律政策风险是指由于违反有关法律、监管规章、交易所业务规则等，以及因未适 应国家法律、法规和政策的变化，导致公司遭受罚款、吊销资格、赔偿、合同损失或信 誉受损的可能。监管部门法律体制与机制的建设与完善，较之综合治理前已经使证券市 场的生存环境与行为模式发生了根本性的改变，公司在经营活动中，如果业务的管理和 规范不能及时跟进国家法律法规和监管机构条例变化，一旦违反有关的法律法规和规章 制度，公司可能会受到中国证监会、证券交易所、证券业协会等监管机构罚款、暂停或 取消业务资格等行政处罚，甚至被托管或关闭。 （5）流动性风险 证券公司的流动性风险是指金融工具不能及时变现和资金周转出现困难而产生的风 险。证券公司的流动性风险，源于其资产周转速度过低，也源于其资产负债结构的不匹 配，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继。公司在业务经营中，一旦受宏观政 策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等原因的影响，导致资金周转不灵、流通堵 塞，不能及时获得足额融资款项，就会引起流动性风险。 2012 年年度报告 172 《证券公司风险控制指标管理办法》，证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的 发生等会影响到公司风险控制指标的变化，如果公司发生流动性风险并且不能及时调整 资产结构，使得公司风险控制指标超过监管机构的标准范围，则将会导致公司受到监管 机构的处罚，严重时可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成严重的不利 影响。 （6）主要风险因素在本报告期内的表现 本公司报告期内，市场风险主要表现为公司持有的交易性金融资产和可供出售金融 资产因市场价格变化发生公允价值的波动；为降低信用风险，公司根据债务人的经营情 况，对应收帐款充分计提了坏帐准备；实时监控净资本状况，始终保持净资本充足，没 有产生流动性风险；加强执行并着力完善各项制度和流程，没有产生对公司有实质性影 响的操作风险。 2、公司已（或拟）采取的对策和措施。 针对上述风险，公司已（或拟）采取多种措施，对风险进行管理： （1）公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规和准则的要 求，不断完善和规范公司内部控制组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等 机构运行规范、有效，维护了投资者和公司的利益。公司自设立以来注重内部控制机制 和内部控制制度的建设，已形成比较规范的法人治理结构，形成了较为科学合理的决策、 执行和监督机制。按照《公司法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证 券公司管理办法》、《证券公司内部控制指引》等法律法规、监管规定以及《公司章程》 的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控制制度，已建立环境控制、风险 控制、业务控制、自有资金和财会系统管理控制、电子信息系统控制、人力资源与薪酬 管理、信息沟通与披露的管理等内部控制体系。公司不断调整完善风险管理组织架构， 并明确划分了各层的职能： A、本公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享 有平等地位，保障了所有股东能够依法充分行使权利。 B、本公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立健全负责，建立 和完善内部控制的政策和程序，监督内部控制制度的执行。董事会下设董事会秘书负责 处理董事会日常事务。 2012 年年度报告 173 C、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公 司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。 D、公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、发展战略委员会及薪酬与提名委 员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董 事占二分之一以上的比例。风险管理委员会主要负责对公司的总体风险管理进行监督， 并将之控制在合理范围内，以确保本公司能够对与公司经营活动相关联的各种风险实施 有效的管理。审计委员会主要负责对公司经营管理进行合规性控制，对公司内部稽核审 计工作结果进行审查和监督。发展战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预 测，制定公司发展战略计划。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员 的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会对董事会负责，向董事会报告。 E、本公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、 监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子 公司和职能部门实施具体经营业务，管理公司日常事务。为更好地对公司日常事务进行 管理和协调，公司管理层设立了资产配置决策委员会、风险控制委员会、绩效考核委员 会、投资决策委员会、信息技术治理委员会和投行项目内核小组等非常设议事机构。 根据《证券公司监督管理条例》的规定，公司聘任了合规总监，设立了独立于公司 其他部门的合规管理部、风险监管部和稽核部，作为公司内部控制监督检查部门履行监 督检查职责，对董事会负责，向董事会报告工作，按事前、事中、事后监督设立独立于 公司其他部门的合规管理部、风险监管部和稽核部。合规管理部负责督导和协助经理层 有效管理合规风险，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监 督和检查，履行合规支持和合规控制职责。风险监管部负责公司风险管理体系和策略的 研究，制订业务运行、业务创新中的风险管理制度，对经营活动、业务开展的事前和事 中风险点或风险监管项目实施监控与管理，构建风险计量评判模型、综合评估风险收益 的效率和绩效，定期报告、修正偏差以达到风险的分担、转移、整合和消除。稽核部负 责对公司以及所属机构的业务、财务、会计及其他经营管理活动的合法性、合规性、真 实性、效益性、内部控制和风险管理制度及其执行情况履行检查、评价、报告和建议职 能；定期审计公司各主要业务风险管理过程和内部控制执行情况。各内控部门对董事会 负责，并同时向公司经营管理层、监事会和合规总监报告公司风险管理的情况。 2012 年年度报告 174 （2）公司 2009 年成功募集了 960,132 万元，增加了资本实力，扩大了传统业务和创 新业务的规模，夯实了公司发展基础和抗风险能力。 （3）持续提高风险管理水平 A、持续坚持科学的风险管理理念，正确处理好业务发展和公司风险承受能力之间的 关系，牢固树立起稳健经营的理念， 不断地在公司内部强化纪律和风险意识。一方面自 上而下地推动风险的警示教育；另一方面在对经营管理中的风险作深入研究的基础上， 形成系统的风险控制制度，让每一位员工认识到自身的工作岗位上可能存在的风险，时 刻警觉，形成防范风险的第一道屏障。同时使风险管理策略具备灵活性，以适应市场不 断变化的需要。 B、继续完善风险管理组织架构，确保公司对各种风险能够识别、监控和综合管理。 ①完善风险管理组织，梳理风险监管流程；②对公司整体风险监管流程进行定期的审核； ③完善风险管理政策和程序，并由定量分析工具来支持；④明确经营风险容忍程度，定 期进行检讨以确保公司的风险承受与公司的各项业务发展战略、资本结构以及现在和预 期的市场条件相一致；⑤在职责和分工明确的情况下，保持业务、行政管理和风险管理 之间的良好沟通和协调。 C、完善和提高风险管理技术水平。公司运用现代化的风险管理技术，形成组织严密 并能适时对风险进行监控的综合风险管理和控制模型。 D、整合公司风险管理与内部控制的架构体系，持续加强制度的健全性和完善性，以 保证管理工作富有效率地运转。公司将持续通过部门自查、他查等方式，及时关注环境 变化，修正缺陷，持续保持内控制度的有效性。 E、优化监督制衡机制，加大合规检查力度，充分运用绩效考核奖惩、培训教育等工 具，有效提高制度执行力，保证公司经营管理目标得到有效实现。 F、完善信息技术系统建设：公司将进一步加大信息技术投入，充分发挥信息技术对 内部控制的支持作用，将更多的定量化指标通过系统设定，实现自动控制，防范操作风 险和道德风险，增强内部控制的有效性。 十五、母公司财务报表主要项目注释 1、长期股权投资 2012 年年度报告 175 （1）账面价值 年末余额 年初余额 被投资单位 账面成本 减值准备 账面价值 账面成本 减值准备 账面价值 长盛基金管理 有限公司 350,218,283.25 — 350,218,283.25 363,001,992.82 — 363,001,992.82 国元证券（香港 有限公司 534,778,500.00 — 534,778,500.00 534,778,500.00 — 534,778,500.00 国元海勤期货 有限公司 317,823,995.33 — 317,823,995.33 317,823,995.33 — 317,823,995.33 国元股权投资 有限公司 1,000,000,000.00 — 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 — 1,000,000,000.00 国元创新投资有 公司 1,500,000,000.00 — 1,500,000,000.00 — — — 徽商银行 159,596,329.18 — 159,596,329.18 159,596,329.18 — 159,596,329.18 其他法人股 6,846,209.60 433,209.60 6,413,000.00 6,846,209.60 433,209.6 0 6,413,000.00 合计 3,869,263,317.36 433,209.60 3,868,830,107.76 2,382,047,026.93 433,209.6 0 2,381,613,817.33 （1） 长期投资情况 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 长盛基金管理 有限公司 权益法 103,279,218.56 363,001,992.82 -12,783,709.57 350,218,283.25 国元证券（香 港）有限公司 成本法 534,778,500.00 534,778,500.00 — 534,778,500.00 国元海勤期货 有限公司 成本法 317,823,995.33 317,823,995.33 — 317,823,995.33 国元股权投资 有限公司 成本法 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 — 1,000,000,000.00 国元创新投资 有限公司 成本法 1,500,000,000.00 — 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 徽商银行 成本法 159,596,329.18 159,596,329.18 — 159,596,329.18 其他法人股 成本法 6,846,209.60 6,413,000.00 — 6,413,000.00 合计 3,622,324,252.67 2,381,613,817.33 1,487,216,290.43 3,868,830,107.76 2012 年年度报告 176 被投资单位 在被投资 单位持股 比例（%） 在被投资 单位表决 权比例 （%） 在被投资单位持 股比例与表决权 比例不一致的说 明 减值准备 本年 计提 减值 准备 本年现金 红利 长盛基金管理有限 公司 41.00 41.00 — — — 73,800,000.00 国元证券（香港） 有限公司 100.00 100.00 — — — — 国元海勤期货 有限公司 100.00 100.00 — — — — 国元股权投资 有限公司 100.00 100.00 — — — — 国元创新投资 有限公司 100.00 100.00 — — — — 徽商银行 1.42 1.42 — — — 11,625,721.00 其他法人股 — — — 433,209.60 — 186,400.00 合计 433,209.60 85,612,121.00 2、投资收益 （1）投资收益明细 项目 本年金额 上年金额 成本法核算的长期股权投资收益 11,712,121.00 11,752,441.00 权益法核算的长期股权投资收益 58,199,766.50 98,766,759.49 处置长期股权投资产生的投资收益 — — 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 9,050,491.63 9,323,957.60 持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 201,007,093.62 141,153,843.90 处置交易性金融资产取得的投资收益 471,078.59 -108,240,356.83 可供出售金融资产等取得的投资收益 4,542,845.53 632,783.02 套期保值取得的投资收益 -4,239,844.09 76,359.28 其他 772,358.77 100,773.47 2012 年年度报告 177 合计 281,515,911.55 153,566,560.93 （2）成本法核算的长期股权投资投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 徽商银行 11,625,721.00 11,625,721.00 其他法人股 86,400.00 126,720.00 合计 11,712,121.00 11,752,441.00 （3）权益法核算的长期股权投资投资收益 被投资单位 本年金额 上年金额 长盛基金管理有限公司 58,199,766.50 98,766,759.49 （4）投资收益汇回无重大限制。 十六、财务报告补充资料 1、 非经常性损益计算表（合并报表） 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 -1,238,006.76 -1,878,489.51 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 — — 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 1,805,074.86 8,200,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 — 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 — — 非货币性资产交换损益 — — 委托他人投资或管理资产的损益 — — 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 — — 债务重组损益 — — 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 — — 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 — — 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 — — 2012 年年度报告 178 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 — — 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投资收益 — — 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 — — 对外委托贷款取得的损益 — — 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 — — 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 响 — — 受托经营取得的托管费收入 — — 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,014,997.21 213,007.24 其他符合非经常性损益定义的损益项目 — — 小计 -2,447,929.11 6,534,517.73 减：所得税影响数 -370,832.53 1,635,581.22 少数股东损益影响数 — — 非经常性损益净额 -2,077,096.58 4,898,936.51 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》第 14 条规定：除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益，视为 非经常性损益项目。由于本公司属于金融行业中的证券业，主要的业务经营范围为：证 券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、 鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）； 证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理业务等。因此本公司根据自身正常经营业务 的性质和特点将持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益作为经常性 损益项目，不在非经常性损益计算表中列示。 2、 净资产收益率及每股收益计算表（合并报表） 本公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产 2012 年年度报告 179 收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》 （“中国证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（“中国证券 监督管理委员会公告[2008]43 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 本年每股收益（元） 上年每股收益（元） 报告期利润 本年加权平均 净资产收益率（%） 基本每 股收益 稀释每 股收益 上年加权平均净 资产收益率（%） 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属于公司普通股股 东的净利润 2.74 0.21 0.21 3.80 0.29 0.29 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 2.75 0.21 0.21 3.77 0.28 0.28 上述数据根据以下的公式计算得出： （1）加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通 股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东 的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东 的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份 数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期折股数；M0 报告期月份数；Mi 为增 加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月 份数。 （3）因公司不存在稀释性潜在普通股，故公司稀释每股收益等于基本每股收益。 2012 年年度报告 180 3、财务报表的批准 本财务报表于 2013 年 3 月 25 日由董事会通过及批准发布。 公司名称：国元证券股份有限公司 法定代表人：蔡咏 主管会计工作负责人：高民和 会计机构负责人：司开铭 日期：2013 年 3 月 25 日 日期：2013 年 3 月 25 日 日期：2013 年 3 月 25 日 2012 年年度报告 181 第十一节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、总会计师及会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、《公司章程》。 国元证券股份有限公司 董事长：蔡咏 二〇一三年三月二十五日