000726_2005_鲁泰A_鲁泰A2005年年度报告_2006-03-22.txt

1 鲁泰纺织股份有限公司 年 度 报 告 ==2005== 山东· 淄博 2006 年 3 月 23 日 2 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 公司董事许植楠先生、董事陈锐谋先生、独立董事王永贵先生未参加本次董事会， 董事许植楠先生、陈锐谋先生委托公司董事长刘石祯先生代理表决，独立董事王永贵 先生委托独立董事周志济先生代理表决。 中瑞华恒信会计师事务所有限公司、普华永道中天会计师事务所有限公司分别为 公司出具了标准无保留意见的境内、境外审计报告。 公司董事长刘石祯先生、财务总监刘子斌先生、财务负责人张洪梅女士声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 第一节 重要提示 ...........................................................................................1 第二节 公司基本情况简介 ...........................................................................4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ...............................................................5 第四节 股本变动及股东情况 .......................................................................7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................10 第六节 公司治理结构 .................................................................................13 第七节 股东大会情况简介 .........................................................................14 第八节 董事会报告 .....................................................................................16 第九节 监事会报告 .....................................................................................23 第十节 重要事项 .........................................................................................24 第十一节 财务报告 ...................................................................................26 （一）、审计报告 .....................................................................................26 （二）财务报表 .......................................................................................28 （三）会计报表附注 ...............................................................................37 第十二节 备查文件………………………………………………………76 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称 中文：鲁泰纺织股份有限公司 英文：LU THAI TEXTILE CO.，LTD 二、公司法定代表人：刘石祯 三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 秦桂玲 郑卫印 联系地址 淄博市淄川区松龄东路 81 号 淄博市淄川区松龄东路 81 号 电 话 0533-5285166；5418361 0533-5285166；5418361 传 真 0533-5418833；5282188 0533-5418833；5282188 电子信箱 qinguiling@ wyzheng@ 四、公司注册地址：山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号 邮政编码：255086 公司办公地址：山东省淄博市淄川区松龄东路 81 号 山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号 邮政编码：255100 电子信箱：lttc@ 国际互联网网址： 五、公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》。 登载公司年报的证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鲁泰 A 鲁泰 B 股票代码：000726 、 200726 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2003 年 8 月 7 日 5 地点：淄博市工商局 企业法人营业执照注册号：企股鲁淄总字第 000066 号 税务登记号：370302613281175 公司聘请的会计师事务所情况： 境内审计：中瑞华恒信会计师事务所有限公司 办公地址：北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 境外审计：普华永道中天会计师事务所有限公司 办公地址：中国上海淮海中路 333 号瑞安广场 12 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 利润总额 383,474,315.22 净利润 311,450,124.76 扣除非经常性损益后的净利润 303,356,914.41 主营业务利润 680,815,481.89 其他业务利润 35,019,860.30 营业利润 374,875,620.66 投资收益 -1,407,237.21 补贴收入 5,199,769.09 营业外收支净额 4,806,162.68 经营活动产生的现金流量净额 468,966,206.36 现金及现金等价物净增减额 -136,223,773.04 说明：非经常性损益对净利润影响额为 8,093,210.35 元，其构成如下表： 项 目 明 细 金额：元 处置固定资产、其他长期资产产生的损益 -1,490,266.22 政府补贴 5,199,769.09 以前年度减值准备转回 945,370.75 扣除资产减值准备后的各项营业外收支 7,026,709.52 上述事项的所得税影响金额 4,176,116.39 上述事项的少数股东损益影响金额 -587,743.60 合 计 8,093,210.35 6 公司境内、外审计的净利润和净资产差额说明： 单位：人民币千元 调整项目 2005 年度利润 2005 年 12 月 31 日净资产 中国准则下数据 311,450 1,737,164 96 年公司美元报表转换为人民币报表对固定资产折算增值国际准则不予承认 - -3,230 超过两年的应付款与中国准则下计入资本公积，于国际准则下计入损益 1,789 - 冲回在中国准则下资本公积中确认的股权投资准备 531 -8,393 冲回中国准则下摊销的商誉 1,585 1,982 冲回 04 年度权益法确认对鲁明的长期投资 -22 - 母公司国产设备抵税在国际准则下确认为递延收入 994 -4,417 鲁丰织染公司中国准则下资本化利息在国际准则下予以冲回 -2,511 -2,511 鲁丰织染公司中国准则下资本化利息 2005 年度计提折旧在国际准则下予以冲回 115 115 减：少数股东损益 -599 -599 国际准则下数据 314,530 1,721,309 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指标项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 2,233,103,513.30 1,890,862,212.62 1,270,512,428.80 净利润 311,450,124.76 279,941,408.18 191,733,924.99 总资产 4,415,685,413.31 3,988,874,922.84 2,590,761,099.64 股东权益(不含少数股东权益) 1,737,164,802.03 1,582,821,884.51 1,452,130,681.15 每股收益 0.74 0.66 0.45 每股净资产 4.11 3.75 3.44 调整后每股净资产 4.10 3.74 3.44 每股经营活动产生的现金流量净额 1.11 0.74 0.21 净资产收益率 17.93% 17.69% 13.20% 三、补充财务指标 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 39.19 41.01 1.61 1.61 营业利润 21.58 22.58 0.89 0.89 净利润 17.93 18.76 0.74 0.74 扣除非经常性损益后净利润 17.46 18.27 0.71 0.71 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表折算差额 股东权益合计 期初数 422,432,400 749,341,833.28 108,031,623.17 52,025,401.80 250,974,977.34 15,648.92 1,582,821,884.51 7 本期增加 0 1,789,324.69 33,127,707.17 16,563,853.59 103,346,414.00 154,827,299.45 本期减少 0 484,381.93 484,381.93 期末数 422,432,400 751,131,157.97 141,159,330.34 68,589,255.39 354,321,391.34 -468,733.01 1,737,164,802.03 变动原因 股东权益较期初增加主要是进行 2005 年度利润分配计提法定公积金、公益金及未分配利润增加所致。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动增减（+，-） 本次变动前 配 股 送 股 公积金转赠 增 发 其 他 小 计 本 次 变 动 后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 118,232,400 59,116,200 59,116,200 118,232,400 141,960,000 162,240,000 304,200,000 118,232,400 59,116,200 59,116,200 118,232,400 141,960,000 162,240,000 304,200,000 三、股份总数 422,432,400 422,432,400 二、股票发行与上市情况 1、公司近三年历次股票发行与上市情况： 公司于 2000 年 12 月增资发行了人民币普通股 5000 万股，发行价为 17.80 元。该股份全部 于 2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易。 在公司增发 A 股上市满三年后，经深圳证券交易所批准，公司内部职工股于 2003 年 12 月 26 日在深交所上市流通，上市交易数量 4,056 万股（其中公司高管持股 364,633 股冻结）。 2、报告期公司股份总数及结构变动情况 8 报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 三、报告期末股东情况 1、期末股东情况及前 10 名股东的持股情况 股东总数 26,460 户，其中 B 股 7,299 户 公司前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性 质 报告期股 份增减 持股比 例 持股总数 持有非流 通股数量 质押或冻 结的股份 数量 淄博鲁诚纺织投资有限公司 其它 0 14.00% 59,116,200 59,116,200 0 泰纶纺织有限公司 外资股东 0 14.00% 59,116,200 59,116,200 0 DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS 外资股东 +7,449,809 3.10% 13,132,498 0 0 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 外资股东 -360,300 1.65% 6,993,222 0 0 海通-中行-富通银行 其它 +6,745,721 1.59% 6,745,721 0 0 海富通收益增长证券投资基金 其它 -961,545 1.42% 6,000,000 0 0 中信经典配置证券投资基金 其它 +2,142,073 1.30% 5,500,000 0 0 BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD 外资股东 +2,600,000 1.23% 5,200,000 0 0 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 外资股东 +1,637,828 1.18% 5,020,262 0 0 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 外资股东 +395,837 1.10% 4,657,847 0 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 （1）上述股东中除第一、二名股东为公司发起人股东，其它股 东均为流通股东。第一、二大股东间不存在关联关系。（2）第三 至第十名股东所持股份的变动是由于买卖公司 A 股或 B 股的交 易行为所致。（3）公司未知前十名股东中除发起人外的其他股东 间是否存在关联关系或是否为一致行动人。 2、控股股东情况 淄博鲁诚纺织投资有限公司为本公司第一大股东,亦为实际控制股东。 法定代表人：刘子斌，注册资本：6326 万元，经营范围：纺织、电力、制药投资；针织品 及相关的进出口业务；润滑油、汽油、柴油零售；中餐及日用百货的批发零售等。鲁诚投资公司 为公司第一大股东，亦为公司实际控制股东。该公司原名淄博鲁诚纺织有限公司，成立于 1998 年 9 月 25 日，是在公司发起人原淄博第七棉纺厂的基础上改制而成的，为自然人持股的有限责任 公司，2004 年 10 月 13 日，淄博鲁诚纺织有限公司工商登记变更为目前的淄博鲁诚纺织投资有限 9 公司。2005 年 4 月 21 日，其注册资本增加至 6326 万元。刘石祯先生持有淄博鲁诚公司 21%的股 权，为第一大股东，亦为淄博鲁诚公司的实际控制人，其基本情况：中国籍，无其他国家或地区 的居留权；自 1990 年公司成立以来一直担任本公司的董事长、总经理。 淄博鲁诚公司报告期末 持有本公司 5911.62 万股，占公司股本总额的 14%，系发起人股，尚未上市流通。报告期末，该 股份无股份冻结和质押情况。图表列示公司的控制关系如下： 刘 石 祯 ↓ 21% 淄博鲁诚纺织投资有限公司 ↓ 14% 鲁泰纺织股份有限公司 3、其它持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 泰纶（泰国）纺织有限公司：法定代表人：许植楠，注册资本：6 亿铢（泰币），主要经营 纺纱业务，成立于 1985 年 1 月 29 日，注册地址为泰国曼谷挽那禾基罗 20 号。是本公司的外资发 起人，亦为本公司并列第一大股东，报告期末持有公司股份 5911.62 万股，占公司股本总额的 14%， 系外资发起人股，未上市流通，亦无股份冻结和质押情况。 4、报告期末公司前 10 名流通股股东持股情况 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 DBS VICKERS (HONG KONG) LTD A/C CLIENTS 13,132,498 B 股 HTHK-VALUE PARTNERS INTELLIGENT FD-CHINA B SHS FD 6,993,222 B 股 海通-中行-富通银行 6,745,721 A 股 海富通收益增长证券投资基金 6,000,000 A 股 中信经典配置证券投资基金 5,500,000 A 股 BBH BOS S/A FIDELITY FD - CHINA FOCUS FD 5,200,000 B 股 HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTH FD 5,020,262 B 股 TOYO SECURITIES ASIA LIMITED-A/C CLIENT. 4,657,847 B 股 朱胜娣 4,600,000 B 股 PACIFIC DRAGON FUND L.L.C. 3,813,571 B 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名流通股东间是否存在关联 关系，亦不知是否为一致行动人 5、报告期末公司尚未进入股权分置改革程序，非流通股尚未转化为有限售条件的流通股。 10 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 报告期增减 刘石祯 董事长、总经理 男 66 2004.5-2007.5 171,974 171,974 0 许植楠 副董事长 男 76 2004.5-2007.5 0 0 0 刘子斌 董事兼副总经理 男 41 2004.5-2007.5 0 0 0 藤原英利 董事 男 66 2004.5-2007.5 0 0 0 陈锐谋 董事 男 62 2004.5-2007.5 0 0 0 王方水 董事兼总工程师 男 45 2004.5-2007.5 20,280 20,280 0 孙志刚 董事 男 44 2004.5-2007.5 23,930 23,930 0 秦桂玲 董事兼董事会秘书 女 40 2004.5-2007.5 24,336 24,336 0 王永贵 独立董事 男 37 2004.5-2007.5 0 洪晓斌 独立董事 男 33 2004.5-2007.5 0 游石松 独立董事 男 69 2004.5-2007.5 0 吴育华 独立董事 男 62 2004.5-2007.5 0 0 0 周志济 独立董事 男 43 2004.5-2007.5 0 0 0 李同民 监事兼生产部经理 男 50 2004.5-2007.5 26,769 26,769 0 赵可桂 监事兼基建部经理 男 60 2004.5-2007.5 40,560 40,560 0 朱令文 监事兼规划部经理 男 52 2004.5-2007.5 56,784 56,784 0 二、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 1、刘石祯先生：公司董事长、总经理，1940 年出生，中专学历。1990 年 3 月至 1993 年 10 月任鲁泰纺织有限公司董事长、总经理，1993 年 10 月至今，任鲁泰纺织股份有限公司董事长、 总经理；兼任鲁诚公司董事，北京鲁泰总经理，青岛鲁泰董事长，鲁丰织染董事长，利民公司董 事长，昌明热电董事长，鲁群纺织董事长，北京思创董事长，鲁泰环中董事长、总经理，东营鲁 信董事，施丹露董事长，新疆鲁泰董事长及泰美领带公司董事长。 2、许植楠先生：公司副董事长，1930 年出生，泰国国籍。1998 年至 2004 年，任公司董事、 副总经理。现任公司董事、副董事长；现任股东单位泰纶（泰国）纺织有限公司董事长、总经理。 3、刘子斌先生：公司董事、副总经理，1965 年出生，长江商学院 EMBA 硕士。1999 年 2 月至 2004 年 10 月，任淄博鲁诚纺织有限公司总经理；2000 年 1 月至今任淄博鲁诚纺织投资有限 公司董事长；兼任鲁群纺织董事。 4、藤原英利先生：公司董事，1940 年出生，日本国籍。1998 年至今，任鲁泰公司董事、 11 高级顾问；兼任鲁丰织染董事，鲁群纺织董事。 5、陈锐谋先生：公司董事，1944 年出生，大学学历。1998 年至今，任本公司董事。 6、王方水先生：公司董事、总工程师，1961 年出生，大专学历。1998 年至今，任公司董 事、总工程师。兼任鲁丰织染董事、总经理，新疆鲁泰董事，鲁群纺织董事。 7、孙志刚先生：公司董事，1962 年出生，长江商学院 EMBA 硕士。1999 年 7 月至今，任 北京鲁泰衬衫有限公司董事；2000 年 7 月至今，任北京思创服饰有限公司董事；2001 年 5 月至今， 鲁泰纺织股份有限公司董事。兼任鲁群纺织董事。 8、秦桂玲女士： 公司董事、董事会秘书。1966 年出生，大专学历。1998 年至今，任公司 董事、董事会秘书。兼任鲁泰环中董事，昌明热电董事，北京鲁泰董事，新疆鲁泰监事，鲁群纺 织董事。 9、王永贵先生：公司独立董事，1970 年出生，经济学博士。1999 年 12 月至 2001 年 1 月， 任山东华兴会计师事务所副所长；2001 年 1 月至 2004 年 6 月，任山东德勤招标评估公司董事长； 2004 年 6 月至今，任山东天平信事务所所长。 10、洪晓斌先生：公司独立董事，1973 年出生，硕士。1998 年 6 月至 2001 年 7 月，任中 兴通讯股份有限公司业务经理；2001 年 7 月至 2001 年 9 月，任黎明网络有限公司业务经理；2001 年 9 月至 2003 年 12 月，任国泰君安证券公司研究员；2004 年 1 月至今，任光大金融研究有限责 任公司财务顾问部总经理。 11、游石松先生：公司独立董事，1937 年出生，大专学历。1989 月 9 月至 1993 年 4 月， 任二炮技术装备科研部副部长；1985 年 1 月至今，任军事统筹学会副秘书长。 12、吴育华先生：公司独立董事，1944 年出生，博士。1968 年至 1978 年，黑龙江新青林 业局干部；1981 年至今，任天津大学管理学教授、博导。 13、周志济先生：公司独立董事，1963 年出生，大学学历。1999 年 2 月至 2000 年 7 月， 任山东正源会计师事务所主任会计师；2000 年 8 月至今，任山东英事达咨询管理公司董事、总经 理。 14、李同民先生：公司监事、生产部经理，1956 年出生，中专学历。1990 年 1 月至 1993 年 10 月，任鲁泰纺织有限公司车间主任；1993 年 10 月至今，兼任鲁泰纺织股份有限公司生产部 经理；现任本公司监事会主席。 15、赵可桂先生：公司监事、基本建设部经理，1946 年出生，大学学历。1993 年至 1999 年任鲁泰公司计划部经理；2000 年 1 月至 2004 年 10 月，任鲁泰公司经营公司经理；2001 年 4 月至今，兼任东营鲁信公司总经理。 12 16、朱令文先生：公司监事、规划发展部经理，1954 年出生，大专学历。 1993 年 10 月至 2002 年 1 月，任鲁泰纺织股份有限公司国际业务部经理；1996 年至今，兼任青岛鲁泰国际贸易公 司经理。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事兼任公司高级管理人员，公司根据其担任的职务及贡献，按《鲁泰公司高级 管理人员激励与约束方案》确定其报酬及奖励标准，由公司董事会薪酬委员会具体考核，董事会 批准后实施。 2、现任董事、监事和高级管理人员报告期从公司获得的报酬 姓名 职 务 报告期报酬 (万元/年) 姓名 职务 报告期报酬(万 元/年) 刘石祯 董事长、总经理 73.71 王永贵 独立董事 3.60 许植楠 副董事长 6.83 洪晓斌 独立董事 3.60 刘子斌 董事兼副总经理 34.28 游石松 独立董事 3.60 藤原英利 董事 213.08 吴育华 独立董事 3.60 陈锐谋 董事 6.83 周志济 独立董事 3.60 王方水 董事兼总工程师 35.69 李同民 监事兼生产部经理 34.53 孙志刚 董事 18.71 赵可桂 监事兼基建部经理 34.68 秦桂玲 董事兼董事会秘书 30.89 朱令文 监事兼规划部经理 31.69 四、董事、监事及高级管理人员变动情况 报告期内，经公司四届十二次董事会审议通过了董事、总会计师苏化生先生的退休辞职申请， 并聘请董事刘子斌先生为公司财务总监，张洪梅女士为公司财务负责人。 其他董事、监事及高级管理人员均未发生变动。 五、公司员工情况 报告期末，公司共有在职员工 11260 人，其中生产人员 9065 人，销售人员 518 人，技术人 员 1305 人，财务人员 62 人，行政人员 290 人。现有大中专以上学历的员工 2580 人；公司现有退 休职工 54 人，均已参加社会保险统筹。 13 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和上市公司治理的规范性文件，不断完善公司法人治 理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》及 《董事会议事规则》等规范性文件，建立了《公司担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联 交易管理制度》、《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》及《投资者关系管理制度》，制定了 公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬委员会、战略委员会的工作细则，使公司的法人治理 纳入了完整、系统的制度化、规范化。报告期内，公司根据证监会《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》及《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的有关规定，对《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》进行了修订，确保了 公司治理文件与有关法律法规的统一。 认为公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的基本要 求，不存在大的差异。 二、独立董事履行职责情况 1、 独立董事出席公司董事会的情况： 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托表决次数 通讯表决次数缺席次数 吴育华 7 3 0 4 0 游石松 7 3 0 4 0 周志济 7 4 1 2 0 洪晓斌 7 3 1 3 0 王永贵 7 2 0 5 0 报告期内，公司 5 名独立董事按时出席了公司董事会会议，分别从法律、财务和公司治理等 角度对公司的生产经营、技术改造、对外投资及关联交易等一列事项发表意见，提高了公司董事 会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及广大股东的合法权益。 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内公司 5 名独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 14 异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立情 况 1、业务方面：公司在业务上与控股股东完全分开，具有完全独立的产、供、销系统和自主独 立的经营运作能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资等人力资源方面完全独立，具有独立完整的自主能力。 公司董事、副总经理刘子斌先生兼职鲁诚投资公司董事长，但没有发生损害上市公司及股东利益 的情况。 3、资产方面：公司具有完整、独立的法人财产权，拥有独立、完善的生产系统、辅助生产系 统和配套设施；对工业产权、商标、非专利技术等无形资产具有独立所有权。 4、机构方面：公司组织机构独立、完善，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司具有独立的财务部门，有规范的财务核算体系和财务管理制度、内控制度， 有独立的银行帐户。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建 立、实施情况 报告期内，公司董事会薪酬委员会根据《鲁泰公司高级管理人员激励与约束方案》，对公司 2004 年度经营绩效进行了考评，并拟定了对公司高级管理人员的奖励方案，经公司 2005 年 2 月 2 日召开的四届九次董事会审议通过后实施的。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开股东大会 2 次，即 2005 年第一次临时股东大会、2004 年年度股东大 会，2 次会议均由山东德衡律师事务所律师见证，并分别出具了《关于鲁泰纺织股份有限公司二 零零五年第一次临时股东大会的法律意见书》、 《关于鲁泰纺织股份有限公司二 00 四年度股东大会 的法律意见书》。会议情况简介如下： 15 一、2005 年第一次临时股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况 此次股东大会由公司董事会提议并召集，召开会议的通知公告刊登于 2004 年 12 月 18 日的 《证券时报》、《上海证券报》及《大公报》。2005 年 1 月 6 日和 1 月 14 日，公司分别在《证券时 报》、《上海证券报》及《大公报》对召开本次会议进行了提示性公告和再次通知公告。 大会于 2005 年 1 月 20 日在公司般阳山庄会议室召开。出席现场会议的股东及股东代表共 7 人，共代表股份 143,120,833 股，占公司股本总额的 33.88%，其中内资股东 5 人，代表股份 59,439,868 股，外资股东 2 人，代表股份 83,680,965 股；参与网络投票的流通股东 120 人代表股份 30,928,710 股，占公司股本总额的 7.3216%，占流通股总股份的 10.1672%，其中流通 A 股股东 114 人，代表 股份 30,683,510 股，流通 B 股股东 6 人，代表股份 245,200 股。 2、股东大会决议情况 此次会议审议通过了《关于将可转换公司债券发行方案中的第 8 条第 2 款“ 特别向下修正条 款” 予以删除的议案》。 此次股东大会决议公告刊登于 2005 年 1 月 21 日的《证券时报》、 《上海证券报》及《大公报》。 二、2004 年年度股东大会 1、会议的通知、召集、召开情况 此次股东大会由公司董事会提议并召集，召开会议的通知公告刊登于 2005 年 5 月 19 日的 《证券时报》、《上海证券报》及《大公报》。 大会于 2005 年 6 月 22 日在般阳山庄会议室召开。出席会议的股东及股东代表共计 12 人， 代表股份 146,620,553 股，占公司股本总额的 34.70%。其中出席会议的社会公众股股东 8 人，代 表股份 28,388,153 股；外资股股东 3 人，代表股股份 8,715,045 股。符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。 2、股东大会决议情况 此次会议审议通过了 2004 年度公司董事会工作报告、监事会工作报告、2004 年度报告、2004 年度决算报告、2004 年度利润分配方案、以及修改公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则等的议案，审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案、聘任 2005 年度审计机构 的议案。 16 此次股东大会决议公告刊登于 2005 年 6 月 23 日的《证券时报》、《上海证券报》及《大公报》。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）、总体经营情况 报告期内，公司实现主营业务收入 223,310.35 万元，完成出口创汇 21,048.59 万美元，主营业 务利润 68,081.55 万元，净利润 31,145.01 万元，分别比上年同期增长 18.10%、27.16%、27.98%、 11.26%。 报告期内，公司主营业务、主要利润来源及构成均未发生变化。 报告期内，公司用银行贷款启动了原计划用可转债募集资金投资建设的 5000 万米色织布项目 和 500 万件衬衫生产线项目。该项目的建设，短期内使公司的财务费用有所增加，但项目的建设 也将使公司的产品、技术、市场竞争步入新的平台，进一步增强公司在国际衬衫用色织布领域的 影响力和竞争力，目前，该项目进展顺利，衬衫项目中的一条 150 万件生产线已于 2005 年 10 月 投入生产运行，色织布项目预计 2006 年下半年将有 1000 万米的产能投产，2007 年底或 2008 年 中将相继投产。 报告期内，我国进行了人民币汇率机制改革。公司作为以出口为主的企业，人民币的升值将 直接导致公司生产成本的提高，影响经营业绩，但由于公司的染化料、机器设备配件及部分皮棉 都需要进口，因此可相应冲减对公司经营业绩的部分影响。公司的负债中有一部分是外汇贷款， 在一定程度上可相应减少人民币升值的部分影响。另外，公司对产品具有一定的议价能力，可适 当的提高部分产品的价格，部分的减少人民币升值的影响。但总体而言，人民币升值是一个长期 的趋势，对以出口为主的本公司的影响也将是一个长期的因素。 报告期内，公司在科研方面也取得了较大突破，公司科研所成功进行了 13 项新产品开发和 134 项技术革新，并申报了 10 项专利技术，其中 4 项已获发明专利。特别是 200s/2 高支纱面料、 LT· AM 超级免烫色织面料、XLA 弹力面料、纯棉色织后漂面料、棉丽锦系列面料、COOLMAX 吸水速干面料、光触媒抗菌面料等，这些面料的批量生产，标志着公司在衬衫用色织布领域的领 先地位，其技术能力具有国际先进水平。 报告期，公司与东华大学共同建立了东华大学鲁泰研发中心，公司计划首期投入 500 万元， 17 主要用于“ 纺织印染废水清浊分流再利用的技术推广”、“ 新型环保纤维丽赛的推广使用”、“ 液氨 加工整理在纺织行业的技术转化及推广应用”、“ 多组分新型纤维纺织材料的开发” 等多个科研项 目的研发，为公司提供强大的技术储备。公司聘请了我国工程院首批院士、化学纤维工程技术专 家季国标教授为公司的科技顾问，为公司进一步的技术研究和产品开发提供技术咨询和指导，这 将有效推进公司的科技进步，进一步提高公司产品的技术含量和国际竞争力。 （二）、公司主营业务及其经营状况 1、公司经营范围：公司是集纺纱、漂染、织布、后整理及制衣于一体的高度综合生产的纺 织企业，主导产品为衬衣用色织布面料和衬衣。母公司产品 80%以上出口，市场覆盖日本、韩国、 美国、英国、意大利等三十多个国家和地区，是亚洲最大的色织布生产基地。 2、公司分产品经营情况 单位：千元 营业收入 营业成本 营业毛利 产 品 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 棉 纱 41,276 31,166 36,786 37,060 4,491 -5,895 衬衣色织面料 1,592,649 1,403,913 1,099,107 1,000,350 493,542 403,563 衬 衣 457,992 272,671 302,138 178,853 155,854 93,819 皮 棉 37,161 139,895 28,836 103,436 8,325 36,459 中成药 17,159 18,532 13,309 14,203 3,850 4,329 电和气 64,199 23,308 56,839 22,765 7,360 543 其 他 22,668 1,377 13,429 1,280 9,239 97 合计 2,233,104 1,890,862 1,550,443 1,357,947 682,660 532,915 3、公司产品市场分布情况 单位：千元 地 区 2005 年 比例（%） 2004 年 比例（%） 日 韩 362,343 16.23 306,242 16.20 香 港 333,533 14.94 266,273 14.08 东南亚 449,741 20.14 551,033 29.14 欧 美 485,168 21.73 191,260 10.11 其 他 67,788 3.04 28,727 1.52 国 内 534,531 23.94 547,327 28.95 合计 2,233,104 100.00 1,890,862 100.00 4、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商采购金额合计 46,635.96 万元，占年度采购总额的 41.36%。 报告期内公司向前五名客户销售额合计 81,685.03 万元，占年度销售总额的 36.58 %。 （三）公司资产构成情况 单位：元 18 项 目 报告期数 占总资产的比例 上年同期数 占总资产的比例 应收帐款 109,773,933.65 2.49% 61,012,946.97 1.53% 存货 809,443,570.57 18.33% 597,990,599.56 14.99% 长期股权投资 14,512,123.34 0.33% 20,915,610.84 0.52% 固定资产 2,644,372,541.32 59.89% 2,076,546,800.71 52.06% 在建工程 193,427,752.00 4.38% 381,248,838.85 9.56% 短期借款 1,107,015,860.00 25.07% 1,111,008,149.00 27.85% 长期借款 483,964,732.00 10.96% 586,176,660.52 14.70% (1) 存货增加 3.34 个百分点，主要系期末原材料、在产品及委托加工产品增加所致。 （2）固定资产增加 7.83 个百分点，主要系在建工程转入所致。 （3）在建工程降低 5.18 个百分点，主要系转入固定资产所致。 （四）报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用情况 单位：元 项 目 本期数 上年同期数 增减% 营业费用 62,864,785.33 63,453,178.24 -0.93% 管理费用 188,097,983.69 128,008,736.58 46.94% 财务费用 89,996,952.51 37,954,630.77 137.12% (1) 报告期内管理费用比去年同期提高 46.94%,主要原因为管理人员工资及奖金的增加、高 管人员绩效奖励增加以及部分子公司合并期间增加所致。 (2) 报告期内财务费用比去年同期提高 137.12%,主要原因为本报告期使用借款较上年同期 增加而使利息支出增加所致。 （四）现金流量表相关数据分析 单位：元 项 目 本期数 上年同期数 增减% 经营活动产生的现金流量净额 468,966,206.36 313,250,992.78 49.71% 投资活动产生的现金流量净额 -534,552,565.80 -985,901,722.00 45.78% 筹资活动产生的现金流量净额 -65,586,334.82 810,453,707.10 -108.09% (1) 报告期经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加 49.71%，主要原因为销售收入增 加所致。 (2) 报告期投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 45.78%，主要原因为购建固定资 产支付的现金减少所致。 (3) 报告期筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 108.09%，主要原因为取得借款收 到的现金减少所致。 （五）与公司经营相关的重要信息的讨论分析 19 报告期内，公司设备利用率 100%，还有部分产品外包加工，主要产品色织布、衬衣接单情 况正常，产品销售正常，没有产品积压，主要技术人员稳定，没有发生主要技术人员流失的情况。 （六）公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 产品或服务 注册资本 总资产 净利润 持股比例 北京鲁泰衬衫有限公司 生产企业 衬衫 560 万元 1019.23 51.92 60% 青岛保税区鲁泰国际贸易有限公司 贸易 贸易、咨询 160 万元 86.08 -1.15 75% 北京思创服饰有限公司 生产销售 服装服饰 200 万美元 2927.52 481.58 65% 东营鲁信纺织有限公司 纺纱 纱线 10000 万元 13787.66 411.94 65% 新疆鲁泰丰收棉业有限公司 生产销售 皮棉 7011 万元 40177.32 4678.74 52.43% 鲁泰（香港）有限公司 进出口贸易 市场服务 600 万港币 761.37 港币 321.31 100% 淄博鲁泰环中制药有限公司 生产销售 中成药 8000 万元 12325.15 -1042.66 75% 鲁丰织染有限公司 生产销售 匹染布 16616 万元 28359.69 -345.44 75% 淄博利民净化水有限公司 污水处理 污水净化 1910 万元 2355.15 -74.16 99.62% 淄博鲁群纺织有限公司 生产销售 纺纱、捻线 16822 万元 24803.99 995.57 90% 淄川昌明热电有限公司 生产销售 电、蒸汽 564 万元 19954.80 -300.63 56.91% 淄博施丹露化妆品有限公司 生产销售 化妆品 200 万元 247.23 3.55 10.5% 说明：（1）报告期内，公司持有新疆鲁泰股权由 51%提高到 52.43%，原因为新疆鲁泰持股会 将其持有的新疆鲁泰的部分股权转让给了本公司所致。控股子公司鲁丰织染公司报告期内注册资 本由 10,000 万元增加到 16,616 万元，系投资双方追加投资所致。 （2）报告期，鲁泰环中亏损，主要原因为产量尚未达到其设计产能，致使生产成本过高造 成；鲁丰织染公司亏损，原因为该公司报告期三月份投产，投产初期其产能不能全部发挥，致使 产品生产成本过高，从而导致整个年度亏损；昌明热电亏损主要是报告期内煤炭价格较高所致； 利民净化水公司亏损主要是要求达到较高排放标准致使污水处理成本高，而收取污水处理费低于 处理成本所致。 二、对公司未来发展的展望 （一）、公司所处行业的发展趋势 本公司所处行业为棉纺织业，主要从事衬衫用色织面料和衬衫的生产、销售，色织面料的销 售占公司销售总额的 80%以上。目前，世界衬衫用色织布可分为三个层次，即顶级、高端和中低 端，其结构为三角形排列，顶级色织布主要集中在意大利、法国、德国、日本等少数几个厂家， 其产能不超过 5000 万米/年，主要针对时装及顶级品牌衬衫市场。高端色织布具有高支高密、后 整理精细的特点，其在花色设计和流行、时尚前瞻方面不如顶级色织布，但其对制造技术和产品 20 品质要求很高，与前者没有太大的差别，目前全球产能在约 7 亿米左右，公司产能约占其 12%。 高端色织布主要用于中高档品牌衬衫的生产，具有庞大的市场需求。我国现有色织布产能约 28 亿米，其 90%为中低端产品，其中还不包括家庭作坊式的色织布产能。随着人们生活水平的日益 提高，衬衫用色织布必将经历一个产业升级的过程，即中低端的色织布产能被逐渐淘汰，色织布 产能向高端集中，整个色织布的消费结构将从原先的三角形（中低端产品占绝大部分比例）逐渐 演变为菱形结构（中间高端产品比例明显增加）。我国纺织业在技术、人员、资源及产业积累等方 面具有强大的竞争优势，此种产业结构的调整必将为我国色织行业的发展提供巨大的成长空间。 （二）、公司未来发展机遇与挑战 鉴于中国纺织行业在全球纺织行业中的重要地位及发展趋势，以及公司目前集棉花种植加 工、纺纱、漂染、织布、后整理及成衣制造于一体的完整的产业链优势，具有世界最大生产规模 优势、新产品开发研究优势、长期技术积累优势，良好市场信誉和长期稳定的客户资源优势，稳 定的技术、管理团队等优势，这些优势将进一步推动公司的持续发展。根据中国海关 2004 年的数 据分析，棉色织布是唯一呈现出金额和数量双增长的品种，其中衬衫用色织布增长最为突出。虽 然，目前国内中高端色织布产能增加较快，其主要是由于发达国家（地区）产能萎缩以及中高端 产品国际市场需求旺盛所致，因此短期内，中高端色织布的国内市场竞争将有加剧的可能。 （三）、资金需求、来源及使用计划 公司计划投资 10.5 亿元人民币，扩建 5000 万米色织布、500 万件衬衫，公司股东大会于 2004 年批准发行 10.5 亿可转换债券，但是由于各种原因至今尚未发行，公司为了把握良好的市场机遇， 前述两项目的建设于 2005 年按计划投入实施，其资金来源主要为银行贷款。 （四）对公司实现发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素及对策 随着 2005 年 1 月中国纺织品配额的全面放开，中国出口到原配额地区的纺织品大幅增长， 随之而来的是中国纺织品在全球纺织品市场的贸易摩擦不断，引发了欧美对中国纺织品启动特保、 设限，由于中国政府与美国的纺织品贸易迟迟没有达成协议，最终导致 2005 年下半年与美国的纺 织品贸易几近停滞。但是到 2005 年底，中国与美国就设限纺织品配额达成协议后，本公司按照新 的配额分配原则得到了足以支持公司产品销往欧美市场的需要。 报告期内，我国进行了人民币汇率机制改革。虽然报告期内人民币已有一定幅度的升值，但 人民币升值是一个较长期的趋势，对以出口为主的本公司的影响也将是一个长期的因素。本公司 21 虽然可在增加外汇贷款、增加进口量、提高产品价格等方面作出努力，但却无法保证其不对公司 经营业绩产生影响。 三、报告期内的投资情况 （一）、报告期内募集资金延续使用情况 本报告期内没有前次募集资金延续使用的情况 （二）、报告期内非募集资金的投资情况 1、报告期内，公司投资 3,805 万元进行的第三条液氨整理生产线已于 2005 年 7 月投入生 产运行。 2、报告期内，公司用银行贷款启动了 5000 万米色织布和 500 万件衬衣项目（该项目，原 计划为发行可转债募集资金投资项目）。 5000 万米色织布项目已累计投资 11,600 万元，完成计划投资的 12.21%， 计划此项目将 于 2007 年底或 2008 年中相继投产，届时公司色织布产能提高 60%； 500 万件衬衫项目累计投资 2,301 万元，完成计划投资的 23.07%，其中一条年产 150 万件 的衬衣生产线已于 2005 年 10 月投入运行。其他产能将于 2007 年下半年陆续投入生产运行。 3、报告期内，公司控股子公司淄博鲁群纺织有限公司投资 13,500 万元进行了 6 万锭纺纱扩 建项目，该项目已于 2005 年 10 月全部投入生产运行。 四、中瑞华恒信会计师事务所有限公司、普华永道中天会计师事务 所有限公司分别为公司出具了标准无保留意见的国内、国际会计准则的审 计报告。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司共召开董事会 7 次，各次会议情况分述如下： 1、四届九次董事会召开于 2005 年 2 月 2 日，共审议通过了 2004 年度报告等十一项议案， 该次董事会决议公告刊登于 2005 年 2 月 4 日的《证券时报》《上海证券报》及《大公报》。 2、四届十次董事会召开于 2005 年 4 月 13 日，此次会议审议通过了公司 2005 年第一季度报 22 告。该次董事会决议在深交所公司管理部备案。 3、四届十一次董事会召开于 2005 年 5 月 18 日，会议审议通过了召开年度股东大会等二项 议案，该次董事会决议公告刊登于 2005 年 5 月 19 日的《证券时报》《上海证券报》及《大公报》。 4、四届十二次董事会召开于 2005 年 6 月 6 日，会议审议通过了聘任刘子斌为公司财务总监 等二项议案，该次董事会决议公告刊登于 2005 年 6 月 7 日的《证券时报》《上海证券报》及《大 公报》。 5、四届十三次董事会召开于 2005 年 6 月 22 日，会议审议通过了同意公司向农行淄博分行申 请 6 亿元人民币项目贷款，同意向建行淄博分行申请相当于 6 亿元人民币的外汇贷款，该次董事 会决议备案于深交所公司管理部。 6、四届十四次董事会召开于 2005 年 8 月 5 日，会议审议通过了公司中期报告等二项议案， 该次董事会决议公告刊登于 2005 年 8 月 9 日的《证券时报》《上海证券报》及《大公报》。 7、四届十五次董事会召开于 2005 年 10 月 18 日，会议审议通过了公司三季度报告等三项议 案，该次董事会决议公告刊登于 2005 年 10 月 20 日的《证券时报》《上海证券报》及《大公报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的要求，严格履行股东大会赋予的权利 和义务，切实执行了股东大会审议通过的各项决议，使之得到了认真的贯彻和落实。实施了 2004 年度的利润分配方案；按照股东大会的要求，对可转换债券申报材料中发行方案的相关条款进行 了修改，并及时申报。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中瑞华恒信会计师事务所有限公司审计，股份公司 2005 年实现净利润为 331,277,071.74 元。按《公司法》和《公司章程》规定,提取 10％法定公积金 33,127,707.17 元，提取 5％法定 公益金 16,563,853.59 元，加以前年度未分配利润 97,596,122.75 元,本年度可供分配利润为 379,181,633.73 元。公司四届十六次董事会提出 2005 年度利润分配预案为： 以 2005 年底股本总额 42243.24 万股为基数，向全体股东每 10 股分派现金股利 3.00 元人民 币（含税）。其中 B 股按召开 2005 年度股东大会第二天的中国人民银行基准汇率中间价折合港币兑 付（按国税发（1993）45 号规定免税）。方案实际分配股息 126,729,720.00 元人民币，剩余利润结 转到以后年度。 23 上述分配预案尚需公司 2005 年度股东大会审议批准。 七、其他需要披露的事项 公司无其它需要披露的事项。公司选定的信息披露报纸为《证券时报》《上海证券报》及《大 公报》。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司召开监事会会议 1 次，监事列席了公司召开的 7 次董事会。 2005 年 2 月 2 日，公司召开了四届五次监事会，会议审议通过了 2004 年度监事会工作报告、 2004 年度报告及《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》等事项。 二、监事会发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对公司的决策过程、对内部控制制度的执行以及公司董事、经理职责 的履行方面进行了全面、认真的了解和审查，认为公司内控制度完善，决策程序规范，没有发现 其违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认真审查了为公司出具的国内、国际会计准则的审计报告，一致认为财务报告真实、 准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 3、公司最近一次募集资金为 2000 年增发 A 股募集资金。报告期内，监事会认真审查了公司 董事会关于前次募集资金使用情况的说明报告，认为前次募集资金的使用与承诺项目基本一致， 个别项目间资金的调剂使用履行了董事会、股东大会等相关程序，规范合法。监事会认为资金的 使用效益良好。 4、公司收购、出售资产交易价格是否合理 报告期内，公司未发生收购、出售资产的情况。 24 5、关联交易是否公平，有无损害上市公司利益 监事会认为，报告期内发生的关联交易符合有关规定，符合“ 公平、公正、公开” 的三公原 则，无损害上市公司利益的情况。 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内公司无收购及出售资产情况 三、公司报告期内发生的重大关联交易事项 1、与日常经营活动相关的关联交易 详见本报告财务会计报告附注“ 七、关联方关系及其交易” 2、报告期内公司未发生资产、股权转让的关联关系。 3、报告期内公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易。 4、公司与关联方存在债权、债务业务、担保等事项的情况 报告期内公司控股子公司淄博鲁群纺织有限公司向大股东淄博鲁诚纺织投资公司借入资金 4,068 万元。 报告期内公司仅对其下属控股子公司提供了借款的信用担保，担保总金额为 42,358.78 万 元，其担保明细详见本报告财务报告附注“ 八、或有事项”。 5、其他重大关联交易 报告期内公司租用淄博鲁诚纺织投资有限公司的土地 92.09 亩、房屋 6484.71 平方米及加 油站一座，本年度支付租金 2,332,572.24 元。 报告期内公司控股子公司淄博鲁群纺织公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司设备，本年度支 付租金 3,478,281.84 元。 四、公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司发生托管、承包、租赁其他公司资产事项 报告期内公司租用淄博鲁诚纺织投资有限公司的土地 92.09 亩、房屋 6484.71 平方米及加油 25 站一座，本年度支付租金 2,332,572.24 元。 报告期内公司控股子公司淄博鲁群纺织公司租赁淄博鲁诚纺织投资有限公司设备，本年度支 付租金 3,478,281.84 元。 2、重大担保： 报告期内，公司仅对下属控股子公司提供了借款的信用担保，期末担保总金额为 42,358.78 万元，占公司净资产的 24.38%；公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦没有直接 或间接为负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 3、 在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项的情况 公司报告期及以前均未发生委托他人进行现金资产管理的事项。 4、 其他重大合同 截止 2005 年 12 月 31 日，公司已签署但尚未履行的重大购买合同明细如下： 项目名称 金额：万元 采购织布机及制衣设备 8,414 受让土地及房屋建筑物 1,100 鑫胜热电二炉一机扩建工程 3,975 五、公司或持股 5%以上股东承诺履行情况 本年度公司承诺的 2004 年度利润分配方案已于 2005 年 7 月履行完毕； 持股 5%以上的股东淄博鲁诚纺织投资有限公司公司和泰纶纺织有限公司均未有承诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所的情况 报告期内，公司聘任中瑞华恒信会计师事务所有限公司、普华永道中天会计师事务所有限公 司为公司的财务审计机构，解聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司的国内审计机构。报 告年度支付境内外审计机构的审计费用分别为 65 万元和 120 万元。普华永道中天会计师事务所有 限公司已为公司提供了连续 9 年的审计服务。 七、报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会稽查、 中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情形。报告期内， 26 证监会及其派出机构没有对公司进行检查或稽查。 八、报告期内公司发生的《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司 信息披露实施细则》第十七条所列的重大事项。 公司报告期内未发生上述法规中所列重大事项。 九、公司股权分置改革进展情况 公司目前尚未进入股改程序，预计股改完成不晚于 2006 年 12 月 31 日 第十一节 财务报告 （一）、审计报告 审 计 报 告 中瑞华恒信审字[2006]第 11153 号 鲁泰纺织股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“ 鲁泰纺织公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2005 年度的利润及利润分配表、合并 利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是鲁泰纺织 公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 27 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露 的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以 及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表审计意见提供了合理 的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允地反映了鲁泰纺织公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况、合 并财务状况及 2005 年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞华恒信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王传顺 中国· 北京 中国注册会计师：罗军 2006 年 3 月 21 日 28 （二）财务报表 合 并 资 产 负 债 表(1) 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 期末数 期初数 资 产 合 并 合并 母公司 合并 母公司 流动资产: 货币资金 1 215,134,149.92 121,874,295.73 351,357,922.96 202,129,045.38 短期投资 - - 应收票据 2 114,581,497.24 103,747,799.97 132,866,676.47 135,558,714.00 应收股利 - - 应收利息 - - 应收帐款 3 109,773,933.65 78,287,422.67 61,012,946.97 20,562,625.41 其他应收款 4 96,355,152.69 61,940,024.22 56,085,278.21 11,091,861.65 预付帐款 5 86,567,012.66 255,865,032.16 168,773,664.03 155,500,940.61 应收补贴款 6 3,978,045.73 3,978,045.73 4,251,415.44 4,251,415.44 存 货 7 809,443,570.57 444,371,113.71 597,990,599.56 421,719,271.30 待摊费用 8 1,802,967.71 1,345,799.78 946,874.55 6,392.00 一年内到期的长期债券投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 1,437,636,330.17 1,071,409,533.97 1,373,285,378.19 950,820,265.79 长期投资: - - 长期股权投资 9 14,512,123.34 527,199,125.52 20,915,610.84 451,782,129.79 长期债权投资 - - 其中：合并价差 9 13,872,800.23 - 15,458,263.11 长期投资合计 14,512,123.34 527,199,125.52 20,915,610.84 451,782,129.79 固定资产: - - 固定资产原价 10 3,496,086,809.90 2,085,782,498.03 2,727,332,815.49 1,957,466,458.78 减:累计折旧 10 837,358,800.49 596,259,125.06 636,984,849.35 476,722,312.07 固定资产净值 10 2,658,728,009.41 1,489,523,372.97 2,090,347,966.14 1,480,744,146.71 减: 固定资产减值准备 10 14,355,468.09 10,552,687.47 13,801,165.43 10,728,665.43 固定资产净额 10 2,644,372,541.32 1,478,970,685.50 2,076,546,800.71 1,470,015,481.28 工程物资 11 11,544,221.75 11,544,221.75 14,448,627.36 14,448,627.36 在建工程 12 193,427,752.00 124,734,355.96 381,248,838.85 97,435,374.00 固定资产清理 - - 固定资产合计 2,849,344,515.07 1,615,249,263.21 2,472,244,266.92 1,581,899,482.64 无形资产及其他资产: - - 无形资产 13 114,192,444.73 49,692,956.90 122,338,596.83 53,983,182.64 长期待摊费用 14 - - 91,070.06 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 114,192,444.73 49,692,956.90 122,429,666.89 53,983,182.64 递延税项: - - 递延税款借项 - - 资 产 总 计 4,415,685,413.31 3,263,550,879.60 3,988,874,922.84 3,038,485,060.86 法定代表人：刘石祯 财务总监：刘子斌 财务负责人：张洪梅 29 合 并 资 产 负 债 表(2) 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 期末数 期初数 负 债 及 股 东 权 益 合 并 合并 母公司 合并 母公司 流动负债: 短期借款 15 1,107,015,860.00 716,495,860.00 1,111,008,149.00 802,208,149.00 应付票据 16 127,120,596.46 109,505,245.92 122,978,618.64 100,553,714.13 应付帐款 17 275,336,602.51 112,853,175.15 234,881,581.77 96,340,114.40 预收帐款 18 29,066,688.25 10,202,012.29 31,793,015.76 15,069,442.62 应付工资 19 87,458,780.43 78,140,098.79 30,379,743.45 28,023,766.88 应付福利费 4,485,132.11 1,696.76 4,378,668.54 19,779.54 应付股利 20 448,990.64 448,990.64 3,003,934.30 495,359.54 应交税金 21 -18,711,173.39 339,016.22 9,365,991.17 -1,056,873.08 其他应交款 137,434.00 - 145,897.36 其他应付款 22 113,472,025.86 9,412,837.58 87,179,564.59 17,629,196.89 预提费用 23 11,215,123.89 6,698,916.85 6,912,800.34 3,541,627.97 预计负债 - - 一年内到期的长期负债 24 247,143,588.00 165,347,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,984,189,648.76 1,209,444,850.20 1,642,027,964.92 1,062,824,277.89 长期负债: - - 长期借款 25 483,964,732.00 295,173,500.00 586,176,660.52 391,382,500.00 应付债券 - - 长期应付款 10,515,560.00 - 10,985,560.00 专项应付款 - - 其他长期负债 2,673,445.33 - 3,673,445.33 长期负债合计 497,153,737.33 295,173,500.00 600,835,665.85 391,382,500.00 递延税项: - - 递延税款贷项 - - 负 债 合 计 2,481,343,386.09 1,504,618,350.20 2,242,863,630.77 1,454,206,777.89 少数股东权益 197,177,225.19 - 163,189,407.56 所有者权益（或股东权益） - - 实收资本（或股本） 26 422,432,400.00 422,432,400.00 422,432,400.00 422,432,400.00 减:已归还投资 - - 实收资本（或股本）净额 422,432,400.00 422,432,400.00 422,432,400.00 422,432,400.00 资本公积 27 751,131,157.97 751,131,157.97 749,341,833.28 749,341,833.28 盈余公积 28 209,748,585.73 206,187,337.70 160,057,024.97 156,495,776.94 其中：法定公益金 28 68,589,255.39 67,402,171.71 52,025,401.80 50,838,318.12 未分配利润 29 354,321,391.34 379,181,633.73 250,974,977.34 256,008,272.75 其中：拟分配现金股利 126,729,720.00 126,729,720.00 158,412,150.00 158,412,150.00 未确认的投资损失 - - 外币报表折算差额 -468,733.01 - 15,648.92 所有者权益（或股东权益）合计 1,737,164,802.03 1,758,932,529.40 1,582,821,884.51 1,584,278,282.97 负债和所有者权益（或股东权益）合 4,415,685,413.31 3,263,550,879.60 3,988,874,922.84 3,038,485,060.86 法定代表人：刘石祯 财务总监：刘子斌 财务负责人：张洪梅 30 合 并 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元 本期 上年同期 项 目 合 并 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 30 2,233,103,513.30 2,010,936,834.48 1,890,862,212.62 1,662,395,176.87 减：主营业务成本 30 1,550,443,098.82 1,451,033,936.27 1,357,946,775.80 1,202,419,029.32 主营业务税金及附加 1,844,932.59 178.05 964,964.13 100.41 二、主营业务利润 680,815,481.89 559,902,720.16 531,950,472.69 459,976,047.14 加：其他业务利润 31 35,019,860.30 10,613,806.38 23,288,289.56 6,934,072.82 减: 营业费用 62,864,785.33 35,102,238.53 63,453,178.24 43,735,639.59 管理费用 32 188,097,983.69 136,480,220.55 128,008,736.58 93,794,693.22 财务费用 33 89,996,952.51 60,893,852.41 37,954,630.77 32,623,703.63 三、营业利润 374,875,620.66 338,040,215.05 325,822,216.66 296,756,083.52 加：投资收益 34 -1,407,237.21 28,368,855.66 1,429,326.97 8,663,549.65 补贴收入 35 5,199,769.09 - 39,550.00 营业外收入 36 11,765,676.08 11,850,650.12 1,980,023.08 7,206,829.62 减：营业外支出 37 6,959,513.40 4,495,469.56 9,257,033.56 5,673,448.68 四、利润总额 383,474,315.22 373,764,251.27 320,014,083.15 306,953,014.11 减:所得税 50,345,988.01 42,487,179.53 32,135,684.49 29,411,409.16 少数股东损益 21,678,202.45 - 7,936,990.48 加：未确认的投资损失本期发生额 - - 五、净利润 311,450,124.76 331,277,071.74 279,941,408.18 277,541,604.95 加：年初未分配利润 250,974,977.34 256,008,272.75 14,518,508.88 20,097,908.55 其他转入 - - 六、可供分配的利润 562,425,102.10 587,285,344.49 294,459,917.06 297,639,513.50 减：提取法定盈余公积 33,127,707.17 33,127,707.17 28,989,959.81 27,754,160.50 提取法定公益金 16,563,853.59 16,563,853.59 14,494,979.91 13,877,080.25 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - 利润归还投资 - - 七、可供投资者分配的利润 512,733,541.34 537,593,783.73 250,974,977.34 256,008,272.75 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 158,412,150.00 158,412,150.00 转作资本（或股本）的普通股股利 - - 八、未分配利润 354,321,391.34 379,181,633.73 250,974,977.34 256,008,272.75 法定代表人：刘石祯 财务总监：刘子斌 财务负责人：张洪梅 31 利润表（补充资料） 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生得损失 3、会计政策变更减少利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 11,681,583.14 8,140,551.31 2,433,490.98 1,533,380.94 32 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元 本期 项 目 附 注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,414,675,584.32 2,002,189,711.02 收到的税费返还 43,852,287.38 38,562,493.55 收到的其他与经营活动有关的现金 78,606,482.28 42,916,175.54 现金收入小计： 2,537,134,353.98 2,083,668,380.11 购买商品、接受劳务支付的现金 1,571,685,061.88 1,434,274,959.03 支付给职工以及为职工支付的现金 243,010,197.00 190,350,797.12 支付的各项税费 93,051,888.00 43,787,129.22 支付的其他与经营活动有关的现金 160,421,000.74 86,656,044.28 现金支出小计 2,068,168,147.62 1,755,068,929.65 经营活动产生现金流量净额 468,966,206.36 328,599,450.46 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 160,000.00 - 取得投资收益所收到的现金 - 5,018,882.41 出售子公司及其他营业单位所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产等收回的现金净额 4,071,494.64 3,626,456.70 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金收入小计： 4,231,494.64 8,645,339.11 购建固定、无形和其他长期资产支付的现金 543,802,942.85 169,361,673.37 投资所支付的现金 - 49,620,000.00 购买子公司及其他营业单位支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金支出小计 543,802,942.85 218,981,673.37 投资活动产生现金流量净额 -539,571,448.21 -210,336,334.26 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 16,540,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 16,540,000.00 - 取得借款所收到的现金 1,055,262,712.60 506,527,587.60 收到的其他与筹资活动有关的现金 51,190,000.00 - 现金流入小计 1,122,992,712.60 506,527,587.60 偿还债务所支付的现金 880,386,503.71 491,303,207.00 分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 240,012,762.30 209,521,653.99 其中：子公司支付给少数股东股利或利润所支付的现金 6,376,277.02 - 减少注册资本所支付的现金 - - 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 - - 支付的其他与筹资活动有关的现金 63,160,899.00 137,300.00 现金流出小计 1,183,560,165.01 700,962,160.99 筹资活动产生的现金流量净额 -60,567,452.41 -194,434,573.39 四、汇率变动对现金的影响 -5,051,078.78 -4,083,292.46 五、现金及现金等价物净增加额 -136,223,773.04 -80,254,749.65 法定代表人： 刘石祯 财务总监：刘子斌 财务负责人：张洪梅 33 合 并 现 金 流 量 表 补 充 资 料 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2005 年度 金额单位：人民币元 本期 现金流量表补充资料 附 注 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 311,450,124.76 331,277,071.74 加：少数股东损益 21,678,202.45 - 加：未确认的投资损失 - - 加：计提的资产减值准备(减处理的坏帐) 5,265,725.07 5,723,976.50 固定资产折旧 208,396,174.67 124,952,704.46 无形资产摊销 9,366,152.10 4,290,225.74 长期待摊费用摊销 91,070.06 - 待摊费用减少 (减: 增加) -856,093.16 -1,339,407.78 预提费用增加 (减: 减少) 4,302,323.55 3,157,288.88 处置固定、无形和其他长期资产的损失（减收益） 1,391,051.47 934,180.26 固定资产报废损失 275,192.71 - 财务费用 80,175,957.25 55,416,531.44 投资损失（减：收益） 1,407,237.21 -28,368,855.66 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -213,576,111.07 -22,837,430.57 经营性应收项目的减少（减：增加） 332,054,812.32 -58,574,672.58 经营性应付项目的增加（减：减少） -293,905,450.94 -86,754,462.73 其他 1,449,837.91 722,300.76 经营活动产生的现金流量净额 468,966,206.36 328,599,450.46 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 现金的期末余额 215,134,149.92 121,874,295.73 减：现金的期初余额 351,357,922.96 202,129,045.38 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额： -136,223,773.04 -80,254,749.65 法定代表人： 刘石祯 财务总监：刘子斌 财务负责人：张洪梅 34 资产减值准备明细表（合并） （资产负债表附表 1） 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 本期减少数 项 目 合 并 附 注 期初余额 本期增加数 因资产 价值回 升转回 数 其他原因 转出数 合 计 期末余额 一、坏帐准备合计 13,196,367.86 4,686,102.26 268.01 268.01 17,882,202.11 其中：应收帐款 3 3,211,207.73 2,566,367.73 - 5,777,575.46 其他应收款 4 9,985,160.13 2,119,734.53 268.01 268.01 12,104,626.65 二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 7 21,448,432.07 970,690.90 785,102.74 785,102.74 21,634,020.23 其中：产成品 7 21,448,432.07 970,690.90 785,102.74 785,102.74 21,634,020.23 原材料 在产品 四、长期投资减值准备合计 9 960,000.00 160,000.00 160,000.00 800,000.00 其中：长期股权投资 9 960,000.00 160,000.00 160,000.00 800,000.00 长期债券投资 - - - 五、固定资产减值准备合计 10 13,801,165.43 730,280.62 - 175,977.96 175,977.96 14,355,468.09 其中：房屋、建筑物 - - - 机器设备 10 13,587,536.10 713,367.83 168,577.37 168,577.37 14,132,326.56 运输设备 10 213,629.33 7,400.59 7,400.59 206,228.74 电子设备及其他 10 16,912.79 16,912.79 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 49,405,965.36 6,387,073.78 1,121,348.71 1,121,348.71 54,671,690.43 法定代表人： 刘石祯 财务总监：刘子斌 财务负责人：张洪梅 35 股东权益增减变动表（合并） （资产负债表附表 2） 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项 目 合并 2005 年 2004 年 一、股本 年初余额 26 422,432,400.00 422,432,400.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 26 422,432,400.00 422,432,400.00 二、资本公积 年初余额 27 749,341,833.28 740,167,608.62 本年增加数 27 1,789,324.69 9,174,224.66 其中：股本溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 27 8,927,707.42 拨款转入 外币资本折算差额 其他资本公积 27 1,789,324.69 246,517.24 本年减少数 其中：转赠股本 年末余额 27 751,131,157.97 749,341,833.28 三、法定和任意盈余公积 - 年初余额 28 108,031,623.17 79,041,663.36 本年增加数 28 33,127,707.17 28,989,959.81 其中：从利润中提取数 28 33,127,707.17 28,989,959.81 其中：法定盈余公积 28 33,127,707.17 28,989,959.81 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转赠股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 28 141,159,330.34 108,031,623.17 其中：法定盈余公积 28 137,817,757.76 104,690,050.59 任意盈余公积 28 3,341,572.58 3,341,572.58 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 28 52,025,401.80 37,530,421.89 36 本年增加数 28 16,563,853.59 14,494,979.91 其中：从净利润中提取数 28 16,563,853.59 14,494,979.91 本年减少数 - 其中：集体福利支出 - 年末余额 28 68,589,255.39 52,025,401.80 五、未分配利润 - 年初未分配利润 29 250,974,977.34 14,518,508.88 本年净利润（净亏损以“ -” 号填列） 29 311,450,124.76 279,941,408.18 本年利润分配 29 208,103,710.76 43,484,939.72 年末未分配利润（未弥补亏损以“ -” 号填列） 29 354,321,391.34 250,974,977.34 其中：分配现金股利 126,729,720.00 126,729,720.00 六、外币报表折算差额 - 年末数 -468,733.01 15,648.92 法定代表人： 刘石祯 财务总监：刘子斌 财务负责人：张洪梅 股东权益增减变动表（母公司） （资产负债表附表 2） 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项 目 行次 2005 年 2004 年 一、股本 年初余额 1 422,432,400.00 422,432,400.00 本年增加数 2 - 其中：资本公积转入 3 - 盈余公积转入 4 - 利润分配转入 5 - 新增股本 6 - 本年减少数 7 年末余额 8 422,432,400.00 422,432,400.00 二、资本公积 - 年初余额 9 749,341,833.28 740,167,608.62 本年增加数 10 1,789,324.69 9,174,224.66 其中：股本溢价 11 - 接受捐赠非现金资产准备 12 - 接受现金捐赠 13 - 股权投资准备 14 1,408,412.69 8,927,707.42 拨款转入 15 - 外币资本折算差额 16 - 其他资本公积 17 380,912.00 246,517.24 本年减少数 18 - 其中：转赠股本 19 - - 年末余额 20 751,131,157.97 749,341,833.28 三、法定和任意盈余公积 - 年初余额 21 105,657,458.82 77,903,298.32 本年增加数 22 33,127,707.17 27,754,160.50 其中：从利润中提取数 23 33,127,707.17 27,754,160.50 37 其中：法定盈余公积 24 33,127,707.17 27,754,160.50 任意盈余公积 25 - 储备基金 26 - 企业发展基金 27 - 法定公益金转入数 28 - 本年减少数 29 - 其中：弥补亏损 30 - 转赠股本 31 - 分派现金股利或利润 32 - 分派股票股利 33 - 年末余额 34 138,785,165.99 105,657,458.82 其中：法定盈余公积 35 135,443,593.41 102,315,886.24 任意盈余公积 36 3,341,572.58 3,341,572.58 储备基金 37 - 企业发展基金 38 - 四、法定公益金 - 年初余额 39 50,838,318.12 36,961,237.87 本年增加数 40 16,563,853.59 13,877,080.25 其中：从净利润中提取数 41 16,563,853.59 13,877,080.25 本年减少数 42 - 其中：集体福利支出 43 - 年末余额 44 67,402,171.71 50,838,318.12 五、未分配利润 - 年初未分配利润 45 256,008,272.75 20,097,908.55 本年净利润（净亏损以“ -” 号填列） 46 331,277,071.74 277,541,604.95 本年利润分配 47 208,103,710.76 41,631,240.75 年末未分配利润（未弥补亏损以“ -” 号填列） 48 379,181,633.73 256,008,272.75 其中： 拟分配现金股利 49 126,729,720.00 158,412,150.00 六、外币报表折算差额 - 年末数 50 法定代表人： 刘石祯 财务总监：刘子斌 财务负责人：张洪梅 （三）会计报表附注 (金额单位：除注明者外为人民币元) 一. 公司基本情况 鲁泰纺织股份有限公司(以下简称“ 公司” 或“ 本公司” )，原为鲁泰纺织有限公司,系由淄博 鲁诚纺织投资有限公司(原淄博鲁诚纺织有限公司，以下简称“ 鲁诚纺织” )与泰国泰纶纺织有限 公司共同设立的合资企业。1993 年 2 月 3 日经原国家对外经济贸易部(1993)外经贸资二函字第 59 号文批准改制为股份制企业。1997 年 7 月经国务院证券委员会证委发(1997)47 号文批准，公司发 行每股面值为 1.00 元人民币的境内上市外资股(B 股)8,000 万股。经深圳证券交易所(1997)296 号 上市通知书批准，1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。2000 年 11 月 24 日经中国证券 38 监督管理委员会以证监公司字[2000]第 199 号文核准，公司增资发行面值为 1.00 元人民币普通股 (A 股)5,000 万股，并经深圳证券交易所(2000)162 号上市通知书批准，2000 年 12 月 25 日在深圳 证券交易所挂牌上市。经 2001 年 5 月召开的 2000 年度股东大会决议批准，公司于 2001 年度实施 了以资本公积按每 10 股转增 3 股的分配方案。经 2002 年 6 月召开的 2001 年度股东大会决议批准， 公司于 2002 年度再次实施了以资本公积按每 10 股转增 3 股的分配方案。2003 年 5 月经公司 2002 年度股东大会审议通过，于 2003 年 5 月实施了 2002 年度每 10 股转增 2 股的分配方案，内部职工 股增加至 4,056 万股。根据中国证监会证监公司字［2000］199 号文核准，公司已发行的内部职工 股自增资发行 A 股上市三年后方可上市流通。截至 2003 年 12 月 25 日，公司内部职工股距 A 股 上市之日已满三年，并于 2003 年 12 月 26 日上市流通。截至 2005 年 12 月 31 日，公司的注册资 本为 42,243.24 万元。公司的经营范围包括：生产、销售棉涤纶纱、色织布、衬衣、服装饰品、保 健内衣。 二.主要会计政策、会计估计和合并会计报表编制方法 1.会计制度 公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2.会计年度 采用公历制，自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。子公司鲁泰(香港)有限公司(以下简称“ 鲁泰(香港)” )的记账 本位币为港币，合并会计报表时已经按照外币报表折算的相关会计政策折合为人民币。 4.记账原则及计价基础 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5.外币业务的核算方法 公司发生外币业务时按发生当月月初中国人民银行公布的基准汇率折合记账本位币记账。 期末对外币账户余额进行调整，按期末中国人民银行公布的基准汇率折合的记账本位币金额与账 面记账本位币金额之间的差额作为汇兑损益处理。其中属于与购建固定资产有关借款产生的汇兑 损益，按照借款费用资本化的原则进行处理，属于筹建期间的，计入长期待摊费用；除上述情况 39 以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。 6.外币会计报表的折算方法 对于境外子公司采用与母公司记账本位币以外的货币编报的会计报表，按照以下规定，将其 会计报表各项目的数额折算为母公司记账本位币表示的会计报表，并以折算为母公司记账本位币 后的会计报表编制合并会计报表。 资产负债表中所有资产、负债类项目均按照会计报表决算日的市场汇率(指 2005 年 12 月 31 日中国人民银行公布的人民币基准汇率，下同)折算为人民币金额；所有者权益类项目除“ 股本”、 “ 未分配利润” 项目外，按照业务发生时的市场汇率折算为人民币金额；“ 股本” 按照人民币与 相应币种的历史汇率折算为人民币金额；“ 未分配利润” 项目按折算后的利润分配表中该项目的人 民币金额列示。折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益项目合计数的差额，作为“ 外币报 表折算差额” 在“ 未分配利润” 项目后单独列示。 利润表中所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按照会计期间的平均汇率(指 2005 年 1 月 1 日和 2005 年 12 月 31 日中国人民银行公布的人民币基准汇率平均值)折算为人民币金额； 利润分配表中“ 净利润” 项目，按折算后利润表该项目的人民币金额列示；“ 年初未分配利润” 项 目按上一年折算后的年末“ 未分配利润” 项目的人民币金额列示；“ 未分配利润” 项目按折算后的 利润分配表中的其他各项目的人民币金额计算列示。 现金流量表所有项目按照各项目与资产负债表和利润及利润分配表相关项目的折算汇率分 别选择决算日的基准汇率或平均汇率折算为人民币金额。汇率变动对现金的影响，作为调节项目 单独列示。 7.现金及现金等价物的确定标准 (1)现金为本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款； (2)现金等价物为本公司持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换 为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 8.坏账核算方法 (1)坏账的确认标准 对确实无法收回的应收款项经批准后确认为坏账，其确认标准如下： 40 A.因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的款项； B.因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项或超过三年确实 不能收回的款项。 坏账发生时，冲销原已提取的坏账准备。坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。 (2)公司对坏账的核算采用备抵法，按期末应收账款及其他应收款余额的5计提坏账准备。期 末在对逾期的应收款项相应的债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析的基 础上，对那些估计收回的可能性不大的应收款项，计提坏账准备。 9.短期投资核算方法 本公司短期投资在取得时以初始投资成本计价。初始投资成本是指取得投资时实际支付的全部 价款(包括税金、手续费等相关费用)扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息日 但尚未领取的债券利息。 短期投资的现金股利或利息，在实际收到时，冲减短期投资账面价值，但收到的、已记入应收 项目的现金股利或利息除外。在处置时，按所收到的处置收入(不包括已记入应收项目的现金股利 或利息)与短期投资账面价值的差额确认为当期投资损益。 年末短期投资按成本与市价孰低法计价。 短期投资按单项投资计算的市价低于按单项投资计算的成本时，则按其差额提取短期投资跌价 准备，并计入当期损益。 已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复，应在原已确认的投资损失的金额内转回。 10.存货核算方法 公司存货分为原材料及主要材料、辅助材料、产成品、在产品、库存商品、委托代销商品、 委托加工产品和低值易耗品等大类。原材料按计划成本核算，计划成本与实际成本差价计入“ 材 料成本差异”，月末调整为实际成本；低值易耗品按分期摊销法；其他各类存货购进与入库时按实 际成本核算，发出与领用时按加权平均法核算。 存货采用永续盘存制。 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，分析各类存货的可变现净值低于成本的金额计提存 41 货跌价准备。存货的可变现净值按照估计售价减去估计完工成本以及销售所必须的估计费用后的 价值计算。 11.长期投资核算方法 (1)长期债券投资按成本法核算； (2)长期股权投资按投资时实际成本作为初始投资成本。 现金购入的长期股权投资按实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利后确定为初 始投资成本。 接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权 投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费确定为初始投资成本。涉及补价的，按下述 规定确定受让的长期股权投资的初始投资成本：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加 上应支付的相关税费，作为初始投资成本。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价 和应支付的相关税费，作为初始投资成本。 以非货币性交易换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定为 初始投资成本。涉及补价的，按下述规定确定换入的长期股权投资的初始投资成本：收到补价的， 按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资 成本。支付补价的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为初始投资成本。 (3)长期股权投资核算方法 A.投资额占被投资单位表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响 的按成本法核算； B.投资额占被投资单位表决权资本的 20%(含 20%)以上，或虽占 20%以下，但有重大影响的 采用权益法核算； C.投资额占被投资单位表决权资本的 50%(不含 50%)以上的采用权益法核算并纳入合并报表 范围。 按成本法核算的股权投资收益，在被投资单位宣告分配利润时计入投资收益或冲减投资成本； 按权益法核算的股权投资收益按应享有被投资单位当年实现的净利润所占份额确认。 (4)股权投资差额的核算方法 42 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间 的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理： 初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，分十年平均摊销，列入各摊销 期的损益； 初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，分十年平均摊销，列入各 摊销期的损益； 自财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(二)》(财会[2003]10 号) 发布之后发生的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，记入“资本公积 --股权投资准备”科目。 (5) 年末公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下跌 或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减 值准备。已提取长期投资减值准备的长期投资价值又得以恢复的，在原已确认的投资损失的范围 内转回。 12.委托贷款核算方法 本公司的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入账，并按期计提利息，计入当期损益；企 业按期计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。年末对委托贷 款本金进行检查，并按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差 额，计提减值准备。 13.固定资产核算方法 (1)固定资产的标准： 本公司固定资产为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用年限超过一年且单 位价值较高(一般指 2,000 元以上)的有形资产。 (2)固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本入账。 ①购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价加上支付的运杂费、 包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等,作为入账价值。 43 ②自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为入账 价值。 ③投资者投资转入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值。 ④融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者 中较低者, 作为入账价值。 ⑤在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，加上由于改建、扩 建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，减去改建、扩建过程中发生的变价收入，作为 入账价值。 ⑥企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以应收债权换入固定资产的， 按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为入账价值。涉及补价的，按下述规定确定受让的 固定资产的入账价值：收到补价的，按应收债权账面价值减去补价，加上应支付的相关税费，作 为入账价值。支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为入 账价值。 ⑦以非货币性交易换入的固定资产，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为入 账价值。涉及补价的，按下述规定确定换入的固定资产的入账价值：收到补价的，按换出资产的 账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为入账价值。支付补价的， 按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价，作为入账价值。 ⑧接受捐赠的固定资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上表明的金额加上应支付的相关 税费，作为入账价值。捐赠方没有提供有关凭据的，按如下顺序确定其入账价值：同类或类似固 定资产存在活跃市场的，按同类或类似资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作 为入账价值。同类或类似固定资产不存在活跃市场的，按该接受捐赠的固定资产的预计未来现金 流量现值，作为入账价值。受赠旧固定资产，按上述方法确认的价值，减去按该项资产的新旧程 度估计的价值损耗后的余额，作为入账价值。 ⑨盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格，减去按该项资产的新旧程度估计的 价值损耗后的余额，作为入账价值。 ⑩经批准无偿调入的固定资产，按调出单位的账面价值加上发生的运输费、安装费等相关费 用，作为入账价值。 44 (3)固定资产分类及折旧方法 折旧采用直线法，按分类固定资产的估计使用年限计提并考虑了 5-10%的残值率。固定资产 折旧年限及年折旧率如下： 类 别 预计使用年限(年) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5-20 19.00-4.50 机器设备 10-13 9.50-6.92 运输设备 5 19.00-18.00 电子设备及其他设备 5 19.00-18.00 在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分 项确定并计提各期折旧。 (4)固定资产后续支出的会计处理方法 固定资产修理费用，直接计入当期费用。 固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金 额。 固定资产装修费用，符合资本化原则的，在固定资产科目下单设“ 固定资产装修” 明细科目 核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计 提折旧。 经营租入固定资产发生的后续支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中年限较短 的期间内，采用合理方法单独计提折旧。 (4)固定资产减值准备确认标准和计提方法 对长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的；或由于技术进步原因， 已不可使用的固定资产；或虽可使用，但使用后产生大量不合格品的；或已遭毁损，不再具有使 用价值和转让价值及其它实质上不能再给企业带来经济利益的固定资产全额计提减值准备。 期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价。期末对固定资产逐项进行检查，如果由于 市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收 回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备,并计入当期损益。 45 14.在建工程核算方法 (1)本公司在建工程按实际成本计价。 (2)在建工程结转为固定资产的时点： 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用状态 但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调整。 (3)在建工程减值准备确认标准和计提方法： 本公司期末对在建工程进行全面检查，若存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回 金额低于其账面价值的差额，提取在建工程减值准备。 A.长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； B.所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的 不确定性； C.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 15.借款费用核算方法 (1)借款费用资本化的确认原则： 当同时满足以下三个条件时，公司为购建固定资产所借入的专门借款，发生的利息、折价或 溢价的摊销、汇兑差额开始资本化，计入所购建固定资产成本： A.资产支出已经发生； B.借款费用已经发生； C.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额，应当于发生当期确认为费用。 因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的， 应当在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。如果辅助费用的金 额较小，也可以于发生当期确认为费用。 因安排其他借款而发生的辅助费用应当于发生当期确认为费用。 46 (2)借款费用资本化期间： 公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建的固定资产达到预 定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，应当于发生当期确认为 费用。 如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理： A.如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，则暂停借款费 用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建重新开始。 B.如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则借款费用继续资本 化。 (3)借款费用资本化金额的计算方法： 每一会计期间借款费用资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与 资本化率的乘积数。 资本化率确定的原则： A.公司为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率与折价或溢价 摊销率之和。 B.公司为购建固定资产借入一笔以上专门借款的，资本化率为这些借款的加权平均利率与 加权平均折价或溢价摊销率之和。 C.在每一会计期间，利息和折价或溢价摊销的资本化金额不超过当期专门借款实际发生的 利息和折价或溢价摊销金额。 16.无形资产核算方法 (1)无形资产计价 公司无形资产按实际成本计价。 (2)无形资产摊销方法 自取得当月起按摊销年限分期平均摊销；摊销年限按以下原则确定： 47 A.合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定年限确定； B.合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，摊销年限按不超过法律规定年限确定； C.合同与法律均规定了有效年限的，摊销年限按不超过两者之中较短者确定； D.合同与法律均没有规定有效年限的，摊销年限按不超过 10 年确定。 其中：公司土地使用权按 10-50 年摊销；电力使用权、自来水使用权、工业专有技术按 10 年摊销。 (3)无形资产减值准备确认标准和计提方法 存在下列一项或若干项情况时，将该无形资产的账面价值全部转入当期损益： 某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； 某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； 其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： 某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到重大不利影响； 某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； 某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 期末无形资产按账面价值与可收回金额孰低计价。公司在期末或者在年度终了，检查各项无 形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按个别无形资产项目预计可收回金额低于账面价值 的差额计提无形资产减值准备。 17.长期待摊费用的核算方法 本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项 费用，主要包括开办费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各 项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。 18.预计负债核算方法 48 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： (1)该义务是企业承担的现时义务； (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； (3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存 在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一 个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： (1)或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； (2)或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19.收入确认原则 (1)销售商品 公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制， 与交易相关的经济利益很可能流入公司，并且相关的收入和成本能够可靠的计量时，确认销售收入 的实现。 (2)提供劳务 ①在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议 总金额; ②如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补 偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到 补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生 49 的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。 (3)让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算 确定，并应同时满足以下条件： ①与交易相关的经济利益能够流入公司； ②收入的金额能够可靠地计量。 20.利润分配 公司税后净利润按以下顺序分配: (1)弥补亏损； (2)提取 10%的法定公积金； (3)提取 5%的法定公益金； (4)向股东分红。按董事会提出的预分方案提交股东大会审议通过后执行。 21.所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算企业所得税。 22.主要会计政策、会计估计变更的说明 本公司本期主要会计政策、会计估计未发生变更。 23.重大会计差错更正的说明 本公司本期未发生重大会计差错更正事项。 24.合并会计报表的编制范围和方法 (1)合并范围的确定原则 A．根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字(1995)11 号]的规定及 相关补充规定，凡母公司拥有过半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业和其他被母公司 控制的被投资企业纳入合并范围。 50 B．处于以下几种情况的子公司，不纳入合并会计报表的合并范围： 已准备关停并转的子公司； 按照破产程序，已宣告被清理整顿的子公司； 已宣告破产的子公司； 准备近期售出而短期持有其半数以上权益性资本的子公司； 非持续经营的所有者权益为负数的子公司； 受所在国外汇管制及其他管制，资金调度受到限制的境外子公司。 C．符合财政部《关于合并会计报表合并范围请示的复函》[财会二字(1996)2 号]规定的子公 司，可以不纳入合并会计报表的合并范围。 (2)合并会计报表编制方法 根据财政部《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉的通知》[财会字(1995)11 号]等文件的规 定，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。合并时对 内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债 权债务等进行了抵销。 子公司会计政策按照母公司会计政策厘定。 三.主要税项 1.增值税 公司内销产品中色织布、服装按销售收入的 17%的税率、棉花按照 13%的税率计算当期销项 税，抵扣当期进项税后计缴。 公司出口产品根据财税[2002]7 号文的规定执行“ 免、抵、退办法”，其中：织布和成衣出口 退税率均为 13%。 2.营业税 根据课税对象的应税收入分别按适用税率计缴。 3.城市维护建设税 51 按所缴流转税额及国家税收法规规定的各地区适用税率计缴。 4.企业所得税 (1)公司所处的淄博市为沿海经济开放地区，公司年出口产值在 70%以上，按照《中华人民共 和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条及《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所 得税法实施细则》第七十一条第二款、第七十五条的规定，所得税税率按照 24%的税率减半征收， 公司实际执行 12%的税率。 (2)纳入合并报表的控股子公司在享受所得税减免优惠时，按当地税务机关批准的实际税率计 缴。其中： A.新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司(以下简称“ 新疆鲁泰” )根据《新疆维吾尔自治区关于西 部大开发税收优惠政策有关问题的实施意见》(新政发［2002］29 号)的有关规定，经新疆维吾尔 自治区地方税务局下发《关于同意新疆鲁泰丰收棉业有限责任公司享受区外投资税收优惠政策的 批复》(新地税函(2004)474 号)文件，同意免除新疆鲁泰 2003 年-2007 年企业所得税及车船使用税； B.北京思创服饰有限公司(以下简称“ 北京思创” )根据《中华人民共和国外商投资企业和外 国企业所得税法》第七条和第八条以及原北京市税务局《关于外商投资企业和外国企业减征免征 地方所得税的暂行规定》，北京市东城区国家税务局下发《关于对北京思创服饰有限公司申请享受 生产性外商投资企业所得税减免税问题的批复》(东国税批复(2004)60050 号)，批准北京思创自 2004 年度起减按 24%税率缴纳企业所得税，2004 年和 2005 年免缴企业所得税，2006 年至 2008 年减半缴纳企业所得税，2004 年至 2008 年免缴地方所得税，2009 年-2013 年减半缴纳地方所得 税。 C. 2002 年 4 月 12 日山东省国家税务局鲁国税函(2002)199 号《关于淄博嘉周热电有限公司 等 2 户外商投资企业适用企业所得税税率问题的批复》，根据国家税务局国税函(2002)246 号文件 的批复，淄博鑫胜热电有限公司生产经营电力、蒸汽、热水能源项目取得的所得，适用 15%的税 率征收企业所得税。 D.鲁泰(香港)按照 17.5%税率征收利得税。 四.控股子公司及合营企业 1.纳入合并报表范围的子公司 子公司名称 注册 地址 注册资本 主营业务 权益 比例 与本公 司关系 经济性 质 法定代 表人 52 (%) 北京鲁泰衬衫有限公司 (以下简称“ 北京鲁泰” ) 北京市 560 万元 设计、制造销售服装 等 60 控股子 公司 有限责 任公司 田 成 北京思创 北京市 200 万美元 设计生产销售服装服 饰 65 控股子 公司 中外合 资 刘石祯 东营鲁信纺织有限公司 (以下简称“ 东营鲁信” ) 东营市 10,000 万元 生产销售棉纱等纺织 品 65 控股子 公司 有限责 任公司 崔殿文 鲁泰(香港) 香港 600 万港币 进出口贸易、市场信 息收集、信息咨询 100 全资子 公司 有限责 任公司 刘石祯 山东鲁泰环中制药有限 公司(以下简称“ 鲁泰环 中” ) 淄博市 8,000 万元 片剂、颗粒剂、胶囊 剂、口服液、糖浆、 栓剂、合剂、丸剂、 洗剂等的生产、销售； 中成药、化学制剂、 抗生素、生化药品(除 疫苗、血液制品)零售 75 控股子 公司 有限责 任公司 刘石祯 新疆鲁泰 新 疆 阿 克 苏 7,011.77 万 元 经济作物、食用油料 作物的种植、加工、 销售；棉花及棉副产 品的收购、加工、销 售；棉纺织产品的生 产、销售 52.43 控股子 公司 有限责 任公司 刘石祯 鲁丰织染有限公司(以下 简称“ 鲁丰织染” ) 淄 博 市 16,616 万元 纺织、印染产品的生 产和销售 75 控股子 公司 中外 合资 刘石桢 淄博市利民净化水有限 公司(以下简称“ 利民净 化水” ) 淄 博 市 1,910 万元 城市生活、工业污水 处理、中水(不含生活 用水)销售 99.62 控股子 公司 有限责 任公司 刘石桢 淄博鲁群纺织有限公司 (简称：鲁群纺织) 淄 博 市 16,822 万元 棉纱销售 90 控股子 公司 有限责 任公司 刘石桢 淄博市淄川昌明热电有 限公司(以下简称“ 昌明 热电” ) 淄 博 市 564 万元 电力、蒸汽、热水 56.91 控股子 公司 有限责 任公司 刘石桢 鑫胜热电 淄 博 市 6,000 万元 电力、蒸汽、热水 间接 39.84 间接控股 子公司 中外 合资 刘石桢 2.未纳入合并范围的控股子公司 名 称 注册地址 注册资金 主营业务 拥有权益 经济性质 法定代表人 青岛保税区鲁泰国 际贸易有限公司(以 下简称“ 青岛鲁泰” ) 青岛市 160 万元 国际贸易、转口 贸易、加工整 理、区内企业贸 易 75% 有限责任 公司 刘石祯 青岛鲁泰总资产、收入及利润总额均达不到公司本身的 10%，其财务状况、经营成果和现金 53 流量状况对公司无重大影响，因此仅对其采用权益法核算，未将其纳入合并报表范围。 五.合并会计报表主要项目注释 以下注释项目除非特别指出，余额或发生额单位均为人民币元；期初指 2004 年 12 月 31 日 ， 期末指 2005 年 12 月 31 日，上年指 2004 年度，本年指 2005 年度。 1.货币资金 (1)货币资金分类 项 目 期末数 期初数 现金 3,377,570.88 1,307,172.78 银行存款 193,726,579.04 346,020,750.18 其他货币资金 18,030,000.00 4,030,000.00 合 计 215,134,149.92 351,357,922.96 (2)货币资金—主要外币 期末数 期初数 外币币种 外币金额 汇率 折人民币金额 外币金额 汇率 折人民币金额 美元 8,231,649.17 8.07 66,424,469.81 10,536,015.30 8.28 87,201,330.63 日元 51,542,586.00 0.07 3,535,821.40 1,123,065.00 0.08 89,508.28 瑞士法郎 50,424.58 6.14 309,485.90 8,356.38 7.31 61,078.45 欧元 44,275.62 9.58 424,147.16 703,137.38 11.26 7,919,225.37 港币 2.38 1.04 2.48 6.36 1.06 6.76 合计 70,693,926.75 95,271,149.49 其他货币资金期末数主要是鑫胜热电银行承兑汇票保证金。 货币资金期末较期初减少 38.77%，主要由于本期购建固定资产支出增加所致。 2.应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 8,684,767.20 7,464,737.00 信用证 105,896,730.04 125,401,939.47 合计 114,581,497.24 132,866,676.47 3.应收账款 (1)应收账款及账龄 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 109,047,105.51 94.37 5,452,355.28 61,496,347.42 95.75 3,074,817.37 1-2 年 5,871,089.83 5.08 293,554.49 1,808,936.79 2.82 90,446.84 2-3 年 186,001.41 0.16 9,300.07 212,439.04 0.33 10,621.95 54 3 年以上 447,312.36 0.39 22,365.62 706,431.45 1.10 35,321.57 合计 115,551,509.11 100.00 5,777,575.46 64,224,154.70 100 3,211,207.73 (2)应收账款坏账准备变动情况 项 目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 应收账款坏账准备 3,211,207.73 2,566,367.73 5,777,575.46 (3)应收账款前五名欠款单位情况 期末数 期初数 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 29,480,707.20 25.51 46,205,232.66 71.94 (4)期末无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (5)应收账款期末较期初增加 79.92% ，主要系期末公司部分出口业务赊销结算方式所致。 4.其他应收款 (1)其他应收款及账龄 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 64,694,330.32 59.65 3,234,716.48 34,861,143.50 52.76 1,743,057.18 1-2 年 27,664,926.25 25.51 898,246.31 14,132,163.20 21.39 706,608.16 2-3 年 3,589,965.86 3.31 92,437.86 6,170,980.08 9.34 308,549.00 3 年以上 12,510,556.91 11.53 7,879,226.00 10,906,151.56 16.51 7,226,945.79 合计 108,459,779.34 100 12,104,626.65 66,070,438.34 100 9,985,160.13 (2)其他应收款坏账准备变动情况 项目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 其他应收款坏账准备 9,985,160.13 2,119,734.53 268.01 12,104,626.65 (3)其他应收款前五名欠款单位情况 期末数 期初数 项 目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 46,873,520.68 43.22 30,605,413.53 46.32 (4)其他应收款坏账准备计提情况：期末余额含有账龄较长的应收款项 7,033,303.38 元，已全额 计提坏账准备，系 2003 年度购买阿瓦提县丰收三场净资产时转入的账龄长、收回可能性较小的其 他应收款。 (5)其他应收款期末较期初增加 71.80% ，主要系支付进口保证金等代垫款项增加所致。 (6)期末无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 55 5.预付账款 (1) 预付账款及账龄 期末数 期初数 账 龄 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 86,567,012.66 100.00 168,773,664.03 100.00 合 计 86,567,012.66 100.00 168,773,664.03 100.00 (2)预付账款期末数较期初数减少 48.71%，主要系期末预付棉花、棉纱等材料款减少所致。 (3)期末无预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 6.应收补贴款 项目 期末数 期初数 应收出口退税款 3,978,045.73 4,251,415.44 合计 3,978,045.73 4,251,415.44 7.存货 (1)存货分类 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 412,619,435.85 412,619,435.85 258,806,955.16 258,806,955.16 库存商品 172,314,349.99 21,634,020.23 150,680,329.76 175,469,577.85 21,448,432.07 154,021,145.78 在产品 171,485,797.45 171,485,797.45 150,470,927.31 150,470,927.31 委托代销商品 1,004,011.42 1,004,011.42 委托加工产品 60,737,434.54 60,737,434.54 20,953,779.81 20,953,779.81 低值易耗品 13,920,572.97 13,920,572.97 12,733,780.08 12,733,780.08 合计 831,077,590.80 21,634,020.23 809,443,570.57 619,439,031.63 21,448,432.07 597,990,599.56 存货期末账面价值较期初增加 35.36%，主要系新疆鲁泰期末采购棉花等原材料增加所致。 期末原材料中，新疆鲁泰以 29,997,092.00 元的棉花用于抵押取得短期银行借款 20,000,000.00 元。 另见附注八.3(3)。 (2) 存货跌价准备 项 目 期初数 本期增加 本期转回 期末数 库存商品 21,448,432.07 970,690.90 785,102.74 21,634,020.23 合 计 21,448,432.07 970,690.90 785,102.74 21,634,020.23 8.待摊费用 类别 期初数 本期增加数 本期摊销数 期末数 财产保险费 763,508.15 291,437.26 829,341.96 225,603.45 56 租赁费 176,974.40 1,638,011.50 1,633,837.41 181,148.49 物业管理费 57,683.49 7,267.50 50,415.99 其他 6,392.00 12,200.00 6,392.00 12,200.00 TA 公司专利使用费 2,785,617.33 1,452,017.55 1,333,599.78 合计 946,874.55 4,784,949.58 3,928,856.42 1,802,967.71 待摊费用期末较期初增加 90.41%，主要系 TAL 公司专利使用费增加所致。 9.长期投资 (1) 长期股权投资分类明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 432,926.32 8,592.28 424,334.04 对合营企业投资 对联营企业投资 其他股权投资 5,984,421.41 4,969,432.34 1,014,989.07 股权投资差额 合并价差 15,458,263.11 1,585,462.88 13,872,800.23 减：长期投资减值准备(股权) 960,000.00 160,000.00 800,000.00 合 计 20,915,610.84 6,403,487.50 14,512,123.34 长期股权投资期末较期初减少 30.62%，主要系本期昌明热电收回了对淄博市淄川区明仪玻璃 有限公司的投资，本期昌明热电的子公司淄博鲁明热电有限公司（以下简称“ 鲁明热电”）于 2005 年 6 月 16 日办理清算并办理了工商登记注销手续。 (2) 权益法核算的长期股权投资 被投资 单位名 称 占被投资单 位注册资本 比例 投资 期限 初始投资 成本 期初数 本期追加 (或收回)投 资额 本期权益 增减数 本期分 得现 金红 利 累计权 益增减 数 期末数 青岛鲁泰 75% 长期 1,200,000.00 432,926.32 -8,592.28 -775,665.96 424,334.04 鲁明热电 间接 28.46 4,809,432.34 4,809,432.34 -4,809,432.34 合 计 6,009,432.34 5,242,358.66 -4,809,432.34 -8,592.28 -775,665.96 424,334.04 (3)成本法核算的长期股权投资: 被投资单位名称 占被投 资单位 注册资 本比例 投资期限 期初数 本期 增加 本期减少 期末数 淄博施丹露化妆品有限公司(以 下简称“ 施丹露公司” ) 10.5% 214,989.07 214,989.07 阿瓦提丝路伽什瓜果有限公司 800,000.00 800,000.00 57 淄博市淄川区明仪玻璃有限公司 160,000.00 160,000.00 合 计 1,174,989.07 160,000.00 1,014,989.07 (4)合并价差明细情况 被投 资单位 名称 初始金额 形成原因 摊 销期 限 期初数 本期 增加 本期摊销(或 转出)额 期末数 昌明热 电 15,854,628.83 购买价款与购 买日账面净资 产的差额 10 年 15,458,263.11 1,585,462.88 13,872,800.23 合 计 15,854,628.83 15,458,263.11 1,585,462.88 13,872,800.23 (5)长期投资减值准备(股权) 本期减少数 被投资单位名称 期初数 本期增加 数 因资产价值 回升转回数 其他原因转 回数 合计 期末数 阿瓦提丝路伽什 瓜果有限公司 800,000.00 800,000.00 淄博市淄川区明 仪玻璃有限公司 160,000.00 160,000.00 160,000.00 合 计 960,000.00 160,000.00 160,000.00 800,000.00 10.固定资产及累计折旧 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 (1)固定资产原值 其中：房屋及建筑物 703,935,565.38 229,037,093.53 11,312,635.21 921,660,023.70 机器设备 1,946,131,031.49 561,184,859.28 24,277,134.83 2,483,038,755.94 运输设备 36,507,491.27 4,111,855.26 2,837,920.00 37,781,426.53 电子设备及其他 40,758,727.35 13,894,855.82 1,046,979.44 53,606,603.73 合计 2,727,332,815.49 808,228,663.89 39,474,669.48 3,496,086,809.90 (2)累计折旧 其中：房屋及建筑物 93,167,851.25 37,845,653.82 190,362.86 130,823,142.21 机器设备 503,248,353.49 158,359,383.98 4,958,402.97 656,649,334.50 运输设备 16,637,276.47 5,899,252.96 2,150,205.00 20,386,324.43 电子设备及其他 23,931,368.14 6,291,883.91 723,252.70 29,499,999.35 合计 636,984,849.35 208,396,174.67 8,022,223.53 837,358,800.49 (3)固定资产净值 其中：房屋及建筑物 610,767,714.13 790,836,881.49 机器设备 1,442,882,678.00 1,826,389,421.44 运输设备 19,870,214.80 17,395,102.10 58 电子设备及其他 16,827,359.21 24,106,604.38 合计 2,090,347,966.14 2,658,728,009.41 (4)减值准备 其中：房屋及建筑物 机器设备 13,587,536.10 713,367.83 168,577.37 14,132,326.56 运输设备 213,629.33 7,400.59 206,228.74 电子设备及其他 16,912.79 16,912.79 合计 13,801,165.43 730,280.62 175,977.96 14,355,468.09 (5)固定资产净额合计 其中：房屋及建筑物 610,767,714.13 790,836,881.49 机器设备 1,429,295,141.90 1,812,257,094.88 运输设备 19,656,585.47 17,188,873.36 电子设备及其他 16,827,359.21 24,089,691.59 合计 2,076,546,800.71 2,644,372,541.32 固定资产变动情况说明： (1)期末固定资产原值比期初增长 28.19%,主要由在建工程及工程物资转入固定资产所致；本 期处置固定资产原值 24,552,627.49 元。 (2)期末已提足折旧的固定资产原值 120,145,845.52 元。其中：机器设备 93,019,479.89 元，运 输设备 7,306,818.61 元,电子设备及其他合计 19,819,547.02 元。 (3)根据昌明热电董事会决议，期末对预计可收回金额低于账面价值的固定资产计提减值准备 730,280.62 元。 (4)公司对闲置的固定资产和预计可收回金额低于账面价值的固定资产进行处置， 相应转回固定资产减值准备 175,977.96 元。 (5)期末鲁丰织染以账面原值 133,707,864.00 元，净值 125,129,154.15 元的机器设备用于抵押， 取得长期银行借款 4,000 万元；新疆鲁泰以账面原值 17,276,836.98 元，净值 15,225,212.56 元的机 器设备用于抵押，取得短期银行借款 1,000 万元。另见附注八.3(1)、(4)。 11.工程物资 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程物资 14,448,627.36 99,379,906.42 102,284,312.03 11,544,221.75 期末数均系购进后尚未安装使用的机器设备。 12.在建工程 工程名 称 期初数 本期增加 其中：资本化 利息 本期转入固定 资产 其他减少 期末数 资金 来源 进度 (%) 59 鲁泰工 业园 18,274,937.02 8,935,991.27 24,547,005.13 2,663,923.16 其他 98 后整理 扩建 6,627,674.70 3,176,389.25 8,454,931.04 1,349,132.91 贷款及 其他 95 张店工 业园工 程 6,462,146.67 3,012,145.09 9,474,291.76 其他 100 其他零 星工程 7,745,258.12 20,642,844.32 24,568,105.66 3,819,996.78 其他 95 五千万 米色织 布项目 56,751,046.20 59,249,487.61 116,000,533.81 其他 50 500 万 件衬衣 项目 1,574,311.29 9,766,824.11 10,440,366.10 900,769.30 其他 70 思创办 公用楼 11,018,802.01 11,018,802.01 其他 70 环中制 药零星 工程 109,609.70 109,609.70 其他 95 利民净 化水零 星工程 755,508.20 755,508.20 其他 95 匹染工 程 234,734,109.63 141,329,923.00 2,511,208.97 373,073,881.42 2,990,151.21 贷款 及其 他 96 新疆鲁 泰纺纱 工程 12,953,034.70 83,344,457.79 92,540,825.38 3,371,307.24 385,359.87 其他 95 电厂扩 建工程 1,293,058.71 65,398,851.42 33,770,823.91 356,900.00 32,564,186.22 其他 95 鲁群纺 纱工程 34,833,261.81 171,169,186.49 185,132,669.47 20,869,778.83 其他 95 总 计 381,248,838.85 577,910,020.26 2,511,208.97 762,002,899.87 3,728,207.24 193,427,752.00 在建工程期末较期初减少 49.26%，主要系本期完工转入固定资产所致。 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提减 值准备。 13.无形资产 种类 原始成本 期初数 本期增加 本期摊销 累积摊销 期末数 剩余摊 销年限 60 土地使用权 119,147,273.27 94,986,825.95 4,652,580.00 28,813,027.32 90,334,245.95 1-47 年 用电权 8,080,493.60 1,885,975.62 449,812.58 6,644,330.56 1,436,163.04 1-6 年 用水权 10,584,731.24 5,690,436.94 1,058,473.24 5,952,767.54 4,631,963.70 1-6 年 用汽使用权 100,000.00 61,666.82 9,999.96 48,333.14 51,666.86 5 年 软件使用权 124,390.00 98,475.50 12,438.96 38,353.46 86,036.54 7 年 药品特许权 8,000,000.00 7,200,000.00 800,000.00 1,600,000.00 6,400,000.00 8 年 昌明热电土 地使用权 4,419,266.80 3,265,347.15 294,617.76 1,448,537.41 2,970,729.39 10 年 鑫胜热电土 地使用权 11,852,799.20 3,936,091.84 750,238.72 8,666,946.08 3,185,853.12 4-6 年 鑫胜热电用 水权 5,650,000.00 770,833.58 495,833.58 5,375,000.00 275,000.00 2 年 鑫胜热电用 电权 11,107,359.00 4,442,943.43 740,490.60 7,404,906.17 3,702,452.83 5 年 环中制药非 专利技术 1,220,000.00 1,220,000.00 101,666.70 101,666.70 1,118,333.30 9 年 合 计 180,286,313.11 122,338,596.83 1,220,000.00 9,366,152.10 66,093,868.38 114,192,444.73 新疆鲁泰以账面原值为 43,912,870.60 元，净值 39,831,246.77 元的土地使用权用于抵押，取得 短期银行借款 9,235 万元。另见附注八.3(2)。 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况，故未计提减 值准备。 14.长期待摊费用 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 开办费 243,764.93 91,070.06 152,694.87 243,764.93 243,764.93 - 合计 243,764.93 91,070.06 152,694.87 243,764.93 243,764.93 - 开办费系利民净化水筹建期间所发生的开办费用，本期于正式生产当月已全部摊销。 15.短期借款 借款类别 期末数 期初数 信用借款 851,665,860.00 802,208,149.00 保证借款 133,000,000.00 109,300,000.00 抵押借款 122,350,000.00 199,500,000.00 合 计 1,107,015,860.00 1,111,008,149.00 (1)期末信用借款中含有外币借款 61,900,000.00 美元，折合人民币 499,533,000.00 元。 (2)期末保证借款全部系公司为控股子公司担保贷款 133,000,000.00 元。详细情况另见附注八.1 61 及附注八.2(1)。 (3)期末抵押借款分别见附注八.3(1)(2)(3)。 16.应付票据 票据类别 期末数 期初数 银行承兑汇票 127,120,596.46 25,059,547.91 商业承兑汇票 97,919,070.73 合 计 127,120,596.46 122,978,618.64 17.应付账款 期末应付账款余额为 275,336,602.51 元，其中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位鲁诚纺织款项为 40,680,490.66 元，另见附注七.6。 18.预收账款 期末预收账款余额 29,066.688.25 元中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位 款项。 19.应付工资 应付工资期末余额为 87,458,780.43 元，比期初增加 187.89%，主要系年末尚未支付的工资和 年终奖金所致。 20.应付股利 应付股利期末余额 448,990.64 元，比期初减少 85.05%，主要系昌明热电支付现金股利所致。 期末尚未支付的原因系部分个人股东尚未领取的以前年度现金股利。 21.应交税金 税 种 期末数 期初数 应交增值税 -22,908,309.48 1,994,703.44 应交所得税 1,032,532.53 874,017.83 应交房产税 596,483.35 -392,541.85 应交营业税 2,196,394.79 558,051.56 应交印花税 74,857.06 50,250.41 应交城建税 150,795.99 80,241.78 应交土地使用税 40,308.66 应交个人所得税 105,763.71 6,064,077.98 应交车船税 137,190.02 合 计 -18,711,173.39 9,365,991.17 应交税金期末较期初减少 28,077,164.56 元，主要系新疆鲁泰期末采购棉花增加致使应交增值 62 税进项税增加所致。 22.其他应付款 (1)其他应付款期末余额 113,472,025.86 元，较期初增加 30.16%，主要系新疆鲁泰代收受灾赔 款、水费及土地承包费增加所致。 (2)期末无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的往来款项。 23.预提费用 项 目 期末数 期初数 预提水电费 4,814,654.57 904,804.97 预提热力费 183,716.81 预提审计费 1,850,000.00 1,785,637.00 预提加工费 3,174,252.84 2,898,700.92 预提租赁费 18,000.00 预提销售佣金 153,470.37 215,548.19 预提利息 745,956.36 888,646.09 其它预提费用 476,789.75 17,746.36 合计 11,215,123.89 6,912,800.34 预提费用期末较期初增加 62.24%，主要系公司预提水电费增加,期末尚未支付所致。 24.一年内到期的长期负债 期末数 项 目 外币金额(美元) 汇率 人民币金额 (元) 美元信用借款 5,000,000.00 8.07 40,347,000.00 美元保证借款 3,940,000.00 8.07 31,796,588.00 人民币保证借款 50,000,000.00 人民币信用借款 125,000,000.00 合 计 8,940,000.00 247,143,588.00 期末保证借款系由公司为控股子公司提供信用担保。详细情况另见附注八.1 及附注八.2(3)、(5)。 25.长期借款 期末数 期初数 项目 外币金额(美元) 汇率 人民币金额 (元) 外币金额(美元) 汇率 人民币金额(元) 美元信用借款 2,500,000.00 8.07 20,173,500.00 5,000,000.00 8.28 41,382,500.00 美元保证借款 160,000.00 1,291,232.00 人民币保证借款 187,500,000.00 191,500,000.00 人民币信用借款 275,000,000.00 353,294,160.52 合 计 2,660,000.00 483,964,732.00 5,000,000.00 586,176,660.52 63 期末保证借款系由公司为控股子公司提供信用保证。详细情况另见附注八.1 及附注八.2(2)、(4)。 26.股本 股份变动情况表 数量单位：股 本期增减变动 (＋、－) 项 目 期初数 配股 送股 公积金转股 其他 期末数 一.尚未流通股份 1.发起人股份 118,232,400 118,232,400 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 59,116,200 59,116,200 外资法人持有股份 59,116,200 59,116,200 其他 2.募集法人股 3.内部职工股 4.优先股或其他 尚未流通股份合计 118,232,400 118,232,400 二.已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 141,960,000 141,960,000 2.境内上市的外资股 162,240,000 162,240,000 3.境外上市的外资股 4.其他 已流通股份合计 304,200,000 304,200,000 三.股份总额 422,432,400 422,432,400 本期股本未有增减变动。 27.资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 686,782,774.44 686,782,774.44 资产评估增值 9,716,110.34 9,716,110.34 货币换算 42,299,606.30 42,299,606.30 股权投资准备 9,364,369.32 9,364,369.32 其他资本公积 1,178,972.88 1,789,324.69 2,968,297.57 合 计 749,341,833.28 1,789,324.69 751,131,157.97 本期其他资本公积增加主要系合并子公司昌明热电无法支付的应付款项转入资本公积相应增加及 公司无法支付的应付款项增加所致。 28.盈余公积 64 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 104,690,050.59 33,127,707.17 137,817,757.76 法定公益金 52,025,401.80 16,563,853.59 68,589,255.39 任意盈余公积 3,341,572.58 3,341,572.58 合 计 160,057,024.97 49,691,560.76 209,748,585.73 29.未分配利润 项 目 期末数 净利润 311,450,124.76 加：年初未分配利润 250,974,977.34 减：提取法定盈余公积 33,127,707.17 提取法定公益金 16,563,853.59 应付普通股股利 158,412,150.00 未分配利润 354,321,391.34 30.主营业务收入及成本 本年数 上年数 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利 主营业务收入 主营业务成本 毛利 纺纱产品 41,276,258.20 36,785,631.31 4,490,626.89 31,166,384.47 37,060,953.67 -5,894,569.20 色织布产品 1,592,649,202.77 1,099,106,749.73 493,542,453.04 1,403,912,530.18 1,000,349,655.68 403,562,874.50 衬衣产品 457,991,565.57 302,137,596.90 155,853,968.67 272,671,503.53 178,852,758.55 93,818,744.98 棉花 37,161,435.47 28,835,988.38 8,325,447.09 139,895,178.45 103,435,639.27 36,459,539.18 药品 17,158,584.20 13,308,923.19 3,849,661.01 18,531,955.80 14,202,697.95 4,329,257.85 电和汽 64,198,739.77 56,839,043.49 7,359,696.28 23,308,036.28 22,765,419.78 542,616.50 其他 22,667,727.32 13,429,165.82 9,238,561.50 1,376,623.91 1,279,650.90 96,973.01 合计 2,233,103,513.30 1,550,443,098.82 682,660,414.48 1,890,862,212.62 1,357,946,775.80 532,915,436.82 本年主营业务收入较上年增长 18.10%，主要系本期色织布及衬衣的销售增长较上年增加所致。 本年公司前五名销售客户销售收入共计 81,685.03 万元，占公司全部销售收入的 36.58%。 31.其他业务利润 项 目 本年数 上年数 废原料及材料销售 20,637,066.54 13,170,245.73 农用土地承包费 6,507,580.00 5,613,700.00 生产资料销售 5,745,499.50 3,691,610.15 设备租赁收入 799,494.54 401,757.11 其 他 1,330,219.72 410,976.57 合 计 35,019,860.30 23,288,289.56 本年其他业务利润较上年增长 50.38%，主要系本期废料及材料的销售增长所致。 32.管理费用 65 本年管理费用 188,097,983.69 元，较上年增加 46.94%，主要系主公司工资及工资附加费、水 电费、坏帐准备、运输费用、税金等增加以及本期合并子公司昌明热电、鲁丰织染、鲁群纺织的 合并期间较上年增加所致。 33.财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 95,530,925.33 47,914,917.04 减：利息收入 3,377,610.79 3,265,257.24 利息净支出 92,153,314.54 44,649,659.80 汇兑损失 12,269,732.14 82,072.88 减：汇兑收益 21,698,448.08 10,116,072.64 汇兑净损益 -9,428,715.94 -10,033,999.76 金融机构手续费 7,272,353.91 6,263,770.73 减：出口贴息收入 2,924,800.00 合 计 89,996,952.51 37,954,630.77 本年财务费用较上年增加 137.12%，主要系本年使用借款较上年同期增加导致利息支出增加所致。 34.投资收益 类 别 本年数 上年数 股票投资收益 484,120.71 按权益法核算投资收益 -8,592.28 1,571.98 处置长期投资收益 26,817.95 股权投资差额摊销 -1,585,462.88 -396,365.72 计提的投资减值准备 -160,000.00 投资减值准备转回 160,000.00 1,500,000.00 合 计 -1,407,237.21 1,429,326.97 (1)本年投资收益较上年减少 2,836,564.18 元，主要系股权投资差额摊销增加及投资减值准备转回 减少所致。 (2)股权投资差额摊销系公司购买昌明热电 56.91%股权时,支付的购买价款与购买日账面净资产的 差额 15,854,628.83 元，本期摊销 1,585,462.88 元。 (3)本期投资减值准备转回系昌明热电以前年度对淄博市淄川区明仪玻璃有限公司计提的投资减 值准备，因本期收回该项投资相应转回。 35.补贴收入 项 目 本年数 上年数 资源综合利用退税 5,199,769.09 39,550.00 66 合计 5,199,769.09 39,550.00 根据财政部 国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》的规 定，利用煤矸石生产的电力减半征收增值税。本期补贴收入系鑫盛热电实际收到返还的增值税。 36.营业外收入 项 目 本年数 上年数 索赔收入 1,019,700.80 1,097,159.87 罚款收入 1,004,926.17 561,649.38 固定资产处置净收益 943,156.99 143,224.83 中国名牌奖励 2,000,000.00 其 他 6,797,892.12 177,989.00 合 计 11,765,676.08 1,980,023.08 本年营业外收入较上年增加 494%，主要因公司鲁泰格蕾芬商标获得中国名牌，本期收到地 方政府的奖励 200 万元以及其他营业外收入增加所致。 37.营业外支出 项 目 本年数 上年数 罚款支出 231,275.79 95,583.50 固定资产处置、报废损失 2,433,423.21 1,755,075.55 计提的固定资产减值准备 730,280.62 3,072,500.00 赔偿支出 2,095,945.70 3,617,974.62 捐赠支出 1,454,974.00 650,880.49 其他支出 13,614.08 65,019.40 合 计 6,959,513.40 9,257,033.56 六.母公司会计报表主要项目注释 1.应收账款 (1)应收账款及账龄 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 82,317,104.00 99.89 4,115,855.20 19,471,428.32 89.96 973,571.41 1-2 年 1,947.99 97.40 1,690,312.52 7.81 84,515.63 2-3 年 172,421.75 0.8 8,621.09 3 年以上 88,761.35 0.11 4,438.07 310,706.26 1.43 15,535.31 合计 82,407,813.34 100.00 4,120,390.67 21,644,868.85 100 1,082,243.44 67 (2)应收账款坏账准备变动情况 项目 期初数 本期增加数 本期转回数 期末数 应收账款坏账准备 1,082,243.44 3,038,147.23 4,120,390.67 (3)应收账款前五名欠款单位情况 期末数 期初数 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 11,260,682.68 13.66 11,569,004.25 53.45 (4)应收账款期末较期初增加 280.73%，主要系公司赊销结算方式增加所致。 2.其他应收款 (1)其他应收款及账龄 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 62,873,221.34 96.43 3,143,661.07 8,862,625.32 75.91 443,131.27 1-2 年 473,984.08 0.73 23,699.20 2,122,948.66 18.18 106,147.44 2-3 年 1,741,208.60 2.67 87,060.43 616,808.82 5.28 30,840.44 3 年以上 111,611.47 0.17 5,580.57 73,261.05 0.63 3,663.05 合计 65,200,025.49 100.00 3,260,001.27 11,675,643.85 100 583,782.20 (2)其他应收款坏账准备变动情况 项目 期初余额 本期增加数 本期转回数 期末余额 其他应收账款坏账准备 583,782.20 2,676,487.08 268.01 3,260,001.27 (3)其他应收款前五名欠款单位情况 期末数 期初数 项目 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 31,977,412.34 49.05 3,031,471.59 25.96 (4) 其他应收款期末较期初增加 458%，主要系支付进口保证金以及代垫款项增加所致。 3.长期投资 (1) 长期股权投资分类 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 436,108,877.61 82,021,341.02 5,018,882.41 513,111,336.22 对合营企业投资 对联营企业投资 214,989.07 214,989.07 其他股权投资 68 股权投资差额 15,458,263.11 1,585,462.88 13,872,800.23 减：长期股权投资减值准备 合计 451,782,129.79 82,021,341.02 6,604,345.29 527,199,125.52 子公司与公司会计政策无重大差异，公司投资变现及投资收益汇回无重大限制。 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司长期股权投资无账面价值低于可收回金额的情况，故未计 提长期投资减值准备。 (2)长期股权投资明细项目 被投资单位 投资期限 投资金额 占注册资本的比例(%) 北京鲁泰 长期 3,991,172.74 60.00 北京思创 10 年 13,112,775.35 65.00 东营鲁信 10 年 69,639,808.84 65.00 新疆鲁泰 长期 63,774,734.89 52.43 鲁泰环中 长期 47,584,682.06 75.00 鲁泰(香港) 长期 11,293,698.97 100.00 鲁群纺织 长期 162,290,611.83 90.00 鲁丰染织 30 年 120,536,073.11 75.00 利民净化水 长期 18,288,840.66 99.62 昌明热电 长期 16,047,403.96 56.91 青岛鲁泰 长期 424,334.04 75.00 施丹露公司 15 年 214,989.07 10.50 合 计 527,199,125.52 (3)按权益法核算的长期股权投资本期变动明细如下： 被投资单位 期初数 本期追加投资 被投资单位权 本期分回股 投资差额本 期末数 北京鲁泰 3,679,673.97 311,498.77 3,991,172.74 北京思创 9,982,526.63 3,130,248.72 13,112,775.35 东营鲁信 68,405,055.35 2,677,633.80 1,442,880.31 69,639,808.84 新疆鲁泰 41,699,017.27 1,068,939.45 24,582,780.27 3,576,002.10 63,774,734.89 鲁泰环中 55,404,602.09 -7,819,920.03 47,584,682.06 鲁泰(香港) 8,080,628.10 3,213,070.87 11,293,698.97 鲁群纺织 153,330,457.46 8,960,154.37 162,290,611.83 鲁丰织染 73,506,837.88 49,620,000.00 -2,590,764.77 120,536,073.11 利民净化水 19,027,632.00 -738,791.34 18,288,840.66 昌明热电 18,017,783.65 -384,916.81 1,585,462.88 16,047,403.96 青岛鲁泰 432,926.32 -8,592.28 424,334.04 合 计 451,567,140.72 50,688,939.45 31,332,401.57 5,018,882.41 1,585,462.88 526,984,136.45 (4)按权益法核算的长期股权投资累计变动明细如下： 69 被投资单位 原始投资成本 被投资单位权 益累计增减额 累计分回股 利 原始股权投资 差额 股权投资差额 累计摊销 期末余额 北京鲁泰 3,360,000.00 631,172.74 3,991,172.74 北京思创 10,761,640.00 2,351,135.35 13,112,775.35 东营鲁信 65,000,000.00 15,758,800.60 11,118,991.76 69,639,808.84 新疆鲁泰 33,829,539.18 33,521,197.81 3,576,002.10 63,774,734.89 鲁泰环中 60,000,000.00 -12,415,317.94 47,584,682.06 鲁泰(香港) 6,366,600.00 4,927,098.97 11,293,698.97 鲁群纺织 151,398,000.00 10,892,611.83 162,290,611.83 鲁丰染织 124,620,000.00 -4,083,926.89 120,536,073.11 利民净化水 19,027,632.00 -738,791.34 18,288,840.66 昌明热电 20,000,000.00 -1,970,767.44 15,854,628.83 1,981,828.60 16,047,403.96 青岛鲁泰 1,200,000.00 -775,665.96 424,334.04 合计 495,563,411.18 48,097,547.73 14,694,993.86 15,854,628.83 1,981,828.60 526,984,136.45 (5)股权投资差额明细表 被投资单 位名称 初始余额 期初数 本期 增加 本期减少 期末数 形成原因 剩余摊 销年限 昌明热电 15,854,628.83 15,458,263.11 1,585,462.88 13,872,800.23 购买价款与购 买日账面净资 产的差额 8.8 年 合计 15,854,628.83 15,458,263.11 1,585,462.88 13,872,800.23 4.主营业务收入及成本 本年数 上年数 品种 主营业务收入 主营业务成本 毛利 主营业务收入 主营业务成本 毛利 纺纱产品 12,344,889.95 29,212,311.46 -16,867,421.51 色织布 1,631,174,856.53 1,189,084,112.49 442,090,744.04 1,414,935,091.63 1,014,011,223.41 400,923,868.22 衬衣产品 379,761,977.95 261,949,823.78 117,812,154.17 235,115,195.29 159,195,494.45 75,919,700.84 合计 2,010,936,834.48 1,451,033,936.27 559,902,898.21 1,662,395,176.87 1,202,419,029.32 459,976,147.55 本年主营业务收入较上年增长 20.97%，主要系本期色织布及衬衣的销售增长所致。本期公 司前五名销售客户销售收入共计 81,685.03 万元，占公司全部销售收入的 40.62%。 5.投资收益 类 别 本年数 上年数 股票投资收益 484,120.71 按权益法核算投资收益 29,954,318.54 8,575,794.66 股权投资差额摊销 -1,585,462.88 -396,365.72 合 计 28,368,855.66 8,663,549.65 70 七.关联方关系及其交易 1.存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 鲁诚纺织 淄博市 纺织品的生产销售 控股股东 有限责任公司 刘子斌 青岛鲁泰 青岛市 国际贸易、转口贸易加工整理、区内企 业贸易 控股子公司 有限责任公司 刘石祯 北京鲁泰 北京市 设计、制造销售服装等 控股子公司 有限责任公司 田 成 北京思创 北京市 设计生产销售服装服饰 控股子公司 中外合资 刘石祯 东营鲁信 东营市 生产销售棉纱等纺织品 控股子公司 有限责任公司 崔殿文 鲁泰(香港) 香港 进出口贸易、市场信息收集、信息咨询 全资子公司 有限责任公司 刘石祯 鲁泰环中 淄博市 片剂、颗粒剂、胶囊剂、口服液、糖浆、 栓剂、合剂、丸剂、洗剂等的生产、销 售；中成药、化学制剂、抗生素、生化 药品(除疫苗、血液制品)零售 控股子公司 有限责任公司 刘石祯 新疆鲁泰 新疆 经济作物、食用油料作物的种植、加工、 销售；棉花及棉副产品的收购、加工、 销售；棉纺织产品的生产、销售 控股子公司 有限责任公司 刘石祯 鲁丰织染 淄博市 纺织、印染产品的生产和销售 控股子公司 中外合资 刘石桢 利民净化水 淄博市 城市生活、工业污水处理、中水(不含 生活用水)销售 控股子公司 有限责任公司 刘石桢 鲁群纺织 淄博市 棉纱销售 控股子公司 有限责任公司 刘石桢 昌明热电 淄博市 电力、蒸汽、热水 控股子公司 有限责任公司 刘石桢 鑫胜热电 淄博市 电力、蒸汽、热水 间接控股子公司 中外合资 刘石桢 2.存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 鲁诚纺织 3,734 万元 2,592 万元 6,326 万元 青岛鲁泰 160 万元 160 万元 北京鲁泰 560 万元 560 万元 北京思创 200 万美元 200 万美元 东营鲁信 10,000 万元 10,000 万元 鲁泰(香港) 600 万港元 600 万港元 鲁泰环中 8,000 万元 8,000 万元 新疆鲁泰 7,011.77 万元 7,011.77 万元 鲁丰织染 10,000 万元 6,616 万元 16,616 万元 利民净化水 1,910 万元 1,910 万元 鲁群纺织 16,822 万元 16,822 万元 昌明热电 564 万元 564 万元 鑫胜热电 6,000 万元 6,000 万元 71 3.存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 关联方名称 关联方所持股份 期初数 关联方所持 股份比例 (%)期初数 关联方所持股 份增减 关联方所 持股份增 减比例(％) 关联方所持股份 期末数 关联方所 持股份比 例(%)期 末数 鲁诚纺织 5,911.62 万元 14 5,911.62 万元 14 青岛鲁泰 120 万元 75 120 万元 75 北京鲁泰 336 万元 60 336 万元 60 北京思创 130 万美元 65 130 万美元 65 东营鲁信 6,500 万元 65 6,500 万元 65 鲁泰(香港) 600 万港币 100 600 万港币 100 鲁泰环中 6,000 万元 75 6,000 万元 75 新疆鲁泰 3,576 万元 51 100.45 万元 1.43 3,676.45 万元 52.43 鲁丰织染 7,500 万元 75 4,962 万元 12,462 万元 75 利民净化水 1,902.7632 万元 99.62 1,902.7632 万元 99.62 鲁群纺织 15,139.8 万元 90 15,139.8 万元 90 昌明热电 320.97 万元 56.91 320.97 万元 56.91 鑫胜热电 2,390.40 万元 间接 39.84 2,390.40 万元 间接 39.84 4.不存在控制关系关联方的基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 施丹露公司 联营公司 淄博泰美领带有限公司(以下简称“ 泰美领带” ) 鲁诚纺织的控股子公司 泰美领带是公司的中方控股股东鲁诚纺织持股 75%控股子公司。 5.关联交易情况 (1)购买商品、接受劳务的关联交易 本年数 上年数 关联方 关联交易事项 关联交易 定价原则 金额 占同类交 金额 占同类交易金 鲁诚纺织 购买资产 评估定价 145,874,067.62 100 鲁诚纺织 购买棉纱 市场价格 23,651,215.84 5.43 鲁诚纺织 购买棉花 市场价格 5,438,316.38 2.44 鲁诚纺织 购毛巾、袜子等 市场价格 471,266.15 100 303,663.74 100 鲁诚纺织 租赁土地房屋、设备 市场价格 5,810,854.08 100 2,332,572.24 100 72 鲁诚纺织 绣花加工费 市场价格 346,586.75 100 泰美领带 商品加工费 市场价格 497,839.74 9.45 521,805.26 100 施丹露公司 购洗洁精 市场价格 116,813.68 100 125,888.00 100 (2)销售商品、提供劳务的关联交易 本年数 上年数 关联方 关联交易事项 关联交易定 价原则 金额 占同类交易金 金额 占同类交易金 泰美领带 售电、汽 市场价格 12,466.03 0.70 3,773.84 0.02 鲁诚纺织 销售材料、电等 市场价格 356,755.52 1.46 237,912.77 10.59 鲁诚纺织 销售色纱 市场价格 91,148.55 1.54 鲁诚纺织 销售原棉 市场价格 18,008,849.63 12.87 施丹露公司 售汽、材料等 市场价格 11,351.61 0.05 4,674.90 0.02 6.关联方应收应付款项 应收应付款项名称 关联方 期末数 期初数 预收账款 泰美领带 1,756.10 应付账款 鲁诚纺织 40,680,490.66 16,027,262.55 应付账款系鲁群纺织向鲁诚纺织借入资金 4,068 万元。 7.关键管理人员报酬 本年数 上年数 项目 人数 金额 人数 金额 关键管理人员报酬 11 5,256,400.00 12 5,037,300.00 八.或有事项 1. 截至 2005 年 12 月 31 日止公司为控股子公司借款提供承担连带责任的信用担保情况 被担保方 担保发生额 担保余额 担保发生日 担保起始日 担保到期日 担保类型 北京思创 300 300 2005.8.3 2005.8.3 2006.8.3 短期借款保证 鲁群纺织 1,000 1,000 　 2005.6.9 　 2005.6.9 2006.4.8 短期借款保证 鲁群纺织 1,000 1,000 2005.6.14 2005.6.14 2006.5.13 短期借款保证 鲁群纺织 5,000 5,000 2005.6.9 2005.6.9 2006.6.8 短期借款保证 鲁群纺织 1,000 1,000 2005.11.8 2005.11.8 2006.11.17 短期借款保证 鲁群纺织 2,000 2,000 2005.11.30 2005.11.30 2006.11.30 短期借款保证 鲁泰环中 3,000 3,000 2005.1.31 2005.1.31 2006.1.30 短期借款保证 鑫胜热电 3,000 3,000 2004.9.27 2004.9.27 2007.9.27 长期借款保证 鑫胜热电 150 150 2004.11.22 2004.11.22 2007.1.22 长期借款保证 鲁丰织染 3,000 3,000 2004.9.10 2004.9.10 2006.9.9 长 期 借 款 保 证 鲁丰织染 4,000 4,000 2004.9.10 2004.10.10 2007.9.9 长期借款保证 鲁丰织染 3,000 3,000 2004.9.16 2004.9.16 2008.9.9 长期借款保证 73 鲁丰织染 1,000 1,000 2004.12.6 2004.12.6 2008.9.9 长期借款保证 鲁丰织染 500 500 2005.3.22 2005.3.22 2009.9.9 长期借款保证 鲁丰织染 2,100 2,100 2005.7.18 2005.7.18 2009.9.9 长期借款保证 鲁丰织染 4,000 4,000 2004.10.10 2004.10.10 2007.10.10 长期借款保证 鲁丰织染 1,000 1,000 2004.11.12 2004.11.12 2007.11.12 长期借款保证 鲁丰织染 2,000 2,000 2005.1.10 2005.1.10 2006.12.31 长 期 借 款 保 证 合 计 37,050 37,050 鲁丰织染 410 万美元 410 万美元 2005.1.31 2005.1.31 2007.12.31 长期借款保证 2. 截至 2005 年 12 月 31 日止公司为控股子公司借款提供承担连带责任的信用担保汇总情况 项 目 外币 期末汇率 金额 (1)短期人民币借款担保 133,000,000 (2)长期人民币借款担保 187,500,000 (3)一年到期的长期人民币借款担保 50,000,000 (4)长期美元借款担保 160,000 8.07 1,291,232 (5)一年到期的长期美元借款担保 3,940,000 8.07 31,796,588 合计 4,100,000 403,587,820 公司为鲁丰织染保证借款 410 万美元之中的 394 万美元，按照借款合同的规定将于 2006 年 12 月 31 日归还，该项借款已经在一年内到期的长期负债项目披露。 3. 截至 2005 年 12 月 31 日止，公司控股子公司为取得银行借款以实物资产进行抵押事项 抵押单位 抵押物品 资产原值 累计折旧 资产净值 取得借款 借款期限 (1)新疆鲁泰 机器设备 17,276,836.98 2,051,624.42 15,225,212.56 1,000 短期借款 (2)新疆鲁泰 土地使用权 43,912,870.60 4,081,623.83 39,831,246.77 9,235 短期借款 (3)新疆鲁泰 原材料 29,997,092.00 29,997,092.00 2,000 短期借款 (4)鲁丰织染 机器设备 133,707,864.00 8,578,709.85 125,129,154.15 4,000 长期借款 合 计 224,894,663.58 14,711,958.10 210,182,705.48 16,235 九.重要承诺事项 截止 2005 年 12 月 31 日，公司已签署但尚未履行的资本性支出重大合同如下： 项 目 合同金额(人民币万元) 5000 万米色织布基建工程 4,474 500 万件衬衣基建工程 2,523 采购织布及制衣设备 8,414 受让土地及房屋建筑物 1,100 鑫胜热电二炉一机扩建工程 3,975 合计 20,486 十.资产负债表日后事项 根据《短期融资券管理办法》的相关规定，2006 年 1 月 9 日，中国人民银行银发[2006]2 号 《关于鲁泰纺织股份有限公司发行短期融资券的通知》文件核定:公司待偿还短期融资券的最高余 74 额为 6 亿元，该限额有效期至 2007 年 1 月底。公司第一期短期融资券于 2006 年 2 月 16 日发行， 额度为 3 亿元人民币，期限为 360 天，单位面值为 100 元人民币，采用贴现发行。公司已于 2006 年 2 月17 日收到承销人中国民生银行股份有限公司转入的短期融资券发行款 290,310,000.00 元(已 扣除贴现利息)。 公司四届十六次董事会通过 2005 年度利润分配预案：以 2005 年度经审计后净利润为基数， 提取 10%法定盈余公积和 5%公益金后，以 2005 年底的股本总额 422,432,400 股为基数，拟按每 10 股分配 3.00 元人民币(含税)现金红利，拟分配现金股利人民币 126,729,720.00 元。上述分配 方案待提交 2005 年度股东大会审议通过后实施。 十一.其他重大事项 2005 年度会计报表及其附注于 2006 年 3 月 21 日已经公司董事会批准。 本公司无需要披露的其他重大事项。 补 充 资 料 一、国际财务报告准则与中国会计准则的差异(单位：人民币千元) 项 目 2005 年 12 月 31 2005 年度利润 根据中国会计准则编制会计报表金额 1,737,164 311,450 1996 年美元报表转换为人民币报表对固定资产折算增值国际准 -3,230 超过两年的应付款于中国准则下计入资本公积，于国际准则下计 1,789 冲回在中国准则下资本公积中确认的股权投资准备 -8,393 531 冲回中国准则下摊销的商誉 1,982 1,585 冲回 04 年度权益法确认对鲁明的长期投资 -22 母公司国产设备抵税在国际准则下确认为递延收入 -4,417 994 鲁丰纺织公司中国准则下资本化利息在国际准则下予以冲回 -2,511 -2,511 减：少数股东损益 -628 -628 鲁丰纺织公司中国准则下资本化利息 2005 年度计提折旧在国际 115 115 减：少数股东损益 29 29 国际财务报告准则金额 1,721,309 314,530 按国际财务报告准则与中国会计准则计算的报告期净资产和报告期净利润的差异，由公司委 托普华永道中天会计师事务所有限公司进行审计。 二、相关财务指标表 1.全面摊薄、加权平均净资产收益率 75 净资产收益率(%) 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务利润 39.19 33.61 41.01 35.05 营业利润 21.58 20.58 22.58 21.47 净利润 17.93 17.69 18.76 18.45 扣除非经常性损益后 17.46 17.54 18.27 18.29 计算净资产收益率的数据均取自合并会计报表中的相关项目。 2.全面摊薄、加权平均每股收益 每股收益(元/股) 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 主营业务利润 1.61 1.26 1.61 1.26 营业利润 0.89 0.77 0.89 0.77 净利润 0.74 0.66 0.74 0.66 扣除非经常性损益后的净利润 0.72 0.66 0.72 0.66 计算每股收益的数据均取自合并会计报表中的相关项目。 3.非经常性损益情况 项目名称 2005 年度 2004 年度 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 产、其他长期资产产生的损益 -1,490,266.22 -1,611,850.72 各种形式的政府补贴 5,199,769.09 短期投资损益（但经国家有关部门批准设立的有经 营资格的金融机构获得的短期投资损益除外） 484,120.71 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产 减值准备后的其他各项营业外收入、支出 7,026,709.52 -2,592,659.76 以前年度已经计提各项减值准备的转回 945,370.75 6,153,880.75 中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性 损益项目 减：上述事项的所得税影响金额 4,176,116.39 150,187.11 减：上述事项的少数股东损益影响金额 -587,743.60 -61,817.92 合 计 8,093,210.35 2,345,121.79 76 十二节 备查文件 一、载有法人代表、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》、《上海证券报》和《大公报》上公开披露过的所有公司文件的 正本及公告原稿。 鲁泰纺织股份有限公司 董 事 会 二 00 六年三月二十三日 董事长：------------------