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焦作鑫安科技股份有限公司 2007 年年度报告 2008 年 1 月 22 日 1 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长秦海员先生、主管会计工作的财务总监李永州先 生、财务部部长杨志宽先生声明：保证本年度报告中财务报告的 真实、完整。 焦作鑫安科技股份有限公司 董 事 会 2008 年 1 月 22 日 2 目 录 第一章 公司基本情况简介 第 3 页 第二章 会计数据和业务数据摘要 第 4 页 第三章 股本变动及股东情况 第 6 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 8 页 第五章 公司治理结构 第 12 页 第六章 股东大会简介 第 14 页 第七章 董事会报告 第 15 页 第八章 监事会报告 第 18 页 第九章 重要事项 第 19 页 第十章 财务报告 第 22 页 第十一章 备查文件目录 第 74 页 3 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：焦作鑫安科技股份有限公司 公司法定英文名称：Jiaozuo xin’an Science & Technology CO.,LTD 公司法定英文名称缩写：JZXA 二、法定代表人：秦海员 三、董事会秘书：毋晓冬 联系地址：河南省焦作市环城北路 28 号 联系电话：（0391）2925951-216 13782796523 传 真：（0391）2919211 电子信箱：qhy@ 四、公司注册地址：河南省焦作市民主北路 15 号 公司办公地址：河南省焦作市环城北路 28 号 邮政编码：454000 公司国际互联网网址： 电子信箱：jzxa@ 五、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址： 年度报告备置地点：公司证券部 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：S* ST 鑫安 股票代码：000719 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1989 年 2 月 23 日 最近变更注册登记日期：2003 年 6 月 22 日 注册地点：河南省焦作市民主北路 15 号 企业法人营业执照注册号：豫工商企 4100001002923 税务登记号：410800170000417 公司聘请的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所有限公司 办公地址：郑州市农业路兴业大厦 4 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本年度主要利润指标 （单位：元） 利润总额 -131,478,299.31 归属于上市公司股东的净利润 -131,478,299.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润 -131,222,265.32 营业利润 -131,222,265.32 其他业务利润 0 投资收益 0 补贴收入 0 营业外收支净额 -256,033.99 经营活动产生的现金流量净额 1,297,359.04 现金及现金等价物净增加额 297,509.61 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：单位（元） 非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 （一）非流动资产处置损益； -253,697.79 -6,184,005.89 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助， 250,000.00 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费， （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 位可辨认净资产公允价值产生的损益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托投资损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益； （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额； -2,336.20 300.00 （十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目。 5 小 计 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 合并报表中的少数股东损益 合 计 -256,033.99 -5,933,705.89 第二节 报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 项 目 2007 年度 2006 年度 2005 年度 营业收入 94,493.17 19,690,043.00 171,184,877.35 归属于上市公司股东的净利润 -131,478,299.31 -218,313,176.58 -115,523,788.98 总资产 370,808,774.05 443,132,038.45 629,592,728.64 所有者权益（或股东权益） -185,711,790.47 -54,233,491.16 167,456,477.31 基本每股收益 -1.02 -1.69 -0.8929 归属于上市公司股东的每股净资 产 -1.44 -0.42 1.29 调整后的每股净资产 -2.43 -1.56 1.19 每股经营活动产生的现金流量净 额 0.01 0.29 -0.47 净资产收益率(%) 0 0 0 第三节 利润表附表 2007 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 0 0 -1.02 -1.02 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0 0 -1.02 -1.02 第四节 本年度股东权益变动情况 单位： 元 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 6 期初数 129375688. 80,603,109.09 24,860,642.77 -289,72,931.02 164079685.42 本期增加 -131,478,299.31 本期减少 期末数 129375688 80603109.09 24860642.77 -420,551,230.33 -50,856,699.26 变动原因：未分配利润变动原因是公司本年实现净利润-131,478,299.31 元。 第三章 股本变动和股东情况 第一节 股份变动情况表 一、报告期内股份未发生变化。 二、股票发行与上市情况 1、近三年公司未发行股票。 2、报告期内公司股份总数及结构未发生变动。 3、本公司无内部职工股。 第二节 股东情况介绍 一、截止 2007 年 12 月 31 日，公司股东总数为 7549 户。 二、前十名股东情况如下： 单位：股 股东总数 7,549 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份 数量 河南花园集团有限公司 境 内 非 国 有 法人 28.99% 37,506,012 37,506,012 37,506,012 河南永盛投资担保有限 公司 境 内 非 国 有 法人 28.00% 36,225,193 36,225,193 36,225,193 河南觉悟科技有限公司 境 内 非 国 有 法人 5.00% 6,473,283 6,473,283 6,473,283 武汉塬生光电通信产业 投资有限责任公司 境内自然人 1.08% 1,400,000 庾燕航 境内自然人 0.85% 1,102,472 黄冠辉 境内自然人 0.77% 1,000,000 张志良 境内自然人 0.55% 716,772 赖顺兴 境内自然人 0.49% 640,000 章贤东 境内自然人 0.33% 429,500 张立新 境内自然人 0.31% 400,000 上述股东关联关系或一 致行动的说明 无 注：1、公司第一大股东河南花园集团有限公司持有的本公司定向法人境内法人 股 37506012 股（占公司总股本的 28.99%）质押给广东发展银行郑州分行未来大道支 7 行，2006 年 8 月 1 日已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押 登记，并于 2006 年 8 月 9 日被河南省高级人民法院司法冻结至今。 第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产开发有限责任公司于 2007 年 9 月 19 日签署了股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有本公司 36,225,193 股的股份转让给了河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开 发有限责任公司成为本公司第二大股东。但因公司股改未完成及河南永盛投资担保有 限公司所持有的股权被司法冻结，至今尚未办理股权过户。 2、持股 5%以上的前三大股东不存在关联关系和一致行动人情况，第 4－10 位 为流通股股东，本公司未知其之间关系。 三、公司控股股东情况 控股股东名称：河南花园集团有限公司 法定代表人：谢国胜 成立日期：1997 年 10 月 13 日 注册资本：人民币 3.8 亿元 经营范围：酒、塑料制品、针纺服装、日用百货、五金交电、建材、钢材、化工原料 (不含易燃易爆及危险品)的销售；科技开发及信息咨询(国家专项审批的除外)。 因公司原第一大股东焦作鑫安集团有限责任公司与河南花园集团有限公司、中泰 信托投资有限责任公司分别于 2002 年 11 月 22 日、2002 年 11 月 28 日签署了《股权 转让协议》,将其所持有的焦作鑫安 8020.4488 万股国有法人股中的 7373.1205 万股分 别转让给花园集团 3750.6012 万股、中泰信托 3622.5193 万股。此次股权转让已于 2003 年 5 月 12 日全部到位，并办理了相关过户手续。 （中泰信托投资有限责任公司已于2004 年 8 月 11 日转让给河南永盛投资担保有限公司，并于 2004 年 8 月 8 日办理了过户手 续。）公司第三大股东河南觉悟科技有限公司通过拍卖竞标方式获得公司 5%的股权， 并于 2004 年 4 月 23 日办理完结股权过户手续。 公司第一大股东的控股股东是河南花园置业有限公司，其实际控制人为谢国胜、 谢并社。 谢国胜，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，自 1997 年 10 月至今， 历任河南花园集团有限公司董事长、河南省工商联副会长、十届全国政协委员， 2003 年 1 月至 2007 年 7 月任本公司董事长，现已批捕。 8 谢并社，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，自 1998 年至今任郑州 庆丰市场管委会主任，1999 年至今任郑州庆丰物业管理有限公司副总经理、郑州市二 七区人大代表；2007 年 7 月经谢国胜授权，对河南花园集团有限公司持有我公司的股 权行使表决权。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 四、公司其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东 法人股东名称：河南永盛担保投资有限公司 法定代表人：席春迎 经营范围：对外担保；实业投资及投资策划；投资管理；信息、咨询服务、中介 服务。 五、前十名流通股股东持股情况如下： 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司 1,400,000 人民币普通股 庾燕航 1,102,472 人民币普通股 黄冠辉 1,000,000 人民币普通股 张志良 716,772 人民币普通股 赖顺兴 640,000 人民币普通股 章贤东 429,500 人民币普通股 张立新 400,000 人民币普通股 张小坡 391,548 人民币普通股 时代胜恒科技有限公司 390,288 人民币普通股 萧俏平 387,400 人民币普通股 公司未知前 10 名流通股股东之间关系。 第四章 董事、监事、高级管理人员及员工情况 第一节 董事、监事和高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初 持股 年末 持股 变动 原因 报告期 内从公 报告期被授予的股权激 励情况 是否在 股东单 河南置业有限公司 焦作鑫安科技股份有限公司 河南信心药业集团有限公司 河南花园塑料制品有限公司 河南花园集团有限公司 9 数 数 司领取 的报酬 总额（万 元） 可行 权股 数 已行 权数 量 行权 价 期末 股票 市价 位或其 他关联 单位领 取薪酬 谢国胜 董事长 男 46 2004 年 03 月 01 日 2007 年 07 月 04 日 0 0 6.00 0 0 0.00 0.00 是 秦海员 董事长 男 58 2007 年 07 月 04 日 10,90 4 8,153 卖出 10.50 0 0 0.00 0.00 否 马小钢 总经理 男 51 2007 年 07 月 04 日 0 0 9.00 0 0 0.00 0.00 否 张风雷 董事 男 40 2004 年 03 月 01 日 2006 年 06 月 30 日 0 0 4.80 0 0 0.00 0.00 否 李建中 独 立 董 事 男 46 2003 年 07 月 01 日 2006 年 06 月 30 日 0 0 5.40 0 0 0.00 0.00 否 王秀梅 独 立 董 事 女 58 2003 年 07 月 01 日 2006 年 06 月 30 日 0 0 5.40 0 0 0.00 0.00 否 李建立 独 立 董 事 男 39 2002 年 04 月 01 日 2006 年 06 月 30 日 0 0 5.40 0 0 0.00 0.00 否 李春彦 监事 男 44 2003 年 06 月 01 日 2006 年 06 月 30 日 0 0 4.20 0 0 0.00 0.00 否 牛 柯 监事 男 34 2003 年 06 月 01 日 2006 年 06 月 30 日 0 0 4.20 0 0 0.00 0.00 否 孙保国 监事 男 51 2003 年 06 月 01 日 2006 年 06 月 30 日 0 0 4.20 0 0 0.00 0.00 否 李永州 财 务 总 监 男 43 2005 年 05 月 08 日 0 0 8.00 0 0 0.00 0.00 否 师洁 副 总 经 理 女 44 2005 年 10 月 27 日 0 0 8.00 0 0 0.00 0.00 否 毋晓冬 董 事 会 秘书 女 37 2007 年 04 月 28 日 0 0 5.40 0 0 0.00 0.00 否 合计 - - - - - 10,90 4 8,153 - 74.50 0 0 - - - 董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 职务 任职期间 谢国胜 河南花园集团有限公司董事长 1997.10 至 2007.7 张风雷 河南花园集团有限公司常务副总经 理、总裁 2006.08 至今 10 三、现任董事、监事、高管人员的主要经历及任职情况： 1、公司董事： 谢国胜，全国政协第十届委员会委员，历任郑州市金水区商业局科员、河南花园 置业有限公司总经理、河南花园集团有限公司董事长，河南省工商联副会长，本公司 四届董事会董事、董事长。 秦海员，历任焦作市安阳坡粘土矿干事、政工科科长、办公室主任，焦作市碱业 股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理、董事会秘书、焦作鑫安董事会秘书、 常务副总经理、总经理，现任本公司四届董事会董事、董事会长。 马小钢，学士学位，高级工程师。历任河南省安阳化肥厂技术科科员、郑州化工 设备厂车间副主任、主任、郑州化工设备厂副厂长、厂长等职务，现任河南花园集团 有限公司酒业分公司董事长，公司总经理、四届董事会董事。 张风雷， 1987 年 11 月参加工作，历任南京军区福建某部战士、水利部黄河水利 委员会秘书、郑州市花园实业总公司总经理助理、河南花园置业有限公司副总经理、 河南花园集团有限公司副总裁、河南信心药业集团有限公司总经理兼党委书记，现任 河南花园集团有限公司总裁、本公司四届董事会董事。 2、独立董事： 李建中，历任郑州航空管理学院教研室主任、系主任，布莱克斯（中国）投资咨 询公司高级业务董事、总裁助理、副总裁，现任本公司四届董事会独立董事。 王秀梅，曾任河南水利厅机械厂会计、郑州市财税学校会计、郑州大方机械制造 有限公司总会计师、河南豫泰集团有限公司财务总监，郑州市注册会计师协会秘书长， 现任本公司四届董事会独立董事。 李建立， 1993 年毕业于河南财经学院会计系，1994 年毕业于高等教育自学考试 法律专业。1995 年 9 月取得律师资格，2002 年 2 月取得从事证券法律业务资格。现 为河南世纪通律师事务所律师、合伙人，现任本公司四届董事会独立董事。 3、监事： 李春彦，河南省世纪通律师事务所执业律师，另拥有注册会计师、注册税务师、 注册资产评估师、经济师、企业法律顾问资格，具有证券发行与承销、证券经纪、证 券投资咨询、证券投资基金等证券业务从业资格，郑大法学院法律硕士，现任神马实 业、新乡化纤独立董事，现任本公司监事。 11 牛柯，具有证券发行与承销、经纪、投资咨询、证券投资基金等证券业务从业资 格 1996 年 8 月至 1997 年 3 月在民生证券公司（原黄河证券公司）太康路营业部工作， 1997 年 3 月至今在投资银行部从事证券发行和并购重组工作，现任投资银行总部董事 副总经理，现任本公司监事。 孙保国，历任焦作市化工三厂纯碱分厂工会主席、焦作市碱业股份有限公司纯碱 分厂党总支副书记、书记、本公司劳动人事部部长、本公司董事会办公室主任，现任 本公司总经理办公室副主任，现任本公司监事。 4、公司高级管理人员： 师洁，大专学历，工程师，执业药师。历任焦作市化学制药厂技术员、药物研究 所副所长、技术科副科长、针剂车间技术主任、团委书记、纪委书记、焦作鑫安科技 股份有限公司政治部副部长、GMP 认证办公室主任、药业事业部总工程师、产品注册 部部长、总经理助理等职务，现任公司党委副书记兼公司副总经理。 李永州，本科学历，会计师。历任郑州轴承厂财务科任出纳、总账会计、成本会 计、财务科长。1997 年 4 月应聘调入黄河证券有限责任公司（民生证券有限责任公司 前身），任郑州南阳路营业部财务经理，1999 年任公司上海总部财务经理，2001 年调 入公司计划财务管理总部任副总经理，全面负责公司资金调度、资金筹措、证券交易 资金清算、内部银行等工作。现任公司财务总监。 毋晓冬，大专学历， 中级秘书职称。历任焦作市风动机械厂质检员；焦作市化 学制药厂宣传干事、人力资源开发处副处长；焦作鑫安科技股份有限公司劳动人事部 副部长、总经理办公室主任、证券部部长、证券事务代表。现任公司董事会秘书。 三、年度报酬情况： 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、确定依据： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员报酬制度由公司董事会薪酬与考 核委员会提出方案，经董事会和股东大会审议通过实施。 2、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额为 74.5 万元。董事长年薪 12 万元，副董事长年薪 10 万元，董事年薪 4.8 万元，独立董事年薪 5.4 万元；监事会召 集人年薪 4.8 万元，监事年薪 4.2 万元；总经理年薪 10 万元，副总经理及董事会秘书 等高管人员年薪 8－9 万元。 12 3、按金额排序，前三名董事年度报酬总额 25.5 万元。按金额排序，前三名高级 管理人员的报酬总额 27 万元。 4、独立董事津贴为：报告期内，每人 5.4 万元/年。 5、公司现任董事、监事及高管人员共计12人（含独立董事），从公司领取报酬的 有12人,其中：年度报酬数额10-12万元有2人，年度报酬数额在4－8万元有10人。 第二节 员工情况 截止 2007 年底，本公司在职员工 3166 人，其中：生产人员 2712 人，销售人员 125 人，技术人员 231 人，财务人员 23 人，行政人员 75 人。拥有高级职称 4 人，中 级职称 86 人，初级职称 214 人，技师 20 人，大中专以上学历 493 人。 本公司无需要承担离退休职工费用。 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理情况 公司自 1997 年 3 月上市以来，依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规， 制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工 作制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》等管理规章。公司 董事会还设立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董 事会薪酬与考核委员会四个专门委员会。 报告期内，公司按照中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关 工作的通知》（证监公司字〔2007〕29 号）文件精神、河南监管局关于在上市公 司内部开展自查活动的有关要求，在公司治理方面重点作了以下几点： 1、根据中国证监会及河南监管局的有关要求，对公司内部情况进行了自查， 并形成自查报告；同时，修订完善了《焦作鑫安独立董事工作制度》、《焦作鑫安 信息披露管理制度》、《焦作鑫安接待和推广制度》、《焦作鑫安投资者管理制度》、 《焦作鑫安募集资金办法》等内控制度。 2、严格按照公司信息披露管理制度的要求，认真履行信息披露义务。 3、公司根据中国证监会河南监管局下发的《关于对焦作鑫安科技股份有限公 司治理情况的综合评价及整改通报（豫证监发〔2007〕324 号）》，董事会就《整 13 改通报》中提及的公司治理方面存在的主要问题进行了充分的研究，采取了相应 的整改措施，并形成了整改报告。 4、公司内部控制制度执行情况的自我评价： 因公司生产经营活动全部停止，公司原制定的各项内控制度失去了执行和评 价的基础。公司的信息披露工作则严格按照《上市规则》及《焦作鑫安信息披露 管理制度》的有关要求进行。 5、公司董事会审计委员会对公司 2007 年度财务报告进行了认真审核，并对 审核修改后的 2007 年度财务报告再次审议后提交公司四届三十四次董事会审议； 公司董事会审计委员会建议续聘年度审计机构，此议案须提交 2007 年度股东大会 审议通过。 第二节 公司独立董事履行职责情况 1、到会情况： 报告期内，公司共召开三次股东大会和六次董事会，独立董事均全部出席。 报告期内公司董事会共召开六次会议： 第一次会议----2007 年 4 月 26 日，公司以通讯方式召开四届二十六次董事会会议， 审议通过了《焦作鑫安科技股份有限公司 2006 年度报告及报告摘要》、《关于执行新 企业会计准则及会计政策调整的议案》、《焦作鑫安科技股份有限公司 2007 年第一季 度报告及报告摘要》、《焦作鑫安科技股份有限公司 2006 年度利润分配预案》、《焦作 鑫安科技股份有限公司关于董事会秘书人事变动的议案》。此次公告见于 2007 年 4 月 28 日《中国证券报》、《证券时报》。 第二次会议---- 2007 年 5 月 28 日，公司四届二十七次董事会在郑州市邮政大厦 26 楼会议室召开，审议通过了《公司董事会工作报告》、《关于续聘公司年度审计机构 的预案》、《2007 年度财务预决算报告》、《关于公司高管人员变动的议案》并审议通过 了关于召开 2006 年度股东大会有关事项。此次董事会决议公告见 2007 年 5 月 29 日 《中国证券报》、《证券时报》。 第三次会议---- 2007 年 7 月 6 日，公司四届二十八次董事会会议在郑州市花园路 59 号邮政大厦 26 楼会议室召开，审议通过了《公司董事人事变动议案》、《关于拟增 14 补马小钢先生为公司董事的议案》、《高管人员变动的议案》、《焦作鑫安科技股份有限 公司公司治理自查报告》、《焦作鑫安科技股份有限公司独立董事工作制度》、《焦作鑫 安科技股份有限公司信息披露管理制度（2007 年 6 月修订）》、《焦作鑫安科技股份有 限投资者关系管理制度》、《焦作鑫安科技股份有限公司接待和推广工作制度》、《焦作 鑫安科技股份有限公司募集资金办法》。此次董事会决议公告见 2007 年 7 月 7 日《中 国证券报》、《证券时报》。 第四次会议----2007 年 8 月 20 日，公司以通讯方式召开四届二十九次董事会会 议。审议通过了《2007 年中期报告全文及摘要》。 第五次会议----2007 年 10 月 22 日，公司以通讯方式召开四届三十次董事会会议， 审议通过了公司《2007 年第三季度报告全文及正文》。 第六次会议----2007 年 11 月 5 日，公司以通讯方式召开四届三十一次董事会会 议，审议通过了《焦作鑫安科技股份有限公司整改报告》。 2、履行职责情况： 报告期内，独立董事能够严格按照法律法规和公司章程所赋予的权力和职责，认 真审阅了公司定期报告；对股权分置改革、董事及高管换届的人选等重大事项发表了 独立意见，并对公司的资产重组、债务重组等工作积极谏言献策，在公司治理结构中 起到了积极作用，维护了中小股东的权益，保障了公司的整体利益。 第三节 公司与控股股东各方面独立分开情况 公司在业务、资产、机构、财务方面已与控股股东实现完全分开。 第四节 报告期内对高管人员的考评及激励制度的建立及实施情况 公司已停产两年半的时间，公司高管人员的主要工作是做好职工稳定和安置、机 器设备的安全保卫等工作，报告期内未对高管进行激励及考评。 第六章 股东大会情况简介 报告期内公司共召开了三次股东大会。 一、股权分置改革相关股东会议： 1、公司于 2006 年 12 月 31 日在《证券时报》、《中国证券报》刊登了《焦作鑫安 关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。 2、会议召开情况：本次股东会议采用现场召开和网络投票相结合的方式召开。 15 现场会议于 2007 年 2 月 9 日上午 9：30 在河南省焦作市山阳建国饭店二楼会议室召 开；网络投票时间：2007 年 2 月 5 日-2007 年 2 月 9 日。会议出席情况：本次会议由 公司董事秦海员主持；公司部分董事、高级管理人员列席了会议；出席本次会议的流 通股股东 380 名，代表股份 13523528 股，占公司流通股股份的 27.5%。其中，现场投 票的流通股股东 3 人，代表股份 23266 股，占公司流通股股份的 0.047%，占公司股份 总数的 0.018%；通过交易系统投票的流通股股东 377 人，代表股份 13500262 股，占 公司流通股股份 27.46%，占公司股份总数的 10.4349%；经公开征集委托董事会投票 的股份数为 0 股。经河南隆成律师事务所见证：本次会议的召集、召开符合《公司法》、 《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》 的规定，合法有效。《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案》的议案虽获参 加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，但未获参加表决的流通股股东所 持有效表决权的三分之二以上通过, 故本次大会未通过《焦作鑫安科技股份有限公司 股权分置改革方案》的议案。 此次股东大会决议公告刊登于2007年2月10日的《证券时报》、《中国证券报》上。 二、2006年度股东大会： 1、2007 年 5 月 28 日公司四届二十七次董事会会议确定于 2007 年 6 月 23 日召开 2006 年度股东大会。会议通知刊登于 2007 年 5 月 29 日的《证券时报》、 《中国证券报》。 2、2006 年 6 月 23 日，公司 2006 年度股东大会在郑州市花园路 59 号邮政大厦 26 楼会议室召开。出席的总体情况：股东（代理人）5 人、代表股份 80217741 股、 占上市公司有总股份 62％；其中：社会公众股股东（代理人）2 人、代表股份 13253 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 0.027％。会议由董事、公司总经理秦海 员主持召开，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司董 事、监事及高管人员出席了大会，本次股东大会由河南规范律师事务所王振安律师现 场见证并出具了法律意见书，经过记名投票表决，通过了：《2006 年度董事会工作报 告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度利润分配方案》、《财务预决算报告》、 《关于续聘年度审计机构的预案》。 此次股东大会决议公告刊登于 2007 年 6 月 25 日的《证券时报》、《中国证券报》 上。 三、2007 年第一次临时股东大会： 16 1、公司于 2007 年 7 月 12 日在《证券时报》、《中国证券报》刊登了《焦作鑫安 关于召开 2007 年老一次临时股东的通知》。 2、2007 年 7 月 29 日，公司 2007 年第一次临时股东大会在职郑州市花园路 59 号邮政大厦 26 楼会议室召开。会议由公司董事长秦海员先生，开符合《公司法》、《股 票上市规则》及《公司章程》的有关规定。出席的总体情况：股东（代理人）3 人、 代表股份 37519265 股、占上市公司总股份的 29%；社会公众股股东（不包含持有境 外上市流通股的股东）出席情况：社会公众股股东（代理人）2 人、代表股份 13253 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 0.027％。大会经过记名投票表决，审议 通过了《关于拟增补马小钢先生为公司董事的议案》，本次股东大会由河南规范律师 事务所王振安律师现场见证。 此次股东大会决议公告刊登于 2007 年 7 月 31 日的《证券时报》、《中国证券报》 上。 第七章 董事会报告 第一节 经营情况 一、2007 年度总体工作情况及 2008 年度工作计划： 2007 年度公司仍处于全面停产状态，公司董事会主要做了以下工作：一、积极与 有关部门配合，做好职工稳定及安置工作；二、积极与公司非流通股股东沟通，推动 公司股改工作。因公司第一大股东股权质押及司法冻结、公司第二大股东股权转让及 股权被司法冻结，导致公司股改工作无任何进展；三、公司已连续停产两年时间，公 司董事会与多方沟通，积极寻找出路，但仍是重组无望；四、监督、督促公司做好高 风险状态下的信息披露工作。 2007 年公司净利润仍为亏损，公司股票暂停上市已不可避免，公司退市风险进一 步加大。2008 年公司董事会将认真做好职工思想稳定工作，与有关部门配合制订职工 安置方案，依法妥善安置职工；按照有关规定依法按程序处置公司相关资产，筹措和 解决职工安置费用；建立和完善与投资者沟通的渠道，认真听取中小股东的意见和建 议，并积极与有关方进行汇报和沟通；认真做好公司的信息披露及其它相关工作。 二、报告期内营业收入及营业利润构成如下： 17 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 (%) 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 化工行业 7.54 6.77 10.21% -99.62% -99.72% 31.35% 主营业务分产品情况 化学试剂 7.54 6.77 10.21% -99.62% -99.72% 31.35% 三、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对 公司的财务状况和经营成果的影响情况： (1)、会计政策变更： 根据财政部颁布的《企业会计准则》，对本公司的会计政策进行了修订，修订后 的公司会计政策已经董事会审议通过，并批准执行。根据《企业会计准则第 38 号--- 首次执行企业会计准则》,对相关项目进行了追溯调整，追溯调整了 2007 年年初留 存收益及相关项目期初数；利润表、所有者权益变动表、现金流量表及其补充资料 2006 年度数栏，已按调整后数字填列。 (2)、会计估计变更： 报告期内未发生会计估计变更。 (3)、前期差错更正： A、2007 年 2 月 4 日，公司收到了《河南省焦作市中级人民法院通知》，告知公司： 焦作市劳动和社会保障局、焦作市通良资产经营有限公司、焦作市信托投资清算工作 领导小组、焦作市水资源管理办公室和焦作市市政设施管理所等五家单位因公司欠 款，已申请法院裁定公司破产还债， 经与上述五家单位申请的债权进行对帐，焦作 市劳动和社会保障局、焦作市通良资产经营有限公司、焦作市信托投资清算工作领导 小组这三家单位申请的债权与本公司帐面金额一致，焦作市水资源管理办公室和焦作 市市政设施管理所申请的 2004-2005 年债权共计 347.63 万元,因对方单位尚未开具发 票，且公司对数额不能确认，本公司未确认负债，现根据法院通知，将此欠款计入预 计负债，调减 2006 年初未分配利润。 B、本公司递延所的税负债金额为 99,508.10 元，系以前会计差错, 调增 2006 年 18 初未分配利润。 以上会计差错影响年初未分配利润-3,376,791.90 元。 四、公司无控股公司及参股公司。 五、完成盈利预测情况：公司未披露年度盈利预测。 第二节 公司财务状况及经营成果分析 （单位：人民币元） 项 目 2007 年度 2006 年度 总资产 370,808,774.05 443,132,038.45 所有者权益（或股东权益） -185,711,790.47 -54,233,491.16 营业利润 -131,222,265.32 -11,079,302.33 净利润 -131,478,299.31 -218,313,176.58 现金及现金等价物净增加额 297,509.61 -31,637,875.90 报告期内因公司停产出现业绩大幅下滑，利润亏损。 第三节 董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会共召开六次会议。 2、董事会执行股东大会决议情况：公司董事会根据股东大会的授权，遵照执行 并完成了股东大会的各项有关决议。 第四节 本年度利润分配预案 本公司2007年度财务状况经亚太会计师事务所审计确认，全年实现营业收入 94,493.17元，利润总额-131,478,299.31元，净利润-131,478,299.31元,可供股东分 配利润 -420,551,230.33 元。公司董事会研究决定，本年度不进行利润分配及公积 金转增。 独立董事意见：2007 年公司全年停产,股权分置改革及资产重组等工作均无任何 进展；2008 年公司股票又面临暂停上市,为确保公司能顺利实施股改并尽快摆脱破产 退市的风险，最大限度地保障中小股东的长远利益，我们同意该公司今年不进行利润 分配、资本公积转增。 此预案须提交 2007 年度股东大会审议通过。 第五节 董事会对会计师事务所“ 无法表示意见” 的说明 对于亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司出具的无法表示意见的审计报告 中所涉及的相关内容，截止目前，公司仍处于全面停产状态，故公司董事会无法评估 19 公司的持续经营能力。 第六节 本公司选定信息披露报纸 报告期内，本公司选定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸。 第八章 监事会报告 一、报告期内监事会会议情况： 本报告期内监事会共召开会议两次。主要情况如下： 1、2007 年 4 月 26 日以通讯方式召开了四届六次监事会会议。应到监事 3 名， 实到 3 名，会议由监事会召集人牛柯先生主持，符合法定程序和本公司章程的规定。 与会监事认真讨论并审议通过了以下决议： （一）、审议通过了公司《2006 年度报告摘要及全文》 （二）、审议通过了公司《2007 年第一季度报告摘要及全文》 （三）、审议通过了公司《2006 年度监事会工作报告》 （四）、审议通过了公司《2006 年度利润分配预案》 2、2007 年 12 月 28 日以通讯方式召开了四届七次监事会会议。应到监事 3 名， 实到 3 名，会议由监事会召集人牛柯先生主持，符合法定程序和本公司章程的规定。 与会监事认真讨论，向公司董事会及经营班子提出《关于对公司有关事项的相关意 见》。 二、监事会对公司有关独立事项的意见 1、报告期内，监事会认真履行检查财务状况的职责，监事会认为，亚太会计师 事务所出具的审计意见审慎、客观，财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果。 2、公司 2007 年度亏损，将因为连续三年亏损而暂停上市。监事会认为，公司董 事会与经营层在目前的困难形势下，应按照相关规定，及时做好信息披露和风险提示 工作，提请广大投资者注意投资风险。 3、公司停产多日，原来的主营业务已无法恢复，公司董事会与经营层应制定相 关预案或方案，经政府、工会等批准、通过后，依法对职工进行妥善安置，切实维护 职工的合法权益。 4、公司董事会应采取切实有效的措施，积极推进资产重组，争取能够恢复上市， 20 同时应结合重组，尽快启动二次股改，提交合理方案，争取早日完成股改，从而保护 广大投资者的利益。 5、公司于 2007 年 8 月 10 日发布公告，对“ 河南永媒投资有限公司的投资状况” 和“ 公司对关联企业河南信心药业有限公司进行违规担保的情况” 进行了说明，董事 会应对调查结果和新的进展情况依法及时进行通报、公告。 6、公司四届董事会、监事会已任期届满，监事会认为，应尽快组成新一届董事 会、监事会，以利于今后公司的运行。 第九章 重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项： 公 司 截 止 2007 年 12 月 31 日 , 被 起 诉 案 件 共 有 54 起 ， 标 的 金 额 443,744,379.08 元 ， 其 中 :1) 法 院 判 决 已 生 效 案 件 51 起 , 标 的 金 额 433,508,167.88 元(截止报告日正在执行中。2）法院已受理未判决案件 3 起，标 的金额 40,236,211.2 万元，目前正在诉讼过程中（详见公司刊登于《中国证券 报》、《证券时报》的“ 重大诉讼公告”、“ 重大诉讼进展公告”）。 二、期后事项：无 三、公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，本公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 四、重大关联交易事项 报告期内，本公司无重大关联交易事项。 五、重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、 承包、租赁上市公司资产的事项。 2、报告期内，公司无重大担保事项。 3、报告期内，公司无委托理财事项。 4、报告期内，公司无其他重大合同。 六、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘亚太(集团)会计师事务所为公司审计机构，目前的审计机构 21 已为公司提供审计服务连续 11 年。报告年度内支付给亚太(集团)会计师事务所有限公 司的审计费用为 30 万元。公司不承担会计师事务所的差旅费。 七、报告期内，公司、公司董事会及现任董事没有受到监管部门的任何处罚。 八、其他事项 （一）公司对河南永媒投资有限公司的投资状况： 公司分别于 2005 年 12 月份、2006 年 4 月份向河南永媒投资有限公司（以下简称： 永媒投资）出资 8000 万元人民币，用于永媒投资参与河南广播电视网络的升级改造 项目。公司出资的 8000 万元中，有 2960 万元进入了注册资本金、5040 万元进入了资 本公积金。另外，永媒投资尚欠公司 396.17 万元的往来款。 2007 年年初，有关媒体出现了永媒投资已退出河南省广播电视网络的升级改 造项目的传闻。为此公司多次向永媒投资发出问询函，就永媒投资是否退出河南广电 项目、公司的经营及财务状况、资产状况等情况进行书面说明。截止 2007 年 8 月 6 日，公司未收到永媒投资的任何回复。 为规避对外投资风险，公司于 2007 年 8 月 7 日对永媒投资向河南广电项目投资 的财务账目进行了核查。经核查发现：河南省广播电影电视局财务中心已分别于 2006 年 9 月 5 日、2006 年 9 月 13 日两次向永媒投资转款共计 17200 万元（经了解：永媒 投资用于广电项目的 2.32 亿元的投资,有 6000 万元是向河南广电集团拆借而来）。由 此可见，永媒投资用于河南广电项目的资金已全部被退回，永媒投资已撤出了河南广 电项目。截止 2007 年 8 月 7 日，永媒投资关于此笔退款的账面资金已所剩无几。公 司对于退回资金的去向将继续进行调查落实，并根据进展情况及时向公安部门报案， 依法追偿公司的投资资金。 （二）股权质押查封情况 1、本公司第一大股东股权情况 河南花园集团有限公司于 2004 年 12 月 28 日将所持有的本公司股份共计 37,506,012 股，质押给广东发展银行郑州郑汴路支行，已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理了股份质押登记，质押期间为 2004 年 12 月 27 日至 2005 年 11 月 27 日，在质押期间,该股份不能转让。到期后河南花园集团有限公司又继续将股权 进行了质押。 22 根据河南省高级人民法院（2005）豫法执字第 20-8 号民事裁定书裁定，冻结被 执行人河南花园集团有限公司所持有的本公司股份共计 37,506,012 股。 2007 年 11 月 21 日，公司收到了河南省高级人民法院第（2005）豫法执字第 20-10 号民事裁定书。告知公司大股东河南花园集团有限公司与南阳市华银有限公司因借款 合同纠纷一案（详见公司于 2006 年 8 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网上的“ 焦作鑫安科技股份有限公司关于大股东所持股份被司法冻结的公 告”），由河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第 20-10 号民事裁定书裁定：拍卖 被执行人河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股 37506012 股。 2007 年 11 月 23 日，公司接到河南省高级人民法院的拍卖委托书，得知：河南省 高级人民法院已委托河南中正拍卖行有限公司进行公开拍卖。河南中正拍卖行有限公 司定于 2007 年 12 月 3 日在郑州市纬五路 11 号山河宾馆四楼会议室对以上标的进行 公开拍卖。 2007 年 11 月 30 日，公司接到河南省高级人民法院（2006）豫法执字第 44 号《河 南省高级人民法院通知》，内容为：本院立案执行的南阳华银有限公司申请执行河南 花园集团有限公司借款合同纠纷一案，原定于 2007 年 12 月 3 日拍卖河南花园集团有 限公司持有公司的 37506012 股社会法人股，因故决定暂缓拍卖。 2、本公司第二大股东股权情况 2007 年 9 月 19 日本公司收到第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠 房地产开发有限责任公司签署的股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有 本公司 36,225,193 股的股份转让给了河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房 地产开发有限责任公司成为本公司第二大股东。但因股改问题，还没有办理股权过户。 2007 年 9 月 26 日，公司收到焦作市公安局送达的书面通知，内容为：2007 年 9 月 21 日，焦作市公安局根据公安机关办理经济案件的有关规定，在中国证券登记结 算有限公司深圳分公司，将河南永盛投资担保有限公司所持有的焦作鑫安科技股份有 限公司 28%的股权予以冻结。 （三）、本公司 2005 年 4 月 22 日收到焦作市环境保护局下达的督查通知（焦环 督〔2005〕55 号），因公司生产废水超标，责成本公司在二期废水废渣综合利用工程 23 未完成之前限产限排。本公司于 2005 年 6 月 10 日下达了关于停产检修的通知，决定 自 2005 年 6 月 11 日至 9 月 10 日，对纯碱厂、氯化钙厂和热电厂进行停产检修。截 止会计报表出具日，公司主营业务纯碱、氯化钙等生产线已停产达两年半之久，且因 设备老化，环保治理不达标，恢复生产无望；公司所属的药业分公司由于缺少锅炉、 蒸汽及资金因素仍未能恢复生产。 （四）、截止目前，公司的前三大非流通股股东未与任何单位签定资产重组协 议、债务重组协议，股改工作无任何进展，公司已停产近两年半时间，公司的持续经 营未有改善措施。 （五）、因公司原董事长谢国胜因涉嫌合同诈骗罪，经郑州市人民检察院批准， 于 2007 年 7 月 9 日由郑州市公安局执行逮捕。截止本财务报表报出日，司法机关对 谢国胜的司法调查尚未结案，我们无法判断其对公司 2007 年度财务报表可能产生的 重大影响。 （六）、根据公司目前的生产经营状况，公司管理层对公司的持续经营能力无 法做出判断和评估。 第十章 财务报告 一、审计报告：审计意见： 无法表示意见。 审 计 报 告 亚会审字（2008）2 号 焦作鑫安科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“ 焦作鑫安”）财务报 表，包括2007 年12 月31 日的资产负债表，2007 年度的利润表、股东权益变动表和 现金流量表以及财务报表附注。 24 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是焦作鑫安管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理 的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 1、2007年7月9日，焦作鑫安原董事长因涉嫌合同诈骗罪，经司法机关批准，被 郑州市公安局逮捕并立案侦查。截止本审计报告日，司法机关对焦作鑫安原董事长的 司法调查尚未结案，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断其对焦作鑫安2007 年度财务报表可能产生的重大影响。 2、如财务报表附注五.1至2、附注五.6至10所述，焦作鑫安因对外担保、逾期借 款未偿还等而被法院查封、冻结了公司主要资产，包括银行存款、应收票据、房产、 在建工程、土地使用权、设备、债权等。在审计过程中，对于往来款项、实物资产、 借款、担保、诉讼及关联交易等会计记录，我们无法实施必要的审计程序，以证明相 关资产、负债的存在性、完整性及公允性；同时无法对焦作鑫安所执行的会计政策、 会计估计是否合理、有效做出判断。 如财务报表附注七.4所述，焦作鑫安未经公司董事会批准为关联企业河南信心药 业有限公司担保2000万元。受外部资料限制，我们难以判断焦作鑫安或有事项及关联 交易等披露是否完整、准确；如财务报表附注七.7所述，因焦作鑫安对外投资持股48% 的联营企业--河南永媒投资有限公司被郑州市公安局“ 6.5” 专案组查封，截止本审 计报告日，我们无法取得河南永媒投资有限公司2007年度财务会计资料，因此，我们 无法判断该等事项对焦作鑫安2007年度财务报表的影响。 3、焦作鑫安已连续三个会计年度发生巨额亏损，主要财务指标显示其财务状况 严重恶化，大量逾期债务无法偿还，且存在巨额对外担保；截止本审计报告日，已全 面停产两年半；焦作鑫安管理层对公司的持续经营能力无法作出评估。我们无法通过 其他审计程序就焦作鑫安管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性获取充分、 25 适当的审计证据；因此，我们无法判断焦作鑫安继续按照持续经营假设编制2007年度 财务报表是否适当。 三、审计意见 基于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对贵公司财务报表发表 意见。 亚太(集团)会计师事务所有限公司 中国注册会计师：秦喜胜 中国注册会计师：陈国忠 中国· 郑州 二○ ○ 八年一月二十日 财务报表附注 一、公司的基本情况 焦作鑫安科技股份有限公司(以下简称“ 本公司” )是由原焦作市化工三厂于 1989 年整体改组 并向社会公开募集股份而设立的股份有限公司，1997 年 3 月在深交所上市，原名“ 焦作市碱业股 份有限公司” 。 2003 年 4 月 18 日财政部同意将焦作鑫安集团有限公司持有的本公司国有法人股 73,731,205 股分别转让给河南花园集团有限公司 37,506,012 股、中泰信托投资有限公司 36,225,193 股。2004 年 8 月中泰信托投资有限公司将其持有的本公司 28%股权又转让给河南永盛投资担保有限公司。 本公司第三大股东焦作鑫安集团所持有的本公司股份 6,473,283 股，占总股本的 5%，因其 欠中国光大银行贷款 1,000 万元，被郑州市中级人民法院拍卖，由河南觉悟科技有限公司拍得， 成为本公司第三大股东。2007 年 9 月 19 日本公司收到第二大股东河南永盛投资担保有限公司与 河南城惠房地产开发有限责任公司签署的股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有本 公司 36,225,193 股的股份转让给河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开发有限责 26 任公司成为本公司第二大股东。但因本公司股改未完成，且因股权被冻结，股权转让尚未办理股 权过户。 此次股权转让完成后花园集团、河南城惠房地产、觉悟科技分别持有 37,506,012 股、 36,225,193 股、6,473,283 股，分别占公司总股本的 28.99%、28%、5%，股份性质为社会法人股。 河南花园集团有限公司成为本公司第一大股东。 公司注册地址：河南省焦作市环城北路 28 号 注册登记号：豫工商企 4100001002923 注册资本：人民币 129,375,600 元 主营业务：纯碱、优质重质纯碱、轻质碳酸钙、氯化钙、化学试剂的生产，化学制药，煤气 供应、安装。 公司法定代表人：谢国胜。 2007 年 7 月 6 日本公司董事长由秦海员先生担任，法人变更手续正在办理中。 截止 2007 年 12 月 31 日，本公司主要分支机构如下： 公 司 名 称 分支机构性质 公司简称 焦作鑫安科技股份有限公司药业分公司 分公司 药业分公司 二、公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状 况、经营成果、股本权益变动和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本公司执行财政部 2006 年颁布的《企业会计准则》及其应用指南。根据实际发生的交易和 事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基 础上编制财务报表。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 27 5、计量属性： 本公司对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量的，以能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 本公司报告期内不 存在计量属性发生变化的报表项目。 6、现金及现金等价物的确定标准： 以企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金 额的现金、价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融工具的核算方法 (1) 金融资产的分类 本公司金融资产在初始确认时划分为以下四类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产； B、持有至到期投资； C、应收款项； D、可供出售金融资产。 (2) 金融负债的分类 本公司金融负债在初始确认时划分为以下两类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债； B、其他金融负债。 (3) 金融工具的计量 A、本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；其他类别的金融资产，相关交易费用计 入初始确认金额。 B、本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用。但是，下列情况除外： (a)持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 (b)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 28 C、本公司除下列情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量： (a)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 (b)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 D、本公司金融工具公允价值变动形成的利得或损失的处理 (a)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得 或损失，计入当期损益。 (b)可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形 成的汇兑差额外，直接计入股东权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 (4) 金融资产转移 本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的 控制时，终止确认该金融资产。 (5) 金融资产公允价值的确定 A、存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值； B、金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。 (6) 金融资产减值 本公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值 进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则 确认减值损失，计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产，连同单项金额不重大的金融 资产，一并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和未经单独测试的应收款项， 采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准 如下： 账龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 30% 3-4 年 50% 4-5 年 80% 29 5 年以上 100% 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的损失予以转回，计入当期损益。但是， 转回后的账面价值不能超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本 8、存货核算方法： 1)、存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品、委托加工物资等。 2)、存货取得时按实际成本计价。购入并已验收入库的原材料按实际成本入账，发出原材料、 产成品成本采用加权平均法计价；入库的产成品（自制半成品）按实际生产成本核算。 3)、领用低值易耗品按一次摊销法摊销，生产领用的包装物直接计入成本费用。 4)、存货的盘存制度：采用永续盘存制。 5)、存货可变现净值的确认方法: 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以 及相关税费后的金额。 9、长期股权投资的核算方法 (1) 长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得该项投资而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并包括直接相关费用。但同一 控制下的企业合并形成的长期股权投资， 其初始投资成本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 (2)长期股权投资的后续计量及收益确认方法 本公司对被投资单位能够实施控制、不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的，长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重 大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被 投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的调整，再按应享有或应分担 的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资 30 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 (3) 长期股权投资的减值准备 本公司按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额，确认为减值损失。 本公司其他长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，按单项投资可收回金额低于账面 价值的差额，确认长期股权投资减值准备。本公司长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计 期间不得转回。 10、固定资产计价、折旧方法和减值准备的计提方法： (1) 固定资产的确认条件: 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时， 固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 (2) 固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧,残值率为原值的 5%，在不考虑减值准备的情况下，按固定 资产类别、预计使用寿命和预计残值，其折旧年限及分类折旧率分别为： 固定资产类别 估计经济使用年限 残值率(％) 年折旧率(％) 房屋建筑物 20-50 5 1.94-4.85 通用设备 5-18 5 5.39-19.4 专用设备 8-12 5 8.08-12.13 运输工具 6-12 5 8.08-16.17 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定 折旧率。 31 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产 尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与 租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命 预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异 的，调整预计净残值。 (3) 固定资产减值准备 本公司期末对固定资产进行检查，由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。计提时，按固定资产可收回金额 低于账面价值的差额确认固定资产减值准备。固定资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得 转回。 11、在建工程核算方法： 本公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。 本公司在建工程按实际成本计价。工程达到预定可使用状态后，将该项工程完工达到预定可 使用状态所发生的必要支出结转，作为固定资产的入账价值。 本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工， 或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性或其他足以证 明已经发生减值情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于 账面价值的差额确认在建工程减值准备。在建工程减值准备一经确认，在以后会计期间不得转 回。 12、无形资产计价及摊销方法： 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿 命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的 摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命 不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以 前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末对无形资产进行逐项检查，当存在市价大幅度下跌等表明资产可能发生减值的迹 象时，计提无形资产减值准备。计提时，按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额确认 无形资产减值准备。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间不得转回。 32 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面 价值全部转入当期损益。 本公司的研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段，满足资本化条件的开发阶段的支出予以 资本化，在达到预定用途时确认为无形资产，除此之外的支出计入当期损益。 开发支出资本化条件包括： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 13、借款费用的核算方法： (1) 借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借 款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、 转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在 发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 14、长期待摊费用摊销方法： 33 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后会 计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。 15、预计负债： 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能 在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 16、收入确认原则： (1)销售产品 在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品实施继续管理和控 制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量时确认。 (2)当满足以下条件时，按完工百分比法确认劳务收入的实现： 劳务收入和劳务成本能够可靠计量；与交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度 能够可靠地确定。 (3)让渡资产使用权： 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收 入。 17、所得税的会计处理方法： 公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础的，确认所产生的递延 所得税资产；资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础的，确认所产 生的递延所得税负债。 本公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应 纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。 18、会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： 34 本公司将能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 本公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制合并财务报表时，母子公司的会计政策 和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企 业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表， 将其现金流量纳入合并现金流量表。 19、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正： (1)会计政策变更： 根据财政部颁布的《企业会计准则》，对本公司的会计政策进行了修订，修订后的公司会计 政策已经董事会审议通过，并批准执行。根据《企业会计准则第 38 号---首次执行企业会计准则》, 对相关项目进行了追溯调整，追溯调整了 2007 年年初留存收益及相关项目期初数；利润表、所 有者权益变动表、现金流量表及其补充资料 2006 年度数栏，已按调整后数字填列。 (2)会计估计变更： 报告期内未发生会计估计变更。 (3)前期差错更正： A、2007 年 2 月 4 日，本公司收到了《河南省焦作市中级人民法院通知》，告知公司：焦作市 劳动和社会保障局、焦作市通良资产经营有限公司、焦作市信托投资清算工作领导小组、焦作市 水资源管理办公室和焦作市市政设施管理所等五家单位因公司欠款，已申请法院裁定公司破产还 债， 经与上述五家单位申请的债权进行对账，焦作市劳动和社会保障局、焦作市通良资产经营有 限公司、焦作市信托投资清算工作领导小组这三家单位申请的债权与本公司账面金额一致，焦作 市水资源管理办公室和焦作市市政设施管理所申请的 2004-2005 年债权共计 347.63 万元,因对方 单位尚未开具发票，且本公司对数额不能确认，当时未确认负债，现根据法院通知，将此欠款计 入预计负债，调减 2006 年初未分配利润。 B、本公司递延所的税负债金额为 99,508.10 元，系以前会计差错, 调增 2006 年初未分配利润。 以上会计差错影响年初未分配利润-3,376,791.90 元。 三、税项 增值税：水、电、煤气税率为 13％，其他税率为 17％； 营业税：安装收入税率为 3％，其他税率为 5％； 35 城建税及教育附加：城建税税率为流转税额的 7％；教育费附加为流转税额的 3 ％； 4、所得税：所得税税率为 33％； 5、其他税项：按照国家税法规定进行缴纳。 四、企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的重要子公司的情况 公司名称 控股比例 投资额（万元） 住 所 注册资金（万元） 经营范围 焦作市天道 商贸有限公 司 52％ 26万元 焦作市环城北 路28号 50万元 法律、法规禁止 的不得经营 2007 年 12 月 31 日，本公司将持有的焦作市天道商贸有限公司的股权转让给焦作市天 道商贸有限公司第二大股东王志杰。本年未将焦作市天道商贸有限公司纳入合并报表 范围。 五、会计报表主要项目附注 1．货币资金： 项 目 2007-12-31 2006-12-31 现 金 646,257.52 343,740.69 银行存款 19,521.97 24,529.19 其他货币资金 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 30,665,779.49 30,368,269.88 其他货币资金中有：定期存款 30,000,000.00 元，是本公司存在广东发展银行郑 州 郑 汴 路 支 行 的 定 期 存 款 。该存款被本公司第一大股东河南花园集团质押，用于其下属子公 司河南信心药业开具承兑汇票的保证金，由于本公司在光大银行 3000 万元借款逾期，已被法院冻 结，目前正在诉讼中。（具体见附注七：或有事项） 2．应收票据： 项 目 2007-12-31 2006-12-31 银行承兑汇票 25,000.00 其他 10,000,000.00 合 计 25,000.00 10,000,000.00 （1）本期应收票据减少 1000 万元的原因：因与工商银行焦作分行存在 10335 万元的借款合同纠 36 纷，工商银行焦作分行启动了司法程序，根据焦作市中级人民法院（2006）焦民初字第 16、17、 18、19、20 号民事判决书，焦作市中级人民法院于 2006 年 8 月 22 日对本公司药业分公司（含药 厂旧址土地、药厂新址土地、房产、机器等）资产进行查封。为尽快解决问题，在市政府工作组 的协调帮助下，经法院裁定以查封资产抵偿工行贷款，工行对抵债资产实施公开拍卖处置。如上 述资产拍卖所得达到 5500 万元，公司在工行的 10335 万元贷款将全部抵销; 如上述资产拍卖所得 未达到 5500 万元，公司承诺将补足差额部分，为此公司向工行以汇票形式出具了 1000 万元的保 证金。截止目前，该笔保证金出具已经有一年半时间。鉴于公司目前的实际困难，经与工行协商， 工行同意将该笔资金由汇票方式变为存款，并保证资金的安全，本公司已将此款项转入其他应收 款核算。 （2）无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 3．应收账款： （1）应收账款账龄 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 - 2,375,099.86 2.57% 118,754.99 1－2 年 2,375,099.86 2.57% 237,489.99 19,746,440.24 21.35% 1,974,644.03 2－3 年 19,746,440.24 21.40% 6,193,438.57 23,248,625.48 25.14% 6,974,587.64 3 年以上 70,158,211.95 76.03% 43,372,713.95 47,101,574.17 50.94% 29,583,025.50 合 计 92,279,752.05 100.00% 49,803,642.51 92,471,739.75 100.00% 38,651,012.16 净 额 42,476,109.54 53,820,727.59 （2）应收账款按种类披露 2007-12-31 2006-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的 应收款项 37,700,366.66 40.85% 14,636,343.07 29.39% 36,312,993.23 39.27% 8,125,266.08 27.85% 单项金额不重大 但按信用风险特 征组合后该组合 的风险较大的应 收款项 其他不重大应收 款项 54,579,385.39 59.15% 35,167,299.44 70.61% 56,158,746.52 60.73% 30,525,746.08 72.15% 合计 92,279,752.05 100.00% 49,803,642.51 100.00% 92,471,739.75 100.00% 38,651,012.16 100.00% （3）单项金额重大的应收款项按单项明细金额大于 50 万元的款项作为标准。 37 （4）公司根据谨慎性原则，对下列客户余额全额计提了坏账准备： 单位名称 金 额 账 龄 坏账准备 市氟化盐厂 1,781,046.00 4-5 年 1,781,046.00 合 计 1,781,046.00 1,781,046.00 （5）2007 年 12 月 31 日前五名欠款单位欠款金额合计 19,244,590.99 元，占总数的 比例为 20.85%。前五名明细列示如下： 单位名称 金 额 欠款期限 欠款原因 焦作鑫安集团有限责任公司 6,506,409.57 二至三年 往来款 开封二玻璃厂 5,068,008.21 三至四年 货款 安阳信益电子玻璃有限公司 3,137,670.00 二至三年 货款 山西昌泰化工有限责任公司 2,508,322.03 四至五年 货款 乐凯胶片股份有限公司 2,024,181.18 二至三年 货款 合 计 19,244,590.99 4．预付账款： 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金 额 比例％ 金 额 比例％ 1 年以内 827,784.22 1.15% 552,535.75 0.77% 1－2 年 138,455.75 0.19% 49,871,699.31 69.78% 2－3 年 49,871,699.31 69.38% 13,065,122.04 18.28% 3 年以上 21,044,759.55 29.28% 7,979,637.51 11.17% 合 计 71,882,698.83 100.00% 71,468,994.61 100.00% （1）预付账款中无预付给持有公司 5％(含 5％)以上表决权股份的股东单位款项。 （2）2007 年 12 月 31 日预付账款前五名金额合计 17,344,534.29 元，占总数的比例 为 24.13%； 单位名称 金 额 内 容 性 质 形成原因 焦作市和祯矿产有限公司 10,632,840.87 货款 预付款项 尚未结算，发票未开 潍坊海通盐业经销处 9,647,697.00 货款 预付款项 尚未结算，发票未开 潍坊龙振盐业有限公司 7,974,000.00 货款 预付款项 尚未结算，发票未开 潍坊三鑫盐化有限公司 7,262,617.54 货款 预付款项 尚未结算，发票未开 38 潍坊昌通盐化有限公司 3,548,000.00 货款 预付款项 尚未结算，发票未开 合 计 17,344,534.29 5．其他应收款： （1）其他应收款账龄 期 末 数 期 初 数 账 龄 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 1 年以内 1,047,775.75 1.80% 16,179.50 6,563,575.23 13.02% 351,923.54 1－2 年 33,474,301.11 57.57% 5,753,602.77 7,931,253.91 15.73% 793,126.24 2－3 年 5,837,197.59 10.04% 4,323,282.04 19,159,766.33 38.00% 5,747,929.90 3 年以上 17,784,434.78 30.59% 33,268,011.69 16,760,736.64 33.25% 17,446,366.12 合 计 58,143,709.23 100.00% 43,361,076.00 50,415,332.11 100.00% 24,339,345.80 净 额 14,782,633.23 26,075,986.31 (2) 其他应收款按种类披露 2007-12-31 2006-12-31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大 的应收款项 40,021,350.52 68.83% 20,492,378.69 47.26% 35,880,651.43 71.17% 16,940,995.05 69.60% 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 该组合的风险 较大的应收款 项 其他不重大应 收款项 18,122,358.71 31.17% 22,868,697.30 52.74% 14,534,680.68 28.83% 7,398,350.75 30.40% 合 计 58,143,709.23 100.00% 43,361,076.00 100.00% 50,415,332.11 100.00% 24,339,345.80 100.00% （3）公司根据谨慎性原则，对下列客户余额全额计提了坏账准备： 单位名称 金 额 账 龄 坏账准备 中国人民保险公司焦作市解放区支公司 1,497,862.00 2-3 年 1,497,862.00 河南航天家电股份有限公司 1,474,500.00 3-4 年 1,474,500.00 闫河村委 717,561.00 4-5 年 717,561.00 合 计 3,689,923.00 3,689,923.00 (4)2007 年 12 月 31 日 其 他 应 收 款 欠 款 前 五 名 合 计 35,881,516.91 元 ， 占 总 数 的 39 61.71%。 前五名明细列示如下: 单位名称 金 额 内 容 性 质 形成原因 河南天马汽车销售有限公司 15,000,000.00 借款 往来款 临时借款 中国工商银行股份有限公司焦作分公司 10,000,000.00 借款担保 保证金 借 款 代垫运杂费 5,164,851.72 运费 代垫运费 票未到暂估 河南永媒投资有限公司 3,961,678.00 借款 往来款 临时借款 郑州铁路分局结算中心焦作结算部 1,754,987.19 借款 代垫运费 票未到未冲账 合 计 35,881,516.91 6．存货： (1)存货的分类 2007-12-31 2006-12-31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 3,956,115.04 1,084,453.32 3,639,503.61 12,667.40 产成品 2,459,295.42 1,386,637.29 2,929,231.93 898,301.34 抵账物资 9,755,799.52 7,808,405.73 9,760,507.16 7,808,405.73 合 计 16,171,209.98 10,279,496.34 16,329,242.70 8,719,374.47 净 值 5,891,713.64 7,609,868.23 本年跌价准备增加的原因是部分产成品及原材料过期报废。 因为与焦作市昌顺物资贸易有限公司的煤款诉讼，根据焦作市中级人民法院（2005）豫法民 二终字第 266 号判决书，焦作市中级人民法院于 2007 年 1 月 28 日将本公司抵账物资扣押。 7．长期股权投资： (1)在被投资单位持股比例与表决权的说明 被投资单位名称 注册地 业务性质 本企业持股 比例 本企业在被 投资单位表 决权比例 焦作市联明电子有限责任公司 焦作市 电子产品 15.66% 15.66% 焦作市商业银行 焦作市 金融 河南永媒投资有限公司 郑州市金水区花园路 59 号 传煤 48% 48% (2)按成本法核算的长期股权核算 被投资单位名称 初始投资额 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 40 焦作市联明电子 有限责任公司 1,166,300.00 1,166,300.00 1,166,300.00 焦作市商业银行 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 4,166,300.00 4,166,300.00 0.00 0.00 4,166,300.00 (3)按权益法核算的长期股权核算 被投资单位名称 初始投资额 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 河南永媒投资有 限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 焦作市天道商贸 有限公司 260,000.00 260,000.00 18,199.66 278,199.66 合 计 80,260,000.00 80,260,000.00 18,199.66 278,199.66 80,000,000.00 本年将持有的焦作市天道商贸有限公司的股权转让给该公司的第二大股东王志杰。 （4）由于建设银行焦作分行诉本公司 28,991,867.32 元借款合同纠纷一案及焦作市顺昌物资 贸易有限公司诉本公司 805 万元货款纠纷一案业经焦作市中级人民法院判决后未能及时执行,截 止报告日本公司在永媒投资的全部股权已被法院冻结。 （5）因公司对外投资持股48%的联营企业--河南永媒投资有限公司被郑州市公安局“ 6.5” 专案组查封，截止本财务报表报出日，我们无法取得河南永媒投资有限公司2007年度财务会计资 料，因此，我们无法判断该事项对公司2007年度财务报表的影响。 8．固定资产及累计折旧： （1）明细项目列示如下： 项 目 2006-12-31 本期增加 本期减少 2007-12-31 一、固定资产原值 房屋及建筑物 85,275,268.24 85,275,268.24 专用设备 94,597,677.02 94,597,677.02 通用设备 48,971,295.65 48,971,295.65 运输工具 9,562,250.37 9,562,250.37 其它 19,875,827.47 19,875,827.47 小 计 258,282,318.75 258,282,318.75 二、累计折旧 房屋及建筑物 33,135,261.32 476,039.85 33,611,301.17 专用设备 50,684,037.61 352,550.01 51,036,587.62 41 通用设备 40,298,512.40 2,500,867.87 42,799,380.27 运输工具 5,083,681.91 848,138.25 5,931,820.16 其它 18,746,598.89 755,079.76 19,501,678.65 小 计 147,948,092.13 4,932,675.74 152,880,767.87 三、固定资产减值 准备 房屋及建筑物 35,844,222.56 2,522,132.33 38,366,354.89 专用设备 37,300,589.71 242,491.71 37,543,081.42 通用设备 1,871,520.62 2,037,518.88 3,909,039.50 运输工具 1,945,493.12 118,513.53 2,064,006.65 其它 831,078.72 495,084.96 1,326,163.68 小 计 77,792,904.73 5,415,741.41 83,208,646.14 四、固定资产净额 32,541,321.89 22,192,904.74 （1）本公司期末对固定资产进行检查，由于市价大幅度下跌，或陈旧过时、损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，计提固定资产减值准备。本期按固定资产可收回金额低于 账面价值的差额确认固定资产减值准备 5,415,741.41 元。固定资产减值准备一经确认，在以后会 计期间不得转回。 （2）本期用于抵押的房产原值为 80,867,340.72 元。抵押房产拍卖情况详见附注七、3。 （3）本期无融资租入固定资产。 （4）因与工商银行焦作分行存在 10335 万元的借款合同纠纷，工商银行焦作分行启动了司法程序， 根据焦作市中级人民法院（2006）焦民初字第 16、17、18、19、20 号民事判决书，焦作市中级人 民法院于 2006 年 8 月 22 日对本公司药业分公司（含药厂旧址土地、药厂新址土地、房产、机器 等）资产进行查封。 9．在建工程： （1）明细项目列示如下： 工程项目名称 预算数 2006-12-31 本期增加 本期转入固定 资产数 其他减 少数 2007-12-31 综合利用工程 49,150,000.00 15,505,693.32 15,505,693.32 GMP 改造工程 29,460,000.00 74,053,126.02 74,053,126.02 省技术中心 9,790,000.00 430,972.00 430,972.00 对氨基苯酚工程 49,950,000.00 47,851,245.53 47,851,245.53 其他 490,870.77 490,870.77 合 计 138,350,000.00 138,331,907.64 138,331,907.64 （2）报告期无利息资本化情况。 （3）在建工程减值准备： 42 工程名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 综合利用 14,730,408.65 14,730,408.65 省级技术中心 215,486.00 215,486.00 对氨基苯酚 18,766,894.95 5,158,727.82 23,925,622.77 GMP 工程 21,817,861.42 21,817,861.42 其他 302,942.08 302,942.08 合 计 33,497,303.60 27,495,017.31 60,992,320.92 （1）本期 GMP 工程中用于贷款抵押设备原值 29,173,191.42 元。 （2）2006 年 8 月，因公司与中国工商银行焦作分行民主路支行借款纠纷案件，收到河南省焦作 市人民法院（2006）焦执字第 28-1 号、（2006）焦执字第 30-1 号执行裁定书，法院查封 GMP 改造 工程相应资产。 （3）本公司期末对在建工程进行全面检查，当工程长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工， 或所建项目在性能、技术上已经落后且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性或其他足以证 明已经发生减值情形出现时，计提在建工程减值准备。计提时，按单项在建工程可收回金额低于 账面价值的差额确认在建工程减值准备。在建工程减值准备一经确认，在以后会计期间不得转 回。 对氨基苯酚工程长期停建，本期计提减值准备 5,158,727.82 元。GMP 工程长期停建,恢复生 产无望, 本期计提减值准备 21,817,861.42 元。 10．无形资产： （1）明细项目列示如下： 类 别 原始价值 2006-12-31 本期 增加 本期摊销 累计摊销 2007-12-31 剩余 摊销 期限 土地 使用 权 29,983,913.00 21,950,970.30 599,918.04 8,632,860.74 21,351,052.26 36 年 合计 29,983,913.00 21,950,970.30 599,918.04 8,632,860.74 21,351,052.26 土地使用权查封、拍卖情况详见附注五、8，附注七、3。 11．资产减值准备： 序号 项目 2006-12-31 本期计提额 本期减少额 2007-12-31 一 坏账准备 62,990,357.96 30,174,360.55 93,164,718.51 二 存货跌价准备 8,719,374.47 1,560,121.87 10,279,496.34 三 可供出售金融资产减值准备 四 持有至到期投资减值准备 五 长期股权投资减值准备 六 投资性房地产减值准备 七 固定资产减值准备 77,792,904.73 5,415,741.41 83,208,646.14 43 八 工程物资减值准备 - 九 在建工程减值准备 33,497,303.60 27,241,319.53 60,738,623.13 十 生产性生物资产减值准备 十 油气资产减值准备 十二 无形资产减值准备 十三 商誉减值准备 十四 其他 合计 182,999,940.76 64,391,543.36 251,929,191.42 12．短期借款 (1)明细情况 借款类别 2007-12-31 2006-12-32 抵押借款 51,282,672.47 49,882,672.47 担保借款 185,191,010.23 187,591,019.71 信用借款 合 计 236,473,682.70 237,473,692.18 (2)截止2007年12月31日，逾期借款236,473,682.70元，明细列示如下： 贷款合同单位 借款起止日 借款起止日 年利率 ％ 本金 农行塔支花园路营业部 2004-3-20 2005-3-19 7.03% 3,000,000.00 农行塔支花园路营业部 2004-12-31 2005-12-30 8.93% 2,880,000.00 焦作市信托投资公司 2,100,000.00 中国银行焦作分行 2005-1-12 2006-1-12 5.86% 3,700,000.00 中国银行焦作分行 2004-6-9 2005-6-9 5.31% 2,000,000.00 中国银行焦作分行 2004-7-13 2005-7-13 5.31% 2,280,000.00 中国银行焦作分行 2004-9-3 2005-9-3 5.76% 2,987,928.48 中国银行焦作分行 2004-9-20 2005-9-20 5.76% 2,500,000.00 中国银行焦作分行 2004-9-22 2005-9-22 5.76% 5,000,000.00 中国银行焦作分行 2004-9-23 2005-9-23 5.76% 3,000,000.00 中国银行焦作分行 2004-9-24 2005-9-24 5.76% 2,000,000.00 中国银行焦作分行 2004-9-28 2005-9-28 5.76% 21,214.99 44 中国银行焦作分行 2004-10-11 2005-10-11 5.76% 2,000,000.00 中国银行焦作分行 2004-10-9 2005-10-9 5.76% 3,000,000.00 中国银行焦作分行 2004-10-15 2005-10-15 5.76% 2,500,000.00 中国银行焦作分行 2004-10-18 2005-10-18 5.76% 2,500,000.00 中国银行焦作分行 2004-11-4 2005-12-31 5.86% 1,000,000.00 中国银行焦作分行 2004-12-29 2005-12-28 5.86% 2,000,000.00 广东发展银行郑州末来支行 2004-1-20 2005-1-19 5.31% 20,000,000.00 工行民主路支行 2003-7-9 2004-7-8 5.84% 3,000,000.00 工行民主路支行 2003-8-5 2004-8-4 5.84% 5,000,000.00 工行民主路支行 2003-8-7 2004-8-6 6.37% 2,500,000.00 工行民主路支行 2003-9-9 2004-9-8 6.37% 2,000,000.00 工行民主路支行 2003-9-9 2004-9-8 6.37% 1,000,000.00 工行民主路支行 2003-9-24 2004-9-23 6.37% 4,000,000.00 工行民主路支行 2003-9-24 2004-12-31 6.37% 3,000,000.00 工行民主路支行 2003-9-23 2004-12-31 6.37% 5,000,000.00 工行民主路支行 2003-9-15 2004-9-14 6.37% 6,500,000.00 工行民主路支行 2003-10-15 2004-10-14 6.37% 6,280,000.00 工行民主路支行 2003-6-18 2004-6-17 5.84% 9,670,000.00 工行民主路支行 2003-6-18 2004-6-17 5.84% 8,000,000.00 工行民主路支行 2004-6-18 2005-6-16 5.75% 7,000,000.00 工行民主路支行 2004-6-22 2005-6-21 5.75% 2,400,000.00 中信实业银行郑州分行中青营业部 2004-3-19 2004-12-31 5.04% 2,942,313.08 上海浦东发展银行郑州分行营业部 2005-7-26 2006-4-18 7.25% 29,968,623.28 上海浦东发展银行郑州分行营业部 2005-9-29 2006-9-22 7.25% 19,914,049.19 建行焦作分行 2004-4-23 2005-3-22 6.11% 9,994,454.64 建行焦作分行 2004-4-23 2005-4-22 6.11% 18,996,752.91 中国光大银行纬二路支行 2004-1-12 2005-1-12 5.84% 15,000,000.00 中国光大银行纬二路支行 2004-1-1 2004-9-16 5.47% 9,838,346.13 合 计 236,473,682.70 13．应付账款： 45 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金 额 比例％ 金 额 比例％ 1 年以内 - 59,036,138.00 64.03% 1－2 年 59,036,138.00 64.65% 5,320,393.56 5.77% 2－3 年 5,320,393.56 5.83% 3,983,539.73 4.32% 3 年以上 26,958,370.75 29.52% 23,860,629.22 25.88% 合 计 91,314,902.31 100.00% 92,200,700.51 100.00% （1）3 年以上应付账款原因是本公司资金困难，不能及时清理，与客户未及时进行结 算； （2）本账户期末余额中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 14．预收账款： 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金额 比例％ 金额 1 年以内 3,600.00 0.03% 188,201.68 1.76% 1－2 年 135,051.28 1.25% 1,129,315.79 10.57% 2－3 年 761,042.20 7.05% 1,813,700.81 16.98% 3 年以上 9,899,582.39 91.67% 7,552,294.55 70.69% 合 计 10,799,275.87 100.00% 10,683,512.83 100.00% 预收账款中无欠持公司5％(含5％)以上表决权股份的股东款项； 15．应付职工薪酬： 项目 2006-12-31 本期增加额 本期支付额 2007-12-31 1.工资 369,320.43 11,306,405.22 11,324,659.77 443,261.00 2.职工福利 1,279,667.30 -1,279,667.30 0.00 3、社会保险费 14,937,746.65 12,663,581.07 4,028,605.91 27,540,364.75 (1)医疗保险费 169,200.00 3,808,164.22 1,562,455.50 2,691,203.26 (2)养老保险费 12,723,011.07 6,367,479.81 2,208,286.16 20,084,709.60 (3)失业保险费 959,046.36 644,433.88 179,879.07 1,756,474.33 (4)工伤保险费 - 1,089,307.57 77,985.18 1,167,292.75 (5)生育保险费 1,086,489.22 754,195.59 1,840,684.81 4.职工教育经费 7,605.14 7,605.14 46 5.工会经费 1,481,352.60 271,639.10 15,000.00 1,737,991.70 6.上级返还统筹金 177,738.80 177,738.80 合 计 18,253,430.92 22,961,958.09 15,368,265.68 29,906,961.39 16．应交税费： 项 目 税 率 2007-12-31 2006-12-31 增值税 17% 5,642,861.62 6,072,650.00 城建税 7% 373,801.87 373,801.87 所得税 33% 3,862,590.75 3,862,590.75 房产税 1.20% 1,828,625.20 1,222,734.40 土地使用税 7,783,740.67 3,723,462.76 投资方向调节税 261,912.06 261,912.06 个人所得税 167,410.96 158,790.81 教育费附加 3% 190,230.56 190,230.55 合 计 20,111,173.69 15,866,173.20 17．应付利息： 项目 2007-12-31 2006-12-31 利 息 47,837,087.97 26,478,268.50 合 计 47,837,087.97 26,478,268.50 18．应付股利： 项 目 期 末 数 期 初 数 以前年度结转未托管股票股利 501,683.23 501,683.23 高管股股利 126.47 126.47 河南花园集团有限公司 86,560.25 86,560.25 焦作鑫安集团有限公司 64,732.83 64,732.83 金子贤 31.00 合 计 653,133.78 653,102.78 19．其他应付款： 2007-12-31 2006-12-31 账 龄 金额 比例％ 金额 比例％ 1 年以内 20,716,093.11 27.00% 30,437,172.40 57.46% 47 1－2 年 23,379,302.66 30.47% 7,718,061.13 11.09% 2－3 年 7,718,061.13 10.06% 8,343,085.13 11.99% 3 年以上 24,907,589.91 32.47% 6,468,990.25 9.30% 合 计 76,721,046.81 100.00% 52,967,308.91 100.00% （1）账龄 3 年以上的大额其他应付款形成原因：公司长期停产形成。 （2）2007 年 12 月 31 日其他应付款欠款前五名合计 67,719,695.02 元，占总数的 88.27%： 单位名称 金 额 内 容 性 质 形成原因 河南花园集团有限公司 30,225,837.62 借款 其他应付款项 临时借款 昊华宇航化工有限公司 19,690,000.00 借款 其他应付款项 临时借款 焦作市企业发展服务局 11,303,857.40 借款 其他应付款项 临时借款 焦作通良资产经营有限公司 4,000,000.00 借款 其他应付款项 临时借款 河南诚成置业有限公司 2,500,000.00 借款 其他应付款项 临时借款 合 计 67,719,695.02 应付本公司大股东河南花园集团有限公司款项 30,225,837.62 元。 20．长期借款： 借款单位 2007.12.31 2006.12.31 借款条件 省计经委科技处 100,000.00 100,000.00 担保 财政局预算科 1,127,000.00 1,127,000.00 担保 焦作工商银行民支 29,000,000.00 逾 期 焦作工商银行民支 4,000,000.00 逾 期 焦作工商银行民支 5,000,000.00 逾 期 合 计 39,227,000.00 1,227,000.00 (2) 逾期借款如下： 贷款单位 借款款金额 借款时间 贷款利率 未偿还原因 工行民支 29,000,000.00 2001.9.30-2007.9.15 7.45% 无力偿还 工行民支 4,000,000.00 1996.12.9-2004.7.8 7.45% 无力偿还 工行民支 5,000,000.00 1996.12.30-2004.7.20 7.45% 无力偿还 合 计 38,000,000.00 21．股本： 截止 2007 年 12 月 31 日，股本余额 129,375,688.00 元： 48 股份公司股份变动情况表 数量单位：股 本期变动增减(+,-) 项 目 期初数 取得 转让 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 境内法人拥有股份 80,204,488 80,204,488 (1)河南花园集团有限公司 37,506,012 37,506,012 (4)河南永盛投资担保有限公司 36,225,193 36,225,193 (5)河南觉悟科技有限公司 6,473,283 6,473,283 外资法人拥有股份 其 他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 80,204,488 80,204,488 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 49,171,200 49,171,200 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其 他 已流通股份合计 49,171,200 49,171,200 三、股份总数 129,375,688 129,375,688 22．资本公积： 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 股本溢价 79,981,742.82 79,981,742.82 债务重组收益 621,366.27 621,366.27 合 计 80,603,109.09 80,603,109.09 23．盈余公积： 项 目 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 法定盈余公积 24,860,642.77 24,860,642.77 任意盈余公积 合 计 24,860,642.77 24,860,642.77 24．未分配利润： 未分配利润历年变动如下： 项 目 2007 年度 2006 年度 上年年末余额 -289,072,931.02 -67,382,962.54 49 减：分配现金股利 补提企业所得税 加:前期差错更正 -3,376,791.90 本年年初余额 -289,072,931.02 -70,759,754.44 加：本年净利润 -131,478,299.31 -218,313,176.58 可分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 分配普通股股利 期末未分配利润 -420,551,230.33 -289,072,931.02 前期差错更正详见附注二、19 25．营业收入： （1）营业收入 项 目 2007 年 2006 年度 营业收入 94,493.17 13,902,787.98 （2）主营业务（分行业） 项 目 2007 年 2006 年度 行业名称 主营收入 主营成本 主营收入 主营成本 化工行业 94,493.17 67,713.43 13,902,787.98 24,616,814.97 （3）主营业务（分品种） 项 目 2007 年 2006 年度 产品名称 主营收入 主营成本 主营收入 主营成本 化学试剂 94,493.17 67,713.43 13,902,787.98 24,616,814.97 （4）主营业务（分地区） 项 目 2007 年 2006 年度 地区名称 主营收入 主营成本 主营收入 主营成本 焦作地区 94,493.17 67,713.43 13,902,787.98 24,616,814.97 26．管理费用： 项 目 2007 年度 2006 年度 职工薪酬 22,961,958.09 23,415,697.77 折 旧 4,932,675.74 15,301,453.42 50 其 他 17,623,290.22 10,538,102.73 合 计 45,517,924.05 49,255,253.92 27．财务费用： 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 21,358,819.45 20,981,835.62 减：利息收入 1,192.14 746,396.28 资金占用费收入 汇兑损失 减：汇兑收益 手续费支出 150.00 其他 -50,693.24 合 计 21,357,777.31 20,184,746.10 28．资产减值损失： 序号 项目 2007 年度 2006 年度 一 坏账准备 30,174,360.55 25,822,004.29 二 存货跌价准备 1,560,121.87 -627,316.46 三 可供出售金融资产减值准备 四 持有至到期投资减值准备 五 长期股权投资减值准备 六 投资性房地产减值准备 七 固定资产减值准备 5,415,741.41 73,247,414.32 八 工程物资减值准备 九 在建工程减值准备 27,241,319.53 33,497,303.60 十 生产性生物资产减值准备 十 油气资产减值准备 十二 无形资产减值准备 十三 商誉减值准备 十四 其 他 合 计 64,391,543.36 131,939,405.75 本年计提的资产减值损失业经公司四届 33 次董事会于 2007 年 1 月 16 日批准。 51 29．投资收益： 项 目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 焦作市天道商贸有限公司 18,199.66 本年投资收益增加的原因是转让焦作市天道商贸有限公司取得的收益。 30．营业外收入： 项 目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 科技三项费用拨款 250,000.00 其他 200.00 300.00 合 计 200.00 250,300.00 31．营业外支出： 项 目 2007 年 1-12 月 2006 年 1-12 月 处理固定资产净损失 253,697.79 在建工程处理损失 6,184,005.89 其 他 2,536.20 合 计 256,233.99 6,184,005.89 营业外支出下降的主要原因是上期有处理老药厂厂区固定资产净损失。 32．净资产收益率与每股收益 （一）根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收 益的计算与披露》（2007 年修订）的要求，计算报告期净资产收益率和每股收益指标如下： 2007 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 -1.02 -1.02 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -1.02 -1.02 因净资产、净利润均为负数，不再计算净资产收益率 2006 年 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收 益 归属于公司普通股股东的净利润 -1.69 -1.69 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 -1.73 -1.73 52 因净资产、净利润均为负数，不再计算净资产收益率 注：（1）全面摊薄净资产收益率的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷ E 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。 公司编制和披露合并报表的，“ 归属于公司普通股股东的净利润” 不包括少数股东损益金 额；“ 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润” 以扣除少数股东损益后的合并净利 润为基础，扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得税 影响)中母公司普通股股东所占份额；“ 归属于公司普通股股东的期末净资产” 不包括少数股东权 益金额。 （2）加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷ 2+Ei× Mi÷ M0－Ej× Mj÷ M0± Ek× Mk÷ M0) 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现 金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交 易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份 数。 （3）基本每股收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=P÷ S S=S0+S1+Si× Mi÷ M0－Sj× Mj÷ M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减 少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份 数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外 普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照 如下公式计算： 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)× (1-所得税 率)]/(S0+S1+Si× Mi÷ M0－Sj× Mj÷ M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加 权平均数) 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达 到最小。 （二）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非经常性损益（2007 年修订）》的要求，本公司报告期非经常性损益发生情况如下： 非经常性损益项目 2007 年度 2006 年度 （一）非流动资产处置损益； -253,697.79 -6,184,005.89 53 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免； （三）计入当期损益的政府补助， 250,000.00 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费， （五）企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单 位可辨认净资产公允价值产生的损益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托投资损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益； （十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益； （十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额； -2,336.20 300.00 （十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目。 小 计 前述非经常性损益应扣除的所得税费用 合并报表中的少数股东损益 合 计 -256,033.99 -5,933,705.89 33．现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金： 项 目 2007 年 2006 年 银行存款质押解冻 10,000,000.00 单位往来款项 34,396,662.07 收焦作市企业发展服务局 17,335,857.83 7,403,655.55 收永媒的往来款 1,000,000.00 2,640,000.00 代收的水电费 36,610.88 合 计 18,372,468.71 54,440,317.62 银行存款质押情况具体见附注八：或有事项，在现金流量表的现金及现金等价物中已扣除该款项。 54 （2）支付的其他与经营活动有关的现金： 项 目 2007 年 2006 年 管理费用 2,734,877.50 5,253,842.32 合 计 2,734,877.50 5,253,842.32 （3）期初现金及现金等价物余额： 现金流量表中期初现金及现金等价物余额与资产负债表货币资金期初余额相差3000万元的 原因是：扣除期初银行存款中的定期存款3000万元。 （4）期末现金及现金等价物余额： 现金流量表中期末现金及现金等价物余额与资产负债表货币资金期末余额相差3000万元的 原因是：扣除期末银行存款中的定期存款3000万元。 （5）现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -131,478,299.31 -218,313,176.58 加：资产减值准备 64,391,543.36 131,939,405.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,932,675.74 15,301,453.42 无形资产摊销 599,918.04 599,678.26 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (减收益) - - 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失（收益以“ -” 号填列） - - 财务费用 21,357,777.31 12,616,966.15 投资损失 (减收益) -18,199.66 - 递延所得税资产减少（增加以“ -” 号填列） - - 递延所得税负债增加 (减少以“ -” 号填列) - - 存货的减少 (减增加) 155,496.52 26,280,339.97 经营性应收项目的减少 (减增加) 2,474,182.34 24,262,955.55 经营性应付项目的增加 (减减少) 38,882,264.70 44,990,533.01 其他 - 4,582.66 经营活动产生的现金流量净额 1,297,359.04 37,682,738.20 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - 55 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： - - 货币资金的期末余额 665,779.49 368,269.88 减：货币资金的期初余额 368,269.88 32,006,145.78 现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 297,509.61 -31,637,875.90 六、关联方关系及其交易 1、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方情况 A、存在控制关系的关联方 关联企业名称 注册地址 与股份公司的关系 经济性质 法人代表 河南花园集团有限公司 郑州市城东路北段388号 控股公司 有限公司 谢国胜 B、存在控制关系的关联方注册资本及变化 关联企业名称 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 河南花园集团有限公司 38,000 万元 38,000 万元 C、存在控制关系的关联方所持股份公司股份及其变化 企业名称 期 初 数 期 末 数 河南花园集团有限公司 37,506,011 28.99% 37,506,011 28.99％ （2）不存在控制关系的关联方情况 关联企业名称 注册地址 主营业务 与股份公司 的关系 经济性质 法人代 表 河南花园塑料制品有限公司 郑州市商城路233号 塑料制品等 同一控股公司 有限责任 王永安 河南信心药业集团有限公司 郑州市陇海路56号 药业 同一控股公司 有限责任 毛老蓝 河南永盛投资担保有限公司 郑州未来 大 道69 号未来大厦2012 对外担保投资策划 信息咨询服务等 第二大股东 有限公司 席春迎 河南觉悟科技有限公司 郑州未来大道71号 G座2单元2401 经营自产产品及自 研技术转让，销售 五交化电建钢材等 第三大股东 有限公司 李丹 56 2、关联方交易 本期无关联交易发生。 3、关联方应收应付款项余额 （1）应收账款、其他应收款 关 联 单 位 期 末 数 期 初 数 河南花园置业有限公司 500,000.00 河南永煤投资有限公司 3,961,678.00 5,811,678.00 焦作天道商贸有限公司 22,773.22 79,173.56 郑州化工设备厂 46,800.00 合 计 3,984,451.22 6,437,651.56 （2）应付账款、其他应付款 关 联 单 位 期 末 数 期 初 数 河南花园集团有限公司 30,225,837.62 30,065,837.62 河南信心药业集团有限公司 -136,487.24 焦作市天道商贸有限公司 -9,000.00 合 计 30,225,837.62 29,920,350.38 企业关联方中河南花园置业，郑州化工设备厂，河南信心药业集团有限公司将往来余额按照形成 原因调到花园集团账户。 （3）应付股利 关 联 单 位 期 末 数 期 初 数 河南花园集团有限公司 86,560.25 86,560.25 （4）银行存款定单质押 关 联 单 位 期 末 数 期 初 数 河南花园集团有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 七、或有事项 1、定期存款质押情况 2004 年 6 月 8 日，未经本公司董事会及独立董事同意，花园集团以本公司在广发 郑汴支 4000 万元存款作为保证金，由信心药业向其开具了期限为 6 个月的银行承兑 汇票。 57 2004 年 11 月，由于本公司到期贷款不能偿还，中国光大银行股份有限公司郑州 纬二路支行向法院申请冻结本公司在广发郑汴支账户内的 3000 万元，广发郑汴支要 求行使质押权，双方由此形成法律纠纷。经郑州市中级人民法院终审判决：广发郑汴 支 与公 司签订 的《 质押合 同（ 保证金 类）》无效 ，但 广发郑 汴支 不服郑 州中 院判决 ， 向河南省高级人民法院提出申诉。2005 年 9 月 12 日，省高院裁定：1）由省高院提审； 2）再审期间，终止原判决的执行。目前该案仍在审理过程中。 2、诉讼事项 焦作鑫安科技股份有限公司涉诉事项一览表 截至日期：2007 年 12 月 31 日 58 焦作鑫安科技股份有限公司涉诉事项一览表 截至日期：2007 年 12 月 31 日 标 的 额 序号 原 告 被 告 法院 案 号 案 由 总额 已支付 诉讼费用数额 进展情 况 1 马丁 焦作鑫安 市山阳法院 2004 山民初字第 835 号 伤害纠纷 120,000.00 60,000.00 4,140.00 执行中 2 深圳九星印刷公司 焦作鑫安 深圳福田法院 深福法民二初字第 1476 号 买卖 111,272.00 5,157.00 执行中 3 南通长城空调公司 焦作鑫安 焦作解放法院 解民初字第 753 号 建筑 772,666.20 194,400.00 执行中 4 北京平谷马坊化工厂 焦作鑫安 北京平谷法院 1996 平经初字第 285 号 买卖 173,882.50 6,984.00 执行中 5 孟州 888 纸盒厂 焦作鑫安 焦作孟州法院 2003 孟民初字第 941 号 买卖 204,099.20 5,570.00 执行中 6 山东新华医疗公司 焦作鑫安 焦作解放法院 2004 解民初字第 711 号 买卖 68,600.00 2,000.00 执行中 7 新兴铸管郑州分公司 焦作鑫安 焦作解放法院 2004 解民初字第 379 号 买卖 283,150.40 7,113.00 执行中 8 焦作市工业化进出口 公司 焦作鑫安 焦作解放法院 2004 解民初字第 93 号 买卖 24,300.00 执行中 9 市旅游局 焦作鑫安 马村人民法院 1997 山经初字第 2 号 担保 270,000.00 执行中 10 郑州光大银行 焦作鑫安 郑州中级法院 2004 郑民初字第 10-12 号 借贷 30,000,000.00 执行中 11 大连冷冻机股份有限 公司 焦作鑫安 仲裁 2004 焦仲裁字第 06 号 借贷 22,951.00 1,588.00 执行中 12 焦作市九方顺风汽修 公司 焦作鑫安 山阳法院 2005 山民初字第 79 号 修车 133,418.00 64,500.00 4,408.00 执行中 13 市信托投资公司清算 组 焦作鑫安 山阳法院 2005 山民初字第 94 号 借贷 700,000.00 13,440.00 执行中 14 山东鲁抗医药进出口 公司 焦作鑫安 济宁市任城法院 2004 任民二初字第 74 号 借贷 8,000.00 655.00 执行中 15 市信托投资公司清算 组 焦作鑫安 中级法院 2005 焦民初字第 22 号 借款 1,400,000.00 17,801.00 执行中 16 天津海晶公司 焦作鑫安 天津二中院 2005 二中保民初字第 79 号 盐款 2,700,000.00 690,000.00 执行中 17 焦作环鑫包装厂 焦作鑫安 解放法院 2005 解民初字第 624 号 欠款 32,950.75 原告承担 执行中 18 山东新华医药股份公 司 焦作鑫安 淄博张店法院 2005 张民初字第 1448 号 买卖 300,000.00 8,168.00 执行中 19 焦作昌顺公司 焦作鑫安 焦作中级法院 2005 豫法民二终字第 266 号 煤款 8,050,000.00 执行中 20 李红梅 焦作鑫安 山阳法院 2005 山民初字第 765 号 买卖 174,327.00 3,940.00 执行中 21 沁阳市江龙防腐保温 制品厂 焦作鑫安 焦作解放法院 2005 解民初字第 970 号 买卖 7,500.00 440.00 执行中 59 22 河南四建股份有限公 司 焦作鑫安 山阳法院 2005 山民初字第 794 号 工程款 1,113,002.25 16,205.00 执行中 23 化电集团 焦作鑫安 中级法院 2005 焦民初字第 50 号 建行承兑 4,000,000.00 50,530.00 执行中 24 市医疗器械化玻采供 站 焦作鑫安 山阳法院 2006 解民初字第 1022 号 欠款 33,749.80 1,489.00 执行中 25 郑州三和科技发展公 司 焦作鑫安 山阳法院 2006 解民初字第 566 号 欠款 11,126.00 390.00 执行中 26 中盐皓龙盐化有限公 司 焦作鑫安 湛河法院 2006 湛民二初字第 278 号 欠款 5,480,000.00 执行中 27 焦作金域胶囊药业 焦作鑫安 解放法院 2005 焦民初字第 1091 号 欠款 141,032.00 3,174.00 执行中 28 中信银行郑州分行 焦作鑫安 郑州法院 2006 郑民四初字第 39 号 欠款 4,416,000.00 执行中 29 洛阳老战友运输公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第 480 号 欠款 56,300.00 1,164.50 执行中 30 孟州市长剑药用包装 公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第 506 号 欠款 431,432.12 原告承担 执行中 31 焦作建行 焦作鑫安 中级法院 2006 焦民初字第 23 号 借贷 28,991,867.00 158,720.35 执行中 32 焦作一方燃化公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第 599 号 欠款 590,000.00 11,103.00 执行中 33 博爱物资煤炭公司 焦作鑫安 山阳法院 2006 山民初字第 82 号 欠款 60,000.00 2,490.00 执行中 34 广发银行 焦作鑫安 郑州中级法院 2006 郑民四初字第 103 号 借贷 20,000,000.00 139,745.00 执行中 35 新乡中原 焦作鑫安 中级法院 2006 焦民初字第 50 号 欠款 1,281,777.73 11,719.50 执行中 36 洛阳东信重工空调 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第 956 号 欠款 389,500.00 原告承担 执行中 37 河南省第一建筑工程 公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第 1049 号 工程 124,997.26 原告承担 执行中 38 马家荣 焦作鑫安 解放法院 2004 解民初字第 728 号 侵权 12,400.00 诉讼中 39 光大.广发银行 焦作鑫安（第二 被告） 金水区法院 2005 郑民四终字第 324 号 确认合同 无效 30,000,000.00 40 焦作世兴塑胶公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第 535 号 欠款 445,000.00 执行中 41 孟州福利化轻厂 焦作鑫安 山阳法院 欠款 153,240.00 执行中 42 中国银行 焦作鑫安 省高院 2006 豫法民初字第 31 号 借贷 36,451,143.47 执行中 43 焦作市万意贸易有限 公司 焦作鑫安 山阳法院 2006 山民初字第 677 号 欠款 82,574.20 执行中 44 中国工商银行焦作分 行民主路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第 16 号 借款担保 27,450,000.00 147,260.00 执行中 45 中国工商银行焦作分 行民主路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第 17 号 借款担保 9,000,000.00 55,010.00 执行中 46 中国工商银行焦作分 行民主路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第 18 号 借款担保 29,000,000.00 155,010.00 执行中 60 47 中国工商银行焦作分 行民主路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第 19 号 借款担保 28,500,000.00 152,510.00 执行中 48 中国工商银行焦作分 行民主路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第 20 号 借款担保 9,400,000.00 57,010.00 执行中 49 沁阳兰龙公司 焦作鑫安 2006 解民初字第 1099 号 欠款 31,000.00 执行中 50 南京余口机械制造有 限公司 焦作鑫安 解放法院 担保 223,811.20 诉讼 51 辽宁世星药化有限公 司 焦作鑫安 317,309.00 执行 52 交通银行 焦作鑫安 省高院 正诉讼 20,000,000.00 诉讼 53 浦发银行 焦作鑫安 2007 豫法执字第 00022-1 号、2007 豫法执字第 00022 号 欠款 50,000,000.00 执行 54 小 计 353,744,379.08 55 焦作鑫安股份公司 新疆大旗商贸 解放法院 2004 解民初字第 1000 号 买卖 36,000.00 执行 56 焦作鑫安股份公司 鑫安集团 解放法院 2004 解民督字第 1 号 欠款 42,300,000.00 执行 小 计 42,336,000.00 总 计 396,080,379.08 3、抵押资产诉讼、拍卖状况 （1）本公司以原值为 80,867,340.72 元的房产、土地使用权，在上海浦东发展银行郑 州分行抵押借款 29,968,623.28 元。 （2）本公司以原值为 29,173,191.42 元的药厂设备，在上海浦东发展银行郑州分行抵 押借款 19,914,049.19 元。 （3）2007 年 1 月 17 日，上海浦东发展银行郑州分行与本公司因 5000 万元借款合同纠 纷一案，向河南省高级人民法院提起诉讼， 2007 年 3 月 21 日，河南省高级人民法院下达 了（2007）豫法民二初字第 5 号《河南省高级人民法院民事调解书》。2007 年 4 月 16 日， 公司收到河南省高级人民法院（2007）豫法执字第 00022 号执行通知书。内容为：河南省 高级人民法院（2007）豫法民二初字第 5 号民事调解书已经发生法律效力，因公司未能按 照该法 律文书所规 定的期限履 行义务，河 南省高级人 民法院已立 案执行，根 据《中华人民 共和国 民事诉讼法 》第二百二 十条、第二 百三十二条 之规定，限 公司自收到 本通知书后自 动履行义务，并加倍支付迟延履行期间的债务利息（或支付迟延履行金）。逾期仍不履行的， 河南省高级人民法院将依法强制执行。 2007 年 11 月 1 日，公司收到了河南省高级人民法院（2007）豫法执字第 00022-1 号民 事裁定 书。裁定书 内容如下： 本院依据已 经发生法律 效力的河南 省高级人民 法院（2007） 豫法民二初字第 5 号民事调解书，于 2007 年 4 月 11 日向被执行人焦作鑫安科技股份有限 公司发 出执行通知 ，责令其限 期履行该生 效法律文书 确定的义务 ，但被执行 人未履行。本 院依法 对被执行人 焦作鑫安科 技股份有限 公司名下且 已抵押给本 案申请执行 人的房地产及 机器设 备进行了评 估，依照《 中华人民共 和国民事诉 讼法》第一 百四十条第 （十一）项、 第二百 二十三条、 第二百二十 六条《最高 人民法院关 于人民法院 执行中拍卖 、变卖财产的 规定》 第二条的规 定，裁定如 下：拍卖被 执行人焦作 鑫安科技股 份有限公司 名下的下列财 产：一、证号为焦国用（2005）第 006、007、008、009、010 号土地证项下的土地使用权 面积 193431.40 平方米；二、证号为焦房权证解字第 0550100022-0550100151 号共 104 本 房 产证项 下、 建筑面 积为 57357.46 平方米 的房 产；三 、编 号为（2005）焦工 商财 押字第 013 号抵押物登记项下的机器设备。 2007 年 11 月 23 日，公司收到了河南省豫呈祥拍卖有限责任公司的《焦作鑫安科技股份有限公司 资产拍卖情况报告》。另接河南省高级人民法院电话通知：原定于 2007 年 12 月 7 日进行的公司资产拍 卖也因故暂缓拍卖。 4、违规担保情况 本公司对关联企业河南信心药业有限公司进行违规担保的情况： 2007年5月份，公司收到了河南省高级人民法院（2007）豫法立民保字第5号民事裁定书：因公司向 河南信心药业有限公司提供2000万元人民币借款担保合同一案，冻结被申请人河南信心药业有限公司、 62 焦作鑫安科技股份有限公司、河南花园置业有限公司在银行的存款人民币5002万元或查封其相应价值的 财产。 公司收到民事裁定书后，立即对该笔担保的相关合同进行查询，但在公司内部未找到；在此之前， 公司在中国人民银行查询系统的打印清单中也未发现此笔担保。之后，公司先后派人到交通银行股份有 限公司郑州分行及河南省高级人民法院进行案卷查询，获悉公司对于此笔借款合同的担保日期为2005年 12月30日，所使用的印鉴为公司的行政印鉴，并有公司原董事长谢国胜先生的亲笔签字。经查询公司董 事会及总经理会议记录，公司董事会、总经理会议从未对该笔担保进行审议或有授权情况；按照《公司 章程》的有关规定，该笔2000万元对关联公司的借款担保应经公司股东大会审议通过，而事实上该笔贷 款担保未履行以上程序。为此，公司已向河南省高级人民法院提出了无效担保的异议；公司对于内部印 鉴记录及有关责任人尚在调查之中，公司将根据进展情况及时履行信息披露。 八、承诺事项 至报告期末公司无重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 本公司无需披露的资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 （一）公司对河南永媒投资有限公司的投资状况： 公司分别于2005年12月份、2006年4月份向河南永媒投资有限公司（以下简称：永媒投资）出资8000 万元人民币，用于永媒投资参与河南广播电视网络的升级改造项目。公司出资的8000万元中，有2960万 元进入了注册资本金、5040万元进入了资本公积金。另外，永媒投资尚欠公司396.17万元的往来款。 2007 年年初，有关媒体出现了永媒投资已退出河南省广播电视网络的升级改造项目的传闻。为此 公司多次向永媒投资发出问询函，就永媒投资是否退出河南广电项目、公司的经营及财务状况、资产状 况等情况进行书面说明。截止 2007 年 8 月 6 日，公司未收到永媒投资的任何回复。 为规避对外投资风险，公司于 2007 年 8 月 7 日对永媒投资向河南广电项目投资的财务账目进行了 核查。经核查发现：河南省广播电影电视局财务中心已分别于 2006 年 9 月 5 日、2006 年 9 月 13 日两次 向永媒投资转款共计 17200 万元（经了解：永媒投资用于广电项目的 2.32 亿元的投资,有 6000 万元是 向河南广电集团拆借而来）。由此可见，永媒投资用于河南广电项目的资金已全部被退回，永媒投资已 撤出了河南广电项目。截止 2007 年 8 月 7 日，永媒投资关于此笔退款的账面资金已所剩无几。公司已 63 向公安机关报案，目前此案正在侦破过程中，公司将根据进展情况及时进行信息披露。 （二）股权质押查封情况 1、本公司第一大股东股权情况 河南花园集团有限公司于 2004 年 12 月 28 日将所持有的本公司股份共计 37,506,012 股，质 押给广东发 展银行郑州 郑汴路支行 ，已在中国 证券登记结 算有限责任 公司深圳分公 司办理了股份质押登记，质押期间为 2004 年 12 月 27 日至 2005 年 11 月 27 日，在质押期 间,该股份不能转让。到期后河南花园集团有限公司又继续将股权进行了质押。 根据河南省高级人民法院（2005）豫法执字第 20-8 号民事裁定书裁定，冻结被执行 人河南花园集团有限公司所持有的本公司股份共计 37,506,012 股。 2007 年 11 月 21 日，公司收到了河南省高级人民法院第（2005）豫法执字第 20-10 号民事裁定书。 告知公司大股东河南花园集团有限公司与南阳市华银有限公司因借款合同纠纷一案（详见公司于 2006 年 8 月 22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的“ 焦作鑫安科技股份有限公司关于 大股东所持股份被司法冻结的公告”），由河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第 20-10 号民事裁定 书裁定：拍卖被执行人河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股 37506012 股。 2007 年 11 月 23 日，公司接到河南省高级人民法院的拍卖委托书，得知：河南省高级人民法院已委 托河南中正拍卖行有限公司进行公开拍卖。河南中正拍卖行有限公司定于 2007 年 12 月 3 日在郑州市纬 五路 11 号山河宾馆四楼会议室对以上标的进行公开拍卖。 2007 年 11 月 30 日，公司接到河南省高级人民法院（2006）豫法执字第 44 号《河南省高级人民法 院通知》，内容为：本院立案执行的南阳华银有限公司申请执行河南花园集团有限公司借款合同纠纷一 案，原定于 2007 年 12 月 3 日拍卖河南花园集团有限公司持有公司的 37506012 股社会法人股，因故决 定暂缓拍卖。 2、本公司第二大股东股权情况 2007 年9 月19 日本公司收到第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产开发有限责 任公司签署的股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有本公司 36,225,193 股的股份转让给 了河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开发有限责任公司成为本公司第二大股东。因股 改问题及股权被冻结，尚未办理股权过户。 2007 年 9 月 26 日，公司收到焦作市公安局送达的书面通知，内容为：2007 年 9 月 21 日，焦作市 公安局根据公安机关办理经济案件的有关规定，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司，将河南永盛 64 投资担保有限公司所持有的焦作鑫安科技股份有限公司 28%的股权予以冻结。 （三）本公司 2005 年 4 月 22 日收到焦作市环境保护局下达的督查通知（焦环督〔2005〕55 号）， 因公司生产废水超标，责成本公司在二期废水废渣综合利用工程未完成之前限产限排。本公司于 2005 年 6 月 10 日下达了关于停产检修的通知，决定自 2005 年 6 月 11 日至 9 月 10 日，对纯碱厂、氯化钙厂 和热电厂进行停产检修。截止会计报表出具日，公司主营业务纯碱、氯化钙等生产线已停产达两年半之 久，且因设备老化，环保治理不达标，恢复生产无望；公司所属的药业分公司由于缺少锅炉、蒸汽及资 金因素仍未能恢复生产。 （四）截止目前，本公司的前两大非流通股股东河南花园集团有限公司、河南永盛投资担保有限 公司未与任何单位签订股权转让协议，没有本公司提供财务援助的措施；本公司未与相关单位签定资产 重组协议、债务重组协议，有关方面没有向本公司提供财务援助的措施，公司已停产近两年半时间，公 司的持续经营未有改善措施。 （五）因公司原董事长谢国胜因涉嫌合同诈骗罪，经郑州市人民检察院批准，于 2007 年 7 月 9 日由郑州市公安局执行逮捕。截止本财务报表报出日，司法机关对谢国胜的司法调查尚未结案，我们无 法判断其对公司 2007 年度财务报表可能产生的重大影响。 （六）根据公司目前的生产经营状况，公司管理层对公司的持续经营能力无法做出判断和评估。 十一、补充资料 新旧准则差异调整情况 公司根据中国证监会会计部《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号----新旧会计准则 过渡期间比较财务信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的有关规定，对《企业会计准则第 38 号----首次执行企业会计准则》第五条至第十九条所列项目在可比期间进行了追溯调整，调整了可比期 间的利润表和资产负债表。调整的股东权益和净利润情况如下： 1、首次执行日股东权益调节表 序 号 项目名称 金 额 2007 年 1 月 1 日股东权益(企业会计制度) -50,856,699.26 以前年度会计差错更正 -3,376,791.90 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) -54,233,491.16 以前年度会计差错更正详见附注二、21 2、2006 年度净利润差异调节表 序 号 项目名称 2006 年度 净利润(企业会计制度) -218,313,176.58 65 1 少数股东应享损益 2 递延所得税资产影响当期所得税费用 调整后净利润(按新会计准则) -218,313,176.58 按新会计准则编制的 2006 年度利润表 根据中国证监会会计部《关于公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号---新旧会计准则过度 期间比较财务信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的有关规定，假定公司于 2006 年 1 月 1 日首次执行新会计准则，公司利润表情况如下： 科 目 2006 年度 一、营业收入 13,902,787.98 减：营业成本 24,616,814.97 营业税金及附加 220,542.93 销售费用 65,495.00 管理费用 49,255,253.92 财务费用 20,184,746.10 资产减值损失 131,939,405.75 加：公允价值变动收益（损失“ －” ） - 投资收益（损失“ －” ） - 其中：对联营企业和合营企业投资收益 - 二、营业利润 -212,379,470.69 加：营业外收入 250,300.00 减：营业外支出 6,184,005.89 其中：非流动资产处置损失 - 三、利润总额 -218,313,176.58 减：所得税费用 - 四、净利润 -218,313,176.58 66 4．2006 年执行企业会计制度与执行企业会计准则的利润表调节情况 本公司按新会计准则编制的 2006 年度利润表,与按原会计制度编制的 2006 年度利润表无差异。 科 目 2006 年度（调整前） 2006 年度（调整后） 一、营业收入 13,902,787.98 13,902,787.98 减：营业成本 24,616,814.97 24,616,814.97 营业税金及附加 220,542.93 220,542.93 销售费用 65,495.00 65,495.00 管理费用 49,255,253.92 49,255,253.92 财务费用 20,184,746.10 20,184,746.10 资产减值损失 131,939,405.75 131,939,405.75 加：公允价值变动收益（损失“ －” ） - - 投资收益（损失“ －” ） - - 其中：对联营企业和合营企业投资收益 - - 二、营业利润 -212,379,470.69 -212,379,470.69 加：营业外收入 250,300.00 250,300.00 减：营业外支出 6,184,005.89 6,184,005.89 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 -218,313,176.58 -218,313,176.58 减：所得税费用 - - 四、净利润 -218,313,176.58 -218,313,176.58 67 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 编 号 项目名称 2007 年报披 露数 2006 年报原 披露数 差异 原因说 明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 会计准则） -54,233,491.16 -50,856,699.26 -3,376,791.90 前期会 计差错 调整 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成 的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长 期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性 房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以 前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补 偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义 务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉 的账面价值 根据新准则计提的商誉减 值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产以及可供出售 金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 14 B 股、H 股等上市公司特别追溯调 整 15 其他 0 -3,376,791.90 3,376,791.90 前期会 计差错 调整 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 计准则） -54,233,491.16 -54,233,491.16 0 前期会 计差错 调整 十二、财务报表的批准报出 68 本财务报告业经公司四届 34 次董事会于 2007 年 1 月 20 日批准报出。 焦作鑫安科技股份有限公司 二○ ○ 八年一月二十日 财务报告： 资产负债表 编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：(RMB)元 资 产 附注 2007-12-31 2006-12-31 流动资产： 货币资金 五、1 30,665,779.49 30,368,269.88 交易性金融资产 - - 应收票据 五、2 25,000.00 10,000,000.00 应收账款 五、3 42,476,109.54 53,820,727.59 预付账款 五、4 71,882,698.83 71,468,994.61 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五、5 14,782,633.23 26,075,986.31 存货 5,891,713.64 7,609,868.23 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 165,723,934.73 199,343,846.62 非流动资产： - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 五、6 84,166,300.00 84,426,300.00 投资性房地产 - - 固定资产 五、7 22,192,904.74 32,541,321.89 在建工程 五、8 77,339,586.72 104,834,604.04 工程物资 五、9 34,995.60 34,995.60 固定资产清理 - - 生物性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五、10 21,351,052.26 21,950,970.30 开发支出 - - 69 商誉 - - 长期待摊费用 - - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 205,084,839.32 243,788,191.83 资 产 总 计 370,808,774.05 443,132,038.45 公司负责人： 秦海员 主管会计工作负责人：李永州 会计机构负责人：杨志宽 资产负债表（续） 编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：(RMB)元 资 产 附注 2007-12-31 2006-12-31 流动负债： 短期借款 五、12 236,473,682.70 237,473,692.18 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 五、13 91,314,902.31 92,200,700.51 预收账款 五、14 10,799,275.87 10,683,512.83 应付职工薪酬 五、15 29,906,961.39 18,253,430.92 应交税费 五、16 20,111,173.69 15,866,173.20 应付利息 五、17 47,837,087.97 26,478,268.50 应付股利 五、18 653,133.78 653,102.78 其他应付款 五、19 76,721,046.81 52,967,308.91 一年内到期的非流动负债 - 38,000,000.00 其他流动负债 - 27,245.10 流动负债合计 513,817,264.52 492,603,434.93 非流动负债： - - 长期借款 五、20 39,227,000.00 1,227,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - 58,794.68 专项应付款 - - 预计负债 3,476,300.00 3,476,300.00 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 42,703,300.00 4,762,094.68 负债合计 556,520,564.52 497,365,529.61 所有者权益： - - 股本 五、21 129,375,688.00 129,375,688.00 资本公积 五、22 80,603,109.09 80,603,109.09 减：库存股 - - 70 盈余公积 五、23 24,860,642.77 24,860,642.77 未分配利润 五、24 -420,551,230.33 -289,072,931.02 所有者权益合计 -185,711,790.47 -54,233,491.16 负债所有者权益合计 370,808,774.05 443,132,038.45 公司负责人：秦海员 主管会计工作负责人：李永州 会计机构负责人：杨志宽 利 润 表 编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：(RMB)元 科 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 五、25 94,493.17 13,902,787.98 减：营业成本 五、25 67,713.43 24,616,814.97 营业税金及附加 - 220,542.93 销售费用 - 65,495.00 管理费用 五、26 45,517,924.05 49,255,253.92 财务费用 五、27 21,357,777.31 20,184,746.10 资产减值损失 五、28 64,391,543.36 131,939,405.75 加：公允价值变动收益（损失“ －” ） - - 投资收益（损失“ －” ） 五、29 18,199.66 - 其中：对联营企业和合营企业投资收益 - - 二、营业利润 -131,222,265.32 -212,379,470.69 加：营业外收入 五、30 200.00 250,300.00 减：营业外支出 五、31 256,233.99 6,184,005.89 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 -131,478,299.31 -218,313,176.58 减：所得税费用 - - 四、净利润 -131,478,299.31 -218,313,176.58 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 五、32 -1.02 -1.69 71 （二）稀释每股收益 五、32 -1.02 -1.69 公司负责人：秦海员 主管会计工作负责人：李永州 会计机构负责人：杨志宽 现金流量表 编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：(RMB)元 项 目 附注 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,079,135.90 6,345,116.02 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 五、33 18,372,468.71 54,440,317.62 经营活动现金流入小计 19,451,604.61 60,785,433.64 购买商品、接受劳务支付的现金 - 5,211,100.11 支付给职工以及为职工支付的现金 15,368,265.68 12,364,191.49 支付的各项税费 51,102.39 273,561.52 支付的其他与经营活动有关的现金 五、33 2,734,877.50 5,253,842.32 经营活动现金流出小计 18,154,245.57 23,102,695.44 经营活动产生的现金流量净额 1,297,359.04 37,682,738.20 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - 915,703.67 投资所支付的现金 - 40,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 - 40,915,703.67 投资活动产生的现金流量净额 - -40,915,703.67 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 - - 取得借款所收到的现金 - - 收到的其他与筹资活动有关的现金 1,280.05 - 筹资活动现金流入小计 1,280.05 - 偿还债务所支付的现金 1,000,009.48 25,136,084.34 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,120.00 3,268,826.09 支付的其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计 1,001,129.48 28,404,910.43 筹资活动产生的现金净额 -999,849.43 -28,404,910.43 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 297,509.61 -31,637,875.90 加:期初现金及现金等价物余额 五、33 368,269.88 32,006,145.78 六、期末现金及现金等价物余额 五、33 665,779.49 368,269.88 公司负责人：秦海员 主管会计工作负责人：李永州 会计机构负责人：杨志宽 所有者权益变动表 编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：(RMB)元 2007 年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 129,375,688.00 80,603,109.09 24,860,642.77 -289,072,931.02 -54,233,491.16 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 129,375,688.00 80,603,109.09 - 24,860,642.77 -289,072,931.02 -54,233,491.16 三、本年增减变动金额 （一）净利润 -131,478,299.31 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可共出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 129,375,688.00 80,603,109.09 24,860,642.77 -420,551,230.33 -185,711,790.47 公司负责人： 秦海员 主管会计工作负责人：李永州 会计机构负责人：杨志宽 71 所有者权益变动表 编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：(RMB)元 2006 年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 129,375,688.00 80,603,109.09 24,860,642.77 -67,382,962.54 167,456,477.32 加：会计政策变更 - 前期差错更正 -3,376,791.90 -3,376,791.90 二、本年年初余额 129,375,688.00 80,603,109.09 - 24,860,642.77 -70,759,754.44 164,079,685.42 三、本年增减变动金额 - （一）净利润 -218,313,176.58 -218,313,176.58 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1.可共出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本 2.盈余公积转增资本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 129,375,688.00 80,603,109.09 - 24,860,642.77 -289,072,931.02 -54,233,491.16 公司负责人：秦海员 主管会计工作负责人：李永州 会计机构负责人：杨志宽 - 72 第十一章 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 查阅地点：河南省焦作市环城北路 28 号 焦作鑫安科技股份有限公司证券部 焦作鑫安科技股份有限公司 董 事 会 2008 年 1 月 22 日