000726_2008_鲁泰A_2008年年度报告_2009-04-14.txt

1 鲁泰纺织股份有限公司 年 度 报 告 ==2008== 山东·淄博 2009 年 4 月 15 日 2 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均出席了本次会议。 中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长刘石祯先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人张洪梅女士声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 3 目 录 第一节 重要提示............................................................................................2 第二节 公司基本情况简介............................................................................4 第三节 会计数据和业务数据摘要 ...............................................................5 第四节 股本变动及股东情况........................................................................8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................11 第六节 公司治理结构..................................................................................15 第七节 股东大会情况简介..........................................................................17 第八节 董事会报告......................................................................................18 第九节 监事会报告......................................................................................29 第十节 重要事项..........................................................................................30 第十一节 财务报告....................................................................................34 （一）审计报告........................................................................................35 （二）财务报表........................................................................................36 （三）会计报表附注................................................................................47 第十二节 备查文件目录…………………………………………………105 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中、英文名称 中文：鲁泰纺织股份有限公司 英文：LU THAI TEXTILE CO.，LTD 二、公司法定代表人：刘石祯 三、公司董事会秘书及证券事务代表的联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 秦桂玲 郑卫印 联系地址 淄博市淄川区松龄东路 81 号 淄博市淄川区松龄东路 81 号 电 话 0533-5285166；5418361 0533-5285166；5418361 传 真 0533-5418833；5282188 0533-5418833；5282188 电子信箱 qinguiling@ wyzheng@ 四、公司注册地址：山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号 邮政编码：255086 公司办公地址：山东省淄博市淄川区松龄东路 81 号 山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号 邮政编码：255100 电子信箱：lttc@ 国际互联网网址： 五、公司指定信息披露报刊：《证券时报》、《上海证券报》、《大公报》。 登载年度报告的证监会指定网站网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：鲁泰 A 鲁泰 B 股票代码：000726 、 200726 七、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2007 年 8 月 13 日 5 地点：淄博市工商局 企业法人营业执照注册号：企股鲁淄总字第 000066 号 税务登记号：370302613281175 组织机构代码：61328117-5 公司聘请的会计师事务所情况： 审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：北京西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 营业利润 559,464,817.62 利润总额 608,620,277.89 归属于上市公司股东的净利润 512,944,678.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 492,350,002.83 经营活动产生的现金流量净额 781,995,946.74 说明：非经常性损益对净利润影响额为 20,594,675.25 元，其构成如下表： 单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 230,788.78 -1,642,916.15 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 26,417,148.02 2,095,588.47 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -21,172,829.90 15,294,664.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22,507,523.47 16,962,062.53 小 计 27,982,630.37 32,709,399.63 减：所得税影响数 10,388.048.63 5,639,576.35 非经常性损益净额 17,594,581.74 27,069,823.28 归属于少数股东的非经常性损益净额 -3,000,093.51 2,058,641.15 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 20,594,675.25 25,011,182.13 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 492,350,002.83 434,713,964.48 非经常性损益净额对净利润的影响 3.42% 5.60% 6 公司境内、外审计的净利润和净资产差额说明： 单位：人民币千元 调整项目 2008 年度净利润 2008 年 12 月 31 日净资产 中国准则下数据 514,815 3,780,990 96 年公司美元报表转换为人民币报表对固定资产折算增值国际准则不予确认 -3,230 冲回鲁群评估增值，确认当期影响 531 -6,800 母公司国产设备抵税在国际准则下确认为递延收入 1,718 -15,254 国际准则下数据 517,064 3,755,706 二、公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2008 年 2007 年 2006 年 调整前 调整后 营业收入 3,921,837,350.82 3,810,671,282.58 3,003,380,089.18 3,003,380,089.18 利润总额 608,620,277.89 524,343,726.84 392,868,262.63 395,914,725.51 归属于上市公司股东的净利润 512,944,678.08 459,725,146.61 334,225,389.63 340,019,432.14 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 492,350,002.83 434,713,964.48 306,249,048.88 319,599,991.04 总资产 7,091,853,104.80 5,869,633,008.49 4,991,136,215.80 5,006,902,842.45 所有者权益 3,541,234,661.44 2,266,024,205.19 1,949,694,516.00 1,966,510,032.48 经营活动产生的现金流量净额 781,995,946.74 495,126,608.03 609,192,793.51 609,192,793.51 每股经营活动产生的现金流量净额 0.79 0.59 1.44 1.44 归属于上市公司股东的每股净资产 3.56 2.68 4.62 4.66 净资产收益率(%) 14.48 20.29 17.14 17.29 每股收益 0.60 0.54 0.40 0.40 三、主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.60 0.54 11.11% 0.40 稀释每股收益（元/股） 0.60 0.54 11.11% 0.40 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.58 0.51 13.73% 0.38 全面摊薄净资产收益率 14.48% 20.29% -5.81% 17.29% 加权平均净资产收益率 20.80% 21.71% -0.91% 18.33% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 13.90% 19.18% -5.28% 16.25% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 19.97% 20.53% -0.56% 17.23% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.79 0.59 33.90% 1.44 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（％） 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.56 2.68 32.84% 4.66 7 四、报告期内所有者权益变动情况 归属于母公司股东权益 项 目 股本 资本公积 减库 存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余 844,864,800.00 327,320,708.88 - 281,647,264.07 814,815,210.77 -2,623,778.53 238,797,699.02 2,504,821,904.21 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期 - - - - - - - 二、本年年初余 844,864,800.00 327,320,708.88 281,647,264.07 814,815,210.77 -2,623,778.53 238,797,699.02 2,504,821,904.21 三、本年增减变 150,000,000.00 800,815,004.89 49,015,271.13 276,175,102.45 -794,922.22 958,088.06 1,276,168,544.31 （一）净利润 - - 512,944,678.08 - 1,869,905.17 514,814,583.25 （二）直接计入 -794,922.22 -794,922.22 1.可供出售金 融资产公允价 - - - - - - - 2.权益法下被 投资单位其他 - - - - - - - 3.与计入股东 权益项目相关 - - - - - - - 4.其他 -794,922.22 -794,922.22 上述(一)和 512,944,678.08 -794,922.22 1,869,905.17 514,019,661.03 （三）股东投入 150,000,000.00 800,815,004.89 950,815,004.89 1.股东投入股 150,000,000.00 800,814,500.00 950,814,500.00 2.股份支付计 3.其他 504.89 504.89 （四)利润分配 49,015,271.13 -236,769,575.63 -911,817.11 -188,666,121.61 1.提取盈余公 49,015,271.13 -49,015,271.13 2.对股东的分 -187,754,304.50 -911,817.11 -188,666,121.61 3.其他 （五）股东权益 1.资本公积转 2.盈余公积转 3.盈余公积弥 4.其他 四、本年年末余 994,864,800.00 1,128,135,713.77 330,662,535.20 1,090,990,313.22 -3,418,700.75 239,755,787.08 3,780,990,448.52 8 第四节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 217,695,310 25.77% 15,279 388,820 404,099 218,099,409 21.92% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 98,358,000 11.64% 98,358,000 9.89% 其中：境内非国有法 人持股 98,358,000 11.64% 98,358,000 9.89% 境内自然人持股 4、外资持股 118,232,400 13.99% 118,232,400 11.88% 其中：境外法人持股 118,232,400 13.99% 118,232,400 11.88% 境外自然人持股 5、高管股份 1,104,910 0.13% 15,279 388,820 404,099 1,509,009 0.15% 二、无限售条件股份 627,169,490 74.23% 149,984,721 -388,820 149,595,901 776,765,391 78.08% 1、人民币普通股 302,855,490 35.84% 149,984,721 -64,000 149,920,721 452,776,211 45.51% 2、境内上市的外资股 324,314,000 38.39% -324,820 -324,820 323,989,180 32.57% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 844,864,800 100.00% 150,000,000 0 150,000,000 994,864,800 100.00% 说明：表中本期变动增减“其他”栏中变动数为本期内高管增持股份冻结数及解冻减持股数的净额。 限售股份变动情况表： 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 淄博鲁诚纺织投资 有限公司 98,358,000 0 0 98,358,000 股改承诺 2011 年 6 月 12 日 董事/监事/高管 1,104,910 29,665 433,764 1,509,009 根据交易所规定当期解冻持 股 25%，增加限售为当期增 持股份。 当期解冻持股量 的 25% 合计 99,462,910 29,665 433,764 99,867,009 － － 说明：限售股份本年减少数为公司高管所持股份解冻后减持的股份，本年增加是公司高管在报告期内二 级市场增持及增发 A 股股票时配售的股份。 9 二、证券发行与上市情况 1、公司近三年历次证券发行情况： 报告期内，公司实施了公开增发 15,000 万股 A 股的增资方案，发行价格为 6.49 元/股，共募集资金 97,350.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 95,081.45 万元。公司股本增至 99,486.48 万股。 2、报告期公司股份总数及结构变动情况 报告期内公司股份总数增加至 99,486.48 万股，其原因是公司实施了公开增发 15,000 万股 A 股的方案。 流通 A 股增至 45,379.44 万股，占总股本的比例达到 45.61%，其它持股比例相应降低。 三、报告期末股东及实际控制人的情况 1、报告期末股东总数为：150,259 户。 2、报告期末公司前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 淄博鲁诚纺织投资有限公司 境内非国有法人 12.40% 123,314,700 98,358,000 0 泰纶有限公司 境外法人 11.88% 118,232,400 118,232,400 0 DBS VICKBRS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS 境外法人 4.18% 41,536,268 0 0 富国天瑞强势地区精选混和型开放式证券投资基金 境内非国有法人 1.84% 18,291,480 0 0 中融建行财富四号-001 境内非国有法人 1.05% 10,409,912 0 0 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 境外法人 0.83% 8,300,230 0 0 泰信先行策略开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.76% 7,556,437 0 0 王兴 境外自然人 0.63% 6,300,000 0 0 DAIWA SECS EMBC AC ITOCHU HONG KONG LTD 境外法人 0.60% 6,000,000 0 0 兴业趋势投资混和型证券投资基金 境内非国有法人 0.56% 5,542,625 0 0 说明：（1）淄博鲁诚纺织投资有限公司所持股份为有限售条件的流通 A 股和流通 A 股，其股份变动为 公司报告期内实施公开增发 A 股时参与了部分认购以及二级市场增持流通 A 股所致；泰纶有限公司为外资 发起人股东，所持股份为外资发起人股，申请后将随 B 股流通。 （2）第三至第十名股东所持股份均为公司流通 A 股或流通 B 股，其变动为报告期内买卖行为所致。 3、控股股东或持股 10%以上的股东情况 （1）淄博鲁诚纺织投资有限公司 淄博鲁诚纺织投资有限公司为本公司第一大股东，亦为实际控制股东。 法定代表人：刘石祯，注册资本：6,326 万元，经营范围：纺织、电力、制药投资；针织品及相关的 10 进出口业务；润滑油、汽油、柴油零售；中餐及日用百货的批发零售等。该公司原名为淄博鲁诚纺织有 限公司，成立于１９９８年９月２５日，是在公司发起人原淄博第七棉纺厂的基础上改制而成的，为自 然人持股的有限责任公司。刘石祯先生持有淄博鲁诚纺织投资有限公司２１％的股权，为第一大股东， 亦为其实际控制人。刘石祯先生基本情况：中国籍，无其他国家或地区的居留权；自１９９０年公司成 立以来一直担任本公司董事长。 淄博鲁诚纺织投资有限公司期初持有本公司 12,086.27 万股，占本公司股本总额的 14.31％，报告期 内由于认购本公司增发 A 股股份，报告期末持有本公司股份增至 12,331.47 万股，占本公司股本总额的 12.40%，其中 9,835.80 万股为有限售条件的流通 A 股。 报告期末，鲁诚公司所持本公司股份无冻结和质押情况。图表列示公司的控制关系如下： 刘 石 祯 ↓ 21% 淄博鲁诚纺织投资有限公司 ↓ 12.40% 鲁泰纺织股份有限公司 （2）泰纶有限公司 法定代表人：许植楠，注册资本：6 亿铢（泰币），主要经营纺纱业务，成立于 1985 年 1 月 29 日， 注册地址为泰国曼谷挽那禾基罗 20 号。是本公司的外资发起人股东，为本公司第二大股东，报告期末持 有公司股份 11,823.24 万股，占公司股本总额的 11.88%。该股份系外资发起人股，为尚未流通的 B 股，亦 无股份冻结和质押情况。 4、报告期末公司前 10 名无限售条件股东的持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 淄博鲁诚纺织投资有限公司 24,956,700 人民币普通股 DBS VICKBRS(HONG KONG)LTD A/C CLIENTS 41,536,268 境内上市外资股 富国天瑞强势地区精选混和型开放式证券投资基金 18,291,480 人民币普通股 中融建行财富四号-001 10,409,912 人民币普通股 GUOTAI JUNAN SECURIES HONG KONG LIMITED 8,300,230 境内上市外资股 泰信先行策略开放式证券投资基金 7,556,437 人民币普通股 王兴 6,300,000 境内上市外资股 DAIWA SECS EMBC AC ITOCHU HONG KONG LTD 6,000,000 境内上市外资股 兴业趋势投资混和型证券投资基金 5,542,625 人民币普通股 华夏优势增长股票型证券投资基金 4,006,379 人民币普通股 11 说明：公司未知前十名流通股东间是否存在关联关系，亦不知是否为一致行动人。 5、前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 序号 有限售条件股 东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交 易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 淄博鲁诚纺织 投资有限公司 98,358,000 2011年 6月12日 0 股改完成后60个月内不通过交易所挂牌交易，之后的 24个月内，通过交易所减持价格不低于15元/股，当公司 发生转增股本或送红股、增发新股或配股、派息等情况 时，该价格将进行除权除息处理。若违反该项承诺，所 获资金将划入公司帐户归全体股东所有。 2 泰纶有限公司 118,232,400 -- 0 外资发起人股，将在B股市场流通,目前尚未提出申请。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 刘石祯 董事长 男 69 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 514,360 583,060 二级市场增持 许植楠 副董事长 男 79 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 0 刘子斌 董事/总经理 男 44 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 121,050 100,987 解冻股份减持 藤原英利董事/高级顾问 男 69 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 0 陈锐谋 董事 男 65 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 0 曾法成 董事 男 58 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 0 王方水 董事/总工 男 48 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 67,538 123,238 二级市场增持 孙志刚 董事 男 47 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 38,408 28,806 解冻股份减持 秦桂玲 董事 女 43 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 62,652 124,452 二级市场增持 王永贵 独立董事 男 40 2007 年 06 月 06 日 2009 年 06 月 05 日 0 0 洪晓斌 独立董事 男 36 2007 年 06 月 06 日 2009 年 06 月 05 日 0 7,864 二级市场增持 游石松 独立董事 男 72 2007 年 06 月 06 日 2009 年 06 月 05 日 0 0 綦好东 独立董事 男 49 2008 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 0 毕秀丽 独立董事 女 42 2008 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 0 朱令文 监事会主席 男 55 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 91,138 91,438 二级市场增持 刘子龙 监事 男 41 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 0 董士冰 监事 男 40 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 5,000 5,000 李同民 副总经理 男 53 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 42,964 106,164 二级市场增持 12 张洪梅 总会计师 女 39 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 4,400 18,100 二级市场增持 张克明 财务部经理 男 41 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 10,000 17,800 二级市场增持 吴艳珍 人力资源部经理 女 42 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 10,000 二级市场增持 曲庆凤 审计部主任审计员 女 46 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 120,000 136,300 二级市场增持 张建祥 总经理助理 男 41 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 18,400 二级市场增持 潘平利 国际业务部经理 男 41 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 27,400 48,000 二级市场增持 白念悦 基本建设部经理 男 43 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 10,000 二级市场增持 于守政 能源事业部经理 男 41 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 13,100 二级市场增持 吕永晨 国际业务部副经理 男 41 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 17,900 二级市场增持 张守刚 品质管理部经理 男 39 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 13,100 二级市场增持 王家宾 生产部副经理 男 46 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 10,000 二级市场增持 于永彬 整理事业部经理 男 43 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 15,000 二级市场增持 张战旗 鲁丰织染副总经理 男 37 2007 年 06 月 06 日 2010 年 06 月 05 日 0 10,300 二级市场增持 合计 - - - - - 1,104,910 1,509,009 - 二、董事、监事、高级管理人员的最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位 外的其他单位的任职或兼职情况 1、刘石祯先生：公司董事长，1940 年出生，中专学历。1993 年 10 月至 2007 年 6 月，任本公司董事 长、总经理；2007 年 6 月至今，任本公司董事长，并兼任鲁诚公司董事，北京鲁泰总经理，鲁丰织染董事 长，鲁群纺织董事长，北京思创董事长，鲁泰环中董事长，施丹露董事长，新疆鲁泰董事长及泰美领带公 司董事长。 2、许植楠先生：公司副董事长，1930 年出生，泰国国籍。2004 年至今，任本公司董事、副董事长； 泰纶有限公司总经理。 3、刘子斌先生：公司董事、总经理，1965 年出生，长江商学院工商管理硕士。2004 年 10 月至 2007 年 6 月曾任淄博鲁诚纺织投资有限公司董事长；现兼任鲁群纺织董事。 4、藤原英利先生：公司董事，1940 年出生，日本国籍。1998 年至今，任鲁泰公司董事、高级顾问； 兼任鲁丰织染董事。 5、陈锐谋先生：公司董事，1944 年出生，大学学历。1998 年至今，任本公司董事。 6、王方水先生：公司董事、总工程师，1961 年出生，工商管理硕士。1998 年至今，任公司董事、总 工程师。兼任鲁丰织染董事、总经理，新疆鲁泰董事，鲁群纺织董事。 7、孙志刚先生：公司董事，1962 年出生，长江商学院工商管理硕士。1999 年 7 月至今，任北京鲁泰 衬衫有限公司董事；2000 年 7 月至今，任北京思创服饰有限公司董事；2001 年 5 月至今，鲁泰纺织股份有 限公司董事。 13 8、秦桂玲女士： 公司董事、董事会秘书。1966 年出生，工商管理硕士。1998 年至今，任公司董事、 董事会秘书。兼任鲁泰环中董事，北京鲁泰董事，新疆鲁泰监事，鲁群纺织董事。 9、王永贵先生：公司独立董事，1970 年出生，经济学博士。2001 年 1 月至 2004 年 6 月，任山东德 勤招标评估公司董事长；2004 年 6 月至今，任山东天平信事务所所长。 10、洪晓斌先生：公司独立董事，1973 年出生，硕士。2004 年 1 月至 2006 年 3 月，任光大金融研究 有限责任公司财务顾问部总经理；2006 年 3 月至今任光大银行投行部处长。 11、游石松先生：公司独立董事，1937 年出生，大专学历。1985 年 1 月至今，任军事统筹学会副秘 书长。 12、綦好东先生：公司独立董事，1960 年出生，博士。1983 年至 1999 年，历任山东农业大学助教、 副教授、教授、系主任，2000 年至今，历任山东财政学院教授、研究所所长、系主任、副院长。 13、毕秀丽女士：公司独立董事，1967 年出生，硕士。1990 年至 1996 年，任淄博市中级人民法院法 官，2002 年至 2003 年，任北京经纬律师事务所律师，2003 年至 2004 年，任北京京都律师事务所律师，2004 年至今任北京君泽君律师事务所合伙人。 14、李同民先生：公司副总经理兼生产部经理，1956 年出生，中专学历。1993 年 10 月至今，兼任本 公司生产部经理。 15、朱令文先生：公司监事、规划发展部经理，1954 年出生，大专学历。 1993 年 10 月至 2002 年 1 月，曾任鲁泰纺织股份有限公司国际业务部经理； 16、刘子龙先生：公司监事，1968 年出生，2002 年至今公司深圳办事处主任兼任鲁泰（香港）总经 理。 17、董士冰先生：公司监事，1969 年出生，中专学历。曾任公司总经理办公室副主任。 19、张洪梅女士：总会计师，1970 年出生，工商管理硕士，会计师，2001 年至 2006 年 4 月任公司副 总会计师。 20、张克明先生：公司财务部经理，1968 年出生，工商管理硕士，2002 年至 2006 年担任财务部副经 理，2006 年 4 月至今任财务部经理。 21、吴艳珍女士：公司人力资源部经理，1967 年出生，工商管理硕士，工程师，2002 年至 2004 年， 担任公司管理者代表、国际标准管理体系办公室主任、总经办主任，2004 年至 2006 年，担任总经理助理、 管理者代表、总经办主任、人力资源部经理、国际标准管理体系办公室主任，2006 年至今，担任公司管理 者代表、人力资源部经理、国际标准管理体系办公室主任。 22、曲庆凤女士：公司审计部主任审计员，1963 年出生，会计师，2006 年至今担任公司审计部主任 审计员。 14 23、张建祥先生：公司技术研发中心主任，1968 年出生，工商管理硕士，曾任公司品质管理部经理、 面料整理厂厂长。 24、于守政先生：公司能源事业部经理，1968 年出生，工商管理硕士，工程师，曾任公司动力部主 任， 2007 年至今担任公司能源事业部经理。 25、潘平利先生：公司国际业务部经理，1968 年出生，工商管理硕士，2002 年至今担任公司国际业 务部总经理。 26、吕永晨先生：公司国际业务部副经理，1968 年出生，工商管理硕士，2002 年至今担任公司国际 业务部副经理。 27、张守刚先生：公司品质管理部经理，1970 年出生，工商管理硕士，曾任公司织布工厂厂长，2005 年至 2008 年担任公司织造事业部经理。2008 年至今担任公司品质管理部经理。 28、王家宾先生：公司生产部副经理，1963 年出生，工商管理硕士，曾任公司漂染事业部经理。 29、白念悦先生：基本建设部经理，1965 年出生，工商管理硕士，工程师，曾任总工办主任、基本 建设部副经理；2006 年 9 月至今，总工办主任、基本建设部经理。 30、于永彬先生：公司面料整理事业部经理，1966 年出生，工商管理硕士，曾任公司纺纱工厂厂长、 纱线事业部经理，2005 年至今担任公司面料整理事业部经理。 31、张战旗先生：任鲁丰织染副总经理，1972 年出生，工商管理硕士，曾任公司面料整理厂厂长、 品质管理部经理。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事及公司高级管理人员，公司根据其担任的职务及贡献，按《鲁泰公司高级管理人员激 励与约束方案》确定其报酬及奖励标准，由公司董事会薪酬委员会具体考核，董事会批准后实施。 2、现任董事、监事和高级管理人员报告期从公司获得的报酬 姓名 职 务 报告期报酬 (万元/年) 姓名 职务 报告期报酬 (万元/年) 藤原英利 董事、高级顾问 526.54 刘子龙 监事 19.40 刘石祯 董事长 189.99 李同民 副总经理/生产部经理 53.46 许植楠 副董事长 9.80 张洪梅 总会计师 20.98 刘子斌 董事/总经理 53.83 张克明 财务部经理 21.14 陈锐谋 董事 9.80 吴艳珍 人力资源部经理 20.86 曾法成 董事 0.00 曲庆凤 审计部主任审计员 21.09 王方水 董事/总工程师 54.70 张建祥 技术研发中心主任 22.62 孙志刚 董事 33.00 潘平利 国际业务部经理 22.94 15 秦桂玲 董事/董事会秘书 48.33 白念悦 基本建设部经理 21.51 綦好东 独立董事 4.80 于守政 能源事业部经理 22.92 王永贵 独立董事 4.80 吕永晨 国际业务部副经理 23.08 洪晓斌 独立董事 4.80 张守刚 品质管理部经理 24.01 游石松 独立董事 4.80 王家宾 生产部副经理 22.61 毕秀丽 独立董事 4.80 于永彬 整理事业部经理 23.37 朱令文 监事/规划部经理 48.33 张战旗 鲁丰织染副总经理 22.51 董士冰 监事 19.22 公司董事、监事和高级管理人员报告期从公司获得的报酬总额为 1,380.05 万元（含税）。 四、董事、监事及高级管理人员变动情况 1、董事、监事的变动情况 公司于 2008 年 6 月 6 日召开了公司 2008 年第一次临时股东大会，本次股东大会补选綦好东、毕秀 丽为公司第五届董事会独立董事。原独立董事吴育华、周志济任公司独立董事满六年，根据规定不能再继 续担任公司独立董事。 2、高级管理人员变动情况 报告期内，公司高管人员未发生变化。 五、公司员工情况 报告期末，公司共有在职员工 16,755 人，其中生产人员 12,658 人，销售人员 553 人，技术人员 3,128 人，财务人员 76 人，行政人员 340 人。现有大中专以上学历的员工 3,546 人；公司现有退休职工 60 人，均 已参加社会保险统筹。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和上市公司治理的规范性文件，不断完善公司法人治理结构、建 立现代企业制度、规范公司运作。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》 等规范性文件，建立了《公司担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《募集资金管 理制度》、《独立董事工作制度》及《投资者关系管理制度》，制定了公司董事会提名委员会、审计委员会、 16 薪酬委员会、战略委员会的工作细则，使公司的法人治理纳入了完整、系统的制度化、规范化。报告期内， 公司根据相关规定，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制 度》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》的部分条款进行了修订， 制定和完善了公司《内部控制管理制度》，确保了公司治理文件与有关法律法规的统一。 报告期内，根据鲁证监公司字[2008]42 号关于印发《山东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金 行为专项活动实施方案》的通知要求，公司开展了自查自纠活动，并形成了公司关于防止大股东及关联方 占用上市公司资金行为专项活动自查报告。 根据中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号文件，公司对照 2007 年 10 月 31 日第五届董事会第 八次会议审议通过的《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中，截至 2008 年 6 月 30 日所列整改事项 的整改情况进行认真自查，形成《公司治理专项活动整改情况报告》，经第五届董事会第二十一次会议审议 通过，并于 2008 年 7 月 19 日刊登于中国证监会指定信息披露网站。 二、董事履行职责情况 1、 董事出席公司董事会的情况： 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 刘石祯 董事长 17 17 0 许植楠 副董事长 17 4 13 刘子斌 董事/总经理 17 17 0 藤原英利 董事/高级顾问 17 17 0 陈锐谋 董事 17 4 13 曾法成 董事 17 2 15 王方水 董事/总工程师 17 17 0 孙志刚 董事 17 3 14 秦桂玲 董事/董秘 17 17 0 王永贵 独立董事 17 2 15 洪晓斌 独立董事 17 2 15 游石松 独立董事 17 3 14 綦好东 独立董事 8 1 7 毕秀丽 独立董事 8 1 7 报告期内，公司董事和独立董事没有出现连续两次未亲自出席董事会的情形。 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立情况 17 1、业务方面：公司在业务上与控股股东完全分开，具有完全独立的产、供、销系统和自主独立的经营 能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资等人力资源方面完全独立，具有独立完整的自主能力。 3、资产方面：公司具有完整、独立的法人财产权，拥有独立、完善的生产系统、辅助生产系统和配套 设施；对工业产权、商标、非专利技术等无形资产具有独立所有权。 4、机构方面：公司组织机构独立、完善，不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司具有独立的财务部门，有规范的财务核算体系和财务管理制度、内控制度，有独立 的银行帐户。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 报告期内，第一次修订和完善了公司内部控制制度。该内部控制制度修订稿经公司五届十五次董事会 审议通过，并于 2008 年 3 月 7 日刊登于中国证监会指定信息披露网站。 公司审计机构中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具了中瑞岳华专审字[2009]第 0804 号《内部控 制鉴证报告》，该报告披露于 2009 年 4 月 15 日的巨潮资讯网 上。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实 施情况 报告期内，公司董事会薪酬委员会根据《鲁泰公司高级管理人员激励与约束方案》，对公司 2007 年度 经营绩效进行了考评，并拟定了对公司高级管理人员的奖励方案，经公司 2008 年 2 月 27 日召开的五届十 三次董事会审议通过后实施。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开股东大会 3 次，即 2007 年年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会，2008 年第二次临时股东大会，3 次会议均由山东德衡律师事务所律师见证，并分别出具了法律意见书。会议情况 简介如下： 一、2007 年年度股东大会 18 本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开会议的通知公告刊登于 2008 年 3 月 7 日的《证券时报》、 《上海证券报》、《大公报》及中国证监会指定的信息披露网站 。 会议于 2008 年 3 月 28 日在公司般阳山庄会议室召开，会议审议通过了公司 2007 年年度报告、2007 年度董事会工作报告等 7 项议案。本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 3 月 29 日的《证券时报》、《上海 证券报》、《大公报》及中国证监会指定的信息披露网站 。 二、2008 年第一次临时股东大会 本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开会议的通知公告刊登于 2008 年 5 月 16 日的《证券时 报》、《上海证券报》、《大公报》及中国证监会指定的信息披露网站 。 会议于 2008 年 6 月 6 日在公司般阳山庄会议室召开，会议审议通过了补选五届董事会独立董事的议 案和为控股子公司新疆鲁泰提供贷款额度担保的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 6 月 7 日的《证 券时报》、《上海证券报》、《大公报》及中国证监会指定的信息披露网站 。 三、2008 年第二次临时股东大会 本次股东大会由公司董事会提议并召集，召开会议的通知公告刊登于 2008 年 9 月 26 日的《证券时 报》、《上海证券报》、《大公报》及中国证监会指定的信息披露网站 。 会议于 2008 年 10 月 15 日在公司般阳山庄会议室召开，会议审议通过了通过民生银行济南分行承销 发行不超过 10 亿元短期融资券的议案。本次股东大会决议公告刊登于 2008 年 10 月 16 日的《证券时报》、 《上海证券报》、《大公报》及中国证监会指定的信息披露网站 。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）、总体经营情况 报告期内，公司实现营业收入 392,183.74 万元，完成出口创汇 45,903.00 万美元，营业利润 55,946.48 万元，归属于普通股股东的净利润 51,294.47 万元，分别比上年同期增长 2.92%、18.81%、10.36%、11.58%。 报告期内，公司主营业务、主要利润来源及构成均未发生变化。 报告期内，由于人民币的进一步升值，影响了公司产品的销售毛利，但公司通过对美元的套期保值操 作，相应冲减了人民币升值的部分影响。报告期由于国家对部分纺织品提高了出口退税率，增加了公司的 19 部分收益。由于报告期美国爆发了影响全球的次贷危机，造成国际市场需求低迷，影响了公司的产品出口， 特别是对四季度的经营业绩产生了一定影响。报告期公司通过了高新技术企业认证，使公司的所得税由原 来的 25%降至 15%，该项政策自 2008 年开始，有效期 3 年。目前美国的次贷危机导致的全球金融危机尚未 见底，世界经济依然不景气，这可能将对公司未来的产品出口和经营业绩产生持续影响。 报告期内，公司在科研方面也取得较大进展，2008 年公司共完成受理专利 21 项，其中发明专利 6 项， 实用新型 15 项，2008 年公司还完成技术革新项目 341 项，完成课题攻关 56 项，完成新产品开发 8 项。其 中“超高支纯棉面料加工关键技术及其产业化”与“印染废水大通量膜处理及回用技术与产业化”两项技 术获得 2008 年度国家科技进步二等奖，“半缸染色节能工艺技术的研究和推广”获得全国纺织印染行业节 能减排优秀技术创新成果一等奖。在 2008 年科技成果鉴定会上，公司“纯棉单向导汗舒适性面料工艺技术 研究”被认定为国际领先水平，“无甲醛免烫及低排碳面料的开发与研究”与“棉尼龙免烫弹力色织面料” 两项目分别被认定为国际先进水平。2008 年公司获得高新技术企业认定，并成为“国家色织面料开发基地” 和“美国陶氏化学纺织新材料产业化应用基地”。 公司目前推广循环经济、清洁生产的理念，从源头上开始，系统地减少资源消耗、减少废物的产生， 努力实现多种资源的综合利用。在生产中，不断改进生产流程、优化工艺，以减低物料和能源的消耗，不 断加强环保节能新技术的研究和使用，从原料的采购上严把节能环保关，目前公司所使用的染化料、化工 料及助剂全部符合欧洲 OEKO-TEX100 标准，从而确保了公司产品的高品质的市场形象。公司还将进一步 加大科研投入，充分发挥公司在行业中的技术研发优势，不断开发出技术含量高、健康、环保、舒适的色 织面料，不断推进衬衫面料的升级革新。 （二）、公司主营业务及其经营状况 1、公司经营范围：公司是集纺纱、漂染、织布、后整理及制衣于一体的高度综合垂直的纺织企业， 主导产品为衬衣用色织布面料和衬衣。本公司产品 80%以上出口，市场覆盖日本、韩国、美国、英国、意 大利等三十多个国家和地区，是亚洲最大的衬衫用色织面料生产基地。 2、公司分产品经营情况 单位：万元 营业收入 营业成本 营业利润 产 品 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 衬衣色织面料 256,711.85 240,436.42 190,281.56 178,014.54 66,430.28 62,421.88 衬 衣 101,867.30 86,112.08 74,594.56 61,936.60 27,272.74 24,175.48 皮 棉 3,562.37 3,847.76 3,229.29 3,511.11 333.08 336.65 中成药 1,799.11 1,973.68 1,465.05 1,509.16 334.06 464.52 电和气 4,575.10 5,763.70 6,269.71 5,022.02 -1,694.61 741.68 其 他 23,668.01 42,933.49 1,668.02 32,507.20 1,143.04 10,426.29 20 合计 392,183.74 381,067.13 277,508.21 282,500.63 93,818.59 98,566.50 3、公司产品市场分布情况 单位：万元 地 区 2008 年 比例（%） 2007 年 比例（%） 日 韩 49,817.89 12.70 48,333.49 12.69 香 港 41,784.56 10.65 46,998.47 12.33 东南亚 81,455.46 20.77 71,660.16 18.81 欧 美 95,544.75 24.36 88,380.70 23.19 其 他 46,330.16 11.81 30,341.78 7.96 国 内 77,250.92 19.70 95,352.53 25.02 合计 392,183.74 100.00 381,067.13 100.00 4、主要供应商、客户情况 报告期内公司前五名供应商采购金额合计 77,930.12 万元，占年度采购总额的 24.58%。 报告期内公司前五名客户销售额合计 131,929.05 万元，占年度销售总额的 33.64%。 （三）公司资产构成情况 单位：万元 项 目 本期数 占总资产的比例 上年同期数 占总资产的比例 应收帐款 13,427.26 1.89% 12,164.39 2.07% 存货 137,005.81 19.32% 99,703.10 17.00% 固定资产 372,866.24 52.58% 348,858.21 59.45% 在建工程 16,179.84 2.28% 35,113.92 5.99% 短期借款 197,433.39 27.84% 212,893.27 36.29% 长期借款 29,851.06 4.21% 34,478.42 5.88% (1) 固定资产所占比例减少 6.87 个百分点，主要系公司因增发 A 股总资产基数增大所致。 （2）在建工程所占比例减少 3.71 个百分点，主要系公司建设项目减少所致。 (3) 短期借款所占比例减少 8.45 个百分点，主要系用募集资金补充流动资金后归还银行短期借款所致。 （四）报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用情况 单位：万元 项 目 本期数 上年同期数 增减 销售费用 12,365.46 11,731.75 5.40% 管理费用 23,154.94 24,300.58 -4.71% 财务费用 3,910.51 10,981.61 -64.39% (1) 报告期内营业费用比上年同期提高 5.40%，主要是由于公司主营业务收入相应增加所致。 （2）报告期内管理费用比上年同期减少 4.71%，主要原因为高管绩效和公司年终奖计提减少所致。 (3) 报告期内财务费用比上年同期减少 64.39%，主要原因为报告期汇兑收益增加所致。 21 （五）现金流量表相关数据分析 单位：万元 项 目 本期数 上年同期数 增减 经营活动产生的现金流量净额 78,199.59 49,512.66 57.94% 投资活动产生的现金流量净额 -41,597.32 -87,973.28 52.72% 筹资活动产生的现金流量净额 31,595.99 37,566.27 -15.89% (1) 报告期经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加 57.94%，主要原因为销售商品、提供劳务收 到的现金增加所致。 (2) 报告期投资活动产生的现金流量净额去年同期增加 52.72%，主要原因为报告期购建固定资产等项 目投资减少所致。 （3）报告期筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 15.89%，主要原因为偿还债务支付的现金 增加所致。 （六）与公司经营相关的重要信息的讨论分析 报告期内，公司设备利用率 100%，还有部分产品外包加工，主要产品色织布、衬衣全部按订单生产。 主要技术人员稳定，没有发生主要技术人员流失的情况。目前公司生产接单虽然饱满，但部分订单的价格 有所下降、批量减少、批次增加、交期缩短等成为短期内订单的显著特点。在全球金融危机尚未见底的情 况，国际市场的复苏尚需时日，可能对公司未来的经营业绩产生一定影响。 （七）公司控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 产品或服务 注册资本 总资产 净利润 持股比例 北京鲁泰衬衫有限公司 生产企业 衬衫 560 万元 1,334.59 12.01 60% 北京思创服饰有限公司 生产销售 服装服饰 200 万美元 11,070.82 2.10 60% 新疆鲁泰丰收棉业有限公司 生产销售 皮棉 8946.30 63,252.83 528.26 57.01% 鲁泰（香港）有限公司 进出口贸易 市场服务 600 万港币 2,602.59 259.62 100% 山东鲁泰环中制药有限公司 生产销售 中成药 8000 7,351.77 -808.64 75% 鲁丰织染有限公司 生产销售 匹染布 48616 83,158.60 625.76 75% 淄博鲁群纺织有限公司 生产销售 纺纱、捻线 16822 68,836.99 6,090.12 100% 淄博鑫胜热电有限公司 生产销售 电、蒸汽 16243.56 26,788.51 -230.85 100% 说明：报告期内，鲁泰环中亏损，主要原因为市场销量所限，产量达不到其设计能力，致使生产成本 过高造成；鑫胜热电亏损主要是报告期内煤炭价格高企所致。 二、对公司未来发展的展望 （一）、公司所处行业的发展趋势 本公司所处行业为棉纺织业，主要从事衬衫用色织面料和衬衫的生产、销售，色织面料的销售占公司 22 销售总额的 80%左右。目前，世界衬衫用色织布可分为三个层次，即顶级、高端和中低端，其结构为三角 形排列，顶级色织布主要集中在意大利、法国、德国、日本等少数几个厂家，其产能不超过 5000 万米/年， 主要针对时装及顶级品牌衬衫市场。高端色织布具有高支高密、后整理精细的特点，其在花色设计和流行、 时尚前瞻方面不如顶级色织布，但其对制造技术和产品品质要求很高，与前者没有太大的差别，目前全球 产能在约 7 亿米左右，公司产能约占其 18%。高端色织布主要用于中高档品牌衬衫的生产，具有庞大的市 场需求。我国现有色织布产能约 28 亿米，其 90%为中低端产品，其中还不包括家庭作坊式的色织布产能。 随着人们生活水平的日益提高，衬衫用色织布必将经历一个产业升级的过程，即中低端的色织布产能升级 或逐渐淘汰，色织布产能向中高端集中，整个色织布的消费结构将从原先的三角形（中低端产品占绝大部 分比例）逐渐演变为菱形结构（中间高中端产品比例明显增加）。我国纺织业在技术、人员、资源及产业技 术积累等方面具有强大的竞争优势，此种产业结构的调整必将为我国色织行业的发展提供巨大的市场空间。 （二）、公司未来发展机遇与挑战 中国纺织行业在全球纺织行业中具有突出优势，虽然目前由于金融危机的影响，使部分中小企业陷入 困境，出现了减产、停产甚至倒闭的现象，整个色织布的产量有所缩减，但我国纺织业的整体优势依然无 法改变。公司是目前集棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理及成衣制造于一体的具有完整产业链的大型 纺织企业。具有全球规模最大、新产品开发突出、长期大量技术积累、多方科研于一体的优势，良好市场 信誉和长期稳定的客户资源优势，稳定的技术、管理团队以及稳定充足的资金优势，这些优势将充分保证 公司顺利渡过当前的经济困境，并将进一步推动公司稳健、持续的发展。此次世界性的金融动荡，对行业 中的企业和市场是一个重新洗牌的过程，这必将为行业中的优质企业提供一个新的发展机遇。 （三）、资金需求、来源及使用计划 公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了关于公开增发 A 股股票的议案，计划融资 11.22 亿元，投 资项目主要围绕公司色织和服装主业，完善前后生产链的配套供应能力，进一步加强公司产品的市场竞争 力。2008 年 12 月公司实施了本次增发 A 股事项，共发行 A 股股票 15000 万股，融资净额为 95,081.45 万 元，此次拟募集资金将分别投向“15 万锭高档精梳纱生产项目”、“5 万锭高档股线生产线项目”、“1000 万 米高档大提花女装面料生产线项目”、“品牌与销售网络建设项目”以及补充流动资金等。 （四）对公司实现发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素及对策 随着时间的推移，美国次贷危机导致的世界金融危机对全球经济的影响日趋严重，对欧美消费市场的 影响也十分突出，虽然我国在报告期内连续两次提高部分纺织品出口退税率，但总体纺织品的出口依然出 23 现了较大幅度的回落。公司虽然依靠自身的优势获得了饱满稳定的订单，但订单批量、批次、交期以及附 加值均有所变化，给公司的生产调度和成本控制增加了一定难度。 公司为应对当前的特殊状况，在危机初期就积极组织公司员工学习了解此次金融危机的背景，对世界 经济的危害等，并结合公司产品基本出口的实际情况进行了培训学习，让大家立足本职工作，做好成本控 制，树立坚定信心，迎接这场危机的挑战，在挑战中把握机遇。公司还针对部分地区受金融危机影响较大 的下游长期客户，采取了主动部分降价的策略，树立与客户共渡困难的理念，为公司长远发展奠定基础。 公司还将利用募集资金不断推进国内销售网络的布局建设，加大公司品牌推广的力度， 以逐步实现国际、 国内市场齐头并进的市场格局。 三、报告期内的投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 报告期内公司通过公开增发 15000 万股 A 股，共募集资金 97,350 万元，扣除各项发行费用后实际 募集资金净额为 95,081.45 万元。报告期募集资金的使用情况如下： （1）、15 万锭高档精梳纱项目。截至 2008 年 12 月 31 日，公司通过自筹资金预先投入资金 24,333.24 万元，主要进行厂房建设的建筑工程支出和设备购置支出。公司 2008 年 12 月募集资金到位后，经公司五 届二十七次董事会审议通过了用募集资金置换出了预先已投入的自筹资金。该项目原计划用募集资金投入 33,460.93 万元，因募集资金不足而调整为 26,460.93 万元，目前已完成投资的 91.96%，并于 2008 年 8 月基 本投入了生产运行。 （2）、5 万锭倍捻生产线项目。截至 2008 年 12 月 31 日，公司通过自筹资金预先投入资金 1,660.47 万元，主要进行厂房建设的建筑工程支出和设备购置支出。公司 2008 年 12 月募集资金到位后，经公司五 届二十七次董事会审议通过了用募集资金置换出了预先已投入的自筹资金。该项目原计划用募集资金投入 14,251.87 万元，因募集资金不足而调整为 4,086.83 万元，目前已完成投资的 40.63%。 （3）、品牌与营销网络建设。截至 2008 年 12 月 31 日，公司通过自筹资金预先投入资金 492.45 万元， 主要用于在北京、上海、成都、昆明、济南等国内主要城市的衬衣专卖店建设。公司 2008 年 12 月募集资 金到位后，经公司五届二十七次董事会审议通过了用募集资金置换出了预先已投入的自筹资金。该项目计 划用募集资金投入 20,000 万元，目前完成投资的 2.46%。上述城市已开设的 20 家专卖店已开始正式营业。 （4）补充公司流动资金。公司 2008 年 12 月募集资金到位后，已将 30,000 万元用于流动资金补充。 （5）1000 万米大提花女装高档面料生产线项目。计划投资 14,533.69 万元，由于目前国际金融危机的 影响，公司将根据市场形势的变化情况确定具体的实施时间。 2、报告期内非募集资金投资情况 24 报告期内，公司项目投资合计 5,747.28 万元，其中主要项目投资情况如下： （1）、5000 万米色织布项目。报告期投入资金 4,646.11 万元，累计投资 78,798.43 万元，完成计划投 资的 95.00%。其中一条 1000 万米的色织布生产线已于 2006 年 7 月正式投产，2000 万米生产线已于 2007 年 10 月投产，2000 万米生产线于 2008 年第一季度投产。 （2）、500 万件衬衫项目。报告期投入资金 1,101.17 万元，累计投资 9,770.61 万元，完成计划投资的 99.00%。其中一条年产 150 万件的衬衣生产线已于 2005 年 10 月投入运行；一条年产 200 万件的衬衣生产 线已于 2007 年 1 月投入运行，其他生产线已于 2008 年 6 月投入生产运行。 四、中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开会议 17 次，各次会议情况分述如下： 1、2008 年 1 月 5 日，召开了五届十次会议，会议主要学习了中国证监会、山东监管局于 2007 年 12 月 18 日召开的“上市公司财务工作会议”（视频会议）精神，以提高对相关规定的认识。本次会议为工作 学习会议，未形成决议，亦未公告。 2、2008 年 1 月 25 日，召开了五届十一次会议，会议审议通过了公司为控股子公司和全资子公司提供 担保的议案，本次董事会决议公告刊登于 2008 年 1 月 30 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公报》及巨 潮资讯网。 3、2008 年 2 月 16 日，召开了五届十二次会议，会议审议通过了独立董事年报工作制度及董事会审计 委员会年报工作规程的议案。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 2 月 19 日的《证券时报》《上海证券报》、 《大公报》及巨潮资讯网。 4、2008 年 2 月 27 日，召开了五届十三次会议，会议审议通过了 2007 年年度报告等 9 项议案，本次董 事会决议公告刊登于 2008 年 2 月 29 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公报》及巨潮资讯网。 5、2008 年 3 月 5 日，召开了五届十四次会议，会议审议通过了为控股子公司提供贷款担保的议案，本 次董事会决议公告刊登于 2008 年 3 月 6 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公报》及巨潮资讯网。 6、2008 年 3 月 6 日，召开了五届十五次会议，会议审议通过了关于召开 2007 年年度股东大会等 4 项 议案，本次董事会决议公告刊登于 2008 年 3 月 7 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公报》及巨潮资讯 网。 7、2008 年 3 月 28 日，召开了五届十六次会议，会议审议通过了公司向中行淄川支行申请 8 亿元授信 25 额度的议案。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 3 月 29 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公报》及巨 潮资讯网。 8、2008 年 4 月 23 日，召开了五届十七次会议，会议审议通过了公司一季度报告等 2 项议案。本次董 事会决议公告刊登于 2008 年 4 月 24 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公报》及巨潮资讯网。 9、2008 年 5 月 15 日，召开了五届十八次会议，会议审议通过了补选五届董事会独立董事等 6 项议案。 本次董事会决议公告刊登于 2008 年 5 月 16 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公报》及巨潮资讯网。 10、2008 年 6 月 6 日，召开了五届十九次会议，会议审议通过了公司董事会专业委员会委员人选的议 案。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 6 月 7 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公报》及巨潮资讯网。 11、2008 年 6 月 30 日，召开了五届二十次会议，会议审议通过了公司向中信银行淄博分行贷款 1 亿元 等 2 项议案。本次董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 2 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公报》及巨 潮资讯网。 12、2008 年 7 月 18 日，召开了五届二十一次会议，会议审议通过了公司治理专项活动整改情况的报告 等 2 项议案，本次董事会决议公告刊登于 2008 年 7 月 19 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公报》及巨 潮资讯网。 13、2008 年 8 月 18 日，召开了五届二十二次会议，会议审议通过了公司半年度报告等 5 项议案，本次 董事会决议公告刊登于 2008 年 8 月 15 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公报》及巨潮资讯网。 14、2008 年 9 月 1 日，召开了五届二十三次会议，会议审议通过了公司向浦发银行济南分行申请 1 亿 贷款额度等 5 项议案，本次董事会决议公告刊登于 2008 年 9 月 2 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公 报》及巨潮资讯网。 15、2008 年 9 月 25 日，召开了五届二十四次会议，会议审议通过了公司召开 2008 年第二次临时股东 大会等 3 项议案，本次董事会决议公告刊登于 2008 年 9 月 26 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公报》 及巨潮资讯网。 16、2008 年 10 月 26 日，召开了五届二十五次会议，会议审议通过了公司三季度报告等 7 项议案，本 次董事会决议公告刊登于 2008 年 10 月 28 日的《证券时报》《上海证券报》、《大公报》及巨潮资讯网。 17、2008 年 11 月 11 日，召开了五届二十六次会议，会议审议通过了公司向招商银行济南分行申请 2 亿元贷款额度等 3 项议案，本次董事会决议公告刊登于 2008 年 11 月 12 日的《证券时报》《上海证券报》、 《大公报》及巨潮资讯网。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《公司章程》的要求，严格履行股东大会赋予的权利和义务， 26 切实执行了股东大会的各项决议，使之得到了认真的贯彻和落实。实施了 2007 年度利润分配方案；按照 2007 年第一次临时股东大会的决议，实施完成了公司公开增发 1.5 亿股 A 股股票的发行方案。 （三）董事会下设审计委员会的履职情况汇总报告 1、董事会审计委员会的工作情况： 董事会审计委员会严格按照《审计委员会工作细则》履行工作职责，主要负责公司内外部审计的沟通、 监督和核查工作。按照证监公司字[2007]235 号文的规定，公司第五届董事会第十二次会议审议批准了《审 计委员会年报工作规程》，在 2008 年度财务报告审计工作中，审计委员会严格按照公司董事会批准的《审 计委员会年报工作规程》履行了年报编制过程中的监督职责，维护审计的独立性。审计委员会在 2008 年年 报工作中主要工作情况： （1）审计委员会于 2008 年 11 月 11 日召开现场会议，与负责公司 2008 年度 财务审计工作的中瑞岳华会计师事务所有限公司项目负责人协商确定了 2008 年度财务审计工作总体计划， 公司总会计师、董事会秘书、审计部主任审计员列席了会议。 （2）审阅了公司财务部编制的公司 2008 年度财务报表，出具了书面意见。 （3）在审计过程中，以电话、电子邮件等方式与中瑞岳华会计师事务所有限公司项目负责人保持联系 和沟通，督促其在约定的时间内提交审计报告。 （4）2009 年 1 月 16 日，审计委员会召开 2008 年度审计工作第二次会议，审阅了公司财务报表，并出 具了书面意见。 （5）2009 年 4 月 12 日，审计委员会召开了 2008 年度审计工作第三次会议及 2008 年年度工作会议，审 议通过了审计后的公司 2008 年度财务报告、中瑞岳华会计师事务所有限公司从事公司 2008 年度财务报告 审计工作的总结报、续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度审计机构的议案，并形成了会 议决议。 2、董事会审计委员会的书面意见、年度审计工作总结报告、2008 年度报告工作会议决议 （1）董事会审计委员会在年审注册会计师进场前就公司财务部出具的 2008 年度财务会计报表发表的书 面意见： 按照《鲁泰纺织股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，董事会审计委员会应在公 司年报编制和披露过程中履行监督、核查职能。在年审注册会计师进场前审阅了公司财务部出具的 2008 年 度财务会计报表，现发表意见如下： 公司财务会计报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则、 企业会计制度及财政部发布的有关规定的要求； 27 公司财务报表纳入合并范围的单位报表内容完整，报表合并基础准确； 公司财务报表客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段时间，提请公司财务部重点关 注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债表日后事项，以保证财务报表的公允性、真实性、完整性。 审计委员会认为该财务会计报表可以提交年审注册会计师进行审计。 董事会审计委员会 二 00 九年一月十六日 （2）审计委员会就中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的初步审计意见后的公司财务报表发表的书面 意见： 按照《鲁泰纺织股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，董事会审计委员会应在公 司年报编制和披露过程中履行监督、核查职能。审计委员会通过前期与中瑞岳华会计师事务所有限公司的 充分沟通，在中瑞岳华会计师事务所有限公司就公司 2008 年度财务报表出具了初步审计意见后，审计委员 会再次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，现发表意见如下： 公司按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定，财务报表编制流程合理规范，公允地反映了截 止 2008 年 12 月 31 日公司资产、负债、股东权益和经营成果，内容真实、准确、完整。 审计委员会认为，经中瑞岳华会计师事务所有限公司初步审定的公司 2008 年度财务会计报表可以提交 审计委员会审议表决。 董事会审计委员会 二 00 九年四月十二日 （3）董事会审计委员会 2008 年度工作会议决议 鲁泰纺织股份有限公司董事会审计委员会于 2009 年 4 月 12 日在鲁泰公司般阳山庄会议室召开 2008 年度工作会议。会议应到 3 人，实到 3 人，总会计师、审计部主任审计员列席了本次会议，会议由审计委 员会主席綦好东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议以投票表 决方式通过了以下议案： 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《经会计师事务所审计的公司 2008 年度财务报告》； 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《中瑞岳华会计师事务所有限公司从事公司 2008 年度财务 报告审计工作的总结报告》； 以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了《续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财 务审计机构》，期限一年。 28 同意将以上议案提交公司董事会审议。 董事会审计委员会 二 00 九年四月十二日 （四）、董事会下设薪酬委员会的履职情况 （1）、2008 年 2 月 26 日，公司董事会下设新酬委员会召开了 2008 年度第一次会议，根据《鲁泰纺织 股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》，薪酬委员会提出了《鲁泰公司高管人员 2007 年度考核结果 的议案》，并提交 2008 年 2 月 27 日召开的第五届董事会第十三次会议审议，获得该次会议通过。 （2）、2008 年 6 月 6 日，根据《鲁泰纺织股份有限公司高级管理人员激励与约束方案》及第五届董事 会第十三次会议决议，第五届董事会薪酬委员会召开了 2008 年度第二次会议，审议通过了《关于计提 2007 年度风险基金的决议》。 （五）、董事会下设提名委员会的履职情况 2008 年 6 月 6 日，公司第五届董事会召开了第十九次会议，提名委员会就董事会各专业委员会的人选 调整向本次会议提交提名函如下： 因为独立董事周志济、吴育华任期届满，公司 2008 年第一次临时股东大会补选綦好东、毕秀丽为公 司第五届董事会独立董事，因此需改选第五届董事会审计委员会、补选第五届董事会战略决策委员会、薪 酬委员会、提名委员会。 公司第五届董事会提名委员会根据《公司章程》等有关文件规定，召开了第五届董事会提名委员现提 名如下： 原提名委员会委员为：刘石祯、吴育华、周志济，周志济为主席。周志济、吴育华任期届满，提名补 选綦好东、毕秀丽为提名委员会委员候选人，綦好东为主席候选人。 原薪酬委员会委员为：刘石祯、刘子斌、洪晓斌、周志济、吴育华。洪晓斌为主席。周志济、吴育华 任期届满，提名补选綦好东、毕秀丽为薪酬委员会委员候选人。 原审计委员会委员为：刘子斌、周志济、王永贵。周志济为主席。 因为周志济任期届满，刘子斌先生因为工作原因提出辞去审计委员会委员，现提名綦好东、秦桂玲为审计 委员会委员候选人，綦好东为主席候选人。 原战略决策委员会委员为：刘石祯、许植楠、陈锐谋、藤原英利、刘子斌、王方水、孙志刚、秦桂玲、 吴育华、周志济、王永贵、洪晓斌、游石松、曾法成。刘石祯为主席。周志济、吴育华任期届满，提名补 选綦好东、毕秀丽为薪酬委员会委员候选人。 29 该项提名经公司第五届董事会第十九次会议审议通过。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、本次利润分配情况 公司第五届董事会第二十九次会议通过 2008 年度利润分配预案：以 2008 年 12 月 31 日的股本总额 99,486.48 万股为基数，每 10 股分配现金 2.00 元人民币（含税）。实施上述分配方案实际分配股息 198,972,960.00 元人民币，剩余可供分配利润 784,290,796.75 元结转到以后年度。其中 B 股按股东会召开 日第二天的中国人民银行基准汇率中间价折合港币兑付。该分配方案待提交 2008 年度股东大会审议通过后实 施。 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司 所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所 有者的净利润的比率 2007 年 187,754,304.50 459,725,146.61 40.84% 2006 年 157,060,366.32 340,019,432.40 46.19% 2005 年 126,729,720.00 311,450,124.76 40.69% 七、其他需要披露的事项 公司选定的信息披露报纸为《证券时报》《上海证券报》及《大公报》。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况 报告期内，公司召开监事会会议 4 次，并部分列席了公司召开的 17 次董事会会议。 2008 年 2 月 27 日，召开了五届三次监事会，会议审议通过了 2007 年度监事会工作报告、公司 2007 年度报告及摘要。 2008 年 4 月 23 日，召开了五届四次监事会，会议审议通过了公司一季度报告，并出具了书面意见。 2008 年 8 月 13 日，召开了五届五次监事会，会议审议通过了公司半年度报告，并出具了书面意见。 30 2008 年 10 月 26 日，召开了五届六次监事会，会议审议通过了公司三季度报告，并出具了书面意见。 二、监事会发表的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会对公司的决策过程、对内部控制制度的执行以及公司董事、高管职责的履行方 面进行了全面、认真的了解和审查，认为公司内控制度完善，决策程序规范，没有发现其违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会认真审查了为公司出具的审计报告，一致认为财务报告真实、准确的反映了公司的财务状况和 经营成果。 3、公司最近一次募集资金为报告期内公开增发 1.5 亿股 A 股的募资，本次发行共募集资金 97,350.00 万 元，扣除发行费用后募集资金净额为 95,081.45 万元。公司募集资金的使用符合相关规定及公司募集资金使 用管理规定。 4、公司收购、出售资产交易价格是否合理 报告期内没有发生收购与出售资产的情况。 5、关联交易是否公平，有无损害上市公司利益 监事会认为，报告期内发生的关联交易符合有关规定，符合“公平、公正、公开”的三公原则，无损 害上市公司利益的情况。 6、公司未作盈利预测。本年度中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 第十节 重要事项 一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内，公司无破产重整相关事项。 三、报告期内，公司没有持有过其他上市公司股权、参股商业银行、证券公 司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。 四、报告期内公司收购及出售资产、企业合并事项的简要情况 报告期内公司向全资子公司淄博鑫胜热电有限公司增资 10,000 万元。其它未发生收购及出售资产、 31 企业合并事项。 五、公司尚未制定和实施股权激励计划。 六、公司报告期内发生的重大关联交易事项 1、与日常经营活动相关的关联交易 详见本报告财务会计报告附注“九、关联方关系及其交易” 2、报告期内公司未发生资产、股权转让的关联关系。 3、报告期内公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易 4、公司与关联方存在债权、债务业务、担保等事项的情况 报告期内公司仅对其下属控股子公司提供了借款及信用证的担保，报告期担保总金额为 10,664.45 万元，期末余额为 10,206.08 万元。占归属于母公司股东权益的 2.88%。其担保明细详见本报告财 务报告附注“十、或有事项”。 5、其他重大关联交易 公司向大股东淄博鲁诚公司租赁土地、房屋及加油站等，租赁费金额合计 587.94 万元； 全资子公司 鲁群纺织租赁大股东淄博鲁诚公司设备，金额为 415.50 万元。公司租赁鲁群置业棉花储存场地，金额为 56.76 万元。 公司计划向鲁诚公司采购皮棉 300 吨，价值约 360 万元。公司向利民净化水公司支付污水处理费计 划约 495 万元。 七、公司重大合同及其履行情况 1、报告期内公司发生托管、承包、租赁其他公司资产事项 公司向大股东淄博鲁诚公司租赁土地、房屋及加油站等，租赁费金额合计 587.94 万元； 全资子公司 鲁群纺织租赁大股东淄博鲁诚公司设备，金额为 415.50 万元。公司租赁鲁群置业棉花储存场地，金额为 56.76 万元。 2、重大担保： 报告期内公司仅对其下属控股子公司提供了借款的信用担保，报告期担保总金额为 10,664.45 万元， 期末余额为 10,206.08 万元。占归属于母公司股东权益的 2.88%； 公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦没有为负债率超过 70%的公司提供担保。 3、公司报告期及以前均未发生委托他人进行现金资产管理的事项。 32 4、其他重大合同 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已签署但尚未履行的资本性支出重大合同明细如下： 项 目 合同金额(万元) 5000 万米色织布基建工程 988 采购漂染及织布设备 622 鑫胜热电二炉一机扩建工程 345 鑫胜脱硫工程 648 合 计 2,603 八、公司或持股 5%以上股东承诺履行情况 1、公司承诺履行情况 本年度公司承诺的 2007 年度利润分配方案已于 2008 年 4 月履行完毕；公司 2007 年第一次临时股东大 会审议通过的关于公司公开增发 A 股股票的事宜，已于报告期履行完毕，本次公开增发 A 股股票 1.5 亿股， 募集资金净额 95,081.45 万元。 2、持股 5%以上股东承诺履行情况 （1） 原非流通股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 淄博鲁诚纺织投 资有限公司 股改后 60 个月内不减持；期满后的 24 个月内减持价格不低 于 15 元/股(发生股本变动作出权处理)；06、07 年度提议股 东大会现金分配比例不低于当年实现的可供分配利润的５ ０％，并投赞成票；将 05、06 年度分得红利用于二级市场 增持鲁泰Ａ股，期限为红利到账后的 12 个月之内。2008 年 度利润总额比 2005 年度增长幅度不低于 30%。 正在履行中。 2005 年度、2006 年 度红利增持股份已 履行完毕。2008 年度 利润总额比 2005 年 提高了 58.06%。 （2） 报告期末持股 5％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况 股东名称 限售股份上市日所持无 限售条件流通股数量 （万股） 增减变动股数（万股） 变动原因 报告期末持有的无限售条 件流通股数（万股） 淄博鲁诚纺织投资 有限公司 2,250.47 245.20 增发Ａ股认购及二 级市场增持 2,495.67 九、公司聘任、解聘会计师事务所的情况 33 报告期内，公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司的审计机构，报告年度支付的审计机构的 审计费用为 85 万元。 十、报告期内，公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情形。报告期内，公司根据证 监会、山东监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的文 件精神对公司治理事项进行了整改，出具了整改计划以及公司治理专项活动整改 报告，该报告分别刊登于2008年7月19日的《证券时报》、《上海证券报》、《大公 报》及巨潮资讯网上。报告期内，公司根据鲁证监公司字[2008]42 号关于印发《山 东辖区防止大股东及关联方占用上市公司资金行为专项活动实施方案》的通知要 求，开展了自查活动，并出具了《关于防止大股东及关联方占用上市公司资金行 为专项活动自查报告》，该报告刊登于2008年7月19日的巨潮资讯网上。 十一、报告期接待调研、采访、沟通等活动情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的内容及提供的资料 2008/1/17 公司接待室 实地调研 国元证券研究员 施雪清 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/4/10 办公室 电话会议 惠理基金公司基金经理 王焱东 公司基本情况 2008/4/15 公司接待室 实地调研 东海证券研究员 张先萍 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/6/5 公司接待室 实地调研 中信证券研究员 李 鑫 公司基本情况、参观公司研发中心 2008/6/5 公司接待室 实地调研 东方证券研究员 施红梅 公司基本情况、参观公司研发中心 2008/6/5 公司接待室 实地调研 长江证券研究员 程雪婷 公司基本情况、参观公司研发中心 2008/6/6 公司接待室 实地调研 国泰君安证券研究员 李质仙 公司基本情况、参观公司研发中心 2008/6/6 公司接待室 实地调研 国金证券研究员 张 斌 公司基本情况、参观公司研发中心 2008/6/6 公司接待室 实地调研 国信证券研究员 高方敏 公司基本情况、参观公司研发中心 2008/7/8 公司接待室 实地调研 上海重阳投资有限公司 郭晓燕 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/7/16 公司接待室 实地调研 美国 G 诺安基金管理公司投资经理 王坚 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/7/16 公司接待室 实地调研 深圳明达资产管理公司基金经理助理 郭 达伟 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/7/16 公司接待室 实地调研 广发证券公司研究员 刘伟军 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/7/16 公司接待室 实地调研 申万巴黎基金管理公司分析师 余磊 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/7/16 公司接待室 实地调研 光大保德信基金管理公司研究员 贾仁栋 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/7/16 公司接待室 实地调研 信诚基金管理公司研究总监助理 盖婷婷 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/7/16 公司接待室 实地调研 中银基金管理有限公司副总裁 屈霞 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/7/16 公司接待室 实地调研 长信基金管理有限公司研究员 张朝川 公司基本情况、参观公司生产现场 34 2008/7/16 公司接待室 实地调研 国泰基金管理公司研发部副总监 李杰 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/7/16 公司接待室 实地调研 与时投资发展有限公司董事长 魏业华 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/8/20 公司接待室 实地调研 海富通基金管理有限公司研究员 仝栋材 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/8/28 公司接待室 实地调研 东海证券研究员 张先萍 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/8/28 公司接待室 实地调研 国元证券研究员 施雪清 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/11/5 公司接待室 实地调研 兴业全球基金管理公司基金经理 董承非 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/11/12 公司接待室 实地调研 招商证券研究员 马莉 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/11/12 公司接待室 实地调研 银河基金管理公司研究部 卢轶乔 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/11/12 公司接待室 实地调研 交银施罗德基金公司分析师 李文龙 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/11/12 公司接待室 实地调研 申银万国证券研究员 查文舜 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/11 公司接待室 实地调研 大成基金管理有限公司研究员 徐雄辉 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/11 公司接待室 实地调研 平安证券股份有限公司研究员 区志航 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/11 公司接待室 实地调研 南方基金管理有限公司研究员 潘红星 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/11 公司接待室 实地调研 融通基金管理有限公司研究员 关山 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/12 公司接待室 实地调研 中投证券研究员 孔军 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/16 公司接待室 实地调研 国信证券首席分析师 高芳敏 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/16 公司接待室 实地调研 中海基金管理有限公司分析师 陈忠 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/24 公司接待室 实地调研 国泰君安研究所 李质仙 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/24 公司接待室 实地调研 国泰君安研究所研究员 张威 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/24 公司接待室 实地调研 国泰君安证券及衍生品投资部研究员 董温婧 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/24 公司接待室 实地调研 富国基金管理有限公司分析员 沈维伦 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/24 公司接待室 实地调研 东方证券资产管理总部策划经理 李竞 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/24 公司接待室 实地调研 益民基金管理公司研究发展部 王然 公司基本情况、参观公司生产现场 2008/12/24 公司接待室 实地调研 浙江维科创业投资公司投资经理 邱杰凯 公司基本情况、参观公司生产现场 十二、报告期内公司发生的《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息 披露实施细则》第十七条所列的重大事项。 公司报告期内未发生上述法规中所列重大事项。 十一节 财务报告 35 （一）、审计报告 审 计 报 告 中瑞岳华审字[2009]第 03551 号 鲁泰纺织股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东 权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是鲁泰纺织公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计 师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程 序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的 并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，鲁泰纺织公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了鲁泰纺织公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成 果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 何 峰 中国·北京 中国注册会计师：魏倩婷 2009 年 4 月 13 日 36 （二）财务报表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 年末数 年初数 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 七.1 1,141,056,407.10 884,493,526.89 330,766,143.96 177,334,931.66 交易性金融资产 七.2 9,415,140.72 应收票据 七.3 115,766,743.82 88,437,756.14 140,565,746.06 130,710,763.67 应收账款 七.4 134,272,568.99 137,704,448.03 121,643,877.74 114,228,214.68 预付款项 七.5 86,680,244.30 442,840,255.08 131,948,932.79 393,687,957.92 应收利息 应收股利 552,121.45 其他应收款 七.6 66,112,475.26 57,153,026.22 86,391,537.76 68,629,603.59 存货 七.7 1,370,058,113.59 966,434,830.65 997,031,013.18 631,123,339.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,913,946,553.06 2,577,615,964.46 1,817,762,392.21 1,515,714,811.09 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七.8 840,477,933.96 740,477,933.96 投资性房地产 固定资产 七.9 3,728,662,446.22 2,137,168,614.91 3,488,582,109.42 2,080,817,902.49 在建工程 七.10 161,798,386.96 152,673,189.70 351,139,156.73 262,232,298.50 工程物资 七.11 5,976,824.75 5,976,824.75 22,862,470.70 22,862,470.70 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七.12 227,300,618.82 120,808,081.41 139,371,823.41 37,984,605.86 开发支出 商誉 七.13 20,563,803.29 20,563,803.29 长期待摊费用 递延所得税资产 七.14 33,604,471.70 9,343,313.86 29,351,252.73 14,637,212.37 其他非流动资产 非流动资产合计 4,177,906,551.74 3,266,447,958.59 4,051,870,616.28 3,159,012,423.88 资产总计 7,091,853,104.80 5,844,063,923.05 5,869,633,008.49 4,674,727,234.97 法定代表人： 刘石祯 主管会计工作的负责人：张洪梅 会计机构负责人：张洪梅 37 合 并 资 产 负 债 表( 续) 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 期末余额 年初余额 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 七.16 1,974,333,875.02 924,333,875.02 2,128,932,672.76 1,313,218,172.76 交易性金融负债 七.17 19,175,600.00 5,840,400.00 应付票据 七.18 326,906,148.43 764,122,919.05 152,571,291.75 290,507,629.63 应付账款 七.19 309,404,705.97 177,966,339.10 227,916,861.67 231,539,054.45 预收款项 七.20 31,742,845.89 14,267,650.87 44,327,253.22 22,554,875.64 应付职工薪酬 七.21 225,950,673.18 193,302,167.29 226,069,584.89 198,265,282.06 应交税费 七.22 -26,278,169.38 -37,631,581.33 24,101,813.27 18,172,764.28 应付利息 84,631.63 84,631.63 2,092,879.68 2,092,879.68 应付股利 442,844.04 其他应付款 七.23 86,031,960.95 16,327,454.16 101,342,319.98 24,248,754.90 一年内到期的非流动负债 七.24 52,183,370.00 52,183,370.00 99,243,790.00 99,243,790.00 其他流动负债 流动负债合计 2,999,535,641.69 2,111,240,069.83 3,006,598,467.22 2,199,843,203.40 非流动负债： 长期借款 七.25 298,510,560.00 298,510,560.00 344,784,150.00 293,784,150.00 应付债券 长期应付款 9,735,560.00 9,815,560.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 七.26 407,449.26 939,481.73 其他非流动负债 2,673,445.33 2,673,445.33 非流动负债合计 311,327,014.59 298,510,560.00 358,212,637.06 293,784,150.00 负债合计 3,310,862,656.28 2,409,750,629.83 3,364,811,104.28 2,493,627,353.40 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 七.27 994,864,800.00 994,864,800.00 844,864,800.00 844,864,800.00 资本公积 七.28 1,128,135,713.77 1,125,522,201.27 327,320,708.88 324,707,196.38 减：库存股 盈余公积 七.29 330,662,535.20 330,662,535.20 281,647,264.07 281,647,264.07 一般风险准备 未分配利润 七.30 1,090,990,313.22 983,263,756.75 814,815,210.77 729,880,621.12 外币报表折算差额 -3,418,700.75 -2,623,778.53 归属于母公司所有者权益合计 3,541,234,661.44 3,434,313,293.22 2,266,024,205.19 2,181,099,881.57 少数股东权益 239,755,787.08 238,797,699.02 所有者权益合计 3,780,990,448.52 3,434,313,293.22 2,504,821,904.21 2,181,099,881.57 负债和所有者权益总计 7,091,853,104.80 5,844,063,923.05 5,869,633,008.49 4,674,727,234.97 法定代表人： 刘石祯 主管会计工作的负责人：张洪梅 会计机构负责人：张洪梅 38 合 并 利 润 表 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 本年数 上年数 项目 注释 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 3,921,837,350.82 3,274,317,195.87 3,810,671,282.58 3,123,590,221.20 其中：营业收入 七.31 3,921,837,350.82 3,274,317,195.87 3,810,671,282.58 3,123,590,221.20 二、营业总成本 3,341,199,703.30 2,729,723,994.77 3,319,036,955.37 2,700,466,435.56 其中：营业成本 七.31 2,917,876,267.49 2,533,676,587.86 2,825,006,357.80 2,401,798,194.13 营业税金及附加 3,579,036.64 2,819,568.70 22.01 销售费用 七.32 123,654,578.28 39,460,211.19 117,317,505.82 51,862,234.65 管理费用 七.33 231,549,384.65 154,916,635.09 243,005,795.97 178,724,915.56 财务费用 七.34 39,105,097.09 -2,363,428.25 109,816,050.47 56,011,083.12 资产减值损失 七.35 25,435,339.15 4,033,988.88 21,071,676.61 12,069,986.09 加：公允价值变动收益 七.36 -25,871,562.74 -5,840,400.00 6,695,962.74 投资收益（损失以“-”号填列） 七.37 4,698,732.84 552,121.45 8,598,702.04 5,494,191.72 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 559,464,817.62 539,304,922.55 506,928,991.99 428,617,977.36 加：营业外收入 七.38 59,101,864.46 32,999,079.61 24,858,927.03 22,072,179.01 减：营业外支出 七.39 9,946,404.19 5,755,764.81 7,444,192.18 4,310,401.31 其中：非流动资产处置损失 4,774,678.31 3,602,526.06 1,763,536.40 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 608,620,277.89 566,548,237.35 524,343,726.84 446,379,755.06 减：所得税费用 七.40 93,805,694.64 76,395,526.09 40,620,632.37 40,771,539.82 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 514,814,583.25 490,152,711.26 483,723,094.47 405,608,215.24 归属于母公司所有者的净利润 512,944,678.08 459,725,146.61 少数股东损益 1,869,905.17 23,997,947.86 六、每股收益： （一）基本每股收益 七.41 0.60 0.54 （二）稀释每股收益 七.41 0.60 0.54 法定代表人： 刘石祯 主管会计工作的负责人：张洪梅 会计机构负责人：张洪梅 39 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2008 年度 金额单位：人民币元 本年数 上年数 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,358,790,079.03 3,366,845,209.47 3,229,477,000.37 2,892,225,753.94 收到的税费返还 80,834,274.58 56,620,291.03 68,331,390.26 37,661,063.16 收到其他与经营活动有关的现金 七.42 98,856,496.46 27,745,534.23 98,942,009.41 58,581,230.31 经营活动现金流入小计 4,538,480,850.07 3,451,211,034.73 3,396,750,400.04 2,988,468,047.41 购买商品、接受劳务支付的现金 2,833,679,384.39 2,106,255,670.32 2,200,662,817.39 2,073,131,560.02 支付给职工以及为职工支付的现金 564,801,682.70 440,656,075.87 459,608,077.34 358,279,133.85 支付的各项税费 195,174,534.98 121,792,931.73 120,105,950.38 64,022,983.15 支付其他与经营活动有关的现金 七.43 162,829,301.26 20,489,928.48 121,246,946.90 20,200,565.14 经营活动现金流出小计 3,756,484,903.33 2,689,194,606.40 2,901,623,792.01 2,515,634,242.16 经营活动产生的现金流量净额 781,995,946.74 762,016,428.33 495,126,608.03 472,833,805.25 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,286,635.84 117,099,285.50 117,099,285.50 取得投资收益收到的现金 133,719.95 29,065.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 299,578.56 297,578.56 171,461.69 112,400.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 七.44 10,519,649.27 3,791,697.46 3,524,051.38 86,985,271.04 投资活动现金流入小计 13,105,863.67 4,089,276.02 120,928,518.52 204,226,021.87 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 429,079,023.47 215,751,764.09 1,000,261,363.00 599,732,978.09 投资支付的现金 100,000,000.00 94,806,600.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 9,000,000.00 400,000.00 100,400,000.00 投资活动现金流出小计 429,079,023.47 324,751,764.09 1,000,661,363.00 794,939,578.09 投资活动产生的现金流量净额 -415,973,159.80 -320,662,488.07 -879,732,844.48 -590,713,556.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 951,790,000.00 951,790,000.00 40,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 40,000,000.00 取得借款收到的现金 3,495,923,666.81 2,196,485,266.81 3,111,264,228.19 1,946,012,832.19 收到其他与筹资活动有关的现金 1,750,000.00 50,000,000.00 3,906,718.24 718,614.24 筹资活动现金流入小计 4,449,463,666.81 3,198,275,266.81 3,155,170,946.43 1,946,731,446.43 偿还债务支付的现金 3,810,236,743.21 2,770,498,933.21 2,518,997,352.43 1,657,711,064.43 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 323,267,027.52 277,446,420.34 255,109,314.19 214,387,760.93 其中：子公司支付给少数股东的股利、 40 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 5,401,533.50 筹资活动现金流出小计 4,133,503,770.73 3,047,945,353.55 2,779,508,200.12 1,872,098,825.36 筹资活动产生的现金流量净额 315,959,896.08 150,329,913.26 375,662,746.31 74,632,621.07 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 128,307,580.12 115,474,741.71 15,370,471.81 10,399,139.85 五、现金及现金等价物净增加额 810,290,263.14 707,158,595.23 6,426,981.67 -32,847,990.05 加：期初现金及现金等价物余额 330,766,143.96 177,334,931.66 324,339,162.29 210,182,921.71 六、期末现金及现金等价物余额 1,141,056,407.10 884,493,526.89 330,766,143.96 177,334,931.66 法定代表人： 刘石祯 主管会计工作的负责人：张洪梅 会计机构负责人：张洪梅 41 股东权益增减变动表（合并） 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库 存股 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 844,864,800.00 327,320,708.88 281,647,264.07 814,815,210.77 -2,623,778.53 238,797,699.02 2,504,821,904.21 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 844,864,800.00 327,320,708.88 281,647,264.07 814,815,210.77 -2,623,778.53 238,797,699.02 2,504,821,904.21 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 150,000,000.00 800,815,004.89 49,015,271.13 276,175,102.45 -794,922.22 958,088.06 1,276,168,544.31 （一）净利润 512,944,678.08 1,869,905.17 514,814,583.25 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -794,922.22 -794,922.22 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -794,922.22 -794,922.22 上述（一）和（二）小计 512,944,678.08 -794,922.22 1,869,905.17 514,019,661.03 （三）所有者投入和减少资本 150,000,000.00 800,815,004.89 950,815,004.89 1．所有者投入资本 150,000,000.00 800,814,500.00 950,814,500.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 504.89 504.89 （四）利润分配 49,015,271.13 -236,769,575.63 -911,817.11 -188,666,121.61 1．提取盈余公积 49,015,271.13 -49,015,271.13 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -187,754,304.50 -911,817.11 -188,666,121.61 4．其他 42 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 994,864,800.00 1,128,135,713.77 330,662,535.20 1,090,990,313.22 -3,418,700.75 239,755,787.08 3,780,990,448.52 股东权益增减变动表（合并） 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库 盈余公积 一般风 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 422,432,400.00 756,587,873.71 242,685,515.58 528,880,131.12 -891,404.41 1,949,694,516.00 加：会计政策变更 -1,599,073.03 18,414,589.51 191,671,648.73 208,487,165.21 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 422,432,400.00 756,587,873.71 241,086,442.55 547,294,720.63 -891,404.41 191,671,648.73 2,158,181,681.21 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 422,432,400.00 -429,267,164.83 40,560,821.52 267,520,490.14 -1,732,374.12 47,126,050.29 346,640,223.00 （一）净利润 459,725,146.61 23,997,947.86 483,723,094.47 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,732,374.12 -1,732,374.12 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 -1,732,374.12 -1,732,374.12 上述（一）和（二）小计 459,725,146.61 -1,732,374.12 23,997,947.86 481,990,720.35 43 （三）所有者投入和减少资本 -6,834,764.83 5,416,531.37 23,128,102.43 21,709,868.97 1．所有者投入资本 40,000,000.00 40,000,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -6,834,764.83 5,416,531.37 -16,871,897.57 -18,290,131.03 （四）利润分配 40,560,821.52 -197,621,187.84 -157,060,366.32 1．提取盈余公积 40,560,821.52 -40,560,821.52 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -157,060,366.32 -157,060,366.32 4．其他 （五）所有者权益内部结转 422,432,400.00 -422,432,400.00 1．资本公积转增资本（或股本） 422,432,400.00 -422,432,400.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 844,864,800.00 327,320,708.88 281,647,264.07 814,815,210.77 -2,623,778.53 238,797,699.02 2,504,821,904.21 法定代表人： 刘石祯 主管会计工作的负责人：张洪梅 会计机构负责人：张洪梅 44 股东权益增减变动表（母公司） 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 本年数 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 844,864,800.00 324,707,196.38 - 281,647,264.07 729,880,621.12 2,181,099,881.57 加：会计政策变更 - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - 二、本年年初余额 844,864,800.00 324,707,196.38 - 281,647,264.07 729,880,621.12 2,181,099,881.57 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 150,000,000.00 800,815,004.89 - 49,015,271.13 253,383,135.63 1,253,213,411.65 （一）净利润 - - - - 490,152,711.26 490,152,711.26 （二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - 4.其他 - - - - 上述(一)和（二）小计 - - 490,152,711.26 490,152,711.26 （三）股东投入和减少股本 150,000,000.00 800,815,004.89 - - 950,815,004.89 1.股东投入股本 150,000,000.00 800,814,500.00 - - - 950,814,500.00 2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - 3.其他 - 504.89 - - - 504.89 （四)利润分配 49,015,271.13 -236,769,575.63 -187,754,304.50 1.提取盈余公积 49,015,271.13 -49,015,271.13 - 2.对股东的分配 -187,754,304.50 -187,754,304.50 3.其他 （五）股东权益内部结转 45 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 994,864,800.00 1,125,522,201.27 - 330,662,535.20 983,263,756.75 3,434,313,293.22 股东权益增减变动表（母公司） 编制单位：鲁泰纺织股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 上年数 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 422,432,400.00 756,587,873.71 241,086,442.55 566,543,857.40 1,986,650,573.66 加：会计政策变更 -4,817,381.25 -44,650,263.68 -49,467,644.93 前期差错更正 二、本年年初余额 422,432,400.00 751,770,492.46 241,086,442.55 521,893,593.72 1,937,182,928.73 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 422,432,400.00 -427,063,296.08 - 40,560,821.52 207,987,027.40 243,916,952.84 （一）净利润 405,608,215.24 405,608,215.24 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 405,608,215.24 405,608,215.24 （三）股东投入和减少股本 -4,630,896.08 -4,630,896.08 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 46 3.其他 -4,630,896.08 -4,630,896.08 （四)利润分配 40,560,821.52 -197,621,187.84 -157,060,366.32 1.提取盈余公积 40,560,821.52 -40,560,821.52 2.对股东的分配 -157,060,366.32 -157,060,366.32 3.其他 （五）股东权益内部结转 422,432,400.00 -422,432,400.00 1.资本公积转增股本 422,432,400.00 -422,432,400.00 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 844,864,800.00 324,707,196.38 - 281,647,264.07 729,880,621.12 2,181,099,881.57 法定代表人： 刘石祯 主管会计工作的负责人：张洪梅 会计机构负责人：张洪梅 47 （三）会计报表附注 (金额单位：除注明者外为人民币元) 鲁泰纺织股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 鲁泰纺织股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)，原为鲁泰纺织有限公司,系由淄博 鲁诚纺织投资有限公司(原淄博鲁诚纺织有限公司，以下简称“鲁诚纺织”)与泰国泰纶纺织有 限公司共同设立的合资企业。1993 年 2 月 3 日经原国家对外经济贸易部(1993)外经贸资二函 字第 59 号文批准改制为股份制企业。淄博市工商行政管理局颁发了注册号为企股鲁淄总字 第 000066 号的企业法人营业执照。1997 年 7 月经国务院证券委员会证委发(1997)47 号文批 准，公司发行每股面值为 1.00 元人民币的境内上市外资股(B 股)8,000 万股。经深圳证券交 易所(1997)296 号上市通知书批准，1997 年 8 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市，B 股股票 代码 200726。2000 年 11 月 24 日经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]第 199 号文 核准，公司增资发行面值为 1.00 元人民币普通股(A 股)5,000 万股，并经深圳证券交易所 (2000)162 号上市通知书批准，2000 年 12 月 25 日在深圳证券交易所挂牌上市，A 股股票代 码 000726。经 2001 年 5 月召开的 2000 年度股东大会决议批准，公司于 2001 年度实施了以 资本公积按每 10 股转增 3 股的转增股本方案。经 2002 年 6 月召开的 2001 年度股东大会决 议批准，公司于 2002 年度再次实施了以资本公积按每 10 股转增 3 股的转增股本方案。2003 年 5 月经公司 2002 年度股东大会审议通过，于 2003 年 5 月实施了 2002 年度每 10 股转增 2 股的转增股本方案，内部职工股增加至 4,056 万股。根据中国证监会证监公司字［2000］199 号文核准，公司已发行的内部职工股自增资发行 A 股上市三年后方可上市流通。截至 2003 年 12 月 25 日，公司内部职工股距 A 股上市之日已满三年，并于 2003 年 12 月 26 日上市流 通。经 2007 年 6 月召开的 2006 年度股东大会决议批准，公司实施了以资本公积按每 10 股 转增 10 股的转增股本方案，转增后公司的注册资本为 84,486.48 万元。经中国证券监督管理 委员会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司增发股票的批复》〔证监许可［2008］890 号〕核 准，公司于 2008 年 12 月 8 日发行人民币普通股股票（A 股）15,000 万股。截至 2008 年 12 月 31 日公司注册资本为 99,486.48 万元。 48 公司注册地址：山东省淄博市高新技术开发区铭波路 11 号。 公司法定代表人：刘石祯。 公司的经营范围包括：生产、销售棉纱、色织布、衬衣、服装饰品、保健内衣等纺织品 及其配套系列产品。 本公司财务报表于 2009 年 4 月 13 日已经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》 及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有 关信息。 三、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共 和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量， 在此基础上编制财务报表。 四、 公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 1、会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。子公司鲁泰(香港)有限公司(以下简称“鲁泰(香港)”)的记 账本位币为港币，合并财务报表时已经按照外币报表折算的相关会计政策折合为人民币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定 的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变 现净值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务核算方法 （1）发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 49 （2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条 件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，均计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差 额计入当期损益或资本公积。 （3）外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项 目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示。 以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的当期平均汇率折算。汇率变动对现金的 影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初始 确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；② 持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产；⑤其他金融负债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司成为金融工具合同的一方时，即确认一项金融资产或金融负债。对金融资产或金 融负债初始确认按照公允价值计量。 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后 续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发生 50 减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除 减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资产终 止确认时转出，计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益，计入当期损 益。采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益；可供出售权益工具投 资的现金股利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 ⑤其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外： A.与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 B.不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在 初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： a.《企业会计准则第 13 号-或有事项》确定的金额； b.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号-收入》的原则确定的累计摊销额后的 余额。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认 该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资 产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产所有权 有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：① 所转 移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。 51 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明 金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的 预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A.以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现 金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特 征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试,对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观 证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。应收款项减值测试及计提方法见“附注四、应收款 项”。 B.以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损 失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 52 C.可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成 的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 D.对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期 损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 7、应收款项 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款 项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如 偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表 明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 在资产负债表日，本公司对单项金额重大（余额为 500 万元以上）的应收款项和单项金 额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试,有客观 证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计 提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失 时，不对其预计未来现金流量进行折现。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发 生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值 损失,计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为： 账 龄 计提比例 1 年以内(含 1 年,下同) 5% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3 年以上 30% 8、存货 （1）存货分类 本公司存货主要包括原材料、周转材料、在产品、委托加工产品及库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 53 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。原 材料在领用和发出时以计划成本核算，对其计划成本和实际成本之间的差异，通过成本 差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。 其他存货的领用和发出按加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物于领用时一次摊销法摊销。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相 关税费后的金额。其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常 生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金 额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为所生产的产成品 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；③为 执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存 货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计 算。 本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期 损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提 的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者权 益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按 照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实 际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付 54 的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企 业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初 始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价 收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作 为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的 各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本 之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。为企业合并发行 的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额， 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成 本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准 则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务重组》确定。 本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则长期股 权投资的初始投资成本以评估价值确认。 除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认为应 收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。 （2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 55 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权 投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投 资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股 利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。长期 股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损 益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司 的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股 比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认）， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合 营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期 限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生 的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资 时按相应比例转入当期损益。 （3）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营 活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20 ％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资 单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本公司拥有 被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或 56 类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位之间发生 重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。 10、投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和 已出租的建筑物。 本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式进行后续计量的投资 性房地产，其折旧政策和摊销方法与相同或同类固定资产、无形资产的折旧政策或摊销方法 一致。其减值准备依据和方法见“附注四、资产减值”。 11、固定资产 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一 个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资产有关的 经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类和折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年 折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 5-20 5-10% 19.00-4.50 机器设备 10-13 5-10% 6.92-9.50 运输工具 5 5-10% 19.00-18.00 电子设备及其它设备 5 5-10% 19.00-18.00 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值 准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固 定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核，必要时进行调整。 （3）融资租入固定资产 融资租入固定资产认定依据、计价方法及折旧方法见“附注四、租赁”。 12、在建工程 本公司在建工程包括施工前期准备工程、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术 改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本计价。 57 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定可使用 状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值记账，待确定实际价值后，再进行调 整。 13、无形资产 （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超 过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、 且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定 使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述 方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资产作为使用 寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进 行调整。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期 摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 14、研究开发支出 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是 指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支 出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：①完成该无形资产以使其能够使用 或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生 经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市 场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段 58 的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 15、长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不 含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进行摊销。 16、资产减值 （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地 产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资 产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下 列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未 来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值 减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产 59 减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以 使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （5）资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。本 公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组 的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产 组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的 分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉 的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （6）商誉减值 本公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成 的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资 产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并 的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或 者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测 试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资 产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括 所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括 60 为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形 式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的 购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或 者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款 费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下 列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的 投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。 18、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具的公允价值确定方法 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 ①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； ②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 19、预计负债 （1）预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定 资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是本公司 承担的现时义务;②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的金额能够可靠地 61 计量。 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估 计数对该账面价值进行调整。 20、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能流入本 公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提 供劳务收入。本公司按照已发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本；②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以 确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权 62 转移给承租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择 权；③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75%以上）；④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90% 以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有 本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确 认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师 费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额 的现值时，采用租赁合同规定的利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期 届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融 资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余 值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 22、政府补助 63 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补 助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延 收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 23、所得税 （1）所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债 确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。暂 时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 （3）递延所得税资产的确认 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能 取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由 此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；② 对 于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确 认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得 用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （4）递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以 下交易中产生的： 64 ①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不 是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；②对于与子公司、 合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价 值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外, 其他的情况应计入当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所 得税资产账面价值可以恢复。 24、分部报告 本公司以业务分部作为主要报告形式。 25、企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表的主要会计政策见附注、六。 26、主要会计政策、会计估计变更的说明 本公司无会计政策、会计估计变更事项。 27、前期差错 本公司无前期差错更正事项。 五、 税项 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额 后的余额。公司内销产品中的色织布、服装成衣的增值税的销项税率为 17%、棉花、蒸汽的 销项税率为 13%。 公司出口产品根据财税[2002]7 号文的规定执行“免、抵、退办法”，公司出口的服装面 料和服装成衣出口退税率均为 11%。根据 2008 年 7 月 30 日《财政部国家税务总局关于调整 纺织品服装等部分商品出口退税率的通知》，自 8 月 1 日起，出口退税率由 11%提高到 13%。 根据经国务院批准，财政部、国家税务总局发出《关于提高部分商品出口退税率的通知》（财 税[2008]138 号），自 2008 年 11 月 1 日起，公司出口的面料、服装出口退税率提高到 14%。 2、营业税 根据课税对象的应税收入分别按适用税率计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 65 按所缴流转税额及国家税收法规规定的各地区适用税率计缴。 4、企业所得税 (1)根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局《关 于认定 2008 第一批高新技术企业的通知》（鲁科高字[2009]12 号），公司被认定为高新技术 企业并于 2008 年 12 月 5 日取得《高新技术企业证书》。依照《中华人民共和国企业所得税 法》第二十八条、国家税务总局《关于企业所得税减免税管理问题的通知》（国税发〔2008〕 111 号），公司享受 15%的企业所得税税率。 (2)纳入合并报表的控股子公司在享受所得税减免优惠时，按当地税务机关批准的实际税 率计缴。其中： ①北京思创服饰有限公司（以下简称“北京思创”）按照国务院国发[2007]39 号《关于 实施企业所得税过渡优惠政策的通知》及北京市东城区国家税务局下发《关于对北京思创服 饰有限公司申请享受生产性外商投资企业所得税减免税问题的批复》(东国税批复 (2004)60050 号)，批准北京思创自 2004 年度起减按 24%税率缴纳企业所得税，2004 年和 2005 年免缴企业所得税，2006 年至 2008 年减半缴纳企业所得税，2004 年至 2008 年免缴地方所 得税，2009 年-2013 年减半缴纳地方所得税。根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政 策的通知》（国发[2007]39 号）文件的规定北京思创 2008 年按照 12.5%的税率缴纳企业所得 税。 ②鲁丰织染有限公司（以下简称“鲁丰织染”）属于生产性外商投资企业，企业所得税享 受“两免三减半”优惠政策，自 2006 年和 2007 年免缴企业所得税，2008 年至 2010 年减半缴 纳企业所得税。根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号） 文件的规定鲁丰织染 2008 年按照 12.5%的税率缴纳企业所得税。 ③鲁泰(香港)按照 16.5%税率征收利得税。 5、其他税项 按国家的有关具体规定计缴。 六、 企业合并及合并财务报表 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：①合并各方在合并前后同受集团公司最 66 终控制；②合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合 并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同时满足上述两个条 件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经营决 策的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制权的转移：A. 企业合并协议已获股东大会通过；B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已 取得有关主管部门的批准；C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；D.本公司已支付 了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力支付剩余款项；E.本公司实际上已经 控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担风险。 ③合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司 取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其 他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 ⑤同一控制的实际控制人 同一控制的实际控制人的披露见六、2、（1）。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企 业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购 买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经营决 策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 ③合并成本的确定 67 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次 交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的 影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以 公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承 担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并 中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲 减的，冲减留存收益。 ⑤商誉的金额及其确定方法 商誉是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。经复核 后合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，该差额计入当期损 益。 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位 的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位 投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实质控制权 的,全部纳入合并范围。 ②2008 年度的子公司情况及合并范围的确定 公司名称 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 法定代表 人 组织机构代 码 68 一、通过同一控制 下的企业合并取得 的子公司 二、通过非同一控 制下的企业合并取 得的子公司 三、通过其他方式 取得的子公司 北京鲁泰衬衫有限 公司（以下简称“北 京鲁泰”） 北京市 有限责任公司 560 万元 设计、制造销售服装等 田 成 70022622-X 北京思创 北京市 有限责任公司 （中外合资） 200 万美元 设计生产销售服装服饰 刘石祯 71774843-8 鲁泰(香港) 香港 有限责任公司 600 万港元 进出口贸易、市场信息收 集、信息咨询 刘石祯 山东鲁泰环中制药 有限公司（以下简 称“鲁泰环中”） 淄博市 有限责任公司 8,000 万元 片剂、颗粒剂、胶囊剂、 口服液、糖浆、栓剂、合 剂、丸剂、洗剂等的生产、 销售；中成药、化学制剂、 抗生素、生化药品(除疫 苗、血液制品)零售 刘石祯 75353600-2 新疆鲁泰丰收棉业 有限责任公司（以 下 简 称 “ 新 疆 鲁 泰”） 新疆 有限责任公司 8,946.30 万元 经济作物、食用油料作物 的种植、加工、销售；棉 花及棉副产品的收购、加 工、销售；棉纺织产品的 生产、销售 刘石祯 75165238-4 鲁丰织染 淄博市 有限责任公司 （ 台 港 澳 合 资） 48,616 万元 纺织印染产品生产、销售 刘石桢 76001835-0 淄博鲁群纺织有限 公司（以下简称“鲁 群纺织”） 淄博市 有限责任公司 （法人独资） 16,822 万元 棉纱销售 刘石桢 76870633-4 淄博鑫胜热电有限 公司（以下简称“鑫 胜热电”） 淄博市 有限责任公司 （法人独资） 16,243.56 万元 电力、蒸汽、热水 刘石桢 61329023-1 （续） 公司名称 本公司实际投资金 额（万元） 实质上构成对子公司的 净投资的余额(万元) 持股比 例 表决权比 例 是否 合并 一、通过同一控制下的企业 合并取得的子公司 69 二、通过非同一控制下的企 业合并取得的子公司 三、通过其他方式取得的子 公司 北京鲁泰 336 万元 336 万元 60% 60% 是 北京思创 120 万美元 120 万美元 60% 60% 是 鲁泰(香港) 600 万港币 600 万港币 100% 100% 是 鲁泰环中 6,000 万元 6,000 万元 75% 75% 是 新疆鲁泰 5,100.69 万元 5,100.69 万元 57.01% 57.01% 是 鲁丰织染 36,462 万元 36,462 万元 75% 75% 是 鲁群纺织 16,822 万元 16,822 万元 100% 100% 是 鑫胜热电 16,243.56 万元 16,243.56 万元 100% 100% 是 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权 益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利 润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当 调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债 表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子 公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司, 将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报 告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司 购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司,将该子公 司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 70 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一 致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 ④外币财务报表折算 本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。 合并财务报表中包含境外经营实体时，其外币财务报表折算见附注四、5。 （3）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益 子公司名称 年末数 年初数 北京鲁泰 3,288,670.14 3,240,433.40 北京思创 13,360,422.16 13,432,130.54 新疆鲁泰 71,066,232.08 69,627,480.24 鲁丰织染 142,502,089.85 140,937,687.85 环中制药 9,538,372.85 11,559,966.99 合 计 239,755,787.08 238,797,699.02 七、 合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 1. 货币资金 （1）货币资金明细情况 年末数 年初数 项 目 原币金额 折算汇 率 折合人民币金额 原币金额 折算汇 率 折合人民币金 额 现金-人民币 1,450,297.02 1.0000 1,450,297.02 1,695,135.49 1.0000 1,695,134.52 -美元 25,534.48 6.8346 174,517.96 2,270.19 7.3046 16,582.82 -欧元 1,400.03 9.6590 13,522.89 7,450.00 10.6669 79,468.41 -日元 90,503.00 0.0757 6,851.08 3,265.00 0.0641 209.29 -港币 2,286.60 0.8819 2,016.54 4.00 0.9364 3.75 -泰国铢 120.19 0.1955 23.50 120.19 0.2250 27.04 -新加坡元 0.20 4.7530 0.95 0.20 5.0500 1.01 现金小计 1,647,229.94 1,791,426.84 银行存款-人民币 911,030,094.89 1.0000 911,030,094.89 204,256,841.42 1.0000 204,256,841.42 -美元 21,102,470.11 6.8346 144,227,096.03 14,949,717.95 7.3046 109,205,543.11 -欧元 1,519,641.15 9.6590 14,678,213.87 107,782.47 10.6669 1,149,704.83 -日元 12,182,826.00 0.0757 922,239.93 34,998,059.92 0.0641 2,243,375.64 -港币 17,837,032.14 0.8819 15,730,478.64 11,980,605.22 0.9364 11,218,399.12 -瑞士法郎 297,587.42 6.4624 1,923,128.94 138,902.63 6.4855 900,853.00 71 银行存款小计 1,088,511,252.30 328,974,717.12 其他货币资金-人民币 34,000,000.00 1.0000 34,000,000.00 -美元 2,472,406.62 6.8346 16,897,910.27 -欧元 1.51 9.6590 14.59 其他货币资金小计 50,897,924.86 合 计 1,141,056,407.10 330,766,143.96 （2）货币资金年末数比年初数增加 244.97%，其主要原因是公司 2008 年 12 月 8 日发 行人民币普通股股票（A 股）150,000,000 股，取得的募集资金 65,081.45 万元尚未使用所致。 （3）其他货币资金中的人民币 3,400 万元系公司承兑票据保证金存款，其他货币资金中 的美元主要系公司出口产品收到的货款按照国家外汇管理相关法规处于待核查阶段的外币 存款。 2. 交易性金融资产 （1）交易性金融资产明细情况 项 目 年末数 年初数 交易性权益工具投资 5,191,290.72 衍生金融资产 4,223,850.00 合 计 9,415,140.72 （2）年初数、年末数指交易性权益工具投资、衍生金融资产的期初公允价值和期末公 允价值。年末数比年初数减少 100%，其主要原因是证券投资以及衍生金融资产全部转让所 致。 3. 应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 18,285,935.20 5,849,840.00 信用证 97,480,808.62 134,715,906.06 合 计 115,766,743.82 140,565,746.06 （2）本期无已质押票据。 （3）已背书但尚未到期的应收票据情况 到期日区间 金额 备注 2009 年 1 月 2,303,838.00 银行承兑汇票 2009 年 2 月 3,128,831.60 银行承兑汇票 2009 年 3 月 5,579,766.90 银行承兑汇票 2009 年 4 月 3,229,316.00 银行承兑汇票 2009 年 5 月 2,217,786.28 银行承兑汇票 2009 年 6 月 1,620,000.00 银行承兑汇票 合 计 18,079,538.78 72 4. 应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 账面余额 占应收账款 总额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备 计提比例 单项金额重大的应收 账款 55,187,878.31 38.92% 2,759,393.92 52,428,484.39 5% 其他不重大应收账款 86,602,994.03 61.08% 4,758,909.43 81,844,084.60 5%-30% 合 计 141,790,872.34 100.00% 7,518,303.35 134,272,568.99 （续） 年 初 数 项 目 账面余额 占应收账款 总额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备 计提比例 单项金额重大的应收 账款 16,528,831.12 12.88% 826,442.00 15,702,389.12 5% 其他不重大应收账款 111,842,856.62 87.12% 5,901,368.00 105,941,488.62 5%-30% 合 计 128,371,687.74 100.00% 6,727,810.00 121,643,877.74 单项金额重大的应收账款系年末余额为 500 万元以上的应收款项。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占应收账 款总额的 比例 坏账准备 账面余额 占应收账 款总额的 比例 坏账准备 1 年以内 139,824,419.83 98.61% 6,991,221.00 126,153,689.50 98.27% 6,307,685.00 1 至 2 年 175,169.47 0.12% 17,516.95 450,336.84 0.35% 45,034.00 2 至 3 年 278,195.14 0.20% 55,639.03 1,552,070.49 1.21% 310,414.00 3 年以上 1,513,087.90 1.07% 453,926.37 215,590.91 0.17% 64,677.00 合 计 141,790,872.34 100.00% 7,518,303.35 128,371,687.74 100.00% 6,727,810.00 （3）应收账款期末金额前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收账款总额 的比例 欠款年限 OXFORD 23,991,502.05 16.92% 1 年以内 TAL 14,966,751.00 10.55% 1 年以内 晨风集团股份有限公司 10,493,446.03 7.40% 1 年以内 QINGDAO NEW STAR-TEX 5,736,179.23 4.05% 1 年以内 PVH 4,567,294.38 3.22% 1 年以内 合 计 59,755,172.69 42.14% （4）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 73 5. 预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 85,191,947.94 98.28% 126,278,042.57 95.70% 1 至 2 年 820,617.31 0.95% 5,114,938.47 3.88% 2 至 3 年 644,626.14 0.74% 555,951.75 0.42% 3 年以上 23,052.91 0.03% 合 计 86,680,244.30 100.00% 131,948,932.79 100.00% （2）账龄在 1 年以上的预付账款主要系新疆鲁泰预付农资款 1,044,700.49 元。 （3）预付账款年末数比年初数减少 34.31%，其主要原因是至年末止预付材料款减少所 致。 （4）预付账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 6. 其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 账面余额 占其他应收款 总额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备 计提比例 单项金额重大的其他 应收款 40,347,449.55 52.94% 5,984,364.11 34,363,085.44 5%-30% 其他不重大其他应收 款 35,866,522.38 47.06% 4,117,132.56 31,749,389.82 5%-30% 合 计 76,213,971.93 100.00% 10,101,496.67 66,112,475.26 （续） 年 初 数 项 目 账面余额 占其他应收款 总额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备 计提比例 单项金额重大的其他 应收款 60,754,164.08 60.92% 7,748,106.00 53,006,058.08 5%-30% 其他不重大其他应收 款 38,971,831.68 39.08% 5,586,352.00 33,385,479.68 5%-30% 合 计 99,725,995.76 100.00% 13,334,458.00 86,391,537.76 单项金额重大的其他应收款系余额为 500 万元以上的其他应收款项。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 账 龄 年 末 数 年 初 数 74 账面余额 占其他应 收款总额 的比例 坏账准备 账面余额 占其他应 收款总额 的比例 坏账准备 1 年以内 40,767,466.83 53.49% 2,038,373.35 27,696,348.57 27.77% 1,384,817.00 1 至 2 年 9,055,596.62 11.88% 905,559.66 46,323,321.51 46.45% 4,632,332.00 2 至 3 年 7,597,088.67 9.97% 1,519,417.72 3,945,895.35 3.96% 789,179.00 3 年以上 18,793,819.81 24.66% 5,638,145.94 21,760,430.33 21.82% 6,528,130.00 合 计 76,213,971.93 100.00% 10,101,496.67 99,725,995.76 100.00% 13,334,458.00 （3）其他应收款期末金额前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收账款总额 的比例 欠款年限 应收出口退税 23,320,815.15 30.60% 1 年以内 阿瓦提县天宏国有资产投资运 营有限公司 17,026,634.40 22.34% 1 至 3 年 淄博市淄川区财政局 2,665,685.60 3.50% 1 至 2 年 淄博市工业发展有限公司 1,834,529.68 2.41% 1 年以内 淄博海关 1,456,574.54 1.91% 1 年以内 合 计 46,304,239.37 60.76% （4）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 7. 存货 （1）存货明细情况 年 末 数 项 目 账面余额 其中:借款 费用资本 化金额 存货跌价准备 账面价值 原材料 675,901,000.82 61,545.96 675,839,454.86 在产品 318,305,947.57 3,524,867.49 314,781,080.08 库存商品 432,291,978.43 68,472,475.52 363,819,502.91 委托加工产品 15,618,075.74 15,618,075.74 合 计 1,442,117,002.56 72,058,888.97 1,370,058,113.59 （续） 年 初 数 项 目 账面余额 其中:借款 费用资本 化金额 存货跌价准备 账面价值 原材料 419,658,931.49 61,545.96 419,597,385.53 在产品 312,398,401.54 2,970,518.79 309,427,882.75 库存商品 293,286,331.38 43,264,963.79 250,021,367.59 委托加工产品 17,984,377.31 17,984,377.31 75 合 计 1,043,328,041.72 46,297,028.54 997,031,013.18 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转回数 转销数 合计 年末数 原材料 61,545.96 61,545.96 在产品 2,970,518.79 554,348.70 3,524,867.49 库存商品 43,264,963.79 25,207,511.73 68,472,475.52 合 计 46,297,028.54 25,761,860.43 72,058,888.97 （3）存货跌价准备计提依据 期末存货按照成本与可变现净值计提存货跌价准备，当存货成本高于可变现净值时，存 货按可变现净值计量，同时按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货可 变现净值的确定： ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 ②需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 （4）年末用于债务担保的存货 项 目 账面价值 备注 原材料 123,950,000.00 抵押 库存商品 78,625,400.00 抵押 合 计 202,575,400.00 新疆鲁泰以皮棉、籽棉用于抵押，取得银行短期借款 11,600 万元。详见附注十、2。 （5）存货年末数比年初数增加 37.41%，其主要原因是期末原材料储备量增加所致。 8. 长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对合营企业投资 800,000.00 800,000.00 对联营企业投资 减：长期股权投资减 值准备 800,000.00 800,000.00 合 计 （2）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提 数 转回数 转销数 合计 年末数 76 阿瓦提丝路伽什 瓜果有限公司 800,000.00 800,000.00 合 计 800,000.00 800,000.00 9. 固定资产 （1）固定资产明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原价 房屋及建筑物 1,219,416,180.38 159,653,535.16 8,686,950.78 1,370,382,764.76 机器设备 3,456,496,291.11 406,343,146.23 18,599,570.50 3,844,239,866.84 运输工具 42,595,444.35 4,202,121.50 1,940,242.88 44,857,322.97 电子设备及其他 58,706,914.44 9,878,653.94 3,191,858.59 65,393,709.79 合 计 4,777,214,830.28 580,077,456.83 32,418,622.75 5,324,873,664.36 累计折旧 房屋及建筑物 214,129,906.41 58,572,993.47 2,722,897.46 269,980,002.42 机器设备 999,246,476.18 256,495,619.87 8,019,434.15 1,247,722,661.90 运输工具 27,982,213.95 4,806,790.52 1,674,748.73 31,114,255.74 电子设备及其他 35,042,959.10 8,068,606.03 2,221,114.13 40,890,451.00 合 计 1,276,401,555.64 327,944,009.89 14,638,194.47 1,589,707,371.06 减值准备 房屋及建筑物 机器设备 12,036,025.97 494,171.69 6,151,115.41 6,379,082.25 运输工具 167,185.92 60,094.42 107,091.50 电子设备及其他 27,953.33 10,280.00 17,673.33 合 计 12,231,165.22 494,171.69 6,221,489.83 6,503,847.08 账面价值 房屋及建筑物 1,005,286,273.97 1,100,402,762.34 机器设备 2,445,213,788.96 2,590,138,122.69 运输工具 14,446,044.48 13,635,975.73 电子设备及其他 23,636,002.01 24,485,585.46 合 计 3,488,582,109.42 3,728,662,446.22 （2）在建工程转入固定资产的情况 项 目 转入固定资产的时间 转入固定资产的金额 鲁泰工业园 2008 年 4 月 585,269.23 后整理扩建 2008 年 12 月 1,402,588.67 其他零星工程 2008 年 4 月、12 月 16,627,971.38 五千万米色织布项目 2008 年 4 月、11 月、12 月 111,255,756.75 500 万件衬衣项目 2008 年 4 月、11 月 11,314,787.52 匹染工程 2008 年 3 月-10 月 39,951,788.06 新疆鲁泰纺纱工程 2008 年 6 月-12 月 8,144,464.58 77 电厂扩建工程 2008 年 12 月 11,221,508.58 脱硫工程 2008 年 12 月 22,574,224.40 倍捻车间改造工程 2008 年 5 月-12 月 35,596,255.64 15 万锭高档精梳纱项目 2008 年 11-12 月 203,962,536.78 合 计 462,637,151.59 （3）用于抵押的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 39,001,889.15 13,967,116.22 25,034,772.93 合 计 39,001,889.15 13,967,116.22 25,034,772.93 新疆鲁泰以账面原值 39,001,889.15 元，净值 25,034,772.93 元的机器设备及土地使用权 用于抵押，取得银行短期借款 9,670 万元。详见附注十、2。 （4）固定资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转回数 转销数 合计 年末数 机器设备 12,036,025.97 494,171.69 6,151,115.41 6,151,115.41 6,379,082.25 运输工具 167,185.92 60,094.42 60,094.42 107,091.50 电子设备及 其他 27,953.33 10,280.00 10,280.00 17,673.33 合 计 12,231,165.22 494,171.69 6,221,489.83 6,221,489.83 6,503,847.08 10. 在建工程 （1） 在建工程明细情况 工程名称 预算数（万 元） 年初数 本年增加数 本年转入固定 资产数 其他减少数 年末数 资金来 源 工程投 入占预 算的比 例 鲁泰工业园 850 2,699,789.40 5,528,288.09 585,269.23 7,642,808.26 其他 95.00% 后整理扩建 156 1,402,588.67 1,402,588.67 其他 100.00% 其他零星工 程 2,900 20,419,948.60 5,834,265.88 16,627,971.38 9,626,243.10 其他 90.00% 五千万米色 织布项目 27,007 170,429,411.88 46,461,110.94 111,255,756.75 78,928,943.60 26,705,822.47 贷款及 其他 95.00% 500 万件衬 衣项目 1,200 493,072.34 11,011,715.18 11,314,787.52 190,000.00 其他 99.00% 并捻车间工 程 11,921 66,787,487.61 17,812.49 9,894,733.45 56,910,566.65 其他 95.00% 匹染工程 29,187 28,668,448.96 14,036,357.74 39,951,788.06 2,753,018.64 其他 98.00% 新疆鲁泰纺 纱工程 1,565 2,361,060.73 9,901,673.71 8,144,464.58 4,118,269.86 其他 95.00% 电厂扩建工 程 9,249 2,951,330.15 8,270,178.43 11,221,508.58 其他 100.00% 78 脱硫工程 9,816 22,574,224.40 22,574,224.40 其他 100.00% 倍捻车间改 造工程 6,300 54,926,018.39 7,064,802.08 35,596,255.64 24,678,918.07 1,715,646.76 其他 98.00% 15 万锭高档 精梳纱项目 26,461 241,373,940.36 203,962,536.78 37,411,403.58 募投项 目 92.00% 5 万锭倍捻 项目 4,086 15,583,145.95 858,538.31 14,724,607.64 募投项 目 38.00% 合 计 130,698 351,139,156.73 387,657,515.25 462,637,151.59 114,361,133.43 161,798,386.96 （2）在建工程其他减少主要系转入土地使用权所致。 （3）借款费用资本化金额 工程名称 资本化率 年初数 本年增加数 本年转入固定资 产数 其他减少数 年末数 五 千 万 米 色 织布项目 5.93% 10,136,201.55 1,457,599.83 11,593,801.38 合 计 10,136,201.55 1,457,599.83 11,593,801.38 （4）在建工程年末数比年初数减少 53.92%，其主要原因是本期工程完工转入固定资产 所致。 （5）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。 11. 工程物资 （1）工程物资明细情况 年 末 数 年 初 数 项 目 余额 减值准备 净额 余额 减值准备 净额 工程物资 5,976,824.75 5,976,824.75 22,862,470.70 22,862,470.70 合 计 5,976,824.75 5,976,824.75 22,862,470.70 22,862,470.70 （2）工程物资年末数比年初数减少 73.86%，其主要原因是工程领用设备所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司工程物资无账面价值高于可收回金额的情况。 12. 无形资产 （1）无形资产明细情况 项 目 初始成本 年初数 本年 增加数 本年 转出 数 本年 摊销数 累计摊销数 年末数 土地使用权 173,828,868.33 80,339,565.06 89,682,215.36 8,388,786.50 12,195,874.41 161,632,993.92 鑫 胜 热 电 土 地使用权 12,137,593.14 11,236,373.48 507,343.32 1,408,562.98 10,729,030.16 用水权 280,000.04 280,000.04 280,000.04 药品特许权 5,599,999.96 5,599,999.96 5,599,999.96 鲁 泰 环 中 非 专利技术 996,333.26 996,333.26 996,333.26 79 鲁 丰 织 染 土 地使用权 12,204,217.94 11,957,614.07 256,238.32 502,842.19 11,701,375.75 鲁 群 纺 织 土 地使用权 29,990,861.00 21,196,200.00 8,460,581.00 762,950.53 1,097,030.53 28,893,830.47 鲁 泰 环 中 土 地使用权 8,064,419.82 7,765,737.54 298,682.28 597,364.56 7,467,055.26 合 计 243,102,293.49 139,371,823.41 98,142,796.36 10,214,000.95 15,801,674.67 227,300,618.82 （2）无形资产年末数比年初数增加 63.09%，其主要原因是在建工程转入所致。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额情况。 （4）新疆鲁泰以账面净值 35,509,527.41 元的土地使用权及设备用于抵押，取得银行短 期借款 13,170 万元。详见附注十、2。 13. 商誉 （1）商誉明细情况 年 末 数 年 初 数 项 目 余额 净额 余额 净额 合并商誉 20,563,803.29 20,563,803.29 20,563,803.29 20,563,803.29 合 计 20,563,803.29 20,563,803.29 20,563,803.29 20,563,803.29 （2）由于无法可靠确定购买日被购买方可辨认资产、负债的公允价值，将股权投资借 方差额作为商誉列示。 14. 递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形 成的递延所得税资产 31,061,511.70 29,351,252.73 因负债的账面价值与计税基础不同而形 成的递延所得税资产 2,542,960.00 合 计 33,604,471.70 29,351,252.73 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 累计折旧 2,060,495.67 2,884,016.25 应收账款 8,685,893.29 4,725,210.31 其他应收款 13,200,901.40 11,952,068.99 存货 174,952,950.66 109,835,129.81 固定资产 6,229,718.16 11,957,036.30 长期股权投资 800,000.00 800,000.00 交易性金融负债 19,175,600.00 80 合 计 225,105,559.18 142,153,461.66 15. 资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转回数 转销数 合计 年末数 一、坏账准备合计 20,062,268.00 1,024,747.26 1,845,440.23 1,621,775.01 3,467,215.24 17,619,800.02 其中：应收账款 6,727,810.00 1,024,747.26 234,253.91 234,253.91 7,518,303.35 其他应收款 13,334,458.00 1,845,440.23 1,387,521.10 3,232,961.33 10,101,496.67 二、存货跌价准备合计 46,297,028.54 25,761,860.43 72,058,888.97 其中：库存商品 43,264,963.79 25,207,511.73 68,472,475.52 原材料 61,545.96 61,545.96 在产品 2,970,518.79 554,348.70 3,524,867.49 三、长期股权投资减值准备 800,000.00 800,000.00 四、固定资产减值准备合计 12,231,165.22 494,171.69 6,221,489.83 6,221,489.83 6,503,847.08 其中：房屋、建筑物 机器设备 12,036,025.97 494,171.69 6,151,115.41 6,151,115.41 6,379,082.25 运输设备 167,185.92 60,094.42 60,094.42 107,091.50 电子设备及其他 27,953.33 10,280.00 10,280.00 17,673.33 合 计 79,390,461.76 27,280,779.38 1,845,440.23 7,843,264.84 9,688,705.07 96,982,536.07 16. 短期借款 （1）短期借款明细情况 借款类别 年末数 年初数 信用借款 1,631,633,875.02 1,575,421,972.76 保证借款 95,000,000.00 340,870,700.00 抵押借款 247,700,000.00 212,640,000.00 合 计 1,974,333,875.02 2,128,932,672.76 （2）期末信用借款中含有外币借款 16,728,685.66 美元，折合人民币 114,333,875.01 元。 （3）期末保证借款全部系公司为控股子公司鲁丰织染提供保证取得的贷款。 （4）期末保证借款、抵押借款的保证、抵押情况分别见附注十、1、2。 17. 交易性金融负债 （1）交易性金融负债明细情况 项 目 年末数 年初数 衍生金融负债 19,175,600.00 合 计 19,175,600.00 （2）交易性金融负债年末数比年初数增加 19,175,600.00 元，其主要原因是衍生金融负 债公允价值变动所致。 81 18. 应付票据 （1）应付票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期 的金额 银行承兑汇票 209,536,950.08 101,520,029.63 209,536,950.08 商业承兑汇票 117,369,198.35 51,051,262.12 117,369,198.35 合 计 326,906,148.43 152,571,291.75 326,906,148.43 （2）应付票据年末数比年初数增加 114.26%，其主要原因是本期以票据结算方式增加 所致。 19. 应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 298,837,036.64 96.58% 215,132,015.61 94.39% 1 至 2 年 5,770,986.63 1.87% 8,618,691.85 3.78% 2 至 3 年 1,948,313.29 0.63% 2,159,518.29 0.95% 3 年以上 2,848,369.41 0.92% 2,006,635.92 0.88% 合 计 309,404,705.97 100.00% 227,916,861.67 100.00% （2）应付账款年末数比年初数增加 35.75%，其主要原因是应付国外采购原料款增加所 致。 （3）应付账款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 20. 预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 30,495,414.75 96.07% 41,546,702.86 93.73% 1 至 2 年 495,573.10 1.56% 2,225,321.31 5.02% 2 至 3 年 532,219.81 1.68% 155,560.84 0.35% 3 年以上 219,638.23 0.69% 399,668.21 0.90% 合 计 31,742,845.89 100.00% 44,327,253.22 100.00% （2）预收款项年末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 21. 应付职工薪酬 项目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 工资及奖金 188,972,053.62 505,528,170.86 494,130,939.58 200,369,284.90 职工福利 60,395,830.12 60,395,830.12 社会保险费 23,343,803.35 105,533,957.83 115,317,523.24 13,560,237.94 82 住房公积金 5,896,273.50 14,028,375.80 17,446,840.20 2,477,809.10 工会经费及职工 教育经费 7,857,454.42 11,815,831.61 10,129,944.79 9,543,341.24 合计 226,069,584.89 697,302,166.22 697,421,077.93 225,950,673.18 22. 应交税费 （1）应交税费明细情况 项目 税(费)率 年末数 年初数 增值税 17%、13%、7% -7,857,803.72 -3,354,886.72 营业税 3%、5% 877,355.26 1,852,939.52 城市维护建设税 5%、7% 668,544.78 212,517.90 企业所得税 25%、12.5%、15%、16.5% -26,038,039.27 21,036,486.81 个人所得税 506,086.06 2,153,768.49 印花税 2,141,475.87 814,891.33 房产税 1.2% 1,181,060.04 11,181.90 土地使用税 6 元、7 元、8 元/平米 1,740,022.41 1,231,710.99 教育费附加 3% 391,760.03 67,281.02 地方教育费附加 1% 111,369.16 75,922.03 合计 -26,278,169.38 24,101,813.27 （2）应交税费年末数比年初数减少 209.03%，其主要原因是取得高新技术企业认定之 前，公司按照 25%的税率预缴企业所得税所致。 23. 其他应付款 （1）其他应付款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 45,989,259.21 53.46% 54,424,675.36 53.71% 1 至 2 年 14,376,874.42 16.71% 12,282,645.18 12.12% 2 至 3 年 9,393,487.77 10.92% 20,453,202.89 20.18% 3 年以上 16,272,339.55 18.91% 14,181,796.55 13.99% 合 计 86,031,960.95 100.00% 101,342,319.98 100.00% （2）其他应付款年末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位款项。 24. 一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期负债明细情况 项 目 年末数 年初数 一年内到期的长期借款 52,183,370.00 99,243,790.00 合 计 52,183,370.00 99,243,790.00 （2）其中：一年内到期的外币长期借款 83 项目 借款条件 年末数 年初数 美元借款 信用 33,831,270.00 82,176,750.00 欧元借款 信用 18,352,100.00 17,067,040.00 合计 52,183,370.00 99,243,790.00 25. 长期借款 年末数 年初数 项目 外币金额(美元、 欧元、瑞士法郎) 汇率 人民币金额 (元) 外币金额(美元、 欧元、瑞士法郎) 汇率 人民币金额(元) 美元信用借款 36,600,000.00 6.8346 250,146,360.00 30,400,000.00 7.3046 222,059,840.00 人民币保证借款 51,000,000.00 欧元信用借款 3,000,000.00 9.659 28,977,000.00 4,900,000.00 10.6669 52,267,810.00 瑞士法郎信用借 款 3,000,000.00 6.4624 19,387,200.00 3,000,000.00 6.4855 19,456,500.00 合 计 298,510,560.00 344,784,150.00 26. 递延所得税负债 （1）递延所得税负债明细情况 项 目 年末数 年初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形 成的递延所得税负债 407,449.26 939,481.73 合 计 407,449.26 939,481.73 （2）暂时性差异明细情况 项 目 年末数 年初数 交易性金融资产 6,695,962.74 累计折旧 2,469,389.45 合 计 2,469,389.45 6,695,962.74 27. 股本 （1） 股本明细情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 217,695,310 25.77% 15,279 388,820 404,099 218,099,409 21.92% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 98,358,000 11.64% 98,358,000 9.89% 其中：境内非国有法 人持股 98,358,000 11.64% 98,358,000 9.89% 境内自然人持股 4、外资持股 118,232,400 13.99% 118,232,400 11.88% 84 其中：境外法人持股 118,232,400 13.99% 118,232,400 11.88% 境外自然人持股 5、高管股份 1,104,910 0.13% 15,279 388,820 404,099 1,509,009 0.15% 二、无限售条件股份 627,169,490 74.23% 149,984,721 -388,820 149,595,901 776,765,391 78.08% 1、人民币普通股 302,855,490 35.84% 149,984,721 -64,000 149,920,721 452,776,211 45.51% 2、境内上市的外资股 324,314,000 38.39% -324,820 -324,820 323,989,180 32.57% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 844,864,800 100.00% 150,000,000 0 150,000,000 994,864,800 100.00% （2）经中国证券监督管理委员会《关于核准鲁泰纺织股份有限公司增发股票的批复》 〔证 监许可［2008］890号〕核准，公司于2008年12月8日发行人民币普通股股票（A股）150,000,000 股，发行价格为 6.49 元/股。上述股本的变动业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并 出具中瑞岳华验字 [2008]第 2251 号验资报告。 28. 资本公积 （1）资本公积明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 264,350,374.44 800,814,500.00 1,065,164,874.44 其他资本公积 62,970,334.44 504.89 62,970,839.33 合计 327,320,708.88 800,815,004.89 1,128,135,713.77 （2）资本公积年末数比年初数增加 244.66%，其主要原因是公司 2008 年 12 月 8 日发 行人民币普通股股票产生溢价 800,814,500.00 元。 29. 盈余公积 （1）盈余公积明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 278,305,691.49 49,015,271.13 327,320,962.62 任意盈余公积 3,341,572.58 3,341,572.58 合 计 281,647,264.07 49,015,271.13 330,662,535.20 （2）公司按税后利润的 10%提取法定盈余公积金。 30. 未分配利润 （1）未分配利润变动情况 项 目 本年数 上年数 上年年末余额 814,815,210.77 528,880,131.12 加:会计政策变更 18,414,589.51 本年年初余额 814,815,210.77 547,294,720.63 加:合并净利润 514,814,583.25 483,723,094.47 其他转入 5,416,531.37 减:提取法定盈余公积 49,015,271.13 40,560,821.52 85 对股东的分配 187,754,304.50 157,060,366.32 少数股东损益 1,869,905.17 23,997,947.86 本年年末余额 1,090,990,313.22 814,815,210.77 （2）本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 （3）2008 年 3 月 28 日公司公布 2007 年度利润分配方案，每 10 股分配 2.2223 元人民 币(含税)现金红利。 （4）子公司 2008 年度提取盈余公积的情况 子公司名称 本年提取数 归属于母公司的金额 北京鲁泰 245,143.82 147,086.29 北京思创 27,245.75 17,028.59 鲁泰(香港) 1,925,255.07 1,925,255.07 新疆鲁泰 2,491,308.95 1,420,295.23 鲁丰织染 8,383,592.06 6,287,694.05 鲁群纺织 8,362,825.51 8,362,825.51 合计 21,435,371.16 18,160,184.74 31. 营业收入和营业成本 （1） 主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 3,713,267,976.09 3,465,350,509.21 其他业务收入 208,569,374.73 345,320,773.37 营业收入合计 3,921,837,350.82 3,810,671,282.58 主营业务成本 2,775,082,081.41 2,551,112,582.55 其他业务成本 142,794,186.08 273,893,775.25 营业成本合计 2,917,876,267.49 2,825,006,357.80 （2） 各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 色织布产品 2,567,118,497.80 1,902,815,655.95 664,302,841.85 衬衣产品 1,018,673,011.96 745,945,592.44 272,727,419.52 棉花 35,623,745.59 32,292,925.38 3,330,820.21 药品 17,991,108.96 14,650,545.73 3,340,563.23 电和汽 45,750,979.49 62,697,142.29 -16,946,162.80 其他 28,110,632.29 16,680,219.62 11,430,412.67 合 计 3,713,267,976.09 2,775,082,081.41 938,185,894.68 86 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 色织布产品 2,404,364,279.34 1,780,145,491.06 624,218,788.28 衬衣产品 861,120,817.48 619,365,977.53 241,754,839.95 棉花 38,477,561.29 35,111,095.04 3,366,466.25 药品 19,736,781.52 15,091,588.94 4,645,192.58 电和汽 57,636,961.25 50,220,242.99 7,416,718.26 其他 84,014,108.33 51,178,186.99 32,835,921.34 合 计 3,465,350,509.21 2,551,112,582.55 914,237,926.66 （3）主营业务收入中其他系新疆鲁泰销售清油、棉籽、棉壳、棉粕等取得的收入。 （4）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 1,319,290,468.26 元，占公司全部销售 收入的比例为 33.64%。 32. 销售费用 项 目 本年数 上年数 销售费用 123,654,578.28 117,317,505.82 销售费用 2008 年度发生数比 2007 年度增加 5.40%。 33. 管理费用 项 目 本年数 上年数 管理费用 231,549,384.65 243,005,795.97 管理费用 2008 年度发生数比 2007 年度减少 4.71%。 34. 财务费用 （1）财务费用明细情况 项 目 本年数 上年数 利息支出 177,805,342.44 129,136,669.80 减：利息收入 5,407,149.27 4,640,548.65 汇兑损失 50,336,506.72 34,029,740.43 减：汇兑收益 194,120,407.20 59,947,038.27 手续费 10,490,804.40 11,237,227.16 合 计 39,105,097.09 109,816,050.47 （2）财务费用 2008 年度发生数比 2007 年度发生数减少 64.39%，其主要原因是汇兑收 益增加所致。 35. 资产减值损失 （1）资产减值损失明细情况 项 目 本年数 上年数 87 坏账损失 -820,692.97 6,742,108.57 存货跌价损失 25,761,860.43 12,883,388.20 固定资产减值损失 494,171.69 1,446,179.84 合 计 25,435,339.15 21,071,676.61 36. 公允价值变动收益 （1）公允价值变动收益明细情况 项 目 本年数 上年数 交易性金融资产 -6,695,962.74 6,695,962.74 交易性金融负债 -19,175,600.00 合 计 -25,871,562.74 6,695,962.74 （2）公允价值变动收益 2008 年度发生数比 2007 年度发生数减少 32,567,525.48 元，其 主要原因是交易性金融负债公允价值变动所致。 37. 投资收益 （1）投资收益明细情况 项 目 本年数 上年数 交易性权益工具投资收益 -413,767.16 3,104,510.32 衍生金融资产收益 5,112,500.00 5,494,191.72 合 计 4,698,732.84 8,598,702.04 （2）投资收益 2008 年度发生数比 2007 年度发生数减少 45.36%，其主要原因是交易性 权益工具投资损失增加所致。 （3）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 38. 营业外收入 （1） 营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 5,005,467.09 120,620.25 其中:固定资产处置利得 5,005,467.09 120,620.25 索赔收入 3,782,736.04 2,939,337.68 罚款收入 1,085,966.27 1,235,254.21 政府补助 26,417,148.02 2,095,588.47 其他 22,810,547.04 18,468,126.42 合 计 59,101,864.46 24,858,927.03 （2） 营业外收入 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 137.75%，其主要原因是收 到的政府补助增加所致。 （3） 政府补助 本年数 上年数 项 目 金额 其中:计入当期损益 金额 其中:计入当期损 88 的金额 益的金额 财政拨款 25,972,797.02 25,972,797.02 财政贴息 444,351.00 444,351.00 1,063,400.00 1,063,400.00 税收返还 1,032,188.47 1,032,188.47 合 计 26,417,148.02 26,417,148.02 2,095,588.47 2,095,588.47 （4） 本期收到的政府补助主要事项说明： 项 目 本年数 文件依据 印染废水循环利 用示范工程补助 资金 2,000,000.00 淄博市财政局、淄博市经济贸易委员会《关于拨付 促进纺织行业转变外贸增长方式专项资金预算指标 的通知》(淄财企指〔2006〕48 号) 重点企业技术中 心建设专项资金 2,000,000.00 山东省财政厅《关于下达 2006 年重点企业技术中心 建设专项资金的通知》(鲁财建指〔2006〕71 号) 国家级企业技术 中心奖 2,000,000.00 淄博市人民政府《关于表彰奖励全市 2007 年度国家 级企业技术中心和省级企业技术中心工程技术研究 中心的通报》(淄政字〔2008〕31 号) 农轻纺产品贸易 促进资金 1,360,000.00 山东省财政厅、山东省对外贸易经济合作厅《关于 农轻纺产品贸易促进资金项目验收有关工作的通 知》(鲁外经贸发字〔2007〕646 号) 节能减排基金 12,000,000.00 高青经济开发区管委会节能减排协议 国家级企业技术 中心奖励 1,000,000.00 淄博市人民政府《关于表彰奖励全市 2007 年度国家 级企业技术中心和省级企业技术中心工程技术研究 中心的通报》（淄政字〔2008〕31 号） 清洁生产奖励 250,000.00 博市人民政府办公厅《关于公布淄博市“三个节能 30 项”（第一批）项目的通知》《淄政办字〔2008〕 19 号》 政府奖励 4,006,197.02 高青县人民政府关于印发《高青县重点经济园区管 理办法》的通知（高政发〔2002〕28 号） 39. 营业外支出 （1）营业外支出明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 4,774,678.31 1,763,536.40 其中:固定资产处置损失 4,774,678.31 1,763,536.40 罚款支出 262,572.94 93,086.14 赔偿支出 4,251,269.01 3,110,632.19 捐赠支出 445,978.47 2,469,652.63 其他 211,905.46 7,284.82 合 计 9,946,404.19 7,444,192.18 （2）营业外支出 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 33.61%，其主要原因是固定 资产处置损失增加所致。 40. 所得税费用 89 （1）所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税费用 98,565,775.61 56,583,705.41 递延所得税费用 -4,760,080.97 -15,963,073.04 合 计 93,805,694.64 40,620,632.37 （2）所得税费用 2008 年度发生数比 2007 年度发生数增加 130.93%，其主要原因是公司 企业所得税税率由 2007 年度 12%提高到 15%缴纳，以及 2008 年度利润总额较 2007 年度增加 所致。 （3）所得税费用（收益）与会计利润的关系 项 目 本年数 上年数 会计利润总额 608,620,277.89 524,343,726.84 加:应纳税所得额调整数 8,947,612.85 -30,877,923.11 应纳税所得额 617,567,890.74 493,465,803.73 当期所得税费用 98,565,775.61 56,583,705.41 递延所得税费用 -4,760,080.97 -15,963,073.04 其中:递延所得税资产本年 增减变动额(不含直接计入 所有者权益的变动额) -4,253,218.97 -16,536,074.77 递延所得税负债本年 增减变动额(不含直接计入 所有者权益的变动额) -506,862.00 573,001.73 所得税费用合计 93,805,694.64 40,620,632.37 41. 基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.60 0.54 稀释每股收益 0.60 0.54 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 －转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可 90 转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少 股份下一月份起至报告期期末的月份数。 42. 收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 索赔收入 3,782,736.04 1,587,162.13 退回的海关保证金 3,735,028.81 代收职工款项 11,746,075.97 1,222,136.64 罚款收入 1,085,966.27 60,230.00 中国名牌奖励 665,000.00 1,600,000.00 地方政府的奖励 26,417,148.02 9,847,650.00 收回职工借款及备用金 6,012,878.53 13,947,215.96 收配额费 2,875,947.13 3,282,482.11 A 股增发募集资金发行费用 1,590,000.00 合 计 54,175,751.96 35,281,905.65 43. 支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 运杂费 34,142,512.88 28,201,305.46 银行贴现手续费 2,812,843.35 3,934,574.37 广告费 919,517.80 办公差旅费 2,627,971.24 2,109,075.52 审计咨询公告费 1,830,662.48 2,236,117.67 销售佣金 1,285,482.41 2,937,452.45 科研开发费 339,896.04 256,542.91 支付的的海关保证金 2,124,988.00 5,878,236.12 保险费 6,898,064.86 1,788,324.39 商检费 3,270,031.00 2,373,583.00 水电费 104,225.33 装修费 4,509,877.85 租赁费 3,821,729.60 棉田受灾补偿款 2,296,964.00 合 计 65,961,023.71 50,738,955.02 44. 收到其他与投资活动有关的现金 91 本公司“收到其他与投资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 利息收入 5,407,149.27 2,934,513.77 交易性金融资产投资收益 5,112,500.00 合 计 10,519,649.27 2,934,513.77 45. 现金流量表补充资料 （1） 将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 514,814,583.25 483,723,094.47 加：资产减值准备 25,435,339.15 21,071,676.61 固定资产折旧 327,944,009.89 276,386,340.67 无形资产摊销 10,214,000.95 6,273,949.55 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－ ”号填列） -5,005,467.09 1,177,901.61 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 4,774,678.31 465,014.54 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 25,871,562.74 -6,695,962.74 财务费用（收益以“－”号填列） 12,077,809.77 104,679,301.44 投资损失（收益以“－”号填列） -4,698,732.84 -8,598,702.04 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4,253,218.97 -16,536,074.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -506,862.00 573,001.73 存货的减少（增加以“－”号填列） -399,077,579.13 -165,139,218.79 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 331,001,365.89 -28,866,842.12 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -56,595,543.18 -173,386,872.13 其他 经营活动产生的现金流量净额 781,995,946.74 495,126,608.03 2、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,141,056,407.10 330,766,143.96 减：现金的期初余额 330,766,143.96 324,339,162.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 810,290,263.14 6,426,981.67 （2） 现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 1,141,056,407.10 330,766,143.96 其中：库存现金 1,647,229.94 1,791,426.84 可随时用于支付的银行存款 1,088,511,252.30 328,974,717.12 可随时用于支付的其他货币资金 50,897,924.86 92 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,141,056,407.10 330,766,143.96 其中：母公司或集团内子公司使用受限 制的现金和现金等价物 八、 母公司财务报表主要项目注释 1.应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 账面余额 占应收账款 总额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备 计提比例 单项金额重大的应收 账款 77,173,554.17 53.24% 3,858,677.71 73,314,876.46 5% 其他不重大应收账款 67,778,496.39 46.76% 3,388,924.82 64,389,571.57 5% 合 计 144,952,050.56 100.00% 7,247,602.53 137,704,448.03 （续） 年 初 数 项 目 账面余额 占应收账款 总额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备 计提比例 单项金额重大的应收 账款 5,126,866.66 4.26% 256,343.00 4,870,523.66 5% 其他不重大应收账款 115,113,359.02 95.74% 5,755,668.00 109,357,691.02 5% 合 计 120,240,225.68 100.00% 6,012,011.00 114,228,214.68 单项金额重大的应收账款系余额为 500 万元以上的应收款项。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占应收账 款总额的 比例 坏账准备 账面余额 占应收账 款总额的 比例 坏账准备 1 年以内 144,952,050.56 100.00% 7,247,602.53 120,240,225.68 100.00% 6,012,011.00 合 计 144,952,050.56 100.00% 7,247,602.53 120,240,225.68 100.00% 6,012,011.00 （3） 应收账款期末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收账款总额 的比例 欠款年限 OXFORD 23,991,502.05 16.55% 1 年以内 北京思创 21,985,675.86 15.17% 1 年以内 TAL 14,966,751.00 10.32% 1 年以内 93 晨风集团股份有限公司 10,493,446.03 7.24% 1 年以内 QINGDAO NEW STAR-TEX 5,736,179.23 3.96% 1 年以内 合 计 77,173,554.17 53.24% （4）应收账款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 2.其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 账面余额 占其他应收款 总额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备 计提比例 单项金额重大的其他 应收款 46,538,501.01 74.15% 4,169,950.28 42,368,550.73 5%-20% 其他不重大其他应收 款 16,223,991.04 25.85% 1,439,515.55 14,784,475.49 5%-30% 合 计 62,762,492.05 100.00% 5,609,465.83 57,153,026.22 （续） 年 初 数 项 目 账面余额 占其他应收款 总额的比例 坏账准备 账面价值 坏账准备 计提比例 单项金额重大的其他 应收款 34,157,000.00 45.53% 2,641,850.00 31,515,150.00 5%-10% 其他不重大其他应收 款 40,871,230.59 54.47% 3,756,777.00 37,114,453.59 5%-30% 合 计 75,028,230.59 100.00% 6,398,627.00 68,629,603.59 单项金额重大的其他应收款系余额为 500 万元以上的其他应收款项。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 账面余额 占其他应 收款总额 的比例 坏账准备 账面余额 占其他应 收款总额 的比例 坏账准备 1 年以内 38,792,887.95 61.81% 1,939,644.40 32,551,459.61 43.38% 1,627,573.00 1 至 2 年 12,190,751.64 19.43% 1,219,075.16 38,338,125.47 51.10% 3,833,813.00 2 至 3 年 10,829,094.66 17.25% 2,165,818.93 3,043,529.80 4.06% 608,706.00 3 年以上 949,757.80 1.51% 284,927.34 1,095,115.71 1.46% 328,535.00 合 计 62,762,492.05 100.00% 5,609,465.83 75,028,230.59 100.00% 6,398,627.00 （3）其他应收款期末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收账款总 额的比例 欠款年限 鲁泰环中 24,239,746.95 38.62% 1 至 3 年 应收出口退税 22,298,754.06 35.53% 1 年以内 94 淄博海关 1,456,574.54 2.32% 1 年以内 垫付国外业务部业务备用 金 356,709.39 0.57% 2 至 3 年 淄博电业局 306,311.56 0.49% 2 至 3 年、3 年以上 48,658,096.50 77.53% （4） 金额较大的其他应收款明细情况 债务人名称 金额 占其他应收款 总额的比例 款项性质（或内容） 鲁泰环中 24,239,746.95 38.62% 往来款 应收出口退税 22,298,754.06 35.53% 出口退增值税 合 计 46,538,501.01 74.15% （5）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 3.长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 740,477,933.96 100,000,000.00 840,477,933.96 对合营企业投资 对联营企业投资 合 计 740,477,933.96 100,000,000.00 840,477,933.96 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 北京鲁泰 3,360,000.00 3,360,000.00 3,360,000.00 北京思创 9,934,085.00 9,934,085.00 9,934,085.00 新疆鲁泰 48,071,961.03 48,071,961.03 48,071,961.03 鑫胜热电 176,340,737.93 76,340,737.93 100,000,000.00 176,340,737.93 鲁丰织染 364,620,000.00 364,620,000.00 364,620,000.00 鲁群纺织 171,784,550.00 171,784,550.00 171,784,550.00 鲁泰环中 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 鲁泰（香港） 6,366,600.00 6,366,600.00 6,366,600.00 合 计 840,477,933.96 740,477,933.96 100,000,000.00 840,477,933.96 （3）截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 4.营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 3,056,990,890.08 2,825,277,316.88 其他业务收入 217,326,305.79 298,312,904.32 营业收入合计 3,274,317,195.87 3,123,590,221.20 95 主营业务成本 2,350,648,192.28 2,138,951,143.41 其他业务成本 183,028,395.58 262,847,050.72 营业成本合计 2,533,676,587.86 2,401,798,194.13 （2） 各产品（或业务）类别的主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 色织布产品 2,229,548,931.89 1,730,686,565.07 498,862,366.82 衬衣产品 827,441,958.19 619,961,627.21 207,480,330.98 合 计 3,056,990,890.08 2,350,648,192.28 706,342,697.80 （续） 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 色织布产品 2,102,945,273.96 1,596,277,123.86 506,668,150.10 衬衣产品 722,332,042.92 542,674,019.55 179,658,023.37 合 计 2,825,277,316.88 2,138,951,143.41 686,326,173.47 （3）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 1,117,839,955.92 元，占公司全部销售 收入的比例为 34.14%。 5.投资收益 （1）投资收益明细情况 被投资单位名称 本年数 上年数 衍生金融资产收益 5,494,191.72 北京思创 552,121.45 合 计 552,121.45 5,494,191.72 （2）投资收益 2008 年度发生数比 2007 年度发生数减少 89.95%，其主要原因是衍生金 融资产投资收益减少所致。 （3）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 6.资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 转回数 转销数 合计 年末数 一、坏账准备合计 12,410,638.00 1,235,591.53 729,159.10 60,002.07 789,161.17 12,857,068.36 其中：应收账款 6,012,011.00 1,235,591.53 7,247,602.53 其他应收款 6,398,627.00 729,159.10 60,002.07 789,161.17 5,609,465.83 二、存货跌价准备合计 32,267,692.14 3,033,384.76 35,301,076.90 其中：库存商品 29,297,173.35 3,033,384.76 32,330,558.11 原材料 在产品 2,970,518.79 2,970,518.79 三、固定资产减值准备合计 11,957,036.30 494,171.69 6,221,489.83 6,221,489.83 6,229,718.16 96 其中：房屋、建筑物 机器设备 11,776,861.34 494,171.69 6,151,115.41 6,151,115.41 6,119,917.62 运输设备 167,185.92 60,094.42 60,094.42 107,091.50 电子设备及其他 12,989.04 10,280.00 10,280.00 2,709.04 合 计 56,635,366.44 4,763,147.98 729,159.10 6,281,491.90 7,010,651.00 54,387,863.42 7.现金流量表补充资料 （1） 将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 490,152,711.26 405,608,215.24 加：资产减值准备 4,033,988.88 12,069,986.09 固定资产折旧 182,077,272.23 162,132,771.92 无形资产摊销 6,858,739.81 2,904,491.68 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失（收益以“－ ”号填列） -4,876,795.57 -7,794,782.74 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 3,602,526.06 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 5,840,400.00 财务费用（收益以“－”号填列） -27,429,900.51 52,911,959.15 投资损失（收益以“－”号填列） -552,121.45 -5,494,191.72 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 5,293,898.51 -8,536,569.09 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -366,480.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -338,345,874.34 -184,513,551.44 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 155,496,625.71 -171,094,835.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 279,864,957.74 215,006,791.43 其他 经营活动产生的现金流量净额 762,016,428.33 472,833,805.25 2、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 884,493,526.89 177,334,931.66 减：现金的期初余额 177,334,931.66 210,182,921.71 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 707,158,595.23 -32,847,990.05 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 884,493,526.89 177,334,931.66 其中：库存现金 1,026,779.98 1,317,017.69 可随时用于支付的银行存款 868,352,961.87 176,017,913.97 可随时用于支付的其他货币资金 15,113,785.04 二、现金等价物 97 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 884,493,526.89 177,334,931.66 九、 关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 2、本公司的母公司 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 对本公司的 持股比例 对本公司的 表决权比例 鲁诚纺织 16420039-1 淄博市 纺织、电力、 制药投资 6,326 万元 12.4% 12.4% 实际控制人：刘石祯先生为鲁诚纺织第一大股东，为本公司实际控制人。 3、本公司的子公司 本公司的子公司相关信息见附注六、2、（1）。 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 淄博施丹露化妆品有限公司 (以下简称“施丹露公司”) 61329036-2 母公司控股子公司 淄博泰美领带有限公司(以下 简称“泰美领带”) 61329035-4 母公司控股子公司 淄博市利民净化水有限公司 （以下简称“利民净化水”） 76575998-3 母公司控股子公司 淄博鲁群置业有限公司（以 下简称“鲁群置业”） 77630667-2 母公司控股子公司 （二）定价政策 1.购买商品、接受劳务的关联交易以及销售商品、提供劳务的关联交易按照市场价格确 定交易价格。 2.股权出让与股权受让的关联交易按照股权的评估价值确定交易价格。 3.提供资金的关联交易按照同期银行借款基准利率确定支付利息的交易价格。 （三）关联方交易 1、采购货物 本年数 上年数 关联方名称 关联交易事 项 金额 占公司全部同类 交易的金额比例 金额 占公司全部同类 交易的金额比例 98 鲁诚纺织 购买棉花 2,979,846.88 0.37% 2,261,955.09 0.52% 鲁诚纺织 购买毛巾、油 品、袜子 2,423,091.06 100.00% 1,459,184.10 100.00% 施丹露公司 购洗洁精 1,077,914.02 100.00% 758,555.91 100.00% 合 计 6,480,851.96 4,479,695.10 2、接受劳务 本年数 上年数 关联方名称 关联交易事 项 金额 占公司全部同 类交易的金额 比例 金额 占公司全部 同类交易的 金额比例 鲁诚纺织 绣花、袜筒加 工费 44,448.80 0.02% 9,660.73 8.10% 泰美领带 商品加工费 676,249.45 0.37% 939,063.43 2.19% 利民净化水 污水处理 4,859,791.15 100.00% 4,935,054.86 100.00% 合 计 5,580,489.40 5,883,779.02 3、销售货物 本年数 上年数 关联方名称 关联交易事 项 金额 占公司全部 同类交易的 金额比例 金额 占公司全部 同类交易的 金额比例 鲁诚纺织 销 售 材 料 、 电、汽等 193,632.21 0.59% 445,037.40 2.19% 鲁诚纺织 销售色纱、面 料、服饰等 308,280.58 0.01% 泰美领带 销 售 材 料 、 电、汽等 11,148.05 0.05% 11,218.32 0.11% 施丹露公司 销售汽、材料 等 9,027.02 0.03% 7,551.04 0.08% 利民净化水 销售材料、服 饰等 181,609.76 0.02% 68,541.65 0.45% 鲁群置业 销 售 材 料 、 电、汽等 58,140.83 0.29% 合 计 761,838.45 532,348.41 4、其他关联交易事项 本年数 上年数 关联方名称 关联交易事 项 金额 占公司全部 同类交易的 金额比例 金额 占公司全部 同类交易的 金额比例 鲁诚纺织(出租方) 租赁土地、房 屋 3,823,814.62 100.00% 3,779,658.14 100.00% 鲁诚纺织(出租方) 租赁设备 4,155,036.48 100.00% 4,155,036.48 100.00% 99 鲁诚纺织（承租方） 房屋租金 76,818.00 100.00% 鲁群置业(出租方) 租赁场地 739,840.80 100.00% 合 计 8,795,509.90 7,934,694.62 5、关键管理人员薪酬 本年数 上年数 项目 人数 金额 人数 金额 10 万元以下 7 436,060.00 9 543,230.61 10 至 20 万元 2 386,186.05 4 781,987.13 20 至 30 万元 13 2,896,431.97 10 2,245,319.42 30 至 40 万元 1 330,045.00 40 至 50 万元 2 966,663.60 5 2,240,360.46 50 至 60 万元 3 1,619,829.40 100 万元以上 2 7,165,295.01 2 5,460,527.67 合 计 30 13,800,511.03 30 11,271,425.29 6、关联方应收应付款项余额 项 目 年末数 年初数 条款和条件 是否取 得或提 供担保 其他应付款 鲁诚纺织 1,319,646.60 信用 否 合 计 1,319,646.60 7、重要的关联合同与协议 2008 年度公司与各关联方签订的重要关联协议如下： （1）公司与利民净化水签订了《淄博市利民净化水有限公司为鲁泰纺织股份有限公司 处理生产污水的协议》，利民净化水预计 2008 为公司处理废污水 495 万吨，利民净化水按照 国家污水处理定价标准收取污水处理费，污水处理费为 1 元/每吨，预计向利民净化水支付 污水处理费 495 万元。 （2）公司全资子公司鲁群纺织与鲁诚纺织签订《淄博鲁群纺织有限公司租赁淄博鲁诚 纺织投资有限公司部分生产设备的协议》，鲁群纺织租赁使用鲁诚公司目前闲置的全自动磨 皮辊机等 27 台纺织设备，租金为 346,253.04 元/月，租赁期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日，租赁期内共向鲁诚公司支付租赁费 4,155,036.48 元。 （3）公司与鲁诚纺织签订了《资产租赁协议》，公司租赁鲁诚纺织的加油站，包括土地 8.7 亩，房屋建筑物,加油机,办公用具,储油罐等，租赁期限为 2008 年 8 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。租赁期内全部租金总额为 261.3845 万元。 （4）公司与鲁诚纺织签订了《资产租赁协议》，租赁 6 亩土地及 2900 平方米商业用房， 100 租赁期限为 2008 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。租赁期内租金合计 242.064 万元。 （5）公司与鲁诚纺织签订了《棉花购销合同》，计划向鲁诚纺织采购皮棉 300 吨，价值 约 360 万元。 （6）公司与鲁诚纺织签订了《房屋租赁协议》，鲁诚纺织租赁公司 2065 平方米房屋， 协议期限为 2008 年 7 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。租赁期内全部租金总额为 84.4998 万 元。 （7）公司与鲁群置业签订了《场地租赁协议》，租赁鲁群置业 11,000 平方米场地，租 赁期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。租赁期内全部租金总额为 56.76 万元。 上述关联交易协议业经公司 2008 年 2 月 27 日召开的第五届董事会第十三次会议及 2008 年 10 月 26 日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过。 十、 或有事项 1、 截至 2008 年 12 月 31 日止公司为控股子公司借款提供承担连带责任的信用担保情况 被担保方 担保发生 额(人民币 万元) 担保余额 (人民币 万元) 担保发生日期 担保起始日 担保到期日 担保类型 鲁丰织染 3,000 3,000 2008.10.17 2008.10.17 2009.10.16 短期借款保证 鲁丰织染 1,500 1,500 2008.3.14 2008.3.14 2009.3.13 短期借款保证 鲁丰织染 1,500 1,500 2008.3.18 2008.3.18 2009.3.14 短期借款保证 鲁丰织染 2,500 2,500 2008.6.29 2008.6.29 2009.6.28 短期借款保证 鲁丰织染 1,000 1,000 2008.9.4 2008.9.4 2009.7.3 短期借款保证 短期保证 借款小计 9,500 9,500 2、截至 2008 年 12 月 31 日止，公司控股子公司为取得银行借款以实物资产进行抵押事 项 抵押单位 抵押物品 资产原值 累计折旧或 累计摊销 资产净值 取得借款 （人民币 万元） 借款期限 新疆鲁泰 土地 12,826,051.90 2,358,684.09 10,467,367.81 3,500.00 2008.9.28-2009.9.27 新疆鲁泰 机 器 设 备 和土地 70,088,707.85 20,011,775.32 50,076,932.53 9,670.00 2008.10.15-2009.8.13 新疆鲁泰 存货 123,950,000.00 123,950,000.00 7,000.00 2008.12.25-2009.10.24 新疆鲁泰 存货 78,625,400.00 78,625,400.00 4,600.00 2008.12.12-2009.12.11 合 计 285,490,159.75 22,370,459.41 263,119,700.34 24,770.00 3、截至 2008 年 12 月 31 日止，公司为控股子公司信用证提供承担连带责任的信用担保 情况 被担保方 担保发生额 担保余额 担保发生 担保起始 担保到期 担保类型 101 鲁丰织染 40.8 万瑞士法 郎 2.04 万瑞士法郎 2008.6.20 2008.6.20 2009.3.2 信用证担保 鲁丰织染 56.36 万瑞士法 郎 24.193 万瑞士法郎 2008.9.22 2008.9.22 2009.7.15 信用证担保 鲁丰织染 55.55 万欧元 55.55 万欧元 2008.9.16 2008.9.16 2009.1.15 信用证担保 十一、 承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，公司已签署但尚未履行的资本性支出重大合同如下： 项 目 合同金额(人民币万元) 5000 万米色织布基建工程 988 采购漂染及织布设备 622 鑫胜热电二炉一机扩建工程 345 鑫胜脱硫工程 648 合 计 2,603 十二、 资产负债表日后事项 （1）2009 年 1 月 11 日第五届董事会第二十七次会议审议通过了为公司的控股子公司鲁 丰织染向中国农业银行淄博市淄川区支行申请 1.2 亿元人民币流动资金贷款授信额度提供最 高额连带责任担保的议案，担保期限自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日。 （2）公司第五届董事会第二十九次会议通过 2008 年度利润分配预案：以 2008 年度经审 计后净利润为基数，提取 10%法定盈余公积后，以 2008 年末的股本总额 994,864,800 股为基 数，拟按每 10 股分配 2.00 元人民币(含税)现金红利，拟分配现金股利人民币 198,972,960.00 元。上述分配方案待提交 2008 年度股东大会审议通过后实施。 102 补 充 资 料 一、非经常性损益 1、按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，本公司 2008 年度发生的非 经常性损益金额如下： 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 230,788.78 -1,642,916.15 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 26,417,148.02 2,095,588.47 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -21,172,829.90 15,294,664.78 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损 益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 22,507,523.47 16,962,062.53 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 27,982,630.37 32,709,399.63 减：所得税影响数 10,388,048.63 5,639,576.35 非经常性损益净额 17,594,581.74 27,069,823.28 归属于少数股东的非经常性损益净额 -3,000,093.51 2,058,641.15 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 20,594,675.25 25,011,182.13 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 492,350,002.83 434,713,964.48 103 非经常性损益净额对净利润的影响 3.42% 5.60% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 2、按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》 的规定，公司对 2007 年度非经常性损益进行追溯调整情况如下： 金额单位：人民币元 项 目 2007 年度 披露 金额 追溯调整 追溯调整后 2007 年度金额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 -1,642,916.15 -1,642,916.15 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 2,095,588.47 2,095,588.47 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15,294,664.78 15,294,664.78 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,962,062.53 16,962,062.53 小 计 17,414,734.85 15,294,664.78 32,709,399.63 减：所得税影响数 4,436,984.04 1,202,592.31 5,639,576.35 非经常性损益净额 12,977,750.81 14,092,072.47 27,069,823.28 归属于少数股东的非经常性损益净额 1,002,678.65 1,055,962.50 2,058,641.15 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 11,975,072.16 13,036,109.97 25,011,182.13 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 447,750,074.45 434,713,964.48 非经常性损益净额对净利润的影响比例 2.68% 5.60% 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 二、相关财务指标 按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率及 每股收益的计算及披露》的要求，本公司计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 14.48% 20.80% 0.60 0.60 归属于公司普通股股东的净利润 2007 年度 20.29% 21.71% 0.54 0.54 扣除非经常性损益后归属于普通 2008 年度 13.90% 19.97% 0.58 0.58 104 2007 年度调整后 19.18% 20.53% 0.51 0.51 股股东的净利润 2007 年度调整前 19.76% 21.14% 0.53 0.53 三、国际财务报告准则与中国企业会计准则的差异 金额单位：人民币千元 净资产 净利润 项 目 2008.12.31 2007.12.31 2008 年度 2007 年度 根据中国准则金额 3,780,990 2,504,822 514,815 483,723 1996 年美元报表转换为人民币报表对 固定资产折算增值国际准则不予确认 -3,230 -3,230 冲回鲁群评估增值，确认当期影响 -6,800 -7,331 531 531 母公司国产设备抵税在国际准则下确 认为递延收入 -15,254 -13,360 1,718 -1,894 根据国际财务报告准则 3,755,706 2,480,901 517,064 482,360 105 十二节 备查文件 一、载有法人代表、主管会计工作负责人及会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》、《上海证券报》和《大公报》上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告原稿。 鲁泰纺织股份有限公司董事会 二 00 九年四月十五日 董事长：------------------