000723_2007_美锦能源_2007年年度报告_2008-03-19.txt

1 山西美锦能源股份有限公司 SHANXI MEIJIN ENERGY CO., LTD. 二零零七年年度报告 2 目 录 第一节 重要提示 ......................................................................................3 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................5 第三节 会计数据和业务数据摘要 ..........................................................7 第四节 股本变动及股东情况.................................................................9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................12 第六节 公司治理结构...........................................................................15 第七节 股东大会情况简介...................................................................19 第八节 董事会报告 ................................................................................20 第九节 监事会报告...............................................................................30 第十节 重要事项...................................................................................33 第十一节 审计报告 ................................................................................39 第十二节 备查文件目录 ........................................................................97 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 没有董事声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异 议。 独立董事张汉林先生、李常青先生委托独立董事姚强先生进行表决，其他董 事均参加会议并行使表决权。 深圳大华天诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 本公司董事长姚锦龙先生、总经理姚锦城先生、财务总监郑彩霞女士和财务 部经理郭强声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 4 5 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：山西美锦能源股份有限公司 公司法定英文名称：SHANXI MEIJIN ENERGY CO.,LTD. 公司英文简称：MJNY （二）公司法定代表人：姚锦龙 （三）公司董事会秘书：朱庆华 （四）董事会证券事务代表：张 艳 电 话：（0351）4236095 传 真：（0351）4236095 电子信箱：jennyemail@ （五）公司注册地址：山西省太原市清徐县贯中大厦 邮政编码：030400 电子信箱：jennyemail@ 公司互联网站网址： 公司办公地址：山西省太原市府西街 92 号天隆仓大厦 12 层 邮政编码：030002 （六）公司选定信息披露报纸名称：《证券时报》 公司年报刊载的互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 公司证券投资部电子信箱：jennyemail@ （七）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 6 股票简称：美锦能源 股票代码：000723 （八）公司首次注册登记日期：1996 年 1 月 12 日 注册登记地址：福建省福州市华林路 304 号金属大厦 公司变更注册登记日期：1997 年 1 月 8 日 变更注册登记地址：福建省福州市新店南平路天宇科技大楼 （九）公司变更注册登记日期：2007 年 9 月 5 日 变更注册登记地址：山西省太原市清徐县贯中大厦 企业法人营业执照注册号：140000110105834 税务登记号码：140121158164363 （十）公司聘请的会计师事务所名称：深圳大华会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 7 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）2007 年度利润总额及其构成 单位：人民币元 项目名称 金额 营业收入 807,029,876.68 利益总额 116,816,868.87 归属上市公司股东的净利润 69,441,514.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 69,417,394.58 经营活动产生的现金流量净额 -6,716,877.86 （二）扣除非经常性损益项目及金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 营业外收支净额 72,781.02 所得税影响 -54,810.79 少数股东损益影响 6,149.19 合计 24,119.42 （三）截止本报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标 1、近三年主要会计数据 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上 年增减 （％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 807,029,876.68 604,799,058.13 616,364,914.36 30.93% 607,289,805.88 612,397,941.99 利润总额 116,816,868.87 19,274,372.60 19,274,372.60 506.07% 7,338,043.89 7,338,043.89 归属于上市公司股 东的净利润 69,441,514.00 17,495,211.14 14,697,053.55 372.49% 7,215,664.11 6,415,553.00 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 69,417,394.58 13,846,062.16 11,047,904.57 528.33% 14,579,655.44 13,779,544.33 经营活动产生的现 金流量净额 -6,716,877.86 -6,925,025.99 -6,925,025.99 -3.01% 32,143,030.49 32,143,030.49 2007 年末 2006 年末 本年末比上 年末增减 2005 年末 8 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,062,878,051.33 685,851,168.47 697,588,202.21 52.36% 713,174,353.85 727,709,545.18 所有者权益（或股 东权益） 373,725,724.40 292,547,176.66 304,284,210.40 22.82% 275,051,965.52 289,587,156.85 2、近三年财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增 减（％） 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.50 0.13 0.11 354.55% 0.05 0.05 稀释每股收益 0.50 0.13 0.11 354.55% 0.05 0.05 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.50 0.10 0.08 525.00% 0.10 0.10 全面摊薄净资产收 益率 18.58% 5.98% 4.83% 13.75% 2.62% 2.22% 加权平均净资产收 益率 20.48% 6.16% 4.95% 15.53% 2.66% 2.24% 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 收益率 18.57% 4.73% 3.63% 14.94% 5.30% 4.76% 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率 20.48% 4.88% 3.72% 16.76% 5.37% 4.81% 每股经营活动产生 的现金流量净额 -0.05 -0.05 -0.05 0.00% 0.23 0.23 2007 年末 2006 年末 本年末比上年 末增减（％） 2005 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股 东的每股净资产 2.68 2.10 2.18 22.94% 1.97 2.07 9 第四节 股本变动及股东情况 （一）股本变动情况： 数量单位：股 （二）股东情况介绍 1、截止 2007 年 12 月末，公司股东总数共 10,608 户。 2、前 10 名股东持股情况及前 10 名无限售条件股东持股情况 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 69,920,025 50.09% -5,574,333 0 -5,574,333 64,345,692 46.09% 1、国家持股 2、国有法人持股 64,236,000 46.01% -5,574,333 -57,228,417 -62,802,750 1,433,250 1.03% 3、其他内资持股 5,684,025 4.07% 57,228,417 57,228,417 62,912,442 45.07% 其中：境内非国 有法人持股 5,684,025 4.07% 57,228,417 57,228,417 62,912,442 45.07% 境 内 自 然 人持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境 外 自 然 人持股 二、无限售条件 股份 69,679,170 49.91% 5,574,333 5,574,333 75,253,503 53.91% 1、人民币普通股 69,679,170 49.91% 5,574,333 5,574,333 75,253,503 53.91% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 139,599,195 100.00% 0 139,599,195 100.00% 10 股东总数 10,608 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 美锦能源集团有限公司 境内非国有法人 29.73% 41,500,000 41,500,000 山西明坤科工贸集团有限公司 境内非国有法人 12.29% 17,161,667 17,161,667 交通银行－中海优质成长证券投资基金 境内非国有法人 2.80% 2,797,191 交通银行－汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基 金 境内非国有法人 1.98% 2,766,999 汇丰投资管理（香港）有限公司－汇丰中国翔龙基金 境内非国有法人 1.89% 2,635,271 中国工商银行股份有限公司－中银国际持续增长股 票型证券投资基金 境内非国有法人 1.71% 2,393,535 中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.48% 2,070,831 中国工商银行福建省分行营业部 境内非国有法人 1.37% 1,911,075 1,911,075 中国工商银行－中银国际收益混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.10% 1,541,183 交通银行－汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.08% 1,514,164 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行-中海优质成长证券投资基金 2,797,191 人民币普通股 交通银行-汇丰晋信龙腾股票型开放式证券投资基金 2,766,999 人民币普通股 汇丰投资管理（香港）有限公司-汇丰中国翔龙基金 2,635,271 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司-中银国际持续增长股票型证券投资基金 2,393,535 人民币普通股 中国工商银行-招商核心价值混合型证券投资基金 2,070,831 人民币普通股 中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金 1,541,183 人民币普通股 交通银行-汇丰晋信动态策略混合型证券投资基金 1,514,164 人民币普通股 中国工商银行-中海能源策略混合型证券投资基金 1,281,718 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司-分红-个险分红 1,210,000 人民币普通股 交通银行-汇丰晋信 2016 生命周期开放式证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东和第二大股东没有关联关系，不属于一致行动人，但未知 前十大股东及前十大流通股股东是否存在关联关系，也未知其是否属于一 致行动人。 注：持有本公司 5%以上股份的股东为公司第一大股东美锦能源集团有限公司以及公司第二大股东山西明坤科工贸集团有限 公司，上述公司所持本公司的股份无质押、冻结情况。 （三）公司控股股东情况 11 控股股东名称：美锦能源集团有限公司 法定代表人：姚巨货 成立日期：2000 年 12 月 18 日 注册资本： 39,888 万元人民币 经营范围：煤炭加工洗选，批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材 料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）；公路货物运输。 公司控股股东的实际控制人情况：公司控股股东的股东为自然人姚巨货、姚俊 良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位。 公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系： 12.5% 12.5% 25% 12.5% 12.5% 12.5% 12.5% 29.73% 姚三俊 美锦能源集团有限公司 山西美锦能源股份有限公司 姚俊杰 姚俊良 姚巨货 姚俊花 姚四俊 姚俊卿 12 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）报告期内公司董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期被授予的股权 激励情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终 止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告 期内 从公 司领 取的 报酬 总额 （万 元） 可 行 权 股 数 已 行 权 数 量 行 权 价 期末 股票 市价 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 姚锦龙 董事长 男 31 2005 年 6 月 7 日 10 否 姚锦城 总经理 男 33 2007 年 5 月 10 日 10 否 姚俊杰 董事 男 51 2005 年 5 月 10 日 是 姚四俊 董事 男 45 2005 年 5 月 10 日 5.6 否 姚 强 独立董事 男 46 2007 年 5 月 10 日 2 否 李常青 独立董事 男 40 2005 年 5 月 10 日 2 否 张汉林 独立董事 男 44 2007 年 5 月 10 日 2 否 姚俊花 监事 女 53 2005 年 5 月 10 日 是 朱锦彪 监事 男 27 2005 年 5 月 10 日 是 乔海燕 监事 女 40 2005 年 5 月 10 日 3.3 否 朱庆华 董事会秘书 男 46 2001 年 10 月 25 日 5.6 否 赵志国 副总经理 男 34 2007 年 10 月 22 日 5.6 否 郑彩霞 财务总监 女 40 2007 年 10 月 22 日 5.6 否 合计 - - - - - - 51.7 - - - （二）公司董事、监事及高级管理人员的主要工作经历 姚锦龙先生，本科毕业于美国纽约州立大学布法罗分校，之后就读于美国任斯 里尔理工大学金融学，现任山西美锦能源股份有限公司董事长。 姚锦城先生，在美国 RPI 学校学习获工商管理 MBA 学位，现任山西美锦能源股 份有限公司董事、总经理。 姚俊杰先生，大专，现任山西美锦能源股份有限公司董事。 姚四俊先生，深造于北京中国金融投资家高级研修班，现任山西美锦能源股份 有限公司董事、副总经理。 李常青先生，管理学（会计学）博士、硕士生导师、中国注册会计师，长期从 13 事会计与公司理财领域的教学研究工作和实务工作，现任山西美锦能源股份有限公 司独立董事。 姚强先生，清华大学热能工程系热能工程专业获学士学位、浙江大学能源工程 系工程热能物理专业获博士学位，现任山西美锦能源股份有限公司独立董事。 张汉林先生，经济学博士，对外经济贸易大学教授、博士生导师，现任山西美 锦能源股份有限公司独立董事。 姚俊花女士，大专，现任山西美锦能源股份有限公司监事会主席。 朱锦彪先生，毕业于 Lion-Nathan School of Business,北京对外经济贸易大 学国际贸易在读研究生，现任美锦能源集团有限公司监事。 乔海燕女士，本科，清华大学高级工商管理在读研究生，现任山西美锦能源股 份有限公司职工监事。 朱庆华先生，本科，高级经济师，现任山西美锦能源股份有限公司副总经理、 董事会秘书。 赵志国先生，大专学力，现任山西美锦能源股份有限公司副总经理。 郑彩霞女士，本科，高级会计师，中国注册会计师，现任山西美锦能源股份有 限公司财务总监。 （三）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位及其他单位任职情况 姓名 任职的单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬津贴（是或否） 姚俊杰 美锦能源集团有限公司 董事、总裁 2005 至今 是 姚四俊 美锦能源集团有限公司 董事 2005 至今 否 （四）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序和确定依据 根据公司薪酬制度、月度计划考评、公司年度经营目标完成情况和绩效考核结 果确定董事、监事和高级管理人员的报酬。 2、年度报酬情况 独立董事津贴为 2 万元/年。独立董事出席董事会、股东大会等履行职务所发 生的差旅费按公司有关规定据实报销。 14 （五）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，由于公司股东结构和产业结构发生了变化，根据公司控股股东美锦 能源集团有限公司的提议，公司于2007年5月10日召开的2006年度股东大会上，重 新改选了新的董事会、监事会成员。公司现有董事除姚锦龙先生、李常青先生外其 余董事辞去董事职务。姚锦城先生、姚俊杰先生、姚四俊先生、张汉林先生、姚强 先生为第四届董事会新的董事，其中张汉林先生、姚强先生为独立董事。姚俊花女 士、朱锦彪先生、乔海燕女士为第四届监事会新的监事。 同日，在召开的四届十四次董事会上选举姚锦龙先生为公司董事长，聘任姚锦 城先生为公司总经理。 同时，在召开的四届八次监事会上选举姚俊花女士为公司监事会主席。 2007年10月10日，李常青先生因工作繁忙的原因辞去公司独立董事职务。鉴于 独立董事李常青先生的辞职将导致董事会成员中独立董事人数所占比例低于公司 章程的最低限额。根据有关规定，在新的独立董事到任后，独立董事李常青先生的 辞职才正式生效。 2007年10月22日，在召开的四届十七次董事会上，同意李战民先生、姜南先生、 陈新建先生、徐东晟先生、罗辉先生因资产置换原因辞去公司副总经理等职务。根 据公司总经理姚锦城先生的提名，聘任姚四俊先生、朱庆华先生、赵志国先生为公 司副总经理；聘任郑彩霞女士为公司财务总监。 （六）公司员工的数量和专业素质情况 截止 2007 年 12 月末，公司拥有员工 594 人，其中生产人员 448 人，管理 人员 57 人，销售人员 33 人，财务人员 15 人，其他人员 26 人。全体员工大专学 历以上人员 112 人。公司目前不存在需承担费用的离退休职工。 15 第六节 公司治理结构 （一）报告期内公司治理情况 2007年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等有关法律法规和中国证监会有关公司治理规范性文件的要求，组织开展上市 公司治理专项活动，公司完善了一系列治理和管理制度，不断完善公司治理结构， 促进公司规范运作。公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件的要求。 （1）关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公 司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是社会公 众股东，在现场投票的同时开通网络投票，确保其充分行使股东权利。同时聘请常 年法律顾问对股东大会进行现场见证。在提案审议过程中，公司董事、监事和高级 管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责的回答股东的提问，保证 了中小股东的话语权。 （2）关于董事与董事会：公司董事会成员7人，其中独立董事3人，占董事人 数的1/3，专业结构合理。根据资产置换和业务转型的需要，及时调整了董事会成 员，更换了公司董事长，保证公司重大决策的正常进行。独立董事能够按照公司章 程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。 （3）关于监事与监事会：公司监事会成员3人，其中由职工代表出任的监事1 名，人员构成和任职资格符合法律、法规的要求。根据资产置换和业务转型的需要， 及时调整了监事会成员，更换了监事会主席，保证公司监事能够按照相关要求，对 公司重大事项、财务状况以及公司董事和高级管理人员履职情况的合法合规性进行 监督，维护公司及股东的合法权益。 （4）关于公司经理层：根据资产置换和业务转型的需要，及时调整了公司经 理层成员，保证了公司日常生产经营工作顺利进行。公司经理层能够忠实勤勉地履 行职责，取得了良好的经营业绩。公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会与 监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。 （5）关于信息披露与透明度：公司已按照《上市公司信息披露管理办法》修 订了《公司信息披露事务管理制度》，并经公司2007年6月28日四届十五次董事会审 16 议通过。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，以确保真实、准确、完整、及时 的进行信息披露。一方面加强公司内部的信息交流和沟通，另一方面协调公司与投 资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。公司指定《证券时报》和巨潮资 讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （6）关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实 现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事李常青先生、张汉林先生、姚强先生自任职以来，本着诚信与勤 勉的工作态度，严格履行独立董事职责，按规定积极参加或委托参加公司召开的董 事会会议，认真阅读公司有关资料、审议各项议案，分别从技术发展、财务管理、 治理结构等方面提出建议，发挥自己的专业才能和工作经验，对公司选择董事和高 管人员、关联交易、资产置换等事宜作出了独立、客观的判断，并发表独立意见， 对公司的规范运作起到了推动作用。报告期内独立董事对公司历次董事会审议事项 未提出异议。 独立董事出席董事会会议的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 于海年 3 3 0 0 林 莘 3 3 0 0 阎敬恩 3 3 0 0 李常青 8 8 0 0 张汉林 5 5 0 0 姚 强 5 5 0 0 （三）董事长和其他董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均亲自参加或委托董事会会议，及时了解公司的有关 情况，对重大问题深入分析，认真审议各项董事会议案，维护公司和股东的利益， 保护中小股东的合法权益不受侵害。 公司董事长自任职以来，积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事 会建设，对重大问题进行深入研究和咨询，依法召集、主持董事会会议，保证了报 告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司经理层执行董事会 17 决议。 （四）公司与控股股东的“五分开”情况 公司控股股东为美锦能源集团有限公司，公司与控股股东完全做到了业务、人 员、资产、机构和财务的五分开。即： 业务方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，具有独立完整的业务及自 主经营能力。 人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，公司设立了 专门的机构负责公司的劳动人事及工资管理工作；公司董事长、总经理、副总经理、 董事会秘书和财务总监等高级管理人员均专职在公司工作，并在本公司领取薪酬。 资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，公司拥有山西美锦焦化有限公司 90％的股权，该子公司生产系统、辅助生产系统、配套设施等资产独立完整。 机构方面：公司同控股股东机构分设，各自独立运作，不存在与控股股东合署 办公的情况。 财务方面：公司设立独立的财务部，配备了专职的财务人员，设立了独立的银 行账户。建立了规范独立的会计核算和财务管理体系和财务管理制度。 （五）公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 报告期内，公司建立了公正、合理、有效的董事、监事和高管人员的绩效考核 评价体系，将公司年度经营目标分解落实，明确责任，量化考核，并重视推动技术 和安全生产，依据绩效考核结果决定高级管理人员的职位任免和报酬兑现事项，体 现按劳分配、多劳多得的现代企业分配制度。 （六）内部控制制度的自我评估报告 公司对实施严格的内部控制十分重视，为合理分工、责权明确，公司成立了综 合管理部、证券投资部、财务部、生产技术部、安全环保部、销售部、供应部，制 订了一系列经营管理制度，并狠抓落实，这些制度是以公司的基本控制为出发点， 涵盖了财务管理、生产管理、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程， 保证了各专业技术工作的有序进行。根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理 18 专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和深交所的有关规定，公 司成立专门的工作机构，完成了公司治理情况自查工作，并制订了整改计划。公司 及时制订和修订了《公司信息披露事务管理制度》和《公司关联交易管理办法》， 加强了信息披露和关联交易的管理。公司以市场为导向，制订年度经营计划，按季 度和月份进行分解落实，并实施严格的绩效考核，保证经营目标的完成。 存在的问题及整改计划： 由于公司董事会、监事会和经理层成员大幅度调整，新的董事、监事和高级管 理人员多数没有经过深交所和有关部门的专业培训，证券市场意识不够强；董事会 专门委员会不够健全；公司内部规章和制度需要根据新的要求进行修改、补充和完 善。 公司计划对此进行整改，组织公司董事、监事、高管和证券事务代表等有关人 员认真学习相关法律、法规和文件，参加监管部门组织的专业培训，并根据公司治 理的要求，帮助子公司完善内部治理结构；在已设立审计委员会和战略委员会的基 础上，再设立薪酬与考核委员会、提名委员会，调整和充实人员，加强委员会的工 作；根据监管部门制订的法律、法规和文件要求，结合公司实际，组织对公司各种 规章和制度进行全面的补充和修改。加强公司内部控制，防范风险，进一步完善公 司治理结构，提高公司规范治理的水平。 19 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会： 1、公司于 2007 年 2 月 5 日召开了 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会 议，会议审议通过了《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》、 《福州天宇电气股份有限公司股权分置改革方案》两项议案，本次股东大会决议公 告于 2007 年 2 月 7 日在《证券时报》上公开披露； 2、公司于 2007 年 5 月 10 日召开了 2006 年度股东大会，会议审议通过了《2006 年度董事会工作报告》、《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算报 告》、《2006 年度利润分配的议案》、《关于 2006 年度计提资产减值准备的报告》、 《修订<公司章程>的议案》、《关于选举姚锦城先生为公司董事会董事的议案》、 《关于选举姚俊杰先生为公司董事会董事的议案》、《关于选举姚四俊先生为公司 董事会董事的议案》、《关于选举张汉林先生为公司董事会独立董事的议案》、《关 于选举姚强先生为公司董事会独立董事的议案》、《关于选举姚俊花女士为公司监 事会监事的议案》、《关于选举朱锦彪先生为公司监事会监事的议案》、《关于调 整公司 2007 年财务审计机构的议案》、《关于变更公司名称和经营范围的议案》、 《关于变更公司注册地址（住所）的议案》、《关于提请股东大会授权公司经理层 办理重大资产置换相关事宜》、《公司关联交易管理办法的议案》十八项议案，本 次股东大会决议公告于 2006 年 5 月 11 日在《证券时报》上公开披露。 20 第八节 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内公司总体经营情况 2007 年是公司发展最快的一年。公司成功地实施并完成了重大资产置换方案 和股改方案，以 2007 年 2 月 28 日为置换资产交割日，原来的电气类资产及负债置 换出去，美锦集团持有的山西美锦焦化有限公司 90％的股权置入本公司。公司以此 为契机，按照“稳定、调整、发展、提高”的工作思路，一手抓平稳过渡，一手抓 生产经营，在公司董事会的领导下，全体员工同心同德、奋力拼搏，卓有成效地工 作，取得了较好的业绩。公司全年实现主营业务收入 80,703 万元，比上年度增长 31%；实现净利润 6,944 万元比上年增长 372％。公司董事长姚锦龙先生当选为太原 市优秀企业家，公司总经理姚锦城先生当选为山西省政协常委，公司董事姚俊杰先 生当选为山西省劳动模范。 加强环境保护、实现安全生产 公司从成立起一直十分重视焦炭生产先进技术的应用。所使用的焦炉是全国第 一座炭化室宽度为 500mm 的 JNK43-98D 焦炉，配有跳汰式洗煤厂、无压旋流分选 机两座，辅以电脑配煤，并配有化产系统。其特点为产量高，质量优，环保治理配 套，污染小通过加强设备管理，保证设备正常运行，安全生产和环境保护是共识得 以生存和发展的基础，坚持经济发展与环保并重，视安全责任重于泰山，做到机构、 人员、制度、责任、经费五落实，坚持现场安全检查、隐患排查和安全教育，发现 问题及时整改，确保全年没有安全事故。在环境保护方面，公司加大投资力度，进 行技术改造，实现循环用水和零排放。 加强市场开拓、保证供货稳定 由于公司设备先进，技术一流，质量稳定，公司产品供不应求，深受客户青睐。 公司非常重视营销管理，设立销售部负责归口管理。坚持以市场为导向，以客户为 中心，为客户提供优质服务。2007年冬季，山西省内由于出现大面积冰雪寒冷气候， 原煤和精煤供应出现困难。公司一方面采取技术措施保证连续生产，另一方面组织 开拓供货渠道，调整运力，增加供货，解除了燃眉之急。 加强内部管理、夯实发展基础 21 科学合理的制度是企业发展的重要保证。为实现规范化和精细化管理，公司完 善和补充了涵盖人劳、生产、安全、质量、环保、财务、职业健康等一系列规章制 度，制订了《焦炭产量及质量的考核办法》等，并加大了执行力度，按生产工艺流 程环环相扣落实。增强了员工的责任心，保证了设备正常运转和产品质量。 挖掘内部潜力、做好节能降耗 为了有效做好节能降耗工作，坚持抓大不放小原则，发动员工从身边小项目入 手，营造节约光荣，浪费可耻的氛围。加强现场能源和物资的监管力度，相关内容 纳入经济责任制的考核范围，大力治理跑、冒、滴、漏现象，有效地降低了产品成 本。 完成资产置换、营造企业文化 经过多方面努力，公司推出了重大资产置换和股改方案，先后完成了证监会审 批、股东大会审议通过、置换资产交割、工商注册变更、机构代码变更、名称变更、 跨省迁址、税务登记变更等项工作，保证了公司的平稳过渡和健康发展。坚持“勤 奋、改革、敬业、创新”的企业精神，加强与社会各界特别是新老客户的合作，努 力打造“艰苦创业、诚实守信、同舟共济、奉献社会、发展自我”的良好企业形象， 同时加强与科研院所和大专院校的联系，拥有一批具有实践经验的专业技术人员， 与这些机构联合攻关，密切关注新产品、新工艺、新技术的发展动态，争取将最新 的技术成果应用到企业实践中来，为社会发展做出新贡献。 2、公司主营业务及其经营状况 公司 2007 年 1－2 月从事输变电成套设备中电力一次设备的设计制造和销售， 主导产品为各种高中低压开关设备、电器元件、各种干式和油浸式变压器及箱式变 电站等。由于公司在 2007 年完成了重大资产置换，从 2007 年 3 月开始，主要经营 范围变更为：焦化厂生产、煤矿、煤层气的开发、投资、批发零售焦炭。主要产品 为焦炭、煤焦油、煤矸石、粗苯、煤气、冶金焦、硫铵、沥青等。 3、主要供应商、客户情况 报告期内公司向前五名供应商合计采购额占采购总额的比例为：采购额前五 名供应商合计采购金额为 17,199.9 万元，占采购额比例为 24.55%. 22 报告期内公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例：销售额前五名 客户合计销售金额为 42,370 万元，占销售收入比例为 52.69% 4、主要子公司、参股子公司的经营情况及业绩分析 山西美锦焦化有限公司，注册资本10888万元，经营范围煤制品、焦炭的销售 （其他法律、法规及国务院决定规定禁止经营的不得经营；国家法律、法规及国务 院决定需前置审批的，持许可凭证和本营业执照，方可经营）。本公司持有该公司 90%的股份。2007年末，该公司总资产为106,261.37万元，净资产为41,186.54万元， 2007年销售收入为80,801.83万元，净利润为7,722.23万元。 5、主营业务按行业和地区分布情况 （1）主营业务分行业分布 单位：万元 业务 主营业务收入 营业收入比上年增减（%） 焦炭产品 64,328.18 副产品 8,077.66 变压器 6,420.95 -80.59% 开关柜 1,539.82 -92.99% 进出口贸易 47.36 -99.13% （2）主营业务按地区 单位：万元 业务 主营业务收入 营业收入比上年增减（%） 华东 4,497.03 -87.92% 华北 39,462.94 435.44% 东北 16,841.61 1,000.71% 华南 3,972.65 山西 13,443.44 其他 2,485.32 -83.98% 6、报告期内，公司占主营业务收入 10%以上的主要产品 单位：万元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 焦炭 64,328.18 51,141.34 20.50% 副产品 8,077.66 3,572.37 55.77% 23 7、报告期内，公司主营业务及其结构发生变化 公司由于在 2007 年进行了重大资产置换，公司主营业务及其结构发生了根本 性变化，2007 年 3 月后主营业务由原来的电器机械及器材制造业变更为炼焦业。 8、在经营中存在的问题与解决的方案 2007 年原煤、精煤等原辅材料大幅涨价，公司生产经营遇到了一定压力。公司 千方百计克服困难，实施精细化管理，降低各种消耗，消化涨价因素，取得了较好 的效果。 2007 年冬季，天气发生异常变化，因省内大范围的降雪，导致交通运力持续紧 张，原材料的供应和产品的发运，在一定程度上受到了影响。公司采取有效措施， 拓宽供货渠道，保证原材料的供给，并采取工艺技术措施保证焦炉不能停运，实现 了公司安全、稳定运行。 （二）新年度业务发展计划 公司资产置换实施完成后，公司的主营业务转型为以焦炭生产经营为主的能源 类上市公司。与同行业上市公司比较，公司属于国家重点扶持的环保达标、设备先 进、生产上规模的大中型机焦企业，具有较强的抗风险能力。2008 年本公司将以焦 炭产业为核心，逐步扩大产能，走循环经济发展道路。 1、经营方针： 经营方针是：以科学发展观为指导，走资源节约型、质量效益型和环境和谐型 的道路，强化基础管理，优化产品结构，加强素质教育，节能降耗，增产提效，全 面提升公司的核心竞争能力。 2、继续把安全生产作为一项政治任务来抓。狠抓安全管理不放松，开创安全 生产的新局面。认真贯彻落实胡总书记、温总理关于安全生产的重要讲话，把安全 生产作为落实科学发展观和构建和谐社会的一项重大任务，坚持“安全发展”指导 原则，深入开展隐患排查专题治理活动，标本兼治，重在治本。层层落实安全生产 责任制，做到警示高悬，警钟长鸣，关口前移，重心下移，严格监管，有效防范和 24 遏制各种事故的发生。 3、完善考核制度，加大考核力度。通过明确工作标准、科学细化考核制度、 优化分配制度、强化监督机制、完善考核手段等一系列措施，有效控制和降低原材 料、生产、销售、仓储、加工、运输等环节的成本，加强对外购原材料的验收和产 品质量的跟踪监控，力求实现成本最小化，效益最大化，质量稳定化。 4、加强对员工的素质培训，实施以人为本的人才工程。采取切实可行的措施， 加强对员工队伍的培训，特别要加强对管理者队伍的培训。组织各级管理者加强学 习，提高自身素质，树立起全局观念，学会全新的工作方法，广开言路，博采众长。 加大对员工技术技能和职业道德培训的力度，开展形式多样、内容丰富的群众性岗 位练兵和技术比武活动，培养一支技能过硬、忠诚企业、善打硬仗、敢攻难关的员 工队伍。建立稳定人才、激励人才、培养人才、调动各类人才积极性的长效机制， 确保企业安全生产、稳定发展。 5、坚持循环经济的发展思路，促进产业链的循环延伸。制定公司的发展规划， 力争在近几年内生产达到环保集约型、质量效益型、清洁生产、综合利用的可持续 发展目标。充分利用好焦炉煤气，加大节能降耗和减排的力度。采取节约有奖、浪 费有罚的措施，继续治理跑、冒、滴、漏现象，完成全年万元产值能耗量降低的目 标。强化财务管理，降低财务费用，节约资金和有效地合理使用资金。制定运行模 式及运行规则，加强生产成本的核算和监控。建立信息化管理网络，实现数据传输 和信息交流网络化。 6、加强销售，保证供应。深入做好市场预测分析工作，结合市场的特点，进 一步调整市场布局，加大主导产品的销售力度，努力提高销售利润和回款速度。为 保证原材料供应链畅通，加强与供应方的联系和沟通，增加新的货源渠道，建立稳 定和谐的合作关系，根据需要适当增加储煤量，以保证生产满负荷运行。 （三）投资情况 报告期内公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。 （四）公司的财务状况变动情况 25 单位：元 项目 2007 年 2006 年 增减（%） 总资产 1,062,878,051.33 685,851,168.47 52.36% 股东权益 373,725,724.40 292,547,176.66 22.82% 长期负债 0 166,031.63 -100% 主营业务利润 193,082,426.11 104,873,128.97 79.88% 净利润 69,441,514.00 17,495,211.14 372.49% 注：上述指标增减的主要原因：报告期内，公司进行了重大资产置换，导致公 司主营业务发生根本变化。 （五）生产经营环境及宏观政策变化对公司的影响 2008 年国家宏观经济仍将保持较高速度的增长，国际和国内煤炭价格呈现高 增长态势。但由于运输制约和安全治理，煤矿产业向煤化工方向延伸，煤炭总体供 求呈偏紧局面。焦炭行业虽然需求比较旺盛，但受国家实行从紧的货币政策，原材 料价格上涨、政策性成本增收逐步到位、运输费和劳动力成本上升等因素的影响， 公司生产经营面临较大压力。公司将采取有效措施增加货款回笼；并与银行加强联 系和沟通，保证资金供应；大力推进节能减排，降低成本费用等。 （六）本年度，深圳大华天诚会计师事务所有限公司对公司年度报告出具体了标 准无保留意见的审计报告。 （七）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议内容 （1）2007年1月22日，公司召开四届十一次董事会会议，审议通过了《关于出 让福州市商业银行股权的议案》，决议备案于深交所。 （2）2007年4月10日，公司召开四届十二次董事会会议，审议通过了《2006年 度董事会工作报告》、《2006年度财务决算报告》、《2006年度利润分配的议案》、 《关于2006年度计提资产减值准备的报告》、《关于调整公司董事会董事的议案》、 《关于调整公司2007年财务审计机构的议案》、《修订<公司章程>的议案》、《关 于变更公司名称和经营范围的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《关于 提请股东大会授权公司经理层办理重大资产置换相关资产交割、工商变更登记等事 26 项》、《公司关联交易管理办法的议案》、《2006年年度报告及摘要》等，决议公 告于2007年4月10日在《证券时报》上披露 。 （3）2007年4月18日，公司召开四届十三次董事会会议，审议通过了《2007年 第一季度报告》、《关于执行新企业会计准则的议案》、《修订<公司章程>的议案》、 《关于选举姚锦城先生为公司董事会董事候选人的议案》、《关于选举姚俊杰先生 为公司董事会董事候选人的议案》、《关于选举姚四俊先生为公司董事会董事候选 人的议案》、《关于选举张汉林先生为公司董事会独立董事候选人的议案》、《关 于选举姚强先生为公司董事会独立董事候选人的议案》、《关于调整公司2007年财 务审计机构的议案》、《关于召开2006年度股东大会的议案》，决议公告于2007年 4月18日在《证券时报》上披露。 （4）2007年5月10日，公司召开四届十四次董事会会议决议，同意尚衍国先生 因工作原因辞去董事长职务，选举姚锦龙先生为公司第四届董事会董事长；同意谢 世坤先生因工作原因辞去总经理职务，聘任姚锦城先生为公司总经理。决议公告于 2007年5月10日在《证券时报》上披露。 （5）2007年6月29日，公司召开四届十五次董事会会议决议，审议通过了《福 州天宇电气股份有限公司信息披露管理制度》的议案，决议公告于2007年6月29日 在《证券时报》上披露。 （6）2007年8月26日，公司召开四届十六次董事会会议决议，审议通过了《公 司2007年半年度报告及其摘要》的议案，决议公告于2007年8月26日在《证券时报》 上披露。 （7）2007年10月22日，公司召开四届十七次董事会会议决议，审议通过了《关 于调整公司高级管理人员的议案》、《关于调整公司证券事务代表的议案》、《关 于调整公司独立董事的议案》、《2007年第三季度报告》、《关于设立公司内部管 理机构的议案》、《关于会计估计变更的议案》，决议公告于2007年10月22日在《证 券时报》上披露。 （8）2007年10月29日，公司召开四届十八次董事会会议决议，审议通过了《关 于同意山西美锦焦化有限公司以合法拥有的固定资产为山西美锦煤炭气化股份有 限公司在中国建设银行股份有限公司清徐县支行申请办理伍仟万流动资金贷款作 抵押的议案》、《关于同意山西美锦焦化有限公司以合法拥有的固定资产为山西美 27 锦煤炭气化股份有限公司在中国建设银行股份有限公司清徐县支行申请办理肆仟 捌佰贰拾柒万元银行承兑汇票作抵押的议案》、《关于同意山西美锦焦化有限公司 以合法拥有的固定资产为山西美锦煤炭气化股份有限公司在中国建设银行股份有 限公司清徐县支行申请办理壹亿元流动资金贷款作抵押的议案》，本决议备案于深 交所。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会按照股东大会的授权办理公司事务，股东大会决议事项全部得到落实。 （八）本次利润分配预案 根据深圳大华天诚会计师事务所的审计结果，本公司 2007 年度实现净利润 69,441,514 元，本年度可供全体股东分配的利润 167,663,781.17 元。由于公司 2007 年实施重大资产置换方案，筹资融资渠道尚需进一步理顺，同时预计 2008 年采购 原材料所需资金较多。公司董事会决定，为保持公司持续健康发展，本年度不进行 利润分配，亦不进行公积金转增股本，用于公司发展、补充流动资金和以后年度的 利润分配。 （九）其他报告事项 报告期内，公司选定的信息披露媒体仍为《证券时报》和巨潮资讯网 （） （十）公司信息披露索引 序 号 信息披露事项 刊载日期 网刊的报刊名称 及联网网站 1 关于重大资产置换方案获中国证监会同意的提示性公告、重大置换暨关联交 易报告书 2007 年 1 月 10 日 证券时报 2 关于召开 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议通知、董事会投票委 托征集函 2007 年 1 月 17 日 证券时报 3 出售资产公告、关于股权分置改革方案控股股东补充承诺公告、股权分置改 革事项的补充法律意见书 2007 年 1 月 24 日 证券时报 4 关于召开 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告 2007 年 1 月 26 日 证券时报 5 关于召开 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第二次提示性公告 2007 年 2 月 1 日 证券时报 28 6 关于召开 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的特别提示公告 2007 年 2 月 3 日 证券时报 7 关于召开 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的特别提示公告 2007 年 2 月 5 日 证券时报 8 2007 年第一次临时股东大会暨分置改革相关相关股东会议表决结果、2007 年第一次临时股东大会暨分置改革相关相关股东会议法律意见书 2007 年 2 月 7 日 证券时报 9 股权分置改革实施进展情况公告 2007 年 2 月 13 日 至 4 月 9 日 证券时报 10 四届十二次董事会会议决议公告、四届六次监事会会议决议公告、2006 年年 度报告、2006 年年度报告摘要、关联交易管理办法、2006 年度财务报告之 审计报告 2007 年 4 月 10 日 证券时报 11 股权分置改革实施进展情况公告 2007 年 4 月 16 日 证券时报 12 四届十三次董事会会议决议公告暨召开 2006 年年度股东大会通知、独立董 事候选人声明、四届七次监事会会议决议公告、独立董事关于调整董事会董 事的意见、2007 年上半年年度业绩预增公告、独立董事提名声明、2007 年 上半年第一季度报告 2007 年 4 月 20 日 证券时报 13 股权分置改革实施进展情况公告 2007 年 4 月 23 日、 2007 年 4 月 30 日 证券时报 14 独立董事关于调整公司总经理的意见、2006 年年度股东大会会议、2006 年 年度股东大会的法律意见书、四届十四次董事会会议决议公告、四届八次监 事会会议决议公告、 2007 年 5 月 11 日 证券时报 15 股权分置改革实施进展情况公告 2007 年 5 月 14 日 至 6 月 25 日 证券时报 16 四届十五次董事会会议决议公告、股权分置改革实施进展情况公告、信息披 露事务管理制度 2007 年 7 月 2 日 证券时报 17 股权分置改革实施进展情况公告 2007 年 7 月 9 日至 2007 年 8 月 6 日 证券时报 18 关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划关于开展公司治理专项 活动的自查报告及整改计划 2007 年 8 月 8 日 证券时报 19 股权分置改革实施进展情况公告 2007 年 8 月 13 日 至 8 月 27 日 证券时报 20 2007 年三季度度业绩增报告、2007 年半季度报告、2007 年半季度财务报告、 2007 年半季度财务摘要、 2007 年 8 月 28 日 证券时报 21 重大置换暨关联交易实施情况法律意见书、股权分置改革实施进展情况公 告、关于重大资产置换实施进展情况公告、截至 2007 年 7 月 31 日止的银行 借款债务转移执行商定程序的报告 2007 年 9 月 3 日 证券时报 22 关于股票简称变更及股本结构变动的公告 2007 年 9 月 5 日 证券时报 23 股票交易异常波动 2007 年 9 月 10 日 证券时报 29 24 关于变更公司全称、证券简称、公司住所和联系方式的公告 2007 年 9 月 20 日 证券时报 25 美锦能源关于独立董事辞职公告 2007 年 10 月 11 日 证券时报 26 2007 年半年度报告全文补充说明、2007 年半年度报告(修订稿)、2007 年半 年度报告摘要(修订稿) 2007 年 10 月 12 日 证券时报 27 独立董事意见、2007 年第三季度报告、四届十七次董事会会议决议的公告、 四届十次监事会会议决议的公告、2007 年度业绩预增公告 2007 年 10 月 24 日 证券时报 28 山西美锦能源股份有限公司更正公告 2007 年 10 月 25 日 证券时报 29 重大事项停牌公告 2007 年 11 月 12 日 证券时报 30 关于银行债务转移承诺履行情况的公告 2007 年 11 月 14 日 证券时报 30 第九节 监事会报告 2007 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》赋予的权力依法履行职责， 认真开展了监督工作。报告期内监事会成员列席了历次董事会会议并出席股东大 会。2007 年度公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下： （一）公司召开监事会的工作情况 1、2007年4月10日，公司召开四届六次监事会会议，审议通过了《2006年度监 事会报告》、《关于调整公司监事会监事的议案》、《2006 年度董事会工作报告》、 《关于调整公司董事会董事的议案》、《关于2006 年度利润分配的议案》、《2006 年度财务决算报告》、《关于2006 年度计提资产减值准备的报告》、《关于调整 公司2007 年财务审计机构的议案》、《修订<公司章程>的议案》、《关于变更公 司名称和经营范围的议案》、《关于变更公司注册地址的议案》、《公司关联交易 管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权公司经理层办理重大资产置换相关资 产交割、工商变更登记等事项》、《2006 年年度报告及摘要》。决议公告于2007 年4月10日在《证券时报》上公开披露。 2、2007年4月18日，公司召开四届七次监事会会议，审议通过了《2007年一季 度报告》、《关于执行新企业会计准则的议案》、《修订<公司章程>的议案》、《关 于选举姚俊花女士为公司监事会监事候选人的议案》、《关于选举朱锦彪先生为公 司监事会监事候选人的议案》、《关于选举姚锦城先生为公司董事会董事候选人的 议案》、《关于选举姚俊杰先生为公司董事会董事候选人的议案》、《关于选举姚 四俊先生为公司董事会董事候选人的议案》、《关于选举张汉林先生为公司董事会 独立董事候选人的议案》、《关于选举姚强先生为公司董事会独立董事候选人的议 案》、《关于调整公司2007年财务审计机构的议案》、《关于召开公司2006年度股 东大会的议案》。决议公告于2007年4月18日在《证券时报》上公开披露。 3、2007 年 5 月 10 日，公司召开了四届八次监事会会议，审议通过了同意柯子 亮先生因工作原因辞去监事长职务，选举姚俊花女士为公司第四届监事会主席。决 议公告于 2007 年 5 月 10 日在《证券时报》上公开披露。 4、2007 年 8 月 26 日，公司召开了四届九次监事会会议，审议通过了《公司 2007 年半年度报告及其摘要》。决议已在深圳证券交易所备案。 31 5、2007年10月22日，公司召开了四届十次监事会会议，审议通过了《关于调 整公司高级管理人员的议案》、《关于调整公司证券事务代表的议案》、《关于调 整公司独立董事的议案》、《2007年第三季度报告》、《关于设立公司内部管理机 构的议案》、《关于会计估计变更的议案》。决议公告于2007年10月22日在《证券 时报》上公开披露。 （二）公司治理情况和依法运作情况 回顾 2007 年的工作情况，公司监事会认为： 报告期内，公司进一步完善了内部控制工作，积极开展了上市公司治理专项活 动，对自查发现的问题进行了认真的整改，公司制订了《公司信息披露事务管理制 度》、《公司关联交易管理办法》等，提高了公司的治理水平。监事会认为，公司董 事会能够切实履行股东大会的各项决议，严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定 开展工作。经理层能够认真贯彻执行董事会决议，公司各项决策程序合法，公司董事、 高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。 （三）重大资产置换事宜 报告期内，公司的控股股东对本公司的资产置换方案于 2007 年 1 月 4 日获中 国证券监督管理委员会的审批；于 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审 议通过。此次资产置换完成对有利于提升公司的盈利能力和长期发展。 （四）公司财务情况 公司财务制度健全有效，财务报表内容真实合法，客观反映了公司的财务状况 和生产经营情况，财务管理规范，资金使用情况较好，内控制度能够严格执行。监 事会根据公司的实际情况，认真审核《2007 年度财务决算报告》，深圳大华天诚会 计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。公司监事会均 派员参与公司及内部单位的财务审计和检查。 （五）公司募集资金及使用情况 公司无募集资金延续到本报告期使用的情况，无重大非募集资金投资项目。 32 （六）公司关联交易情况 公司关联交易是在平等、互利的基础上进行的，交易有其必要性和合理性，按 市场原则定价公允和理，符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和 全体股东的合法权益。 33 第十节 重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）公司收购及出售资产、吸收合并、重大资产重组等事项 报告期内公司未发生重大收购、兼并等事项，但公司发生了重大资产置换事项。 报告期内，公司已于 2007 年 1 月 4 日获中国证券监督管理委员会的批准，于 2007 年 2 月 5 日审议通过 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东大会关于《重大资产 置换暨关联交易方案》，美锦能源集团有限公司将其持有福州天宇电气股份有限公 司 90%的股权进行资产置换，并于 2007 年 2 月 28 日进行了资产交割。2007 年 3 月 以前仍为福州天宇电气股份有限公司的电气制造业，而 3 月以后为山西美锦焦化有 限公司 90%股权的炼焦业。 （三）公司关联交易事项 1、日常关联交易 关联交易类别 按产品或劳务等划分 关联方 2007 年实际发生 总金额 （万元） 占同类交易的 比例（%） 采购主焦原煤 主焦原煤 山西亚太焦化冶镁有限公司 788.27 6.16% 采购主焦精煤 主焦精煤 山西亚太焦化冶镁有限公司 162.96 0.73% 采购贫瘦精煤等 贫瘦精煤 山西宏良国际焦化有限公司 1,078.04 11.20% 采购维修材料 维修材料 山西美锦煤炭气化股份有限公司 667.49 35.70% 采购焦粉 焦粉 山西美锦煤炭气化股份有限公司 630 100.00% 供电 电 山西美锦煤炭气化股份有限公司 882.99 100.00% 供水 水 山西美锦煤炭气化股份有限公司 39.6 100.00% 供蒸汽 蒸汽 山西美锦煤炭气化股份有限公司 303.13 100.00% 销售维修材料 维修材料 山西美锦煤炭气化股份有限公司 58.12 100.00% 销售焦炭 焦炭 山西美锦钢铁有限公司 818.16 1.27% (综合)服务 劳务 山西美锦煤炭气化股份有限公司 6.67 100.00% 污水处理 劳务 山西美锦煤炭气化股份有限公司 66.67 100.00% (托管) 服务 劳务 山西美锦煤炭气化股份有限公司 166.67 100.00% (托管) 服务 劳务 美锦能源集团有限公司 25 100.00% 土地租赁 其他 美锦能源集团有限公司 6.4 100.00% 办公楼租赁 其他 美锦能源集团有限公司 73.5 100.00% 34 其他交易 山西美锦煤炭气化股份有限公司 56.16 23.67% 2、其他关联交易 1、由于资产置换，公司主营业务结构于2007年3月1日开始发生变化，主营业 务由电气制造业变更为炼焦制造业，公司业务由1、2月份的福州天宇电气股份有限 公司的电气业务和3月份以后山西美锦焦化有限公司的焦化业务构成。因此，2007 年3月1日以前的关联交易为原福州天宇电气股份有限公司与其实际控制人许继集 团有限公司相关的关联方发生的电气业务方面的关联交易，关联交易总额为555.41 万元，均为日常经营发生的货物采购和产品销售，3月1日以后未再发生此类关联交 易。 2、公司资产置换方案于2007年1月经中国证券监督管理委员会批准，并于2007 年2月5日经2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，此次资产置换属 关联交易，交易对价的关联金额为30,549.7万元。 3、根据与山西美锦煤炭气化股份有限公司的协议约定，山西美锦焦化有限公 司的借款和银行承兑汇票委托山西美锦煤炭气化股份有限公司办理，由山西美锦焦 化有限公司的固定资产作抵押，全部为流动资金借款，借款资金为山西美锦焦化有 限公司所用。全年共从中国建设银行清徐支行取得借款和承兑金额为24,827万元， 保证了公司生产经营活动对资金的需要。 公司在2007年半年度报告对公司的借款进行了披露，鉴于上述贷款分别到期， 为了不影响公司的正常经营，有利于公司的可持续发展，公司于2007年10月29日召 开了四届十八次董事会，审议通过了委托关联方为山西美锦焦化有限公司办理续贷 手续。 2007年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，没有损害公司及其股东 利益，对本公司2007年及未来财务状况、经营成果未产生影响，也未影响本公司的 独立性。 （四）公司重大合同及履行事项 1、有无发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的 10%以上（含 35 10%）的情形。 在报告期内或以前期间无发生为公司带来的利润达到公司当年利润总额 10%以 上的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、重大担保 报告期内公司无重大合同事项。 3、有无委托他人进行现金资产管理事项 报告期内无发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、其他重大合同 报告期内，公司进行了资产置换，按照《资产置换协议》的相关约定，履行其 职责。 （五）报告期内，持有公司股份 5%以上（含 5%）的股东在报告期内发生或以前 期间发生但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能发生重要影响的事项。 报告期内，公司股权分置改革方案已经启动，所涉及的资产置换方案已于 2007 年 1 月 4 日获中国证券监督管理委员会的审批，股权分置改革于 2007 年 9 月 5 日 实施。 （六）公司重大担保事项 报告期内公司无重大担保事项 （七）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司聘请深圳大华天诚会计师事务所有限公司为公司 2007 年度财 务审计机构，年度审计费用 40 万元，该公司自资产置换后为本公司提供审计服务。 公司签字注册会计师变更为刘耀辉先生、邬建辉先生。 （八）上市公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整 改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事、公司监事会及监事没有受到中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 36 （九）公司有无违反重大事件的情形 公司在报告期内未发生《证券法》第六十二条、《公开发行股票公司信息披露实 施细则》（试行）第十七条所列的重大事件。 （十）公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2007 年 3 月 12 日 公司 实地调研 招商证券 了解公司基本面 2007 年 9 月 11 日 公司 实地调研 光大证券、工银瑞信 了解公司基本面 2007 年 9 月 12 日 公司 实地调研 中信证券 了解公司基本面 2007 年 9 月 17 日 公司 实地调研 招商证券 了解公司基本面 2007 年 9 月 25 日 公司 实地调研 山西证券 了解公司基本面 2007 年 11 月 2 日 公司 实地调研 神威药业 了解公司基本面 （十一）承诺事项履行情况 因公司股权分置改革方案的实施，控股股东美锦能源集团有限公司作出如下承 诺： 1、本公司持有的天宇电气法人股自获得上市流通权之日起，至少在三十六个 月内不通过证券交易所出售。 2、在股权分置改革实施后，若天宇电气经营业绩无法达到设定的目标，将向 追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价 13,935,834 股并限追加一次（追加对价以一次为限，一旦执行了一次追加对价，此 承诺自动失效）”，对实施追送对价股份的触发条件作如下补充： （1）经公司聘请的会计机构审计，公司 2007 年度合并报表净利润（扣除非经 常性损益）少于人民币 6250 万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意 见。（若公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议相关议案获得通过，预计 本次重大资产置换的交割日定在 2007 年 2 月中下旬，与原有承诺触发条件相比， 置换后公司主要控股子公司--山西美锦焦化有限公司对天宇电气 2007 年度的利润 贡献时间减少了约 2 个月。故美锦集团按资产交割预计进入天宇电气的实际状况对 公司 2007 年度的业绩作出补充承诺） （2）公司 2008 年度合并报表净利润（扣除非经常性损益）少于人民币 8000 万元或被审计机构出具标准无保留意见以外的审计意见。 （3）追送对价股份的数量：在前述触发条件满足时，向实施追送股份安排的 37 股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送股份，追送对价股份数为 13,935,834 股。 （4）在本公司实施资本公积金转增股本、分配股票股利或者全体股东按相同 比例缩股时，将按照保持上述追加对价股份安排比例不变的原则，对目前设定的追 加对价股份总数进行调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股本 变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份 安排的总数不变。 （5）实施追送对价股份的时间：美锦集团将在触发追送对价股份条件年度的 年报经股东大会审议通过后的 10 个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序实施股份追送安排。 （6）追送对价股份的对象：实施追送股份安排的股权登记日登记在册的无限 售条件的流通股股东，该日期将由公司董事会决定并公告。 （7）追加对价安排股份的来源和履约安排：在履约期间（本次股权分置改革 实施日—2008 年年报经股东大会审议通过后的第十个工作日），美锦集团承诺，通 过登记结算公司，将涉及实施追送股份的 13,935,834 股进行锁定，从技术上保证 追加对价股份安排的股票来源。 3、为解决同业竞争，美锦集团承诺, 在本次资产置换完成后的一年时间内， 在政策允许的条件下,以定向增发等可行方式,逐步将其余的焦化类资产注入本公 司,以彻底解决同业竞争的问题。 截至报告期未，美锦能源集团有限公司未发生违反承诺的情况，该事项仍在严 格履行中。 （十二）公司执行税率情况 报告期内公司执行国家规定的企业所得税率。 （十三）公司 2007 年度审计报告 38 39 第十一节 审计报告 深华（2008）股审字 014 号 山西美锦能源股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的山西美锦能源股份有限公司及其子公司(以下简称“ 贵公 司”)的财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表及合并和公司 股东权益变动表，2007 年度的合并和公司利润表，2007 年度的合并和公司现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合 理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 40 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允地反映了 贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况及 2007 年度的经营成果和 2007 年度的现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉 中国 深圳 中国注册会计师 刘耀辉 2008 年 3 月 17 日 41 山西美锦能源股份有限公司 合并资产负债表 单位：人民币元 资 产 注 释 2007-12-31 2006-12-31 流动资产： 货币资金 1 34,323,165.40 39,218,774.83 交易性金融资产 - - 应收票据 2 73,720,138.00 1,000,000.00 应收账款 3 48,098,803.27 285,605,997.63 预付款项 4 136,616,552.57 8,998,715.91 应收利息 - - 其他应收款 5 156,394.13 37,458,781.21 存货 6 349,630,956.13 158,933,435.85 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 642,546,009.50 531,215,705.43 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 7 - 23,365,654.15 投资性房地产 - - 固定资产 8 420,227,106.83 117,602,758.47 在建工程 9 - 6,393,800.00 工程物资 - 17,764.30 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 10 - 7,027,710.00 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - 227,776.12 递延所得税资产 11 104,935.00 11,737,033.74 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 420,332,041.83 166,372,496.78 资产总计 1,062,878,051.33 697,588,202.21 42 山西美锦能源股份有限公司 合并资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 2007-12-31 2006-12-31 流动负债： 短期借款 13 200,000,000.00 208,570,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 14 - 32,840,000.00 应付账款 15 220,480,289.73 83,294,767.17 预收款项 16 69,144,556.74 39,323,900.89 应付职工薪酬 17 2,661,072.05 512,869.31 应交税费 18 85,176,848.52 6,173,228.98 应付股利 - 985,633.03 其他应付款 19 70,503,024.56 18,609,505.12 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 647,965,791.60 390,309,904.50 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - 166,031.63 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - 166,031.63 负债合计 647,965,791.60 390,475,936.13 股东权益： 股本 20 139,599,195.00 139,599,195.00 资本公积 21 45,367,400.12 45,367,400.12 减：库存股 - - 盈余公积 22 21,095,348.11 21,041,623.88 未分配利润 23 167,663,781.17 98,275,991.40 外币报表折算差额 - - 归属于母公司股东权益 373,725,724.40 304,284,210.40 少数股东权益 41,186,535.33 2,828,055.68 股东权益合计 414,912,259.73 307,112,266.08 负债和股东权益总计 1,062,878,051.33 697,588,202.21 公司负责人：姚锦龙 主管会计工作负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 43 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 山西美锦能源股份有限公司 合并利润表 单位：人民币元 项目 注 释 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 24 807,029,876.68 616,364,914.36 减：营业成本 24 612,375,046.18 505,725,109.00 营业税金及附加 25 6,282,101.44 2,467,679.26 销售费用 32,714,042.89 55,180,490.32 管理费用 29,917,140.19 28,171,202.02 财务费用 26 13,492,517.52 13,863,231.94 资产减值损失 27 (4,495,059.39) (6,066,518.39) 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - 546,864.30 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 116,744,087.85 17,570,584.51 加：营业外收入 28 166,093.30 2,947,038.96 减：营业外支出 28 93,312.28 1,243,250.87 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 116,816,868.87 19,274,372.60 减：所得税费用 29 39,769,767.83 4,216,852.81 四、净利润 77,047,101.04 15,057,519.79 归属于母公司所有者的净利润 69,441,514.00 14,697,053.55 少数股东损益 7,605,587.04 360,466.24 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.4974 0.1053 （二）稀释每股收益 0.4974 0.1053 公司负责人：姚锦龙 主管会计工作负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 44 山西美锦能源股份有限公司 合并股东权益变动表 单位：人民币元 2007 年 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 139，599，195.0045，367，400.12 _ 21，041，623.88 98，275，991.40 _ 2，828，055.68 307，112，266.08 加：会计政策变更 _ _ _ _ _ _ _ _ 前期差错更正 _ _ _ _ _ _ _ _ 二、本年年初余额 139，599，195.0045，367，400.12 _ 21，041，623.88 98，275，991.40 _ 2，828，055.68 307，112，266.08 三、本年增减变动金额 _ _ _ 53，724.23 69，387，789.77 _ 38，358，479.65 107，799，993.65 （一）净利润 _ _ _ _ 69,441,514.00 _ 7,605,587.04 77,047,101.04 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 _ _ _ _ _ _ 33,580,948.29 33,580,948.29 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 _ _ _ _ _ _ _ _ 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 _ _ _ _ _ _ _ _ 4．其他 _ _ _ _ _ _ 33,580,948.29 33,580,948.29 上述（一）和（二）小计 _ _ _ _ 69,441,514.00 41,186,535.33 110,628,049.33 （三）股东投入和减少资本 _ _ _ _ _ _ (2,828,055.68) (2,828,055.68) 1.股东投入资本 _ _ _ _ _ _ _ _ 2．股份支付计入所有者权益的金额 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．其他 _ _ _ _ _ _ (2,828,055.68) (2,828,055.68) （四）利润分配 _ _ _ 53，724，.23（53，724，.23） _ _ _ 1．提取盈余公积 _ _ _ 53，724，.23 （53，724，.23） _ _ _ 2.对股东的分配 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．其他 _ _ _ _ _ _ _ _ （五）股东权益内部结转 _ _ _ _ _ _ _ _ 1．资本公积转增股本 _ _ _ _ _ _ _ _ 2．盈余公积转增股本 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．盈余公积弥补亏损 _ _ _ _ _ _ _ _ 4．其他 _ _ _ _ _ _ _ _ 四、本年年末余额 139，599，195.0045，367，400.12 _ 21，095，348.11 167，663，781.17 _ 41，186，535.33 414，912，259.73 45 山西美锦能源股份有限公司 合并股东权益变动表 单位：人民币元 2006 年 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 139，599，195.0045，367，400.12 _19，307，387，61 85，313，174.12 _ 2，544，031.36292，131，188.21 加：会计政策变更 _ _ _ _ _ _ _ _ 前期差错更正 _ _ _ _ _ _ _ _ 二、本年年初余额 139，599，195.0045，367，400.12 _19，307，387，61 85，313，174.12 _ 2，544，031.36292，131，188.21 三、本年增减变动金额 _ _ _ 1，734，236.27 12，962，817.28 _ 284，024.32 14，981，077.87 （一）净利润 _ _ _ _ 14，697，053.55 _ 360，466.24 15，057，519.79 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 _ _ _ _ _ _ (76,441.92) (76,441.92) 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 _ _ _ _ _ _ _ _ 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 _ _ _ _ _ _ _ _ 4．其他 _ _ _ _ _ _ (76,441.92) (76,441.92) 上述（一）和（二）小计 _ _ _ _ 14,697,053.55 _ 284,024.32 14,981,077.87 （三）股东投入和减少资本 _ _ _ _ _ _ _ _ 1.股东投入资本 _ _ _ _ _ _ _ _ 2．股份支付计入所有者权益的金额 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．其他 _ _ _ _ _ _ _ _ （四）利润分配 _ _ _ 1,734,236.27 (1,734,236.27) _ _ _ 1．提取盈余公积 _ _ _ 1,734,236.27 (1,734,236.27) _ _ _ 2.对股东的分配 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．其他 _ _ _ _ _ _ _ _ （五）股东权益内部结转 _ _ _ _ _ _ _ _ 1．资本公积转增股本 _ _ _ _ _ _ _ _ 2．盈余公积转增股本 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．盈余公积弥补亏损 _ _ _ _ _ _ _ _ 4．其他 _ _ _ _ _ _ _ _ 四、本年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 _ 21,041,623.88 98,275,991.40 _ 2,828,055.68 307,112,266.08 46 山西美锦能源股份有限公司 合并现金流量表 单位：人民币元 项 目 注释 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 379,310,191.88 590,101,933.14 收到的税费返还 - 3,530,292.04 收到其他与经营活动有关的现金 30 2,203,826.01 13,458,572.09 经营活动现金流入小计 381,514,017.89 607,090,797.27 购买商品、接受劳务支付的现金 260,434,512.39 460,857,995.08 支付给职工以及为职工支付的现金 11,503,459.32 39,274,047.48 支付的各项税费 100,984,030.47 24,441,982.35 支付其他与经营活动有关的现金 30 15,308,893.57 89,441,798.35 经营活动现金流出小计 388,230,895.75 614,015,823.26 经营活动产生的现金流量净额 (6,716,877.86) (6,925,025.99) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 19,320,000.00 2,398,329.01 取得投资收益收到的现金 - 375,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 324,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 19,320,000.00 3,097,329.01 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,787,098.00 3,985,972.29 47 投资支付的现金 - 200,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 31 29,308,464.95 - 投资活动现金流出小计 46,095,562.95 4,185,972.29 投资活动产生的现金流量净额 (26,775,562.95) (1,088,643.28) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 226,460,000.00 311,750,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 226,460,000.00 311,750,000.00 偿还债务支付的现金 196,330,000.00 285,159,390.82 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,533,166.52 13,243,887.35 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - 23,000,000.00 筹资活动现金流出小计 197,863,166.52 321,403,278.17 筹资活动产生的现金流量净额 28,596,833.48 (9,653,278.17) 四、汇率变动对现金的影响 (2.10) 9.37 五、现金及现金等价物净增加额 (4,895,609.43) (17,666,938.07) 加：年初现金及现金等价物余额 32 39,218,774.83 56,885,712.90 年末现金及现金等价物余额 32 34,323,165.40 39,218,774.83 公司负责人：姚锦龙 主管会计工作负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 46 山西美锦能源股份有限公司 资产负债表 单位：人民币元 资 产 注 释 2007-12-31 2006-12-31 流动资产： 货币资金 92,418.00 37,962,939.19 交易性金融资产 - - 应收票据 - 1,000,000.00 应收账款 34 - 278,791,808.18 预付款项 61,728.00 8,538,971.60 应收利息 - - 其他应收款 35 3,273,589.03 37,449,681.21 存货 - 158,933,435.85 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 3,427,735.03 522,676,836.03 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 36 301,774,546.22 36,608,363.42 投资性房地产 - - 固定资产 19,267.00 117,085,905.71 在建工程 - 6,393,800.00 工程物资 - 17,764.30 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 无形资产 - 7,027,710.00 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 - 227,776.12 递延所得税资产 - 11,737,033.74 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 301,793,813.22 179,098,353.29 资产总计 305,221,548.25 701,775,189.32 47 山西美锦能源股份有限公司 资产负债表（续） 单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 2007-12-31 2006-12-31 流动负债： 短期借款 - 208,570,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - 32,840,000.00 应付账款 - 86,086,373.50 预收款项 - 44,925,310.89 应付职工薪酬 29,587.10 363,675.31 应交税费 508.50 5,736,866.77 应付股利 - 236,502.90 其他应付款 370,000.00 18,566,217.92 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 400,095.60 397,324,947.29 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - 166,031.63 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 - 166,031.63 负债合计 400,095.60 397,490,978.92 股东权益： 股本 139,599,195.00 139,599,195.00 资本公积 45,367,400.12 45,367,400.12 减：库存股 - - 盈余公积 20,533,801.61 20,480,077.38 未分配利润 99,321,055.93 98,837,537.90 外币报表折算差额 - - 股东权益合计 304,821,452.65 304,284,210.40 负债和股东权益总计 305,221,548.25 701,775,189.32 公司负责人： 姚锦龙 主管会计工作负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 48 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 山西美锦能源股份有限公司 利润表 单位：人民币元 项目 注 释 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 37 79,999,888.18 562,056,461.18 减：营业成本 37 64,230,465.77 457,713,764.11 营业税金及附加 397,863.66 2,383,800.25 销售费用 7,621,022.14 53,281,846.75 管理费用 5,491,712.10 26,631,816.08 财务费用 2,329,783.58 13,776,960.25 资产减值损失 (599,187.29) (5,813,557.05) 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - 2,310,957.56 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 - - 二、营业利润 528,228.22 16,392,788.35 加：营业外收入 164,560.00 2,761,155.54 减：营业外支出 - 263,346.10 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 692,788.22 18,890,597.79 减：所得税费用 155,545.97 4,194,279.28 四、净利润 537,242.25 14,696,318.51 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.0038 0.1053 （二）稀释每股收益 0.0038 0.1053 公司负责人： 姚锦龙 主管会计工作负责人：郑彩霞 会计机构负责人：郭强 （所附注释是合并财务报表的组成部分） 49 49 山西美锦能源股份有限公司 股东权益变动表 单位：人民币元 2007 年 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 139，599，195.0045，367，400.12 _ 20,480,077.38 98,837,537.90 _ _ 304,284,210.40 加：会计政策变更 _ _ _ _ _ _ _ _ 前期差错更正 _ _ _ _ _ _ _ _ 二、本年年初余额 139，599，195.0045，367，400.12 _ 20,480,077.38 98,837,537.90 _ 304,284,210.40 三、本年增减变动金额 _ _ _ 53,724.23 483,518.02 _ _ 537,242.25 （一）净利润 _ _ _ _ 537,242.25 - _ 537,242.25 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 _ _ _ _ _ _ _ _ 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 _ _ _ _ _ _ _ _ 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 _ _ _ _ _ _ _ _ 4．其他 _ _ _ _ _ _ _ _ 上述（一）和（二）小计 _ _ _ _ 537,242.25 _ _ 537,242.25 （三）股东投入和减少资本 _ _ _ _ _ _ _ _ 1.股东投入资本 _ _ _ _ _ _ _ _ 2．股份支付计入所有者权益的金额 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．其他 _ _ _ _ _ _ _ _ （四）利润分配 _ _ _ 53,724.23 （53,724.23） _ _ _ 1．提取盈余公积 _ _ _ 53,724.23 （53,724.23） _ _ _ 2.对股东的分配 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．其他 _ _ _ _ _ _ _ _ （五）股东权益内部结转 _ _ _ _ _ _ _ _ 1．资本公积转增股本 _ _ _ _ _ _ _ _ 2．盈余公积转增股本 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．盈余公积弥补亏损 _ _ _ _ _ _ _ _ 4．其他 _ _ _ _ _ _ _ _ 四、本年年末余额 139，599，195.0045，367，400.12 _ 20，533，801.61 99，321，055.92 _ _ 304，821，452.65 50 山西美锦能源股份有限公司 股东权益变动表 单位：人民币元 2006 年 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 139，599，195.0045，367，400.12 _ 19，010，445.53 85，610，851.24 _ _ 289，587，891.89 加：会计政策变更 _ _ _ _ _ _ _ _ 前期差错更正 _ _ _ _ _ _ _ _ 二、本年年初余额 139，599，195.0045，367，400.12 _ 19，010，445.53 85，610，851.24 _ _ 289，587，891.89 三、本年增减变动金额 _ _ _ 1，469，631.85 13，226，686.66 _ _ 14，696，318.51 （一）净利润 _ _ _ _ 14，696，318.51 _ _ 14，696，318.51 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 _ _ _ _ _ _ _ _ 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 _ _ _ _ _ _ _ _ 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 _ _ _ _ _ _ _ _ 4．其他 _ _ _ _ _ _ _ _ 上述（一）和（二）小计 _ _ _ 14，696，318.51 14，696，318.51 （三）股东投入和减少资本 _ _ _ _ _ _ _ _ 1.股东投入资本 _ _ _ _ _ _ _ _ 2．股份支付计入所有者权益的金额 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．其他 _ _ _ _ _ _ _ _ （四）利润分配 _ _ _ 1，469，631.85 （1，469，631.85） _ _ _ 1．提取盈余公积 _ _ _ 1，469，631.85 （1，469，631.85） _ _ _ 2.对股东的分配 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．其他 _ _ _ _ _ _ _ _ （五）股东权益内部结转 _ _ _ _ _ _ _ _ 1．资本公积转增股本 _ _ _ _ _ _ _ _ 2．盈余公积转增股本 _ _ _ _ _ _ _ _ 3．盈余公积弥补亏损 _ _ _ _ _ _ _ _ 4．其他 _ _ _ _ _ _ _ _ 四、本年年末余额 139，599，195.0045，367，400.12 _ 20，480，077.38 98，837，537.90 _ _ 304，284，210.40 51 山西美锦能源股份有限公司 现金流量表 单位：人民币元 项 目 注释 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 65,697,323.67 538,988,770.32 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 1,357,051.71 13,356,607.73 经营活动现金流入小计 67,054,375.38 552,345,378.05 购买商品、接受劳务支付的现金 36,910,710.79 431,435,206.63 支付给职工以及为职工支付的现金 6,940,497.58 38,670,693.08 支付的各项税费 5,761,180.47 24,112,100.13 支付其他与经营活动有关的现金 8,409,232.87 65,089,609.86 经营活动现金流出小计 58,021,621.71 559,307,609.70 经营活动产生的现金流量净额 9,032,753.67 (6,962,231.65) 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 19,320,000.00 4,926,869.76 取得投资收益收到的现金 - 375,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 324,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 19,320,000.00 5,625,869.76 52 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,501,908.00 3,985,972.29 投资支付的现金 - 200,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 28,318,280.59 - 投资活动现金流出小计 44,820,188.59 4,185,972.29 投资活动产生的现金流量净额 (25,500,188.59) 1,439,897.47 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 26,460,000.00 311,750,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 26,460,000.00 311,750,000.00 偿还债务支付的现金 46,330,000.00 284,870,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,533,085.52 13,243,887.35 支付其他与筹资活动有关的现金 - 23,000,000.00 筹资活动现金流出小计 47,863,085.52 321,113,887.35 筹资活动产生的现金流量净额 (21,403,085.52) (9,363,887.35) 四、汇率变动对现金的影响 (0.75) - 五、现金及现金等价物净增加额 (37,870,521.19) (14,886,221.53) 加：年初现金及现金等价物余额 37,962,939.19 52,849,160.72 年末现金及现金等价物余额 92,418.00 37,962,939.19 公司负责人：姚锦龙 主管会计工作负责人： 郑彩霞 会计机构负责人：郭强 53 山西美锦能源股份有限公司 财务报表附注 2007 年 1 月 1 日-2007 年 12 月 31 日 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司前身为福州天宇电气股份有限公司（以下简称“天宇电气”）。持有注册 号 3500001001745-A《企业法人营业执照》，注册资本人民币 13959.90 万元，法定 代表人：尚衍国；注册住所：福州市新店南平路天宇科技大楼；公司类型：股份有 限公司（上市）。 公司经营范围：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气 和成套装备的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务。 1997 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）128 号文和福建省 人民政府闽政体股[1997]14 号文批准，本公司发行了 3,000 万股社会公众股（A 股） 并在深圳证券交易所上市，发行后总股本为 8,290 万股；1999 年 6 月，经公司 1998 年度股东大会决议和福建省人民政府闽政体股[1999]11号文批准,以1998年末公司 总股本8,290万股为基数，用资本公积每10股转增股本5股，转增后总股本为12,435 万股；1999 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）104 号文和 福建省人民政府闽政体股[1999]34 号文批准，公司向股东配售 1,524.9195 万股普 通股，配股后的总股本为 13959.9195 万股。 2007 年 8 月 3 日，经山西省工商行政管理局（2007）晋工商企便字第 056 号文 批准，本公司注册地由福州市新店南平路天宇科技大楼迁至太原市清徐县贯中大 厦；2007 年 8 月 23 日，经山西省工商行政管理局（晋）名称变核准企字[2007]第 0357 号《企业名称变更核准通知书》核准，本公司名称变更为现名——山西美锦能 源股份有限公司。变更后本公司持有山西省工商行政管理局颁发的注册号 140000110105834 号的《企业法人营业执照》。注册资本为人民币 13959.90 万元； 54 注册住所：山西省太原市清徐县贯中大厦；法定代表人：姚锦龙；公司类型：股份 有限公司（上市）。 同时，经营范围变更为：焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资。批发零售焦炭。 附注 2. 财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则 ——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务 报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假 设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费 用。本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 3. 企业合并及合并财务报表 1． 控股子公司： （1）上述上海天宇亿启国际贸易有限公司和上海福开电气有限公司，因资产 置换于交割日被置出。 （2）上述非同一控制下的子公司:山西美锦焦化有限公司（以下简称“美锦焦 化公司”），为本公司唯一控股子公司，其采用的会计政策与母公司一致。 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际投资额 持股比例 一、通过企业合并取得的子公司 （一）同一控制下的子公司 （二）非同一控制下的子公司 山西美锦焦化有限公司 太原市清 徐县 煤制品的销售； 焦炭的生产。 RMB11800万 元 RMB10620万元 90% 二、非企业合并形成的子公司 上海天宇亿启国际贸易有限公司 上海市 进出口贸易 RMB300万元 上海福开电气有限公司 上海市 电气设备、仪器 仪表、机械设备 及零部件、金属 材料的销售，相 关技术咨询，货 物、技术进出口 RMB1000万 元 55 ①被置入企业的基本情况 根据本公司及许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）与美锦能源集团有 限公司（以下简称“美锦集团”）于2006年5月签署的《资产置换协议》，美锦集团 拟以合法持有的美锦焦化公司90%的股权与本公司全部资产和负债进行置换。2007 年2月5日，本公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通 过了《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》,并经中国证券监 督管理委员会证监公司字[2007]3号文件批复，同意公司按相关规定实施重组。 美锦焦化公司，于 2005 年 12 月 26 日登记注册成立，由美锦集团和姚锦龙投 资组建的有限公司，持有注册号 140121100007179《企业法人营业执照》。注册资本 人民币 11800 万元；法定代表人：姚锦龙；注册地址：太原市清徐县牛家寨村；企 业类型为：有限责任公司；经济性质：民营企业。 经营范围：煤制品的销售；焦炭的生产。（其他法律法规及国务院决定规定禁 止经营的不得经营；国家法律、法规及国务院决定须前置审批的，持许可凭证和本 营业执照、方可经营）。 美锦焦化公司下设美锦焦化公司焦化分公司，该分公司于 2006 年 8 月 17 日成 立，持有注册号：1401211600445 号《营业执照》。负责人：姚锦龙。经营范围为： 煤制品的销售；焦炭的生产。 ②交割日的确定依据 经美锦集团与本公司及许继集团协商，确认资产置换交割日为 2007 年 2 月 28 日。 ④美锦焦化公司在资产置换交割日和上年末指标如下： 资产置换交割日:2007 年 2 月 28 日 指标 交割日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 477,120,588.17 371,426,980.45 --- --- 非流动资产 458,963,611.17 464,938,889.07 --- --- 流动负债 600,779,147.98 501,722,861.57 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 所有者权益 335,305,051.36 334,643,007.95 --- --- 指标 交割日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 56 营业收入 --- --- 726,556.398.75 608,273,887.70 营业利润 --- --- 116,266,302.78 75,681,745.01 利润总额 --- --- 116,174,523.80 75,677,548.81 所得税 --- --- 39,614,221.86 26,355,518.10 净利润 --- --- 76,560,301.94 49,322,030.71 资产置换交割日及上年末金额，业经岳华会计师事务所有限责任公司审计，并 分别出具了岳总审字[2007]第 A1098 号和岳总审字[2007]第 A1099 号《审计报告》。 ③长期投资成本的确定 根据《资产置换协议》，本次资产置换交割后，美锦集团合法持有的美锦焦化 公司 90%股权被置换给本公司，本公司对该公司的长期投资成本为该公司交割日净 资产 90%的金额。 2、少数股东权益的情况： 子公司名称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 母公司所有者权益中冲减 的少数股东损益金额 山西美锦焦化有限公司 41,186,535.33 --- --- 合计 41,186,535.33 --- --- 附注 4. 主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）本公司执行《企业会计准则》及财政部的相关规定。 （2）会计年度： 本公司采用公历年为会计年度，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会 计年度。 （3）记帐本位币： 本公司以人民币为记帐本位币。 （4）外币业务核算方法及外币财务报表的折算方法： 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本 位币金额。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算， 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 57 生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算，折算产生的外 币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表，对资产负债表项目运用一 般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按照最近 资产负债表日的即期汇率进行折算。在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时， 停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率。 （5）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：库存现金及可以随时用于支付的银行存款；现金等价物是 指：持有的期限短（指从购入之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （6）交易性金融资产： 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在 发生时计入当期损益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处 置该金融资产时可能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损 益。 （7）应收款项及坏账准备核算： 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提，本公司对回收有困 难的应收款项，结合实际情况和经验相应计提特别坏账准备。除此之外，本公司按 帐龄分析法提取坏帐准备，其中： 58 账龄 计提比例 1 年以内（含 1 年） 1% 1～2 年（含 2 年） 5% 2～3 年（含 3 年） 10% 3 年以上 30% 本公司确认坏帐的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗 产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务， 且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认 为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。 （8）存货: 本公司存货主要包括:原材料、产成品、自制半成品、低值易耗品等。 产成品和自制半成品成本包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生 产能力下适当比例分摊的间接生产成本。各类存货的购入与入库按实际成本计价, 发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 低值易耗品采用一次摊销法。 年末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按可变现净值 低于成本按分类的差额计提存货跌价损失准备，详见附注 6.注释 6。可变现净值按 正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值 确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基 础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变 现净值以一般销售价格为基础计算。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。 （9）长期股权投资： 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。其与支付的现金、转让 的非现金资产及所承担债务帐面价值之间的差额，调整资本公积之股本溢价，不足 则调留存收益。合并过程中发生的各项直接相关费用，计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对 59 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允 价值以及为企业合并发生的各项直接相关费用之和。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共 同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除 外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成 本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当 期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 年末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位 经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的帐面价值，按其可收回金额低于 帐面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。本期未计提长期投资减值准备。 (10) 持有至到期的投资： 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交 易费用计入初始确认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 年末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金 流量现值小于金融资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金 流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损失， 计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 （11）可供出售金融资产： 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的 60 交易费用计入初始确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用 公允价值进行后续计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益 工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产， 按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性 金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出， 转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工 具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现 金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。资产减值损 失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成 的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务 工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的 事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资 发生的减值损失，不得通过损益转回。 （12）固定资产及累计折旧： a.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的资产确认为固定资产。 b.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资 产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化 的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 c.固定资产折旧采用平均年限法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用 寿命扣除预计净残值（原值的 3%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限(年) 年折旧率(%) 61 房屋建筑物 25 3.88 机械设备 12 8.08 管道沟槽 10 9.70 电子设备 8 12.13 运输工具 5 19.40 年末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。 由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产 可收回金额低于帐面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与帐面价值 的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资 产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值， 同时调整预计净残值。 （13）在建工程： 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息 支出、汇兑损益核算反映工程成本。。 年末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差 额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （14）借款及借款费用： 借款初始取得时按成本入帐，取得后采用实际利率法，以摊余成本计量。借款 费用应同时满足在资产支出已经发生、借款费用已经发生以及为使资产达到预定可 使用状态所必要的购建活动已经开始的条件下才允许资本化。除此之外，借款费用 确认为当期费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定为应予以资本化的费用。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权 平均利率计算确定。按照至当期末止购建符合资本化条件资产的累计支出加权平均 数与资本化率的乘积并以不超过实际发生的利息进行。 （15）无形资产与研究开发费用： 62 无形资产按实际支付的金额或确定的价值入帐。购买无形资产的价款超过正常 信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为 基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化 的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年 限内采用直线法进行摊销。 对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断： a．来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同 性权利或其他法定权利的期限； b．合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续 约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿 命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。 按上述程序仍无法合理确定无形资产为企业带来经济利益期限的，该项无形资 产应作为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除 满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用： a.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存 在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； d.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； e.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 年末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济 利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资 产，按单项预计可收回金额，并按其低于帐面价值的差额计提减值准备。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不转回。 （16）长期待摊费用： 63 长期待摊费用的摊销方法为直线法。 （17）商誉： 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。 本公司于年末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计 入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 （18）金融负债： 本公司将金融负债分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （19）收入确认： 商品销售收入:企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既 没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生 或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但 已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方 式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品 收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内 采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 提供劳务收入：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业； 交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 年末，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，本公司选用已完工作的测量（已经提供的劳务占 应提供劳务总量的比例；已经发生的成本占估计总成本的比例）确定完工进度。 让渡资产使用权收入：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠 地计量。 本公司分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： a:利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 64 b:使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （20）职工薪酬： 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品 或劳务成本、当期费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月 工资额的一定比例提取保险费和公积金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应 的支出计入当期成本或费用。 （21）预计负债的确认： 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业 承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可 靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为 预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述 条件，确认为预计负债。 （22）所得税的会计处理方法： 企业所得税税率为33%，公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 （23）合并会计报表的编制基础： 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与 本公司不一致时，已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间 与本公司不一致，已经按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。 本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初至合并日所发生 的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价 值作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进 行会计处理，自控制子公司之日起合并该子公司的会计报表，按公允价值计量购买 子公司的可辨认资产、负债。 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、 内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数 股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分得的利润（或 应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 （24）会计政策与会计估计的变更： 65 ①会计政策：根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准则》，公司追 溯调增年初股东权益14,565,089.42元。其中：少数股东权益计入合并资产负债表股 东权益项目增加年初股东权益2,828,055.68元；计算递延所得税资产增加合并资产负 债表年初留存收益11,737,033.74元（其中：调增年初盈余公积1,173,703.37元；调整 年初未分配利润10,563,330.37元）。 ②会计估计变更：本公司本报告期因资产置换而发生的会计估计变更如下： a、应收款项坏账准备按账龄分析法计提百分比的变更： 账龄 变更后计提比例 变更前计提比例 1 年以内（含 1 年） 1% 0% 1～2 年（含 2 年） 5% 2% 2～3 年（含 3 年） 10% 5% 3～4 年 30% 10% 4～5 年 30% 20% 5 年以上 30% 30% 个别认定法 --- 100% b、固定资产预计使年限的变更： 变更后 变更前 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率（%） 预计使用年限 年折旧率（%） 房屋及建筑物 25 3.88 30—40 3.23-2.43 机械设备 12 8.08 10—15 9.70-6.47 管道沟槽 10 9.70 --- --- 电子设备 8 12.13 --- --- 运输设备 5 19.40 6—16 16.17-6.06 其他 5—8 19.40-12.13 上述二项会计估计的变更减少公司2007年度净利润2,071,896.79元。 （25）前期会计差错的更正： 本公司无应披露未披露的重大会计差错更正事项。 附注5. 税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、 企业所得税等。 （1）增值税：以销售收入的17%和13%计算增值税销项税额，按销项税额扣除 当期允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳； 66 （2）营业税：按服务收入的5%计算缴纳； （3）城建税：按应缴流转税额的1%、7%分别计算缴纳； （4）教育费附加：按应缴流转税额的3%、4%计算缴纳； （5）企业所得税：适用33%的企业所得税税率； （6）房产税：按房产原值70%的1.2%的税率计算缴纳； （7）价格调控基金：按应缴流转税额的1.5%计算缴纳； （8）河道工程维护管理费：按应缴流转税额的1%计算缴纳； （9）排污费：按每吨焦18元计算缴纳； （10）水资源补偿费：按销售原煤每吨2元、洗精煤每吨3元、焦炭每吨4元计 算缴纳。 附注 6 .主要财务报表项目注释 1、合并会计报表主要项目注释 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 期末数 期初数 现金 人民币 33,329.68 1.00 33,329.68 237,307.43 小计 33,329.68 33,329.68 237,307.43 银行存款 人民币 34,289,835.72 1.00 34,289,835.72 23,960,866.90 美元 --- --- 170.61 小计 34,289,835.72 34,289,835.72 23,961,037.51 其他货币资金 人民币 --- --- 15,020,429.89 小计 --- --- 15,020,429.89 合计 人民币 34,323,165.40 34,323,165.40 39,218,774.83 注释 2.应收票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 73,720,138.00 1,000,000.00 商业承兑汇票 --- --- 合计 73,720,138.00 1,000,000.00 *应收票据期末数比期初数增加 72,720,138.00 元，增幅 7,272.14%，系资产置换置入的美 锦焦化公司货款结算票据增加。 67 注释 3.应收账款 1、应收账款风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 一、单项金额重大 44,426,515.08 91.25% 444,265.15 203,596,309.16 52.89% 15,638,639.73 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 --- --- --- 127,922,759.72 33.23% 80,652,135.28 三、其他不重大 4,257,931.40 8.75% 141,378.06 53,450,192.16 13.88% 3,072,488.40 合计 48,684,446.48 100.00% 585,643.21 384,969,261.04 100.00% 99,363,263.41 前5名合计金额 42,817,540.50 87.95% 428,175.41 59,285,424.88 15.40% 5,368,587.51 关联方占用应收款金额 72,466.80 0.15% 724.67 --- --- --- *对单项金额重大的应收款项进行个别认定，一般为单项金额在100万元以上的欠款，其坏 账准备按会计政策计提。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根 据本公司经营特点，账龄3年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于100万元且账 龄3年以上的应收款项归入该组合。 ****本公司无持股5%以上股东欠款。 ******应收账款期末数比期初数减少336,284,814.56元，减幅87.35%，系资产置换所致。 2、应收账款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 一年以内 46,214,477.83 94.93% 462,144.78 199,881,584.65 51.93% --- 一 年 以 上 至 二 年 以内 2,469,968.65 5.07% 123,498.43 34,570,581.48 8.98% 691,411.62 二 年 以 上 至 三 年 以内 --- --- --- 6,712,754.51 1.74% 335,637.73 三 年 以 上 至 四 年 以内 --- --- --- 9,928,457.56 2.58% 992,845.76 四 年 以 上 至 五 年 以内 --- --- --- 11,951,155.10 3.10% 2,390,231.02 5年以上 --- --- --- 38,530,843.52 10.01% 11,559,253.06 个别认定 --- --- --- 83,393,884.22 21.66% 83,393,884.22 合计 48,684,446.48 100.00% 585,643.21 384,969,261.04 100.00% 99,363,263.41 注释 4.预付款项 68 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 133,447,484.60 97.68% 7,353,728.57 81.71% 一年以上至二年以内 3,169,067.97 2.32% 1,082,108.70 12.03% 二年以上至三年以内 --- --- 211,047.11 2.35% 三年以上 --- --- 351,831.53 3.91% 合计 136,616,552.57 100.00% 8,998,715.91 100.00% *本公司无持股5%以上股东欠款。 **期末账龄在一年以上的预付账款3,169,067.97元，系采购煤预付款。 ***预付款项期末数比期初数增加 127,617,836.67 元，增幅 1,418.19%，系资产置换置入 的美锦焦化公司预付采购煤款增加所致。 注释 5.其他应收款 1、其他应收款按风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 一、单项金额重大 --- --- --- 33,237,927.23 58.41% 2,960,967.10 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 --- --- --- 18,345,692.35 32.24% 16,017,409.53 三、其他不重大 157,973.40 100.00% 1,579.27 5,322,345.24 9.35% 468,806.98 合计 157,973.40 100.00% 1,579.27 56,905,964.82 100.00% 19,447,183.61 前5名合计金额 60,000.00 37.98% 600.00 15,537,275.13 27.30% 3,626,589.30 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- *对单项金额重大的应收款项进行个别认定，一般为单项金额在100万元以上的欠款，其坏 账准备按会计政策计提。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根 据本公司经营特点，账龄3年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于100万元且账 龄3年以上的应收款项归入该组合。 ***本公司无持股5%以上股东欠款。 ****其他应收款期末数比期初数56,747,991.42，减幅99.72%，主要系资产置换所致。 2、其他应收款按账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比 例 坏帐准备 一年以内 157,973.40 100.00% 1,579.27 19,265,501.56 33.85% --- 一年以上至二年以 内 --- --- --- 6,170,609.26 10.84% 123,412.18 二年以上至三年以 内 --- --- --- 1,869,740.95 3.29% 93,487.05 三年以上至四年以 内 --- --- --- 3,753,199.29 6.60% 375,319.93 69 四年以上至五年以 内 --- --- --- 1,913,347.27 3.36% 382,669.45 五年以上 --- --- --- 7,801,816.41 13.71% 2,340,544.92 个别认定 --- --- --- 16,131,750.08 28.35% 16,131,750.08 合计 157,973.40 100.00% 1,579.27 56,905,964.82 100.00% 19,447,183.61 注释6.存货及存货跌价准备 （1） 明细列示如下： 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1．原材料 48,897,788.91 1,017,964,032.34 940,930,395.27 125,931,425.98 2．在产品 90,900,011.87 1,845,609.50 92,745,621.37 --- 3．库存商品 31,995,121.02 818,216,367.25 626,434,769.22 223,776,719.05 4．委托加工材料 59,250.59 --- 59,250.59 --- 5．在途材料 845,080.93 52,370.96 897,451.89 --- 6．周转材料 144,809.67 --- 144,809.67 --- 7．材料成本差异 780,166.10 (1,513,626.91) (733,460.81) --- 合计 173,622,229.09 1,836,564,753.14 1,660,478,837.20 349,708,145.03 （2）存货跌价准备 本期减少数 期末数 存货跌价准备 期初数 本期增加 因资产价值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 占期末余 额的比例 1．原材料 3,433,267.79 25,490.00 --- 3,458,757.79 3,458,757.79 --- --- 2．在产品 10,412,259.29 --- --- 10,412,259.29 10,412,259.29 --- --- 3．库存商品 843,266.16 4,162,817.95 --- 4,928,895.21 4,928,895.21 --- 77,188.90 4．委托加工材 料 --- --- --- --- --- --- --- 5．在途材料 --- --- --- --- --- --- --- 6．低值易耗品 --- --- --- --- --- --- --- 合计 14,688,793.24 4,188,307.95 ---- 18,799,912.29 18,799,912.29 --- 77,188.90 *存货账面价值本期增加额中有交割日被置入227,957,147.57元。 **存货账面价值本期减少额中有交割日被置出160,769,374.08元。 ***存货跌价准备本期其他原因转出数主要为交割日随相关资产被置出。 注释 7.长期股权投资 70 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 --- --- --- 28,730,136.78 5,364,482.63 23,365,654.15 其中：其他股权投资 --- --- --- 28,730,136.78 5,364,482.63 23,365,654.15 合计 --- --- --- 28,730,136.78 5,364,482.63 23,365,654.15 *长期投资期末数为零，系资产置换所致，长期投资本期没有增加。 注释 8.固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 113,245,441.41 177,344,900.00 113,245,441.41 177,344,900.00 管道沟槽 --- 26,528,700.00 --- 26,528,700.00 机器设备 172,679,051.76 303,410,558.29 172,715,951.76 303,373,658.29 电子设备 --- 14,823,549.00 --- 14,823,549.00 运输设备 2,373,082.00 1,016,053.00 2,544,734.00 844,401.00 其他设备 17,961,580.92 10,128.00 17,971,708.92 --- 合计 306,259,156.09 523,133,888.29 306,477,836.09 522,915,208.29 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 33,603,237.10 18,149,636.24 34,100,710.80 17,652,162.54 管道沟槽 --- 8,304,620.09 --- 8,304,620.09 机器设备 110,056,539.59 71,621,093.38 111,124,581.09 70,553,051.88 电子设备 --- 6,129,355.88 --- 6,129,355.88 运输设备 938,540.05 98,137.87 987,766.85 48,911.07 其他设备 13,809,266.66 239,844.24 14,049,110.90 --- 合计 158,407,583.40 104,542,687.70 160,262,169.64 102,688,101.46 减值准备 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 5,268,781.02 --- 5,268,781.02 --- 管道沟槽 --- --- --- --- 机器设备 24,508,915.46 --- 24,508,915.46 --- 电子设备 --- --- --- --- 运输设备 --- --- --- --- 其他设备 471,117.74 --- 471,117.74 --- 合计 30,248,814.22 --- 30,248,814.22 --- 71 账面价值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 74,373,423.29 159,195,263.76 73,875,949.59 159,692,737.46 管道沟槽 --- 18,224,079.91 --- 18,224,079.91 机器设备 38,113,596.71 231,789,464.91 37,082,455.21 232,820,606.41 电子设备 --- 8,694,193.12 --- 8,694,193.12 运输设备 1,434,541.95 917,915.13 1,556,967.15 795,489.93 其他设备 3,681,196.52 (229,716.24) 3,451,480.28 --- 合计 117,602,758.47 418,591,200.59 115,966,852.23 420,227,106.83 *固定资产账面价值本期增加额中有交割日被置入455,951,694.87元。 **固定资产账面价值本期减少额中有交割日被置出115,966,852.23元。 ***固定资产减值准备本期减少数均为交割日随相关资产被置出。 ****固定资产中用于抵押的情况详见”附注11.其他重要事项9” 。 注释 9.在建工程 工程项目名称 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 110KV开关生产基地 6,649,472.33 --- 6,649,472.33 --- 箱式变电站项目 1,911,401.22 --- 1,911,401.22 --- ZN21真空开关项目 537,549.14 --- 537,549.14 --- 合计 9,098,422.69 --- 9,098,422.69 --- 在建工程减值准备如下： 工程项目名称 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 110KV开关生产基地 255,672.33 --- 255,672.33 --- 箱式变电站项目 537,549.14 --- 537,549.14 --- ZN21真空开关项目 1,911,401.22 --- 1,911,401.22 --- 合计 2,704,622.69 --- 2,704,622.69 --- *在建工程及其减值准备本期减少额均为交割日被置出。 注释 10.无形资产 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 72 一、原价合计 9,496,500.00 --- 9,496,500.00 --- 土地使用权 9,496,500.00 --- 9,496,500.00 --- 二、累计摊销额 2,468,790.00 31,655.00 2,500,445.00 --- 土地使用权 2,468,790.00 31,655.00 2,500,445.00 --- 三、无形资产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 土地使用权 --- --- --- --- 四、无形资产账面价值合计 7,027,710.00 --- --- --- 土地使用权 7,027,710.00 --- --- --- *无形资产及其累计摊销额的本期减少额均为交割日被置出。 注释 11.递延所得税资产 时间性差异内容 期末数 期初数 1、应收账款坏账准备 85,555.25 4,645,939.26 2、其他应收款坏账准备 82.53 998,453.79 3、存货跌价准备 19,297.22 4,838,180.30 4、固定资产减值准备 --- 1,170,088.52 5、在建工程减值准备 --- 84,371.87 合计 104,935.00 11,737,033.74 *递延所得税资产期末数比期初数减少11,632,098.74元，主要原因系本公司资产置换时资产 项目被置出，相应的坏账准备及资产减值准备被置出。 注释 12.资产减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 1、坏账准备 118,810,447.02 599,542.19 118,822,766.73 587,222.48 2、存货跌价准备 14,688,793.24 4,188,307.95 18,799,912.29 77,188.90 3、长期股权投资减值准备 5,364,482.63 --- 5,364,482.63 --- 4、固定资产减值准备 30,248,814.22 --- 30,248,814.22 --- 5、在建工程减值准备 2,704,622.69 --- 2,704,622.69 --- 合计 171,817,159.80 4,149,933.76 175,302,682.18 664,411.38 *上述资产减值准备本期减少额，主要为交割日被置出。 注释 13.短期借款 73 期末数 期初数 借款类型 原币 原币 保证借款 --- 208,570,000.00 其他借款 200,000,000.00 --- 合计 200,000,000.00 208,570,000.00 *短期借款截止2月28日余额188,700,000.00元,于交割日被置出。 **短期借款中其他借款期末数200,000,000.00元，均系关联方山西煤炭气化股份有限公司向 中国建设银行股份有限公司清徐支行借款入的款项，然后全部转借给本公司的子公司——美锦 焦化公司，其借款利率为同期银行贷款利率（详见附注11.其他重要项9）。 注释 14.应付票据 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 --- 32,840,000.00 商业承兑汇票 --- --- 合计 --- 32,840,000.00 *应付票据期2月28日余额37,770,000.00元,于交割日被置出。 注释 15.应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 203,548,196.23 92.32% --- --- 一年以上至二年以内 16,932,093.50 7.68% --- --- 二年以上至三年以内 --- --- 77,413,602.86 92.94% 三年以上 --- --- 5,881,164.31 7.06% 合计 220,480,289.73 100.00% 83,294,767.17 100.00% *本公司不存在欠持有5%（含5%以上）表决权股东的款项。 **期末账龄一年以上的应付账款16,932,093.50元，系应付采购煤款。 ***应付账款期末数比期初数增加137,185,522.56元，增幅164.70%，系资产置换置入的美锦 焦化公司应付采购煤款增加所致。 注释 16.预收款项 74 预收款项期末数69,144,556.74元，本公司不存在欠持有5%（含5%以上）表决 权股东的款项。预收款项1年以上金额为1,000,000.00元，主要系未结算的产品销售 预收款。 注释 17.应付职工薪酬 项目 期初余额 本期发生额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 --- 11,776,058.67 9,847,527.21 1,928,531.46 二、职工福利费 132,999.00 985,750.11 624,264.05 494,485.06 三、社会保险费 4,567.47 1,514,567.79 1,550,137.01 (31,001.75) 1．医疗保险费 700.00 328,765.51 321,223.21 8,242.30 2．基本养老保险费 1,500,00 1,065,518.17 1,110,378.37 (43,360.20) 3．年金缴费 --- --- --- --- 4．失业保险费 150.00 89,971.91 86,005.76 4,116.15 5．工伤保险费 1,299.97 1,7821.88 19,121.85 --- 6．生育保险费 917.50 12,490.32 13,407.82 --- 四、住房公积金 350.00 264,158.00 264,508.00 --- 五、工会经费和职工教育经费 374,952.84 461,541.44 567,437.00 269,057.28 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 八、其他 --- --- --- --- 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合计 512,869.31 15,002,076.01 12,853,873.27 2,661,072.05 注释 18.应交税费 税项 期末数 期初数 增值税 38,666,407.04 3,982,015.08 营业税 19,166.67 61,004.38 城建税 426,855.73 290,083.42 房产税 --- 32,584.36 教育费附加 1,280,567.21 161,894.70 企业所得税 18,050,046.49 1,375,617.19 个人所得税 2,357.81 17,518.10 江海堤防维护费 --- 248,644.48 河道工程维护管理费 426,855.73 3,867.27 水资源补偿费 2,131,832.48 --- 排污费 8,412,914.16 --- 价格调控基金 640,283.60 --- 煤炭可持续发展基金 15,119,561.60 --- 合计 85,176,848.52 6,173,228.98 75 *应交税费期末数比期初数增加79,003,619.54元，主要系交割日置入的美锦焦化公司产品销 售收入及利润总额比上期增大，相应的增值税和企业所得税增加；另外，本期由于经营范围的 变更，增加了排污费和煤炭可持续发展基金等项目。 **煤炭可持续发展基金,系根据山西省人民政府第203号令《山西省煤炭可持续发展基金征 收管理办法》和太原市地方税务局规费处2007年10月15日下发的《太原市地方税务局关于加强 库存煤有关工作的通知》等文件计提。 注释 19.其他应付款 期末数 期初数 帐龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 一年以内 70,503,024.56 100.00% --- --- 一年以上至二年以内 --- --- --- --- 二年以上至三年以内 --- --- 8,672,339.12 46.60% 三年以上 --- --- 9,937,166.00 53.40% 合计 70,503,024.56 100.00% 18,609,505.12 100.00% *其他应付款期末数中，欠控股股东——美锦集团款项19,651,568.73元。 **其他应付款期末数比期初数增加51,893,519.44元，增幅278.85%，系资产置换所致。 ***占其他应付款总额10%以上（含10%）项目的具体内容如下： 债权人单位 金额 款项内容 山西美锦煤炭气化股份有限公司 48,270,000.00 受让银行承兑汇票 美锦集团 19,651,568.73 欠付股利 合计 67,921,568.73 注释 20.股本 本期变动增减额 项目 期初数 股额 送股额 其他 小计 期末数 一、有限售条件的流通股 份 1.发起人股份 --- --- --- --- --- --- 其中：国家持有股份 --- --- --- --- --- --- 国有法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 境内法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- 76 本期变动增减额 项目 期初数 股额 送股额 其他 小计 期末数 2.非发起人股份 69,920,025.00 --- (5,574,333.00) --- (5,574,333.00) 64,345,692.00 其中：境内法人持有股份 69,920,025.00 --- (5,574,333.00) --- (5,574,333.00) 64,345,692.00 境外法人持有股份 --- --- --- --- --- --- 内部职工股 --- --- --- --- --- --- 转配股 --- --- --- --- --- --- 基金配售股份 --- --- --- --- --- --- 战略投资人配售股 份 --- --- --- --- --- --- 一般法人配售股份 --- --- --- --- --- --- 未上市个人股份 --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- 3.优先股 有限售条件的流通股份 合计 69,920,025.00 --- (5,574,333.00) --- (5,574,333.00) 64,345,692.00 二、无限售条件的流通股 份 1.境内上市的人民币普 通股 69,679,170.00 --- 5,574,333.00 --- 5,574,333.00 75,253,503.00 2.境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- 3.境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- 4.其他 --- --- --- --- --- --- 无限售条件的股份合计 69,679,170.00 5,574,333.00 --- 5,574,333.00 75,253,503.00 三、股份总数 139,599,195.0 0 --- --- --- --- 139,599,195.0 0 本公司股本业经福州闽都有限责任会计师事务所以(99)榕会师股字第035号《验资报告》验 证。 2003年5月，经中国证监会和财政部批准，公司原股东福州天宇电气集团有限公司将其持 有的本公司46.01%的股份全部转让给许继集团有限公司；2004年8月，经中国证监会和国有资 产管理监督委员会批复，公司原股东许继集团将其持有的本公司46.01%的股份分别转让给美锦 集团29.73%与山西明坤科工贸集团有限公司16.29%。 2006 年 5 月，本公司非流通股股东美锦集团、山西明坤科工贸集团有限公司提出了股权 分置改革的动议，公司股改采取向全体流通股东支付股票对价加资产置换的方式进行。本公司 股权分置改革方案于 2007 年 2 月 5 日经公司 2007 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议 通过。本次股权分置改革以目前公司流通股总数 69,679,170 股为基数，公司除美锦能源集团以 外的其他非流通股股东向本次股权分置改革方案实施登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股支付 0.8 股，合计支付 5,574,333 股，方案实施后，公司股份总数不变。非流通股股东所持原 非流通股份以此获取上市流通权。 注释 21.资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 77 股本溢价 44,140,103.37 --- --- 44,140,103.37 外币折算差额 120,096.75 --- --- 120,096.75 其他资本公积 1,107,200.00 --- --- 1,107,200.00 合计 45,367,400.12 --- --- 45,367,400.12 注释 22.盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 21,041,623.88 53,724.23 --- 21,095,348.11 合计 21,041,623.88 53,724.23 --- 21,095,348.11 *原年初盈余公积为19,867,920.51元，根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准 则》追溯调增盈余公积1,173,703.37元，调整后年初盈余公积为21,041,623.88元。 **盈余公积本期增加53,724.23元，系母公司按税后净利润的10%计提。 注释 23.未分配利润 *原年初未分配利润为87,712,661.03元，根据《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计 准则》追溯调增年初未分配利润10,563,330.37元，调整后年初未分配利润为98,275,991.40元。 注释24.营业收入和营业成本 （1）营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务 804,139,799.46 611,057,373.35 604,799,058.13 497,458,249.90 项目 本期数 年初未分配利润 98,275,991.40 加：归属母公司所有者的净利润 69,441,514.00 减：提取法定盈余公积 53,724.23 提取法定公益金 --- 提取任意盈余公积 --- 现金股利 --- 转做股本 --- 期末未分配利润 167,663,781.17 其中：拟支付的现金股利 --- 78 2．其他业务 2,890,077.22 1,317,672.83 11,565,856.23 8,266,859.10 合计 807,029,876.68 612,375,046.18 616,364,914.36 505,725,109.00 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 423,702,139.70 116,064,088.42 占销售收入比例 52.69% 19.19% （3）按收入类别分类 本期数 上期数 营业项目类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业务 焦炭产品 643,281,846.63 511,413,437.78 --- --- 副产品 80,776,643.98 35,723,670.43 --- --- 变压器 64,209,513.96 51,863,822.83 330,816,691.25 269,761,305.06 开关柜 15,398,205.14 11,630,211.55 219,699,032.47 179,685,599.95 进出口贸易 473,589.75 426,230.76 54,283,334..41 48,011,344.89 小计 804,139,799.46 611,057,373.35 604,799,058.13 497,458,249.90 二、其他业务 托管费收入 1,916,666.70 --- --- --- 其他 973,410.52 1,317,672.83 11,565,856.23 8,266,859.10 小计 2,890,077.22 1,317,672.83 11,565,856.23 8,266,859.10 合计 807,029,876.68 612,375,046.18 616,364,914.36 505,725,109.00 注释 25.营业税金及附加 税种 本期数 上期数 计缴标准 营业税 97,866.43 --- 5% 城市维护建设税 1,256,709.17 1,570,443.06 1%、7% 教育费附加 2,750,356.46 891,097.30 3%、4% 河道工程维护管理费 869,397.55 6,138.90 1% 价格调控基金 1,302,888.69 --- 1% 房产税 4,883.14 --- 1.2% 合计 6,282,101.44 2,467,679.26 79 注释 26.财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 13,563,270.40 14,148,150.56 减:利息收入 85,891.94 749,341.49 汇兑损失 0.75 9,084.71 减:汇兑收益 --- --- 其他 15,138.31 455,338.16 合计 13,492,517.52 13,863,231.94 注释 27.资产减值损失 项目 本期数 上期数 一、坏账损失 (434,920.72) 268,517.43 二、短期投资跌价准备 --- (252,961.34) 三、存货跌价损失 (4,060,138.67) (7,411,902.09) 四、长期股权投资减值损失 --- 1,462,616.88 五、固定资产减值损失 --- (132,789.27) 合计 (4,495,059.39 ) (6,066,518.39) 注释28.营业外收支 1.营业外收入 项目 本期数 上期数 1.非流动资产处置利得合计 --- 260,696.41 其中：固定资产处置利得 --- 260,696.41 2.洪灾损失赔偿收入 --- 1,954,093.63 3.罚款收入 --- 44,765.50 4.其他 166,093.30 687,483.42 合计 166,093.30 2,947,038.96 80 2.营业外支出 项目 本期数 上期数 1.非流动资产处置损失合计 --- 55,814.20 其中：固定资产处置损失 --- 55,814.20 2.税务滞纳金及罚款 93,312.28 10,222.98 3.其他 --- 1,177,213.69 合计 93,312.28 1,243,250.87 注释 29.所得税 所得税费用的组成如下： 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 38,482,550.35 1,418,695.22 递延所得税费用 1,287,217.48 2,798,157.59 合计 39,769,767.83 4,216,852.81 注释 30.其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金 1．保险赔款 --- 7,137,000.00 2．福州亿启贸易公司往来款 --- 2,135,598.36 3．水电费 --- 748,312.30 4．拨款 --- 716,000.00 7．还款 667,318.00 --- 8．其他 1,536,508.01 2,721,661.43 小计 2,203,826.01 13,458,572.09 支付的其他与经营活动有关的现金 1．差旅费 2,635,740.34 11,453,449.96 2．运杂费 1,915,051.01 14,245,586.54 3．个人出差借款 2,499,832.42 7,185,402.01 81 4．安装调试费 1,057,102.93 3,622,394.63 5．票据款 --- 20,000,000.00 6．咨询费 --- 5,513,686.94 7．办公费 489,582.53 4,785,598.46 8．业务招待费 526,654.37 4,689,749.68 9．包装费 --- 3,787,707.03 10．投标保证金 --- 3,071,785.70 11．售后服务三包费 --- 1,947,479.27 12．汽车费用 606,925.91 1,372,890.29 13．修理费 --- 1,305,570.14 14．站台服务费 1,884,224 --- 15．中介机构费 500,000.00 --- 16．其他 3,193,780.06 6,460,497.70 小计 15,308,893.57 89,441,798.35 合计 (13,105,067.56) (75,983,226.29) 注释 31.其他与投资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 支付的其他与投资活动有关的现金 资产置换置出的现金净额 29,308,464.95 --- 合计 29,308,464.95 --- 注释 32.现金及现金等价物 项目 本期数 上期数 一、现金 其中：库存现金 33,329.68 237,307.43 可随时用于支付的银行存款 34,289,835.72 23,961,037.51 可随时用于支付的其他货币资金 --- 15,020,429.89 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 34,323,165.40 39,218,774.83 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 --- --- 注释 33.现金流量表补充资料 82 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 77,047,101.04 15,057,519.79 加：资产减值准备 (4,495,059.39) (6,066,518.39) 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 39,970,622.57 11,139,483.69 无形资产摊销 31,655.00 249,261.16 长期待摊费用摊销 23,968.76 149,045.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 --- (212,416.59) 固定资产报废损失 --- 7,534.38 公允价值变动损失 --- --- 财务费用 13,563,270.40 13,772,155.12 投资损失 --- (2,954,346.93) 递延所得税资产减少 1,287,217.48 2,798,157.59 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (119,449,607.74) 24,803,828.92 经营性应收项目的减少 (48,951,462.19) (24,537,082.68) 经营性应付项目的增加 34,255,416.21 (41,131,647.96) 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 (6,716,877.86) (6,925,025.99) 补充资料 本期数 上期数 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 34,323,165.40 39,218,774.83 减：现金的期初余额 39,218,774.83 56,885,712.90 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 (4,895,609.43) (17,666,938.07) 2、母公司会计报表主要项目注释 注释 34.应收账款 1、应收账款风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 一、单项金额重大 --- --- --- 201,568,402.26 53.30% 15,685,259.40 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 --- --- --- 127,922,759.72 33.83% 80,652,135.28 三、其他不重大 --- --- --- 48,663,909.61 12.87% 3,025,868.73 合计 --- --- --- 378,155,071.59 100.00% 99,363,263.41 83 前5名合计金额 --- --- --- 55,923,744.88 14.79% 5,902,783.56 关联方占用应收款金额 --- --- --- --- --- --- *对单项金额重大的应收款项进行个别认定，一般为单项金额在100万元以上的欠款，其坏 账准备按会计政策计提。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根 据本公司经营特点，账龄3年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于100万元且账 龄3年以上的应收款项归入该组合。 ***本公司无持股5%以上股东欠款。 ****应收账款期末数为零，系资产置换所致。 2、应收账款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 一年以内 --- --- --- 193,067,395.20 51.05% --- 一年以上至二年以内 --- --- --- 34,570,581.48 9.14% 691,411.64 二年以上至三年以内 --- --- --- 6,712,754.51 1.78% 335,637.73 三年以上至四年以内 --- --- --- 9,928,457.56 2.63% 992,845.76 四年以上至五年以内 --- --- --- 11,951,155.10 3.16% 2,390,231.00 五年以上 --- --- --- 38,530,843.52 10.19% 11,559,253.06 个别认定 --- --- --- 83,393,884.22 22.05% 83,393,884.22 合计 --- --- --- 378,155,071.59 100.00% 99,363,263.41 注释 35.其他应收款 1、其他应收款风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 一、单项金额重大 3,182,607.93 97.19% --- 33,237,927.23 58.42% 2,960,967.10 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 该组合的风险较大 --- --- --- 18,345,692.35 32.24% 16,017,409.53 三、其他不重大 91,900.10 2.81% 919.00 5,308,578.59 9.34% 468,806.98 合计 3,274,508.03 100.00% 919.00 56,892,198.17 100.00% 19,447,183.61 前5名合计金额 3,274,508.03 100.00% 919.00 15,537,275.13 27.31% 3,626,589.30 关联方占用应收款金额 3,182,607.93 97.19% --- --- --- --- *对单项金额重大的应收款项进行个别认定，一般为单项金额在100万元以上的欠款，其坏 账准备按会计政策计提。 **单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根 据本公司经营特点，账龄3年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于100万元且账 84 龄3年以上的应收款项归入该组合。 ***其他应收款期末数中，本公司持有5%（含5%以上）表决权股东——美锦集团欠款 3,182,607.93元。 ****其他应收款期末数比期初数减少53,617,690.14元，减幅94.24%，系资产置换所致。 2、其他应收款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏帐准备 金额 占总额比例 坏帐准备 一年以内 3,274,508.03 100.00% 919.00 19,251,734.91 33.84% --- 一年以上至二年以内 --- --- --- 6,170,609.26 10.85% 123,412.20 二年以上至三年以内 --- --- --- 1,869,740.95 3.29% 93,487.04 三年以上至四年以内 --- --- --- 3,753,199.29 6.60% 375,319.92 四年以上至五年以内 --- --- --- 1,913,347.27 3.36% 382,669.45 五年以上 --- --- --- 7,801,816.41 13.71% 2,340,544.92 个别认定 --- --- --- 16,131,750.08 28.35% 16,131,750.08 合计 3,274,508.03 100.00% 919.00 56,892,198.17 100.00% 19,447,183.61 注释 36.长期股权投资 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 301,774,546.22 --- 301,774,546.22 41,972,846.05 5,364,482.63 36,608,363.42 其中：其他股权投 资 301,774,546.22 --- 301,774,546.22 41,972,846.05 5,364,482.63 36,608,363.42 合计 301,774,546.22 --- 301,774,546.22 41,972,846.05 5,364,482.63 36,608,363.42 *长期投资期初数于交割日被置出；期末数为交割日置入的美锦焦化公司90%的股权，系目 前本公司唯一的子公司，采用成本法核算，其详情见附注3。 注释 37.营业收入与营业成本 (1)营业收入与营业成本明细如下： 本期数 上期数 项目 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 1．主营业务 79,607,719.10 63,494,034.38 550,515,723.72 449,446 ,905.01 2．其他业务 392,169.08 736,431.39 11,540,737.46 8,266,859.10 合计 79,999,888.18 64,230,465.77 562,056,461.18 457,713,764.11 *本公司本期营业收入与营业成本系原天宇电气1-2月份的收入和成本。 85 （2）本公司前五名客户销售收入总额占全部销售收入的比例为明细如下： 本期数 上期数 销售收入前五名合计金额 25,295,303.42 113,190,857.65 占销售收入比例 31.77% 20.56% (3)按收入类别分类 本期数 上期数 营业项目类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、主营业务 焦炭产品 --- --- --- --- 副产品 --- --- --- --- 变压器 64,209,513.96 51,863,822.83 330,816,691.25 269 ,761 ,305.06 开关柜 15,398,205.14 11,630,211.55 219,699,032.47 179 ,685 ,599.95 进出口贸易 --- --- --- --- 小计 79,607,719.10 63,494,034.38 550,515,723.72 449 ,446 ,905.01 二、其他业务 其他 392,169.08 736,431.39 11,540,737.46 8,266,859.10 小计 392,169.08 736,431.39 11,540,737.46 8,266,859.10 合计 79,999,888.18 64,230,465.77 562,056,461.18 457,713,764.11 附注7. 关联方关系及其交易 （1）本公司母公司的情况 母公司名称及组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例 表决权比例 美锦集团 太原市清徐县 贯中大厦 煤炭加工洗选，批发 零售焦炭、化工产品 (国家控制除外)、建 筑材料、陶瓷、机电 产品(除小车)、金属 材料(除贵稀金属)。 RMB39,888万 元 29.73% 29.73% （2）本公司的子公司、联营企业和合营企业的相关信息。 本公司的子公司相关信息见附注3，本公司无联营企业和合营企业。 （3）本公司的其他关联方的情况如下： 关联方公司名称 与本公司的关系 86 许继电气股份有限公司 同受许继集团控制 许继变压器有限公司 与其母公司—许继股份公司同受许继集团控制 山西晋能许继电器有限公司 与其母公司—许继股份公司同受许继集团控制 新疆新能许继自动化有限责任公司 与其母公司—许继股份公司同受许继集团控制 福州天宇福开电气有限公司 本公司持该公司9.09%的股权(已于2007年2月28日置换出去) 山西美锦煤炭气化股份有限公司 同受美锦集团控制 山西宏良国际焦化有限公司 同受美锦集团控制 山西亚太焦化冶镁有限公司 同受美锦集团控制 山西美锦钢铁有限公司 同受美锦集团控制 山西美锦热电有限公司 同受美锦集团控制 (4)关联公司交易 本公司的子公司——美锦焦化公司，为规范关联交易及同业竞争，与美锦集团 签订了一系列的关联交易协议，主要包括综合服务协议、土地租赁协议、原材料供 应和产品销售管理的托管协议等，美锦集团及其控股子公司与美锦焦化公司相互提 供的服务项目及定价原则如下： A、美锦集团及其控股子公司向美锦焦化公司提供的服务项目及定价原则 ①原辅材料供应服务：根据双方签署的综合服务协议，双方同意按不高于同期 公司向独立第三方采购相同品质原煤的加权平均值。 ②公用事业服务 关联方名称 服务项目 定价原则 山西美锦煤炭气化股份有限公司 供水服务 按国家定价执行 山西美锦煤炭气化股份有限公司 供电服务 按国家定价执行 山西美锦煤炭气化股份有限公司 蒸汽服务 按实际成本加 5%的管理费用 （3）支持性服务 关联方名称 服务项目 定价原则 美锦集团 土地租赁 1.50 元/平方米.日 美锦集团 办公楼租赁 3.30 元/平方米.日 山西美锦煤炭气化股份有限公司 污水处理 按焦化产能分担污水处理厂的实际成本，并加 5%的管理费用 B、美锦焦化公司向美锦集团及其控股子公司提供的服务项目及定价原则 根据美锦集团、山西美锦煤炭气化股份有限公司与美锦焦化公司签署的托管协 议，美锦集团同意将其30万吨焦炭生产能力的原料采购权和产品销售权托管给美锦 焦化公司；山西美锦煤炭气化股份有限公司同意将其200万吨焦炭生产能力的原料 87 采购权和产品销售权托管给美锦焦化公司，美锦集团同意每年向公司支付托管费用 30万元；山西美锦煤炭气化股份有限公司同意每年向美锦焦化公司支付托管费用 200万元，托管期限2年。 C、报告期内发生的关联交易情况如下： 公司名称 项目 本期数 金额(万元) 占全部同类交易比例 定价政策 许继电气股份有限公司 采购货物 3.08 许继变压器有限公司 销售商品 5.64 山西晋能许继电器有限公司 销售商品 298.21 新疆新能许继自动化有限责任公司 销售商品 29.70 福州天宇福开电气有限公司 销售商品 218.78 山西亚太焦化冶镁有限公司 采购主焦原煤 788.27 6.16% 市场价 山西亚太焦化冶镁有限公司 采购主焦精煤 162.96 0.73% 市场价 山西宏良国际焦化有限公司 采购贫瘦精煤等 1,078.04 11.20% 市场价 山西美锦煤炭气化股份有限公司 采购维修材料 667.49 35.70% 成本价 山西美锦煤炭气化股份有限公司 采购焦粉 630.00 100.00% 市场价 山西美锦煤炭气化股份有限公司 供电 882.99 100.00% 国家定价 山西美锦煤炭气化股份有限公司 供水 39.60 100.00% 国家定价 山西美锦煤炭气化股份有限公司 供蒸汽 303.13 100.00% 协议定价 山西美锦煤炭气化股份有限公司 销售维修材料 58.12 100.00% 成本价 山西美锦钢铁有限公司 销售焦炭 818.16 1.27% 市场价 山西美锦煤炭气化股份有限公司 其他交易 56.16 23.67% 市场价 山西美锦煤炭气化股份有限公司 借款 20,000.00 100.00% 同期银行贷 款利率 山西美锦煤炭气化股份有限公司 收到银行承兑汇票 4,827.00 100.00% 山西美锦煤炭气化股份有限公司 (综合)服务 6.67 100.00% 协议定价 山西美锦煤炭气化股份有限公司 污水处理 66.67 100.00% 协议定价 山西美锦煤炭气化股份有限公司 (托管) 服务 166.67 100.00% 协议定价 美锦集团 (托管) 服务 25.00 100.00% 协议定价 美锦集团 土地租赁 6.40 100.00% 协议定价 美锦集团 办公楼租赁 73.50 100.00% 协议定价 美锦集团 资产置换 30,549.70 100.00% 评估价 合计 61,761.94 (5)关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 应收账款 山西美锦钢铁有限公司 销货款 72,466.80 预付款项 山西美锦煤炭气化股份有限公司 购货款等 6,729,843.90 短期借款 山西美锦煤炭气化股份有限公司 借款 200,000,000.00 应付账款 山西亚太焦化冶镁有限公司 购精煤款 512,329.78 88 应付账款 山西宏良国际焦化有限公司 购精煤款 690,308.80 其他应付款 山西美锦煤炭气化股份有限公司 受让银行承兑汇票 48,270,000.00 其他应付款 美锦集团 欠付股利 19,651,568.73 合计 275,926,518.01 附注 8. 或有事项 1、截止2007年2月28日,本公司为以下公司提供贷款担保： 本公司为冠城大通股份有限公司的控股子公司-----福州大通机电有限公司向银 行借款2500万元提供担保，交割日后相关担保由许继集团负责，该借款已到期归还。 2、截止2007年12月31日，本公司无需要说明的未决诉讼事项。 附注 9.承诺事项 本公司报告期内无承诺事项。 附注 10. 资产负债表日后事项中的非调整事项 本公司无资产负债表日后非调整事项。 附注 11. 其他重要事项 1、本报告期的期初数和上期(年)数，来源于福建立信闽都会计师事务所有限公 司对本公司2006年度会计报表审计出具的闽信审字(2007)A25号《审计报告》，于2007 年2月28日（交割日）随相关资产被置出，并在本报告附注6注释的减少数中反映。 2、2007年1月5日，福州市人民政府以榕政综[2007]5号《福州市人民政府关于 同意福州天宇集团公司和福州变压器厂土地使用权转让合同的批复》文件，批复了 本公司受让两块工业用地的《土地使用权转让合同》。截止2007年2月28日，本公司 已经支付部分土地转让价款1621.6269万元。该土地使用权于交割日被置出。 3、2007年1月18日本公司与福建华鑫轻工制品有限公司签订了《股权转让协议 书》，将本公司持有的福州市商业银行1,150万股的股份以每股1.68元的价格全部转 让。截止2007年2月28日，本公司已经收到全部转让款，过户手续尚未办理完毕。 交割日后由许继集团负责办理。 4、2004年4月15日，本公司原控股股东许继集团分别与美锦集团及山西明坤科 89 工贸集团有限公司签订股份转让协议，将其持有的本公司股份4150万股，占本公司 总股本29.73％转让给美锦集团；将其持有的本公司股份2273.6万股，占本公司总股 本16.28％转让给山西明坤科工贸集团有限公司，上述股权转让协议已获国资委批准 和证监会核准。至此，许继集团不再持有本公司股份，美锦集团成为本公司第一大 股东，公司控股和实际控制人变为美锦集团，但经营权尚未转移。交割日后，公司 经营权转移至实际控制人。 5、2006年5月，公司非流通股股东美锦集团、山西明坤科工贸集团有限公司提 出股权分置改革的动议，公司股改采取向全体流通股东支付股票对价加资产置换的 方式进行。资产置换作为本次股改的重要组成部分，2006年5月24日本公司和美锦 集团、许继集团三方共同签署《资产置换协议》，美锦集团以其合法持有的美锦焦 化公司90%的股权与公司合法拥有的全部资产和负债进行置换。另外，在本次股权 分置改革实施日，除美锦集团以外的其他非流通股股东向流通股股东每10股流通股 送0.8股，合计送5,574,334股。 2007年2月5日，公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 审议通过了《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案》。中国证 券监督管理委员会证监公司字[2007]3号文件《关于同意福州天宇电气股份有限公司 重大资产置换方案的意见》,同意公司按规定程序实施重组。经美锦集团与本公司及 许继集团协商，确认资产置换交割日为2007年2月28日，上述事项已于交割日完成。 6、本公司与美锦集团及许继集团于2006年5月24日签订的《资产置换协议》除 有关上述资产置换内容外，还规定： （1）本公司置出的资产，全部由许继集团或其指定的第三方承接，承担与该 置出资产有关的权利义务，对全部债务，包括但不限于银行债务、非银行债务、所 欠职工工资、医药费、欠缴税款、赔偿责任及可能发生的与该置出资产的其他债务 等承担责任； （2）置出资产所使用的土地使用权、建筑物及其附属设施以及涉及使用的专 利、专有技术、商标、专业资质、商号等无形资产一并随置出资产交付给许继集团 或其指定的第三方； （3）置出资产中包含的正在履行的合同、协议，一并由许继集团或其指定的 第三方承接；因该等合同、协议形成或得到的利益、权益均为许继集团或其指定的 第三方享有； 90 （4）置出资产所涉及的人员由许继集团或其指定的第三方随置出资产一并按 法律规定承担相应义务。交割日，本公司交割日前全部职工所有经济及劳动人事关 系转由许继集团负责。许继集团或其指定的第三方于接收资产之日与上述人员依国 家相关法律规定办理劳动关系转移手续。 7、本次资产置换后,本公司的实际控制人美锦集团直接或间接控制山西美锦煤 炭气化股份有限公司、山西亚太焦化冶镁有限公司等焦化类生产企业,各焦化生产企 业的产品在一定程度上相同或类似。本公司的主要资产是美锦焦化公司90%的权益 性资产。美锦焦化公司作为焦化生产企业,与美锦集团投资的其他焦化企业存在实质 意义上的同业竞争,美锦集团的最终目标是将上述关联企业的全部焦化类资产注入 本公司。但是由于本公司目前尚不具备收购上述企业的实力和能力,故本次资产置换 后,在未完全解决同业竞争的过渡期内，美锦集团与本公司不可避免地存在一定的同 业竞争。 为解决同业竞争，美锦集团承诺, 在本次资产置换完成后的一年时间内，在政 策允许的条件下,以定向增发等可行方式,逐步将其余的焦化类资产注入本公司,以彻 底解决同业竞争的问题。 8、本公司第一大股东美锦集团承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营业 绩无法达到设定的目标，将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的 流通股股东追加对价 13,935,834 股并限追加一次。实施追送对价股份的条件为下列 之一： ①本次重大资产置换后，经公司聘请的审计机构审计，公司 2007 年度合并报 表净利润（扣除非经常性损益）少于人民币 6,250 万元或被审计机构出具标准无保 留意见以外的审计意见。 ②本次重大资产置换后，经公司聘请的审计机构审计，公司 2008 年度合并报 表净利润（扣除非经常性损益）少于人民币 8,000 万元或被审计机构出具标准无保 留意见以外的审计意见。 9、报告期内本公司关联方山西美锦煤炭气化股份有限公司向中国建设银行股 份有限公司清徐支行借款人民币20,000万元；签发中国建设银行股份有限公司清徐 支行银行承兑汇票4,270万元。上述款项均以本公司子公司——美锦焦化公司的资产 作抵押，详情如下： 91 借款人(出票人) 山西美锦煤炭气化股份有限公司 借款合同号 建银清合借字 [2007]0314号 建银清合借字 [2007]1026号 建银清合借 [2007]1105号字 [2007]1030号《银行承兑协议》 （汇票号码ED/0100528873至 ED/0100528892共20张） 借款条件 抵押和保证 抵押和保证 抵押和保证 抵押和保证 借款金额 5,000万元 5,000万元 10,000万元 4,270万元 借款期限 2007年3月13日至 2008年3月12日 2007年10月30日至 2008年10月29日 2007年11月7日至 2008年11月6日 出票日期为2007年11月2日，到 期日期为2008年4月30日 抵押人 美锦焦化公司 抵押合同号 建银清合抵字 [2007]0314号 建银清合抵字 [2007]1026号 建银清合抵字 [2007]1105号 建银行清合抵字[2007]1030号 抵押资产 主要为煤气管道和 供热管道等 主要为机器设备 主要为机器设备及 运输设备 主要为管道沟槽和机器设备 抵押资产净值 10,381.12万元 21,931.86万元 6,557.94万元 抵押资产评估值 12,486.47万元 11,343.58万元 23,555.52万元 6,429.00万元 关联方山西美锦煤炭气化股份有限公司借入上述款项和签发上述银行承兑汇 票后，全部转借给本公司的子公司——美锦焦化公司，其借款利率为同期银行贷款 利率，受让银行承兑汇票为无息。 10、本公司于2007年2月28日置入的资产为美锦焦化公司90%的股权。美锦焦化 公司所使用的土地为美锦集团以出让方式取得的，美锦集团已与美锦焦化公司于 2006年12月31日签订了《土地租赁协议》。该协议规定：租期二十年，自2005年12 月31日起；租金自协议签订之日起三年内，每年76,740.00元，其后依当地同类地价 水平重新商定租金标准。2007年3月1日至12月31日租金为6.40万元。 附注 12. 非经常损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 --- 260,696.41 --- 174,666.59 无形资产转让收益 小计 --- 260,696.41 --- 174,666.59 (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 --- 55,814.20 --- 37,395.51 92 股权转让损失 --- (2,579,346.93) --- (1,728,162.44) 小计 --- (2,523,532.73) --- (1,690,766.93) 非流动资产处置损益净额 --- 2,784,229.14 --- 1,865,433.52 2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- --- --- --- 3.计入当期损益的政府补助(与公司业务密切相 关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补 助除外) --- 611,420.00 --- 611,420.00 4.除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1)营业外收入： 其中：洪灾损失赔偿收入 --- 1,954,093.63 --- 1,897,193.96 罚款收入 --- 44,765.50 --- 29,992.89 其他 166,093.30 76,063.42 111,282.51 50,962.49 小计 166,093.30 2,074,922.55 111,282.51 1,978,149.34 (2)减：营业外支出： 其中：税务滞纳金及罚款 93,312.28 10,222.98 93,312.28 10,222.98 其他 --- 1,177,213.69 --- 778,510.19 小计 93,312.28 1,187,436.67 93,312.28 788,733.17 营业外收支净额 72,781.02 887,485.88 17,970.23 1,189,416.17 5.中国证监会认定的符合定义规定的其他非经 常性损益项目 --- --- --- --- 其中：2006 年度的固定资产、在建工程、无形 资产等资产减值损失转回 --- --- --- --- 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 72,781.02 4,283,135.02 17,970.23 3,666,269.69 减：少数股东损益影响金额 (9,177.90) 25,553.30 (6,149.19) 17,120.71 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 4,308,688.32 24,119.42 3,649,148.98 附注 13. 净资产收益率 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 18.58% 4.83% 20.48% 4.95% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 18.57% 3.63% 20.48% 3.73% 附注 14. 每股收益 报告期利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.4974 0.1053 0.4974 0.1053 93 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.4973 0.0791 0.4973 0.0791 项目 本期数 上期数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 69,441,514.00 14,697,053.55 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 69,441,514.00 14,697,053.55 调整： 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 --- --- 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 69,441,514.00 14,697,053.55 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 139,599,195.00 139,599,195.00 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 139,599,195.00 139,599,195.00 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.4974 0.1053 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.4973 0.0791 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.4974 0.1053 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.4973 0.0791 附注 15. 执行新会计准则年初所有者权益调节过程及修正项目 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 合计 一、上年年末余额 139,599,195.00 45,367,400.12 19,867,920.51 87,712,661.03 292,547,176.66 加：前期会计差错更正 前期会计估计变更 --- --- --- --- --- 二、本年年初调节前余额调节过程： 139,599,195.00 45,367,400.12 19,867,920.51 87,712,661.03 292,547,176.66 1、冲销同一控制下长期股权投资差额 --- --- --- --- --- 2、冲销采用权益法核算长期股权投资贷方 差额 --- --- --- --- --- 3、调整投资性房地产帐面价值与公允价值 差额 --- --- --- --- --- 4、调整前未计入固定资产成本弃置费用， 补提折旧 --- --- --- --- --- 5、调整应付职工薪酬因解除与职工劳动关 系而给予补偿 --- --- --- --- --- 94 6、调整可行权日在首次执行日或之后的股 份支付所确定负债的公允价值 --- --- --- --- --- 7、调整满足预计负债确认条件的重组义务 --- --- --- --- --- 8、追溯调整资产、负债的帐面价值与计税 基础不同形成所得税暂时性差异 --- --- 1,173,703.37 10,563,330.37 11,737,033.74 9、冲销同一控制下企业合并原已确认商誉 摊余价值 --- --- --- --- --- 10、非同一控制下合并商誉减值测试 --- --- --- --- --- 11、调整可供出售金融资产帐面价值和公允 价值差额 --- --- --- --- --- 12、调整金融负债帐面价值和公允价值差额 --- --- --- --- --- 13、其他 --- --- --- --- --- 三、调节后年初数 139,599,195.00 45,367,400.12 21,041,623.88 98,275,991.40 304,284,210.40 附注 16. 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 项目名称 2007 年报披露 数 2006 年报原披 露数 差异 原因说明 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会计 准则） 292,547,176.66 292,547,176.66 0.00 长期股权投资差额 0.00 0.00 0.00 其中：同一控制下企业合并形成的长 期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权 投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地 产 因预计资产弃置费用应补提的以前年 度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账 面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产以及可供出售金额资产 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 11,737,033.74 11,737,033.74 0.00 少数股东权益 2,828,055.68 2,828,055.68 0.00 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准 307,112,266.08 307,112,266.08 0.00 95 则） 附注 17 利润表调整项目表 （2006.1.1—12.31） 单位：（人民币）元 项目 调整前 调整后 营业成本 497,458,249.90 505,725,109.00 销售费用 55,180,490.32 55,180,490.32 管理费用 22,104,683.63 28,171,202.02 公允价值变动收益 0.00 投资收益 546,864.30 546,864.30 所得税 1,418,695.22 4,216,852.81 净利润 17,495,211.14 14,697,053.55 附注 18 净利润差异调节表 单位：（人民币）元 项目 金额 2006.1.1—12.31 净利润（原会计准则） 17,495,211.14 加：追溯调整项目影响合计数 -2,798,157.59 其中：营业成本 0.00 销售费用 管理费用 0.00 公允价值变动收益 投资收益 所得税 -2,798,157.59 其他 0.00 减：追溯调整项目影响少数股东损益 0.00 2006.1.1—12.31 归属于母公司所有者的净利润（新 会计准则） 14,697,053.55 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 0.00 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 0.00 其他 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 三、加：原年度财务报表列示的少数股东损益 360,466.24 2006.1.1—12.31 模拟净利润 15,057,519.79 附注 19 财务报表的批准 本公司的母公司为美锦集团；美锦集团为最终母公司。 本公司的财务报表已于2008年3月17日获得本公司董事会批准。 96 97 第十二节 备查文件目录 一、载有公司法定代表人、财务总监、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 四、载有法定代表人签名并盖章的公司 2007 年度报告正文。 以上文件存放于公司证券投资部以供查阅。 山西美锦能源股份有限公司 董事长：姚锦龙 二零零八年三月十七日