000728_2004_国元证券_北京化二2004年年度报告_2005-03-22.txt

1 北京化二股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示及目录 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 董事罗振宏先生、毕进宇先生因工作原因，独立董事戴猷元先生因在外 地参加会议，未能参加本次会议，已分别授权董事长吕常钦先生、独立董事 杨金观先生代为行使表决权。 北京中天华正会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 董事长吕常钦先生、总经理张玉秋先生、总会计师周专政先生及财务处 处长刘宏志先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 一、重要提示及目录…………………………………………. . 1 二、公司基本情况简介………………………………………. . 2 三、会计数据和业务数据摘要………………………………. . 3 四、股本变动及股东情况……………………………………. . 4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………7 六、公司治理结构……………………………………………. 11 七、股东大会情况简介………………………………………. 12 八、董事会报告………………………………………………. 14 九、监事会报告………………………………………………. 26 十、重要事项…………………………………………………. 27 十一、财务报告………………………………………………. 31 十二、备查文件目录…………………………………………. 64 2 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：北京化二股份有限公司 缩写：北京化二 公司法定英文名称：BEI J I NG HUAER COMPANY LI MI TED 缩写：BEI J I NG HUAER CO. , LTD （二）公司法定代表人：吕常钦 （三）公司董事会秘书：李崇华 联系地址：北京市朝阳区大郊亭 联系电话：010—67758106 传 真：010—67781459 电子信箱：Li chongh@263. net （四）公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 邮政编码：100016 公司办公地址：北京市朝阳区大郊亭 邮政编码：100022 公司电子信箱：Huaer@Publ i c3. bt a. net . cn （五）公司指定的信息披露报纸为：《中国证券报》、《证券时报》 中国证监会指定登载公司年报的国际互联网网址：ht t p//www. cni nf o. com. cn 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：北京化二 股票代码：000728 （七）其他有关资料： 公司变更注册登记日期：2001 年 7 月 13 日 地点：北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号 企业法人营业执照注册号：1100001510513（2- 2） 税务登记号码：110105633797849 公司聘请的会计师事务所名称：中天华正会计师事务所 地点：北京市东长安街 10 号长安大厦三层 邮政编码：100006 3 三、会计数据和业务数据摘要 （一）报告期主要会计数据： 单位：人民币元 利润总额 102, 021, 152. 08 净利润 101, 889, 633. 71 扣除非经常性损益后的净利润 94, 739, 056. 37 主营业务利润 230, 901, 255. 80 其他业务利润 - 6, 412, 661. 07 营业利润 130, 862, 532. 37 投资收益 - 4, 476. 065. 94 补贴收入 营业外收支净额 - 24, 365, 314. 35 经营活动产生的现金流量净额 517, 823, 078. 59 现金及现金等价物净增加额 135, 330, 439. 13 非经常性损益 项 目 金 额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 - 5, 474, 115. 57 以前年度已经计提各项减值准备的转回 12, 624, 692. 91 合计 7, 150, 577. 34 （二）公司前三年主要会计数据和财务指标 项 目 单位 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 元 1, 338, 251, 664 1, 041, 964, 535 816, 994, 822 净利润 元 101, 889, 634 46, 698, 625 3, 236, 790 总资产 元 1, 230, 497, 578 1, 473, 334, 284 1, 527，083, 146 股东权益（不含少数股东 权益） 元 1, 073, 426, 498 966, 187, 118 918, 656, 997 每股收益（摊薄） 元/股 0. 295 0. 135 0. 009 每股收益（月平均加权） 元/股 0. 295 0. 135 0. 009 扣除非经常性损益后 的每股收益（摊薄） 元/股 0. 274 0. 156 0. 009 每股净资产（摊薄） 元/股 3. 11 2. 80 2. 66 调整后的每股净资产 元/股 3. 05 2. 78 2. 64 每股经营活动产生的现金 流量净额 元/股 1. 50 0. 455 0. 302 净资产收益率（摊薄） % 9. 49 4. 83 0. 35 净资产收益率（加权） % 10. 02 4. 96 0. 35 （三）按证监会发布的公开发行证券公司信息披露规则第 9 号计算的净资产 4 收益率和每股收益 净资产收益率 % 每股收益 元 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 21. 51 22. 70% 0. 669 0. 669 营业利润 12. 19 12. 87% 0. 379 0. 379 净利润 9. 49 10. 02% 0. 295 0. 295 扣除非经常性损 益后的净利润 8. 83 9. 31% 0. 274 0. 274 （四）报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 (股) 资本公积 （元） 盈余公积 （元） 其中法定公 益金（元） 未分配利润 （元） 合计 期初数 345,210,000 675,379,228 27,377,041 13,688,521 -81,779,151 966,187,118 本年增加 5,349,748 4,022,096 2,011,048 101,889,633 111,261,477 本年减少 4,022,097 4,022,097 期末数 345,210,000 680,728,976 31,399,137 15,699,569 16,088,385 1,073,426,498 变动原因: 无 法 支 付 的 应 付 款 项转入 提 取 当 期 弥 补 亏 损 后 净 利 润 的 10%法定盈余 公积金和 10%法 定公益金 提 取 当 期 弥 补 亏 损 后 净 利 润 的 10%法定 公益金 四、股本变动及股东情况 ( 一) 股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+、- ） 本次变动前 配股 送股 公积金转增 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 241, 210, 000 241, 210, 000 1、发起人股份 其中： 国家拥有股份 241, 210, 000 241, 210, 000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 241, 210, 000 241, 210, 000 二、已上市流通股份 104, 000, 000 104, 000, 000 1、人民币普通股 104, 000, 000 104, 000, 000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 5 已上市流通股份合计 104, 000, 000 104, 000, 000 三、股份总数 345, 210, 000 345, 210, 000 （二）股东情况介绍 1、截止 2004 年 12 月 31 日，本公司共有股东 46，761 户。（其中：国有法人 股股东 1 户，公司高级管理人员持股股东 9 户） 2、持有公司 5%以上股份股东和前 10 名股东持股情况 （1）持有公司 5%以上股份股东情况： 单位：万股 股东名称 年初数 本期增加或减少 年末数 北京化学工业集团有限责任公司 24, 121 - 24, 121 所持有股份为国有法人股，报告期内有 4，064万股被司法冻结, 占所持股份的 16. 8%。 （2）前 10 名股东持股情况 单位： 股 序号 股东名称 年度内 增减 年末持股数量 比例 （%） 股份 类别 质押或冻结 股份数量 股东性质 1 北京化学工业集 团有限责任公司 0 241, 210, 000 69. 87 未流通 司法冻结 40, 640, 000 国有法人股 2 郑德吉 未知 562, 500 0. 16 已流通 未知 社会公众股 3 徐招龙 未知 437, 000 0. 13 已流通 未知 社会公众股 4 南京证券有限 责任公司 未知 294, 100 0. 09 已流通 未知 社会公众股 5 储惠勤 未知 256, 200 0. 07 已流通 未知 社会公众股 6 广州市耀辉投 资有限公司 未知 254, 705 0. 07 已流通 未知 社会公众股 7 蔡玉玲 未知 219, 000 0. 06 已流通 未知 社会公众股 8 赵跃 未知 192, 700 0. 06 已流通 未知 社会公众股 9 徐杰 未知 191, 600 0. 06 已流通 未知 社会公众股 10 石英 未知 182, 400 0. 05 已流通 未知 社会公众股 前十名股东中国有法人股与其他社会公众股股东无关联关系，社会公众股股东之间 未知是否存在关联关系。 （3）持有本公司 5%以上股份的股东为北京化学工业集团有限责任公司（以下简称： 北化集团），年末持有 24, 121 万股，占总股本的 69. 87%。其法定代表人：蔡德军，成立 日期：1991 年 5 月 14 日，注册资本：187, 227. 9 万元，企业类型为国有独资企业，公 司主要经营范围包括：制造、加工购销化工试剂、助剂、基本化工原料、石油化工原料 及产品、化肥、炼焦化工产品、合成纤维、工程塑料与塑料、橡胶工业品、涂料、染料、 新型包装材料、化工建材、日用化工产品、工业气体、化工设备、化工机械；机械设备 租赁；信息咨询；物业管理等。 2002 年底，国家经贸委下发《关于北京化工集团乙烯系列生产厂实施债转股的批复 [2002]765 号》文件，批准北化集团债转股方案，根据债转股各方签署的交接协议，北 化集团乙烯系列生产厂实施债转股时成立北京东方石油化工有限公司（以下简称北京东 6 方石化公司），北京东方石化公司是由中国信达资产管理公司、中国石油化工集团公司、 中国东方资产管理公司作为股东共同出资新设成立的公司，三家股东在新公司的出资比 例分别为：76.91%、16.73%、6.36%。北化集团乙烯系列生产厂在审计评估范围内的所 有债务由北京东方石化公司承继。北化集团作为国有资产授权经营者持有本公司 69.87% 的股权，其股权亦作为北化集团相关资产参与本次资产重组。 北京东方石化公司于 2002 年 12 月 25 日注册成立，注册资金 562, 369 万元人民币， 法定住所北京市朝阳区大郊亭 4 号，法定代表人：王永健。 北京东方石化公司经营范围主要包括：主营业务：石油化工、精细化工产品的生 产、销售、储运；化工用油、辅助材料和各类填加剂、催化剂的开发、生产、经 营、储运和进出口；石油化工技术开发、应用和进出口；石油化工设备、仪表及 备品配件的开发、生产、经营和进出口，化工产品加工应用及技术开发；工业和 民用建筑、安装、检维修。 报告期内本公司控股股东未发生变更情况。 本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系图 国资委 财政部 财政部 中石化集团 信达资产 东方资产 燕化有限公司 东方石化 北京化二 北化 100% 100% 100% 100% 16.73% 实际控制人 76.91% 6.36% 债转股协议 债转股协议 69.87% 债转股协议 北 京 市 人民政府 7 （4）前 10 名流通股股东持股情况 单位： 股 序号 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它） 1 郑德吉 562, 500 A 2 徐招龙 437, 000 A 3 南京证券有限责任公司 294, 100 A 4 储惠勤 256, 200 A 5 广州市耀辉投资有限公司 254, 705 A 6 蔡玉玲 219, 000 A 7 赵跃 192, 700 A 8 徐杰 191, 600 A 9 石英 182, 400 A 10 骆亮 170, 000 A 前十名社会公众股股东之间未知是否存在关联关系。 五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、 现任董事、监事、高级管理人员情况： 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 吕常钦 男 59 董事长 2003.6-2006.6 0 0 孙绍刚 男 38 董事 2003.6-2006.6 6, 500 6, 500 张玉秋 男 49 董事、总经理 2003.6-2006.6 6, 500 6, 500 李爱民 女 53 董事 2003.6-2006.6 6, 500 6, 500 罗振宏 男 39 董事 2003.6-2006.6 0 0 毕进宇 男 34 董事 2003.6-2006.6 0 0 张丽惠 女 42 董事 2003.6-2006.6 0 0 戴猷元 男 59 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 杨金观 男 41 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 张贵新 女 43 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 薛任福 男 68 独立董事 2003.6-2006.6 0 0 万连英 男 51 监事长 2003.6-2006.6 6, 500 6, 500 叶祖福 男 35 监事 2003.6-2006.6 0 0 李强 男 43 监事 2003.6-2006.6 0 0 洪叶 女 34 监事 2003.6-2006.6 0 0 翟建民 男 49 监事 2003.6-2006.6 0 0 孟繁奎 男 48 副总经理 2003.6-2006.6 6, 500 6, 500 范忠洪 男 40 副总经理 2003.6-2006.6 2, 500 2, 500 宗贤亮 男 34 副总经理 2004.4-2006.6 0 0 邴涓林 男 45 总工程师 2003.6-2006.6 6, 500 6, 500 周专政 男 38 总会计师 2004.11-2006.6 0 0 李崇华 男 48 董事会秘书 2003.6-2006.6 4, 290 4, 290 8 董事、监事在股东或实际控制人单位任职情况： 姓名 职务 吕常钦 北京东方石油化工有限公司总经理。 孙绍刚 北京东方石油化工有限公司副总经理。 叶祖福 北京东方石油化工有限公司资财部部长。 李 强 北京东方石油化工有限公司化工二厂厂长。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 董事： 吕常钦先生：历任燕化公司副总经理，现任北京东方石油化工有限公司总经理兼党 委书记。 孙绍刚先生：历任北京化学工业集团有限责任公司副总经理，现任北京东方石油化 工有限公司副总经理。 张玉秋先生：历任北京化二股份有限公司常务副总经理、总经理，现任北京化二股 份有限公司总经理。 李爱民女士：历任北京化二股份有限公司财务总监、总会计师。现任北京化二股份 有限公司财务总监，兼任北新建塑有限公司财务总监（2005 年 1 月任命）。 罗振宏先生：现任中国信达资产管理公司高级经理。 毕进宇先生：现任中国信达资产管理公司北京办事处资产管理部业务一部经理。 张丽惠女士：现任中国东方资产管理公司北京办事处资产经营部副经理。 戴猷元先生：现任清华大学教授、北京清华工业开发研究院院长，兼任南风化工股 份有限公司和浙江传化股份有限公司独立董事。 杨金观先生：现任中央财经大学会计学院教师、总支书记，兼任凌云股份有限公司 独立董事。 张贵新女士：历任北京博思智联公司管理咨询总监，现任北京中洋创业投资有限公 司总经理。 薛任福先生：已退休。 监事： 万连英先生：历任北京化二股份有限公司董事，党委书记，工会主席。现任北京化 9 二股份有限公司党委书记，工会主席。 叶祖福先生：历任燕化股份财务处科长、燕化公司炼油事业部总会计师，现任北京 东方石油化工有限公司财务资产部主任。 李强先生：历任北京化工二厂副厂长、厂长，现任北京东方石油化工有限公司化工 二厂厂长。 洪叶女士：现任中国信达资产管理公司北京办事处资产管理部业务一部副经理。 翟建民先生：现任北京化二股份有限公司氧氯化分厂调度长。 高级管理人员： 张玉秋先生：现任北京化二股份有限公司常务副总经理，总经理。 孟繁奎先生：现任北京化二股份有限公司副总经理。 范忠洪先生：现任北京化二股份有限公司副总经理。 宗贤亮先生：历任北京化二股份有限公司总经理助理、现任北京化二股份有限公司 副总经理。 邴涓林先生：历任北京化二股份有限公司董事、北京化二股份有限公司总工程师， 现任北京化二股份有限公司总工程师。 周专政先生：历任北京化二股份有限公司财务处副处长、处长，现任北京化二股份 有限公司总会计师。 李崇华先生：现任北京化二股份有限公司董事会秘书，证券部主任。 （三）年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据：根据公司职工工资标准发放，实行月 付基薪，结合公司经济效益完成情况，年终考核确定年收入的方法。现任董事、监事、 高级管理人员的年度报酬总额为 138.21 万元，金额最高的前三名董事的报酬总额为 34.14 万元（只有两名董事在本公司领取报酬），金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 49.3 万元。报告期内公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬：4-10 万元 2 人，10-15 万元 3 人，15-18 万元 5 人。 公司董事吕常钦、孙绍刚、罗振宏、毕进宇、张丽惠，监事叶祖福、李强、洪叶均 不在本公司领取报酬，上述董、监事均在其任职单位领取报酬。 根据 2001 年度股东大会审议通过的《独立董事津贴的议案》，公司对独立董事给予 3 万元/年的津贴（含税），报告期内已支付独立董事戴猷元先生、杨金观先生、张贵新 10 女士，薛任福先生津贴 3 万元。 （四）在报告期内，公司董事、监事、高级管理人员离任情况： 姓名 职务 离任原因 王新友 副总经理 工作调动。 李爱民 总会计师 年龄原因 聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的情况。 北京化二股份有限公司第三届董事会第十次会议于 2004 年 4 月 12 日以通讯表决的 方式召开。会议审议并通过如下决议： 根据张玉秋总经理提名，董事会聘任宗贤亮先生为北京化二股份有限公司副总经理。 北京化二股份有限公司第三届董事会第十四次会议于 2004 年 7 月 26 日在公司办公楼 第一会议室召开, 会议审议并通过如下决议： 通过张玉秋总经理提出的关于王新友先生因工作调动不再担任公司副总经理的议 案。 北京化二股份有限公司第三届董事会第十八次会议于 2004 年 11 月 23 日以通讯表 决的方式召开, 会议审议并通过如下决议： 根据张玉秋总经理的提议，李爱民女士因年龄原因不再担任公司总会计师职务，聘 请周专政先生担任公司总会计师职务。 (五) 公司员工情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司共有员工 2, 609 人，退休员工 16 人。员工按其专业 构成、受教育程度分类如下： 1、按专业构成分类 专业 人数 占职工总数% 生产人员 1, 911 73 销售人员 48 2 技术人员 482 19 财务人员 28 1 行政人员 140 5 2、按受教育程度分类 学历 人数 占职工总数% 大学及大学以上 160 6 大学专科 439 17 中专 422 16 11 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法 规的规定，对照中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，进一步完善法 人治理结构，规范公司运作行为，增强上市公司的意识。 1、由于控股股东对本公司存在较大数额的应收帐款，本公司董事会针对其占用上市 公司资金问题，积极开展工作，落实还款计划，经努力，2004 年 4 月 30 日，北京东方 石化公司一次性将所占用本公司的欠款 276,318,179 元划入本公司帐户。（详情请参见 2004 年 3 月 24 日、4 月 29 日、5 月 11 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的公告） 2、根据中国证监会有关文件精神，修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》等制度，以此推动公司经营运作的进一步规范化、制度化。 （二）独立董事履行职责情况 公司现有独立董事 4 名，自任职以来，各位独立董事均能够按照中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求独立履行职责，对公司重大事项发表 独立意见，切实维护公司整体利益，勤勉尽责，为董事会客观科学地决策起到了积极作 用。 姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 戴猷元 11 9 2 0 发表独立意见 3 次 杨金观 11 11 0 0 发表独立意见 3 次 张贵新 11 10 1 0 发表独立意见 3 次 薛任福 11 10 1 0 发表独立意见 3 次 （三）公司与控股股东五分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了相互独立。公司建 立了独立完整的生产经营体系，具有独立完整的业务自主经营能力。具体情况如下： 1、公司与控股股东产权关系届定清晰，控股股东注入本公司的资产和业务是完全独 立的，公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，与控股股东不存在同 业竞争问题。 12 2、公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人 员专职在本公司工作，均在本公司领取报酬，未在控股股东单位兼任任何管理职务。 3、公司拥有完全独立的生产经营管理部门及其行政办事机构，完全独立于控股股东。 4、公司拥有自己独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 能够独立做出财务决策，公司独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 5、公司拥有独立的采购和销售系统，所需物资全部自行采购，所售产品直接向市场 销售，没有通过控股股东或关联企业代购物资，向关联企业采购生产所需的部分原材料， 是按市场定价原则的协议进行的。 七、股东大会简介 本报告期内，本公司召开了三次股东大会，即 2004 年第一次临时股东大会、2003 年度股东大会和 2004 年第二次临时股东大会。 本公司第三届董事会第九次会议于 2004 年 3 月 22 日以通讯表决的方式召开，会议 同意将“ 东方石化公司提出的用现金一次性偿还本公司债务的计划” 的议案提交公司 2004 年第一次临时股东大会审议，并将股东大会召开的时间、地点、审议事项等董事会 决议、股东大会会议召开的通知以公告方式刊登在 2004 年 3 月 24 日的《中国证券报》、 《证券时报》上。 北京化二股份有限公司 2004 年第一次临时股东大会于 2003 年 4 月 28 日上午 10: 20 时在本公司会议楼召开。参加此次会议的股东及股东代理人 12名，代表股份 241, 439, 870 股，占公司总股本的 69. 94%，符合《中华人民共和国公司法》，《上市公司股东大会规范 意见》和本《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式，审议通过了如下决议： 审议通过《东方石化公司用现金一次性偿还对化二股份有限公司债务的议案》。 由于该项交易为控股股东与本公司之间的重大关联交易，根据有关规定，控股股东 在表决时予以回避。出席本次会议的对本项议案有表决权的股东（包括股东代理人）共 计 10 名，代表本公司股份 223, 370 股，赞成股数 223, 370 股，占表决有效票数的 100%， 反对股数 0 股，弃权股数 0 股；本项议案获得通过。 海问律师事务所李丽萍律师出席了本次股东大会，对本次会议召开的合法性进行见 证，并依法出具了法律意见书。 2004年第一次临时股东大会决议公告刊登于2004年4月29日的《中国证券报》、《证 13 券时报》。 本公司第三届董事会第十二次会议于 2004 年 5 月 9 日以通讯表决的方式召开，审议 通过了关于召开 2003 年度股东大会的各项议案，并将股东大会召开的时间、地点、审议 事项的董事会决议、股东大会会议召开的通知以公告方式刊登在 2004 年 5 月 11 日的《中 国证券报》、《证券时报》上。 北京化二股份有限公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 11 日上午 9: 00 时在本公 司会议楼召开。参加此次会议的股东及股东代理人 13 名，代表股份 241, 369, 370 股，占 公司总股本的 69. 92%，符合《中华人民共和国公司法》，《上市公司股东大会规范意见》 和本《公司章程》的有关规定。会议以投票表决的方式，审议通过了如下决议： 1、通过《2003 年度董事会工作报告》。同意股数 241, 369, 370 股，占有效表决票 数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股； 2、通过《2003 年度监事会工作报告》。同意股数 241, 369, 370 股，占有效表决票 数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股； 3、通过《2003 年度公司财务决算报告》。同意股数 241, 369, 370 股，占表决有效 票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股； 4、通过《2003 年度利润分配方案》。利润分配方案为：不分配、不转增。同意股数 241, 369, 370 股，占有效表决票数的 100 %，反对股数 0 股，弃权股数 0 股； 5、通过《公司章程修改议案》，并授权公司董事会办理修改公司章程的相关事宜。 同意股数 241, 369, 370 股，占有效表决票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股； 6、通过《股东大会议事规则修改议案》，并授权公司董事会办理修改公司股东大会 议事规则的相关事宜。同意股数 241, 369, 370 股，占有效表决票数的 100%，反对股数 0 股，弃权股数 0 股； 7、通过《不再续聘毕马威华振会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案》； 同意股数 241, 362, 870 股，占表决有效票数的 99. 997%，反对股数 6, 500 股，弃权股数 0 股。 有关公司聘请新的会计师事务所事项，再经董事会审议通过后，提交下一次股东大 会批准。 海问律师事务所李丽萍律师出席了本次股东大会，对本次会议召开的合法性进行见 证，并依法出具了法律意见书。 14 2003年度股东大会决议公告及法律意见书刊登于2004年6月12日的《中国证券报》、 《证券时报》。 本公司第三届董事会第十五次会议于 2004 年 8 月 10 日以通讯表决的方式召开，会 议同意将“ 聘请天健会计师事务所为公司 2004 年度审计机构” 的议案提交公司 2004 年 第二次临时股东大会审议，并将股东大会召开的时间、地点、审议事项等董事会决议、 股东大会会议召开的通知以公告方式刊登在 2004 年 8 月 12 日的《中国证券报》、《证券 时报》上。 2004 年 9 月 13 日上午 9：00 时，北京化二股份有限公司 2004 年第二次临时股东大 会在本公司会议楼召开。参加本次会议的股东（包括股东代理人）7 名，代表本公司股 份 241,256,870 股，占本公司总股本的 69.89％，公司董事长吕常钦先生主持了本次会议， 部分董事、监事及高级管理人员参加了本次会议。 会议审议了公司董事会提出的《聘请天健会计师事务所为公司 2004 年度审计机构 的议案》，经出席本次会议的股东（包括股东代理人），投票表决，赞成股数 30,790 股， 占表决有效票数的 0.01 %，反对股数 241,226,080 股，占表决有效票数的 99.99%，弃权 股数 0 股，本项议案未获得通过。 本公司实际控制人北京东方石化有限公司在本次会议中行使了否决权，主要原因是 考虑到公司董事会在审议此项议案时，未能达成比较一致的意见，天健会计师事务所仅 以微弱多数获得通过。为有利于公司董事会及审计工作的顺利开展，本公司实际控制人 决定在原拟选聘的两家会计师事务所之外，经董事会审议达成比较一致的意见后，再新 选聘一家会计师事务所为公司 2004 年度的审计机构。 海问律师事务所杨静芳律师出席本次临时股东大会，并依法出具了法律意见书。 2004年第二次临时股东大会决议公告刊登于2004年9月14日的《中国证券报》、《证 券时报》。 八、董事会报告 （一）报告期内经营情况分析： 报告期内，在公司所处行业景气度上升、主导产品市场需求旺盛的拉动下，公司紧 紧抓住有利时机，围绕创出新水平、实现新突破的年度目标，坚持不懈地努力，主要经 济指标创出公司历史最好水平，实现了新的突破。其中主营业务收入完成 133,825 万元， 主营业务利润完成 23,090 万元，净利润完成 101,89 万元，分别比去年同期增长 28％、 15 54％、118％。 1、调整产品结构，扩大市场份额，努力增产，提高效益。 2004 年公司充分抓住聚氯乙烯畅销、原材料供应充足、以及年内不安排大修的有利 时机，积极组织生产，强化设备管理，主要生产装置实现了“ 安稳长满优” 的运行，使 产品产量保持了稳步增长，聚氯乙烯的产量首次突破年设计能力，经济效益大幅度提升， 多项指标创公司历史最好水平。 公司坚持以技术创新为手段，加快新产品开发步伐，2004 年公司成功开发了医用悬 浮法聚氯乙烯树脂和微粒烧碱，并投入了批量生产。 2004 年公司紧紧抓住聚氯乙烯价格处于历史较高价位的有利时机，坚持“ 紧贴市场、 全产全销、卖出当期最好价” 的销售策略，全力以赴地组织好产品销售工作，切实把机 遇转化为效益，实现了产销率 100%，回款率 100%，圆满完成了年度销售任务。 2、强化管理 2004 年公司管理工作进一步得到加强。一是狠抓设备基础管理工作，建立健全设备 维护检修、定期巡视的基础台帐，深入开展现场达标工作，不断提高设备的综合管理水 平和完好率，为实现“ 安稳长满优” 生产提供了重要保证。二是强化基础工作 ，以制度 化建设为重点完善各项规章制度，抓好基础工作；以加大环境整治为重点抓好基层建设 工作；以岗位技能培训和第二技能培训为重点抓好职工的基本功训练。通过强化基础工 作提高了企业的管理水平。三是公司按照 ERP 管理理念，进行了机构整合，成立供应中 心，实现了集中采购，统一储备；将各装置的中控分析并入质检中心实行统一管理，进 一步优化了资源配置，强化专业管理，从而提高了工作效率。 3、保持质量优势 2004 年公司的聚氯乙烯和烧碱继续被评为北京市名牌产品。 公司高度重视安全与环保工作，做到了安全生产和环保达标。2004 年 9 月公司顺利 通过了 HSE 管理体系(安全、环境与健康)认证审核，同时还通过了 GB/T28001 职业安全 管理体系认证审核，以及 ISO14001 环境管理体系认证监督审核；10 月通过了 ISO9001 质量管理体系认证监督审核。 4、成本管理控制见成效 面对原材料及能源的大幅度涨价，公司制定了多项降本减费的措施，降低生产成本 及消耗，并通过增产降低了生产成本，提高了经济效益。 16 （二） 公司主营业务的范围及其经营状况： 公司所处行业为化学工业中的氯碱化工行业。公司主营业务的范围包括：加工、制 造聚氯乙烯、氯醋共聚物、烧碱（固体、液体）、盐酸、次氯酸钠、液氯、聚氯乙烯制 品、二氯乙烷、氯乙烯、有机硅，以及销售化工产品、化工设备和技术咨询、技术转让 等。 1、报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况。 分行业或 分产品 主营业务收入 万元 主营业务成本 万元 毛 利 率 （%） 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 塑料合计 113, 216 86, 888 23. 25 36. 80 33. 37 1. 97 烧碱合计 16, 093 17, 450 - 8. 44 20. 70 23. 86 - 2. 77 其它产品 4, 516 5, 659 - 25. 29 - 44. 26 - 40. 07 - 8. 77 合计 133, 825 109, 997 17. 81 28. 44 24. 04 2. 92 主营业务分地区情况 单位：万元 地 区 销 售 收 入 华北地区 50,414 华南地区 24,243 其它地区 59,168 合计 133,825 2、占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上产品情况： 单位：万元 项目 销售收入 销售成本 毛利率 占主营收入 占主营业务利润 聚氯乙烯 111, 322 85, 215 23. 45 83. 18 109. 56 烧碱 16, 093 17, 450 - 8. 44 12. 03 - 5. 70 3、报告期内公司主营业务结构较前一报告期无明显变化， （三）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、公司没有控股子公司 2、公司参股单个公司的投资收益对本公司净利润的影响达到 10%的情况。 公司无参股单个公司的投资收益对本公司净利润的影响达到 10%的情况。 3、公司参股公司的经营情况 （1）本公司于 1998 年投资 4, 500 万元与北新建材股份有限公司共同设立北新建塑有 限公司，持股比例为 45%。该公司 2004 年实现净利润为- 995. 42 万元，按权益法核算， 17 本公司投资收益为- 447. 94 万元。 （2）本公司于 1998 年投资 1, 060 万元参股北京德恒有限责任公司, 持有该公司 11. 36% 的股权，采用成本法核算。2004 年该公司亏损 64. 52 万元，本年度没有分红。 （3）本公司于 2000 年出资 100 万元与中国氯碱协会共同设立北京英兆数码科技发展 有限责任公司，占公司总股本的 50%。报告期内该公司盈利 0. 66 万元。按权益法核算， 本公司投资收益为 0. 33 万元。 （四）主要供应商、客户情况： 公司向前五名供应商合计采购的含税金额 80, 288. 45 万元，占本公司年度采购总额 的 80. 58%，向前五名客户合计销售的含税金额 63, 362. 01 万元，占公司销售总额的 40. 47%。 （五）在经营中出现的问题与困难及解决方案 1、在经营中出现的主要困难 （1）2004 年公司遇到的问题与困难主要是原材料和能源的大幅度涨价，乙烯、盐、 电等价格与 2003 年比较都出现了大幅度的上涨。 （2）由于地理位置的限制，公司生产经营中面临越来越严格的环保压力。 2、解决方案 （1）面对困难，公司通过积极采取多项措施，消化涨价因素，将其对利润的影响减少 到最小程度。 （2）一方面，加大环保、安全方面的投入；另一方面，增加管理与宣传力度，提高员 工的环保与安全意识，重奖重罚，切实履行好企业的社会责任。 （六）公司未公开披露本年度盈利预测。 （七）公司投资情况 公司在报告期内未有新的重要投资。 （八）公司财务状况及经营成果的重大变动及原因说明： 单位：元 项 目 2004 年 2003 年 增减（%） 总资产 1, 230, 497, 578 1, 473, 334, 284 - 16. 48 股东权益 1, 073, 426, 498 966, 187, 118 11. 10 主营业务利润 230, 901, 255 150, 192, 611 53. 74 18 净利润 101, 889, 634 46, 698, 625 118. 19 现金及现金等价物净增加额 135, 330, 439 59, 794, 283 126. 33 1、资产情况：报告期末总资产 123, 049. 76 万元，比年初 147, 333. 43 万元减少 24, 283. 67 万元，主要原因是本期偿还银行借款 36, 037 万元，另外由于今年化工市场形 势好转，造成当年增加净利润 10, 188. 96 万元。 2、股东权益情况：期末所有者权益 107, 342. 65 万元，比期初 96, 618. 71 万元增加 10, 723. 94 万元，主要原因是由于本期实现净利润 10, 188. 96 万元。 3、主营业务利润比 2003 年度增加 8, 070. 87 万元，净利润比 2003 年度增加 5, 519. 1 万元，主要原因是由于聚氯乙烯市场价格回升，盈利水平提升所致。 4、 现金及现金等价物净增加额为 13, 533. 04 万元，比上年度 5, 979. 43 万元增加 7, 553. 61 万元，主要原因是经营活动产生的现金流量 51, 782. 31 万元，比上年度的 15, 706. 76 万元增加 36, 075. 55 万元；投资活动产生的现金流量- 1, 538 万元，比上年度 的- 3, 137. 01 万元增加 1, 599. 01 万元；筹资活动产生的现金流量- 36, 711. 26 万元，比上 年度的- 6, 590. 31 万元增加流出 30120. 95 万元。 （九）经营环境及国家政策的变化对本公司产生的重大影响 1、乙烯、电价、原盐、运输价格持续上涨，将增大公司的生产成本、营业费用，对 公司利润产生影响； 2、由于国内聚氯乙烯生产装置的持续扩产，预计 2005 年聚氯乙烯产量将有较大幅 度的增长，造成竞争加剧； 3、由于公司地处首都，面临更加严格的安全环保环境。 （十）董事会日常工作情况： 报告期内董事会的会议议程及决议内容：报告期内本公司董事会共召开了十一次会 议。 1、北京化二股份有限公司第三届董事会第八次会议于 2004 年 1 月 19 日在北京 化二股份有限公司办公楼第一会议室召开，应到董事 11 人，实到 10 人，董事罗振宏 先生因工作原因，未能出席本次会议，已书面授权其他董事代为行使表决权。监事会 5 名监事列席了会议。会议由董事长吕常钦先生主持，会议的召开符合《公司法》及 《公司章程》中的有关规定。会议通过如下决议： 19 同意公司向中国银行北京市分行申请授予 2.5 亿元人民币贷款信用额度的议案。 同意公司向中国工商银行北京市分行申请授予1.5亿元人民币贷款信用额度的议案。 同意东方石化公司提出的用现金一次性偿还本公司债务的方式，并请东方石化公司 制订出具体还款时间及计划，再次审议后做出决议。 2、本公司第三届董事会第九次会议于 2004 年 3 月 22 日以通讯表决的方式召开， 应表决的董事 11 人，实际表决的董事 7 人，关联董事吕常钦先生、孙绍刚先生、罗振 宏先生、毕进宇先生回避表决。 2004 年 3 月 12 日，本公司董事会接到北京东方石油化工有限公司（以下简称：东 方石化公司）东方石化企[2004]56 号文《关于对化二股份公司债务偿还计划的函》，决定 对本公司的债务清偿改为用现金一次性全额偿还，经本次会议审议，作出如下决议： 一、同意东方石化公司提出的用现金一次性偿还本公司债务的还款方式和还款计划。 二、同意将上述议案提交公司 2004 年第一次临时股东大会审议。 三、确定公司 2004 年第一次临时股东大会召开的时间、地点和内容。 根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会决定于 2004 年 4 月 28 日召开公司 2004 年第一次临时股东大会， 2004 年第一次临时股东大会会议安排如下： （1）会议时间：2004 年 4 月 28 日上午 9：30 分 （2）会议地点：北京化二股份有限公司会议楼 （3）会议内容：审议《东方石化公司关于用现金一次性偿还对化二股份公司债务》 的议案。 3、本公司第三届董事会第十次会议于 2004 年 4 月 12 日以通讯表决的方式召开。应 表决的董事 11 人，实际表决的董事 11 人。会议审议通过如下决议： 根据总经理提名，董事会聘任宗贤亮先生为北京化二股份有限公司副总经理。 4、本公司第三届董事会第十一次会议于 2004 年 4 月 19 日在北京化二股份有限公 司办公楼第一会议室召开，应到董事 11 人，实到 9 人，董事罗振宏先生、独立董事 薛任福先生因工作原因，未能出席本次会议，已书面授权其他董事代为行使表决权。 监事会 3 名监事列席了会议。会议由董事长吕常钦先生主持，会议的召开符合《公司 法》及《公司章程》中的有关规定。会议经审议通过如下议案： （1）审议通过公司 2003 年度董事会工作报告； 20 （2）审议通过公司 2003 年度报告及摘要； （3）审议通过公司 2003 年度财务决算报告； （4）审议通过公司 2003 年度利润分配预案； 经毕马威华振会计师事务所审计，本公司 2003年度实现税后净利润 4, 669. 86万元, 由于上年滚存利润为- 12, 847. 77 万元，累计可分配利润为- 8, 177. 91 万元。 2003 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案为：不分配、不转增，上述分 配议案尚须经 2003 年度股东大会批准。 （5）审议通过公司 2004 年第一季度报告。 （6）公司 2003 年度股东大会召开的时间、地点及内容将另行公告。 5、本公司第三届董事会第十二次会议于 2004 年 5 月 9 日以通讯表决的方式召开，应 表决的董事 11 人，实际表决的董事 11 人，会议通过如下决议： （1）审议通过修改公司章程的议案； 根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的规定并 结合公司的实际情况，本公司对《公司章程》作出以下修订： ①《公司章程》第九十九条增加以下内容，作为该条第二款、第三款： “ 公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司控股 50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人债务提供担保。公司的对外担保事项须经董事会全 体成员三分之二以上审议批准。 公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50％。公 司不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供债务担保。公司对外担保时， 被担保人应向公司提供反担保。” ②《公司章程》第一百零八条： “ 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决 权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表决，董事长有权多投一票。” 现修订为： “ 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一名董事享有一票表决权。 除公司的对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过外，董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。” （2）审议通过修改公司股东大会议事规则的议案； 21 根据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会联合下发的《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）的规定， 本公司对《公司股东大会议事规则》作出以下修订： 《公司股东大会议事规则》第四条： “ 公司为他人提供担保（包括信用保证、抵押或其他形式担保）所涉及的金额或连 续 12 个月公司为他人提供担保所累计的金额占公司最近一期经审计的净资产总额的百分 之五十以下的，授权公司董事会批准；超过百分之五十的，必须经公司股东大会批准。” 现删除该条。以后各条序号依次顺延。 （3）审议通过修改公司董事会议事规则的议案； 本公司对《董事会议事规则》作出以下修订： 《董事会议事规则》第二十七条： “ 董事会会议以书面方式表决。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数表决通过方为有效。当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表 决，董事长有权多投一票。” 现修订为： “ 董事会会议以书面方式表决。每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议，除公 司的对外担保事项须经全体董事的三分之二以上通过外，必须经全体董事的过半数通过。” （4）审议通过解聘毕马威华振会计师事务所的议案； 鉴于与毕马威华振会计师事务所合作合同到期，且与其在协商 2004 年度审计费用问题 上未能达成一致，董事会决议不再续聘毕马威华振会计师事务所为本公司 2004 年度审计机 构，此议案须股东大会批准。有关新聘会计师事务所的相关事项，董事会将另行审议。 （5）审议通过公司 2003 年度股东大会召开时间、地点、内容的议案； 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定于 2004 年 6 月 11 日上午 9: 00 时，在本公司会议楼召开公司 2003 年度股东大会，会议主要内容如下： ① 审议公司 2003 年度董事会工作报告； ② 审议公司 2003 年度监事会工作报告； ③ 审议公司 2003 年度财务决算报告； ④ 审议公司 2003 年度利润分配预案； ⑤ 审议公司章程修改预案； ⑥ 审议公司股东大会议事规则修改预案； ⑦ 审议解聘现任会计师事务所的预案。 22 6、本公司第三届董事会第十三次会议于 2004 年 5 月 17 日以通讯表决的方式召 开，应表决的董事 11 人，实际表决的董事 10 人，1 名董事因出差未能表决，会议通 过如下决议： 鉴于北京东方石化公司已于 2004 年 4 月 30 日一次性偿还了占用本公司的资金 27,631.8 万元。考虑到公司目前尚未有新的投资项目，为合理利用资金，提高经济效益， 同意将上述资金在 5 月底前用于归还银行贷款。即归还工商银行贷款 10,000 万元；建设 银行 8,000 万元；中国银行 9,000 万元。 7、本公司第三届董事会第十四次会议于 2004 年 7 月 26 日在北京化二股份有限公 司办公楼第一会议室召开，应到董事 11 人，实到 9 人，董事罗振宏先生、独立董事戴 猷元先生因工作原因，未能出席本次会议，已分别书面授权董事毕进宇先生、独立董事 杨金观先生代为行使表决权。监事会 5 名监事列席了会议。会议由董事长吕常钦先生主 持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》中的有关规定。 会议经审议通过如下议案： （1）审议通过公司 2004 年半年度报告及半年度报告摘要； （2）审议通过 2004 年半年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案：决定 2004 年半年度利润不分配，不转增； （3）审议通过张玉秋总经理提出的关于王新友先生因工作调动原因不再担任公司副 总经理的议案； （4）审议通过向建行续贷 500 万元的议案； （5）审议通过公司 2004 年高管人员薪酬的议案。 （6）推荐天健会计师事务所为公司 2004 年度审计机构，并报请公司股东大会决定。 公司召开临时股东大会的时间、地点及议程将另行公告。 8、本公司第三届董事会第十五次会议于 2004 年 8 月 10 日以通讯表决的方式召开， 应表决的董事 11 人，实际表决的董事 10 人，会议通过如下决议： 审议通过召开公司 2004 年第二次临时股东大会时间、地点、内容的议案。 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定于 2004 年 9 月 13 日上午 9: 00 时，在本公司会议楼召开公司 2004 年第二次临时股东大会，会议主要内容如下： 审议聘请天健会计师事务所为公司 2004 年度审计机构的议案。 9、本公司第三届董事会第十六次会议于 2004 年 10 月 19 日在北京化二股份有限 23 公司会议楼召开，应到董事 11 人，实到 5 人，董事孙绍刚先生、罗振宏先生、毕进 宇先生、张丽惠女士；独立董事戴猷元先生、张贵新女士因工作原因，未能出席本次 会议，已书面授权其他董事代为行使表决权。监事会 4 名监事列席了会议。会议由董 事长吕常钦先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 会议经审议通过如下议案： 审议通过了公司 2004 年第三季度报告。 10、本公司第三届董事会第十七次会议于 2004 年 10 月 29 日以通讯表决的方式召 开。应表决的董事 11 人，实际表决的董事 11 人，会议通过如下决议： 推荐中天华正会计师事务所为公司 2004 年度审计机构，并报请公司下一次股东大会 决定。 11、本公司第三届董事会第十八次会议于 2004 年 11 月 23 日以通讯表决的方式召 开。应表决的董事 11 人，实际表决的董事 11 人，会议通过如下决议： 根据张玉秋总经理的提议，李爱民女士因年龄原因不再担任公司总会计师职务，聘 请周专政先生担任公司总会计师职务。 （十一）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经中天华正会计师事务所审计，本公司 2004 年度实现税后净利润 10, 189 万元, 上 年滚存利润为- 8, 178 万元，累计可分配利润为 1, 609 万元。 2004 年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案为：不分配、不转增。原因是公 司刚刚扭转亏损局面，可分配数额较少，且公司 2005 年上半年将实施减员分流工作，以 不断提高公司市场竞争的能力，为此公司需支付部分资金完成上述工作，故本年度利润 分配预案或资本公积金转增股本预案为：不分配、不转增。上述分配议案尚须经 2004 年度股东大会批准。 （十二）其他报告事项 本报告期内，公司选定的信息披露报纸无变更。 （十三） 1、中天华正会计师事务所的专项说明 专项说明 北京化二股份有限公司： 我们接受公司的委托，对公司 2004 年度的会计报表进行了审计，按照中国证监会证 24 监发（2003）56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》的要求，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具专项说明。在审 计过程中，我们结合公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录、函证等我们认为必要 的审计程序。 由于我们的年度会计报表审计并非以检查控股股东及其他关联方间占用资金为直接 目的，同时关联方之间交易存在共同舞弊的便利性和隐蔽性，受托审计范围的局限性以 及审计测试和被审计单位内部控制制度的固有限制，因此，我们的审计并不能保证发现 所有的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。 本专项说明只就会计报表审计中发现的公司控股大股东及其他关联方占用资金情况 进行说明，主要情况如下： 一、关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 类型 与贵公司的关系 北京东方石油化工有限 公司 有限公司 公司控股方 2、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 北新建塑有限公司 ( 以下简称“ 北新建塑” ) 本公司联营公司 北京英兆数码科技发展有限责任公司 ( 以下简称“ 英兆数码” ) 本公司合营公司 北京东方石油化工有限公司化工二厂 ( 以下简称“ 化工二厂” ) 同一母公司 北京市四环实业公司( 以下简称“ 四环实业” ) 同一母公司 宁波经济技术开发区瑞驰贸易有限公司 同一母公司 ( 以下简称“ 宁波瑞驰” ) 北京华日星经营贸易中心 同一母公司 北京四环建筑工程公司 同一母公司 北京四环运输公司 同一母公司 北京市四环防腐设备厂 同一母公司 北京四环吊装运输公司 同一母公司 北京市朝阳四环化工包装综合加工厂 同一母公司 北京市四环化工机械厂 同一母公司 北京东方石油化工有限公司有机化工厂 同一母公司 25 北京东方石油化工有限公司东方化工厂 同一母公司 北京东方石油化工有限公司化工四厂 同一母公司 北京东方石油化工有限公司助剂二厂 同一母公司 北京二化氯碱工业研究所 同一母公司 北京市时代综合经销部 同一母公司 二、关联方往来余额 其他应收款： 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 北京四环化工机械厂 1, 668, 587. 03 1年以内 代垫款 北京四环吊装运输公司 1, 220, 823. 38 1年以内 代垫款 北京东方石油化工有限公司 57, 609. 80 1年以内 往来款 北京四环运输公司 803, 871. 95 1年以内 代垫款 北京四环实业公司 213, 494. 07 1年以内 代垫款 北京四环防腐设备厂 350, 402. 72 1年以内 代垫款 三、情况说明 在审计过程中，我们充分关注了公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 化工二厂所欠公司款项，化工二厂已于 2004 年 4 月偿还现金 276, 318, 179. 00 元，截至 2004 年 12 月 31 日化工二厂没有对公司产生欠款。公司其他关联方对公司产生的欠款主 要为公司为关联方代垫的水、电、汽等费用，我们提请公司尽快与各关联方结算双方的 款项，以免产生控股股东及其他关联方占用公司资金的现象。除此之外我们没有发现公 司控股股东及其他关联方占用公司资金的现象。 特此说明 北京中天华正会计师事务所有限公司 二〇〇五年三月十八日 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行中国证监会规范性规定情况的专 项说明及独立意见 按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的有关规定，我们对公司 2004 年对外担保情况进行了调查并发表独立意见： 本公司 2003 年 8 月为关联方北新建塑有限公司提供担保，担保总金额为 2,250 万元， 担保期为一年。按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 26 题的通知》的有关规定，本公司于 2004 年 8 月担保到期后不再对其贷款进行担保，借贷 方已归还银行贷款。截至 2004 年末，本公司无经本人签字或董事会批准的任何对外担保。 独立董事：戴猷元、杨金观、张贵新、薛任福。 九、监事会报告 2004 年，公司监事会按照《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有 关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行监事会的职能，列席历次董事会和股东 大会，促进公司规范运作和持续发展。具体工作情况如下： （一）本年度监事会召开会议情况 本年度监事会共召开三次会议。 1、本公司第三届监事会第三次会议于 2004 年 3 月 22 日以通讯表决的方式召开。应 表决的监事 5 人，实际表决的监事 5 人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的 有关规定。 会议审议通过东方石化公司提出的以现金方式一次性偿还对本公司的债务的议案。 本公司监事会获悉，东方石化公司以东方石化企[2003]371 号文《关于用现金偿还化 二股份公司债务的说明》致函本公司，拟改变偿还对本公司欠款的方式。文中说：“ 一年 来，在有关各方及东方石化申请税款豁免过程中，国家及地方税务部门已多次表示，由 于与以土地抵债有关的税款豁免不属于债转股和资产重组的范围，以土地抵债所涉及的 税款将不能得到豁免。如果东方石化实施以土地抵债方案，则东方石化和/或化二股份公 司将面临缴纳包括契税、营业税、土地增值税等税项在内约 1.743 亿元的巨额税款。 根据 2003 年 12 月 22 日召开的东方石化公司 2003 年第一次临时股东大会的有关决 议，决定对你公司的债务清偿改为用现金一次性全额偿还”。 2004 年 3 月 12 日，东方石化公司以东方石化企[2004]56 号文《关于对化二股份公 司债务偿还计划的函》致函本公司，函中明确在 4 月 30 日前一次性归还欠款。 鉴于上述情况，经本次会议审议，监事会认为经过大股东一年来的努力，现确系由 于政策原因，以“ 土地抵债” 的还款方式的实施确有难度，而大股东长期占用股份公司 资金的问题也应尽快予以解决，同意东方石化公司提出的以现金方式一次性偿还对本公 司的债务的议案。 2、本公司第三届监事会第四次会议于 2004 年 4 月 19 日在公司办公楼小会议室召 27 开，应出席会议的监事 5 人，实到 3 人，监事叶祖福先生、洪叶女士因工作原因未能 出席本次会议，已分别书面授权监事长万连英先生代为行使表决权。会议的召开符合 《公司法》及《公司章程》的规定。会议通过如下决议： （1）审议通过公司 2003 年度监事会工作报告； （2）审议通过公司 2003 年度报告及年度报告摘要； （3）审议通过公司 2003 年度财务决算报告； （4）审议通过公司 2003 年度利润分配预案； （5）审议通过公司 2004 年第一季度报告。 3、北京化二股份有限公司第三届监事会第五次会议于 2004 年 7 月 26 日在公司办 公楼小会议室召开，应出席会议的监事 5 人，实到 5 人。会议由监事长万连英先生主 持，会议符合《公司法》及《公司章程》中的有关规定。 会议审议并通过 2004 年半年度报告及半年度报告摘要。 4、监事会列席了董事会召开的所有会议。 （二）监事会对有关事项的独立意见： 监事会认为：公司能够依法运作，执行股东大会的各项决议，决策程序合法。报告 期内未发现董事、监事及经理层有违反法律、法规及公司章程的行为。 监事会对公司财务制度和财务状况进行了必要的检查，认为业经北京中天华正会计 师事务所审计的公司 2004 年度财务报告是客观、真实和完整的。 年度内关联交易公平合理，没有损害公司利益的行为。 十、重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 1、本公司控股股东北化集团因涉及诉讼案件、被司法冻结的本公司 17, 121 万股股 权于 2004 年 6 月 15 日予以解冻。 2001 年 8 月，因涉及交通银行北京分行与北化集团借款合同纠纷一案，北京市第一 中级人民法院（以下简称：市一中院）冻结其持有本公司 7, 420 万股股权、北京市高级人 民法院（以下简称：市高院）冻结其持有本公司 9, 701 万股股权。 经北京东方石化公司、北化集团、交通银行北京分行共同协商，上述合同纠纷一案 28 现已解决。经当事人向市高院、市一中院申请，2004 年 6 月 15 日，中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司协助市高院、市一中院对北化集团持有本公司的 17, 121 万股股 权予以解冻。（详情请参见 2004 年 6 月 22 日的《中国证券报》、《证券时报》） 2、本公司控股股东北化集团因涉及诉讼案件、被司法冻结的本公司 7, 000 万股国有 法人股股权于 2004 年 8 月 20 日予以解冻。 1999 年 8 月，因涉及中国对外经济贸易信托投资有限公司与北化集团借款合同纠纷 一案，市一中院冻结其持有本公司的 7, 000 万股国有法人股股权。 上述合同纠纷一案现已解决。经当事人向市一中院申请，2004 年 8 月 20 日，中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司协助市一中院对北化集团持有本公司的 7, 000 万 股国有法人股股权予以解冻。（详情请参见 2004 年 8 月 26 日的《中国证券报》、《证券时 报》） 3、本公司控股股东北化集团因涉及诉讼案件，持有本公司的 3,054 万股国有法人 股股权被司法冻结： 因涉及北京市商业银行股份有限公司与北化集团借款合同纠纷一案，2004 年 8 月 31 日市一中院冻结其持有的本公司 3,054 万股国有法人股股权，冻结期限自二 00 四年八 月三十一日起至二 00 五年八月三十日止。 （详情请参见 2004年 9月 7日的《中国证券报》、 《证券时报》） 4、本公司控股股东北化集团因涉及诉讼案件，持有本公司的 1,010 万股国有法人 股股权被司法冻结： 因涉及中国华融资产管理公司北京办事处与北化集团借款合同纠纷一案，2004 年 9 月 24 日市一中院冻结其持有的本公司 1,010 万股国有法人股股权，冻结期限自二 00 四 年九月二十二日起至二 00 五年九月二十一日止。（详情请参见 2004 年 10 月 21 日的《中 国证券报》、《证券时报》） （二）报告期内公司收购及出售资产情况 报告期内公司无收购及出售资产情况发生。 （三）重大关联交易事项 1、本公司于 2004 年度从北京东方石化公司东方化工厂购入乙烯原材料为人民币 132, 945, 883 元，此原材料采购金额约占本公司 2004 年度同类原材料采购总金额的 27 ％。 29 北京东方石化公司为本公司实际控制人，北京东方石化公司东方化工厂为其下属企 业，本公司与关联方发生的关联交易是按照“ 自愿、公平、互惠互利” 的原则进行的， 不会损害上市公司利益。其与本公司遵循公平、公允的原则处理前述关联交易。本公司 的上述关联交易持续发生，公司与交易方已经形成了合作关系。本公司采购方面的关联 交易为公司提供了持续、稳定的原料来源。 2、本公司于 2004 年度出售给北新建塑有限公司聚氯乙烯产品为人民币 65, 593, 695 元，此销售金额约占本公司 2004 年聚氯乙烯产品销售总金额的 5％。 北新建塑有限公司为本公司参股公司，本公司持有其 45％的股权，本公司与其发生 的关联交易是按照“ 自愿、公平、互惠互利” 的原则进行的，不会损害上市公司利益。 其与本公司遵循公平、公允的原则处理前述关联交易。此关联交易，有利于扩大公司的 销售市场份额。 3、2004 年 4 月 30 日，北京东方石化公司一次性将所占用本公司的欠款 276,318,179 元归还本公司。（详情参见 2004 年 4 月 29 日、5 月 11 日《中国证券报》、《证券时报》）。 4、综合服务协议 根据本公司一九九七年四月七日与北化集团签订的综合服务协议及于二Ο Ο 三年十 二月与北化集团、北京东方石化公司签订的综合服务协议之补充协议，规定北京东方石 化公司下属化工二厂为本公司提供医疗、后勤服务、环境卫生维护及宿舍管理等服务， 本公司于本年度应向北京东方石化公司化工二厂支付服务费人民币 7,821,900 元(2003 年 支付：人民币 7,821,900 元)。 5、土地租赁费 根据本公司与北京化学工业集团有限责任公司一九九七年四月签订的《土地使用权 租赁合同》及二○ ○ 三年十二月与北化集团、北京东方石化公司签订的《土地使用权租 赁合同补充协议》，本公司于本年度应向北京东方石化公司化工二厂支付土地租赁费人民 币 2,000,000 元。(2003 年支付：人民币 2,000,000 元) （四）公司应披露重大合同及其履行情况 1、报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租 赁本公司资产的事项。 2、重大担保：报告期内公司为北新建塑有限责任公司向银行申请贷款提供相应的担 保已到期，按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 30 通知》的有关规定，本公司不再对其贷款进行担保，借贷方已归还银行贷款。至此，本 公司无任何担保。 （五）公司控股股东（或实际控制人）承诺事项： 报告期内，本公司控股股东（北化集团）及实际控制人（东方石化公司）对本公司 无承诺事项发生。 （六）本公司第三届董事会第十二次会议于 2004 年 5 月 9 日以通讯表决的方式召开， 会议通过了鉴于与毕马威华振会计师事务所合作合同到期，且与其在协商 2004 年度审计 费用问题上未能达成一致，董事会决议不再续聘毕马威华振会计师事务所为本公司 2004 年度审计机构的议案，此议案已经公司 2003 年度股东大会审议后批准。 本公司第三届董事会第十七次会议于 2004 年 10 月 29 日以通讯表决的方式召开。 会议通过如下决议： 推荐中天华正会计师事务所为公司 2004 年度审计机构，并报请公司下一次股东大会 决定。 中天华正会计师事务所 2004 年度审计费用为 30 万元。 （七）公司报告期内无更改名称或更改股票简称的情况。 （八）期后事项 2005 年 1 月 18 日凌晨 0 时 40 分，本公司一条 8 万吨聚氯乙烯生产线中的聚合釜外 部发生爆燃，造成聚合装置部分损坏，九名职工受轻微外伤。 基于安全考虑，公司全部生产装置于当日全部停产。2005 年 1 月 21 日，除发生事 故的装置外，本公司其它所有装置陆续全部开车。 2005 年 3 月 16 日，该装置恢复生产并已生产出合格的产品。（详情请参见 2005 年 1 月 19 日、22 日，3 月 18 日的《中国证券报》、《证券时报》） 31 十一、财务报告 审 计 报 告 中天华正（京）审[ 2005] 第 030 号 北京化二股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京化二股份有限公司（以下简称公司）2004 年 12 月 31 日的资 产负债表及 2004 年度的利润表及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是公司 管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表 是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成 果和现金流量。 北京中天华正会计师事务所 副主任会计师： 付丽君 有限公司 中国● 北京 中国注册会计师：李旭冬 二○ ○ 五年三月十八日 32 资 产 负 债 表 编制单位：北京化二股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附 注 2004年12月31日 2003年12月31日 流动资产： 货币资金 五. 1 81, 897, 704. 86 130, 154, 668. 70 短期投资 应收票据 五. 2 268, 037, 865. 47 84, 450, 462. 50 应收股利 应收利息 应收帐款 五. 3 775, 026. 78 6, 300, 405. 65 其他应收款 五. 4 5, 175, 346. 16 268, 179, 032. 32 预付帐款 五. 5 3, 596, 757. 00 7, 548, 665. 98 应收补贴款 存货 五. 6 75, 893, 257. 17 77, 119, 055. 14 待摊费用 五. 7 5, 281, 417. 00 一年内到期的长期债权投资 其它流动资产 流动资产合计 435, 375, 957. 44 579, 033, 706. 29 长期投资： 长期股权投资 五. 8 53, 601, 536. 73 58, 077, 602. 67 长期债权投资 长期投资合计 53, 601, 536. 73 58, 077, 602. 67 固定资产： 固定资产原价 五. 9 1, 732, 099, 285. 37 1, 733, 543, 141. 61 减：累计折旧 五. 9 1, 009, 917, 691. 51 913, 600, 457. 65 固定资产净值 五. 9 722, 181, 593. 86 819, 942, 683. 96 减：固定资产减值准备 五. 9 26, 925, 178. 38 9, 000, 000. 00 固定资产净额 695, 256, 415. 48 810, 942, 683. 96 工程物资 五. 10 18, 364, 715. 48 16, 831, 254. 55 在建工程 五. 11 6, 484, 885. 13 8, 449, 035. 18 固定资产清理 固定资产合计 720, 106, 016. 09 836, 222, 973. 69 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 五. 12 18, 954, 665. 77 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 18, 954, 665. 77 递延税款： 递延税款借项 五. 13 2, 459, 402. 75 - 资 产 总 计 1, 230, 497, 578. 78 1, 473, 334, 282. 65 公司法定代表人：吕常钦 主管会计工作负责人：周专政 会计机构负责人：刘宏志 33 资 产 负 债 表（续） 编制单位：北京化二股份有限公司 2004 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资 产 附 注 2004年12月31日 2003年12月31日 流动负债： 短期借款 五. 14 10, 500, 000. 00 221, 500, 000. 00 应付票据 应付帐款 五. 15 59, 789, 823. 79 50, 964, 491. 16 预收帐款 五. 16 36, 095, 577. 78 13, 911, 932. 79 应付工资 五. 17 2, 750, 429. 79 3, 676, 864. 07 应付福利费 14, 254, 433. 13 16, 701, 925. 22 应付股利 应交税金 五. 18 - 2, 793, 758. 10 12, 567, 012. 76 其他应交款 五. 19 64, 631. 03 263, 855. 82 其他应付款 五. 20 34, 779, 223. 82 36, 907, 195. 02 预提费用 五. 21 1, 630, 719. 10 1, 283, 607. 68 预计负债 一年内到期的长期负债 五. 22 149, 370, 281. 83 其他流动负债 流动负债合计 157, 071, 080. 34 507, 147, 166. 35 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税款： 递延税款贷项 负 债 合 计 157, 071, 080. 34 507, 147, 166. 35 少数股东权益 股东权益： 股本 五. 23 345, 210, 000 345, 210, 000 减：已归还投资 股本净额 345, 210, 000 345, 210, 000 资本公积 五. 24 680, 728, 976. 11 675, 379, 227. 68 盈余公积 五. 25 31, 399, 137. 30 27, 377, 041. 04 其中：法定公益金 15, 699, 568. 65 13, 688, 520. 52 未分配利润 五. 26 16, 088, 385. 03 - 81, 779, 152. 42 其中：拟分配股利 股东权益合计 1, 073, 426, 498. 44 966, 187, 116. 30 负债及股东权益合计 1, 230, 497, 578. 78 1, 473, 334, 282. 65 公司法定代表人：吕常钦 主管会计工作负责人：周专政 会计机构负责人：刘宏志 34 利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：北京化二股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注 2004年 2003年 一、主营业务收入 五. 27 1, 338, 251, 664. 69 1, 041, 964, 535. 05 减：主营业务成本 五. 27 1, 099, 967, 983. 27 886, 810, 748. 35 主营业务税金及附加 五. 28 7, 382, 425. 62 4, 961, 176. 30 二、主营业务利润 230, 901, 255. 80 150, 192, 610. 40 加：其他业务利润 五. 29 - 6, 412, 661. 07 - 2, 994, 626. 20 减：营业费用 21, 014, 536. 39 5, 156, 940. 55 管理费用 66, 907, 997. 32 61, 759, 456. 36 财务费用 五. 30 5, 703, 528. 65 17, 968, 137. 11 三、营业利润 130, 862, 532. 37 62, 313, 450. 18 加：投资收益 五. 31 - 4, 476, 065. 94 - 2, 610, 973. 00 补贴收入 营业外收入 五. 32 94, 792. 00 9, 213. 80 减：营业外支出 五. 33 24, 460, 106. 35 13, 013, 066. 40 四、利润总额 102, 021, 152. 08 46, 698, 624. 58 减：所得税 五. 34 131, 518. 37 少数股东权益 五、净利润 101, 889, 633. 71 46, 698, 624. 58 加：年初未分配利润 - 81, 779, 152. 42 - 128, 477, 777. 00 其它转入 六、可供分配的利润 20, 110, 481. 29 - 81, 779, 152. 42 减：提取法定盈余公积 2, 011, 048. 13 提取法定公益金 2, 011, 048. 13 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 16, 088, 385. 03 - 81, 779, 152. 42 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转股本的普通股股利 八、未分配利润 五. 29 16, 088, 385. 03 - 81, 779, 152. 42 补充资料 项 目 2004年 2003年 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 5、债务重组损失 6、其他 公司法定代表人：吕常钦 主管会计工作负责人：周专政 会计机构负责人：刘宏志 35 现 金 流 量 表 编制单位：北京化二股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注 2004年 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1, 891, 833, 481. 80 收到的税费返还 918, 176. 23 收到的其他与经营活动有关的现金 五. 35 280, 685, 202. 58 现金流入小计 2, 173, 436, 860. 61 购买商品、接受劳务支付的现金 1, 404, 822, 793. 30 支付给职工以及为职工支付的现金 89, 963, 986. 33 支付的各项税费 106, 009, 687. 05 支付的其他与经营活动有关的现金 五. 36 54, 817, 315. 34 现金流出小计 1, 655, 613, 782. 02 经营活动产生的现金流量净额 517, 823, 078. 59 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1, 520, 807. 00 收到的其他与投资活动有关的现金 五. 37 2, 114, 037. 96 现金流入小计 3, 634, 844. 96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19, 014, 909. 18 投资所支付的资金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 19, 014, 909. 18 投资活动产生的现金流量净额 - 15, 380, 064. 22 三、 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 52, 000, 000. 00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 52, 000, 000. 00 偿还债务所支付的现金 412, 370, 281. 83 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 6, 641, 175. 24 支付的其他与筹资活动有关的现金 101, 118. 17 现金流出小计 419, 112, 575. 24 筹资活动产生的现金流量净额 - 367, 112, 575. 24 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 135, 330, 439. 13 公司法定代表人：吕常钦 主管会计工作负责人：周专政 会计机构负责人：刘宏志 36 现 金 流 量 表（附表） 编制单位：北京化二股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 项 目 附注 2004年 1、 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 101, 889, 633. 71 加：少数股东本期收益 计提的资产减值准备 6, 300, 485. 47 固定资产折旧 110, 926, 306. 66 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） - 13, 673, 248. 77 预提费用增加 ( 减：减少) 347, 111. 42 处置固定资产无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 371, 430. 38 固定资产报废损失 财务费用 4, 524, 110. 54 投资损失（减：收益） 4, 476, 065. 94 递延税款贷项（减：借项） - 2, 459, 402. 75 存货的减少（减：增加） 9, 311, 442. 18 经营性应收项目的减少（减：增加） 275, 826, 943. 78 经营性应付项目的增加（减：减少） 17, 485, 714. 15 其他 2, 496, 485. 88 经营活动产生的现金流量净额 517, 823, 078. 59 2、 不涉及现金收支投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 以固定资产进行长期投资 融资租入固定资产 3、 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 81, 897, 704. 86 减：现金的期初余额 130, 154, 668. 70 加：现金等价物的期末余额 268, 037, 865. 47 减：现金等价物的期初余额 84, 450, 462. 50 现金及现金等价物净增加额 135, 330, 439. 13 公司法定代表人：吕常钦 主管会计工作负责人：周专政 会计机构负责人：刘宏志 37 资 产 减 值 准 备 明 细 表 编制单位：北京化二股份有限公司 2004 年度 单位：人民币元 本期减少数 期末余额 项目 期初余额 本期增加数 因资产价值 回升转回数 因事实损 失冲销数 其他原因 转出数 合 计 一、坏账准备合计 43,783,899.65 2,188,517.25 40,451,435.20 4,026,421.21 44,477,856.41 1,494,560.49 其中：应收账款 43,783,899.65 1,188,517.25 40,451,435.20 4,026,421.21 44,477,856.41 494,560.49 其他应收款 1,000,000.00 1,000,000.00 二、短期投资跌价 准备合计 其中：股票投资 债权投资 三、存货跌价准备 合计 11,570,633.69 15,587.98 452,847.78 8,230,329.15 8,683,176.93 2,903,044.74 其中：产成品 452,847.78 15,587.98 452,847.78 452,847.78 15,587.98 原材料 11,117,785.91 8,230,329.15 8,230,329.15 2,887,456.76 在产品 四、长期投资减值 准备合计 3,710,000 3,710,000 其中：长期股权投资 3,710,000 3,710,000 长期债券投资 五、固定资产减值 准备合计 9,000,000 17,925,178.38 26,925,178.38 其中：房屋、建筑物 15,584,530.84 15,584,530.84 机器设备 9,000,000 2,340,647.54 11,340,647.54 六、无形资产减值 准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值 准备 八、委托贷款减值 准备 合计 68,064,533.34 20,129,283.61 452,847.78 48,681,764.35 4,026,421.21 53,161,033.34 35,032,783.61 公司法定代表人：吕常钦 主管会计工作负责人：周专政 会计机构负责人：刘宏志 38 会计报表附注 一、公司的基本情况 北京化二股份有限公司( 以下简称“ 公司”) 是经北京市人民政府京证函[ 1997] 26 号文批准，由北京化学工业集团独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司 经中国证券监督管理委员会以证监发[ 1997] 252、253 号文批准，于 1997 年 5 月 22 日在深圳证券交易所上网定价发行，向社会公开发行 A股 8, 000 万股，其中社会公 众股 7, 200 万股；内部职工股 800 万股，发行价格 7. 20 元/股，每股面值 1. 00 元。 经深圳证券交易所批准本公司 7, 200 万股社会公众股于 1997 年 6 月 16 日在深圳证 券交易所上市交易；800 万股内部职工股于 1997 年 12 月 18 日获准上市交易。发行 成功后，公司股本总额为 32, 000 万股，其中国有法人股 24, 000 万股，社会公众股 8, 000 万股。 1998 年，经中国证券监督管理委员会证监上字[ 1998] 111 号文批准，公司向全 体股东配售每股面值 1. 00 元的普通股 2, 521 万股，其中国有法人股东北京化学工业 集团有限责任公司董事会决议同意认购 121 万股，社会公众股东认购其余 2, 400 万 股。本次配股后，本公司总股本为 34, 521 万股，其中国有法人股 24, 121 万股，社 会公众股 10, 400 万股。 公司于 1997 年 6 月 6 日向北京市工商行政管理局进行了企业法人工商登记。 公司原控股股东化工集团公司根据 2002年 10月 16日中华人民共和国国家经济 贸易委员会《关于北京化工集团乙烯系列生产厂实施债转股的批复》( 国经贸产业 [ 2002] 765 号) ，于 2002 年 12 月 26 日与北京市人民政府、中国石油化工集团公司、 中国信达资产管理公司( 以下简称“ 信达公司” ) 及中国东方资产管理公司( 以下简称 “ 东方公司” ) 签订了《关于北京化学工业集团乙烯系列生产厂交接协议书》( 以下 简称“《交接协议书》” ) 。根据该《交接协议书》，信达公司、中国石油化工集团燕 山石油化工有限公司( 以下简称“ 燕山石化” ) 及东方公司共同出资成立北京东方石 油化工有限公司( 以下简称“ 东方石化” ) ，化工集团公司将其所属的乙烯系列生产 39 厂，即北京东方化工厂、北京有机化工厂、北京化工二厂、北京化工四厂及北京助 剂二厂及其持有的本公司全部股份转让给东方石化。 根据中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[ 2003] 280 号 文的有关规定，该项股权转让已经得到国务院国有资产监督管理委员会审核批准， 同意将北京化学工业集团有限责任公司所持股份公司 24121 万股国有法人股划转给 东方石化持有。若股份划转完成后，股份公司的总股本仍为 34521 万股。其中，东 方石化持有 24121 万股，占总股本的 69. 87%，股份性质为国有法人股。公司于 2003 年 6 月 19 日从北京市工商行政管理局领取了更新的企业法人营业执照。 公司主要从事生产和销售化学工业原材料业务。公司生产的主要产品有聚氯乙 烯、烧碱、盐酸、液氯等。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、公司执行的会计制度 公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 采用公历制，即每年1月1日至12月31日。 3、记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司记账基础为权责发生制。除特别声明外，计价方法为历史成本法。 5、外币折算 外币业务按业务发生当月一日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民币。年末各 项货币性外币资产、负债账户按资产负债表日中国人民银行公布的外汇牌价折合为人民 40 币。除下文所述情况外，外币折算差异作为汇兑损益计入当期损益。 与购建固定资产直接有关的汇兑损益( 包括由购建固定资产专门借款所产生的汇兑 损益) ，在所购建资产达到预定可使用状态之前发生的，予以资本化。 6、现金等价物的确定标准 公司的现金等价物是指公司持有的期限短、流动性高、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资，公司应收票据中的银行承兑汇票视同为现金等价物。 7、短期投资及减值准备核算方法 短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资，包括 股票、债券、基金等。公司的短期投资，以取得时的实际成本计价。投资转让或到期兑 付时，确认投资损益。在期末对短期投资按成本与市价孰低法计量，对市价低于成本的 差额，计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 坏账准备计提方法 坏账准备的估计是首先单独认定已有迹象表明回收困难的应收账款，并根据其相应 不能回收的可能性提取坏账准备；对其他的应收账款根据账龄分析及管理层认为合理的 比例计提坏账准备。管理层认为合理的坏账计提比例是根据以往经验确定的。 其它应收款的坏账准备是根据其性质及相应回收风险估计而计提的。 坏账确认标准 在发生下列情况之一时，报经董事会批准确认为坏账损失，冲销坏账准备： 因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项。 因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应收款项。 41 9、存货的核算方法 存货以成本与可变现净值孰低计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货在取得时按实际成本入帐，在发出时按移动平均法核算。除原材料采购成本外，在 产品及产成品包括直接人工和按照适当比例分配的生产制造费用。按单个存货项目计算 的成本与可变现净值的差额计入存货跌价准备。可变现净值是指在正常生产经营过程中 以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本，估计的销售费用以及相关税金后的 金额。 领用的低值易耗品和周转使用的包装物、周转材料等采用一次转销法进行核算。 本公司存货盘存制度为永续盘存制。 10、长期投资核算方法 本公司对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响的长期投资采用权益法核算, 即最初以初始成本计量，以后根据应享有的被投资企业所有者权益的份额进行调整。投 资初始成本与享有被投资企业所有者权益份额之差额作为股权投资差额，分别情况进行 会计处理： 初始成本超过享有被投资企业所有者权益份额之差额的，按直线法摊销。合同规定 期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年摊销。当期摊销金 额计入投资损益。 投资初始成本低于享有被投资企业所有者权益份额之差额记入资本公积- 股权投资 准备。在财政部 2003 年 4 月 7 日发布《关于执行<企业会计制度>和相关会计准则有关问 题解答（二）》（财会[ 2003] 10 号）以前已做摊销处理的股权投资差额仍按不低于 10 年 按直线法摊销。 本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的长期股权投资采用成本法 核算。投资收益在被投资企业宣布现金股利或利润分配时确认。 42 处置或转让长期股权投资按实际取得的价款与账面价值的差额计入当期投资损益。 长期投资减值准备 公司对长期投资的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已跌至低于账面 价值。当发生事项或情况变化显示账面价值可能无法收回，便需进行减值测试。若出现 减值情况，账面价值会减低至可收回金额。可收回金额是以净售价与使用价值两者中的 较高者计算。在确定使用价值时，由产生的预期未来现金流量会折现至其现值。提取的 资产减值准备应按单项项目计算并计入当期损益。 当有任何迹象显示在以前年度确认的资产减值可能不再存在，或用以确定可收回金 额的估计有所改变而使减值减少，则减值准备便会冲回，冲回的减值准备计入当期损益。 11、委托贷款核算方法 公司的委托贷款按实际金额入账，期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息，对 计提的利息到期不能收回的，停止计提利息。期末，公司按委托贷款的本金高于可收回 金额的差额计提委托贷款减值准备。 12、固定资产及在建工程 固定资产指本公司为生产商品、提供劳务和经营管理而持有的，使用期限超过 1 年 且单位价值较高的资产。 固定资产及在建工程以成本或评估值减累计折旧及减值准备记入资产负债表内。评 估指按规定进行并按评估值相应进行账务调整的评估。 在有关工程达到预定使用状态之前发生的与购买或建造固定资产有关的一切直接或 间接成本，包括在购建期间利用专门借款进行购建所发生的借款费用（包括有关汇兑损 益），予以资本化。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。 43 本公司固定资产按年限平均法计提折旧，各类固定资产的预计使用年限和预计净残值 率分别为： 折旧年限 残值率 厂房及建筑物 10- 50 年 0% 机器及设备 3- 17年 0% 固定资产、在建工程减值准备 本公司对各项资产的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已跌至低于账 面价值。当发生事项或情况变化显示账面价值可能无法收回，这些资产便需进行减值测 试。若出现减值情况，账面价值会减低至可收回金额。可收回金额是以净售价与使用价 值两者中的较高者计算。在确定使用价值时，由资产产生的预期未来现金流量会折现至 其现值。提取的资产减值准备应按单项项目计算并计入当期损益。 当有任何迹象显示在以前年度确认的资产减值可能不再存在，或用以确定可收回金 额的估计有所改变而使减值减少，则资产减值准备便会冲回，冲回的资产减值准备计入 当期损益。 13、借款费用的会计处理方法 借款费用资本化的确认原则 公司为购建固定资产的专门借款所发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额， 在符合借款费用会计准则规定的资本化条件的情况下，予以资本化，计入该项资产的 成本。 资本化期间 当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差 44 额开始资本化： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生； 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，则暂停借 款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。当所购建的固 定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生 当期确认为费用。 借款费用资本化金额的计算方法 应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额按如下公式计算： 每一会计期间 利息的资本化 金额 = 至当期末止购建固 定资产累计支出加 权平均数 × 资 本 化 率 14、无形资产计价、摊销方法和减值准备核算方法 无形资产计价：公司购入的无形资产按实际成本计价，投资者投入的无形资产按投 资各方确认的价值计价。 无形资产的摊销方法：公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销， 计入损益。合同规定有受益期限的，在受益期限内平均摊销；合同没有规定受益期限而 法律规定有效期限的，按不超过法律规定的有效期限平均摊销；合同规定了受益期限而 法律也规定了有效期限的，摊销年限不超过两者之中较短者。合同和法律均未规定受益 期限的，按不超过10年的期限摊销。 无形资产及其他资产减值准备 本公司对无形资产资产的账面价值定期进行审阅，以评估可收回金额是否已跌至低 于账面价值。当发生事项或情况变化显示账面价值可能无法收回，便需进行减值测试。 若出现减值情况，账面价值会减低至可收回金额。可收回金额是以净售价与使用价值两 45 者中的较高者计算。在确定使用价值时，由产生的预期未来现金流量会折现至其现值。 提取的资产减值准备应按单项项目计算并计入当期损益。 当有任何迹象显示在以前年度确认的资产减值可能不再存在，或用以确定可收回金额 的估计有所改变而使减值减少，则资产减值准备便会冲回，冲回的资产减值准备计入当 期损益。 15、长期待摊费用摊销 公司长期待摊费用在费用项目的受益期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能 使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 16、应付债券核算方法 公司的应付债券按发行价格总额作负债处理，发行价格总额与债券总额的差额作为 债券溢价或折价，并在债券存续期间内按直线法于计提利息时摊销；发行债券产生的利 息费用的处理按借款费用的处理原则。 17、收入确认原则 销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控 制； 与交易相关的经济利益能够流入公司； 相关的收入和成本能够可靠计量。 提供劳务：在劳务已经提供，收到价款或已取得收取款项的证据时，确认劳务收入 的实现。 让渡资产使用权：让渡资金的利息收入按让渡资金使用权的时间和适用利率计算 确定；让渡资产使用费收入按有关合同或协议规定的收费标准和使用时间计算确定。 18、所得税 46 所得税是按照纳税影响会计法确认的所得税费用。当期所得税费用包括当期应交所 得税和递延税项。 当期应交所得税按当期应纳税所得额和适用的所得税率计算。 递延税项是按债务法计算所做出的准备。该法是根据时间性差异计算递延税项，即 对由于税法与会计制度在确认收益、费用或损失时的时间不同而产生的税前会计利润与 应纳税所得额的差异计算递延税项。在税率变动或开征新税时，该法对原已确认的时间 性差异的所得税影响金额进行调整，在转回时间性差异的所得税影响金额时，按照现行 所得税率计算转回。 预期可在未来抵减应纳税所得额的税务亏损( 在同一法定纳税单位及司法管辖区内) 会用来抵销递延税项负债。当与递延税项资产相关的税务利益预计不能实现时，该相关 递延税项资产净额将相应减少至其预期可实现数额。 19、研究及开发费用 研究及开发费用于实际发生时计入当期损益。 20、退休福利 本公司根据《北京市职工养老保险暂行规定》，参加基本养老保险，向北京市政府 指定的社会保险机构缴纳养老保险费。缴纳标准以上年职工工资总额为基础提取，费用 在损益账中列支。 21、关联方 如果本公司有能力直接或间接控制及共同控制另一方或对另一方施加重大影响；或 另一方有能力直接或间接控制或共同控制本公司或对本公司施加重大影响；或本公司与 另一方或多方同受一方控制，均被视为关联方。关联方可为个人或企业。 22、合并会计报表的编制方法 合并范围的确定原则 47 公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%， 但具有实际控制权的，则将其列入合并会计报表范围。 合并采用的会计方法 公司合并会计报表以母公司及纳入合并范围的子公司的个别或合并会计报表和其他 有关资料为依据，按照财政部财会字[ 1995] 11号《合并会计报表暂行规定》编制。合并 报表范围内各公司间的重大交易、资金往来等均已在合并时抵销。子公司会计政策与母 公司不一致时，均按母公司会计政策调整一致。 三、主要税项 1、增值税：税率17% 2、营业税：税率5% 3、城建税：应交增值税、营业税7%交缴 4、企业所得税：税率15% 四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并报表范围的控股子公司：无 2、未纳入合并报表范围的合营及联营公司： 公司名称 业务性质 注册资本 经营范围 投资金额 控股比例 北京英兆数码科 技发展有限公司 网络 200 万元 网络技术服务 100 万元 50% 北新建塑有限公司 建材 10000 万元 生产销售塑钢门窗 4500万元 45% 北京德恒有限公司 开发咨询 8800 万元 开发咨询 1060万元 11. 36% 注: 北京英兆数码科技发展有限公司由于其对公司报表影响很小，根据财政部有关 规定，公司未将其纳入合并报表范围，截至 2004 年 12 月 31 日该公司资产总额 153 万元， 所有者权益 141 万元，2004 年度净利润 0. 66 万元。 48 五、会计报表主要项目注释 注：以下会计项目中，“ 期初数” 指 2003 年 12 月 31 日数据，“ 期末数” 指 2004 年 12 月 31 日数据。除特别注明外，金额单位均为人民币元。 1、货币资金 期 初 数 期 末 数 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 10, 832. 46 8, 877. 32 银行存款 130, 143, 836. 24 80, 680, 113. 69 其他货币资金 1, 208, 713. 85 合 计 130, 154, 668. 70 81, 897, 704. 86 注: ① 其他货币资金主要保证金存款。 ② 期末货币资金减少较多原因主要为公司偿还借款所致。 2、应收票据 种 类 期 初 数 期 末 数 银行承兑汇票 84, 450, 462. 50 268, 037, 865. 47 合 计 84, 450, 462. 50 268, 037, 865. 47 注：( 1) 期末应收票据增加的原因为公司收入增加造成应收票据增加； ( 2) 上述票据无抵押、质押； 3、应收账款 （1）账龄分析 期 初 数 期 末 数 账 龄 金额 比例 坏账计 提比例 坏账准备 金额 比例 坏账计 提比例 坏账准备 1年以内 845, 695. 78 2. 00% 5% 42, 284. 00 2, 164. 00 0. 00% 5% 108. 20 1～2年 4, 622, 433. 77 9. 00% 31% 1, 424, 764. 65 764, 500. 00 60. 00% 30% 229, 350. 00 2～3年 7, 064, 063. 75 14. 00% 67% 4, 764, 740. 00 475, 641. 97 38. 00% 50% 237, 820. 99 3年以上 37, 552, 111. 00 75. 00% 100% 37, 552, 111. 00 27, 281. 30 2. 00% 100% 27, 281. 30 合 计 50, 084, 304. 30 100. 00% 43, 783, 899. 65 1, 269, 587. 27 100. 00% 494, 560. 49 （2）欠款金额前五名单位 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 49 成都川路塑胶物资有限公司 764, 500. 00 1- 2年 货款 广州越秀区根丰茂塑材经营部 274, 000. 00 2- 3年 货款 三河市兴德福利化工厂 95, 225. 00 2- 3年 货款 福建东南电化股份有限公司 52, 081. 77 2- 3年 货款 北京丰华五交化供应站 30, 500. 00 2- 3年 货款 欠款金额前五名的单位合计欠款1, 216, 306. 77元，占应收账款期末余额的96%。 （3）公司无持5%以上股份的股东欠款。 （4）应收账款本期减少主要原因为公司本年核销坏账38, 683, 723. 71元及本期收回 部分应收账款所致。 （5）坏账准备本期减少主要原因为公司本年核销坏账及本期收回部分应收账款所 致。 4、其他应收款 （1）账龄分析 期 初 数 期 末 数 账 龄 金额 比例 坏账计提 比例 坏账准 备 金额 比例 坏账计 提比例 坏账准备 1年以内 1, 096, 728. 32 0. 00% 4, 599, 958. 06 74. 00% 1～2年 7, 404, 469. 00 3. 00% 127, 187. 50 2. 00% 2～3年 259, 622, 148. 00 97. 00% 64, 431. 59 1. 00% 3年以上 55, 687. 00 0. 00% 1, 383, 769. 01 23. 00% 73% 1, 000, 000. 00 合 计 268, 179, 032. 32 100. 00% 6, 175, 346. 16 100. 00% 1, 000, 000. 00 ( 2) 欠款金额前五名单位 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 北京四环化工机械厂 1, 668, 587. 03 1年以内 代垫款 北京四环吊装运输公司 1, 220, 823. 38 1年以内 代垫款 北京密云县工业开发总公司 1, 000, 000. 00 3年以上 土地定金 北京四环运输公司 803, 871. 95 1年以内 代垫款 北京四环防腐设备厂 350, 402. 72 1年以内 代垫款 欠款金额前五名的单位合计欠款5, 043, 685. 08元，占其他应收款期末余额的82%。 ( 3) 持本公司5%以上股份股东的欠款 50 名称 金额 账龄 款项性质 北京东方石油化工有限公司 56, 609. 80 1年以内 往来款 ( 4) 本期减少主要原因为2004年4月北京东方石化化工二厂归还欠款276, 318, 179. 00元。 5、预付账款 期 初 数 期 末 数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 6, 530, 665. 98 87% 3, 596, 757. 00 100. 00% 1～2年 18, 000. 00 0% 2～3年 1, 000, 000. 00 13% 3年以上 合 计 7, 548, 665. 98 100. 00% 3, 596, 757. 00 100. 00% 注：无持本公司5%以上股份股东的欠款 6、存货及存货跌价准备 （1）存货分项目列示如下： 项 目 期 初 数 期 末 数 原材料 34, 054, 890. 49 31, 252, 238. 38 产成品 8, 024, 057. 46 5, 135, 159. 35 委托加工物资 182, 047. 78 在产品 21, 559, 296. 18 21, 673, 318. 98 备品备件 24, 869, 396. 92 20, 735, 585. 20 合 计 88, 689, 688. 83 78, 796, 301. 91 （2）存货跌价准备 项 目 期 初 数 本期增加 本期转回 期 末 数 原材料及备品备件 11, 117, 785. 91 8, 230, 329. 15 2, 887, 456. 76 产成品 452, 847. 78 15, 587. 98 452, 847. 78 15, 587. 98 合 计 11, 570, 633. 69 15, 587. 98 8, 683, 176. 93 2, 903, 044. 74 注：本期转回主要为存货报废转回。 7、待摊费用 项目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 备件 5, 281, 417. 00 22, 073, 248. 77 27, 354, 665. 77 保险费 444, 801. 68 444, 801. 68 51 合 计 5, 281, 417. 00 22, 518, 050. 45 27, 799, 467. 45 注：备件本期增加系公司购入氯碱膜片一批，公司按三年摊销；备件本期减少为摊销8, 400, 000. 00 元，转入长期待摊费用18, 954, 665. 77元 8、长期股权投资 （1） 投资类别 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 对合营企业投资 805, 668. 87 3, 301. 75 808, 970. 62 对联营企业投资 50, 381, 933. 80 4, 479, 367. 69 45, 902, 566. 11 其他股权投资 10, 600, 000. 00 10, 600, 000. 00 合计 61, 787, 602. 67 3, 301. 75 4, 479, 367. 69 57, 311, 536. 73 ( 2) 投资明细 名称 初始投资额 持股比例 本期权益增减额 累计增减额 期末投资额 北新建塑 45, 000, 000. 00 45% - 4, 479, 367. 69 902, 566. 11 45, 902, 566. 11 英兆数码 1, 000, 000. 00 50% 3, 301. 75 - 191, 029. 38 808, 970. 62 北京德恒 10, 600, 000. 00 11. 36% 10, 600, 000. 00 合 计 56, 600, 000. 00 - 4, 476, 065. 94 711, 536. 73 57, 311, 536. 73 （3）公司2004年12月31日初始对外投资额为56, 600, 000. 00元，占净资产的比例 为5. 27%。 （4）长期投资减值准备 项 目 期 初 数 本期增加 本期转回 期 末 数 北京德恒 3, 710, 000. 00 3, 710, 000. 00 合 计 3, 710, 000. 00 3, 710, 000. 00 9、固定资产及累计折旧 （1）固定资产及累计折旧 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 原 值 房屋及建筑物 259，987，883. 33 259，987，883. 33 机器及设备 1, 473, 555, 258. 28 15, 365, 852. 99 16, 809, 709. 23 1, 472, 111, 402. 04 合 计 1, 733, 543, 141. 61 15, 365, 852. 99 16, 809, 709. 23 1, 732, 099, 285. 37 累计折旧 52 房屋及建筑物 109, 328, 813. 80 9, 119, 470. 74 118, 448, 284. 54 机器及设备 804, 271, 643. 85 101, 806, 835. 92 14, 609, 072. 80 891, 469, 406. 97 合 计 913, 600, 457. 96 110, 926, 306. 66 14, 609, 072. 80 1, 009, 917, 691. 51 净 值 819, 942, 683. 63 722, 181, 593. 86 注：① 本期由在建工程转入固定资产14, 612, 236. 75元。 ② 公司房产的过户手续尚在办理之中。 （2）固定资产减值准备 类 别 期 初 数 本期增加 本期转回 期 末 数 房屋建筑物 15, 584, 530. 84 15, 584, 530. 84 机器设备 9, 000, 000. 00 2, 340, 647. 54 11, 340, 647. 54 合 计 9, 000, 000. 00 17, 925, 178. 38 26, 925, 178. 38 注：公司有机硅分厂于2004年3月已全部停产，公司没有将其再利用的意图，考虑到其拆除费 用较大，故公司对相关固定资产全额计提了减值准备。 10、工程物资 项 目 期 初 数 期 末 数 预付款 16，831，254. 55 18，364，715. 48 合 计 16，831，254. 55 18，364，715. 48 11、在建工程 项 目 预算额 年初余额 本期增加 本期转固 本期减少 年末余额 投入占预 算比例 资金 来源 散装盐工艺 6, 500, 000. 00 1, 265, 747. 40 1, 265, 747. 40 自筹 高纯盐酸 3, 005, 400. 00 2, 257, 670. 29 2, 257, 670. 29 75% 自筹 3#仓包装机 1, 960, 000. 00 1, 850, 412. 33 1, 850, 412. 33 94% 自筹 应急措施 1, 935, 000. 00 445, 116. 00 445, 116. 00 23% 自筹 微粒碱 850, 000. 00 911, 223. 70 1, 275, 132. 48 2, 186, 356. 18 257% 自筹 煤气加氢 800, 000. 00 573, 409. 05 98, 736. 79 672, 145. 84 84% 自筹 输送氢气 680, 000. 00 365, 474. 46 57, 431. 00 422, 905. 46 62% 自筹 煤气管线 600, 000. 00 550, 434. 00 154, 810. 00 705, 244. 00 自筹 东部污水 558, 590. 00 336, 018. 00 336, 018. 00 60% 自筹 三循变频 419, 920. 00 62, 023. 62 62, 023. 62 15% 自筹 53 其他 2, 932, 334. 24 10, 286, 833. 43 11, 666, 773. 12 354, 693. 51 1, 197, 701. 04 自筹 合计 8, 449, 035. 18 14, 973, 771. 61 14, 612, 236. 75 2, 325, 684. 91 6, 484, 885. 13 注：公司通过对各项在建工程的检查，未发现致使在建工程发生减值的因素，故未提取在建工程 减值准备， 上述在建工程余额中无资本化利息。 12、长期待摊费用 项 目 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 备件 18, 954, 665. 77 18, 954, 665. 77 合 计 18, 954, 665. 77 18, 954, 665. 77 注：本期增加系由待摊费用转入。 13、递延税款 类别 期 初 数 期 末 数 递延税款借项 2, 459, 402. 75 合 计 2, 459, 402. 75 注：本期增加原因为计提各项减值准备产生。 14、短期借款 借款类别 期 初 数 期 末 数 担保借款 221, 500, 000. 00 10, 500, 000. 00 合 计 221, 500, 000. 00 10, 500, 000. 00 注：( 1) 短期借款本期减少主要由于公司偿还借款所致。 ( 2) 提供担保方为北京东方石油化工有限公司。 ( 4) 公司无到期未偿还的借款 15、应付账款 （1）账龄分析 期 初 数 期 末 数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 50, 943, 751. 40 100% 59, 522, 676. 11 99% 1～2年 246, 407. 92 1% 2～3年 20, 739. 76 0% 20, 739. 76 0% 3年以上 54 合 计 50, 964, 491. 16 100% 59, 789, 823. 79 100. 00% （2）无应付持本公司5%以上股份股东的款项。 16、预收账款 （1）账龄分析 期 初 数 期 末 数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 11, 019, 537. 35 79% 32, 462, 565. 54 90% 1～2年 18, 306. 41 1% 740, 616. 80 2% 2～3年 2, 874, 089. 03 20% 18, 306. 41 1% 3年以上 2, 874, 089. 03 7% 合 计 13, 911, 932. 79 100% 36, 095, 577. 78 100% （2） 无预收持本公司5%以上股份股东款项。 （3） 公司目前正在清理账龄超过一年的预收账款。 17、应付工资 项目 期 初 数 期 末 数 应付工资 3, 676, 864. 07 2, 750, 429. 79 合 计 3, 676, 864. 07 2, 750, 429. 79 18、应交税金 项目 税率 期 初 数 期 末 数 增值税 17% 8, 792, 332. 74 2, 610, 405. 46 营业税 3% 2, 861. 80 12, 509. 75 城建税 5% 615, 663. 62 150, 805. 77 车船税 14, 377. 00 所得税 15% 3, 156, 154. 60 - 5, 672, 242. 62 代扣代缴税金 90, 386. 54 合 计 12, 567, 012. 76 - 2, 793, 758. 10 19、其他应交款 项 目 期 初 数 期 末 数 计 缴 标 准 教育费附加 263, 855. 82 64, 631. 03 3% 合 计 263, 855. 82 64, 631. 03 20、其他应付款 （1）账龄分析 55 期 初 数 期 末 数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 13, 684, 110. 07 37% 26, 235, 196. 14 71% 1～2年 1, 194, 594. 76 3% 1, 481, 144. 50 4% 2～3年 539, 541. 25 1% 1, 038, 303. 47 3% 3年以上 21, 488, 948. 94 59% 6, 024, 579. 71 22% 合 计 36, 907, 195. 02 100% 34, 779, 223. 82 100% （2）公司目前正在清理账龄超过三年的款项。 （3）金额较大的其他应付款明细列示如下： （4）应付持本公司5%以上股份股东款项。 21、预提费用 费用类别 期 初 数 期 末 数 期末结存原因 审计费 383, 600. 00 运输费 1, 630, 719. 10 保险费 900, 000. 00 7. 68 尚未结算 合 计 1, 283, 607. 68 1, 630, 719. 10 22、一年内到期的长期负债 借款类别 期 初 数 期 末 数 担保借款 149, 370, 281. 83 合 计 149, 370, 281. 83 注：本期减少为偿还借款所致。 23、股本 项目名称 金额 欠款时间 欠款原因 应付工程款 5, 142, 883. 25 1- 3年以上 未决算 修理费 9, 267, 248. 87 一年以内 修理费 北京东方石化化工二厂 8, 257, 966. 88 一年以内 综合服务费、土地费 保证金 1, 171, 100. 00 1- 3年以上 押金 项目名称 金额 欠款时间 欠款原因 北京东方石化化工二厂 8, 257, 966. 88 一年以内 综合服务费、土地费 56 （1）股本 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、尚未流通股份 241, 210, 000. 00 241, 210, 000. 00 1、发起人股份 241, 210, 000. 00 241, 210, 000. 00 其中：国家拥有股份 境内法人持有股份 241, 210, 000. 00 241, 210, 000. 00 外资法人持有股份 - - 个人股份 2、募集法人股 - - 3、内部职工股 - - 二、已流通股份 104, 000, 000. 00 104, 000, 000. 00 1、境内上市人民币普通 股 104, 000, 000. 00 104, 000, 000. 00 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 合 计 345, 210, 000. 00 345, 210, 000. 00 （2）2004年12月31日股东及持股情况： 股东单位名称 持有股份 持股比例 一、境内法人持有股份 241, 210, 000. 00 69. 87% 其中：北京东方石油化工有限公司 241, 210, 000. 00 69. 87% 二、社会公众股 104, 000, 000. 00 30. 13% 合 计 345, 210, 000. 00 100. 00% 毕马威华振会计师事务所对上述股本进行了验证，于1998年10月9日出具了验资报告。 24、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 674, 255, 658. 23 674, 255, 658. 23 其他资本公积 1, 123, 569. 45 5, 349, 748. 43 6, 473, 317. 88 合 计 675, 379, 227. 68 5, 349, 748. 43 680, 728, 976. 11 注：其他资本公积增加为无法支付的款项转入。 25、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 13, 688, 520. 52 2, 011, 048. 13 15, 699, 568. 65 法定公益金 13, 688, 520. 52 2, 011, 048. 13 15, 699, 568. 65 57 合 计 27, 377, 041. 04 4, 022, 096. 26 31, 399, 137. 30 26、未分配利润 项 目 2004年度 2003年度 本年净利润 101, 889, 633. 71 46, 698, 624. 58 加：年初未分配利润 - 81, 779, 152. 42 - 128, 477, 777. 00 盈余公积转入数 可供分配的利润 20, 110, 481. 29 - 81, 779, 152. 42 减：提取法定盈余公积 2, 011, 048. 13 提取法定公益金 2, 011, 048. 13 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 16, 088, 385. 03 - 81, 779, 152. 42 其中：拟分配股利 注：( 1) 利润分配顺序 ① 弥补以前年度亏损 ② 提取法定公积金10% ③ 提取法定公益金10% ④ 提取任意盈余公积 ⑤ 向投资者分配利润 ( 2) 公司2004年分别按10%计提法定盈余公积和法定公益金。 ( 3) 根据公司 届 次董事会2004年度利润分配预案，暂不分配。 27、主营业务收入及主营业务成本 （1）主营业务收入 项 目 2004年 2003年 产品销售收入 1, 338, 251, 664. 69 1, 041, 964, 535. 05 合 计 1, 338, 251, 664. 69 1, 041, 964, 535. 05 （2）主营业务成本 项 目 2004年 2003年 产品销售成本 1, 099, 967, 983. 27 886, 810, 748. 35 合 计 1, 099, 967, 983. 27 886, 810, 748. 35 （3）前五名销售收入情况 2004年 2003年 58 金额 比例 金额 比例 541, 555, 680. 62 40% 337, 457, 759. 00 32% 28、主营业务税金及附加 类别 计缴标准 2004年 2003年 城建税 7% 5, 167, 697. 94 3, 472, 823. 30 教育费附加 3% 2, 214, 727. 68 1, 488, 353. 00 合计 7, 382, 425. 62 4, 961, 176. 30 29、其他业务利润 项 目 2004年 2003年 材料物资销售 技术服务 - 5, 715, 810. 45 494, 068. 23 771, 741. 00 816, 469. 00 其他 - 1, 190, 918. 85 - 4, 582, 836. 20 合 计 - 6, 412, 661. 07 - 2, 994, 626. 20 30、财务费用 项 目 2004年 2003年 利息支出 6, 641, 175. 24 19, 180, 940. 11 减: 利息收入 2, 114, 037. 96 1, 212, 803. 00 其他 1, 176, 391. 37 合 计 5, 703, 528. 65 17, 968, 137. 11 变动原因：本期利息支出减少主要为偿还借款所致。 31、投资收益 项 目 2004年 2003年 股权投资损益 - 4, 476, 065. 94 - 2, 610, 973. 00 合 计 - 4, 476, 065. 94 - 2, 610, 973. 00 32、营业外收入 项 目 2004年 2003年 处理固定资产收益 80, 000. 00 其他 14, 792. 00 9, 213. 80 59 合 计 94, 792. 00 9, 213. 80 33、营业外支出 项 目 2004年 2003年 固定资产减值准备 17, 925, 178. 38 9, 000, 000. 00 处理固定资产损失 371, 430. 38 3, 656, 198. 89 停工损失 6, 161, 297. 59 其他 2, 200. 00 356, 867. 51 合 计 24, 460, 106. 35 13, 013, 066. 40 注：停工损失为公司有机硅分厂停产损失。 34、所得税 2004年 2003年 金 额 131, 518. 37 0. 00 注: 公司于2004年6月9日重新获得北京市科学技术委员会颁发的编号为0411005A00242有效期为 二年的《高新技术企业认定证书》。根据北京市税务局朝阳区分局酒仙桥税务所( 2002) 朝税所批第189 号《企业所得税减税批复通知》，本公司本年度按15%税率缴纳企业所得税。直至《高新技术企业认 定证书》期满之日2006年6月9日止。 35、收到的其他与经营活动有关的现金 2004年收到的其他与经营活动有关的现金280, 685, 202. 58元； 主要项目 2004年 北京东方石化化工二 厂还款 276, 398, 629. 00 36、支付的其他与经营活动有关的现金 2004年支付的其他与经营活动有关的现金54, 817, 315. 34元； 主要项目 2004年 北京东方石化化工二 厂代收公司三险一金 37, 542, 991. 47 37、收到的其他与投资活动有关的现金2, 114, 037. 96元 60 项目 2004年 利息收入 2, 114, 037. 96 六、关联企业及关联交易 （一）关联企业 1、 存在控制关系的关联企业 企业名称 企业类型 法定代表人 注册地址 主营业务 与本企业关系 北京东方石油 化工有限公司 有限公司 王永健 北京 制造销售石化产品 控股方 2、在控制关系的关联企业的注册资本及其变化 企业名称 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 北京东方石油 化工有限公司 5, 623, 690, 000 5, 623, 690, 000 3、控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：人民币万元 期 初 数 本期增加数 本期减少数 期 末 数 企业名称 数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例 北京东方石油 化工有限公司 24, 121. 00 69. 87% 24, 121. 00 69. 87% 4、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业关系 北新建塑有限公司( 以下简称“ 北新建塑” ) 本公司联营公司 北京英兆数码科技发展有限责任公司 ( 以下简称“ 英兆数码” ) 本公司合营公司 北京东方石油化工有限公司化工二厂 ( 以下简称“ 化工二厂” ) 同一母公司 北京市四环实业公司( 以下简称“ 四环实业” ) 同一母公司 宁波经济技术开发区瑞驰贸易有限公司 同一母公司 ( 以下简称“ 宁波瑞驰” ) 北京华日星经营贸易中心 同一母公司 北京四环建筑工程公司 同一母公司 北京四环运输公司 同一母公司 北京市四环防腐设备厂 同一母公司 北京四环吊装运输公司 同一母公司 北京市朝阳四环化工包装综合加工厂 同一母公司 北京市四环化工机械厂 同一母公司 61 北京东方石油化工有限公司有机化工厂 同一母公司 北京东方石油化工有限公司东方化工厂 同一母公司 北京东方石油化工有限公司化工四厂 同一母公司 北京东方石油化工有限公司助剂二厂 同一母公司 北京二化氯碱工业研究所 同一母公司 北京市时代综合经销部 同一母公司 （二）关联交易 1、综合服务协议 根据本公司1997年4月7日与化工集团公司签订的综合服务协议及本公司于2003年12 月22日与化工集团公司及北京东方石油化工有限公司签订的补充协议，规定化工二厂为 本公司提供医疗、后勤服务、环境卫生维护及宿舍管理以及生产工艺设计、总图管理及 技术改造之现场指导等服务，本公司于2004年度应向化工二厂支付服务费人民币 7, 821, 900元( 2003：人民币7, 821, 900元) 。 2、土地租赁费 根据本公司与化工集团公司 1997 年 4 月签订的《土地使用权租赁合同》、2002 年 12 月签订的《土地使用权租赁合同之补充协议》及 2003 年 12 月与化工集团公司及北京东 方石油化工有限公司签订的《土地使用权租赁合同之补充协议》，本公司于 2004 年度应 向化工二厂支付土地租赁费人民币 2, 000, 000 元( 2003：人民币 2, 000, 000 元) 。 3、原材料采购 本公司于 2004 年度从北京东方石油化工公司东方化工厂购入乙烯含税总金额为人 民币 132, 945, 883 元( 2003：人民币 122, 068, 392 元) 。此原材料采购约占本公司 2004 年度原材料采购 18%( 2003：25%) 。 本公司 2004 年度从四环实业购入化工辅料，含税总金额为人民币 3, 764, 776 元 ( 2003：人民币 5, 810, 788 元) 。 4、销售 62 本公司于 2004年度以成本价出售给化工二厂辅助材料及配件等，共计人民币 291, 484 元( 2003：人民币 193, 242 元) 。 本公司于 2004 年度出售给北新建塑聚氯乙烯含税总金额为人民币 65, 593, 695 元 ( 2003：人民币 50, 567, 176 元) 。此销售约占本公司 2004 年聚氯乙烯销售的 5%( 2003： 6%) 。 本公司于 2004 年度出售给北京东方石油化工公司东方化工厂酸碱氯产品含税总金 额为人民币 3, 557, 529 元。 本公司于 2004 年度出售给宁波瑞驰聚氯乙烯含税总金额为人民币 0 元( 2003：人民币 110, 299, 851 元) 。此销售约占本公司 2004 年聚氯乙烯销售的 0%( 2003：12%) 。 5、担保 于 2004 年 12 月 31 日本公司贷款余额中计人民币 10, 500, 000 元是由北京东方石油 化工有限公司提供担保的。 6、代垫款项 本公司于 2004 年度为化工二厂代垫水电汽费用人民币 1, 185, 111 元( 2003：人民币 2, 482, 060 元) 。 7、本公司与关联方之间的其他重大交易列示如下： 2004 2003 接受维修服务 18, 625, 066 9, 302, 379 代垫水电汽费 2, 231, 117 1, 697, 999 销售商品 4, 572, 001 3, 309, 892 8、本公司董事会认为上述交易根据正常的商业交易条件进行，并以一般交易价格 为定价基础。 63 （三）关联方往来余额 1、其他应收款： 单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因 北京四环化工机械厂 1, 668, 587. 03 1年以内 代垫款 北京四环吊装运输公司 1, 220, 823. 38 1年以内 代垫款 北京东方石油化工有限公司 57, 609. 80 1年以内 往来款 北京四环运输公司 803, 871. 95 1年以内 代垫款 北京四环实业公司 213, 494. 07 1年以内 代垫款 北京四环防腐设备厂 350, 402. 72 1年以内 代垫款 2、其他应付款 七、或有事项 本公司地处北京市东四环外，截至本报告日，本公司尚未从有关部门获知任何有关 本公司搬迁的通知，故于截至 2004 年 12 月 31 日止会计年度的会计报表中未计提任何搬 迁准备。 八、资产负债表日后事项的非调整事项 1、根据公司三届十九次董事会议案，公司拟于2005年实施减员分流工作，该工作的 实施预计将增加2005年度费用4000万元左右。 2、2005年1月18日凌晨00: 40分，公司聚氯乙烯分厂八万吨聚合装置发生爆燃，造成 该装置停车。2005年3月16日，该装置恢复生产并已生产出合格的产品。此次事故预计造 成直接损失30万元左右，间接损失820万元左右。 九、其他重要事项 1、本年度公司无重大债务重组及无非货币性交易事项。 2、本报告已经由公司董事会于 2005 年 3 月 18 日批准。 项目名称 金额 欠款时间 欠款原因 化工二厂 8, 257, 966. 88 一年以内 综合服务费、土地费 64 十二、备查文件 1、有法定代表人、财务总监、会计主管人员签字并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 4、载有董事长、总经理亲笔签署的年度报告正本。 北京化二股份有限公司 二 00 五年三月二十一日 董事长：吕常钦 总经理：张玉秋