000732_2004_泰禾集团_福建三农2004年年度报告_2005-04-29.txt

1 福建三农集团股份有限公司 FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 2004 年度报告 编制日期：2004 年 4 月 28 日 2 目 录 重要提示⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 一、公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 二、会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 三、股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 8 五、公司治理情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 六、股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 12 七、董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 13 八、监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 20 九、重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 22 十、财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 25 十一、备查文件⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 64 3 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 黄一宪董事未出席四届董事会第十四次会议。 福建华兴会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会 对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长季年谊先生、总经理刘永和先生、财务总监陈剑先生声明：保证本年度报 告中的财务报告真实、完整。 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：福建三农集团股份有限公司 公司英文名称：FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 中文名称缩写：福建三农 英文名称缩写：FJSN （二）公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：福建三农 股票代码：000732 （三）公司注册及办公地址：福建省三明市梅列区徐碧 邮政编码：365000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：fjsnB@ （四）公司法定代表人：季年谊 （五）公司董事会秘书：姜炳华 联系地址：福州市湖东路 298 号伊法达大厦五楼 B 座 联系电话：0591-87800884 传 真：0591-87810369 电子信箱：fjsndm@ 股证事务代表：丁艳 联系地址：福州市湖东路 298 号伊法达大厦五楼 A 座 电 话：0591-87829165 传 真：0591-87810369 电子信箱：dingyan1994@ （六）公司选定的信息披露报纸为：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。 登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期、地点:1992 年 12 月 29 日、福建省工商行政管理局 公司变更注册登记日期、地点:2004 年 10 月 19 日、福建省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3500001001757 税务登记号码：35040115558457-3 公司聘请的会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所 办公地址：福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 4 二、会计数据和业务数据摘要 （一） 公司本年度利润总额及其构成（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 -106,678,791.78 净利润 -103,521,252.98 扣除非经常性损益后的净利润 -66,839,910.23 主营业务利润 107,833,967.24 其他业务利润 1,213,120.83 营业利润 -71,517,969.97 投资收益 -15,856,431.32 补贴收入 223,120.00 营业外收支净额 -19,527,510.49 经营活动产生的现金流量净额 -232,482,761.16 现金及现金等价物净增减额 -322,840,321.24 *注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额（单位：人民币元） 项 目 金 额 支付职工身份置换换补偿金 -25,006,200.19 国债投资收益 -6,616,924.95 补贴收入 223,120.00 营业外收支净净额(非计提资产减值) -5,281,337.61 合 计 -36,681,342.75 （二）截止报告期公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 项 目 2004 年 2003 年 本年比上年增减% 2002 年 主营业务收入 807,337,493.39 560,616,296.21 44.01 489,574,928.06 利润总额 -106,678,791.78 5,576,139.31 15,344,371.97 净利润 -103,521,252.98 5,399,697.99 15,469,241.64 扣除非经常性损 益的净利润 -66,839,910.23 -6,447,133.01 3,364,854.45 项 目 2004 年 2003 年 本年未比上年未增 减% 2002 年 总资产 1,150,442,057.94 1,251,905,681.50 -8.10 1,236,353,766.01 股东权益（不含少 数股东权益） 399,270,117.63 502,283,011.59 -20.51 496,233,313.60 经营活动产生的 现金流量净额 -232,482,761.16 -17,433,341.19 43,509,160.30 2、主要财务指标 项 目 2004 年 2003 年 本年比上年增减% 2002 年 5 每股收益(元) -0.5216 0.0272 0.1013 净资产收益率% -25.93 1.08 3.12 扣除非经常性损益的净 利润为基础计算的净资 产收益率% -16.73 -1.28 0.68 每股经营活动产生的现 金流量净额(元) -1.171 -0.088 0.285 项 目 2004 年 2003 年 本年未比上年未增 减% 2002 年 每股净资产 2.0117 2.5308 -20.51 3.2504 调整后的每股净资产 1.9865 2.3460 -15.32 3.0937 (三)报告期公司净资产收益率及每股收益计算指标： 单位：人民币元 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.01 23.92 0.5433 0.5433 营业利润 -17.91 -15.86 -0.3603 -0.3603 净利润 -25.93 -22.96 -0.5216 -0.5216 扣除非经常性损益后的净利润 -16.73 -14.82 -0.3368 -0.3368 (四)报告期内股东权益变动情况： 单位：人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 198,469,440.00 199,166,282.54 23,754,593.14 11,877,296.54 69,235,957.50 502,283,011.59 本期增加 508,359.02 46,033.18 23,016.59 -103,521,252.98 -102,943,844.19 本期减少 147,038.76 73,519.37 69,049.77 289,607.90 期末数 198,469,440.00 199,674,641.56 23,653,587.56 11,826,793.76 -34,354,345.25 399,270,117.63 变动原因： 1、资本公积本年增加 508,359.02 元系子公司债务重组所致； 2、盈余公积本年增加 46,033.18 元系子公司本年按净利润 10%提取盈余公积所致，本年减 少系合并范围变化所致； 3、法定公益金本年增加 23,016.59 元系子公司本年按净利润 5%提取法定公益金所致，本 年减少系合并范围变化所致； 4、未分配利润本年增加-103,521,252.98 元系本年实现的净利润，本年减少系本年子公司 提取的盈余公积和法定公益金。期初未分配利润比 2003 年底多 220,558.13 元系合并范围 变化所致。 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 本次变动增减（十、一） 本次变动 前（股） 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 本次变动 后（股） 6 一、未上市流通股份 1、 发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 其他 2、 募集法人股 3、 内部职工股 4、 优先股或其它 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 83172440 83172440 115297000 115297000 83172440 83172440 115297000 115297000 三、股份总数 198469440 198469440 （二）、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）291、319 号文批准，本公司于 1997 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。1998 年 5 月 22 日至 6 月 10 日本公司实施 1997 年度 利润分配方案，使公司股份总数增至 13,200 万股；其中已流通股份增至 4,400 万股。公 司 1999 年度股东大会审议通过了以公司 1997 年未总股本 12,000 万股为基数每 10 股配 3 股的配股方案，经证监会证监公司字（2000）12 号文核准，本公司于 2000 年 3 月 15 日至 3 月 30 日实施了配股。实际配售 2,066.88 万股，使公司总股本增至 15,266.88 万股。 2、2000 年 6 月 19 日，本公司内部职工股 3,269 万股上市流通，至此，本公司流通 股增至 8,869 万股，占公司总股本 58.09%。 3、2003 年 6 月 3 日，公司实施 2002 年资本公积金转增股本方案，使公司股份总数增 至 19,846.944 万股，其中已流通股份增至 11,529.7 万股 （三）股东情况 1、报告期未股东总数：41638 户。 2、前十名股东持股情况 股东名称 报告期 内增减 报告期末持 股数量 比例 （%） 股份类别 质押或冻结 的股份数量 股东性质 1 西安飞天科工贸集团有限责 任公司 0 41,023,840 20.67 非流通股 21,023,840 法人股 2 上海金威数码信息技术有限 公司 0 23,566,400 11.87 非流通股 23,566,400 法人股 3 西安腾兴科技发展有限公司 0 7,963,345 4.01 非流通股 7,963,345 法人股 4 福建赛克赛思投资有限公司 0 4,257,500 2.15 非流通股 4,257,500 法人股 5 上海科技投资股份有限公司 0 4,212,000 2.12 非流通股 法人股 6 福建省农资集团三明公司 0 386,100 0.19 非流通股 法人股 7 福建省农资集团公司 0 357,500 0.18 非流通股 法人股 8 福州市仓山胪厦聚义鞋厂 0 286,000 0.14 非流通股 法人股 9 福建省农资集团漳州公司 0 286,000 0.14 非流通股 法人股 10 北京清华紫光英力化工技 术公司 0 283,855 0.14 非流通股 法人股 7 前十名股东关联关系或一致 行动的说明 公司第三大股东西安腾兴科技发展有限公司，第四大股东福建赛克赛思投 资有限公司均为第一大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司的股东。 3、公司第一大股东情况 a、名称：西安飞天科工贸集团有限责任公司 b、法定代表人：邓沼波 c、成立日期：1995 年 8 月 21 日 d、注册资本：10,907 万元 e、经营范围：仪器仪表、百货、五金交电、针纺织品、化工产品和化工原料（除易燃 易爆危险品）、金属材料及炉料、建筑材料、电工器材、家俱、摩托车及配件、工艺美术 品（除金银饰品）、电子元器件、其他食品的批发、零售、代销，服装加工、技术的咨询 服务。 4、西安飞天科工贸集团有限责任公司的实际控制人：邱忠保，中国国籍，未取得其他 国家或地区居留权，2004 年起任中油龙昌集团股份有限公司董事长。 5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 邱忠保 57% 西安龙腾投资发展公司 34.67% 西安飞天科工贸集团有限责任公司 20.67% 福建三农集团股份有限公司 6、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况： a、名 称：上海金威数码信息技术有限公司 b、法定代表人：金文军 c、成立日期：2000 年 11 月 6 日 d、注册资本：人民币 1.48 亿元 e、经营范围：计算机软硬件开发、制作、销售、网络系统的维护及相关技术服务。 7、前十名流通股股东情况 股东名称 年末持有流通股数量 种类（A、B、H 股或其它） 谢志雄 258,390 A 股 卜云凤 239,116 A 股 梁卓雄 219,200 A 股 王国祚 200,040 A 股 李岩 195,701 A 股 许申玲 189,200 A 股 赵兴东 185,047 A 股 郑晓娟 180,000 A 股 杨林 178,878 A 股 石强 156,000 A 股 8 前十名流通股股东关联关系 或一致行动的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓 名 性别 出生年月 职 务 任期起止日期 年初持股数 年未持股数 季年谊 男 1962/8/17 董 事 长 2004/10-2006/5 0 0 姚建敏 男 1955/6/21 董 事 2003/5-2006/5 0 0 黄一宪 男 1954/12/2 董 事 2003/5-2006/5 0 0 刘永和 男 1963/6/6 董事、总经理 2003/5-2006/5 5,460 5,460 陈 剑 男 1969/6/28 董事、财务总监 2003/5-2006/5 0 0 傅德正 男 1946/11/4 董事 2004/10-2006/5 0 0 萧志东 男 1971/8/30 独 立 董 事 2003/5-2006/5 0 0 骞国政 男 1941/10/20 独 立 董 事 2003/5-2006/5 0 0 张效公 男 1932/5/12 独 立 董 事 2003/5-2006/5 0 0 刘 一 男 1937/12/26 监事会主席 2003/5-2006/5 0 0 王咏梅 女 1964/4/9 监 事 2003/5-2006/5 0 0 陈秀仁 男 1950/1/22 监 事 2003/5-2006/5 14,560 14,560 陈万福 男 1962/9/22 常务副总经理 2003/5-2006/5 7,280 7,280 杨裕国 男 1950/10/9 副 总 经 理 2003/5-2006/5 12,740 12,740 李云乐 男 1947/8/21 副 总 经 理 2003/5-2006/5 14,560 14,560 姜炳华 男 1956/6/2 董事会秘书 2003/5-2006/5 0 0 1、以上董事、监事、高级管理人员年末持股未发生变动。 2、在股东单位任职情况： 经核实以上董事、监事、高级管理人员没有在股东单位任职。 (二)现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的 其他单位的任职或兼职情况 季年谊，1980 年至 1984 年在 83048 部队服役；1984 年至 1993 年在上海 市旅游汽车公司后期部任科长；1993 年至 2000 年在西安飞天集团公司任副总经理；2000 年至 2002 年 2 月任西安锦泰房地产开发公司总经理；2002 年 2 月至 2003 年 12 月任苏州 佳安房地产开发有限公司副总经理；2004 年 1 月至 2004 年 3 月任西安飞天科工贸集团有 限责任公司常务副总裁、董事；2004 年 3 月至 2004 年 8 月任西安飞天科工贸集团有限责 任公司董事长兼总裁；2004 年 10 月 11 日起任福建三农集团股份有限公司董事长。 姚建敏，1987 年 7 月至 1993 年 6 月任西安市人大常委会行政处长；1994 年 4 月至 2001 年 4 月任西安飞天集团总裁办主任；2001 年 5 月至今任福建三农集团股份 有限公司董事长、2004 年 6 月因病辞去董事长职务任公司董事。 黄一宪，经济师， EMBA 毕业。1984 年至 1986 年任重庆饮料一厂厂长； 1986 年至 1991 年任中国天府可乐集团公司企业管理办公室主任、总经理助理；1991 年至 1992 年任中国天府集团供销公司总经理；1992 年至 1994 年受聘为重庆工业企业供销工作 研究会常务理事；1994 年至 1998 年任百事可乐公司中国西南区（重庆）、华北（北京）市 场销售总监；1998 年至 2001 年任西安飞天科工贸集团有限公司副总裁；2001 年起受聘为 福建三农集团股份有限公司董事、常务副总经理、总经理；2004 年 6 月 28 日选举为福建 9 三农集团股份有限公司董事长，11 月因工作变动辞去董事长职务。 刘永和，高级经济师，1983 年至 1992 年在福建省池潭电厂计财科任科员、科长；1992 年至 1996 年在福建省三明市财政局任科员；1996 年至 2002 年福建省在三明市国有资产投 资经营公司任总经理助理、总经理；1997 年至今任福建三农集团股份有限公司董事；2004 年 6 月 28 日受聘为福建三农集团股份有限公司总经理；2004 年 7 月起兼任福建汇天生物 药业有限公司董事长。 陈剑，注册会计师， 1990 年 1 月至 1996 年 1 月任上海室内装饰（集团）有限公司财 务科长；1996 年 3 月至 1998 年 12 月任上海华合实业有限公司财务总监；1999 年 1 月至 2001 年 4 月任西安飞天实业集团上海公司财务总监；2001 年 5 月至今任福建三农集团股 份有限公司董事、财务总监。 傅德正，1965 年至 1969 年任上海仪表电信工业局办公室主任；1969 年至 1972 年任 上海市国防工办重点工程办主任；1972 年至 1982 年任上海市科委能源办公室负责人；1983 年至 2000 年任上海市皇冠广告公司总经理；2001 年至今任职于中国飞天实业（集团）有 限公司；2004 年 10 月 11 日起任福建三农集团股份有限公司董事。 萧志东，注册会计师，1992 年至 1995 年天津斯普自行车公司财务部经理； 1995 年至 1997 年京津冀审计事务所审计项目经理；1998 年至 2001 年天津中审会计师事 务所合伙人、审计一部经理；2001 年至今天津天地会计师事务所，2003 年 5 月至今受聘 为本公司独立董事；2003 年 9 月至今任浙江浙大海纳科技股份有限公司独立董事。 骞国政，高级编辑，1966 年至 1984 在陕西日报社从事记者工作，1984 年至 1990 年 任陕西省广播电视厅副厅长兼陕西电视台长；1990 年至 1993 年任陕西日报社社长兼总编； 1993 年至 2001 年任陕西省广播电视厅党组书记、厅长；2001 年 11 月至今受聘为本公司独 立董事；2002 年 5 月至今任中油龙昌（集团）股份有限公司独立董事。 张效公，高级经济师，1949 处至 1954 年在长安县政府工作；1955 年至 1993 年在建 行西安分行工作历任科长、处长、行长、党组书记，于 1994 年离休；2001 年 11 月至今受 聘为本公司独立董事；2002 年 5 月至今任中油龙昌（集团）股份有限公司独立董事。 刘一，曾在西安新华印刷厂、西安市阿房区委财经部西安机床厂西安晚报社 工作，1998 年退休；2001 年 11 月至今任本公司监事、监事会主席。 王咏梅，曾任宝鸡红旗商店、西安宝琛实业有限公司工会主席；2001 年 11 月至今任本公司监事。 陈秀仁，曾在三明市城建局工作；1970 年调入本公司历任本公司工会主席， 1997 年至今当选为本公司职工代表监事。 陈万福， 1983 年 8 月至 1994 年 4 月在三农公司工作，曾任车间技术员、副主任、三 农公司农药分厂副厂长、厂长、三农公司生产技术部科长、副主任；1994 年 5 月至 1995 年 6 月任尤溪县西滨镇镇长助理；1995 年 6 月至 2001 年 5 月任三农公司市场部主任、总 经理助理、副总经理兼市场部主任、集团副总经理、总经理；2001 年 5 月至今任三农集团 副总经理；2004 年 7 月兼任三农农化有限公司董事长。 杨裕国，高级会计师，1992 年 12 月至 1996 年 12 月任福建三农副董事长、财务总 监； 1996 年 12 月至 2001 年 5 月任福建三农集团股份有限公司董事、财务总监；2001 年 5 月起任福建三农集团股份有限公司副总经理。 李云乐，1970 年 12 月至 1985 年 9 月任三农公司车间工段长、主任、书记；1985 年 9 月至 1986 年 3 月任三明市经委整党办秘书组副组长；1986 年 3 月至 1989 年 9 月任三农公 司党委办宣传科主任、科长兼记者；1989 年 9 月至 1990 年 9 月任三农公司办公室主任； 1990 年 9 月至 1992 年 12 月任三农公司副厂长；1992 年 12 月至今任福建三农集团股份有 限公司副总经理。 姜炳华，经济师，1979 年 1 月至 1992 年 1 月任国营庆安机器厂干事、团委书记、商 10 场总经理；1992 年 3 月至 1998 年 6 月任陕西神木精华活性炭有限公司总经理；1998 年 7 月至 2001 年 4 月任西安恒升化工有限公司总经理；2001 年 5 月至今任福建三农集团股份 有限公司董事会秘书；2004 年 7 月起兼任福建三农化学进出口公司董事长。 (三)年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据，按照 1998 年、2000 年、 2001 年年度股东大会通过的《董事、监事报酬议案》《关于独立董事津贴的议案》、2002 年年度股东大会通过的《关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考 核激励机制的提案》及福建省人事厅、劳动厅有关工资管理和等级标准规定，由董事会薪 酬委员会依据上述规定制定方案，提交董事会核准，按月发放，考核目标为股东大会批准 的年度工作计划。 年度报酬总额 53 万元 金额最高的前三名董事的报酬总额 26 万元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 27 万元 独立董事津贴 4 万元/年/人 独立董事其他待遇 参加董事会、股东大会的差旅费、住宿费由 公司承担 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 刘一、王咏梅、傅德正 报酬区间 人 数 7-10 万元 6 人 7 万元以下 1 人 （四）报告期内离任、聘任或解聘的董事、监事、高级管理人员情况 2004 年 6 月 28 日，公司第四届董事会第十次会议召开，由于姚建敏先生因病住院不 能主持工作，公司董事会同意姚建敏先生辞去董事长职务，会议选举黄一宪先生为公司董 事长；根据黄一宪董事长的提名，聘任刘永和先生为公司总经理。 （详见公司 2004 年 6 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的 公告） 2004 年 10 月 11 日，公司 2004 年度第一次临时股东大会召开，大会增选季年谊先生、 傅德正先生为公司董事。 2004 年 10 月 11 日，公司四届董事会第十二次会议召开，会议审议同意黄一宪先生因 工作变动提请辞去公司董事长职务的报告。会议一致选举季年谊先生为公司董事长。 （详见公司 2004 年 10 月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登 的公告） （五）员工情况 公司现有在编员工:1656 人，其中： 生产人员：797 人，占公司总人数: 48.13%； 销售人员：243 人，占公司总人数: 14.67%； 技术人员：163 人，占公司总人数: 9.84% 财务人员： 44 人，占公司总人数： 2.66%； 行政人员：217 人，占公司总人数： 13.1%； 大中专以上文化程度：428 人，占公司总人数: 25.85%； 11 具有初级职称人员： 225 人，占公司总人数: 13.59%； 具有高中级职称人员：169 人，占公司总人数： 10.2%； 公司离退休职工已纳入社会统筹保险，不需公司承担费用。 五、公司治理结构 （一）、公司治理情况 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规的要求，规范公司运作。公司对照《上市公 司治理准则》和《关于开展上市公司建立现代企业制度的通知》适时修改了《公司章程》， 制定并实施了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工 作细则》、《独立董事制度》、《公司信息披露制度》、《董事会专业委员会工作条例》。公司 制定了《公司投资者关系管理制度》并成立了投资者关系管理办公室。 报告期内，因董事会成员增选，对董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业 委员会组成人员进行了调整。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的成员 仍以独立董事为主，并由独立董事担任负责人。报告期内，公司按照中国证监会福州特派 办对公司例行巡回检查下发限期整改通知，对《公司章程》等进行了相应的整改。 （二）、独立董事履行职责情况 为了完善公司法人治理结构保护中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司 2002 年度股东大会选举张效 公先生、骞国政先生和萧志东先生为公司独立董事。公司独立董事本着为全体股东负责的 态度，按照相关法律法规的要求，履行诚信和勤勉的义务，2004 年度三名独立董事均能亲 自出席公司的董事会和股东大会，并对公司的重大事项决策发表独立意见，对董事会的科 学、客观决策，对公司的良性发展都起到了积极作用,同时认真监督管理层工作，维护了 公司和全体股东的权益。 （三）、公司与控股股东的分开情况说明 公司与大股东——西安飞天科工贸集团有限责任公司在资产、人员、财务、业务、机 构方面做到了分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下： 1、人员方面：公司与大股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，董事长、公 司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取新酬，未在股东单位担任 任何重要职务。 2、资产方面：公司与大股东产权关系明晰，资产独立完整，独立登记、建账、核算、 管理。工业产权、“ 白菜牌”、“ 福农牌”、“ 三元牌” 系列产品等无形资产均由公司及下属 子公司拥有。 3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，在银行独立开户。 4、业务方面：公司在业务方面独立于大股东。公司拥有独立的生产系统、辅助生产 系统和配套设施，采购和销售系统均由公司独立拥有。 5、机构方面：公司拥有独立的决策管理及监督机构，大股东及其职能部门与公司及 其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。 公司内部机构完善齐全，依法独立运作，公司的大股东行为规范没有超越股东大会和 董事会直接或间接干预公司的决策及经营活动。 12 （四）、报告期内对高级管理人员的考评激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司已着手制定公正、透明的高级管理人员的绩效评价体系与约束机制，进一步完善 考评及奖惩制度。2003 年 5 月 27 日公司 2002 年年度股东大会召开，会议审议通过了《关 于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考核激励机制的提案》。 六、股东大会情况简介 报告期内公司共召开两次股东大会，分别为：公司 2003 年度股东大会和 2004 年度第 一次临时股东大会。公司董事会聘请福建至理律师事务所律师为公司两次股东大会的见证 律师，并出具法律意见书。具体事项如下： （一）、公司 2003 年度股东大会 1、2003 年度股东大会的通知、召集、召开情况 （1）、本公司董事会于 2004 年 5 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日 报》上刊登了《福建三农集团股份有限公司四届董事会第八次会议决议暨召开 2003 年度 股东大会通知公告》，2004 年 6 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上 刊登了《福建三农集团股份有限公司四届董事会第九次会议决议暨增加 2003 年度股东大 会临时议案公告》。 （2）、 公司 2003 年度股东大会于 2004 年 6 月 28 日下午 3 点整在福州市湖东路 298 号伊法达大厦五层会议室召开。出席会议的股东共 9 人，所持股份 7685.7095 万股，占公 司总股本的 38.73%。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。姚建敏先生因病未出席 本次会议，委托刘永和董事主持本次大会。大会审议并以记名投票方式，合法有效地表决 通过了以下议案： a、《公司章程》修正案； b、《公司 2003 年年度报告》及摘要的提案； c、《公司 2003 年度董事会工作报告》； d、《公司 2003 年度监事会工作报告》； e、《公司 2003 年财务决算报告》； f、《公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； g、《公司关于 2004 年利润分配政策的预案》； h、《关于审议公司财务管理制度的提案》； i 、《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司 2004 年审计机构的提 案》； j、《关于解除国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的实施意见》； k、《关于解除公司国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的提案》。 2、公司 2003 年度股东大会决议公告刊登在 2004 年 6 月 30 日《中国证券报》、《证券 日报》和《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 本次年度股东大会无选举、更换公司董事、监事的情况。 （二）、公司 2004 年度第一次临时股东大会 1、2004 年度第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况 （1）、本公司董事会于 2004 年 8 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》和《证券日 报》上刊登了《关于召开 2004 年度第一次临时股东大会通知》。 13 （2）、福建三农集团股份有限公司 2004 年度第一次临时股东大会于 2004 年 10 月 11 日上午 9 点整在福州市湖东路 298 号伊法达大厦五层会议室召开。出席会议的股东共 8 人， 所持股份 7685.2945 万股，占公司总股本的 38.72%。大会由黄一宪先生主持，大会审议并 以记名投票方式，合法有效地表决通过了以下议案： a、《公司章程》修正案； b、《关于增选公司董事的提案》； c、《关于集团本部战略性搬迁方案的提案》。 2、公司 2004 年度第一次临时股东大会决议公告刊登在 2004 年 10 月 12 日《中国证券 报》、《证券日报》和《证券时报》上。 3、选举、更换公司董事、监事情况 本次临时股东大会增选季年谊先生、傅德正先生为公司董事。 七、董事会报告 （一）、经营情况讨论与分析 2004 年度，公司经历了原材料价格大幅上扬、电力短缺及运输成本上升等市场因素影 响，生产经营承受着巨大压力。2004 年集团公司实现利润总额-10,667.88 万元，主营利润 10,783.40 万元，净利润-10,352.13 万元；扣除非经常性损益后净利润为-6,699.10 万元。利 润下降的主要因素是报告期支付了职工身份转换补偿金及提取较大的资产减值准备。本年 度利润总额和净利润均比上年大幅度下降，而主营业务利润反而增长了 24.85%，说明 2004 年公司主营业务虽然行业竞争激烈，但产品盈利能力也随之增强。公司本部自营出口首次 跨越 2,000 万美元大关，完成出口创汇 2,140 万美元，创建企以来的历史新高。 企业改制方面，在三明市政府的支持下，2004 年度公司本部和福建汇天药业有限公司 完成了员工身份置换工作，解决了企业历史遗留问题。虽然本公司承担的补偿金按实际支 付情况计入当期发生费用，对公司当年财务状况影响较大，但在建立和完善现代企业管理 制度方面企业迈出了新的步伐，公司正朝着减员增效的健康方向发展。同时，公司完成或 正在实施实业公司、医务所、托儿所、居委会、福利区的剥离，解决企业办社会的历史遗 留问题，企业改制取得突破性进展。 （二）、主营业务的范围及其经营状况 本公司是一个磷氯配套，以生产有机磷及精细化工为主的科工贸结合的大一型化工企 业，是国家定点和福建省最大的农药生产企业及全国最大农药出口企业之一，享有自营进 出口权。是福建省石化系统首批获得 ISO9002 质量保证体系认证的企业，是福建省百家重 点企业及省政府重点扶持的 86 家企业之一。目前，公司主要从事农药、精细化工产品、 医药的生产、销售及相关的进出口业务等。 1、主营业务分行业、产品情况表(单位：万元) 分行业或分产品 主营业务 收入 主营业务成 本 毛 利 率（%） 主营业务收入 比上年增减（%） 主营业务成本 比上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 农药产品 30,444.94 26,413.69 13.24 26.62 20.82 46.13 其中：交联交易 260.27 225.89 13.24 -83.82 -84.56 46.13 化工产品 5,060.66 3,725.16 26.39 -0.32 33.65 -41.48 医药产品 7,348.25 4,108.25 55.91 6.93 10.38 21.97 网络信息服务 1,050.33 535.85 51.02 -1.85 0.19 1.99 进出口贸易 36,829.57 36,727.65 0.28 93.86 100.13 -91.76 14 关联交易的定价原 则 按市场定价 关联交易必要性、 持续性的说明 公司进行的关联交易是与联营企业进行的正常销售业务，并非必要的，该交易是持续 的。 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 0 元。 2、按地区分部说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润情况(单位：万元) 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 （%） 省内销售 10,017.85 -12.25 省外销售 35,786.33 15.75 国外销售 34,929.57 154.41 （三）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 控股公司：福建汇天生物药业有限公司，注册资本 9,000 万元，属医药行业，是福建 省大型制药企业，拥有抗生素原料药、粉针剂、水针剂、片剂、胶囊剂、口服液、散剂、 多功能中药提取、生化提取、精制。主要产品有硫酸庆大霉素、青霉素粉针系列、三楂精 降脂片、痛血康胶囊、蕲蛇酶注射液等上百个规格品种。拥有自营进出口权。2004 年度汇 天药业实现主营业务收入 5,886.41 万元，主营业务利润 2,768.15 万元，净利润为 -3,785.39 万元。 福建三农化学进出口有限公司， 注册资本 2,000 万元，经营和代理各类商品及技术 的进出口业务。2004 年度实现主营业务收入 19,183.52 万元，主营业务利润-528.79 万元， 净利润-741.64 万元。 陕西红盾在线科技有限公司，注册资本 5,000 万元，主要从事计算机网络服务、计算 机信息及信息咨询服务、电子商务网页设计制作；承接网络工程、计算机机房工程；计算 机软、硬件电子产品、通讯设备的开发、销售。2004 年度实现主营业务收入 1,050.33 万 元，主营业务利润 411.41 万元，净利润 222.05 万元。 福建三农农化有限公司，注册资本 800 万元，主要从事生产、加式农药及化工产品。 2004 年度实现主营业务收入 750.31 万元，主营业务利润 71.95 万元，净利润-12.89 万元。 山东省东营三农化工有限公司，注册资本 545 万元，主要从事化工产品（不含危险品） 生产销售。报告期内处于半停产状态，本年主营业务收入 249.26 万元，净利润-84.44 万 元，公司已按帐面投资余额全额计提减值准备。 三农安徽省繁昌县万利化工有限公司，注册资本 400 万元，主要从事农药产品制造销 售。报告期内处于半停产状态，本年主营业务收入 20.60 万元，净利润-50.03 万元，公司 已按帐面投资余额全额计提减值准备。 参股公司：海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司（本公司持有 25%股权），注册资本 15,000 万元，主要从事客户、餐饮服务；保龄球服务；健身服务；水上单车、游艇、游泳、 潜水、沙滩娱乐服务等。该公司是上市公司浙大海纳(证券代码:000925)的第二大股东， 在本公司报告公告日前因浙大海纳 2004 年度报告推迟，故海南皇冠公司在规定期内无法 进行财务审计报表的编制工作。 （四）、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为 23,527.43 万元，占年度采购总额的 33.75%；前 五名客户销售额为 26,683.50 万元；占公司销售总额的 33.05%。 15 （五）、在经营中出现的问题与困难及解决方案 面对 2004 年原材料价格大幅上涨、电力短缺、运输成本提高的不利情况，公司本部 依靠科技进步，节能降耗工作取得显著成效。为确保公司节能降耗工作能深入持久地开展， 公司还配套制定了“ 三农公司科技管理与奖励试行规定” ，调整了科研部门的工作职能， 把贸易和科研所脱钩，从制度上、组织上保证技改挖潜工作持久有效地开展。配合规定的 试行，公司还组织开展了“ 我为企业发展献才智” 合理化建议和技术攻关立项活动，共收 到员工合理化建议 210 条，巳交有关部门评审，同时，通过筛选确立了 35 项技术攻关项 目，并明确了技术攻关项目负责人，这将对公司技术进步工作产生积极影响。 （六）、投资情况 1、报告期内募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 2、报告期内非募集资金投资的重大项目及在建工程 ①投资项目 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 ②在建工程 见十、财务报告（三）会计报表附注 5.会计报表主要项目注释 11）在建工程 （七）、报告期内的财务状况、经营成果 本年度末公司总资产为 115,044.21 万元，比年初的 125,190.56 万元，下降了 8.10%； 下降的主要原因是合并范围变化所致； 本年度末股东权益 39,927.01 万元，比年初的 50,228.30 万元，下降 20.51%，下降的 主要原因是报告期内公司亏损所致； 本年度公司负债总额为 72,661.98 万元，比上年末的 71,853.83 万元，增长了 1.12%， 资产负债率为 63.16%，比上年末的 57.40%，提高了 5.76 个百分点； 本年度公司实现主营业务收入 80,733.75 万元，比上年同期的 56,061.63 万元，增长 44.01%；主营业务利润实现 10,783.40 万元，比上年的 8,637.23 万元，增长 24.85%；增 长的主要原因是报告期内公司主营产品的盈利水平较高； 本年度公司实现利润总额-10,667.88 万元，比上年的 557.61 万元，减少了 11,225.49 万元；实现净利润-10,352.13 万元，比上年的 539.97 万元，减少了 10,892.10 万元。下 降的主要原因是报告期内公司支付职工身份置换补偿金及本年计提资产减值准备所致； 本年度公司现金及现金等价物增加额为-32,284.03 万元，其中经营活动产生的现金流 量净额为-23,248.28 万元；投资活动产生的现金流量净额-477.05 万元；筹资活动产生的 现金流量净额-8,532.75 万元。 （八）、报告期内，生产经营环境以及宏观政策、法规发生了重大变化，已经、正在 或将要对公司财务状况和经营成果产生重大影响的说明。 随着国家对三农问题的重视，出台一系列政策将对公司的财务状况和经营成果产生一 定的积极影响。 （九）、2005 年度工作计划 1、以市场为导向，加强销售队伍建设，扩大规模，发展网络，优化模式，建立适应 16 公司需要和适应市场变化的销售体系,努力开拓海外市场。 2、进一步加强公司内部各项基础管理工作，包括以公司职工身份置换工作为契机,进 一步完善人事制度改革措施，完善激励约束机制，加强对干部的培养和管理考核。 3、狠抓节能降耗工作，继续落实节能降耗方案，提高资源利用率。 4、继续做好新产品的引进开发工作，包括重点产品的技术引进，新产品的开发和转 化工作；引进新项目, 创造企业新的利润增长点。。 5、做好公司本部战略性搬迁的前期工作,力争企业经济效益和社会效益的最大化。 6、依靠科技进步，推进重点技改项目和技改挖潜工作有效进行，做大做强草甘膦， 提高边际效益。 7、加强相关利益者管理，建立利于公司发展的和谐的内外部环境。 （十）、董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容 （1）福建三农集团股份有限公司董事会四届第五次会议于 2004 年 1 月 15 日在福建 省三明公司本部以通讯表决的形式召开，应到董事七人，实到七人，公司监事会全体监事 列席了会议，会议由姚建敏董事长主持，会议按既定议程审议并通过了如下决议： a、审议并通过了《关于中国证监会福州特派办巡查的整改报告》。 b、审议并通过了《公司章程修正案》。 （详见公司 2004 年 1 月 16 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的 公告） （2）福建三农集团股份有限公司四届董事会第六次会议于 2004 年 4 月 11 日在福州市 湖东路 298 号伊法达大厦五层会议室召开，会议由黄一宪先生主持，应到董事 7 人，实到 董事 5 人，姚建敏先生因病请假委托黄一宪先生主持会议并代行表决权、刘永和先生因事 请假委托萧志东先生代行表决权，公司全体监事列席了会议。会议按既定议程审议并通过 了如下决议： a、审议通过《公司 2003 年度报告》及摘要； b、审议通过《公司 2003 年度董事会工作报告》； c、审议通过《公司 2003 年度总经理工作报告》； d、审议通过《公司 2003 年度财务结算报告》； e、审议通过公司《关于 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； f、审议通过公司《关于 2004 年度利润分配政策的预案》； g、审议通过《福建三农集团股份有限公司财务管理制度》。 （详见公司 2004 年 4 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的 公告） （3）福建三农集团股份有限公司董事会四届第七次会议于 2004 年 4 月 23 日以通讯 方式召开，本次会议应参会董事七人，实际参会董事七人，会议由姚建敏董事长主持，符 合《公司法》和《公司章程》的规定，全体参会董事经表决，对既定议程作出如下决议： a、审议通过了《公司 2004 年度第一季度报告》。 （4） 福建三农集团股份有限公司四届董事会第八次会议于 2004 年 5 月 28 日在福州 市湖东路 298 号伊法达大厦五层以通讯表决方式召开，会议由董事长姚建敏先生主持，应 到会董事 7 人，实到会董事 7 人，会议按既定议程审议并通过了如下决议： a、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司 2004 年度审计机构及 其报酬的提案》；并同意将该提案提交公司 2003 年度股东大会予以审议。 17 b、审议并同意聘请福建至理律师事务所律师为公司 2003 年度股东大会见证律师； c、审议通过公司《关于召开 2003 年度股东大会的通知》。 （详见公司 2004 年 5 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的 公告） （5）福建三农集团股份有限公司四届董事会第九次会议于 2004 年 6 月 15 日在福州 市湖东路 298 号伊法达大厦五层会议室召开,会议由董事长姚建敏先生主持,应到董事 7 人, 实到董事 7 人,公司监事列席了会议。会议按既定议程审议并表决通过了如下决议： a、根据公司监事会的决议，会议同意将公司《关于解除国有身份职工劳动关系、划 拨安置补偿金的实施意见》列入 2003 年度股东大会审议； b、审议通过了监事会提请将公司《关于解除公司国有身份职工劳动关系、划拨安置 补偿金的提案》列入 2003 年度股东大会议案。 （详见公司 2004 年 6 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的 公告） （6） 福建三农集团股份有限公司四届董事会第十次会议于 2004 年 6 月 28 日在福州 市湖东路 298 号伊法达大厦五层会议室召开，会议由黄一宪先生主持，应到董事 7 人，实 到董事 6 人，姚建敏先生因病请假未出席本次会议，公司监事列席了会议。会议按既定议 程审议并通过了如下决议： a、 审议通过《关于推荐公司董事长的提案》； b、审议通过《关于提名刘永和先生担任公司总经理的提案》； c、审议通过《关于投资组建三农阿根廷公司的提案》。 （详见公司 2004 年 6 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的 公告） （7) 福建三农集团股份有限公司四届董事会第十一次会议于 2004 年 8 月 26 日在福 州市湖东路 298 号伊法达大厦五层召开，会议由董事长黄一宪先生主持，应出席会议董事 7 人，实到会董事 6 人，姚建敏董事因病请假未能出席本次会议，公司监事列席了本次会 议。会议按既定议程审议并通过了如下决议： a、审议通过了《福建三农集团股份有限公司 2004 年半年度报告》及摘要。 b、审议通过了《福建三农集团股份有限公司 2004 年半年度利润分配及公积金转增股 本的预案》。 c、审议通过了《公司章程》修正案。同意将本修正案作为特别议案列入公司 2004 年 第一次临时股东大会审议。 d、审议通过了《关于增选公司董事的提案》。同意将本提案列入 2004 年第一次临时 股东大会逐项选举。 e、审议通过了《关于集团本部战略性搬迁方案的提案》。同意将本提案列入 2004 年第 一次临时股东大会审议。 f、审议通过了公司《关于召开 2004 年第一次临时会议的通知》 （详见公司 2004 年 8 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的 公告） （8）福建三农集团股份有限公司四届董事会第十三次会议于 2004 年 10 月 26 日在福 州市湖东路 298 号伊法达大厦五层会议室召开，应参会董事 9 人，实参会董事 7 人，姚建 敏董事因病未能出席本次会议、黄一宪董事因外出未能出席会议，公司全体监事列席了会 议。会议由季年谊董事长主持并按既定议程审议并通过了如下决议： 审议通过了《公司 2004 年度第三季度报告》。 （9）福建三农集团股份有限公司四届董事会临时会议于 2004 年 11 月 25 日在福州市 18 湖东路 298 号伊法达大厦五层会议室召开，应参会董事 9 人，实参会董事 7 人，姚建敏董 事、黄一宪董事因未能出席本次会议，会议由季年谊董事长主持并按既定议程审议并通过 了如下决议： 会议审议通过了《关于大股东及其他关联方资金占用和对外担保 整改方案的报告》。会议认为：公司应该根据中国证监会福建监管局、福建省国资委联合 下发的《关于加快清理大股东及其他关联方占用资金和违规担保的通知》（闽证监公司字 【2004】13 号）要求，规范大股东及其他关联方与公司的资金往来和公司对外担保情况， 加紧落实整改方案。 （10）福建三农集团股份有限公司四届董事会临时会议于 2005 年 1 月 15 日在福州市 湖东路 298 号伊法达大厦五层会议室召开，应参会董事 9 人，实参会董事 6 人，刘永和因 公出差、姚建敏董事因病、黄一宪董事因在外地工作出未能出席会议，公司全体监事列席 了会议。会议由季年谊董事长主持，会议传达了中国证监会福建监管局《关于福建三农集 团股份有限公司的监管关注函》暨为解决关注函而召开的由监管局领导与公司大股东及公 司董事长、董事会秘书参加的谈话会议精神。经与会董事认真讨论，通过了如下决议： ①、会议审议通过了《关于平稳解决三农外埠存款及国债方案的报告》，并同意将此 报告上报中国证监会福建监管局。 ②、会议决定设立“ 集团清理外埠资金工作领导小组”。 工作领导小组组长由董事长季年谊担任，组员由独立董事张效公、骞国政、萧志东及 监事会职工代表陈秀仁同志担任。同时设立清理办公室，萧志东任清理办主任，清理工作 从春节上班后开展，办公室工作人员根据工作需要调配。 （11）福建三农集团股份有限公司四届董事会临时会议于 2005 年 3 月 16 日在福州市 湖东路 298 号伊法达大厦五层会议室召开，会议由季年谊董事长主持，应参会董事 9 人， 实参会董事 7 人，黄一宪董事因未出席会议，姚建敏先生因病已辞去董事职务，会议审议 并通过了如下决议： 会议审议了《关于福建三农集团股份有限公司的监管关注函（闽证监函）[2004]71 号》 的自查报告》，同意将此报告送中国证监会福建监管局。 会议认为：公司今后应严格按照《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》执行，我们的承诺：在规定的时间内全 力以赴确保资金的安全返还。同时，对于我们因监管不力所造成的错误，愿承担应承担的 责任。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）、根据公司 2003 年度股东大会审议通过的《关于解除国有身份职工劳动关系、划 拔安置补偿金的实施意见》，公司本部及子公司福建汇天生物药业有限公司完成了职工全 员身份置换工作，其中公司本部分流 499 人，支付补偿金 1,931 万元；福建汇天生物药业 有限公司分流 469 人，支付补偿金 575 万元。 （2）、根据公司 2004 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于集团本部战略性搬迁 方案的提案》，董事会成立了搬迁工作领导小组，现正进行搬迁可行性论证。 （十一）、2004 年利润分配及资本公积金转增股本预案 经 福 建 华 兴 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 2004 年 度 共 实 现 净 利 润 -103,521,252.98 元，子公司按实现净利润的 10%提取法定公积金 46,033.18 元(本公司所 占份额)，按净利润的 5%提取法定公益金 23,016.59 元(本公司所占份额)后，本年度可供 股东分配的利润-103,590,302.75 元，加上 2003 年度未分配 69,235,957.50 元，本年度可 供股东分配的利润为-34,354,345.25 元。 鉴于本年度公司亏损，经研究，拟定公司 2004 年度分配及公积金转增股本的预案为： 19 不进行利润分配，未分配利润用于弥补 2004 年度亏损，不足部分由资本公积金全额补弥。 本预案尚需提交公司 2004 年度股东大会审议。 （十二）、2005 年利润分配政策预案 公司利润分配方案将根据公司的实际情况而定，预计 2005 年度公司将进行利润分配。 公司董事会保留根据公司的实际情况对该项政策进行调整的权力。 （十三）、其它事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 福建华兴有限责任会计师事务所注册会计师为本公司出具了《关于福建三农集团股份 有限公司资金占用情况的说明》，认为： （1）、截止 2004 年 12 月 31 日，福建三农集团股份有限公司控股股东及其他资金占 用方占用公司的资金余额为 49,684.39 万元（含以定期存单质押担保 7500 万元，于 2005 年转入其他应收款），均在其他应收款科目核算。 （2）、2004 年度资金占用借方累计发生金额为 50,518.95 万元（含以定期存单质押担 保 7500 万元，于 2005 年转入其他应收款），均在其他应收款科目核算。 （3）、2004 年度资金占用贷方累计发生金额为 1,048.03 万元，均在其他应收款科目 核算。 此外，我们提请本报告使用人注意：我们对公司 2004 年度会计报表出具了带强调事 项段的保留意见审计报告（祥见闽华兴所（2005）审字 E-087 号），其中对公司的其他应 收款项目进行了保留。我们认为审计报告中的保留意见事项可能影响到本报告的结果。 2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）规定情况的专项说 明及独立意见 （1）、截止 2004 年末，公司累计担保金额为 48,471.78 万元，其中对外担保发生额 为 34,420 万元，对控股子公司担保发生额为 14,051.78 万元，担保总额达公司净资产的 121.40%，违反了《通知》的相关要求。 （2）、我们认为，公司应当按照《通知》的有关精神，必须针对对外担保的违规问题， 制定切实可行的解决措施，加强对外担保的反担保管理，防范风险，同时积极开拓其他方 式来逐步替代单一的担保融资方式，降低公司的资产风险。对不符合规定的担保，公司应 尽快采取措施，以协商解除或在担保到期后不再提供续保等方式降低公司资产风险，同时 加强担保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。 福建三农集团股份有限公司独立董事：骞国政 张效公 萧志东 3、董事会对福建华兴会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告的说明 福建三农集团股份有限公司董事会对福建华兴会计师事务所为我公司 2004 年度报告 出具带强调事项段的保留意见审计报告中保留的事项及强调事项说明如下： （1）、保留意见方面 ①公司通过自查发现货币资金—外埠存款中 155,000,000 元及短期投资—国债投资中 150,000,000 元已被大股东及其关联企业占用，公司随即进行相关帐务调整，由于人员变 动等原因，现在无法取得当时票据。上述款项已经大股东及其关联企业确认。 为保证公司合法权益不受侵害，针对关联方占款，公司已与大股东及其关联企业进行 协商。大股东表示全力配合此项工作，并就关联方占用公司资金向公司出具了不可撤消的 连带责任保证的还款承诺书，同时制定了切实可行的资金归还方案，明确还款方式、时间 和金额。 ②、本公司参股海南皇冠假日滨海酒店有限公司，持有其 25%股份，本公司 2004 年 20 12 月 31 日帐面余额 84,809,345.49 元。该公司是浙江浙大海纳科技股份有限公司第二大股 东，因此，浙江浙大海纳科技股份有限公司 2004 年经营成果直接影响该公司的财务状况。 由于浙江浙大海纳科技股份有限公司 2004 年度报告截止 2005 年 4 月 28 尚未披露，因此 该公司审计报告截至本公司年报编制时尚未出具。 待我公司取得海南皇冠假日滨海酒店有限公司 2004 年度审计报告后将及时进行损益 调整及按深交所要求披露。 （2）、强调事项方面 因大股东关联方占用公司资金，对公司资金面造成影响，使得公司在 2004 年期末未能 及时偿还向中信银行福州分行到期贷款 1600 万元，以及截止报告期向工商银行三明列东 支行到期的贷款累计金额 5100 万元。 公司为珠海经济特区熔灏科技发展集团公司向深圳发展银行贷款 3500 万元提供担保， 该笔贷款已逾期。深圳发展银行深圳五洲支行据此向深圳市中级人民法院起诉我司等，请 求我司就珠海经济特区熔灏科技发展集团公司偿还商票保贴承兑款人民币 3500 万元承担 连带责任。 公司为广州保税区禾嘉国际贸易有限公司向广东发展银行广州分行天河支行贷款 3000 万元，该笔贷款已逾期。 对上述担保，公司拟采取协商解除或在担保到期后不再提供续保等方式，同时加强担 保风险管理，以保证公司持续稳定的发展。 4、报告期内公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》 没有变更。 八、监事会报告 一、监事会召开次数，各次会议议题 本年度监事会共召开了五次会议，并列席了董事会会议和股东大会 1、 福建三农集团股份有限公司四届监事会第四次会议于 2004 年 4 月 11 日在福州市 湖东路 298 号伊法达大厦五层会议室召开,会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事 会主席刘一先生主持，本次会议的召开符合国家有关法律法规和本公司《章程》的规定。 会议按既定议程审议并通过了如下决议： a、审议通过了《公司 2003 年年度报告》及摘要。 b、审议通过了《公司 2003 年度监事会报告》，同意将本报告提交公司 2003 年年度股 东大会审议。 c、审议通过了《公司 2003 年年度利润分配及公积金转增股本的预案》。 （详见公司 2004 年 4 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的 公告） 2、福建三农集团股份有限公司四届监事会第五次会议于 2004 年 5 月 28 日在福州市 湖东路 298 号伊法达大厦五层以通讯表决方式召开，会议由监事会主席刘一先生主持，应 到会监事 3 人，实到会监事 3 人，会议按既定议程审议并通过了如下决议： a、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司 2004 年度审计机构及其报 酬的提案》；同意将该提案提交公司 2003 年度股东大会审议； b、审议并同意董事会聘请福建至理律师事务所律师为公司 2003 年度股东大会见证律 师； c、审议同意《关于召开 2003 年度股东大会的通知》。 （详见公司 2004 年 5 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的 21 公告） 3、 福建三农集团股份有限公司四届监事会会议于 2004 年 6 月 15 日在福州市湖东路 298 号伊法达大厦五层召开，会议由监事会主席刘一先生主持，应到会监事 3 人，实到会 监事 3 人，会议按既定议程审议并通过了如下决议： a、审议通过了公司《关于解除国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的实施意见》 会议研究决定将此议案作为关联交易特别提案，建议公司董事会将此提案列入公司 2003 年度股东大会进行审议表决。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该 议案的投票权。 b、审议通过了《关于解除公司国有身份职工劳动关系、划拔安置补偿金的提案》会 议研究决定建议公司董事会研究将此提案列入公司 2003 年度股东大会进行审议。 （详见公司 2003 年 6 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的 公告） 4、福建三农集团股份有限公司四届监事会第六次会议于 2004 年 8 月 26 日在福州市 湖东路 298 号伊法达大厦五层召开，会议由监事会主席刘一先生主持，公司全体监事列席 了本次会议。会议按既定议程审议并通过了如下决议： a、审议通过了《福建三农集团股份有限公司 2004 年半年度报告》及摘要。 b、审议通过了《福建三农集团股份有限公司 2004 年半年度利润分配及公积金转增股 本的预案》。 c、审议通过了《公司章程》修正案。同意董事会将本修正案作为特别议案列入公司 2004 年第一次临时股东大会审议。 d、审议通过了《关于增选公司董事的提案》。同意董事会将本提案列入 2004 年第一 次临时股东大会逐项审议。 e、审议通过了《关于集团本部战略性搬迁计划的提案》。同意董事会将本提案列入 2004 年第一次临时股东大会审议。 f、审议通过了公司《关于召开 2004 年第一次临时会议的通知》 （详见公司 2004 年 8 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的 公告） 5、 福建三农集团股份有限四届七次监事会会议于 2004 年 10 月 26 日在福州市湖东路 298 号伊法伊达大厦五层会议室召开，应到监事三人，实到三人，会议由监事会主席刘一 先主持，会议审议并通过了如下决议： 会议审议通过了《公司 2004 年度第三季度报告》。 二、监事会对公司本年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 2004 年度公司监事会根据有关法律法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决策 事项、公司董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及公司的 各项管理制度进行监督。监事会认为，公司董事会为公司的长远发展，在十分激烈的市场 竞争中，为股东的利益做到了积极、诚信、勤勉、尽职尽责。决策程序符合《公司法》及 《公司章程》的规定；重要的董事会会议决议和每次股东大会的召开以及有关决议的信息 披露工作均符合《公司法》及《公司章程》和国家有关法律法规的规定；公司各项内部控 制制度健全，没有损害公司利益和股东权益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行检查，认为 2004 年度公司财务报告， 能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，福建华兴会计师事务所出具的保留意见的审 22 计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。 3、募集资金投资情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 4、收购、出售资产情况 报告期内，公司将持有的福建省三农碳酸钙有限责任公司 87.6%的股权依据厦门天健 华天会计师事务所出具的《福建省三农碳酸钙有限责任公司审计报告》（厦门天健华天所 审（2004）NZ 字第 0322 号）为定价依据，在此基础上溢价 10%，即作价人民币 810 万元， 以协议方式转让给东南非矿（福建将乐）开发有限公司。上述资产交易价格合理，无发生 内幕交易和损害部分股东权益或造成公司资产流失现象。 5、关联交易情况 （1）、报告期内，公司实施解除国有身份职工劳动关系并支付相关补偿金事宜涉及关 联交易。 本次关联交易完成后，公司本部及其子公司将根据企业发展的需要减少冗员，有 效地减轻企业的人员包袱，降低生产成本。根据财政部，《关于对理顺劳动关系补偿金财 务处理问题的复函》（财办会[2002]9 号）本公司承担部分补偿金计入发生当期管理费用， 在短期内，特别是 2004 年度影响较大，但从长远来讲，对本公司特别是股东利益是有利 的。本次交易是在遵循当地政府有关政策并经双方自愿、协商一致基础上作出的，未发现 有违反国家法律法规的规定，合乎公司实际情况，本次关联交易是公允的。 （2）、本年度，公司外埠存款及国债投资款共计 3.05 亿元为关联企业占用，监事会 认为：大股东关联企业占用公司资金的情形给公司造成了潜在风险的可能，也降低了公司 资金的使用效率。公司今后应切实按照《上市公司治理准则》和《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，对于公司关联方占用资 金问题及或有负债进行认真清理，避免再发生类似问题。 6、福建华兴会计师事务所对公司 2004 年度报告出具了带强调事项保留意见的审计意 见。公司董事会对该事项的说明是客观的，符合公司实际情况的。 对审计报告所提事项，监事会要求公司今后应切实按照《上市公司治理准则》和《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的文件精神，对 于公司关联方占用资金问题及或有负债进行认真清理，尽快制定整改措施，以切实维护公 司利益。 九、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 1、2003 年 10 月 30 日，原告宁夏启元药业有限公司（以下简称：启元公司）向北京 市第一中级人民法院诉被告国家知识产权局专利复审委员会（以下简称：专利复审委员 会），北京市第一中级人民法院于 2003 年 11 月 6 日受理了此案，同时发函告知福建汇天生 物药业有限公司作为第三人参加本案诉讼。 本案经北京市第一中级人民法院审理，于 2004 年 5 月 31 日下达行政判决书（2003）一中行初字第 777 号。判决如下：维持被告国家知 识产权局专利复审委员会第 5338 号无效宣告请求审查决定。（详见本公司于 2004 年 6 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告）宁夏启元药业有限公司不服 北京市第一中级人民法院（2003）一中行初字第 777 号行政判决，向北京市高级人民法院 提起上诉。本案经北京市高级人民法院审理，于 2004 年 11 月 18 日下达（2004）高行终字 第 285 号终审判决，判决如下：驳回上诉，维持原判。 （详见本公司于 2004 年 12 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上 公告） 23 2、2004 年 10 月 18 日，中信实业银行福州分行向福州市中级人民法院起诉我司，请 求公司偿还原告借款本金人民币 2000 万元及自 2004 年 8 月 19 日之后的利息。福州市中 级人民法院于 2004 年 11 月 8 日受理了此案。 （详见本公司于 2004 年 12 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上 公告）截止报告期末，借款展期手续已经办理完毕。 3、2004 年 7 月 31 日,深圳发展银行深圳五洲支行向深圳市中级人民法院起诉我司等， 请求我司就珠海经济特区熔灏科技发展集团公司偿还商票保贴承兑款人民币 3500 万元承 担连带责任。 4、2004 年 8 月 30 日，福建省高级人民法院就上诉人李荣峰、曲罗云、曲罗昆诉福建 汇天生物药业有限公司因企业承包合同纠纷一案下达民事判决书（2004）闽民终字第 224 号，判决如下：汇天公司在本判决生效之日起十日内向李荣峰等四人支付 4501187.33 元。 5、2004 年 12 月 27 日，中国银行繁昌支行向芜湖市中级人民法院起诉三农安徽繁昌 万利化工有限公司及本公司，要求偿还贷款人民币 100 万元整。本案尚未判决。 （二）、收购及出售资产、吸收合并事项 交易对方及被出售资产 出售日 出 售 价 格 ( 万 元) 本 年 初 起 至 该 出 售 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净利润(万元) 出 售 产 生 的 损 益 ( 万 元) 是 否 为 关 联 交易（如是， 说 明 定 价 原 则） 所 涉 及 的 资 产 产 权 是 否 已 全 部过户 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 否 已 全 部转移 交易对方：东南非矿（福建 将乐）开发有限公司 被出售资产：公司持有的福 建省三农碳酸钙有限责任 公司 87.6%的股权 2004 年 12 月 27 日 810 -316.46 6.52 否 是 是 上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性不会产生影响。 （三）、关联交易情况 1、报告期内，公司实施解除国有身份职工劳动关系并支付相关补偿金事宜涉及关联 交易。 （1）、交易各方：根据三明市国有资产管理局授权三明市国有资产投资经营公司代表 原第一大股东；三明市财政局、劳动和社会保障局代表三明市政府；企业经营班子代表本 公司；本公司职工代表大会代表被解除劳动关系国有身份的全体职工。 （2）、本次关联交易的主要内容 本次国有身份职工解除劳动关系并确定补偿金事宜经多方协商直至 2003 年 11 月 28 日完成，主要内容如下： 以 2003 年 3 月 31 日为我公司国有身份职工解除劳动关系改制基准日。公司本部国有 身份职工解除劳动关系补偿金总额为 4,345.57 万元，子公司福建汇天生物药业有限公司国 有身份职工解除劳动关系补偿金总额为 2,925.11 万元，上述费用合计 7,270.88 万元。根据 约定，国有股按其所占股本比例应承担 4,943.26 万元，公司本部及福建汇天生物药业有限 公司分别承担 1,752.83 万元和 575 万元。协议规定：国有身份职工解除劳动关系补偿金等 不可预见费用支出，从预留的不可预见费用中列支，包干使用，不足部份由企业自行解决。 （按《劳动法》有关规定以及因改制工作的滞后造成企业增加预算外开支费用，公司本部 实际应支付安置费用 2,016.23 万元） （详见本公司于 2004 年 6 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上 24 公告） 2、关联债权债务往来 上市公司向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海泛华进出口公司 826.00 826.00 上海安正教育科技发展有限公司 4803.00 3630.00 广东景江实业有限公司 5166.45 5464.92 上海恒翔大酒店 2000.00 2000.00 上海原创投资发展有限公司 2000.00 2000.00 上海原创实业发展有限公司 2500.00 2500.00 西安飞羽实业有限公司 2300.00 2300.00 西安佳安房地产开发有限公司 3500.00 3500.00 中油管道实业投资有限公司 5500.00 5500.00 山西富德投资有限公司 4000.00 4000.00 武汉长兴石化产品有限公司 2000.00 2000.00 合计 34595.45 33720.00 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2000 万 元， 余额 2000 万元。 （四）、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公 司资产事项。 2、重大担保情况 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发生日 期 金额（万 元） 担保 类型 担保期 是 否 履 行完毕 是 否 为 关 联 方 担保 华通天香集团股份有限公司 2004.4.29 10,000.00 互保 2004.4.29-2005.7.15 否 否 福建三木集团股份有限公司 2004.6.23 4,300.00 互保 2004.6.23-2005.8.12 否 否 福建实达电脑集团股份有限公司 2004.6.30 9,770.00 互保 2004.6.30-2005.8.25 否 否 利嘉集团有限公司 2004．4．30 2,900.00 互保 2004.4.30-2005.4.25 否 否 中油龙昌集团股份有限公司 2004．2．27 950.00 保证 2004.2.17-2005.7.19 否 是 广州禾嘉国际贸易有限公司 2003.7.9 3,000.00 保证 2003.7.9-2004.1.9 否 否 珠海灏溶科技有限公司 2003.2.25 3,500.00 保证 否 否 担保发生额合计（万元） 34420 担保余额合计（万元） 34420 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 7559.9 报告期未对控股子公司担保余额合计 14051.78 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 48471.78 担保总额占公司净资产比例 121.40% 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股 50%以下的其他关 联方提供担保的金额 7450 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的债务担保金额 25 担保总额是否超过净资产的 50%（是或否） 是 违规担保总额 28508.2741 3、委托理财情况 报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （五）、公司或持股5%以上股东未有在报告期内或持续到报告期内的承诺事项之情形。 （六）、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所为本公司财务审计机构。该 事务所已为公司提供审计服务十一年，公司支付会计师事务所的报酬情况如下 ： （单位：万元） 2004 年度 2004 年中期 会计师事务所 财务审计费用 其他费用 财务审计费用 其他费用 福建华兴会计师事务所 50 万元 2.5 万元 0 0 （七）、报告期内公司、公司董事会及董事未有受到中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 2003 年 11 月 7 日中国证监会福州特派办根据《上市公司检查办法》对本公司进行了 例行检查，于同年 12 月 15 日下发《关于福建三农集团股份有限公司限期整改的通知》。 本公司根据通知要求进行自纠整改，于 2004 年 1 月 15 日召开董事会四届五次会议审议通 过了《关于中国证监会福州特派办巡查整改报告》，并于 2004 年 1 月 16 日在《中国证券 报》、《证券时报》及《证券日报》上公告。 （八）、其它重要事项 控股子公司福建汇天生物药业有限公司国家一类（化学）新药来氟米特及片项目：已 完成新药的技术审评工作，同时分别就药品标准、药品包装及说明书进行修订、校正，并 上报国家食品药品监督管理局药品评审中心，目前该药己获批准生产。 十、财务报告 (一)审计报告 审 计 报 告 闽华兴所(2005)审字 E-087 号 福建三农集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建三农集团股份有限公司(以下简称“ 公司” )2004 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配 表、2004 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下列所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表 金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估 计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的 基础。 1、公司 2004 年 12 月 31 日的其他应收款余额 446,587,332.89 元，占资产总额的 26 38.82%，占净资产的 111.85%，其中本期从货币资金—外埠存款转入 155,000,000 元，从 短期投资—国债投资转入 150,000,000 元。由于公司未能提供相关原始单证，我们尚无法 获取充分、适当的审计证据，以对上述款项的性质、内容、形成过程、可回收性以及对公 司本年度和以前年度财务状况和经营成果的影响等方面作出合理判断。 2、公司账面长期股权投资—海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司余额 84,809,345.49 元，占其 25%股份，其中本期账面确认投资收益-40,925.27 元。由于公司未能提供海南皇 冠假日滨海温泉酒店有限公司 2004 年度审计报告，我们无法确认该项长期股权投资及投 资收益金额在报表上反映及披露的恰当性。 我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准 则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司 2004 年 12 月 31 日的财 务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 此外，我们提醒会计报表使用人关注： 截止 2004 年末，公司的逾期贷款为 1,600 万元（至审计报告日为 6,700 万元）；逾 期对外担保为 6,500 万元（其中 3500 万元已涉及诉讼）。此外，公司的资金占用方承诺在 2006 年 12 月 30 日前归还其所占用的资金本金共计 496,843,876 元（含以定期存单提供质 押担保的 7,500 万元），公司的第一大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司为此与公司 签定了保证合同，并由西安飞天科工贸集团有限责任公司的实际控制人邱忠保先生出具承 担无限责任的不可撤销担保函。上述事项存在重大不确定性，其结果对公司财务状况、经 营成果和现金流量将产生重大影响，并可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑。该段内 容仅用于提醒会计报表使用人关注，并不影响已发表的意见。 福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国福州市 二○ ○ 五年四月二十八日 (二)会计报表 27 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：福建三农集团股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项 目 注释 母公司 合并 母公司 合并 流动资产: 货币资金 五、1 94,204,877.00 110,872,467.44 249,866,456.68 276,415,878.02 短期投资 五、2 205,140.56 205,140.56 157,502,051.22 157,502,051.22 应收票据 398,255.71 应收股利 应收帐款 五、3 35,489,736.37 90,427,704.33 60,551,544.83 139,661,966.05 其他应收款 五、4 402,377,407.44 426,240,479.42 85,542,991.84 103,424,721.72 预付帐款 五、5 14,156,672.81 46,678,964.84 15,006,030.31 30,156,360.49 应收补贴款 五、6 856,259.69 16,229,539.46 19,272,469.02 存货 五、7 66,908,438.82 93,316,966.21 64,838,394.14 89,579,172.00 待摊费用 五、8 651,781.21 1,063,120.44 684,973.70 1,067,731.24 其他流动资产 流动资产合计 613,994,054.21 769,661,102.93 650,221,982.18 817,478,605.47 长期投资: 五、9 长期股权投资 197,191,117.93 120,634,840.51 257,123,373.01 88,239,920.92 长期债权投资 长期投资合计 197,191,117.93 120,634,840.51 257,123,373.01 88,239,920.92 固定资产: 五、10 固定资产原价 276,333,946.69 449,184,519.79 268,072,464.58 449,935,549.63 减:累计折旧 145,268,610.83 214,416,199.91 129,503,877.51 209,691,392.91 固定资产净值 131,065,335.86 234,768,319.88 138,568,587.07 240,244,156.72 减:固定资产减值准备 15,256,494.71 15,485,273.13 1,260,321.83 1,260,321.83 固定资产净额 115,808,841.15 219,283,046.75 137,308,265.24 238,983,834.89 工程物资 五、11 1,032,249.54 1,237,867.82 1,210,722.18 1,842,230.25 在建工程 五、12 5,124,665.57 6,101,103.57 15,873,243.73 59,516,605.01 固定资产清理 固定资产合计 121,965,756.26 226,622,018.14 154,392,231.15 300,342,670.15 无形资产及其他资产: 无形资产 五、13 5,913,859.28 31,464,340.68 5,890,540.08 43,942,367.04 长期待摊费用 五、14 120,000.00 2,059,755.68 180,000.00 1,902,117.92 无形资产及其他资产合计 6,033,859.28 33,524,096.36 6,070,540.08 45,844,484.96 递延税项: 递延税款借项 资产总计 939,184,787.68 1,150,442,057.94 1,067,808,126.42 1,251,905,681.50 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 28 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：福建三农集团股份有限公司 单位：人民币元 期末数 期初数 项 目 注释 母公司 合并 母公司 合并 流动负债： 短期借款 五、15 272,200,000.00 354,980,000.00 310,224,480.00 405,381,480.00 应付票据 五、16 6,761,320.00 6,761,320.00 6,900,000.00 7,057,200.00 应付帐款 五、17 47,191,192.37 124,583,594.39 68,525,399.68 119,074,552.67 预收帐款 五、18 36,310,995.26 44,954,007.55 53,365,194.49 29,185,282.18 应付工资 应付福利费 676,256.63 1,665,432.17 946,907.51 2,145,694.99 应付股利 五、19 6,391,248.00 6,391,248.00 6,402,248.00 6,402,248.00 应交税金 五、20 -1,069,872.25 7,934,257.56 -712,953.74 8,977,936.45 其他应交款 五、21 93,087.51 1,066,618.30 84,578.19 1,284,220.86 其他应付款 五、22 115,392,432.34 102,929,995.04 75,660,496.49 73,359,458.86 预提费用 一年内到期的长期负债 五、23 4,000,000.00 12,375,000.00 16,375,000.00 其他流动负债 流动负债合计 483,946,659.86 655,266,473.01 533,771,350.62 669,243,074.01 长期负债: 长期借款 五、24 15,000,000.00 27,950,000.00 15,000,000.00 30,000,000.00 应付债券 长期应付款 五、25 40,968,010.19 43,403,296.08 16,753,764.21 19,295,242.93 其他长期负债 长期负债合计 55,968,010.19 71,353,296.08 31,753,764.21 49,295,242.93 递延税项: 递延税款贷项 负债合计 539,914,670.05 726,619,769.09 565,525,114.83 718,538,316.94 少数股东权益 24,552,171.22 31,084,352.97 股东权益: 股本 五、26 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 减：已归还投资 股本净额 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 198,469,440.00 资本公积 五、27 199,674,641.56 199,674,641.56 199,166,282.54 199,166,282.54 盈余公积 五、28 33,633,781.36 35,480,381.32 33,633,781.36 35,631,889.68 其中:法定公益金 11,211,260.44 11,826,793.76 11,211,260.44 11,877,296.54 未分配利润 五、29 -32,507,745.29 -34,354,345.25 71,013,507.69 69,015,399.37 股东权益合计 399,270,117.63 399,270,117.63 502,283,011.59 502,283,011.59 负债及股东权益总计 939,184,787.68 1,150,442,057.94 1,067,808,126.42 1,251,905,681.50 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 29 利润及利润分配表 2004 年 12 月 编制单位：福建三农集团股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 注释 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 五、30 320,871,172.47 807,337,493.39 265,354,019.87 560,616,296.21 减: 主营业务成本 五、31 254,136,058.09 697,105,965.51 227,594,298.09 472,660,350.04 主营业务税金及附加 五、32 344,883.38 2,397,560.64 337,342.33 1,583,618.67 二、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 66,390,231.00 107,833,967.24 37,422,379.45 86,372,327.50 加: 其他业务利润 五、33 643,195.47 1,213,120.83 2,920,033.95 3,595,035.34 减：营业费用 9,519,612.04 45,645,901.93 5,170,567.94 25,852,747.49 管理费用 73,090,360.30 108,646,219.23 25,014,642.99 47,152,493.54 财务费用 五、34 20,130,488.57 26,272,936.88 12,014,759.76 19,410,338.14 三、营业利润(亏损以"-"号填列) -35,707,034.44 -71,517,969.97 -1,857,557.29 -2,448,216.33 加: 投资收益 五、35 -54,556,599.40 -15,856,431.33 6,843,804.61 7,870,876.11 补贴收入 五、36 76,533.00 223,120.00 125,000.00 172,891.00 营业外收入 五、37 180,077.61 374,197.75 180,960.52 247,890.90 减: 营业外支出 五、38 14,434,029.75 19,901,708.24 -107,490.15 267,302.37 四、利润总额 -104,441,052.98 -106,678,791.79 5,399,697.99 5,576,139.31 减: 所得税 -919,800.00 -460,186.82 230,098.63 减：少数股东本期收益 -2,697,351.99 -53,657.31 五、净利润(亏损以"-"填列) -103,521,252.98 -103,521,252.98 5,399,697.99 5,399,697.99 加: 年初末分配利润 71,013,507.69 69,235,957.50 66,423,764.40 64,550,692.67 其他转入 六、可分配的利润 -32,507,745.29 -34,285,295.48 71,823,462.39 69,950,390.66 减: 提取法定公积金 46,033.18 539,969.80 623,327.53 提取法定公益金 23,016.59 269,984.90 311,663.76 提取职工奖励福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 -32,507,745.29 -34,354,345.25 71,013,507.69 69,015,399.37 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -32,507,745.29 -34,354,345.25 71,013,507.69 69,015,399.37 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 30 利润表附表 2004 年 12 月 编制单位：福建三农集团股份有限公司 单位：人民币元 2004 年度 净资产收益率 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.01% 23.92% 0.5433 0.5433 营业利润 -17.91% -15.86% -0.3603 -0.3603 净利润 -25.93% -22.96% -0.5216 -0.5216 扣除非经常性损益后的净利润 -16.73% -14.82% -0.3368 -0.3368 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 31 现金流量表 2004 年 12 月 编制单位：福建三农集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 350,706,324.79 878,850,514.27 收到的税费返还 29,421,826.42 31,864,084.09 收到的其他与经营活动有关的现金 12,747,340.27 36,614,549.79 现金流入小计 392,875,491.48 947,329,148.15 购买商品、接受劳务支付的现金 289,100,746.12 738,153,218.54 支付给职工以及为职工支付的现金 27,132,819.14 58,612,167.17 支付的各项税费 1,262,239.91 8,409,703.10 支付的其他与经营活动有关的现金 五、39 316,118,480.75 374,636,820.50 现金流出小计 633,614,285.92 1,179,811,909.31 经营活动产生的现金流量净额 -240,738,794.44 -232,482,761.16 二、投资活动产生的现金流量： - - 收回投资所收到的现金 9,134,182.59 11,584,182.59 取得投资收益所收到的现金 9,875.05 9,875.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额 1,430,916.58 1,430,916.58 收到的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流入小计 10,574,974.22 13,024,974.22 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,052,956.38 15,899,063.69 投资所支付的现金 - 1,896,400.00 其中:购买子公司所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - - 现金流出小计 10,052,956.38 17,795,463.69 投资活动产生的现金流量净额 522,017.84 -4,770,489.47 三、筹资活动产生的现金流量： - - 吸收投资所收到的现金 - - 借款所收到的现金 267,650,000.00 360,748,280.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 现金流入小计 267,650,000.00 360,748,280.00 偿还债务所支付的现金 318,049,480.00 420,006,119.42 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 22,082,660.29 26,060,283.02 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 9,374.72 现金流出小计 340,132,140.29 446,075,777.16 筹资活动产生的现金流量净额 -72,482,140.29 -85,327,497.16 四、汇率变动对现金的影响 -259,573.45 -259,573.45 五、现金及现金等价物净增加额 -312,958,490.34 -322,840,321.24 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 32 补充资料： 项 目 母公司 合并 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 -103,521,252.98 -103,521,252.98 加：少数股东收益 - -2,697,351.98 加：计提资产减值准备 40,716,550.99 45,455,849.74 固定资产折旧 20,990,207.23 29,132,467.05 无形资产摊销 337,355.80 3,243,722.47 长期待摊费用摊销 60,000.00 542,587.32 待摊费用减少（减：增加） 33,192.49 -13,189.20 预提费用增加（减：减少） - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 180,077.61 248,236.21 固定资产报废损失 407,856.87 1,646,341.07 财务费用 20,130,488.57 26,272,936.88 投资损失（减：收益） 54,556,599.40 15,856,431.32 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -1,941,807.06 -4,573,706.07 经营性应收项目的减少（减：增加） -261,859,842.26 -272,666,157.00 经营性应付项目的增加（减：减少） -10,828,221.10 28,590,324.01 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -240,738,794.44 -232,482,761.16 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 94,204,877.00 110,872,467.44 减：现金的期初余额 249,866,456.68 276,415,878.02 加：现金等价物的期末余额 205,140.56 205,140.56 减：现金等价物的期初余额 157,502,051.22 157,502,051.22 现金及现金等价物净增加额 -312,958,490.34 -322,840,321.24 33 资产减值准备明细表 2004 年 12 月 31 日 编制单位：福建三农集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 10,914,104.50 21,908,966.36 32,823,070.86 其中：应收账款 6,477,891.14 5,998,326.25 12,476,217.39 其他应收款 4,436,213.36 15,910,640.11 20,346,853.47 二、短期投资跌价准备合计 218,366.16 6,561,293.17 6,779,659.33 其中：股票投资 债券投资 218,366.16 6,561,293.17 6,779,659.33 三、存货跌价准备合计 3,547,648.35 6,019,564.90 13,529.38 9,553,683.87 其中：库存商品 2,133,129.59 6,019,564.90 8,152,694.49 原材料 1,414,518.76 13,529.38 1,400,989.38 四、长期投资减值准备 112,995.42 3,534,262.72 3,647,258.14 其中：长期股权投资 112,995.42 3,534,262.72 3,647,258.14 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 1,260,321.83 14,224,951.30 15,485,273.13 其中：房屋、建筑物 1,260,321.83 14,217,631.52 15,477,953.35 机器设备 7,319.78 7,319.78 六、无形资产减值准备 519,226.18 519,226.18 其中：专利权 519,226.18 519,226.18 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 单位负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 34 (三)会计报表附注 1、公司的基本情况 本公司经福建省体改委[1992]103 号文、闽体改[1992]130 号文批准，于 1992 年 12 月 29 日，由原福建省三明农药厂为发起人,以定向募集方式设立；1995 年 12 月，经福建 省体改委闽体改[1995]110 号文批准，公司扩大股本；1997 年经中国证券监督管理委员会 证监发字[1997]291 号文及证监发字[1997]319 号文批准，于 1997 年 6 月 18 日至 1997 年 6 月 20 日向社会公开发行人民币普通股 4000 万股，并于 1997 年 7 月 4 日在深圳证券交易 所上市。2000 年经中国证监会证监公司字（2000）12 号文核准，本公司于 2000 年 3 月 15 日至 3 月 30 日实施了 10 配 3 的配股方案；2003 年度实施了 10 转增 3 的公积金转增股本 方案。目前,公司总股本为 198,469,440.00 元。公司企业法人营业执照注册号为： 3500001001757。 公司经营范围包括：化学农药、化工产品、化工原料(除化学危险品)的制造；粘合剂， 制药机械，仪器仪表，五金交电，金属材料销售；承办本企业对外合作生产，来料加工和 补偿贸易业务，经营自产农药商品出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备， 仪器仪表和相关技术的进口业务，信息咨询，通迅器材销售。 2、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1)会计制度 公司执行《企业会计制度》及有关补充规定。 2)会计年度 公司会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3)记账本位币 公司记账本位币为人民币。 4)记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5)外币业务核算方法 公司发生涉及外币的业务，按发生当日的外汇市场汇率的中间价折合本位币记账，期 末将货币性外币账户的余额按期末外汇市场汇率中间价调整折合人民币金额，调整后折合 的人民币余额与原账面余额之差作为汇兑损益，并按规定计入“ 财务费用”、“ 在建工程” 35 等科目。 6)现金等价物的确定标准 公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投 资确定为现金等价物。 7)短期投资核算方法 (1)短期投资取得时，按实际支付的全部价款计量，包括税金、手续费等相关费用。 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的分 期付息债券的利息不计入短期投资成本。 (2)短期投资持有期间取得的现金股利或利息，除收到的、已记入应收项目的现金股 利或利息外，均直接冲减短期投资的账面价值。 (3)处理短期投资时，按短期投资账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资 损益。 (4)期末短期投资按成本与市价孰低计量，短期投资市价低于成本时，按每一项短期 投资的成本与市价的差额提取短期投资跌价损失准备。 8)坏账核算方法 (1)坏账的确认标准： 公司对因债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等有确凿证据表明确 实无法收回的应收款项确认为坏账。 (2)坏账损失的核算方法，以及坏账准备的计提方法和计提比例： 公司采用备抵法核算坏账损失，年末按账龄分析法对公司的应收款项（包括应收账款 和其他应收款）计提坏账准备，并记入当年度损益，坏账准备的计提比例列示如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 2% 1-2 年 5% 2-3 年 10% 3 年以上 20% 个别认定 有证据证明确实无法收回的款项 9)存货核算方法 (1)公司存货分为：原材料、包装物、低值易耗品、产成品、修理用备件。 36 (2)取得时的计价方法：采用实际成本计价。 (3)发出的计价方法：领用或发出时采用加权平均法核算。 (4)存货的盘点制度：采用永续盘存制。 (5)低值易耗品采用一次摊销法核算，部分子公司采用五五摊销法核算。 (6)包装物随同产品出售不单独计价。 (7)存货跌价准备的确认标准、计提方法：期末存货采用成本与可变现净值孰低计价， 存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌 价准备。 10)长期投资核算方法 (1)长期股权投资 ①长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。 但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。 ②以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的非货币性资产的账 面价值加上应支付的相关税费确定。 ③以债务重组而取得的长期股权投资，投资成本以重组债权的账面价值确定。 ④短期投资划转为长期股权投资时，按其投资成本与市价孰低确定长期股权投资成 本。 ⑤公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资采用成 本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，对其长期股权投资采用 权益法核算。 ⑥公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位控 制、共同控制或对被投资单位实施重大影响时投资的账面价值作为投资成本，投资成本与 应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额；长期股权投资权益法核算 改为成本法核算的，按实际对被投资单位不再具有控制、共同控制和重大影响时投资的账 面价值作为投资成本。 ⑦长期股权投资差额，投资合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，没有规定投资 期限的，按 10 年的期限摊销。 ⑧处置长期股权投资时，投资的账面价值与实际取得价款的差额确认为当期投资损 37 益。 (2)长期债权投资 ①长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，包括税金、手续费等相关费用。 但实际支付的全部价款中包含的已到期但尚未领取的债券利息不计入长期债权投资成本。 ②债券投资溢价或折价，在购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时，采 用直线法摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资 溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益。 ③其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 ④处置长期债权投资时，按投资的账面价值与实际取得价款的差额，确认为当期投资 损益。 (3)长期投资减值准备 ①公司于期末对长期投资的账面价值逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资 单位经营状况变化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按可收回金额低于长期 投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，确认为当期投资损失。 ②长期投资减值准备按单项长期投资账面价值高于可收回金额的差额提取。 11)委托贷款核算方法 (1)委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。 (2)委托贷款利息按期计提，计入损益；按期计提的利息到期不能收回的，停止计提 利息，并冲回原已计提的利息。 (3)期末，按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的 差额，计提委托贷款减值准备。 12)固定资产计价和折旧方法 (1)固定资产的标准为：使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具 以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等以及不属于生产、经营主要设备，单位 价值在 2,000 元以上，并且使用期限超过两年的物品。 (2)固定资产按实际成本或确定的公允价值计价。 (3)固定资产折旧采用平均年限法计提。 (4)固定资产分类、预计经济使用年限，预计残值率和折旧年限如下： 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 38 房屋及建筑物 15-45 3 2.16-6.47 机械及动力设备 10-14 3 6.93-9.70 化工医药专用设备 7-14 3 6.93-13.86 运输设备 6-12 3 8.08-16.17 自动化控制及仪器仪表 8-12 3 8.08-12.13 (5)融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现 值中较低者，作为入账价值(如果融资租赁资产占资产总额的比例等于或小于 30%的，在租 赁开始日，按最低租赁付款额，作为固定资产的入账价值)。 (6)期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致固定资产可收 回金额低于账面价值，按单项资产可收回金额低于固定资产账面价值的差额，提取固定资 产减值准备。 13)在建工程核算方法 (1)在建工程达到预定可使用状态时，根据工程实际成本，按估计的价值转入固定资 产。 (2)期末存在下列一项或若干项情况的，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价 值的差额，提取在建工程减值准备： A.长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； B.项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大 的不确定性； C.其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14)无形资产核算方法 (1)无形资产计价 ①购入的无形资产按实际支付的全部价款计价。 ②通过非货币交易换入的无形资产按换出非货币性资产的账面价值加上应支付的相 关税费（其中：支付补价的加上补价；收到补价的减去补价占非货币性资产公允价值比例 与非货币性资产之积；）计价。 ③投资者投入的无形资产，以投资各方确认的价值计价；首次发行股票接受投资者投 入的无形资产，以无形资产在投资方的账面价值计价。 ④通过债务重组取得的无形资产，以重组债权的账面价值计价。 39 ⑤接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付 的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市场的，参照 同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上应支付的相关税费入账计价；同类或类似 无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值计价。 ⑥自行开发并依法申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，律师费等费用 计价。 (2)无形资产的摊销方法 无形资产的成本，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。 如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限的，按相关 合同规定的受益年限或法律规定的有效年限两者之中较短的年限分期平均摊销。 如果合同和法律没有明确规定有效使用年限的，按不超过 10 年的期限摊销。 (3)无形资产减值准备 ①公司于期末对无形资产的账面价值进行检查。如果由于无形资产已被其他新技术等 所代替，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；或无形资产的市价在当期大 幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复等原因导致其账面价值已超过可收回金额时，按 无形资产的账面价值超过可收回金额的差额计提减值准备。 ②无形资产减值准备按单项无形资产账面价值高于可收回金额的差额提取。 15)长期待摊费用摊销方法 租入固定资产改良支出在租赁期内平均摊销，其他长期费用在受益期内平均摊销。 16)借款费用的会计处理方法 (1)借款费用资本化的确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合 资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、 折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费 用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他 辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。 (2)资本化期间的计算方法 ①开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价 的摊销和汇兑差额开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产 40 达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 ②暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个 月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。 ③停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本 化。 (3)借款费用资本化金额的计算方法 在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支 出加权平均数与资本化率的乘积。 17)应付债券的核算方法 (1)应付债券按照实际的发行价格总额作负债处理，债券发行价格总额与债券面值总 额的差异，作为债券溢价或折价。 (2)债券的溢价或折价在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费 用的处理原则处理。 18)收入确认原则 (1)商品销售收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方； 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易 相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 (2)提供劳务收入确认原则：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确 认收入。劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在劳务总收入和总成本能够可靠地计量； 与交易相关的经济利益能够流入企业；劳务的完成程度能够可靠地确定时，在资产负债表 日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 (3)他人使用公司资产收入确认原则：他人使用公司资产在与交易相关的经济利益能 够流入企业；收入的金额能够可靠地计量时，确认收入实现。利息收入按他人使用公司现 金的时间和适用利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算 确定。 19)所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法进行所得税的会计处理。 20)合并会计报表的编制方法 (1)公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表及有关资料为依 41 据，按照财政部财会字（1995）11 号《合并报表暂行规定》及其补充规定，合并会计报表 各项目数额，对相互间重大交易和资金往来等相关项目抵消后编制而成。 (2)纳入合并范围的子公司列示如下： 企业名称 本公司持股比例(%) 福建省三农化学进出口有限公司 100.00 福建三农农化有限公司 75.00 福建汇天生物药业有限公司 92.50 福建三农集团福州天迪农化有限公司 95.00 福建汇源医药有限公司 51.00 陕西红盾在线科技有限公司 70.00 三明市三农农化销售有限公司 95.00 (3)合并范围变动情况: a、报告期内，公司占 95%股权的三明市三农农化销售有限公司已开展正常经营，本期 将该公司纳入合并报表范围； b、报告期内，公司转让了持有的福建三农碳酸钙有限公司 87.6%股权，按有关规定将 该公司 2004 年 1-11 月份利润表及现金流量表纳入合并报表范围，未将该公司的资产负债 表纳入合并报表范围；截止 2004 年 11 月 30 日该公司总资产 1882.52 万元，股东权益 1202.40 万元，本年度净利润-361.26 万元； c、报告期内，公司持有 55%股权的三农安徽繁昌万利化工有限公司处于停产状态，本 期未将该公司纳入合并报表范围，并按该公司的长期投资账面价值全额计提长期投资减值 准备；截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 427.47 万元，股东权益 265.25 万元，本年 主营业务收入 20.60 万元，净利润-50.03 万元； d、报告期内，公司持有 61.5%股权的东营三农化工有限公司处于半停产状态，本期未 将该公司纳入合并报表范围，并按该公司的长期投资账面价值全额计提长期投资减值准 备；截止 2004 年 12 月 31 日该公司总资产 1,092.74 万元，股东权益 335.35 万元，本年 主营业务收入 249.26 万元，净利润-84.44 万元； e、报告期内，本公司子公司福建汇天生物药业有限公司持有 95%股权的河北龙昌药业 有限公司处于闲置状态，公司董事会决议拟转让该股权，该公司的财务状况、经营成果及 现金流量未对本公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，本期未将该公司纳 入合并报表范围； f、报告期内，福建汇天生物药业有限公司的子公司河北龙昌药业有限公司持有 95% 42 股权的西安西达药业有限公司处于闲置状态，公司董事会决议拟转让该股权，该公司的财 务状况、经营成果及现金流量未对本公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响， 本期未将该公司纳入合并报表范围； g、报告期内，福建汇天生物药业有限公司投资 219 万元持股 51.17%股权设立兽药公 司，该公司尚处于筹建阶段，本期未将该公司纳入合并报表范围。 3、税项 1)增值税销项税率：除农药产品适用 13%税率，出口产品适用零税率外，化工及医药 产品等其他产品适用 17%税率。实际缴纳增值税按销项税扣除进项税后的余额缴纳。 2)营业税税率为 5%。 3)城市维护建设费为应纳流转税额的 7%。 4)教育费附加为应纳流转税额的 4%。 5)城市堤防费为应税收入的 0.9‰。 6)所得税：公司及其子公司企业所得税税率为 33%。 4、控股子公司及合营企业 全 称 注册资本（元） 经营范围 比例 初始投资额（元） 福建三农集团福州天迪农化有限公司 520000 代购、代销、批发化工农药、化工产品 95% 494000 三明市三农农化销售有限公司 500000 农化产品销售 95% 475000 福建三农农化有限责任公司 8000000 农药产品分装及销售 75% 6000000 福建汇天生物药业有限公司 90000000 生物医药生产及销售 92.5% 83250000 福建省三农化学进出口有限公司 20000000 农药、化工产品进出口业务 100% 20000000 三农安徽繁昌县万利化工有限公司 4000000 农药、化工产品的产生 55% 2200000 福建省三英化工技术有限责任公司 1000000 化工新技术开发及销售 29.4% 294000 福建省三明三农农药有限公司 1000000 农药产品销售 40% 400000 陕西红盾在线科技有限公司 50000000 计算机网络及信息服务、软硬件开发、销售 70% 32083562.84 海南皇冠假日滨海温泉酒店有限公司 150000000 酒店客房、餐饮、娱乐服务、旅游项目开发 25% 85514822.65 东营三农化工有限公司 5451400 农药产品生产、销售 61.50% 3353639 福建汇源医药有限公司 5000000 医药产品销售 51% 2550000 三明三药兽药公司有限公司 4280000 兽药生产及销售 51.17% 2190000 河北龙昌药业有限公司 81739280.04 医药生产及销售 95% 38950000 43 西安西达药业有限公司 5000000 医药生产及销售 95% 5306390.64 三明市进出口报验中心 6550000 货运代理、报关 6.1% 400000 5、合并会计报表主要项目注释（单位：人民币元） 1)货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 304,253.36 84,487.42 银行存款 35,489,727.35 46,209,665.19 其他货币资金 75,078,486.73 230,121,725.41 合 计 110,872,467.44 276,415,878.02 注1：其他货币资金—外埠存款7,500万元定期存款已质押于华夏银行广州分行。其中， 为广州联嘉发展有限公司提供质押担保3,000万元，为广州市燕宜宽贸易有限公司提供质 押担保4,500万元。 注2：本期减少的主要原因是其他货币资金15,500万元实际上已被公司的关联方占用， 故将其转入其他应收款。 2)短期投资 期末数 期初数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 股票投资 国债投资 157,356,361.16 218,366.16 债券投资 其他投资 205,140.56 364,056.22 合 计 205,140.56 157,720,417.38 218,366.16 注：本期减少的主要原因是国债投资款 15,000 万元实际上已被公司的关联方占用， 故将其转入其他应收款。 3)应收账款 (1)应收账款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 余额 比例(%) 坏账准备 余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 82,229,151.61 79.91 1,644,583.03 121,645,208.12 83.24 2,432,904.16 1-2 年 6,658,669.19 6.47 332,933.46 5,174,826.21 3.54 258,741.31 2-3 年 3,556,069.79 3.46 355,606.98 2,764,110.07 1.89 276,411.01 3 年以上 396,171.51 0.38 79,234.30 15,562,252.28 10.65 3,112,450.46 44 个别认定 10,063,859.62 9.78 10,063,859.62 993,460.51 0.68 397,384.20 合 计 102,903,921.72 100.00 12,476,217.39 146,139,857.19 100.00 6,477,891.14 注 1：期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 注 2：期末欠款金额前五名合计 5,303.04 万元，占期末欠款总额的 51.53%。 注 3：对川南农药化工有限公司、将乐第一纸厂、湖北蕲春农资、香港胜明公司等 92 家单位按个别认定法全额计提坏账准备。 4)其他应收款 (1)其他应收款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 余额 比例(%) 坏账准备 余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 409,406,707.16 91.67 8,188,134.14 92,017,068.46 85.31 1,840,341.37 1-2 年 20,654,709.64 4.63 1,032,735.48 2,496,408.47 2.31 124,820.42 2-3 年 1,971,729.15 0.44 197,172.92 7,568,379.49 7.02 756,837.95 3 年以上 4,531,720.01 1.01 906,344.00 5,081,081.30 4.71 1,016,216.26 个别认定 10,022,466.93 2.24 10,022,466.93 697,997.36 0.65 697,997.36 合 计 446,587,332.89 100.00 20,346,853.47 107,860,935.08 100.00 4,436,213.36 注 1：本科目期末数主要系关联方和其他单位占用资金。主要资金占用方列示如下： 资金占用方 与本公司关系 占用金额（万元） 上海不锈钢制品有限公司 无关联关系 1,300.00 力涛国际贸易(上海)有限公司 无关联关系 1,600.00 上海原创投资发展有限公司 无关联关系 2,229.27 广东熙祥贸易有限公司 无关联关系 399.00 上海新广企业发展有限公司 无关联关系 3,000.00 上海飞马广告公司 无关联关系 945.00 上海海贸贸易公司 无关联关系 770.00 雷嘉 无关联关系 94.50 海南泰信实业有限公司 无关联关系 74.16 上海原创实业发展有限公司 无关联关系 2,500.00 西安飞羽实业有限公司 无关联关系 2,300.00 中油管道实业投资有限公司 无关联关系 5,500.00 山西富德投资有限公司 无关联关系 4,000.00 上海泛华进出口公司 关联关系 826.00 上海安正教育科技发展有限公司 关联关系 3,630.00 广东景江实业有限公司 关联关系 5,516.46 上海恒翔大酒店 关联关系 2,000.00 西安佳安房地产开发有限公司 关联关系 3,500.00 武汉长兴石化产品有限公司 关联关系 2,000.00 45 合 计 42,184.39 注 2：本期增加的原因主要是从其他货币资金—外埠存款转入 15,500 万元、短期投资 —国债投资转入 15,000 万元。 注 3：对山东东营化工公司、代垫国有资产、市解困房开发公司等单位或项目按个别 认法全额计提坏账准备。 5)预付账款 预付账款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 余额 坏账准备 余额 坏账准备 1 年以内 45,661,117.90 29,527,508.42 1-2 年 877,183.94 118,554.62 2-3 年 140,663.00 72,135.11 3 年以上 438,162.34 合 计 46,678,964.84 30,156,360.49 注 1：期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 注 2：账龄超过 1 年的预付账款期末余额为 1,018,126.94 元，系由于公司部分预付款 项未及时取得发票而挂账所致。 6)应收补贴款 项 目 金额 性质或内容 应收出口退税款 856,259.69 未收到的出口产品退税款 合 计 856,259.69 7)存货 (1)存货明细项目 期末数 期初数 项 目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 原材料 14,119,581.70 1,400,989.38 14,641,974.15 1,414,518.76 在产品 15,350,550.21 19,838,594.10 产成品 73,312,510.57 8,152,694.49 55,612,232.57 2,133,129.59 低值易耗品 88,007.60 3,034,019.53 合 计 102,870,650.08 9,553,683.87 93,126,820.35 3,547,648.35 (2)存货跌价准备增减变动情况 46 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 存货可变现净 值确定依据 原材料 1,414,518.76 13,529.38 1,400,989.38 近期采购价 产成品 2,133,129.59 6,019,564.90 8,152,694.49 近期售价 合 计 3,547,648.35 6,019,564.90 13,529.38 9,553,683.87 8)待摊费用 类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 企财保险 1,067,731.24 1,796,779.60 1,801,390.40 1,063,120.44 合 计 1,067,731.24 1,796,779.60 1,801,390.40 1,063,120.44 9)长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 A、其他股权投资 被投资单位 投资额 占被投资单位 注册资本比例(%) 计提长期投资 减值准备 福建省三明三农农药有限公司 410,031.86 40 福建省三英化工技术有限公司 332,909.96 29.4 三明市进出口报验中心 400,000.00 6.1 124,932.38 海南皇冠假日酒店 84,809,345.49 25 东营三农化工有限公司 2,063,432.55 61.5 2,063,432.55 三农安徽繁昌万利化工公司 1,458,893.20 55.00 1,458,893.20 三明三药兽药公司有限公司 2,190,000.00 51.17 河北龙昌药业有限公司 32,617,485.58 95 合 计 124,282,098.64 3,647,258.13 B、其中：采用权益法核算的股权投资明细情况 被投资单位名称 初始投资成本 被投资单位本期 权益增加额 累计权益增减 其他减少 期末余额 备注 福建省龙岩龙明农药 有限公司 150,000.00 -10,135.78 139,864.22 已清算 福建省漳州龙丰农药 有限公司 900,000.00 -24,825.26 55,817.34 955,817.34 已清算 福建省三明三农农药 有限公司 400,000.00 11,710.25 10,031.86 410,031.86 福建省三英化工技术 有限公司 294,000.00 14,681.50 38,909.96 332,909.96 47 海南皇冠假日酒店 85,514,822.65 -40,925.27 -705,477.16 84,809,345.49 东 营 三 农 化 工 有 限 公司 3,353,639.00 -519,289.98 -1,290,206.45 2,063,432.55 三 农 安 徽 繁 昌 万 利 化工公司 2,200,000.00 -275,158.08 -741,106.80 1,458,893.20 三明三药兽药公司 2,190,000.00 2,190,000.00 河北龙昌药业有限公司 38,950,000.00 -3,503,105.71 -6,332,514.42 32,617,485.58 合 计 133,952,461.65 -4,336,912.55 -8,974,681.45 123,882,098.64 (2)长期投资减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 三明市进出口报验中心 112,995.42 11,936.96 124,932.38 东营三农化工有限公司 2,063,432.55 2,063,432.55 三农安徽繁昌万利化工公司 1,458,893.20 1,458,893.20 合计 112,995.42 3,534,262.71 3,647,258.13 (3)长期股权投资差额 被投资单位名称 期初数 本期增加 本期摊销 期末数 河北龙昌药业有限公司 66,653.33 66,653.33 西安西达药业有限公司 1,198,935.36 1,198,935.36 合计 1,265,588.69 1,265,588.69 10)固定资产及累计折旧 (1)固定资产原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 177,148,943.81 5,301,312.29 23,898,052.20 158,552,203.90 机械及动力设备 80,955,528.66 2,129,831.99 15,502,666.44 67,582,694.21 化工医药专用设备 154,349,561.41 5,261,645.80 30,528,897.29 129,378,317.92 运输设备 6,726,900.76 936,345.26 1,325,141.04 6,042,096.98 自动化控制及仪器仪表 30,754,614.99 63,337,291.49 6,462,699.70 87,629,206.78 合 计 449,935,549.63 76,966,426.83 77,717,456.67 449,184,519.79 注:本期从在建工程转入固定资产 67,842,868.45 元。 (2)累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 67,940,885.36 8,480,866.77 5,977,945.76 70,443,806.37 机械及动力设备 38,093,980.75 6,178,020.43 4,334,695.82 39,937,305.36 化工医药专用设备 84,854,611.00 10,741,983.72 14,885,250.51 80,711,344.21 48 运输设备 3,695,701.68 806,107.00 695296.64 3,806,512.04 自动化控制及仪器仪表 15,106,214.12 4,952,574.70 541,556.89 19,517,231.93 合 计 209,691,392.91 31,159,552.62 26,434,745.62 214,416,199.91 (3)固定资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 1,260,321.83 6,982,955.19 8,243,277.02 化工医药专用 7,241,996.11 7,241,996.11 合 计 1,260,321.83 14,224,951.3 15,485,273.13 11)工程物资 项 目 期末数 期初数 机器设备 1,237,867.82 1,842,230.25 合 计 1,237,867.82 1,842,230.25 12)在建工程 工程名称 期初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 期末数 资 金 来 源 项 目 进 度 污水生化 4,333,645.97 4,333,645.97 自筹 95% 草甘磷项目 11,545,502.32 2,371,900.23 13,126,382.95 791,019.60 自筹 100% 龙昌药业 GMP 5,518,141.62 5,518,141.62 三农农化 976,438.00 976,438.00 自筹 红 盾 信 息 网 安 装工程 38,119,315.10 16,597,170.40 54,716,485.50 自筹 80% 合 计 59,516,605.01 19,945,508.63 67,842,868.45 5,518,141.62 6,101,103.57 注 1：本期在建工程无减值情况。 注 2：本期上述项目无资本化利息。 注 3：其他减少系并表范围发生变化所致。 13)无形资产 (1)无形资产明细情况 类 别 原 值 期 初 数 本 期 增 加 本 期 摊 销 累 计 摊 销 期 末 数 剩 余 摊 销 年 限 土 地 34,918,430.62 31,482,037.56 11,006,409.65 14,442,802.71 20,475,627.91 43 年 技术转让费 5,411,384.64 1,034,410.00 360,675.00 334,706.33 4,351,005.97 1,060,378.67 9 年 电增容 3,040,000.00 2,026,666.61 202,666.68 1,216,000.07 1,823,999.93 5 年 特许收费权 10,000,000.00 8,000,000.00 1,000,000.00 3,000,000.00 7,000,000.00 7 年 软件及数据库 2,559,593.50 1,618,479.05 470,000.00 464,918.70 936,033.15 1,623,560.35 7 年 49 药品批号 1,000,000.00 300,000.00 300,000.00 1,000,000.00 0 3 年 合 计 56,929,408.76 44,461,593.22 830,675.00 13,308,701.36 24,945,841.90 31,983,566.86 (2)无形资产减值准备 项 目 期初数 期末数 计提原因 技术转让费 519,226.18 519,226.18 对 已 停 产 的 产 品 的 技 术 转 让 费 计 提减值准备 合 计 519,226.18 519,226.18 14)长期待摊费用 类 别 原 始 发 生 额 期 初 数 本 期 增 加 本 期 转 出 本 期 摊 销 累 计 摊 销 期 末 数 剩 余 摊 销 年 限 租赁固定资 产改良 414,894.56 341,643.32 341,643.32 414,894.56 0.00 18 场地使用费 300,000.00 180,000.00 60,000.00 180,000.00 120,000.00 2 信息录入及 扫描费 2,109,665.08 1,380,474.60 700,225.08 140,944.00 169,909.40 1,939,755.68 8 合 计 2,824,559.64 1,902,117.92 700,225.08 542,587.32 764,803.96 2,059,755.68 15)短期借款 借款类别 期末数 期初数 保证借款 354,980,000.00 401,592,480.00 信用借款 3,789,000.00 合 计 354,980,000.00 405,381,480.00 注：期末数中中信实业银行福州分行的贷款 1,600 万元已逾期。 16)应付票据 类 别 期末数 期初数 银行承兑汇票 6,761,320.00 7,057,200.00 合 计 6,761,320.00 7,057,200.00 注 1：期末无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 注 2：期末无逾期应付票据。 17)应付账款 项 目 期末数 期初数 应付货款 124,583,594.39 119,074,552.67 注：期末数中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 18)预收账款 项 目 期末数 期初数 预收货款 44,954,007.55 29,185,282.18 50 注：期末数中无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 19)应付股利 项 目 期末数 期初数 欠付股利原因 普通股股利 6,391,248.00 6,402,248.00 未支付的法人股股利 合 计 6,391,248.00 6,402,248.00 20)应交税金 税 项 期末数 期初数 企业所得税 1,501,710.00 1,578,853.78 增值税 4,208,552.62 5,087,019.99 土地税 332,174.46 352,730.89 房产税 782,122.91 700,789.67 城建税 444,538.37 859,809.25 营业税 649,162.31 254,984.59 资源税 0.00 5,607.43 个人所得税 3,680.71 122,424.00 印花税 12,316.18 15,716.85 合 计 7,934,257.56 8,977,936.45 21)其他应交款 项 目 期末数 期初数 计缴标准 备注 社会事业发展费 209，451.93 175,918.59 应税收入*税率(2‰) 堤防维护费 267,184.14 275,653.07 应税收入*税率(0.9‰) 教育附加费 220,577.02 378,063.29 按应缴税额*税率(4%) 基础费附加 369,405.22 454,585.91 按应缴税额*税率(5%) 合 计 1，066,618.31 1,284,220.86 基 础 费 附 加 从 2001 年 9 月起 停征 22)其他应付款 项 目 期末数 期初数 往来款项 102,929,995.04 73,359,458.86 其中金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 期末数 性质或内容 汇天公司职工安置费 12,205,585.67 上海保融经贸发展有限公司 5,253,000.80 往来款 上海宝成科技有限公司 4,299,822.26 往来款 社保 3,352,104.17 曲氏车间 3,392,000.32 赔偿金 51 湖北一源实业投资有限公司 5,818,019.16 押金 西安宝发贸易有限公司 4,774,073.33 履约保证金 住房集资款 4,528,266.98 未付款项 23)一年内到期的长期负债 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 361,000.00 保证借款 4,000,000.00 16,014,000.00 合 计 4,000,000.00 16,375,000.00 24)长期借款 借款类别 期末数 期初数 担保借款 27,950,000.00 30,000,000.00 合 计 27,950,000.00 30,000,000.00 25)长期应付款 项 目 初始金额 期末数 期初数 改制前债务 18,328,872.08 16,753,764.21 16,753,764.21 企业兼并前债务 3,780,994.77 2,357,634.70 2,541,478.72 职工安置费 24,291,897.17 24,291,897.17 合 计 46,401,764.02 43,403,296.08 19,295,242.93 26)股本 本次变动增减（十、一） 期初数 配 股 送 股 公积金转股 其它 小计 期未数 一、尚未流通股数 发起人股份 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 外资法人持有股份 募集法人股 83,172,440.00 83,172,440.00 内部职工股 优先股或其它 尚未流通股份合计 83,172,440.00 83,172,440.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 115,297,000.00 115,297,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已流通股份合计 115,297,000.00 115,297,000.00 52 三、股份合计 198,469,440.00 198,469,440.00 27)资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 197,616,282.54 197,616,282.54 环保豁免拔款转入 1,550,000.00 1,550,000.00 债务重组 508,359.02 508,359.02 合 计 199,166,282.54 508,359.02 199,674,641.56 注：资本公积本期增加系子公司福建汇天药业有限公司债务重组收益。 28)盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 23,754,593.14 46,033.18 147,038.75 23,653,587.57 法定公益金 11,877,296.54 23,016.59 73,519.38 11,826,793.75 合 计 35,631,889.68 69,049.77 220,558.13 35,480,381.32 注：法定盈余公积及法定公益金本期增加系子公司提取数；本期减少数系期初纳入并 表的福建三农碳酸钙有限公司因于本期转让未纳入期末合并报表而减少的盈余公积数。 29)未分配利润 项 目 分配政策 期末数 报告期初未分配利润 69,235,957.50 加：报告期净利润 -103,521,252.98 减：提取法定盈余公积 按净利润 10% 46,033.18 提取法定公益金 按净利润 5% 23,016.59 报告期末未分配利润 -34,354,345.25 注：利润及利润分配表中本年期初未分配利润比上年期末未分配利润多 220,558.13 元，原因是期初纳入并表的福建三农碳酸钙有限公司因于本期转让未纳入期末合并报表而 调整的盈余公积数。 30)主营业务收入 (1)地区分部报表 地 区 本年发生数 上年同期数 省内销售 100,178,515.33 114,158,712.04 省外销售 357,863,325.71 309,162,158.43 国外销售 349,295,652.35 137,295,425.74 合 计 807,337,493.39 560,616,296.21 53 (2)业务分部报表 业务类别 本年发生数 上年同期数 农药产品 304,449,445.23 240,447,606.26 化工产品 50,606,613.44 50,769,176.19 医药产品 73,482,469.37 68,717,888.72 网络信息服务 10,503,313.00 10,701,549.00 进出口贸易 368,295,652.35 189,980,076.10 合 计 807,337,493.39 560,616 ,296.21 注：公司本期向前五名销售商销售商品不含税金额为 26,683.50 万元，占本期主营业 务收入的 33.05%。 31)主营业务成本 (1)地区分部报表 地 区 本年发生数 上年同期数 省内销售 68,656,907.75 71,476,665.22 省外销售 315,387,917.73 269,659,525.31 国外销售 313,061,140.03 131,524,159.51 合 计 697,105,965.51 472,660,350.04 (2)业务分部报表 业务类别 本年发生数 上年同期数 农药产品 264,136,942.73 218,702,522.89 化工产品 37.251,556.04 27,871,432.22 医药产品 41,082,457.12 37,217,511.92 网络信息服务 5,358,523.59 5,348,117.30 进出口贸易 367,276,486.03 183,520,765.71 合 计 697,105,965.51 472,660,350.04 注：公司本期向前五名供应商采购商品不含税金额为 23,527.43 万元，占本期主营业 务成本的 33.75%。 54 32)主营业务税金及附加 项 目 本年发生数 上年同期数 计缴标准 堤防维护费 676,551.15 504,554.67 应税收入*税率(0.9‰) 教育费附加 270,616.03 336,931.29 按应缴税额*税率(4%) 营业税 981,310.90 152,530.44 城建税 469,082.56 589,602.27 按应纳流转税额*税率(7%) 合 计 2,397,560.64 1,583,618.67 33)其他业务利润 业务种类 收入数 成本数 利润 回收“ 三废” 产品 669,100.57 85,211.12 583,889.45 让售材料 6,254,390.10 6,789,154.84 -534,764.74 劳务及其他 1,984,608.43 820,612.31 1,163,996.12 合 计 8,908,099.10 7,694,978.27 1,213,120.83 34)财务费用 类 别 本年发生数 上年同期数 利息支出 26,114,107.73 26,129,017.39 减：利息收入 2,702,393.04 7,889,064.14 汇兑损失 309,924.13 255,847.96 减：汇兑收益 其他 2,551,298.06 914,536.90 合 计 26,272,936.88 19,410,338.14 35)投资收益 项 目 本年发生数 上年同期数 国债投资收益 -6,616,924.95 5,524,768.04 联营或合营企业分配的收益 -4,336,912.55 -379,760.00 长期股权投资减值损失 -3,534,262.72 -11,955.70 股权转让收益 -102,742.42 2,807,569.25 股权投资差额摊销 -1,265,588.69 -69,745.48 合 计 -15,856,431.33 7,870,876.11 36)补贴收入 55 项 目 本年发生数 批准机关 批准文件和时效 出口补贴 79,920.00 三明市财政局 明经贸函运行[2003]67 号文 财政拨款 143,200.00 三明市财政局 （联合开发项目资金补助） 合 计 223,120.00 37)营业外收入 项 目 本年发生数 上年同期数 固定资产清理收入 180,577.61 164,243.92 其他收入 95,724.00 83,646.98 赔偿收入 97,896.14 合 计 374,197.75 247,890.90 38)营业外支出 项 目 本年发生数 上年同期数 固定资产清理支出 5,499,943.99 105,138.49 罚款支出 172,812.95 51,447.71 捐赠支出 4,000.00 69,059.90 固定资产减值准备 14,224,951.30 41,626.27 合 计 19,901,708.24 267,302.37 39)支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生数 广告费 2,733,604.60 运输、装卸费 6,068,573.61 办公费 4,466,842.65 差旅费 4,456,645.85 修理费 812,876.90 排污费 2,894,431.21 业务招待费 1,479,569.56 财产保险费 1,929,243.50 研究开发费 2,625,202.85 审计咨询费 1,621,454.93 销售费 11,567,450.81 往来款 331,544,932.65 其他费用 2,435,991.38 合 计 374,636,820.50 6、母公司会计报表主要项目注释(单位：人民币元) 56 1)应收账款 应收账款按账龄列示如下 期末数 期初数 账 龄 余额 比例(%) 坏账准备 余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 35,061,523.58 75.69 701,230.47 53,744,337.11 84.41 1,074,886.74 1-2 年 1,060,859.26 2.29 53,042.96 520,345.14 0.82 26,017.26 2-3 年 135,141.07 0.29 13,514.11 623,773.86 0.98 62,377.39 3 年以上 0 0 0 7,787,867.25 12.23 1,557,573.45 个别认定 10,063,859.62 21.73 10,063,859.62 993,460.51 1.56 397,384.20 合 计 46,321,383.53 100 10,831,647.16 63,669,783.87 100.00 3,118,239.04 注 1：期末无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 注 2：期末欠款金额前五名合计 1969.35 万元，占期末欠款总额的 42.51%。 注 3：对川南农药化工有限公司、将乐第一纸厂、湖北蕲春农资、香港胜明公司等 92 家单位按个别认定法全额计提坏账准备。 2)其他应收款 其他应收款按账龄列示如下： 期末数 期初数 账 龄 余额 比例(%) 坏账准备 余额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 408,752,537.38 97.16 8,175,050.75 85,554,111.43 97.03 1,711,082.23 1-2 年 1,646,507.69 0.39 82,325.38 1,029,354.74 1.17 51,467.74 2-3 年 114,097.64 0.03 11,409.76 60,993.49 0.07 6,099.35 3 年以上 166,313.28 0.04 33,262.66 833,976.87 0.95 166,795.37 个别认定 10,022,466.93 2.38 10,022,466.93 697,997.36 0.78 697,997.36 合 计 420,701,922.92 100 18,324,515.48 88,176,433.89 100 2,633,442.05 注 1：本科目期末数主要系关联方和其他单位占用资金。主要资金占用方列示如下： 资金占用方 与本公司关系 占用金额（万元） 上海不锈钢制品有限公司 无关联关系 1,300.00 力涛国际贸易(上海)有限公司 无关联关系 1,600.00 上海原创投资发展有限公司 无关联关系 2,229.27 广东熙祥贸易有限公司 无关联关系 399.00 57 上海新广企业发展有限公司 无关联关系 3,000.00 雷嘉 无关联关系 94.50 海南泰信实业有限公司 无关联关系 74.16 上海原创实业发展有限公司 无关联关系 2,500.00 西安飞羽实业有限公司 无关联关系 2,300.00 中油管道实业投资有限公司 无关联关系 5,500.00 山西富德投资有限公司 无关联关系 4,000.00 上海泛华进出口公司 关联关系 826.00 上海安正教育科技发展有限公司 关联关系 3,630.00 广东景江实业有限公司 关联关系 5,516.46 上海恒翔大酒店 关联关系 2,000.00 西安佳安房地产开发有限公司 关联关系 3,500.00 武汉长兴石化产品有限公司 关联关系 2,000.00 合 计 40,469.39 注 2：本期增加的原因主要是从其他货币资金—外埠存款转入 15,500 万元、短期投资 —国债投资转入 15,000 万元。 注 3：对山东东营化工公司、代垫国有资产、市解困房开发公司等单位或项目按个别 认定法全额计提坏账准备。 3)长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 A、其他股权投资 被投资单位 投资额 占被投资单位 注册资本比例 (%) 计提长期投资 减值准备 福州天迪农化有限公司 806,114.56 95 三明市口旺食品有限公司 0 100 福建三农碳酸钙有限责任公司 0 87.6 福建三农农化有限公司 7,171,274.53 75 福建三农进出口有限公司 10,309,515.32 100 福建汇天生物药业有限公司 55,785,914.81 92.5 三农繁昌万利有限公司 1,458,893.20 55 1,458,893.20 福建汇源医药有限公司 1,471,852.01 30 福建省龙岩龙明农药有限公司 0 25 福建省漳州龙丰农药有限公司 0 45 福建省三明三农农药有限公司 410,031.86 40 福建省三英化工技术有限公司 332,909.96 29.4 58 三明市进出口报验中心 400,000.00 6.1 124,932.38 陕西红盾在线科技公司 35,394,194.12 70 海南皇冠假日酒店 84,809,345.49 25 东营三农化工有限公司 2,063,432.55 61.50 2,063,432.55 三明市三农农化销售公司 424,897.65 95 合 计 200,838,376.06 3,647,258.13 B、其中：采用权益法核算的股权投资明细情况 被投资单位名称 初始投资成本 被投资单位本期 权益增加额 累计权益增减 其他减少 期末数 备注 福州天迪农化有限公司 494,000.00 66,137.70 312,114.56 806,114.56 三明市口旺食品有限公司 5,500,000.00 -82,933.05 -2,293,512.17 3,206,487.83 0 福建三农碳酸钙有限公司 9,730,000.00 -3,164,657.98 -1,695,230.43 8,034,769.57 0 福建三农农化有限公司 6,000,000.00 -96,702.44 1,171,274.53 7,171,274.53 福建三农进出口有限公司 19,000,000.00 -7,416,380.08 -8,690,484.68 10,309,515.32 福建汇天生物药业有限公司 83,250,000.00 -34,506,485.15 -27,464,085.19 55,785,914.81 三农繁昌万利有限公司 2,200,000.00 -275,158.08 -741,106.80 1,458,893.20 福建汇源医药有限公司 1,500,000.00 -5,455.10 -28,147.99 1,471,852.01 福建省龙岩龙明农药有限公司 150,000.00 0 -10,135.78 139,864.22 0 福建省漳州龙丰农药有限公司 900,000.00 -24,825.26 55,817.34 955,817.34 0 福建省三明三农农药有限公司 400,000.00 11,710.25 10,031.86 410,031.86 福建省三英化工技术有限公司 294,000.00 14,681.50 38,909.96 332,909.96 陕西红盾在线科技公司 32,083,562.84 1,554,317.92 3,310,631.28 35,394,194.12 海南皇冠假日酒店 85,514,822.65 -40,925.27 -705,477.16 84,809,345.49 东营三农化工公司 3,353,639.00 -519,289.98 -1,290,206.45 2,063,432.55 三农农化销售公司 475,000.00 -50,102.35 -50,102.35 424,897.65 合 计 250,845,024.49 -44,536,067.37 -38,069,709.47 12,336,938.96 200,438,376.06 注：被投资单位本期权益增加额比投资收益中的按权益法计算的本期投资收益数多 508,359.02 元，系福建汇天生物药业有限公司本期增加资本公积 549,577.32 元，母公司 按占其 92.5%股权计算应享有的本期权益数。 (2)长期投资减值准备 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 三明市进出口报验中心 112,995.42 11,936.96 124,932.38 东营三农化工有限公司 2,063,432.55 2,063,432.55 三农安徽繁昌万利化工公司 1,458,893.20 1,458,893.20 合计 112,995.42 3,534,262.71 3,647,258.13 4)主营业务收入及主营业务成本 本期发生数 上年同期数 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 农药产品 267,550,111.37 227,888,380.46 227,198,484.74 206,983,138.65 化工产品 53,321,061.10 26,247,677.63 38,155,535.13 20,611,159.44 59 合 计 320,871,172.47 254,136,058.09 265,354,019.87 227,594,298.09 5)投资收益 项 目 本期发生数 上年同期数 国债投资收益 -5,875,167.89 4,051,496.56 联营或合营企业分配的收益 -45,044,426.39 -2,066.20 长期股权投资减值损失 -3,534,262.71 -11,955.70 转让子公司股权收益 -102,742.41 2,806,329.95 合 计 -54,556,599.40 6,843,804.61 7、会计报表补充资料 1 、 公 司 本 期 非 经 常 性 损 益 为 -36,681,342.75 元 ， 其 中 ， 职 工 身 份 置 换 金 -25,006,200.19 元，国债投资收益 -6,616,924.95 元，营业外收支净额-5,281,337.61 元,补贴收入 223,120.00 元。 2、公司本期变动较大的报表项目列示如下：(单位：人民币元) 项目 期末数 期初数 比上年增减 (%) 备 注 其他应收款 426,240,479.42 103,424,721.72 312.13 由于其他货币资金和短期投资转入所致 应收账款 90,427,704.33 139,661,966.05 -35.25 由于合并范围变化所致 长期股权投资 120,634,840.51 88,239,920.92 36.71 由于合并范围变化所致 预收账款 44,954,007.55 29,185,282.18 54.03 预收货款增加所致 其它应付款 102,929,995.04 73,359,458.86 40.31 由于往来款增加所致 长期应付款 43,403,296.08 19,295,242.93 124.94 未付的职工安置费增加所致 项目 本年数 上期数 比上年(%) 备 注 主营业务收入 807,337,493.39 560,616,296.21 44.01 由于出口销售及进出口贸易增加所致 主营业务成本 697,105,965.51 472,660,350.04 47.49 由于出口销售及进出口贸易增加所致 经营费用 45,645,901.93 25,852,747.49 76.564 销售增加相应的费用增加 管理费用 108,646,219.23 47,152,493.54 130.41 坏账准备计提及支付职工安置费所致 财务费用 26,271,442.14 19,410,338.14 35.36 利息支出增加 投资收益 -15,856,431.32 7,870,876.11 -301.46 长期投资减值准备计提所致 8、 关联方关系及其交易 1)存在控制关系的关联方 企业名称 注册 地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 备注 西 安 飞 天 科 工 贸 集 团 有限公司 西安 仪器仪表、五 金、百货 本公司控股 股东 有限责任 邓少波 2)存在控制关系关联方的注册资本及其变化 单位：万元 60 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 备注 西 安 飞 天 科 工 贸 集 团 有限公司 10,907.00 10,907.00 3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：万元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业 名称 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 金额 ％ 备注 西 安 飞 天 科 工 贸 集 团 有 限 公 司 4,102.38 20.67 4,102.38 20.67 4)不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 备注 福建博古投资有限公司 同一母公司控制的子公司 福建赛克赛思投资有限公司 本公司的非控股股东 福建三明三农农药有限公司 联营企业 福建三英化工技术有限责任公司 联营企业 三明市进出口报验中心 联营企业 上海泛华进出口公司 同一母公司控制的子公司 上海安正教育科技发展有限公司 同一母公司控制的子公司 广东景江实业有限公司 同一母公司控制的子公司 上海恒翔大酒店 同一母公司控制的子公司 西安佳安房地产开发有限公司 同一母公司控制的子公司 武汉长兴石化产品有限公司 同一母公司控制的子公司 5)关联往来 金额(万元) 或:占全部应收(付)款项 余额的比重% 企业名称 期末数 期初数 期末数 期初数 应收账款: 福建三明三农农药有限公司 50.14 355.48 0.55 2.54 福建三英化工技术有限责任公司 40.10 122.53 0.44 0.88 其他应收款： 上海泛华进出口公司 826.00 1.93 上海安正教育科技发展有限公司 3,630.00 8.51 广东景江实业有限公司 5,464.92 298.47 12.82 2.88 上海恒翔大酒店 2,000.00 4.69 61 西安佳安房地产开发有限公司 3,500.00 8.21 武汉长兴石化产品有限公司 2,000.00 4.69 预付账款： 三明市进出口报验中心 128.09 4.24 应付账款: 福建三英化工技术有限责任公司 30.87 44.07 0.25 0.38 其他应付款: 福建博古投资有限公司 80.41 1.09 福建赛克赛思投资有限公司 50.00 0.68 西安飞天科工贸集团有限公司 5.76 0.08 6)关联交易 (1)销售商品 本期发生数（万元） 上年同期数（万元） 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 福建三明三农农药有限公司 260.27 0.32 553.97 0.99 (2)提供资金 本期发生数 上年同期数 企业名称 金额（万元） 金额（万元） 上海泛华进出口公司 826.00 上海安正教育科技发展有限公司 3,630.00 广东景江实业有限公司 5,464.92 上海恒翔大酒店 2,000.00 西安佳安房地产开发有限公司 3,500.00 武汉长兴石化产品有限公司 2,000.00 9、或有事项 1)对外担保 62 (1)截至 2004 年 12 月 31 日止，公司对外担保情况： 贷款单位 反担保措施 担保金额 备注 华通天香集团股份有限公司 互保 100,000,000.00 福建三木集团股份有限公司 互保 43,000,000.00 福建实达电脑集团股份有限公司 互保 97,700,000.00 利嘉集团有限公司 互保 29,000,000.00 中油龙昌集团股份有限公司 9,500,000.00 珠海经济特区熔灏科技发展有限公司 35,000,000.00 已逾期 广州禾嘉国际贸易有限公司 30,000,000.00 已逾期 合 计 344,200,000.00 (2)截至 2004 年 12 月 31 日止，母公司累计为子公司担保 14,051.78 万元。 2)重大诉讼、仲裁事项 (1)2003 年 10 月 30 日，原告宁夏启元药业有限公司（以下简称：启元公司）向北京 市第一中级人民法院诉被告国家知识产权局专利复审委员会（以下简称：专利复审委员 会），北京市第一中级人民法院于 2003 年 11 月 6 日受理了此案，同时发函告知福建汇天 生物药业有限公司作为第三人参加本案诉讼。 本案经北京市第一中级人民法院审理，于 2004 年 5 月 31 日下达行政判决书（2003）一中行初字第 777 号。判决如下：维持被告国 家知识产权局专利复审委员会第 5338 号无效宣告请求审查决定（详见本公司于 2004 年 6 月 10 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告）。宁夏启元药业有限公司 不服北京市第一中级人民法院（2003）一中行初字第 777 号行政判决，向北京市高级人民 法院提起上诉。本案经北京市高级人民法院审理，于 2004 年 11 月 18 日下达（2004）高 行终字第 285 号终审判决，判决如下：驳回上诉，维持原判（详见本公司于 2004 年 12 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告）。 (2)2004 年 10 月 18 日，中信实业银行福州分行向福州市中级人民法院起诉本公司， 请求公司偿还原告借款本金人民币 2000 万元及自 2004 年 8 月 19 日之后的利息。福州市 中级人民法院于 2004 年 11 月 8 日受理了此案。2004 年 12 月，公司已归还 400 万元（详 见本公司于 2004 年 12 月 2 日在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公告）。 截止报告期末，借款展期手续已经办理完毕。 (3)2004 年 7 月 31 日,深圳发展银行深圳五洲支行向深圳市中级人民法院起诉本公司 等，请求本公司就珠海经济特区熔灏科技发展集团公司偿还商票保贴承兑款人民币 3,500 万元承担连带责任。 63 (4)2004 年 8 月 30 日，福建省高级人民法院就上诉人李荣峰、曲罗云、曲罗昆诉福建 汇天生物药业有限公司因企业承包合同纠纷一案下达民事判决书（2004）闽民终字第 224 号，判决如下：汇天公司在本判决生效之日起十日内向李荣峰等四人支付 4,501,187.33 元。公司已确认为其他应付款。 (5)2004 年 12 月 27 日，中国银行繁昌支行向芜湖市中级人民法院起诉三农安徽繁昌 万利化工有限公司及本公司，要求偿还贷款人民币 100 万元整。本案尚未判决。 10、资产负债表日后事项 1、截止审计报告出具日，公司账面的外埠存款 7,500 万元因质押期限已到，已被华 厦银行广州分行划走。公司将其挂账其他应收款—广州联嘉发展有限公司 3,000 万元，广 州市燕宜宽贸易有限公司 4,500 万元。 2、截止审计报告日，公司的逾期贷款余额为 6,700 万元，其中：中信实业银行福州 分行 1,600 万元，中国工商银行列东支行 5,100 万元。 11、其他重要事项 1)2004 年 7 月 5 日公司董事会公告称，公司的第一大股东西安飞天科工贸集团有限责 任公司(下称:西安飞天)已将其持有的本公司法人股中的 21023840 股(占本公司总股本的 10.59%)质押给深圳市拓搏实业有限公司(下称:拓搏实业)，用于西安飞天向拓搏实业采购 一批价值 3,000 万元的笔记本电脑提供履约担保，并于 2004 年 6 月 29 日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续，股份质押期限从 2004 年 6 月 29 日起。 2)2004 年 7 月 5 日公司董事会公告称，公司的第一大股东西安飞天科工贸集团有限责 任公司（下称：西安飞天）与信达资产管理公司发生债务纠纷。信达资产管理公司因此向 法院起诉，并查封了西安飞天持有的本公司 2000 万社会法人股股权(占公司总股本 10.08%)。该部分股权分别于 2004 年 10 月 28 日及 11 月 26 日两次在西安拍卖， 两次拍 卖结果均告流拍。 3)2004 年 12 月 9 日公司董事会公告称，公司第二大股东上海金威数码信息技术有限 公司已将其质押给中国华源集团有限公司的本公司法人股 23566400 股(占本公司总股本的 11.87%，本公司已于 2004 年 4 月 27 日公告)于 2004 年 12 月 7 日在中国证券登记结算有 64 限责任公司深圳分公司办理了股份质押解冻手续。同时,上海金威又将其持有的本公司法 人股 23566400 股(占本公司总股本 11.87%)质押给上海华源企业发展股份有限公司，并于 2004 年 12 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续， 股份质押期限从 2004 年 12 月 7 日起。 4)2005 年 4 月 23 日，欠本公司及本公司的子公司—福建汇天生物药业有限公司的款项 共计 496,843,876 元（含以定期存单质押担保的 7,500 万元）的各公司向本公司出具还款 计划书，承诺其于 2006 年 12 月 30 日之前归还全部欠款本息。2005 年 4 月 27 日，公司的 第一大股东西安飞天科工贸集团有限责任公司作为保证人与本公司及本公司的子公司— 福建汇天生物药业有限公司签定保证合同，保证在 2006 年 12 月 30 日之前，若各欠款人 未能履行还款义务，保证人于欠款人履行债务期满之日起 2 年内承担保证责任。西安飞天 科工贸集团有限责任公司的实际控制人邱忠保先生出具不可撤销担保函，承诺其对上述保 证合同承担不可撤销的个人无限担保责任。 十一、备查文件 1、载有董事长亲笔签名的年度报告文本。 2、载有法定代表人、总经理、财务负责人签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 5、公司章程。 福建三农集团股份有限公司 董事长： 二零零五年四月二十八日