000739_2008_普洛股份_2008年年度报告_2009-03-19.txt

普洛股份有限公司 年度报告 2008 1 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长徐文财先生、总经理葛萌芽先生和财务总监葛向全先生声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 年度报告目录 一 公司基本情况简介.....................................................................................3 二 会计数据和业务数据摘要.........................................................................5 三 股本变动及股东情况.................................................................................7 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况............................................... 11 五 公司治理结构...........................................................................................14 六 股东大会情况简介...................................................................................16 七 董事会报告...............................................................................................23 八 监事会报告...............................................................................................41 九 重要事项...................................................................................................43 十 财务报告...................................................................................................48 十一 备查文件目录.....................................................................................100 3 一 公司基本情况简介 （一）公司中文名称：普洛股份有限公司 公司英文名称：APELOA COMPANY LIMITED. 公司英文缩写：APELOA （二）公司法定代表人：徐文财 （三）公司董事会秘书：阎国强 联系地址：中国青岛市湛山一路 16 号 联系电话：0532-83870898 传真电话：0532-83890739 电子信箱：yangq@ 公司证券事务代表：刘萍 联系地址：中国青岛市湛山一路 16 号 联系电话：0532-83870896 传真电话：0532-83890739 电子信箱：liup@ （四）公司注册地址：中国青岛市胶州路 140 号 公司办公地址：中国青岛市湛山一路 16 号 邮政编码：266071 国际互联网网址： 电子信箱：000739@ 中文域名：普洛药业 （五）公司选定的信息披露报纸为：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：普洛股份 股票代码：000739 （七）其他有关资料： 4 1、公司首次注册日期：1997 年 5 月 6 日 注册地址：中国青岛市胶州路 140 号 2、最近一次变更注册登记日期：2008 年 5 月 22 日 注册地址：中国青岛市胶州路 140 号 3、企业法人营业执照注册号：370200018046069 4、税务登记号码：370203264628483 5、公司聘请的会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司 办公地址：中国青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层 5 二 会计数据和业务数据摘要 （一）本年度实现的财会指标数据和业务数据 1、营业利润 26,671,274.51 元 2、利润总额 27,430,339.10 元 3、归属于上市公司股东的净利润 29,058,944.42 元 4、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,292,030.24 元 5、经营活动产生的现金流量净额 94,568,648.03 元 6、现金及现金等价物净增减额-222,205,978.11 元 扣除非经常性损益项目有： 项 目 金 额 非流动资产处置损益 -336,305.39 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 255,000.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,565,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,469,630.02 非经常性损益的所得税影响数 -260,509.63 少数股东损益的影响数 13,359.22 合 计 766,914.18 （二） 前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2006 年 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（%） 调整前 调整后 营业收入 1,250,445,870.55 1,041,520,317.36 20.06 1,184,228,911.16 1,184,228,911.16 利润总额 27,430,339.10 31,260,693.69 -12.25 60,966,219.24 64,926,937.04 归属于上市公司 股东的净利润 29,058,944.42 30,442,822.41 -4.55 51,956,805.23 53,311,782.46 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 28,292,030.24 26,487,799.90 6.81 49,031,764.45 50,386,741.68 经营活动产生的现金流量 净额 94,568,648.03 174,198,827.20 -45.71 159,428,595.00 159,428,595.00 2006 年末 项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（％） 调整前 调整后 总资产 1,741,115,070.79 1,614,125,685.56 7.87 1,284,449,937.82 1,264,731,333.61 所有者权益（或股东权益） 742,669,755.37 713,610,810.95 4.07 416,972,161.72 396,937,061.33 6 2、 主要财务指标 单位：（人民币）元 2006 年 项 目 2008 年 2007 年 本年比上年 增减（%） 调整前 调整后 基本每股收益 0.1132 0.1247 -9.22 0.2377 0.2439 稀释每股收益 0.1132 0.1247 -9.22 0.2377 0.2439 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1102 0.1085 1.57 0.2243 0.2305 全面摊薄净资产收益率% 3.91 4.27 -0.36 12.46 13.43 加权平均净资产收益率% 3.99 5.03 -1.04 13.23 14.40 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 产收益率% 3.81 3.71 0.10 11.76 12.69 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率% 3.89 4.38 -0.49 12.48 13.61 每股经营活动产生的现金流量净额 0.37 0.68 -45.59 1.09 1.09 2006 年末 项 目 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 末增减（%） 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.89 2.78 3.96 2.86 2.72 （三）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2007 年修 订）计算净资产收益率和每股收益 本期金额 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 每股收益 稀释 每股收益 归属母公司的普通股股东的净利润 3.91 3.99 0.1132 0.1132 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润 3.81 3.89 0.1102 0.1102 7 三 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋、－） 本次变动后 数量 比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 54,179,404 21.10 -6,723,145 -6,723,145 47,456,259 18.48 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54,179,404 21.10 -6,723,145 -6,723,145 47,456,259 18.48 其中：境内非国有法人 持股 54,093,933 21.07 -6,691,398 -6,691,398 47,402,535 18.46 境内自然人持股 85,471 0.03 -31,747 -31,747 53,724 0.02 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 202,556,282 78.90 +6,723,145 +6,723,145 209,279,427 81.52 1、人民币普通股 202,556,282 78.90 +6,723,145 +6,723,145 209,279,427 81.52 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 256,735,686 100.00 0 0 256,735,686 100.00 其中包括限售股份变动情况表，列示如下： 股东名称 年初 限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限 售日期 东阳市恒通投资有限公司 6,691,398 6,691,398 0 0 股改 2008.2.28 孙桐树 20,755 5,189 0 15,566 监事持股 2008.01.01 金庆瑞 20,757 20,757 0 0 监事持股 2008.5.16 徐新良 23,203 5,801 0 17,402 董事持股 2008.01.01 合 计 6,756,113 6,723,145 0 32,968 - - （二）股票发行与上市情况 1、截至报告期公司前三年证券发行情况 2006 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过公开发行（增发）不超 过 6,000 万股人民币普通股（A 股）的议案， 2006 年 7 月 6 日，公司 2006 年临时股东 大会审议通过增发方案，2007 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]59 号文核准公司增发方案。 8 增发招股意向书摘要于 2007 年 3 月 29 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和 《证券时报》，采用网上、网下定价发行的方式，确定发行价为每股 12.16 元，向公司原 股东优先配售，公司原股东最大可按其股权登记日 2007 年 3 月 30 日收市后登记在册的 持股数量以 10:1.8 的比例行使优先认购权，网上、网下发行申购工作 2007 年 4 月 2 日 结束，最终发行数量为 25,407,894 股，公司总股本由 145,749,230 股增至 171,157,124 股。 2007 年 4 月 16 日，经深圳证券交易所批准，公司本次增发新股在深圳证券交易所 上市交易，其中 22,407,886 股于当日上市流通，网下 A 类申购获配的股份 3,000,008 股 自本次增发股份上市之日起限售期为一个月，2007 年 5 月 16 日上市流通。 2、公司报告期内未有送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行 权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券 发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动的情况。 3、公司现有高管股 53,724 股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管 （冻结）。 （三）股东情况 单位：股 股东总数 60,000 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的 股份数量 浙江光泰实业发展有限公司 境内非国有法人 20.75 53,259,880 47,402,535 39,402,535 青岛市供销社资产运营中心 境内非国有法人 2.66 6,836,900 0 0 东阳市恒通投资有限公司 境内非国有法人 1.74 4,474,598 0 0 天津泰达担保有限公司 境内非国有法人 1.72 4,404,682 0 0 青岛市对外经济贸易实业公司 国有法人 1.33 3,412,983 0 3,412,983 何雪萍 境内自然人 0.31 800,000 0 0 蔡伟民 境内自然人 0.29 745,000 0 0 刘梅英 境内自然人 0.23 600,048 0 0 上海国联投资有限公司 国有法人 0.21 540,000 0 0 张师东 境内自然人 0.20 517,920 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 青岛市供销社资产运营中心 6,836,900 人民币普通股 浙江光泰实业发展有限公司 5,857,345 人民币普通股 东阳市恒通投资有限公司 4,474,598 人民币普通股 9 天津泰达担保有限公司 4,404,682 人民币普通股 青岛市对外经济贸易实业公司 3,412,983 人民币普通股 何雪萍 800,000 人民币普通股 蔡伟民 745,000 人民币普通股 刘梅英 600,048 人民币普通股 上海国联投资有限公司 540,000 人民币普通股 张师东 517,920 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 前十名有限售条件的股东之间不存在关联关系。 公司前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序 号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 浙江光泰实业发展有限公司 47,402,535 2010.2.16 47,402,535 见注1 注：公司第一大股东浙江光泰实业发展有限公司股改时承诺：持有的股份自股改方案实施首个 交易日起，在四十八个月内不上市交易。 （四）公司控股股东和实际控制人的情况介绍 1、公司控股股东情况介绍 浙江光泰实业发展有限公司（简称：浙江光泰） 浙江光泰持有公司 20.75%的股份，为公司的控股股东。 成立时间：2000 年 9 月 11 日、注册资本：15,000 万元，法人代表：吴晓东 经营范围：国内贸易（专项商品除外）、实业投资、高新技术开发、投资、企业资 产重组购并、投资管理及其以上相关业务咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 该股东报告期内，2008 年 9 月 22 日将其持有的本公司限售流通股 10,000,000 股， 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续，作为向招商银行股 份有限公司杭州保俶支行贷款的担保，质押期限为一年。（详见公告 2008 年 9 月 23 日 《证券时报》B10 版） 2、实际控制人情况介绍 横店社团经济企业联合会间接持有公司控股股东浙江光泰实业发展有限公司52%的 股权，是本公司的实际控制人，横店集团企业劳动群众集体是公司的终极控制人。横店 社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54 号批复，于2001 年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人，持有编号为浙东社证字第77号社会团体 法人登记证书。法定代表人：徐永安，注册资本：14亿元，办公场所：浙江省东阳市横 10 店康庄路88号，业务范围：开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务， 对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展。 报告期内，公司实际控制人没有发生变化。 公司与控股股东以及实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 30% 70% 20% 80% 32% 40% 20.75% （六）其他持股 10%以上的法人股东基本情况 截止报告期公司无其他持股 10%的股东。 横店集团企业劳动群众集体 东阳市影视旅游促进会 横店社团经济企业联合会 横店经济发展促进会 横店集团控股有限公司 南华发展集团有限公司 浙江光泰实业发展有限公司 普洛股份有限公司 11 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）报告期现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓名 性别 出生 年月 现任职务 任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 （股） 股份变 动量 （股） 年度报酬 总额 （万元） 徐文财 男 1966.1 董事长 2008.5-2011.5. 0 0 0 0 葛萌芽 男 1958.7 副董事长、总经理 2008.5-2011.5 0 0 0 30 任立荣 男 1963.1 董事 2008.5-2011.5. 0 0 0 0 胡天高 男 1965.9 董事 2008.5-2011.5. 0 0 0 0 葛跃年 男 1960.1 董事 2008.5-2011.5 0 0 0 26 徐新良 男 1969.1 董事 2008.5-2011.5. 23203 23203 0 26 蒋岳祥 男 1964.12 独立董事 2008.5-2011.5. 0 0 0 2.92 张红英 女 1966.5 独立董事 2008.5-2011.5 0 0 0 2.92 潘伟光 男 1970.8 独立董事 2008.5-2011.5. 0 0 0 2.92 厉宝平 男 1964.3 监事会主席 2008.5-2011.5. 0 0 0 0 孙桐树 男 1953.11 监事 2008.5-2011.5 20755 15566 5189 12 陈 晓 男 1973.4 监事 2008.5-2011.5. 0 0 0 10.3 吴岱卫 男 1961.9 副总经理 2008.5-2011.5. 0 0 0 15 阎国强 男 1953.3 董事会秘书 2008.5-2011.5 27676 27676 0 10.2 葛向全 男 1974.4 财务总监 2008.5-2011.5. 0 0 0 15 张 辉 男 1967.10 技术总监 2008.5-2011.5. 0 0 0 26 年度报酬合计 179.26 注：1、公司董事、监事、高管持股变动的原因：根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》规定，减持了部分股份。 2、公司董事徐文财、任立荣、胡天高、公司监事厉宝平本年度未在公司领取报酬。 3、公司董事葛萌芽、葛跃年、徐新良，监事孙桐树、陈晓在本公司领取工资，但不是作为董事 和监事的工资报酬，而是在公司内担任其他行政管理工作任职的工资报酬。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况 徐文财先生 曾任浙江大学管理学院副教授，现任横店集团控股有限公司董事、副 总裁兼财务总监、审计总监；南华期货经纪有限公司董事长；太原刚玉董事；横店东磁 董事；2008 年 12 月荣获中国总会计师特殊贡献奖。 葛萌芽曾任公司二届董事会董事，三届董事会董事、副董事长。现兼任本公司控股 12 子公司康裕制药董事长兼总经理。 胡天高先生 曾任东阳市中行副行长、横店集团副总裁；横店东磁董事；现任横店 集团控股有限公司董事、副总裁兼资金运营总监；横店东磁董事；浙江商业银行董事。 任立荣先生 曾任横店集团公司法纪委主任、副总经理、投资管理委员会主任，本 公司三届董事会董事，现任横店集团控股有限公司董事、总裁助理，兼投资总监。 葛跃年先生 曾任公司二届董事会董事，三届董事会董事，现兼任本公司控股子公 司普洛得邦董事长兼总经理。 徐新良先生 曾任浙江普洛医药科技有限公司副总经理，本公司三届董事会董事， 现兼任本公司控股子公司普洛医药和普洛家园的董事长兼总经理。 蒋岳祥先生 曾任浙江大学经济学院副教授/副所长、公共管理学系教工党支部书 记；现任浙江大学经济学院院长助理，金融系主任；兼任横店集团东磁股份有限公司、 太原双塔刚玉股份有限公司独立董事。 张红英女士 曾任职于香港关黄陈方会计师事务所从事国际审计，现任浙江财经学 院会计学院党总支副书记；兼任太原双塔刚玉股份有限公司、横店集团东磁股份有限公 司独立董事。 潘伟光先生 曾为加拿大ALBERTA大学访问学者和韩国农村经济研究院访问学 者；现任浙江大学管理学院农业经济与管理系副主任。 厉宝平先生 曾任横店集团控股有限公司常务副总裁助理、人才委主任、总裁助理， 本公司三届监事会监事、监事会主席，现任横店集团控股有限公司董事、总裁助理，兼 人力资源总监；横店东磁监事会主席；太原刚玉监事会主席。 孙桐树先生 曾任公司一届、二届、三届董事会董事，副总经理；现兼任本公司控 股子公司普洛上海药研院副院长。 陈晓先生 曾任浙江普洛康裕制药有限公司企划部部长；现任公司控股子公司浙江 普洛康裕制药有限公司总经理助理兼办公室主任。 吴岱卫先生 曾兼任本公司控股子公司普洛上海药研院董事长。 阎国强先生 曾任公司一届董事会董事，一届、二届、三届董事会董事会秘书。 葛向全先生 曾在三九集团、美国德莱赛兰压缩机公司任部门主管、经理，从事投 资并购及财务管理工作。 张辉先生 曾任职于中国四川抗菌素工业研究所、日本海洋生物技术研究所、日本 国立食品综合研究所、日本国立生命工业工学研究所、日本味之素株式会社、美国哈佛 13 大学医学院和麻省总医院，主要从事研究工作，现兼任本公司控股子公司普洛上海药研 院法定代表人兼院长。 （三）报告期内被选举或离任的董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员，及 董事和监事离任的高级管理人员解聘原因 2008 年 5 月 16 日经公司 2007 年度股东大会审议通过公司董事会、监事会换届，选 举徐文财先生、葛萌芽先生、胡天高先生、任立荣先生、葛跃年先生、徐新良先生、蒋 岳祥先生、张红英女士、潘伟光先生为公司第四届董事会董事，其中蒋岳祥先生、张红 英女士、潘伟光先生为独立董事；厉宝平先生、孙桐树先生、陈晓先生为公司第四届监 事会监事；同日，四届一次董事会会议选举徐文财先生为公司董事会董事长、葛萌芽先 生为副董事长，聘任葛萌芽先生为公司总经理、聘任阎国强先生为董事会秘书、吴岱卫 先生为公司副总经理、葛向全先生为财务总监、张辉先生为技术总监；四届一次监事会 会议选举厉宝平先生为监事会主席。(详见《证券时报》2008 年 5 月 17 日 C11 版) （四）公司员工情况 本报告期末公司（包括控股子公司）共有职工 3290 名，其中生产人员 2049 人、销 售人员 84 人、技术人员 633 人、财务人员 60 人、行政人员 463 人；大专以上文化程度 796 人，其中博士 15 人，硕士 54 人。 公司需承担费用的离、退养职工 26 人。 14 五 公司治理结构 （一）公司治理结构的实际情况 公司始终严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的 规范文件要求，不断完善公司法人治理结构，并努力加强现代企业制度建设，提升公司 治理水平。 报告期内，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件的要求，具体情况如下： 1、股东与股东大会 报告期内，公司严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定召集、召开股东大会； 公司公平的对待所有股东，报告期内未发生损害公司和股东利益的事项；对公司的关联 交易的决策有明确的规定并严格执行。 2、实际控制人、控股股东与上市公司 报告期内，实际控制人及控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“ 五 独立” ，公司董事会、监事会和公司各机构能够独立运作；公司与关联方发生的关联交 易，均制定了规范的《关联交易协议》，保证了交易的公平、公正和公允。 3、董事与董事会 报告期内，公司董事会的人数及成员结构符合《公司法》和《公司章程》的要求。 公司现任各位董事能够认真负责的出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟 悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 审计委员会；形成了各司其职、职责明确、相互制衡的法人治理结构，其成员组成符合 中国证监会的有关规定；各专门委员会根据《董事会专门委员工作细则》对公司发展战 略规划、内部审计及监督、重大投资等重大事项进行研究并提出建议，有效的保证了公 司决策的科学性，建立健全公司内部控制制度。 4、监事与监事会 报告期内，公司监事会的人数及成员结构符合《公司法》和《公司章程》的要求。 公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、关联交 易和公司董事、公司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规行进行监督。 5、绩效评价与激励约束机制 15 公司建立了公正透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和程序，高级管 理人员的聘任严格按照公司法和公司章程的规定进行。公司正在探讨符合证券市场运行 规律和公司实际的激励机制。 6、公司利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等其它利益相关者的合 法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。 7、信息披露与投资者关系 报告期内，公司严格按照法律、法规和公司章程中有关信息披露的规定和要求，真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，始终把信息披露地准确性、及时性和完整性放 在信息披露工作地首位。 （二）独立董事履行职责情况 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 蒋岳祥 5 5 0 0 张红英 5 5 0 0 潘伟光 5 5 0 0 公司现有三名独立董事，按照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的规定履行职责， 2008 年 5 月 16 日经公司 2007 年度股东大会通 过，公司董事会进行了换届。报告期内独立董事均亲自出席了公司召开的全部董事会和 股东会，并就公司 2008 年日常关联交易事项等事项发表了独立董事意见，工作勤勉尽责， 发挥了独立董事的积极作用，切实保证公司和股东的整体利益。 报告期内独立董事未对公司有关事项提出异议。 （三）公司“ 三分开、两独立” 情况 公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独 立承担责任和风险。 1、公司做到了人员分开，公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监未在 控股股东单位担任除董事以外的其他职务；公司的劳动、人事及工资管理均是独立的。 2、公司做到了资产分开，公司资产独立完整、权属清晰。 3、公司按照有关法律法规的要求，建立健全了财务、会计管理制度，独立核算， 有独立的银行账户。 16 4、公司做到了机构独立，公司董事会、监事会及其他内部机构做到独立运作，与 控股股东及其职能部门之间没有上下级关系，公司经营管理保存自己的独立性。 5、公司的经营业务活动，与公司关联方存在一定的关联交易。目前所存在的关联 交易，有历史的原因和现实存在的价值，这主要是公司主要生产基地在浙江横店，与横 店集团及下属企业存在不同的联系，构成一定的关联关系。为保持供应商和客户地相对 稳固，保证经营活动的持续稳定发展，对暂不能完全避免的关联交易，公司遵照有关法 律法规的规定和市场规律地原则，以“ 诚实、信用、公平、公正” 的原则，按照法定程 序进行决策，从维护公司的利益和全体股东利益出发，确保关联交易按照市场交易原则 进行，在每年的公司股东大会上，都进行相关议案的审议，决策程序和操作内容是符合 法律法规和公司章程规定的。 （四）高管人员的考评及激励机制、相关奖励制度 公司按照有关政策法规，借鉴资本市场同行业的激励制度，对公司高级管理人员的 薪酬制度将进行修订。 （五）公司内部控制自我评价报告 “ 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，现将公司 2008 年度内部控制情况自 我评价如下： 一、公司基本情况综述 （一）历史沿革 1、公司于 1997 年 5 月 9 日在深圳证券交易所挂牌交易。 2、2001 年 8 月 7 日、8 月 22 日，公司原控股股东青岛市供销合作社联合社，将所 持有的本公司股权分别转让给上海光泰投资发展有限公司（现更名为浙江光泰实业发展 有限公司）3229.8 万股（占总股本的 22.16%）、东阳市恒通投资有限公司 1580 万股（占 总股本的 10.84%）、青岛市对外经济贸易总公司 306 万股（占总股本的 2.10%）、横店集 团有限公司（后更名为南华发展集团有限公司）1020.2 万股（占总股本的 7%）。 3、公司于 2001 年 12 月 28 日实施重大资产置换，经营主业发生根本性的变化，由 商业零售业转为医药化工业，实现了产业结构调整的目标，具有稳步发展，持续经营的 能力。 4、公司 2006 年 2 月 15 日实施股权分置改革，彻底解决了公司治理缺乏共同利益 基础的制度障碍。尊重中小股东，增加公司透明度，密切与投资者的关系，是公司治理 的长远理念。 17 5、公司股本变动情况 时间 股本总额 （万股） 变动原因 1997 6,300 公开发行 3,000 万股社会公众股，募集设立股份有限公司 1998 7,560 以 1997 年末 6,300 万元总股本为基数，按每 10 股转增 2 股的比例， 共增加股本 1,260 万元 1999 14574.9230 以 1998 年末 7,560 万元总股本为基数，按每 10 股送红股 2.5 股、转 增 5.5 股的比例，共增加股本 6048 万元； 以公司 1997 年末 6,300 万股为基数，按每 10 股配售 3 股；以 1998 年末 7,560 万股为基数，按每 10 股配售 2.5 股；以实施 1998 年度送、 转分配方案后股本总数 13,608 万股为基数，按每 10 股配售 1.388889 股的比例向全体股东实施配股，共增加股本 966.923 万股 2007.4 17115.7124 向社会公开增发 25,407,894 股，股本增至 171,157,124 元 2007.7 25673.5686 以公司 2007 年增发后的总股本 171,157,124 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 3 股（51,347,137.2 股）、转增 2 股（34,231,424.8 股），共 增加股本 85,578,562 股，股本增至 256,735,686 元。 （二）内部控制组织架构 （三）内部控制制度建立健全情况 董事会 股东大会 总经理 董事会秘书 监事会 财务部 企业管理办公室 康 裕 制 药 审 计 委 员 会 战 略 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 委 员 会 证券部 总经理办公室 审计监察部 普 洛 得 邦 普 洛 医 药 上 海 药 研 院 普 洛 天 然 普 洛 家 园 山 东 得 邦 18 1、公司建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东会、 董事会、监事会和独立董事制度，股东会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行 职责。 2、公司现任董事、监事和高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》等法律法 规的规定的任职资格。公司董事能够以勤勉尽责的态度忠实地履行职责，公司监事能够 本着对全体股东负责的态度，认真履行自己的职责，能够对公司财务以及公司董事、总 经理和其它高管人员履行职责的合法、合规性进行监督。公司高管人员能够尽职尽责地 各司其职、各负其责地履行职权，保证了公司正常经营的规范运作。公司董事、监事和 高管人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被有关部门调查处理 的情况。 3、《公司章程》的历次修改，公司董事会都提前予以公告，并经过了公司股东大会 的审议批准，公司章程的条款内容合法有效。现在的《公司章程》共有十二个章节 198 条，是按照中国证监会证监公司字 [2006]38 号《上市公司章程指引》（2006 年修订）， 结合公司的实际情况修改制定的。 4、公司制定了一系列内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《重大 事项信息通报管理制度》、《信息披露工作制度》、《关联交易决策制度》、《控股子公司管 理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《会计核算 办法》、《内部审计制度》、《会计委派实施办法》、《经济合同管理办法》等，建立了完善 的内部约束机制和责任追究机制，各事项有明确的责任人，能够杜绝越权决策或不履行 内部决策程序的情况。 5、公司与控股股东（实际控制人）人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各 自独立核算、独立承担责任和风险。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，能够自 主经营管理，董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 6、公司设立了专门负责内部监督检查的审计监察部，该部门配备了专职工作人员， 其工作内容包括对公司内部的财务审计及内部控制制度的执行落实检查。 7、公司重视与利益相关者的良性互动关系，充分尊重和维护相关利益者的合法权 益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，认真履行社会责任，与利益相关者 积极合作，推动了公司持续、健康地发展。 （四）2008 年公司内部控制的重要活动 19 2008 年公司根据中国证监会关于“ 强化持续监管，防止资金占用问题反弹” 专题视 频会议精神和中国证监会青岛证监局青证监发[2008]132 号《关于开展上市公司规范运 作自查自纠活动的通知》文件精神，开展了公司规范运作自查自纠活动。为了切实搞好 自查自纠活动，公司专门下发了红头文件《关于开展公司规范运作自查自纠活动的通 知》，规定了学习内容、领导小组和日常工作办公室，明确了自查自纠活动的重点内容 和要求。通过活动的开展，对公司治理和规范运作方面发现的不足进行了整改，主要有： 1、根据最新修订和新颁发的法规，认真核对公司现有内部控制制度的不足，对部 分内部控制制度进行修订，进一步完善和健全内部控制制度体系，包括（1）修订完善 《公司章程》，增加“ 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理” 的条款、修订完善“ 对外担保的内部控制” 、“ 重大投资的内部控制” 等条款，增加制 止股东或者实际控制人侵占公司资产的措施，建立对股东所持股份“ 占用即冻结” 的机 制，明确公司董事、监事和高管人员维护公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高 管人员协助、纵容股东及其关联企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责 任人处分和对负有严重责任的董事予以罢免的程序。 （2）修订完善《信息披露工作内控制度》，增加定期报告的内容、完善临时报告所 谓重大事件的内容，信息披露的编制、审议、披露程序等。 （3）修订完善公司《公司关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》，在《募集资 金管理制度》中，增加“ 闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关 的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易” 的限制性条款。 2、为确保董事会的决策效率能够满足未来公司发展的需求，公司提交董事会审议 的议案，董事会专门委员会在经营管理层提出的建议草案基础上，专门会议讨论研究提 出建议，提交董事会审议。 （五）公司内部控制情况的总体评价 公司治理结构明晰、科学严谨，内部控制制度基本完善，公司内部控制体系健康有 效，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提 供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和企业内部控 制制度的贯彻执行提供保证，能够保障企业生产经营稳健发展和抵御经营风险的需要。 二、重点控制活动 （一）公司控股子公司控制结构及持股比例 20 注：本公司间接持有浙江普洛家园药业有限公司与山东普洛得邦医药有限公司 100%的股权。 （二）报告期内重点控制活动内容 1、为控股子公司担保的控制活动 公司遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，除公司控股子公司 外，未对其他企业或个人进行担保。 公司按照法律法规的规定，在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会关于对 外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。 公司独立董事在董事会审议对子公司的担保事项时，关注公司累计和当期对外担保 情况，并发表了独立意见。 公司担保的债务到期需继续提供担保的，作为新的对外担保，重新履行担保审批程 序。 公司对外担保按规定履行了信息披露义务。 2、关联交易的控制活动 公司关联交易包括购买资产及日常经营活动关联交易，遵循了诚实信用、平等、自 愿、公平、公开、公允的原则，内控制度明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事 项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 普 洛 股 份 有 限 公 司 （股票简称：普洛股份；股票代码 000739） 浙 江 普 洛 康 裕 制 药 有 限 公 司 98.07% 浙 江 普 洛 医 药 科 技 有 限 公 司 95.70% 浙 江 普 洛 康 裕 天 然 药 物 有 限 公 司 90.00% 浙 江 普 洛 家 园 药 业 有 限 公 司 100.00% 山 东 普 洛 得 邦 医 药 有 限 公 司 100.00% 浙 江 普 洛 得 邦 化 学 有 限 公 司 86.19% 上 海 普 洛 康 裕 药 物 研 究 院 有 限 公 司 62.00% 21 公司审议关联交易事项时，提交相关材料有独立董事进行事前认可，并发表关联交 易的独立意见，董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。 3、募集资金的控制活动 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守招股书的 承诺。公司建立有募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责 任追究等内容进行明确规定。募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专 用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报募集资金的使用情况，便于保 荐代表人到专户存储银行查询募集资金使用情况。 公司在每个会计年度结束后都对募集资金投资项目的进展情况进行核查，并在年度 报告中作相应披露。 三、重点控制活动中的问题及整改计划 1、公司作为控股性公司，本身不再进行任何经营活动，公司的生产经营活动均由 子公司自主完成，因此加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，就是提高公司整体 运作效率和抗风险能力。遵照《深交所上市公司内部控制指引》的规定，修订《公司控 股子公司管理制度》，完善补充控制活动内容。 2、遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制本公司及本公司控股子公司的对 外担保风险。要在遵循法规规定的基础上，补充完善公司对外担保的审议批准程序。 公司内部控制工作任重道远，建立和完善行之有效的内部控制机制是公司长期不懈 的工作，内部控制的目的是防范风险。公司将在今后的实践中，完善控制架构，认识风 险并监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施，保证公司的 健康、稳定发展”。 22 六 股东大会情况简介 公司报告期共召开二次年度股东大会，具体情况如下： 1、2008年5月16日上午10:00，公司董事会在浙江横店度假村会议室召集《2007年度 股东大会》，审议通过《2007年年度报告》、《2007年董事会工作报告》、《2007年监事会 工作报告》、《2007年财务工作报告》、《二〇〇七年度利润分配和资本公积金转增股本的 预案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于2008年公司日常关联交易的议案》、《关 于控股子公司购买资产暨关联交易的提案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改 <关联交易决策制度>的提案》、《关于公司董事会换届选举的提案》、《关于选举徐文财先 生为公司董事的提案》、《关于选举葛萌芽先生为公司董事的提案》、《关于选举葛跃年先 生为公司董事的提案》、《关于选举徐新良先生为公司董事的提案》、《关于选举胡天高先 生为公司董事的提案》、《关于选举任立荣先生为公司董事的提案》、《关于选举蒋岳祥先 生为公司董事的提案》、《关于选举张红英女士先生为公司董事的提案》、《关于选举潘伟 光先生为公司董事的提案》、《关于公司监事会换届选举的提案》、《关于选举厉宝平先生 为公司监事的提案》、《关于选举孙桐树先生为公司监事的提案》、《关于公司名称更改的 提案》（议公告见2008年5月17日《证券时报》C11版）。 2、2008年9月12日上午10：00，公司董事会在浙江横店国际会议中心大酒店会议室 召集《2008年临时股东大会》，审议通过《关于控股子公司购买资产（土地）暨关联交 易的提案》（决议公告见2008年9月13日《证券时报》A20版）。 23 七 董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司报告期内总体经营情况概述 2008 年是极不平凡的一年，国际国内经济形势风云变幻，金融海啸愈演愈烈，全球 经济放缓已经成为不争的事实。企业经营环境日趋严峻，原材料价格涨跌难测，销售价 格下降、国外销售业务减少等一系列的问题出现，给公司的生产经营带来前所未有的困 难。虽然公司外部经营环境困难，但公司上下在董事会的正确领导下，积极进行产品结 构调整，科学管理、整合资源，努力提升企业内在价值，各项工作进展良好。公司全年 共完成营业收入 125,045 万元，同比增加 20.06%；实现净利润 2,906 万元，同比减少 4.55%。 公司在报告期内先后对多种主要产品开展技改，运用新的生产工艺不断降低产品成 本，稳定产品质量，保证了公司主导产品的竞争力；同时促使公司研发平台得到提高与 完善，公司加强对项目的前期调研、评价工作，从产品的立项开始，到工艺的优化，工 程设计，质量体系的控制，以及文件的修订与管理等方面，专业化的水平正在不断提升， 形成了自己独具特色的研发流程，初步具有开发自主知识产权的新医药产品的能力。 公司在报告期内抓紧新生产基地建设工作的同时，进行产品调整和技术升级，使公 司的研发资源得到充分利用，企业规模得以扩大，这对于提升国际市场竞争力具有一定 的现实意义，为公司未来的发展注入了新的活力。 公司在报告期内进一步完善和强化 GMP 管理体系，稳步推进国际注册认证工作。 全年通过了 30 余次跨国公司或官方组织的现场审计和 GMP 复认证，公司有多个产品已 经按国际认证注册要求，进入到了认证注册的不同阶段，为进一步拓宽国际市场空间创 造了良好的内部环境。 公司报告期内在抓创新的同时，不断提升管理水平，在进行战略调整和机构重组的 同时，调整各业务板块的运行，实现了供、产、销一体化，加强内部信息的流通与共享， 显著提升了内部运行效率。随着整个医药行业大环境的变化，适时调整了公司营销规划， 加强了采购管理工作中的招投标，有效的降低采购成本，有计划推进公司发展战略。 2、公司主营业务及其经营状况分析 2008 年公司主营业务收入和主营业务利润主要来源于医药制造业。主营业务分产 品、地区情况如下表： 24 主营业务分产品、地区情况表 单位：万元 分产品 营业收入 营业成本 营业利润率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 原料药、中 间体 110,266.93 92,940.63 15.71 21.02 20.57 0.31 制剂 9,865.05 4,400.84 55.39 25.26 22.35 1.06 中成药 2,388.82 1,594.90 33.23 47.54 35.18 6.1 分地区 营业收入 营业成本 营业利润率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 营业利润率比 上年增减（%） 国内地区 104,861.42 83,195.73 20.66 32.32 30.04 1.39 国外地区 17,951.18 16,128.85 10.15 -16.66 -10.87 -5.83 报告期内公司正视困难，重视新产品的开发，不断进行技术创新，提高产品更新及 老产品的市场竞争能力，努力拓展国内外市场营销渠道。本期原料药、医药中间体及制 剂的销售收入分别较去年增加 21.02%、25.26%，而中成药的销售收入较去年增加 47.54%。从国内外市场的销售情况看，国内市场的销售收入较去年增加 32.32%，国外 市场的销售收入较去年减少-16.66%。 2008 年公司向前五名供应商合计采购金额为 30,939.98 万元，占本年度采购总额的 29.33%；向前五名客户销售额合计为 35,853.50 万元，占本年度销售总额的 29.19%。 3、报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变化情况分析： 报告期末公司总资产为 174,111.51 万元，较年初增加 12,698.94 万元，增幅 7.29%。 （1）报告期末货币资金为 28,011.07 万元，较年初减少 22,220.60 万元，减幅 44.24%， 主要是公司本期增加对固定资产、在建工程和无形资产等长期资产的投入所致。 （2）报告期末应收票据为 4,286.54 万元，较年初增加 1,075.91 万元，增幅 33.51%， 主要是本期销售采用票据方式结算货款增加。 （3）报告期末存货为 25,774.38 万元，较年初增加 6,203.91 万元，增幅 31.7%，主 要是产成品、原材料库存增加所致。 （4）报告期末在建工程为 11,988.67 万元，较年初增加 7,714.39 万元，增幅 180.48%， 主要是公司扩大生产规模，新建、改扩建工程增加。 （5）报告期末无形资产为 23,048.43 万元，较年初增加 9,912.76 万元，增幅 75.46%， 主要是本期购入土地使用权增加。 （6）报告期资产减值损失为 711.74 万元，较年初增加 613.82 万元，增幅 626.87%， 主要是本期存货跌价准备计提增加所致。 25 （7）报告期所得税费用为 180.09 万元，较年初减少 163.53 万元，减幅 47.59%， 主要是本期递延所得税减少所致。 4、报告期现金流量构成情况分析： 报告期现金及现金等价物净增加额为-22,220.60 万元，比去年同期减少 47,667.48 万 元，主要是经营活动产生的现金流量净额减少 7,963.02 万元、投资活动产生的现金流量 净额减少 23,190.48 万元及筹资活动产生的现金流量净额减少 16,513.98 万元，。公司经 营活动产生的现金流量净额减少，主要是购买商品及支付职工的现金增加；投资活动产 生的现金流量净额减少，主要是公司扩大生产规模，本期在购建固定资产、土地使用权 方面的支出增加；筹资活动产生的现金流量净额减少，主要是上期公司公开增发新股募 集资金到位，而本期未有。 5、公司直接间接控股公司的经营情况及业绩分析 （1）报告期末公司直接控股 5 家子公司、间接控股 2 家公司，各公司情况如下： ① 浙江普洛康裕制药有限公司（简称：康裕制药） 康裕制药是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本 6,468 万元，法定代表人兼总经理：葛萌芽。本公司持有该公司 98.07%的股权。 主营化学原料药及制剂，先后通过片剂、胶囊剂等国家药品 GMP 认证，是全国前 20 家率先通过药品 GMP 认证的企业之一。该公司拥有自营进出口权，被原国家经贸委 列为浙东南化学原料药出口基地企业之一，连续被评为浙江省医药工业“ 十佳” 企业， “ 康裕” 牌商标被认定为浙江省著名商标，该公司已通过 ISO14001 环境管理体系认证， 并被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。 公司拥有化学原料药、制剂等产品的现代化生产线，能生产抗生素类、抗病毒类、 抗肿瘤类、治疗心血管类及特药类等五大类系列产品，主导产品有氧氟沙星原料药及其 片剂、盐酸金刚烷胺原料药、片剂及其口服液、乌苯美司原料药及其胶囊等，其中乌苯 美司被认定为国家重点新产品。 本年度实现主营业务收入 44,780.83 万元，利润总额为 2,940.70 万元。 ② 浙江普洛得邦化学有限公司（简称：普洛得邦） 普洛得邦是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本 3,000 万元，法定代表人兼总经理：葛跃年。本公司持有该公司 86.19%的股权。 主要经营范围包括有机化工原料，医药中间体制造等。被国家科技部认定为国家火 炬计划重点高新技术企业，通过 ISO9001：2000 质量体系认证，并被列入浙江省行业最 大工业企业评价序列及行业最佳经济效益工业企业评价序列，浙江省农行确认其为AAA 26 级资信企业。 公司主要产品有头孢系列中间体氨噻肟酸、环合酯、头孢他啶侧链、他啶酯、双氢 苯甘氨酸、邓钠盐、AE 活性脂等。其主导产品氨噻肟酸、AE 活性脂、头孢他啶活性脂、 邓钠盐均被认定为浙江省高新技术产品。 本年度实现主营业务收入 24,307.43 万元，利润总额为-30.48 万元。 ③ 浙江普洛医药科技有限公司（简称：普洛医药） 普洛医药是在浙江省东阳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册资本 11,650 万元，法定代表人兼总经理：徐新良。本公司持有该公司 95.7%的股权。 主要经营范围是中间体制造销售、医药科技开发、自营进出口业务。该公司已通过 ISO9001：2000 质量认证、ISO14001 环境管理体系认证，为金华市资源综合利用企业， 并被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。 公司主导产品为 D（-）苯甘胺酸邓钾盐、D（-）对羟基苯甘胺酸邓钾盐、精贝思、 四氮唑乙酸等，其中 D（-）对羟基苯甘胺酸邓钾盐被评定为 2002 年度国家重点新产品。 本年度实现主营业务收入 49,098.39 万元，利润总额为 1,079.86 万元。 ④上海普洛康裕药物研究院有限公司（简称：上海药研院） 上海药研院成立于 2001 年 11 月 27 日，注册资本为 3,000 万元，法定代表人兼院长： 张辉。本公司直接间接持有该公司 62%的股权。 公司主营药物专业技术领域的新产品研究、开发及四技服务。 本年度实现主营业务收入 291.8 万元，利润总额为-1,032.55 万元。 ⑤浙江普洛康裕天然药物有限公司（简称：普洛天然） 普洛天然成立于 1999 年 1 月 25 日，注册资本为 2,000 万元，法定代表人兼总经理： 葛永进，本公司持有该公司 90%的股权。 公司经营范围原料药、小容量注射剂、口服液、合剂、糖浆剂、胶囊剂、片剂、颗 粒剂、丸剂制造和加工。目前主要生产六味地黄浓缩丸、香菇菌多糖片、辛芩颗粒和藿 香正气浓缩丸等中药制剂。 本年度实现主营业务收入 2,529.02 万元，利润总额为-83.31 万元。 ⑥ 浙江普洛家园药业有限公司（简称：普洛家园） 普洛家园成立于 2005 年 8 月 25 日，注册资本为 1,000 万元，法定代表人兼总经理： 徐新良，本公司间接持有该公司 100%的股权。 公司主要从事替米沙坦、兰索拉唑、氯霉素等原料药的生产。 本年度实现主营业务收入 2,415.98 万元，利润总额为 135.49 万元。 27 ⑦山东普洛得邦医药有限公司（简称：山东得邦） 山东得邦 2007 年 12 月 13 日完成工商登记事宜，注册资本为 3,000 万元，法定代表 人为葛跃年，总经理葛跃年，本公司间接持有该公司 100%的股权。 公司主要从事医药中间体制造，销售等。 本年度实现主营收入 7,191.08 万元，利润总额为 47.35 万元。 （2）来源与单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达到 10%以上的情况如下： 单位：万元 公司名称 营业收入 占比（%） 营业利润 占比（%） 净利润 占比（%） 浙江普洛康裕制药有限公司 44,780.83 35.81 2,775.20 104.05 2,637.65 90.77 浙江普洛医药科技有限公司 49,098.39 39.26 1,169.21 43.84 1,027.97 35.37 （二）对公司未来发展的展望 1、抓紧抓好新生产基地建设，积极稳妥地开展项目实施，毫不放松各项准备工作， 不断夯实公司发展后劲。 要进一步完善新区的医药与生物硬件设施，完成新建设生产车间、中试车间、生医 材料制剂车间等的建设；加快生物医学材料项目工作进度，尽快通过相关部门各项验收， 拿到生产许可证；进一步加大科研投入，在启动生物可降解医用材料的开发工作基础上， 投资启动生物诊断试剂项目的开发，争取在新的产业上形成科研平台与科研优势，进而 带动产业的发展；要继续做好国际市场准入的准备工作，争取有更多的产品通过 FDA 认证与 COS 等认证，扩大市场销售，寻找新的赢利增长点。 2、重视新产品的开发，加大老产品技改力度，深入开展节能降耗工作，提高产品 竞争力，扩大市场份额。 公司要充分发挥国家级研发中心、博士后工作站以及上海药物研究院、各公司内部 研发中心等创新载体的作用，完善研发体系和研发人员的考核体系。要始终把新产品的 开发作为公司的未来生命来抓，加大投入，大胆创新。要以市场需求为导向，开发高技 术制剂产品，做大做强制剂品种，争取形成有特色的产品结构。要充分利用国家有利政 策，加快研制开发中药制剂品种。针对公司现有品种中较有竞争力的产品，积极组织开 展处方工艺以及质量标准研究，提高产品质量，降低生产成本，并着手申报技术发明专 利和中药品种保护，设置技术壁垒，加强公司产品的技术独占性。同时，要引进产品生 产新技术，优化合成线路，突破老工艺，毫不放松地对老产品进行技术改造； 要密切关注国际国内医药市场的变化，重点关注国家医改工作进展，跟踪市场形势 变化，分析和研究新形势下营销模式的调整，积极规划制定新的营销策略，努力抓住医 28 改形势变化带来的市场机遇，开拓占领新的市场。 3、结合 GMP 认证规范，持续深入开展 6S 工作，使全体员工形成良好的习惯素养， 提升管理水平，提高经济效益。 加强各项工作的检查、落实、监督力度，抓好降本增效工作, 实施和完善车间产品 经济责任制，提倡增收节支，开源节流，确保产品质量，提高产品收率，提升经济效益。 4、进一步夯实发展基础，加强队伍建设和制度建设，培育富有生机、积极向上的 企业文化。 公司要大力引进各类高素质人才，树立终身学习的观念，把提升干部员工的整体素 质放在工作的重要位置上来，尤其要培养适应国际化战略发展需要的高层次人才，以队 伍建设促进企业发展。要大力开展企业文化建设，对已形成的经营理念、价值观和良好 的文化氛围，要进一步进行提炼，落到行动，深入人心，使员工个人与企业和谐发展。 增强企业团队的凝聚力，为公司培育更加稳定完善的人才体系。 （三）公司报告期内投资情况介绍 1、公司在报告期内募集资金使用情况 （1）公司聘请的会计师事务所出具的专项审核报告 “ 关于普洛股份有限公司 2008年度募集资金存放与使用情况鉴证报告 (2009)汇所综字第 5-007 号 普洛股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的普洛股份有限公司（以下简称“ 普洛股份” ）《关于 2008 年度募 集资金存放与使用情况专项说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供普洛股份 2008 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意本鉴证报告作为普洛股份 2008 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并 对外披露。 二、管理层的责任 普洛股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所 颁布的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定编制《关 于 2008 年度募集资金存放与使用情况专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 29 我们的责任是对普洛股份管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作， 以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎 调查，实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做 出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，普洛股份管理层编制的《关于 2008 年度募集资金存放与使用情况专项说 明》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，该说 明关于普洛股份 2008 年度募集资金实际存放与使用情况的披露与实际情况基本相符。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谭正嘉 中国· 青岛 中国注册会计师：孙 涌 二○ ○ 九年三月十八日” （2）关于增发募集资金 2008 年度存放与使用情况的专项说明 “ 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]59 号文核准，本公司于 2007 年 4 月 2 日采用网上、网下定价发行的方式公开发行（增发）人民币普通股（A 股）25,407,894 股，每股发行价格为 12.16 元。共募集资金人民币 308,959,991.04 元，扣除发行费用人 民币 14,171,207.63 元，实际募集资金净额为 294,788,783.41 元。2007 年 4 月 6 日，增发 主承销商申银万国证券股份有限公司将募集资金汇入中国农业银行青岛市市南区第二 支行，公司 38-030101040014003 账户，并经山东汇德会计师事务所有限公司 2007 年 4 月 6 日出具的（2007）汇所验字第 5-001 号验资报告确认。 根据增发招股意向书承诺，本次募集资金将用于单方增资浙江普洛康裕制药有限公 司，由其实施募集资金投资项目。 二、 募集资金管理情况 1、为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》 以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，公司结合实际 情况，制定了《募集资金管理办法》，并经二〇〇六年六月十六日公司三届八次董事会 会议审议批准。根据《募集资金管理办法》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度。 30 2、2007 年 4 月 27 日，公司将募集资金 294,788,783.41 元投入到浙江普洛康裕制药 有限公司中国银行浙江省分行 800100245808093001 账户。山东汇德会计师事务所有限 公司于 2007 年 4 月 28 日出具（2007）汇所验字第 5-002 号《验资报告》，验证了资金 到位情况。公司单方增资浙江普洛康裕制药有限公司后，分别将募集资金存储于中国银 行 浙 江 省 分 行 （ 账 号 800100245808094001 ）、 中 国 银 行 浙 江 省 分 行 （ 账 号 800100245818094001）等银行账户，并签订了四方监管协议。 3、截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 70,532,894.56 元（包括专户存储 利息 369 万元）。 三、公司募集资金使用情况 （一）截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 募集资金净额 29,479 本年度投入募集资金总额 3,666 变更用途的募集资金总额 0 变更用途的募集资金总额比例 0 已累计投入募集资金总额 22,795 承诺投资项目 募集资金 承诺投资 金额 募集资金 存储金额 本年度募 集资金投 入金额 截至期末 募集资金 累计投入 金额 截至期末 募集资金 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 本年度实 现的效益 500 吨/年麻黄碱系列原料、 制剂车间工程项目 19,800 19,800 1,388 13,116 -6,684 1,067 年产 50 吨盐酸金刚乙胺 片、年 1000 万支盐酸金刚乙 胺口服溶液剂及年产 20 吨盐 酸头孢他美酯原料技改工程 11,096 9,679 2,278 9,679 0 1,682 合计 30,896 29,479 3,666 22,795 -6,684 2,749 未达到计划进度和收益的说 明（分具体项目） 2007 年 11 月以来，国家加大了对麻黄碱产品审批的力度，出台了一 系列针对麻黄碱和含麻黄碱制剂的强制监管政策，并首次明确对麻黄 碱原料和制剂的用量进行了限定。在上述政策发生重大变化的情况下， 公司对麻黄碱项目未按原计划继续投入。 尚未使用的募集资金用途及 去向 剩余募集资金存在银行专户中 注：表中本年度实现的效益为毛利数。 年产 50 吨盐酸金刚乙胺片、年 1000 万支盐酸金刚乙胺口服溶液剂及年产 20 吨盐酸头孢他美酯 原料技改工程项目本年度实际投入 2772 万元，其中包括自有资金 494 万元。 （二）募集资金项目变更情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金项目未发生变更。 （三）募集资金项目预先投入情况 截至 2007 年 4 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 14,415 万元。根据公司在增发招股意向书中承诺：本次募集资金到位后归还先期投入， 31 其余资金继续用于项目的建设。据此，2007 年 5 月 10 日召开的三届十四次董事会会议 决议，公司利用本次增发募集资金归还先期投入 14,415 万元。 四、募集资金使用和披露中存在的问题 公司按照招股说明书的承诺使用募集资金，不存在募集资金使用管理违规情形。 普洛股份有限公司董事会 二〇〇九年三月十八日 ” 2、公司在报告期内非募集资金重大投资情况 （1）经公司三届二十次董事会会议提案，公司 2008 年 5 月 16 日召开的 2007 年度 股东大会审议批准，公司控股子公司——浙江普洛医药科技有限公司以自有资金购买横 店集团家园化工有限公司拥有的生物酶法生产 D-对羟基苯甘氨酸邓钾盐流水线设备及 相关配套设施，用以进行产品升级技术改造，增强公司可持续发展能力。本次交易以青 岛天和资产评估有限责任公司以 2008 年 2 月 25 日为评估基准日对目标资产进行评估并 于 2008 年 3 月 10 日出具的青天评报字［2008］第 12 号《 资 产 评 估 报 告 书 》的资产 净值为依据，目标资产总值为 94,265,391.00 元，资产净值为 93,484,803.00 元，双方确 定交易价格为人民币玖仟叁佰伍拾万元整（¥93,500,000.00）。（公告分别刊登在《证券时 报》2008 年 3 月 26 日 C58 版、2008 年 5 月 17 日 C11 版） （2）根据公司四届三次董事会会议提案并提交公司 2008 年临时股东会审议通过， 公司控股子公司——浙江普洛康裕制药有限公司以自有资金购买横店集团康裕药业有 限公司位于东阳市横店工业区的四宗工业用地使用权，土地面积合计247,696.50平方米， 交易价格为人民币捌仟肆佰万元整（￥84,000,000.00）；公司控股子公司——浙江普洛得 邦化学有限公司以自有资金购买横店集团控股有限公司位于东阳市横店工业区的一宗 工业用地使用权，土地面积 57,844.70 平方米，交易价格为人民币壹仟玖佰玖拾伍万陆 仟肆佰元整（￥19,956,400.00）。公司购入该部分地块，缓解了公司今后新上项目用地难 的状况，有利于公司持续发展，报告期内已经完成了土地过户变更手续。（公告分别刊 登在《证券时报》2008 年 3 月 26 日 C58 版、2008 年 5 月 17 日 C11 版） （四）会计师事务所审计意见及公司会计政策变更情况 1、本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。 2、报告期内公司会计政策无变更情况。 （五）公司董事会日常工作情况 1、报告期内公司董事会的会议情况及决议内容介绍 32 （1）2008 年 3 月 24 日召开三届二十次董事会，审议通过《2007 年年度报告》、 《2007 年总经理工作报告》、《2007 年财务工作报告》、《2007 年年度利润分配和资本公积金转 增股本的预案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于 2008 年公司日常关联交易的 议案》、《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、 《关于修改公司<关联交易决策制度>的议案》、《关于修改公司<董事会审计委员会工作 细则>的议案》、《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》、《公司内部控制自我评价 报告》、《关于公司名称更改的议案》、《关于对公司前期已披露的 2007 年期初资产负债 表进行调整的议案》，会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 26 日《证券时报》C57 版和中 国证监会指定网站 ； （2）2008 年 3 月 21 日召开三届董事会 2008 年第一次临时会议，审议通过为控股 子公司浙江普洛医药科技有限公司借款 4000 万元人民币提供担保，会议决议公告刊登 在 2008 年 4 月 10 日《证券时报》C3 版和中国证监会指定网站 ； （3）2008 年 4 月 21 日召开三届二十一次董事会，审议通过《2008 年第一季度报 告》、《公司董事会换届改选的议案》、《关于召开 2007 年度股东年会的议案》，会议决议 公告刊登在 2008 年 4 月 23 日《证券时报》 C75 版和中国证监会指定网站 ； （4）2008 年 4 月 22 日召开三届董事会 2008 年第二次临时会议，审议通过为控股 子公司浙江普洛得邦化学有限公司借款 2500 万元人民币提供担保，会议决议公告刊登 在 2008 年 4 月 24 日《证券时报》C10 版和中国证监会指定网站 ； （5）2008 年 5 月 16 日召开四届一次董事会，审议通过《关于选举公司董事长、副 董事长的议案》、 《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关 于聘任公司副总经理、财务总监等高级管理人员的议案》、《关于调整选举公司董事会专 业委员会的议案》，会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 17 日《证券时报》C11 版和中国 证监会指定网站 ； （6）2008 年 6 月 6 日召开四届董事会 2008 年第一次临时会议，审议通过为控股子 公司浙江普洛得邦化学有限公司借款 2000 万元人民币提供担保，会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 7 日《证券时报》B3 版和中国证监会指定网站 ； （7）2008 年 7 月 29 日召开四届二次董事会，审议通过《关于公司治理专项活动整 改及规范运作自查自纠情况的说明》，决议公告刊登在 2008 年 7 月 31 日《证券时报》 D45 版和中国证监会指定网站 ； （8）2008 年 8 月 18 日召开四届三次董事会，审议通过《二○ ○ 八年半年度报告及 33 摘要》、《二○ ○ 八年上半年总经理工作报告》、《二○ ○ 八年上半年财务工作报告》、《二 ○ ○ 八年中期利润分配预案》、《关于控股子公司购买资产（土地）暨关联交易的议案》、 《关于召开 2008 年临时股东大会的议案》，决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日《证券时 报》D70 版和中国证监会指定网站 ； （9）2008 年 10 月 20 日召开四届四次董事会，审议公司 2008 年度三季度报告并形 成决议。（决议报交易所备案） 2、报告期内公司董事会对股东大会决议的执行情况介绍 报告期内共召开二次股东大会： （1）2008 年 5 月 16 日公司召开 2007 年度股东大会，审议通过公司新一届董事会 和监事会，同日召开了四届一次董事会和监事会选举产生了公司董事长、副董事长、监 事会主席，董事会并聘任了公司高管，调整选举了公司董事会专业委员会成员等有关事 项。（详见 2008 年 5 月 17 日刊登在《证券时报》的《公司四届一次董事会决议公告》 和《公司四届一次监事会决议公告》） （2）2008 年 9 月 12 日公司召开 2008 年临时股东大会，审议通过了《关于控股子 公司购买资产（土地）暨关联交易的提案》，报告期内已全部完成土地过户手续。（详见 2008 年 9 月 13 日刊登在《证券时报》的《公司 2008 年临时股东会决议公告》） 公司董事会均认真执行了股东大会决议，对股东大会批准的事项逐项进行了落实， 保证了公司持续经营能力，为公司实现生产经营的持续稳定发展奠定了基础。 3、董事会审计委员会在年报审计中履职情况汇总报告 根据中国证券监管理委员会[2008]48 号《公告》、深圳证券交易所《关于做好上市 公司 2008 年年度报告工作的通知》要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则认真 履行了职责。 （1）《审计委员会年报工作规程》 第一条 公司建立董事会审计委员会、经营管理层和年报审计机构有关年报审计工 作的沟通机制。并按照中国证监会的有关规定，采取董事会审计委员会、经营管理层和 年报审计机构三方进行事前、事中及事后沟通的方式开展工作。 第二条 公司董事长为年报沟通机制的第一责任人。公司财务部作为牵头部门，负 责向董事会审计委员会、年报审计机构提供沟通会议所需财务资料及其他生产经营信 息，积极参与三方沟通工作。公司证券部作为协调部门，负责安排沟通会议的组织、记 录、档案保管和日常联络，并为董事会审计委员会开展工作提供必要的资料和条件，包 括组织独立董事进行实地考察。 34 第三条 在公司年度财务报告的编制和披露过程中，董事会审计委员会应遵循以下 工作规程： 一、在每一会计年度结束后及时与受聘负责公司年度财务报告审计的会计师事务所 协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排； 二、董事会审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表， 形成书面意见； 三、督促年审注册会计师在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促 的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认； 四、加强与年审注册会计师进场后的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后 再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见； 五、召开董事会审计委员会会议对年度财务报告进行表决，形成决议后提交董事会 审核； 六、在续聘下一年度年审会计师事务所时，董事会审计委员会对年审会计师完成本 年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会 通过并召开股东大会决议； 七、以上沟通过程中，如独立董事提出需公司经营管理层回避的，经营管理层人员 应予以回避。 第四条 公司财务部除履行上条所列职责外，应会同其他职能部室负责做好董事会 审计委员会决策的其它前期准备工作，向董事会审计委员会提供公司有关方面的书面资 料： 一、公司相关财务报告； 二、外部审计机构的工作报告及外部审计合同等资料； 三、公司相关内部控制制度及内部审计制度； 四、公司的年度和长期财务预算及筹资计划； 五、其他与审计与财务委员会决策有关的资料。 第五条 董事会审计委员会会议对公司财务部和其他职能部室提供的资料进行审 议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 第六条 董事会审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师事务 所的情形。如确需改聘，董事会审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方 的执业质量做出合理评价，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议。 第七条 公司董事会审计委员会工作细则若有与本规程规定有悖时，以本规程为准。 35 以上未尽事宜，依有关法律法规有关规定执行。 第八条 本工作规程二○ ○ 九年三月十八日经公司董事会四届五次会议审议通过。 （2）对公司 2008 年度财务报告的审核情况 ①公司审计委员会、经营管理层与 2008 年度财务审计机构——山东汇德会计师事 务所于 2009 年 1 月 16 日在浙江横店康裕制药公司综合楼会议室召开事前沟通会议，会 议听取了公司总经理关于公司财务、经营情况、风险状况及报告期内重大事项的汇报， 协商确定了 2008 年度财务报告审计工作的总体审计策略暨进度安排； ②2009 年 2 月 8 日，公司审计委员会与会计师事务所对审计中的一些情况进行了再 次沟通，就年审中有关问题达成一致意见。 ③2009 年 3 月 5 日，公司审计委员会对经会计师事务所审计后的 2008 年财务报告 进行了审阅，认为公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司一年经营运行和财务成 果的整体情况，同意将公司编制的经年审注册会计师审计的 2008 年财务报告提交董事 会审议。 （3）对山东汇德会计师事务所有限公司完成 2008 年度公司审计工作情况及其执业 质量的评价意见 “ 山东汇德会计师事务所有限公司受聘对普洛股份有限公司（简称：普洛股份）2008 年度的审计工作，内容主要是对公司年度经营情况报告（资产负债表、利润表、股东权 益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进行审计评价，同时包括对公司季报、中报 的协作评审，以及对募集资金的存放、监管、使用效益进行评价。年度审计结束后，会 计事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。在会计师事 务所审计期间，审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将事务所本年度的审计 情况作如下评价： 一、基本情况 山东汇德会计师事务所有限公司与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟 通，通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所与公司签订了审计业务约定书。 在业务约定书中规定了2008年度审计的总费用为60万元人民币，收费标准是按照山东省 注册会计师协会的有关规定确定，不存在或有收费项目。 山东汇德会计师事务所有限公司于2009年1月4日成立审计小组，开始进行现场年度 审计。经过30天的审计工作，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证 据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（意见稿）。 二、关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 36 1、独立性评价 山东汇德会计师事务所有限公司所有职员未在普洛康裕任职，并未获取除法定审计 必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直 接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和本公司决策层 之间不存在关联关系。在本次审计工作中会计师事务所及审计成员始终保持了形式上和 实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 2、专业胜任能力评价 审计小组共由10人组成，均为注册会计师，具有承办本次审计业务所必需的专业知 识相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。 三、审计范围及出具的审计报告、意见的评价 1、审计工作计划评价 在本年度审计过程中，审计小组通过初步业务活动制定了总体审计策略和具体的审 计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 2、具体审计程序执行评价 审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价 的基础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审计程序中为了 获得内部控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部控制和穿行测试程 序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、 账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。 2、审计过程中的沟通交流 在会计师事务所现场审计期间，审计委员会及时与年审注册会计师进行沟通，沟通 的主要内容包括：公司财务帐务处理的合理性、准确性、完整性；公司年终盘点情况， 盘点结论是否充分反映了资产质量；交易事项是否真实、资料是否完整；财务报表是否 按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；公司内部会计控 制制度完善及遵守情况；公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当 的证据。 3、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计 程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留 审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 四、对会计师事务所提出的改进意见的评价 37 在审计过程中，审计小组对本公司提出的改进意见是从实际出发的，是实事求是的。 公司对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始了实施改进。 五、关于对是否继续保持客户关系的建议 审计委员会认为，从聘任山东汇德会计师事务所有限公司到本年度执行审计业务完 毕，山东汇德会计师事务所有限公司按照中国注册会计师审计准则的规定严格遵守职业 道德规范，开展审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，经审定 的会计报表在所有重大方面公允地反映公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度 的经营成果和现金流量，出具的审计意见符合公司的实际情况。根据其服务意识、职业 操守和履职能力，我们建议继续聘任山东汇德会计师事务所有限公司作为公司的财务报 表审计机构。 普洛股份有限公司董事会审计委员会 二○ ○ 九年三月十八日” 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会深入学习现代公司治理模式，不断探讨上市公 司薪酬制度和股权激励机制，认为应该根据社会发展的历史阶段和公司的实际，不断完 善绩效考核制度，逐步建立经营管理层与公司长远发展紧密结合的长效激励机制。 （六）利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 经 山 东 省 汇 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 本 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 157,356,615.28 元，根据《公司法》和公司章程的规定，对利润进行如下分配： （1）以母公司实现净利润 157,356,615.28 元，加年初未分配利润-144,039,496.30 元， 可供分配的利润为 13,317,118.98 元； （2）按税后利润百分之十的比例提取法定盈余公积 1,331,711.90 元； （3）提取法定盈余公积后可供股东分配的利润 11,985,407.08 元。 鉴于公司的实际情况,董事会决定公司以 2008 年末总股本 256,735,686 股为基数，本 年度向全体股东每 10 股派现金 0.2 元（含税），共计拟分配现金股利 5,134,713.72 元， 剩余未分配利润结转至以后年度分配。 公司董事会决定二○ ○ 八年度不进行资本公积金转增股本。 该分配预案尚待股东年会表决。 2、现金分红政策执行情况 2009 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议就现金分红的政策对《公司章程》 38 进行了修订，尚需公司股东大会审议通过。 3、前三年现金分红情况（单位：元） 2007 年 2006 年 2005 年 现金分红金额（含税） 0 7,287,461.50 7,287,461.50 合并报表中归属母公司所有者的净利润 30,442,822.41 53,311,782.46 48,847,642.78 占合并报表中归属与母公司的净利润的比 率 - 13.67% 14.92% （七）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保有关问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于上市公司为他人提供担保有关问 题的通知》（证监公司字[2003]61 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发[2006]120 号）的规定，我们作为公司的独立董事，对公司累计和当期对外担保情 况进行了调查，我们认为： 公司没有为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保，公司没有直接或间接为资 产负债率超过 70%的法人提供担保，公司担保总额没有超过公司最近一期经审计的净资 产的 50%。截至 2008 年 12 月 31 日，公司未有违规担保和关联方占用资金等情况。 （八）信息披露报纸 公司选定的信息披露报纸是《证券时报》。 （九）控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计报告 关于普洛股份有限公司 2008年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 (2009)汇所综字第 5-003 号 普洛股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了普洛股份有限公司（以下简称 普洛股份）2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和 合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以 及财务报表附注，并于 2009 年 3 月 18 日签发了（2009）汇所审字第 5-008 号标准无保 留意见审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号文）的 39 要求，普洛股份编制了后附的 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以 下简称资金占用情况表）。 编制和对外披露资金占用情况表并确保其真实、合法及完整是普洛股份管理层的责 任。我们对资金占用情况表所载资料与我们审计普洛股份 2008 年度财务报表时所复核 的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一 致。除了对普洛股份实施 2008 年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计 程序外，我们并未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解普 洛股份控股股东及其他关联方资金占用情况，后附的资金占用情况表应当与已审计的财 务报表一并阅读。 本专项说明仅作为普洛股份向监管部门披露控股股东及其他关联方资金占用情况 之用, 不得用于其他任何目的。 附件：普洛股份 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谭正嘉 中国· 青岛 中国注册会计师：孙 涌 二○ ○ 九年三月十八日 40 附件： 普洛股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：人民币元 非经营性资 金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算 的会计科目 2008 年期初 占用资金余 额 2008 年度占 用累计发生 金额（不含利 息） 2008 年度占 用资金的利 息 2008 年度偿 还累计发生 金额 2008 年期末 占用资金余 额 占用形成原 因 占用性质 - 现大股东及 其附属企业 - 小计 - - - - 原大股东及 其附属企业 小计 - - - - 总计 - - - - - 其他关联资 金往来 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司 核算的会计科目 2008 年期初 占用资金余 额 2008 年度占 用累计发生 金额（不含利 息） 2008 年度占 用资金的利 息 2008 年度偿 还累计发生 金额 2008 年期末 占用资金余 额 占用形成原 因 往来性质 浙江普洛康裕医药药材有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 应收账款 740,265.95 1,363,349.55 1,856,950.33 246,665.17 销售 经营性往来 浙江普洛得邦制药有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 应收账款 7,874,765.31 16,744,861.51 25,023,612.04 -403,985.22 销售 经营性往来 横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 应收账款 2,787,658.56 19,897,700.00 22,640,000.00 45,358.56 销售 经营性往来 浙江横店进出口有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 应收账款、应付账款 5,235,992.31 174,740,235.74 184,198,093.26 -4,221,865.21 销售、采购 经营性往来 山东昌邑家园化工有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 应收账款、应付账款 1,535,105.21 36,513,769.54 40,809,395.64 -2,760,520.89 销售、采购 经营性往来 浙江横店集团建筑有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 预付账款 2,025,952.02 3,247,266.90 5,273,218.92 - 工程款 经营性往来 横店集团家园化工有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 预付账款 9,500,000.00 9,500,000.00 - 设备款 经营性往来 大股东及其 附属企业 浙江省东阳市横店园林古典建筑公司 南华发展集团有限公司之子公司 预付账款 8,408,454.00 32,929,597.00 41,338,051.00 - 工程款 经营性往来 - 关联自然人 及其控制的 法人 - - 其他关联人 及其附属企 业 - 总计 38,108,193.36 285,436,780.24 - 330,639,321.19 -7,094,347.59 41 八 监事会报告 （一）监事会的工作情况 公司监事会列席参加了董事会的历次会议，参与了公司重大决策的讨论，并审查和 监督了公司董事会和股东大会的议案和程序。 报告期内监事会共召开会议五次，具体会议情况及决议内容如下： 1、2008 年 3 月 24 日召开三届监事会第十四次会议，审议通过《2007 年年度报告》、 《监事会工作报告》、《总经理工作报告》、《财务工作报告》、《关于 2008 年公司日常关 联交易的议案》、《关于对公司董事会履行诚信义务情况的监督意见》、《对董事会编制 2007 年年度报告的审核意见》。（决议公告见 2008 年 3 月 26 日《证券时报》C58 版） 2、2008 年 4 月 21 日召开三届监事会第十五次会议，审议通过《公司 2008 年第一 季度报告》、《公司监事会换届的议案》。（决议公告见 2008 年 4 月 23 日《证券时报》C75 版） 3、2008 年 5 月 16 日召开四届监事会第一次会议，审议通过《关于选举监事会主席 的议案》。（决议公告见 2008 年 5 月 17 日《证券时报》C11 版） 4、2008 年 8 月 18 日召开四届监事会第二次会议，审议通过《2008 年半年度报告》、 《2008 年上半年总经理工作报告》、 《2008 年上半年财务工作报告》、 《监事会对公司 2008 年半年度报告的审核意见》。（决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日《证券时报》D70 版） 5、2008 年 10 月 20 日召开四届监事会第三次会议，审议通过《公司 2008 年第三季 度报告》。（决议已报深交所备案） （二）监事会的独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、 公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：在过去的一年中， 公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运 作，严格执行股东大会的各项决议，建立和完善了内部管理和良好的内部控制制度，坚 持从实际出发，实事求是地开展各项经营管理活动，决策程序符合法律法规的要求。 公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，终于职守，秉公办事，履行 诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公 42 司和股东权益的行为。 工作中针对公司所处的外部客观环境，坚持以市场需求为导向、以科技创新为动力、 以提高经济效益为中心、以树立公司诚信为根本，不断进行自我调整和自我加压，在社 会主义市场经济中，勇于探索、开拓进取，不断拓展市场发展空间，使企业获得了稳定 的发展。 2、检查公司财务的情况 公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了报告期内公司定期报 告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司的财务独立， 财务制度健全，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，利润分配方案 符合公司实际，没有发现违反法律法规的现象，也未发现与注册会计师签署的审计报告 有不符合的地方。 山东汇德会计师事务所有限公司对公司出具的审计报告，公允地反映了公司的实际 财务状况和经营成果，是客观公正和真实有效的。 3、公司报告期发生的募集资金投入项目，均按照实际投资项目和承诺投入募集资 金项目。 4、公司发生的关联交易情况 公司监事会认为：公司的关联交易严格执行了国家的有关法律、法规以及《公司章 程》的规定，现存的关联交易事项，是保持公司持续稳定生产经营必须的，交易中体现 了市场公允的交易原则，对公司的长远发展和股东的长远利益都是有益的。 43 九 重要事项 （一）报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内收购及出售资产、企业合并事项 1、公司控股子公司——浙江普洛医药科技有限公司以自有资金购买横店集团家园 化工有限公司拥有的生物酶法生产 D-对羟基苯甘氨酸邓钾盐流水线设备及相关配套设 施事项（详见本报告第七章之（三）公司报告期内投资情况介绍）。 2、根据公司三届董事会第十二次会议决议通过，公司控股子公司浙江普洛得邦化 学有限公司和浙江横店医化有限公司进行合并。按照合并协议，合并完成后的公司名称 为浙江普洛得邦化学有限公司，同时该公司以资本公积转增股本的方式增加注册资本， 注册资本为 3,000 万元，合并增资后本公司持有该控股子公司 86.19%的股权，通过合并 使该公司增加了运营资本，财务更加稳健。（公告刊登在《证券时报》2008 年 6 月 21 日 B10 版） 3、公司控股子公司——浙江普洛康裕制药有限公司、浙江普洛得邦化学有限公司 以自有资金购买关联方工业用地使用权事项（详见本报告第七章之（三）公司报告期内 投资情况介绍）。 （三）重大关联交易 1、公司 2007 年度股东大会审议批准，公司所属子公司与关联方预计 2008 年发生 以下日常经营活动的关联交易事项(公告见 2008 年 3 月 26 日《证券时报》C58 版、2008 年 5 月 17 日《证券时报》C11 版)： 2008 年预计日常关联交易的基本情况 金额单位：万元 关 联 交 易 类 别 公司名称 按产品或劳务等划分 关联人 预计总金额 聚维酮碘溶液500ml、聚维酮碘溶液 100ml、头孢拉定等 浙江普洛康裕医药药材有限公司 386 浙江普洛康裕制药有限公司 盐酸金刚烷胺、氧氟沙星、氧氟酸乙 脂 210 浙江普洛得邦化学有限公司 AE 活性酯、他啶酯、邓钠盐、氨噻 肟酸等 6000 羟邓盐、氯霉素等 浙江横店进出口有限公司 16000 浙江普洛医药科技有限公司 D(-)笨甘氨酸 浙江普洛得邦药业有限公司 300 销 售 商 品 浙江普洛得邦化学有限公司 邓钠盐、头孢克肟侧链酸、去甲基等 横店集团英洛华国际贸易有限公 司 2000 合计 24896 44 浙江普洛得邦化学有限公司 三乙、二乙甲酯等 600 二乙甲酯、三乙酯 浙江横店进出口有限公司 3000 采 购 原 材 料 浙江普洛医药科技有限公司 精左原料 山东昌邑家园化工有限公司 5000 合计 8600 蒸汽 1309 浙江普洛康裕制药有限公司 电 1080 浙江普洛得邦化学有限公司 蒸汽、电 800 蒸汽 3200 采 购 电 、 汽 等 浙江普洛医药科技有限公司 电 浙江横店热电有限公司 1700 合计 8089 浙江普洛康裕制药有限公司 氢化车间、综合仓库、七八车间 等项目 浙江省东阳市横店园林古典建筑 公司 合计 2830 浙江普洛医药科技有限公司 570 浙江普洛得邦化学有限公司 280 浙江普洛康裕制药有限公司 生产用水、排污费 横店集团自来水厂 298.5 合计 1148.5 接 受 劳 务 浙江普洛医药科技有限公司 运费 横店集团东阳家园运输有限公司 300 2、截止 2008 年 12 月 31 日，公司实际主要发生以下重大日常经营关联交易： 关联采购 关联方 关联金额（万元） 占采购总金额的比例% 浙江横店进出口有限公司 1,494.04 1.42 山东昌邑家园化工有限公司 3,502.77 3.32 浙江普洛得邦制药有限公司 1,252.53 1.19 合计 6,249.34 5.93 接受劳务等 关联方 关联金额（万元） 浙江横店热电有限公司 6,888.11 横店集团自来水厂 905.99 横店集团东阳家园运输有限公司 296.65 浙江省东阳市横店园林古典建筑公司 3,292.96 合 计 11,383.71 关联销售 关联方 关联金额（万元） 占销售总额的比例 浙江横店进出口有限公司 14,012.11 11.41 横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司 1,700.71 1.38 浙江普洛康裕医药药材有限公司 116.35 0.09 山东昌邑家园化工有限公司 347.05 0.28 浙江普洛得邦制药有限公司 1,097.33 0.89 合 计 17,273.73 14.05 3、定价政策和定价依据： 依据与关联方签订的关联交易协议、合同等，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则 45 按市场交易价格原则协议定价。 交易目的和交易对上市公司的影响： ⑴ 公司现在每年与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，既有历史原 因，又有现实的实际意义，这是由于公司主要生产企业地处浙江横店，在重组上市前互 相依托、共同发展，形成长年的商品购销买卖关系，这种历史形成的关系，从公司整体 利益和长远发展而言，不可能也不应该消除，因为客户和供应商的稳定是企业赖以发展 的基础。 ⑵ 公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、 互惠互利，交易价格公允合理，维护了各方的利益，没有损害公司的利益。 ⑶ 公司与关联方之间的商品购销关系，在整个企业的商品关系中，所占比例较少， 依赖程度小，不存在相互控制的情况；在水、电、汽的交易中，公司与关联方遵循了平 等自愿、互惠互利的交易原则，交易价格公允合理，公司保证了独立性。 因此，为保持公司生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应 商的相对稳定，公司董事会从企业实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律 法规和“ 公开、公正、公平” 的原则，在规范发展的前提下，以市场公允的交易原则进 行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发 展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。 4、公司报告期内出让、收购资产的关联交易情况 见本章之（二）报告期内收购及出售资产、企业合并事项 （四）重大合同及其履行情况 1、本年度未有托管、承包、租赁其他公司资产情况； 2、报告期内公司为控股子公司提供担保贷款三笔，分别为： （1）2008 年 4 月 10 日公告，经第三届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过， 为控股子公司“ 浙江普洛医药科技有限公司” 向华夏银行股份有限公司宁波分行申请 贷款 4000 万元提供保证担保，担保期限为二年，并承担连带担保责任。 （公告刊登在 2008 年 4 月 10 日《证券时报》C3 版） （2）2008 年 4 月 24 日公告，经第三届董事会 2008 年第二次临时会议审议通过， 为控股子公司“ 浙江普洛得邦化学有限公司” 向中国民生银行股份有限公司宁波分行 申请最高额2500万元的综合授信提供保证担保，担保期限为一年,并承担连带担保责任。 （公告刊登在 2008 年 4 月 24 日《证券时报》C10 版） （3）2008 年 6 月 7 日公告，经第四届董事会 2008 年第一次临时会议审议通过，与 46 持有该公司 10%的股东横店集团控股有限公司共同作为本公司控股子公司“ 浙江普洛得 邦化学有限公司” 的担保人，为其向华夏银行股份有限公司杭州武林支行(简称：华夏 银行)申请借款 2,000 万元提供保证担保，担保期限为一年，并承担连带担保责任。（公 告刊登在 2008 年 6 月 7 日《证券时报》B3 版） 截至报告期末，本公司及控股子公司累计担保数量为 8,500 万元（全部为本公司为控 股子公司的担保），无逾期还款情况，占公司 2007 年经审计净资产的 11.91%。 3、公司未发生委托他人进行现金资产管理事项； （五）本年度公司持股 5%以上的股东在股权分置改革过程中作出的承诺事项及其 履行情况 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 浙江光泰实业发展有限公司 持有的非流通股股份自改革方案实施后首 个交易日起，在四十八个月内不上市交易。 履约当中 （六）公司聘任山东汇德会计师事务所有限公司为本公司进行会计报表审计、净资 产验证及其他相关的服务等业务，无改聘、解聘会计师事务所情况。 报告期内支付给山东汇德会计师事务所有限公司审计费用 63 万元。该事务所为本 公司连续服务十一年。 （七）本报告期内公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行 政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）报告期内公司接待实地调研情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008-2-28 董秘办公室 实地调研 泰信基金管理有限 公司崔海鸿、王正 公司的经营情况，未提供资料 （九）期后事项 1、公司股东东阳市恒通投资有限公司，2008 年 3 月 5 日至 2009 年 1 月 20 日期间， 通过深圳证券交易所交易系统累计减持本公司股票“普洛股份”A 股股份 3,167,200 股， 占本公司总股本的 1.23%。（公告详见 2009 年 1 月 23 日《证券时报》D2 版） 2、公司董事会2009年第一次临时会议审议通过作为普洛得邦的担保人，同意为其 向中国民生银行股份有限公司宁波分行申请最高额2,500万元的综合授信提供保证担保， 担保期限为一年,并承担连带担保责任。（公告详见2009年2月28日《证券时报》B18版） 3、公司董事会2009年第二次临时会议审议通过作为普洛医药的担保人，同意为其 向华夏银行股份有限公司宁波分行申请最高额5,000万元的综合授信提供保证担保，担保 47 期限为一年,并承担连带担保责任。（公告详见2009年3月18日《证券时报》20版） （十）其他重大事项 1、报告期内无其他重大事项发生 2、报告期内在《证券时报》公开披露的信息 公告编号 公告题目 公告时间 刊登报纸 2008-01 公司解除限售的提示性公告 2008-02-26 证券时报 A10 版 2008-02 公司股东东阳市恒通投资有限公司减持股份的公告 2008-03-06 证券时报 C39 版 2008-03 2007 年度报告摘要 2008-03-26 证券时报 C57 版 2008-04 三届董事会第二十次会议决议公告 2008-03-26 证券时报 C57 版 2008-05 三届监事会第十四次会议决议公告 2008-03-26 证券时报 C58 版 2008-06 2008 年预计日常关联交易公告 2008-03-26 证券时报 C58 版 2008-07 控股子公司购买资产暨关联交易的公告 2008-03-26 证券时报 C58 版 2008-08 为控股子公司提供担保公告 2008-04-10 证券时报 C3 版 2008-09 三届董事会 2008 年第一次临时会议决议公告 2008-04-10 证券时报 C3 版 2008-10 2008 年第一季度报告 2008-04-23 证券时报 C75 版 2008-11 三届董事会第二十一次会议决议公告 2008-04-23 证券时报 C75 版 2008-12 三届监事会第十五次会议决议公告 2008-04-23 证券时报 C75 版 2008-13 关于召开 2007 年年度股东大会的通知 2008-04-23 证券时报 C75 版 2008-14 三届董事会 2008 年第二次临时会议决议公告 2008-04-24 证券时报 C10 版 2008-15 为控股子公司提供担保公告 2008-04-24 证券时报 C10 版 2008-16 公司 2007 年度股东大会决议公告 2008-05-17 证券时报 C11 版 2008-17 第四届董事会第一次会议决议公告 2008-05-17 证券时报 C11 版 2008-18 第四届监事会第一次会议决议公告 2008-05-17 证券时报 C11 版 2008-19 关于公司更名暨证券简称变更的公告 2008-05-27 证券时报 C17 版 2008-20 四届董事会 2008 年第一次临时会议决议公告 2008-06-07 证券时报 B3 版 2008-21 为控股子公司提供担保公告 2008-06-07 证券时报 B3 版 2008-22 控股子公司合并完成暨增资的公告 2008-06-21 证券时报 B10 版 2008-23 四届二次董事会决议公告《关于公司治理专项活动整 改及规范运作自查自纠情况的说明》 2008-07-31 证券时报 D45 版 2008-24 2008 年半年度报告摘要 2008-08-19 证券时报 D70 版 2008-25 四届三次董事会决议公告 2008-08-19 证券时报 D70 版 2008-26 四届二次监事会会议决议公告 2008-08-19 证券时报 D70 版 2008-27 公司之控股子公司购买资产暨关联交易的公告 2008-08-21 证券时报 B11 版 2008-28 关于召开 2008 年临时股东大会的通知 2008-08-21 证券时报 B11 版 2008-29 临时股东会决议公告 2008-09-13 证券时报 A20 版 2008-30 公司股东浙江光泰股权质押公告 2008-09-24 证券时报 B10 版 2008-31 三季报正文 2008-10-22 证券时报 D14 版 注：以上信息均在中国证监会指定网站上公开披露（） 48 十 财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 （2009）汇所审字第5-008号 普洛股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的普洛股份有限公司（以下简称普洛股份）财务报表，包括2008年12月31日的 资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和合并利润表，2008年度的现金流量表和合并现 金流量表，2008年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是普洛股份管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策； (3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，普洛股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 普洛股份2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谭正嘉 中国· 青岛市 中国注册会计师：孙 涌 二〇〇九年三月十八日 49 （二）财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：普洛股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 合并 母公司 资 产 注 释 期末余额 年初余额 注 释 期末余额 年初余额 负债和股东权益 注 释 期末余额 年初余额 注释 期末余额 年初余额 流动资产： 流动负债： 货币资金 7-1 280,110,716.95 502,316,695.06 49,149,481.94 135,132,452.31 短期借款 7-12 440,210,000.00 369,210,000.00 260,000,000.00 260,000,000.00 交易性金融资产 应付票据 7-13 119,200,000.00 136,370,000.00 应收票据 7-2 42,865,367.46 32,106,232.30 应付账款 7-14 215,971,393.34 186,129,365.02 应收账款 7-3 113,321,063.37 137,378,460.85 预收款项 7-15 21,376,631.02 22,889,059.01 预付款项 7-4 56,915,362.81 53,481,556.89 应付职工薪酬 7-16 10,675,712.60 10,723,216.61 107,528.32 137,252.40 应收利息 应交税费 7-17 8,064,766.91 7,567,008.64 39,122.10 7,009.95 其他应收款 7-5 5,176,841.89 4,763,035.17 8-1 160,699,169.26 126,113,390.74 应付利息 7-18 805,654.07 597,334.67 存货 7-6 257,743,838.65 195,704,705.60 其他应付款 7-19 53,306,900.34 31,427,731.34 45,745,939.72 99,394,528.31 一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动负债 7-20 30,000,000.00 其他流动资产 8-2 153,001,800.00 其他流动负债 7-21 7,998,200.00 5,267,671.87 3,970,635.25 流动负债合计 907,609,258.28 770,181,387.16 305,892,590.14 363,509,425.91 非流动负债： 流动资产合计 756,133,191.13 925,750,685.87 362,850,451.20 261,245,843.05 长期借款 7-22 60,000,000.00 90,000,000.00 应付债券 非流动资产： 长期应付款 可供出售的金融资产 专项应付款 持有至到期投资 预计负债 长期股权投资 8-3 547,566,167.25 547,566,167.25 递延所得税负债 7-23 984,101.88 1,006,312.51 固定资产 7-7 629,819,572.32 510,769,079.24 1,998,042.99 2,203,578.46 其他非流动负债 7-24 4,409,326.01 2,831,326.01 在建工程 7-8 119,886,682.74 42,742,818.50 非流动负债合计 65,393,427.89 93,837,638.52 - - 工程物资 负债合计 973,002,686.17 864,019,025.68 305,892,590.14 363,509,425.91 固定资产清理 股东权益： 无形资产 7-9 230,484,264.98 131,356,634.48 股本 7-25 256,735,686.00 256,735,686.00 256,735,686.00 256,735,686.00 开发支出 减：库存股 长期待摊费用 资本公积 7-26 337,051,303.86 337,051,303.86 335,119,803.98 335,119,803.98 递延所得税资产 7-10 4,791,359.62 3,506,467.47 3,792.89 1,663,086.06 盈余公积 7-27 34,370,944.16 33,039,232.26 2,684,967.13 1,353,255.23 其他非流动资产 未分配利润 7-28 114,511,821.35 86,784,588.83 11,985,407.08 -144,039,496.30 归属于母公司股东权益合计 742,669,755.37 713,610,810.95 606,525,864.19 449,169,248.91 非流动资产合计 984,981,879.66 688,374,999.69 549,568,003.13 551,432,831.77 少数股东权益 6-3 25,442,629.25 36,495,848.93 股东权益合计 768,112,384.62 750,106,659.88 606,525,864.19 449,169,248.91 资产总计 1,741,115,070.79 1,614,125,685.56 912,418,454.33 812,678,674.82 负债和股东权益总计 1,741,115,070.79 1,614,125,685.56 912,418,454.33 812,678,674.82 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 50 利润表 2008 年度 编制单位：普洛股份有限公司 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 注释 本期金额 上期金额 注释 本期金额 上期金额 一、营业收入 7-29 1,250,445,870.55 1,041,520,317.36 8-4 16,905,000.00 17,935,000.00 减：营业成本 7-29 1,011,511,021.80 845,827,863.90 8-4 营业税金及附加 7-30 4,672,914.23 4,886,920.11 营业费用 44,342,915.82 30,071,275.80 管理费用 124,513,260.79 97,681,755.40 7,174,661.03 6,636,052.13 财务费用 7-31 31,617,110.30 36,715,643.01 10,353,403.21 11,735,791.26 资产减值损失 7-32 7,117,373.10 979,184.12 -6,637,172.69 -972.12 加：公允价值变动收益 投资收益 8-5 153,001,800.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润 26,671,274.51 25,357,675.02 159,015,908.45 -435,871.27 加：营业外收入 7-33 3,725,017.54 6,608,984.81 减：营业外支出 7-34 2,965,952.95 705,966.14 其中：非流动资产处置损失 7-34 457,037.79 667,125.54 四、利润总额 27,430,339.10 31,260,693.69 159,015,908.45 -435,871.27 减：所得税费用 7-35 1,426,414.36 3,436,220.30 1,659,293.17 532,508.34 五、净利润 26,003,924.74 27,824,473.39 157,356,615.28 -968,379.61 归属于母公司股东的净利润 29,058,944.42 30,442,822.41 157,356,615.28 -968,379.61 少数股东损益 -3,055,019.68 -2,618,349.02 六、每股收益 （一）基本每股收益 7-36 0.1132 0.1247 （二）稀释每股收益 7-36 0.1132 0.1247 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 51 现金流量表 2008 年度 编制单位：普洛股份有限公司 单位：人民币元 合 并 母公司 项 目 注释 本期金额 上期金额 注释 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,436,284,279.62 1,232,567,725.86 收到的税费返还 6,661,921.87 7,402,168.26 收到其他与经营活动有关的现金 7-37 37,343,025.80 13,891,980.14 28,091,383.16 139,605,278.75 经营活动现金流入小计 1,480,289,227.29 1,253,861,874.26 28,091,383.16 139,605,278.75 购买商品、接受劳务支付的现金 1,155,877,346.35 844,504,153.14 支付给职工以及为职工支付的现金 98,634,168.34 89,756,539.06 1,170,638.31 1,763,342.66 支付的各项税费 46,194,470.38 46,114,702.79 80,662.45 4,377.51 支付其他与经营活动有关的现金 7-38 85,014,594.19 99,287,652.07 90,416,233.77 39,278,172.10 经营活动现金流出小计 1,385,720,579.26 1,079,663,047.06 91,667,534.53 41,045,892.27 经营活动产生的现金流量净额 7-39 94,568,648.03 174,198,827.20 -63,576,151.37 98,559,386.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,160,963.33 4,054,526.28 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,160,963.33 4,054,526.28 - 1,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 349,042,296.62 115,703,553.78 22,800.00 1,348,999.00 投资支付的现金 294,788,783.41 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 7-40 4,327,500.41 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 349,042,296.62 120,031,054.19 22,800.00 296,137,782.41 投资活动产生的现金流量净额 -347,881,333.29 -115,976,527.91 -22,800.00 -295,137,782.41 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 294,788,783.41 294,788,783.41 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 352,000,000.00 338,000,000.00 260,000,000.00 260,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 352,000,000.00 632,788,783.41 260,000,000.00 554,788,783.41 偿还债务支付的现金 281,000,000.00 391,850,745.16 260,000,000.00 260,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息支付的现金 39,893,292.85 44,691,485.53 22,384,019.00 24,274,186.35 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 320,893,292.85 436,542,230.69 282,384,019.00 284,274,186.35 筹资活动产生的现金流量净额 31,106,707.15 196,246,552.72 -22,384,019.00 270,514,597.06 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -222,205,978.11 254,468,852.01 -85,982,970.37 73,936,201.13 加：期初现金及现金等价物余额 502,316,695.06 247,847,843.05 135,132,452.31 61,196,251.18 六、期末现金及现金等价物余额 280,110,716.95 502,316,695.06 49,149,481.94 135,132,452.31 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 52 合并股东权益变动表 2008 年度 编制单位：普洛股份有限公司 单位：人民币元 本年金额 上年金额 归属于母公司的股东权益 归属于母公司的股东权益 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 母公司股东 权益合计 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 母公司股东 权益合计 少数股东权益 股东权益合计 一、上年年末余额 256,735,686.00 337,051,303.86 33,039,232.26 86,784,588.83 713,610,810.95 36,495,848.93 750,106,659.88 145,749,230.00 101,901,839.25 57,926,956.04 111,394,136.43 416,972,161.72 38,797,701.77 455,769,863.49 1.会计政策变更 - - -24,887,723.78 4,852,623.39 -20,035,100.39 316,496.18 -19,718,604.21 2.前期差错更正 - - - - 二、本年年初余额 256,735,686.00 337,051,303.86 33,039,232.26 86,784,588.83 713,610,810.95 36,495,848.93 750,106,659.88 145,749,230.00 101,901,839.25 33,039,232.26 116,246,759.82 396,937,061.33 39,114,197.95 436,051,259.28 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） - - 1,331,711.90 27,727,232.52 29,058,944.42 -11,053,219.68 18,005,724.74 110,986,456.00 235,149,464.61 - -29,462,170.99 316,673,749.62 -2,618,349.02 314,055,400.60 （一）本年净利润 29,058,944.42 29,058,944.42 -3,055,019.68 26,003,924.74 30,442,822.41 30,442,822.41 -2,618,349.02 27,824,473.39 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - - 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - - 4.其他 - - - - 上述(一)(二)小 计 : - - - 29,058,944.42 29,058,944.42 -3,055,019.68 26,003,924.74 - - - 30,442,822.41 30,442,822.41 -2,618,349.02 27,824,473.39 （三）所有者投入资本 - - - - - - 25,407,894.00 269,380,889.41 - - 294,788,783.41 294,788,783.41 1. 所有者本期投入资本 - - 25,407,894.00 269,380,889.41 294,788,783.41 294,788,783.41 2.本年购回库存股 - - - - 3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - （四）本年利润分配 - - 1,331,711.90 -1,331,711.90 - -7,998,200.00 -7,998,200.00 51,347,137.20 - - -59,904,993.40 -8,557,856.20 - -8,557,856.20 1.提取盈余公积 1,331,711.90 -1,331,711.90 - - - - 2.对股东的分配 - -7,998,200.00 -7,998,200.00 51,347,137.20 -59,904,993.40 -8,557,856.20 -8,557,856.20 3.其他 - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - 34,231,424.80 -34,231,424.80 - - - - 1.资本公积转增资本 - - 34,231,424.80 -34,231,424.80 - - 2.盈余公积转增资本 - - - - 3.盈余公积弥补亏损 - - - - 四、本年年末余额 256,735,686.00 337,051,303.86 34,370,944.16 114,511,821.35 742,669,755.37 25,442,629.25 768,112,384.62 256,735,686.00 337,051,303.86 33,039,232.26 86,784,588.83 713,610,810.95 36,495,848.93 750,106,659.88 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 53 母公司股东权益变动表 2008 年度 编制单位：普洛股份有限公司 单位：人民币元 本年金额 上年金额 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 一、上年年末余额 256,735,686.00 335,119,803.98 1,353,255.23 -144,039,496.30 449,169,248.91 145,749,230.00 101,901,839.25 26,498,549.38 128,623,354.65 402,772,973.28 加：会计政策变更 - -1,931,499.88 -25,145,294.15 -211,789,477.94 -238,866,271.97 前期差错更正 - - 其他 - 二、本年年初余额 256,735,686.00 335,119,803.98 1,353,255.23 -144,039,496.30 449,169,248.91 145,749,230.00 99,970,339.37 1,353,255.23 -83,166,123.29 163,906,701.31 三、本年增减变动金额 - - 1,331,711.90 156,024,903.38 157,356,615.28 110,986,456.00 235,149,464.61 - -60,873,373.01 285,262,547.60 （一）净利润 157,356,615.28 157,356,615.28 -968,379.61 -968,379.61 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - - - - - 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - 2.权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 - - 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - 4.其他 - - 上述（一）和（二）小计 - - - 157,356,615.28 157,356,615.28 - - - -968,379.61 -968,379.61 （三）所有者投入和减少资本 - - - - - 25,407,894.00 269,380,889.41 - - 294,788,783.41 1.所有者投入资本 - 25,407,894.00 269,380,889.41 294,788,783.41 2.股份支付计入所有者权益的金额 - - 3.其他 - - （四）利润分配 - - 1,331,711.90 -1,331,711.90 - 51,347,137.20 - - -59,904,993.40 -8,557,856.20 1.提取盈余公积 1,331,711.90 -1,331,711.90 - - 2.股东的分配 - 51,347,137.20 -59,904,993.40 -8,557,856.20 3.其他 - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - 34,231,424.80 -34,231,424.80 - - - 1.资本公积转增股本 - 34,231,424.80 -34,231,424.80 - 2.盈余公积转增股本 - - 3.盈余公积弥补亏损 - - 4.其他 - - 四、本年年末余额 256,735,686.00 335,119,803.98 2,684,967.13 11,985,407.08 606,525,864.19 256,735,686.00 335,119,803.98 1,353,255.23 -144,039,496.30 449,169,248.91 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 54 （三）财务附注 普洛股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附注一、公司的基本情况 普洛股份有限公司（以下简称“ 本公司” 或“ 公司” ），原名称为普洛康裕股份有限公司，是 1997 年 1 月 20 日经青岛市经济体制改革委员会青体改发【1997】5 号文件批准，在原青岛东方贸 易大厦的基础上，由五家发起人共同发起设立。经中国证券监督管理委员会证监发字【1997】152、 153 号文件批准，向社会公开发行 3000 万股人民币普通股股票，并于 1997 年 5 月 9 日在深圳证券 交易所上市流通。2001 年 12 月，本公司对原有的资产进行重组，主营业务发生了根本性的变化， 即由原先的商业零售领域转向医药化工等高新技术领域。现经营范围为：医药行业投资、网络投资、 股权投资管理、生物制药技术的研究、开发和转让；国内商业（不含国家危禁、专营、专控商品）； 场地、设施出租；进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易。2008 年 5 月 22 日公司名称由普洛康裕股份有限公司变更为普洛股份有限公司。 附注二、财务报表的编制基准与方法 本公司的财务报表编制以持续经营为假设作为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业 会计准则》、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 附注四、重要会计政策、会计估计 1、会计制度 执行《企业会计准则 2006》和《企业会计准则-应用指南 2006》及其补充规定。 2、会计年度 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、记账基础和计量属性 55 会计核算以权责发生制为记账基础。 除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、 具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币性资产、交易性金融负债、衍生 工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。 5、现金等价物的确定标准 现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金流量表之现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 6、外币业务核算方法 外币业务发生时，采用业务发生当月１日的即期汇率折合为人民币记账。资产负债表日，外币 货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；对以公允价值计量的外 币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益， 计入当期损益。 7、金融资产和金融负债核算方法 （1）金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期 投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 （包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负 债。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负 债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相 关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认 金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用，但下列情况除外： ①持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； ②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 56 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用； ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融负债，按照成本计量； ③不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现 时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价 确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：a、所转移金 融资产的账面价值；b、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损 益：a、终止确认部分的账面价值；b、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的 金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等） 确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允 价值的基础。 （5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 57 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值 测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金 额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很 小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场 收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价 值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权 益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 8、应收款项坏账损失核算方法 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。 （1）本公司应收款项按下列标准确认坏账损失： ①债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款 项； ②债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项； ③债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项； ④债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项； 当债务人无能力履行偿债义务时，经本公司董事局审核批准，将该等应收款项列为坏账损失。 （2）应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款）， 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测 试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现 时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为： 账龄 计提比例 1 年以内 5％ 1—2 年 10％ 2—3 年 30％ 3—5 年 50％ 5 年以上 100% 58 对有证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项等），本公司单独进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏 账准备。 9、存货核算方法 （1）存货分类： 本公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、包装物、低值易耗品、在产品、 库存商品等。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货取得采用实际成本法核算；存货发出采用加权平均法核算。 （3）存货盘存制度：本公司存货盘存采用永续盘存制。 （4）存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和 销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计 量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生 产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有 存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对 于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分， 提取存货跌价准备。 10、长期股权投资核算方法 （1）初始计量 本公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认： ①同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合并方所有者权益账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积， 资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、发行的权益工具及产生 或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价 59 值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过本公司取得的被合并方可识辨净资产公允价 值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并损益表确认。 ③其他方式取得的长期投资 a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或 协议约定价值不公允的，按公允价值计量。 d、通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为 换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股 权投资初始投资成本。 e、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （2）后续计量 ①对子公司的投资，采用成本法核算 子公司为本公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若本公司持有某实体股权 份额超过50%，或者虽然股权份额少于50%，但本公司可以实质控制其实体，则该实体将作为本公 司的子公司。 ②对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算 合营企业为本公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营 企业为本公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若本公司持有其股权份额介 于20%至50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然本公司持有其股权份额低于20%，但 对该实体存在重大影响，则该实体将作为本公司的合营企业或联营企业。本公司在确认应享有被投 资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资 单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本 公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。对于被投资 单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 ③不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列 报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。 （3）长期股权投资减值 60 本公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其 账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。对于在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收 益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。对可供出售金融资 产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售金融资产减值损 失，可以通过权益转回。 11、固定资产计价和折旧方法 （1）固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使 用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件时方确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。其中： 外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定 可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议约定价值不 公允的按公允价值入账。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者，作为入账价值。通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允 价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。通过债务重组取得的固定资产，按公 允价值确认。 （3）折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计 提折旧。 （4）按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率（3%）确定年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 5-40 年 2.43%-19.40% 机器设备 5-10 年 9.70%-19.40% 运输设备 5-8 年 12.13%-19.40% 其他设备 5-8 年 12.13%-19.40% （5）固定资产减值准备的确认标准、计提方法 本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面 61 价值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额 进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 固定资产减值准备的确认标准： ①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计 在近期内不可能恢复； ②公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近 期发生重大变化，并对公司产生负面影响； ③同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率，并导 致固定资产可收回金额大幅度降低； ④固定资产陈旧过时或发生实体损坏； ⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、 提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响； ⑥企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额； ⑦其他有可能表明固定资产已发生减值的情况。 存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产 减值准备。 可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。 固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于 该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去 处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础， 估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者 结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以 该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。 固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 12、在建工程核算方法 （1）在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成 62 本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在 建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。 （2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并 在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固 定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 （3）在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或 若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。减 值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。 ①长期停建并且预计未来 3 年内不会重新开工的在建工程； ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性； ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 13、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则： 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的 汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建的固定资产、开发 投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其 他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用应当同时具备以下三个条件时开 始资本化： ①资产支出已经发生； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间： 为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产 达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货 的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为 当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用 的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法： 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的 63 金额确定。 为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价：公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。 购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。 投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值 不公允的，按公允价值确定实际成本。 通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有 商业实质的，按换出资产的账面价值入账。 通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。 自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量； ⑥运用该无形资产生产的产品周期在 1 年以上。 （2）无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销， 计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产 的摊销年限按如下原则确定： ①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者 摊销； ④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。 （3）无形资产减值准备确认标准、计提方法 当存在下列一项或若干项情况时，本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形 64 资产减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。 无形资产减值准备一经计提，不予转回。 （4）当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： ①某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益； ③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。 （5）使用寿命的估计 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素： ①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息； ②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计； ③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况； ④现在或潜在的竞争者预期采取的行动； ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力； ⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许试用期、租赁期等； ⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 15、存货、金融资产以外资产减值准备确定方法 （1）减值测试 本公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 ②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重 大变化，从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 65 （2）资产组的认定 对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。 （3）资产或资产组可收回金额的确定 进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定： ①采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额。 ②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去处置费用后的金额。其 中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定。 ③不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估 计。 按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预计未来现 金流量的现值作为其可收回金额。 资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持续使用过程 中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增量借款利率或其他能 够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整后作为折现率对其进行折现。 （4）减值处理及转回 资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。 16、预计负债的核算方法 （1）确认原则： 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资 产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债： ①该义务是本公司承担的现时义务； ②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 （2）计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。 17、股份支付 本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 66 （1）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的 公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允 价值计入相关成本或费用，相应增加负债。存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的 每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当 期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的以权益 结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。存 在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量 的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公 积。 18、职工薪酬 （1）包括的范围 本公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴； 职工福利费； 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费； 住房公积金；工会经费和职工教育经费； 非货币性福利； 因解除与职工的劳动关系给予的补偿； 其他与获得职工提供的服务相关的支出。 （2）确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非 货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。 本公司为职工交纳的养老保险、失业保险、工伤保险、医疗保险、生育保险、住房公积金按照 国家标准执行。 本公司职工福利费按实际发生额列支。 19、辞退福利 （1）辞退福利的确认 在职工劳动合同到期前，本公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第 67 9 号——职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。 （2）辞退福利的计量 ①对于职工没有选择权的辞退计划，本公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金 额等计提辞退福利负债； ②对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。 20、收入确认的原则 （1）销售商品 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控 制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确 认销售收入的实现。 （2）提供劳务 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳务的完成 程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确 认收入；劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下， 于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量（或已经提供 的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例）确认。 （3）让渡资产使用权 让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而形成的 使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能 够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。 21、所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差 异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。本公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金 额是依据管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得 税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 68 ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期收回该 资产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得 税负债重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税 负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获 得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延所得税资产的账面价值。 22、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： ①企业能够满足政府补助所附条件； ②企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别以下列情况处理： ①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 ②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 23、利润分配 本公司税后利润按下列顺序进行分配： （1）弥补以前年度亏损； （2）提取法定盈余公积金 10%； （3）提取任意盈余公积金； （4）分配利润。 24、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方账面价值计量。取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。 69 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评 估费用、法律服务费用等，在发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的 权益性证券的公允价值确定。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 不同企业合并方式处理原则： ①非同一控制下的吸收合并 本公司在购买日按照合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值， 企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或计入当期损益。 ②非同一控制下的控股合并 本公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债按照合并中确定的公 允价值列示，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认资产公允价值份额的差额，确认为合并资 产负债表中的商誉；企业合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在 合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。 ③分步实现的企业合并 本公司通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每单项交易成本之和。 25、合并会计报表的编制方法 （1）合并报表编制的依据、合并范围的确定原则： 本公司合并会计报表系根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》规定编制。 本公司合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。纳入本公司合并会计报表编制范 围的子公司条件如下： ①母公司直接或间接拥有其半数以上权益性资本的被投资企业； ②通过与被投资企业其他投资者达成协议，持有被投资企业半数以上表决权； ③根据章程或协议，有权控制企业的财务和经营政策，有权任免董事会等类似权力机构半数 以上成员； ④在公司董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。 （2）合并会计报表的编制方法： 当本公司有权决定一个实体的财务和经营政策，并能据以从该实体的经营活动中获取利益，即 被视为对该实体拥有控制权。 收购或出售的非同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，自收购生效日期 起计入合并利润表内，或计算至出售生效日期；公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买 70 方可辨认资产和负债按照合并中确定的公允价值列示。 收购同一控制下的子公司（根据集团重组而进行的除外）的业绩，合并利润表包括参与合并各 方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在 合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现 金流量。 对子公司的长期股权投资，在编制合并报表时按照权益法进行调整，以取得投资时被投资单位 各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净损益进行调整后进行合并。 子公司采用的会计政策与本公司不一致的，如有必要，本公司对子公司的财务报表按本公司所 采用的会计政策予以调整。 合并报表范围内的本公司（实体）之间的一切交易、余额及收支，均在编制合并会计报表时予 以抵销。 少数股东在已合并子公司中拥有的当期净损益在合并会计报表中单独列示。 少数股东在已合并子公司中拥有的资产净值权益在合并会计报表中单独列示。 26、会计政策和会计估计变更以及差错更正 本公司在报告期内无会计政策、会计估计变更及会计差错更正事项。 附注五、主要税项 1、增值税：公司内销产品执行 17%的增值税税率，外销实行“免、抵、退”政策。 2、营业税：公司按营业收入的 5%计缴。 3、城市维护建设税：公司和子公司浙江普洛康裕天然药物有限公司(以下简称“普洛天然药物”)、 山东普洛得邦医药有限公司（以下简称“普洛得邦医药”）按应缴流转税额的 7%计缴；子公司浙江 普洛康裕制药有限公司（以下简称“普洛康裕制药”)、浙江普洛得邦化学有限公司(以下简称“普洛得 邦化学”)、浙江普洛医药科技有限公司(以下简称“普洛医药科技”)、浙江横店医化有限公司(以下简 称“横店医化”)和浙江普洛家园药业有限公司（以下简称“普洛家园药业”)按应缴流转税额的5%计缴、 子公司上海普洛康裕药物研究院有限公司(以下简称“上海药研院”)按应缴流转税额的 1%计缴。 4、企业所得税：公司执行的企业所得税率为 25%。根据浙科发高【2008】337 号文件，普洛康 裕制药和普洛医药科技被认定为浙江省高新技术企业，依据《中华人民共和国企业所得税法》、《高 新技术企业认定管理办法》的有关规定，普洛康裕制药和普洛医药科技自获得高新技术企业认定后 连续三年内（2008 年至 2010 年），企业所得税享受减少 10%的税率优惠，即按 15%的税率缴纳企业 所得税。 5、其他税项：按国家和地方有关规定计缴。 附注六、企业合并及合并财务报表 71 （一）本公司所控制的的子公司的基本情况 1、控股子公司情况： 企业名称 注册地 注册资本 经营范围 实际投资额和实 质净投资余额 持股比例和 表决权比例 是否 合并 浙江普洛康裕 制药有限公司 东阳市横店 工业区 64,680,000 化学原料药及制剂 制造等 387,845,061.36 98.07% 是 浙江普洛得邦 化学有限公司 东阳市横店 工业区 30,000,000 有机化工原料、医药 中间体制造 46,396,146.50 86.19% 是 浙江普洛医药 科技有限公司 东阳市横店 工业区 116,500,000 医药中间体制造、医药 科技开发、进出口 127,171,092.30 95.70% 是 浙江普洛家园 药业有限公司 东阳市横店 工业区 10,000,000 原料药制造 10,000,000.00 间接持有 100.00% 是 浙江普洛康裕天然 药物有限公司 金华市金磐 开发区 20,000,000 原料药、口服液、合剂、 丸剂等制造 16,206,583.73 90.00% 是 上海普洛康裕药物 研究院有限公司 上海南汇工 业园区 30,000,000 药物领域的新产品研 究、开发及四技服务 18,600,000.00 62.00% 是 山东普洛得邦 医药有限公司 潍坊市海化 开发区 30,000,000 医药中间体制造、销售 30,000,000.00 间接持有 100.00% 是 2、通过企业合并取得的子公司 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司： 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 期末实际投资额和 实质净投资余额 持股比例和 表决权比例 浙江普洛康裕 制药有限公司 东阳市横店 工业区 64,680,000 化学原料药及制剂 制造等 387,845,061.36 98.07% 浙江普洛得邦 化学有限公司 东阳市横店 工业区 30,000,000 有机化工原料、医药 中间体制造 46,396,146.50 86.19% 浙江普洛康裕天然 药物有限公司 金华市金磐 开发区 20,000,000 原料药、口服液、合剂、 丸剂等制造 16,206,583.73 90.00% 上海普洛康裕药物 研究院有限公司 上海南汇工 业园区 30,000,000 药物领域的新产品研 究、开发及四技服务 18,600,000.00 62.00% 属于同一控制下的判断依据： 根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》，“ 同一控制下的企业合并是指参与合并的企业在合并 前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。” 故上述合并判断为同一控制下的企业 合并。 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 公司名称 注册地 注册资本 经营范围 期末实际投资额和 实质净投资余额 持股比例和 表决权比例 山东普洛得邦 医药有限公司 潍坊市海化 开发区 30,000,000 医药中间体制造、销售 30,000,000 100.00% ①购买日确定方法： 根据《企业会计准则第 20 号－企业合并》：“购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日 期。” 72 ②交易公允价值的确定方法： 公司采用估值技术确定交易公允价值。 （二）报告期内合并报表范围的变更情况： （1）报告期内减少合并单位原因： 2008 ① 年 4 月普洛得邦化学吸收合并横店医化，横店医化注销，根据《企业会计准则第 33 号 －合并财务报表》规定，本期横店医化合并会计期间为 2008 年 1 月 1 日至 4 月 30 日； （2）报告期内减少合并单位的基本情况： 公司名称 日期 净资产 期间 净利润 浙江横店医化有限公司 2008.4.30 17,809,192.18 2008.1.1-4.30 0.00 （三）少数股东权益情况 子公司 期末账面余额 期初账面余额 浙江普洛康裕制药有限公司 8,961,683.92 9,822,918.16 浙江普洛得邦化学有限公司 8,953,382.21 7,525,391.06 浙江普洛医药科技有限公司 7,573,267.01 9,841,014.77 浙江横店医化有限公司 0 5,342,757.65 浙江普洛康裕天然药物有限公司 -376,783.13 -291,016.06 上海普洛康裕药物研究院有限公司 331,079.24 4,254,783.35 合计 25,442,629.25 36,495,848.93 附注七、合并财务报表主要项目注释 除特别指明外，以下期末账面余额是指2008年12月31日的金额，期初账面余额是指2008年1月1 日的金额，本期发生额是指2008年1月1日至12月31日的发生额，上期发生额是指2007年1月1日至12 月31日的发生额。 1、货币资金 期末账面余额 期初账面余额 项目 原币金额 折算汇率 折合人民币 原币金额 折算汇率 折合人民币 73 现金 其中:人民币 138,304.90 255,248.62 美元 小计 138,304.90 255,248.62 银行存款 其中:人民币 191,485,204.80 382,839,971.83 美元 333,780.35 6.8346 2,281,255.18 295,505.04 7.3046 2,158,546.11 欧元 616.22 9.6590 5,952.07 1,212.02 10.6669 12,928.50 小计 193,772,412.05 385,011,446.44 其他货币资金 其中:人民币 86,200,000.00 117,050,000.00 美元 小计 86,200,000.00 117,050,000.00 合计 280,110,716.95 502,316,695.06 货币资金期末账面余额较期初账面余额减少 44.24%，主要原因为公司本期增加对固定资产、在 建工程和无形资产等长期资产的投入所致。 2、应收票据 项目 期末账面余额 期初账面余额 银行承兑汇票 42,865,367.46 32,106,232.30 商业承兑汇票 合计 42,865,367.46 32,106,232.30 （1）应收票据期末账面余额较期初账面余额增长 33.51%，主要原因为客户以票据方式结算货款 增加所致。 （2）期末本公司无已质押的应收票据。 3、应收账款 应收账款 2008 年 12 月 31 日的账面价值为 113,321,063.37 元，2008 年 1 月 1 日的账面价值为 137,378,460.85 元。 （1）应收账款按客户类别披露如下： 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 单项金额重大应收账款 63,322,514.08 3,166,125.70 49,395,026.06 2,469,751.31 74 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 1,132,697.61 566,348.81 278,056.99 139,028.50 其他不重大应收账款 55,718,502.48 3,120,176.29 95,574,967.41 5,260,809.80 合计 120,173,714.17 6,852,650.80 145,248,050.46 7,869,589.61 注：应收账款分类标准如下： ①单项金额重大应收账款：占余额 5%以上； ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款：三年以上应收账款（扣 除已包括在“ ” ① 的明细）； ③其他不重大应收账款：除已包括在范围“①、 ” ② 以外的明细。 ④其他说明： a、单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的应收账款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失率 为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 b、单项金额不重大但按信用风险特征组合后，该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说 明根据公司对应收账款回收情况的分析，账龄 3-5 年的应收账款收回可能性较小，账龄 5 年以上的 应收账款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的应收账款按其余额的 50%计提坏账准备，对账龄 5 年以上的应收账款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的应收账款中扣除单项金额 占期末应收账款余额 5%以上部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较 大的应收账款。 （2）应收账款账龄情况： 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 115,558,922.04 96.16% 5,777,946.10 141,074,263.24 97.13% 7,053,713.16 1-2 年 2,681,362.32 2.23% 268,136.23 2,459,355.61 1.69% 245,935.56 2-3 年 800,732.20 0.67% 240,219.66 1,436,374.62 0.99% 430,912.39 3-5 年 1,132,697.61 0.94% 566,348.81 278,056.99 0.19% 139,028.50 5 年以上 合计 120,173,714.17 100.00% 6,852,650.80 145,248,050.46 100.00% 7,869,589.61 （3）期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 63,322,514.08 元，占应收账款账面余额 的 52.69%，账龄均为 1 年以内。 （4）期末应收关联方账款占应收账款账面余额的 0.24%。 75 （5）期末无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项 （1）预付款项账龄情况： 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 比例 账面余额 比例 1 年以内 51,340,757.22 100.00% 53,481,556.89 100.00% 1-2 年 5,574,605.59 合计 56,915,362.81 100.00% 53,481,556.89 100.00% （2）期末账龄超过 1 年的预付账款单位明细如下： 单位名称 账龄 期末数 性质 山东潍坊滨海经济开发区财政局 1-2 年 5,574,605.59 预付土地使用权 转让款 小 计 5,574,605.59 （3）期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）期末未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 5、其他应收款 其他应收款 2008 年 12 月 31 日的账面价值为 5,176,841.89 元，2008 年 1 月 1 日的账面价值为 4,763,035.17 元。 （1）其他应收款按客户类别披露如下： 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 单项金额重大其他应收款 500,000.00 25,000.00 903,599.99 45,180.00 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的其他应收款 233,835.81 173,129.16 144,598.50 134,598.50 其他不重大其他应收款 5,065,742.07 424,606.83 4,159,625.54 265,010.36 合计 5,799,577.88 622,735.99 5,207,824.03 444,788.86 注：其他应收款分类标准如下： ①单项金额重大其他应收款：占余额 5%以上； ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：三年以上其他应收款 （扣除已包括在“ ①” 的明细）； 76 ③其他不重大其他应收款：除已包括在范围“①、 ” ② 以外的明细。 ④其他说明： a、单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 b、单项金额不重大但按信用风险特征组合后，该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较小，账龄 5 年以上 的其他应收款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的其他应收款按其余额的 50%计提坏账准备，对 账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣 除单项金额占期末其他应收款余额 5%以上部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款。 （2）其他应收款账龄情况： 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1 年以内 3,067,628.27 52.90% 153,381.41 4,577,217.13 87.90% 228,860.86 1-2 年 2,266,043.60 39.07% 226,604.36 322,365.09 6.19% 32,236.51 2-3 年 232,070.20 4.00% 69,621.06 163,643.31 3.14% 49,092.99 3-5 年 121,413.31 2.09% 60,706.66 20,000.00 0.38% 10,000.00 5 年以上 112,422.50 1.94% 112,422.50 124,598.50 2.39% 124,598.50 合计 5,799,577.88 100.00% 622,735.99 5,207,824.03 100.00% 444,788.86 （3）期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 1,237,540.84 元，占其他应收款账面 余额的 21.34%，其对应的账龄如下： （4）期末无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 （1）存货明细情况： 账龄 期末账面余额 期末坏账准备 1 年以内 997,540.84 49,877.04 1-2 年 240,000.00 24,000.00 合计 1,237,540.84 73,877.04 77 期末账面余额 期初账面余额 项目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 70,770,818.89 1,681,115.43 46,832,593.04 在产品 54,362,975.81 50,787,068.87 自制半成品 2,981,033.09 19,706,183.69 产成品 140,868,338.56 9,558,212.27 81,836,638.92 3,457,778.92 合计 268,983,166.35 11,239,327.70 199,162,484.52 3,457,778.92 （2）公司存货期末账面余额中无用于担保的存货； （3）存货期末账面余额较期初账面余额增长 35.06%，主要原因为产成品、原材料库存增加所致。 （4）存货跌价准备： 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回数 转出数 合计 期末账面余额 原材料 1,681,115.43 1,681,115.43 库存商品 3,457,778.92 6,100,433.35 9,558,212.27 合计 3,457,778.92 7,781,548.78 11,239,327.70 7、固定资产 固定资产类别 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 （1）固定资产 房屋及建筑物 392,282,141.69 14,591,464.52 144,675.00 406,728,931.21 机械设备 365,093,892.69 164,196,756.89 3,818,759.94 525,471,889.64 运输设备 16,426,912.24 939,523.40 17,366,435.64 其他 8,588,349.37 2,361,994.91 108,482.00 10,841,862.28 合计 782,391,295.99 182,089,739.72 4,071,916.94 960,409,118.77 （2）累计折旧 房屋及建筑物 84,588,256.84 21,489,807.29 34,963.40 106,043,100.73 机械设备 169,976,788.27 36,468,433.71 2,453,805.20 203,991,416.78 运输设备 11,744,531.64 2,083,213.79 13,827,745.43 其他 4,955,360.86 1,501,042.51 86,399.00 6,370,004.37 合计 271,264,937.61 61,542,497.30 2,575,167.60 330,232,267.31 （3）固定资产减值准备 房屋及建筑物 78 机械设备 357,279.14 357,279.14 运输设备 其他 合计 357,279.14 357,279.14 （4）固定资产账面价值 房屋及建筑物 307,693,884.85 300,685,830.48 机械设备 194,759,825.28 321,123,193.72 运输设备 4,682,380.60 3,538,690.21 其他 3,632,988.51 4,471,857.91 合计 510,769,079.24 629,819,572.32 （1）本期由在建工程完工转入固定资产金额共计 88,608,513.45 元。 （2）期末固定资产中房屋及建筑物原值 9,830.59 万元已用于抵押贷款。 8、在建工程 工程名称 期初账面余额 本期增加 转固定资产 期末账面余额 完工程度 资金来源 麻黄碱工程 3,828,712.66 1,284,188.48 5,112,901.14 60% 募集资金 冻干粉针车间扩产工程 130,000.00 1,576,557.84 1,706,557.84 98% 自筹 普洛康裕制药技改工程 20,237,063.87 20,237,063.87 95% 自筹 普洛康裕制药新厂区工程 2,916,078.20 45,457,136.95 11,000.00 48,362,215.15 80% 自筹 普洛医药科技多功能生产线 9,656,118.75 103,182.32 9,759,301.07 85% 自筹 普洛医药科技羟邓盐车间工程 6,397,921.92 2,064,988.45 7,796,966.53 665,943.84 95% 自筹 普洛医药科技生医材料工程 1,105,460.78 1,105,460.78 85% 自筹 普洛医药科技原料药工程 36,129,612.35 33,526,161.02 2,603,451.33 85% 自筹 普洛得邦化学改造工程 5,751,423.15 10,025,875.24 15,522,339.34 254,959.05 95% 自筹 上海药研院工程 320,661.12 200,643.00 521,304.12 100% 自筹 普洛得邦医药技改工程 2,755,350.62 15,046,328.93 7,845,558.81 9,956,120.74 85% 自筹 普洛得邦医药新厂区工程 1,835,871.07 16,591,476.06 18,427,347.13 70% 自筹 其他 9,150,681.01 15,929,863.42 18,272,282.49 6,808,261.94 自筹 合 计 42,742,818.50 165,752,377.69 88,608,513.45 119,886,682.74 （1）在建工程期末账面余额较期初账面余额增加 180.48%，主要原因为公司本期在建项目增加 所致。 （2）期末未发现在建工程存在明显减值迹象，故未计提在建工程减值准备。 9、无形资产 79 种类 原始金额 期初账面余额 本期增加 本期摊销 本期减少 期末账面余额 剩余年限 盐酸麻黄素合成工艺 3,800,000.00 1,469,000.00 756,000.00 713,000.00 1 年 土地使用权 244,926,980.20 129,677,634.48 103,956,400.00 3,862,769.50 229,771,264.98 39-47 年 其他 210,000.00 210,000.00 210,000.00 无形资产合计: 248,936,980.20 131,356,634.48 103,956,400.00 4,828,769.50 230,484,264.98 （1）无形资产期末账面余额较期初账面余额增加 75.46%，主要原因为公司本期购入土地使用权 所致。 （2）期末未发现无形资产存在明显减值迹象，故未计提无形资产减值准备。 （3）期末无形资产中土地使用权 6,167.93 万元已用于抵押贷款。 10、递延所得税资产 期末账面余额 期初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 坏帐准备形成的暂时性差异对 递延所得税的影响 7,475,386.79 1,442,884.94 8,314,378.47 1,844,871.44 存货减值形成的暂时性差异对 递延所得税的影响 11,239,327.70 1,971,616.81 3,457,778.92 864,444.74 固定资产减值形成的暂时性差 异对递延所得税的影响 357,279.14 89,319.79 357,279.14 89,319.79 递延收益形成的暂时性差异对 递延所得税的影响 4,409,326.01 661,398.90 2,831,326.01 707,831.50 未实现内部销售利润形成的暂 时性差异对递延所得税的影响 2,504,556.73 626,139.18 合计 25,985,876.37 4,791,359.62 14,960,762.54 3,506,467.47 递延所得税资产期末账面余额较期初账面余额增加 36.64%，主要原因为公司本期存货跌价准备 计提增加暂时性差异所致。 11、资产减值准备 项目 期初账面余额 本期增加 转回数 转销数 期末账面余额 一、坏帐准备 8,314,378.47 -664,175.68 5,860.00 180,676.00 7,475,386.79 其中：应收账款 7,869,589.61 -1,016,938.81 6,852,650.80 其他应收款 444,788.86 352,763.13 5,860.00 180,676.00 622,735.99 二、存货跌价准备 3,457,778.92 7,781,548.78 11,239,327.70 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 80 五、长期股权投资减值准备 六、固定资产减值准备 357,279.14 357,279.14 七、工程物资减值准备 八、在建工程减值准备 九、无形资产减值准备 十、其他 合计 12,129,436.53 7,117,373.10 5,860.00 180,676.00 19,071,993.63 资产减值准备期末账面余额较期初账面余额增加 57.24%，主要原因为公司本期存货跌价准备计 提增加所致。 12、短期借款 13、应付票据 项目 期末账面余额 期初账面余额 银行承兑汇票 94,200,000.00 136,370,000.00 商业承兑汇票 25,000,000.00 合计 119,200,000.00 136,370,000.00 （1）期末余额中下一会计期间将到期的金额为 119,200,000.00 元。 （2）期末余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 14、应付账款 期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 15、预收账款 期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 16、职工薪酬 借款类别 期末账面余额 期初账面余额 保证借款 390,210,000.00 348,210,000.00 保证及抵押借款 50,000,000.00 抵押借款 21,000,000.00 信用借款 合计 440,210,000.00 369,210,000.00 81 项目 期初账面余额 本期增加 本期支付 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 8,648,230.31 80,457,227.39 80,604,489.78 8,500,967.92 二、职工福利费 9,849,281.92 9,849,281.92 三、社会保险费 67,864.24 7,035,584.15 5,757,590.25 1,345,858.14 四、住房公积金 97,530.00 97,530.00 五、工会经费 1,251,544.70 579,273.05 1,069,393.22 761,424.53 六、职工教育经费 753,766.80 563,535.82 1,255,501.17 61,801.45 七、其他 1,810.56 4,232.00 382.00 5,660.56 合计 10,723,216.61 98,586,664.33 98,634,168.34 10,675,712.60 期末无拖欠性质的职工薪酬。 17、应交税费 税项 期末账面余额 期初账面余额 增值税 2,463,196.70 -640,400.48 企业所得税 -958,873.84 799,123.79 城市维护建设税 1,039,619.26 2,412,600.08 营业税 316,200.38 243,523.19 个人所得税 599,540.41 182.54 房产税 561,043.06 303,226.45 土地使用税 785,295.42 207,384.75 印花税 611.48 69,067.01 教育费附加 942,921.30 1,841,212.04 水利基金 2,309,212.74 2,310,534.55 其他 6,000.00 20,554.72 合计 8,064,766.91 7,567,008.64 18、应付利息 项目 期末账面余额 期初账面余额 短期借款 125,535.60 长期借款 805,654.07 471,799.07 合计 805,654.07 597,334.67 应付利息期末账面余额较期初账面余额增加 34.87%，主要原因为期末未付利息增加所致。 82 19、其他应付款 （1）期末余额中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）期末金额较大的其他应付款单位明细如下： 单位名称 账龄 期末数 性质 浙江普洛康裕生物制药有限公司 1 年以内 14,540,888.19 往来款 横店集团家园化工有限公司 1 年以内 5,344,362.81 往来款 经营费 1 年以内 4,786,654.20 应付业务提成费 横店集团浙江康裕医药有限公司 1 年以内 1,854,517.30 往来款 横店集团控股有限公司 1 年以内 1,307,327.65 往来款 小 计 27,833,750.15 20、一年内到期的非流动负债 借款类别 期末账面余额 期初账面余额 保证及抵押借款 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 （1）一年内到期的非流动负债期末账面余额较期初账面余额增长，主要原因为长期借款转入 所致。 （2）期末一年内到期的非流动负债明细： 贷款金融机构 币种 借款金额 借款条件 中国银行浙江省分行 人民币 30,000,000.00 保证及抵押借款 合计 30,000,000.00 21、其他流动负债 其他流动负债为应付股利，明细如下 应付股利期末账面余额较期初账面余额增加 51.84%，主要原因为子公司分配利润所致。 单位名称 期末账面余额 期初账面余额 横店集团控股有限公司 7,998,200.00 975,684.79 南华发展集团有限公司 321,351.83 浙江光泰实业发展有限公司 3,160,169.00 东阳市恒通投资有限公司 810,466.25 合计 7,998,200.00 5,267,671.87 83 22、长期借款 （1）长期借款分类： （2）期末长期借款明细： 贷款金融机构 币种 借款金额 借款条件 中国银行浙江省分行 人民币 60,000,000.00 保证及抵押借款 合计 60,000,000.00 （3）长期借款期末账面余额较期初账面余额减少 33.33%，主要原因为部分长期借款下一会计 年度到期，转入一年内到期的非流动负债所致。 23、递延所得税负债 24、其他非流动负债 其他非流动负债为递延收益，明细如下: 单位名称 期末账面余额 期初账面余额 4000T/d 生产废水处理工程中央环境保护专项资金 2,474,326.01 2,831,326.01 盐酸伪麻黄碱原料药产业技术成果转化专项资金 1,935,000.00 合计 4,409,326.01 2,831,326.01 根据浙江省财政厅、浙江省环境保护局《浙财建【2007】46 号文》，2007 年公司实际收到 4000T/d 生产废水处理工程中央环境保护专项资金 3,570,000.00 元，公司 4000T/d 生产废水处理工程已达到 预定可使用状态，上述专项资金在该资产剩余使用寿命内平均分配，其中计入本期营业外收入（政 府补助）357,000.00 元，递延收益余额为 2,474,326.01 元； 根据浙江省财政厅《浙财企字【2008】177 号文》，2008 年公司实际收到盐酸伪麻黄碱原料药 产业技术成果转化专项资金 2,150,000.00 元，上述专项资金在该资产剩余使用寿命内平均分配，其 借款类别 期末账面余额 期初账面余额 保证及抵押借款 60,000,000.00 90,000,000.00 质押借款 保证借款 合计 60,000,000.00 90,000,000.00 项目 期末账面余额 期初账面余额 非同一控制下企业合并产生的纳税暂时性 差异引起的递延所得税负债 984,101.88 1,006,312.51 合计 984,101.88 1,006,312.51 84 中计入本期营业外收入（政府补助）215,000.00 元，递延收益余额为 1,935,000.00 元。 25、股本 期初账面余额 本次变动增减（+，-） 期末账面余额 项目 数量 比例 （%） 发行新 股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 54,179,404 21.10 -6,723,145 -6,723,145 47,456,259 18.48 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 54,179,404 21.10 -6,723,145 -6,723,145 47,456,259 18.48 其中：境内非国有法 人持股 54,093,933 21.07 -6,691,398 -6,691,398 47,402,535 18.46 境内自然人持股 85,471 0.03 -31,747 -31,747 53,724 0.02 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 202,556,282 78.90 6,723,145 6,723,145 209,279,427 81.52 1、人民币普通股 202,556,282 78.90 6,723,145 6,723,145 209,279,427 81.52 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 256,735,686 100.00 256,735,686 100.00 26、资本公积 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 股本溢价 335,119,803.98 335,119,803.98 其他资本公积 1,931,499.88 1,931,499.88 合计 337,051,303.86 337,051,303.86 27、盈余公积 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 法定盈余公积金 33,039,232.26 1,331,711.90 34,370,944.16 合计 33,039,232.26 1,331,711.90 34,370,944.16 28、未分配利润 85 项目 金额 上年年末未分配利润 86,784,588.83 加：会计差错更正 执行企业会计准则调整数 本年期初未分配利润 86,784,588.83 加：归属于母公司所有者的净利润 29,058,944.42 本年可供分配利润 115,843,533.25 减：提取法定盈余公积 1,331,711.90 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 114,511,821.35 29、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本 本期发生额 上期发生额 类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 1,228,125,995.51 993,245,866.01 1,007,888,629.74 820,752,282.58 其他业务 22,319,875.04 18,265,155.79 33,631,687.62 25,075,581.32 合 计 1,250,445,870.55 1,011,511,021.80 1,041,520,317.36 845,827,863.90 （2）按销售地区列示主营业务收入和主营业务成本 本期发生额 上期发生额 类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内地区 1,048,614,241.95 831,957,344.49 792,502,235.19 639,791,717.20 国外地区 179,511,753.56 161,288,521.52 215,386,394.55 180,960,565.38 合 计 1,228,125,995.51 993,245,866.01 1,007,888,629.74 820,752,282.58 （3）按产品类别列示主营业务收入和主营业务成本 本期发生额 上期发生额 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 原料药 1,102,669,258.53 929,406,270.21 173,262,988.32 911,113,507.13 770,836,294.76 140,277,212.37 制剂 98,650,514.58 44,008,411.78 54,642,102.80 78,757,236.31 35,968,925.70 42,788,310.61 中成药 23,888,190.38 15,948,993.27 7,939,197.11 16,191,458.34 11,798,292.52 4,393,165.82 其他 2,918,032.02 3,882,190.75 -964,158.73 1,826,427.96 2,148,769.60 -322,341.64 合计 1,228,125,995.51 993,245,866.01 234,880,129.50 1,007,888,629.74 820,752,282.58 187,136,347.16 （4）公司前五名客户销售收入金额合计为 358,534,989.34 元，占公司主营业务收入的 86 29.19%。 30、营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 1,299.70 20,575.00 5% 城建税 2,373,345.17 2,444,271.18 7%、5% 教育费附加 2,298,269.36 2,422,073.93 3%、2%、1% 合计: 4,672,914.23 4,886,920.11 31、财务费用 类别 本期发生额 上期发生额 利息支出 34,833,940.38 37,550,749.59 减：利息收入 6,776,143.35 3,177,192.02 汇兑损益 1,137,883.44 1,755,981.79 其他 2,421,429.83 586,103.65 合计 31,617,110.30 36,715,643.01 32、资产减值损失 类别 本期发生额 上期发生额 坏帐损失 -664,175.68 -731,165.45 存货跌价损失 7,781,548.78 1,710,349.57 合计 7,117,373.10 979,184.12 资产减值损失本期发生额较上期发生额增加 626.87%，主要原因为公司本期存货跌价准备计提增 加所致。 33、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置收益 120,732.40 1,127,612.78 政府补助 3,565,000.00 5,367,102.99 其他 39,285.14 114,269.04 合计 3,725,017.54 6,608,984.81 公司本期将收到的与资产相关的政府补助在资产使用寿命内平均分配，计入当期损益 87 572,000.00元；将收到的与收益相关的政府补助直接计入当期损益2,993,000.00元。 34、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 罚款支出 102,067.53 2,905.60 固定资产处置损失 457,037.79 667,125.54 捐赠支出 1,503,399.00 其他 903,448.63 35,935.00 合计 2,965,952.95 705,966.14 营业外支出本期发生额较上期发生额增加320.13%，主要原因为本期捐赠支出增加所致。 35、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 2,733,517.14 3,365,779.99 递延所得税费用 -1,307,102.78 70,440.31 合计 1,426,414.36 3,436,220.30 所得税费用本期发生额较上期发生额减少58.49%，主要原因为本期递延所得税费用减少所致。 36、每股收益 项目 本期金额 上期金额 基本每股收益 0.1132 0.1247 稀释每股收益 0.1132 0.1247 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份 数；Sk为报告期缩股数；MO报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 B．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/ （SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 88 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。公 司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 37、收到其他与经营活动有关的现金 本期收到其他与经营活动有关的现金的主要项目： 项目 金额 利息收入 6,776,143.35 政府补助 5,143,000.00 往来款 25,167,523.72 合计 37,086,667.07 38、支付其他与经营活动有关的现金 本期支付其他与经营活动有关的现金的主要项目： 项目 金额 运输费、港杂费、装卸费 9,577,350.63 差旅费 8,270,107.53 维修费 2,111,588.50 检验检测费 1,307,918.40 环保排污费 5,034,390.50 广告费、宣传费 3,700,105.27 业务费、促销费 13,978,725.13 办公费 2,078,594.29 车辆费用 2,659,378.77 中介机构费、咨询费 3,229,055.71 交际应酬费 6,026,785.64 佣金及代理费 1,096,454.18 财产保险费 1,254,469.23 捐赠支出 1,503,399.00 往来款 8,048,049.51 合计 69,876,372.29 39、净利润调节为经营活动现金流量的信息 89 净利润调节为经营活动现金流量 本期发生额 上期发生额 净利润 26,003,924.74 27,824,473.39 加：资产减值准备 6,942,557.10 979,184.12 固定资产折旧 61,542,497.30 47,940,417.01 无形资产摊销 4,828,769.50 4,465,477.51 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 336,305.39 -914,428.94 固定资产报废损失 453,941.70 公允价值变动损失 财务费用 34,833,940.38 36,465,057.24 投资损失 递延所得税资产减少 -1,284,892.15 70,440.31 递延所得税负债增加 -22,210.63 存货的减少 -69,820,681.83 -10,532,734.27 经营性应收项目的减少 -5,110,759.28 -39,041,320.30 经营性应付项目的增加 36,319,197.51 106,488,319.43 其他 经营活动产生的现金流量净额 94,568,648.03 174,198,827.20 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 280,110,716.95 502,316,695.06 减：现金的期初余额 502,316,695.06 247,847,843.05 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -222,205,978.11 254,468,852.01 附注八、母公司财务报表主要项目注释: 1、其他应收款 其他应收款 2008 年 12 月 31 日的账面价值为 160,699,169.26 元，2008 年 1 月 1 日的账面价值 为 126,113,390.74 元。 （1）其他应收款按客户类别披露如下： 90 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 单项金额重大其他应收款 160,640,909.56 132,640,540.07 6,632,027.00 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 20,000.00 10,000.00 20,000.00 10,000.00 其他不重大其他应收款 53,431.26 5,171.56 105,194.92 10,317.25 合计 160,714,340.82 15,171.56 132,765,734.99 6,652,344.25 注：其他应收款分类标准如下： ①单项金额重大其他应收款：占余额 5%以上； ②单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款：三年以上其他应收款 （扣除已包括在“ ” ① 的明细）； ③其他不重大应收款项：除已包括在范围“①、 ” ② 以外的明细。 ④其他说明： a、单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 期末，经单独测试后未减值的单项金额重大的其他应收款，根据相同账龄应收款项组合的实际损失 率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。 b、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据说 明 根据公司对其他应收款回收情况的分析，账龄 3-5 年的其他应收款收回可能性较小，账龄 5 年以上 的其他应收款收回可能性极小，因此对账龄 3-5 年的其他应收款按其余额的 50%计提坏账准备，对 账龄 5 年以上的其他应收款按其余额的 100%计提坏账准备，并将符合上述条件的其他应收款中扣 除单项金额占期末其他应收款余额 5%以上部分确定为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该 组合的风险较大的其他应收款。 （2）其他应收款账龄情况： 期末账面余额 期初账面余额 账龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 1年以内 160,644,340.82 99.96% 171.56 132,725,504.99 99.96% 6,636,275.25 1-2年 50,000.00 0.03% 5,000.00 2-3年 20,230.00 0.02% 6,069.00 3–5年 20,000.00 0.01% 10,000.00 20,000.00 0.02% 10,000.00 5年以上 合计 160,714,340.82 100.00% 15,171.56 132,765,734.99 100.00% 6,652,344.25 91 （3）期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 160,690,909.56 元，占其他应收 款账面余额的 99.99%，其对应的账龄如下： （4）无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 2、其它流动资产 其他流动资产为应收股利，明细如下： 单位 期末余额 期初余额 浙江普洛得邦化学有限公司 24,995,100.00 浙江普洛康裕制药有限公司 69,629,700.00 浙江普洛医药科技有限公司 58,377,000.00 合计 153,001,800.00 应收股利期末账面余额较期初账面余额增加，主要原因为子公司分配利润所致。 3、长期股权投资 长期股权投资明细： 期末账面余额 期初账面余额 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 其中：成本法核算的长期股权投资 547,566,167.25 547,566,167.25 权益法核算的长期股权投资 合计 547,566,167.25 547,566,167.25 （1）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始投资成本 期初余额 本年增减 期末余额 年末持股 比例 控股子公司 浙江普洛康裕制药有限公司 387,845,061.36 366,276,834.37 366,276,834.37 98.07% 浙江普洛得邦化学有限公司 46,396,146.50 28,868,894.88 14,000,000.00 42,868,894.88 86.19% 浙江普洛医药科技有限公司 127,171,092.30 124,253,597.32 124,253,597.32 95.70% 浙江横店医化有限公司 14,000,000.00 -14,000,000.00 浙江普洛康裕天然药物有限公司 16,206,583.73 4,566,840.68 4,566,840.68 90.00% 上海普洛康裕药物研究院有限公司 9,600,000.00 9,600,000.00 9,600,000.00 32.00% 合计 587,218,883.89 547,566,167.25 547,566,167.25 账龄 期末账面余额 期末坏账准备 1 年以内 160,640,909.56 1-2 年 50,000.00 5,000.00 合计 160,690,909.56 5,000.00 92 4、营业收入及营业成本 本期发生额 上期发生额 类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 其他业务 16,905,000.00 17,935,000.00 合计 16,905,000.00 17,935,000.00 5、投资收益 单位 本期发生额 上期发生额 浙江普洛得邦化学有限公司 24,995,100.00 浙江普洛康裕制药有限公司 69,629,700.00 浙江普洛医药科技有限公司 58,377,000.00 合计 153,001,800.00 投资收益本期发生额较上期发生额增加，主要原因为子公司分配利润所致。 附注九、关联方关系及其交易 (一)关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关 联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、本公司的母公司有关信息 企业名称 企业类型 注册 地 址 注册资本 主营业务 法定代 表人 与本公司关系 对本公司表 决权比例 浙江光泰实业发 展有限公司 有限责任 浙江 东 阳 150,000,000 实业投资 等 吴晓东 母公司 20.75% 南华发展集团有限公司与横店集团控股有限公司均为浙江光泰实业发展有限公司股东，南华发 展集团有限公司的控股股东为横店经济发展促进会，横店集团控股有限公司的控股股东为横店社团 经济企业联合会，横店经济发展促进会和横店社团经济企业联合会的最终控制人均为横店集团企业 劳动群众集体。 2、公司子公司有关信息 企业名称 企业类型 注册资本 法定代 表人 注册地址 主营业务 持股比例和 表决权比例 93 浙江普洛康裕制药 有限公司 有限责任 64,680,000 葛萌芽 东阳横店 化学原料药及制剂 制造等 98.07% 浙江普洛医药科技 有限公司 有限责任 116,500,000 徐新良 东阳横店 医药中间体制造 95.70% 浙江普洛得邦化学 有限公司 有限责任 30,000,000 葛跃年 东阳横店 有机化工原料、医 药中间体制造 86.19% 浙江普洛康裕天然 药物有限公司 有限责任 20,000,000 葛永进 浙江金华 原料药、口服液、 合剂、丸剂等制造 90.00% 上海普洛康裕药物 研究院有限公司 有限责任 30,000,000 张辉 上海南汇 药物领域新产品研 究、开发及四技服 务 62.00% 浙江普洛家园药业 有限公司 有限责任 10,000,000 徐新良 东阳横店 原料药制造 100.00% 山东普洛得邦医药 有限公司 有限责任 30,000,000 葛跃年 山东潍坊 医药中间体制造、 销售 100.00% 3、不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本企业的关系 浙江横店进出口有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 横店集团家园化工有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 浙江普洛康裕生物制药有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 浙江普洛得邦制药有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 横店集团自来水厂 横店集团控股有限公司之子公司 浙江普洛康裕医药药材有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 浙江普洛康裕生命科学有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 山东昌邑家园化工有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 横店集团上海产业发展有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 浙江横店热电有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 横店集团东阳家园运输有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 横店集团建设有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 浙江横店集团建筑有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 横店集团康裕药业有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 浙江省东阳市横店园林古典建筑公司 南华发展集团有限公司之子公司 横店集团东磁股份有限公司 横店集团控股有限公司之子公司 （三）关联方交易情况 1、采购货物 本公司向关联方采购货物有关明细资料如下： 94 关联方名称 本期发生额 上期发生额 浙江横店进出口有限公司 14,940,357.86 18,216,427.55 山东昌邑家园化工有限公司 35,027,702.07 11,534,435.90 浙江普洛得邦制药有限公司 12,525,311.13 480,448.71 横店集团家园化工有限公司 1,255,973.79 合计 62,493,371.06 31,487,285.95 2、销售货物 本公司向关联方销售货物有关明细资料如下： 关联方名称 本期发生额 上期发生额 浙江横店进出口有限公司 140,121,087.84 125,596,694.49 横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司 17,007,094.02 24,072,906.00 浙江普洛康裕医药药材有限公司 1,165,256.03 1,193,808.70 浙江普洛得邦制药有限公司 10,973,333.32 3,229,145.28 山东昌邑家园化工有限公司 3,470,451.26 1,503,560.50 横店集团家园化工有限公司 4,128,205.15 横店集团康裕药业有限公司 925,337.95 合计 177,790,765.57 155,596,114.97 3、关联方未结算项目金额 项目及客户名称 期末账面余额 期初账面余额 应收账款 浙江普洛康裕医药药材有限公司 246,665.17 740,265.95 浙江普洛得邦制药有限公司 7,874,765.31 横店集团浙江英洛华国际贸易有限公司 45,358.56 2,787,658.56 浙江横店进出口有限公司 5,235,992.31 山东昌邑家园化工有限公司 1,535,105.21 预付帐款 浙江横店集团建筑有限公司 2,025,952.02 横店集团家园化工有限公司 9,500,000.00 浙江省东阳市横店园林古典建筑公司 8,408,454.00 应付账款 横店集团自来水厂 2,705,214.97 2,249,586.85 浙江横店进出口有限公司 4,221,865.21 1,547,593.94 95 浙江横店热电有限公司 21,884,348.80 7,694,214.41 横店集团东阳家园运输有限公司 849,696.95 689,845.25 横店集团上海产业发展有限公司 913,457.50 山东昌邑家园化工有限公司 2,760,520.89 675,810.00 横店集团建设有限公司 607,299.59 3,401,110.99 横店集团家园化工有限公司 436,527.07 其他应付款 横店集团控股有限公司 1,307,327.65 4,131,585.96 浙江普洛得邦制药有限公司 403,985.22 1,271,257.51 浙江普洛康裕生物制药有限公司 14,540,888.19 2,084,008.66 横店集团家园化工有限公司 5,344,362.81 横店集团康裕药业有限公司 1,854,517.30 应付股利 横店集团控股有限公司 7,998,200.00 975,684.79 南华发展集团有限公司 321,351.83 浙江光泰实业发展有限公司 3,160,169.00 （四）其他应披露事项 1、截止 2008 年末横店集团控股有限公司提供担保，使本公司和普洛康裕制药、普洛得邦化学、 普洛医药科技从银行获得借款 48,021 万元；2007 年末横店集团控股有限公司提供担保，使本公司 和普洛康裕制药、普洛得邦化学、普洛医药科技从银行获得借款 39,921 万元。 截止 2008 年末本公司为普洛医药科技提供担保，使普洛医药科技从银行获得借款 3,000 万元； 截止 2007 年末本公司为普洛医药科技提供担保，使普洛医药科技从银行获得借款 3,600 万元。 截止 2008 年末本公司和横店集团控股有限公司共同为普洛得邦化学提供担保，使普洛得邦化 学从银行获得借款 2,000 万元。 截止 2008 年末本公司和横店集团控股有限公司共同为普洛医药科技提供担保，使普洛医药科 技从银行开立 1,000 万元银行承兑汇票。 截止 2008 年末本公司为普洛得邦化学提供担保，使普洛得邦化学开立 2,500 万元商业承兑汇票。 2、普洛康裕制药、普洛得邦化学、普洛医药科技和普洛家园药业向横店集团自来水厂按商定价 格支付水费和排污费。2008 年应支付横店集团自来水厂水费 4,025,509.07 元、排污费 5,034,390.50 元。2007 年应支付横店集团自来水厂水费 3,283,776.99 元、排污费 5,398,012.24 元。 3、普洛康裕制药、普洛得邦化学、普洛医药科技和普洛家园药业向浙江横店热电有限公司按 商定价格支付电费和蒸汽费。2008 年应支付浙江横店热电有限公司电费 22,501,712.08 元、蒸汽费 96 46,379,341.07 元。2007 年应支付浙江横店热电有限公司电费 16,374,632.62 元、蒸汽费 33,739,929.42 元。 4、横店集团东阳家园运输有限公司为普洛医药科技提供运输服务，2008 年应向其支付运输费 用 2,966,487.47 元，2007 年应向其支付运输费用 2,442,196.60 元。 5、2008 年普洛康裕制药支付给浙江省东阳市横店园林古典建筑公司工程款 32,929,597.00 元； 普洛医药科技支付给横店集团建设有限公司工程款 1,320,990.30 元、支付给横店集团东磁股份有限 公司工程款 300,000.00 元；普洛得邦医药支付给浙江横店集团建筑有限公司工程款 3,247,266.90 元； 普洛得邦化学支付给浙江横店集团建筑有限公司工程款 720,000.00 元。 2007 年普洛康裕制药支付给浙江省东阳市横店园林古典建筑公司工程款 13,249,556.95 元；普 洛医药科技支付给横店集团建设有限公司工程款 27,898,000.00 元、支付给横店集团家园化工有限公 司购买设备预付款 9,500,000.00 元；普洛得邦医药支付给浙江横店集团建筑有限公司工程款 2,025,952.02 元；普洛家园药业支付给横店集团建设有限公司工程款 1,847,037.00 元。 6、普洛康裕制药与横店集团东磁股份有限公司签署《厂房租赁协议》和《土地租赁协议》，将 厂房 13,815.38 平方米、土地 43,194.30 平方米出租给横店集团东磁股份有限公司使用,租期 6 年,自 2008 年 1 月 1 日起计算,每年租金 1,453,543.88 元。 7、普洛天然药物与浙江普洛康裕生命科学有限公司签署《厂房租赁协议》，将厂房 3,476.9 平 方米出租给浙江普洛康裕生命科学有限公司使用,租期自 2008 年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止，租金 200,000.00 元。 8、2008 年普洛医药科技与横店集团家园化工有限公司签署《资产转让协议》，受让横店集团家 园化工有限公司拥有的位于浙江东阳市横店工业区用于生物酶法生产 D-对羟基苯甘氨酸邓钾盐的 流水线设备及相关配套设施，交易价格为 93,500,000.00 元。 9、2008 年普洛康裕制药与横店集团康裕药业有限公司签署《资产转让协议》，受让横店集团康 裕药业有限公司拥有的位于浙江东阳市横店工业区的四宗工业用地使用权，土地使用面积 247,696.50 平方米，交易价格为 84,000,000.00 元。 10、2008 年普洛得邦化学与横店集团控股有限公司签署《资产转让协议》，受让横店集团控股 有限公司拥有的位于浙江东阳市横店工业区的一宗工业用地使用权，土地使用面积 57,844.70 平方 米，交易价格为 19,956,400.00 元。 11、2008 年度、2007 年度本公司支付给关键管理人员的报酬（包括采用货币、实物形式和其 他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等）总额分别为人民币 1,875,787.00 元、1,716,696.00 元。 附注十、或有事项 97 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 附注十一、承诺事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 附注十二、资产负债表日后事项 1、根据公司董事会的决议，本年的利润分配预案为：以 2008 年末总股本 256,735,686 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元（含税）。 2、本公司无需要披露的其他重大资产负债表日后事项。 附注十三、其他重要事项 截至 2008 年 12 月 31 日，浙江光泰实业发展有限公司将其持有的本公司股份 10,000,000 股质 押，作为向招商银行股份有限公司杭州保俶支行贷款的担保，质押期限为一年；将其持有的本公司 股份 29,402,535 股质押，作为向中国进出口银行贷款的担保，质押期限为二年。 附注十四、补充资料 1、净资产收益率、每股收益 本期金额 上期金额 净资产收益率 每股收益（元） 净资产收益率 每股收益（元） 项目 全面 摊薄 加权 平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 全面 摊薄 加权 平均 基本每 股收益 稀释每 股收益 归属母公司的普通股股东 的净利润 3.91% 3.99% 0.1132 0.1132 4.27% 5.03% 0.1247 0.1247 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润 3.81% 3.89% 0.1102 0.1102 3.71% 4.38% 0.1085 0.1085 2、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会公告【2008】43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 ——非经常性损益【2008】》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列示） 项目 本年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -336,305.39 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 255,000.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,565,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 98 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,469,630.02 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 1,014,064.59 减：非经常性损益的所得税影响数 260,509.63 少数股东损益的影响数 -13,359.22 合计 766,914.18 99 十一 备查文件目录 （一）公司法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 （二）山东汇德会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。 （三）报告期内公司在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 普洛康裕股份有限公司 董事长：徐文财