000732_2011_泰禾集团_2011年年度报告_2012-03-28.txt

2011 2011 2011 2011 年 年 年 年年 年 年 年度报告 度报告 度报告 度报告 编制日期：二〇一二年三月二十七日 目 目 目 目 录 录 录 录 第一节 重要提示……………………………………………………………1 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………2 第三节 会计数据和业务数据摘要…………………………………………3 第四节 股本变动及股东情况………………………………………………5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………9 第六节 公司治理结构………………………………………………………13 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………17 第八节 董事会报告…………………………………………………………18 第九节 监事会报告…………………………………………………………35 第十节 重要事项……………………………………………………………38 第十一节 财务报告………………………………………………………… 42 第十二节 备查文件…………………………………………………………109 1 第一节 第一节 第一节 第一节 重要提示 重要提示 重要提示 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 公司本年度报告已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。会议应到 董事 7 名，实到董事 7 名。 公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事和高级管理人员对本年度 报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司 2011 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总经理黄其森先生、财务总监王星明先生声明：保证本年度报 告中的财务报告真实、完整。 2 第二节 第二节 第二节 第二节 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况简介 简介 简介 简介 一 一 一 一、 、 、 、公司法定中文名称 公司法定中文名称 公司法定中文名称 公司法定中文名称： ： ： ：泰禾集团股份有限公司 公司英文名称 公司英文名称 公司英文名称 公司英文名称： ： ： ：THAIHOT GROUP CO.,LTD 二 二 二 二、 、 、 、公司法定代表人 公司法定代表人 公司法定代表人 公司法定代表人：黄其森 三 三 三 三、 、 、 、联系人和联系方式 联系人和联系方式 联系人和联系方式 联系人和联系方式 董事会秘书 董事会秘书 董事会秘书 董事会秘书： ： ： ：王传序 证券事务代表 证券事务代表 证券事务代表 证券事务代表：华耀虹 电话 电话 电话 电话////传真 传真 传真 传真： ： ： ：0591-87730503、87731557/0591-87731800 联系地址 联系地址 联系地址 联系地址： ： ： ：福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦六楼 邮编：350003 电子信箱 电子信箱 电子信箱 电子信箱： ： ： ：dongmi@ 四 四 四 四、 、 、 、公司注册地址 公司注册地址 公司注册地址 公司注册地址： ： ： ：福建省三明市梅列区徐碧 邮政编码 邮政编码 邮政编码 邮政编码： ： ： ：365000 公司国际互联网网址 公司国际互联网网址 公司国际互联网网址 公司国际互联网网址： ： ： ： 公司电子信箱 公司电子信箱 公司电子信箱 公司电子信箱： ： ： ：thaihot@ 五 五 五 五、 、 、 、公司选定的信息披露报纸名称 公司选定的信息披露报纸名称 公司选定的信息披露报纸名称 公司选定的信息披露报纸名称： ： ： ：《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》 中国证监会指定的国际互联网网址 中国证监会指定的国际互联网网址 中国证监会指定的国际互联网网址 中国证监会指定的国际互联网网址： ： ： ： 公司年度报告备置地点 公司年度报告备置地点 公司年度报告备置地点 公司年度报告备置地点： ： ： ：本公司董事会秘书办公室 六 六 六 六、 、 、 、公司股票上市交易所 公司股票上市交易所 公司股票上市交易所 公司股票上市交易所： ： ： ：深圳证券交易所 股票简称 股票简称 股票简称 股票简称： ： ： ：泰禾集团 股票代码 股票代码 股票代码 股票代码： ： ： ：000732 七 七 七 七、 、 、 、其他相关资料 其他相关资料 其他相关资料 其他相关资料 公司首次注册登记时间 公司首次注册登记时间 公司首次注册登记时间 公司首次注册登记时间： ： ： ：1992 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点 公司首次注册登记地点 公司首次注册登记地点 公司首次注册登记地点： ： ： ：福建省三明市梅列区徐碧 公司最近一次变更注册登记时间为 公司最近一次变更注册登记时间为 公司最近一次变更注册登记时间为 公司最近一次变更注册登记时间为： ： ： ：2011 年 8 月 12 日 企业法人营业执照注册号 企业法人营业执照注册号 企业法人营业执照注册号 企业法人营业执照注册号： ： ： ：350000100016163 税务登记号码 税务登记号码 税务登记号码 税务登记号码： ： ： ：350402155584573 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所名称： ： ： ：利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 公司聘请的会计师事务所办公地址 公司聘请的会计师事务所办公地址 公司聘请的会计师事务所办公地址： ： ： ：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 3 第三节 第三节 第三节 第三节 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 一 一 一 一、 、 、 、本年度主要会计数据 本年度主要会计数据 本年度主要会计数据 本年度主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年 增减（％） 2009 年 营业总收入（元） 2,641,338,595.09 2,712,251,229.69 -2.61% 1,532,122,031.07 营业利润（元） 434,478,773.29 418,124,068.19 3.91% 295,847,631.65 利润总额（元） 481,574,805.20 468,328,671.32 2.83% 500,475,307.40 归属于上市公司股东的净利润（元） 366,900,299.72 335,623,431.36 9.32% 398,350,786.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润（元） 320,475,074.77 300,480,100.74 6.65% -2,052,838.25 经营活动产生的现金流量净额（元） -1,593,275,575.68 718,159,605.45 -321.86% 532,685,691.69 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末 增减（％） 2009 年末 资产总额（元） 8,228,471,745.96 5,181,027,574.14 58.82% 5,237,051,990.73 负债总额（元） 5,752,520,179.64 3,478,213,223.39 65.39% 3,883,454,286.11 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 2,032,274,216.89 1,661,619,435.36 22.31% 1,325,996,004.00 总股本（股） 1,017,177,993.00 1,017,177,993.00 0.00% 233,058,538.00 二 二 二 二、 、 、 、近三年主要会计数据及财务指标 近三年主要会计数据及财务指标 近三年主要会计数据及财务指标 近三年主要会计数据及财务指标： ： ： ： 2011 年 2010 年 本年比上年增减（％） 2009 年 基本每股收益（元/股） 0.3607 0.3300 9.30% 0.3916 稀释每股收益（元/股） 0.3607 0.3300 9.30% 0.3916 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.3151 0.3390 -7.05% -0.009 加权平均净资产收益率（％） 19.87% 22.47% -2.60% 48.38% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 17.35% 23.92% -6.57% -2.68% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.566 0.706 -321.81% 2.286 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 （％） 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.9980 1.6336 22.31% 5.69 资产负债率（％） 69.91% 67.13% 2.78% 74.15% 非经常性损益项目 非经常性损益项目 非经常性损益项目 非经常性损益项目 单位：元 4 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 13,861.83 -99,806.96 -144,623.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,845,455.57 2,398,525.47 1,692,000.00 债务重组损益 43,354,086.99 49,891,435.03 199,237,282.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 并日的当期净损益 0.00 -15,571,908.51 279,996,194.44 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资 产取得的投资收益 -234,554.05 437,555.61 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 882,627.52 -1,968,065.24 1,445,121.68 所得税影响额 -278,445.52 28,459.87 -81,494,065.81 少数股东权益影响额 -157,807.39 27,135.35 -328,283.52 合计 46,425,224.95 35,143,330.62 400,403,624.85 第四节 第四节 第四节 第四节 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 股本变动及股东情况 5 一 一 一 一、 、 、 、 股份变动情况 股份变动情况 股份变动情况 股份变动情况 1．股本变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 867,306,091 85.27% -37,082,227 -37,082,227 830,223,864 81.62% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 867,306,091 85.27% -37,082,227 -37,082,227 830,223,864 81.62% 其中：境内非国有法人 持股 867,291,895 85.26% -37,630,554 -37,630,554 829,661,341 81.57% 境内自然人持股 14,196 0.00% 548,327 548,327 562,523 0.06% 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 149,871,902 14.73% 37,082,227 37,082,227 186,954,129 18.38% 1、人民币普通股 149,871,902 14.73% 37,082,227 37,082,227 186,954,129 18.38% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,017,177,993 100.00% 0 0 1,017,177,993 100.00% 2．限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 福州京域贸易有限公司 23,566,400 11,652,927 0 11,913,473 股改限售承诺 G+12个月内不超过公司 股份总数的 5%；G+24 个月内不超过公司股份 总数 10%。 福州金锐投资有限公司 20,000,000 11,652,927 0 8,347,073 股改限售承诺 福州富利康电器有限公司 7,963,345 7,963,345 0 0 股改限售承诺 上海科技投资股份有限公司 4,212,000 4,212,000 0 0 股改限售承诺 G+12 福建省农资集团三明公司 386,100 386,100 0 0 股改限售承诺 G+12 福建省农资集团公司 357,500 357,500 0 0 股改限售承诺 G+12 福州市仓山胪厦聚义鞋厂 286,000 286,000 0 0 股改限售承诺 G+12 福建省农资集团漳州公司 286,000 286,000 0 0 股改限售承诺 G+12 北京清华紫光英力化工技术公司 283,855 283,855 0 0 股改限售承诺 G+12 福建省龙岩农资采购供应站 143,000 143,000 0 0 股改限售承诺 G+12 福建省农资集团莆田公司 143,000 143,000 0 0 股改限售承诺 G+12 兴业证券股份有限公司 78,000 78,000 0 0 股改限售承诺 G+12 6 厦门市建鹏农资有限公司 71,500 71,500 0 0 股改限售承诺 G+12 福建省南靖县农业生产资料公司 57,200 57,200 0 0 股改限售承诺 G+12 厦门市同安农资公司 42,900 42,900 0 0 股改限售承诺 G+12 闽三明市无线电技术服务中心 14,300 14,300 0 0 股改限售承诺 G+12 黄其森 0 0 546,975 546,975 高管锁定股份 按规定解除高管持有的 限售股份 丁 艳 0 1352 1352 合计 57,891,100 37,630,554 548,327 20,808,873 － － 注：G 为公司非流通股股份获得上市后的首个交易日（2010 年 9 月 30 日）。公司第一批 限售股份已于 2011 年 9 月 30 日解除限售，获得上市流通（该提示性公告刊登于 2011 年 9 月 28 日《证券时报》、 《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 )。 3．证券发行与上市情况 根据 2009 年 6 月 7 日召开的公司第五届董事会第十二次会议决议，2009 年 6 月 26 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会决议以及 2010 年 2 月 20 日中 国证监会下发的证监许可【2010】213 号文的批复，公司向福建泰禾投资有限公 司（以下简称“泰禾投资”）定向增发 784,119,455 股购买泰禾投资持有的福州泰 禾房地产开发有限公司 100%的股权，发行价格 3.09 元／股。本次新增股份 784,119,455 股于 2010 年 9 月 30 日上市，限售期三年。 报告期内，公司未有因送股、转增股本、配股等其他原因引起公司股份总数 及结构的变动，报告期末，公司无内部职工股。 二 二 二 二、 、 、 、股东情况介绍 股东情况介绍 股东情况介绍 股东情况介绍 1．截止 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数为 33,192 户，本年度报告公布 日前一个月末股东总数为 31,716 户。 2．截止 2011 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况: 单位：股 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结的股份 数量 福建泰禾投资有限公司 境内非国有法人 79.57% 809,400,795 809,400,795 808,486,900 福州京域贸易有限公司 境内非国有法人 2.32% 23,566,400 11,913,473 0 福建金锐投资有限公司 境内非国有法人 1.97% 20,000,000 8,347,073 0 福州富利康电器有限公司 境内非国有法人 0.78% 7,963,345 0 0 上海科技投资股份有限公司 境内非国有法人 0.41% 4,212,000 0 0 谭君 境内自然人 0.12% 1,250,000 0 0 钟久华 境内自然人 0.10% 1,034,917 0 0 虞桂腾 境内自然人 0.09% 952,008 0 0 谢仁国 境内自然人 0.09% 910,799 0 0 7 黄尧辉 境内自然人 0.08% 820,510 0 0 注：泰禾投资在重大资产重组方案中对本公司及注入资产福州泰禾房地产开发有限公司 2009 年、2010 年 2011 年的业绩作出承诺(详见公司于 2010 年 2 月 24 日公告的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修 订稿）》)，为了更好地保护公司及其他股东的利益，泰禾投资于 2010 年 8 月 20 日将其持有的公司股份 28,598.69 万股办理了临时保管。泰禾投资持有的限售股将于 2013 年 9 月 30 日解除限售。 3．截止 2011 年 12 月 31 日前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 福建金锐投资有限公司_ 11,652,927 人民币普通股 福州京域贸易有限公司_ 11,652,927 人民币普通股 福州富利康电器有限公司_ 7,963,345 人民币普通股 上海科技投资股份有限公司_ 4,212,000 人民币普通股 谭君 1,250,000 人民币普通股 钟久华 1,034,917 人民币普通股 虞桂腾 952,008 人民币普通股 谢仁国 910,799 人民币普通股 黄尧辉 820,510 人民币普通股 中国农业银行－兴全沪深 300 指数增强型证券 投资基金(LOF)_ 800,053 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 未知上述前十名股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人，也未知流通股股东间是否存在关联关系 4．公司控股股东情况 （1）福建泰禾投资有限公司 公司成立日期为 1993 年 6 月 16 日，法定代表人为黄其森，注册地址（办公 地址）为福州市五四北路 333 号，注册资本 7,000 万元，营业执照注册号 350100100169466，税务登记证号闽国地税字 350102260183667 号，经营范围： 对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地产业、旅游业、电子商务及技术的 投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经 营）。 （2）公司实际控制人 黄其森先生，1984 年毕业于福州大学土木工程系。1984 年至 1996 年供职于 建设银行福建省分行。1996 年至今担任泰禾（福建）集团有限公司董事长、法 定代表人；福建泰禾投资有限公司执行董事、法定代表人。2010 年 3 月至今担 任泰禾集团股份有限公司董事长、总经理。 （3）公司与实际控制人之间的股权和控制关系： 8 4．其他持有 10%以上股东情况 报告期末无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东和自然人股东。 9 第五节 第五节 第五节 第五节 董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员 高级管理人员和员工情况 和员工情况 和员工情况 和员工情况 一 一 一 一、 、 、 、董事 董事 董事 董事、 、 、 、监事和高级管理人员情况 监事和高级管理人员情况 监事和高级管理人员情况 监事和高级管理人员情况 1．报名期内董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 黄其森 董事长、 总经理 男 47 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 729,300 高管增持 80.07 否 庄友松 董 事 男 69 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 34.43 否 廖光文 董 事 男 50 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 17.95 否 沈 琳 董 事、 副总经理 女 44 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 60 否 肖 宁 董 事、 副总经理 女 45 2010 年 03 月 25 日 2011 年 05 月 06 日 0 0 8.04 否 黄杉喜 董 事、 财务总监 男 46 2010 年 03 月 25 日 2011 年 06 月 03 日 0 0 8.04 否 洪 波 独立董事 男 44 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 10 否 任 真 独立董事 女 61 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 10 否 张 白 独立董事 男 52 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 10 否 林章龙 监 事 男 59 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 20.03 否 郑 钟 监 事 男 39 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 18.66 否 陈利定 监 事 男 48 2010 年 03 月 25 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 9.29 否 丁 艳 董事会秘书 女 41 2010 年 03 月 25 日 2011 年 11 月 10 日 1,352 1,352 25 否 王星明 财务总监 男 37 2011 年 06 月 07 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 38.45 否 王传序 副总经理、 董事会秘书 男 41 2011 年 11 月 10 日 2013 年 03 月 24 日 0 0 15.05 否 合计 - - - - - 1,352 730,652 - 365.01 - 注：公司董事长黄其森先生于 2011 年 12 月 23 日及 2011 年 12 月 27 日通过二级市场购入本公司股票 729,300 股。 2．董事、监事和高级管理人员的主要工作经历情况 （1）董事 黄其森先生，1965 年出生，大学本科，工程师，曾供职于建设银行福建省 分行。1996 年至今担任泰禾（福建）集团有限公司董事长、法定代表人；福建 泰禾投资有限公司执行董事、法定代表人。2010 年 3 月至今任本公司第六届董 事会董事长、总经理。 庄友松先生，1943年出生，1967 年毕业于厦门大学经济系政治经济学专业， 10 副教授、高级会计师、注册会计师。历任福建省委党校理论研究室主任、副教育 长、副校长，香港新华社人事室主任、行财部部长，福建省体改委党委书记、主 任，福建省财政厅党组书记、厅长，华闽（集团）公司党组书记、董事长兼总经 理，第9、10 届福建省人大常委。2008年2月至今任福建中福实业股份有限公司 董事，2009年8月至今任永辉超市股份有限公司独立董事，2010年3月至今任本公 司第六届董事会董事。 廖光文先生，1962 年出生，大学本科，高级经济师，曾供职于福建商业专 科学校、福建永兴房地产有限公司，1994 年至 2010 年 3 月任泰禾（福建）集团 有限公司董事、常务副总裁。2010 年 3 月至今任本公司第六届董事会董事。 沈琳女士，1968 出生，大学本科，经济师，曾供职于福建工程技术学校、 福建商业专科学校、福州住友房地产投资有限公司、福建泰禾房地产开发有限公 司，1996 年至 2010 年 3 月任泰禾（福建）集团有限公司董事、副总裁。2010 年 3 月至今任本公司第六届董事会董事、副总经理。 洪波先生，1959 年出生，中共党员，法学学士、经济学硕士，一级律师。 曾任福建省司法厅干部、福建对外经济律师事务所主任、福建世通律师事务所主 任，现任福建省律师协会会长、党委副书记，中华全国律师协会副会长，福建省 青年法律工作者协会副会长，福建省国际法学会副会长，福建省法学会常务理事， 福州仲裁委员会委员及仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁员，永安林业股份有限公司 独立董事。2010 年 3 月至今任本公司第六届董事会独立董事。 任真女士，1951 年出生，中共党员，大专学历，曾任中国银行福州分行行 长、招商银行福州分行副行长，现任福建海峡银行独立董事。2010 年 3 月至今 任本公司第六届董事会独立董事。 张白先生，1960 年出生，中共党员，工商管理硕士，注册会计师，曾任福 州大学管理学院会计系主任，福州大学闽兴会计师事务所所长，中国审计学会理 事，中国中青年财务成本研究会理事。现任福州大学管理学院副院长、教授，兼 任国家自然科学基金委员会评议专家、福建省审计学会常委理事、福建省会计学 会理事、福建省注册税务师协会常务理事，福建省资本运营研究会理事，福建省 商业会计学会副会长、福建省高级会计师和高级审计师评委会评委。2010 年 3 11 月至今任本公司第六届董事会独立董事。 （2）监事 林章龙先生，1953 出生，中专学历，工程师，曾供职于福建省商业厅基建 处、福建省商业发展公司、泰禾集团天元房地产公司、元一集团。2007 年至今 任福州泰禾房地产开发有限公司副总经理。2010 年 3 月至今任本公司第六届监 事会监事长。 郑钟先生，1973 年出生，大学专科，曾供职于福建粮油食品进出口集团公 司，2004 年至 2010 年 3 月任福州泰禾房地产开发有限公司副总经理，2010 年 12 月至今任福州泰禾房地产开发有限公司总经理。2010 年 3 月至今任本公司第 六届监事会监事。 陈利定先生， 1964 年出生，历任公司技术员，乐果车间生产副主任、主任， 固草车间主任，公司总经理助理兼生产安保部主任，本公司第五届监事会职工监 事。2010 年 3 月至今任本公司第六届监事会监事。 （3）高级管理人员 黄其森先生，现任总经理，简历见（1）董事章节 沈琳女士，现任副总经理，简历见（1）董事章节 王星明先生，现任财务总监， 1975 年出生，会计学硕士，会计师，1998 年 7 月至 2006 年 3 月供职于福建华兴会计师事务所任项目经理，2006 年 3 月至 2011 年 5 月供职于赢创嘉联白炭黑（南平）有限公司任副总经理、财务总监。 王传序先生，现任副总经理兼董事会秘书，1971 年出生，工学学士、经济 学硕士。历任兴业证券股份有限公司研究发展中心研究员、兴业证券股份有限公 司投资银行部高级经理、国金证券股份有限公司投资银行部业务董事、福建中福 实业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 二 二 二 二、 、 、 、年度 年度 年度 年度报酬情况 报酬情况 报酬情况 报酬情况 公司独立董事、董事、监事的报酬是以 2011 年 5 月 24 日公司 2010 年度股 东大会审议通过的《关于调整公司独立董事、执行董事、监事津贴或薪酬的议案》 为依据发放。高管人员的报酬是以 2011 年 4 月 28 日公司第六届董事会第十次会 12 议审议通过的《关于公司高管人员薪金调整方案》为依据，同时结合公司统一的 薪酬管理制度及年度绩效考核情况确定。 三 三 三 三、 、 、 、报告期内董事 报告期内董事 报告期内董事 报告期内董事、 、 、 、监事 监事 监事 监事、 、 、 、高管人员 高管人员 高管人员 高管人员变动情况 变动情况 变动情况 变动情况 1．2011 年 5 月 6 日，肖宁女士因个人原因辞去公司董事、副总经理职务； 2．2011 年 6 月 3 日，黄杉喜先生因工作原因辞去公司董事、财务总监职务； 3．2011 年 11 月 10 日，丁艳女士因工作调动原因辞去公司董事会秘书职务； 4．2011 年 6 月 7 日，公司董事会同意聘请王星明先生担任财务总监职务； 5．2011 年 11 月 10 日，公司董事会同意聘请王传序先生担任副总经理兼董 事会秘书职务。 四 四 四 四、 、 、 、员工情况 员工情况 员工情况 员工情况 截止本报告期末，公司在职员工 1287 人，公司离退休职工 10 人，离退休职 工已纳入社会保险统筹，不需公司承担费用。 员工结构如下： 1．专业构成情况： 专业类别 人数 行政管理人员 199 财务人员 51 销售人员 184 技术人员 352 生产人员 501 2．教育程度类别构成情况： 专业类别 人数 大专以上 628 中专、高中 519 中专、高中以下 140 13 第六节 第六节 第六节 第六节 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 公司治理结构 一 一 一 一、 、 、 、公司治理情况 公司治理情况 公司治理情况 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、 深圳证券交易所发布的一系列上市公司治理的规范性文件的要求，建立了较为完 善的法人治理结构，各项治理制度基本健全。公司不断健全和完善公司的法人治 理结构体系，加强内部控制，规范公司运作，提高公司治理水平，确保公司持续 健康稳定的发展，维护公司及全体股东的利益。 1．关于股东与股东大会 股东大会按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规章制度规定的职权 范围，对公司经营方针、投资计划、重大交易事项、公司资本变动、任免董监事 等重大事项进行审议和决策。公司制定了《股东大会议事规则》，能够确保所有 股东特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2．关于董事与董事会 公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名独立董事。董事会人数、构成及资格 符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会对股东大会负责，严格按照《公 司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》等有关规定履行职 责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名四 个专门委员会，并制定各专业委员会工作条例 ，保证了董事会决策的科学性和 公正性。 3．关于监事与监事会 公司监事会由 3 名监事组成。监事按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 规定，通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职 权，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效的监督。 4．关于利益相关者 公司本着公开、公平、守信的原则，对待公司利益相关者。公司尊重和维护 债权人、员工、供应商、消费者和社区等利益相关者的合法权益，与利益相关者 积极合作，互利互惠，诚实守信，共同推动公司持续、健康发展。同时，公司有 较强的社会责任意识，在公益事业、生态环保等方面努力尽到一个城市运营商的 义务。 14 5．关于信息披露及透明度 公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规定开展信息披露 工作。加强公司董事、监事、高管人员的主动信息披露意识，涉及到可能对公司 生产经营产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会主动、真实地 进行披露。此外，公司制定了《公司接待和推广工作制度》等内控制度规范公司 的投资者关系管理，维护所有投资者的利益。 6．关于公司治理工作 报告期内，公司根据中国证监会、福建证监局和深圳证券交易所有关加强公 司治理的要求，持续推动上市公司内部控制制度的建立健全，认真贯彻实施上市 公司各项规范化运作的要求，进一步提高公司治理水平。报告期内，公司对《公 司章程》、《财务管理制度》及时进行了修订，并制定了《公司年报信息披露重大 差错责任追究制度》、 《公司重大事项内部报告制度》、 《公司董事会秘书管理办法》 和《公司内部审计管理制度》，从制度上加强和细化公司内控制度的建设。 2011 年 12 月，中国证监会福建监管局对公司进行了现场工作检查，提出公 司在法人治理等方面存在的一些问题，公司对此高度重视，进行了一系列的梳理 和规范，并将相关事项提交 2012 年 2 月 24 日召开的公司第六届董事会第二十一 次会议进行审议并获得通过，进一步提高了公司治理水平。 2012 年 2 月 29 日 公司将整改工作进展情况向福建证监局进行了书面汇报。 二 二 二 二、 、 、 、独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 公司已根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》建 立了独立董事工作制度。第六届董事会 7 名成员中，独立董事 3 名，超过董事会 成员人数的三分之一，公司独立董事在人数、任职资格、职权范围等方面均符合 相关法律法规的规定。 报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、 尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告编制工作，对公 司的内部控制自我评价报告、关联交易、对外担保、聘请会计师事务所等事项发 表独立意见，为董事会科学决策起到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小 股东的合法权益。 1．独立董事出席董事会的情况 15 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 洪 波 13 13 0 0 任 真 13 11 2 0 张 白 13 13 0 0 2．报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案未提出异议。 三 三 三 三、 、 、 、公司与控股股东在业务 公司与控股股东在业务 公司与控股股东在业务 公司与控股股东在业务、 、 、 、资产 资产 资产 资产、 、 、 、人员 人员 人员 人员、 、 、 、机构 机构 机构 机构、 、 、 、财务等方面的独立情况 财务等方面的独立情况 财务等方面的独立情况 财务等方面的独立情况 公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完 善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、 人员、机构、财务等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。 1．公司业务独立 公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力，与控股股东、实际控制人 及其关联企业间不存在显失公允的关联交易。在公司经营管理过程中，重大决策 的程序和规则严格依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部控制制度的规定 进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专 家和独立董事意见，独立作出决策，超过董事会权限范围的事项均提交股东大会 进行审议。 2．公司资产独立 公司与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清 或控股股东无偿使用公司资产的情形。公司拥有完整、合法的财产权属；公司的 资产不存在法律纠纷或潜在纠纷；公司未为控股股东提供担保，不存在控股股东 或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或资源以及干预公 司经营管理的情况，也没有依赖股东的资产进行生产经营的情况。 3．公司人员独立 公司高管人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事以外 的其他职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 职。公司的劳动、人事及工资管理独立。 4．公司机构独立 公司具有健全的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会及监事会制度， 16 聘任了总经理及其他高级管理人员，设置了相关职能部门。控股股东不存在干预 公司内部机构的设置和运作的情形，公司完全拥有机构设置的自主权。公司的组 织架构独立于控股股东及其职能部门。公司具有健全的内部经营管理机构，独立 行使经营管理职权。 5．公司财务独立 公司财务机构和财务人员完全独立。公司有独立的银行账户和纳税专户，资 金完全独立地存放在公司的银行账户，公司根据国家会计制度，结合公司实际情 况制定财务管理制度，完全独立于控股股东，公司财务机构及下属单位财务机构 独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决算。 四 四 四 四、 、 、 、公司内部控制自我评价 公司内部控制自我评价 公司内部控制自我评价 公司内部控制自我评价 公司严格按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，对公司进行管理 和控制，未有重大问题和异常事项发生，公司恢复上市以来未受到中国证监会及 深圳证券交易所的任何处分。公司董事会认为，公司内部控制制度规范完整、合 理、有效，不存在重大缺陷；公司现有内部控制制度得到有效执行，公司的内控 体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的 财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控 制提供保证。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指 引》等规范性文件的规定和要求相符。随着公司未来经营发展的需要，公司将不 断强化和细化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和 国家有关法律法规的要求。公司监事会及独立董事对内部控制自我评价报告发表 了独立意见，认为公司关于内部控制的自我评价报告客观、真实，公司内部控制 的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和 要求相符。 五 五 五 五、 、 、 、公司高级管理人员的考评 公司高级管理人员的考评 公司高级管理人员的考评 公司高级管理人员的考评、 、 、 、激励情况 激励情况 激励情况 激励情况 公司高管人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事会批准，同 时公司根据统一的薪酬管理制度及年度绩效考核情况对管理人员进行考评和奖 励。管理人员的业绩考核在公司发展战略目标的基础上，根据年度经营目标的完 成情况来确定。 17 第七节 第七节 第七节 第七节 股东大会情况 股东大会情况 股东大会情况 股东大会情况简介 简介 简介 简介 报告期内，公司共召开四次股东大会，具体情况如下： 1．2011 年 5 月 24 日，公司采取现场投票的方式召开了 2010 年度股东大会， 审议通过了《公司 2010 年度报告》及摘要等相关事项（会议相关决议公告刊登 在 2011 年 5 月 25 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上）。 2．2011 年 7 月 19 日，公司采取现场投票的方式召开了 2011 年第一次临时 股东大会，审议通过了《关于收购福州泰禾新世界房地产开发有限公司 51%股权 增加注册资本的议案》等相关事项（会议相关决议公告刊登在 2011 年 7 月 20 日 《证券时报》、 《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 上)。 3．2011 年 9 月 21 日，公司采取现场投票的方式召开了 2011 年第二次临时 股东大会，审议通过了《关于福州中维房地产开发有限公司发行“五矿·福州中 维股权投资资金集合信托计划”暨与五矿信托签署〈福州中维房地产开发有限公 司之增资协议〉等协议》等相关事项（会议相关决议公告刊登在 2011 年 9 月 22 日《证券时报》、 《中国证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网 上）。 4．2011 年 11 月 30 日，公司采取现场投票的方式召开了 2011 年第三次临 时股东大会，审议通过了《关于授权经营班子购买土地运作房地产项目的议案》 等相关事项（会议相关决议公告刊登在 2011 年 12 月 1 日《证券时报》、《中国证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 上）。 18 第八节 第八节 第八节 第八节 董事会报告 董事会报告 董事会报告 董事会报告 一 一 一 一、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况 公司经营情况回顾 回顾 回顾 回顾 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）公司外部经营环境 公司外部经营环境 公司外部经营环境 公司外部经营环境 2011 年度，中央政府进一步加强了房地产行业的宏观调控。1 月 26 日，国 务院公布八条楼市调控政策，其中房贷方面，二套房贷首付提至六成，限购令也 推向了全国执行，限购城市从 2010 年的不足 20 个增加到 40 多个；7 月初，国 务院常务会议明确“二三线城市也要限购”，限购城市数增加到近 50 个。另外， 上海、重庆等城市在 2011 年开始进行房产税试点改革。在货币政策方面，截至 2011 年 7 月，央行共上调 6 次存款准备金率，大型金融机构的存款准备金率达 到 21.5%的历史高点。2011 年，央行还上调存贷款基准利率 3 次，使一年期贷款 利率达到 6.56%。 政府宏观调控措施对国内房地产行业产生了重大影响。一方面，各地房地产 市场价格上涨现象受到遏制。限购、限贷、限价等政策的推出，以及多次加息， 取消首套购房优惠利率等，大幅加大了购房成本，市场购房意愿发生改变。前三 季度，一二线城市成交低迷，从第四季度开始，三四线城市销售也出现放缓趋势， 房价松动和回落的城市数量日益增多。根据国家统计局发布的数据，2012 年1 月，全国70 个大中城市的新建商品住宅价格环比无一上涨，全部下降或持平。 另一方面，由于货币政策收紧，大多数房地产企业融资困难。2011 年，房 地产开发资金来源中，国内贷款的比例仅15.1%，为多年来最低点。由于销售速 度下降，销售回款呈现下滑趋势。资金面的压力导致房地产企业土地购置和开发 投资行为大幅萎缩，各地土地出让流拍或以底价成交情况普遍。 鉴于抑制通货膨胀取得成效，为缓解流动性偏紧的局面，央行于 2011 年11 月30 日宣布下调存款准备金率，2012 年2 月24 日，再度下调存款准备金率0.5 个百分点。预计未来一段时期，社会整体货币流动性环境相比2011 年可能会有 所改善，但由于政府并未改变整体调控方向，房地产行业的融资环境能否好转并 不明朗。 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）公司总体经营情况 公司总体经营情况 公司总体经营情况 公司总体经营情况 报告期内，公司主营业务收入、营业利润、净利润指标同比完成情况如下： （单位：万元） 19 项目 2011 年度 2010 年度 变动的主要影响因素 营业收入 264,133.86 271,225.12 农药厂搬迁缩减了农药产品营业收入 营业利润 43,447.88 41,812.41 东兴证券分红导致本期投资收益增加 净利润 36,883.72 34,921.66 东兴证券分红导致本期投资收益增加 公司已顺利完成2009-2010年度进行重大资产重组时控股股东提出的业绩承 诺目标（业绩承诺情况详见本报告“第十节、八”）。 1111． ． ． ．房地产业务情况 房地产业务情况 房地产业务情况 房地产业务情况 公司密切关注行业动态，房地产主业稳中求进，最近一两年没有盲目扩张。 2011 年公司根据房地产市场情况变化，加强了商业地产布局，公司抗御市场风 险及持续成长能力进一步得到提高。 （1）住宅地产 面对政府宏观调控，公司以现金流管理为核心，一方面通过拓宽融资渠道满 足项目开发资金需求，另一方面坚持品牌发展战略，打造高品质产品，并采取灵 活的销售策略，尽量快速回笼资金。2011 年度，公司房地产业务累计实现销售 收入 251,738.07 万元。 （2）商业地产 2010 年底公司通过竞拍在福州北部区域取得 72.16 亩商业用地，已动工建 设五四北“泰禾广场”（规划名“泰禾城市广场”），建成后将成为福州北地铁 线上唯一商业综合体（紧靠地铁 1 号线终点站）。2011 年公司还在地理位置更 佳的福州东二环区域获得 226.62 亩商业用地，该地块将规划建设成另一个大型 高端城市综合体——东二环“泰禾广场”（规划名“东二环泰禾城市广场”）。 2． ． ． ．其他业务 其他业务 其他业务 其他业务 公司原有的农药生产方面，根据三明市退城入园政策，原农药化工厂需迁至 三明市三元经济开发区黄砂化工园区（报告期内已完成原农药厂的拆除）。公司 利用本次化工厂搬迁机遇，结合三明当地萤石资源优势，拟在新的化工园区投资 近10亿元建设万吨级有机氟项目，目前该项目报批情况正常，已开始建设用地平 整、地基夯实、基础处理等工作。 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）公司主营业务及其经营状况 公司主营业务及其经营状况 公司主营业务及其经营状况 公司主营业务及其经营状况 1．主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润按行业构成情况 20 （单位：万元） 主营业务分行业情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 农药产品 4,052.91 3,645.34 10.06% -52.37% -54.39% 3.97% 化工产品 192.17 181.79 5.40% -94.71% -94.19% -8.40% 医药产品 7,095.55 2,284.75 67.8% 1.92% -12.73% 5.41% 房地产产品 251,738.07 170,370.47 32.32% 0.18% 0.82% -0.42% 2．主营业务收入、主营业务利润按地区构成情况 （单位：万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 省内销售 218,387.29 15.71% 省外销售 44,465.18 -45.09% 国外销售 226.23 -66.12% 说明：因农药厂整体搬迁，农药化工产品销售较上年同期减少约 65%，省外销售和国 外销售也相应减少。 3．报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 （单位：万元） 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 房地产产品 251,738.07 170,370.47 32.32% 0.18% 0.82% -0.42% 4．报告期内，公司主营业务结构、主营业务成本、主营业务盈利能力较前 一报告期相比，未有发生重大变化。 5．公司主要供应商、客户的情况 本报告期内，公司向前五名供应商合计采购的金额为 46,422.40 万元，占公 司年度采购总额的 25.68%；前五名客户销售额合计为 20,366.00 万元，占公司销 售总额的 7.74%。 6．报告期公司资产负债构成及其变化原因说明 （1）资产负债构成 （单位：万元） 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 占总资产的 比重增长 百分点 金额 占总资产的 比重（%） 金额 占总资产的 比重（%） 资产总计 822,847.17 - 518,102.76 - - 21 货币资金 37,176.14 4.52% 67,756.42 13.08% -8.56% 应收账款 16,883.11 2.05% 5,702.20 1.10% 0.95% 预付账款 47,796.56 5.81% 44,447.60 8.58% -2.77% 存货 678,856.45 82.50% 376,513.79 72.67% 9.83% 长期股权投资 26,044.74 3.17% 518.89 0.10% 3.07% 固定资产 5,146.95 0.63% 4,434.89 0.86% -0.23% 在建工程 15.60 0.00% 730.08 0.14% -0.14% 应付账款 18,938.95 2.30% 9,676.30 1.87% 0.43% 预收账款 129,156.30 15.70% 115,570.15 22.31% -6.61% 应付利息 13,117.98 1.59% 6,374.67 1.23% 0.36% 一年内到期的非流 动负债 6,818.73 0.83% 2,036.43 0.39% 0.44% 长期借款 254,030.54 30.87% 146,669.46 28.31% 2.56% 说明： 总资产较上期有显著增加，主要为本期新增投资两个商业综合体项目所致。 （2）费用 （单位：万元） 项目 2011年 2010年 本期比上期增减 销售费用 12,782.38 8,839.24 44.61% 管理费用 9,188.05 8,602.45 6.49% 财务费用 1,148.48 1,217.66 -5.68% 营业外收入 15,042.68 7,499.65 100.58% 营业外支出 10,333.08 2,479.19 316.79% 所得税费用 11,273.76 11,911.20 -5.35% 说明： ①销售费用较上期增加，主要为广告宣传费支出较上年有明显增加； ②管理费用较上期增加，主要为办公费及税费较上年有所增加； ③财务费用较上期减少，主要为利息支出有所减少； ④营业外收入较上期增加，主要为农药厂整体搬迁收入增加； ⑤营业外支出较上期增加，主要为农药厂整体搬迁支出增加。 7．报告期内公司现金流量构成情况、同比发生重大变动的项目及其说明 （单位：万元） 项目 2011年 2010年 变动主要原因 经营活动产生的现金流量净额 -159,327.56 71,815.96 主要因本年度支付购地款 投资活动产生的现金流量净额 -24,328.40 -2,225.27 主要为投资支付东兴证券股份有限公 司投资款 筹资活动产生的现金流量净额 140,236.69 -42,942.10 主要为本年度公司加强融资，并且偿 还债务较上期减少 8．公司控股子公司及主要参股公司股权结构情况： 22 9．报告期内公司主要控股公司的经营情况及业绩 A．通过资产重组注入上市公司的公司 （1）福州泰禾房地产开发有限公司（本公司持股 100%）。 公司成立于 2003 年 7 月 12 日，注册资本 35,000 万元，从事房地产开发经营。截止 2011 年 12 月 31 日，公司母公司报表的资产总额为 453,011.67 万元，净资产为 137,533.76 万 元，2011 年度，公司实现营业收入 151,207.41 万元，营业利润 35,822.52 万元， 净利润 26,839.01 万元。在合并报表下，公司总资产为 773,616.92 万元，净资产 为 231,661.20 万元，2011 年度实现营业收入 252,594.08 万元，营业利润 43,453.23 万元，净利润 32,303.81 万元。 （2）福州泰禾下属公司： ①福建中维房地产开发有限公司（福州泰禾持股 100%），成立于 2005 年 5 月 30 日，注册资本 50,000 万元，从事房地产开发经营。截止 2011 年 12 月 31 日，公司母公司报表资产总额为 210,670.87 万元，净资产为 90,615.21 万元，2011 23 年度，实现营业收入 61,134.05 万元，营业利润 3,702.80 万元，净利润 2,716.08 万元。公司合并报表资产总额为 356,443.86 万元，净资产为 122,092.57 万元，2011 年度，实现营业收入 101,386.67 万元，营业利润 9,367.94 万元，净利润 6,946.07 万元。 ②北京泰禾房地产开发有限公司（福建中维持股 63%），成立于 2002 年 8 月 13 日，注册资本 20,000 万元，从事房地产开发经营。截止 2011 年 12 月 31 日，公司母公司报表资产总额为 176,201.25 万元，净资产为 46,441.76 万元，2011 年度，实现营业收入 39,551.03 万元，营业利润 5,947.07 万元，净利润 4,510.77 万元。公司合并报表资产总额为 175,476.22 万元，净资产为 45,392.26 万元，2011 年度，公司实现营业收入 40,468.53 万元，营业利润 5,665.13 万元，净利润 4,229.99 万元。 报告期内福建中维持有北京泰禾 90%的股权，2012 年 1 月经公司董事会审 议，同意中城乾盈等四家基金对北京泰禾进行增资，增资后福建中维持有北京泰 禾 63%的股权。 ③北京泰禾商务俱乐部有限公司（北京泰禾持股 100%），成立于 2009 年 10 月 19 日，注册资本 100 万元，从事餐饮服务、会议服务等。2011 年度，公司实 现营业收入 917.50 万元，营业利润-281.94 万元，净利润-280.78 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额为 381.51 万元，净资产为-949.50 万元。 B．公司 2010 年 3 月实施资产重组后新设立的公司 （1）福州中维房地产开发有限公司（福建中维持股 28.07%、福州泰禾持股 26.97%），成立于 2011 年 1 月 11 日，注册资本 89,930 万元，从事房地产开发经 营，目前正在开发的是福州五四北“泰禾广场”。公司报告期内刚成立，尚未盈 利。截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额为 130,464.14 万元，净资产为 88,611.09 万元。 （2）福州泰禾新世界房地产开发有限公司（福州泰禾持股 76%，福建中维 持股 24%），成立于 2011 年 4 月 25 日，注册资本 17,000 万元，从事房地产开发 经营，目前正在开发的是福州东二环“泰禾广场”。公司报告期内刚成立，尚未 盈利。截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额为 223,724.77 万元，净资产为 16,851.68 万元。 （3）宁德市中维房地产开发有限公司（福州泰禾持股 90%，福建中维持股 24 10%），成立于 2011 年 11 月 17 日，注册资本 1,000 万元，主要从事福建宁德市 富春东路南侧房地产项目的开发，刚成立，尚未盈利。截止 2011 年 12 月 31 日， 公司资产总额为 7,698.55 万元，净资产为 986.35 万元。 （4）福州中维商业物业管理有限公司（福州泰禾持股 90%、福建中维持股 10%）， 成立于 2011 年 11 月 17 日，注册资本 300 万元，从事物业管理、商业项目顾问等， 刚成立，尚未盈利。截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额为 309.61 万元，净 资产为 299.61 万元。 （5）福建省三农化学农药有限责任公司，成立于 2010 年 12 月 9 日，注册 资本 5,000 万元，公司持股 100%，为公司万吨级有机氟项目的实施主体，尚未 实现营业收入。截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额为 12,442.34 万元，净资 产为 4,998.18 万元。 C．公司实施资产重组前设立的公司 （1）福建汇天生物药业有限公司（公司持股 92.5%），成立于 1999 年 12 月 22 日，注册资本 9,000 万元，福建省中型制药企业，主要产品有抗生素、山楂精 降脂片、痛血康胶囊、蕲蛇酶注射液等。2011 年度，公司实现营业收入 7,141.76 万元，营业利润 67.30 万元，净利润 162.82 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公 司资产总额为 8,154.03 万元，净资产为-2,665.05 万元。 （2）福建省三农化学进出口有限公司（公司持股 99.625%），成立于 1998 年 12 月 29 日，注册资本 2,000 万元，从事经营和代理商品及技术的进出口业务。 2011 年度，公司实现营业收入 0 万元，营业利润-0.11 万元，净利润 -0.11 万元。 截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,763.20 万元，净资产为 1,053.28 万 元。 （3）福建三农农化有限公司（公司持股 75%），成立于 1992 年 11 月 24 日， 注册资本 800 万元，从事农药、化工产品的生产与加工。2011 年度，公司实现 营业收入 1,534.39 万元，营业利润-83.47 万元，净利润-84.30 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1,763.34 万元，净资产为 810.94 万元。 （4）福建三农集团福州天迪农化有限公司（公司持股 95%），成立于 2000 年 2 月 27 日，注册资本 52 万元，从事农药、化工产品销售。2011 年度，公司 实现营业收入 614.48 万元，营业利润 7.14 万元，净利润-4.67 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额为 581.59 万元，净资产为 88.07 万元。 25 （5）福建省三明市三农农化销售有限公司（公司持股 95%），成立于 2002 年 7 月 25 日，注册资本 50 万元，从事农药、化工产品销售。2011 年度，公司 实现营业收入 1,462.54 万元，营业利润-103.55 万元，净利润-104.08 万元。截止 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额为 799.26 万元，净资产为-294.90 万元。 10．公司控制的特殊目的主体情况 公司无控制的特殊目的主体。 二 二 二 二、 、 、 、对 对 对 对公司未来发展的展望 公司未来发展的展望 公司未来发展的展望 公司未来发展的展望 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）公司所处行业的发展 公司所处行业的发展 公司所处行业的发展 公司所处行业的发展趋势 趋势 趋势 趋势 虽然央行从2011年11月以来两次下调存款准备金率，一定程度起到宽松流动 性的作用，但政府对房地产行业的调控整体上仍然从严，调控目标已由“遏制房 价过快上涨”转变为“促进房价合理回归”，这是中央政府首次提出带有压低房 价的调控策略，并且国家对保障性住房将会进一步放开，加快廉租房和公租房的 建设步伐。预计2012年城市商品房的整体发展形势仍然较为严峻。 目前政府各种调控措施主要是针对住宅市场，商业地产则未在直接调控范围 内，政策环境相对宽松。我国城市居民生活水平正不断改善，旅游、休闲购物意 识不断提高，加之城市交通更趋便利，将会带动城市商圈的形成，促进大型购物 中心、城市综合体的发展。无论是从政策情况还是市场趋势来看，我国商业地产 还将有较大的成长空间。 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）公司面临的挑战 公司面临的挑战 公司面临的挑战 公司面临的挑战和机遇 和机遇 和机遇 和机遇 2012年房地产行业形势不容乐观，对本公司而言，这既是一种挑战，又是一 种发展机遇。 首先，房地产市场从过热到逐步回归理性，可以为公司未来发展创造一个更 加健康的外部环境。经历本轮严厉的调控，将有大批企业在市场竞争中被淘汰出 局，企业将从过去重赢利、轻管理的粗放经营向品牌化、资本化、专业化、规范 化转变，这也正是本公司重组之后的经营理念与努力方向。在行业结构性整合过 程中，将出现大量的并购机会；房地产业的降温，也有利于未来取地成本的降低。 这些都可能构成公司新的发展机遇。毕竟，我国有13亿人口，国民经济持续增长， 城市化进程不断加快，虽然各地将加快保障房的建设，城镇住宅商品房依然存在 着刚性需求。 26 其次，公司战略布局合理，商业地产将获快速发展。虽然公司在北京的高档 别墅项目（“运河岸上的院子”、“泰禾·红御”）以及在福州地区的精品住宅 项目（“泰禾·红树林”、“泰禾·红峪”等）运作颇为成功，但近年来公司董 事会与经营班子充分意识到扩张住宅地产业务存在重大风险，投资决策谨慎，未 再大规模扩展住宅地产，而是加强了商业地产的布局。福州作为福建省会城市， 在海峡西岸经济区举足轻重，城市商业发展前景广阔。2010年底及2011年，公司 先后取得福州市内地理位置优良的两块商业用地（分别为72.16亩和226.62亩）， 根据精心规划与设计，将打造成两个集购物、休闲、娱乐、美食、商务、办公于 一体的高档城市综合体，其中五四北“泰禾广场”总规划建筑面积接近30万平方 米（精装SOHO、大型购物中心、商业街），东二环“泰禾广场”总规划建筑面 积将达65万平方米（精装SOHO、5A甲级写字楼、五星级酒店、大型购物中心、 商业街）。该两个商业地产项目，公司除面向市场销售外，还将自持一些物业（购 物中心、五星级酒店、部分5A甲级写字楼楼面等）用于出租或自营，可为公司 带来稳定的现金流入。 最后，公司还加大房地产行业之外实业投资活动，以形成新的利润增长点。 2011 年，公司利用原农药化工厂搬迁，结合三明地区丰富的萤石资源，在新的 化工园区投资近 10 亿元建设有机氟项目。目前该项目已展开土地平整、地基夯 实、基础处理等工作，待完成全部报批手续后将加快动工建设。项目建成后将形 成年产消耗臭氧层物质（ODS）替代物、氟树脂、氟聚合物等有机氟产品合计约 1.1 万吨的产能，规模居福建省首位。公司选择发展氟化工，除原农药产品盈利 能力下滑外，还因为三明地区萤石资源丰富，氢氟酸原料供应充足。氟化工作为 新兴产业，在“十二五”规划中单列为一个专项规划，公司未来将致力于在氟化 工技术层面不断取得进步，争取后来居上发展成为国内优秀氟化工企业。 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）公司的竞争优势 公司的竞争优势 公司的竞争优势 公司的竞争优势 1．产品细分，准确把握市场的优势 公司利用多年来对房地产市场的研究与开发的实践经验，对不同区域不同类 型消费者推出针对性产品。北京“运河岸上的院子”、“泰禾·红御”定位为顶 级别墅，其超低密度等稀缺特质吸引着顶级消费者；“泰禾·红树林”、“泰禾·红 峪”定位为高绿化率精品住宅，为注重生活品位的城市高收入群体接纳；两个“泰 27 禾广场”则定位为高端商业综合体，以其优越的地理位置、强大的商业辐射能力 吸引广大商家和投资者。 2．质量与品牌优势 公司始终秉持品质当先的理念，从选址到设计，从景观到建筑，从材质到工 艺，从理念到服务，公司精心打造每一个细节。公司提倡低碳环保，致力于发展 绿色地产，设计高度人性化的居住环境。公司住宅、商业地产项目多次获得“北 京地产最佳别墅楼盘”、“福州楼市最佳江景品质楼盘”、“海西最具竞争力商 业综合体”等荣誉，在业界确立起高端地产品牌形象。 3．丰富的项目运作经验优势 房地产项目在注入本公司之前，已经历了多年的发展，在房地产开发项目决 策、定位、开发、推广和管理方面积累了丰富的经验，对政策与市场的变化能够 及时反应、及时调整、敢于创新。 （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ）公司 公司 公司 公司2012年度经营计划和主要工作安排 年度经营计划和主要工作安排 年度经营计划和主要工作安排 年度经营计划和主要工作安排 2011 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润达 36,690.03 万元，顺利 完成了 2009-2010 年度重大资产重组时控股股东提出的业绩承诺目标。2012 年 度，公司争取在上年基础上取得更好成绩。 主要经营计划与工作安排如下： 1．加强宏观经济形势和房地产行业走势研究，审时度势应对宏观调控带来 的不确定性因素与市场变化，加强公司精细化管理，做好现有住宅地产项目的开 发运营与市场营销工作，尽可能快速回笼销售资金。 2．创新商业运营模式，加快推进福州市五四北、东二环两个“泰禾广场” 的开发建设，构建高品质城市商业综合体竞争优势，抢占区域市场制高点，运筹 帷幄，做好招商工作，提升综合效益。 3．面对宏观调控，努力克服房地产企业融资难问题，积极拓宽融资渠道， 创新融资工具，为公司持续发展提供资金层面的支持与保障。 4．继续坚持品牌发展战略，在房地产项目运营过程中持续树立公司品牌形 象，通过提升产品的识别度、服务质量及信誉度，增强公司软实力。 5．加快万吨级有机氟项目报批工作，加快工程建设步伐，力争在2013年初 建成投产，并不断提升氟化工各种衍生产品的后续研究与技术开发能力，为公司 未来做大做强氟化工产业打好基础。 28 6．创新用人机制，优化人才结构，完善激励与考核机制，重视团队协作， 为公司后续发展提供人力支持，并做好企业文化建设。 7．加强企业内部控制建设，进一步完善组织架构、完善法人治理结构与风 险防范机制，在制度层面保障公司实现长期与健康发展。 （ （ （ （五 五 五 五） ） ） ）2012年资金需求及使用计划 年资金需求及使用计划 年资金需求及使用计划 年资金需求及使用计划 2012年公司业务发展重点是：地产业务方面，住宅地产继续按期开发“泰 禾·红峪”、“泰禾·红树林”原有项目，新增开发“宁德市富春东路南侧”住 宅地产项目；商业地产方面，将加快福州五四北“泰禾广场”、东二环“泰禾广 场”两个大型商业综合体的建设；化工业务方面，在氟化工项目获批后加快建设 进度。 上述项目开展资金需求较大，公司将加强资金预算管理：一方面，继续做好 市场营销快速回流资金，并继续加强银企合作，拓展融资渠道，获取更多发展资 金；另一方面，根据公司资金整体状况把握好投资节奏，合理高效运用资金。 （ （ （ （六 六 六 六） ） ） ）公司未来发展的风险 公司未来发展的风险 公司未来发展的风险 公司未来发展的风险、 、 、 、对策及措施 对策及措施 对策及措施 对策及措施 1．政策风险 2012 年度中央政府继续实施对房地产行业的调控，调控力度将对房地产企业 经营发展产生重大影响。公司将加强相关研究，及时、准确把握政策动态，及时 调整运营思路，降低相关风险。同时，公司将进行多元化发展的战略研究。 2．经营风险 房地产项目在开发、设计、工程、销售等环节都存在经营风险。公司将进一 步提升经营团队对项目运营的管理能力，降低经营风险。 3．财务风险 房地产项目具有开发周期较长、资金需求量大等特点，如果过度融资，负 债成本过高，或者产品销售不畅，均可能带来较大风险。公司将加强财务及投融 资管理，降低财务风险。 4．管理风险 公司房地产业务的具体运作主要由控股项目子公司负责，这种经营模式有利 于各项目子公司因地制宜、提高灵活性和市场反应速度，但也可能带来管理失控 的问题。公司将进一步完善对子公司的整体管理，通过全面开展企业内部控制建 设工作，在制度层面降低管理风险。 29 三 三 三 三、 、 、 、公司投资情况 公司投资情况 公司投资情况 公司投资情况 1．报告期内募集资金使用或延续使用情况 本报告期内公司没有在证券市场进行过募集资金的情况，也没有以前募集资 金延续到本报告期内使用的情况。 2．报告期内非募集资金项目情况 （1）报告期内股权项目投资情况 A．2010年12月7日，公司竞得福州市晋安区新店镇秀峰路西侧，秀峰路综 合商场项目地块。为更好建设上述项目，2011年1月19日，公司董事会同意设立 福州中维房地产开发有限公司专门进行该地块的开发建设，注册资本为4亿元人 民币。为加快福州中维所开发项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力， 2011年9月5日，公司董事会同意五矿国际信托有限公司设立“五矿·福州中维股 权投资资金集合信托计划”，资金规模为人民币4.05亿元，信托资金全部用于向 福州中维进行增资，增资全部完成后，福州中维的的注册资本为8.9930亿元，其 中公司间接持有55.04%，五矿国际信托持有44.96%。 B．2011年3月29日，公司董事会同意对外投资设立福州泰禾新世界房地产 开发有限公司，注册资本为500万元人民币，公司通过下属控股公司福州泰禾房 地产开发有限公司和福建中维房地产开发有限公司间接持股49%。2011年6月21 日，公司董事会同意福州泰禾以255万元人民币收购新世界（青岛）置地有限公 司持有的泰禾新世界51%的股权。收购完成后，泰禾新世界成为公司间接控股的 全资子公司。为加快福州东二环“泰禾广场”项目的建设进度，公司已通过福州 泰禾及福建中维对泰禾新世界进行增资至1.7亿元人民币。 C．2011 年 8 月 17 日，公司董事会审议通过了关于公司参与东兴证券股 份有限公司增资扩股的议案，同意公司以不高于3.65元/股的价格认购不超过 7000 万股东兴证券股份，认购价款不超过2.56 亿元人民币。报告期内该项投资 已完成，投资金额为2.56 亿元，目前公司持有东兴证券7000万股，持股比例为 3.49%。 D．公司全资子公司福州泰禾于2011年10月13日参加福建省宁德市国有建设 用地使用权拍卖出让活动，以总价人民币19,870万元竞得宁德市富春东路南侧、 高速公路西侧的国有建设用地的使用权。该地块土地面积为29,270平方米（约43.9 亩），土地用途为商服（批发零售用地）、住宅（城镇住宅）。公司设立宁德市 30 中维房地产开发有限公司，专门进行该地块的开发建设，注册资本为1,000万元 人民币。 E．公司经总经理办公会同意设立福州中维商业物业管理有限公司，注册资本 为 300 万元，主要是从事物业管理、商业项目顾问等。该公司已于 2011 年 11 月 17 日设立。 （2）报告期内非股权投资项目进展情况 A．房地产项目进展情况 单位：万平方米 项目公司 项目公司 项目公司 项目公司 项目名称 项目名称 项目名称 项目名称 公司 公司 公司 公司 权益 权益 权益 权益 项目位置 项目位置 项目位置 项目位置 类型 类型 类型 类型 开发 开发 开发 开发 状态 状态 状态 状态 占地 占地 占地 占地 面积 面积 面积 面积 总可 总可 总可 总可(租 租 租 租)售 售 售 售 面积 面积 面积 面积 报告期末 报告期末 报告期末 报告期末 已确认 已确认 已确认 已确认 收入面积 收入面积 收入面积 收入面积 福建中维 泰禾·红树林 A、 B 区 100% 福州三环路与浦上路交汇处 住宅及 店面 开发中 19.88 38.60 32.51 福州泰禾 泰禾·红树林 C 区 100% 福州三环路与浦上路交汇处 住宅及 店面 开发中 9.70 19.16 8.93 福州泰禾 泰禾·红峪 100% 福州浦上路北侧、建新大道 西侧、洪湾路东侧 住宅及 店面 开发中 21.6 51.19 20.61 北京泰禾 泰禾·红御 运河岸上的院子 63% 北京长安街东端，京杭大运 河北起点的通州新城 低密度 住宅 开发中 22.37 9.76 5.26 福州中维 福州五四北“泰 禾广场” 55.04 % 福州五四北核心区，秀峰路 与坂中路交汇处 商务办公、 商业 开发中 4.81 预计可租售：22.01 （另有车位 1200 个） 0 福州泰禾 新世界 福州东二环“泰 禾广场” 100% 福州晋安区化工路北侧 商业、商务 办公、酒店 开发中 15.11 预计可租售：46.63 （另有车位 3600 个） 0 宁德中维 住宅开发项目 100% 福建宁德市富春东路南侧 住宅及店面 拟开发 2.93 正在规划 - B．2011年8月23日，公司董事会审议通过了关于建设万吨级有机氟项目的 计划，并于2011年9月21日，获公司临时股东大会审议通过。本项目总投资不超 过94,283.46万元，建成后将形成ODS替代物、氟树脂、氟聚合物等有机氟产品合 计约1.1万吨的产能。目前该项目已进行土地平整、地基夯实、基础处理等工作。 四 四 四 四、 、 、 、董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 董事会日常工作情况 1．报告期内的董事会会议情况及决议内容 2011年度，公司共召开了13次董事会，会议的通知、召开、表决程序符合《公 司法》、《公司章程》要求，具体如下： （1）第六届董事会第七次会议于 2011 年 1 月 19 日以通讯方式召开，会议 审议通过《关于公司拟成立控股子公司的议案》。本次会议决议公告刊登在 2011 年 1 月 21 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 上。 31 （2）第六届董事会第八次会议于 2011 年 2 月 24 日以通讯方式召开，会议 审议通过《关于公司农药厂拆迁补偿总收入及分配使用情况的报告》、《关于公司 农药厂整体异地搬迁对公司造成损失的报告》。本次会议决议公告刊登在 2011 年 2 月 26 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 上。 （3）公司第六届董事会第九次会议于 2011 年 3 月 29 日以通讯方式召开， 会议审议通过了《关于拟成立子公司的议案》。本次会议决议公告刊登在 2011 年 3 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 上。 （4）公司第六届董事会第十次会议于 2011 年 4 月 28 日以现场方式召开， 会议审议通过《公司 2010 年年度报告》及摘要、《公司 2010 年度董事会工作报 告》、《公司 2010 年度总经理工作报告》等 15 项议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 29 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 上。 （5）公司第六届董事会第十一次会议于 2011 年 6 月 7 日以通讯方式召开， 会议审议通过《关于提名聘任公司财务总监的议案》。本次会议决议公告刊登在 2011 年 6 月 8 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 上。 （6）公司第六届董事会第十二次会议于 2011 年 6 月 21 日以通讯方式召开， 会议审议通过《收购福州泰禾新世界房地产开发有限公司 51%股权及增加注册资 本的议案》。本次会议决议公告刊登在 2011 年 6 月 22 日的《证券时报》、《中国 证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 上。 （7）公司第六届董事会第十三次会议于 2011 年 7 月 1 日以通讯方式召开， 会议审议通过《关于变更公司名称的议案》、《公司章程修正案》、《召开公司 2011 年第一次临时股东大会的通知》。本次会议决议公告刊登在 2011 年 7 月 2 日的《证 券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 上。 （8）公司第六届董事会第十四次会议于 2011 年 7 月 8 日以通讯方式召开， 会议审议通过《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。根据深 圳证券交易所的有关规定，会议决议未单独公告，备案于公司证券部。 （9）公司第六届董事会第十五次会议于 2011 年 8 月 17 日以通讯方式召开， 32 会议审议通过《关于出资参与东兴证券股份有限公司 2011 年增资扩股的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 19 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网 上。 （10）公司第六届董事会第十六次会议于 2011 年 8 月 23 日以现场方式召开， 会议审议通过《公司 2011 年半年度报告》及摘要、《公司财务管理制度》等 5 项 议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 8 月 25 日的《证券时报》、 《中国证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网 上。 （11）公司第六届董事会第十七次会议于 2011 年 9 月 5 日以通讯方式召开， 会议审议通过《公司关于福州中维房地产开发有限公司发行“五矿·福州中维股 权投资资金集合信托计划”暨与五矿信托签署〈福州中维房地产开发有限公司之 增资协议〉等协议》的议案、 《关于召开公司 2011 年第二次临时股东大会的通知》。 本次会议决议公告刊登在 2011 年 9 月 6 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网 上。 （12）公司第六届董事会第十八次会议于 2011 年 10 月 26 日以现场方式召 开，会议审议通过《公司 2011 年第三季度报告全文》及正文、《公司年报信息披 露重大差错责任追究制度》等 6 项议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 10 月 28 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网 上。 （13）公司第六届董事会第十九次会议于 2011 年 11 月 10 日以现场方式召 开，会议审议通过了《关于授权经营班子购买土地运作房地产项目的议案》、《关 于公司农药厂整体搬迁部分资产核销的议案》等 5 项议案。本次会议决议公告刊 登在 2011 年 11 月 12 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资 讯网 上。 2．董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依法、诚信、认真执行了公司股东大会的各项决议， 股东大会审议通过的各项决议均得到落实。 （1）报告期内，公司利润分配方案的执行情况 2011 年 5 月 24 日，公司召开了 2010 年度股东大会，审议通过了《公司 2010 年分配方案》等议案。经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2010 年度母 公司归属于上市公司股东的净利润为 13,516,745.31 元，加上年初未分配利润 33 -712,849,032.46 元，本年度可供股东分配的利润为-699,332,287.15 元。鉴于公司 2010 年可供股东分配的利润仍为负数，公司决定 2010 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增。本利润分配方案报告期已经得到执行。 （2）2011 年 7 月 19 日召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于变更公司名称的议案》以及《公司章程修正案》等议案。根据股东大会决议， 公司于 2011 年 8 月 12 日将公司名称变更为“泰禾集团股份有限公司”，并对《公 司章程》中的相关条款进行了修改（本次变更公告刊登于 2011 年 8 月 19 日的《证 券时报》、 《中国证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网 上）。 3．董事会审计委员会履职情况 公司审计委员会由3名董事组成，全部为独立董事。根据中国证监会、深交 所有关规定及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作条例》，审计委员会 本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责： （1）认真审阅了公司2011年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度 审计工作的利安达会计师事务所进行沟通，确定了公司2011年度财务报告审计工 作的时间安排； （2）在会计师事务所进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并 听取了公司财务负责人对财务会计报表的分析； （3）会计师事务所审计外勤结束后，董事会审计委员会与公司年审注册会 计师就审计过程中发现的问题以及相关重大事项进行了沟通和交流； （4）公司审计注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次 审阅了公司2011年度财务会计报表，并形成了审计委员会关于注册会计师出具初 步审计意见后对公司财务报表的意见； （5）在利安达会计师事务所出具2011年度审计报告后，董事会审计委员会 召开会议，对本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以 及关于2012年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成相关决议。 4．公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司 高管人员的考核标准并进行考核，制定、审核公司高管人员的薪酬政策与方案， 并依照上述考核标准及薪酬政策与方案进行考核。公司第六届董事会薪酬与考核 34 委员会成员由3名董事组成，其中有2名独立董事。根据中国证监会、深交所有关 规定及《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作条例》，薪酬与考核委员会 本着勤勉尽责的原则积极开展工作，报告期内讨论审议了《关于调整公司独立董 事、执行董事、监事津贴或薪酬的方案》及《关于公司高管人员薪金调整方案》， 同意董事、监事、高管的薪酬调整方案并报公司董事会审议。 五 五 五 五、 、 、 、公司 公司 公司 公司2011年度 年度 年度 年度利润分配方案 利润分配方案 利润分配方案 利润分配方案 根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，公司合并报表2011 年初未分配利润为-7,251,216.32元，2011年度实现归属于母公司所有者的净利润 366,900,299.72元，2011年末未分配利润为359,649,083.40元；母公司2011年初未 分配利润为-699,332,287.15元，2011年度实现净利润46,117,241.10元，2011年末 未分配利润为-653,215,046.05元。鉴于母公司2011年末的未分配利润仍为负数， 本年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本方案。 公司近三年利润分红情况： (单位：元) 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率 年度可分配利润 2010 年 0.00 335,623,431.36 0.00% -7,251,216.32 2009 年 0.00 398,350,786.60 0.00% -342,874,647.68 2008 年 0.00 175,563,389.32 0.00% -880,794,249.29 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 六 六 六 六、 、 、 、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 公司制定了《内幕信息知情人登记制度》，并经2011年4月28日召开的公司 第六届董事会第十次会议审议通过。报告期内公司严格执行了该制度，无内幕信 息知情人买卖公司股票的情况发生。报告期内公司董事、监事、高级管理人员无 违规买卖公司股票的情况。 七 七 七 七、 、 、 、其他需要披露的事项 其他需要披露的事项 其他需要披露的事项 其他需要披露的事项 报告期内，公司选定的信息披露媒体为：《证券时报》、《中国证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（）。 35 第九节 第九节 第九节 第九节 监事会报告 监事会报告 监事会报告 监事会报告 2011 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关 规定，遵照《公司监事会议事规则》，本着对股东负责的态度，认真履行了监事 会的职能。本年度公司监事会共召开了四次会议，监事会成员列席了公司召开的 董事会，参加了公司股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审 查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。 一 一 一 一、 、 、 、监事会工作情况 监事会工作情况 监事会工作情况 监事会工作情况 2011 年度公司监事会共召开了 4 次监事会，具体情况如下： 1．公司第六届监事会第六次会议于 2011 年 4 月 28 日召开，审议通过《公 司 2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年年度报告》及摘要、《公司 2010 年 度分配预案》等议案。本次会议决议公告刊登在 2011 年 4 月 29 日的《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 上。 2．公司第六届监事会第七次会议于 2011 年 8 月 23 日召开，审议通过《公 司 2011 年半年度报告》及摘要。会议仅审议半年度报告事项，未作公告。 3．公司第六届监事会第八次会议于 2011 年 10 月 26 日召开，审议通过了《公 司 2011 年度第三季度报告全文》及正文。会议仅审议季报事项，未作公告。 4．公司第六届监事会第九次会议于 2011 年 11 月 10 日召开，审议通过了《关 于公司农药厂整体搬迁部分资产核销的议案》。本次会议决议公告刊登在 2011 年 11 月 12 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 上。 二 二 二 二、 、 、 、监事会对有关事项的 监事会对有关事项的 监事会对有关事项的 监事会对有关事项的意见 意见 意见 意见 2011 年度，公司监事会通过对公司生产经营运作情况、内部控制制度的执 行情况进行检查，对公司会计报表进行审核，对公司董事和高级管理人员履行职 责的情况进行监督，发表以下意见： 1．公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情 36 况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，认为公 司董事会决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；每次董事会会议、股 东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》、《公司章程》以及 国家其他有关法律法规的规定。公司能严格按照《公司法》、《证券法》、《深 交所上市规则》和其他有关规章制度规范运作，没有发现公司董事、高级管理人 员在履行公司职务时违反法律、法规及《公司章程》的情形，也没有损害公司利 益和股东权益的行为。 2．检查公司财务的情况 监事会严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求，认真 审核了利安达会计师事务所有限责任公司出具的无保留意见的2011 年度审计报 告后，认为公司 2011 年度财务报表真实地反映了公司的年度财务状况、经营成 果和现金流量情况。 3．公司最近一次募集资金使用情况 公司 2010 年发行股份购买资产未募集资金，不存在专户账户存储的情况。 4．重大收购、出售资产情况 报告期内，公司未有发生重大收购、出售资产交易的情况。 5．关于关联交易的情况 公司第六届董事会第十次会议审议通过以下两项关联交易事项： （1）本公司下属全资控股公司福州泰禾房地产开发有限公司（简称“福州 泰禾”）、福建中维房地产开发有限公司（简称“福建中维”）与本公司控股股东 的关联企业泰禾（福建）集团有限公司签署房屋租赁合同，向后者租赁位于福建 省福州市湖东路 43 号奥林匹克大厦的房产用于办公，租赁面积合计 2316.4 平方 米，每平方米租金为每月 60 元，租赁期为 36 个月。 （2）福州泰禾、福建中维与公司控股股东的关联企业福州泰禾物业管理有 限公司（简称“泰禾物业”）签订《物业服务合同》，将租赁的办公场所及福州泰 禾、福建中维在福州所开发地产项目销售现场的物业服务均委托给泰禾物业，服 务价格为每年 200 万元，服务期限为 2011 年度和 2012 年度。 监事会对以上关联交易事项进行了审查，认为以上事项是公司基于经营需要 而作出的决定，交易价格符合公允定价的原则，未存在损害公司以及其他股东的 37 合法权益的情形。 除此之外，公司未发生其他关联交易。 6．对公司内部控制自我评价报告的意见 根据证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司实际情况，公司建立健全了 各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。 监事会认为，公司内部控制情况的总体评价全面、真实、准确地反映了公司 内部控制的实际情况。 38 第十节 第十节 第十节 第十节 重要事项 重要事项 重要事项 重要事项 一 一 一 一、 、 、 、重大诉讼 重大诉讼 重大诉讼 重大诉讼、 、 、 、仲裁事项 仲裁事项 仲裁事项 仲裁事项 公司 2005 年 10 月披露的关于公司被吉林省长春市中级人民法院无端被迫追 加为被执行人一案，2011 年被再次启动强制执行，公司持有的福州泰禾房地产 开发有限公司 35,000 万元股权被查封冻结。公司向长春中院提出申诉，长春中 院对公司的申诉召开了听证会，截至报告日，尚无结果。详见公司 2005 年 10 月 11 日《中国证券报》，2011 年 3 月 8 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网 公告。 除以上历史遗留诉讼外，本报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二 二 二 二、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内， ， ， ，公司未发生破产重整等相关事项 公司未发生破产重整等相关事项 公司未发生破产重整等相关事项 公司未发生破产重整等相关事项 三 三 三 三、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内， ， ， ，公司持有其他上市公司 公司持有其他上市公司 公司持有其他上市公司 公司持有其他上市公司、 、 、 、参股商业银行 参股商业银行 参股商业银行 参股商业银行、 、 、 、证券公司等 证券公司等 证券公司等 证券公司等金融 金融 金融 金融 企业股权情况 企业股权情况 企业股权情况 企业股权情况 单位：元 所持对象名称 初始投资 金额 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 期末账面值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核算科目 股份 来源 福建福州农村商业银行 股份有限公司 4,140,000 2,000,000 0.38% 4,140,000 0 0 长期股权投资 购买 东兴证券股份有限公司 255,500,000 70,000,000 3.49% 255,500,000 19,460,000 0 长期股权投资 增资收购 合计 259,640,000 72,000,000 - 259,640,000 19,460,000 0. - - 四 四 四 四、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内， ， ， ，公司收购及出售资产 公司收购及出售资产 公司收购及出售资产 公司收购及出售资产、 、 、 、吸收合并事项 吸收合并事项 吸收合并事项 吸收合并事项 项目名称 进度情况 项目 金额 报告期内 收益情况 收购福州泰禾新世界 房地产开发有限公司 51%的股权事项 2011年3月，公司设立福州泰禾新世界房地产开发有限公 司，注册资本500万元，其中福建中维房地产开发有限公 司持股24%，福州泰禾房地产开发有限公司持股25%， 新世界（青岛）置地有限公司持股51%。2011年6月，福 州泰禾收购新世界（青岛）置地有限公司持有的泰禾新 世界51%股权。收购完成后，泰禾新世界将成为公司间 接控股的全资子公司。根据泰禾新世界的经营需要，福 州泰禾及福建中维已将泰禾新世界的注册资本金增至人 民币1.7亿元。 注册资本 1.7亿元 暂无收益 收购东兴证券3.49% 的股权事项 经公司2011年8月17日召开的董事会审议通过，公司出资 25,550万元参与东兴证券股份有限公司增资扩股计划， 以3.65元/股的价格认购东兴证券7000万股股份。报告期 内东兴证券已完成增资扩股工商变更等相关事宜。 25,550 万元 1,946万元 五 五 五 五、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内， ， ， ，公司未制定及实施股权激励计划 公司未制定及实施股权激励计划 公司未制定及实施股权激励计划 公司未制定及实施股权激励计划 39 六 六 六 六、 、 、 、报告期内 报告期内 报告期内 报告期内， ， ， ，公司未发生 公司未发生 公司未发生 公司未发生重大 重大 重大 重大关联交易事项 关联交易事项 关联交易事项 关联交易事项 七 七 七 七、 、 、 、重大合同及其履行情况 重大合同及其履行情况 重大合同及其履行情况 重大合同及其履行情况 1．报告期内，公司无发生或以前发生延续到报告期的托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，无委托他人进行现金 资产管理等事项。 2．对外担保事项 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日和编号 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保 类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 北京立新纪达有限 公司 2006 年 6 月 8 日 2006-17 号公告 2,690.00 2005 年 06 月 30 日 2,690.00 保证 2005.6.30-2006.6.30 否 否 成都华建商品砼有 限责任公司 2006 年 11 月 18 日 2006-52 号公告 1,000.00 2004 年 12 月 14 日 300.00 保证 2004.12.14-2005.11.8 否 否 福州泰禾房地产开 发有限公司 2011 年 4 月 29 日 27,000.00 2010 年 11 月 16 日 27,000.00 保证 2010.11.16-2013.11.16 否 是 福州泰禾房地产开 发有限公司 2011 年 4 月 29 日 57,091.10 2010 年 07 月 05 日 41,691.10 保证 2010.7.5-2012.7.5 否 是 福建中维房地产开 发有限公司 2010 年 8 月 12 日 9,900.00 2010 年 01 月 20 日 3,225.87 保证 2010.1.20-2013.1.20 否 是 福建中维房地产开 发有限公司 2010 年 8 月 12 日 13,500.00 2009 年 06 月 30 日 3,330.00 保证 2009.6.30-2012.6.30 否 是 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） 0.00 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） 0.00 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） 111,181.10 报告期末实际对外担保余额合计（A4） 78,236.97 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公 告披露日和编号 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保 类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 福建省三农化学进 出口有限公司 2005 年 9 月 20 日 2007-64 号公告 1,100.00 2004 年 07 月 08 日 220.00 保证 2004.7.8-2006.4.12 否 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 （B1） 0.00 报告期内对子公司担保实际发生额合计 （B2） 0.00 报告期末已审批的对子公司担保额度 合计（B3） 1,100.00 报告期末对子公司实际担保余额合计 （B4） 220.00 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1） 0.00 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2） 0.00 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 112,281.10 报告期末实际担保余额合计（A4+B4） 78,456.97 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 38.61% 40 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 71,681.10 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 71,681.10 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 3．期后事项：根据公司于 2012 年 1 月 9 日召开的第六届董事会第二十次会 议上审议通过的《关于为下属孙公司福建中维房地产开发有限公司提供担保的议 案》，本公司与中城乾坤君侬基金签署担保协议，为福建中维未来回购中城乾坤 君侬基金持有的北京泰禾房地产开发有限公司股权这一事项提供担保，担保的最 高限额为 2.124 亿元（该项对外担保公告刊登于 2012 年 1 月 11 日的《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网 ）。 八 八 八 八、 、 、 、公司或持有公司股份 公司或持有公司股份 公司或持有公司股份 公司或持有公司股份 5%以上 以上 以上 以上（ （ （ （含 含 含 含 5%） ） ） ）的股东承诺事项 的股东承诺事项 的股东承诺事项 的股东承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股份限售承诺 泰禾 投资 泰禾投资承诺自恢复上市起 36 个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证 监会及深圳证券交易所的相关规定执行。 正在履行 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 － － － 重大资产重组 时所作承诺 泰禾 投资 公司资产重组时泰禾投资特别承诺：（1）福州泰禾房地产开发有限公司在 2009 年、2010 年、2011 年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别不低于 27,183.40 万元、30,800.74 万元、31,012.38 万元。（2）假 设本次交易于 2009 年 12 月 31 日前完成，福建三农 2009 年、2010 年、2011 年合 并报表实现的归属于母公司所有者的净利润（下同）将分别不低于 33,335.03 万元、 32,232.47 万元和 32,240 万元（按本次交易完成后总股本计算，上市公司 2009 年、 2010 年、2011 年每股收益分别不低于 0.32 元、0.32 元、0.32 元）。 在标的资产福州泰禾未实现上述盈利承诺或补偿期限届满时，则无论上市公司 的盈利承诺是否实现，泰禾投资承诺：（1）福建三农将以壹元总价款回购泰禾投资 在本次交易中取得的股份并予以注销；补偿股份数量＝[(福州泰禾累积预测利润数 －福州泰禾累积实际盈利数)×每股发行价格×认购股份总数/（补偿期限内福州泰 禾各年的净利润承诺数总和×每股发行价格与决议前 20 日均价孰低）]－已补偿股 份数量（计算公式中的利润数均为福州泰禾扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润数）; 补偿的股份数量不超过认购股份的总量，且在逐年补偿的情况下， 各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；（2）在补偿 期限届满时，福建三农应对福州泰禾做减值测试，如果减值额占福州泰禾本次交易 作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则泰禾投资还 需另行向福建三农补偿部分数量；另行补偿部分股份数＝福州泰禾累积减值额/福 州泰禾本次交易作价×认购股份总数－补偿期限内已补偿的股份总数。（减值额为 福州泰禾在本次交易中的作价减去期末福州泰禾的评估值并排除补偿期限内的股 东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）；（3）如果福建三农不能 对上述补偿股份进行回购的，泰禾投资应当将补偿股份转送给福建三农的其他股 东；（4）福建三农应当在年度经审计的财务报告披露后十日内确定补偿股份数量， 并在两个月内办理完毕。 在标的资产福州泰禾已实现上述盈利承诺，但上市公司未实现上述盈利承诺 时，泰禾投资承诺将以现金向上市公司补足差额（差额＝上市公司盈利承诺数－上 市公司实际盈利数），补偿款支付时间不晚于上市公司年度股东大会审议通过当年 履行完毕 41 度年报后的六十日内。 发行时所作承 诺 泰禾 投资 泰禾投资就本次发行所取得的福建三农的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内 不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执 行。 正在履行 其他承诺（含追 加承诺） － － － 九 九 九 九、 、 、 、聘任会计师事务所及其支付报酬情况 聘任会计师事务所及其支付报酬情况 聘任会计师事务所及其支付报酬情况 聘任会计师事务所及其支付报酬情况 根据公司 2010 年度股东大会的决议，同意聘用利安达会计师事务所为公司 2011 年度审计机构。2011 年度，公司支付给利安达会计师事务所 60 万元审计费， 并承担了必要的会计师事务所人员的差旅费。 十 十 十 十、 、 、 、公司 公司 公司 公司、 、 、 、公司股东及实际控制人在报告期内受监管部门批评情况 公司股东及实际控制人在报告期内受监管部门批评情况 公司股东及实际控制人在报告期内受监管部门批评情况 公司股东及实际控制人在报告期内受监管部门批评情况 报告期内，公司、公司股东及实际控制人、公司董事会及其董事、监事会及 其监事、高级管理人员未有发生受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、 被移送司法机关或追究刑事责任的情形，也未有发生被中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人员，被其他行政管理部门处罚及 证券交易所公开谴责的情形。 十一 十一 十一 十一、 、 、 、公司接待调研 公司接待调研 公司接待调研 公司接待调研、 、 、 、沟通及采访等相关情况 沟通及采访等相关情况 沟通及采访等相关情况 沟通及采访等相关情况 报告期内，公司根据《上市公司公平信息披露指引》的要求及公司《接待与 推广工作制度》的规定，本着公平、公开、公正的原则接待投资者的咨询和调研， 不存在选择性地披露公司重大信息的情形，也不存在提前透露或泄露非公开信息 的情形，保证了公司信息披露的公平性。 报告期内接待调研、沟通及采访等活动登记情况如下： 接 接 接 接待时间 待时间 待时间 待时间 接待地点 接待地点 接待地点 接待地点 接待方式 接待方式 接待方式 接待方式 接待对象 接待对象 接待对象 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 谈论的主要内容及提供的资料 谈论的主要内容及提供的资料 谈论的主要内容及提供的资料 2011年03月07日 公司 实地调研 长江证券 公司生产经营情况，发展规划 2011年03月17日 公司 电话沟通 流通股股东 询问公司农药厂搬迁事项 2011年04月22日 公司 电话沟通 流通股股东 公司经营情况 2011年05月15日 公司 实地调研 泽熙投资 公司生产经营情况，发展规划 2011年06月11日 公司 电话沟通 流通股股东 公司经营情况 2011年09月19日 公司 电话沟通 流通股股东 询问公司氟化工项目进展情况 2011年12月08日 公司 电话沟通 流通股股东 询问公司非流通股上市情况 42 第十一节 第十一节 第十一节 第十一节 财务报告 财务报告 财务报告 财务报告 审 审 审 审 计 计 计 计 报 报 报 报 告 告 告 告 利安达审字[2012]第 1142 号 泰禾集团股份 泰禾集团股份 泰禾集团股份 泰禾集团股份有限公司 有限公司 有限公司 有限公司全体股东 全体股东 全体股东 全体股东： ： ： ： 我们审计了后附的泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”）财务报表，包 括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一 一 一 一、 、 、 、管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是泰禾集团管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业 会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内 部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二 二 二 二、 、 、 、注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职 业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三 三 三 三、 、 、 、审计意见 审计意见 审计意见 审计意见 我们认为，泰禾集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了泰禾集团 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。 利安达会计师事务所 中国注册会计师：樊文景 有限责任公司 中国注册会计师：凌运良 中国·北京 二〇一二年三月二十七日 43 合 合 合 合 并 并 并 并 资 资 资 资 产 产 产 产 负 负 负 负 债 债 债 债 表 表 表 表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：泰禾集团股份有限公司 金额单位： 元 资 资 资 资 产 产 产 产 附注 附注 附注 附注 年末数 年末数 年末数 年末数 年初数 年初数 年初数 年初数 负债和股东权益 负债和股东权益 负债和股东权益 负债和股东权益 附注 附注 附注 附注 年末数 年末数 年末数 年末数 年初数 年初数 年初数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 五、1 371,761,355.63 677,564,222.48 短期借款 五、19 2,200,000.00 6,400,000.00 交易性金融资产 五、2 2,164,794.86 199,348.91 交易性金融负债 应收票据 五、3 5,439,006.80 9,257,269.09 应付票据 应收账款 五、4 168,831,052.18 57,022,023.10 应付账款 五、20 189,389,530.82 96,762,962.20 预付款项 五、5 477,965,597.93 444,476,019.02 预收款项 五、21 1,291,562,973.47 1,155,701,495.61 应收利息 应付职工薪酬 五、22 12,030,064.68 11,551,377.35 应收股利 应交税费 五、23 307,970,363.21 305,050,367.71 其他应收款 五、6 16,318,785.05 18,771,522.81 应付利息 五、24 131,179,776.37 63,746,680.51 存货 五、7 6,788,564,491.60 3,765,137,931.05 应付股利 五、25 2,291,303.00 2,291,303.00 一年内到期的非流动资产 其他应付款 五、26 1,095,106,116.82 157,124,498.25 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 五、27 68,187,348.94 20,364,303.31 流动资产合计 流动资产合计 流动资产合计 流动资产合计 7,831,045,084.05 4,972,428,336.46 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 流动负债合计 流动负债合计 流动负债合计 3,099,917,477.31 1,818,992,987.94 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 五、28 2,540,305,377.94 1,466,694,645.94 长期应收款 应付债券 长期股权投资 五、9 260,447,406.37 5,188,872.20 长期应付款 五、29 19,138,637.74 19,138,637.74 投资性房地产 五、10 6,250,621.84 6,704,500.48 专项应付款 五、30 63,250,601.24 123,486,892.04 固定资产 五、11 51,469,523.65 44,348,881.31 递延收益 在建工程 五、12 155,967.00 7,300,811.83 预计负债 五、31 29,900,000.00 49,900,000.00 工程物资 五、13 27,186.78 449,000.86 递延所得税负债 五、32 8,085.41 59.73 固定资产清理 74,535,134.10 其他非流动负债 生产性生物资产 非流动负债合计 非流动负债合计 非流动负债合计 非流动负债合计 2,652,602,702.33 1,659,220,235.45 油气资产 负债合计 负债合计 负债合计 负债合计 5,752,520,179.64 3,478,213,223.39 无形资产 五、14 13,128,676.53 13,934,733.30 股东权益： 开发支出 股本 五、33 1,017,177,993.00 1,017,177,993.00 商誉 资本公积 五、34 582,743,568.30 578,989,086.49 长期待摊费用 五、15 2,366,605.69 887,865.48 减：库存股 递延所得税资产 五、16 60,580,674.05 55,249,438.12 盈余公积 五、35 72,703,572.19 72,703,572.19 其他非流动资产 五、17 3,000,000.00 未分配利润 五、36 359,649,083.40 -7,251,216.32 非流动资产合计 非流动资产合计 非流动资产合计 非流动资产合计 397,426,661.91 208,599,237.68 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合计 归属于母公司股东权益合计 归属于母公司股东权益合计 归属于母公司股东权益合计 2,032,274,216.89 1,661,619,435.36 少数股东权益 少数股东权益 少数股东权益 少数股东权益 五、37 443,677,349.43 41,194,915.39 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 2,475,951,566.32 1,702,814,350.75 资产总计 资产总计 资产总计 资产总计 8,228,471,745.96 5,181,027,574.14 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 8,228,471,745.96 5,181,027,574.14 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 (所附附注系财务报表组成部分) 44 合 合 合 合 并 并 并 并 利 利 利 利 润 润 润 润 表 表 表 表 2011 年度 编制单位：泰禾集团股份有限公司 金额单位：元 项 项 项 项 目 目 目 目 附注 附注 附注 附注 本年数 本年数 本年数 本年数 上年数 上年数 上年数 上年数 一 一 一 一、 、 、 、营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 五、38 2,641,338,595.09 2,712,251,229.69 二 二 二 二、 、 、 、营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 五、38 1,769,984,616.71 1,832,112,093.11 营业税金及附加 五、39 216,999,905.79 282,785,158.67 销售费用 五、40 127,823,805.95 88,392,409.62 管理费用 五、41 91,880,466.26 86,024,504.73 财务费用 五、42 11,484,783.73 12,176,638.95 资产减值损失 五、43 7,881,626.77 -6,901,625.23 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 五、44 -234,554.05 -86,119.67 投资收益（损失以“-”号填列） 五、45 19,429,937.46 548,138.02 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -35,910.67 22,614.61 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三 三 三 三、 、 、 、营业利润 营业利润 营业利润 营业利润（ （ （ （亏损以 亏损以 亏损以 亏损以“-”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 434,478,773.29 418,124,068.19 加：营业外收入 五、46 150,426,827.45 74,996,491.01 减：营业外支出 五、47 103,330,795.54 24,791,887.88 其中：非流动资产处置损失 32,470.15 448,141.82 四 四 四 四、 、 、 、利润总额 利润总额 利润总额 利润总额（ （ （ （亏损总额以 亏损总额以 亏损总额以 亏损总额以“-”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 481,574,805.20 468,328,671.32 减：所得税费用 五、48 112,737,589.63 119,112,025.19 五 五 五 五、 、 、 、净利润 净利润 净利润 净利润（ （ （ （净亏损以 净亏损以 净亏损以 净亏损以“-”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 368,837,215.57 349,216,646.13 归属于母公司所有者的净利润 366,900,299.72 335,623,431.36 其中：被合并方在合并前实现的净利润 -15,571,908.51 少数股东损益 1,936,915.85 13,593,214.77 六 六 六 六、 、 、 、每股收益 每股收益 每股收益 每股收益： ： ： ： 基本每股收益 0.3607 0.3300 稀释每股收益 0.3607 0.3300 七 七 七 七、 、 、 、其他综合收益 其他综合收益 其他综合收益 其他综合收益 八 八 八 八、 、 、 、综合收益总额 综合收益总额 综合收益总额 综合收益总额 368,837,215.57 349,216,646.13 归属于母公司所有者的综合收益总额 366,900,299.72 335,623,431.36 归属于少数股东的综合收益总额 1,936,915.85 13,593,214.77 法定代表人： 黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 (所附附注系财务报表组成部分) 45 合 合 合 合 并 并 并 并 现 现 现 现 金 金 金 金 流 流 流 流 量 量 量 量 表 表 表 表 2011 年度 编制单位：泰禾集团股份有限公司 金额单位：元 项 项 项 项 目 目 目 目 附注 附注 附注 附注 本年 本年 本年 本年数 数 数 数 上年数 上年数 上年数 上年数 一 一 一 一、 、 、 、经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量： ： ： ： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,710,572,515.11 2,565,991,832.27 收到的税费返还 1,970,297.31 收到其他与经营活动有关的现金 五、49 969,299,648.66 248,627,080.21 经营活动现金流入小计 3,679,872,163.77 2,816,589,209.79 购买商品、接受劳务支付的现金 4,467,402,086.51 1,371,195,284.99 支付给职工以及为职工支付的现金 104,139,969.84 86,398,091.18 支付的各项税费 349,106,365.28 323,311,420.09 支付其他与经营活动有关的现金 五、50 352,499,317.82 317,524,808.08 经营活动现金流出小计 5,273,147,739.45 2,098,429,604.34 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 -1,593,275,575.68 718,159,605.45 二 二 二 二、 、 、 、投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量： ： ： ： 收回投资收到的现金 1,201,848.13 5,172,317.21 取得投资收益收到的现金 19,460,000.00 439,164.81 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 12,469,885.45 902,518.97 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 33,131,733.58 6,514,000.99 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 14,515,751.28 20,926,706.16 投资支付的现金 261,900,000.00 7,840,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 276,415,751.28 28,766,706.16 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 -243,284,017.70 -22,252,705.17 三 三 三 三、 、 、 、筹资活动产生 筹资活动产生 筹资活动产生 筹资活动产生的现金流量 的现金流量 的现金流量 的现金流量： ： ： ： 吸收投资收到的现金 404,300,000.00 取得借款收到的现金 1,607,800,000.00 1,520,947,998.98 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,012,100,000.00 1,520,947,998.98 偿还债务支付的现金 490,566,222.37 1,830,877,452.20 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 119,166,877.98 119,491,502.21 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 609,733,100.35 1,950,368,954.41 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 1,402,366,899.65 -429,420,955.43 四 四 四 四、 、 、 、汇率变动对现金及现金等价物的影响 汇率变动对现金及现金等价物的影响 汇率变动对现金及现金等价物的影响 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -18,309.78 -52,169.33 五 五 五 五、 、 、 、现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 -434,211,003.51 266,433,775.52 加：期初现金及现金等价物余额 641,178,292.40 374,744,516.88 六 六 六 六、 、 、 、期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 206,967,288.89 641,178,292.40 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 (所附附注系财务报表组成部分) 46 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：泰禾集团股份有限公司 金额单位：元 目 行 本年数 归属于母公司的股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储 备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 其他 一 一 一 一、 、 、 、上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 1,017,177,993.00 578,989,086.49 72,703,572.19 -7,251,216.32 41,194,915.39 1,702,814,350.75 加： 会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,017,177,993.00 578,989,086.49 72,703,572.19 -7,251,216.32 41,194,915.39 1,702,814,350.75 三 三 三 三、 、 、 、本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额（ （ （ （减少以 减少以 减少以 减少以“-”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 3,754,481.81 366,900,299.72 402,482,434.04 773,137,215.57 （一）净利润 366,900,299.72 1,936,915.85 368,837,215.57 （二）其他综合收益 上述 上述 上述 上述（ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）和 和 和 和（ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）小计 小计 小计 小计 366,900,299.72 1,936,915.85 368,837,215.57 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）所有者投入资本 所有者投入资本 所有者投入资本 所有者投入资本 404,300,000.00 404,300,000.00 1. 所有者本期投入资本 404,300,000.00 404,300,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ）本年利润分配 本年利润分配 本年利润分配 本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （ （ （ （五 五 五 五） ） ） ）所有者权益内部结转 所有者权益内部结转 所有者权益内部结转 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 （ （ （ （六 六 六 六） ） ） ）专项储备 专项储备 专项储备 专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （ （ （ （七 七 七 七） ） ） ）其他 其他 其他 其他 3,754,481.81 -3,754,481.81 四 四 四 四、 、 、 、本年年 本年年 本年年 本年年末余额 末余额 末余额 末余额 1,017,177,993.00 582,743,568.30 72,703,572.19 359,649,083.40 443,677,349.43 2,475,951,566.32 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 (所附附注系财务报表组成部分) 47 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表 合并所有者权益变动表((((续 续 续 续)))) 2010 年度 编制单位：泰禾集团股份有限公司 金额单位：元 目 行 归属于母公司的股东权益 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其 他 一 一 一 一、 、 、 、上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 233,058,538.00 1,364,093,427.25 72,703,572.19 -346,229,183.03 29,971,350.21 1,353,597,704.62 加： 1．会计政策变更 -984,885.76 3,354,535.35 -2,369,649.59 2．前期差错更正 二、本年年初余额 233,058,538.00 1,363,108,541.49 72,703,572.19 -342,874,647.68 27,601,700.62 1,353,597,704.62 三 三 三 三、 、 、 、本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额（ （ （ （减少以 减少以 减少以 减少以“-”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 784,119,455.00 -784,119,455.00 335,623,431.36 13,593,214.77 349,216,646.13 （一）净利润 335,623,431.36 13,593,214.77 349,216,646.13 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 335,623,431.36 13,593,214.77 349,216,646.13 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）所有者投入资本 所有者投入资本 所有者投入资本 所有者投入资本 784,119,455.00 -784,119,455.00 1. 所有者本期投入资本 784,119,455.00 -784,119,455.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ）本年利润分配 本年利润分配 本年利润分配 本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （ （ （ （五 五 五 五） ） ） ）所有者权益内部结转 所有者权益内部结转 所有者权益内部结转 所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 （ （ （ （六 六 六 六） ） ） ）专项储备 专项储备 专项储备 专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （ （ （ （七 七 七 七） ） ） ）其他 其他 其他 其他 四 四 四 四、 、 、 、本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 1,017,177,993.00 578,989,086.49 72,703,572.19 -7,251,216.32 41,194,915.39 1,702,814,350.75 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人： 王星明 (所附附注系财务报表组成部分) 48 资产负债表 资产负债表 资产负债表 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：泰禾集团股份有限公司 金额单位 ：元 资 资 资 资 产 产 产 产 附注 附注 附注 附注 年末数 年末数 年末数 年末数 年初数 年初数 年初数 年初数 负债和股东权益 负债和股东权益 负债和股东权益 负债和股东权益 附注 附注 附注 附注 年末数 年末数 年末数 年末数 年初数 年初数 年初数 年初数 流动资产： 流动负债： 货币资金 38,163,072.43 32,536,352.91 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 2,254,458.90 2,648,172.55 应付票据 应收账款 十一、1 15,977,086.55 20,095,406.67 应付账款 15,551,040.22 19,459,407.08 预付款项 27,374,650.89 14,784,232.99 预收款项 3,587,913.47 2,445,628.66 应收利息 应付职工薪酬 2,852,154.54 3,684,800.71 应收股利 应交税费 35,721.17 4,766,573.77 其他应收款 十一、2 839,073,178.53 435,213,268.44 应付利息 35,854,414.80 46,201,072.50 存货 20,794,376.79 31,918,144.99 应付股利 2,291,303.00 2,291,303.00 一年内到期的非流动资产 其他应付款 903,692,230.58 251,978,482.93 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 11,237,348.94 20,364,303.31 流动资产合计 流动资产合计 流动资产合计 流动资产合计 943,636,824.09 537,195,578.55 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 流动负债合计 流动负债合计 流动负债合计 975,102,126.72 351,191,571.96 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 8,060,000.00 19,297,348.94 长期应收款 应付债券 长期股权投资 十一、3 1,530,015,566.44 1,274,757,032.27 长期应付款 16,753,764.21 16,753,764.21 投资性房地产 6,250,621.84 6,704,500.48 专项应付款 59,366,954.34 119,598,030.14 固定资产 3,944,383.95 4,443,015.96 递延收益 在建工程 6,868,417.02 预计负债 29,900,000.00 49,900,000.00 工程物资 399,569.28 递延所得税负债 固定资产清理 74,535,134.10 其他非流动负债 生产性生物资产 非流动负债合计 非流动负债合计 非流动负债合计 非流动负债合计 114,080,718.55 205,549,143.29 油气资产 负债合计 负债合计 负债合计 负债合计 1,089,182,845.27 556,740,715.25 无形资产 384,777.54 股东权益： 开发支出 股本 1,017,177,993.00 1,017,177,993.00 商誉 资本公积 1,001,145,919.45 1,001,145,919.45 长期待摊费用 减：库存股 递延所得税资产 盈余公积 29,555,684.65 29,555,684.65 其他非流动资产 未分配利润 -653,215,046.05 -699,332,287.15 非流动资产合计 非流动资产合计 非流动资产合计 非流动资产合计 1,540,210,572.23 1,368,092,446.65 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 1,394,664,551.05 1,348,547,309.95 资产总计 资产总计 资产总计 资产总计 2,483,847,396.32 1,905,288,025.20 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 负债和股东权益总计 2,483,847,396.32 1,905,288,025.20 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 (所附附注系财务报表组成部分) 49 利 利 利 利 润 润 润 润 表 表 表 表 2011 年度 编制单位：泰禾集团股份有限公司 金额单位： 元 项 项 项 项 目 目 目 目 附注 附注 附注 附注 本年数 本年数 本年数 本年数 上年数 上年数 上年数 上年数 一 一 一 一、 、 、 、营业收入 营业收入 营业收入 营业收入 十一、4 15,948,028.18 86,069,494.00 二 二 二 二、 、 、 、营业成本 营业成本 营业成本 营业成本 十一、4 14,494,830.27 80,424,201.20 营业税金及附加 十一、5 213,216.17 175,345.52 销售费用 377,074.83 3,401,670.50 管理费用 7,819,062.68 27,548,787.66 财务费用 10,014,789.85 10,613,704.46 资产减值损失 1,364,943.88 -1,777,855.54 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 十一、6 19,424,089.33 22,614.61 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -35,910.67 22,614.61 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三 三 三 三、 、 、 、营业利润 营业利润 营业利润 营业利润（ （ （ （亏损以 亏损以 亏损以 亏损以“-”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 1,088,199.83 -34,293,745.19 加：营业外收入 147,863,132.70 72,962,836.26 减：营业外支出 102,834,091.43 21,730,128.09 其中：非流动资产处置损失 3,900.00 四 四 四 四、 、 、 、利润总额 利润总额 利润总额 利润总额（ （ （ （亏损总额以 亏损总额以 亏损总额以 亏损总额以“-”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 46,117,241.10 16,938,962.98 减：所得税费用 3,422,217.67 五 五 五 五、 、 、 、净利润 净利润 净利润 净利润（ （ （ （净亏损以 净亏损以 净亏损以 净亏损以“-”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 46,117,241.10 13,516,745.31 六 六 六 六、 、 、 、每股收益 每股收益 每股收益 每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 七 七 七 七、 、 、 、其他综合收益 其他综合收益 其他综合收益 其他综合收益 八 八 八 八、 、 、 、综合收益总额 综合收益总额 综合收益总额 综合收益总额 46,117,241.10 13,516,745.31 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 (所附附注系财务报表组成部分) 50 现 现 现 现 金 金 金 金 流 流 流 流 量 量 量 量 表 表 表 表 2011 年度 编制单位：泰禾集团股份有限公司 金额单位：元 项 项 项 项 目 目 目 目 附注 附注 附注 附注 本年数 本年数 本年数 本年数 上年数 上年数 上年数 上年数 一 一 一 一、 、 、 、经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量 经营活动产生的现金流量： ： ： ： 销 销 销 销售商品 售商品 售商品 售商品、 、 、 、提供劳务收到的现金 提供劳务收到的现金 提供劳务收到的现金 提供劳务收到的现金 22,164,674.79 93,338,165.88 收到的税费返还 1,959,279.61 收到其他与经营活动有关的现金 836,009,710.56 142,539,686.61 经营活动现金流入小计 858,174,385.35 237,837,132.10 购买商品、接受劳务支付的现金 19,762,309.22 66,577,709.29 支付给职工以及为职工支付的现金 23,727,437.13 25,716,522.25 支付的各项税费 6,617,555.05 6,608,061.62 支付其他与经营活动有关的现金 553,052,712.72 295,353,004.42 经营活动现金流出小计 603,160,014.12 394,255,297.58 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 经营活动产生的现金流量净额 255,014,371.23 -156,418,165.48 二 二 二 二、 、 、 、投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量 投资活动产生的现金流量： ： ： ： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 19,460,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 12,386,995.00 692,723.89 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 31,846,995.00 692,723.89 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,157,002.86 9,236,616.26 投资支付的现金 255,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 50,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 256,657,002.86 59,236,616.26 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 -224,810,007.86 -58,543,892.37 三 三 三 三、 、 、 、筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量 筹资活动产生的现金流量： ： ： ： 吸收投资收到的现金 取得的子公司借款 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 20,364,303.31 20,628,700.22 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 向子公司支付的借款 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 20,364,303.31 20,628,700.22 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -20,364,303.31 -20,628,700.22 四 四 四 四、 、 、 、汇率变动对现金及现金等价物的影响 汇率变动对现金及现金等价物的影响 汇率变动对现金及现金等价物的影响 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -73,632.69 -52,169.33 五 五 五 五、 、 、 、现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物净增加额 9,766,427.37 -235,642,927.40 加 加 加 加： ： ： ：期初现金及现金等价物余额 期初现金及现金等价物余额 期初现金及现金等价物余额 期初现金及现金等价物余额 25,336,007.49 260,978,934.89 六 六 六 六、 、 、 、期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 期末现金及现金等价物余额 35,102,434.86 25,336,007.49 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 (所附附注系财务报表组成部分) 51 所有者权益变动表 所有者权益变动表 所有者权益变动表 所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：泰禾集团股份有限公司 金额单位：元 项目 项目 项目 项目 本年数 本年数 本年数 本年数 股本 股本 股本 股本 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 库存股 库存股 库存股 库存股（ （ （ （减项 减项 减项 减项） ） ） ） 专项储备 专项储备 专项储备 专项储备 盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 一般风险准备 一般风险准备 一般风险准备 一般风险准备 未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 一 一 一 一、 、 、 、上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 1,017,177,993.00 1,001,145,919.45 29,555,684.65 -699,332,287.15 1,348,547,309.95 加： 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 1,017,177,993.00 1,001,145,919.45 29,555,684.65 -699,332,287.15 1,348,547,309.95 三 三 三 三、 、 、 、本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额（ （ （ （减少以 减少以 减少以 减少以“-”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 46,117,241.10 46,117,241.10 （一）净利润 46,117,241.10 46,117,241.10 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 46,117,241.10 46,117,241.10 （三）所有者投入资本 1. 所有者本期投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 （ （ （ （六 六 六 六） ） ） ）专项储备 专项储备 专项储备 专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （ （ （ （七 七 七 七） ） ） ）其他 其他 其他 其他 四 四 四 四、 、 、 、本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 1,017,177,993.00 1,001,145,919.45 29,555,684.65 -653,215,046.05 1,394,664,551.05 法定代表人： 黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人： 王星明 (所附附注系财务报表组成部分) 52 所有者权益变动表 所有者权益变动表 所有者权益变动表 所有者权益变动表（ （ （ （续 续 续 续） ） ） ） 2010 年度 编制单位：泰禾集团股份有限公司 金额单位：元 项目 项目 项目 项目 股本 股本 股本 股本 资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 库存股 库存股 库存股 库存股（ （ （ （减项 减项 减项 减项） ） ） ） 专项储备 专项储备 专项储备 专项储备 盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 一般风险准备 一般风险准备 一般风险准备 一般风险准备 未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 股东权益合计 一 一 一 一、 、 、 、上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 上年年末余额 233,058,538.00 571,652,701.72 29,555,684.65 -712,849,032.46 121,417,891.91 加： 1．会计政策变更 2．前期差错更正 二、本年年初余额 233,058,538.00 571,652,701.72 29,555,684.65 -712,849,032.46 121,417,891.91 三 三 三 三、 、 、 、本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额 本年增减变动金额（ （ （ （减少以 减少以 减少以 减少以“-”号填列 号填列 号填列 号填列） ） ） ） 784,119,455.00 429,493,217.73 13,516,745.31 1,227,129,418.04 （一）净利润 13,516,745.31 13,516,745.31 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 13,516,745.31 13,516,745.31 （三）所有者投入资本 784,119,455.00 429,493,217.73 1,213,612,672.73 1. 所有者本期投入资本 784,119,455.00 429,493,217.73 1,213,612,672.73 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4. 其他 （ （ （ （六 六 六 六） ） ） ）专项储备 专项储备 专项储备 专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （ （ （ （七 七 七 七） ） ） ）其他 其他 其他 其他 四 四 四 四、 、 、 、本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 本年年末余额 1,017,177,993.00 1,001,145,919.45 29,555,684.65 -699,332,287.15 1,348,547,309.95 法定代表人：黄其森 主管会计机构负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 (所附附注系财务报表组成部分) 53 泰禾 泰禾 泰禾 泰禾集团股份有限公司 集团股份有限公司 集团股份有限公司 集团股份有限公司 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 财务报表附注 截止 2011 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一 一 一 一、 、 、 、公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 公司基本情况 1、 、 、 、历史沿革 历史沿革 历史沿革 历史沿革 泰禾集团股份有限公司（原福建三农集团股份有限公司，本期已更名）（以下简称公司 或本公司）经福建省体改委[1992]103 号文、闽体改[1992]130 号文批准，于 1992 年 12 月 29 日由原福建省三明农药厂为发起人，以定向募集方式设立, 公司股本为 6,352 万元；1995 年 12 月经福建省体改委闽体改[1995]110 号文批准，公司扩大股本到 8,000 万元；1997 年 经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]291 号文及证监发字[1997]319 号文批准，于 1997 年 6 月 18 日至 20 日向社会公开发行人民币普通股 4,000 万股，并于 1997 年 7 月 4 日在深 圳证券交易所上市。1998 年 5 月公司实施 1997 年度利润分配方案：每 10 股送 1 股，公 司股份总数增至 13,200 万股。2000 年经中国证监会证监公司字（2000）12 号文核准，公司 于 2000 年 3 月 15 至 30 日实施了 10 配 3 的配股方案，实际配售 2,066.88 万股，公司股本增 至15,266.88万股；2003年度实施了10转增3的公积金转增股本方案，公司总股本为19,846.94 万元；2009 年度根据股改方案，公司实施了以资本公积 10 转 3 定向增加股本，公司股本增 至 233,058,538 股；2010 年 2 月 20 日，中国证券监督管理委员会证监许可（2010）213 号 文核准本公司向福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）发行新股 784,119,455 股。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司总股本为 1,017,177,993 股，注册资本为 1,017,177,993.00 元。 企业法人营业执照注册号：350000100016163，注册地址：福建省三明市梅列区徐碧。 2、 、 、 、所处行业 所处行业 所处行业 所处行业 本公司所属行业化工及房地产行业。 3、 、 、 、经营范围 经营范围 经营范围 经营范围 本公司经营范围为：房地产开发、化工产品（不含危险化学品）；建筑材料、制药机械、 仪器仪表、五金交电、金属材料、通信设备的批发、零售；生物技术产品开发、对外贸易、 对电子业、机械业、建筑业的投资；与以上经营范围有关的信息咨询业务。（以上经营范围 涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 4、 、 、 、主要产品 主要产品 主要产品 主要产品 54 本公司主要产品是痛血康、来氟米特及开发的住宅地产、商业地产产品。 二 二 二 二、 、 、 、 公司的主要会计政策 公司的主要会计政策 公司的主要会计政策 公司的主要会计政策、 、 、 、会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 会计估计和前期差错 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关 于印发<企业会计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）、财政部 2006 年 10 月 30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则—应用指南>的通知》（财会 [2006]18 号）、《企业会计准则解释第 1 号》、《企业会计准则解释第 2 号》、《企业会计 准则解释第 3 号》、《企业会计准则解释第 4 号》等有关规定，并基于以下所述重要会计政 策、会计估计编制。 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ）遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）会计期间 会计期间 会计期间 会计期间 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ）记账本位币 记账本位币 记账本位币 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 （ （ （ （五 五 五 五） ） ） ）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1） 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被 合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行 股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分 步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项 直接相关费用计入当期损益。购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复 核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损 益。 55 （ （ （ （六 六 六 六） ） ） ）合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。 以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公 司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并 能据以从该企业的经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2） 购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确 认为购买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出 售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一 控制下企业合并取得的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括 在合并利润表和合并现金流量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的 调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少 数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日) 开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的， 调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调 整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会 计政策对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已 按照购买日该子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了 相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予 以抵销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。 （ （ （ （七 七 七 七） ） ） ）现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不 作为现金等价物。 （ （ （ （八 八 八 八） ） ） ）外币业务核算方法 外币业务核算方法 外币业务核算方法 外币业务核算方法 56 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日 外汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表 日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其 记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折 算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当 期损益。 （ （ （ （九 九 九 九） ） ） ）外币财务报表的折算 外币财务报表的折算 外币财务报表的折算 外币财务报表的折算 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益 项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 2、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。 3、 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调 节项目，在现金流量表中单独列示。 （ （ （ （十 十 十 十） ） ） ）金融工具的确认和计量 金融工具的确认和计量 金融工具的确认和计量 金融工具的确认和计量 1、分类，按投资目的和经济实质对金融工具分为下列五类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资 产或交易 性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； ② 持有至到期投资； ③ 贷款和应收款项； ④ 可供出售金融资产； ⑤ 其他金融负债。 2、初始确认和后续计量 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允 价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告 发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认 为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 ② 持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按照实 际利率法确认利息收入，计入投资收益。 57 ③ 应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 ④ 可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持 有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量， 且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 ⑤ 其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本 进行后续计量。 3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ① 存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 ② 金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ③ 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公 允价值的基础。 ④ 企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征 在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应 付款项的现值与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 4、金融资产减值的处理 期末，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产，有客观证 据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间差额计提减值准 备。 （1） 应收款项 a 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的判断依据或金额标准 占应收款项账面余额 10%以上或超过 200 万元的款项 单项金额重大并单项 计提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生 减值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。 b 按组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账 龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 一年以内（含一年） 5% 5% 一至二年（含二年） 10% 10% 二至三年（含三年） 30% 30% 三年以上 100% 100% 58 合并范围内的各公司内部往来款不计提坏帐准备。 在进行组合测试时，如果有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项 存在明显差别，导致该项应收款如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实反映其可收回金 额的，采用个别认定法计提坏账准备。 c 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 以单项金额不重大且账龄 3 年以上为确认依据 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，如果无 法准确预计其未来现金流量现值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备。 以上确实不能收回的款项,报经董事会批准后作为坏账转销 坏账的确认标准：①债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,仍然不能收回 的款项。②债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 （2）持有至到期投资 对持有至到期投资，单项或按类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试，有客 观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值 损失，计提减值准备。 持有至到期投资计提减值准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值准备应当在不超过假定不计提减值准备情 况下该金融资产在转回日的摊余成本部分应当予以转回，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的 累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观 上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回计入当期 损益；可供出售权益工具投资发生的减值损失，转回计入所有者权益。 （ （ （ （十 十 十 十一 一 一 一） ） ） ）存货核算方法 存货核算方法 存货核算方法 存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：本公司存货主要包括：原材料、周转材料、库存商品、开发成本、开发 产品等大类。 2、存货的盘存制度: 本公司存货采用永续盘存制。 3、取得和发出的计价方法：取得时按实际成本计价, 本公司各类存货的购入与入库按 实际成本计价,存货发出采用加权平均法核算；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 59 4、存货跌价准备的确认标准及计提方法： 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准 备。可变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、 销售费用及相关税金后的金额确定。存货跌价准备通常按照单个存货项目计提，对于数量 繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品 系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计 提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予 以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （ （ （ （十 十 十 十二 二 二 二） ） ） ）期股权投资 期股权投资 期股权投资 期股权投资 1、初始计量 （1） 企业合并形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。合并方发生的审计、法律服务、评估咨询的中介费用以及其 他相关管理费用，于发生时计入当期损益。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让 的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股 本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表 中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计 入当期损益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审 计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买 方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券 的初始确认金额。 企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： （Ⅰ）在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权 涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售 60 金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （Ⅱ）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日 之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日 所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买 日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 （2） 其他方式取得的长期股权投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投 资成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 ④以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产 或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成 本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具 备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 ⑤以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本， 初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、后续计量 （1）对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 （2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调整长 期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收 益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。 （3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采用 权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净 利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值 减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现净 利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢 复投资的账面价值。 61 （4）被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会 计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对于 被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有 者权益。 （5）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权 益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者 权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 3、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减 值损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值 之间的差额进行确定。其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投 资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。长期股权投资减值损失一 经确认，不再转回。 （ （ （ （十三 十三 十三 十三） ） ） ）投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产，包括已出租或准 备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。并按与本公司固定资产、无形资产相同的 折旧或摊销政策计提折旧或摊销，投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资 性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资 性房地产或者发生投资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。如果其可收金额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价 值的差额，计提减值准备。减值损失一经计提，不予转回。 （ （ （ （十四 十四 十四 十四） ） ） ）固定资产 固定资产 固定资产 固定资产计价及折旧方法 计价及折旧方法 计价及折旧方法 计价及折旧方法 1、 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。 3、固定资产计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 （1）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定 62 资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定 其入账价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入 当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计 量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入 账价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产 交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本。不确认损益。 （3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其 入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价 值。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定计入固定资产账面价值。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估 计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 4、固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限 平均法提取折旧。各类固定资产的折旧年限、年折旧率、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率 预计残值率 房屋及建筑物 20-45 2.16%-4.85% 3% 机器设备 7-14 6.93%-13.86% 3% 运输设备 5-10 9.70%-19.40% 3% 办公设备及其他 5-8 12.13%-19.40% 3% 5、固定资产减值准备的确认：在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为资产减值损失。固定资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不再转回。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使 用年限重新计算确定折旧率和折旧额，已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 （ （ （ （十五 十五 十五 十五） ） ） ）在建工程核算方法 在建工程核算方法 在建工程核算方法 在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自 达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成 63 本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计 提的折旧额。 3、在建工程减值：期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对 长期停建并计划在三年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面 价值的部分计提在建工程减值准备。在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 （ （ （ （十六 十六 十六 十六） ） ） ）借款费用 借款费用 借款费用 借款费用 1、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应 当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用， 计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满 足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应 当按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，本公司以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性 投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本 化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的 期间不包括在内。 3、借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。 4、在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，本公司予以资本化，计入 符合资本化条件的资产的成本。 5、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费 用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （ （ （ （十七 十七 十七 十七） ） ） ）无形资产核算方法 无形资产核算方法 无形资产核算方法 无形资产核算方法 64 1、无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在 同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 2、无形资产的计价方法 无形资产按照实际成本进行初始计量。 （1）购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资 产的成本以购买价款的现值为基础确定。 （2）债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其 入账价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当 期损益。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量 的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账 价值，除非有确凿证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交 换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本。不确认损益。 （3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入 账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3、无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使 用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来 经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计入损益。使用 寿命不确定的无形资产不进行摊销。公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产 的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，按复 核后的摊销期限和摊销方法进行摊销。 4、无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不得转回。 （ （ （ （十八 十八 十八 十八） ） ） ）研究开发支出 研究开发支出 研究开发支出 研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的 有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究 活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划 或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段 65 而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的 基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出， 同时满足下列条件的，才确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3、无形资产产生经济利益的方式。 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产。 5、 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （ （ （ （十九 十九 十九 十九） ） ） ）长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用摊销方法 本公司固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期 内平均摊销。 （ （ （ （二十 二十 二十 二十） ） ） ）资产减值 资产减值 资产减值 资产减值 1、资产减值的认定 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是 否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金 额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整， 以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。当存在下列迹象时，表 明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 66 2、资产减值损失的确定 （1）期末公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等进行检查， 判断上述资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 （2）存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其 账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。 商誉结合与其相关的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试，在合并财务报表中反 映的商誉，不包括子公司归属于少数所有者权益的商誉，但对相关的资产组进行减值测试时， 应当将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资 产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述 资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉 减值损失。长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产及商誉 的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 3、资产组的核算方法 （1）公司一般以单项资产为基础估计可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行 估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组 产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑公司管理 生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会 计期间保持一致。 （2）资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其未来现 金流量的现值两者之间较高者确定。 （3）资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损 失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产 组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项 资产的账面价值。 （ （ （ （二十一 二十一 二十一 二十一） ） ） ）预计负债确认原则 预计负债确认原则 预计负债确认原则 预计负债确认原则 1、预计负债的确认原则 若或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 2、预计负债最佳估计数的确定方法 67 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定； 如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定 能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （ （ （ （二十 二十 二十 二十二 二 二 二） ） ） ）回购本公司股份 回购本公司股份 回购本公司股份 回购本公司股份 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少 股本，购回股票支付的价款(含交易费用)与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额 的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于 面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库 存股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存 股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 （ （ （ （二十 二十 二十 二十三 三 三 三） ） ） ）收入确认原则 收入确认原则 收入确认原则 收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收 入的实现。 房地产销售收入 已将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该房产保留通常与所有权相联 系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该 房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。即本公司在房屋完工并验收合格， 签定了销售合同，取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时，确认收入的实 现。对已通知买方在规定时间内办理商品房实物移交手续，而买方未在规定时间内办理完成 商品房实物移交手续且无正当理由的，在通知所规定的时限结束后确认收入的实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 68 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或 应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣 除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列 情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （3） 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （ （ （ （二十 二十 二十 二十四 四 四 四） ） ） ）政府补助 政府补助 政府补助 政府补助 1、确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1） 企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费 用的期间，计入当期损益。 （2） 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （ （ （ （二十五 二十五 二十五 二十五） ） ） ）递延所得税资产及负债的的确认 递延所得税资产及负债的的确认 递延所得税资产及负债的的确认 递延所得税资产及负债的的确认 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额），按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 69 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （ （ （ （二十六 二十六 二十六 二十六） ） ） ）所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理方法 公司所得税会计处理采用资产负债表债务法。 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可 抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初 始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时 满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列 情况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 70 （ （ （ （二十七 二十七 二十七 二十七） ） ） ）会计政策 会计政策 会计政策 会计政策、 、 、 、会计估计变更及会计差错更正 会计估计变更及会计差错更正 会计估计变更及会计差错更正 会计估计变更及会计差错更正 本期无会计政策、会计估计变更，无重大会计差错更正。 三 三 三 三、 、 、 、税项 税项 税项 税项 公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 13%、17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 土地增值税 按预售收入预缴 2%、3%、5% 房地产销售收入-扣除项目金额 超率累计税率30%-60% （1）农药产品适用 13%的增值税税率，化工及医药产品适用 17%的增值税税率。 （2）子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）、孙公司福建中维 房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）、孙公司北京泰禾房地产开发有限公司（以下 简称“北京泰禾”）、孙公司福州中维房地产开发有限公司（以下简称“福州中维”）的普通 住宅按 2%预缴土地增值税，非普通住宅按 3%预缴土地增值税，商业地产、非住宅按 5%预 缴土地增值税。 四 四 四 四、 、 、 、企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 企业合并及合并财务报表 （ （ （ （一 一 一 一） ） ） ）子公司情况 子公司情况 子公司情况 子公司情况 1、 、 、 、通过设立或投资等方式取得的子公司 通过设立或投资等方式取得的子公司 通过设立或投资等方式取得的子公司 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 福建省三农化学进出口有限公司 控股子公司 三明市 进出口业务 2,000 万元 农药、化工产品进出口业务 福建省三明市三农农化销售有限公司 控股子公司 三明市 商品销售 50 万元 农化产品销售 福建三农集团福州天迪农化有限公司 控股子公司 福州市 商品销售 52 万元 代购、代销、批发农药及化工产品 福建三农农化有限公司 控股子公司 漳州市 商品销售 800 万元 农药产品分装及销售 福建三农化学农药有限责任公司 全资子公司 三明市 生产项目筹建 5,000 万元 生产项目筹建 福州中维房地产开发有限公司 控股孙公司 福州市 房地产开发 89,930.00 万元 房地产开发及销售 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 全资孙公司 福州市 房地产开发 17,000.00 万元 房地产开发及销售 宁德市中维房地产开发有限公司 全资孙公司 宁德市 房地产开发 1,000.00 万元 房地产开发及销售 福州中维商业物业管理有限公司 全资孙公司 福州市 物业管理 300.00 万元 物业管理 71 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 福建省三农化学进出口有限公司 2,000.00 万元 0.00 99.625% 100.00% 福建省三明市三农农化销售有限公司 47.50 万元 0.00 95.00% 95.00% 福建三农集团福州天迪农化有限公司 49.40 万元 0.00 95.00% 95.00% 福建三农农化有限责任公司 600.00 万元 0.00 75.00% 75.00% 福建三农化学农药有限责任公司 5,000.00 万元 0.00 100.00% 100.00% *福州中维房地产开发有限公司 49,500.00 万元 0.00 55.04% 55.04% 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 17,000.00 万元 0.00 100.00% 100.00% 宁德市中维房地产开发有限公司 1,000.00 万元 0.00 100.00% 100.00% 福州中维商业物业管理有限公司 300.00 万元 0.00 100.00% 100.00% *根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议，同意五矿国际信托有限公司对公司下属全 资孙公司福州中维增资 40,430.00 万元。增资后注册资本由 49,500.00 万元增加至 89,930.00 万元，本公司下属子公司合计持有福州中维 55.04%股权，五矿国际信托有限公司持有福州 中维 44.96%股权。 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 福建省三农化学进出口有限公司 是 -35,502.00 0.00 福建省三明市三农农化销售有限公司 是 -147,450.08 0.00 福建三农集团福州天迪农化有限公司 是 44,033.84 0.00 福建三农农化有限责任公司 是 2,027,339.04 0.00 福建三农化学农药有限责任公司 是 0.00 0.00 福州中维房地产开发有限公司 是 398,395,457.08 0.00 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 是 0.00 0.00 宁德市中维房地产开发有限公司 是 0.00 0.00 福州中维商业物业管理有限公司 是 0.00 0.00 2、 、 、 、 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 福建汇天生物药业有限公司 控投子公司 三明市 医药生产 9000 万元 生物医药生产及销售 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 福建汇天生物药业有限公司 8,325.00 万元 0.00 92.50% 92.50% 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 72 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 福建汇天生物药业有限公司 是 -1,998,786.95 0.00 3、 、 、 、 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 福州泰禾房地产开发有限公司 全资子公司 福州市 房地产开发 35,000.00 万元 房地产开发及销售 福建中维房地产开发有限公司 全资孙公司 福州市 房地产开发 50,000.00 万元 房地产开发及销售 北京泰禾房地产开发有限公司 控股孙公司 北京市 房地产开发 5,297.00 万元 房地产开发及销售 北京泰禾商务俱乐部有限公司 控股孙公司 北京市 服务业 100.00 万元 餐饮服务、会议服务等 同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 福州泰禾房地产开发有限公司 121,361.27 万元 0.00 100.00% 100.00% 福建中维房地产开发有限公司 66,913.86 万元 0.00 100.00% 100.00% 北京泰禾房地产开发有限公司 13,914.90 万元 0.00 90.00% 90.00% 北京泰禾商务俱乐部有限公司 100.00 万元 0.00 90.00% 100.00% 同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 福州泰禾房地产开发有限公司 是 0.00 0.00 福建中维房地产开发有限公司 是 0.00 0.00 北京泰禾房地产开发有限公司 是 45,392,258.51 0.00 北京泰禾商务俱乐部有限公司 是 0.00 0.00 （ （ （ （二 二 二 二） ） ） ） 合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的说明 合并范围发生变更的说明 1、根据本公司 2011 年 1 月 20 日的董事会决议，由子公司福州泰禾和孙公司福建中维 共同出资成立全资孙公司福州中维，福州中维于 2011 年 1 月 11 日取得福州市工商行政管理 局核发的企业法人营业执照，因此本公司本期新增合并福州中维。 2、根据本公司 2011 年 3 月 29 日的董事会决议，本公司之子公司福州泰禾、孙公司福 建中维和新世界（青岛）置地有限公司成立合资公司福州泰禾新世界房地产开发有限公司（以 下简称“泰禾新世界”）。根据本公司 2011 年 6 月 20 日的董事会决议，福州泰禾收购新世界 （青岛）置地有限公司持有的泰禾新世界 51%股权，收购完成后，泰禾新世界成为本公司 的全资孙公司，因此本公司本期新增合并泰禾新世界。 3、根据本公司 2011 年 10 月 26 日的董事会决议，由子公司福州泰禾和孙公司福建中维 共同出资成立全资孙公司宁德市中维房地产开发有限公司（以下简称“宁德中维”），宁德中 维于 2011 年 11 月 17 日取得宁德市蕉城区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此 73 本公司新增合并宁德中维。 4、本公司之子公司福州泰禾和孙公司福建中维共同出资成立全资孙公司福州中维商业 物业管理有限公司（以下简称“商业物业”），商业物业于 2011 年 11 月 17 日取得福州市工 商行政管理局核发的企业法人营业执照，因此本公司新增合并商业物业。 （ （ （ （三 三 三 三） ） ） ）本期发生的同一控制下企业合并 本期发生的同一控制下企业合并 本期发生的同一控制下企业合并 本期发生的同一控制下企业合并 本期未发生同一控制下的企业合并。 （ （ （ （四 四 四 四） ） ） ）本期发生的 本期发生的 本期发生的 本期发生的非 非 非 非同一控制下企业合并 同一控制下企业合并 同一控制下企业合并 同一控制下企业合并 本期未发生非同一控制下的企业合并。 五 五 五 五、 、 、 、合并财务报表主要项目注释 合并财务报表主要项目注释 合并财务报表主要项目注释 合并财务报表主要项目注释 1、 、 、 、 货币资金 货币资金 货币资金 货币资金 项 目 年末数 年初数 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 库存现金 1,276,575.45 1,910,681.51 银行存款 370,484,780.18 675,650,852.24 其中:人民币 368,983,689.09 674,957,027.69 美元 238,233.52 6.3009 1,501,085.59 104,763.74 6.6227 693,818.82 港币 6.79 0.8107 5.50 6.73 0.85093 5.73 其他货币资金 0.00 2,688.73 合 计 371,761,355.63 677,564,222.48 （1）年末余额较年初减少 45.13%，主要原因是本期购买土地货币资金支出增加所致。 （2）年末余额中，保证金账户金额 164,794,066.74 元，因使用受限已从现金流量表的 现金及现金等价物扣除，除上述事项外期末余额中无因抵押或冻结等对使用有限制、存放在 境外、有潜在回收风险的款项。 2、 、 、 、交易性金融资产 交易性金融资产 交易性金融资产 交易性金融资产 （1）类别 项 目 年末数公允价值 年初数公允价值 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2,164,794.86 199,348.91 合 计 2,164,794.86 199,348.91 （2）截止 2011 年 12 月 31 日，上述金融资产具体明细如下： 项 目 份数 市 价 金额 东海证券稳健增值集合资产管理计划 199,109.98 0.9498 189,114.66 浦银安盛货币基金 1,232,341.62 1.000 1,232,341.62 民生加银基金 999,111.00 0.744 743,338.58 合 计 2,430,562.60 2,164,794.86 74 （3）年末余额中无变现有限制的交易性金融资产。 3、 、 、 、应收票据 应收票据 应收票据 应收票据 （1）应收票据分类 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 5,439,006.80 9,257,269.09 （2）截止 2011 年 12 月 31 日，公司无已质押的应收票据。 （3）截止 2011 年 12 月 31 日，已经背书给他方但尚未到期的票据 票据类别 到期区间 金额 银行承兑汇票 2012-6-28 4,682,570.08 （4）截止 2011 年 12 月 31 日，公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 4、 、 、 、应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 （1） 应收账款构成 项 目 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大并单项 计提坏账准备 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 按组合计提坏账准备 190,672,895.85 100.00% 21,841,843.67 168,831,052.18 73,043,276.09 100.00% 16,021,252.99 57,022,023.10 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 合 计 190,672,895.85 100.00% 21,841,843.67 168,831,052.18 73,043,276.09 100.00% 16,021,252.99 57,022,023.10 （2） 按组合计提坏账准备 账 龄 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 175,895,003.01 92.25% 8,794,750.15 167,100,252.86 58,167,404.61 79.64% 2,908,370.23 55,259,034.38 1-2 年 1,745,976.56 0.91% 174,597.66 1,571,378.90 1,651,294.59 2.26% 165,129.46 1,486,165.13 2-3 年 227,743.47 0.12% 68,323.05 159,420.42 395,462.27 0.54% 118,638.68 276,823.59 3 年以上 12,804,172.81 6.72% 12,804,172.81 0.00 12,829,114.62 17.56% 12,829,114.62 0.00 合 计 190,672,895.85 100.00% 21,841,843.67 168,831,052.18 73,043,276.09 100.00% 16,021,252.99 57,022,023.10 （3） 本期核销非关联方应收账款 66,218.95 元，收回已核销应收账款 61,000.00 元。 （4） 截止 2011 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 （5） 应收账款前五名金额合计为 70,614,728.00 元，占应收账款余额的 37.03%。 欠款人名称 欠款金额 欠款时间 占总额比例 自然人 19,100,000.00 1 年以内 10.02% 自然人 16,000,000.00 1 年以内 8.39% 自然人 14,000,000.00 1 年以内 7.34% 75 自然人 13,594,728.00 1 年以内 7.13% 自然人 7,920,000.00 1 年以内 4.15% 合 计 70,614,728.00 37.03% （6）年末余额较年初增加 161.04%，主要原因是销售的商品房已经达到收入确认条件 但因房地产行业受国家宏观调控政策影响，部分业主的银行按揭款实际放款等待时间较长所 致。 5、 、 、 、 预付款项 预付款项 预付款项 预付款项 （1）账龄分析 账 龄 年末数 年初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 447,093,323.29 93.54% 420,370,447.53 94.58% 1年以上 30,872,274.64 6.46% 24,105,571.49 5.42% 合 计 477,965,597.93 100.00% 444,476,019.02 100.00% （2）预付款项余额前五名的明细情况 单位名称 欠款金额 欠款时间 占总额比例 业务内容 福州市第三建筑工程公司 185,331,350.00 1 年以内 38.78% 房产开发工程款 福建七建集团有限公司福州第二分公司 69,774,048.50 1 年以内 14.60% 房产开发工程款 宁德市国土资源局 60,000,000.00 1 年以内 12.55% 土地款 福建卓越建设工程开发有限公司 38,923,016.00 1 年以内 8.14% 房产开发工程款 重庆中盛衡舜广告有限公司 28,235,294.11 1 年以内 5.91% 广告工程款 合 计 382,263,708.61 79.98% （3）账龄超过一年的预付款项主要系预付新厂区用地款。 （4）截止 2011 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 6、 、 、 、 其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 （1）其他应收款构成 项 目 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大并单项计提坏账准备 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 按组合计提坏账准备 28,545,337.54 100.00% 12,226,552.49 16,318,785.05 29,751,304.67 100.00% 10,979,781.86 18,771,522.81 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 合 计 28,545,337.54 100.00% 12,226,552.49 16,318,785.05 29,751,304.67 100.00% 10,979,781.86 18,771,522.81 76 （2）按组合计提坏账准备 账 龄 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 5,159,284.00 18.07% 257,964.21 4,901,319.79 18,059,704.02 60.70% 875,321.20 17,184,382.82 1-2 年 12,233,753.03 42.86% 1,223,375.30 11,010,377.73 1,450,704.34 4.88% 145,070.44 1,305,633.90 2-3 年 581,553.62 2.04% 174,466.09 407,087.53 402,151.57 1.35% 120,645.48 281,506.09 3 年以上 10,570,746.89 37.03% 10,570,746.89 0.00 9,838,744.74 33.07% 9,838,744.74 0.00 合 计 28,545,337.54 100.00% 12,226,552.49 16,318,785.05 29,751,304.67 100.00% 10,979,781.86 18,771,522.81 （3）本期按照账龄组合分析 3 年以上的其他应收款中 412,698.58 元为从预付款项重分 类至其他应收款，全额计提坏账准备。 （4）截止 2011 年 12 月 31 日，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 欠款。 （5）其他应收款金额前五名明细情况： 欠款人名称 欠款金额 欠款时间 占总额比例 业务内容 三明市黄砂化工园区管理委员会 8,752,600.00 1-2 年 30.66% 厂区用地保证金 三明市经济贸易委员会 1,500,000.00 3 年以上 5.25% 往来款 广东富海发展公司 700,000.00 3 年以上 2.45% 往来款 劳动服务生化公司 606,500.61 3 年以上 2.12% 往来款 北京招商局航华科贸中心有限公司 394,003.80 3 年以上 1.38% 押金 北京招商局航华科贸中心有限公司 157,704.00 1 年以内 0.55% 押金 合 计 12,110,808.41 42.41% 7、 、 、 、存货 存货 存货 存货 （1）存货分类 项 目 年末数 年初数 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 12,800,911.92 805,425.81 11,995,486.11 10,683,553.29 315,531.43 10,368,021.86 在产品 3,749,034.49 0.00 3,749,034.49 5,696,949.45 0.00 5,696,949.45 库存商品 36,067,020.38 3,955,342.79 32,111,677.59 44,131,376.94 5,303,674.66 38,827,702.28 出租开发产品 8,303,080.28 0.00 8,303,080.28 8,484,044.32 0.00 8,484,044.32 开发产品 556,484,750.15 0.00 556,484,750.15 224,181,046.79 0.00 224,181,046.79 开发成本 6,175,920,462.98 0.00 6,175,920,462.98 3,477,580,166.35 0.00 3,477,580,166.35 合 计 6,793,325,260.20 4,760,768.60 6,788,564,491.60 3,770,757,137.14 5,619,206.09 3,765,137,931.05 （2）开发产品分类项目如下： 项 目 最近一期竣工时间 年初数 本期增加 本期减少 年末数 荷塘月舍项目 2006 年 12 月 1,572,229.05 299,055.59 851,729.52 1,019,555.12 红峪项目 2011 年 12 月 7,261,400.74 852,703,157.11 728,415,192.19 131,549,365.66 红树林项目 2011 年 12 月 191,332,599.94 971,928,546.44 763,360,134.07 399,901,012.31 77 泰禾红御项目 2011 年 12 月 24,014,817.06 211,077,603.11 211,077,603.11 24,014,817.06 合 计 224,181,046.79 2,036,008,362.25 1,703,704,658.89 556,484,750.15 （3）开发成本分类项目如下： 项 目 开发时间 预计全部竣工时间 预计总投资额（万元） 年末数 年初数 红树林项目 2006 年 2013 年 232,962.25 460,356,859.89 970,495,307.01 红峪项目 2008 年 2013 年 297,853.16 1,077,047,925.17 1,318,040,027.15 泰禾红御项目 2007 年 2013 年 280,000.00 1,406,359,281.21 1,189,044,832.19 五四北项目 2011 年 2014 年 199,360.00 1,037,827,533.56 0.00 东二环项目 2011 年 2015 年 551,414.00 2,187,911,254.33 0.00 待开发产品 2011 年 2015 年 63,522.00 6,417,608.82 0.00 合 计 1,625,111.41 6,175,920,462.98 3,477,580,166.35 （4）存货跌价准备 存货种类 年初数 本年计提 本年减少 年末数 本年转回 本年转销 原材料 315,531.43 805,425.81 0.00 315,531.43 805,425.81 库存商品 5,303,674.66 -224,179.26 0.00 1,124,152.61 3,955,342.79 合 计 5,619,206.09 581,246.55 0.00 1,439,684.04 4,760,768.60 存货跌价准备系根据 2011 年 12 月 31 日存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计 提。可变现净值指公司在日常活动中，以存货的估计售价减去完工时估计要发生的成本、估 计的销售费用和估计的相关税费后的金额。 （5）存货抵押情况见附注七、2。 8、 、 、 、对 对 对 对联营企业投资 联营企业投资 联营企业投资 联营企业投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 本企业持股 比例（%） 本企业在被投资单 位表决权比例（%） 福建省三英化工技术有限公司 有限责任 三明市 朱清龙 化工产品 100万元 29.40% 29.40% 续表： 被投资单位名称 年末数资产总额 年末数负债总额 年末数净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 福建省三英化工技术有限公司 906,467.78 153,737.39 752,730.39 676,315.09 -122,145.13 9、 、 、 、 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 260,940,000.00 792,711.79 260,147,288.21 5,440,000.00 587,156.63 4,852,843.37 权益法核算 300,118.16 0.00 300,118.16 336,028.83 0.00 336,028.83 合 计 261,240,118.16 792,711.79 260,447,406.37 5,776,028.83 587,156.63 5,188,872.20 78 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初数 本期增加 本期减少 年末数 持股比例 现金红利 三明市进出口报验中心 400,000.00 400,000.00 0.00 0.00 400,000.00 6.56% 0.00 福建福州农村商业银行股份有限公司 4,140,000.00 4,140,000.00 0.00 0.00 4,140,000.00 0.377% 0.00 福建省天健制药有限公司 900,000.00 900,000.00 0.00 0.00 900,000.00 8.797% 0.00 东兴证券股份有限公司*1 255,500,000.00 0.00 255,500,000.00 0.00 255,500,000.00 3.493% 19,460,000.00 合 计 260,940,000.00 5,440,000.00 255,500,000.00 0.00 260,940,000.00 19,460,000.00 *1 根据公司第六届董事会第十五次会议决议，公司出资 25,550 万元参与东兴证券股份 有限公司增资扩股计划，持股比例为 3.493%。 （3）权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初数 本期增加 本期减少 年末数 持股比例 现金红利 福建省三英化工技术有限公司 294,000.00 336,028.83 0.00 35,910.67 300,118.16 0.00 0.00 合 计 294,000.00 336,028.83 0.00 35,910.67 300,118.16 0.00 0.00 （4）长期股权投资减值准备 投资项目 年初数 本年计提 本年转出 年末数 计提原因 三明市进出口报验中心 194,444.84 205,555.16 0.00 400,000.00 亏损大，半停产 福建省天健制药有限公司 392,711.79 0.00 0.00 392,711.79 亏损大，半停产 合 计 587,156.63 205,555.16 0.00 792,711.79 10、 、 、 、 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 投资性房地产 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 账面原价 9,358,322.33 0.00 0.00 9,358,322.33 房屋、建筑物 9,358,322.33 0.00 0.00 9,358,322.33 累计折旧和累计摊销 2,653,821.85 453,878.64 0.00 3,107,700.49 房屋、建筑物 2,653,821.85 453,878.64 0.00 3,107,700.49 投资性房地产账面净值 6,704,500.48 0.00 453,878.64 6,250,621.84 房屋、建筑物 6,704,500.48 0.00 453,878.64 6,250,621.84 投资性房地产减值准备累计金额 0.00 0.00 0.00 0.00 房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 投资性房地产账面价值 6,704,500.48 6,250,621.84 房屋、建筑物 6,704,500.48 6,250,621.84 11、 、 、 、 固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧 固定资产及累计折旧 （1）明细情况 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 固定资产原值： 房屋及建筑物 43,780,924.34 6,995,269.48 0.00 50,776,193.82 机器设备 50,477,382.91 1,719,650.56 188,000.00 52,009,033.47 运输设备 29,972,907.27 6,805,203.00 980,707.00 35,797,403.27 办公设备及其他 13,248,862.40 1,827,732.93 41,031.02 15,035,564.31 79 合 计 137,480,076.92 17,347,855.97 1,209,738.02 153,618,194.87 累计折旧： 房屋及建筑物 29,149,598.03 1,915,029.23 0.00 31,064,627.26 机器设备 36,438,874.63 2,371,106.00 182,360.00 38,627,620.63 运输设备 17,583,949.45 4,102,465.87 899,460.78 20,786,954.54 办公设备及其他 9,958,773.50 1,744,431.24 33,735.95 11,669,468.79 合 计 93,131,195.61 10,133,032.34 1,115,556.73 102,148,671.22 固定资产净值： 44,348,881.31 51,469,523.65 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 0.00 0.00 0.00 0.00 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 办公设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产净额： 44,348,881.31 51,469,523.65 （2）本期由在建工程转入的固定资产金额为 7,383,402.63 元。 （3）公司无融资租赁租入、经营租赁租出固定资产。 （4）截止 2011 年 12 月 31 日，固定资产不存在抵押的情形。 （5）截止 2011 年 12 月 31 日，本公司之子公司福建汇天生物药业有限公司的庆大车间 全部闲置，明细列示如下： 项 目 原值 累计折旧 固定资产净值 房屋建筑物 2,610,472.88 2,301,295.72 309,177.16 机器设备 4,621,182.16 4,399,004.28 222,177.88 合 计 7,231,655.04 6,700,300.00 531,355.04 12、 、 、 、 在建工程 在建工程 在建工程 在建工程 （1）在建工程 工程名称 年末数 年初数 账面原值 减值准备 净值 账面原值 减值准备 净值 农药分装 65,967.00 0.00 65,967.00 432,394.81 0.00 432,394.81 新合成药车间 90,000.00 0.00 90,000.00 0.00 0.00 0.00 待安装设备 0.00 0.00 0.00 6,868,417.02 0.00 6,868,417.02 合 计 155,967.00 0.00 155,967.00 7,300,811.83 0.00 7,300,811.83 （2）明细情况 工程名称 年初数 本期增加 本期转入固定资产 本期减少 年末数 资金来源 新合成药车间 0.00 90,000.00 0.00 0.00 90,000.00 自筹 农药整体搬迁 6,868,417.02 0.00 16,216.58 6,852,200.44 0.00 自筹 农化调配 0.00 326,106.76 326,106.76 0.00 0.00 自筹 新厂区包装生产 0.00 760,200.89 0.00 760,200.89 0.00 自筹 农药分装 432,394.81 6,674,651.48 7,041,079.29 0.00 65,967.00 自筹 80 合 计 7,300,811.83 7,850,959.13 7,383,402.63 7,612,401.33 155,967.00 （3）在建工程无资本化利息。 （4）根据本公司 2011 年 11 月 10 日的董事会决议，核销本公司因农药厂搬迁转做氟化 工业务无需再用的资产共计 82,704,937.75 元，其中处置固定资产 74,535,134.10 元（上年已 转入固定资产清理科目中），在建工程 7,612,401.33 元，工程物资 399,569.28 元，无形资产 157,833.04 元。 13、 、 、 、 工程物资 工程物资 工程物资 工程物资 物资名称 年末数 年初数 机器设备配件 27,186.78 449,000.86 合 计 27,186.78 449,000.86 注：工程物资减少说明见附注五、12（4）。 14、 、 、 、 无形资产及累计摊销 无形资产及累计摊销 无形资产及累计摊销 无形资产及累计摊销 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 无形资产原价： 土地使用权 19,262,718.35 0.00 2,464,107.77 16,798,610.58 技术转让费 6,656,254.93 0.00 6,656,254.93 0.00 电增容 3,040,000.00 0.00 0.00 3,040,000.00 专有技术——来氟米特 30,000,000.00 0.00 0.00 30,000,000.00 软件 495,014.00 180,000.00 72,520.50 602,493.50 合 计 59,453,987.28 180,000.00 9,192,883.20 50,441,104.08 无形资产累计摊销： 土地使用权 6,693,754.50 336,761.16 2,464,107.77 4,566,407.89 技术转让费 6,271,477.39 226,944.50 6,498,421.89 0.00 电增容 2,432,000.15 202,666.65 0.00 2,634,666.80 专有技术——来氟米特 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 软件 122,021.94 61,851.42 72,520.50 111,352.86 合 计 20,519,253.98 828,223.73 9,035,050.16 12,312,427.55 无形资产减值准备： 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 技术转让费 0.00 0.00 0.00 0.00 电增容 0.00 0.00 0.00 0.00 专有技术——来氟米特 25,000,000.00 0.00 0.00 25,000,000.00 软件 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 25,000,000.00 0.00 0.00 25,000,000.00 无形资产账面价值： 土地使用权 12,568,963.85 12,232,202.69 81 技术转让费 384,777.54 0.00 电增容 607,999.85 405,333.20 专有技术——来氟米特 0.00 0.00 软件 372,992.06 491,140.64 合 计 13,934,733.30 13,128,676.53 （1）无形资产全部以购买方式取得。 （2）无形资产减少说明见附注五、12（4）。 15、 、 、 、 长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用 长期待摊费用 项目名称 原始金额 年初数 本期增加 本期转出 本期摊销 年末数 累计摊销 剩余摊销期限 装修费 2,845,172.34 887,865.48 1,681,734.00 0.00 492,678.30 2,076,921.18 768,251.16 24、28、43 个月 旧仓库改造 304,931.06 0.00 304,931.06 0.00 15,246.55 289,684.51 15,246.55 57 个月 合 计 3,150,103.40 887,865.48 1,986,665.06 0.00 507,924.85 2,366,605.69 783,497.71 16、 、 、 、 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 递延所得税资产 （1）递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 2,280,925.89 857,508.19 可弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异 2,565,520.96 0.00 公允价值变动产生的可抵扣暂时性差异 66,664.20 0.00 计提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异 55,667,563.00 54,391,929.93 合 计 60,580,674.05 55,249,438.12 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 年末数 年初数 坏账准备 24,944,692.58 23,571,002.09 存货跌价准备 4,760,768.60 5,619,206.09 长期股权投资减值准备 792,711.79 587,156.63 固定资产减值准备 0.00 0.00 工程物资减值准备 22,244.80 0.00 无形资产减值准备 25,000,000.00 25,000,000.00 合 计 55,520,417.77 54,777,364.81 （3）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 年末数 年初数 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 9,123,703.58 3,430,032.76 可弥补亏损产生的可抵扣暂时性差异 10,262,083.84 0.00 公允价值变动产生的可抵扣暂时性差异 266,656.80 0.00 计提土地增值税产生的可抵扣暂时性差异 222,670,252.00 217,567,719.73 合 计 242,322,696.22 220,997,752.49 17、 、 、 、其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 其他非流动资产 类 别 年末数 年初数 鄂尔多斯正东地产股权投资集合资金信托计划 3,000,000.00 0.00 82 注：其他非流动资产系本公司之孙公司福建中维认购的新华信托•鄂尔多斯正东地产股 权投资集合资金信托计划资金信托计划 300 万元。该信托计划计划期限为 24 个月，预期年 收益率每年 9.5%。 18、 、 、 、 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 资产减值准备 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 转回 转销 坏账准备 27,001,034.85 7,072,580.26 -61,000.00 66,218.95 34,068,396.16 存货跌价准备 5,619,206.09 581,246.55 0.00 1,439,684.04 4,760,768.60 长期股权投资减值准备 587,156.63 205,555.16 0.00 0.00 792,711.79 固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 工程物资减值准备 0.00 22,244.80 0.00 0.00 22,244.80 无形资产减值准备 25,000,000.00 0.00 0.00 0.00 25,000,000.00 合 计 58,207,397.57 7,881,626.77 -61,000.00 1,505,902.99 64,644,121.35 19、 、 、 、 短期借款 短期借款 短期借款 短期借款 （1）短期借款类别 类 别 年末数 年初数 保证借款 2,200,000.00 6,400,000.00 合 计 2,200,000.00 6,400,000.00 （2）按贷款单位列示 贷款单位 本金 年利率 借款期限 借款条件 备注 银行借款： 中国银行三明市分行 200,000.00 5.28% 2004-7-8 至 2005-7-7 担保 注 1 中国银行三明市分行 2,000,000.00 5.28% 2005-4-13 至 2006-4-12 担保 合 计 2,200,000.00 注 1：根据三明市中级人民法院 2007 年 10 月 19 日（2007)三明初字第 38 号民事判决书， 福建省三农化学进出口有限公司（以下简称“三农进出口”）欠中国银行三明分行人民币借款 11,513,311.83 元及利息 2,375,649.17 元，由本公司对上述借款本息承担连带清偿责任。截止 到 2007 年 11 月 20 日，三方共同确认，三农进出口尚欠中国银行三明分行人民币借款本金 1100 万元及利息 2,507,988.03 元。根据三方达成的还款协议：1、三农进出口的债务全部由 本公司承担，2008 年 4 月 30 日之前本公司应归还中国银行三明分行借款本金人民币 1,100 万元的 20%即 220 万元，此后本公司分 4 年（2009 年、2010 年、2011 年、2012 年）每年度 的 12 月 31 日之前等额偿还甲方借款本金人民币 1,100 万的 20%即 220 万元。2、中国银行 三明分行承诺：本公司按照条款 1 中计划按时且足额还款后，减免三农进出口所欠的全部利 83 息，并向三农进出口发送减免息通知书，同时免除本公司的连带担保责任。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已按照减免息协议书的还款计划按时足额偿还了所欠中国银行三明分行借 款本金人民币 880 万元，尚欠 220 万元。 20、 、 、 、应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 项 目 年末数 年初数 应付账款 189,389,530.82 96,762,962.20 （1） 截止 2011 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位的款项。 （2）年末余额较年初增加 95.73%，主要原因系工程款暂估未支付所致。 21、 、 、 、预收款项 预收款项 预收款项 预收款项 （1）余额列示 项 目 预计最后结算日期 年末数 年初数 荷塘月舍 2011 年 9 月 29,408.42 3,370,548.42 红树林 2014 年 6 月 501,679,445.21 587,737,650.69 红峪 2014 年 12 月 484,923,472.00 544,282,311.00 泰禾红御 2013 年 12 月 10,490,000.00 10,490,000.00 五四北项目 2013 年 12 月 283,069,631.50 0.00 农化产品及其他 11,371,016.34 9,820,985.50 合 计 1,291,562,973.47 1,155,701,495.61 （2）截止 2011 年 12 月 31 日，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东单位 的款项。 （3）截止 2011 年 12 月 31 日，余额为尚未达到收入确认条件的款项。 22、 、 、 、应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加 本期支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 4,010,364.77 72,342,947.19 71,102,200.71 5,251,111.25 职工福利费 0.00 4,376,605.19 4,376,605.19 0.00 社会保险费 4,836,757.36 8,596,026.30 8,903,747.80 4,529,035.86 其中:医疗保险费 899,025.66 1,965,509.45 2,475,003.96 389,531.15 基本养老保险费 3,650,714.77 5,385,643.51 5,199,639.90 3,836,718.38 失业保险费 15,848.17 610,964.42 587,571.37 39,241.22 工伤保险费 177,122.05 402,175.30 396,477.86 182,819.49 生育保险费 94,046.71 231,733.62 245,054.71 80,725.62 住房公积金 32,473.00 5,388,338.00 5,388,338.00 32,473.00 工会经费和职工教育经费 2,534,613.67 1,151,987.91 1,591,004.27 2,095,597.31 公司改制职工身份置换补偿金 137,168.55 11,705,337.00 11,720,658.29 121,847.26 其他 0.00 1,057,415.58 1,057,415.58 0.00 合 计 11,551,377.35 104,618,657.17 104,139,969.84 12,030,064.68 84 23、 、 、 、应交税费 应交税费 应交税费 应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 7,596,091.29 8,004,294.52 营业税 -30,695,100.39 -31,001,256.65 城建税 -2,335,167.41 -2,047,805.95 企业所得税 125,506,570.61 115,442,031.20 房产税 931,168.54 1,580,589.14 个人所得税 204,647.95 92,320.95 印花税 433.64 1,807.98 教育费附加 -2,166,904.84 -1,152,267.58 堤围防护费 54,260.15 65,248.56 基础费附加 454,585.91 454,585.91 社会事业发展费 56,906.65 56,906.65 土地使用税 368,088.34 1,304,620.76 土地增值税 207,994,782.77 212,249,292.22 合 计 307,970,363.21 305,050,367.71 注：负数余额为预缴各项税费。 24、 、 、 、应付利息 应付利息 应付利息 应付利息 项 目 年末数 年初数 应付银行利息 131,179,776.37 63,746,680.51 合 计 131,179,776.37 63,746,680.51 注：年末余额较年初增加 105.78%主要是本期子公司北京泰禾向中信信托有限责任公司 借款 9 亿元计提的利息 78,434,645.28 元尚未支付。 25、 、 、 、应付股利 应付股利 应付股利 应付股利 投资者名称 年末数 年初数 欠款原因 普通股股利 2,291,303.00 2,291,303.00 未支付 合 计 2,291,303.00 2,291,303.00 26、 、 、 、其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 （1）余额列示 项 目 年末数 年初数 其他应付款 1,095,106,116.82 157,124,498.25 （2）账龄超过 1 年以上的其他应付款 121,630,444.94 元，占期末余额比例为 11.11%， 主要为： 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 历史遗留问题未付款项 58,095,483.18 3 年以上 暂未付 福建远旭贸易有限公司 15,789,643.77 3 年以上 暂未付 中信贷款 4,563,000.00 3 年以上 暂未付 85 上海宝成公司 4,299,822.26 3 年以上 暂未付 三明市工贸国有资产投资营运公司 2,169,000.00 3 年以上 暂未付 合 计 84,916,949.21 （3）截止 2011 年 12 月 31 日，应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位福建泰禾投资有限公司 739,940,000.00 元，占年末余额的 67.57%。 （4）期末余额较期初增加 596.97%的主要原因为本期收到控股股东福建泰禾投资有限 公司往来款 739,940,000.00 元。 27、 、 、 、一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 一年内到期的非流动负债 （1）余额情况 项 目 年末数 年初数 抵押借款 56,950,000.00 0.00 保证借款 11,237,348.94 20,364,303.31 合 计 68,187,348.94 20,364,303.31 （2）借款明细 借款单位 年末数 年利率 借款期限 借款条件 备注 中国银行三明市分行 1,237,952.94 6.37% 2004-6-2 至 2005-6-2 保证 注 1 中国银行三明市分行 1,674,698.00 6.37% 2004-10-11 至 2005-10-11 保证 借款单位 年末数 年利率 借款期限 借款条件 备注 中国银行三明市分行 1,674,698.00 6.69% 2004-11-12 至 2005-11-12 保证 农业银行三明市支行 1,100,000.00 6.37% 2004-7-30 至 2005-7-29 保证 兴业银行三明市分行 990,000.00 7.25% 2004-10-26 至 2005-10-26 保证 注 2 兴业银行三明市分行 2,000,000.00 7.25% 2005-2-5 至 2006-2-5 保证 中信银行福州分行 2,560,000.00 5.36% 2002-12-18 至 2003-12-18 保证 东亚银行厦门分行 19,950,000.00 5.616% 2010-3-2 至 2012-3-30 抵押、保证 中国民生银行福州分行 37,000,000.00 6.75% 2009-6-30 至 2012-6-30 抵押、保证 合 计 68,187,348.94 注 1、根据三明市中级人民法院 2006 年 6 月 15 日（2006）三民初字第 10 号民事判决书， 本公司欠中国银行三明分行人民币借款本金 22,936,744.70 元及逾期借款利息。经三方协商， 共同确认截止 2007 年 11 月 20 日，本公司尚欠中国银行三明分行借款本金人民币 22,936,744.70 元及利息 4,598,026.75 元。根据三方达成的还款协议：1、本公司在 2008 年 4 月 30 日之前归还中国银行三明分行借款本金的 20%即 4,587,348.94 元，此后分 4 年（2009 年、2010 年、2011 年、2012 年）每年度的 12 月 31 日前等额偿还中国银行三明分行借款本 金的 20%即 4,587,348.94 元，实达电脑对本公司的还款责任继续承担连带担保责任。2、本公 司按照协议条款 1 的还款计划按时足额还款后，中国银行三明分行减免本公司所欠的全部借 款利息，并向本公司发送减免息通知书，同时免除实达电脑的连带担保责任。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司已按照还款协议按时足额的偿还 18,349,395.76 元，尚欠 4,587,348.94 元。 注 2、根据三明市中级人民法院作出的（2005）三民初字 30 号民事判决书，本公司和华 通天香集团股份有限公司（以下简称“华通天香”）应承担偿还兴业银行三明分行人民币借款 86 本金及利息义务。截止 2008 年 4 月 21 日本公司尚欠兴业银行三明分行借款本金 14,967,863.24 元、利息 5,371,959.61 元。根据三方达成的还款协议：1、本公司 2008 年 4 月 30 日前偿还本 金人民币 300.00 万元，此后分 4 年(2009 年、2010 年、2011 年、2012 年)每年度 12 月 31 日 前等额偿还借款本金人民币 2,991,965.81 元，华通天香对本公司上述还款提供担保，承担连 带担保责任。2、在本公司履行协议条款 1 还款计划按时足额偿还借款后，兴业银行三明分行 减免本公司所欠的全部利息，并免除华通天香的连带保证责任。截止 2011 年 12 月 31 日，本 公司按照债务和解协议的规定按时足额地归还借款本金人民币 11,977,863.24 元，尚欠 299.00 万元。 （3）其他债务和解情况、抵押情况见附注五、28。 28、 、 、 、长期借款 长期借款 长期借款 长期借款 （1）长期借款类别 类 别 年末数 年初数 信用借款 6,000,000.00 6,000,000.00 保证借款 303,751,402.00 270,983,650.94 抵押保证 2,230,553,975.94 1,189,710,995.00 合 计 2,540,305,377.94 1,466,694,645.94 （2）按贷款单位列示 贷款单位 本金 年利率 借款期限 借款条件 备注 银行借款： 农业银行三明市支行 5,500,000.00 6.37% 2004-7-30 至 2005-7-29 保证 注 1 中信银行福州分行 2,560,000.00 5.36% 2002-12-18 至 2003-12-18 保证 注 2 福建省华兴信托投资公司 3,000,000.00 免息 1995-1-30 至 1996-1-1 信用 福建省华兴信托投资公司 1,000,000.00 免息 1995-3-30 至 1996-3-30 信用 交通银行股份有限公司福州省分行 295,691,402.00 7.315% 2010-11-10 至 2013-11-10 保证 华夏银行福州闽江支行 270,000,000.00 7.315% 2010-11-16 至 2013-11-16 抵押、保证 华夏银行福州闽江支行 92,990,000.00 7.315% 2011-2-1 至 2014-2-1 抵押 华夏银行福州闽江支行 50,000,000.00 7.980% 2011-6-29 至 2014-6-29 抵押 华夏银行福州闽江支行 100,000,000.00 7.980% 2011-6-24 至 2014-6-24 抵押 华夏银行福州闽江支行 26,010,000.00 8.645% 2011-4-29 至 2014-4-29 抵押 华夏银行福州闽江支行 21,000,000.00 7.315% 2011-1-30 至 2014-1-30 抵押 华夏银行福州闽江支行 30,000,000.00 7.315% 2011-1-18 至 2014-1-18 抵押 华夏银行福州闽江支行 41,825,144.15 7.315% 2011-3-31 至 2014-3-31 抵押 华夏银行福州闽江支行 18,174,855.85 7.315% 2011-4-1 至 2014-4-1 抵押 华夏银行福州闽江支行 30,000,000.00 7.980% 2011-8-1 至 2014-8-1 抵押 华夏银行福州闽江支行 40,000,000.00 7.980% 2011-8-30 至 2014-8-30 抵押 华夏银行福州闽江支行 40,000,000.00 7.980% 2011-11-2 至-2014-11-2 抵押 中国民生银行有限公司福州分行 416,910,995.00 8.05% 2010-7-5 至 2013-7-5 抵押、保证 中国民生银行有限公司福州分行 35,842,980.94 7.781% 2010-1-20 至 2013-1-20. 抵押、保证 87 中国民生银行有限公司福州分行 117,800,000.00 8.970% 2011-12-7 至 2015-12-7 抵押、保证 中信信托有限责任公司 900,000,000.00 14.000% 2011-5-27 至 2013-5-27 抵押、保证 小 计 2,538,305,377.94 非银行金融机构借款： 福建省计委 1,000,000.00 免息 1996-10-20 至 1998-10-20 信用 福建省财政综合处 1,000,000.00 免息 1996-12-21 至 1998-12-20 信用 小 计 2,000,000.00 合 计 2,540,305,377.94 注 1、经本公司和农业银行三明支行平等协商，共同确认截止 2008 年 4 月 7 日本公司尚 欠农业银行三明支行借款本金人民币 1,100.00 万元及利息 211,639.65 元。根据双方达成的还 款协议：1、本公司在 2008 年 4 月 30 日前归还农业银行三明支行借款本金 220.00 万元，此 后分 8 年（2009 年、2010 年、2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年、2016 年）每 年度 12 月 31 日前支付借款本金的 10%即 110.00 万元。2、本公司按照协议条款 1 的还款计 划按时足额还款后，农业银行三明支行减免本公司所欠利息。截止 2011 年 12 月 31 日，本公 司已按照还款协议按时足额偿还 440.00 万元，尚欠 660.00 万元,其中长期借款 550.00 万元， 一年内到期的非流动负债 110.00 万元。本年偿还借款 110.00 万元，系根据农业银行三明支行 出具的《关于推迟还款日期的函》的文件偿还根据还款协议上年应偿还的借款，本期未按照 还款协议偿还系根据农业银行三明支行于 2011 年 12 月 31 日出具的《关于推迟还款日期的函》 的文件推迟至 2012 年 1 月 4 日偿还，本公司已按照此函的约定偿还。 注 2、根据福州市中级人民法院作出的（2004）榕民初字 545 号民事判决书，本公司、 福建实达电脑集团股份有限公司（以下简称“实达电脑”）应承担偿还中信银行福州分行人民 币借款本金 2000 万元的本金及利息义务。截止 2008 年 3 月 12 日本公司尚欠中信银行福州分 行借款本金 1,600.00 万元，利息 408.84 万元。根据三方达成的还款协议：1、本公司 2008 年 4 月 30 日前偿还本金的 20%即 320.00 万元，此后分 5 年(2009 年、2010 年、2011 年、2012 年、2013 年）每年度 12 月 31 日前等额偿还借款本金 16%即人民币 256.00 万元。2、中信银 行福州分行免除截止 2008 年 3 月 12 日的全部借款利息的偿还责任；在本公司履行协议条款 1 规定的还款计划期间发生的利息也一并免除。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司按照债务和 解协议的规定按时足额的归还借款本金人民币 1,088.00 万元，尚欠 512.00 万元，其中长期借 款 256.00 万元，1 年内到期的非流动资产 256.00 万元。 注 3、抵押、担保情况见附注六、3 和附注七。 29、 、 、 、长期应付款 长期应付款 长期应付款 长期应付款 类 别 年末数 年初数 改制前债务 16,753,764.21 16,753,764.21 企业兼并前债务 2,384,873.53 2,384,873.53 合 计 19,138,637.74 19,138,637.74 88 30、 、 、 、 专项应付款 专项应付款 专项应付款 专项应付款 项 目 年末数 年初数 拆迁补偿款 63,250,601.24 123,486,892.04 （1）本公司的子公司——福建三农农化有限公司部分厂区因修建高速公路被征用获得 政策性补偿 3,958,146.90 元，本期发生相关搬迁运费 5,215.00 元，累计发生搬迁费用 74,500.00 元，截止 2011 年 12 月 31 日该政策性补偿款剩余 3,883,646.90 元。 （2）根据本公司与三明市土地收购储备中心签订的《三明市国有土地使用权收储合同》， 三明市土地收购储备中心收购本公司位处三明市梅列区徐碧 205 国道旁的国有出让工业用 地使用权及其地上建筑物、构筑物的所有权，该上述 345.32 亩土地按照 43 万元每亩的收储 补偿费合计为 14,848.75 万元, 若在 2011 年 2 月 10 前全部移交完土地及房屋，则给予本公 司 10 万元每亩的扶持奖励资金共计 3,453.20 万元；根据三明市经济贸易委员会、三明市财 政局、本公司三方签订的《福建三农集团股份有限公司整体异地搬迁技改补助协议书》，按 照收储土地面积 345.32 亩给予本公司每亩 57 万元的搬迁补助，总金额约为 19,683.24 万元。 本公司在 2011 年 2 月 10 日前已全部移交土地及房屋，截止 2011 年 12 月 31 日收储补偿费 及扶持奖励金共计 18,301.95 万元已全部到账。 本公司本年发生搬迁损失 102,791,075.80 元，通过该收储补偿费进行补偿，截止 2011 年 12 月 31 日，累计发生搬迁费用 123,652,545.66 元，该收储补偿费及扶持奖励金剩余 59,366,954.34 元。 31、 、 、 、 预计负债 预计负债 预计负债 预计负债 类 别 年末数 年初数 对外担保预计负债 29,900,000.00 49,900,000.00 合 计 29,900,000.00 49,900,000.00 （1）对外担保预计负债明细情况 贷款单位 担保余额 年末数 年初数 备注 福建实达电脑集团股份有限公司 0.00 0.00 20,000,000.00 注 1 北京立新纪达有限公司 26,900,000.00 26,900,000.00 26,900,000.00 注 2 成都华建商品砼有限责任公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 注 3 合 计 29,900,000.00 29,900,000.00 49,900,000.00 （2）对外担保情况说明 注 1：对福建实达电脑集团股份有限公司（以下简称“实达电脑”）的担保事项，随着实 达电脑逐步偿还贷款，本公司对实达电脑的担保已于本年解除。 注 2：北京立新纪达有限公司的担保事项，2011 年度未取得新的证据，故对已计提的预 计负债予以保留。 注 3：成都华建商品砼有限责任公司的担保事项，根据四川省成都市中级人民法院 89 （2009）成民初字第 1143 号民事调解书，本公司只对利息 2,960,839.84 元继续承担连带责 任，因此预计负债只保留对应的利息部分。 32、 、 、 、递延所得税负债 递延所得税负债 递延所得税负债 递延所得税负债 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 交易性金融资产公允价值变动 59.73 8,025.68 0.00 8,085.41 合 计 59.73 8,025.68 0.00 8,085.41 33、 、 、 、股本 股本 股本 股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 年初数 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 年末数 一、未上市流通股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：境内法人股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、有限售条件股份 ① 发起人股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：国家拥有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境内法人持有股份 867,291,895.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 867,291,895.00 境外法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ② 募集法人股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ③ 内部职工股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ④ 其他 14,196.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 14,196.00 尚未流通股份合计 867,306,091.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 867,306,091.00 三、无限售条件股份 ①境内上市的人民币普通股 149,871,902.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 149,871,902.00 其中：高管股 38,447.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 38,447.00 ②境内上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 已流通股份合计 149,871,902.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 149,871,902.00 四、股份总数 1,017,177,993.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1,017,177,993.00 注：截止报告日，泰禾投资持有本公司股份中的 52,250.00 万股被质押，临时保管 28,598.69 万股,质押及临时保管共计 80,848.69 万股,占公司总股本的 79.48%。 34、 、 、 、资本公积 资本公积 资本公积 资本公积 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 116,399,984.25 3,760,204.42 5,722.61 120,154,466.06 其他资本公积 462,589,102.24 0.00 0.00 462,589,102.24 合 计 578,989,086.49 3,760,204.42 5,722.61 582,743,568.30 本期资本公积减少为子公司福州泰禾收购泰禾新世界的少数股东股权，长期股权投资成 本与按照新增持股比例计算应享有的可辨认净资产份额之间的差额 5,722.61 元。 90 本期资本公积增加为转让福州中维部分股权，但未丧失对其控制权，处置价款与处置长 期股权投资相对应的应享有的福州中维净资产的差额 3,760,204.42 元。 35、 、 、 、盈余公积 盈余公积 盈余公积 盈余公积 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 72,703,572.19 0.00 0.00 72,703,572.19 合 计 72,703,572.19 0.00 0.00 72,703,572.19 36、 、 、 、未分配利润 未分配利润 未分配利润 未分配利润 项 目 年末数 年初数 调整前上年末未分配利润 -7,251,216.32 -346,229,183.03 调整年初未分配利润合计数 0.00 3,354,535.35 调整后年初未分配利润 -7,251,216.32 -342,874,647.68 加：本期归属母公司的净利润 366,900,299.72 335,623,431.36 加：其他转入 0.00 0.00 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 应付普通股股利 0.00 0.00 转作资本的普通股股利 0.00 0.00 年末未分配利润 359,649,083.40 -7,251,216.32 37、 、 、 、少数股东权益 少数股东权益 少数股东权益 少数股东权益 公司名称 年初数 少数股东权益 本期增(减)变化 子公司 净利润 少数股东 持股比例 少数股东损益 其他变动 年末数 股东权益 福建三农集团福州天迪农化有限公司 46,371.15 -46,746.25 5.00% -2,337.31 0.00 44,033.84 福建三农农化有限公司 2,238,086.16 -842,988.49 25.00% -210,747.12 0.00 2,027,339.04 福建汇天生物药业有限公司 -2,156,400.15 1,628,149.38 7.50% 122,111.20 0.00 -2,034,288.95 三明市三农农化销售有限公司 -95,410.42 -1,040,793.28 5.00% -52,039.66 0.00 -147,450.08 北京泰禾房地产开发有限公司 41,162,268.65 42,299,898.53 10.00% 4,229,989.85 0.00 45,392,258.50 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 0.00 0.00 0.00% -5,722.61 5,722.61 0.00 福州中维房地产开发有限公司 0.00 -4,769,436.16 44.96% -2,144,338.50 400,539,795.58 398,395,457.08 合 计 41,194,915.39 37,228,083.73 1,936,915.85 400,545,518.19 443,677,349.43 38、 、 、 、营业收入及成本 营业收入及成本 营业收入及成本 营业收入及成本 （1）项目列示 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 2,630,787,045.98 1,764,823,430.69 865,963,615.29 2,703,771,858.70 1,827,295,560.36 876,476,298.34 其他业务 10,551,549.11 5,161,186.02 5,390,363.09 8,479,370.99 4,816,532.75 3,662,838.24 合 计 2,641,338,595.09 1,769,984,616.71 871,353,978.38 2,712,251,229.69 1,832,112,093.11 880,139,136.58 91 （2）主营业务按产品列示如下 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 农药产品 40,529,084.90 36,453,440.01 4,075,644.89 85,097,206.79 79,922,136.32 5,175,070.47 化工产品 1,921,731.47 1,817,880.50 103,850.97 36,325,128.15 31,310,396.38 5,014,731.77 医药产品 70,955,542.42 22,847,451.28 48,108,091.14 69,615,715.15 26,180,657.53 43,435,057.62 房地产产品 2,517,380,687.19 1,703,704,658.90 813,676,028.29 2,512,733,808.61 1,689,882,370.13 822,851,438.48 合 计 2,630,787,045.98 1,764,823,430.69 865,963,615.29 2,703,771,858.70 1,827,295,560.36 876,476,298.34 （3）房地产业务收入按项目列示如下 项 目 本年发生额 上年发生额 红树林项目 954,414,226.20 1,188,714,978.81 荷塘月舍项目 5,791,140.00 3,610,500.00 红峪项目 1,161,665,020.00 595,921,393.00 泰禾红御项目 395,510,300.99 724,486,936.80 合 计 2,517,380,687.19 2,512,733,808.61 （4）主营业务按地区列示如下 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 省内销售 2,183,872,936.45 1,533,970,370.40 649,902,566.05 1,887,304,677.11 1,368,708,296.58 518,596,380.53 省外销售 444,651,803.33 229,630,898.54 215,020,904.79 809,790,019.20 452,367,729.52 357,422,289.68 国外销售 2,262,306.20 1,222,161.75 1,040,144.45 6,677,162.39 6,219,534.26 457,628.13 合 计 2,630,787,045.98 1,764,823,430.69 865,963,615.29 2,703,771,858.70 1,827,295,560.36 876,476,298.34 （5）前五名客户销售收入 客户名称 本年发生额 上年发生额 销售金额 占主营销售总额 销售金额 占主营销售总额 前五名客户销售收入总额 203,660,000.00 7.74% 199,644,649.57 7.38% （6）其他业务收入及成本按业务类别列示如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 出售原辅材料 1,037,888.52 980,588.15 1,637,794.16 1,314,981.58 技术转让费 0.00 0.00 900,000.00 0.00 租赁费 2,031,244.00 659,193.18 1,486,384.00 418,098.19 服务收入 7,015,887.50 3,148,938.69 3,127,533.33 1,931,845.78 让售水电费 370,034.91 372,466.00 924,892.95 1,151,607.20 三废收入 92,894.18 0.00 395,266.55 0.00 其他 3,600.00 0.00 7,500.00 0.00 合 计 10,551,549.11 5,161,186.02 8,479,370.99 4,816,532.75 92 39、 、 、 、营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 营业税 126,405,097.32 126,014,444.01 城建税 9,017,251.29 8,620,019.22 教育费附加 5,261,724.96 4,977,034.43 堤围防护费 74,426.73 347,703.40 土地增值税 76,241,405.49 142,825,957.61 合 计 216,999,905.79 282,785,158.67 注：税金计提标准见附注三。 40、 、 、 、销售费用 销售费用 销售费用 销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资薪酬 19,689,825.86 20,896,167.47 差旅费 5,513,087.34 9,259,028.57 办公费 1,710,721.13 2,886,149.44 会议费 803,669.50 3,178,545.90 交通运输费 2,158,644.20 2,338,334.52 广告宣传费 72,202,026.86 36,644,348.73 业务推广费 13,206,196.95 4,757,823.70 业务招待费 1,112,008.70 483,952.57 折旧 948,649.32 899,203.25 策划费 0.00 358,425.00 物业水电费用 1,950,737.26 1,421,354.96 车辆费用 73,259.82 916,481.88 其他 8,454,979.01 4,352,593.63 合 计 127,823,805.95 88,392,409.62 本年发生额较上年增长约 44.61%，主要原因是本年广告宣传费及业务推广费增加。 41、 、 、 、管理 管理 管理 管理费用 费用 费用 费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资薪酬 34,056,237.07 31,206,360.45 差旅费 3,552,850.39 2,570,668.84 办公费 10,917,049.54 7,571,349.14 折旧费 3,853,381.81 5,497,132.42 汽车及修理费 6,057,578.46 6,262,117.86 财产保险费 127,118.71 592,587.48 中介机构费用 4,445,758.48 8,378,867.20 排污费 688,694.40 667,312.20 无形资产摊销 551,777.79 1,033,676.31 93 项 目 本年发生额 上年发生额 业务招待费 4,370,566.11 3,384,752.62 新产品技术开发试制费 2,351,798.59 1,710,970.21 停工损失 0.00 4,757,932.26 税费 8,076,114.26 4,782,978.41 低值易耗品摊销 508,117.38 1,027,349.98 证券费 336,000.00 1,425,404.85 会务费 1,621,815.21 13,100.00 水电费 513,551.25 407,712.50 通讯费 549,781.96 505,476.14 劳务款 628,314.36 524,795.81 物业费 888,600.62 197,418.96 其他费用 7,785,359.87 3,506,541.09 合 计 91,880,466.26 86,024,504.73 42、 、 、 、财务费用 财务费用 财务费用 财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 12,019,934.07 13,451,336.85 减：利息收入 1,351,229.84 2,323,142.40 汇兑损益 18,311.19 76,827.09 银行手续费 797,768.31 971,617.41 合 计 11,484,783.73 12,176,638.95 43、 、 、 、资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 7,072,580.26 -5,805,526.25 存货跌价损失 581,246.55 -1,096,098.98 长期股权投资减值损失 205,555.16 0.00 工程物资减值损失 22,244.80 0.00 合 计 7,881,626.77 -6,901,625.23 44、 、 、 、公允价值变动损益 公允价值变动损益 公允价值变动损益 公允价值变动损益 项 目 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 -234,554.05 -86,119.67 合 计 -234,554.05 -86,119.67 45、 、 、 、投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 1、持有期间的收益： 19,428,089.33 548,138.02 94 项 目 本年发生额 上年发生额 ①联营或合营公司分配来的利润 0.00 0.00 ②交易性金融资产 0.00 525,523.41 ③可供出售金融资产 0.00 0.00 ④其他股权投资分配来的利润 19,464,000.00 0.00 ⑤年末调整的被投资公司股东权益净增减额 -35,910.67 22,614.61 其中：福建省三英化工技术有限公司 -35,910.67 22,614.61 ⑥其他 0.00 0.00 2、转让收益： 1,848.13 0.00 其中：交易性金融资产出售 1,848.13 0.00 可供出售金融资产出售 0.00 0.00 股权转让投资收益 0.00 0.00 3、分红 0.00 0.00 合 计 19,429,937.46 548,138.02 46、 、 、 、营业外收入 营业外收入 营业外收入 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经常性损益的金额 非流动资产处置利得 合计 46,331.98 348,334.86 46,331.98 其中：固定资产处置利 得 46,331.98 348,334.86 46,331.98 罚款收入 288,039.79 212,121.60 288,039.79 债务重组收入 43,354,086.99 49,891,435.03 43,354,086.99 政府补助 2,845,455.57 2,398,525.47 2,845,455.57 整体搬迁收入 102,791,075.80 20,861,469.86 102,791,075.80 盘盈收入 962,932.81 953,026.69 962,932.81 其他 138,904.51 331,577.50 138,904.51 合 计 150,426,827.45 74,996,491.01 150,426,827.45 （2）债务重组收入 本公司本期收到建设银行三明分行出具的利息核销单，由于公司已按债务和解协议履 行，该行减免了本公司所欠贷款利息 23,144,224.13 元，列入债务重组收入；随着实达电脑 的逐步偿还贷款，本公司对实达电脑的担保事项本期已经解除，转回预计负债 20,000,000.00 元；本公司为陕西艾尔肤组织工程有限公司（以下简称“艾尔肤”）借款提供担保，艾尔肤 未能偿还到期银行债务，本公司代为偿还债务 80.00 万元，经西安市雁塔区人民法院（2011） 雁民初字第 04212 号民事调解书调解，艾尔肤一次性支付本公司 20.00 万元，列入债务重组 收入；根据三明市中级人民法院（2010）三民终字第 456 号民事判决书和尤溪县人民法院 （2009）尤民初字第 1696 号民事判决书，本公司收到违约金及延迟履行债务利息 9,862.86 95 元，列入债务重组收入。 （3）政府补助 种 类 本年发生额 来源单位 批准文件 氯化硫在线监控设备补偿 132,000.00 三明市财政局 四氯化碳消费淘汰项目 213,455.57 环境保护部环境保护对外合作中心 协议编号： F/III/S/09/499 工商发展产业调整振兴项目资金 300,000.00 三明市经济贸易委员会 明财(企)指[2010]58 号 含氮含磷有机工业水处理及回用技 术研究与应用项目经费 100,000.00 三明市科学技术局 明财(教)指[2011]32 号 闽江流域水环境保护专项资金补助 300,000.00 三明市财政局 明财(建)指[2009]58 号 盐酸贝那普利科技经费 80,000.00 三明市财政局 明财(教)指[2011]94 号 痛血康临床科技经费 500,000.00 三明市财政局 明财(教)指[2011]75 号 纳税奖励 1,220,000.00 北京通州区政府 合 计 2,845,455.57 （4）整体搬迁收入说明见附注五、30。 47、 、 、 、营业外支出 营业外支出 营业外支出 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 32,470.15 448,141.82 32,470.15 其中：固定资产处置损失 32,470.15 448,141.82 32,470.15 罚款支出 58,320.00 1,095,000.79 58,320.00 赔偿款 0.00 1,201,306.00 0.00 违约金支出 367,459.73 0.00 367,459.73 公益性捐赠支出 13,000.00 1,130,000.00 13,000.00 整体搬迁损失 102,791,075.80 20,861,469.86 102,791,075.80 其他 68,469.86 55,969.41 68,469.86 合 计 103,330,795.54 24,791,887.88 103,330,795.54 整体搬迁损失说明见附注五、30。 48、 、 、 、所得税费用 所得税费用 所得税费用 所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 118,060,799.88 135,827,560.39 递延所得税费用 -5,323,210.25 -16,715,535.20 合 计 112,737,589.63 119,112,025.19 49、 、 、 、收到其他与经营活动有关的现金 收到其他与经营活动有关的现金 收到其他与经营活动有关的现金 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 银行存款利息收入 1,351,229.84 2,323,142.40 政府补助收入 2,845,455.57 2,398,525.47 营业外收入中收到的现金 288,039.79 534,699.10 96 土地收储补偿费 42,860,000.00 140,459,500.00 使用受限资金本期减少 0.00 19,981,073.99 资金往来等其他收到的现金 921,954,923.46 82,930,139.25 合 计 969,299,648.66 248,627,080.21 50、 、 、 、支付其他与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 办公费 12,627,770.67 10,457,498.58 财产保险费 127,118.71 592,587.48 策划费 0.00 358,425.00 差旅费 9,065,937.73 11,829,697.41 车辆费用 73,259.82 916,481.88 广告费 97,277,381.52 41,402,172.43 会议费 2,425,484.71 3,178,545.90 排污费 688,694.40 667,312.20 通讯费 543,327.33 520,688.69 物业水电费用 3,352,889.13 1,421,354.96 业务招待费 5,482,574.81 3,868,705.19 交通运输费 2,158,644.20 2,338,334.52 证券费 336,000.00 1,425,404.85 中介机构费用 4,445,758.48 8,378,867.20 管理费用、销售费用中其他支出 8,649,284.77 8,986,949.44 银行手续费 797,768.31 971,617.41 罚款支出 153,840.47 1,095,000.79 赔款及违约金 270,225.83 1,201,306.00 捐赠支出 18,000.00 1,130,000.00 营业外支出中其他支付的现金 4,915.09 55,969.41 业务推广费 13,206,196.95 0.00 土地竞拍保证金 0.00 150,000,000.00 使用受限资金本期增加 128,408,136.66 0.00 往来款 62,386,108.23 66,727,888.74 合 计 352,499,317.82 317,524,808.08 51、 、 、 、合并现金流量表补充资料 合并现金流量表补充资料 合并现金流量表补充资料 合并现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 368,837,215.57 349,216,646.13 加：资产减值准备 7,881,626.77 -6,901,625.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,586,910.98 22,678,525.51 97 无形资产摊销 828,223.73 1,076,012.41 长期待摊费用及长期资产摊销 507,924.85 163,695.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -13,861.83 99,806.96 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 234,554.05 86,119.67 财务费用（收益以“－”号填列） 12,019,934.07 13,451,336.85 投资损失（收益以“－”号填列） -19,429,937.46 -548,138.02 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,331,235.93 -16,690,757.88 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 8,025.68 -24,777.32 预计负债的增加（减：减少） -20,000,000.00 -7,000,000.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -2,825,825,037.29 148,847,281.51 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -267,435,744.60 301,427,811.66 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,143,855,825.73 -87,722,332.18 经营活动产生的现金流量净额 -1,593,275,575.68 718,159,605.45 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 206,967,288.89 641,178,292.40 减：现金的期初余额 641,178,292.40 374,744,516.88 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -434,211,003.51 266,433,775.52 六 六 六 六、 、 、 、关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 关联方关系及其交易 1、 、 、 、关联方的认定标准 关联方的认定标准 关联方的认定标准 关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控 制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公 司的关联方。 2、 、 、 、关联方关系 关联方关系 关联方关系 关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 组织机构代码 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 福建泰禾投资有限公司 福州市 实业投资 26018366-7 公司第一大股东 有限责任 黄其森 福建汇天生物药业有限公司 三明市 生物医药生产及销售 15558266-6 控股子公司 有限责任 王健龙 福建三农化学进出口有限公司 三明市 农药、化工产品进出口 70517749-8 全资子公司 有限责任 刘永和 三明市三农农化销售有限公司 三明市 农化产品销售 74165468-5 控股子公司 有限责任 陈敏杰 98 福建三农集团福州天迪农化有限公司 福州市 化工农药、化工产品 71730859-8 控股子公司 有限责任 宫志强 福建三农农化有限公司 漳州市 农化产品分装及销售 611454414-0 控股子公司 有限责任 陈万福 福建三农化学农药有限责任公司 福州市 生产项目筹建 56539000-x 全资子公司 有限责任 王健龙 福州泰禾房地产开发有限公司 福州市 房地产开发及销售 75138190-8 全资子公司 有限责任 郑钟 福建中维房地产开发有限公司 福州市 房地产开发及销售 77537143-x 全资孙公司 有限责任 郑钟 北京泰禾房地产开发有限公司 北京市 房地产开发及销售 74040306-7 控股孙公司 有限责任 黄其森 北京泰禾商务俱乐部有限公司 北京市 餐饮服务 69638048-5 控股孙公司 有限责任 沈琳 福州中维房地产开发有限公司 福州市 房地产开发及销售 56733665-6 控股孙公司 有限责任 黄其森 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 福州市 房地产开发及销售 57298281-2 全资孙公司 有限责任 郑钟 宁德市中维房地产开发有限公司 宁德市 房地产开发及销售 58533198-x 全资孙公司 有限责任 陈振 福州中维商业物业管理有限公司 福州市 物业管理 58533004-7 全资孙公司 有限责任 郑钟 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 福建泰禾投资有限公司 70,000,000.00 0.00 0.00 70,000,000.00 福建汇天生物药业有限公司 90,000,000.00 0.00 0.00 90,000,000.00 福建三农化学进出口有限公司 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00 三明市三农农化销售有限公司 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 福建三农集团福州天迪农化有限公司 520,000.00 0.00 0.00 520,000.00 福建三农农化有限公司 8,000,000.00 0.00 0.00 8,000,000.00 福建三农化学农药有限责任公司 50,000,000.00 0.00 0.00 50,000,000.00 福州泰禾房地产开发有限公司 350,000,000.00 0.00 0.00 350,000,000.00 福建中维房地产开发有限公司 500,000,000.00 0.00 0.00 500,000,000.00 北京泰禾房地产开发有限公司 52,970,000.00 0.00 0.00 52,970,000.00 北京泰禾商务俱乐部有限公司 1,000,0000.00 0.00 0.00 1,000,000.00 福州中维房地产开发有限公司 0.00 899,300,000.00 0.00 899,300,000.00 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 0.00 170,000,000.00 0.00 170,000,000.00 宁德市中维房地产开发有限公司 0.00 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 福州中维商业物业管理有限公司 0.00 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 年初数 比例(%) 本期增加 本期减少 年末数 比例(%) 福建泰禾投资有限公司 809,400,795.00 79.57% 0.00 0.00 809,400,795.00 79.57% 福建汇天生物药业有限公司 83,250,000.00 92.50% 0.00 0.00 83,250,000.00 92.50% 福建三农化学进出口有限公司 19,925,000.00 99.625% 0.00 0.00 19,925,000.00 99.625% 三明市三农农化销售有限公司 475,000.00 95.00% 0.00 0.00 475,000.00 95.00% 福建三农集团福州天迪农化有限公司 494,000.00 95.00% 0.00 0.00 494,000.00 95.00% 福建三农农化有限公司 6,000,000.00 75.00% 0.00 0.00 6,000,000.00 75.00% 福建三农化学农药有限责任公司 50,000,000.00 100.00% 0.00 0.00 50,000,000.00 100.00% 福州泰禾房地产开发有限公司 350,000,000.00 100.00% 0.00 0.00 350,000,000.00 100.00% 福建中维房地产开发有限公司 500,000,000.00 100.00% 0.00 0.00 500,000,000.00 100.00% 北京泰禾房地产开发有限公司 47,673,000.00 90.00% 0.00 0.00 47,673,000.00 90.00% 99 北京泰禾商务俱乐部有限公司 900,0000.00 90.00% 0.00 0.00 900,0000.00 90.00% 福州中维房地产开发有限公司 0.00 0.00% 495,000,000.00 0.00 495,000,000.00 55.04% 福州泰禾新世界房地产开发有限公司 0.00 0.00% 170,000,000.00 0.00 170,000,000.00 100.00% 宁德市中维房地产开发有限公司 0.00 0.00% 10,000,000.00 0.00 10,000,000.00 100.00% 福州中维商业物业管理有限公司 0.00 0.00% 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 100.00% （4）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本公司的关系 福建三英化工技术有限责任公司 联营公司 泰禾(福建)集团有限公司 同一实际控制人控制 福建中维投资有限公司 同一实际控制人控制 福州泰禾物业管理有限公司 同一实际控制人控制 北京泰禾中维房地产开发有限公司 同一实际控制人控制 北京泰禾中维物业管理有限公司 同一实际控制人控制 福建海峡银行股份有限公司 实际控制人任董事的关联单位 3、 、 、 、关联方交易 关联方交易 关联方交易 关联方交易 （1）北京泰禾以泰禾花园小区一期（西区）：土地证号为京市通港澳台国用（2004 出） 字第 10275 号、土地证号为京市通港澳台国用（2007 出）字第 10274 号、土地证号为京市 通港澳台国用（2007 出）字第 10440 号及其地上在建工程为抵押，向中信信托有限责任公 司借款 9 亿元，并由福建泰禾投资有限公司及黄其森个人提供保证，截止 2011 年 12 月 31 日, 借款余额为 9 亿元。 （2）福建中维以红树林 A 地块高层 A1-10 号楼在建工程及对应的土地使用权作抵押， 向民生银行福州分行借款 1.1 亿元，并由北京泰禾提供担保，截止 2011 年 12 月 31 日，借 款余额为 3,584.30 万元。 （3）福建中维以红树林 A 地块高层 A1-10 号楼在建工程及对应的土地使用权作抵押， 向民生银行福州分行借款 1.5 亿元，并由北京泰禾和黄其森个人提供担保，截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额为 3700 万元。 （4）福州泰禾以位于福州市台江区茶亭街道浦尾巷 66 号广达温泉公寓 1#楼 2 层 01 店 面；2#、4#楼连接体 2 层 01 商场、02 商场、03 商场的房地产及相应的土地使用权作抵押， 向东亚银行借款 2500 万元，并由黄其森个人提供担保，截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额 为 1995 万元。 （5）福州泰禾以红树林二期暨泰禾红峪在建工程及相应土地使用权作抵押，向华夏银 行借款 7.6 亿，其中 2.7 亿元由福建中维提供担保，截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额为 7.6 亿元。 （6）福州泰禾以红树林项目 C 区 D1-3、D6-7 号楼在建工程及相应的土地使用权做抵 押，向交通银行福建分行借款 4.50 亿元，由泰禾投资和黄其森个人提供担保，截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额为 29,569.14 万元。 100 （7）福州泰禾以泰禾红峪项目 AB 区在建工程及相应土地使用权作抵押，向民生银行 福州分行借款 57,091.10 万元，并由福建中维、北京泰禾及黄其森个人提供担保，截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额为 41,691.10 万元。 （8）福州中维以泰禾·城市广场一、二期项目未售的在建工程及其相应的土地使用权 作抵押，向民生银行福州分行借款 11,780.00 万元，并由黄其森个人提供担保，截止 2011 年 12 月 31 日，借款余额为 11,780.00 万元。 （9）子公司福州泰禾、孙公司福建中维与五矿信托签署《股权质押合同》，以合计持有 的福州中维55.04%的股权向五矿信托提供质押担保；福州中维将其名下的目标项目地块（宗 地编号：宗地2010－55号）的土地使用权抵押给五矿信托，作为本公司向五矿信托履行合同 的担保条件。 （10）福州泰禾、福建中维本期支付泰禾（福建）集团有限公司房屋租赁费 1,667,832.00 元。 （11）福州泰禾、福建中维本期支付福州泰禾物业管理有限公司综合物业管理费 2,555,572.42 元。 4、 、 、 、关联方应收应付款项余额 关联方应收应付款项余额 关联方应收应付款项余额 关联方应收应付款项余额 企 业 名 称 年末数 年初数 金额 百分比 金额 百分比 其他应收款： 福州泰禾物业管理有限公司 0.00 0.00% 553,280.00 1.86% 合 计 0.00 0.00% 553,280.00 1.86% 其他应付款： 福建泰禾投资有限公司 739,940,000.00 67.57% 0.00 0.00% 泰禾(福建)集团有限公司 0.00 0.00% 968,288.33 0.62% 合 计 739,940,000.00 67.58% 968,288.33 0.62% 七 七 七 七、 、 、 、或有事项 或有事项 或有事项 或有事项 1、担保 （1）对外担保 贷款单位 反担保措施 担保金额(万元) 备注 北京立新纪达有限公司 保证 2,690.00 已逾期，已起诉 成都华建商品砼有限责任公司 保证 300.00 已逾期 合 计 2,990.00 （2）本公司对子公司三农化学进出口有限公司的担保金额为 220 万元。 （3）本公司之地产类子公司为业主 131,590.84 平方米住宅按揭贷款 91,482.50 万元提供 担保。 101 2、抵押 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司开发项目的抵押情况为： 项 目 面 积 借款余额 抵押权人 北京泰禾花园小区土地证号为京市通港澳台国用（2004 出）字第 10275 号、土地证号为京 市通港澳台国用（2007 出）字第 10274 号、土地证号为京市通港澳台国用（2007 出）字第 10440 号土地使用权及地上建筑物 建筑面积合计 48,267.43 平方米 90,000 万元 中信信托有限责任公司 土地面积合计 94,727.00 平方米 红树林 A 地块高层 A1-10 号楼在建工程及对应的土地使用权：土地证号：榕国用（2006） 第 30136900074 号、榕国用（2006）第 30237000133 号 建筑面积合计 18,124.06 平方米 7,284.30 万元 民生银行福州分行 福州市台江区茶亭街道浦尾巷 66 号广达温泉公寓房屋建筑物及对应土地使用权：房产权证 编号：榕房权证 R 字第 0855761 号、0856121 号、0856151 号、0856150 号；土地证编号： 榕台国用（2010）第 00253700566 号、00253700564 号、00253700563 号、00253700565 号。 建筑面积合计 2,808.91 平方米 土地面积合计 469.50 平方米 1995 万元 东亚银行 泰禾红峪在建工程及相应土地使用权：土地证号：榕国用（2007）第 30336500218 号、 30336500228 号；在建工程明细：B1-18#楼 101-106 复式单元、B1-18#楼 201-206 复式单元、 B1-1#楼至 B1-17#楼、B1-19#楼至 B1-22#楼、A1# 至 A6#楼 建筑面积合计 125,860.54 平方米 土地面积合计 65,604.01 平方米 76,000 万元 华夏银行 泰禾红峪项目 AB 区在建工程及对应土地使用权：土地证号：榕国用（2007）第 30336500218 号 建筑面积合计 82,002.18 平方米; 土地面积合计 92,678.75 平方米 41,691.10 万元 民生银行福州分行 泰禾·城市广场一、二期在建工程及对应土地使用权：土地证号：榕国用（2011）第 33130600919 号 建筑面积合计 120,949.66 平方米 土地面积合计 16,651.25 平方米 11,780.00 万元 民生银行福州分行 红树林项目 C 区 D1-3、D6-7 号楼在建工程及相应的土地使用权：土地证号：榕国用(2006) 第 30337300275 号、榕国用(2006)第 30337300276 号 建筑面积合计 57,249.43 平方米 土地面积合计 41,364.68 平方米 29,569.14 万元 交通银行福建分行 福州中维的土地使用权（宗地编号：宗地 2010－55 号） 土地面积合计 48,106.70 平方米 五矿信托 3、本公司及子公司相互担保及抵押情况见附注六、3 。 八 八 八 八、 、 、 、资产负债表日后非调整事项 资产负债表日后非调整事项 资产负债表日后非调整事项 资产负债表日后非调整事项 根据公司 2012 年 1 月 9 日第六届董事会第二十次会议决议，孙公司北京泰禾以资本公 积转增实收资本 8,703 万元，转增后注册资本为 14,000 万元，同时中城乾盈(天津)股权投 资基金合伙企业(有限合伙)、中城坤盈(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中城君盈 (天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中城侬盈(天津)股权投资基金合伙企业(有限合 伙)(以下统称“中城乾坤君侬基金”)四家基金合伙企业出资 18,000.00 万元向北京泰禾进 行增资，其中增加实收资本 6,000 万元，增资后中城乾坤君侬基金持有北京泰禾 30%的股权， 上述增资事项已于 2012 年 2 月 14 日办理完工商登记手续。北京泰禾控股股东福建中维应于 增资完成后 10 个月但不超过 1 年以内回购该股权。福建中维以持有北京泰禾 50%的股权进 行抵押，同时本公司、泰禾投资、黄其森个人对上述事项提供保证担保。 截止报告日，本公司无其他需要披露的资产负债表日后事项中的非调整事项。 九 九 九 九、 、 、 、承诺事项 承诺事项 承诺事项 承诺事项 截止资产负债表日，本公司的资产抵押及担保情况详见附注六、3、七、1 及七、2 。 十 十 十 十、 、 、 、其他重大事项 其他重大事项 其他重大事项 其他重大事项 子公司福州泰禾于 2011 年 10 月 13 日以总价人民币 19,870 万元竞得宁德市富春东路南 侧、高速公路西侧的国有建设用地的使用权。该地块土地面积为 29,270 平方米，土地用途 为商服（批发零售用地）、住宅（城镇住宅）。截止报告日，土地转让手续正在办理过程中。 102 根据三明市经济贸易委员会、三明市财政局、本公司三方签订的《福建三农集团股份有 限公司整体异地搬迁技改补助协议书》给予本公司 19,683.24 万元的搬迁补助，截止报告日， 本公司已收到 3,000 万元的搬迁补助。 截止报告日，除上述事项外，本公司无需披露的其他重大事项。 十一 十一 十一 十一、 、 、 、母公司财务报表有关项目附注 母公司财务报表有关项目附注 母公司财务报表有关项目附注 母公司财务报表有关项目附注 1、 、 、 、 应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 （1） 应收账款构成 项 目 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大并单项 计提坏账准备 15,850,934.02 87.07% 0.00 15,850,934.02 16,446,648.15 73.15% 0.00 16,446,648.15 按组合计提坏账准备 2,354,680.47 12.93% 2,228,527.94 126,152.53 6,037,785.22 26.85% 2,389,026.70 3,648,758.52 单项金额虽不重大但 单项计提坏账准备的 应收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 合 计 18,205,614.49 100.00% 2,228,527.94 15,977,086.55 22,484,433.37 100.00% 2,389,026.70 20,095,406.67 （2） 单项金额重大的应收款项 欠款人名称 欠款金额 坏账金额 账龄 理 由 福建三农集团福州天迪农化有限公司 3,578,287.87 0.00 1年以内 子公司往来，不存在特别风险 福建三农农化有限公司 2,925,133.85 0.00 1年以内 子公司往来，不存在特别风险 三明市三农农化销售有限公司 9,347,512.30 0.00 3年以内 子公司往来，不存在特别风险 合 计 15,850,934.02 0.00 （3） 账龄组合分析 账 龄 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 0.00 0.00% 0.00 0.00 3,410,209.71 56.48% 128,050.74 3,282,158.97 1-2 年 68,886.81 2.93% 6,888.68 61,998.13 367,577.20 6.09% 36,757.72 330,819.48 2-3 年 91,649.15 3.89% 27,494.75 64,154.40 51,114.38 0.85% 15,334.31 35,780.07 3 年以上 2,194,144.51 93.18% 2,194,144.51 0.00 2,208,883.93 36.58% 2,208,883.93 0.00 合 计 2,354,680.47 100.00% 2,228,527.94 126,152.53 6,037,785.22 100.00% 2,389,026.70 3,648,758.52 （4） 截止 2011 年 12 月 31 日，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5） 应收账款前五名金额合计为 17,823,087.11 元，占应收账款余额的 97.90%。 欠款人名称 欠款金额 欠款时间 占总额比例 业务内容 三明市三农农化销售有限公司 9,347,512.30 2年以内 51.34% 货款 福建三农集团福州天迪农化有限公司 3,578,287.87 1年以内 19.66% 货款 福建三农农化有限公司 2,925,133.85 1年以内 16.07% 货款 阿根廷金锋公司 1,824,250.80 3年以上 10.02% 货款 三明易农农化有限公司 147,902.29 3年以上 0.81% 货款 合 计 17,823,087.11 97.90% 103 2、 、 、 、其他应收款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 （1）其他应收款构成 项 目 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大并单项计提 坏账准备 829,019,927.23 98.40% 0.00 829,019,927.23 423,910,354.88 96.87% 0.00 423,910,354.88 按组合计提坏账准备 13,477,270.26 1.60% 3,424,018.96 10,053,251.30 13,689,496.69 3.13% 2,386,583.13 11,302,913.56 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收款项 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 合 计 842,497,197.49 100.00% 3,424,018.96 839,073,178.53 437,599,851.57 100.00% 2,386,583.13 435,213,268.44 （2）单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 坏账金额 账龄 理 由 福州泰禾房地产开发有限公司 663,368,700.00 0.00 1 年以内 子公司往来，不存在特别风险 福建三农化学农药有限责任公司 130,480,446.50 0.00 2 年以内 子公司往来，不存在特别风险 福州中维房地产开发有限公司 23,710,000.00 0.00 1 年以内 子公司往来，不存在特别风险 福建汇天生物药业有限公司 11,460,780.73 0.00 3 年以内 子公司往来，不存在特别风险 合 计 829,019,927.23 0.00 （3）账龄组合分析 账 龄 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 2,046,193.54 15.18% 58,610.29 1,987,583.25 11,078,040.15 80.92% 516,307.68 10,561,732.47 1-2 年 8,961,853.39 66.50% 896,185.34 8,065,668.05 540,431.79 3.95% 27,152.79 513,279.00 2-3 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 325,574.42 2.38% 97,672.33 227,902.09 3 年以上 2,469,223.33 18.32% 2,469,223.33 0.00 1,745,450.33 12.75% 1,745,450.33 0.00 合 计 13,477,270.26 100.00% 3,424,018.96 10,053,251.30 13,689,496.69 100.00% 2,386,583.13 11,302,913.56 （4） 本期按照账龄组合分析3年以上的其他应收款中412,698.58元为从预付款项重分类 至其他应收款，全额计提坏账准备。 （5） 截止 2011 年 12 月 31 日，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （6） 其他应收款金额前五名明细如下： 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款时间 占总额比例 福州泰禾房地产开发有限公司 663,368,700.00 往来款 1 年以内 78.74% 福建三农化学农药有限责任公司 130,480,446.50 往来款 2 年以内 15.49% 福州中维房地产开发有限公司 23,710,000.00 往来款 1 年以内 2.81% 福建汇天生物药业有限公司 11,460,780.73 往来款 3 年以内 1.36% 三明市黄砂化工园区管理委员会 8,752,600.00 用地保证金 1-2 年 1.04% 合 计 837,772,527.23 99.44% 3、 、 、 、 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 104 项 目 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 1,628,731,672.73 99,016,224.45 1,529,715,448.28 1,373,231,672.73 98,810,669.29 1,274,421,003.44 权益法核算 300,118.16 0.00 300,118.16 336,028.83 0.00 336,028.83 合 计 1,629,031,790.89 99,016,224.45 1,530,015,566.44 1,373,567,701.56 98,810,669.29 1,274,757,032.27 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初数 本期增加 本期减少 年末数 福建汇天生物药业有限公司 83,250,000.00 83,250,000.00 0.00 0.00 83,250,000.00 福建三农化学进出口有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 0.00 0.00 19,000,000.00 三明市三农农化销售有限公司 475,000.00 475,000.00 0.00 0.00 475,000.00 福建三农集团福州天迪农化有限公司 494,000.00 494,000.00 0.00 0.00 494,000.00 福建三农农化有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 0.00 0.00 6,000,000.00 三明市进出口报验中心 400,000.00 400,000.00 0.00 0.00 400,000.00 福建三农化学农药有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 0.00 0.00 50,000,000.00 福州泰禾房地产开发有限公司 1,213,612,672.73 1,213,612,672.73 0.00 0.00 1,213,612,672.73 东兴证券股份有限公司 255,500,000.00 0.00 255,500,000.00 0.00 255,500,000.00 合 计 1,628,731,672.73 1,373,231,672.73 255,500,000.00 0.00 1,628,731,672.73 （3）权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初数 本期增加 本期减少 年末数 现金红利 福建省三英化工技术有限公司 294,000.00 336,028.83 0.00 35,910.67 300,118.16 0.00 合 计 294,000.00 336,028.83 0.00 35,910.67 300,118.16 0.00 （4）长期股权投资减值准备 投资项目 年初数 本期计提 本期转出 年末数 计提原因 福建汇天生物药业有限公司 83,250,000.00 0.00 0.00 83,250,000.00 净资产小于零 福建三农化学进出口有限公司 14,891,224.45 0.00 0.00 14,891,224.45 亏损大 福建三农农化有限公司 475,000.00 0.00 0.00 475,000.00 净资产小于零 三明市进出口报验中心 194,444.84 205,555.16 0.00 400,000.00 已发生减值 合 计 98,810,669.29 205,555.16 0.00 99,016,224.45 4、 、 、 、 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 营业收入及营业成本 （1）项目列示 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 14,586,355.58 13,277,200.09 1,309,155.49 83,819,111.20 78,984,982.24 4,834,128.96 其他业务 1,361,672.60 1,217,630.18 144,042.42 2,250,382.80 1,439,218.96 811,163.84 合 计 15,948,028.18 14,494,830.27 1,453,197.91 86,069,494.00 80,424,201.20 5,645,292.80 （2）主营业务按产品或业务类别列示 105 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 农药产品 13,668,346.60 12,385,180.63 1,283,165.97 49,612,985.97 49,331,707.00 281,278.97 化工产品 918,008.98 892,019.46 25,989.52 34,206,125.23 29,653,275.24 4,552,849.99 合 计 14,586,355.58 13,277,200.09 1,309,155.49 83,819,111.20 78,984,982.24 4,834,128.96 （3）主营业务按地区列示 项 目 本年发生额 上年发生额 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 省内销售 9,106,384.17 8,289,067.42 817,316.75 34,625,964.04 32,552,389.72 2,073,574.32 省外销售 4,640,692.92 4,224,181.16 416,511.76 43,889,584.12 41,261,258.33 2,628,325.79 国外销售 839,278.49 763,951.51 75,326.98 5,303,563.04 5,171,334.19 132,228.85 合 计 14,586,355.58 13,277,200.09 1,309,155.49 83,819,111.20 78,984,982.24 4,834,128.96 （4）本期营业收入较上期下降 82.60%，系本公司农药厂搬迁停产所致。 （5）前五名客户销售收入 客户名称 本年发生额 上年发生额 销售金额 占主营销售总额 销售金额 占主营销售总额 前五名客户销售收入总额 12,822,473.44 87.91% 41,412,218.72 48.11% 5、 、 、 、 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 营业税金及附加 项 目 税率 本年发生额 上年发生额 营业税 5% 0.00 16,870.25 城建税 7% 118,290.95 75,885.35 教育费附加 5% 84,493.54 43,363.06 堤围防护费 0.045% 10,431.68 39,226.86 合 计 213,216.17 175,345.52 6、 、 、 、 投资收益 投资收益 投资收益 投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 持有期间的收益： 19,424,089.33 22,614.61 其中：其他股权投资分配来的利润 19,460,000.00 0.00 期末调整的被投资公司股东权益净增减额 -35,910.67 22,614.61 其中：福建省三英化工技术有限公司 -35,910.67 22,614.61 合 计 19,424,089.33 22,614.61 7、 、 、 、母公司现金流量表补充资料 母公司现金流量表补充资料 母公司现金流量表补充资料 母公司现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 46,117,241.10 13,516,745.31 加：资产减值准备 1,364,943.88 -1,777,855.54 106 项 目 本年发生额 上年发生额 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,343,749.20 13,818,367.53 无形资产摊销 226,944.50 486,810.97 长期待摊费用及长期资产摊销 0.00 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 3,900.00 99,806.96 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 10,174,674.71 11,546,036.85 投资损失（收益以“－”号填列） -19,424,089.33 -22,614.61 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 0.00 3,422,217.67 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 预计负债的增加（减：减少） -20,000,000.00 -7,000,000.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 11,123,768.20 28,477,035.33 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -411,938,294.22 -400,433,706.24 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 636,021,533.19 181,448,990.29 经营活动产生的现金流量净额 255,014,371.23 -156,418,165.48 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 0.00 0.00 一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00 融资租入固定资产 0.00 0.00 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 35,102,434.86 25,336,007.49 减：现金的期初余额 25,336,007.49 260,978,934.89 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 9,766,427.37 -235,642,927.40 十二 十二 十二 十二、 、 、 、补充资料 补充资料 补充资料 补充资料 1、 、 、 、非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益 非经常性损益 根据 2008 年 10 月 31 日《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性 损益（2008）》（证监会公告〔2008〕43 号），本公司非经常性损益项目如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 13,861.83 -99,806 .96 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 2,845,455.57 2,398,525.47 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被 0.00 0.00 107 投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 0.00 债务重组损益 43,354,086.99 49,891,435.03 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 -15,571,908.51 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易 性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -234,554.05 437,555.61 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益 的影响 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 882,627.52 -1,968,065.24 其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 0.00 小 计 46,861,477.86 35,087,735.40 减：所得税影响额 278,445.52 -28,459.87 少数股东权益影响额 157,807.39 -27,135.35 合 计 46,425,224.95 35,143,330.62 2、 、 、 、净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 净资产收益率及每股收益 报告期利润 净资产收益率 每股收益（元/股） 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 19.87% 0.3607 0.3607 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.35% 0.3151 0.3151 每股收益计算过程： 1、基本每股收益: 项 目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的当期净利润 P 366,900,299.72 320,475,074.77 期初股份总数 S0 1,017,177,993 1,017,177,993 本期增加股份数 Si 0.00 0.00 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 0.00 0.00 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋Si×Mi÷M0 1,017,177,993 1,017,177,993 基本每股收益 P÷S 0.3607 0.3151 108 2、稀释每股收益: 项目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的当期净利润 P 366,900,299.72 320,475,074.77 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 A1 0.00 0.00 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用 A2 0.00 0.00 期初股份总数 S0 1,017,177,993 1,017,177,993 本期增加股份数 Si 0.00 0.00 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 0.00 0.00 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋Si×Mi÷M0 1,017,177,993 1,017,177,993 所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 X 0.00 0.00 稀释每股收益 (P＋A1±A2)÷(S＋X) 0.3607 0.3151 十三 十三 十三 十三、 、 、 、财务报表的批准 财务报表的批准 财务报表的批准 财务报表的批准 本财务报表于 2012 年 3 月 27 日由董事会通过及批准发布。 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：王星明 109 第十 第十 第十 第十二节 二节 二节 二节 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监签名并盖章的会计报 表。 二、载有利安达会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的 审计报表原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 泰禾集团股份有限公司 董事长：黄其森 2012 年 3 月 27 日