000732_2009_＊ST三农_2009年年度报告_2010-03-29.txt

1 福建三农集团股份有限公司 FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 2009 年度报告 编制日期：2010 年 3 月 29 日 2 目 录 第一节、重要提示⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 3 第二节、公司基本情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 4 第三节、会计数据和业务数据摘要⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 5 第四节、股本变动及股东情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 7 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 11 第六节、公司治理结构⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 15 第七节、股东大会情况简介⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 16 第八节、董事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 17 第九节、监事会报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 24 第十节、重要事项⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 25 第十一节、财务报告⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 29 第十二节、备查文件⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ ⋯ 90 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司本年度报告已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。会 议应到董事 9 名，实到董事 9 名。 公司董事会会议一致同意此报告。没有董事、监事、高级管理人 员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司 2009 年度财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长、总经理黄其森先生、财务总监黄杉喜先生声明：保 证本年度报告中的财务报告真实、完整。 福建三农集团股份有限公司 2010 年 3 月 29 日 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：福建三农集团股份有限公司 中文缩写：福建三农 公司英文名称：FUJIAN SANNONG GROUP CO.,LTD 英文缩写：FJSN 二 、公司法定代表人：黄其森 三、联系人和联系方式 董事会秘书：丁艳 电话/传真：0591-87800884/0591-87810369 联系地址：福州市湖东路 298 号伊法达大厦四楼 邮编：350003 电子信箱：dingyan1994@ 四、公司注册地址：福建省三明市梅列区徐碧 邮政编码：365000 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：fjsnb@ 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》《中国证券报》 中国证监会指定的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 三农 股票代码：000732 七、其他相关资料 公司首次注册登记时间：1992 年 12 月 29 日 公司首次注册登记地点：福建省三明市梅列区徐碧 公司最近一次变更注册登记时间为：2009 年 12 月 18 日 企业法人营业执照注册号：350000100016163 税务登记号码：350402155584573 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东 5 区 2008 室 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务数据和指标 （单位：人民币元） 指标名称 金 额 营业利润 -71,072,673.31 利润总额 131,157,106.43 归属上市公司股东的净利润 118,528,372.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 -83,728,920.24 经营活动产生的现金流量净额 330,936,724.63 注：非经常性损益项目及金额： 非经常性损益项目 金额（元） 非流动资产处置收益 -144,623.94 计入当期损益的政府补助 1,692,000.00 债务重组损益 199,237,282.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,445,121.68 减：所得税影响额 -27,969.68 减：当属少数股东的非经常性损益 456.63 合 计 202,257,292.79 二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1、主要财务数据 （单位：人民币元） 2009 年 2008 年 本年比上 年增减 （％） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入 309,383,256.79 796,850,133.01 796,850,133.01 -61.17% 608,162,192.81 608,162,192.81 利润总额 131,157,106.43 337,912,826.64 230,412,826.64 -43.08% 93,602,611.57 93,602,611.57 归属于上市公司股 东的净利润 118,528,372.55 283,063,389.32 175,563,389.32 -32.49% 24,369,691.86 24,369,691.86 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -83,728,920.24 95,471,375.38 95,471,375.38 -187.70% 21,182,061.00 21,182,061.00 经营活动产生的现 金流量净额 330,936,724.63 192,754,537.19 192,754,537.19 71.69% 59,341,745.69 59,341,745.69 2009 年末 2008 年末 本年末比 上年末增 减（％） 2007 年末 6 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 586,661,978.56 445,288,557.64 445,288,557.64 31.75% 470,062,974.84 470,062,974.84 归属于上市公司股 东的所有者权益 94,441,773.16 -377,697,244.67 -377,697,244.67 0.00% -660,760,633.99 -660,760,633.99 股本 233,058,538.00 198,469,440.00 198,469,440.00 17.43% 198,469,440.00 198,469,440.00 2、主要财务指标 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.509 1.215 0.753 -32.40% 0.1228 0.1228 稀释每股收益（元/股） 0.509 1.215 0.753 -32.40% 0.1228 0.1228 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 0.117 - - - - - 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） -0.359 0.4096 0.4096 -187.65% 0.1067 0.1067 加权平均净资产收益率（%） - - - - - - 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） - - - - - - 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.420 0.9712 0.9712 46.21% 0.2990 0.2990 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减 （％） 2007 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 0.405 -1.903 -1.903 - -3.329 -3.329 注：截止 2009 年 12 月 31 日，本公司加权平均净资产为负数。 三、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》（2010 年修订）计算的净资产收益率和每股收益。 单位：元 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 —— 0.509 0.509 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 —— -0.359 -0.359 注：截止 2009 年 12 月 31 日，本公司加权平均净资产为负数。 第四节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 1、股本变动情况表 公司于 2009 年 7 月 30 日实施了股权分置改革方案, 股权分置改革方案实施 7 前后公司股本结构的变化如下表: 变动前 变动后 股份数量 占比（%） 股份数量 占比（%） 一、未上市流通股 83,172,440 41.91 一、有限售条件的流通股 83,225,083 35.71 国家股 国家股 定向境内法人股 83,172,440 41.91 境内一般法人股 83,172,440 35.69 高管股份 52,643 0.02 二、已上市流通股份 115,296,999 58.09 二、无限售条件的流通股 149,833,455 64.29 人民币普通股 115,256,504 58.07 人民币普通股 149,833,455 64.29 高管股份 40,495 0.02 三、股份总数 198,469,439 100.00 三、股份总数 233,058,538 100.00 截止 2009 年 12 月 31 日股本结构： 股份数量（股） 占总股本比例（%） 一、有限售条件的流通股 83,225,083 35.71 国家股 境内一般法人股 83,172,440 35.69 高管股份 52,643 0.02 二、无限售条件的流通股 149,833,455 64.29 人民币普通股 149,833,455 64.29 三、股份总数 233,058,538 100 2、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序 号 股东名称 持股数量 （股） 占总股本比 例（％） 可流通股份 数量 可上市流通时间 1 福建泰禾投资有限公司 25,281,340 10.85 25,281,340 G+36 个月后 5 11,652,927 G+12 个月后 10 23,305,854 G+24 个月后 2 上海金威数码信息技术有限公司 23,566,400 10.11 23,566,400 G+36 个月后 5 11,652,927 G+12 个月后 3 福建金锐投资有限公司 20,000,000 8.58 20,000,000 G+24 个月后 8 4 福州富利康电器有限公司 7,963,345 3.42 7,963,345 5 上海科技投资股份有限公司 4,212,000 1.81 4,212,000 6 福建省农资集团三明公司 386,100 0.17 386,100 7 福建省农资集团公司 357,500 0.15 357,500 8 福州市仓山胪厦聚义鞋厂 286,000 0.12 286,000 9 福建省农资集团漳州公司 286,000 0.12 286,000 10 北京清华紫光英力化工技术公司 283,855 0.12 283,855 11 福建省龙岩农资采购供应站 143,000 0.06 143,000 12 福建省农资集团莆田公司 143,000 0.06 143,000 13 兴业证券股份有限公司 78,000 0.03 78,000 14 厦门市健鹏农资有限公司 71,500 0.03 71,500 15 福建省南靖县农业生产资料公司 57,200 0.02 57,200 16 厦门市同安农资公司 42,900 0.02 42,900 17 闽三明市无线电技术服务中心 14,300 0.01 14,300 G+12 个月后 合计 83,172,440 35.69 83,172,440 注：G 为恢复上市后的首个交易日。 3、股票发行与上市情况 （1）前三年历次股票发行情况 2009年6月7日，公司召开董事会审议通过《关于公司向特定对象发行股份购 买资产暨关联交易的议案》（下称：重大资产重组方案），公司与福建泰禾投资 有限公司（以下简称“ 泰禾投资” ）签订了《发行股份购买资产协议》，公司向 泰禾投资定向增发784,119,455股购买泰禾投资合法持有的福州泰禾100%的股 权，发行价格3.09元／股。2009 年6月26日，上述重大资产重组方案经公司股东 大会表决通过，2009 年10月27日，中国证监会并购重组审核委员会有条件通过 上述方案。2010年2月22日，公司收到中国证监会的正式核准文件。 （2）报告期内，公司转增股本情况。 2009 年 7 月 30 日，公司实施股权分置改革方案，以实施时流通股股本 115,297,000 股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股份，转增比 例为流通股每 10 股获转增 3 股，股改实施后总股本变为 233,058,538 股。 三、股东情况介绍 1、截止 2009 年 12 月 31 日，公司股东总数为 32657 户。 9 2、截止 2009 年 12 月 31 日公司前十名股东持股情况： 股 东 名 称 （全 称） 股东性质 持股数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件 股份数量（股） 质押冻结/司法 冻结股份数量 1 福建泰禾投资有 限公司 境内非国有法人 25,281,340 10.85 25,281,340 -- 2 上海金威数码信 息技术有限公司 境内非国有法人 23,566,400 10.11 23,566,400 23,566,400 3 福建金锐投资管 理有限公司 境内非国有法人 20,000,000 8.58 20,000,000 20,000,000 4 福州富利康电器 有限公司 境内非国有法人 7,963,345 3.42 7,963,345 7,963,345 5 上海科技投资股 份有限公司 境内非国有法人 4,212,000 1.81 4,212,000 4,212,000 6 杨霞娴 境内自然人 1,426,230 0.61 -- -- 7 王璐 境内自然人 995,800 0.43 -- -- 8 何亮 境内自然人 970,710 0.42 -- -- 9 长春市邑海热力 有限公司 境内非国有法人 828,360 0.36 -- -- 10 黄尧辉 境内自然人 773,110 0.33 -- -- 前十名股东关联关 系或一致行动的说 明 未知法人股股东、其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息披露管理》 中规定的一致行动人。 注: 1、福建金锐投资有限公司通过协议受让了公司原股东上海蓝银投资管理有限公司持有 的 20,000,000 股法人股， 2009 年 3 月 31 日上述股份完成过户。 2、2009 年 6 月 11 日上海金威数码信息技术有限公司与福建泰禾投资有限公司解除了 于 2008 年 4 月 3 日签订《股份转让协议》，同时上海金威数码技术有限公司另行与福州京 域贸易有限公司签订《股份转让协议》，上海金威数码技术有限公司将所持本公司 23,566,400 股股份以 4047.7 万元全部转让给福州京域贸易有限公司，目前该股份尚未办理 过户。 3、福建金锐投资有限公司将其持有的20,000,000股法人股质押给安信信托投资股份有限 公司，质押期从2009年5月22日起。 福建金锐投资有限公司、福州富利康电器有限公司分别将其持有的20,000,000和 7,963,345股公司限售股质押给福州市商业银行股份有限公司平安支行，质押期从2009年12 月11日起。 3、截止 2009 年 12 月 31 日公司前十名无限售流通股股东情况: 前 10 名无限售流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 杨霞娴 1,426,230 人民币普通股 王璐 995,800 人民币普通股 10 何亮 970,710 人民币普通股 长春市邑海热力有限公司 828,360 人民币普通股 黄尧辉 773,110 人民币普通股 金龙 637,000 人民币普通股 黄燕萍 525,330 人民币普通股 张景春 520,000 人民币普通股 吴跃华 505,700 人民币普通股 张永蓉 468,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 未知前十名流通股东间是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人，也未知流通股间是否存在关联关系。 4、公司第一大股东及实际控制人的情况介绍： （1）福建泰禾投资有限公司，法定代表人黄其森，成立日期为 1993 年 6 月 16 日，注册地址（办公地址）为福州市五四北路 333 号，注册资本 7,000 万 元 ， 营 业 执 照 注 册 号 350100100169466 ， 税 务 登 记 证 号 闽 国 地 税 字 350102260183667 号，经营范围：对工业、农业、种养殖业、国内贸易业、房地 产业、旅游业、电子商务及技术的投资（以上经营范围涉及许可经营项目的，应 在取得有关部门的许可后方可经营） （2）公司实际控制人：黄其森先生，1984 年毕业于福州大学土木工程系本 科。从 1984 年起至 1996 年供职于建设银行福建省分行。1996 年至今担任泰禾 （福建）集团有限公司董事长、总裁、法人代表。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系： 95% 10.85% 注：公司重大资产重组完成后，福建泰禾投资有限公司将持有本公司总股本的 79.57%， 为本公司的控股股东。 5、其它持有 10%以上股东情况 (1)上海金威数码信息技术有限公司，成立于 2000 年 11 月 6 日 ，法定代表 人：金文军，注册资本：人民币 1.48 亿元；经营范围：计算机软硬件开发、制 作、销售、网络系统的维护及相关技术服务。 (2) 福建金锐投资管理有限公司；住所：福州市晋安区王庄街道福新中路 89 号和声工商大厦 6 层 03 室 ；法定代表人： 刘宜焱；注册资本：伍佰万元； 企业法人营业执照注册号：350100100052710；经营范围：对工业、农业、贸易 业、运输业、林业的投资；工艺品、电子产品的批发、代购代销。（以上经营范 福建泰禾投资有限公司 福建三农集团股份有限公司 黄其森 11 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 1、报名期内董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况 姓 名 性 别 年 龄 职 务 任期起止日期 年初持 股数量 年 末 持 股 数量 报告期内从公司 领取的工资总额 （万元）税前 是否在股东单位或其 他关联单位领取报酬 刘金城 男 64 董事长 2006.12-2010.3 0 股 0 股 12 否 薛 刚 男 31 副董事长 2006.12-2010.3 0 0 2 否 黄一武 男 47 独立董事 2006.12-2010.3 0 股 0 股 3 否 王其锦 男 46 独立董事 2006.12-2010.3 0 股 0 股 3 否 李陈清 男 41 独立董事 2006.12-2010.3 0 股 0 股 3 否 黄杉喜 男 44 董事、财务总监 2006.12-2010.3 0 股 0 股 22 否 陈利定 男 46 监事 2008.10-2010.3 0 股 0 股 9.4 否 陈敏杰 男 44 监事会主席 2006.12-2010.3 0 股 0 股 9.4 否 陈晓波 男 29 监事 2006.12-2010.3 0 股 0 股 0 否 陈万福 男 47 副总经理 2006.12-2010.3 7280 股 9464 股 20 否 杨裕国 男 60 副总经理 2006.12-2010.3 12740 股 16562 股 15 否 李云乐 男 63 副总经理 2006.12-2010.3 14560 股 18928 股 15 否 丁艳 女 38 董事会秘书 2006.12-2010.3 1040 股 1352 股 17 否 合计 — — — — 35620 股 46306 股 130.8 --- 由于报告期内公司正进行重大资产重组，故董事会及监事会的换届工作至2010年3月方才完成。 2、董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单 位的任职或兼职情况。 （1）、现任董事： 黄其森先生，1965 年出生，大学本科，工程师，从 1984 年起至 1996 年供 职于建设银行福建省分行。1996 年至今担任泰禾（福建）集团有限公司董事长、 总裁、法人代表。2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会 董事长、总经理。 庄友松先生，1943年出生，1967 年毕业于厦门大学经济系政治经济专业， 副教授、高级会计师、注册会计师。历任福建省委党校理论研究室主任、副教育 长、副校长，香港新华社人事室主任、行财部部长，福建省体改委党委书记、主 任，福建省财政厅党组书记、厅长，华闽（集团）公司党组书记、董事长兼总经 理，第9、10 届福建省人大常委。2008年2月至今任福建中福实业有限公司董 事,2007年12月至今任阳光城集团股份有限公司独立董事，2010年3月至今任福建 三农集团股份有限公司第六届董事会董事。 廖光文先生，1962 出生，大学本科，高级经济师，1984 年至 1988 年在福 建商业专科学校任教，1988 年到 1990 年赴日本留学，1990 年到 1994 年福建永 12 兴房地产有限公司主任，1994 年至今任泰禾（福建）集团有限公司董事、常务 副总裁。2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会董事。 沈琳女士，1968 出生，大学本科，经济师，1989 至 1991 年在福建工程技 术学校任讲师，1991 年至 1993 年在福建商业专科学校任讲师，1993 年至 1994 年在福州住友房地产投资有限公司任副总经理，1994 年至 1996 年在福建泰禾房 地产开发有限公司任副总经理，1996 年至今任泰禾集团董事、副总裁。2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会董事、副总经理。 肖宁女士，1967 年出生，大学本科，注册造价师、注册监理工程师，1988 年至 1990 年任职于福建外贸中心酒店，1990 年至 2001 年在福建闽加房产开发 有限公司任总经理助理，2001 年至今泰禾（福建）集团有限公司董事、副总裁。 2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会董事、副总经理。 洪波先生，1959 年出生，中共党员，法学学士、经济学硕士，一级律师。 曾任福建省司法厅干部、福建对外经济律师事务所主任、福建世通律师事务所主 任，现任福建省律师协会会长、党委副书记，中华全国律师协会副会长，福建省 青年法律工作者协会副会长，福建省国际法学会副会长，福建省法学会常务理事， 福州仲裁委员会委员及仲裁员，厦门仲裁委员会仲裁员，福建省高速公路股份有 限公司、星网锐捷股份有限公司、永安林业股份有限公司独立董事。2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会独立董事。 任真女士，1951年出生，中共党员，大专学历，曾任中国银行福州分行行 长、招商银行福州分行副行长，现任神州学人集团股份有限公司常务副总经理、 福建海峡银行独立董事、福建实达电脑集团股份有限公司独立董事。2010年3月 至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会独立董事。 张白先生，1960 年出生，中共党员，工商管理硕士，注册会计师，曾任福 州大学管理学院会计系主任，福州大学闽兴会计师事务所所长，中国审计学会理 事，中国中青年财务成本研究会理事。现任福州大学管理学院副院长、教授，兼 任国家自然科学基金委员会评议专家、福建省审计学会常委理事、福建省会计学 会理事、福建省注册税务师协会常务理事，福建省资本运营研究会理事，福建省 商业会计学会副会长、福建省高级会计师和高级审计师评委会评委。2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公司第六届董事会独立董事。 黄杉喜先生，1966 年出生，大学本科学历，会计师， 2001 年 10 月至 2006 年 3 月任福建三农集团股份有限公司财务中心主任；2005 年 6 月至今任福建三 农集团股份有限公司财务总监，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司 董事。 (2)曾任董事 刘金城先生，汉族，1946 年出生，大学本科学历，高级工程师，现任福建 汇天生物药业有限公司总经理、党委书记，兼任福建汇源医药有限公司董事长， 2006 年 12 月至 2010 年 3 月任福建三农集团股份有限公司董事，2008 年 9 月至 2010 年 3 月任福建三农集团股份有限公司第五届董事会董事长、公司总经理。 13 王其锦先生，汉族，大学学历，1964 年出生，注册会计师、注册资产评估 师、注册房地产估价师、注册土地估价师，近五年任三明中恒资产评估有限责任 公司董事长兼总经理, 2006 年 12 月至 2010 年 3 月任福建三农集团股份有限公 司独立董事。 黄一武先生，汉族，大学本科，1963 年出生，工程师、助理经济师，2003 年至今任中山市公诚通信服务有限公司董事总经理，2005 年 3 月至今兼任上海 浩年科技有限公司营销副总经理，2006 年 12 月至至 2010 年 3 月任福建三农集 团股份有限公司独立董事。 李陈清先生，汉族，1969 年出生，大学本科学历，先后取得助理会计师、 金融经济师、证券分析师资格； 2004 年 11 月至今在深圳市保兴投资控股有限 公司投资业务部任经理，2006 年 12 月至今任福建三农集团股份有限公司独立董 事。 薛刚先生，汉族，1979 年出生，大学本科学历，学士学位，曾在泰阳证券 上海投行部、富友证券、北方证券投行总部工作，曾任深圳市拓博实业有限公司 副总经理兼财务总监，2006 年 12 月至至 2010 年 3 月任福建三农集团股份有限 公司董事。 丁艳女士，大学学历，2001 年 7 月至 2005 年 6 月任福建三农集团股份有限 公司证券事务代表；2005 年 6 月至今任福建三农集团股份有限公司董事会秘书； 2008 年 10 月至 2010 年 3 月任公司董事。 (3)现任监事 林章龙先生，1953 出生，中专学历，工程师，1979 年至 1994 年在福建省商 业厅基建处任科长，1994 年至 2001 年在福建省商业发展公司任副总，2001 年至 2002 年在泰禾集团天元房地产公司任副总，2002 年至 2007 年在元一集团任常务 副总经理，2007 年至今任福州泰禾房地产开发有限公司副总经理。2010 年 3 月 至今任福建三农集团股份有限公司第六届监事会监事。 郑钟先生，1973 年出生，大学专科，1994 年至 2004 年在福建粮油食品进出 口集团公司任职，2004 年至今在泰禾（福建）集团有限公司总裁助理兼福州泰 禾房地产开发有限公司副总经理。2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公 司第六届监事会监事。 陈利定先生，汉族,1964 年出生,历任公司技术员、乐果车间生产副主任、 主任；固草车间主任；公司总经理助理兼生产安保部主任。 2008 年 9 月至今任 本公司第五届监事会职工监事。2010 年 3 月至今任福建三农集团股份有限公司 第六届监事会监事。 (4)曾任监事 陈晓波先生，汉族，1982 年出生，大学本科学历，学士学位，现任职于中 铁一局集团有限公司，2006 年 12 月至 2010 年 3 月任福建三农集团股份有限公 司第五届监事会监事。 陈敏杰先生，汉族，1966 年出生，大学本科学历，任福建三农集团股份有 限公司总经理助理兼办公室主任，2006 年 12 月至 2010 年 3 月任福建三农集团 股份有限公司第五届监事会监事。 14 （5）、高级管理人员： 现任高管： 总经理黄其森先生见（1） 副总经理沈琳女士、肖宁女士见（1） 财务总监黄杉喜先生见（1） 董事会秘书丁艳女士见（2） 历任高管： 陈万福先生，1962 年出生，2001 年 5 月至 2010 年 3 月任三农集团副总经理； 2004 年 7 月兼任三农农化有限公司董事长。 杨裕国先生，1950 年出生，高级会计师， 2001 年 5 月至 2010 年 3 月任福建 三农集团股份有限公司副总经理。 李云乐先生，1947 年出生，1992 年 12 月至 2010 年 3 月任福建三农集团股份 有限公司副总经理。 二、年度报酬情况： 详见公司董事、监事和高级管理人员持股变动及薪酬情况表。 三、董事、监事、高级管理人员离任、聘任情况 报告期内，公司第五届董事会成员任期届满。根据《公司法》《公司章程》 规定，经公司董事会、股东大会选举：黄其森先生、庄友松先生、廖光文先生、 沈琳女士、肖宁女士、黄杉喜先生为公司六届董事会董事;洪波先生、张白先生、 任真女士为公司六届董事会独立董事。经董事会审议，推举黄其森先生为公司第 六届董事会董事长，聘任黄其森先生为公司总经理；聘任沈琳女士、肖宁女士为 公司副总经理；聘任黄杉喜先生为公司财务总监，丁艳女士为公司董事会秘书。 （详见 2010 年 3 月 26 日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网公告） 报告期内，公司第五届监事会成员任期届满。根据《公司法》《公司章程》 规定，经公司监事会、股东大会选举：林章龙、郑钟为公司六届监事会监事，与 职工代表监事陈利定共同组成公司第六届监事会。 （详见 2010 年 3 月 26 日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网公告） 四、员工情况 公司现有在编员工:1362 人，其中： 生产人员：951 人，占公司总人数: 69.82%； 销售人员：123 人，占公司总人数: 9.03%； 技术人员：140 人，占公司总人数: 10.28% 财务人员： 31 人，占公司总人数：2.28%； 行政人员：113 人，占公司总人数：8.03%； 内退人员：4 人，占公司总人数：0.29%。 大中专以上文化程度：382 人，占公司总人数: 28.05%； 具有初级职称人员： 147 人，占公司总人数: 10.79%； 具有高中级职称人员：149 人，占公司总人数：10.94%； 公司离退休职工已纳入社会统筹保险，不需公司承担费用。 15 第六节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、 法规的要求，规范运作，不断健全和完善公司的法人治理结构，通过结构治理， 不断地改善公司治理模式,提高管理水平、规范公司运作，确保公司持续健康稳 定的发展。 2009 年公司治理整改计划全面完成，大股东占用问题妥善解决，重大资产 重组取得实质性进展。2008年4月公司与泰禾投资及其一致行动人福建省三明市 国有资产管理委员会签署《债务承担协议》，协议约定：泰禾投资、三明市国资 委用现金代西安飞天科工贸集团有限责任公司及关联企业清偿占用资金。公司高 度重视解决大股东占用问题，加大力度配合大股东实施重大资产重组方案，经多 方努力，2009年6月收回原大股东占用资金。2010年2月22日收到中国证券监督管 理委员会关于公司重大资产重组及公司股东申请豁免要约收购事宜的核准批文。 至此，公司全面完成了大股东占用清欠工作,重大资产重组工作圆满完成，公司 规范运作上了一个新台阶。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、 尽责地履行职责，参加公司的董事会和股东大会。按照《独立董事年报工作制度》 规定，参与定期报告编制工作，对公司的内部控制自我评价、对外担保、更换会 计师事务所、大股东占用、资产重组等事项发表独立意见，为董事会科学决策起 到了积极的作用，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益，没有发生对公司 有关事项提出异议的情况。 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 通讯表决 （次） 缺席（次） 备注 黄一武 5 5 0 0 0 李陈清 5 5 0 0 0 王其锦 5 5 0 0 0 三、公司的独立运作情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方， 具有独立完整的业务和自主经营能力。公司具有独立的财会部门，建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度。公司能够独立做出财务决策,拥有独立的银行账 户，依法独立纳税。公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有 独立的采购和销售系统，资产完整，权属清晰。公司设立了健全的组织机构体系， 办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属 关系。 四、报告期内对公司高管人员的考评和激励情况 16 根据公司《关于董事、监事、高管人员工资审批决策程序及建立高管人员考 核激励机制》的规定，公司董事、监事、高管人员的工资（津贴）首先由董事会 薪酬和考核委员会审议提出，公司董事会批准；其中独立董事、董事、监事的津 贴方案经公司股东大会批准后执行。高管人员激励奖励的原则是：年初由董事会 与经营班子签署《公司经营目标责任书》，年末考核，公司总经理办公会议议定 考核奖励方案，交由公司人力资源部执行。 五、公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律、行政法规和部门 规章的要求，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制活动涵 盖所有环节，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制制度基本能 够得以贯彻执行。 （公司《关于 2009年度内部控制的自我评价报告》全文详见巨潮资讯网 http：//）。 六、履行社会责任的情况 详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《福建三 农集团股份有限公司 2009年度社会责任报告书》。 第七节 股东大会情况简介 公司在报告期内召开了一次年度股东大会、二次临时股东大会，会议情况如 下： 一、年度股东大会： 2009 年 4 月 29 日，公司召开了 2008 年度股东大会。（会议相关决议公告 刊登在 4 月 30 日《证券时报》和巨潮资讯网 上）。 二、临时股东大会： 1、2009 年6月26日，公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2009 年第一次临时股东大会。（会议相关决议公告刊登在 6 月 27 日《证券时报》 巨潮资讯网 )。 2、2009 年11月12日，公司采取现场投票的方式召开了2009 年第二次临时 股东大会。（会议相关决议公告刊登在11月13日《证券时报》和巨潮资讯网 上）。 第八节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 2009 年，受国际金融危机影响和草甘膦市场的恶性竞争，公司生产经营受 到很大冲击。公司积极采取措施保稳定、保民生，并以企业重组、股票恢复上市 17 和企业搬迁作为增强市场抗风险力、竞争力的突破口，确保了企业较平稳的运行。 报告期内公司营业收入、营业利润、净利润及同比情况见下表 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 变动的主要影响因素 营业收入 30938.33 79685.01 变动原因 1 营业利润 -7107.27 12229.00 变动原因 2 净利润 11835.05 17561.21 变动原因 3 变动原因： （1）营业收入比上年同期下降61.17％，主要原因系公司报告期内草甘磷销售价格及销 量较上年同期大幅度下降所致； （2）营业利润比上年同期下降158.12%，主要原因系公司报告期内公司主营产品营业收 入及毛利较上年同期下降所致； （3）净利润比上年同期下降32.61%，主要原因系公司报告期内营业利润下降及债务重组 获得的非经常性收益增加所致。 2009 年生产经营形势非常困难。公司主要产品草甘膦受全球金融危机的影 响，转基因能源替代作物种植面积减少，与转基因作物密切相关的除草剂——草 甘膦产品的市场需求量急剧萎缩的同时，又遭遇由于前两年草甘膦产品高回报的 利益驱动，国内厂商盲目跟风扩产，并于 2008 年下半年产能集中释放的压力。 需求减少和产能集中释放的双重压力导致产能严重过剩，把各厂商逼进了竞相压 价的恶性竞争之中,竞争异常激烈，致使成本倒挂、产品积压、开工率不足。 针对上述不利因素，公司采取以下应对措施： 1、积极限产控制风险。公司在生产安排上原则以保客户、保市场为前提， 对由于价格低迷成本倒挂，企业多生产就多损失的产品，如草甘膦产品，积极采 取限产或停产的措施控制风险，对有市场和有效益的产品，如医药中间体产品， 积极创造条件增加生产。 2、推进技术进步、增强抗风险能力。公司关停了消耗较高的 1000 吨/年和 2000 吨/年草甘膦两条落后生产线；对 4000 吨/年草甘膦生产线进行 DCS 自动控 制技改；启动了 5000 吨/年二甲酯自控化技改，各项技术进步措施的实施，增强 抗风险能力。 3、调整产品结构，培养新的盈利点。为解决企业产品单一带来的经营风险， 企业加大了新产品的调研和技术跟踪，开展了大量工作，初步确定了新产品开发 方向。 4、强化企业管理，增收节支。面对目前的困难，本公司在向员工承诺企业 不会主动裁员，以安定人心、调动员工的积极性同时，进一步强化企业管理，开 展一系列的增收节支活动。加强成本考核，降低生产成本，制定“ 计件工资考核 18 方案”，把车间管理者和职工的岗位工资与成本挂钩考核；深入开展比价采购， 降低采购成本；加强“ 三项费用” 管理，减少不必要的开支。 5、加大两个市场的开拓。金融危机发生后，公司加大了对海外直接客户的 开发，针对北美国家转基因农产品减产的现实，把工作重点转向南美、欧洲、非 洲及澳大利亚等区域，巩固老客户，开拓新客户，以寻求新的商机。同时，对目 前省内外建有农药连锁经营网络实施了计算机网络管理，进一步规范管理、防范 风险。 6、强化基础管理，确保一方平安。公司进一步加强了质量、安全、环保、 设备管理，确保各项基础管理扎实有效开展，确保无重大安全事故发生。 二、报告期公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 (单位：万元) 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 农药产品 20,449.84 23,248.35 -13.68% -69.17% -48.25% -45.96% 化工产品 3,368.35 2,234.66 33.66% -50.95% -24.34% -23.33% 医药产品 6,893.46 2,851.69 58.63% 9.90% 6.20% 1.44% 关联交易的定价原 则 按市场定价 关联交易必要性、持 续性的说明 不适用 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联 交易金额 0 元。 2、按地区分部说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润情况(单位： 万元) 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 省内销售 15,077.46 -39.35% 省外销售 11,689.58 -36.26% 国外销售 3,944.61 -89.13% 3、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 (万元) 产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 草甘磷 15,475.17 18,953.20 -22.47% -75.47% -52.27% -59.53% 4、报告期内主营业务或结构及盈利能力变化的说明 19 报告期内，公司主营业务范围较前一报告期未发生变化；受国际金融危机及 市场供求关系的影响，本报告期公司主营产品的盈利能力较上年同期出现较大幅 度的下降。 5、公司资产构成及费用情况 （1）报告期公司资产构成 (单位：万元) 项 目 2009 年度 占总资产 的比重 （%） 2008 年度 占总资产 的比重（%） 同比增 减变动 （%） 变动的主要原因 总资产 58666.20 100.00 44528.86 100.00 31.75 主要是货币资金增加 货币资金 28998.00 49.42 11481.62 25.78 152.56 大股东占款清欠 应收款 3681.78 6.28 3365.53 7.56 9.40 未发生重大变化 存货 7718.25 13.16 9653.30 21.68 -20.05 存货成本下降 固定资产 12201.60 20.80 13149.22 29.53 -7.21 未发生重大变化 递延所得税资产 350.12 0.60 1625.55 3.65 -78.46 部分可抵扣暂时性差 异转回 短期借款 1196.43 2.04 10358.00 23.26 -88.45 按和解协议归还借款 预收账款 2765.51 4.71 2795.12 6.28 -1.06 未发生重大变化 股本 23305.85 39.73 19846.94 44.57 17.43 股改方案实施 资本公积 59409.34 101.27 27507.19 61.77 115.98 大股东占款清欠资金 转入 （2）报告期费用及营业外收、支情况 (单位：万元) 项 目 2009 年度 2008 年度 同比增减变动（%） 变动的主要原因 营业费用 2587.94 2531.22 2.24 未发生重大变化 管理费用 6776.62 7155.53 -5.30 未发生重大变化 财务费用 2313.75 3954.79 -41.49 借款本金减少应计利息减少 营业外收入 20336.95 11134.45 82.65 预计负债转回增加 营业外支出 113.97 322.16 -64.62 未发生重大变化 所得税费用 1280.66 5480.07 -76.63 本年转回的所得税费用减少 6、公司现金流的构成情况 项目 2009 年度 2008 年度 同比增减变动（%） 变动的主要原因 经营活动产生的现金流量净额 33093.67 19275.45 71.69 收回大股东占款 清欠资金 投资活动产生的现金流量净额 -2201.97 -3257.53 - 购建固定资产支 付的现金减少 筹资活动产生的现金流量净额 -14090.87 -9671.04 - 归还银行借款增 加 20 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 福建汇天生物药业有限公司，注册资本 9,000 万元，公司持股 92.5%。属医 药行业，是福建省中型制药企业，拥有抗生素原料药、粉针剂、水针剂、片剂、 胶囊剂、口服液、散剂、多功能中药提取、生化提取、精制。主要产品有硫酸庆 大霉素、青霉素粉针系列、三楂精降脂片、痛血康胶囊、蕲蛇酶注射液等上百个 规格品种。拥有自营进出口权。2009 年度汇天药业实现营业收入 6955.46 万元， 营业利润-214.27 万元，净利润为 231.60 万元。 福建三农化学进出口有限公司， 注册资本 2,000 万元，公司持股 100%。经 营和代理各类商品及技术的进出口业务。2009 年度实现营业收入 439.44 万元， 营业利润 228.20 万元，净利润 226.50 万元。 福建三农农化有限公司，注册资本 800 万元，公司持股 75%。主要从事生产、 加工农药及化工产品。2009 年度实现营业收入 242.07 万元，营业利润-55.87 万元，净利润-70.73 万元。 福建三农集团福州天迪农化有限公司， 注册资本 52 万元, 公司持股 95%。 从事农药、化工产品的销售业务。2009 年度实现营业收入 2097.47 万元，营业 利润-2.09 万元，净利润-2.09 万元。 三明市三农农化销售有限公司，注册资本 50 万元, 公司持股 95%。从事农 药、化工产品的销售业务。2009 年度实现营业收入 5800.53 万元，营业利润-4.25 万元，净利润-16.83 万元。 8、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额为 10021.41 万元，占年度采购总额的 35.25%；前五名客户销售额为 7202.44 万元；占公司销售总额的 23.28%。 9、报告期内公司无公允价值计量的相关项目。 10、报告期内公司无持有外币金融资产、金融负债项目。 三、公司对未来的发展展望 公司重大资产重组交易完成后，主营业务发生重大变更，主营业务将转型为 “农药＋房地产”。公司是一家老牌农药生产企业，拟新增的房地产业务和资产将 为原有主营业务搬迁扩建、工艺研发及改进提供必备的资金来源。改进和搬迁扩 建后，公司现有主营业务的竞争水平和盈利能力将得到大幅提升；反过来，也将 促进新增主业房地产的持续发展。如此，本公司保留的现有主营业务和新增的主 营业务将形成良好的协同效应，形成农药和房地产相互促进的双主业经营格局， 从而确立实施“农药＋房地产”双主业经营的发展战略，双主业经营模式将提高公 司核心竞争力。 相关业务发展战略、发展目标及风险因素分析等详见《福建三农集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（2010 年2月24日巨潮资讯网 ）。 21 四、公司投资情况 1、本报告期内公司无募集资金使用情况。 2、报告期内无非募集资金投资情况。 五、会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况 1、报告期内无会计政策变更 2、会计估计变更 根据公司实际情况，报告期内公司对固定资产折旧年限进行了变更（详见会 计报表附注二、（二十七）2）。 3、前期会计差错更正 报告期内，公司根据财政部财会函[2008]60 号文及证监会公告[2008]48 号的 规定，对 2008 年度收回的大股东占款合计 10,750 万元由原先计入当期损益更正 为计入计入资本公积（详见会计报表附注二、（二十七）3）。 六、公司2009 年度财务报告经利安达会计师事务所有限责任公司审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。 七、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会会议情况及决议情况 2009 年4月8日召开了五届董事会十次会议，审议并通过了公司2008 年年度 报告等事项。会议决议刊登在2009年4月9日的《证券时报》及“ 巨潮资讯（http： //）” 网站上。 2009 年4月28日召开了五届董事会十一次会议，审议并通过了公司2009年第 一季度报告等事项。会议决议刊登在2009年4月29日的《证券时报》及“ 巨潮资 讯（http：//）” 网站上。 2009 年 6 月 7 日召开了五届董事会十二次会议，审议并通过了《关于公司 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》等事项。会议决议刊登在 2009 年 6 月 8 日的《证券时报》及“ 巨潮资讯（http：//）” 网 站上。 2009 年 8 月 26 日召开了五届董事会十三次会议，审议并通过了公司 2009 年半年度报告全文及摘要等事项。会议决议刊登在 2009 年 8 月 27 日的《证券时 报》及“ 巨潮资讯（http：//）” 网站上。 2009 年 10 月 25 日召开了五届董事会十四次会议，审议并通过了公司 2009 年第三季度报告等事项。会议决议刊登在 2009 年 10 月 25 日的《证券时报》及 “ 巨潮资讯（http：//）” 网站上。 八、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会严格执行股东大会的各项决议。报告期内，公司召开2009 年第一 次临时股东大会审议并通过了有关重大资产重组事项；召开了2009 年第二次临 22 时股东大会审议通过了修订《公司章程》的议案；以及召开了2008 年度股东大 会，截止报告期末，重大资产重组事项已获得中国证监会审核通过，现正在进行 资产交割。 九、审计委员会履职情况汇总报告 1、审计委员会对本次2009年度报告审计履行相关工作职责如下：与会计师 事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定 时限内提交审计报告。 2、审议公司2009年年度财务报告的工作情况 审计委员会与年审会计师就2009 年年度审计进场时间、审计进程工作安排 和风险判断及重点问题进行了初步沟通，并明确了相关安排；审计委员会对公司 编制的财务会计报表进行了全面的审阅，认为财务会计报表能够真实地反映公司 的财务状况和经营成果；年审会计师进场后，审计委员会及全体独立董事不断加 强与年审会计师的沟通；年审会计师出具初步审计意见后，全体独立董事及审计 委员会成员与年审会计师进行了现场的交流同时督促年审会计师在规定的时间 内完成审计工作，审计委员会在年审计会计师出具初步审计意见后再一次审阅公 司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体 情况，同意将公司2009 年财务报告提交董事会审核。 （1）审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅意见在年审注册会计 师进场前，对未经审计的财务报表发表首次书面意见。审计委员会认为：“ 公司 提供上2009年财务会计报表能真实地反映公司2009年度的财务状况和经营成果， 我们同意向利安达会计师事务所有限责任公司提供上述报表作为2009年年度财 务审计资料。” （2）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会及时与注册会计 师会谈，并发表第二次书面意见。审计委员会认为：“ 公司提供的2009年财务会 计报表与利安达会计师事务所有限责任公司出具公司2009年度财务初步审计报 告结果一致，说明公司财务报表确实能够客观、公正地反映了公司2009年年度的 财务状况与经营成果。” （3）关于会计师事务所从事 2009年度公司审计工作的总结 审计委员会全体成员认为：年审注册会计师按照中国注册会计师审计准则的 要求执行了恰当的审计程序，获取了充分的、适当的审计证据，并在此基础上发 表了标准无保留意见审计报告。同意将审计后的报告提交公司董事会审议。 （4）关于2010年度续聘或改聘会计师事务所的意见 审计委员会建议继续聘请利安达会计师有限责任公司为公司 2010年财务会 计审计机构。 十、薪酬委员会履职情况汇总报告 薪酬与考核委员会严格按照《公司薪酬与考核委员会工作条例》，切实履行 职责，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董 事、经理人员的薪酬政策与方案，负责审查公司员工的薪酬分配制度和方案并监 督、检查及执行情况。 十一、2009 年度利润分配预案或公积金转增股本预案 经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2009 年度公司归属于上市公司 23 股东的净利润为 118,528,372.55 元。摊薄后每股收益 0.509 元。加上年初结转 未 分 配 利 润 -880,794,249.29 元 ， 本 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 -762,265,876.74 元。鉴于公司 2009 年可供股东分配的利润仍为负数，公司拟 定本年度不进行利润分配。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率 年度可分配利润 2008 年 0.00 175,563,389.32 0.00% -880,794,249.29 2007 年 0.00 24,369,691.86 0.00% -1,056,357,638.61 2006 年 0.00 -34,340,893.28 0.00% -1,080,727,330.47 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 十二、独立董事对公司有关情况的专项说明和独立意见 1、独立董事对公司与关联方债务往来及对外担保情况的专项说明及独立意 见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为福建三农集团股份有限公 司（以下简称“ 公司” ）的独立董事，本着实事求是的原则对公司控股股东及其 他关联方资金占用及对外担保事项进行了认真核查，作出如下独立意见： （1）公司按照《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的有关规定， 履行了控股股东及其他关联方资金占用及对外担保事项的信息披露义务，并按规 定向公司审计机构如实提供了控股股东及其他关联方资金占用及对外担保的资 料，上述事项已在2009年年度报告中进行了充分披露； （2）报告期内，公司完成了原控股股东及其他关联方资金占用的清欠工作； （3）公司截止2009年末已经形成的对外担保5690万元（不含对控股子公司 的担保）均为以前年度发生的。本报告期内，未发现有上市公司及其控股子公司 对上市公司控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。 2、独立董事对公司本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案的意见 我们认为：本年度公司不进行利润分配预案符合实际情况，同意提交股东大 会予以审议。 3、独立董事对公司内部控制自我评价发表意见 经审阅，认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后继续增强内控管理的 风险意识，定期不定期地进行自查，对发现的存在问题切实进行认真整改，不断 完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展，保障全体股东的利益。 4、独立董事对续聘审计机构的独立意见 同意继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2010 年财务会计 审计机构。 24 5、独立董事对重大会计差错更正的意见 公司 2009 年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出 具了标准无保留意见的《审计报告》。同意公司董事会对 2009 年度会计报表重 大会计差错更正的专项说明。本次重大会计差错更正，符合《企业会计准则》及 相关规定，同意因会计差错更正而进行的追溯调整。 十三、其他事项 报告期内，公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》和巨潮 资讯网（）。 第九节 监事会报告 2009 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有 关规定，遵照《公司监事会议事规则》，本着对股东负责的态度，认真履行了监 事会的职能。本年度公司监事会共召开了五次会议，监事会成员列席了公司召开 的董事会，参加了公司股东大会，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了 审查和监督，对公司依法运作情况进行了检查。 一、 监事会日常工作。 1、2009 年 4 月 8 日公司第五届监事会第八次会议召开，审议通过了公司 2008 年度监事会工作报告、公司 2008 年年度报告及摘要、公司 2008 年度分配预案、 公司内部控制自我评价报告、公司董事会就 2008 年度报告被福建华兴会计理财 事务所有限公司出具带强调事项段无保留意见的审计报告的说明、关于处置或核 销资产的议案。本次会议决议公告刊登在 2009 年 4 月 9 日的《证券时报》及巨 潮资讯网 上。 2、2009 年 4 月 28 日第五届监事会第九次会议召开，审议通过了公司 2009 年第一季度报告、关于变更固定资产折旧计提年限的议案。本次会议决议公告刊 登在 2009 年 4 月 29 日的《证券时报》及巨潮资讯网 上。 3、2009 年 6 月 7 日第五届监事会第十次会议召开，审议通过了关于公司向 特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案、关于公司符合向特定对象发行股 份购买资产条件的议案、关于向特向对象发行股份购买资产方案的议案、公司与 泰禾投资签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》、关于公司本次向特定对 象发行股份购买资产前的滚存利润由全体新老股东共享的议案、关于公司本次向 特定对象发行股份购买的资产的价值在评估基准日之后的损益保有的议案。 本次会议决议公告刊登在 2009 年 6 月 11 日的《证券时报》及巨潮资讯网 上。 4、2009 年 8 月 26 日第五届监事会第十一次会议召开，审议通过了公司 2009 年半年度报告及摘要。 5、2009 年 10 月 25 日第五届监事会第十三次会议召开，会议审议通过了公 25 司 2009 年第三季度报告。 二、监事会对有关事项的独立意见 2009 年度，公司监事会通过对公司生产经营运作情况、内部规章制度的执 行情况进行检查，对公司会计报表进行审核，对公司董事和高级管理人员履行职 责的情况进行监督，发表以下独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情 况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，认为公 司董事会决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；每次董事会会议、股 东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》、《公司章程》以 及国家其他有关法律法规的规定。报告期公司继续开展公司治理专项活动，积极 努力督促、配合大股东，实施重大资产重组事项，彻底解决了大股东占用问题。 同时加强内部控制制度建设，努力化解金融危机对企业带来的冲击， 2、检查公司财务的情况 报告期内，公司监事会认真审阅了公司财务报表和相关文件。认为利安达会 计师事务所有限责任公司出具的标准的无保留意见的2009年度审计报告，真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金投资情况。 4、报告期内公司无收购、出售资产情况 5、公司内部控制自我评价报告的意见 监事会同意董事会对公司内部控制制度自我评价报告。认为：公司建立了较 为完善的内部控制制度，内部控制活动涵盖所有环节，具有较为科学合理的决策、 执行和监督机制，内部控制制度基本能够得以贯彻执行。同时监事会同意董事会 针对公司内部控制制度在执行中存在问题及整改计划，不断完善内控体系建设， 确保内部控制制度的有效执行。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无新的重大诉讼、仲裁事项 二、报告期内公司重大资产重组事项 2009 年 6 月 7 日，本公司与泰禾投资签订了《发行股份购买资产协议》，泰 禾投资以其持有的福州泰禾房地产开发有限公司 100%的股权以评估值作价认购 本公司发行的股份。本公司第五届董事会第十二次会议和 2009 年第一次临时股 东大会审议通过了《福建三农集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交 易报告书》。发行股票购买资产方案已于 2009 年 10 月 27 日获中国证监会审核有 条件通过，2010 年 2 月 20 日，中国证券监督管理委员会证监许可（2010）213 号 26 文核准同意本公司向泰禾投资发行新股 784,119,455 股，作为认购股份对价的资 产已于 2010 年 3 月 2 日过户到本公司，784,119,455 股新股已于 2010 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认在泰禾投资名下。至此，本 公司总股本为 1,017,177,993 股，其中泰禾投资持有本公司 809,400,795 股,占总股 本的 79.57%。 三、报告期内的重大关联交易事项 1、报告期内未发生重大的关联交易事项。 2、2009 年度收到福建泰禾投资有限公司替原大股东西安飞天科工贸集团有 限责任公司及关联企业清欠的资金 36,131.06 万元，截止 2009 年 12 月 31 日累 计收到福建泰禾投资有限公司替原大股东清欠资金 48,131.06 万元, 报告期内 公司全面完成了大股东占用清欠工作。 四、重大合同及其履行情况 1、报告期内公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、 租赁公司资产的事项的情形。 2、报告期公司对外担保事项 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完 毕 是否为关联方担保 （是或否） 福建实达电脑集团 股份有限公司 2004 年 06 月 30 日 2,000.00 互保 2004.6.30-20 05.8.25 否 否 北京立新纪达有限 公司 2005 年 06 月 30 日 2,690.00 保证 2005.6.30-20 06.6.29 否 否 成都华建商品砼有 限责任公司 2004 年 12 月 14 日 1,000.00 保证 2004.12.14-2 005.11.8 否 否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计（A） 5,690.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 1,060.00 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 6,750.00 担保总额占公司净资产的比例 71.47% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担 保对象提供的债务担保金额（D） 5,690.00 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 2,027.91 上述三项担保金额合计（C+D+E） 5,690.00 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用。 27 注：公司担保债务重组情况见 “ 十一节、财务报告” 中关于“ 预计负债” 的说明。 3、报告期内公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项。 五、公司持股 5%以上股东承诺事项 承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况 股改承诺 黄其森 公司在股权分置改革方案通过后且在正式实施之前，泰禾投资按照业已签署的《债 务承担协议》之约定金额，代公司原实际控制人及其关联企业清偿所侵占的公司之 资金。并在股改方案通过后的 12 个月内向公司提交将其拥有的房地产业务及资产 注入公司的议案。 已履行 股份限售承诺 黄其森 泰禾投资现持有的福建三农之股份及通过本次交易所获得之福建三农之股份，自福 建三农股票恢复上市交易之日起 36 个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行；（2）泰禾投资现持有的福建三农之股 份及通过本次交易所获得的福建三农之股份，自通过本次交易所获得的福建三农之 股份完成股东登记之日起 36 个月内不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监 会及深交所的相关规定执行；（3）上述（1）、（2）项承诺的限售锁定期，以期限孰 长者为实际执行的期限。 正在履行 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 － － － 重大资产重组时 所作承诺 泰禾投资 泰禾投资对本次重组的标的资产福州泰禾的未来盈利承诺如下：福州泰禾在 2009 年、2010 年、2011 年度合并报表实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别不低于 27,183.40 万元、30,800.74 万元、31,012.38 万元。泰禾投资 特别承诺：假设本次交易于 2009 年 12 月 31 日前完成，福建三农 2009 年、2010 年、2011 年合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润（下同）将分别不低于 33,335.03 万元（不含福建三农收到泰禾投资代原大股东清欠后可转回的坏账准 备）、32,232.47 万元和 32,240 万元（按本次交易完成后总股本计算，上市公司 2009 年、2010 年、2011 年每股收益分别不低于 0.32 元、0.32 元、0.32。 正在履行 发行时所作承诺 黄其森 泰禾投资就本次发行所取得的福建三农的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内 不上市交易或转让，期限届满之后按中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执 行。 正在履行 其他承诺（含追加 承诺） － － － 六、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况 2009 年度公司聘利安达会计师事务所有限责任公司担任本公司审计机构， 本年度审计费用为 85 万元。该公司首次为本公司提供审计服务。 七、报告期内受监管部门检查及处罚情况 报告期内，公司、董事会及董事、监事会及监事、公司高管没有受到中国 证监会行政处罚、通报批评，深圳证券交易所公开谴责的情形。 八、2009 年资金被占用情况及清欠进展情况 28 大股东及其附属企业非经营 性占用上市公司资金余额 （万元） 2009 年度已清欠情况 2009 年 1 月 1 日 2009年12月 31 日 2009 年发 生 的 期 间 占用、期未 归 还 的 总 金 额 （ 万 元） 报告期清欠总额 （万元） 清 欠 方式 清欠金额 （万元） 清欠时间（月 份） 36131.06 0 0 36131.06 现金 36131.06 2009 年 6 月 大股东及其附属企业非 经营性占用及清欠情况的具 体说明 1、2009 年公司大股东占用问题妥善解决，重大资产重组取 得实质性进展。2008年4月公司与泰禾投资及其一致行动人福建省 三明市国有资产管理委员会签署《债务承担协议》，协议约定： 泰禾投资、三明市国资委用现金代西安飞天科工贸集团有限责任 公司及关联企业清偿占用资金。公司高度重视解决大股东占用问 题，加大力度配合大股东实施重大资产重组方案，经多方努力， 2010年2月22日收到中国证券监督管理委员会关于公司重大资产 重组及公司股东申请豁免要约收购事宜的核准批文。至此，公司 全面完成了大股东占用清欠工作，重大资产重组工作圆满完成。 2、报告期内无新增占用资金。 九、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明 利安达会计师事务所有限责任公司就本公司控股股东及其他关联方占用公 司资金情况出具了利安达专字[2010]第 1280 号《关于福建三农集团股份有限公 司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》。详见公司同日在巨潮资讯网 （）披露的专项报告。 十、股权分置改革事项： 2008年11月3日公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了股权分置 改革方案，2009年7月30日公司股权分置改革方案实施完毕。 十一、公司接待调研及采访等相关情况 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2009年3月18日 公司办公室 电话沟通 股东 询问公司何时恢复上市 2009年7月15日 公司办公室 电话沟通 股东 了解股改及恢复上市进展情况 2009年11月20日 公司办公室 电话沟通 股东 询问公司重组及恢复上市进展 2008年12月19日 公司办公室 电话沟通 股东 询问公司何时恢复上市 十二、其他重大事项： 1、公司不存在证券投资情况。 2、公司不存在持有其它上市公司股份情况。 3、公司不存在持有非上市公司、拟上市公司股份的情况。 4、公司借款均已逾期，但均已和债权人达成债务和解。 29 第十一节 财务报告 审 计 报 告 利安达审字[2010]第 1155 号 福建三农集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的福建三农集团股份有限公司（以下简称“ 三农公司”）的财务报表， 包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2009 年度的利润表和合并利 润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是三农公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职 业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报 风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层 选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，三农公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 公允反映了三农公司 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流 量。 利安达会计师事务所 中国注册会计师 凌运良 有限责任公司 中国注册会计师 楚三平 中国·北京 二 O 一 O 年三月二十九日 30 资产负债表 2009 年 12 月 31 日 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位： 人民币元 附注 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五、1 289,980,017.08 279,169,189.62 114,816,156.05 105,304,145.13 交易性金融资产 应收票据 五、2 3,958,487.60 639,925.00 12,192,897.77 8,819,620.00 应收账款 五、3 十一、1 29,027,584.67 31,711,976.13 19,016,379.18 26,187,440.25 预付款项 五、4 30,620,706.10 23,205,096.88 17,179,300.74 13,758,962.21 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 十一、2 7,790,182.42 17,083,439.06 14,638,864.06 17,050,860.81 存货 五、6 77,182,475.68 60,395,180.32 96,532,989.08 73,031,801.16 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 438,559,453.55 412,204,807.01 274,376,586.88 244,152,829.56 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、8 十一、3 1,026,257.59 11,121,744.93 1,073,097.47 11,168,584.81 投资性房地产 五、9 943,019.09 943,019.09 1,043,073.53 1,043,073.53 固定资产 五、10 122,015,958.58 90,641,879.12 131,492,169.81 96,184,150.26 在建工程 五、11 658,801.55 271,896.55 642,591.18 593,691.18 工程物资 五、12 393,877.56 342,445.98 516,991.86 461,230.28 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、13 19,106,970.44 5,390,306.74 19,888,592.27 5,632,228.57 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、14 456,391.86 递延所得税资产 五、15 3,501,248.34 3,422,217.67 16,255,454.64 16,068,125.05 其他非流动资产 非流动资产合计 148,102,525.01 112,133,510.08 170,911,970.76 131,151,083.68 资产总计 586,661,978.56 524,338,317.09 445,288,557.64 375,303,913.24 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：黄杉喜 31 资产负债表（续） 2009 年 12 月 31 日 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位： 人民币元 附注 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五、17 11,964,300.00 1,364,300.00 103,580,000.00 71,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 五、18 6,592,900.00 6,592,900.00 5,800,000.00 5,800,000.00 应付账款 五、19 47,911,492.47 41,712,209.46 53,552,616.23 39,316,891.59 预收款项 五、20 27,655,055.87 21,108,026.91 27,951,212.55 22,996,749.63 应付职工薪酬 五、21 8,598,013.80 3,598,018.89 14,202,153.11 7,658,534.98 应交税费 五、22 36,165,792.88 24,340,766.48 39,108,424.00 27,324,353.33 应付利息 五、23 93,234,580.50 79,503,169.74 95,829,519.13 84,268,847.50 应付股利 五、24 2,291,303.00 2,291,303.00 2,291,303.00 2,291,303.00 其他应付款 五、25 110,737,337.60 89,829,914.02 116,509,166.60 97,072,621.30 一年内到期的非流动负债 五、26 20,364,400.22 20,364,400.22 31,266,366.03 20,366,366.03 其他流动负债 流动负债合计 365,515,176.34 290,705,008.72 490,090,760.65 378,095,667.36 非流动负债： 长期借款 五、27 44,561,652.25 38,561,652.25 64,931,949.90 58,931,949.90 长期应付款 五、28 19,138,637.74 16,753,764.21 19,138,637.74 16,753,764.21 专项应付款 五、29 3,958,146.90 预计负债 五、30 56,900,000.00 56,900,000.00 246,500,000.00 246,500,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 124,558,436.89 112,215,416.46 330,570,587.64 322,185,714.11 负债合计 490,073,613.23 402,920,425.18 820,661,348.29 700,281,381.47 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五、31 233,058,538.00 233,058,538.00 198,469,440.00 198,469,440.00 资本公积 五、32 594,093,427.25 571,652,701.72 275,071,879.97 275,071,879.97 减：库存股 专项储备 盈余公积 五、33 29,555,684.65 29,555,684.65 29,555,684.65 29,555,684.65 一般风险准备 未分配利润 五、34 -762,265,876.74 -712,849,032.46 -880,794,249.29 -828,074,472.85 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 94,441,773.16 121,417,891.91 -377,697,244.67 -324,977,468.23 少数股东权益 五、35 2,146,592.17 2,324,454.02 所有者权益合计 96,588,365.33 121,417,891.91 -375,372,790.65 -324,977,468.23 负债和所有者权益总计 586,661,978.56 524,338,317.09 445,288,557.64 375,303,913.24 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：黄杉喜 32 利润表 2009 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位： 人民币元 附注 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 309,383,256.79 200,031,379.62 796,850,133.01 715,779,472.25 其中：营业收入 五、36 十一、4 309,383,256.79 200,031,379.62 796,850,133.01 715,779,472.25 二、营业总成本 380,409,090.22 270,014,984.37 674,718,973.36 597,901,527.13 其中：营业成本 五、36 十一、4 284,295,319.37 223,666,722.50 506,069,494.41 469,032,390.98 营业税金及附加 五、37 十一、5 1,052,882.99 276,527.94 4,726,988.96 3,976,477.26 销售费用 五、38 25,879,351.94 5,044,231.54 25,312,245.45 7,122,511.79 管理费用 67,766,225.46 45,079,131.28 71,555,329.94 54,704,026.77 财务费用 五、39 23,137,454.01 19,057,285.16 39,547,934.10 34,418,566.31 资产减值损失 五、40 -21,722,143.55 -23,108,914.05 27,506,980.50 28,647,554.02 加：公允价值变动收益（损失以“ -” 号填列） 投资收益（损失以“ -” 号填列） 五、41 十一、6 -46,839.88 -46,839.88 158,825.71 158,825.71 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 -46,839.88 -46,839.88 158,825.71 158,825.71 汇兑收益（损失以“ -” 号填列） 三、营业利润（亏损以“ -” 号填列） -71,072,673.31 -70,030,444.63 122,289,985.36 118,036,770.83 加：营业外收入 五、42 203,369,460.16 198,630,423.52 111,344,464.15 110,894,506.55 减：营业外支出 五、43 1,139,680.42 728,631.12 3,221,622.87 2,909,017.82 其中：非流动资产处置损失 911,313.42 2,371,201.54 2,148,955.34 四、利润总额（亏损总额以“ -” 号填 列） 131,157,106.43 127,871,347.77 230,412,826.64 226,022,259.56 减：所得税费用 五、44 12,806,595.73 12,645,907.38 54,800,742.23 54,688,415.05 五、净利润（净亏损以“ -” 号填列） 118,350,510.70 115,225,440.39 175,612,084.41 171,333,844.51 归属于母公司所有者的净利润 118,528,372.55 115,225,440.39 175,563,389.32 171,333,844.51 少数股东损益 -177,861.85 48,695.09 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.509 0.753 （二）稀释每股收益 0.509 0.753 七、其他综合收益 五、45 353,610,645.28 331,169,919.75 107,500,000.00 107,500,000.00 八、综合收益总额 471,961,155.98 446,395,360.14 283,112,084.41 278,833,844.51 归属于母公司所有者的综合收益 总额 472,139,017.83 446,395,360.14 283,063,389.32 278,833,844.51 归属于少数股东的综合收益总额 -177,861.85 48,695.09 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：黄杉喜 33 现金流量表 2009 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位： 人民币元 附注 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 320,671,177.58 223,765,109.04 840,376,057.88 757,520,132.94 收到的税费返还 3,358,833.74 3,358,833.74 5,048,040.21 5,034,209.88 收到其他与经营活动有关的现金 五、46 366,798,043.01 343,111,081.62 118,111,335.00 112,634,573.67 经营活动现金流入小计 690,828,054.33 570,235,024.40 963,535,433.09 875,188,916.49 购买商品、接受劳务支付的现金 234,785,261.57 191,586,179.05 524,938,258.75 483,886,675.83 支付给职工以及为职工支付的现金 46,904,551.89 28,778,525.83 51,631,817.83 38,869,758.52 支付的各项税费 11,188,434.83 2,884,852.88 44,545,437.59 37,208,927.50 支付其他与经营活动有关的现金 五、47 67,013,081.41 66,695,307.03 149,665,381.73 133,818,713.69 经营活动现金流出小计 359,891,329.70 289,944,864.79 770,780,895.90 693,784,075.54 经营活动产生的现金流量净额 330,936,724.63 280,290,159.61 192,754,537.19 181,404,840.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 100,000.00 100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 729,599.34 665,851.84 1,768,171.20 1,766,251.20 处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 729,599.34 665,851.84 1,868,171.20 1,866,251.20 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 22,749,304.70 12,641,190.10 34,443,456.15 30,706,132.71 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 22,749,304.70 12,641,190.10 34,443,456.15 30,706,132.71 投资活动产生的现金流量净额 -22,019,705.36 -11,975,338.26 -32,575,284.95 -28,839,881.51 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 1,364,300.00 1,364,300.00 3,043,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,364,300.00 1,364,300.00 3,043,000.00 偿还债务支付的现金 140,145,763.46 101,572,263.46 97,036,525.85 90,041,525.85 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 729,881.38 2,716,875.20 1,056,990.09 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,397,354.73 1,397,354.73 筹资活动现金流出小计 142,272,999.57 102,969,618.19 99,753,401.05 91,098,515.94 筹资活动产生的现金流量净 额 -140,908,699.57 -101,605,318.19 -96,710,401.05 -91,098,515.94 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 -34,713.40 -34,713.40 -4,339,168.49 -4,339,168.49 五、现金及现金等价物净增加额 167,973,606.30 166,674,789.76 59,129,682.70 57,127,275.01 加：期初现金及现金等价物余额 103,816,156.05 94,304,145.13 44,686,473.35 37,176,870.12 六、期末现金及现金等价物余额 271,789,762.35 260,978,934.89 103,816,156.05 94,304,145.13 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：黄杉喜 34 合并股东权益变动表 2009 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位： 人民币元 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -773,294,249.29 2,324,454.02 -375,372,790.65 加：会计政策变更 前期差错更正 107,500,000.00 -107,500,000.00 其他 二、本年年初余额 198,469,440.00 275,071,879.97 29,555,684.65 -880,794,249.29 2,324,454.02 -375,372,790.65 三、本年增减变动金额（减 少以“ -” 号填列） 34,589,098.00 319,021,547.28 118,528,372.55 -177,861.85 471,961,155.98 （一）净利润 118,528,372.55 -177,861.85 118,350,510.70 （二）其他综合收益 353,610,645.28 353,610,645.28 上述（一）和（二）小计 353,610,645.28 118,528,372.55 -177,861.85 471,961,155.98 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 34,589,098.00 -34,589,098.00 1．资本公积转增资本 （或股本） 34,589,098.00 -34,589,098.00 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 233,058,538.00 594,093,427.25 29,555,684.65 -762,265,876.74 2,146,592.17 96,588,365.33 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：黄杉喜 35 合并股东权益变动表(续) 2009 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位： 人民币元 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,056,357,638.61 2,275,758.93 -658,484,875.06 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -1,056,357,638.61 2,275,758.93 -658,484,875.06 三、本年增减变动金额（减 少以“ -” 号填列） 107,500,000.00 175,563,389.32 48,695.09 283,112,084.41 （一）净利润 175,563,389.32 48,695.09 175,612,084.41 （二）其他综合收益 107,500,000.00 107,500,000.00 上述（一）和（二）小计 107,500,000.00 175,563,389.32 48,695.09 283,112,084.41 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 198,469,440.00 275,071,879.97 29,555,684.65 -880,794,249.29 2,324,454.02 -375,372,790.65 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：黄杉喜 36 母公司股东权益变动表 2009 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位： 人民币元 本期金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -720,574,472.85 -324,977,468.23 加：会计政策变更 前期差错更正 107,500,000.00 -107,500,000.00 其他 二、本年年初余额 198,469,440.00 275,071,879.97 29,555,684.65 -828,074,472.85 -324,977,468.23 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 34,589,098.00 296,580,821.75 115,225,440.39 446,395,360.14 （一）净利润 115,225,440.39 115,225,440.39 （二）其他综合收益 331,169,919.75 331,169,919.75 上述（一）和（二）小计 331,169,919.75 115,225,440.39 446,395,360.14 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 34,589,098.00 -34,589,098.00 1．资本公积转增资本（或股本） 34,589,098.00 -34,589,098.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 233,058,538.00 571,652,701.72 29,555,684.65 -712,849,032.46 121,417,891.91 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：黄杉喜 37 母公司股东权益变动表（续） 2009 年度 编制单位：福建三农集团股份有限公司 金额单位： 人民币元 上年金额 项目 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -999,408,317.36 -603,811,312.74 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -999,408,317.36 -603,811,312.74 三、本年增减变动金额（减少以“ -” 号填列） 278,833,844.51 278,833,844.51 （一）净利润 278,833,844.51 278,833,844.51 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 278,833,844.51 278,833,844.51 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本期期末余额 198,469,440.00 167,571,879.97 29,555,684.65 -720,574,472.85 -324,977,468.23 法定代表人：黄其森 主管会计工作负责人：黄其森 会计机构负责人：黄杉喜 38 福建三农集团股份有限公司 财务报表附注 2009 年 12 月 31 日 （除特别说明外，金额以人民币元表述） 一、公司基本情况 1、历史沿革 福建三农集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）经福建省体改委[1992]103 号文、闽体 改 [1992]130 号文批准，于 1992 年 12 月 29 日，由原福建省三明农药厂为发起人,以定向募集方 式设立, 公司股本为 6352 万元；1995 年 12 月，经福建省体改委闽体改[1995]110 号文批准，公司 扩大股本到 8000 万元；1997 年经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]291 号文及证监发字 [1997]319 号文批准，于 1997 年 6 月 18 日至 20 日向社会公开发行人民币普通股 4000 万股，并于 1997 年 7 月 4 日在深圳证券交易所上市。1998 年 5 月公司实施 1997 年度利润分配方案：每 10 股送 1 股。公司股份总数增至 13,200 万股。2000 年经中国证监会证监公司字（2000）12 号文核 准，公司于 2000 年 3 月 15 至 30 日实施了 10 配 3 的配股方案，实际配售 2066.88 万股，公司股本 增至 15266.88 万股；2003 年度实施了 10 转增 3 的公积金转增股本方案，公司总股本为 19846.94 万元；2009 年度根据股改方案，公司实施了以资本公积 10 转 3 定向增加股本，截止 2009 年 12 月 31 日，公司总股本为 233,058,538.00 元。 企业法人营业执照注册号：3500001001757。注册地址：福建省三明市梅列区徐碧 2、所处行业 本公司所属行业为农药化工行业。 3、经营范围 本公司经营范围为：化学农药、化工产品、化工原料(除化学危险品外)的制造；粘合剂、制药 机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、通迅器材销售；承办对外合作生产、来料加工和补偿贸易 业务;经营自产农药商品出口业务，经营本公司生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表和相关技 术的进口业务；信息咨询。 主业变更：报告期内公司主业未发生变更。 4、主要产品 本公司主要产品是草甘膦（农药）、痛血康、来氟米特。 5、本公司本期实施重大资产重组的有关说明 2009 年 6 月 7 日，本公司与福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）签订了《发行股 份购买资产协议》，泰禾投资以其持有的福州泰禾房地产开发有限公司 100%的股权以评估值作价认 购本公司发行的股份。本公司第五届董事会第十二次会议和 2009 年第一次临时股东大会审议通过 39 了《福建三农集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书》。发行股票购买资产方 案已于 2009 年 10 月 27 日获中国证监会审核通过，2010 年 2 月 20 日，中国证券监督管理委员会 证监许可（2010）213 号文核准同意本公司向泰禾投资发行新股 784,119,455 股，作为认购股份对 价的资产已于 2010 年 3 月 2 日过户到本公司，784,119,455 股新股已于 2010 年 3 月 8 日在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司确认在泰禾投资名下。 二、公司的主要会计政策、会计估计和前期差错 第一章 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）及《财政部关于印发<企业会 计准则第 1 号—存货>等 38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）、财政部 2006 年 10 月 30 日颁 布的《财政部关于印发<企业会计准则—应用指南>的通知》（财会[2006]18 号）、中国证监会 2007 年 2 月 15 日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过渡期间比较 财务会计信息的编制和披露》、《企业会计准则解释第 1 号》、《企业会计准则解释第 2 号》、《企 业会计准则解释第 3 号》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号》等有关规定，结合 本附注一、5 所述事项，并基于以下所述重要会计政策、会计估计编制。 第二章 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 第三章 会计期间 本公司采用公历年制，即自每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 第四章 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 第五章 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1） 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方 的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额） 的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企 业合并成本。购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 40 誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 第六章 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围的确定 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行。以控 制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并了本公司及本公司直接或间接控制的子公司、特殊目 的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的 经营活动中获取利益。 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 （2） 购买或出售子公司股权的处理 本公司将与购买或出售子公司股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购 买日和出售日。对于非同一控制下企业合并取得或出售的子公司，在购买日后及出售日前的经营 成果及现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于同一控制下企业合并取得 的子公司，自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量也已包括在合并利润表和合并现金流 量表中并单独列示，合并财务报表的比较数也已作出了相应的调整。 购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权 新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （3）当子公司的会计政策、会计期间与母公司不一致时，对子公司的财务报表进行调整。 如果子公司执行的会计政策与本公司不一致，编制合并财务报表时已按照本公司的会计政策 对子公司财务报表进行了相应的调整；对非同一控制下企业合并取得的子公司，已按照购买日该 子公司可辨认的资产、负债及或有负债的公允价值对子公司财务报表进行了相应的调整。 （4）合并方法 在编制合并财务报表时，本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账户及交易将予以抵 销。 被合并子公司净资产属于少数股东权益的部分在合并财务报表的股东权益中单独列报。少数股 东分担的亏损如果超过其在子公司的权益份额，如该少数股东有义务且有能力弥补，则冲减少数股 东权益；否则有关超额亏损将由本公司承担。 第七章 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等 价物。 第八章 外币业务核算方法 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌 价的中间价，下同）折合算成人民币记账。 41 在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期 汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史 成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金 额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 第九章 外币财务报表的折算 1、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未 分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 2、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 3、 现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目， 在现金流量表中单独列示。 第十章 金融工具的确认和计量 1、分类，按投资目的和经济实质对金融工具分为下列五类： ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或交 易 性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； ② 持有至到期投资； ③ 贷款和应收款项； ④ 可供出售金融资产； ⑤ 其他金融负债。 2、初始确认和后续计量 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作 为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股 利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负 债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 ② 持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价 款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认 利息收入，计入投资收益。 ③ 应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 ④ 可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。 支付的价款中包含了已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利 息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资 本公积（其他资本公积）。 ⑤ 其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后 42 续计量。 3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 ① 存在活跃市的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。 ② 金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。 ③ 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。 ④ 企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使用合同条款和特征在实质 上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值 与实际交易价格相差很小的，可以按照实际交易价格计量。 4、金融资产减值的处理 期末，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产，有客观证据表明 其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间差额计提减值准备。 （1）应收款项 本公司单项金额重大的应收款项是指单项金额占期末应收款项余额 10%（含）以上且单项金额 超过 200 万元的应收款项；单项金额不重大但按信用风险特征组合风险较大的应收款项是指账龄在 三年以上的应收款项；其他不重大应收款项是指扣除前述两项之外的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，对单项金额不重大但 有客观证据表明其发生减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计 提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风 险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损 失，计提坏账准备。具体如下： 公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合） 的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账 龄 计提比例 一年以内（含一年） 5% 一至二年（含二年） 10% 二至三年（含三年） 30% 三年以上 100% 合并范围内各公司的内部往来款不计提坏帐准备。 坏账的确认标准：①债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产依法清偿后,仍然不能收回的款 项。②债务人逾期未履行偿债义务,并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。 以上确实不能收回的款项,报经董事会批准后作为坏账转销。 （2）持有至到期投资 对持有至到期投资，单项或按类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测试，有客观证据 表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值 43 准备。 持有至到期投资计提减值准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认 该损失后发生的事项有关，原确认的减值准备应当在不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产 在转回日的摊余成本部分应当予以转回，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准 备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确 认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回计入当期损益；可供出售 权益工具投资发生的减值损失，转回计入所有者权益。 （十一）存货核算方法 1、存货的分类 存货分类为：本公司存货主要包括：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等大 类。 2、存货的盘存制度: 本公司存货采用永续盘存制。 3、取得和发出的计价方法：取得时按实际成本计价, 本公司各类存货的购入与入库按实际成 本计价,存货发出采用加权平均法核算；低值易耗品和包装物于领用时一次计入成本。 4、存货跌价准备的确认标准及计提方法： 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。可 变现净值按正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及 相关税金后的金额确定。存货跌价准备通常按照单个存货项目计提，对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似 最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 在资产负债表日，如果计提存货跌价准备的影响因素已经消失的，减记的存货价值予以恢复， 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （十二） 长期股权投资 1、初始计量 （1） 企业合并形成的长期股权投资 ①同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账 面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发行权益性证券 44 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相 关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期 损益。 ②非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并时，企 业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或计入当期损益。采用控股 合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并 资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 （2） 其他方式取得的长期股权投资 ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 ④以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则 按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 ⑤以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 2、后续计量 （1）对子公司的长期股权投资采用的成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 （2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算时，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累 积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部 分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 （3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。采 用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益 并调整长期股权投资的账面价值。当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实 现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资 45 账面价值减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后 各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担 额的金额，恢复投资的账面价值。 （4）被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策 及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对于被投资单位除 净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 （5）处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置 该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 3、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进 行确定。其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于 其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （十三） 投资性房地产 投资性房地产指为赚取租金或资本增值, 或两者兼有而持有的房地产，包括已出租或准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。并按与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或 摊销政策计提折旧或摊销，投资性房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产，将 房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投 资性房地产毁损，将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。如果其可收金额 低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备。减值损 失一经计提，不予转回。 （十四） 固定资产计价及折旧方法 1、 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度 的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 3、固定资产计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 （1）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 46 （2）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表 明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应 支付的相关税费作为换入固定资产的成本。不确认损益。 （3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定计入固定资产账面价值。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时， 计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 4、固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法 提取折旧。各类固定资产的折旧年限、年折旧率、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率 预计残值率 房屋及建筑物 20-45 2.16%-4.85% 3% 机器设备 7-14 6.93%-13.86% 3% 运输设备 5-10 9.70%-19.40% 3% 电子设备及其他 5-8 12.13%-19.40% 3% 5、固定资产减值准备的确认：在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减 值迹象的，估计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资 产减值损失。固定资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转 回。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限 重新计算确定折旧率和折旧额，已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 （十五） 在建工程核算方法 1、在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账 价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使 用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折旧，待 办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、在建工程减值：期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐ 对长期停 47 建并计划在三年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计 提在建工程减值准备。在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 （十六） 借款费用 1、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为 费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款 费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以 支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始 2、在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 应当按照下列规定确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，本公司以专门借款 当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂 时性投资取得的投资收益后的金额确定。 （2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算 确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确 定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点 的期间，借款费用 暂停资本化的期间不包括在内。 3、借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。 4、在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，本公司予以资本化，计 入符合资本化条件的资产的成本。 5、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费 用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借 款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 （十七） 无形资产核算方法 1、无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产 在同时满足下列条件的，才能予以确认： （1）与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 48 2、无形资产的计价方法 无形资产按照实际成本进行初始计量。 （1）购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。 （2）债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非 货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性 资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本。不确认损益。 （3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 3、无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命 的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限 的，视为使用寿命不确定的无形资产。 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计入损益。使用寿命不 确定的无形资产不进行摊销。公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及 摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，按复核后的摊销期限和摊 销方法进行摊销。 4、无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经确认，在以后 会计期间不得转回。 （十八） 研究开发支出 企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划 调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否 会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设 计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生支出。相对于研究阶段而言，开发 阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时 满足下列条件的，才确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3、无形资产产生经济利益的方式。 49 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出 售该无形资产。 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十九） 长期待摊费用摊销方法 本公司固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平均 摊销。 （二十） 资产减值 1、资产减值的认定 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判断资产是否存在 可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时，估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面 价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益， 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。资产减值损失 确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系 统地分摊调整后的资产账面价值。当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发 生重大变化，从而对公司产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现 金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净 现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、 资产减值损失的确定 （1）期末公司对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等进行检查，判断上 述资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无 论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 （2）存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产可收回金额低于其账面价值的， 将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。商誉结合与其相关 的资产组（或者资产组组合，下同）进行减值测试，在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司 归属于少数所有者权益的商誉，但对相关的资产组进行减值测试时，应当将归属于少数股东权益的 商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比 较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。上述资产组发生减值的，将该损失按比例扣除少 50 数股东权益份额后，来确认归属于母公司的商誉减值损失。长期股权投资、采用成本模式计量的投 资性房地产、固定资产、无形资产及商誉的资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 3、资产组的核算方法 （1）公司一般以单项资产为基础估计可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金 流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据，同时考虑公司管理生产经营活动的方式和 对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间保持一致。 （2）资产组的可收回金额按照该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。 （3）资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减 值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组 组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 （二十一） 预计负债确认原则 1、预计负债的确认原则 若或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 2、预计负债最佳估计数的确定方法 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果 所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。清偿确 认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到时，作 为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 （二十二） 回购本公司股份 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本， 购回股票支付的价款(含交易费用)与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依 次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加 资本公积(股本溢价)。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成 本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本 的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。 51 （二十三） 收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继 续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很 可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2、提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 提供劳务交易的完工进度，根据实际选用下列方法情况确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 公司按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期 间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不 确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，公司分别下列情况确 定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十四） 政府补助 1、确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： （1） 企业能够满足政府补助所附条件； （2）企业能够收到政府补助。 2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内 平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关 费用的期间，计入当期损益。 52 （2） 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （二十五） 递延所得税资产及负债的的确认 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额），按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可 抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （二十六） 所得税的会计处理方法 公司所得税会计处理采用资产负债表债务法。 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生 的递延所得税资产不予确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣 亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税 负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下 列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； 53 ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产 生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （二十七） 会计政策、会计估计变更及会计差错更正 1、 会计政策变更 本期无会计政策变更。 2、 会计估计变更 根据本公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于变更固定资产折旧计提年限的议案》， 从 2009 年 1 月 1 日起，根据本公司的实际情况变更房屋及建筑物、运输设备、电子设备等部分固 定资产折旧计提年限，变更前后各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下 （1）变更前 类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 15-45 3 2.16-6.47 机器设备 7-14 3 6.93-13.86 运输设备 6-12 3 8.08-16.17 电子设备及其他 8-12 3 8.08-12.13 （2）变更后 类 别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20-45 3 2.16-4.85 机器设备 7-14 3 6.93-13.86 运输设备 5-10 3 9.70-19.40 电子设备及其他 5-8 3 12.13-19.40 上述变更减少了 2009 年度净利润 1,069,808.07 元。 3、会计差错更正 由于本公司自 2007 年开始实施重大资产重组， 2008 年度重组方泰禾投资代原大股东及其关 联方偿还了对本公司的欠款 10,750 万元，根据财政部财会函[2008]60 号文及证监会公告[2008]48 号的规定，对收回该部分欠款转回以前年度计提的坏账准备合计 10,750 万元应计入资本公积，本 公司前期计入了母公司损益，本期做如下更正： 项 目 当期净利润减少数 未分配利润减少数 资本公积增加数 2008 年度 107,500,000.00 107,500,000.00 107,500,000.00 54 2008 年年末 —— 107,500,000.00 107,500,000.00 2009 年年初 —— 107,500,000.00 107,500,000.00 三、税项 公司适用的主要税种及税率如下： 税 种 计税依据 税率 增值税 产品、原材料销售收入 13%、17% 营业税 应税营业收入 5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 7% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加 应缴纳流转税额 1% 企业所得税 应纳税所得额 25% 注：农药产品使用 13%的增值税税率，化工及医药产品使用 17%的增值税税率。 四、企业合并及合并财务报表 （一） 通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 福建省三农化学进出口有限公司 全资子公司 三明市 进出口业务 2,000 万元 农药、化工产品进出口业务 三明市三农农化销售有限公司 控股子公司 三明市 商品销售 50 万元 农化产品销售 福建三农集团福州天迪农化有限公司 控股子公司 福州市 商品销售 52 万元 代购、代销、批发农药及化工产品 福建三农农化有限责任公司 控股子公司 漳州市 商品销售 800 万元 农药产品分装及销售 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净投资 的其他项目余额 持股比例% 表决权比例% 福建省三农化学进出口有限公司 2,000.00 万元 0.00 100.00% 100.00% 三明市三农农化销售有限公司 47.50 万元 0.00 95.00% 95.00% 福建三农集团福州天迪农化有限公司 49.40 万元 0.00 95.00% 95.00% 福建三农农化有限责任公司 600.00 万元 0.00 75.00% 75.00% 通过设立或投资等方式取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过少数股东在该子公司 期初所有者权益中所享有份额后的余额 福建省三农化学进出口有限公司 是 0.00 0.00 0.00 55 三明市三农农化销售有限公司 是 0.00 0.00 32,595.40 福建三农集团福州天迪农化有限公司 是 51,982.95 0.00 0.00 福建三农农化有限责任公司 是 2,094,609.22 0.00 0.00 （二） 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司： 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 福建汇天生物药业有限公司 控股子公司 三明市 制药及销售 9,000.00 万元 生物医药生产及销售 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 期末实际投资金额 实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额 持股比例%. 表决权比例% 福建汇天生物药业有限公司 8,325.00 万元 0.00 92.50% 92.50% 非同一控制下企业合并取得的子公司（续） 子公司名称 是否合并 报表 少数股东权益 少数股东权益中用 于冲减少数股东损 益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分 担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额后的余额 福建汇天生物药业有限公司 是 0.00 0.00 2,421,012.95 （三） 通过同一控制下的企业合并取得的子公司：无。 （四） 本期新纳入合并范围的子公司：无 五、合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 年末数 年初数 项 目 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 库存现金 1,033,759.94 0.00 1,033,759.94 1,653,657.45 0.00 1,653,657.45 银行存款 282,350,668.41 0.00 282,350,668.41 0.00 0.00 107,362,498.60 其中:人民币 281,995,268.04 0.00 281,995,268.04 107,315,760.67 0.00 107,315,760.67 美元 52,048.91 6.8282 355,400.37 6,838.43 6.8346 46,737.93 其他货币资金 6,595,588.73 0.00 6,595,588.73 5,800,000.00 0.00 5,800,000.00 合 计 289,980,017.08 114,816,156.05 （1）期末其他货币资金为银行承兑汇票保证金存款 6,595,588.73 元。 56 （2）期末余额中无因抵押或冻结而对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。 （3）期末余额本期较上期增加 152.56%，主要系本期收回前大股东欠款所致。 （4）期末余额中，其他货币资金 6,595,588.83 元和保证金账户金额 11,594,666.00 元因使用受 限已从现金流量表的现金及现金等价物扣除。 2、 应收票据 （1）应收票据分类 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 3,958,487.60 12,192,897.77 （2）期末公司无已质押的应收票据。 （3）截至 2009 年 12 月 31 日止，已经背书给他方但尚未到期的票据： 票据类别 到期区间 金额 银行承兑汇票 2010-6-30 23,168,380.10 （4）期末公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 3、 应收账款 （1）应收账款构成 年末数 年初数 项 目 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 12,432,594.13 28.78% 12,432,594.13 0.00 12,035,606.96 37.24% 12,035,606.96 0.00 其他不重大 30,772,865.91 71.22% 1,745,281.24 29,027,584.67 20,283,086.02 62.76% 1,266,706.84 19,016,379.18 合 计 43,205,460.04 100.00% 14,177,875.37 29,027,584.67 32,318,692.98 100.00% 13,302,313.80 19,016,379.18 （2）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 27,558,438.60 63.78% 1,377,921.93 26,180,516.67 18,994,962.65 58.78% 949,748.13 18,045,214.52 1-2 年 2,984,844.44 6.91% 298,484.45 2,686,359.99 347,391.52 1.07% 34,739.15 312,652.37 2-3 年 229,582.87 0.53% 68,874.86 160,708.01 940,731.85 2.91% 282,219.56 658,512.29 3 年以上 12,432,594.13 28.78% 12,432,594.13 0.00 12,035,606.96 37.24% 12,035,606.96 0.00 合 计 43,205,460.04 100.00% 14,177,875.37 29,027,584.67 32,318,692.98 100.00% 13,302,313.80 19,016,379.18 （3）截至 2009 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）应收账款前五名金额合计为 12,356,895.59 元，占应收账款余额的 28.60%。 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 金额 金额 57 1 年以内 10,532,644.79 24.38% 13,000,333.67 40.22% 3 年以上 1,824,250.80 4.22% 1,824,250.80 5.56% 合计 12,356,895.59 28.60% 14,824,584.47 45.87% （5）期末余额本期较上期增加 33.69%,系销售商品尚未收回货款所致。 4、 预付款项 （1）账龄分析 账 龄 年末数 比例 年初数 比例 1 年以内 27,392,401.61 89.46% 15,326,382.00 89.21% 1-2年 2,813,525.81 9.19% 1,852,918.74 10.79% 2-3年 383,274.02 1.25% 0.00 0.00 3年以上 31,504.66 0.10% 0.00 0.00 合 计 30,620,706.10 100.00% 17,179,300.74 100.00% （2）账龄超过一年的预付款项主要系尚未结算的预付货款。 （3）预付款项前五名金额合计为 16,105,416.74 元，占预付款项余额的 52.60%。 （4）截至 2009 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）期末余额本期较上期增长 43.90%，系本期预付工程款所致。 5、 其他应收款 （1）其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大 2,429,933.61 13.57% 121,496.68 2,308,436.93 55,000,000.00 14.51% 55,000,000.00 0.00 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 该组合的风险较大 9,687,721.55 54.09% 9,687,721.55 0.00 308,356,869.19 81.35% 308,356,869.19 0.00 其他不重大 5,794,362.58 32.34% 312,617.09 5,481,745.49 15,689,564.12 4.14% 1,050,700.06 14,638,864.06 合 计 17,912,017.74 100.00% 10,121,835.32 7,790,182.42 379,046,433.31 100.00% 364,407,569.25 14,638,864.06 （2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款 9,687,721.55 元全额计提 坏账准备，其中 3-5 年为 9,687,721.55 元。 （3）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 7,786,639.29 43.47% 389,331.96 7,397,307.33 14,619,900.34 3.85% 730,995.01 13,888,905.33 1-2 年 432,576.33 2.41% 43,257.64 389,318.69 5,970.46 0.01% 597.05 5,373.41 58 2-3 年 5,080.57 0.03% 1,524.17 3,556.40 1,063,693.32 0.28% 319,108.00 744,585.32 3 年以上 9,687,721.55 54.09% 9,687,721.55 0.00 363,356,869.19 95.86% 363,356,869.19 0.00 合 计 17,912,017.74 100.00% 10,121,835.32 7,790,182.42 379,046,433.31 100.00% 364,407,569.25 14,638,864.06 （4）2009 年度无核销的其他应收款。 （5）截至 2009 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）其他应收款前五名金额合计为 5,836,434.22 元，占其他应收款余额的 32.58%。明细列示： 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款时间 占总额比例 三明市供电局 2,429,933.61 电费 1 年以内 13.57% 三明市经济委员会 1,500,000.00 往来款 3 年以上 8.37% 广东富海发展公司 700,000.00 往来款 3 年以上 3.91% 劳动服务公司生化厂 606,500.61 往来款 3 年以上 3.38% 上海隆达软件有限公司 600,000.00 购房款 3 年以上 3.35% 合 计 5,836,434.22 32.58% （7）期末余额比期初减少 95.27%主要是收回原大股东及其关联企业前本公司款项所致。 6、 存货 （1）存货分类 年末数 年初数 项 目 金额 跌价准备 净值 金额 跌价准备 净值 原材料 16,542,967.28 406,625.85 16,136,341.43 17,926,620.50 1,931,895.08 15,994,725.42 在产品 12,664,443.04 0.00 12,664,443.04 11,668,558.30 24,426.17 11,644,132.13 库存商品 54,690,370.43 6,308,679.22 48,381,691.21 97,511,444.51 28,617,312.98 68,894,131.53 合 计 83,897,780.75 6,715,305.07 77,182,475.68 127,106,623.31 30,573,634.23 96,532,989.08 （2）存货跌价准备 本期减少 存货种类 年初数 本期计提 本期转回 本期转销 年末数 原材料 1,931,895.08 0.00 0.00 1,525,269.23 406,625.85 在产品 24,426.17 0.00 0.00 24,426.17 0.00 库存商品 28,617,312.98 151,886.80 0.00 22,460,520.56 6,308,679.22 合 计 30,573,634.23 151,886.80 0.00 24,010,215.96 6,715,305.07 存货跌价准备根据 2009 年 12 月 31 日存货账面成本高于其可变现净值的差额进行计提。可变 59 现净值指公司在日常活动中，以存货的估计售价减去完工时估计要发生的成本、估计的销售费用和 估计的相关税费后的金额。 7、 对联营企业投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法人代 表 业务性质 注册资本 本企业持股 比例（%） 本企业在被 投资单位表 决权比例（%） 福建省三英化工技术有限公司 有限责任 三明市 朱清龙 化工产品 100万元 29.40% 29.40% 三明市进出口报验中心 有限责任 三明市 陈朝辉 进出口业务 610 万元 6.56% 6.56% 福建省天健制药有限公司 有限责任 三明市 游敦玉 制药 1023 万元 8.797% 8.797% 续表： 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 福建省三英化工技术有限公司 4,557,904.23 3,688,137.24 869,766.99 773,637.24 -159,319.33 三明市进出口报验中心 3,938,478.40 1,071,369.00 2,867,109.40 975,960.03 20,751.17 福建省天健制药有限公司 7,617,580.21 1,081,843.66 6,535,736.55 1,215,074.22 -1,064,243.30 合 计 16,113,962.84 5,841,349.90 10,272,612.94 2,964,671.49 -1,202,811.46 8、 长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 1,300,000.00 587,156.63 712,843.37 1,300,000.00 587,156.63 712,843.37 权益法核算 313,414.22 0.00 313,414.22 360,254.10 0.00 360,254.10 合 计 1,613,414.22 587,156.63 1,026,257.59 1,660,254.10 587,156.63 1,073,097.47 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初数 本期增加 本期减少 年末数 持股比例 现金红利 三明市进出口报验中心 400,000.00 400,000.00 0.00 0.00 400,000.00 6.56% 0.00 福建省天健制药有限公司 900,000.00 900,000.00 0.00 0.00 900,000.00 8.797% 0.00 合 计 1,300,000.00 1,300,000.00 0.00 0.00 1,300,000.00 （3）权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初数 本期增加 本期减少 年末数 持股比例 现金红利 60 福建省三英化工技术有限公司 294,000.000 360,254.10 0.00 46,839.88 313,414.22 29.40% 0.00 合 计 294,000.000 360,254.10 0.00 46,839.88 313,414.22 29.40% 0.00 （4）长期股权投资减值准备 投资项目 年初数 本期计提 本期转出 年末数 计提原因 三明市进出口报验中心 194,444.84 0.00 0.00 194,444.84 亏损大，半停产 福建省天健制药有限公司 392,711.79 0.00 0.00 392,711.79 亏损大，半停产 合 计 587,156.63 0.00 0.00 587,156.63 9、 投资性房地产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1、账面原价合计 4,298,843.86 0.00 0.00 4,298,843.86 房屋、建筑物 4,298,843.86 0.00 0.00 4,298,843.86 2、累计折旧和累计摊销合计 3,255,770.33 100,054.44 0.00 3,355,824.77 房屋、建筑物 3,255,770.33 100,054.44 0.00 3,355,824.77 3、投资性房地产账面净值合计 1,043,073.53 -100,054.44 0.00 943,019.09 房屋、建筑物 1,043,073.53 -100,054.44 0.00 943,019.09 4、投资性房地产减值准备累计金额合计 0.00 0.00 0.00 0.00 房屋、建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 5、投资性房地产账面价值合计 1,043,073.53 -100,054.44 0.00 943,019.09 房屋、建筑物 1,043,073.53 -100,054.44 0.00 943,019.09 10、 固定资产及累计折旧 （1） 明细情况 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 固定资产原值： 房屋及建筑物 143,090,133.63 0.00 3,626,190.57 139,463,943.06 机器设备 180,241,509.69 16,527,611.58 17,182,561.29 179,586,559.98 运输设备 9,446,556.58 2,678,011.90 2,616,992.49 9,507,575.99 电子设备及其他 12,881,689.58 347,544.20 2,083,722.74 11,145,511.04 合 计 345,659,889.48 19,553,167.68 25,509,467.09 339,703,590.07 累计折旧： 房屋及建筑物 88,684,586.33 4,588,822.96 2,699,321.64 90,574,087.65 机器设备 108,410,969.84 12,884,181.51 14,451,417.79 106,843,733.56 运输设备 3,963,475.69 1,208,131.04 1,006,226.89 4,165,379.84 61 电子设备及其他 6,667,190.69 1,996,454.14 582,597.75 8,084,147.08 合 计 207,726,222.55 20,677,589.65 18,739,564.07 209,667,348.13 固定资产净值： 137,933,666.93 130,036,241.94 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 固定资产减值准备： 房屋及建筑物 5,782,866.97 1,822,774.28 0.00 7,605,641.25 机器设备 658,630.15 0.00 243,988.04 414,642.11 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 电子设备及其他 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 6,441,497.12 1,822,774.28 243,988.04 8,020,283.36 固定资产净额： 131,492,169.81 122,015,958.58 （2） 本期在建工程完工转入固定资产 9,881,821.58 元。 （3） 公司无融资租赁租入固定资产。 （4） 公司无经营租赁租出固定资产。 （5）截至 2009 年 12 月 31 日止，固定资产不存在抵押、质押的情形。 11、 在建工程 （1） 在建工程 年末数 年初数 工程名称 账面原值 减值准备 净值 账面原值 减值准备 净值 草甘膦项目 0.00 0.00 0.00 593,691.18 0.00 593,691.18 农药分装 386,905.00 0.00 386,905.00 48,900.00 0.00 48,900.00 污水站技改 154,583.30 0.00 154,583.30 0.00 0.00 0.00 4EPP 中试 117,313.25 0.00 117,313.25 0.00 0.00 0.00 合计 658,801.55 0.00 658,801.55 642,591.18 0.00 642,591.18 （2） 明细情况 工程名称 年初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 年末数 资金来源 草甘膦项目 593,691.18 9,288,130.40 9,881,821.58 0.00 0.00 自筹 农药分装 48,900.00 338,005.00 0.00 0.00 386,905.00 自筹 污水站技改 0.00 154,583.30 0.00 0.00 154,583.30 自筹 4EPP 中试 0.00 117,313.25 0.00 0.00 117,313.25 自筹 62 合 计 642,591.18 9,898,031.95 9,881,821.58 0.00 658,801.55 （3） 在建工程无资本化利息。 12、 工程物资 物资名称 年末数 年初数 机器设备配件 393,877.56 516,991.86 合 计 393,877.56 516,991.86 13、 无形资产及累计摊销 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 ① 原价 土地使用权 24,384,235.62 0.00 0.00 24,384,235.62 技术转让费 6,571,606.13 220,000.00 0.00 6,791,606.13 电增容 3,040,000.00 0.00 0.00 3,040,000.00 专有技术——来氟米特 30,000,000.00 0.00 0.00 30,000,000.00 合 计 63,995,841.75 220,000.00 0.00 64,215,841.75 ② 累计摊销 土地使用权 6,271,087.38 462,733.08 0.00 6,733,820.46 技术转让费 5,809,495.31 336,222.07 0.00 6,145,717.38 电增容 2,026,666.79 202,666.68 0.00 2,229,333.47 专有技术——来氟米特 5,000,000.00 0.00 0.00 5,000,000.00 合 计 19,107,249.48 1,001,621.83 0.00 20,108,871.31 ③ 无形资产减值准备 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 技术转让费 0.00 0.00 0.00 0.00 电增容 0.00 0.00 0.00 0.00 专有技术——来氟米特 25,000,000.00 0.00 0.00 25,000,000.00 合 计 25,000,000.00 0.00 0.00 25,000,000.00 ④ 无形资产账面价值合计 土地使用权 18,113,148.24 -462,733.08 0.00 17,650,415.16 技术转让费 762,110.82 -116,222.07 0.00 645,888.75 电增容 1,013,333.21 -202,666.68 0.00 810,666.53 专有技术——来氟米特 0.00 0.00 0.00 0.00 63 合 计 19,888,592.27 -781,621.83 0.00 19,106,970.44 无形资产全部以购买方式取得。 14、 长期待摊费用 项目名称 原始金额 年初数 本期增加 本期转出 本期摊销 年末数 累计摊销 剩余摊销期限 装修费 570,489.82 0.00 570,489.82 0.00 114,097.96 456,391.86 114,097.96 48 个月 合 计 570,489.82 0.00 570,489.82 0.00 114,097.96 456,391.86 114,097.96 15、 递延所得税资产 （1）递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 3,320,094.88 9,490,818.05 预提费用产生的可抵扣暂时性差异 181,153.46 6,722,633.34 可抵扣亏损产生的可抵扣暂时性差异 0.00 42,003.25 合 计 3,501,248.34 16,255,454.64 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 年末数 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 23,412,531.07 合 计 23,412,531.07 （3）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 项 目 暂时性差异金额 计提资产减值准备产生的可抵扣暂时性差异 13,280,379.52 预提费用产生的可抵扣暂时性差异 724,613.85 合 计 14,004,993.37 16、 资产减值准备 本期减少 项 目 年初数 本期增加 转回 转销 年末数 坏账准备 377,709,883.05 313,411.33 353,610,645.28 112,938.41 24,299,710.69 存货跌价准备 30,573,634.23 151,886.80 0.00 24,010,215.96 6,715,305.07 长期股权投资减值准备 587,156.63 0.00 0.00 0.00 587,156.63 固定资产减值准备 6,441,497.12 1,822,774.28 0.00 243,988.04 8,020,283.36 在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产减值准备 25,000,000.00 0.00 0.00 0.00 25,000,000.00 商誉减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 440,312,171.03 2,288,072.41 353,610,645.28 24,367,142.41 64,622,455.75 64 注：坏账准备转回系重组方代原大股东及其关联企业偿还欠款转回以前年度计提的坏账准备， 根据财政部财会函[2008]60 号及证监会公告[2008]48 号的规定，转回的该部分坏账准备计入资本公 积；固定资产减值准备、存货跌价准备转销系报废或处置转出。 17、 短期借款 （1） 短期借款类别 类 别 年末数 年初数 保证借款 11,964,300.00 85,800,000.00 抵押借款 0.00 17,780,000.00 合 计 11,964,300.00 103,580,000.00 （2）按贷款单位列示 年末数 贷款单位 本金 应付利息 合计 年利率 借款期限 借款 条件 担保人 备注 银行借款： 中国银行三明市分行 1,364,300.00 0.00 1,364,300.00 1.74% 2009-6-26 至 2010-6-24 担保 中国银行三明市分行 600,000.00 0.00 600,000.00 5.28% 2004-7-8 至 2005-7-7 担保 中国银行三明市分行 6,000,000.00 0.00 6,000,000.00 5.28% 2005-4-13 至 2006-4-12 担保 福建三农集团 股份有限公司 注 1 建设银行三明市分行 4,000,000.00 0.00 4,000,000.00 5.12% 2005-2-18 至 2006-2017 担保 福建三农集团 股份有限公司 注 2 小 计 11,964,300.00 0.00 11,964,300.00 非银行金融机构借款： 0.00 0.00 0.00 小 计 0.00 0.00 0.00 合 计 11,964,300.00 0.00 11,964,300.00 （3）上述银行借款中除了中国银行三明市分行的 1,364,300.00 元为本期新增借款(原币美元 20 万元)，其余的银行借款公司均已与各相关银行达成债务和解协议，并已根据和解协议履行。 注 1：根据三明市中级人民法院 2007 年 10 月 19 日 92007)三明初字第 38 号民事判决书，福建 省三农化学进出口有限公司（以下简称“三农进出口”）欠中国银行三明分行人民币借款 11,513,311.83 元及利息 2,375,649.17 元，由本公司对上述借款本息承担连带清偿责任。截止到 2007 年 11 月 20 日，三方共同确认，三农进出口尚欠中国银行三明分行人民币借款本金 1100 万元及利 息 2,507,988.03 元。根据三方达成的还款协议：1、三农进出口的债务全部由本公司承担，2008 年 4 月 30 日之前本公司应归还中国银行三明分行借款本金人民币 1,100 万元的 20%即 220 万元，此后 本公司分 4 年（2009 年、2010 年、2011 年、2012 年）每年度的 12 月 31 日之前等额偿还甲方借款 本金人民币 1,100 万的 20%即 220 万元。2、中国银行三明分行承诺：本公司按照条款 1 中计划按 时且足额还款后，甲方减免三农进出口所欠的全部利息，并向三农进出口发送减免息通知书，同时 免除本公司的连带担保责任。截止 2009 年 12 月 31 日本公司已按照减免息协议书的还款计划按时 足额偿还了所欠中国银行三农分行借款本金人民币 440 万元，尚欠 660 万元。 65 注 2：经三农进出口和建设银行三明分行平等协商，双方确认截止 2007 年 11 月 20 日三农进 出口欠建设银行三农分行人民币借款 1,000 万元及利息 114.54 万元。根据双方达成的还款协议：1、 三农进出口在 2008 年 5 月 31 日前一次性归还建设银行三明分行借款本金 200 万元，此后三农进出 口分 4 年（2008 年、2009 年、2010 年、2011 年）每年 12 月归还 200 万元。2、对于三农进出口尚 未向建设银行三明分行清偿的剩余债务继续保持原担保。3、在三农进出口全部履行还款协议中 1、 2 条款中规定义务后，建设银行三明分行同意见面三农进出口所欠的全部借款利息。截止 2009 年 12 月 31 日，三农进出口已按照减免息协议的还款计划按时足额偿还了所欠建设银行三明分行借款 本金 600 万元，尚欠 400 万元。 18、 应付票据 项 目 年末数 年初数 应付票据 6,592,900.00 5,800,000.00 （1）期末余额中无逾期应付票据。 （2）期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的票据。 19、 应付账款 项 目 年末数 年初数 应付账款 47,911,492.47 53,552,616.23 （1） 截至 2009 年 12 月 31 日止，无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位 的款项。 （2） 账龄超过 1 年的应付账款为 13,812,592.08 元，占期末余额比例为 28.83%。 20、预收款项 项 目 年末数 年初数 预收款项 27,655,055.87 27,951,212.55 （1）截止 2009 年 12 月 31 日，无预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项 （2）账龄超过 1 年的预收账款为 1,484,126.01 元，占期末余额比例为 5.37%。 21、应付职工薪酬 项 目 年初数 本期增加 本期支付 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 3,597,591.79 26,022,580.22 28,537,118.81 1,083,053.20 职工福利费 0.00 3,109,118.12 3,109,118.12 0.00 社会保险费 5,769,117.70 7,210,385.33 7,607,054.61 5,372,448.42 其中:医疗保险费 1,615,847.86 1,313,811.66 1,489,723.41 1,439,936.11 基本养老保险费 3,839,600.42 4,925,323.54 5,206,548.00 3,558,375.96 66 失业保险费 56,568.71 419,845.13 363,164.81 113,249.03 工伤保险费 182,170.70 391,933.47 424,430.61 149,673.56 生育保险费 74,930.01 159,471.53 123,187.78 111,213.76 住房公积金 4,584.00 4,136,562.50 4,119,986.50 21,160.00 工会经费和职工教育经费 1,963,919.21 712,789.24 733,702.42 1,943,006.03 公司改制职工身份置换补偿金 2,866,940.41 10,805.00 2,699,399.26 178,346.15 股权激励奖金 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 14,202,153.11 41,202,240.41 46,806,379.72 8,598,013.80 期末无拖欠性质职工薪酬。 22、应交税费 税 种 年末数 年初数 增值税 3,110,697.98 7,216,622.97 营业税 62,020.30 70,938.25 城建税 314,148.85 341,407.86 企业所得税 26,081,507.67 26,191,570.58 房产税 1,898,799.65 1,906,055.35 个人所得税 82,715.29 164,859.91 印花税 1,212.57 8,894.20 教育费附加 178,161.40 195,654.47 堤围防护费 60,515.45 84,495.37 基础费附加 512,844.79 454,585.91 社会事业发展费 0.00 56,906.65 土地使用税 3,863,168.93 2,416,432.48 合 计 36,165,792.88 39,108,424.00 23、应付利息 项 目 年末数 年初数 应付银行利息 93,234,580.50 95,829,519.13 合计 93,234,580.50 95,829,519.13 期末余额系逾期贷款计提的未付利息。 24、应付股利 67 投资者名称 年末数 年初数 欠款原因 普通股股利 2,291,303.00 2,291,303.00 未支付 合 计 2,291,303.00 2,291,303.00 25、其他应付款 （1）余额列示 项 目 年末数 年初数 其他应付款 110,737,337.60 116,509,166.60 （2）账龄超过 1 年的大额其他应付款 49,668,934.30 元，占期末余额比例为 44.85%，主要为： 单位名称 所欠金额 账龄 未偿还原因 福州远旭贸易有限公司 15,789,643.77 1-2 年 暂未付 福建三木集团股份有限公司 11,282,469.00 1-3 年 暂未付 原福建三明制药厂账户 16,779,383.84 5 年以上 暂未付 三明化工加工厂 5,817,437.69 3-4 年 暂未付 合 计 49,668,934.30 （3）期末余额中预提费用 3,856,593.54 元，占期末余额比例为 3.48%，明细如下: 项 目 年末数 年初数 期末结存原因 排污费 49,995.00 51,467.00 未支付 电费 2,525,530.90 2,787,947.21 未支付 水费 73,713.79 143,759.92 未支付 销售提成 1,207,353.85 421,824.13 未支付 合 计 3,856,593.54 3,404,998.26 （4）截至 2009 年 12 月 31 日止，无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 26、一年内到期的非流动负债 项 目 年末数 年初数 抵押借款 0.00 10,900,000.00 担保借款 20,364,400.22 20,366,366.03 合 计 20,364,400.22 31,266,366.03 借款单位 年末数 利 率 借款期限 条 件 中国银行三明市分行 1,235,987.22 6.37% 2004-6-2 至 2005-6-2 担保 68 中国银行三明市分行 1,674,698.00 6.37% 2004-10-11 至 2005-10-11 担保 中国银行三明市分行 1,674,698.00 6.69% 2004-11-12 至 2005-11-12 担保 农业银行三明市支行 1,100,000.00 6.37% 2004-7-30 至 2005-7-29 担保 兴业银行三明市分行 991,966.00 7.25% 2004-10-26 至 2005-10-26 担保 兴业银行三明市分行 2,000,000.00 7.25% 2005-2-5 至 2006-2-5 担保 中信银行福州分行 2,560,000.00 5.36% 2002-12-18 至 2003-12-18 担保 建设银行三明市分行 9,127,051.00 5.84% 2004-7-13 至 2005-7-12 担保 合 计 20,364,400.22 27、长期借款 （1）长期借款类别 类 别 年末数 年初数 信用借款 6,000,000.00 6,000,000.00 保证借款 38,561,652.25 58,931,949.90 抵押借款 0.00 0.00 合 计 44,561,652.25 64,931,949.90 （2）按贷款单位列示 年末数 贷款单位 本金 应付利息 合计 年利率 借款期限 借款 条件 担保人 备注 银行借款： 中国银行三明市分行 2,526,059.60 0.00 2,526,059.60 6.37% 2004-6-2 至 2005-6-2 担保 注 1 中国银行三明市分行 3,325,302.00 0.00 3,325,302.00 6.37% 2004-10-11 至 2005-10-11 担保 注 1 中国银行三明市分行 3,325,302.00 0.00 3,325,302.00 6.69% 2004-11-12 至 2005-11-12 担保 福建实达电脑集团 股份有限公司 注 1 农业银行三明市支行 6,600,000.00 0.00 6,600,000.00 6.37% 2004-7-30 至 2005-7-29 担保 福建实达电脑集团 股份有限公司 注 2 兴业银行三明市分行 1,978,034.00 0.00 1,978,034.00 7.25% 2004-10-26 至 2005-10-26 担保 华通天香集团股份 有限公司 注 3 兴业银行三明市分行 4,000,000.00 0.00 4,000,000.00 7.25% 2005-2-5 至 2006-2-5 担保 华通天香集团股份 有限公司 注 3 中信银行福州分行 7,680,000.00 0.00 7,680,000.00 5.36% 2002-12-18 至 2003-12-18 担保 福建实达电脑集团 股份有限公司 注 4 建设银行三明市分行 9,126,954.65 0.00 9,126,954.65 5.84% 2004-7-13 至 2005-7-12 担保 注 5 福建省华兴信托 3,000,000.00 0.00 3,000,000.00 免息 1995-1-30 至 1996-1-1 信用 福建省华兴信托 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 免息 1995-3-30 至 1996-3-30 信用 小 计 42,561,652.25 0.00 42,561,652.25 69 非银行金融机构借款： 福建省计委 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 免息 1996-10-20 至 1998-10-20 信用 省财政综合处 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 免息 1996-12-21 至 1998-12-20 信用 小 计 2,000,000.00 0.00 2,000,000.00 合 计 44,561,652.25 0.00 44,561,652.25 （3）截至 2009 年 12 月 31 日止的借款，公司均已与各相关银行达成债务和解协议，并已根据 和解协议履行。 注 1、根据三明市中级人民法院 2006 年 6 月 15 日（2006）三民初字第 10 号民事判决书，本公 司欠中国银行三明分行人民币借款本金 22,936,744.70 元及逾期借款利息。经三方协商，共同确认截 止 2007 年 11 月 20 日，本公司尚欠中国银行三明分行借款本金人民币 22,936,744.70 元及利息 4,598,026.75 元。根据三方达成的还款协议：1、本公司在 2008 年 4 月 30 日之前归还中国银行三明 分行借款本金的 20%即 4,587,348.94 元，此后分 4 年（2009 年、2010 年、2011 年、2012 年）每年 度的 12 月 31 日前等额偿还中国银行三明分行借款本金的 20%即 4587,348.94 元，实达电脑对本公司 的还款责任继续承担连带担保责任。2、本公司按照协议条款 1 的还款计划按时足额还款后，中国银 行三明分行减免本公司所欠的全部借款利息，并向本公司发送减免息通知书，同时免除实达电脑的 连带担保责任。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司已按照还款协议按时足额的偿还 9,174,697.88 元， 尚欠 13,762,046.82 元，其中长期借款 9,176,663.60 元，一年内到期的非流动负债 4,585,383.22 元。 注 2、经本公司和农业银行三明支行平等协商，共同确认截止 2008 年 4 月 7 日本公司尚欠农业 银行三明支付借款本金人民币 1,100.00 万元及利息 211,639.65 元。根据双方达成的还款协议：1、本 公司在 2008 年 4 月 30 日前归还农业银行三明支付借款本金 220.00 万元，此后分 8 年（2009 年、2010 年、2011 年、2012 年、2013 年、2014 年、2015 年、2016 年）每年度 12 月 31 日前支付借款本金的 10%即 110.00 万元。2、本公司按照协议条款 1 的还款计划按时足额还款后，农业银行三明分行减免 本公司所欠利息。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司已按照还款协议按时足额偿还 330.00 万元，尚 欠 770.00 万元，其中长期借款 660.00 万元，一年内到期的非流动负债 110.00 万元。 注 3、根据福州市中级人民法院作出的（2005）三民初字 30 号民事判决书，本公司和华通天香 集团股份有限公司（以下简称“华通天香”）应承担偿还中信银行福州分行人民币借款本金及利息义 务。截止 2008 年 4 月 21 日本公司尚欠兴业银行三明分行借款本金 14,967,863.24 元，利息 5,371,959.61 元。根据三方达成的还款协议：1、本公司 2008 年 4 月 30 日前偿还本金人民币 300.00 万元，此后 分 4 年(2009 年、2010 年、2011 年、2012 年)每年度 12 月 31 日前等额偿还借款本金人民币 2,991,965.81 元，华通天香对本公司上述还款提供担保，承担连带担保责任。2、在本公司履行协议条款 1 还款计 划按时足额偿还借款后兴业银行三明分行减免本公司所欠的全部利息，并免除华通天香的连带保证 责任。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司按照债务和解协议的规定按时足额的归还借款本金人民币 5,997,863.24 元，尚欠 8,970,000.00 元，其中长期借款 5,978,034.00 元，1 年内到期的非流动资产 2,991,966.00 元。 注 4、根据福州市中级人民法院作出的（2004）榕民初字 545 号民事判决书，本公司、福建实 达电脑集团股份有限公司（以下简称“实达电脑”）应承担偿还中信银行福州分行人民币借款本金 200 70 万元的本金及利息义务。截止 2008 年 3 月 12 日本公司尚欠中信银行福州分行借款本金 1,600.00 万 元，利息 408.835284 万元。根据三方达成的还款协议：1、本公司 2008 年 4 月 30 日前偿还本金的 20%及 320.00 万元，此后分 5 年(2009 年、2010 年、2011 年、2012 年、2013 年）每年度 12 月 31 日前等额偿还借款本金 16%即人民币 256.00 万元。2、中信银行福州分行免除截止 2008 年 3 月 12 日的全部借款利息的偿还责任；在本公司履行协议条款 1 规定的还款计划期间发生的利息也一并免 除。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司按照债务和解协议的规定按时足额的归还借款本金人民币 576.00 万元，尚欠 1,024.00 万元，其中长期借款 768.00 万元，1 年内到期的非流动资产 256.00 万元。 注 5、经本公司和建设银行三明支行平等协商，共同确认截止 2007 年 11 月 20 日本公司尚欠农 业银行三明支付借款本金人民币 4,563.52 万元即利息 545.35 万元。根据双方达成的还款协议：1、 本公司在 2008 年 5 月 31 日前归还农业银行三明支付借款本金 11,127,040.00 元，此后分 4 年 2008 年 12 月支付 7,127,040.00 元,(2009 年、2010 年、2011 年）每年度 12 月支付借款本金的 9,127,051.28 元。2、本公司按照协议条款 1 的还款计划按时足额还款后，农业银行三明分行减免本公司所欠利息。 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司已按照还款协议按时足额偿还 27,381,131.28 元，尚欠 18,254,005.65 元，其中长期借款 9,126,954.65 元，一年内到期的非流动负债 9,127,051.00 元。 28、 长期应付款 类 别 年末数 年初数 改制前债务 16,753,764.21 16,753,764.21 企业兼并前债务 2,384,873.53 2,384,873.53 合 计 19,138,637.74 19,138,637.74 29、 专项应付款 项 目 年末数 年初数 拆迁补偿款 3,958,146.90 0.00 本公司的子公司——福建三农农化有限公司部分厂区因修建高速公路被征用获得政策性补偿。 30、 预计负债 类 别 年末数 年初数 对外担保预计负债 56,900,000.00 206,500,000.00 其他预计负债 0.00 40,000,000.00 合 计 56,,900,000.00 246,500,000.00 （1）对外担保预计负债明细情况 贷款单位 担保余额 年末数 年初数 备注 福建实达电脑集团股份有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 47,700,000.00 注 1 71 北京立新纪达有限公司 26,900,000.00 26,900,000.00 26,900,000.00 注 2 成都华建商品砼有限责任公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 注 3 华通天香集团股份有限公司 0.00 0.00 98,000,000.00 注 4 福建实达电脑设备有限公司 0.00 0.00 23,900,000.00 注 1 合 计 56,900,000.00 56,900,000.00 206,500,000.00 （2）对外担保情况说明 注 1：对实达电脑的担保事项，基于公司 2008 年 2 月 19 日股东大会已同意继续为实达电脑提供担 保，所以公司保留了对实达电脑担保所计提的预计负债。但本期实达电脑设备公司归还了银行借款 2,390 万元，实达电脑集团归还了银行借款 2,770 万元，公司相应的担保所计提的预计负债转回 5,160 万元。 注 2：北京立新纪达有限公司的担保事项，本报告期未取得新的证据，故对已计提的预计负债 予以保留。 注 3：成都华建商品砼有限责任公司的担保事项，本报告期未取得新的证据，故对已计提的预 计负债予以保留。 注 4：对华通天香集团股份有限公司的担保事项，本期转回计提的预计负债 9,800 万元，原因见 附注五.42。 31、 股本 本期变动增减 （+、－） 数量单位：股 项 目 年初数 配股额 送股额 公积金转股 其 他 小 计 年末数 一、未上市流通股 83,172,440.00 0.00 0.00 0.00 -83,172,440.00 -83,172,440.00 0.00 其中：境内法人股 83,172,440.00 0.00 0.00 0.00 -83,172,440.00 -83,172,440.00 0.00 二、有限售条件股份 ① 发起人股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：国家拥有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 境内法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 83,172,440.00 83,172,440.00 83,172,440.00 境外法人持有股份 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ② 募集法人股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ③ 内部职工股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ④ 其他 40,495.00 0.00 0.00 12,148.00 0.00 12,148.00 52,643.00 尚未流通股份合计 83,212,935.00 0.00 0.00 12,148.00 0.00 12,148.00 83,225,083.00 三、无限售条件股份 ①境内上市的人民币普通股 115,256,505.00 0.00 0.00 34,576,950.00 0.00 0.00 149,833,455.00 其中：高管股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 ②境内上市的外资股 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 72 已流通股份合计 115,256,505.00 0.00 0.00 34,576,950.00 0.00 34,576,950.00 149,833,455.00 四、股份总数 198,469,440.00 0.00 0.00 34,589,098.00 0.00 34,589,098.00 233,058,538.00 （1）上述股本业经福建华兴会计师事务所有限公司出具的闽华兴所（2009）验字 E-020 号验 资报告验证。 （2）根据 2008 年第四次临时股东大会关于股权分置改革的相关决议以及修改后的公司章程规 定，以流通股 115,297,000 股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增，转增比例为 10 转 3，转增后股本增加 34,589,098 股，转增股份已于 2009 年 7 月 30 日在中国证劵登记结算有限责任 公司深圳分公司登记。 32、 资本公积 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 165,108,537.25 0.00 34,589,098.00 130,519,439.25 其他资本公积 109,963,342.72 353,610,645.28 0.00 463,573,988.00 合 计 275,071,879.97 353,610,645.28 34,589,098.00 594,093,427.25 （1）根据 2008 年第四次临时股东大会关于股权分置改革的相关决议以及修改后的公司章程规 定，流通股股东 115,297,000 股为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增，转增比例为 10 转 3，转增后资本公积减少 34,589,098.00 元，截止 2009 年 12 月 31 日，股权分置改革已经完成。 （2）由于本期实施重大资产重组，重组方代替原大股东及其关联方偿还了对本公司的欠款， 根据财政部财会函[2008]60 号文及证监会公告[2008]48 号的规定，将该部分欠款以前年度计提的坏 账准备 353,610,645.28 元计入资本公积（年初数相同事项 107,500,000.00 元）。 33、盈余公积 类 别 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 29,555,684.65 0.00 0.00 29,555,684.65 合 计 29,555,684.65 0.00 0.00 29,555,684.65 34、未分配利润 项 目 年末数 年初数 调整前上年末未分配利润 -773,294,249.29 -1,056,357,638.61 调整年初未分配利润合计数 -107,500,000.00 0.00 调整后年初未分配利润 -880,794,249.29 -1,056,357,638.61 加：本期归属母公司的净利润 118,528,372.55 175,563,389.32 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 提取任意盈余公积 0.00 0.00 73 应付普通股股利 0.00 0.00 转作资本的普通股股利 0.00 0.00 期末未分配利润 -762,265,876.74 -880,794,249.29 调整年初未分配利润明细：见二.（二十七）.3 的说明。 35、少数股东权益 2009 年度增(减)变化 公司名称 年初少数股东权益 子公司净利润 少数股东 持股比例 少数股东损益 母公司为少 数股东承担 超额亏损 其他变动 年末少数 股东权益 福建三农集团福州天迪农化有限公司 53,029.91 -20,939.13 5% -1,046.96 0.00 0.00 51,982.95 福建三农农化有限公司 2,271,424.11 -707,259.56 25% -176,814.89 0.00 0.00 2,094,609.22 福建汇天生物药业有限公司 0.00 2,316,030.63 7.5% 0.00 0.00 0.00 0.00 三明市三农农化销售有限公司 0.00 -168,310.45 5% 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 2,324,454.02 1,419,521.49 -177,861.85 0.00 0.00 2,146,592.17 36、营业收入及成本 （1）项目列示 本年发生额 上年发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 307,116,449.32 283,346,960.61 23,769,488.71 794,761,861.90 505,621,326.08 289,140,535.82 其他业务 2,266,807.47 948,358.76 1,318,448.71 2,088,271.11 448,168.33 1,640,102.78 合 计 309,383,256.79 284,295,319.37 25,087,937.42 796,850,133.01 506,069,494.41 290,780,638.60 （2）主营业务按产品列示如下： 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 农药产品 204,498,363.97 232,483,497.67 -27,985,133.70 663,368,888.69 449,234,368.83 214,134,519.86 化工产品 33,683,492.59 22,346,559.23 11,336,933.36 68,666,526.84 29,535,002.76 39,131,524.08 医药产品 68,934,592.76 28,516,903.71 40,417,689.05 62,726,446.37 26,851,954.49 35,874,491.88 合 计 307,116,449.32 283,346,960.61 23,769,488.71 794,761,861.90 505,621,326.08 289,140,535.82 （3）主营业务按地区列示如下 项 目 本年发生额 上年发生额 74 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 省内销售 150,774,564.47 130,967,709.19 19,806,855.28 248,615,156.34 159,730,681.57 88,884,474.77 省外销售 116,895,810.44 102,473,520.14 14,422,290.30 183,383,872.58 114,090,617.40 69,293,255.18 国外销售 39,446,074.41 49,905,731.28 -10,459,656.87 362,762,832.98 231,800,027.11 130,962,805.87 合 计 307,116,449.32 283,346,960.61 23,769,488.71 794,761,861.90 505,621,326.08 289,140,535.82 （4）前五名客户销售收入 本年发生额 上年发生额 客户名称 销售金额 占全部销售总额 销售金额 占全部销售总额 前五名客户销售收入总额 71,498,746.72 23.28% 419,324,793.11 52.76% （5）其他业务收入及成本按业务类别列示如下： 本年发生额 上年发生额 项 目 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 出售原材料 738,928.12 626,802.94 0.00 0.00 技术转让费 767,524.35 33,014.30 1,652,636.82 136,860.49 租赁费 760,355.00 288,541.52 387,595.00 299,503.32 其他 0.00 0.00 48,039.29 11,804.52 合 计 2,266,807.47 948,358.76 2,088,271.11 448,168.33 （6）本期发生额比上期发生额下降 61.36%，系本年主要产品固草价格及销量大幅下降所致。 37、营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 城建税 550,692.01 2,517,167.43 教育费附加 316,057.14 1,442,760.06 堤围防护费 158,737.64 744,130.56 营业税 27,396.20 22,930.91 合 计 1,052,882.99 4,726,988.96 注：本期金额比上期金额下降了 77.73%，主要原因是本期主营业务收入减少，相应的影响税 费计提数。 税金计提标准见附注三。 38、销售费用 项 目 本年发生额 上年发生额 销售费用 25,879,351.94 25,312,245.45 39、 财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 75 利息支出 25,143,827.54 38,955,967.32 减：利息收入 2,165,217.05 4,000,290.81 汇兑损益 38,465.16 4,339,168.49 银行手续费 120,378.36 253,089.10 合 计 23,137,454.01 39,547,934.10 本期财务费用较上年同期减少 41.50%的主要原因：借款减少，利息支出同比大幅下降所致。 40、 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 313,411.33 -521,821.69 存货跌价损失 -23,858,329.16 27,858,731.59 长期投资减值损失 0.00 170,070.60 其他投资减值损失 0.00 0.00 固定资产减值损失 1,822,774.28 0.00 在建工程减值损失 0.00 0.00 无形资产减值损失 0.00 0.00 商誉减值损失 0.00 0.00 合 计 -21,722,143.55 27,506,980.50 本期资产减值损失减少的主要原因为存货跌价准备转销。 41、 投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 1、持有期间的收益： 0.00 0.00 ①联营或合营公司分配来的利润 0.00 0.00 ②交易性金融资产 0.00 0.00 ③可供出售金融资产 0.00 0.00 ④其他股权投资分配来的利润 0.00 0.00 ⑤年末调整的被投资公司股东权益净增减额 -46,839.88 158,825.71 其中：福建省三英化工技术有限公司 -46,839.88 158,825.71 ⑥其他 0.00 0.00 2、转让收益： 0.00 0.00 其中：交易性金融资产出售 0.00 0.00 可供出售金融资产出售 0.00 0.00 76 股权转让投资收益 0.00 0.00 3、委托投资收益 0.00 0.00 合 计 -46,839.88 158,825.71 42、 营业外收入 （1） 营业外收入明细 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 766,689.48 1,650,039.94 其中：固定资产处置利得 766,689.48 1,650,039.94 罚款收入 100.00 626,171.37 债务重组收入 199,237,282.00 107,878,352.84 政府补助 3,292,000.00 1,139,900.00 赔偿收入 0.00 50,000.00 盘盈收入 43,308.00 0.00 其他 30,080.68 0.00 合 计 203,369,460.16 111,344,464.15 （2）债务重组收入主要是： ①本期公司与光大银行武汉分行签订的《债务和解协议》履行完毕，公司累计支付了和解对价 1,750 万元，同时转回了预计负债 4,000 万元，本期获得债务重组收入 2,250 万元。 ②本期公司收到工行列东支行出具的《减免利息通知书》，由于公司已按债务和解协议履行， 该行减免了本公司贷款利息 2,344 万元，公司列入债务重组收入。 ③本期实达电脑设备公司及实达集团归还了银行借款 5,160 万元，公司担保所计提的预计负债 也冲回 5,160 万元，相应增加债务重组收入 5,160 万元。 ④根据中国银行股份有限公司福建省分行闽中银执函（2009）026 号“解除担保通知书”和中国 工商银行股份有限公司福州五一支行 2009 年 8 月 18 日出具的“解除担保通知书”，本公司为华通天 香股份有限公司的担保 9,800 万元已经解除，公司为此预计负债 9,800 万元也冲回，计入债务重组 收入。 （3）政府补助 种 类 2009年度 来源单位 批准文件 排污补贴 1,500,000.00 三明市财政局 明财（建）指（2008）99 号 福建省国际市场开通资金 322,000.00 福建省财政厅 闽财外（2009）53 号 科技项目经费 180,000.00 三明市财政局 明财（教）指（2009）70 号 出口补贴 100,000.00 三明市财政局 —— 77 市生物医药检测服务中心建设 200,000.00 三明市财政局、科技局 明财（教）指[2008]109 号 中小企业贷款贴息专项资金 150,000.00 三明市财政局、经济贸易委员会、林业局、科技局 明财（企）指[2009]9 号文件 2009Y3007 原料药产业化关键技术研究 540,000.00 三明市财政局、科技局 明财（教）指[2009]23 号文件 纳他霉素发酵清洁生产关键工程技术研究项目 200,000.00 三明市三元区人民政府发改局、财政局 元发改[2009]058 号文件 市生物医药检测服务中心建设 100,000.00 三明市财政局、科技局 明财（教）指[2009]52 号文件 合 计 3,292,000.00 43、 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 911,313.42 2,148,955.34 其中：固定资产处置损失 911,313.42 2,148,955.34 固定资产盘亏 0.00 294,212.30 罚款支出 91,050.35 371,833.23 违约金支出 0.00 0.00 公益性捐赠支出 0.00 406,622.00 非常损失 0.00 0.00 其他 137,316.65 0.00 合 计 1,139,680.42 3,221,622.87 本期营业外支出较上期减少 64.62%的主要原因:本期公益性捐赠支出大幅减少所致。 44、 所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 57,107.26 35,390,864.80 递延所得税费用 12,749,488.47 19,409,877.43 合 计 12,806,595.73 54,800,742.23 本期所得税费用较上期减少 76.63%的主要原因是本期主营业务亏损，无需缴纳企业所得税。 45、 其他综合收益 项 目 本年发生额 上年发生额 1. 可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 0.00 0.00 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 0.00 0.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00 小 计 0.00 0.00 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 0.00 0.00 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 0.00 0.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00 78 小 计 0.00 0.00 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 0.00 0.00 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 0.00 0.00 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00 转为被套期项目初始确认金额的调整额 0.00 0.00 小 计 0.00 0.00 项 目 本年发生额 上年发生额 4．外币财务报表折算差额 0.00 0.00 减：处置境外经营当期转入损益的净额 0.00 0.00 小 计 0.00 0.00 5. 其他——重组方代原大股东及其关联企业偿还占用资金转回的坏账准备计入资本公 积部分 353,610,645.28 107,500,000.00 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 0.00 0.00 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 0.00 0.00 小 计 353,610,645.28 107,500,000.00 合 计 353,610,645.28 107,500,000.00 46、收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 大股东占款收回 353,610,645.28 107,500,000.00 银行存款利息收入 2,165,217.05 4,000,290.81 收到出口贴息等政府补助 3,292,000.00 1,139,900.00 资金往来等其他收到的现金 7,730,180.68 5,471,144.19 合 计 366,798,043.01 118,111,335.00 47、支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 广告费 435,832.28 106,142.59 运输、装卸费 3,717,653.87 5,844,746.20 办公费 2,849,409.83 2,706,360.59 差旅费 2,237,867.56 3,239,907.57 修理费 9,511,618.87 2,121,253.38 排污费 697,720.00 590,308.20 业务招待费 1,965,417.88 2,296,268.14 财产保险费 873,525.70 645,242.47 79 研究开发费 2,156,518.44 1,398,303.94 审计、咨询费及诉讼费 6,959,995.40 10,869,525.00 销售费及其他 17,481,641.26 19,657,855.10 往来款 10,625,880.32 12,378,568.55 债务重组支付和解费用 7,500,000.00 87,810,900.00 合 计 67,013,081.41 149,665,381.73 48、合并现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 项 目 2009 年度 2008 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 118,350,510.70 283,112,084.41 加：资产减值准备 -21,722,143.55 -79,993,019.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 20,677,589.65 19,548,357.95 14 无形资产摊销 1,001,621.83 987,189.50 长期待摊费用及长期资产摊销 114,097.96 0.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -543,263.41 -1,650,039.94 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 687,887.35 2,148,955.34 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 25,167,259.46 43,295,135.81 投资损失（收益以“－”号填列） 46,839.88 -158,825.71 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 12,754,206.30 19,409,877.43 19 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 预计负债的增加（减：减少） -189,600,000.00 -155,897,019.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 40,652,930.90 -31,121,332.81 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 343,659,953.84 176,105,511.69 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -20,310,766.28 -83,032,337.98 经营活动产生的现金流量净额 330,936,724.63 192,754,537.19 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 271,789,762.35 103,816,156.05 减：现金的期初余额 103,816,156.05 44,686,473.35 80 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 167,973,606.30 59,129,682.70 （2）现金及现金等价物 项 目 2009．12.31 2008.12.31 一、现金 其中：库存现金 1,033,759.94 1,653,657.45 可随时用于支付的银行存款 270,756,002.41 102,162,498.60 可随时用于支付的其他货币资金 0.00 0.00 二、现金等价物 0.00 0.00 其中：三个月内到期的债券投资 0.00 0.00 三、期末现金及现金等价物余额 271,789,762.35 103,816,156.05 六、关联方关系及其交易 1、关联方的认定标准 由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重 大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。 2、关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 组织机构代码 与本公司的关系 经济性质 法定代表人 福建泰禾投资有限公司 福州市 实业投资 26018366-7 公司第一大股东 有限责任 黄其森 福建汇天生物药业有限公司 三明市 生物医药生产及销售 15558266-6 控股子公司 有限责任 刘永和 福建三农化学进出口有限公司 三明市 农药、化工产品进出口 70517749-8 全资子公司 有限责任 刘永和 三明市三农农化销售有限公司 三明市 农化产品销售 74165468-5 控股子公司 有限责任 陈敏杰 福州天迪农化有限公司 福州市 化工农药、化工产品 71730859-8 控股子公司 有限责任 林荣 福建三农农化有限公司 漳州市 农化产品分装及销售 611454414-0 控股子公司 有限责任 陈万福 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2008.12.31 本期增加 本期减少 2009.12.31 福建泰禾投资有限公司 70,000,000.00 0.00 0.00 70,000,000.00 福建汇天生物药业有限公司 90,000,000.00 0.00 0.00 90,000,000.00 福建三农化学进出口有限公司 20,000,000.00 0.00 0.00 20,000,000.00 81 三明市三农农化销售有限公司 500,000.00 0.00 0.00 500,000.00 福州天迪农化有限公司 520,000.00 0.00 0.00 520,000.00 福建三农农化有限公司 8,000,000.00 0.00 0.00 8,000,000.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企业名称 年初数 比例(%) 本期增加 本期减少 年末数 比例(%) 福建泰禾投资有限公司 25,281,340.00 12.73% 0.00 0.00 25,281,340.00 10.84% 福建汇天生物药业有限公司 83,250,000.00 92.50% 0.00 0.00 83,250,000.00 92.50% 福建三农化学进出口有限公司 20,000,000.00 100.00% 0.00 0.00 20,000,000.00 100.00% 三明市三农农化销售有限公司 475,000.00 95.00% 0.00 0.00 475,000.00 95.00% 福州天迪农化有限公司 494,000.00 95.00% 0.00 0.00 494,000.00 95.00% 福建三农农化有限公司 6,000,000.00 75.00% 0.00 0.00 6,000,000.00 75.00% （4）不存在控制关系的关联方情况 企业名称 组织机构代码 与本公司的关系 福建三英化工技术有限责任公司 15559796-4 联营公司 三明市进出口报验中心 70536665-1 联营公司 福建省天健制药有限公司 77751282-2 联营公司 六.2.（5）所列示的关联方均为前大股东的关联企业，本期重组方已代前大股东及其关联企业 偿还了所欠本公司的欠款，截止 2009 年 12 月 31 日，已不再是本公司的关联方。 （5）关联方应收应付款项余额 年末数 年初数 企 业 名 称 金额 百分比% 金额（万元） 百分比% 其他应收款： 广东燕宜宽贸易有限公司 0.00 0.00 1,820.42 4.80 武汉长兴石化产品有限公司 0.00 0.00 2,000.00 5.28 上海安正教育科技发展公司 0.00 0.00 3,325.13 8.77 上海泛华进出口公司 0.00 0.00 726.00 1.92 上海原创投资发展有限公司 0.00 0.00 2,229.27 5.88 上海不锈钢制品有限公司 0.00 0.00 1,300.00 3.43 力涛国际贸易（上海）有限公司 0.00 0.00 1,600.00 4.22 上海新广企业发展有限公司 0.00 0.00 3,000.00 7.91 上海恒翔大酒店 0.00 0.00 2,000.00 5.28 82 上海原创实业发展有限公司 0.00 0.00 2,500.00 6.60 山西富德投资有限公司 0.00 0.00 2,585.24 6.82 西安飞羽实业有限公司 0.00 0.00 2,300.00 6.07 西安佳安房地产开发有限公司 0.00 0.00 3,500.00 9.23 年末数 年初数 企 业 名 称 金额 百分比% 金额（万元） 百分比% 中油管道实业投资开发有限公司 0.00 0.00 5,500.00 14.51 上海飞马广告公司 0.00 0.00 945.00 2.49 河北龙昌药业有限公司 0.00 0.00 30.00 0.08 合 计 0.00 0.00 35,361.06 93.29 七、或有事项 1、担保 贷款单位 反担保措施 担保金额(万元) 备注 福建实达电脑集团股份有限公司 互保 2,000.00 均已逾期，双方同意继续互保 北京立新纪达有限公司 保证 2,690.00 已逾期，已起诉 成都华建商品砼有限责任公司 保证 1,000.00 已逾期 合 计 5,690.00 除上述对外担保事项外，母公司对子公司三农化学进出口有限公司的担保金额为 1060 万元。 2、诉讼 福建三木集团股份有限公司（简称“三木集团”）诉本公司借款合同一案，根据 2008 年 3 月 10 日本公司与三木集团签订的《债务和解协议》，本公司 2008 年 4 月 30 日前偿还欠款 30,900,670.00 元的 20%即 6,180,134.00 元，剩余部分分八年还清，自 2009 年起，每年的 12 月 31 日前偿还 3,090,067.00 元。截止 2009 年 12 月 31 日，本公司已偿还了 19,618,201.00 元。 八、资产负债表日后非调整事项 2009 年 6 月 7 日，本公司与泰禾投资签订了《发行股份购买资产协议》，泰禾投资以其持有 的福州泰禾房地产开发有限公司 100%的股权以评估值作价认购本公司发行的股份。本公司第五届 董事会第十二次会议和 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《福建三农集团股份有限公司关于 发行股份购买资产暨关联交易报告书》。发行股票购买资产方案已于 2009 年 10 月 27 日获中国证 监会审核通过，2010 年 2 月 20 日，中国证券监督管理委员会证监许可（2010）213 号文核准同意 本公司向泰禾投资发行新股 784,119,455 股，作为认购股份对价的资产已于 2010 年 3 月 2 日过户到 83 本公司，784,119,455 股新股已于 2010 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确 认在泰禾投资名下。至此，本公司总股本为 1,017,177,993 股，其中泰禾投资持有本公司 809,400,795 股,占总股本的 79.57%。 九、承诺事项 截止资产负债表日，本公司无重大承诺事项。 十、其他重大事项 除本附注一、5 所述事项外，本公司无其他需披露的重大事项 十一、母公司财务报表有关项目附注 1、 应收账款 （1） 应收账款构成 年末数 年初数 项 目 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大 0.00 0.00% 0.00 0.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大 2,539,815.65 7.27% 2,539,815.65 0.00 2,432,884.83 8.10% 2,432,884.83 0.00 其他不重大 32,441,891.96 92.73% 729,915.83 31,711,976.13 27,616,911.42 91.90% 1,429,471.17 26,187,440.25 合 计 34,981,707.61 100.00% 3,269,731.48 31,711,976.13 30,049,796.25 100.00% 3,862,356.00 26,187,440.25 （2） 账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 29,876,084.51 85.40% 466,734.96 29,409,349.55 27,396,008.60 91.17% 1,369,800.43 26,026,208.17 1-2 年 2,532,806.82 7.24% 253,280.68 2,279,526.14 33,000.53 0.11% 3,300.05 29,700.48 2-3 年 33,000.63 0.09% 9,900.19 23,100.44 187,902.29 0.62% 56,370.69 131,531.60 3 年以上 2,539,815.65 7.27% 2,539,815.65 0.00 2,432,884.83 8.10% 2,432,884.83 0.00 合 计 34,981,707.61 100.00% 3,269,731.48 31,711,976.13 30,049,796.25 100.00% 3,862,356.00 26,187,440.25 （3） 2009 年度无核销的应收账款。 （4） 截至 2009 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 84 （5） 应收账款前五名金额合计为 12,253,092.73 元，占应收账款余额的 35.03%。 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 10,428,841.93 29.81% 12,999,313.69 43.25% 3 年以上 1,824,250.80 5.22% 1,824,250.80 6.08% 合计 12,253,092.73 35.03% 14,823,564.49 49.33% 2、 其他应收款 （1）其他应收款构成 年末数 年初数 项 目 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 单项金额重大 2,429,933.61 12.42% 121,496.68 2,308,436.93 55,000,000.00 15.65% 55,000,000.00 0.00 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 合的风险较大 2,240,693.07 11.45% 2,240,693.07 0.00 278,395,615.19 79.23% 278,395,615.19 0.00 其他不重大 14,898,010.61 76.13% 123,008.48 14,775,002.13 17,964,488.42 5.12% 913,627.61 17,050,860.81 合 计 19,568,637.29 100.00% 2,485,198.23 17,083,439.06 351,360,103.61 100.00% 334,309,242.80 17,050,860.81 （2）单项金额重大的其他应收款 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 三明市供电局 2,429,933.61 5% 正常往来，不存在特别风险 合 计 2,429,933.61 （3）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 净值 金额 比例 坏账准备 净值 1 年以内 16,999,944.22 86.87% 211,705.16 16,788,239.06 17,902,875.67 5.10% 895,143.78 17,007,731.89 1-2 年 328,000.00 1.68% 32,800.00 295,200.00 0.00 0.00% 0.00 0.00 2-3 年 0.00 0.00% 0.00 0.00 61,612.75 0.02% 18,483.83 43,128.92 3 年以上 2,240,693.07 11.45% 2,240,693.07 0.00 333,395,615.19 94.88% 333,395,615.19 0.00 合 计 19,568,637.29 100.00% 2,485,198.23 17,083,439.06 351,360,103.61 100.00% 334,309,242.80 17,050,860.81 （4）截至 2009 年 12 月 31 日止，无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款前五名金额合计为 4,489,305.03 元，占总额的 22.95 %,主要明细如下： 85 欠款人名称 欠款金额 性质或内容 欠款时间 占总额比例 三明市供电局 2,429,933.61 电费 1 年以内 12.42% 上海隆达软件有限公司 600,000.00 购房款 3 年以上 3.07% 三明市中级人民法院 509,371.42 诉讼回款 3 年以上 2.60% 将乐经济开发区管理委员会 500,000.00 购地定金 3 年以上 2.56% 高标智 450,000.00 购房款 3 年以上 2.30% 合 计 4,489,305.03 22.95% （6）余额比期初减少 94.43%，主要是收回原大股东及其关联方欠款 353,610,645.28 元所致。 3、 长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 成本法核算 109,619,000.00 98,810,669.29 10,808,330.71 109,619,000.00 98,810,669.29 10,808,330.71 权益法核算 313,414.22 0.00 313,414.22 360,254.10 0.00 360,254.10 合 计 109,932,414.22 98,810,669.29 11,121,744.93 109,979,254.10 98,810,669.29 11,168,584.81 （2）成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初数 本期增加 本期减少 年末数 福建汇天生物药业有限公司 83,250,000.00 83,250,000.00 0.00 0.00 83,250,000.00 福建三农化学进出口有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 0.00 0.00 19,000,000.00 三明市三农农化销售有限公司 475,000.00 475,000.00 0.00 0.00 475,000.00 福州天迪农化有限公司 494,000.00 494,000.00 0.00 0.00 494,000.00 福建三农农化有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 0.00 0.00 6,000,000.00 三明市进出口报验中心 400,000.00 400,000.00 0.00 0.00 400,000.00 合 计 109,619,000.00 109,619,000.00 0.00 0.00 109,619,000.00 （3）权益法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资成本 年初数 本期增加 本期减少 年末数 现金红利 福建省三英化工技术有限公司 294,000.00 360,254.10 0.00 46,839.88 313,414.22 0.00 合 计 294,000.00 360,254.10 0.00 46,839.88 313,414.22 0.00 （4）长期股权投资减值准备 86 投资项目 年初数 本期计提 本期转出 年末数 计提原因 福建汇天生物药业有限公司 83,250,000.00 0.00 0.00 83,250,000.00 净资产小于零 福建三农化学进出口有限公司 14,891,224.45 0.00 0.00 14,891,224.45 亏损大 福建三农农化有限公司 475,000.00 0.00 0.00 475,000.00 净资产小于零 三明市进出口报验中心 194,444.84 0.00 0.00 194,444.84 已发生减值 合 计 98,810,669.29 0.00 0.00 98,810,669.29 4、 营业收入及营业成本 （1）项目列示 本年发生额 上年发生额 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 营业收入 营业成本 营业毛利 主营业务 198,608,755.96 223,387,110.91 -24,778,354.95 713,691,201.14 468,584,222.65 245,106,978.49 其他业务 1,422,623.66 279,663.74 1,143,012.07 2,088,271.11 448,168.33 1,640,102.78 合 计 200,031,379.62 223,666,722.5 -23,635,342.88 715,779,472.25 469,032,390.98 246,747,081.27 （2）主营业务按产品或业务类别列示 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 农药产品 164,925,263.37 201,040,551.68 -36,115,288.31 645,024,674.30 439,049,219.89 205,975,454.41 化工产品 33,683,492.59 22,346,559.23 11,336,933.36 68,666,526.84 29,535,002.76 39,131,524.08 合计 198,608,755.96 223,387,110.91 -24,778,354.95 713,691,201.14 468,584,222.65 245,106,978.49 （3）主营业务按地区列示 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 省内销售 84,217,856.85 88,671,216.90 -4,453,360.05 228,808,769.33 147,979,957.47 80,828,811.86 省外销售 76,420,399.90 86,193,200.68 -9,772,800.78 122,945,183.59 89,515,445.22 33,429,738.37 国外销售 37,970,499.21 48,522,693.33 -10,552,194.12 361,937,248.22 231,088,819.96 130,848,428.26 合 计 198,608,755.96 223,387,110.91 -24,778,354.95 713,691,201.14 468,584,222.65 245,106,978.49 （4）前五名客户销售收入 本年发生额 上年发生额 客户名称 销售金额 占全部销售总额 销售金额 占全部销售总额 前五名客户销售收入总额 71,498,764.72 35.74% 419,324,793.11 58.58% 87 5、 营业税金及附加 项 目 税率 本年发生额 上年发生额 营业税 5% 0.00 0.00 城建税 7% 119,097.99 2,119,070.99 教育费附加 3% 68,056.01 1,210,897.72 堤围防护费 0.045% 89,373.94 646,508.55 合 计 276,527.94 3,976,477.26 6、 投资收益 项 目 本年发生额 上年发生额 1、持有期间的收益： 0.00 0.00 ①联营或合营公司分配来的利润 0.00 0.00 ②交易性金融资产 0.00 0.00 ③可供出售金融资产 0.00 0.00 ④其他股权投资分配来的利润 0.00 0.00 ⑤年末调整的被投资公司股东权益净增减额 -46,839.88 158,825.71 其中：福建省三英化工技术有限公司 -46,839.88 158,825.71 ⑥其他 0.00 0.00 2、转让收益： 0.00 0.00 其中：交易性金融资产出售 0.00 0.00 可供出售金融资产出售 0.00 0.00 股权转让投资收益 0.00 0.00 3、委托投资收益 0.00 0.00 合 计 -46,839.88 158,825.71 7、母公司现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 115,225,440.39 278,833,844.51 加：资产减值准备 -23,108,914.05 -78,852,445.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 15,891,850.56 14,680,114.35 无形资产摊销 461,921.83 447,489.50 长期待摊费用及长期资产摊销 0.00 0.00 88 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -665,851.84 -1,604,942.50 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 687,887.35 2,148,955.34 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 财务费用（收益以“－”号填列） 21,103,565.87 38,229,465.67 投资损失（收益以“－”号填列） 46,839.88 -158,825.71 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 12,645,907.38 19,394,744.45 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 0.00 项 目 本年发生额 上年发生额 预计负债的增加（减：减少） -189,600,000.00 -155,897,019.00 存货的减少（增加以“－”号填列） 36,321,559.83 -19,443,272.05 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 329,000,429.17 152,064,754.69 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -37,720,476.76 -68,438,022.32 经营活动产生的现金流量净额 280,290,159.61 181,404,840.95 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 260,978,934.89 94,304,145.13 减：现金的期初余额 94,304,145.13 37,176,870.12 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 166,674,789.76 57,127,275.01 十二、补充资料 1、非经常性损益 根据 2008 年 10 月 31 日《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益 （2008）》（证监会公告〔2008〕43 号），本公司非经常性损益项目如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -144,623.94 1,650,039.94 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 1,692,000.00 1,139,900.00 89 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 0.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 0.00 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 0.00 委托他人投资或管理资产的损益 0.00 0.00 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 0.00 0.00 债务重组损益 199,237,282.00 107,878,352.84 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 0.00 0.00 项 目 本年发生额 上年发生额 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 0.00 0.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 0.00 0.00 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 0.00 0.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 对外委托贷款取得的损益 0.00 0.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 0.00 0.00 受托经营取得的托管费收入 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,445,121.68 -2,545,451.50 其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 0.00 小 计 202,229,779.74 108,122,841.28 减：所得税影响额 -27,969.68 28,033,870.78 少数股东权益影响额 456.63 -3,043.44 合 计 202,257,292.79 80,092,013.94 2、净资产收益率及每股收益 净资产收益率 每股收益（元/股） 报告期利润 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 —— 0.509 0.509 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 —— -0.359 -0.359 截止 2009 年 12 月 31 日，本公司加权平均净资产为负数。 每股收益计算过程： 90 1、基本每股收益: 项 目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的当期净利润 P 118,528,372.55 -83,728,920.24 期初股份总数 S0 198,469,440 198,469,440 本期增加股份数 Si 34,589,098 34,589,098 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 12 12 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋Si×Mi÷M0 233,058,538 233,058,538 基本每股收益 P÷S 0.509 -0.359 2、稀释每股收益: 项目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的当期净利润 P 118,528,372.55 -83,728,920.24 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 A1 0.00 0.00 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用 A2 0.00 0.00 期初股份总数 S0 198,469,440 198,469,440 本期增加股份数 Si 34,589,098 34,589,098 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 12 12 报告期月份数 M0 12 12 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋Si×Mi÷M0 233,058,538 233,058,538 所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 X 0.00 0.00 稀释每股收益 (P＋A1±A2)÷(S＋X) 0.509 -0.359 十三、财务报表的批准 本财务报表于 2010 年 3 月 29 日由董事会通过及批准发布。 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监签名并盖章的会计报表。 二、载有利安达会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告 的原稿。 福建三农集团股份有限公司 董 事 长： 黄其森 2010 年 3 月 29 日