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北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 1 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人魏迎辉、主管会计工作负责人薛永红及会计机构负责人(会计 主管人员)薛永红声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意相关风险因素， 详细描述请参见“第三节 管理层讨论与分析”中的“十一、公司未来发展的 展望”中的相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ..................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ........................................... 9 第四节 公司治理 ................................................... 29 第五节 环境和社会责任 ............................................. 44 第六节 重要事项 ................................................... 54 第七节 股份变动及股东情况 ......................................... 79 第八节 优先股相关情况 ............................................. 88 第九节 债券相关情况 ............................................... 89 第十节 财务报告 ................................................... 90 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管 人员）签名并盖章的财务报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 省国资运营公司 指 山西省国有资本运营有限公司 本公司、公司、北方铜业 指 北方铜业股份有限公司 南风化工 指 原南风化工集团股份有限公司 本次交易/本次重组/本次重 大资产重组 指 南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易 山西云时代 指 山西云时代技术有限公司 中条山集团、控股股东 指 中条山有色金属集团有限公司 山西北铜 指 山西北方铜业有限公司，为本公司全资子公司 铜矿峪矿 指 山西北方铜业有限公司铜矿峪矿，为山西北铜分公司，公司的主要矿山 垣曲冶炼厂 指 山西北方铜业有限公司垣曲冶炼厂，为山西北铜分公司，公司的主要冶炼厂 动能分公司 指 山西北方铜业有限公司运城动能分公司 再生资源公司 指 山西北铜再生资源综合利用有限公司，山西北铜的全资子公司 胡家峪矿业 指 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司，为公司控股股东的子公司 篦子沟矿业 指 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司，为公司控股股东的子公司 侯马北铜 指 侯马北铜铜业有限公司，为公司控股股东的子公司 北铜新材 指 山西北铜新材料科技有限公司，为本公司全资子公司 SHFE 指 上海期货交易所 LME 指 伦敦金属交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司章程 指 北方铜业股份有限公司章程 报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 5 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 北方铜业 股票代码 000737 变更前的股票简称（如有） 南风化工 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北方铜业股份有限公司 公司的中文简称 北方铜业 公司的外文名称（如有） NORTH COPPER CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如 有） NORTHCOPPER 公司的法定代表人 魏迎辉 注册地址 山西省运城市盐湖区河东东街 17600 号 注册地址的邮政编码 044000 公司注册地址历史变更情况 2022 年 4 月 11 日第二次临时股东大会审议通过注册地址变更议案，注册地由山西省运城 市盐湖区红旗东街 376 号变更为山西省运城市盐湖区河东东街 17600 号。 办公地址 山西省运城市垣曲县东峰山 办公地址的邮政编码 043700 公司网址 电子信箱 ztsjtssb@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨云涛 马雪丽 联系地址 山西省垣曲县东峰山公司办公楼 山西省垣曲县东峰山公司办公楼 电话 0359-6031930 0359-6031939 传真 0359-6036927 0359-6036927 电子信箱 ztsjtssb@ ztsjtssb@ 三、信息披露及备置地点 公司披露年度报告的证券交易所网站 深圳证券交易所（） 公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网 （） 公司年度报告备置地点 公司证券部 四、注册变更情况 统一社会信用代码 91140000113638887N 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 2018 年，公司因重大资产重组，主营业务由无机盐化工业 务和日用洗涤剂业务变更为无机盐化工业务。 2021 年，公司完成重大资产重组，主营业务由无机盐化工 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 6 业务变更为铜金属的开采、冶炼及销售业务。 历次控股股东的变更情况（如有） 1996 年 4 月 2 日，公司由山西运城盐化局、陕西省西安 市日用化学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发 集团公司、浙江升华集团公司共同发起设立，控股股东为 山西运城盐化局。2008 年 12 月 22 日，山西省运城市人 民政府国有资产监督管理委员会将其持有的山西运城盐化 局全部国有产权无偿划转给中国盐业总公司。2009 年 2 月 25 日，经山西省运城市工商行政管理局核准，山西运 城盐化局名称变更为中盐运城盐化集团有限公司。2012 年 11 月 15 日，公司间接控股股东中国盐业总公司将其持有 的中盐运城盐化集团有限公司全部国有产权无偿划转给山 西省运城市人民政府国有资产监督管理委员会。2012 年 12 月 10 日，山西省运城市人民政府国有资产监督管理委 员会将其持有的中盐运城盐化集团有限公司全部国有产权 无偿划转给山西焦煤集团有限责任公司。2013 年 2 月 26 日，经山西省运城市工商行政管理局核准，公司控股股东 中盐运城盐化集团有限公司名称变更为山西焦煤运城盐化 集团有限责任公司。2021 年 10 月 18 日，公司经中国证监 会核准实施重大资产重组及向中条山有色金属集团有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金。2021 年 12 月 16 日，本次重组新增股份在深交所上市，中条山有色金属集 团有限公司成为公司的控股股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号 7 号楼 10 层 签字会计师姓名 辛文学、王会颖 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 □不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路 81 号 华贸中心 1 号写字楼 22 层 王淼、祁旭华 2021 年 10 月 27 日起至 2023 年 12 月 31 日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 □否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 2022 年 2021 年 本年比上 年增减 2020 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 （元） 10,679,852,085 .88 9,964,580,514. 59 9,964,692,651. 04 7.18% 8,527,675,34 0.37 8,527,675,34 0.37 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 7 归属于上市 公司股东的 净利润 （元） 610,033,440.32 837,929,378.31 836,683,142.68 -27.09% 618,595,282. 38 617,545,169. 21 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益的净 利润（元） 615,066,668.38 52,835,152.09 52,835,152.09 1,064.12% - 24,883,370.4 4 - 24,883,370.4 4 经营活动产 生的现金流 量净额 （元） 2,128,189,246. 10 694,696,697.82 693,593,537.74 206.84% 1,461,213,75 2.82 1,460,462,88 8.58 基本每股收 益（元/股） 0.3442 0.4954 0.4947 -30.42% 0.3658 0.3651 稀释每股收 益（元/股） 0.3442 0.4954 0.4947 -30.42% 0.3658 0.3651 加权平均净 资产收益率 13.93% 24.02% 23.19% -9.26% 21.45% 19.42% 2022 年末 2021 年末 本年末比 上年末增 减 2020 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 （元） 8,492,199,188. 02 8,299,826,018. 49 9,097,662,452. 87 -6.66% 9,859,233,67 6.65 10,013,788,6 48.23 归属于上市 公司股东的 净资产 （元） 4,306,076,450. 07 3,795,428,455. 70 4,099,070,180. 14 5.05% 3,086,570,40 0.13 3,206,713,61 4.86 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在 不确定性 □是 否 扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值 □是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 8 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 3,167,068,359.21 2,626,578,190.07 2,330,082,800.35 2,556,122,736.25 归属于上市公司股东 的净利润 268,331,285.55 254,984,358.54 56,292,297.59 30,425,498.64 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 268,797,754.08 255,232,824.87 56,988,958.39 34,047,131.04 经营活动产生的现金 流量净额 793,649,420.74 342,522,106.03 189,301,662.74 802,716,056.59 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 否 九、非经常性损益项目及金额 适用 □不适用 单位：元 项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括 已计提资产减值准备的冲销 部分） -699,904.52 -90,514.33 111,008,516.58 计入当期损益的政府补助 （与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外） 6,119,183.36 3,730,133.97 9,829,932.97 同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期 净损益 -6,470,339.55 1,007,958,229.01 686,118,037.83 除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投 资收益 -1,121,013.15 单独进行减值测试的应收款 项减值准备转回 64,938.99 200,000.00 除上述各项之外的其他营业 外收入和支出 -3,174,343.42 315,954.20 -4,238,774.88 减：所得税影响额 -313,189.22 228,121,735.57 159,420,947.48 少数股东权益影响额 （税后） 9,015.68 1,068,225.37 合计 -5,033,228.06 783,847,990.59 642,428,539.65 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 9 □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为 经常性损益的项目的情形。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期内公司所处行业情况 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求 报告期内，全球政治经济形势复杂多变，宏观政策扰动频发推动大宗商品价格剧烈波动，铜价呈现 出先扬后抑的走势。一季度俄乌地缘冲突加速爆发冲击全球供应链，能源价格大涨推动全球通胀攀升， 助涨大宗商品价格，3 月 7 日伦铜创出历史高点 10845 美元/吨；二三季度欧美通胀数据高企，衰退担 忧加剧市场恐慌情绪，美联储为遏制通胀展开激进加息，主导铜价快速下跌， 7 月 14 日，伦铜最低触 及 6955 美元/吨，据年内高点下跌近 36%；四季度中国出台了一系列稳增长政策，改善了市场需求预期， 此外美联储加息预期放缓，紧缩周期基本步入尾声，宏观因素对铜价的压制减弱，铜价自低位回涨。 2022 年沪铜运行区间为 53090-77120 元/吨，伦铜运行区间为 6955-10845 美元/吨。 2022 年铜矿产能延续上升趋势，产能增长率达到 5.22%，全球电解铜产能增加，增长区域主要集中 在亚洲地区，加工费方面，年内 TC 不断上行，2022 年铜精矿长单加工费 Benchmark 为 65 美元/吨与 6.5 美分/磅，较 2021 年上涨 5.5 美元/吨与 0.55 美分/磅，2023 年 Freeport-McMoRan 铜精矿长单 TC 较 2022 年提升 23 美元至 88 美元/吨。TC 涨至高位水平，冶炼利润尚可，将对后续新增电解铜产能落 地起到一定推动作用。消费方面，2022 年上半年海外消费延续火热，国内消费表现疲弱；下半年海外 经济陷入衰退风险，消费表现疲软，而国内在稳经济政策支持和基建发力下，三季度消费大幅反弹。综 合来看，全球电铜消费同比增加 1.5%，全球电铜短缺 10 万吨，基本维持紧平衡。 展望 2023 年，铜价仍将受到宏观因素的驱动。市场对国内经济复苏预期乐观，美联储加息进程也 将步入尾声，有望支持价格反弹，但在中美经济周期错位的背景下价格难以走出单边行情，国内经济复 苏也需要进一步验证，预计 2023 年铜价将呈现宽幅震荡格局。 二、报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披 露要求 （一）公司的主营业务 1、公司主营业务概况 公司拥有一座自有矿山为铜矿峪矿，一家冶炼厂为垣曲冶炼厂，其中铜矿峪矿为我国非煤系统地下 开采规模最大的现代化矿山。公司主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜、金锭、 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 10 银锭，副产品为硫酸、海绵金、海绵钯等。公司的业务覆盖铜业务主要产业链，是具有深厚行业积淀的 有色金属企业。 2、主要产品用途 公司采矿所得铜矿石，经选矿产出铜精矿后全部供冶炼生产使用，冶炼工艺完成后，主要产品为阴 极铜。此外，在铜冶炼过程中，伴生产出金、银等贵金属及硫酸。 报告期内，公司收购山西北铜新材料科技有限公司，延伸产业链，发展铜精深加工延链工程，主要 产品有铜及铜合金带材、压延铜箔、覆铜板，广泛用于电脑、5G 通讯、汽车电子、航空航天、新能源 等领域。 公司主要产品用途如下： 产品名称 产品主要用途 阴极铜 电气、轻工、机械制造、建筑、国防等 黄金 金融、珠宝饰品、电子材料等 白银 金融、电子材料、感光材料、珠宝饰品等 工业硫酸 化工产品原料以及其他国民经济部门 铜及铜合金带材 集成电路引线框架、通讯电缆、射频电缆、电子元件等 压延铜箔 制备屏蔽散热材料、挠性覆铜板、锂离子电池及石墨烯薄膜 覆铜板 制备挠性印制线路板 （二）公司主要经营模式 1、采购模式 公司的采购产品主要包括原料采购、能源采购以及生产辅料采购。 （1）原料采购：原材料采购以外购铜原料为主，为释放公司电解车间产能，公司会根据情况采购 一定数量的杂铜及粗铜作为补充，实际采购数量依市场情况而定。外购铜原料主要分为进口铜精矿和国 内铜精矿、粗铜及冰铜等。 ①进口铜精矿：在国外供应商完成铜精矿加工环节后，公司与国际贸易商在参照 LME 铜金属市场价 格基础上，按照 TC/RC（铜精矿加工费/精炼费）的方式确定进口铜精矿的采购价格。进口铜精矿主要 通过信用证方式进行结算。 ②国内铜精矿、粗铜及冰铜等：国内铜精矿、粗铜及冰铜的采购价格在 SHFE 当月阴极铜结算价加 权平均价的基础上，由买卖双方协商确定。国内铜精矿、粗铜及冰铜主要通过电汇方式进行结算。 （2）能源采购：公司的能源采购主要为电解环节所需的电力，由属地供电公司提供，价格均按属 地供电公司所确定的电价执行。 （3）生产辅料：生产辅料主要包括炸药、导爆管等民爆品，选矿药剂，研磨用钢球等。其中民用 爆破品、危险化学品等特殊物资，按公安部门规定的采购程序向拥有合法资质的供应商采购，其余辅料 的采购根据生产部门申报的物资采购计划及库存情况制定采购方案，实施采购时，物资采购部门根据价 格、质量等因素综合确定供应商。 2、生产模式 公司的生产流程主要包括采矿、选矿和冶炼三个部分。在矿山进行原矿石的开采，取得原矿石后运 输至附近的选矿厂进行选矿，通过碎矿、磨矿、浮选、抽水等选矿工艺取得精矿粉。之后送至冶炼厂进 行冶炼，冶炼方法主要为火法冶炼，实现铜与杂质元素的逐步分离，最终生产出阴极铜。 公司在建的高性能压延铜带箔和覆铜板项目生产流程主要包括铸锭、铜带、铜箔、挠性覆铜板 4 个 生产工艺，阴极铜通过熔炼、铸造形成扁锭，扁锭通过热轧、粗轧、精轧等工艺形成铜带产品，再通过 箔轧、脱脂清洗、分切、退火产出铜箔产品，铜箔进一步经过热压合、冷却、保护膜分离形成挠性覆铜 板。 3、销售模式 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 11 公司的主要产品包括阴极铜、金和银等稀贵金属。产品销售主要采用先款后货、银行汇款的结算方 式，销售价格以 SHFE 现货月期货结算价和长江现货价格为参考，并结合市场行情确定。 公司设立销售部，负责销售策略制定、产品销售、铁路运输、货款回笼、客户维护等工作。公司与 主要客户销售铜产品而订立的协议条款主要包括商品、数量、合同期限、品质、价格、运输、结算等。 4、盈利模式 公司的业务涵盖产业链的多个环节，包括开采、选矿、冶炼及销售业务。公司采选的矿产品用于下 属的火法冶炼厂生产各类铜冶炼产品。公司下属的垣曲冶炼厂采用“富氧底吹熔池熔炼—转炉吹炼—阳 极炉精炼—电解精炼—熔炼渣和吹炼渣选矿”冶炼工艺流程生产阴极铜、金锭和银锭等。 阴极铜冶炼业务采用矿产铜冶炼和外购铜原料冶炼相结合的盈利模式，其中矿产铜冶炼方式的生产 成本相对稳定，盈利能力直接受阴极铜销售价格波动影响。而外购铜原料冶炼的利润来源为铜精矿加工 费（TC/RC），国内铜冶炼加工费的高低直接影响公司外购铜原料冶炼业务的利润水平。 公司最终通过将产品销售给电力行业、家电行业、铸造行业、下游金银厂商、珠宝首饰加工商、磷 肥、焦化行业等客户获取利润。 三、核心竞争力分析 经过近 20 年的发展，公司已成长为我国华北区域最大的阴极铜供应商，形成了集勘探、采矿、选 矿、冶炼于一体的完整产业链，具备以下核心竞争优势： 1、资源优势 公司资源储量大，截至 2022 年年底，铜矿峪矿保有铜矿石资源量 22461.56 万吨，铜金属 136.25 万吨，平均品位 0.61%。同时，公司正在积极推进铜矿峪矿现有采矿权底部 80 米标高以下深部资源勘 探，有望增加 3 亿吨铜矿石储备，进一步延长服务年限。 2、市场优势 铜的用途广泛，最终用户来自各行各业，可制造多种产品，包括电器与电子产品、工业机械与设备、 运输产品及一般消费品等。根据中研网的预估,全球铜消费量预计将以年均 2.5%的速度稳步增长，到 2026 年达到 2800 万吨，2030 年达到 3110 万吨。总体而言，2020 年至 2030 年，全球精炼铜需求预计 将增长 31%。2023 年，中国传统行业消费将迎来复苏，带动中国铜消费止跌回升，同时新能源汽车、储 能、风力发电等新能源产业对铜消费增量的边际拉动，铜供应总体处于紧平衡。公司的主要产品主要为 国内销售，我国作为全球规模最大的铜产品市场，为其产能的持续扩大提供了有力保障。 3、成本优势 铜矿峪矿自然崩落法采矿工艺国际先进，生产规模大、出矿效率高、开采成本低，已具备 900 万吨 /年产能，铜精矿品位、选矿回收率指标高于行业平均水平，采矿贫化率、损失率低于同行业先进值， 铜精矿成本行业领先。公司现有冶炼规模适中，矿山原料自给率 30%以上。 4、技术优势 本公司拥有行业领先的铜冶炼及矿山开发技术。垣曲冶炼厂应用当前世界有色金属冶炼工业的首选 工艺—“富氧底吹熔池熔炼工艺”，工艺技术对原料适应性广，节能环保，铜冶炼综合能耗低于国家标 准，金属回收率达到国际先进水平。铜矿峪铜矿是国内首家引进自然崩落法采矿工艺和管理技术的特大 型非煤地下开采矿山，工艺技术水平达到国际先进水平；通过开展自然崩落采矿关键技术研究及装备技 术改造，解决了以铲运机出矿为核心的新型自然崩落法矿山生产中采场布置、拉底方式、拉底顺序、底 部结构支护、放矿控制、崩落顶板监测和生产管理中面临的一系列技术难题，开创了低品位矿床经济高 效开发新模式。 5、政策优势 公司作为山西省属唯一从事铜业务的省属国有企业，得到了省委、省政府的大力支持，鼓励企业争 当山西省铜基新材料“链主”企业。铜矿峪矿资源深部探矿已被列入国家“十四五”重点规划的项目，我们 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 12 将在现有勘探规模上加大投入，力争在外围和深部再取得新的资源目标，为公司发展提供可靠的资源保 障。 四、主营业务分析 1、概述 2022 年公司营业收入 106.80 亿元，较上年同期增加 7.15 亿元，增幅 7.18%；归属于上市公司的净 利润 6.10 亿元，较上年同期减少 2.27 亿元，降幅 27.09%。基本每股收益 0.3442 元。 2022 年主要财务项目变动如下： （1）报告期内主要资产、负债项目变动情况分析 单位：元 资产 2022 年 2021 年 同比变动幅度 变动原因 应收账款 3,412,140.32 146,636.80 2226.93% 主要是货款未到结算期 其他应收款 20,261,193.60 82,399,515.12 -75.41% 主要是往来款项减少 存货 1,674,858,593.47 2,693,243,232.18 -37.81% 主要是紧抓市场机遇增加产品 销量降低库存 在建工程 1,239,236,945.62 622,323,981.39 99.13% 主要是在建工程投入增加 递延所得税资产 14,313,419.14 20,700,365.71 -30.85% 主要是可抵扣暂时性差异减少 短期借款 180,446,614.50 807,267,709.92 -77.65% 主要是调整融资结构，偿还短 期借款 应付票据 2,010,000.00 4,652,489.78 -56.80% 主要是偿还到期票据 应付账款 405,591,691.09 256,218,815.61 58.30% 主要是购买材料、设备款增加 应交税费 68,774,793.37 111,039,466.29 -38.06% 主要是所得税较上年末减少 一年内到期的非流 动负债 902,311,322.92 1,812,196,118.98 -50.21% 主要是偿还了借款 其他流动负债 1,572,681.49 1,165,370.99 34.95% 主要是预收货款产生税金增加 长期借款 2,328,559,495.48 1,701,360,000.00 36.86% 主要是主要是调整融资结构， 增加长期借款 长期应付款 1,853,449.44 2,752,478.55 -32.66% 主要是应付设备款减少 递延收益 6,521,240.62 4,732,335.23 37.80% 主要是增加政府扶持奖励资金 （2）利润表相关科目变动分析表 单位：元 项目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 变动原因 营业收入 10,679,852,085.88 9,964,692,651.04 7.18% 主要是主产品销量及价格变动 营业成本 9,408,680,661.52 8,135,795,901.05 15.65% 主要是原料价格上涨 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 13 销售费用 31,084,526.81 131,082,249.53 -76.29% 主要是原有化工业务置出后， 销售费用减少 管理费用 140,973,124.51 207,842,790.08 -32.17% 主要是原有化工业务置出后， 管理费用减少 研发费用 1,429,134.16 4,348,312.64 -67.13% 主要是原有化工业务置出后， 科技研发费用减少 财务费用 138,091,044.82 197,073,677.03 -29.93% 公司优化资本结构，偿还了银 行借款，利息支出减少 经营活动产生 的现金流量净 额 2,128,189,246.10 693,593,537.74 206.84% 主要是公司紧抓市场机遇销售 回款增加 投资活动产生 的现金流量净 额 -608,388,095.15 -389,856,387.23 56.05% 主要是上年同期收回投资、处 置子公司收到的现金影响 筹资活动产生 的现金流量净 额 -1,712,101,033.50 -1,081,842,340.28 58.26% 主要是偿还债务所致 资产减值损失 -80,444,427.92 -37,794,223.71 112.85% 主要是计提存货减值准备 信用减值损失 -565,245.84 -2,723,009.61 -79.24% 主要是原有化工业务置出后， 应收款项坏账减少 投资收益 -1,121,013.15 -23,568,070.91 -95.24% 主要是上年商品期货合约平仓 损失 资产处置收益 -22,921.92 -100.00% 主要是上年处置资产变动影响 所得税费用 151,874,189.78 256,440,966.30 -40.78% 主要是应交所得税减少 2、收入与成本 （1） 营业收入构成 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 10,679,852,085.88 100% 9,964,692,651.04 100% 7.18% 分行业 有色金属冶炼及 压延加工业 10,679,852,085.88 100.00% 9,068,061,044.96 91.00% 17.77% 化工行业 0.00% 896,631,606.08 9.00% -100.00% 分产品 阴极铜 8,890,114,135.81 83.24% 7,918,168,748.88 79.46% 12.27% 贵金属 1,441,626,212.56 13.50% 838,623,853.02 8.42% 71.90% 硫酸 205,506,916.78 1.92% 151,051,427.37 1.52% 36.05% 其他 142,604,820.73 1.34% 160,217,015.69 1.61% -10.99% 化工产品 0.00% 896,631,606.08 9.00% -100.00% 分地区 国内 10,679,852,085.88 100.00% 9,780,374,276.02 98.15% 9.20% 国外 0.00% 184,318,375.02 1.85% -100.00% 分销售模式 直销 10,679,852,085.88 100.00% 9,964,692,651.04 100.00% 7.18% 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 14 （2） 占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 适用 □不适用 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比 上年同期增 减 毛利率比上 年同期增减 分行业 有色金属冶炼 及压延加工业 10,679,852,085.88 9,408,680,661.52 11.90% 17.77% 26.62% -6.16% 分产品 阴极铜 8,890,114,135.81 7,945,796,213.30 10.62% 12.27% 22.56% -7.50% 贵金属 1,441,626,212.56 1,258,183,747.20 12.72% 71.90% 71.05% 0.44% 其他 142,604,820.73 89,308,106.77 37.37% -10.99% -18.10% 5.44% 分地区 国内 10,679,852,085.88 9,408,680,661.52 11.90% 7.18% 15.65% -6.45% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 不适用 （3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 □否 行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减 阴极铜 销售量 吨 148,877.34 130,813.33 13.81% 生产量 吨 142,509.95 133,099.32 7.07% 库存量 吨 3,173.00 9,540.38 -66.74% 硫酸 销售量 吨 541,089.29 469,753.44 15.19% 生产量 吨 527,158.25 463,055.05 13.84% 库存量 吨 28,448.19 43,853.30 -35.13% 黄金 销售量 千克 3,060.00 2,070.00 47.83% 生产量 千克 2,062.00 2,001.00 3.05% 库存量 千克 7.00 1,005.00 -99.30% 白银 销售量 千克 55,012.52 10,005.99 449.80% 生产量 千克 30,334.46 20,981.64 44.58% 库存量 千克 881.71 25,559.76 -96.55% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 □不适用 销售量：黄金销售量同比增加 47.83%，白银销售量同比增加 449.8%，主要是抢抓市场机遇，加大贵金 属销售； 生产量：白银生产量同比增加 44.58%，主要是铜原料含银量高于同期； 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 15 库存量：阴极铜库存量同比减少 66.74%，硫酸库存量同比减少 35.13%，黄金库存量同比减少 99.3%， 白银库存量同比减少 96.55%，主要是销量增加，降低库存。 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求 行业分类 项目 单位 2022 年 2021 年 同比增减 铜精矿含铜 销售量 生产量 万吨 4.07 4.03 0.99% 库存量 （4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 不适用 （5） 营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 有色金属冶炼 及压延加工业 原材料 9,009,550,141.95 95.76% 7,061,117,169.28 86.79% 27.59% 职工薪酬 95,586,061.98 1.02% 85,128,128.79 1.05% 12.28% 燃料和动力 160,799,701.67 1.71% 144,504,827.26 1.78% 11.28% 制造费用 142,744,755.92 1.52% 139,833,708.41 1.72% 2.08% 化工行业 705,212,067.30 8.67% -100.00% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2022 年 2021 年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成本 比重 阴极铜 原材料 7,657,317,342.37 81.39% 6,217,918,722.86 76.43% 23.15% 阴极铜 职工薪酬 70,077,175.44 0.74% 61,879,615.76 0.76% 13.25% 阴极铜 燃料和动力 124,275,927.56 1.32% 111,221,608.16 1.37% 11.74% 阴极铜 制造费用 94,125,767.93 1.00% 91,967,969.06 1.13% 2.35% 小计 7,945,796,213.30 84.45% 6,482,987,915.84 79.68% 22.56% 贵金属 原材料 1,243,945,231.66 13.22% 721,653,976.22 8.87% 72.37% 贵金属 职工薪酬 7,311,283.38 0.08% 6,880,186.37 0.08% 6.27% 贵金属 燃料和动力 2,202,053.12 0.02% 2,310,581.30 0.03% -4.70% 贵金属 制造费用 4,725,179.04 0.05% 4,738,386.30 0.06% -0.28% 小计 1,258,183,747.20 13.37% 735,583,130.19 9.04% 71.05% 硫酸 原材料 20,456,641.00 0.22% 20,926,349.64 0.26% -2.24% 硫酸 职工薪酬 17,694,002.08 0.19% 14,285,591.85 0.18% 23.86% 硫酸 燃料和动力 33,415,160.58 0.36% 27,519,389.53 0.34% 21.42% 硫酸 制造费用 43,826,790.59 0.47% 40,232,718.88 0.49% 8.93% 小计 115,392,594.25 1.23% 102,964,049.91 1.27% 12.07% 合计 9,319,372,554.75 99.05% 7,321,535,095.94 89.99% 27.29% （6） 报告期内合并范围是否发生变动 是 □否 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 16 公司 2021 年 11 月完成重大资产重组股权交割手续，相关资产置出本公司，因此公司 2022 年合并 范围减少 4 家公司，分别为运城市南风物资贸易有限公司、四川同庆南风有限责任公司、南风集团淮安 元明粉有限公司、天津市南风贸易有限公司。2022 年 10 月 28 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东 大会，审议通过了《关于现金收购山西北铜新材料科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。2022 年 11 月 1 日，北铜新材股权交割手续完成，成为公司全资子公司。因此，公司 2022 年合并范围增加山 西北铜新材料科技有限公司。 （7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 不适用 （8） 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 3,757,389,030.45 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 35.19% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 客户一 1,047,406,370.50 9.81% 2 客户二 727,985,854.40 6.82% 3 客户三 726,231,908.91 6.80% 4 客户四 709,897,539.50 6.65% 5 客户五 545,867,357.14 5.11% 合计 -- 3,757,389,030.45 35.19% 主要客户其他情况说明 □适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 4,337,569,186.27 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 49.41% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 供应商一 1,210,188,000.68 13.79% 2 供应商二 1,153,022,253.33 13.13% 3 供应商三 761,891,150.03 8.68% 4 供应商四 685,936,808.55 7.81% 5 供应商五 526,530,973.68 6.00% 合计 -- 4,337,569,186.27 49.41% 主要供应商其他情况说明 □适用 不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 17 3、费用 单位：元 2022 年 2021 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 31,084,526.81 131,082,249.53 -76.29% 原有化工业务置出， 合并范围变化 管理费用 140,973,124.51 207,842,790.08 -32.17% 原有化工业务置出， 合并范围变化 财务费用 138,091,044.82 197,073,677.03 -29.93% 公司优化资本结构， 偿还了银行借款利息 支出减少 研发费用 1,429,134.16 4,348,312.64 -67.13% 原有化工业务置出， 合并范围变化 4、研发投入 适用 □不适用 主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展 的影响 铜矿峪矿 5G+智慧矿 山应用技术研究（含 选矿厂数字化、智能 化系统优化升级技术 研究） 开展 5G+双冗余万兆 工业主环网研究与应 用、选矿厂数字化、 智能化系统优化升级 技术研究、通风系统 网络优化及智能通风 管理系统研究与应 用、铲运机定位与计 量数据上传系统的应 用研究、电动铲运机 远程控制系统应用研 究、中段有轨运输无 人驾驶技术研究及应 用、空压机站、主扇 风机等设备无人值守 智能管控技术研究与 应用及矿山智能管控 系统等技术研究。 完成 2022 年度工作任 务结转至 2023 年 1.实现矿山井下井上 数据高速可靠传输， 改善矿山生产环境， 提升矿山自动化、智 能化管理水平； 2.实现对碎矿流程工 艺、浓密脱水流程工 艺、设备实时运行的 全面监测、智能故障 诊断和协调生产智能 控制； 3.提高劳动生产效 率，降低劳动强度， 节约成本。 提升企业智能化水 平，提高核心竞争力 和影响力。 垣曲冶炼厂数字化、 智能化技术研究与应 用 开展硫酸车间制酸控 制系统数字化智能化 应用技术研究和熔炼 余热锅炉出口烟气在 线分析、熔炼车间冰 铜和熔炼渣实现在线 分析、智能化巡点检 系统等技术研究与应 用。 完成 2022 年度工作任 务结转至 2023 年 1.实现冶炼厂工控系 统智能化控制，提升 智能化管理水平； 2.提高劳动生产效 率，降低劳动强度， 节约成本； 3.完成智能冶炼工厂 建设，提高核心竞争 力和影响力。 提升企业智能化水 平，提高核心竞争力 和影响力。 高性能压延铜带箔和 覆铜板技术研发 开展铜基新材料相关 研究，延伸铜产业 链。 完成 2022 年度工作任 务结转至 2023 年 年产 5 万吨高性能压 延铜带箔和 200 万平 方米覆铜板。 延伸公司铜产业链， 提高经济效益。 铜矿峪矿微震监测及 应用研究 1.建立微震监测系统 和矿区三维空间模 型，对地压进行在线 监测、预报和预警， 提供井巷地压及采场 地压的发生位置、来 压特征和规律； 按计划完成 实现对 410 中段井巷 地压及采场地压实时 在线监测、预报和预 警，微震事件捕获率 达 95%，重大事件预 报率达 100%，确保矿 山安全生产；有效利 提升矿山开采水平， 提高经济效益。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 18 2.分析微震发生位 置、来压大小、方向 与拉底推进方向的关 系，利用地压的变形 能进行落矿研究，形 成一套高地压诱发落 矿的技术方法； 3.开展深部地压及岩 石力学研究，根据地 压特点，选择不同支 护方式。 用高应力为矿山开采 服务，提高崩矿、落 矿能力和效率，提高 矿山经济效益。 渣选铜微细粒级含铜 矿物高效捕收剂研究 与相关单位开展捕收 剂种类和预期应用效 果技术交流，确定捕 收剂种类和工业试验 方案，综合对比选矿 药剂成本，确定捕收 剂种类和药剂制度。 按计划完成 研发渣选铜微细粒含 铜矿物高效捕收剂， 提高微细粒含铜矿物 浮选效率，降低渣选 铜选矿药剂成本，预 计节约 15 万元/年。 降低生产成本，提高 经济效益。 铜矿峪矿深部接替资 源勘查 对铜矿峪矿 4、5 号深 部矿体进行地质勘查 工程控制，初步查明 矿体形态、产状、厚 度、品位、规模等地 质特征，了解矿区水 文地质与工程地质特 征，开展成矿远景研 究。 完成 2022 年度工作任 务结转至 2023 年 查明 4、5 号矿体深部 赋存状态、产状、矿 石质量和规模储量， 预获资源量 1.2 亿 t，为今后矿山总体规 划和开采提供依据。 为今后矿山总体规划 和开采提供依据，延 长矿山寿命。 国际、国家、行业、 协会标准制定 参与制定国际标准 1 项、国家标准 2 项、 行业标准 3 项、协会 标准 3 项。 按计划完成 所编制的标准通过 ISO、中国有色金属标 准化技术委员会审 定。 提升公司产品市场认 同度和知名度，打造 企业品牌。 铜矿峪矿深部矿岩赋 存特征研究 通过对深部矿岩岩体 结构特征调查与分 析、深部矿岩物理力 学特性参数测试研究 等，深入研究铜矿峪 矿深部矿岩赋存特 征。 完成 2022 年度工作任 务结转至 2023 年 为三期工程设计及生 产提供决策依据，有 针对性的施工矿山矿 岩预处理技术，减少 因崩落中止及大块悬 顶、卡斗等导致的生 产停滞、产能降低， 提高矿山的生产效 益，降低安全风险。 为矿山发展提供决策 依据，提高生产效 益，降低安全风险。 新型环保清洗剂替代 硝酸清洗陶瓷过滤机 陶瓷板应用研究 开发出一种新型环保 清洗剂，代替硝酸清 洗陶瓷过滤机，解决 硝酸使用过程中存在 的安全隐患。 按计划完成 有效改善职工的工作 环境，清洗废液可直 接排放，对环境无污 染。 改善职工工作环境， 保护环境，提高工作 效率。 稀贵金属车间氨水替 代液氨分银并循环利 用氨的研究 1.研究氨水分银技术 与液氨分银的区别， 对氨水分银的机理进 行理论研究，确定最 佳氨水分银技术参 数； 2.研究氨水分银技术 氨水分银后液中氨浓 度的变化，对操作现 场空气中有害气体的 影响； 3.研究从稀贵金属废 水中蒸氨回收氨的技 按计划完成 1.采用氨水分银后， 分银岗位空气中氨浓 度降至 5mg/m3 以下； 2.贵金属外排废水中 氨氮含量达标排放； 3.分银工序氨水循环 利用，减少了外购氨 水的用量，降低生产 成本。 改善工作环境，保护 环境，降低生产成 本。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 19 术，并回用稀贵金属 分银工序。 稀贵金属车间提高粗 硒粗铋粗碲产品质量 的研究 通过对粗硒粗铋粗碲 产品化验分析，分析 影响产品质量原因， 在实验室对不同批次 的铜阳极泥和中间残 泥进行工艺流程和运 行技术参数完善，完 善工艺设备设施，精 细化控制工艺技术参 数，提高产品质量。 按计划完成 稳定粗硒中硒、金、 银含量，硒含量≥ 90%，金含量≤ 45g/t，银含量≤ 1000g/t；提高粗铋中 铋含量≥30%（YS/T 321-2005 中四级 品），金含量≤5 g/t，银含量≤ 30g/t；稳定粗碲中碲 含量≥50%（YS/T 1226-2018 中 2#粗 碲）。 提高、稳定公司产品 质量，提升管理水平 提高经济效益。 利用反浮选提高磁选 厂铁精粉精矿品位和 从渣选铜尾矿中回收 高品位铁精粉技术研 究 1.从渣选铜尾矿中回 收高品位铁精粉试验 研究，寻找最合适的 磨矿细度、工艺、药 剂制度实现以最小的 成本和最大的回收 率； 2.选铜尾矿中回收的 磁性铁通过反浮选、 磁选等手段尽可能提 高精矿品位，降低杂 质含量，寻找最佳的 技术路线。 按计划完成 1.磁选厂铁精粉品位 达到 65%以上，杂质 含量明显降低，铁精 粉质量改善，直接作 为铁精粉销售； 2.渣选铜选出的铁精 粉达到 60%以上。 提升铁精粉品位，提 高磁选厂的效益。 铜矿峪矿外围铜矿资 源勘查（普查） 对铜矿峪矿 4、5 号外 围深部矿体进行地质 勘查工程控制，基本 查明矿体形态、产 状、厚度、品位、规 模等地质特征，了解 矿区水文地质与工程 地质特征，开展成矿 远景研究。 完成 2022 年度工作任 务结转至 2023 年 基本查明 4、5 号矿体 外围深部赋存状态、 产状、矿石质量和规 模储量，为今后矿山 总体规划和进一步开 展勘查提供依据。 为今后矿山总体规划 和开采提供依据，延 长矿山寿命。 公司研发人员情况 2022 年 2021 年 变动比例 研发人员数量（人） 188 170 10.59% 研发人员数量占比 3.17% 2.93% 0.24% 研发人员学历结构 本科 135 111 21.62% 硕士 10 4 150.00% 高中及大专 43 55 -21.82% 研发人员年龄构成 30 岁以下 30 26 15.38% 30~40 岁 75 55 36.36% 40 岁以上 83 89 -6.74% 公司研发投入情况 2022 年 2021 年 变动比例 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 20 研发投入金额（元） 106,646,373.01 55,571,782.64 91.91% 研发投入占营业收入比例 1.00% 0.56% 0.44% 研发投入资本化的金额 （元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响 适用 □不适用 公司研发人员构成发生变化原因为收购北铜新材，研发人员并入。 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2022 年 2021 年 同比增减 经营活动现金流入小计 12,828,928,948.97 11,676,181,070.55 9.87% 经营活动现金流出小计 10,700,739,702.87 10,982,587,532.81 -2.57% 经营活动产生的现金流量净 额 2,128,189,246.10 693,593,537.74 206.84% 投资活动现金流入小计 17,778.00 305,620,399.72 -99.99% 投资活动现金流出小计 608,405,873.15 695,476,786.95 -12.52% 投资活动产生的现金流量净 额 -608,388,095.15 -389,856,387.23 -56.05% 筹资活动现金流入小计 2,907,743,740.44 4,891,046,194.87 -40.55% 筹资活动现金流出小计 4,619,844,773.94 5,972,888,535.15 -22.65% 筹资活动产生的现金流量净 额 -1,712,101,033.50 -1,081,842,340.28 -58.26% 现金及现金等价物净增加额 -198,893,099.92 -780,496,625.68 74.52% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司紧抓市场机遇销售回款增加； 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是上年同期收回投资、处置子公司收到的现金影响； 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是偿还债务所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 不适用 五、非主营业务分析 适用 □不适用 单位：元 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 21 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 -1,121,013.15 -0.15% 主要是商品期货合约 平仓损失 否 资产减值 -80,444,427.92 -10.56% 计提存货跌价准备 否 营业外收入 441,371.60 0.06% 主要是补偿款等 否 营业外支出 4,093,660.38 0.54% 非流动资产报废、赔 偿款等 否 六、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2022 年末 2022 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 货币资金 1,164,099,822.29 13.71% 1,174,811,968.75 12.91% 0.80% 应收账款 3,412,140.32 0.04% 146,636.80 0.00% 0.04% 存货 1,674,858,593.47 19.72% 2,693,243,232.18 29.60% -9.88% 固定资产 3,377,721,000.69 39.77% 3,396,900,913.54 37.34% 2.43% 在建工程 1,239,236,945.62 14.59% 622,323,981.39 6.84% 7.75% 使用权资产 78,415,535.90 0.92% 91,353,148.27 1.00% -0.08% 短期借款 180,446,614.50 2.12% 807,267,709.92 8.87% -6.75% 合同负债 12,097,550.31 0.14% 9,791,291.44 0.11% 0.03% 长期借款 2,328,559,495.48 27.42% 1,701,360,000.00 18.70% 8.72% 租赁负债 69,657,790.38 0.82% 81,725,946.17 0.90% -0.08% 境外资产占比较高 □适用 不适用 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 652,387,753.04 主要为信用证保证金及土地复垦基金等 七、投资状况分析 1、总体情况 适用 □不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 22 794,683,715.32 4,564,600,633.35 -82.59% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 □不适用 单位：元 被投 资公 司名 称 主要业务 投资 方式 投资金额 持股 比例 资金 来源 合作方 投资 期限 产品类型 截至资产 负债表日 的进展情 况 预计收益 本期投资 盈亏 是 否 涉 诉 山西 北铜 新材 料科 技有 限公 司 铜及铜合 金、高精 度铜板 带、高性 能压延铜 箔、覆铜 板的生 产、销售 收购 357,725,800 .00 100% 自有 资金 中条山有色 金属集团有 限公司 长期 高精度铜 板带、高 性能压延 铜箔、覆 铜板 已完成 项目建成 达产后预 计年净利 润 3.71 亿元 - 11,243 ,337.4 9 否 合计 -- -- 357,725,800 .00 -- -- -- -- -- -- - 11,243 ,337.4 9 -- 注：公司于 2022 年 10 月 13 日在巨潮资讯网披露的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：2022-63） 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 □不适用 项目 名称 投资 方式 是否 为固 定资 产投 资 投资 项目 涉及 行业 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 铜矿 峪二 期技 术改 造 自建 是 有色 金属 采选 业 21,925,479 .63 113,636,527 .85 自有资 金 67.71% 不适用 不适用 建设中 铜矿 峪矿 新建 尾矿 库 自建 是 有色 金属 采选 业 190,482,03 4.93 288,116,699 .52 自有资 金 16.36% 不适用 不适用 建设中 铜板 带箔 及覆 铜板 一期 自建 是 铜压 延加 工 224,550,40 0.76 346,855,424 .31 银行贷 款和自 有资金 16.74% 不适用 不适用 建设中 合计 -- -- -- 436,957,91 5.32 748,608,651 .68 -- -- -- 单位：元 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 23 4、金融资产投资 （1） 证券投资情况 □适用 不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2） 衍生品投资情况 适用 □不适用 1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资 适用 □不适用 单位：万元 衍生品投资 类型 初始投资金 额 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 报告期内购 入金额 报告期内售 出金额 期末金额 期末投资金 额占公司报 告期末净资 产比例 铜期货 0 0 27.29 34,869.36 35,429.03 2150.85 0.50% 合计 0 0 27.29 34,869.36 35,429.03 2150.85 0.50% 报告期内套期保值业务的会计政策、会计核算具体原则， 以及与上一报告期相比是否发生重大变化的说明 无重大变化 报告期实际损益情况的说明 报告期实际损益金额-590.24 万元。 套期保值效果的说明 充分利用了期货工具的套期保值功能，规避和减少主要产 品价格波动带来的经营风险。 衍生品投资资金来源 自有资金 报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不 限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律 风险等） 风险分析：1、价格波动风险：商品期货市场行情变化较大 时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。2、资金风 险：商品期货套期保值交易采取保证金制度和逐日盯市制 度，可能会带来相应的资金风险。3、信用风险：商品期货 市场出现大幅波动时，客户可能违反合同的约定，取消产 品订单，从而导致公司损失。4、技术风险：因无法控制或 不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常 运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，可 能导致交易无法成交的风险。5、内部控制风险：商品期货 交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内部系 统不完善造成的风险。6、法律风险：公司开展商品期货业 务交易时，存在交易人员未能充分理解交易合同条款和产 品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件 而造成的风险。 风险控制措施：1、公司将商品期货套期保值业务与生产经 营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。2、公司严格控制 套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，使用自有 资金用于套期保值业务，不使用募集资金或银行信贷资 金，直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部 控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。 3、公司 严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》及《企业会计准则第 24 号 －套期保值》等相关规定执行，合理进行会计处理工作。 4、公司设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易 工作正常开展。当发生故障时，及时采取相应处理措施以 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 24 减少损失。 5、公司制定了《套期保值管理制度》，将加强 内部控制，落实风险防范措施及期货套期保值业务操作流 程，规范期货套期保值业务操作管理。6、公司严格执行期 货业务法律法规和市场规则，合规合法操作；不断加强相 关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方 案。 已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情 况，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相 关假设与参数的设定 公司持有的铜期货合约的公允价值依据上海期货交易所相 应合约的结算价确定。 涉诉情况（如适用） 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露日期（如有) 经 2022 年 12 月 9 日第九届董事会第十二次会议审议通 过，详见公司于 2022 年 12 月 10 日在巨潮资讯网公告的 《关于全资子公司山西北方铜业有限公司开展商品期货套 期保值业务的公告》（公告编号：2022-072） 衍生品投资审批股东会公告披露日期（如有) 不适用 独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见 独立董事认为：山西北铜开展商品期货套期保值业务的相 关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有 关规定。山西北铜已制定《套期保值管理制度》，明确了审 批流程、风险防控和管理等内部控制程序，对山西北铜控 制风险起到了保障作用。山西北铜开展商品期货套期保值 业务，能有效规避和防范主要产品价格波动给其带来的经 营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，降低价格波 动对山西北铜的影响，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因 此，同意山西北铜开展商品期货套期保值业务。 2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资 □适用 不适用 5、募集资金使用情况 适用 □不适用 （1） 募集资金总体使用情况 适用 □不适用 单位：万元 募集年 份 募集方 式 募集资 金总额 本期已 使用募 集资金 总额 已累计 使用募 集资金 总额 报告期 内变更 用途的 募集资 金总额 累计变 更用途 的募集 资金总 额 累计变 更用途 的募集 资金总 额比例 尚未使 用募集 资金总 额 尚未使 用募集 资金用 途及去 向 闲置两 年以上 募集资 金金额 2021 非公开 发行 48,451. 92 19,306.0 4 47,366. 20 0 0 0.00% 1,090.3 6 永久补 充流动 资金 0 合计 -- 48,451. 92 19,306.0 4 47,366. 20 0 0 0.00% 1,090.3 6 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证监会“证监许可[2021]3284 号”文批准，北方铜业募集配套资金采用非公开发行方式共计发行人民币普通股 （A 股）81,168,831 股，发行价格为 6.16 元/股，募集资金总额为人民币 499,999,998.96 元，扣除承销费用、验资费 用、发行登记费用、印花税等税费后的募集资金净额为 484,519,245.65 元。募集资金到账情况已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审验，并出具了编号为信会师报字[2021]第 ZB11577 号的验资报告。截至 2022 年 12 月 31 日，公司 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 25 募集资金账户累计使用募集资金 47,366.20 万元，具体使用情况如下：支付本次交易的现金对价 25,000.00 万元、偿还 标的公司银行借款 19,000.00 万元、支付中介机构费用及相关税费 3,366.20 万元。剩余募集资金经第九届董事会第四 次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，永久补充流动资金。 （2） 募集资金承诺项目情况 适用 □不适用 单位：万元 承诺投资 项目和超 募资金投 向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 支付本次 交易的现 金对价 否 25,000 25,000 25,000 100.00% 不适用 否 支付中介 机构费用 及相关税 费 否 6,000 3,366.20 306.04 3,366.20 100.00% 不适用 否 偿还标的 公司银行 借款 否 19,000 19,000 19,000 19,000 100.00% 不适用 否 承诺投资 项目小计 -- 50,000 47,366.2 0 19,306.0 4 47,366.2 0 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 50,000 47,366.2 0 19,306.0 4 47,366.2 0 -- -- 0 -- -- 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是 否达到预计效益”选择“不适用”的原因） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 适用 公司配套募集资金结余 1105.96 万，剩余主要原因是实际支付的中介费用少 于预测。 尚未使用的募集资金用途及去向 北方铜业于 2022 年 3 月 25 日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事 会第三次会议，审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议 案》。 公司募投项目总金额为 484,519,245.65 元，募投项目已全部实施完毕，已累 计使用 473,661,952.95 元，差额 10,857,292.70 元，连同历年累计收到的银 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 26 行存款利息扣除银行手续费等净额 46,338.30 元及以自有资金支付的发行费 用 202,328.93 元，均用于补充流动资金。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 （3） 募集资金变更项目情况 □适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 八、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 不适用 九、主要控股参股公司分析 适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山西北方 铜业有限 公司 子公司 铜产品开 采冶炼及 销售 494,955,6 96.00 7,454,873 ,555.77 3,349,292 ,217.83 10,680,51 9,155.63 776,655,6 24.24 621,082,3 95.68 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 山西北铜新材料科技有限公司 收购 有助于公司延伸产业链，完善整体产 业布局，促进铜基新兴产业创新发 展，拓展新的盈利增长点，提升市场 竞争力。 十、公司控制的结构化主体情况 □适用 不适用 十一、公司未来发展的展望 （一）公司“十四五“发展战略 十四五期间，公司将贯彻新发展理念，锚定产业转型和数字转型主攻方向，聚焦做强铜冶炼，做优 铜加工，不断拓展铜基产业链条，推动铜产业高质量发展。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 27 1、持续实施“资源扩张”强链战略。积极开展铜矿峪深（边）部的资源勘查、国内外资源的开发 和利用，努力扩大铜资源拥有量。 2、推动产业链高质量发展，实现强链补链延链。加快推进重点项目建设和达产达效。 3、大力推进技术创新。优化科技资源配置，完善技术创新体系，健全创新激励机制，充分发挥技 术创新对企业发展的支撑引领作用，全面提升企业自主创新能力和核心竞争力。做好铜基新材料山西省 重点实验室建设，围绕铜基新材料关键技术攻关，努力打造铜基新材料研发和创新基地。 4、加快推进数智化发展。探索传统行业数智化转型的科学路径，着手布局数智化发展的顶层设计， 有序、按需深化数智化建设的全流程应用，推动企业加快实现质量变革、效率变革、动力变革，不断夯 实企业长远发展之基。重点推进铜矿峪矿智能矿山和垣曲冶炼厂智能工厂等数智化项目建设。 （二）2023 年度生产经营计划 2023 年，中央经济工作会议突出一个“稳”，布局“六个统筹”，企业迎来新一轮政策机遇、市 场机遇、发展机遇。有色金属行业积极构建“双循环”发展格局，呈现回稳向好的发展势头。预计铜市 场宽幅震荡，下半年好于上半年。公司正处于转型升级承上启下的关键时期，着眼新发展阶段，确立了 “123456”总体战略布局，坚持开放创新对标一流，全方位打造有色金属行业一流标杆企业。 1、2023 年生产经营计划 主要产品产量：矿山处理矿量 900 万吨，铜精矿含量 42,279 吨，阴极铜 12.5 万吨，金锭 2,800 千 克，银锭 20,871 千克，硫酸 44 万吨。 2、2023 年工作安排 （1）精准延链补链强链，以重点项目带动企业加速转型 依托现有产业基础，延伸产业链价值链，加快向高精尖方向发展，提高产品附加值，增强产业链韧 性、竞争力和盈利能力。上游强链，加快现有矿山重点工程，建设现代化绿色智慧矿山；大力开拓外 部资源，并应用新技术提高资源综合利用率，增加新的经济增长点，保持公司核心竞争力。中游补链， 做大冶炼规模和多金属回收，打造绿色安全、数智高效的现代化冶炼企业。下游延链，加快铜基新材 料项目达产达标和技术研发，生产国际一流产品、做国际一流企业供应商，打造铜基新材料产业新高地。 （2）加强科技创新，产学研融合增强核心竞争力 围绕企业发展完善科技成果转化机制，加大核心工艺专利研发，将科技创新成果转化为引领发展的 核心力竞争力。积极推进数字转型，突出要素集成、融合共享，建设 5G 矿山、数智工厂，打造数字转 型的示范标杆。加快铜基新材料省级重点实验室建设，依托“两端”集聚先进要素，建设科研创新“飞 地”，研发符合市场需求的前沿高端铜基新材料，提升产品附加值和经济效益，引领企业向产业链高端 转型。 （3）对标一流开放创新，持续提升运营质量与经营效益 以开放创新的心态对标一流，在全国大坐标下找准自身位置，抓重点、固优势、补短板、强弱项。 加强风险管控和合规管理体系建设，健全风险预警和危机防范机制，系统防范各类风险规范运营管理。 深入持久抓好成本管控等精细化管理，把提质增效融入各项工作的全过程，梳理优化流程，强化刚性约 束，精细管理精准操作，全面提升企业现代化治理能力和管理运营水平。 （4）从严从紧做好安全环保工作，筑牢高质量发展根基 坚持“两个至上”“预防为主、综合治理”，严格落实全员安全生产责任制，强化主体责任，加大 安全投入，完善保障机制，强化奖惩考核力度，突出重点区域、重点环节和重点部位的安全管理，防范 化解重大安全风险隐患，推动安全形势持续稳定向好。认真落实碳达峰、碳中和工作部署，积极实施清 洁生产、精准治污，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，实现企业绿色低碳发展。 2023 年，是公司全方位推动高质量发展起势成势的攻坚之年。让我们在公司董事会的决策指引下， 紧紧围绕企业改革发展大局，以更加坚定的信心、更加有力的措施、更加稳健的步伐，只争朝夕，勇毅 前行，开放创新，奋发有为，全方位推动公司转型升级高质量发展！ （三）可能面对的风险 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 28 1.市场波动风险 公司主要产品为铜、金、银和硫酸，这些产品价格是参照国内及国际两个市场而确定。然而宏观经 济的发展运行状况直接影响总消费需求，而公司产品的需求也将随宏观经济周期的变化而变动。此外， 产品下游市场需求可能发生变化，如铜产品的市场需求主要来自电力、电气、轻工、电子、机械制造、 交通运输、建筑等行业的消费，不同时期的发展水平、增长速度并不均衡，对铜的需求变动也不同，从 而给公司未来业务发展带来影响。 2.汇率波动风险 公司冶炼所需原料，海外进口铜精矿占比较大，公司购自国际矿业公司或大型贸易商的进口铜矿原 料普遍采用美元结算。因此，若汇率发生较大波动或公司未能有效地控制汇率波动的风险，则可能导致 公司产生汇兑损失，进而对公司的盈利能力带来一定负面影响。 3.安全生产风险 矿石采选以及铜冶炼过程中，可能因自然或人为因素出现安全隐患，如不及时发现和消除，将会导 致重大事故的发生，造成重大财产损失和环境影响。 上述财务预算方案不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、行业发展状况等 诸多变化因素，可能存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动 适用 □不适用 接待时间 接待地点 接待 方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 调研的基本情 况索引 2022 年 03 月 21 日 视频会议 其他 机构 中国黄金资 产管理有限 公司 1、公司目前生产经营情况；2、铜 带箔项目建设进展情况；3、公司开 展期货套期保值业务情况。 巨潮资讯网 《投资者关系 活动记录表》 （2022-01） 2022 年 05 月 17 日 线上业绩说 明会 其他 机构 网上业绩说 明会线上参 加人员 1、公司生产经营情况介绍；2、公 司核心竞争力；3、公司股价低迷采 取的措施；4、公司采矿和冶炼产 能。 巨潮资讯网 《投资者关系 活动记录表》 （2022-02） 2022 年 10 月 13 日 电话会议 电话 沟通 机构 会议由中国 国际金融股 份有限公司 首席分析师 齐丁组织， 具 体参会名 单详见注 2 1、北方铜业的战略定位；2、北方 铜业的核心竞争力；3、北铜新材压 延铜箔的市场展望和行业竞争格 局；4、北铜新材的战略定位和“5 万吨高精度铜板带铜箔和 200 万平 方米覆铜板”项目的具体进度；5、 北铜新材在技术、人才、市场、设 备等方面的优势。 巨潮资讯网 《投资者关系 活动记录表》 （2022-03） 注：2 国际金融股份有限公司 工银安盛人寿保险有限公司 深圳市尚诚资产管理有限责任公司 GREENWOODS ASSET 中国工商银行股份有限公司 上海盘京投资管理中心（有限合伙） 北京龙鼎投资管 理有限公司 大成基金管理有限公司 四川发展证券投资基金管理有限公司 天虫资产管理有限公司-天虫 价值成长 1 号私募证券投资基金 IDG 资本管理（香港）-IDG 中国股票基金 Millennium Capital Management (Hong Kong) LimitedLUOYang 广发基金管理有限公司 昆明云能资本管理有限责任公司 歌 斐资产管理有限公司 中银基金管理有限公司 上海明河投资管理有限公司 北京禹田资本管理有限公司- 禹田丰收五号私募证券投资基金 招商证券资管部 上海胤胜资产管理有限公司 摩根士丹利华鑫基金管 理有限公司 上海景林资产管理有限公司 建信保险 天津物产集团有限公司 敦和资产管理有限公司 太 平洋保险 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 29 第四节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关法律法规的要求，进一步规范公司运作，建立健全内部管理和控制制度， 强化信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。截至报告期末，公司治 理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 （一）股东与股东大会 股东大会是公司的最高权力机构。公司确保股东充分行使法律、法规赋予的权力，按照规定行 使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，确保所有股东特别是中小股东享有 平等地位，充分行使自己的合法权利。公司严格按照《股东大会议事规则》召集、召开股东大会， 开辟网上投票平台，使尽可能多的股东参加股东大会和行使自己的权利。报告期内公司召开了 5 次 股东大会，审议事项 21 项，并采用网络投票和现场投票相结合的表决方式，充分维护了中小股东 的合法权益。见证律师出具的法律意见书认为公司 2022 年度的各次股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定， 合法有效。 （二）董事与董事会 公司董事按照相关规定依法履行董事职责和诚实守信、勤勉尽责的义务，并积极参加相关培训，熟 悉有关法律法规。独立董事按照法律、法规及《公司章程》等规定履行职责，出席公司董事会、股东大 会，对公司关联交易、股权收购、董事、高级管理人员选聘、募集资金等事项发表自己的独立意见，促 进了公司的规范运作。公司按照《公司章程》规定程序提名及选聘董事，公司董事会人数和人员构成符 合法律、法规及《公司章程》的有关规定，确保了董事会能够充分发挥作用。报告期内，公司共召开 11 次董事会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均 符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会下设提名、薪酬与考核、审计及战略委员会，各专业 委员会根据各自职责对公司发展提出了相关的专业意见和建议，促进了公司的规范发展。 （三）监事与监事会 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，对董事、高级管理人员的行为及公司、各子分公 司的财务状况进行监督检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会的人数和人员构成符合法 律法规和公司章程的要求。各位监事通过列席股东大会、董事会、召开监事会、听取经理层报告 和专项调研等途径，认真履行了法定职责，对公司财务状况进行了监督，对公司运作、董事及高 级管理人员执行公司职务的行为进行了监督。 （四）公司与控股股东 公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实行 “五分开”，关联交易活动遵循商业原则，关联交易价格公平合理，并对定价依据予以充分披露。 控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为， 公司没有为控股股东及其关联方提供担保，也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的 行为。 （五）经理层 公司经理层通过各子分公司及职能部门行使经营管理权，主持公司日常经营管理工作，保证公司正 常运转。 （六）信息披露 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 30 公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》等相关制度的要求，真实、准确、 完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会秘书负责信息披露工作，保证公司运作的公开性 和透明度，确保所有股东有平等的机会获得信息。 （七）投资者关系 公司一直重视投资者关系管理工作，认真执行制定的《投资者关系管理制度》。公司证券部为投 资者关系管理责任部门，董事会秘书为投资者关系管理 的直接负责人，通过电话、电子邮件、公司网 站等多种渠道保持与投资者的沟通，并在法律法规、公司制度的框架内耐心细致的解答投资者的问题， 做好公司与投资者的纽带工作。 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 否 公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。 二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面 的独立情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面实行分开，具有独立完整的业务及自主经 营能力。 1、业务方面：公司独立开展经营活动、自主经营，拥有独立的采购、生产、销售系统。 2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员根据《公司法》和《公司章程》规定的程序产生， 总经理、副总经理及其他高级管理人员均由公司董事会聘任。公司具有独立的人力资源部，从事人力资 源开发和管理工作，独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签订《劳动合 同》，独立支付工资并为员工办理社会保险。 3、资产方面：公司资产独立，产权完整，权属清晰，拥有独立的经营资产和配套设施。不存在控股 股东占用、支配或干预公司资产的情况。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有健全的公司决策及管理体系。控股 股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下级关系。公司控股股东依照法定程序参与公 司决策，未影响公司经营管理的独立性。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系，制定 了规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。控股股东未干预公 司的财务、会计活动。 三、同业竞争情况 适用 □不适用 问题 类型 与上市公司 的关联关系 类型 公司名称 公司 性质 问题成因 解决措施 工作进度及后续计划 同业 竞争 控股股东 山西中条 山集团胡 家峪矿业 有限公司 国资 委 胡家峪矿业 主营业务为 铜矿采选业 务，与上市 公司在铜矿 采选业务存 在一定的业 务重合 中条山集团承诺，胡家峪 矿不直接对外销售产品， 从该铜矿采选后的铜精矿 仅销售给北方铜业，胡家 峪矿不参与铜精矿的冶炼 及销售，也不参与北方铜 业的销售决策，不享有终 端销售毛利。因此，胡家 峪矿业与上市公司不存在 中条山集团承诺胡家峪矿业目 前及今后开采的铜矿仅以公允 价格向北方铜业销售，不对外 销售，同时，上市公司与中条 山集团已于 2021 年 2 月 5 日签 署了《托管协议》，对胡家峪矿 进行托管，约定由上市公司依 法行使托管标的除所有权、处 置权、收益权以外的其他股东 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 31 市场竞争的情况，不存在 实质性同业竞争。 权利，包括但不限于股东决定 权/股东会表决权、提案权、股 东会召开提议权、董事委派权 等股东权利，托管的起始期限 为中条山集团成为南风化工控 股股东之日，以解决同业竞争 问题。 同业 竞争 控股股东 山西中条 山集团篦 子沟矿业 有限公司 国资 委 篦子沟矿业 主营业务为 铜矿采选业 务，持有铜 矿采矿权 （采矿许可 证号： C140000201 2033140123 506），与上 市公司在铜 矿采选业务 存在一定的 业务重合 中条山集团承诺，篦子沟 矿 业 不 直接 对 外销 售 产 品，从该铜矿采选后的铜 精矿仅销售给北方铜业， 篦子沟矿业不参与铜精矿 的冶炼及销售，也不参与 北方铜业的销售决策，不 享 有 终 端销 售 毛利 。 因 此，重组完成后，篦子沟 矿业与上市公司不存在市 场竞争的情况，不存在实 质性同业竞争。 中条山集团承诺篦子沟矿业目 前及今后开采的铜矿仅以公允 价格向北方铜业销售，不对外 销售，同时，上市公司与中条 山集团已于 2021 年 2 月 5 日签 署了《托管协议》，对篦子沟矿 业进行托管，约定由上市公司 依法行使托管标的除所有权、 处置权、收益权以外的其他股 东权利，包括但不限于股东决 定权/股东会表决权、提案权、 股东会召开提议权、董事委派 权等股东权利，托管的起始期 限为中条山集团成为南风化工 控股股东之日，以解决同业竞 争问题。 同业 竞争 控股股东 侯马北铜 铜业有限 公司 国资 委 侯马北铜主 营业务为铜 冶炼业务， 与上市公司 存在一定的 业务重合 侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，正在进行年处 理铜精矿 150 万吨（优化 变更 80）综合回收项目的 工程建设，尚未投产。 侯马北铜已于 2018 年 10 月停 产，目前正在开展年处理铜精 矿 150 万吨综合回收项目，该 项目尚处于在建状态，尚未投 产，待项目正式建成投产后 24 个月内向上市公司非公开协议 转让侯马北铜部分或全部股 权。 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比 例 召开日期 披露日期 会议决议 2022 年第一次临 时股东大会 临时股东大会 76.12% 2022 年 02 月 18 日 2022 年 02 月 19 日 详见公司在巨潮资讯网发布 的《2022 年第一次临时股东 大 会 决 议 公 告 》（ 公 告 编 号：2022-17） 2022 年第二次临 时股东大会 临时股东大会 71.93% 2022 年 04 月 11 日 2022 年 04 月 12 日 详见公司在巨潮资讯网发布 的《2022 年第二次临时股东 大 会 决 议 公 告 》（ 公 告 编 号：2022-28） 2021 年年度股东 大会 年度股东大会 65.98% 2022 年 05 月 12 日 2022 年 05 月 13 日 详见公司在巨潮资讯网发布 的《2021 年年度股东大会决 议公告》（公告编号：2022- 43） 2022 年第三次临 时股东大会 临时股东大会 71.37% 2022 年 09 月 06 日 2022 年 09 月 07 日 详见公司在巨潮资讯网发布 的《2022 年第三次临时股东 大 会 决 议 公 告 》（ 公 告 编 号：2022-58） 2022 年第四次临 时股东大会 临时股东大会 63.75% 2022 年 10 月 28 日 2022 年 10 月 29 日 详见公司在巨潮资讯网发布 的《2022 年第四次临时股东 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 32 大 会 决 议 公 告 》（ 公 告 编 号：2022-68） 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 □适用 不适用 五、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 职务 任职状 态 性 别 年龄 任期 起始 日期 任期 终止 日期 期初 持股 数 （股 ） 本期 增持 股份 数量 （股 ） 本期 减持 股份 数量 （股 ） 其他 增减 变动 （股 ） 期末 持股 数 （股 ） 股份 增减 变动 的原 因 魏迎 辉 董事 长、党 委书记 现任 男 50 2022 年 04 月 11 日 2024 年 12 月 31 日 姜卫 东 总经 理、董 事、党 委副书 记 现任 男 52 2021 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 37,00 0 37,00 0 股份 增持 计划 高建 忠 董事、 党委副 书记 现任 男 49 2021 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 3,000 3,000 股份 增持 计划 李晨 光 董事 现任 男 48 2022 年 09 月 06 日 2024 年 12 月 31 日 10,00 0 10,00 0 股份 增持 计划 丁宏 董事、 副总经 理 现任 男 51 2021 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 38,30 0 38,30 0 股份 增持 计划 孙勇 董事 现任 男 53 2021 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 辛茂 荀 独立董 事 现任 男 64 2021 年 02 月 22 日 2024 年 12 月 31 日 李英 奎 独立董 事 现任 男 58 2021 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 王志 林 独立董 事 现任 男 44 2021 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 昝月 监事会 离任 男 57 2021 2023 10,00 10,00 股份 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 33 法 主席 年 12 月 31 日 年 03 月 17 日 0 0 增持 计划 王小 政 监事会 主席 现任 男 53 2023 年 04 月 10 日 2024 年 12 月 31 日 贾卫 刚 监事 现任 男 39 2016 年 04 月 07 日 2024 年 12 月 31 日 崔钢 监事 现任 男 48 2021 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 3,300 500 3,800 二级 市场 竞价 购买 吕勇 副总经 理 现任 男 49 2021 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 吕仁 杰 副总经 理 现任 男 54 2022 年 08 月 19 日 2024 年 12 月 31 日 薛永 红 财务总 监 现任 男 50 2021 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 19,60 0 19,60 0 股份 增持 计划 杨云 涛 董事会 秘书 现任 男 51 2021 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 王庆 伟 董事 长、党 委书记 离任 男 53 2021 年 12 月 31 日 2022 年 03 月 22 日 赵中 元 董事、 党委委 员 离任 男 50 2021 年 12 月 31 日 2022 年 06 月 07 日 王宏 伟 副总经 理 离任 男 55 2021 年 12 月 31 日 2022 年 06 月 07 日 合计 -- -- -- -- -- -- 3,300 118,4 00 0 121,7 00 -- 报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 □是 否 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 □不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王庆伟 董事长、党委书记 离任 2022 年 03 月 22 日 工作调动 赵中元 董事、党委委员 离任 2022 年 06 月 07 日 工作调动 王宏伟 副总经理 解聘 2022 年 06 月 07 日 工作调动 昝月法 监事会主席 离任 2023 年 04 月 10 日 工作调动 魏迎辉 董事长、党委书记 被选举 2023 年 04 月 11 日 工作调动 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 34 李晨光 董事 被选举 2022 年 09 月 06 日 工作调动 吕仁杰 副总经理 聘任 2022 年 08 月 19 日 工作调动 王小政 监事 被选举 2023 年 04 月 10 日 工作调动 2、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 魏迎辉先生：1973 年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任阳煤集团兆丰铝冶分公司总工程师、副总经理，阳煤 集团兆丰铝业公司氧化铝分公司总经理，阳煤集团兆丰铝电公司董事、总经理、董事长，兆丰铝业公司党委委员、董事 长，华阳集团铝镁合金新材料事业部总经理、兆丰铝电公司党委书记、董事长，兆丰铝业公司党委书记、董事长。现任 山西云时代技术有限公司副总经理，中条山有色金属集团有限公司党委书记、董事长，北方铜业股份有限公司党委书记、 董事长。 姜卫东先生：1970 年出生，本科，中级会计师。曾任篦子沟矿业有限公司财务科会计，中条山有色金属集团有限 公司财务部会计、成本科副科长、成本科科长，山西北方铜业有限公司财务部主任，中条山有色金属集团有限公司财务 部主任、副总经理，山西北方铜业有限公司总经理。现任北方铜业股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。 高建忠先生：1973 年出生，硕士研究生，高级政工师。曾任山西垣曲中心小学教导处教师、小学二级教师、团总 支书记、大队辅导员、教导处副主任、大队辅导员，山西垣曲普教中心团委副书记、团委书记，中条山有色金属集团有 限公司团委副书记，山西垣曲垣曲冶炼厂纪委书记、工会主席，篦子沟矿业公司党委副书记、纪委书记，中条山有色金 属集团有限公司党委委员、董事、工会主席，山西北方铜业有限公司董事。现任中条山有色金属集团有限公司党委副书 记、副董事长，北方铜业股份有限公司党委副书记、副董事长。 李晨光先生：1975 年出生，工商管理硕士，高级会计师。曾任山西煤炭运销集团阳泉有限公司党委委员、总会计 师，山西云时代技术有限公司副总会计师、兼计财部部长，兼任山西大数据产业基金管理有限公司董事、山西云时代技 术有限公司政务云分公司总会计师，山西云时代技术有限公司财务管理部副部长、战略规划部副部长、资产资本部副部 长。现任山西云时代技术有限公司副总会计师，兼任中条山有色金属集团有限公司党委委员、董事、财务总监，北方铜 业股份有限公司党委委员、董事。 丁宏先生：1971 年出生，在职硕士研究生，高级会计师。曾任中条山有色金属集团有限公司财务部综合科科员、 成本科助理会计师、副科长、会计科副科长、科长、成本科科长、副主任，自强公司党委书记、纪委书记、工会主席， 运输分公司党委书记，山西北方铜业有限公司证券部部长。现任北方铜业股份有限公司董事、副总经理。 孙勇先生：1969 年出生，大专，中级工程师。曾任西安高科塑业科技有限公司人力资源部经理、改制办主任、企 业发展部经理、企业策划部经理，西安高科建材科技有限公司总经理助理，西安高科环保科技有限公司董事长，高科建 材（咸阳）管道科技有限公司董事长，西安高科建材科技有限公司副总经理、纪委书记，西安高科建材新材料公司执行 董事。现任西安高科建材科技有限公司党委专职副书记，北方铜业股份有限公司董事。 辛茂荀先生：1958 年出生，本科，注册会计师、会计学教授。曾任石楼县龙交中学教师，山西财经学院会计学系 教师，山西财经大学会计学院教师，山西财经大学财务处副处长、处长，山西财经大学 MBA 教育学院院长，英洛华科技 股份有限公司独立董事，山西美锦能源股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公司独立董事，印纪娱乐传 媒股份有限公司独立董事，山西通宝能源股份有限公司独立董事。现任山西财经大学教授，山西华阳集团新能股份有限 公司独立董事，华丽家族股份有限公司独立董事，山西美锦能源股份有限公司独立董事，山煤国际能源集团股份有限公 司独立董事，北方铜业股份有限公司独立董事。 王志林先生：1978 年出生，法学博士。现任山西财经大学法学院副教授，北京德和衡（太原）律师事务所高级合 伙人，中国银行法研究会理事，山西省法学会金融法学研究会秘书长，山西财经大学法律顾问，山西省首批普法依法治 省讲师团成员，山西省政协专家智库成员，山西省国有资本投资运营有限公司常年和专项法律顾问，山西省公路局太原 分局常年和专项法律顾问，晋能集团山西三元煤业股份有限公司常年和专项法律顾问，太原市日神实业发展有限公司常 年和专项法律顾问，北方铜业股份有限公司独立董事。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 35 李英奎先生：1964 年出生，本科，地质矿产正高级工程师。曾任山西省地矿局物理探矿队大组长，山西省地球物 理化学勘查院矿长、厂长、副经理、科长、分院长。现任山西省地球物理化学勘查院副院长，北方铜业股份有限公司独 立董事。 王小政先生：1970 年出生，在职研究生学历，高级环保工程师。曾任北方铜业垣曲冶炼厂硫酸车间主任、垣曲冶 炼厂副厂长，侯马北铜铜业有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，山西舜王建筑工程有限公司党委书记，中条山 集团纪委常务副书记、监察部部长，中条山集团、北方铜业党委委员、纪委书记。现任北方铜业股份有限公司监事会主 席。 贾卫刚先生：1983 年出生，本科。现任西安高科建材科技有限公司财务主管，公司股东代表监事，北方铜业股份 有限公司监事会监事。 崔钢先生：1974 年出生，大学本科，经济师。曾任北方铜业铜矿峪矿选矿厂磨浮一段球磨工、办公室通讯员、物 资设备室材料员、物资设备室计划员、办公室副主任，北方铜业铜矿峪矿磁选铁厂副厂长、湿法炼铜厂副厂长、公共关 系科副科长、公共关系科科长。现任北方铜业铜矿峪矿工会副主席，北方铜业股份有限公司职工代表监事。 吕仁杰先生：1969 年出生，在职大学学历，机械高级工程师，曾任铜矿峪矿运输一队副队长、队长，铜矿峪矿运 输队代党支部书记、队长，山西中条山建筑有限公司机电设备制造安装分公司经理助理、副经理，山西中条山机电设备 有限公司副经理、经理、党委书记，中条山有色金属集团有限公司副总经理。现任北方铜业股份有限公司党委委员、副 总经理。 吕勇先生：1974 年生，本科，经济师。曾任中条山有色金属集团有限公司供销处销售科科员、铜产品销售科副科 长、硫酸销售科科长、销售部副经理、经理。现任北方铜业股份有限公司副总经理。 薛永红先生：1972 年生，大学本科，高级会计师。曾任中条山有色金属集团有限公司篦子沟矿财务科会计，中条 山有色金属集团有限公司财务部成本科会计、副科长、科长、财务部副主任、财务部部长，现任北方铜业股份有限公司 财务总监。 杨云涛先生：1971 年出生，本科，高级经济师。曾任中条山有色金属集团有限公司工程管理处助理工程师、公共 关系部企业法律顾问、董事会秘书处秘书、副科级秘书、公共关系部法律科科长、副主任，山西北方铜业有限公司上市 办公室副主任，山西北方铜业有限公司证券部副部长。现任北方铜业股份有限公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 魏迎辉 中条山有色金属 集团有限公司 党委书记、董事 长 2022 年 03 月 23 日 是 高建忠 中条山有色金属 集团有限公司 党委副书记、副 董事长 2021 年 12 月 01 日 是 李晨光 中条山有色金属 集团有限公司 党委委员、董 事、财务总监 2022 年 06 月 06 日 是 孙勇 西安高科建材科 技有限公司 党委专职副书记 2020 年 03 月 01 日 是 贾卫刚 西安高科建材科 技有限公司 财务主管 是 在其他单位任职情况 适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 辛茂荀 山西财经大学 教授（已退休） 否 辛茂荀 山西华阳集团新 能股份有限公 司，华丽家族股 独立董事 是 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 36 份有限公司，山 西美锦能源股份 有限公司，山煤 国际能源集团股 份有限公司 王志林 山西财经大学 法学院副教授 2017 年 01 月 01 日 是 王志林 北京德和衡（太 原）律师事务所 兼职律师 2013 年 03 月 01 日 是 李英奎 山西省地球物理 化学勘查院 副院长 是 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用 不适用 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 决策程序：董事、监事的薪酬计划由股东大会审议，高级管理人员的薪酬计划由董事会审议。 确定依据：董事、监事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平。 实际支付情况：董事、监事、高级管理人员的基本薪酬按月支付，绩效薪酬按绩效考评结果发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 税前报酬总额 是否在公司关 联方获取报酬 魏迎辉 董事、董事长 男 49 现任 0 是 姜卫东 董事、总经理 男 52 现任 75.12 否 高建忠 董事 男 49 现任 0 是 李晨光 董事 男 50 现任 0 是 丁宏 董事、副总经 理 男 52 现任 41.28 否 孙勇 董事 男 53 现任 0 是 辛茂荀 独立董事 男 64 现任 8 否 李英奎 独立董事 男 58 现任 8 否 王志林 独立董事 男 44 现任 8 否 昝月法 监 事 会 主 席 （离任） 男 57 离任 41.62 否 贾卫刚 监事 男 39 现任 0 是 崔钢 职工监事 男 47 现任 15.63 否 吕仁杰 副总经理 男 53 现任 12 否 吕勇 副总经理 男 48 现任 40.47 否 薛永红 财务总监 男 50 现任 42.21 否 杨云涛 董事会秘书 男 51 现任 37.83 否 王庆伟 董事、董事长 （离任） 男 53 离任 0 是 赵中元 董事（离任） 男 49 离任 0 是 王宏伟 副总经理（离 任） 男 54 离任 11.07 否 合计 -- -- -- -- 341.23 -- 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 37 六、报告期内董事履行职责的情况 1、本报告期董事会情况 会议届次 召开日期 披露日期 会议决议 第九届董事会第二次 会议 2022 年 01 月 20 日 2022 年 01 月 22 日 详见公司在巨潮资讯网发布的《第九届董事会第 二次会议决议公告》（公告编号：2022-09） 第九届董事会第三次 会议 2022 年 02 月 08 日 2022 年 02 月 10 日 详见公司在巨潮资讯网发布的《第九届董事会第 三次会议决议公告》（公告编号：2022-14） 第九届董事会第四次 会议 2022 年 03 月 25 日 2022 年 03 月 26 日 详见公司在巨潮资讯网发布的《第九届董事会第 四次会议决议公告》（公告编号：2022-20） 第九届董事会第五次 会议 2022 年 04 月 11 日 2022 年 04 月 13 日 详见公司在巨潮资讯网发布的《第九届董事会第 五次会议决议公告》（公告编号：2022-29） 第九届董事会第六次 会议 2022 年 04 月 19 日 2022 年 04 月 21 日 详见公司在巨潮资讯网发布的《第九届董事会第 六次会议决议公告》（公告编号：2022-30） 第九届董事会第七次 会议 2022 年 04 月 27 日 2022 年 04 月 28 日 审议通过了《2022 年第一季度报告》，详见公司 在巨潮资讯网发布的《2022 年第一季度报告》 （公告编号：2022-41） 第九届董事会第八次 会议 2022 年 08 月 19 日 2022 年 08 月 20 日 详见公司在巨潮资讯网发布的《第九届董事会第 八次会议决议公告》（公告编号：2022-49） 第九届董事会第九次 会议 2022 年 08 月 25 日 2022 年 08 月 26 日 详见公司在巨潮资讯网发布的《第九届董事会第 九次会议决议公告》（公告编号：2022-53） 第九届董事会第十次 会议 2022 年 10 月 12 日 2022 年 10 月 13 日 详见公司在巨潮资讯网发布的《第九届董事会第 十次会议决议公告》（公告编号：2022-60） 第九届董事会第十一 次会议 2022 年 10 月 26 日 2022 年 10 月 28 日 审议通过了《2022 年第三季度报告》，详见公司 在巨潮资讯网发布的《2022 年第三季度报告》 （公告编号：2022-67） 第九届董事会第十二 次会议 2022 年 12 月 09 日 2022 年 12 月 10 日 详见公司在巨潮资讯网发布的《第九届董事会第 十二次会议决议公告》（公告编号：2022-71） 2、董事出席董事会及股东大会的情况 董事出席董事会及股东大会的情况 董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席董 事会次数 以通讯方式 参加董事会 次数 委托出席董 事会次数 缺席董事会 次数 是否连续两 次未亲自参 加董事会会 议 出席股东大 会次数 魏迎辉 9 3 6 0 0 否 3 姜卫东 11 3 8 0 0 否 5 高建忠 11 3 8 0 0 否 5 李晨光 3 1 2 0 0 否 1 丁宏 11 3 8 0 0 否 5 孙勇 11 0 11 0 0 否 5 辛茂荀 11 0 11 0 0 否 5 李英奎 11 2 9 0 0 否 5 王志林 11 0 11 0 0 否 5 王庆伟 2 0 2 0 0 否 1 赵中元 6 0 6 0 0 否 3 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 38 3、董事对公司有关事项提出异议的情况 董事对公司有关事项是否提出异议 □是 否 报告期内董事对公司有关事项未提出异议。 4、董事履行职责的其他说明 董事对公司有关建议是否被采纳 是 □否 董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司董事均能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有 关规定，忠实、勤勉地履行职责，董事按时出席相关会议，认真审议各项议案。独立董事积极了解公司的生产经营情况 及财务状况，对公司相关事项发表独立意见，并对公司财务及生产经营活动进行监督，有效保证公司董事会决策的公正 性和客观性。公司董事均恪尽职守，勤勉尽职，努力维护了公司整体利益和广大中小股东的合法权益，为公司的规范运 作和健康发展发挥了积极作用。 七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况 委员会名称 成员情况 召开 会议 次数 召开日期 会议内容 提出的重要意见 和建议 其他履 行职责 的情况 异议事项具 体情况（如 有） 审计委员会 辛茂荀、 王志林、 赵中元 1 2022 年 03 月 23 日 立信会计师事务 所汇报年报审计 进展，并就核算 口径、资金占 用、募集资金情 况进行了讨论 建议会计师事务 所就讨论意见按 时完成审计任务 并出具审计报告 不适用 审计委员会 辛茂荀、 王志林、 赵中元 1 2023 年 04 月 12 日 立信会计师事务 所汇报关于 2021 年度审计工作情 况，审阅了公司 2021 年度财务报 告、2021 年度财 务决算报告，讨 论续聘会计师事 务所事项 同意会议相关事 项，并提交董事 会审议 不适用 薪酬与考核 委员会 辛茂荀、 王志林、 丁宏 1 2022 年 08 月 15 日 提议公司按 8 万 元/年（税前）支 付独立董事薪 酬，并提交董事 会审议 独立董事辛茂 荀、王志林基于 谨慎性原则回避 表决该议案，此 议案提交董事会 审议 不适用 审计委员会 辛茂荀、 王志林 1 2022 年 08 月 19 日 审议 2022 年半年 度报告、募集资 金使用情况 同意会议审议事 项，并提交董事 会审议 不适用 提名委员会 李英奎、 王志林、 高建忠 2 2022 年 03 月 23 日 讨论拟聘任魏迎 辉为公司第九届 董事会非独立董 事 同意会议审议事 项，并提交董事 会审议 不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 39 2022 年 08 月 15 日 讨论拟聘任李晨 光为公司第九届 董事会非独立董 事、吕仁杰为公 司高级管理人员 同意会议审议事 项，并提交董事 会审议 不适用 战略委员会 魏迎辉、 姜卫东、 李英奎 1 2022 年 09 月 30 日 讨论收购山西北 铜新材料科技有 限公司 100%股权 同意会议审议事 项，并提交董事 会审议 不适用 审计委员会 辛茂荀、 王志林、 李晨光 2 2022 年 10 月 21 日 审议 2022 年第三 季度报告 同意会议审议事 项，并提交董事 会审议 审计委员会辛茂 荀、王志林、李 晨光 2 2022 年 12 月 30 日 立信会计师事务 所汇报 2022 年报 审计、内控审计 时间点、人员、 审计范围 会计师事务所尽 快进场进行审计 工作 不适用 八、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 九、公司员工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度 报告期末母公司在职员工的数量（人） 47 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 5,882 报告期末在职员工的数量合计（人） 5,929 当期领取薪酬员工总人数（人） 5,929 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数（人） 生产人员 4,453 销售人员 80 技术人员 462 财务人员 50 行政人员 593 其他人员 291 合计 5,929 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上学历 29 大学及大专学历 2,976 中专及以下学历 2,924 合计 5,929 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 40 2、薪酬政策 公司实行全员劳动合同制度，与员工签订劳动合同，为员工办理社会保险。公司实行岗位绩效工 资制度，根据绩效工资考核有关管理办法，对员工按月、年进行综合考评，考评结果作为员工晋升、 培训、提薪、奖惩的重要依据。公司根据企业效益和员工个人表现，不定期调整薪酬。薪酬水平坚持在 企业经营发展、效益和劳动生产率提高的基础上逐步增长。 3、培训计划 公司实行全员培训制度，设有专门的内部培训机构负责员工的培训工作，培训体系由新员工入职 培训体系、在岗专项培训与员工自我开发体系、员工待岗培训体系三部分构成。培训使员工增强技能、 改进心智、提升素质，更好地胜任现职工作或促进职业生涯发展。 4、劳务外包情况 □适用 不适用 十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 □不适用 1、利润分配方式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。 2、利润分配的最低现金分红比例 根据《公司章程》的规定，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，连续三年以现 金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根 据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例 现金分红。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益 是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、 透明： 不适用 公司报告期内盈利但母公司可供股东分配利润为负，故未提出现金红利分配预案 □适用 不适用 本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况 □适用 不适用 公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 41 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况 1、内部控制建设及实施情况 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结 合公司实际情况，以风险管理为导向，以提高经营效率和效果为目标，以流程梳理为基础，以关键控制 活动为重点，对公司现有内控体系持续完善和优化，建立了一套与企业发展相适应的内部控制体系。报 告期内，公司编制了《北方铜业内部控制手册》，明确了公司主要业务流程及权责分配，规范了内部机 构设置、重要岗位职责权限、审批程序等重点管控环节，完善了内控流程，有效提升了公司内部控制管 理能力，推动内部控制体系向设计科学、简洁适用、高效运行迈进。 报告期内，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司的内控体系能够 为公司的经营管理保驾护航，公司的内控体系的设计是适当的，且得到了有效执行，可以有效地保护公 司资产的安全和完整，维护公司股东利益。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制 度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 □是 否 十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况 公司名称 整合计划 整合进展 整合中 遇到的 问题 已采取的 解决措施 解决进展 后续解 决计划 山西北铜新材 料科技有限公 司 1、建立股东会、董事会等 治理机制；2、完善公司组 织架构；3、完善公司内部 管理制度；4、强化财务管 理体系；5、交接人事、财 务管理档案。 1、已建立公司治理机 制；2、已完善公司组 织架构、内部管理制 度及财务管理体系； 4、纳入合并报表范 围；5、相关档案交接 完成。 不适用 不适用 不适用 不适用 十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告 1、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2023 年 04 月 12 日 内部控制评价报告全文披露索引 详见公司同日在巨潮资讯网（）披露的《北方铜业 股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告》。 纳入评价范围单位资产总额占公司合 并财务报表资产总额的比例 100.00% 纳入评价范围单位营业收入占公司合 并财务报表营业收入的比例 100.00% 缺陷认定标准 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 42 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 定性标准主要根据缺陷潜在负面影响 的性质、范围和特点等因素确定。 （一）当公司出现下列情形的任意一 项，则表明内部控制可能对公司目标 实现造成严重影响，定性为重大缺 陷： 1. 缺乏民主决策程序； 2. 决策程序导致重大失误； 3. 违反国家法律法规并受到处罚； 4. 中高级管理人员和高级技术人员流 失严重； 5. 媒体频现负面新闻，涉及面广； 6. 重要业务缺乏制度控制或制度体系 失效； 7. 内部控制重大或重要缺陷未得到整 改。 （二）当公司出现下列情形的任意一 项，其严重程度和经济后果低于重大 缺陷，但是仍有可能导致企业偏离控 制目标，定性为重要缺陷： 1. 民主决策程序存在但不够完善； 2. 决策程序导致出现一般失误； 3. 违反企业内部规章，形成损失； 4. 关键岗位业务人员流失严重； 5. 媒体出现负面新闻，波及局部区 域； 6. 重要业务制度或系统存在缺陷； 7. 内部控制重要或一般缺陷未得到整 改。 （三）除重大缺陷、重要缺陷之外的 其他控制缺陷，定性为一般缺陷： 1. 决策程序效率不高； 2. 违反内部规章，但未形成损失； 3. 一般岗位业务人员流失严重； 4. 媒体出现负面新闻，但影响不大； 5. 一般业务制度或系统存在缺陷； 6. 一般缺陷未得到整改。 7. 存在的其他缺陷。 （一）重大缺陷： 1. 决策程序不科学导致重大失误； 2. 严重违反国家法律法规，并受到处 罚； 3. 高级管理人员和高级技术人员流失 严重； 4. 重要业务缺乏制度控制或制度控制 失效； 5. 内部控制重大缺陷未得到整改。 （二）重要缺陷： 1. 决策程序不科学导致重要失误； 2. 违反企业内部规章，形成严重损 失； 3. 关键岗位业务人员流失严重； 4. 重要业务制度存在缺陷； 5. 内部控制重要缺陷未得到整改。 （三）一般缺陷：不构成重大或重要 缺陷的其他内部控制缺陷。 定量标准 （一）财务报表的潜在错报金额在以 下区间的，定义为重大缺陷： 1. 错报≥利润总额的 5%； 2. 错报≥资产总额的 1%； 3. 错报≥经营收入总额的 1%； 4. 错报≥所有者权益总额的 1%,且每 股收益≥1 元； 5. 错报≥费用总额 5%； 6. 经济损失≥500 万元。 （二）财务报表的潜在错报金额在以 下区间的，定义为重要缺陷： 1. 利润总额的 3%≤错报利润总额的 5%； 2. 资产总额的 0.5%≤错报＜资产总 额的 1%； 3. 经营收入总额的 0.5%≤错报＜经 营收入总额的 1%； 4. 所有者权益总额的 0.5%≤错报＜ （一）存在潜在影响的，直接财产损 失 500 万元（含）以上的，定义为重 大缺陷： 1. 已经对外正式披露并对公司定期报 告披露造成负面影响； 2. 企业关键岗位人员流失严重； 3. 被媒体频频曝光负面新闻。 （二）存在潜在影响的，直接财产损 失 50 万元（含）—500 万元的，定义 为重要缺陷： 1. 受到国家政府部门处罚，但未对公 司定期报告披露造成负面影响； 2. 被媒体曝光且产生负面影响。 （三）受到省级（含省级）以下政府 部门处罚但未对公司定期报告披露造 成负面影响，存在潜在影响的，直接 财产损失 50 万元以下的，定义一般缺 陷. 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 43 所有者权益总额的 1%，且 0.5 元≤ 每股收益＜1 元； 5. 费用总额的 3%≤错报≤5%； 6. 经济损失≥50 万元，但＜500 万 元。 （三）财务报表的潜在错报金额在以 下区间的，定义为一般缺陷： 1. 错报＜利润总额的 3%； 2. 错报＜资产总额的 0.5%； 3. 错报＜经营收入总额的 0.5%； 4. 错报＜所有者权益总额的 0.5%， 且每股收益＜0.5 元； 5. 错报＜费用总额 3%； 6. 经济损失＜50 万元。 财务报告重大缺陷数量（个） 0 非财务报告重大缺陷数量（个） 0 财务报告重要缺陷数量（个） 0 非财务报告重要缺陷数量（个） 0 2、内部控制审计报告 适用 □不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 立信会计师事务所认为，北方铜业于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 内控审计报告披露情况 披露 内部控制审计报告全文披露日期 2023 年 04 月 12 日 内部控制审计报告全文披露索引 详见公司同日在巨潮资讯网 （）披露的《内部控制审计报 告》。 内控审计报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 □否 十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况 不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 44 第五节 环境和社会责任 一、重大环保问题 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 □否 环境保护相关政策和行业标准 2022 年公司严格遵守《铜、镍、钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）、《恶臭污染物排放 标准》（GB14554-1993）、山西省《锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019）、《危险废物贮存 污染控制标准》、《运城市工业企业无组织排放深度治理工作方案》等环境保护相关政策和行业标准， 各类污染物实现稳定达标排放。 环境保护行政许可情况 公司生产经营型子公司包括有色金属矿山采选和有色金属冶炼等行业，其中垣曲冶炼厂、运城动 能分公司、山西北铜新材料科技有限公司被列入重点排污单位名录。公司下属各分（子）公司严格遵守 环境保护行政许可要求,按要求办理排污许可证等环保手续。相关信息如下： 行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况 公司或子 公司名称 主要污 染物及 特征污 染物的 种类 主要污 染物及 特征污 染物的 名称 排放 方式 排 放 口 数 量 排放口分布 情况 排放浓度/ 强度 执行的污染 物排放标准 排放总 量 核定的 排放总 量 超 标 排 放 情 况 山西北方 铜业有限 公司运城 动能分公 司 氮氧化 物 氮氧化 物 有组 织排 放 1 锅炉烟气出 口（80m 烟 囱） 12.08mg/m3 山西省《锅 炉大气污染 物排放标 准》 （DB14/192 9-2019）50 （mg/m3） 22.12t 24.15t 无 山西北方 铜业有限 二氧化 硫 二氧化 硫 有组 织排 1 锅炉烟气出 口（80m 烟 8.48mg/m3 山西省《锅 炉大气污染 14.98t 16.9t 无 序号 单位 发证单位 管理类别 申领时间 有效期限 排污许可证 编号 备注 1 山西北方铜 业有限公司 垣曲冶炼厂 运城市行政 审批服务管 理局 重点管理 2020年12月 28日 2020年12月 28日—2025 年12月27日 9114082781 4024941L 2 山西北方铜 业有限公司 运城动能分 公司 运城市行政 审批服务管 理局 重点管理 2020年6月 22日 2020年6月 22日-2025 年6月21日 9114082778 100381XC00 1P 3 山西北方铜 业有限公司 铜矿峪矿 自行登记 登记管理 2020年5月 22日 2020年5月 22日-2025 年5月21日 9114082781 402495XC00 1W 4 山西北铜新 材料科技有 限公司 运城市经济 技术开发区 行政审批局 重点管理 2022年9月8 日 2022年9月8 日-2027年9 月7日 91140899MA OKWPCB4G00 1Q 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 45 公司运城 动能分公 司 放 囱） 物排放标 准》 （DB14/192 9-2019）35 （mg/m3） 山西北方 铜业有限 公司运城 动能分公 司 颗粒物 颗粒物 有组 织排 放 1 锅炉烟气出 口（80m 烟 囱） 1.32mg/m3 山西省《锅 炉大气污染 物排放标 准》 （DB14/192 9-2019）10 （mg/m3） 4.06t 4.83t 无 山西北方 铜业有限 公司垣曲 冶炼厂 二氧化 硫 二氧化 硫 有组 织排 放 1 制酸尾气、 环集烟气出 口（120 米烟 囱） 17.34mg/m3 《铜、镍、 钴工业污染 物排放标 准》（GB 25467- 2010）100 （mg/m3） 49.30t 199.65t 无 山西北方 铜业有限 公司垣曲 冶炼厂 二氧化 硫 二氧化 硫 有组 织排 放 1 贵金属车间 回转窑酸雾 吸收塔 3mg/m3 《铜、镍、 钴工业污染 物排放标 准》（GB 25467- 2010）100 （mg/m3） 0.18t 2.73t 无 山西北方 铜业有限 公司垣曲 冶炼厂 氮氧化 物 氮氧化 物 有组 织排 放 1 制酸尾气、 环集烟气出 口（120 米烟 囱） 10.94mg/m3 《铜、镍、 钴工业污染 物排放标 准》（GB 25467- 2010）100 （mg/m3） 31.73t 199.65t 无 山西北方 铜业有限 公司垣曲 冶炼厂 颗粒物 颗粒物 有组 织排 放 7 制酸尾气、 环集烟气出 口（120 米烟 囱）、精矿仓 厂房西侧布 袋除尘器、 配料厂房北 部房顶布袋 除尘器、熔 炼车间顶部 西侧布袋除 尘器、配料 厂房南部房 顶布袋除尘 器、熔炼车 间顶部东侧 布袋除尘 器、贵金属 西侧布袋除 尘器 制酸尾气、 环集烟气出 口（120 米 烟囱）： 2.4mg/m3、 精矿仓厂房 西侧布袋除 尘器： 3.3mg/m3、 配料厂房北 部房顶布袋 除尘器： 3.3mg/m3、 熔炼车间顶 部西侧布袋 除尘器： 4.3mg/m3、 配料厂房南 部房顶布袋 除尘器： 4.1mg/m3、 熔炼车间顶 部东侧布袋 除尘器： 《铜、镍、 钴工业污染 物排放标 准》（GB 25467- 2010）10 （mg/m3） 7.4t 19.965t 无 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 46 3.8mg/m3、 贵金属西侧 布袋除尘 器： 3.86mg/m3 山西北方 铜业有限 公司垣曲 冶炼厂 砷及其 化合物 砷及其 化合物 有组 织排 放 1 制酸尾气、 环集烟气出 口（120 米烟 囱） 0.011mg/m3 《铜、镍、 钴工业污染 物排放标 准》（GB 25467- 2010）0.4 （mg/m3） 0.030t 0.10048 t 无 山西北方 铜业有限 公司垣曲 冶炼厂 汞及其 化合物 汞及其 化合物 有组 织排 放 1 制酸尾气、 环集烟气出 口（120 米烟 囱） 0.0025mg/m 3 《铜、镍、 钴工业污染 物排放标 准》（GB 25467- 2010） 0.012 （mg/m3） 0.0068t 0.00727 t 无 山西北方 铜业有限 公司垣曲 冶炼厂 铅及其 化合物 铅及其 化合物 有组 织排 放 1 制酸尾气、 环集烟气出 口（120 米烟 囱） 0.024mg/m3 《铜、镍、 钴工业污染 物排放标 准》（GB 25467- 2010）0.7 （mg/m3） 0.067t 0.43719 t 无 山西北方 铜业有限 公司垣曲 冶炼厂 氨（氨 气） 氨（氨 气） 有组 织排 放 1 贵金属车间 北部分银吸 收塔 3.03kg/h 《恶臭污染 物排放标 准》 （GB14554- 1993） 14kg/h 19.32t / 无 山西北方 铜业有限 公司垣曲 冶炼厂 硫酸雾 硫酸雾 有组 织排 放 6 制酸尾气、 环集烟气出 口（120 米烟 囱）、净液 1# 车间酸雾吸 收塔、净液 2#车间酸雾 吸收塔、电 解车间酸雾 吸收塔、贵 金属西部银 电解酸雾吸 收塔、贵金 属车间北部 分金酸雾吸 收塔 制酸尾气、 环集烟气出 口（120 米 烟囱）： 5mg/m3、净 液 1#车间 酸雾吸收 塔： 5mg/m3、净 液 2#车间 酸雾吸收 塔： 5mg/m3、电 解车间酸雾 吸收塔： 5mg/m3、贵 金属西部银 电解酸雾吸 收塔： 5mg/m3、贵 金属车间北 部分金酸雾 吸收塔： 5mg/m3 《铜、镍、 钴工业污染 物排放标 准》（GB 25467- 2010）20 （mg/m3） 14.77t / 无 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 47 对污染物的处理 公司严格按照国家生态环境保护法律法规、环境影响评价及验收文件相关要求,落实生态保护、水土保持措施,建设 了完善的污染防治设施对生产过程中产生的污染物进行规范处理,确保了生产运行中产生的各类污染物达标排放。各单位 污染防治设施建设、运行及污染物的处理情况如下： • 垣曲冶炼厂 1.废气处理 垣曲冶炼厂共设有 10 台布袋除尘器、2 台电除尘器、1 套离子液脱硫系统、7 台酸雾净化塔针对不同产污环节进行 废气治理，全年设施运行正常，废气经防治污染设施处理后达标排放，满足《铜镍钴工业污染物排放标准》（GB25467- 2010）修改单中特别排放限值要求。 （1）原料系统 涉及环境污染环节：铜精矿卸料过程产生的扬尘和铜精矿上料过程中产生粉尘。 主要污染物：粉尘 主要处理设施：精矿仓为全封闭仓库，仓内配备雾炮机；皮带运输采用先进的管式输送机；上料过程中产生的粉尘 采用布袋除尘器处理。 （2）配料系统 涉及环境污染环节：混合铜精矿经封闭的带式输送机、定量给料机、移动带式输送机上料、转载过程中产生粉尘； 吹炼所需石英石和返料等原料输送至吹炼上料皮带上料、转载过程中产生粉尘。 主要污染物：粉尘 主要处理设施：4 台布袋除尘器 （3）熔炼、精炼、制酸系统 涉及环境污染环节：熔炼、吹练、火法精炼过程产生烟气，熔炼炉、吹炼炉、火法精炼炉加料口产生溢散烟气（环 集烟气）；熔炼、吹练、火法精炼烟气制酸后剩余的制酸尾气。 主要污染物：二氧化硫、氮氧化物、烟尘、硫酸雾、铅及化合物、砷及化合物、汞及化合物。 主要处理设施：2 台电除尘器，4 台布袋除尘器，1 套离子液脱硫系统和电除雾系统。离子液脱硫为国内先进的脱 硫工艺，该工艺节能环保，可进一步将烟气中的二氧化硫转化为硫酸，具有较好的环保和经济效益。 （4）电解车间废气 涉及环境污染环节：铜电解过程中产生硫酸雾 主要污染物：硫酸雾 主要处理设施：1 台酸雾吸收塔 （5）稀贵金属生产系统 涉及环境污染环节：回转窑硫酸化焙烧过程中产生硫酸雾；焙烧产生的焙砂经稀硫酸水溶液浸出产生硫酸铜与硫酸 银浸出液在分离过程中产生氨气；银电解过程中产生酸雾；粗银粉烘干过程中产生粉尘；氯化分金系统生产过程中产生 硫酸雾。 主要污染物：硫酸雾、氨气、粉尘 主要处理设施：4 台酸雾吸收塔，1 台布袋除尘器 （6）净液车间废气 涉及环境污染环节：电解车间的废电解液经净液车间废电解液贮槽两段脱铜电解。 主要污染物：硫酸雾 主要处理设施：2 台酸雾吸收塔 2.废水处理 垣曲冶炼厂严格按照清污分流和雨污分流的原则配套建设了雨排水系统、生产水供应系统、循环水回用系统、污水 分类处理系统，并在厂区南侧地势最低处设置了初期雨水收集池。烟气制酸过程中产生的污酸采用“分步硫化+石灰中和 法”，有效回收污酸中的铜等有价金属，同时去除其它重金属；污酸处理后的酸性废水以及硫酸车间电除雾冲洗水、阳 极泥处理酸性废水等采用“石灰+铁盐”外加铝盐法除氟工艺，处理后生产废水全部循环利用，不外排；冶炼区和电解区 生活污水均配套建设了地埋式生活污水处理站，处理后的生活污水全部厂区综合利用，不外排。 • 铜矿峪矿 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 48 铜矿峪矿共设有 17 台 CJ 湿式除尘器、7 台湿式高效除尘机组、7 台文丘里除尘器、4 台滤筒式除尘器、1 台布袋除 尘器，针对不同产污环节进行废气治理，全年设施运行正常，废气经防治污染设施处理后达标排放，满足《铜镍钴工业 污染物排放标准》（GB25467-2010）修改单中特别排放限值要求。 1.废气处理 （1）破碎系统 涉及环境污染环节：矿石在井下粗碎后，运送至选矿厂的过程以及选矿厂破碎系统在破碎、转运过程产生粉尘。 主要污染物：粉尘 主要处理设施：6 台 CJ 湿式除尘器、4 台湿式高效除尘机组 （2）筛分系统 涉及环境污染环节：铜矿石在破碎系统与筛分系统运输的过程、筛分后运输到磨浮系统的过程，以及圆振筛生产过 程中产生的粉尘。 主要污染物：粉尘 主要处理设施：6 台 CJ 湿式除尘器、4 台滤筒式除尘器 （3）磨浮系统 涉及环境污染环节：破碎、筛分后的矿石皮带输转运至球磨系统产生粉尘 主要污染物：粉尘 主要处理设施：5 台 CJ 湿式除尘器、3 台湿式高效除尘机组、2 台文丘里除尘器 （4）石灰乳化系统 涉及环境污染环节：白灰输送、上料过程中产生粉尘 主要污染物：粉尘 主要处理设施：1 台布袋除尘器 2.废水处理 生产过程中产生的生活污水全部排入垣曲县城市污水系统，进入垣曲县污水处理厂进行处理；采矿废水在井下经沉 淀净化后循环使用；选矿废水通过流槽全部排入尾矿库，经沉淀净化自然降解后循环利用于选矿系统，不外排。 • 再生资源公司 再生资源公司共设有 4 台滤筒除尘器、9 台文丘里除尘器，针对不同产污环节进行废气治理，全年设施运行正常， 废气经防治污染设施处理后达标排放，满足《铜镍钴工业污染物排放标准》（GB25467-2010）修改单中特别排放限值要 求。 1.废气治理 （1）破碎系统 涉及环境污染环节：缓冷渣破碎、转运过程产生粉尘 主要污染物：粉尘 主要处理设施：缓冷渣粗碎产生的粉尘采用 1 台滤筒除尘器、1 台文丘里除尘器处理，缓冷渣中细碎产生的粉尘采 用 2 台滤筒除尘器、1 台文丘里除尘器处理 （2）筛分系统 涉及环境污染环节：破碎后的缓冷渣筛分、皮带转运过程产生粉尘 主要污染物：粉尘 主要处理设施：1-6#振动筛筛分过程产生的粉尘分别经 1 台文丘里除尘器处理，皮带输送、转运过程产生的粉尘经 1 台滤筒除尘器、1 台文丘里除尘器处理。 2.废水治理 生产过程中产生的生活污水全部排入垣曲县城市污水系统，进入垣曲县污水处理厂进行处理；选矿废水经浓密池浓 缩过滤沉淀后返回选矿系统，不外排。 • 运城动能分公司 1.废气治理 运城动能分公司燃煤锅炉运行过程中产生烟气经过一级陶瓷多管除尘器、二级文丘里除尘器、三级氧化镁脱硫法 XP 型麻石水膜湿式脱硫除尘器、四级高效蜂窝式湿法电除尘装置，炉膛内采用 SNCR+SCR 联合脱硝装置处理。全年设备 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 49 设施运行正常，废气经防治污染设施处理后达标排放，满足山西省《锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019）中 排放限值要求。 2.废水治理 运城动能分公司脱硫系统废水循环使用，不外排；除尘系统产生的粉煤灰采用水力冲灰方式，灰水通过灰浆管道 排入到十八河尾矿库，经自然沉降后再回收利用。 根据政府部门要求，为监督环保设施运行状况，公司各单位环保设施、主要生产设施和总电源安装了用电监控系统， 并与运城市生态环境局联网，实时监管环保设施、生产设施运行情况，同时，各单位加强环保设备设施日常管理，确保 环保设施与生产设施同步运行、同步检修保养，实现了 2022 年度山西北方铜业有限公司环保设施 100%正常稳定运行， 污染物全面达标排放。 突发环境事件应急预案 为有效防控环境风险,预防和减少突发环境事件造成的不良影响及损失,北方铜业股份有限公司下属各分（子）公司 均制定了《突发环境事件应急预案》，2022 年 11 月对动能分公司、铜矿峪矿《突发环境事件应急预案》进行了延续变 更,并按要求在环保部门备案，具体情况见下表。2022 年度未发生一般、较大、重大、特别重大等级别突发环境事件， 无环境责任事故及造成重大社会影响，如期完成年度环境保护目标考核任务。 环境自行监测方案 根据《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法（试行）》要求，国家重点监控企业需指定自行监测方案。垣曲 冶炼厂、运城动能分公司两家重点排污单位于年初根据《排污单位自行监测技术指南 总则》（HJ819-2017）等相关标准 要求编制了自行监测方案，并按照自行监测方案开展监测工作，报所在地环保主管部门备案。通过在线监测、委托第三方 监测机构等进行监测，实现排污口环境监测全覆盖。铜矿峪矿为登记管理，每年自行组织开展自行监测，山西北铜新材 料科技有限公司处于建设期间，暂未开展自行监测工作。2022 年各单位均无超标排放现象，各单位自行监测内容如下表： 单位 备案有效期 备案号 备案单位 山西北方铜业有限公司运城动 能分公司 2022.11.26-2025.11.26 运 2023-140827-0126-M 运城市生态环境局 山西北方铜业有限公司铜矿峪 矿 2022.11.27-2025.11.27 运 2023-140827-0127-L 运城市生态环境局 山西北方铜业有限公司铜矿峪 十八河尾矿库 2022.11.27-2025.11.27 运 2022-140823-0091-M 运城市生态环境局 山西北方铜业有限公司垣曲冶 炼厂冶炼厂区 2020.8.21-2023.8.21 140827-2020-009-H 运城市生态环境局垣曲 分局 山西北方铜业有限公司垣曲冶 炼厂电解厂区 2020.8.21-2023.8.21 140827-2020-010-M 运城市生态环境局垣曲 分局 山西北方铜业有限公司垣曲冶 炼厂硫酸厂区 2020.8.21-2023.8.21 140827-2020-011-H 运城市生态环境局垣曲 分局 山西北方铜业有限公司垣曲冶 炼厂净液厂区 2020.8.21-2023.8.21 140827-2020-012-M 运城市生态环境局垣曲 分局 山西北方铜业有限公司汽运分 公司 2020.9.4-2023.9.4 140827-2020-014-L 运城市生态环境局垣曲 分局 山西北方铜业有限公司物资设 备部 2020.9.4-2023.9.4 140827-2020-015-L 运城市生态环境局垣曲 分局 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 50 垣曲冶炼厂大气污染物污染源监测内容一览表 序号 污染源类 型 污染源名称 排放口名称 监测点位 监测项目 监测频次 样品个数 1 固定源废 气 精矿仓布袋 除尘器 DA001 废气排放口 颗粒物 每季 1 次，每 次一天 每次非连 续采样至 少 3 个 2 6、7#皮带 布袋除尘器 DA002 废气排放口 颗粒物 3 6#皮带布袋 除尘器 DA003 废气排放口 颗粒物 4 2#皮带布袋 除尘器 DA004 废气排放口 颗粒物 5 7#皮带布袋 除尘器 DA005 废气排放口 颗粒物 6 120 米高烟 囱 DA006 废气排放口 硫酸雾 每季 1 次，每 次一天 7 氟化物 8 铅及其化合物 每月 1 次，每 次一天 9 汞及其化合物 10 砷及其化合物 11 二氧化硫 实时监测 12 氮氧化物 实时监测 13 颗粒物 实时监测 14 电解车间酸 雾吸收塔 DA007 废气排放口 硫酸雾 每季 1 次，每 次一天 15 净液车间 1# DA022 废气排放口 硫酸雾 16 净液车间 2# DA023 废气排放口 硫酸雾 17 回转窑酸雾 吸收塔 DA024 废气排放口 二氧化硫 每月 1 次，每 次一天 18 银电解酸雾 吸收塔 DA025 废气排放口 硫酸雾 每季 1 次，每 次一天 19 贵金属布袋 收尘器 DA026 废气排放口 颗粒物 20 分金吸收塔 DA027 废气排放口 硫酸雾 21 分银吸收塔 DA028 废气排放口 氨（氨气） 22 无组织废 气 厂界 / 厂界外上风向 1 个、下风向 3 个监控点 硫酸雾、二氧 化硫、颗粒 物、氟化物、 砷及其化合 物、铅及化合 物、汞及化合 物、氯化氢、 氯气 每季 1 次，每 次一天 每次采样 至少 4 个 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 51 运城动能分公司大气污染物污染源监测内容一览表 序号 污染源类 型 污染源名 称 排放口名称 监测点位 监测项目 监测频次 样品个数 1 固定源废 气 4#锅炉 DA002 废气排放口 汞及其化 合物 每季 1 次，每次 一天 每次非连 续采样 3 个 烟气黑度 / 二氧化硫 实时监测 / 氮氧化物 实时监测 / 颗粒物 实时监测 / 2 无组织 厂界 / 上风向 1 个参照 点，下风向 4 个 监测点 颗粒物 每季 1 次，每次 一天 每次非连 续采样 4 个 氨罐区 / 氨罐区周围 4 个 监控点 氨 每季 1 次，每次 一天 每次非连 续采样 3 个 此外,公司严格落实《国家重点监控企业自行监测及信息公开办法》相关要求，将重点排污单位的基础信息、排污信 息包括主要污染物及特征污染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总量、超标情况，以及自行监测结果 按时在运城市排污单位自行监测信息实时发布平台等相关平台上进行信息公开，并按要求编制了《企业年度自行监测报告》 在平台进行公开。 环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况 持续加大环保资金投入力度，2022 年共实施环保治理工程 11 项，投资 1764.88 万元，环保设施运行费用 4381.68 万 元，确保了公司污染物达标排放；根据《中华人民共和国环境保护税法》及其他相关法律法规要求，公司按时依法缴纳环 境保护税，2022 年共缴纳 37.10 万元。 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果 适用 □不适用 2022 年公司编制了“碳达峰、碳中和”工作计划，成立了领导组织机构，明确了工作职责与要求。垣曲冶炼厂通过优 化风机作业方式、强化底吹炉用煤管理，根据原料成分及运行情况调整入炉煤量、加强用能管控等方式，用电量同比减少 231.5 万 KWH，天然气消耗量同比减少 71.5 万 m³，用煤量同比减少 3821.5t，每年减少二氧化碳排放量约 4284.1t。运输分 公司 10 台国四柴油自卸车更新为新能源电动车，同比柴油减少 22.9 万 L，每年减少二氧化碳排放量约 138.89t。动能分公 司开展了清洁生产审核工作，通过锅炉大修改造、计量器具完善等方案措施，降低了能耗、电耗、水耗，减少了污染物排 放，提升了能源资源利用效率。各单位制定了高耗能落后机电设备淘汰阶段性计划，推进了用能设备节能增效，逐步提高 能效标准。 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况 公司或子公司名 称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产 经营的影响 公司的整改措施 山西北方铜业有 限公司铜矿峪矿 违反了《运城市 大气污染防治条 例》第十六条第 一款规定 作业期间两台非 道路移动机械均 排放有明显可见 黑烟 处罚 1 万元 未对公司造成重 大不利影响 对原有的机油高 压泵进行校对， 达到要求的机油 喷射标准；对原 车上的喷油嘴全 部进行更换，在 排气管部加装尾 气净化器装置。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 52 山西北方铜业有 限公司垣曲冶炼 厂 违反了《中华人 民共和国固体废 物污染环境防治 法》第二十条规 定 检修过程中产生 的工业固体废物 倾倒至新城镇西 峰山村五栋楼沟 内 处罚 10 万元 未对公司造成重 大不利影响 将倾倒的工业固 废全部清理完毕 并转运至山西五 龙集团五龙镁业 所属的工业固废 填埋场合法处 置。与垣曲环渝 城市综合服务有 限公司签订了生 活垃圾处置协 议。制定了工业 固废管理制度， 明确了责任人， 加强监督管理， 将检修拆除的固 体废物分门别 类，依法依规进 行存放和处置。 山西北方铜业有 限公司运城动能 分公司 违反了《中华人 民共和国大气污 染防治法》第二 十四条第一款、 《污染源自动监 控管理办法》第 十四条第二款、 《排污许可管理 条例》第二十条 规定。 自动在线监测设 备更换后未重新 进行调试比对验 收；且在线监测 设备运行不正常 处罚 15.2 万元 未对公司造成重 大不利影响 对自动在线监测 设备进行更新， 重新比对验收并 在环保部门进行 备案联网，与有 资质的第三方运 维公司签订合作 协议定期对监测 设备进行维护保 养，确保在线监 测设备运行完 好，运行数据准 确稳定上传。 其他应当公开的环境信息 1.重点排污单位废气自动在线监测设备与市、县环保部门在线联网，并接受政府环保部门委托的第 三方机构监测。 2.根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等相关法律法规要求，在公司网站上按时公开 固体废物污染环境防治信息，主动接受社会监督。 其他环保相关信息 3.深入学习贯彻习近平生态文明思想，不断提高领导干部政治站位，在环保重点工作落实上，公司 对领导干部从政治责任上、大局意识上、纪律作风上、担当尽责上提出严格要求，坚决扛起生态文明建 设和生态环境保护的政治责任。 4.积极配合各级政府部门开展中央环保督察、危险废物专项督察及尾矿库专项检查，扎实组织环保 季度检查和日常环境隐患排查治理，通过“把脉问诊”、全面检查，消除了环境问题和隐患，保障了北 方铜业整体环境安全。 5.坚守生态环境保护红线，坚持精准治污、科学治污、依法治污，实施各类散料、物料堆场无组织 排放深度治理，大气污染防治污染物排放总量逐年下降；各单位工业废水全部回用，不外排，按照清污 分流、雨污分流、精准处理的回用原则，不断提高工业用水重复利用率，完善废水设施提标改造，提升 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 53 厂区工业废水管控能力；深入践行新发展理念，发展循环经济，组织开展铜尾矿资源化项目的研究与开 发利用，变废为宝，实现铜尾矿的“资源化、无害化、减量化”。 6.严格按照各级政府部门关于“秋冬防”和重污染天气应急减排期间的工作安排和政府部门重污染 天气调度指令要求，实行“一厂一策”，落实重污染天气应急减排措施，合理优化生产组织，做到了精 准减排。 7.积极组织各单位学习环保法律法规、标准制度及环保典型案例，提高队伍专业管理能力；组织各 单位环保管理人员参加清洁生产审核、精准管理体系、土壤污染防治及危废管理等培训，提高环保专业 知识水平；及时识别适用的环境保护法律法规，标准规范，并向各单位分享，确保学习渠道畅通、学习 内容全面。多种形式的环保培训方式，进一步提升了公司环保意识和氛围。 二、社会责任情况 2022 年公司与垣曲县古城镇圢坂村顺利结对，帮助圢坂村壮大村办企业，向社会公众展示了负 责任、有担当的上市公司形象。 2022 年，公司持续加大环保资金投入力度，共实施环保治理工程 12 项，投资 1764.88 万元，环保设 施运行费用 4381.68 万元，确保了公司污染物达标排放。 2022 年公司编制了“碳达峰、碳中和”工作计划，成立了领导组织机构，明确了工作职责与要求。 垣曲冶炼厂通过优化风机作业方式、强化底吹炉用煤管理，根据原料成分及运行情况调整入炉煤量、加 强用能管控等方式，用电量同比减少 231.5 万 KWH，天然气消耗量同比减少 71.5 万 m³，用煤量同比减少 3821.5t，每年减少二氧化碳排放量约 4284.1t。运输分公司 10 台国四柴油自卸车更新为新能源电动车， 同比柴油减少 22.9 万 L，每年减少二氧化碳排放量约 138.89t。动能分公司开展了清洁生产审核工作， 通过锅炉大修改造、计量器具完善等方案措施，降低了能耗、电耗、水耗，减少了污染物排放，提升了 能源资源利用效率。各单位制定了高耗能落后机电设备淘汰阶段性计划，推进了用能设备节能增效，逐 步提高能效标准。 三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况 报告期内，本公司未开展脱贫攻坚、乡村振兴相关工作。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 54 第六节 重要事项 一、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期 末尚未履行完毕的承诺事项 适用 □不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时 间 承诺期限 履行 情况 资产重组 时所作承 诺 山西焦煤运城盐 化集团有限责任 公司 关于是否存在 减持计划的说 明 自上市公司股票复牌之日起至本次 重组实施完毕期间，本承诺人不存 在减持上市公司股份的计划。本承 诺人自愿对上述声明承诺承担个别 和连带的法律责任。 2020 年 09 月 28 日 2022 年 2 月 11 日 已履 行完 毕 资产重组 时所作承 诺 南风化工集团股 份有限公司董 事、监事及高级 管理人员 关于是否存在 减持计划的说 明 自上市公司股票复牌之日起至本次 重组实施完毕期间，本人不存在减 持上市公司股份的计划。本人自愿 对上市声明承诺承担个别和连带的 法律责任。 2020 年 09 月 28 日 2022 年 2 月 11 日 已履 行完 毕 资产重组 时所作承 诺 南风化工集团股 份有限公司 关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 声明与承诺 1、本承诺人保证为本次重组所提 供的有关信息和文件均真实、准确 和完整；保证上述信息和文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，如因提供的信息和文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，本承诺 人将依法承担个别和连带的法律责 任。2、本承诺人保证向参与本次 重组的各中介机构所提供的资料 （包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头证言等）均为真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签名、印章均是 真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该等文件；如违 反上述承诺，给投资者造成损失 的，本承诺人将依法承担个别和连 带的法律责任。3、本承诺人保证 为本次重组出具的说明及确认均为 真实、准确和完整的，无任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 如违反上述承诺，给投资者造成损 失的，本承诺人将依法承担个别和 连带的法律责任。4、在参与本次 重组期间，本承诺人保证将依照相 关法律、法规、规章、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的 有关规定，及时提供和披露有关本 次重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该 2020 年 09 月 28 日 2022 年 2 月 11 日 已履 行完 毕 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 55 等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；如违反上述承 诺，给投资者造成损失的，本承诺 人将依法承担个别和连带的法律责 任。 资产重组 时所作承 诺 南风化工集团股 份有限公司董 事、监事及高级 管理人员 关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 声明与承诺 1、本承诺人将及时向上市公司提 供本次重组相关信息和文件，并保 证为本次重组所提供的有关信息和 文件均真实、准确和完整；保证上 述信息和文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，如因提供 的信息和文件存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，本承诺人 将依法承担个别和连带的法律责 任。2、本承诺人保证向上市公司 和参与本次重组的各中介机构所提 供的资料（包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等）均 为真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏， 该等资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该等文 件；如违反上述承诺，本承诺人将 依法承担个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次重组出具 的说明及确认均为真实、准确和完 整的，无任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；如违反上述承 诺，给投资者造成损失的，本承诺 人将依法承担个别和连带的法律责 任。4、在参与本次重组期间，本 承诺人保证将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员 会 和深圳证券交易所的有关规定，及 时向上市公司披露有关本次重组的 信息，并保证该等信息的真实性、 准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；如违反上述承诺，给投资 者造成损失的，本承诺人将依法承 担个别和连带的法律责任。5、如 为本次重组所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本承诺人不转让在上 市公司拥有权益的股份（如有）， 并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代本承诺人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授 权上市公司董事会核实后直接向证 2020 年 09 月 28 日 2022 年 2 月 11 日 已履 行完 毕 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 56 券交易所和登记结算公司报送本承 诺人身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本承诺人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 资产重组 时所作承 诺 山西焦煤运城盐 化集团有限责任 公司 关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 声明与承诺 1、本承诺人在本次交易过程中提 供的有关信息真实、准确和完整， 保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。2、本承诺人将及时向上市公 司及相关中介机构提交本次交易所 需的文件及资料，同时承诺所提供 纸质版和电子版资料均真实、完 整、可靠，有关副本材料或者复印 件与原件一致，文件上所有签字与 印章皆真实、有效，复印件与原件 相符。3、如本次交易因涉嫌本承 诺人提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本承诺人将暂停转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董 事会代为向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内 提交锁定申请的，授权上市公司董 事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本承诺人的身份信 息和账户信息并申请锁定；上市公 司董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本承诺人的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节， 本承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 2020 年 09 月 28 日 2022 年 2 月 11 日 已履 行完 毕 资产重组 时所作承 诺 中条山有色金属 集团有限公司、 宁波保税区三晋 国投股权投资基 金合伙企业（有 限合伙）、晋创 投资有限公司、 山证创新投资有 限公司、上海潞 安投资有限公 关于提供信息 真实性、准确 性和完整性的 声明与承诺 1．本承诺人为本次重组所提供的 信息是真实、准确、完整和及时 的，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息真 实性、准确性、完整性和及时性承 担个别或连带的法律责任。2．本 承诺人为本次重组所出具的说明及 确认均为真实、准确和完整的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。3．本承诺人保证向 2020 年 09 月 28 日 2022 年 2 月 11 日 已履 行完 毕 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 57 司、矿冶科技集 团有限公司、中 国有色工程有限 公司、中车永济 电机实业管理有 限公司、中国有 色金属工业华北 供销有限公司 上市公司及参与本次重组的各中介 机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资 料，资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署 人已经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。4．根据本次 重组的进程，本承诺人将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和 证券交易所的有关规定，继续及时 向上市公司及参与本次重组的各中 介机构提供有关本次重组的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。5．本次重组的各中介机构在 本次重组申报文件引用的由本承诺 人所出具的文件及引用文件的相关 内容已经本承诺人审阅，确认本次 重组申报文件不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。6．如为本次重组所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本承诺 人不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代本承诺人向证券 交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权上市公司董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报 送本承诺人身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送本承 诺人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本承诺人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 资产重组 时所作承 诺 南风化工集团股 份有限公司 关于置出资产 权属情况之承 诺函 本承诺人合法拥有拟置出资产的完 整权利，拟置出资产权属清晰，不 存在任何权属纠纷，该等拟置出资 产最终过户至置出资产承接方不存 在法律障碍。本承诺人合法拥有土 地、房屋、设备以及知识产权等的 所有权或者使用权，该等资产不存 在权属纠纷；本承诺人合法拥有拟 置出股权资产完整的所有权，依法 拥有该等股权有效的占有、使用、 收益及处分权，本承诺人不存在出 资不实、虚假出资、抽逃出资等违 2020 年 09 月 28 日 长期有效 正常 履行 中 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 58 反本承诺人作为股东应当承担的义 务及责任的行为。除根据法律法规 需取得相关政府部门审批或备案之 外，拟置出资产在交割日过户及转 移至置出资产承接方不存在法律障 碍。无论是否于交割日完成该置出 资产的过户及转移手续，本承诺人 对该等资产的占有、使用、收益、 处分权及相关风险、义务和责任自 交割日起转移至置出资产承接方， 该等事项不会导致置出资产过户或 转让存在重大法律障碍，对本次资 产置出不构成重大障碍。本承诺函 对本承诺人具有法律约束力，本承 诺人愿意就前述承诺承担个别和连 带的法律责任。 资产重组 时所作承 诺 矿冶科技集团有 限公司、中国有 色工程有限公 司、中车永济电 机实业管理有限 公司、中国有色 金属工业华北供 销有限公司 关于锁定期的 声明与承诺 本承诺人在本次交易中以资产认购 取得的上市公司非公开发行的股 份，自发行结束之日起 12 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，但是，在适用法律许 可的前提下的转让不受此限。本次 交易完成后，本承诺人基于本次认 购而享有的上市公司拟送股、转增 股本等新增股份，亦遵守相应锁定 期的约定。锁定期届满后，本承诺 人转让和交易上市公司股份将依据 届时有效的法律法规和深圳证券交 易所的规则办理。若本承诺人基于 本次交易所取得股份的锁定期承诺 与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本承诺人将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。 2020 年 09 月 28 日 2022 年 12 月 16 日 已履 行完 毕 资产重组 时所作承 诺 山证创新投资有 限公司 关于锁定期的 声明与承诺 本承诺人在本次交易中以资产认购 取得的上市公司非公开发行的股 份，如取得时本承诺人对北方铜业 股份有限公司持续拥有权益的时间 不足 12 个月，则自发行结束之日 起 36 个月内将不以任何方式转 让；已满 12 个月的，则自发行结 束之日起 12 个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让， 但是，在适用法律许可的前提下的 转让不受此限。本次交易完成后， 本承诺人基于本次认购而享有的上 市公司拟送股、转增股本等新增股 份，亦遵守相应锁定期的约定。锁 定期届满后，本承诺人转让和交易 上市公司股份将依据届时有效的法 律法规和深圳证券交易所的规则办 理。若本承诺人基于本次交易所取 得股份的锁定期承诺与证券监管机 构的最新监管意见不相符，本承诺 人将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 2020 年 09 月 28 日 2022 年 12 月 16 日 已履 行完 毕 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 59 资产重组 时所作承 诺 中条山有色金属 集团有限公司、 晋创投资有限公 司、宁波保税区 三晋国投股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）、 上海潞安投资有 限公司 关于锁定期的 声明与承诺 本承诺人在本次交易中以资产认购 取得的上市公司非公开发行的股 份，自发行结束之日起 36 个月内 将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让或通过协 议方式转让，但是，在适用法律许 可的前提下的转让不受此限。本次 交易完成后，本承诺人基于本次认 购而享有的上市公司拟送股、转增 股本等新增股份，亦遵守相应锁定 期的约定。锁定期届满后，本承诺 人转让和交易上市公司股份将依据 届时有效的法律法规和深圳证券交 易所的规则办理。若本承诺人基于 本次交易所取得股份的锁定期承诺 与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本承诺人将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。 2020 年 09 月 28 日 2024 年 12 月 16 日 正常 履行 中 资产重组 时所作承 诺 南风化工集团股 份有限公司 本次交易符合 《上市公司证 券发行管理办 法》第三十九 条规定的承诺 一、本次重组申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、不存在上市公司的权益被控股 股东或实际控制人严重损害且尚未 消除的情形。三、不存在上市公司 及其附属公司违规对外提供担保且 尚未解除的情形。四、不存在上市 公司现任董事、高级管理人员最近 三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责的情形。 五、不存在上市公司或其现任董 事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。 六、不存在最近一年及一期财务报 表被注册会计师出具保留意见、否 定意见或无法表示意见的审计报 告。七、不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的其他情 形。 2021 年 01 月 22 日 2022 年 2 月 11 日 已履 行完 毕 资产重组 时所作承 诺 山西云时代技术 有限公司 关于保持上市 公司独立性的 声明与承诺 1、在本次交易完成后，本承诺人 将维护上市公司的独立性，保证上 市公司人员独立、资产独立完整、 业务独立、财务独立、机构独立。 2、本次交易完成后，保证上市公 司的总经理、副总经理、财务总监 等高级管理人员及其他财务人员均 无在本承诺人及本承诺人控制的其 他企业中担任除董事、监事外的其 他职务，无在本承诺人及本承诺人 控制的其他企业领取薪水的情况； 保证上市公司的高级管理人员的任 命依据法律法规以及上市公司章程 的规定履行合法程序；保证上市公 司的劳动、人事、社会保障制度、 工资管理等完全独立于本承诺人及 本承诺人控制的其他企业。3、保 证上市公司具有独立完整的资产， 上市公司的资产全部处于上市公司 2020 年 12 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 60 的控制之下，并为上市公司独立拥 有和运营；保证不会发生干预上市 公司资产管理以及违规占用上市公 司资金、资产的情况。4、保证上 市公司开展经营活动不依赖于本承 诺人及本承诺人控制的其他企业； 保证上市公司独立对外签订合同、 开展业务，形成了独立完整的业务 体系，实行经营管理独立核算、独 立承担责任与风险，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。5、保 证上市公司按照相关会计制度的要 求，设置独立的财务部门，建立独 立的会计核算体系和财务管理制 度，独立进行财务决策；保证上市 公司独立在银行开户并进行收支结 算，并依法独立进行纳税申报和履 行纳税义务。6、保证上市公司按 照《中华人民共和国公司法》、《上 市公司章程指引》等相关法律法规 及其公司章程的规定，独立建立其 法人治理结构及内部经营管理机 构，并保证该等机构独立行使各自 的职权；保证上市公司的经营管理 机构与本承诺人及本承诺人控制的 其他企业的经营机构不存在混同、 合署办公的情形。 资产重组 时所作承 诺 中条山有色金属 集团有限公司 关于保持上市 公司独立性的 声明与承诺 1、在本次交易完成后，本承诺人 将维护上市公司的独立性，保证上 市公司人员独立、资产独立完整、 业务独立、财务独立、机构独立。 2、本次交易完成后，保证上市公 司的总经理、副总经理、财务总监 等高级管理人员及其他财务人员均 无在本承诺人及本承诺人控制的其 他企业中担任除董事、监事外的其 他职务，无在本承诺人及本承诺人 控制的其他企业领取薪水的情况； 保证上市公司的高级管理人员的任 命依据法律法规以及上市公司章程 的规定履行合法程序；保证上市公 司的劳动、人事、社会保障制度、 工资管理等完全独立于本承诺人及 本承诺人控制的其他企业。3、保 证上市公司具有独立完整的资产， 上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥 有和运营；保证不会发生干预上市 公司资产管理以及违规占用上市公 司资金、资产的情况。4、保证上 市公司开展经营活动不依赖于本承 诺人及本承诺人控制的其他企业； 保证上市公司独立对外签订合同、 开展业务，形成了独立完整的业务 体系，实行经营管理独立核算、独 立承担责任与风险，具有面向市场 独立自主持续经营的能力。5、保 证上市公司按照相关会计制度的要 2020 年 09 月 28 日 长期有效 正常 履行 中 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 61 求，设置独立的财务部门，建立独 立的会计核算体系和财务管理制 度，独立进行财务决策；保证上市 公司独立在银行开户并进行收支结 算，并依法独立进行纳税申报和履 行纳税义务。6、保证上市公司按 照《中华人民共和国公司法》、《上 市公司章程指引》等相关法律法规 及其公司章程的规定，独立建立其 法人治理结构及内部经营管理机 构，并保证该等机构独立行使各自 的职权；保证上市公司的经营管理 机构与本承诺人及本承诺人控制的 其他企业的经营机构不存在混同、 合署办公的情形。 资产重组 时所作承 诺 山西云时代技术 有限公司 关于避免同业 竞争的承诺 一、本次交易完成后，南风化工原 有业务全部置出，北方铜业成为南 风化工全资子公司，南风化工的主 营业务变更为铜金属开采、选矿、 冶炼及销售等。本次交易完成后， 南风化工的控股股东变更为中条山 有色金属集团有限公司（以下简称 “中条山集团”），间接控股股东变 更为本公司及山西省国有资本运营 有限公司，实际控制人仍为山西省 国资委。二、本次交易完成后，南 风化工与其控股股东及实际控制人 在以下方面存在一定程度的同业竞 争，但下列情况均不构成实质性同 业竞争：1、山西中条山集团胡家 峪矿业有限公司（以下简称“胡家 峪矿业”）为中条山集团的全资子 公司，胡家峪矿业主营业务为铜矿 开采业务，截至本函出具日，胡家 峪矿业持有胡家峪铜矿采矿权证 （采矿许可证号： C1400002012033140123507），中条 山集团持有胡家峪铜矿外围详查探 矿权（保留）（勘查许可证号： T14120081202020549）。胡家峪铜 矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权 （采矿许可证号： C1400002012033140123507）对应 的储量已基本开采完毕，仅剩余 80 万吨铜矿石尚未开采。胡家峪矿业 从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精 矿仅销售给北方铜业，不对外销 售。中条山集团持有的胡家峪铜矿 外围详查探矿权（勘查许可证号： T14120081202020549），尚未转为 采矿权。本公司承诺，本公司将督 促胡家峪矿业目前及今后开采并加 工后的铜精矿仅以公允价格向北方 铜业销售，不对其他主体进行销 售，不参与市场竞争，并督促中条 山集团于取得胡家峪铜矿外围采矿 权后的 24 个月内，向上市公司非 公开协议转让或在产权交易机构公 2020 年 12 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 62 开挂牌转让胡家峪矿业部分或全部 股权及对应的胡家峪铜矿外围采矿 权。本次交易完成后，胡家峪矿业 及胡家峪铜矿外围采矿权转入上市 公司前，本公司将督促上市公司与 胡家峪矿业签署《托管协议》，对 胡家峪矿业进行托管，约定由上市 公司依法行使托管标的除处置权、 收益权外的其它股东权利，包括但 不限于决策权、股东投票权、董事 委派权等股东权利，以解决同业竞 争问题。2、中条山集团直接及间 接合计持有山西中条山集团篦子沟 矿业有限公司（以下简称“篦子沟 矿业”）100%股权，篦子沟矿业主 营业务为铜矿开采业务，截至本函 出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿 权证（采矿许可证号： C1400002012033140123506）。篦子 沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿 采矿权对应的储量已基本开采完 毕，仅剩 50 万吨铜矿石储量及 200 万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜 矿开采并加工后的铜精矿仅销售给 北方铜业，不对外销售。本公司承 诺，本公司将督促篦子沟矿业目前 及今后开采并加工后的铜精矿仅以 公允价格向北方铜业销售，不对其 他主体进行销售，不参与市场竞 争。本次交易完成后，本公司将督 促上市公司与篦子沟矿业签署《托 管协议》，对篦子沟矿业进行托 管，约定由上市公司依法行使托管 标的除处置权、收益权外的其它股 东权利，包括但不限于决策权、股 东投票权、董事委派权等股东权 利，以解决同业竞争问题。3、侯 马北铜铜业有限公司（以下简称 “侯马北铜”）为中条山集团的全 资子公司，侯马北铜主营业务为铜 矿冶炼业务。侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正在开展年 处理铜精矿 150 万吨综合回收项 目，该项目尚处于在建状态，尚未 投产。本公司承诺将督促中条山集 团于侯马北铜年处理铜精矿 150 万 吨综合回收项目正式建成投产后 24 个月内，向上市公司非公开协议转 让或在产权交易机构公开挂牌转让 侯马北铜部分或全部股权，以解决 同业竞争问题。本次交易完成后， 除本公司及本公司控制的除南风化 工外的其他企业持有的上述相同或 相似业务外，本公司及本公司控制 的其他企业不存在与上市公司构成 同业竞争的其他情形。三、本次交 易完成后，本公司及本公司控制的 其他企业将避免直接或间接从事与 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 63 南风化工构成或可能构成竞争关系 的业务或活动；本公司及本公司控 制的其他企业不会利用从南风化工 了解或知悉的信息协助第三方从事 或参与和南风化工从事业务存在竞 争关系的业务或活动；若本公司或 本公司控制的其他企业将来拥有任 何与南风化工主营业务存在竞争的 新业务机会，本公司将立即通知南 风化工，并尽力促使该新业务机会 按照合理和公平的条件优先提供给 南风化工，南风化工决定放弃该等 新业务机会的，本公司或本公司控 制的其他企业方可从事；如南风化 工放弃该等新业务机会，且本公司 或本公司控制的其他企业从事该等 新业务，则南风化工有权随时一次 性或分多次向本公司或本公司控制 的其他企业收购在该等新业务机会 中的任何股权、资产及其他权益， 或由南风化工根据法律法规许可的 方式选择委托经营、租赁或承包经 营本公司或本公司控制的其他企业 在该等新业务机会中的资产或业 务。四、自本函出具日，若本公司 或本公司控制的其他企业违反上述 承诺，本公司将采取有利于南风化 工的积极措施消除同业竞争，包括 但不限于将同业竞争业务相关资产 注入南风化工、终止同业竞争业务 或将同业竞争业务相关资产出售予 无关联关系的第三方等；造成南风 化工经济损失的，本公司将承担相 应的赔偿责任。五、上述各项承诺 在本公司作为南风化工直接或间接 控股股东期间持续有效且不可撤 销。 资产重组 时所作承 诺 中条山有色金属 集团有限公司 关于避免同业 竞争的承诺 一、本次交易完成后，上市公司原 有业务全部置出，北方铜业成为上 市公司全资子公司，上市公司的主 营业务变更为铜金属开采、选矿、 冶炼及销售等。本次交易完成后， 上市公司的控股股东变更为本公 司，间接控股股东变更为山西云时 代技术有限公司及山西省国有资本 运营有限公司，实际控制人仍为山 西省人民政府国有资产监督管理委 员会。二、本次交易完成后，上市 公司与其控股股东及实际控制人在 以下方面存在一定程度的同业竞 争，但下列情况均不构成实质性同 业竞争：1、山西中条山集团胡家 峪矿业有限公司（以下简称“胡家 峪矿业”）为本公司的全资子公 司，胡家峪矿业主营业务为铜矿开 采业务，截至本函出具日，胡家峪 矿业持有胡家峪铜矿采矿权证（采 矿许可证号： 2021 年 01 月 22 日 长期有效 正常 履行 中 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 64 C1400002012033140123507），本公 司持有胡家峪铜矿外围详查探矿权 （保留）（勘查许可证号： T14120081202020549）。胡家峪铜 矿建矿较早，胡家峪铜矿采矿权 （采矿许可证号： C1400002012033140123507）对应 的储量已基本开采完毕，仅剩余 80 万吨铜矿石尚未开采。胡家峪矿业 从胡家峪铜矿开采并加工后的铜精 矿仅销售给北方铜业，不对外销 售。本公司持有的胡家峪铜矿外围 详查探矿权（勘查许可证号： T14120081202020549），尚未转为 采矿权。本公司承诺，胡家峪矿业 目前及今后开采并加工后的铜精矿 仅以公允价格向北方铜业销售，不 对其他主体进行销售，不参与市场 竞争，且本公司将于取得胡家峪铜 矿外围采矿权后的 24 个月内，向 上市公司非公开协议转让或在产权 交易机构公开挂牌转让胡家峪矿业 部分或全部股权及对应的胡家峪铜 矿外围采矿权。本次交易完成后， 胡家峪矿业及胡家峪铜矿外围采矿 权转入上市公司前，上市公司将与 胡家峪矿业签署《托管协议》，对 胡家峪矿业进行托管，约定由上市 公司依法行使托管标的除处置权、 收益权外的其它股东权利，包括但 不限于决策权、股东投票权、董事 委派权等股东权利，以解决同业竞 争问题。2、中条山集团直接及间 接合计持有山西中条山集团篦子沟 矿业有限公司（以下简称“篦子沟 矿业”）100%股权，篦子沟矿业主 营业务为铜矿开采业务，截至本函 出具日，篦子沟矿业持有铜矿采矿 权证（采矿许可证号： C1400002012033140123506）。篦子 沟矿业建矿较早，篦子沟矿业铜矿 采矿权对应的储量已基本开采完 毕，仅剩 50 万吨铜矿石储量及 200 万吨残矿。篦子沟矿业从篦子沟铜 矿开采并加工后的铜精矿仅销售给 北方铜业，不对外销售。本公司承 诺，篦子沟矿业目前及今后开采并 加工后的铜精矿仅以公允价格向北 方铜业销售，不对其他主体进行销 售，不参与市场竞争。本次交易完 成后，上市公司将与篦子沟矿业签 署《托管协议》，对篦子沟矿业进 行托管，约定由上市公司依法行使 托管标的除处置权、收益权外的其 它股东权利，包括但不限于决策 权、股东投票权、董事委派权等股 东权利，以解决同业竞争问题。 3、侯马北铜铜业有限公司（以下 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 65 简称“侯马北铜”）为本公司的全 资子公司，侯马北铜主营业务为铜 矿冶炼业务。侯马北铜已于 2018 年 10 月起停工，目前正在开展年 处理铜精矿 150 万吨综合回收项 目，该项目尚处于在建状态，尚未 投产。本公司承诺将于侯马北铜年 处理铜精矿 150 万吨综合回收项目 正式建成投产后 24 个月内，向上 市公司非公开协议转让或在产权交 易机构公开挂牌转让侯马北铜部分 或全部股权，以解决同业竞争问 题。本次交易完成后，除上述情况 外，本公司及本公司控制的其他企 业不存在与上市公司构成同业竞争 的其他情形。三、本次交易完成 后，本公司及本公司控制的其他企 业将避免直接或间接从事与上市公 司构成或可能构成竞争关系的业务 或活动；本公司及本公司控制的其 他企业不会利用从上市公司了解或 知悉的信息协助第三方从事或参与 和上市公司从事业务存在竞争关系 的业务或活动；若本公司或本公司 控制的其他企业将来拥有任何与上 市公司主营业务存在竞争的新业务 机会，本公司将立即通知上市公 司，并尽力促使该新业务机会按照 合理和公平的条件优先提供给上市 公司，上市公司决定放弃该等新业 务机会的，本公司或本公司控制的 其他企业方可从事；如上市公司放 弃该等新业务机会，且本公司或本 公司控制的其他企业从事该等新业 务，则上市公司有权随时一次性或 分多次向本公司或本公司控制的其 他企业收购在该等新业务机会中的 任何股权、资产及其他权益，或由 上市公司根据法律法规许可的方式 选择委托经营、租赁或承包经营本 公司或本公司控制的其他企业在该 等新业务机会中的资产或业务。 四、自本函出具日，若本公司或本 公司控制的其他企业违反上述承 诺，本公司将采取有利于上市公司 的积极措施消除同业竞争，包括但 不限于将同业竞争业务相关资产注 入上市公司、终止同业竞争业务或 将同业竞争业务相关资产出售予无 关联关系的第三方等；造成上市公 司经济损失的，本公司将承担相应 的赔偿责任。五、上述各项承诺在 本公司作为上市公司控股股东期间 持续有效且不可撤销。 资产重组 时所作承 诺 山西云时代技术 有限公司 关于减少及规 范关联交易的 承诺 1．本次交易完成后，本公司及本 公司控制的其他企业将尽可能减少 与上市公司及其子公司之间的关联 交易。2．本次交易完成后，若发 2020 年 12 月 30 日 长期有效 正常 履行 中 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 66 生无法避免或有合理理由存在的关 联交易，本公司及本公司控制的其 他企业将与上市公司或其子公司依 法规范地签订协议，按照遵循市场 原则以公允、合理的市场价格进行 交易，并按照有关法律法规及上市 公司章程、关联交易管理制度的规 定履行关联交易审批程序，及时进 行信息披露，保证不通过关联交易 损害上市公司或上市公司其他股东 的合法权益。3．本公司保证本公 司及本公司控制的其他企业不以任 何方式非法转移或违规占用上市公 司或其子公司的资金、资产，亦不 要求上市公司或其子公司为本公司 或本公司控制的其他企业进行违规 担保。本公司将严格遵守上述承 诺，如因本公司或本公司控制的其 他企业违反上述承诺而导致上市公 司的权益受到损害的，本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 资产重组 时所作承 诺 中条山有色金属 集团有限公司 关于减少及规 范关联交易的 承诺 1．本次交易完成后，本公司及本 公司控制的其他企业将尽可能减少 与上市公司及其子公司之间的关联 交易。2．本次交易完成后，若发 生无法避免或有合理理由存在的关 联交易，本公司及本公司控制的其 他企业将与上市公司或其子公司依 法规范地签订协议，按照遵循市场 原则以公允、合理的市场价格进行 交易，并按照有关法律法规及上市 公司章程、关联交易管理制度的规 定履行关联交易审批程序，及时进 行信息披露，保证不通过关联交易 损害上市公司或上市公司其他股东 的合法权益。3．本公司保证本公 司及本公司控制的其他企业不以任 何方式非法转移或违规占用上市公 司或其子公司的资金、资产，亦不 要求上市公司或其子公司为本公司 或本公司控制的其他企业进行违规 担保。本公司将严格遵守上述承 诺，如因本公司或本公司控制的其 他企业违反上述承诺而导致上市公 司的权益受到损害的，本公司将依 法承担相应的赔偿责任。 2021 年 01 月 22 日 长期有效 正常 履行 中 资产重组 时所作承 诺 中条山有色金属 集团有限公司、 山西焦煤运城盐 化集团有限责任 公司 关于摊薄即期 回报采取填补 措施的承诺 1、承诺不越权干预公司经营管理 活动，不侵占公司利益；2、承诺 不动用公司资产从事与本单位履行 职责无关的投资、消费活动；3、 若违反上述承诺并给公司或者投资 者造成损失的，承诺将依法承担相 应的法律责任；4、若中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）或深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）对本承诺人有关 确保本次交易摊薄即期回报事项的 填补回报措施得以切实履行的承诺 2021 年 01 月 22 日 长期有效 正常 履行 中 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 67 有不同要求的，本承诺人将自愿无 条件按照中国证监会或深交所的要 求予以承诺；5、作为填补回报措 施相关责任主体之一，本承诺人承 诺严格履行上述承诺事项，确保公 司填补回报措施能够得到切实履 行。本承诺人若违反上述承诺或拒 不履行上述承诺，本承诺人同意按 照中国证监会和深交所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规 定、规则，对本承诺人作出相关处 罚或采取相关管理措施。 资产重组 时所作承 诺 南风化工集团股 份有限公司董 事、高级管理人 员 关于摊薄即期 回报采取填补 措施的承诺 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权 益；2、承诺不无偿或以不公平条 件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进 行约束；4、承诺不动用公司资产 从事与其履行职责无关的投资、消 费活动；5、承诺在本人合法权限 范围内，促使由董事会或薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若公司未来拟公告或实施股权 激励政策，承诺在本人合法权限范 围内，促使拟公告或实施的公司股 权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；7、作为 填补回报措施相关责任主体之一， 承诺严格履行上述承诺事项，确保 公司填补回报措施能够得到切实履 行。若违反上述承诺或拒不履行上 述承诺，本人同意接受中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）和深圳证券交易所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则，对本人作出相关处罚 或采取相关管理措施；8、自本承 诺出具日至本次交易实施完毕前， 若中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺届时将按照中 国证监会的最新规定出具补充承 诺。 2021 年 01 月 21 日 长期有效 正常 履行 中 资产重组 时所作承 诺 中条山有色金属 集团有限公司、 晋创投资有限公 司、宁波保税区 三晋国投股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）、 上海潞安投资有 限公司 关于保证对价 股份优先用于 履行业绩补偿 承诺的声明和 承诺 本企业保证通过本次交易获得的用 于承担《南风化工集团股份有限公 司与中条山有色金属集团有限公 司、宁波保税区三晋国投股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、晋创 投资有限公司、上海潞安投资有限 公司之业绩补偿协议》（以下简称 “《业绩补偿协议》”）约定的业绩 补偿义务的对价股份（以下简称 “对价股份”）优先用于履行业绩 补偿承诺，不通过质押股份等方式 逃废补偿义务。未来质押对价股份 2021 年 01 月 22 日 长期有效 正常 履行 中 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 68 时（如有），将书面告知质权人根 据《业绩补偿协议》约定拟质押股 份具有潜在业绩补偿义务情况，并 在质押协议中就相关股份用于支付 业绩补偿事项等与质权人作出明确 约定。本承诺人自愿对上述声明承 诺承担个别和连带的法律责任。 资产重组 时所作承 诺 中条山有色金属 集团有限公司 关于解决和避 免资金占用的 承诺 1、在中国证券监督管理委员会受 理本次交易申报材料前，本公司及 所控制的其他企业将解决对北方铜 业的非经营性资金占用问题。2、 本次交易完成后，本公司及所控制 的其他企业将严格遵守国家有关法 律、法规、规范性文件的规定，坚 决预防和杜绝本公司及所控制的其 他企业对上市公司的非经营性占用 资金情况发生，不以任何方式违规 占用或使用上市公司的资金或其他 资产、资源，不以任何直接或者间 接的方式从事损害或可能损害北方 铜业、上市公司及其他股东利益的 行为。本公司若违反上述承诺，将 承担因此给北方铜业、上市公司造 成的一切损失。 2021 年 01 月 22 日 长期有效 正常 履行 中 资产重组 时所作承 诺 中条山有色金属 集团有限公司 关于实际开采 规模超过证载 生产规模而受 到处罚的兜底 承诺 北方铜业已于 2020 年 12 月取得变 更生产规模后的采矿权证，报告期 内亦不存在因实际开采规模超过证 载生产规模被国土、安监、环保等 相关部门实施处罚的情况。本公司 承诺，本次交易完成后，如果北方 铜业因上述超过采矿权许可证证载 规模开采情形被有关部门处罚，因 此给北方铜业、上市公司造成损失 的，则由本公司足额赔偿或补偿给 北方铜业，维护上市公司及其中小 股东的合法权益。 2021 年 01 月 22 日 长期有效 正常 履行 中 资产重组 时所作承 诺 山西焦煤运城盐 化集团有限责任 公司 关于南风集团 淮安元明粉有 限公司矿业权 出让收益的兜 底承诺 南风集团淮安元明粉有限公司（以 下简称“淮安南风”）为上市公司 南风化工集团股份有限公司（以下 简称“上市公司”，证券代码： 000737）控股 94%的子公司，成立 于 2001 年 3 月 6 日，持有证号为 C3200002010036210058327 的采矿 许可证，矿山名称为南风集团淮安 元明粉有限公司苏庄石盐、芒硝矿 （以下简称“苏庄盐矿”），有效期 为 2017 年 4 月 4 日至 2022 年 4 月 4 日。淮安南风于 2001 年 3 月无偿 取得上述采矿许可证，自取得日至 今尚未缴纳相关采矿权价款/矿业 权出让收益。淮安南风自成立至 今，一直无偿使用苏庄盐矿，且从 未被所在地自然资源部门要求缴纳 采矿价款/矿业权出让收益。其后 若自然资源部门要求淮安南风缴纳 采矿权价款/矿业权出让收益，淮 安南风将及时缴纳。本公司承诺对 2021 年 01 月 22 日 长期有效 正常 履行 中 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 69 淮安南风及上市公司因淮安南风未 缴纳采矿权价款/矿业权出让收益 所需补缴的采矿权价款/矿业权出 让收益及可能遭受的行政处罚或任 何损失承担全额赔偿责任。 资产重组 时所作承 诺 中条山有色金属 集团有限公司、 宁波保税区三晋 国投股权投资基 金合伙企业（有 限合伙）、晋创 投资有限公司、 上海潞安投资有 限公司 关于保证对价 股份优先用于 履行业绩补偿 承诺 本企业承诺，自本次交易实施完毕 之日起至本次交易相关协议约定的 业绩承诺补偿义务履行完毕前，不 对本次交易发行股份购买资产获得 的上市公司新发行股份进行质押， 以确保对上市公司业绩承诺补偿义 务的履行不受影响。 2021 年 02 月 08 日 长期有效 正常 履行 中 资产重组 时所作承 诺 中条山有色金属 集团有限公司 关于实际开采 规模超过证载 生产规模而受 到处罚的补充 承诺 北方铜业已于 2020 年 12 月取得变 更生产规模后的采矿权证，报告期 内亦不存在因实际开采规模超过证 载生产规模被自然资源、应急管 理、生态环境等相关部门实施处罚 的情况。本公司承诺，本次交易完 成后，如果北方铜业因上述超过采 矿权许可证证载规模开采情形被有 关部门处罚，因此给北方铜业、上 市公司造成损失的，中条山集团按 照如下方式对北方铜业进行足额补 偿：就罚款部分，中条山集团按照 北方铜业实际向主管部门缴纳罚款 的金额进行补偿；就因罚款而给北 方铜业生产经营造成的其他损失， 北方铜业将聘请评估或审计机构对 北方铜业实际遭受的损失进行评 估，并按照评估结果向北方铜业进 行补偿。本承诺长期有效。 2021 年 01 月 08 日 长期有效 正常 履行 中 承诺是否 按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测 及其原因做出说明 □适用 不适用 二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用□不适用 单位：万元 股东或 关联人 名称 关联关 系类型 占用 时间 发 生 原 因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期 末 数 截至 年报 披露 日余 额 预计 偿还 方式 预计偿 还金额 预计偿 还时间 （月 份） 中条山 有色金 属集团 有限公 控股股 东 截止 到 7 月 25 日已 付 材 料 设 5,033.48 5,500.00 10,533.48 - - 现金 清偿 不适用 不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 70 司 清偿 备 款 山西舜 王建筑 工程有 限公司 控股股 东子公 司 截止 到 10 月 31 日已 清偿 付 工 程 款 - 9,039.91 9,039.91 - - 以工 程款 清偿 不适用 不适用 合计 5,033.48 14,539.91 19,573.39 - - -- 不适用 -- 期末合计值占最近一期经审计净 资产的比例 0.00% 相关决策程序 本事项发生在上市公司收购北铜新材之前，相关资金拆借已经履行了中条山集团与 北铜新材的相关程序。 当期新增控股股东及其他关联方 非经营性资金占用情况的原因、 责任人追究及董事会拟定采取措 施的情况说明 2022 年 11 月，公司以现金收购山西北铜新材料科技有限公司，构成同一控制下企 业合并，需要对上市公司报表进行追溯调整，因此北铜新材在成为公司子公司前的 资金占用情况需要按照关联方对上市公司非经营性占用披露。具体情况如下： 2022 年 5 月 26 日中条山集团从当时的子公司北铜新材临时拆借资金 55,000,000.00 元，支付材料设备款，该款项于 2022 年 7 月 25 日前全部清偿。 根据工程预结算进度，2022 年 7 月 26 日舜王公司从北铜新材临时拆借资金 90,399,082.67 元，并于 2022 年 10 月 31 日前全部清偿。 北铜新材在成为公司子公司后，中条山集团及其关联方不存在对上市公司的资金占 用情形。 上述资金占用情形均系上市公司报表合并范围发生变化或按照会计准则的财务追溯 调整所致，公司不存在因财务内控缺失或财务不独立等原因导致的控股股东及关联 方对上市公司非经营性资金占用，上述情形不会损害中小股东利益。 未能按计划清偿非经营性资金占 用的原因、责任追究情况及董事 会拟定采取的措施说明 不适用 会计师事务所对资金占用的专项 审核意见 立信会计师事务所已经出具《关联方占用资金情况专项报告》（信会师报字[2023]第 ZB10351 号）。 公司年度报告披露的控股股东及 其他关联方非经营性占用金情况 与专项审核意见不一致的原因 不适用 三、违规对外担保情况 □适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 □适用 不适用 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的 说明 □适用 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明 □适用 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 71 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 适用 □不适用 公司 2021 年 11 月完成重大资产重组股权交割手续，相关资产置出本公司，因此公司 2022 年合并 范围减少 4 家公司，分别为运城市南风物资贸易有限公司、四川同庆南风有限责任公司、南风集团淮安 元明粉有限公司、天津市南风贸易有限公司。同时，2022 年 10 月 28 日，公司召开了 2022 年第四次临 时股东大会，审议通过了《关于现金收购山西北铜新材料科技有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。 2022 年 11 月 1 日，北铜新材股权交割手续完成，成为公司全资子公司。因此，公司 2022 年合并范围 增加山西北铜新材料科技有限公司。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 195 境内会计师事务所审计服务的连续年限 10 境内会计师事务所注册会计师姓名 辛文学 、王会颖 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 □是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 □不适用 本年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任内部控制审计会计师事务所，期间共支付审计费用 47.5 万 元 。 九、年度报告披露后面临退市情况 □适用 不适用 十、破产重整相关事项 □适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十一、重大诉讼、仲裁事项 □适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 其他诉讼事项 适用 □不适用 诉讼(仲裁)基本情况 涉案金额 （万元） 是否形成预 计负债 诉讼(仲裁) 进展 诉讼(仲裁)审理结果及影响 诉讼(仲裁)判决执 行情况 山西北铜诉福根( 北 390.73 否 已审结 北 方 铜 业 关 于 退 回 货 款 因 无 财 产 可 供 执 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 72 京)资产管理有限公司 买卖合同纠纷 134.75 万元及利息的诉求 请求最终得到支持。 行 ， 执 行 程 序 终 结。 山西北铜诉垣曲古堆 雷海矿业有限公司排 除妨害纠纷 6.99 否 已审结 北方铜业关于土地租赁费 6.99 万元的诉讼请求及恢 复原状返还土地请求最终得 到支持。 金钱义务已执行完 毕，双方就土地恢 复原状达成执行和 解协议。 山西北铜诉开封市永 和有色金属有限公司 侵权责任纠纷 475.03 否 二审待开庭 / 垣曲县法院于 2022 年 11 月判决开封 永和公司赔偿山西 北 方 铜 业 204.95 万元，驳回其他诉 讼请求。开封永和 公司已上诉，等待 开庭审理中。 戎胜利诉山西北方铜 业有限公司铜矿峪矿 侵权责任纠纷案 6.48 否 已审结 北方铜业铜矿峪矿支付补偿 款 6.48 万元。 / 文建平诉垣曲县皋落 乡东山村村民委员会 （被告）、垣曲县皋落 乡东山村民兴居民组 （第三人）、山西北铜 （第三人）林业承包 合同纠纷 5.03 否 已结案 北方铜业不承担责任。 / 内蒙古金帝文化产业 公司诉呼和浩特南风 日化有限责任公司、 北方铜业确认合同有 效纠纷 确 认 合 同 效力 否 一 审 审 理 结 束，待判决 / / 十二、处罚及整改情况 □适用 不适用 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □适用 不适用 十四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 适用 □不适用 关联交易方 关联关 系 关联交易 类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金 额（万元） 占同类交 易金额的 比例 获批的交 易额度 （万元） 是否 超过 获批 额度 关联交易 结算方式 可获得 的同类 交易市 价 山西中条山集 团胡家峪矿业 有限公司 受同一 母公司 控制 采购商品 铜精矿 市场价 市场价 格 30,398.18 4.29% 30,039.0 8 是 银行转账 公允价 格 山西中条山集 团篦子沟矿业 受同一 母公司 采购商品 铜精矿 市场价 市场价 格 18,748.25 2.64% 18,599.7 8 是 银行转账 公允价 格 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 73 有限公司 控制 垣曲同兴废旧 物资回收有限 公司 受同一 母公司 控制 采购商品 铜精矿 市场价 市场价 格 349.13 0.05% 6,963.4 否 银行转账 公允价 格 中条山有色金 属集团有限公 司 控股股 东 采购商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 5,967.17 14.07% 6,276.1 否 银行转账 公允价 格 太原中条山有 色金属有限公 司 受同一 母公司 控制 采购商品 辅料 市场价 市场价 格 1,426.41 3.53% 1,596.1 否 银行转账 公允价 格 侯马北铜铜业 有限公司 受同一 母公司 控制 采购商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 0.01% 10 否 银行转账 公允价 格 山西中条山机 电设备有限公 司 受同一 母公司 控制 采购商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 11,758.82 27.04% 12,381.2 否 银行转账 公允价 格 山西煤层气 （天然气）集 输有限公司垣 曲分公司 省国资 运营公 司直接 或间接 持股 5% 以上的 企业 采购商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 1,443.59 3.30% 1,700 否 银行转账 公允价 格 山西中条山建 筑有限公司 受同一 母公司 控制 采购商品 水泥及 其他 市场价 市场价 格 3,055.79 7.01% 3,100 否 银行转账 公允价 格 山西中条山自 强铜业有限公 司 受同一 母公司 控制 采购商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 458.09 1.05% 310 是 银行转账 公允价 格 山西中条山集 团陶瓷科技有 限公司 受同一 母公司 控制 采购商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 0.43 0.00% 3 否 银行转账 公允价 格 山西中条山工 程设计研究有 限公司 受同一 母公司 控制 采购商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 432.17 0.99% 287 是 银行转账 公允价 格 南风集团山西 日化销售有限 公司 省国资 运营公 司直接 或间接 持股 5% 以上的 企业 采购商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 32.92 0.05% 34 否 银行转账 公允价 格 连云港中条山 有色金属有限 公司 受同一 母公司 控制 采购商品 进口货 代 市场价 市场价 格 5,593.41 69.06% 4,615 是 银行转账 公允价 格 运城中条山医 疗有限公司 受同一 母公司 控制 接受劳务 职工体 检 市场价 市场价 格 341.47 6.53% 380.02 否 银行转账 公允价 格 山西舜王建筑 工程有限公司 受同一 母公司 控制 接受劳务 在建工 程 市场价 市场价 格 1,274.82 24.38% 1,894 否 银行转账 公允价 格 山西兴新安全 生产技术服务 有限公司 省国资 运营公 司直接 或间接 持股 5% 以上的 接受劳务 技术服 务 市场价 市场价 格 36.21 0.69% 120 否 银行转账 公允价 格 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 74 企业 山西省工业设 备安装集团有 限公司（现更 名为山西省安 装集团股份有 限公司） 省国资 运营公 司直接 或间接 持股 5% 以上的 企业 接受劳务 设备安 装 市场价 市场价 格 1,719.61 32.89% 0 是 银行转账 公允价 格 煤炭工业太原 设计研究院集 团有限公司 省国资 运营公 司直接 或间接 持股 5% 以上的 企业 接受劳务 设计服 务 市场价 市场价 格 27.42 0.52% 0 是 银行转账 公允价 格 侯马经济开发 区盛达聚危货 运输有限公司 省国资 运营公 司直接 或间接 持股 5% 以上的 企业 接受劳务 货运 市场价 市场价 格 19.09 0.37% 0 是 银行转账 公允价 格 霍州煤电集团 云厦建筑工程 有限公司 省国资 运营公 司直接 或间接 持股 5% 以上的 企业 接受劳务 在建工 程 市场价 市场价 格 1,140.33 21.81% 2,000 否 银行转账 公允价 格 山西汽运集团 运城汽车运输 有限公司 省国资 运营公 司直接 或间接 持股 5% 以上的 企业 接受劳务 危化品 运输 市场价 市场价 格 0 0.00% 40 否 银行转账 公允价 格 中条山有色金 属集团有限公 司 控股股 东 租赁资产 办公 楼、工 业用地 租赁 市场价 市场价 格 1,591.2 85.96% 1,591.84 否 银行转账 公允价 格 上海中条山有 色金属有限公 司 受同一 母公司 控制 租赁资产 房屋 市场价 市场价 格 69.34 3.75% 0 是 银行转账 公允价 格 山西中条山集 团篦子沟矿业 有限公司 受同一 母公司 控制 提供租赁 尾矿库 市场价 市场价 格 368.89 100.00% 352.29 是 银行转账 公允价 格 山西中条山集 团胡家峪矿业 有限公司 受同一 母公司 控制 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 707.51 1.31% 508.04 是 银行转账 公允价 格 山西中条山机 电设备有限公 司 受同一 母公司 控制 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 1,625.08 3.01% 1,722.35 否 银行转账 公允价 格 山西中条山集 团篦子沟矿业 有限公司 受同一 母公司 控制 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 291.75 0.54% 216.28 是 银行转账 公允价 格 山西中条山集 团陶瓷科技有 受同一 母公司 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 2.25 0.00% 20 否 银行转账 公允价 格 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 75 限公司 控制 山西焦化股份 有限公司 省国资 运营公 司直接 或间接 持股 5% 以上的 企业 销售商品 硫酸 市场价 市场价 格 1,439.52 7.03% 951.33 是 银行转账 公允价 格 山西舜王建筑 工程有限公司 受同一 母公司 控制 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 250.07 0.47% 260.54 否 银行转账 公允价 格 山西中条山建 筑有限公司 受同一 母公司 控制 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 391.46 0.73% 275.5 是 银行转账 公允价 格 山西中条山新 型建材有限公 司 受同一 母公司 控制 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 12.32 0.02% 10 是 银行转账 公允价 格 山西中条山自 强铜业有限公 司 受同一 母公司 控制 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 267.4 0.50% 278.07 否 银行转账 公允价 格 中条山有色金 属集团有限公 司 控股股 东 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 264.15 0.49% 214.7 是 银行转账 公允价 格 山西中条山工 程设计研究有 限公司 受同一 母公司 控制 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 3.73 0.00% 5.12 否 银行转账 公允价 格 侯马北铜铜业 有限公司 受同一 母公司 控制 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 273.92 0.51% 131.22 是 银行转账 公允价 格 运城中条山医 疗有限公司 受同一 母公司 控制 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 8.93 0.02% 33.16 否 银行转账 公允价 格 太原中条山有 色金属有限公 司 受同一 母公司 控制 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 0.02 0.00% 0.03 否 银行转账 公允价 格 垣曲同兴废旧 物资回收有限 公司 受同一 母公司 控制 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 6.6 0.01% 0 是 银行转账 公允价 格 连云港中条山 有色金属有限 公司 受同一 母公司 控制 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 0.44 0.00% 0.11 是 银行转账 公允价 格 山西万家寨水 控水资源有限 公司 省国资 运营公 司直接 或间接 持股 5% 以上的 企业 销售商品 辅料及 其他 市场价 市场价 格 0.7 0.00% 0 是 银行转账 公允价 格 合计 -- -- 91,798.59 -- 96,919.2 6 -- -- -- 大额销货退回的详细情况 报告期内无大额销货退回的情况 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额 预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） 2022 年，公司预计与关联人之间日常关联交易情况：采购商品金额为 81,299.66 万 元；接受劳务金额为 9,049.02 万元；销售金额为 4,636.95 万元；租入资产 1,591.84 万 元，租出资产 352.29 万元；实际发生采购金额为 74,070.94 万元；接受劳务金额为 10,152.36 万元；销售金额为 5,545.87 万元；租入资产 1,660.55 万元，租出资产 368.89 万元。 公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要原因是 1、公司 2022 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 76 年收购北铜新材 100%股权后，对报表进行了同一控制下的追溯调整，此外延续工程建设合 同，与山西省安装集团股份有限公司增加关联交易 1,719.61 万元；2、2022 年硫酸价格大 幅增长，公司与山西焦化股份有限公司实际发生关联交易比预计增加 488.19 万元；3、垣曲 同兴废旧物资回收有限公司业务人员往返外地不便，不能正常开展业务，且铜价波动较大， 风险较高。公司与其实际发生关联交易金额比预计减少 6,614.27 万元。 公司 2022 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异系公司实际市场需求和业务 发展需要，属于企业正常的经营调整，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，交易价格根 据市场原则确定，定价公允、公平、公正，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适 用） 不适用 注：披露索引详见 2022 年 2 月 10 日在巨潮资讯网公告的 2022-13 号公告《2022 年日常关联交易预计公告》（公告编号： 2022-13）及 2022 年 2 月 19 日发布的《2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-17）。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 □不适用 关联方 关联 关系 关联交 易类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 转让资产的 账面价值 （万元） 转让资产的 评估价值 （万元） 转让价格 （万元） 关联 交易 结算 方式 交易损益 （万元） 中条山有色 金属集团有 限公司 控股 股东 股权收 购 股权 评估值 30,969.96 35,772.58 35,772.58 现金 不适用 转让价格与账面价值或评估价值差异较大 的原因（如有） 不适用 对公司经营成果与财务状况的影响情况 北铜新材的主要项目目前尚处于建设期，资产规模相对于公司来说较 小，对于公司当期财务状况及经营成果不具有显著影响，对于公司未来 财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益 的情形。 如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的 业绩实现情况 不适用 注：披露索引详见公司 2022 年 10 月 13 日在巨潮资讯网发布的《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号 2022-63） 3、共同对外投资的关联交易 □适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况 □适用 不适用 公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 77 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况 □适用 不适用 公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。 7、其他重大关联交易 □适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十五、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1） 托管情况 适用 □不适用 托管情况说明 为维护上市公司及中小股东的权益，有效解决上市公司与控股股东中条山集团子公司之间的同业竞争问题，中条山 集团做出如下承诺：1、从胡家峪矿业开采并加工后的铜精矿仅销售给上市公司，在取得胡家峪矿业外围采矿权后 24 个 月内向上市公司非公开协议转让胡家峪矿业部分或全部股权及对应的外围采矿权，在转入上市公司前，对胡家峪矿业除 处置权、收益权以外的其他股东权益交由上市公司托管。2、篦子沟矿采矿业权对应的储量基本开采完毕，仅剩 50 万吨 铜矿石及 200 万吨残矿，从篦子沟矿业开采并加工后的铜精矿仅销售给上市公司，对篦子沟矿业除处置权、收益权以外 的其他股东权益交由上市公司托管。3、侯马北铜已于 2018 年 10 月停产，目前正在开展年处理铜精矿 80 万吨综合回收 项目，该项目尚处于在建状态，尚未投产，待项目正式建成投产后 24 个月内向上市公司非公开协议转让侯马北铜部分或 全部股权，在转入上市公司前，对除侯马北铜处置权、收益权以外的其他股东权益交由上市公司托管。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 不适用 公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的托管项目。 （2） 承包情况 □适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3） 租赁情况 □适用 不适用 租赁情况说明 公司报告期不存在重大租赁情况。 2、重大担保 □适用 不适用 公司报告期不存在重大担保情况。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 78 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1） 委托理财情况 适用 □不适用 报告期内委托理财概况 单位：万元 具体类型 委托理财的资金 来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金 额 逾期未收回理财 已计提减值金额 银行理财产品 自有资金 100,000 3 27,034.06 0 0 注：3 指在报告期内该类委托理财单日最高额度。 单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况 □适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用 不适用 （2） 委托贷款情况 □适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十六、其他重大事项的说明 适用 □不适用 为优化产业结构、快速布局有色金属压延加工产业，公司以现金收购中条山集团持有的北铜新材 100%股权。据中水致远资产评估有限公司出具的《山西北铜新材料科技有限公司股东全部权益价值资产 评估报告》，北铜新材在评估基准日 2022 年 3 月 31 日经评估后的资产总额为 85,087.79 万元，负债总 额为 49,315.21 万元，股东全部权益评估值为 35,772.58 万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确 定北铜新材 100%股权的最终作价为 35,772.58 万元。 2022 年 11 月北铜新材完成股权的过户、章程修订及相关工商变更登记手续，本次资产收购的股 权交割已完成。公司也按股权收购协议约定向转让方支付了全部股权转让款 35,772.58 万元，并完成了 北铜新材的管理权交接。至此，公司持有北铜新材 100%股权，其成为公司的全资子公司。 十七、公司子公司重大事项 □适用 不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 79 第七节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售 条件股份 1,142,527,336 67.55% 81,168,831 -177,611,697 -96,442,866 1,046,084,470 59.02% 1、国家 持股 2、国有 法人持股 1,070,520,569 63.29% 17,532,467 -114,066,608 -96,534,141 973,986,428 54.95% 3、其他 内资持股 72,006,767 4.26% 60,389,611 -60,298,336 91,275 72,098,042 4.07% 其中： 境内法人持 股 72,006,767 4.26% 34,415,587 -34,415,587 0 72,006,767 4.06% 境内自 然人持股 25,974,024 -25,882,749 91,275 91,275 0.01% 4、外资 持股 3,246,753 -3,246,753 0 0 0.00% 其中： 境外法人持 股 3,246,753 -3,246,753 0 0 0.00% 境外自 然人持股 二、无限售 条件股份 548,760,000 32.45% 177,611,697 177,611,697 726,371,697 40.98% 1、人民 币普通股 548,760,000 32.45% 177,611,697 177,611,697 726,371,697 40.98% 2、境内 上市的外资 股 3、境外 上市的外资 股 4、其他 三、股份总 数 1,691,287,336 100.00% 81,168,831 0 81,168,831 1,772,456,167 100.00 % 注：其他包含 2022 年 8 月 11 日解除限售股 81,168,831 股，2022 年 12 月 16 日解除限售股 96,534,141 股，增加高管锁 定股 91,275 股。 股份变动的原因 适用 □不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 80 根据中国证监会《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可〔2021〕3284 号)，公司向中条山集 团等 9 家公司发行股份 1,142,527,336 股，新增股份的上市日为 2021 年 12 月 16 日。公司并于 2021 年 12 月 20 日启动非公开发行股票募集配套资金工作，向 9 名特定投资者发行股份 81,168,831 股，新增 股份的上市日为 2022 年 2 月 11 日。（详见公司 2022 年 1 月 21 日、2022 年 2 月 10 日在巨潮资讯网发 布的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之非公开发行股票发行情况报告书》及《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》） 2022 年 8 月 11 日，非公开发行中的 9 名特定投资者限售股锁定期满，解除限售股份 81,168,831 股。（详见公司 2022 年 8 月 8 日在巨潮资讯网发布的《关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示 性公告》（公告编号 2022-47）） 2022 年 12 月 16 日，公司解除限售股份 96,534,141 股。（详见公司 2022 年 12 月 14 日在巨潮资 讯网发布的《关于部分重大资产重组限售股份解除限售的提示性公告》（公告编号 2022-73）） 2022 年 11 月 8 日，公司部分董事、监事和高级管理人员合计 11 人计划通过深圳证券交易所系统 集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持公司股份使用金额不低于 140 万元人民币。截止 2022 年 12 月 31 日，董事姜卫东、高建忠、李晨光、丁宏，前监事昝月法、职工监事崔钢，高级管理人员薛永红 合计新增持有公司股份 118,400 股，增加高管锁定股。（详见公司 2022 年 11 月 8 日巨潮资讯网发布的 《关于董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号 2022-70）） 股份变动的批准情况 适用 □不适用 公司于 2021 年 10 月 18 日收到中国证监会核发的《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有 色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》(证监许可〔2021〕3284 号) 股份变动的过户情况 适用 □不适用 根据中登公司深圳分公司于 2022 年 1 月 21 日出具的《股份登记申请受理确认书》《合并普通账户和融资融券信用 账户前 10 名明细数据表》等材料，中登公司深圳分公司已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账 后将正式列入公司的股东名册。公司本次新增股份数量为 81,168,831 股（其中限售流通股数量为 81,168,831 股），非 公开发行后公司股份数量为 1,772,456,167 股。 本次增发的 81,168,831 股 A 股股份于该批股份上市日的前一交易日（2022 年 2 月 10 日）日登记到账，并正式列入 上市公司的股东名册。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 □不适用 报告期内，公司增发的 81,168,831 股上市，公司总股本增加。公司最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于 公司普通股股东的每股净资产相应摊薄。 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 不适用 2、限售股份变动情况 适用 □不适用 单位：股 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 81 股东名称 期初限售股数 本期增 加限售 股数 本期解 除限售 股数 期末限售股 数 限售原因 解除限售日期 中条山有色金 属集团有限公 司 829,972,894 0 0 829,972,894 重大资产重组 2024 年 12 月 16 日 晋创投资有限 公司 72,006,767 0 0 72,006,767 重大资产重组 2024 年 12 月 16 日 上海潞安投资 有限公司 72,006,767 0 0 72,006,767 重大资产重组 2024 年 12 月 16 日 宁波保税区三 晋国投股权投 资基金合伙企 业（有限合 伙） 72,006,767 0 0 72,006,767 重大资产重组 2024 年 12 月 16 日 山证创新投资 有限公司 72,006,767 0 72,006, 767 0 重大资产重组 2022 年 12 月 16 日（已上市 流通） 中车永济电机 实业管理有限 公司 6,689,284 0 6,689,2 84 0 重大资产重组 2022 年 12 月 16 日（已上市 流通） 矿冶科技集团 有限公司 6,689,284 0 6,689,2 84 0 重大资产重组 2022 年 12 月 16 日（已上市 流通） 中国有色工程 有限公司 6,689,284 0 6,689,2 84 0 重大资产重组 2022 年 12 月 16 日（已上市 流通） 中国有色金属 工业华北供销 有限公司 4,459,522 0 4,459,5 22 0 重大资产重组 2022 年 12 月 16 日（已上市 流通） UBS AG 0 3,246, 753 3,246,7 53 0 非公开募集资金新增股份 3,246,753 股，股份上市之日 起 6 个月内不得转让 解除限售日期 为 2022 年 8 月 11 日（已 上市流通） 中国黄金集团 资产管理有限 公司 0 6,493, 506 6,493,5 06 0 非公开募集资金 2022 年 8 月 11 日（已上市 流通） 四川资本市场 纾困发展证券 投资基金合伙 企业（有限合 伙） 0 9,740, 259 9,740,2 59 0 非公开募集资金 2022 年 8 月 11 日（已上市 流通） 财通基金管理 有限公司 0 24,480 ,519 24,480, 519 0 非公开募集资金 2022 年 8 月 11 日（已上市 流通） 国泰君安证券 股份有限公司 0 11,038 ,961 11,038, 961 0 非公开募集资金 2022 年 8 月 11 日（已上市 流通） 李志华 0 9,740, 259 9,740,2 59 0 非公开募集资金 2022 年 8 月 11 日（已上市 流通） 徐建强 0 12,987 ,012 12,987, 012 0 非公开募集资金 2022 年 8 月 11 日（已上市 流通） 张俊君 0 3,246, 753 3,246,7 53 0 非公开募集资金 2022 年 8 月 11 日（已上市 流通） 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 82 浙江宁聚投资 管理有限公司 -宁聚开阳 9 号私募证券投 资基金 0 194,80 9 194,809 0 非公开募集资金 2022 年 8 月 11 日（已上市 流通） 姜卫东 0 27,750 0 27,750 高管锁定股 董监高通过二 级市场购买本 公司无限售条 件股份，按 75%自动锁定 高建忠 0 2,250 0 2,250 高管锁定股 董监高通过二 级市场购买本 公司无限售条 件股份，按 75%自动锁定 李晨光 0 7,500 0 7,500 高管锁定股 董监高通过二 级市场购买本 公司无限售条 件股份，按 75%自动锁定 丁宏 0 28,725 0 28,725 高管锁定股 董监高通过二 级市场购买本 公司无限售条 件股份，按 75%自动锁定 薛永红 0 14,700 0 14,700 高管锁定股 董监高通过二 级市场购买本 公司无限售条 件股份，按 75%自动锁定 昝月法 0 7,500 0 7,500 高管锁定股 董监高通过二 级市场购买本 公司无限售条 件股份，按 75%自动锁定 崔钢 0 2,850 0 2,850 高管锁定股 董监高通过二 级市场购买本 公司无限售条 件股份，按 75%自动锁定 合计 1,142,527,33 6 81,260 ,106 177,702 ,972 1,046,084,4 70 -- -- 二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行（不含优先股）情况 适用 □不适用 股票及其 衍生证券 名称 发行日期 发行价 格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易 终止 日期 披露索引 披露日期 股票类 A 股 2022 年 02 月 10 日 6.16 81,168,831 2022 年 02 月 11 日 81,168,83 1 详见巨潮资讯网 发布的《南风化 工集团股份有限 2022 年 02 月 10 日 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 83 公司重大资产置 换、发行股份及 支付现金购买资 产并募集配套资 金暨关联交易之 实施情况暨新增 股份上市公告 书》 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类 其他衍生证券类 报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明 报告期内公司通过非公开方式发行配套募集资金，详见公司 2022 年 2 月 10 日在巨潮资讯网（） 发布的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情 况暨新增股份上市公告书》。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 □不适用 报告期内公司通过非公开方式发行配套募集资金，详见公司 2022 年 2 月 10 日在巨潮资讯网（） 发布的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情 况暨新增股份上市公告书》。 新增股份的上市首日为 2022 年 2 月 11 日，本次新增股份数量为 81,168,831 股（其中限售流通股数量为 81,168,831 股），新增股份登记到账后，上市公司的总股本增加至 1,772,456,167 股。 3、现存的内部职工股情况 □适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末 普通股股 东总数 39,587 年度报 告披露 日前上 一月末 普通股 股东总 数 41,353 报告期末 表决权恢 复的优先 股股东总 数（如 有）（参 见注 8） 0 年度报告披露日前上一月 末表决权恢复的优先股股 东总数（如有）（参见注 8） 0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持股 数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售条 件的股份数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押、标记或冻结情 况 股份状态 数量 中条山有 色属集团 有限公司 国有法人 46.83% 829,972,894 无变动 829,972,894 0 山西焦煤 运城盐化 国有法人 7.95% 140,970,768 无变动 0 140,970,76 8 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 84 集团有限 责任公司 山证创新 投资有限 公司 国有法人 4.06% 72,006,767 无变动 0 72,006,767 上海潞安 投资有限 公司 国有法人 4.06% 72,006,767 无变动 72,006,767 0 晋创投资 有限公司 国有法人 4.06% 72,006,767 无变动 72,006,767 0 宁波保税 区三晋国 投股权投 资基金合 伙企业 （有限合 伙） 境内非国 有法人 4.06% 72,006,767 无变动 72,006,767 0 西安高科 建材科技 有限公司 国有法人 1.64% 29,021,400 无变动 0 29,021,400 徐建强 境内自然 人 0.86% 15,312,412 新增股份 15,312,4 12 股 0 15,312,412 四川发展 证券投资 基金管理 有限公司 －四川资 本市场纾 困发展证 券投资基 金合伙企 业（有限 合伙） 境内非国 有法人 0.55% 9,740,259 新增股份 9,740,25 9 股 0 9,740,259 李志华 境内自然 人 0.50% 8,795,959 新增股份 8,795,95 9 股 0 8,795,959 战略投资者或一般法人 因配售新股成为前 10 名 股东的情况（如有）（参 见注 3） 中条山有色金属集团有限公司、上海潞安投资有限公司、晋创投资有限公司、宁波保税区三 晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）所持股份限售期：2021 年 12 月 16 日——2024 年 12 月 16 日； 山证创新投资有限公司所持股份限售期：2021 年 12 月 16 日——2022 年 12 月 16 日； 徐建强、四川发展证券投资基金管理有限公司－四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企 业（有限合伙）、李志华所持股份限售期：2022 年 2 月 11 日——2022 年 8 月 11 日。 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中，国有法人股股东中条山集团、山焦盐化均为山西云时代控制的企业，中条山集 团与潞安投资、三晋国投和晋创投资构成关联方，但不属于《上市公司收购管理办法》中规 定的一致行动人；从公开披露资料了解到，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系， 也未知上述其他股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东涉及委托/受托 表决权、放弃表决权情 况的说明 无 前 10 名股东中存在回购 专户的特别说明（如有） （参见注 10） 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 85 山西焦煤运城盐化集团 有限责任公司 140,970,768 人民币普通 股 140,9 70,76 8 山证创新投资有限公司 72,006,767 人民币普通 股 72,00 6,767 西安高科建材科技有限 公司 29,021,400 人民币普通 股 29,02 1,400 徐建强 15,312,412 人民币普通 股 15,31 2,412 四川发展证券投资基金 管理有限公司－四川资 本市场纾困发展证券投 资基金合伙企业（有限 合伙） 9,740,259 人民币普通 股 9,740 ,259 李志华 8,795,959 人民币普通 股 8,795 ,959 矿冶科技集团有限公司 6,689,284 人民币普通 股 6,689 ,284 中国有色工程有限公司 6,689,284 人民币普通 股 6,689 ,284 中车永济电机实业管理 有限公司 6,689,284 人民币普通 股 6,689 ,284 中国黄金集团资产管理 有限公司 6,493,506 人民币普通 股 6,493 ,506 前 10 名无限售流通股股 东之间，以及前 10 名无 限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或 一致行动的说明 中条山集团、山焦盐化均为山西云时代控制的企业，除上述关系外，从公开披露资料了解 到，公司未知上述流通股股东之间或上述流通股股东和前 10 名股东之间是否存在关联关 系、是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 前 10 名普通股股东参与 融资融券业务情况说明 （如有）（参见注 4） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司控股股东情况 控股股东性质：地方国有控股 控股股东类型：法人 控股股东名称 法定代表人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 中条山有色金 属集团有限公 司 魏迎辉 1989 年 07 月 20 日 91140000110014497J 加工制造工业硅及其炭素制品；批发零售 建材(木材除外）；进出口：出口本企业自 产的水泥；进口本企业生产科研所需的原 辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件 （以批准的商品目录为准）；设备制造、 修理、安装及备件制作（除特种设备）； 碳素制品制造、销售；电器试验；建设工 程、建筑施工：土建工程（以《建筑业企 业资质证书》为准）；工程咨询；工程设 计、科研与咨询（以设计证书为准）；钻 探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 86 工；硅粉、水泥制品生产、销售；住宿： 住宿服务、宾馆；俱乐部；广播电视节目 传送、接收传送境内电视节目；广告业 务：利用有线电视网络承办分类电视广告 业务；成品油批发、零售、仓储经营；汽 油、柴油的销售（有效期至 2022 年 04 月 06 日）（以上项目仅限分支机构）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 不适用 控股股东报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质：地方国资管理机构 实际控制人类型：法人 实际控制人名称 法定代表人/单位负责 人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 山西省人民政府国有 资产监督管理委员会 王文保 2003 年 01 月 01 日 11140000762459192J 省政府授权的国资监 管机构 实际控制人报告期内 控制的其他境内外上 市公司的股权情况 未知 实际控制人报告期内变更 □适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 87 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80% □适用 不适用 5、其他持股在 10%以上的法人股东 □适用 不适用 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用 不适用 四、股份回购在报告期的具体实施情况 股份回购的实施进展情况 □适用 不适用 采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况 □适用 不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 88 第八节 优先股相关情况 □适用 不适用 报告期公司不存在优先股。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 89 第九节 债券相关情况 □适用 不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 90 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2023 年 04 月 10 日 审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师姓名 辛文学、王会颖 审计报告正文 1、审计意见 我们审计了北方铜业股份有限公司（以下简称北方铜业）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表，2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表 附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北方铜业 2022 年 12 月 31 日 的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分 进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于北方铜业，并履行了职业道德 方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 3、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体 进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： 关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的 （一）收入确认 关于收入确认的会计政策见审计报告附注三（二十 五）；关于收入确认分类的披露见审计报告附注五 （三十五）及附注十二（三）。 北方铜业的主营业务收入主要来源于阴极铜、金 锭、银锭的销售。 由于营业收入是北方铜业的关键业绩指标之一，存 在管理层为达到特定目标或期望而操纵确认时点的 固有风险，故我们将营业收入确认作为关键审计事 项予以关注。 我们针对收入确认执行的主要程序包括： （1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的 设计和运行有效性； （2）选取样本检查销售合同，包括交易内容、定价原则、 交付方式、结算条件等重要条款，评价收入确认时点是否符 合企业会计准则的要求； （3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本 期收入金额是否出现异常波动的情况； （4）对本年记录的收入交易选取样本，核对财务凭证、销 售记录、合同、提货单、出库单及收款单据，评价相关收入 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 91 确认是否符合公司收入确认的会计政策； （5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核 对出库单及其他支持性文档，以评价收入是否被记录于恰当 的会计期间。 （6）选取样本向客户进行函证。 4、其他信息 北方铜业管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括北方铜业 2022 年度报告中涵盖的信息，但 不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在 审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们对审计报告日前获取的其他信息已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该 事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 5、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估北方铜业的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用 持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督北方铜业的财务报告过程。 6、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的 审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可 能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则 通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取 充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部 控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对北方铜业持续 经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致北方铜业不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 92 （6）就北方铜业中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。 我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值 得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立 性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在 审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通 某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：元 1、合并资产负债表 编制单位：北方铜业股份有限公司 2022 年 12 月 31 日 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 1,164,099,822.29 1,174,811,968.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 3,412,140.32 146,636.80 应收款项融资 400,000.00 预付款项 496,708,782.65 511,346,672.85 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 20,261,193.60 82,399,515.12 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,674,858,593.47 2,693,243,232.18 合同资产 持有待售资产 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 48,751,778.75 71,726,273.50 流动资产合计 3,408,092,311.08 4,534,074,299.20 非流动资产： 发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 3,377,721,000.69 3,396,900,913.54 在建工程 1,239,236,945.62 622,323,981.39 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 78,415,535.90 91,353,148.27 无形资产 223,886,953.15 230,392,530.73 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 14,313,419.14 20,700,365.71 其他非流动资产 150,533,022.44 201,917,214.03 非流动资产合计 5,084,106,876.94 4,563,588,153.67 资产总计 8,492,199,188.02 9,097,662,452.87 流动负债： 短期借款 180,446,614.50 807,267,709.92 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 2,010,000.00 4,652,489.78 应付账款 405,591,691.09 256,218,815.61 预收款项 合同负债 12,097,550.31 9,791,291.44 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 36,287,680.70 40,957,230.44 应交税费 68,774,793.37 111,039,466.29 其他应付款 60,570,822.25 62,174,480.42 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 94 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 902,311,322.92 1,812,196,118.98 其他流动负债 1,572,681.49 1,165,370.99 流动负债合计 1,669,663,156.63 3,105,462,973.87 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 2,328,559,495.48 1,701,360,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 69,657,790.38 81,725,946.17 长期应付款 1,853,449.44 2,752,478.55 长期应付职工薪酬 11,423,030.40 4,187,138.91 预计负债 98,371,400.00 98,371,400.00 递延收益 6,521,240.62 4,732,335.23 递延所得税负债 73,175.00 其他非流动负债 非流动负债合计 2,516,459,581.32 1,893,129,298.86 负债合计 4,186,122,737.95 4,998,592,272.73 所有者权益： 股本 1,772,456,167.00 1,772,456,167.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 1,571,083,985.22 1,922,520,273.24 减：库存股 其他综合收益 219,525.00 专项储备 12,456,453.34 64,266,860.71 盈余公积 194,564,505.98 194,564,505.98 一般风险准备 未分配利润 755,295,813.53 145,262,373.21 归属于母公司所有者权益合计 4,306,076,450.07 4,099,070,180.14 少数股东权益 所有者权益合计 4,306,076,450.07 4,099,070,180.14 负债和所有者权益总计 8,492,199,188.02 9,097,662,452.87 法定代表人：魏迎辉 主管会计工作负责人：薛永红 会计机构负责人：薛永红 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 2022 年 12 月 31 日 2022 年 1 月 1 日 流动资产： 货币资金 18,759,375.68 237,429,184.77 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 95 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 应收款项融资 预付款项 其他应收款 549,342,583.33 其中：应收利息 5,442,583.33 应收股利 543,900,000.00 存货 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 339,009.34 3,503,220.35 流动资产合计 568,440,968.35 240,932,405.12 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 3,929,053,878.16 3,515,712,981.29 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 3,929,053,878.16 3,515,712,981.29 资产总计 4,497,494,846.51 3,756,645,386.41 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 130,000.00 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 96 预收款项 合同负债 应付职工薪酬 应交税费 6,680.00 3,584,888.00 其他应付款 20,087,955.04 51,719,765.94 其中：应付利息 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 20,224,635.04 55,304,653.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 20,224,635.04 55,304,653.94 所有者权益： 股本 1,772,456,167.00 1,772,456,167.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,915,468,515.68 2,969,733,418.81 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 88,891,261.62 88,891,261.62 未分配利润 -299,545,732.83 -1,129,740,114.96 所有者权益合计 4,477,270,211.47 3,701,340,732.47 负债和所有者权益总计 4,497,494,846.51 3,756,645,386.41 3、合并利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业总收入 10,679,852,085.88 9,964,692,651.04 其中：营业收入 10,679,852,085.88 9,964,692,651.04 利息收入 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 97 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 9,839,804,521.69 8,801,308,754.21 其中：营业成本 9,408,680,661.52 8,135,795,901.05 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 119,546,029.87 125,165,823.88 销售费用 31,084,526.81 131,082,249.53 管理费用 140,973,124.51 207,842,790.08 研发费用 1,429,134.16 4,348,312.64 财务费用 138,091,044.82 197,073,677.03 其中：利息费用 136,855,519.66 198,925,043.59 利息收入 12,156,562.57 18,864,141.13 加：其他收益 7,643,041.60 4,589,296.48 投资收益（损失以“－”号填 列） -1,121,013.15 -23,568,070.91 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 1,420,163.53 以摊余成本计量的 金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 净敞口套期收益（损失以 “－”号填列） 公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号 填列） -565,245.84 -2,723,009.61 资产减值损失（损失以“-”号 填列） -80,444,427.92 -37,794,223.71 资产处置收益（损失以“-”号 填列） -22,921.92 三、营业利润（亏损以“－”号填 列） 765,559,918.88 1,103,864,967.16 加：营业外收入 441,371.60 460,423.37 减：营业外支出 4,093,660.38 11,410,602.83 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 761,907,630.10 1,092,914,787.70 减：所得税费用 151,874,189.78 256,440,966.30 五、净利润（净亏损以“－”号填 610,033,440.32 836,473,821.40 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 98 列） （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以 “－”号填列） 610,033,440.32 839,603,295.33 2.终止经营净利润（净亏损以 “－”号填列） -3,129,473.93 （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 610,033,440.32 836,683,142.68 2.少数股东损益 -209,321.28 六、其他综合收益的税后净额 219,525.00 -10,314,675.00 归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额 219,525.00 -10,314,675.00 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 -10,314,675.00 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 3.其他权益工具投资公允价值 变动 -10,314,675.00 4.企业自身信用风险公允价值 变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 219,525.00 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综 合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 219,525.00 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 610,252,965.32 826,159,146.40 归属于母公司所有者的综合收益总 额 610,252,965.32 826,368,467.68 归属于少数股东的综合收益总额 -209,321.28 八、每股收益 （一）基本每股收益 0.3442 0.4947 （二）稀释每股收益 0.3442 0.4947 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-6,470,339.55 元，上期被合并方实现的净利润 为：-1,246,235.63 元。 法定代表人：魏迎辉 主管会计工作负责人：薛永红 会计机构负责人：薛永红 4、母公司利润表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、营业收入 0.00 195,893,302.86 减：营业成本 0.00 158,586,953.75 税金及附加 6,548,636.76 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 99 销售费用 11,596,921.42 管理费用 5,370,914.98 61,697,047.75 研发费用 3,580,593.79 财务费用 -5,553,773.14 10,196,219.91 其中：利息费用 12,650,518.94 利息收入 5,570,401.72 2,468,867.28 加：其他收益 11,623.97 747,686.39 投资收益（损失以“－”号填列） 830,000,000.00 1,420,163.53 其中：对联营企业和合营企业的投资收 益 1,420,163.53 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -1,170,522.37 资产减值损失（损失以“-”号填列） -435,263.18 资产处置收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 830,194,482.13 -55,751,006.15 加：营业外收入 8,528.80 减：营业外支出 100.00 1,667,680.84 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 830,194,382.13 -57,410,158.19 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 830,194,382.13 -57,410,158.19 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填 列） 830,194,382.13 -57,410,158.19 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填 列） 五、其他综合收益的税后净额 -10,314,675.00 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 -10,314,675.00 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 -10,314,675.00 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金 额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 830,194,382.13 -67,724,833.19 七、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 100 5、合并现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 11,861,012,579.67 10,804,297,947.02 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 93,307,127.07 2,159,156.76 收到其他与经营活动有关的现金 874,609,242.23 869,723,966.77 经营活动现金流入小计 12,828,928,948.97 11,676,181,070.55 购买商品、接受劳务支付的现金 7,884,872,079.73 8,097,129,346.55 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 696,175,499.56 692,949,785.27 支付的各项税费 599,883,013.02 601,479,472.20 支付其他与经营活动有关的现金 1,519,809,110.56 1,591,028,928.79 经营活动现金流出小计 10,700,739,702.87 10,982,587,532.81 经营活动产生的现金流量净额 2,128,189,246.10 693,593,537.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 119,672,234.06 取得投资收益收到的现金 196,575.35 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 17,778.00 276,540.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 185,475,050.31 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 17,778.00 305,620,399.72 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 599,747,185.62 695,476,786.95 投资支付的现金 8,658,687.53 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 608,405,873.15 695,476,786.95 投资活动产生的现金流量净额 -608,388,095.15 -389,856,387.23 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 6,289,511.98 640,418,858.33 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 101 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 2,752,836,387.15 2,977,708,998.27 收到其他与筹资活动有关的现金 148,617,841.31 1,272,918,338.27 筹资活动现金流入小计 2,907,743,740.44 4,891,046,194.87 偿还债务支付的现金 3,873,842,171.26 4,174,405,099.82 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 172,760,212.97 229,413,470.86 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 573,242,389.71 1,569,069,964.47 筹资活动现金流出小计 4,619,844,773.94 5,972,888,535.15 筹资活动产生的现金流量净额 -1,712,101,033.50 -1,081,842,340.28 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -6,593,217.37 -2,391,435.91 五、现金及现金等价物净增加额 -198,893,099.92 -780,496,625.68 加：期初现金及现金等价物余额 710,605,169.17 1,491,101,794.85 六、期末现金及现金等价物余额 511,712,069.25 710,605,169.17 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 2022 年度 2021 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 90,285,013.59 收到的税费返还 3,441,978.63 收到其他与经营活动有关的现金 335,011.10 69,521,385.38 经营活动现金流入小计 3,776,989.73 159,806,398.97 购买商品、接受劳务支付的现金 46,512,338.56 支付给职工以及为职工支付的现金 234,116.00 37,957,743.44 支付的各项税费 3,584,888.00 10,239,290.01 支付其他与经营活动有关的现金 25,836,019.45 29,346,453.12 经营活动现金流出小计 29,655,023.45 124,055,825.13 经营活动产生的现金流量净额 -25,878,033.72 35,750,573.84 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 286,100,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 286,100,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 196,182.58 投资支付的现金 467,605,800.00 250,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 467,605,800.00 250,196,182.58 投资活动产生的现金流量净额 -181,505,800.00 -250,196,182.58 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 454,419,998.99 取得借款收到的现金 90,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 194,682,632.83 295,564,352.73 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 102 筹资活动现金流入小计 194,682,632.83 839,984,351.72 偿还债务支付的现金 380,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 12,110,470.01 支付其他与筹资活动有关的现金 205,968,608.20 5,694,950.31 筹资活动现金流出小计 205,968,608.20 397,805,420.32 筹资活动产生的现金流量净额 -11,285,975.37 442,178,931.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -218,669,809.09 227,733,322.66 加：期初现金及现金等价物余额 237,429,184.77 9,695,862.11 六、期末现金及现金等价物余额 18,759,375.68 237,429,184.77 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 103 7、合并所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 归属于母公司所有者权益 少 数 股 东 权 益 所有者权益 合计 股本 其他权益工具 资本公积 减 ： 库 存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其 他 小计 优 先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余 额 1,772,45 6,167.00 1,922,520,2 73.24 64,266,8 60.71 194,564,50 5.98 145,262,373 .21 4,099,070, 180.14 4,099,070,1 80.14 加：会计政策变 更 前期差错更正 同一控制下企业 合并 其他 二、本年期初余 额 1,772,45 6,167.00 1,922,520,2 73.24 64,266,8 60.71 194,564,50 5.98 145,262,373 .21 4,099,070, 180.14 4,099,070,1 80.14 三、本期增减变 动金额（减少以 “－”号填列） - 351,436,288 .02 219,525. 00 - 51,810,4 07.37 610,033,440 .32 207,006,26 9.93 207,006,269 .93 （一）综合收益 总额 219,525. 00 610,033,440 .32 610,252,96 5.32 610,252,965 .32 （二）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 的普通股 2．其他权益工 具持有者投入资 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 104 本 3．股份支付计 入所有者权益的 金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公 积 2．提取一般风 险准备 3．对所有者 （或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．设定受益计 划变动额结转留 存收益 5．其他综合收 益结转留存收益 6．其他 （五）专项储备 - 51,810,4 07.37 - 51,810,407 .37 - 51,810,407. 37 1．本期提取 122,831, 122,831,94 122,831,941 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 105 941.44 1.44 .44 2．本期使用 174,642, 348.81 174,642,34 8.81 174,642,348 .81 （六）其他 - 351,436,288 .02 - 351,436,28 8.02 - 351,436,288 .02 四、本期期末余 额 1,772,45 6,167.00 1,571,083,9 85.22 219,525. 00 12,456,4 53.34 194,564,50 5.98 755,295,813 .53 4,306,076, 450.07 4,306,076,4 50.07 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减 ： 库 存 股 其他综合 收益 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 小计 优先 股 永 续 债 其 他 一、上年期末余额 548,760,000 .00 2,947,753, 761.32 75,514, 885.83 97,281,5 17.74 194,564,50 5.98 - 777,304, 270.74 3,086,57 0,400.13 10,765, 854.50 3,097,336,2 54.63 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合 并 305,938,07 3.24 - 1,050,11 3.17 304,887, 960.07 304,887,960 .07 其他 二、本年期初余额 548,760,000 .00 3,253,691, 834.56 75,514, 885.83 97,281,5 17.74 194,564,50 5.98 - 778,354, 383.91 3,391,45 8,360.20 10,765, 854.50 3,402,224,2 14.70 三、本期增减变动金额（减 少以“－”号填列） 1,223,696,1 67.00 - 1,331,171, 561.32 - 75,514, 885.83 - 33,014,6 57.03 923,616, 757.12 707,611, 819.94 - 10,765, 854.50 696,845,965 .44 （一）综合收益总额 - 10,314, 675.00 836,683, 142.68 826,368, 467.68 - 209,321 .28 826,159,146 .40 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 106 （二）所有者投入和减少资 本 1,223,696,1 67.00 - 1,331,171, 561.32 - 107,475, 394.32 - 10,556, 533.22 - 118,031,927 .54 1．所有者投入的普通股 1,223,696,1 67.00 - 1,331,171, 561.32 - 107,475, 394.32 - 107,475,394 .32 2．其他权益工具持有者投入 资本 3．股份支付计入所有者权益 的金额 4．其他 - 10,556, 533.22 - 10,556,533. 22 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （四）所有者权益内部结转 - 65,200, 210.83 65,200,2 10.83 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动额结转 留存收益 5．其他综合收益结转留存收 益 - 65,200, 210.83 65,200,2 10.83 6．其他 （五）专项储备 - 33,014,6 - 33,014,6 - 33,014,657. 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 107 57.03 57.03 03 1．本期提取 116,684, 809.54 116,684, 809.54 116,684,809 .54 2．本期使用 149,699, 466.57 149,699, 466.57 149,699,466 .57 （六）其他 21,733,4 03.61 21,733,4 03.61 21,733,403. 61 四、本期期末余额 1,772,456,1 67.00 1,922,520, 273.24 64,266,8 60.71 194,564,50 5.98 145,262, 373.21 4,099,07 0,180.14 4,099,070,1 80.14 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 项目 2022 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综 合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续 债 其 他 一、上年期末余额 1,772,456,167 .00 2,969,733,418 .81 88,891,261.62 -1,129,740,114.96 3,701,340,732.47 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 1,772,456,167 .00 2,969,733,418 .81 88,891,261.62 -1,129,740,114.96 3,701,340,732.47 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） - 54,264,903.13 830,194,382.13 775,929,479.00 （一）综合收益总额 830,194,382.13 830,194,382.13 （二）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入的普通 股 2．其他权益工具持有 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 108 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动 额结转留存收益 5．其他综合收益结转 留存收益 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 - 54,264,903.13 -54,264,903.13 四、本期期末余额 1,772,456,167 .00 2,915,468,515 .68 88,891,261.62 -299,545,732.83 4,477,270,211.47 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 109 上期金额 单位：元 项目 2021 年度 股本 其他权益工具 资本公积 减： 库存 股 其他综合收益 专项 储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 548,760,000.00 653,027,812.4 0 75,514,885. 83 88,891,261. 62 - 1,159,263,571. 21 206,930,388.64 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 548,760,000.00 653,027,812.4 0 75,514,885. 83 88,891,261. 62 - 1,159,263,571. 21 206,930,388.64 三、本期增减变动金 额（减少以“－”号 填列） 1,223,696,167.00 2,316,705,606 .41 - 75,514,885. 83 29,523,456.25 3,494,410,343. 83 （一）综合收益总额 - 10,314,675. 00 -57,410,158.19 -67,724,833.19 （二）所有者投入和 减少资本 1,223,696,167.00 2,316,705,606 .41 3,540,401,773. 41 1．所有者投入的普通 股 1,223,696,167.00 2,316,705,606 .41 3,540,401,773. 41 2．其他权益工具持有 者投入资本 3．股份支付计入所有 者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 110 东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内 部结转 - 65,200,210. 83 65,200,210.83 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．设定受益计划变动 额结转留存收益 5．其他综合收益结转 留存收益 - 65,200,210. 83 65,200,210.83 6．其他 （五）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （六）其他 21,733,403.61 21,733,403.61 四、本期期末余额 1,772,456,167.00 2,969,733,418 .81 88,891,261. 62 - 1,129,740,114. 96 3,701,340,732. 47 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 111 三、公司基本情况 北方铜业股份有限公司是经山西省人民政府晋政函（1996）47 号文批准，由山西运城盐化局、陕西省西安市日用化 学工业公司、中国耀华玻璃集团公司、天津宏发集团公司、浙江升华集团公司共同发起设立的股份有限公司，于 1996 年 4 月 2 日成立。根据中国证券监督管理委员会证监发（1997）98 号、99 号文件批复，本公司于 1997 年 4 月 28 日在深交 所挂牌交易。 2021 年，公司收到证监会出具的《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向中条山有色金属集团有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3284 号），本公司完成重大资产重组。公司将截至 评估基准日（2021 年 8 月 31 日）的全部资产和负债置出交割至中条山有色金属集团有限公司。本公司向中条山有色金 属集团有限公司发行 829,972,894 股股份、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 72,006,767 股 股份、晋创投资有限公司发行 72,006,767 股股份、上海潞安投资有限公司发行 72,006,767 股股份、山证创新投资有限 公司发行 72,006,767 股股份、中车永济电机实业管理有限公司发行 6,689,284 股股份，矿冶科技集团有限公司发行 6,689,284 股股份、中国有色工程有限公司发行 6,689,284 股股份、中国有色金属工业华北供销有限公司发行 4,459,522 股股份购买相关资产。同时，本公司非公开发行股份募集配套资金，发行 81,168,831 股股份。本次重大资产重组及非公 开发行股份后，公司股本为 1,772,456,167.00 元。 公司注册地：山西省运城市盐湖区河东东街 17600 号； 公司主要经营活动：有色金属采选、冶炼及销售。 本财务报表业经公司董事会于 2023 年 4 月 10 日批准报出 本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。 本报告期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。 四、财务报表的编制基础 1、编制基础 本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。 2、持续经营 本财务报表以持续经营为基础编制。 五、重要会计政策及会计估计 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求 根据生产经营特点，依据企业会计准则的相关规定，本公司及子公司制定了收入确认等具体会计政策和会计估计， 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公 司财务状况以及 2022 年 1-12 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 112 2、会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、营业周期 本公司营业周期为 12 个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按 照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不 足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债 以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为 商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购 买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。 为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用， 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 6、合并财务报表的编制方法 （一）合并范围 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 （二）合并程序 本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、 经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生 减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时， 按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、 合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和 现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得 原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 113 在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的 股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收 益。 （2）处置子公司 ①一般处理方法 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日 的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权 投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资 收益。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及 经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失 控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会 计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净 资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存 收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合 并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： （1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产； （2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，详见本附注“五、15 长期股权投资” 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 114 8、现金及现金等价物的确定标准 现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易 于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （一）外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 （二）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。 10、金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。 （一）金融工具的分类 根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：以摊余成 本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计 量的金融资产： － 业务模式是以收取合同现金流量为目标； － 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）： － 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标； － 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司 可以将本应分类为摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组 合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。 按照上述条件，本公司不存在指定的这类金融负债。 （二）金融工具的确认依据和计量方法 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 115 （1）以摊余成本计量的金融资产 以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初 始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成 分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允 价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际 利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初 始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取 得的股利计入当期损益。 终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等， 按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期 损益。 （5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计 量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。 终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。 （6）以摊余成本计量的金融负债 以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款， 按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。 持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。 终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。 （三）金融资产终止确认和金融资产转移 满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产： － 收取金融资产现金流量的合同权利终止； － 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； － 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金 融资产的控制。 发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金 额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 116 （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移 的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 （四）金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以 承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后 的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金 融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的 账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 （五）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定 其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相 关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 （六）金融资产减值的测试方法及会计处理方法 本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 （债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重， 计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的 金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个 月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存 续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过 30 日，本公 司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。 对于由《企业会计准则第 14 号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成 分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 对于租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。 11、存货 （一）存货的分类和成本 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、低值易耗品等。 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出 （二）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 117 （三）不同类别存货可变现净值的确定依据 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准 备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减 去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值； 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订 购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在 原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 （四）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （五）低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 12、合同资产 （一）合同资产的确认方法及标准 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商 品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同 资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列 示。 （二）合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法 合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“（五）10、（六）金融资产减值的测试方法及会 计处理方法”。 13、合同成本 合同成本包括合同履约成本与合同取得成本。 本公司为履行合同而发生的成本，不属于存货、固定资产或无形资产等相关准则规范范围的，在满足下列条件时作 为合同履约成本确认为一项资产： 1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关。 2）该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。 3）该成本预期能够收回。 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。 与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销 期限未超过一年的，本公司在发生时将其计入当期损益。 与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值 损失： 1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价； 2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。 以前期间减值的因素之后发生变化，使得前述差额高于该资产账面价值的，本公司转回原已计提的减值准备，并计 入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 118 14、持有待售资产 主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的， 划分为持有待售类别。 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。 划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产、职工薪酬形成的资产）或处置组，其账面价值 高于公允价值减去出售费用后的净额的，账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值 损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 15、长期股权投资 （一）共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致 同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这 些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 （二）初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方 合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值 之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够 对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资 账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留 存收益。 对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初 始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新 增投资成本之和作为初始投资成本。 （2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （三）后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或 对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投 资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益， 同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 119 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者 权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认 净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确 认。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销， 在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产 减值损失的，全额确认。 公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分 享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 （3）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被 投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。 因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他 综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者 权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实 施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投 资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益 法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确 认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权 投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价 值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转人丧失控制权的当期损益。不属 于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。 16、投资性房地产 投资性房地产计量模式 成本法计量 折旧或摊销方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来 用于出租的建筑物）。 与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本； 否则，于发生时计入当期损益。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定 资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 120 17、固定资产 （1） 确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资 产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对 于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 （2） 折旧方法 类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 8--50 3 1.94-12.13 运输设备 年限平均法 6--10 3 9.70-16.17 专用设备 年限平均法 10--20 3 4.85-9.70 通用设备 年限平均法 5--30 3 3.23-19.40 （3） 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 不适用 18、在建工程 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在 建工程达到预定可使用状态前所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计 提折旧。 19、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定 资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者 承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 121 （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 （3）暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资 本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资 本化。 （4）借款费用资本化率、资本化金额的计算方法 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动 用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加 权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权 平均实际利率计算确定。 在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。除外币 专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额计入当期损益。 20、无形资产 （1） 计价方法、使用寿命、减值测试 1、无形资产的计价方法 ①公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 ②后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，分别采用直线法和产量法进行摊销。其中，对采矿权按照产量法进行摊销，对其他 使用寿命有限的无形资产按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本报告期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序 本公司使用寿命不确定的无形资产为上海期货交易所交易席位。 报告期末，公司对该部分无形资产进行评估分析，检查其是否存在减值。经检查，本报告期末使用寿命不确定的无 形资产不存在减值。 （2） 内部研究开发支出会计政策 公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述 条件的开发阶段的支出计入当期损益： • 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； • 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 122 • 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； • 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 21、长期资产减值 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资 产、油气资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低 于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的 可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资 产组合。 对于因企业合并形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减 值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。 本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资 产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合 并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹 象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相 应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金 额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不予转回。 22、长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 （一）、摊销方法 长期待摊费用在受益期内平均摊销 （二）、摊销年限 按最佳预期经济利益实现方式合理摊销； 23、合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已收或应收客户 对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。 24、职工薪酬 （1） 短期薪酬的会计处理方法 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 123 本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供 服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本，其中，非货币性福利按照公允 价值计量。 （2） 离职后福利的会计处理方法 设定提存计划。本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会 计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 （3） 辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：公司不能 单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费 用时。 25、租赁负债 在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认租赁负债。租赁负债按照尚未支付的租赁 付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括： ①固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额； ②取决于指数或比率的可变租赁付款额； ③根据公司提供的担保余值预计应支付的款项； ④购买选择权的行权价格，前提是公司合理确定将行使该选择权； ⑤行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出公司将行使终止租赁选择权。 本公司采用租赁内含利率作为折现率，但如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折 现率。 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。 在租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司重新计量租赁负债，并调整相应的使用权资产，若使用权资产的账面 价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将差额计入当期损益： 当购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果发生变化，或前述选择权的实际行权情况与原评估结果不一致 的，本公司按变动后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债； 当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变动或用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，本 公司按照变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债。但是，租赁付款额的变动源自浮动利率变动的， 使用修订后的折现率计算现值。 26、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 124 在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响 重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定； 在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理： （1）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确 认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的， 按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 27、收入 公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》中固体矿产资源业的披露要求 （一）收入确认和计量所采用的会计政策 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权， 是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对 比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。本公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是指本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退 还给客户的款项。本公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、 合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。本公司以不超过在相关不确定性消除时累计已 确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定 客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价 格与合同对价之间的差额。 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务： •客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 •客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 •本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收 取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的 除外。本公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成 本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商 品或服务控制权时，本公司考虑下列迹象： •本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。 •本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。 •本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。 •本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。 •客户已接受该商品或服务等。 收入确认的具体原则： 公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。①内销收入确认：公司将产品交 付并经客户签收后确认销售收入；②外销收入确认：采用 FOB 和 CIF 模式进行交易的客户，货物装船离岸，完成报关手 续、取得报关单和提单，在提单日期的当月确认收入；采用 EXW 模式进行交易的客户，公司于买方指定承运人上门提货 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 125 时间作为收入确认时点，公司以买方指定承运人签收确认的货物签收单作为收入的确认依据，在签收日期所在当月确认 收入；③服务收入：提供的研发服务或加工服务已经完成，并将研发成果或加工产品交付客户，经客户验收后确认收入。 （二）同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况 公司不存在同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况。 28、政府补助 （一）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政 府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府 补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府补贴文件中明确规定资金专项用途，且该资金用途使用后 公司将最终形成长期资产的政府补助。 本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府补贴文件中明确规定资金用途为补贴公司的发生的或将要 发生的费用，以及收到的政府各种奖励资金等。 对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：对于综 合性项目的政府补助，将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补 助整体归类为与收益相关的政府补助，视具体情况计入当期损益，或者在项目期内分期确认为当期收益。 （二）确认时点 政府补助在本公司能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。 （三）会计处理 与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按 照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营 业外收入）； 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本 费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外 收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日 常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。 本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理： （1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借 款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 （2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。 29、递延所得税资产/递延所得税负债 递所得税包括当期所得税和递延所得税。除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项 产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。 对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额 为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所 得额为限，确认相应的递延所得税资产。 对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。 不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括： 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 126 ①商誉的初始确认； ②既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易或事项。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制该暂 时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额时，确认递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期 间的适用税率计量。 资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金 额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得 税负债以抵销后的净额列报。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示： ①纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； ②递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税 主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得 税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 30、租赁 （1） 经营租赁的会计处理方法 自 2021 年 1 月 1 日起的会计政策 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是 否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该 合同为租赁或者包含租赁。 合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁 和非租赁部分的，承租人和出租人将租赁和非租赁部分进行分拆。 （1）本公司作为承租人 ①使用权资产 在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照成本进行初始 计量。该成本包括： 租赁负债的初始计量金额； 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额； 本公司发生的初始直接费用； 本公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但 不包括属于为生产存货而发生的成本。 本公司后续采用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁 资产剩余使用寿命内计提折旧；否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 本公司按照本附注“五、20、长期资产减值”所述原则来确定使用权资产是否已发生减值，并对已识别的减值损失 进行会计处理。 ②短期租赁和低价值资产租赁 本公司选择对短期租赁和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期 间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过 12 个月且不包含购买选择 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 127 权的租赁。低价值资产租赁，是指单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁。公司转租或预期转租租赁资产的，原租 赁不属于低价值资产租赁。 ③租赁变更 租赁发生变更且同时符合下列条件的，公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理： •该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； •增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁 期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁 的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。 （2）本公司作为出租人 在租赁开始日，本公司将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指无论所有权最终是否转移，但实质上转移了 与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为转租出 租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。 ①经营租赁会计处理 经营租赁的租赁收款额在租赁期内各个期间按照直线法确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接 费用予以资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础分摊计入当期损益。未计入租赁收款额的可变租赁付款额 在实际发生时计入当期损益。经营租赁发生变更的，公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前 租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 ②融资租赁会计处理 在租赁开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本公司对应收融资租赁款进行初 始计量时，将租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租 赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。 本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。应收融资租赁款的终止确认和减值按照本 附注“五、10 金融工具”进行会计处理。 未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理： •该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围； •增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。 融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理： •假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进 行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值； •假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照本附注“五、10 金融工具”关于修改或重 新议定合同的政策进行会计处理。 （3）售后租回交易 公司按照本附注“五、26 收入”所述原则评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。 ①作为承租人 售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为承租人按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分， 计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失；售后租回交易中的资产转让不属 于销售的，公司作为承租人继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。金融负债的会计处理详见 本附注“五、10 金融工具”。 ②作为出租人 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 128 售后租回交易中的资产转让属于销售的，公司作为出租人对资产购买进行会计处理，并根据前述“2、本公司作为 出租人”的政策对资产出租进行会计处理；售后租回交易中的资产转让不属于销售的，公司作为出租人不确认被转让资 产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。金融资产的会计处理详见本附注“五、10 金融工具”。 2021 年 1 月 1 日前的会计政策 租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。经营租赁 是指除融资租赁以外的其他租赁。 （1）经营租赁会计处理 ①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付 的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费 用在租赁期内分摊，计入当期费用。 ②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公 司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租 赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费 用在租赁期内分配。 （2）融资租赁会计处理 ①融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入 账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认 的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 ②融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在 将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计 量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 31、重要会计政策和会计估计变更 （1） 重要会计政策变更 适用 □不适用 1、执行《企业会计准则解释第 15 号》 财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕35 号，以下简称“解释第 15 号”）。 ① 关于试运行销售的会计处理 解释第 15 号规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理及 其列报，规定不应将试运行销售相关收入抵销成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。该规定自 2022 年 1 月 1 日起 施行，对于财务报表列报最早期间的期初至 2022 年 1 月 1 日之间发生的试运行销售，应当进行追溯调整。 执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②关于亏损合同的判断 解释第 15 号明确企业在判断合同是否构成亏损合同时所考虑的“履行该合同的成本”应当同时包括履行合同的增量成 本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。该规定自 2022 年 1 月 1 日起施行，企业应当对在 2022 年 1 月 1 日尚未 履行完所有义务的合同执行该规定，累积影响数调整施行日当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不调整前期比 较财务报表数据。 执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 2、执行《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》 财政部于 2022 年 5 月 19 日发布了《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》（财会 〔2022〕13 号），再次对允许采用简化方法的新冠肺炎疫情相关租金减让的适用范围进行调整，取消了原先“仅针对 2022 年 6 月 30 日前的应付租赁付款额的减让”才能适用简化方法的限制。对于由新冠肺炎疫情直接引发的 2022 年 6 月 30 日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简 化方法进行会计处理，其他适用条件不变。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 129 本公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已全部选择采用简化方法进行会计处理，对适用范围调整后符合条件的 类似租赁合同也全部采用简化方法进行会计处理，并对通知发布前已采用租赁变更进行会计处理的相关租赁合同进行追溯 调整，但不调整前期比较财务报表数据；对 2022 年 1 月 1 日至该通知施行日之间发生的未按照该通知规定进行会计处理的 相关租金减让，根据该通知进行调整。 3、执行《企业会计准则解释第 16 号》 财政部于 2022 年 11 月 30 日公布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号，以下简称“解释第 16 号”）。 ① 关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理 解释第 16 号规定对于企业分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的， 应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响，并按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处 理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。 该规定自公布之日起施行，相关应付股利发生在 2022 年 1 月 1 日至施行日之间的，按照该规定进行调整；发生在 2022 年 1 月 1 日之前且相关金融工具在 2022 年 1 月 1 日尚未终止确认的，应当进行追溯调整。执行该规定未对本公司财 务状况和经营成果产生重大影响。 ②关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理 解释第 16 号明确企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日 （无论发生在等待期内还是结束后），应当按照所授予权益工具修改日当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取 得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。 该规定自公布之日起施行，2022 年 1 月 1 日至施行日新增的有关交易，按照该规定进行调整； 2022 年 1 月 1 日之前 发生的有关交易未按照该规定进行处理的，应当进行追溯调整，将累计影响数调整 2022 年 1 月 1 日留存收益及其他相关项 目，不调整前期比较财务报表数据。执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （2） 重要会计估计变更 □适用 不适用 32、其他 33、终止经营 终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有 待售类别： （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； （3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。 持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终 止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为 可比会计期间的终止经营损益列报。 34、套期会计 （一）套期保值的分类 ①公允价值套期，是指对已确认资产或负债，尚未确认的确定承诺(除外汇风险外)的公允价值变动风险进行的套期。 ②现金流量套期，是指对现金流量变动风险进行的套期，此现金流量变动源于与已确认资产或负债、很可能发生的 预期交易有关的某类特定风险，或一项未确认的确定承诺包含的外汇风险。 ③境外经营净投资套期，是指对境外经营净投资外汇风险进行的套期。境外经营净投资，是指企业在境外经营净资 产中的权益份额。 （二）套期关系的指定及套期有效性的认定 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 130 在套期关系开始时，本公司对套期关系有正式的指定，并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书 面文件。该文件载明了套期工具性质及其数量、被套期项目性质及其数量、被套期风险的性质、套期类型、以及本公司 对套期工具有效性的评估。套期有效性，是指套期工具的公允价值或现金流量变动能够抵销被套期风险引起的被套期项 目公允价值或现金流量变动的程度。 本公司持续地对套期有效性进行评价，判断该套期在套期关系被指定的会计期间内是否满足运用套期会计对于有效 性的要求。如果不满足，则终止运用套期关系。 运用套期会计，应当符合下列套期有效性的要求： （1）被套期项目与套期工具之间存在经济关系。 （2）被套期项目与套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位。 （3）采用适当的套期比率，该套期比率不会形成被套期项目与套期工具相对权重的失衡，从而产生与套期会计目标 不一致的会计结果。如果套期比率不再适当，但套期风险管理目标没有改变的，应当对被套期项目或套期工具的数量进 行调整，以使得套期比率重新满足有效性的要求。 （三）、套期会计处理方法 ①公允价值套期 套期衍生工具的公允价值变动计入当期损益。被套期项目的公允价值因套期风险而形成的变动，计入当期损益，同 时调整被套期项目的账面价值。 就与按摊余成本计量的金融工具有关的公允价值套期而言，对被套期项目账面价值所作的调整，在调整日至到期日 之间的剩余期间内进行摊销，计入当期损益。按照实际利率法的摊销可于账面价值调整后随即开始，并不得晚于被套期 项目终止针对套期风险产生的公允价值变动而进行的调整。 如果被套期项目终止确认，则将未摊销的公允价值确认为当期损益。 被套期项目为尚未确认的确定承诺的，该确定承诺的公允价值因被套期风险引起的累计公允价值变动确认为一项资 产或负债，相关的利得或损失计入当期损益。套期工具的公允价值变动亦计入当期损益。 ②现金流量套期 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为其他综合收益，属于无效套期的部分，计入当期损益。 如果被套期交易影响当期损益的，如当被套期财务收入或财务费用被确认或预期销售发生时，则将其他综合收益中 确认的金额转入当期损益。如果被套期项目是一项非金融资产或非金融负债的成本，则原在其他综合收益中确认的金额 转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额（或则原在其他综合收益中确认的，在该非金融资产或非金融负 债影响损益的相同期间转出，计入当期损益）。 如果预期交易或确定承诺预计不会发生，则以前计入其他综合收益中的套期工具累计利得或损失转出，计入当期损 益。如果套期工具已到期、被出售、合同终止或已行使(但并未被替换或展期)，或者撤销了对套期关系的指定，则以前 计入其他综合收益的金额不转出，直至预期交易或确定承诺影响当期损益。 ③境外经营净投资套期 对境外经营净投资的套期，包括作为净投资的一部分的货币性项目的套期，其处理与现金流量套期类似。套期工具 的利得或损失中被确定为有效套期的部分计入其他综合收益，而无效套期的部分确认为当期损益。处置境外经营时，任 何计入其他综合收益的累计利得或损失转出，计入当期损益。 35、分部报告 本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分 部信息。 经营分部是指本公司内同时满足下列条件的组成部分：(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2) 本公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3) 本公司能够取得该组成部 分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的， 则可合并为一个经营分部。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 131 六、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 按税法规定计算的销售货物和应税劳 务收入为基础计算销项税额，在扣除 当期允许抵扣的进项税额后，差额部 分为应交增值税 13%、9%、6%、5% 城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计缴 5% 企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、20% 资源税 应税收入 3% 教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3% 地方教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 2% 存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明 纳税主体名称 所得税税率 山西铜蓝检测技术有限公司 20% 2、税收优惠 （1）根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税[2002]142 号）的规定，黄金免征增值税。 （2）根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税 [2008]47 号）以及《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008 年版）》，在计算应纳税所得额时，本公司之子公司山 西北方铜业有限公司利用化工废气生产的硫酸产品收入减按 90%计入当年收入总额，本公司之子公司山西北铜再生资源 （3）本公司之子公司山西铜蓝检测技术有限公司报告期内符合《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减 免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）的优惠条件，对其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税 所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税 所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。山西铜蓝检测技术有限公司同时符合《财政部 税务总局关于实施小微企业和个 体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）的优惠条件，对其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)规定的优惠 政策基础上，再减半征收企业所得税。 七、合并财务报表项目注释 1、货币资金 单位：元 项目 期末余额 期初余额 库存现金 400.00 银行存款 439,852,483.59 721,186,187.61 其他货币资金 724,247,338.70 453,625,381.14 合计 1,164,099,822.29 1,174,811,968.75 因抵押、质押或冻结等对使用有 限制的款项总额 652,387,753.04 464,206,799.58 其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，因资金集中管理支取受限，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明 细如下： 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 132 项目 期末余额 上年年末余额 银行承兑汇票保证金 4,500,000.00 信用证保证金 602,904,093.56 400,966,040.10 专用借款受限金额 20,451,001.73 专户存储的土地复垦金 43,815,349.62 42,716,779.72 其他 1,168,309.86 72,978.03 合计 652,387,753.04 464,206,799.58 2、应收账款 （1） 应收账款分类披露 单位：元 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价 值 账面余额 坏账准备 账面价 值 金额 比例 金额 计提比 例 金额 比例 金额 计提比 例 其 中： 按组合 计提坏 账准备 的应收 账款 3,591,7 26.65 100.00% 179,586 .33 5.00% 3,412,1 40.32 154,354 .53 100.00% 7,717.7 3 5.00% 146,636 .80 其 中： 账龄组 合 3,591,7 26.65 100.00% 179,586 .33 5.00% 3,412,1 40.32 154,354 .53 100.00% 7,717.7 3 5.00% 146,636 .80 合计 3,591,7 26.65 100.00% 179,586 .33 5.00% 3,412,1 40.32 154,354 .53 100.00% 7,717.7 3 5.00% 146,636 .80 按组合计提坏账准备： 单位：元 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例 一年以内 3,591,726.65 179,586.33 5.00% 合计 3,591,726.65 179,586.33 如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息： □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 1 年以内（含 1 年） 3,591,726.65 合计 3,591,726.65 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 133 （2） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 转销 坏账准备 7,717.73 179,586.33 7,717.73 179,586.33 合计 7,717.73 179,586.33 7,717.73 179,586.33 （3） 本期实际核销的应收账款情况 单位：元 项目 核销金额 无 （4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位：元 单位名称 应收账款期末余额 占应收账款期末余额合计数 的比例 坏账准备期末余额 重庆平湖金龙贸易有限公司 2,650,614.05 73.80% 132,530.70 中铝国际贸易集团有限公司 866,645.84 24.13% 43,332.29 山西俱安新材料科技有限公司 50,490.64 1.40% 2,524.53 山西春雷铜材有限公司 23,976.12 0.67% 1,198.81 合计 3,591,726.65 100.00% （5） 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 （6） 因金融资产转移而终止确认的应收账款 不适用 3、应收款项融资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收票据 400,000.00 合计 400,000.00 应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况 适用 □不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 134 项目 上年年末余额 本期新增 本期终止确认 其他变 动 期末余 额 累计在其他 综合收益中 确认的损失 准备 银行承兑汇票 400,000.00 50,488,391.33 50,888,391.33 合计 400,000.00 50,488,391.33 50,888,391.33 如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息： □适用 不适用 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 单位：元 项目 期末余额 终止确认金额 未终止确认金额 银行承兑汇票 5,679,031.24 合计 5,679,031.24 4、预付款项 （1） 预付款项按账龄列示 单位：元 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例 金额 比例 1 年以内 496,573,413.23 99.97% 498,873,342.66 97.56% 1 至 2 年 6,622.13 0.00% 568,357.00 0.11% 2 至 3 年 3,126,330.95 0.61% 3 年以上 128,747.29 0.03% 8,778,642.24 1.72% 合计 496,708,782.65 511,346,672.85 （2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额 合计数的比例(%) Hartree Metals LLC 300,443,811.47 60.49 FREEPOINT METALS ＆ CONCENTRATES LLC 114,485,875.11 23.05 CITIC METAL(HK) LIMITED 54,264,838.97 10.92 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 135 预付对象 期末余额 占预付款项期末余额 合计数的比例(%) 国网山西省电力公司运城供电公司 13,747,703.22 2.77 中车戚墅堰机车有限公司 2,192,000.00 0.44 合计 485,134,228.77 97.67 5、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应收款 20,261,193.60 82,399,515.12 合计 20,261,193.60 82,399,515.12 （1）其他应收款 1） 其他应收款按款项性质分类情况 单位：元 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 单位往来 6,212,326.68 56,547,128.05 押金、保证金 19,310,645.65 31,284,894.72 备用金及其他 1,062,595.23 884,494.14 合计 26,585,567.56 88,716,516.91 2） 坏账准备计提情况 单位：元 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月预期信用 损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2022 年 1 月 1 日余额 104,675.11 6,212,326.68 6,317,001.79 2022 年 1 月 1 日余额 在本期 本期计提 52,453.04 386,005.07 438,458.11 本期转销 45,080.87 45,080.87 本期核销 386,005.07 386,005.07 2022 年 12 月 31 日余 额 112,047.28 6,212,326.68 6,324,373.96 损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况 □适用 不适用 按账龄披露 单位：元 账龄 账面余额 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 136 1 年以内（含 1 年） 20,055,531.49 1 至 2 年 283,712.39 3 年以上 6,246,323.68 4 至 5 年 6,212,326.68 5 年以上 33,997.00 合计 26,585,567.56 3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备情况： 单位：元 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 核销 转销 坏账准备 6,317,001.79 438,458.11 386,005.07 45,080.87 6,324,373.96 合计 6,317,001.79 438,458.11 386,005.07 45,080.87 6,324,373.96 4） 本期实际核销的其他应收款情况 单位：元 项目 核销金额 实际核销的其他应收款项 386,005.07 5） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位：元 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期 末余额合计数的 比例 坏账准备期末余 额 阿拉山口海关费 收业务内部账户 押金、保证金 8,019,000.00 1 年以内 30.16% 乌拉特关海关费 收业务内部账户 押金、保证金 4,370,624.75 1 年以内 16.44% 福根（北京）资 产管理有限公司 单位往来 3,882,453.31 4-5 年 14.60% 3,882,453.31 上海期货交易所 押金、保证金 3,226,275.00 1 年以内 12.14% 江苏嘉盛工贸实 业公司 单位往来 2,329,873.37 4-5 年 8.76% 2,329,873.37 合计 21,828,226.43 82.10% 6,212,326.68 6） 涉及政府补助的应收款项 单位：元 单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金 额及依据 不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 137 7） 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 不适用 8） 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 不适用 6、存货 公司是否需要遵守房地产行业的披露要求 否 （1） 存货分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 或合同履约成 本减值准备 账面价值 原材料 369,537,408.07 1,356,407.68 368,181,000.3 9 346,875,387. 79 15,515,238.6 6 331,360,149. 13 在产品 1,146,629,049.51 18,639,019.88 1,127,990,029 .63 1,386,376,67 9.96 29,862,005.7 3 1,356,514,67 4.23 库存商品 181,627,868.98 2,940,305.53 178,687,563.4 5 1,018,189,62 5.94 12,821,217.1 2 1,005,368,40 8.82 合计 1,697,794,326.56 22,935,733.09 1,674,858,593 .47 2,751,441,69 3.69 58,198,461.5 1 2,693,243,23 2.18 （2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备 单位：元 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 15,515,238.66 53,610,719.68 67,769,550.66 1,356,407.68 在产品 29,862,005.73 777,442.29 12,000,428.14 18,639,019.88 库存商品 12,821,217.12 26,056,265.95 35,937,177.54 2,940,305.53 合计 58,198,461.51 80,444,427.92 115,707,156.34 22,935,733.09 （3） 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 不适用 （4） 合同履约成本本期摊销金额的说明 不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 138 7、其他流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税 29,189,294.74 71,725,438.55 预缴税费 19,562,484.01 834.95 合计 48,751,778.75 71,726,273.50 8、固定资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 固定资产 3,377,721,000.69 3,396,900,913.54 合计 3,377,721,000.69 3,396,900,913.54 （1） 固定资产情况 单位：元 项目 房屋及建筑物 运输设备 专用设备 通用设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 2,952,208,443.60 74,671,171.68 815,877,525.82 1,619,397,920.12 5,462,155,061.22 2.本期增加 金额 115,628,459.65 2,808,700.60 56,949,851.41 59,807,499.37 235,194,511.03 （1）购 置 46,017.70 4,397,726.32 4,443,744.02 （2）在 建工程转入 115,628,459.65 2,762,682.90 56,949,851.41 55,388,003.14 230,728,997.10 （3）企 业合并增加 21,769.91 21,769.91 3.本期减少 金额 23,162,498.00 167,656.48 23,330,154.48 （1）处 置或报废 23,162,498.00 167,656.48 23,330,154.48 4.期末余额 3,067,836,903.25 77,479,872.28 849,664,879.23 1,679,037,763.01 5,674,019,417.77 二、累计折旧 1.期初余额 829,115,578.02 49,066,576.62 482,657,258.80 702,960,871.67 2,063,800,285.11 2.本期增加 金额 130,621,682.95 4,353,456.53 45,011,406.95 73,687,972.93 253,674,519.36 （1）计 提 130,621,682.95 4,353,456.53 45,011,406.95 73,687,972.93 253,674,519.36 3.本期减少 金额 22,467,623.17 162,626.79 22,630,249.96 （1）处 置或报废 22,467,623.17 162,626.79 22,630,249.96 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 139 4.期末余额 959,737,260.97 53,420,033.15 505,201,042.58 776,486,217.81 2,294,844,554.51 三、减值准备 1.期初余额 178,340.06 1,275,522.51 1,453,862.57 2.本期增加 金额 （1）计 提 3.本期减少 金额 （1）处 置或报废 4.期末余额 178,340.06 1,275,522.51 1,453,862.57 四、账面价值 1.期末账面 价值 2,107,921,302.22 24,059,839.13 344,463,836.65 901,276,022.69 3,377,721,000.69 2.期初账面 价值 2,122,914,525.52 25,604,595.06 333,220,267.02 915,161,525.94 3,396,900,913.54 （2） 暂时闲置的固定资产情况 单位：元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 房屋及建筑物 796,161.00 617,820.94 178,340.06 通用设备 4,318,502.20 3,042,979.69 1,275,522.51 合计 5,114,663.20 3,660,800.63 1,453,862.57 （3） 未办妥产权证书的固定资产情况 单位：元 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋及建筑物 10,175,743.82 正在办理 运输设备 248,559.96 正在办理 其他说明： 本公司之子公司 2021 年 10 月 21 日更名为山西北方铜业有限公司，相关固定资产产权证书尚未完成更 名。 9、在建工程 单位：元 项目 期末余额 期初余额 在建工程 680,147,008.89 328,754,156.56 工程物资 559,089,936.73 293,569,824.83 合计 1,239,236,945.62 622,323,981.39 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 140 （1） 在建工程情况 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 在建工程 680,147,008.89 680,147,008.89 328,754,156.56 328,754,156.56 合计 680,147,008.89 680,147,008.89 328,754,156.56 328,754,156.56 （2） 重要在建工程项目本期变动情况 单位：元 项目 名称 预算 数 期初 余额 本期 增加 金额 本期 转入 固定 资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例 工程 进度 利息 资本 化累 计金 额 其 中： 本期 利息 资本 化金 额 本期 利息 资本 化率 资金 来源 铜矿 峪二 期技 术改 造 719,0 80,00 0.00 91,71 1,048 .22 21,92 5,479 .63 91,37 9,576 .00 22,25 6,951 .85 67.71 % 67.71 % 自筹 铜矿 峪矿 新建 尾矿 库 1,761 ,340, 000.0 0 97,63 4,664 .59 190,4 82,03 4.93 288,1 16,69 9.52 16.36 % 16.36 % 自筹 铜板 带箔 及覆 铜板 一期 2,072 ,393, 600.0 0 122,3 05,02 3.55 224,5 50,40 0.76 346,8 55,42 4.31 16.74 % 16.74 % 32,32 1,541 .92 22,90 4,273 .42 4.63% 自筹 合计 4,552 ,813, 600.0 0 311,6 50,73 6.36 436,9 57,91 5.32 91,37 9,576 .00 657,2 29,07 5.68 32,32 1,541 .92 22,90 4,273 .42 （3） 工程物资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 专用设备 557,367,640.77 557,367,640.77 291,972,913.28 291,972,913.28 材料及备件 1,722,295.96 1,722,295.96 1,596,911.55 1,596,911.55 合计 559,089,936.73 559,089,936.73 293,569,824.83 293,569,824.83 10、使用权资产 单位：元 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 141 项目 房屋及建筑物 土地 合计 一、账面原值 1.期初余额 5,361,628.85 98,929,131.86 104,290,760.71 2.本期增加金额 3.本期减少金额 4.期末余额 5,361,628.85 98,929,131.86 104,290,760.71 二、累计折旧 1.期初余额 268,081.45 12,669,530.99 12,937,612.44 2.本期增加金额 268,081.45 12,669,530.92 12,937,612.37 （1）计提 268,081.45 12,669,530.92 12,937,612.37 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 536,162.90 25,339,061.91 25,875,224.81 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 4,825,465.95 73,590,069.95 78,415,535.90 2.期初账面价值 5,093,547.40 86,259,600.87 91,353,148.27 11、无形资产 （1） 无形资产情况 单位：元 项目 土地使用权 采矿权 软件及其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 203,191,244.20 50,253,000.00 1,554,641.58 254,998,885.78 2.本期增加金额 1,210,619.47 1,210,619.47 （1）购置 1,210,619.47 1,210,619.47 （2）内部 研发 （3）企业 合并增加 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 142 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 203,191,244.20 50,253,000.00 2,765,261.05 256,209,505.25 二、累计摊销 1.期初余额 5,762,472.57 18,144,616.75 699,265.73 24,606,355.05 2.本期增加金额 5,819,665.32 1,227,439.45 669,092.28 7,716,197.05 （1）计提 5,819,665.32 1,227,439.45 669,092.28 7,716,197.05 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 11,582,137.89 19,372,056.20 1,368,358.01 32,322,552.10 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 191,609,106.31 30,880,943.80 1,396,903.04 223,886,953.15 2.期初账面价值 197,428,771.63 32,108,383.25 855,375.85 230,392,530.73 12、递延所得税资产/递延所得税负债 （1） 未经抵销的递延所得税资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 30,893,555.95 7,723,388.99 65,977,043.60 16,494,260.90 内部交易未实现利润 18,867,851.68 4,716,962.92 16,824,419.24 4,206,104.81 可抵扣亏损 7,492,268.90 1,873,067.23 合计 57,253,676.53 14,313,419.14 82,801,462.84 20,700,365.71 （2） 未经抵销的递延所得税负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 套期工具 292,700.00 73,175.00 合计 292,700.00 73,175.00 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 143 （3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 单位：元 项目 递延所得税资产和负 债期末互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期末余额 递延所得税资产和负 债期初互抵金额 抵销后递延所得税资 产或负债期初余额 递延所得税资产 12,440,351.91 20,700,365.71 递延所得税负债 73,175.00 （4） 未确认递延所得税资产明细 单位：元 项目 期末余额 期初余额 可抵扣亏损 603,777,465.04 637,664,148.44 合计 603,777,465.04 637,664,148.44 （5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位：元 年份 期末金额 期初金额 备注 2021 32,834,961.16 2022 134,948,352.44 147,353,172.17 2023 385,235,649.05 385,235,649.05 2024 69,944,017.26 69,944,017.26 2025 1,050,113.17 1,050,113.17 2026 1,246,235.63 1,246,235.63 2027 11,353,097.49 合计 603,777,465.04 637,664,148.44 13、其他非流动资产 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 预付工程设备 款 150,533,022.44 150,533,022.44 201,917,214.03 201,917,214.03 合计 150,533,022.44 150,533,022.44 201,917,214.03 201,917,214.03 14、短期借款 （1） 短期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 805,626,600.00 信用借款 180,185,800.00 应计利息 260,814.50 1,641,109.92 合计 180,446,614.50 807,267,709.92 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 144 15、应付票据 单位：元 种类 期末余额 期初余额 商业承兑汇票 2,010,000.00 4,652,489.78 合计 2,010,000.00 4,652,489.78 16、应付账款 （1） 应付账款列示 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应付供应商货款及外协加工费 242,977,074.49 167,409,686.31 应付工程款及设备款 162,614,616.60 88,809,129.30 合计 405,591,691.09 256,218,815.61 17、合同负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 预收货款 12,097,550.31 9,791,291.44 合计 12,097,550.31 9,791,291.44 18、应付职工薪酬 （1） 应付职工薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 40,957,230.44 614,615,318.11 621,823,264.85 33,749,283.70 二、离职后福利-设定 提存计划 80,094,391.23 80,094,391.23 三、辞退福利 5,237,603.15 2,699,206.15 2,538,397.00 合计 40,957,230.44 699,947,312.49 704,616,862.23 36,287,680.70 （2） 短期薪酬列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和 补贴 25,493,683.71 490,310,554.65 500,086,939.66 15,717,298.70 2、职工福利费 42,246,729.90 42,246,729.90 3、社会保险费 39,884,718.07 39,884,718.07 其中：医疗保险费 31,467,494.45 31,467,494.45 工伤保险费 8,417,223.62 8,417,223.62 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 145 4、住房公积金 2,227,572.92 30,837,260.21 27,669,563.05 5,395,270.08 5、工会经费和职工教育 经费 13,235,973.81 11,336,055.28 11,935,314.17 12,636,714.92 合计 40,957,230.44 614,615,318.11 621,823,264.85 33,749,283.70 （3） 设定提存计划列示 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 76,975,799.47 76,975,799.47 2、失业保险费 3,118,591.76 3,118,591.76 合计 80,094,391.23 80,094,391.23 19、应交税费 单位：元 项目 期末余额 期初余额 增值税 44,479,617.29 企业所得税 1,582,502.86 87,597,869.90 个人所得税 1,070,645.38 608,221.61 城市维护建设税 2,093,530.19 1,708.77 资源税 10,631,148.60 9,863,984.83 教育费附加 5,305,915.75 19,445.29 水资源税 586,695.00 3,527,076.00 印花税 1,350,099.63 4,283,498.60 房产税 292,709.60 641,533.16 土地使用税 365,223.05 661,052.44 其他 1,016,706.02 3,835,075.69 合计 68,774,793.37 111,039,466.29 20、其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 其他应付款 60,570,822.25 62,174,480.42 合计 60,570,822.25 62,174,480.42 （1） 其他应付款 1） 按款项性质列示其他应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 单位往来 19,967,101.04 34,394,310.55 押金、保证金 19,768,837.96 10,827,325.67 垫付款及其他 20,834,883.25 16,952,844.20 合计 60,570,822.25 62,174,480.42 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 146 21、一年内到期的非流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一年内到期的长期借款 887,000,000.00 1,381,400,000.00 一年内到期的应付债券 415,962,301.37 一年内到期的租赁负债 12,068,155.84 11,536,514.48 一年内到期的利息 3,243,167.08 3,297,303.13 合计 902,311,322.92 1,812,196,118.98 22、其他流动负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 待转销项税 1,572,681.49 1,165,370.99 合计 1,572,681.49 1,165,370.99 23、长期借款 （1） 长期借款分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 保证借款 1,238,800,000.00 1,701,360,000.00 信用借款 1,089,759,495.48 合计 2,328,559,495.48 1,701,360,000.00 24、租赁负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 租赁付款额 94,319,958.57 110,238,368.98 未确认融资费用 -24,662,168.19 -28,512,422.81 合计 69,657,790.38 81,725,946.17 25、长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 1,853,449.44 2,752,478.55 合计 1,853,449.44 2,752,478.55 （1） 按款项性质列示长期应付款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 147 应付节能改造款 1,853,449.44 2,752,478.55 26、长期应付职工薪酬 （1） 长期应付职工薪酬表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 二、辞退福利 7,492,268.90 三、其他长期福利 3,930,761.50 4,187,138.91 合计 11,423,030.40 4,187,138.91 27、预计负债 单位：元 项目 期末余额 期初余额 形成原因 其他 98,371,400.00 98,371,400.00 矿山环境治理及土地复垦基金 合计 98,371,400.00 98,371,400.00 28、递延收益 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 4,732,335.23 2,041,250.00 252,344.61 6,521,240.62 政府拨款 合计 4,732,335.23 2,041,250.00 252,344.61 6,521,240.62 -- 涉及政府补助的项目： 单位：元 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计 入营业 外收入 金额 本期计入其 他收益金额 本期 冲减 成本 费用 金额 其 他 变 动 期末余额 与资产相关 /与收益相 关 热电厂脱硫 脱硝工程 1,740,113.00 174,011.28 1,566,101.72 与资产相关 热电厂回水 系统移位工 程 92,222.23 3,333.33 88,888.90 与资产相关 制酸尾气和 环境集烟特 别限值排放 改造 2,900,000.00 75,000.00 2,825,000.00 与资产相关 泵站、黄河 水源流量计 政府补助 41,250.00 41,250.00 与资产相关 建设天然气 蒸汽锅炉和 污水收集池 扶持奖励资 金 2,000,000.00 2,000,000.00 与资产相关 合计 4,732,335.23 2,041,250.00 252,344.61 6,521,240.62 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 148 29、股本 单位：元 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 1,772,456,167.00 1,772,456,167.00 30、资本公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢 价） 1,922,520,273.24 351,436,288.02 1,571,083,985.22 合计 1,922,520,273.24 351,436,288.02 1,571,083,985.22 31、其他综合收益 单位：元 项目 期初余额 本期发生额 期末余额 本期所得税 前发生额 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 损益 减：前期 计入其他 综合收益 当期转入 留存收益 减：所得 税费用 税后归属于 母公司 税后归 属于少 数股东 二、将重 分类进损 益的其他 综合收益 292,700.00 73,175.00 219,525.00 219,525.00 现金 流量套期 储备 292,700.00 73,175.00 219,525.00 219,525.00 其他综合 收益合计 292,700.00 73,175.00 219,525.00 219,525.00 32、专项储备 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 安全生产费 64,266,860.71 122,831,941.44 174,642,348.81 12,456,453.34 合计 64,266,860.71 122,831,941.44 174,642,348.81 12,456,453.34 33、盈余公积 单位：元 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 194,564,505.98 194,564,505.98 合计 194,564,505.98 194,564,505.98 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 149 34、未分配利润 单位：元 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 145,262,373.21 -777,304,270.74 调整期初未分配利润合计数（调增+， 调减-） -1,050,113.17 调整后期初未分配利润 145,262,373.21 -778,354,383.91 加：本期归属于母公司所有者的净利 润 610,033,440.32 836,683,142.68 前期计入其他综合收益当期转入留存 收益的其他权益工具投资 -86,933,614.44 期末未分配利润 755,295,813.53 145,262,373.21 调整期初未分配利润明细： 由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润-1,050,113.17 元。 35、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 10,572,876,529.97 9,329,009,366.78 9,835,114,554.17 8,043,576,739.26 其他业务 106,975,555.91 79,671,294.74 129,578,096.87 92,219,161.79 合计 10,679,852,085.88 9,408,680,661.52 9,964,692,651.04 8,135,795,901.05 经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值 □是 否 收入相关信息： 单位：元 合同分类 有色金属冶炼及压延 合计 商品类型 其中： 阴极铜 8,890,114,135.81 8,890,114,135.81 金锭 1,199,818,793.50 1,199,818,793.50 银锭 241,807,419.06 241,807,419.06 其他 346,698,846.43 346,698,846.43 合计 10,678,439,194.80 10,678,439,194.80 36、税金及附加 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 14,173,076.59 11,311,120.54 教育费附加 14,172,766.60 10,922,565.40 资源税 65,819,858.49 70,714,730.97 房产税 1,270,636.04 2,234,491.73 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 150 印花税 5,968,440.56 8,964,760.76 水资源税 8,588,448.00 11,321,935.00 其他 9,552,803.59 9,696,219.48 合计 119,546,029.87 125,165,823.88 37、销售费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 运输费用 15,780,700.89 100,634,711.08 人工费用 9,918,186.97 16,560,782.78 业务费 1,182,603.18 1,354,647.59 运杂费 2,069,902.32 2,514,850.57 仓储费用 839,198.77 865,998.59 办公费 479,485.97 654,501.41 折旧费 116,630.60 246,918.88 业务招待费 274,802.00 225,500.26 差旅费 56,497.82 728,038.44 包装费 4,179,736.54 其他 366,518.29 3,116,563.39 合计 31,084,526.81 131,082,249.53 38、管理费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 人工费用 89,444,341.10 90,468,335.77 办公费用 8,154,039.73 10,163,266.12 中介服务费 11,140,647.92 58,183,696.30 开办费 11,287,677.69 1,246,235.63 财产保险 5,993,786.51 5,985,991.94 党组织经费 4,016,552.54 3,964,952.58 折旧摊销费 2,570,221.97 12,689,063.89 租赁费用 1,081,989.94 7,108,413.93 差旅费 774,203.04 1,480,403.73 业务招待费 952,447.76 1,546,931.10 停工损失 6,071,525.23 修理费 2,155,800.56 其他 5,557,216.31 6,778,173.30 合计 140,973,124.51 207,842,790.08 39、研发费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 141,731.00 3,284,737.44 研发领料 812,755.00 83,573.13 水电费 474,648.16 折旧费 244,153.87 试验费 349,284.43 其他 386,563.77 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 151 合计 1,429,134.16 4,348,312.64 40、财务费用 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 利息费用 136,855,519.66 198,925,043.59 减：利息收入 12,156,562.57 18,864,141.13 汇兑损益 2,519,317.37 55,880.00 其他 10,872,770.36 16,956,894.57 合计 138,091,044.82 197,073,677.03 41、其他收益 单位：元 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 6,119,183.36 2,825,421.16 直接减免的增值税 1,489,969.10 1,755,199.55 代扣个人所得税手续费 33,889.14 8,675.77 合计 7,643,041.60 4,589,296.48 42、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 1,420,163.53 处置交易性金融资产取得的投资收益 -1,121,013.15 -24,988,234.44 合计 -1,121,013.15 -23,568,070.91 43、信用减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 其他应收款坏账损失 -393,377.24 -1,010,219.61 应收账款坏账损失 -171,868.60 -1,712,790.00 合计 -565,245.84 -2,723,009.61 44、资产减值损失 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 二、存货跌价损失及合同履约成本减 值损失 -80,444,427.92 -37,794,223.71 合计 -80,444,427.92 -37,794,223.71 45、资产处置收益 单位：元 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 152 资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额 固定资产处置 -22,921.92 46、营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 资产报废收益 244,224.33 244,224.33 个人罚款及其他 197,147.27 460,423.37 197,147.27 合计 441,371.60 460,423.37 441,371.60 47、营业外支出 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金 额 非流动资产毁损报废损失 699,904.52 8,249,404.33 699,904.52 赔偿款、罚款及滞纳金 3,372,008.36 3,160,698.50 3,372,008.36 其他 21,747.50 500.00 21,747.50 合计 4,093,660.38 11,410,602.83 4,093,660.38 48、所得税费用 （1） 所得税费用表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 145,487,243.21 269,887,319.32 递延所得税费用 6,386,946.57 -13,446,353.02 合计 151,874,189.78 256,440,966.30 （2） 会计利润与所得税费用调整过程 单位：元 项目 本期发生额 利润总额 761,907,630.10 按法定/适用税率计算的所得税费用 190,476,907.53 子公司适用不同税率的影响 -137,091.78 调整以前期间所得税的影响 -3,862,869.84 非应税收入的影响 -25,400,440.57 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 2,332,644.40 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -49,144.99 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣 亏损的影响 2,810,571.87 其他 -14,296,386.84 所得税费用 151,874,189.78 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 153 49、其他综合收益 详见附注 31。 50、现金流量表项目 （1） 收到的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 公司间往来款、代垫款等 11,526,599.39 56,256,466.07 收到的保证金、押金等 843,622,299.62 763,469,900.02 收到的补贴收入 7,943,813.67 35,129,446.37 收到利息收入备用金等 11,516,529.55 14,868,154.31 合计 874,609,242.23 869,723,966.77 （2） 支付的其他与经营活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 公司间往来款、代垫款等 23,848,333.65 31,657,036.71 费用支出 63,528,331.16 129,739,627.84 支付的保证金、押金等 1,418,182,771.68 1,416,961,161.95 支付其他备用金手续费等 14,249,674.07 12,671,102.29 合计 1,519,809,110.56 1,591,028,928.79 （3） 收到的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 融资性质往来款 146,972,597.33 1,156,808,738.27 黄金租赁业务收到的款项 1,645,243.98 116,109,600.00 合计 148,617,841.31 1,272,918,338.27 （4） 支付的其他与筹资活动有关的现金 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 融资性质往来款 187,036,878.63 836,594,619.00 票据融资款项 106,677,750.15 承销费、增信费等 8,020,320.00 黄金租赁业务支付的款项 11,135,640.50 262,038,693.66 同一控制下企业合并支付的款项及置 出资产期末持有现金 357,725,800.00 338,394,511.02 租赁费用 17,344,070.58 17,344,070.64 合计 573,242,389.71 1,569,069,964.47 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 154 51、现金流量表补充资料 （1） 现金流量表补充资料 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 610,033,440.32 836,473,821.40 加：资产减值准备 80,444,427.92 37,794,223.71 固定资产折旧、油气资产折 耗、生产性生物资产折旧 253,674,519.36 284,998,708.10 使用权资产折旧 12,937,612.37 14,013,165.82 无形资产摊销 7,029,884.05 8,952,507.71 长期待摊费用摊销 2,449,846.10 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（收益以“－”号 填列） 22,921.92 固定资产报废损失（收益以 “－”号填列） 699,904.52 8,249,404.33 公允价值变动损失（收益以 “－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填 列） 139,374,837.03 198,980,923.59 投资损失（收益以“－”号填 列） 1,121,013.15 23,568,070.91 递延所得税资产减少（增加以 “－”号填列） 6,386,946.57 -13,446,353.02 递延所得税负债增加（减少以 “－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号 填列） 937,940,210.79 -728,880,813.35 经营性应收项目的减少（增加 以“－”号填列） -3,437,372.12 100,413,387.52 经营性应付项目的增加（减少 以“－”号填列） -8,446,572.14 -110,719,286.71 其他 90,430,394.28 30,723,009.71 经营活动产生的现金流量净额 2,128,189,246.10 693,593,537.74 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 511,712,069.25 710,605,169.17 减：现金的期初余额 710,605,169.17 1,491,101,794.85 加：现金等价物的期末余额 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 155 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -198,893,099.92 -780,496,625.68 （2） 现金和现金等价物的构成 单位：元 项目 期末余额 期初余额 一、现金 511,712,069.25 710,605,169.17 其中：库存现金 400.00 可随时用于支付的银行存款 394,888,419.95 657,965,428.13 可随时用于支付的其他货币资 金 116,823,649.30 52,639,341.04 三、期末现金及现金等价物余额 511,712,069.25 710,605,169.17 52、所有权或使用权受到限制的资产 单位：元 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 652,387,753.04 主要为信用证保证金及土地复垦基金 等 合计 652,387,753.04 53、外币货币性项目 （1） 外币货币性项目 单位：元 项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 3,220,077.68 其中：美元 456,643.30 6.9646 3,180,337.93 欧元 5,353.59 7.4229 39,739.16 港币 英镑 0.07 8.3941 0.59 短期借款 160,185,800.00 其中：美元 23,000,000.00 6.9646 160,185,800.00 （2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及 选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。 □适用 不适用 54、政府补助 （1） 政府补助基本情况 单位：元 种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 156 热电厂脱硫脱硝工程 2,600,000.00 递延收益 174,011.28 热电厂回水系统移位工程 100,000.00 递延收益 3,333.33 制酸尾气和环境集烟特别限 值排放改造 3,000,000.00 递延收益 75,000.00 泵站、黄河水源流量计政府 补助 77,750.00 递延收益 36,500.00 建设天然气蒸汽锅炉和污水 收集池扶持奖励资金 2,000,000.00 递延收益 工业锅炉节能改建项目资金 1,650,000.00 其他收益 硫化钡长转炉除尘脱硫改造 工程 1,150,000.00 其他收益 科学仪器资源共享经费 150,000.00 其他收益 2014 年工业节能、节水、 淘汰落后产能补助资金 1,350,000.00 其他收益 新工艺及尾矿处理项目 4,000,000.00 其他收益 2019 工业发展资金 2,200,000.00 其他收益 稳岗补贴 6,124,027.00 其他收益 4,972,645.00 运城市市场监督管理局制定 标准补助经费 24,000.00 其他收益 运城市一季度增量奖励资金 100,000.00 其他收益 稀贵金属车间提高粗硒粗铋 粗碲产品质量研究奖励 500,000.00 其他收益 500,000.00 垣曲县工业信息化和科技局 奖励的县级企业技术中心奖 励金 150,000.00 其他收益 100,000.00 垣曲县小企业发展促进中心 入规“小升规”工业企业奖 励资金 350,000.00 其他收益 257,500.00 印花税减免 193.75 其他收益 193.75 2020 研发投入补助 57,000.00 其他收益 2021 年新增入限贸易企业 奖励资金 50,000.00 其他收益 节能与循环经济发展先进企 业政府补助 60,000.00 其他收益 山西省人社厅博士后专项补 助 160,000.00 其他收益 市场监督管理局 2018 年度 专利补助 10,000.00 其他收益 （2） 政府补助退回情况 □适用 不适用 八、合并范围的变更 1、同一控制下企业合并 （1） 本期发生的同一控制下企业合并 单位：元 被合并方 名称 企业合并 中取得的 权益比例 构成同一 控制下企 业合并的 依据 合并日 合并日的 确定依据 合并当期 期初至合 并日被合 并方的收 合并当期 期初至合 并日被合 并方的净 比较期间 被合并方 的收入 比较期间 被合并方 的净利润 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 157 入 利润 山西北铜 新材料科 技有限公 司 100.00% 最终受同 一控股股 东控制 2022 年 11 月 01 日 取得控制 权 25,380.19 - 6,470,339 .55 112,136.4 5 - 1,246,235 .63 （2） 合并成本 单位：元 合并成本 山西北铜新材料科技有限公司 --现金 357,725,800.00 --非现金资产的账面价值 --发行或承担的债务的账面价值 --发行的权益性证券的面值 --或有对价 （3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值 单位：元 山西北铜新材料科技有限公司 合并日 上期期末 资产： 935,184,534.81 797,836,434.38 货币资金 193,975.71 61,290,211.47 应收款项 存货 固定资产 20,362.15 无形资产 33,114,602.25 33,686,529.75 预付账款 1,100,000.00 其他应收款 92,179.04 50,334,801.37 其他流动资产 2,896,747.22 44,159,576.32 在建工程 805,942,837.87 414,474,599.49 其他非流动资产 负债： 应付账款 74,511,211.05 38,104,190.50 应付职工薪酬 81,092.60 16,228.22 应交税费 12,352.62 352,950.55 其他应付款 43,359,486.19 61,340.67 长期借款 513,759,495.48 455,660,000.00 净资产 303,460,896.87 303,641,724.44 减：少数股东权益 取得的净资产 303,460,896.87 303,641,724.44 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 158 九、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1） 企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 山西北铜新材 料科技有限公 司 山西 山西 铜板带的生产 及销售 100.00% 现金收购 山西北方铜业 有限公司 山西 山西 有色金属采 选、冶炼及销 售 100.00% 发行股份、支 付现金及资产 置换 山西北铜再生 资源综合利用 有限公司 山西 山西 渣选铜矿 100.00% 发行股份、支 付现金及资产 置换 山西铜蓝检测 技术有限公司 山西 山西 计量检测 100.00% 发行股份、支 付现金及资产 置换 十、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企业 的持股比例 母公司对本企业 的表决权比例 中条山有色金属 集团有限公司 山西 加工制造 87386.1 万 46.83% 46.83% 本企业最终控制方是山西省人民政府国有资产监督管理委员会。 2、本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 山西中条山集团胡家峪矿业有限公司 受同一方控制的其他企业 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司 受同一方控制的其他企业 垣曲同兴废旧物资回收有限公司 受同一方控制的其他企业 山西舜王建筑工程有限公司 受同一方控制的其他企业 山西中条山机电设备有限公司 受同一方控制的其他企业 中条山有色金属集团有限公司 受同一方控制的其他企业 连云港中条山有色金属有限公司 受同一方控制的其他企业 山西省安装集团股份有限公司 受同一方控制的其他企业 山西中条山建筑有限公司 受同一方控制的其他企业 山西中条山建筑有限公司水泥厂 受同一方控制的其他企业 山西国际电力天然气有限公司垣曲分公司 受同一方控制的其他企业 太原中条山有色金属有限公司 受同一方控制的其他企业 霍州煤电集团云厦建筑工程有限公司 受同一方控制的其他企业 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 159 山西中条山自强铜业有限公司 受同一方控制的其他企业 运城中条山医疗有限公司 受同一方控制的其他企业 垣曲铜城建设监理有限公司 受同一方控制的其他企业 山西中条山工程设计研究有限公司铜城设计院 受同一方控制的其他企业 上海中条山实业有限公司 受同一方控制的其他企业 山西中条山集团篦子沟矿业有限公司葡萄凹石英岩矿 受同一方控制的其他企业 山西中条山工程造价咨询有限公司 受同一方控制的其他企业 山西兴新安全生产技术服务有限公司 受同一方控制的其他企业 煤炭工业太原设计研究院集团有限公司 受同一方控制的其他企业 南风集团山西日化销售有限公司 受同一方控制的其他企业 侯马经济开发区盛达聚危货运输有限公司 受同一方控制的其他企业 山西中条山集团陶瓷科技有限公司 受同一方控制的其他企业 山西煤层气（天然气）集输有限公司垣曲分公司 受同一方控制的其他企业 侯马北铜铜业有限公司 受同一方控制的其他企业 山西汽运集团运城汽车运输有限公司 受同一方控制的其他企业 山西中条山新型建材有限公司 受同一方控制的其他企业 安徽安庆南风日化有限责任公司 受同一方控制的其他企业 北京南风欧芬爱尔日用化学品有限责任公司 受同一方控制的其他企业 贵州南风日化有限公司 受同一方控制的其他企业 淮安南风鸿运工贸有限公司 受同一方控制的其他企业 淮安南风盐化工有限公司 受同一方控制的其他企业 南风集团山西日化销售有限公司运城洗化分公司 受同一方控制的其他企业 南风集团山西物流有限公司 受同一方控制的其他企业 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司公用事业部 受同一方控制的其他企业 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司元明粉分公司 受同一方控制的其他企业 山西焦煤机电装备电子商务有限公司 受同一方控制的其他企业 山西焦煤集团化工有限责任公司 受同一方控制的其他企业 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司 受同一方控制的其他企业 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司第一分公司 受同一方控制的其他企业 山西焦煤运城盐化集团有限责任公司电力分公司 受同一方控制的其他企业 山西南风电子商务有限公司 受同一方控制的其他企业 山西省运城盐化机械制造有限公司 受同一方控制的其他企业 四川蓉兴化工有限责任公司 受同一方控制的其他企业 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 受同一方控制的其他企业 西安南风日化有限责任公司 受同一方控制的其他企业 西山煤电(集团)有限责任公司职业病防治所 受同一方控制的其他企业 洋浦中合石油化工有限公司 受同一方控制的其他企业 潞安兴泰国际贸易（上海）有限责任公司 受同一方控制的其他企业 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 受同一方控制的其他企业 山西焦化股份有限公司 受同一方控制的其他企业 山西中条山集团总医院 受同一方控制的其他企业 山西中条山工程设计研究有限公司 受同一方控制的其他企业 山西万家寨水控水资源有限公司 受同一方控制的其他企业 山西北铜新材料科技有限公司 受同一方控制的其他企业 昌吉南风日化有限责任公司 受同一方控制的其他企业 西安南风牙膏有限责任公司 受同一方控制的其他企业 上海中条山有色金属有限公司 受同一方控制的其他企业 山西焦煤集团中源物贸有限责任公司 受同一方控制的其他企业 山西焦煤集团财务有限责任公司 受同一方控制的其他企业 山西大数据产业发展有限公司 受同一方控制的其他企业 垣曲宇鑫矿业有限公司 受同一方控制的其他企业 运城市南风物资贸易有限公司 受同一方控制的其他企业 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 160 4、关联交易情况 （1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额 度 上期发生额 山西中条山集团 胡家峪矿业有限 公司 铜原料 303,981,770.98 300,390,800.00 是 260,325,787.65 山西中条山集团 篦子沟矿业有限 公司 铜原料 186,993,270.73 185,997,800.00 是 184,537,714.72 垣曲同兴废旧物 资回收有限公司 铜原料 3,491,277.03 69,634,000.00 否 18,561,138.76 山西舜王建筑工 程有限公司 辅料及其他 152,098,324.30 18,940,000.00 是 100,625,997.08 山西中条山机电 设备有限公司 辅料及其他 118,718,782.71 123,812,000.00 否 109,127,476.76 中条山有色金属 集团有限公司 辅料及其他 60,694,316.60 62,761,000.00 否 48,915,874.43 连云港中条山有 色金属有限公司 辅料及其他 55,934,124.80 46,150,000.00 是 32,929,321.70 山西省安装集团 股份有限公司 辅料及其他 34,949,266.06 是 山西中条山建筑 有限公司 辅料及其他 15,372,519.80 31,000,000.00 否 53,366,625.76 山西中条山建筑 有限公司水泥厂 辅料及其他 15,185,420.89 14,075,962.48 山西国际电力天 然气有限公司垣 曲分公司 辅料及其他 14,435,871.23 17,000,000.00 否 太原中条山有色 金属有限公司 辅料及其他 14,264,074.78 15,961,000.00 否 13,918,089.89 霍州煤电集团云 厦建筑工程有限 公司 辅料及其他 11,403,289.91 20,000,000.00 否 16,739,305.31 山西中条山自强 铜业有限公司 辅料及其他 4,580,860.03 3,100,000.00 是 2,489,260.48 运城中条山医疗 有限公司 辅料及其他 3,414,747.74 3,800,200.00 否 2,113,291.60 垣曲铜城建设监 理有限公司 辅料及其他 2,463,096.49 1,726,719.80 山西中条山工程 设计研究有限公 司铜城设计院 辅料及其他 2,404,118.86 2,682,029.49 山西中条山集团 篦子沟矿业有限 公司葡萄凹石英 岩矿 辅料及其他 489,240.90 997,511.99 山西中条山工程 造价咨询有限公 司 辅料及其他 404,622.65 436,603.77 山西兴新安全生 辅料及其他 362,069.03 1,200,000.00 否 491,150.44 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 161 产技术服务有限 公司 煤炭工业太原设 计研究院集团有 限公司 辅料及其他 329,245.28 南风集团山西日 化销售有限公司 辅料及其他 274,165.66 340,000.00 否 194,117.70 侯马经济开发区 盛达聚危货运输 有限公司 辅料及其他 190,861.06 山西中条山集团 陶瓷科技有限公 司 辅料及其他 4,320.00 30,000.00 否 3,301,914.01 山西煤层气（天 然气）集输有限 公司垣曲分公司 辅料及其他 10,866,210.14 侯马北铜铜业有 限公司 辅料及其他 193,001.33 山西汽运集团运 城汽车运输有限 公司 辅料及其他 144,965.14 山西中条山新型 建材有限公司 辅料及其他 1,452.74 安徽安庆南风日 化有限责任公司 辅料及其他 4,335,886.26 北京南风欧芬爱 尔日用化学品有 限责任公司 辅料及其他 48,130.00 贵州南风日化有 限公司 辅料及其他 3,095,004.28 淮安南风鸿运工 贸有限公司 辅料及其他 11,738,975.98 淮安南风盐化工 有限公司 辅料及其他 652,197.06 南风集团山西日 化销售有限公司 辅料及其他 194,117.70 南风集团山西日 化销售有限公司 运城洗化分公司 辅料及其他 35,361.06 南风集团山西物 流有限公司 辅料及其他 2,905,385.49 山西焦煤运城盐 化集团有限责任 公司公用事业部 辅料及其他 2,033.50 山西焦煤运城盐 化集团有限责任 公司元明粉分公 司 辅料及其他 2,027,226.20 山西焦煤机电装 备电子商务有限 公司 辅料及其他 74,141.64 山西焦煤集团化 工有限责任公司 辅料及其他 81,064.29 山西焦煤运城盐 化集团有限责任 公司 辅料及其他 15,098.89 山西焦煤运城盐 辅料及其他 350,875.05 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 162 化集团有限责任 公司第一分公司 山西焦煤运城盐 化集团有限责任 公司电力分公司 辅料及其他 14,606,413.89 山西南风电子商 务有限公司 辅料及其他 16,432.43 山西省运城盐化 机械制造有限公 司 辅料及其他 44,247.79 四川蓉兴化工有 限责任公司 辅料及其他 21,983,143.05 四川同庆南风洗 涤用品有限责任 公司 辅料及其他 96,828.28 西安南风日化有 限责任公司 辅料及其他 3,361,053.22 西山煤电(集团) 有限责任公司职 业病防治所 辅料及其他 101,506.27 洋浦中合石油化 工有限公司 辅料及其他 164,395.49 注：与“第六节 十四 与日常经营相关的关联交易”数据不相符，主要是公司报表合并范围发生变化，按照会计准则的 财务追溯调整所致，公司与同一控制下关联人发生日常关联交易金额总额不超过预计金额。 出售商品/提供劳务情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 潞安兴泰国际贸易（上海） 有限责任公司 阴极铜 65,738,652.96 山西潞安矿业（集团）有限 责任公司 阴极铜 18,932,976.90 山西中条山机电设备有限公 司 辅料及其他 16,250,829.88 17,894,921.66 山西焦化股份有限公司 辅料及其他 14,395,244.23 11,097,347.71 山西中条山集团胡家峪矿业 有限公司 辅料及其他 7,075,086.22 6,248,026.25 山西中条山集团篦子沟矿业 有限公司 辅料及其他 6,606,432.11 7,556,103.87 山西中条山建筑有限公司 辅料及其他 3,914,607.54 3,219,018.62 侯马北铜铜业有限公司 辅料及其他 2,739,231.09 1,629,027.20 山西中条山自强铜业有限公 司 辅料及其他 2,674,013.37 2,533,517.02 中条山有色金属集团有限公 司 辅料及其他 2,641,530.16 2,984,099.28 山西舜王建筑工程有限公司 辅料及其他 2,525,480.93 2,927,962.07 山西中条山新型建材有限公 司 辅料及其他 123,187.62 1,775,343.51 山西中条山集团总医院 辅料及其他 89,287.90 垣曲同兴废旧物资回收有限 公司 辅料及其他 66,010.96 7,711.71 山西中条山工程设计研究有 限公司 辅料及其他 28,926.58 83,752.43 山西中条山集团陶瓷科技有 限公司 辅料及其他 22,547.94 641,505.51 垣曲铜城建设监理有限公司 辅料及其他 8,338.06 6,787.59 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 163 山西万家寨水控水资源有限 公司 辅料及其他 7,037.74 连云港中条山有色金属有限 公司 辅料及其他 4,397.98 1,790.47 太原中条山有色金属有限公 司 辅料及其他 211.51 272.57 运城中条山医疗有限公司 辅料及其他 161,725.02 山西北铜新材料科技有限公 司 辅料及其他 60,412.38 安徽安庆南风日化有限责任 公司 元明粉、原材料 19,538,205.12 北京南风欧芬爱尔日用化学 品有限责任公司 元明粉、七水硫酸镁 6,942.86 昌吉南风日化有限责任公司 辅料及其他 448,816.23 贵州南风日化有限公司 元明粉、原材料 21,956,972.97 南风集团山西日化销售有限 公司 元明粉、原材料 40,296,087.16 南风集团山西日化销售有限 公司运城洗化分公司 辅料及其他 23,116,253.33 南风集团山西物流有限公司 辅料及其他 503,758.79 山西焦煤运城盐化集团有限 责任公司元明粉分公司 辅料及其他 276,606.21 山西焦化股份有限公司 原材料、日化产品 1,917,097.35 山西焦煤运城盐化集团有限 责任公司 原材料、服务费 943.40 山西焦煤运城盐化集团有限 责任公司电力分公司 辅料及其他 19,663.83 四川蓉兴化工有限责任公司 辅料及其他 614,522.12 四川蓉兴化工有限责任公司 辅料及其他 1,058,618.46 四川同庆南风洗涤用品有限 责任公司 元明粉、原材料 5,019,870.80 西安南风日化有限责任公司 元明粉、原材料 20,892,278.69 西安南风牙膏有限责任公司 辅料及其他 8,557.17 （2） 关联租赁情况 本公司作为出租方： 单位：元 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入 南风集团山西日化销售有限 公司 土地 887,992.07 南风集团山西物流有限公司 土地和房产 660,202.53 山西中条山集团篦子沟矿业 有限公司 尾矿库 3,688,888.07 - 本公司作为承租方： 单位：元 出租方 名称 租赁资 产种类 简化处理的短期 租赁和低价值资 产租赁的租金费 用（如适用） 未纳入租赁负债 计量的可变租赁 付款额（如适 用） 支付的租金 承担的租赁负债 利息支出 增加的使用权资 产 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 本期发 生额 上期发 生额 中条山 房屋、 17,344 17,344 4,378, 4,890, 104,20 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 164 有色金 属集团 有限公 司 土地 ,070.5 8 ,070.6 4 110.84 110.42 9,390. 12 上海中 条山有 色金属 有限公 司 房屋 693,43 3.34 755,84 2.50 山西焦 煤运城 盐化集 团有限 责任公 司 办公大 楼 115,04 8.36 3,435, 754.17 山西焦 煤集团 中源物 贸有限 责任公 司 车辆 90,339 .24 90,339 .24 南风集 团山西 物流有 限公司 房产 100,94 6.53 2,317, 650.12 淮安南 风盐化 工有限 公司 租赁费 13,469 ,189.0 0 13,469 ,189.0 0 （3） 关联担保情况 本公司作为被担保方 单位：元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完 毕 中条山有色金属集团 有限公司 500,000,000.00 2023 年 05 月 08 日 2026 年 05 月 08 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 20,000,000.00 2023 年 06 月 23 日 2025 年 06 月 23 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 180,000,000.00 2023 年 02 月 25 日 2026 年 02 月 25 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 48,000,000.00 2024 年 12 月 19 日 2027 年 12 月 19 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 248,000,000.00 2025 年 05 月 12 日 2028 年 05 月 12 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 3,700,000.00 2023 年 06 月 21 日 2025 年 06 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 3,700,000.00 2023 年 12 月 21 日 2025 年 12 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 500,000.00 2023 年 06 月 21 日 2025 年 06 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 500,000.00 2023 年 12 月 21 日 2025 年 12 月 21 日 否 中条山有色金属集团 147,800,000.00 2023 年 12 月 30 日 2025 年 12 月 30 日 否 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 165 有限公司 中条山有色金属集团 有限公司 57,000,000.00 2024 年 05 月 30 日 2026 年 05 月 30 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 5,000,000.00 2023 年 06 月 21 日 2027 年 08 月 27 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 5,000,000.00 2023 年 12 月 21 日 2027 年 08 月 27 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 75,000,000.00 2024 年 08 月 27 日 2027 年 08 月 27 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 50,000,000.00 2024 年 08 月 22 日 2026 年 08 月 22 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 98,000,000.00 2024 年 04 月 01 日 2027 年 04 月 01 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 15,000,000.00 2024 年 04 月 22 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 15,000,000.00 2024 年 11 月 20 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 20,000,000.00 2025 年 05 月 20 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 20,000,000.00 2025 年 11 月 20 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 20,000,000.00 2026 年 05 月 20 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 20,000,000.00 2026 年 11 月 20 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 20,000,000.00 2027 年 05 月 20 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 20,000,000.00 2027 年 11 月 20 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 25,000,000.00 2028 年 05 月 20 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 25,000,000.00 2028 年 11 月 20 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 25,000,000.00 2029 年 05 月 20 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 25,000,000.00 2029 年 11 月 20 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 20,000,000.00 2030 年 05 月 20 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 20,000,000.00 2030 年 11 月 20 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 10,000,000.00 2031 年 04 月 21 日 2034 年 04 月 21 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 9,000,000.00 2024 年 07 月 10 日 2027 年 07 月 10 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 9,000,000.00 2025 年 01 月 10 日 2028 年 01 月 10 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 24,500,000.00 2025 年 07 月 10 日 2028 年 07 月 10 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 24,500,000.00 2026 年 01 月 10 日 2029 年 01 月 10 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 28,660,000.00 2026 年 07 月 10 日 2029 年 07 月 10 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 10,000,000.00 2024 年 04 月 25 日 2027 年 04 月 25 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 10,000,000.00 2024 年 10 月 25 日 2027 年 10 月 25 日 否 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 166 中条山有色金属集团 有限公司 20,000,000.00 2025 年 04 月 25 日 2028 年 04 月 25 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 20,000,000.00 2025 年 10 月 25 日 2028 年 10 月 25 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 30,000,000.00 2026 年 04 月 25 日 2029 年 04 月 25 日 否 中条山有色金属集团 有限公司 28,099,495.48 2026 年 10 月 25 日 2029 年 10 月 25 日 否 （4） 关联方资金拆借 单位：元 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 中条山有色金属集团 有限公司 41,637,795.96 不定期 不定期 拆出 中条山有色金属集团 有限公司 55,000,000.00 不定期 不定期 山西舜王建筑工程有 限公司 1 90,399,082.67 不定期 不定期 注：1 北方铜业于 2022 年收购同一控制下公司山西北铜新材料科技有限公司，上述拆出款项均为山西 北铜新材料科技有限公司于合并日前向中条山有色金属集团有限公司及山西舜王建筑工程有限公司拆出， 中条山有色金属集团有限公司及山西舜王建筑工程有限公司已经于合并日前以现金及货款抵偿的方式， 清偿上述金额。 5、关联方应收应付款项 （1） 应收项目 单位：元 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 货币资金 山西焦煤集团财 务有限责任公司 1,955.30 预付款项 连云港中条山有 色金属有限公司 306,321.04 3,252,243.48 预付款项 南风集团山西日 化销售有限公司 54,908.60 预付款项 山西国际电力天 然气有限公司垣 曲分公司 1,013,111.75 1,248,290.75 其他应收款 中条山有色金属 集团有限公司 50,338,551.37 187.50 其他应收款 侯马北铜铜业有 限公司 130,000.00 13,000.00 其他非流动资产 山西大数据产业 发展有限公司 2,750,442.60 其他非流动资产 山西中条山机电 设备有限公司 78,363.95 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 167 （2） 应付项目 单位：元 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 山西舜王建筑工程有限公司 35,122,449.06 38,694,161.16 应付账款 山西省安装集团股份有限公 司 18,438,675.73 应付账款 山西中条山集团胡家峪矿业 有限公司 6,050,803.53 3,702,869.35 应付账款 山西中条山建筑有限公司 8,901,000.00 7,251,000.00 应付账款 霍州煤电集团云厦建筑工程 有限公司 5,656,980.33 6,958,161.28 应付账款 垣曲同兴废旧物资回收有限 公司 3,738,844.82 1,121,367.46 应付账款 山西中条山集团篦子沟矿业 有限公司 1,918,479.09 2,222,792.48 应付账款 太原中条山有色金属有限公 司 1,845,695.42 65,252.21 应付账款 垣曲铜城建设监理有限公司 1,207,924.53 应付账款 山西中条山自强铜业有限公 司 10,237.61 应付账款 侯马北铜铜业有限公司 525.00 525.00 应付账款 垣曲宇鑫矿业有限公司 66.60 66.60 应付账款 运城中条山医疗有限公司 1,346,974.00 应付账款 山西兴新安全生产技术服务 有限公司 525,000.00 应付账款 煤炭工业太原设计研究院集 团有限公司 50,000.00 应付账款 山西中条山集团篦子沟矿业 有限公司葡萄凹石英岩矿 24,146.76 应付账款 中条山有色金属集团有限公 司 12,146.20 应付账款 山西中条山工程设计研究有 限公司铜城设计院 18,480.00 其他应付款 山西舜王建筑工程有限公司 34,634.35 61,509.00 其他应付款 太原中条山有色金属有限公 司 28,702.81 21,668.29 其他应付款 山西中条山集团总医院 3,232,915.00 47,700.00 其他应付款 霍州煤电集团云厦建筑工程 有限公司 42,500.00 其他应付款 中条山有色金属集团有限公 司 4,570,671.34 其他应付款 运城市南风物资贸易有限公 司 19,967,101.04 合同负债 山西焦化股份有限公司 511,832.76 709,217.50 租赁负债 中条山有色金属集团有限公 司 69,663,311.18 81,649,722.86 一年内到期的其他非流动负 债 中条山有色金属集团有限公 司 12,068,155.84 11,533,880.51 十一、股份支付 1、股份支付总体情况 □适用 不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 168 2、以权益结算的股份支付情况 □适用 不适用 3、以现金结算的股份支付情况 □适用 不适用 4、股份支付的修改、终止情况 无 5、其他 无 十二、承诺及或有事项 1、重要承诺事项 资产负债表日存在的重要承诺 2021 年度本公司进行重大资产重组，中条山有色金属集团有限公司向本公司出具承诺函，知悉置出资产中含有处于 吊销状态的股权类资产，同意按现状接收且不视为本公司违约，不会因前述处于吊销状态的股权类资产存在的瑕疵，而 要求本公司作出补偿或承担责任，或拒绝履行、要求终止、解除、变更与本次交易相关的协议。 2021 年 11 月 12 日，本公司同运城市南风物资贸易有限公司、中条山有色金属集团有限公司签订了《置出资产交割 确认书》，约定本次重组过程中的置出资产为截至评估基准日（2020 年 8 月 31 日）本公司的全部资产和负债，本公司 指定运城市南风物资贸易有限公司作为归集主体，并将除所持有大同证券有限责任公司 7.7732%股权、已被吊销的子公 司股权和运城市南风物资贸易有限公司 100%股权以外的全部置出资产置入运城市南风物资贸易有限公司。本公司通过转 让所持运城市南风物资贸易有限公司 100%股权及大同证券有限责任公司 7.7732%股权的方式进行置出资产交割，由中条 山有色金属集团有限公司承接。自置出资产交割日起，本公司即被视为已经履行完毕本次交易项下置出资产交付义务。 不论置出资产是否已实际完成交付或产权过户登记手续，置出资产的全部权利、义务、责任及风险均已实质性转移至交 易对方。对于运城市南风物资贸易有限公司及其承接的全部负债，本公司不再承担清偿责任。因债务清偿问题给本公司 造成损失的，由运城市南风物资贸易有限公司承担赔偿责任，中条山有色金属集团有限公司承担连带责任。对于部分尚 未办理完毕置出资产过户手续，在置出资产交割日后由各方进最大努力互相配合继续办理，前述事项不影响自置出资产 交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。 本年度公司完成重大资产重组后，根据重组方案相关业绩补偿协议，中条山有色金属集团有限公司、宁波保税区三 晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、晋创投资有限公司、上海潞安投资有限公司承诺标的公司（即：山西北方 铜业有限公司）在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别不低于 333,465,140.75 元、373,005,665.94 元、382,612,904.34 元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润不低于 1,089,083,711.03 元。经审计后，标的公司（即：山西北方铜业有限公司）2022 年度 实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为 621,114,475.82 元，完成了相关业绩承诺。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 169 2、或有事项 （1） 资产负债表日存在的重要或有事项 截止到 2022 年 12 月 31 日未履行完毕的不可撤销信用证情况如下： 信用证号码 受益人 银行 信用证金额 到期日 未使用金额 LC7525220036 AA CITICMETAL(HK)LIMITED 光大银行股份有限公司太原解 放南路支行 $5,973,360 .00 2023/5/ 10 $857,338.7 7 LC7525220037 AA CITICMETAL(HK)LIMITED 光大银行股份有限公司太原解 放南路支行 $5,579,280 .00 2023/5/ 30 $6,137,208 .00 LC0377022000 475 HartreeMetalsLLC 中国银行股份有限公司运城市 分行 $18,699,15 6.30 2023/6/ 19 $18,699,15 6.30 LC0377022000 437 ADVAITAEASTTRADEDMCC 中国银行股份有限公司运城市 分行 $8,514,606 .54 2023/5/ 31 $8,514,606 .54 LC0377022000 199 OCEANPARTNERSUKLIMITED 中国银行股份有限公司运城市 分行 $14,566,27 0.40 2022/11 /16 $5,207,785 .27 LC0377022000 289 OyuTolgoiLLC 中国银行股份有限公司运城市 分行 $12,824,35 9.26 2023/1/ 21 $4,449,943 .29 LC0377022000 220 FREEPOINTMETALSANDCONCENT RATESLLC 中国银行股份有限公司运城市 分行 $11,865,31 5.00 2022/11 /23 $3,221,458 .31 LC0377022000 259 CITICMETAL(HK)LIMITED 中国银行股份有限公司运城市 分行 $13,566,30 0.00 2022/12 /10 $3,195,236 .53 LC0377022000 325 ArrowMetalsAsia(Pte)LTD 中国银行股份有限公司运城市 分行 $16,169,89 0.00 2023/2/ 20 $2,598,439 .01 LC0377022000 172 HartreeMetalsLLC 中国银行股份有限公司运城市 分行 $15,165,94 4.66 2022/10 /20 $2,480,975 .97 LC0377022000 361 FREEPOINTMETALSANDCONCENT RATESLLC 中国银行股份有限公司运城市 分行 $13,100,94 5.00 2023/3/ 31 $1,963,779 .37 LC0377022000 307 TRAFIGURAPTE.LTD. 中国银行股份有限公司运城市 分行 $9,137,664 .76 2023/1/ 26 $1,362,263 .66 LC14378C1000 06 HartreeMetalsLLC 中国工商银行垣曲支行 $15,240,15 9.58 2022/10 /8 $2,394,588 .34 LC14378C1000 11 FREEPOINTMETALS＆ CONCENTRATESLLC 中国工商银行垣曲支行 $13,100,94 5.00 2023/3/ 25 $1,963,779 .37 LC14378C1000 12 FREEPOINTMETALS＆ CONCENTRATESLLC 中国工商银行垣曲支行 $11,029,20 5.00 2023/4/ 30 $1,469,108 .82 LC14378C1000 13 HartreeMetalsLLC 中国工商银行垣曲支行 $18,699,15 6.30 2023/5/ 30 $18,699,15 6.30 LC14378C1000 14 MRITRADINGAG 中国工商银行垣曲支行 $18,000,03 9.75 2023/6/ 13 $18,000,03 9.75 LCC314120220 0046 ADVAITAEASTTRADEDMCC 交通银行太原兴华街支行 $12,341,90 6.25 2023/5/ 31 $12,341,90 6.25 LCC314120220 0016 OCEANPARTNERSUKLIMITED 交通银行太原兴华街支行 $13,242,06 4.00 2023/1/ 31 $4,007,473 .76 LCC314120220 0011 HartreeMetalsLLC 交通银行太原兴华街支行 $14,155,66 3.20 2022/9/ 30 $1,309,875 .18 LCC314120220 0034 ArrowMetalsAsia(Pte)LTD 交通银行太原兴华街支行 $14,699,90 0.00 2023/2/ 20 $1,128,449 .01 LCC314120220 0038 ADVAITAEASTTRADEDMCC 交通银行太原兴华街支行 $8,929,691 .10 2023/3/ 26 $617,912.5 4 LCC314120220 0045 HartreeMetalsLLC 交通银行太原兴华街支行 $14,587,68 8.83 2023/5/ 10 $601,613.6 9 LCC314120220 0032 FREEPOINTMETALS＆ CONCENTRATESLLC 交通银行太原兴华街支行 $10,197,15 0.00 2023/1/ 31 $6,333.05 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 170 信用证号码 受益人 银行 信用证金额 到期日 未使用金额 IXM01IL00007 2100 HartreeMetalsLLC 中国建设银行股份有限公司垣 曲支行 $14,587,68 8.83 2023/5/ 7 $2,060,382 .57 IXM01IL00007 1000 FREEPOINTMETALS＆ CONCENTRATESLLC 中国建设银行股份有限公司垣 曲支行 $10,197,15 0.00 2023/1/ 27 $1,026,048 .05 IXM01IL00007 3200 citicmetalhklimited 中国建设银行股份有限公司垣 曲支行 $9,994,950 .00 2023/5/ 30 $10,994,44 5.00 23100IL00002 6100 MRITRADINGAG 中国进出口银行山西省分行 $17,469,79 5.00 2022/12 /28 $4,876,549 .85 23100IL00003 2800 ADVAITAEASTTRADEDMCC 中国进出口银行山西省分行 $8,603,625 .60 2023/2/ 1 $1,087,460 .92 23100IL00004 1800 ADVAITAEASTTRADEDMCC 中国进出口银行山西省分行 $18,421,01 3.52 2023/2/ 25 $2,269,063 .97 231001L00004 5200 ADVAITAEASTTRADEDMCC 中国进出口银行山西省分行 $10,876,42 0.80 2023/3/ 26 $2,212,406 .38 23100IL00004 8500 ADVAITAEASTTRADEDMCC 中国进出口银行山西省分行 $11,344,44 8.75 2023/4/ 26 $48,955.18 23100IL00005 3100 HartreeMetalsLLC 中国进出口银行山西省分行 $14,587,68 8.83 2023/5/ 10 $2,060,382 .57 23100IL00005 4200 CITICMETAL(HK)LIMITED 中国进出口银行山西省分行 $13,893,18 0.00 2023/6/ 12 $15,282,49 8.00 23100IL00005 5300 MRITRADINGAG 中国进出口银行山西省分行 $16,363,67 2.50 2023/6/ 13 $18,000,03 9.75 726111LC2200 0007 OCEANPARTNERSUKLIMITED 中信银行太原迎西支行 $13,242,06 4.00 2022/11 /16 $4,007,473 .76 726111LC2200 0011 CITICMETAL(HK)LIMITED 中信银行太原迎西支行 $4,891,678 .00 2023/1/ 5 $981,615.2 3 726111LC2200 0012 CITICMETAL(HK)LIMITED 中信银行太原迎西支行 $5,575,815 .00 2023/2/ 5 $388,342.7 2 LC2200800004 34 ADVAITAEASTTRADEDMCC 渤海银行北京分行营业部 $11,098,75 5.00 2022/12 /30 $3,892,669 .80 08101LC22001 575C CITICMETAL(HK)LIMITED 兴业银行股份有限公司太原分 行 $15,185,80 8.00 2022/10 /30 $2,320,865 .95 08101LC22003 628C FREEPOINTMETALS＆ CONCENTRATESLLC 兴业银行股份有限公司太原分 行 $11,029,20 5.00 2023/4/ 30 $11,029,20 5.00 LC2201202200 001 TRAFIGURAPTE.LTD. 平安银行太原分行 $10,434,19 6.56 2023/1/ 31 $2,921,876 .35 LC2201202200 002 CITICMETAL(HK)LIMITED 平安银行太原分行 $5,832,990 .00 2023/3/ 18 $1,077,074 .46 LC2201202200 004 CITICMETAL(HK)LIMITED 平安银行太原分行 $5,856,176 .00 2023/4/ 26 $623,998.1 7 （2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明 公司不存在需要披露的重要或有事项。 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 171 十三、其他重要事项 1、资产置换 （1） 其他资产置换 2021 年 10 月 18 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南风化工集团股份有限公司重大资产重组及向 中条山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金》的批复后实施了重大资产重组，前述重大资产重组 中包含重大资产置换。重大资产置换为本公司将持有的截至评估基准日（2020 年 8 月 31 日）全部资产和负债作为置出 资产，与中条山集团持有的山西北方铜业有限公司 80.18%股权中的等值部分进行资产置换。2021 年 10 月 27 日，标的 资产（即：山西北方铜业有限公司）完成了工商变更，成为本公司全资子公司。2021 年 11 月 12 日，本公司同运城市南 风物资贸易有限公司、中条山有色金属集团有限公司签订了《置出资产交割确认书》。本次资产置换在同一控制下进行， 资产置换当期未确认损益。 截至本报告出具日，作为置出资产中的大同证券有限责任公司股权变更手续尚未完成；部分房产土地权证变更手续 尚未完成。 截至本报告出具日，本公司之分公司注销手续正在办理中；因分公司的资产负债均已作为支付对价进行交割，自交 割之日起上述分公司未纳入本公司合并财务报表范围。 十四、母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 单位：元 项目 期末余额 期初余额 应收利息 5,442,583.33 应收股利 543,900,000.00 合计 549,342,583.33 （1） 应收利息 1） 应收利息分类 单位：元 项目 期末余额 期初余额 对子公司借款 5,442,583.33 合计 5,442,583.33 2） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 （2） 应收股利 1） 应收股利分类 单位：元 项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 172 山西北方铜业有限公司 543,900,000.00 合计 543,900,000.00 2） 坏账准备计提情况 □适用 不适用 2、长期股权投资 单位：元 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 3,929,053,878.16 3,929,053,87 8.16 3,515,712,98 1.29 3,515,712,98 1.29 合计 3,929,053,878.16 3,929,053,87 8.16 3,515,712,98 1.29 3,515,712,98 1.29 （1） 对子公司投资 单位：元 被投资单位 期初余额 （账面价 值） 本期增减变动 期末余额 （账面价 值） 减值准备期 末余额 追加投资 减少投资 计提减值准 备 其他 山西北方铜 业有限公司 3,515,712, 981.29 3,515,712, 981.29 山西北铜新 材料科技有 限公司 413,340,89 6.87 413,340,89 6.87 合计 3,515,712, 981.29 413,340,89 6.87 3,929,053, 878.16 3、营业收入和营业成本 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 174,148,716.58 157,463,404.93 其他业务 21,744,586.28 1,123,548.82 合计 195,893,302.86 158,586,953.75 4、投资收益 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 830,000,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 1,420,163.53 合计 830,000,000.00 1,420,163.53 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 173 十五、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 适用 □不适用 单位：元 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -699,904.52 计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外） 6,119,183.36 同一控制下企业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损益 -6,470,339.55 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益 -1,121,013.15 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -3,174,343.42 减：所得税影响额 -313,189.22 合计 -5,033,228.06 -- 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益 项目的情况说明 □适用 不适用 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 每股收益 基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股） 归属于公司普通股股东的净 利润 13.93% 0.3442 0.3442 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 14.05% 0.3470 0.3470 3、境内外会计准则下会计数据差异 （1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用 北方铜业股份有限公司 2022 年年度报告全文 174 （2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 不适用