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重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年度报告 CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMENT CO. LTD. ANNUAL REPORT 2006 董事长签名：顾玫 ─ ─ 1─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司独立董事沈功伟先生因工作原因未能亲自出席本次董事会 会议，委托独立董事严太华先生出席并代为表决，其它董事会成员 均亲自出席了本次董事会会议，公司监事、高级管理人员列席了本 次董事会会议。 公司本年度财务报告经重庆天健会计师事务所审计，并出具了 重天健审[2007]350 号带强调事项段的无保留意见审计报告，本公 司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 本公司董事长顾玫女士、总经理罗敏先生、财务总监杨兴建先 生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 ─ ─ 2─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 目 录 一、 公司基本情况简介………………………………………(1) 二 、 会计数据和业务数据摘要………………………………(2) 三、 股本变动及股东情况……………………………………(7) 四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………(10) 五、 公司治理结构……………………………………………(14) 六、 股东大会情况简介………………………………………(15) 七、 董事会报告………………………………………………(16) 八、 监事会报告………………………………………………(26) 九、 重要事项…………………………………………………(27) 财务报告…………………………………………………(39) 十、 十一、 补充资料…………………………………………………(69) 十二、备查文件目录 ………………………………………… (72) ─ ─ 3─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司的法定中文名称：重庆国际实业投资股份有限公司 公司的法定英文名称：CHONGQING INTERNATIONAL ENTERPRISE INVESTMENT CO., LTD. 公司中文缩写：重庆实业 公司英文缩写：CIEI （二）公司法定代表人：顾玫 （三）公司董事会秘书：徐明华 公司证券事务代表：王婷 联系地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪) 联系电话：023-67530016 联系传真：023-67530017 电子信箱：xmh258@ （四）公司注册地址：重庆市江北区建新北路 86 号 公司办公地址：重庆市渝北区紫荆路 4 号 6 栋 2-1-B(佳华世纪) 公司邮政编码：401147 公司电子信箱：cqsy0736@ （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：S*ST 重实 公司股票代码：000736 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 02 月 03 日 地点：重庆市 企业法人营业执照注册号：5000001801847 ─ ─ 4─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 税务登记号码：500105202813384 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所 办公地点：重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度会计数据 单位:人民币元 利润总额 1,158,671.22 净利润 1,158,671.22 扣除非经常性损益后的净利润 1,658,871.22 主营业务利润 0 其他业务利润 805,555.55 营业利润 -21,464,070.66 投资收益 23,122,941.88 补贴收入 - 营业外收支净额 -500,200.00 经营活动产生的现金流量净额 54,497.55 现金及现金等价物净增减额 -52,445.86 注：非经常性损益扣除项目、涉及金额 明细项目 金 额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准 备后的其他各项营业外收入、支出 -500,200.00 合 计 -500,200.00 所得税的影响金额 扣除所得税影响后的经常性损益 -500,200.00 ─ ─ 5─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 （二）截止本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2005年(母公司) 项 目 2006年(母公司) 调整后（注） 调整前 2004年(合并) 主营业务收入 0 0 0 263,294,282.07 净利润 1,158,671.22 -21,472,836.07 -19,999,566.84 -929,525,473.72 总资产 155,142,494.83 135,513,064.89 136,986,334.12 297,928,325.39 股东权益（不含 少数股东权益） -122,316,370.31 -682,298,519.55 -680,825,250.32 -650,475,966.88 每股收益 0.02 -0.33 -0.30 -14.08 每股净资产 -1.85 -10.33 -10.32 -9.86 调整后的每股净 资产 -1.85 -10.33 -10.32 -9.86 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量净额 0.0008 0.006 0.006 -5.89 净资产收益率 不适用 不适用 不适用 不适用 注：由于重大会计差错更正事项，调整2005年年末数据，见会计报表附注二、20。 利润报表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 主营业务利润 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 营业利润 不适用 不适用 不适用 不适用 -0.33 -0.53 -0.33 -0.53 净利润 不适用 不适用 不适用 不适用 0.02 -0.33 0.02 -0.33 扣除非经常性损益 后净利润 不适用 不适用 不适用 不适用 0.03 -0.32 -0.03 -0.32 （三）报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 ─ ─ 6─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 期初数 66,000,000 114,563,975.03 30,738,076.01 9,369,382.24 -893,600,570.59 -682,298,519.55 本期增加 - 558,823,478.02 - - 927,603.22 559,751,081.24 本期减少 - - - - - - 期末数 66,000,000 673,387,453.05 30,738,076.01 - -892,441,899.37 -122,316,370.31 变动原因 - 债务重组 - - 本期盈利 资本公积和未分配 利润变化 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况表 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减(+、-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境 内 法 人 持 有 股份 境 外 法 人 持 有 股份 其他 2、募集法人股份 40,000,000 60.61% 40,000,000 60.61% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 26,000,000 39.39% 26,000,600 39.39% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 66,000,000 100% 66,000,000 100% ─ ─ 7─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 2、本报告期末为止的前三年历次股票发行情况 1） 报告期末为止的前三年，公司无股票发行及上市等情况； 2） 报告期内公司无送股、转增股本、配股、增发新股及内部职工股上市的情况，公司股份总数无变动； 3） 公司无内部职工股。 （二）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况（单位：股） 报告期末股东总数 5,032 户 前 10 名股东持股情况 股 东 名 称 股东性质 持股比例 持股总数 持 有 非 流 通股数量 质押或冻结 股份数量 北京中经四通信息技术发展有限公司 法人股 18.18% 12,000,000 12,000,000 12,000,000 重庆皇丰实业有限公司 法人股 14.04% 9,266,000 9,266,000 9,266,000 上海万浦精细设备经销有限公司 法人股 11.31% 7,466,000 7,466,000 7,466,000 上海华岳投资管理有限公司 法人股 4.34% 2,864,000 2,864,000 2,864,000 江门汇盛投资管理有限公司 法人股 1.55% 1,020,000 1,020,000 未知 华夏证券有限公司重庆分公司 法人股 1.52% 1,000,000 1,000,000 未知 重庆庆通物业管理公司 法人股 1.52% 1,000,000 1,000,000 未知 李理 流通股 0.85% 562,552 0 未知 重庆轻纺控股（集团）公司 法人股 0.76% 500,000 500,000 未知 海南谦益金源投资管理有限公司 法人股 0.76% 500,000 500,000 未知 前 10 名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 持有流通股数量 股份种类 李理 562,552 A 股 巫小玲 423,300 A 股 李予成 390,000 A 股 凌志伟 242,050 A 股 李晓红 346,350 A 股 仇长琴 312,099 A 股 官荣胜 239,287 A 股 李决平 237,800 A 股 甘少平 228,527 A 股 ─ ─ 8─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 李里 220,000 A 股 罗树英 220,000 A 股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前四大股东实际控制人是重庆渝富资产经营管理有限公司，因此公司前 四大股东存在关联关系；公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配 售新股约定持股期限的说明 无 无 2、公司实际控制人简介 公司实际控制人是重庆渝富资产经营管理有限公司。2005 年 9 月 29 日，中国华融资产管理有限公 司及本公司法人股东北京中经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、上海万浦精细设备 经销有限公司、上海华岳投资管理有限公司与重庆渝富资产经营管理有限公司在重庆签署了《股份转让 协议》，将华融公司托管的，公司前四大股东持有的共计 47.87%的股份及股东权益转让给重庆渝富资 产经营管理有限公司。该事项尚需获得有关部门的批准。该事项刊登于 2005 年 9 月 30 日的《中国证券 报》和《证券时报》上。 重庆渝富资产经营管理有限公司是经重庆市人民政府批准成立的国有独资综合性资产经营管理公 司，注册资本为人民币10.204904亿元。法人代表何智亚，公司经营业务包括资产收购、处置及相关产 业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组、兼并顾问及代理，企业和资产托管等。 公司与实际控制人的产权和控制关系如下图： 北京中经四通信 息技术有限公司 重 庆 皇 丰 实 业 有 限公司 上海万浦精细设 备经销有限公司 上海华岳投资管 理有限公司 11.31% 14.04% 18.18% 重庆国际实业投资股份有限公司 重庆渝富资产经营管理有限公司 4.34% ─ ─ 9─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 3、其它持股在10%以上的法人股东 北京中经四通信息技术发展有限公司，法定代表人：张龙，成立日期：1998年9月25日，注册资本： 50000千元，主要业务：技术开发、技术转让、技术服务，项目投资开发、信息服务、人才培训，高科 技产品、电子产品及通讯设备，电器设备及器材，计算机外部设备，资产管理、物业管理、金融投资和 财务咨询，组织展览和展销活动。 重庆皇丰实业有限公司法定代表人：刘华正，成立日期：1999年7月29日，注册资本：30,000 千元，主要业务：销售汽车配件，摩托车及零配件，仪器仪表，普通机械，电子机械及器材，计算机及 耗材，电子产品及通讯设备，（不含无线电发射设备和地面卫星接收设备），金属材料（不含稀贵金属）， 建筑材料，装饰材料，五金，交电，百货（不含农膜），针纺织品，化工（不含化学危险品）。 上海万浦精细设备经销有限公司法定代表人：石茜，成立日期：2001 年 8 月 29 日，注册资本：30,000 千元，主要业务：实业投资，企业投资管理咨询，计算机软硬件及配件、电子原器件、仪器仪表、通讯 设备、百货、五金交电、建筑材料、装饰材料、工艺品、针纺织品的销售，室内装潢，园林绿化（以上 涉及许可经营的凭许可证经营）。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 持股数（股） 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止 年初 年末 本 年 增 减 变 动及原因 顾玫 董事长 女 43 2005.11 至今 0 0 0 罗 敏 副董事长、总经理 男 39 2003.5 至今 0 0 0 叶祖升 董事 男 57 2004.11 至今 0 0 0 陈德建 董事、副总经理 男 51 2004.11 至今 0 0 0 张子春 董事 男 35 2005.11 至今 0 0 0 ─ ─ 10─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 严太华 独立董事 男 43 2005.3 至今 0 0 0 沈功伟 独立董事 男 52 2005.3 至今 0 0 0 李 瑛 独立董事 女 40 2005.3 至今 0 0 0 冯松柏 监事会主席 男 54 2005.11 至今 0 0 0 方 翥 监事 男 34 2003.5 至今 2000 2000 0 郭少容 监事 男 66 2005.3 至今 0 0 0 杨雨松 常务副总经理 男 35 2006.8 至今 0 0 0 甘卫民 副总经理 女 38 2003.5 至今 0 0 0 徐明华 董事会秘书 男 37 2003.5 至今 0 0 0 杨兴建 财务总监 男 43 2005.11 至今 0 0 0 2、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 顾玫：女，1964 年出生，中共党员，金融学硕士，高级经济师。1985 年 7 月至 2003 年 9 月，就职 于中国人民银行重庆营业管理部，1997 年担任计划资金处副处长，2001 年担任工行监管处处长；2003 年 10 月至 2004 年 3 月，就职于中国银行业监督管理委员会重庆银监局工行监管处处长；2004 年 3 月 至今，任重庆渝富资产经营管理有限公司副总经理。现任重庆国际实业投资股份有限公司董事长。 罗敏：男，1967 年出生，大学本科，自 1999 年起担任重庆国际实业投资股份有限公司副董事长、 总经理。 叶祖升：男，1951 年出生，大专学历，曾任中国工商银行重庆分行工业信贷处处长，现任中国华 融资产管理公司重庆办事处副总经理，重庆国际实业投资股份有限公司董事。 陈德建：男，1956 年出生，大学本科学历，曾在中国工商银行重庆市分行信贷处工作。现任中国 华融资产管理公司重庆办事处资产管理三部高级经理，重庆国际实业投资股份有限公司董事、副总经理。 张子春：男，1972 年出生，工商管理硕士，中共党员。1999 年 4 月至 2005 年 6 月任重庆国际信托 投资有限公司投资银行部总经理，2005 年 7 月至今，任重庆渝富资产经营管理有限公司财务部门负责 人，重庆国际实业投资股份有限公司董事。 严太华：男，1964 年出生，管理学博士，1986 年至 1992 年在重庆大学工商管理学院管理系从事教 ─ ─ 11─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 学工作；1992 年至今在重庆大学工商管理学院金融系从事教学及管理工作。现任重庆国际实业投资股 份有限公司独立董事。 沈功伟：男，1955 年出生，二级律师，高级经济师。1997 年至 2002 年在重庆星全律师事务所担任 副主任（合伙人）；2002 年-2004 年在重庆合纵律师事务所任副主任（合伙人）；2004 年至今在重庆 功伟律师事务所任主任（执行合伙人）。现任重庆国际实业投资股份有限公司独立董事。 李瑛：女，1967 年出生，研究生，注册会计师。1997 年-1999 年在重庆渝北审计师事务所工作； 1999 年-2001 年在重庆公元会计师事务所工作；2001 年至今在重庆谛威会计师事务所任职。现任重庆 国际实业投资股份有限公司独立董事。 冯松柏：男，1953 年出生，经济师职称。1972 年至 1989 年在人民银行大渡口区办事处工作，历任 组长、科长；1989 年至 2000 年在中国工商银行重庆市分行工作，历任科长、副处长；2000 年至 2004 年 3 月在中国华融资产管理公司重庆办事处任高级经理；2004 年 3 月至今在重庆渝富资产经营管理有 限公司任总经理助理。现任重庆国际实业投资股份有限公司监事会召集人。 方翥：男，1973 年出生，大专学历，现任重庆国际实业投资股份有限公司总经办秘书、重庆国际 实业投资股份有限公司监事。 郭少容：男，1941 年出生，经济师。2000 年至今任重庆国际实业投资股份有限公司行政主管。现任 重庆国际实业投资股份有限公司监事。 杨雨松：男，1972 年出生，中共党员，管理学硕士。曾任华夏证券股份有限公司重庆分公司投资 银行部副经理、贵阳营业部总经理；重庆港九股份有限公司总经理助理。现任重庆渝富资产经营管理 有限公司投资部经理助理、重庆国际实业投资股份有限公司常务副总经理。 甘卫民：女，1969 年出生，研究生学历，曾任重庆国际实业投资股份有限公司总经理助理，2003 年至今任重庆国际实业投资股份有限公司副总经理。 徐明华：男，1970 年出生，大学本科，自 2001 年起担任重庆国际实业投资股份有限公司董事会秘 书。 杨兴建：男，1964 年出生，中共党员，大学本科，高级会计师职称，1988 年 7 月至 2004 年 7 月， 在重庆工具厂工作，历任会计、财务处副处长、财务处处长；2004 年 8 月至 2005 年 4 月，任重庆工具 ─ ─ 12─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 厂厂长助理，分管财务工作；2005 年至今在重庆渝富资产经营管理有限公司财务部工作。现任重庆国 际实业投资股份有限公司财务总监。 3、年度报酬情况 公司不对未在公司担任职务的董事、监事支付报酬（独立董事除外）。公司独立董事津贴为每月 2000 元。 在公司担任职务的董事、监事和公司高级管理人员，根据其在公司担任的具体职务，依照公司薪 资管理制度进行考核后领取报酬。但是鉴于公司资金紧张，全体员工的工资未按公司薪资标准发放。 由于公司自 2004 年至今流动资金极其紧张，公司员工 2005 年 8 月、9 月、10 月三个月工资仍未发 放，高管人员自 2005 年 8 月至今未领取工资。 报告期内在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬总额为 97,296 元。 具体如下： 姓名 职务 报酬总额(元) 郭少容 监事 26,496 方翥 监事 31,200 徐明华 董事会秘书 39,600 合计 97,296 报告期内未在公司领取报酬，报酬挂帐的高级管理人员有：公司副董事长兼总经理罗敏先生、董 事兼副总经理陈德建先生、董事张子春先生、常务副总经理杨雨松先生、副总经理甘卫民女士、财务总 监杨兴建先生、公司独立董事严太华先生、沈功伟先生、李瑛女士；董事会秘书徐明华先生报告期内在 公司部份报酬挂帐。 报告期内未在公司领取报酬的董事、监事: 董事长顾玫女士、董事叶祖升先生、监事会召集人冯 松柏先生。 在所派出单位领取报酬的高级管理人员有：董事长顾玫女士、董事叶祖升先生、张子春先生、陈 德建先生、监事会召集人冯松柏先生、常务副总经理杨雨松先生、财务总监杨兴建先生。 ─ ─ 13─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 4、报告期内被选举或离任董事和监事，以及聘任或解聘的高级管理人员姓名，及董事和监事离任和高 级管理人员解聘原因。 公司四届董事会第四十六次会议审议通过聘任杨雨松先生为公司常务副总经理，张子春先生由于工 作原因不再担任公司常务副总经理。 （二）公司员工情况 截止2006年末，公司总部共有在册员工34人，大专以上学历人员占总人数的82%。 公司没有需要承担费用的离退休人员。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2005 修订）、 《上市公司章程指引》（2006 年修订）等有关法律、法规的规定和要求，不断改进公司治理结构，规 范公司运作。报告期内对公司章程原相关条款进行了修改和增加新的规定，并重新修订了公司《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件，以上文件 已经公司股东大会批准实施。上述制度的修订使公司和全体投资者的权益得到更好的保护，公司法人治 理结构得到进一步完善。 报告期内，公司董事会认真学习《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，并积 极贯彻落实《关于深入学习、贯彻落实<关于提高上市公司质量的意见>精神的通知》和《关于开展不正 当交易行为的商业贿赂的调查研究的通知》，对公司的治理结构进行了自查，通过自查，公司认为公司 股东大会、董事会、监事会和经营管理层按有关法律、法规和规定履行了职责，公司治理的实际情况与 中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事积极参加公司的董事会会议，对公司所议事项作出表决，并对相应事项发表独 立意见，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务。公司独立董事出席董事会的情况如下： ─ ─ 14─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 独立董事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 严太华 8 8 0 0 - 沈功伟 8 7 0 1 因身体原因 未能出席 李瑛 8 8 0 0 - 报告期内，未有独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其它事项提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到完全分开。 1、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理制度。 3、资产方面：公司的资产与控股股东明确分开。 4 、 机 构 设 置 ： 公 司 有 一 套 完 整 、 独 立 的 机 构 设 置 ， 与 控 股 股 东 及 其 职 能 部 门 之 间 没 有上下级关系。 5 、 财 务 方 面 ： 公 司 设 有 独 立 的 财 会 部 门 ， 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制度，独立在银行开设帐户。 （四）绩效考评与激励机制 公司董事会根据高级管理人员的履职情况决定薪资的发放。 六、股东大会简介 1、2006 年 2 月 23 日，公司召开 2006 年第一次临时股东大会。本次股东大会决议刊登在 2006 年 2 月 24 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 2、2006 年 6 月 27 日，公司召开 2006 年年度股东大会。本次股东大会决议刊登在 2006 年 6 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 3、2006 年 12 月 29 日，公司召开 2006 年第二次临时股东大会。股东大会决议刊登在 2006 年 12 月 30 日的《中国证券报》、《证券时报》上。 ─ ─ 15─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、 报告期内总体经营情况 指标项目 2006年末 2005 年末 增减（%） 变动的主要原因 主营业务收入 0 0 0 - 主营业务利润 0 0 0 - 净利润 1,158,671.22 -21,472,836.07 不适用 1、 债务重组完成后，公司财务费用减少； 2、 对北京瑞斯康达科技有限公司投资收 益增加。 公司本报告期财务报告合并范围与上期相比未发生变动，截止 2006 年 12 月 31 日，母公司总资产 155,142 千元，净资产-122,316 千元，净利润为盈利 1,158.6 千元。由于公司与北京瑞斯康达科技发展 有限公司存在股权争议，本公司未能对瑞斯康达实施共同控制，因此对暂时对其核算投资收益，未纳入 本期合并范围。由于山东齐鲁乙烯化工股份有限公司对 2006 年度审计工作未予配合，未能取得会计报 表，该公司未纳入本报告期合并范围，也未核算投资收益。报告期内公司完成了债务重组工作，公司财 务费用减少，同时,对北京瑞斯康达科技有限公司投资收益有所增加，公司在 2006 年度实现扭亏为盈。 由于公司 2004 年、2005 年连续两年经营业绩亏损，公司在 2006 年度已经实行退市风险警示特别 处理。报告期内公司的处境仍然十分艰难，主要表现在：1、公司本部的所有资产和银行帐号仍然被法 院所冻结，公司流动资金极度紧张；2、由于公司债务负担沉重、涉及诉讼较多，公司债务重组和资产 重组难度较大；3、报告期内公司仍然资不抵债，公司的持续经营能力仍然受到严重影响。2006 年度 对公司而言，是至关重要的一年，针对以上情况，公司经营管理层克服困难，在公司实际控制人重庆 渝富资产经营管理有限公司的领导和支持下，全力推进公司债务重组工作。报告期内公司与重庆渝富、 相关银行债权人签订了《债务重组协议》，与重庆渝富签订了《债权债务确认及债权转让协议》，完 成了公司债务重组工作。通过本次债务重组，不仅减少了公司的债务负担，有效改善公司的财务状况， 而且通过与债权人达成和解，有助于解决公司的诉讼问题，消除重大诉讼给公司带来的负面影响；同 时，公司原实际控制人德隆系占用公司的资金也清欠完毕。此次债务重组完成后，为公司恢复持续经 营能力奠定了基础。 ─ ─ 16─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 2、主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围：实业投资，利用外资投资，高科技开发，设备租赁，代理三类商品进出口业务 等。 报告期内，公司合并范围未发生变化，山东齐鲁乙烯化工股份有限公司和北京瑞斯康达科技发展有 限公司均未纳入合并范围，公司本部没有主营业务收入。 3、报告期内公司资产及费用构成情况 （1） 资产构成情况 2006 年 12 月 31 日（母公司） 2005 年 12 月 31 日（母公司） 占资产比重同比增减 项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 应收帐款 0 0 0 0% - 存货 0 0 0 0% - 长期股权投资 125,893,013.00 81.35% 102,581,671.12 75.69% 增加 5.66 个百分点 固定资产 18,546,390.36 11.98% 19,202,556.64 14.02% 减少 2.04 个百分点 在建工程 0 0 0 0% - 短期借款 0 0 296,967,079.12 216.79% 减少 216.79 个百分点 长期借款 0 0 0 0% - 总资产 155,142,494.83 100% 135,513,064.89 100% - 由于公司在 2006 年度完成了债务重组，所以短期借款占总资产比重较上一报告期大幅下降。 （2） 费用构成情况 项目 2006 年（母公司） 2005 年（母公司） 同比增减 营业费用 0.00 0.00 - 管理费用 8,601,407.76 6,234,233.96 增加 37.97% 财务费用 13,668,218.45 29,388,900.27 减少 53.49% 所得税 0.00 0.00 - 管理费用较上一报告期大幅增加的原因：计提坏帐准备所致；财务费用较上一报告期大幅减少的 原因是公司在 2006 年度完成了债务重组，相应财务费用大幅下降。 4、现金流量构成情况 ─ ─ 17─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 项目 2006 年（母公司） 2005 年（母公司） 同比增减 经营活动产生的现金流量 现金流入小计 1,396,840.00 2,845,863.41 减少 50.92% 现金流出小计 1,342,342.45 2,448,678.75 减少 45.18% 经营活动产生的现金流量 净额 54,497.55 397,184.66 减少 86.28% 投资活动产生的现金流量 现金流入小计 40,416.03 41,329.00 减少 2.2% 现金流出小计 2630.00 0.00 - 投资活动产生的现金流量 净额 37,786.03 41,329.00 减少 8.57% 筹资活动产生的现金流量净额 现金流入小计 0 0.00 - 现金流出小计 144,729.44 252,788.30 减少 42.74% 筹资活动产生的现金流量 净额 -144,729.44 -252,788.30 减少 42.74% 公司经营活动产生的现金流入、现金流出与现金流量净额减少的原因是：公司在 2006 年度流动资 金极度紧张所致；公司筹资活动产生的现金流出减少的原因是：公司在 2006 年度完成了债务重组，相 应财务费用下降。 5、公司主要控股及参股公司经营情况及业绩 山东齐鲁乙烯化工股份有限公司，主要从事氢氧化钙、氯化钙等产品的生产与销售，注册资本为 13,650.2 千元。2006 年本公司已经不能对山东齐鲁乙烯化工股份有限公司实施控制，故采用成本法核 算。因目前山东齐鲁化工股东与本公司存在股权争议，从谨慎性角度考虑，本公司对此长期投资计提了 4,308,969.85 元的减值准备。 北京瑞斯康达科技发展有限公司，主要从事通信接入设备及网络边缘设备制造，注册资本 42,860 千元。2006 年度，瑞斯康达聘请中喜会计师事务所进行了审计，并出具了母公司审计报告，本公司聘 请重庆天健会计师事务所对其进行了补充审计，审计后 2006 年度合并净利润为 68,303,867.21 元，由 ─ ─ 18─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 于公司与瑞斯康达原股东存在股权争议，本公司暂按 40％计算投资收益。 （二）对公司未来发展的展望 公司在 2006 年完成了债务重组，有效改善了公司的财务状况，为公司恢复持续经营能力奠定了基 础。但是，公司目前仍然资不抵债，没有主营业务收入来源，持续经营能力尚未完全恢复，也尚未进 行股权分置改革工作 。所以，公司在 2007 年的工作重点是对公司进行资产重组，恢复公司持续经营 能力，并且争取完成股权分置改革工作。截止本报告披露日，公司实际控制人重庆渝富资产经营管理 有限公司已与华能房地产开发公司就重庆实业的重组事宜达成初步合作框架。公司管理层将在重庆渝 富资产经营管理有限公司的领导下，继续积极推进公司的资产重组工作，争取尽快完成公司的资产重 组，推进公司股权分置改革，力争恢复公司的持续经营能力，维护公司全体投资者的利益。 （三）执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及仍对公司的财务状况和经 营成果的影响 1、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异的分析： （1）2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企 业会计制度》 （以下简称“ 现行会计准则” ）编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表。该报表业经重庆 天健会计师事务所审计，并于 2007 年 4 月 25 日出具了重天健审[2007]350 号带强调事项段的无保留意 见审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 （2）长期股权投资差额—其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的报表中长期股权投资差额为-379,338.84 元，《企业会 计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条要求将其调整计入留存收益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 379,338.84 元。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 公司 2006 年 12 月 31 日长期投资中，有 474,800.00 元为股票投资，公司将该金融资产归类为交易 性金融资产，其公允价值与账面价值的差额增加了公司 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,734,440.00 元。 ─ ─ 19─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 2、 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和 经营成果的影响 根据财政部 2006 年新修订的《企业会计准则—基本准则》以及《财政部关于印发〈企业会计准则 第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》(以下简称“ 新会计准则” )，按照财政部、中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定和要求,本公司决定自 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。 根据本公司行业特点及现行有可预见的会计业务和事项，在执行新会计准则后可能发生的会计政 策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有： （1）根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，母公司将现行政策下对控股子公司采 用权益法核算变更为采用成本法核算，合并报表时调整为权益法核算，此变更将影响母公司当期损益， 但本事项不影响公司合并报表。 （2）根据《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》的规定，用于出租或资本增值的土地使用权和 已出租的建筑物在现行制度下在固定资产中核算，执行新准则将变更为在投资性房地产中采用成本法核 算，此变更不影响公司的利润和股东权益。 （3）据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，公司对非流动资产计提的减值除资产处置外 将不允许转回，此项变更将影响公司以后资产升值而带来的损益。 （4）根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，所得税的计算由应付税款法改为资产负债表 债务法。对于资产、负债项目帐面价值与计税基础不一致而形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差 异，公司将按照新准则的要求，作为递延所得税资产和递延所得税负债进行核算，该政策会影响公司当 前会计所得税费用、递延所得税负债和递延所得税资产,从而影响公司当期利润和股东权益。 （5）根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认与计量》的规定，交易性金融资产采用公允价值 计量，公允价值的变动将会影响损益和股东权益。 （6）根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，合并资产负债表中的少数股东权益由 原来的单独列示变更为在股东权益项目下以“ 少数股东权益” 项目列示，此变动将影响公司的股东权 益。 上述差异事项和影响事项可能因财政部对新企业会计准则的进一步解释而作相应调整。 ─ ─ 20─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 （五）报告期内的投资情况 报告期内公司没有对外投资。 （六）公司董事会对审计报告的专项说明： 重庆天健会计师事务出具了重天健审[2007]350 号带强调事项段的无保留意见的审计报告，具体内 容如下： 审计意见：我们认为，重庆实业财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制， 在所有重大方面公允反映了重庆实业2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。 强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，截止2006年12月31日，重庆实业已资不抵债，净资产为 -122,316,370.31元，累计亏损数额巨大，财务状况恶化；截止本报告日，如财务报表附注九、3所述， 重庆实业实际控制人——重庆渝富资产经营管理公司已与华能房地产开发公司就重庆实业重组事宜达 成初步合作框架，但重组方案尚需有关部门批准。故其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容 不影响已发表的审计意见。 针对审计意见中所涉及的事项，董事会说明如下： 2006 年度公司的处境仍然十分艰难，公司本部的所有资产和银行帐号仍然被法院所冻结，公司流 动资金极度紧张，由于债务负担沉重、涉及诉讼较多，公司债务重组和资产重组难度较大。针对以上 情况，公司经营管理层克服困难，在公司实际控制人重庆渝富资产经营管理有限公司的领导和支持下， 全力推进公司债务重组工作，报告期内公司完成了公司债务重组工作，为公司恢复持续经营能力奠定了 基础。截止本报告披露日，重庆渝富资产经营管理公司已与华能房地产开发公司就重庆实业资产重组事 宜达成初步合作框架，公司争取在 2007 年度通过资产重组从根本上改善本公司的经营状况和资产质量， 提高公司的盈利能力，维护本公司全体股东的长期利益。 （七）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况 1、 本公司于 2005 年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员会证监罚字（2005）39 号《行政处罚 ─ ─ 21─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 决定书》，根据该《行政处罚决定书》有关内容和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号- 财务信息的更正及相关披露》，本公司对 1999 年、2000 年、2001 年、2002 年及 2003 年会计报表发生 的会计差错进行了更正。公司经更正以后的 2005 年财务报告已经过具有证券相关业务资格的重庆天健 会计师事务所的审计。以上会计差错更正的详细情况公司已于 2006 年 8 月 22 日在《中国证券报》和 《证券日报》上披露。 2、 因本公司在 2005 年未能取得北京瑞斯康达科技发展有限公司经审计的合并会计报表，投资收 益暂按经其聘请的中喜会计师事务所出具的母公司财务报表计算。本年度根据北京瑞斯康达科技发展 有限公司合并财务报表重新计算了 2005 年度投资收益。重庆天健会计师事务所对此更正事项出具了专 项说明。以上会计差错更正的详细情况公司于 2007 年 4 月 28 日在《证券时报》和《证券日报》上披 露。 （八）董事会日常工作情况 1、本年度董事会的会议情况及决议内容 本年度共召开董事会会议 8 次。 （1） 2006 年 1 月 23 日，公司董事会召开了四届四十一次会议，本次董事会决议公告已披露在 2006 年 1 月 24 日的《中国证券报》和《证券日报》上。 （2） 2006 年 2 月 27 日，公司董事会召开了四届四十二次会议，本次董事会决议公告已披露在 2006 年 2 月 28 日的《中国证券报》和《证券日报》上。 （3） 2006 年 4 月 19 日，公司董事会召开了四届四十三次会议，本次董事会决议公告已披露在 2006 年 4 月 20 日的《中国证券报》和《证券日报》上。 （4）2006 年 4 月 27 日，公司董事会召开了四届四十四次会议，会议应到董事 8 人，实到董事及 董事授权代理人 8 人，亲自出席本次董事会的董事有：顾玫、罗敏、陈德建、沈功伟、李瑛、严太华， 董事叶祖升委托陈德建、董事张子春委托顾玫代为出席本次董事会会议。会议由董事长顾玫女士主持。 经与会全体董事审议，形成如下决议：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过公司 2006 年一季度报告。 （5）2006 年 5 月 24 日，公司董事会召开了四届四十五次会议，本次董事会决议公告已披露在 2006 ─ ─ 22─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 年 5 月 25 日的《中国证券报》和《证券日报》上。 （6） 2006 年 8 月 21 日，公司董事会召开了四届四十六次会议，本次董事会决议公告已披露在 2006 年 8 月 22 日的《中国证券报》和《证券日报》上。 （7）2006 年 10 月 25 日，公司董事会召开了四届四十七次会议，会议应到董事 8 人，实到董事及 董事授权代理人 8 人，亲自出席本次董事会的董事有：罗敏、叶祖升、沈功伟、李瑛、严太华，董事顾 玫、张子春委托罗敏、董事陈德建委托叶祖升代为出席本次董事会会议。会议由副董事长罗敏先生主持。 经与会全体董事审议，形成如下决议：以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过公司 2006 年三季度报告。 （8）2006 年 12 月 13 日，公司董事会召开了四届四十八次会议，本次董事会决议公告已披露在 2006 年 12 月 14 日的《中国证券报》和《证券日报》上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格执行股东大会的各项决议。 报告期内，公司没有进行分红派息，没有进行公积金转增股本，也没有实施配股、增发新股的方案。 （九）本年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 本年度公司实现盈利 1,158,671.22 元，加上公司年初未分配利润-893,600,570.59 元，公司可供 分配的利润为-892,441,899.37 元。公司 2006 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 （十）报告期内，公司选定信息披露报纸为《中国证券报》、《证券时报》，2007 年 1 月 1 日起， 公司选定信息披露报纸由原来的《中国证券报》、《证券时报》变更为《证券时报》和《证券日报》。 （十一）重庆天健会计师事务所注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况出具的专项说 明如下： 重庆国际实业投资股份有限公司全体股东： 我们接受委托对重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“ 贵公司” ）2006 年年度财务报表进行 审计，并出具了重天健审[2007]350 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理 委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 的规定，我们将 2006 年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金的情况以附表的形式作出说明。 ─ ─ 23─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 附表：重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 非经营性 资金占用 资 金 占 用 方名称 占用方与上市公 司的关联关系 上 市 公 司 核 算 的 会 计 科 目 2006 年期初 占 用 资 金 余 额 2006 年度占用 累计发生金额 （不含利息） 2006 年度占 用资金的利息 2006 年度偿还 累计发生金额 2006 年期末 占用资金余 额 占用形成原 因 占用性质 现大股东及其附 属企 业 小计 德 隆 国 际 战 略 投 资 有限公司 原实际控制人 其他应收款 26,708.00 26,708.00 股权转让款 非经营性占用 德 隆 国 际 战 略 投 资 有限公司 原实际控制人 其他应收款 20,471.00 20,471.00 拆借 非经营性占用 前大股东及其附 属企 业 中 企 东 方 资 产 管 理 有 限 责 任 公司 同受德隆国际控 制 其他应收款 3,529.75 3,529.75 股权转让款 非经营性占用 小计 50,708.75 50,708.75 总计 50,708.75 50,708.75 其它关联资金往 来 资金往来 方名称 往来方与上市 公司的关联关 系 上市公司核 算 的 会 计 科 目 2005 年期初 往 来 资 金 余 额 2005 年度往来 累计发生金额 （不含利息） 2005 年度往 来资金的利息 2005 年度偿还 累计发生金额 2005 年期末 往来资金余 额 往来形成原 因 往来性质 大股东及其附属 企业 上市公司的子公 司及其附属企业 关联自然人及其 ─ ─ 24─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 控制的法人 其他关联人及其 附属企业 总计 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张凯 有限责任公司 中国注册会计师：张习东 中国· 重庆 二〇〇七年四月二十五日 （十二）独立董事对公司关联方占用资金、累计和当期对外担保情况以及会计师事务所意见的专项 说明和独立意见： 根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）及有关法律法规的规定，我们本 着实事求是的态度，对关联方占用资金及公司对外担保的情况进行了认真的了解，并根据会计师事务 所意见，对以下事项发表独立意见： 1、对公司被关联方占用资金的独立意见 报告期内，公司被德隆及关联企业占用资金已通过债务重组等方式清欠完毕，公司应对照证监会 [2003]56 号文的要求，对资金实行严格管理，完善资金划拨的审批流程，杜绝新的违规资金占用发生。 2、对公司对外担保的独立意见 截止本报告期末，公司对外担保总额 42,992.58 万元，其中为子公司担保 4,750 万元，为关联方 担保 38,242.58 万元，违反了证监会[2003]56 号文的规定。独立董事提请董事会，公司债务重组已经 完成，公司应严格按照《公司法》、《证券法》、证监会[2003]56 号文的规定要求认真进行整改，责 成相关部门，采取一切措施，尽快解除为关联方的担保责任，减少担保数额，规范对外担保事项。 3、 对会计师事务所为公司 2006 年财务报告出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的独立意 见： ─ ─ 25─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 我们通过审阅公司 2006 年度财务报告及重庆天健会计师事务所出具的审计报告，认为重庆天健会 计师事务出具审计报告符合公正客观，实事求是的原则，我们同意董事会对审计意见涉及事项所作出 的说明。我们认同董事会及经营层在 2006 年度为解决关联方占用资金和或有债务问题所作的努力，同 时，我们督促公司董事会继续积极推进重组进程，恢复公司持续经营能力，全力保障广大中小股东的 利益。 八、监事会报告 （一）报告期内共召开监事会会议 4 次。 2006 年 4 月 19 日，公司第四届监事会第十二次会议在公司会议室召开，会议应到监事 3 名， 实到监事及监事授权代理人 3 名，符合《公司法》及公司章程的规定，会议由监事会召集人冯松 柏先生主持，会议审议通过了如下事项：1、公司《2005 年度监事会工作报告》；2、公司《2005 年年度报告》及摘要；3、公司《监事会议事规则》修正案；4、董事会对会计师事务所出具的非 标准审计报告的说明。 上述决议刊登在 2006 年 4 月 20 日的《中国证券报》、《证券日报》上。 2006 年 4 月 27 日，在公司会议室召开四届监事会第十三次会议。会议应到监事 3 名，实到 监事及授权代理人 3 名，会议由监事会召集人冯松柏先生主持，经与会监事审议，一致审议通 过公司 2006 年第一季度报告。 2006 年 8 月 21 日，在公司会议室召开四届监事会第十四次会议。会议应到监事 3 名，实到 监事及授权代理人 3 名，会议由监事会召集人冯松柏先生主持，经与会监事审议，一致通过了 以下事项：1、《关于公司重大会计差错更正说明》；2、公司《2006 年中期报告》及摘要。 上述决议刊登在 2006 年 8 月 22 日的《中国证券报》、《证券日报》上。 2006 年 10 月 25 日，在公司会议室召开四届监事会第十五次会议。会议应到监事 3 名，实到监事 及授权代理人 3 名，经与会监事审议，一致通过了以下决议：审议通过公司 2006 年第三季度报告。 （二）监事会对公司 2006 年度有关事项的说明 1、公司依法运作的情况 报告期内，公司规范运作，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，无违反法 ─ ─ 26─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 公司财务部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全的内部控制管理制度。公司财 务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，重庆天健会计师事务所出具的审计报告真实、客观的 反映了公司实际财务情况。 3、报告期内公司无募集资金投入项目。 4、报告期内公司无收购、出售资产的交易。 5、监事会认为，报告期内公司发生的关联交易是公平的，没有损害上市公司的利益。 6、股东大会决议执行情况。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会 能够认真履行股东大会的有关决议。 7、对董事会对重庆天健会计师事务所出具的审计报告的专项说明的意见 针对重庆天健会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，我们同意董事会对审计 意见涉及事项所作出的说明。我们认同董事会及经营层在 2006 年度为解决关联方占用资金和债务重组 问题所作的努力。同时，我们督促公司董事会继续严格规范运作，采取切实可行的经营管理措施，克服 各种不利因素，积极推进公司重组进程，尽快恢复公司的持续经营能力。 九、重要事项 （一）报告期内及延续到报告期的重大诉讼事项如下: 1、2004 年 5 月 11 日，深圳发展银行重庆分行起诉我公司，起因为我公司为重庆好望科技发展有限 公司贷款 1,800 万元作了担保，重庆第一中级人民法院裁定：冻结我公司在华夏银行渝中支行银行存款 1.5 万元、招商银行江北支行银行存款 27 万元、中国银行江北支行银行存款 3 万元、中国光大银行江北 支行银行存款 3 万元、兴业银行重庆分行帐户银行存款 2 万元；冻结我公司持有的北京瑞斯康达科技发 展有限公司的 1,600 万股份。截止本报告披露日，该案已中止。 2、2004 年 5 月 24 日，我公司控股子公司山东德农农资超市有限公司起诉黑龙江华冠科技股份有限 公司，起因为黑龙江华冠科技股份有限公司向山东德农农资超市有限公司借款 2,800 万元，山东省济南 市中级人民法院下达受理案件通知书，决定立案审理。截止本报告披露日，该案正在审理中。 ─ ─ 27─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 3、2004 年 5 月 27 日，交通银行重庆分行江北支行起诉我公司，起因为我公司在交通银行有 1.218 亿贷款，重庆市高级人民法院裁定：冻结德隆国际持有的成都红旗连锁有限公司的股权和德隆国际持有 的深圳明思克的股权，冻结我公司持有的华立控股法人股 46 万股和 ST 合成法人股 22 万股，冻结我公 司持有的山东德农农资超市 99.34%的股权。该案判决如下:重庆实业偿还所欠交通银行重庆分行江北支 行贷款本金、利息及诉讼费用合计 117,962,914 元，新疆屯河集团有限公司和德隆国际战略投资有限公 司承担连带责任。截止本报告披露日，公司已收到重庆高级人民法院的执行通知书。 4、2004 年 5 月 27 日，招商银行重庆分行江北支行起诉我公司，起因为我公司在招商银行重庆分行 江北支行有 2,000 万元借款，金新信托投资股份有限公司和德隆国际战略投资有限公司为该笔贷款提供 担保，重庆市第一中级人民法院决定立案审理。截止本报告披露日，该案已中止审理。 5、2004 年 5 月 27 日，招商银行重庆江北支行起诉我公司，起因为我公司在招商银行有 4,000 万元 贷款，重庆市高级人民法院裁定：冻结德隆国际战略投资有限公司持有的成都红旗连锁有限公司 280 万 股权和我公司持有的北京瑞斯康达科技发展有限公司的股权，冻结我公司在山东齐鲁乙烯化工股份有限 公司的股权，查封、冻结我公司在德恒证券有限责任公司重庆中山支路营业部的湘火炬 A 社会公众股 132,900 股，查封期间，不得买卖、过户、质押等。该案判决如下:重庆实业偿还所欠招商银行重庆江北 支行贷款本金、利息及诉讼费用 40,410,530 元，新疆屯河集团有限公司和德隆国际战略投资有限公司 承担连带责任。截止本报告披露日，公司已收到重庆高级人民法院的执行通知书。 6、2004 年 6 月 1 日，兴业银行重庆分行起诉我公司，起因为我公司在兴业银行重庆分行有 4,000 万元贷款，重庆市金络电子通讯设备有限公司为我公司提供担保，重庆市高级人民法院判决如下：我 公司归还兴业银行重庆分借款 39,702,480 元及利息，并负担诉讼费 437,348 元，重庆金络电子通讯设 备有限公司对上述债务承担连带清偿责任。截止本报告披露日，在本案的执行过程中，重庆市高级人 民法院依法将担保方金络电子通讯设备有限公司持有重庆国能投资有限公司（原重庆水力电力集团有 限公司）10.17%股权进行了冻结，2006 年 2 月 13 日该项资产公开司法拍卖流标。重庆市高级人民法院 就本案裁定将被执行人重庆市金络电子通讯设备有限公司持有的重庆国能投资有限公司 10.17%股权， 以拍卖流标价 4191 万元抵偿给兴业银行重庆市分行，清偿我公司所欠兴业银行重庆分行借款本金 3967.797698 万元及利息 351.192139 万元。 ─ ─ 28─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 7、2004 年 6 月 2 日，中信实业银行昆明分行、昆明龙丰投资管理有限公司起诉我公司，起因为我 公司为德恒证券向中信实业银行昆明分行国贸支行申请两笔共计 8,000 万元贷款出具了《委托贷款合 同担保函》，云南省高级人民法院裁定：查封、扣押、冻结我公司价值 9,000 万元的财产或冻结我公 司在金融机构相应金额的存款。该案判决如下:德恒证券偿还所欠中信实业银行昆明分行贷款本金、利 息及诉讼费用合计 80,879,350.73 元，重庆实业承担连带责任。截止本报告披露日，该案已中止审理。 8、2004 年 6 月 3 日，上海市第一中级人民法院向公司发出协助执行通知书，关于招商银行股份有 限公司诉德隆国际战略投资有限公司一案，我公司协助执行以下事项：冻结被告德隆国际战略投资有 限公司对我公司债权（即受让被告投资于山东德农农资超市有限公司 10,900 万元股权的转让费，冻结 金额以 9,000 万元为限），停止向被告支付该受让费。 9、2004 年 6 月 3 日，中国工商银行上海市卢湾支行起诉我公司，起因为我公司为上海新启业工贸 有限公司向中国工商银行上海市卢湾支行申请 2,000 万元贷款提供担保，上海市卢湾区人民法院裁定： 冻结我公司和上海新启业工贸有限公司银行存款人民币 1,779 万元，或查封、扣押相等价值的财产。 该案判决如下：上海新启业工贸有限公司归还中国工商银行上海卢湾支行借款本金 1,779 万元并偿付 逾期利息，重庆实业负连带责任。截止本报告披露日，我公司已收到执行通知。 10、2004 年 6 月 4 日，黑龙江华冠科技股份有限公司起诉我公司控股子公司德农种业科技发展有 限公司，起因为黑龙江华冠科技股份有限公司与德农种业科技发展有限公司以及黑龙江华冠科技股份有 限公司大股东的出资人甘南县兴十四村民委员会之间因长期的业务往来形成了比较复杂的债权债务关 系，黑龙江省高级人民法院裁定：查封德农种业科技发展有限公司价值 3,000 万元的资产（查封德农种 业科技发展有限公司所持德农正成种业有限公司 56.56%的股份,查封德农种业科技发展有限公司第 3014257 号和第 1650590 号图形、文字商标）。截止本报告披露日，该案正在审理中。 11、2004 年 6 月 7 日，华夏银行渝中区支行起诉我公司，起因为我公司在华夏银行渝中区支行有 2,500 万元贷款，重庆市第一中级人民法院裁定：冻结我公司在重庆长江竹业发展有限公司持有的 1,800 万股权（注：该股权我公司已于 2001 年 12 月转让）。该笔贷款 2005 年底到期，我公司尚未还本清息。 截至本报告披露日，华夏银行重庆渝中支行已向重庆市第一中级人民法院提起诉讼。 12、2004 年 6 月 7 日，华夏银行渝中区支行起诉我公司，起因为我公司在华夏银行渝中区支行有 ─ ─ 29─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 1,300 万元贷款，重庆市第一中级人民法院裁定：冻结我公司持有的德恒证券有限责任公司 1,900 万股 权。截止本报告披露日，该案判决如下：重庆实业给付华夏银行渝中区支行借款本金 1300 万元及利息、 罚息、复息；华夏银行渝中支行对重庆实业持有的 1900 万股德恒证券股权拍卖、变卖后的价款享有优 先受偿权；杨州东方易事特对借款本息承担连带保证责任，在前述 1900 万股权价款抵偿后承担保证责 任。 13、2004 年 6 月 9 日，中国民生银行重庆分行起诉我公司，起因为我公司在民生银行有 9,000 万 元贷款，重庆市高级人民法院对该案判决如下:重庆实业偿还所欠民生银行贷款本金、利息及诉讼费用 合计 83,432,137.83 元，北京国创高科有限公司和新世纪金融租赁有限责任公司承担连带责任。截止本 报告披露日，该案已强制执行：1、将我公司持有的南方水务有限公司 70%的股权以 6,300 万元变卖给 郴州山河实业集团有限公司；2、郴州山河集团有限公司将补偿给我公司的款项 1,483.01 万元直接交付 重庆市高级人民法院；3、将我公司所持有的南方水务 70%的股权予以解除查封，并过户给郴州山河实 业集团有限公司。 14、2004 年 6 月 10 日，新疆德农华西种业有限责任公司起诉我公司控股子公司德农种业科技发展 有限公司，起因为德农种业科技发展有限公司欠新疆德农华西种业有限责任公司 700 万元，昌吉回族自 治州中级人民法院裁定：查封、扣押、冻结被申请人德农种业科技发展有限公司价值 700 万元的股权。 截止本报告披露日，该案已达成调解：德农种业欠华西种业借款 3,626,469.45 元，德农种业同意用其 在华西种业工商登记中的所持全部股权以 4,166,281.26 元转让给第三人三北种业有限公司，三北种业 有限公司将 4,166,281.26 元中的 3,626,469.45 元向华西种业支付，冲抵被告欠原告 3,626,469.45 元 欠款，剩余款项 539,811.81 元，由三北种业有限公司向被告支付。案件受理费、保全费合计 80,530 元，由华西种业承担 50,530 元，德农种业承担 30,000 元。 15、2004 年 6 月 10 日，公司控股子公司德农种业科技发展有限公司收到新疆维吾尔自治区高级人 民法院发给德农种业科技发展有限公司的协助执行通知书：请德农种业科技发展有限公司协助执行以下 事项：将德农种业科技发展有限公司拖欠新疆德隆集团有限责任公司的 11,492,631.20 元予以冻结，冻 结期间该笔款不得支付给新疆德隆集团有限责任公司。截止本报告披露日，该案正在审理中。 16、2004 年 6 月 16 日，交通银行济南分行起诉我公司控股子公司山东德农农资超市有限公司，起 ─ ─ 30─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 因为山东德农农资超市有限公司在交通银行济南分行有 2,300 万元贷款，并由泰安市基金投资担保经营 有限公司提供担保，山东省济南市中级人民法院决定立案审理。截止本报告披露日，该案正在审理中。 17、2004 年 6 月 17 日，我公司控股子公司山东德农农资超市有限公司起诉德农种业科技发展有限 公司、德农超市有限公司，起因为德农种业科技发展有限公司向原告山东德农农资超市有限公司借款 1,000 万元，被告德农超市有限公司、上海万浦精细设备经销有限公司、北京中经四通信息技术发展有 限公司为该笔借款提供连带责任保证。山东省济南市中级人民法院下达受理案件通知书，决定立案审理。 截止本报告披露日，该案正在审理中。 18、2004 年 6 月 17 日，公司控股子公司胜利油田中胜环保有限公司收到山东省济南市中级人民法 院协助执行通知书：对山东齐鲁乙烯化工股份有限公司持有的胜利油田中胜环保有限公司 30%的股权及 相关收益、淄博齐鲁乙烯化工有限公司持有的胜利油田中胜环保有限公司 21%的股权及相关收益现予冻 结，未经许可，上述股权请勿买卖、抵押、转让、过户。胜利油田中胜环保有限公司提出异议：胜利油 田中胜环保有限公司是我公司控股子公司，与德恒证券有限责任公司和德隆国际战略投资有限公司均没 有股权关系。截止本报告披露日，该案正在审理中。 19、2004 年 6 月 17 日，中国光大银行重庆分行起诉我公司，起因为我公司在光大银行重庆分行有 2,000 万元借款，重庆实业以所持德恒证券的 3,000 万股权和山东齐鲁乙烯的 823.649 万股股权作为质 押。截止本报告披露日，该案判决如下：我公司归还光大银行重庆分行借款本金 2,000 万元及利息，对 重庆实业持有的德恒证券 3000 万股股权和山东齐鲁乙烯的 823.649 万股股权享有优先受偿权，诉讼费 用 111,450 元由重庆实业承担。 20、2004 年 6 月 18 日，华夏银行南京分行起诉我公司，起因为我公司为南京重实中泰投资管理有 限公司在华夏银行南京分行的 1,400 万元借款提供担保。南京市中级人民法院裁定：冻结我公司银行存 款 800 万元。截止本报告披露日，该案判决如下：南京重实中泰投资管理有限公司向华夏银行偿还借款 本金 1,400 万元及利息，我公司对上述还款及诉讼费用 136,050 元承担连带清偿责任。 21、2004 年 6 月 18 日，中国建设银行济南市珍珠泉支行起诉我公司控股子公司山东德农农资超市 有限公司，起因为山东德农农资超市在建设银行济南珍珠泉支行有借款 4800 万元，由中企资产托管经 营有限公司和北京中经四通信息技术发展有限公司作担保。济南中级人民法院已立案审理，截止本报告 ─ ─ 31─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 披露日，该案正在审理中。 22、2004 年 6 月 21 日，中国建设银行江苏省分行营业部起诉我公司，起因为我公司为南京重实中 泰投资管理有限公司在中国建设银行江苏省分行的 2,000 万元借款提供担保，截止本报告披露日，该案 判决如下：南京重实中泰投资管理有限公司向华夏银行偿还本金 2,000 万元及利息、罚息，我公司对上 述还款及诉讼费用 210530 元承担连带责任。 23、2004 年 7 月 5 日，中信实业银行广州分行向广东省高级人民法院起诉深圳明思克航母世界实 业有限公司、新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆屯河（集团）有限责任公司、金新信托投资股份有 限公司、新疆屯河投资股份有限公司、重庆国际实业投资股份有限公司。起因为深圳明思克航母世界实 业有限公司在中信实业广州分行有 2 亿元借款，我公司为该笔借款中的 5000 万元提供担保。截止本报 告披露日，中信实业银行广州分行已撤诉。 24、2004 年 9 月 16 日，北京首创资产管理有限公司起诉我公司，起因为中国民生银行向德隆国 际战略投资有限公司发放人民币贷款 13,000 万元，我公司以所持 2405.38 万股金新信托股权为其中 的 2910.58 万元提供质押担保，北京市高级人民法院已立案受理，截止本报告披露日，该案已中止审 理。 25、2004 年 9 月 16 日，北京首创资产管理有限公司起诉我公司，起因为中国民生银行向新疆屯 河集团有限公司发放人民币贷款 20,000 万元，我公司以所持 4,900 万股德恒证券股权为其中的 4,753 万元提供质押担保，北京市高级人民法院已立案受理，截止本报告披露日，该案已中止审理。 26、2004 年 11 月 1 日，中国银行重庆江北支行起诉我公司，起因为我公司在中国银行江北支行 有 1,800 万元借款，公司以我公司拥有的房屋作抵押。重庆市第一中级人民法院已立案受理，该案判 决如下:我公司偿还中国银行重庆江北支行借款本金 1800 万元及利息，或我公司未履行支付义务，中 国银行重庆江北支行有权将我公司位于重庆市江北区建新北路 86 号 1-3 层建筑面积为 3,760 平方米 的房屋依法予以折价或拍卖、变卖，就价款享有优先受偿权。截止本报告披露日，公司已收到执行通 知。 27、2004 年 11 月 9 日，中国建设银行北京丰台支行诉我公司控股子公司德农种业科技发展有限 公司，起因为德农种业科技发展有限公司在中国建设银行北京丰台支行有 3,000 万元借款，新疆屯河 ─ ─ 32─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 集团承担连带责任。该案判决如下：德农种业科技发展有限公司偿还北京丰台支行本金 3,000 万元及 利息，建设银行北京丰台支行对德农种业持有的正成种业 56.56%的股份有优先受偿权，新疆屯河承担 连带责任。截止本报告披露日，公司已收到执行通知。 28、2004 年 11 月 19 日，泰安市基金投资担保经营有限公司起诉我公司控股子公司山东德农农资超 市等，起因为泰安市基金投资担保经营有限公司为山东德农农资超市在交通银行济南分行 2,300 万元借 款提供担保。山东泰安中级人民法院已立案审理。截止本报告披露日，该案正在审理中。 29、2004 年 12 月 6 日，中国农业银行寿光市支行诉我公司控股子公司寿光市三元绿色农业有限公 司，起因为寿光市三元绿色农业有限公司在中国农业银行寿光市支行有 350 万元贷款尚未归还，山东 潍坊市中级人民法院已受理此案。截止本报告披露日，该案正在审理中。 30、2005 年 1 月 4 日，自然人田福、崔文军、孙玉明、谢廷德、常传新、于汉信向淄博仲裁委员 会提出仲裁申请，被申请人山东齐鲁乙烯化工股份有限公司。仲裁请求：1、裁决山东齐鲁乙烯化工股 份有限公司 2002 年 9 月至 2003 年 1 月的利润、山东齐鲁乙烯化工股份有限公司对华夏世纪创业投资有 限公司的长期投资 500 万元、对青阳县九华山化工有限责任公司的长期投资 106 万元归包括申请人在内 的原股东所有，原股东不承担商务部对淄博齐鲁乙烯化工有限公司出口羟丁产品的罚款。2、由被申请 人承担仲裁费用、财产保全费用。截止本报告披露日，本案正在审理中。 31、2005 年 1 月 21 日，自然人常传新、田福、谢廷德、崔文军、孙玉明、于汉信向淄博市临淄区 人民法院起诉我公司，诉讼请求：判令我公司支付未付的股权转款及资金占用费 88,079.09 元、 984,775.33 元、239,250 元、44,660 元、831,782.93、990,000,元。截止本报告披露日，本案正在审 理中。 32、2005 年 4 月 18 日，中国银行淄博市临淄支行向淄博仲裁委员会申请仲裁。起因是 2004 年 3 月 31 日中国银行淄博市临淄支行为山东齐鲁乙烯化工股份有限公司贷款两笔，每笔贷款金额为 1000 万元，贷款合计 2000 万元，目前贷款余额为 1860 万元，以上贷款由重庆实业提供担保。中国银行淄博 市临淄支行认为重庆实业涉及多项诉讼，齐鲁乙烯还款能力下降，影响了信贷资金的安全，宣布贷款提 前到期，请求裁决山东齐鲁乙烯化工股份有限公司立即偿还 1860 万借款及利息。山东省淄博市中级人 民法院在 2005 年 7 月 13 日下达（2005）淄执字第 125 号执行通知书，内容如下：山东齐鲁乙烯化工股 ─ ─ 33─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 份有限公司与中国银行淄博市临淄支行借款合同纠纷一案，责令山东齐鲁乙烯化工股份有限公司即时履 行法律文书确定的义务，逾期仍不履行，法院将强制执行。 33、2005 年 5 月 29 日，胜利油田中胜环保有限公司提起诉讼。起因是 2003 年 6 月胜利油田中胜 环保有限公司支付给重庆新渝巨鹰实业发展有限公司 2000 万元办理理财业务并提供了担保，随后新渝 巨鹰实业发展有限公司与胜利油田中胜环保有限公司补签了为期一年的委托投资管理合同。至约定期限 后，经中胜环保多次追讨尚未偿还。原告认为上述行为属于抽走注册资金行为，是重庆实业利用了对齐 鲁乙烯、淄博乙烯和对中胜环保的实际控制权，以理财为手段共同完成的，因此提起诉讼，请求法院确 认被告齐鲁乙烯和淄博乙烯在原告占有的股权无效；请求判令被告赔偿给原告造成的经济损失 45 万元。 公司于 2007 年 3 月收到民事裁定书，冻结齐鲁乙烯股份公司、齐鲁乙烯化工公司持有的中胜环保股权。 34、2006 年 6 月 16 日，淄博市临淄区公有资产经营公司、苗荣利等自然人向淄博市临淄区人民法 院提起诉讼，起诉我公司及常传新等自然人。起因为 2002 年 12 月 20 日，我公司与常传新等自然人签 订《股份转让协议》，约定我公司受让 60.34%的齐鲁乙烯股权，原告认为该协议履行后，我公司占用 了齐鲁乙烯的资金，侵害了齐鲁乙烯及其他股东利益，为此要求确认两被告间股份转让协议无效，并进 而确认我公司对齐鲁乙烯不享有上述协议所约定的股权。公司于 2007 年 3 月收到判决书，判决股份转 让合同无效。公司持有的齐鲁乙烯化工股份有限公司的股权有流失的风险。公司目前已提起上诉。并将 积极通过法律途径维护股东的合法权益。 公司在2006年完成了债务重组，对上述诉讼的解除起到了积极的作用，同时对公司的持续经营、资 产状况及经营业绩也产生了积极的影响。截止本报告披露日，公司正积极与有关部门和单位进行沟通， 争取早日解除上述诉讼，同时，公司正努力解除由于以上诉讼查封冻结的资产、银行帐号。 （二）本年度公司无收购、出售资产情况。 （三）本年度公司发生关联交易情况。 1、关联交易概述 （1）2006 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第四十八次会议审议通过《关于我公司与德隆部份债 权债务相抵的预案》，由于德隆占用我公司资金 537,087,478 元尚未偿还，以我公司对德隆及其壳公司 的其它应付款 126,401,060 元与德隆占用我公司资金相冲抵，抵销德隆对我公司的资金占用 ─ ─ 34─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 126,401,060 元。 （2）2006 年 8 月 30 日，我公司、重庆渝富资产经营管理有限公司及我公司有关债权人在北京达 成了关于我公司 639,470,000 元债务的《债务重组协议》。 （3）2006 年 12 月 13 日，我公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签订《债权债务确认及债权转 让协议》，就有关债权债务进行重组，冲抵德隆占用我公司资金 410,686,418 元。 由于德隆全部资产已托管给中国华融资产管理有限公司，重庆渝富是公司的实际控制人，据有关规 定，以上事项构成关联交易。 德隆危机爆发后，公司财务状况恶化，公司的债权债务问题及其涉及的诉讼严重影响了公司的持续 经营。本次债务重组是公司积极按照中国证监会和深圳交易所的有关要求，在政府有关部门、实际控制 人的大力支持和协调下，解决公司债权债务问题的重要举措。上述关联交易暨债务重组得以实施以后， 有利于减少公司的债务负担，妥善处理公司诉讼问题，解决对公司原实际控制人德隆清欠的问题。对公 司未来财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司的可持续发展。 本次关联交易暨债务重组有关公告刊登在 2006 年 12 月 14 日的《中国证券报》和《证券日报》 上。 （四）2005 年末被占用资金的清欠进展情况： 大股东及其附属企业非经营性占用上市 公司资金的余额(万元) 2006 年 1 月 1 日 2006 年 12 月 31 日 报告期清欠 总额(万元) 清欠方式 清欠金额(万 元) 清欠时间(月份) 53,708.75 0 53,708.75 债务重组 53,708.75 2006 年 12 月 ─ ─ 35─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 大股东及其附属企业非经常性占用上市 公司资金及清欠情况的具体说明 2006 年 8 月 30 日，我公司、重庆渝富资产经营管理有限公司及 我公司有关债权人在北京达成了关于我公司 639,470,000 元债务 的《债务重组协议》。2006 年 12 月 13 日，我公司与重庆渝富资 产经营管理有限公司签订《债权债务确认及债权转让协议》，就 有关债权债务进行重组，冲抵德隆占用我公司资金 410,686,418 元。同时，公司通过《关于我公司与德隆部份债权债务相抵的预 案》，以我公司对德隆及其壳公司的其它应付款 126,401,060 元 与德隆占用我公司资金相冲抵，抵销德隆对我公司的资金占用 126,401,060 元。 （五）重大合同及其履行情况. 1、报告期内公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的 事项。 2、重大担保 不包括为控股子公司的担保 担保对象名称 发生日期（协 议签署日期） 担保金额 担保 类型 担保 期限 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 备注 德隆国际战略投资 有限公司 2002.6.21 2,910.58 股权 质押 3 年 否 是 有关债务重组已经完成, 正在进行担保责任的解除 新疆屯河集团有限 公司 2002.7.23 4,753 股权 质押 3 年 否 是 有关债务重组已经完成, 正在进行担保责任的解除 南京重实中泰投资 管理有限公司 2002.6.28 3,000 连带 责任 2 年 否 是 有关债务重组已经完成, 正在进行担保责任的解除 上海新启业工贸有 限公司 2003.4.17 1,779 连带 责任 1 年 否 是 有关债务重组已经完成, 正在进行担保责任的解除 明思克航母世界实 业有限公司 2003.4.30 5,000 连带 责任 1 年 否 是 有关债务重组已经完成, 正在进行担保责任的解除 德恒证券有限公司 2003.4.4 4,000 连带 责任 1 年 否 是 有关债务重组已经完成, 正在进行担保责任的解除 德恒证券有限公司 2003.7.9 4,000 连带 责任 1 年 否 是 有关债务重组已经完成, 正在进行担保责任的解除 ─ ─ 36─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 南京重实中泰投资管 理有限公司 2003.6.30 2,000 连带 责任 1 年 否 是 有关债务重组已经完成, 正在进行担保责任的解除 明思克航母世界实 业有限公司 2003.10.14 5,000 连带 责任 2 年 否 是 有关债务重组已经完成, 正在进行担保责任的解除 明思克航母世界实 业有限公司 2003.11.17 4,000 连带 责任 3 年 否 是 有关债务重组已经完成, 正在进行担保责任的解除 重庆好望科技发展 有限公司 2004.2.27 1,800 连带 责任 6 个月 否 是 有关债务重组已经完成, 正在进行担保责任的解除 报告期内担保发生额合计 0 报告期内担保余额合计 38,242.58 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 2750 报告期内对控股子公司担保余额合计 4,750 公司担保总额情况（包括对控股子公司担保） 担保总额 42,992.58 担保总额占公司净资产的比例 不适用 公司违规担保情况 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保金 额 38,242.58 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象 提供的债务担保金额 38,242.58 担保总额超过净资产 50%部份的金额 42,992.58 违规担保总额 42,992.58 3、报告期内没有发生、也没有前期发生延续到报告期的委托他人进行现金资产管理。 ─ ─ 37─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 4、其它重大合同 2006 年 8 月 30 日，我公司、重庆渝富资产经营管理有限公司及我公司有关债权人在北京达成了 关于我公司 639,470,000 元债务的《债务重组协议》。该《债务重组协议》经本公司第四届第四十八次 会议审议通过，并获得公司 2006 年第二次临时股东大会的批准。同时，本交易已经中国银监会、中国 人民银行、财政部审批同意。 2006 年 12 月 13 日，我公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签订《债权债务确认及债权转让协 议》，就有关债权债务进行重组，冲抵德隆占用我公司资金 410,686,418 元。该《债权债务确认及债 权转让协议》经本公司第四届第四十八次会议审议通过，并获得公司 2006 年第二次临时股东大会的 批准。 （六）公司或持有公司股份 5%以上的股东均未作出任何对公司经营成果、财务状况可能产生任何重要 影响的承诺。 公司前四大股东持有本公司的股权均已质押给银行，并已被法院查封或冻结，股改计划目前暂时无 法实施。报告期内公司债务重组已经完成，公司正积极创造股改条件，争取在 2007 年度完成股改。 （七）公司 2006 年第一次临时股东大会审议通过聘请重庆天健会计师事务所为 2005 年年报审计中介机 构。该事项刊登在 2006 年 2 月 24 日的《中国证券报》和《证券日报》上。本报告年度是重庆天健会计 师事务所连续第三年为公司提供审计服务。报告年度公司应支付重庆天健会计师事务所的报酬为 30 万 人民币。 （八）报告期内公司接待调研及采访的情况 为贯彻证券市公开、公平、公正的原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露的公平 性，切实保护投资者的合法权益。报告期内，公司曾接受了有关媒体的采访。在接待上述比一般中小投 资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势、且有可能利用有关信息进行交易、和传播的机构和个 人的过程中，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关规定，未发生有选择 性地，私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露 的公平性。 （九）其它重大事项 ─ ─ 38─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 1、2006 年 4 月 28 日，公司发布关于股票交易实行退市风险警示特别处理的公告，因公司 2004 年、 2005 年已连续两年经营业绩亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司股票自 2006 年 5 月 8 日起实行退市风险警示特别处理。 2、2006 年 12 月 30 日，公司发布原实际控制人及关联方非经营性资金占用清欠完毕提示性公告， 公司被占用资金清欠工作完毕。 十、财务报告 1、审计报告 重天健审[2007]350 号 重庆国际实业投资股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“ 重庆实业” ）财务报表，包括2006 年12月31日的资产负债表，2006年度的利润及利润分配表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是重庆实业管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准 则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发 ─ ─ 39─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报 表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，重庆实业财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大 方面公允反映了重庆实业2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，截止2006年12月31日，重庆实业已资不抵债，净资产为 -122,316,370.31元，累计亏损数额巨大，财务状况恶化；截止本报告日，如财务报表附注九、3所述， 重庆实业实际控制人——重庆渝富资产经营管理公司已与华能房地产开发公司就重庆实业重组事宜达 成初步合作框架，但重组方案尚需有关部门批准。故其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容 不影响已发表的审计意见。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张凯 有限责任公司 中国注册会计师：张习东 中国· 重庆 二○ ○ 七年四月二十五日 2、财务报表（附后） 3、财务报表附注 一、公司简介 重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“ 本公司” 或“ 公司” ）系经重庆市经济体制改革委 员会渝改革[1992]148号文批准，由中国重庆国际经济技术合作公司联合重庆市建设投资公司等单位共 ─ ─ 40─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 同发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司设立时注册资本为5,000万元，其中内部职工股 1,000万元。 1997年4月经中国证监会证监发字[1997]119号文和证监发字[1997]120号文批准，本公司在深圳证 券交易所发行人民币普通股1,000万股，每股面值1元人民币，发行后股本总额6,000万元。 1999年中国重庆国际经济技术合作公司和其他发起人将持有的本公司1,200万股股权转让给北京 中经四通信息技术发展有限公司（简称“ 中经四通” ），转让后，中经四通成为本公司第一大股东。1999 年至2001年，重庆皇丰实业有限公司（简称“ 重庆皇丰” ）、上海万浦精细设备经销有限公司（简称“ 上 海万浦” ）、上海华岳投资管理公司（简称“ 上海华岳” ）通过受让法人股分别成为本公司第二、第三、 第四大股东。上述前四大股东同受德隆国际战略投资有限公司（简称“ 德隆国际” ）控制。 2000年11月经中国证监会证监公司字[2000]161号文批准，本公司向社会公众股股东配售600万股， 并于2000年12月办理了工商变更登记。 2004年8月本公司的全部资产根据协议由中国华融资产管理公司（简称“ 华融” ）托管。2005年9 月29日，华融、公司前四大股东中经四通、重庆皇丰、上海万浦、上海华岳与重庆渝富资产经营管理有 限公司（简称“ 重庆渝富” ）签订了《股权转让协议》，公司前四大股东持有的合计47.87%的公司股份 转让给重庆渝富，截止2006年12月31日该股权因被冻结尚未过户。 2006年，本公司与重庆渝富及有关债权人银行签订了债务重组协议，并与重庆渝富签订《债权债 务确认及债权转让协议》。截止2006年末，本公司债务重组工作已完成。 本公司经营范围：实业投资、利用外资投资、高科技开发、设备租赁、自营和代理各类商品及技 术的进出口业务、国际经济技术合作的往来函调查及咨询服务等。公司法定代表人为顾玫女士。 公司注册地址：重庆市江北区观音桥建新北路86号。 二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 ─ ─ 41─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按当月月初的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场 汇率将有关外币金额折合为人民币记账；月末时，将外币账户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人 民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属 于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资 本化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变 动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 ─ ─ 42─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短期投资取得时以投 资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置 时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按单项投资市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或者债务人 逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 期末时，对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法和个别认定法组合计提坏账准备。 根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 计提比例 1年以内 5% 1-2年 8% 2-3年 20% 3-4年 50% 4-5年 80% 5年以上 100% （4）账龄的确定方法 ─ ─ 43─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还的部分债务，逐 笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项 的账龄按上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分类 主要分为库存材料、低值易耗品、委托加工物资、在产品、产成品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 存货取得时按取得时的实际成本计价；发出时，库存材料采用加权平均法结转成本；产成品采用加 权平均法结转销售成本；低值易耗品在取得时按实际成本计价，领用时采用一次摊销法进行核算。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提 存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该 产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类 别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权投资等，确 认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的， ─ ─ 44─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投 资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额作为 股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，按一定期间摊销 计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差 额按10年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额，若该差额发 生于2003年3月17日之前，则按上述同一原则分期平均摊销，对于2003年3月17日及以后新发生的股权投 资贷方差额，作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算，自“ 关于执 行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(四)” 发布之日起按以下情况区别处理： A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销。但对金额较小 的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销； B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为限冲减尚未摊销 完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销或计入资本公积； C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以初次投资产生的贷方差额 为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分期摊销； D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益，追加投资为借方差额的，借方差额与尚未摊销完 的贷方差额余额进行抵销，抵销后的差额按规定期限摊销。 （2）长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认为长期债权投 资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的相关费用的 摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不 ─ ─ 45─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差 额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作为债券 投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长 期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用年限超 过一年；③单位价值超过2,000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账价值，取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用，以 及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 45 2.11 5 运输设备 12 7.92 5 其他设备 8 11.88 5 ─ ─ 46─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累 计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产 减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态，并办理竣工决算的，按实际发生的全部支出确认为固定资产；若 所建造的固定资产已达到预计可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，按估 计的价值转入固定资产，并按本公司折旧政策计提固定资产折旧。待办理竣工决算手续后再作调整。 期末对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计 可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、借款费用核算方法 因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用等，应当予以资 本化，计入所购建固定资产(在建工程)成本。 借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生；b.借款费用已经发 生；c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结 束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，应当暂停借款费用的资 本化，将其确认为当期费用。 借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利息 的资本化金额 ＝ 至当期末止购建固定 资产累计支出加权平 × 资本化率 ─ ─ 47─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 的资本化金额 资产累计支出加权平 均数 14、无形资产核算方法 无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货 币性长期资产，取得时以实际成本计价。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益；该摊销期限不得超过相关 合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，如无前述规定年限，则不应超过10年。 期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产预计可收回金额 低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利 益，则将其一次性转入当期费用。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待摊 费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次 转入损益。 16、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负债。（1）该 义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能 够可靠地计量。 17、应付债券核算方法 ─ ─ 48─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 应付债券按照实际的发行价格总额计价。债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价 或折价，在债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销。 18、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流 入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的 会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的 劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入公司；收入金额能够可靠地 计量。 19、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 20、重大会计差错更正 因本公司在2005年未能取得投资公司--北京瑞斯康达科技发展有限公司（以下简称“ 北京瑞斯康 达” ）经审计的合并财务报表，投资收益暂按经其聘请的中喜会计师事务所出具的母公司财务报表计算， ─ ─ 49─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 本年公司根据北京瑞斯康达合并财务报表重新计算了2005年度投资收益，其对2006年财务报表数据影响 如下： 调减2005年度投资收益1,473,269.23元，调减2006年年初长期投资1,473,269.23元，调减2006年 年初未分配利润1,473,269.23元。 21、合并财务报表的编制方法 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司之间和 子公司之间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表；对合营企业的财务报表则采用 比例合并法编制合并财务报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的财务报表纳入合并范围：本公司对该单位的投资 占该单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%）；或本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总 额 50%以下（含 50%）但公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果其规模较小也可不予以 合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在 10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在 10%以下。 三、税项 税 种 税率 营业税 5% 所得税 33% 城市维护建设税 7% 教育费附加 3% 四、财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） ─ ─ 50─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 29,520.26 银行存款 318,179.14 321,958.10 其他货币资金 987,353.03 1,056,862.75 合 计（注） 1,335,052.43 1,378,820.85 注：银行存款年初数中有 315,205.65 元被法院冻结，其它货币资金 905,841.03 元使用受限； 年末数中有 315,261.96 元被冻结（详见财务报表附注九、2[0]），其它货币资金 914,462.16 元使 用受限，因此，现金及现金等价物年初数为 157,774.17 元，年末数为 105,328.31 元。 2、短期投资 （1）短期投资列示如下： 项 目 年末数 年初数 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 股票投资 1,643,931.13 1,255,863.13 1,643,931.13 1,255,863.13 合 计 1,643,931.13 1,255,863.13 1,643,931.13 1,255,863.13 （3）短期投资跌价准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年因资产价 值回升转 回数 其他原因 转出 数 年末数 股票投资 1,255,863.13 1,255,863.13 合 计（注） 1,255,863.13 1,255,863.13 注：因本公司所持有的湘火炬股票已被有关部门托管，故本公司暂不对账面数进行调整。 ─ ─ 51─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 3、应收款项 （1）应收账款 a．账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1-2年 218,825.99 100.00 218,825.99 2-3年 218,825.99 100.00 218,825.99 合 计 218,825.99 100.00 218,825.99 218,825.99 100.00 218,825.99 b．欠款金额前五名项目的总欠款金额为218,825.99元，占应收账款总额的100.00%。 c．无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a．账龄分析及坏账准备列示如下： 账 龄 年 末 数 年 初 数 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1年以内 221,704.17 1.52 11,085.21 33,929.24 0.01 1,696.46 1—2年 26,745.92 0.18 2,139.67 477,765,254.89 91.61 472,268,020.39 2—3年 5,917,691.79 40.53 1,183,538.36 43,297,478.02 8.30 36,897,478.02 3—4年 8,000,000.00 54.80 4,000,000.00 62,962.00 0.01 31,481.00 4—5年 62,962.00 0.43 52,369.60 5,000.00 4,000.00 5年以上 370,852.04 2.54 370,852.04 365,852.04 0.07 365,852.04 合 计 14,599,955.92 100.00 5,619,984.88 521,530,476.19 100.00 509,568,527.91 b．欠款金额前五名项目的总欠款金额为14,377,782.00元，占其他应收款总额的98.48%。 c．金额较大的其他应收款项目列示如下： 项 目 年末数 性质或内容 广州安迪实业投资有限公司（简称“ 广州安迪” ） 8,000,000.00 股权转让款 ─ ─ 52─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 蒋华明 5,919,820.00 借款 安徽皖通电子公司重庆分公司 300,000.00 股权转让款 d．无持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 （3）坏账准备计提特别情况说明如下： a．因本公司无法与北京国创科技有限公司取得联系，基于谨慎性原则考虑，对应收北京国创科技 有限公司218,825.99元款项全额提取坏帐准备。 b．因本公司无法联系于爱莲，基于谨慎性原则考虑，对其他应收于爱莲10,000.00元借款全额提取 坏账准备。 4、长期股权投资 （1）分项列示如下： 项 目 年末数 年初数 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对联营企业投资 122,111,688.00 94,491,376.27 其他股权投资 113,990,294.85 110,208,969.85 113,990,294.85 105,900,000.00 合 计 236,101,982.85 110,208,969.85 208,481,671.12 105,900,000.00 （2）长期股票投资明细列示如下： 被投资单位名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 注册资本比例 初始投资成本 年末市价总额 重庆渝永电力股份有限公司 法人股 100,000 小于 1% 80,000.00 — 西南合成制药股份有限公司 社会公众 股 220,000 小于 1% 332,500.00 注 1 重庆市金属材料股份有限公司 法人股 100,000 小于 1% 100,000.00 — 重庆华立药业股份有限公司 社会公众 股 506,000 小于 1% 142,300.00 注 2 ─ ─ 53─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 合 计 654,800.00 注 1：目前市值 873,400.00 元，但本公司持有股份已被冻结，详见财务报表附注九、2。 注 2：目前市值 1,335,840.00 元，但本公司持有股份已被冻结，详见财务报表附注九、2。 （3）长期股票投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加 年末数 计提的原因 重庆市金属材料股份有限公司 100,000.00 100,000.00 财务状况恶化 （4）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 被投资单位名称 投资起始日期 占被投资单位注 册资本比例 投资金额 备注 德恒证券有限责任公司（简称“ 德恒 证券” ） 2000.11.15 6.40% 49,000,000.00 东方人寿保险股份有限公司（简称 “ 东方人寿” ） 2001.09.27 5.00% 40,000,000.00 新疆金新信托投资有限公司（简称 “ 金新信托” ） 2001.04.25 3.26% 16,800,000.00 山东齐鲁化工 60.34% 7,535,494.85 注 1 瑞斯康达 2001.06 40.00% 122,111,688.00 注 2 合 计 235,447,182.85 注 3 注1：2006年本公司已经不能对山东齐鲁化工（全称山东齐鲁乙烯化工股份有限公司）实施控制、 共同控制或重大影响，故采用成本法核算。因目前山东齐鲁化工股东与本公司存在股权争议，从谨慎性 角度考虑，本公司对此长期投资计提了4,308,969.85元的减值准备。 注2：本公司原持有的瑞斯康达（全称为北京瑞斯康达科技发展有限公司）70%股权，2004年4月26 日，本公司公告拟转让瑞斯康达30%的股份给高磊等瑞斯康达自然人股东，该转让至今存在争议，因此， 本公司未能对瑞斯康达实施共同控制，故对瑞斯康达投资采用权益法核算投资收益，未纳入本公司合并 财务报表范围。2006年度，瑞斯康达聘请中喜会计师事务所进行了审计，但只出具了单体审计报告未进 ─ ─ 54─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 行合并，本公司聘请重庆天健会计师事务所对其进行了补充审计，审计后合并净利润为68,303,867.21 元，本公司按40％计算投资收益。 注3：抵押质押情况详见财务报表附注九、2。 （5）除长期股票投资外的其他长期股权投资减值准备列示如下： 被投资单位名称 年初数 本年增加 因资产 价值回 升转回 其他原 因转出 年末数 计提 原因 德恒证券 49,000,000.00 49,000,000.00 注 1 东方人寿 40,000,000.00 40,000,000.00 注 1 金新信托 16,800,000.00 16,800,000.00 注 1 山东齐鲁化工 4,308,969.85 4,308,969.85 注 2 合 计 105,800,000.00 4,308,969.85 110,108,969.85 注1：德恒证券、东方人寿、金新信托均为德隆国际控制的关联企业，因德隆国际及其关联企业涉 嫌涉嫌违法违规经营，目前财务状况恶化，已被华融托管，故本公司对德恒证券、东方人寿、金新信托 的长期股权投资全额提取减值准备。 注2：抵押质押情况详见财务报表附注九、2。 （6）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 追加投 资额 被投资单位权益 增减额 分得的现金红利额 累计增减额 瑞斯康达 17,142,857.15 110,520,521.30 6,000,000.00 104,520,521.30 （7）股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 本年摊销额 摊余价值 瑞斯康达 -827,648.39 10 年 -82,764.84 -379,338.84 ─ ─ 55─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 合 计 -827,648.39 -82,764.84 -379,338.84 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 房屋建筑物 22,339,768.79 运输设备 1,489,897.63 其他设备 894,665.99 2,630.00 合 计 24,724,332.41 24,726,962.41 （2）累计折旧列示如下： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 4,541,398.20 472,461.84 5,013,860.04 300,436.31 117,949.80 418,386.11 679,941.26 68,384.64 5、固定资产 年末数 22,339,768.79 1,489,897.63 897,295.99 2,630.00 项 目 房屋建筑物 运输设备 其他设备 748,325.90 合 计 5,521,775.77 658,796.28 6,180,572.05 （3）报告期内固定资产不存在计提减值准备的情况 （4）固定资产抵押情况详见财务报表附注九、2。 6、短期借款 明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 保证借款 242,262,696.12 信用借款 16,734,384.00 抵押借款 质押借款 19,969,999.00 合 计（注） 296,967,079.12 18,000,000.00 注：详见财务报表附注九、1。 ─ ─ 56─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 7、其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 重庆渝富 193,496,425.68 往来款 瑞斯康达 45,200,000.00 往来款 中胜环保 10,000,000.00 往来款 诉讼费 4,938,665.73 诉讼费 山东齐鲁乙烯 3,226,525.00 股权款 b、账龄超过3年的大额其他应付款。 单位名称 金 额 性质或内容 咨询费 2,000,000.00 咨询费 重庆浩源经贸有限公司 1,388,000.00 往来款 c、无欠持本公司5％以上表决权股份的股东单位的款项。 8、应付工资 应付工资中特殊项目列示如下： 项 目 年末数 年初数 备注 属于拖欠性质 1,032,947.00 632,930.00 9、应付股利 投 资 者 年末数 年初数 欠付原因 法人股股东 2,955,250.00 2,955,250.00 资金紧张 10、应交税金 税 种 年末数 年初数 执行税率（%） 营业税 70,505.34 71,567.22 5 城建税 608.25 3,801.70 7 ─ ─ 57─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 房产税 469,807.15 281,985.09 个人所得税 41,496.00 44,360.88 土地使用税 6,127.69 9,191.49 合 计（注） 588,544.43 410,906.38 注：由于本公司资金紧张，未按时交纳税金。 11、其他未交款 项 目 年末数 年初数 计缴标准 教育费附加 38.25 2,147.04 3% 交通建设附加 3,568.85 5,295.84 合 计 3,607.10 7,442.88 12、预提费用 项 目 年末数 年初数 年末结转原因 借款利息 42,476,538.64 根据债务重组协议转销 13、预计负债 项 目 年末数 年初数 备注 预计对外担保损失 314,635,800.00 注 注：详见财务报表附注九、1。 14、股本 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、未上市流通股份 发起人股份 40,000,000.00 40,000,000.00 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 40,000,000.00 40,000,000.00 ─ ─ 58─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 二、已上市流通股份 境内上市的普通股 26,000,000.00 26,000,000.00 三、股份总数 66,000,000.00 66,000,000.00 注：其中德隆国际实际控制的本公司前四大股东中经四通所所持本公司12,000,000.00股、重庆皇 丰 所 持 本 公 司 9,266,000.00 股 、 上 海 万 浦 所 持 本 公 司 7,466,000.00 股 、 上 海 华 岳 所 持 本 公 司 2,864,000.00股已转让给重庆渝富，因上述股权被冻结，故尚未办理过户手续。 15、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 99,927,875.35 99,927,875.35 其他资本公积（注1） 13,463,159.28 558,607,478.02 572,070,637.30 股权投资准备（注2） 1,172,940.40 216,000.00 1,388,940.40 合 计（注3） 114,563,975.03 558,823,478.02 673,387,453.05 注1：根据公司与重庆渝富、相关债权人银行达成的《债权债务确认及债权转让协议》，以及本公 司与重庆渝富达成的《债权债务确认及债权转让协议》，本公司确认资本公积增加558,607,478.02元。 注2：本年增加为瑞斯康达公司资本公积增加所致。 16、盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 13,751,113.62 9,369,382.24 23,120,495.86 法定公益金（注1） 9,369,382.24 9,369,382.24 任意盈余公积 7,617,580.15 7,617,580.15 合 计（注2） 30,738,076.01 9,369,382.24 9,369,382.24 30,738,076.01 注：根据《公司法》第167条和财政部财企[2006]67号《关于（公司法）施行后有关企业财务处理 问题的通知》的规定，从2006年1月1日起不再提取公益金，并将2005年12月31日的公益金结余转做盈余 公积。 ─ ─ 59─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 17、未分配利润 项 目 利润分配比例（%） 本年数 上年数 年初未分配利润（注） -893,600,570.59 -872,127,734.52 加：其他转入 加：本年净利润 1,158,671.22 -21,472,836.07 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 应付普通股股利 年末未分配利润 -892,441,899.37 -893,600,570.59 注：未分配利润年初数调整详见财务报表附注二、20。 18、其他业务利润 本年数 项 目 收入 成本 利润 上年利润数 租赁收入 1,296,840.00 491,284.45 805,555.55 521,549.72 合 计 1,296,840.00 491,284.45 805,555.55 521,549.72 19、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 13,680,237.64 29,401,337.36 减：利息收入 12,816.03 15,042.86 汇兑损失 减：汇兑收益 其他 796.84 2,605.77 合 计 13,668,218.45 29,388,900.27 20、投资收益 项 目 本年数 上年数 ─ ─ 60─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 股票投资收益 27,600.00 1,329.00 年末调整的被投资公司购买日 后净利润净增减金额 27,321,546.89 13,646,310.57 股权投资差额摊销 82,764.84 82,764.84 股权投资转让收益 计提或转回的短期投资跌价准 -54,489.13 计提或转回的长期投资减值准 -4,308,969.85 合 计 23,122,941.88 13,675,915.28 21、营业外支出 项 目 本年数 上年数 备注 处置固定资产损失 47,166.84 罚款支出 500,200.00 合 计 500,200.00 47,166.84 22、收到或支付的其他与经营活动有关的现金 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金额（元） 向德隆种业借款 100,000.00 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金额（元） 差旅费 150,780.30 ─ ─ 61─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 夏莹借款 105,000.00 律师费 80,000.00 五、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元） 关联方名称 注册地点 注册资本 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 重庆渝富 重庆 102,049.04 资产经营管理 注 国有 缪光奎 注：因德隆国际为本公司四大股东北京中经四通信息技术发展有限公司、重庆皇丰实业有限公司、 上海万浦精细设备经销有限公司、上海华岳投资管理有限公司的实际控制人，故德隆国际曾间接控制 本公司。2004年8月本公司的全部资产根据德隆国际等公司与华融签订的《资产托管协议》由华融托 管。2005年9月29日，华融、公司前四大股东中经四通、重庆皇丰、上海万浦、上海华岳与重庆渝富 签订了《股权转让协议》，公司前四大股东持有的合计47.87%的公司股份以300万元人民币的价格转 让给重庆渝富，截止2006年12月31日该股权因被冻结尚未过户，本公司实质控制方由华融变更为重庆 渝富。 （2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增 本年减 年末数 重庆渝富 102,049.04 102,049.04 （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 比例 金额 比例 重庆渝富（注） 注：详见财务报表附注五、1、（1）。 ─ ─ 62─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 （4）存在控制关系的关联方交易 a. 提供资金 本年度本公司与关联公司之间提供资金情况如下： 项 目 年初数 借方累计 贷方累计（注） 年末数 其他应付款： 重庆渝富 1,000,000.00 192,496,425.68 193,496,425.68 注：贷方发生额中有1,400,000.00元系本年重庆渝富代本公司向中国工商东亚融资有限公司支付 财务顾问费余款。 b. 债务重组 截止2006年12月31日，根据《重庆国际实业投资股份有限公司债务重组协议》相关条款规定，重 庆渝富已向银行支付1.3亿元作为一次性代为履行本公司在重组债务中直接债务（本金25,704万元、 应付未付利息及罚息）项下的偿还责任和或有债务（本金38,243万元、应付未付利息及罚息）项下的 担保责任。根据与重庆渝富签订的《债权债务确认及债权转让协议》及相关债权债务确认函，重庆渝 富代本公司履行债务后，本公司应付重庆渝富571,782,843.70元。 因德隆及其壳公司占用本公司资金总额为507,087,478.02元未清偿，而本公司又应付德隆及其壳 公司资金总额为126,401,060.00元，经抵销后，本公司对德隆及其壳公司享有债权为380,686,418.02 元，本公司将该债权全部转让给重庆渝富。 c.承诺事项 2006年12月31日，重庆渝富向本公司承诺：若今后本公司因缶山东齐鲁化工及中胜环保履行向德 隆国际划款的担保责任而且是支付的担保款项，重庆渝富同意从应收本公司的债权中抵减，抵减金额 最多不超过3,000万元。 ─ ─ 63─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项 目 年末余额 占全部应收(付)款项余额比 本年 上年 本 上年 其他应收款： 德隆国际 471,790,000.00 90.46 其他应付款： 重庆渝富 193,496,425.68 1,000,000.00 71.12 0.63 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 山东农超 同受德隆国际控制 金新信托 参股公司 中胜环保 本公司原控股子公司 上海新启业 同受德隆国际控制 重实中泰 同受德隆国际控制 重庆金络电子通讯设备公司（简称“ 重庆金络” ） 同受德隆国际控制 中企东方 同受德隆国际控制 瑞斯康达 联营企业 德农种业科技发展有限公司（简称“ 德农种业” ） 同受德隆国际控制 （2）存在控制关系的关联方交易 a.提供资金 本年度本公司与关联公司之间提供资金情况如下： 项 目 年初数 借方累计 贷方累计 年末数 其他应付款： ─ ─ 64─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 德农种业 100,000.00 100,000.00 b.提供担保 本年度公司为北京瑞斯康达向银行借款2750万元提供了担保，详见财务报表附注六、2。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额 项 目 年末余额 占全部应收(付)款项余额的比例 本年 上年 本年 上 其他应收款： 中企东方 35,297,478.02 6.77 其他应付款： 中胜环保 10,000,000.00 10,000,000.00 3.68 6.29 重庆金络 102,810.00 0.06 上海新启业 18,000,000.00 11.32 瑞斯康达 45,200,000.00 45,200,000.00 16.61 28.41 金新信托 16,800,000.00 10.56 山东农超 500,000.00 0.31 重实中泰 49,588,250.00 31.17 德农种业 100,000.00 0.04 注：根据本公司与重庆渝富签订的《债权债务确认及债权转让协议》，将应付德隆及其壳公司的 款项转给重庆渝富。详见财务报表附注九、1。 六、或有事项 截止2006年12月31日本公司有如下或有事项： 1、诉讼事项 （1）2005年5月中胜环保向东营市东营区人民法院诉本公司，要求本公司偿还20,000,000.00元， ─ ─ 65─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 重庆新渝巨鹰、山东齐鲁化工，淄博齐鲁化工承担连带责任。目前此案件正在审理中。 （2）2005年1月25日，原山东齐鲁化工老股东向山东淄博市临淄区人民法院诉本公司，要求本公 司支付未付的股权转让款3,226,525.00元及资金占用费，并承担诉讼费用。目前此案件正在审理中。 （3）2006年5月31日，淄博市临淄区公有资产经营公司、苗荣利等诉重庆实业与孙玉明、常传新， 要求确认重庆实业与孙玉明、常传新间关于山东齐鲁乙烯化工股份有限公司股份转让协议无效，并进 而确认第一被告对山东齐鲁乙烯化工股份有限公司不享有上述协议所约定的股权。2007年2月淄博市 临淄区人民法院判决，重庆实业与孙玉明、常传新签订的股权转让协议无效。公司已提起上诉。 2、债务担保 担保人 被担保单位 担保事项 担保方式 担 保 金 额 （万元） 借款起始日 借款结束日 担保责 任是否 解除 是否确认 为预计担 保损失 重庆实业 山东齐鲁化工 贷款 注 2,000.00 否 否 重庆实业 中胜环保 注 1,000.00 否 否 重庆实业 瑞斯康达 授信 连带责任 追加质押 担保 2,750.00 2006.2.28 2007.2.28 否 否 合 计 5,750.00 注：本公司为山东齐鲁化工及中胜环保被德隆占用的资金提供了共计3,000万元的担保，重庆渝 富对该担保事项进行了承诺，详见五、1、（4）C。 除上述事项外，截止2006年12月31日本公司没有其他需要披露的重大或有事项。 七、承诺事项 ─ ─ 66─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 截止2006年12月31日，本公司没有需要披露的重大承诺事项。 八、资产负债表日后事项中的非调整事项 根据财政部2006年2月15日发布的[2006]3号《关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体 准则的通知》的规定，公司将于2007年1月1日起执行新会计准则。 除上述事项外，截止2006年4月25日，本公司没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的 非调整事项。 九、其他重要事项 1、债务重组 （1）2006年8月30日，本公司与重庆渝富及本公司有关债权人银行签订了《重庆国际实业投资股份 有限公司债务重组协议》，本次债务重组由重庆渝富在协议生效日后一个月内以1.3亿元现金一次性代 为履行本公司在重组债务中直接债务（本金25,704万元、应付未付利息及罚息）项下的偿还责任和或有 债务（本金38,243万元、应付未付利息及罚息）项下的担保责任。在重庆渝富如期全额支付了总偿付额 后，对于重组债务中的直接债务，债权人对直接债务所享有的主债权及担保权益即转让给重庆渝富，并 且债权人同意放弃或解除与本公司直接债务有关的保证、抵押、质押、查封或冻结权益；对于重组债务 中的或有债务，债权人将直接免除重庆渝富和本公司的全部担保责任（但债权人并未因此豁免或有债务 项下的相关直接债务人的任何还款责任，仍可进行追索及主张）。同时债权人对直接债务中截止至最终 还款日的全部应付未付利息及罚息予以免除。此外，债权人在本协议签署前就重组债务进行相关诉讼活 动所发生的诉讼等费用由重庆渝富承担。重庆渝富在生效日后一个月内向相关债权人支付该诉讼等费 用。 （2）2006年12月28日，公司收到德隆债权人委员会通知，《重庆国际实业投资股份有限公司债务 重组协议》已得有关部门的批准，于2006年12月25日起生效。 ─ ─ 67─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 （3）2006年12月29日，公司股东大会审议通过了本公司与重庆渝富签订的《债权债务确认及债权 转让协议》。根据该协议，本公司将应收德隆及其壳公司款项与本公司应付德隆及其壳公司款项 126,401,060.00元进行了抵销；同时将应收德隆及其壳公司剩余款项全部转让给重庆渝富。 2、资产状况 本公司的主要资产原已被法院冻结，但如财务报表附注九、1所述，本公司的债务重组已完成， 本公司与有关债权人已结清债权、债务关系，与本次债务重组相关的资产的解冻或抵押、质押权的转 移手续目前正在办理中。 3、资产重组及对本公司持续经营假设的特别说明 （1）本公司实际控制人重庆渝富已与华能房地产开发公司（以下简称“ 华能地产” ）就本公司重 组事宜达成初步合作框架，其要点如下： A、重庆渝富拟将其所控制的本公司股份及债务重组形成的对本公司的债权全部转给华能地产； B、本公司拟购买华能地产所拥有的房地产资产，华能地产拟对本公司的资产及业务进行重组，将 本公司业务变为房地产开发； C、重庆渝富和华能地产约定，若发生以下情况，将终止对本公司的重组： ①不可抗力； ②本公司重组方案未获得有关部门批准； ③股权分置方案未获得本公司股东会通过。 （2）经过重庆渝富与华能地产的协商，华能地产拟就本公司的股权分置改革暨重组事宜做出 如下安排： ①以资产重组作为股权分置改革的主要对价，同时，辅以业务承诺等方式。 ─ ─ 68─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 ②拟通过适当方式将华能地产旗下的核心房地产资产注入本公司。 ③本公司的股权分置改革与要约收购豁免、资产重组等结合进行，并且互为前提、同步实施。 ④在华能地产与重庆渝富、本公司原股东达成股权转让协议，以及华能地产拟注入资产审计、评 估工作完成之后，华能地产将立即启动重庆实业的股权分置改革程序。 本公司认为，华能地产提出的上述安排，有利于从根本上改善本公司的经营状况和资产质量，有 利于提高本公司的盈利能力，有利于维护本公司全体股东的长期利益。但上述安排的成功实施尚需拟转 让股权各方达成协议，并获得有关监管部门批准，同时重庆实业的股权分置改革、要约豁免、资产重组 等还需获得中国证监会、深圳证券交易所等监管部门批准。 因此，本公司目前的资产重组虽已取得实质性进展，但仍然存在未重组成功的可能，本公司认为 公司的持续经营能力仍存在重大的不确定性。 十一、补充资料 （一） 新旧会计准则股东权益差异调节表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 项目名称 金 额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） -122,316,370.31 1 长期股权投资差额 379,338.84 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 三、2 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 379,338.84 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 ─ ─ 69─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供 出售金融资产 1,734,440.00 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 13 少数股东权益 14 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） -120,202,591.47 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 （二） 审阅报告 重庆国际实业投资股份有限公司全体股东： 我们审阅了重庆国际实业投资股份有限公司（以下简称“ 重庆实业” ）新旧会计准则股东权益差异 调节表（以下简称“ 差异调节表” ）。 按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和“ 关 于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“ 通知” ） 的有关规定编制差异调节表是重庆实业管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调 节表出具审阅报告。 根据“ 通知” 的有关规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的 规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有 限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表 中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序， 审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》和“ 通知” 的有关规定编制。 ─ ─ 70─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：张 凯 有限责任公司 中国注册会计师：张习东 中国· 重庆 二○ ○ 七年四月二十五日 （三）重要提示 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则》（以下简称“ 新会 计准则” ），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影 响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报 告时可能对编制“ 新旧会计准则股东权益差异调节表” （以下简称“ 差异调节表” ）时所采用相关会计 政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 （四）新旧会计准则股东权益差异调节表附注 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状 况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“ 关于做好与新会计准则相关财务会计信息 披露工作的通知” （证监发[2006]136 号，以下简称“ 通知” ），要求公司按照《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“ 通知” 的有关规定，在 2006 年度财务报告的“ 补充资料” 部分以差 异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》和“ 通知” 的有关规定， 结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业 会计制度》 （以下简称“ 现行会计准则” ）编制的 2006 年 12 月 31 日资产负债表。该报表业经重庆天 健会计师事务所审计，并于 2007 年 4 月 25 日出具了重天健审[2007]350 号带强调事项段的无保留意见 ─ ─ 71─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、长期股权投资差额—其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的报表中长期股权投资差额为-379,338.84 元，《企业会 计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条要求将其调整计入留存收益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 379,338.84 元。 3、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 公司 2006 年 12 月 31 日长期投资中，有 474,800.00 元为股票投资，公司将该金融资产归类为交易性金 融资产，其公允价值与账面价值的差额增加了公司 2007 年 1 月 1 日留存收益 1,734,440.00 元。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、总经理、财务总监签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 在公司证券部备有上述文件的原件。 重庆国际实业投资股份有限公司董事会 二 00 七年四月二十五日 ─ ─ 72─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 资产负债表（一） 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 五、1 1,335,052.43 1,378,820.85 短期投资 五、2 388,068.00 388,068.00 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 五、3 六、1 其他应收款 五、3 六、1 8,979,971.04 11,961,948.28 预付账款 五、4 应收补贴款 存货 五、5 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 10,703,091.47 13,728,837.13 长期投资： 长期股权投资 五、6 六、2 125,893,013.00 102,581,671.12 长期债权投资 长期投资合计 125,893,013.00 102,581,671.12 其中：合并价差 五、6 其中：股权投资差额 六、2 固定资产： 固定资产原值 五、7 24,726,962.41 24,724,332.41 减：累计折旧 五、7 6,180,572.05 5,521,775.77 固定资产净值 18,546,390.36 19,202,556.64 减：固定资产减值准备 固定资产净额 18,546,390.36 19,202,556.64 工程物资 ─ ─ 73─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 在建工程 五、8 固定资产清理 固定资产合计 18,546,390.36 19,202,556.64 无形资产及其他资产： 无形资产 五、9 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 155,142,494.83 135,513,064.89 定代表人：顾玫 主管会计工作的公司负责人：罗敏 会计机构负责人：杨兴建 资产负债表(二) 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元 附 注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 五、10 296,967,079.12 应付票据 应付账款 五、11 预收账款 五、11 应付工资 1,032,947.00 632,930.00 应付福利费 791,857.23 647,677.15 应付股利 五、12 2,955,250.00 2,955,250.00 应交税金 五、13 588,544.43 410,906.38 其他应交款 3,607.10 7,442.88 其他应付款 五、11 272,086,659.38 159,077,960.27 预提费用 42,476,538.64 预计负债 五、14 314,635,800.00 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 277,458,865.14 817,811,584.44 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 五、15 其他长期负债 长期负债合计 递延税款： 递延税款贷项 负债合计 277,458,865.14 817,811,584.44 少数股东权益 股东权益： 股本 五、16 66,000,000.00 66,000,000.00 减：已归还投资 ─ ─ 74─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 股本净额 66,000,000.00 66,000,000.00 资本公积 五、17 673,387,453.05 114,563,975.03 盈余公积 五、18 30,738,076.01 30,738,076.01 其中：法定公益金 9,369,382.24 未分配利润 五、19 -892,441,899.37 -893,600,570.59 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 股东权益合计 -122,316,370.31 -682,298,519.55 负债和股东权益总计 155,142,494.83 135,513,064.89 司法定代表人： 顾玫 主管会计工作的公司负责人：罗敏 公司会计机构负责人：杨兴建 利润及利润分配表 编制单位：重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元 附注 合并 母公司 项 目 合并 母公司 本年数 上年数 本年数 上年数 一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润 加：其他业务利润 五、18 805,555.55 521,549.72 减：营业费用 管理费用 8,601,407.76 6,234,233.96 财务费用 五、19 13,668,218.45 29,388,900.27 三、营业利润 -21,464,070.66 -35,101,584.51 加：投资收益 五、20 23,122,941.88 13,675,915.28 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 五、21 500,200.00 47,166.84 四、利润总额 1,158,671.22 -21,472,836.07 减：所得税 少数股东损益 加：未确认投资损失 五、净利润 1,158,671.22 -21,472,836.07 加：年初未分配利润 -893,600,570.59 -872,127,734.52 其他转入 六、可供分配的利润 -892,441,899.37 -893,600,570.59 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 ─ ─ 75─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 五、17 -892,441,899.37 -893,600,570.59 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人： 顾玫 主管会计工作的公司负责人：罗敏 公司会计机构负责人：杨兴建 利润表附表--净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元） 母公司全面摊薄 母公司加权平均 母公司全面摊薄 母公司加权平均 报告期利润 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 2006年度 2005年度 主营业务利润 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 营业利润 不适用 不适用 不适用 不适用 -0.33 -0.53 -0.33 -0.53 净利润 不适用 不适用 不适用 不适用 0.02 -0.33 0.02 -0.33 扣除非经常性损 益后净利润 不适用 不适用 不适用 不适用 0.03 -0.32 0.03 -0.32 非经常性损益明细表 明细项目 金 额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收 -500,200.00 ─ ─ 76─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 入、支出 合 计 -500,200.00 所得税的影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 -500,200.00 现金流量表 编制单位:重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年度 金额单位:人民币元 附注 项 目 合并 母公司 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,296,840.00 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 五、25 100,000.00 经营活动现金流入小计 1,396,840.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 605,097.60 支付的各项税费 104,813.32 支付的其他与经营活动有关的现金 五、25 632,431.53 经营活动现金流出小计 1,342,342.45 经营活动现金流量净额 54,497.55 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 27,600.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 12,816.03 投资活动现金流入小计 40,416.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,630.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 2,630.00 投资活动产生的现金流量净额 37,786.03 三、筹资活动产生的现金流量： ─ ─ 77─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 142,058.44 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,671.00 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 144,729.44 筹资活动产生的现金流量净额 -144,729.44 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -52,445.86 公司法定代表人： 顾玫 主管会计工作的公司负责人：罗敏 公司会计机构负责人：杨兴建 现金流量表补充资料 编制单位:重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年度 金额单位:人民币元 附注 项 目 合并 母公司 合 并 母公司 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 1,158,671.22 加：计提的资产减值准备 7,447,904.84 固定资产折旧 658,796.28 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用的减少(减:增加) 预提费用的增加(减:减少) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 -10,145.03 投资损失(减:收益) -27,431,911.73 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) 经营性应收项目的减少(减:增加) -165,635.19 经营性应付项目的增加(减:减少) 18,396,817.16 其他 经营活动产生的现金流量净额 54,497.55 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 ─ ─ 78─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 105,328.31 减：现金的期初余额 157,774.17 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -52,445.86 公司法定代表人： 顾玫 主管会计工作的公司负责人：罗敏 公司会计机构负责人：杨兴建 资产减值准备明细表 编制单位：重庆实业国际实业投资股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加数 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 合计 年末余额 一、坏账准备合计 509,787,353.90 3,138,934.99 507,087,478.02 507,087,478.02 5,838,810.87 其中：应收账款 218,825.99 218,825.99 其他应收款 509,568,527.91 3,138,934.99 507,087,478.02 507,087,478.02 5,619,984.88 二、短期投资跌价准备合计 1,255,863.13 1,255,863.13 其中：股票投资 1,255,863.13 1,255,863.13 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料 四、长期投资减值准备合计 105,900,000.00 4,308,969.85 110,208,969.85 其中：长期股权投资 105,900,000.00 4,308,969.85 110,208,969.85 ─ ─ 79─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 616,943,217.03 7,447,904.84 507,087,478.02 507,087,478.02 117,303,643.85 公司法定代表人： 顾玫 主管会计工作的公司负责人：罗敏 公司会计机构负责人：杨兴建 变动异常的报表项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告 期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析 项 目 2006年12月31日 （或2006年度） 2005年12月31日 （或2005年度） 差异变动金额 差异变动 幅度（%） 变动 原因 其他应付款 272,086,659.38 159,077,960.27 113,008,699.11 71.04 注 1 资本公积 673,387,453.05 114,563,975.03 558,823,478.02 487.78 注 2 其他业务利润 805,555.55 521,549.72 284,005.83 54.45 注 3 管理费用 8,601,407.76 6,234,233.96 2,367,173.80 37.97 注 4 财务费用 13,668,218.45 29,388,900.27 -15,720,681.82 -53.49 注 5 投资收益 23,122,941.88 13,675,915.28 9,447,026.60 69.08 注 6 营业外支出 500,200.00 47,166.84 453,033.16 960.49 注 7 注 1：主要系本公司根据与重庆渝富签订的《债权债务确认及债权转让协议》，将本公司直接 债务和或有债务以及应付德隆系及其壳公司的债务转给重庆渝富所致。 ─ ─ 80─ ─ 重庆国际实业投资股份有限公司 2006 年年度报告 注 2：主要系本公司根据与重庆渝富签订的《债权债务确认及债权转让协议》，确认债务重组 收益所致。 注 3：主要系本公司本年租金收入增加所致。 注 4：主要系本公司补提坏帐准备所致。 注 5：主要系本公司根据《关于重庆国际实业投资股份有限公司债务重组有关事宜的通知》， 补提账面预提利息与豁免利息 5152 万元的不足部分。 注 6：主要系按权益法核算联营企业北京瑞斯康达科技发展有限公司的投资收益。 注 7：主要系中国证券监督管理委员会对本公司在 1999 年至 2003 年年度报告中虚增净利润事 项的行政处罚所致。 ─ ─ 81─ ─