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000733_2012_振华科技_2012年年度报告_2013-04-24.txt
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000733 _2012_ 科技 _2012 年年 报告 _2013 04 24
中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 1 / 185 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 4 月 25 日 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 2 / 185 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人陈中、主管会计工作负责人肖立书及会计机构负责人(会计主管 人员)潘文章声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 2012 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元(含税),送红股 0 股 (含税),不以公积金转增股本。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 3 / 185 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................... 2 第二节 公司简介 ...................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .................................................................................................................... 33 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................. 46 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................... 51 第八节 公司治理 .................................................................................................................... 60 第九节 内部控制 .................................................................................................................... 66 第十节 财务报告 .................................................................................................................... 69 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................... 185 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 4 / 185 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 、振华科技 指 中国振华(集团)科技股份有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国电子 指 中国电子信息产业集团有限公司 中电振华 指 贵州中电振华信息产业有限公司 振华集团 指 中国振华电子集团有限公司 股东大会 指 中国振华(集团)科技股份有限公司股东大会 董事会 指 中国振华(集团)科技股份有限公司董事会 报告期、本报告期 指 2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 5 / 185 重大风险提示 《证券时报》和巨潮资讯网 为本公司 2013 年度选定的信 息披露媒体,本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准,敬请投资 者注意风险。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 6 / 185 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 振华科技 股票代码 000733 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国振华(集团)科技股份有限公司 公司的中文简称 振华科技 公司的外文名称(如有) CHINA ZHENHUA(GROUP) SCIENCE& TECHNOLOGYCO.,LTD 公司的法定代表人 陈中 注册地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号 注册地址的邮政编码 550018 办公地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号 办公地址的邮政编码 550018 公司网址 WWW.CZST.COM.CN 电子信箱 zhkj9@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 齐 靖 姜明霞 联系地址 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号 贵州省贵阳市乌当区新添大道北段 268 号 电话 0851-6301078 0851-6301022 传真 0851-6302674 0851-6302674 电子信箱 qijing@ jiangmx@ 三、信息披露及备臵地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备臵地点 董事会办公室 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 7 / 185 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1997 年 06 月 26 日 贵州省贵阳市乌当 区新添大道北段150 号 29082325 520112214600036 21460003-6 报告期末注册 2009 年 05 月 18 日 贵州省贵阳市乌当 区新添大道北段268 号 520000000004648 520112214600036 21460003-6 公司上市以来主营业务的变化情况(如 有) 无变更 历次控股股东的变更情况(如有) 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 签字会计师姓名 陈立新、张玮 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 8 / 185 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计 数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入(元) 2,973,893,761.99 3,339,397,310.92 -10.95% 2,909,082,295.36 归属于上市公司股东的净利润 (元) 85,027,396.26 42,250,210.89 101.25% 37,319,015.04 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润(元) 21,867,909.34 19,640,232.68 11.34% 13,942,099.44 经营活动产生的现金流量净额 (元) 22,397,030.20 -3,288,476.05 781.08% 60,535,573.85 基本每股收益(元/股) 0.24 0.12 100% 0.1 稀释每股收益(元/股) 0.24 0.12 100% 0.1 净资产收益率(%) 4.02% 2.06% 1.96% 1.86% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产(元) 3,704,590,673.25 3,670,418,021.67 0.93% 3,427,037,258.10 归属于上市公司股东的净资产 (归属于上市公司股东的所有者 权益)(元) 2,144,454,530.55 2,081,326,249.38 3.03% 2,031,750,818.57 二、非经常性损益项目及金额 单位:元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处臵损益(包括已计提资产减 值准备的冲销部分) 25,815,895.43 -287,842.68 -5,759,359.83 报告期本公司转让振 华房开公司股权确认 投资收益 2,578 万元。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 9 / 185 计入当期损益的政府补助(与企业业务密 切相关,按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外) 28,541,683.75 20,963,015.64 21,005,561.74 报告期子公司收到的 研发项目财政补贴拨 款较上年增长。 债务重组损益 1,640,397.88 433,071.24 8,831.49 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处臵交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 136,522.37 548,365.99 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 11,475,179.83 4,433,490.04 6,895,799.72 为报告期本公司收回 已全额计提坏账准备 的贵州振华通信公司 欠款。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,985,108.31 2,930,985.81 5,178,267.89 所得税影响额 3,490,233.35 3,358,441.92 2,296,569.39 少数股东权益影响额(税后) 2,945,067.30 3,052,665.91 1,655,616.02 合计 63,159,486.92 22,609,978.21 23,376,915.60 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披 露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经 常性损益的项目,应说明原因 □ 适用 √ 不适用 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 10 / 185 第四节 董事会报告 一、概述 2012年,面对复杂形势和多种不利因素的考验,董事会紧紧围绕“谋整合、 促发展、强管理、增效益”的工作思路,规范运作,科学决策,不断增强自主 创新和持续发展能力,各项工作稳步推进,继续保持了公司平稳有序的发展。 全年实现营业收入29.74亿元,同比下降10.95%(电子元器件业务继续保持良好 发展态势,实现营业收入141,463万元,同比增长29.73%;通信整机业务受多种 因素影响,下降幅度较大,实现营业收入62,140万元,同比下降55.73%);实现 利润总额11,339万元,同比增长60.69%;实现归属于母公司所有者的净利润8,503 万元,同比增长101.25%。 二、主营业务分析 (一) 概述 公司主营业务按行业性质分为四大板块:一是以移动通信终端、电子电话 机、通信天线等为主的专用整机板块;二是以片式电阻、电容、电感、半导体 二三极管、集成电路等为主的高新电子板块;三是以高压真空灭弧室、手机/ 动力电池、电子材料等为主的集成电路与关键元器件板块;四是以进出口贸易、 信息化服务等为主的现代电子商贸与园区服务板块。 报告期公司营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目情况见下表: 单位:元 项目 2012年度 2011年度 同比增减幅度% 营业收入 2,973,893,761.99 3,339,397,310.92 -10.95% 营业成本 2,383,451,423.11 2,809,679,273.96 -15.17% 期间费用 494,793,555.90 447,237,593.26 10.63% 研发投入 116,334,486.53 108,240,947.77 7.48% 经营活动产生的现金流量净额 22,397,030.20 -3,288,476.05 781.08% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 11 / 185 投资活动产生的现金流量净额 -116,087,571.02 -115,980,799.15 -0.09% 筹资活动产生的现金流量净额 59,824,877.57 96,628,833.16 -38.09% 说明: 1. 营业收入与上年同比下降10.95%,主要原因是受外需持续低迷,以及移动 通信终端产品市场格局变化影响,手机出口大幅下降,专用整机及核心零部件 板块实现营业收入与上年同比减少7.47亿元,同比下降55.73%所致; 2. 营业成本与上年同比下降15.17%,超过营业收入下降幅度,主要原因是专 用整机及核心零部件板块成本下降幅度超过收入下降幅度所致; 3. 期间费用比上年增长10.63%,主要原因一是为进一步细化市场管理工作, 保证市场份额稳步提升,部分公司加大了对营销队伍的考核奖惩力度、以及部 分企业新增补充养老保险、基数的增加导致工资总额较去年有所提高,职工薪 酬较上年增长;二是报告期各子公司加大产品研发力度,研究与开发费用与上 年同比增加;三是为拓展产品市场,报告期各子公司增加产品宣传力度,广告 费与上年同比增加;四是银行贷款增加以及银行贷款利率上调,使得本年利息 支出比上年同期增加; 4. 研发投入较上年增长7.48%,主要原因是各子公司报告期加大产品研发投 入力度所致; 5. 经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增长,主要原因是报告期购买商 品、接受劳务支付的现金与上年同比减少所致; 6. 投资活动产生的现金流量净额较上年略有下降,主要原因是报告期子公司 技改项目购买设备支出较上年增加,以及报告期收购振华亚太公司少数股东股 权支付投资款361万元所致; 7. 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降,主要原因是报告期本公司 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 12 / 185 向全体股东支付现金红利1,432万元,以及归还银行借款比上年增加所致。 此外,报告期本公司实现利润总额较上年同期增长60.69%,利润总额大幅增 长的主要原因一是报告期本公司转让所持贵州振华房开公司49%股权,确认股权 转让收益1,151万元,同时以前期间确认的其他权益变动转回形成投资收益1,427 万元;二是已全额计提坏账准备的贵州振华通信公司公司款,报告期本公司收 回1,148万元,相应已全额计提的坏账准备报告期予以冲回。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内,公司紧紧抓住“两化融合”和战略性新兴产业发展的历史机遇, 坚持以人为本、军民结合、产资结合、重组整合、规范运作,前期发展战略和 经营计划在报告期内得到较好的落实和执行,公司在管理提升、产业链延伸和 竞争力提升方面取得了明显的进步。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上 的差异原因 □ 适用 √ 不适用 (二)收入 报告期公司累计实现营业收入29.74亿元,与上年同比下降10.95%;主要原 因是受外需持续低迷,以及移动通信终端产品市场格局变化影响,手机出口大 幅下降,专用整机及核心零部件板块实现营业收入与上年同比减少7.47亿元所 致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 13 / 185 电子元器件(万只) 销售量 1,147,659.22 1,098,747.53 4.45% 生产量 1,064,221.51 1,075,165.64 -1.02% 库存量 79,909.99 94,312.37 -15.27% 手机(万部) 销售量 384 712 -46.07% 生产量 375.5 732 -48.7% 库存量 14.5 23 -36.95% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期,受外需持续低迷,以及移动通信终端产品市场格局变化影响,手 机出口大幅下降。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元) 507,032,203.86 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例(%) 17.05% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额(元) 占年度销售总额比例(%) 1 客户 1 317,679,026.91 10.68% 2 客户 2 64,153,276.18 2.16% 3 客户 3 43,343,474.36 1.46% 4 客户 4 41,034,445.17 1.38% 5 客户 5 40,821,981.24 1.37% 合计 —— 507,032,203.86 17.05% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 14 / 185 (三) 成本 行业分类 单位:元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 电子元器件制造 业 直接材料 1,758,076,859.70 73.76% 2,297,112,962.36 81.76% -8% 电子元器件制造 业 直接人工 260,161,884.85 10.92% 231,323,333.66 8.23% 2.68% 电子元器件制造 业 折旧 81,340,341.97 3.41% 76,996,689.12 2.74% 0.67% 产品分类 单位:元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 (%) 金额 占营业成本比重 (%) 一、集成电路与 关键元器件 直接材料 219,758,090.24 9.22% 178,219,110.61 6.34% 2.88% 集成电路与关键 元器件 直接人工 39,988,776.33 1.68% 32,280,883.33 1.15% 0.53% 集成电路与关键 元器件 折旧 11,287,290.82 0.47% 10,526,402.17 0.37% 0.1% 二、专业整机与 核心零部件 直接材料 485,874,864.67 20.39% 1,241,345,997.37 44.18% -23.8% 专业整机与核心 零部件 直接人工 64,824,764.20 2.72% 69,848,736.64 2.49% 0.23% 专业整机与核心 零部件 折旧 8,858,616.72 0.37% 6,722,350.38 0.24% 0.13% 三、高新电子 直接材料 621,055,555.19 26.06% 455,328,129.04 16.21% 9.85% 高新电子 直接人工 155,348,344.32 6.52% 129,193,713.69 4.6% 1.92% 高新电子 折旧 61,194,434.43 2.57% 59,747,936.57 2.13% 0.44% 四、现代电子商 贸与园区服务 直接材料 431,388,349.60 18.1% 422,219,725.34 15.03% 3.07% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 15 / 185 现代电子商贸与 园区服务 直接人工 0% 0% 0% 现代电子商贸与 园区服务 折旧 0% 0% 0% 说明:专业整机与核心零部件板块直接材料占营业成本比重较上年下降主 要原因是受外需持续低迷以及手机市场向智能手机发展变化影响,报告期手机 产品出口大幅下降所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元) 573,916,417.98 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例(%) 31.95% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额(元) 占年度采购总额比例(%) 1 供应商 1 368,765,062.25 20.53% 2 供应商 2 134,438,176.44 7.49% 3 供应商 3 26,819,087.29 1.49% 4 供应商 4 22,901,157.00 1.28% 5 供应商 5 20,992,935.00 1.17% 合计 —— 573,916,417.98 31.95% (四) 费用 单位:元 项目 2012年 2011年 同比增减% 销售费用 141,684,926.58 127,396,167.96 11.22% 管理费用 328,052,125.65 300,353,987.77 9.22% 财务费用 25,056,503.67 19,487,437.53 28.58% 所得税费用 20,785,856.92 21,487,285.35 -3.26% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 16 / 185 (五)研发支出 报告期内,公司除在主导产品开发、工艺技术改进、产品应用性能研究、 科研平台信息化建设等方面投入大量研发资金,还进一步强化了在基础研究方 面的投入。“高质量氧化钽薄膜的生长机理及漏电流”、“有机聚合物固体电 解质钽电容器漏电流形成机理及对策”及“水基流延成型研究” 等基础研究项 目通过对技术原理、机理和规律的深入分析,从而掌握关键核心技术,进一步 提升了公司自主创新能力;“4.35V锂离子手机电池”、“4V-20V低压有机聚合 物钽电容器系列”、“片式膜熔断器”等产品完成研发并实现产业化,有力地 促进了产品更新换代和产业升级,提高了产品市场竞争力,为形成新的经济增 长点奠定了夯实的发展基础。报告期内本公司研发支出总额为11,633万元,与上 年同比增加809万元,同比增长7.48%,占2012年末经审计净资产的5.42%,占2012 年度公司营业收入的3.91%。 (六)现金流 单位:元 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 经营活动现金流入小计 2,695,674,842.29 3,373,039,249.81 -20.08% 经营活动现金流出小计 2,673,277,812.09 3,376,327,725.86 -20.82% 经营活动产生的现金流量净 额 22,397,030.20 -3,288,476.05 781.08% 投资活动现金流入小计 20,027,711.98 10,847,466.01 84.63% 投资活动现金流出小计 136,115,283.00 126,828,265.16 7.32% 投资活动产生的现金流量净 额 -116,087,571.02 -115,980,799.15 -0.09% 筹资活动现金流入小计 941,223,084.32 668,481,862.98 40.8% 筹资活动现金流出小计 881,398,206.75 571,853,029.82 54.13% 筹资活动产生的现金流量净 59,824,877.57 96,628,833.16 -38.09% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 17 / 185 额 现金及现金等价物净增加额 -33,740,546.60 -23,331,738.08 -6.9% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1. 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长幅度较大,主要原因是尽 管报告期受营业收入下降影响, 销售商品、提供劳务收到的现金以及收到的出口 退税返还款与上年同比减少,支付给职工以及为职工支付的现金与上年同比增 加,但由于购买商品、接受劳务支付的现金与上年同比减少82,867万元,同比下降 32%, 使得经营活动产生的现金流量净额与上年同比增加; 2. 投资活动现金流入小计较上年同期增长幅度较大,主要原因是报告期收 到转让深圳振华亚普机械精密有限公司股权转让款所致;由于报告期子公司技 改项目购买设备支出较上年增加,以及报告期支付收购振华亚太公司少数股东 股权投资款361万元,使得投资活动产生的现金流量净额较上年同期略有下降; 3. 筹资活动产生的现金流量流入及流出较上年增长幅度较大,主要原因是 振华通信公司贸易融资借款到期收回,归还银行借款比上年增加以及报告期本 公司向全体股东支付现金红利1,432万元所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说 明 √ 适用 □ 不适用 受全球经济低迷影响,客户资金普遍紧张,账期较往年延长;同时受行业 特点影响,客户必须经产品抽检试验合格后才制定资金付款计划,付款周期长, 特别是免税产品受验收期影响的时间更长,使得应收账款较年初增加22,285万元, 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 18 / 185 增长46.15%,报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在较大差异。 三、主营业务构成情况 单位:元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减(%) 营业成本比上年 同期增减(%) 毛利率比上年同 期增减(%) 分行业 电子元器件制造 业 2,868,263,283.70 2,290,797,602.75 20.13% -12.01% -16.58% 4.37% 分产品 一、集成电路与 关键元器件 393,264,485.00 321,994,137.94 18.12% 16.44% 14.85% 1.14% 二、高新电子 1,414,629,511.54 963,718,423.18 31.87% 29.73% 35.33% -2.82% 三、专业整机与 核心零部件 621,399,588.69 573,440,749.95 7.72% -55.73% -56.96% 2.66% 四、现代电子商 贸与园区服务 438,969,698.47 431,644,291.68 1.67% 2.51% 2.5% 0.01% 分地区 东北地区 37,804,632.60 27,836,729.36 26.37% 29.77% 41.21% -5.97% 华东地区 431,805,749.95 322,423,618.78 25.33% 33.58% 39.04% -2.93% 西北地区 334,110,707.90 219,926,729.95 34.18% -0.68% -10.74% 7.42% 华南地区 542,907,934.99 450,034,088.86 17.11% 31.86% 27.31% 2.96% 华北地区 318,504,980.50 211,838,929.13 33.49% 39.48% 62.19% -9.32% 西南地区 326,761,126.36 249,648,356.94 23.6% 47.6% 88.56% -16.6% 华中地区 178,682,728.76 120,894,177.44 32.34% 50.49% 67.55% -6.89% 国外 697,685,422.64 688,194,972.29 1.36% -56.15% -55.87% -0.62% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按 报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 19 / 185 四、资产、负债状况分析 (一)资产项目重大变动情况 单位:元 2012 年末 2011 年末 比重增减 (%) 重大变动说明 金额 占总资产比 例(%) 金额 占总资产比 例(%) 货币资金 489,244,865.18 13.21% 629,585,004.39 17.15% -3.94% 应收账款 705,708,433.43 19.05% 482,859,826.65 13.16% 5.89% 存货 746,972,206.41 20.16% 791,518,206.51 21.56% -1.4% 投资性房地产 157,586,676.98 4.25% 162,721,054.24 4.43% -0.18% 长期股权投资 169,778,972.36 4.58% 248,462,563.62 6.77% -2.19% 固定资产 772,638,061.82 20.86% 767,956,429.91 20.92% -0.06% 在建工程 36,791,702.01 0.99% 34,411,213.10 0.94% 0.05% (二)负债项目重大变动情况 单位:元 2012 年 2011 年 比重增减 (%) 重大变动说明 金额 占总资产比 例(%) 金额 占总资产比 例(%) 短期借款 402,754,849.44 10.87% 528,604,529.00 14.4% -3.53% 长期借款 140,000,000.00 3.78% 5,000,000.00 0.14% 3.64% (三)以公允价值计量的资产和负债 单位:元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 9,083,295.49 3,301,304.40 12,384,599.89 金融资产小计 9,083,295.49 3,301,304.40 12,384,599.89 上述合计 9,083,295.49 3,301,304.40 12,384,599.89 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 20 / 185 金融负债 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内,按照 “突出重点,积极推进,促进科技创新与发展紧密结合” 的思路,公司不断加大重点技术和产品的研发力度,重视知识产权的创造和保 护,积极推动成果转化和产业化步伐,为公司产业结构调整升级、技术进步提 供了有力的技术保证。2012年,公司下属三户企业通过国家高新技术企业的复审, 一户企业被列为贵州省知识产权优势企业培育工程培育企业,研制开发的“薄 型片式钽电容器”等三个项目通过了贵州省级科技成果鉴定,“40.5kv固封极柱 用真空灭弧室的研发与应用”被评为贵州省科学技术进步三等奖, “大功率硅瞬 态电压抑制二极管”获中国电子信息产业集团有限公司第九届科技进步奖一等 奖。 公司从产业升级和可持续发展的高度,在知识产权保护方面做了大量工作, 2012年申请专利97件,其中发明专利45件;获授权专利46件,其中发明专利2件。 到2012年底,公司累计拥有专利185件,其中,发明专利28件,实用新型专利155 件,外观专利2件。另有软件著作权4件。 六、投资状况分析 (一)对外股权投资情况 持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本(元) 期初持股 数量(股) 期初持股 比例(%) 期末持股 数量(股) 期末持股 比例(%) 期末账面 值(元) 报告期损 益(元) 会计核算 科目 股份来源 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 21 / 185 贵州华创 证券经纪 有限公司 证券公司 5,000,000.0 0 10,000,000 2% 10,000,000 2% 18,250,000. 00 0.00 长期股权 投资 发起人股 及增资 贵阳市商 业银行 商业银行 6,700,000.0 0 5,850,000 1.25% 5,850,000 1.25% 6,700,000.0 0 643,500.00 长期股权 投资 购 买 振华集团 财务有限 责任公司 其他 50,000,000. 00 50,000,000 35% 50,000,000 35% 71,368,060. 64 6,015,898.3 7 长期股权 投资 发起人股 合计 61,700,000. 00 65,850,000 -- 65,850,000 -- 96,318,060. 64 6,659,398.3 7 -- -- (二)主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资 本(万元) 总资产(元) 净资产(元) 营业收入(元) 营业利润(元) 净利润(元) 中国振华 (集团)新 云电子元 器件有限 责任公司 子公司 电子元器 件行业 电子元器 件开发生 产销售 36,980.91 813,375,122.34 596,000,026.76 742,408,420.75 58,473,161.83 51,347,973.84 中国振华 集团永光 电子有限 公司 子公司 电子元器 件行业 半导体分 立器件及 其它电子 器件的开 发、生产、 销售及服 务 28,543.78 392,979,524.82 353,530,804.01 200,987,377.03 12,819,067.45 13,329,923.11 中国振华 电子集团 宇光电工 有限公司 子公司 电子元器 件行业 电子产 品、各种 微波电子 管、电真 空器件等 产品的生 产及销售 15,921.00 432,705,425.79 230,938,147.95 292,013,984.52 -13,424,465.21 -11,015,914.22 中国振华 集团云科 电子有限 公司 子公司 电子元器 件行业 片式电子 元器件制 造销售 14,725.96 234,773,021.75 186,270,106.33 198,672,419.55 21,467,960.65 16,641,096.83 深圳市振 华微电子 子公司 电子元器 件行业 厚薄膜集 成电路开 6,810.00 214,279,131.59 100,603,593.04 100,088,060.24 4,025,934.95 4,859,407.57 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 22 / 185 有限公司 发生产销 售 深圳市振 华通信设 备有限公 司 子公司 通信行业 电子电话 机、移动 电话等开 发生产与 销售 11,738.00 363,134,306.09 130,876,862.49 500,201,402.38 -4,808,910.69 -4,353,910.58 深圳振华 富电子有 限公司 子公司 电子元器 件行业 叠层式片 式电感器 开发生产 销售 7,167.00 277,983,441.15 115,041,185.79 200,663,832.02 18,337,207.85 17,753,946.44 中国振华 电子集团 欧比通信 有限公司 子公司 通信行业 各类通信 产品开 发、生产、 销售与服 务 2,000.00 88,510,259.91 58,764,487.29 87,447,730.72 -7,850,132.74 -4,259,841.64 贵州省振 华电子工 业进出口 公司 子公司 外贸行业 代理和自 营电子信 息产品及 其配套设 备、电力 电气元件 组件及其 他产品和 技术的进 出口业务 129.26 94,170,032.56 3,490,418.79 430,883,778.52 -1,956,132.68 1,516,821.72 东莞市振 华新能源 科技有限 公司 子公司 电子元器 件行业 锂电子电 池及超级 电容器等 研制、开 发、生产、 销售及服 务 5,000.00 115,196,656.14 44,189,684.05 101,236,223.99 3,612,195.48 4,126,769.31 振华集团 财务有限 责任公司 参股公司 金融行业 对成员单 位办理财 务和融资 等业务 15,000.00 891,871,592.42 203,908,744.69 31,985,295.92 23,432,726.02 17,188,281.05 报告期内取得和处臵子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 23 / 185 公司名称 报告期内取得和处臵子公司 目的 报告期内取得和处臵子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 贵州振华亚太高新电子材料 有限公司 优化资源配臵,集中发展优势 产业 吸收合并 报告期对公司业绩影响是增 加利润总额 27 万元。 深圳振华亚普精密机械有限 公司 调整公司产业结构,集中资源 做强核心业务 股权转让 报告期对公司业绩影响是增 加利润总额 99.90 万元。 (三)非募集资金投资的重大项目情况 单位:万元 项目名称 投资总额 本年度投入金额 截至期末累计实际 投入金额 项目进度 项目收益情况 东莞市振华新能源 科技股份有限公司 进行增资扩股 3,000 2,970 2,970 100% 报告期,该公司实现 营业收入 10,124 万 元,净利润 412.7 万 元。 合计 3,000 2,970 2,970 -- -- 非募集资金投资的重大项目情况说明 报告期内,本公司投资 2,970 万元对东莞市振华新能源科技股份有限公司进行增资扩股。增资扩股资金用于该公司锂离子 电池生产线建设,项目总投资 3,000 万元。截至 2012 年 12 月 31 日,项目累计完成投资 2,441 万元,到位关键设备仪器 208 台(套),预计该项目 2013 年 2 季度可建成投产。本次增资完成后,该公司注册资本由 2,000 万元增至 5,000 万元,股东出 资比例保持不变。 七、公司未来发展的展望 (一)公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 2013年国际环境仍然复杂、严峻、多变,世界经济低速增长态势仍将继续, 国内经济运行中不平衡、不稳定、不可持续等深层次问题尚待解决,电子信息 技术和产品更新换代日趋加快,产业发展将面临更加激烈的竞争。同时,也要 看到电子信息产业面临着重大发展机遇,党的十八大报告明确提出“坚持走中 国特色新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化道路;毫不动摇巩固和发展 公有制经济,推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业 和关键领域,不断增强国有经济活力、控制力、影响力;推动战略性新兴产业、 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 24 / 185 先进制造业健康发展”等要求,信息技术在传统产业中的应用范围不断扩大, 为电子信息产业开拓了广阔的市场空间;2012年12月胡锦涛主席视察振华时,做 出了“加快发展核心电子元器件”的重要指示,为我们加快发展注入了强大精 神动力。 (二) 公司未来发展战略 深入贯彻落实党的十八大精神,确保公司快速、健康发展,更加关注经济 增长和发展的质量和效益。以振华集团 “重组整合促进转型,提质增效加快发 展”的要求为指引,加快产业升级,夯实主业发展基础,强化军民结合,优化 产业布局,着力提升产业核心竞争力,引导产业向价值链高端延伸,推动产业 做大做强。 坚持以高新电子元器件为主导。电子元器件是我们的守业之本,也是国家 关注的战略重点,我们要以高度的责任心和使命感,优化产品结构,突出“高、 精、新”品质,提高产品竞争力,扩大市场占有率。 坚持科学发展观,以创新引领发展。不断完善技术创新与管理创新体系, 以内部控制规范体系建设为契机,加强管理,提高管理效率,提升公司软实力; 以重大专项及重大工程为抓手,加大投入,鼓励技术创新,着力攻克一批核心 关键技术。 (三)2013年工作思路 1. 完善治理结构,树立资本市场良好形象 认真落实上市公司监管要求,提高依法运作意识,推进公司规范运作水平 持续提升。加强学习,坚持诚信意识。按照法律、法规及公司章程的规定,认 真履行职责,发挥董事会专门委员会和独立董事的作用,做好重大事项的决策 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 25 / 185 与落实。认真落实股东大会的各项决议,根据监管部门各项工作部署,开展好 相关工作。进一步夯实公司发展基础,提高经营管理水平,增强核心竞争力, 通过内在业绩的提升来提高投资者对公司价值的认同。积极做好信息披露和投 资者关系工作,注重维护投资者利益,增强对投资者的回报。 2. 加快推进非公开增发工作 做好非公开增发工作,既是公司贯彻落实中国电子关于加大资本运作力度, 推进公司产业结构调整和转型升级精神的具体举措,更是公司发展的内在需要。 通过实施非公开增发工作,加大对优势产业的投入,增强公司的核心竞争力和 可持续发展能力。同时,完成对控股股东下属电子元器件生产企业的收购,实 现公司电子元器件业务的专业化整合,使主业优势更加突出。非公开增发工作 如果顺利完成,将进一步优化公司产业结构,公司转型发展的步伐将大大加快, 公司以电子元器件业务为核心的产业发展内涵将进一步明确。 目前,发行预案正在国务院国资委审批当中。按照规定程序,在取得国务 院国资委批准后,还需经过股东大会审议、中国证监会核准、向投资者发行等 环节。随着工作进程的逐步推进,对我们的工作提出了更高的要求。为此,我 们要加强领导,协调好各方工作,力争本次再融资工作取得成功。 与此同时,我们还要谋划好今后时期的资本运作方案,挖掘一批具有核心 技术优势、具有良好市场前景的产业项目作为今后资本运作的“种子”,重点培 育,保持资本运作常态化,以此推动公司产业发展与资本运作的良性互动,构 建产业发展为资本运作打好基础,资本运作为产业发展提供支撑的良好局面。 按照证监会规定,募投项目在通过董事会审议并公告后,企业自筹投入项 目建设的资金可以用募集资金进行臵换。根据目前增发工作进度以及存在的不 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 26 / 185 确定性因素,募投项目所在企业要抓紧落实项目建设所需资金、人员、技术、 设备,先行做好项目建设,力求项目建成早见效益。 3. 着力科技创新,增强核心竞争力 一是继续加大对新产品、新技术、新工艺的研发投入,积极争取国家支持, 保证科技创新对资金的需求。积极筹建电子元器件统筹规划项目,以宇航级、 高可靠、替代进口为主导方向,努力把振华科技建成国内综合配套能力最强的 军民两用电子元器件科研生产基地。 二是以技术中心为平台,开展技术创新工作,增强自主创新能力,申报一 批具有领先水平的专利。 三是加强产学研合作,与国内高校和科研院所建立长期合作关系,实施产 学研合作项目。 四是加强人才队伍建设,加快专业型领军人才的引进和实用型人才的培养 工作。拓宽岗位技能、专业技术、经营管理序列员工发展通道,提升公司员工 的综合素质,适应公司快速发展的新形势。 4. 调整产品结构,提升产业水平 电子元器件要以“高、精、新”为方向,加强高新电子元器件的升级,加 大钽电容器等优势电子元器件的技改力度,加快片式变压器等高端产品的研发; 推进实施新型电子元器件重大发展专项,着力提高核心产品的可靠等级,重点 实施宇航级片式钽电容器研制保障条件等 6 个“宇高线”项目,提高系列化水 平和高端产品供应能力; 新能源电池要拓展电动汽车和大型静态储能锂离子动力电池组的产业化和 应用,加快电动工具、电动自行车、电动摩托车用锂离子电池产业化; 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 27 / 185 通信整机产品要结合市场需求加大产品转型,突出产品特色。 5. 以实施内控为着力点,提升运行质量 一是提高运营管理水平。加强供应管理,降低成本;加强生产管理,提高 生产装臵的运行质量和效率,进一步降低消耗,增加产出;加强销售管理,加 强销售队伍建设,积极拓展市场。控制应收账款数额,最大限度做好货款回笼, 降低坏账风险。 二是提高财务管理水平。加强预算管理,提高预算编制的科学性,强化预 算执行的严肃性,严格控制支出,切实提高资金使用效率;提高财务分析、预 测和监督水平,进一步发挥财务监督在经营活动中作用。 三是提高质量管理水平。对照质量管理体系认证标准,做好原材料及出厂 产品的检验与质量控制,维护产品质量信誉。 四是提高安全生产水平。牢固树立“抓安全就是抓发展”的理念,加强重 点部位和薄弱环节管理,排查隐患。 6. 改进工作作风,提高工作效率 一要树立责任意识。把个人的理想目标、思想行动统一到企业的发展目标 上来,一切以事业为重,一切从工作出发。把心思用在工作上,要敢于管理、 敢于担当。 二要增强工作的主动性。要主动思考问题,主动调查研究,主动提出意见, 主动抓好落实; 三要增强工作的预见性。加强对政策法规的研究学习,加强对行业发展趋 势、市场需求变化、内部运行状态的分析研判,通过分析,提出预见性应对措 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 28 / 185 施; 四要增强工作的创造性。要与行业先进企业对标,汲取好的经验,推进企 业的技术创新、管理创新和业务创新; 五要增强工作执行力。重点抓好制度的落实,提高制度执行刚性,执行不 打折扣; 六是推进工作精细化和标准化,做事严谨、细致。 (四) 公司面临的主要风险及对策 1. 原材料成本波动风险 2013年,公司生产用的金属材料、电子浆料等主要原材料价格仍将维持在较 高价位,下降幅度不明显,从而给公司经营带来较大成本压力。 对策:积极采用新材料、新工艺,加强内部基础管理,提高产品合格率, 降低原材料消耗,同时紧盯国际期货行情走势,提前做好原材料采购。 2. 人工成本增加的风险 随着社会经济的发展,企业用工成本在逐年增加,给企业带来了较大的成 本压力。 对策:加快技术创新,加大技术、设备投入,不断优化产品结构和推出新 型高附加值产品,消化人工成本上升带来的不利影响。 (五) 2013年公司资金需求及使用计划 为有效支撑公司未来发展战略实施,2013年至2015年间,振华科技将启动锂 离子动力电池生产线扩建、超级铝电容器生产线建设等一批中高端优势产品技 改项目,预计总投资接近6亿元,其中2013年计划项目资金需求量投资1.8亿元, 公司资金需求将主要依靠资本市场及金融机构借款等其他方式解决。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 29 / 185 八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 报告期,纳入本公司合并报表范围的企业户数为20户,与上年同期相比减 少2户。原因为: (一)本公司为优化资源配臵,集中发展优势产业,2012年4月24日经召开 第五届董事会第二十三次会议,审议通过将本公司所持贵州振华亚太高新电子 材料有限公司(以下简称亚太公司)70%的股权转让给控股子公司中国振华集团 云科电子有限公司(以下简称振华云科)持有。振华云科根据本公司产业发展 总体规划,结合自身发展需要,决定受让本公司所转70%股权及张力平所转30% 股权。云科公司100%控股亚太公司后,云科公司通过吸收合并方式合并亚太公 司的全部资产、负债和业务,之后对亚太公司独立法人资格予以注销。上述交 易事项已于2012年6月完成。 (二)本公司为调整产业结构,集中资源做强核心业务,2012年4月24日 召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过将本公司所持深圳亚普公司 52%的股权转让给贵州中电振华信息产业有限公司控股子公司贵州中电振华 精密机械有限公司。与此同时,控股子公司振华富公司为了集中精力发展自 身业务,也决定将其所持的25%的股权予以转让。2012年9月该公司不再纳入 本公司合并报表范围。 以 上 内 容 详 见 2012 年 4 月 27 日 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 ()。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 30 / 185 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内,公司制定了《股东回报规划》并对公司章程中利润分配政策进行 了修改。以上事项已经2013年2月6日召开的公司第六届董事会第七次会议审议通 过。按照规定,《修改公司章程议案》及《股东回报规划议案》尚需公司股东 大会审议通过。《股东回报规划》和修改公司章程内容详见2013年2月8日巨潮资 讯网和证券时报。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相 关规定。 公司近 3 年(含报告期)的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预 案或方案情况 (一) 2012年度利润分配预案:以2012年末总股本358,120,000股为基数 , 每10股派发现金红利0.40元(含税),派发金额为14,324,800.00元,实施分配后母公司 结存未分配利润为126,995,231.72元;本分配预案须提请2012年度股东大会审议通 过; (二) 2011年度利润分配方案:以2011年末总股本358,120,000股为基数 , 每10股派发现金红利0.40元(含税),派发金额为14,324,800元,实施分配后母公司结 存未分配利润为78,046,118.20元;该方案经2012年6月5日召开的股东大会审议通 过并已实施完毕; (三) 2010年度利润分配方案:为有效支撑公司未来发展战略实施,结合 重点产业化需求、技改项目实施进展情况及企业流动资金需求情况,2011年度本 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 31 / 185 公司预计资金需求为人民币17,280万元,因此本年度不向股东分配股利,也不进 行资本公积转增,未分配利润全部用于进行技术改造投资和补充流动资金。该 方案经2011年5月20日召开的2010年度股东大会审议通过并以实施完毕。 公司近三年现金分红情况表: 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税) 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率(%) 2012 年 14,324,800.00 85,027,396.26 16.85% 2011 年 14,324,800.00 42,250,210.89 33.9% 2010 年 0.00 37,319,015.04 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、社会责任情况 (一)安全生产责任 公司严格遵照安全生产管理规定,2012年全面落实安全生产主体责任,层层 签订安全生产责任书,明确安全生产目标任务,推行安全生产标准化,建立了 较为完善安全生产履责、督察管控体系,全年无重大安全责任事故。同时,2012 年公司及所属企业修订了各类综合、专项应急预案,包括:《安全生产应急救 援预案》、企业的《消防应急预案》、《环境污染事故应急预案》、《自然灾 害应急救援预案》等制度。 (二)环境保护与职业健康工作情况 公司所属振华富、振华永光、振华新云、振华宇光、振华百智等企业先后 通过了ISO14001环境管理体系认证;公司所属企业制定完善了职业健康管理制 度,加强职业危害监督管理,2012年共投入110多万元进行职业危害保护工作, 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 32 / 185 企业均对职业危害工种及作业人员进行了申报、登记、建档及定期健康检查, 振华宇光公司还率先通过ISO18000职业健康安全管理体系认证;2012年公司积极 配合贵阳市人民政府开展的“南明河污染源治理”工作,对所属企业生产、生 活废水排放进行了全面清查,所属企业均通过环保部门一年两次污水排放检测, 生产污水均达标排放。 (三)客户价值提升 2012年,针对当前国内部分高端电子元器件受制于人的现状,公司所属高新 电子企业主动推荐和查询替代产品的型号及技术参数,全年组织进行约2000项国 产化产品的比对分析和替代工作,承接国产化元器件研制任务近20项,并有近300 个品种被列入进口元器件国产化替代目录,交付高端电子元器件数千万只,为 国家重点工程型号任务的圆满完成提供了有力支撑。 针对客户需求新变化,公司组织相关企业对重点客户进行联合高层走访, 成功举办西安、贵阳、北京用户联谊会,与西北、贵州、华北片区主要用户单 位进行广泛技术交流,先后与西安、洛阳、上海等地5家重点用户就产品研制、 生产交付、应用指导等方面建立战略合作伙伴关系,为客户提供更优质服务, 进一步提升了客户价值。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 01 月 01 日 贵阳市 电话沟通 个人 投资者 了解公司经营情况 2012 年 12 月 31 日 贵阳市 电话沟通 个人 投资者 了解公司经营情况 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 33 / 185 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、资产交易事项 (一)收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或臵入 资产 交易价 格(万 元) 进展情 况 自购买日起至 报告期末为上 市公司贡献的 净利润(万元) (适用于非同 一控制下的企 业合并) 自本期初至 报告期末为 上市公司贡 献的净利润 (万元)(适 用于同一控 制下的企业 合并) 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 利润总 额的比 率(%) 是否为 关联交 易 与交易对 方的关联 关系(适用 关联交易 情形 披露日期 披露索引 张力平 张力平 所持的 贵州振 华亚太 高新电 子材料 有限公 司 30% 的股权 396.42 至报告 期限末, 所涉及 的资产 产权已 全部过 户,所涉 及的债 权债务 已全部 转移。 27.74 0% 否 2012年04月 27 日 2012-10 深圳振 华微电 子有限 公司 深圳振 华微电 子公司 持有的 云科公 司 5%的 904.3 至报告 期限末, 所涉及 的资产 产权已 全部过 0 0% 是 子公司 2012年04月 27 日 2012-12 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 34 / 185 股权 户,所涉 及的债 权债务 已全部 转移。 收购资产情况概述 1. 报告期内,根据本公司第五届二十三次董事会《关于转让亚太公司股权 的议案》,为优化资源配臵,集中发展优势产业,本公司将所持贵州振华亚太 高新电子材料有限公司(简称亚太公司)70%的股权转让给全资控股子公司中国 振华集团云科电子有限公司(简称云科公司)持有,云科公司根据本公司发展 规划,结合自身发展需要,按照亚太公司2011年12月31日评估后净资产1,321.40 万元出资受让本公司及张力平所持的亚太公司100%的股权。云科公司通过吸收 合并方式合并亚太公司的全部资产、负债和业务,之后对亚太公司独立法人资 格予以注销。亚太公司注销清算事项已经贵阳市兴宏联合会计师事务所审计并 出具清算审计报告。由于云科公司是本公司全资子公司,此项交易云科公司收 购本公司所持亚太公司股权对合并报表没有影响,最终影响是云科公司收购张 力平所持亚太公司30%的股权,至报告期末,所涉及亚太公司产权已过户,所涉 及债权债务已全部转移到云科公司。 2. 为支持控股子公司发展,优化资源配臵,报告期内,经本公司第五届董 事会二十三次会议审议通过,同意本公司出资收购控股子公司深圳振华微电子 有限公司(以下简称微电子公司)持有云科公司5%的股权。此项交易完成后, 云科公司成为本公司的全资子公司,本公司享有云科公司100%的权益。截止报 告期末,股权转让事项已办理完毕。由于本公司直接持有微电子有限公司87.53% 股权,本公司控股子公司中国振华(集团)新云电子元器件有限公司持有其12.47% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 35 / 185 股权,则本公司直接、间接共持有其100%股权,因此,本次收购微电子公司持 有云科公司5%的股权事项对合并报表没有影响。 上述交易事项具体内容详见2012年4月27日《证券时报》和巨潮资讯网 ()。 (二)出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格(万 元) 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润(万 元) 出售产 生的损 益(万 元) 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系(适 用关联 交易情 形) 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日 期 披露索 引 贵州中 电振华 精密机 械有限 公司 本公司 及控股 子公司 深圳振 华富电 子有限 公司持 有的深 圳振华 亚普精 密机械 有限公 司 77% 股权 2012-01- 01 819.42 0 99.9 0.88% 以评估 后的净 资产为 交易定 价依据 是 同一母 公司 是 是 2012 年 04 月 27 日 2012-11 中国振 华电子 集团有 限公司 本公司 持有的 贵州振 华房地 产开发 有限公 司 49% 股权 2012 年 8 月 1 日 8,567.79 -627.51 2,578 22.74% 以评估 后的净 资产为 交易定 价依据 是 母公司 是 是 2013 年 01 月 04 日 2013-02 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 36 / 185 出售资产情况概述: 1. 报告期,为调整公司产业结构,集中资源做强核心业务,经本公司第五 届董事会二十三次会议审议通过,决定将本公司持有的深圳振华亚普精密机械 有限公司(以下简称深圳亚普公司)52%的股权转让给贵州中电振华精密机械有 限公司(以下简称中电振华精机公司)。与此同时,本公司控股子公司深圳振 华富电子有限公司为集中资源发展自身业务,也决定将其所持的25%的股权转让 给中电振华精机公司,以深圳亚普公司2011年12月31日评估后的净资产为作价依 据确认转让价格。具体转让事项详见2012年4月27日《证券时报》和巨潮资讯网 ()。 2. 报告期,为调整公司产业结构,集中资源做强核心业务,有利于公司更 好的发展,经本公司第六届董事会第五次会议审议通过,决定将本公司持有的 贵州振华房地产开发有限公司(以下简称振华房开公司)49%的股权转让给中国 振华电子集团有限公司(以下简称振华集团),以振华房开公司2012年7月31日 评估后的净资产为作价依据确认转让价格。具体转让事项详见2013年1月4日《证 券时报》和巨潮资讯网()。 (三)企业合并情况 报告期内,根据本公司第五届二十三次董事会《关于转让亚太公司股权的 议案》,为优化资源配臵,集中发展优势产业,本公司将所持贵州振华亚太高 新电子材料有限公司(简称亚太公司)70%的股权转让给全资控股子公司中国振 华集团云科电子有限公司(简称云科公司)持有,云科公司根据本公司发展规 划,结合自身发展需要,按照亚太公司2011年12月31日评估后净资产1,321.40万 元出资受让本公司及张力平所持的亚太公司100%的股权。云科公司通过吸收合 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 37 / 185 并方式合并亚太公司的全部资产、负债和业务,之后对亚太公司独立法人资格 予以注销。亚太公司注销清算事项已经贵阳市兴宏联合会计师事务所审计并出 具清算审计报告。由于云科公司是本公司全资子公司,此项交易云科公司收购 本公司所持亚太公司股权对合并报表没有影响,最终影响是云科公司收购张力 平所持亚太公司30%的股权,至报告期末,所涉及亚太公司产权已过户,所涉及 债权债务已全部转移到云科公司,吸收合并事项对公司报告期损益影响是增加 利润总额27万元。 三、重大关联交易 (一)与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额(万 元) 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 市场价格 披露日期 披露索引 中国振华 电子集团 新天动力 有限公司 同一母公 司 采购商品 提供水电 气 市场价 3,070 3,070 65.88% 现金结算 3,070 2012年04 月 27 日 2012-14 合计 -- -- 3,070 65.88% -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 不存在 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方(而非市场其他交易方)进行交易 的原因 水电业务属生产服务、辅助业务,振华工业园区一直统一由新天动力提供转供服 务,这实际减少了我公司在水电供应设施方面的投入及人工费用,且在价格、服 务上与控股方同一区域其他全资、控股企业同质、同价,交易公平、公开、透明, 这有利于公司集中人力、财力做好主业。 关联交易对上市公司独立性的影响 关联交易均按市场价定价,交易双方按照公平、公正、合理的原则签订关联协议。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的,在报告期内的实际履 行情况(如有) 报告期,本公司采购商品发生实际的关联交易金额占该类型关联交易年度预计总 额的 45.59%, 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 不存在 (二)资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 关联交 关联交 关联交 转让资 转让资 市场公 转让价 关联交 转让资 披露日 披露索 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 38 / 185 系 易类型 易内容 易定价 原则 产的账 面价值 (万元) 产的评 估价值 (万元) 允价值 (万元) 格(万 元) 易结算 方式 产获得 的收益 (万元) 期 引 中国振 华电子 集团有 限公司 母公司 股权转 让 转让本 公司持 有的贵 州振华 房地产 开发有 限公司 49%股权 以贵州 振华房 地产开 发有限 公司 2012 年 7 月 31 日 经评估 后的净 资产为 依据 16,331.32 17,485.29 8,567.79 8,567.79 现金结 算 2,578 2013 年 01 月 04 日 2013-02 贵州中 电振华 精密机 械有限 公司 同一实 际控制 人 股权转 让 转让本 公司及 控股子 公司深 圳振华 富电子 有限公 司持有 的深圳 振华亚 普精密 机械有 限公司 77%股权 以深圳 振华亚 普精密 机械有 限公司 2011 年 12 月 31 日经评 估后的 净资产 为交易 定价依 据 934.44 1,064.18 1,064.18 819.42 现金结 算 99.9 2012 年 04 月 27 日 2012-11 转让价格与账面价值或评估价值差异 较大的原因 不存在。 对公司经营成果与财务状况的影响情 况 报告期增加利润总额 2677.9 万元。 (三)关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 关联方 关联关系 债权债务类 型 形成原因 是否存在非 经营性资金 占用 期初余额(万 元) 本期发生额 (万元) 期末余额(万 元) 贵州振华红云电子有 同一母公司 应收关联方 生产经营往 否 1.37 0.24 1.61 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 39 / 185 限公司 债权 来 贵州振华群英电器有 限公司 同一母公司 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 92.13 -15.18 76.95 中国电子器材华北公 司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 3.85 1.13 4.98 中国电子器材总公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 0.87 5.93 6.8 武汉中元通信股份有 限公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 22.95 87.24 110.19 南京科瑞达电子装备 有限责任公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 3.24 0.25 3.48 深圳长城开发科技股 份有限公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 7.99 -1.11 6.88 贵州群英电子有限公 司 同一母公司 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 0.25 0.02 0.27 桂林长海发展有限责 任公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 2.67 0.33 3 中国振华电子集团有 限公司 母公司 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 6.06 133.36 139.43 深圳市振华亚普精密 机械有限公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 0 61.92 61.92 贵州振华风光半导体 有限公司 同一母公司 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 14.92 -0.55 14.36 深圳中电投资股份有 限公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 0 104.38 104.38 贵州振华新材料有限 公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 47.16 -0.16 47 中国振华电子集团新 天动力有限公司 同一母公司 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 0 34 34 振华集团深圳电子有 限公司 同一母公司 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 12.86 -12.86 0 贵州振华房地产开发 有限公司 同一母公司 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 223.5 238.07 461.57 贵州建新南海科技股 份有限公司 联营企业 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 872.89 209.99 1,082.88 深圳振华亚普精密机 械有限公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 0 39.97 39.97 振华集团深圳电子有 同一母公司 应收关联方 生产经营往 否 396.07 -160.53 235.54 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 40 / 185 限公司 债权 来 贵州中电振华精密机 械有限公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 39.62 -9.86 29.76 上海中电晶体材料有 限公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 1.43 0 1.43 贵州振华新天物业管 理有限公司 同一实际控 制人 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 1.56 -1.56 0 贵州振华红云电子有 限公司 同一母公司 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 0 25.19 25.19 贵州振华通信设备有 限公司 同一母公司 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 1,350.02 -1,350.02 0 中国振华电子集团有 限公司 母公司 应收关联方 债权 股权转让 否 0 8,060.58 8,060.58 深圳市华匀电子有限 公司 同一母公司 应收关联方 债权 生产经营往 来 否 246.01 -246.01 0 中国振华电子集团新 天动力有限公司 同一母公司 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 278.78 -71.3 207.48 贵州振华群英电器有 限公司 同一母公司 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 0.5 0 0.5 深圳振华亚普精密机 械有限公司 同一实际控 制人 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 0 121.44 121.44 中国振华集团建筑工 程有限公司 同一实际控 制人 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 26.39 0 26.39 贵州振华红云电子有 限公司 同一母公司 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 139.61 -119.92 19.7 贵州振华新天物业管 理有限公司 同一实际控 制人 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 0 0.8 0.8 贵州群英电子有限公 司 同一实际控 制人 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 33.56 128.89 162.45 深圳市振华新材料股 份有限公司 同一实际控 制人 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 66.57 0 66.57 中国振华集团深圳电 子有限公司 同一母公司、 联营企业 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 651.19 281.77 932.97 振华集团深圳电子有 限公司 同一母公司、 联营企业 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 0 70 70 中国振华电子集团有 限公司 母公司 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 140.06 -140.06 0 振华集团深圳电子有 同一母公司、 应付关联方 生产经营往 否 96.89 -35.22 61.67 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 41 / 185 限公司 联营企业 债务 来 贵州振华新材料有限 公司 同一实际控 制人 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 58.46 403.61 462.07 贵州振华风光半导体 有限公司 同一母公司 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 0 1,165.44 1,165.44 深圳中电投资股份有 限公司 同一实际控 制人 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 6.27 -6.27 0 振华集团深圳电子有 限公司 同一母公司、 联营企业 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 17.39 0 17.39 中国振华电子集团有 限公司 母公司 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 179.03 107.69 286.72 中国振华(北京)电 子工业公司 同一实际控 制人 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 1.31 -1.31 0 中国振华集团建筑工 程公司 同一母公司 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 2.5 46.16 48.66 贵州振华房地产开发 有限公司 同一母公司 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 30.21 0 30.21 中国振华电子集团有 限公司 母公司 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 179.66 -179.66 0 振华集团深圳电子有 限公司 同一母公司、 联营企业 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 144 160.8 304.81 中国振华电子集团新 天动力有限公司 同一母公司 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 0 24.07 24.07 中国振华(北京)电 子工业公司 同一实际控 制人 应付关联方 债务 生产经营往 来 否 0 1 1 关联债权债务对公司经营成果及财 务状况的影响 无 (四)其他重大关联交易 1.报告期本公司2012年度在振华集团财务有限责任公司的存款利息收入为 3,995,403.39元,贷款利息支出为11,318,971.31元,贴现利息支出为1,290,892.66元, 年末存款余额为260,406,650.88元; 2. 贵州振华通信设备有限公司由本公司与本公司母公司中国振华电子集团 有限公司投资成立,该公司已注销,报告期本公司与中国振华电子集团有限公 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 42 / 185 司协商按照持股比例承担损失,本期将本公司承担损失部分2,025,031.73元核销, 并收到中国振华电子集团有限公司应承担部分11,475,179.83元,本公司本期转回 资产减值损失11,475,179.83元; 3.截止报告期末,中国振华电子集团有限公司为本公司在金融机构贷款 28,000万元提供了担保; 4.截止报告期末,振华集团财务有限责任公司为本公司下属子公司提供贷 款余额为21,020万元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于转让振华亚普公司股权的公告 2012 年 04 月 27 日 巨潮资讯网 2012 年日常关联交易公告 2012 年 04 月 27 日 巨潮资讯网 关于转让振华房开公司股权的公告 2013 年 01 月 04 日 巨潮资讯网 四、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项情况 租赁情况说明 1. 报告期内,本公司租赁中国振华电子集团有限公司土地,支付土地租赁费 及园区管理服务费186.57万元,支付贵州中电振华信息产业有限公司园区管理服 务费28.08万元。 2. 报告期内,本公司租赁中国振华电子集团有限公司及其关联企业厂房支付 租赁费及水电费1,444万元,振华集团深圳电子有限公司等中国振华电子集团有 限公司关联企业租赁本公司及子公司厂房租赁费为397.95万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 43 / 185 (二)担保情况 单位:万元 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署 日) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 (是或 否) 0 报告期内审批的对外担保额度 合计(A1) 0 报告期内对外担保实际发生 额合计(A2) 报告期末已审批的对外担保额 度合计(A3) 0 报告期末实际对外担保余额 合计(A4) 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 (协议签署 日) 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 (是或 否) 深圳市振华微电子 有限公司 2012 年 04 月 27 日 6,100 2012 年 10 月 26 日 4,680 连带责任保 证 一年 否 否 中国振华集团永光 电子有限公司 2012 年 04 月 27 日 3,000 2012 年 09 月 10 日 800 连带责任保 证 一年 否 否 贵州振华信息技术 有限公司 2012 年 04 月 27 日 4,000 2012 年 06 月 05 日 1,600 连带责任保 证 一年 否 否 中国振华电子集团 宇光电工有限公司 2012 年 04 月 27 日 10,000 2012 年 11 月 16 日 5,105 连带责任保 证 一年 否 否 贵州省振华电子工 业进出口公司 2012 年 04 月 27 日 35,000 2012 年 08 月 23 日 300 连带责任保 证 半年 否 否 深圳振华富电子有 限公司 2012 年 04 月 27 日 15,000 2012 年 05 月 11 日 8,590 连带责任保 证 一年 否 否 深圳振华富电子有 限公司 2011 年 04 月 09 日 500 2011 年 11 月 17 日 500 连带责任保 证 二年 否 否 贵州振华天通设备 有限公司 2012 年 04 月 27 日 700 2012 年 08 月 19 日 350 连带责任保 证 一年 否 否 东莞市振华新能源 有限公司 2012 年 04 月 27 日 7,000 2012 年 07 月 11 日 3,000 连带责任保 证 一年 否 否 东莞市振华新能源 有限公司 2012 年 03 月 03 日 2,000 2012 年 04 月 16 日 2,000 连带责任保 证 一年 否 否 中国振华电子集团 2012 年 04 1,000 2012 年 12 月 11 100 连带责任保 一年 否 否 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 44 / 185 百智科技有限公司 月 27 日 日 证 深圳市振华通信设 备有限公司 2012 年 04 月 27 日 3,000 2012 年 08 月 13 日 500 连带责任保 证 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计(B1) 98,400 报告期内对子公司担保实际 发生额合计(B2) 46,670 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计(B3) 98,400 报告期末对子公司实际担保 余额合计(B4) 27,525 公司担保总额(即前两大项的合计) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 98,400 报告期内担保实际发生额合 计(A2+B2) 46,670 报告期末已审批的担保额度合 计(A3+B3) 98,400 报告期末实际担保余额合计 (A4+B4) 27,525 实际担保总额(即 A4+B4)占公司净资产的比例 12.84% 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额(D) 1,900 上述三项担保金额合计(C+D+E) 1,900 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 如果子公司贷款到期不能偿还,按照本公司相关制度规定,无论 被担保公司何方股东向金融机构作出担保承诺,均由被担保公 司出资各方按股份比例承担个别及连带责任。 违反规定程序对外提供担保的说明 不存在。 采用复合方式担保的具体情况说明:不存在。 违规对外担保情况 单位:万元 担保对象 名称 与上市公 司的关系 违规担保 金额(万 元) 占期末净 资产的比 例(%) 担保类型 担保期 截至年报 前违规担 保余额(万 元) 占期末净 资产的比 例(%) 预计解除 方式 预计解除 金额(万 元) 预计解除 时间(月 份) 合计 0 0% -- -- 0 0% -- -- -- 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 90 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 45 / 185 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计师姓名 陈立新、张玮 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期,公司聘请大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2012年度内 部控制审计机构,支付年度内部控制审计费用为人民币27万元。 六、其他重大事项的说明:无 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 46 / 185 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 二、无限售条件股份 358,120,00 0 100% 358,120,00 0 100% 1、人民币普通股 358,120,00 0 100% 358,120,00 0 100% 三、股份总数 358,120,00 0 100% 358,120,00 0 100% 股份变动的原因 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公 司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 二、股东和实际控制人情况 (一)公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期股东总数 49,559 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 46,302 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 报告期 末持股 数量 报告期 内增减 变动情 持有有 限售条 件的股 持有无 限售条 件的股 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 47 / 185 况 份数量 份数量 中国振华电子集 团有限公司 国有法人 36.13% 129,390, 000 0 0 0 侯秀君 境内自然人 0.55% 1,958,90 0 宏源证券股份有 限公司客户信用 交易担保证券账 户 境内非国有法人 0.54% 1,949,00 0 吴火海 境内自然人 0.52% 1,858,00 0 中信建投证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.33% 1,192,20 4 胡秀英 境内自然人 0.3% 1,080,30 0 唐珍珠 境内自然人 0.3% 1,072,08 5 王龙钦 境内自然人 0.29% 1,055,30 0 中国银河证券股 份有限公司客户 信用交易担保证 券账户 境内非国有法人 0.27% 983,856 彭海红 境内自然人 0.22% 790,450 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况(如有) 不适用。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十大股东中,中国振华电子集团有限公司与其他股东之间尚无关联关系,也不属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人;未知其它股东之间是否存在关联关系,也未 知其它股东是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量(注 4) 股份种类 股份种类 数量 中国振华电子集团有限公司 129,390,000 人民币普通股 129,390,000 侯秀君 1,958,900 人民币普通股 1,958,900 宏源证券股份有限公司客户信用 交易担保证券账户 1,949,000 人民币普通股 1,949,000 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 48 / 185 吴火海 1,858,000 人民币普通股 1,858,000 中信建投证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 1,192,204 人民币普通股 1,192,204 胡秀英 1,080,300 人民币普通股 1,080,300 唐珍珠 1,072,085 人民币普通股 1,072,085 王龙钦 1,055,300 人民币普通股 1,055,300 中国银河证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 983,856 人民币普通股 983,856 彭海红 790,450 人民币普通股 790,450 前 10 名无限售流通股股东之间, 以及前 10 名无限售流通股股东和 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 前十大股东中,中国振华电子集团有限公司与其他股东之间尚无关联关系,也不属于《上 市公司收购管理办法》规定的一致行动人;未知其它股东之间是否存在关联关系,也未 知其它股东是否属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明 (如有) 不适用。 (二)公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中国振华电子集团有限公 司 陈中 21440382-5 159,619 万元 通讯信息整机、电子元 器件产品,光机电一体 化设备及服务 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 报告期末,中国振华电子集团有限公司经审计的总资产为 569,236 万元,归属于母公司所有者 权益为 197422 万元;报告期实现营业收入 372669 万元,实现归属于母公司所有者净利润 4859 万元;经营活动产生的现金流量为 2771 万元。未来发展战略为:坚持以邓小平理论和“三个 代表”重要思想为指导,深入贯彻落实科学发展观,坚持以新型电子元器件及材料为主业方向, 同时,着力高端装备产业化,培育新的经济增长点,发挥现有优势基础,协调发展现代商贸等服务 业,形成助推主业发展的良性支撑和互补; 坚持“以人为本、军民结合、改革创新”三大方针; 着力五调整、五提升,即: 着力产品结构调整,提升产业整体水平;着力技术结构调整,提升核 心竞争能力;着力企业结构调整,提升管理和资产效率;着力资本结构调整,提升融资发展能 力;着力人才结构调整,提升第一发展资源保障能力;实现振华持续、稳定、快速发展。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 不存在. 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 49 / 185 (三)公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 中国电子信息产业有限公 司 芮晓武 1989 年 05 月 26 日 10001024-9 8,602,651,996.64 电子原材料、电子元器 件、电子仪器仪表、电 子整机产品、电子应用 产品与应用系统、电子 专用设备、配套产品、 软件的科研、开发、设 计、制造、产品配套销 售;电子应用系统工 程、建筑工程、通讯工 程、水处理工程的总承 包与组织管理环保和 节能技术的开发、推 广、应用;房地产开发、 经营;汽车、汽车零配 件、五金交电、照相器 材、建筑材料、装饰材 料 、服装的销售; 承 办展览; 房屋修缮业 务; 咨询服务、技术 报务及转让;家用电器 的维修与销售。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 中国电子 2012 年度审计工作尚未完成。未来发展战略:以科学发展观为指导,以“调结构、 转方式、上水平、促发展”为主线,紧抓国家战略性新性产业发展机遇,将资源更多地投向关 系国家安全和国发经济命脉的重要行业和关键领域,推动产业由产业价值链的中低端为主向中 高端为主转型、由产品生产为主向提供核心技术及整体解决方案和服务为主转型,走创新驱动、 内生增长之路,着力做优做强,增强活力、控制力和影响力,成为电子信息领域充满活力、值 得信赖、受人尊重、具有国际影响力和竞争力的世界一流企业。具体以三大系统 工程(显示 技术、信息安全、电子信息产品交易平台)为引擎,聚集五大产业板块(新型显示、信息安全、 集成电路、高新电子和信息服务),实施二十大重点项目,培育行业领军企业,打造核心技术、 产品与服务,推动产业转型升级,实现创新发展、协同发展、国际化发展,全面提升集团核心 竞争力。 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 序号 上市公司简称 证券代码 持股比例 1 上海贝岭 600171 27.81% 2 深桑达 A 000032 42.02% 3 中电广通 600764 53.47% 4 长城开发 000021 49.64% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 50 / 185 5 长城电脑 00006 56.62% 6 中国软件 600536 54.26% 7 长城信息 000748 21.70% 8 华东科技 00727 23.70% 9 南京熊猫 600775(A+H) 51.10% 10 国民技术 300077 27.50% 11 彩虹股份 600707 34.42% 12 长城科技 00074HK 62.11% 13 中国电子 00085HK 71.30% 14 冠捷科技 00903HK 35.06% 15 彩虹电子 00438HK 71.74% 报告期实际控制人变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国资委 100% 中国电子 贵州省国资委 49% 51% 中 电 振 华 华融资产管理公司 信达资产管理公司 长城资产管理公司 东方资产管理公司 52.85% 29.63% 10.86% 6.27% 0.39% 中 国 振 华 电 子 集 团 有 限 公 司 36.13% 中 国 振 华 (集团) 科 技 股 份 有 限 公 司 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 (四) 其他持股在 10%以上的法人股东:无 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 51 / 185 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数(股) 本期增持 股份数量 (股) 本期减持 股份数量 (股) 期末持股 数(股) 陈 中 董事长 现任 男 57 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 文凡明 董事 现任 男 57 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 肖立书 总经理、董 事 现任 男 45 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 方鸣 董事 现任 男 47 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 余传利 独立董事 现任 男 42 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 刘桥 独立董事 现任 男 57 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 严安林 独立董事 现任 男 63 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 付贤民 监事会主 席 现任 男 45 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 韦国光 监事 现任 男 55 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 司勇 监事 现任 男 50 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 齐 靖 董事会秘 书 现任 男 47 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 潘文章 副总经理、 总会计师 现任 男 47 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 丁晓鸿 副总经理 现任 男 46 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 马建华 总工程师 现任 男 49 2012 年 06 月 05 日 2015 年 06 月 04 日 0 0 0 0 帅启红 总经济师 现任 男 42 2012 年 06 2015 年 06 0 0 0 0 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 52 / 185 月 05 日 月 04 日 刘一凡 监事会主 席 离任 男 50 2009 年 04 月 15 日 2012 年 06 月 05 日 0 0 0 0 韦国光 副总经理 离任 男 55 2009 年 04 月 15 日 2012 年 06 月 05 日 0 0 0 0 王怀道 独立董事 离任 男 67 2009 年 04 月 15 日 2012 年 06 月 05 日 0 0 0 0 张建 独立董事 离任 男 52 2009 年 04 月 15 日 2012 年 06 月 05 日 0 0 0 0 郑鹤年 监事 离任 男 60 2009 年 04 月 15 日 2012 年 06 月 05 日 835 0 0 835 李国平 副总经理 离任 男 52 2009 年 04 月 15 日 2012 年 06 月 05 日 0 0 0 0 李景章 监事 离任 男 59 2009 年 04 月 15 日 2012 年 06 月 05 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 835 0 0 835 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1.陈中:本公司董事长(产权代表),贵州中电振华信息产业有限公司董 事长、党委书记,中国振华电子集团有限公司董事长、党委书记,十一、十二 届全国人大代表。除股东单位外,任贵州振华万象温泉有限公司董事长、振华 集团深圳电子有限公司董事长、贵州振华房地产开发有限公司董事长;曾任本 公司副董事长、监事会主席、中国振华集团永光电子有限公司董事长,振华集 团深圳电子有限公司董事、总经理,深圳市华匀电子有限公司董事长、深圳市 华康实业有限公司董事长。 2.文凡明:本公司董事。贵州中电振华信息产业有限公司党委委员、董事、 副总经理,中国振华电子集团有限公司董事、副总经理。除股东单位外,任深 圳市振华微电子有限公司董事长、振华集团深圳电子有限公司董事、中国振华 集团建筑工程公司董事长。曾任贵州振华房地产开发有限公司董事,中国振华 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 53 / 185 (集团)科技股份有限公司总经济师、深圳市康力精密机械有限公司董事长、 贵州振华风光半导体有限公司董事、中国振华集团永光电子有限公司董事、贵 州振华数码科技有限公司董事、深圳市振华新材料电子有限公司董事长。 3.肖立书:本公司董事、总经理。除股东单位外,任东莞市振华新能源科 技有限公司董事长、中国振华集团永光电子有限公司董事长、中国振华电子集 团宇光电工有限公司董事长。曾任中国振华集团永光电子有限公司总经理、中 国振华集团云科电子有限公司总经理。 4.方鸣:本公司董事。除股东单位外,任中国振华(集团)新云电子元器 件有限责任公司董事、总经理, 贵州振华红云电子有限公司董事长,深圳市振 华微电子有限公司董事。 5.严安林:本公司独立董事,历任贵州灯泡厂财务科会计、科长、贵州省 轻纺工业厅财务物价审计处主任科员、副处长、处长、贵州久远物业有限公司 副董事长、副总经理、贵州省轻纺工业厅副厅长、贵州省轻纺国有资产经营有 限责任公司总经理、贵州省城镇集体工业联社副主任。现已退休。现担任贵州 茅台酒股份有限公司董事、贵州钢绳股份有限公司独立董事。 6.刘桥:本公司独立董事。历任贵阳市轻工局轻工机械厂任钳工、贵州大 学物理系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师,贵州省省管专家,贵州大 学学术学科带头人。 7.余传利:本公司独立董事。中国注册会计师、中国注册资产评估师、中 国注册税务师、注册土地估价师、司法会计鉴定人、贵州省资产评估协会理事, 现任贵州仁信会计师事务所副所长、贵州仁信资产评估有限公司主任评估师。 8.付贤民:任本公司监事会主席。贵州中电振华信息产业有限公司党委委 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 54 / 185 员、副总经理,中国振华电子集团有限公司董事、副总经理。除股东单位外, 任贵州振华亚普精密机械有限公司董事长、中国振华(北京)电子工业公司经 理。曾任本公司总经理、常务副总经理、贵州振华百智通信有限公司董事、中 国振华电子集团宇光电工有限公司董事长、深圳振华富电子有限公司董事长、 贵州振华天通设备有限公司董事长、贵州振华云科电子有限公司董事长、中国 振华(集团)新云电子元器件有限责任公司董事、深圳市微电子有限公司副董 事长。 9.韦国光:本公司监事。贵州中电振华信息产业有限公司党委委员、副总 经理,中国振华电子集团有限公司党委委员、副总经理。除股东单位外,任振 华集团深圳电子有限公司董事、总经理、深圳市华康实业有限公司董事长、深 圳市华匀电子有限公司董事长、贵州振华欧比通信有限公司董事长、贵州振华 数码科技有限公司董事。曾任本公司副总经理、贵州振华百智通信有限公司董 事、深圳市振华通信设备有限公司董事长。 10.司勇:本公司监事、人力资源部部长。除本单位外,任中国振华集团 建新机电有限公司董事长、深圳市振华新材料电子有限公司监事会主席、贵州 建新南海机电股份有限公司董事。曾任中国振华集团云科电子有限公司监事。 11.齐靖:本公司董事会秘书、经理部部长。除本单位外,任振华集团财 务有限责任公司董事。曾任本公司财务部副部长(兼证券事务代表)、深圳市 康力精密机械有限公司董事会董事长、贵州振华欧比通信有限公司董事、深圳 市振华通信设备有限公司董事。 12.潘文章:本公司副总经理、总会计师兼财务部长。除本单位外,任中 国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司董事、深圳市中匀仓储货物运输 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 55 / 185 有限公司董事长、贵州振华百智通信有限公司董事长、振华集团深圳电子有限 公司董事、贵州振华数码科技有限公司董事长兼总经理、振华集团财务有限责 任公司董事、贵州建新南海科技股份有限公司董事。曾任中国振华电子集团智 能科技有限公司董事长、中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司总会 计师、中国振华集团永光电子有限公司董事、中国振华电子集团公司财务资产 部部长。 13.丁晓鸿:本公司副总经理。除本单位外,任深圳市振华微电子有限公 司董事、总经理、深圳振华富电子有限公司董事长、中国振华集团云科电子有 限公司董事;曾任深圳振华富电子有限公司董事、总经理、深圳市振华微电子 有限公司董事。 14.马建华:本公司总工程师,兼任本公司技术中心主任、知识产权管理 办公室主任。除本单位外,任贵州振华天通设备有限公司董事长。曾任贵州振 华亚太高新电子材料有限公司会董事长、贵州振华百智通信有限公司董事。 15.帅启红:本公司总经济师。除本单位外,任贵州振华华联电子有限公 司董事长、贵州振华房地产开发有限公司董事。曾任中国振华集团群英无线电 器材厂厂长、中国振华集团华联无线电器材厂厂长。 在股东单位任职情况: √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 陈 中 中国振华电子集团有限公司 董事长、党委 书记 2011年06月01 日 2014 年 06 月 01 日 否 文凡明 中国振华电子集团有限公司 副总经理 2011年06月01 日 2014 年 06 月 01 日 是 付贤民 中国振华电子集团有限公司 副总经理 2011年06月01 2014 年 06 月 01 是 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 56 / 185 日 日 韦国光 中国振华电子集团有限公司 副总经理 2011年06月01 日 2014 年 06 月 01 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 陈 中 贵州中电振华信息产业有限公司 董事长 2010年05月01 日 2013 年 05 月 01 日 是 陈 中 贵州中电振华信息产业有限公司 党委书记 2011年03月01 日 是 文凡明 贵州中电振华信息产业有限公司 董事 2010年04月01 日 2013 年 05 月 01 日 否 文凡明 贵州中电振华信息产业有限公司 副总经理 2011年03月01 日 2014 年 03 月 01 日 否 肖立书 中国振华集团永光电子有限公司 董事长 2011年04月01 日 2014 年 04 月 01 日 否 方鸣 中国振华(集团)新云电子元器件有限 责任公司 总经理 2012年05月01 日 2015 年 05 月 01 日 是 付贤民 贵州中电振华信息产业有限公司 副总经理 2011年03月01 日 2014 年 03 月 01 日 否 韦国光 贵州中电振华信息产业有限公司 副总经理 2011年03月01 日 2014 年 03 月 01 日 否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 由董事会依据章程及各个人履职情况考核确认并予以支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 陈 中 董事长 男 57 现任 0 61.1 61.1 文凡明 董事 男 57 现任 0 45.42 45.42 肖立书 总经理、董事 男 45 现任 41.77 0 41.77 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 57 / 185 方鸣 董事 男 47 现任 53.79 0 53.79 余传利 独立董事 男 42 现任 3.6 0 3.6 刘桥 独立董事 男 57 现任 3.6 0 3.6 严安林 独立董事 男 63 现任 3.6 0 3.6 付贤民 监事会主席 男 45 现任 0 44.79 44.79 韦国光 监事 男 55 现任 0 45.47 45.47 司勇 监事 男 50 现任 16.54 0 16.54 齐 靖 董事会秘书 男 47 现任 16.17 0 16.17 潘文章 副总经理、总 会计师 男 47 现任 19.28 0 19.28 丁晓鸿 副总经理 男 46 现任 48.62 0 48.62 马建华 总工程师 男 49 现任 18.68 0 18.68 帅启红 总经济师 男 42 现任 6.25 26.31 32.56 刘一凡 监事会主席 男 50 离任 0 61.1 61.1 郑鹤年 监事 男 59 离任 0 39.22 39.22 李国平 副总经理 男 51 离任 19.66 0 19.66 李景章 监事 男 59 离任 16.54 0 16.54 合计 -- -- -- -- 268.10 323.41 591.51 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘一凡 监事会主席 解聘 2012 年 06 月 05 日 正常换届 付贤民 董事 解聘 2012 年 06 月 05 日 改任本公司监事会主席 韦国光 副总经理 解聘 2012 年 06 月 05 日 改任本公司监事 王怀道 独立董事 解聘 2012 年 06 月 05 日 按证监会规定任职期限到期 张建 独立董事 解聘 2012 年 06 月 05 日 按证监会规定任职期限到期 郑鹤年 监事 解聘 2012 年 06 月 05 日 正常换届 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 58 / 185 李国平 副总经理 解聘 2012 年 06 月 05 日 改任母公司总经理助理 李景章 监事 解聘 2012 年 06 月 05 日 正常换届 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级 管理人员) 报告期本公司不存在核心技术团队或关键技术人员变动情况。 六、公司员工情况 报告期内本公司在职员工总数为7,584人,在职员工总数为6,677人,其中: 研究生以上学历人数为64人,大学本科学历852人,专科学历1,552人,管理岗位 人员1,951人,工人岗位人员4,726人,具有高级职称人员153人,具有技师以上 高技能人员324人。离退休人员总数为2,751人,其中离休人员11人。专业构成及 学历构成见下表。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 59 / 185 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 60 / 185 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内,公司规范运作,根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规 和中国证监会、深圳证券交易所下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求, 持续完善公司的法人治理结构,按照现代企业制度的要求,建立了权力机构、 决策机构、监督机构和执行机构各司其职、协调运作、有效制衡的机制,确保 所有股东享有平等地位,并能够充分行使自己的权利。 (一)公司股东与股东大会方面:公司严格按照《公司法》、《上市公司 股东大会规则》和公司《章程》的规定,制定了《股东大会议事规则》,确保 公司股东权利的行使和股东大会运作规范。 (二)控股股东与上市公司关系方面:公司控股股东对公司依法行使股东 和出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 (三)董事与董事会方面:公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事 工作制度》及董事会各专门委员会工作细则。公司按照要求,在董事会内设臵 设立了发展战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会,其中在薪酬与 考核、提名、审计委员会由独立董事占多数并担任召集人。公司董事会及其专 门委员会运作规范,全体董事勤勉尽责,各项决议均得到有效执行。 (四)监事与监事会方面:公司制订了《监事会议事规则》,监事会运作 规范,能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督以及对公司财务的检 查。 (五)信息披露与投资者关系管理方面:公司制定了《信息披露管理制度》 和《重大信息内部报告制度》,认真履行信息披露义务;制定了《内幕信息知 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 61 / 185 情人管理制度》,强化内幕信息监管,杜绝内幕交易;制定了《投资者关系管 理制度》,积极开展投资者关系管理工作。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实 施情况 公司已建立《内幕信息知情人管理制度》并认真贯彻执行。报告期内,公 司均按规定对内幕信息知情人进行登记。报告期内,未发现内幕信息知情人在 敏感期买卖公司股票的行为。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 (一)本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 06 月 05 日 《2011 年度董事会 工作报告》、《2011 年度监事会工作报 告》、《2011 年年度 报告及摘要》《2011 年度财务决算报 告》、《2011 年度利 润分配预案》《关于 为控股子公司贷款 提供担保的议案》、 《关于聘请 2012 年 度财务审计机构的 议案》、 《关于提名第 六届董事会董事候 选人的议案》、 《关于 增加提名第六届董 事会董事候选人的 议案》、 《关于提名第 六届监事会监事候 同意 129,461,270 股, 占出席本次会议有 表决权股份总数的 100%; 反对 0 股, 弃权 0 股 2012 年 06 月 06 日 2012-22 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 62 / 185 选人的议案》. (二)本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2012 年第一次股东 大会 2012 年 03 月 19 日 《关于为深圳振华 亚普精密机械有限 公司借款提供反担 保的议案》、 《关于为 东莞市振华新能源 科技有限公司银行 授信额度提供担保 的议案》 同意 129,393,405 股, 占出席会议所有股 东所持表决权 100 %;反对 0 股; 弃权 0 股 2012 年 03 月 19 日 2012-03 三、报告期内独立董事履行职责的情况 (一)独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 严安林 9 3 6 0 0 否 余传利 5 2 3 0 0 否 刘桥 5 2 3 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 严安林列席 2 次。余传利和刘桥因 2012 年 6 月 5 日起当选董事,因此列席一次 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用。余传利和刘桥 2012 年 6 月 5 日起当选董事,参加了之后召开的所 有会议。 (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 63 / 185 (三)独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内,独立董事对公司发展提出了许多建设性的意见和建议,对公司 健康发展起到了积极作用,独立董事的建议均被公司管理层采纳。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 报告期内,董事会各专门委员会按照有关规定,勤勉尽职,认真开展相关 工作。 (一)审计委员会履职情况 1. 指导和督促内部审计制度的实施; 2.对公司的财务报告和审计部提交的内部审计报告进行审核; 3.针对2012年度报告的披露时间与年审会计师商定了2012年度报告审计工 作时间安排; 4.与年审会计师进行沟通,听取年审会计师初审结果,并就重要事项进行 了讨论。 (二)薪酬与考核委员会履职情况 在2012年末,董事会薪酬与考核委员会就年初董事会下达的经营目标对经 营班子年度履职情况进行了总结,并审查和核实了经营班子本年度薪酬发放情 况。 (三)提名委员会履职情况 报告期内,董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人和新一届高级管理 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 64 / 185 人员的任职资格等情况进行认真审查,在征得被提名人同意后,向董事会提出 了董事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议。 (四)发展战略委员会履职情况 报告期内,董事会发展战略委员会召开会议对公司未来发展和投资计划等重 大事项进行讨论,对公司如何稳健发展提出了建议。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 完整情况 (一)业务方面:公司业务独立于控股股东,拥有独立完整的供应、生产 和销售系统,独立开展业务,不依赖于控股股东或其它关联方。 (二)人员方面:公司劳动、人事及工资管理独立。公司总经理、副总经 理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬,未在 控股股东方任职。 (三)资产方面:公司拥有独立于控股股东的生产经营场所,拥有独立的 生产、辅助生产系统和配套设施,拥有独立的采购和销售系统。 (四)机构方面:公司设有健全的组织机构体系,独立运作,不存在与控 股股东或其职能部门之间的从属关系。 (五)财务方面:公司设有独立的财务部门,会计核算体系和财务管理制 度健全,独立进行财务决策。公司独立开设银行账户,独立纳税。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 65 / 185 七、高级管理人员的考评及激励情况 由董事会依据章程及各个人履职情况考核确认并予以支付。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 66 / 185 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 2012 年公司开展内部控制体系建设,对内部控制制度进行全面梳理,对尚 未建立的制度进行补缺,因形势发展制度不完善的进行修订,已过时的进行废 止。 在报告期内,新增制度 15 项,修订制度条款 5 项,增加制度条款 5 项,废 止制度 1 项。 一、新增制度: (一)内部环境方面制度 《关于贯彻执行“三重一大”决策制度的实施办法》、《企业文化评估制度》、 《岗位轮换管理办法》 (二)风险评估方面制度 《风险评估制度》 (三)控制活动方面制度 《融资管理制度》、《无形资产管理制度》、《税务管理制度》、《合同管理办 法》和《全面预算管理制度》 (四)信息与沟通方面制度 《内部信息传递管理制度》、《信息系统管理制度》和《内幕信息知情人登 记管理规定》 (五)内部监督方面制度 《反舞弊工作管理制度》、《举报工作管理办法》和《内部控制自我评价办 法》 二、修订制度条款:《固定资产管理暂行办法》、《费用审批权限的规定》、《委 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 67 / 185 托贷款与担保管理暂行办法》、《公司章程》和《重大事项报告与追踪督办制度》 三、增加制度条款:《投资管理暂行规定》、《固定资产管理暂行办法》、《委 托贷款与担保管理暂行办法》、《向子公司和参股公司委派与推荐董事及监事办 法》和《子公司综合管理制度》; 四、废止制度:《担保规定》。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并实施内容控制是公司董事会的责任,监事会对董事会建立与实施内 部控制实施进行监督,经理层负责组织公司内部控制的日常运行。公司内部控 制的目标是:合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整,提高经营效率和效果,促进公司发展战略目标的实现。由于内部 控制存在固有局限性,故仅能对实现上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规 范》等相关法律法规的要求,结合公司自身生产经营特点,建立了一套较为完 善的财务报告内部控制体系。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制存在重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露 日期 2013 年 04 月 25 日 内部控制自我评价报告全文披露 索引 巨潮资讯网 http:// 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 68 / 185 五、内部控制审计报告 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计报告中的审议意见段 大信会计师事务所对公司内部控制规范实施情况出具了内控审计报告,认为:公司按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 内部控制审计报告全文披露日期 2013 年 04 月 25 日 内部控制审计报告全文披露索引 巨潮资讯网 http:// 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □ 是 √ 否 会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否 一致 √ 是 □ 否 六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 2010 年 8 月 23 日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《年报 信息披露重大差错责任追究制度》;报告期内,公司未发生年报信息披露重大差 错的情况。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 69 / 185 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 23 日 审计机构名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 大信审字[2013]第 1-00502 号 审计报告正文 审 计 报 告 大信审字[2013]第1-00502号 中国振华(集团)科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称“贵公司”) 财务报表,包括2012年12月31日的合并及母公司资产负债表,2012年度的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按 照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行 和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 70 / 185 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要 求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务 报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编 制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司合并及母公司2012年12月31日的财务状况以及合并及母公司 2012年度的经营成果和现金流量 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:陈立新 中国注册会计师:张玮 中 国 〃 北 京 二○一三年四月二十三日 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 71 / 185 二、财务报表 财务附注中报表的单位为:人民币元 1、合并资产负债表 编制单位:中国振华(集团)科技股份有限公司 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 489,244,865.18 629,585,004.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 273,433,973.53 227,740,577.12 应收账款 705,708,433.43 482,859,826.65 预付款项 135,404,761.62 192,019,174.94 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 4,615,715.13 2,234,969.83 其他应收款 149,884,816.13 84,446,231.58 买入返售金融资产 存货 746,972,206.41 791,518,206.51 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,505,264,771.43 2,410,403,991.02 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 12,384,599.89 9,083,295.49 持有至到期投资 长期应收款 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 72 / 185 长期股权投资 169,778,972.36 248,462,563.62 投资性房地产 157,586,676.98 162,721,054.24 固定资产 772,638,061.82 767,956,429.91 在建工程 36,791,702.01 34,411,213.10 工程物资 0.00 固定资产清理 171,151.08 138,355.47 生产性生物资产 油气资产 无形资产 17,619,699.29 8,492,459.36 开发支出 商誉 长期待摊费用 9,946,529.76 9,858,607.71 递延所得税资产 22,408,508.63 18,890,051.75 其他非流动资产 0.00 非流动资产合计 1,199,325,901.82 1,260,014,030.65 资产总计 3,704,590,673.25 3,670,418,021.67 流动负债: 短期借款 402,754,849.44 528,604,529.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 81,735,468.31 84,234,982.07 应付账款 347,403,518.96 302,533,886.31 预收款项 75,864,110.74 126,872,514.66 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,865,695.11 4,949,263.68 应交税费 13,842,368.42 -813,621.36 应付利息 44,277.78 0.00 应付股利 6,895,601.67 6,251,842.92 其他应付款 80,080,253.85 75,319,913.46 应付分保账款 保险合同准备金 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 73 / 185 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 5,000,000.00 90,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,017,486,144.28 1,217,953,310.74 非流动负债: 长期借款 140,000,000.00 5,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 37,477,000.00 10,098,500.00 预计负债 0.00 递延所得税负债 其他非流动负债 81,295,807.56 63,367,543.05 非流动负债合计 258,772,807.56 78,466,043.05 负债合计 1,276,258,951.84 1,296,419,353.79 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 358,120,000.00 358,120,000.00 资本公积 1,420,485,097.75 1,428,059,412.84 减:库存股 专项储备 盈余公积 95,320,021.22 79,501,542.84 一般风险准备 未分配利润 270,529,411.58 215,645,293.70 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,144,454,530.55 2,081,326,249.38 少数股东权益 283,877,190.86 292,672,418.50 所有者权益(或股东权益)合计 2,428,331,721.41 2,373,998,667.88 负债和所有者权益(或股东权益)总 计 3,704,590,673.25 3,670,418,021.67 法定代表人:陈中 主管会计工作负责人:肖立书 会计机构负责人:潘文章 2、母公司资产负债表 编制单位:中国振华(集团)科技股份有限公司 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 74 / 185 单位:元 项目 期末余额 期初余额 流动资产: 货币资金 117,023,111.70 74,093,891.33 交易性金融资产 应收票据 24,168,404.37 17,643,697.84 应收账款 预付款项 应收利息 应收股利 66,952,738.47 44,210,505.50 其他应收款 321,330,044.72 194,848,428.83 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 529,474,299.26 330,796,523.50 非流动资产: 可供出售金融资产 12,384,599.89 9,083,295.49 持有至到期投资 10,500,000.00 长期应收款 长期股权投资 1,641,712,078.92 1,697,598,813.10 投资性房地产 102,377,282.76 105,165,153.96 固定资产 41,542,764.70 43,528,289.98 在建工程 4,385,608.30 4,385,608.30 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,081,422.11 1,122,169.60 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,803,483,756.68 1,871,383,330.43 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 75 / 185 资产总计 2,332,958,055.94 2,202,179,853.93 流动负债: 短期借款 140,000,000.00 80,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 526,969.83 526,969.83 预收款项 317,400.00 317,400.00 应付职工薪酬 34,032.41 20,283.91 应交税费 2,515,165.14 400,983.46 应付利息 应付股利 其他应付款 90,749,256.80 124,898,370.75 一年内到期的非流动负债 90,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 234,142,824.18 296,164,007.95 非流动负债: 长期借款 140,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 1,000,000.00 非流动负债合计 140,000,000.00 1,000,000.00 负债合计 374,142,824.18 297,164,007.95 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 358,120,000.00 358,120,000.00 资本公积 1,364,055,178.82 1,375,023,384.94 减:库存股 专项储备 盈余公积 95,320,021.22 79,501,542.84 一般风险准备 未分配利润 141,320,031.72 92,370,918.20 外币报表折算差额 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 76 / 185 所有者权益(或股东权益)合计 1,958,815,231.76 1,905,015,845.98 负债和所有者权益(或股东权益)总 计 2,332,958,055.94 2,202,179,853.93 法定代表人:陈中 主管会计工作负责人:肖立书 会计机构负责人:潘文章 3、合并利润表 编制单位:中国振华(集团)科技股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,973,893,761.99 3,339,397,310.92 其中:营业收入 2,973,893,761.99 3,339,397,310.92 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,921,513,703.68 3,304,934,607.28 其中:营业成本 2,383,451,423.11 2,809,679,273.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 7,119,423.56 6,892,102.73 销售费用 141,684,926.58 127,396,167.96 管理费用 328,052,125.65 300,353,987.77 财务费用 25,056,503.67 19,487,437.53 资产减值损失 36,149,301.11 41,125,637.33 加:公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 投资收益(损失以“-” 号填列) 29,811,355.99 12,064,522.49 其中:对联营企业和合营 28,022,355.27 10,828,698.59 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 77 / 185 企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号 填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 82,191,414.30 46,527,226.13 加:营业外收入 33,969,080.84 26,268,911.51 减:营业外支出 2,766,560.03 2,229,681.50 其中:非流动资产处臵损 失 1,427,371.69 1,708,145.75 四、利润总额(亏损总额以“-”号 填列) 113,393,935.11 70,566,456.14 减:所得税费用 20,785,856.92 21,487,285.35 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 92,608,078.19 49,079,170.79 其中:被合并方在合并前实现的 净利润 75,041,488.63 55,389,151.77 归属于母公司所有者的净利润 85,027,396.26 42,250,210.89 少数股东损益 7,580,681.93 6,828,959.90 六、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.24 0.12 (二)稀释每股收益 0.24 0.12 七、其他综合收益 3,301,304.40 -6,944,225.02 八、综合收益总额 95,909,382.59 42,134,945.77 归属于母公司所有者的综合收益 总额 88,328,700.66 35,319,958.02 归属于少数股东的综合收益总额 7,580,681.93 6,814,987.75 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:75,041,488.63 元。 法定代表人:陈中 主管会计工作负责人:肖立书 会计机构负责人:潘文章 4、母公司利润表 编制单位:中国振华(集团)科技股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 7,649,699.70 7,610,427.36 减:营业成本 2,787,871.20 2,787,871.20 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 78 / 185 营业税金及附加 1,022,035.31 1,121,512.00 销售费用 管理费用 20,938,140.21 20,359,348.33 财务费用 7,821,577.29 6,054,847.64 资产减值损失 -10,879,304.08 20,163,282.21 加:公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号 填列) 93,154,167.13 68,687,037.14 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 28,956,240.69 10,634,782.64 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 79,113,546.90 25,810,603.12 加:营业外收入 27,588.45 19,294.20 减:营业外支出 48,743.45 5,000.00 其中:非流动资产处臵损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号 填列) 79,092,391.90 25,824,897.32 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 79,092,391.90 25,824,897.32 五、每股收益: -- -- (一)基本每股收益 0.24 0.12 (二)稀释每股收益 0.24 0.12 六、其他综合收益 3,301,304.40 -6,824,702.78 七、综合收益总额 82,393,696.30 19,000,194.54 法定代表人:陈中 主管会计工作负责人:肖立书 会计机构负责人:潘文章 5、合并现金流量表 编制单位:中国振华(集团)科技股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 2,439,595,370.36 3,041,310,096.83 客户存款和同业存放款项净增加 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 79 / 185 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处臵交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 67,729,564.85 218,404,118.59 收到其他与经营活动有关的现金 188,349,907.08 113,325,034.39 经营活动现金流入小计 2,695,674,842.29 3,373,039,249.81 购买商品、接受劳务支付的现金 1,796,072,043.15 2,624,739,942.93 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 519,295,746.90 484,801,747.87 支付的各项税费 61,899,100.82 73,958,022.00 支付其他与经营活动有关的现金 296,010,921.22 192,828,013.06 经营活动现金流出小计 2,673,277,812.09 3,376,327,725.86 经营活动产生的现金流量净额 22,397,030.20 -3,288,476.05 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 5,072,195.46 1,241,223.21 取得投资收益所收到的现金 5,031,232.75 6,423,193.39 处臵固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 2,273,222.33 3,183,049.41 处臵子公司及其他营业单位收到 的现金净额 7,651,061.44 收到其他与投资活动有关的现金 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 80 / 185 投资活动现金流入小计 20,027,711.98 10,847,466.01 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 132,508,700.42 126,828,265.16 投资支付的现金 3,606,582.58 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 136,115,283.00 126,828,265.16 投资活动产生的现金流量净额 -116,087,571.02 -115,980,799.15 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 300,000.00 9,627,192.76 其中:子公司吸收少数股东投资 收到的现金 300,000.00 9,627,192.76 取得借款收到的现金 793,259,899.32 650,104,529.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 147,663,185.00 8,750,141.22 筹资活动现金流入小计 941,223,084.32 668,481,862.98 偿还债务支付的现金 832,109,578.88 507,057,213.12 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 49,288,627.87 32,348,004.26 其中:子公司支付给少数股东的 股利、利润 7,954,586.96 9,237,655.17 支付其他与筹资活动有关的现金 32,447,812.44 筹资活动现金流出小计 881,398,206.75 571,853,029.82 筹资活动产生的现金流量净额 59,824,877.57 96,628,833.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 125,116.65 -691,296.04 五、现金及现金等价物净增加额 -33,740,546.60 -23,331,738.08 加:期初现金及现金等价物余额 489,017,859.95 512,349,598.03 六、期末现金及现金等价物余额 455,277,313.35 489,017,859.95 法定代表人:陈中 主管会计工作负责人:肖立书 会计机构负责人:潘文章 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 81 / 185 6、母公司现金流量表 编制单位:中国振华(集团)科技股份有限公司 单位:元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 133,626,054.01 285,859,569.38 经营活动现金流入小计 133,626,054.01 285,859,569.38 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现 金 10,458,150.15 9,937,456.81 支付的各项税费 1,243,581.57 1,329,096.17 支付其他与经营活动有关的现金 185,178,744.08 244,887,237.62 经营活动现金流出小计 196,880,475.80 256,153,790.60 经营活动产生的现金流量净额 -63,254,421.79 29,705,778.78 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 29,830,721.99 17,800,000.00 取得投资收益所收到的现金 27,183,201.18 66,101,341.35 处臵固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 472,077.00 处臵子公司及其他营业单位收到 的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 57,013,923.17 84,373,418.35 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 35,800.00 133,172.00 投资支付的现金 38,742,971.66 26,805,000.00 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 38,778,771.66 26,938,172.00 投资活动产生的现金流量净额 18,235,151.51 57,435,246.35 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 82 / 185 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 310,000,000.00 105,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,600,000.00 筹资活动现金流入小计 312,600,000.00 105,000,000.00 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 140,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 22,051,509.35 6,631,986.94 支付其他与筹资活动有关的现金 2,600,000.00 筹资活动现金流出小计 224,651,509.35 146,631,986.94 筹资活动产生的现金流量净额 87,948,490.65 -41,631,986.94 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 42,929,220.37 45,509,038.19 加:期初现金及现金等价物余额 74,093,891.33 28,584,853.14 六、期末现金及现金等价物余额 117,023,111.70 74,093,891.33 法定代表人:陈中 主管会计工作负责人:肖立书 会计机构负责人:潘文章 7、合并所有者权益变动表 编制单位:中国振华(集团)科技股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积 减:库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 358,120, 000.00 1,428,05 9,412.84 79,501,5 42.84 215,645, 293.70 292,672,41 8.50 2,373,998,6 67.88 加:会计政策变更 前期差错更正 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 83 / 185 其他 二、本年年初余额 358,120, 000.00 1,428,05 9,412.84 79,501,5 42.84 215,645, 293.70 292,672,41 8.50 2,373,998,6 67.88 三、本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) -7,574,3 15.09 15,818,4 78.38 54,884,1 17.88 -8,795,227 .64 54,333,053. 53 (一)净利润 85,027,3 96.26 7,580,681. 93 92,608,078. 19 (二)其他综合收益 3,301,30 4.40 3,301,304.4 0 上述(一)和(二)小计 3,301,30 4.40 85,027,3 96.26 7,580,681. 93 95,909,382. 59 (三)所有者投入和减少资本 -10,875, 619.49 -7,777,563 .86 -18,653,183 .35 1.所有者投入资本 300,000.00 300,000.00 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 -10,875, 619.49 -8,077,563 .86 -18,953,183 .35 (四)利润分配 15,818,4 78.38 -30,143, 278.38 -8,598,345 .71 -22,923,145 .71 1.提取盈余公积 15,818,4 78.38 -15,818, 478.38 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配 -14,324, 800.00 -8,598,345 .71 -22,923,145 .71 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 84 / 185 四、本期期末余额 358,120, 000.00 1,420,48 5,097.75 95,320,0 21.22 270,529, 411.58 283,877,19 0.86 2,428,331,7 21.41 上年金额 单位:元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本(或 股本) 资本公 积 减:库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 其他 一、上年年末余额 358,120, 000.00 1,420,73 4,192.92 74,336,5 63.38 178,560, 062.27 247,393,73 0.80 2,279,144,5 49.37 加:同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 358,120, 000.00 1,420,73 4,192.92 74,336,5 63.38 178,560, 062.27 247,393,73 0.80 2,279,144,5 49.37 三、本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) 7,325,21 9.92 5,164,97 9.46 37,085,2 31.43 45,278,687 .70 94,854,118. 51 (一)净利润 42,250,2 10.89 6,828,959. 90 49,079,170. 79 (二)其他综合收益 -6,930,2 52.87 -13,972.15 -6,944,225. 02 上述(一)和(二)小计 -6,930,2 52.87 42,250,2 10.89 6,814,987. 75 42,134,945. 77 (三)所有者投入和减少资本 14,255,4 72.79 45,085,683 .69 59,341,156. 48 1.所有者投入资本 9,627,192. 76 9,627,192.7 6 2.股份支付计入所有者权益 的金额 3.其他 14,255,4 72.79 35,458,490 .93 49,713,963. 72 (四)利润分配 5,164,97 9.46 -5,164,9 79.46 -6,621,983 .74 -6,621,983. 74 1.提取盈余公积 5,164,97 -5,164,9 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 85 / 185 9.46 79.46 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分 配 -6,621,983 .74 -6,621,983. 74 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 358,120, 000.00 1,428,05 9,412.84 79,501,5 42.84 215,645, 293.70 292,672,41 8.50 2,373,998,6 67.88 法定代表人:陈中 主管会计工作负责人:肖立书 会计机构负责人:潘文章 8、母公司所有者权益变动表 编制单位:中国振华(集团)科技股份有限公司 本期金额 单位:元 项目 本期金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 358,120,00 0.00 1,375,023,3 84.94 79,501,542. 84 92,370,918. 20 1,905,015,8 45.98 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 358,120,00 1,375,023,3 79,501,542. 92,370,918. 1,905,015,8 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 86 / 185 0.00 84.94 84 20 45.98 三、本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) -10,968,206 .12 15,818,478. 38 48,949,113. 52 53,799,385. 78 (一)净利润 79,092,391. 90 79,092,391. 90 (二)其他综合收益 -10,968,206 .12 -10,968,206 .12 上述(一)和(二)小计 -10,968,206 .12 68,124,185. 78 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 15,818,478. 38 -30,143,278 .38 -14,324,800 .00 1.提取盈余公积 15,818,478. 38 -15,818,478 .38 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 -14,324,800 .00 -14,324,800 .00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 358,120,00 0.00 1,364,055,1 78.82 95,320,021. 22 141,320,03 1.72 1,958,815,2 31.76 上年金额 单位:元 项目 上年金额 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 87 / 185 实收资本 (或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 358,120,00 0.00 1,381,848,0 87.72 74,336,563. 38 71,711,000. 34 1,886,015,6 51.44 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 358,120,00 0.00 1,381,848,0 87.72 74,336,563. 38 71,711,000. 34 1,886,015,6 51.44 三、本期增减变动金额(减少以 “-”号填列) -6,824,702. 78 5,164,979.4 6 20,659,917. 86 19,000,194. 54 (一)净利润 25,824,897. 32 25,824,897. 32 (二)其他综合收益 -6,824,702. 78 -6,824,702. 78 上述(一)和(二)小计 -6,824,702. 78 25,824,897. 32 19,000,194. 54 (三)所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的 金额 3.其他 (四)利润分配 5,164,979.4 6 -5,164,979. 46 1.提取盈余公积 5,164,979.4 6 -5,164,979. 46 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 88 / 185 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余额 358,120,00 0.00 1,375,023,3 84.94 79,501,542. 84 92,370,918. 20 1,905,015,8 45.98 法定代表人:陈中 主管会计工作负责人:肖立书 会计机构负责人:潘文章 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 89 / 185 三、公司基本情况 中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)是由中国振华电子集团有限 公司独家发起并以募集方式设立的高科技股份制企业,1997年7月在深圳证券交易所上市,股票代码: 000733。公司1998年实施配股,经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]3号文件批准,公司以1997年 末总股本175,000,000股为基数,按10:1.875比例向全体股东配售。实施配股后总股本增至313,120,000股。公 司法人股股东中国振华电子集团有限公司持股比例由60%变为57.52%,社会公众持股由40%变为42.48%。公 司于1998年4月在贵州省工商行政管理局变更注册登记。 经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]206号文件批准,本公司于2000年12月实施了公募增发A 股,发行价格每股15.68元,发行新股数量为45,000,000股,增发工作于2001年1月3日结束。实施公募增发后 总股本增至358,120,000股,法人股股东中国振华电子集团有限公司持股比例由57.52%变为50.30%,社会公 众持股比例由42.48%变为49.70%。公司于2001年5月在贵州省工商行政管理局变更注册登记,营业执照注册 号为5200001202159。 2006年6月12日,本公司正式启动股权分臵改革程序。2006年7月13日,本公司公布了《中国振华(集 团)科技股份有限公司股权分臵改革方案实施公告》。根据2006年7月10日召开的本公司股权分臵改革相关 股东会议审议通过的股权分臵方案,流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.85股 对价股份。2006年7月13日,本公司于深交所发布了《中国振华(集团)科技股份有限公司股权分臵改革方 案实施公告》。2006年7月14日为股权分臵改革方案实施股份变更登记日,2006年7月17日为流通股股东获 得对价股份到账日。2006年7月17日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 股改后法人股股东中国振华电子集团有限公司持股比例由50.30%变为36.13%,社会公众持股比例由49.70% 变为63.87%。 注册地址:贵阳市乌当区新添大道北段268号 法定代表人:陈中 公司经营范围:自产自销电子产品、机械产品;贸易、建筑、经济信息咨询、技术咨询、开发、转让 及服务,自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、经济技术服务,电力电工产品、断路器、高低压开 关柜、光电源产品、特种灯泡、输配电设备。 公司主营业务按行业性质分为四大板块:一是以移动通信终端、电子电话机、通信天线等为主的专用 整机板块;二是以片式电阻、电容、电感、半导体二三极管、集成电路等为主的高新电子板块;三是以高 压真空灭弧室、手机/动力电池、电子材料等为主的集成电路与关键元器件板块;四是以进出口贸易、信 息化服务等为主的现代电子商贸与园区服务板块。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 90 / 185 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司合并财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部2006年2月15日颁布 的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他规定(以下合称“企业会计准则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司2012年12月31日的 财务状况、2012年度的经营成果和现金流量等相关信息。 3、会计期间 本公司会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面 价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调 整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 (2)非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资 产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并 成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用,应当于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用,应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项 作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,也计入合 并成本 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债,在购买日 以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认 为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 91 / 185 仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 (1)合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制,合并时抵 销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东 权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值 为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于合并当期 的年初已经发生,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 (2)对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出,或卖出再买入的应披露相关的会计处理方法 不适用。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 (1)外币业务 本公司对发生的外币交易,采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,因该日的即期汇率与初始确认时或者 前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本 化期间予以资本化计入相关资产的成本外,均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原 记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益并计 入资本公积。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 92 / 185 (2)外币财务报表的折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等,若采用与本公司不同的记账本位币,需对其外币财务 报表折算后,再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利 润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期 汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的,采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示。 处臵境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,全部或按处臵该境外经营的比例转入处臵 当期损益。 9、金融工具 (1)金融工具的分类 金融工具划分为金融资产或金融负债。 金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融 资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、 可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和 持有能力等。 金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融 负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)以及其他金融负债。 (2)金融工具的确认依据和计量方法 本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理:以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 按公允价值计量;财务担保合同及以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量;持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成 本计量。 本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下 方法处理:①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损 失,计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处臵时,将实 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 93 / 185 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融 资产的公允价值变动计入资本公积;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工 具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处臵时,将实际收到的金额与账面价值 扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 (3)金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司金融资产转移的确认依据:金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时,或既没有转移也 没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但放弃了对该金融资产控制的,应当终止确认该项金 融资产。 本公司金融资产转移的计量:金融资产满足终止确认条件,应进行金融资产转移的计量,即将所转移 金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部 分,计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终 止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的收 到对价和原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之和的差额部分,计入当期损益。 (4)金融负债终止确认条件 本公司金融负债终止确认条件:金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,则应终止确认该金融负 债或其一部分。 (5)金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司对金融资产和金融负债的公允价值的确认方法:如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的 报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的 其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时,优先最大程度使用市场参数,减少 使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 (6)金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法 本公司在资产负债日对除以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价 值进行减值检查,当客观证据表明金融资产发生减值,则应当对该金融资产进行减值测试,以根据测试结 果计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值 测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 94 / 185 括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 持有至到期投资、贷款和应收款项发生减值时,将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金 额确认为减值损失,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时,将原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金 和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 (7)将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的,说明持有意图或能力发生改变的依据 1)没有可利用的财务资源持续地为该金融资产投资提供资金支持,以使该金融资产投资持有至到期; 2)管理层没有意图持有至到期; 3)受法律、行政法规的限制或其他原因,难以将该金融资产持有至到期; 4)其他表明本公司没有能力持有至到期。 重大的尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产需经董事会审批后决定。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的,本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差 额确认减值损失。坏账准备提取采用单项测试与账龄分析相结合提取坏账准备,会计核算采用“备抵法”。 (1)单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司于资产负债表日,将应收账款余额大于 100.00 万 元,其他应收款余额大于 100.00 万元的应收款款项划分为 单项金额重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 逐项进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值 损失,计提坏账准备 (2)按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 经测试无特殊风险的应收款项 账龄分析法 除单独进行减值测试并单项计提坏账准备应收款项外的应收 款项确定为按组合计提坏账准备 不计提坏账准备的应收款项 其他方法 不计提坏账准备的应收款项合计 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 95 / 185 1 年以内(含 1 年) 4% 4% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 30% 30% 3 年以上 30% 30% 3-4 年 50% 50% 4-5 年 60% 60% 5 年以上 100% 100% 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 组合名称 方法说明 不计提坏账准备的应收款项 对行政事业单位及信誉好的客户(指客户严格按照交易合同期付款,业 务往来时间在二年以上,无拖欠货款记录的)可不计提坏账准备;对银 行承兑汇票可不计提坏账准备;对纳入中国振华(集团)科技股份公司 合并报表范围内的企业之间的往来款原则上不计提坏账准备,如有客观 证据表明其发生了减值的,采用个别认定法,单独确认减值损失 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对于单项金额非重大的应收款项,如果有客观证据表明其发生了减值的应收款 项,单独确认减值损失 坏账准备的计提方法 个别认定法 11、存货 (1)存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提 供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、 在产品、自制半成品、产成品(库存商品)等。 (2)发出存货的计价方法 计价方法:加权平均法 存货发出时,采取加权平均法确定其发出的实际成本。 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于 数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据:①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 96 / 185 额;②为生产而持有的材料等,当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量;当材料价格 下降表明产成品的可变现净值低于成本时,可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等,可变现净值为市场售价。 (4)存货的盘存制度 盘存制度:永续盘存制 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品摊销方法:一次摊销法 公司对低值易耗品在领用时采用一次转销法进行摊销;对模具、工装等价值较大的周转材料可以采用分次 摊销。 包装物摊销方法:一次摊销法 公司对包装物在领用时采用一次转销法进行摊销;对模具、工装等价值较大的周转材料可以采用分次摊销。 12、长期股权投资 (1)投资成本的确定 ①对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额确认为初始成本;非同一控制下的企业合并,应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本; ②以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款;③以发行权益性证券取得的长 期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;④投资者投入的长期股权投资,初始投资成本 为合同或协议约定的价值;⑤非货币性资产交换取得或债务重组取得的,初始投资成本根据准则相关规定 确定。 (2)后续计量及损益确认 长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资,按照应享有或应分担 的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资收益并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计 算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算的长期股权投资,除追加或收回投 资外,账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,确认投资收益。长期股权投 资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算,其他采用成本法核算。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①确定对被投资单位具有共同控制的依据:两个或多个合营方通过合同或协议约定,对被投资单位的财务 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 97 / 185 和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。②确定对被投资单位具有重大影响的依据:当持有 被投资单位 20%以上至 50%的表决权资本时,具有重大影响。或虽不足 20%,但符合下列条件之一时,具 有重大影响:①. 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表;②. 参与被投资单位的政策制定 过程;③. 向被投资单位派出管理人员;④. 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料;⑤. 其他能足以 证明对被投资单位具有重大影响的情形。 (4)减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对长期股权投资检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行 减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会 计期间不再转回。 可收回金额按照长期股权投资出售的公允价值净额与预计未来现金流量的现值之间孰高确定。长期股 权投资出售的公允价值净额,如存在公平交易的协议价格,则按照协议价格减去相关税费;若不存在公平 交易销售协议但存在资产活跃市场或同行业类似资产交易价格,按照市场价格减去相关税费。 13、投资性房地产 (1)投资性房地产的种类和计量模式 本公司投资性房地产的种类:出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用 权。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量。 (2)采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。 本公司投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销。具 体核算政策与无形资产部分相同。 资产负债表日,本公司对投资性房地产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行 减值测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会 计期间不再转回。 14、固定资产 (1)固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 同时满足以下条件时予以确认:①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;②该固定资产的成本能 够可靠地计量。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 98 / 185 (2)融资租入固定资产的认定依据、计价方法 融资租入固定资产的认定依据:实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据 为符合下列一项或数项条件的:①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;②承租人有购买租 赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日 就可以合理确定承租人会行使这种选择权;③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的 大部分;④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值;⑤租 赁资产性质特殊,如不作较大改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法:融资租入固定资 产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定 资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。 (3)各类固定资产的折旧方法 本公司固定资产主要分为:房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等;折旧方法采用年限平均 法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固 定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除 已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧。 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 8-45 3-5 12.13-2.11 机器设备 4-28 3-5 24.25-3.39 电子设备 4-12 3-5 24.25-7.92 运输设备 5-10 3-5 19.4-9.5 (4)固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对固定资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期 间不再转回。 固定资产可收回金额根据资产公允价值减去处臵费用后净额与资产预计未来现金流量的现值两者孰 高确定。固定资产的公允价值减去处臵费用后净额,如存在公平交易中的销售协议价格,则按照销售协议 价格减去可直接归属该资产处臵费用的金额确定;或不存在公平交易销售协议但存在资产活跃市场或同行 业类似资产交易价格,按照市场价格减去处臵费用后的金额确定。 (5)其他说明 无。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 99 / 185 15、在建工程 (1)在建工程的类别 本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。 (2)在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产。预定可使用状态的判断标准,应符合 下列情况之一:①. 固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成;②. 已 经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表 明其能够正常运转或营业;③. 该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;④. 所购建的 固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符。 (3)在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对在建工程检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期 间不再转回。 在建工程可收回金额根据资产公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。 16、借款费用 (1)借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入 相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资 产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 (2)借款费用资本化期间 资本化期间:指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 (3)暂停资本化期间 暂停资本化期间:在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借 款费用的资本化期间。 (4)借款费用资本化金额的计算方法 资本化金额计算:①借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 100 / 185 资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;②占用一般借款按照累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为 一般借款的加权平均利率;③借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 溢价金额,调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预 期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价值所使用的利率。 17、生物资产 不适用。 18、油气资产 不适用。 19、无形资产 (1)无形资产的计价方法 本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成 本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允 的,按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。 本公司无形资产后续计量,分别为①使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形 资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。②使用寿命不确定 的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估 计其使用寿命,按直线法进行摊销。 (2)使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 本公司对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:①运用该资产生产的产品 通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋 势的估计;③以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;④现在或潜在的竞争者预期采取的行动; ⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;⑥对该资产控制 期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;⑦与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 (3)使用寿命不确定的无形资产的判断依据 本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命 不确定的无形资产。 使用寿命不确定的判断依据:①来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 101 / 185 用年限;②综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。 每年年末,对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相 关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。 (4)无形资产减值准备的计提 资产负债表日,本公司对无形资产检查是否存在可能发生减值的迹象,当存在减值迹象时应进行减值 测试确认其可收回金额,按账面价值与可收回金额孰低计提减值准备,减值损失一经计提,在以后会计期 间不再转回。 无形资产可收回金额根据资产公允价值减去处臵费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 孰高确定。 (5)划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的, 确认为无形资产: (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2) 具有完成该无形 资产并使用或出售的意图;(3) 无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能证明其有用性;(4) 有足够的技术、财 务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5) 归属于该无形 资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的 调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究 成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装臵、产品等阶段,应 确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 (6)内部研究开发项目支出的核算 企业研究阶段的支出全部费用化,于发生时计入当期损益管理费用税目;开以阶段的支出符合资本化条件的资本化,不符合 资本化条件的计入当期损益。 20、长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用,主要包括车位 使用费、房屋装修费、开办费等。开办费在公司开始生产经营当月一次计入当期损益,其他长期待摊费用 按费用项目的受益期限平均分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的 该项目的摊余价值全部转入当期损益。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 102 / 185 21、附回购条件的资产转让 不适用。 22、预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:该义务是企业承担的现时义务; 履行该义务很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。 (1)预计负债的确认标准 当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金 额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。 (2)预计负债的计量方法 按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范 围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可 能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳 估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 23、股份支付及权益工具 (1)股份支付的种类 (2)权益工具公允价值的确定方法 (3)确认可行权权益工具最佳估计的依据 (4)实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 24、回购本公司股份 25、收入 (1)销售商品收入确认时间的具体判断标准 销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:① 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商 品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销 售商品收入金额。提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。本 公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比)。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计 的,分别下列情况处理:①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 103 / 185 按相同金额结转劳务成本;②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提 供劳务收入。 (2)确认让渡资产使用权收入的依据 本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资 产使用权收入。 (3)确认提供劳务收入的依据 (4)按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时,确定合同完工进度的依据和方法 26、政府补助 (1)类型 政府补助主要包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助两种类型。 (2)会计处理方法 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益;按照 名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:①用于补偿 企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;②用于 补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 27、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)确认递延所得税资产的依据 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来 期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值。 (2)确认递延所得税负债的依据 对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且 该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可 预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。 28、经营租赁、融资租赁 (1)经营租赁会计处理 公司作为承租人支付的租金,在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益,公司作为出租方的租金在租赁 期内的各个期间按直线法确认为收入。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 104 / 185 (2)融资租赁会计处理 融资租赁是指实质上转移了资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。公司作为承租方时,在租赁开始日,按租赁资产租赁 开始日的公允价值与最低租赁付款的现值两者中较低者,作为融资租入固定资产的入账价值,将最彽租赁付款额作为长期应 付款的入账价值,将两者的差额记录为未确认融资费用。 (3)售后租回的会计处理 不适用。 29、持有待售资产 (1)持有待售资产确认标准 不适用。 (2)持有待售资产的会计处理方法 不适用。 30、资产证券化业务 不适用。 31、套期会计 不适用。 32、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期本公司不存在主要会计政策、会计估计变更事项。 (1)会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本报告期本公司不存在主要会计政策变更事项。 (2)会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期本公司不存在主要会计估计变更事项。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 105 / 185 33、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告本公司不存在发现前期会计差错事项。 (1)追溯重述法 本报告期是否发现采用追溯重述法的前期会计差错 □ 是 √ 否 (2)未来适用法 本报告期是否发现采用未来适用法的前期会计差错 □ 是 √ 否 34、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 不存在。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 当期销项税额抵减可以抵扣的进项税 额 17% 营业税 应税收入 3%、5% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税额 1%、5%、7% 企业所得税 应纳税所得 25%、15% 各分公司、分厂执行的所得税税率 企业名称 税率(%) 母公司 25 贵州省振华电子工业进出口公司 25 贵州振华信息技术有限公司 25 贵州振华亚太高新电子材料有限公司 25 贵州振华亚普精密机械有限公司 25 贵州振华天通设备有限公司 25 贵州振华百智通信有限公司 25 中国振华电子集团建新机电有限公司 25 中国振华电子集团宇光电工有限公司 15 中国振华(集团)新云电子元器件有限公司(国营第四三二六厂) 15 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 106 / 185 中国振华集团永光电子有限公司 15 中国振华集团云科电子有限公司 15 中国振华电子集团欧比通信有限公司 15 深圳市振华通信设备有限公司 15 深圳市中匀仓储货物运输有限公司 25 深圳市振华微电子有限公司 15 深圳市康力精密机械有限公司 25 深圳市重大新电气有限公司 25 深圳振华富电子有限公司 15 东莞市振华新能源科技有限公司 25 深圳市亚普精密机械有限公司 25 中国振华电子集团智能科技有限责任公司 25 2、税收优惠及批文 (1)中国振华电子集团宇光电工有限公司于2011年9月28日被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局 认定为高新技术企业,证书编号:GF201152000034;有效期三年。该公司2012年享受按15%的税率缴纳企业所得税; (2)中国振华(集团)新云电子元器件有限公司(国营第四三二六厂)于2012年4月13日经贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国 家税务局、贵州省地方税务局批准被认定为高新技术企业,证书编号:GF201252000019,有效期三年,该公司2012年度享受企业所得税15% 的优惠税率; (3)中国振华集团永光电子有限公司于2009年4月15日取得《高新技术企业证书》,证书编号为:GR200952000015,享受15%的所得税优 惠税率。2012年申请国家高新技术企业已经获批准,尚未取得证书。2012年4月20号公司已向税务局备案成功。2012年度公司享受15%企业 所得税的税收优惠; (4)中国振华集团云科电子有限公司于2012年4月13日获得高新技术企业证书,编号为GF201252000006,有效期为三年。该公司2012年享 有高新技术企业企业所得税税收优惠,优惠税率为15%; (5)中国振华电子集团欧比通信有限公司于2010年7月14日被贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、贵州省地方税务局 认定为高新技术企业,证书编号:GR201052000003;有效期三年。该公司2012年按15%的税率缴纳企业所得税; (6)深圳市振华微电子有限公司于2010年9月6日被深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地 方税务局认定为高新技术企业,证书编号GR201044200218,有效期三年。该公司2012年度企业所得税税率为15%; (7)根据国发《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》([2007]39号)及深地税宝大减备告字[2010]60号《税收减免登记备案 告知书》,深圳振华富电子有限公司为国家高新技术企业,享受2009年-2011年减按15%税率征收企业所得税。2012年申请国家高新技术企业 已经获批准,尚未取得证书,但已取得公示文件,本期企业所得税税率为15%。 3、其他说明 不存在。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 107 / 185 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 中国振 华电子 集团宇 光电工 有限公 司 全资子 公司 贵阳 工业 159,210, 000.00 电子产 品、各 种微波 电子 管、电 真空器 件等产 品的生 产销售 257,907, 990.94 100% 100% 是 中国振 华(集 团)新 云电子 元器件 有限公 司(国 营第四 三二六 厂) 控股子 公司 贵阳 工业 369,809, 090.39 开发生 产销售 电子元 器件 378,778, 905.87 95% 95% 是 70,118,2 98.20 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 108 / 185 中国振 华集团 永光电 子有限 公司 控股子 公司 贵阳 工业 285,437, 828.66 半导体 分立器 件的开 发、生 产、销 售及服 务 178,428, 726.93 62% 62% 是 153,902, 705.53 中国振 华集团 云科电 子有限 公司(注 1) 全资子 公司 贵阳 工业 147,259, 553.82 片式元 器件制 造 148,939, 547.79 100% 100% 是 贵州省 振华电 子工业 进出口 公司 全资子 公司 贵阳 外贸 1,260,00 0.00 外贸 1,704,70 0.00 100% 100% 是 中国振 华电子 集团欧 比通信 有限公 司 控股子 公司 贵阳 工业 20,000,0 00.00 手机品 牌推 广、产 品销售 及市场 服务 12,212,0 00.00 58% 58% 是 24,681,0 84.66 贵州振 华信息 技术有 限公司 (注 2) 控股子 公司 贵阳 工业 10,000,0 00.00 信息系 统集成 业及相 关软硬 件、AP 宽带网 等 9,350,00 0.00 98.5% 98.5% 是 139,764. 95 贵州振 华天通 设备有 限公司 (注 3) 全资子 公司 贵阳 工业 16,000,0 00.00 天线通 信设备 制造 15,200,0 00.00 100% 100% 是 贵州振 华新能 源科技 有限公 司(注 4) 全资子 公司 贵阳 工业 30,000,0 00.00 GSM 通 信产品 开发、 生产、 销售与 服务 86,640,0 00.00 100% 100% 是 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 109 / 185 中国振 华电子 集团百 智科技 有限公 司(注 5) 控股子 公司 贵阳 工业 1,489.16 CDMA 手机、 相关通 信产品 的研发 生产及 销售 36,975,9 91.71 100% 100% 是 中国振 华电子 集团建 新机电 有限公 司 全资子 公司 贵阳 工业 12,000,0 00.00 销售电 子产品 及机械 产品 30,427,6 03.08 100% 100% 是 中国振 华电子 集团智 能科技 有限责 任公司 控股子 公司 贵阳 工业 3,000,00 0.00 研发民 用单 项、工 业用三 相智能 电表产 品 1,950,00 0.00 65% 65% 是 -694,496 .79 深圳市 振华微 电子有 限公司 (注 6) 全资子 公司 深圳 工业 68,100,0 00.00 厚薄膜 集成电 路及网 络块开 发生产 销售 78,506,5 64.57 100% 100% 是 深圳市 振华通 信设备 有限公 司(注 7) 控股子 公司 深圳 工业 117,380, 000.00 无绳电 话机开 发生产 销售 114,265, 000.00 94.28% 97.78% 是 2,905,46 6.35 深圳市 振华重 大新电 气有限 公司 控股子 公司 深圳 工业 20,000,0 00.00 电气智 能控制 设备开 发生产 销售 16,000,0 00.00 80% 80% 是 -4,687,2 13.70 深圳振 华富电 子有限 公司 控股子 公司 深圳 工业 71,670,0 00.00 片式电 感开发 生产销 售 53,752,5 00.00 75% 75% 是 28,760,2 96.44 深圳市 中匀仓 控股子 公司 深圳 工业 2,118,70 0.00 运输及 仓储 5,048,27 7.80 88.31% 88.31% 是 931,355. 51 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 110 / 185 储货物 运输有 限公司 深圳市 康力精 密机械 有限公 司 控股子 公司 深圳 工业 20,000,0 00.00 模具机 箱机柜 开发生 产销售 31,400,0 00.00 82% 82% 是 -2,116,0 29.76 东莞市 振华新 能源科 技有限 公司(注 8) 控股子 公司 东莞 工业 50,000,0 00.00 锂离子 电池和 超级电 容器, 以及相 应储能 系统和 组件的 研制、 开发、 生产、 销售及 服务 49,500,0 00.00 99% 99% 是 441,896. 84 通过设立或投资等方式取得的子公司的其他说明 注1:报告期,本公司受让子公司深圳市振华微电子有限公司所持中国振华集团云科电子有限公司5%的股权后,对其持股比例增至100%; 注2:本公司及通过子公司直接或间接合并持有其98.5%股权; 注3:本公司及通过子公司深圳市振华通信设备有限公司合并持有其100%股权; 注4:报告期,贵州振华亚普精密机械有限公司更名为贵州振华新能源科技有限公司; 注5:报告期,本公司受让溢华(香港)有限公司所持有中国振华电子集团百智科技有限公司25%的股权后,直接持有期100%股权; 注:6:本公司及通过子公司中国振华(集团)新云电子元器件有限公司(国营第四三二六厂)直接或间接合并持有其100%股权; 注7:报告期末,本公司对子公司深圳市振华通信设备有限公司(以下简称“深圳通信”)的持股比例为94.28%,有表决权的股权比例 为97.78%,本公司持有的有表决权的3.5%股份尚未办理完成相应的工商变更手续; 注8: 报告期,本公司以货币资金2,970.00万元对东莞市振华新能源科技有限公司增资,增资完成后的投资成本为4,950.00万元,股权比例 为99%。 (2)同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司 子公司 注册地 业务性 注册资 经营范 期末实 际投资 实质上 构成对 持股比 表决权 是否合 少数股 少数股 东权益 从母公 司所有 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 111 / 185 全称 类型 质 本 围 额 子公司 净投资 的其他 项目余 额 例(%) 比例(%) 并报表 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 不存在。 (3)非同一控制下企业合并取得的子公司 单位: 元 子公司 全称 子公司 类型 注册地 业务性 质 注册资 本 经营范 围 期末实 际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 是否合 并报表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公 司所有 者权益 冲减子 公司少 数股东 分担的 本期亏 损超过 少数股 东在该 子公司 年初所 有者权 益中所 享有份 额后的 余额 通过非同一控制下企业合并取得的子公司的其他说明 不存在。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 112 / 185 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 报告期,纳入本公司合并报表范围的企业户数为20户,与上年同期相比减少2户。 √ 适用 □ 不适用 与上年相比本年(期)新增合并单位 0 家。 与上年相比本年(期)减少合并单位 2 家,原因为: 1. 本公司为优化资源配臵,集中发展优势产业,2012年4月24日经召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过将本公 司所持贵州振华亚太高新电子材料有限公司(以下简称亚太公司)70%的股权转让给控股子公司中国振华集团云科电子有限 公司(以下简称振华云科)持有。振华云科根据本公司产业发展总体规划,结合自身发展需要,决定受让本公司所转70%股 权及张力平所转30%股权。云科公司100%控股亚太公司后,云科公司通过吸收合并方式合并亚太公司的全部资产、负债和业 务,之后对亚太公司独立法人资格予以注销。上述交易事项已于2012年6月完成。 2. 本公司为调整产业结构,集中资源做强核心业务,2012 年 4 月 24 日召开第五届董事会第二十三次会议,审议通 过将本公司所持深圳亚普公司 52%的股权转让给贵州中电振华信息产业有限公司控股子公司贵州中电振华精密机械有 限公司。与此同时,控股子公司振华富公司为了集中精力发展自身业务,也决定将其所持的 25%的股权予以转让。2012 年 9 月该公司不再纳入本公司合并报表范围。 以上内容详见 2012 年 4 月 27 日《证券时报》和巨潮资讯网()。 3、报告期内出售丧失控制权的股权而减少子公司 子公司名称 出售日 损益确认方法 深圳振华亚普精密机械有限公司 2012 年 09 月 01 日 权益法 出售丧失控制权的股权而减少的子公司的其他说明 为调整本公司产业结构,集中资源做强核心业务,经本公司第五届二十三次董事会审议通过,同意本公司 及子公司振华富公司将分别持有的深圳振华亚普精密机械有限公司(以下简称亚普公司)52%和25%的股 权转让给贵州中电振华精密机械有限公司,转让价格以亚普公司2011年12月31日评估后净资产1,064.18万元 为依据,上述交易事项已于2012年9月完成。对公司报告期损益影响是确认股权转让收益,使得利润总额增 加99.90万元。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位: 元 项目 期末数 期初数 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 113 / 185 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 260,998.02 -- -- 396,687.14 人民币 -- -- 246,144.21 -- -- 385,312.79 美 元 1,249.08 6.29% 7,850.49 49.08 6.3% 325.04 港 元 8,394.69 0.81% 6,806.85 13,394.69 0.81% 13,283.34 日 元 1,000.00 0.07% 73.04 1,000.00 0.08% 81.26 欧 元 14.84 8.32% 123.43 14.84 8.16% 130.69 银行存款: -- -- 463,025,719.01 -- -- 440,988,012.99 人民币 -- -- 454,352,409.38 -- -- 431,358,079.02 美 元 1,022,716.10 6.29% 6,428,284.15 869,127.10 6.3% 5,477,068.33 港 元 2,768,730.94 0.81% 2,245,025.48 5,093,928.01 0.08% 4,152,865.64 日 元 欧 元 其他货币资金: -- -- 25,958,148.15 -- -- 188,200,304.26 人民币 -- -- 25,925,463.55 -- -- 188,200,304.26 美 元 5,200.00 6.29% 32,684.60 港 元 日 元 欧 元 合计 -- -- 489,244,865.18 -- -- 629,585,004.39 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 无。 2、应收票据 (1)应收票据的分类 单位: 元 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 154,158,109.77 130,722,532.50 商业承兑汇票 119,275,863.76 97,018,044.62 合计 273,433,973.53 227,740,577.12 (2)期末已质押的应收票据情况 单位: 元 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 114 / 185 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 (3)因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据,以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据 情况 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 单位: 元 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 说明 已贴现或质押的商业承兑票据的说明 3、应收股利 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 账龄一年以内的 应收股利 2,380,745.30 2,380,745.30 其中: -- -- -- -- -- -- 贵州振华房地产 开发有限公司 2,380,745.30 2,380,745.30 账龄一年以上的 应收股利 2,234,969.83 2,234,969.83 其中: -- -- -- -- -- -- 贵州振华房地产 开发有限公司 2,234,969.83 2,234,969.83 合计 2,234,969.83 2,380,745.30 4,615,715.13 -- -- 说明 4、应收账款 (1)应收账款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 115 / 185 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 11,709,57 2.33 2.05% 0.00 0% 按组合计提坏账准备的应收账款 按帐龄分析法计提坏账 准备的应收帐款 804,494,421 .87 99.98% 98,956,249. 44 12.3% 558,321,3 33.25 97.57% 89,380,044.55 16.01% 组合小计 804,494,421 .87 99.98% 98,956,249. 44 12.3% 558,321,3 33.25 97.57% 89,380,044.55 16.01% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的应收 账款 170,261.00 0.02% 2,208,965. 62 0.38% 合计 804,664,682 .87 -- 98,956,249. 44 -- 572,239,8 71.20 -- 89,380,044.55 -- 应收账款种类的说明 1、本公司于资产负债表日,将应收账款余额大于100.00万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项,并单独进行减值 测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备; 2、经测试无特殊风险的应收款项,按组合计提坏账准备; 3、对于单项金额非重大的应收款项,如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项,单独确认减值损失。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中: -- -- -- -- -- -- 1 年以内 646,757,970.01 80.39% 25,870,318.78 402,131,378.28 72.03% 16,085,255.12 1 年以内小计 646,757,970.01 80.39% 25,870,318.78 402,131,378.28 72.03% 16,085,255.12 1 至 2 年 66,653,045.32 8.29% 6,665,304.54 62,550,367.81 11.2% 6,255,036.78 2 至 3 年 21,579,175.66 2.68% 6,473,752.71 25,020,782.13 4.48% 7,506,234.65 3 年以上 69,504,230.88 59,946,873.41 68,618,805.03 86.47% 59,533,518.00 3 至 4 年 12,901,627.57 1.6% 6,450,813.81 11,172,234.53 2% 5,586,117.28 4 至 5 年 7,766,359.23 0.97% 4,659,815.52 8,747,924.45 1.57% 5,248,754.67 5 年以上 48,836,244.08 6.07% 48,836,244.08 48,698,646.05 8.72% 48,698,646.05 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 116 / 185 合计 804,494,421.87 -- 98,956,249.44 558,321,333.25 -- 89,380,044.55 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 深圳市万商电器城有限 公司 103,459.00 房屋租金,无坏账风险 深圳市雅乐实业有限公 司 26,962.00 房屋租金,无坏账风险 深圳市鑫思诺实业有限 公司 8,000.00 房屋租金,无坏账风险 九鼎集团(深圳)有限 公司 3,840.00 房屋租金,无坏账风险 其他小额 28,000.00 房屋租金,无坏账风险 合计 170,261.00 -- -- (2)本报告期转回或收回的应收账款情况 单位: 元 应收账款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 贵阳国贸广场商贸有限公 司 收回现金 多年无往来 11,000.00 11,000.00 合计 -- -- 11,000.00 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的说明 无。 (3)本报告期实际核销的应收账款情况 单位: 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 117 / 185 生 南京南方开关供应 站 货款 1,359,637.82 账龄 10 年以上,已 无收回可能 否 吉林省格瑞德智能 电表有限公司 货款 700,000.00 因质量原因确认无 法收回 否 湖北黄石高压电器 厂 货款 647,404.72 账龄 10 年以上,已 无收回可能 否 天津市天开高压元 件开发公司 货款 395,703.00 账龄 10 年以上,已 无收回可能 否 佛山富达电力设备 公司 货款 334,985.00 账龄 10 年以上,已 无收回可能 否 南昌瑞伦电力设备 公司 货款 330,426.21 账龄 10 年以上,已 无收回可能 否 湖南湘乡高压电器 厂 货款 310,662.55 账龄 10 年以上,已 无收回可能 否 柳州市柳开中压开 关有限公司 货款 282,050.83 账龄 10 年以上,已 无收回可能 否 天津市天开真空电 器有限公司 货款 266,878.34 账龄 10 年以上,已 无收回可能 否 香港怡轩电子有限 公司 货款 249,231.45 挂账 5 年 否 山东淄博山川电器 公司 货款 240,979.43 账龄 10 年以上,已 无收回可能 否 西安高压开关厂三 厂 货款 159,809.12 账龄 10 年以上,已 无收回可能 否 福州自动补偿厂 货款 153,040.00 账龄 10 年以上,已 无收回可能 否 深圳市东方数码实 业有限公司 货款 107,758.83 工厂倒闭 挂账 5 年 否 其他小额款项 货款 510,744.71 账龄长,无法收回 否 合计 -- -- 6,049,312.01 -- -- 应收账款核销说明 本期子公司根据规定对长期挂账且已全额计提坏账准备并有确凿证据表明无法收回的应收款项进行了核 销。 (4)本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 118 / 185 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 中国振华电子集团有限公司 1,390,334.08 0.00 0.00 0.00 合计 1,390,334.08 0.00 0.00 0.00 (5)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 上海展唐通讯有限公司 非关联方关系 22,539,646.28 1 年以内 2.8% 溢华(香港)有限公司 非关联方关系 20,672,907.64 1 年以内 2.57% ****研究所 非关联方关系 18,016,235.38 1 年以内 2.24% ****研究院 非关联方关系 14,311,169.57 1 年以内 1.78% ****研究所 非关联方关系 13,920,233.48 1 年以内 1.73% 合计 -- 89,460,192.35 -- 11.12% (6)应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 贵州振华红云电子有限公司 同一母公司 16,097.47 0% 贵州振华群英电器有限公司 同一母公司 769,452.02 0.1% 中国电子器材华北公司 同一实际控制人 49,790.47 0.01% 中国电子器材总公司 同一实际控制人 68,032.56 0.01% 武汉中元通信股份有限公司 同一实际控制人 1,101,892.56 0.14% 南京科瑞达电子装备有限责 任公司 同一实际控制人 34,842.45 0% 深圳长城开发科技股份有限 公司 同一实际控制人 68,811.02 0.01% 贵州群英电子有限公司 同一实际控制人 2,685.00 0% 桂林长海发展有限责任公司 同一实际控制人 30,000.00 0% 中国振华电子集团有限公司 母公司 1,394,294.08 0.17% 深圳市振华亚普精密机械有 限公司 同一实际控制人 619,171.49 0.08% 贵州振华风光半导体有限公 司 同一母公司 143,631.00 0.02% 深圳中电投资股份有限公司 同一实际控制人 1,043,768.14 0.13% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 119 / 185 贵州振华新材料有限公司 同一实际控制人 470,000.00 0.06% 中国振华电子集团新天动力 有限公司 同一母公司 340,000.00 0.04% 合计 -- 6,152,468.26 0.76% (7)终止确认的应收款项情况 单位: 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 5、其他应收款 (1)其他应收款按种类披露 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 140,530,777.8 6 73.53% 19,137,725.75 13.62% 79,932,136.08 58% 33,930,782.35 42.45% 按组合计提坏账准备的其他应收款 按帐龄分析法组合计提 怀账准备 44,296,672.00 23.17% 20,793,975.01 46.94% 47,824,515.59 34.7% 19,104,322.21 39.95% 组合小计 44,296,672.00 23.17% 20,793,975.01 46.94% 47,824,515.59 34.7% 19,104,322.21 39.95% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 6,300,875.48 3.3% 1,311,808.45 20.82% 10,068,147.29 7.3% 343,462.82 3.41% 合计 191,128,325.3 4 -- 41,243,509.21 -- 137,824,798.9 6 -- 53,378,567.38 -- 其他应收款种类的说明 1、本公司于资产负债表日,将其他应收款余额大于100.00万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项,并单独进行减 值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备; 2、经测试无特殊风险的其他应收款,按组合计提坏账准备; 3、对于单项金额非重大的其他应收款项,如果有客观证据表明其发生了减值的,单独确认减值损失。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 120 / 185 中国振华电子集团有限 公司 80,605,762.50 母公司,无风险 出口退税款 34,857,411.50 政府机关,无风险 闽发证券有限责任公司 14,103,171.41 14,103,171.41 100% 预计无法收回 贵州振华同创信息产业 有限公司 2,580,519.84 2,580,519.84 100% 预计无法收回 贵州省教育委员会 2,454,034.50 2,454,034.50 100% 预计无法收回 待认证抵扣进项税额 2,298,085.42 无风险 贵州建新南海科技股份 有限公司 2,256,401.89 无风险 非公开发行专项费用 1,375,390.80 无风险 合计 140,530,777.86 19,137,725.75 -- -- 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: 1 年以内 12,524,360.58 28.27% 500,974.44 15,462,931.19 32.33% 618,517.26 1 年以内小计 12,524,360.58 28.27% 500,974.44 15,462,931.19 32.33% 618,517.26 1 至 2 年 3,445,248.30 7.78% 344,524.84 8,753,748.75 18.3% 875,374.87 2 至 3 年 7,516,382.41 16.97% 2,254,914.72 927,823.59 1.94% 278,347.08 3 年以上 20,810,680.71 46.98% 20,810,680.71 22,680,012.06 47.43% 17,332,083.00 3 至 4 年 778,935.49 1.76% 389,467.75 9,426,753.07 19.71% 4,713,376.54 4 至 5 年 6,819,129.87 15.39% 4,091,477.91 1,586,381.30 3.32% 951,828.77 5 年以上 13,212,615.35 29.83% 13,212,615.35 11,666,877.69 24.4% 11,666,877.69 合计 44,296,672.00 -- 20,793,975.01 47,824,515.59 -- 19,104,322.21 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 121 / 185 单位: 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 雅为信息技术上海有限 公司 500,000.00 500,000.00 预计无法收回 贵州中电振华精密机械 有限公司 335,430.89 关联方、能收回 贵州省财政厅 260,100.00 260,100.00 预计无法收回 贵州振华红云电子有限 公司 251,850.50 关联方 预交销项税额 251,708.27 无风险 全景网络 190,692.87 190,692.87 预计无法收回 中国振华集团华联无线 电器材厂 100,000.00 关联方、能收回 深圳市振华亚普精密机 械有限公司 35,534.16 关联方、能收回 上海中电晶体材料有限 公司 14,340.86 关联方、能收回 东莞大诚日记印刷有限 公司 10,200.00 10,200.00 预计无法收回 员工备用金及其他 4,351,017.93 350,815.58 部分无法收回 合计 6,300,875.48 1,311,808.45 -- -- (2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位: 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 贵州振华通信设备有限公 司 经协商,部分损失由 母公司中国振华按比 例承担 公司已注销 11,475,179.83 11,475,179.83 深圳市华匀电子有限公司 收到还款 预计部分无法收回 1,292,845.04 2,460,120.00 合计 -- -- 12,768,024.87 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 122 / 185 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 贵州振华通信设备 有限公司 往来款 2,025,031.73 公司已注销 是 丁钟良 水电费 43.20 已离职无联系 否 刘正军 社保款 57.60 已离职无联系 否 冉燕 社保款 57.60 已离职无联系 否 石飞虎 社保款 57.60 已离职无联系 否 杨正洪 水电费 97.10 已离职无联系 否 杨昌勇 水电房租费 865.86 已离职无联系 否 苏雪霜 水电房租费 361.88 已离职无联系 否 杨正光 社保款 61.88 已离职无联系 否 金时时 社保款 108.29 已离职无联系 否 朱虹 水电社保款 48.00 已离职无联系 否 吴国念 多发工资 500.00 已离职无联系 否 陈绍斌 个人借款 12,140.90 此员工离职 5 年以 上,已提足坏账准 备 否 合计 -- -- 2,039,431.64 -- -- 其他应收款核销说明 报告期,总部对贵州振华通信设备有限公司无法收回的尾款以及子公司对已离职的员工借款(均已全额计提坏账准备)进行 了核销。 (4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 中国振华电子集团有限公司 80,605,762.50 0.00 0.00 0.00 合计 80,605,762.50 0.00 0.00 0.00 (5)金额较大的其他应收款的性质或内容 单位: 元 单位名称 金额 款项的性质或内容 占其他应收款总额的比例(%) 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 123 / 185 中国振华电子集团有限公司 80,605,762.50 股权转让款 42.17% 贵阳市国税局 34,857,411.50 出口退税 18.24% 闽发证券有限责任公司 14,103,171.41 委托理财款 7.38% 贵州建新南海科技股份有限 公司 8,572,422.35 资金往来 4.49% 贵州普惠实业(集团)有限公司 5,571,508.12 资金往来 2.92% 合计 143,710,275.88 -- 75.19% 说明 应收中国振华电子集团有限公司股权转让款为2012年12月发生的的转让贵州振华房地产开发有限公司股权交易事项,该事项 已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过,具体转让事项详见2013年1月4《证券时报》和巨潮资讯网 ()。 (6)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 中国振华电子集团有限 公司 母公司 80,605,762.50 1 年以内 42.17% 贵阳市国税局 非关联方关系 34,857,411.50 1 年以内 18.24% 闽发证券有限责任公司 非关联方关系 14,103,171.41 5 年以上 7.38% 贵州建新南海科技股份 有限公司 非关联方关系 8,572,422.35 1-2 年 4.49% 贵州普惠实业(集团)有 限公司 非关联方关系 5,571,508.12 4-5 年 2.92% 合计 -- 143,710,275.88 -- 75.19% (7)其他应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 贵州建新南海科技股份有限 公司 联营企业 10,828,824.24 7.22% 深圳振华亚普精密机械有限 公司 同一实际控制人 399,692.00 0.27% 振华集团深圳电子有限公司 同一母公司、联营企业 2,355,386.25 1.57% 贵州中电振华精密机械有限 公司 同一实际控制人 297,561.16 0.2% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 124 / 185 上海中电晶体材料有限公司 同一实际控制人 14,340.86 0.01% 贵州振华红云电子有限公司 同一母公司 251,850.50 0.17% 中国振华电子集团有限公司 母公司 80,605,762.50 53.78% 合计 -- 94,753,417.51 63.22% (8)终止确认的其他应收款项情况 单位: 元 项目 终止确认金额 与终止确认相关的利得或损失 陕西千山航空电子有限责任公司 629,680.85 -629,680.85 陕西凌云电器集团有限公司 106,269.80 -106,269.80 哈尔滨建成集团有限公司 45,000.00 -45,000.00 重庆庆佳电子有限公司 7,702.86 -7,702.86 寿光墨龙机电设备有限公司 2,972.37 -2,972.37 合计 791,625.88 -791,625.88 6、预付款项 (1)预付款项按账龄列示 单位: 元 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 101,394,055.33 74.88% 164,114,399.56 85.47% 1 至 2 年 24,819,679.45 18.33% 24,262,798.32 12.64% 2 至 3 年 5,556,441.15 4.1% 2,401,051.09 1.25% 3 年以上 3,634,585.69 2.69% 1,240,925.97 0.64% 合计 135,404,761.62 -- 192,019,174.94 -- 预付款项账龄的说明 预付款项账龄在三年以上的主要为销货单位尚未提供销售发票所致。 (2)预付款项金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 益阳生力材料科技有限 公司 非关联方关系 11,979,000.00 一年以内 合同尚在执行中 贵阳市乌当区综合投资 非关联方关系 9,457,245.00 一年以内 合同尚在执行中 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 125 / 185 公司 高通 CDMA 技术亚太有 限公司 非关联方关系 8,602,322.45 一年以内 合同尚在执行中 H.C.STARCK INC 非关联方关系 7,009,339.78 一年以内 合同尚在执行中 上海九石金属材料有限 公司 非关联方关系 4,368,384.70 一年以内 合同尚在执行中 合计 -- 41,416,291.93 -- -- 预付款项主要单位的说明 本公司预付款项前五名主要为报告期发生的、合同尚在执行中的经营业务事项。 (3)预付款项的说明 期末预付款项中无持本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东欠款,也无关联方欠款。 7、存货 (1)存货分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 242,389,052.42 20,388,392.38 222,000,660.04 255,246,054.48 20,562,455.15 234,683,599.33 在产品 267,561,446.71 37,896,022.37 229,665,424.34 233,155,128.51 31,536,641.77 201,618,486.74 库存商品 242,614,335.90 18,213,896.81 224,400,439.09 303,695,010.90 19,688,796.11 284,006,214.79 周转材料 605,049.64 605,049.64 2,210,661.65 2,210,661.65 发出商品 69,145,313.25 7,251,344.72 61,893,968.53 70,844,631.55 7,900,645.77 62,943,985.78 委托加工材料 8,406,664.77 8,406,664.77 6,055,258.22 6,055,258.22 合计 830,721,862.69 83,749,656.28 746,972,206.41 871,206,745.31 79,688,538.80 791,518,206.51 (2)存货跌价准备 单位: 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 20,562,455.15 1,268,284.51 1,442,347.28 20,388,392.38 在产品 31,536,641.77 13,354,336.78 6,994,956.18 37,896,022.37 库存商品 19,688,796.11 10,339,200.37 11,814,099.67 18,213,896.81 发出商品 7,900,645.77 2,084,625.40 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 126 / 185 委托加工材料 合 计 79,688,538.80 27,046,447.06 22,985,329.58 83,749,656.28 (3)存货跌价准备情况 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原 因 本期转回金额占该项存货期 末余额的比例(%) 原材料 部分原材料 2012 年末可变现 净值低于材料成本 库存商品 部分库存商品 2012 年末可变 现净值低于账面成本 在产品 部分在产品 2012 年末可变现 净值低于账面成本 发出商品 委托加工材料 存货的说明 存货期末余额中无借款费用资本化金额。 8、可供出售金融资产 (1)可供出售金融资产情况 单位: 元 项目 期末公允价值 期初公允价值 可供出售权益工具 12,384,599.89 9,083,295.49 合计 12,384,599.89 9,083,295.49 本期将持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的,本期重分类的金额元,该金额占重分类前持有至到期投资总额的比例。 可供出售金融资产的说明 报告期末,本公司持有的股票系2010年1月11日闽发证券破产管理人通过中国证券登记结算有限责任公司以 非交易过户方式赔付,由于不打算随时出售, 根据《会计准则》相关规定,本公司将持有的股票计入"可供 出售金融资产”科目,报告期公允价值变动损益330万元计入“资本公积”科目。 9、对合营企业投资和联营企业投资 单位: 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 127 / 185 二、联营企业 贵州建新南海 科技股份有限 公司 20% 20% 96,494,102.29 70,941,567.96 25,552,534.33 72,291,209.30 -5,172,876.63 振华集团深圳 电子有限公司 49% 49% 168,766,437.14 30,042,478.04 138,723,959.10 52,459,276.23 7,007,789.36 振华集团财务 有限责任公司 35% 35% 891,871,592.42 687,962,847.73 203,908,744.69 46,265,001.04 17,188,281.05 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 无。 10、长期股权投资 (1)长期股权投资明细情况 单位: 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 贵州振华 通信设备 有限公司 成本法 1,868,472. 02 1,868,472. 02 -1,868,472 .02 15% 15% 贵州科创 新材料生 产力促进 中心有限 公司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 10% 10% 10,000.00 贵州振华 新天物业 管理有限 公司 成本法 150,000.0 0 150,000.0 0 150,000.0 0 2% 2% 贵州华创 证券经纪 有限公司 成本法 18,250,00 0.00 18,250,00 0.00 18,250,00 0.00 2% 2% 贵阳市商 业银行 成本法 6,700,000. 00 6,700,000. 00 6,700,000. 00 0.33% 0.33% 643,500.0 0 贵州建新 南海科技 权益法 6,126,000. 00 6,170,057. 18 -933,885.4 2 5,236,171. 76 20% 20% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 128 / 185 股份有限 公司 振华集团 深圳电子 有限公司 权益法 63,048,03 6.47 64,540,92 3.17 3,433,816. 79 67,974,73 9.96 49% 49% 贵州振华 房地产开 发有限公 司 权益法 69,294,56 0.28 82,821,68 8.25 -82,821,68 8.25 0.00 49% 49% 振华集团 财务有限 责任公司 权益法 54,351,77 9.48 69,729,89 5.02 1,638,165. 62 71,368,06 0.64 35% 35% 4,377,732. 75 合计 -- 219,888,8 48.25 250,331,0 35.64 -80,552,06 3.28 169,778,9 72.36 -- -- -- 5,031,232. 75 (2)向投资企业转移资金的能力受到限制的有关情况 单位: 元 向投资企业转移资金能力受到限制的长 期股权投资项目 受限制的原因 当期累计未确认的投资损失金额 长期股权投资的说明 1:贵州振华通信设备有限公司已注销,本期予以核销; 2:本公司本期转让贵州振华房地产开发有限公司49%的股权给本公司母公司中国振华电子集团有限公司,本公司从2012年7月31日起不 再享有与该股权相关的权利和义务。 11、投资性房地产 (1)按成本计量的投资性房地产 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 218,789,319.77 5,134,377.26 5,134,377.26 218,789,319.77 1.房屋、建筑物 218,789,319.77 5,134,377.26 5,134,377.26 218,789,319.77 二、累计折旧和累计 摊销合计 56,068,265.53 5,134,377.26 61,202,642.79 1.房屋、建筑物 56,068,265.53 5,134,377.26 61,202,642.79 三、投资性房地产账 面净值合计 162,721,054.24 5,134,377.26 157,586,676.98 1.房屋、建筑物 162,721,054.24 5,134,377.26 157,586,676.98 四、投资性房地产减 0.00 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 129 / 185 值准备累计金额合计 五、投资性房地产账 面价值合计 162,721,054.24 5,134,377.26 157,586,676.98 1.房屋、建筑物 162,721,054.24 5,134,377.26 157,586,676.98 单位: 元 本期 本期折旧和摊销额 5,134,377.26 投资性房地产本期减值准备计提额 0.00 12、固定资产 (1)固定资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计: 1,462,676,833.13 118,194,285.08 28,712,727.78 1,552,158,390.43 其中:房屋及建筑物 300,960,539.27 40,754,548.17 341,715,087.44 机器设备 727,619,369.76 55,486,842.28 15,840,266.86 767,265,945.18 运输工具 47,849,092.53 5,536,154.59 1,881,580.28 51,503,666.84 电子设备 378,685,122.18 16,270,415.23 10,362,380.53 384,593,156.88 其他设备 7,562,709.39 146,324.81 628,500.11 7,080,534.09 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计: 679,402,068.86 101,369,677.49 18,860,107.58 761,911,638.77 其中:房屋及建筑物 73,330,244.02 9,139,487.71 82,469,731.73 机器设备 380,464,398.69 56,344,238.36 10,310,034.31 426,498,602.74 运输工具 25,295,358.25 3,746,519.50 1,198,626.12 27,843,251.63 电子设备 197,116,119.59 30,947,514.18 6,758,299.60 221,305,334.17 其他设备 3,195,948.31 1,191,917.74 593,147.55 3,794,718.50 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 783,274,764.27 -- 790,246,751.66 其中:房屋及建筑物 227,630,295.25 -- 259,245,355.71 机器设备 347,154,971.07 -- 340,767,342.44 运输工具 22,553,734.28 -- 23,660,415.21 电子设备 181,569,002.59 -- 163,287,822.71 其他设备 4,366,761.08 -- 3,285,815.59 四、减值准备合计 15,318,334.36 -- 17,608,689.84 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 130 / 185 其中:房屋及建筑物 8,027,013.12 -- 8,027,013.12 机器设备 688,566.85 -- 3,908,365.97 运输工具 385,543.46 -- 358,635.07 电子设备 6,217,210.93 -- 5,311,903.83 其他设备 -- 2,771.85 五、固定资产账面价值合计 767,956,429.91 -- 772,638,061.82 其中:房屋及建筑物 219,603,282.13 -- 251,218,342.59 机器设备 346,466,404.22 -- 336,858,976.47 运输工具 22,168,190.82 -- 23,301,780.14 电子设备 175,351,791.66 -- 157,975,918.88 其他设备 4,366,761.08 -- 3,283,043.74 本期折旧额 101,369,677.49 元;本期由在建工程转入固定资产原价为 56,931,931.69 元。 (2)暂时闲臵的固定资产情况 单位: 元 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 备注 房屋及建筑物 5,740,296.05 3,963,482.50 1,776,813.55 机器设备 250,842.22 218,228.49 32,613.73 运输工具 568,834.00 270,820.50 91,578.54 206,434.96 (3)期末持有待售的固定资产情况 单位: 元 项目 账面价值 公允价值 预计处臵费用 预计处臵时间 仪器仪表 83,851.51 2,028.51 0.00 2013 年 1 月 运输设备 17,199.28 16,000.00 350.00 2013 年 1 月 (4)未办妥产权证书的固定资产情况 项目 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 贵阳市振华科技大厦 正在办理中 待定 深圳龙华科技园 正在办理中 待定 凯里分公司厂房 2012 年在建工程转入固定资产,房产证 尚在办理中 2013 年 汤泉学生公寓 2012 年在建工程转入固定资产,房产证 尚在办理中 2013 年 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 131 / 185 成都办事处住房 2012 年在建工程转入固定资产,房产证 尚在办理中 2013 年 陶瓷壳生产线厂房 正在办理中 待定 制水制气车间厂房 正在办理中 待定 配电房 正在办理中 待定 固定资产说明 报告期,本公司由于合并范围变动减少固定资产原值5,655,726.09元,累计折旧759,400.02元。 13、在建工程 (1)在建工程情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 陶瓷管壳项目 15,245,266.17 15,245,266.17 15,245,266.17 15,245,266.17 SMT 技术改造项目 ERP 项目 5,200,000.00 5,200,000.00 5,200,000.00 5,200,000.00 ****项目在途设备 1,789,434.00 1,789,434.00 设备安装项目 1,127,893.60 1,127,893.60 1,346,332.83 1,346,332.83 片式厚膜电阻可靠性增长项 目 精密片式薄膜固定电阻器 (型谱)项目 1,115,038.96 1,115,038.96 片式薄膜电阻器生产线技术 改造项目 钽铌加工项目 37,200.00 37,200.00 10,112,578.00 10,112,578.00 片式保护元件生产线项目 24,650,562.29 24,650,562.29 9,739,555.44 9,739,555.44 新云电子技改项目 2,066,806.20 2,066,806.20 4,447,244.28 4,447,244.28 其他项目 4,828,188.12 87,436.45 4,740,751.67 5,758,466.04 87,436.45 5,671,029.59 九灌塘一期工程 2,515,307.00 2,515,307.00 90,000.00 90,000.00 Gj2 技改项目 1,653,181.25 1,653,181.25 100,000.00 100,000.00 合计 57,324,404.63 20,532,702.62 36,791,702.01 54,943,915.72 20,532,702.62 34,411,213.10 (2)重大在建工程项目变动情况 单位: 元 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 132 / 185 项目名 称 预算数 期初数 本期增 加 转入固 定资产 其他减 少 工程投 入占预 算比例 (%) 工程进 度 利息资 本化累 计金额 其中:本 期利息 资本化 金额 本期利 息资本 化率(%) 资金来 源 期末数 陶瓷管 壳项目 15,245,26 6.17 自筹 15,245,26 6.17 钽铌加 工项目 36,000,00 0.00 10,112,57 8.00 22,830,11 2.70 23,773,49 0.70 9,132,000 .00 94.1% 96.00% 自筹 5,200,000 .00 片式保 护元件 生产线 项目 35,800,00 0.00 9,739,555 .44 14,911,00 6.85 68.9% 68.90% 自筹 ERP 项 目 5,200,000 .00 自筹 1,127,893 .60 新云电 子技改 项目 120,000,0 00.00 4,447,244 .28 5,487,553 .02 7,867,991 .10 7.11% 8.28% 自筹 1,115,038 .96 ****项目 在途设 备 1,789,434 .00 96,250.00 210,000.0 0 1,675,684 .00 8.26% 8.26% 自筹 37,200.00 设备安 装项目 5,000,000 .00 1,346,332 .83 1,891,438 .75 2,109,877 .98 自筹 2,066,806 .20 精密片 式薄膜 固定电 阻器(型 谱)项目 1,000,000 .00 1,115,038 .96 1,115,038 .96 7.19% 7.19% 自筹 4,828,188 .12 Gj2 技改 项目 22,980,00 0.00 100,000.0 0 1,594,762 .21 41,580.96 1.26% 1.26% 自筹 1,653,181 .25 九灌塘 一期工 程 200,000,0 00.00 90,000.00 2,425,307 .00 自筹 2,515,307 .00 其他项 目 5,758,466 .04 25,843,78 9.00 22,970,57 1.91 3,803,495 .01 自筹 4,828,188 .12 合计 420,780,0 00.00 54,943,91 5.72 75,080,21 9.53 56,931,93 1.69 15,767,79 8.93 -- -- -- -- 57,324,40 4.63 在建工程项目变动情况的说明 报告期,本公司在建工程增加额为各子公司发生的技改项目投入,其他减少1577万元。其中有167.57万元系合并范围变动减 少,有913.20万元系购臵土地报告期转入无形资产,有150万元系子公司厂房装修费报告期转入长期待摊费用,其余为子公司 发生的研发费用按有关规定转入存货--科研成本。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 133 / 185 (3)在建工程减值准备 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 计提原因 ERP 项目 5,200,000.00 5,200,000.00 工程不再实施 陶瓷管壳项目 15,245,266.17 15,245,266.17 工程不再实施 专用大型成套设备 制造技改 87,436.45 87,436.45 设备报废 合计 20,532,702.62 20,532,702.62 -- (4)在建工程的说明 无。 14、固定资产清理 单位: 元 项目 期初账面价值 期末账面价值 转入清理的原因 机器设备 131,246.85 171,151.08 固定资产报废 运输设备 7,108.62 合计 138,355.47 171,151.08 -- 说明转入固定资产清理起始时间已超过 1 年的固定资产清理进展情况 期末固定资产清理余额为报告期内发生,不存在固定资产清理时间超过1年的事项。 15、无形资产 (1)无形资产情况 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 20,827,424.67 10,705,299.05 32,000.00 31,500,723.72 土地使用权 5,687,898.94 9,132,000.00 14,819,898.94 软件使用权 3,103,525.96 525,680.00 32,000.00 3,597,205.96 专利权 1,865,799.77 1,047,619.05 2,913,418.82 非专有技术 10,170,200.00 10,170,200.00 二、累计摊销合计 12,334,965.31 1,559,392.37 13,333.25 13,881,024.43 土地使用权 1,047,619.74 302,152.28 1,349,772.02 软件使用权 1,476,485.36 275,468.18 13,333.25 1,738,620.29 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 134 / 185 专利权 156,160.17 931,771.87 1,087,932.04 非专有技术 9,654,700.04 50,000.04 9,704,700.08 三、无形资产账面净值合计 8,492,459.36 9,145,906.68 18,666.75 17,619,699.29 土地使用权 4,640,279.20 8,829,847.72 13,470,126.92 软件使用权 1,627,040.60 250,211.82 18,666.75 1,858,585.67 专利权 1,709,639.60 115,847.18 1,825,486.78 非专有技术 515,499.96 515,499.96 土地使用权 软件使用权 专利权 非专有技术 无形资产账面价值合计 8,492,459.36 9,145,906.68 18,666.75 17,619,699.29 土地使用权 4,640,279.20 8,829,847.72 13,470,126.92 软件使用权 1,627,040.60 250,211.82 18,666.75 1,858,585.67 专利权 1,709,639.60 115,847.18 1,825,486.78 非专有技术 515,499.96 465,499.92 本期摊销额 1,559,392.37 元。 16、长期待摊费用 单位: 元 项目 期初数 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末数 其他减少的原因 厂房装修费 9,858,607.71 5,122,491.01 4,477,656.22 556,912.74 9,946,529.76 合并范围变化 合计 9,858,607.71 5,122,491.01 4,477,656.22 556,912.74 9,946,529.76 -- 长期待摊费用的说明 本公司本期合并范围变化,减少长期待摊费用556,912.74元 17、递延所得税资产和递延所得税负债 (1)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位: 元 项目 期末数 期初数 递延所得税资产: 资产减值准备 22,408,508.63 18,890,051.75 小计 22,408,508.63 18,890,051.75 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 135 / 185 递延所得税负债: 未确认递延所得税资产明细 单位: 元 项目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异 123,336,096.13 142,257,051.73 合计 123,336,096.13 142,257,051.73 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 单位: 元 年份 期末数 期初数 备注 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位: 元 项目 暂时性差异金额 期末 期初 应纳税差异项目 资产减值准备 138,754,711.26 小计 138,754,711.26 可抵扣差异项目 (2)递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 互抵后的递延所得税资产及负债的组成项目 单位: 元 项目 报告期末互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期末互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 报告期初互抵后的 递延所得税资产或 负债 报告期初互抵后的 可抵扣或应纳税暂 时性差异 递延所得税资产 22,408,508.63 18,890,051.75 递延所得税资产和递延所得税负债互抵明细 单位: 元 项目 本期互抵金额 递延所得税资产和递延所得税负债的说明 无。 18、资产减值准备明细 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 136 / 185 一、坏账准备 142,758,611.93 18,479,307.95 12,768,024.87 8,270,136.36 140,199,758.65 二、存货跌价准备 79,688,538.80 27,046,447.06 22,985,329.58 83,749,656.28 五、长期股权投资减值准备 1,868,472.02 1,868,472.02 六、投资性房地产减值准备 0.00 七、固定资产减值准备 15,318,334.36 3,402,570.97 1,112,215.49 17,608,689.84 九、在建工程减值准备 20,532,702.62 20,532,702.62 合计 260,166,659.73 48,928,325.98 12,768,024.87 34,236,153.45 262,090,807.39 资产减值明细情况的说明 1:报告期,本公司由于合并范围变动减少坏账准备181,392.71元,减少存货跌价准备 2,461,007.71元; 2:报告期,本公司核销存货跌价准备498,450.74元,核销坏账准备8,088,743.65元; 3:报告期,因贵州振华通信设备有限公司注销核销长期股权投资减值准备1,868,472.02元; 4:除上述减少原因外,本期减少系为随资产的使用、转让或销售而转销的资产减值准备。 19、短期借款 (1)短期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 质押借款 28,554,849.44 167,312,455.00 抵押借款 15,000,000.00 保证借款 359,200,000.00 361,292,074.00 合计 402,754,849.44 528,604,529.00 短期借款分类的说明 本公司短期借款分为质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款四类,报告期信用借款发生额为0。 20、应付票据 单位: 元 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 50,271,118.18 52,757,681.19 银行承兑汇票 31,464,350.13 31,477,300.88 合计 81,735,468.31 84,234,982.07 下一会计期间将到期的金额 81,735,468.31 元。 应付票据的说明 无。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 137 / 185 21、应付账款 (1)应付账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 312,260,789.05 264,425,440.70 1 至 2 年 14,650,054.24 22,218,746.15 2 至 3 年 6,859,338.95 6,512,897.77 3 年以上 13,633,336.72 9,376,801.69 合计 347,403,518.96 302,533,886.31 (2)本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 中国振华电子集团有限公司 0.00 0.00 合计 0.00 0.00 (3)账龄超过一年的大额应付账款情况的说明 账龄超过一年的大额应付账款尚未支付主要原因是尚未到合同支付期。 22、预收账款 (1)预收账款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 54,682,010.97 97,371,464.56 1 至 2 年 7,393,096.67 10,071,096.36 2 至 3 年 858,213.85 8,498,439.81 3 年以上 12,930,789.25 10,931,513.93 合计 75,864,110.74 126,872,514.66 (2)本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 138 / 185 合计 0.00 0.00 (3)账龄超过一年的大额预收账款情况的说明 报告期末,预收款项期末余额中一年以上的金额为2118万元,占期末预收账款总额的27.92%。超过一年的大额预收账款尚未 结算的原因为子公司根据合同尚未确认收入所致。 23、应付职工薪酬 单位: 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 378,310,243.74 378,310,243.74 二、职工福利费 29,245,895.85 29,245,895.85 三、社会保险费 92,139.73 72,209,879.64 72,210,465.48 91,553.89 其中:医疗保险费 4,497.92 12,611,128.38 12,603,763.41 11,862.89 基本养老保险费 16,281.14 47,558,747.08 47,537,253.18 37,775.04 年金缴费 69,547.49 4,766,531.18 4,799,578.67 36,500.00 失业保险费 1,813.18 4,466,025.43 4,463,777.81 4,060.80 工伤保险费 2,008,859.02 2,007,842.60 1,016.42 生育保险费 746,541.06 746,202.32 338.74 四、住房公积金 17,005.99 20,647,923.77 20,646,383.77 18,545.99 五、辞退福利 -2,700.00 362,221.30 362,221.30 -2,700.00 六、其他 4,842,817.96 36,837,490.35 37,922,013.08 3,758,295.23 其中:工会经费和职 工教育经费 4,691,759.79 13,927,339.13 14,958,961.90 3,660,137.02 合计 4,949,263.68 537,613,654.65 538,697,223.22 3,865,695.11 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 3,660,137.02 元,非货币性福利金额 674,452.54 元,因解除劳动关系给予补偿 0.00 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 本公司各子公司职工薪酬发放时间不一,一般为次月发上月职工薪酬。 24、应交税费 单位: 元 项目 期末数 期初数 增值税 -7,076,668.81 -14,322,445.91 营业税 581,001.92 506,269.61 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 139 / 185 企业所得税 13,254,587.29 9,158,240.84 个人所得税 4,358,710.25 1,409,381.63 城市维护建设税 200,881.99 289,368.41 房产税 1,484,090.16 1,290,245.32 土地使用税 414,381.47 400,228.88 印花税 380,633.68 171,686.33 教育税附加 103,758.15 144,810.58 其他 140,992.32 138,592.95 合计 13,842,368.42 -813,621.36 应交税费说明,所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的,应说明税款计算过程 无。 25、应付利息 单位: 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 44,277.78 合计 44,277.78 0.00 应付利息说明 子公司计提的短期借款利息。 26、应付股利 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 超过一年未支付原因 振华集团深圳电子有限公司 173,894.81 173,894.81 资金紧张 中国振华电子集团有限公司 2,867,151.61 1,790,281.24 资金紧张 重庆大学电气工程有限公司 71,884.22 71,884.22 资金紧张 中国振华(北京)电子工业公司 13,111.62 溢华(香港)有限公司 3,782,671.03 4,202,671.03 资金紧张 合计 6,895,601.67 6,251,842.92 -- 应付股利的说明 无。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 140 / 185 27、其他应付款 (1)其他应付款情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年以内 53,966,662.36 46,843,251.35 1 至 2 年 8,546,816.28 15,151,374.01 2 至 3 年 14,411,416.20 2,907,500.94 3 年以上 3,155,359.01 10,417,787.16 合计 80,080,253.85 75,319,913.46 (2)本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 合计 0.00 0.00 (3)账龄超过一年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 金额 账龄 未偿还原因 北海恒基伟业科技发展有限公司 9,506,274.14 2-3年 合同正在执行中 电子元件管理中心 3,500,000.00 3年以上 项目未验收 合 计 13,006,274.14 —— —— (4)金额较大的其他应付款说明内容 单位名称 金额 其他应付款性质或内容 北海恒基伟业科技发展有限公司 9,506,274.14 委托加工保证金 董事监事津贴 4,912,811.83 津贴 电子元件管理中心 3,500,000.00 项目经费 振华集团深圳电子有限公司 1,712,033.90 房租、水电费 合 计 19,631,119.87 —— 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 141 / 185 28、一年内到期的非流动负债 (1)一年内到期的非流动负债情况 单位: 元 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 5,000,000.00 90,000,000.00 合计 5,000,000.00 90,000,000.00 (2)一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位: 元 项目 期末数 期初数 保证借款 5,000,000.00 90,000,000.00 合计 5,000,000.00 90,000,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位: 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国进出口 银行成都分 行 2012 年 12 月 07 日 2014 年 11 月 20 日 人民币元 90,000,000.00 兴业银行深 圳中心区支 行(深圳市财 政局委托贷 款 2011 年 11 月 17 日 2013 年 11 月 17 日 人民币元 5,000,000.00 合计 -- -- -- -- -- 5,000,000.00 -- 90,000,000.00 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位: 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 子公司深圳振华富电子有限公司获得的深圳市财政局委托兴业银行深圳中心区支行发放的委托贷款500万元,由深圳市中心企业信用融 资担保集团有限公司提供担保,本公司为该贷款提供反担保。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 142 / 185 29、长期借款 (1)长期借款分类 单位: 元 项目 期末数 期初数 保证借款 140,000,000.00 5,000,000.00 合计 140,000,000.00 5,000,000.00 长期借款分类的说明 本公司 长期借款分为质押借款、抵押借款、保证借款和信用借款四类,报告期仅发生保证借款,由中国振华电子集团有限 公司提供担保。 (2)金额前五名的长期借款 单位: 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国进出口 银行成都分 行 2012 年 11 月 20 日 2014 年 11 月 20 日 人民币元 4.92% 50,000,000.00 中国进出口 银行成都分 行 2012 年 11 月 26 日 2014 年 11 月 20 日 人民币元 4.92% 40,000,000.00 中国进出口 银行成都分 行 2012 年 12 月 07 日 2014 年 11 月 20 日 人民币元 4.92% 50,000,000.00 兴业银行深 圳中心区支 行(深圳市财 政局委托贷 款 人民币元 0% 5,000,000.00 合计 -- -- -- -- -- 140,000,000.0 0 -- 5,000,000.00 长期借款说明,因逾期借款获得展期形成的长期借款,应说明获得展期的条件、本金、利息、预计还款安排等 子公司深圳振华富电子有限公司获得的深圳市财政局委托兴业银行深圳中心区支行发放的委托贷款500万元本期转入一年内到期的非流动 资产科目, 30、专项应付款 单位: 元 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 143 / 185 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 ****项目拨款 2,098,500.00 32,238,500.00 4,000,000.00 30,337,000.00 贵州省技改项目拨款 5,700,000.00 5,700,000.00 ****财务结算中心 1,280,000.00 760,000.00 520,000.00 船用单螺杆压缩机开发资助 1,100,000.00 1,100,000.00 ****科研试制费 9,490,000.00 7,970,000.00 1,520,000.00 高能量密度锂离子动力电池 生产线技改项目 2,600,000.00 2,600,000.00 有机聚合物固体电解质片式 钽电解电容器产业化建设项 目 1,800,000.00 1,800,000.00 其他零星研发项目拨款 1,200,000.00 450,000.00 950,000.00 700,000.00 合计 10,098,500.00 47,858,500.00 20,480,000.00 37,477,000.00 -- 专项应付款说明 1、专项应付款科目核算企业取得政府作为企业所有者投入的具有专项或特定用途的款项;2、****为涉 密项目。 31、其他非流动负债 单位: 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 递延收益 81,295,807.56 63,367,543.05 合计 81,295,807.56 63,367,543.05 其他非流动负债说明,包括本报告期取得的各类与资产相关、与收益相关的政府补助及其期末金额 项 目 期末余额 年初余额 有机聚合物固体电解质片式钽电解电容器产业化项目 10,300,000.00 10,300,000.00 底面电极片式钽电解电容器技术改造项目 7,400,000.00 7,400,000.00 高频大容量片式钽电容器产业化 3,610,000.00 5,410,000.00 专用大型成套设备制造项目 4,680,000.00 4,680,000.00 底面电极片固体电解质钽电解电容器生产线建设项目 4,300,000.00 4,300,000.00 ***部项目款 - 3,748,500.00 移动通信终端产品公共检验检测平台建设项目 3,424,788.00 3,524,788.00 微小型高可靠分立表贴生产线改扩建项目 3,431,250.00 3,431,250.00 民品科研项目 3,450,712.14 3,050,498.40 ***部项目款地方配套资金 1,000,000.00 2,200,000.00 GSM手机生产线项目 1,304,617.01 1,976,551.85 高频大容量片式钽电容器产业化项目 890,000.00 1,620,000.00 超级电容器研发及产业化 1,470,000.00 1,500,000.00 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 144 / 185 电子发展基金 - 1,000,000.00 ****科研试制费 4,399,192.87 261,897.56 钽铌生产线项目 12,132,000.00 ****变压器产业化 3,000,000.00 大功率片式电感器的研发与产业化 3,550,000.00 微小型片式静电抑制、熔断保护器生产建设项目 2,614,980.00 微波雷达传感器技术与应用研究 1,200,000.00 电力设备公共研发项目 1,168,909.20 静电放电抑制器生产线建设技术改造 1,162,213.33 其他零星研发项目拨款 6,807,145.01 8,964,057.24 合 计 81,295,807.56 63,367,543.05 32、股本 单位:元 期初数 本期变动增减(+、-) 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 358,120,000.00 358,120,000.00 股本变动情况说明,本报告期内有增资或减资行为的,应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号;运行不足 3 年的股份有限公司,设立前的年份只需说明净资产情况;有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 不存在。 33、资本公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 1,313,232,976.59 1,313,232,976.59 其中:被投资单位其他权益变 动 0.05 14,269,510.52 3,692,486.53 可供出售金融资产公允价值 变动 -6,395,108.34 3,301,304.40 -3,093,803.94 与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 17,961,997.00 其他 103,259,547.54 3,393,891.03 106,653,438.57 合计 1,428,059,412.84 6,695,195.43 14,269,510.52 1,420,485,097.75 资本公积说明 注1:本公司本期转让贵州振华房地产开发有限公司49%股权,同时转出前期按股权比例确认的贵州振华房地产开发有限公司的其他权 益变动; 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 145 / 185 注2:可供出售金融资产公允价值变动本期增加3,301,304.40元,系本部本期持有的股票公允价值变动所致; 注3:其他增加3,393,891.03元,其中814,167.65元系下属子公司技改项目完工,按规定将专项拨款从专项应付款结转至资本公积所致; 2,574,062.76元系本期无偿接受溢华(香港)有限公司转让的中国振华电子集团百智科技有限公司25%股权少数股东权益转回所致;5,660.62 元系云科公司吸收合并亚太公司购买亚太公司少数股东股权少数股东权益转回所致所致。 34、盈余公积 单位: 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 67,193,756.71 7,909,239.19 75,102,995.90 任意盈余公积 12,307,786.13 7,909,239.19 20,217,025.32 合计 79,501,542.84 15,818,478.38 95,320,021.22 盈余公积说明,用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的,应说明有关决议 不存在。 35、未分配利润 单位: 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 215,645,293.70 -- 调整后年初未分配利润 215,645,293.70 -- 加:本期归属于母公司所有者的净利润 85,027,396.26 -- 减:提取法定盈余公积 7,909,239.19 提取任意盈余公积 7,909,239.19 本期分配现金股利数 14,324,800.00 期末未分配利润 270,529,411.58 -- 调整年初未分配利润明细: 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更,影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正,影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明,对于首次公开发行证券的公司,如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有,应明确予以 说明;如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有,公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 无。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 146 / 185 36、营业收入、营业成本 (1)营业收入、营业成本 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,868,263,283.70 3,259,942,738.39 其他业务收入 105,630,478.29 79,454,572.53 营业成本 2,383,451,423.11 2,809,679,273.96 (2)主营业务(分行业) 单位: 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 电子元器件制造业 2,868,263,283.70 2,290,797,602.75 3,259,942,738.39 2,746,094,432.03 合计 2,868,263,283.70 2,290,797,602.75 3,259,942,738.39 2,746,094,432.03 (3)主营业务(分产品) 单位: 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一、集成电路与关键元器件 393,264,485.00 321,994,137.94 337,743,406.98 280,371,250.15 二、高新电子 1,414,629,511.54 963,718,423.18 1,403,528,400.65 1,332,476,901.46 三、专业整机与核心零部件 621,399,588.69 573,440,749.95 1,090,448,442.86 712,147,300.83 四、现代电子商贸与园区服务 438,969,698.47 431,644,291.68 428,222,487.90 421,098,979.59 合计 2,868,263,283.70 2,290,797,602.75 3,259,942,738.39 2,746,094,432.03 (4)主营业务(分地区) 单位: 元 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北地区 37,804,632.60 27,836,729.36 29,132,010.44 19,712,526.90 华东地区 431,805,749.95 322,423,618.78 323,244,274.54 231,890,943.80 西北地区 334,110,707.90 219,926,729.95 336,392,573.53 246,392,131.23 华南地区 542,907,934.99 450,034,088.86 411,743,097.79 353,487,520.59 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 147 / 185 华北地区 318,504,980.50 211,838,929.13 228,359,258.27 130,608,533.00 西南地区 326,761,126.36 249,648,356.94 221,381,129.46 132,394,902.94 华中地区 178,682,728.76 120,894,177.44 118,737,820.35 72,155,408.86 国外 697,685,422.64 688,194,972.29 1,590,952,574.01 1,559,452,464.71 合计 2,868,263,283.70 2,290,797,602.75 3,259,942,738.39 2,746,094,432.03 (5)公司前五名客户的营业收入情况 单位: 元 客户名称 主营业务收入 占公司全部营业收入的比例(%) 客户 1 317,679,026.91 10.68% 客户 2 64,153,276.18 2.16% 客户 3 43,343,474.36 1.46% 客户 4 41,034,445.17 1.38% 客户 5 40,821,981.24 1.37% 合计 507,032,203.86 17.05% 营业收入的说明 无。 37、营业税金及附加 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 852,479.88 919,905.93 5% 城市维护建设税 2,390,711.43 1,891,118.63 7%、5%、1% 教育费附加 1,314,704.74 1,141,410.11 3% 政府性基金(地方教育费附加) 756,700.74 579,154.31 1% 价格调节基金 974,985.36 1,475,735.97 1‰ 房产税 795,862.08 873,186.00 12% 其他 33,979.33 11,591.78 合计 7,119,423.56 6,892,102.73 -- 营业税金及附加的说明 38、销售费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 148 / 185 职工薪酬 54,096,576.10 52,006,818.44 业务经费 16,759,785.22 19,985,639.49 折旧费 2,065,634.85 1,743,146.88 办公费 1,642,468.60 2,314,650.73 包装费 4,337,685.92 2,509,218.76 装卸费 1,375,401.30 968,357.92 运输费 16,246,536.53 15,656,701.95 特许权使用费 594,963.43 6,216,842.29 销售服务费 8,792,555.70 7,998,401.20 广告费 9,138,564.94 3,710,013.18 差旅费 7,910,535.36 6,926,093.28 其他 18,724,218.63 7,360,283.84 合计 141,684,926.58 127,396,167.96 39、管理费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 136,353,732.27 119,528,983.11 开办费 1,137,243.32 折旧费 7,894,851.53 9,069,595.72 办公费 4,907,180.77 5,135,229.78 水电费 4,971,120.64 5,286,006.07 差旅费 6,299,762.82 6,370,201.45 运输费 4,278,947.94 8,451,056.54 技术开发费用 92,010,295.15 76,597,806.41 租赁费 10,358,689.55 12,846,855.84 业务招待费 12,057,298.78 14,630,571.64 其他 47,783,002.88 42,437,681.21 合计 328,052,125.65 300,353,987.77 40、财务费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 28,221,724.87 23,110,349.09 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 149 / 185 减:利息收入 -4,802,174.46 -5,694,968.44 汇兑损失 30,525.44 980,921.62 减:汇兑收益 -292,964.99 -1,352,641.38 手续费支出 582,417.59 961,911.19 其他支出 1,316,975.22 1,481,865.45 合计 25,056,503.67 19,487,437.53 41、投资收益 (1)投资收益明细情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 653,500.00 586,500.00 权益法核算的长期股权投资收益 2,240,769.06 10,828,698.59 处臵长期股权投资产生的投资收益 26,780,564.56 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 136,522.37 100,957.91 其他 548,365.99 合计 29,811,355.99 12,064,522.49 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 贵阳市商业银行 643,500.00 585,000.00 盈利增长所致。 贵州科创材料生产力促进中心有限 公司 10,000.00 1,500.00 盈利增长所致。 贵州华创证券经纪有限公司 合计 653,500.00 586,510.00 -- (3)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 振华集团财务有限责任公司 6,015,898.37 5,541,433.86 盈利增长所致。 贵州振华房地产开发有限公司 -6,275,060.68 2,121,425.69 亏损增加所致。 振华集团深圳电子有限公司 3,433,816.79 2,971,923.09 盈利增长所致。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 150 / 185 贵州建新南海科技股份有限公司 -933,885.42 193,915.95 亏损增加所致。 合计 2,240,769.06 10,828,698.59 -- 投资收益的说明,若投资收益汇回有重大限制的,应予以说明。若不存在此类重大限制,也应做出说明 本公司投资收益不存在此类重大限制。 42、资产减值损失 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 5,700,283.08 9,803,578.95 二、存货跌价损失 27,046,447.06 28,557,862.16 七、固定资产减值损失 3,402,570.97 2,764,196.22 合计 36,149,301.11 41,125,637.33 43、营业外收入 (1)营业外收入情况 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处臵利得合计 462,702.56 1,420,303.07 462,702.56 其中:固定资产处臵利得 462,702.56 1,420,303.07 462,702.56 债务重组利得 2,432,023.76 433,071.24 2,432,023.76 政府补助 28,541,683.75 20,963,015.64 28,541,683.75 其他 2,532,670.77 3,452,521.56 2,532,670.77 合计 33,969,080.84 26,268,911.51 (2)政府补助明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 说明 有关微波天线等研制项目补贴 1,008,000.00 2,524,903.23 财政拨款 ****部项目财政补贴 660,000.00 2,310,000.00 财政拨款 高新区 2011 年度区级技改项目 2,000,000.00 财政拨款 真空灭弧室项目补贴 2,010,000.00 1,580,000.00 财政拨款 成套技改项目 1,500,000.00 财政拨款 有关片式电容器等研制项目补贴 1,702,000.00 1,200,000.00 财政拨款 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 151 / 185 市财政局拨项目资金款 956,554.00 816,200.00 财政拨款 地方特色产业中小企业发展资金 项目 700,000.00 财政拨款 年产 100 万部 GSM 手机生产线技 术改造项目 671,934.84 671,934.84 财政拨款 2011 年度贵州省保持对外贸易稳 定增长资金支持的优化出口产品 结构项目 600,000.00 财政拨款 2010 年机电产品及高新技术产品 资助 547,898.00 财政拨款 优化出口产品项目 360,000.00 540,000.00 财政拨款 TD-SCDMA3G手机产业化及数字 电视手机项目补助 1,060,000.00 500,000.00 财政拨款 有关片式电阻器等研制项目补贴 840,000.00 495,833.12 财政拨款 出口贴息 769,148.00 226,711.00 财政贴息 专利资助资金 226,531.00 142,600.00 财政拨款 09-10 年所得税叠加优惠退税 1,930,348.45 税收返还 智能电表及电力载波项目款 1,700,000.00 财政拨款 电子元器件科研项目 1,665,000.00 财政拨款 规模奖励及增量贴息款 1,500,000.00 财政贴息 电力设备公共技术研发平台补助 889,200.00 财政拨款 有关片式熔断器等研制项目补贴 865,020.00 财政拨款 车电器件建设项目 820,101.00 财政拨款 引进消化吸收再创新项目 800,000.00 财政拨款 DC/DC 变换器技术项目款 730,000.00 财政拨款 陶贴后部封装生产线改造项目 700,000.00 财政拨款 产业化经费 600,000.00 财政拨款 锂离子动力电池正极材料的研发 和产业化关键技术研究 400,000.00 财政拨款 大电流铁氧体叠层片式磁珠 400,000.00 财政拨款 陶瓷雪崩整流管 347,842.34 财政拨款 进口贴息 306,800.00 财政贴息 其他收到的零星政府性拨款 4,623,204.12 4,606,935.45 财政拨款 合计 28,541,683.75 20,963,015.64 -- 营业外收入说明 债务重组利得2,432,023.76元系本公司下属企业中国振华电子集团建新机电有限公司本期与客户签订债务重组协议,客户放弃部分债权 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 152 / 185 所致,其中河南安彩高科股份有限公司2,245,000.00,其他单位187,023.76元。 44、营业外支出 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处臵损失合计 1,427,371.69 1,708,145.75 1,427,371.69 其中:固定资产处臵损失 1,427,371.69 1,708,145.75 1,427,371.69 债务重组损失 791,625.88 791,625.88 对外捐赠 4,437.78 7,000.00 4,437.78 其他支出 543,124.68 514,535.75 543,124.68 合计 2,766,560.03 2,229,681.50 2,766,560.03 营业外支出说明 无。 45、所得税费用 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 24,304,313.80 23,178,827.68 递延所得税调整 -3,518,456.88 -1,691,542.33 其中:资产减值准备 合计 20,785,856.92 21,487,285.35 46、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 代码 本期发生额 上期发生额 归属于公司普通股股东的净利润(Ⅰ) P0 85,027,396.26 42,250,210.89 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润(Ⅱ) P0 21,867,909.34 19,640,232.68 期初股份总数 S0 358,120,000.00 358,120,000 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等 增加股份数 S1 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 Si 报告期因回购等减少股份数 Sj 报告期缩股数 Sk 报告期月份数 M0 12 12 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 Mi 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 153 / 185 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 Mj 发行在外的普通股加权平均数 S 358,120,000 358,120,000 基本每股收益(Ⅰ) 0.24 0.12 基本每股收益(Ⅱ) 0.06 0.05 调整后的归属于普通股股东的当期净利润(Ⅰ) P1 调整后扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润(Ⅱ) P1 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数 稀释后的发行在外普通股的加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 稀释每股收益(Ⅱ) (1)基本每股收益 基本每股收益=P0÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在 外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期 月份数;Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (2)稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数) 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考 虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,考虑 所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 47、其他综合收益 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 1.可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 3,301,304.40 -6,824,702.78 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 119,522.24 小计 3,301,304.40 -6,944,225.02 合计 3,301,304.40 -6,944,225.02 其他综合收益说明 可供出售金融资产公允价值变动本期增加3,301,304.40元,系本部本期持有的股票公允价值变动所致。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 154 / 185 48、现金流量表附注 (1)收到的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 1、利息收入 4,802,174.46 2、收到的****科研试制费及政府补助 41,958,448.26 3、收回其他往来款 141,589,284.36 合计 188,349,907.08 收到的其他与经营活动有关的现金说明 无。 (2)支付的其他与经营活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 业务经费 22,714,212.31 运输费 20,525,484.47 广告费 9,138,564.94 差旅费 14,210,298.18 销售服务费 8,792,555.70 商检费 892,265.62 特许权使用费 594,963.43 办公费 6,549,649.37 水电费 4,971,120.64 租赁费 10,528,228.94 业务招待费 18,011,725.87 修理费 4,623,403.88 其他费用及往来款 174,458,447.87 合计 296,010,921.22 支付的其他与经营活动有关的现金说明 无。 (3)收到的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 155 / 185 项目 金额 收到的其他与投资活动有关的现金说明 无。 (4)支付的其他与投资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 支付的其他与投资活动有关的现金说明 无。 (5)收到的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 收到的专项应付款 34,490,000.00 融资借款业务受限的定期存款变动额 113,173,185.00 合计 147,663,185.00 收到的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 (6)支付的其他与筹资活动有关的现金 单位: 元 项目 金额 支付的其他与筹资活动有关的现金说明 无。 49、现金流量表补充资料 (1)现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 92,608,078.19 49,079,170.79 加:资产减值准备 36,149,301.11 41,125,637.33 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 106,504,054.75 107,944,668.33 无形资产摊销 1,559,392.37 1,136,684.57 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 156 / 185 长期待摊费用摊销 4,477,656.22 3,831,881.48 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“-”号填列) 958,229.25 -884,821.04 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 6,439.88 1,172,663.72 财务费用(收益以“-”号填列) 28,221,724.87 23,110,349.09 投资损失(收益以“-”号填列) -29,811,355.99 -12,064,522.49 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -3,518,456.88 -1,691,542.33 存货的减少(增加以“-”号填列) 40,484,882.62 -99,751,531.46 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) 40,484,882.62 -129,326,666.95 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 27,823,541.31 13,029,552.91 经营活动产生的现金流量净额 22,397,030.20 -3,288,476.05 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 455,277,313.35 489,017,859.95 减:现金的期初余额 489,017,859.95 512,349,598.03 现金及现金等价物净增加额 -33,740,546.60 -23,331,738.08 (2)本报告期取得或处臵子公司及其他营业单位的相关信息 单位: 元 补充资料 本期发生额 上期发生额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 二、处臵子公司及其他营业单位的有关信息: -- -- 1.处臵子公司及其他营业单位的价格 8,194,200.00 2.处臵子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 8,194,200.00 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价 物 543,138.56 3.处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额 7,651,061.44 4.处臵子公司的净资产 9,344,443.69 流动资产 51,437,578.50 非流动资产 7,261,339.56 流动负债 48,254,474.37 非流动负债 1,100,000.00 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 157 / 185 (3)现金和现金等价物的构成 单位: 元 项目 期末数 期初数 一、现金 455,277,313.35 489,017,859.95 其中:库存现金 260,998.02 396,687.14 可随时用于支付的银行存款 439,337,322.80 427,443,482.64 可随时用于支付的其他货币资金 11,578,992.53 61,177,690.17 三、期末现金及现金等价物余额 455,277,313.35 489,017,859.95 现金流量表补充资料的说明 本公司本期受限现金及现金等价物33,967,551.83元,为子公司存入金融机构用于开具票据、信用证等的不能随时支取的保证金, 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位: 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 中国振华 电子集团 有限公司 控股股东 有限公司 贵阳 陈中 通信交换 设备制造 15.96 亿元 36.13% 36.13% 中国电子 信息产业 集团有限 公司 214403825 本企业的母公司情况的说明 本公司控股股东为中国振华电子集团有限公司,持有本公司36.13%的股份, 期末持股数为129,390,000股,所持股份类别为国有法人股。 经营范围:通讯信息整机、电子元器件产品,光机电一体化设备及服务。 2、本企业的子公司情况 单位: 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 158 / 185 中国振华电 子集团宇光 电工有限公 司 控股子公司 有限公司 贵阳 陈 勇( 工业 15,921.00 100% 100% 666971196 中国振华 (集团)新 云电子元器 件有限公司 (国营第四 三二六厂) 控股子公司 有限公司 贵阳 方 鸣 工业 36,980.90 95% 95% 214436811 中国振华集 团永光电子 有限公司 控股子公司 有限公司 贵阳 杨 俊 工业 28,543.78 62% 62% 214403016 中国振华集 团云科电子 有限公司 控股子公司 有限公司 贵阳 阳元江 工业 14,725.96 100% 100% 770577543 贵州省振华 电子工业进 出口公司 控股子公司 有限公司 贵阳 张欣 外贸 126.00 100% 100% 214401176 中国振华电 子集团欧比 通信有限公 司 控股子公司 有限公司 贵阳 韦国光 工业 2,000.00 58% 58% 785457579 贵州振华信 息技术有限 公司 控股子公司 有限公司 贵阳 黄利成 工业 1,000.00 98.5% 98.5% 741116000 贵州振华天 通设备有限 公司 控股子公司 有限公司 贵阳 马建华 工业 1,600.00 100% 100% 780187194 贵州振华新 能源科技有 限公司 控股子公司 有限公司 贵阳 潘文章 工业 3,000.00 100% 100% 785457771 中国振华电 子集团百智 科技有限公 司 控股子公司 有限公司 贵阳 潘文章 工业 12,325.33( 注 8) 100% 100% 710938669 中国振华电 子集团建新 机电有限公 司 控股子公司 有限公司 贵阳 司勇 工业 1,200.00 100% 100% 683985098 中国振华电 控股子公司 有限公司 贵阳 张志方 工业 300.00 65% 65% 692749329 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 159 / 185 子集团智能 科技有限责 任公司 深圳市振华 微电子有限 公司 控股子公司 有限公司 深圳 丁晓鸿 工业 6,810.00 100% 100% 192267315 深圳市振华 通信设备有 限公司 控股子公司 有限公司 深圳 郑玉茂 工业 11,738.00 94.28% 97.78% 19218101X 深圳市振华 重大新电气 有限公司 控股子公司 有限公司 深圳 黄才富 工业 2,000.00 80% 80% 708476952 深圳振华富 电子有限公 司 控股子公司 有限公司 深圳 丁晓鸿 工业 7,167.00 75% 75% 727163513 深圳市中匀 仓储货物运 输有限公司 控股子公司 有限公司 深圳 潘文章 工业 211.87 88.31% 88.31% 192171751 深圳市康力 精密机械有 限公司 控股子公司 有限公司 深圳 齐靖 工业 2,000.00 82% 82% 192352595 东莞市振华 新能源科技 有限公司 控股子公司 有限公司 东莞 肖立书 工业 5,000.00 99% 99% 55915967X 3、本企业的合营和联营企业情况 单位: 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 贵州建新 南海科技 股份有限 公司 有限公司 贵阳 童韬 其他制造业 30,630,000.0 0 20% 20% 子公司联营 企业 688403739 振华集团 深圳电子 有限公司 深圳 陈中 租赁 73,300,000.0 0 49% 49% 联营企业 192200081 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 160 / 185 有限公司 振华集团 财务有限 责任公司 有限公司 贵阳 倪敏 集团内金融 业务 150,000,000. 00 35% 35% 联营企业 214594772 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 中国振华集团群英无线电器材厂 同一母公司 21440297X 中国振华集团久达机械厂 同一母公司 214403024 中国振华集团华联无线电器材厂 同一母公司 215901981 中国振华集团红云器材厂 同一母公司 215901842 中国振华电子集团新天动力有限公司 同一母公司 214402937 振华集团深圳电子有限公司 同一母公司、联营企业 192200081 振华集团财务有限责任公司 同一母公司、联营企业 214594772 深圳市华匀电子有限公司 同一母公司 192182602 贵州振华通信设备有限公司 同一母公司 722180701 贵州振华风光半导体有限公司 同一母公司 775344538 贵州振华房地产开发有限公司 同一母公司 709674424 深圳市振华新材料股份有限公司 同一实际控制人 761965069 中国振华集团宇光电工厂 同一实际控制人 214402558 中国振华集团建筑工程公司 同一实际控制人 21440107X 中国振华集团红州无线电厂 同一实际控制人 215902044 中国振华(北京)电子工业公司 同一实际控制人 101110110 贵州中电振华精密机械有限公司 同一实际控制人 584142298 贵州振华新天物业管理有限公司 同一实际控制人 730945567 贵州振华新材料有限公司 同一实际控制人 688433081 贵州群英电子有限公司 同一实际控制人 780191839 贵州中电振华信息产业有限公司 同一实际控制人 68019248X 中国电子器材总公司 同一实际控制人 10000624X 中国电子器材华北公司 同一实际控制人 101887093 武汉中元通信股份有限公司 同一实际控制人 733555775 深圳中电投资股份有限公司 同一实际控制人 617439689 深圳长城开发科技股份有限公司 同一实际控制人 618873567 上海中电振华晶体技术有限公司 同一实际控制人 575852837 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 161 / 185 南京熊猫汉达科技有限公司 同一实际控制人 南京科瑞达电子装备有限责任公司 同一实际控制人 724588823 桂林长海发展有限责任公司 同一实际控制人 727652536 贵州雅光电子科技股份有限公司 联营企业 789769270 贵州建新南海科技股份有限公司 联营企业 688403739 本企业的其他关联方情况的说明 无。 5、关联方交易 (1)采购商品、接受劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 1、中国振华电子集 团新天动力有限公 司 采购商品 市场价 30,700,981.82 5.88% 29,690,582.74 68.6% 2、贵州群英电子有 限公司 采购商品 市场价 2,853,772.63 0.46% 3,004,428.41 0.11% 3、中国振华集团红 云器材厂 采购商品 市场价 64,507.60 0.01% 511,386.13 0.02% 4、贵州雅光电子科 技股份有限公司 采购商品 市场价 795,113.95 0.13% 60,797.70 0% 5、中国振华集团群 英无线电器材厂 采购商品 市场价 36,363.46 0.01% 825.00 0% 6、深圳市振华新材 料股份有限公司 采购商品 市场价 132,500.00 0.02% 7、深圳振华亚普精 密机械有限公司 采购商品 市场价 426,605.05 0.07% 8、贵州中电振华精 密机械有限公司 采购商品 市场价 251,890.00 0.04% 9、振华集团深圳电 子有限公司 采购商品 市场价 8,950,337.00 1.71% 10、振华集团深圳电 子有限公司 采购商品 市场价 3,564,223.24 0.68% 11、贵州振华新天物 采购商品 市场价 103,003.00 0.02% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 162 / 185 业管理有限公司 12、中国振华集团久 达机械厂 采购商品 市场价 6,210.00 0% 13、贵州雅光电子科 技股份有限公司 采购商品 市场价 795,113.95 0.13% 合 计 47,885,507.75 33,268,019.98 出售商品、提供劳务情况表 单位: 元 关联方 关联交易内容 关联交易定价方 式及决策程序 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 1、贵州雅光电子科 技股份有限公司 销售商品 市场价 418,090.36 0.04% 954,022.26 0.03% 2、深圳长城开发科 技股份有限公司 销售产品 市场价 3,595,236.75 0.37% 4,322,693.26 0.13% 3、贵州中电振华精 密机械有限公司 销售产品 市场价 528,375.58 0.08% 2,070,085.47 0.06% 4、深圳市振华新材 料股份有限公司 销售产品 市场价 1,685,094.87 0.05% 5、中国振华集团群 英无线电器材厂 销售产品 市场价 1,599,527.84 0.05% 6、深圳中电投资股 份有限公司 销售产品 市场价 1,480,135.90 0.05% 7、武汉中元通信股 份有限公司 销售产品 市场价 553,485.00 0.02% 8、中国振华集团久 达机械厂 销售产品 市场价 387,076.94 0.01% 9、南京科瑞达电子 装备有限责任公司 销售产品 市场价 56,761.37 0% 10、中国振华集团红 云器材厂 销售产品 市场价 52,217.10 0% 11、贵州振华风光半 导体有限公司 销售产品 市场价 245,998.34 0.03% 31,958.28 0% 12、桂林长海发展有 限责任公司 销售产品 市场价 138,950.00 0.01% 26,710.00 0% 13、中国振华电子集 团有限公司 销售产品 市场价 3,958,642.66 0.75% 23,013.68 0% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 163 / 185 14、贵州振华房地产 开发有限公司 销售产品 市场价 14,089.48 0% 12,779.62 0% 15、南京熊猫汉达科 技有限公司 销售产品 市场价 83,148.00 0.01% 2,200.00 0% 16、中国电子器材总 公司 销售产品 市场价 108,701.32 0.01% 2,020.00 0% 17、贵州群英电子有 限公司 销售产品 市场价 1,305,070.19 0.21% 410.26 0% 贵州振华新材料有 限公司 销售产品 市场价 1,776,529.05 0.27% 深圳振华亚普精密 机械有限公司 销售产品 市场价 1,035,666.65 0.16% 贵州群英电子有限 公司 销售产品 市场价 136.75 0% 贵州振华万象温泉 有限公司 销售产品 市场价 24,938.67 0% 贵州振华集团财务 有限责任公司 销售产品 市场价 6,324.79 0% 贵州振华红云电子 有限公司 销售产品 市场价 1,050,236.10 0.15% 中国振华电子集团 新天动力有限公司 销售产品 市场价 376,068.38 0.07% 武汉中元通信股份 有限公司 销售产品 市场价 2,063,316.55 0.21% 长沙湘计海盾科技 有限公司 销售产品 市场价 270,793.42 0.03% 成都锦江电子系统 工程有限公司 销售产品 市场价 34,228.97 0% 南京科瑞达电子装 备有限责任公司 销售产品 市场价 147,675.59 0.02% 中国电子器材华北 公司销售中心 销售产品 市场价 18,950.86 0% 中国电子器材华东 公司 销售产品 市场价 33,333.33 0% 合计 63,906,805.23 13,260,191.85 (2)关联租赁情况 公司出租情况表 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 164 / 185 单位: 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定价依 据 本报告期确认的 租赁收益 中国振华电子集 团宇光电工有限 公司 贵州振华红云电 子有限公司 厂房\设备 2012 年 01 月 01 日 2013 年 01 月 01 日 协议价 1,024,748.52 中国振华电子集 团建新机电有限 公司 贵州建新南海科 技股份有限公司 房屋 2009 年 04 月 01 日 2019 年 03 月 31 日 协议价 1,656,379.80 中国振华(集团) 科技股份有限公 司 振华集团深圳电 子有限公司 房屋 2009 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 协议价 1,298,400.00 公司承租情况表 单位: 元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费定价依据 本报告期确认的 租赁费 中国振华电子集 团建筑工程公司 中国振华电子集 团百智科技有限 公司 房屋 2008 年 09 月 01 日 2013 年 09 月 01 日 协议价 461,646.72 中国振华电子集 团有限公司 中国振华集团永 光电子有限公司 厂房租赁费 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 协议价 576,388.80 贵州振华风光半 导体公司 中国振华集团云 科电子有限公司 房屋 2012 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 协议价 128,160.00 贵州中电振华信 息产业有限公司 中国振华电子集 团宇光电工有限 公司 房产土地 2009 年 06 月 01 日 2019 年 06 月 01 日 协议价 1,925,067.09 中国振华电子集 团有限公司 中国振华(集团) 科技股份有限公 司 土地 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 协议价 981,932.10 中国振华电子集 团有限公司 中国振华集团云 科电子有限公司 房屋 2012 年 04 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 协议价 411,964.65 振华集团深圳电 子有限公司 深圳市振华富电 子有限公司 房屋 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 协议价 2,965,664.00 振华集团深圳电 子有限公司 深圳市振华微电 子有限公司 房租 2011 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 协议价 3,471,698.49 振华集团深圳电 子有限公司 深圳市振华通信 设备有限公司 租赁厂房 2013 年 01 月 01 日 2013 年 12 月 31 日 协议价 3,435,242.00 振华集团深圳电 子有限公司 深圳市康力精密 机械有限公司 房租 2012 年 07 月 01 日 2013 年 06 月 30 日 协议价 66,600.00 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 165 / 185 振华集团深圳电 子有限公司 深圳市振华重大 新电气有限公司 房租 2011 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 协议价 17,640.00 关联租赁情况说明 无。 (3)关联担保情况 单位: 元 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行 完毕 中国振华电子集团 有限公司 中国振华(集团)科 技股份有限公司 20,000,000.00 2012 年 04 月 18 日 2013 年 04 月 17 日 否 中国振华电子集团 有限公司 中国振华(集团)科 技股份有限公司 20,000,000.00 2013 年 07 月 30 日 2013 年 07 月 29 日 否 中国振华电子集团 有限公司 中国振华(集团)科 技股份有限公司 10,000,000.00 2013 年 07 月 30 日 2013 年 07 月 29 日 否 中国振华电子集团 有限公司 中国振华(集团)科 技股份有限公司 30,000,000.00 2012 年 10 月 16 日 2013 年 10 月 15 日 否 中国振华电子集团 有限公司 中国振华(集团)科 技股份有限公司 20,000,000.00 2013 年 08 月 22 日 2013 年 08 月 21 日 否 中国振华电子集团 有限公司 中国振华(集团)科 技股份有限公司 10,000,000.00 2013 年 08 月 21 日 2013 年 08 月 20 日 否 中国振华电子集团 有限公司 中国振华(集团)科 技股份有限公司 50,000,000.00 2012 年 11 月 20 日 2014 年 11 月 20 日 否 中国振华电子集团 有限公司 中国振华(集团)科 技股份有限公司 40,000,000.00 2012 年 11 月 26 日 2014 年 11 月 20 日 否 中国振华电子集团 有限公司 中国振华(集团)科 技股份有限公司 30,000,000.00 2012 年 11 月 07 日 2013 年 11 月 06 日 否 中国振华电子集团 有限公司 中国振华(集团)科 技股份有限公司 50,000,000.00 2012 年 12 月 07 日 2014 年 11 月 20 日 否 关联担保情况说明 截止到报告期末,中国振华电子集团有限公司为本公司在各家银行贷款28,000万元提供了贷款担保。 (4)关联方资产转让、债务重组情况 单位: 元 关联方 关联交易 类型 关联交易内容 关联交易定价原 则 本期发生额 上期发生额 金额 占同类交 易金额的 金额 占同类交 易金额的 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 166 / 185 比例(%) 比例(%) 中国振华电子集 团有限公司 股权转让 转让本公司持有 的贵州振华房地 产开发有限公司 49%的股权 评估价 80,605,762.50 0.00 贵州中电振华精 密机械有限公司 股权转让 转让本公司持有 的深圳市亚普精 密机械有限公司 77%的股权 评估价 819.00 0.00 (5)其他关联交易 ①本公司2012年度在振华集团财务有限责任公司的存款利息收入为3,995,403.39元,贷款利息支出为 11,318,971.31元,贴现利息支出为1,290,892.66元;本公司报告期末在振华集团财务有限责任公司的存款为 260,406,650.88元。 ②贵州振华通信设备有限公司由本公司与本公司母公司中国振华电子集团有限公司投资成立,该公司 已注销,本报告期本公司与中国振华电子集团有限公司协商按照持股比例承担其债务,中国振华电子集团 有限公司以现金归还其应承担的11,475,179.83元,本公司应承担的2,025,031.73元予以核销。因该事项本公司 本期转回资产减值损失11,475,179.83万元。 6、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 银行存款 振华集团财务有限 责任公司 316,212,901.16 257,080,885.54 应收账款 中国振华集团红云 器材厂 16,097.47 13,723.22 应收账款 贵州振华群英电器 有限公司 769,452.02 921,277.96 应收账款 中国电子器材华北 公司 49,790.47 38,456.97 应收账款 中国电子器材总公 司 68,032.56 8,682.93 应收账款 武汉中元通信股份 有限公司 1,101,892.56 229,507.00 应收账款 贵州雅光电子科技 股份有限公司 141,284.88 661,404.95 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 167 / 185 应收账款 南京科瑞达电子装 备有限责任公司 34,842.45 32,381.80 应收账款 深圳长城开发科技 股份有限公司 68,811.02 79,941.02 应收账款 贵州群英电子有限 公司 2,685.00 2,525.00 应收账款 桂林长海发展有限 责任公司 30,000.00 26,710.00 应收账款 中国振华电子集团 有限公司 1,394,294.08 60,645.00 应收账款 深圳市振华亚普精 密机械有限公司 619,171.49 应收账款 贵州振华风光半导 体有限公司 143,631.00 149,179.00 应收账款 深圳中电投资股份 有限公司 1,043,768.14 62,985.00 应收账款 贵州振华新材料有 限公司 470,000.00 471,561.00 应收账款 中国振华电子集团 新天动力有限公司 340,000.00 149,179.00 预付款项 振华集团深圳电子 有限公司 1,043,768.14 128,596.10 应收股利 贵州振华房地产开 发有限公司 4,615,715.13 2,234,969.83 其他应收款 贵州建新南海科技 股份有限公司 10,828,824.24 8,728,948.82 其他应收款 深圳振华亚普精密 机械有限公司 399,692.00 其他应收款 振华集团深圳电子 有限公司 2,355,386.25 3,960,733.20 其他应收款 贵州中电振华精密 机械有限公司 297,561.16 396,177.55 其他应收款 上海中电晶体材料 有限公司 14,340.86 14,340.86 其他应收款 贵州振华新天物业 管理有限公司 15,600.00 其他应收款 贵州振华红云电子 有限公司 251,850.50 14,340.86 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 168 / 185 其他应收款 贵州振华通信设备 有限公司 11,400.00 13,500,211.56 其他应收款 中国振华电子集团 有限公司 80,605,762.50 200,000.00 其他应收款 深圳市华匀电子有 限公司 251,850.50 2,460,120.00 上市公司应付关联方款项 单位: 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 中国振华电子集团新天动力 有限公司 2,074,812.07 2,787,769.77 应付账款 贵州振华群英电器有限公司 5,000.00 5,000.00 应付账款 深圳振华亚普精密机械有限 公司 1,214,370.89 应付账款 中国振华集团建筑工程有限 公司 263,865.03 263,865.03 应付账款 贵州振华红云电子有限公司 196,954.56 1,396,118.66 应付账款 贵州振华新天物业管理有限 公司 8,000.00 1,122,493.61 应付账款 贵州群英电子有限公司 1,624,545.18 335,631.28 应付账款 深圳市振华新材料股份有限 公司 665,725.37 665,725.37 应付账款 中国振华集团深圳电子有限 公司 9,329,653.29 6,511,933.30 应付账款 贵州雅光电子科技股份有限 公司 131,480.96 应付票据 振华集团深圳电子有限公司 700,000.00 预收款项 中国振华电子集团有限公司 1,624,545.18 1,400,639.60 预收款项 振华集团深圳电子有限公司 616,710.00 968,874.85 预收款项 贵州振华新材料有限公司 4,620,699.54 584,638.07 预收款项 贵州振华风光半导体有限公 司 11,654,350.01 预收款项 深圳中电投资股份有限公司 62,682.31 应付股利 振华集团深圳电子有限公司 173,894.81 173,894.81 应付股利 中国振华电子集团有限公司 2,867,151.61 1,790,281.24 应付股利 中国振华(北京)电子工业 公司 13,111.62 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 169 / 185 其他应付款 中国振华集团建筑工程公司 486,646.72 25,000.00 其他应付款 贵州振华房地产开发有限公 司 302,080.00 302,080.00 其他应付款 中国振华电子集团有限公司 1,796,554.51 其他应付款 振华集团深圳电子有限公司 3,048,076.73 1,440,042.22 其他应付款 中国振华电子集团新天动力 有限公司 240,733.60 其他应付款 中国振华(北京)电子工业 公司 9,960.50 九、或有事项 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 不存在。 其他或有负债及其财务影响 1、截止2012年12月31日,本公司为子公司银行借款提供担保金额为27,525万元; 2、截止2012年12月31日,本公司有已背书转让或贴现,但尚未到期的商业承兑汇票2,342.08万元。 十、资产负债表日后事项 (一)资产负债表日后利润分配情况说明 单位: 元 拟分配的利润或股利 10,743,600.00 经审议批准宣告发放的利润或股利 10,743,600.00 (二)其他资产负债表日后事项说明 1、经本公司2013年度第一次临时股东大会审议通过,本公司购买控股股东中国振华电子集团有限公司 (以下简称中国振华)振华新天工业园区生产厂房用地。本次交易的土地面积为171,137.5平方米,以2012 年7月31日为评估基准日的振华新天工业园区土地评估值每平方米471元为交易定价依据,购买总价为 8,060.58万元。由于中国振华尚欠本公司转让振华房开公司股权余款8,060.58万元,两者相抵后,本公司无 需再支付土地购买款项。 2、根据本公司第六届董事会第七次会议决议,本公司拟非公开发行数量不超过17,000万股的股票,本 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 170 / 185 公司母公司中国振华电子集团有限公司拟以其分别拥有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的 100%股权及部分现金参与认购,其他不超过9名特定投资者以现金认购。根据国众联评估公司出具的资产 评估报告,上述四家公司2012年8月31日经评估后的净资产合计为35,872.92万元。募集的现金拟投资于叠层 片式电感器产能提升技术改造项目、有机及底面电极片式钽电容器生产线建设项目、片式薄膜电阻生产线 建设项目和锂离子动力电池生产线扩产技术改造项目等四个项目及补充营运资金。本次非公开发行的定价 基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日,本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日公司股票交 易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量),即6.15元/股。具体发行价格将在本次发行获得中 国证监会核准后,由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况,以竞价方式确定。中国振华 接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。该事项已经我公司2013年2月8日第六届董事会 第七次会议审议通过并公告,相关资料已报送国务院国资委备案、审核,待审核通过后振华科技将召开股 东大会提请审议非公开发行股票议案。 十一、其他重要事项 (一)债务重组 报告期,本公司全资子公司中国振华电子集团建新机电有限公司(以下简称建新机电公司)与河南 安彩高科股份有限公司(以下简称安彩高科公司)进行了债务重组。2003年至2004年,建新机电公司与安 彩高科公司签订了C30改造玻壳设备合同,合同签订后,安彩高科公司依合同向建新机电公司先后共支付 了224.50万元的预付款及进度款,期间因产品市场情况发生了变化,安彩高科公司放弃了该批设备。2012 年12月19日,经双方友好协商,自愿达成协议:双方终止合同的履行。安彩高科公司不再向建新机电公司 方支付合同余款,产品归建新机电公司所有,双方之间的债权债务关系终止,由于建新机电公司为安彩高 科公司改造设备发生的支出在以前期间已计提了资产减值准备,为此报告期建新机电公司确认债务重组收 益224.50万元。 2、以公允价值计量的资产和负债 单位: 元 项目 期初金额 本期公允价值变动 损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 3.可供出售金融资产 9,083,295.49 3,301,304.40 12,384,599.89 金融资产小计 9,083,295.49 3,301,304.40 12,384,599.89 上述合计 9,083,295.49 3,301,304.40 12,384,599.89 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 171 / 185 金融负债 0.00 0.00 0.00 3、年金计划主要内容及重大变化 2011年我公司根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国信托法》、《中华人民共和国合 同法》、《企业年金试行办法》(劳社部令第20号)、《企业年金基金管理办法》(人社部令第11号)、 《关于中央企业试行企业年金制度的指导意见》(国资发分配„2005‟135号)、《关于中央企业试行企业 年金制度有关问题的通知》(国资发分配„2007‟152号)、《关于规范企业应付工资结余用于企业年金缴 费财务管理的通知》(财企„2011‟477号)等国家有关政策法规规定,并根据《中国电子信息产业集团有 限公司企业年金方案》(以下简称“中国电子集团方案”)文件精神,结合公司的实际情况,决定参加中 国电子信息产业集团有限公司企业年金方案。 我公司及其职工在依法参加基本养老保险并履行缴费义务的基础上,依据国家政策、法规的规定自 愿建立的补充养老保险制度,是公司职工薪酬福利制度的组成部分。是为了建立健全多层次养老保险体系, 更好地保障职工退休后的生活水平,增强公司凝聚力和竞争力,促进公司持续快速健康发展。 企业年金方案主要包括以下内容: (一)参加人员范围; (二)资金筹集方式; (三)职工企业年金个人帐户管理方式; (四)基金管理方式; (五)计发办法和支付方式; (六)支付企业年金待遇的条件; (七)组织管理和监督方式; (八)中止缴费的条件; (九)双方约定的其他事项。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 (1)应收账款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 按组合计提坏账准备的应收账款 按帐龄分析法计提坏账 准备的应收帐款 20,925,780.58 100% 20,925,780.58 100% 20,925,780.58 100% 20,925,780.58 100% 组合小计 20,925,780.58 100% 20,925,780.58 100% 20,925,780.58 100% 20,925,780.58 100% 合计 20,925,780.58 -- 20,925,780.58 -- 20,925,780.58 -- 20,925,780.58 -- 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 172 / 185 应收账款种类的说明 1、本公司于资产负债表日,将应收账款余额大于100.00万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项,并单独进行减值 测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提减值准备; 2、经测试无特殊风险的应收款项,按组合计提坏账准备; 3、对于单项金额非重大的应收款项,如果有客观证据表明其发生了减值的应收款项,单独确认减值损失。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中: -- -- -- -- -- -- 5 年以上 20,925,780.58 100% 20,925,780.58 20,925,780.58 100% 20,925,780.58 合计 20,925,780.58 -- 20,925,780.58 20,925,780.58 -- 20,925,780.58 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 (2)应收账款中金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 1.富丽装饰(设备)工程公 司 非关联方关系 1,083,338.00 5 年以上 5.18% 2.甘肃省西部娱乐大世 界 非关联方关系 625,420.00 5 年以上 2.99% 3.呼伦贝尔盟宾馆 非关联方关系 562,197.00 5 年以上 2.69% 4.山西惠丰机械厂 非关联方关系 550,000.00 5 年以上 2.63% 5.河南中原棉纺织厂 非关联方关系 545,000.00 5 年以上 2.6% 合计 -- 3,365,955.00 -- 16.09% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 173 / 185 (3)不符合终止确认条件的应收账款的转移金额为 0.00 元。 2、其他应收款 (1)其他应收款 单位: 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 357,182,443.27 98.41 % 36,195,789.64 10.13 % 243,050,219.98 97.58 % 48,975,820.70 20.15 % 按组合计提坏账准备的其他应收款 按账龄分析法计提坏账准 备的其他应收款 4,965,482.99 1.37% 4,965,482.99 100% 5,162,870.86 2.07% 4,985,221.78 96.56 % 组合小计 4,965,482.99 4,965,482.99 5,162,870.86 4,985,221.78 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 804,478.96 0.22% 461,087.87 57.32 % 860,080.47 0.35% 263,700.00 30.66 % 合计 362,952,405.22 -- 41,622,360.50 -- 249,073,171.31 -- 54,224,742.48 -- 其他应收款种类的说明 其他应收款种类的说明: 1、本公司于资产负债表日,将其他应收款余额大于100.00万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款 项,并单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额,确认减值损失,计提减值准备; 2、经测试无特殊风险的其他应收款,按组合计提坏账准备; 3、对于单项金额非重大的其他应收款项,如果有客观证据表明其发生了减值的,单独确认减值损失。 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 贵州振华同创信息产业 有限公司 2,580,519.84 2,580,519.84 100% 预计无法收回 中国振华电子集团宇光 电工有限公司 58,125,800.00 子公司无风险 深圳市振华通信设备有 限公司 89,483,854.64 683,854.64 0.76% 部分款项无法收回 深圳市振华重大新电气 23,967,761.57 16,374,209.25 68.32% 子公司严重亏损 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 174 / 185 有限公司 深圳市康力精密机械有 限公司 1,713,302.63 子公司无风险 中国振华集团新云电子 元器件有限责任公司 19,400,000.00 子公司无风险 深圳振华富电子有限公 司 8,000,000.00 子公司无风险 贵州省振华电子工业进 出口公司 8,824,642.22 子公司无风险 贵州省教育委员会 2,454,034.50 2,454,034.50 100% 预计无法收回 贵州振华天通设备有限 公司 2,256,498.75 子公司无风险 中国振华电子集团建新 机电有限公司 25,959,363.77 子公司无风险 闽发证券有限责任公司 14,103,171.41 14,103,171.41 100% 理财损失 东莞市振华新能源科技 有限公司 5,032,383.59 子公司无风险 中国振华电子集团欧比 通信有限公司 3,000,000.00 子公司无风险 中国振华电子集团百智 科技有限公司 5,126,666.66 子公司无风险 贵州建新南海科技股份 有限公司 2,256,401.89 无风险 非公开发行专项费用 1,375,390.80 无风险 中国振华电子集团智能 科技有限责任公司 2,000,000.00 子公司无风险 中国振华电子集团有限 公司 80,605,762.50 母公司无风险 振华集团深圳电子有限 公司 916,888.50 关联方无风险 合计 357,182,443.27 36,195,789.64 -- -- 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 175 / 185 1 年以内 其中: -- -- -- -- -- -- 1 至 2 年 197,387.87 3.82% 19,738.79 3 年以上 4,965,482.99 100% 4,965,482.99 4,965,482.99 96.18% 4,965,482.99 4 至 5 年 4,965,482.99 96.18% 4,965,482.99 5 年以上 4,965,482.99 100% 4,965,482.99 合计 4,965,482.99 -- 4,965,482.99 4,985,221.78 -- 96.56 组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位: 元 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 全景网络 190,692.87 190,692.87 100% 预计无法收回 贵州省财政厅 260,100.00 260,100.00 100% 预计无法收回 中国振华集团宇光电工 厂 6,695.00 6,695.00 100% 预计无法收回 职工备用金 346,991.09 3,600.00 1.04% 职工备用金 合计 804,478.96 461,087.87 -- -- (2)本报告期转回或收回的其他应收款情况 单位: 元 其他应收款内容 转回或收回原因 确定原坏账准备的依据 转回或收回前累计已计 提坏账准备金额 转回或收回金额 贵州振华通信设备有限公 司 银行存款收回 5 年以上 9,764,108.12 9,764,108.12 合计 -- -- 9,764,108.12 -- 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收账款坏账准备计提 单位: 元 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的说明 无。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 176 / 185 (3)本报告期实际核销的其他应收款情况 单位: 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 贵州振华通信设备 有限公司 往来款 2012 年 08 月 29 日 1,723,077.90 公司已注销 否 合计 -- -- 1,723,077.90 -- -- 其他应收款核销说明 贵州振华通信公司(以下简称贵州通信)是中国振华电子集团公司(以下简称振华集团)控股的子 公司,其持有贵州通信85%的股权,我公司持有贵州通信15%的股权。应收贵州通信款项系该公司为本公 司子公司时发生的经营性往来。2008年4月,该公司因经营不善,工商营业执照被贵州省工商局注销。报告 期经本公司与振华集团双方友好协商,双方按投资比例共同承担损失。 (4)本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 单位: 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 中国振华电子集团有限公司。 80,605,762.50 0.00 0.00 0.00 合计 80,605,762.50 0.00 0.00 0.00 (5)金额较大的其他应收款的性质或内容 1、为进一步调整公司产业结构,集中资源做强核心业务,经公司第六届董事会第五次会议审议通过,本 公司将持有的贵州振华房地产开发有限公司(以下简称振华房开公司)49%股权转让给中国振华电子集团 有限公司,转让价格以振华房开公司2012年7月31日为经评估后的净资产17,485.29万元为依据,转让总价为 8,567.79万元。上述交易事项已于2012年12月完成,还余8060.58万元尚未收回。 2、其余金额较大其他应收款均为子公司流动资金借款。 (6)其他应收款金额前五名单位情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 深圳市振华通信设备有 控股子公司 88,800,000.00 一年以内 24.47% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 177 / 185 限公司 中国振华电子集团有限 公司 母公司 80,605,762.50 一年以内 22.21% 中国振华电子集团宇光 电工有限公司 全资子公司 58,125,800.00 一年以内 16.01% 中国振华电子集团建新 机电有限公司 全资子公司 25,959,363.77 二年以内 7.15% 中国振华(集团)新云 电子元器件有限公司 控股子公司 19,400,000.00 二年以内 5.35% 合计 -- 272,890,926.27 -- 75.19% (7)其他应收关联方账款情况 单位: 元 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例(%) 中国振华电子集团宇光电工 有限公司 子公司 58,125,800.00 16.01% 深圳市振华通信设备有限公 司 子公司 89,483,854.64 24.65% 深圳市振华重大新电气有限 公司 子公司 23,967,761.57 6.6% 深圳市康力精密机械有限公 司 子公司 1,713,302.63 0.47% 中国振华集团新云电子元器 件有限责任公司 子公司 19,400,000.00 5.35% 深圳振华富电子有限公司 子公司 8,000,000.00 2.2% 贵州省振华电子工业进出口 公司 子公司 8,824,642.22 2.43% 贵州振华天通设备有限公司 子公司 2,256,498.75 0.62% 中国振华电子集团建新机电 有限公司 子公司 25,959,363.77 7.15% 东莞市振华新能源科技有限 公司 子公司 5,032,383.59 1.39% 中国振华电子集团欧比通信 有限公司 子公司 3,000,000.00 0.83% 中国振华电子集团百智科技 有限公司 子公司 5,126,666.66 1.41% 贵州建新南海科技股份有限 联营企业 2,256,401.89 0.62% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 178 / 185 公司 中国振华电子集团智能科技 有限责任公司 子公司 2,000,000.00 0.55% 中国振华电子集团有限公司 母公司 80,605,762.50 22.21% 振华集团深圳电子有限公司 同一母公司 916,888.50 0.25% 合计 -- 336,669,326.72 92.76% (8) 不符合终止确认条件的其他应收款项的转移金额为 0.00 元。 3、长期股权投资 单位: 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 中国振华 (集团) 新云电子 元器件有 限公司 (国营第 四三二六 厂) 成本法 378,778,9 05.87 378,778,9 05.87 378,778,9 05.87 95% 95% 19,000,00 0.00 深圳市振 华微电子 有限公司 成本法 78,506,56 4.57 78,506,56 4.57 78,506,56 4.57 88% 88% 深圳市振 华通信设 备有限公 司 成本法 114,265,0 00.00 114,265,0 00.00 114,265,0 00.00 94.28% 97.78% 深圳市重 大新电气 有限公司 成本法 16,000,00 0.00 16,000,00 0.00 16,000,00 0.00 80% 80% 16,000,00 0.00 深圳市康 力精密机 械有限公 司 成本法 31,400,00 0.00 31,400,00 0.00 31,400,00 0.00 82% 82% 22,600,00 0.00 深圳振华 成本法 53,752,50 53,752,50 53,752,50 75% 75% 9,581,521. 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 179 / 185 富电子有 限公司 0.00 0.00 0.00 04 深圳市中 匀仓储货 物运输有 限公司 成本法 5,048,277. 80 5,048,277. 80 5,048,277. 80 88.31% 88.31% 99,049.35 贵州振华 亚太高新 电子材料 有限公司 成本法 7,000,000. 00 7,000,000. 00 -7,000,000 .00 70% 70% 525,000.0 0 贵州振华 信息技术 有限公司 成本法 9,350,000. 00 9,350,000. 00 9,350,000. 00 93.5% 93.5% 贵州省振 华电子工 业进出口 公司 成本法 1,704,700. 00 1,704,700. 00 1,704,700. 00 100% 100% 中国振华 集团云科 电子有限 公司 成本法 148,939,5 47.79 139,896,5 76.13 9,042,971. 66 148,939,5 47.79 100% 100% 10,768,66 5.16 贵州振华 天通设备 有限公司 成本法 15,200,00 0.00 15,200,00 0.00 15,200,00 0.00 95% 95% 中国振华 集团永光 电子有限 公司 成本法 178,428,7 26.93 178,428,7 26.93 178,428,7 26.93 62% 62% 5,429,299. 20 贵州振华 亚普精密 机械有限 公司 成本法 86,640,00 0.00 86,640,00 0.00 86,640,00 0.00 100% 100% 中国振华 电子集团 欧比通信 有限公司 成本法 12,212,00 0.00 12,212,00 0.00 12,212,00 0.00 58% 58% 中国振华 电子集团 宇光电工 有限公司 成本法 257,907,9 90.94 257,907,9 90.94 257,907,9 90.94 100% 100% 中国振华 成本法 30,427,60 30,427,60 30,427,60 100% 100% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 180 / 185 电子集团 建新机电 有限公司 3.08 3.08 3.08 中国振华 电子集团 智能科技 有限责任 公司 成本法 1,950,000. 00 1,950,000. 00 1,950,000. 00 65% 65% 贵州振华 百智通信 有限公司 成本法 45,907,46 1.34 45,907,46 1.34 45,907,46 1.34 100% 100% 东莞市振 华新能源 科技有限 公司 成本法 49,500,00 0.00 19,800,00 0.00 29,700,00 0.00 49,500,00 0.00 99% 99% 深圳市亚 普精密机 械有限公 司 成本法 9,880,000. 00 9,880,000. 00 -9,880,000 .00 52% 52% 贵州振华 通信设备 有限公司 成本法 1,868,472. 02 1,868,472. 02 -1,868,472 .02 15% 15% 贵州华创 证券经纪 有限公司 成本法 18,250,00 0.00 18,250,00 0.00 18,250,00 0.00 2% 2% 贵阳市商 业银行 成本法 6,700,000. 00 6,700,000. 00 6,700,000. 00 1.25% 1.25% 643,500.0 0 贵州科创 新材料生 产力促进 中心有限 公司 成本法 100,000.0 0 100,000.0 0 100,000.0 0 10% 10% 10,000.00 振华集团 财务有限 责任公司 权益法 54,351,77 9.48 69,729,89 5.02 1,638,165. 62 71,368,06 0.64 35% 35% 4,377,732. 75 贵州振华 房地产开 发有限公 司 权益法 69,294,56 0.28 82,821,68 8.25 -82,821,68 8.25 49% 49% 振华集团 深圳电子 权益法 63,048,03 6.47 64,540,92 3.17 3,433,816. 79 67,974,73 9.96 49% 49% 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 181 / 185 有限公司 合计 -- 1,746,412, 126.57 1,738,067, 285.12 -57,755,20 6.20 1,680,312, 078.92 -- -- -- 38,600,00 0.00 50,434,76 7.50 长期股权投资的说明 1、报告期内,经本公司第五届二十三次董事会审议通过,为优化资源配臵,集中发展优势产业,本公 司将所持贵州振华亚太高新电子材料有限公司(简称亚太公司)70%的股权700万元转让给全资控股子公司 中国振华集团云科电子有限公司(简称云科公司)持有,云科公司根据本公司发展规划,结合自身发展需 要,按照亚太公司2011年12月31日评估后净资产1,321.40万元出资受让本公司及张力平所持的亚太公司100% 的股权。云科公司通过吸收合并方式合并亚太公司的全部资产、负债和业务,之后对亚太公司独立法人资 格予以注销。亚太公司注销清算事项已经贵阳市兴宏联合会计师事务所审计并出具清算审计报告。由于云 科公司是本公司全资子公司,此项交易云科公司收购本公司所持亚太公司股权对合并报表没有影响,最终 影响是云科公司收购张力平所持亚太公司30%的股权,至报告期末,所涉及亚太公司产权已过户,所涉及 债权债务已全部转移到云科公司; 2、为支持控股子公司发展,优化资源配臵,报告期内,经本公司第五届董事会二十三次会议审议通 过,同意本公司出资904万元收购控股子公司深圳振华微电子有限公司(以下简称微电子公司)持有云科 公司5%的股权。此项交易完成后,云科公司成为本公司的全资子公司,本公司享有云科公司100%的权益。 截止报告期末,股权转让事项已办理完毕。由于本公司直接持有微电子有限公司87.53%股权,本公司控股 子公司中国振华(集团)新云电子元器件有限公司持有其12.47%股权,则本公司直接、间接共持有其100% 股权,因此,本次收购微电子公司持有云科公司5%的股权事项对合并报表没有影响; 3、报告期内,经第五届二十三次董事会审议通过,本公司投资2,970万元对东莞市振华新能源科技股 份有限公司进行增资扩股。增资扩股资金用于该公司锂离子电池生产线建设,项目总投资3,000万元。 4、报告期,为调整公司产业结构,集中资源做强核心业务,经本公司第五届董事会二十三次会议审 议通过,决定将本公司持有的深圳振华亚普精密机械有限公司(以下简称深圳亚普公司)52%的股权988 万元转让给贵州中电振华精密机械有限公司(以下简称中电振华精机公司)。与此同时,本公司控股子公 司深圳振华富电子有限公司为集中资源发展自身业务,也决定将其所持的25%的股权转让给中电振华精机 公司,以深圳亚普公司2011年12月31日评估后的净资产为作价依据确认转让价格。 5、因贵州振华通信设备有限公司已注销,本公司对其投资额在以前年度已全额计提资值准备,报告 期予以核销。 6、报告期,为调整公司产业结构,集中资源做强核心业务,有利于公司更好的发展,经本公司第六 届董事会第五次会议审议通过,决定将本公司持有的贵州振华房地产开发有限公司(以下简称振华房开公 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 182 / 185 司)49%的股权转让给中国振华电子集团有限公司(以下简称振华集团),以振华房开公司2012年7月31日 评估后的净资产为作价依据确认转让价格。 4、营业收入和营业成本 (1)营业收入 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 其他业务收入 7,649,699.70 7,649,699.70 合计 7,649,699.70 7,649,699.70 营业成本 2,787,871.20 2,787,871.20 5、投资收益 (1)投资收益明细 单位: 元 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 66,418,522.42 57,112,350.03 权益法核算的长期股权投资收益 3,174,654.48 10,634,782.64 处臵长期股权投资产生的投资收益 23,160,112.74 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 264,355.12 838,946.56 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 136,522.37 100,957.91 合计 93,154,167.13 68,687,037.14 (2)按成本法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 中国振华集团新云电子元器件有限责任公 司 39,460,537.02 37,707,929.85 企业效益增长 中国振华集团云科电子有限公司 10,768,665.16 7,543,477.09 企业效益增长 贵州振华亚太高新电子材料有限公司 525,000.00 630,000.00 利润减少 中国振华集团永光电子有限公司 5,429,299.20 3,001,442.58 企业效益增长 深圳振华富电子有限公司 9,581,521.04 7,543,951.16 企业效益增长 贵阳市商业银行 643,500.00 585,000.00 企业效益增长 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 183 / 185 贵州科创新材料生产力促进中心 10,000.00 1,500.00 企业效益增长 深圳市中匀仓储货物运输有限公司 99,049.35 合计 66,418,522.42 57,112,350.03 -- (3)按权益法核算的长期股权投资收益 单位: 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 振华集团财务有限责任公司 6,015,898.37 5,541,433.86 企业效益增长 贵州振华房地产开发有限公司 -6,275,060.68 2,121,425.69 企业亏损 振华集团深圳电子有限公司 3,433,816.79 2,971,923.09 企业效益增长 合计 3,174,654.48 10,634,782.64 -- 投资收益的说明 本报告期不存在投资收益汇回有重大限制的情形 6、现金流量表补充资料 单位: 元 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: -- -- 净利润 79,092,391.90 25,824,897.32 加:资产减值准备 -1,115,195.96 20,163,282.21 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,907,764.91 5,235,999.60 无形资产摊销 40,747.49 40,747.49 处臵固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-” 号填列) -19,294.20 财务费用(收益以“-”号填列) 8,390,162.97 6,631,986.94 投资损失(收益以“-”号填列) -98,687,867.13 -68,687,037.14 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -28,721,362.20 -16,350,622.82 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -27,161,063.77 56,865,819.38 经营活动产生的现金流量净额 -63,254,421.79 29,705,778.78 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: -- -- 3.现金及现金等价物净变动情况: -- -- 现金的期末余额 117,023,111.70 74,093,891.33 减:现金的期初余额 74,093,891.33 28,584,853.14 现金及现金等价物净增加额 42,929,220.37 45,509,038.19 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 184 / 185 十三、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位:元 报告期利润 加权平均净资产收益率 (%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 4.02% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 1.03% 0.06 0.06 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1. 资产负债表 报表项目 期末余额 年初余额 变动金额 变动幅度% 备注 应收账款 705,708,433.43 482,859,826.65 222,848,606.78 46.15 注1 预收款项 75,864,110.74 126,872,514.66 -51,008,403.92 -40.20 注2 注1:报告期本公司高新电子板块产品销量增大,受板块行业特点影响,应收账款增长,同时由于宏观 经济形势较差,客户资金普遍紧张,账期较往年延长也是应收账款增长的主要原因。 注2:本报告期结转营业收入所致。 1. 利润表 报表项目 本期发生额 上期发生额 变动金额 变动幅度% 备注 投资收益 29,811,355.99 12,064,522.49 17,746,833.50 147.10 注1 营业外收入 33,969,080.84 26,268,911.51 7,700,169.33 29.31 注2 注1:报告期转让贵州振华房地产开发有限公司和深圳市振华亚普精密机械有限公司股权所致; 注2:报告期子公司高新产品项目收到的政府补助拨款增加所致。 中国振华(集团)科技股份有限公司 2012 年度报告全文 185 / 185 第十一节 备查文件目录 1. 载有公司法定代表人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2. 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3. 报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原稿。 上述文件备臵地点:董事会办公室

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